LUXE — AGM Information 2024

May 24, 2024

時間:中華民國113年5月14日 (星期三)上午10時 地點:台南市南區新建路47號(夏都城旅2樓城緻廳)

出席:親自出席股東及委託出席股東之合計股份總數為79,147,548股,佔本 公司已發行股份總數 150, 577, 742 股之 52, 56% 。

主席:陳介仁

紀錄:簡世昌

列席:陳品錞 董事、鄭佳勇 董事、陳朝來 獨立董事(審計委員會召集人) 楊東翰 獨立董事、賴家裕會計師

大會報告出席股份總數已達法定額,請主席宣布開會。

壹、 主席致詞:略。

• 貳、報告事項:
• 【第一案】
• 案由: 一一二年度營業報告,謹請 鑑核。
• 說明:一、本公司一一二年度合併及個體財務報表已編製完竣,茲檢附營業報 告書及上項表冊,詳議事手冊附錄一、二。

【第二案】

• 案由:審計委員會審查一一二年度決算表冊報告,謹請 鑒核。
• 說明:一、本公司一一二年度決算表冊,業經審計委員會審杳完竣及董事會決議 通過出具審查報告書,其中財務報表並經正風聯合會計師事務所賴家 裕會計師及周銀來會計師查核簽證完竣。
• 二、敦請審計委員會宣讀審查報告書,詳議事手冊附錄三。

【第三案】

• 案由:一一二年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
• 說明:本公司一一二年度擬依據本公司公司章程第21條規定,提撥百分之一獲利, 即新台幣1,392,765元為員工酬勞,不提撥董事酬勞。

【第四案】

• 案由:110年現金增資之資金用途變更案。
• 說明:因廣山滯洪池案有地方民意反對之情事,本公司已與台南市水 利局終止契約,為達成本公司110年現金增資之資金使用效益

, 擬將該次現金增資之餘款計 194,000 千元, 其中 144,000 千 元增資予子公司森欣能源,以為其投資建置高速公路仁德及南 投等兩處休息站太陽能電場案之資金需求,另50.000千元償 還本公司於高雄銀行之借款,計畫變更及效益評估,詳附錄四 (請參閱附錄四承銷商統一綜合證券之評估報告)。

【第五案】

案由:股東提案報告。

說明:一、本次股東常會依公司法第172-1規定, 符合條件之股東得於受理期間 向公司提出股東常會議案。

二、本次股東常會提案期間(113年3月4日至14日止)無股東提案。

叁、承認事項

【第一案】 董事會提

• 案由:本公司一一二年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
• 說明:一、本公司一一二年度營業決算書表 (含營業報告書及合併財務報表), 業經審計委員會審查完竣及董事會決議通過,財務報表並經正風聯 合會計師事務所賴家裕會計師及周銀來會計師查核竣事,詳見議事 手册附錄一、二。
• 二、謹提請 承認。
• 決議:經出席股東表決權數79,147,548權表決後,贊成權數為 78,329,060權 (含電子方式行使表決權數40,898,456權),反對權數為14,364權(含電 子方式行使表決權數14,364權),棄權/未投票權數為804,124權(会雷子 方式行使表決權數798,980權),贊成權數超過出席股東表決權數二分之 一,本案照原議案票決通過。
• 【第二案】 董事會提
• 案由:112年度盈餘分配案,提請承認。
• 說明:一、本公司112年度稅後純益為新台幣(以下同)138,023,593 元,截至至民國112年12月31日止之可分配盈餘總額為 138,212,742元,並扣除提列之法定盈餘公積及迴轉特別盈 餘公積等數額後,尚有盈餘124,604,830元。
• 二、112年度盈餘分配表(詳如附表)。
• 三、本年度擬配發股東現金股利新台幣每股配發現金約0.3元 , 合計配發45,173,322元, 發放予個別股東之股利金額計 算至元為止(元以下無條件捨去),發放後不足一元之畸零 款合計數,授權董事長處理。 配發每股股票股利約0.3元,合計配發4,517,332股,股東之股利

金額計算至元為止(元以下無條件捨去),配發不足1股之畸零股,

由股東於停止過戶日起5日內自行拼湊,拼湊後仍不足1股或逾期 未拼凑者,一律依面額折付現金計算至元為止(元以下全捨),而後 授權董事長洽特定人按面額承購。

• 四、本案俟113年股東常會決議通過後,擬由董事會授權董事長另訂除 息除權基準日及發放日等相關事宜,嗣後如因本公司股本變動影響 流通在外股數,致股東配息率發生變動而須修正時,擬授權董事長 全權處理。
• 五、謹提請 承認。

【附表】

樂事綠能科技股份有限公司

112年盈餘分配表

單位:新台幣元

項	目	金 額
		小計	合計
期初未分配盈餘			189, 149
加:本年度税後淨利		138, 023, 593
本期稅後淨利加計本年度稅後淨利以外項目計入當年度未			138, 023, 593
分配盈餘
減:提列法定盈餘公積			(13, 802, 359)
加:迴轉特別盈餘公積(註二)			194, 447
可供分配盈餘			124, 604, 830
本期分配項目:
發放股東紅利一現金(每股約0.3元)		(45, 173, 322)
發放股東紅利一股票(每股約0.3元)(註三)		(45, 173, 320)	(90, 346, 642)
期末未分配盈餘			34, 258, 188

• 註一:本次盈餘分派之數額係以112年度稅後淨利優先分派。
• 註二:迴轉特別盈餘公積,係依金管會民國110年3月31日金管證發字第1090150022號 函規定辦理。截至112年度帳上因股東權益減項所提列等額之特別盈餘公積 194,447元,現因原提列目的消除,故依法全數予以迴轉。
• 註三:原股票股利應配發 150,577,742股*0.3元=45,173,322元,為配股之便調整為

決議:經出席股東表決權數79,147,548權表決後,贊成權數為 78,327,880權 (含電子方式行使表決權數40,897,276權),反對權數為42,564權(会電 子方式行使表決權數42,564權),棄權/未投票權數為777,104權(会雷子 方式行使表决權數771,960權),贊成權數超過出席股東表決權數二分之 一,本案照原議案票決通過。

肆、討論事項:

• 【第一案】 董事會提
• 案由:辦理盈餘轉增資發行新股案,提請 計論。
• 說明:一、本公司為充實營運資金,擬辦理112年度盈餘轉增資發行新股新台 幣 45, 173, 320 元, 每股面額新台幣 10 元, 總計發行新股 4,517,332股。
• 二、本次增資內容如下:
  • 1. 盈餘轉增資,由原股東按除權配股基準日股東名簿記載之股東持 股比例,每仟股無償配發約30股。
  • 1. 配發不足1股之畸零股,由股東於停止過戶日起5日內自行拼 湊,拼湊後仍不足1股或逾期未拼湊者,一律依面額折付現金 計算至元為止(元以下全捨),而後授權董事長洽特定人按面額 承購。
  • 1. 本次增資發行新股採無實體股票其權利義務與原股份相同, 經股東常會通過並呈報主管機關核准後,擬由董事會授權董事 長另訂除權配股基準日(即增資基準日)、發放日及其他相關事 官。
  • 1. 本公司如事後因買回本公司股份執行庫藏股之轉讓或註銷、 國內可轉換公司債之轉換,致影響流通在外之股份數量,股 東配股率因此發生變動者,擬提請股東會授權董事長全權辦 理變更相關事宜。
  • 1. 上述增資發行新股相關事項,若因主管機關規定或客觀環境 影響而須修正時,擬提請股東會授權董事長全權處理。
• 三、謹提請 議決。
• 決議:經出席股東表決權數79,147,548權表決後,贊成權數為 78,312,573權 (含電子方式行使表決權數40,881,969權),反對權數為70,182權(会雷 子方式行使表決權數70,182權),棄權/未投票權數為764,793權(含電子 方式行使表決權數759,649權),贊成權數超過出席股東表決權數三分之 二,本案照原議案票決通過。
• 伍、選舉事項
• 【第一案】 董事會提

• 案由:補選本公司(第18屆)兩席董事案。

• 說明:一、本公司法人董事官田鋼鐵(股)公司(代表人:陳協加董事)及夏都國 際開發(股)公司(代表人:胡碧珊董事)於113年2月15日辭任董 事。

• 二、為健全公司治理,擬於113年5月14日之股東會依公司章程及相 關規定,補選(第18屆)兩席董事,新任董事自當選之日起就任,迄 $114$ 年6月20日。
• 三、依本公司章程第13條之規定,本公司董事之選任採候選人提名制, 113年4月2日董事會審查通過董事候選人名單,請參閱議事手 冊附錄五。

四、提請 選舉。

選舉結果:

職稱	被選舉人或股東戶號	姓名	當選權數
董事	D1**52	陳協加	78, 034, 918 權
董事	D1**82	魏福全	77, 978, 549 權

陸、其他事項

【第一案】 董事會提

案由:解除新任董事競業禁止限制案。

• 說明:依據公司法209條規定,本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範 圍相同或類似之公司並擔任董事或經理人之行為,爰依法提請股東會同 意,解除本公司新選任之董事及其代表人競業禁止限制,謹請議決。
• 決議:經出席股東表決權數79,147,548權表決後, 贊成權數為 78,205,630權 (含電子方式行使表決權數40,775,026權),反對權數為107,933權(含電 子方式行使表決權數107,933權),棄權/未投票權數為833,985權(会雷 子方式行使表決權數828,841權), 贊成權數超過出席股東表決權數三分 之二,本案照原議案票決通過。

柒、臨時動議:無。

捌、散會。(同日上午10時45分)

本次股東會無股東提問。

備註:本股東常會議事錄依公司法183條第4項規定記載議事經過之要領及其結 果,會議進行內容、程序及股東發言內容仍以會議影音紀錄為準。

主 席:陳介仁 記 錄:簡世昌