Luve

Remuneration Information • Apr 5, 2024

LU-VE S.p.A. Via Vittorio Veneto n. 11 – 21100 Varese Numero REA: VA-191975 Codice Fiscale n. 01570130128

RELAZIONE ANNUALE

SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

MARZO 2024

SOMMARIO

		Lettera del Presidente del Comitato 4
Premessa		Definizioni7 11
SEZIONE I		12
		Politica in materia di Remunerazione 2024 12
1.		Finalità e principi della Politica in materia di Remunerazione 12 1.1. Finalità 12
	1.2	Principi generali 13
	1.3	Ambito di applicazione e durata 14
	1.4	Cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente 15
2.		Organi e soggetti coinvolti 16
	2.1	Assemblea 16
	2.2	Consiglio di Amministrazione 16
	2.3	Comitato Remunerazioni e Nomine 18
	2.4	Amministratore Delegato 19
	2.5	Collegio Sindacale 19
	2.6	Esperti indipendenti 19
	2.7	Processo per la definizione e l'approvazione della Politica in materia di Remunerazione 19
3.		Descrizione della Politica 21
	3.1	Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione 21
	3.2	Remunerazione del Presidente Onorario 23
	3.3	Remunerazione del Direttore Generale 23
	3.4	Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 25
	3.5	Gli incentivi di breve termine: la componente variabile annuale (MBO) 27
	3.6	Gli incentivi di medio-lungo termine 31
	3.7	Benefit non monetari 35
	3.8	Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 36
	3.9	Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale 37
	3.10	Remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit 37
	3.11	Deroghe consentite alla presente politica 38
SEZIONE II		39
1.		Compensi corrisposti nell'esercizio 2023 ed altre informazioni 39 PARTE PRIMA 40

	1.1	Descrizione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione nell'esercizio 2023	40
	1.2	Compensi del Presidente Onorario nell'esercizio 2023	49
	1.3	Compensi dei componenti del Collegio Sindacale nell'esercizio 2023	49
	1.4	Compensi del Direttore Generale nell'esercizio 2023	49
	1.5	Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2023	50
	1.6	Informazioni sull'applicazioni di meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione	51
	1.8	Deroghe alla Politica di Remunerazione 2023	52
	1.9	Informazioni di confronto	52
	1.10	Informativa rispetto al voto espresso dall'assemblea sulla Sezione II della relazione dell'esercizio precedente	54
2.	1.	PARTE SECONDA Compensi corrisposti nell'esercizio 2023	55 55
	2.	Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche	58
	3.	Partecipazioni detenute al 31 dicembre 2023	60

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO

Signori Azionisti,

mi pregio di presentarvi la Relazione annuale del Gruppo LU-VE sulla politica di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023 che sarà sottoposta all'Assemblea in programma per il prossimo 29 aprile 2024. La Relazione - approvata in data 13 marzo 2024 dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine che presiedo - è stata predisposta in conformità alle vigenti disposizioni normative dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998, nonché dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob e dei relativi schemi di disclosure, così come modificati e integrati, nel dicembre 2020, in recepimento della Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. SHRD II), nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni dettate dal Codice di Corporate Governance al quale LU-VE S.p.A. aderisce.

La Politica di Remunerazione del Gruppo LU-VE proposta dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2024, pur in continuità strategica rispetto a quella sottoposta al voto dell'Assemblea del 28 aprile 2023, introduce importanti evoluzioni, anche in relazione alle modifiche intervenute nell'organigramma del Gruppo.

Dal 2023, il Gruppo si avvale di un Direttore Generale e nel corso dell'anno il Consiglio di Amministrazione ha approvato una nuova organizzazione del Gruppo, con la conseguente ridefinizione di alcune posizioni manageriali, tanto nelle deleghe attribuite agli amministrativi esecutivi quanto nell'individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche. Il nuovo assetto è pienamente operativo dai primi mesi dell'anno in corso.

La Politica di Remunerazione che si propone è coerente con il nuovo organigramma per quanto attiene il perimetro di applicazione e le assegnazioni di responsabilità. Essa, inoltre, rafforza l'obiettivo del perseguimento del successo sostenibile, in coerenza con i risultati positivi ottenuti nel 2023. Questo porta a prevedere nuovamente per gli Amministratori Esecutivi, per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche una componente variabile significativa, che può superare per gli Amministratori Esecutivi il 50% qualora si consideri sia la parte a breve (MBO) sia quella a medio-lungo termine (LTI) comprensive entrambe di overperformance. All'interno di questo quadro, restano di peso rilevante (fino ad un massimo del 25% per l'MBO e del 10% per il LTI) gli obiettivi di performance collegati a fattori ESG quali, in particolare, le emissioni e, nell'ottica di una valorizzazione dell'attenzione nei confronti delle condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo e della loro sicurezza, l'incidentalità.

Ritengo opportuno, nella doverosa sintesi, richiamare l'attenzione su alcuni aspetti della Politica di Remunerazione 2024 esposta nella Sezione I della Relazione. In particolare, la Politica di Remunerazione per il 2024:

• tiene conto dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance ed è stata elaborata avvalendosi di benchmark affinché la stessa fosse analiticamente in linea con i comparable di LU-VE individuati;
• si mantiene ampiamente al di sotto del mandato quantitativo deliberato per la remunerazione del nuovo Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 28 aprile 2023 sia con riferimento alla componente fissa, sia per la parte variabile (MBO e LTI, overperformance incluse); in particolare,

si è deciso di confermare i valori nominali individuati nel 2023 anche per l'anno in corso, nel rispetto dell'equilibrio tra obiettivi e incentivi;

• prevede limiti massimi di erogazione in caso di superamento dei target. È stato confermato un tetto maggiore e pari al 20% del target per l'EBITDA mentre resta un tetto del 10% per tutti gli altri parametri;
• prevede, nel rispetto del relativo regolamento, un aggiornamento dei target del piano di incentivazione monetario a medio-lungo termine denominato "Piano LTI 2023-2025" ("Piano LTI"), in coerenza con il Piano Industriale 2024-2027 approvato dal Consiglio di Amministrazione. Si confermano, in particolare, i target degli obiettivi di performance relativi alla riduzione delle emissioni Scope 1 e 2 a parità di EBITDA consolidato, in coerenza con le politiche ESG e le azioni individuate nel Piano di Sostenibilità, e i target degli obiettivi di riduzione del leverage in continuità con i positivi risultati ottenuti nel 2023, primo anno del Piano LTI. Sono, inoltre, definiti target crescenti per l'EBITDA di Gruppo e particolarmente sfidanti per la controllata americana LU-VE US (già denominata Zyklus);
• conferma l'attribuzione al Presidente (che è anche Amministratore Delegato), al Vice-Presidente (che si qualifica Amministratore Esecutivo per le deleghe che gli sono state attribuite nelle società controllate aventi rilevanza strategica SEST S.p.A e SEST-LUVE-Polska s.p.zo.o.) e al Presidente Onorario (nominato dal nuovo Consiglio di Amministrazione, ai sensi della disposizione statutaria introdotta dall'Assemblea del 28 aprile 2023, nella persona del Prof. Marco Claudio Vitale, che non è membro nel nuovo Consiglio di Amministrazione), di un compenso fisso, specifico per la carica, sui valori dell'anno precedente e aggiuntivo rispetto a quello previsto per la generalità degli Amministratori e di quello a loro eventualmente attribuito in qualità di Amministratori Esecutivi;
• prevede che i parametri economici e finanziari considerati per l'attribuzione della componente variabile di breve e di medio-lungo termine siano concepiti con il fine di incentivare la crescita organica della Società e del Gruppo LU-VE assicurando i necessari investimenti, e al tempo stesso di ridurre opportunamente la leva finanziaria al fine di assicurare una crescita futura per vie esterne;
• prevede, al fine di consentire di premiare risultati individuali o collettivi particolarmente significativi per la Società e per il Gruppo, la possibilità per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategica, di vedersi riconoscere bonus monetari una tantum nella misura massima del 25% della RAL del periodo a cui si riferiscono, comprensiva delle eventuali somme riconosciute a titolo di patto di non concorrenza. In particolare, tali bonus una tantum possono essere stabiliti dal Consiglio, su proposta dell'Amministratore Delegato (formulata, per i Dirigenti con Responsabilità Strategica, d'intesa con il Direttore Generale) e previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine.

La Politica di Remunerazione per il 2024 del Gruppo LU-VE è nel suo complesso concepita per favorire l'attrattività dei talenti e la retention di tutto il personale, in una logica di coerenza tra poteri e responsabilità. Inoltre, e non meno importante, il Gruppo è attento a perseguire l'interesse generale, l'equilibrio degli interessi dei differenti stakeholder, il benessere delle collaboratrici e dei collaboratori e il rispetto dell'ambiente per la promozione di una crescita sostenibile.

Penso che l'informativa molto dettagliata inclusa nella Relazione possa permettere agli investitori di apprezzare la coerenza negli obiettivi di breve, medio e lungo termine e la capacità adattiva delle

scelte motivazionali nel contesto evolutivo del Gruppo LU-VE, in risposta alle condizioni ambientali, culturali e macroeconomiche che caratterizzano il periodo che stiamo vivendo.

Mi auguro che nella lettura della Relazione possiate apprezzare il lavoro svolto, che si nutre naturalmente dell'attività di engagement e di relazione costante con gli investitori.

Vi ringrazio anche a nome degli altri componenti del Comitato nominati dal Consiglio di Amministrazione per il favorevole apprezzamento che vorrete dare alla Politica di Remunerazione 2024 del Gruppo LU-VE descritta nella Sezione I della Relazione, nonché per la rendicontazione dei compensi erogati in applicazione della Politica di Remunerazione 2023 esposti dettagliatamente nella Sezione II della Relazione.

Stefano Paleari

Presidente Comitato Nomine e Remunerazione

DEFINIZIONI

Di seguito sono indicate le principali definizioni utilizzate nel presente documento, in aggiunta a quelle indicate nel testo.

Amministratore Delegato/CEO	L'Amministratore Delegato - Chief Executive Officer di LU-VE S.p.A Alla data della presente Relazione il ruolo di CEO è ricoperto da Matteo Liberali, che riveste anche la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Amministratori Esecutivi	Gli Amministratori di LU-VE S.p.A. investiti di particolari cariche, ai quali possono altresì essere delegati specifici poteri. Alla data della presente Relazione sono Amministratori Esecutivi della Società i signori Matteo Liberali (Presidente e Amministratore Delegato - CEO), Pier Luigi Faggioli (Vice-Presidente con deleghe operative nelle società controllate strategiche Sest S.p.A. e Sest-LUVE-Polska Sp.zo.o) e Michele Faggioli (Consigliere con Delega, in qualità di Chief Strategic Development Officer – CSDO).
Amministratori non Esecutivi	Gli Amministratori di LU-VE S.p.A. non investiti di particolari cariche. Alla data della presente Relazione sono Amministratori non Esecutivi della Società i signori Raffaella Cagliano, Anna Gervasoni, Fabio Liberali, Laura Oliva, Stefano Paleari, Carlo Paris e Roberta Pierantoni.
Amministratori	Gli Amministratori Esecutivi e gli Amministratori non Esecutivi di LU-VE S.p.A
Assemblea	L'assemblea degli azionisti di LU-VE S.p.A
Azioni	Le azioni di LU-VE S.p.A., quotate sul mercato Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A
Circostanze Eccezionali	Situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento dell'interesse a lungo termine e della sostenibilità della Società e del Gruppo, per assicurarne la capacità di stare sul mercato.
Codice di Corporate Governance	Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria al quale la Società aderisce dal 1° gennaio 2021.
Collegio Sindacale o CS	Il "Collegio Sindacale" di LU-VE S.p.A
Comitato Controllo e Rischi	Il "Comitato Controllo e Rischi e per l'operatività con le Parti Correlate" di LU-VE S.p.A
Comitato Remunerazioni e Nomine o CRN	Il "Comitato Remunerazioni e Nomine" di LU-VE S.p.A

Consiglieri con Delega	Gli Amministratori di LU-VE S.p.A. investiti di particolari incarichi nella Società. Alla data della presente Relazione sono Consiglieri con Delega i signori Matteo Liberali (Presidente e Amministratore Delegato - CEO) e Michele Faggioli (CSDO).
Consiglio di Amministrazione o CdA	Il "Consiglio di Amministrazione" di LU-VE S.p.A
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.
CSDO	Il Chief Strategic Development Officer di LU-VE S.p.A Alla data della presente Relazione è Michele Faggioli, che nei precedenti esercizi ha rivestito la carica di Chief Operating Officer - COO.
Destinatari della Politica	I membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il Dirigente Preposto e il Responsabile della funzione di Internal Audit.
Direttore Generale	Il direttore generale del Gruppo LU-VE nominato dal Consiglio di Amministrazione. Alla data della presente Relazione detto ruolo è ricoperto dall'Ing. Riccardo Quattrini, con decorrenza dal 27 marzo 2023.
Dirigente Preposto	Il "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari" ex art. 154-bis del TUF nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale di LU-VE S.p.A
Dirigenti con Responsabilità Strategiche o DRS	I dirigenti del Gruppo (diversi dal Direttore Generale) individuati dal Consiglio di Amministrazione che – conformemente a quanto disposto dalla normativa vigente – hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività del Gruppo LU-VE. Alla data della presente relazione sono stati individuati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche, diversi dal Direttore Generale: il Chief Financial & Legal Officer, il Chief Procurement Officer, il Chief Commercial Officer Components, il Chief Commercial Officer Cooling Systems, il Chief Technical & Innovation Officer, l'Innovation and Applied Research Director, il Cluster Nordic Managing Director e il Cluster Central-East EU Director1. Managing

¹ Si segnala che, rispetto all'identificazione condotta in data 23 febbraio 2023, alla data della presente Relazione il numero dei DRS ha subito nel corso dell'Esercizio delle modifiche; in particolare, sono stati individuati come Dirigenti con Responsabilità Strategiche in data 13 novembre 2023 il Chief Commercial Officer Cooling Systems e, in data 21 febbraio 2024, il Chief Technical & Innovation Officer, il Cluster Nordic Managing Director e Cluster Central-East EU Managing Director.

LTI	Componente variabile di medio-lungo termine della remunerazione attribuita a fronte della carica di Amministratore Esecutivo o del rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società o con il Gruppo, conseguibile al raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali.
LU-VE S.p.A. o LU-VE o Società	LU-VE S.p.A., con sede legale in Varese, via Vittorio Veneto n. 11 e sede amministrativa in Uboldo (VA), via Caduti della Liberazione n. 53, C.F. e P.IVA 01570130128.
Gruppo LU-VE o Gruppo	L'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di LU VE S.p.A
Gruppo LU-VE Italia	Le società italiane del Gruppo LU-VE.
MBO	Componente variabile annuale della remunerazione attribuita a fronte della carica di Amministratore Esecutivo o del rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società o con il Gruppo, conseguibile al raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali.
Piano di Sostenibilità	Il piano di sostenibilità del Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2023 che individua le aree di intervento strategiche per il Gruppo in tema di sostenibilità, identifica impegni e obiettivi, definisce un sistema di raccolta dati efficiente per misurare i progressi dell'impresa e monitorare i progressi delle strategie di sostenibilità nel tempo.
Piano LTI 2020 -2022	Il piano di incentivazione monetaria di medio-lungo termine denominato "Piano LTI 2020-2022" rivolto ai Consiglieri con Delega e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, approvato nelle sue linee guida dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 marzo 2020 e il cui periodo di vesting triennale è terminato il 31 dicembre 2022.
Piano LTI 2023 -2025 o Piano	Il piano di incentivazione monetaria di medio-lungo termine denominato "Piano LTI 2023-2025" rivolto al CEO, al CSDO, al Direttore Generale, agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed eventualmente a selezionati manager del Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2023.
Politica di Remunerazione o Politica	La politica in materia di remunerazione, per l'esercizio 2024, dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compreso il Dirigente Preposto) e del Responsabile della funzione di Internal Audit di LU-VE S.p.A., approvata dal Consiglio di Amministrazione di LU-VE, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea in programma per il 29 aprile 2024.

Procedura OPC La "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", predisposta ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, approvata dal Consiglio di Amministrazione di LU-VE nella versione da ultimo aggiornata in data 29 giugno 2021.

Presidente o Presidente del CdA Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di LU-VE S.p.A.. Alla data della presente Relazione la suddetta carica è ricoperta da Matteo Liberali, che riveste anche il ruolo di CEO.

Presidente Onorario Personalità di grande prestigio e/o che abbia contribuito in maniera significativa all'affermazione e/o allo sviluppo e/o alla reputazione della Società di LU-VE, eventualmente nominato dal Consiglio di Amministrazione individuandolo anche al di fuori dei suoi membri. Alla data della presente Relazione la carica è ricoperta dal prof. Marco Claudio Vitale, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2023.

Regolamento del Piano LTI 2023 -2025 Il regolamento che descrive termini e condizioni del Piano LTI 2023-2025 approvato dal Consiglio Amministrazione in data 12 maggio 2023 e successivamente modificato, su proposta del CRN e previo parere favorevole del Collegio Sindacale per competenza, in data 28 novembre 2023 e in data 13 marzo 2024.

Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento OPC Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato.

Relazione La presente "Relazione annuale sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" di LU-VE S.p.A..

Retribuzione Annua Lorda o RAL La componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società o con il Gruppo.

Successo Sostenibile L'obiettivo che guida l'azione del Consiglio di Amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Testo unico della Finanza o TUF Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, in data 13 marzo 2024, in osservanza dei vigenti obblighi normativi e regolamentari e, in particolare, dell'art. 123-ter del TUF, nonché dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e dei relativi schemi di disclosure, come modificati e integrati in recepimento della Direttiva UE 2017/828 (c.d. SHRD II), nonché dei principi e delle raccomandazioni dettate dal Codice di Corporate Governance ai quali la Società aderisce.

La Relazione illustra:

• nella Sezione I, la politica adottata da LU-VE per l'esercizio 2024 per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Presidente Onorario, del Direttore Generale, nonché per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi incluso il Dirigente Preposto) e per il Responsabile della funzione di Internal Audit e le procedure utilizzate per l'adozione ed attuazione della politica stessa;
• nella Sezione II, (articolata in due parti): nella Prima Parte, la rappresentazione dei compensi corrisposti con riferimento a ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2023 ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Presidente Onorario, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con evidenza anche di informazioni di confronto per gli esercizi 2019, 2020, 2021, 2022 e 2023 con riferimento alla variazione annuale della remunerazione totale dei componenti degli organi sociali, dei risultati della Società, nonché della remunerazione annua lorda media dei dipendenti delle società italiane del Gruppo LUVE; nella Seconda Parte (i) il dettaglio dei compensi corrisposti o maturati nell'esercizio 2023 a tali soggetti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle allegate alla presente Relazione, che formano parte integrante della stessa; nonché (ii) le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle altre società del Gruppo dai medesimi soggetti nonché dai loro coniugi non legalmente separati e dai loro figli, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

La Presente Relazione:

• a) è messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com nella sezione "Investor"-"Governo societario & azionisti"- "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 29 aprile 2024", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, consultabile all'indirizzo ;
• b) è sottoposta all'Assemblea, ai sensi e per gli effetti di cui ai citati artt. 123-ter del TUF e 84 quater del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13, comma 3, lettera b) del Regolamento OPC e della relativa previsione contenuta nella Procedura OPC.

SEZIONE I

POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2024

1. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1.1. Finalità

La Politica di Remunerazione è definita su base annuale, in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società, secondo le indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e del Gruppo ed in particolare:

• è volta a valorizzare adeguatamente il contributo individuale dei manager allo sviluppo e alla crescita del Gruppo, creando valore sostenibile nel medio-lungo termine;
• costituisce una dinamica fondamentale per allineare gli interessi degli azionisti e degli stakeholder con quelli del management;
• è strumento essenziale per attrarre, motivare e trattenere persone dotate delle competenze professionali e qualità individuali necessarie per perseguire il raggiungimento delle strategie e degli obiettivi del Gruppo LU-VE.

Il Gruppo, infatti, attraverso l'adozione della presente Politica e la sua concreta declinazione nei confronti delle figure manageriali, intende dotarsi di uno strumento che consenta, attraverso i piani di incentivazione variabile tanto di breve termine, quanto di medio-lungo termine, di incentivare le risorse del Gruppo al raggiungimento degli obiettivi di sviluppo definiti dal Consiglio di Amministrazione relativi sia alla crescita economica, sia alla creazione di valore anche nel lungo termine per gli azionisti e per gli altri stakeholders rilevanti, delineando un sistema che attribuisca una sempre maggior rilevanza ad una remunerazione legata al raggiungimento di obiettivi definiti secondo criteri equilibrati, ma sfidanti, che evidenzino la sempre crescente attenzione rivolta dal Gruppo alle tematiche di sostenibilità e al perseguimento del Successo Sostenibile.

Il Gruppo è sempre più impegnato a perseguire l'integrazione dei temi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance all'interno della strategia aziendale, della gestione dei rischi e dei processi di remunerazione. In tale prospettiva, il Gruppo ha proceduto a rafforzare il suo presidio di sostenibilità con la creazione di uno Steering Committee aziendale di Sostenibilità, per condividere gli stati di avanzamento delle performance di sostenibilità di Gruppo e discutere le linee strategiche di intervento, che sono poi condivise dal CEO e dal CSDO con il Comitato Controllo e Rischi per le opportune valutazioni e sottoposte al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione.

Nel corso del 2023, lo Steering Committee aziendale di Sostenibilità2 si è riunito in due occasioni per valutare lo stato di avanzamento degli obiettivi del Piano di Sostenibilità e delle azioni correlate, in linea con il piano industriale.

In questa prospettiva, nel definire la Politica di Remunerazione, nell'ambito degli MBO proposti e del Piano LTI 2023-2025, è stata confermata la presenza sia di parametri legati agli indici antinfortunistici, già da tempo utilizzati sia di un parametro legato alla riduzione delle emissioni Scope 1 e Scope 2 a parità di EBITDA consolidato, riconducibile alle politiche ESG e alle azioni individuate nel Piano di Sostenibilità, introdotto per la prima volta per gli MBO 2023 e per il Piano LTI 2023-2025.

1.2 Principi generali

La Politica di Remunerazione intende disegnare un sistema di remunerazione basato sui principi di equità, qualità e proattività, appartenenza e valorizzazione del merito.

Nella definizione della Politica stessa, LU-VE si attiene ai seguenti principi espressi dal Codice di Corporate Governance:

• 1) i membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi sono retribuiti con un compenso annuo fisso, commisurato alla loro professionalità e competenza, nonché all'impegno loro richiesto; ai consiglieri membri dei comitati consiliari è attribuito, oltre al compenso base, un compenso ad hoc per la funzione svolta all'interno dei comitati stessi;
• 2) per gli Amministratori Esecutivi, per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
  • (i) la remunerazione ha carattere incentivante ed è frutto di un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche del Gruppo e della sua storia, anche recente. Tale remunerazione si compone: (a) di una componente fissa, commisurata alle deleghe e alle responsabilità attribuite e sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore, del Direttore Generale o del Dirigente con Responsabilità Strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi fissati; (b) di una componente variabile di breve termine e (per il CEO, il CSDO, il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri manager assunti dalla Società o da altra società del Gruppo) di medio-lungo termine, legata al raggiungimento di determinati obiettivi, coerenti con il piano di sviluppo e gli obiettivi strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione, alcuni dei quali collegati a tematiche di sostenibilità;

² Lo Steering Committee aziendale di Sostenibilità - composto dal CEO, dal CSDO, dal Direttore Generale, dal Chief Financial Officer, dall'Investor Relator Manager, dal Sustainability Office e da altri manager aziendali - è stato creato nel 2022 per condividere gli stati di avanzamento delle performance di sostenibilità di Gruppo e discutere le linee strategiche di intervento, poi sottoposte dai Consiglieri con Delega al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione per le opportune valutazioni e delibere.

• (ii) gli obiettivi connessi alla remunerazione variabile sono predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso parametri diversificati, la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo termine in base ai risultati conseguiti; tali obiettivi sono fissati in coerenza con gli obiettivi strategici della Società e sono finalizzati a promuoverne il Successo Sostenibile, comprendendo anche parametri non finanziari;
• (iii) la remunerazione variabile prevede limiti massimi di erogazione in caso di superamento dell'obiettivo di performance fissato;
• (iv) la parte della remunerazione variabile di medio-lungo termine prevede un differimento temporale per la corresponsione, adeguato alle caratteristiche del Gruppo e alla natura degli obiettivi fissati;
• (v) è prevista la revisione periodica dei pacchetti retributivi sulla base delle performance complessive aziendali e personali, del potenziale di sviluppo futuro del singolo, delle condizioni di lavoro e della competitività e attrattività delle retribuzioni rispetto ai valori di mercato;
• (vi) componente fissa e componente variabile di breve termine sono modulate in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e alle responsabilità attribuite, al fine di assicurare comunque la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo termine;
• (vii) alle somme maturate a titolo di componente variabile sono applicati meccanismi di correzione ex post ("claw back" e "malus");
• (viii) sono riconosciuti benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite;
• (ix) sono previsti meccanismi di incentivazione coerenti con i compiti assegnati sia per il Responsabile della funzione di Internal Audit, sia per il Dirigente Preposto (che è anche Dirigente con Responsabilità Strategiche);
• 3) ai membri del Collegio Sindacale è attribuito il compenso fissato dall'Assemblea in occasione della loro nomina. Al fine di contribuire a far sì che i compensi dei membri del Collegio Sindacale siano adeguati alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, nonché alla situazione della stessa, la Società rende note agli azionisti le informazioni trasmesse dal Collegio Sindacale al Consiglio di Amministrazione in previsione del suo rinnovo, relative all'attività svolta nel corso del mandato.

1.3 Ambito di applicazione e durata

La Politica di Remunerazione stabilisce i principi e le linee guida ai quali si attiene la Società e si applica agli Amministratori, al Presidente Onorario, ai Sindaci, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compreso il Dirigente Preposto) e al Responsabile della funzione di Internal Audit di LU-VE S.p.A..

In considerazione della riorganizzazione aziendale in corso a seguito della nomina del Direttore Generale, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 21 febbraio 2024 ha

individuato quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche: il Chief Financial & Legal Officer (che ricopre anche l'incarico di Dirigente Preposto), il Chief Procurement Officer, il Chief Commercial Officer Components, il Chief Commercial Officer Cooling Systems, il Chief Technical & Innovation Officer, l'Innovation and Applied Research Director, il Cluster Nordic Managing Director e il Cluster Central-East EU Managing Director.

La Politica è stata predisposta in linea con le prescrizioni dell'art. 123-ter del TUF, nonché dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3A (schema 7-bis, Sezione I) e dei principi e delle raccomandazioni dettati dal Codice di Corporate Governance in tema di remunerazione; nella definizione della Politica si è inoltre tenuto conto anche per l'esercizio 2024 delle raccomandazioni formulate in materia di remunerazione dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. nella lettera del 25 gennaio 2023, che il presidente del comitato medesimo ha inviato al Presidente della Società, nonché degli esiti dell'"XI Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina" pubblicato dal Comitato per la Corporate Governance il 14 dicembre 2023.

La Politica di Remunerazione è riferita all'esercizio 2024 ed ha, pertanto, durata annuale.

1.4 Cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente

La Politica di Remunerazione proposta dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2024 si pone in un rapporto di sostanziale continuità rispetto a quella sottoposta al voto dell'Assemblea del 28 aprile 2023, che l'ha approvata con il voto favorevole del 83,60% dei Voti Rappresentati in Assemblea (pari al 77,38% del totale dei diritti di voto), così esprimendo la condivisione dell'assoluta maggioranza degli Azionisti.

Gli elementi di novità introdotti sono essenzialmente riconducibili ad alcune modifiche intervenute nella governance di LU-VE, ed in particolare all'introduzione della figura del Direttore Generale, e del Presidente Onorario, all'ampliamento del novero dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei beneficiari del Piano LTI 2023-2025.

Inoltre, in seguito alla variazione dell'identificazione dei DRS, si è ritenuto opportuno prevedere che con gli stessi vengano sempre sottoscritti patti di non concorrenza (che saranno implementati nel corso del 2024 con riferimento ai DRS che oggi non li hanno) e che in occasione dell'assunzione o di modifiche dei relativi contratti possano essere previste clausole c.d. di "golden parachute" (v. infra, successivo paragrafo 3.8.1 della presente Sezione I).

Rispetto all'anno precedente è stata inoltre rivista, anche in considerazione della riorganizzazione del Gruppo in corso, la struttura della componente variabile di breve termine (MBO) dei DRS, modificando il peso delle singole categorie di obiettivi di performance, le percentuali di entry point e overperformance e la scala di calcolo (v. infra, successivo paragrafo 3.5.3 della presente Sezione I).

Infine, si segnala che, a seguito dell'approvazione del nuovo piano industriale 2024-2027 di Gruppo e del piano industriale di LU-VE US 2024-2030, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno adeguare i target di alcuni parametri fissati dal Piano LTI 2023-2025 per gli esercizi 2024- 2025, così da continuare a garantire la funzione incentivante del piano stesso (si rinvia al riguardo al successivo paragrafo 3.6 della presente Sezione I).

2. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

Gli organi e i soggetti coinvolti nella definizione, adozione, attuazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, in coerenza con la disciplina normativa e statutaria vigente e tenendo conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance sono: l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni e Nomine, l'Amministratore Delegato (CEO) e il Collegio Sindacale.

2.1 Assemblea

L'Assemblea:

• (i) determina, in occasione della nomina del Consiglio:
  • l'importo complessivo massimo annuo per la remunerazione fissa da attribuire a ciascun amministratore per l'espletamento del mandato, ai membri dei comitati endoconsiliari per l'attività svolta nell'ambito dei comitati stessi, nonché agli Amministratori Esecutivi in ragione delle particolari cariche loro attribuite;
  • l'importo complessivo massimo annuo per la remunerazione variabile da attribuire agli Amministratori Esecutivi in ragione delle particolari cariche loro attribuite;
• (ii) determina i compensi spettanti a ciascun membro del Collegio Sindacale, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• (iii) delibera, con voto vincolante, in merito alla Politica di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3-bis e 3-ter del TUF, con la cadenza richiesta dalla durata della Politica stessa, e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima;
• (iv) riceve adeguata informativa in merito all'attuazione della Politica di Remunerazione;
• (v) delibera, con voto consultivo, in merito alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF;
• (vi) delibera, ove proposti dal Consiglio di Amministrazione, sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

2.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• (i) determina, nel rispetto di quanto deliberato dall'Assemblea, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e previo parere del Collegio Sindacale:
  • i compensi fissi attribuiti per la carica a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione (ivi incluso quello del Presidente, nonché del Vice-Presidente e del Presidente Onorario se nominati);
  • i compensi ad hoc fissi attribuiti ai membri dei comitati endoconsiliari, in funzione del rispettivo impegno;

• i compensi fissi e variabili attribuiti agli Amministratori Esecutivi in ragione delle particolari cariche;
• i compensi fissi e variabili attribuiti al Direttore Generale.
• (ii) con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine: (a) elabora, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la politica di remunerazione degli amministratori, del Presidente Onorario, del Direttore Generale, dei sindaci e dei DRS, applicando una procedura trasparente e assicurando che la stessa sia funzionale al perseguimento del Successo Sostenibile e tenga conto della necessità di disporre, di trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società; (b) assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
• (iii) su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, approva la Relazione sulla Remunerazione da sottoporre all'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• (iv) ove ritenuto opportuno e in coerenza con la politica di remunerazione, predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine:
  • i piani di incentivazione monetaria di medio-lungo termine e ne cura l'attuazione avvalendosi del Comitato Remunerazioni e Nomine; e/o
  • i piani di remunerazione basati su azioni o su altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e, su delega dell'Assemblea, ne cura l'attuazione avvalendosi del Comitato Remunerazioni e Nomine;
• (v) in coerenza con la politica di remunerazione e su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, definisce gli obiettivi e approva i risultati aziendali e i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli amministratori che ricoprono particolari cariche, ove prevista;
• (vi) definisce, in coerenza con la politica di remunerazione e su proposta del CEO, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit della Società, in considerazione delle politiche retributive della stessa;
• (vii) in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un Amministratore Esecutivo o il Direttore Generale, rende note mediante un comunicato stampa, diffuso al mercato ad esito di processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, le informazioni dettagliate raccomandate dal Codice di Corporate Governance.

Ai fini del suo corretto funzionamento e della sua efficace organizzazione, il Consiglio istituisce al proprio interno il Comitato Remunerazioni e Nomine, nel rispetto dei principi indicati nel Codice di Corporate Governance, definendone le regole nonché le eventuali procedure che si rendessero opportune per il funzionamento del Comitato stesso, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa da fornire prima delle sue riunioni.

2.3 Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato Remunerazioni e Nomine:

• (i) coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, e del top management, nonché, tenendo conto anche di quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale;
• (ii) sottopone all'approvazione del Consiglio la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex articolo 123-ter del TUF e, in particolare, la Politica di Remunerazione, per la sua presentazione all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• (iii) formula proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli altri amministratori della Società che ricoprono particolari cariche e del Direttore Generale nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• (iv) formula proposte o esprime pareri sulla remunerazione dei componenti dei Comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione al suo interno;
• (v) formula proposte o esprimere parere sull'eventuale compenso del Presidente Onorario;
• (vi) monitora la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance connessi alla remunerazione variabile degli amministratori esecutivi;
• (vii) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica di Remunerazione degli amministratori e del top management, avvalendosi a tal ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori Delegati per il tramite della Direzione Risorse Umane di Gruppo;
• (viii)coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione di: (a) piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e (b) piani di incentivazione di medio-lungo termine; svolge i compiti che gli sono assegnati ai sensi dalla Procedura OPC pro tempore vigente, limitatamente alle "Operazioni di Minore Rilevanza" riguardanti la remunerazione degli amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
• (ix) svolge gli ulteriori compiti che gli sono stati attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Per ulteriori informazioni sul Comitato Remunerazioni e Nomine si rinvia alla Sezione 8.2 della "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" della Società relativa all'esercizio 2023, messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com nella sezione "Investor" - "Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 29 aprile 2024", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, consultabile all'indirizzo .

2.4 Amministratore Delegato

Il CEO:

• (i) sottopone al Comitato Remunerazioni e Nomine proposte di piani di incentivazione di medio-lungo termine per i DRS, inclusi eventuali piani basati su strumenti finanziari, o, se del caso, coadiuva il Comitato stesso nell'elaborazione di detti piani;
• (ii) predispone ed implementa, avvalendosi anche della collaborazione del Direttore Generale e della Direzione Risorse Umane di Gruppo: (a) gli interventi di politica retributiva in capo al singolo dirigente, sulla base della posizione dello stesso nell'organizzazione aziendale, della professionalità, delle performance, del potenziale di sviluppo, del mercato, il tutto nel rispetto delle somme stanziate a budget; (b) i sistemi di incentivazione ai quali legare la maturazione degli MBO annuali dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri dirigenti;
• (iii) fornisce al Comitato Remunerazioni e Nomine ogni informazione utile al fine di consentire di valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione.

2.5 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nell'ambito del quale:

• (i) formula i pareri richiesti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance; in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. e del direttore generale, nonché il parere relativo alla remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit; nell'esprimere i pareri verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e Nomine al Consiglio di Amministrazione con la Politica di Remunerazione approvata dalla Società;
• (ii) su invito del Comitato Remunerazioni e Nomine partecipa attraverso il suo Presidente o altro sindaco da questi designato, alle riunioni del Comitato medesimo alle quali possono comunque assistere tutti i sindaci.

2.6 Esperti indipendenti

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione non sono intervenuti esperti indipendenti.

2.7 Processo per la definizione e l'approvazione della Politica in materia di Remunerazione

La politica di remunerazione è annualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine. Nella redazione della stessa il Comitato Remunerazioni e Nomine si avvale della collaborazione della Direzione Risorse Umane di Gruppo, al fine di raccogliere i dati in termini di best practices, politiche e benchmark retributivi di mercato - riferiti ad aziende ritenute comparabili per settore di appartenenza, numero di occupati e fatturato - da utilizzare per una miglior definizione della Politica stessa. Ai fini della definizione della presente Politica, tenute in considerazione le analisi interne effettuate per la definizione della politica di remunerazione 2023, i dati di benchmark relativi al Presidente/CEO e al CSDO sono stati tratti dall'analisi di posizionamento retributivo (marketing assessment) effettuata da OD&M

Consulting, società specializzata in analisi retributive, su un campione di 52 società italiane quotate presso Borsa Italiana appartenenti al settore industria e omogenee per dimensioni e complessità sia in termini di fatturato che di numero di dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la sottopone al voto vincolante dell'Assemblea, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del TUF, rendendola disponibile al pubblico almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea sul proprio sito internet e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Ai fini della predisposizione della presente Politica, il Comitato Remunerazioni e Nomine, nell'esercizio dei propri compiti, si è riunito per definirne la struttura e i contenuti nelle riunioni del 15 gennaio 2024, 9 e 26 febbraio 2024 e del 4 marzo 2024.

La Politica è poi stata sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2024, congiuntamente alle altre parti della presente Relazione.

3. DESCRIZIONE DELLA POLITICA

3.1 Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 2389 comma 3, cod. civ. e dell'art. 15.6 dello statuto sociale di LU-VE in vigore, l'Assemblea del 28 aprile 2023 ha stabilito, per il triennio 2023-2025: (i) in Euro 2.000.000 l'importo complessivo massimo per la remunerazione fissa da attribuire per ciascun anno solare del mandato triennale a tutti gli Amministratori, inclusi i compensi fissi da attribuire a quelli investiti di particolari cariche, nonché i compensi da attribuire ai componenti dei comitati che il Consiglio di Amministrazione deciderà di istituire al suo interno, ed (ii) in Euro 2.000.000 l'importo complessivo massimo per la remunerazione variabile da attribuire agli Amministratori investiti di particolari cariche per ciascun anno solare del mandato triennale, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di ripartirlo fra gli Amministratori in considerazione dell'attività prestata a favore della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 maggio 2023 ha deliberato di attribuire per l'intero triennio di carica a ciascun membro del Consiglio stesso una remunerazione annua fissa da erogarsi pro rata temporis (v. infra, Sezione II, Parte Prima, punto 1.1 della presente Relazione).

3.1.1 Remunerazione degli Amministratori non Esecutivi

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società e sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea prevede, nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, un compenso fisso per la carica di Amministratore e un ulteriore compenso fisso, integrato eventualmente da un ulteriore compenso a titolo di gettone di presenza alle riunioni, per la partecipazione ai comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione in proporzione all'impegno previsto.

Il compenso per la partecipazione a ciascuno dei comitati che il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno è stato stabilito dal Consiglio medesimo nella seduta del 12 maggio 2023 prevedendo per tutto il triennio 2023-2025 il riconoscimento di un importo annuo per ciascun componente fissato in modo da rispettare l'importo complessivo massimo deliberato dall'Assemblea per la remunerazione fissa di tutti gli Amministratori (v. infra, Sezione II, Parte Prima, punto 1.1.1 della presente Relazione).

Agli Amministratori non Esecutivi non è attribuito alcun compenso variabile.

3.1.2 Remunerazione del Presidente e del Vice-Presidente

La Politica di Remunerazione prevede l'attribuzione al Presidente e al Vice-Presidente di un compenso fisso, specifico per la carica, aggiuntivo rispetto a quello previsto per la generalità degli Amministratori e di quello a loro eventualmente attribuito in qualità di Amministratori Esecutivi.

Il compenso per entrambi tali ruoli è stato stabilito dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 maggio 2023 (v. infra, Sezione II, Parte Prima, punto 1.1.2 e 1.1.3 della presente Relazione).

3.1.3 Remunerazione degli Amministratori Esecutivi

La Politica di Remunerazione prevede l'attribuzione agli Amministratori Esecutivi di un compenso determinato in relazione all'impegno loro richiesto.

Tale remunerazione, individuata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il Collegio Sindacale, è fissata nel rispetto degli importi stabiliti dall'Assemblea e dei principi della presente Politica, sia per la componente fissa, sia per la componente variabile. La proposta di remunerazione è stata formulata dal Comitato Remunerazioni e Nomine tenendo altresì conto dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché di quanto emerso dalle analisi condotte in relazione ai benchmark esaminati (v. supra, paragrafo 2.7 della presente Sezione I), ai fini dell'assegnazione di un pacchetto retributivo in linea con i valori di mercato per ruoli analoghi.

La struttura del compenso da attribuirsi agli Amministratori Esecutivi è costituita da:

• (i) una componente fissa che garantisce un'adeguata e certa remunerazione di base per l'attività prestata, e che è fissata in considerazione del ruolo e dell'attività prestata a favore della Società, nonché delle responsabilità attribuite;
• (ii) una componente variabile di breve termine ("MBO") legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali (per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato al successivo paragrafo 3.5.1 della presente Sezione I);
• (iii) per i soli Consiglieri con Delega (CEO e CSDO) una componente variabile di medio-lungo termine ("LTI"), anch'essa legata al raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, definita in termini quantitativi (per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato al successivo paragrafo 3.6. della presente Sezione I).

Per gli Amministratori Esecutivi la componente fissa della remunerazione ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché la qualità complessiva del contributo ai risultati di business.

La componente variabile della remunerazione è finalizzata a riconoscere agli Amministratori Esecutivi i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi e performance. Nell'ottica di favorire, anche per il tramite della Politica di Remunerazione, il conseguimento di valore sostenibile nel lungo periodo, il Consiglio di Amministrazione – su proposta del CRN e con il parere favorevole del Collegio Sindacale – ha individuato obiettivi che siano in grado non soltanto di orientare il comportamento degli Amministratori Esecutivi verso risultati, quale il fatturato, più legati a performances che si esplicano annualmente, ma anche a costituire la base per una futura crescita sostenibile ed equilibrata, sul piano: (a) economico, in termini di reddittività (EBITDA) e di indebitamento rapportato a tale redditività (PFN/EBITDA); (b) dello sviluppo strategico (con l'inclusione fra gli obiettivi di LTI, della redditività (EBITDA) della controllata americana LU-VE US (già denominata Zyklus); (c) del benessere delle persone che lavorano nel Gruppo, grazie all'inclusione, fra gli obiettivi di MBO degli Amministratori Esecutivi, di parametri legati all'incidentalità, nell'ottica di una valorizzazione dell'attenzione nei confronti delle condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo e della loro sicurezza; ed infine (d) dell'impegno nell'ambito della sostenibilità, con l'introduzione fra gli obiettivi di parametri legati alla riduzione delle emissioni dirette (Scope 1 e Scope 2) a parità di EBITDA consolidato.

Gli incentivi di breve termine (MBO) sono definiti anche alla luce delle specificità dei singoli ruoli ricoperti dagli Amministratori Esecutivi, mentre gli incentivi di medio-lungo termine (LTI), diretti al Chief Executive Officer (CEO) e al Chief Strategic Development Officer (CSDO), sono strutturati in

maniera unitaria, così da allinearne gli interessi alla creazione di valore per il Gruppo nel mediolungo termine.

Sia per gli MBO, sia per l'LTI sono stabiliti limiti massimi alla componente variabile da corrispondere. Di seguito è indicato, per gli Amministratori Esecutivi, l'intervallo di paymix, ovvero il peso percentuale delle diverse componenti rispetto alla retribuzione complessiva. Al riguardo si precisa che le percentuali della componente variabile di breve termine (MBO) e della componente variabile di medio-lungo termine (LTI) sono state calcolate, nel valore minimo, ipotizzando il mancato raggiungimento degli entry point, sia per l'MBO che per il LTI e, nel valore massimo, ipotizzando che siano conseguiti i risultati comprensivi delle overperformance fissate per MBO e per LTI.

PAYMIX AMMINISTRATORI ESECUTIVI
CARICA	Scenario	FISSO	COMPONENTE VARIABILE DI BREVE TERMINE (MBO)	COMPONENTE VARIABILE DI MEDIO LUNGO TERMINE (LTI)
	Minimo	100%	0%	0%
Chief Executive Officer (CEO)	Target	51%	36%	13%
	Max	47%	38%	15%
	Minimo	100%	0%	0%
Chief Strategical Development Officer (CSDO)	Target	51%	36%	13%
	Max	47%	38%	15%
Altri	Minimo	100%	0%	_
Amministratori Esecutivi	Target	51%	49%	_
diversi dal CSDO	Max	47%	53%	_

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, sulla componente variabile della Remunerazione degli Amministratori Esecutivi è prevista l'applicazione di clausole di "claw-back" (che prevedono la eventuale restituzione, in tutto o in parte, delle somme corrisposte) e di "malus" (che prevedono la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate), qualora tali somme corrisposte o maturate siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

3.2 Remunerazione del Presidente Onorario

La Politica di Remunerazione prevede l'attribuzione al Presidente Onorario di un compenso fisso per tale ruolo da stabilirsi da parte del Consiglio di Amministrazione.

Il compenso per il Presidente Onorario attualmente in carica – che è stato individuato al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione - è stato stabilito dal Consiglio stesso nella seduta del 12 maggio 2023 (v. infra, Sezione II, Parte Prima, punto 1.2 della presente Relazione).

3.3 Remunerazione del Direttore Generale

La remunerazione del Direttore Generale si compone dei seguenti elementi:

(i) una componente fissa annua ("RAL"), definita in base al posizionamento prescelto rispetto al mercato di riferimento, che garantisce un'adeguata e certa remunerazione di base per

l'attività prestata, fissata in considerazione del ruolo e dell'attività prestata a favore della Società, nonché delle responsabilità attribuite, della professionalità e dell'esperienza.

Tale componente retributiva potrà essere adeguata nel tempo, conformemente all'evoluzione del mercato, valutando le capacità e professionalità acquisite nonché i risultati prodotti ed il potenziale sviluppato.

In considerazione della rilevanza del ruolo ricoperto, la componente fissa ricomprende, somme riconosciute a titolo di patto di non concorrenza, il cui importo è commisurato all'ampiezza della durata e dei vincoli previsti dal patto medesimo;

• (ii) una componente variabile annua di breve termine ("MBO"), conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, definita in termini quantitativi con riferimento al ruolo ricoperto in azienda (per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato al successivo paragrafo 3.5.2) da erogarsi senza differimento delle somme eventualmente maturate;
• (iii) una componente variabile annua di medio-lungo termine ("LTI") conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, definiti in termini quantitativi (per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato al successivo paragrafo 3.6 della presente Sezione I).

Anche per il Direttore Generale la componente fissa della remunerazione ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, mentre la componente variabile della remunerazione è finalizzata a riconoscere i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi e performance.

Gli incentivi di breve termine (MBO) sono volti a premiare il raggiungimento di obiettivi, sia quantitativi sia qualitativi, definiti anche alla luce delle specificità del ruolo ricoperto dal Direttore Generale e sulla base del piano industriale del Gruppo. Gli incentivi di medio-lungo termine (LTI) sono strutturati in maniera da allineare gli interessi di tutti i soggetti coinvolti alla creazione di valore per il Gruppo nel medio-lungo periodo.

Sia per gli MBO, sia per l'LTI sono stabiliti limiti massimi alla componente variabile da corrispondere.

Per il Direttore Generale possono essere ulteriormente previsti: (i) benefit non monetari (v. infra paragrafo 3.7 della presente Sezione I); (ii) in occasione dell'assunzione, bonus monetario una tantum all'ingresso (c.d. "entry bonus"); (iii) ulteriori bonus monetari una tantum, stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del CEO , previo parere favorevole del CRN, nella misura massima del 25% della RAL relativa al periodo di riferimento, comprensiva delle somme riconosciute a titolo di patto di non concorrenza, per premiare risultati individuali o collettivi particolarmente significativi per la Società e per il Gruppo (quali a titolo esemplificativo e non esaustivo la finalizzazione di operazioni di M&A o operazioni o progetti rilevanti e/o straordinari intervenuti nel corso dell'esercizio che rivestano un significativo rilievo per lo sviluppo del Gruppo o di una sua divisione).

Di seguito è indicato l'intervallo di paymix previsto per il Direttore Generale, ovvero il peso percentuale delle diverse componenti rispetto alla retribuzione complessiva. Al riguardo si precisa che le percentuali della componente variabile di breve termine (MBO) e della componente variabile di medio-lungo termine (LTI) sono state calcolate: (i) nel valore minimo ipotizzando il mancato raggiungimento degli entry point, sia per l'MBO che per l'LTI, e (ii) nel valore massimo ipotizzando che siano conseguiti i risultati comprensivi delle overperformance fissate per MBO e per LTI.

PAYMIX DIRETTORE GENERALE
	Fisso Componente variabile di breve Componente variabile di termine (MBO) medio lungo termine (LTI)
MINIMO	100%	0%	0%
TARGET	69%	20%	11%
MAX	66%	22%	12%

Nel paymix sopra descritto non sono stati considerati gli eventuali ulteriori importi attribuiti a titolo di bonus una tantum.

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, sulla componente variabile della Remunerazione del Direttore Generale è prevista l'applicazione di clausole di "clawback" (che prevedono la eventuale restituzione, in tutto o in parte, delle somme corrisposte) e di "malus" (che prevedono la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate), qualora tali somme corrisposte o maturate siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

3.4 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società si compone dei seguenti elementi:

(i) una componente fissa annua ("RAL"), definita in base al posizionamento prescelto rispetto al mercato di riferimento, ai livelli di responsabilità e complessità gestite, nonché alla professionalità, esperienza e potenziale di sviluppo del singolo.

Tale componente retributiva viene adeguata nel tempo, conformemente all'evoluzione del mercato, valutando le capacità e professionalità acquisite nonché i risultati prodotti ed il potenziale sviluppato.

In considerazione della rilevanza del ruolo ricoperto, i contratti di lavoro con i DRS possono prevedere patti di non concorrenza in base ai quali: (i) la componente fissa può ricomprendere somme riconosciute a titolo di patto di non concorrenza, il cui importo è commisurato all'ampiezza della durata e dei vincoli previsti dal patto medesimo; ovvero (ii) può essere prevista la corresponsione di specifici importi predeterminati in occasione della cessazione del rapporto di lavoro con il Gruppo, commisurati all'ampiezza della durata e dei vincoli previsti dal patto medesimo;

(ii) una componente variabile annua di breve termine ("MBO"), conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, definita in termini quantitativi con riferimento al ruolo ricoperto in azienda (per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato al successivo paragrafo 3.5.3 della presente Sezione I) da erogarsi senza differimento delle somme eventualmente maturate;

(iii) una componente variabile annua di medio-lungo termine ("LTI") conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, definiti in termini quantitativi (per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato al successivo paragrafo 3.6 della presente Sezione I).

Anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la componente fissa della remunerazione ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché la qualità complessiva del contributo ai risultati di business.

La componente variabile della remunerazione è finalizzata a riconoscere al management i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi e performance.

Gli incentivi di breve termine (MBO) sono volti a premiare il raggiungimento di obiettivi, sia quantitativi sia qualitativi, definiti anche alla luce delle specificità dei singoli ruoli ricoperti dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'ambito della struttura aziendale. Gli incentivi di mediolungo termine (LTI) sono strutturati in maniera unitaria, così da allineare gli interessi di tutti i soggetti coinvolti alla creazione di valore per il Gruppo nel medio-lungo termine.

Sia per gli MBO, sia per l'LTI sono stabiliti limiti massimi alla componente variabile da corrispondere.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono essere ulteriormente previsti: (i) benefit non monetari (v. infra paragrafo 3.7 della presente Sezione I); (ii) in occasione dell'assunzione, bonus monetari una tantum all'ingresso (c.d. "entry bonus"); (iii) ulteriori bonus monetari una tantum, stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del CRN, su proposta del CEO formulata d'intesa con il Direttore Generale, nella misura massima del 25% della RAL relativa al periodo di riferimento, comprensiva delle eventuali somme riconosciute a titolo di patto di non concorrenza, per premiare risultati individuali o collettivi particolarmente significativi per la Società e per il Gruppo (quali a titolo esemplificativo e non esaustivo la finalizzazione di operazioni di M&A o operazioni o progetti rilevanti e/o straordinari intervenuti nel corso dell'esercizio che rivestano un significativo rilievo per lo sviluppo del Gruppo o di una sua divisione).

Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono essere attribuiti, direttamente dalle controllate del Gruppo, compensi per gli incarichi di alta direzione eventualmente rivestiti nelle stesse.

Di seguito è indicato per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche l'intervallo di paymix cumulato, ovvero il peso percentuale delle diverse componenti rispetto alla retribuzione complessiva. Al riguardo si precisa che la percentuale dei valori medi della componente variabile di breve termine (MBO) e della componente variabile di medio-lungo termine (LTI) sono state calcolate, nel valore minimo ipotizzando il mancato raggiungimento degli entry point, sia per l'MBO che per l'LTI, nel valore massimo ipotizzando che siano conseguiti i risultati comprensivi delle overperformance fissate per MBO e per LTI.

PAYMIX DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
	Fisso Componente variabile di breve Componente variabile di termine (MBO) medio-lungo termine (LTI)
MINIMO	100%	0%	0%
TARGET	73%	17%	10%
MAX	69%	20%	11%

Nel paymix sopra descritto non sono inclusi gli eventuali ulteriori importi attribuiti a titolo di bonus una tantum, né gli eventuali compensi attribuiti per le cariche eventualmente rivestite negli organi di amministrazione delle stesse.

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, sulla componente variabile della Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è prevista l'applicazione di clausole di "claw-back" (che prevedono la eventuale restituzione, in tutto o in parte, delle somme corrisposte) e di "malus" (che prevedono la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate), qualora tali somme corrisposte o maturate siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

3.4.1 Remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto)

La remunerazione del Dirigente Preposto è determinata, nel rispetto delle suddette linee guida dettate per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, coerentemente alle mansioni assegnategli e segue le logiche di attribuzione e determinazione della remunerazione prevista per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

3.5 Gli incentivi di breve termine: la componente variabile annuale (MBO)

L'MBO rappresenta la componente variabile annuale della remunerazione degli Amministratori Esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (tra cui anche il Dirigente Preposto), conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi annuali, di ordine sia quantitativo, sia individuale/qualitativo (e legati quindi ad una valutazione qualitativa del singolo operato). Tale componente variabile consente:

• (i) di orientare le azioni del management verso obiettivi strategici in armonia con le priorità fissate dal Consiglio di Amministrazione;
• (ii) di incentivare il contributo di ciascuno su indicatori non solo finanziari, ma anche non finanziari e di sostenibilità;
• (iii) di stimolare sia il raggiungimento dei target riconoscendo una parte del compenso anche nell'ipotesi in cui non sia raggiunto pienamente l'obiettivo assegnato, ma sia superato un determinato "entry point" – sia il loro superamento – riconoscendo un importo aggiuntivo nel caso di overperformance. La Politica di Remunerazione sia per gli Amministratori Esecutivi sia per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede infatti che tutti gli obiettivi siano legati ad una scala di performance, con un obiettivo minimo, al di sotto del quale la Società non procede al riconoscimento di alcuna componente retributiva, e con un obiettivo massimo, al di sopra del quale la Società erogherà sempre l'ammontare massimo previsto.

3.5.1 Componente variabile annuale per gli Amministratori Esecutivi

Tenendo conto dei compiti e delle responsabilità assegnate a ciascun beneficiario, gli obiettivi quantitativi degli MBO fissati per gli Amministratori Esecutivi sono rappresentati da:

• EBITDA consolidato (50%)
• FATTURATO consolidato (10%)
• RAPPORTO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA/EBITDA (25% e, limitatamente al CSDO, 15%).

Il restante 15% e, limitatamente al CSDO, 25% della componente variabile di breve termine è legato al raggiungimento di obiettivi riconducibili ai temi della sostenibilità:

• INCIDENTALITA' (10%, e limitatamente al CSDO, 15%) che sarà registrata nel corso dell'esercizio 2024, considerata da tre distinti punti di vista (a livello complessivo di Gruppo, negli stabilimenti italiani e negli altri europei), da valutarsi sulla base dell'andamento degli indicatori infortunistici quali incidenza, frequenza e gravità;

• RIDUZIONE DELLE EMISSIONI Scope 1 e Scope 2 a parità di EBITDA consolidato (5% e, limitatamente al CSDO, 10%).

In merito ai suddetti obiettivi di performance si precisa che:

• per il "Rapporto Posizione Finanziaria Netta (PFN)/EBITDA" la scala di performance va letta in termini opposti (nel senso che si incentiva il minore indebitamento);
• per la "Riduzione delle emissioni" si incentiva l'aumento del rapporto tra l'EBITDA consolidato e il totale delle emissioni Scope 1 e Scope 2, ovvero la reddittività per unità di emissione rispetto ad un valore base di riferimento.

Il peso del MBO (espresso in percentuale) legato a risultati di breve termine rispetto alla remunerazione complessiva approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, non potrà essere superiore ad un massimo del 38% per il CEO e il CSDO, e del 53% per gli altri eventuali Amministratori Esecutivi.

L'importo del MBO da erogare agli Amministratori Esecutivi sarà calcolato sulla base dei criteri di valutazione riportati nelle tabelle seguenti:

OBIETTIVI MBO 2024 CEO e altri Amministratori Esecutivi diversi dal CSDO	PESO	ENTRY POINT	LIVELLO TARGET	LIVELLO MAX	PESO MAX
EBITDA consolidato	50,00%	90,00%	100,00%	120,00%	60,00%
FATTURATO consolidato	10,00%	90,00%	100,00%	110,00%	11,00%
RAPPORTO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA/EBITDA (dati consolidati)	25,00%	90,00%	100,00%	110,00%	27,50%
Riduzione emissioni Scope 1 e Scope 2 in rapporto all'EBITDA consolidato	5,00%	90,00%	100,00%	110,00%	5,50%
INCIDENTALITA' GRUPPO	5,00%	90,00%	100,00%	110,00%	5,50%
INCIDENTALITA' ITALIA	2,50%	90,00%	100,00%	110,00%	2,75%
INCIDENTALITA' EUROPA	2,50%	90,00%	100,00%	110,00%	2,75%
TOTALE	100,00%	90,00%	100,00%	115,00%	115,00%

* Per i risultati intermedi il calcolo è lineare.

OBIETTIVI MBO 2024 CSDO	PESO	ENTRY POINT	LIVELLO TARGET	LIVELLO MAX	PESO MAX
EBITDA consolidato	50,00%	90,00%	100,00%	120,00%	60,00%
FATTURATO consolidato	10,00%	90,00%	100,00%	110,00%	11,00%
RAPPORTO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA/EBITDA (dati consolidati)	15,00%	90,00%	100,00%	110,00%	16,50%
Riduzione emissioni Scope 1 e Scope 2 in rapporto all'EBITDA consolidato	10,00%	90,00%	100,00%	110,00%	11,00%
INCIDENTALITA' GRUPPO	10,00%	90,00%	100,00%	110,00%	11,00%
INCIDENTALITA' ITALIA	2,50%	90,00%	100,00%	110,00%	2,75%
INCIDENTALITA' EUROPA	2,50%	90,00%	100,00%	110,00%	2,75%
TOTALE	100,00%	90,00%	100,00%	115,00%	115,00%

* Per i risultati intermedi il calcolo è lineare.

Ai fini della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance si farà riferimento ai dati della Relazione Finanziaria Annuale, comprensiva della rendicontazione di sostenibilità, del Gruppo LU-VE relativa all'esercizio di riferimento, depurati di eventuali componenti straordinarie e degli emolumenti variabili eventualmente maturati dagli Amministratori Esecutivi, così come approvati dai competenti organi sociali. Quanto al fatturato, il dato che sarà considerato è quello relativo al fatturato prodotti.

3.5.2 Componente variabile annuale per il Direttore Generale

Tenendo conto dei compiti e delle responsabilità assegnate al Direttore Generale, gli obiettivi quantitativi degli MBO sono rappresentati da:

• EBITDA consolidato (50%)
• FATTURATO consolidato (10%)
• RAPPORTO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA/EBITDA (25%).

Il restante 15% della componente variabile di breve termine è legato al raggiungimento di obiettivi riconducibili ai temi della sostenibilità:

• INCIDENTALITA' (10%,) che sarà registrata nel corso dell'esercizio 2024, considerata da tre distinti punti di vista (a livello complessivo di Gruppo, negli stabilimenti italiani e negli altri europei), da valutarsi sulla base dell'andamento degli indicatori infortunistici quali incidenza, frequenza e gravità;

• RIDUZIONE DELLE EMISSIONI Scope 1 e Scope 2 a parità di EBITDA consolidato (5%).

In merito ai suddetti obiettivi di performance si precisa che:

• per il "Rapporto Posizione Finanziaria Netta (PFN)/EBITDA" la scala di performance va letta in termini opposti (nel senso che si incentiva il minore indebitamento);
• per la "Riduzione delle emissioni" si incentiva l'aumento del rapporto tra l'EBITDA consolidato e il totale delle emissioni Scope 1 e Scope 2, ovvero la reddittività per unità di emissione rispetto ad un valore base di riferimento.

Per il Direttore Generale il peso del MBO (espresso in percentuale) rispetto alla RAL, comprensiva delle somme riconosciute a titolo di patto di non concorrenza, non potrà essere superiore ad un massimo del 22%.

L'importo dell'MBO da erogare al Direttore Generale sarà calcolato sulla base dei criteri di valutazione riportati nella tabella seguente:

OBIETTIVI MBO 2024 (DIRETTORE GENERALE)	PESO	ENTRY POINT	LIVELLO TARGET	LIVELLO MAX	PESO MAX
EBITDA consolidato	50,00%	90,00%	100,00%	120,00%	60,00%
FATTURATO consolidato	10,00%	90,00%	100,00%	110,00%	11,00%
RAPPORTO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA/EBITDA (dati consolidati)	25,00%	90,00%	100,00%	110,00%	27,50%
Riduzione emissioni Scope 1 e Scope 2 in rapporto all'EBITDA consolidato	5,00%	90,00%	100,00%	110,00%	5,50%
INCIDENTALITA' GRUPPO	5,00%	90,00%	100,00%	110,00%	5,50%
INCIDENTALITA' ITALIA	2,50%	90,00%	100,00%	110,00%	2,75%
INCIDENTALITA' EUROPA	2,50%	90,00%	100,00%	110,00%	2,75%
TOTALE	100,00%	90,00%	100,00%	115,00% 115,00%

* Per i risultati intermedi il calcolo è lineare.

Ai fini della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance si farà riferimento ai dati della Relazione Finanziaria Annuale, comprensiva della rendicontazione di sostenibilità, del Gruppo LU-VE relativa all'esercizio di riferimento, depurati di eventuali componenti straordinarie e degli emolumenti variabili eventualmente maturati dagli Amministratori Esecutivi, così come approvati dai competenti organi sociali. Quanto al fatturato, il dato che sarà considerato è quello relativo al fatturato prodotti.

3.5.3 Componente variabile annuale per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il peso del MBO (espresso in percentuale) rispetto alla RAL, comprensiva delle eventuali somme riconosciute a titolo di patto di non concorrenza, non potrà essere superiore ad un massimo del 20%.

L'importo dell'MBO da erogare ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sarà calcolato sulla base dei criteri di valutazione riportati nella tabella seguente:

Obiettivi di Performance			% Raggiungimento Obiettivi di Performance	% MBO da erogare **
· Company target			>=110%	130%
	35%	EBITDA	100%	100%
			90%	50%
			<90%	0%
• Individual target 60%		Numerici* e/o progettuali	>=110%	140%
			100%	100%
			90%	50%
			<90%	0%
			>=110%	130%
· Objettivi comportamentali	5%		100%	100%
			90%	50%
			<90%	0%
Per i risultati intermedi il calcolo è lineare.
** l'ammontare totale di MBO erogabile non notrà sunerare il 130%

Ai fini della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance si farà riferimento ai dati della Relazione Finanziaria Annuale, comprensiva della rendicontazione di sostenibilità, del Gruppo LU-VE relativa all'esercizio di riferimento, depurati di eventuali componenti straordinarie e degli emolumenti variabili eventualmente maturati dagli Amministratori Esecutivi, così come approvati dai competenti organi sociali. Quanto al fatturato, il dato che sarà considerato è quello relativo al fatturato prodotti.

3.6 Gli incentivi di medio-lungo termine

Nella riunione del 14 marzo 2023 il Consiglio ha valutato positivamente, sentito il Collegio Sindacale, le Linee Guida del Piano LTI 2023-2025 formulate dal CRN d'intesa con il CEO e il CSDO per la parte di competenza, per un piano di incentivazione monetaria a medio-lungo termine denominato Piano LTI 2023-2025, rivolto ai Consiglieri con Delega (CEO e CSDO), al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, eventualmente, a selezionati manager del Gruppo.

A seguito del voto favorevole espresso dall'Assemblea del 28 aprile 2023 sulla politica di remunerazione proposta per l'esercizio 2023, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 maggio 2023, ha approvato il Regolamento del Piano LTI 2023-2025, definendo i target di ciascuno degli obiettivi di performance previsti dal Piano stesso e individuando anche i beneficiari il cui elenco è stato poi integrato, su proposta del CEO e parere favorevole del CRN, in data 28 novembre 2023 e in data 13 marzo 2024; nella seduta del 13 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CRN condivisa per la parte di competenza con il CEO, e sentito il Collegio Sindacale quanto ai Consiglieri con Delega, ha anche aggiornato i target inizialmente fissati per alcuni degli obiettivi di performance previsti dal Piano (v. infra).

Coerentemente con i principi fondanti della Politica di Remunerazione, il Piano LTI 2023-2025 è finalizzato a:

• permettere la correlazione fra remunerazione del management e creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo coniugando crescita e sostenibilità;

• focalizzare il management sul raggiungimento di obiettivi triennali del Gruppo;
• assicurare la motivazione e la retention del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché di altri manager del Gruppo, attraverso il condizionamento dell'incentivo economico del Piano al perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo.

Il Piano LTI 2023-2025:

• è destinato ai Consiglieri con Delega (CEO e CSDO), al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e ad un eventuale ristretto numero di manager del Gruppo individuati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del CEO, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine;
• riconosce un premio in denaro in base al raggiungimento di obiettivi di performance del Gruppo nel triennio 2023-2025 (vesting triennale) la cui erogazione è condizionata: (i) quanto ai Consiglieri con Delega, alla loro permanenza in carica alla data del 31 dicembre 2025; e (ii) quanto al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché agli altri eventuali manager beneficiari, alla costanza del rapporto di lavoro per tutto il triennio 2023-2025.

Gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione del premio monetario sono stati individuati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, nei parametri e nei pesi seguenti:

• EBITDA consolidato (valore cumulato triennale) 50%;
• FATTURATO consolidato (valore cumulato triennale) 20%;
• RAPPORTO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA/EBITDA (valore medio del triennio e valore 2025) – 15%;
• EBITDA della controllata LU-VE US (già denominata Zyklus) (valore cumulato triennale) 5%;
• RIDUZIONE DELLE EMISSIONI Scope 1 e Scope 2 a parità di EBITDA consolidato 10%.

Il Regolamento del Piano LTI 2023-2025 include la possibilità che i target fissati siano adeguati in caso di significative modifiche del Gruppo (es. acquisizioni e cessione significative) o di altri eventi straordinari, su delibera del Consiglio di Amministrazione assunta su proposta del CRN e sentito il parere del Collegio Sindacale per quanto di competenza.

La verifica del raggiungimento dei targetsarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione al termine del triennio, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine sentito il parere del Collegio Sindacale quanto ai Consiglieri con Delega, e su proposta del CEO sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine quanto agli altri beneficiari.

Il target di ciascuno dei suddetti obiettivi di performance è stato stabilito dal Consiglio di Amministrazione inizialmente nella seduta del 12 maggio 2023 su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine sentito il parere del Collegio Sindacale quanto ai Consiglieri con Delega, e su proposta del CEO sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine quanto agli altri beneficiari. In particolare, detti target sono stati individuati: (i) relativamente alla riduzione delle emissioni Scope 1 e Scope 2, a parità di EBITDA, sulla base del Piano di Sostenibilità; (ii) relativamente all'EBITDA di LU-VE US (già denominata Zyklus), sulla base dei dati del piano industriale 2023-2028 di LU-VE US (già denominata Zyklus), approvato dal Consiglio di

Amministrazione in data 23 febbraio 2023, nonché (iii) relativamente a tutti gli altri obiettivi, sulla base dei dati del piano industriale 2023-2026 del Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2023.

Successivamente il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CRN e sentito il parere del Collegio Sindacale quanto ai Consiglieri con Delega, nella riunione del 13 marzo 2024, ha aggiornato i target relativi agli obiettivi di performance di EBITDA consolidato, Fatturato Consolidato e EBITDA di LU-VE US (già denominata Zyklus), per tener conto delle variazioni dei dati relativi agli stessi indicatori contenuti nel piano industriale del Gruppo 2024 -2027 e nel piano industriale di LU-VE US 2024- 2030, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2024. Tale modifica si è resa opportuna per mantenere la funzione incentivante del Piano LTI 2023-2025.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CEO e parere favorevole del CRN, ha integrato l'elenco dei beneficiari nella seduta del 28 novembre 2023, per tener conto della individuazione del CCO Cooling System quale DRS, e successivamente ancora nella seduta del 13 marzo 2024, per tener conto della nomina a DRS del Chief Technical & Innovation Officer e dei Managing Director dei Cluster Nordic e Central-East EU, nonché individuando quale beneficiario un altro dirigente del Gruppo. In particolare, l'importo del premio monetario da erogare a ciascun beneficiario sarà calcolato sulla base dei criteri di valutazione riportati nella tabella seguente, tenuto conto delle condizioni previste dal Regolamento del Piano LTI 2023-2025:

OBIETTIVI DI PERFORMANCE	PESO	ENTRY POINT	LIVELLO TARGET	LIVELLO MAX	PESO MAX
EBITDA Cumulato 2023-2025 rispetto all' EBITDA Target Cumulato	50,00%	90,00%	100,00%	120,00%	60,00%
Fatturato Cumulato 2023-2025 rispetto al Fatturato Target Cumulato	20,00%	90,00%	100,00%	110,00%	22,00%
Il rapporto PFN/EBITDA 2025 rispetto alla media del rapporto PFN Target/EBITDA target 2023-2025	15,00%	90,00%	100,00%	110,00%	16,50%
EBITDA ZYKLUS Cumulato 2023-2025 rispetto all'EBITDA ZYKLUS Target Cumulato	5,00%	90,00%	100,00%	120,00%	6,00%
Riduzione emissioni scope 1 e 2 a parità di EBITDA consolidato	10,00%	90,00%	100,00%	110,00%	11,00%
totale	100,00%	90,00%	100,00%	115,50%	115,50%

* Per i risultati intermedi il calcolo è lineare.

Il premio monetario per ciascuno degli obiettivi di performance sopra indicati sarà corrisposto esclusivamente qualora:

(i) l'EBITDA relativo a ciascuno degli esercizi 2023, 2024 e 2025 ("EBITDA Annuale") abbia raggiunto almeno il 90% dell'EBITDA target ("EBITDA Target") per almeno due degli esercizi 2023, 2024 e 2025 e l'EBITDA cumulato dei tre esercizi ("EBITDA Cumulato") abbia raggiunto almeno il 90% dell'EBITDA target cumulato 2023, 2024 e 2025 ("EBITDA Target Cumulato");

(ii) il fatturato relativo a ciascuno degli esercizi 2023, 2024 e 2025 ("Fatturato Annuale") abbia raggiunto almeno il 90% del fatturato target ("Fatturato Target") per almeno due degli esercizi

2023, 2024 e 2025 e il fatturato cumulato dei tre esercizi ("Fatturato Cumulato") abbia raggiunto almeno il 90% del fatturato target cumulato 2023, 2024 e 2025 ("Fatturato Target Cumulato");

(iii) negli esercizi 2023, 2024 e 2025 la media del rapporto fra la posizione finanziaria netta relativa a ciascuno degli esercizi 2023, 2024 e 2025 ("PFN Annuale") ed EBITDA Annuale sia non superiore al 110% di 1,41 (media degli obiettivi del Business Plan 2023-2025) e il rapporto fra PFN Annuale ed EBITDA Annuale nel 2025 (ultimo anno del Piano), sia non superiore al 110% del valore medio di 1,41;

(iv) l'EBITDA di LU-VE US (già denominata Zyklus) relativo a ciascuno degli esercizi 2023, 2024 e 2025 ("EBITDA Annuale LUVE US") abbia raggiunto almeno il 90% dell'EBITDA LU-VE US (già denominata Zyklus) target ("EBITDA LU-VE US Target") per almeno due degli esercizi 2023, 2024 e 2025 e l'EBITDA LU-VE US (già denominata Zyklus) cumulato dei tre esercizi ("EBITDA LU-VE US Cumulato") abbia raggiunto almeno il 90% dell'EBITDA LU-VE US (già denominata Zyklus) target cumulato 2023, 2024 e 2025 ("EBITDA LU-VE US Target Cumulato");

(v) il valore medio del rapporto fra le emissioni annuali Scope 1 e Scope 2 e l'EBITDA Annuale nel triennio sia stato non superiore al 110% di 273 (media degli obiettivi di riduzione delle suddette emissioni per il periodo di performance rispetto all'anno base 2022) e il rapporto fra le emissioni Scope 1 e Scope 2 del 2025 e l'EBITDA Annuale nel 2025 non abbia superato il 110% del valore medio di 273.

Nessuna quota addizionale sarà riconosciuta rispetto al premio monetario già maturato qualora (i) l'EBITDA Cumulato dovesse superare il 120% dell'EBITDA Target Cumulato; e/o (ii) il Fatturato Cumulato dovesse superare il 110% del Fatturato Target Cumulato; e/o (iii) il rapporto tra la PFN Annuale 2025 e l'EBITDA Annuale 2025 dovesse essere inferiore del 10% del valore medio di 1,41; (iv) e/o l'EBITDA LU-VE US Cumulato dovesse superare il 120% dell'EBITDA LU-VE US Target Cumulato; (v) il rapporto fra le emissioni Scope 1 e Scope 2 del 2025 e l'EBITDA Annuale nel 2025 dovesse essere inferiore di oltre il 10% del valore medio di 273.

Il Regolamento del Piano LTI 2023-2025 prevede, inoltre, previa proposta motivata del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale quanto ai Consiglieri con Delega, e su proposta motivata del CEO sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine quanto agli altri beneficiari, la facoltà del Consiglio di Amministrazione di consentire l'erogazione del premio monetario anche nell'ipotesi di raggiungimento parziale ovvero di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance, in una misura che il Consiglio di Amministrazione stesso dovrà definire.

Per i Consiglieri con Delega, il peso del LTI (espresso in percentuale) legato a risultati di medio-lungo termine e la componente variabile di breve termine (MBO) non potrà essere superiore ad un massimo del 53% della remunerazione complessiva (calcolata nel valore massimo ipotizzando che vengano centrati i risultati comprensivi delle overperformance fissate).

Ai fini della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance si farà riferimento ai dati delle Relazioni Finanziarie Annuali, comprensive delle rendicontazioni di sostenibilità, del Gruppo LU-VE relative a ciascun anno del triennio 2023-2025 e alla relativa documentazione preparatoria, depurati di eventuali componenti straordinarie e degli emolumenti variabili eventualmente maturati dagli Amministratori Esecutivi, così come approvati dai competenti organi sociali. Quanto al fatturato, il dato che sarà considerato è quello relativo al fatturato prodotti.

Per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il peso del LTI (espresso in percentuale) rispetto alla RAL, comprensiva delle eventuali somme riconosciute a titolo di patto di

non concorrenza, percepita con riferimento ad ogni singolo anno del vesting period, non potrà essere superiore ad un massimo del 12% (calcolato nel valore massimo ipotizzando che vengano centrati i risultati comprensivi delle overperformance fissate); il premio monetario (base 100) totale corrisponderà al 11% della RAL percepita da ciascuno dei suddetti beneficiari, per ogni anno del triennio.

La RAL terrà conto soltanto delle voci retributive fisse e delle eventuali somme riconosciute a titolo di patto di non concorrenza; non saranno dunque tenuti in considerazione nella base di calcolo gli eventuali importi variabili riconosciuti al beneficiario (quali a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, MBO, eventuali indennità, bonus extra, etc.).

Tale percentuale di incentivazione è crescente in relazione al ruolo ricoperto e pertanto detta determinazione avverrà tenendo conto della rilevanza strategica della posizione di ciascun Beneficiario nell'ambito della struttura organizzativa della Società e/o delle altre società del Gruppo ed all'impatto sul business del ruolo del singolo beneficiario, sul perseguimento dei risultati aziendali e sulla realizzazione degli obiettivi di performance.

Il Piano prevede a fine del vesting triennale il riconoscimento entro la fine del mese di maggio 2026 del 60% del premio maturato ed il differimento della rimanente porzione del 40% alla fine di dicembre 2026 (cioè 12 mesi dopo il termine dell'anno fiscale di misurazione delle performance).

3.7 Benefit non monetari

Con l'obiettivo di assicurare un'offerta di remunerazione complessiva quanto più possibile competitiva e allineata alle migliori pratiche, il pacchetto retributivo dei Consiglieri con Delega, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche viene completato da benefit non monetari (quali ad esempio l'auto aziendale anche ad uso promiscuo), aventi lo scopo di integrare il pacchetto retributivo con componenti in natura coerenti con lo status del beneficiario, nonché da forme di assicurazione complementari aventi lo scopo di tutelare in senso lato il benessere del beneficiario. Oltre alle coperture assicurative sulla vita, sull'invalidità permanente da malattia e sugli infortuni anche extra-professionali, sui rischi viaggio, viene offerta l'iscrizione a una cassa di rimborso delle spese sanitarie integrativa (che copre anche il nucleo familiare), che va ad aggiungersi a quella prevista dal FASI (Fondo di Assistenza Sanitaria Integrativa per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi e il loro nucleo familiare).

In linea con la best practice è stata inoltre stipulata una polizza a copertura delle responsabilità civile verso terzi degli organi sociali (incluso il Collegio Sindacale), del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dei dirigenti e dei senior manager (cosiddetta D&O - Directors&Officers Liability). Questo al fine di mantenere indenni i soggetti sopra citati dagli oneri derivanti dall'esercizio delle rispettive funzioni (esclusi i casi di dolo e colpa grave) per risarcimento di danni.

Infine, per il Direttore Generale e per determinati Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dirigenti che prestano il proprio servizio presso società del Gruppo possono essere previsti, in casi particolari, benefit quali, ad esempio, il pagamento delle spese per i servizi di abitazione e/o per le spese scolastiche dei figli.

3.8 Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

3.8.1 Indennità

Alla data della presente Relazione non è prevista alcuna indennità né in caso di cessazione dalla carica degli Amministratori Esecutivi, né in caso di risoluzione del rapporto di lavoro con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In relazione al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Società versa trimestralmente (20 gennaio; 20 aprile; 20 luglio; 20 ottobre) al fondo di previdenza complementare scelto dal dirigente stesso in conformità al contratto collettivo nazionale applicato (CCNL dirigenti industria) la quota di trattamento di fine rapporto maturata e la contribuzione aggiuntiva contrattualmente prevista.

In base alle contrattazioni collettive applicabili, inoltre, in caso di cessazione del rapporto di lavoro da parte del datore, al dirigente spetta il periodo di preavviso (crescente in base all'anzianità aziendale); in caso di mancato rispetto del periodo di preavviso, l'azienda deve erogare la corrispondente indennità di mancato preavviso. Nel caso in cui la cessazione del rapporto di lavoro da parte del datore fosse dichiarata ingiustificata, al dirigente spetta un'indennità supplementare, anch'essa crescente in base all'anzianità, in base alle previsioni normative. In caso di impugnazione da parte del Dirigente con Responsabilità Strategiche della cessazione comunicata da parte del datore di lavoro, la Società potrà attivare trattative volte alla risoluzione stragiudiziale dell'impugnativa, al fine di evitare l'insorgere di contenziosi giudiziali potenzialmente lunghi e costosi, avendo sempre come obiettivo primario garantire l'interesse della Società.

Per il Direttore Generale e per i DRS nel caso in cui la Società procedesse alla risoluzione del rapporto di lavoro per motivi non inerenti alla giusta causa, gli accordi individuali presi con ciascuno di loro, possono prevedere, oltre agli istituti diretti ed indiretti maturati e al preavviso contrattuale, la corresponsione di un ulteriore importo pari ad un numero massimo di quindici mensilità della RAL.

3.8.2 Effetti sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione monetari

● Incentivi di breve termine (MBO)

Il diritto alla componente variabile annuale della remunerazione (MBO) ed alla relativa erogazione economica vengono di norma meno in caso di cessazione del rapporto, sia su iniziativa del beneficiario che su iniziativa aziendale, nel corso dell'anno di riferimento. Per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la maturazione e l'erogazione della componente variabile MBO è subordinata alla permanenza del rapporto di lavoro al 31 gennaio dell'anno successivo all'anno di riferimento.

Sono fatte salve pattuizioni più restrittive previste nei singoli contratti, come pure eventuali trattamenti di miglior favore concordati al momento della risoluzione del rapporto di lavoro.

● Incentivi di medio-lungo termine (LTI 2023-2025)

Il Regolamento del Piano LTI 2023-2025 prevede che:

• l'esclusione della maturazione del diritto a ricevere il premio anche pro-quota qualora al termine del periodo di vesting il beneficiario non abbia più in essere il rapporto rilevante con la Società ovvero con la società appartenente al Gruppo per qualsivoglia ragione, ovvero si trovi nell'eventuale periodo di preavviso, lavorato o meno, o in altri istituti simili che dovessero essere applicabili in forza di legge o di contratto;

• la facoltà del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine sentito il parere del Collegio Sindacale quanto ai Consiglieri con Delega, e su proposta del CEO sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine quanto agli altri beneficiari – di valutare, a propria discrezione e insindacabile giudizio, l'erogabilità del premio, in tutto o in parte, nel caso in cui il rapporto rilevante cessi a causa di: (i) scadenza del mandato di amministratore della Società; (ii) risoluzione consensuale per mutuo consenso; (iii) accesso da parte del beneficiario ad un trattamento pensionistico di vecchiaia, anzianità contributiva o invalidità purché ciò comporti la cessazione del rapporto; nonché, nei casi di: (iv) licenziamento giustificato da ragioni oggettive (per la categoria dei dirigenti ricomprese nella nozione di giustificatezza); (v) dimissioni per giusta causa; (vi) licenziamento per superamento del periodo di comporto;
• l'erogazione del premio al beneficiario (ovvero ai suoi legittimi eredi o agli aventi causa) in caso di cessazione del rapporto rilevante per morte o per evento invalidante tale da determinare l'impossibilità del beneficiario alla utile prosecuzione del rapporto medesimo, per il periodo tra la data di inizio della partecipazione al piano e la data di interruzione del rapporto.

3.9 Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

Nel rispetto delle disposizioni statutarie, la remunerazione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea.

L'Assemblea del 28 aprile 2023 ha stabilito, per il triennio 2023-2025, in Euro 45.000 (quarantacinquemila) annui il compenso per il Presidente del Collegio Sindacale ed in Euro 30.000 (trentamila) annui il compenso per ciascun Sindaco Effettivo, anche tenendo in considerazione quanto riportato nella relazione, redatta dal Collegio uscente ai sensi delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" (edizione del 26 aprile 2018) emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, facendo riferimento in particolare alla Norma Q.1.6., "Retribuzione" (v. infra, Sezione II, Parte Prima, punto 1.3 della presente Relazione).

3.10 Remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit

Per trasparenza, si ricorda che la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit è composta da una componente fissa e da una componente variabile di breve termine (MBO), in coerenza con le funzioni assegnate dal Consiglio di Amministrazione, attribuita su proposta del CEO, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

Le logiche di attribuzione e determinazione della componente variabile di breve termine sono individuate nel rispetto dei principi generali dettati dalla Politica di Remunerazione.

3.11 Deroghe consentite alla presente politica

In presenza di Circostanze Eccezionali (per tali intendendosi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) la necessità di sostituire ovvero inserire, a causa di eventi imprevisti e/o in funzione dell'evoluzione del Gruppo, un Amministratore Esecutivo, il Direttore Generale o un Dirigente con Responsabilità Strategiche e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata potrebbero limitare le possibilità della Società di attrarre manager con professionalità idonee a gestire l'impresa; (ii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica di Remunerazione, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di Remunerazione ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica medesima; (iii) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o i mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società), il Consiglio di Amministrazione potrà derogare ai seguenti elementi della presente Politica, ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato:

• obiettivi di performance e/o rispettivi pesi, relativamente alle componenti variabili annuali (MBO) e agli incentivi monetari di medio-lungo termine (LTI).

Tali deroghe potranno essere deliberate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta o comunque sentito il parere del CRN e sentito il Collegio Sindacale, applicando la "Procedura per le operazioni con parti correlate" in vigore presso la Società, anche qualora dovessero ricorrere ipotesi di esenzione ivi previste.

SEZIONE II

COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2023 ED ALTRE INFORMAZIONI

1. PARTE PRIMA

Di seguito è riportata l'informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 agli Amministratori, ai Sindaci, al Presidente Onorario, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. L'illustrazione di alcune voci e le ulteriori informazioni sono reperibili anche nella Sezione I della presente Relazione.

Nel merito, il rispetto della politica di remunerazione definita per l'esercizio 2023 ("Politica 2023") è stata oggetto di verifica del Comitato Remunerazioni e Nomine in occasione della valutazione periodica che è stata condotta dal Comitato medesimo nella riunione del 4 marzo 2024. All'esito della verifica il Comitato Remunerazioni e Nomine ha confermato la coerenza e conformità alla Politica 2023 delle retribuzioni erogate agli Amministratori, ai Sindaci, al Presidente Onorario, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2023.

1.1 Descrizione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione nell'esercizio 2023

Nel corso dell'esercizio 2023, la Società ha visto il rinnovo del proprio Consiglio di Amministrazione ad opera dell'Assemblea tenutasi in data 28 aprile 2023.

A seguito della scomparsa in data 22 dicembre 2022 del compianto presidente, Iginio Liberali, nel corso dell'esercizio 2023 il Consiglio era composto, fino al 28 aprile 2023, da 11 (undici) membri come di seguito specificato:

• gli Amministratori Esecutivi, signori Matteo Liberali (Presidente e CEO), Pier Luigi Faggioli (Vice-Presidente), Michele Faggioli (attuale CSDO, che rivestiva l'incarico di COO); nonché
• gli Amministratori non Esecutivi, Raffaella Cagliano (indipendente), Guido Giuseppe Crespi (indipendente), Anna Gervasoni (indipendente), Fabio Liberali, Laura Oliva, Stefano Paleari (indipendente), Roberta Pierantoni, Marco Claudio Vitale.

L'Assemblea del 28 aprile 2023 che ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione ha ridotto a 10 (dieci) il numero dei membri dell'organo di amministrazione, nominando:

• gli Amministratori Esecutivi, signori Matteo Liberali (Presidente e CEO), Pier Luigi Faggioli (Vice-Presidente), Michele Faggioli (attuale CSDO, che rivestiva l'incarico di COO); nonché
• gli Amministratori non Esecutivi, Raffaella Cagliano (indipendente), Anna Gervasoni (indipendente), Fabio Liberali, Laura Oliva, Stefano Paleari (indipendente), Carlo Paris (indipendente), Roberta Pierantoni.

Inoltre, l'Assemblea sempre in data 28 aprile 2023 ha introdotto nello statuto sociale la figura del Presidente Onorario, e in pari data il Consiglio di Amministrazione ha attributo detta carica al prof. Marco Claudio Vitale, membro esterno al Consiglio stesso.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 28 aprile 2023, a seguito dell'Assemblea che aveva deliberato la sua nomina, ha provveduto alla nomina dei componenti dei tre comitati istituiti al suo interno e presenti già nel mandato precedente.

In particolare, dall'inizio dell'esercizio 2023, sino al 28 aprile 2023 la composizione dei tre comitati istituiti all'intero del Consiglio di Amministrazione, è stata la seguente:

• per il Comitato Controllo e Rischi gli amministratori, signori Stefano Paleari (con funzione di Presidente), Anna Gervasoni (indipendente) e Laura Oliva (non esecutivo);
• per il Comitato Remunerazioni e Nomine gli amministratori, signori Stefano Paleari (con funzione di Presidente), Anna Gervasoni (indipendente) e Roberta Pierantoni (non esecutivo).
• per il Comitato Indipendenti, gli amministratori indipendenti, signori Stefano Paleari (con funzione di Presidente), Raffaella Cagliano e Guido Giuseppe Crespi.

A decorrere dal 28 aprile 2023 e fino alla data della presente Relazione, la composizione dei tre comitati istituiti all'intero del Consiglio di Amministrazione, è la seguente:

• per il Comitato Controllo e Rischi gli amministratori, signori Stefano Paleari (con funzione di Presidente), Anna Gervasoni (indipendente) e Laura Oliva (non esecutivo);
• per il Comitato Remunerazioni e Nomine gli amministratori, signori Stefano Paleari (con funzione di Presidente), Anna Gervasoni (indipendente) e Roberta Pierantoni (non esecutivo).
• per il Comitato Indipendenti, gli amministratori indipendenti, signori Stefano Paleari (con funzione di Presidente), Raffaella Cagliano e Carlo Paris.

1.1.1 Compensi degli amministratori non esecutivi

Con riguardo ai compensi spettanti agli Amministratori Esecutivi che sono risultati in carica nel corso dell'esercizio 2023 sino al 28 aprile 2023 (data dell'Assemblea che ha deliberato il rinnovo del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica), si ricorda che l'Assemblea del 29 aprile 2020 aveva deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, nominato dalla stessa per il triennio 2021-2023, un compenso ai sensi dell'art. 2389 comma 3°, cod. civ. fissando: (i) in Euro 1.850.000,00 l'importo complessivo annuo massimo per l'intera durata dell'incarico per la remunerazione fissa di tutti gli Amministratori, inclusi quelli cui siano attribuite particolari cariche; e (ii) in Euro 1.850.000,00 l'importo complessivo annuo massimo per l'intera durata dell'incarico per la remunerazione variabile, legata ad indici di performance, da attribuire agli Amministratori investiti di particolari cariche, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di ripartirlo fra gli Amministratori in considerazione dell'attività prestata a favore della Società.

In coerenza con quanto stabilito dalla Politica di Remunerazione 2022 approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022, in relazione al periodo 1° gennaio 2023-28 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, tenuto conto dell'importo complessivo annuo massimo deliberato dall'Assemblea del 29 aprile 2020 per la remunerazione fissa di tutti gli Amministratori – ha attribuito agli amministratori in carica nel suddetto periodo i seguenti compensi:

• a ciascun membro del Consiglio una remunerazione per l'esercizio 2023 di Euro 20.000,00 pro rata temporis; per il suddetto periodo 1° gennaio 2023-28 aprile 2023 ciascun membro ha pertanto maturato al riguardo l'importo di Euro 6.410,96;
• al Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi un compenso annuo fisso per ciascun incarico di Euro 8.000,00 pro rata temporis per tutta la durata del mandato triennale 2020-2022; per il suddetto periodo 1° gennaio 2023-28 aprile 2023 il Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi ha pertanto maturato per ciascun incarico l'importo di Euro 2.564,38;

• - a ciascuno degli altri due membri dei medesimi comitati un compenso annuo fisso di Euro 6.000,00 pro rata temporis per tutta la durata del mandato triennale 2020-2022; per il suddetto periodo 1° gennaio 2023-28 aprile 2023 ciascun membro ha pertanto maturato per la partecipazione al comitato di appartenenza l'importo di Euro 1.923,29;
• al Presidente del Comitato Indipendenti un compenso annuo fisso per l'esercizio 2023 di Euro 3.000,00 pro rata temporis; per il suddetto periodo 1° gennaio 2023-28 aprile 2023 il Presidente del Comitato Indipendenti ha pertanto maturato l'importo di Euro 961,64;
• a ciascuno degli altri due membri del medesimo Comitato Indipendenti un compenso annuo fisso per l'esercizio 2023 di Euro 2.000,00 pro rata temporis; per il suddetto periodo 1° gennaio 2023-28 aprile 2023 ciascun membro ha pertanto maturato l'importo di Euro 641,10.

In occasione della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea del 28 aprile 2023 ha stabilito, ai sensi dell'art. 2389 comma 3°, cod. civ.: (i) in Euro 2.000.000,00 l'importo complessivo annuo massimo per l'intera durata dell'incarico per la remunerazione fissa di tutti gli Amministratori, inclusi quelli cui siano attribuite particolari cariche nonché i compensi attribuiti quale componente dei comitati endoconsiliari; e (ii) in Euro 2.000.000,00 l'importo complessivo annuo massimo per l'intera durata dell'incarico per la remunerazione variabile, legata ad indici di performance, da attribuire agli Amministratori investiti di particolari cariche, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di ripartirlo fra gli Amministratori in considerazione dell'attività prestata a favore della Società.

In coerenza con quanto stabilito dalla Politica di Remunerazione 2023 approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, tenuto conto dell'importo complessivo annuo massimo deliberato dall'Assemblea del 28 aprile 2023 per la remunerazione fissa di tutti gli Amministratori – ha attribuito i seguenti compensi:

• a ciascun membro del Consiglio un compenso annuo fisso di Euro 25.000,00 pro rata temporis per tutta la durata del mandato triennale 2023-2025; in relazione al periodo 29 aprile-31 dicembre 2023, nell'esercizio 2023 ciascun membro del Consiglio di Amministrazione ha maturato l'importo di Euro 16.986,30;
• al Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi un compenso annuo fisso per ciascun incarico di Euro 11.000,00 pro rata temporis per tutta la durata del mandato triennale 2023-2025; in relazione al periodo 29 aprile-31 dicembre 2023, nell'esercizio 2023 il Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi ha maturato per ciascun incarico l'importo di Euro 7.473,97;
• - a ciascuno degli altri due membri dei medesimi comitati un compenso annuo fisso di Euro 8.000,00 pro rata temporis per tutta la durata del mandato triennale 2023-2025; in relazione al periodo 29 aprile-31 dicembre 2023, nell'esercizio 2023 ciascun membro ha maturato l'importo di Euro 5.435,62;
• al Presidente del Comitato Indipendenti un compenso annuo di Euro 5.500,00 pro rata temporis per tutta la durata del mandato triennale 2023-2025; in relazione al periodo 29 aprile-31 dicembre 2023, nell'esercizio 2023 il Presidente del Comitato Indipendenti ha maturato l'importo di Euro 3.736,99;

• a ciascuno degli altri due membri del medesimo Comitato Indipendenti un compenso annuo fisso di Euro 4.000,00 pro rata temporis per tutta la durata del mandato triennale 2023-2025; in relazione al periodo 29 aprile-31 dicembre 2023, nell'esercizio 2023 ciascun membro ha maturato l'importo di Euro 2.717,81.

1.1.2 Compensi del Presidente del Consiglio di Amministrazione e CEO

In conformità con la Politica 2023, in relazione all'esercizio 2023 il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, tenuto conto dell'importo complessivo annuo massimo deliberato dall'Assemblea del 28 aprile 2023 per la remunerazione fissa di tutti gli Amministratori – ha deliberato, nella seduta del 12 maggio 2023, di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e CEO, dott. Matteo Liberali:

• (i) un compenso annuo fisso di Euro 175.000,00, per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, ulteriore rispetto al compenso base fisso di 25.000,00 pro rata temporis attribuito per la carica di consigliere;
• (ii) un compenso annuo fisso di Euro 525.000,00, per la qualifica di CEO, per le deleghe che gli sono state attribuite ex art. 2389, comma 3°, cod. civ.;
• (iii) un MBO (per un valore potenziale massimo di Euro 450.000,00), legato al raggiungimento dei seguenti obiettivi quantitativi:
  • EBITDA consolidato (con un peso del 50%)
  • FATTURATO consolidato (con un peso del 10%)
  • RAPPORTO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA /EBITDA (con un peso del 25%)
  • Riduzione emissioni Scope 1 e Scope 2 a parità di EBITDA consolidato (con un peso del 5%)
  • INCIDENTALITA' GRUPPO (con un peso del 5%)
  • INCIDENTALITA' ITALIA (con un peso del 2,5%)
  • INCIDENTALITA' EUROPA (con un peso del 2,5%);
• (iv) un LTI per il triennio 2023-2025 (per un valore potenziale massimo di Euro 170.000,00) legato al raggiungimento dei seguenti obiettivi:
  • - EBITDA consolidato (valore cumulato triennale, per un peso del 50%)
  • - FATTURATO consolidato (valore cumulato triennale, per un peso del 20%)
  • - RAPPORTO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA PFN/EBITDA (valore medio del triennio e valore 2025, per un peso del 15%)
  • - EBITDA ZYKLUS Cumulato 2023-2025 rispetto all'EBITDA ZYKLUS Target Cumulato (per un peso del 5%)
  • - Riduzione emissioni Scope 1 e Scope 2 a parità di EBITDA consolidato (per un peso del 10%).

In conformità con la Politica 20223 e con la Politica 2023, per l'intero esercizio 2023 il dott. Matteo Liberali ha maturato complessivamente:

• (i) a titolo di componente fissa annuale i seguenti compensi:
  • Euro 23.397,26 per la sua carica di componente del Consiglio di Amministrazione (di cui Euro 6.410,96 in relazione all'ultimo periodo del mandato 2020-2022);
  • Euro 175.000,00 come compenso aggiuntivo per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • Euro 525.000,00 come compenso aggiuntivo per la carica di CEO;
• (ii) a titolo di componente variabile annuale (MBO) il seguente compenso:
  • - Euro 393.433,06;
• (iii) a titolo di componente variabile di medio-lungo termine (LTI 2023-2025) il seguente compenso:
  • Euro 136.574,03.

Il valore finale del MBO è stato assegnato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2024, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, con un valore percentuale medio pari al 100,54 % del valore target, a seguito del raggiungimento della overperformance fissata per gli obiettivi del rapporto PFN/EBITDA e dell'incidentalità di Gruppo, dell'incidentalità degli stabilimenti europei e dell'incidentalità degli stabilimenti italiani; quanto agli obiettivi dell'EBITDA e del Fatturato è stato superato l'entry point ma non raggiunto il target; quanto all'obiettivo della riduzione delle emissioni Scope 1 e Scope 2 in rapporto con EBITDA consolidato è stato superato il target ma non raggiunta la overperformance.

Con riguardo al Piano LTI 2023-2025, gli obiettivi di performance previsti per il primo anno del Piano, sono stati raggiunti con un valore percentuale pari al 92,79% e, pertanto, si è provveduto ad accantonare in bilancio la quota relativa.

Al Dott. Matteo Liberali sono stati inoltre riconosciuti benefit non monetari per un valore equivalente ad Euro 5.596,33.

Sulla base degli elementi sopra indicati, la remunerazione fissa complessiva corrisposta al Presidente e CEO per l'esercizio 2023 è risultata essere pari a 1,36 volte la remunerazione variabile (costituita dal MBO e dall'LTI) maturata nello stesso esercizio.

In particolare, con riferimento alla sola remunerazione fissa corrisposta per la carica di CEO per l'esercizio 2023 è risultata essere pari a 0,99 volte la remunerazione variabile (costituita dal MBO e dall'LTI) maturata nello stesso esercizio.

Con riferimento al Piano LTI 2020-2022 per cui il CEO aveva maturato alla fine del vesting period un compenso complessivo pari a 215.325,00 euro, si segnala che lo stesso è stato erogato nel corso dell'esercizio 2023 in due tranches, in conformità a quanto previsto dal relativo regolamento.

³ V. paragrafo 1.1.1, della presente Parte Prima, Sezione II della Relazione per il dettaglio relativo alla componente fissa annuale corrisposta quale membro del Consiglio di Amministrazione.

1.1.3 Compensi del Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione

In conformità con la Politica 2023, in relazione all'esercizio 2023 il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, tenuto conto dell'importo complessivo annuo massimo deliberato dall'Assemblea del 28 aprile 2023 per la remunerazione fissa di tutti gli Amministratori – ha deliberato nella seduta del 12 maggio 2023 di attribuire al Vice-Presidente:

• (i) un compenso annuo fisso di Euro 25.000,00, per la carica di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, ulteriore rispetto al compenso base fisso di 25.000,00 pro rata temporis attribuito per la carica di consigliere, nonché
• (ii) un compenso annuo fisso di Euro 235.000,00, per le deleghe che gli sono state attribuite nelle società controllate aventi rilevanza strategica SEST S.p.A e SEST-LUVE-Polska s.p.zo.o.;
• (iii) un MBO (per un valore potenziale massimo di Euro 290.000,00), legato al raggiungimento dei seguenti obiettivi:
  • EBITDA consolidato (con un peso del 50%)
  • FATTURATO consolidato (con un peso del 10%)
  • RAPPORTO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA /EBITDA (con un peso del 25%)
  • Riduzione emissioni Scope 1 e Scope 2 a parità di EBITDA consolidato (con un peso del 5%)
  • INCIDENTALITA' GRUPPO (con un peso del 5%)
  • INCIDENTALITA' ITALIA (con un peso del 2,5%)
  • INCIDENTALITA' EUROPA (con un peso del 2,5%).

In conformità con la Politica 20224 e con la Politica 2023, per l'esercizio 2023 l'ing. Pier Luigi Faggioli ha maturato complessivamente:

(i) a titolo di componente fissa annuale i seguenti compensi:

- Euro 23.397,26 per la sua carica di componente del Consiglio di Amministrazione (di cui Euro 6.410,96 in relazione all'ultimo periodo del mandato 2020-2022);

- Euro 25.000,00 come compenso aggiuntivo per la carica di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione;

- Euro 235.000,00 come compenso aggiuntivo, per le deleghe che gli sono state attribuite nelle società controllate aventi rilevanza strategica SEST S.p.A e SEST-LUVE-Polska s.p.zo.o.;

(ii) a titolo di componente variabile annuale (MBO) il seguente compenso:

- Euro 253.546,06.

Il valore finale del MBO è stato assegnato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2024, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, con un valore percentuale medio pari al 100,54 % del valore target, a seguito del raggiungimento

⁴ V. paragrafo 1.1.1, della presente Parte Prima, Sezione II della Relazione per il dettaglio relativo alla componente fissa annuale corrisposta quale membro del Consiglio di Amministrazione.

della overperformance fissata per gli obiettivi del rapporto PFN/EBITDA e dell'incidentalità di Gruppo, dell'incidentalità degli stabilimenti europei e dell'incidentalità degli stabilimenti italiani; quanto agli obiettivi dell'EBITDA e del Fatturato è stato superato l'entry point ma non raggiunto il target; quanto all'obiettivo della riduzione delle emissioni Scope 1 e Scope 2 in rapporto con EBITDA consolidato è stato superato il target ma non raggiunta la overperformance.

All'ing. Pier Luigi Faggioli sono stati inoltre riconosciuti benefit non monetari per un valore equivalente ad Euro 6.458,28.

Sulla base degli elementi sopra indicati, la remunerazione fissa complessiva corrisposta al Vice-Presidente, anche per le deleghe attribuite per l'esercizio 2023 è risultata essere pari a 1,12 volte la remunerazione variabile (costituita dal MBO) maturata nello stesso esercizio.

In particolare, con riferimento alla sola remunerazione fissa corrisposta per le deleghe attribuite per l'esercizio 2023 è risultata essere pari a 0,93 volte la remunerazione variabile (costituita dal MBO) maturata nello stesso esercizio.

1.1.4 Compensi del Chief Strategic Development Officer (CSDO)

In conformità con la Politica 2023, in relazione all'esercizio 2023 il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, tenuto conto dell'importo complessivo annuo massimo deliberato dall'Assemblea del 28 aprile 2023 per la remunerazione fissa di tutti gli Amministratori – ha deliberato nella seduta del 12 maggio 2023 di attribuire all'attuale CSDO Michele Faggioli (che in quel momento ricopriva la carica di COO):

• (i) un compenso annuo fisso di Euro 525.000,00, ulteriore rispetto al compenso base fisso di 25.000,00 per la carica di consigliere, per le deleghe che gli sono state attribuite ex art. 2389, comma 3°, cod. civ., nonché
• (ii) un MBO (per un valore potenziale massimo di Euro 450.000,00), legato al raggiungimento dei seguenti obiettivi:
  • EBITDA consolidato (per un peso del 50%)
  • FATTURATO consolidato (per un peso del 10%)
  • RAPPORTO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA/EBITDA (per un peso del 15%)
  • Riduzione emissioni Scope 1 e Scope 2 a parità di EBITDA consolidato (con un peso del 10%)
  • INCIDENTALITA' GRUPPO (con un peso del 10%)
  • INCIDENTALITA' ITALIA (con un peso del 2,5%)
  • INCIDENTALITA' EUROPA (con un peso del 2,5%);
• (iii) un LTI per il triennio 2023-2025 (per un valore potenziale massimo di Euro 170.000,00) legato al raggiungimento dei seguenti obiettivi:
  • - EBITDA consolidato (per un peso del 50%)
  • - FATTURATO consolidato (per un peso del 20%)
  • - RAPPORTO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA/EBITDA (per un peso del 15%)

-EBITDA ZYKLUS Cumulato 2023-2025 rispetto all'EBITDA ZYKLUS Target Cumulato (per un peso del 5%)

-Riduzione emissioni Scope 1 e Scope 2 a parità di EBITDA consolidato (per un peso del 10%).

In conformità con la Politica 20225 e con la Politica 2023, per l'esercizio 2023 Michele Faggioli ha maturato:

• (i) a titolo di componente fissa annuale i seguenti compensi:
  • - Euro 23.397,26 per la sua carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
  • - Euro 525.000,00 come compenso aggiuntivo per la carica di COO;
• (ii) a titolo di componente variabile annuale (MBO) il seguente compenso:
  • - Euro 392.107,67;
• (iii) a titolo di componente variabile di medio-lungo termine (LTI 2023-2025) il seguente compenso:
  • - Euro 136.574,03.

Il valore finale del MBO è stato assegnato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2024, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, con un valore percentuale medio pari al 100,21 % del valore target, a seguito del raggiungimento della overperformance fissata per gli obiettivi del rapporto PFN/EBITDA e dell'incidentalità di Gruppo, dell'incidentalità degli stabilimenti europei e dell'incidentalità degli stabilimenti italiani; quanto agli obiettivi dell'EBITDA e del Fatturato è stato superato l'entry point ma non raggiunto il target; quanto all'obiettivo della riduzione delle emissioni Scope 1 e Scope 2 in rapporto con EBITDA consolidato è stato superato il target ma non raggiunta la overperformance.

Con riguardo al Piano LTI 2023-2025, gli obiettivi di performance previsti per il primo anno del piano, sono stati raggiunti con un valore percentuale pari al 92,79% e, pertanto, si è provveduto ad accantonare in bilancio la quota relativa.

A Michele Faggioli sono stati inoltre riconosciuti benefit non monetari per un valore equivalente ad Euro 10.751,88.

Sulla base degli elementi sopra indicati, la remunerazione fissa corrisposta al CSDO per l'esercizio 2023 è risultata essere pari a 1,04 volte la remunerazione variabile (costituita dall'MBO e dal LTI) maturata nello stesso esercizio.

Con riferimento al Piano LTI 2020-2022 per cui il CSDO aveva maturato alla fine del vesting period un compenso complessivo pari a 215.325,00 euro, si segnala che lo stesso è stato erogato nel corso dell'esercizio 2023 in due tranches, in conformità a quanto previsto dal relativo regolamento.

****

⁵ V. paragrafo 1.1.1, della presente Parte Prima, Sezione II della Relazione per il dettaglio relativo alla componente fissa annuale corrisposta quale membro del Consiglio di Amministrazione.

Con riguardo alle componenti variabili della remunerazione maturate dagli Amministratori Esecutivi nell'esercizio 2023, si precisa che, al fine di tutelare la riservatezza di informazioni commercialmente sensibili e di dati previsionali non pubblicati, la Società non fornisce informazioni in merito ai valori degli obiettivi di performance raggiunti in confronto con quelli previsti. Tale scelta si rende necessaria in considerazione del fatto che LU-VE S.p.A. è l'unica società europea del suo settore con azioni negoziate su un mercato regolamentato dell'Unione Europea; essendo, pertanto, anche l'unica società del suo settore soggetta agli obblighi di disclosure previsti dalla Direttiva SHRD II come recepita nel nostro ordinamento, e non essendo invece la diffusione di dette informazioni al pubblico richiesta ai suoi competitor, la disclosure di tali informazioni consentirebbe a questi ultimi un vantaggio competitivo che potrebbe arrecare un danno al business della Società.

Con riferimento agli MBO, i risultati raggiunti per quanto riguarda gli indicatori di performance finanziari EBITDA e Fatturato per tutti gli Amministratori Esecutivi (quanto al CEO, al Vice-Presidente e al CSDO) hanno superato l'entry point ma non raggiunto il target, mentre il rapporto PFN/EBITDA ha raggiunto la overperformance fissata per l'obiettivo. Quanto all'indicatore non finanziario dell'incidentalità, l'obiettivo ha raggiunto la overperformance con riferimento all'incidentalità sia di Gruppo, sia degli stabilimenti europei, sia di quelli italiani. Infine, l'indicatore non finanziario della riduzione delle emissioni Scope 1 e Scope 2 in rapporto con EBITDA consolidato ha superato il target ma non ha raggiunto la overperformance.

Con riferimento al LTI, i risultati raggiunti per quanto riguarda gli indicatori di performance finanziari di EBITDA e Fatturato hanno superato l'entry point ma non hanno raggiunto il target. Quanto all'indicatore finanziario dato dal rapporto PFN/EBITDA è stata raggiunta la overperformance. L'indicatore finanziario dell'EBITDA della controlla LU-VE US non ha raggiunto l'entry point. Infine, l'indicatore non finanziario della riduzione delle emissioni Scope 1 e Scope 2 in rapporto con EBITDA consolidato ha superato il target ma non ha raggiunto la overperformance.

Sulla base della proposta complessiva formulata dal CRN, in data 13 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la maturazione dei bonus relativi agli MBO 2023 e al LTI 2023 sulla base dei calcoli relativi alle performance raggiunte.

Quanto ai compensi corrisposti nell'esercizio 2023 agli Amministratori Esecutivi e agli Amministratori non Esecutivi descritti nella presente Parte Prima, Sezione II della Relazione, si evidenzia che:

• (i) i compensi complessivi di tutti gli amministratori sono diminuiti nel 2023 rispetto al 2022 del 7,59 % (fisso + MBO) e del 2,99 % se si include l'accantonamento per il primo anno del Piano LTI 2023-2025;
• (ii) i compensi fissi di tutti gli amministratori ammontano a Euro 1.555.191,78 (oltre ad Euro 22.806,49 attribuiti agli Amministratori Esecutivi a titolo di benefici non monetari), a fronte di un massimale deliberato dall'Assemblea di Euro 2.000.000,00;
• (iii) i compensi variabili maturati dagli Amministratori Esecutivi (MBO, nonché limitatamente al CEO e al CSDO, LTI anno 2023) ammontano ad un totale di Euro 1.312.234,85 (di cui Euro 1.039.086,80 per MBO ed Euro 273.148,05 per quota LTI anno 2023), a fronte di un massimale deliberato dall'Assemblea di Euro 2.000.000,00.

1.2 Compensi del Presidente Onorario nell'esercizio 2023

Nella seduta consiliare del 12 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente Onorario nominato per il triennio 2023-2025, un compenso annuo fisso di Euro 25.000,00 pro rata temporis.

1.3 Compensi dei componenti del Collegio Sindacale nell'esercizio 2023

Nel corso dell'esercizio 2023, la Società ha visto il rinnovo del proprio Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea tenutasi in data 28 aprile 2023. Fino a tale data, il Collegio era composto dai signori Simone Cavalli (con funzione di Presidente), Paola Mignani e Stefano Beltrame cui era attribuito pro rata temporis, in base alla delibera dell'Assemblea del 29 aprile 2020, un compenso annuo di Euro 45.000,00 per il Presidente e di Euro 30.000,00 lordi per ciascuno dei due sindaci effettivi.

L'Assemblea tenutasi in data 28 aprile 2023 ha nominato come membri del Collegio Sindacale i Signori Mara Palacino (con funzioni di Presidente), Paola Mignani e Domenico Angelo Magno Fava attribuendo agli stessi, pro rata temporis, un compenso annuo rispettivamente di Euro 45.000,00 lordi per il Presidente e di Euro 30.000,00 lordi per ciascuno dei due sindaci effettivi, tenendo conto delle indicazioni fornite dal Collegio Sindacale uscente nella propria relazione redatta ai sensi delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" (edizione del 26 aprile 2018), emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili facendo riferimento in particolare alla Norma Q.1.6., "Retribuzione"; in tale relazione, il Collegio Sindacale uscente aveva dettagliato le attività svolte, il tempo impiegato tanto per la preparazione dei propri lavori, quanto per le proprie riunioni e per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati endoconsiliari e dell'Assemblea, ai fini di fornire un'indicazione per la definizione dei compensi del nominando Collegio Sindacale.

Il dott. Stefano Beltrame ha inoltre maturato altri compensi dalle controllate per gli incarichi di sindaco e di membro dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 ivi ricoperti, indicati nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione alla quale si rinvia.

1.4 Compensi del Direttore Generale nell'esercizio 2023

In conformità con la Politica 2023, nell'Esercizio 2023 il Direttore Generale che ricopre tale qualifica con decorrenza dal 27 marzo 2023, ha maturato:

• (i) a titolo di componente fissa annuale compensi complessivi pari ad Euro 298.269,23;

• (ii) a titolo di componente variabile annuale (MBO) un compenso pari ad Euro 86.719,28, legato al raggiungimento dei seguenti obiettivi quantitativi:

  • EBITDA consolidato (con un peso del 50%)
  • FATTURATO consolidato (con un peso del 10%)
  • RAPPORTO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA /EBITDA (con un peso del 25%)

• Riduzione emissioni Scope 1 e Scope 2 a parità di EBITDA consolidato (con un peso del 5%)

• INCIDENTALITA' GRUPPO (con un peso del 5%)

• INCIDENTALITA' ITALIA (con un peso del 2,5%)

• INCIDENTALITA' EUROPA (con un peso del 2,5%);
• (iii) a titolo di componente variabile di medio-lungo termine (LTI) un compenso pari ad Euro Euro 41.514,60 legato al raggiungimento dei seguenti obiettivi quantitativi:
  • - EBITDA consolidato (per un peso del 50%)
  • - FATTURATO consolidato (per un peso del 20%)
  • - RAPPORTO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA/EBITDA (per un peso del 15%)
  • -EBITDA ZYKLUS Cumulato 2023-2025 rispetto all'EBITDA ZYKLUS Target Cumulato (per un peso del 5%)
  • -Riduzione emissioni Scope 1 e Scope 2 a parità di EBITDA consolidato (per un peso del 10%).

Il valore finale del MBO è stato assegnato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2024, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, con un valore percentuale medio pari al 100,54 % del valore target, a seguito del raggiungimento dell'overperformance fissata per gli obiettivi del rapporto PFN/EBITDA e dell'incidentalità di Gruppo, dell'incidentalità degli stabilimenti europei e dell'incidentalità degli stabilimenti italiani; quanto agli obiettivi dell'EBITDA e del Fatturato è stato superato l'entry point ma non raggiunto il target; quanto all'obiettivo della riduzione delle emissioni Scope 1 e Scope 2 in rapporto con EBITDA consolidato è stato superato il target ma non raggiunta l'overperformance.

Con riguardo al Piano LTI 2023-2025, gli obiettivi di performance previsti per il primo anno del piano, sono stati raggiunti con un valore percentuale pari al 92,79% e, pertanto, si è provveduto ad accantonare in bilancio la quota relativa.

Al Direttore Generale sono stati inoltre riconosciuti benefit non monetari per un valore equivalente ad Euro 5.571,20.

Sulla base degli elementi sopra indicati, la remunerazione fissa corrisposta al Direttore Generale per l'esercizio 2023 è risultata essere pari a 2,33 volte la remunerazione variabile (costituita dall'MBO e dal LTI) maturata nello stesso esercizio.

1.5 Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2023

In conformità con la Politica 2023, nell'esercizio 2023 i quattro dirigenti che per tutto l'esercizio sono stati identificati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il dirigente che ha ricoperto tale qualifica a partire dal 13 novembre 20236, hanno maturato cumulativamente:

(i) a titolo di componente fissa annuale compensi complessivi pari ad Euro 870.322,57 (oltre ad Euro 26.643,12 attribuiti a titolo di benefici non monetari), in relazione ai rapporti di lavoro dipendente in qualità di dirigenti della Società ovvero di altra società del Gruppo;

⁶ Si rinvia al riguardo a quanto riportato alla nota 1 della Sezione I della presente Relazione. Si precisa che i compensi riportati in questo paragrafo sono stati calcolati considerando l'intero importo annuale dei compensi corrisposti per il 2023 al DRS che ha acquisito tale qualifica a decorrere dal 13 novembre 2023.

• (ii) a titolo di componente variabile annuale (MBO) compensi complessivi pari ad Euro 140.180,00 in relazione ai rapporti di lavoro dipendente in qualità di dirigenti della Società (a fronte di un potenziale per l'esercizio 2023 dei cinque Dirigenti con Responsabilità Strategiche che hanno ricoperto tale qualifica per tutto l'esercizio medesimo a target di Euro 170.000,00 fino ad un massimo per overperformance di Euro 221.000,00);
• (iii) a titolo di componente variabile di medio-lungo termine (LTI 2023-2025) compensi complessivi pari ad Euro 103.478,74.

Il valore finale del MBO è stato assegnato a seguito del raggiungimento degli obiettivi di performance fissati, con un valore percentuale medio pari al 91,81% del valore target.

Con riguardo al Piano LTI 2023-2025, gli obiettivi di performance previsti per il primo anno del piano, sono stati raggiunti con un valore percentuale pari al 92,79% e, pertanto, si è provveduto ad accantonare in bilancio la quota relativa.

Sulla base delle suddette voci, la remunerazione fissa corrisposta cumulativamente ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2023 è risultata essere pari a 3,57 volte la remunerazione variabile (costituita dall'MBO e dal LTI) maturata nell'anno. Nel calcolo della remunerazione fissa si è tenuto conto anche dei compensi maturati dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche come membri di organi amministrativi di Società controllate e collegate; al netto di tali emolumenti, la remunerazione fissa corrisposta cumulativamente ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2023 è pari a 3,12 volte la remunerazione variabile (costituita dall'MBO e dal LTI) maturata nell'anno.

Per maggiori informazioni relative alla remunerazione corrisposta ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società nel corso dell'esercizio 2023, nel rispetto di quanto previsto dalla Politica 2023, si rinvia a quanto indicato nelle tabelle della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione, con evidenza del dettaglio delle singole voci che la compongono.

Con riferimento al Piano LTI 2020-2022 per cui i quattro DRS in forza al 31.12.2022 avevano maturato alla fine del vesting period un compenso complessivo pari a Euro 141.075,02, si segnala che lo stesso è stato erogato in due tranche in conformità a quanto previsto dal relativo Regolamento.

1.6 Informazioni sull'applicazioni di meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione

Nell'esercizio 2023, non sono state applicate da parte della Società le clausole di "claw-back" e di "malus" contemplate dalla Politica di Remunerazione 2023, che prevedono rispettivamente la eventuale restituzione ovvero la non erogazione in tutto o in parte, delle somme corrisposte a titolo di componente variabile della remunerazione.

1.7 Trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Nell'esercizio 2023, non sono state deliberate e/o erogate indennità per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro a favore di Amministratori, Direttore Generale e di Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

1.8 Deroghe alla Politica di Remunerazione 2023

Per l'anno 2023 non sono state effettuate deroghe alla Politica di remunerazione 2023, approvata dall'Assemblea in data 28 aprile 2023.

1.9 Informazioni di confronto

Nel presente paragrafo vengono fornite per gli esercizi 2019, 2020, 2021, 2022 e 2023, informazioni di confronto tra la variazione annuale: (i) della remunerazione totale di Amministratori e Sindaci, (ii) dei risultati della Società e (iii) della remunerazione annua lorda media dei dipendenti delle società italiane del Gruppo LU-VE.

Compensi amministratori e sindaci	2019	2020	Var % 2020 vs	2021	Var % 2021 vs	2022	Var % 2022	2023	Var % 2023 vs
(inclusiva di eventuali benefit per gli Amministratori Esecutivi)	(Euro)	(Euro) 2019		(Euro)	2020	(Euro)	vs 2021	(Euro)	2022
Numero componenti CdA	12	12		12		12		10
Iginio Liberali / Matteo Liberali (Presidente) ****		449.041 450.870	0,41%	538.719	19,48%	568.125	5,46%	198.397	-65,08%
Matteo Liberali (CEO)		765.432 757.405	-1,05%	903.768	19,32%	954.387	5,60%	1.060.603	11,13%
Pierluigi Faggioli (VicePresidente) *		453.153 418.268	-7,70%	499.357	19,39%	529.435	6,02%	543.402	2,64%
Michele Faggioli (CSDO)		753.416 745.976	-0,99%	873.835	17,14%	927.495	6,14%	1.087.831	17,29%
Retribuzione amministratore non esecutivo*	18.000	19.344	7,47%	20.000	3,39%	20.000	0,00%	23.397	16,99%
Retribuzione Presidente CRN/CCR*	7.000	7.672	9,60%	8.000	4,28%	8.000	0,00%	10.038	25,48%
Retribuzione membro CCR/CRN*	5.000	5.672	13,44%	6.000	5,78%	6.000	0,00%	7.359	22,65%
Retribuzione Presidente COMITATO INDIPENDENTI**	-	-		-	NA	3.000	NA	4.699	56,62%
Retribuzione membro COMITATO INDIPENDENTI**	-	-		-	NA	1.500	NA	3.359	123,93%
Presidente del Collegio Sindacale***	45.000	45.000	0,00%	45.000	0,00%	45.000	0,00%	45.000	0,00%
Sindaco Effettivo	30.000	30.000	0,00%	30.000	0,00%	30.000	0,00%	30.000	0,00%

1.9.1 Variazioni annuali dei compensi degli Amministratori e dei Sindaci

* Nel corso dell'esercizio 2020 è intervenuto il rinnovo degli organi sociali: i valori del compenso riportato per il 2020 fanno riferimento all'ipotesi di continuità di carica per l'intero esercizio. Nel corso dell'esercizio 2023 è intervenuto il rinnovo degli organi sociali: i valori del compenso riportato per il 2023 fanno riferimento all'ipotesi di continuità di carica per l'intero esercizio.

• ** Si precisa che il compenso del Presidente e dei membri del Comitato Indipendenti non è stato considerato per il 2021 in quanto questo comitato è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione in data 29 giugno 2021. Tale compenso è stato considerato a decorrere dall'esercizio 2022.
• *** A seguito del rinnovo degli organi sociali del 2020 e del 2023, il compenso annuale per il Presidente del Collegio Sindacale non ha subito modifiche, ancorché sia mutata la persona che ricopre tale carica.
• **** Si precisa che la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione fino 2022 è riferita al dott. Iginio Liberali, dal 2023 al dott. Matteo Liberali; a tal riguardo, si evidenzia che con riferimento alla variazione 2023 vs 2022 deve tenersi in considerazione l'assegnazione della carica di Presidente al già CEO, con conseguente variazione del compenso.
• ***** Si precisa che con riferimento alla variazione 2023 vs 2022 deve tenersi conto dell'attribuzione di un nuovo compenso pari ad Euro 25.000,00 per la specifica carica di Vice-Presidente.

Risultati			Var%		Var%		Var%		Var%
del Gruppo LU-VE	2019	2020	2019- 2020	2021	2020- 2021	2022	2021- 2022	2023	2022- 2023
Fatturato consolidato			2,53%	492	22,54%	618,6	25,73%	617,3	-0,21%
(in Euro/mio)	391,6	401,5
Fatturato Prodotti				483,1	23,08%	605,0	25,23%	606,8	0,30%
(in Euro/mio)	389,3	392,5	0,82%
EBITDA Reported		45,2	-3,42%	60,8	34,51%	75,1	23,52%	78,8	4,93%
(in Euro/mio)	46,8
EBITDA Adjusted
(in Euro/mio)	51,7	45,5	-11,99%	60,8	33,63%	78,8	29,61%	80,1	1,65%
PFN					14,14%	-142,3	16,74%	-126,3
(in Euro/mio)	-107,2	-106,8	-0,37%	-121,9					-11,24%
Rapporto PFN/EBITDA Reported	2,29	2,36		2		1,89		1,60
Rapporto PFN/EBITDA Adjusted	2,07	2,35		2		1,81		1,58

1.9.2 Variazioni annuali dei risultati del Gruppo

Fonte: Relazione Finanziaria Annuale.

1.9.3 Variazioni annuali della remunerazione annua lorda media dei dipendenti Gruppo LU-VE Italia

Gruppo LU-VE Italia	2019	2020	Var%	2021	Var%	2022	Var%	2023	Var%
(inclusiva di eventuali benefit)	(Euro)	(Euro)	2019-2020	(Euro)	2020-2021	(Euro)	2021- 2022	(Euro)	2022- 2023
Retribuzione media complessiva dipendenti	36.995,38	38.179,19	3.20%	38.350,80	0,45%	38.558,52	0,54%	41.172,54	6,78%
Numero dei Dipendenti	ਰੇਡਰੇ	974	-1,52%	1022	4,93%	1180	15,46%	1183	0,25%

1.9.4 Andamento dei rapporti tra retribuzione Amministratori Esecutivi e RAL Dipendenti

Nella tabella seguente è indicato l'andamento, negli anni 2019, 2020, 2021, 2022 e 2023, dei rapporti tra (i) la retribuzione degli Amministratori Esecutivi (distinta per il Presidente, il Vice-Presidente, il Chief Exexutive Officer e l'Industrial Strategic Development Officer), degli Amministratori non Esecutivi (considerata cumulativamente) e dei membri del Collegio Sindacale (distinta per il Presidente del Collegio Sindacale e ciascun Sindaco Effettivo) e (ii) la remunerazione media annua lorda dei dipendenti del Gruppo LU-VE Italia.

Rapporto tra retribuzioni	2019	2020	2021	2022	2023
Presidente/RAL media	12,14	11,81	14,05	14,73	4,82
Vice-Presidente/RAL media	12,25	10,96	13,02	13,73	13,20
CEO /RAL media	20,69	19,84	23,57	24,75	25,76
CSDO/RAL media	20,37	19,54	22,79	24,05	26,42
Amministratori non Esecutivi/RAL media	0,49	0,51	0,52	0,52	0,57
Presidente del Collegio Sindacale/RAL media	1,22	1,18	1,17	1,17	1,09
Sindaco Effettivo/RAL media	0,81	0,79	0,78	0,78	0,73

* Il dato tiene conto della modifica intervenuta alla governance della Società nel corso dell'esercizio 2023 che ha visto la concentrazione in capo al CEO anche del ruolo di Presidente; in particolare, il dato indicato si riferisce esclusivamente al compenso per il solo ruolo di Presidente e non include alcun compenso per le deleghe attribuite allo stesso in relazione alla sua carica di CEO.

** Si segnala che, a seguito delle modifiche intervenute alla governance della Società a fronte del rinnovo del nuovo Consiglio di Amministrazione deliberato dall'Assemblea del 28 aprile 2023, (rappresentate, in particolare, dalla concentrazione in capo del CEO del ruolo di Presidente e dalla diminuzione del numero di amministratori da dodici a dieci), l'importo complessivo dei compensi attribuiti a tutti gli amministratori è rimasto in linea con quello dell'anno precedente.

Al riguardo si evidenzia che l'incremento del rapporto in relazione all'esercizio 2021 rispetto agli esercizi 2019 e 2020 è riconducibile principalmente alla rilevante crescita dimensionale del Gruppo nel corso del 2021 che ha comportato un incremento significativo del numero dei dipendenti quantificabile in 201 a livello di Gruppo e 48 con riferimento al Gruppo LU-VE Italia.

1.10 Informativa rispetto al voto espresso dall'assemblea sulla Sezione II della relazione dell'esercizio precedente

Come evidenziato nella tabella di seguito riportata, l'Assemblea del 28 aprile 2023 – alla quale hanno partecipato, per delega, complessivamente n. 141 azionisti che rappresentavano n. 20.338.417 azioni ordinarie pari al 91,472881% del capitale sociale ordinario e n. 23.668.688 voti pari all'92,56% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto attribuiti al capitale – con il 95,02% dei diritti di voto rappresentati in Assemblea (pari al 87,95% del totale dei diritti di voto) si è espressa positivamente con riguardo alla Sezione II della Relazione 2023.

2.2 voto consultivo sui "Compensi corrisposti nella Sezione II, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98.

	N. AZIONISTI (PER DELEGA)	N. VOTI	% SU VOTI RAPPRESENTATI	% SU TOTALE DIRITTI DI VOTO
Favorevoli	115	22.490.920	95,023940	87,952591
Contrari	26	1.177.768	4,976060	4,605759
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	O	0,000000	0,000000
Totale	141	23.668.688	100,000000	92,558350

Nell'ottica di migliorare ulteriormente la disclosure dell'informativa in materia di remunerazione del proprio management anche tenuto conto degli obblighi normativi introdotti dalla CONSOB in recepimento della SHRD II, la presente Sezione II della Relazione è stata predisposta prestando particolare attenzione a fornire una rappresentazione dettagliata, nonché chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione corrisposta nel corso del 2023 agli Amministratori, ai Sindaci, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

TABELLA 1 – ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

2. PARTE SECONDA

1. Compensi corrisposti nell'esercizio 2023

Nella Tabella seguente sono indicati i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 agli Amministratori, ai Sindaci, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica*	Compensi fissi	Compensi per Ia partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
		carica				Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Matteo Liberali	Presidente del Consiglio di Amministrazione e CEO	01/01/2023-31/12/2023	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				723.397,26 (1)'(2)		530.007,09 (3)		5.596,33		1.259.000,68
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale				723.397,26		530.007,09		5.596,33		1.259.000,68
Pier Luigi Faggioli	Vice Presidente	01/01/2023-31/12/2023	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				283.397,26 (1)'(4)		253.546,06		6.458,28		543.401,60
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale				283.397,26		253.546,06		6.458,28		543.401,60
Michele Faggioli	CSDO	01/01/2023-31/12/2023	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		548.397,26 (1)'(5)		528.681,70 (3)		10.751,88		1.087.830,84
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale			548.397,26		528.681,70		10.751,88		1.087.830,84
Raffaella Cagliano	Consigliere	01/01/2023-31/12/2023	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				23.397,26 '(1)'	3.358,90 (7)					26.756,16
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale				23.397,26	3.358,90					26.756,16
Guido Giuseppe Crespi	Consigliere	01/01/2023-28/04/2023	Approvazione Bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				6.410,96 '(1)'	641,10 (7)					7.052,05
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale				6.410,96	641,10					7.052,05
Anna Gervasoni	Consigliere	01/01/2023-31/12/2023	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				23.397,26 '(1)'	14.717,81 (6)'(8)					38.115,07
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale				23.397,26	14.717,81					38.115,07
Fabio Liberali	Consigliere	01/01/2023-31/12/2023	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				23.397,26 '(1)'				6.907,57	99.465,96 (9)	129.770,79
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale				23.397,26				6.907,57	99.465,96	129.770,79

TABELLA 1 – ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Laura Oliva	Consigliere	01/01/2023-31/12/2023	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				23.397,26 '(1)'	7.358,90 (6)		30.756,16
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale				23.397,26	7.358,90		30.756,16
Stefano Paleari	Consigliere	01/01/2023-31/12/2023	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				23.397,26 '(1)'	24.775,34 (10)'(11)'(12)		48.172,60
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale				23.397,26	24.775,34		48.172,60
Carlo Paris	Consigliere	28/04/2023-31/12/2023	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				16.986,30 '(1)'	2.717,81 (7)		19.704,11
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale				16.986,30	2.717,81		19.704,11
Roberta Pierantoni	Consigliere	01/01/2023-31/12/2023	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				23.397,26 '(1)'	7.358,90 (6)		30.756,16
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale			23.397,26	7.358,90		30.756,16
Marco Vitale	Consigliere	01/01/2023-28/04/2022	Approvazione Bilancio 2023
	Presidente Onorario	28/04/2023-31/12/2023	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				23.397,26 (1)'(13)			23.397,26
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale				23.397,26			23.397,26
Mara Palacino	Presidente Collegio Sindacale	28/04/2023-31/12/2023	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				30.575,34 (14)'			30.575,34
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale				30.575,34			30.575,34
Simone Cavalli	Presidente Collegio Sindacale	01/01/2023-28/04/2023	Approvazione Bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				14.424,66 (14)'			14.424,66
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale				14.424,66
							14.424,66

TABELLA 1 – ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Paola Mignani	Sindaco Effettivo	01/01/2023-31/12/2023	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				30.000,00 (14)'						30.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale				30.000,00						30.000,00
Domenico A.M. Fava	Sindaco Effettivo	28/04/2023-31/12/2023	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20.383,56 (14)'						20.383,56
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale				20.383,56						20.383,56
Stefano Beltrame	Sindaco Effettivo	01/01/2023-28/04/2023	Approvazione Bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				9.616,44 (14)'
(II) Compensi da controllate e collegate			72.000,00 (15)
(llI) Totale				81.616,44
Riccardo Quattrini	Direttore Generale	27/03/2023-31/12/2023	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				298.269,23		128.233,88 (16)		5.571,20		432.074,31
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale				298.269,23		128.233,88		5.571,20		432.074,31
Dirigenti Strategici	5	01/01/2023-31/12/2023	Approvazione Bilancio 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				759.922,57		243.658,74 (17)		22.574,75		1.026.156,06
(II) Compensi da controllate e collegate									110.400,00 (18)	110.400,00
(llI) Totale				759.922,57		243.658,74		22.574,75	110.400,00	1.136.556,06

(*) La data di scadenza è da riferirsi all'Assemblea che approverà il Bilancio relativo all'esercizio indicato

(1) a seguito del suo rinnovo deliberato dall' Assemblea del 28/04/2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire a ciascun membro del Consiglio un compenso annuo lordo di € 25.000,00 pro rata temporis. Poichè la remunerazione annua fissa deliberata nel corso del precedente mandato era di € 20.000,00 pro rata temporis, il compenso maturato dai consiglieri rimasti in carica per l'intero esercizio 2023 è stato pari ad € 23.397,26 (€ 6.410,95 come consigliere per il periodo 1/1/2023 - 27/04/2023, ed € 16.986,30 come consigliere per il periodo 28/4/2023 -31/12/2023)

(2) di cui € 23.397,26 come Consigliere, € 175.000,00 per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione ed € 525.000,00 per la carica di Amministratore Delegato CEO ;

(3) di cui € 136.574,02 quale componente variabile a medio/lungo termine (LTI 2023 -2025) maturata per l'anno 2023;

(4) di cui € 23.397,26 come Consigliere, € 25.000,00 per la carica di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione ed € 235.000,00 in qualità d amministratore esecutivo;

(5) di cui € 23.397,26 come Consigliere ed € 525.000,00 per la carica di Amministratore Delegato COO (dal 28 novembre 2023 CSDO);

(6) A seguito del suo rinnovo deliberato dall'Assemblea del 28/04/2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire a ciascuno dei membri del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi diverso dal presidente del comitato un compenso annuo fisso di € 8.000, 00 pro rata temporis. Fino al 28/4/2023 tale compenso era pari ad € 6.000,00. Per l' anno 2023, il compenso maturato da ciascun membro dei comitati, diverso dal presidente, rimasto in carica per l' intero esercizio 2023 è stato pari a € 7.358,90 (e dettagliatamente € 1.923,28 per il periodo 1/1/2023 -27/4/2023, ed € 5.435,61 per il periodo 28/04/2023 - 31/12/2023);

(7) a seguito del suo rinnovo deliberato dall'Assemblea del 28/04/2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire a ciascuno dei membri del Comitato Indipendenti diverso dal presidente del comitato un compenso annuo fisso di € 4.000, 00 lordi pro rata temporis. Fino al 28/4/2023 tale compenso era pari ad € 2.000,00 lordi. Per l'anno 2023, il compenso maturato da ciascun membro del comitato, diverso dal presidente, rimasto in carica per l' intero esercizio 2023 è stato pari a € 3.358,90 lordi (e dettagliatamente € 641,10 per il periodo 1/1/2023 -27/4/2023, ed € 2.717,80 per il periodo 28/04/2023 - 31/12/2023);

(8) di cui 7.358,90 come membro Comitato Remunerazione Nomine ed euro 7.358,90 come membro Comitato Controllo e Rischi;

(9) a titolo di retribuzione lorda annua maturata in relazione al rapporto di lavoro dipendente in essere con LU-VE SPA;

(10) a seguito del suo rinnovo deliberato dall' Assemblea del 28/04/2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire ai Presidenti del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi un compenso annuo lordo fisso di € 11.000,00 pro rata temporis. Fino al 28/4/2023 tale compenso era pari ad € 8.000, 00 lordi per ciascun incarico da corrispondersi pro rata temporis. Per l' anno 2023, il compenso maturato dal Presidente di entrambi i comitati è stato pari ad € 10.038,36 per ciascun incarico (dettagliatamente € 2.564,38 per il periodo 1/1/2023 -27/4/2023, ed € 7.473,97 per il periodo 28/4/2023 - 31/12/2023);

(11) a seguito del suo rinnovo deliberato dall'Assemblea del 28/04/2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Presidente del Comitato Indipendenti un compenso annuo fisso di € 5.500, 00 lordi pro rata temporis. Fino al 28/4/2023 tale compenso era pari ad € 3.000,00 lordi. Per l' anno 2023, il compenso maturato dal presidente rimasto in carica per l' intero esercizio 2023 è stato pari a € 4.698,63 lordi (e (12) di cui € 10.038,36 come Presidente Comitato Remunerazione e Nomine, € 10.038,36 come Presidente Comitato Controllo e Rischi ed € 4.698,63 come Presidente Comitato Indipendenti;

(13) L' Assemblea del 28/04/2023 ha introdotto nello statuto la figura del Presidente Onorario, e, in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha nominato a tale carica il prof. Vitale. Nella seduta del 12 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente Onorario nominato per il triennio 2023-2025 un compenso annuo fisso di Euro 25.000,00. Per l' anno 2023, il prof. Vitale ha ricevuto un compenso pari ad € 6.410,95 come consigliere per il periodo 1/1/2023 - 27/04/2023 e un compenso pari ad € 16.986,30 quale Presidente Onorario per il periodo 28/04/2023 - 31/12/2023.

(14) il mandato del Collegio sindacale è stato rinnovato dall' Assemblea del 28/4/2023 che ha confermato un compenso annuo di € 45.000,00 per il Presidente e di € 30.000 per ciascuno dei due sindaci effettivi, da attribuirsi pro rata temporis ;

(15) a titolo di compensi maturati in relazione alla carica di sindaco e di membro dell'organismo di vigilanza ex D. Lgs 31/01 di società controllate;

(16) di cui 41.514,60 a titolo di Componente variabile a medio/lungo termine (LTI 2023 -2025) maturata per l'anno 2023;

(17) di cui 89.210,21 a titolo di Componente variabile a medio/lungo termine (LTI 2023 -2025) maturata per l'anno 2023;

(18) A titolo di compensi maturati in relazione ai ruoli rivestiti presso società controllate.

TABELLA 3B – ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI

PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

2. Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nella Tabella di seguito riportata sono indicati i piani di incentivazione monetari riconosciuti nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 ai componenti dell'organo di amministrazione e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

A	B	(1)		(2)			(4)
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
Matteo Liberali	Presidente del Consiglio di Amministrazione e CEO
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2023	393.433,06
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 1		LTI 2023-2025		136.574,03	2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 2020-2022					215.325,00 (1)
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale			393.433,06	136.574,03			215.325,00
Pier Luigi Faggioli	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
2 (I) Compensi nella società che redige il bilancio
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale			253.546,06
Michele Faggioli	CSDO
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2023	392.107,68
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 3		LTI 2023-2025		136.574,03	2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 2020-2022					215.325,00 (1) €
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale			392.107,68	136.574,03			215.325,00
Riccardo Quattrini	Direttore Generale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2023	86.719,28
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 2023-2025		41.514,60	2026
4 (I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale			86.719,28	41.514,60

TABELLA 3B – ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI

PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Dirigenti con responsabilità strategiche n° 5
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 2023	140.180,00
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	LTI 2023-2025		103.478,74	2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	LTI 2020-2022					€ 93.634,64
(II) Compensi da controllate e collegate 5
(II) Compensi da controllate e collegate
(II) Compensi da controllate e collegate
(II) Compensi da controllate e collegate
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale		140.180,00	103.478,74		0,00	93.634,64

TABELLE 1 E 2– ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-TER REGOLAMENTO EMITTENTI PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

3. Partecipazioni detenute al 31 dicembre 2023

Nella Tabella di seguito riportata sono indicate le partecipazioni detenute nel periodo 31 dicembre 2022– 31 dicembre 2023 in LU-VE S.p.A. e nelle società da essa controllate alla data del 31 dicembre 2023, da Amministratori, Sindaci, Direttore Generale e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società nonché dai loro coniugi non legalmente separati e dai figli a carico, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite.

Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2022)		Numero azioni acquistate nell'esercizio 2023	Numero azioni vendute nell'esercizio 2023	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso (31/12/2023)
Matteo Liberali	Presidente del Consiglio di Amministrazione e CEO	LU-VE S.p.A.	10.188.999	(pi)	-	-	10.187.999 (*)
Pier Luigi Faggioli	Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione	LU-VE S.p.A.	10.000	(pd)	-	-	10.000
Michele Faggioli	CSDO	LU-VE S.p.A.	3.558.272	(pi)	-	-	3.558.272
Laura Oliva (**)	Consigliere	LU-VE S.p.A.	1.700	(pd)	400	-	2.100
Dirigenti con responsabilità strategiche (n. 5) (***)		LU-VE S.p.A.	-	(pd)	-	-	(****) 80

Note:

(pd) partecipazione diretta

(pi) partecipazione indiretta

(*) La figlia Eliana Liberali detiene n. 1.000 azioni, al 31.12.2023 non ricomprese in quelle possedute da Matteo Liberali, a differenza del dato riportato al 31.12.2022 (*) Il figlio Leo Liberali detiene n. 230 azioni

(***) Si ricorda che dei 5 DRS, uno è stato qualifcato come tale a decorrere dal 13.11.2023 e a tale data deteneva già azioni LU-VE

(****) Si segnala che tutte le 80 azioni possedute alla fine dell'esercizio 2023 sono riferibili al DRS che è stato qualifciato come tale a decorrere dal 13.11.2023