LU-VE S.p.A. Via Vittorio Veneto n. 11 – 21100 Varese Numero REA: VA-191975 Codice Fiscale n. 01570130128

RELAZIONE ANNUALE

SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

MARZO 2023

		Lettera del Presidente del Comitato 4
		Definizioni 6
		Premessa 11 SEZIONE I 12
		Politica in materia di Remunerazione 2023 12
1.	1.1	Finalità e principi della Politica in materia di Remunerazione 12 Finalità 12
	1.2	Principi generali 13
	1.3	Ambito di applicazione e durata 14
	1.4	Cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente 15
2.	2.1	Organi e soggetti coinvolti 16 Assemblea 16
	2.2	Consiglio di Amministrazione 16
	2.3	Comitato Remunerazioni e Nomine 18
	2.4	Amministratori Delegati 18
	2.5	Collegio Sindacale 19
	2.6	Esperti indipendenti 19
	2.7	Processo per la definizione e l'approvazione della Politica in materia di Remunerazione 19
3.		Descrizione della Politica 21
	3.1	Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione 21
	3.2	Remunerazione del Direttore Generale 23
	3.3	Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 25
	3.4	Gli incentivi di breve termine: la componente variabile annuale (MBO) 27
	3.5	Gli incentivi di medio-lungo termine 31
	3.6	Benefit non monetari 33
	3.7	Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro. 34
	3.8	Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale 35
	3.9	Remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit 35
	3.10	Deroghe consentite alla presente politica 36
		SEZIONE II 37
1.		Compensi corrisposti nell'esercizio 2022 ed altre informazioni 37 PARTE PRIMA 38

	1.1	Descrizione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione nell'esercizio 2022 38
	1.2	Compensi dei componenti del Collegio Sindacale nell'esercizio 2022 45
	1.3	Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2022 45
	1.4	Informazioni sull'applicazioni di meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione 47
	1.6	Deroghe alla Politica di Remunerazione 2022 47
	1.7	Informazioni di confronto 47
	1.8	Informativa rispetto al voto espresso dall'assemblea sulla Sezione II della relazione dell'esercizio precedente 49
2.	1.	PARTE SECONDA 50 Compensi corrisposti nell'esercizio 2022 50
	2.	Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 53
	3.	Partecipazioni detenute al 31 dicembre 2022 55

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO

Signori Azionisti,

sono lieto di presentarvi la Relazione annuale del Gruppo LU-VE sulla politica di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022 che sarà sottoposta all'Assemblea in programma per il prossimo 28 aprile 2023. La Relazione - approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine che presiedo - è stata predisposta in conformità alle vigenti disposizioni normative dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998, nonché dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob e dei relativi schemi di disclosure, così come modificati e integrati, nel dicembre 2020, in recepimento della Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. SHRD II), nonché dei principi e delle raccomandazioni dettate dal Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce.

La Politica di Remunerazione del Gruppo LU-VE proposta dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2023, pur ponendosi in un rapporto di sostanziale continuità rispetto a quella sottoposta al voto dell'Assemblea del 29 aprile 2022, introduce importanti novità, anche in relazione alle modifiche intervenute nella governance del Gruppo, e tiene conto del rinnovo degli organi sociali che la prossima Assemblea sarà chiamata a deliberare.

Nel mese di dicembre 2022 è purtroppo mancato il Dott. Iginio Liberali, Fondatore e Presidente della Società. La carica di Presidente è stata attribuita dal Consiglio di Amministrazione, sino alla prossima Assemblea, all'Amministratore Delegato Matteo Liberali. Verrà, inoltre, sottoposta all'Assemblea l'introduzione della figura del Presidente Onorario. Nel mese di febbraio dell'anno in corso è stato altresì nominato il Direttore Generale, che entrerà in carica nelle prossime settimane.

La Politica di Remunerazione proposta è stata elaborata con l'obiettivo di attribuire una crescente attenzione alle tematiche di sostenibilità e al perseguimento del successo sostenibile. Questo porta a prevedere per gli Amministratori Esecutivi, per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche una componente variabile significativa, che può superare per gli Amministratori Esecutivi il 50% qualora si consideri sia la parte a breve (MBO) sia quella a mediolungo termine (LTI) comprensive di over-achievement. All'interno di questo quadro, acquisiscono maggior peso i fattori ESG, in particolare le emissioni e l'incidentalità fino a un massimo del 25% per l'MBO.

Ritengo opportuno richiamare l'attenzione su alcuni aspetti sulla Politica di Remunerazione 2023 esposta nella Sezione I della Relazione. In particolare, la Politica di Remunerazione 2023:

tiene conto dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance ed è stata elaborata avvalendosi di benchmark affinché la stessa fosse in linea con i comparable di LU-VE individuati;

prevede limiti massimi di erogazione in caso di superamento dei target. È stato introdotto un tetto maggiore e pari al 20% del target per l'EBITDA mentre resta un tetto del 10% per tutti gli altri parametri;

detta le linee guida del un nuovo piano di incentivazione monetario a medio-lungo termine denominato "Piano LTI 2023-2025" in sostituzione del Piano LTI 2020-2022 giunto a scadenza al 31 dicembre 2022, nel quale sono stati introdotti, rispetto al piano precedente, due ulteriori obiettivi di performance, ed in particolare: (i) un parametro volto alla riduzione delle emissioni Scope 1 e 2 a parità di EBITDA consolidato, riconducibile alle politiche ESG e alle azioni individuate nel Piano di

Sostenibilità approvato dal Consiglio di Amministrazione nel febbraio scorso; (ii) parametro di redditività (EBITDA) della controllata statunitense Zyklus, in virtù dell'importanza che essa riveste per il Gruppo come riflesso nel nuovo Piano Industriale 2023-2026;

prevede l'attribuzione al Presidente, all'eventuale Vice-Presidente e all'eventuale Presidente Onorario, di un compenso fisso, specifico per la carica, aggiuntivo rispetto a quello previsto per la generalità degli Amministratori e di quello a loro eventualmente attribuito in qualità di Amministratori Esecutivi;

prevede che i parametri economici e finanziari considerati per l'attribuzione della componente variabile di breve e di medio-lungo termine siano concepiti con il fine di incentivare la crescita della società e al tempo stesso mantenere una leva finanziaria contenuta e decrescente rispetto ai valori di partenza;

prevede, per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità strategica, la possibilità di erogare bonus nella misura massima del 25% della RAL del periodo a cui si riferiscono. Essi vengono altresì stabiliti dal Consiglio, su proposta degli Amministratori Esecutivi e previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine.

La Politica di Remunerazione 2023 del Gruppo LU-VE è nel suo complesso concepita per favorire l'attrattività dei talenti e la retention di tutto il personale, nonché per perseguire l'interesse generale e l'equilibrio degli interessi dei differenti stakeholder, con particolare riferimento al benessere delle collaboratrici e dei collaboratori e al rispetto dell'ambiente.

Penso che l'informativa fornita nella Relazione possa permettere agli investitori di trovare la coerenza tra gli obiettivi aziendali conseguiti e gli incentivi assegnati, in un contesto di continuo adattamento all'evoluzione del Gruppo LU-VE e alle condizioni ambientali, culturali e macroeconomiche in cui lo stesso opera.

Mi auguro possiate valutare positivamente il lavoro svolto, che si avvale altresì dell'attività di engagement e di continua relazione con gli investitori.

Vi ringrazio anche a nome degli altri componenti del Comitato nominati dal Consiglio di Amministrazione per il favorevole apprezzamento che vorrete dare alla Politica di Remunerazione 2023 della Società descritta nella Sezione I della Relazione, nonché per la rendicontazione dei compensi erogati in applicazione della Politica di Remunerazione 2022 esposti nella Sezione II della Relazione.

Stefano Paleari

Presidente Comitato Nomine e Remunerazione

DEFINIZIONI

Di seguito sono indicate le principali definizioni riguardanti la politica generale della remunerazione di LU-VE S.p.A. utilizzate nel presente documento, in aggiunta a quelle indicate nel testo.

Amministratori Delegati	Gli Amministratori Esecutivi di LU-VE che ricoprono il ruolo di CEO e di COO. Alla data della presente Relazione sono Amministratori Delegati della Società i signori Matteo Liberali (CEO) e Michele Faggioli (COO).
Amministratori Esecutivi	Gli Amministratori di LU-VE S.p.A. investiti di particolari cariche, ai quali possono altresì essere delegati specifici poteri. Alla data della presente Relazione sono Amministratori Esecutivi della Società i signori Matteo Liberali (Presidente e Amministratore Delegato - CEO), Pier Luigi Faggioli (Vice-Presidente con deleghe operative nelle società controllate strategiche Sest S.p.A. e Sest-LUVE-Polska Sp.zo.o) e Michele Faggioli (Amministratore Delegato - COO).
Amministratori non Esecutivi	Gli Amministratori di LU-VE S.p.A. non investiti di particolari cariche. Alla data della presente Relazione sono Amministratori non Esecutivi della Società i signori Guido Giovanni Crespi, Raffaella Cagliano, Anna Gervasoni, Fabio Liberali, Laura Oliva, Stefano Paleari, Roberta Pierantoni e Marco Vitale.
Amministratori	Gli Amministratori Esecutivi e gli Amministratori non Esecutivi di LU-VE S.p.A
Assemblea	L'assemblea degli azionisti di LU-VE S.p.A
Azioni	Le azioni di LU-VE S.p.A., quotate sul mercato Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A
CEO	Il Chief Executive Officer di LU-VE S.p.A., alla data della presente Relazione Matteo Liberali, che riveste anche la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione1
Circostanze Eccezionali	Situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento dell'interesse a lungo termine e della sostenibilità della Società e del Gruppo, per assicurarne la capacità di stare sul mercato.
Codice di Corporate Governance	Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria al quale la Società aderisce dal 1° gennaio 2021.
Collegio Sindacale o CS	Il "Collegio Sindacale" di LU-VE S.p.A

¹ Si precisa al riguardo che la carica di Presidente al dott. Matteo Liberali è stata conferita dal Consiglio di Amministrazione in data 23 gennaio 2023 sino alla prossima Assemblea, a seguito della scomparsa del compianto Presidente dott. Iginio Liberali avvenuta il 22 dicembre 2022.

COO	Il Chief Operating Officer di LU-VE S.p.A., alla data della presente Relazione, Michele Faggioli.
Comitato Controllo e Rischi	Il "Comitato Controllo e Rischi e per l'operatività con le Parti Correlate" di LU-VE S.p.A
Comitato Remunerazioni e Nomine o CRN	Il "Comitato Remunerazioni e Nomine" di LU-VE S.p.A
Consiglio di Amministrazione o CdA	Il "Consiglio di Amministrazione" di LU-VE S.p.A
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.
Destinatari della Politica	I membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il Dirigente Preposto e il Responsabile della funzione di Internal Audit.
Direttore Generale	Il direttore generale di LU-VE S.p.A. nominato dal Consiglio di Amministrazione, alla data della presente relazione Riccardo Quattrini con decorrenza dal 27 marzo 2023.
Dirigente Preposto	Il "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari" ex art. 154-bis del TUF nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale di LU-VE S.p.A
Dirigenti con Responsabilità Strategiche o DRS	I dirigenti del Gruppo (diversi dal Direttore Generale) individuati dal Consiglio di Amministrazione che – conformemente a quanto disposto dalla normativa vigente – hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività del Gruppo LU-VE. Alla data della presente relazione sono stati individuati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche, diversi dal Direttore Generale: il Group Chief Financial Officer, il Group Purchasing Director, il Group R&D and Technical Director e il Sales & Marketing Director Components2

² Si segnala che, rispetto all'identificazione condotta in data 24 febbraio 2022, nel corso dell'esercizio 2022 il numero dei DRS ha subito delle modifiche; in particolare, a far data dal 1° ottobre 2022 è venuta meno la qualifica di Dirigenti con Responsabilità Strategiche per:

⁽i) il Group Operations Director, le cui attribuzioni sono state ripartite diversamente: quanto alle decisioni strategiche in merito a nuovi investimenti e allo sviluppo degli stabilimenti, sono state avocate al COO Michele Faggioli, quanto alle competenze organizzative e operative relative ai singoli stabilimenti, sono state attribuite, per la divisione "components" all'Operation Components Director e, per la divisione "cooling system" all'Operation Cooling System

Linee Guida o Linee	Le linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 14
Guida Piano LTI 2023-	marzo 2023, su proposta del CRN formulata d'intesa, per la parte di
2025	competenza, con gli Amministratori Delegati e sentito il Collegio
	Sindacale, aventi ad oggetto un nuovo Piano LTI 2023-2025, previsto
	dalla Politica di Remunerazione in sostituzione al Piano LTI 2020-2022,
	giunto a scadenza.

LTI Componente variabile di medio-lungo termine della remunerazione attribuita a fronte della carica di Amministratore Esecutivo o del rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società o con il Gruppo, conseguibile al raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali.
LU-VE S.p.A. o LU-VE o Società LU-VE S.p.A., con sede legale in Varese, via Vittorio Veneto n. 11 e sede amministrativa in Uboldo (VA), via Caduti della Liberazione n. 53, C.F. e P.IVA 01570130128.
Gruppo LU-VE o Gruppo L'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di LU-VE S.p.A..
Gruppo LU-VE Italia Le società italiane del Gruppo LU-VE.
MBO Componente variabile annuale della remunerazione attribuita a fronte della carica di Amministratore Esecutivo o del rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società o con il Gruppo, conseguibile al raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali.
Piano di Sostenibilità Il piano di sostenibilità del Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2023 che individua le aree di intervento strategiche per il Gruppo in tema di sostenibilità, identifica impegni e obiettivi, definisce un sistema di raccolta dati efficiente per misurare i progressi dell'impresa e monitorare i progressi delle strategie di sostenibilità nel tempo.
Piano LTI 2020 -2022 Il piano di incentivazione monetario di medio-lungo termine denominato "Piano LTI 2020-2022" rivolto agli Amministratori Delegati e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, approvato nelle sue linee guida dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 marzo 2020 e il cui periodo di vesting triennale è terminato il 31 dicembre 2022.

Piano LTI 2023 -2025 o Piano Il piano di incentivazione monetario di medio-lungo termine denominato "Piano LTI 2023-2025" rivolto agli Amministratori Delegati, al Direttore Generale, agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Director: è stato valutato che né l'Operation Components Director né l'Operation Cooling System Director possono essere qualificati come DRS in quanto non sono agli stessi attribuiti poteri di pianificazione e direzione strategica;

⁽ii) il Sales & Marketing Director Cooling System: allo stato, il ruolo è ricoperto ad interim dal CEO, a cui riportano il Sales Director Cooling System e il Marketing Manager Cooling System; l'individuazione di un nuovo Sales & Marketing Director Cooling System è prevista nel corso dell'esercizio 2023.

ed eventualmente a selezionati manager del Gruppo, proposto nella Politica di Remunerazione, le cui linee guida sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023.

Politica di Remunerazione o Politica La politica in materia di remunerazione, per l'esercizio 2023, dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compreso il Dirigente Preposto) e del Responsabile della funzione di Internal Audit di LU-VE S.p.A., approvata dal Consiglio di Amministrazione di LU-VE, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea in programma per il 28 aprile 2023.
Procedura OPC La "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", predisposta ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, approvata dal Consiglio di Amministrazione di LU-VE nella versione da ultimo aggiornata in data 29 giugno 2021.

Presidente o Presidente del CdA Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di LU-VE S.p.A.; sino al 22 dicembre 2022 tale carica è stata ricoperta da Iginio Liberali mentre alla data della presente Relazione è ricoperta da Matteo Liberali, che riveste anche la carica di CEO.

Presidente Onorario Se previsto statutariamente, personalità di grande prestigio e/o che abbia contribuito in maniera significativa all'affermazione e/o allo sviluppo e/o alla reputazione della Società di LU-VE, eventualmente nominato dal Consiglio di Amministrazione individuandolo anche al di fuori dei suoi membri.
Regolamento del Piano LTI 2023 -2025 Il regolamento che descrive termini e condizioni del Piano LTI 2023-2025 nel rispetto di quanto previsto al riguardo dalla presente Politica, e che sarà sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione subordinatamente all'approvazione della Politica stessa.

Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento OPC Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato.

Relazione La presente "Relazione annuale sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" di LU-VE S.p.A..

Retribuzione Annua Lorda o RAL La componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società o con il Gruppo.

Successo Sostenibile L'obiettivo che guida l'azione del Consiglio di Amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.
Testo unico della Finanza o TUF Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, in data 14 marzo 2023, in osservanza dei vigenti obblighi normativi e regolamentari e, in particolare, dell'art. 123-ter del TUF, nonché dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e dei relativi schemi di disclosure, come modificati e integrati in recepimento della Direttiva UE 2017/828 (c.d. SHRD II), nonché dei principi e delle raccomandazioni dettate dal Codice di Corporate Governance ai quali la Società aderisce.

La Relazione illustra:

nella Sezione I, la politica adottata da LU-VE per l'esercizio 2023 per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale nonché per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi incluso il Dirigente Preposto) e per il Responsabile della funzione di Internal Audit e le procedure utilizzate per l'adozione ed attuazione della politica stessa;
nella Sezione II, (articolata in due parti): nella Prima Parte, la rappresentazione dei compensi corrisposti con riferimento a ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2022 ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con evidenza anche di informazioni di confronto per gli esercizi 2020, 2021 e 2022 con riferimento alla variazione annuale della remunerazione totale dei componenti degli organi sociali, dei risultati della Società, nonché della remunerazione annua lorda media dei dipendenti delle società italiane del Gruppo LUVE; nella Seconda Parte (i) il dettaglio dei compensi corrisposti o maturati nell'esercizio 2022 a tali soggetti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle allegate alla presente Relazione, che formano parte integrante della stessa; nonché (ii) le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle altre società del Gruppo dai medesimi soggetti nonché dai loro coniugi non legalmente separati e dai loro figli, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

La Presente Relazione:

a) è messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com nella sezione "Investor Relations"-"Governo societario & azionisti"- "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 28 aprile 2023", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, consultabile all'indirizzo ;
b) è sottoposta all'Assemblea, ai sensi e per gli effetti di cui ai citati artt. 123-ter del TUF e 84 quater del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13, comma 3, lettera b) del Regolamento OPC e della relativa previsione contenuta nella Procedura OPC.

SEZIONE I

POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2023

1. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1.1 Finalità

La Politica di Remunerazione è definita su base annuale, in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società, secondo le indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e del Gruppo ed in particolare:

è volta a valorizzare adeguatamente il contributo individuale dei manager allo sviluppo e alla crescita del Gruppo, creando valore sostenibile nel medio-lungo termine;
costituisce una dinamica fondamentale per allineare gli interessi degli azionisti e degli stakeholder con quelli del management;
è strumento essenziale per attrarre, motivare e trattenere persone dotate delle competenze professionali e qualità individuali necessarie per perseguire il raggiungimento delle strategie e degli obiettivi del Gruppo LU-VE.

Il Gruppo, infatti, attraverso l'adozione della presente Politica e la sua concreta declinazione nei confronti delle figure manageriali, intende dotarsi di uno strumento che consenta, attraverso i piani di incentivazione variabile tanto di breve termine, quanto di medio-lungo termine, di incentivare le risorse del Gruppo al raggiungimento degli obiettivi di sviluppo definiti dal Consiglio di Amministrazione relativi sia alla crescita economica, sia alla creazione di valore anche nel lungo termine per gli azionisti e per gli altri stakeholders rilevanti, delineando un sistema che attribuisca una sempre maggior rilevanza ad una remunerazione legata al raggiungimento di obiettivi definiti secondo criteri equilibrati, ma sfidanti, che evidenzino la sempre crescente attenzione rivolta dal Gruppo alle tematiche di sostenibilità e al perseguimento del Successo Sostenibile.

Il Gruppo è sempre più impegnato a perseguire l'integrazione dei temi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance all'interno della strategia aziendale, della gestione dei rischi e dei processi di remunerazione. In tale prospettiva, il Gruppo ha proceduto a rafforzare il suo presidio di sostenibilità con la creazione di uno Steering Committee aziendale di Sostenibilità, per condividere gli stati di avanzamento delle performance di sostenibilità di Gruppo e discutere le linee strategiche di intervento, che sono poi condivise dagli Amministratori Delegati con il Comitato Controllo e Rischi per le opportune valutazioni e sottoposte al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione. Nel corso del 2023, lo Steering Committee aziendale di Sostenibilità ha svolto attività di analisi per validare il posizionamento del Gruppo LU-VE sui temi ambientali e sociali e definito una proposta per un insieme di azioni da intraprendere nel prossimo triennio, in linea con il piano industriale, identificando impegni e obiettivi e definendo un sistema di raccolta dati efficiente per misurare e monitorare i progressi delle strategie di sostenibilità nel tempo, che sono stati oggetto di discussione e formalizzazione nel Piano di Sostenibilità.

In questa prospettiva, nel definire la Politica di Remunerazione, nell'ambito degli MBO e del nuovo Piano LTI 2023-2025 proposti è stata confermata la presenza di parametri legati agli indici antinfortunistici, già utilizzati negli esercizi precedenti, ed è stato introdotto (sia per gli MBO, sia nel nuovo Piano LTI) un parametro legato alla riduzione delle emissioni Scope 1 e Scope 2 a parità di EBITDA consolidato, riconducibile alle politiche ESG e alle azioni individuate nel Piano di Sostenibilità.

1.2 Principi generali

La Politica di Remunerazione intende disegnare un sistema di remunerazione basato sui principi di equità, qualità e proattività, appartenenza e valorizzazione del merito.

Nella definizione della Politica stessa, LU-VE si attiene ai seguenti principi espressi dal Codice di Corporate Governance:

1) i membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi sono retribuiti con un compenso annuo fisso, commisurato alla loro professionalità e competenza, nonché all'impegno loro richiesto; ai consiglieri membri dei comitati consiliari è attribuito, oltre al compenso base, un compenso ad hoc per la funzione svolta all'interno dei comitati stessi;
2) per gli Amministratori Esecutivi, per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
(i) la remunerazione ha carattere incentivante ed è frutto di un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche del Gruppo e della sua storia, anche recente. Tale remunerazione si compone: (a) di una componente fissa, commisurata alle deleghe e alle responsabilità attribuite e sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore, del direttore generale o del Dirigente con Responsabilità Strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi fissati; (b) di una componente variabile di breve termine e (per il CEO, il COO, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche) di medio-lungo termine, legata al raggiungimento di determinati obiettivi, coerenti con il piano di sviluppo e gli obiettivi strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione, alcuni dei quali collegati a tematiche di sostenibilità;
(ii) gli obiettivi connessi alla remunerazione variabile sono predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso parametri diversificati, la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo termine in base ai risultati conseguiti; tali obiettivi sono fissati in coerenza con gli obiettivi strategici della Società e sono finalizzati a promuoverne il Successo Sostenibile, comprendendo anche parametri non finanziari;
(iii) la remunerazione variabile prevede limiti massimi di erogazione in caso di superamento dell'obiettivo di performance fissato;
(iv) la parte della remunerazione variabile di medio-lungo termine prevede un differimento temporale per la corresponsione, adeguato alle caratteristiche del Gruppo e alla natura degli obiettivi fissati;
(v) è prevista la revisione periodica dei pacchetti retributivi sulla base delle performance complessive aziendali e personali, del potenziale di sviluppo futuro del singolo, delle condizioni di lavoro e della competitività e attrattività delle retribuzioni rispetto ai valori di mercato;
(vi) componente fissa e componente variabile di breve termine sono modulate in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e alle responsabilità attribuite, al fine di assicurare comunque la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo termine;
(vii) alle somme maturate a titolo di componente variabile sono applicati meccanismi di correzione ex post ("claw back" e "malus");
(viii) sono riconosciuti benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite;
(ix) sono previsti meccanismi di incentivazione coerenti con i compiti assegnati sia per il Responsabile della funzione di Internal Audit, sia per il Dirigente Preposto (che è anche Dirigente con Responsabilità Strategiche);
3) ai membri del Collegio Sindacale è attribuito il compenso fissato dall'Assemblea in occasione della loro nomina. Al fine di contribuire a far sì che i compensi dei membri del Collegio Sindacale siano adeguati alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, nonché alla situazione della stessa, la Società rende note agli azionisti le informazioni trasmesse dal Collegio Sindacale al Consiglio di Amministrazione in previsione del suo rinnovo, relative all'attività svolta nel corso del mandato in scadenza.

1.3 Ambito di applicazione e durata

La Politica di Remunerazione stabilisce i principi e le linee guida ai quali si attiene la Società e si applica agli Amministratori, ai Sindaci, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compreso il Dirigente Preposto) e al Responsabile della funzione di Internal Audit di LU-VE S.p.A..

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 23 febbraio 2023 ha confermato che sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche: il Group Chief Financial Officer (che ricopre anche l'incarico di Dirigente Preposto), il Group Purchasing Director, il Group R&D and Technical Director, il Sales & Marketing Director Components.

La Politica è stata predisposta in linea con le prescrizioni dell'art. 123-ter del TUF, nonché dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3A (schema 7-bis, Sezione I) e dei principi e delle raccomandazioni dettati dal Codice di Corporate Governance in tema di remunerazione; nella definizione della Politica si è inoltre tenuto conto anche per l'esercizio 2023 delle raccomandazioni formulate in materia di remunerazione dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. nella lettera del 25 gennaio 2023, che il presidente del comitato medesimo ha inviato al Presidente della Società.

La Politica di Remunerazione è riferita all'esercizio 2023 ed ha, pertanto, durata annuale.

1.4 Cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente

La Politica di Remunerazione proposta dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2023 si pone in un rapporto di sostanziale continuità rispetto a quella sottoposta al voto dell'Assemblea del 29 aprile 2022, che l'ha approvata con il voto favorevole del 95,01% delle Azioni rappresentate in Assemblea (pari al 79,71% del totale dei diritti di voto), così esprimendo la condivisione dell'assoluta maggioranza degli Azionisti.

Gli elementi di novità introdotti sono essenzialmente riconducibili ad alcune modifiche intervenute nella governance di LU-VE, ed in particolare alla scomparsa del suo fondatore e storico Presidente, dott. Iginio Liberali, all'introduzione della figura del Direttore Generale, nonché alla proposta che sarà sottoposta all'Assemblea del 28 aprile 2023, di introdurre nello statuto sociale la carica di Presidente Onorario. Inoltre, la volontà di rafforzare, anche per il tramite della Politica di Remunerazione, il perseguimento del Successo Sostenibile della Società e del Gruppo ha condotto all'introduzione - in relazione alla remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche - di un ulteriore obiettivo di performance non finanziario rispetto a quello previsto dalle politiche di remunerazione degli anni scorsi, che considera gli obiettivi definiti nel Piano di Sostenibilità, al fine di intensificare la rilevanza dei temi ESG identificati come strategici dalla Società e dal Gruppo (v. successivi paragrafi 3.4 e 3.5 della presente Sezione I).

Tenuto conto della rilevanza che lo sviluppo del mercato americano riveste nel nuovo piano industriale approvato in data 23 febbraio 2023, nel definire gli obiettivi di performance alla base della componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre ritenuto di introdurre, con riferimento alla remunerazione variabile di medio-lungo termine, un parametro legato alla reddittività della controllata Zyklus (v. successivo paragrafo 3.5 della presente Sezione I).

Infine, per aumentare la finalità incentivante della retribuzione variabile legata a parametri tendenti a garantire una crescita sostenibile del Gruppo, le percentuali massime di overperformance sono state differenziate in relazione ai diversi obiettivi.

Si evidenzia inoltre che, con riferimento al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si è ritenuto opportuno prevedere la possibilità di attribuzione di bonus monetari una tantum da riconoscere in occasione dell'assunzione all'ingresso (c.d. "entry bonus"), ovvero per premiare, in casi specificamente individuati dal Consiglio di Amministrazione, risultati individuali o collettivi particolarmente significativi per la Società e per il Gruppo, fissandone la misura massima nel 25% della RAL del periodo di riferimento (v. successivi paragrafi 3.2 e 3.3 della presente Sezione I).

2. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

Gli organi e i soggetti coinvolti nella definizione, adozione, attuazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, in coerenza con la disciplina normativa e statutaria vigente e tenendo conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance sono: l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni e Nomine, gli Amministratori Delegati e il Collegio Sindacale.

2.1 Assemblea

L'Assemblea:

(i) determina, in occasione della nomina del Consiglio:
l'importo complessivo massimo annuo per la remunerazione fissa da attribuire a ciascun amministratore per l'espletamento del mandato, ai membri dei comitati endoconsiliari per l'attività svolta nell'ambito dei comitati stessi, nonché agli Amministratori Esecutivi in ragione delle particolari cariche loro attribuite;
l'importo complessivo massimo annuo per la remunerazione variabile da attribuire agli Amministratori Esecutivi in ragione delle particolari cariche loro attribuite;
(ii) determina i compensi spettanti a ciascun membro del Collegio Sindacale, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
(iii) delibera, con voto vincolante, in merito alla Politica di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3-bis e 3-ter del TUF, con la cadenza richiesta dalla durata della Politica stessa, e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima;
(iv) riceve adeguata informativa in merito all'attuazione della Politica di Remunerazione;
(v) delibera, con voto consultivo, in merito alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF;
(vi) delibera, ove proposti dal Consiglio di Amministrazione, sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

2.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

(i) determina, nel rispetto di quanto deliberato dall'Assemblea, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e previo parere del Collegio Sindacale:
i compensi fissi attribuiti per la carica a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione (ivi incluso quello del Presidente, nonché del Vice-Presidente e del Presidente Onorario se nominati);
i compensi ad hoc fissi attribuiti ai membri dei comitati endoconsiliari, in funzione del rispettivo impegno;
i compensi fissi e variabili attribuiti agli Amministratori Esecutivi in ragione delle particolari cariche;
i compensi fissi e variabili attribuiti al Direttore Generale.
(ii) con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine: (a) elabora, nel rispetto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la politica di remunerazione degli amministratori, degli eventuali direttori generali, dei sindaci e dei DRS, applicando una procedura trasparente e assicurando che la stessa sia funzionale al perseguimento del Successo Sostenibile e tenga conto della necessità di disporre, di trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società; (b) assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e dalle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
(iii) su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, approva la Relazione sulla Remunerazione da sottoporre all'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
(iv) ove ritenuto opportuno e in coerenza con la politica di remunerazione, predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine:
i piani di incentivazione monetaria di medio-lungo termine e ne cura l'attuazione avvalendosi del Comitato Remunerazioni e Nomine; e/o
i piani di remunerazione basati su azioni o su altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e, su delega dell'Assemblea, ne cura l'attuazione avvalendosi del Comitato Remunerazioni e Nomine;
(v) in coerenza con la politica di remunerazione e su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, definisce gli obiettivi e approva i risultati aziendali e i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli amministratori che ricoprono particolari cariche, ove prevista;
(vi) definisce, in coerenza con la politica di remunerazione e su proposta del CEO, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit della Società, in considerazione delle politiche retributive della stessa;
(vii) in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un Amministratore Esecutivo o, se presente, il Direttore Generale, rende note mediante un comunicato stampa, diffuso al mercato ad esito di processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, le informazioni dettagliate raccomandate dal Codice di Corporate Governance.

Ai fini del suo corretto funzionamento e della sua efficace organizzazione, il Consiglio istituisce al proprio interno il Comitato Remunerazioni e Nomine, nel rispetto dei principi indicati nel Codice di Corporate Governance, definendone le regole nonché le eventuali procedure che si rendessero opportune per il funzionamento del Comitato stesso, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa da fornire prima delle sue riunioni.

2.3 Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato Remunerazioni e Nomine:

(i) coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, degli eventuali direttori generali, e degli altri DRS, nonché, tenendo conto anche di quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale;
(ii) sottopone all'approvazione del Consiglio la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex articolo 123-ter del TUF e, in particolare, la Politica di Remunerazione, per la sua presentazione all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
(iii) formula proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri amministratori della Società che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
(iv) formula proposte o esprime pareri sulla remunerazione dei componenti dei Comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione al suo interno;
(v) monitora la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance connessi alla remunerazione variabile degli amministratori esecutivi;
(vi) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica di Remunerazione degli amministratori e del top management, avvalendosi a tal ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori Delegati per il tramite della Direzione Risorse Umane di Gruppo;
(vii) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione di: (a) piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e (b) piani di incentivazione di medio-lungo termine;
(viii)svolge i compiti che gli sono assegnati ai sensi dalla Procedura OPC.

Per ulteriori informazioni sul Comitato Remunerazioni e Nomine si rinvia alla Sezione 8.2 della "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" della Società relativa all'esercizio 2022, messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com nella sezione "Investor Relations" - "Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 28 aprile 2023", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, consultabile all'indirizzo .

2.4 Amministratori Delegati

Il CEO, in collaborazione con il COO:

(i) sottopone al Comitato Remunerazioni e Nomine proposte di piani di incentivazione di medio-lungo termine per i DRS, inclusi eventuali piani basati su strumenti finanziari, o, se del caso, coadiuva il Comitato stesso nell'elaborazione di detti piani;

(ii) predispone ed implementa, avvalendosi anche della collaborazione del Direttore Generale e della Direzione Risorse Umane di Gruppo: (a) gli interventi di politica retributiva in capo al singolo dirigente, sulla base della posizione dello stesso nell'organizzazione aziendale, della professionalità, delle performance, del potenziale di sviluppo, del mercato, il tutto nel rispetto delle somme stanziate a budget; (b) i sistemi di incentivazione ai quali legare la maturazione degli MBO annuali dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri dirigenti;
(iii) fornisce al Comitato Remunerazioni e Nomine ogni informazione utile al fine di consentire di valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione.

2.5 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nell'ambito del quale:

(i) formula i pareri richiesti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance; in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., nonché il parere relativo alla remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit; nell'esprimere i pareri verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e Nomine al Consiglio di Amministrazione con la Politica di Remunerazione approvata dalla Società;
(ii) su invito del Comitato Remunerazioni e Nomine partecipa attraverso il suo Presidente o altro sindaco da questi designato, alle riunioni del Comitato medesimo alle quali possono comunque assistere tutti i sindaci.

2.6 Esperti indipendenti

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione non sono intervenuti esperti indipendenti.

2.7 Processo per la definizione e l'approvazione della Politica in materia di Remunerazione

La politica di remunerazione è annualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine. Nella redazione della stessa il Comitato Remunerazioni e Nomine si avvale della collaborazione della Direzione Risorse Umane di Gruppo, al fine di raccogliere i dati in termini di best practices, politiche e benchmark retributivi di mercato - riferiti ad aziende ritenute comparabili per settore di appartenenza, numero di occupati e fatturato - da utilizzare per una miglior definizione della Politica stessa. Ai fini della definizione della presente Politica, tenute in considerazione le analisi interne effettuate per la definizione della politica di remunerazione 2022 e per la definizione delle Linee Guida del nuovo Piano LTI 2023- 2025, i dati di benchmark sono stati tratti dall'analisi di posizionamento retributivo (marketing assessment) effettuata da OD&M Consulting, società specializzata in analisi retributive, su un campione di 51 società italiane quotate presso Borsa Italiana appartenenti al settore industria e omogenee per dimensioni e complessità sia in termini di fatturato che di numero di dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la sottopone al voto vincolante dell'Assemblea, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del TUF, rendendola disponibile al pubblico

almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea sul proprio sito internet e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Ai fini della predisposizione della presente Politica, il Comitato Remunerazioni e Nomine, nell'esercizio dei propri compiti, si è riunito per definirne la struttura e i contenuti nelle riunioni del 16 gennaio 2023, 9 e 22 febbraio 2023 e dell'8 marzo 2023.

La Politica è poi stata sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023, congiuntamente alle altre parti della presente Relazione.

3. DESCRIZIONE DELLA POLITICA

3.1 Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 giunge a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data della presente Relazione; pertanto, i compensi per gli amministratori verranno deliberati, ai sensi dell'art. 2389, cod. civ. e dell'art. 15.6 dello statuto sociale di LU-VE in vigore, dall'Assemblea medesima in concomitanza al rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha, a tal fine, predisposto la Politica descritta nel presente paragrafo 3 della Relazione da sottoporre all'Assemblea, definendo i principi e i criteri cui si atterrà per la determinazione degli importi spettanti a ciascuno, nel rispetto delle decisioni assunte al riguardo dall'Assemblea.

3.1.1 Remunerazione degli Amministratori non Esecutivi

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società e sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea prevede, nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, un compenso fisso per la carica di Amministratore e un ulteriore compenso fisso, integrato eventualmente da un ulteriore compenso a titolo di gettone di presenza alle riunioni, per la partecipazione ai comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione in proporzione all'impegno previsto.

Il compenso per la partecipazione a ciascuno dei comitati che il nuovo Consiglio di Amministrazione deciderà di istituire al suo interno sarà stabilito dal Consiglio medesimo in modo da rispettare l'eventuale importo complessivo massimo deliberato dall'Assemblea per la remunerazione fissa dei componenti di tutti i comitati endoconsiliari e tenendo conto dell'impegno richiesto ai membri dei singoli comitati.

Agli Amministratori non Esecutivi non è attribuito alcun compenso variabile.

3.1.2 Remunerazione del Presidente, del Vice-Presidente e dell'eventuale Presidente Onorario

La Politica di Remunerazione prevede l'attribuzione al Presidente e all'eventuale Vice-Presidente di un compenso fisso, specifico per la carica, aggiuntivo rispetto a quello previsto per la generalità degli Amministratori e di quello a loro eventualmente attribuito in qualità di Amministratori Esecutivi.

In caso di nomina del Presidente Onorario, il Consiglio di Amministrazione potrà, sentito il parere del Collegio Sindacale, stabilire un compenso fisso per tale ruolo che si andrà ad aggiungere a quello riconosciutogli qualora ricopra anche la carica di membro del Consiglio di Amministrazione.

3.1.3 Remunerazione degli Amministratori Esecutivi

La Politica di Remunerazione prevede l'attribuzione agli Amministratori Esecutivi di un compenso determinato in relazione all'impegno loro richiesto.

Tale remunerazione, individuata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il Collegio Sindacale, sarà fissata nel rispetto di quanto stabilito dall'Assemblea e dei principi della presente Politica, sia per la componente fissa, sia per la componente variabile: il Comitato Remunerazioni e Nomine formulerà la relativa proposta al CdA

tenendo altresì conto dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché di quanto emerso dalle analisi condotte in relazione ai benchmark esaminati (v. supra, paragrafo 2.7 della presente Sezione I), ai fini dell'assegnazione di un pacchetto retributivo in linea con i valori di mercato per ruoli analoghi.

La struttura del compenso da attribuirsi agli Amministratori Esecutivi è costituita da:

(i) una componente fissa che garantisce un'adeguata e certa remunerazione di base per l'attività prestata, e che è fissata in considerazione del ruolo e dell'attività prestata a favore della Società, nonché delle responsabilità attribuite;
(ii) una componente variabile di breve termine ("MBO") legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali (per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato al successivo paragrafo 3.4 della presente Sezione I);

per i soli Amministratori Delegati una componente variabile di medio-lungo termine ("LTI"), anch'essa legata al raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, definita in termini quantitativi (per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato al successivo paragrafo 3.5. della presente Sezione I).

Per gli Amministratori Esecutivi la componente fissa della remunerazione ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché la qualità complessiva del contributo ai risultati di business.

La componente variabile della remunerazione è finalizzata a riconoscere agli Amministratori Esecutivi i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi e performance. Nell'ottica di favorire, anche per il tramite della Politica di Remunerazione, il conseguimento di valore sostenibile nel lungo periodo, il Consiglio di Amministrazione – su proposta del CRN e con il parere favorevole del Collegio Sindacale – ha individuato obiettivi che siano in grado non soltanto di orientare il comportamento degli Amministratori Esecutivi verso risultati, quale il fatturato, più legati a performances che si esplicano annualmente, ma anche a costituire la base per una futura crescita sostenibile ed equilibrata, sul piano: (a) economico, in termini di reddittività (EBITDA) e di indebitamento rapportato a tale redditività (PFN/EBITDA); (b) dello sviluppo strategico (con l'inclusione fra gli obiettivi di LTI, della redditività (EBITDA) della controllata americana Zyklus); (c) del benessere delle persone che lavorano nel Gruppo, grazie all'inclusione, fra gli obiettivi di MBO degli Amministratori Esecutivi, di parametri legati all'incidentalità, nell'ottica di una valorizzazione dell'attenzione nei confronti delle condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo e della loro sicurezza; ed infine (d) dell'impegno nell'ambito della sostenibilità, con l'introduzione fra gli obiettivi di parametri legati alla riduzione delle emissioni dirette (Scope 1 e Scope 2) a parità di EBITDA consolidato.

Gli incentivi di breve termine (MBO) sono definiti anche alla luce delle specificità dei singoli ruoli ricoperti dagli Amministratori Esecutivi, mentre gli incentivi di medio-lungo termine (LTI), diretti al Chief Executive Officer (CEO) e al Chief Operating Officer (COO), sono strutturati in maniera unitaria, così da allinearne gli interessi alla creazione di valore per il Gruppo nel medio-lungo termine.

Sia per gli MBO, sia per l'LTI sono stabiliti limiti massimi alla componente variabile da corrispondere. Di seguito è indicato, per gli Amministratori Esecutivi, l'intervallo di paymix, ovvero il peso percentuale delle diverse componenti rispetto alla retribuzione complessiva. Al riguardo si precisa che le percentuali della componente variabile di breve termine (MBO) e della componente variabile

di medio-lungo termine (LTI) sono state calcolate, nel valore minimo, ipotizzando il mancato raggiungimento degli entry point, sia per l'MBO che per il LTI e, nel valore massimo, ipotizzando che siano conseguiti i risultati comprensivi delle overperformance fissate per MBO e per LTI.

		PAYMIX AMMINISTRATORI ESECUTIVI
CARICA	Scenario	FISSO	COMPONENTE VARIABILE DI BREVE TERMINE (MBO)	COMPONENTE VARIABILE DI MEDIO LUNGO TERMINE (LTI)
	Minimo	100%	0%	0%
Chief Executive Officer (CEO)	Target	51%	36%	13%
	Max	47%	38%	15%
	Minimo	100%	0%	0%
Chief Operation Officer (COO)	Target	51%	36%	13%
	Max	47%	38%	15%
Altri eventuali	Minimo	100%	0%	_
Amministratori Esecutivi	Target	51%	49%	_
	Max	47%	53%	_

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, sulla componente variabile della Remunerazione degli Amministratori Esecutivi è prevista l'applicazione di clausole di "claw-back" (che prevedono la eventuale restituzione, in tutto o in parte, delle somme corrisposte) e di "malus" (che prevedono la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate), qualora tali somme corrisposte o maturate siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

3.2 Remunerazione del Direttore Generale

La remunerazione del Direttore Generale si compone dei seguenti elementi:

(i) una componente fissa annua ("RAL"), definita in base al posizionamento prescelto rispetto al mercato di riferimento, che garantisce un'adeguata e certa remunerazione di base per l'attività prestata, fissata in considerazione del ruolo e dell'attività prestata a favore della Società, nonché delle responsabilità attribuite, della professionalità e dell'esperienza.

Tale componente retributiva potrà essere adeguata nel tempo, conformemente all'evoluzione del mercato, valutando le capacità e professionalità acquisite nonché i risultati prodotti ed il potenziale sviluppato.

In considerazione della rilevanza del ruolo ricoperto, la componente fissa ricomprende, somme riconosciute a titolo di patto di non concorrenza, il cui importo è commisurato all'ampiezza della durata e dei vincoli previsti dal patto medesimo;

(ii) una componente variabile annua di breve termine ("MBO"), conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, definita in termini quantitativi con riferimento al ruolo ricoperto in azienda (per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato al successivo paragrafo 3.4) da erogarsi senza differimento delle somme eventualmente maturate;

(iii) una componente variabile annua di medio-lungo termine ("LTI") conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, definiti in termini quantitativi (per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato al successivo paragrafo 3.5 della presente Sezione I).

Anche per il Direttore Generale la componente fissa della remunerazione ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, mentre la componente variabile della remunerazione è finalizzata a riconoscere i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi e performance.

Gli incentivi di breve termine (MBO) sono volti a premiare il raggiungimento di obiettivi, sia quantitativi sia qualitativi, definiti anche alla luce delle specificità del ruolo ricoperto dal Direttore Generale e sulla base del piano industriale del Gruppo. Gli incentivi di medio-lungo termine (LTI) sono strutturati in maniera da allineare gli interessi di tutti i soggetti coinvolti alla creazione di valore per il Gruppo nel medio periodo.

Sia per gli MBO, sia per l'LTI sono stabiliti limiti massimi alla componente variabile da corrispondere.

Per il Direttore Generale possono essere ulteriormente previsti: (i) benefit non monetari (v. infra paragrafo 3.6 della presente Sezione I); (ii) in occasione dell'assunzione, bonus monetario una tantum all'ingresso (c.d. "entry bonus"); (iii) ulteriori bonus monetari una tantum, stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del CEO e del COO, previo parere favorevole del CRN, nella misura massima del 25% della RAL relativa al periodo di riferimento, comprensiva delle somme riconosciute a titolo di patto di non concorrenza, per premiare risultati individuali o collettivi particolarmente significativi per la Società e per il Gruppo (quali a titolo esemplificativo e non esaustivo la finalizzazione di operazioni di M&A o operazioni o progetti rilevanti e/o straordinari intervenuti nel corso dell'esercizio che rivestano un significativo rilievo per lo sviluppo del Gruppo o di una sua divisione).

Di seguito è indicato l'intervallo di paymix previsto per il Direttore Generale, ovvero il peso percentuale delle diverse componenti rispetto alla retribuzione complessiva. Al riguardo si precisa che le percentuali della componente variabile di breve termine (MBO) e della componente variabile di medio-lungo termine (LTI) sono state calcolate: (i) nel valore minimo ipotizzando il mancato raggiungimento degli entry point, sia per l'MBO che per l'LTI, e (ii) nel valore massimo ipotizzando che siano conseguiti i risultati comprensivi delle overperformance fissate per MBO e per LTI.

		PAYMIX DIRETTORE GENERALE
	Fisso	Componente variabile di breve termine (MBO)	Componente variabile di medio lungo termine (LTI)
MINIMO	100%	0%	0%
TARGET	69%	20%	11%
MAX	66%	22%	12%

Nel paymix sopra descritto non sono stati considerati gli eventuali ulteriori importi attribuiti a titolo di bonus una tantum.

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, sulla componente variabile della Remunerazione del Direttore Generale è prevista l'applicazione di clausole di "claw-

back" (che prevedono la eventuale restituzione, in tutto o in parte, delle somme corrisposte) e di "malus" (che prevedono la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate), qualora tali somme corrisposte o maturate siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

3.3 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società si compone dei seguenti elementi:

(i) una componente fissa annua ("RAL"), definita in base al posizionamento prescelto rispetto al mercato di riferimento, ai livelli di responsabilità e complessità gestite, nonché alla professionalità, esperienza e potenziale di sviluppo del singolo.

Tale componente retributiva viene adeguata nel tempo, conformemente all'evoluzione del mercato, valutando le capacità e professionalità acquisite nonché i risultati prodotti ed il potenziale sviluppato.

In considerazione della rilevanza del ruolo ricoperto, la componente fissa ricomprende, per alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche, somme riconosciute a titolo di patto di non concorrenza, il cui importo è commisurato all'ampiezza della durata e dei vincoli previsti dal patto medesimo;

(ii) una componente variabile annua di breve termine ("MBO"), conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, definita in termini quantitativi con riferimento al ruolo ricoperto in azienda (per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato al successivo paragrafo 3.4 della presente Sezione I) da erogarsi senza differimento delle somme eventualmente maturate;
(iii) una componente variabile annua di medio-lungo termine ("LTI") conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, definiti in termini quantitativi (per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato al successivo paragrafo 3.5 della presente Sezione I).

Anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la componente fissa della remunerazione ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché la qualità complessiva del contributo ai risultati di business.

La componente variabile della remunerazione è finalizzata a riconoscere al management i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi e performance.

Gli incentivi di breve termine (MBO) sono volti a premiare il raggiungimento di obiettivi, sia quantitativi sia qualitativi, definiti anche alla luce delle specificità dei singoli ruoli ricoperti dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'ambito della struttura aziendale. Gli incentivi di mediolungo termine (LTI) sono strutturati in maniera unitaria, così da allineare gli interessi di tutti i soggetti coinvolti alla creazione di valore per il Gruppo nel medio termine.

Sia per gli MBO, sia per l'LTI sono stabiliti limiti massimi alla componente variabile da corrispondere.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono essere ulteriormente previsti: (i) benefit non monetari (v. infra paragrafo 3.6 della presente Sezione I); (ii) in occasione dell'assunzione, bonus

monetari una tantum all'ingresso (c.d. "entry bonus"); (iii) ulteriori bonus monetari una tantum, stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del CRN, su proposta del CEO e del COO formulata d'intesa con il Direttore Generale, nella misura massima del 25% della RAL relativa al periodo di riferimento, comprensiva delle eventuali somme riconosciute a titolo di patto di non concorrenza, per premiare risultati individuali o collettivi particolarmente significativi per la Società e per il Gruppo (quali a titolo esemplificativo e non esaustivo la finalizzazione di operazioni di M&A o operazioni o progetti rilevanti e/o straordinari intervenuti nel corso dell'esercizio che rivestano un significativo rilievo per lo sviluppo del Gruppo o di una sua divisione).

Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono essere attribuiti, direttamente dalle controllate del Gruppo, compensi per le cariche eventualmente rivestite negli organi di amministrazione delle stesse.

Di seguito è indicato per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche l'intervallo di paymix cumulato, ovvero il peso percentuale delle diverse componenti rispetto alla retribuzione complessiva. Al riguardo si precisa che la percentuale dei valori medi della componente variabile di breve termine (MBO) e della componente variabile di medio-lungo termine (LTI) sono state calcolate, nel valore minimo ipotizzando il mancato raggiungimento degli entry point, sia per l'MBO che per l'LTI, nel valore massimo ipotizzando che siano conseguiti i risultati comprensivi delle overperformance fissate per MBO e per LTI.

		PAYMIX DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
	Fisso	Componente variabile di breve termine (MBO)	Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)
MINIMO	100%	0%	0%
TARGET	72%	17%	11%
MAX	67%	21%	12%

Nel paymix sopra descritto non sono inclusi gli eventuali ulteriori importi attribuiti a titolo di bonus una tantum, né gli eventuali compensi attribuiti per le cariche eventualmente rivestite negli organi di amministrazione delle stesse.

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, sulla componente variabile della Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è prevista l'applicazione di clausole di "claw-back" (che prevedono la eventuale restituzione, in tutto o in parte, delle somme corrisposte) e di "malus" (che prevedono la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate), qualora tali somme corrisposte o maturate siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

3.3.1 Remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto)

La remunerazione del Dirigente Preposto è determinata, nel rispetto delle suddette linee guida dettate per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, coerentemente alle mansioni assegnategli e segue le logiche di attribuzione e determinazione della remunerazione prevista per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

3.4 Gli incentivi di breve termine: la componente variabile annuale (MBO)

L'MBO rappresenta la componente variabile annuale della remunerazione degli Amministratori Esecutivi, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (tra cui anche il Dirigente Preposto), conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi annuali, di ordine sia quantitativo, sia individuale/qualitativo (e legati quindi ad una valutazione qualitativa del singolo operato). Tale componente variabile consente:

(i) di orientare le azioni del management verso obiettivi strategici in armonia con le priorità fissate dal Consiglio di Amministrazione;
(ii) di incentivare il contributo di ciascuno su indicatori non solo finanziari, ma anche non finanziari e di sostenibilità;
(iii) di stimolare sia il raggiungimento dei target riconoscendo una parte del compenso anche nell'ipotesi in cui non sia raggiunto pienamente l'obiettivo assegnato, ma sia superato un determinato "entry point" – sia il loro superamento – riconoscendo un importo aggiuntivo nel caso di overperformance. La Politica di Remunerazione sia per gli Amministratori Esecutivi sia per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede infatti che tutti gli obiettivi siano legati ad una scala di performance, con un obiettivo minimo, al di sotto del quale la Società non procede al riconoscimento di alcuna componente retributiva, e con un obiettivo massimo, al di sopra del quale la Società erogherà sempre l'ammontare massimo previsto.

3.4.1 Componente variabile annuale per gli Amministratori Esecutivi

Tenendo conto dei compiti e delle responsabilità assegnate a ciascun beneficiario, gli obiettivi quantitativi degli MBO fissati per gli Amministratori Esecutivi sono rappresentati da:

EBITDA consolidato (50%)
FATTURATO consolidato (10%)
RAPPORTO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA/EBITDA (25% e, limitatamente al COO, 15%).

Il restante 15% e, limitatamente al COO, 25% della componente variabile di breve termine è legato al raggiungimento di obiettivi riconducibili ai temi della sostenibilità:

INCIDENTALITA' (10%, e limitatamente al COO, 15%) che sarà registrata nel corso dell'esercizio 2023, considerata da tre distinti punti di vista (a livello complessivo di Gruppo, negli stabilimenti italiani e negli altri europei), da valutarsi sulla base dell'andamento degli indicatori infortunistici quali incidenza, frequenza e gravità;
RIDUZIONE DELLE EMISSIONI Scope 1 e Scope 2 a parità di EBITDA consolidato (5% e, limitatamente al COO, 10%).

In merito ai suddetti obiettivi di performance si precisa che:

per il "Rapporto Posizione Finanziaria Netta (PFN)/EBITDA" la scala di performance va letta in termini opposti (nel senso che si incentiva il minore indebitamento);
per la "Riduzione delle emissioni" si incentiva l'aumento del rapporto tra l'EBITDA consolidato e il totale delle emissioni Scope 1 e Scope 2, ovvero la reddittività per unità di emissione rispetto ad un valore base di riferimento.

Il peso del MBO (espresso in percentuale) legato a risultati di breve termine rispetto alla remunerazione complessiva approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, non potrà essere superiore ad un massimo del 38% per il CEO e il COO, e del 53% per gli altri eventuali Amministratori Esecutivi.

L'importo dell'MBO da erogare agli Amministratori Esecutivi sarà calcolato sulla base dei criteri di valutazione riportati nelle tabelle seguenti:

OBIETTIVI MBO 2023 CEO e altri eventuali Amministratori Esecutivi	PESO	ENTRY POINT	LIVELLO TARGET	LIVELLO MAX	PESO MAX
EBITDA consolidato	50,00%	90,00%	100,00%	120,00%	60,00%
FATTURATO consolidato	10,00%	90,00%	100,00%	110,00%	11,00%
RAPPORTO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA/EBITDA (dati consolidati)	25,00%	90,00%	100,00%	110,00%	27,50%
Riduzione emissioni Scope 1 e Scope 2 in rapporto all'EBITDA consolidato	5,00%	90,00%	100,00%	110,00%	5,50%
INCIDENTALITA' GRUPPO	5,00%	90,00%	100,00%	110,00%	5,50%
INCIDENTALITA' ITALIA	2,50%	90,00%	100,00%	110,00%	2,75%
INCIDENTALITA' EUROPA	2,50%	90,00%	100,00%	110,00%	2,75%
TOTALE	100,00%	90,00%	100,00%	115,00%	115,00%

* Per i risultati intermedi il calcolo è lineare.

OBIETTIVI MBO 2023 COO	PESO	ENTRY POINT	LIVELLO TARGET	LIVELLO MAX	PESO MAX
EBITDA consolidato	50,00%	90,00%	100,00%	120,00%	60,00%
FATTURATO consolidato	10,00%	90,00%	100,00%	110,00%	11,00%
RAPPORTO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA/EBITDA (dati consolidati)	15,00%	90,00%	100,00%	110,00%	16,50%
Riduzione emissioni Scope 1 e Scope 2 in rapporto all'EBITDA consolidato	10,00%	90,00%	100,00%	110,00%	11,00%
INCIDENTALITA' GRUPPO	10,00%	90,00%	100,00%	110,00%	11,00%
INCIDENTALITA' ITALIA	2,50%	90,00%	100,00%	110,00%	2,75%
INCIDENTALITA' EUROPA	2,50%	90,00%	100,00%	110,00%	2,75%
TOTALE	100,00%	90,00%	100,00%	115,00%	115,00%

* Per i risultati intermedi il calcolo è lineare.

Ai fini della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance si farà riferimento ai dati della Relazione Finanziaria Annuale e della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario del Gruppo LU-VE S.p.A. relative all'esercizio di riferimento, depurati di eventuali componenti straordinarie e degli emolumenti variabili eventualmente maturati dagli Amministratori Esecutivi, così come approvati dai competenti organi sociali. Quanto al fatturato, il dato che sarà considerato è quello relativo al fatturato prodotti.

3.4.2 Componente variabile annuale per il Direttore Generale

Tenendo conto dei compiti e delle responsabilità assegnate al Direttore Generale, gli obiettivi quantitativi degli MBO sono rappresentati da:

EBITDA consolidato (50%)
FATTURATO consolidato (10%)
RAPPORTO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA/EBITDA (25%)

Il restante 15% della componente variabile di breve termine è legato al raggiungimento di obiettivi riconducibili ai temi della sostenibilità:

INCIDENTALITA' (10%,) che sarà registrata nel corso dell'esercizio 2023, considerata da tre distinti punti di vista (a livello complessivo di Gruppo, negli stabilimenti italiani e negli altri europei), da valutarsi sulla base dell'andamento degli indicatori infortunistici quali incidenza, frequenza e gravità;
RIDUZIONE DELLE EMISSIONI Scope 1 e Scope 2 a parità di EBITDA consolidato (5%).

In merito ai suddetti obiettivi di performance si precisa che:

per il "Rapporto Posizione Finanziaria Netta (PFN)/EBITDA" la scala di performance va letta in termini opposti (nel senso che si incentiva il minore indebitamento);
per la "Riduzione delle emissioni" si incentiva l'aumento del rapporto tra l'EBITDA consolidato e il totale delle emissioni Scope 1 e Scope 2, ovvero la reddittività per unità di emissione rispetto ad un valore base di riferimento.

Per il Direttore Generale il peso del MBO (espresso in percentuale) rispetto alla RAL, comprensiva delle somme riconosciute a titolo di patto di non concorrenza, non potrà essere superiore ad un massimo del 34%.

L'importo dell'MBO da erogare al Direttore Generale sarà calcolato sulla base dei criteri di valutazione riportati nella tabella seguente:

OBIETTIVI MBO 2023 (DIRETTORE GENERALE)	PESO	ENTRY POINT	LIVELLO TARGET	LIVELLO MAX	PESO MAX
EBITDA consolidato	50,00%	90,00%	100,00%	120,00% 60,00%
FATTURATO consolidato	10,00%	90,00%	100,00%	110,00% 11,00%
RAPPORTO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA/EBITDA (dati consolidati)	25,00%	90,00%	100,00%	110,00% 27,50%
Riduzione emissioni Scope 1 e Scope 2 in rapporto all'EBITDA consolidato	5,00%	90,00%	100,00%	110,00%	5,50%
INCIDENTALITA' GRUPPO	5,00%	90,00%	100,00%	110,00%	5,50%
INCIDENTALITA' ITALIA	2,50%	90,00%	100,00%	110,00%	2,75%
INCIDENTALITA' EUROPA	2,50%	90,00%	100,00%	110,00%	2,75%
TOTALE	100,00%	90,00%	100,00%	115,00% 115,00%

* Per i risultati intermedi il calcolo è lineare.

3.4.3 Componente variabile annuale per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il peso del MBO (espresso in percentuale) rispetto alla RAL, comprensiva delle eventuali somme riconosciute a titolo di patto di non concorrenza, non potrà essere superiore ad un massimo del 32%.

L'importo dell'MBO da erogare ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sarà calcolato sulla base dei criteri di valutazione riportati nella tabella seguente:

Obiettivi di Performance				% Raggiungimento Obiettivi di Performance	% MBO da erogare**
				< 95%	0%
• Company target	20% - 25%	EBITDA		100%	100%
				110%	160%
			<80%	<90% ***	0%
		•Numerici*	100%	100%	100%
	65% -		120%	110%	120%
•Obiettivi individuali	70%			Obiettivo non raggiunto	0%
		•Progettuali ordinari		Obiettivo raggiunto 100	100%
				over performance	110%
				Obiettivo non raggiunto	0%
• Obiettivi comportamentali	10%			Obiettivo raggiunto 100	100%
				over performance	110%
* Per i risultati intermedi il calcolo è ad interpolazione complessa
** L'ammontare totale di MBO erogabile non potrà superare il 130%
*** Scala di calcolo per il dir. Commerciale

Ai fini della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance si farà riferimento ai dati della Relazione Finanziaria Annuale e della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario del Gruppo LU-VE S.p.A. relativa all'esercizio di riferimento, depurati di eventuali componenti straordinarie e degli emolumenti variabili eventualmente maturati dagli Amministratori Esecutivi, così come approvati dai competenti organi sociali. Quanto al fatturato, il dato che sarà considerato è quello relativo al fatturato prodotti.

3.5 Gli incentivi di medio-lungo termine

Nella riunione del 14 marzo 2023 il Consiglio ha valutato positivamente, sentito il Collegio Sindacale, le Linee Guida Piano LTI 2023-2025 formulate dal CRN d'intesa con gli Amministratori Delegati per la parte di competenza, per un nuovo Piano LTI 2023-2025 (in sostituzione al Piano LTI 2020-2022, giunto a scadenza il 31 dicembre 2022) rivolto agli Amministratori Delegati (CEO e COO), al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed, eventualmente, a selezionati manager del Gruppo.

Coerentemente con i principi fondanti della Politica di Remunerazione, le Linee Guida prevedono che il Piano LTI 2023-2025 sia finalizzato a:

permettere la correlazione fra remunerazione del management e creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo coniugando crescita e sostenibilità;
focalizzare il management sul raggiungimento di obiettivi triennali del Gruppo;
assicurare la motivazione e la retention del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché di altri manager del Gruppo, attraverso il condizionamento dell'incentivo economico del Piano al perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo.

Le Linee Guida prevedono che il Piano LTI 2023-2025:

sia destinato agli Amministratori Delegati (CEO e COO), al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e ad un eventuale ristretto numero di manager del Gruppo individuati dal Consiglio di Amministrazione su proposta degli Amministratori Delegati, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine;
riconosca un premio in denaro in base al raggiungimento di obiettivi di performance del Gruppo nel triennio 2023-2025 (vesting triennale) la cui erogazione dovrà essere condizionata: (i) quanto agli Amministratori Delegati, alla loro permanenza in carica alla data del 31 dicembre 2025; e (ii) quanto al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché agli altri eventuali manager beneficiari, alla costanza del rapporto di lavoro per tutto il triennio 2023-2025.

Gli obiettivi di performance cui sarà subordinata l'erogazione del premio monetario sono stati individuati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, nei parametri e nei pesi seguenti:

EBITDA consolidato (valore cumulato triennale) 50%;
FATTURATO consolidato (valore cumulato triennale) 20%;
RAPPORTO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA/EBITDA (valore medio del triennio e valore 2025) – 15%;
EBITDA della controllata Zyklus (valore cumulato triennale) 5%;
RIDUZIONE DELLE EMISSIONI Scope 1 e Scope 2 a parità di EBITDA consolidato 10%.

I target relativi ai suddetti obiettivi di performance sono individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del CRN sentito il parere del Collegio Sindacale : (i) relativamente alla riduzione delle emissioni Scope 1 e Scope 2, a parità di EBITDA; (ii) relativamente all'EBITDA di Zyklus, sulla base dei dati del piano industriale 2023-2028 di Zyklus approvato dal Consiglio di

Amministrazione in data 23 febbraio 2023, nonché (iii) relativamente a tutti gli altri obiettivi, sulla base dei dati del piano industriale 2023-2026 del Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2023.

Le Linee Guida prevedono che il Regolamento del Piano LTI 2023-2025 – che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del CRN subordinatamente alla approvazione della presente Politica da parte dell'Assemblea – includa la possibilità che i target fissati siano adeguati in caso di significative modifiche del Gruppo (es. acquisizioni e cessione significative) o di altri eventi straordinari, su delibera del Consiglio di Amministrazione assunta su proposta del CRN e sentito il parere del Collegio Sindacale per quanto di competenza.

La verifica del raggiungimento dei target sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione al termine del triennio, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine sentito il parere del Collegio Sindacale quanto agli Amministratori Delegati, e su proposta degli Amministratori Delegati sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine quanto agli altri beneficiari.

Le Linee Guida prevedono che l'importo del premio monetario da erogare a ciascun beneficiario sia calcolato sulla base dei criteri di valutazione riportati nella tabella seguente:

OBIETTIVI DI PERFORMANCE	PESO	ENTRY POINT	LIVELLO TARGET	LIVELLO MAX	PESO MAX
EBITDA Cumulato 2023-2025 rispetto all' EBITDA Target Cumulato	50,00%	90,00%	100,00%	120,00%	60,00%
Fatturato Cumulato 2023-2025 rispetto al Fatturato Target Cumulato	20,00%	90,00%	100,00%	110,00%	22,00%
Il rapporto PFN/EBITDA 2025 rispetto alla media del rapporto PFN Target/EBITDA target 2023-2025	15,00%	90,00%	100,00%	110,00%	16,50%
EBITDA ZYKLUS Cumulato 2023-2025 rispetto all'EBITDA ZYKLUS Target Cumulato	5,00%	90,00%	100,00%	120,00%	6,00%
Riduzione emissioni scope 1 e 2 a parità di EBITDA consolidato	10,00%	90,00%	100,00%	110,00%	11,00%
totale	100,00%	90,00%	100,00%	115,50%	115,50%

* Per i risultati intermedi il calcolo è lineare.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'approvare le Linee Guida del Piano LTI 2023-2025, ha altresì indicato che il Regolamento del Piano LTI 2023-2025 dovrà prevedere, previa proposta motivata del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale quanto agli Amministratori Delegati, e su proposta motivata di questi ultimi sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine quanto agli altri beneficiari, la facoltà del Consiglio di Amministrazione di consentire l'erogazione del premio monetario anche nell'ipotesi di raggiungimento parziale ovvero di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance, in una misura che il Consiglio di Amministrazione stesso dovrà definire.

Per gli Amministratori Delegati, il peso del LTI (espresso in percentuale) legato a risultati di mediolungo termine e la componente variabile di breve termine (MBO) non potrà essere superiore ad un massimo del 53% della remunerazione complessiva (calcolata nel valore massimo ipotizzando che vengano centrati i risultati comprensivi delle overperformance fissate).

Ai fini della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance si farà riferimento ai dati delle Relazioni Finanziarie Annuali e delle Dichiarazioni Consolidate di carattere non finanziario del Gruppo LU-VE S.p.A. relative a ciascun anno del triennio 2023-2025 e alla relativa documentazione preparatoria, depurati di eventuali componenti straordinarie e degli emolumenti variabili eventualmente maturati dagli Amministratori Esecutivi, così come approvati dai competenti organi sociali. Quanto al fatturato, il dato che sarà considerato è quello relativo al fatturato prodotti.

Per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il peso del LTI (espresso in percentuale) rispetto alla RAL, comprensiva delle eventuali somme riconosciute a titolo di patto di non concorrenza, non potrà essere superiore ad un massimo del 18% (calcolato nel valore massimo ipotizzando che vengano centrati i risultati comprensivi delle overperformance fissate).

Le Linee Giuda definiscono che il Piano stesso dovrà prevede a fine del vesting triennale il riconoscimento entro la fine del mese di maggio 2026 del 60% del premio maturato ed il differimento della rimanente porzione del 40% alla fine di dicembre 2026 (cioè 12 mesi dopo il termine dell'anno fiscale di misurazione delle performance).

3.6 Benefit non monetari

Con l'obiettivo di assicurare un'offerta di remunerazione complessiva quanto più possibile competitiva e allineata alle migliori pratiche, il pacchetto retributivo degli Amministratori Delegati, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche viene completato da benefit non monetari (quali ad esempio l'auto aziendale anche ad uso promiscuo), aventi lo scopo di integrare il pacchetto retributivo con componenti in natura coerenti con lo status del beneficiario, nonché da forme di assicurazione complementari aventi lo scopo di tutelare in senso lato il benessere del beneficiario. Oltre alle coperture assicurative sulla vita, sull'invalidità permanente da malattia e sugli infortuni anche extra-professionali, sui rischi viaggio, viene offerta l'iscrizione a una cassa di rimborso delle spese sanitarie integrativa (che copre anche il nucleo familiare), che va ad aggiungersi a quella prevista dal FASI (Fondo di Assistenza Sanitaria Integrativa per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi e il loro nucleo familiare).

In linea con la best practice è stata inoltre stipulata una polizza a copertura delle responsabilità civile verso terzi degli organi sociali (incluso il Collegio Sindacale), del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dei dirigenti e dei senior manager (cosiddetta D&O - Directors&Officers Liability). Questo al fine di mantenere indenni i soggetti sopra citati dagli oneri derivanti dall'esercizio delle rispettive funzioni (esclusi i casi di dolo e colpa grave) per risarcimento di danni.

Infine, per il Direttore Generale e per determinati Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dirigenti che prestano il proprio servizio presso società del Gruppo possono essere previsti, in casi particolari, benefit quali, ad esempio, il pagamento delle spese per i servizi di abitazione e/o per le spese scolastiche dei figli.

3.7 Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

3.7.1 Indennità

Alla data della presente Relazione non è prevista alcuna indennità né in caso di cessazione dalla carica degli Amministratori Esecutivi, né in caso di risoluzione del rapporto di lavoro con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In relazione al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Società versa trimestralmente (20 gennaio; 20 aprile; 20 luglio; 20 ottobre) al fondo di previdenza complementare scelto dal dirigente stesso in conformità al contratto collettivo nazionale applicato (CCNL dirigenti industria) la quota di trattamento di fine rapporto maturata e la contribuzione aggiuntiva contrattualmente prevista.

In base alle contrattazioni collettive applicabili, inoltre, in caso di cessazione del rapporto di lavoro da parte del datore, al dirigente spetta il periodo di preavviso (crescente in base all'anzianità aziendale); in caso di mancato rispetto del periodo di preavviso, l'azienda deve erogare la corrispondente indennità di mancato preavviso. Nel caso in cui la cessazione del rapporto di lavoro da parte del datore fosse dichiarata ingiustificata, al dirigente spetta un'indennità supplementare, anch'essa crescente in base all'anzianità, in base alle previsioni normative. In caso di impugnazione da parte del Dirigente con Responsabilità Strategiche della cessazione comunicata da parte del datore di lavoro, la Società potrà attivare trattative volte alla risoluzione stragiudiziale dell'impugnativa, al fine di evitare l'insorgere di contenziosi giudiziali potenzialmente lunghi e costosi, avendo sempre come obiettivo primario garantire l'interesse della Società.

Per il Direttore Generale è previsto che, nel caso in cui la Società procedesse alla risoluzione del rapporto di lavoro per motivi non inerenti alla giusta causa, la stessa sarà tenuta a corrispondere al Direttore Generale, oltre agli istituti diretti ed indiretti maturati e al preavviso contrattuale, un ulteriore importo pari a dieci mensilità della RAL.

3.7.2 Effetti sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione monetari

● Incentivi di breve termine (MBO)

Il diritto alla componente variabile annuale della remunerazione (MBO) ed alla relativa erogazione economica vengono di norma meno in caso di cessazione del rapporto, sia su iniziativa del beneficiario che su iniziativa aziendale, nel corso dell'anno di riferimento. Per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la maturazione e l'erogazione della componente variabile MBO è subordinata alla permanenza del rapporto di lavoro al 31 gennaio dell'anno successivo all'anno di riferimento.

Sono fatte salve pattuizioni più restrittive previste nei singoli contratti, come pure eventuali trattamenti di miglior favore concordati al momento della risoluzione del rapporto di lavoro.

● Incentivi di medio-lungo termine (LTI 2023-2025)

Le Linee Guida del Piano LTI 2023-2025 prevedono che il Regolamento del Piano debba includere le seguenti previsioni:

l'esclusione della maturazione del diritto a ricevere il premio anche pro-quota qualora al termine del periodo di vesting il beneficiario non abbia più in essere il rapporto rilevante con la Società ovvero con la società appartenente al Gruppo per qualsivoglia ragione, ovvero si

trovi nell'eventuale periodo di preavviso, lavorato o meno, o in altri istituti simili che dovessero essere applicabili in forza di legge o di contratto;

la facoltà del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine sentito il parere del Collegio Sindacale quanto agli Amministratori Delegati, e su proposta degli Amministratori Delegati sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine quanto agli altri beneficiari – di valutare, a propria discrezione e insindacabile giudizio, l'erogabilità del premio, in tutto o in parte, nel caso in cui il rapporto rilevante cessi a causa di: (i) scadenza del mandato di amministratore della Società; (ii) risoluzione consensuale per mutuo consenso; (iii) accesso da parte del beneficiario ad un trattamento pensionistico di vecchiaia, anzianità contributiva o invalidità purché ciò comporti la cessazione del rapporto;
l'erogazione del premio al beneficiario (ovvero ai suoi legittimi eredi o agli aventi causa) in caso di cessazione del rapporto rilevante per morte o per evento invalidante tale da determinare l'impossibilità del beneficiario alla utile prosecuzione del rapporto medesimo, per il periodo tra la data di inizio della partecipazione al piano e la data di interruzione del rapporto.

3.8 Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

Nel rispetto delle disposizioni statutarie, la remunerazione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea.

Con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 giunge a scadenza il mandato del Collegio Sindacale: pertanto, i compensi per i sindaci relativamente al triennio 2023- 2025 verranno deliberati nuovamente dall'Assemblea medesima in concomitanza al rinnovo del Collegio Sindacale.

Al riguardo, si invitano gli Azionisti e i soggetti aventi diritto al voto a prendere visione di quanto riportato nella relazione redatta dal Collegio uscente ai sensi delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, facendo riferimento in particolare alla Norma Q.1.6., "Retribuzione". Detta relazione sarà messa a disposizione del pubblico in allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'Ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 28 aprile 2023 in unica convocazione, disponibile dal 17 marzo 2023 anche sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com nella sezione "Investor Relations" – "Governo societario e azionisti" – "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 28 aprile 2023".

3.9 Remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit

Per trasparenza, si ricorda che la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit è composta da una componente fissa e da una componente variabile di breve termine (MBO), in coerenza con le funzioni assegnate dal Consiglio di Amministrazione, attribuita su proposta del CEO, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

Le logiche di attribuzione e determinazione della componente variabile di breve termine sono individuate nel rispetto dei principi generali dettati dalla Politica di Remunerazione.

3.10 Deroghe consentite alla presente politica

In presenza di Circostanze Eccezionali (per tali intendendosi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) la necessità di sostituire ovvero inserire, a causa di eventi imprevisti e/o in funzione dell'evoluzione del Gruppo, un Amministratore Esecutivo, il Direttore Generale o un Dirigente con Responsabilità Strategiche e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata potrebbero limitare le possibilità della Società di attrarre manager con professionalità idonee a gestire l'impresa; (ii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica di Remunerazione, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di Remunerazione ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica medesima; (iii) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o i mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società), il Consiglio di Amministrazione potrà derogare ai seguenti elementi della presente Politica, ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato:

obiettivi di performance e/o rispettivi pesi, relativamente alle componenti variabili annuali (MBO) e agli incentivi monetari di medio-lungo termine (LTI).

Tali deroghe potranno essere deliberate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta o comunque sentito il parere del CRN e sentito il Collegio Sindacale, applicando la "Procedura per le operazioni con parti correlate" in vigore presso la Società, anche qualora dovessero ricorrere ipotesi di esenzione ivi previste.

SEZIONE II

COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022 ED ALTRE INFORMAZIONI

1. PARTE PRIMA

Di seguito è riportata l'informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. L'illustrazione di alcune voci e le ulteriori informazioni sono reperibili anche nella Sezione I della presente Relazione.

Nel merito, il rispetto della politica di remunerazione definita per l'esercizio 2022 ("Politica 2022") è stata oggetto di verifica del Comitato Remunerazioni e Nomine in occasione della valutazione periodica che è stata condotta dal Comitato medesimo nella riunione dell'8 marzo 2023. All'esito della verifica il Comitato Remunerazioni e Nomine ha confermato la coerenza e conformità alla Politica 2022 delle retribuzioni erogate agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2022.

1.1 Descrizione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione nell'esercizio 2022

Il Consiglio di Amministrazione in carica nel corso dell'esercizio 2022 è stato nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2020 che ha confermato in 12 (dodici) il numero dei suoi membri, nominando:

gli Amministratori Esecutivi, signori Iginio Liberali (Presidente), Pier Luigi Faggioli (Vice-Presidente), Matteo Liberali (CEO), Michele Faggioli (COO); nonché
gli Amministratori non Esecutivi, Raffaella Cagliano (indipendente), Guido Giuseppe Crespi (indipendente), Anna Gervasoni (indipendente), Fabio Liberali, Laura Oliva, Stefano Paleari (indipendente), Roberta Pierantoni, Marco Claudio Vitale.

Si segnala che, in data 22 dicembre 2022, il Presidente, dott. Iginio Liberali, è deceduto e le sue funzioni di presidente sono state svolte per i restanti 9 giorni dell'esercizio 2022 dal Vice-Presidente, ing. Pier Luigi Faggioli, in virtù dei poteri vicari allo stesso attribuiti dallo Statuto Sociale.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 29 aprile 2020, a seguito dell'Assemblea che aveva deliberato la sua nomina, ha confermato l'istituzione dei due comitati al suo interno, nominando quali componenti:

per il Comitato Controllo e Rischi gli amministratori, signori Stefano Paleari (con funzione di Presidente), Anna Gervasoni (indipendente) e Laura Oliva (non esecutivo);
per il Comitato Remunerazioni e Nomine gli amministratori, signori Stefano Paleari (con funzione di Presidente), Anna Gervasoni (indipendente) e Roberta Pierantoni (non esecutivo).

A seguito della perdita da parte di LU-VE della qualifica di "Società di minori dimensioni" ai sensi del Regolamento OPC, e alle novità normative introdotte dalla CONSOB al Regolamento OPC medesimo con Delibera n. 21624 del 10.12.2020 in attuazione della direttiva europea 2017/828 sui diritti degli azionisti ("Shareholders Rights Directive" c.d. SHRD II), nella seduta del 29 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'aggiornamento alla Procedura OPC prevedendo, tra l'altro, una procedura differenziata per le operazioni "di minore rilevanza" e per quelle di "maggiore rilevanza" che ha richiesto l'istituzione di un nuovo comitato endoconsiliare costituito da soli amministratori indipendenti, al quale affidare la competenza in relazione alle operazioni di maggiore rilevanza; a tal fine, nella stessa seduta del 29 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato l'istituzione;

del Comitato Indipendenti, nominando quali componenti gli amministratori indipendenti, signori Stefano Paleari (con funzione di Presidente), Raffaella Cagliano e Guido Giuseppe Crespi.

1.1.1 Compensi degli amministratori non esecutivi

L'Assemblea del 29 aprile 2020 ha stabilito:

ai sensi dell'art. 2389 comma 3°, cod. civ., (i) in Euro 1.850.000,00 l'importo complessivo annuo massimo per l'intera durata dell'incarico per la remunerazione fissa di tutti gli Amministratori, inclusi quelli cui siano attribuite particolari cariche; e (ii) in Euro 1.850.000,00 l'importo complessivo annuo massimo per l'intera durata dell'incarico per la remunerazione variabile, legata ad indici di performance, da attribuire agli Amministratori investiti di particolari cariche, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di ripartirlo fra gli Amministratori in considerazione dell'attività prestata a favore della Società.

In coerenza con quanto stabilito dalla Politica di Remunerazione 2022 approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022, in relazione all'esercizio 2022 il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, tenuto conto dell'importo complessivo annuo massimo deliberato dall'Assemblea del 29 aprile 2020 per la remunerazione fissa di tutti gli Amministratori – ha attribuito i seguenti compensi:

a ciascun membro del Consiglio una remunerazione per l'esercizio 2022 di Euro 20.000,00 pro rata temporis;
al Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi un compenso annuo fisso per ciascun incarico di Euro 8.000,00 pro rata temporis per tutta la durata del mandato triennale 2020-2022;
a ciascuno degli altri due membri dei medesimi comitati un compenso annuo fisso di Euro 6.000,00 pro rata temporis per tutta la durata del mandato triennale 2020-2022;
al Presidente del Comitato Indipendenti un compenso annuo fisso per l'esercizio 2022 di Euro 3.000,00;
a ciascuno degli altri due membri del medesimo Comitato Indipendenti un compenso annuo fisso per l'esercizio 2022 di Euro 2.000,00.

1.1.2 Compensi del Presidente del Consiglio di Amministrazione

In conformità con la Politica 2022, in relazione all'esercizio 2022 il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, tenuto conto dell'importo complessivo annuo massimo deliberato dall'Assemblea del 29 aprile 2020 per la remunerazione fissa di tutti gli Amministratori – ha deliberato di attribuire all'allora Presidente, dott. Iginio Liberali:

(i) un compenso annuo fisso di Euro 280.000,00, ulteriore rispetto al compenso base fisso di 20.000,00 pro rata temporis per la carica di consigliere, per le deleghe che gli sono state attribuite ex art. 2389, comma 3°, cod. civ., nonché
(ii) un MBO (per un valore potenziale massimo di Euro 275.000,00), legato al raggiungimento dei seguenti obiettivi quantitativi:
EBITDA consolidato (con un peso del 50%)
FATTURATO consolidato (con un peso del 10%) - RAPPORTO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA /EBITDA (con un peso del 30%).

Il restante 10% della componente variabile di breve termine del Presidente era legato al raggiungimento di obiettivi, riconducibili ai temi della sostenibilità in quanto connessi all'incidentalità complessiva di Gruppo, all'incidentalità negli stabilimenti italiani e all'incidentalità in quelli europei nel corso dell'esercizio 2022.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine di LU-VE, nella propria riunione del 9 febbraio 2023, ha ritenuto di formulare al Consiglio di Amministrazione la proposta di integrale riconoscimento dell'MBO 2022 al dott. Iginio Liberali, valutando che, ancorché il rapporto di amministrazione con lo stesso sia cessato nel corso del 2022, la propria proposta fosse coerente con la Politica 2022 in considerazione del fatto che il dott. Iginio Liberali ha continuato sino all'ultimo a svolgere la propria attività a favore del Gruppo e che la cessazione del rapporto è intervenuta a causa del suo decesso occorso negli ultimi giorni dell'esercizio di riferimento; pertanto, in conformità con la Politica 2022, per l'esercizio 2022 il dott. Iginio Liberali ha maturato complessivamente:

(i) a titolo di componente fissa annuale i seguenti compensi:
Euro 20.000,00 per la sua carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
Euro 280.000,00 come compenso aggiuntivo;
(ii) a titolo di componente variabile annuale (MBO) il seguente compenso:
Euro 268.125,00.

Il valore finale del MBO è stato assegnato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, con un valore percentuale medio pari al 107,25% del valore target, a seguito del raggiungimento dell'overperformance fissata per gli obiettivi dell'EBITDA, del Fatturato e del rapporto PFN/EBITDA; quanto all'obiettivo dell'incidentalità non è stato raggiunto l'entry point relativamente agli stabilimenti europei, mentre per l'incidentalità di Gruppo e degli stabilimenti italiani è stata raggiunta l'overperformance.

Sulla base degli elementi sopra indicati, la remunerazione fissa corrisposta al Presidente per l'esercizio 2022 è risultata essere pari a 1,12 volte la remunerazione variabile (costituita dal MBO).

1.1.3 Compensi del Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione

(i) un compenso annuo fisso di Euro 235.000,00, ulteriore rispetto al compenso base fisso di 20.000,00 pro rata temporis per la carica di consigliere, per le deleghe che gli sono state attribuite nelle società controllate aventi rilevanza strategica SEST S.p.A e SEST-LUVE-Polska s.p.zo.o. nonché
(ii) un MBO (per un valore potenziale massimo di Euro 275.000,00), legato al raggiungimento dei seguenti obiettivi:
EBITDA consolidato (con un peso del 50%)
FATTURATO consolidato (con un peso del 10%)
RAPPORTO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA /EBITDA (con un peso del 30%).

In conformità con la Politica 2022, per l'esercizio 2022 l'ing. Pier Luigi Faggioli ha maturato complessivamente:

(i) a titolo di componente fissa annuale i seguenti compensi:
Euro 20.000,00 per la sua carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
Euro 235.000,00 come compenso aggiuntivo;
(ii) a titolo di componente variabile annuale (MBO) il seguente compenso:
Euro 268.125,00.

Il valore finale del MBO è stato assegnato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, con un valore percentuale medio pari al 107,25% del valore target, a seguito del raggiungimento dell'overperformance fissata per gli obiettivi dell'EBITDA, del Fatturato e del rapporto PFN/EBITDA; quanto all'obiettivo dell'incidentalità non è stato raggiunto l'entry point relativamente agli stabilimenti europei, mentre per l'incidentalità di Gruppo e quella degli stabilimenti italiani è stata raggiunta l'overperformance.

All'ing. Pier Luigi Faggioli sono stati inoltre riconosciuti benefit non monetari per un valore equivalente ad Euro 6.309,72.

Sulla base degli elementi sopra indicati, la remunerazione fissa corrisposta al Vice-Presidente per l'esercizio 2022 è risultata essere pari a 0,95 volte la remunerazione variabile (costituita dal MBO).

1.1.4 Compensi del Chief Executive Officer (CEO).

(i) un compenso annuo fisso di Euro 500.000,00, ulteriore rispetto al compenso base fisso di 20.000,00 per la carica di consigliere, per le deleghe che gli sono state attribuite ex art. 2389, comma 3°, cod. civ., nonché
(ii) un MBO (per un valore potenziale massimo di Euro 363.000,00), legato al raggiungimento dei seguenti obiettivi:
EBITDA consolidato (per un peso del 50%)
FATTURATO consolidato (per un peso del 10%)
RAPPORTO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA /EBITDA (per un peso del 30%).

(iii) un LTI (per un valore potenziale massimo di Euro 99.000,00) legato al raggiungimento dei seguenti obiettivi:
EBITDA consolidato (per un peso del 55%)
FATTURATO consolidato (per un peso del 20%)
RAPPORTO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA PFN/EBITDA (per un peso del 25%).

In conformità con la Politica 2022, per l'esercizio 2022 il dott. Matteo Liberali ha maturato complessivamente:

(i) a titolo di componente fissa annuale i seguenti compensi:
Euro 20.000,00 per la sua carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
Euro 500.000,00 come compenso aggiuntivo;
(ii) a titolo di componente variabile annuale (MBO) il seguente compenso:
Euro 353.925,00;
(iii) a titolo di componente variabile di medio-lungo termine (LTI 2020-2022) il seguente compenso:
Euro 74.250,00.

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale ha assegnato l'MBO nel valore sopra indicato, corrispondente ad un valore percentuale medio pari al 107,25% del valore target, a seguito del raggiungimento dell'overperformance fissata per gli obiettivi dell'EBITDA, del Fatturato e del rapporto PFN/EBITDA; quanto all'obiettivo dell'incidentalità non è stato raggiunto l'entry point relativamente agli stabilimenti europei, mentre per l'incidentalità di Gruppo e quella degli stabilimenti italiani è stata raggiunta l'overperformance.

Con riguardo al piano LTI 2020-2022, si segnala che il 31 dicembre 2022 si è concluso il c.d. vesting period, con il raggiungimento dell'overperformance fissata per gli obiettivi di EBITDA e fatturato e il mancato raggiungimento dell'entry point con riferimento all'obiettivo del rapporto PFN/EBITDA. È stato pertanto definito nel valore di 82,50% la percentuale media ponderata di raggiungimento dei valori a target nel triennio e si è determinato in Euro 215.325,00 l'ammontare complessivo maturato, che sarà erogato nel corso del 2023 alle scadenze previste nel regolamento del Piano LTI 2020-2022. Si evidenzia che gli importi accantonati nei primi due anni del vesting period, calcolati sulla base dei risultati di ciascuno dei due esercizi, sono stati ricalcolati sulla base della percentuale media ponderata di raggiungimento dei target, con conseguente parziale rilascio degli accantonamenti effettuati.

Al dott. Matteo Liberali sono stati inoltre riconosciuti benefit non monetari per un valore equivalente ad Euro 6.212,29.

Sulla base degli elementi sopra indicati, la remunerazione fissa corrisposta al CEO per l'esercizio 2022 è risultata essere pari a 1,21 volte la remunerazione variabile (costituita dall'MBO e dal LTI) maturata nello stesso esercizio.

1.1.5 Compensi del Chief Operation Officer (COO).

(i) un compenso annuo fisso di Euro 475.000,00, ulteriore rispetto al compenso base fisso di 20.000,00 per la carica di consigliere, per le deleghe che gli sono state attribuite ex art. 2389, comma 3°, cod. civ., nonché
(ii) un MBO (per un valore potenziale massimo di Euro 363.000,00), legato al raggiungimento dei seguenti obiettivi:
EBITDA consolidato (per un peso del 50%)
FATTURATO consolidato (per un peso del 10%)
MARGINE INDUSTRIALE LORDO (MIL) (per un peso del 25%).

Il restante 15% della componente variabile di breve termine del COO era legato al raggiungimento di obiettivi, riconducibili ai temi della sostenibilità in quanto connessi all'incidentalità di Gruppo, negli stabilimenti italiani e in quelli europei nel corso dell'esercizio 2022.

(iii) un LTI (per un valore potenziale massimo di Euro 99.000,00) legato al raggiungimento dei seguenti obiettivi:
EBITDA consolidato (per un peso del 55%)
FATTURATO consolidato (per un peso del 20%)
RAPPORTO POSIZIONE FINANZIARIA NETTA/EBITDA (per un peso del 25%).

In conformità con la Politica 2022, per l'esercizio 2022 Michele Faggioli ha maturato:

(i) a titolo di componente fissa annuale i seguenti compensi:
Euro 20.000,00 per la sua carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
Euro 475.000,00 come compenso aggiuntivo;
(ii) a titolo di componente variabile annuale (MBO) il seguente compenso:
Euro 347.263,74;
(iii) a titolo di componente variabile di medio-lungo termine (LTI 2020-2022) il seguente compenso:
Euro 74.250,00.

Il valore finale del MBO è stato assegnato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, con un valore percentuale medio pari al 105,22% del valore target, a seguito del raggiungimento dell'overperformance fissata per gli obiettivi dell'EBITDA e del Fatturato, e del superamento del target per l'obiettivo del MIL; quanto all'obiettivo dell'incidentalità non è stato raggiunto l'entry

point relativamente agli stabilimenti europei, mentre per l'incidentalità di Gruppo e quella degli stabilimenti italiani è stata raggiunta l'overperformance.

Con riguardo al piano LTI 2020-2022, si ricorda che il 31 dicembre 2022 si è concluso il c.d. vesting period, con il raggiungimento dell'overperformance fissata per gli obiettivi di EBITDA e fatturato e il mancato raggiungimento dell'entry point con riferimento all'obiettivo del rapporto PFN/EBITDA. È stato pertanto definito nel valore di 82,50% la percentuale media ponderata di raggiungimento dei valori a target nel triennio e si è determinato in Euro 215.325,00 l'ammontare complessivo maturato, che sarà erogato nel corso del 2023 alle scadenze previste nel regolamento del Piano LTI 2020-2022. Si evidenzia che gli importi accantonati nei primi due anni del vesting period, calcolati sulla base dei risultati di ciascuno dei due esercizi, sono stati ricalcolati sulla base della percentuale media ponderata di raggiungimento dei target, con conseguente parziale rilascio degli accantonamenti effettuati.

A Michele Faggioli sono stati inoltre riconosciuti benefit non monetari per un valore equivalente ad Euro 10.981,48.

Sulla base degli elementi sopra indicati, la remunerazione fissa corrisposta al COO per l'esercizio 2022 è risultata essere pari a 1,17 volte la remunerazione variabile (costituita dall'MBO e dal LTI) maturata nello stesso esercizio.

****

Con riguardo alle componenti variabili della remunerazione maturate dagli Amministratori Esecutivi nell'esercizio 2022, si precisa che, al fine di tutelare la riservatezza di informazioni commercialmente sensibili e di dati previsionali non pubblicati, la Società non fornisce informazioni in merito ai valori degli obiettivi di performance raggiunti in confronto con quelli previsti. Tale scelta si rende necessaria in considerazione del fatto che LU-VE S.p.A. è l'unica società europea del suo settore con azioni negoziate su un mercato regolamentato dell'Unione Europea; essendo, pertanto, anche l'unica società del suo settore soggetta agli obblighi di disclosure previsti dalla Direttiva SHRD II come recepita nel nostro Ordinamento, e non essendo invece la diffusione di dette informazioni al pubblico richiesta ai suoi competitor, la disclosure di tali informazioni consentirebbe a questi ultimi un vantaggio competitivo che potrebbe arrecare un danno al business della Società.

Con riferimento agli MBO, i risultati raggiunti per quanto riguarda gli indicatori di performance finanziari (EBITDA e Fatturato per tutti gli Amministratori Esecutivi, nonché rapporto PFN/EBITDA quanto al Presidente, al Vice-Presidente e al CEO, e il Margine Industriale Lordo per il COO) previsti dagli MBO 2022 sono stati migliori dei target fissati. Quanto all'indicatore non finanziario dell'incidentalità, l'obiettivo non è stato raggiunto limitatamente agli stabilimenti europei, mentre per l'incidentalità di Gruppo e l'incidentalità degli stabilimenti italiani è stata raggiunta l'overperformance.

Con riferimento al LTI, i risultati raggiunti per quanto riguarda gli indicatori di performance finanziari di EBITDA e Fatturato sono stati migliori dei target fissati. Quanto all'indicatore finanziario dato dal rapporto PFN/EBITDA, il target fissato non è stato raggiunto.

Sulla base della proposta complessiva formulata dal CRN, in data 14 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la maturazione dei bonus relativi agli MBO 2022 e al LTI 2020 – 2022 sulla base dei calcoli relativi alle performance raggiunte.

Quanto ai compensi corrisposti nell'esercizio 2022 agli Amministratori Esecutivi e agli Amministratori non Esecutivi descritti nella presente Sezione II, si evidenzia che:

(i) i compensi complessivi di tutti gli amministratori sono incrementati nel 2022 rispetto al 2021 del 5,78% (fisso + MBO) e del 7,69% se si include l'accantonamento per il terzo anno del Piano LTI 2020-2022;
(ii) i compensi fissi di tutti gli amministratori ammontano a Euro 1.777.000,00 (oltre ad Euro 23.503,49 attribuiti agli Amministratori Esecutivi a titolo di benefici non monetari), a fronte di un massimale deliberato dall'Assemblea di Euro 1.850.000,00;
(iii) i compensi variabili maturati dagli Amministratori Esecutivi (MBO, nonché limitatamente al CEO e al COO, LTI anno 2022) ammontano ad un totale di Euro 1.387.960,74 (di cui Euro 1.237.438,74 per MBO ed Euro 150.522,00 per quota LTI anno 2022), a fronte di un massimale deliberato dall'Assemblea di Euro 1.850.000,00.

1.2 Compensi dei componenti del Collegio Sindacale nell'esercizio 2022

Il Collegio Sindacale in carica nel corso dell'esercizio 2022 è stato nominato dall'Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2020 che ha nominato come membri del Collegio i Signori Simone Cavalli (con funzioni di Presidente del Collegio), Paola Mignani e Stefano Beltrame attribuendo agli stessi, pro rata temporis, un compenso annuo rispettivamente di Euro 45.000,00 per il Presidente e di Euro 30.000,00 per ciascuno dei due sindaci effettivi, tenendo conto delle indicazioni fornite dal Collegio Sindacale uscente nella propria relazione redatta ai sensi delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate", emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili facendo riferimento in particolare alla Norma Q.1.6., "Retribuzione"; in tale relazione, il Collegio Sindacale uscente aveva dettagliato le attività svolte, il tempo impiegato tanto per la preparazione dei propri lavori, quanto per le proprie riunioni e per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati endoconsiliari e dell'Assemblea, ai fini di fornire un'indicazione per la definizione dei compensi del nominando Collegio Sindacale.

Il dott. Stefano Beltrame ha inoltre maturato altri compensi dalle controllate per gli incarichi di sindaco e di membro dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 ivi ricoperti, indicati nella Tabella 1 della Parte Seconda della presente Sezione II della Relazione alla quale si rinvia.

1.3 Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2022

In conformità con la Politica 2022, nell'esercizio 2022 i quattro dirigenti che per tutto l'esercizio sono stati identificati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i due dirigenti che hanno ricoperto tale qualifica solo sino al 30 settembre 2022³ , hanno maturato cumulativamente:

³ Si rinvia al riguardo a quanto riportato alla nota 1 della Sezione I della presente Relazione.

In relazione agli importi riportati di seguito, si segnala che: (i) l'importo aggregato della componente fissa è stato calcolato considerando per i due Dirigenti con Responsabilità Strategiche che hanno ricoperto tale qualifica solo sino al 30 settembre 2022 i compensi corrisposti pro rata temporis; (ii) l'importo delle componenti variabili non include somme destinate a detti due Dirigenti con Responsabilità Strategiche essendo venuti meno i presupposti per la loro maturazione e corresponsione.

(i) a titolo di componente fissa annuale compensi complessivi pari ad Euro 1.035.556,25 (oltre ad Euro 29.628,22 attribuiti a titolo di benefici non monetari), in relazione ai rapporti di lavoro dipendente in qualità di dirigenti della Società ovvero di altra società del Gruppo;
(ii) a titolo di componente variabile annuale (MBO) compensi complessivi pari ad Euro 162.232,00 in relazione ai rapporti di lavoro dipendente in qualità di dirigenti della Società (a fronte di un potenziale per l'esercizio 2022 dei quattro Dirigenti con Responsabilità Strategiche che hanno ricoperto tale qualifica per tutto l'esercizio medesimo a target di Euro 145.000,00 fino ad un massimo per overperformance di Euro 174.000,00);
(iii) a titolo di componente variabile di medio-lungo termine (LTI 2020-2022) compensi complessivi pari ad Euro 51.150,01.

Il valore finale del MBO è stato assegnato a seguito del raggiungimento degli obiettivi di performance fissati, con un valore percentuale medio di overperformance pari al 111,88% del valore target.

Con riguardo al piano LTI 2020-2022, si ricorda che il 31 dicembre 2022 si è concluso il c.d. vesting period, con il raggiungimento dell'overperformance fissata per gli obiettivi di EBITDA e fatturato e il mancato raggiungimento dell'entry point con riferimento all'obiettivo del rapporto PFN/EBITDA. È stato pertanto definito nel valore di 82,50% la percentuale media ponderata di raggiungimento dei valori a target nel triennio e si è determinato in Euro 150.875,04 l'ammontare cumulato complessivamente maturato, che sarà erogato nel corso del 2023 alle scadenze previste nel regolamento del Piano LTI 2020-2022. Si evidenzia che gli importi accantonati nei primi due anni del vesting period, calcolati sulla base dei risultati di ciascuno dei due esercizi, sono stati ricalcolati sulla base della percentuale media ponderata di raggiungimento dei target, con conseguente parziale rilascio degli accantonamenti effettuati. Sono stati inoltre rilasciati gli accantonamenti effettuati negli esercizi precedenti per i due Dirigenti con Responsabilità Strategiche (il Group Operations Director e il Sales&Marketing Director Cooling System), che al 31 dicembre 2022 non rivestivano più tale qualifica.

Sulla base delle suddette voci, la remunerazione fissa corrisposta cumulativamente ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2022 è risultata essere pari a 4,85 volte la remunerazione variabile (costituita dall'MBO e dal LTI) maturata nell'anno. Nel calcolo della remunerazione fissa si è tenuto conto anche dei compensi maturati dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche come membri di organi amministrativi di Società controllate e collegate; al netto di tali emolumenti, la remunerazione fissa corrisposta cumulativamente ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2022 è pari a 4,26 volte la remunerazione variabile (costituita dall'MBO e dal LTI) maturata nell'anno.

Per maggiori informazioni relative alla remunerazione corrisposta ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società nel corso dell'esercizio 2022, nel rispetto di quanto previsto dalla Politica 2022, si rinvia a quanto indicato nelle tabelle della Parte Seconda della presente Sezione II, con evidenza del dettaglio delle singole voci che la compongono.

1.4 Informazioni sull'applicazioni di meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione

Nell'esercizio 2022, non sono state applicate da parte della Società le clausole di "claw-back" e di "malus" contemplate dalla Politica di Remunerazione 2022, che prevedono rispettivamente la eventuale restituzione ovvero la non erogazione in tutto o in parte, delle somme corrisposte a titolo di componente variabile della remunerazione.

1.5 Trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Nell'esercizio 2022, non sono state deliberate e/o erogate indennità per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro a favore di Amministratori e di Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

1.6 Deroghe alla Politica di Remunerazione 2022

1.7 Informazioni di confronto

Nel presente paragrafo vengono fornite per gli esercizi 2019, 2020, 2021 e 2022, informazioni di confronto tra la variazione annuale: (i) della remunerazione totale di Amministratori e Sindaci, (ii) dei risultati della Società e (iii) della remunerazione annua lorda media dei dipendenti delle società italiane del Gruppo LU-VE. Si precisa al riguardo che l'informativa viene limitata agli esercizi 2019, 2020, 2021 e 2022 ai sensi dell'art. 2, comma 2°, della Delibera CONSOB n. 21623 del 10.12.2020 che consente alla Società di utilizzare i dati relativi agli esercizi iniziati a decorrere dal 1° gennaio 2019. Com pens i am m i nis tratori e s i nda ci 2019 2020 2021 2022 V ar % Va r % 2020 vs V ar %

	Deroghe alla Politica di Remunerazione 2022
	Si rileva che per l'anno 2022 non sono state effettuate deroghe alla Politica di remunerazione 2022, approvata dall'Assemblea in data 29 aprile 2022.
1.7	Informazioni di confronto
2019.	Nel presente paragrafo vengono fornite per gli esercizi 2019, 2020, 2021 e 2022, informazioni di confronto tra la variazione annuale: (i) della remunerazione totale di Amministratori e Sindaci, (ii) dei risultati della Società e (iii) della remunerazione annua lorda media dei dipendenti delle società italiane del Gruppo LU-VE. Si precisa al riguardo che l'informativa viene limitata agli esercizi 2019, 2020, 2021 e 2022 ai sensi dell'art. 2, comma 2°, della Delibera CONSOB n. 21623 del 10.12.2020 che consente alla Società di utilizzare i dati relativi agli esercizi iniziati a decorrere dal 1° gennaio
	1.7.1 Variazioni annuali dei compensi degli Amministratori e dei Sindaci
Com pens ( inclus i	i am m i nis tratori e s i nda ci va di eventua li benef i t per g li Am m ini s tra tori Es ecuti vi)	2019 (Euro)	2020 ( Euro)	Va r % 2020 vs 2019	2021 ( Euro)	V ar % 2021 vs 2020	2022 ( Euro)	V ar % 2022 vs 2021
	Iginio Liberali (Presidente)	449.041	450.870	0,41%	538.719	19,48%	568.125	5,46%
	Pierluigi Faggioli (VicePresidente)	453.153	418.268	-7,70%	499.357	19,39%	529.435	6,02%
	Matteo Liberali (CEO)	765.432	757.405	-1,05%	903.768	19,32%	954.387	5,60%
	Michele Faggioli (COO)	753.416	745.976	-0,99%	873.835	17,14%	927.495	6,14%
	Retribuzione amministratore non esecutivo*	18.000	19.344	7,47%	20.000	3,39%	20.000	0,00%
	Retribuzione Presidente CRN/CCR*	7.000	7.672	9,60%	8.000	4,28%	8.000	0,00%
	Retribuzione membro CCR/CRN*	5.000	5.672	13,44%	6.000	5,78%	6.000	0,00%
	Retribuzione Presidente COMITATO INDIPENDENTI**	-	-	-	-	NA	3.000	NA
			-	-	-	NA	1.500	NA
	Retribuzione membro COMITATO INDIPENDENTI**	-
	Presidente del Collegio Sindacale***	45.000	45.000	0,00%	45.000	0,00%	45.000	0,00%

1.7.1 Variazioni annuali dei compensi degli Amministratori e dei Sindaci

*** A seguito del rinnovo degli organi sociali del 2020, il compenso annuale per il Presidente del Collegio Sindacale non ha subito modifiche, ancorché sia mutata la persona che ricopre tale carica.

Fonte: Relazione Finanziaria Annuale.
1.7.3 Variazioni annuali della remunerazione annua lorda media dei dipendenti Gruppo LU-VE Italia
G ruppo LU -V E Itali a ( incl us iva di eventua li benef it)	2019 (	Euro)	2020 ( Euro)	Va r% 2019- 2020	2021 ( Euro)	Var% 2020-2021	2022 ( Euro)	V ar% 2021- 2022
Retribuzione media complessiva dipendenti	36.995,38		38.179,19	3,20%	38.350,80	0,45%	38.558,52	0,54%
Numero dei Dipendenti	989		974	-1,52%	1022	4,93%	1180	15,46%
Al riguardo si ricorda che il Gruppo LU-VE Italia, nonostante sia stato interessato dalla cessione, avvenuta in data 21 marzo 2022, delle azioni della controllata Tecnair LV S.p.A., avente 41 dipendenti, ha registrato nel corso del 2022 un incremento occupazionale nell'ambito degli

1.7.2 Variazioni annuali dei risultati del Gruppo

1.7.3 Variazioni annuali della remunerazione annua lorda media dei dipendenti Gruppo LU-VE Italia

				2022
Retribuzione media complessiva

Al riguardo si ricorda che il Gruppo LU-VE Italia, nonostante sia stato interessato dalla cessione, avvenuta in data 21 marzo 2022, delle azioni della controllata Tecnair LV S.p.A., avente 41 dipendenti, ha registrato nel corso del 2022 un incremento occupazionale nell'ambito degli stabilimenti italiani del 15,46%. Il suddetto incremento è riconducibile: (i) all'acquisizione, operata in data 31 marzo 2022, di due società aventi stabilimenti produttivi, Refrion S.r.l. e RMS S.r.l., che al 31 dicembre 2022 avevano complessivamente 106 dipendenti; nonché (ii) all'operazione di acquisto del ramo d'azienda di Italia Wanbao-ACC S.r.l. da parte di Sest S.p.A. che ha comportato, nel corso dell'esercizio 2022, l'assunzione a tempo indeterminato da parte della controllata Sest S.p.A. di 72 dipendenti di Italia Wanbao-ACC S.r.l..

1.7.4 Andamento dei rapporti tra retribuzione Amministratori Esecutivi e RAL Dipendenti

Nella tabella seguente è indicato l'andamento, negli anni 2019, 2020, 2021 e 2022, dei rapporti tra (i) la retribuzione degli Amministratori Esecutivi (distinta per il Presidente, il Vice Presidente, il Chief Exexutive Officer e il Chief Operation Officer), degli Amministratori non Esecutivi (considerata cumulativamente) e dei membri del Collegio Sindacale (distinta per il Presidente del Collegio Sindacale e ciascun Sindaco Effettivo) e (ii) la remunerazione media annua lorda dei dipendenti del Gruppo LU-VE Italia.

Rapporto tra retribuzioni	2019	2020	2021	2022
Presidente/RAL media	12,14	11,81	14,05	14,73
Vice-Presidente/RAL media	12,25	10,96	13,02	13,73
CEO /RAL media	20,69	19,84	23,57	24,75
COO/RAL media	20,37	19,54	22,79	24,05
Amministratori non Esecutivi/RAL media	0,49	0,51	0,52	0,52
Presidente del Collegio Sindacale/RAL media	1,22	1,18	1,17	1,17
Sindaco Effettivo/RAL media	0,81	0,79	0,78	0,78

Al riguardo si evidenzia che l'incremento del rapporto in relazione all'esercizio 2021 rispetto agli esercizi 2019 e 2020 è riconducibile principalmente alla rilevante crescita dimensionale del Gruppo nel corso del 2021 che ha comportato un incremento significativo del numero dei dipendenti quantificabile in 201 a livello di Gruppo e 48 con riferimento al Gruppo LU-VE Italia.

1.8 Informativa rispetto al voto espresso dall'assemblea sulla Sezione II della relazione dell'esercizio precedente

Come evidenziato nella tabella di seguito riportata, l'Assemblea del 29 aprile 2022 – alla quale hanno partecipato, per delega, complessivamente n. 48 azionisti che rappresentavano n. 16.866.918 azioni ordinarie pari al 75,86% del capitale ordinario e n. 30.613.189 voti pari all'83,90% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto attribuiti al capitale – con il 94,30% dei diritti di voto rappresentati in Assemblea (pari al 79,12% del totale dei diritti di voto) si è espressa positivamente con riguardo alla Sezione II della Relazione 2022.

	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA	N. VOTI	% SU VOTI PRESENTI O RAPPRESENTATI	% SU TOTALE DIRITTI DI VOTO
Favorevoli	18	28.868.140	94,299682	79,117588
Contrari	30	1.745.049	5.700318	4,782576
Astenuti	$\bf{0}$	$\bf{0}$	0,000000	0,000000
Non Votanti	$\bf{0}$		0,000000	0,000000
Totale	48	30.613.189	100,000000	83,900164

Nell'ottica di migliorare ulteriormente la disclosure dell'informativa in materia di remunerazione del proprio management anche tenuto conto dei nuovi obblighi normativi introdotti dalla CONSOB in recepimento della SHRD II, la presente Sezione II della Relazione è stata predisposta prestando particolare attenzione a fornire una rappresentazione dettagliata, nonché chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione corrisposta nel corso del 2022 agli Amministratori, ai Sindaci e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

TABELLA 1 – ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

2. PARTE SECONDA

1. Compensi corrisposti nell'esercizio 2022

					TABELLA 1 – ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
	2.	PARTE SECONDA
	1.		Compensi corrisposti nell'esercizio 2022
			Nella Tabella seguente sono indicati i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 agli Amministratori, ai Sindaci e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica*	Compensi fissi	Compensi per Ia partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Iginio Liberali	Presidente del Consiglio di Amministrazione	01/01/2022-31/12/2022	Approvazione Bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			(1) 300.000,00		268.125,00				568.125,00
(llI) Totale	(II) Compensi da controllate e collegate			300.000,00		268.125,00				568.125,00

Pier Luigi Faggioli	Vice Presidente	01/01/2022-31/12/2022	Approvazione Bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate			(2) 255.000,00		268.125,00		6.309,72		529.434,72
(llI) Totale				255.000,00		268.125,00		6.309,72		529.434,72
Matteo Liberali	Amministratore Delegato	01/01/2022-31/12/2022	Approvazione Bilancio 2023
	CEO (I) Compensi nella società che redige il bilancio			520.000,00 (3)		428.175,00 (4)		6.212,33		954.387,33
(llI) Totale	(II) Compensi da controllate e collegate			520.000,00		428.175,00		6.212,33		954.387,33

Michele Faggioli	Amministratore Delegato COO	01/01/2022-31/12/2022	Approvazione Bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate			(5) 495.000,00		(4) 421.513,74		10.981,48		927.495,22
(llI) Totale				495.000,00		421.513,74		10.981,48		927.495,22
Raffaella	Consigliere	01/01/2022-31/12/2022	Approvazione Bilancio 2023
Cagliano	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			20.000,00	(6) 2.000,00					22.000,00
(llI) Totale	(II) Compensi da controllate e collegate			20.000,00	2.000,00					22.000,00

		01/01/2022-31/12/2022	Approvazione Bilancio 2023
Guido Giuseppe Crespi	Consigliere			20.000,00	2.000,00 (6)					22.000,00
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale				20.000,00	2.000,00					22.000,00

TABELLA 1 – ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

		TABELLA 1 – ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI	COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI
		E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE


Anna Gervasoni Consigliere 01/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	20.000,00	(7) 12.000,00			32.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate (llI) Totale	20.000,00	12.000,00			32.000,00

Fabio Liberali Consigliere 01/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate	20.000,00		7.214,39	(8) 102.502,61	129.717,00
(llI) Totale	20.000,00		7.214,39	102.502,61	129.717,00
Laura Oliva Consigliere 01/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	20.000,00	(9) 6.000,00			26.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate (llI) Totale	20.000,00	6.000,00			26.000,00

Stefano Paleari Consigliere 01/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate	20.000,00	(10) 19.000,00			39.000,00
(llI) Totale	20.000,00	19.000,00			39.000,00
Roberta Consigliere 01/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2023
Pierantoni (I) Compensi nella società che redige il bilancio	20.000,00	(11) 6.000,00			26.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale	20.000,00	6.000,00			26.000,00

Consigliere 01/01/2022-31/12/2022 Approvazione Bilancio 2023
Marco Vitale (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate	20.000,00				20.000,00

TABELLA 1 – ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

				TABELLA 1 – ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI
					COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI
				E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE



Presidente Collegio Simone Cavalli Sindacale	01/01/2022-31/12/2022	Approvazione Bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		45.000,00					45.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(llI) Totale		45.000,00					45.000,00

Paola Mignani Sindaco Effettivo	01/01/2022-31/12/2022	Approvazione Bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate		30.000,00					30.000,00
(llI) Totale		30.000,00					30.000,00

Stefano Sindaco Effettivo	01/01/2022-31/12/2022	Approvazione Bilancio 2023
Beltrame (I) Compensi nella società che redige il bilancio		30.000,00					30.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate		66.000,00	(12)				66.000,00
(llI) Totale		96.000,00					96.000,00

Dirigenti 4 Strategici	01/01/2022-31/12/2022	Approvazione Bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		908.066,25		(13) 213.382,00	29.628,22		1.151.076,47
(II) Compensi da controllate e collegate						(14) 127.500,00	127.500,00

(llI) Totale (*) La data di scadenza è da riferirsi all'Assemblea che approverà il Bilancio relativo all'esercizio indicato		908.066,25		213.382,00	29.628,22	127.500,00	1.278.576,47
(1) di cui 20.000,00 come Consigliere ed euro 280.000,00 per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(2) di cui 20.000,00 come Consigliere ed euro 235.000,00 per la carica di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(3) di cui di cui 20.000,00 come Consigliere ed euro 500.000,00 per la carica diAmministratore Delegato CEO;
(4) di cui 74.250,00 a titolo di Componente variabile a medio/lungo termine (LTI 2020 -2022) maturata per l'anno 2022;
(5) di cui di cui 20.000,00 come Consigliere ed euro 475.000,00 per la carica di per la carica di Amministratore Delegato COO;

(6) In qualità di membro del Comitato Indipendenti;

(7) di cui 6.000,00 come membro Comitato Remunerazione Nomine ed euro 6.000,00 come membro Comitato Controllo e Rischi;

(8) a titolo di retribuzione lorda annua maturata in relazione al rapporto di lavoro dipendente in essere con LU-VE SPA;

(9) compenso maturato come membro Comitato Controllo e Rischi;

(10) di cui 8.000,00 come Presidente Comitato Remunerazione e Nomine, euro 8.000,00 come Presidente Comitato Controllo e Rischi ed euro 3.000,00 come Presidente Comitato Indipendenti;

(11) compenso maturato come membro del Comitato Remunerazioni e Nomine;

(12) a titolo di compensi maturati in relazione alla carica di sindaco e membro dell'organismo di vigilanza ex D. Lgs 31/01 di società controllate

(13) di cui 51.150,01 a titolo di Componente variabile a medio/lungo termine (LTI 2020 -2022) maturata per l'anno 2022;

(14) A titolo di compensi maturati in relazione alla carica di consigliere rivestita presso Organi amministrativi di società controllate.

TABELLA 3B – ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI

2. Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			TABELLA 3B – ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI
	PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE



2.	Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti
con responsabilità strategiche

	Nella Tabella di seguito riportata sono indicati i piani di incentivazione monetari riconosciuti nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre

	2022 ai componenti dell'organo di amministrazione e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.


A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
Iginio Liberali	Presidente del Consiglio di Amministrazione
		MBO 2022	268.125,00



			268.125,00


	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione
		MBO 2022	268.125,00


			268.125,00

	Amministratore Delegato CEO
		MBO 2022	353.925,00
		LTI 2020-2022	74.250,00			36.708,88	(1) 141.075,00


			428.175,00				141.075,00
	Amministratore Delegato COO
		MBO 2022	347.263,74					(1)
		LTI 2020-2022	74.250,00			36.708,88	141.075,00
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (I) Compensi nella società che redige il bilancio (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (llI) Totale Pier Luigi Faggioli (I) Compensi nella società che redige il bilancio (I) Compensi nella società che redige il bilancio (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (llI) Totale Matteo Liberali (I) Compensi nella società che redige il bilancio (I) Compensi nella società che redige il bilancio (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (llI) Totale Michele Faggioli (I) Compensi nella società che redige il bilancio (I) Compensi nella società che redige il bilancio (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate (llI) Totale			421.513,74				141.075,00

TABELLA 3B – ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI

PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

		TABELLA 3B – ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI
		PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE






Dirigenti con responsabilità strategiche	n° 4
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2022	162.232,00			(2) (3)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 2020-2022	51.150,01	82.979,71	89.925,02


(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate
(II) Compensi da controllate e collegate (II) Compensi da controllate e collegate

(2) a titolo di Componente variabile a medio/lungo termine (LTI 2020 -2022) maturata per gli anni 2020 per Euro 43.725,01 e 2021 per Euro 46.200,01; gli importi accantonati nei primi due anni del vesting period, calcolati sulla base dei risultati di ciascuno dei due esercizi, e precisamente per l'anno 2020 per Euro 80.918,33 e per l'anno 2021 per Euro 91.986,40, sono stati ricalcolati sulla base della percentuale media ponderata di raggiungimento dei target nel valore di 82,50%, con conseguente parziale rilascio degli accantonamenti effettuati. Inoltre, gli accantonamenti effettuati negli anni precedenti sono stati depurati delle quote spettanti ai due Dirigenti con Responsabilità Strategiche cessati nel corso dell'esercizio 2022, così perdendo il diritto al conseguimento dell'incentivo. (3) Si segnala che uno dei DRS, che era dipendente di una delle società controllate dall'Emittente, nell'esercizio 2022 è stato assunto direttamente dall'Emittente e di conseguenza anche l'accantonamento maturato negli anni precedenti è stato trasferito.

TABELLE 1 E 2– ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-TER REGOLAMENTO EMITTENTI

3. Partecipazioni detenute al 31 dicembre 2022

3.	Partecipazioni detenute al 31 dicembre 2022 Nella Tabella di seguito riportata sono indicate le partecipazioni detenute nel periodo 31 dicembre 2021– 31 dicembre 2022 in LU-VE S.p.A. e nelle società da essa controllate alla data del 31 dicembre 2022, da Amministratori, Sindaci e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

	della Società nonché dai loro coniugi non legalmente separati e dai figli a carico, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite. Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio		Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in
Cognome e Nome					nell'esercizio 2022	nell'esercizio 2022	corso (31/12/2022)
			precedente (31/12/2021)
	Presidente del Consiglio di	LU-VE S.p.A.	46.387	(pd)	2.800	-
	Amministrazione Vicepresidente del consiglio di	LU-VE S.p.A.	10.000	(pd)	-	-	49.187 (*) 10.000
	Amministrazione CEO	LU-VE S.p.A.	10.188.999	(pi) (**)	-	-	10.188.999
	COO	LU-VE S.p.A.	3.558.272	(pi)	-	-	3.558.272
Iginio Liberali (*) Pier Luigi Faggioli Matteo Liberali Michele Faggioli Laura Oliva	Consigliere	LU-VE S.p.A.	1.950	(pd)	-	250
Guido Giuseppe Crespi	Consigliere	LU-VE S.p.A.		7.890 (pd) + (pi) (***)	-	-	1.700 7.890

(*) Il dott. Iginio Liberali è deceduto in data 22 dicembre 2022. Le azioni dallo stesso possedute sono pertanto cadute in successione; la Società ha ricevuto comunicazione che tale successione non è ancora stata definita e che i chiamati all'eredità risultano i tre figli Fabio, Simone e Matteo Liberali.

(**) Di cui n. 1.000 sono detenute dalla figlia a carico Eliana Liberali.

(***) La partecipazione indiretta corrisponda a n. 4.000, detenute dal coniuge Maria Sole Bianca Luisa Brioschi.

(****) Si ricorda che dei 6 DRS, 2 hanno interrotto il rapporto con la Società a partire dal 1 ottobre 2022.

(*****) Si segnala che tutte le 1.500 azioni possedute alla fine dell'esercizio 2021 sono riferibili ad uno dei due DRS cessati a decorrere dal 1 ottobre 2022.

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RELAZIONE ANNUALE

SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

MARZO 2023

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO

Signori Azionisti,

DEFINIZIONI

PREMESSA

SEZIONE I

POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2023

1. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1.1 Finalità

1.2 Principi generali

1.3 Ambito di applicazione e durata

1.4 Cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente

2. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

2.1 Assemblea

2.2 Consiglio di Amministrazione

2.3 Comitato Remunerazioni e Nomine

2.4 Amministratori Delegati

2.5 Collegio Sindacale

2.6 Esperti indipendenti

2.7 Processo per la definizione e l'approvazione della Politica in materia di Remunerazione

3. DESCRIZIONE DELLA POLITICA

3.1 Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

3.1.1 Remunerazione degli Amministratori non Esecutivi

3.1.2 Remunerazione del Presidente, del Vice-Presidente e dell'eventuale Presidente Onorario

3.1.3 Remunerazione degli Amministratori Esecutivi

3.2 Remunerazione del Direttore Generale

3.3 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3.3.1 Remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto)

3.4 Gli incentivi di breve termine: la componente variabile annuale (MBO)

3.4.1 Componente variabile annuale per gli Amministratori Esecutivi

3.4.2 Componente variabile annuale per il Direttore Generale

3.4.3 Componente variabile annuale per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3.5 Gli incentivi di medio-lungo termine

3.6 Benefit non monetari

3.7 Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

3.7.1 Indennità

3.7.2 Effetti sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione monetari

● Incentivi di breve termine (MBO)

● Incentivi di medio-lungo termine (LTI 2023-2025)

3.8 Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

3.9 Remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit

3.10 Deroghe consentite alla presente politica

SEZIONE II

1. PARTE PRIMA

1.1 Descrizione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione nell'esercizio 2022

1.1.1 Compensi degli amministratori non esecutivi

1.1.2 Compensi del Presidente del Consiglio di Amministrazione

1.1.3 Compensi del Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione

1.1.4 Compensi del Chief Executive Officer (CEO).

1.1.5 Compensi del Chief Operation Officer (COO).

1.2 Compensi dei componenti del Collegio Sindacale nell'esercizio 2022

1.3 Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2022

1.4 Informazioni sull'applicazioni di meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione

1.5 Trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

1.6 Deroghe alla Politica di Remunerazione 2022

1.7 Informazioni di confronto

1.7.1 Variazioni annuali dei compensi degli Amministratori e dei Sindaci

1.7.2 Variazioni annuali dei risultati del Gruppo

1.7.3 Variazioni annuali della remunerazione annua lorda media dei dipendenti Gruppo LU-VE Italia

1.7.4 Andamento dei rapporti tra retribuzione Amministratori Esecutivi e RAL Dipendenti

1.8 Informativa rispetto al voto espresso dall'assemblea sulla Sezione II della relazione dell'esercizio precedente

TABELLA 1 – ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

2. PARTE SECONDA

1. Compensi corrisposti nell'esercizio 2022

TABELLA 1 – ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 1 – ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLA 3B – ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI

2. Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 3B – ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI

PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

TABELLE 1 E 2– ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-TER REGOLAMENTO EMITTENTI

3. Partecipazioni detenute al 31 dicembre 2022

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