Luve

Remuneration Information • Apr 8, 2019

LU-VE S.p.A. Via Vittorio Veneto n. 11 – 21100 Varese Numero REA: VA-191975 Codice Fiscale n. 01570130128

RELAZIONE ANNUALE

SULLA REMUNERAZIONE

MARZO 2019

SOMMARIO

		Definizioni3
	Premessa	6
	SEZIONE I	7 Politica di Remunerazione 20197
1.		Finalità e principi della Politica di Remunerazione7
	1.1	Finalità	7
	1.2	Principi generali	7
	1.3	Ambito di applicazione	8
	1.4	Cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente	8
2.	2.1	Organi e soggetti coinvolti 10 Assemblea10
	2.2	Consiglio di Amministrazione 10
	2.3	Comitato Remunerazioni e Nomine11
	2.4	Amministratori delegati 12
	2.5	Collegio Sindacale12
	2.6	Esperti indipendenti12
	2.7	Processo per la definizione e l'approvazione della Politica di Remunerazione 12
3.		Descrizione della Politica 14
	3.1	Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione14
	3.1.2	Remunerazione degli Amministratori Esecutivi14
	3.2	Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 15
	3.3	Gli incentivi a breve termine: la componente variabile annuale (MBO)16
	3.4	Gli incentivi a medio/lungo termine17
	3.5	Benefit non monetari17
	3.6	Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro19
	3.7	Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale 19
	3.8	Remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit19
	SEZIONE II	20
		Compensi corrisposti nell'esercizio 2018 ed altre informazioni20
1.		Compensi corrisposti nell'esercizio 2018	21
2.		Piani di incentivazione monetari a favore di componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche	25
3.		Partecipazioni detenute al 31 dicembre 2018	27

DEFINIZIONI

Di seguito sono indicate le principali definizioni riguardanti la politica generale della remunerazione di LU-VE S.p.A. utilizzate nel presente documento, in aggiunta a quelle indicate nel testo.

Amministratori Esecutivi	Gli Amministratori di LU-VE S.p.A. investiti di particolari cariche, ai quali possono altresì essere delegati specifici poteri. Alla data della presente Relazione sono Amministratori Esecutivi della Società i signori Iginio Liberali (Presidente), Pier Luigi Faggioli (Vice Presidente), Matteo Liberali (Amministratore Delegato - CEO) e Michele Faggioli (Amministratore Delegato - COO).
Amministratori non Esecutivi	Gli Amministratori di LU-VE S.p.A. non investiti di particolari cariche. Alla data della presente Relazione sono Amministratori non Esecutivi della Società i signori Giovanni Cavallini, Michele Garulli, Anna Gervasoni, Fabio Liberali, Laura Oliva, Stefano Paleari, Roberta Pierantoni e Marco Vitale.
Assemblea	L'assemblea degli azionisti di LU-VE S.p.A
Azioni	Le azioni di LU-VE S.p.A., quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A
CEO	Il Chief Executive Officer di LU-VE S.p.A., Matteo Liberali, nominato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 marzo 2017.
Codice di Autodisciplina	Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A. (ed. luglio 2018).
Collegio Sindacale o CS	Il "Collegio Sindacale" di LU-VE S.p.A
COO	Il Chief Operating Officer di LU-VE S.p.A., Michele Faggioli, nominato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 marzo 2017.
Comitato Controllo e Rischi	Il "Comitato Controllo e Rischi e per l'operatività con le Parti Correlate" di LU-VE S.p.A
Comitato Remunerazioni e Nomine o CRN	Il "Comitato Remunerazioni e Nomine" di LU-VE S.p.A
Consiglio di Amministrazione o CdA	Il "Consiglio di Amministrazione" di LU-VE S.p.A

Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.
Destinatari della Politica	I membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") e il Responsabile della funzione di Internal Audit.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I dirigenti del Gruppo individuati dal Consiglio di Amministrazione che – conformemente a quanto disposto dall'Allegato 1 al Regolamento OPC – hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività del Gruppo LU-VE. In particolare, ai fini della presente Relazione sono considerati Dirigenti con Responsabilità Strategiche: il Group Operations Director, il Group Chief Financial Officer, il Group Purchasing Director, il Group R&D and Technical Director, il Sales Director Components.
LTI	Componente variabile a medio/lungo termine della remunerazione attribuita a fronte della carica di Amministratore Esecutivo o del rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società o con il Gruppo, conseguibile al raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali.
LU-VE S.p.A. o LU-VE o Società	LU-VE S.p.A., con sede legale in Varese, via Vittorio Veneto n. 11 e sede amministrativa in Uboldo (VA), via Caduti della Liberazione n. 53, C.F. e P.IVA 01570130128.
Gruppo LU-VE o Gruppo	L'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di LU VE S.p.A
MBO	Componente variabile annuale della remunerazione attribuita a fronte della carica di Amministratore Esecutivo o del rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società o con il Gruppo, conseguibile al raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali.
Politica di Remunerazione o Politica	La politica adottata da LU-VE per l'esercizio 2019 per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Procedura OPC	La "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", predisposta ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, nella versione approvata dal Consiglio di Amministrazione di LU-VE in data 3 maggio 2017.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con

delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Regolamento OPC	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, come successivamente modificato ed integrato.
Relazione	La presente "Relazione annuale sulla remunerazione" di LU-VE S.p.A
Retribuzione Annua Lorda o RAL	La componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società o con il Gruppo.
Testo unico della Finanza o TUF	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) e successive modifiche e integrazioni.

PREMESSA

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, in data 22 marzo 2019, in osservanza dei vigenti obblighi normativi e regolamentari e, in particolare, dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

La Relazione illustra:

• nella Sezione I, la politica adottata da LU-VE per l'esercizio 2019 per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione ed attuazione della politica stessa;
• nella Sezione II, i compensi corrisposti nell'esercizio 2018 ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle altre società del Gruppo dai medesimi soggetti nonché dai loro coniugi non legalmente separati e dai loro figli, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

La Presente Relazione:

• a) è messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com nella sezione "Investor Relations" "Corporate Governance" "Relazioni annuali" "2019", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, consultabile all'indirizzo ;
• b) è sottoposta all'Assemblea, ai sensi e per gli effetti di cui ai citati artt. 123-ter del TUF e 84 quater del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13, comma 3, lettera b) del Regolamento OPC e all'art. 8.1 lettera c) della Procedura OPC.

SEZIONE I

POLITICA DI REMUNERAZIONE 2019

1. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

1.1 FINALITÀ

La Politica di Remunerazione è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società, secondo le indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

La Politica di Remunerazione:

• è volta a valorizzare adeguatamente il contributo individuale dei manager allo sviluppo e alla crescita del Gruppo, creando valore sostenibile nel medio-lungo periodo;
• costituisce una dinamica fondamentale per allineare gli interessi degli azionisti con quelli del management;
• è strumento essenziale per attrarre, motivare e trattenere persone dotate delle competenze professionali e qualità individuali necessarie per perseguire il raggiungimento degli obiettivi del Gruppo LU-VE.

1.2 PRINCIPI GENERALI

La Politica di Remunerazione intende disegnare un sistema di remunerazione basato sui principi di equità, qualità e proattività, appartenenza e valorizzazione del merito.

Nella definizione della stessa, LU-VE si attiene ai seguenti principi espressi dal Codice di Autodisciplina:

• 1) i membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi sono retribuiti con un compenso annuo fisso, commisurato all'impegno loro richiesto; ai consiglieri membri dei comitati consiliari o cui sono conferiti specifici incarichi è attribuito, oltre al compenso base, un compenso ad hoc per la funzione svolta all'interno dei comitati stessi o nell'espletamento dei specifici incarichi conferiti;
• 2) per i membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione diversi dal Vice Presidente che percepisce esclusivamente un compenso fisso, non avendo ricevuto in LU-VE l'attribuzione di specifici poteri e responsabilità – e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
  • (i) la remunerazione ha carattere incentivante e si compone:
    • di una componente fissa, commisurata alle deleghe e alle responsabilità attribuite, e sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore o del Dirigente con Responsabilità Strategiche nel caso in cui la componente variabile

non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi aziendali fissati;

• di una componente variabile di breve periodo, definita entro limiti massimi e legata al raggiungimento di determinati obiettivi aziendali;
• (ii) la remunerazione complessiva, per ciascuna tipologia di ruolo, è coerente rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe e per significatività del panel competitivo selezionato;
• (iii) gli obiettivi connessi alla remunerazione variabile sono predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso parametri diversificati, la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo ed in base ai risultati conseguiti;
• (iv) è prevista la revisione periodica dei pacchetti retributivi sulla base delle performance complessive aziendali e personali, del potenziale di sviluppo futuro del singolo e della competitività e attrattiva delle retribuzioni rispetto ai valori di mercato;
• (v) componente fissa e componente variabile di breve periodo sono modulate in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e alla responsabilità attribuite, al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore per gli azionisti nel medio lungo termine;
• (vi) sono riconosciuti benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite;
• (vii) sono previsti meccanismi di incentivazione coerenti con i compiti assegnati sia per il Responsabile della funzione di Internal Audit, sia per il Dirigente Preposto (che è anche Dirigente con Responsabilità Strategiche);
• 3) ai membri del Collegio Sindacale è attribuito il compenso fissato dall'Assemblea in occasione della loro nomina.

1.3 AMBITO DI APPLICAZIONE

La Politica di Remunerazione stabilisce i principi e le linee guida ai quali si attiene la Società e si applica agli Amministratori, ai Sindaci, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al Dirigente Preposto e al Responsabile della funzione di Internal Audit di LU-VE S.p.A..

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 13 marzo 2017 ha definito che sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il Group Operations Director, il Group Chief Financial Officer (che ricopre anche l'incarico di Dirigente Preposto), il Group Purchasing Director, il Group R&D and Technical Director, il Sales Director Components.

La Politica è stata predisposta in linea con i contenuti del Regolamento Emittenti e in considerazione delle raccomandazioni in tema di remunerazione contenute nel Codice di Autodisciplina.

1.4 CAMBIAMENTI RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

La Politica di Remunerazione sopra esposta si presenta in continuità rispetto a quella sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea dell'anno scorso, confermandone l'impostazione, ma prevedendo per

la componente variabile a breve termine (MBO) degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche obiettivi aziendali e distribuzione dei relativi pesi fissati in considerazione dei specifici compiti e responsabilità assegnati a ciascun beneficiario.

2. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

Gli organi e i soggetti coinvolti nella definizione, adozione ed attuazione della Politica di Remunerazione, in coerenza con la disciplina normativa e statutaria vigente e tenendo conto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina sono: l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni e Nomine, gli amministratori delegati e il Collegio Sindacale.

2.1 ASSEMBLEA

L'Assemblea:

(i) determina gli importi complessivi massimi per la remunerazione fissa di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e per la remunerazione variabile da attribuire agli Amministratori Esecutivi, in occasione della loro nomina e per tutta la durata del mandato;

(ii) determina i compensi spettanti a ciascun membro del Collegio Sindacale, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;

(iii) delibera, con voto consultivo, in merito alla Politica di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 del TUF;

(iv) riceve adeguata informativa in merito all'attuazione della Politica di Remunerazione;

(v) delibera, ove proposti dal Consiglio di Amministrazione, sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

2.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione:

(i) determina, nel rispetto degli importi complessivi massimi fissati dall'Assemblea, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e previo parere del Collegio Sindacale:

• i compensi fissi attribuiti per la carica a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione;
• i compensi ad hoc fissi attribuiti ai membri del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi, in funzione del rispettivo impegno, nonché all'Investor Relator;
• i compensi aggiuntivi fissi e variabili attribuiti agli amministratori esecutivi;

(ii) definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, la politica di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

(iii) approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;

(iv) ove ritenuto opportuno, predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine, i piani di remunerazione basati su azioni o sul altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e, su delega dell'Assemblea, ne cura l'attuazione avvalendosi del Comitato Remunerazioni e Nomine;

(v) ove ritenuto opportuno, predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine, i piani di incentivazione a medio-lungo termine e ne cura l'attuazione avvalendosi del Comitato Remunerazioni e Nomine;

(vi) istituisce al proprio interno il Comitato Remunerazioni e Nomine, nel rispetto dei principi indicati nel Codice di Autodisciplina.

In linea con la governance della Società, inoltre:

(vii) definisce gli obiettivi e approva i risultati aziendali e i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli amministratori che ricoprono particolari cariche, ove prevista;

(viii) approva i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

(ix) definisce, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, la struttura della remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit della Società, in coerenza con le politiche retributive della stessa;

2.3 COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

Il Comitato Remunerazioni e Nomine:

(i) formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla politica di remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche da adottare annualmente da parte della Società, sottoponendola preventivamente al voto non vincolante dell'Assemblea ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6° del TUF;

(ii) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche adottata, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'amministratore delegato; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

(iii) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi aziendali correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

(iv) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi aziendali;

(v) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione di (i) piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e (ii) piani di incentivazione a medio – lungo termine;

(vi) riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale degli azionisti partecipa il Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine o un altro componente del comitato medesimo;

(vii) qualora lo ritenga necessario o opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti indipendenti esperti in materia di politiche retributive nel rispetto delle raccomandazioni formulate al riguardo dal Codice di Autodisciplina.

A dette funzioni – attribuite dal Consiglio di Amministrazioni tenuto conto di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche al criterio applicativo 6.C.5 – si aggiungono poi quelli attribuite in materie di nomina degli amministratori, analiticamente indicate al paragrafo 7.2 della "Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari" di LU-VE relativa all'esercizio 2018, pubblicata sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, nella sezione "Investor Relations" – "Corporate Governance" – "Relazioni annuali" – "2019".

2.4 AMMINISTRATORI DELEGATI

Gli amministratori delegati:

(i) sottopongono al Comitato Remunerazioni e Nomine proposte di piani di incentivazione a medio lungo termine, inclusi eventuali piani basati su strumenti finanziari, o, se del caso, coadiuvano il Comitato stesso nell'elaborazione di detti piani;

(ii) predispongono ed implementano, avvalendosi della collaborazione della Direzione Risorse Umane di Gruppo: (a) gli interventi di politica retributiva in capo al singolo dirigente, sulla base della posizione dello stesso nell'organizzazione aziendale, della professionalità, delle performance, del potenziale di sviluppo, del mercato; (b) i sistemi di incentivazione ai quali legare la maturazione delle MBO annuali dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri dirigenti.

2.5 COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nell'ambito del quale:

(i) formula i pareri richiesti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina; in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., nonché il parere relativo alla remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit; nell'esprimere i pareri verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e Nomine al Consiglio di Amministrazione con la politica di remunerazione approvata dalla Società;

(ii) partecipa, tramite un proprio membro, alle riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine.

2.6 ESPERTI INDIPENDENTI

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione non sono stati richiesti interventi di terzi esperti indipendenti.

2.7 PROCESSO PER LA DEFINIZIONE E L'APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Politica per la Remunerazione è annualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine. Nella redazione della stessa il Comitato Remunerazioni e Nomine si avvale della collaborazione della Direzione Risorse Umane di Gruppo, al fine di raccogliere i dati di mercato in termini di prassi, politiche e benchmarking da utilizzare per una miglior definizione della Politica stessa; ove lo ritenga opportuno, il Comitato Remunerazioni e Nomine coinvolge esperti indipendenti in materia.

Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la sottopone al voto consultivo dell'Assemblea, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del TUF, rendendola disponibile al pubblico almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

Ai fini della predisposizione della presente Politica, il Comitato Remunerazioni e Nomine, nell'esercizio dei propri compiti, ne ha definito struttura e contenuti nelle riunioni del 18 febbraio e del 18 marzo 2019; la Politica è poi stata sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2019, congiuntamente all'approvazione della seconda parte della presente Relazione.

3. DESCRIZIONE DELLA POLITICA

3.1 REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 2389 comma 3, cod. civ., l'Assemblea del 10 marzo 2017 ha stabilito in Euro 1.000.000 (un milione) l'importo complessivo annuo massimo per la remunerazione fissa di tutti gli Amministratori, inclusi quelli cui siano attribuite particolari cariche, ed in Euro 1.000.000 (un milione) l'importo complessivo annuo massimo per la remunerazione variabile, legata ad indici di performance, da attribuire agli Amministratori investiti di particolari cariche, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di ripartirlo fra gli Amministratori in considerazione dell'attività prestata a favore della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 aprile 2017, ha deliberato di attribuire a ciascun membro del Consiglio stesso una remunerazione annua fissa di Euro 18.000 (diciottomila).

3.1.1 Remunerazione degli Amministratori non Esecutivi

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società prevede, nel rispetto dei principi dettati dal Codice di Autodisciplina, oltre al compenso fisso sopra descritto anche l'attribuzione di un compenso fisso per la partecipazione ai comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Nella seduta del 12 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire: (i) ai Presidenti del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi un compenso annuo fisso di Euro 7.000 (settemila); e (ii) a ciascuno degli altri due membri dei medesimi comitati un compenso annuo fisso di Euro 5.000 (cinquemila).

Al Consigliere Michele Garulli, cui è stata attribuita la carica di Investor Relator, è stato assegnato un compenso annuo fisso di Euro 22.000 (ventiduemila).

Agli Amministratori non esecutivi non è attribuito alcun compenso variabile.

3.1.2 Remunerazione degli Amministratori Esecutivi

La Politica di Remunerazione prevede inoltre, oltre al compenso fisso di Euro 18.000 (diciottomila) di cui sopra, l'attribuzione agli Amministratori Esecutivi di un compenso ulteriore, determinato in relazione all'impegno loro richiesto.

Tale remunerazione, determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il Collegio Sindacale, è fissata nei limiti del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea, sia per la componente fissa, sia per la componente variabile. Nella definizione di tale remunerazione, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha analizzato il benchmark di mercato per ruoli analoghi in altre società quotate del settore metalmeccanico, con capitalizzazione paragonabile a quella di LU-VE, e ha proposto un pacchetto retributivo in linea con i valori di mercato per ruoli analoghi, attenendosi – salvo che per il Vice-Presidente, cui è stato attribuito esclusivamente un compenso fisso per le ragioni di cui infra – ai principi del Codice di Autodisciplina, così che il compenso attribuito al Presidente e agli Amministratori Delegati è costituito da:

(i) una componente fissa che garantisce un'adeguata e certa remunerazione di base per l'attività prestata, e che è fissata in base al ruolo e all'attività prestata a favore della Società e alle responsabilità attribuite;

(ii) una componente variabile a breve termine ("MBO") legata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali.

Si segnala che la Società ha ritenuto di non aderire alla raccomandazione del Codice di Autodisciplina relativa al c.d. "claw back", dettata dal criterio 6.C.1, lett. f) (richiamato dal criterio 6.C.3) che, in materia di remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche (nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche) richiede agli emittenti di prevedere intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati. Ciò avendo ritenuto che il diritto della Società alla restituzione di somme indebitamente percepite da parte degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in relazione alla componente variabile della loro remunerazione trovi sufficiente tutela nei rimedi civilistici generale che regolano l'esecuzione del contratto in presenza di circostanze sopravvenute o rilevate successivamente (risoluzione, sospensione, compensazione, restituzione dell'indebito, ecc.).

Al Vice Presidente di LU-VE, non destinatario nella Società di specifiche deleghe, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito esclusivamente un compenso fisso; ciò, tenuto conto delle mansioni svolte dallo stesso nell'Emittente, nonché delle importanti cariche operative che lo stesso svolge in altre società del Gruppo, per le quali riceve da tali società una significativa remunerazione.

Egualmente, l'Amministratore Delegato COO, che presta una parte rilevante della propria attività a favore di società del Gruppo LU-VE in cui è destinatario di deleghe, riceve dalle stesse una remunerazione significativa.

3.2 REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società si compone dei seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda ("RAL") che è definita in base al posizionamento prescelto rispetto al mercato di riferimento, ai livelli di responsabilità e complessità gestite, nonché alla professionalità, esperienza e potenziale di sviluppo del singolo.

Tale componente retributiva viene adeguata nel tempo, conformemente all'evoluzione del mercato, valutando le capacità e professionalità acquisite e, principalmente, i risultati prodotti ed il potenziale sviluppato;

• una componente variabile annua lorda di breve periodo ("MBO") conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, definita in termini quantitativi con riferimento al ruolo ricoperto in azienda (per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato al successivo paragrafo 3.3) da erogarsi senza differimento delle somme eventualmente maturate.

Per le stesse ragioni rappresentate al precedente paragrafo 3.1.2, la Società ha ritenuto anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di non aderire alla raccomandazione del Codice di Autodisciplina relativa al c.d. "claw back"; pertanto, le componenti variabili della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche non sono soggette all'applicazione a livello contrattuale di clausole di c.d. "claw-back".

Anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la componente fissa della remunerazione ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché la qualità complessiva del contributo ai risultati di business.

La componente variabile della remunerazione è finalizzata a riconoscere al management i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi e performance. Gli incentivi premiano il raggiungimento di obiettivi, sia quantitativi sia qualitativi, definendo la corresponsione di un premio variabile. Sono stabiliti limiti massimi alla componente variabile annuale della remunerazione legata a sistemi di natura monetaria (MBO).

3.2.1 Remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto)

La remunerazione del Dirigente preposto è determinata, nel rispetto delle suddette linee guida dettate per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, coerentemente alle mansioni assegnategli e segue le logiche di attribuzione e determinazione della remunerazione prevista per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

3.3 GLI INCENTIVI A BREVE TERMINE: LA COMPONENTE VARIABILE ANNUALE (MBO)

La MBO rappresenta la componente variabile annuale della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (tra cui anche il Dirigente Preposto), conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali annuali, di ordine sia quantitativo, sia individuale/qualitativo (e legati quindi ad una valutazione qualitativa del singolo operato).

La Politica di Remunerazione sia per gli Amministratori Esecutivi sia per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede che i principali obiettivi quantitativi siano legati ad una scala di performance, con un obiettivo minimo, al di sotto del quale la Società non procede al riconoscimento di alcuna componente retributiva, e con un obiettivo massimo, al di sopra del quale la Società erogherà sempre l'ammontare massimo previsto.

Tenendo conto dei compiti e delle responsabilità assegnate a ciascun beneficiario, gli obiettivi quantitativi delle MBO fissati per gli Amministratori Esecutivi sono rappresentati da:

• per il Presidente
  • EBITDA consolidato (peso 50%);
  • Fatturato di prodotto consolidato (peso 20%);
  • Posizione Finanziaria Netta, a perimetro costante alla data della presente Relazione (peso 15%);
  • EBITDA della controllata TGD S.p.A. (peso 15%);

• per il CEO

• EBITDA consolidato (peso 50%);
• Fatturato di prodotto consolidato (peso 25%);
• Posizione Finanziaria Netta, a perimetro costante alla data della presente Relazione (peso 20%).

Il restante 5% della componente variabile a breve termine del CEO è legato al raggiungimento di obiettivi qualitativi, connessi alle attività e ai progetti di Gruppo sviluppati nel corso dell'esercizio 2019;

• per il COO

• EBITDA consolidato (peso 50%);
• Fatturato di prodotto consolidato (peso 20%);
• Margine Industriale Lordo (peso 10%).

Il restante 20% della componente variabile a breve termine del COO è legato al raggiungimento di obiettivi qualitativi, connessi alle attività e ai progetti sviluppati nel corso dell'esercizio 2019.

Il peso della MBO (espresso in percentuale) legato a risultati di breve termine rispetto alla componente fissa annua lorda approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, è pari fino ad un massimo del 126% per il Presidente, fino ad un massimo del 138% per il CEO e del 121% per il COO.

Gli obiettivi della MBO fissati per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono strutturati prevedendo per ciascuno una quota, pari ad un quinto dell'importo erogabile, legata all'EBITDA consolidato. È poi definito un mix di obiettivi, sia quantitativi sia qualitativi, diversificati in relazione al ruolo e alla funzione svolte da ciascuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche volti ad incentivare, laddove applicabile, il rispetto dei costi di struttura controllabili da ciascuno dei dirigenti TBD.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il peso della MBO (espresso in percentuale) rispetto alla RAL è ricompreso fra un minimo del 16,4% e un massimo del 30,8%.

3.4 GLI INCENTIVI A MEDIO/LUNGO TERMINE

Alla data della presente Relazione, la Società non ha adottato un piano di incentivazione a mediolungo termine per i propri Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

L'opportunità di elaborare una proposta di piano di incentivazione che rappresenti la componente variabile di medio-lungo termine della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stata oggetto di valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle considerazioni esposte dal CRN, da ultimo, nella riunione del 22 marzo 2019.

Al riguardo è stato rilevato come nel corso dell'esercizio 2018 siano intervenuti i seguenti eventi: (i) si è introdotto un meccanismo di valutazione uniforme a tutte le società del Gruppo in tema ambientale e di infortunistica sul lavoro e si è discusso anche circa il fatto che tali tematiche debbano rientrare a pieno titolo in un piano di incentivazione monetaria a medio/lungo termine destinato al top management del Gruppo; (ii) l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato nell'ottobre scorso di introdurre nello statuto della Società, a partire dal 1° gennaio 2019, il c.d. "Voto Maggiorato", istituto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF che tende ante litteram a riconoscere una incentivazione agli azionisti di lungo termine; di ciò gioveranno anche gli amministratori esecutivi in quanto azionisti di LU-VE S.p.A. (indirettamente per il tramite di Finami S.p.A. e di G4 S.r.l.); (iii) in data 12 dicembre 2018 la Società ha sottoscritto con il Gruppo Alfa Laval un accordo per l'acquisizione della divisione "Air", attiva nella produzione e commercializzazione di scambiatori di calore ventilati industriali e commerciali e con headquarter in Alonte (Vicenza), che nei 12 mesi conclusi il 30 giugno 2018 aveva realizzato ricavi per circa € 97,8 milioni, con un EBITDA di € 7,5 milioni e un EBIT di € 6,4 milioni; ciò comporterà una significativa modifica delle dimensioni del Gruppo LU-VE e quindi anche dei suoi assetti organizzativi.

Il cambiamento di perimetro delle attività del Gruppo (al quale consegue la necessità di valutare l'attribuzione di nuove funzioni organizzative e la ridefinizione di alcune deleghe in capo ai ruoli apicali, tenuto conto di un congruo periodo di assessment) hanno comportato una riflessione che non si è ancora conclusa circa la definizione di obiettivi di lungo termine che dovranno essere definiti in coerenza con il piano di medio termine tenuto conto in particolare dell'operazione di consolidamento.

Sulla base delle suddette considerazioni e di quelle svolte nell'esercizio precedente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto pertanto di rinviare la valutazione circa l'adozione di un piano d'incentivazione a medio/lungo termine da destinare al top management del Gruppo e l'eventuale elaborazione del suo contenuto all'esercizio in corso.

La proposta di detto piano potrà prevedere, tra l'altro: (i) che i beneficiari maturino un incentivo di medio/lungo termine al raggiungimento di determinati obiettivi di performance economiche, patrimoniali, finanziarie e di efficienza della Società e/o del Gruppo LU-VE nel suo complesso, (ii) che gli importi di tale incentivo siano assoggettati ad un parziale differimento.

3.5 BENEFIT NON MONETARI

Con l'obiettivo di assicurare un'offerta di remunerazione complessiva quanto più possibile competitiva e allineata alle migliori pratiche, il pacchetto retributivo degli Amministratori Delegati e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche viene completato da benefit non monetari (quali ad esempio l'auto aziendale), aventi lo scopo di integrare il pacchetto retributivo con componenti in natura coerenti con lo status del beneficiario, nonché da forme di assicurazione complementari aventi lo scopo di tutelare in senso lato il benessere del beneficiario. Oltre alle coperture assicurative sulla vita, sull'invalidità permanente da malattia e sugli infortuni anche extra-professionali, viene offerta l'iscrizione a una cassa di rimborso delle spese sanitarie integrativa, che va ad aggiungersi a quella prevista dal FASI (Fondo di Assistenza Sanitaria Integrativa per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi).

In linea con la best practice è stata inoltre stipulata una polizza a copertura delle responsabilità civile verso terzi degli organi sociali (incluso il Collegio Sindacale), dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dei dirigenti e dei senior manager (cosiddetta D&O - Directors&Officers Liability). Questo al fine di mantenere indenni i soggetti sopra citati dagli oneri derivanti dall'esercizio delle rispettive funzioni (esclusi i casi di dolo e colpa grave) per risarcimento di danni.

3.6 TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO.

Alla data della presente Relazione non è prevista alcuna indennità né in caso di cessazione dalla carica degli Amministratori Esecutivi, né in caso di risoluzione del rapporto di lavoro con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

3.7 REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

Nel rispetto delle disposizioni statutarie, la remunerazione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea.

L'Assemblea del 10 marzo 2017 ha stabilito, per il triennio 2017-2019, in Euro 45.000 (quarantacinquemila) annui il compenso per il Presidente del Collegio Sindacale ed in Euro 30.000 (trentamila) annui il compenso per ciascun Sindaco Effettivo.

3.8 REMUNERAZIONE DEL RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

La remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit è composta da una componente fissa e da una componente variabile a breve termine (MBO), coerentemente con le funzioni assegnate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

Le logiche di attribuzione e determinazione della componente variabile a breve termine sono individuate nel rispetto dei principi generali dettati dalla Politica di Remunerazione.

SEZIONE II

COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2018 ED ALTRE INFORMAZIONI

1. COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2018

Di seguito è riportata l'informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 agli Amministratori, ai Sindaci e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (Euro)	Compensi per la partecipa zione a comitati (Euro)	Compensi variabili non equity (Euro)		Benefici non monetari (Euro)	Altri compensi (Euro)	Totale (Euro)	Fair value dei compensi equity (Euro)	Indennità di fine carica o di cessazio ne del rapporto
						Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili					di lavoro (Euro)
Iginio	Presidente	1/1/2018-	Approvazione
Liberali	esecutivo	31/12/2018	bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			232.000 (1)		269.675				501.675
	(II) Compensi da collegate e controllate			18.000						18.000
(III) Totale				250.000		269.675				519.675
Pierluigi Faggioli	Vice Presidente	1/1/2018- 31/12/2018	Approvazione bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			30.000 (2)						30.000
	(II) Compensi da collegate e controllate			185.000		269.675		3.693		458.368
(III) Totale		215.000		269.675		3.693		488.368
Matteo Liberali	Amministratore Delegato CEO	1/1/2018- 31/12/2018	Approvazione bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	315.000 (3)		402.500		6.103		723.603
	(II) Compensi da collegate e controllate			44.000						44.000
(III) Totale		359.000		402.500		6.103		767.603
Michele Faggioli	Amministratore Delegato COO	1/1/2018- 31/12/2018	Approvazione bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	205.000 (4)		230.000				435.000
	(II) Compensi da collegate e controllate			115.000		172.500		9.826		297.326
(III) Totale				320.000		402.500		9.826		732.326

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (Euro)	Compensi per la partecipa zione a comitati (Euro)	Compensi variabili non equity (Euro) Bonus e Partecipa altri zione agli		Benefici non monetari (Euro)	Altri compensi (Euro)	Totale (Euro)	Fair value dei compensi equity (Euro)	Indennità di fine carica o di cessazio ne del rapporto di lavoro (Euro)
Attilio	Consigliere	1/1/2018-	Approvazione			incentivi	utili
Arietti		14/05/2018	bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			5.769						5.769
	(II) Compensi da collegate e controllate									-
(III) Totale				5.769						5.769
Giovanni Cavallini	Consigliere	1/1/2018- 31/12/2018	Approvazione bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			18.000						18.000
	(II) Compensi da collegate e controllate									-
(III) Totale				18.000						18.000
Michele Garulli	Consigliere	1/1/2018- 31/12/2018	Approvazione bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	40.000 (5)	5.000					45.000
	(II) Compensi da collegate e controllate							-
(III) Totale				40.000	5.000					45.000
Anna Gervasoni	Consigliere	1/1/2018- 31/12/2018	Approvazione bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	18.000	10.000					28.000
	(II) Compensi da collegate e controllate							-
(III) Totale		18.000	10.000					28.000
Laura Oliva	Consigliere	1/1/2018- 31/12/2018	Approvazione bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	18.000						18.000
	(II) Compensi da collegate e controllate							-
(III) Totale		18.000						18.000

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (Euro)	Compensi per la partecipa zione a comitati (Euro)	non equity (Euro) Bonus e altri incentivi	Compensi variabili Partecipa zione agli utili	Benefici non monetari (Euro)	Altri compensi (Euro)	Totale (Euro)	Fair value dei compensi equity (Euro)	Indennità di fine carica o di cessazio ne del rapporto di lavoro (Euro)
Fabio	Consigliere	1/1/2018-	Approvazione							-
Liberali		31/12/2018	bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				129.894 (6)				4.850		134.744
(II) Compensi da collegate e controllate										-
(III) Totale				129.894				4.850	-	134.744
Stefano	Consigliere	1/1/2018-	Approvazione
Paleari		31/12/2018	bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			18.000	14.000					32.000
	(II) Compensi da collegate e controllate									-
(III) Totale				18.000	14.000					32.000
Roberta	Consigliere	1/1/2018-	Approvazione
Pierantoni		31/12/2018	bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			18.000	5.000					23.000
(II) Compensi da collegate e controllate									-
(III) Totale			18.000	5.000					23.000
Marco	Consigliere	1/1/2018-	Approvazione
Vitale		31/12/2018	bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				18.000						18.000
	(II) Compensi da collegate e controllate									-
(III) Totale				18.000						18.000

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (Euro)	Compensi per la partecipa zione a comitati (Euro)	Compensi variabili non equity (Euro)		Benefici non monetari (Euro)	Altri compensi (Euro)	Totale (Euro)	Fair value dei compensi equity (Euro)	Indennità di fine carica o di cessazio ne del rapporto di lavoro
						Bonus e altri	Partecipa zione agli					(Euro)
						incentivi	utili
Stefano	Sindaco	1/1/2018-	Approvazione
Beltrame	Effettivo	31/12/2018	bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			30.000						30.000
	(II) Compensi da collegate e controllate			25.833						25.833
(III) Totale				55.833						55.833
Ivano	Sindaco	1/1/2018-	Approvazione
Pelassa	Effettivo	31/12/2018	bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			30.000						30.000
	(II) Compensi da collegate e controllate									-
(III) Totale			30.000						30.000
Dirigenti con responsabilità
strategiche (n. 5)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				503.520		117.700		28.781		650.001
	(II) Compensi da collegate e controllate			178.797		46.080		5.804		230.681
(III) Totale				682.317		163.780		34.585		880.682

(1) di cui Euro 18.000 come consigliere, ed Euro 214.000 per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione

(2) di cui Euro 18.000 come consigliere, ed Euro 12.000 per la carica di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione

(3) di cui Euro 18.000 come consigliere, ed Euro 297.000 per la carica di Amministratore Delegato CEO

(4) di cui Euro 18.000 come consigliere, ed Euro 187.000 per la carica di Amministratore Delegato COO

(5) di cui Euro 18.000 come consigliere, ed Euro 22.000 per l'incarico di Investor Relator

(6) di cui Euro 18.000 come consigliere, ed Euro 111.894 in virtù del rapporto di lavoro dipendente in essere con LU-VE S.p.A.

TABELLA 3B – ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

2. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella Tabella di seguito riportata sono indicati i piani di incentivazione monetari riconosciuti nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 ai componenti dell'organo di amministrazione e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nome e Carica		Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
cognome			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabile	Erogabile/ Erogato	Ancora Differiti
Iginio Liberali	Presidente del Consiglio di Amministrazione
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2018	269.675
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			269.675
Pier Luigi Faggioli	Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate		MBO 2018	269.675
(III) Totale			269.675

TABELLA 3B – ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS REGOLAMENTO EMITTENTI PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nome e cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabile	Erogabile/ Erogato	Ancora Differiti
Matteo Liberali	Amministratore Delegato CEO
redige il bilancio	(I) Compensi nella società che	MBO 2018	402.500
collegate	(II) Compensi da controllate e
(III) Totale			402.500
Michele Faggioli	Amministratore Delegato COO
redige il bilancio	(I) Compensi nella società che	MBO 2018	230.000
collegate	(II) Compensi da controllate e	MBO 2018	172.500
(III) Totale			402.500
strategiche (n. 5)	Dirigenti con responsabilità
redige il bilancio	(I) Compensi nella società che	MBO 2018	117.700
controllate	(II) Compensi da collegate e	MBO 2018	46.080
(III) Totale			163.780

3. PARTECIPAZIONI DETENUTE AL 31 DICEMBRE 2018

Nella Tabella di seguito riportata sono indicate le partecipazioni detenute nel periodo 31 dicembre 2017 – 31 dicembre 2018 in LU-VE S.p.A. e nelle società da essa controllate alla data del 31 dicembre 2018, da Amministratori, Sindaci e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società nonché dai loro coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite 1 .

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero delle azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Iginio Liberali	Presidente	LU-VE S.p.A.	-	32.218	-	32.218
Pierluigi Faggioli	Vice Presidente	LU-VE S.p.A.	-	5.000	-	5.000
Matteo Liberali	Amministratore Delegato	LU-VE S.p.A.	-	(1) 11.176.159	-	11.176.159
Giovanni Cavallini	Consigliere	LU-VE S.p.A.	(2) 782.532	-	-	782.532
Dirigenti con responsabilità strategiche (n. 5)	-	LU-VE S.p.A.	1.950	-	-	1.950

(1) Di cui: (i) n. 11.135.035 (già detenute da Finami S.p.A. alla data del 31.12.2017) sono pervenute a Matteo Liberali in data 9.02.2018, come comunicato al mercato in data 16.02.2018, a seguito dell'acquisizione da parte dello stesso del controllo di Finami S.p.A. (oggetto di comunicazione ex art 120 TUF in data 15.02.2018); (ii) n. 40.124 sono state acquistate nel corso dell'esercizio indirettamente, per il tramite di Finami S.p.A.; e (iii) n. 1.000 sono state acquistate dalla figlia a carico Eliana Liberali.

(2) Detenute in parte direttamente e in parte indirettamente attraverso Giober S.r.l., di cui Giovanni Cavallini detiene il 50% ed è amministratore unico.

¹ Si segnala che il dott. Attilio Arietti, dimessosi dalla carica di amministratore di LU-VE in data 14 maggio 2018, alla data delle dimissioni era titolare di n. 448.680 azioni ordinarie della Società, già possedute alla data del 31 dicembre 2017.