Luve

Regulatory Filings • Jul 4, 2016

PROCEDURA PER LA GESTIONE INTERNA E LA COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

PREMESSA

In applicazione della normativa europea e nazionale, anche regolamentare, in vigore, nella riunione del 30 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la presente "Procedura per la gestione interna e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate" (la "Procedura"), adottata nella versione originaria dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 giugno 2015.

La presente Procedura, nella versione aggiornata, entra in vigore in data 3 luglio 2016 e deve essere applicata nel rispetto di ogni norma, europea e nazionale, legislativa e regolamentare, di volta in volta vigente, nonché tenuto conto degli orientamenti delle Autorità di Vigilanza e dell'ESMA.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato della Società sono stati autorizzati, in via fra loro disgiunta, con la delibera del 30 giugno 2016, ad apportare alla presente Procedura le modifiche ed integrazioni che si rendessero necessarie od opportune per allinearne il contenuto alla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare di volta in volta vigente ed agli orientamenti delle Autorità di Vigilanza e dell'ESMA.

Articolo I. DEFINIZIONI

1.1 Ai fini della presente Procedura, i termini e le espressioni in maiuscolo hanno il significato qui di seguito indicato:

"Amministratore Delegato" indica l'amministratore delegato di Lu-ve a cui sia attribuito il compito di organizzare e gestire l'ambito di amministrazione e finanza della Società.

"Azioni" indica le azioni della Società ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia.

"Borsa Italiana" indica Borsa Italiana S.p.A..

"Collegio Sindacale" indica il collegio sindacale della Società di volta in volta in carica.

"Consiglio di Amministrazione" indica il consiglio di amministrazione della Società di volta in volta in carica.

"Consob" indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

"Controllate" indica le società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 cod. civ..

"Dipendente" indica qualunque dipendente della Società o di sue Controllate non compreso fra i Soggetti Rilevanti.

"ESMA" indica la European Securities and Markets Authority cioè l'autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati.

"Fatti Rilevanti" indica gli eventi e le circostanze che possono dare origine a Informazioni Privilegiate, ivi compresi a titolo esemplificativo e non esaustivo quelli di cui all'articolo VI della presente Procedura.

"Gruppo" indica la Società e le sue Controllate.

"Informazione Privilegiata" indica ogni informazione rilevante ai sensi dell'art. 7 del Regolamento (UE) n. 596/2014, vale a dire ogni informazione avente carattere preciso, che non è stata resa pubblica, riguardante direttamente o indirettamente la Società o i suoi Strumenti Finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali Strumenti Finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati¹ .

¹ Ai sensi dell'art. 7 del Reg. UE n. 596/2014, «1. Ai fini del presente regolamento per informazione privilegiata si intende:

a) un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati;

b) in relazione agli strumenti derivati su merci, un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata comunicata al pubblico, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più di tali strumenti derivati o concernente direttamente il contratto a pronti su merci collegato, e che, se comunicata al pubblico, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti derivati o sui contratti a pronti su merci collegati e qualora si tratti di un'informazione che si possa ragionevolmente attendere sia comunicata o che debba essere obbligatoriamente comunicata conformemente alle disposizioni legislative o regolamentari dell'Unione o nazionali, alle regole di mercato, ai contratti, alle prassi o alle consuetudini, convenzionali sui pertinenti mercati degli strumenti derivati su merci o a pronti;

c) in relazione alle quote di emissioni o ai prodotti oggetto d'asta correlati, un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata comunicata al pubblico, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più di tali strumenti e che, se comunicata al pubblico, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati;

d) nel caso di persone incaricate dell'esecuzione di ordini relativi a strumenti finanziari, s'intende anche l'informazione trasmessa da un cliente e connessa agli ordini pendenti in strumenti finanziari del cliente, avente un carattere preciso e concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari e che, se comunicata al pubblico, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari, sul prezzo dei contratti a pronti su merci collegati o sul prezzo di strumenti finanziari derivati collegati.

^2. Ai fini del paragrafo 1, si considera che un'informazione ha un carattere preciso se essa fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato, dei contratti a pronti su merci collegati o dei prodotti oggetto d'asta sulla base delle quote di emissioni. A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell'evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso.

"Investor Relator" indica il responsabile della funzione Investor Relations della Società.

"Obbligazioni" indica le obbligazioni o titoli di debito eventualmente emessi dalla Società.

"Procedura" indica la presente "Procedura per la gestione interna e la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate".

"Regolamento Emittenti AIM Italia" indica il Regolamento Emittenti AIM Italia adottato da Borsa Italiana, come pro tempore vigente.

"Regolamento (UE) n. 596/2014" indica il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16.04.2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Comissione.

"Regolamento Emittenti" o "RE" indica il Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 come pro tempore vigente.

"Responsabile" indica il soggetto responsabile del trattamento delle Informazioni Privilegiate ai sensi dell'articolo IV della Procedura.

"Società" indica Lu-Ve S.p.A. con sede legale in Varese, via Vittorio Veneto n. 11.

"Soggetti Rilevanti" indica:

• a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• b) i soggetti che svolgono funzioni di direzione della Società e i dirigenti che abbiano regolare accesso a Informazioni Privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive della Società; nonché tutti gli altri soggetti che per doveri d'ufficio partecipano alle riunioni dell'organo amministrativo, in relazione a tutte quelle Informazioni Privilegiate che concernono la Società.

"Strumenti Finanziari" indica le Azioni, le Obbligazioni e gli altri strumenti finanziari della Società ammessi alle negoziazioni sull'AIM Italia.

"TUF" indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 recante il "Testo Unico della Finanza" come pro tempore vigente.

Articolo II. DESTINATARI DELLA PROCEDURA

2.1 La presente Procedura è destinata ai Soggetti Rilevanti e contiene le disposizioni relative alla gestione e al trattamento delle Informazioni Privilegiate nonché le modalità di comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti la Società ed il Gruppo, con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate.

2.2 La Società comunica al pubblico, quanto prima possibile, le Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente la Società e il Gruppo, con le modalità previste dalla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare, di volta in volta vigente nonchè dalla presente Procedura.

2.3 La Società impartisce per iscritto alle proprie Controllate le opportune disposizioni affinché

^3. Una tappa intermedia in un processo prolungato è considerata un'informazione privilegiata se risponde ai criteri fissati nel presente articolo riguardo alle informazioni privilegiate.

^4. Ai fini del paragrafo 1, per informazione che, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari, degli strumenti finanziari derivati, dei contratti a pronti su merci collegati o dei prodotti oggetto d'asta sulla base di quote di emissioni, s'intende un'informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento. …».

queste ultime forniscano tempestivamente tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione al mercato.

Articolo III. VALUTAZIONE DEL CARATTERE "PRIVILEGIATO" DELLE INFORMAZIONI

3.1 I responsabili degli uffici e gli amministratori delegati della Società e del Gruppo devono informare senza indugio il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato della Società nonché l'Investor Relator di:

(i) tutte le informazioni riguardanti direttamente la Società e/o le società del Gruppo, che essi ritengono potenzialmente classificabili come Informazioni Privilegiate; ovvero

(ii) tutti i Fatti Rilevanti

di cui vengano a conoscenza in ragione della propria attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte.

Allo stesso modo, i Dipendenti sono tenuti a segnalare al proprio responsabile le informazioni che considerano potenzialmente classificabili come Informazioni Privilegiate ovvero i Fatti Rilevanti di cui siano venuti a conoscenza in ragione della propria attività lavorativa.

3.2 La valutazione sulla rilevanza delle informazioni oggetto di comunicazione e, pertanto, la necessità di procedere ad una comunicazione al mercato, è effettuata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dall'Amministratore Delegato della Società che, a tal fine, si avvalgono dell'Investor Relator.

Articolo IV. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

4.1 All'Amministratore Delegato spetta il compito di Responsabile e deve provvedere al trattamento delle Informazioni Privilegiate concernenti la Società e il Gruppo. In sua assenza, assume il ruolo di Responsabile il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in assenza di entrambi, l'Investor Relator.

4.2 L'Amministratore Delegato provvede al trattamento delle Informazioni Privilegiate solamente attraverso i canali autorizzati, e vigila affinché la circolazione all'interno della Società di dette Informazioni Privilegiate sia svolta senza pregiudizio del loro carattere privilegiato.

4.3 E' fatto divieto ai Soggetti Rilevanti e a tutti i Dipendenti venuti a conoscenza di Informazioni Privilegiate in ragione dell'ufficio ricoperto all'interno della Società o delle Controllate di divulgare, diffondere o comunicare in qualunque modo tali informazioni a persone diverse da quelle nei cui confronti la comunicazione si rende necessaria per consentire l'esercizio delle relative funzioni nell'ambito della Società o delle Controllate.

Articolo V. ESCLUSIONI

5.1 La Società, previo assenso del Responsabile, può comunicare in via confidenziale nel rispetto di quanto previsto dalla normativa europea e nazionale, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dagli orientamenti delle Autorità di Vigilanza e dell'ESMA nonché dalle disposizioni della presente Procedura, le Informazioni Privilegiate, nel normale esercizio della propria attività, ad esempio, ai seguentisoggetti:

a) consulenti propri e di ogni altro soggetto coinvolto o che potrebbe essere coinvolto negli sviluppi o nelle materie in questione;

b) la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società;

c) soggetti con i quali la Società stia negoziando o intenda negoziare qualsiasi operazione commerciale, finanziaria o di investimento (inclusi probabili sottoscrittori o collocatori dei propri strumenti finanziari);

d) banche nell'ambito dell'attività di concessione degli affidamenti;

• e) agenzie di rating;
• f) rappresentanti dei Dipendenti o sindacati che li rappresentino;

g) qualsiasi ufficio governativo, Banca d'Italia, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, a Consob, a Borsa Italiana ed ogni altro organismo istituzionale o regolamentare o autorità.

5.2 La Società provvede, all'atto della comunicazione di tali Informazioni Privilegiate, ad acquisire dai suddetti soggetti una dichiarazione che i medesimi si dichiarano consapevoli della circostanza che non potranno negoziare gli Strumenti Finanziari sull'AIM Italia sino a quando le Informazioni Privilegiate, comunicate loro in via confidenziale, non siano state comunicate al pubblico ai sensi della normativa, europea e nazionale, legislativa e regolamentare vigente.

5.3 Qualora il Responsabile abbia ragione di ritenere che sia stato o che è probabile che sia violato il vincolo di riservatezza e, in ogni caso, la questione sia tale che la sua conoscenza potrebbe probabilmente portare a un sostanziale movimento del prezzo degli Strumenti Finanziari, deve pubblicare senza indugio tali informazioni.

Articolo VI. POSSIBILI EVENTI GENERATORI DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

6.1 Di seguito si indicano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alcuni eventi che potrebbero configurarsi come evento o circostanza rilevante ai sensi della presente Procedura (cioè Fatto Rilevante):

1) operazioni significative ai sensi dell'articolo 12 del Regolamento Emittenti AIM Italia, incluse le operazioni poste in essere da una Controllata;

2) operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento Emittenti AIM Italia;

3) qualunque accordo che possa condurre ad un reverse take over ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia;

4) qualunque cessione effettuata dalla Società in grado di determinare un cambiamento sostanziale del business ai sensi dell'articolo 15 del Regolamento Emittenti AIM Italia;

5) le informazioni di cui all'art.17 del Regolamento Emittenti AIM Italia, in particolare:

a) dimissioni, revoca o nomina di un amministratore o di un sindaco;

b) ogni modifica della denominazione sociale;

c) ogni cambiamento sostanziale dei risultati delle proprie attività commerciali, o della situazione finanziaria rispetto ai profit forecast, stime o proiezioni a condizione che siano incluse nel documento di ammissione o altrimenti resi pubblici dalla Società;

d) ogni delibera di pagamento di dividendo relativa a Strumenti Finanziari, specificando per ciascuno strumento l'importo unitario del dividendo, la data proposta per lo stacco del dividendo, quella di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83 del TUF (c.d. Record date), nonché quella proposta per il pagamento del dividendo;

e) la rinuncia, la revoca o l'incarico del nominated adviser o dello specialista;

f) l'ammissione alle negoziazioni (o la revoca dalle negoziazioni) degli Strumenti Finanziari (o di ogni altro strumento finanziario emesso dalla Società) presso un qualunque altro mercato o piattaforma di trading, ove tale ammissione o revoca derivi da una domanda o avvenga con il consenso della Società. Questa informazione deve inoltre essere inviata separatamente a Borsa Italiana:

g) qualunque cambiamento sostanziale comunicato dagli azionisti significativi in materia di assetti proprietari;

i) tutte le informazioni necessarie perché gli azionisti possano esercitare i loro diritti;

• 6) la relazione semestrale, i bilanci o rendiconti annuali sottoposti a revisione contabile ai sensi degli articoli 18 e 19 del Regolamento Emittenti AIM Italia;
• 7) ingresso in, o ritiro da, settori di business;
• 8) la rinuncia all'incarico da parte della società di revisione;
• 9) operazioni sul capitale;
• 10) emissioni di warrant, obbligazioni o altri titoli di debito;
• 11) modifiche dei diritti degli Strumenti finanziari;
• 12) perdite che incidono in modo rilevante sul patrimonio netto;
• 13) operazioni di fusione e scissione;
• 14) conclusione, modifica o cessazione di contratti o accordi rilevanti;
• 15) conclusione di procedure relative a beni immateriali quali invenzioni, brevetti o licenze;
• 16) controversie legali;
• 17) cambiamenti nel personale strategico della società;
• 18) operazioni sulle azioni proprie;
• 19) presentazione di istanze o emanazione di provvedimenti di assoggettamento a procedure concorsuali;
• 20) richiesta di ammissione a procedure concorsuali;
• 21) rilascio da parte della società di revisione di un giudizio con rilievi, di un giudizio negativo ovvero la dichiarazione dell'impossibilità di esprimere un giudizio;
• 22) le situazioni contabili destinate ad essere riportate nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato e nel bilancio semestrale abbreviato, nonché le informazioni e le situazioni contabili qualora siano destinate a essere riportate nei resoconti intermedi di gestione, quando tali situazioni vengano comunicate a soggetti esterni, salvo il caso in cui i soggetti esterni siano tenuti ad obblighi di riservatezza e la comunicazione sia effettuata in applicazione di obblighi normativi, ovvero non appena abbiano acquisito un sufficiente grado di certezza; e

23) le deliberazioni con le quali il Consiglio di Amministrazione approva il progetto di bilancio, la proposta di distribuzione del dividendo, il bilancio consolidato, il bilancio semestrale abbreviato e i resoconti intermedi di gestione.

Articolo VII. RISERVATEZZA IN FASE DI FORMAZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

7.1 I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti pongono in essere ogni misura e cautela atta a:

a) evitare l'accesso e la circolazione di informazioni riservate che possano avere natura di Informazioni Privilegiate a persone non autorizzate, mantenendo riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti;

b) utilizzare i suddetti documenti e le suddette informazioni esclusivamente nell'espletamento delle loro funzioni;

c) assicurare che l'apertura e la distribuzione della corrispondenza pervenuta tramite il servizio postale sia operata nel rispetto dei criteri di riservatezza.

7.2 I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti che dispongano di documenti o informazioni riservati devono custodirli in modo da ridurre al minimo, mediante l'adozione di idonee misure di sicurezza, i rischi di accesso e di trattamento non autorizzato.

7.3 Il mittente documenti cartacei e/o elettronici aventi ad oggetto Informazioni Privilegiate deve evidenziarne il carattere strettamente riservato.

7.4 I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti sono personalmente responsabili della conservazione della documentazione riservata di cui entrano in possesso e curano che detta documentazione sia conservata in luogo idoneo a consentirne l'accesso solo alle persone autorizzate. In caso di smarrimento di documenti relativi a Informazioni Privilegiate, i Soggetti Rilevanti e i Dipendenti coinvolti ne informano senza indugio l'Amministratore Delegato, specificandone condizioni e circostanze, affinché questo possa adottare gli opportuni provvedimenti, ivi inclusa la pubblicazione di un comunicato.

Articolo VIII. COMUNICAZIONE ALL'ESTERNO DELLE INFORMAZIONI RELATIVE ALLA SOCIETÀ O ALLE CONTROLLATE

8.1 Il Responsabile procede, a nome della Società, a gestire ogni rapporto con gli organi di informazione, con gli investitori professionali, con gli analisti finanziari e con i soci nel rispetto delle disposioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti nonché di quelle dettate dalla presente Procedura.

8.2 La divulgazione nei loro confronti delle informazioni è in ogni caso effettuata in modo completo, tempestivo ed adeguato, evitando asimmetrie informative tra gli investitori o il determinarsi di situazioni che possano comunque alterare l'andamento delle quotazioni.

8.3 Qualora agli altri Soggetti Rilevanti sia richiesto da un terzo soggetto la divulgazione di informazioni, dati e documenti non riservati riferiti alla Società o alle sue Controllate, è necessario che tali Soggetti Rilevanti procedano alla richiesta del nulla osta al Responsabile e da quest'ultimo ricevano per iscritto l'assenso alla diffusione delle suddette informazioni.

8.4 Qualora le informazioni siano classificabili come Informazioni Privilegiate, ogni comunicazione all'esterno è di esclusiva competenza del Responsabile, il quale di concerto con l'Investor Relator, sentito il Nomad, determina l'assoggettamento alla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare di volta in volta vigente prevista per gli obblighi di comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate, nonchè alla disciplina prevista per gli obblighi di comunicazione delle informazioni dal Regolamento AIM Italia e dalla disciplina europea ad esso applicabile (ad esempio la normative in materia di abusi di mercato prevista dal Regolamento (UE) n. 596/2014).

8.5 Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, la Società non deve coniugare la comunicazione di Informazioni Privilegiate al pubblico con la commercializzazione delle proprie attività.

Articolo IX. COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

9.1 I Soggetti Rilevanti, i Dipendenti e i soggetti che prestano la loro attività lavorativa e/o professionale in favore del Gruppo sono tenuti a non diffondere in qualsivoglia maniera, in Italia o all'estero, le Informazioni Privilegiate relative alla Società o alle sue Controllate di cui siano venuti a conoscenza. L'obbligo alla riservatezza comprende anche le informazioni ed i documenti acquisiti nello svolgimento dei loro compiti, compresi i contenuti delle discussioni svoltesi nell'ambito delle sedute consiliari.

9.2 La Società procede alla comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, avvalendosi dell'Investor Relator.

9.3 Il Responsabile provvede, con l'ausilio dell'Investor Relator, a predisporre le comunicazioni al pubblico delle Informazioni Privilegiate ed ad effettuarle tramite l'Investor Relator.

9.4 Ciascuna comunicazione al pubblico deve contenere tutte le Informazioni Privilegiate rilevanti ed è divulgata in modo completo e tempestivo dall'Investor Relator secondo le modalità previste alla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare di volta in volta vigente nonché dal Regolamento Emittenti AIM Italia anche al fine di evitare asimmetrie informative tra i destinatari.

Articolo X. RITARDO E OPPOSIZIONE ALLA DIFFUSIONE DELLE NOTIZIE

10.1 Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, la Società – con decisione assunta dal Presidente e dall'Amministratore Delegato anche in via fra loro disgiunta o, ove del caso, dal Consiglio di Amministrazione – può ritardare, sotto la sua responsabilità, la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:

• a) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società;
• b) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l'effetto di fuorviare il pubblico;
• c) la Società è in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni.

10.2 Nel caso di un processo prolungato, che si verifichi in fasi e sia volto a concretizzare o che comporti una particolare circostanza o un evento particolare, la Società – con decisione assunta dal Presidente e dall'Amministratore Delegato anche in via fra loro disgiunta o, ove del caso, dal Consiglio di Amministrazione – può, sotto la propria responsabilità, ritardare la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate relative a tale processo, fermo restando i rispetto delle condizioni di cui alle lettere a), b) e c) del precedente paragrafo 10.1.

10.3 Quando ha ritardato la comunicazione di Informazioni Privilegiate, la Società notifica tale ritardo alla Consob e fornisce per iscritto una spiegazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti paragrafi, immediatamente dopo che le informazioni sono state comunicate al pubblico e, in ogni caso, nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente.

10.4 La riservatezza delle Informazioni Privilegiate per le quali è stato deciso di ritardare la divulgazione al pubblico sarà assicurata mediante l'adozione di efficaci misure che consentono:

a) di impedire l'accesso a tali informazioni a persone diverse da quelle che ne hanno necessità per l'esercizio delle loro funzioni nell'ambito della Società;

• b) di garantire che le persone che hanno accesso a tali informazioni riconoscano i doveri giuridici e regolamentari che ne derivano e siano a conoscenza delle possibili sanzioni in caso di abuso o diffusione non autorizzata delle informazioni;
• c) l'immediata comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, qualora i medesimi soggetti non siano stati in grado di assicurarne la riservatezza.

10.5 Qualora la comunicazione di Informazioni Privilegiate sia ritardata conformemente ai precedenti paragrafi 10.1 o 10.2 e la riservatezza di tali informazioni non sia più garantita, la Società le comunica quanto prima al pubblico. Il presente paragrafo include le situazioni in cui una voce si riferisca in modo esplicito a Informazioni Privilegiate la cui comunicazione sia stata ritardata, quando tale voce è sufficientemente accurata da indicare che la riservatezza di tali informazioni non è più garantita.

Articolo XI. SONDAGGI DI MERCATO

11.1 Un sondaggio di mercato consiste nella comunicazione di informazioni, anteriormente all'annuncio di un'operazione, al fine di valutare l'interesse dei potenziali investitori per una possibile operazione e le relative condizioni, come le dimensioni potenziali o il prezzo, a uno o più potenziali investitori.

11.2 La Società – con decisione assunta dal Presidente e dall'Amministratore Delegato anche in via fra loro disgiunta o, ove del caso, dal Consiglio di Amministrazione – potrà effettuare, anche per il tramite di terzi che agiscano in nome o per conto della medesima, sondaggi di mercato, nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dalla relativa normativa di attuazione.

Articolo XII. VIOLAZIONI E SANZIONI

12.1 Le norme della presente Procedura hanno carattere vincolante.

12.2 L'inosservanza, da parte dei Soggetti Rilevanti e dei Dipendenti, delle disposizioni della presente Procedura, che dovessero determinare un inadempimento, da parte della Società, delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in material di informative al pubblico di Informazioni Privilegiate, può comportare l'applicazione, nei confronti della stessa Società, di sanzioni di varia natura (richiamo privato, applicazione di una sanzione pecuniaria, pubblicazione del provvedimento di applicazione della sanzione pecuniaria).

12.3 Nel caso in cui, per violazione delle disposizioni in materia di informativa societaria conseguenti all'inosservanza dei principi stabiliti dalla presente Procedura o dalle norme di legge o regolamentari applicabili, la Società dovesse incorrere in sanzioni pecuniarie, la Società provvederà anche ad agire in via di rivalsa nei confronti dei responsabili di tali violazioni, al fine di ottenere il rimborso degli oneri relativi al pagamento di dette sanzioni.

12.4 In ogni caso, la violazione delle disposizioni della presente Procedura, anche ove non si traduca in un comportamento direttamente sanzionato dall'Autorità Giudiziaria o dalla Consob, può costituire un grave danno per la Società, anche in termini di immagine, con importanti conseguenze sul piano economico e finanziario. La violazione, pertanto, implica la possibilità, per la Società, di richiedere all'autore il risarcimento dei danni subiti dalla Società e dalle Controllate.

12.5 Nel caso in cui la violazione sia stata commessa da un amministratore, questi non potrà partecipare alla deliberazione in merito alle sanzioni. Se alla violazione ha preso parte la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, l'organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti sarà il Collegio Sindacale.

12.6 Se la violazione è stata commessa da un dipendente, ciò può configurare illecito disciplinare e, nei casi più gravi, può dare luogo a licenziamento.

12.7 L'inosservanza degli obblighi di informativa al mercato previsti dalla normativa legislativa in vigore alla data di entrata in vigore della presente Procedura, può comportare per la Società e per la persona fisica sulla quale ricadeva l'obbligo di comunicazione l'applicazione delle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal TUF, nel rispetto della normativa europea applicabile. Inoltre, l'abuso di informazioni privilegiate, la comunicazione illecita di informazioni privilegiate e la manipolazione del mercato comportano:

• la configurazione, nei confronti di coloro che hanno commesso il fatto di un illecito passibile di sanzione penale e amministrativa ai sensi delle applicabili norme del TUF, e nel rispetto della normativa europea di volta in volta vigente;

• la responsabilità amministrativa della Società ai sensi delle applicabili norme del TUF e del D.Lgs. n. 231/01, e nel rispetto della normativa europea di volta in volta vigente.

Articolo XI. ENTRATA IN VIGORE

La presente Procedura, nella versione aggiornata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 giugno 2016, entra in vigore in data 3 luglio 2016 e deve essere applicata nel rispetto di ogni norma, europea e nazionale, legislativa e regolamentare, di volta in volta vigente, nonché tenuto conto degli orientamenti delle Autorità di Vigilanza e dell'ESMA.

Articolo XIII. MODIFICAZIONI ED INTEGRAZIONI

Il Presidente e l'Amministratore Delegato della Società sono autorizzati, in via fra loro disgiunta, ad apportare alla presente Procedura le modifiche ed integrazioni che si rendessero necessarie od opportune per allinearne il contenuto alla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare di volta in volta vigente ed agli orientamenti delle Autorità di Vigilanza e dell'ESMA.