Luve

Registration Form • May 13, 2024

LU-VE s.p.a.

Sede legale in Varese, via Vittorio Veneto 11 Capitale sociale Euro 62.704.488,80 i.v. Codice Fiscale n. 01570130128

Air Hex Alonte s.r.l.

Sede legale in Uboldo (VA), via Caduti Della Liberazione 53 Capitale sociale Euro 2.010.000,00 i.v. Codice Fiscale 10685570961

SEST s.p.a.

Sede legale in Limana (BL), via Baorche 39 Capitale sociale Euro 1.000.000,00 i.v. Codice Fiscale 00776800252

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PROGETTO COMUNE DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI AIR HEX ALONTE S.R.L. E SEST S.P.A. IN LU-VE S.P.A.

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Gli organi amministrativi delle società LU-VE s.p.a. (d'ora in poi, anche "LU-VE" o la "Società Incorporante"), Air Hex Alonte s.r.l. e SEST s.p.a. (d'ora in poi, rispettivamente, anche AHA e Sest e, unitamente, "Società Incorporande") hanno congiuntamente redatto il presente progetto di fusione (d'ora in poi, "Progetto di Fusione") ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 c.c.

La fusione proposta (d'ora in poi, "Fusione") sarà attuata mediante l'incorporazione di Air Hex Alonte s.r.l. e SEST s.p.a. in LU-VE s.p.a. (d'ora in poi, congiuntamente, "Società Partecipanti").

Le Società Partecipanti appartengono al medesimo gruppo, attivo a livello internazionale (d'ora in poi, il "Gruppo"), e presentano già un forte livello di integrazione gestionale e operativa, con la Società Incorporante che controlla interamente le Società Incorporande.

In considerazione della già rilevante interrelazione in essere fra le Società Partecipanti e nell'ambito dei progetti avviati dal Gruppo, a partire dal secondo semestre 2023, per la razionalizzazione delle strutture del Gruppo in uno scenario macroeconomico complesso, le Società Partecipanti hanno convenuto sull'opportunità di realizzare la Fusione.

L'operazione consentirà - attraverso la semplificazione dell'articolazione societaria e degli assetti di governance del Gruppo - di perseguire l'obiettivo di ottimizzare i processi interni, contenere i costi e semplificare la struttura della catena partecipativa, garantendo

maggiore efficienza ed efficacia operativa sotto il profilo economico, gestionale e finanziario.

La Fusione sarà effettuata senza concambi, dal momento che gli interi capitali sociali delle Società Incorporande sono detenuti dalla Società Incorporante e lo saranno fino al completamento dell'operazione di Fusione.

Per effetto dell'operazione di Fusione e delle sinergie delle risorse e strutture derivanti dalla concentrazione delle funzioni in un'unica società in luogo delle tre attuali, si otterranno importanti risparmi e benefici per il Gruppo e in particolare: (i) una riduzione dei costi amministrativi, gestionali e organizzativi e (ii) una maggiore funzionalità ed efficienza sotto il profilo economico, gestionale e finanziario.

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1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1. Società Incorporante

LU-VE s.p.a., con sede legale in Varese, via Vittorio Veneto 11, capitale sociale Euro 67.704.488,90 i.v., codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Varese n. 01570130128. Le azioni di LU-VE rappresentanti l'intero capitale sociale della stessa sono quotate sul segmento Euronext STAR del mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a.

1.2. Società Incorporande

Air Hex Alonte s.r.l., con sede legale in Uboldo (VA), via Caduti della Liberazione 53, capitale sociale Euro 2.010.000,00 i.v., codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Varese n. 10685570961, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di LU-VE che ne detiene l'intero capitale sociale;

SEST s.p.a., con sede legale in Limana (BL), via Baorche 39, capitale sociale Euro 1.000.000,00 i.v., codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso - Belluno n. 00776800252, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di LU-VE che ne detiene l'intero capitale sociale.

2. OGGETTO SOCIALE E STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

La Fusione non comporterà alcuna modifica dell'oggetto sociale e dello statuto della Società Incorporante. Il testo dello statuto di LU-VE è, in ogni caso, allegato al Progetto di Fusione sub "A" e ne costituisce parte integrante e sostanziale.

3. NORME APPLICABILI ALLE FUSIONI CON PROCEDURA SEMPLIFICATA

3.1. Procedimento semplificato

Poiché si tratta di fusione per incorporazione di società in un'altra società che è titolare dell'intero capitale sociale della prima, la Fusione è regolata dall'art. 2505 c.c. e, pertanto, non è soggetta all'applicazione delle disposizioni dell'art. 2501 ter, co. 1, numeri 3), 4) e 5) e degli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies c.c.

Per tali ragioni:

• (i) non saranno qui regolati né il rapporto di concambio ed eventuali conguagli in denaro, né le modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante, né la data dalla quale le azioni assegnate in concambio partecipano agli utili;
• (ii) non si procederà alla redazione della relazione dell'organo amministrativo né sarà richiesta la redazione della relazione degli esperti;
• (iii) la Fusione sarà deliberata: a) quanto alla Società Incorporante dall'organo amministrativo a norma dell'art. 2505, co. 2 c.c. e dell'art. 16.2., lett. (e), dello statuto; b) quanto alle Società Incorporande dalle rispettive assemblee dei soci a norma dell'art. 2502, co. 1 c.c.

Nell'ipotesi di cui al precedente punto sub (iii) lett. a), resta impregiudicato il diritto dei soci della Società Incorporante che rappresentino almeno il cinque per cento del relativo capitale sociale di richiedere che la decisione di approvazione della Fusione da parte della Società Incorporante sia adottata mediante deliberazione assembleare. Ai sensi dell'art. 2505, co. 3, c.c., tale richiesta andrà formulata con domanda indirizzata alla Società Incorporante entro otto giorni dal deposito del Progetto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese.

3.2. Situazioni patrimoniali

Ai sensi dell'art. 2501-quater, co. 2, c.c., le situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti sono sostituite dai bilanci di esercizio al 31 dicembre 2023, così come approvati, rispettivamente, dall'assemblea dei soci di LU-VE in data 29 aprile 2024, dall'assemblea di soci di AHA in data 23 aprile 2024 e dall'assemblea di soci di Sest in data 19 aprile 2024.

Al riguardo, si rappresenta che:

• (i) dalla data di riferimento delle situazioni patrimoniali a oggi, non sono intervenuti fatti di particolare rilievo, tali da modificare in maniera sostanziale la posizione patrimoniale, economica e finanziaria delle Società Partecipanti;
• (ii) le Società Partecipanti non sono sottoposte a procedure concorsuali e nemmeno sono state fatte richieste in tal senso, non si trovano in stato di liquidazione né in condizioni ostative alla Fusione.

4. EFFETTI DELLA FUSIONE

Ai sensi dell'art. 2504 bis, co. 2, c.c., gli effetti della Fusione decorreranno alternativamente:

• (i) dal 31 dicembre 2024, se l'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese, sarà effettuata entro il 31 dicembre 2024;
• (ii) dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese, se l'iscrizione sarà effettuata dopo il 31 dicembre 2024.

Ai fini contabili e per gli effetti di cui all'art. 2501 ter, co. 1, n. 6, e all'art. 2504 bis, co. 3, cod. civ., le operazioni delle Società Incorporande saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a far data dal 1° gennaio dell'anno in corso alla data di efficacia della Fusione.

La medesima decorrenza è stabilita anche per gli effetti fiscali ai fini delle imposte sui redditi ai sensi dell'art. 172, co. 9, D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917.

Ai sensi dell'art. 2504-bis co. 1, c.c., a decorrere dalla data di perfezionamento della Fusione la Società Incorporante (i) subentrerà in tutti i rapporti giuridici delle Società Incorporande, (ii) manterrà inalterata la propria denominazione sociale e la propria forma giuridica e (iii) comprenderà tra le proprie attività e passività di bilancio gli elementi attivi e passivi patrimoniali delle Società Incorporande, annullandone, per converso, ai sensi dell'art. 2504-ter c.c., le corrispondenti partecipazioni detenute nelle Società Incorporande.

5. TRATTAMENTI RISERVATI A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI

Non è previsto alcun trattamento particolare per determinate categorie di soci e non esistono possessori di altri strumenti finanziari.

6. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

Non è previsto alcun vantaggio o beneficio per gli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.

7. SEDE LEGALE

A seguito della Fusione, la sede legale di LU-VE rimarrà sita in Varese, via Vittorio Veneto 11.

8. DISPOSIZIONI CONCLUSIVE

Ai sensi dell'art. 2501-ter, co. 3, c.c. il Progetto di Fusione, corredato della documentazione prescritta dalla normativa vigente, verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese del luogo ove hanno sede le Società Partecipanti alla Fusione, nonché, ai sensi dell'art. 2501-septies c.c. depositato in copia presso la sede sociale di ciascuna delle Società Partecipanti, unitamente ai fascicoli completi dei bilanci degli ultimi tre esercizi approvati (i.e. 31 dicembre 2021, 31 dicembre 2022 e 31 dicembre 2023) di ciascuna delle Società Partecipanti. Inoltre, in ottemperanza all'obbligo ex art. 70 del Regolamento Consob n. 11971 del 15 maggio 1999 e ss.mm.ii (d'ora in poi, "Regolamento Emittenti") previsto in capo a LU-VE quale società emittente azioni quotate in un mercato regolamentato, il Progetto di Fusione, corredato della documentazione prescritta dalla normativa vigente, verrà trasmesso alla Consob, nonché messo a disposizione del pubblico secondo le modalità e i termini previsti dagli artt. 65 quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, sul sito internet della Società Incorporante all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investor" - "Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" - "Operazioni Straordinarie" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage consultabile all'indirizzo internet . Nel contempo, ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, l'avviso del deposito del Progetto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese verrà pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".

Si precisa inoltre che:

• − ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante in data 29 giugno 2021 (d'ora in poi, "Procedura OPC"), LU-VE e ciascuna delle due Società Incorporande sono parti correlate, poiché queste ultime sono società interamente controllate dalla prima. Tuttavia, ai sensi del combinato disposto degli artt. 9.1 lett. (f) ("Esclusioni e deroghe") e 12.2 lett. (d) ("Operazioni compiute dalle società controllate") della Procedura OPC, la prospettata operazione di Fusione, in quanto operazione con società controllate, rispetto alle quali non vi sono interessi qualificati come significanti di altre parti correlate, rientra nella categoria delle cc. dd. operazioni escluse per le quali, in conformità ai casi e alle facoltà di esenzione previsti dagli artt. 13 e 14 del Regolamento operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e ss.mm. (d'ora in poi, "Regolamento Parti Correlate") non si applicano le disposizioni di cui alla citata Procedura OPC;
• − in conformità all'obbligo informativo di cui al paragrafo 6.7. della Procedura OPC e dell'art. 5, co. 8, del Regolamento Parti Correlate, nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale LU-VE fornirà le informazioni sulla Fusione;
• − trattandosi di Fusione effettuata tra un emittente quotato e due società interamente controllate dal primo non sussiste l'obbligo di pubblicazione del Documento Informativo di cui all'art. 70, co, 6 e all'Allegato 3B del

Regolamento Emittenti, secondo quanto indicato nella Parte I, Sezione A, dell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti; per altro verso, si segnala che in data 13 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione di LU-VE ha scelto di aderire, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, al regime di opt-out previsto dagli artt. 70, co. 8, e 71, co. 1-bis, del Regolamento Emittenti avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Sono fatte, infine, salve le modifiche, le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti, anche numerici, apportati al Progetto di Fusione, nei limiti di cui all'art. 2502, co. 2, c.c., ovvero eventualmente richiesti ai fini dell'iscrizione del Progetto di Fusione nel Registro delle Imprese ovvero ad altri fini dalle competenti autorità.

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ALLEGATO

"A" Statuto LU-VE s.p.a.

Uboldo, 13 maggio 2024

LU-VE s.p.a. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e CEO dott. Matteo Liberali

Air Hex Alonte s.r.l.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dott. Matteo Liberali

SEST s.p.a. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

ing. Pier Luigi Faggioli

Allegato "A" al Progetto di fusione

STATUTO

TITOLO I

DENOMINAZIONE, OGGETTO, DURATA E SEDE

Articolo 1 - Denominazione

È costituita una società per azioni con la denominazione:

"LU-VE S.P.A."

Articolo 2 - Oggetto

La Società ha per oggetto la produzione, l'acquisto, la vendita, l'importazione, l'esportazione, l'immagazzinaggio, l'assemblaggio, il commercio in genere, sia in proprio che quale rappresentante, agente o commissionaria di altre ditte, anche estere, di condensatori, evaporatori, raffreddatori di liquido, scambiatori di calore ed apparecchi termodinamici in genere per tutte le applicazioni. La Società potrà svolgere la propria attività sia in Italia che all'estero e potrà compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie e immobiliari connesse con lo scopo sociale; la Società potrà assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo o affine o connesso al proprio, purché non in via prevalente rispetto all'oggetto sociale: è escluso dall'oggetto sociale il compimento delle attività di raccolta del risparmio tra il pubblico, l'intermediazione finanziaria ed in generale lo svolgimento delle operazioni che risultino riservate o vietate dalla presente o futura legislazione.

Articolo 3 – Sede e domicilio

1. La Società ha sede legale in Varese.

2. L'Organo Amministrativo ha facoltà di istituire succursali, agenzie o rappresentanze, in Italia e all'estero, e di sopprimerle.

3. Il domicilio inteso come l'indirizzo, il numero di fax e l'indirizzo di posta elettronica dei soci, dei consiglieri, dei sindaci, del revisore e/o della società di revisione, per i rapporti con la società è quello risultante dai libri sociali.

Articolo 4 – Durata

La durata della Società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento).

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE, FINANZIAMENTI DEI SOCI E OBBLIGAZIONI

Articolo 5 – Capitale sociale

1. Il capitale sociale è di Euro 62.704.488,80 rappresentato da n. 22.234.368 azioni senza indicazione del valore nominale (le Azioni).

2. Ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, il capitale sociale potrà essere aumentato anche (i) con l'emissione di nuove Azioni aventi diritti diversi dai diritti di quelle in circolazione anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione, e/o (ii) con l'emissione di nuove Azioni da liberarsi con conferimenti non in denaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale.

3. L'Assemblea straordinaria può delegare il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale, anche con esclusione del diritto di opzione, nell'osservanza dei limiti e delle modalità stabiliti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

4. L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali, inclusa l'assegnazione di azioni o di quote di altre imprese nelle quali la società abbia compartecipazione.

5. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile.

Articolo 6 – Azioni

1. Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

2. Le Azioni sono nominative e liberamente trasferibili. Ogni Azione dà diritto ad un voto, fatto salvo quanto previsto al successivo articolo 6-bis del presente Statuto nonché la facoltà di emettere azioni di categorie speciali ai sensi dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro

tempore vigente. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni è disciplinato dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

3. Fatti salvi i diritti particolari e le limitazioni espressamente menzionati nel presente Statuto, tutte le Azioni attribuiscono eguali diritti.

Articolo 6 bis– Maggiorazione del diritto di voto

1. In deroga a quanto previsto dal precedente articolo 6, comma 2 del presente Statuto, ciascuna Azione dà diritto di voto doppio (e quindi a due voti per ogni Azione) a condizione che il diritto di voto sia mantenuto in capo allo stesso soggetto in forza di un diritto reale legittimante (quale, a titolo esemplificativo, piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi (il "Periodo") a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco appositamente istituito dalla Società secondo quanto disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco").

2. La maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dalla data in cui si è compiuto il decorso del Periodo.

3. Nel caso in cui sia convocata l'assemblea della Società, la maggiorazione del diritto di voto ha effetto alla data della c.d. record date prevista dalla normativa vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea e così sia in riferimento ai quorum costitutivi che ai quorum deliberativi, solo a condizione che entro tale data sia decorso il Periodo. L'accertamento da parte della Società della legittimazione alla maggiorazione del diritto di voto e dell'inesistenza di circostanze impeditive avviene con riferimento alla c.d. record date.

4. La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e, in quanto compatibili, in conformità alle disposizioni relative al libro soci. L'Elenco è aggiornato entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese.

5. La Società iscrive nell'Elenco il titolare di Azioni che ne faccia richiesta scritta alla Società e a favore del quale, ai sensi della normativa vigente, l'intermediario abbia rilasciato idonea comunicazione attestante la legittimazione all'iscrizione. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle Azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori Azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante. Il diritto all'iscrizione nell'Elenco e – a seguito del decorso del Periodo – il diritto al beneficio del voto

maggiorato conseguono alla titolarità del diritto reale legittimante (a titolo esemplificativo, piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto).

6. Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle Azioni e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.

• 7. La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
  • a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'Azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'Azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo e la cessione della nuda proprietà con mantenimento dell'usufrutto non determinano la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato qualora il diritto di voto sia conservato in capo al titolare precedente;
  • b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono Azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").
• 8. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:
  • a) rinuncia dell'interessato. E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle Azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale di un nuovo Periodo in conformità a quanto previsto dal presente Statuto;
  • b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle Azioni e/o del relativo diritto di voto;
  • c) ove la Società abbia comunque notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle Azioni e/o del relativo diritto di voto.

9. La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, si conserva:

• a) in caso di successione a causa di morte, a favore dell'erede e/o legatario;
• b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• c) ove la partecipazione sia intestata fiduciariamente, in caso di cambiamento del fiduciario a condizione che il fiduciante sia sempre lo stesso e di ciò venga fornita idonea attestazione dal fiduciario;
• d) ove la partecipazione sia intestata a un trust, in caso di cambiamento del trustee;
• e) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

10. La maggiorazione del diritto di voto si estende, ferme restando le comunicazioni da parte dell'intermediario previste dalla normativa vigente e dal presente Statuto ai fini della maggiorazione del diritto di voto:

• a) alle Azioni assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 C.C. e spettanti al titolare in relazione alle Azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;
• b) alle Azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato in caso di fusione o di scissione della Società, sempre che - e nei termini in cui - ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione;
• c) alle Azioni sottoscritte nell'esercizio del diritto di opzione in caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) che precedono, le nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto (i) per le Azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad Azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo; (ii) per le Azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad Azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

11. La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale.

12. Ai fini del presente Statuto la nozione di controllo, che si estende sia a persone giuridiche che a persone fisiche, è quella prevista dall'art. 93 del TUF.

13. Le previsioni in tema di maggiorazione del diritto di voto previste dal presente articolo si applicheranno fintantoché le Azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea.

Articolo 7 - Finanziamenti

1. È espressamente prevista la facoltà della Società di ricevere prestiti e finanziamenti da propri azionisti, come pure da società controllanti gli stessi, controllate o collegate agli stessi o da controllate da una loro stessa controllante, ai termini e alle condizioni consentite dalle disposizioni normative applicabili per le imprese costituite in forma di società di capitali.

2. Ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, la Società può emettere strumenti finanziari partecipativi.

Articolo 8 - Obbligazioni

1. La Società può emettere prestiti obbligazionari convertibili e non convertibili in base alle competenze stabilite dalle disposizioni di legge applicabili.

2. L'Assemblea straordinaria può delegare il Consiglio di Amministrazione a deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, nell'osservanza di quanto stabilito dalla legge.

Articolo 9 – Diritto di Recesso

1. I soci hanno diritto di recedere esclusivamente nei casi e con gli effetti previsti dalla legge.

2. È espressamente escluso il diritto di recesso per i soci che non abbiano concorso all'approvazione delle delibere riguardanti: (a) la proroga del termine di durata della Società; e (b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

TITOLO III

ASSEMBLEA

Articolo 10 – Competenze e deliberazioni dell'Assemblea

1. L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente Statuto obbligano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.

2. L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente Statuto.

3. L'Assemblea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge. L'Assemblea ordinaria approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.

Articolo 11 – Convocazione

1. L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità eventualmente prescritte dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

2. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, il Consiglio di Amministrazione potendo tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi.

3. L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.

4. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, qualora ne ricorrano i presupposti di legge, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Articolo 12 – Intervento e rappresentanza

1. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto.

2. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

3. Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega, anche in via esclusiva, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

4. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione si avvalga della facoltà di cui al precedente comma 3, prevedendo, se consentito dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea potrà essere indicato, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, che la partecipazione potrà avvenire per tutti i soggetti legittimati anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle condizioni previste per le adunanze del Consiglio di Amministrazione al successivo articolo 18, comma 3 del presente Statuto, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente dell'Assemblea, il segretario e/o il notaio.

Articolo 13 - Svolgimento dell'Assemblea

1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza, indisponibilità o impedimento, dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato, se nominati e presenti; in difetto, l'Assemblea elegge il proprio presidente.

2. Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione ed accerta i risultati delle votazioni, in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, al presente Statuto ed all'eventuale Regolamento assembleare adottato dalla Società.

3. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente stesso.

Articolo 14 - Verbalizzazione

1. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da processo verbale, redatto in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore, vigente e al presente Statuto firmato dal Presidente e dal segretario.

2. Nei casi di legge e quando il Presidente dell'Assemblea lo crede opportuno, il verbale è redatto da notaio scelto dal Presidente stesso.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Articolo 15 - Consiglio di Amministrazione

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di 7 (sette) a un massimo di 15 (quindici) membri, secondo quanto deliberato dall'Assemblea di volta in volta, fermo restando che, fintantoché le Azioni siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, il Consiglio di Amministrazione dovrà:

• (a) essere eletto sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica secondo quanto qui di seguito previsto, anche al fine di fare in modo che la minoranza sia rappresentata;
• (b) comprendere un numero di amministratori individuato nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia, avuto anche riguardo all'eventuale segmento di quotazione delle azioni, in possesso dei requisiti di indipendenza ivi richiesti;
• (c) essere composto nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio fra i generi, in quanto applicabile, nonché quanto previsto dal presente Statuto al riguardo.

2. Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

3. Salva diversa deliberazione dell'Assemblea, gli amministratori sono vincolati dal divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del codice civile.

4. Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio e, fermo il disposto dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile, la remunerazione stabilita dall'Assemblea.

5. L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli Amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa.

6. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.

Articolo 16 - Poteri e rappresentanza

1. Il Consiglio di Amministrazione è investito in via esclusiva della gestione ordinaria e straordinaria della società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per l'attuazione dell'oggetto, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea.

2. Sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni sulle seguenti materie: (a) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (b) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; (c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (d) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (e) la fusione della Società nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis del codice civile anche in quanto richiamati, per la scissione, dall'articolo 2506-ter, ultimo comma del codice civile; e (f) l'adeguamento del presente Statuto a disposizioni normative. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

3. La firma e la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spettano, in via disgiunta tra loro, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente (se nominato e nella misura in cui tale firma e rappresentanza gli siano state espressamente attribuite dal Consiglio di Amministrazione) e, nei limiti dei poteri conferiti, agli amministratori delegati.

Articolo 17 – Presidente e organi delegati

1. Il Consiglio di Amministrazione, se non vi ha provveduto l'Assemblea, elegge il proprio Presidente e, ove lo reputi opportuno, un Vice Presidente con poteri vicari. Il Presidente esercita le funzioni previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto.

2. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, può nominare un segretario, anche estraneo alla Società.

3. Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del codice civile, proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo e/o ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

4. Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute,

deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

5. Gli amministratori delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale e ciascun amministratore riferisce (direttamente o tramite gli organi delegati, di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, con le modalità ritenute di volta in volta più opportune) al Collegio Sindacale, almeno ogni 3 mesi, ovvero nel più breve termine eventualmente stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate e su quelle che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento.

6. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre nominare uno o più direttori generali, vice direttori generali, direttori e procuratori, determinandone i poteri e, occorrendo, la remunerazione.

7. Il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Articolo 17 bis – Presidente Onorario

1. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alla nomina, anche al di fuori dei suoi membri, di un Presidente con funzioni onorarie, denominato "Presidente Onorario", scelto tra personalità di grande prestigio e/o che abbiano contribuito in maniera significativa all'affermazione e/o allo sviluppo e/o alla reputazione della Società.

2. La durata della carica di Presidente Onorario non potrà eccedere la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla relativa nomina.

3. Se non è membro del Consiglio di Amministrazione il Presidente Onorario ha facoltà di intervenire alle Assemblee e di partecipare alle riunioni consiliari esprimendo, se del caso, pareri non vincolanti; egli, tuttavia, non ha diritto di voto e la sua presenza non viene conteggiata ai fini della validità delle adunanze del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente Onorario svolge inoltre le eventuali funzioni che gli sono di volta in volta attribuite dal Consiglio di Amministrazione, senza alcun potere di rappresentanza.

4. Il Consiglio di Amministrazione potrà, sentito il parere del Collegio Sindacale, determinare l'eventuale compenso spettante al Presidente Onorario e/o il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento della carica.

Articolo 18 – Convocazione del Consiglio di Amministrazione

1. Il Consiglio di Amministrazione si raduna, anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia, in altro Stato membro dell'Unione Europea o nella Confederazione Elvetica, tutte le volte che il Presidente lo giudica necessario, o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno uno dei suoi membri o da ciascun Sindaco.

2. L'avviso di convocazione contiene l'ordine degli argomenti da trattare e deve essere inviato mediante lettera raccomandata, fax o posta elettronica con notifica di lettura da consegnarsi o spedirsi almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per la riunione, oppure, in caso di particolare urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione.

3. E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano anche in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (a) sia presente presso il luogo fisico indicato nell'avviso di convocazione il segretario della riunione, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare, anche per il tramite del segretario della riunione, l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al segretario della riunione di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno tenersi anche esclusivamente in audio o video conferenza, omettendo nell'avviso di convocazione l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, purché siano rispettate le condizioni di cui alle precedenti lettere b), c) e d). Il Presidente e il segretario della riunione provvederanno alla formazione e alla sottoscrizione dei verbali delle adunanze che si sono svolte in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati ovvero esclusivamente in audio o video conferenza, successivamente alle riunioni stesse.

4. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito anche in mancanza di convocazione quando siano intervenuti tutti gli amministratori e sindaci in carica e nessuno si opponga alla trattazione dei singoli argomenti.

Articolo 19 – Riunioni e Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

1. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono valide con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e la maggioranza assoluta di voti dei presenti. In caso di parità di voti, prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione, se presente.

2. I verbali delle riunioni e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono sottoscritti dal relativo Presidente e dal segretario e raccolti in un libro tenuto ai sensi di legge.

1. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere nominato dai presenti.

Articolo 20 – Presentazione delle liste - Nomina e sostituzione degli amministratori

Presentazione delle liste

1. Hanno diritto a presentare le liste il Consiglio di Amministrazione in carica e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1 del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF").

2. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

3. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

4. Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

5. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati non superiore a 7 (sette) deve includere ed identificare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo l'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve includere ed identificare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo l'applicabile

normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

6. Per il periodo di applicazione dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota minima dei candidati richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

7. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente.

8. Le liste devono essere corredate:

• (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
• (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;
• (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente (e/o ai sensi dei codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati eventualmente adottati dalla Società), nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

(d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

Delle liste regolarmente depositate, nonché delle informazioni presentate a corredo di esse, è data pubblicità ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

9. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e, dunque, automaticamente, tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Nomina

• 10. L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:
  • (a) non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse, stabilita ai sensi del precedente paragrafo 20.1;
  • (b) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 1 (uno), fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare la presenza di un numero adeguato di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra i generi nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia;
  • (c) il rimanente amministratore da eleggere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b), voti espressi da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (b).

11. In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

12. Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti requisiti di indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al

completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa pro tempore vigente, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso di tali requisiti di indipendenza.

13. Qualora, inoltre, al termine della votazione e dell'eventuale applicazione del precedente comma con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo, sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

14. Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nonché (ii) il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare, risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

15. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati in Assemblea, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia (i) di amministratori indipendenti e (ii) di equilibrio tra i generi.

16. Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia, nonché (ii) il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, e fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi da 20.17 a 20.19.

Sostituzione

17. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede, ove possibile, alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente l'Assemblea provvede alla nomina, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno rispettivamente alla sostituzione e alla nomina di cui sopra, nel rispetto (i) dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e (ii) del numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Gli amministratori così cooptati dal Consiglio di Amministrazione restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

1. Rimane salva la facoltà dell'Assemblea di deliberare, in luogo della sostituzione dell'Amministratore cessato dalla carica, la riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

19. Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica.

20. Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente la sussistenza dei requisiti dei propri componenti, inclusi quelli di indipendenza ed onorabilità, richiesti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza. L'amministratore che, successivamente alla nomina, perda i requisiti richiesti o precedentemente dichiarati deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente devono possedere quei requisiti. Fermo quanto previsto nel periodo immediatamente precedente, nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza (ove ciò comporti la decadenza secondo quanto sopra previsto) o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti, ovvero sussistano cause di ineleggibilità o decadenza, il Consiglio di Amministrazione dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede alla sua sostituzione nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente e di quanto previsto dal presente Statuto.

Articolo 21 – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

1. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, ne determina il compenso e delibera in merito alla revoca dello stesso.

2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione in società i cui strumenti finanziari siano quotati in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia

di amministrazione, finanza o controllo e deve, in particolare, avere conseguito un diploma di laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale; e maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: (i) attività di amministrazione, finanza o controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali; ovvero (ii) funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore legale o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo ovvero in settori connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui al precedente articolo 2 del presente Statuto, che comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.

3. La sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità di cui al precedente paragrafo 21.2 è accertata dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione vigila, affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 22 – Collegio Sindacale

1. Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e del presente Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento.

2. Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti. L'Assemblea nomina i componenti e individua fra essi il Presidente del Collegio Sindacale, determinando la loro retribuzione, fermo restando che, fintantoché le Azioni siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea:

• (a) il Collegio Sindacale dovrà essere eletto sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto qui di seguito previsto, anche al fine di fare in modo che la minoranza sia tutelata;
• (b) l'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio fra i generi nonché quanto previsto dal presente Statuto al riguardo si applicheranno per il periodo di applicazione di tale normativa.

3. I Sindaci sono nominati per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

4. I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Ai fini dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività esercitata dalla Società e di cui al precedente articolo 2 del presente Statuto.

5. Le riunioni del Collegio Sindacale sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di audio o teleconferenza, a condizione che: (a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; (b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi tali requisiti, il Collegio Sindacale si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

Articolo 23 – Presentazione delle liste - Nomina e sostituzione dei sindaci

Presentazione delle liste

1. Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di almeno il 2,5% del capitale o della diversa una quota di partecipazione almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1 del TUF.

2. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

3. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

4. Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

5. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente paragrafo, la lista si considera come non presentata.

6. Per il periodo di applicazione dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che contenga – considerando entrambe le sezioni presenti – un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente). In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente paragrafo, la lista si considera come non presentata.

7. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al termine successivo previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In tal caso la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste ai sensi ai sensi del precedente comma 1 è ridotta della metà.

8. Le liste devono essere corredate:

(a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere

prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

• (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;
• (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

Delle liste regolarmente depositate, nonché delle informazioni presentate a corredo di esse, è data pubblicità ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

9. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Elezione

• 10. L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:
  • (a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) sindaci effettivi ed 1 (un) sindaco supplente;
  • (b) il rimanente sindaco effettivo ed il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a), voti espressi da soci che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti.

11. In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

12. Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

13. Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono eletti dall'assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

14. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi.

15. Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Collegio Sindacale o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste dal presente articolo, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi da 23.17 a 23.20.

16. Il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna

lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

Sostituzione

17. Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un componente del Collegio Sindacale tratto dalla lista che è risultata prima per numero dei voti, gli subentra, fino alla successiva Assemblea, il primo sindaco supplente tratto dalla stessa lista. Se nel corso dell'esercizio viene a mancare il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, gli subentra, anche con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale, fino alla successiva Assemblea, il primo sindaco supplente tratto dalla stessa lista.

18. Qualora il meccanismo di subentro dei sindaci supplenti sopra descritto non consenta il rispetto dell'applicabile normativa, regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto onde assicurare il rispetto di detta normativa.

19. Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono.

• (a) Nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Collegio Sindacale tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.
• (b) Qualora, invece, occorra sostituire il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, a selezionare il sostituto, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente o dallo Statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del componente del Collegio Sindacale con deliberazione da assumersi con la maggioranza dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della

rappresentanza delle minoranze. Il tutto nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

20. Qualora vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del Collegio Sindacale decade dalla carica.

Articolo 24 – Revisione legale dei conti

1. La revisione legale dei conti è esercitata dalla società di revisione abilitata ai sensi di legge.

2. Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Articolo 25 – Operazioni con parti correlate

1. Le operazioni con parti correlate sono concluse nel rispetto delle procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione in applicazione dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

2. Nei casi di urgenza – eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale - le procedure possono prevedere particolari modalità per la conclusine di operazioni con parti correlate in deroga alle regole ordinarie e nel rispetto dalle condizioni stabilite dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

TITOLO VI

ESERCIZI SOCIALI E BILANCIO

Articolo 26 – Bilancio

1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

2. Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procederà alla formazione del bilancio a norma di legge.

Articolo 27 - Utili

1. Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dopo il prelievo di almeno il 5% per la riserva legale fino a che questa non avrà raggiunto il minimo di legge, saranno attribuiti alle Azioni giusta deliberazione dell'Assemblea, la quale potrà deliberare anche di portarli tutti o in parte a riserve.

2. Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione degli utili stessi.

3. Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio e quado lo ritenga opportuno, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l'esercizio stesso, nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

4. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, si prescrivono a favore della Società.

TITOLO VII

SCIOGLIMENTO E SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 28 – Scioglimento e Liquidazione

1. La Società si scioglie per le cause previste dalla legge.

2. Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società l'Assemblea determina, con le maggioranze di legge, le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori indicandone i poteri, fermo restando che il patrimonio netto di liquidazione verrà distribuito ai soci.

3. L'organo liquidatore procederà, successivamente al pagamento dei debiti sociali, alla ripartizione tra i soci dell'attivo residuo.

4. La Società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell'Assemblea assunta con le maggioranze previste dalla legge.

5. Le disposizioni sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.

TITOLO VIII

NORME FINALI

Articolo 29 - Rinvio

1. Per quanto non previsto nel presente Statuto valgono le norme di legge.