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LUVE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO
DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA PER IL GIORNO 28 APRILE 2026 IN UNICA CONVOCAZIONE

(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti)

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Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, (il "TUF") come successivamente modificato e integrato, nonché degli articoli 73 e 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), LU-VE S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria – mediante avviso pubblicato in data 19 marzo 2026 sul sito internet della Società www.luvegroup.com, (sezione "Investor" – "Governo societario & azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 28 aprile 2026") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage www.emarketstorage.com, nonché per estratto, in data 20 marzo 2026, sul quotidiano "Il Sole 24 ORE" – presso lo Studio Notarile Marchetti, in Milano, via Agnello n. 18, per il giorno 28 aprile 2026 alle ore 09.30, in unica convocazione (l'"Assemblea").

L'ordine del giorno della menzionata Assemblea è il seguente:

Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 e della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità ex D. Lgs. n. 125/2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
3.1 approvazione della "Politica in materia di Remunerazione 2026" contenuta nella Sezione I, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D. Lgs. n. 58/98;
3.2 voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2025" riportati nella Sezione II, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98.
Nomina del Consiglio di Amministrazione:
4.1 determinazione del numero dei componenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
4.2 determinazione della durata dell'incarico. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
4.3 nomina dei Consiglieri. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
4.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
4.5 determinazione del compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2026/2028:
5.1 nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
5.2 determinazione del compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 18 aprile 2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente Relazione Illustrativa dovrà essere letta congiuntamente alle altre separate relazioni concernenti gli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea richiamate nel seguito del presente documento.

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La presente Relazione Illustrativa verrà, in data 19 marzo 2026, messa a disposizione del pubblico presso la sede amministrativa della Società in Uboldo (VA), via Caduti della Liberazione n. 53, sul sito internet www.luvegroup.com, (sezione “Investors” - “Governo societario & azionisti” - “Per gli azionisti” - “Assemblea degli azionisti” - “Assemblea 28 aprile 2026”) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage www.emarketstorage.com.

***

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PARTE ORDINARIA

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2025
CORREDATO DELLA RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE,
DELLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA RELAZIONE DELLA
SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31
DICEMBRE 2025 E DELLA RENDICONTAZIONE CONSOLIDATA DI
SOSTENIBILITÀ EX D. LGS. N. 125/2024. DELIBERAZIONI INERENTI E
CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

in merito all'argomento indicato al primo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea, Vi informiamo che, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2026 del progetto di bilancio di esercizio di LU-VE S.p.A. al 31 dicembre 2025, sarete chiamati a deliberare in merito allo stesso.

Il progetto di bilancio che sottoponiamo alla Vostra approvazione si chiude con un utile di esercizio di Euro 12.152.409,81 (dodici milioni centocinquantadue mila quattrocentonove/81).

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il bilancio consolidato del Gruppo LU-VE (anche il "Gruppo") e la rendicontazione consolidata di sostenibilità ex D. Lgs. n. 125/2024 (la "Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità") al 31 dicembre 2025, approvati dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2026, i quali, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituiscono complemento di informativa fornito con il progetto di bilancio d'esercizio annuale di LU-VE S.p.A..

Per ogni ulteriore informazione in merito, Vi invitiamo a fare riferimento alla Relazione Annuale Integrata - comprendente il progetto di bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato e la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità al 31 dicembre 2025, la Relazione Unica sulla Gestione degli Amministratori, la relazione del Collegio Sindacale e quelle della Società di Revisione nonché le attestazioni di cui all'art. 154-bis, commi 5 e 5-ter del TUF - che in data 30 marzo 2026 verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede amministrativa della Società e sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com, (sezione "Investors" - "Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 28 aprile 2026") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage www.emarketstorage.com, insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente.

Si evidenzia che la Relazione Annuale Integrata è stata predisposta ai sensi della Direttiva Trasparency secondo il formato elettronico unico di comunicazione (ESEF) in base ai principi dettati dal Regolamento Delegato UE 2019/815. Tale Relazione sarà tuttavia pubblicata anche in versione PDF per agevolarne la lettura, fermo restando che solo la versione in formato ESEF avrà valore legale.

In merito al contenuto della suddetta Relazione Annuale Integrata, si ricorda in particolare che, in seguito all'entrata in vigore del D. Lgs. n. 125/2024, che ha attuato la Direttiva (UE) 2022/2464 del Parlamento europeo e del Consiglio (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD), a decorrere dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 l'obbligo di redazione della dichiarazione di carattere non finanziario (c.d. "DNF") introdotto dal D. Lgs. n. 254/2016 per gli enti di interesse pubblico (gli "EIP") di cui all'art. 16, comma 1, lett. a) del D. Lgs. n. 39/2010, tra i quali rientra anche LU-VE, è stato sostituito dall'obbligo di includere in un'apposita sezione della relazione sulla gestione una rendicontazione di sostenibilità, che dovrà essere consolidata (nel caso di LU-VE) e dovrà essere oggetto di attestazione da parte di un revisore abilitato ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010.

A tale ultimo riguardo, si evidenzia che l'attestazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità al 31 dicembre 2025, inserita in un'apposita sezione della Relazione Unica sulla gestione contenuta nella Relazione Annuale Integrata, è stata rilasciata dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.,

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alla quale LU-VE ha conferito, oltre all'incarico di revisione legale dei conti, anche quello di attestazione della conformità della DNF sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

L'art. 18, comma 1, del D. Lgs. n. 125/2024 consente al riguardo di mantenere validi, per tutta la loro durata, gli incarichi già conferiti per l'attestazione della conformità della DNF anche ai fini dello svolgimento dell'attività di attestazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità.

Pertanto, anche quest'anno, oltre alle relazioni della Società di Revisione al Bilancio d'Esercizio e al Bilancio Consolidato, la Relazione Annuale Integrata includerà anche l'attestazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità rilasciata dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A..

Quanto al contenuto della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità relativa all'esercizio 2025 - che potrete consultare nell'apposita sezione della Relazione Unica sulla Gestione contenuta nella Relazione Annuale Integrata - si precisa che la stessa è stata predisposta dalla Società in conformità a quanto previsto dall'art. 4 del D. Lgs. n. 125/2024, sulla base dei principi e delle informazioni richieste dagli European Sustainability Reporting Standards (ESRS) adottati dalla Commissione Europea. Il perimetro della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità comprende tutte le società appartenenti al Gruppo LU-VE.

L'art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 (c.d. "Regolamento Tassonomia") e i Regolamenti delegati (UE) 2021/2178 e (UE) 2021/2139 ad esso collegati hanno introdotto l'obbligo di includere, nell'ambito della rendicontazione consolidata di sostenibilità, apposita informativa su come e in che misura le attività dell'impresa siano associate ad attività economiche "ecosostenibili" ai sensi dello stesso Regolamento. Tale informativa è stata presentata in apposita sezione distinta della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità.

Nella Relazione di Deloitte&Touche S.p.A. sull'esame limitato della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità ai sensi dell'art. 14-bis del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, il revisore riporterà se le informazioni richieste dal Regolamento Tassonomia incluse nella Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità siano state redatte, in tutti gli aspetti significativi, in conformità all'art. 8 del Regolamento medesimo.

Si propone pertanto all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LU-VE S.p.A., esaminata la Relazione degli amministratori sulla gestione e i dati del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 di LU-VE S.p.A., la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della Società di Revisione, nonché l'ulteriore documentazione prevista dalla legge

delibera

1) di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 di LU-VE S.p.A., che evidenzia un utile netto di esercizio pari ad Euro 12.152.409,81 (dodici milioni centocinquantadue mila quattrocentonove/81), nonché la Relazione degli amministratori sulla gestione;

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato - ogni potere occorrente per dare esecuzione, con facoltà di subdelega, alla presente delibera e depositarla per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie".

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SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

PROPOSTA DI DESTINAZIONE DELL'UTILE D'ESERCIZIO E DI DISTRIBUZIONE DEL DIVIDENDO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

in merito all'argomento indicato al secondo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di destinare l'utile netto di esercizio di Euro 12.152.409,81 (dodici milioni centocinquanta duemila quattrocento nove/81) nel modo seguente:

(i) a “Riserva legale”, per l'importo di Euro 607.620,49 (seicento settemila seicento venti/49);

(ii) agli Azionisti, mediante la distribuzione di un dividendo, per l'importo unitario lordo di Euro 0,47 (zero virgola quarantasette) per ciascuna delle azioni avente diritto alla record date ex art. 83-terdecies del TUF (ossia la giornata contabile al termine della quale, le evidenze dei conti degli Azionisti attivi presso gli intermediari fanno fede ai fini della legittimazione al pagamento del dividendo);

(iii) a “Riserva straordinaria” per l'importo dell'utile di esercizio che residua.

Tenuto conto che alla data di approvazione della presente Relazione Illustrativa le azioni LU-VE in circolazione sono pari a n. 22.234.368 e che la Società detiene n. 28.027 azioni proprie, l'importo complessivo del dividendo, a questa data, è pari ad Euro 10.436.980,27 (dieci milioni quattrocento trentasei novecento ottanta/27).

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone inoltre di stabilire che il dividendo sarà pagabile a partire dal 6 maggio 2026, con data stacco della cedola n. 11 il 4 maggio 2026, in conformità al calendario di Borsa Italiana, e record date ex art. 83-terdecies del TUF il 5 maggio 2026.

Si propone pertanto all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

“L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LU-VE S.p.A., approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, che evidenzia un utile netto di esercizio di Euro 12.152.409,81 (dodici milioni centocinquanta duemila quattrocento nove/81)

delibera

1) di accantonare una parte dell'utile netto d'esercizio a “Riserva legale”, per un importo pari ad Euro 607.620,49 (seicento settemila seicento venti/49);

2) di distribuire un dividendo ordinario lordo di Euro 0,47 (zero virgola quarantasette) per ciascuna azione avente diritto alla record date ex art. 83-terdecies del D. Lgs. n. 58/98;

3) di accantonare a “Riserva straordinaria” l'importo dell'utile di esercizio che residua;

4) di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga, per ciascuna azione avente diritto, il 6 maggio 2026, con data stacco della cedola n. 11, il 4 maggio 2026, in conformità al calendario di Borsa Italiana, e record date ex art. 83-terdecies del D. Lgs. n. 58/98 il 5 maggio 2026”.

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TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI:

3.1 APPROVAZIONE DELLA “POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2026” CONTENUTA NELLA SEZIONE I, AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 3-BIS DEL D. LGS. N. 58/98;

3.2 VOTO CONSULTIVO SUI “COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2025” RIPORTATI NELLA SEZIONE II, AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 6 DEL D. LGS. N. 58/98.

Signori Azionisti,

in merito agli argomenti indicati al terzo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea, siete chiamati anche quest'anno – a sensi dell'art. 123-ter del TUF, come da ultimo modificato dal decreto legislativo n. 49/2019, che ha recepito la Direttiva UE 2017/828 (c.d. SHRD II) – ad esprimervi in merito alla “Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti” di LU-VE S.p.A. (la “Relazione sulla Remunerazione” o “Relazione”) con riguardo:

alla politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del presidente onorario, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche (i “Soggetti Rilevanti”) proposta dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2026 e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la “Politica di Remunerazione 2026”); nonché
sui compensi corrisposti nell'esercizio 2025 ai Soggetti Rilevanti.

Vi ricordiamo che, come già previsto in passato, la Relazione sulla Remunerazione si articola in due distinte sezioni:

la Sezione I, nella quale è descritta la Politica di Remunerazione 2026 e le procedure utilizzate per l'adozione ed attuazione della politica stessa;
la Sezione II (articolata in due parti) che contiene, nella Prima Parte, la rappresentazione dei compensi erogati dalla Società ai Soggetti Rilevanti con riferimento a ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2025 di tali soggetti; e, nella Seconda Parte il dettaglio dei compensi corrisposti ai Soggetti Rilevanti o da questi maturati nell'esercizio 2025, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle allegate alla Relazione sulla Remunerazione, che formano parte integrante della stessa, nonché le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dai medesimi soggetti nonché dai loro coniugi non legalmente separati o dai loro figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

In conformità al vigente testo dell'art. 123-ter del TUF, il voto da esprimere sulla Politica di Remunerazione 2026 contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione è voto vincolante, mentre è voto consultivo quello sui compensi corrisposti nell'esercizio 2025 ai Soggetti Rilevanti, riportati nella Sezione II della Relazione.

Si segnala che la Relazione – e, dunque, la Politica di Remunerazione 2026 e i compensi corrisposti ai Soggetti Rilevanti nell'esercizio 2025 contenuti rispettivamente nella Sezione I e nella Sezione II della Relazione medesima – è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 marzo 2026, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente e sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede amministrativa della Società e sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com (sezione “Investors” – “Governo societario & azionisti” – “Per gli azionisti” – “Assemblea degli azionisti” – “Assemblea 28 aprile 2026”) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage www.emarketstorage.com, il 24 marzo 2026.

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Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia al testo della suddetta Relazione, i cui contenuti sono stati definiti altresì in ossequio a quanto disposto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in considerazione dei relativi Allegati 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter.

Si propone pertanto all'Assemblea di approvare le seguenti proposte di deliberazione:

In relazione al sottopunto 3.1 di parte ordinaria dell'Assemblea

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.:

esaminata la Sezione I della “Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti” del marzo 2026 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari

delibera

1) di approvare la “Politica in materia di Remunerazione 2026” contenuta nella Sezione I della suddetta Relazione e le relative procedure di adozione e attuazione".

In relazione al sottopunto 3.2 di parte ordinaria dell'Assemblea

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.:

esaminata la Sezione II della “Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti” del marzo 2026 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari

delibera

1) di esprimere parere favorevole sui “Compensi corrisposti nell'esercizio 2025” indicati nella Sezione II della suddetta Relazione".

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QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio d'esercizio di LU-VE al 31 dicembre 2025, scadrà, per termine del mandato, il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea per gli esercizi 2023-2025. L'Assemblea del 28 aprile 2023 aveva determinato in 10 (dieci) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e nominato i signori: Matteo Liberali (Presidente), Pierluigi Faggioli, Michele Faggioli, Anna Gervasoni (indipendente), Fabio Liberali, Laura Oliva, Stefano Paleari (indipendente), Roberta Pierantoni, Raffaella Cagliano (indipendente), Carlo Paris (indipendente, nominato dalla lista di minoranza).

Si rammenta inoltre che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in pari data all'esito dell'Assemblea, ha - tra l'altro - nominato il Vicepresidente in persona dell'ing. Pierluigi Faggioli, e ha attribuito al Presidente, dott. Matteo Liberali, la carica di Amministratore Delegato/CEO.

Considerata la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione con l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio, siete dunque chiamati al rinnovo dello stesso, previa determinazione del numero dei suoi componenti, valutando la nomina del suo Presidente e fissandone altresì la durata del mandato e i relativi compensi o le modalità per la loro determinazione.

4.1 DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale di LU-VE (lo "Statuto") il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione non può essere né inferiore a 7 (sette) né superiore a 15 (quindici) membri.

Si informano i Signori Azionisti che, nell'ambito del processo di autovalutazione condotto dal Consiglio di Amministrazione in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento, nonché a quelli dei Comitati costituiti al proprio interno, il Consiglio stesso ha espresso un giudizio complessivamente positivo sul proprio funzionamento e su quello dei predetti Comitati.

Si informano altresì i signori Azionisti che il Consiglio di Amministrazione, in data 22 gennaio 2026, sulla base dell'istruttoria svolta dal Comitato Remunerazione e Nomine in merito agli esiti del suddetto processo di autovalutazione, ha rilevato che la dimensione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, determinata dall'Assemblea degli Azionisti in 10 (dieci) componenti, appare adeguata alla complessità del Gruppo LU-VE. Parimenti risultano adeguati l'attuale bilanciamento delle competenze, l'equilibrio tra amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti, nonché la composizione del Consiglio in termini di diversità di genere e di profili professionali.

Si richiama pertanto l'attenzione dei Signori Azionisti sull'opportunità di confermare l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, mantenendo invariato il numero dei suoi componenti e preservando l'attuale assetto quanto a competenze, equilibrio tra i genere e presenza di amministratori indipendenti.

4.2 DETERMINAZIONE DELLA DURATA DELL'INCARICO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la durata del mandato, in ossequio al disposto di cui all'art. 2383 del Codice civile, non può superare i tre esercizi.

4.3 NOMINA DEI CONSIGLIERI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 20 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

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Gli Amministratori sono nominati mediante il sistema del voto di lista.

Predisposizione delle liste

Gli Azionisti che – nel giorno in cui le liste sono depositate – rappresentino, da soli o insieme ad altri soci, almeno il 2,5% del capitale sociale (partecipazione stabilita dalla Consob con la Determinazione Dirigenziale n. 155 del 27 gennaio 2026, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari) possono presentare una lista contenente un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere, elencati progressivamente per numero.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

Ai sensi dello Statuto attualmente vigente, ciascuna lista che contenga un numero di candidati non superiore a 7 (sette) deve includere e identificare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo l'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente in materia (dettata dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF). Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve includere e identificare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo l'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente in materia. In caso di mancato adempimento a detti obblighi, la lista si considera come non presentata.

Si evidenzia che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione dovrà comprendere un numero di amministratori individuato nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente in materia, avuto anche riguardo all'eventuale segmento di quotazione delle azioni, e in possesso dei requisiti di indipendenza ivi richiesti. Tenuto conto che le azioni LUVE hanno conseguito nel settembre 2022 la qualifica STAR, in conformità a quanto disposto dall'articolo IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (le "Istruzioni"), il numero degli amministratori indipendenti si considera adeguato per LU-VE quando sono presenti almeno 2 (due) amministratori indipendenti se il Consiglio di Amministrazione è composto fino a 8 (otto) membri, ovvero da almeno 3 (tre) amministratori indipendenti se composto da 9 (nove) a 14 (quattordici) membri.

Si invitano pertanto gli Azionisti, a presentare le liste anche nel rispetto della disciplina di cui alle disposizioni delle Istruzioni in materia di requisiti di indipendenza degli amministratori di società con azioni quotate al segmento Euronext STAR Milan.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Gli Azionisti che presentano le liste devono garantire il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi. Si ricorda agli Azionisti che l'art. 20 dello Statuto prevede che le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a 3 (tre) debbano essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno la quota minima dei candidati richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente in materia. A tal riguardo, la normativa applicabile ai sensi della legge 160/2019 impone che almeno due quinti dei membri dell'organo amministrativo debbano appartenere al genere meno rappresentato. Si invitano pertanto gli Azionisti a presentare le liste altresì nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi, sopra riportata e come richiamata dallo Statuto, considerandosi altrimenti la lista come non presentata.

Presentazione delle liste

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate, unitamente all'ulteriore documentazione richiesta, a pena di decadenza, presso la sede amministrativa della

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Società (all'attenzione del General Counsel) ovvero mediante comunicazione elettronica certificata da far pervenire all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (vale a dire entro il 3 aprile 2026).

Al riguardo si precisa di trasmettere, congiuntamente alla suddetta documentazione, informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito e un recapito telefonico di riferimento, ciò tenuto conto di quanto previsto all'art. 144-octies del Regolamento Emittenti.

Le liste devono essere corredate:

(i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, unitamente alla certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione, rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società (vale a dire entro il 7 aprile 2026);

(ii) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente.

A tal proposito si ricorda quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 3 del TUF, in merito all'assenza di collegamenti tra la lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e gli Azionisti che abbiano presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, tenendo conto della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Si evidenzia al riguardo che, in detta comunicazione, l'Autorità di Vigilanza raccomanda ai soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti: (i) l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147-ter, comma 3 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella Comunicazione stessa, ovvero (ii) che specifici, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella suddetta Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento;

(iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente e/o ai sensi del Codice di Corporate Governance delle società quotate al quale LU-VE aderisce (il "Codice di Corporate Governance" o il "Codice"), nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto sociale, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

(iv) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente.

Si ricorda che la lista per la quale non vengano osservate le suddette indicazioni è considerata come non presentata.

Composizione del Consiglio di Amministrazione e requisiti degli Amministratori

In relazione alla composizione delle liste, il Consiglio di Amministrazione - sulla base degli esiti del periodico processo di autovalutazione svolto al proprio interno e tenuto

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conto della politica in materia di diversità nella composizione dell'organo amministrativo contenuta nelle “Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A.”¹ - raccomanda ai signori Azionisti che intendono presentare una lista:

(i) di inserire all'interno della lista candidati con profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare:

i profili manageriali dovrebbero possedere (a) una visione industriale internazionale e di direzione strategica, con competenze ed esperienze acquisite in posizioni di responsabilità nell'ambito delle funzioni organizzative all'interno di imprese complesse, attive a livello internazionale; e (b) competenze specifiche di finanza, contabilità e bilancio, in materia di sostenibilità, legali (corporate governance e compliance), in materia di tecnologia di prodotti e processi industriali, Digital & Artificial Intelligence, Cybersecurity, nonché di ulteriori funzioni di gestione e organizzazione aziendale;
i profili professionali dovrebbero avere competenze ed esperienze maturate in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni e aver svolto la loro attività, con particolare attinenza all'attività d'impresa, in almeno uno dei seguenti ambiti: economico, finanziario, giuridico d'impresa, (diritto commerciale, societario, tributario, M&A e dei mercati finanziari), Tecnologia, Digital & Artificial Intelligence, Cybersecurity, nonché nell'ambito della gestione e/o di controllo dei rischi e delle politiche retributive;
i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze che possano risultare utili per lo sviluppo e la valorizzazione del business del Gruppo LU-VE, con particolare riferimento alla visione strategica e allo sviluppo sostenibile;

(ii) di inserire all'interno della lista un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance, tale da garantire il rispetto delle relative disposizioni normative e statutarie vigenti, nonché delle raccomandazioni del Codice stesso alle quali la Società aderisce, in modo da consentire una eterogenea composizione dei comitati endoconsiliari (che, in base alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance devono essere composti interamente ovvero in maggioranza da Amministratori indipendenti);

(iii) di inserire all'interno della lista una equilibrata rappresentanza di genere in conformità alle disposizioni di legge e statutarie vigenti, nonché nel rispetto di quanto previsto al riguardo dal Codice di Corporate Governance, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;

(iv) di assicurare, nel selezionare i candidati da inserire nella lista, una equilibrata combinazione di diverse fasce di età e/o di diverse anzianità di carica all'interno del Consiglio di Amministrazione, portatrici di sensibilità e competenze diverse tra loro, in modo da consentire – tenuto conto, tra l'altro, dei rilevanti cambiamenti che caratterizzano lo scenario macroeconomico e competitivo – una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze diverse tra loro;

(v) di inserire all'interno della lista candidati che in maggioranza si possano qualificare quali non esecutivi nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, i quali dovrebbero possedere competenze tali da

¹ Le “Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A.” sono state approvate, nella versione vigente, dal Consiglio di Amministrazione in data 19 febbraio 2026 su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il Collegio Sindacale e sono pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione “Investors” - “Governo societario & azionisti” - “Codici di condotta & documenti societari” - “Documenti societari”.

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assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle deliberazioni consiliari espletando una importante funzione dialettica e contribuendo al monitoraggio delle scelte compiute dagli Amministratori esecutivi;

(vi) di inserire all'interno della lista candidati che, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di esercitare nel modo più efficace i propri compiti, garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile dei compiti propri del mandato di amministratore;

(vii) di fare in modo, in linea con i principi e le raccomandazioni dettate dal Codice di Corporate Governance in merito alla composizione dei comitati endoconsiliari, che: (a) almeno un componente del Consiglio di Amministrazione possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; e (b) almeno un componente del Consiglio di Amministrazione possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;

(viii) di far sì che: (a) il Presidente sia una persona dotata di esperienza, autorevolezza e capacità di visione tali da rappresentare un punto di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi, assicurando nel corso del mandato una gestione di garanzia per tutti gli Azionisti e per tutti gli stakeholders, nonché un funzionamento efficace ed efficiente del Consiglio di Amministrazione e dei lavori consiliari; e che (b) tra i candidati vi sia almeno una figura dotata di comprovata capacità di leadership e autorevolezza, con visione strategica e profonda conoscenza dei settori e dei mercati, nazionali e internazionali, in cui operano la Società e il Gruppo LU-VE o di ambiti ad essi affini.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene infatti particolarmente opportuna la presenza fra i suoi componenti di personalità dotate delle caratteristiche sopra menzionate, nella convinzione che il carattere eterogeneo e altamente qualificato delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori dell'organo amministrativo, nonché la bilanciata combinazione di fattori di genere e fasce di età e/o anzianità di carica consenta: (i) di arricchire la discussione, presupposto distintivo di una decisione meditata e consapevole, grazie a competenze diversificate dei suoi componenti che consentano di assumere decisioni con il contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse; (ii) una migliore conoscenza delle esigenze e delle richieste degli stakeholders; (iii) di ridurre il rischio di omologazione delle opinioni dei componenti dell'organo; (iv) di rendere il processo decisionale più efficace e approfondito; (v) agli amministratori, di porre costruttivamente in discussione le decisioni del management.

Con riguardo al requisito dell'indipendenza, il Consiglio raccomanda ai signori Azionisti, ad integrazione di quanto già esposto al precedente paragrafo "Predisposizione delle liste" e anche al fine di consentire la composizione dei Comitati consiliari raccomandati dal Codice di Corporate Governance, di inserire all'interno delle liste un adeguato numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione n. 7 del medesimo Codice di Corporate Governance, tenendo conto di quanto raccomandato dall'art. 2 del Codice stesso.

Si ricorda al riguardo che, ai fini della valutazione della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e della remunerazione aggiuntiva ai sensi, rispettivamente, delle lettere c) e d) della Raccomandazione n. 7 del Codice, il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale – ha approvato, nella seduta del 21 dicembre 2020, i criteri quantitativi e qualitativi per valutarne la significatività (i "Criteri di Significatività"), prevedendone l'applicazione a decorrere dal 1° gennaio 2021. I Criteri di Significatività sono stati successivamente aggiornati dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2023 e, da ultimo, in data 13 novembre 2025, sempre su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale. Inoltre, sempre ai fini dell'applicazione delle circostanze rilevanti indicate dalla Raccomandazione n. 7 del Codice per valutare l'indipendenza degli amministratori, nella seduta del 21 dicembre 2020 il Consiglio ha adottato la definizione di "stretti familiari" individuandoli nei genitori, nei figli, nel coniuge non legalmente separato o nel

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convivente more uxorio, nonché nei figli di quest'ultimo e nei parenti conviventi (gli "Stretti Familiari"). Detta definizione è stata confermata dal Consiglio, da ultimo nella seduta del 13 novembre 2025.

Al fine di consentire la verifica dell'indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance dei candidati da inserire nella lista, si riportano di seguito i suddetti Criteri di Significatività approvati dal Consiglio di Amministrazione, che trovano applicazione anche per la valutazione di indipendenza dei Sindaci ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali

L'indipendenza del Consigliere o del Sindaco (l'"Esponente") è, o appare, compromessa se - direttamente o indirettamente - ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (le "Relazioni Rilevanti"):

con LU-VE o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management di LU-VE, intendendosi per top management di LU-VE gli altri dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di LU-VE e del gruppo ad essa facente capo;
con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla LU-VE, o se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management.

Le suindicate Relazioni Rilevanti sono di norma da considerarsi significative qualora il corrispettivo complessivo annuo derivante dalle stesse superi in un singolo esercizio l'importo del 5% del fatturato annuo (o della voce equivalente) dell'impresa o dell'ente di cui l'Esponente abbia il controllo o sia amministratore esecutivo, ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio.

Con riguardo ai rapporti di natura professionali, qualora la relazione sia intrattenuta dall'Esponente nell'ambito di un'attività individuale ovvero in rappresentanza di un'istituzione di appartenenza in qualità di referente di progetto, detti rapporti di natura professionale sono di norma da considerarsi significativi qualora il corrispettivo complessivo annuo per l'Esponente, derivante dagli stessi, superi, in un singolo esercizio, il doppio dell'importo totale dei compensi annui percepiti dall'Esponente stesso a titolo di compenso fisso per la carica e di compenso previsto per la partecipazione ai comitati consiliari. Nel caso in cui l'Esponente sia partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, la significatività della relazione professionale dovrà essere valutata anche con riguardo all'effetto che la stessa potrebbe avere sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza, o che attengano ad importanti operazioni di LU-VE e del Gruppo LU-VE, anche indipendentemente dal ricorrere dei suddetti criteri quantitativi.

L'indipendenza dell'Esponente appare compromessa anche se è un suo Stretto Familiare ad aver intrattenuto una significativa Relazione Rilevante ai sensi della lett. c) della Raccomandazione n. 7 del Codice.

Significatività della remunerazione aggiuntiva

L'indipendenza dell'Esponente è, o appare, compromessa qualora questi abbia ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte di LU-VE, di una sua controllata o della società controllante LU-VE, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso complessivo fisso per la carica e quello previsto per la partecipazione ai comitati (o organismi) raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente (la "Remunerazione Aggiuntiva").

Costituisce significativa remunerazione aggiuntiva ai sensi della lettera d) della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, la Remunerazione Aggiuntiva che è pari, o superiore, in ogni singolo esercizio, al doppio dell'importo

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totale dei compensi annui percepiti dall'Esponente a titolo di compenso fisso per la carica e di compenso previsto per la partecipazione ai comitati consiliari.

L'indipendenza dell'Esponente appare compromessa anche se è un suo Stretto Familiare ad aver ricevuto una significativa Remunerazione Aggiuntiva ai sensi della lett. d) della Raccomandazione n. 7 del Codice.

Si evidenzia che, nel verificare l'indipendenza degli Esponenti in applicazione dei suddetti criteri e della definizione di Stretti Familiari, il Consiglio di Amministrazione valuterà la specifica situazione tenendo conto del migliore interesse della Società e della sua idoneità ad incidere in concreto sull'indipendenza dell'Esponente.

Si informano, inoltre, i signori Azionisti che, all'esito del processo di autovalutazione in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento, nonché a quelle dei propri Comitati svolto al suo interno, su istruttoria del Comitato Remunerazioni e Nomine, nella seduta consiliare del 22 gennaio 2026, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto: (i) congruo, rispetto alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dalla Società, il numero (4) degli Amministratori che, al suo interno, si qualificano indipendenti ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF nonché ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance; (ii) congruo il rapporto tra gli attuali membri del Consiglio (10) e gli amministratori non esecutivi presenti (7); (iii) congruo l'attuale mix di competenze, esperienze e background del Consiglio in carica. In particolare, il Consiglio ha giudicato l'assetto attuale solido e complessivamente adeguato, esprimendo un orientamento improntato alla continuità, pur auspicando, in chiave prospettica, un progressivo rafforzamento delle competenze suscettibili di assumere crescente rilievo nel medio-lungo periodo, anche in ambito tecnologico e di sostenibilità.

Al fine di un'ottimale composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione, si auspica pertanto che, nell'individuare i componenti della lista per il rinnovo di tale organo sociale da parte dei signori Azionisti:

(i) sia perseguito un obiettivo di integrazione di profili manageriali e professionali tra loro diversi e complementari;

(ii) si tenga altresì conto di una bilanciata presenza di componenti indipendenti e di una equilibrata rappresentanza di genere nel rispetto di quanto previsto dalla legge, dallo Statuto e dai principi e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché dei benefici che possono derivare dall'auspicata presenza di diverse fasce di età e/o di diverse anzianità di carica, anche sotto il profilo della pluralità di prospettive e di esperienze diverse tra loro.

Modalità di nomina

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, alla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

(a) non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;

(b) dalla lista che risulterà prima per numero di voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 1 (uno), fatto salvo quanto di seguito indicato per assicurare la presenza di un numero adeguato di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra i generi, nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente in materia;

(c) il rimanente amministratore da eleggere sarà tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b), voti espressi da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (b);

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(d) in caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione al capitale della Società ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci;

(e) se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti requisiti di indipendenza, secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa vigente, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso di tali requisiti di indipendenza;

(f) qualora, inoltre, al termine della votazione e dell'eventuale applicazione di quanto indicato nella precedente lettera (e), con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare e statutaria, vigente inerente l'equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo, sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare e statutaria, vigente inerente l'equilibrio tra i generi. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme all'applicabile disciplina vigente inerente l'equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;

(g) qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente, anche in materia (i) di amministratori indipendenti e (ii) di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede al ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare, risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti;

(h) qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati in Assemblea, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente, anche in materia (i) di amministratori indipendenti e (ii) di equilibrio tra i generi;

(i) qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dall'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente in materia, nonché (ii) il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi, e fermo restando quanto previsto all'art. 20, commi da 17 a 19 dello Statuto in tema di sostituzione degli amministratori.

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4.4 NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

In merito alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione si richiama il dettato dell'art. 17, comma 1 dello Statuto nel quale è previsto che il Presidente sia eletto dal Consiglio stesso fra i suoi membri, qualora alla nomina non abbia provveduto l'Assemblea.

4.5 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Si ricorda ai signori Azionisti che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto e della normativa vigente in materia, ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio e, fermo il disposto dell'art. 2389, comma 3 del Codice civile - la remunerazione stabilita dall'Assemblea.

La stessa norma statutaria stabilisce poi che l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge, e può inoltre riconoscere agli Amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa.

Si ricorda che, in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, l'Assemblea del 28 aprile 2023 aveva deliberato di stabilire (i) in Euro 2.000.000 (due milioni/00) l'importo complessivo massimo per la remunerazione fissa da attribuire per ciascun anno solare del mandato triennale a tutti gli amministratori, inclusi i compensi fissi da attribuire a quelli investiti di particolari cariche, nonché i compensi da attribuire ai componenti dei comitati che il Consiglio di Amministrazione deciderà di istituire al suo interno; e (ii) in Euro 2.000.000 (due milioni/00) l'importo complessivo massimo per la remunerazione variabile da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche per ciascun anno solare del mandato triennale, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di ripartirlo fra gli Amministratori in considerazione dell'attività prestata a favore della Società.

Con riguardo alla determinazione del compenso da attribuire ai nuovi amministratori, si invitano i signori Azionisti a tener conto, nel formulare le loro proposte al riguardo, della Politica di Remunerazione 2026 contenuta nella Sezione I della "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di LUVE S.p.A. che, come già illustrato nella presente Relazione in merito al Terzo Punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il 24 marzo 2026 sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede amministrativa della Società e sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com (sezione "Investors" - "Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 28 aprile 2026"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage www.emarketstorage.com, e che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea del 28 aprile 2026.

Il Consiglio evidenzia infine che, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto della raccomandazione formulata dal Comitato per la Corporate Governance - secondo cui gli organi amministrativi sono chiamati a verificare periodicamente che i compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi siano adeguati rispetto alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti per lo svolgimento dell'incarico - ha prestato particolare attenzione anche a tale profilo. A tal fine, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, è stata svolta un'analisi comparativa dei livelli di remunerazione riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dei comitati endoconsiliari delle società quotate italiane, sulla base delle informazioni rese disponibili al mercato nel corso del 2025 e riferite ai dati dell'esercizio 2024.

L'analisi è stata condotta esaminando i dati contenuti nel "Rapporto FIN-GOV sulla corporate governance in Italia - Quinta edizione, novembre 2025", nel "Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2025)" pubblicato da Assonime, nel "2025 Italy Spencer Stuart

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Board Index - 30° edizione" e nell'"Osservatorio Corporate Governance - Rapporto finale, Edizione 2025" realizzato da The European House - Ambrosetti. L'esame comparativo di tali benchmark ha consentito di confrontare il compenso fisso riconosciuto da LU-VE ai consiglieri non esecutivi, nonché i compensi attribuiti per la partecipazione ai comitati consiliari, con i valori medi rilevati in società quotate italiane con caratteristiche, per quanto possibile, comparabili a quelle della Società.

Dalle relative evidenze è emerso che i compensi attualmente riconosciuti da LU-VE si collocano nella fascia inferiore dei benchmark esaminati, sia con riguardo alla carica di consigliere, sia con riguardo ai compensi dei principali comitati endoconsiliari.

Il Consiglio raccomanda pertanto agli Azionisti di tenere in considerazione anche le risultanze di tale analisi comparativa nel formulare le proprie proposte in materia di remunerazione del Consiglio di Amministrazione.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita quindi l'Assemblea ad esprimere il proprio diritto di voto, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

Al fine di consentire agli Azionisti di esprimere il proprio diritto di voto in modo diversificato con riferimento ai cinque sottopunti oggetto del presente argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea, si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla stessa, proposte di deliberazione relative a ciascuno di detti sottopunti, aventi ad oggetto, in particolare:

(i) la determinazione del numero degli amministratori che comporranno il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei limiti statutariamente previsti;
(ii) la durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei limiti statutariamente previsti;
(iii) la nomina degli amministratori;
(iv) la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, nel caso in cui l'Assemblea non provveda alla nomina del Presidente, potrà provvedervi il Consiglio di Amministrazione;
(v) la determinazione dei relativi compensi.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse, nonché delle proposte di deliberazione in materia, sarà data pubblicità ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente mediante messa a disposizione presso la sede amministrativa e sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com (sezione "Investors" - "Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 28 aprile 2026"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage www.emarketstorage.com, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (vale a dire entro il 7 aprile 2026).

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QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL TRIENNIO 2026/2028

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio d'esercizio di LU-VE al 31 dicembre 2025, scadrà, per termine del mandato, il Collegio Sindacale della Società, nominato dall'Assemblea per gli esercizi 2023-2025, e composto, alla data della presente Relazione, dai sindaci, signori: Mara Palacino (Presidente, nominato dalla lista di minoranza), Paola Mignani (Sindaco Effettivo nominato dalla lista di maggioranza), Domenico Angelo Magno Fava (Sindaco Effettivo nominato dalla lista di maggioranza), Michaela Rita Marcarini (Sindaco Supplente nominato dalla lista di maggioranza), Alessia Fulgeri (Sindaco Supplente nominato dalla lista di minoranza).

Si ricorda, al riguardo, che tutti i suddetti membri del Collegio Sindacale sono stati nominati dall'Assemblea in data 28 aprile 2023.

Siete dunque chiamati al rinnovo del Collegio Sindacale (che, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, deve essere composto da tre sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e due sindaci supplenti), nonché alla nomina del suo Presidente, determinandone la relativa retribuzione.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto i sindaci sono nominati per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.

5.1 NOMINA DEI SINDACI E DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Alla nomina del Collegio Sindacale della Società si procede sulla base di liste presentate dai soci, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 23 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

Predisposizione delle liste

I soci che – nel giorno in cui le liste sono depositate – rappresentino, da soli o insieme ad altri soci, almeno il 2,5% del capitale sociale (partecipazione stabilita dalla Consob con la Determinazione Dirigenziale n. 155 del 27 gennaio 2026, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari) possono presentare una lista contenente un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere, elencati progressivamente per numero.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di mancato adempimento dei suddetti obblighi, la lista si considera come non presentata.

Le liste presentate dai signori Azionisti dovranno garantire il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi. Si ricorda agli Azionisti che l'art. 23 dello Statuto prevede che le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a 3 (tre) debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i

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generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota minima dei candidati richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente in materia dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente). A tal riguardo, la normativa applicabile ai sensi della Legge n. 160/2019 impone che almeno due quinti dei membri dell'organo di controllo debbano appartenere al genere meno rappresentato. Si invitano pertanto gli Azionisti a presentare le liste altresì nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi, sopra riportata e come richiamata dallo Statuto, considerandosi altrimenti la lista come non presentata.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate unitamente all'ulteriore documentazione richiesta, a pena di decadenza, presso la sede amministrativa della Società (all'attenzione del General Counsel) ovvero mediante comunicazione elettronica certificata da far pervenire all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (vale a dire entro il 3 aprile 2026). Al riguardo si precisa di trasmettere, congiuntamente alla suddetta documentazione, informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito e un recapito telefonico di riferimento, ciò tenuto conto di quanto previsto all'art. 144-octies del Regolamento Emittenti.

Si rammenta che, secondo il disposto dell'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti, nel caso in cui - alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste (vale a dire il 3 aprile 2026) - sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate solo liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinques del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (vale a dire sino al 6 aprile 2026). In tal caso hanno diritto di presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri soci, detengano - nel giorno in cui le liste sono depositate - una partecipazione almeno pari all'1,25% del capitale sociale (pari cioè alla metà della partecipazione del 2,5% stabilita dalla Consob con la succitata Determinazione Dirigenziale). Le liste devono essere corredate:

(i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (vale a dire entro il 7 aprile 2026);

(ii) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente, con questi ultimi.

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(iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto sociale e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

(iv) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente.

Inoltre, tenuto conto che – ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del Codice civile – al momento della nomina dei Sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti in Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti in altre società, e tenuto altresì conto delle disposizioni sui limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 148-bis del TUF, si invita a includere tutte le relative informazioni all'interno del curriculum vitae dei singoli candidati depositato unitamente alle liste.

Si ricorda che la lista per la quale non vengano osservate le suddette statuizioni è considerata come non presentata.

Composizione del Collegio Sindacale e requisiti dei Sindaci

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Ai fini dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato e integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché, infine, le materie e i settori inerenti al settore di attività esercitata dalla Società e di cui all'articolo 2 dello Statuto.

I candidati devono altresì essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente (in particolare, di quelli previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF). Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Si ricorda che il Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce raccomanda, tra l'altro, che i Sindaci siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi del medesimo Codice di Corporate Governance (al riguardo, si rinvia a quanto illustrato al precedente Quarto Punto all'ordine del giorno - "Nomina del Consiglio di Amministrazione" - con particolare riguardo anche ai Criteri di Significatività).

In relazione alla composizione delle liste, il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla politica in materia di diversità nella composizione del Collegio Sindacale contenuta nelle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A." già richiamate al precedente Quarto Punto dell'ordine del giorno, raccomanda ai signori Azionisti che intendono presentare una lista che è auspicabile, per garantire il più efficace funzionamento del Collegio Sindacale:

(i) che almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente siano revisori legali iscritti nell'apposito registro;

(ii) che sia considerata una equilibrata combinazione all'interno del Collegio Sindacale di diverse anzianità di carica e, se possibile, di diverse fasce d'età, in modo da consentire una bilanciata combinazione di esperienze e sensibilità;

(iii) che la composizione del Collegio Sindacale assicuri in ogni caso l'equilibrio tra i generi, in conformità alle disposizioni di legge e statutarie vigenti, nonché nel rispetto di quanto previsto al riguardo dal Codice di Corporate Governance, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;

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(iv) che almeno un Sindaco effettivo abbia maturato solide esperienze pregresse di incarichi di Sindaco in gruppi quotati multinazionali industriali con stabilimenti siti all'estero, anche in aree di particolare sensibilità geopolitica;

(v) che sia assicurata la presenza di Sindaci che, nel loro complesso, siano competenti in settori industriali preferibilmente attinenti a quello in cui opera la Società e il Gruppo LU-VE;

(vi) che sia assicurata la presenza di figure con un profilo professionale e/o accademico tale da realizzare una combinazione di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari; in particolare sarebbe auspicabile possedere competenze specifiche in ambito di sostenibilità, competenze in ambito di governance anche avendo riguardo a compagini proprietarie riferibili a gruppi familiari, esperienza in ambito di valutazioni/impairment test, familiarità con i temi IT e cybersecurity, sensibilità e attenzione alle principali tematiche in materia di digitalizzazione e intelligenza artificiale;

(vii) che il Presidente sia una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato svolgimento e coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con eventuali ulteriori attività svolte da altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Affinché il Collegio Sindacale della Società possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati, si ritiene di fondamentale importanza che tutti i Sindaci garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento accurato e consapevole dei propri compiti, tenendo conto del numero di altri incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società (nel rispetto della disciplina di legge vigente) e dell'impegno loro richiesto da eventuali ulteriori attività lavorative e professionali svolte.

Al fine di un'ottimale composizione del nuovo Collegio Sindacale, si auspica pertanto che, nell'individuare i componenti della lista per il rinnovo di tale organo sociale da parte dei signori Azionisti:

(i) sia perseguito un obiettivo di integrazione di profili professionali e/o accademici tra loro diversi, con particolare riguardo alle materie economiche, contabili, giuridiche e finanziarie e di gestione dei rischi, e che per le loro caratteristiche possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale;

(ii) si tenga altresì conto – oltre al possesso dei necessari requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché di limite al cumulo degli incarichi richiesti dalla legge e dallo Statuto – dell'importanza di una equilibrata rappresentanza di genere, nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni di legge e statutarie vigenti e dal Codice di Corporate Governance, nonché dei benefici che possono derivare dalla presenza di diverse fasce di età, anche sotto il profilo della pluralità di prospettive e di esperienze, nonché di diverse anzianità di carica, al fine di mediare efficacemente tra esigenze di continuità e di rinnovamento.

Nella predisposizione delle liste, gli Azionisti sono inoltre invitati a tenere in considerazione gli "Orientamenti del Collegio Sindacale di LU-VE S.p.A. agli azionisti sulla composizione del nuovo Collegio Sindacale" espressi dal Collegio Sindacale uscente nella riunione del 10 marzo 2026 in coerenza con le "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" (edizione del 27 dicembre 2024) emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, che si allegano alla presente relazione.

Modalità di nomina

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, alla nomina dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:

(a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) sindaci effettivi ed 1 (un) sindaco supplente;

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(b) il rimanente sindaco effettivo ed il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a), voti espressi da soci che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti;

(c) in caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci;

(e) qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente inerente l'equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente inerente l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;

(f) qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono eletti dall'assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare, risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti;

(g) qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi;

(h) qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Collegio Sindacale o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con il metodo di lista, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo restando quanto previsto all'art. 23, commi da 17 a 20 dello Statuto.

Nomina del Presidente

Si ricorda che il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

5.2 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Con riguardo alla determinazione del compenso da attribuire ai componenti effettivi del Collegio Sindacale, si rammenta che - ai sensi dell'art. 2402 del Codice civile - il compenso dei Sindaci effettivi è determinato dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio. I signori Azionisti sono pertanto chiamati anche a deliberare circa l'attribuzione del compenso previsto per i componenti del Collegio Sindacale.

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Al riguardo si ricorda che, per il triennio 2023-2025, l'Assemblea del 28 aprile 2023 ha deliberato un compenso annuale lordo per il Presidente del Collegio Sindacale di Euro 45.000 (quarantacinque mila) e per ciascuno dei due sindaci effettivi di Euro 30.000 (trenta mila).

Al fine di consentire agli Azionisti di valutare l'adequatezza del compenso da proporre, il Consiglio di Amministrazione richiama i dati e le informazioni fornite sul tempo medio impiegato in ciascun esercizio per l'espletamento del mandato in scadenza e le relative considerazioni di sintesi espresse dal Collegio Sindacale uscente negli "Orientamenti del Collegio Sindacale di LU-VE S.p.A. agli azionisti sulla composizione del nuovo Collegio Sindacale" già sopra richiamati.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a esprimere il proprio diritto di voto sul presente argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

Si raccomanda pertanto agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale di predisporre e depositare, unitamente alla stessa, proposte di deliberazione relative a ciascuno dei due sottopunti di cui al presente punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea, aventi ad oggetto, in particolare:

(i) la nomina dei sindaci (tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti) e del Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2026, 2027 e 2028, mediante votazione delle liste di candidati eventualmente presentate;
(ii) la determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale per l'espletamento del mandato che sarà conferito.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse, nonché delle proposte di deliberazione in materia, sarà data pubblicità ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente mediante messa a disposizione presso la sede amministrativa e sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com (sezione "Investors" - "Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 28 aprile 2026"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e Market Storage www.emarketstorage.com, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (vale a dire entro il 7 aprile 2026).

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SESTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

PROPOSTA DI AUTORIZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE, PREVIA REVOCA DELLA DELIBERAZIONE ASSUNTA DALL'ASSEMBLEA DEL 18 APRILE 2025. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

in merito all'argomento indicato al sesto punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea, Vi ricordiamo che l'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2025, revocata la delibera già assunta in materia dall'assemblea del 29 aprile 2024, aveva autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie, per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della delibera assembleare, nonché alla loro disposizione senza limiti temporali.

Alla data odierna la Società non ha esercitato la suddetta autorizzazione e, a fronte degli acquisti effettuati in passato, detiene n. 28.027 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,1261% del capitale sociale ordinario e allo 0,0796% del capitale sociale con diritto di voto. La Società non detiene proprie azioni per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona.

Poiché il termine di validità dell'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere il prossimo 18 ottobre 2026, al fine di evitare la convocazione di un'apposita assemblea in prossimità di detta scadenza e considerato che tale proposta è in linea con la prassi seguita dalla maggior parte delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione ritiene utile proporVi di procedere all'approvazione di una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione precedentemente deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2025.

Di seguito vengono indicati i motivi e le modalità dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie per i quali Vi chiediamo l'autorizzazione.

(A) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

La delibera del Consiglio di Amministrazione di sottoporre, nuovamente, all'Assemblea degli Azionisti, la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie - previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea lo scorso anno - e, a certe condizioni, di disporre delle stesse, sempre nel rispetto della parità di trattamento degli Azionisti e della normativa - anche regolamentare - applicabile, ivi incluso il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Regolamento (UE) n. 596/2014") e le relative norme tecniche di regolamentazione, nonché delle prassi di mercato ammesse dalla Consob, è motivata dall'opportunità di consentire alla Società:

a) di poter procedere ad investimenti e disinvestimenti in azioni della Società, nell'interesse della stessa e di tutti gli Azionisti, qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;

b) di poter intervenire, nell'interesse della Società e di tutti gli Azionisti, nel rispetto della normativa applicabile, in rapporto a situazioni contingenti di mercato, per svolgere un'attività che migliori la liquidità del titolo stesso, favorendo il regolare andamento delle contrattazioni;

c) se del caso, di utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali o commerciali o comunque di interesse per la Società o il Gruppo LU-VE, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi o di cessioni di pacchetti azionari o di costituzione di garanzie sui medesimi;

d) se del caso, di poter acquistare e/o cedere e/o assegnare le azioni proprie (o opzioni a valere sulle medesime) in relazione a (i) piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, consulenti della Società e di società

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dalla stessa controllate, nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.

(B) Numero massimo e valore nominale delle azioni cui si riferisce la proposta di autorizzazione

La proposta prevede che l'autorizzazione abbia ad oggetto atti di acquisto delle azioni della Società da effettuarsi, anche in più riprese, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 2.223.436 (due milioni duecento ventitremila quattrocento trentasei) azioni proprie pari al 10% (dieci per cento) del capitale sociale e, pertanto, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale della Società, tenendosi conto, a tal fine, anche delle azioni eventualmente detenute da società controllate – e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente, senza limiti di tempo, delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.

(C) Informazioni utili per la valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3 del Codice civile

Come detto, il valore delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non eccede il limite corrispondente alla quinta parte del capitale sociale della Società, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni che dovessero essere eventualmente acquistate dalla Società e dalle società controllate.

Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuate ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del Codice civile.

(D) Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione.

L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.

(E) Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato

Acquisto di azioni proprie

Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext STAR Milan nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Disposizioni di azioni proprie

Per quanto concerne la disposizione delle azioni acquistate, viene definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società, e comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato Euronext STAR Milan nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o

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comunque d'interesse per la Società o per il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, consulenti della Società o di società del Gruppo), e/o (ii) a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni.

(F) Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione delle azioni proprie

Le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere effettuate in conformità alle disposizioni dell'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, e dovranno essere compiute in ottemperanza all'art. 132 del TUF, all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti ed eventualmente alle prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati, o eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o ancora (iv) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014, e in ogni caso, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (incluse, ove applicabili, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Regolamento (UE) n. 596/2014).

L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito in ossequio alla normativa di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti.

Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.

Per quanto attiene alla disposizione delle azioni proprie, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili; la disposizione avverrà mediante alienazione in borsa, fuori mercato, mediante scambio con partecipazioni o altre attività o attraverso la costituzione di garanzie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o per il Gruppo, in esecuzione di programmi di incentivazione o comunque di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, della Società e di società del Gruppo), a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni, mediante programmi di assegnazione gratuita di azioni e anche mediante offerta pubblica di vendita o di scambio; le azioni potranno essere alienate anche per il tramite di abbinamento ad altri strumenti finanziari.

La disposizione di azioni proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dalla normativa, anche europea, di volta in volta vigente.

(G) Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che il sopra menzionato acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.

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In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.,

vista la delibera dell'Assemblea, in sede ordinaria di LU-VE S.p.A., tenutasi in data 18 aprile 2025, in merito all'autorizzazione, all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;
preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento,

delibera

1) di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, la delibera relativa alla autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2025;
2) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori, nei termini e con le modalità di seguito riportate:

fermi restando i limiti di cui all'art. 2357 del Codice civile, l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, in misura non eccedente il 10% del capitale sociale, e cioè fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 2.223.436 (due milioni duecento ventitremila quattrocento trentasei) azioni ordinarie, tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle società controllate da LU-VE S.p.A. e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;
l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna e quindi sino al 28 ottobre 2027;
l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione;
il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext STAR Milan nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione;
il prezzo della vendita a terzi dovrà essere non inferiore al 95% (novantacinque percento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato Euronext STAR Milan nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo LU-VE, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e di società del Gruppo LU-VE) e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni;
le operazioni di acquisto potranno essere effettuate in conformità all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dovranno essere compiute in ottemperanza all'art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998, all'art. 144-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 ed eventualmente

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alle prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) nei mercati regolamentati o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato; (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna; (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014; (vi) con le diverse modalità consentite dalla normativa, anche europea, di volta in volta vigente; in ogni caso dovrò essere assicurata la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;

l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo".

Uboldo (VA), 13 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente e Amministratore Delegato

Dott. Matteo Liberali

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Allegato

"ORIENTAMENTI DEL COLLEGIO SINDACALE DI LU-VE S.P.A. AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE DEL NUOVO COLLEGIO SINDACALE".

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O

ORIENTAMENTI DEL COLLEGIO SINDACALE DI LU-VE S.P.A. AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE DEL NUOVO COLLEGIO SINDACALE

(Documento approvato dal Collegio sindacale uscente nella riunione del 10 marzo 2026 in coerenza con le Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal CNDCEC a dicembre 2024)

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SOMMARIO

PREMESSA...3
COMPLESSITÀ DELL'INCARICO IN TERMINI DI IMPEGNO DI TEMPO...3
COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DELL'ORGANO DI CONTROLLO...5
COMPENSO RICONOSCIUTO PER LO SVOLGIMENTO DELL'INCARICO...6
CONCLUSIONI...7

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1. PREMESSA

Signori Azionisti

con l'approvazione del bilancio d'esercizio di LU-VE S.p.A. (di seguito anche la "Società") al 31 dicembre 2025 scadrà il mandato conferito allo scrivente Collegio sindacale; la prossima assemblea degli azionisti sarà quindi chiamata, inter alia, a nominare un nuovo Collegio sindacale per gli esercizi 2026-2028, determinando il relativo compenso.

Il presente documento ha l'obiettivo di delineare le principali indicazioni circa i requisiti e la composizione del Collegio Sindacale, così da fornire agli Azionisti un profilo teorico ideale tale da favorire la migliore selezione dei candidati e la conseguente migliore composizione delle liste.

Preliminarmente si segnala che:

le Norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate, emanante dal Consiglio Nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, aggiornate a dicembre 2024, prevedono che costituisca una buona prassi per il Collegio sindacale uscente esprimere agli Azionisti, in vista del rinnovo, il proprio orientamento sui profili professionali e le competenze che integrino appropriatamente la composizione qualitativa del Collegio, nonché sull'impegno richiesto in termini di tempo per lo svolgimento dell'incarico e sulla remunerazione adeguata, tenendo anche in considerazione le disposizioni sull'equo compenso di cui alla Legge n. 49/2023;
il Principio VIII del Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato Italiano per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., cui la Società aderisce, raccomanda che l'organo di controllo abbia "una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione".

Tenuto conto di quanto sopra, il Collegio sindacale uscente intende mettere a disposizione degli Azionisti, con un congruo anticipo rispetto alla data dell'assemblea, le proprie considerazioni circa (i) la complessità dell'incarico in termini di impegno di tempo, (ii) la composizione quali-quantitativa del nominando organo di controllo, (iii) l'adequatezza del compenso da riconoscere per lo svolgimento dell'incarico.

2. COMPLESSITÀ DELL'INCARICO IN TERMINI DI IMPEGNO DI TEMPO

L'attività del designando Collegio sindacale sarà gravata da un significativo impegno in termini di tempo sia per effetto della partecipazione alle riunioni del Collegio sindacale medesimo, del Consiglio di amministrazione, dei Comitati endo-consiliari, sia per gli obblighi vigenti nei confronti dell'autorità di Vigilanza.

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Si segnala, peraltro, che all'impegno derivante dalla partecipazione alle suddette riunioni si aggiunge inevitabilmente il tempo dedicato alla preparazione delle riunioni stesse, attraverso l'analisi della documentazione messa a disposizione dei componenti degli organi sociali e dei comitati, per consentire di assumere le proprie decisioni adeguatamente informati, oltre che eventuali possibili approfondimenti. A parere del Collegio sindacale la puntuale e costante partecipazione a dette riunioni costituisce un aspetto determinante per assolvere ai compiti di vigilanza che spettano al Collegio.

Pertanto, allo scopo di consentire la valutazione dell'impegno necessario per l'efficace partecipazione alle riunioni degli organi della Società, nella tabella seguente si è riepilogato il numero delle riunioni cui ha partecipato, pressoché nella interezza dei propri componenti, il Collegio sindacale uscente nel triennio 2023-2025, a decorrere dalla data di nomina avvenuta il 28 aprile 2023.

Si segnala inoltre che fino alla data dell'Assemblea degli Azionisti sono previste n. 9 riunioni del Collegio e n. 9 riunioni dei comitati e Consiglio di amministrazione.

Va naturalmente considerato che il dato numerico sotto riportato è solo meramente indicativo del concreto impegno richiesto, essendo ben più rilevante l'attività individuale di studio e preparazione, oltre a quella di confronto e dialogo, nonché di predisposizione e revisione delle relazioni di competenza del Collegio sindacale e dei verbali delle proprie verifiche periodiche.

Si comunica altresì che il Collegio sindacale non si è avvalso dei dipendenti della Società per lo svolgimento delle proprie funzioni di vigilanza.

| | 2023
incontri | 2024
incontri | 2025
incontri |
| --- | --- | --- | --- |
| Collegio sindacale | 9 (*) | 23 | 19 |
| Consiglio di Amministrazione | 7 | 8 | 8 |
| Comitato controllo e rischi | 5 | 7 | 7 |
| Comitato remunerazione e nomine | 3 | 6 | 6 |
| Assemblee | - | 1 | 2 |
| Sessioni di induction | 1 | 1 | 3 |
| Totale | 25 | 46 | 45 |

(*) dalla data di nomina e quindi dal 28/4/2023

Assumendo come riferimento l'anno 2025 e considerando unicamente la mera presenza alle riunioni in termini di ore occupate, l'impegno richiesto per un triennio è di circa 324 ore.

Il Collegio sindacale uscente invita, quindi, l'Assemblea degli Azionisti a tenere in adeguata considerazione quanto sopra, nell'interesse della Società e degli stessi componenti del nuovo organo di controllo, che dovranno garantire una appropriata disponibilità di tempo allo svolgimento dei

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propri compiti, tenendo conto del numero e della complessità degli incarichi eventualmente rivestiti negli organi sociali di altre società, oltre che dell'impegno conseguente alle ulteriori attività professionali svolte.

3. COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Il Collegio uscente, nel formulare i presenti orientamenti, ha tenuto conto che lo statuto di LU-VE S.p.A. all'articolo 22 prevede che il Collegio sindacale sia costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti e che sia rispettata la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio fra i generi e che nel documento "Politiche in materia di diversità per i componenti degli Organi Sociali di LU-VE S.p.A." la Società ha definito i criteri per garantire una adeguata diversità e composizione anche del Collegio sindacale.

Inoltre sono state altresì considerate le previsioni di cui (i) all'art. 148 TUF secondo il quale i membri del Collegio sindacale devono essere in possesso di requisiti di professionalità e onorabilità (ex artt. 1 e 2 DM 162/2000) oltre che di indipendenza e (ii) alla raccomandazione n. 7 del codice di Corporate Governance, alla luce degli aggiornamenti apportati dalla Società alle lettere c) e d) in vista del rinnovo degli organi sociali.

Tutti i componenti del collegio sindacale devono svolgere l'incarico con indipendenza di giudizio, nell'interesse della sana e prudente gestione della Società, oltre che nel rispetto della legge e di ogni normativa applicabile. La professionalità e l'indipendenza favoriscono il presidio del sistema dei controlli interni.

Il Collegio sindacale uscente raccomanda che siano tenuti in considerazione, nella scelta del nuovo organo di controllo, il possesso in capo ai medesimi di un mix di competenze ed esperienze tecniche che consentano di comprendere le principali aree di business e i rischi ai quali la Società e il gruppo può esporsi, tenuto conto sia della conoscenza teorica acquisita tramite studi e formazione, sia di quella pratica derivante dalle caratteristiche delle posizioni ricoperte nonché dallo svolgimento di attività lavorative e incarichi in altri enti.

Sono ritenute di particolare rilevanza le seguenti aree:

comprensione dei documenti finanziari
comprensione dell'adeguato assetto organizzativo e sul concreto funzionamento, oltre che del sistema di controllo interno in società di grandi dimensioni
competenza in materia di corporate governance e diritto societario
competenza in materia di valutazioni d'azienda e impairment test
competenza su tematiche e normativa ESG
competenza in ambito informatico e di cybersecurity
comprensione dei rischi geopolitici derivanti dagli scambi internazionali

Si ritiene, poi, che meritino attenzione anche caratteristiche e capacità personali e attitudinali quali:

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capacità di lavorare in team
capacità di gestire conflitti
etica e riservatezza
libertà di giudizio

Il Collegio uscente ritiene altresì utile che la Società possa organizzare delle sessioni periodiche di approfondimento per meglio delineare

il business di riferimento del Gruppo e le leve competitive
la regolamentazione di settore, italiana e internazionale, rilevante per l'attività del gruppo e i connessi flussi informativi;
l'analisi e la valutazione dei rischi, anche in ottica di impatti, rischi e opportunità.

Si rileva peraltro che la presenza nel nuovo organo di controllo di componenti in continuità consentirebbe di sfruttare al meglio la conoscenza del business e del gruppo acquisite nel precedente mandato.

Il Collegio sindacale esprime, infine, il proprio apprezzamento per il clima collaborativo e l'interazione personale creatasi nel triennio del mandato, che ha permesso di avvalersi della complementarietà delle competenze ed esperienze di ciascun membro del Collegio uscente e ritiene che il mantenimento di un mix di competenze, di professionalità e, naturalmente, di genere costituisca un aspetto significativo anche per la composizione del futuro organo.

4. COMPENSO RICONOSCIUTO PER LO SVOLGIMENTO DELL'INCARICO

Il Collegio sindacale uscente invita gli azionisti a deliberare a favore del nuovo Collegio sindacale un compenso adeguato al crescente impegno, ai compiti e alle responsabilità, oltre che al necessario e costante aggiornamento che gravano sull'organo di controllo.

Si ritiene opportuno richiamare sia la raccomandazione n. 30 del codice di Corporate Governance laddove afferma che “la remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alla caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione” sia il contenuto della Norma di comportamento del Collegio sindacale di società quotate, aggiornate a dicembre 2024, che al punto Q.1.5. raccomandano di tenere in considerazione anche le previsioni della Legge n. 49/2023 in materia di equo compenso per le prestazioni professionali.

Il Collegio sindacale uscente non ha ritenuto di richiedere una valutazione di adeguatezza della remunerazione del collegio stesso a una società specializzata, auspicando che le considerazioni sopra riportate possano fornire un valido orientamento all'assemblea degli Azionisti per definire un adeguato compenso per il nuovo Collegio sindacale, altresì considerata la accresciuta dimensione della Società per effetto della fusione per incorporazione delle principali società controllate italiane intervenuta a fine 2024.

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5. CONCLUSIONI

Il Collegio sindacale uscente auspica che i presenti orientamenti possano essere considerati dagli Azionisti quali concreto ausilio nel processo di selezione dei candidati a ricoprire la carica di sindaco e Presidente del nuovo organo di controllo di LU-VE S.p.A. nonché ai fini della determinazione di un adeguato compenso per l'espletamento dell'incarico.

Per il Collegio Sindacale

Mara Palacino

(Presidente)

Mara Palacino

AI assistant

Luve — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

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LUVE

PARTE ORDINARIA

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

delibera

SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

PROPOSTA DI DESTINAZIONE DELL'UTILE D'ESERCIZIO E DI DISTRIBUZIONE DEL DIVIDENDO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

delibera

TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI:

3.1 APPROVAZIONE DELLA “POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2026” CONTENUTA NELLA SEZIONE I, AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 3-BIS DEL D. LGS. N. 58/98;

3.2 VOTO CONSULTIVO SUI “COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2025” RIPORTATI NELLA SEZIONE II, AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 6 DEL D. LGS. N. 58/98.

QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

4.2 DETERMINAZIONE DELLA DURATA DELL'INCARICO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

4.3 NOMINA DEI CONSIGLIERI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Predisposizione delle liste

Presentazione delle liste

Composizione del Consiglio di Amministrazione e requisiti degli Amministratori

Significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali

Significatività della remunerazione aggiuntiva

Modalità di nomina

4.4 NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

4.5 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL TRIENNIO 2026/2028

5.1 NOMINA DEI SINDACI E DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Predisposizione delle liste

Composizione del Collegio Sindacale e requisiti dei Sindaci

Modalità di nomina

Nomina del Presidente

5.2 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

SESTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

PROPOSTA DI AUTORIZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE, PREVIA REVOCA DELLA DELIBERAZIONE ASSUNTA DALL'ASSEMBLEA DEL 18 APRILE 2025. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

delibera

Allegato

ORIENTAMENTI DEL COLLEGIO SINDACALE DI LU-VE S.P.A. AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE DEL NUOVO COLLEGIO SINDACALE

SOMMARIO

1. PREMESSA

Signori Azionisti

2. COMPLESSITÀ DELL'INCARICO IN TERMINI DI IMPEGNO DI TEMPO

3. COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DELL'ORGANO DI CONTROLLO

4. COMPENSO RICONOSCIUTO PER LO SVOLGIMENTO DELL'INCARICO

5. CONCLUSIONI

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