emarket

edn storage

CERTIFIED

LU-VE

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO

E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis del TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

ESERCIZIO 2025

approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2026

LU-VE S.p.A.

Sede legale: Via Vittorio Veneto n. 11 - 21100 VARESE (VA)

Sede amministrativa: Via Caduti della Liberazione n. 53

21040 UBOLDO (VA)

www.luvegroup.com

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

INDICE

INDICE...2
GLOSSARIO...6
PREMESSA...11
SINTESI...13
1.0 Profilo della Societa'...17
2.0 Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 13 marzo 2026...26
A) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)...26
B) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)...26
C) Partecipazione rilevanti nel capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)...27
D) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)...27
E) Partecipazione E azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)...30
F) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)...30
G) Accordi fra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)...30
H) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)...30
I) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)...31
L) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. del c.c.)...32
3.0 Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)...35
4.0 Consiglio di Amministrazione...38
4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione...38
Competenze riservate e attività svolte dal Consiglio di Amministrazione...39
4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)...48
4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)...52
Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale...63
Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società...66
4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)...66
4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione...69

CERTIFIED

Segretario del Consiglio...72

4.6 Consiglieri Esecutivi...74
Amministratori Delegati...74
Presidente del Consiglio di Amministrazione...76
Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)...77
Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati...78
Altri consiglieri esecutivi...78

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director...82
Amministratori Indipendenti...82
Lead Independent Director...87

5.0 Gestione delle informazioni societarie...90

6.0 Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)...94
Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)...98

7.0 Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato Remunerazioni e Nomine...100

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori...100

7.2 Comitato Nomine...102

8.0 Remunerazione degli Amministratori – Comitato Remunerazioni e Nomine...104

8.1 Remunerazione degli Amministratori...104

8.2 Comitato Remunerazioni e Nomine...104
Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)...104
Funzioni del Comitato Remunerazioni e Nomine...105

9.0 Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi – Comitato Controllo e Rischi...111
Caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi...113
Principali caratteristiche dei Sistemi di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e in relazione al processo di informativa finanziaria e di Rendicontazione di Sostenibilità...115
Adequatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi...119

9.1 Chief Executive Officer...119

9.2 Comitato Controllo e Rischi...121
Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)...121
Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi...122

9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit...127

CERTIFIED

9.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. N. 231/2001...131
9.5 Revisore ...136
9.6 Dirigente preposto e altri ruoli e funzioni aziendali...137
9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi...138
10.0 Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate...141
11.0 Collegio Sindacale...147
11.1 Nomina e sostituzione ...147
11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)...151
Criteri e politiche di diversità ...156
Indipendenza ...158
Remunerazione ...158
Gestione degli interessi...159
11.3 RUOLO...159
Induction Programme...162
12.0 Rapporti con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti...164
Accesso alle informazioni...164
Dialogo con gli Azionisti...164
Dialogo con gli altri Stakeholder rilevanti...165
Temi oggetto di Dialogo...166
13.0 Assemblee...169
14.0 Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)...175
15.0 Cambiamenti dalla chiusura dell'Esercizio...177
16.0 Considerazioni sulla Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance...179
Tabelle...183
Tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari...183
Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio...184
Tabella 3: Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'Esercizio...185
Tabella 4: Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio...186

emarket

SAE: 300-000-000

CERTIFIED

Glossario

Relazione sul Governo Societario

e gli Assetti Proprietari 2025

emarket
sale storage
CERTIFIED

GLOSSARIO

Amministratori: i membri del Consiglio di Amministrazione di LU-VE.

Assemblea/Assemblea dei Soci: l'assemblea dei soci di LU-VE.

Azionisti/Soci: gli azionisti di LU-VE.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.

Chief Executive Officer / CEO: il principale responsabile della gestione dell'impresa.

Chief Strategic Development Officer / CSDO: il consigliere cui è attribuito, il compito di coordinare, a supporto del CEO, l'attuazione delle politiche industriali strategiche, occupandosi dello sviluppo dei singoli plant del Gruppo con riferimento ai profili sia immobiliari, sia industriali in stretta collaborazione con il DG, nell'ottica del perseguimento del Successo Sostenibile, curando lo sviluppo di tutte le attività connesse alle strategie di sostenibilità e l'integrazione delle strategie stesse nel piano industriale.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato per la prima volta nel 1999 e modificato da ultimo nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, a cui la Società ha aderito a partire dal 1° gennaio 2021.

Cod. civ./c.c.: il Codice civile italiano.

Codice Etico: il codice etico approvato dal Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2016 e aggiornato, da ultimo, in data 9 settembre 2025.

Collegio/Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di LU-VE.

Comitati: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazioni e Nomine e il Comitato Indipendenti.

Comitato Controllo e Rischi/CCR: il Comitato Controllo e Rischi e per l'Operatività con Parti Correlate di LU-VE.

Comitato Indipendenti: il Comitato Indipendenti di LU-VE.

Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

Comitato Remunerazioni e Nomine/CRN : il Comitato Remunerazioni e Nomine di LU-VE.

Consiglio di Amministrazione/Consiglio/CdA : il Consiglio di Amministrazione di LU-VE.

CONSOB: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.

Direttore Generale/DG: il soggetto al quale è affidata la gestione ordinaria delle attività del Gruppo, a supporto del CEO.

D. Lgs. n. 125/2024: indica il decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125, recante "Attuazione della direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, recante modifica del regolamento 537/2014/UE, della direttiva 2004/109/CE, della direttiva 2006/43/CE e della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità".

Esercizio: l'esercizio sociale 1° gennaio-31 dicembre 2025.

ESRS: i principi di Rendicontazione di Sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Euronext Milan: il comparto del mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A. in cui sono state negoziate le azioni dell'Emittente sino al 20 settembre 2022, denominato sino al 25 ottobre 2021 "Mercato Telematico Azionario" (MTA).

Euronext STAR Milan: il comparto del mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A. in cui vengono negoziate le azioni dell'Emittente a decorrere dal 22 settembre 2022.

Gruppo/Gruppo LU-VE: LU-VE e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del c.c..

Linee Guida: le "Linee guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni significative del Gruppo LU-VE S.p.A.", approvate dal Consiglio di Amministrazione dell'8 febbraio 2018.

Linee di Indirizzo SCIGR: le "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi del Gruppo LU-VE S.p.A.", approvate dal Consiglio di Amministrazione del 21 settembre 2017 e modificate, da ultimo, in data 13 novembre 2024.

LU-VE/Società/Emittente: LU-VE S.p.A., con sede legale in Varese, via Vittorio Veneto n. 11.

Organismo di Vigilanza/OdV: l'organismo di vigilanza della Società istituito ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 come successivamente modificato.

Piano Industriale Integrato: il documento programmatico approvato dal Consiglio di Amministrazione nel quale sono definiti gli obiettivi strategici finanziari e di sostenibilità dell'impresa e le azioni da compiere al fine di raggiungere tali obiettivi in

CERTIFIED

coerenza con il livello di esposizione al rischio prescelto, nell'ottica di promuovere il Successo Sostenibile della Società.

Piano Industriale Integrato 2025-2028: il Piano Industriale Integrato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 febbraio 2026 e successivamente revisionato in data 13 marzo 2026.

Presidente/Presidente del CdA: il presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Presidente Onorario: personalità di grande prestigio e/o che abbia contribuito in maniera significativa all'affermazione e/o allo sviluppo e/o alla reputazione della Società di LU-VE, nominato dal Consiglio di Amministrazione individuandolo anche al di fuori dei suoi membri.

Procedura OPC: la "Procedura per le operazioni con parti correlate", adottata dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2017, come successivamente modificata e integrata nella sua versione aggiornata dal Consiglio di Amministrazione del 29 giugno 2021.

Regolamento CdA e Comitati: il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2021 e modificato, da ultimo, in data 13 novembre 2024.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta da LU-VE ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione Annuale Integrata: la Relazione finanziaria annuale di cui all'art. 154-ter, comma 1, del TUF, contenente in un'apposita sezione della relazione sulla gestione, la Rendicontazione di Sostenibilità.

Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" che la Società è tenuta a redigere annualmente ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob.

Rendicontazione di Sostenibilità: la rendicontazione consolidata contenente le informazioni relative alle questioni di sostenibilità del Gruppo LU-VE, ai sensi dell'art. 4 del Decreto Legislativo 6 settembre 2024 n. 125.

emarket
sale storage
CERTIFIED

Società Controllate/Controllate : le società direttamente o indirettamente controllate da LU-VE ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del c.c..

Società a Proprietà Concentrata : società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

Società Grande : la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di Euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.

Stretto Familiare : indica i familiari stretti di una persona, definiti tali in applicazione dei Principi Contabili Internazionali in vigore al momento di avvio delle trattative su una OPC ovvero, in assenza di trattative, al momento in cui viene assunta la relativa decisione.

Successo Sostenibile : obiettivo che guida l'azione del Consiglio di Amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio di tutti i soggetti i cui interessi sono o potrebbero essere influenzati dalle attività rilevanti per la Società.

Top Management : gli alti dirigenti della Società e del Gruppo che non sono membri del Consiglio di Amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo LU-VE.

Statuto Sociale/Statuto : lo statuto di LU-VE, in vigore alla data di presentazione della presente Relazione.

Testo Unico della Finanza/TUF : il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (come successivamente modificato).

In aggiunta alle definizioni summenzionate, laddove non diversamente precisato, devono intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance.

Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni contenute negli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del consiglio di amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità e utilizzatori finali.

emarket
solutions
GREENINZO

Premessa

Relazione sul Governo Societario

e gli Assetti Proprietari 2025

emarket
sale storage
CERTIFIED

PREMESSA

La presente Relazione è volta ad illustrare il sistema di corporate governance di LU-VE, in ottemperanza alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate sull'Euronext Milan ed al fine di garantire correttezza e trasparenza a livello d'informativa societaria.

LU-VE è ammessa alla quotazione sull'Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) dal 21.06.2017, e sul Segmento STAR dal 22 settembre 2022.

In data 1° gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione di LU-VE ha deliberato l'adesione al Codice di Corporate Governance, la cui adozione garantisce il costante allineamento delle società quotate alle best practice internazionali.

Nella presente Relazione LU-VE fornisce informativa al mercato sulle modalità di applicazione del Codice di Corporate Governance e sui profili relativi alla sua sostenibilità. La Relazione è stata redatta anche sulla base del format messo a disposizione degli emittenti da parte di Borsa Italiana (X edizione - dicembre 2024).

La Relazione è pubblicata sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investors" - "Governo societario & azionisti" - "Codici di condotta & documenti societari" - "Relazioni sul governo societario".

emarkte
monitoring
committee

Sintesi

Relazione sul Governo Societario

e gli Assetti Proprietari 2025

CERTIFIED

SINTESI

Capitale sociale

Euro 62.704.488,80

Euronext Milan

Segmento STAR

Azionisti

Gli azionisti che detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale di LU-VE S.p.A. sono i seguenti:

Azionista	Numero di Azioni Ordinarie detenute	% sul capitale sociale ordinario	% sul totale dei diritti di voto
Finami S.p.A.	9.854.485	44,3210	55,9740
G4 S.r.l.	2.780.071	12,5035	15,7910

Struttura Corporate

CERTIFIED

Composizione del Consiglio di Amministrazione (CDA)

Matteo Liberali
CEO e Presidente CdA
Esecutivo

Pier Luigi Faggioli
Vice Presidente
Esecutivo

Michele Faggioli *
CSDO
Esecutivo

Raffaella Cagliano *
Amministratore
Indipendente

Anna Gervasoni
Amministratore
Indipendente

Fabio Liberali
Amministratore (CICO)
Non Esecutivo

Laura Oliva *
Amministratore
Non Esecutivo

Stefano Paleari
Amministratore
Indipendente

Carlo Paris*
Amministratore
Indipendente

Roberta Pierantoni *
Amministratore
Non Esecutivo

Membri che hanno specifiche competenze tecniche in materia di sostenibilità

Presidente Onorario

Marco Claudio Vitale
Esterno al Consiglio di
Amministrazione

Composizione del Comitato Controllo e Rischi e per l'Operatività con Parti Correlate

Stefano Paleari
Presidente (Indipendente)

Anna Gervasoni
Membro (Indipendente)

Laura Oliva
Membro (Non esecutivo)

CERTIFIED

Composizione del Comitato Remunerazioni e Nomine

Stefano Paleari
Presidente (Indipendente)

Anna Gervasoni
Membro (Indipendente)

Roberta Pierantoni
Membro (Non esecutivo)

Composizione del Comitato Indipendenti

Stefano Paleari
Presidente (Indipendente)

Raffaella Cagliano
Membro (Indipendente)

Carlo Paris
Membro (Indipendente)

Composizione del Collegio Sindacale

Mara Palacino
Presidente

Paola Mignani
Sindaco Effettivo

Domenico A. M. Fava
Sindaco Effettivo

Composizione dell'Organismo di Vigilanza

Marco Romanelli
Presidente (Esterno)

Elena Negri
Membro (Interno)

Andrea Colombo
Membro (Esterno)

Riccardo Quattrini
Direttore Generale (DG)

Michele Garulli
Investor Relator

Elena Negri
Internal Audit & ERM Director

emarket
with respect
CERTIFIED
O

1. Profilo della Società

Relazione sul Governo Societario

e gli Assetti Proprietari 2025

CERTIFIED

1.0 PROFILO DELLA SOCIETÀ

Introduzione

Il Gruppo LU-VE è fra i maggiori costruttori mondiali nel settore degli scambiatori di calore. Opera in diversi segmenti di mercato: refrigerazione (commerciale e industriale); raffreddamento di processo per applicazioni industriali e “power generation”; condizionamento dell’aria (civile, industriale e di precisione); altre speciali applicazioni.

Il Gruppo LU-VE (la cui capogruppo LU-VE S.p.A. ha sede amministrativa ad Uboldo, in provincia di Varese) è una delle principali aziende industriali al mondo specializzata nella progettazione e produzione di scambiatori di calore ad aria altamente ingegnerizzati e sistemi di raffreddamento ad alta efficienza per applicazioni commerciali, industriali e tecnologiche. Il Gruppo LU-VE è una realtà internazionale con 20 stabilimenti di produzione (in 9 paesi) con un network di società commerciali e uffici di rappresentanza in Europa, Asia e Nord America. Il portafoglio dell’azienda comprende scambiatori di calore ad aria, condensatori, dry cooler, unità ventilate e porte in vetro per banchi e armadi refrigerati, con applicazioni che spaziano dalla catena del freddo e dal raffreddamento dei data center alla refrigerazione industriale, alla produzione di energia, alle applicazioni mobili e all’aria condizionata. Il Gruppo, al 31 dicembre 2025, vantava 3.948 collaboratori qualificati. L’80,7% della produzione viene esportata in circa 100 paesi.

La tabella che segue riporta una rappresentazione grafica delle società facenti parte del Gruppo al 31 dicembre 2025, con indicazione delle partecipazioni detenute in ciascuna di esse alla data della Relazione.

emarket
sale storage
CERTIFIED

Storia

Costituita nel 1985 dal fondatore Iginio Liberali, nel 1986 LU-VE (che trae il suo nome da LUcky-VEnture) pone in essere una delle prime operazioni di venture capital in Italia, per acquisire gli asset di Contardo S.p.A., società attiva nel settore della refrigerazione sin dal 1928 ed operante dal 1963 ad Uboldo, che a seguito di complesse vicende legate al suo azionariato all'epoca versava in uno stato di crisi ed era in concordato preventivo.

Fin dalla sua fondazione, LU-VE recupera l'eredità della Contardo S.p.A. e, in collaborazione con il Politecnico di Milano, rilancia la politica di ricerca, sviluppo ed innovazione tecnica e di attenzione all'ambiente che l'avevano caratterizzata, riaffermandosi sul mercato della refrigerazione e del condizionamento.

All'inizio degli anni '90 LU-VE inizia la propria politica di espansione in Italia e nel 1991 acquisisce il 60% di Sest, entrando così nel segmento della produzione di evaporatori statici per banchi e vetrine.

L'inizio degli anni 2000 vede lo sviluppo della presenza produttiva del Gruppo LU-VE all'estero: nel 2002, viene costituita Sest-LUVE Polska a Gliwice (Polonia), per la produzione di evaporatori statici per banchi e vetrine; nel 2003 viene acquisita HTS a Novosedly (Repubblica Ceca), per la produzione di scambiatori di calore per applicazioni diverse; infine, nel 2007, viene costituita OOO Sest-LUVE a Lipetsk (Russia), per la produzione di evaporatori statici per banchi e vetrine.

Nel 2008 Mediobanca - Banca di credito finanziario S.p.A. ("Mediobanca") entra nel capitale di LU-VE come partner finanziario con cui proseguire lo sviluppo del Gruppo, con un investimento con un orizzonte temporale quinquennale, regolato da un accordo di investimento ("Accordo di Investimento") che già contrattualmente disciplinava le condizioni per l'uscita decorso tale periodo.

Gli anni della collaborazione con Mediobanca vedono la prosecuzione dell'espansione internazionale del Gruppo LU-VE: nel 2010 LU-VE costituisce LU-VE Asia Pacific Ltd, con sede ad Hong Kong, destinata a divenire la holding al 100% di una nuova società produttiva, la LU-VE Heat Exchangers (Changshu) Ltd con sede nella Repubblica Popolare Cinese; nel 2011 LU-VE costituisce LU-VE Sweden AB (Svezia), che acquisisce gli asset della Asarum Industriaktiebolag (AIA), attiva nella produzione di scambiatori per la refrigerazione, il condizionamento dell'aria e le applicazioni industriali; infine, nel 2013 costituisce in India la società commerciale LU-VE India Corporation Pvt. Ltd. All'inizio del 2014, Mediobanca conferma la propria volontà di uscire dall'azionariato della Società, esercitando, nel rispetto dell'Accordo di Investimento, l'opzione di vendita a Finami della intera propria partecipazione; successivamente, sempre nello stesso anno, viene portata a termine un'operazione di riorganizzazione degli assetti azionari di LU-VE e della principale controllata, Sest S.p.A.: la famiglia Faggioli, all'epoca socia di minoranza di Sest, conferisce a LU-VE, per il tramite della società holding G4 S.r.l., l'intera propria partecipazione in Sest sottoscrivendo un aumento di capitale della stessa LU-VE.

emarket
sale storage
CERTIFIED

Nel 2015, LU-VE conclude una delle prime aggregazioni fra una società industriale ed una c.d. "SPAC" (special purpose acquisition company, cioè un veicolo societario, appositamente costituito con l'obiettivo di reperire, attraverso il collocamento dei propri strumenti finanziari sui mercati, le risorse finanziarie necessarie e funzionali ad acquisire una società operativa, con la quale dar luogo ad una operazione di aggregazione): infatti LU-VE ha incorporato la SPAC Industrial Stars of Italy S.p.A., con contestuale quotazione delle proprie azioni sul mercato alternativo Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (denominato sino all'ottobre 2021 AIM Italia).

LU-VE prosegue nel frattempo il suo processo di crescita acquisendo nel 2016 la società indiana Spirotech Heat Exchangers Ltd.

Il 21 giugno 2017, le azioni di LU-VE sono state ammesse alla negoziazione sul mercato Euronext Milan (denominato sino all'ottobre 2021 Mercato Telematico Azionario) e dal 22 settembre 2022 sono negoziate sul segmento Euronext STAR Milan, segmento dedicato alle imprese con requisiti di eccellenza in termini di trasparenza, comunicazione, liquidità e corporate governance.

Nel quinquennio successivo, il Gruppo è ulteriormente cresciuto, sia tramite acquisizioni (nel 2018 acquisisce la società americana Zyklus Heat Transfer Inc. (oggi LU-VE US, Inc.), nel 2019 acquista la divisione Air dal Gruppo svedese Alfa Laval e nel 2022 il gruppo italiano Refrion), sia investendo nello sviluppo dei propri plant produttivi, in Polonia, in India e negli USA; nella Repubblica Popolare Cinese costituisce una nuova società, la LU-VE Heat Exchangers (Tianmen) Ltd, in cui incorpora la società esistente, e sposta la propria sede produttiva nello stato dell'Hubei, che garantisce la possibilità di trovare maggiori spazi produttivi.

Nel corso del 2024 si è realizzata un'integrazione che ha razionalizzato la struttura del Gruppo in Italia tramite la fusione per incorporazione delle società controllate al 100% Sest S.p.A. e Air Hex Alonte S.r.l. in LU-VE S.p.A.. In data 30 settembre 2024 è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione, in esecuzione delle deliberazioni assunte in data 24 giugno 2024, rispettivamente dal Consiglio di Amministrazione di LU-VE (ai sensi dell'articolo 2505, comma 2 del Cod. civ. e dell'articolo 16, comma 2 dello Statuto Sociale) e dalle Assemblee Straordinarie di Sest S.p.A. e Air Hex Alonte S.r.l.. Gli effetti civilistici della fusione sono decorsi a far data dal 31 dicembre 2024 e gli effetti contabili e fiscali dal 1° gennaio 2024.

La documentazione relativa alla Fusione è disponibile all'indirizzo www.luvegroup.com, Sezione "Investors" - "Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" - "Operazioni straordinarie" - "Fusione per incorporazione di Sest S.p.a e di Air Hex Alonte S.r.l. in LU-VE S.p.A. (2024)".

Nel corso dell'Esercizio, LU-VE S.p.A. ha acquistato, con decorrenza del 1° maggio 2025, il ramo d'azienda della controllata Manifold S.r.l., avente ad oggetto l'attività di produzione di collettori per scambiatori di calore.

emarket
sale storage
CERTIFIED

Nel corso dell'Esercizio le procedure di liquidazione relative alle società LU-VE Contardo Pacific Pty. Ltd e LU-VE Asia Pacific Ltd sono finalmente giunte al termine.

Nel corso del mese di dicembre 2025, LU-VE S.p.A. ha acquistato da LUVEDIGITAL S.r.l. il ramo d'azienda di titolarità di quest'ultima. La cessione ha avuto efficacia a decorrere il 1° gennaio 2026. Contestualmente, la società LUVEDIGITAL S.r.l. è stata posta in liquidazione.

Inoltre, sempre nel mese di dicembre 2025, LU-VE S.p.A. ha acquistato il 7,5% delle quote di LU-VE Iberica S.l. (per un importo pari a 315 migliaia di Euro), raggiungendo pertanto una quota di controllo pari al 92,5%.

Valori e missione

LU-VE si distingue e si impone sul mercato grazie agli elevati standard qualitativi dei prodotti, alle nuove soluzioni studiate nei suoi laboratori e alla cura della qualità estetica.

Fin dalla sua fondazione, infatti, LU-VE e le sue controllate si sono dedicate alla ricerca e allo sviluppo di nuovi prodotti, in collaborazione con alcune prestigiose università europee e italiane e, in particolare, con il Politecnico di Milano.

Grazie a questa scelta, LU-VE è stata la prima azienda al mondo ad applicare soluzioni d'avanguardia alla refrigerazione commerciale e industriale.

Il Gruppo, come illustrato nella Rendicontazione di Sostenibilità, prosegue nell'integrazione dei temi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance all'interno della strategia aziendale, della gestione dei rischi e dei processi di remunerazione.

Al fine di agevolare l'integrazione dei temi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance all'interno della strategia aziendale, della gestione dei rischi e dei processi di remunerazione, fin dal 2022 LU-VE ha proceduto a rafforzare il suo presidio di sostenibilità con la creazione di uno Steering Committee aziendale di Sostenibilità, per condividere gli stati di avanzamento delle performance di sostenibilità di Gruppo e discutere le linee strategiche di intervento, che sono poi sottoposte dai consiglieri delegati al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione per le opportune valutazioni e delibere. Nel corso del 2022, lo Steering Committee aziendale di Sostenibilità ha svolto attività di analisi per validare il posizionamento del Gruppo LU-VE sui temi ambientali e sociali e definito una proposta per un insieme di azioni da intraprendere nel successivo triennio, in linea con il piano industriale, identificando impegni e obiettivi e definendo un sistema di raccolta dati efficiente per misurare e monitorare i progressi delle strategie di sostenibilità nel tempo, che sono stati oggetto di discussione e formalizzazione nel Piano di Sostenibilità, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 febbraio 2023, che, sulla scorta dell'individuazione dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, definisce un piano di azione triennale fondato su quattro macro-obiettivi (neutralità climatica, prodotti a impatto positivo, alto engagement e sostenibilità integrata nel

emarket
sale storage
CERTIFIED

piano industriale) e specifica le attività pianificate nel triennio per il loro raggiungimento (il "Piano di Sostenibilità").

Lo Steering Committee aziendale di Sostenibilità è partecipato stabilmente da CEO, CSDO, DG, Chief Financial & Legal Officer ("CFLO"), l'Investor Relation e il Sustainability Office. In tale Comitato vengono condivisi gli stati di avanzamento delle performance di sostenibilità di Gruppo e discusse le linee strategiche di intervento, che sono poi sottoposte dai consiglieri delegati al Consiglio di Amministrazione per le opportune valutazioni e deliberare. Il Sustainability Office, operativo dal 2021 e a diretto riporto del CSDO, ha l'obiettivo di assicurare una gestione capillare dei progetti a livello internazionale.

Il Piano di Sostenibilità indica concretamente le azioni e gli obiettivi da perseguire in linea con la visione di sostenibilità - allineata ad alcuni degli SDGs (Sustainable Development Goals) delle Nazioni Unite - e con il posizionamento desiderato dal Gruppo LU-VE. La visione, il posizionamento desiderato e il piano di sostenibilità esprimono l'ambizione e la capacità del Gruppo LU-VE nella gestione dei propri temi materiali, ossia quei temi che sono espressione degli impatti del Gruppo, attuali e potenziali, positivi e negativi, relativi agli aspetti ambientali, sociali e di governance.

L'Emittente ha pubblicato a decorrere dall'esercizio 2017 il proprio Report di Sostenibilità, contenente la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, in virtù dell'obbligo imposto ai c.d. "enti di interesse pubblico" (come definiti dall'art. 16, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010) dal D. Lgs. n. 254/2016.

Con decorrenza dall'esercizio 2024, in applicazione al D. Lgs. n. 125/2024, l'Emittente pubblica la Rendicontazione di Sostenibilità contenuta nella Relazione Annuale Integrata sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investors" - "Relazioni con gli investitori" - "Bilanci e relazioni".

Sistema di governo societario di LU-VE

La governance di LU-VE è caratterizzata da un sistema di governo societario "tradizionale" (c.d. modello latino) e si pone come obiettivo di garantire il successo sostenibile del Gruppo, attraverso un corretto funzionamento della Società, in primis, e del Gruppo in generale, nonché la valorizzazione su scala globale della compatibilità ambientale e dell'affidabilità dei suoi prodotti e l'attenzione alle persone, così da realizzare la massimizzazione del valore creato per gli azionisti e per tutti gli altri portatori di interessi che potrebbero essere influenzati dalle attività dell'impresa e dai suoi rapporti commerciali diretti e indiretti lungo la catena del valore.

Il sistema di governo societario è connotato dalla presenza:

del Consiglio di Amministrazione, investito dei poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società; all'interno del Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti tre comitati (il Comitato Remunerazioni e Nomine, il Comitato Controllo e Rischi e per l'Operatività con Parti Correlate e il Comitato Indipendenti) che, con un ruolo istruttorio, consultivo e propositivo, hanno lo scopo di supportare il Consiglio di Amministrazione, migliorando l'efficienza e l'efficacia dell'attività dello stesso;

emarket
sale storage
CERTIFIED

l'attività del Consiglio di Amministrazione è relativa anche al monitoraggio e all'attuazione delle norme in tema di corporate governance. Inoltre, con lo scopo di garantire la piena integrità e sostenibilità del business del Gruppo, dal 2020 è stato individuato all'interno del Consiglio di Amministrazione un componente con competenze tecniche specifiche in materia di sostenibilità, attualmente nella persona del CSDO cui è affidato il compito di coordinare, a supporto del CEO, l'attuazione delle politiche industriali strategiche, nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile, curando lo sviluppo di tutte le attività connesse alle strategie di sostenibilità e l'integrazione delle strategie stesse nel piano industriale; con la funzione di referente per i temi di sostenibilità a livello di Gruppo; al Comitato Controllo e Rischi, inoltre, è stato attribuito il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo periodo (v. Sezione 4.1 della presente Relazione);

del Collegio Sindacale, chiamato a vigilare: (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale; (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; (iii) sull'adequatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza del Collegio, del sistema di controllo interno e di un sistema amministrativo-contabile adeguato e affidabile nel rappresentare correttamente i fatti di gestione e, in particolare: il processo di informativa finanziaria e di Rendicontazione di Sostenibilità; l'efficacia dei Sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio, per quanto attiene all'informativa finanziaria e alla Rendicontazione di Sostenibilità; (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance al quale la Società ha comunicato di aderire, nonché a quelle di eventuali ulteriori codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiari di attenersi; nonché (v) sull'adequatezza delle disposizioni impartite alle Società Controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2°, del TUF;
dell'Assemblea dei Soci che, in sede ordinaria e straordinaria, delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dallo Statuto Sociale.

La governance della Società prevede inoltre la presenza del Direttore Generale, dirigente a cui è affidata la gestione ordinaria delle attività del Gruppo, a supporto del CEO, e l'attuazione delle linee strategiche anche in materia di Successo Sostenibile, identificate dal Consiglio di Amministrazione (v. Sezione 4.6 della presente Relazione).

In conformità alla normativa applicabile, negli organi di amministrazione, direzione e controllo non è prevista alcuna rappresentanza dei dipendenti e degli altri lavoratori.

In merito alle questioni di sostenibilità LU-VE ha informato i rappresentanti dei lavoratori attivi presso la propria sede amministrativa, illustrando alle RSU in uno specifico incontro, svoltosi nel mese di febbraio 2026, i principali impatti, rischi e opportunità alla base delle strategie di sostenibilità del Gruppo, attinenti alle tematiche di interesse per i lavoratori, nonché i mezzi per ottenere e verificare le connesse informazioni sulla responsabilità. I lavoratori hanno dato il loro contributo ed

emarket
sale storage
CERTIFIED

espresso soddisfazione sui risultati presentati e l'incontro è stato oggetto di verbale sottoscritto dai partecipanti.

L'attività di revisione legale dei conti e di attestazione sulla conformità della Rendicontazione di Sostenibilità sono affidate ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto da CONSOB, nominata dall'Assemblea dei Soci nel rispetto delle modalità richieste dalla normativa interna ed europea vigente (v. Sezione 9.5 della presente Relazione). Le competenze e le funzioni del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, del Collegio Sindacale e dell'Assemblea dei Soci sono meglio illustrate nel seguito della presente Relazione (v., rispettivamente, Sezioni 4.1, 4.6, 11 e 13 della presente Relazione).

LU-VE è inoltre il soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento sulle società del Gruppo, principalmente attraverso: (i) la formulazione di piani industriali e commerciali di Gruppo; (ii) la determinazione di budget e la condivisione di obiettivi e progetti; (iii) la previsione di flussi informativi adeguati alle esigenze della gestione e del controllo; (iv) l'esame e l'approvazione di operazioni straordinarie o particolarmente significative; (v) la predisposizione di indirizzi di politica finanziaria (ad esempio la centralizzazione a livello di capogruppo delle operazioni di indebitamento e di investimento della liquidità); (vi) la creazione di strutture centrali per lo svolgimento di alcune funzioni qualificate per tutte le società del Gruppo; e (vii) l'adozione di codici di comportamento comuni.

Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver deliberato di aderire, fin dalla quotazione delle Azioni della Società sul mercato Euronext Milan avvenuta nel 2017, al Codice di Autodisciplina, nel dicembre 2020, ha revocato l'adesione allo stesso Codice di Autodisciplina e deliberato di aderire al Codice di Corporate Governance con decorrenza dal 1° gennaio 2021. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, sin dal giugno 2016, il Codice Etico che contiene i principi etici e le regole generali che caratterizzano l'organizzazione e l'attività dell'Emittente e del Gruppo sia al proprio interno, sia nei confronti dei terzi.

Alla data della presente Relazione, l'Emittente si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob (LU-VE è infatti inclusa nell'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet), avendo registrato negli ultimi tre esercizi (2023, 2024 e 2025) una capitalizzazione di mercato (corrispondente alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'anno), inferiore a un 1 miliardo di Euro. Ai sensi della suddetta norma del TUF, la Società perderà la qualifica di PMI in caso di superamento di tale limite per anni consecutivi.

La tabella che segue indica la capitalizzazione media di mercato dell'Emittente negli esercizi 2025, 2024 e 2023.

CERTIFIED

Capitalizzazione media (in Euro)
2025	2024	2023
714.612.588	544.271.602	589.692.502

L'Emittente non rientra nella definizione di Società Grande ai sensi del Codice di Corporate Governance, non essendo la sua capitalizzazione mai stata superiore a Euro 1 miliardo.

L'Emittente rientra nella definizione di Società a Proprietà Concentrata, in quanto il dott. Matteo Liberali, come risulta dal successivo paragrafo 2, lett. C) della presente Sezione della Relazione, detiene, tramite Finami S.p.A., la maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria.

In considerazione della suddetta qualificazione, nell'applicare le Raccomandazioni dettate dal Codice di Corporate Governance, l'Emittente si è avvalso di alcune delle opzioni di flessibilità previste dal Codice stesso in applicazione del principio di proporzionalità e, in particolare, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione: (i) non ha ritenuto opportuno esprimere un orientamento sul numero massimo degli incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di consigliere di LU-VE (v. Sezione 4.3); (ii) non ha ritenuto di dover definire un piano per la successione degli amministratori esecutivi (v. Sezione 7.1), (iii) ha ritenuto necessario svolgere il processo di autovalutazione propria e dei comitati istituiti al suo interno con cadenza triennale (v. Sezione 7.1) e non annuale e (iv) ha ritenuto di non dover esprimere un orientamento ai soci in occasione della presentazione delle liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, limitandosi a formulare delle raccomandazioni (v. Sezione 7.1).

emarket
with respect
CERTIFIED
MANAGEMENT SYSTEM

2. Informazioni sugli assetti proprietari

Relazione sul Governo Societario

e gli Assetti Proprietari 2025

CERTIFIED
O

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 13 MARZO 2026

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di LU-VE, sottoscritto e interamente versato, ammonta a Euro 62.704.488,80 ed è suddiviso in n. 22.234.368 azioni ordinarie, tutte prive di valore nominale, ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext STAR Milan.

Il capitale sociale risulta pertanto rappresentato esclusivamente da azioni ordinarie, di cui n. 12.976.554 a voto maggiorato (v. successiva lett. D della presente Sezione).

| | Numero delle Azioni
che compongono il capitale | Numero dei diritti di voto |
| --- | --- | --- |
| Azioni ordinarie senza voto maggiorato ISIN IT0005107492 (godimento regolare 1/01/2025) numero cedola in corso: 11 | 9.257.814 | 9.257.814 |
| Azioni ordinarie con voto maggiorato ISIN IT0005433674 (godimento regolare 1/01/2025) numero cedola in corso: 11 | 12.976.554 | 25.953.108 |
| Totale | 22.234.368 | 35.210.922 |

La Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

La struttura del capitale sociale dell'Emittente alla data del 13 marzo 2026 è rappresentata anche nella Tabella 1 allegata in appendice alla presente Relazione.

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto Sociale non prevede alcuna restrizione al trasferimento dei titoli, né limiti al possesso azionario o la necessità di ottenere il gradimento da parte della Società o di altri soci per l'ammissione degli azionisti nella compagine sociale.

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

C) PARTECIPAZIONE RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

In base alle risultanze del Libro Soci, alle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF e alle altre informazioni a disposizione della Società, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di partecipazioni in misura superiore al 5% del capitale sociale, sottoscritto e versato, con diritto di voto sono:

Matteo Liberali, direttamente tramite la titolarità di n. 17.563 azioni ordinarie, pari allo 0,0790% del capitale ordinario e allo 0,0499% del capitale votante dell'Emittente, e indirettamente per il tramite della controllata Finami S.p.A., titolare di n. 9.854.485 azioni ordinarie, pari al 44,3210% del capitale ordinario e al 55,9740% del capitale votante dell'Emittente;
Michele Faggioli, per il tramite della controllata G4 S.r.l., titolare di n. 2.780.071 azioni ordinarie, pari al 12,5035% del capitale ordinario e al 15,7910% del capitale votante dell'Emittente.

Come rappresentato nella Tabella 1 in appendice alla presente Relazione.

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, né lo Statuto Sociale prevede poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

In data 30 ottobre 2018, l'Assemblea dei Soci ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di introduzione dell'istituto della "Maggiorazione del voto", conformemente a quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF, con conseguenti modifiche statutarie, divenute efficaci a decorrere dal 1° gennaio 2019.

In virtù della delega ad esso conferita dall'assemblea straordinaria della Società svoltasi il 30 ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione di LU-VE in data 10 dicembre 2018 (i) ha adottato il "Regolamento per il voto maggiorato", allo scopo di disciplinare le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale nel rispetto della normativa applicabile, dello Statuto Sociale e delle prassi di mercato, in modo da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli Azionisti, la Società e gli Intermediari; e (ii) ha nominato il soggetto incaricato della gestione dell'Elenco Speciale. Conseguentemente, ai soci (o altri aventi diritto al voto) che facciano espressa richiesta, è consentita l'iscrizione in un apposito "Elenco" istituito dalla Società nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti Consob, che consentirà agli stessi l'attribuzione di due voti per ciascuna azione iscritta nell'Elenco e posseduta ininterrottamente per un periodo di 24 mesi dalla data d'iscrizione nell'Elenco.

emarket
sale storage
CERTIFIED

In seguito, con la modifica dell'art. 6-bis dello Statuto Sociale deliberata in data 28 aprile 2023 dall'Assemblea dei Soci, volta ad allineare le previsioni statutarie in materia di maggiorazione del diritto di voto agli orientamenti forniti al riguardo da Consob e all'abrogazione del comma 3 dell'art. 44 del Provvedimento Post Trading, il citato “Regolamento per il voto maggiorato” è stato aggiornato al fine di cristallizzare l'automatica attribuzione del voto maggiorato al solo possesso dei requisiti di legge (e, quindi, alle circostanze che le azioni della Società siano state iscritte nell'Elenco Speciale e siano appartenute al medesimo soggetto per un periodo continuativo di ventiquattro mesi, a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale).

Nel corso dell'Esercizio, in conseguenza delle modifiche normative intervenute in materia di maggiorazione del voto e del conseguente aggiornamento dell'art. 127-quinquies del TUF come modificato dalla c.d. Legge Capitali, l'Assemblea degli Azionisti di LU-VE, in sede straordinaria, con deliberazione del 1° luglio 2025, ha nuovamente modificato l'art. 6-bis dello Statuto Sociale, al fine di allinearne il contenuto alla disciplina vigente in materia di voto maggiorato potenziato. In particolare, ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 2 del TUF, successivamente alla maturazione del primo periodo di 24 mesi, e alla conseguente attribuzione di 2 voti per ciascuna azione, può essere attribuito 1 voto ulteriore per azione alla scadenza di ogni successivo periodo di 12 mesi di ulteriore detenzione ininterrotta, fino ad un massimo complessivo di 10 voti per ciascuna azione. La modifica ha pertanto introdotto nell'art. 6-bis dello Statuto il nuovo comma 2-bis che, in conformità con quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF, estende il beneficio del voto maggiorato nella misura massima consentita dal legislatore.

L'efficacia di tale deliberazione era risolutivamente condizionata al verificarsi anche di una sola delle seguenti condizioni:

(i) che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di LU-VE agli azionisti che avessero esercitato il diritto di recesso, eccedesse complessivamente l'importo di Euro 25.000.000; e/o
(ii) che l'eventuale differenza positiva tra (x) il prezzo di liquidazione unitario da riconoscere a detti azionisti (pari a Euro 28,82) e (y) il prezzo di chiusura delle azioni LU-VE l'ultimo giorno del periodo di offerta in opzione, moltiplicata per il numero delle azioni LU-VE oggetto di recesso che avrebbero dovuto essere acquistate da LU-VE, eccedesse complessivamente l'importo di Euro 5.000.000.

Poiché nel periodo compreso tra il 3 luglio 2025 e il 18 luglio 2025 incluso, non è pervenuta alla Società nessuna richiesta di recesso, nessuna delle suddette condizioni risolutive si è verificata e, pertanto, la delibera assembleare è divenuta definitivamente efficace, con decorrenza dal 3 luglio 2025, data di iscrizione della medesima presso il Registro delle Imprese di Varese.

L'art. 6-bis dello Statuto prevede quindi un nuovo comma 2-bis che, in conformità con il disposto dell'art. 127-quinquies, comma 2 del TUF, ha esteso l'attribuzione del beneficio del voto maggiorato nella misura massima consentita dal legislatore (10 voti riconosciuti per ciascuna azione ininterrottamente detenuta).

CERTIFIED

Per maggiori informazioni circa le modifiche statutarie, si rinvia alle relative relazioni illustrative, disponibili sul sito internet della Società www.luvegroup.com, sezione “Investors” - “Governo societario & azionisti” - “Per gli azionisti” - “Assemblea degli azionisti” - “Assemblea 30 ottobre 2018”, “Assemblea 28 aprile 2023” e “Assemblea 1° luglio 2025”.

La disciplina delle modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco è contenuta nel “Regolamento per il voto maggiorato” adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 dicembre 2018, come successivamente modificato, consultabile sul sito internet della Società www.luvegroup.com, sezione “Investors” - “Governo societario & azionisti” - “Azienda” - “Capitale sociale” - “Voto Maggiorato”.

Alla data della presente Relazione, n. 12.976.554 azioni delle n. 22.234.368 azioni ordinarie hanno maturato il diritto alla maggiorazione del voto.

In applicazione di quanto previsto dall'art. 143-quater, comma 5 del Regolamento Emittenti Consob, la Società ha pubblicato nella summenzionata sezione del proprio sito internet (www.luvegroup.com, sezione “Investors” - “Governo societario & azionisti” - “Azienda” - “Capitale sociale” - “Voto Maggiorato” oppure “Principali Azionisti”), i nominativi degli azionisti con partecipazione superiore al 5% che hanno ottenuto la maggiorazione del diritto di voto.

Nella tabella che segue sono riportati i nominativi degli azionisti rilevanti iscritti che, alla data della presente Relazione, hanno conseguito il diritto alla maggiorazione del voto; si precisa che, alla data della presente Relazione, la maggiorazione del diritto di voto è stata conseguita anche da altri azionisti, sia pur relativamente a partecipazioni inferiori al 5%.

Soggetto Controllante	Azionista diretto	n. azioni ordinarie	% sul capitale	n. azioni con maggiorazione diritti di voto	n. diritti voto totali	% sui diritti di voto	Data di Maturazione
Matteo Liberali	Finanzi S.p.A.	9.854.485	44,3210	9.854.483	19.708.968	55,9740	17.03.2025
	Matteo Liberali	17.563	0,0790	0	17.563	0,0499	-
Michele Faggioli	G4 S.r.l.	2.780.071	12,5035	2.780.071	5.560.142	15,7910	17.03.2025

Totale		12.652.119	56,9035	12.634.554	25.286.673	71,8149

Lo Statuto Sociale non contiene previsioni relative alle azioni a voto plurimo ai sensi dell'art. 127-sexies del TUF.

emarket
sale storage
CERTIFIED

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Lo Statuto Sociale non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendenti che possiedano azioni della Società.

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto Sociale non contiene disposizioni che determino restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né termini imposti per l'esercizio del diritto di voto, né la separazione di diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei titoli medesimi.

G) ACCORDI FRA AZIONISTI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, all'Emittente non risultano accordi fra azionisti riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122 del TUF.

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Alla data della presente Relazione, né la Società, né le Società Controllate, sono parte di accordi significativi che si modificano o si estinguono in caso di un cambio di controllo, fatta eccezione per alcuni contratti di finanziamento, in cui è previsto che la partecipazione del socio diretto di controllo di LU-VE, Finami S.p.A., non possa scendere al di sotto di una determinata percentuale del capitale sociale ovvero dei diritti di voto esercitabili in Assemblea e che i membri della famiglia Liberali debbano mantenere il controllo di Finami S.p.A. (l'importo in linea capitale dei contratti di finanziamento residuo al 31 dicembre 2025 è pari a Euro 268.851.270).

Lo Statuto Sociale non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla c.d. passivity rule (obbligo della Società di astenersi dal compiere atti o operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta pubblica di acquisto) dettate dall'art. 104, commi 1-ter del TUF, né alle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, comma 1 del TUF.

emarket
sale storage
CERTIFIED
O

I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla data della presente Relazione, non sono in essere deleghe dell'Assemblea dei Soci al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale.

L'Assemblea dei Soci in data 18 aprile 2025 ha revocato la precedente autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie conferita dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2024 e conferito una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., all'acquisto di azioni proprie della Società, per acquistare in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare, e quindi entro il 18 ottobre 2026, azioni proprie fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 2.223.436 (due milioni duecentoventitremila quattrocentotrentasei) azioni ordinarie; il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie, da stabilirsi da parte del Consiglio di Amministrazione, dovrà essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul mercato di quotazione del titolo nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, conforme alle indicazioni di determinazione del corrispettivo previste dalle prassi di mercato ammesse o dalla normativa vigente.

Contestualmente, l'Assemblea dei Soci ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., a disporre delle azioni proprie acquistate dalla Società, senza limiti di tempo, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti nell'autorizzazione assembleare; fermo restando che il limite di prezzo minimo della vendita a terzi dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società e comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato di quotazione del titolo nei tre giorni di mercato aperto precedenti la vendita e, in ogni caso, conforme alle indicazioni di determinazione del corrispettivo previste dalle prassi di mercato ammesse o dalla normativa vigente; tale limite di prezzo potrà tuttavia essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie sia nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque d'interesse della società o il Gruppo, sia nel caso di assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di correlate opzioni in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società o di Società del Gruppo), nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita ai Soci o mediante offerta pubblica di vendita o di scambio.

L'Assemblea dei Soci ha altresì determinato che la disposizione potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in

emarket
sale storage
CERTIFIED

borsa, fuori mercato, o mediante scambio con partecipazioni o altre attività nell'ambito di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o per il Gruppo, assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di correlate opzioni in relazione alle fattispecie sopra citate.

Si ricorda che, in virtù degli acquisti posti in essere dalla Società sulla base delle autorizzazioni precedentemente concesse dall'Assemblea, alla data del 18 aprile 2025 l'Emittente deteneva n. 28.027 azioni proprie, pari allo 0,1261% del suo capitale sociale ordinario, acquistate ad un valore medio di carico di Euro 10,2827 per azione.

Nel corso dell'Esercizio, LU-VE non ha acquistato ulteriori azioni proprie e non ha venduto quelle in portafoglio, pertanto, al 31 dicembre 2025 LU-VE deteneva in portafoglio sempre n. 28.027 azioni proprie, pari allo 0,1261% del suo capitale sociale ordinario. Nel corso dell'esercizio 2026, sino alla data della presente Relazione, non sono stati effettuati acquisti di azioni proprie e non sono state vendute le n. 28.027 azioni proprie che l'Emittente detiene in portafoglio, rappresentative dello 0,1261% del suo capitale sociale ordinario e dello 0,0796% del capitale sociale con diritto di voto.

L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (ex art. 2497 e ss. del c.c.)

LU-VE non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Finami S.p.A., né di alcun altro soggetto, ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c.. A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 19 febbraio 2026, ha verificato che la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Finami S.p.A. in quanto: (i) i piani industriali, strategici, finanziari e di budget del Gruppo sono approvati autonomamente dal Consiglio di Amministrazione; (ii) la politica finanziaria e creditizia e funzioni quali tesoreria, amministrazione, finanza e controllo sono accentrate in capo a LU-VE; (iii) LU-VE opera in piena autonomia imprenditoriale nella conduzione dei rapporti con la clientela e i fornitori; e (iv) in conformità con i principi del Codice di Corporate Governance le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo sono riservate all'esame collegiale e all'approvazione esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori ... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione alla Sezione I, capitolo 3.8, pubblicata sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, nella sezione "Investors"- "Governo Societario & azionisti" - "Codici di condotta & documenti societari" - "Politiche di remunerazione";

emarket
with storage
CERTIFIED
SISTEMA QUALITÀ

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima seconda, del TUF (“le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori ... se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva”) sono illustrate nella Sezione 4.2. della presente Relazione;
non sussistono, in relazione alle informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l), parte seconda, del TUF norme applicabili alla modifica dello Statuto diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.

33
M

emarked
with accuracy
CERTIFIED
O

3. Compliance

Relazione sul Governo Societario

e gli Assetti Proprietari 2025

emarket
sale storage
CERTIFIED
SISTEMA QUALITÀ

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

LU-VE aderisce al Codice di Corporate Governance (accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana alla pagina dedicata al Comitato per la Corporate Governance https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf) e la sua struttura di corporate governance è configurata in osservanza delle raccomandazioni contenute nel suddetto Codice di Corporate Governance.

Dopo aver aderito fin dalla propria quotazione sul mercato MTA (ora Euronext Milan) nel 2017 al Codice di Autodisciplina, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2020, la Società ha revocato l'adesione al Codice di Autodisciplina e deliberato di aderire al Codice di Corporate Governance, approvato sempre dal Comitato per la Corporate Governance, a decorrere dal 1° gennaio 2021. Alla suddetta delibera hanno fatto seguito alcune ulteriori delibere del Consiglio di Amministrazione, dirette alla concreta attuazione dei principi e delle raccomandazioni dettati dallo stesso Codice di Corporate Governance.

Né LU-VE né le Società Controllate aventi rilevanza strategica (indicate nella successiva Sezione 4.1 della presente Relazione) sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di LU-VE stessa. Si riportano di seguito i principali strumenti di governance di cui la Società si è dotata, anche in osservanza delle più recenti disposizioni normative e regolamentari, delle previsioni del Codice e della best practice nazionale e internazionale:

Statuto Sociale di LU-VE S.p.A.;
Regolamento assembleare di LU-VE S.p.A.;
Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231;
Codice Etico del Gruppo LU-VE;
Procedura di Segnalazioni sull'applicazione di norme e del Codice Etico del Gruppo LU-VE;
Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari di LU-VE S.p.A.;
Politica per la gestione del Dialogo con la generalità degli Investitori e gli altri Stakeholders;
Procedura per operazioni con parti correlate;
Procedura per la gestione interna e la comunicazione al mercato dell'informazione societaria;

emarket
with storage
CERTIFIED
s

Procedura per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate di LU-VE S.p.A.;
Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di internal dealing;
Regolamento per il voto maggiorato;
Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo LU-VE S.p.A.;
Politiche in materia di diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A..

emarket
and distribution
CERTIFIED
O

4. Consiglio di Amministrazione

Relazione sul Governo Societario

e gli Assetti Proprietari 2025

emarket
sale storage
CERTIFIED

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo centrale nella guida strategica della Società e del Gruppo così come nella supervisione della complessiva attività di impresa: infatti è investito - nei rispetti dei limiti di legge e di Statuto - dell'ordinaria e straordinaria gestione della Società e allo stesso fanno infatti capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi della Società e del Gruppo in coerenza con il perseguimento del Successo Sostenibile, il monitoraggio dell'attuazione delle strategie definite, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e delle sue Controllate. In particolare, il Consiglio:

(a) definisce le strategie della Società e del Gruppo in coerenza con il perseguimento del Successo Sostenibile e ne monitora l'attuazione;

(b) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea;

(c) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società: in particolare, ha identificato i principali stakeholder, ha individuato le principali aspettative di ciascun gruppo di stakeholder e ha identificato gli strumenti di ascolto e di coinvolgimento degli stessi, come dettagliatamente illustrato nella "Politica per la gestione del Dialogo con la generalità degli Investitori e degli altri Stakeholders" disponibile sul sito internet della Società www.luvegroup.com, sezione "Investors" - "Governo societario & azionisti" - "Codici di condotta & documenti societari" - "Procedure societarie" e nella Relazione Annuale Integrata disponibile sul sito internet della società all'indirizzo: www.luvegroup.com, sezione "Investors" - "Relazioni con gli investitori" - "Bilanci e relazioni".

Le attribuzioni del Consiglio di Amministrazione, anche in materia di impatti, rischi e opportunità, sono definite nel "Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari di LU-VE S.p.A." e nelle "Linee di Indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi".

Tali attribuzioni erano già state assegnate ai sopra citati organi di governance prima dell'entrata in vigore del D. Lgs. n. 125/2024; si segnala che a seguito dell'introduzione del D. Lgs. n. 125/2024 sono state apportate alcune modifiche al fine di recepire le disposizioni cogenti.

emarket
sale storage
CERTIFIED

Competenze riservate e attività svolte dal Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito in via esclusiva della gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che, sulla base delle disposizioni di legge e dello Statuto, sono riservati espressamente in via esclusiva all'Assemblea.

Ai sensi dello Statuto di LU-VE in vigore alla data della presente Relazione, sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni sulle seguenti materie: (a) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (b) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; (c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (d) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (e) la fusione della Società nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505-bis del Cod. civ. anche in quanto richiamati, per la scissione, dall'art. 2506-ter, ultimo comma del Cod. civ.; e (f) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

Nello specifico, in conformità a quanto disposto dai Principi e dalle Raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance, il Consiglio:

(a) esamina e approva il Piano Industriale Integrato della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi degli impatti, dei rischi e delle opportunità rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto del Comitato Controllo e Rischi costituito al suo interno;

(b) monitora periodicamente l'attuazione del Piano Industriale Integrato e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

(c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, individuando e valutando tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile della Società;

(d) monitora periodicamente, con il supporto del CCR, gli impatti, i rischi e le opportunità rilevanti per la Società e il Gruppo, l'attuazione della procedura di dovuta diligenza della Società e del Gruppo ai fini della sostenibilità (c.d. "Dovere di Diligenza"), nonché i risultati e l'efficacia delle politiche, delle azioni, delle metriche e degli obiettivi adottati per affrontarli;

(e) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo LU-VE e valuta l'adequazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in relazione al processo di formazione della Relazione Annuale Integrata (v. Sezione 9 della presente Relazione);

(f) delibera in merito alle operazioni della Società e delle Società Controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario

emarket
sale storage
CERTIFIED

per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo specificati nelle Linee Guida;

(g) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente, d'intesa con il Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate e provvede a mantenere la stessa aggiornata; nel definire il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea (v. Sezione 5 della presente Relazione);

(h) su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il Chief Executive Officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-bis del TUF (la "Relazione sulla Corporate Governance") una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi;

(i) determina, nel rispetto di quanto deliberato dall'Assemblea, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e previo parere del Collegio Sindacale: (i) i compensi fissi attribuiti per la carica a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione; (ii) i compensi ad hoc fissi attribuiti ai membri dei comitati endoconsiliari, in funzione del rispettivo impegno; (iii) i compensi fissi e variabili attribuiti agli amministratori esecutivi in ragione delle particolari cariche; (iv) i compensi fissi e variabili attribuiti al Direttore Generale;

(j) con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine: (i) elabora, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la politica di remunerazione degli amministratori, del direttore generale, dei sindaci e del Top Management, applicando una procedura trasparente e assicurando che la stessa sia funzionale al perseguimento del Successo Sostenibile e tenga conto della necessità di disporre, di trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società; (ii) assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;

(k) su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, approva la Relazione sulla Remunerazione da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;

(l) ove ritenuto opportuno e in coerenza con la politica di remunerazione, predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine:

i piani di incentivazione monetaria a medio-lungo termine e ne cura l'attuazione avvalendosi del Comitato Remunerazioni e Nomine;

CERTIFIED
!

i piani di remunerazione basati su azioni o su altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 e, su delega dell'Assemblea, ne cura l'attuazione avvalendosi del Comitato Remunerazioni e Nomine;

in linea con la governance della Società, inoltre:

(m) definisce, in coerenza con la politica di remunerazione e su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, gli obiettivi e approva i risultati aziendali e i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli amministratori che ricoprono particolari cariche, ove prevista;

(n) definisce, in coerenza con la politica di remunerazione e su proposta del Chief Executive Officer, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit della Società, in considerazione delle politiche retributive della stessa.

Al Consiglio competono inoltre tutte le attribuzioni che non hanno formato oggetto di delega ad uno o più dei suoi componenti, ivi incluse quelle ad esso riservate dalle "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi del Gruppo LU-VE S.p.A." e dalle "Linee Guida sulle operazioni particolarmente significative" approvate dalla Società e pro tempore vigenti.

Inoltre, nell'ottica di garantire un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che concorra ad assicurare, tra l'altro, l'efficacia ed efficienza dei processi aziendali, l'affidabilità, l'accuratezza e l'attendibilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato, inclusa l'informazione economica, finanziaria e di sostenibilità, e l'effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali impatti, rischi e opportunità rilevanti per la Società e per il Gruppo, al fine di contribuire al Successo Sostenibile, ai sensi delle sopracitate Linee di Indirizzo SCIGR, il Consiglio stesso:

(a) definisce e aggiorna i principi e le indicazioni contenuti nelle Linee di Indirizzo SCIGR, con il supporto e previo parere del Comitato Controllo e Rischi costituito al suo interno e funzionante in conformità con i principi e le raccomandazioni fissati dal Codice di Corporate Governance ai quali la Società ha aderito, in modo che i principali impatti, rischi e opportunità rilevanti afferenti all'Emittente e alle sue Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali fattori con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo al fine di contribuire al Successo Sostenibile dell'Emittente e del Gruppo;

(b) individua al suo interno (i) il Chief Executive Officer incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché (ii) il Comitato Controllo e Rischi, con il compito: (x) di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al SCIGR, e quelle relative all'approvazione della Relazione Annuale Integrata e delle altre relazioni periodiche finanziarie; (y) di

emarket
sale storage
CERTIFIED

provedere alla sorveglianza degli impatti, dei rischi e delle opportunità rilevanti per la Società e per il Gruppo;

(c) periodicamente, e di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per l'approvazione della Relazione Annuale Integrata, approva le strategie e le politiche di gestione dei principali impatti, rischi e opportunità rilevanti dell'Emittente e del Gruppo LU-VE, con particolare attenzione alle Società Controllate aventi rilevanza strategica, sulla base dell'analisi dei rischi aziendali e dei relativi processi di controllo effettuata dal Chief Executive Officer e con il supporto e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, che a tal fine riferisce al Consiglio di Amministrazione sullo stato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche in relazione ai fattori da cui possono derivare rischi alla Società ed al Gruppo; nelle proprie valutazioni il Consiglio di Amministrazione include tutti gli elementi che possono assumere rilievo al fine del Successo Sostenibile dell'Emittente e del Gruppo;

(d) periodicamente, e di regola in occasione dell'approvazione del Piano Industriale Integrato, monitora, con il supporto e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, che la strategia del Gruppo e le sue decisioni in merito ad operazioni rilevanti per la Società e per il Gruppo, tengano conto degli impatti, dei rischi e delle opportunità rilevanti per la Società e per il Gruppo;

(e) periodicamente, e di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio di Amministrazione convocate per l'approvazione della Relazione Annuale Integrata e della relazione finanziaria semestrale, verifica con il supporto e previo parere del Comitato Controllo e Rischi l'adequatezza, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, anche con riferimento alla gestione degli impatti, dei rischi e delle opportunità rilevanti per la Società e per il Gruppo, nonché la sua efficacia, assicurandosi che:

i compiti e le responsabilità siano allocati in modo chiaro e appropriato;
le funzioni di controllo, ivi incluso il Responsabile della funzione di Internal Audit, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF (anche il "Dirigente Preposto") e l'Organismo di Vigilanza, siano fornite di professionalità e risorse adeguate per l'autonomo svolgimento dei loro compiti, così da garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio; al Responsabile della funzione di Internal Audit deve comunque essere assicurata l'indipendenza da ciascun responsabile di aree operative sottoposte alla sua attività di monitoraggio;

(f) periodicamente, e di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio di Amministrazione convocate per l'approvazione della Relazione Annuale Integrata e della relazione finanziaria semestrale individua le società aventi rilevanza strategica all'interno del Gruppo LU-VE;

(g) approva con cadenza almeno annuale, e di regola in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per l'approvazione della (o precedentemente alla) Relazione Annuale Integrata, con il supporto e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, il piano di lavoro predisposto dal

emarket
sale storage
CERTIFIED

Responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer;

(h) descrive – con il supporto del Comitato Controllo e Rischi – le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, nella Relazione sulla Corporate Governance indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento ed esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza dello stesso, dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell’Organismo di Vigilanza; nell’ambito di tale descrizione è inclusa l’illustrazione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria e di Rendicontazione di Sostenibilità;

(i) valuta, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;

(j) su proposta del Chief Executive Officer, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, e sentito il Collegio Sindacale: nomina e revoca il Responsabile della funzione di Internal Audit; assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie responsabilità; ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;

(k) con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, nomina e revoca i componenti dell’Organismo di Vigilanza dell’Emittente, costituito e funzionante ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, valutando, nel caso in cui l’Organismo medesimo non coincida con il Collegio Sindacale, l’opportunità di nominare quali membri almeno un amministratore non esecutivo e/o un sindaco e/o il titolare di funzioni legale e di controllo della Società; ciò al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

(l) adotta il Modello Organizzativo di Gestione e Controllo predisposto ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e ne approva tutti gli adeguamenti alle disposizioni normative di volta in volta vigenti;

(m) adotta, nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, la Procedura OPC e svolge gli ulteriori compiti che, in conformità con la normativa regolamentare pro tempore vigente, gli sono attribuiti ai sensi della medesima procedura, nonché delle disposizioni normative pro tempore vigenti in materia.

Nel caso in cui emergano carenze o anomalie, il Consiglio di Amministrazione adotta tempestivamente le misure opportune.

Infine, nel rispetto dei principi e delle direttive contenuti nelle Linee di Indirizzo SCIGR il Consiglio di Amministrazione può esternalizzare lo svolgimento di specifici controlli nelle diverse aree operative dell’Emittente e del Gruppo LU-VE.

Le competenze dei membri del Consiglio di Amministrazione consentono agli stessi di monitorare e gestire tutte le tematiche legate agli impatti, ai rischi e alle opportunità aziendali: infatti la solida esperienza maturata dai membri esecutivi del Consiglio consentono loro una profonda conoscenza, una visione di sviluppo chiaro e una rapida

emarket
sale storage
CERTIFIED

capacità di reazione in relazione alle tematiche ambientali, sociali e di cultura aziendale con cui la vita del Gruppo si confronta; dall'altro lato, le competenze dei membri non esecutivi consentono un confronto ed un dialogo in sede consiliare, atto a garantire la ponderazione delle scelte adottate.

In attuazione dei principi e delle competenze sopra descritte, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione:

(a) ha esaminato e approvato i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione; in particolare, in data 20 febbraio 2025, ha approvato: (i) i temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine; (ii) i nuovi target 2025 del Piano di Sostenibilità 2023-2025 e i temi materiali; (iii) il piano industriale 2025-2028 di Gruppo.

In occasione del Consiglio di Amministrazione del 20 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano industriale 2025-2028 dopo un'analisi complessiva delle strategie del Gruppo e del suo posizionamento in relazione ai temi e alle attività da porre in essere ai fini del raggiungimento del Successo Sostenibile: in particolare, il Consiglio di Amministrazione: (i) ha verificato l'attuazione del Piano di Sostenibilità; e (ii) ha verificato gli assunti strategici del piano industriale (anch'essi già oggetto di analisi da parte del Comitato Controllo e Rischi), che ricomprendono espressamente il riferimento alla tematica del cambiamento climatico e gli esiti del connesso risk assessment sui rischi fisici, dettagliando le principali ipotesi considerate nella redazione del piano stesso sia economiche, sia connesse a temi di sostenibilità;

(b) ha valutato periodicamente (con cadenza non superiore al trimestre), il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli amministratori delegati e confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati;

(c) ha approvato, nella propria riunione del 13 marzo 2025, la relazione unica sulla gestione, inclusiva della rendicontazione consolidata di sostenibilità relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, redatta in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. n. 125/2024, in tale sede, ha analizzato i dati riportati nella dichiarazione stessa, relativi agli impatti rischi ed opportunità rilevanti;

(d) in tutte le proprie riunioni è stato relazionato dal Presidente del Comitato Controllo e Rischi in merito alle attività svolte dal Comitato stesso, anche con specifico riferimento alle attività svolte in relazione alle questioni di sostenibilità;

(e) nella propria riunione del 29 maggio 2025 ha approvato la proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato in vigore e la relativa modifica dell'art. 6 bis dello Statuto Sociale, da sottoporre all'assemblea degli azionisti;

(f) ha definito la natura e il livello dei rischi compatibile con gli obiettivi strategici individuati, in occasione delle riunioni di approvazione della relazione annuale integrata e della relazione finanziaria semestrale;

emarket
sale storage
CERTIFIED

(g) ha valutato nelle riunioni del 13 marzo 2025 e del 9 settembre 2025, l'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle Controllate aventi rilevanza strategica, in occasione delle riunioni di approvazione della Relazione Annuale Integrata e della relazione finanziaria semestrale. Tale attività è stata condotta con l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni, ha potuto verificare con continuità l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia dell'Emittente, sia del Gruppo, esprimendo semestralmente parere favorevole in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale e della Relazione Annuale Integrata.

Con riferimento alle Società Controllate aventi rilevanza strategica del Gruppo LU-VE, il Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2022 ha provveduto alla modifica dei parametri per la loro individuazione originariamente individuati nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 settembre 2017, sono stati modificati, per tener conto della crescita del Gruppo, così da definire dei parametri che consentano di identificare una effettiva significatività delle società definite a rilevanza strategica nelle dinamiche del Gruppo:

volume del fatturato non inferiore a 40 milioni di Euro;
valore dell'attivo patrimoniale non inferiore a 10 milioni di Euro;
rilevanza strategica della gamma di prodotti realizzati dalla Controllata o dei mercati attuali e potenziali in cui tali prodotti vengono commercializzati, della localizzazione geografica, dei mercati di riferimento e degli investimenti in corso;
presenza nell'ambito della Controllata di una struttura organizzativa articolata, caratterizzata dalla presenza di un numero di dipendenti non inferiore a 150.

Ai fini dell'individuazione di una Controllata avente rilevanza strategica occorre che ricorrano almeno tre dei predetti parametri come indicato nelle Linee di Indirizzo SCIGR.

Alla luce dell'ultima verifica effettuata in data 19 febbraio 2026, rientrano attualmente fra le Controllate aventi rilevanza strategica le seguenti società: Heat Transfer System s.r.o., con sede in Repubblica Ceca; SEST-LUVE-Polska Sp. z o.o., con sede in Polonia; Spirotech Heat Exchanger Pvt. Ltd., con sede in India;

(h) nella riunione dell'8 febbraio 2018, ha approvato le Linee Guida, che contengono precisi criteri di identificazione delle operazioni concluse con terzi anche attraverso le Società Controllate che, per il loro significativo rilievo economico, patrimoniale o finanziario, sono riservate al preventivo esame e all'approvazione del CdA;

(i) nella seduta del 29 giugno 2021, ha approvato la revisione della Procedura OPC, volta ad individuare le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società e/o

emarket
sale storage
CERTIFIED

alle sue Controllate, disciplinandone l'iter di realizzazione, al fine di garantire la correttezza sostanziale e procedurale delle medesime, nonché la corretta informativa al mercato. In proposito si segnala che LU-VE ha perso, a decorrere dal 1° gennaio 2021, la qualifica di “società di minori dimensioni” ai sensi dell'art. 3 del Regolamento Parti Correlate Consob e di conseguenza la nuova procedura ha distinto le procedure di istruzione ed approvazione da applicare per le operazioni di maggiore rilevanza e quelle da applicare per quelle di minore rilevanza. In tale seduta il Consiglio ha pertanto istituito il Comitato Indipendenti per l'istruzione e approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza;

(j) ha verificato, nell'adunanza del 20 febbraio 2025, la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 2, raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, nonché dei requisiti di esecutività o non esecutività in capo a ciascun consigliere in carica. Tale verifica è stata nuovamente effettuata nell'adunanza del 22 gennaio 2026, in applicazione dei “Criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori e dei Sindaci di LU-VE in relazione alla significatività delle circostanze di cui alla raccomandazione n. 7, lett. c) e d) del Codice di Corporate Governance”, come modificati in data 13 novembre 2025.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio:

fatto salvo quanto sottoposto all'Assemblea dei soci con riferimento alle modifiche degli artt. 6-bis, 15 e 20 dello Statuto Sociale, non ha ritenuto necessario né opportuno elaborare proposte da sottoporre all'assemblea dei soci per la definizione o per la modifica del sistema di governo societario (v. Sezione 13 della presente Relazione);
ha effettuato in data 18 dicembre 2025 il monitoraggio e valutazione dell'implementazione della “Politica per la gestione del Dialogo con la generalità degli investitori e gli altri stakeholders” e della sua adeguatezza nel tempo.

Al Consiglio di Amministrazione sono altresì attribuite le seguenti competenze.

In relazione alla propria nomina e composizione (come meglio specificato nella successiva Sezione 4.2 della presente Relazione) il Consiglio di Amministrazione:

(a) definisce - in conformità con la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri - criteri di diversità per la sua composizione e per quella del Collegio Sindacale relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere, le disabilità o il percorso formativo e professionale, individuando lo strumento più idoneo per la loro attuazione anche tenuto conto degli assetti proprietari della Società;

(b) effettua, almeno in vista del suo rinnovo, con le modalità previste dal Codice di Corporate Governance pro tempore vigente e con il supporto del Presidente e del

emarket
sale storage
CERTIFIED

Comitato Remunerazioni e Nomine che ne curano l'adequatezza e la trasparenza, una valutazione sulla dimensione e composizione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sul loro funzionamento (di seguito, l'"Autovalutazione"), considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; ai fini dell'Autovalutazione, il Consiglio terrà inoltre conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; il tutto in coerenza con le previsioni delle "Politiche in materia di diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A." pro tempore vigente, così come approvate dal Consiglio;

(c) può esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione qualitativa ed eventualmente quantitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'Autovalutazione; tale orientamento sarà descritto nella relazione agli Azionisti sulla nomina del Consiglio, nonché nella Relazione sulla Corporate Governance,

(d) può esprimere, ove ritenuto opportuno, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto;

(e) definisce, almeno all'inizio del proprio mandato, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale: (i) i criteri quantitativi e qualitativi da considerare per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e della remunerazione aggiuntiva di cui alle lettere c) e d) della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, nonché (ii) i soggetti da ricomprendere nella definizione di "stretti familiari" ai fini dell'applicazione delle circostanze di cui alla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance,

(f) con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, può definire, provvedendo poi ad attuarlo e ad aggiornarlo, un piano di successione del Chief Executive Officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; il Consiglio può altresì accertare l'esistenza di adeguate procedure per la successione del Top Management come definito dal Codice di Corporate Governance,

(g) in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, mediante un comunicato diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, le informazioni richieste dal Codice di Corporate Governance.

Ai fini del suo corretto funzionamento e della sua efficace organizzazione, il Consiglio (come meglio specificato nelle Sezioni 6, 8 e 9 della presente Relazione):

emarket
sale storage
CERTIFIED

(a) istituisce i comitati interni al Consiglio con funzioni propositive e consultive, almeno in materia di nomine, remunerazioni, controllo e rischi, sostenibilità e parti correlate ai quali affidare il compito di supportarlo, con adeguata attività istruttoria, nello svolgimento del proprio ruolo;
(b) definisce le regole e le procedure che si rendessero opportune per il proprio funzionamento e per quello dei Comitati, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa da fornire prima delle rispettive riunioni.

Per le informazioni richieste dagli ESRS Par. 19 e 20 lett. b, Par. 22, 24 e 26, oltre a quanto riportato nel presente paragrafo, si rinvia a quanto descritto nella Rendicontazione di Sostenibilità, contenuta nella Relazione unica sulla gestione al 31 dicembre 2025, paragrafo 2.1.3., pubblicata sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, nella sezione “Investors” - “Relazioni con gli investitori” - “Bilanci e Relazioni”.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Nel rispetto delle disposizioni statutarie, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di 7 (sette) a un massimo di 15 (quindici) membri, secondo quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci di volta in volta; gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, scadono alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo quanto di seguito indicato, anche al fine di fare in modo che la minoranza sia rappresentata e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, in materia di equilibrio fra generi, nonché avuto anche riguardo all'eventuale segmento di quotazione delle azioni, in materia di amministratori indipendenti.

Le modalità di presentazione delle liste con le proposte di nomina e di votazione sono regolate dall'art. 20 dello Statuto Sociale, da ultimo, modificato dall'Assemblea dei soci del 18 aprile 2025, in conformità con la normativa - anche regolamentare - vigente.

Ai sensi delle disposizioni statutarie:

hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1 del TUF (la quota fissata dalla CONSOB per l'Esercizio con determinazione dirigenziale n. 123 del 28 gennaio 2025, confermata anche per l'esercizio 2026 dalla determinazione

emarket
sale storage
CERTIFIED

dirigenziale n. 155 del 28 gennaio 2026, corrisponde alla percentuale del 2,5% prevista dallo Statuto);

ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le Società Controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse;
ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere;
ciascuna lista che contenga un numero di candidati non superiore a 7 (sette) deve includere e identificare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo l'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve includere e identificare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo l'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia. In caso di mancato adempimento dei suddetti obblighi, la lista si considera come non presentata;
ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota minima dei candidati richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia. In caso di mancato adempimento di tali obblighi, la lista si considera come non presentata;
le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che le presentano con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da una certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli amministratori proposti, delle relative dichiarazioni e attestazioni richieste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto Sociale, ivi compresa l'eventuale dichiarazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal Codice di Corporate Governance, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti. Per le liste presentate da soci diversi da quelli che detengono, anche

emarket
sale storage
CERTIFIED

congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, è inoltre richiesta una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento di tali obblighi, la lista si considera come non presentata.

L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto delle disposizioni statutarie seguenti:

(a) non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;

(b) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 1 (uno), fatto salvo quanto di seguito esposto per assicurare la presenza di un numero adeguato di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra i generi nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia;

(c) il rimanente amministratore da eleggere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b), voti espressi da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (b).

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti requisiti di indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa pro tempore vigente, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso di tali requisiti di indipendenza. Analoga procedura verrà seguita qualora, al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti

emarket
sale storage
CERTIFIED

dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, comunque nel rispetto della normativa, anche regolamentare pro tempore vigente, in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare, risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità sopra descritte, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, nel rispetto delle normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti inerenti al numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra i generi.

Quanto alla sostituzione degli amministratori, l'art. 20 dello Statuto Sociale dispone inoltre che:

se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede, ove possibile, alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente l'Assemblea provvede alla nomina, con le maggioranze di legge senza voto di lista;

in ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno rispettivamente alla sostituzione e alla nomina di cui sopra, nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e di numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

indipendenza. Gli amministratori così cooptati dal Consiglio di Amministrazione restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti;

rimane salva la facoltà dell'Assemblea di deliberare, in luogo della sostituzione dell'amministratore cessato dalla carica, la riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione non sono applicabili norme legislative di settore diverse dalle specifiche disposizioni del TUF.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si fa rinvio a quanto indicato nella Sezione 7 della presente Relazione.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica, nominato dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2023 in conformità delle disposizioni di legge e dello Statuto Sociale in materia di voto di lista, alla data della presente Relazione è composto da 10 (dieci) membri, di cui:

3 (tre), pari al 30% del numero complessivo dei membri, si qualificano quali amministratori esecutivi ai sensi del Codice di Corporate Governance, e
7 (sette), pari al 70% del numero complessivo dei membri, si qualificano quali amministratori non esecutivi, di cui 4 (quattro), pari al 40% del numero complessivo dei membri, sono in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF e dell'art. 2, raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Rispetto al numero complessivo dei membri del Consiglio di Amministrazione, sei membri appartengono al genere maschile (60% del numero complessivo dei membri) e quattro membri, al genere femminile che risulta, pertanto, quello meno rappresentato (40% del numero complessivo dei membri).

La composizione è riportata nella Tabella 2 in appendice alla presente Relazione.

Nel Consiglio di Amministrazione non sono presenti rappresentanze dei dipendenti e/o di altri lavoratori.

Tutti gli amministratori hanno professionalità e competenze per contribuire efficacemente alla discussione consiliare e sono dotati di competenze diversificate così da garantire l'adeguata ponderazione delle decisioni consiliari ed assicurare un monitoraggio efficace della gestione.

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

Il Consiglio di Amministrazione in carica nel corso dell'Esercizio e alla data della presente Relazione, giungerà a scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è stato eletto a seguito della presentazione di tre liste: (i) la lista presentata in data 31 marzo 2023 dal socio di maggioranza Finami S.p.A., titolare al momento della presentazione di n. 10.187.999 azioni corrispondenti al 45,82% del capitale sociale di LU-VE (c.d. "Lista n. 1"), (ii) la lista presentata in data 31 marzo 2023 dal socio Sofia Holding S.r.l., titolare al momento della presentazione di n. 670.000 azioni corrispondenti al 3,013% del capitale sociale di LU-VE (c.d. "Lista n. 2") e (iii) la lista presentata in data 31 marzo 2023 da un gruppo di azionisti (Società di Gestione di Risparmio e Intermediari Finanziari), titolari complessivamente al momento della presentazione di n. 1.017.527 azioni pari al 4,57637% del capitale sociale di LU-VE (c.d. "Lista n. 3").

La Lista n. 1 proponeva i seguenti candidati: (1) Matteo Liberali; (2) Pier Luigi Faggioli; (3) Michele Faggioli; (4) Stefano Paleari; (5) Anna Gervasoni; (6) Fabio Liberali; (7) Laura Oliva; (8) Roberta Pierantoni; (9) Michele Garulli; (10) Raffaella Cagliano.

La Lista n. 2 proponeva i seguenti candidati: (1) Giuseppe Guido Crespi; (2) Maria Sole Bianca Luisa Brioschi.

La Lista n. 3 proponeva i seguenti candidati: (1) Carlo Paris; (2) Antonella Rosa Bianchessi.

All'esito della votazione, i candidati eletti erano risultati: (1) Matteo Liberali; (2) Pier Luigi Faggioli; (3) Michele Faggioli; (4) Stefano Paleari; (5) Anna Gervasoni; (6) Fabio Liberali; (7) Laura Oliva; (8) Roberta Pierantoni; (9) Michele Garulli - tratti dalla Lista n. 1 - e (10) Carlo Paris - tratto dalla Lista n. 3 (lista di minoranza).

Tuttavia, considerato che la normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi richiede che almeno i 2/5 dei membri del Consiglio di Amministrazione appartengano al genere meno rappresentato, che risultava essere quello femminile, e che al fine di consentire il rispetto di detta normativa l'art. 20 dello Statuto Sociale prevede, qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme a detta normativa, che "verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo", al candidato Michele Garulli è subentrata la candidata Raffaella Cagliano.

Conseguentemente, i candidati eletti sono risultati: (1) Matteo Liberali; (2) Pier Luigi Faggioli; (3) Michele Faggioli; (4) Stefano Paleari; (5) Anna Gervasoni; (6) Fabio Liberali; (7) Laura Oliva; (8) Roberta Pierantoni; (9) Raffaella Cagliano - tratti dalla Lista n. 1 - e (10) Carlo Paris - tratto dalla Lista n. 3 (lista di minoranza). A fronte di un numero totale di voti corrispondente a 23.668.688 pari al 100,0000% dei voti rappresentati e pari al 92,5583% del totale dei diritti di voto, l'elezione dei suddetti

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

Consiglieri è avvenuta con n. 16.910.797 voti favorevoli pari al 71,4479% dei voti rappresentati e pari al 66,1310% del totale dei diritti di voto per la lista presentata dal socio Finami S.p.A. (Lista n. 1); con n. 1.574.990 voti favorevoli pari al 6,6543% dei voti rappresentati e pari al 6,1591% del totale dei diritti di voto per la lista presentata dal socio Sofia Holding S.r.l. (Lista n. 2); con n. 5.045.706 voti favorevoli pari al 21,3180% dei voti rappresentati e pari al 19,7316% del totale dei diritti di voto per la lista presentata dal gruppo di azionisti (Società di Gestione di Risparmio e Intermediari Finanziari) (Lista n. 3); con n. 0 voti contrari pari allo 0,0000% dei voti rappresentati e pari allo 0,000% del totale dei diritti voto; con n. 137.195 voti astenuti pari allo 0,5796 dei voti rappresentati e pari allo 0,5365 del totale dei diritti di voto e con n. 0 non votanti pari allo 0,0000% dei voti rappresentati e pari allo 0,0000% del totale dei diritti voto.

Alla data di chiusura dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione risultava così composto:

Nome e Cognome	Carica	Indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance
Matteo Liberali	Presidente e Amministratore Delegato (CEO) Esecutivo	NO
Pier Luigi Faggioli	Vice Presidente Esecutivo	NO
Michele Faggioli (*)	Consigliere con Delega (CSDO) Esecutivo	NO
Raffella Cagliano (*)	Amministratore Non Esecutivo	SI
Anna Gervasoni	Amministratore Non Esecutivo	SI
Fabio Liberali	Amministratore Non Esecutivo	NO
Laura Oliva (*)	Amministratore Non Esecutivo	NO
Stefano Paleari	Amministratore Non Esecutivo	SI
Carlo Paris () (*)	Amministratore Non Esecutivo	SI
Roberta Pierantoni (*)	Amministratore Non Esecutivo	NO

() Membri che hanno specifiche competenze tecniche in materia di sostenibilità.
(*) Consigliere espresso dalla lista di minoranza.

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

Nel seguito sono specificate le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob.

Si riportano anche le principali competenze in materia di sostenibilità dei consiglieri. Si segnala tuttavia che per ciò che concerne la mancanza, per taluni consiglieri di specifiche competenze in materia di sostenibilità o di esperienza nello stesso settore in cui opera il Gruppo, questi sono comunque dotati di conoscenze organizzative, finanziarie, accademiche e di governance diversificate; tale elemento risulta essere di fondamentale importanza al fine di arricchire la discussione e garantire che le decisioni assunte siano frutto di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

MATTEO LIBERALI – Amministratore Delegato (Chief Executive Officer), membro del Consiglio di Amministrazione dal 15 maggio 2003 e Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 23 gennaio 2023.

Il Dott. Matteo Liberali ha conseguito la Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1991 e durante la sua attività professionale negli anni 1999 e 2000 ha partecipato al Master di “Potenziamento Imprenditoriale” presso il MIP del Politecnico di Milano. Dal gennaio 1992 per oltre due anni, ha lavorato all'ufficio di Milano della società di revisione Arthur Andersen & Co.. Dal settembre 1994 ha iniziato a lavorare presso LU-VE con responsabilità crescenti, fino alla nomina a Direttore Commerciale (2003) e in seguito a Direttore Generale (2008). Membro del Consiglio di Amministrazione di LU-VE dal mese di maggio 2003. A seguito del processo di riorganizzazione dell'azionariato del Gruppo LU-VE nel 2014, ha assunto la carica di Chief Executive Officer del Gruppo LU-VE nel mese di luglio 2014. Con decorrenza dal 23 gennaio 2023, inoltre, il dott. Matteo Liberali ha assunto anche la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di LU-VE S.p.A.. Partecipa, altresì, al Consiglio di Amministrazione di società del Gruppo LU-VE.

PIER LUIGI FAGGIOLI – Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica dal 18 luglio 2014.

L'Ing. Pier Luigi Faggioli, dopo aver conseguito la Laurea in Ingegneria Meccanica presso l'Università degli Studi di Bologna, ha iniziato a lavorare presso lo Studio Viglino di Torino in qualità di collaboratore. Dopo aver ricoperto per lungo tempo il ruolo di Direttore dello Stabilimento presso la società Costan S.p.A. (1965- 1990), fonda la società SEST S.p.A., poi fusa per incorporazione in LU-VE S.p.A. con decorrenza dal 31.12.2024. Nel 1998 inoltre fonda IMAP S.p.A. e dal 2001 ha contribuito al processo di espansione di SEST, dapprima tramite la costituzione di SEST-LUVE-Polska Sp. Z o.o. (2001) e successivamente di OOO SEST-LUVE (2006). Da luglio 2014 partecipa al capitale di LU-VE tramite la società G4 S.r.l. e ricopre la carica di Vice Presidente di LU-VE.

MICHELE FAGGIOLI – Consigliere con Delega (“Chief Strategic Development Officer - CSDO” con decorrenza dal 28 novembre 2023), membro del Consiglio di Amministrazione dal 18 luglio 2014.

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

Michele Faggioli ha ricoperto il ruolo di impiegato, dal giugno 1992, presso la società Ferrara S.r.l. e, dal 1993, in SEST S.p.A., poi fusa per incorporazione in LU-VE S.p.A. con decorrenza dal 31.12.2024. All'interno di SEST, ha rivestito il ruolo di Responsabile Acquisti, Responsabile Risorse Umane e organizzazione della società, nonché il ruolo di Responsabile Operations. Nel gennaio 2002 è divenuto Direttore Generale di SEST, assumendo anche nel 2005 l'incarico di Responsabile del progetto Russia per la costruzione del nuovo stabilimento produttivo. A partire dal 2007 ha ricoperto il ruolo di Responsabile del coordinamento e supervisione dell'attività dello stabilimento russo della società OOO SEST-LUVE. Successivamente, nel 2008, è diventato anche Responsabile del coordinamento e supervisione dell'attività dello stabilimento polacco di SEST-LUVE-Polska Sp. Z o.o. Da Luglio 2014 partecipa al capitale di LU-VE tramite la società G4 S.r.l. e sino al 28.11.2023 è stato Amministratore Delegato Operations del Gruppo LU-VE; con decorrenza dal 28.11.2023 ha assunto il ruolo di Chief Strategic Development Officer - CSDO. Partecipa, altresì, al Consiglio di Amministrazione di società del Gruppo LU-VE.

RAFFAELLA CAGLIANO – Amministratore indipendente in carica dal 29 aprile 2020.

Raffaella Cagliano ha conseguito la Laurea in Ingegneria Gestionale presso il Politecnico di Milano nel 1995, ottenendo poi nel 1999 il Dottorato di Ricerca in Ingegneria Gestionale presso la Università di Padova in collaborazione con il Politecnico di Milano.

Dal 2002 collabora stabilmente con la School of Management del Politecnico di Milano, dapprima in qualità di Associate Professor, poi in qualità di Full Professor, svolgendo plurime mansioni e ricoprendo molteplici responsabilità.

Attualmente è Professore Ordinario di Gestione e Organizzazione Aziendale e Professore e coordinatore dell'area di People Management & Organization e dell'area Sustainability presso la School of Management del Politecnico di Milano.

Da Gennaio 2023 è Direttore pro tempore del Dipartimento di Ingegneria Gestionale.

È' Membro del Consiglio di Amministrazione di MIP Politecnico di Milano Graduate School of Business – Società Consortile per Azioni, del Consiglio Direttivo dell'Associazione Italiana di Ingegneria Gestionale in qualità di Past President e membro del Consiglio Direttivo dell'Associazione Gianluca Spina.

È' stata membro attivo del Board della European Operations Management Association (EurOMA) dal 2004 al 2016, ricoprendo la carica di Presidente dal 2010 al 2013. È Co-Editor in Chief della rivista Studi organizzativi e Associate Editor dell'International Journal of Operations and Production Management e del Journal of Purchasing and Supply Management.

È' co-responsabile scientifico del Food Sustainability Lab della School of Management del Politecnico di Milano. È inoltre condirettore del Percorso Executive in Sustainability and Impact Leadership della POLIMI Graduate School of Management, Politecnico di Milano. Svolge attività di ricerca e advisory sui temi dell'innovazione dei paradigmi e

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

modelli organizzativi in produzione, con particolare riferimento al settore manifatturiero, e dei processi di innovazione orientata alla sostenibilità, con particolare riferimento alle filiere agro-alimentari.

È co-autore di libri di ricerca e di libri di testo, oltre che di 60 pubblicazioni su riviste accademiche internazionali nel campo dell'Operations e Supply Chain Management, degli Studi Organizzativi e della Sostenibilità.

ANNA GERVASONI – Amministratore indipendente in carica dal 10 marzo 2017.

Anna Gervasoni ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio cum laude presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1984, dove ha collaborato stabilmente fino al 2001. Rettore dell'Università Cattaneo – LIUC e Professore Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese è titolare della Cattedra di “Economia e Gestione delle Imprese” e di “Finanza d'Impresa” e membro del Consiglio di Amministrazione della medesima Università. Presso l'Ateneo dirige il Center of Excellence di UNECE – United Nation Economic Commission for Europe – e LIUC sulla finanza sostenibile per le infrastrutture e smart cities. È Direttore Generale di AIFI (Associazione Italiana del Private Equity, Venture Capital e Private Debt), e Vicepresidente del Comitato di consultazione di Borsa Italiana.

Ha ricoperto e ricopre cariche negli organi sociali di società quotate e non. Attualmente è Consigliere Indipendente di Banca Mediolanum S.p.A. e SOL S.p.A..

Dottore Commercialista è iscritta all'Albo dei Revisori Legali dei Conti. Collabora con numerosi giornali e riviste economico-finanziarie ed è autrice di circa 50 pubblicazioni in materia di sviluppo d'impresa e finanza.

FABIO LIBERALI – Amministratore non esecutivo in carica dal 23 ottobre 2008.

Fabio Liberali, nell'ottobre 1985, è stato cofondatore di LU-VE insieme al padre Iginio Liberali, e ricopre il ruolo di Consigliere di Amministrazione e di “Chief Identity & Communication Officer” - CICO con decorrenza dal 01.01.2024) all'interno del Gruppo LU-VE.

Dal febbraio 1995 al dicembre 2017, è stato caporedattore della rivista bimestrale internazionale “Elevatori - The European Elevator Magazine”. Dal gennaio 2018 è membro dell'Elevatori Magazine Technical Committee. Periodicamente ha svolto il ruolo di coordinatore, relatore e conferenziere presso università, seminari, workshop, fiere, assemblee associative etc., italiani e internazionali (in Germania, India, Italia, Polonia e Turchia, ecc.) su temi relativi ai mercati del trasporto verticale; è stato corrispondente per riviste internazionali del settore di Argentina, Cina, Germania, India, Regno Unito, Spagna, Turchia e USA.

Contitolare del brevetto Gateway – IoT Mirror for lift cars (“Cabina per ascensore e simili con funzionalità comunicative e interattive di tipo migliorato” – Brevetto Italia n.102017000031537 del 22 marzo 2017; Brevetto Europeo No. 18161879.4 del 15.03.2018), primo prodotto IoT del Gruppo LU-VE.

emarket
sale storage
CERTIFIED

È stato docente al “Master Polismaker - Per la qualità del vivere e lo sviluppo urbano sostenibile” (Politecnico di Milano – 2021, 2022 2023 e 2024) “Urban sustainable development: Scenarios, macrotrends, transformations & a case study”. Ha tenuto lezioni presso l'Università Carlo Cattaneo di Castellanza per il corso "Tecniche e scenari della comunicazione economica" e presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore, Milano - Department of Economics and Business Administration, per il corso “Change management”.

Dal 2002, inoltre, è Direttore Responsabile della versione settimanale on-line “CUS Pavia News”. Redattore e poi Responsabile Uff. Stampa (marzo 1994/marzo 1997); Direttore Responsabile (pro bono) “CUS Pavia News” (marzo 1997/aprile 2002).

Nel periodo 1996-2002, è stato consulente per la comunicazione di Fiera Milano S.p.A., Rassegne S.p.a. e MADE Expo ed è stato membro del Comitato Strategico di Lift Expo / Fiera Milano - Rassegne. In questo ambito è stato responsabile delle relazioni internazionali e dei contatti con i media internazionali, responsabile del piano di comunicazione e dei contatti con gli enti nazionale e internazionali del settore (associazioni industriali, aziende, ordini professionali e organismi commerciali e industriali). È coordinatore e organizzatore dei convegni e seminari internazionali.

Già consulente per la comunicazione di ANICA – Associazione Nazionale Industrie Componenti Ascensori.

Già responsabile Scientifico per l’Italia di “Elevcon 2002 - Milan”, 12° Congresso Mondiale della Tecnologia del Trasporto Verticale, organizzato dall’International Association of Elevator Engineers.

È stato l’ideatore e team leader di “Italia Magnifica – Salone dell’eccellenza ascensoristica italiana” a Interlift 2013 (prima fiera mondiale di settore).

Ha ideato, organizzato e coordinato i primi due Italian Joint Pavilion, in occasione dell’International Elevator and Escalator Expo di Mumbai (India). Già membro dall’Ordine Nazionale dei Giornalisti - Elenco Pubblicisti (1997-2020).

È stato cofondatore, comproprietario e responsabile della comunicazione, del marketing, e delle attività promozionali di EKuota, piattaforma web per la gestione della finanza d'impresa on-line.

LAURA OLIVA – Amministratore non esecutivo in carica dal 10 marzo 2017.

È Responsabile Organizzazione e Supporto Rischi per Cassa Depositi e Prestiti e consigliere di Fintecna Spa.

Laureata in economia aziendale all’Università Luigi Bocconi di Milano, vanta oltre quindici anni di esperienza nei mercati dei capitali in banche d’affari.

Esperta di tecnologie FinTech e di gestione dei rischi finanziari e di sostenibilità (ESG). È cofondatore di EKuota, piattaforma online di Fintech.

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

Già consigliere non esecutivo, indipendente e di minoranza per Banca Mediolanum. È stata Responsabile Debt Capital Markets, ha lavorato per banche d'affari italiane ed estere ricoprendo, di volta in volta, il ruolo di global product specialist, di responsabile della strutturazione e del collocamento di prodotti di finanza strutturata, di responsabile dei prestiti sindacati e di analista di credito. È esperta di emissioni obbligazionarie e cartolarizzazioni e si occupa di analisi finanziarie e di mercati finanziari. Ha organizzato e realizzato finanziamenti ed emissioni obbligazionarie per i principali emittenti italiani. Scrive di mercati finanziari, sostenibilità, fintech e risk management su riviste internazionali e blog online. È nel comitato Advocacy di CFA Society ICFAS – Italian Chartered Financial Analyst Association.

Nel 2019 è stata nominata Woman in Fintech of the Year riconoscimento attribuitole da Ambasciata Britannica, Freshfields Bruckhaus Deringer e Borsa Italiana.

È co-autrice del libro “Sostenibilità per scettici” edito da Mondadori e pubblicato nel 2022.

Sposata, ha tre figli.

STEFANO PALEARI – Amministratore indipendente in carica dal 28 aprile 2015, nominato in data 13 marzo 2017 Lead Independent Director.

Stefano Paleari ha conseguito la Laurea in Ingegneria Nucleare cum laude presso il Politecnico di Milano nel luglio 1990 ed è divenuto Ricercatore in Ingegneria Gestionale presso l’Università degli Studi di Bergamo nel 1996. Nel 1998 diventa Professore Associato in Economia ed Organizzazione Aziendale presso il Politecnico di Milano e dal 2001 è Professore Ordinario di Analisi dei Sistemi Finanziari presso la Facoltà di Ingegneria dell’Università degli Studi di Bergamo. Dall’ottobre 2009 al 30 settembre 2015 è stato Rettore dell’Università degli Studi di Bergamo e dal settembre 2013, per un biennio, è stato presidente della Conferenza dei Rettori delle Università Italiane (CRUI).

Stefano Paleari ha rivestito e riveste diversi ulteriori incarichi: dal marzo 2006 al maggio 2017, è stato fondatore e direttore scientifico dell’ICCSAI (International Center for Competitiveness Studies in the Aviation Industry); dal gennaio 2009 al dicembre 2011, external examiner nel Master of Science in Air Transport Management al Department of Air Transport della Cranfield University (UK); dal giugno 2009, è Airneth Academic Fellow and member of the Airneth Scientific Board, gruppo internazionale degli accademici più rappresentativi nel campo del trasporto aereo; dal 2013 al 2017, è stato membro del board dell’EUA European University Association.

Stefano Paleari inoltre è autore di numerose pubblicazioni scientifiche internazionali nelle discipline dei mercati finanziari, del trasporto aereo e del public management.

Dal novembre 2016 al maggio 2018 è stato Presidente del Comitato di Coordinamento del progetto scientifico Human Technopole. Da maggio 2017 a dicembre 2019 è stato Commissario Straordinario di Alitalia S.p.A. Nel biennio 2018-2019 è stato membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Industrial Stars of Italy 3 S.p.A.

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

quotata sull'AIM Italia. Nel novembre 2019 è nominato da Papa Francesco membro del Consiglio Pontificio della Cultura. Dal giugno 2020 è Presidente della Fondazione International Heart School. Nel 2021 è insignito dal Presidente della Repubblica Sergio Mattarella del titolo di Cavaliere di Gran Croce al Merito della Repubblica Italiana. Dal 2021 è advisor del Ministro dell'Università e della Ricerca con delega al PNRR. Dal novembre 2022 è Presidente della Fondazione Anthem. Dal novembre 2024 è membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Allianz Assicurazioni Italia.

CARLO PARIS – Amministratore indipendente in carica dal 28 aprile 2023.

Laureato in Ingegneria Meccanica presso l'Università La Sapienza di Roma, ha conseguito un Master in Business Administration presso l'American University di Washington D.C., un Executive Master in Social Entrepreneurship e un Master in amministrazione di enti no-profit, presso l'Università Cattolica di Milano.

Ha acquisito competenze certificate in Sostenibilità e in Corporate Governance. Nel 1984, è stato consulente economico presso il U.S. Department of the Interior. Dal 1985 al 2003, ha ricoperto numerosi ruoli in The Chase Manhattan Bank, nel Gruppo Banca Nazionale del Lavoro e nel Gruppo bancario Unicredit. In Unicredit, ha svolto attività di Corporate Finance, di Responsabile del Private Equity, di Direttore Generale in Credit Merchant e di consigliere d'amministrazione in varie società partecipate.

È stato advisor di Vegagest Sgr per gestione di fondi di private equity, fondatore e CEO di Paris & Partners con la quale tra il 2003 e il 2015 ha svolto attività di internazionalizzazione con paesi esteri con focus su India.

Dal 28 aprile 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV, già Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine e poi Presidente del Comitato Sostenibilità. Il 28 aprile 2023 è stato riconfermato amministratore componente del Comitato Sostenibilità e nel giugno 2024 riconfermato Presidente del Comitato Sostenibilità.

Da aprile 2018 fino a marzo 2021 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di BFF Bank S.p.A. (ex Banca FarmaFactoring S.p.A.) nonché Presidente del Comitato per la Valutazione di Operazioni con Parti Correlate. Dal 27 aprile 2021 è membro del Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A., Presidente del Comitato Remunerazione e componente del Comitato Controllo Rischi, Sostenibilità e Parti Correlate.

ROBERTA PIERANTONI – Amministratore non esecutivo in carica dal 10 marzo 2017.

Laureata in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Urbino "Carlo Bo" ed iscritta nell'Albo degli Avvocati di Urbino (PU).

È partner dello studio Legale e Tributario Biscozzi Nobili & Partners di Milano con il quale ha iniziato a collaborare dal 2005 e dove opera principalmente nei settori del diritto commerciale, della corporate & sustainability governance, della contrattualistica e dell'arbitrato.

emarket
sale storage
CERTIFIED

Nel 2022 ha frequentato il corso “Sustainability Strategy and Governance. Integrare i fattori ESG in azienda” presso la SDA Bocconi School of Management, superando a pieni voti l’esame finale.

È’ relatrice in seminari, convegni e corsi di perfezionamento in tema di società quotate, società di gestione del risparmio (SGR), Società di investimento immobiliare quotate (SIIQ), fondi immobiliari, Real Estate e corporate & sustainability governance, nonché docente a contratto nel Master di primo e secondo livello “Polis maker per la qualità del vivere e lo sviluppo urbano sostenibile” del Politecnico di Milano.

Attualmente ricopre anche i seguenti incarichi: (i) Amministratore indipendente, Lead Independent Director, Presidente del Comitato Nomine e Governance e membro del Comitato Parti Correlate di Banca Mediolanum S.p.A. (Euronext Milan); (ii) Amministratore indipendente di Interpump Group S.p.A. (Euronext STAR Milan); (iii) Amministratore indipendente di Mediolanum Vita S.p.A.; (iv) Amministratore indipendente di Mediolanum Assicurazione S.p.A..

È’ stata membro di Organi di Amministrazione di società quotate e non, tra le quali: FloWe S.p.A. – Società Benefit; Aedes Siiq S.p.A. (Euronext Milan) ricoprendo anche l’incarico di Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate, nonché membro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine; Italo – Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A. ricoprendo anche l’incarico di membro del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate; Trawelco S.p.A. (Euronext Growth Milan). È stata inoltre membro dell’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 di De’ Longhi S.p.A. (Euronext Milan).

Per le informazioni richieste dagli ESRS Par. 19 e 20 lett. a e c, Par. 21 e 23, oltre a quanto riportato nel presente paragrafo, si rinvia a quanto descritto nella Rendicontazione di Sostenibilità, contenuta nella Relazione unica sulla gestione al 31 dicembre 2025, paragrafo 2.1.3, pubblicata sul sito dell’Emittente all’indirizzo www.luvegroup.com, nella sezione “Investors” - “Relazioni con gli investitori” - “Bilanci e Relazioni”.

Con modifica statutaria del 28 aprile 2023 è stato introdotto nello Statuto Sociale il nuovo articolo 17-bis, rubricato “Presidente Onorario”, che prevede che il Consiglio può nominare, anche al di fuori dei suoi membri, un presidente con funzioni onorarie, denominato “Presidente Onorario”, che possa apportare la sua esperienza espletando una funzione consultiva in favore del Consiglio di Amministrazione. La nomina è proposta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero dal Comitato Remunerazioni e Nomine.

Il Presidente Onorario dovrà essere scelto tra personalità di grande prestigio e/o che abbiano contribuito in maniera significativa all’affermazione e/o allo sviluppo e/o alla

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

reputazione della Società e la durata del relativo incarico non potrà eccedere la durata del mandato del Consiglio che ha proceduto alla relativa nomina.

Se non è membro del Consiglio il Presidente Onorario ha facoltà di intervenire alle Assemblee e di partecipare alle riunioni consiliari esprimendo, se del caso, pareri non vincolanti; egli, tuttavia, non ha diritto di voto e la sua presenza non viene conteggiata ai fini della validità delle adunanze del Consiglio. Il Presidente Onorario svolge inoltre le eventuali funzioni che gli sono di volta in volta attribuite dal Consiglio di Amministrazione, senza alcun potere di rappresentanza.

Su proposta o parere del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione potrà determinare l'eventuale compenso spettante al Presidente Onorario e/o il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento della carica.

Alla luce della modifica statutaria il Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2023 ha nominato il prof. Marco Claudio Vitale - che ha rivestito la carica di consigliere di LU-VE dal 1986 fino alla scadenza del precedente mandato e si è sempre contraddistinto per aver partecipato con autonomia di giudizio e spirito critico alle decisioni del Consiglio, contribuendo così a rafforzarne la governance e a stimolare la riflessione sulle strategie da adottare - quale Presidente Onorario di LU-VE S.p.A. per l'intera durata del mandato del nuovo Consiglio di Amministrazione (e, pertanto, sino alla data dell'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2025).

Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali del Presidente Onorario in carica nel corso dell'Esercizio e alla data della presente Relazione:

MARCO CLAUDIO VITALE - Presidente Onorario dal 28 aprile 2023 (già Amministratore non esecutivo della Società dal 28 novembre 1985 fino al 28 aprile 2023).

Il prof. Marco Vitale, economista d'impresa, ha svolto intensa attività professionale e didattica presso l'Università di Pavia, l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, la Libera Università Carlo Cattaneo di Castellanza (VA) e presso le scuole di management Istao di Ancona e Istud di Baveno (VB). Già socio Arthur Andersen & Co., è socio fondatore e presidente della società Vitale-Zane & Co. S.r.l. (già Vitale Novello & Co. S.r.l.), nell'ambito della quale è consulente e amministratore di importanti società. È stato cofondatore e presidente di A.I.F.I e cofondatore e primo presidente del gruppo Arca, vicepresidente della Banca Popolare di Milano e presidente di Bipiemme Gestioni SGR fino al 2008. È stato consigliere della Banca Passadore di Genova. È stato consigliere della Fondazione Adriano Olivetti e membro del Comitato scientifico di ISVI (Istituto per i Valori d'Impresa). Ha rivestito significativi incarichi pubblici ed è autore di numerosi libri. È stato amministratore non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di LU-VE S.p.a. dal 28 novembre 1985 al 28 aprile 2023.

emarket
sale storage
CERTIFIED

Dalla data della chiusura dell'Esercizio alla data della presente Relazione non sono intervenute modifiche nella composizione del Consiglio di Amministrazione, ulteriori rispetto a quelle sopra evidenziate.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Oltre a quanto previsto dalle clausole statutarie menzionate nella precedente Sezione 4.2, volte ad assicurare l'equilibrio fra i generi nella composizione dell'organo di amministrazione, in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), TUF, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una propria politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di amministrazione relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere, le disabilità o il percorso formativo e professionale (la "Politica").

Tale Politica è definita nel documento "Politiche in materia di diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A." approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 febbraio 2020, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, che - con riguardo alla diversità nella composizione dell'organo amministrativo - ne ha elaborato i contenuti anche tenendo conto dell'esito del processo di self assessment effettuato in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo. Nella seduta del 19 febbraio 2026 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine condivisa con il Collegio Sindacale, un aggiornamento della Politica.

Nel definire i criteri e gli obiettivi della Politica, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto che la propria composizione ottimale debba soddisfare i seguenti requisiti:

(a) il Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere composto, nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, in maggioranza da Amministratori non esecutivi, i quali dovrebbero possedere competenze tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle deliberazioni consiliari espletando una importante funzione dialettica e contribuendo al monitoraggio delle scelte compiute dagli amministratori esecutivi;

(b) il numero degli Amministratori della Società in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance, deve essere tale da garantire il rispetto delle relative disposizioni normative e statutarie vigenti, nonché delle raccomandazioni del Codice stesso alle quali la Società aderisce, in modo da consentire una eterogenea composizione dei comitati endoconsiliari (che, in base al Codice di Corporate Governance devono essere composti interamente ovvero in maggioranza da amministratori indipendenti);

(c) la composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie pro

emarket
sale storage
CERTIFIED

tempore vigenti, nonché nel rispetto di quanto previsto al riguardo dal Codice di Corporate Governance, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;

(d) occorrerebbe assicurare una equilibrata combinazione di diverse fasce di età e/o di diverse anzianità di carica all'interno del Consiglio di Amministrazione, portatrici di sensibilità e competenze diverse tra loro, in modo da consentire – tenuto conto, tra l'altro, dei rilevanti cambiamenti che caratterizzano lo scenario macroeconomico e competitivo – una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze diverse tra loro;

(e) gli Amministratori dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare:

i profili manageriali dovrebbero possedere: (a) una visione industriale, internazionale e di direzione strategica, con competenze ed esperienze acquisite in posizioni di responsabilità nell'ambito delle funzioni organizzative all'interno di imprese complesse, attive a livello internazionale; e (b) competenze specifiche di finanza, contabilità e bilancio, in materia di sostenibilità, legali (corporate governance e compliance), in materia di tecnologia di prodotti e processi industriali, Digital & Artificial Intelligence, Cyber Security, nonché di ulteriori funzioni di gestione e organizzazione aziendale;
i profili professionali dovrebbero avere competenze ed esperienze maturate in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni e aver svolto la loro attività, con particolare attinenza all'attività d'impresa, in almeno uno dei seguenti ambiti: economico, finanziario, giuridico d'impresa (diritto commerciale, societario, tributario, M&A e dei mercati finanziari), Tecnologia, Digital & Artificial Intelligence, Cyber Security, nonché nell'ambito della gestione e/o controllo dei rischi e delle politiche retributive;
i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze che possano risultare utili per lo sviluppo e la valorizzazione del business del Gruppo LU-VE, con particolare riferimento alla visione strategica e allo sviluppo sostenibile;

(f) in linea con i principi e le raccomandazioni dettate dal Codice di Corporate Governance in merito alla composizione dei comitati endoconsiliari: (i) almeno un componente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; e (ii) almeno un componente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;

emarket
sale storage
CERTIFIED

(g) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di esperienza, autorevolezza e capacità di visione tali da rappresentare un punto di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi, assicurando nel corso del mandato una gestione di garanzia per tutti gli Azionisti e per tutti gli stakeholder, nonché un funzionamento efficace ed efficiente del Consiglio di Amministrazione e dei lavori consiliari;

(h) il Chief Executive Officer dovrebbe essere una figura dotata di comprovata capacità di leadership e autorevolezza, con visione strategica e profonda conoscenza dei settori e dei mercati, nazionali e internazionali, in cui operano la Società e il Gruppo LU-VE, o di ambiti ad essi affini.

In aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati, la Politica richiede che tutti i membri del Consiglio di Amministrazione garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile dei propri compiti, che possiedano una conoscenza della lingua inglese idonea a consentire una corretta comprensione di testi scritti e, dunque, ad assicurare la possibilità di assumere deliberazioni che abbiano direttamente ad oggetto documenti in lingua inglese, anche considerando la presenza internazionale del Gruppo LU-VE.

La Politica ritiene inoltre prioritario che all'interno del Consiglio di Amministrazione venga mantenuto e consolidato un clima collaborativo, leale e sinergico, nel quale ogni Amministratore sia in grado di esprimere al meglio le proprie professionalità e massimizzare il proprio contributo. Ai fini del corretto espletamento dell'incarico è altresì auspicabile da parte degli amministratori, autenticità e indipendenza di pensiero, capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo, adeguata disponibilità di tempo ed energia, capacità di interazione con il Top Management.

Il testo delle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A." è disponibile sul sito internet www.luvegroup.com, nella sezione "Investors" - "Governo societario & azionisti" - "Codici di condotta & documenti societari" - "Documenti societari".

L'organo amministrativo attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2023: l'elezione del Consiglio di Amministrazione è avvenuta tramite voto di lista ai sensi delle disposizioni di cui all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Peraltro, lo Statuto di LU-VE in vigore alla data dell'Assemblea del 28 aprile 2023 prevedeva meccanismi tali da assicurare che almeno la quota minima dei candidati richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia, appartenesse al genere meno rappresentato. Nell'attuale composizione, in conformità con la normativa applicabile, i 2/5 dei membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione appartiene al genere meno rappresentato.

In particolare, il Consiglio è composto per il 60% da uomini e per il 40% da donne. Sulla diversità della composizione del Consiglio di Amministrazione si veda il precedente paragrafo della presente Sezione 4.3.

emarket
sale storage
CERTIFIED

Il Comitato Remunerazioni e Nomine, nella propria riunione del 5 febbraio 2026, e il Consiglio di Amministrazione, nella propria riunione del 19 febbraio 2026, hanno verificato che l'attuale composizione degli organi di amministrazione e controllo di LU-VE è in linea con quanto previsto nelle Politiche di Diversità adottate.

L'Emittente persegue inoltre politiche di parità di trattamento ed opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, come definito nel proprio Codice Etico, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, nella sezione "Investors" - "Governo societario & azionisti" - "Codici di condotta & documenti societari" - "Documenti societari".

Tutte le posizioni di lavoro, per qualsiasi posizione all'interno del Gruppo, sono aperte a candidati di ambo i sessi e la politica di sviluppo professionale è gestita sulla base di criteri meritocratici.

Tra la popolazione dipendente, circa il 30% sono donne. Il divario di genere è dovuto principalmente alla peculiarità del business che, specialmente negli anni passati, ha attratto prevalentemente figure professionali maschili. L'obiettivo del Gruppo nel corso dei prossimi anni è quello di aumentare la percentuale di dipendenti donne, anche promuovendo specifici progetti.

Per le informazioni richieste dagli ESRS S1, Par. 24, oltre a quanto riportato nel presente paragrafo, si rinvia a quanto descritto nella Rendicontazione di Sostenibilità, contenuta nella Relazione unica sulla gestione al 31 dicembre 2025, paragrafo 2.1.3, pubblicata sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, nella sezione "Investors" - "Relazioni con gli investitori" - "Bilanci e Relazioni".

Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione della Società, non qualificandosi l'Emittente come Società Grande ai fini dell'applicazione del Codice di Corporate Governance (v. Sezione 1 della presente Relazione) ha ritenuto di non esprimere alcun orientamento in merito al numero massimo degli incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto, come previsto dalla raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance per le Società Grandi.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, nella propria seduta del 24 febbraio 2021 il Regolamento CdA e Comitati, che è stato oggetto di successivi aggiornamenti (da ultimo, in data 13 novembre 2024) e che disciplina la composizione, il ruolo, l'organizzazione e le modalità di funzionamento del CdA e dei comitati endoconsiliari dell'Emittente, nel rispetto della normativa, anche regolamentare e delle disposizioni

emarket
sale storage
CERTIFIED

statutarie applicabili, in coerenza con i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Nello specifico, con riferimento al Consiglio di Amministrazione, il Regolamento CdA e Comitati definisce:

(i) la composizione del Consiglio di Amministrazione;

(ii) il ruolo e le competenze dello stesso, volte al perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società;

(iii) le modalità e le procedure di valutazione dell'indipendenza degli amministratori, le circostanze che compromettono o appaiono comprometterne l'indipendenza degli amministratori;

(iv) il ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Presidente Onorario, del Segretario e del Lead Independent Director;

(v) il funzionamento del Consiglio, in merito sia alla convocazione, all'informativa pre-consiliare, allo svolgimento delle riunioni e alla loro verbalizzazione; nonché

(vi) gli obblighi dei consiglieri.

Il Consiglio è convocato dal Presidente, mediante avviso contenente l'indicazione degli argomenti all'ordine del giorno da trattare e sui quali deliberare, nell'ambito della programmazione annuale delle adunanze consiliari o comunque tutte le volte che lo stesso lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno uno dei suoi membri o da ciascun sindaco. L'avviso di convocazione deve altresì indicare la data, l'ora nonché il luogo della riunione ovvero, in caso di riunione convocata esclusivamente in audio-video conferenza, l'indicazione che la stessa si svolgerà con detta modalità.

Gli amministratori sono destinatari di un adeguato flusso informativo coordinato dal Presidente con il supporto del Segretario del Consiglio, in funzione del corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità del Consiglio di Amministrazione. Oltre agli argomenti oggetto di esame da parte del Consiglio, il flusso informativo - assicurato di regola secondo i termini e le modalità di seguito indicate in occasione delle riunioni consiliari - ha ad oggetto anche gli eventuali follow-up delle determinazioni assunte collegialmente, nonché l'eventuale corrispondenza più rilevante intercorsa tra la Società e la Consob e/o altre autorità pubbliche e con Borsa Italiana. Eventuali richieste di dati, documenti e notizie formulate dai singoli amministratori al di fuori dei momenti collegiali ovvero delle riunioni dei singoli Comitati Endoconsiliari sono indirizzate, anche per il tramite del Segretario del Consiglio, al Presidente il quale, d'intesa con il Chief Executive Officer e con l'ausilio del Segretario, ne assicura il riscontro con le modalità più idonee a garantire la funzionalità dei processi istruttori e informativi.

emarket
sale storage
CERTIFIED

Ai fini di garantire adeguata riservatezza e confidenzialità alle informazioni e ai documenti oggetto del flusso informativo e di non pregiudicarne la tempestività e la completezza, per la gestione e la condivisione della documentazione consiliare il Consiglio si avvale di una piattaforma digitale, con elevati standard di sicurezza, denominata DiliTrust Exec. L'accesso alla piattaforma avviene mediante l'utilizzo di credenziali assegnate, a seguito della nomina, a ciascun amministratore e sindaco che provvede a custodirle con diligenza e riservatezza al fine di evitare l'accesso alla Piattaforma da parte di soggetti non autorizzati. Per la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, la documentazione di supporto alle riunioni consiliari viene portata a conoscenza dei consiglieri e dei sindaci, a cura del Segretario, sempre per mezzo della piattaforma DiliTrust Exec con congruo anticipo rispetto alla riunione, e comunque entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività in modo tale da consentire ai consiglieri di poter partecipare alla riunione in modo informato.

La documentazione di supporto viene predisposta a cura della funzione aziendale competente che provvede a trasmetterla al Segretario in tempo utile per consentire la pubblicazione nel rispetto dei termini indicati nel Regolamento CdA e Comitati (i.e. entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza). Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci fosse particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che la stessa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno. Salvi i casi in cui per legge è necessario che il verbale sia redatto da notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario, che può farsi assistere, allo scopo, da personale della competente funzione legale societaria.

Salvo il caso in cui il Segretario della riunione proceda alla formazione del verbale contestualmente alla riunione consiliare e che si provveda alla sua approvazione al termine della riunione, una bozza del verbale viene redatta dal Segretario successivamente alla riunione e dallo stesso sottoposta al presidente della riunione per la sua definizione. In tal caso la bozza definitiva viene messa a disposizione, a cura dal Segretario, di tutti i consiglieri e sindaci per mezzo della piattaforma DiliTrust Exec, al fine di raccogliere eventuali commenti ed osservazioni entro il termine indicato dal Segretario, da sottoporre alla valutazione del presidente della riunione unitamente al Segretario. Il testo definitivo del verbale viene reso disponibile per mezzo della piattaforma DiliTrust Exec e quindi trascritto, a cura del Segretario, sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio tenuto ai sensi di legge.

Nelle adunanze tenutesi durante l'Esercizio, il Regolamento CdA e Comitati è stato sostanzialmente rispettato anche con riferimento ai termini e alle modalità previsti per la trasmissione della documentazione preparatoria per le riunioni del Consiglio e dei Comitati.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito 8 volte e le riunioni hanno avuto una durata media di circa 3 ore.

emarket
sale storage
CERTIFIED

Le riunioni consiliari hanno registrato la regolare e assidua presenza dei consiglieri; il dettaglio circa la partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni consiliari è contenuto nella Tabella 2 allegata in appendice alla presente Relazione.

Le riunioni si sono svolte anche in collegamento audio-video, nel rispetto delle disposizioni previste dallo Statuto e dal Regolamento CdA e Comitati.

Per l'esercizio in corso sono in programma 9 riunioni, di cui 3 (inclusa quella di approvazione della presente Relazione) si sono già tenute.

Gli argomenti all'ordine del giorno sono solitamente illustrati – anche sulla base di documentazione previamente distribuita e depositata agli atti della Società – dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall'amministratore delegato competente per materia, ovvero dal Presidente del Comitato di volta in volta competente per materia. A seguito dell'illustrazione, si apre il dibattito, con l'intervento dei consiglieri al fine di porre questioni all'estensore ovvero fornire suggerimenti o spunti di riflessione: le eterogenee competenze dei membri del Consiglio di Amministrazione permettono di analizzare e approfondire gli argomenti all'ordine del giorno da prospettive diverse, arricchendo la dialettica collegiale che è il presupposto di ogni decisione meditata e consapevole. Il Presidente della riunione cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri membri il Presidente e, ove lo reputi opportuno, un Vice-Presidente con poteri vicari.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione alla data di pubblicazione della presente Relazione è il dott. Matteo Liberali, che riveste anche la carica di CEO, nominato in occasione dell'Assemblea dei Soci tenutasi in data 28 aprile 2023.

Il ruolo e le funzioni del Presidente sono disciplinati dal Regolamento CdA e Comitati. In particolare, lo stesso prevede che il Presidente svolga un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e non esecutivi, curi l'efficace funzionamento dei lavori consiliari e che, nell'espletamento del proprio incarico, eserciti le funzioni previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dallo Statuto, nonché dal Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente, nello svolgimento del proprio ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi, con il supporto del Segretario, ha curato la completezza dell'informativa pre-consiliare e che le informazioni complementari fornite durante le riunioni, fossero idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo, garantendo che, in occasione delle riunioni, fosse consentito a tutti gli amministratori di esprimere la propria opinione e che fossero fornite tutte le informazioni integrative

emarket
sale storage
CERTIFIED

richieste, anche intervenendo direttamente nel corso delle riunioni sulla base della propria esperienza.

Il Presidente ha altresì curato che l'attività dei Comitati fosse coordinata con quella del Consiglio di Amministrazione e che nell'ordine del giorno delle riunioni consiliari fosse inserito un punto che consentisse al presidente del CCR e al presidente del CRN di relazionare il Consiglio in merito all'attività svolta; ha inoltre sempre verificato che in sede consiliare, qualora siano state trattate materie che richiedessero lo svolgimento di funzioni istruttorie, propositive e consultive di uno dei due Comitati, fosse riservato adeguato spazio al presidente del Comitato, per esporre al Consiglio le risultanze dell'attività svolta.

Il Presidente, anche nel suo ruolo di CEO, ha curato che i responsabili di funzione dell'Emittente intervenissero alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, nonché CFLO del Gruppo, Dott. Eligio Macchi, il General Counsel e Segretario del Consiglio, Avv. Barbara Silva, il Responsabile Investor Relations, il Dott. Michele Garulli e con decorrenza dalla sua nomina, il Direttore Generale, Ing. Riccardo Quattrini, hanno presenziato alle riunioni, intervenendo direttamente sugli argomenti all'ordine del giorno che erano stati istruiti dalle rispettive funzioni aziendali. La Dott.ssa Elena Negri, Responsabile Internal Audit, ha presentato al Consiglio la propria relazione annuale, nonché il Piano di Internal Audit per l'anno 2025 (come sotto definito) nel corso della riunione del 13 marzo 2025.

Il Presidente ha preso atto della decisione del Consiglio di procedere alla propria Autovalutazione su base triennale, in occasione del proprio rinnovo.

Il Presidente ha altresì curato che il Responsabile Investor Relations avesse la possibilità di interloquire con i consiglieri riferendo, ove richiesto, dell'attività svolta in merito al dialogo intervenuto con tutti gli Azionisti.

Per le informazioni richieste dagli ESRS 2, par. 19 e 20, lett c, par. 23, oltre a quanto riportato nel presente paragrafo, si rinvia a quanto descritto nella Rendicontazione di Sostenibilità, contenuta nella Relazione unica sulla gestione al 31 dicembre 2025, paragrafo 2.1.3, pubblicata sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, nella sezione "Investors" - "Relazione con gli investitori" - "Bilanci e Relazioni".

Induction Programme

Il Presidente ha rivolto la propria attenzione a che fossero svolte iniziative finalizzate a fornire ai Consiglieri un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente: nel corso dell'Esercizio, l'informativa consiliare, per i suoi contenuti e la sua frequenza, ha consentito agli Amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo LU-VE, delle dinamiche aziendali e delle loro

emarket
sale storage
CERTIFIED

evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del relativo quadro normativo di riferimento. In particolare, durante gli incontri del Consiglio di Amministrazione che si sono svolti nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori hanno ricevuto costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui il Gruppo LU-VE svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio.

In data 7 febbraio 2025, i membri del Consiglio di Amministrazione, unitamente a quelli del Collegio Sindacale, hanno partecipato a una sessione di formazione in merito alla direttiva CSRD, approfondendo in particolare gli esiti dell'analisi di doppia materialità del Gruppo LU-VE.

In data 5 novembre 2025, i membri del Consiglio di Amministrazione, unitamente a quelli del Collegio Sindacale, hanno partecipato a una sessione di formazione relativa ai principali progetti in corso nelle funzioni People & Organization e R&D.

In data 4 dicembre 2025, i membri del Consiglio di Amministrazione, unitamente a quelli del Collegio Sindacale, hanno partecipato a una sessione di formazione con riferimento alla Direttiva (UE) n. 2022/2555, o Direttiva «NIS2» del 14 dicembre 2022 che contiene la disciplina comune europea volta a garantire l'adozione di misure tali da raggiungere un livello comune elevato di cybersicurezza nell'Unione Europea, armonizzando le norme applicabili a soggetti appartenenti a settori diversi e operanti in Stati membri diversi e prevedendo il rafforzamento degli standard di sicurezza rispetto alla normativa previgente. In Italia la Direttiva NIS2 è stata recepita con D. Lgs. n. 4 settembre 2024, n. 138, in vigore dal 16 ottobre 2024.

emarket
sale storage
CERTIFIED

Segretario del Consiglio

Il Regolamento CdA e Comitati prevede all'articolo 6 che il Consiglio di Amministrazione deliberi, su proposta del Presidente, in conformità del paragrafo 2 dell'articolo 17 dello Statuto, la nomina e la revoca di un segretario, anche estraneo alla Società. Il Segretario è di norma nominato all'inizio di ogni mandato consiliare e per tutta la sua durata, salvo revoca e/o dimissioni. Il Regolamento contiene altresì la definizione dei requisiti e delle attribuzioni del Segretario.

In particolare, il Regolamento CdA e Comitati prevede che il Segretario debba essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio e non debba trovarsi in situazioni di conflitto di interesse. In particolare, il Segretario deve possedere i seguenti requisiti professionali:

(a) aver conseguito un titolo di studio di laurea universitario in materie giuridiche e/o economiche ovvero aver superato l'esame di stato per l'abilitazione alla professione forense;

(b) disporre di un'adeguata preparazione in materia di corporate governance, avendo maturato precedenti e significative esperienze professionali nell'ambito di gruppi industriali e/o società, preferibilmente quotate, di dimensioni e/o complessità e con proiezione internazionale paragonabili a quelle di LU-VE;

(c) possedere competenze tali da consentire una efficace partecipazione ai lavori del Consiglio di Amministrazione e dei vari Comitati istituiti al suo interno: a tal fine sono ritenute rilevanti le competenze maturate negli ambiti tecnico/commerciale e/o economico-finanziario e/o del diritto e/o della corporate governance.

Nell'espletamento delle funzioni che il Regolamento gli attribuisce, il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. In particolare, il Segretario del Consiglio:

(a) assiste il Presidente (i) nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, (ii) nella predisposizione delle relative delibere, (iii) nell'assicurare l'adequatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, (iv) nella comunicazione con i consiglieri, (v) nell'organizzazione delle board inductione e (vi) nella supervisione dell'adequatezza e della trasparenza del processo di autovalutazione;

(b) cura la verbalizzazione delle riunioni consiliari e dei comitati endoconsiliari;

(d) svolge il ruolo di segretario dei Comitati endoconsiliari, supportando il presidente di ciascun comitato ed i suoi componenti nell'organizzazione e nello svolgimento delle riunioni, nonché nell'espletamento delle attività proprie dei singoli comitati;

emarket
sale storage
CERTIFIED

(e) presta assistenza e consulenza giuridica indipendente (rispetto al management) al Consiglio e ai suoi membri in materia di corporate governance e suoi loro poteri, diritti, doveri e adempimenti, per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni, tutelarli da eventuali responsabilità e assicurare che siano tenuti presenti gli interessi degli azionisti e degli altri stakeholder considerati dal sistema di corporate governance della Società.

Il Regolamento stabilisce che il Segretario, per l'esecuzione dei propri compiti, dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dal Presidente. Prevede inoltre, che il Segretario possa svolgere altre funzioni all'interno della Società, purché non compromettano la sua indipendenza di giudizio nei confronti del Consiglio o il regolare svolgimento delle sue funzioni.

In caso di necessità o urgenza, il Segretario può essere sostituito per singole riunioni, dalla persona individuata dal Consiglio in apertura della seduta, su proposta del Presidente.

Il Consiglio, d'intesa con il Presidente, può revocare il Segretario.

Il Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2023, su proposta del Presidente, ha confermato la nomina quale segretario del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari dell'Emittente l'avv. Barbara Silva.

Nel corso dell'Esercizio, il Segretario ha coadiuvato l'attività del Presidente, supportando quest'ultimo nella raccolta e nella preparazione dell'informativa pre-consiliare e delle informazioni complementari, curando i rapporti con le altre funzioni aziendali incaricate della loro preparazione e mettendo le stesse a disposizione dei consiglieri mediante la piattaforma Dilitrust Exec. Ha inoltre provveduto a redigere i verbali delle riunioni consiliari e dei comitati endoconsiliari, concordandole con i presidenti delle riunioni e curando che le bozze fossero trasmesse ai partecipanti alle riunioni al fine di raccogliere gli eventuali commenti da questi ultimi ricevuti, da sottoporre alla valutazione del presidente della riunione consiliare o del comitato unitamente al Segretario.

Il Segretario ha supportato il Presidente del CdA e i presidenti dei Comitati nel coordinamento delle rispettive attività. Inoltre, ha garantito l'adequatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, supportando altresì il Presidente nella comunicazione con i consiglieri e coordinando l'attività del Consiglio con quella dei Comitati. Il Segretario si è reso partecipe dell'organizzazione della board induction svoltasi durante l'Esercizio e ha prestato, tramite incontri e conversazioni anche personali e con imparziale giudizio, consulenza giuridica sia al Consiglio che a singoli membri dello stesso in materia di corporate governance e in merito ai poteri, diritti, doveri e adempimenti dei medesimi.

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Il Consiglio di Amministrazione esplica la propria attività, oltre che direttamente e collegialmente, mediante il Presidente e Chief Executive Officer (CEO), Matteo Liberali, principale responsabile dell'impresa, ed il Consigliere con delega, Chief Strategic Development Officer (CSDO), Michele Faggioli.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi a seguito dell'Assemblea in data 28 aprile 2023, ha conferito al dott. MATTEO LIBERALI: (i) la qualifica di “Chief Executive Officer - CEO” del Gruppo LU-VE e, pertanto, di principale responsabile dell'impresa; e (ii) con firma libera e disgiunta, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione che lo Statuto Sociale o la legge non riservano in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, fino al limite di Euro 10.000.000,00 (dieci milioni/00) per ciascuna singola operazione.

Con successiva delibera del 11 luglio 2024 il Consiglio di Amministrazione, revocati i poteri precedentemente conferiti, ha confermato a MATTEO LIBERALI: (i) la qualifica di “Chief Executive Officer - CEO” del Gruppo LU-VE e, pertanto, di principale responsabile dell'impresa; e conferito (ii) con firma libera e disgiunta, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione che lo Statuto Sociale o la legge non riservano in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, fino al limite di Euro 15.000.000,00 (quindici milioni/00) per ciascuna singola operazione.

In considerazione della sua qualifica di Chief Executive Officer e, dunque, di principale responsabile della gestione dell'impresa, all'Amministratore Delegato, Matteo Liberali, spettano, nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, le funzioni ed i poteri in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società previsti per il CEO dall'art. 5.1 delle Linee di Indirizzo SCIGR (si rinvia al riguardo alla successiva Sezione 9.1 della presente Relazione).

In data 28 novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione, a seguito della riorganizzazione aziendale in atto, ha deliberato la modifica del ruolo del Consigliere con delega, Michele Faggioli, che sino a quella data aveva svolto le funzioni di Chief Operating Officer, conferendogli il nuovo incarico di Chief Strategic Development Officer – CSDO, e prevedendo il successivo adattamento delle deleghe già conferite al nuovo incarico.

In data 19 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di revocare i poteri precedentemente conferiti e di attribuire (con efficacia dal 31 dicembre 2024, contestualmente alla decorrenza dell'efficacia della fusione per incorporazione in LU-VE delle controllate Sest S.p.A. e Air Hex Alonte S.r.l.) al Consigliere con delega, Michele Faggioli, il compito di coordinare, a supporto del CEO, l'attuazione delle politiche industriali strategiche, occupandosi dello sviluppo dei singoli plant del Gruppo con riferimento ai profili sia immobiliari, sia industriali in stretta collaborazione con il Direttore Generale del Gruppo LU-VE.

emarket
sale storage
CERTIFIED

Tale funzione dovrà essere condotta nell'ottica del perseguimento del Successo Sostenibile: in particolare il Consigliere Michele Faggioli dovrà, in esecuzione delle linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione, curare: (i) lo sviluppo di tutte le attività connesse alle strategie di sostenibilità; e (ii) l'integrazione delle strategie stesse nel piano industriale, a tal fine organizzando l'ufficio sostenibilità del Gruppo LU-VE e coordinandone le attività.

Al Consigliere Michele Faggioli sono inoltre stati attribuiti i poteri qui di seguito descritti, da esercitarsi con firma singola e disgiunta ed in stretto coordinamento con il Presidente e CEO Matteo Liberali, ad eccezione di quei poteri che lo Statuto Sociale e la legge riservano in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione o all'Assemblea degli Azionisti:

(1) per operazioni fino a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00), concludere, modificare e risolvere contratti di acquisto, permuta e vendita e/o leasing di:
(i) materiale, prodotti e servizi;
(ii) impianti, macchinari e beni strumentali;

(2) far eseguire costruzioni, lavori, installazioni, riparazioni e modificazioni di impianti, uffici ed altri locali di proprietà della Società, acquistando i macchinari ed i mobili necessari a tali uffici, così come il materiale, gli approvvigionamenti e i rifornimenti necessari, sottoscrivere contratti di appalto e di somministrazione, per operazioni fino a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00);

(3) concludere, modificare e risolvere contratti di comodato, di locazione immobiliare anche ultranovennale, con canoni fino ad un importo non superiore a Euro 2.000.000,00 annui;

(4) per operazioni fino a Euro 7.000.000,00 (sette milioni/00), concludere, modificare e risolvere contratti di acquisto ed emettere ordini di acquisto di materia prima;

(5) rappresentare la Società in giudizio dinanzi all'autorità giudiziaria (ordinaria, amministrativa e speciale) anche in sede sovrannazionale e in arbitrati e di rappresentare la società avanti uffici amministrativi, finanziari e tributari, enti previdenziali e assicurativi, ispettorati del lavoro, nonché alle organizzazioni sindacali e di categoria in genere e avanti le commissioni tributarie di ogni grado, il tutto anche sottoscrivendo transazioni fino ad un importo massimo di € 250.000,00 (duecentocinquantamila/00);

(6) richiedere e concordare con Istituti di Credito, anche a medio termine, anticipazioni in conto corrente, sconti di effetti, anticipi su esportazioni e importazioni o simili, perfezionando le relative procedure, e compiere ogni altra operazione di copertura finanziaria, per operazioni fino a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00);

emarket
sale sderage
CERTIFIED

(7) negoziare e stipulare con Istituti di Credito o altri Enti, contratti di factoring e cessioni di credito, perfezionando le relative procedure, per operazioni fino a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00);
(8) sottoscrivere tutti i documenti necessari per il rilascio a favore di terzi di fideiussioni, performance bond e corporate guarantee anche nell'interesse di società controllate, per operazioni fino a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00);
(9) stipulare contratti collettivi di lavoro ed accordi aziendali;
(10) rappresentare la società nelle assemblee delle controllate;
(11) concludere, modificare, risolvere contratti di vendita, permuta ed in genere qualsiasi contratto relativo a prodotti della società e accessori, in Italia e all'estero, anche di durata pluriennale, per operazioni fino a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00);
(12) concludere, modificare e risolvere contratti di consulenza per importi non superiori a Euro 1.000.000,00 (un milione/00) per singolo atto;
(13) sottoscrivere qualsiasi dichiarazione richiesta da parte di enti quali Dogane, Camere di Commercio, Spedizionieri etc., relativamente all'importazione e/o all'esportazione delle merci (origine, provenienza, natura etc.);
(14) firmare la corrispondenza relativa agli atti sopra indicati e di ordinaria amministrazione e gestione;
(15) curare tutte le formalità connesse all'adempimento dei contratti e delle operazioni di cui sopra;
(16) rilasciare deleghe e procure a terzi nei limiti dei poteri a lui attribuiti.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alla data della presente Relazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il dott. Matteo Liberali, che, come già anticipato nel precedente paragrafo, è anche il principale responsabile della gestione dell'Emittente e del Gruppo (CEO), nonché l'azionista di controllo dell'Emittente.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione, nella propria riunione del 23 gennaio 2023, aveva valutato opportuno attribuire il ruolo di Presidente al già CEO, dott. Matteo Liberali, in base alla considerazione che la nomina a presidente del dott. Matteo Liberali avveniva a seguito del decesso del dott. Iginio Liberali, fondatore e da sempre presidente della Società, che ha reso necessario dare al Gruppo, a tutti i suoi collaboratori e al mercato un forte messaggio di unità, compattezza e continuità rispetto al passato, che fosse in grado di confermare la fiducia di tutti gli stakeholders nella attuale dirigenza del Gruppo.

emarket
sale storage
CERTIFIED

Successivamente, in data 28 aprile 2023, in occasione dell'Assemblea dei soci, il dott. Matteo Liberali è stato confermato alla carica di Presidente del nuovo Consiglio di Amministrazione di LU-VE S.p.A. nominato per gli esercizi 2023, 2024 e 2025 e dunque in carica fino all'Assemblea che sarà convocata per approvare il Bilancio al 31 dicembre 2025.

A tal proposito, si ribadisce che, in data 28 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi a seguito dell'Assemblea, ha confermato la volontà di mantenere la carica di CEO della Società in capo al neo Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Matteo Liberali.

Tale scelta si fonda sulla circostanza che il dott. Matteo Liberali ha ricoperto sin dalla quotazione in Borsa delle azioni LU-VE l'incarico di CEO del Gruppo contribuendo in maniera determinante al suo sviluppo nazionale ed internazionale, in termini di crescita dimensionale e di marginalità, attraverso la promozione di operazioni straordinarie e l'individuazione delle linee di crescita strategiche; la pluriennale esperienza maturata nel settore in cui opera il Gruppo LU-VE consente al dott. Liberali di rivestire all'interno del Gruppo stesso un ruolo fondamentale nell'ispirare, guidare e coordinare le azioni e i comportamenti per il conseguimento degli obiettivi aziendali fissati dal Consiglio.

Inoltre, tale decisione è basata anche sull'autorevolezza e la credibilità della figura del dott. Matteo Liberali verso gli stakeholders esterni, nonché in quanto lo stesso è soggetto in grado di esercitare, nell'ambito consiliare, poteri di impulso, di coordinamento e guida bilanciata delle attività del Consiglio di Amministrazione.

Si è ritenuto, infine, che il ruolo di Presidente della Società, che il dott. Matteo Liberali è chiamato a svolgere, non pregiudichi la prosecuzione dell'esercizio della funzione di principale responsabile dell'impresa dallo stesso svolta dal 2015 ad oggi, e ciò in considerazione anche dell'introduzione nella governance della Società della figura del Direttore Generale, chiamato a supportarlo nella conduzione di tutte le attività di ordinaria gestione del Gruppo.

Al Presidente sono stati attribuiti, con firma libera e disgiunta, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione che lo Statuto Sociale o la legge non riservano in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, fino al limite di Euro 15.000.000,00 (quindici milioni/00) per ciascuna singola operazione.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Cod. civ., proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo e/o ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha nominato un Comitato esecutivo.

Telebors: distribution and commercial use strictly prohibited
emarket
Fair Storage
CERTIFIED

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Gli organi delegati, adempiendo agli obblighi di legge, dello Statuto Sociale e ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, hanno sempre riferito al Consiglio di Amministrazione delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuite, con periodicità variabile secondo l'importanza delle deleghe e la frequenza del loro esercizio, ma, comunque, almeno trimestralmente, fornendo con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione consiliare la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio di Amministrazione di esprimersi con piena consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame e approvazione.

In ottemperanza al Regolamento Parti Correlate Consob ed alla Procedura OPC, il Chief Executive Officer è tenuto a fornire una completa informativa, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in merito all'esecuzione delle operazioni con parti correlate.

Altri consiglieri esecutivi

Oltre a Matteo Liberali e Michele Faggioli, è amministratore esecutivo il Vice Presidente, Pier Luigi Faggioli, che attualmente riveste la carica di amministratore delegato della controllata avente rilevanza strategica SEST-LUVE-Polska Sp. z o.o..

Direttore Generale

In considerazione della crescente complessità del Gruppo e dell'esigenza di creare una più efficiente struttura manageriale, è stata introdotta con delibera del 23 febbraio 2023 la figura del Direttore Generale ("DG"), a cui affidare la gestione ordinaria delle attività del Gruppo, riservando invece a CEO e CSDO le attività di direzione strategica del Gruppo e quelle legate alla crescita sia per linee interne sia per linee esterne.

Il Direttore Generale, in carica dal 27 marzo 2023, è l'ing. Riccardo Quattrini; di cui si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali:

RICCARDO QUATTRINI - Direttore Generale dal 27 marzo 2023

Riccardo Quattrini si è laureato in Ingegneria Meccanica ad indirizzo Gestionale presso il Politecnico delle Marche nel 1993. Nel periodo dal 1994 al 2010 ha collaborato con Biesse Group, prima come Project Manager nella Divisione Engineering di Gruppo fino al 2000, poi dal 2001 al 2006, Engineering Director (Biesse Systems) e Brand Manager (handling and drilling) e, infine, dal 2006 al 2010, è stato Sales & Marketing Director. Durante questo periodo frequenta vari corsi di formazione, tra cui Project Management e Programma di Sviluppo Manageriale in SDA Bocconi e Lean Transformation in PORSCHE Consulting Akademy. Successivamente, a partire dal 2010, ha ricoperto nel Gruppo Cefla dapprima la carica di Direttore Commerciale, Marketing e Prodotto poi quella di Managing Director - Finishing Division ed ancora di Managing Director - BU International, fino a divenire, nel 2017, CEO del Gruppo Cefla. Dopo una breve parentesi come Deputy General Manager di Aetna Group (packaging), dal 2017 al 2019 è General Manager di IFI. Da fine 2019 torna in Biesse Group, prima

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

come Direttore della Wood Division e poi come Group Chief Product Strategy & Development Officer per tutti i business (Wood, Glass, Stone e Advanced Materials).

Durante l'Esercizio, fino all'11 luglio 2024, sono stati attribuiti al Direttore Generale tutti i poteri di ordinaria amministrazione che lo Statuto Sociale o la legge non riservano al Consiglio di Amministrazione in via esclusiva e salvo quanto infra stabilito, da esercitarsi con firma singola e disgiunta fino al limite di Euro 3.500.000,00 (tremilionicinquecentomila/00) per singola operazione e con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti.

La delega specificava che erano da considerarsi espressamente inclusi nei poteri conferiti al Direttore Generale, nel limite sopra indicato, i seguenti poteri:

(1) concludere, modificare e risolvere contratti di acquisto, permuta e vendita e/o leasing di (i) materiale, prodotti e servizi; (ii) materie prime; (iii) impianti, macchinari e beni strumentali;

(2) rappresentare la Società in giudizio dinanzi all'autorità giudiziaria (ordinaria, amministrativa e speciale) anche in sede sovrannazionale e in arbitrati e di rappresentare la società avanti uffici amministrativi, finanziari e tributari, enti previdenziali e assicurativi, ispettorati del lavoro, nonché alle organizzazioni sindacali e di categoria in genere e avanti le commissioni tributarie di ogni grado, il tutto anche sottoscrivendo transazioni fino ad un importo massimo di Euro 250.000;

(3) richiedere e concordare con Istituti di Credito, anche a medio termine, anticipazioni in conto corrente, sconti di effetti, anticipi su esportazioni e importazioni o simili, perfezionando le relative procedure, e compiere ogni altra operazione di copertura finanziaria;

(4) negoziare e stipulare con Istituti di Credito o altri Enti, contratti di factoring e cessioni di credito, perfezionando le relative procedure;

(5) sottoscrivere tutti i documenti necessari per il rilascio a favore di terzi di fideiussioni, performance bond e corporate guarantee anche nell'interesse di società controllate;

(6) stipulare contratti collettivi di lavoro ed accordi aziendali;

(7) rappresentare la società nelle assemblee delle controllate;

(8) concludere, modificare, risolvere contratti di vendita, permuta ed in genere qualsiasi contratto relativo a prodotti e accessori, in Italia e all'estero, anche di durata pluriennale.

Mentre erano espressamente esclusi dai poteri conferiti al Direttore Generale, i seguenti poteri:

emarket
sale storage
CERTIFIED

(1) concludere, modificare e risolvere contratti di consulenza per importi superiori a Euro 500.000 per singolo atto;
(2) concludere, modificare e risolvere contratti di locazione immobiliare ultranovennale o di importo superiore a Euro 1.000.000 /annui;
(3) assumere o licenziare dirigenti, definire e/o modificare le mansioni e/o le condizioni contrattuali e retributive relative agli stessi;
(4) assumere o licenziare dipendenti con una retribuzione annua (comprensiva di RAL e di variabile) superiore a Euro 90.000;
(5) concludere, modificare e risolvere contratti di finanziamento a medio/lungo termine;
(6) concludere, modificare e risolvere accordi per la sottoscrizione, acquisto, cessione di partecipazioni, anche di minoranza e costituzione di diritti reali sulle stesse;
(7) concludere, modificare e risolvere accordi per acquisto, cessione, affitto di aziende o rami di azienda;
(8) concludere, modificare e risolvere accordi per l'acquisto o l'alienazione di beni mobili e/o per la costituzione di diritti reali sopra gli stessi.

Al Direttore Generale spetta la rappresentanza della Società nei confronti dei terzi in relazione ai poteri allo stesso attribuiti.

Successivamente, in occasione del Consiglio di Amministrazione dell'11 luglio 2024, revocata la precedente delega, sono stati attribuiti al Direttore Generale tutti i poteri di ordinaria amministrazione che lo Statuto Sociale o la legge non riservano al Consiglio di Amministrazione in via esclusiva e salvo quanto infra stabilito, da esercitarsi con firma singola e disgiunta fino al limite di Euro 3.500.000,00 (tremilionicinquecentomila virgola zero zero) per singola operazione e con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, salvo quanto infra definito.

La procura specifica che sono da considerarsi espressamente inclusi nei poteri conferiti all'ing. Riccardo Quattrini, nel limite sopra indicato e salvo quanto infra definito, i seguenti poteri:

1) concludere, modificare e risolvere contratti di acquisto, permuta e vendita e/o leasing di:
(i) materiale, componenti e servizi;
(ii) impianti, macchinari e beni strumentali;

2) concludere, modificare e risolvere contratti di acquisto, permuta e vendita di materie prima fino a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero) per singola

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

operazione con firma singola, e fino a Euro 7.000.000,00 (settemilioni virgola zero zero) con firma congiunta all'ing. Francesco Nigri;

3) concludere, modificare e risolvere contratti di vendita o di permuta ed in generale qualsiasi contratto relativo a prodotti del Gruppo e relativi accessori, in Italia e all'estero, anche di durata pluriennale, per importi fino a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero) per ciascuna singola operazione;

4) rappresentare la società in giudizio dinanzi all'autorità giudiziaria (ordinaria, amministrativa e speciale) anche in sede sovrannazionale e in arbitrati e di rappresentare la società avanti uffici amministrativi, finanziari e tributari, enti previdenziali e assicurativi, ispettorati del lavoro, nonché alle organizzazioni sindacali e di categoria in genere e avanti le commissioni tributarie di ogni grado, il tutto anche sottoscrivendo transazioni fino ad un importo massimo di Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero);

5) richiedere e concordare con Istituti di Credito, anche a medio termine, anticipazioni in conto corrente, sconti di effetti, anticipi su esportazioni e importazioni o simili, perfezionando le relative procedure, e compiere ogni altra operazione di copertura finanziaria a breve/medio termine;

6) negoziare e stipulare con Istituti di Credito o altri Enti, contratti di factoring e cessioni di credito, perfezionando le relative procedure fino a Euro 3.500.000,00 (tremilionicinquecentomila virgola zero zero) per singola operazione con firma singola, e fino a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero) con firma congiunta al dott. Eligio Macchi;

7) sottoscrivere tutti i documenti necessari per il rilascio a favore di terzi di fideiussioni, performance bond e corporate guarantee nell'interesse della Società e delle società controllate;

8) stipulare contratti collettivi di lavoro ed accordi aziendali;

9) assumere o licenziare dipendenti, anche con la qualifica di dirigenti, definire e/o modificare le mansioni e/o le condizioni contrattuali e retributive relative agli stessi fino ad una retribuzione annua complessiva (comprensiva di RAL e di compenso variabile a breve e a medio/lungo termine) non superiore a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila virgola zero zero);

10) intervenire con potere di conciliare e transigere vertenze inerenti il lavoro ed il personale aziendale in sede stragiudiziale, in procedure di conciliazione sindacale ed avanti alla Direzione Provinciale del Lavoro, e/o in sede giudiziale, per contenziosi giudiziari avanti ai giudici di merito, compromettere in arbitri, anche irrituali e di equità, nominarli e revocarli, deferire vertenze o valutazioni ad arbitratori, per importi non eccedenti Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero);

11) rappresentare la società nelle assemblee delle controllate.

Sono invece da considerarsi espressamente esclusi i seguenti poteri:

emarket
sale storage
CERTIFIED

1) concludere, modificare e risolvere contratti di consulenza per importi superiori a Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) per singolo atto;
2) concludere, modificare e risolvere contratti di locazione immobiliare ultranovennale o di importo annuo superiore a Euro 1.000.000,00 (un milione virgola zero zero);
3) concludere, modificare e risolvere contratti di finanziamento a medio/lungo termine;
4) concludere, modificare e risolvere accordi per la sottoscrizione, acquisto, cessione di partecipazioni, anche di minoranza e costituzione di diritti reali sulle stesse;
5) concludere, modificare e risolvere accordi per acquisto, cessione, affitto di aziende o rami di azienda;
6) concludere, modificare e risolvere accordi per l'acquisto o l'alienazione di beni immobili e/o per la costituzione di diritti reali sopra gli stessi.

Per le informazioni richieste dagli ESRS 2, Par. 19 e 20 lett. b, Par. 22, 24 e 26, oltre a quanto riportato nel presente paragrafo, si rinvia a quanto descritto nella Rendicontazione di Sostenibilità, contenuta nella Relazione unica sulla gestione al 31 dicembre 2025, paragrafo 2.1.3, pubblicata sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, nella sezione "Investors" - "Relazione con gli investitori" - "Bilanci e Relazioni".

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché dell'art. 2, raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, sono presenti nell'attuale Consiglio di Amministrazione 4 (quattro) amministratori indipendenti nelle persone dei Signori Anna Gervasoni, Stefano Paleari, Raffaella Cagliano e Carlo Paris. Il numero di amministratori indipendenti e le loro competenze sono ritenute adeguate a favorire un corretto funzionamento consiliare, attraverso un dibattito ponderato in merito alle decisioni strategiche, in grado di perseguire le esigenze dell'impresa. Il numero degli amministratori indipendenti è inoltre adeguato alla costituzione dei comitati consiliari.

Il Presidente del Consiglio non è indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 20 dicembre 2023 e, da ultimo, con delibera consiliare del 13 novembre 2025, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, ha proceduto all'aggiornamento dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni di cui alle lettere

emarket
sale storage
CERTIFIED

c) e d) della raccomandazione n. 7 del Codice, già definiti in occasione dell'adesione al Codice di Corporate Governance durante la riunione tenutasi in data 21 dicembre 2020, precisando i criteri come segue:

(i) l'indipendenza del Consigliere o del Sindaco di LU-VE (l'“Esponente”) è, o appare, compromessa se – direttamente o indirettamente – ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (le “Relazioni Rilevanti”):

con LU-VE o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management di LU-VE, intendendosi per top management di LU-VE gli altri dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di LU-VE e del gruppo ad essa facente capo;
con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla LU-VE, o se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management.

Le suindicate Relazioni Rilevanti sono di norma da considerarsi significative qualora il corrispettivo complessivo annuo derivante dalle stesse superi in un singolo esercizio l'importo del 5% del fatturato annuo (o della voce equivalente) dell'impresa e dell'ente di cui l'Esponente abbia il controllo o sia amministratore esecutivo, o dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio.

Con riguardo ai rapporti di natura professionali, qualora la relazione sia intrattenuta dall'Esponente nell'ambito di un'attività individuale ovvero in rappresentanza di un'istituzione di appartenenza in qualità di referente di progetto, detti rapporti di natura professionale sono di norma da considerarsi significativi qualora il corrispettivo complessivo annuo per l'Esponente derivante dagli stessi superi in un singolo esercizio il doppio dell'importo totale dei compensi annui percepiti dallo stesso Esponente a titolo di compenso fisso per la carica e di compenso previsto per la partecipazione ai comitati consiliari.

Nel caso in cui l'Esponente sia partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, sarà valutata inoltre la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono ad importanti operazioni di LU-VE e del Gruppo LU-VE, anche indipendentemente dai parametri quantitativi descritti.

L'indipendenza dell'Esponente appare compromessa anche se è un suo Stretto Familiare (per tale intendendosi i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato o il convivente more uxorio, nonché i figli di quest'ultimo e gli altri parenti conviventi) ad aver intrattenuto una significativa Relazione Rilevante ai sensi della lett. c) della raccomandazione n. 7 del Codice.

Telebors: distribution and commercial use strictly prohibited
emarket
sale storage
CERTIFIED

Nel verificare l'indipendenza degli Esponenti in applicazione del suddetto criterio e della definizione di “stretti familiari”, il Consiglio di Amministrazione valuterà la specifica situazione tenendo conto del migliore interesse della Società e della sua idoneità ad incidere in concreto sull'indipendenza dell'Esponente;

(ii) l'indipendenza del Consigliere o del Sindaco è, o appare, compromessa qualora questi abbiano ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte di LU-VE, di una sua controllata o della società controllante LU-VE, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso complessivo fisso per la carica e quello previsto per la partecipazione ai comitati (o organismi) raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente (la “Remunerazione Aggiuntiva”).

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che, costituisce significativa remunerazione aggiuntiva ai sensi della lettera d) della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, la remunerazione aggiuntiva che è pari, o superiore, in ogni singolo esercizio, al doppio dell'importo totale dei compensi annui percepiti dall'Esponente a titolo di compenso fisso per la carica e di compenso previsto per la partecipazione ai comitati consiliari.

L'indipendenza dell'Esponente appare compromessa anche se è un suo Stretto Familiare (per tale intendendosi i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato o il convivente more uxorio, nonché i figli di quest'ultimo e gli altri parenti conviventi) ad aver ricevuto una significativa Remunerazione Aggiuntiva ai sensi della lett. d) della raccomandazione n. 7 del Codice.

L'attuale Consiglio di Amministrazione nel corso della prima riunione successiva alla nomina degli amministratori tenutasi il 28 aprile 2023, ha svolto, sulla base dei criteri pro tempore applicabili, le verifiche sull'indipendenza dei consiglieri Anna Gervasoni, Stefano Paleari, Raffaella Cagliano e Carlo Paris e il Collegio Sindacale ha dato atto della corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio nello svolgere tali verifiche il cui esito è stato reso noto con comunicato stampa diffuso in pari data.

La permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai citati consiglieri è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione, con riferimento ai precedenti criteri qualitativi e quantitativi in essere in quel momento, nella riunione del 20 febbraio 2025, e con riferimento ai nuovi criteri qualitativi e quantitativi adottati, nella riunione del 22 gennaio 2026 nella sua attuale composizione.

Il Consiglio di Amministrazione nel valutare l'esistenza e la permanenza di detti requisiti, considera tutte le informazioni a disposizione, incluse le informazioni che gli interessati forniscono alla Società sotto la propria responsabilità, valutando tutte le circostanze che appaiono comprometterne l'indipendenza individuate dal TUF e

emarket
sale storage
CERTIFIED

dall'art. 2, raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, applicando altresì tutte le raccomandazioni previste dal Codice di Corporate Governance al riguardo.

Nel corso dell'Esercizio ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio; in particolare, in occasione della dichiarazione di indipendenza annuale resa all'Emittente dai singoli consiglieri.

Si precisa al riguardo che, in occasione della verifica dell'indipendenza dei propri membri, condotta dal Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2024, il consigliere prof. Stefano Paleari ha informato il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale che, con la chiusura dell'esercizio 2023, era venuto a compimento il nono esercizio del suo mandato di amministratore di LU-VE essendo lo stesso entrato in carica, per la prima volta, il 28 aprile 2015; pertanto, con l'inizio dell'esercizio 2024 si era venuta a configurare la circostanza di essere “stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi”, prevista dall'art. 2, Raccomandazione n. 7, lett. e) del Codice di Corporate Governance, tra le “circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore”.

Il prof. Paleari aveva quindi ricordato che l'esame dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance evidenzia come la persistenza in carica per più di nove anni nel corso degli ultimi dodici (così come ogni altra circostanza indicata alla raccomandazione n. 7) non determini necessariamente la perdita del requisito di indipendenza ai sensi del Codice stesso, in quanto, secondo il principio del c.d. comply or explain sul quale il Codice si basa, un amministratore può essere ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle circostanze indicate nella raccomandazione 7, a condizione che venga fornita “una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato”. Nell'introduzione il Codice fornisce, infatti, una indicazione generale secondo la quale “le società adottano il Codice con prevalenza della sostanza sulla forma e applicano le sue raccomandazioni secondo il criterio del “comply or explain”.

Ciò premesso il prof. Paleari aveva condiviso con gli altri Consiglieri e il Collegio Sindacale alcune considerazioni in merito al suo status di “amministratore indipendente” al fine di fornire al Consiglio, nel rispetto di quanto richiesto dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione in merito alla sua indipendenza. In particolare, il prof. Paleari ha informato di ritenere che, alla luce della normativa vigente e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il decorso dei nove esercizi non abbia, nella sostanza, inficiato la sua indipendenza, ma che al contrario abbia contribuito a rafforzare quell'autonomia di giudizio che caratterizza il ruolo di amministratore indipendente. E ciò in quanto, durante tale periodo, il prof. Paleari ha aggiunto al suo curriculum vitae iniziale – che prevedeva una carriera accademica di professore ordinario dal 2001, di Rettore dell'Università degli Studi di Bergamo dal 2009 al 2015, di Presidente della Conferenza dei Rettori delle Università italiane dal 2013 al 2015, di membro eletto dell'European University Association dal 2013 al 2017 e di altre

emarket
sale storage
CERTIFIED

significative esperienze professionali – ulteriori rilevanti attività e riconoscimenti (tra cui, sul lato professionale e a titolo non esaustivo, il ruolo di Presidente del Comitato di coordinamento di Human Technopole da novembre 2016 a maggio 2018, quello di Commissario Straordinario di Alitalia S.p.A. ricoperto dal 2 maggio 2017 al 6 dicembre 2019, l'incarico di consigliere del Ministro dell'Università con delega al PNRR conferito nel febbraio 2021 e che tuttora svolge e il ruolo di Presidente della Fondazione Anthem dal dicembre 2022). Il prof. Paleari ha inoltre informato di essere stato in questo periodo responsabile scientifico di progetti affidati all'Università di appartenenza, sempre a titolo non esaustivo, dall'Ente Nazionale per l'Aviazione Civile (redazione del Piano Nazionale degli Aeroporti al 2035), dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e da aeroporti italiani e internazionali. A ciò si affiancano anche alcuni riconoscimenti di cui il prof. Paleari è stato insignito in questo periodo (si segnalano, in particolare, la nomina nel 2019 da parte di Papa Francesco di consultore del Pontificio consiglio della cultura e il titolo di Cavaliere di Gran Croce attribuito al prof. Paleari nel giugno 2021 su proposta del Presidente della Repubblica). Dopo aver evidenziato che quanto sopra richiamato non risulta correlato in alcun modo al suo ruolo di consigliere indipendente della Società e che ha, semmai, contribuito, nella sostanza, a rafforzare la sua indipendenza di amministratore, il prof. Paleari ha confermato, per le motivazioni esposte, di ritenersi indipendente non solo ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF, ma anche ai sensi del Codice di Corporate Governance, nonostante il ricorrere della circostanza sintomatica di cui all'art. 2, raccomandazione n. 7, lett. e) del Codice di Corporate Governance, rimettendo al Consiglio di Amministrazione la propria valutazione sulla sua indipendenza.

Nella discussione consiliare che ha fatto seguito, in assenza del prof. Paleari, tutti i consiglieri presenti hanno dichiarato di condividere le motivazioni addotte dal prof. Paleari a fondamento della sua indipendenza anche ai sensi del Codice di Corporate Governance. Il Consiglio ha conseguentemente deliberato, all'unanimità e con la sola astensione dell'interessato, di ritenere il consigliere Paleari indipendente non solo ai sensi del TUF, ma anche del Codice di Corporate Governance.

In occasione delle successive verifiche in merito al possesso dei requisiti di indipendenza, effettuate in data 20 febbraio 2025 e, da ultimo, in data 22 gennaio 2026, il prof. Paleari ha richiamato, confermandolo, quanto già illustrato nel corso del 2024 in merito alla permanenza della propria indipendenza nonostante il ricorrere della suddetta circostanza rilevante indicata dall'art. 7 del Codice di Corporate Governance; all'esito della verifica svolta, il Consiglio, condivise le motivazioni esposte dal prof. Paleari, ha quindi confermato la permanenza del requisito di indipendenza in capo al Consigliere.

Alla luce delle sopra citate verifiche effettuate dal Consiglio, i requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal Codice di Corporate Governance sussistono in capo a 4 dei 10 membri del Consiglio di Amministrazione (in particolare, i consiglieri Raffaella Cagliano, Anna Gervasoni, Stefano Paleari e Carlo Paris).

Tenuto conto di quanto sopra, risulta rispettato il numero di amministratori indipendenti richiesto: (i) dall'art. 147-ter del TUF (che prescrive, quando il Consiglio è

emarket
sale storage
CERTIFIED

composto da più di 7 membri, che almeno due amministratori devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF); (ii) dalla raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance (ai sensi della quale, il Consiglio di Amministrazione di società che, come LU-VE, non si qualificano "società grandi" ai sensi del Codice, "comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal Presidente"), nonché (iii) dall'articolo IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (che per le società appartenenti, come LU-VE, al segmento STAR richiede la presenza di almeno 3 amministratori indipendenti nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione risulti composto da 9 a 14 membri).

In osservanza delle disposizioni di cui all'art. 149, comma 1, lett. c-bis, TUF, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione, nella seduta consiliare del 20 febbraio 2025 e, da ultimo, nella seduta consiliare del 22 gennaio 2026, per valutare l'indipendenza dei propri membri, esprimendo un giudizio positivo in merito.

Nel corso dell'Esercizio, gli amministratori indipendenti si sono riuniti una volta, in data 13 novembre 2025. La riunione è stata coordinata dal Lead Independent Director, prof. Stefano Paleari, ed ha avuto ad oggetto la valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, con particolare riguardo alle riunioni consiliari e al loro andamento, considerando se l'organizzazione delle stesse fosse idonea a consentire agli amministratori indipendenti, non legati alla gestione operativa della Società e portatori delle esigenze di tutela degli azionisti di minoranza, di partecipare efficacemente alla discussione e alle decisioni consiliari.

Si ricorda al riguardo che ai sensi del Codice di Corporate Governance LU-VE non rientra nella definizione di "società grande" (v. Sezione 1 della presente Relazione).

Lead Independent Director

In considerazione del fatto che al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono attribuite rilevanti deleghe gestionali, contestualmente all'adesione al Codice di Corporate Governance in data 28 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di confermare - in conformità ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance - la nomina di un Lead Independent Director, confermando altresì il Prof. Stefano Paleari a tale carica, attribuendogli tutte le attribuzioni e i poteri che il Codice di Corporate Governance prevede per tale carica.

Il Regolamento CdA e Comitati attribuisce al Lead Independent Director, secondo quanto disposto dai principi e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il compito di porsi come punto di riferimento per gli amministratori non esecutivi, di coordinarne le istanze ed i contributi, con particolare riguardo a quelle dei membri indipendenti, e di coordinare le riunioni dei soli amministratori indipendenti; a tal fine egli:

(a) collabora con il Presidente al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari, ai fini dell'espletamento del loro incarico, di flussi informativi

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

completi e tempestivi e di definire le iniziative atte a consentire ad amministratori e sindaci la migliore conoscenza della Società e del Gruppo LU-VE, nonché delle dinamiche aziendali;

(b) raccoglie le singole istanze degli amministratori non esecutivi, ed in particolare, degli Amministratori Indipendenti;

(c) convoca, autonomamente o su richiesta di altri amministratori, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti principalmente per la discussione dei temi giudicati d'interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale;

(d) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione o dal Presidente;

(e) segnala al Presidente eventuali argomenti da sottoporre all'esame ed alla valutazione del Consiglio.

Nel corso dell'Esercizio, il Lead Independent Director ha prestato la sua più ampia collaborazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di assicurare la completezza e la tempestività dei flussi informativi a tutti gli amministratori.

emarket
with electronic
certifying

5. Gestione delle Informazioni

Societarie

Relazione sul Governo Societario
e gli Assetti Proprietari 2025

emarket
sale storage
CERTIFIED

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In esecuzione delle disposizioni in materia di gestione delle informazioni privilegiate e dei relativi obblighi di comunicazione al pubblico dettate dal Regolamento (UE) n. 596/2014 e dalle relative disposizioni di attuazione – tra cui i Regolamenti Delegati (UE) n. 2016/522 e n. 2016/960 e i Regolamenti di esecuzione (UE) n. 2016/959 e n. 2016/1055 – nonché in considerazione delle raccomandazioni dettate al riguardo dalle Linee Guida Consob e degli orientamenti dell'ESMA, il Consiglio di Amministrazione, su proposta Presidente formulata d'intesa con il CEO, ha approvato nella riunione del 7 settembre 2021 la versione aggiornata della “Procedura per la gestione interna e la comunicazione al mercato dell'informazione societaria” (la “Procedura Informazione Societaria”), in vigore dal 1° ottobre 2021. La Procedura Informazione Societaria era stata adottata dalla Società, per la prima volta, nel 2015 ed è stata successivamente oggetto: (i) di una prima revisione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 giugno 2016 al fine di adeguarne il contenuto alle disposizioni normative europee dettate dal Regolamento (UE) n. 596/2014 e dalle relative norme di attuazione europee; nonché (ii) di una successiva modifica entrata in vigore in data 21 giugno 2017 in occasione della quotazione sul mercato Euronext Milan delle azioni della Società.

La Procedura Informazione Societaria (disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione “Investors” - “Governo societario & azionisti” - “Codici di condotta & documenti societari” - “Procedure societarie”) stabilisce i principi e le regole relative alla gestione interna e alla comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società ed il Gruppo, ivi incluse le Informazioni Rilevanti (come individuate dalle linee guida n. 1/2017 in materia di “Gestione delle informazioni privilegiate”, pubblicate dalla Consob in data 13 ottobre 2017 e s.m.i.) e le Informazioni Regolamentate (come definite dall'art. 113-ter, TUF), con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate (come definite dall'art. 7, Regolamento UE n. 596/2014); ciò al fine di:

(a) assicurare l'osservanza delle disposizioni normative europee e nazionali, anche regolamentari vigenti in materia;

(b) garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate;

(c) evitare che la comunicazione di documenti e di informazioni riguardanti la Società, possa avvenire in forma selettiva (ossia possa essere rilasciata in via anticipata a determinati soggetti quali, ad esempio, azionisti, giornalisti o analisti), ovvero venga rilasciata intempestivamente, in forma incompleta o inadeguata.

In ossequio a quanto prescritto dall'art. 114, comma 2, TUF, i principi e le regole contenuti nella Procedura in esame sono recepiti dalle altre società del Gruppo.

Le disposizioni dettate dalla Procedura Informazione Societaria disciplinano, tra l'altro: (i) l'identificazione dei soggetti, degli organi sociali, delle funzioni e di tutte le unità organizzative, nonché di tutti gli ulteriori soggetti tenuti al rispetto delle

emarket
sale storage
CERTIFIED

disposizioni ivi contenute; (ii) la valutazione della natura “rilevante” e del carattere “privilegiato” rispettivamente delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate, nonché la successiva mappatura e gestione delle stesse; (iii) i principi di comportamento cui devono attenersi i soggetti e le strutture organizzative aziendali a vario titolo coinvolti nel trattamento delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate; (iv) l’iter per l’attivazione della procedura del ritardo della comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate; (v) le modalità di diffusione e di comunicazione al pubblico delle Informazioni Regolamentate, ivi incluse le Informazioni Privilegiate.

Si evidenzia, in particolare, che la Procedura Informazione Societaria:

individua nell’Amministratore Delegato dell’Emittente (o, in sua assenza, nel Presidente del Consiglio di Amministrazione) la funzione organizzativa incaricata di assicurare una tempestiva individuazione, un adeguato monitoraggio e una idonea gestione delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate;
stabilisce che l’AD: (i) provveda e sia responsabile, con il supporto della Info-Room (come ivi definita), della valutazione e individuazione delle specifiche Informazioni Rilevanti o Informazioni Privilegiate e vigili sui flussi informativi all’interno dell’Emittente di dette informazioni; (ii) proceda a individuare le “Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate” (“FOCIP”) nel cui ambito sorgono o vengono individuate per la prima volta specifiche Informazioni Rilevanti che potrebbero divenire Informazioni Privilegiate; (iii) verifichi periodicamente l’adeguatezza della mappatura delle Informazioni Rilevanti e provveda al suo aggiornamento qualora necessario; (iv) sia responsabile, con il supporto della Info-Room, della gestione dell’informativa al pubblico di Informazioni Regolamentate (ivi comprese le Informazioni Privilegiate);
disciplina, nel rispetto di quanto previsto dall’art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dalle relative disposizioni di attuazione, la possibilità per la Società di ritardare – sotto la sua responsabilità e con decisione assunta dall’Amministratore Delegato (o, se del caso o qualora si tratti di materia riservata alla sua competenza, dal Consiglio di Amministrazione) – la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti: (i) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società; (ii) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico; (iii) la Società sia in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni. A tale riguardo la procedura prevede inoltre che, quando ha ritardato la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, la Società notifichi tale ritardo alla Consob, immediatamente dopo che le informazioni medesime saranno state comunicate al pubblico e, in ogni caso, nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente. In caso di successiva richiesta della Consob, la Società trasmette all’Autorità di Vigilanza anche la documentazione comprovante l’assolvimento delle condizioni di cui sopra. Inoltre, ai sensi della Procedura, la riservatezza delle Informazioni Privilegiate per le quali è stato deciso di ritardare la divulgazione al pubblico sarà assicurata mediante

emarket
sale storage
CERTIFIED

l'adozione di efficaci misure che consentano: (i) di impedire l'accesso a tali informazioni a persone diverse da quelle che ne hanno necessità per l'esercizio delle loro funzioni nell'ambito della Società; (ii) di garantire che le persone che hanno accesso a tali informazioni riconoscano i doveri giuridici e regolamentari che ne derivano e siano a conoscenza delle possibili sanzioni in caso di abuso o diffusione non autorizzata delle informazioni; (iii) l'immediata comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, qualora i medesimi soggetti non siano stati in grado di assicurarne la riservatezza. Viene infine previsto che, qualora la comunicazione di Informazioni Privilegiate sia stata ritardata e la riservatezza di tali informazioni non sia più garantita, la Società provveda a comunicare tali informazioni al pubblico quanto prima nel rispetto di modalità e termini di cui alla Procedura Informazione Societaria.

A seguito dei risultati del questionario di autovalutazione dell'anno 2018, il Consiglio di Amministrazione, dopo aver conferito apposito mandato, ha approvato nella riunione del 19 dicembre 2019 il progetto di digitalizzazione del Consiglio di Amministrazione al fine di una maggiore garanzia di sicurezza e segregazione dei dati e dei documenti oggetto delle riunioni del medesimo. A tal riguardo, come società fornitrice di soluzioni di smart CdA, è stata individuata DiliTrust Italia S.r.l., il cui prodotto appare in grado di coniugare esigenze di sicurezza, flessibilità operativa e interazione con il Consiglio di Amministrazione. Il servizio, per mezzo della piattaforma in dotazione ai consiglieri "DiliTrust Exec", risulta, alla data della presente Relazione, in piena funzione.

emarket

SABC

6. Comitati Interni al Consiglio

Relazione sul Governo Societario

e gli Assetti Proprietari 2025

Telebors: distribution and commercial use strictly prohibited
emarket
Fair Storage
CERTIFIED

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Contestualmente all'adesione al Codice di Corporate Governance in data 21 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di confermare – conformemente ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance – l'istituzione al proprio interno del:

Comitato Remunerazioni e Nomine (v. successiva Sezione 8.2 della presente Relazione);
Comitato Controllo e Rischi e per l'operatività con parti correlate (v. successiva Sezione 9.2 della presente Relazione).

In occasione della revisione della Procedura OPC, in data 29 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di istituire il:

Comitato Indipendenti per l'istruzione e approvazione delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza (v. successiva Sezione 10 della presente Relazione).

LU-VE, a decorrere dal 1° gennaio 2021, non si qualifica più come “società di minori dimensioni” ai sensi dell'art. 3 del Regolamento Parti Correlate Consob: di conseguenza, la Procedura OPC è stata aggiornata distinguendo le modalità di istruzione ed approvazione da applicare per le operazioni di maggiore rilevanza e quelle da applicare per quelle di minore rilevanza. Poiché la composizione del Comitato Controllo e Rischi, con la presenza di amministratori tutti non esecutivi ma solo in maggioranza indipendenti, non è conforme a quanto prescritto dal Regolamento Parti Correlate Consob per il comitato chiamato ad istruire le operazioni di maggiore rilevanza, che deve essere integralmente composto da amministratori indipendenti, si è resa necessaria l'istituzione del Comitato Indipendenti.

Tutti i Comitati attualmente in carica sono stati costituiti con deliberazione del Consiglio di Amministrazione assunta in data 28 aprile 2023 e scadranno con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2025.

Il Regolamento CdA e Comitati adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2021, da ultimo aggiornato in data 13 novembre 2024, tra l'altro, definisce, in conformità con i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, le regole di funzionamento dei Comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono, specificando i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Quanto alla composizione e alla presidenza dei Comitati, il Regolamento CdA e Comitati dispone quanto segue.

emarket
sale storage
CERTIFIED

(a) Con riferimento al CRN e al CCR, ciascun Comitato è composto da tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti. Il Comitato Indipendenti è invece costituito integralmente da amministratori indipendenti.

(b) Nel determinare la composizione dei Comitati, il Consiglio: (i) tiene conto dei requisiti di indipendenza e delle caratteristiche di professionalità raccomandati dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e da altre disposizioni regolamentari applicabili, in modo che ciascun Comitato sia costituito da membri la cui competenza e professionalità e le cui qualità risultino adeguate rispetto ai compiti attribuiti al Comitato, e conformi alla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente, ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance ai quali la Società ha aderito, nonché alle ulteriori disposizioni regolamentari applicabili; (ii) valuta l'eccessiva concentrazione di incarichi in capo agli stessi componenti.

(c) Almeno un componente del Comitato Remunerazioni e Nomine possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive, da valutarsi da parte del Consiglio in sede di nomina.

(d) Il Comitato Controllo e Rischi possiede nel suo complesso competenze tali da poter comprendere e monitorare le strategie e gli orientamenti di rischio nell'ottica del perseguimento del Successo Sostenibile, nonché valutare i relativi rischi, con riferimento al settore industriale metalmeccanico in cui opera la Società e il Gruppo LU-VE e alle tematiche della sostenibilità; almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da parte del Consiglio in sede di nomina.

(e) Ciascun Comitato è presieduto da un amministratore indipendente (di seguito, "Presidente del Comitato"). La presidenza di ciascun Comitato non potrà essere affidata al Presidente del Consiglio, anche se in possesso dei requisiti di indipendenza. Qualora non vi abbia già provveduto il Consiglio, nella sua prima riunione ciascun Comitato nomina tra i suoi membri il proprio Presidente del Comitato.

(f) Le attività di ciascun Comitato sono programmate e coordinate dal Presidente del Comitato, il quale ne convoca, presiede e dirige le riunioni provvedendo poi ad informare il Consiglio, alla prima riunione consiliare utile, delle attività svolte, delle osservazioni, delle raccomandazioni e dei pareri formulati, nonché delle deliberazioni assunte dal relativo Comitato. Il Presidente del Comitato sottoscrive, a nome del relativo Comitato, le relazioni e i pareri da sottoporre al Consiglio e/o ad altri organi o funzioni aziendali della Società.

(g) Il Presidente del Comitato può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio, il Chief Executive Officer, gli altri amministratori e, informandone il Chief Executive Officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, per fornire le informazioni e le valutazioni di competenza, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. Alle riunioni dei Comitati possono assistere i sindaci e a quelle del CCR partecipa, in ogni caso, il Presidente del Collegio Sindacale ovvero il sindaco da lui designato. Alle riunioni dei Comitati, possono inoltre partecipare il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il responsabile

emarket
sale storage
CERTIFIED

della funzione di Internal Audit, nonché consulenti esterni la cui presenza sia ritenuta opportuna o utile in relazione ai punti all'ordine del giorno della riunione.

(h) Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate e/o valutate le proposte relative alla propria remunerazione.

(i) Le funzioni di segretario di ciascun Comitato sono svolte dal Segretario del Consiglio, il quale supporta il Presidente del Comitato ed i suoi componenti nell'organizzazione e nello svolgimento delle riunioni, nonché nell'espletamento delle attività ad esso relative.

Quanto al funzionamento dei Comitati, il Regolamento CdA e Comitati dispone quanto segue.

(a) Ciascun Comitato si riunisce con cadenza periodica per il corretto espletamento delle funzioni e dei compiti ad esso affidati che vengono specificati in relazione a ciascun Comitato nel Regolamento Cda e Comitati e comunque ogni volta che il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno. I Comitati dovranno in ogni caso riunirsi prima di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione il cui ordine del giorno preveda argomenti per i quali è necessario un preventivo esame da parte del Comitato, in relazione alle materie di competenza.

Ciascun Comitato si riunisce altresì ogni qualvolta sia richiesto da un suo componente mediante istanza scritta al Presidente del Comitato con indicazione degli argomenti da porre all'ordine del giorno, ovvero dal Chief Executive Officer.

(b) Ciascun Comitato si può riunire in qualunque sede, anche al di fuori del territorio nazionale e anche mediante mezzi di telecomunicazione.

(c) L'avviso di convocazione - che riporta, oltre agli argomenti oggetto della riunione, la data, l'ora e il luogo della riunione ovvero l'indicazione che la stessa si svolgerà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione riportando le relative modalità di collegamento - viene inviato dal Segretario per conto del Presidente del Comitato mediante lettera raccomandata, fax o posta elettronica con notifica di lettura. Dopo la sua notifica a tutti i destinatari, l'avviso di convocazione viene reso disponibile anche mediante inserimento nella piattaforma DiliTrust Exec. L'avviso di convocazione viene inviato ai componenti di ciascun Comitato almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione; in caso di urgenza i Comitati possono essere convocati con un preavviso di 24 ore. L'avviso di convocazione viene trasmesso altresì ai membri in carica del Collegio Sindacale, nonché agli amministratori delegati e reso noto, limitatamente alle parti di competenza, ai responsabili delle funzioni aziendali coinvolte mediante posta elettronica.

(d) La riunione del Comitato convocata senza l'osservanza delle modalità sopra indicate sarà in ogni caso considerata validamente costituita qualora partecipino tutti i componenti del Comitato o sia presente il presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato e tutti i sindaci assenti siano stati informati della riunione e non si siano opposti al suo svolgimento.

(e) Le riunioni di ciascun Comitato possono tenersi mediante l'utilizzo di idonei sistemi di audio-videoconferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire simultaneamente alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti in tempo reale.

emarket
sale storage
CERTIFIED

(f) Le riunioni di ciascun Comitato sono presiedute dal Presidente del Comitato o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età, il quale supervisiona la preparazione dei lavori, dirige, coordina la riunione moderando la discussione.

(g) In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Presidente del Comitato provvede, all'inizio della riunione del Comitato, a nominare un segretario della riunione, scelto anche al di fuori dei suoi componenti.

(h) Per le riunioni di ciascun Comitato, l'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti del Comitato, da parte del Segretario, attraverso la piattaforma DiliTrust Exec con congruo anticipo rispetto alla riunione, e comunque entro il secondo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di convocazione d'urgenza del Comitato nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività.

(i) Per la validità delle riunioni di ciascun Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei componenti del Comitato presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

Ogni membro del Comitato che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento agli argomenti in trattazione, è tenuto a renderlo noto al Comitato e qualora tale interesse sia in conflitto con quello della Società deve astenersi dal prendere parte alla votazione.

In tutti gli altri casi, detto componente si astiene dalla votazione allorché, previa verifica delle intenzioni di voto da parte del Presidente del Comitato (o del componente che ne fa le veci), il voto di tale componente risulterebbe determinante per l'assunzione della decisione del Comitato (non considerandosi allora tale astensione ai fini del calcolo del relativo quorum deliberativo).

Nel caso in cui il Comitato sia chiamato, ai sensi della Procedura OPC, ad esprimere un motivato parere circa un'operazione con parti correlate, tutti i componenti del Comitato dovranno risultare non correlati ai sensi della Procedura stessa. In caso contrario, si applicano i principi indicati al riguardo dalla Procedura OPC.

(j) Le riunioni e le deliberazioni di ciascun Comitato risultano da verbali conservati presso la Società e sottoscritti dal Presidente del Comitato e dal Segretario (ovvero, in caso di assenza o impedimento, dai relativi sostituti). Le bozze dei verbali, redatte dal Segretario, vengono sottoposte al Presidente del Comitato e agli altri membri del Comitato, nonché ai sindaci che hanno partecipato alla riunione, per loro eventuali osservazioni, recepite le quali il verbale viene considerato approvato da tutti i componenti. L'archivio dei verbali e gli estratti del medesimo fanno piena prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte. Copie ed estratti dei verbali sono accertati con la dichiarazione di conformità sottoscritta dal Presidente del Comitato e dal Segretario.

Con riferimento alle funzioni attribuite ai Comitati, si precisa quanto segue.

Nel rispetto del Codice di Corporate Governance a cui la Società ha aderito a partire dal 1° gennaio 2021 e in continuità con le deliberazioni assunte nel mandato

emarket
sale storage
CERTIFIED

precedente, il Consiglio di Amministrazione, in data 28 aprile 2023, a seguito del suo rinnovo da parte dell'Assemblea svoltasi in pari data, ha deliberato:

(i) di attribuire al Comitato Remunerazioni e Nomine i compiti e le funzioni spettanti ai sensi del Regolamento CdA e Comitati (v. Sezione 8.2 della presente Relazione);

(ii) di attribuire al Comitato Controllo e Rischi i compiti e le funzioni spettanti ai sensi del Regolamento CdA e Comitati, che comprendono anche il ruolo e le competenze rilevanti che il vigente Regolamento Consob "Operazioni con Parti Correlate" n. 17221/2010 attribuisce al comitato costituito da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, nonché la competenza in materia di sostenibilità (v. Sezione 9.2 della presente Relazione).

In merito alle competenze in materia di Operazioni con Parti Correlate, si segnala che, a seguito della perdita da parte di LU-VE della qualifica di "società di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3 del Regolamento Parti Correlate Consob, il Consiglio ha provveduto ad aggiornare la Procedura OPC, nella quale sono state distinte le procedure di istruzione ed approvazione da applicare per le operazioni di maggiore rilevanza e quelle da applicare per quelle di minore rilevanza, la competenza per l'istruzione e approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza è stata attribuita al Comitato Indipendenti (in merito si rinvia alla Sezione 10 della presente Relazione).

Si precisa altresì che, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha riservato a sé lo svolgimento di alcuna funzione che il Codice di Corporate Governance attribuisce ai Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione, nella determinazione della composizione dei Comitati, ha privilegiato la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, confermando in occasione della loro nomina quali membri dei Comitati e da ultimo in occasione del processo di autovalutazione svolto al suo interno (v. successiva Sezione 10 della presente Relazione) che le loro esperienze professionali garantiscono adeguata conoscenza ed esperienza nelle materie oggetto di attribuzione dei rispettivi Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione, nella nomina dei componenti dei Comitati, ha ritenuto di avvalersi della semplificazione concessa alle società che non rientrano nella definizione di "società grande" rispetto alla raccomandazione n. 17 in tema di concentrazione di incarichi e, tenuto conto dell'esperienza maturata con riguardo alle attività di membri di comitati endoconsiliari di società quotate da parte di solo due dei consiglieri indipendenti presenti nel Consiglio di Amministrazione, ha privilegiato: (i) un criterio di continuità dello svolgimento dell'attività dei comitati endoconsiliari rispetto al triennio precedente; e (ii) l'esigenza di coordinamento delle attività tra i Comitati.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

L'Emittente non ha costituito comitati ulteriori, diversi da quelli previsti dalla normativa vigente o raccomandati dal Codice di Corporate Governance.

emarket
with accuracy
CERTIFIED

7. Autovalutazione e successione degli Amministratori – Comitato Remunerazione e Nomine

Relazione sul Governo Societario

e gli Assetti Proprietari 2025

CERTIFIED

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Contestualmente all'adesione al Codice di Corporate Governance in data 21 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e di concerto con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, di procedere alla propria autovalutazione con periodicità triennale, in occasione del rinnovo del proprio mandato: ha infatti ritenuto che la cadenza triennale consenta una valutazione più completa dell'operato del Consiglio di Amministrazione, funzionale anche alle eventuali attività di definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati in occasione del rinnovo.

Da ultimo, in data 13 novembre 2025, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica ha confermato la periodicità triennale della propria autovalutazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi svolto il processo di autovalutazione (processo di board evaluation) sulla dimensione, composizione, e concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati in relazione al triennio 2023-2025, considerando anche il ruolo che il Consiglio stesso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in applicazione dei principi e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Il testo del questionario di autovalutazione, predisposto dal Comitato Remunerazioni e Nomine con il supporto delle strutture interne, era stato esaminato dal Comitato medesimo nella sua riunione del 10 novembre 2025 e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 novembre 2025.

Il questionario - avente ad oggetto: (i) Profilo qualitativo e quantitativo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati; (ii) Dinamiche del Consiglio di Amministrazione, benchmarking e considerazioni di sintesi; (iii) Indipendenza; (iv) Integrazione e formazione; (v) Riunioni del Consiglio di Amministrazione e processi decisionali; (vi) Attività di Direzione e Coordinamento; (vii) Presidenza del Consiglio di Amministrazione; (viii) Rapporti con il Management; (ix) Rapporti con il Collegio Sindacale; (x) Informazioni e presentazioni; (xi) Strategia; (xii) Comitati del Consiglio di Amministrazione; (xiii) Rischi e relativi controlli; (xiv) Struttura, Persone e Remunerazione; (xv) ESG - Ambiente, Sociale e Governance; e (xvi) Principi e raccomandazioni del Codice di Corporate Governance - è stato quindi sottoposto ai membri del Consiglio in forma tale da garantire l'anonimato delle risposte tramite la piattaforma Dilitrust nel periodo fra il 18 dicembre 2025 e il 11 gennaio 2026.

Gli esiti del processo di autovalutazione sono stati esaminati e discussi dal Comitato Remunerazioni e Nomine in data 19 gennaio 2026 che, per il tramite del suo Presidente, li ha esposti al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 gennaio 2026. In tale

100

emarket
sale storage
CERTIFIED

sede il Consiglio di Amministrazione ha rilevato un giudizio complessivamente molto positivo sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, rilevando come il Consiglio abbia operato con elevata efficacia collegiale, qualità del confronto e chiarezza dei ruoli.

In particolare, è emerso un profilo quali-quantitativo adeguato alla complessità del Gruppo, caratterizzato da una diversità di genere ben rappresentata, da un mix equilibrato di età ed esperienza professionale, da un'anzianità di carica differenziata e da background complementari e integrati). È altresì emersa la coerenza con i principi del Codice di Corporate Governance, nonché la qualità del dialogo con il management e il Collegio Sindacale, dinamiche consiliari improntate alla collaborazione e al confronto costruttivo, un presidio sostanziale del principio di indipendenza, e l'efficacia dell'attività istruttoria e propositiva svolta dai Comitati endoconsiliari.

Dall'autovalutazione è emerso anche un giudizio estremamente positivo e compatto in merito alle dinamiche di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché un livello di indipendenza degli amministratori molto elevato e ampiamente condiviso all'interno del Consiglio. È inoltre emerso un giudizio positivo in merito ai processi di integrazione dei Consiglieri e alle iniziative di induction e formazione realizzate nel corso del mandato, nonché all'organizzazione delle riunioni consiliari e all'efficacia dei processi decisionali, con particolare riferimento alla programmazione delle riunioni con congruo anticipo, alla conseguente elevata partecipazione, al tempo ritenuto adeguato per l'esame approfondito degli argomenti trattati e alla qualità dell'informativa pre-consiliare, che ha consentito ai consiglieri un'adeguata preparazione.

Dall'autovalutazione è altresì emerso un giudizio ampiamente positivo sul ruolo svolto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'esercizio delle proprie deleghe e responsabilità; parimenti positivo è risultato il giudizio sul ruolo del Lead Independent Director, prof. Paleari, riconosciuto quale punto di riferimento per gli amministratori indipendenti e per l'efficace coordinamento delle relative istanze.

È emerso altresì un giudizio positivo sul ruolo svolto dal Consiglio di Amministrazione in materia di indirizzo e monitoraggio strategico, nonché di presidio dei rischi e dei relativi sistemi di controllo, e delle tematiche ESG.

In merito all'attività di indirizzo e monitoraggio strategico, il Consiglio ha rilevato, quali principali temi di attenzione e sviluppo per il prossimo triennio, lo sviluppo e il consolidamento della presenza del Gruppo negli USA, anche tramite crescita per linee esterne e valutazione di operazioni di M&A il governo dell'evoluzione tecnologica e dell'integrazione dell'AI, con presidio dei relativi rischi, dei profili di governance e dell'impatto sul modello operativo; la gestione delle principali variabili esogene, tra cui competizione geopolitica, volatilità di materie prime e dei cambi, con attenzione alla marginalità operativa.

Il Consiglio ha altresì evidenziato la priorità di definire una soluzione sostenibile per la presenza del Gruppo in Russia, tenuto conto del contesto geopolitico e normativo, nonché dei relativi impatti operativi e finanziari.

La valutazione espressa dal Consiglio sull'adeguatezza della remunerazione, in rapporto alle funzioni svolte e alle responsabilità assunte, evidenzia, invece, un livello

101

CERTIFIED

di soddisfazione intermedio. Dai commenti forniti in materia di remunerazione emerge l'opportunità di una revisione al rialzo della remunerazione del CdA (e dei Comitati), in coerenza con l'evoluzione dimensionale e strategica del Gruppo, con l'incremento di impegni e responsabilità e con l'esigenza di attrarre competenze aggiuntive in vista del prossimo mandato.

Accanto a un quadro ampiamente positivo, sono emersi inoltre alcuni ulteriori spunti di miglioramento, quali: (i) l'opportunità di rafforzare ulteriormente il ruolo del Consiglio di Amministrazione quale luogo di confronto strategico anticipatorio, anche attraverso benchmark esterni e analisi del contesto competitivo; (ii) l'opportunità di proseguire nell'evoluzione progressiva del presidio delle tematiche ESG, con una sempre maggiore integrazione tra sostenibilità, strategia e sistemi di incentivazione; (iii) l'ulteriore strutturazione delle attività di induction e formazione continua, con particolare attenzione ai temi emergenti, quali tecnologia, digitalizzazione, cybersecurity; (iv) l'attenzione costante all'evoluzione delle competenze consiliari, in funzione delle future sfide strategiche del Gruppo.

All'esito del processo di autovalutazione triennale e in vista del suo rinnovo per il triennio 2026-2028, il Consiglio di Amministrazione uscente - considerato che l'Emittente si qualifica ai fini dell'applicazione del Codice di Corporate Governance quale società a proprietà concentrata e che, pertanto, non trova applicazione per la Società la raccomandazione n. 23 del Codice stesso - ha ritenuto di non esprimere alcun orientamento agli Azionisti in merito alla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, ritenendo comunque opportuno formulare delle proprie raccomandazioni agli Azionisti riportate nella "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 28 aprile 2026" (v., in particolare, "Quarto punto all'ordine del giorno. Nomina del Consiglio di Amministrazione") resa disponibile, in concomitanza con la pubblicazione dell'avviso di convocazione della suddetta Assemblea, sul sito internet della Società www.luvegroup.com, sezione "Investors" - "Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 18 aprile 2025", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

Non essendo LU-VE qualificabile come "società grande" e non trovando pertanto necessaria applicazione la raccomandazione n. 24, il Consiglio di Amministrazione non ha adottato alcun piano per la successione del CEO e degli amministratori esecutivi.

7.2 COMITATO NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 aprile 2023, ha deliberato di attribuire al Comitato Remunerazioni e Nomine i compiti e le funzioni spettanti ai sensi del Regolamento CdA e Comitati pro tempore vigente (si veda anche il punto (i), Sezione 6, della presente Relazione), dettagliatamente illustrati nel successivo paragrafo 8.2. della presente Relazione a cui si rinvia.

102

emarket
with respect
CERTIFIED
O

8. Remunerazione degli Amministratori – Comitato Remunerazione e Nomine

Relazione sul Governo Societario

e gli Assetti Proprietari 2025

CERTIFIED

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni relative a questo paragrafo si rinvia a quanto descritto nella Sezione I della “Relazione sulla Remunerazione di LU-VE S.p.A. - marzo 2026” pubblicata sul sito dell’Emittente all’indirizzo www.luvegroup.com, nella sezione “Investors” - “Governo societario & azionisti” - “Codici di condotta & documenti societari” - “Politiche di remunerazione”.

Per le informazioni richieste dagli ESRS Par. 27 e 29, oltre a quanto riportato nel presente paragrafo, si rinvia a quanto descritto nella Rendicontazione di Sostenibilità, contenuta nella Relazione unica sulla gestione al 31 dicembre 2025, paragrafo 2.1.4, pubblicata sul sito dell’Emittente all’indirizzo www.luvegroup.com, nella sezione “Investors” - “Relazioni con gli investitori” - “Bilanci e relazioni”.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

L’istituzione del Comitato Remunerazioni e Nomine, intervenuta originariamente ai sensi del Codice di Autodisciplina con deliberazione del 13 marzo 2017, è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell’adesione al Codice di Corporate Governance in data 21 dicembre 2020 e da ultimo in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2023.

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine (ex art. 123- bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nella seduta consiliare del 28 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione – previa verifica dei requisiti di non esecutività e indipendenza dei propri membri (per i quali si rimanda ai paragrafi 4.3. e 4.7. della presente Relazione) – ha costituito al suo interno il Comitato Remunerazioni e Nomine per il triennio 2023-2025 nominando quali membri dello stesso i consiglieri Signori Stefano Paleari (Presidente), Anna Gervasoni e Roberta Pierantoni.

Il funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine è disciplinato nel Regolamento CdA e Comitati (v. Sezione 6 della presente Relazione).

La composizione del Comitato Remunerazioni e Nomine è rimasta immutata rispetto a quanto definito nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2023 nel corso dell’Esercizio e alla data della presente Relazione e vede la presenza di tutti amministratori non esecutivi, e in maggioranza indipendenti: il presidente è Stefano Paleari (consigliere indipendente), i membri sono Anna Gervasoni (consigliere indipendente) e Roberta Pierantoni (consigliere non esecutivo). Nella stessa adunanza, il Consiglio ha confermato, sulla base dei rispettivi curricula vitae, che le esperienze professionali degli stessi garantiscono adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

104

emarket
sale storage
CERTIFIED

I lavori del Comitato Remunerazioni e Nomine sono stati coordinati dal Presidente del Comitato, le riunioni sono state verbalizzate e i relativi verbali sono conservati presso la Società. Il Presidente del Comitato ha regolarmente riferito al Consiglio di Amministrazione, nella prima riunione utile dello stesso, in merito ai principali aspetti emersi nel corso dei lavori del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Remunerazioni e Nomine si è riunito 6 volte alla presenza di tutti i suoi membri; la durata media delle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine è stata di circa 1 ore e 30 minuti.

Per l'Esercizio in corso sono in programma 7 riunioni, 4 delle quali si sono già tenute in data 19 gennaio, 5 febbraio, 23 febbraio e 9 marzo 2026.

Ai sensi del Regolamento CDA e Comitati, gli Amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine che si sono svolte nel corso dell'Esercizio, su invito del Presidente del Comitato stesso, hanno partecipato il CEO, il CSDO, e, previa informativa con il CEO, il General Counsel di Gruppo, che svolge il ruolo di Segretario del Comitato e il Chief People and Organization Officer di Gruppo, in relazione agli argomenti di competenza di volta in volta trattati.

Inoltre, alle riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine che si sono svolte nel corso dell'Esercizio, hanno sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e almeno uno degli altri due membri del Collegio Sindacale.

Funzioni del Comitato Remunerazioni e Nomine

Considerate le esigenze organizzative legate alla struttura di governance della Società, al Comitato Remunerazioni e Nomine sono attribuite tutte le attribuzioni e i poteri che il Codice di Corporate Governance prevede sia per il comitato nomine sia per quello remunerazioni. Tali attribuzioni e poteri sono dettagliatamente descritti nel Regolamento CdA e Comitati.

Ai sensi del Regolamento CdA e Comitati e in conformità alla raccomandazione n. 19 del Codice di Corporate Governance, al Comitato Remunerazioni e Nomine è attribuito il compito di assistere e supportare il Consiglio svolgendo i compiti e le funzioni propostive e consultive che seguono, previa istruttoria svolta con il supporto della funzione Affari Legali e Societari e della funzione Human Resources.

In particolare, in materia di nomina degli amministratori e Autovalutazione del Consiglio, il Comitato Remunerazioni e Nomine supporta il Consiglio ai fini seguenti:

(a) autovalutazione del Consiglio (board evaluation) e dei Comitati – il Comitato Remunerazioni e Nomine istruisce e supervisiona, per conto del Consiglio di Amministrazione, il processo di autovalutazione del Consiglio stesso e dei Comitati, supportando il Presidente nella cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo medesimo;

(b) definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei Comitati – il Comitato Remunerazioni e Nomine può formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in

105

emarket
sale storage
CERTIFIED

merito alla dimensione e alla composizione dello stesso nonché dei suoi Comitati ritenuta ottimale, e può esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, tenendo conto anche delle politiche di diversità degli organi sociali adottate dal Consiglio di Amministrazione;

(c) integrazione del Consiglio a fronte di amministratori cessati durante la carica anche ai fini dell'eventuale individuazione dei candidati da cooptare – il Comitato Remunerazioni e Nomine individua e sottopone al Consiglio i candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;

(d) eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri amministratori esecutivi – il Comitato Remunerazioni e Nomine: (i) supporta il Consiglio di Amministrazione nell'eventuale predisposizione, nonché nel conseguente aggiornamento e nell'attuazione del piano di successione del CEO e degli eventuali altri amministratori esecutivi, che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico, formulando il proprio parere; (ii) esamina e valuta le eventuali procedure adottate per la successione del Top Management ed esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla loro adeguatezza;

(e) numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate o di rilevanti dimensioni – il Comitato Remunerazioni e Nomine può eventualmente esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi in altre società quotate o di rilevanti dimensioni compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, anche tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto;

(f) politiche di diversità degli organi sociali adottate dal Consiglio di Amministrazione – il Comitato Remunerazioni e Nomine supporta il Consiglio nella definizione, aggiornamento e integrazione delle stesse nel monitoraggio di quanto ivi indicato, formulando proposte e/o esprimendo pareri;

(g) nomina del Presidente Onorario – il Comitato Remunerazioni e Nomine può formulare proposte per la nomina del Presidente Onorario.

Inoltre, al Comitato Remunerazioni e Nomine sono altresì affidati, in materia di remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale, dei Sindaci, e del Top Management, i compiti e le funzioni seguenti:

(a) coadiuvare il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del direttore generale e del Top Management, nonché, tenendo conto anche di quanto previsto dall'articolo 2402 del Cod. civ. e, dei componenti del Collegio Sindacale (di seguito, la "Politica di Remunerazione");

(b) sottoporre all'approvazione del Consiglio la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex articolo 123-ter del TUF e, in particolare, la Politica di Remunerazione, per la sua presentazione all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;

106

emarket
sale storage
CERTIFIED
SISTEMA QUALITÀ

(c) formulare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori della Società che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

(d) formulare proposte o esprime pareri sulla remunerazione dei componenti dei Comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione al suo interno;

(e) formulare proposte o esprimere parere sull'eventuale compenso del Presidente Onorario;

(f) monitorare la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance connessi alla remunerazione variabile degli amministratori esecutivi;

(g) valutare periodicamente l'adequatezza e la coerenza complessiva della Politica di Remunerazione degli amministratori e del Top Management, avvalendosi a tal ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori Delegati per il tramite della funzione Human Resource;

(h) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione di (i) piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e (ii) piani di incentivazione a medio-lungo termine;

(i) svolgere i compiti che gli sono attribuiti ai sensi della Procedura OPC pro tempore vigente, limitatamente alle "Operazioni di Minore Rilevanza" riguardanti la remunerazione degli amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;

(j) svolgere gli ulteriori compiti che gli sono stati attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha, tra l'altro: (i) approvato il proprio piano di lavoro per l'esercizio 2025; (ii) condotto l'esame preliminare della Politica di Remunerazione per l'esercizio 2025; (iii) esaminato l'XII° Rapporto sull'applicazione del Codice di Corporate Governance e le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per il 2025 per quanto di competenza; (iv) analizzato le modalità di raccolta dei dati per il calcolo delle emissioni Scope 1 e Scope 2 di Gruppo; (v) esaminato il benchmark "Analisi di posizionamento retributivo - Market Assessment" per gli amministratori con delega di LU-VE condotto da OdM HR Consulting; (vi) valutato la proposta del CEO in merito all'identificazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il benchmark considerato; (vii) verificato il rispetto delle politiche in materia di diversità per i componenti del Consiglio di Amministrazione e valutato le eventuali modifiche; (viii) esaminato preliminarmente il consuntivo MBO 2024 e i risultati LTI 2024; (ix) valutato l'adequatezza, la conformità complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche adottata per l'esercizio 2024; (x) valutato la struttura e i relativi target degli MBO per gli amministratori esecutivi, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2025; (xi) esaminato il consuntivo dei risultati di MBO 2024 e LTI per l'anno 2024 e formulato la proposta di attribuzione MBO 2024 da sottoporre al Consiglio di Amministrazione; (xii) esaminato gli ulteriori elementi non ancora stabiliti della proposta di Politica di Remunerazione 2025 da sottoporre al Consiglio di

107

emarket
sale storage
CERTIFIED

Amministrazione; (xiii) esaminato e definito la bozza della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, inclusiva della Politica di Remunerazione 2025; (xiv) verificato l'andamento al 30 giugno 2025 dei parametri utilizzati per MBO e LTI; (xix) analizzato l'esito del voto dell'assemblea del 18 aprile 2025 sulle due Sezioni della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024; (xx) effettuato valutazioni in merito alla revisione dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni di cui alle lettere c) e d) della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance e della definizione di "stretti familiari" ai fini della verifica dell'indipendenza degli Amministratori e dei Sindaci di LU-VE; (xxi) presentato la proposta di revisione dei criteri di significatività per la valutazione dell'indipendenza di amministratori e sindaci ai sensi della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance (xxii) effettuato valutazioni in merito alle modalità di conduzione del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati istituiti al suo interno; (xxiii) presentato la proposta di questionario di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati istituiti al suo interno; (xxiv) valutato il riconoscimento di un bonus monetario una tantum al Direttore Generale; (xxv) effettuato valutazioni preliminari in merito al Piano LTI 2026-2028.

Nel corso delle 4 riunioni che si sono svolte nell'esercizio 2026 sino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato Remunerazione e Nomine ha: (i) approvato il proprio piano di lavoro per l'esercizio 2026; (ii) svolto una valutazione preliminare in relazione al Piano LTI 2026-2028, anche mediante l'esame di una presentazione sulle best practice di mercato in materia di piani LTI; (iii) esaminato, in via preliminare, le linee guida della Politica di Remunerazione per l'esercizio 2026; (iv) esaminato gli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, condotto in relazione al triennio 2023-2025, svolgendo le conseguenti valutazioni; (v) esaminato il XIII° Rapporto sull'applicazione del Codice di Corporate Governance e le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per il 2026; (vi) esaminato l'“Analisi di posizionamento retributivo - Market Assessment” relativa agli amministratori con delega di LU-VE predisposta da OdM HR Consulting; (vii) valutato l'adequatezza, la conformità complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione 2025; (viii) valutato la struttura degli MBO 2026 degli amministratori esecutivi e del Direttore Generale; (ix) esaminato la proposta relativa alla struttura del nuovo Piano LTI 2026-2028; (x) verificato il rispetto delle “Politiche in materia di diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A.”, nonché valutato le modifiche da apportare a tali politiche in considerazione degli esiti dell'autovalutazione svolta dagli organi sociali; (xi) esaminato la proposta formulata dal CEO e dal Direttore Generale sull'identificazione dei dirigenti rilevanti ai fini internal dealing e dei dirigenti con responsabilità strategiche; (xii) definito i target emissioni SCOPE 1 e SCOPE 2 per l'MBO 2026 e per il nuovo Piano LTI 2026-2028; (xiii) esaminato il consuntivo dei risultati dell'MBO per l'anno 2025 e dell'LTI 2023-2025, formulando la proposta di attribuzione dell'MBO 2025 e dell'LTI 2023-2025 da sottoporre al Consiglio di Amministrazione; (xiv) definito gli elementi da sottoporre al Consiglio della Politica di Remunerazione 2026, la struttura e i relativi target dell'MBO 2026 e la struttura, i target e le Linee Guida dell'LTI 2026-2028, per gli Amministratori Esecutivi, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche; (xv) esaminato e definito la bozza della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, inclusiva della Politica di Remunerazione 2026 e (xvi) formulato la proposta della

108

CERTIFIED

raccomandazione agli Azionisti sulla composizione quantitativa/qualitativa e sulla remunerazione del nuovo Consiglio di Amministrazione, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Remunerazione e Nomine ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti; il Comitato Remunerazione e Nomine, nell'Esercizio, non si è avvalso di consulenti esterni.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario attribuire poteri di spesa ai membri del Comitato Remunerazioni e Nomine, essendo disponibile a provvedere di volta in volta agli stanziamenti richiesti per la realizzazione di singole attività.

109

emarket

with respect

CERTIFIED

9. Sistema di controllo interno e gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi

Relazione sul Governo Societario

e gli Assetti Proprietari 2025

emarket
sale storage
CERTIFIED

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione di LU-VE ha deliberato di istituire un sistema di controllo interno e gestione dei rischi già in occasione della presentazione della domanda di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di LU-VE sul mercato Euronext Milan, in data 13 marzo 2017.

L'Emittente, da ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 novembre 2024, ha progressivamente aggiornato le proprie Linee di Indirizzo SCIGR, al fine di recepire le modifiche intervenute nel sistema normativo dalla iniziale definizione delle stesse avvenuta nel 2017, nonché la centralità del Successo Sostenibile e l'introduzione della Rendicontazione di Sostenibilità.

Tali Linee di Indirizzo SCIGR raffigurano un insieme di regole, procedure e strutture organizzative finalizzate a un'effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali, al fine di contribuire al Successo Sostenibile dell'Emittente in coerenza con le strategie adottate ("Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" o "SCIGR") e riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, riducendo le duplicazioni di attività e garantendo un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale.

Un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi concorre infatti ad assicurare:

(a) l'efficacia ed efficienza dei processi aziendali (amministrativi, produttivi, distributivi, ecc.);
(b) l'affidabilità, l'accuratezza e l'attendibilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, inclusa l'informazione economica, finanziaria e di sostenibilità;
(c) l'effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali impatti, rischi e opportunità rilevanti per la Società e per il Gruppo, al fine di contribuire al loro Successo Sostenibile;
(d) il rispetto di leggi e di regolamenti, nonché dello Statuto Sociale, delle norme e delle procedure aziendali;
(e) la salvaguardia del valore delle attività aziendali e protezione dalle perdite.

Un efficace sistema SCIGR consente infatti ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica, finanziaria e di sostenibilità della Società e delle principali società del Gruppo LU-VE e permette in modo corretto: (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla Società e alle principali società del Gruppo; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità

111

emarket
sale storage
CERTIFIED

del fabbisogno informativo del management; (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del Piano Industriale Integrato e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi delineato dalle Linee d'indirizzo SCIGR è caratterizzato dal coinvolgimento, con diversi ruoli e nell'ambito delle rispettive funzioni e attribuzioni, da:

(a) il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adequatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e individua al suo interno:

(i) il Chief Executive Officer incaricato – in qualità di principale responsabile della gestione dell'impresa – dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; nonché

(ii) il Comitato Controllo e Rischi e per l'operatività con parti correlate, istituito dal Consiglio di Amministrazione al suo interno, anche con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione della relazione finanziaria annuale contenente la Rendicontazione consolidata di Sostenibilità (c.d. "Relazione Annuale Integrata") e delle altre relazioni periodiche finanziarie;

(b) il Responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante e adeguato, nonché coerente con le Linee di Indirizzo SCIGR definite dal Consiglio di Amministrazione; si segnala che, con decorrenza dal 1° giugno 2022 la Responsabile della funzione Internal Audit, ha assunto anche il ruolo di Responsabile della Funzione "Enterprise Risk Management" in qualità di ERM Director;

(c) gli altri ruoli e funzioni aziendali coinvolti nei controlli, articolati in relazione a dimensioni, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa (l'Organismo di Vigilanza costituito e funzionante ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e tutto il personale, quale, a titolo esemplificato, quello coinvolto in materia di salute e sicurezza sul luogo di lavoro e ambiente);

(d) il Collegio Sindacale, che vigila: (i) sull'adequatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché del sistema amministrativo-contabile della Società; (ii) sull'adequatezza della struttura organizzativa; (iii) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; nonché (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance;

(e) gli Amministratori e gli organi di controllo delle Società Controllate dall'Emittente, ove presenti.

112

emarket
sale storage
CERTIFIED

Caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (pur nella consapevolezza che nessun processo di controllo può, in termini assoluti, preservare dai rischi intrinseci all'attività di impresa, né dalla possibilità che violazioni fraudolente di leggi e regolamenti o delle procedure aziendali, errori umani o eventi straordinari cagionino danni al Gruppo) è volto a:

contribuire ad una conduzione dell'impresa coerente con le strategie e gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;
assicurare la necessaria separazione tra le funzioni operative e quelle di controllo, e pertanto essere strutturato in modo da evitare o ridurre al minimo le situazioni di conflitto di interesse nell'assegnazione delle competenze;
agevolare l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio adeguato degli impatti, dei rischi e delle opportunità rilevanti per l'Emittente e per il Gruppo, con particolare riguardo, tra l'altro, alle società aventi rilevanza strategica;
contribuire al Successo Sostenibile della Società e del Gruppo;
stabilire attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compiti e responsabilità, in particolare nelle fasi di supervisione e di intervento e correzione delle irregolarità riscontrate;
assicurare sistemi informativi affidabili e idonei processi di reporting ai diversi livelli ai quali sono attribuite funzioni di controllo;
garantire che le anomalie riscontrate siano tempestivamente portate a conoscenza di adeguati livelli dell'azienda;
consentire la registrazione di ogni fatto di gestione e, in particolare, di ogni operazione con adeguato grado di dettaglio, assicurandone la corretta attribuzione sotto il profilo temporale.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi consente di gestire con ragionevole tempestività le diverse tipologie di rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti, nel tempo, per l'Emittente e per il Gruppo, nonché di identificare, misurare e controllare il grado di esposizione dell'Emittente e di tutte le altre società del Gruppo – ed in particolare, tra le altre, delle società aventi rilevanza strategica – ai diversi fattori di rischio, e di gestire l'esposizione complessiva, tenendo conto: (i) delle possibili correlazioni esistenti tra i diversi fattori di rischio; (ii) della significativa probabilità che il rischio si verifichi; (iii) dell'impatto del rischio sull'operatività aziendale; (iv) dell'entità del rischio nel suo complesso.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi prevede, tra l'altro, procedure idonee ad evidenziare situazioni di anomalia che possono costituire indicatori di inefficienza anche dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi, anche in relazione

113

emarket
sale storage
CERTIFIED

alla Rendicontazione di Sostenibilità. Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di LU-VE coinvolge gli organi e gli organismi sociali e tutto il personale aziendale; il suo corretto funzionamento è assicurato attraverso il contributo di una pluralità di soggetti di seguito indicati cui sono assegnati differenti ruoli e responsabilità in considerazione delle rispettive funzioni e attribuzioni, stabilite nelle Linee di Indirizzo SCIGR, in conformità con le disposizioni di legge e di regolamento vigenti, e con le raccomandazioni stabilite dal Codice di Corporate Governance:

(a) il Consiglio di Amministrazione;
(b) il Chief Executive Officer incaricato di istituire e mantenere il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
(c) il Comitato Controllo e Rischi;
(d) il Responsabile della funzione di Internal Audit;
(e) il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
(f) il Collegio Sindacale;
(g) l'Organismo di Vigilanza della Capogruppo, nonché gli Organismi di Vigilanza delle Società Controllate, ove costituiti.

I responsabili delle funzioni e degli organismi coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi operano in modo coordinato, attraverso la condivisione dei propri piani di lavoro, la partecipazione congiunta – per gli argomenti di comune interesse – alle riunioni svolte con i responsabili delle funzioni aziendali rilevanti, lo scambio di informazioni in merito alle attività svolte e un dialogo costante con il CEO, il Responsabile della funzione di Internal Audit e il Dirigente Preposto che consente un efficace accesso alle informazioni necessarie per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Parte integrante ed essenziale del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è costituita dal sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria e di Rendicontazione di Sostenibilità (procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato comprensivo della Rendicontazione di Sostenibilità, nonché delle altre relazioni e/o comunicazioni di carattere economico, patrimoniale, finanziario e di sostenibilità predisposte ai sensi di legge e/o di regolamento, nonché per il monitoraggio sull'effettiva applicazione delle stesse), predisposto con il coordinamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Con riferimento a quanto richiesto da ESRS 2 – Par. 19 e 20, lettera b) e Par. 22, 24 e 26, oltre a quanto riportato nel presente paragrafo, si rinvia a quanto descritto nella Rendicontazione di Sostenibilità, contenuta nella Relazione unica sulla gestione al 31 dicembre 2025, paragrafo 2.1.3, pubblicata sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione “Investors” – “Relazioni con gli investitori” – “Bilanci e relazioni”.

114

CERTIFIED

Principali caratteristiche dei Sistemi di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e in relazione al processo di informativa finanziaria e di Rendicontazione di Sostenibilità

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione all'informativa finanziaria e alla Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo LU-VE è sviluppato utilizzando come modello di riferimento il “COSO Report 2017”, così come integrato dalla supplemental guideline «Internal Control over sustainability Reporting – ICSR»¹, ai fini della Rendicontazione di Sostenibilità, ed è un processo finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria e della Rendicontazione di Sostenibilità.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria e di Rendicontazione di Sostenibilità

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria e alla Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo LU-VE si inserisce nel contesto del più ampio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo che comprende, tra l'altro:

il Codice Etico;
il Modello di organizzazione e di gestione ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, i relativi protocolli e il connesso sistema di whistleblowing;
le Procedure per le comunicazioni Internal Dealing;
i Principi e procedure per l'effettuazione di operazioni rilevanti e con parti correlate;
il Sistema di deleghe e procure;
l'Organigramma aziendale ed i mansionari;
la Procedura di diffusione delle informazioni al Mercato;
il Processo di Enterprise Risk Management (ERM);
il Sistema di Controllo Contabile
il sistema di Controllo sulla Rendicontazione di Sostenibilità.

A loro volta, il Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo e il Sistema di Controllo sulla Rendicontazione di Sostenibilità di LU-VE risultano costituiti da un insieme di procedure e documenti operativi, quali:

Modello di Controllo Contabile e Amministrativo – documento volto a definire le modalità di funzionamento e verifica del Sistema di Controllo Contabile;
Istruzioni operative di bilancio e di reporting e calendari di chiusura – documenti finalizzati a comunicare alle diverse Funzioni aziendali le modalità operative di

¹ Modello COSO, elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - “Internal Control – Integrated Framework” pubblicato nel 1992 e da ultimo aggiornato nel 2017 dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. Il documento è stato integrato a marzo 2023 dalla supplemental guideline «Internal Control over sustainability Reporting – ICSR» che rappresenta, ad oggi, il riferimento più autorevole per la definizione di un efficace sistema di controllo sul reporting ESG.

115

emarket
sale storage
CERTIFIED

dettaglio per la gestione delle attività di predisposizione del bilancio entro scadenze definite e condivise;

Istruzioni operative per la Rendicontazione di Sostenibilità, calendari di raccolta ed invio dei dati e delle informazioni rilevanti – documenti finalizzati a comunicare alle diverse Funzioni aziendali le modalità operative di dettaglio per la gestione delle attività di predisposizione dei dati e delle informazioni oggetto di rendicontazione in ambito di sostenibilità;
Procedure amministrative e contabili – documenti che definiscono le responsabilità e le regole di controllo cui attenersi con particolare riferimento ai processi amministrativi – contabili;
Procedura sulla predisposizione della Rendicontazione di Sostenibilità – documento che formalizza le responsabilità nell'ambito della rendicontazione di sostenibilità e illustra il processo di raccolta dei dati e di approvazione delle informazioni di sostenibilità oggetto di rendicontazione nella Relazione Annuale Integrata secondo quanto previsto dal D. Lgs. n. 125/2024, che ha recepito la Direttiva (UE) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive). Il documento descrive inoltre il processo di controllo a cui sono sottoposte le informazioni pubblicate, sia da un punto di vista di controlli interni (riepilogato in una Risk & Control Matrix) che di assurance da parte del revisore indipendente.

Le funzioni centrali sono responsabili della diffusione della documentazione fra le diverse società del Gruppo.

Il funzionamento dei Sistemi di Controllo Contabile e Amministrativo e di Rendicontazione di Sostenibilità di LU-VE si basano su un approccio metodologico, di gestione dei rischi e dei controlli interni, che si articola nelle seguenti fasi:

a) identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria e sulla Rendicontazione di Sostenibilità;
b) identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e gestione delle eventuali problematiche rilevate.

Elementi del Sistema

a) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria e sulla Rendicontazione di Sostenibilità

L'individuazione e la valutazione dei rischi connessi alla predisposizione dell'informativa contabile e alla Rendicontazione di Sostenibilità avvengono attraverso un processo di Risk Assessment. L'assessment, sviluppato secondo i modelli e le best practice internazionali, permette al management aziendale di valutare e prioritizzare i rischi sia in base alla significatività del rischio che in base al lasso di tempo necessario affinché il verificarsi del rischio possa avere un impatto materiale sulla società (c.d. "velocità").

Nell'ambito di tale processo si identificano l'insieme degli obiettivi che il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria e sulla Rendicontazione di Sostenibilità intendono conseguire al fine di assicurare la completezza, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità, la trasparenza e la tempestività delle informazioni finanziarie e di sostenibilità divulgate.

116

emarket
sale storage
CERTIFIED

I principali elementi di rischio atti ad inficiare il conseguimento degli obiettivi del sistema di controllo potrebbero essere correlati alle seguenti casistiche:

calcolo/determinazione errata di dati o informazioni;
mancanza di standardizzazione dei processi e dei metodi che potrebbe portare a interpretazioni o rendicontazioni incoerenti dal punto di vista metodologico;
assenza di processi di base per la raccolta di dati o informazioni.

La valutazione dei rischi si focalizza sui processi e, quindi, sulle aree in cui sono stati individuati i potenziali impatti sull'informativa finanziaria e di Rendicontazione di Sostenibilità rispetto al mancato raggiungimento di tali obiettivi di controllo.

L'assessment periodico consente di tenere conto degli eventuali mutamenti del business, delle condizioni di mercato e degli eventi con un potenziale sugli obiettivi di controllo relativi all'informativa finanziaria e alla Rendicontazione di Sostenibilità.

b) Identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e gestione delle eventuali problematiche rilevate

L'identificazione dei controlli necessari a mitigare i rischi individuati sui processi amministrativo - contabili e di Rendicontazione di Sostenibilità è effettuata considerando gli obiettivi di completezza, attendibilità, accuratezza, affidabilità, trasparenza e tempestività dell'informativa.

In particolare, per i processi aziendali rilevanti vengono individuati i controlli atti a rispondere agli obiettivi del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria e di sostenibilità. I controlli così definiti sono successivamente sottoposti alla valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione. Con riferimento ai controlli automatici, la verifica di adeguatezza ed effettiva applicazione riguarda anche i controlli generali IT relativamente alle applicazioni che supportano i processi ritenuti rilevanti.

Le valutazioni relative all'adequatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, della procedura sulla predisposizione della Rendicontazione di Sostenibilità e dei controlli in esse contenuti sono sviluppate attraverso specifiche attività di testing, secondo le best practice esistenti, nell'ambito degli audit di processo a cui si riferiscono.

I test dei controlli sono svolti dall'Internal Audit, sia per verificare l'effettivo svolgimento dei controlli previsti dalle procedure amministrative e contabili e dalla procedura sulla predisposizione della Rendicontazione di Sostenibilità, sia per svolgere specifici focused controls su società e processi.

I responsabili amministrativi delle società controllate identificate come rilevanti e il CSDO, in qualità di responsabile per la Funzione Sostenibilità del Gruppo, sono chiamati a rendere una dichiarazione di supporto al Dirigente Preposto con riferimento alle verifiche svolte sull'adequatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e della procedura sulla predisposizione della Rendicontazione di Sostenibilità. La dichiarazione resa dal CSDO è a sua volta

117

emarket
sale storage
CERTIFIED

supportata dalle dichiarazioni a lui rese dai responsabili delle Funzioni di Gruppo e dai responsabili delle singole società.

La valutazione dei controlli può comportare l'individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento in relazione alle eventuali problematiche individuate.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria e sulla Rendicontazione di Sostenibilità è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF, con il supporto del CSDO, i quali, in accordo con l'Amministratore Delegato, sono responsabili di progettare, implementare ed approvare il Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo e il Sistema di Controllo sulla Rendicontazione di Sostenibilità, nonché di valutarne l'applicazione al fine di permettere il rilascio delle attestazioni, previste dall'art. 81-ter del Regolamento Emittenti Consob, relativa ai bilanci semestrali ed annuali, anche consolidati, ed alla Rendicontazione di Sostenibilità.

Il Dirigente Preposto, con il supporto del CSDO, sono inoltre responsabili di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili e di Rendicontazione di Sostenibilità per la formazione dell'informativa finanziaria e di sostenibilità e, con il supporto del Responsabile Internal Audit, fornire alle Società Controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa di Gruppo, linee guida per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo e di Rendicontazione di Sostenibilità. Nell'espletamento della propria attività, il Dirigente Preposto, con il supporto del CSDO:

interagisce con il Responsabile Internal Audit, che svolge verifiche indipendenti circa l'operatività del sistema di controllo e supporta il Dirigente Preposto e il CSDO nelle attività di monitoraggio del Sistema afferenti all'informativa finanziaria e di sostenibilità;
è supportato dai Responsabili di Funzione di Gruppo e/o Capogruppo coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto e il CSDO ai fini della predisposizione dell'informativa contabile e di sostenibilità;
coordina le attività svolte dai Responsabili amministrativi e i legali rappresentanti delle società controllate rilevanti, i quali sono incaricati dell'implementazione, insieme con gli organismi delegati, di un adeguato sistema di controllo contabile e di Rendicontazione di Sostenibilità a presidio dei processi amministrativo-contabili e di sostenibilità e ne valuta l'efficacia nel tempo riportando i risultati alla controllante attraverso un processo di attestazione interna;
instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato Controllo e Rischi e con il Consiglio di Amministrazione, sull'utilizzo dei principi contabili e/o di Rendicontazione di Sostenibilità e la loro omogeneità ai fini della redazione dell'informativa nonché sull'adeguatezza del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria e di Rendicontazione di Sostenibilità.

Infine, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza sono informati relativamente all'adequatezza e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile e di Rendicontazione di Sostenibilità.

118

CERTIFIED
SISTEMA DI GESTIONE CERTIFIED

Con riferimento a quanto richiesto da ESRS 2 - Par. 34 e 36, oltre a quanto riportato nel presente paragrafo, si rinvia a quanto descritto nella Rendicontazione di Sostenibilità, contenuta nella Relazione unica sulla gestione al 31 dicembre 2025, paragrafo 2.1.3, pubblicata sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione “Investors” - “Relazioni con gli investitori” - “Bilanci e relazioni”.

Adequatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi

Il Consiglio, inoltre, avvalendosi del contributo del CEO e del Comitato Controllo e Rischi, da ultimo nella riunione del 13 marzo 2026, ha valutato l'adequatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa, nonché la sua efficacia, anche alla luce dell'attività e delle analisi portate avanti dal Comitato Controllo e Rischi, dal Responsabile Internal Audit e dall'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001; tale valutazione è stata condotta dal Consiglio di Amministrazione anche in occasione della riunione consiliare del 9 settembre 2025, nel corso della quale è stata approvata la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025.

Nelle relazioni del 2 settembre 2025 e del 9 marzo 2026, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ha riportato al Consiglio di Amministrazione i contenuti dell'attività svolta dal Comitato stesso. Il Comitato ha altresì espresso un giudizio di sostanziale adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi nel suo complesso per il Gruppo LU-VE e le sue Controllate identificate quali “società aventi rilevanza strategica”.

Esaminate le relazioni del Presidente del Comitato Controllo e Rischi e del CEO, nonché quelle sulle attività svolte e pianificate dalla funzione di Internal Audit della Società, sugli incontri svolti dal Responsabile Internal Audit con il Dirigente Preposto, il Consiglio ha condiviso il giudizio espresso dal Presidente del Comitato Controllo e Rischi e ha valutato che il Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi risulta sostanzialmente adeguato alla struttura del Gruppo e al suo tipo di business e idoneo a prevenire i rischi identificati. Inoltre, ha ritenuto che i principi e le procedure contabili e di Rendicontazione di Sostenibilità siano correttamente utilizzati ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche e della Relazione Annuale Integrata.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato nel Chief Executive Officer, dott. Matteo Liberali, il soggetto incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e in tale qualità svolge le seguenti funzioni:

(a) cura l'identificazione dei principali impatti, rischi e opportunità aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue Controllate, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica, e li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione almeno una volta l'anno, e di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di

119

emarket
sale storage
CERTIFIED

Amministrazione convocata per l'approvazione della Relazione Annuale Integrata;

(b) dà esecuzione alle Linee di Indirizzo SCIGR, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adequatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare. In particolare:

identifica i fattori di rischio per l'Emittente o le altre società del Gruppo LU-VE, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica – ferma la responsabilità primaria dei rispettivi amministratori delegati delle singole società – anche alla luce dei mutamenti delle condizioni interne ed esterne in cui operano, nonché degli andamenti gestionali, degli scostamenti dalle previsioni e del panorama legislativo e regolamentare di volta in volta vigente, includendo tutti gli impatti, i rischi e le opportunità che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile della Società e del Gruppo;
definisce i compiti delle unità operative dedicate alle funzioni di controllo, assicurando che le varie attività siano dirette, con efficacia e imparzialità di giudizio, da personale qualificato, in possesso di esperienza e conoscenze specifiche. In tale ambito, vanno individuate e ridotte al minimo le aree di potenziale conflitto di interesse;
stabilisce canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che tutto il personale sia a conoscenza delle politiche e delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità;
definisce i flussi informativi volti ad assicurare piena conoscenza e governabilità dei fatti aziendali; tra l'altro, assicura che il Consiglio di Amministrazione identifichi le operazioni della Società e delle sue Controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa – che devono essere sottoposte al previo esame del Consiglio di Amministrazione;

(c) almeno una volta l'anno, di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per l'approvazione della Relazione Annuale Integrata – nonché tutte le volte in cui comunque lo ritenga necessario o opportuno in relazione alle circostanze, come nel caso in cui sorgano nuovi rischi rilevanti o vi siano incrementi rilevanti delle possibilità di rischio – sottopone all'esame ed alla valutazione del Consiglio di Amministrazione i rischi aziendali (inclusi quelli che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile della Società e del Gruppo) e l'insieme dei processi di controllo attuati e progettati per la loro prevenzione, la loro riduzione e la loro efficace ed efficiente gestione, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione una informata e consapevole decisione in merito alle strategie ed alle politiche di gestione dei principali rischi dell'Emittente e del Gruppo LU-VE, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica;

120

emarket
sale storage
CERTIFIED

(d) propone al Consiglio di Amministrazione, informandone altresì il Comitato Controllo e Rischi, la nomina, la revoca e la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit e ne assicura l'indipendenza e l'autonomia operativa da ciascun responsabile di aree operative, verificando che lo stesso sia dotato di mezzi idonei a svolgere efficacemente i compiti affidatigli;

(e) sottopone al Consiglio di Amministrazione il piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale;

(f) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;

(g) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

In esecuzione degli incarichi e funzioni assegnategli, nel corso dell'Esercizio, il CEO ha identificato i rischi aziendali, che ha rappresentato al Consiglio, unitamente alle azioni di mitigazioni poste in essere, da ultimo in occasione della riunione del 13 marzo 2026; ha dato esecuzione alle Linee di Indirizzo SCIGR, monitorando, con il supporto della funzione di Internal Audit, la complessiva adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi al vigente panorama normativo e regolamentare e alle dinamiche operative del Gruppo, verificandone l'efficacia e l'efficienza. Si è inoltre interfacciato con il Responsabile della funzione di Internal Audit sulla proposta di Piano di audit (come sotto definito) e lo stesso ha discusso gli esiti delle verifiche fatte dalla funzione, confrontandosi successivamente con il Presidente del Consiglio, con il CCR e con il Collegio Sindacale in merito a quanto emerso. È inoltre regolarmente intervenuto alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, riferendo allo stesso delle principali problematiche e criticità che il Gruppo si trova a fronteggiare.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

L'istituzione del Comitato Controllo e Rischi, intervenuta originariamente ai sensi del Codice di Autodisciplina con deliberazione del 13 marzo 2017, è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'adesione al Codice di Corporate Governance in data 21 dicembre 2020 e in data 28 aprile 2023, a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nella seduta consiliare del 28 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione – previa verifica dei requisiti di non esecutività ed indipendenza dei propri membri (per i quali si rimanda alla Sezione 4.3. e 4.7. della presente Relazione) – ha costituito al suo interno il Comitato Controllo e Rischi per il triennio 2023-2025 nominando quali

121

emarket
sale storage
CERTIFIED

membri dello stesso i consiglieri Stefano Paleari (presidente), Anna Gervasoni e Laura Oliva, di cui:

a) 3 (pari al 100% della composizione) sono non esecutivi;
b) 2 (pari al 66,66% della composizione) sono indipendenti;
c) 2 (pari al 66,66% della composizione) appartengono al genere femminile e 1 (pari al 33,33% della composizione) appartiene al genere maschile.

Il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi è disciplinato nel Regolamento CdA e Comitati (v. Sezione 6 della presente Relazione).

Nel corso dell'Esercizio, la composizione del Comitato Controllo e Rischi è rimasta immutata rispetto a quanto definito nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2023 e vede la presenza di tutti amministratori non esecutivi, e in maggioranza indipendenti: il presidente è Stefano Paleari (consigliere indipendente), membri sono Anna Gervasoni (consigliere indipendente) e Laura Oliva (consigliere non esecutivo). Nella stessa adunanza, il Consiglio ha confermato, sulla base dei rispettivi curricula vitae, che le esperienze professionali degli stessi garantiscono adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di gestione dei rischi.

I lavori del Comitato Controllo e Rischi sono coordinati dal Presidente del Comitato le riunioni vengono verbalizzate e i relativi verbali sono conservati presso la Società. Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, nella prima riunione utile dello stesso, in merito ai principali aspetti emersi nel corso dei lavori del Comitato Controllo e Rischi.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 7 volte alla presenza di tutti i suoi membri; la durata media delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi è stata di circa 2 ore e 20 minuti.

Per l'esercizio in corso sono in programma 7 riunioni, di cui 2 si sono già svolte.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi che si sono svolte nel corso dell'Esercizio, su invito del Presidente del Comitato stesso, hanno partecipato il CEO, il CSDO, e, previa informativa con il CEO, il Direttore Generale, il Responsabile Acquisti di Gruppo, il Responsabile commerciale della divisione Cooling System, il Responsabile commerciale della divisione Components, il Chief Operation Officer di Gruppo, il CFLO, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Chief People & Organization Officer di Gruppo, il Risk manager e il General Counsel di Gruppo, che svolge il ruolo di Segretario del Comitato, in relazione agli argomenti di competenza di volta in volta trattati.

Inoltre, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi che si sono svolte nel corso dell'Esercizio, hanno sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e almeno uno degli altri due membri del Collegio Sindacale.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi, in conformità con le raccomandazioni dettate dal Codice di Corporate Governance, svolge funzioni propositive e consultive, supportando, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei

122

emarket
sale storage
CERTIFIED

Rischi, nonché quelle relative all'approvazione della Relazione Annuale Integrata e delle altre relazioni periodiche finanziarie. Al Comitato Controllo e Rischi, sulla base di quanto previsto dal Regolamento del CdA e Comitati, è attribuita anche la competenza in materia di supervisione dei processi e delle attività in materia di sostenibilità.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi:

(a) supporta, anche con il rilascio di pareri, il Consiglio di Amministrazione, ai fini della definizione e dell'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenuti nelle Linee di Indirizzo SCIGR;

(b) supporta, anche con il rilascio di pareri, il Consiglio di Amministrazione, in merito alla valutazione, sull'adequatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati e gestiti in modo adeguato. In relazione a ciò, riferisce al Consiglio di Amministrazione:

almeno semestralmente, di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio di approvazione della Relazione Annuale Integrata e della relazione finanziaria semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adequatezza e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di approvazione della Relazione Annuale Integrata, sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi anche in relazione ai fattori da cui possono derivare rischi alla Società ed al Gruppo;

(c) supporta il Consiglio di Amministrazione ai fini della valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che le stesse siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

(d) supporta, rilasciando anche pareri, il Consiglio di Amministrazione, in merito all'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit;

(e) supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla descrizione, nell'ambito della Relazione sulla Corporate Governance, delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti; la descrizione contiene anche l'indicazione dei modelli e delle best practice nazionali ed internazionali di riferimento;

(f) supporta il Consiglio di Amministrazione, in merito alla valutazione dei risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;

(g) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina e alla revoca del Responsabile della funzione Internal Audit, alla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché alla verifica che lo stesso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, nonché delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;

123

emarket
sale storage
CERTIFIED

(h) supporta, anche rilasciando eventuali pareri, il Consiglio di Amministrazione, in merito alla nomina e alla revoca dei componenti dell'Organismo di Vigilanza appositamente costituito ai sensi delle funzioni di vigilanza di cui dell'articolo 6, comma 1, lettera b), del Decreto Legislativo n. 231/2001;

(i) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

(j) può invitare in qualsiasi momento il responsabile della funzione di Internal Audit a relazionare sull'attività svolta e sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e può richiedere in qualsiasi momento, copia della documentazione dallo stesso conservata ai sensi delle Linee di Indirizzo SCIGR;

(k) può affidare alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

(l) valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la società di revisione legale, il revisore di sostenibilità e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi applicabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione della Relazione Annuale Integrata;

(m) supporta, anche rilasciando eventuali pareri, il Consiglio di Amministrazione nella valutazione dell'adequatezza dell'assetto organizzativo aziendale volto a gestire gli impatti, i rischi e le opportunità rilevanti per la Società e per il Gruppo;

(n) supporta, anche rilasciando eventuali pareri, il Consiglio di Amministrazione nel monitoraggio in merito al fatto che la strategia del Gruppo e le relative decisioni su operazioni rilevanti per la Società e per il Gruppo, tengano conto degli impatti, dei rischi e delle opportunità rilevanti per la Società e per il Gruppo;

(o) periodicamente, e di regola precedentemente alla riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per l'approvazione della Relazione Annuale Integrata, monitora le risultanze della valutazione del rischio e dei controlli interni per quanto riguarda il processo di Rendicontazione di Sostenibilità;

(p) monitora l'elaborazione e l'attuazione del Piano Industriale Integrato della Società e del Gruppo LU-VE finalizzato al perseguimento del Successo Sostenibile e supporta il Consiglio di Amministrazione nell'analisi degli impatti, dei rischi e delle opportunità rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine a beneficio di tutti i soggetti i cui interessi sono o potrebbero essere influenzati dalle attività rilevanti per la Società e per il Gruppo;

(q) valuta la correttezza del processo della rendicontazione finanziaria e di quella di sostenibilità contenute nella Relazione Annuale Integrata, affinché le stesse siano funzionali a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite e prende atto dell'informativa resa dagli organi delegati e dal Dirigente Preposto in merito alla sua idoneità a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

124

emarket
sale storage
CERTIFIED

(r) esamina, tra l'altro, le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
(s) monitora l'autonomia, l'adequatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
(t) supporta con adeguata attività istruttoria le ulteriori valutazioni e decisioni del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità;
(u) monitora la diffusione della cultura della sostenibilità presso tutti gli stakeholder, in linea con i valori, le politiche e il piano industriale integrato;
(v) promuove dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder;
(w) supporta il Consiglio di Amministrazione, anche rilasciando eventuali pareri, nel monitoraggio degli impatti, dei rischi e delle opportunità rilevanti per la Società e il Gruppo, dell'attuazione del Dovere di Diligenza, nonché dei risultati e dell'efficacia delle politiche, delle azioni, delle metriche e degli obiettivi adottati per affrontarli;
(x) supporta il Comitato Remunerazioni e Nomine nelle valutazioni relative all'introduzione e alla definizione di obiettivi di performance non finanziari legati alla corporate social responsibility, per la determinazione della remunerazione variabile degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Comitato Controllo e Rischi svolge altresì le funzioni di comitato per le Operazioni con Parti Correlate, di cui alla Procedura OPC adotta dal Consiglio, ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob, ed esercita il ruolo e le competenze rilevanti di cui al Regolamento Parti Correlate, nonché gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi ha valutato con il Dirigente Preposto e il Collegio Sindacale, dopo aver discusso con la società di revisione le attività svolte da quest'ultima, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione della documentazione finanziaria consolidata in occasione all'approvazione della Relazione Annuale Integrata al 31 dicembre 2024 (in particolare, nella sua riunione del 10 marzo 2025).

In occasione dell'approvazione dell'informazione periodica finanziaria e di Rendicontazione di Sostenibilità, il Comitato ha esaminato le bozze della documentazione, verificando che fossero correttamente e adeguatamente rappresentati il modello di business, le strategie del Gruppo, l'impatto della sua attività e le performance, interfacciandosi con le strutture dell'Emittente incaricate di predisporla e riferendo dell'attività svolta al Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 13 marzo 2026.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi ha verificato la risk analysis e gli assunti posti alla base dell'analisi di doppia materialità e ha esaminato gli assunti, inclusivi delle analisi in ambito di sostenibilità, alla base del Piano Industriale 2025 - 2028; inoltre, ha svolto attività istruttoria in merito alle analisi di impatto dei rischi climatici preparate dalla Società con il supporto di un consulente esterno, verificando insieme al Dirigente Preposto, anche attraverso un supporto documentale di dettaglio, le specifiche tematiche inerenti al climate change e ai rischi connessi collegati al Piano

125

emarket
sale storage
CERTIFIED

Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 febbraio 2025.

Il Comitato ha inoltre monitorato il processo di redazione della Relazione Annuale Integrata relativa all'esercizio 2025 inclusiva della Rendicontazione di Sostenibilità, analizzando con specifica attenzione i profili rilevanti ai fini del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e in particolare le attività di mappatura dei rischi, degli impatti e delle opportunità rilevanti.

Il Comitato ha mantenuto un dialogo costante con il Responsabile della funzione di Internal Audit, che ha aggiornato il Comitato stesso in merito alle attività svolte e a quelle in corso sia mediante la trasmissione dei rapporti ad esito delle verifiche condotte e delle relazioni periodiche, sia intervenendo alle riunioni del Comitato. Grazie ai frequenti confronti e allo scambio documentale, il CCR è stato in grado di svolgere un continuo monitoraggio sull'autonomia, l'adequatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit.

Ha inoltre monitorato le attività preparatorie per l'identificazione dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine e i criteri di redazione del Piano Industriale Integrato 2025-2028.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi ha inoltre svolto attività di monitoraggio e controllo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società. In particolare, il Comitato, sulla base delle informazioni allo stesso disponibili in virtù della partecipazione ai Consigli di Amministrazione, dello scambio di informazioni con gli altri organi che svolgono funzioni di controllo, nonché dei colloqui con responsabili di funzione del Gruppo LU-VE, ha proceduto ad enucleare alcuni rischi, maggiormente significativi nel contesto attuale del Gruppo LU-VE. In relazione a tali rischi, ha identificato i responsabili di riferimento, con i quali ha avuto confronti verbali in occasione di proprie riunioni e dai quali, nella maggior parte dei casi, ha acquisito documentazione e relazioni scritte.

Nell'ambito delle proprie riunioni, il Comitato Controllo e Rischi ha altresì potuto verificare con continuità l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia dell'Emittente, sia del Gruppo, esprimendo semestralmente parere favorevole in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale e della Relazione Annuale Integrata.

Sia in occasione della riunione consiliare del 9 settembre 2025 per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025, sia in occasione della riunione del 13 marzo 2026 per l'approvazione della Relazione Annuale Integrata al 31 dicembre 2025, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ha illustrato agli Amministratori il contenuto delle attività espletate dal Comitato nel corso dell'Esercizio, esponendo all'organo amministrativo collegiale le valutazioni del Comitato sull'adequatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento

126

emarket
sale storage
CERTIFIED

dei suoi compiti; il Comitato Controllo e Rischi, nell'Esercizio, non si è avvalso di consulenti esterni.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario attribuire poteri di spesa ai membri del Comitato Controllo e Rischi, essendo disponibile a provvedere di volta in volta agli stanziamenti richiesti per la realizzazione di singole attività.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 19 dicembre 2017, su proposta dell'Amministratore Incaricato, preso atto del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato quale Responsabile della funzione di Internal Audit la Dott.ssa Elena Negri, quale soggetto incaricato di verificare che il Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le Linee di Indirizzo SCIGR definite dal Consiglio.

Le Linee di Indirizzo SCIGR prevedono che la funzione di Internal Audit rivesta una posizione centrale nel governo del sistema dei controlli, e deve essere costituita da personale qualitativamente e quantitativamente adeguato.

L'istituzione della funzione di Internal Audit, intervenuta inizialmente ai sensi del Codice di Autodisciplina con deliberazione del 13 marzo 2017, è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'adesione al Codice di Corporate Governance in data 21 dicembre 2020.

Nella medesima seduta consiliare il Consiglio di Amministrazione ha altresì confermato la dott.ssa Elena Negri quale responsabile della predetta funzione, attribuendole tutti i compiti e le funzioni che il nuovo Codice di Corporate Governance prevede per il Responsabile della funzione di Internal Audit, come dettagliati nelle Linee di Indirizzo SCIGR.

Come ribadito nelle Linee di Indirizzo SCIGR, il Responsabile della funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e si coordina sul piano organizzativo con il Chief Executive Officer, assicurando le informazioni dovute al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e al Dirigente Preposto. Si segnala che con decorrenza dal 17 marzo 2022 è membro dell'Organismo di Vigilanza di LU-VE S.p.A. e dal 1° giugno 2022 la dott.ssa Negri ha assunto anche il ruolo di Responsabile della Funzione "Enterprise Risk Management" in qualità di ERM Director.

Ai sensi delle Linee di Indirizzo SCIGR e nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Responsabile della funzione di Internal Audit estende la propria attività di controllo a tutte le società del Gruppo LU-VE, con particolare riguardo alle società identificate dal Consiglio di Amministrazione quali società aventi rilevanza strategica, e ha accesso a tutte le loro attività e alla relativa documentazione.

Al Responsabile della funzione di Internal Audit compete, tra l'altro, il compito di verificare l'idoneità delle procedure interne ad assicurare l'adeguato contenimento dei rischi dell'Emittente e del Gruppo LU-VE, e di assistere il Gruppo stesso nell'identificazione e nella valutazione delle maggiori esposizioni al rischio, includendo

127

emarket
sale storage
CERTIFIED

tutti i rischi che possono assumere rilievo ai fini del Successo Sostenibile della Società e del Gruppo.

I compiti del Responsabile della funzione di Internal Audit sono svolti nel rispetto delle best practice professionali di riferimento.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit, in base alle Linee di Indirizzo SCIGR:

(a) predispone il piano annuale di lavoro basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi ("Piano di audit") e lo illustra al CEO, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione, in tempo utile per l'espletamento delle loro rispettive funzioni e, in particolare, per gli eventuali suggerimenti che intendessero effettuare;

(b) coadiuva il CEO nella cura della progettazione, gestione e monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio, includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo ai fini del Successo Sostenibile della Società e del Gruppo;

(c) programma ed effettua, in coerenza con il piano annuale di lavoro, attività di controllo diretto e specifico nell'Emittente e in tutte le altre società del Gruppo, con particolare riguardo alle società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nelle diverse aree di rischio;

(d) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

(e) verifica, nell'ambito del Piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;

(f) verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati. In particolare:

controlla l'affidabilità dei flussi informativi, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e dei sistemi di rilevazione di natura amministrativo-contabile e di sostenibilità per la formazione dell'informativa finanziaria e della Rendicontazione di Sostenibilità;
verifica, nell'ambito del piano di lavoro, che le procedure adottate dall'Emittente e dal Gruppo assicurino il rispetto, in particolare, delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;

(g) espleta inoltre compiti d'accertamento con riguardo a specifiche irregolarità, ove lo ritenga opportuno o su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, del CEO, del Collegio Sindacale o dell'Organismo di Vigilanza;

(h) accerta, con le modalità ritenute più opportune, che le anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli siano state rimosse;

128

emarket
sale storage
CERTIFIED

(i) conserva con ordine tutta la documentazione relativa alle attività svolte; tale documentazione è a disposizione dei soggetti responsabili dei processi di controllo (indicati all'articolo 2 delle presenti Linee di Indirizzo SCIGR) che ne facciano richiesta;

(j) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono altresì una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; inoltre, alla luce sia dei risultati dei controlli, che dell'analisi dei rischi aziendali, individua le eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e propone eventuali necessari interventi sul sistema stesso; le carenze individuate e gli interventi proposti sono riportati nelle relative relazioni di Internal Audit;

(k) ove del caso, anche su richiesta del Collegio Sindacale o dell'Organismo di Vigilanza predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

(l) trasmette le relazioni di cui ai punti j) e k) al CEO, al Presidente del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi e, ove del caso in relazione agli eventi oggetto di esame, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al CEO, nonché all'Organismo di Vigilanza, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificatamente l'attività svolta da questi soggetti; ove le attività di controllo investano altre società del Gruppo, le relazioni sono trasmesse, se del caso, anche ai relativi organi competenti della società interessata.

(m) almeno due volte l'anno, in tempo utile per consentire al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione, nonché al CEO l'espletamento dei rispettivi compiti in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio convocate per l'approvazione della Relazione Annuale Integrata e della relazione finanziaria semestrale, predispone una sintesi semestrale riepilogativa dei principali rilievi emersi nel semestre di riferimento e durante tutto l'anno. La relazione annuale compilata per la riunione del Consiglio di approvazione della Relazione Annuale Integrata contiene anche un aggiornamento dei rischi aziendali che hanno dato origine al Piano di audit, sulla base di quanto emerso nell'espletamento dell'attività annuale;

(n) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informa senza indugio il CEO e gli organi delegati, nonché il Presidente del Comitato Controllo e Rischi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Collegio Sindacale per aggiornarli sui risultati del suo operato.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Responsabile della funzione di Internal Audit ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti; nell'Esercizio, si è avvalso di consulenti esterni per lo svolgimento di audit specialistici in ambito IT, le cui competenze non sono disponibili all'interno della funzione di Internal Audit della Società.

La remunerazione della dott.ssa Negri è determinata su proposta del CEO, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale,

129

emarket
sale storage
CERTIFIED

coerentemente con le politiche aziendali; il Consiglio di Amministrazione le ha attribuito un budget di spesa ritenuto adeguato all'espletamento dei suoi compiti, ferma restando la disponibilità del Consiglio stesso ad attribuirle ulteriori risorse ove necessario.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi il 13 marzo 2025, con il supporto e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il CEO: l'attività della funzione Internal Audit svolta nell'Esercizio in esecuzione di tale piano di lavoro si inserisce nel Piano di audit triennale 2023-2025, predisposto dal Responsabile Internal Audit nei primi mesi del 2023 con il supporto di qualificati consulenti esterni, sulla base di un risk assessment, formulato tenendo anche conto delle risultanze dei risk assessment condotti a seguito dell'introduzione dell'attività di risk management a partire dall'esercizio 2022, e una successiva attività di analisi e prioritizzazione dei rischi emersi.

Sulla base di tale piano triennale, il Responsabile della funzione di Internal Audit ha verificato in via continuativa l'idoneità delle procedure interne ad assicurare l'adeguato contenimento dei rischi dell'Emittente e del Gruppo LU-VE sulla base del piano di lavoro per il 2025. Ha inoltre effettuato tali verifiche anche in collaborazione con l'OdV di LU-VE S.p.A., di cui è entrato a far parte a partire dal 17 marzo 2022, e in relazione a specifiche richieste dell'OdV della controllata SEST S.p.A..

Il Responsabile della funzione Internal Audit ha predisposto nell'Esercizio sia la relazione annuale, sia la relazione semestrale contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. A conclusione di tutti gli interventi di audit eseguiti, ha riferito circa gli esiti degli stessi mediante l'invio delle relazioni di audit al Chief Executive Officer, ai membri del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, con una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, la specifica indicazione delle eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e suggerendo l'action plan necessario sul sistema stesso.

Nella seduta del 13 marzo 2026, il Responsabile della funzione di Internal Audit ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione il nuovo Piano di lavoro per il triennio 2026-2028, approvato all'unanimità dai consiglieri presenti.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha svolto, tra l'altro, le attività seguenti:

(a) audit operativo e di compliance sul processo di gestione della manutenzione degli stabilimenti di LU-VE S.p.A. e SEST LU-VE POLSKA Spz.o.o.;
(b) audit operativo sulla postura di cybersecurity del Gruppo LU-VE;
(c) audit di compliance sull'addestramento dei lavoratori di LU-VE S.p.A. (plant di Uboldo);

130

emarket
sale storage
CERTIFIED

(d) audit di compliance sulla gestione degli scarichi di acque reflue e meteoriche di LU-VE S.p.A. (plant di Limana e Borgo Valbelluna);
(e) audit di compliance sulla gestione delle emissioni in atmosfera di LU-VE S.p.A. (plant di Alonte);
(f) general review audit su Refrion S.r.l. e R.M.S. S.r.l., società italiane appartenenti al Gruppo LU-VE;
(g) follow up audit su Spirotech Heat Exchangers Ptv Ltd., società indiana appartenente al Gruppo LU-VE;
(h) follow up audit sul processo di gestione delle vendite della BU Cooling System del Gruppo LU-VE;
(i) follow up audit sul processo di gestione delle vendite della BU Component del Gruppo LU-VE;
(j) monitoraggio delle verifiche di Internal Audit svolte dalla società di consulenza S S Kothari Mehta & Company Chartered Accountants di Nuova Delhi sulla Società Controllata indiana Spirotech Heat Exchangers Ptv Ltd.;
(k) avvio del progetto di allineamento ai nuovi GIAS;
(l) testing, a supporto del Dirigente Preposto, sui controlli chiave a seguito della distribuzione delle procedure amministrativo contabili ex L. 262/2005 a tutti i plant di LU-VE S.p.A.;
(m) attività di aggiornamento periodico circa lo stato avanzamento dell'implementazione dei piani di azione volti a risolvere i rilievi emersi nel corso degli audit (follow-up amministrativo al 30 giugno e al 31 dicembre 2025);
(n) partecipazione agli inventari fisici di fine esercizio di LU-VE S.p.A. (plant di Uboldo) e Refrion S.r.l.;
(o) aggiornamento della rilevazione dei rischi nel sistema ERM per l'esercizio 2025 per LU-VE S.p.A. e SEST LU-VE POLSKA Spz.o.o. e introduzione della rilevazione dei rischi per HTS S.r.o.;
(p) predisposizione del piano triennale di audit 2026-2028.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. N. 231/2001

LU-VE ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 (il "Modello") il cui estratto, comprensivo delle fattispecie di reato ritenute rilevanti, è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.luvegroup.com nella sezione "Investors" - "Governo societario & azionisti" - "Codici di condotta & documenti societari" - "Documenti societari".

Con particolare riferimento all'Emittente, il Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2016 ha approvato l'adozione del Modello che si compone di una "Parte Generale" e di

131

emarket
sale storage
CERTIFIED

una "Parte Speciale", Modello successivamente aggiornato nel 2020, nel 2022, nel 2023 e nel 2025; in particolare:

la "Parte Generale" descrive la normativa di riferimento, includendo: (i) l'impianto del D. Lgs. n. 231/2001, che pone a carico degli enti una responsabilità diretta (che può essere esclusa qualora l'ente abbia efficacemente adottato e attuato un Modello e la commissione del reato sia avvenuta con fraudolente elusione dello stesso), in caso di compimento di talune fattispecie di reato nell'interesse oppure a vantaggio dell'ente stesso da parte di soggetti c.d. "apicali" dell'ente, che svolgono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione dell'ente, o di persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei predetti soggetti; (ii) il sistema sanzionatorio; (iii) una descrizione della struttura organizzativa di LU-VE e delle attività svolte per l'adozione del Modello; (iv) i destinatari e il campo di applicazione del Modello; (v) la procedura di adozione e aggiornamento del modello; (vi) la struttura e le funzioni dell'Organismo di Vigilanza; (vii) le modalità di formazione ed informazione sul contenuto del Modello; (viii) il sistema disciplinare e sanzionatorio a carico di chi commette violazioni delle regole di condotta previste dal Modello;
la "Parte Speciale" descrive in generale le attività sensibili, il sistema dei controlli e i principi generali di comportamento, e quindi analizza nel dettaglio le singole attività sensibili, le procedure applicabili, la loro verificabilità ex post, la segregazione dei compiti e l'esistenza di deleghe coerenti con le responsabilità organizzative assegnate.

Unitamente al Modello, è stato adottato un Codice Etico, applicato sia da LU-VE sia dalle Società Controllate, che detta i principi generali di comportamento che devono essere seguiti dai dipendenti e da chi a qualsiasi titolo collabora con il Gruppo.

In data 17 marzo 2022, in occasione della scadenza del mandato dell'OdV, nominato in occasione della prima adozione del Modello 231, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi: (i) ha confermato l'opportunità che le funzioni attribuite all'organismo di vigilanza dal D. Lgs. n. 231/2001 non siano attribuite al Collegio Sindacale ma - considerato che l'Emittente è una società industriale metalmeccanica - ad un organismo che veda la presenza di un soggetto che abbia consolidata competenza nel campo della prevenzione e sicurezza; (ii) ha ritenuto opportuno, al fine di assicurare maggior efficienza di intervento e il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, integrare, in sede di rinnovo, la composizione dell'Organismo di Vigilanza nominando tra i suoi membri, per il triennio 2022-2024, il Responsabile della funzione di Internal Audit, dott.ssa Elena Negri.

L'Organismo di Vigilanza (OdV) di LU-VE, deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello, attualmente in carica, è stato da ultimo rinnovato (confermandone la precedente composizione) in data 13 marzo 2025, essendo venuto a scadere il mandato precedente con l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2024.

L'OdV in carica è attualmente composto da 3 membri: l'Avv. Marco Romanelli (Presidente), la dott.ssa Elena Negri e l'Ing. Andrea Colombo, e scade con

132

emarket
sale sbarage
CERTIFIED
O

l'approvazione della bozza di bilancio di esercizio del 31 dicembre 2027 da parte del Consiglio di Amministrazione.

All'OdV è affidato il compito di:

(a) vigilare sull'effettività del Modello affinché i comportamenti dei destinatari rispettino le prescrizioni ivi contenute;

(b) verificare l'efficacia e l'adequazione del Modello, ossia verificare che il Modello predisposto sia idoneo a prevenire il verificarsi dei reati di cui al Decreto;

(c) esprimere la valutazione in merito a proposte di aggiornamento e/o revisione del Modello prima che vengano effettivamente adottate;

(d) assumere ogni utile iniziativa affinché il Consiglio di Amministrazione mantenga costantemente aggiornato il Modello, al fine di adeguarlo ai mutamenti normativi ed aziendali;

(e) effettuare le verifiche ed i controlli previsti nel Modello in capo ai componenti dell'OdV;

(f) verificare periodicamente la mappatura delle aree a rischio reato allegata al Modello, al fine di proporre alla Società di realizzare il necessario adeguamento in sede di aggiornamento del Modello. A tal fine, all'OdV vengono segnalate, da parte dei responsabili di funzione e dei dipendenti le attività di controllo svolte nell'ambito delle singole funzioni e le eventuali situazioni in grado di esporre la Società al rischio di reato;

(g) effettuare verifiche periodiche, sulla base di un programma annuale, comunicato al Consiglio di Amministrazione, volte all'accertamento dell'effettività del Modello ed in particolare a verificare che le procedure ed i controlli da esso contemplati siano applicati adeguatamente;

(h) sulla base di tali verifiche, predisporre annualmente un rapporto da presentare al Consiglio di Amministrazione che evidenzi le attività eseguite, i risultati delle verifiche, le eventuali azioni correttive suggerite e il loro stato di avanzamento;

(i) coordinarsi con le funzioni (anche attraverso apposite riunioni) per: (i) uno scambio di informazioni al fine di tenere aggiornate le aree a rischio reato; (ii) tenere sotto controllo il profilo di rischio delle attività svolte all'interno della Società e la loro evoluzione al fine di realizzare un costante monitoraggio; (iii) i diversi aspetti attinenti all'attuazione del Modello; (iv) garantire che le azioni correttive necessarie per rendere il Modello adeguato ed efficace vengano intraprese tempestivamente;

(j) raccogliere, elaborare e conservare tutte le informazioni rilevanti ricevute nel rispetto del Modello;

(k) promuovere iniziative per la formazione dei destinatari del Modello e per la sua comunicazione e diffusione.

133

emarket
sale storage
CERTIFIED

Inoltre, per garantire un'efficace ed efficiente Sistema di Controlli Interni all'interno del Gruppo LU-VE, le Linee di Indirizzo SCIGR stabiliscono che:

(a) l'OdV mantiene costanti rapporti con il Consiglio di Amministrazione e con il Collegio Sindacale in ordine alle tematiche inerenti all'attuazione del Modello; in particolare, l'OdV informa il Consiglio di Amministrazione almeno semestralmente (o in tempi diversi con riferimento a specifiche ovvero significative situazioni), anche per iscritto, direttamente o anche attraverso il Comitato Controllo e Rischi, in merito all'applicazione e all'efficacia del Modello (indicando in particolare i controlli effettuati e l'esito degli stessi, nonché l'eventuale aggiornamento dei processi "a rischio");

(b) l'OdV può essere convocato dal Consiglio di Amministrazione o, per esso, dal Comitato Controllo e Rischi, per riferire sulla propria attività e potrà chiedere di conferire con lo stesso;

(c) l'OdV può inoltre chiedere di essere sentito dal Consiglio di Amministrazione (o dal Comitato Controllo e Rischi) ogniqualvolta ritenga opportuno riferire tempestivamente in ordine a violazioni del Modello o richiedere l'attenzione su criticità relative al funzionamento ed al rispetto del Modello medesimo;

(d) qualora ne ravvisi la necessità e, in particolare, per violazioni poste in essere dai vertici aziendali o dai consiglieri, l'OdV può chiedere di essere sentito anche al Collegio Sindacale e può richiedere interventi specifici di verifica al Responsabile della funzione di Internal Audit.

L'OdV, nei limiti della normativa vigente, ha libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante e ha la possibilità di acquisire direttamente dati ed informazioni dai soggetti responsabili.

Le attività poste in essere dall'OdV nell'esercizio delle proprie funzioni non possono essere in alcun caso sindacate da alcun altro organismo o struttura aziendale, fermo restando però che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a svolgere un'attività di riscontro sull'adeguatezza dell'intervento dell'OdV.

L'OdV riceve dal Consiglio di Amministrazione una dotazione annuale di risorse finanziarie per lo svolgimento in autonomia delle attività dell'Organismo medesimo. In ogni caso, in considerazione della peculiarità delle proprie attribuzioni e dei propri requisiti professionali, l'OdV, nello svolgimento dei compiti che gli competono, può avvalersi del supporto sia delle risorse interne sia di consulenti esterni di sua scelta.

Nel corso dell'Esercizio, l'OdV si è riunito 13 volte, alla presenza di tutti i suoi membri, e la durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore e 40 minuti.

Il Consiglio di Amministrazione di LU-VE, alla luce delle modifiche normative e organizzative intercorse, ha approvato l'ultima versione del Modello 231 in data 9 settembre 2025: tale aggiornamento è stato preceduto da un risk assessment condotto con il supporto dell'Ufficio Legale e di consulenti specializzati, contattando tutti i Chief e responsabili di attività aziendali individuate come rilevanti ai fini dell'esame delle novità normative e dei cambi organizzativi ed operativi intercorsi.

134

CERTIFIED

A seguito dell'ultimo aggiornamento tutti i dipendenti di LU-VE hanno ricevuto apposita informativa dell'approvazione del Modello 231 disposta dal Consiglio di Amministrazione.

Sono previsti corsi di formazione rivolti agli apicali e ai dipendenti; inoltre, ogni nuovo dipendente, in occasione dell'assunzione, riceve una specifica formazione in merito al Codice Etico e ai contenuti del Modello 231, con particolare riferimento ai reati legati alla sicurezza sul lavoro e alla corruzione.

Le funzioni a rischio di corruzione attiva e passiva sono state individuate nel risk assessment in considerazione del coinvolgimento del personale in negoziazioni o rapporti commerciali attivi o passivi con controparti.

Il Modello 231 prevede anche un sistema sanzionatorio nel caso siano rilevate violazioni al Modello stesso.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificati casi di corruzione attiva o passiva.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo dell'Emittente è completato dell'adozione di un sistema di whistleblowing per la segnalazione di eventuali attività illecite da parte di coloro che dovessero venirne a conoscenza in ragione delle funzioni svolte: il soggetto gestore delle segnalazioni, che possono essere effettuate anche in forma anonima, è stato individuato nei componenti dell'Organismo di Vigilanza.

In particolare, le segnalazioni possono essere effettuate, attraverso apposita piattaforma informatica, sia da dipendenti del Gruppo, sia da soggetti esterni, e possono riguardare violazioni delle disposizioni normative nazionali o dell'Unione Europea, incluse le norme relative alla corruzione attiva e passiva e/o delle disposizioni procedurali e regolamentari e/o del Codice Etico del Gruppo LU-VE che ledano l'integrità di LU-VE o delle altre società del Gruppo.

Il soggetto segnalante gode del regime di protezione previsto dal D. Lgs. n. 24/2023, in recepimento alla direttiva UE 2019/1937 ed è previsto il divieto di atti ritorsivi o discriminatori nei confronti del segnalante.

Le indagini in merito alle segnalazioni, compresi i casi di corruzione attiva e passiva, sono disposte dall'Organismo di Vigilanza che può a tal fine utilizzare le risorse a sua disposizione nonché avvalersi di soggetti dotati di specifiche competenze.

Tutti i dipendenti sono stati informati in merito all'adozione della procedura whistleblowing.

Con riferimento a quanto richiesto da ESRS G1, oltre a quanto riportato nel presente paragrafo, si rinvia a quanto descritto nella Rendicontazione di Sostenibilità, contenuta nella relazione unica sulla gestione al 31 dicembre 2025, paragrafo 2.4.1, pubblicata sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione “Investors” – “Relazioni con gli investitori” – “Bilanci e relazioni”.

135

CERTIFIED

9.5 REVISORE

Fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, la società incaricata della revisione legale e dell'attestazione sulla conformità della Rendicontazione di Sostenibilità di LU-VE è Deloitte & Touche S.p.A., con sede in Via Santa Sofia, 28, Milano.

L'incarico di revisore legale è stato conferito dall'Assemblea dei Soci del 10 marzo 2017, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni LU-VE sul mercato Euronext Milan, intervenuta il 21 giugno 2017, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. LU-VE ha conferito a Deloitte & Touche S.p.A. anche l'ulteriore incarico di attestazione della conformità della DNF sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, valido, in applicazione all'art. 18 del D.lgs. n. 125/2024, anche per la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità al 31 dicembre 2025.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha valutato in data 9 settembre 2025 i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 relativa all'esercizio 2024, indirizzata al Collegio Sindacale, rilevando come dagli stessi non siano emerse specifiche criticità.

In data 18 aprile 2025, in previsione della scadenza dell'incarico di revisione legale dei conti e dell'incarico di attestazione della conformità della Rendicontazione di Sostenibilità, conferiti alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, l'Assemblea dei Soci ha deliberato di conferire (dopo una attività di selezione anticipata rispetto alla scadenza del mandato di Deloitte, avviata già nel corso dell'esercizio 2024) l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2026-2034 e l'incarico di attestazione della conformità della Rendicontazione di Sostenibilità per gli esercizi 2026-2028 alla società di revisione KPMG S.p.A..

In particolare, l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2026-2034 è stato conferito dall'Assemblea, dopo aver esaminato la raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010; mentre l'incarico di attestazione della conformità della Rendicontazione di Sostenibilità per gli esercizi 2026-2028 è stato conferito, dopo aver esaminato la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale.

Dunque, con decorrenza dall'esercizio 2026, la società incaricata della revisione legale e dell'attestazione sulla conformità della Rendicontazione di Sostenibilità di LU-VE è KPMG S.p.A., con sede in Via Vittor Pisani, 25, Milano.

Per maggiori dettagli sul conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e dell'incarico di attestazione della conformità della Rendicontazione di Sostenibilità si rinvia a quanto evidenziato al riguardo ai punti 4 e 5 della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'Ordine del giorno di parte ordinaria dell'assemblea degli azionisti convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 18 aprile 2025 in unica convocazione", disponibile sul sito internet dell'Emittente www.luvegroup.com, sezione "Investors" - "Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 18 aprile 2025", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e Market Storage ).

136

CERTIFIED

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Dott. Eligio Macchi, dipendente di LU-VE con il ruolo di Chief Legal & Financial Officer del Gruppo LU-VE, è stato nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF, con delibera del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 marzo 2017, previo parere del Collegio Sindacale, nonché Dirigente Preposto all'attestazione della Rendicontazione di Sostenibilità. L'art. 21 dello Statuto Sociale prevede: (1) che il Dirigente Preposto sia nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale; (2) che il Dirigente Preposto debba possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione in società i cui strumenti finanziari siano quotati in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza o controllo e debba, in particolare, avere conseguito un diploma di laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale e maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: (i) attività di amministrazione, finanza o controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali; ovvero (ii) funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore legale o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo ovvero in settori connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'art. 2 dello Statuto Sociale, che comportino la gestione di risorse economico-finanziarie. La sussistenza dei citati requisiti di onorabilità e professionalità è accertata dal Consiglio di Amministrazione.

Al Dirigente Preposto è attribuito il compito primario di progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile e di rilevazione dei dati attinenti alla sostenibilità, anche al fine di rendere – nelle forme previste dalla legge e dalla inerente regolamentazione di attuazione – le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione.

Ai sensi di Statuto, il Consiglio di Amministrazione vigila affinché lo stesso disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In attuazione della previsione statuaria, le Linee di Indirizzo SCIGR adottate dal Consiglio di Amministrazione, prevedono altresì che al Dirigente Preposto debbano essere assicurati tutti i poteri ed i mezzi necessari a garantire l'attendibilità, l'affidabilità, la tempestività e l'accuratezza dell'informativa finanziaria e dei dati di Rendicontazione di Sostenibilità e, in generale, l'adempimento dei doveri derivanti dalla legge e dallo Statuto Sociale dell'Emittente, senza alcuna specifica limitazione di spesa, con il solo limite della necessaria ragionevolezza di quanto disposto dallo stesso nonché di quelli richiesti per l'esercizio di tutti gli ulteriori compiti allo stesso attribuiti, ivi inclusi quelli di:

(a) accedere direttamente a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili e di sostenibilità senza necessità di autorizzazioni, impegnandosi (così come tutti i componenti del proprio ufficio) a mantenere riservati i

137

emarket
sale sbarage
CERTIFIED

documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento del proprio compito, in osservanza delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento applicabili;

(b) utilizzare canali di comunicazione interna che garantiscano una corretta informazione infra-aziendale;
(c) strutturare il proprio ufficio sia con riferimento al personale, che ai mezzi tecnici (risorse materiali, informatiche, ecc.) in maniera adeguata;
(d) predisporre procedure amministrative e contabili potendo disporre anche della collaborazione degli uffici che partecipano alla produzione delle informazioni rilevanti;
(e) disporre di consulenze esterne, laddove particolari esigenze aziendali lo rendano necessario, attingendo dal budget attribuitogli;
(f) instaurare con gli altri soggetti responsabili del controllo relazioni e flussi che garantiscano, oltre alla costante mappatura dei rischi e dei processi, un adeguato monitoraggio del corretto funzionamento delle procedure (società di revisione, Responsabile della funzione di Internal Audit).

Infine, le Linee di Indirizzo SCIGR attribuiscono al Dirigente Preposto, di concerto con il Chief Executive Officer, il compito di dare istruzioni anche alle Società Controllate appartenenti al Gruppo LU-VE, affinché adottino tutti i provvedimenti, le procedure amministrative, contabili, di controllo e ogni altro atto e misura funzionali alla corretta formazione dell'informativa finanziaria e della Rendicontazione di Sostenibilità, nonché comunque ogni misura comunicata dallo stesso Dirigente Preposto ai sensi e per gli effetti della L. 262/2005 e dell'ulteriore normativa applicabile in materia, che assicuri la massima affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto relativi alla redazione dei documenti contabili societari e della Rendicontazione della Sostenibilità.

L'Emittente, in relazione alle proprie caratteristiche, non ha visto nel corso dell'Esercizio la presenza di altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le modalità di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e i flussi informativi fra questi sono specificate nelle Linee di Indirizzo SCIGR, che definiscono i reciproci ruoli e funzioni.

I vari soggetti mantengono un periodico flusso di comunicazione reciproca, realizzato anche attraverso riunioni periodiche congiunte, che garantiscono il reciproco scambio di informazioni e il coordinamento delle rispettive attività.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione

138

emarket
sale storage
CERTIFIED

dei Rischi. Nell'espletamento di questo ruolo viene assistito dal Comitato Controllo e Rischi, il quale ha funzioni propositive e consultive, esercitate anche, ma non solo, mediante il rilascio di pareri al Consiglio di Amministrazione. Il CEO, coadiuvato dal Responsabile della funzione di Internal Audit, cura l'identificazione dei principali impatti, rischi e opportunità aziendali e dà esecuzione alle Linee di Indirizzo SCIGR, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adequatezza e l'efficacia.

Al Responsabile della funzione di Internal Audit, compete, tra l'altro, il compito di verificare l'idoneità delle procedure interne ad assicurare l'adeguato contenimento dei rischi dell'Emittente e del Gruppo, e di assistere il Gruppo nell'identificazione e nella valutazione delle maggiori esposizioni al rischio.

Al Dirigente Preposto spetta il compito primario di progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile e dei dati di sostenibilità, anche al fine di rendere - nelle forme previste dalla legge e dalla inerente regolamentazione di attuazione - le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione. In primo luogo, al Dirigente Preposto spetta la responsabilità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione ai dati in materia di informativa finanziaria e di sostenibilità e, pertanto, di identificare e valutare i rischi connessi, identificare e realizzare gli opportuni controlli, diretti a mitigare la possibilità che tali rischi si concretizzino, e monitorare e valutare l'effettività dei controlli nel contesto di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria e di Rendicontazione di Sostenibilità, adeguato e funzionante.

All'Organismo di Vigilanza spettano i compiti definiti all'interno del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo approvato dalla Società (indicati analiticamente al precedente paragrafo 9.4 della presente Relazione), tra cui quello di vigilare sull'effettività del suddetto Modello volto alla prevenzione di alcune fattispecie di reati, nonché sull'opportunità di un suo aggiornamento a seguito di mutamenti nella struttura aziendale e/o nella normativa di riferimento, oltre ai compiti che gli sono attribuiti dalle Linee di Indirizzo SCIGR pro tempore vigenti.

Il Collegio Sindacale, infine, provvede ad autonome valutazioni sulla efficacia e sul funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e può formulare, ogni qualvolta lo ritenga necessario od opportuno, eventuali raccomandazioni agli organi competenti allo scopo di promuovere il rafforzamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Al fine di rendere più efficaci le attività di controllo, il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e il Collegio Sindacale è sempre invitato alle riunioni del CCR nella sua integrale composizione.

In capo a ciascuno dei soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, infine, sono previsti specifici obblighi di relazione e di reportistica tra loro, al fine, in ultima istanza, del riferimento al Consiglio di Amministrazione.

139

emarket
with
GENETICS
CERTIFIED

10. Interessi degli Amministratori e operazioni con Parti Correlate

Relazione sul Governo Societario

e gli Assetti Proprietari 2025

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In ottemperanza al disposto dell'art. 2391-bis del Cod. civ. e nel rispetto dei principi dettati dal Regolamento Parti Correlate Consob, il Consiglio di Amministrazione adotta regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di Società Controllate, e le rende note nella relazione sulla gestione; a tal fine valuta ove farsi assistere da un esperto indipendente, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell'operazione. Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle regole adottate e ne riferisce nella relazione annuale all'Assemblea.

A tal fine, LU-VE ha adottato la “Procedura per le operazioni con parti correlate” per la disciplina della gestione delle operazioni concluse dall'Emittente e dal Gruppo con parti correlate a decorrere dal 2015, in occasione della quotazione dei propri strumenti finanziari sul mercato AIM Italia. Tale procedura è stata successivamente modificata prima nel 2017, al momento del passaggio alla negoziazione delle azioni LU-VE sul mercato Euronext Milan e, successivamente, previo parere favorevole espresso dagli amministratori indipendenti, in data 29 giugno 2021, per riflettere la perdita da parte di LU-VE della qualifica di “Società di minori dimensioni” e per recepire le novità normative introdotte dalla Consob al Regolamento Parti Correlate Consob con delibera n. 24624/2020 in attuazione della direttiva europea 2017/828 sui diritti degli azionisti (“Shareholders Rights Directive”, c.d. SHRD 2).

La Procedura OPC nella sua versione aggiornata (disponibile sul sito internet dell'Emittente www.luvegroup.com, nella sezione “Investors” - “Governo societario & azionisti” - “Codici di condotta & documenti societari” - “Procedure societarie”), entrata in vigore dal 1° luglio 2021, è volta ad individuare le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società e/o dalle sue Controllate, disciplinandone l'istruttoria e l'iter di realizzazione, al fine di garantire la correttezza sostanziale e procedurale delle medesime, nonché la corretta informativa al mercato.

La Procedura OPC individua le “parti correlate” nei soggetti definiti tali in applicazione dei Principi Contabili internazionali in vigore al momento di avvio delle trattative, ovvero, in assenza di trattative, al momento in cui viene assunta la relativa decisione (le “Parti Correlate”) su una determinata operazione e disciplina l'istituzione, la gestione e l'aggiornamento del Registro delle Parti Correlate e del Registro delle Operazioni con Parti Correlate, entrambi da mantenersi su supporto elettronico a cura della funzione Affari Legali e Societari d'intesa con il Dirigente Preposto.

Il ruolo e le competenze rilevanti – attribuite dal Regolamento Parti Correlate Consob ai comitati costituiti in maggioranza da amministratori indipendenti – sono, in base alla Procedura OPC, attribuiti:

(a) al Comitato Controllo e Rischi con l'esclusione delle operazioni con parti correlate riservate alla competenza del Comitato Remunerazione e Nomine;

141

emarket
sale storage
CERTIFIED

(b) al Comitato Remunerazioni e Nomine limitatamente alle c.d. "operazioni di minore rilevanza" riguardanti la remunerazione degli amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il ruolo e le competenze rilevanti – attribuite dal Regolamento Parti Correlate Consob ai comitati costituiti integralmente da amministratori indipendenti – sono, in base alla Procedura OPC, attribuiti al Comitato Indipendenti.

I lavori di tutti e tre i Comitati sopra citati sono disciplinati dal Regolamento CdA e Comitati, sono coordinati dal presidente del rispettivo Comitato, le riunioni vengono verbalizzate e i relativi verbali sono conservati presso la Società. Il presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio utile dei principali aspetti emersi nel corso dei lavori (per maggiori informazioni sul funzionamento dei suddetti Comitati si rinvia alla Sezione 6 della presente Relazione).

La Procedura OPC disciplina distintamente la procedura di istruzione e approvazione delle operazioni con parti correlate, a seconda che si tratti di "operazioni di minore rilevanza" ovvero di "operazioni di maggiore rilevanza", che non rientrino in alcuna ipotesi di esclusione prevista dalla procedura stessa, tanto se compiute direttamente dall'Emittente, quanto se compiute da una Società Controllata. In particolare, le "operazioni di minore rilevanza" sono approvate dall'organo competente (Consiglio di Amministrazione o amministratori delegati) solo dopo il rilascio di un parere motivato non vincolante da parte del Comitato Controllo e Rischi. Limitatamente alle "operazioni di minore rilevanza", riguardanti la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, il parere motivato è rilasciato dal Comitato Remunerazioni e Nomine.

Le operazioni di maggiore rilevanza sono invece di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, che delibera previo motivato parere favorevole del Comitato Indipendenti. La Procedura OPC, prevede altresì che sin dall'avvio della fase delle trattative e della fase istruttoria dell'operazione, al Comitato Indipendenti debba essere assicurata la ricezione di un flusso informativo completo, adeguato, tempestivo e aggiornato sull'operazione.

Con riferimento al regime di pubblicità la Procedura prevede che: (i) in occasione del compimento di "operazioni di maggiore rilevanza", l'Emittente predisponga e metta a disposizione del pubblico, un "documento informativo" redatto e pubblicato in conformità alla normativa pro tempore vigente; (ii) qualora l'operazione con parti correlate sia qualificata come avente natura privilegiata, si applichino gli obblighi previsti dal regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato come successivamente modificato e integrato.

Inoltre, la Procedura OPC prevede, conformemente a quanto consentito dal Regolamento Parti Correlate Consob, l'esclusione dall'applicazione della procedura sopra descritta di talune categorie di operazioni, fermi restando gli obblighi di informativa previsti dalle disposizioni normative vigenti. In particolare sono esenti: (i) le operazioni "di importo esiguo"; (ii) le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Cod. civ., ai membri del Collegio Sindacale, nonché alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari

142

emarket
sale storage
CERTIFIED

cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Cod. civ.; (iii) le ulteriori deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che siano rispettate le condizioni di cui all'art. 13, comma 3, lett. b) Regolamento Parti Correlate Consob; (iv) le operazioni deliberate dall'Emittente e rivolte a tutti gli Azionisti a parità di condizioni; (v) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive; (vi) le operazioni con o tra Società Controllate, anche congiuntamente; (vii) le operazioni con o tra Società Controllate e quelle con società collegate purché nelle Società Controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi "significativi" di altre parti correlate della Società; nonché (viii) le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o a condizioni standard.

Quanto alle "operazioni di importo esiguo", la Procedura OPC stabilisce che per la loro individuazione si ha riguardo ai criteri di rilevanza stabiliti dall'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate Consob, ai quali si applicano le soglie di importo assoluto di seguito indicate:

(a) indice di rilevanza del controvalore: sono "operazioni di importo esiguo" quelle il cui controvalore sia singolarmente inferiore a Euro 100.000,00 (cento mila/00) se la Parte Correlata è una persona fisica, e a Euro 250.000,00 (duecentocinquanta mila/00) se la Parte Correlata è una Entità (cioè un soggetto diverso dalle persone fisiche, tra cui, ad esempio, le persone giuridiche, le società di persone, le associazioni non riconosciute, nonché i patrimoni destinati, i trust, le partnership);

(b) indice di rilevanza dell'attivo: sono "operazioni di importo esiguo" quelle in cui l'attivo dell'entità oggetto dell'operazione sia singolarmente inferiore a Euro 250.000,00 (duecentocinquanta mila/00);

(c) indice di rilevanza delle passività: sono "operazioni di importo esiguo" quelle in cui il totale delle passività della società o del ramo d'azienda acquisiti sia singolarmente inferiore a Euro 250.000,00 (duecentocinquanta mila/00).

Qualora a un'operazione sia applicabile più di un indice tra quelli sopra elencati, l'operazione è di importo esiguo purché tutti gli indici applicabili siano inferiori alle soglie come sopra stabilite.

La Procedura OPC detta anche i principi da seguire per le operazioni con Parti Correlate poste in essere da parte di Società Controllate dall'Emittente, prevedendo l'esame dell'operazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente supportato, a seconda della tipologia "di minore rilevanza" o "di maggiore rilevanza" dell'operazione, dal Comitato Controllo e Rischi ovvero dal Comitato Indipendenti, chiamati ad esprimere un parere sull'operazione (non vincolante da parte del Comitato Controllo e Rischi sulle "operazioni di minore rilevanza", vincolante da parte del Comitato Indipendenti sulle "operazioni di maggiore rilevanza").

Per quanto riguarda le attività svolte dal Comitato Controllo e Rischi e dal Comitato Remunerazioni e Nomine in funzione di comitato per le operazioni con parti correlate si rinvia rispettivamente alla Sezione 9.2 e alla Sezione 8.2 della presente Relazione.

143

emarket
sale storage
CERTIFIED

Con riferimento al Comitato Indipendenti, si rinvia a quanto illustrato nel seguito della presente Sezione.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio e di terzi, avendo valutato che, sul punto, sia adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 del Cod. civ. ("Interessi degli amministratori").

Comitato Indipendenti

Come anzidetto, il Consiglio di Amministrazione, oltre ai comitati costituiti e funzionanti in conformità al Codice, ha istituito in ossequio alla normativa vigente in materia di operatività con le parti correlate, il Comitato Indipendenti.

Il Comitato svolge i compiti che la Procedura OPC pro tempore vigente gli attribuisce in materia di operatività con le parti correlate ed in particolare, quelli che il Regolamento Parti Correlate Consob attribuisce al comitato composto esclusivamente da amministratori indipendenti.

In particolare, nell'ambito delle proprie competenze, il Comitato svolge i seguenti compiti:

(a) esamina la Procedura OPC e le sue successive modifiche formulando al Consiglio di Amministrazione il proprio motivato parere al riguardo;

(b) esamina, valutandone il processo di gestione, le operazioni poste in essere dalla Società, direttamente o per il tramite di sue Controllate, con le proprie Parti Correlate, qualora si qualifichino ai sensi della Procedura OPC quali "Operazioni di Maggiore Rilevanza", svolgendo le attività espressamente indicate nella Procedura OPC e rilasciando motivati pareri vincolanti sull'interesse della Società al compimento della singola operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

(c) esamina, prima del loro compimento, l'informativa sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza come definite dalla Procedura OPC, escluse dall'applicazione della procedura medesima in quanto Operazioni Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard ai sensi della Procedura OPC;

(d) svolge gli eventuali ulteriori compiti attribuitigli dalla Procedura OPC ovvero dal Consiglio di Amministrazione in materia di operatività con le parti correlate, nonché quelli ulteriori che il Consiglio dovesse ritenere di affidargli nell'ambito delle competenze proprie del Comitato.

Il Comitato Indipendenti in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione consiliare del 28 aprile 2023, sino alla scadenza del mandato consiliare in corso (pertanto, sino alla prossima Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025). Tale comitato è composto da tre amministratori indipendenti della Società ed in particolare dai Signori: Stefano Paleari (Presidente), Raffaella Cagliano e Carlo Paris.

144

emarket
sale storage
CERTIFIED

Si segnala che non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Comitato Indipendenti a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Nel corso dell'Esercizio non si sono tenute riunioni del Comitato Indipendenti. Anche per l'esercizio in corso non è stata pianificata alcuna riunione; il Comitato Indipendenti si riunirà ove necessario.

Per quanto attiene al funzionamento del Comitato Indipendenti, si rinvia alla Sezione 6 della presente Relazione.

145
e

emarket
with respect
CERTIFIED
O

11. Collegio Sindacale

Relazione sul Governo Societario

e gli Assetti Proprietari 2025

emarket
sale storage
CERTIFIED

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Lo Statuto Sociale dell'Emittente prevede che il Collegio Sindacale sia composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo di incarichi, previsti dalla normativa – anche regolamentare – pro tempore vigente; i sindaci sono nominati dall'Assemblea per 3 (tre) esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste, anche al fine di fare in modo che la minoranza sia tutelata e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, in materia di equilibrio fra generi.

Le modalità di presentazione delle liste con le proposte di nomina e di votazione sono regolate dall'art. 23 dello Statuto Sociale, in conformità con la normativa – anche regolamentare – vigente.

Ai sensi delle disposizioni statutarie:

(a) hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB ai sensi dell'art. 147-ter comma 1 del TUF (la quota fissata dalla CONSOB per l'Esercizio con determinazione dirigenziale n. 123 del 28 gennaio 2025, confermata anche per l'esercizio 2026 con determinazione dirigenziale n. 155 del 27 gennaio 2026, corrisponde alla percentuale del 2,5% prevista dallo Statuto);

(b) ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse;

(d) ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere;

(e) le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore

147

emarket
sale storage
CERTIFIED
SISTEMA QUALITÀ

vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente paragrafo, la lista si considera come non presentata;

(f) per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che contenga – considerando entrambe le sezioni presenti – un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente). In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente paragrafo, la lista si considera come non presentata;

(g) le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente paragrafo, la lista si considera come non presentata;

(h) le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci presentatori con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da una certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, nonché di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, delle relative dichiarazioni e attestazioni richieste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto Sociale, e di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti. Per le liste presentate da soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, è inoltre richiesta una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al termine successivo previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore

148

emarket
sale storage
CERTIFIED

vigente. In tal caso la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente è ridotta della metà. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo le disposizioni statutarie seguenti:

(a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) sindaci effettivi ed 1 (un) sindaco supplente;

(b) il rimanente sindaco effettivo ed il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a), voti che devono essere espressi da soci che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi. Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in

149

emarket
sale storage
CERTIFIED

Assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste dall'art. 23 dello Statuto Sociale, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza (cioè dalla lista che è risultata seconda per numero di voti), salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

Quanto alla sostituzione del Collegio Sindacale, l'art. 23 dello Statuto Sociale dispone inoltre che:

(a) se nel corso dell'esercizio viene a mancare un componente del Collegio Sindacale tratto dalla lista che è risultata prima per numero dei voti, gli subentra, fino alla successiva Assemblea, il primo sindaco supplente tratto dalla stessa lista. Se nel corso dell'esercizio viene a mancare il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, gli subentra, anche con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale, fino alla successiva Assemblea, il primo sindaco supplente tratto dalla stessa lista;

(b) qualora il meccanismo di subentro dei sindaci supplenti sopra descritto non consenta il rispetto dell'applicabile normativa, regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto onde assicurare il rispetto di detta normativa;

(c) qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono:

(i) nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Collegio Sindacale tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibererà con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate;

(ii) qualora, invece, occorra sostituire il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, a selezionare il sostituto, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente o dallo Statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del componente del

150

emarket
sale storage
CERTIFIED

Collegio Sindacale con deliberazione da assumersi con la maggioranza dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze. Il tutto nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del Collegio Sindacale decade dalla carica.

Si precisa che in materia di composizione del Collegio Sindacale non sono applicabili norme legislative di settore diverse dalle specifiche disposizioni del TUF.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123- bis, comma 2, lettere d) e d- bis), TUF)

Il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea dei soci tenutasi in data 28 aprile 2023 ed in carica fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 è stato eletto sulla base di tre liste: (i) la lista presentata in data 31 marzo 2023 dal socio di maggioranza Finami S.p.A., titolare, al momento della presentazione della lista, di n. 10.187.999 azioni corrispondenti al 45,82% del capitale sociale di LU-VE (c.d. "Lista n. 1"); (ii) la lista presentata in data 31 marzo 2023 dal socio Sofia Holding S.r.l., titolare, al momento della presentazione della lista, di n. 670.000 azioni corrispondenti al 3,013% del capitale sociale di LU-VE (c.d. "Lista n. 2") e (iii) la lista presentata in data 31 marzo 2023 da un gruppo di azionisti (Società di Gestione del Risparmio e Intermediari Finanziari) titolari complessivamente, al momento della presentazione della lista, di n. 1.017.527 azioni corrispondenti al 4,57637% del capitale sociale di LU-VE (c.d. "Lista n. 3").

La Lista n. 1 proponeva alla carica di sindaco effettivo i candidati (1) Paola Mignani, (2) Laura Acquadro, (3) Domenico Angelo Magno Fava e alla carica di sindaco supplente i candidati (4) Michaela Rita Marcarini e (5) Giancarlo Annibale Guido Ballarati.

La Lista n. 2 proponeva alla carica di sindaco effettivo il candidato (1) Simone Cavalli e alla carica di sindaco supplente la candidata (2) Patrizia Paleologo Oriundi.

La Lista n. 3 proponeva alla carica di sindaco effettivo il candidato (1) Mara Palacino e alla carica di sindaco supplente la candidata (2) Alessia Fulgeri.

All'esito della votazione, i candidati eletti sono risultati: (1) Mara Palacino, quale Presidente, tratto dalla Lista n. 3 (lista di minoranza); (2) Paola Mignani, quale Sindaco Effettivo; (3) Laura Acquadro, quale Sindaco Effettivo; (4) Michaela Rita Marcarini, quale Sindaco Supplente, e (5) Alessia Fulgeri, quale Sindaco Supplente, tratta dalla Lista n. 3 (lista di minoranza).

Tuttavia, considerato che la normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi richiede che almeno i 2/5 dei membri effettivi del Collegio Sindacale appartengano al genere meno rappresentato, che risultava essere quello maschile, e che al fine di consentire il rispetto di detta normativa l'art. 23 dello Statuto Sociale prevede "qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche

151

emarket
sale storage
CERTIFIED

regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i genere, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo", al posto della candidata Signora Laura Acquadro è subentrato il candidato Signor Domenico Angelo Magno Fava.

Conseguentemente, i candidati eletti sono risultati: (1) Mara Palacino, quale Presidente, tratta dalla Lista n. 3 (lista di minoranza); (2) Paola Mignani, quale Sindaco Effettivo, tratta dalla Lista n. 1; (3) Domenico Angelo Magno Fava, quale Sindaco Effettivo, tratta dalla Lista n. 1; (4) Michaela Rita Marcarini, quale Sindaco Supplente, tratta dalla Lista n. 1 e (5) Alessia Fulgeri, quale Sindaco Supplente, tratta dalla Lista n. 3 (lista di minoranza). A fronte di un numero totale di voti corrispondente a 23.668.688 pari al 100,0000% dei voti rappresentati e pari al 92,5583% del totale dei diritti di voto, l'elezione dei suddetti Sindaci è avvenuta con n. 16.910.797 voti favorevoli pari al 71,4479% dei voti rappresentati e pari al 66,1310% del totale dei diritti di voto per la lista presentata dal socio Finami S.p.A. (Lista n. 1); con n. 1.574.990 voti favorevoli pari al 6,6543% dei voti rappresentati e pari al 6,1591% del totale dei diritti di voto per la lista presentata dal socio Sofia Holding S.r.l. (Lista n. 2); con n. 5.032.299 voti favorevoli pari al 21,2614% dei voti rappresentati e pari al 19,6792% del totale dei diritti di voto per la lista presentata dal gruppo di azionisti (Società di Gestione di Risparmio e Intermediari Finanziari) (Lista n. 3) e con n. 9.207 voti contrari pari allo 0,0388% dei voti rappresentati e pari allo 0,0360% del totale dei diritti voto; con n. 137.195 voti astenuti pari allo 0,5796 dei voti rappresentati e pari allo 0,5365 del totale dei diritti di voto e con n. 4.200 non votanti pari allo 0,0177% dei voti rappresentati e pari allo 0,0164% del totale dei diritti voto.

Il Collegio Sindacale attuale nel rispetto della normativa vigente e delle disposizioni statutarie all'art. 23 vede una presenza del 66,66% del genere femminile e del 33,33% del genere maschile: nessuno dei membri ricopre incarichi esecutivi e non vi è alcuna rappresentanza dei dipendenti o altri lavoratori nell'attuale composizione.

La composizione del Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio è riportata nella Tabella 4 allegata in appendice alla presente Relazione. Dalla data della chiusura dell'Esercizio alla data della presente Relazione non sono intervenute modifiche nella composizione del Collegio Sindacale.

Si riportano nel seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco effettivo in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob.

MARA PALACINO – Presidente del Collegio Sindacale in carica dal 28 aprile 2023.

Mara Palacino ha conseguito la Laurea con lode in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1994, dal 1995 svolge l'attività professionale presso lo studio Pirola Pennuto Zei & Associati, di cui è Partner dal 2018. È iscritta dal 1995 all'Ordine dei Dottori Commercialisti e nel Registro dei Revisori legali. È specializzata in diritto tributario nazionale e internazionale, transfer pricing, diritto societario, contenzioso fiscale, riorganizzazioni, oltre che nella consulenza alla gestione e protezione di patrimoni familiari. È autrice di articoli e pubblicazioni in

152

emarket
sale storage
CERTIFIED

materia fiscale. Ha maturato una significativa esperienza in qualità di consulente e sindaco di importanti società, anche soggette a vigilanza di Banca d'Italia.

È responsabile interna della politica CSR dello studio Pirola Pennuto Zei & Associati e partecipa da anni al Club CSR della Camera di commercio francese che ha l'obiettivo di diffondere una cultura della sostenibilità di impresa tramite il dialogo, lo scambio di idee e la riflessione sulle tematiche dello sviluppo sostenibile.

Ha partecipato nel 2024 a corsi e seminari sul tema della Rendicontazione di Sostenibilità e sul ruolo del collegio sindacale in ambito CSRD; con riferimento alle competenze in ambito di impatti, rischi e opportunità rilevanti dell'impresa ha partecipato a sessione di Induction organizzate da LU-VE S.p.A. e conta di continuare a sviluppare, anche nel corso del corrente anno, capacità e conoscenze adeguate attraverso approfondimenti personali, scambi di esperienze e considerazioni su questioni di sostenibilità con altri professionisti, interni ed esterni a LU-VE S.p.A., nonché partecipazione a giornate-studio in materia.

È abilitata all'attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità; può inoltre avvalersi, all'interno della propria struttura, delle esperienze e competenze di colleghi appartenenti alla Practice ESG & CSR specializzati in materia di sostenibilità, con particolare riguardo all'implementazione e al monitoraggio dei sistemi organizzativi e di compliance nonché alla gestione degli aspetti giuslavoristici.

PAOLA MIGNANI – Sindaco Effettivo in carica dal 10 marzo 2017.

Paola Mignani è membro del Comitato rischi e sostenibilità di Cairo Communication S.p.A. (avendo ricoperto anche il ruolo di presidente) e di Piaggio & C. S.p.A.. In tale qualità, ha maturato esperienza diretta in ambito di rispetto dei c.d. obiettivi ESG (anche in paesi dove ancora la sensibilità al riguardo deve ulteriormente svilupparsi), già dalla fase di ricerca e sviluppo sui nuovi prodotti/servizi.

In Cairo Communication S.p.A. è anche presidente del Comitato Remunerazioni, avendo dunque maturato esperienza nell'individuazione e nell'assegnazione, poi, di obiettivi ai manager legati ai temi ESG. In ambito finanziario, è amministratore indipendente in Clessidra Private Equity SGR S.p.A., la quale gestisce fondi assegnatari di rating elevati in materia ESG, l'ultimo dei quali è classificato "art. 9".

L'aggiornamento con riguardo all'evoluzione della normativa in area ESG/CSRD è costante anche grazie alle sessioni di induction offerte dalle citate Società, oltre che da LU-VE S.p.A. stessa, e agli incontri periodici con i relativi amministratori, manager e revisori.

È docente nel corso di Economia Aziendale impartito presso la Libera Università di Lingue e Comunicazione (occupandosi, tra l'altro, di tematiche inerenti all'ambito ESG e CSRD). In precedenza, è stata docente presso l'Università Luigi Bocconi e, oggi, è membro del collegio dei revisori di Javotte Bocconi, associazione che, oltre a orientare le scelte strategiche dell'Università, si occupa dello sviluppo delle attività di ricerca scientifica in ambito ESG.

DOMENICO ANGELO MAGNO FAVA – Sindaco Effettivo in carica dal 28 aprile 2023.

153

CERTIFIED

Domenico Fava ha conseguito la Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1990. Negli anni 1991-1992 ha prestato servizio, quale Ufficiale di Complemento della Guardia di Finanza, presso l'Accademia di Bergamo. È stato membro del Network KPMG (primaria società di revisione-consulenza a livello mondiale) dal 1995 sino al 2010, operando nell'ambito di KStudio Associato Milano, Studio Legale e Tributario del network KPMG, ove ha ricoperto varie posizioni, sino alla carica di Tax Partner di KStudio Associato. A decorrere dall'anno 2011 ha costituito lo Studio di consulenza fiscale Internazionale Fava&Partners, specializzato nell'ambito della fiscalità internazionale e domestica connessa alle società, ai soci e alla gestione dei passaggi generazionali. Ha maturato esperienza nell'ambito della gestione delle riorganizzazioni societarie e delle operazioni di acquisizione sia sul mercato domestico sia su quello internazionale, oltre che in materia di Transfer Pricing e delle procedure volte all'eliminazione della doppia tassazione. Ha maturato esperienza nell'ambito della normativa societaria, con specifico riferimento alle Regole del Governo Societario (c.d. Corporate Governance), ricoprendo la carica di membro degli organi di controllo di Società Quotate e di Società appartenenti a Gruppi Multinazionali.

Ha partecipato nel 2024 e nel 2025 a corsi e seminari sul tema della Rendicontazione di Sostenibilità e sul ruolo del collegio sindacale in ambito CSRD; con riferimento alle competenze in ambito di impatti, rischi e opportunità rilevanti dell'impresa ha partecipato a sessione di Induction organizzate da LU-VE S.p.A e da altre società.

In qualità di membro dell'ODV di primaria società, ha partecipato alle attività di aggiornamento del Modello Organizzativo 231, volte ad incorporare nel Modello Organizzativo le Procedure in materia di ESG ed in materia di CSRD.

Nel corso del corrente anno l'attività di aggiornamento prosegue mediante la partecipazione a Seminari ed attraverso approfondimenti personali e scambi di esperienze su questioni di sostenibilità con altri professionisti, interni ed esterni a LU-VE S.p.A..

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 19 volte e le riunioni hanno avuto una durata media di circa 2 ore. Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua presenza dei membri del Collegio: nello specifico Mara Palacino (Presidente) 100%, Paola Mignani (Sindaco Effettivo) 100%, Domenico Angelo Magno Fava (Sindaco Effettivo) 100%.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio ha partecipato con la totalità dei suoi membri a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazioni e Nomine. Per l'esercizio in corso e sino al 28 aprile 2026, data prevista per l'Assemblea degli Azionisti chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2026 -2028 (fino all'approvazione del bilancio 2028) sono in programma 9 riunioni, di cui 6 si sono già tenute alla data della presente Relazione.

Con riferimento a quanto richiesto da ESRS 2, Par. 19 e 20, lett. a) e c) e Par. 21 e 23, oltre a quanto riportato nel presente paragrafo, s si rinvia a quanto descritto nella

154

emarket
sale storage
CERTIFIED

Rendicontazione di Sostenibilità, contenuta nella Relazione unica sulla gestione al 31 dicembre 2025, paragrafo 2.1.3, pubblicata sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione “Investors” - “Relazioni con gli investitori” - “Bilanci e relazioni”.

Il Collegio Sindacale nella riunione svoltasi successivamente alla nomina, tenutasi in data 28 aprile 2023, al fine di valutare l'adequatezza della sua composizione ad assicurarne l'indipendenza e la professionalità, ha condotto l'attività di autovalutazione; in particolare, ha provveduto a raccogliere le informazioni necessarie e ha condotto adeguata indagine circa la conformità dell'organo ai Criteri di Valutazione (illustrati al paragrafo 4.7 della presente Relazione al quale si rinvia), considerando, inter alia, fattori quali: (i) competenze ed esperienze pregresse; (ii) onorabilità ed indipendenza ai sensi della normativa applicabile; (iii) età e genere dei Sindaci.

Al fine di agevolare l'organo nel continuo aggiornamento delle informazioni sui Sindaci e, pertanto, nella continua valutazione di conformità dei membri e del loro operato ai Criteri di Valutazione, il Collegio ha inoltre deciso che ciascun componente sarà tenuto a fornire tempestivamente all'organo qualsiasi informazione inerente (i) alla variazione del numero degli incarichi professionali, utili a valutare l'effettiva capacità del Sindaco a svolgere il proprio incarico presso la Società e (ii) al permanere dei requisiti di professionalità e onorabilità dichiarati all'atto della nomina, necessari per il corretto svolgimento delle funzioni di Sindaco. In esito al processo di autovalutazione condotto collegialmente dai componenti per il Collegio Sindacale è stato possibile formulare un giudizio positivo circa la sua adeguata composizione e la sussistenza in capo a ciascun componente dell'organo di controllo dei requisiti di professionalità, competenza, onorabilità ed indipendenza richiesti dalla normativa di riferimento.

Sempre in occasione della riunione del 28 aprile 2023, il Collegio ha scelto di continuare a condurre una valutazione semestrale dell'idoneità dell'organo e dei suoi membri avendo riguardo al requisito dell'indipendenza. Degli esiti della suddetta attività di autovalutazione il Collegio Sindacale ha poi relazionato al riguardo il Consiglio di Amministrazione nella seduta consiliare del 28 aprile 2023. Il Collegio Sindacale ha condotto l'attività di autovalutazione anche in data 14 febbraio 2024 e poi ha relazionato il Consiglio di Amministrazione degli esiti di quest'ultima nella seduta consiliare del 21 febbraio 2024, in data 31 gennaio 2025 relazionando nella seduta consiliare del 20 febbraio 2025, nonché da ultimo in data 5 febbraio 2026 relazionando nella seduta del 19 febbraio 2026.

Nella riunione consiliare del 13 marzo 2026, il Collegio Sindacale ha inoltre presentato ai consiglieri gli “Orientamenti del Collegio Sindacale di LU-VE S.p.A. agli Azionisti sulla composizione del nuovo Collegio Sindacale” redatti in coerenza con le Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate (edizione del 27 dicembre 2024), emanate dal Consiglio Nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, nei quali ha formulato agli azionisti che saranno chiamati ad esprimersi sul rinnovo del Collegio Sindacale in occasione della prossima Assemblea, le proprie considerazioni in merito a: (i) la complessità dell'incarico in termini di impegno di tempo, (ii) la composizione quali-quantitativa del nuovo Collegio Sindacale, (iii) l'adequatezza del compenso da riconosce per lo svolgimento dell'incarico.

155

emarket
sale storage
CERTIFIED

Detti orientamenti saranno messi a disposizione del pubblico in allegato alla "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti convocata in sede ordinaria per il giorno 28 aprile 2026 in unica convocazione" predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.luvegroup.com (sezione "Investors" - "Governo societario & azionisti" - "Per gli Azionisti" - "Assemblea degli Azionisti" - "Assemblea 28 aprile 2026"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

Criteri e politiche di diversità

Oltre a quanto previsto dalle clausole statutarie menzionate nella Sezione 11.1 della presente Relazione volte ad assicurare l'equilibrio fra i generi nella composizione dell'organo di controllo, in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una politica in materia di diversità in relazione alla composizione del Collegio Sindacale di LU-VE, relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere, le disabilità o il percorso formativo e professionale (la "Politica").

Tale Politica è definita nel documento "Politiche in materia di diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A." approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 febbraio 2020 su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine condivisa con il Collegio Sindacale, che - con riguardo alla diversità nella composizione dell'organo di controllo - ne ha elaborato i contenuti anche tenendo conto delle indicazioni emerse in sede di autovalutazione del Collegio Sindacale. Nella seduta del 19 febbraio 2026, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine condivisa con il Collegio Sindacale, un aggiornamento della Politica.

Nel definire i criteri e gli obiettivi della Politica, gli organi di amministrazione e di controllo di LU-VE hanno ritenuto che la composizione ottimale del Collegio Sindacale debba soddisfare i seguenti requisiti:

(a) almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente siano revisori legali iscritti nell'apposito registro;

(b) è auspicabile una equilibrata combinazione all'interno del Collegio Sindacale di diverse anzianità di carica e, se possibile, di diverse fasce d'età, in modo da consentire una bilanciata combinazione di esperienze e sensibilità;

(c) la composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi, in conformità alle disposizioni di legge e statutarie pro tempore vigenti, nonché nel rispetto di quanto previsto al riguardo dal Codice di Corporate Governance, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;

(d) almeno un Sindaco effettivo dovrebbe aver maturato solide esperienze pregresse di incarichi di Sindaco in gruppi quotati multinazionali industriali con stabilimenti siti all'estero, anche in aree di particolare sensibilità geopolitica;

156

CERTIFIED

(e) dovrebbe essere assicurata la presenza di Sindaci che, nel loro complesso, siano competenti in settori industriali preferibilmente attinenti a quello in cui opera la Società e il Gruppo LU-VE;

(f) dovrebbe essere assicurata la presenza di figure con un profilo professionale e/o accademico tale da realizzare una combinazione di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari; in particolare sarebbe auspicabile possedere competenze specifiche in ambito di sostenibilità, competenze in ambito di governance anche avendo riguardo a compagini proprietarie riferibili a gruppi familiari, esperienza in ambito di valutazioni/impairment test, familiarità con i temi IT e cybersecurity, sensibilità e attenzione alle principali tematiche in materia di digitalizzazione e intelligenza artificiale;

(g) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato svolgimento e coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con eventuali ulteriori attività svolte da altri soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

In aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati, la Politica richiede che tutti i Sindaci garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento accurato e consapevole dei propri compiti, tenendo conto del numero di altri incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società (nel rispetto della disciplina di legge pro tempore vigente) e dell'impegno loro richiesto da eventuali ulteriori attività lavorative e professionali svolte.

La Politica ritiene inoltre prioritario che all'interno del Collegio Sindacale venga mantenuto e consolidato un clima collaborativo, leale e sinergico, nel quale ogni Sindaco sia in grado di esprimere al meglio le proprie professionalità e massimizzare il proprio contributo. Ai fini del corretto espletamento dell'incarico è altresì auspicabile da parte dei sindaci: capacità di confrontarsi apertamente e di esprimere liberamente il proprio giudizio, capacità di lavorare in team, doti di etica e riservatezza, disponibilità a dedicare tempo ed energie adeguate.

Il Collegio Sindacale ha verificato il rispetto della Politica di Diversità in relazione alla propria composizione in occasione dell'autovalutazione svolta a seguito dell'insediamento avvenuto in data 28 aprile 2023, relazionando poi gli esiti positivi al Consiglio di Amministrazione svoltosi in pari data, e successivamente in data 14 febbraio 2024 e in data 5 febbraio 2026.

Il Collegio Sindacale attuale vede una presenza del 66,66% del genere femminile e del 33,33% del genere maschile.

Il testo delle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A." è disponibile sul sito internet www.luvegroup.com, sezione "Investors" - "Governo societario & azionisti" - "Codici di condotta & documenti societari" - "Documenti societari".

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2023; l'elezione del Collegio è avvenuta tramite voto di lista ai sensi delle disposizioni di cui all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Come descritto nella precedente Sezione 11.1, lo Statuto di LU-VE in vigore alla data dell'Assemblea del 28 aprile 2023 prevedeva

157

emarket
sale storage
CERTIFIED

meccanismi tali da assicurare che almeno 2/5 dei membri effettivi del Collegio Sindacale appartenesse al genere meno rappresentato. In conformità con la normativa applicabile, i 2/5 dei membri dell'attuale Collegio Sindacale appartiene al genere meno rappresentato.

Con riferimento a quanto richiesto da all'ESRS 2, Par. 21, oltre a quanto riportato nel presente paragrafo, si rinvia a quanto descritto nella Rendicontazione di Sostenibilità, contenuta nella Relazione unica sulla gestione al 31 dicembre 2025, paragrafo 2.1.3, pubblicata sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione “Investors” – “Relazioni con gli investitori” – “Bilanci e relazioni”.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale nella riunione svoltasi successivamente alla sua nomina, tenutasi in data 28 aprile 2023, nonché in data 24 ottobre 2023, 14 febbraio 2024, 31 ottobre 2024, 31 gennaio 2025, 3 ottobre 2025 e 15 gennaio 2026, in accordo con quanto previsto dal documento “L'Autovalutazione del Collegio Sindacale” e dalle “Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate” del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance e dalla Normativa vigente, ha verificato, con esito positivo, in capo a ciascuno dei membri effettivi (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e di incompatibilità previste dalla legge e dallo Statuto Sociale per l'assunzione della carica; e (ii) il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto Sociale, ivi compresi i requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dal Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 e i requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3 del TUF nonché di quelli di cui dall'art. 2, raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance richiamati dalla raccomandazione n. 9 del Codice, tenendo conto anche dei criteri di significatività pro tempore adottati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi delle lettere c) e d) della raccomandazione medesima e della definizione di “Stretti Familiari” adottata sempre dal Consiglio ai sensi della raccomandazione n. 7 del Codice.

Il Collegio Sindacale in linea con quanto previsto dalla raccomandazione n. 6, nel valutare l'esistenza e la permanenza di detti requisiti, ha considerato tutte le informazioni a disposizione, incluse le informazioni che gli interessati forniscono alla Società sotto la propria responsabilità, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dalla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Il 100% dei membri del Collegio Sindacale risulta indipendente.

Remunerazione

La remunerazione dei Sindaci è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione. L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023, nel fissare la remunerazione del Collegio Sindacale per il triennio 2023-2025, ha avuto a disposizione, come già anticipato, anche la Relazione del

158

emarket
sale storage
CERTIFIED

Collegio Sindacale uscente al Consiglio di Amministrazione, che ha dettagliatamente illustrato le attività espletate, il numero di riunioni, la loro durata e il tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico nel corso del proprio mandato triennale in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, per permettere agli azionisti una decisione ponderata sul tema.

Per maggiori informazioni in merito (i) alla politica in materia di remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale, nonché (ii) ai compensi corrisposti ai Sindaci nel corso dell'Esercizio si rinvia, rispettivamente, alla Sezione I e alla Sezione II della "Relazione annuale sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti - marzo 2026" pubblicata sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, nella sezione "Investors" - "Governo societario & azionisti" - "Codici di condotta & documenti societari" - "Politiche di remunerazione".

Gestione degli interessi

Ai sensi delle Linee di Indirizzo SCIGR e in conformità della raccomandazione n. 37 del Codice di Corporate Governance, ciascun componente effettivo del Collegio Sindacale che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

11.3 RUOLO

Le Linee di Indirizzo SCIGR prevedono che al Collegio Sindacale spetti di verificare l'adequatezza della struttura organizzativa dell'Emittente per gli aspetti di competenza, del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione e, in particolare:

il processo di informativa finanziaria e Rendicontazione di Sostenibilità;
l'efficacia dei Sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio, per quanto attiene all'informativa finanziaria e alla Rendicontazione di Sostenibilità.

Le Linee di Indirizzo SCIGR prevedono inoltre che il Collegio Sindacale vigili su:

la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, nonché l'attività di attestazione della conformità della Rendicontazione di Sostenibilità;
l'indipendenza della società di revisione legale dei conti (nel seguito, "Società di Revisione") e del revisore incaricato dell'attestazione della conformità della Rendicontazione di Sostenibilità (nel seguito, "Revisore della Sostenibilità"), in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'Emittente, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, anche europea, applicabile,

e che, anche al fine di espletare i suddetti compiti:

159

emarket
sale storage
CERTIFIED

a) il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e, ove costituito, del Comitato Esecutivo;

b) ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa almeno il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci; per maggiore efficienza, le riunioni possono tenersi anche in forma congiunta;

c) il Collegio Sindacale provvede ad autonome valutazioni sulla efficacia e sul funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e può formulare, ogni qualvolta lo ritenga necessario od opportuno, eventuali raccomandazioni agli organi competenti allo scopo di promuovere il rafforzamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

d) il Collegio Sindacale può invitare a partecipare alle proprie riunioni ovvero convocare l'Organismo di Vigilanza e formulare richieste di informazioni e/o chiarimenti;

e) il Collegio Sindacale riceve le relazioni del Responsabile della funzione di Internal Audit (in occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi) e può invitarlo ad esporre i risultati dell'attività svolta alle periodiche riunioni di controllo, al fine di valutare direttamente ed autonomamente l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ogni qualvolta lo ritenga necessario od opportuno;

f) viene sentito dal Consiglio di Amministrazione in occasione della approvazione del piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit;

g) ogni qualvolta sia ritenuto necessario od opportuno, in conformità con la legge, il Responsabile della funzione di Internal Audit riferisce al Collegio Sindacale di propria iniziativa o anche su richiesta di uno solo dei Sindaci;

h) il Collegio Sindacale è responsabile della procedura volta alla selezione della Società di Revisione e del Revisore della Sostenibilità e valuta le proposte formulate dalla Società di Revisione e dal Revisore della Sostenibilità per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione legale dei conti e i risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva;

i) ferma restando l'autonomia della Società di Revisione nell'espletamento del proprio incarico - e, in particolare, nella verifica della corretta applicazione dei principi contabili - con la tempistica di volta in volta ritenuta adeguata in relazione alle circostanze del caso concreto, il Collegio Sindacale invita la Società di Revisione a riferire circa l'attività di revisione svolta, al fine di segnalare eventuali criticità, anche in relazione all'applicazione dei principi contabili;

l) ferma restando l'autonomia del Revisore della Sostenibilità nell'espletamento del proprio incarico - e, in particolare, nella verifica della corretta applicazione dei criteri di conformità della Rendicontazione di Sostenibilità alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione, gli obblighi di marcatura e di informativa - con la tempistica di volta in volta ritenuta adeguata in relazione alle circostanze del caso

160

emarket
sale storage
CERTIFIED

concreto, il Collegio Sindacale invita il Revisore della Sostenibilità a riferire circa l'attività di revisione svolta, al fine di segnalare eventuali criticità;

m) il Collegio Sindacale viene sentito dal Consiglio di Amministrazione in occasione della valutazione dei risultati esposti dalla Società di Revisione e dal Revisore della Sostenibilità nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale e da questi trasmessa al Consiglio di Amministrazione;

n) con la tempistica di volta in volta ritenuta adeguata in relazione alle circostanze del caso concreto, il Collegio Sindacale verifica che la Società di Revisione e il Revisore della Sostenibilità ricevano tutte le informazioni richieste per l'espletamento dei loro compiti, invitando il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari a riferire circa la completezza e la esaustività dei flussi diretti alla Società di Revisione e al Revisore della Sostenibilità;

o) viene sentito dal Consiglio di Amministrazione in occasione delle decisioni in materia di nomina, revoca, remunerazione e attribuzione di risorse al Responsabile della funzione di Internal Audit;

p) viene sentito dal Comitato Controllo e Rischi in merito al corretto utilizzo dei principi applicabili e alla loro omogeneità ai fini della redazione della Relazione Annuale Integrata.

Nell'ambito del proprio ruolo, il Collegio Sindacale confrontandosi con l'Internal Audit, la responsabile ERM interna, i membri del Sustainability office e i consulenti esterni ha verificato come la struttura organizzativa di LU-VE S.p.A. sia stata interessata e coinvolta nell'implementazione dei nuovi obblighi, con quali modalità la preparazione della Rendicontazione di Sostenibilità è stata affrontata, quali ruoli e responsabilità sono stati rivisti a tale riguardo.

In particolare, il Collegio Sindacale ha esaminato l'aggiornamento e l'integrazione dei processi e dei flussi informativi ai fini della Rendicontazione di Sostenibilità, i controlli introdotti, le responsabilità delineate ai fini della raccolta e validazione dei dati con lo scopo di ottenere comprensione delle attività poste in essere da LU-VE S.p.A. nel processo di identificazione della doppia materialità e di rendicontazione in generale.

Il Collegio sindacale ha altresì incontrato la società di revisione per avere informazioni circa il piano delle attività programmate nell'ambito dei controlli da attuare ai fini della Rendicontazione di Sostenibilità, le relative tempistiche e l'approccio metodologico attuato. Per il dettaglio delle informazioni relative al ruolo e alle principali attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio, si rinvia altresì alla relazione redatta dal Collegio ai sensi dell'articolo 153 del TUF, contenuta nella Relazione Annuale Integrata, all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investors" - "Relazioni con gli investitori" - "Bilanci e relazioni", contestualmente alla presente Relazione.

Con riferimento a quanto richiesto da all'ESRS 2, Par. 19 e 20, lett. b) e Par. 22, 24 e 26, oltre a quanto riportato nel presente paragrafo, si rinvia a quanto descritto nella Rendicontazione di Sostenibilità, contenuta nella Relazione unica sulla gestione al 31

161

CERTIFIED

dicembre 2025, paragrafo 2.1.3, all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione “Investors” - “Relazioni con gli investitori” - “Bilanci e relazioni”.

Induction Programme

Nel corso dell'Esercizio si segnala che la partecipazione alle riunioni consiliari, per i suoi contenuti e la sua frequenza, ha consentito ai sindaci di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo LU-VE, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del relativo quadro normativo di riferimento.

In particolare, durante gli incontri del Consiglio di Amministrazione che si sono svolti presso la sede amministrativa della Società nel corso dell'Esercizio, i Sindaci hanno ricevuto informazioni e costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui il Gruppo LU-VE svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio.

Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che il Collegio Sindacale potesse ricevere informazioni sul settore di attività e sui rischi specifici relativi alla Società e al Gruppo, assicurando che le competenti funzioni aziendali rappresentassero in maniera esaustiva e corretta le attività in essere ed eventuali criticità emergenti.

In aggiunta a quanto precede, in data 7 febbraio 2025, i membri del Collegio Sindacale, unitamente a quelli del Consiglio di Amministrazione, hanno partecipato a un'ulteriore sessione di formazione in merito alla direttiva CSRD, approfondendo in particolare lo stato di avanzamento dell'analisi di doppia materialità del Gruppo LU-VE.

In data 5 novembre 2025, i membri del Collegio Sindacale, unitamente a quelli del Consiglio di Amministrazione, hanno partecipato a una sessione relativa ai principali progetti in corso nelle funzioni People & Organization e R&D.

In data 4 dicembre 2025, i membri del Collegio Sindacale, unitamente a quelli del Consiglio di Amministrazione, hanno partecipato a una sessione di formazione con riferimento alla Direttiva (UE) n. 2022/2555, o Direttiva «NIS2» del 14 dicembre 2022 che contiene la disciplina comune europea volta a garantire l'adozione di misure tali da raggiungere un livello comune elevato di cybersicurezza nell'Unione Europea, armonizzando le norme applicabili a soggetti appartenenti a settori diversi e operanti in Stati membri diversi e prevedendo il rafforzamento degli standard di sicurezza rispetto alla normativa previgente. In Italia la Direttiva NIS2 è stata recepita con D. Lgs. n. 4 settembre 2024, n. 138 in vigore dal 16 ottobre 2024.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il CFLO di Gruppo, con il General Counsel di Gruppo, il Responsabile della funzione Internal Audit, con il Comitato Controllo e Rischi, con il Comitato Remunerazioni e Nomine e con l'OdV, attraverso riunioni congiunte, così da determinare gli ambiti di intervento di ciascuno, al fine di ottimizzare i controlli e gli interventi e garantire un efficace scambio di informazioni.

162

emarket
with respect
CERTIFIED
O

12. Rapporto con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti

Relazione sul Governo Societario

e gli Assetti Proprietari 2025

CERTIFIED

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Accesso alle informazioni

Al fine di agevolare il dialogo con i propri Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti, tenendo conto dei loro interessi e opinioni in quanto collegati alla strategia e al modello aziendale dell'impresa, l'Emittente ha istituito nell'ambito del proprio sito internet www.luvegroup.com, un'apposita sezione “Investors”, dove sono pubblicate tutte le informazioni finanziarie e societarie utili alla comunità degli investitori e, più specificamente, agli Azionisti e agli altri stakeholder rilevanti per l'esercizio consapevole dei propri diritti.

La Società ha nominato, quale Investor Relation Officer, incaricato di gestire i rapporti con gli Azionisti, il Dott. Michele Garulli. I riferimenti che consentono di entrare in contatto con la struttura di Investor Relations (reperibili anche online sul sito internet www.luvegroup.com, sezione “Investors” - “Contatti”) sono i seguenti: telefono 02 967 16.1 - e-mail: [email protected]. L’Investor Relation Officer, nello svolgimento della propria attività, si avvale del supporto del CFLO di Gruppo e del General Counsel di Gruppo.

Si precisa che la Società ottempera agli obblighi informativi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente con precisione e tempestività, ed ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere agevole al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.

Dialogo con gli Azionisti

Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto raccomandato al riguardo dal Codice di Corporate Governance (Art. 1, raccomandazione n. 3), su proposta del Presidente formulata d'intesa con il Chief Executive Officer e sentito il Lead Independent Director della Società, ha adottato una “Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Investitori e degli altri Stakeholders”, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi (“Politica di Engagement”). La Politica di Engagement, nella versione da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 novembre 2022, è pubblicata sul sito internet della Società www.luvegroup.com, sezione “Investors” - “Governo societario & azionisti” - “Codici di condotta & documenti societari” - “Procedure societarie”.

La Politica di Engagement è volta ad istaurare e mantenere un rapporto costante e continuativo con gli Azionisti, gli altri Investitori e gli altri principali Stakeholders della Società, attraverso modalità di ascolto attivo e di Dialogo, rispettose dei principi di correttezza e trasparenza, nonché di quello di parità di trattamento per gli Azionisti, che contribuiscano a migliorare la comprensione delle reciproche prospettive e interessi legittimi, rafforzare il rapporto fiduciario, tramite relazioni stabili e continuative e ad innalzare il livello di governance della Società, con l'obiettivo di favorire la creazione di valore nel lungo termine, nel rispetto della Disciplina di tempo in tempo applicabile e delle best practice internazionali.

164

emarket
sale storage
CERTIFIED

La Politica di Engagement definisce gli argomenti del dialogo con gli azionisti e gli altri investitori, i soggetti coinvolti nella gestione del dialogo, nonché le modalità di svolgimento e gestione del dialogo. Disciplina, altresì, il dialogo con gli Stakeholders diversi dagli Azionisti ed individua gli altri canali di gestione del dialogo nei confronti degli investitori.

Tutte le attività di Dialogo svolte dalla Società sono condotte nel pieno rispetto della disciplina di tempo in tempo applicabile, in particolare in materia di trasparenza informativa, parità di trattamento e Market Abuse, nonché delle procedure e delle norme operative adottate dalla Società e in particolare della Procedura Informazione Societaria al Mercato. Di norma, le attività di Dialogo disciplinate dalla Politica non si svolgono durante i Periodi di Chiusura (c.d. Black-out Period), come individuati ai sensi della Procedura Internal Dealing. In ogni caso, sono ammesse, anche durante i Periodi di Chiusura, attività di engagement funzionali alla partecipazione degli Azionisti alle Assemblee della Società, o relative a informazioni pubbliche. Il Consiglio di Amministrazione è informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi di ogni Dialogo intervenuto, entro la prima riunione consiliare utile.

A tal fine, il Presidente si coordina con l'Amministratore Incaricato, con l'Investor Relator e con il Segretario.

Il Consiglio di Amministrazione monitora e valuta l'implementazione della Politica e la sua adeguatezza nel tempo, con cadenza almeno annuale, con l'intento di individuare possibili aree di miglioramento della Politica stessa. Il Presidente e il CEO, anche disgiuntamente ove non coincidenti nella medesima persona, hanno facoltà di apportare alla Politica le modificazioni rese necessarie da mutamenti che dovessero intervenire nella Disciplina di riferimento, di tempo in tempo applicabile, nonché nell'assetto organizzativo di LU-VE. Delle eventuali modifiche sarà data informativa al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

La funzione di Investor Relation Manager nel corso dell'Esercizio si è attenuta alle previsioni della Politica, informando periodicamente il Consiglio di Amministrazione in merito allo sviluppo delle proprie attività.

Le informazioni relative a LU-VE che rivestono rilievo per gli Azionisti sono messe a disposizione sul sito internet della dell'Emittente www.luvegroup.com, sezione "Investors", in modo da consentire un esercizio consapevole dei loro diritti di voto.

Per la diffusione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, LU-VE si avvale del meccanismo di stoccaggio autorizzato e Market Storage .

Dialogo con gli altri Stakeholder rilevanti

LU-VE promuove anche il Dialogo con gli altri Stakeholder rilevanti diversi dagli Azionisti attribuendo al confronto con gli stessi una funzione fondamentale, al fine di raggiungere i propri obiettivi di crescita sostenibile e per l'elaborazione dei propri piani strategici di medio e lungo termine, con l'obiettivo di generare valore per le comunità locali e per tutti i soggetti lungo la catena del valore.

La catena di valore di LU-VE comprende numerosi Stakeholder, tra i quali rientrano oltre agli Azionisti, anche i clienti, le comunità locali, i collaboratori, gli enti regolatori

165

emarket
sale storage
CERTIFIED

ed altre associazioni, i fornitori e le associazioni di categoria, i centri accademici e le università.

La Società individua gli Stakeholder da coinvolgere nelle attività di Dialogo in modalità “One-way” o “Two-way”, a seguito di un’attenta valutazione della loro rilevanza, tenendo conto di diversi fattori, anche congiuntamente tra loro, quali ad esempio: disponibilità al Dialogo e allo svolgimento di un confronto costruttivo e continuativo; fattori reputazionali; potenzialità di influenzare le attività della Società e/o di essere influenzati dall’attività della Società.

Le attività di Dialogo con gli altri Stakeholder sono organizzate in relazione agli argomenti e secondo le procedure già previste per il Dialogo con Azionisti, in quanto compatibili, fatte salve le ordinarie interlocuzioni con tali Stakeholder che contribuiscono su base regolare alla catena del valore della Società.

Pertanto, analogamente al Dialogo con gli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione è informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi di ogni Dialogo intervenuto con gli altri Stakeholder, entro la prima riunione consiliare utile. Nell’individuazione degli impatti, dei rischi e delle opportunità rilevanti, l’Emittente ha coinvolto tramite appositi questionari, una selezione dei principali fornitori e clienti e ha tenuto riunioni con le proprie RSU per quanto riguarda i temi di diretta rilevanza per i lavoratori.

Tale coinvolgimento ha confermato le valutazioni dell’Emittente in merito a impatti, rischi e opportunità rilevanti per la Società e per il Gruppo.

Temi oggetto di Dialogo

Di seguito si riportano i temi più rilevanti che sono stati oggetto del Dialogo e le iniziative adottate in merito nell’Esercizio.

Il Dialogo con gli Investitori e gli altri Stakeholder è stato condotto tenendo conto della Politica di Engagement, nonché nel rispetto del principio della parità informativa e della normativa applicabile per la gestione e la comunicazione di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate e alla “selective disclosure”.

I temi più rilevanti che sono stati oggetto del Dialogo sono i seguenti:

strategia aziendale e scenario competitivo;
andamenti dei mercati di sbocco in Europa, USA e Asia, in particolare per quanto riguarda i prodotti per data centers, industrial cooling, pompe di calore e refrigerazione commerciale;
opportunità di crescita in particolare nel mercato del Nord America e in Asia, grazie al nuovo stabilimento cinese e alle prospettive 2026 derivanti dalla presenza di un nuovo stabilimento in Texas in costruzione nel 2025;
performance economico finanziaria del Gruppo in relazione all’evoluzione del ciclo economico;

166

emarket
sale storage
CERTIFIED

politiche di “capital allocation” e quindi relative a investimenti, “deleverage” dividendi etc;
strategia di M&A e stato di avanzamento della integrazione delle società recentemente acquisite;
quadro di creazione di valore a medio termine (guidance);
l’impatto dei refrigeranti naturali nel contenere il global warming, ridurre i consumi energetici e la possibile domanda aggiuntiva di prodotti LUVE derivanti dalla implementazione in Europa della direttiva F-GAS;
temi ESG;
remunerazione del top management e KPI ESG;
volume degli scambi e liquidità del titolo;

e ogni altra tematica che possa permettere una migliore comprensione delle attività svolte da LU-VE, utile a supportare le scelte di investimento.

Dei temi oggetto di Dialogo, nonché degli interessi e delle opinioni dei portatori di interesse coinvolti per quanto riguarda gli impatti dell’impresa legati alla sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione è stato informato periodicamente da parte dell’Amministratore Incaricato.

Con riferimento a quanto richiesto dall’ESRS 2, Par. 43 e 45, oltre a quanto riportato nel presente paragrafo, si rinvia a quanto descritto nella Rendicontazione di Sostenibilità, contenuta nella Relazione unica sulla gestione al 31 dicembre 2025, paragrafo 2.1.8, pubblicata sul sito dell’Emittente all’indirizzo www.luvegroup.com, sezione “Investors” – “Relazioni con gli investitori” – “Bilanci e relazioni”.

167

emarket

samfundsregime

CONTRAD

13. Assemblee

Relazione sul Governo Societario

e gli Assetti Proprietari 2025

emarket
sale storage
CERTIFIED

13.0 ASSEMBLEE

L'Assemblea dei Soci delibera sulle materie di propria competenza ai sensi della normativa vigente. Lo Statuto Sociale non prevede ulteriori specifiche competenze. Si precisa che lo Statuto, ai sensi dell'art. 2365, comma 2 del Cod. civ., attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Cod. civ., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative e il trasferimento della sede sociale all'interno del territorio nazionale.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, la convocazione dell'Assemblea avviene secondo le modalità e i termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Alle Assemblee partecipano, di norma, tutti gli amministratori. Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si applicano ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, le vigenti disposizioni di legge.

Con riguardo alla modificazione dello Statuto Sociale, ogni modifica dovrà essere adottata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza a deliberare nelle materie di cui all'art. 2365, comma 2 c.c., ivi compresi gli adeguamenti dello Statuto Sociale alle disposizioni normative.

Ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto, introdotto dall'Assemblea del 30 ottobre 2018 e, da ultimo modificato dall'Assemblea del 1° luglio 2025, è prevista la possibilità per ciascun azionista di conseguire il diritto al voto maggiorato e al voto maggiorato potenziato.

In particolare, successivamente all'attribuzione del voto maggiorato, nella misura del voto doppio, a ciascuna azione appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi (il "Periodo") decorrente dalla data di iscrizione nell'apposito "Elenco" istituito dalla Società (l'"Elenco Speciale"), è attribuito un voto ulteriore alla scadenza di ogni successivo periodo di 12 (dodici) mesi decorrente dalla maturazione del predetto Periodo, fino a un massimo complessivo di 10 (dieci) voti per ciascuna azione.

Si precisa, inoltre, che la decorrenza dei voti ulteriori nell'ambito del voto maggiorato potenziato varia a seconda che, alla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera assembleare che ha introdotto nello statuto il diritto al voto maggiorato potenziato (3 luglio 2025), l'azionista abbia già maturato il voto doppio o meno. In particolare, per gli azionisti che abbiano già maturato 2 (due) voti per azione a tale data, il terzo voto matura decorsi 12 (dodici) mesi dalla predetta iscrizione; per gli altri, i successivi periodi di 12 (dodici) mesi decorrono dalla maturazione del voto doppio.

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto previsto dall'art. 6-bis dello Statuto Sociale, ha istituito l'Elenco Speciale e ha individuato l'incaricato della gestione dello stesso. Le modalità di tenuta dell'Elenco Speciale sono definite in un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società www.luvegroup.com.

169

emarket
sale storage
CERTIFIED

sezione “Investors” - “Governo societario & azionisti” - “Azienda” - “Capitale sociale” - “Voto maggiorato”. Alla data della presente Relazione, n. 12.976.554 azioni delle n. 22.234.368 azioni ordinarie hanno maturato il diritto alla maggiorazione del voto. In applicazione di quanto previsto dall'art. 143-quater, comma 5 del Regolamento Emittenti Consob, la Società ha pubblicato nella summenzionata sezione del proprio sito internet, i nominativi degli azionisti con partecipazione superiore al 5% che hanno ottenuto la maggiorazione del voto. L'elenco degli azionisti rilevanti ex art. 143-quater è disponibile sul sito internet della Società www.luvegroup.com, sezione “Investors” - “Governo societario & azionisti” - “Azienda” - “Capitale sociale” - “Voto maggiorato”.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente; l'art. 12 dello Statuto Sociale, da ultimo, modificato dall'Assemblea del 29 aprile 2024, prevede che la delega per la rappresentanza in assemblea possa essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

L'art. 12 prevede altresì che il Consiglio di Amministrazione possa designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega, anche in via esclusiva, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione si avvalga di tale facoltà, prevedendo, se consentito dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea potrà essere indicato, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, che la partecipazione potrà avvenire per tutti i soggetti legittimati anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle condizioni previste per le adunanze del Consiglio di Amministrazione all'articolo 18, comma 3 dello Statuto, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente dell'Assemblea, il segretario e/o il notaio.

Nel corso dell'Esercizio, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale e conformemente a quanto disposto dall'art. 135-undecies.1 del TUF, per l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 tenutasi in data 18 aprile 2025 e per l'Assemblea che ha deliberato la modifica statutaria volta all'introduzione del potenziamento del voto maggiorato tenutasi in data 1° luglio 2025, l'intervento in assemblea si è svolto esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF; gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spettava il diritto di voto, sono intervenuti in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che consentissero la loro identificazione.

Nel corso dell'Esercizio, gli azionisti che controllano l'Emittente non hanno sottoposto all'Assemblea alcuna proposta in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta.

170

emarket
sale storage
CERTIFIED

Con riguardo alla disciplina dello svolgimento dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si ricorda che in data 10 marzo 2017, l'Assemblea ha provveduto ad adottare il “Regolamento Assembleare di LU-VE S.p.A.” al fine di garantire il corretto e ordinato funzionamento della stessa e, in particolare, il diritto di ciascun Azionista di intervenire, seguire il dibattito, esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione ed il diritto di esercitare il proprio voto. Tale regolamento – pubblicato sul sito internet www.luvegroup.com, sezione “Investors” - “Governo societario & azionisti” - “Codici di condotta & documenti societari” - “Documenti societari” – costituisce un valido strumento per garantire la tutela dei diritti di tutti gli Azionisti e la corretta formazione della volontà assembleare.

Il Regolamento Assembleare precisa le modalità di intervento e partecipazione alle riunioni assembleari, le modalità di verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea e l'accesso ai locali della riunione, l'apertura e lo svolgimento dei lavori assembleari, la discussione dei punti all'ordine del giorno, le votazioni e la chiusura dei lavori.

Nel corso dell'Esercizio si sono svolte due Assemblee: una in data 18 aprile 2025 e una in data 1° luglio 2025.

Nell'Assemblea dei soci tenutasi in sede ordinaria e in sede straordinaria in data 18 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione ha riferito ai soci in merito all'attività svolta e programmata, tramite la messa a disposizione della documentazione relativa alle materie oggetto dell'Assemblea e garantendo agli azionisti di presentare domande ovvero di richiedere integrazioni delle materie poste all'ordine del giorno. In tale sede, il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto all'Assemblea, per la PARTE ORDINARIA le materie seguenti: (i) approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità ex D. Lgs. n. 125/2024; (ii) proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione del dividendo; (iii) in relazione alla Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: (1) approvazione della “Politica in materia di Remunerazione 2025” contenuta nella Sezione I, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D. Lgs. n. 58/98; e (2) voto consultivo sui “Compensi corrisposti nell'esercizio 2024” riportati nella Sezione II, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98; (iv) conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2026-2034 e determinazione del relativo corrispettivo; (v) conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità per gli esercizi 2026-2028 ai sensi dell'art. 13, comma 2-ter del D. Lgs. n. 39/2010 e determinazione del relativo corrispettivo; (vi) proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 29 aprile 2024. Per la PARTE STRAORDINARIA dell'Assemblea è stata sottoposta agli Azionisti la proposta di modifica degli articoli 15 e 20 dello Statuto Sociale in tema di lista del Consiglio di Amministrazione.

171

emarket
sale storage
CERTIFIED

L'Assemblea del 18 aprile 2025 si è svolta alla presenza di tutti gli amministratori in carica, (in particolare, erano presenti il Presidente, Matteo Liberali, il Vice Presidente, Pier Luigi Faggioli, gli amministratori Michele Faggioli, Anna Gervasoni, Stefano Paleari, Laura Oliva, Fabio Liberali, Roberta Pierantoni, Raffaella Cagliano, Carlo Paris), e dell'intero Collegio Sindacale (erano presenti il Presidente del Collegio Sindacale, Mara Palacino, e i sindaci effettivi, Paola Mignani e Domenico Angelo Magno Fava). In occasione dell'Assemblea il Consiglio di Amministrazione si è adoperato, anche tramite la pubblicazione della documentazione prescritta dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, ad assicurare agli azionisti un'adeguata informativa affinché potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazioni e Nomine non ha preso la parola, ritenendo sufficiente l'informativa già fornita agli azionisti con la Relazione sulla Corporate Governance relativa all'esercizio 2024 e con la Relazione sulla Remunerazione (contenente la Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2025 e la descrizione dei compensi corrisposti nel 2024 in applicazione della Politica di Remunerazione 2024), entrambe pubblicate nei termini e con le modalità richieste dalla normativa vigente.

Nell'Assemblea dei soci tenutasi in sede straordinaria in data 1° luglio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha riferito ai soci in merito all'attività svolta e programmata, tramite la messa a disposizione della documentazione relativa alle materie oggetto dell'Assemblea e garantendo agli azionisti di presentare domande ovvero di richiedere integrazioni delle materie poste all'ordine del giorno. In tale sede, il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto all'Assemblea riunitasi in sede straordinaria un unico punto all'ordine del giorno avente ad oggetto la proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato e la conseguente modifica dell'articolo 6-bis dello Statuto Sociale.

L'Assemblea del 1° luglio 2025 si è svolta alla presenza di 9 (nove) amministratori su 10 (dieci) in carica, (in particolare, erano presenti il Presidente, Matteo Liberali, il Vice Presidente, Pier Luigi Faggioli, gli amministratori Michele Faggioli, Anna Gervasoni, Stefano Paleari, Laura Oliva, Fabio Liberali, Roberta Pierantoni, Raffaella Cagliano; assente giustificato Carlo Paris), e dell'intero Collegio Sindacale (erano presenti il Presidente del Collegio Sindacale, Mara Palacino, e i sindaci effettivi, Paola Mignani e Domenico Angelo Magno Fava). In occasione dell'Assemblea il Consiglio di Amministrazione si è adoperato, anche tramite la pubblicazione della documentazione prescritta dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, ad assicurare agli azionisti un'adeguata informativa affinché potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazioni e Nomine non ha preso la parola, ritenendo sufficiente l'informativa già fornita agli azionisti con la "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti convocata in sede straordinaria il giorno 1° luglio 2025 in unica convocazione", pubblicata nei termini e con le modalità richieste dalla normativa vigente.

Fermo restando quanto sottoposto all'Assemblea degli Azionisti in relazione alle modifiche apportate agli artt. 6-bis, 15 e 20 dello Statuto Sociale, nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario elaborare

172

emarket
sale storage
CERTIFIED

ulteriori motivate proposte da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti in merito né alla scelta e caratteristiche del modello societario, né alla dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti, né alla articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali della azioni e neppure in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze, in quanto l'attuale sistema di governo è stato valutato già adeguato e opportuno alle esigenze della Società.

173
e

emarket
with
GENETICS
CERTIFIED

14. Ulteriori pratiche di governo societario

Relazione sul Governo Societario

e gli Assetti Proprietari 2025

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

(ex art. 123- bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

La Società non ha adottato ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle descritte nella presente Relazione.

175

emarket
SAE ENERGY
CERTIFIED

15. Cambiamenti dalla chiusura dell'Esercizio

Relazione sul Governo Societario

e gli Assetti Proprietari 2025

emarket
with storage
CERTIFIED

15.0 CAMBIAMENTI DELL'ESERCIZIO

DALLA

CHIUSURA

Non si segnalano cambiamenti nella struttura di governance della Società, verificatisi successivamente alla data di chiusura dell'Esercizio e fino alla data di approvazione della presente Relazione.

177

emarket
with attorney's
certificate

16. Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Relazione sul Governo Societario

e gli Assetti Proprietari 2025

emarket
sale storage
CERTIFIED

16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 17 dicembre 2025 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance, dott. Massimo Tononi (le “Raccomandazioni 2026”) sono state oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione, insieme al XIII° “Rapporto annuale sull’applicazione del Codice di autodisciplina - Relazione 2025” trasmesso unitamente alla lettera (il “Rapporto”), nella seduta del 22 gennaio 2026. In tale sede, sono state formulate considerazioni al riguardo tenendo conto anche degli esiti dell’esame condotto dal Comitato Remunerazioni e Nomine nella riunione del 19 gennaio 2026, sui contenuti del Rapporto e sulle Raccomandazioni 2026, limitatamente ai profili di propria competenza. Con riferimento alle aree di miglioramento segnalate nel Rapporto e nella lettera, e con particolare riguardo alle due Raccomandazioni 2026 il Consiglio ha rilevato quanto segue.

Misurabilità delle componenti della politica per la remunerazione: con la prima Raccomandazione 2026, il Comitato per la Corporate Governance ha invitato gli emittenti “a esaminare le proprie politiche per la remunerazione che saranno sottoposte al voto assembleare a partire dal 2026 al fine di: - verificare l’esistenza di previsioni circa possibili erogazioni straordinarie e/o possibili indennità di fine carica per gli amministratori esecutivi; - valutare l’adeguatezza di tali previsioni rispetto al principio di misurabilità raccomandato dal Codice e, in caso di valutazione negativa, integrare tali previsioni con limiti massimi e chiari parametri di riferimento; - nello svolgimento di quest’analisi, tenere conto delle eventuali istanze esplicite presentate su questi temi dagli investitori rilevanti in occasione del voto assembleare sulle politiche e/o durante le occasioni di dialogo extra-assembleare. Il Comitato invita gli organi di amministrazione a dare conto di tale verifica e delle eventuali iniziative intraprese per la modifica della politica per la remunerazione nella prossima relazione sul governo societario.”

In merito a questa prima Raccomandazione 2026, in materia di «misurabilità delle componenti della politica per la remunerazione», e con specifico riferimento agli Amministratori Esecutivi, il Consiglio di Amministrazione di LUVE ha rilevato che la Politica di Remunerazione 2025 non contempla la corresponsione di bonus monetari una tantum in favore di tale categoria, né introduce previsioni che consentano erogazioni straordinarie discrezionali a loro beneficio. Con riguardo alle indennità di fine carica e, più in generale, ai trattamenti connessi alla cessazione dalla carica, la Politica di Remunerazione 2025 stabilisce che non sono previste indennità predeterminate in caso di cessazione dalla carica degli Amministratori Esecutivi, escludendo pertanto meccanismi automatici di severance per tale categoria. Pertanto, con riguardo al perimetro oggetto della raccomandazione (Amministratori Esecutivi), la Politica di Remunerazione 2025 assicura chiarezza e verificabilità ex ante attraverso la non previsione di bonus una tantum e l’espressa esclusione di indennità di fine carica predeterminate per gli Amministratori Esecutivi, ferma restando la disciplina di specifiche fattispecie una tantum e di cessazione prevista per il management non consiliare. Fuori dall’ambito degli

179

emarket
sale storage
CERTIFIED

Amministratori Esecutivi, la Politica disciplina infatti la possibilità di riconoscere al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche bonus monetari una tantum (anche in occasione dell'assunzione) entro un limite massimo predeterminato (25% della RAL) e secondo un iter deliberativo definito; inoltre, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro per motivi non inerenti alla giusta causa, gli accordi individuali possono prevedere un importo aggiuntivo entro un limite massimo (15 mensilità della RAL). La Società conferma che, nella predisposizione delle future politiche di remunerazione, manterrà un approccio in continuità con i presidi adottati e in coerenza con le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, tenendo conto, nel contesto delle condizioni competitive in cui opera il Gruppo LU-VE, delle eventuali istanze degli investitori e dando informativa nella Relazione sul governo societario sugli esiti delle verifiche e, se del caso, sulle iniziative intraprese.

Lo sviluppo del dialogo con gli altri stakeholder rilevanti (diversi dagli azionisti): con la seconda Raccomandazione 2026 il Comitato per la Corporate Governance ha invitato gli emittenti che si qualificano "società grandi" ai sensi del Codice di Corporate Governance "ad adottare, nel corso dell'esercizio 2026, una politica di dialogo con gli altri stakeholder rilevanti per la società (unita o separata dalla politica rivolta alla generalità degli azionisti). La politica: - identifica i criteri per individuare le categorie di altri stakeholder rilevanti per la società, definendo modalità adeguate per la comunicazione con i destinatari del dialogo; - individua i soggetti e le funzioni aziendali cui e delegata la gestione del dialogo; identifica specifiche aree tematiche di interesse per il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti per la società; - attribuisce al Presidente dell'organo di amministrazione il compito di assicurare che l'organo stesso sia adeguatamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli altri stakeholder rilevanti per la società. Il Comitato invita gli organi di amministrazione a fornire nella prossima relazione sul governo societario l'informazione sulle iniziative intraprese e nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel 2027 una adeguata informazione sulla politica e sulla effettiva attività di dialogo svolta con gli altri stakeholder rilevanti per la società, riportando i temi oggetto del dialogo e le eventuali iniziative intraprese dalla società a seguito del dialogo".

In merito a questa seconda Raccomandazione 2026, in materia di «sviluppo del dialogo con gli altri stakeholder rilevanti», il Consiglio di Amministrazione di LU-VE ricorda che la Società ha adottato la «Politica per la gestione del Dialogo con la generalità degli investitori e gli altri stakeholders», approvata dal Consiglio di Amministrazione il 14 novembre 2022. La Politica disciplina in modo organico il dialogo con investitori e stakeholder rilevanti e prevede, in particolare, un apposito capitolo (art. 6) dedicato al dialogo con gli altri stakeholder, che definisce criteri di individuazione, soggetti coinvolti, aree tematiche di interesse e flussi informativi verso il Consiglio di Amministrazione. Pur non qualificandosi ai sensi del Codice di Corporate Governance quale «Società Grande», alla luce di quanto sopra, LU-VE si ritiene, pertanto, concretamente allineata alla raccomandazione del Codice stesso in materia di dialogo con gli altri stakeholder rilevanti.

180

emarket
with storage
CERTIFIED

Il Collegio Sindacale ha esaminato, per quanto di competenza, le raccomandazioni formulate nella citata lettera congiuntamente al Comitato Remunerazioni e Nomine, nella riunione del comitato del 19 gennaio 2026.

Il recepimento dei principi e delle raccomandazioni contenuti nelle lettere del dicembre 2020, dicembre 2021, dicembre 2022, gennaio 2023 e dicembre 2024 formulate dai Presidenti del Comitato per la Corporate Governance avvicendatasi nel tempo, è stato oggetto di monitoraggio da parte del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 gennaio 2026 e dal Comitato Remunerazioni e Nomine (nella riunione del 19 gennaio 2026).

Uboldo, 13 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore Delegato

Dott. Matteo Liberali

181
C

emarked
with advertising
CONTINUED
^{}[]

Tabelle

Relazione sul Governo Societario

e gli Assetti Proprietari 2025

CERTIFIED

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	n° azioni	n° diritti di voto	quotato (indicare i mercati) / non quotato	diritti e obblighi
Azioni ordinarie	22.234.368	35.210.922	quotate sul mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.	come per legge e Statuto
- di cui a voto maggiorato	12.976.554	25.953.108	quotate sul mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.	come per legge e Statuto
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
---	---	---	---
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale sociale	Quota % su capitale votante
Matteo Liberali	Finami S.p.A.	44.3210%	55.9740%
	Matteo Liberali	0.0790%	0.0499%
Michele Faggioli	G4 S.r.l.	12.5035%	15.7910%

CERTIFIED

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/min) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (*** )
Presidente e CEO - 0	Matteo Liberali	1968	15-mag-03	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	Azionisti	M	x				0
Vice Presidente	Pier Luigi Faggioli	1936	18-lug-14	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	Azionisti	M	x				0
Consigliere con Delega (CSDO) *	Michele Faggioli	1967	18-lug-14	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	Azionisti	M	x				0
Amministratore	Raffaella Cagliano	1970	29-apr-20	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	Azionisti	M		x	x	x	0
Amministratore	Anna Gervasoni	1961	10-mar-17	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	Azionisti	M		x	x	x	2
Amministratore	Fabio Liberali	1963	23-ott-08	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	Azionisti	M		x			0
Amministratore	Laura Oliva	1968	10-mar-17	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	Azionisti	M		x			1
Amministratore O	Stefano Paleari	1965	28-apr-15	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	Azionisti	M		x	x	x	1
Amministratore	Carlo Paris	1956	28-apr-23	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	Azionisti	m		x	x	x	2
Amministratore	Roberta Pierantoni	1971	10-mar-17	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	Azionisti	M		x			4
N. riunioni svolte durante l'Esercizio: 8
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (art. 147-ter TUF): 2,5% del capitale sociale
NOTE
I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
• Questo simbolo indica il Consigliere con Deleghe (Chief Strategic Development Officer o CSDO)
• Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.
(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti ("Azionisti") ovvero dal CdA ("CdA").
(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è di "maggioranza" ("M"), oppure di "minoranza" ("m").
(***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.
(*** ) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 98; 99 ecc.).

CERTIFIED

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato Controllo e rischi (1/10)		Comitato Remunerazioni Nomine (1/10)		Comitato Indipendenti (1/10)
Carica/Qualifica	Componenti	(1)	(1/1)	(1)	(1/1)	(1)	(1/1)
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Paleari Stefano	7/7	P	6/6	P	0/0	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Raffaella Cagliano					0/0	M
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Roberta Pierantoni			6/6	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Anna Gervasoni	6/7	M	5/6	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Carlo Paris					0/0	M
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Laura Oliva	7/7	M
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		7		6		0
NOTE
(1) In questa colonna è indicato la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(1/1) In questa colonna è indicato la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.
(1/10) Con riferimento alle operazioni con parti correlate, in merito alle "Operazioni di Minor Rilevanza" è competente il Comitato Controllo e Rischi, in merito alle "Operazioni di Minor Rilevanza" riguardanti la remunerazione degli amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità strategiche è competente il Comitato Remunerazione e Nomine, mentre in merito alle "Operazioni di Maggior Rilevanza" è competente il Comitato Indipendenti.

CONSIDERATION

CERTIFIED

^{}[]

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazioni alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (***)
Presidente	Mara Palacino	1970	2023	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	m	x	19/19	3
Sindaco Effettivo	Paola Mignani	1966	2017	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	M	x	19/19	18
Sindaco Effettivo	Domenico A. M. Fava	1966	2023	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	M	x	19/19	14
Sindaco Supplente	Michela Marcarini	1959	2023	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	M	x	NA	NA
Sindaco Supplente	Alessia Fulgeri	1971	2023	28.04.2023	Approvazione bilancio al 31.12.2025	m	x	NA	NA
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 19
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5% del capitale sociale
NOTE
(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluta) nel collegio sindacale dell'Emittente.
(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" ("M"), oppure "di minoranza" ("m").
(***) In questa colonna è indicato la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e.
(***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

^{}[]

AI assistant

Luve — Governance Information 2026

4475_rns_2026-03-30_d20257b8-9a33-4c79-9c53-d77f47816d22.pdf

LU-VE

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO

E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2025

INDICE

Glossario

GLOSSARIO

Premessa

PREMESSA

Sintesi

SINTESI

Azionisti

Composizione del Consiglio di Amministrazione (CDA)

Presidente Onorario

Composizione del Comitato Controllo e Rischi e per l'Operatività con Parti Correlate

Composizione del Comitato Remunerazioni e Nomine

Composizione del Comitato Indipendenti

Composizione del Collegio Sindacale

Composizione dell'Organismo di Vigilanza

1. Profilo della Società

1.0 PROFILO DELLA SOCIETÀ

Introduzione

Storia

Valori e missione

Sistema di governo societario di LU-VE

2. Informazioni sugli assetti proprietari

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 13 MARZO 2026

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

C) PARTECIPAZIONE RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (ex art. 2497 e ss. del c.c.)

3. Compliance

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

4. Consiglio di Amministrazione

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Competenze riservate e attività svolte dal Consiglio di Amministrazione

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Induction Programme

Segretario del Consiglio

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Altri consiglieri esecutivi

Direttore Generale

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

Lead Independent Director

5. Gestione delle Informazioni

Societarie

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. Comitati Interni al Consiglio

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

7. Autovalutazione e successione degli Amministratori – Comitato Remunerazione e Nomine

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.2 COMITATO NOMINE

8. Remunerazione degli Amministratori – Comitato Remunerazione e Nomine

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine (ex art. 123- bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni del Comitato Remunerazioni e Nomine

9. Sistema di controllo interno e gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Luve Governance Information 2026