Governance Information • Apr 2, 2021
Governance Information
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LU-VE S.p.A. Via Vittorio Veneto n. 11 – 21100 Varese Numero REA: VA-191975 Codice Fiscale n. 01570130128
ai sensi dell'art. 123-bis del TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)
approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2021
Sede legale: Via Vittorio Veneto n. 11 - 21100 VARESE (VA) Sede amministrativa: Via Caduti della Liberazione n. 53 - 21040 UBOLDO (VA) www.luvegroup.com
| SOMMARIO2 | |||
|---|---|---|---|
| GLOSSARIO5 | |||
| 1. | Profilo della Società7 | ||
| 2. | Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 17 marzo 2021 9 |
||
| A) | Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), del TUF)9 |
||
| B) | Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), del TUF)9 | ||
| C) | Partecipazione rilevanti nel capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), del TUF)9 | ||
| D) | Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), del TUF) 9 |
||
| E) | Partecipazioni azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), del TUF)11 |
||
| F) | Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), del TUF)11 | ||
| G) | Accordi fra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), del TUF)11 | ||
| H) | Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis del TUF)11 |
||
| I) | Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), del TUF) 11 |
||
| L) | Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. del c.c.)12 |
||
| 3. | Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) del TUF)14 | ||
| 4. | Consiglio di amministrazione 15 |
||
| 4.1 | Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), del TUF) 15 |
||
| Piani di successione18 | |||
| 4.2 | Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)18 |
||
| Criteri e politiche di diversità 24 |
|||
| Cumulo massimo degli incarichi27 | |||
| Induction Programme 27 |
|||
| 4.3 | Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)28 |
||
| 4.3.1 | Funzionamento del Consiglio di Amministrazione 28 |
||
| 4.3.2 | Poteri riservati al Consiglio di Amministrazione29 | ||
| 4.3.3 | Attività del Consiglio di Amministrazione32 | ||
| 4.3.4 | Divieto di concorrenza 33 |
||
| 4.4 | Organi Delegati 34 |
||
| Presidente del Consiglio di Amministrazione35 |
| Informativa al Consiglio di Amministrazione 36 |
||
|---|---|---|
| 4.5 | Altri consiglieri esecutivi 36 |
|
| 4.6 | Amministratori indipendenti 36 |
|
| 4.7 | Lead Independent Director37 | |
| 5. | Trattamento delle informazioni societarie 38 |
|
| 6. | Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 40 |
|
| 7. | Comitato Remunerazioni e Nomine42 | |
| 7.1. | Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine 42 |
|
| 7.2. | Funzioni e attività del Comitato Remunerazioni e Nomine43 | |
| 8. | Remunerazione degli amministratori46 | |
| 9. | Comitato Controllo e Rischi47 | |
| 9.1. | Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi 47 |
|
| 9.2. | Funzioni e attività del Comitato Controllo e Rischi48 | |
| 10. | Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi51 | |
| 10.1. | Caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi 51 |
|
| 10.2. | Attività del Consiglio di Amministrazione 51 |
|
| 10.2.1. | Finalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi 52 |
|
| 10.2.2. | Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria 53 |
|
| 10.3. | Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi55 | |
| 10.4. | Responsabile della funzione di Internal Audit 56 |
|
| 10.5. | Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/200160 | |
| 10.6. | Società di revisione 62 |
|
| 10.7. | Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali62 |
|
| 10.8. | Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 63 |
|
| 11. | Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate 65 |
|
| 12. | Nomina dei sindaci67 | |
| 13. | Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e D-BIS) del TUF)71 |
|
| 13.1. | Composizione del Collegio Sindacale71 | |
| 13.2. | Funzionamento del Collegio Sindacale 72 |
|
| Criteri e politiche di diversità 73 |
||
| Induction Programme 75 |
| 15. | Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) del TUF)77 |
|---|---|
| 16. | Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) del TUF) 80 |
| 17. | Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio81 |
| 18. | Considerazioni sulla Lettera del 22 Dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance82 |
| Tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari 84 |
|
| Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati 85 |
|
| Tabella 3: Struttura del Collegio Sindacale 86 |
Assemblea/Assemblea dei Soci: l'assemblea dei soci di LU-VE.
Azionisti/Soci: gli azionisti di LU-VE.
Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate sul MTA (come di seguito definito) approvato in via definitiva dal Comitato per la Corporate Governance e pubblicato sul sito del medesimo Comitato il 31 gennaio 2020, applicabile per le società che vi aderiscono a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.
Cod. civ./c.c.: il codice civile italiano.
Codice Etico: il codice etico approvato dal Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2016.
Collegio/Collegio Sindacale: il collegio sindacale di LU-VE.
Comitati: il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazioni e Nomine.
Comitato Controllo e Rischi: il Comitato Controllo e Rischi e per l'Operatività con Parti Correlate di LU-VE.
Comitato Remunerazioni e Nomine: il Comitato Remunerazioni e Nomine di LU-VE.
Consiglio di Amministrazione/Consiglio/CdA: il consiglio di amministrazione di LU-VE.
CONSOB: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.
Delibera Quadro: delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2017, con cui LU-VE ha aderito al Codice di Autodisciplina.
Esercizio: l'esercizio sociale 1° gennaio-31 dicembre 2020.
Gruppo/Gruppo LU-VE: LU-VE e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del c.c..
Linee Guida: le "Linee guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni significative del Gruppo LU-VE S.p.A.", approvate dal Consiglio di Amministrazione dell'8 febbraio 2018.
Linee di Indirizzo SCIGR: le "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi del Gruppo LU-VE S.p.A.", approvate dal Consiglio di Amministrazione del 21 settembre 2017.
LU-VE/Società/Emittente: LU-VE S.p.A., con sede legale in Varese, via Vittorio Veneto n. 11.
MTA: Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Procedura OPC: la "Procedura per le operazioni con parti correlate", adottata nella sua versione aggiornata dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2017.
Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta da LU-VE ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla remunerazione che LU-VE S.p.A." che la Società è tenuta a redigere annualmente ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
Statuto Sociale/Statuto: lo statuto di LU-VE S.p.A., in vigore alla data di presentazione della presente Relazione.
Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
Il Gruppo LU-VE è fra i maggiori costruttori mondiali nel settore degli scambiatori di calore. Opera in diversi segmenti di mercato: refrigerazione (commerciale e industriale); raffreddamento di processo per applicazioni industriali e "power generation"; condizionamento dell'aria (civile, industriale e di precisione); porte e sistemi di chiusura in vetro per banchi e vetrine refrigerate.
Il Gruppo LU-VE (la cui capogruppo LU-VE S.p.A. ha sede operativa ad Uboldo, in provincia di Varese) è una realtà internazionale con 16 stabilimenti produttivi in 9 diversi Paesi (Italia, Cina, Finlandia, India, Svezia, Polonia, Repubblica Ceca, Russia e USA), con un network di società commerciali e uffici di rappresentanza in Europa, Asia, Medio Oriente e Oceania. Del Gruppo fa parte anche una società destinata all'Information and Communications Technology, allo sviluppo dei software di calcolo dei prodotti e alla digitalizzazione. Il Gruppo vanta oltre 3.000 collaboratori qualificati (di cui oltre 1.100 in Italia). L'83% della produzione viene esportata in oltre 100 paesi.
Nel 2015, LU-VE ha concluso una delle prime aggregazioni fra una società industriale ed una c.d. "SPAC" (special purpose acquisition company, cioè veicolo societario, contenente esclusivamente cassa, appositamente costituito con l'obiettivo di reperire, attraverso il collocamento dei propri strumenti finanziari sui mercati, le risorse finanziarie necessarie e funzionali ad acquisire una società operativa, con la quale dar luogo ad una operazione di aggregazione): infatti LU-VE ha incorporato la SPAC Industrial Stars of Italy S.p.A., con contestuale quotazione delle proprie azioni sull'AIM Italia, Mercato alternativo del capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Dal 21 giugno 2017, le azioni di LU-VE sono poi state negoziate sul MTA.
Il sistema di governo societario di cui si è dotata LU-VE è quello tradizionale (c.d. modello latino) che si caratterizza per la presenza:
L'attività di revisione legale dei conti è affidata ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto da CONSOB, nominata dall'Assemblea dei Soci nel rispetto delle modalità richieste dalla normativa interna ed europea vigente.
Le competenze e i ruoli del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dell'Assemblea dei Soci sono meglio illustrate nel seguito della presente Relazione.
LU-VE è inoltre il soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento sulle società del Gruppo, principalmente attraverso: (i) la formulazione di piani industriali e commerciali di Gruppo; (ii) la determinazione di budget e la condivisione di obiettivi e progetti; (iii) la previsione di flussi informativi adeguati alle esigenze della gestione e del controllo; (iv) l'esame e l'approvazione di operazioni straordinarie o particolarmente significative; (v) la predisposizione di indirizzi di politica finanziaria (ad esempio la centralizzazione a livello di capogruppo delle operazioni di indebitamento e di investimento della liquidità); (vi) la creazione di strutture centrali per lo svolgimento di alcune funzioni qualificate per tutte le società del Gruppo; e (vii) l'adozione di codici di comportamento comuni.
L'obiettivo del sistema di governo societario adottato da LU-VE è quello di garantire il corretto funzionamento della Società, in primis, e del Gruppo in generale, nonché la valorizzazione su scala globale dell'affidabilità dei suoi prodotti e, di conseguenza, del suo nome.
* * *
Le azioni della Società sono negoziate a partire dal 21 giugno 2017 sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
La Società aderisce al Codice di Autodisciplina sin dalla sua quotazione sul MTA; inoltre il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Codice Etico che contiene i principi etici e le regole generali che caratterizzano l'organizzazione e l'attività dell'Emittente e del Gruppo sia al proprio interno, sia nei confronti dei terzi.
Alla data della presente Relazione, l'Emittente si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti (LU-VE è infatti inclusa nell'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet), avendo una capitalizzazione di mercato, da calcolarsi in base alle indicazioni fornite dall'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, inferiore ai 500 milioni di Euro. Ai sensi della suddetta norma del TUF, la Società perderà la qualifica di PMI in caso di superamento di detto limite per tre anni consecutivi.
La tabella che segue indica la capitalizzazione media di mercato dell'Emittente negli esercizi 2020, 2019 e 2018.
| Capitalizzazione media in Euro | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 | 2019 | 2018 | ||||||
| 273.934.389 | 245.013.599 | 228.125.000 |
Il capitale sociale di LU-VE, sottoscritto e interamente versato, ammonta ad Euro 62.704.488,80 ed è suddiviso in n. 22.234.368 azioni ordinarie, tutte prive di valore nominale, ammesse alle negoziazioni sul MTA.
Il capitale sociale risulta pertanto rappresentato esclusivamente da azioni ordinarie.
La Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
La struttura del capitale sociale dell'Emittente alla data del 17 marzo 2021 è rappresentata nella Tabella 1 allegata in appendice alla presente Relazione.
Lo Statuto Sociale non prevede alcuna restrizione al trasferimento dei titoli, né limiti al possesso azionario o la necessità di ottenere il gradimento da parte della Società o di altri soci per l'ammissione degli azionisti nella compagine sociale.
In base alle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di partecipazioni in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato, sono:
come rappresentato nella Tabella 1 in appendice alla presente Relazione.
La Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, né lo Statuto Sociale prevede poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.
In data 30 ottobre 2018, l'Assemblea dei Soci ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di introduzione dell'istituto della "Maggiorazione del voto", conformemente a
quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF, con conseguenti modifiche statutarie, divenute efficaci a decorrere dal 1° gennaio 2019.
Conseguentemente, ai soci (o altri aventi diritto al voto) che facciano espressa richiesta, è consentita l'iscrizione in un apposito "Elenco" istituito dalla Società, nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che consentirà agli stessi l'attribuzione di due voti per ciascuna azione iscritta nell'Elenco e posseduta ininterrottamente per un periodo di 24 mesi dalla data d'iscrizione nell'Elenco.
Per maggiori informazioni circa la modifica statutaria, si rinvia alla relativa relazione illustrativa, disponibile nel sito internet della Società www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" - "Documentazione Assemblee" - "Assemblea 30 ottobre 2018".
La disciplina delle modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco è contenuta nel "Regolamento per il voto maggiorato" adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 dicembre 2018 e consultabile nel sito internet della Società www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" - "Voto Maggiorato".
Alla data della presente Relazione, n. 15.224.510 azioni delle n. 22.234.368 azioni ordinarie hanno maturato il diritto alla maggiorazione del voto.
In applicazione di quanto previsto dall'art. 143-quater, comma 5 del Regolamento Emittenti, la Società ha pubblicato nella summenzionata sezione del proprio sito internet, i nominativi degli azionisti con partecipazione superiore al 5% che hanno ottenuto la maggiorazione del diritto di voto. Alla data della presente Relazione, non sono invece iscritti nell'Elenco azionisti con partecipazioni superiori al 5%.
Nella tabella che segue sono riportati i nominativi degli azionisti rilevanti iscritti che, alla data della presente Relazione, hanno conseguito il diritto alla maggiorazione del voto; si precisa che, alla data della presente Relazione, la maggiorazione del diritto di voto è stata conseguita anche da un altro azionista, sia pur relativamente a partecipazioni inferiori al 5% (complessivamente n. 144.239 azioni che, a seguito della maggiorazione, danno diritto ad un totale complessivo di n. 288.478 voti).
| Soggetto Controllante |
Azionista | n. azioni ordinarie |
% sul capitale | n. diritti voto | % sui diritti di voto |
Data di Maturazione |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Matteo Liberali | Finami S.p.A. | 11.175.159 | 50,26 | 22.350.318 | 59,66 | 16.01.2021 |
| 1.955.112 | 8,79 | 3.910.224 | 10,44 | 18.01.2021 | ||
| G4 S.r.l. | G4 S.r.l. | 1.950.000 | 8,77 | 3.900.000 | 10,41 | 22.01.2021 |
| Totale G4 S.r.l. | 3.905.112 | 17,56 | 7.810.224 | 20,85 | ||
| Totale | 15.080.271 | 67,82 | 30.160.542 | 80,82 |
Lo Statuto Sociale non contiene previsioni relative alle azioni a voto plurimo ai sensi dell'art. 127 sexies del TUF.
Lo Statuto Sociale non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendenti che possiedano azioni della Società.
Lo Statuto Sociale non contiene disposizioni che determino restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né termini imposti per l'esercizio del diritto di voto, né la separazione di diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei titoli medesimi.
Alla data di approvazione della presente Relazione, all'Emittente non risultano accordi fra azionisti riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122 del TUF.
Alla data della presente Relazione, né la Società, né le società dalla stessa controllate, sono parte di accordi significativi che si modificano o si estinguono in caso di un cambio di controllo.
Lo Statuto Sociale non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla c.d. passivity rule (obbligo della Società di astenersi dal compiere atti o operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta pubblica di acquisto) dettate dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né alle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.
Alla data della presente Relazione, non sono in essere deleghe dell'Assemblea dei Soci al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale.
L'Assemblea dei Soci in data 29 aprile 2020 ha revocato la precedente autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie conferita dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2019 e conferito una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., all'acquisto di azioni proprie della Società, per acquistare in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare, e quindi entro il 28 ottobre 2020, azioni proprie fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 2.223.436 (due milioni duecentotremila quattrocentotrentasei) azioni azioni ordinarie; il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie, da stabilirsi da parte del Consiglio di Amministrazione, dovrà essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul mercato di quotazione del titolo nei tre giorni di mercato aperto precedente l'acquisto e, in ogni caso,
conforme alle indicazioni di determinazione del corrispettivo previste dalle prassi di mercato ammesse o dalla normativa vigente.
Contestualmente, l'Assemblea dei Soci ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., a disporre delle azioni proprie acquistate dalla Società, senza limiti di tempo, in una o più volte; fermo restando che il limite di prezzo minimo della vendita a terzi dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società e comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato di quotazione del titolo nei tre giorni di mercato aperto precedenti la vendita e, in ogni caso, conforme alle indicazioni di determinazione del corrispettivo previste dalle prassi di mercato ammesse o dalla normativa vigente; tale limite di prezzo potrà tuttavia essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie sia nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque d'interesse della società, sia nel caso di assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di correlate opzioni in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società o di società controllate), nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita ai Soci o mediante offerta pubblica di vendita o di scambio. L'Assemblea dei Soci ha altresì determinato che la disposizione potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa, fuori mercato, o mediante scambio con partecipazioni o altre attività nell'ambito di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o per il Gruppo, assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di correlate opzioni in relazione alle fattispecie sopra citate.
Si ricorda che, in virtù degli acquisti posti in essere dalla Società sulla base delle autorizzazioni precedentemente concesse dall'Assemblea, alla data del 29 aprile 2020 l'Emittente deteneva n. 28.027 azioni proprie, pari allo 0,1261% del suo capitale sociale, acquistate ad un valore medio di carico di Euro 10,2827 per azione.
Nel corso dell'Esercizio, LU-VE non ha acquistato ulteriori azioni proprie e, pertanto, al 31 dicembre 2020 LU-VE deteneva in portafoglio n. 28.027 azioni proprie, pari allo 0,1261% del suo capitale sociale. Nel corso dell'esercizio 2021, sino alla data della presente Relazione, non sono stati effettuati acquisti di azioni proprie.
LU-VE non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Finami S.p.A., né di alcun altro soggetto, ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c., in quanto (i) i piani industriali, strategici, finanziari e di budget del Gruppo sono approvati autonomamente dal Consiglio di Amministrazione; (ii) la politica finanziaria e creditizia e funzioni quali tesoreria, amministrazione, finanza e controllo sono accentrate in capo a LU-VE; (iii) LU-VE opera in piena autonomia imprenditoriale nella conduzione dei rapporti con la clientela e i fornitori; e (iv) in conformità con i principi del Codice di Autodisciplina le operazioni di particolare rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo sono riservate all'esame collegiale e all'approvazione esclusiva del Consiglio di Amministrazione.
* * *
Si precisa che:
LU-VE aderisce al Codice di Autodisciplina (accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2018clean.pdf) e la sua struttura di corporate governance è configurata in osservanza delle raccomandazioni contenute nel suddetto Codice e relativi aggiornamenti.
L'adesione al Codice di Autodisciplina è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione con l'adozione, nella seduta del 13 marzo 2017, della Delibera Quadro (che prevede alcune eccezioni indicate nel seguito della presente Relazione, con la precisazione delle ragioni per le quali non si è ritenuto di aderire ad alcune delle raccomandazioni dettate dal Codice di Autodisciplina nonché delle altre informazioni richieste), alla quale hanno poi fatto seguito successivamente una serie di ulteriori delibere del Consiglio di Amministrazione, dirette alla concreta attuazione dei criteri e dei principi dettati dal Codice stesso.
Né LU-VE né le società da essa controllate aventi rilevanza strategica (indicate al successivo paragrafo 4.3.3 della presente Relazione) sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di LU-VE stessa.
Nel rispetto delle disposizioni statutarie, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di 7 (sette) a un massimo di 15 (quindici) membri, secondo quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci di volta in volta; gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, scadono alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, nel rispetto della normativa vigente in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio fra generi.
Le modalità di presentazione delle liste con le proposte di nomina e di votazione sono regolate dall'art. 20 dello Statuto Sociale, in conformità con la normativa - anche regolamentare - vigente.
Ai sensi delle disposizioni statutarie:
hanno diritto a presentare le liste il Consiglio di Amministrazione in carica e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di almeno il 2,5% del capitale (quota fissata dalla CONSOB con determinazione dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021, ai sensi degli artt. 144-quater e 144-septies, comma 1 del Regolamento Emittenti);
ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse;
ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere;
ciascuna lista che contenga un numero di candidati non superiore a 7 (sette) deve includere e identificare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo l'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve includere e identificare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo l'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia. In caso di mancato adempimento dei suddetti obblighi, la lista si considera come non presentata;
ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno
rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati. In caso di mancato adempimento di tali obblighi, la lista si considera come non presentata1 ;
L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto delle disposizioni statutarie seguenti:
In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti requisiti di indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso di tali requisiti di indipendenza. Analoga procedura verrà seguita qualora, al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la
1 Si segnala che la Società non ha ancora proceduto alla modifica delle disposizioni statutarie citate a seguito dell'entrata in vigore della Legge del 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge n. 160/2019"), nonostante con l'approvazione del bilancio al 31.12.2019 giungessero a scadenza gli organi sociali e si dovesse procedere al loro rinnovo, in quanto alla Società medesima si applicava la disposizione di cui al comma 304 della Legge n. 160/2019 che, per il primo rinnovo successivo all'inizio delle negoziazioni, fa salva la previsione di cui all'articolo 2 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, rispetto alla quale lo Statuto era già conforme.
composizione del Consiglio di Amministrazione conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.
Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista. Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità sopra descritte, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, nel rispetto delle normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti inerenti il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra i generi.
Quanto alla sostituzione degli amministratori, l'art. 20 dello Statuto Sociale dispone inoltre che:
se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione procede, ove possibile, alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente l'Assemblea provvede alla nomina, con le maggioranze di legge senza voto di lista;
in ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno rispettivamente alla sostituzione e alla nomina di cui sopra, nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e di numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza;
rimane salva la facoltà dell'Assemblea di deliberare, in luogo della sostituzione dell'amministratore cessato dalla carica, la riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Si precisa che in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione non sono applicabili norme legislative di settore diverse dalle specifiche disposizioni del TUF.
Con riguardo alla modificazione dello Statuto Sociale, ogni modifica dovrà essere adottata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che al Consiglio di Amministrazione
è attribuita la competenza a deliberare nelle materie di cui all'art. 2365, comma 2 c.c., ivi compresi gli adeguamenti dello Statuto Sociale alle disposizioni normative.
Il Consiglio di Amministrazione, nella Delibera Quadro, ha ritenuto di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi poiché ha valutato che il management della Società e i membri dell'organo amministrativo erano scelti in ragione della competenza, professionalità e conoscenza dell'azienda così che, nel caso del venir meno di uno o più degli amministratori esecutivi e fino a nuova nomina e conferimento deleghe, alla gestione ordinaria della Società potesse provvedere il management, e a quella straordinaria il Consiglio di Amministrazione. La decisione, supportata dalla medesima motivazione, è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 marzo 2020, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine.
Si precisa peraltro che, seppur il nuovo Codice di Corporate Governance raccomandi la definizione di un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico, la Raccomandazione n. 24 non trova applicazione per LU-VE in quanto la Società non rientra nella definizione di "società grande". Ciononostante, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, potrà comunque decidere di dotarsi di un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi avente il contenuto suddetto.
La composizione del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è riportata nella Tabella 2 in appendice alla presente Relazione.
L'organo amministrativo così composto è stato nominato dall'Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2020, la quale ha fissato il numero complessivo degli amministratori in 12 ed ha poi nominato i suoi membri, in conformità delle disposizioni di legge e di cui allo Statuto Sociale in materia di voto di lista; il Consiglio così nominato resterà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.
L'attuale Consiglio di Amministrazione risulta eletto sulla base di due liste: (i) la lista presentata in data 3 aprile 2020 dal socio di maggioranza Finami S.p.A., titolare di n. 11.175.159 azioni corrispondenti al 50,260% del capitale sociale di LU-VE S.p.A. (c.d. "Lista n. 1") e (ii) la lista presentata in data 1 aprile 2020 dal socio Sofia Holding S.r.l., titolare di n. 670.000 azioni corrispondenti al 3,013% del capitale sociale di LU-VE S.p.A. (c.d. "Lista n. 2").
All'esito della votazione, i candidati eletti sono risultati: (1) Iginio Liberali; (2) Pierluigi Faggioli; (3) Matteo Liberali; (4) Michele Faggioli; (5) Marco Claudio Vitale; (6) Anna Gervasoni; (7) Fabio Liberali; (8) Stefano Paleari; (9) Laura Oliva; (10) Raffaella Cagliano; (11) Roberta Pierantoni – tratti dalla Lista n. 1 – e (12) Guido Giuseppe Crespi – tratto dalla Lista n. 2.
A fronte di un capitale votante corrispondente a n. 17.206.909 azioni ordinarie pari al 77,388793% del capitale sociale, l'elezione dei suddetti Consiglieri è avvenuta con n. 15.040.147 voti favorevoli pari al 87,407604% del capitale intervenuto per la lista presentata dal socio Finami S.p.A. (Lista n. 1); con n. 2.151.013 voti favorevoli pari al 12,500868% del capitale intervenuto per la lista presentata dal socio Sofia Holding S.r.l. (Lista n. 2) e con n. 15.749 voti contrari ad entrambe le liste pari allo 0,091527% del capitale intervenuto.
Si riportano nel seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica alla data di approvazione della presente Relazione, anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti:
• IGINIO LIBERALI – Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 16 ottobre 1985.
Il Dott. Iginio Liberali ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano nel 1955. Dipendente alla Necchi di Pavia dal 1956 al 1976, ha ricoperto diversi ruoli fino a diventare Direttore della Divisione Compressori. Nel 1976 assume la carica di Direttore Generale della Merloni Elettrodomestici S.p.A. in fase di grande espansione in Italia e sul mercato internazionale. Nel 1985 lascia il Gruppo Merloni per fondare la LU-VE S.r.l., trasformata poi in S.p.A., per realizzare una delle prime operazioni di venture capital in Italia ed acquisire gli asset ed il marchio della Contardo S.p.A. in concordato preventivo. Nel 1991 ha fondato la Mazzoni LB S.p.A. di Busto Arsizio, per l'acquisizione della Mazzoni S.p.A., in stato di fallimento, riportandola a una posizione di leadership mondiale nel settore delle macchine e degli impianti per la produzione di sapone, cedendola poi nel 1999. Durante il suo periodo di permanenza presso il Gruppo Merloni Elettrodomestici, ha svolto l'incarico di Professore associato di Tecnica del Commercio Internazionale presso la facoltà di Economia e Commercio dell'Università di Ancona ed è stato anche Presidente del Gruppo Costruttori di Elettrodomestici dell'ANIE (Associazione Nazionale Industrie Elettrotecniche). È stato in seguito anche Presidente del Gruppo Costruttori di Scambiatori di Calore del CECOMAF (Comité Européen Constructeurs Matériels Frigorifiques). É Presidente del Consiglio di Amministrazione di LU-VE dal 1985.
• PIER LUIGI FAGGIOLI – Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica dal 18 luglio 2014.
L'Ing. Pierluigi Faggioli, dopo aver conseguito la Laurea in Ingegneria Meccanica presso l'Università degli Studi di Bologna, ha iniziato a lavorare presso lo Studio Viglino di Torino in qualità di collaboratore. Dopo un lungo periodo in cui ha lavorato presso Costan S.p.A. (1965- 1990) ricoprendo il ruolo di Direttore dello Stabilimento, fonda la società Sest. Nel 1998 inoltre fonda IMAP S.p.A. e nel 2001 contribuisce al processo di espansione di Sest, dapprima tramite la costituzione di SEST-LUVE-Polska Sp. Z o.o. (2001) e successivamente di OOO Sest-LUVE (2006). Da luglio 2014 partecipa al capitale di LU-VE tramite la società G4 e ricopre la carica di Vice Presidente di LU-VE.
• MATTEO LIBERALI – Amministratore Delegato (Chief Executive Officer), membro del Consiglio di Amministrazione dal 15 maggio 2003.
Il Dott. Matteo Liberali ha conseguito la Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1991 e durante la sua attività professionale negli anni 1999 e 2000 ha partecipato al Master di "Potenziamento Imprenditoriale" presso il MIP del Politecnico di Milano. Dal gennaio 1992 per oltre due anni, ha lavorato all'ufficio di Milano della società di revisione Arthur Andersen & Co. Dal settembre 1994 ha iniziato a lavorare presso LU-VE con responsabilità crescenti, fino alla nomina a Direttore Commerciale (2003) e in seguito a Direttore Generale (2008). Membro del Consiglio di Amministrazione di LU-VE dal mese di maggio 2003. A seguito del processo di riorganizzazione dell'azionariato del Gruppo LU-VE nel 2014, ha assunto la carica di Chief Executive Officer del Gruppo LU-VE nel mese di luglio 2014.
• MICHELE FAGGIOLI – Amministratore Delegato (Chief Operating Officer), membro del Consiglio di Amministrazione dal 18 luglio 2014.
Michele Faggioli ha ricoperto il ruolo di impiegato, dal giugno 1992, presso la società Ferrara S.r.l. e, dal 1993, in SEST. Successivamente, all'interno di SEST, ha ricoperto il ruolo di Responsabile Acquisti, Responsabile Risorse Umane e organizzazione della società, nonché il ruolo di Responsabile Operations. Nel gennaio 2002 è divenuto Direttore Generale di SEST, assumendo anche nel 2005 l'incarico di Responsabile del progetto Russia per la costruzione del nuovo stabilimento produttivo. A partire dal 2007 ha ricoperto il ruolo di Responsabile del coordinamento e supervisione dell'attività dello stabilimento russo della società OOO Sest-LUVE. Successivamente, nel 2008, è diventato anche Responsabile del coordinamento e supervisione dell'attività dello stabilimento polacco di SEST-LUVE-Polska Sp. Z o.o. Da Luglio 2014 è Amministratore Delegato Operations del Gruppo LU-VE.
• ANNA GERVASONI – Amministratore indipendente in carica dal 10 marzo 2017.
Anna Gervasoni ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio cum laude presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1984, dove ha collaborato stabilmente fino al 2001 in qualità di professore di Economia e Gestione delle Imprese e di Finanza delle piccole medie imprese.
Attualmente è professore Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese presso l'Università Cattaneo – LIUC, dove dirige il Master Universitario di specializzazione in private equity ed il Centro di ricerca "finanza per la crescita".
È Direttore Generale di AIFI (Associazione Italiana del Private Equity, Venture Capital e Private Debt), e membro del "Comitato degli operatori di mercato e degli investitori" promosso da Consob, nonché del Comitato di consultazione di Borsa Italiana.
Ha ricoperto e ricopre cariche negli organi sociali di società quotate e non. Attualmente è consigliere Indipendente di Banca Generali, Generfid, SOL.
Dottore Commercialista è iscritta all'Albo dei Revisori Legali dei Conti.
Collabora con numerosi giornali e riviste economico-finanziarie ed è autrice di circa 50 pubblicazioni in materia di sviluppo d'impresa e finanza.
• FABIO LIBERALI – Amministratore non esecutivo in carica dal 23 ottobre 2008.
Fabio Liberali ricopre il ruolo di Consigliere di Amministrazione e di Chief Communications Officer all'interno del Gruppo LU-VE.
È cofondatore, comproprietario e responsabile della comunicazione, del marketing, del networking e delle attività promozionali di eKuota, piattaforma web per la gestione della finanza d'impresa online.
Dal febbraio 1995 al dicembre 2017, è stato caporedattore della rivista bimestrale internazionale "Elevatori - The European Elevator Magazine". Dal gennaio 2018 è membro dell'Elevatori Magazine Technical Committee.
Periodicamente ha svolto il ruolo di coordinatore, relatore e conferenziere presso università, seminari, workshop, fiere, assemblee associative etc., italiani e internazionali (in Germania, India, Italia, Polonia e Turchia, ecc.) su temi relativi ai mercati del trasporto verticale; è stato corrispondente per riviste internazionali del settore di Argentina, Cina, Germania, India, Regno Unito, Spagna, Turchia e USA.
È contitolare del brevetto di TGD (n. 31537 depositato 22.03.2017) "Cabina per ascensore e simili con funzionalità comunicative ed interattive di tipo migliorato", primo prodotto IoT del Gruppo LU-VE.
Dal 2002, inoltre, è Direttore Responsabile della versione settimanale on-line "CUS Pavia News". Redattore e poi Responsabile Uff. Stampa (marzo 1994/marzo 1997); Direttore Responsabile (pro bono) "CUS Pavia News" (marzo 1997/aprile 2002).
Nel periodo 1996-2002, è stato consulente per la comunicazione di Fiera Milano S.p.A., Rassegne S.p.a. e MADE Expo ed è stato membro del Comitato Strategico di Lift Expo / Fiera Milano - Rassegne. In questo ambito è stato responsabile delle relazioni internazionali e dei contatti con i media internazionali, responsabile del piano di comunicazione e dei contatti con gli enti nazionale e internazionali del settore (associazioni industriali, aziende, ordini professionali e organismi commerciali e industriali). Coordinatore e organizzatore dei convegni e seminari internazionali.
Già consulente per la comunicazione di ANICA – Associazione Nazionale Industrie Componenti Ascensori.
Già responsabile Scientifico per l'Italia di "Elevcon 2002 - Milan", 12° Congresso Mondiale della Tecnologia del Trasporto Verticale, organizzato dall'International Association of Elevator Engineers.
È stato l'ideatore e team leader di "Italia Magnifica – Salone dell'eccellenza ascensoristica italiana" a Interlift 2013 (prima fiera mondiale di settore).
Ha ideato, organizzato e coordinato i primi due Italian Joint Pavilion, in occasione dell'International Elevator and Escalator Expo di Mumbai (India).
Contitolare del brevetto Gateway – IoT Mirror for lift cars ("Cabina per ascensore e simili con funzionalità comunicative e interattive di tipo migliorato" - Brevetto Italia n.102017000031537 del 22 marzo 2017; European patent pending).
Già membro dall'Ordine Nazionale dei Giornalisti - Elenco Pubblicisti (1997-2020).
• LAURA OLIVA – Amministratore non esecutivo in carica dal 10 marzo 2017.
È CEO e cofondatore di eKuota, società fintech per il financial risk management.
Laureata in economia aziendale all'Università Luigi Bocconi di Milano, vanta oltre quindici anni di esperienza nei mercati dei capitali.
È stata Responsabile Debt Capital Markets nel Gruppo Allianz, ha lavorato per banche d'affari italiane ed estere (tra cui Deutsche Bank e Caboto) ricoprendo, di volta in volta, il ruolo di global product specialist, di responsabile della strutturazione e del collocamento di prodotti di finanza strutturata, di responsabile dei prestiti sindacati e di analista di credito. È esperta di emissioni obbligazionarie e cartolarizzazioni e si occupa di analisi finanziaria e di mercati finanziari. Ha organizzato e realizzato finanziamenti ed emissioni obbligazionarie per i principali emittenti italiani, tra i quali: ENI, Exor, IFIL, Pirelli e Telecom Italia. Scrive di mercati finanziari e risk management su riviste internazionali e blog online. È nel comitato Advocacy di CFA Society ICFAS - Italian Chartered Financial Analyst Association.
• STEFANO PALEARI – Amministratore indipendente in carica dal 28 aprile 2015, nominato in data 13 marzo 2017 Lead Independent Director.
Stefano Paleari ha conseguito la Laurea in Ingegneria Nucleare cum laude presso il Politecnico di Milano nel luglio 1990 ed è divenuto Ricercatore in Ingegneria Gestionale presso l'Università degli Studi di Bergamo nel 1996. Nel 1998 diventa Professore Associato in Economia ed Organizzazione Aziendale presso il Politecnico di Milano e dal 2001 è Professore Ordinario di Analisi dei Sistemi Finanziari presso la Facoltà di Ingegneria dell'Università degli Studi di Bergamo. Dall'ottobre 2009 al 30 settembre 2015 è stato Rettore dell'Università degli Studi di Bergamo e dal settembre 2013, per un biennio, è stato presidente della Conferenza dei Rettori delle Università Italiane (CRUI).
Stefano Paleari ha rivestito e riveste diversi ulteriori incarichi: dal marzo 2006 al maggio 2017, è stato fondatore e direttore scientifico dell'ICCSAI (International Center for Competitiveness Studies in the Aviation Industry); dal gennaio 2009 al dicembre 2011, external examiner nel Master of Science in Air Transport Management al Department of Air Transport della Cranfield University (UK); dal giugno 2009, è Airneth Academic Fellow and member of the Airneth Scientific Board, gruppo internazionale degli accademici più rappresentativi nel campo del trasporto aereo; dal 2013 al 2017, è stato membro del board dell'EUA European University Association.
Stefano Paleari inoltre è autore di numerose pubblicazioni scientifiche internazionali nelle discipline dei mercati finanziari, del trasporto aereo e del public management. Dal novembre 2016 al maggio 2018 è stato Presidente del Comitato di Coordinamento del progetto scientifico Human Technopole. Da maggio 2017 a dicembre 2019 è stato Commissario Straordinario di Alitalia S.p.A. Nel biennio 2018-2019 è stato membro indipendente del consiglio di amministrazione di Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. quotata sull'AIM Italia. Nel novembre 2019 è nominato da Papa Francesco membro del Consiglio Pontificio della Cultura.
• ROBERTA PIERANTONI – Amministratore non esecutivo in carica dal 10 marzo 2017.
Roberta Pierantoni è avvocato esperto di diritto societario e di corporate governance di società (quotate e non).
Nei primi anni della sua carriera ha svolto la funzione di manager nel settore della formazione presso alcuni enti pubblici e privati ricoprendo incarichi di amministratore e coordinatrice di corsi, Master, ed eventi culturali nazionali ed internazionali.
E' partner dello Studio Legale e Tributario Biscozzi Nobili Piazza di Milano, dove si è formata professionalmente, a partire dal 2005, al fianco del prof. Raffaele Nobili; opera principalmente nel settore del diritto commerciale e societario (prestando consulenza e assistenza legale ad importanti gruppi quotati, anche in occasione del processo di quotazione), della contrattualistica e dell'arbitrato (ricoprendo, tra l'altro, incarichi di presidente del tribunale arbitrale e arbitro unico in procedimenti gestiti dalla Camera Arbitrale di Milano).
Ha conseguito con il massimo dei voti la laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Urbino "Carlo Bo" ed è iscritta nell'Albo degli Avvocati di Urbino. Ha frequentato corsi di perfezionamento in corporate governance e parità di genere presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università degli Studi di Milano e presso l'Università Europea di Roma.
A partire dal giugno 2004 ha collaborato con la cattedra di Diritto Commerciale del prof. Enrico Ginevra, prima presso l'Università degli Studi di Urbino "Carlo Bo" (partecipando all'organizzazione del Master in "Diritto delle banche e dei mercati finanziari") e dal 2005 sino al 2015 presso l'Università degli Studi di Bergamo, dove ha tenuto lezioni sulla riduzione del capitale sociale, sulla responsabilità degli amministratori di S.p.A. e sulla disciplina delle società quotate; nel 2008 ha vinto un assegno di
ricerca annuale relativo al settore scientifico disciplinare IUS/04 – Diritto Commerciale, presso il Dipartimento di Scienze Giuridiche, svolgendo una ricerca su "La nuova disciplina delle offerte pubbliche di acquisto: la regola della neutralizzazione delle difese preventive (c.d. Breakthrough rule)".
È autrice di pubblicazioni in tema di corporate governance di società quotate, crowdfunding, start-up e PMI innovative, finanza immobiliare (SIIQ e Non performing loan-NPL).
È relatrice in seminari e convegni in tema di società quotate, società di gestione del risparmio (SGR), società di investimento immobiliare quotate (SIIQ), fondi immobiliari, Real Estate e corporate governance.
Ha ricoperto cariche in organi di amministrazione di società (quotate e non); attualmente, oltre a ricoprire l'incarico di consigliere e membro del Comitato Remunerazioni e Nomine dell'Emittente, è consigliere indipendente e membro del Comitato Nomine di Banca Mediolanum S.p.A. (società quotata sul MTA di Borsa Italiana), consigliere indipendente di FloWe S.p.A. Società benefit (ente finanziario del Gruppo Mediolanum iscritto nel registro degli IMEL), nonché membro dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 di De' Longhi S.p.A. (società quotata sul MTA di Borsa Italiana); ha, tra l'altro ricoperto: (i) sino al 5 marzo 2020 il ruolo di consigliere indipendente di TraWell Co. S.p.A. (già Safe Bag S.p.A., società quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana), e (ii) sino all'aprile 2018 l'incarico di consigliere indipendente e membro del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate di Italo - Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A.
• MARCO CLAUDIO VITALE – Amministratore non esecutivo, in carica dal 28 novembre 1985.
Il prof. Marco Vitale, economista d'impresa, ha svolto intensa attività professionale e didattica presso l'Università di Pavia, l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, la Libera Università Carlo Cattaneo di Castellanza (VA) e presso le scuole di management Istao di Ancona e Istud di Baveno (VB). Già socio Arthur Andersen & Co., è socio fondatore e presidente della Vitale Novello & Co. S.r.l. (attualmente Vitale-Zane & Co. S.r.l.), nell'ambito della quale è consulente e amministratore di importanti società. È stato cofondatore e presidente di A.I.F.I e cofondatore e primo presidente del gruppo Arca, vicepresidente della Banca Popolare di Milano e presidente di Bipiemme Gestioni SGR fino al 2008. È stato consigliere della Banca Passadore di Genova. È consigliere della Fondazione Adriano Olivetti e membro del Comitato scientifico di ISVI (Istituto per i Valori d'Impresa). Ha rivestito significativi incarichi pubblici ed è autore di numerosi libri.
• RAFFAELLA CAGLIANO – Amministratore indipendente in carica dal 29 aprile 2020.
Raffaella Cagliano ha conseguito la Laurea in Ingegneria Gestionale presso il Politecnico di Milano nel 1995, ottenendo poi nel 1999 il Dottorato di Ricerca in Ingegneria Gestionale presso la Università di Padova in collaborazione con il Politecnico di Milano.
Dal 2002 collabora stabilmente con la School of Management del Politecnico di Milano, dapprima in qualità di Associate Professor, poi in qualità di Full Professor, svolgendo plurime mansioni e ricoprendo molteplici responsabilità.
Attualmente è Professore Ordinario di Gestione e Organizzazione Aziendale e Professore e coordinatore dell'area di People Management & Organization presso la School of Management del Politecnico di Milano, presso cui è altresì Direttore Vicario del Dipartimento di Ingegneria Gestionale con la Delega al Faculty Management.
È stata membro attivo del Board della European Operations Management Association (EurOMA) dal 2004 al 2016, ricoprendo la carica di Presidente dal 2010 al 2013. È Associate Editor dell'International Journal of Operations and Production Management e di Operations Management Research.
È condirettore degli Osservatori Food Sustainability e Transizione Industria 4.0 della School of Management del Politecnico di Milano. È inoltre Direttore del Master in Sustainability Management and Corporate Social Responsibility del MIP – Graduate School of Business, Politecnico di Milano.
È co-autore di libri di ricerca e di libri di testo, oltre che di 50 pubblicazioni su riviste accademiche internazionali nel campo dell'Operations e Supply Chain Management e degli Studi Organizzativi.
• GUIDO GIUSEPPE CRESPI – Amministratore indipendente in carica dal 29 aprile 2020.
Guido Giuseppe Crespi ha conseguito la Laurea in Ingegneria delle Tecnologie Industriali presso il Politecnico di Milano nel 1991; fra il 1991 e il 1992 ha frequentato il corso di Master in Business Administration (MBA) presso il Collège Des Ingénieurs di Parigi (Francia).
Terminato il Master, inizia a lavorare presso The Boston Consulting Group, leader mondiale nella consulenza strategica, nella sede di Milano e di Parigi, con responsabilità sempre crescenti. Nel 2000, viene nominato Vice President e Co-founding Partner di Sapient S.p.A., società italiana facente parte del gruppo americano Sapient. Dal 2002 al 2005 riveste la carica di Vice President e Partner della società di consulenza Bain & Company con particolare focus sulla practice financial institutions. A inizio 2006 torna in The Boston Consulting Group in qualità di Partner and Managing Director e successivamente Senior Partner and Managing Director.
Dopo aver lasciato The Boston Consulting Group a inizio 2020, collabora con il gruppo Excellence (management consulting). Da marzo 2020 ricopre la carica di membro del consiglio di amministrazione di UBI Factor S.p.A.
Dal 2012 è altresì membro e investitore di Italian Angel for Growth, associazione di business angel, e dal 2018 è partner e investitore di MoffuLabs, società attiva in investimenti e consulenza in start-up.
Guido Giuseppe Crespi è stato inoltre Visiting Lecturer dapprima presso il Collège Des Ingénieurs a Torino, poi presso l'Università di Bergamo e presso l'Università Bocconi di Milano.
* * *
Dalla data della chiusura dell'Esercizio alla data della presente Relazione non sono intervenute modifiche nella composizione del Consiglio di Amministrazione.
In attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una propria politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di amministrazione relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale (la "Politica").
Tale Politica è definita nel documento "Politiche in materia di diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A." approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 febbraio 2020, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, che – con riguardo alla diversità nella
composizione dell'organo amministrativo – ne ha elaborato i contenuti tenendo conto dell'esito del periodico processo di self assessment, effettuato annualmente ai sensi dell'art. 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina.
Nel definire i criteri e gli obiettivi della Politica, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto che la propria composizione ottimale debba soddisfare i seguenti requisiti:
dovrebbe possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; e (ii) almeno un componente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;
In aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati, la Politica richiede che tutti i membri del Consiglio di Amministrazione garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile dei propri compiti nonché posseggano una conoscenza della lingua inglese idonea a consentire una corretta comprensione di testi scritti e, dunque, ad assicurare la possibilità di assumere deliberazioni che abbiano direttamente ad oggetto documenti in lingua inglese, anche considerando la presenza internazionale del Gruppo LU-VE.
Il testo delle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A." è disponibile sul sito internet www.luvegroup.com, nella sezione "Investor Relations" - "Corporate Governance" - "Documenti societari".
L'organo amministrativo attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2020, ed è il primo Consiglio nominato successivamente alla quotazione dei titoli di LU-VE sull'MTA: l'elezione del Consiglio di Amministrazione è avvenuta pertanto tramite voto di lista ai sensi delle disposizioni di cui all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Si precisa che, poiché si trattava del primo rinnovo del Consiglio successivo alla quotazione, alla Società si applicava la disposizione di cui al comma 304 della Legge n. 160/2019, che in questo caso fa salva la previsione dell'art. 2 della legge 2 luglio 2011, n.120, che prevede che, 1/5 dei membri degli organi sociali debba appartenere al genere meno rappresentato. Peraltro, come descritto nella parte generale del presente paragrafo 4.2, lo Statuto di LU-VE in vigore alla data dell'Assemblea del 29 aprile 2020 prevedeva meccanismi tali da assicurare che un terzo dei membri del Consiglio appartenga al genere meno rappresentato. Pertanto, un terzo dei membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione appartiene al genere meno rappresentato.
Il Comitato Remunerazioni e Nomine, nella propria riunione del 17 febbraio 2021, e il Consiglio di Amministrazione, nella propria riunione del 24 febbraio 2021, hanno verificato il rispetto delle Politiche di Diversità da parte degli organi di amministrazione e controllo di LU-VE, attualmente in carica.
L'Emittente persegue inoltre politiche di parità di trattamento ed opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, come definito nel proprio Codice Etico, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, nella sezione "Investor Relations" - "Corporate Governance" - "Documenti societari".
Tutte le posizioni di lavoro, per qualsiasi posizione all'interno del Gruppo, sono aperte a candidati di ambo i sessi, e la politica di sviluppo professionale è gestita sulla base di criteri meritocratici.
Tra la popolazione dipendente, il 32% sono donne. Il divario di genere è dovuto principalmente alla peculiarità del business che, specialmente negli anni passati, ha attratto prevalentemente figure professionali maschili.
Il Consiglio di Amministrazione, con la Delibera Quadro confermata da ultimo nella seduta del 28 febbraio 2020, ha deliberato di non recepire il criterio applicativo 1.C.3. del Codice di Autodisciplina, che richiede al Consiglio di esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società quotate in mercati regolamentati anche esteri, e in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio.
Il Consiglio ha infatti ritenuto di non esprimere tale orientamento, trattandosi di una valutazione che spetta, in primo luogo, ai soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica.
In ottemperanza al criterio applicativo 1.C.2. del Codice di Autodisciplina, si riportano nella tabella che segue le cariche di amministratore o sindaco attualmente ricoperte da alcuni consiglieri in società terze, quotate in mercati regolamentati anche esteri, e in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (per tali intendendosi, le "società grandi" come definite al comma 1, lett. f) dell'art. 144-duodecies del Regolamento Emittenti), alla data della presente Relazione.
| Nome e Cognome | Società | Carica ricoperta | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Banca Generali S.p.A. (bancaria quotata) | Consigliere indipendente | |||||
| Anna Gervasoni | Sol S.p.A. (quotata) | Consigliere indipendente | ||||
| Generfid S.p.A. (rilevante) | Consigliere indipendente | |||||
| Banca Mediolanum S.p.A. (bancaria quotata) | Consigliere indipendente e membro del | |||||
| Roberta Pierantoni | Comitato Nomine | |||||
| FloWe S.p.A. Società Benefit (finanziaria) | Consigliere indipendente | |||||
| Marco Vitale | Antares Vision S.p.A. (quotata) | Consigliere | ||||
| Smeg S.p.A. (rilevante) | Consigliere | |||||
| Guido Crespi | UBI Factor (bancaria) | Consigliere |
In relazione al criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina (che richiede alla Società di consentire ad amministratori e sindaci, durante il loro mandato, di partecipare ad iniziative volte a fornire loro un'adeguata conoscenza, inter alia, del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento), si segnala che, a parere del Consiglio, l'informativa consiliare, per i suoi contenuti e la sua frequenza, consente agli amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo LU-VE, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del relativo quadro normativo di riferimento. In particolare, durante gli incontri del Consiglio di Amministrazione che si sono svolti presso la sede amministrativa della Società nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori hanno ricevuto costanti approfondimenti su
ciascun specifico settore in cui il Gruppo LU-VE svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio.
In aggiunta a quanto precede, in data 3 novembre 2020 i membri del Consiglio di Amministrazione, unitamente a quelli del Collegio Sindacale, hanno ricevuto da parte del consigliere Avv. Roberta Pierantoni – che ha maturato un'approfondita conoscenza della tematica nella propria attività professionale – un'esaustiva informativa in merito ai nuovi principi e raccomandazioni dettati dal nuovo Codice di Corporate Governance così da consentire ai consiglieri stessi di assumere in maniera informata le decisioni in merito all'adesione al Codice di Corporate Governance, nonché le delibere modificative della corporate governance della Società, necessarie per l'adeguamento alla nuova disciplina.
Il Consiglio di Amministrazione di LU-VE riveste un ruolo centrale nella determinazione degli obiettivi strategici e nella gestione della Società e del Gruppo.
Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito 10 volte e le riunioni hanno avuto una durata media di circa 2 ore e trequarti.
Le riunioni consiliari hanno registrato la regolare ed assidua presenza di tutti consiglieri; il dettaglio circa la partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni consiliari è contenuto nella Tabella 2 allegata in appendice alla presente Relazione.
Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno regolarmente partecipato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e il Responsabile Affari Legali e Societari di Gruppo nonché, ove le tematiche trattate lo hanno richiesto, il Responsabile della funzione di Internal Audit di Gruppo.
Per l'esercizio in corso sono in programma 6 riunioni, di cui 3 (inclusa quella di approvazione della presente Relazione) si sono già tenute.
Gli argomenti all'ordine del giorno sono solitamente illustrati – anche sulla base di documentazione previamente distribuita, nel termine fissato dal Consiglio di Amministrazione come da raccomandazione del Codice di Autodisciplina, su cui di seguito, e depositata agli atti della Società – dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato competente per materia, ovvero dal Presidente del Comitato di volta in volta competente per materia. A seguito dell'illustrazione, si apre il dibattito, con l'intervento dei consiglieri al fine di porre questioni all'estensore ovvero fornire suggerimenti o spunti di riflessione: le eterogenee competenze dei membri del Consiglio di Amministrazione permettono di analizzare e approfondire gli argomenti all'ordine del giorno da prospettive diverse, arricchendo la dialettica collegiale che è il presupposto di ogni decisione meditata e consapevole. Il Presidente della riunione cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito.
L'informativa pre-consiliare è garantita attraverso la distribuzione per mezzo della piattaforma adottata dalla Società per la gestione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati "DiliTrust Exec" di tutta la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione. Si segnala al riguardo, altresì, che, in ottemperanza al criterio applicativo 1.C.5., in forza della Delibera Quadro, il Consiglio di Amministrazione della Società ha determinato in almeno 2 giorni antecedenti l'adunanza (salvo casi di urgenza) il congruo preavviso per l'invio della documentazione ai consiglieri. Nelle adunanze tenutesi durante l'Esercizio, il termine indicato dal Consiglio è stato rispettato.
Si ricorda che, con riferimento al criterio applicativo 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, nella propria riunione del 21 dicembre 2020, di non procedere al processo di autovalutazione annuale (processo di board evaluation) sulla dimensione, composizione, funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi due Comitati in relazione all'esercizio 2020, in quanto i risultati di tale attività, tenuto conto del limitato periodo di permanenza in carica dell'attuale Consiglio di Amministrazione (nominato dall'Assemblea lo scorso 29 aprile 2020), sarebbero stati parziali e basati su pochi mesi di attività, svolta tra l'altro da remoto a causa della pandemia da COVID-19 in corso.
Il Consiglio di Amministrazione è investito in via esclusiva della gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea dei Soci.
Ai sensi dello Statuto di LU-VE in vigore alla data della presente Relazione, sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni sulle seguenti materie: (a) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (b) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; (c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (d) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (e) la fusione della Società nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505-bis del Cod. civ. anche in quanto richiamati, per la scissione, dall'art. 2506-ter, ultimo comma del Cod. civ.; e (f) l'adeguamento del presente Statuto a disposizioni normative. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.
In relazione ai criteri applicativi 1.C.1 e 7.C.1 del Codice di Autodisciplina, recepiti in forza della Delibera Quadro, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di riservare alla propria competenza, oltre alle materie stabilite dalla legge o dallo Statuto Sociale, tutte le competenze indicate al criterio applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina, ivi compreso quello di individuare, previa determinazione dei relativi criteri, le società controllate aventi rilevanza strategica, nonché, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, quelle indicate al criterio applicativo 7.C.1. del Codice di Autodisciplina; al Consiglio di Amministrazione sono inoltre attribuite le competenze in materia di remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio di Amministrazione è, pertanto, tenuto a:
Il Consiglio di Amministrazione è inoltre tenuto, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, a:
In relazione all'art. 6 del Codice di Autodisciplina, sono inoltre riservate al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:
In linea con la governance della Società, il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha il compito di:
In relazione al criterio applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina, nell'ambito della Delibera Quadro, il Consiglio di Amministrazione ha ribadito formalmente il principio che gli organi delegati riferiscano al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite con periodicità almeno trimestrale, il tutto in conformità con le vigenti disposizioni di legge e di Statuto. Si precisa che in osservanza della Procedura OPC, gli organi delegati devono fornire una completa informativa almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate.
In attuazione dei principi e delle competenze sopra descritte, il Consiglio di Amministrazione ha:
Con riferimento alle società controllate aventi rilevanza strategica del Gruppo LU-VE, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha provveduto allo loro individuazione sin dalla riunione del 13 marzo 2017 e che, nella riunione del 15 luglio 2019, a seguito dell'acquisizione della divisione Air di Alfa Laval, ha integrato il relativo elenco, confermando, da ultimo in data 24 febbraio 2021, come di rilevanza strategica le seguenti società: SEST S.p.A., con sede in Italia; Heat Transfer System s.r.o., con sede in Repubblica Ceca; SEST-LUVE-Polska Sp. z o.o., con sede in
Polonia; OOO SEST-LUVE, con sede in Russia; Spirotech Heat Exchanger Pvt. Ltd., con sede in India; Fincoil LU-VE Oy, con sede in Finlandia; AIR HEX ALONTE S.r.l., con sede in Italia.
Tale individuazione è avvenuta al ricorrere di almeno tre dei seguenti parametri dimensionali, qualitativi e organizzativi come indicato nelle Linee di Indirizzo SCIGR (approvate al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 settembre 2017):
L'art. 15.3 dello Statuto Sociale dispone che, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea dei Soci, gli amministratori sono vincolati dal divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del Cod. civ..
L'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020, in occasione della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, non ha derogato a tale previsione.
Il Consiglio di Amministrazione esplica la propria attività, oltre che direttamente e collegialmente, mediante:
Si riportano di seguito i poteri attribuiti al Presidente e agli Amministratori Delegati dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2020.
• Al Presidente, IGINIO LIBERALI, sono stati attribuiti, con firma libera e disgiunta, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione che lo Statuto Sociale o la legge non riservano in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione o all'Assemblea degli Azionisti.
• All'Amministratore Delegato, MATTEO LIBERALI, in relazione al quale non ricorre la situazione di interlocking directorate ai sensi del criterio applicativo 2.C.6. del Codice di Autodisciplina, sono stati attribuiti: (i) la qualifica di "Chief Executive Officer - CEO" del Gruppo LU-VE; e (ii) con firma libera e disgiunta, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione che lo Statuto Sociale o la legge non riservano in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, fino al limite di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per ciascuna singola operazione.
• All'Amministratore Delegato, MICHELE FAGGIOLI, sono stati attribuiti: (i) la qualifica di "Chief Operating Officer - COO" del Gruppo LU-VE con la responsabilità aziendale delle aree legate alle attività produttive, in relazione al quale riporta al CEO Matteo Liberali; e (ii) con firma libera e disgiunta, i seguenti poteri:
concludere, modificare e risolvere contratti di consulenza per importi fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascuna singola operazione;
far eseguire costruzioni, lavori, installazioni, riparazioni e modificazioni di impianti, uffici ed altri locali di proprietà della società, acquistando i macchinari ed i mobili necessari a tali uffici, così come il materiale, gli approvvigionamenti e i rifornimenti necessari, sottoscrivere contratti di appalto e di somministrazione, per importi fino a Euro 2.000.000,00 (due milioni/00) per ciascuna singola operazione;
All'Amministratore Delegato Michele Faggioli sono state inoltre attribuite dal Consiglio di Amministrazione tutte le responsabilità ed i compiti tipici, nulla escluso, della figura del Datore di Lavoro, così come definito all'art. 2 lett. b) del D.Lgs. 81/2008 e s.m.i., nonché tutte le responsabilità e compiti, nulla escluso, per la tutela dell'ambiente ai sensi del D.Lgs. 152/2006 e s.m.i., stabilendo che il consigliere Michele Faggioli: (i) potrà disporre delle somme necessarie per l'adempimento delle obbligazioni derivanti dalla normativa in materia ambientale e antinfortunistica con piena autonomia e senza limiti di spesa nel rispetto delle procedure aziendali e che, per tutte le attività attinenti la funzione di "Datore di Lavoro" agirà in piena autonomia senza riportare al consigliere Matteo Liberali; e (ii) potrà conferire deleghe di funzioni alle condizioni previste dall'art. 16 del D.Lgs. 81/2008 ed eventuali procure speciali ad altri soggetti dotati dei requisiti di legge.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (CEO), che è invece l'Amministratore Delegato Matteo Liberali.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è l'azionista di controllo dell'Emittente.
Anche in considerazione del conferimento al Presidente di ampie deleghe gestionali, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno aderire alla raccomandazione dettata dal criterio applicativo 2.C.4. del Codice di Autodisciplina inerente alla nomina di un lead independent director al quale attribuire le funzioni suggerite dal Codice di Autodisciplina (illustrate al paragrafo 4.7 della presente Relazione).
Si precisa inoltre, in relazione al Principio 2.P.5. (opportunità di evitare la concentrazione di cariche sociali in una persona) e al Principio 2.P.6. (illustrazione delle motivazioni per le quali sono conferite deleghe gestionali al Presidente), che il Consiglio, riesaminando il tema in data 24 febbraio 2021, ha confermato il proprio parere reputando che la governance dell'Emittente – anche sotto il profilo della concentrazione delle cariche – sia pienamente conforme all'interesse sociale, tenuto conto, tra l'altro, che (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale sono conferite deleghe gestionali, è il consigliere che ha maturato il maggior numero di anni di esperienza in azienda e che il suo ruolo non è circoscritto a funzioni istituzionali e di rappresentanza, ma è pienamente operativo e in ciò essenziale per il miglior andamento della Società; e che (ii) ampie deleghe gestionali sono conferite anche ad altri amministratori, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Gli organi delegati, adempiendo agli obblighi di legge, dello Statuto Sociale e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, hanno sempre reso conto al Consiglio di Amministrazione delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuite, con periodicità variabile secondo l'importanza delle deleghe e la frequenza del loro esercizio, ma comunque non superiore al trimestre, fornendo con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione consiliare – fatti salvi i casi in cui per la natura delle delibere da assumere, le esigenze di riservatezza e/o la tempestività con cui il Consiglio abbia dovuto assumere le decisioni siano stati ravvisati motivi di necessità ed urgenza – la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio di Amministrazione di esprimersi con piena consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione.
In ottemperanza al Regolamento Parti Correlate Consob ed alla Procedura OPC, gli organi delegati sono tenuti a fornire una completa informativa, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in merito all'esecuzione delle operazioni con parti correlate.
Oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Iginio Liberali, e agli Amministratori Delegati Matteo Liberali e Michele Faggioli, è amministratore esecutivo il Vice Presidente, Pier Luigi Faggioli, che riveste la carica di amministratore delegato delle controllate aventi rilevanza strategica SEST S.p.A. e SEST-LUVE-Polska Sp. z o.o.
Ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina, sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione 4 amministratori indipendenti nelle persone di Anna Gervasoni, Stefano Paleari, Raffaella Cagliano e Guido Giuseppe Crespi.
Il Consiglio di Amministrazione valuta l'esistenza e la permanenza dei requisiti di cui sopra, applicando altresì tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina al riguardo (criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2.),
sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio di Amministrazione.
Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica, si segnala che, nel corso della riunione del 29 aprile 2020 successiva alla nomina degli amministratori attualmente in carica, il Consiglio ha svolto le verifiche sull'indipendenza dei consiglieri medesimi, il cui esito è stato reso noto con comunicato stampa in pari data.
Alla luce di quanto sopra, i requisiti di indipendenza sussistono in capo a 4 degli 12 membri del Consiglio di Amministrazione: risulta, pertanto, rispettato quanto richiesto dall'art. 147-ter del TUF per i consigli composti da un numero di membri superiore a 7.
La permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai citati consiglieri è stata, da ultimo, verificata dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 24 febbraio 2021.
In osservanza del criterio applicativo 3.C.5. del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha ritenuto corretta l'applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella seduta consiliare del 24 febbraio 2021, per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Si precisa che, anche nel rispetto della raccomandazione dettata dal criterio applicativo 3.C.6. del Codice di Autodisciplina, i consiglieri indipendenti si sono riuniti in data 10 marzo 2020, in assenza di altri Amministratori, per esaminare la Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari.
In considerazione dell'attribuzione al Presidente del Consiglio di Amministrazione di deleghe gestionali, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno aderire alla raccomandazione inerente la nomina di un Lead Independent Director al quale attribuire le funzioni suggerite dal Codice di Autodisciplina.
Nella riunione del 29 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha, dunque, attribuito la funzione di Lead Independent Director all'amministratore indipendente Stefano Paleari affinché rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento degli amministratori non esecutivi, in particolare di quelli indipendenti, e collabori con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi, attribuendo allo stesso le funzioni di cui al criterio applicativo 2.C.5. del Codice di Autodisciplina.
Nel corso dell'Esercizio, il Lead Independent Director ha prestato la sua più ampia collaborazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di assicurare la completezza e la tempestività dei flussi informativi a tutti gli amministratori e ha presieduto la riunione degli amministratori indipendenti che si è tenuta in data 10 marzo 2020.
La Società ha adottato nel 2015, in occasione della quotazione dei propri strumenti finanziari sul mercato AIM Italia, la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate" (la "Procedura Informazioni Privilegiate") che è stata successivamente aggiornata, con efficacia dal 3 luglio 2016, al fine di recepire le novità introdotte dal Regolamento (UE) n. 596/2014 e dalle relative disposizioni di attuazione (Regolamenti Delegati (UE) 2016/522 e 2016/960, e Regolamenti di esecuzione (UE) 2016/959 e 2016/1055); al fine di conformarne il contento alle modifiche regolamentari introdotte dalla Consob con Delibera n. 19925 del 22 marzo 2017, nella seduta del 12 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha infine deliberato di approvare la modifica alla suddetta procedura conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, Matteo Liberali, anche disgiuntamente tra loro, il mandato affinché apportino alla procedura medesima tutte le modifiche ed integrazioni necessarie per allinearne il testo alle disposizioni regolamentari applicabili alle società quotate su un mercato regolamentato.
La Procedura Informazioni Privilegiate (disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" "Corporate Governance" "Procedure") stabilisce i principi e le regole cui l'Emittente e le altre società del Gruppo LU-VE si attengono nella gestione interna, nel trattamento e nella comunicazione all'esterno delle informazioni aventi carattere privilegiato ai sensi dell'art. 7 del Regolamento UE n. 596/2014, ovverosia ogni informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica concernente, direttamente o indirettamente, la Società o i suoi strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi degli strumenti finanziari derivati collegati (le "Informazioni Privilegiate").
Le disposizioni dettate dalla Procedura Informazioni Privilegiate disciplinano, tra l'altro: (i) l'identificazione dei soggetti tenuti al rispetto delle disposizioni ivi contenute; (ii) l'identificazione e il trattamento delle Informazioni Privilegiate; (iii) i principi di comportamento cui devono attenersi i soggetti e le strutture organizzative aziendali a vario titolo coinvolti nel trattamento delle Informazioni Privilegiate e delle informazioni riservate; (iv) l'iter per l'attivazione della procedura del ritardo della comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate; (v) le modalità di diffusione e di comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate.
Si evidenzia, in particolare, che la Procedura Informazioni Privilegiate:
stabilisce che l'AD: (i) provveda e sia responsabile del trattamento delle Informazioni Privilegiate e vigili affinché la circolazione all'interno dell'Emittente di dette informazioni sia svolta senza pregiudizio del loro carattere privilegiato; (ii) proceda, a nome della Società, a gestire ogni rapporto con gli organi di informazione, con gli investitori professionali, con gli analisti finanziari e con i soci nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti nonché di quelle dettate dalla stessa procedura;
disciplina, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, la possibilità, per Società, di ritardare – sotto la sua responsabilità e con decisione assunta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato anche in via fra loro disgiunta – la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti: (i) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società; (ii) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l'effetto di fuorviare il pubblico; (iii) la Società sia in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni. Al tale riguardo la procedura prevede inoltre che, quando ha ritardato la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, la Società notifichi tale ritardo alla Consob fornendo per iscritto una spiegazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le suddette condizioni, immediatamente dopo che le informazioni medesime saranno state comunicate al pubblico e, in ogni caso, nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente. Inoltre, ai sensi della procedura, la riservatezza delle Informazioni Privilegiate per le quali è stato deciso di ritardare la divulgazione al pubblico sarà assicurata mediante l'adozione di efficaci misure che consentano: (i) di impedire l'accesso a tali informazioni a persone diverse da quelle che ne hanno necessità per l'esercizio delle loro funzioni nell'ambito della Società; (ii) di garantire che le persone che hanno accesso a tali informazioni riconoscano i doveri giuridici e regolamentari che ne derivano e siano a conoscenza delle possibili sanzioni in caso di abuso o diffusione non autorizzata delle informazioni; (iii) l'immediata comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, qualora i medesimi soggetti non siano stati in grado di assicurarne la riservatezza. Viene infine previsto che, qualora la comunicazione di Informazioni Privilegiate sia stata ritardata e la riservatezza di tali informazioni non sia più garantita, la Società provveda a comunicare tali informazioni al pubblico quanto prima.
A seguito dei risultati del questionario di autovalutazione dell'anno 2018, il Consiglio di Amministrazione, dopo aver conferito apposito mandato, ha approvato nella riunione del 19 dicembre 2019 il progetto di digitalizzazione del Consiglio di Amministrazione al fine di una maggiore garanzia di sicurezza e segregazione dei dati e dei documenti oggetto delle riunioni del medesimo. A tal riguardo, come società fornitrice di soluzioni di smart CdA, è stata individuata DiliTrust Italia S.r.l., il cui prodotto appare in grado di coniugare esigenze di sicurezza, flessibilità operativa e interazione con il Consiglio di Amministrazione. Il servizio, per mezzo della piattaforma in dotazione ai consiglieri "DiliTrust Exec", risulta, alla data della presente Relazione, in piena funzione.
Con la Delibera Quadro, il Consiglio di Amministrazione ha aderito ai principi e criteri applicativi dell'art. 4 del Codice di Autodisciplina, stabilendo di istituire al proprio interno:
I due Comitati attualmente in carica scadranno con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022.
L'istituzione e il funzionamento dei due comitati sono disciplinati dai criteri indicati dal Codice di Autodisciplina; in particolare:
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato:
Si precisa altresì che, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha riservato a sé lo svolgimento di alcuna funzione che il Codice di Autodisciplina attribuisce ai Comitati.
In relazione al criterio applicativo 4.C.1. lett. e) del Codice di Autodisciplina, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario attribuire poteri di spesa ai membri dei Comitati, essendo disponibile a provvedere di volta in volta agli stanziamenti richiesti dai Comitati interni per la realizzazione di singole attività.
Il Comitato Remunerazioni e Nomine è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione, al suo interno, con deliberazione del 13 marzo 2017 e successivamente costituito, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, con deliberazione di quest'ultimo in data 29 aprile 2020. In quest'ultima seduta consiliare il Consiglio di Amministrazione – previa verifica dei requisiti di non esecutività ed indipendenza dei propri membri (si veda il paragrafo 4.5 e 4.6 della presente Relazione) – ha nominato per il triennio 2020-2022 il Comitato Remunerazioni e Nomine, nelle persone dei consiglieri Stefano Paleari (consigliere indipendente – con la funzione di Presidente), Anna Gervasoni (consigliere indipendente) e Roberta Pierantoni (consigliere non esecutivo), confermando, sulla base dei rispettivi curricula vitae, che le esperienze professionali degli stessi garantiscono adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.
Nella seduta del 29 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Remunerazioni e Nomine le funzioni ad esso spettanti ai sensi della Delibera Quadro in conformità con quanto previsto dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina nonché quelle previste dal criterio applicativo 5.C.1. del Codice medesimo (per l'elenco delle singole funzioni attribuite al Comitato Remunerazioni e Nomine si rinvia al paragrafo 7.2 della presente Relazione).
I lavori del Comitato Remunerazioni e Nomine sono coordinati dal Presidente del Comitato e le riunioni vengono verbalizzate e i relativi verbali sono conservati presso la Società. Il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio utile dei principali aspetti emersi nel corso dei lavori del Comitato Remunerazioni e Nomine.
Avendo la Società aderito anche al criterio applicativo 6.C.6. del Codice di Autodisciplina, gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
Nel corso dell'Esercizio il Comitato Remunerazioni e Nomine si è riunito 8 volte alla presenza di tutti i suoi membri; la durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore e i lavori sono stati coordinati dal Presidente del Comitato e verbalizzati. Il Presidente del Comitato ha fornito al Consiglio di Amministrazione l'informativa in merito agli argomenti trattati in ciascuna riunione, in occasione della prima seduta consiliare successiva.
Per l'esercizio in corso sono in programma 5 riunioni, 3 delle quali si sono già tenute.
Alle riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine che si sono svolte nel corso dell'Esercizio e nel 2021 sino alla data della presente Relazione hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale ed almeno uno degli altri due membri del Collegio Sindacale nonché, su invito del Presidente, il CEO, il COO, il Responsabile Affari Legali e Societari di Gruppo, che ha svolto altresì le funzioni di segretario per il Comitato e l'HR Director di Gruppo, in relazione agli argomenti di volta in volta trattati.
Considerate le esigenze organizzative legate alla struttura di governance della Società, al Comitato Remunerazioni e Nomine sono attribuite le funzioni propositive e consultive indicate dal Codice di Autodisciplina sia in materia di nomina degli amministratori dall'art. 5, sia in materia di remunerazione degli amministratori (e dei dirigenti con responsabilità strategiche) dall'art. 6; pertanto il Comitato:
• ai sensi del criterio applicativo 5.C.1. del Codice di Autodisciplina:
• inoltre, ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina e, in particolare, del criterio applicativo 6.C.5. il Comitato:
sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
Il Consiglio di Amministrazione in data 19 febbraio 2019 ha poi deliberato di attribuire al Comitato Remunerazioni e Nomine, a decorrere dall'esercizio 2019, la supervisione del processo di board evaluation.
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha, tra l'altro: (i) approvato il proprio piano di lavoro per l'esercizio 2020; (ii) analizzato i risultati consuntivi del piano di incentivazione manageriale (MBO) degli amministratori esecutivi per l'esercizio 2019, formulando al Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 18 marzo 2020, la relativa proposta di attribuzione dei compensi; (iii) verificato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione dei criteri della politica di remunerazione prevista nella Relazione sulla Remunerazione 2019 avendo riguardo anche alla determinazione del compenso variabile dei dirigenti con responsabilità strategiche e del responsabile Internal Audit; (iv) elaborato la proposta di politica di remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società per l'esercizio 2020 e gli altri contenuti della bozza di relazione sulla remunerazione 2020 ai sensi art. 123-ter del TUF, comprensiva di una componente fissa, di una componente variabile a breve termine (MBO) e di una componente variabile a medio/lungo termine (LTI), che ha poi sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 marzo 2020; (v) valutato le raccomandazioni in materia di remunerazione e nomine formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana nella lettera del 19 dicembre 2019; (vi) valutato, in ossequio a quanto raccomandato dal criterio applicativo 5.C.2. del Codice di Autodisciplina, l'opportunità di adottare un piano di successione per gli amministratori esecutivi; (vii) valutato la necessità di adottare politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo della Società relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, giungendo a definire, con il supporto dei consulenti dalla Società il testo del documento "Politiche in materia di diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A.", sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 febbraio 2020; (viii) esaminato i risultati del questionario di autovalutazione del
Consiglio di Amministrazione ed elaborato il parere in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio di Amministrazione; (ix) definito gli obiettivi oggetto della proposta per la remunerazione variabile a breve termine (MBO) degli amministratori esecutivi nonché quelli oggetto della proposta di piano di incentivazione di lungo termine ("Piano LTI") e, in considerazione della situazione emergenziale causata dalla pandemia da COVID-19 e della revisione del piano industriale operata dal CdA, elaborato una proposta modificativa dei predetti obiettivi; e (x) supportato le funzioni aziendali nella redazione del regolamento del regolamento del Piano LTI.
Nel corso delle 4 riunioni che si sono svolte nell'esercizio 2021 sino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato Remunerazione e Nomine ha: (i) analizzato i risultati consuntivi del piano di incentivazione manageriale (MBO) degli amministratori esecutivi per l'esercizio 2020 e del piano di incentivazione di lungo termine ("LTI"), formulando al Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 17 marzo 2021, la relativa proposta di attribuzione dei compensi; (ii) verificato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione dei criteri della politica di remunerazione prevista nella Relazione sulla Remunerazione 2020 avendo riguardo anche alla determinazione del compenso variabile dei dirigenti con responsabilità strategiche e del responsabile Internal Audit; (iii) elaborato la proposta di politica di remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché degli altri amministratori e dei sindaci della Società per l'esercizio 2021 e gli altri contenuti della bozza di relazione sulla remunerazione 2021 ai sensi art. 123-ter del TUF, comprensiva di una componente fissa, di una componente variabile a breve termine (MBO) e di una componente variabile a medio/lungo termine (LTI), che ha poi sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 17 marzo 2021; (iv) valutato le raccomandazioni in materia di remunerazione e nomine formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana nella lettera del 22 dicembre 2020; (v) verificato la concreta applicazione delle politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo della Società di cui al documento "Politiche in materia di diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A.".
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Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti. Il Comitato Remunerazioni e Nomine nel corso dei primi mesi dell'Esercizio ha continuato la propria collaborazione con il Prof. Massimo Belcredi, professore ordinario di finanza aziendale alla facoltà di economia dell'Università Cattolica di Milano ed esperto in materia di remunerazione, chiamato a supportare il Comitato stesso nonché il Consiglio nella definizione della politica di remunerazione per l'esercizio 2020. Il Prof. Massimo Belcredi vanta una consolidata esperienza in materia di governance e remunerazioni e la sua indipendenza ai sensi del criterio applicativo 6.C.7 del Codice di Autodisciplina è stata valutata positivamente prima dell'attribuzione dell'incarico.
Si ricorda (v. precedente paragrafo 6 della presente Relazione) che, in relazione al criterio applicativo 4.C.1. lett. e) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario attribuire poteri di spesa ai membri del Comitato Remunerazioni e Nomine, essendo disponibile a provvedere di volta in volta agli stanziamenti richiesti per la realizzazione di singole attività, come è avvenuto in relazione alla richiesta del Comitato Remunerazioni e Nomine di avvalersi della consulenza del prof. Belcredi.
Per le informazioni relative a questo paragrafo si rinvia a quanto descritto nella Sezione I della "Relazione sulla Remunerazione di LU-VE S.p.A." pubblicata sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, nella sezione "Investor Relations" - "Corporate Governance" – "Relazioni Annuali 2021".
Il Comitato Controllo e Rischi è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione, al suo interno, con deliberazione del 13 marzo 2017. Nella stessa seduta consiliare il Consiglio di Amministrazione – previa verifica dei requisiti di non esecutività ed indipendenza dei propri membri (si veda il paragrafo 4.5 e 4.6 della presente Relazione) – ha nominato per il triennio 2017-2019 il Comitato Controllo e Rischi, nelle persone dei consiglieri Stefano Paleari (consigliere indipendente – con la funzione di Presidente), Anna Gervasoni (consigliere indipendente) e Michele Garulli (consigliere non esecutivo), confermando, sulla base dei rispettivi curricula vitae, che le esperienze professionali degli stessi garantiscono adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di gestione dei rischi
A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, il Comitato è stato costituito con deliberazione del Consiglio del 29 aprile 2020. In quest'ultima seduta consiliare il Consiglio di Amministrazione – previa verifica dei requisiti di non esecutività ed indipendenza dei propri membri (si veda il paragrafo 4.5 e 4.6 della presente Relazione) – ha nominato per il triennio 2020-2022 il Comitato Controllo e Rischi, nelle persone dei consiglieri Stefano Paleari (consigliere indipendente – con la funzione di Presidente), Anna Gervasoni (consigliere indipendente) e Laura Oliva (consigliere non esecutivo), confermando, sulla base dei rispettivi curricula vitae, che le esperienze professionali degli stessi garantiscono adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di gestione dei rischi. Il Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 21 dicembre 2020, in sede di adesione al nuovo Codice di Corporate Governance, ha confermato l'istituzione del Comitato Remunerazioni e Nomine, confermando altresì la composizione deliberata in data 29 aprile 2020.
I lavori del Comitato Controllo e Rischi sono coordinati dal Presidente del Comitato e le riunioni vengono verbalizzate e i relativi verbali sono conservati presso la Società. Il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio utile dei principali aspetti emersi nel corso dei lavori del Comitato Controllo e Rischi.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 11 volte alla presenza di tutti i suoi membri; ogni riunione è durata circa 3,5 ore e i lavori sono stati coordinati dal Presidente del Comitato e verbalizzati. Il Presidente del Comitato ha fornito informazioni in merito alla riunione tenuta in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.
Per l'esercizio in corso sono in programma 9 riunioni, di cui 3 si sono già svolte.
Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi che si sono svolte nel corso dell'Esercizio e nel 2021 sino alla data della presente Relazione hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale ed almeno uno degli altri due membri del Collegio Sindacale nonché il Responsabile Affari Legali e Societari di Gruppo, che ha svolto funzioni di segretario e il Responsabile Internal Audit. Su invito del Presidente, sono intervenuti alle riunioni del Comitato il CEO, il COO, e gli altri dirigenti di Gruppo, sui singoli punti all'ordine del giorno che richiedevano la loro partecipazione in base all'argomento trattato e, per gli
argomenti di comune interesse il Presidente o altro membro dell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs 231/2001.
Al Comitato Controllo e Rischi sono attribuite le funzioni e i compiti previsti dal Codice di Autodisciplina e specificati nelle Linee di Indirizzo SCIGR, al fine di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni propositive e consultive e, in particolare:
(f) rilascia pareri non vincolanti al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina e alla revoca del Responsabile della funzione di Internal Audit, alla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché alla verifica che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
(g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2017 ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi anche il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate Consob attribuisce al comitato costituito da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti.
In data 19 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre attribuito al Comitato Controllo e Rischi anche le competenze in materia di sostenibilità.
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Sia in occasione della riunione consiliare del 22 settembre 2020 per l'approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020, sia in occasione della riunione del 17 marzo 2021 per l'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2020, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ha illustrato agli amministratori il contenuto delle attività espletate dal Comitato nel corso dell'Esercizio 2020, esponendo all'organo amministrativo collegiale le proprie valutazioni sull'adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.
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Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato Controllo e Rischi ha svolto - in linea con le funzioni e le competenze ad esso attribuite - una fondamentale attività di monitoraggio e controllo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società, nonché un'attività consultiva e propositiva relativa ai prescritti adempimenti di corporate governance. In particolare il Comitato, sulla base delle informazioni allo stesso disponibili in virtù della partecipazione ai Consigli di Amministrazione, dello scambio di informazioni con il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza e il Responsabile della
funzione di Internal Audit, della Relazione dell'amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, nonché dei colloqui con responsabili di funzione del Gruppo LU-VE, ha proceduto ad enucleare alcuni rischi, maggiormente significativi nel contesto attuale per il Gruppo LU-VE. In relazione a tali rischi, ha identificato i responsabili di riferimento, con i quali ha avuto confronti verbali in occasione di proprie riunioni e dai quali, nella maggior parte dei casi, ha acquisito documentazione e relazioni scritte.
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Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti; il Comitato Controllo e Rischi, nell'Esercizio, non si è avvalso di consulenti esterni.
Si ricorda (v. precedente paragrafo 6 della presente Relazione) che, in relazione al criterio applicativo 4.C.1. lett. e) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario attribuire poteri di spesa ai membri del Comitato Controllo e Rischi, essendo disponibile a provvedere di volta in volta agli stanziamenti richiesti per la realizzazione di singole attività.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali ("Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi"). Un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi concorre ad assicurare:
In data 10 marzo 2017, ai fini della presentazione della domanda di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di LU-VE sul MTA, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi.
Tale sistema consente ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e delle principali società del Gruppo LU-VE e permette in modo corretto: (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla Società e alle principali società del Gruppo; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management; (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.
Il Consiglio di Amministrazione, che svolge il ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in data 8 febbraio 2018, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha adottato le "Linee guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni significative del gruppo LU-VE S.p.A.", che determinano i criteri per l'identificazione di operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario che sono riservate al preventivo esame e approvazione del Consiglio di Amministrazione di LU-VE.
Il Consiglio inoltre, avvalendosi del contributo dell'amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("Amministratore Incaricato") Dott. Matteo Liberali e del Comitato Controllo e Rischi, da ultimo nella riunione del 17 marzo 2021 ha:
Per l'esercizio di tali funzioni, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del contributo dell'Amministratore Incaricato e del Comitato Controllo e Rischi.
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (pur nella consapevolezza che nessun processo di controllo può, in termini assoluti, preservare dai rischi intrinseci all'attività di impresa, né dalla possibilità che violazioni fraudolente di leggi e regolamenti o delle procedure aziendali, errori umani o eventi straordinari cagionino danni al Gruppo LU-VE) è volto a:
assicurare sistemi informativi affidabili e idonei processi di reporting ai diversi livelli ai quali sono attribuite funzioni di controllo;
garantire che le anomalie riscontrate siano tempestivamente portate a conoscenza di adeguati livelli dell'azienda;
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi consente di fronteggiare con ragionevole tempestività le diverse tipologie di rischio cui risultano esposti, nel tempo, l'Emittente ed il Gruppo LU-VE nonché di identificare, misurare e controllare il grado di esposizione dell'Emittente e di tutte le altre società – ed in particolare, tra le altre, delle società aventi rilevanza strategica – ai diversi fattori di rischio, e di gestire l'esposizione complessiva, tenendo conto: (i) delle possibili correlazioni esistenti tra i diversi fattori di rischio; (ii) della significativa probabilità che il rischio si verifichi; (iii) dell'impatto del rischio sull'operatività aziendale; (iv) dell'entità del rischio nel suo complesso.
Parte integrante ed essenziale del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo LU-VE è costituita dal sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esistente in relazione al processo di informativa finanziaria (procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato e delle altre relazioni e/o comunicazioni di carattere economico, patrimoniale e finanziario predisposte ai sensi di legge e/o di regolamento, nonché per il monitoraggio sull'effettiva applicazione delle stesse), predisposto con il coordinamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nominato dal Consiglio di Amministrazione in conformità con le disposizioni statutarie vigenti.
I direttori generali e i responsabili amministrativi di ogni società del Gruppo sono responsabili del mantenimento di un adeguato sistema di controllo interno.
L'Esercizio è stato caratterizzato dall'esplosione della pandemia COVID-19, situazione emergenziale in cui il Gruppo si è trovato a gestire rischi e situazioni inaspettate, fronteggiando una realtà in continua evoluzione e spesso con una possibilità di previsione e di programmazione estremamente limitata.
A tal riguardo, con riferimento alla gestione finanziaria, amministrativa e contabile della pandemia, il Gruppo si è concentrato sull'attento monitoraggio del capitale circolante netto e della posizione finanziaria dello stesso. Ciò è stato reso possibile grazie all'intensificazione della periodicità sia del monitoraggio della situazione creditizia e debitoria del Gruppo sia del reporting della situazione di tesoreria nonché tramite la disponibilità di risorse finanziarie con arco temporale di riferimento passato da 24 ad almeno 30 mesi conseguente ad operazioni di rinnovo/rinegoziazione di finanziamenti esistenti o all'ottenimento di nuovi finanziamenti.
Nel corso dell'Esercizio, seppur nel complesso contesto dell'emergenza pandemica, sono stati avviati due principali progetti.
La Società ha intrapreso l'attività di redazione della documentazione relativa ai prezzi di trasferimento (c.d. transfer pricing). In particolare, è stato dato mandato a primaria società di consulenza per la redazione della documentazione, prevista dalla normativa vigente, a supporto delle transazioni intercompany del periodo di imposta 2019: il Master File di LU-VE e la Documentazione Nazionale (c.d. Country File) per le società italiane del Gruppo. La redazione è basata su operazioni, considerate
le principali nei rapporti tra le società del Gruppo, di acquisto di prodotti da società estere del Gruppo, vendita di prodotti a società estere del Gruppo, prestazione di servizi di agenzia, prestazione di servizi infragruppo con società estere del Gruppo, rapporti di finanziamento con società estere del Gruppo. Si segnala che il progetto sta proseguendo con riferimento alle transazioni dell'Esercizio.
Inoltre, la Società ha implementato un nuovo sistema di compilazione elettronica delle note spese per tutte le società italiane del Gruppo, sistema già in uso presso AIR HEX ALONTE S.R.L. A tal riguardo, è stato adottato, a partire dal 1 gennaio 2021, il sistema gestionale Concur che consente, in particolare, la gestione automatica della verifica del rispetto della travel policy, la contabilizzazione automatica delle note spese tramite interfaccia con il sistema payroll nonché un maggior controllo sulle spese viaggio.
Con riferimento alla attività di compliance alla L. 262/2005, per la quale nell'esercizio 2019 erano state formalizzate le procedure amministrativo-contabili e Risk Contol Matrix "262", si segnala che, a causa dell'emergenza pandemica da COVID-19, le attività previste per l'Esercizio sono state temporaneamente sospese e posticipate all'esercizio 2021.
Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari informa il Collegio Sindacale relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativocontabile. Sia il monitoraggio sull'effettiva applicazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi relativi all'informativa finanziaria, sia la sua periodica valutazione, sono stati svolti in modo continuativo durante il corso dell'Esercizio.
Da tutte le verifiche menzionate non sono emersi rischi o situazioni che non fossero già oggetto di monitoraggio da parte del Gruppo.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, unitamente all'Amministratore Delegato, fornisce l'attestazione prevista al comma 5 dell'art. 154-bis del TUF. A tale scopo e in linea con le best practices, a partire dal primo semestre 2019 è stato avviato un processo di attestazioni, attraverso la predisposizione di specifiche "Attestation Letter" da sottoscriversi semestralmente a cura del Legale Rappresentante e del Responsabile Amministrazione Finanza e Controllo delle Legal Entities locali e da trasmettere all'Emittente, in coerenza con le scadenze previste per la predisposizione e l'invio del Reporting Package di consolidamento.
Con tali Attestation Letter, in occasione della redazione dei reporting package per la relazione semestrale consolidata e per il bilancio consolidato di fine esercizio, le società controllate dichiarano "la completezza e la conformità ai principi contabili e alle regole di Gruppo comunicate periodicamente da LU-VE S.p.A. delle informazioni contenute nel Reporting Package".
In data 13 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha individuato nel consigliere Dott. Matteo Liberali l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi il quale, ai sensi delle Linee di Indirizzo SCIGR:
politiche di gestione dei principali rischi dell'Emittente e del Gruppo LU-VE, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica;
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In esecuzione degli incarichi e funzioni assegnategli, nel corso dell'Esercizio l'Amministratore Incaricato ha:
L'attività di identificazione e gestione dei rischi è stata sottoposta all'esame del Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 17 marzo 2021.
In conformità con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 19 dicembre 2017, su proposta dell'Amministratore Incaricato, preso atto del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato quale Responsabile della funzione di Internal Audit la Dott.ssa Elena Negri.
La Dott.ssa Negri è entrata in carica in data 9 gennaio 2018 succedendo a Protiviti S.r.l., che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 aprile 2017 aveva nominato quale Responsabile della
funzione di Internal Audit, ritenendo non esistessero al momento professionalità interne adeguate a rivestire il predetto ruolo e decidendo dunque di affidarlo ad una società esterna, con mandato all'Amministratore Incaricato di valutare l'assunzione di una risorsa interna.
La remunerazione della Dott.ssa Negri è stata determinata su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale; il Consiglio di Amministrazione le ha attribuito un budget di spesa ritenuto adeguato, ferma restando la disponibilità del Consiglio stesso ad attribuirle ulteriori risorse ove necessario.
Come ribadito nelle Linee di Indirizzo SCIGR, il Responsabile della funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e risponde funzionalmente all'Amministratore Incaricato, al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi, assicurando le informazioni dovute al Collegio Sindacale.
Ai sensi delle Linee di Indirizzo SCIGR e nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Responsabile della funzione di Internal Audit estende la propria attività di controllo a tutte le società del Gruppo LU-VE, con particolare riguardo alle società identificate dal Consiglio di Amministrazione quali società aventi rilevanza strategica, e ha accesso a tutte le loro attività e alla relativa documentazione. Il Responsabile della funzione di Internal Audit ha inoltre accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Al Responsabile della funzione di Internal Audit compete, tra l'altro, il compito di verificare l'idoneità delle procedure interne ad assicurare l'adeguato contenimento dei rischi dell'Emittente e del Gruppo LU-VE, e di assistere il Gruppo nell'identificazione e nella valutazione delle maggiori esposizioni al rischio, includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'impresa.
I compiti del Responsabile della funzione di Internal Audit sono svolti effettuando controlli a campione sui processi oggetto di verifica.
Sempre ai sensi delle Linee di Indirizzo SCIGR, e nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Responsabile della funzione di Internal Audit:
(c) programma ed effettua, in coerenza con il piano annuale di lavoro, attività di controllo diretto e specifico nell'Emittente e in tutte le altre società del Gruppo, con particolare riguardo alle società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nelle diverse aree di rischio;
(d) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
di approvazione della relazione finanziaria annuale contiene anche un aggiornamento dei rischi aziendali oggetto di monitoraggio emersi durante l'anno;
(n) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informa senza indugio l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e gli organi delegati, nonché il Presidente del Comitato Controllo e Rischi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Collegio Sindacale per aggiornarli sui risultati del suo operato.
Nel corso dell'Esercizio, la Responsabile della Funzione di Internal Audit ha svolto, tra l'altro, le attività seguenti:
ha riferito circa gli esiti di tutti gli interventi di audit eseguiti mediante l'invio delle relazioni di audit ai membri del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale;
ha presentato con cadenza periodica semestrale le proprie relazioni di audit, che sono state portate a conoscenza dell'Amministratore Incaricato, del Comitato Controllo e Rischi, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
LU-VE ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 (il "Modello") disponibile per estratto sul sito dell'Emittente www.luvegroup.com nella sezione "Investor Relations" - "Corporate Governance" - "Documenti societari".
Con particolare riferimento all'Emittente, il Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2016 ha approvato l'adozione del Modello che si compone di una "Parte Generale" e di una "Parte Speciale"; in particolare:
Unitamente al Modello, è stato predisposto un Codice Etico, da applicarsi sia da LU-VE sia dalle società controllate, che detta i principi generali di comportamento che devono essere seguiti dai dipendenti e da chi a qualsiasi titolo collabora con il Gruppo.
L'Organismo di Vigilanza di LU-VE ("OdV") è composto da tre membri esterni, Avv. Marco Romanelli (Presidente), Dott.ssa Antonella Beretta, e Dott. Giuseppe Sozzi nominati in data 22 marzo 2019 per un ulteriore triennio sino all'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio al 31 dicembre 2021.
All'OdV è affidato il compito di:
verificare l'efficacia e l'adeguatezza del Modello, ossia verificare che il Modello predisposto sia idoneo a prevenire il verificarsi dei reati di cui al Decreto;
esprimere la valutazione in merito a proposte di aggiornamento e/o revisione del Modello prima che vengano effettivamente adottate;
A livello più operativo, è inoltre affidato all'OdV il compito di:
L'OdV, nei limiti della normativa vigente, ha libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante, nonché ha la possibilità di acquisire direttamente dati ed informazioni dai soggetti responsabili.
Le attività poste in essere dall'OdV nell'esercizio delle proprie funzioni non possono essere in alcun caso sindacate da alcun altro organismo o struttura aziendale, fermo restando però che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a svolgere un'attività di riscontro sull'adeguatezza dell'intervento dell'OdV.
L'OdV riceve dal Consiglio di Amministrazione una dotazione annuale di risorse finanziarie per lo svolgimento in autonomia delle attività dell'Organismo medesimo. In ogni caso, in considerazione della peculiarità delle proprie attribuzioni e dei propri requisiti professionali, l'OdV, nello svolgimento dei compiti che gli competono, può avvalersi del supporto sia delle risorse interne sia di consulenti esterni di sua scelta.
Nel corso dell'Esercizio, l'OdV si è riunito 13 volte, alla presenza di tutti i suoi membri, e la durata media delle riunioni è stata di circa un'ora e trenta minuti.
Nel corso dell'Esercizio, nella riunione tenutasi in data 18 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il testo del Modello aggiornato per tener conto sia delle modifiche organizzative interne all'Emittente, intervenute successivamente all'adozione del Modello stesso, sia di tutti i reatipresupposto previsti dal D. Lgs. 231/2001. Nella medesima riunione è stato deliberato inoltre di programmare un ulteriore aggiornamento del risk assessment relativo ai reati tributari in coordinamento con il progetto per l'esame dei controlli interni in materia di transfer pricing.
Anche la società italiana controllata da LU-VE ed avente rilevanza strategica, SEST S.p.A., ha provveduto ad adeguare il proprio sistema interno alle previsioni di cui al D. Lgs. 231/01 adottando un proprio Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del Decreto stesso, aggiornato nel corso dell'Esercizio, e nominando un proprio Organismo di Vigilanza.
La controllata italiana TECNAIR LV S.p.A. ha egualmente adeguato il proprio sistema interno alle previsioni di cui al D. Lgs. 231/01 e, nel corso dell'Esercizio, ha adottato un proprio Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del Decreto stesso e nominato un proprio Organismo di Vigilanza.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 18 marzo 2020, a seguito di approfondita valutazione sull'opportunità di attribuire al Collegio Sindacale le funzioni di organismo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, ha ritenuto preferibile mantenere tali funzioni in capo ad un Organismo di Vigilanza costituito ad hoc, anche alla luce delle competenze che sono state ritenute opportune per svolgere efficacemente le funzioni attribuite all'OdV in una società industriale.
La società incaricata della revisione legale di LU-VE è Deloitte & Touche S.p.A., con sede in via Tortona n. 2, Milano.
L'incarico è stato conferito dall'Assemblea dei Soci del 10 marzo 2017, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni LU-VE sul MTA, intervenuta il 21 giugno 2017, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.
Il Consiglio di Amministrazione di LU-VE, nella seduta del 13 marzo 2017, ha nominato quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") il Dott. Eligio Macchi, dipendente di LU-VE con il ruolo di chief financial officer del Gruppo LU-VE.
L'art. 21 dello Statuto Sociale prevede: (1) che il Dirigente Preposto sia nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale; (2) che il Dirigente Preposto debba possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione in società i cui strumenti finanziari siano quotati in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza o controllo e debba, in particolare, avere conseguito un diploma di laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale e maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: (i) attività di amministrazione, finanza o controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali; ovvero (ii)
funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore legale o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo ovvero in settori connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'art. 2 dello Statuto Sociale, che comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.
Al Dirigente Preposto è attribuito il compito primario di progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere – nelle forme previste dalla legge e dalla inerente regolamentazione di attuazione – le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione e allo stesso sono stati assicurati tutti i poteri e i mezzi necessari ad adempiere a tale compito, ivi inclusi quelli di:
Le modalità di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono specificate nelle Linee di Indirizzo SCIGR, che definiscono i reciproci ruoli e funzioni.
I vari soggetti mantengono un periodico flusso di comunicazione reciproca, realizzato anche attraverso riunioni periodiche congiunte, che garantiscono il reciproco scambio di informazioni e il coordinamento delle rispettive attività.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Nell'espletamento di questo ruolo viene assistito dal Comitato Controllo e Rischi, il quale ha funzioni propositive e consultive, esercitate anche (ma non solo) mediante il rilascio di pareri al Consiglio di
Amministrazione. L'Amministratore Incaricato per il Controllo e i Rischi, coadiuvato dal Responsabile della funzione di Internal Audit, cura l'identificazione dei principali rischi aziendali e dà esecuzione alle Linee di Indirizzo SCIGR, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia.
Al Responsabile della funzione di Internal Audit, compete, tra l'altro, il compito di verificare l'idoneità delle procedure interne ad assicurare l'adeguato contenimento dei rischi dell'Emittente e del Gruppo, e di assistere il Gruppo nell'identificazione e nella valutazione delle maggiori esposizioni al rischio.
Al Dirigente Preposto spetta il compito primario di progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere – nelle forme previste dalla legge e dalla inerente regolamentazione di attuazione – le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione. In primo luogo, al Dirigente Preposto spetta la responsabilità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in materia di informativa finanziaria e, pertanto, di identificare e valutare i rischi sull'informativa finanziaria, identificare e realizzare gli opportuni controlli, diretti a mitigare la possibilità che tali rischi si concretizzino, e monitorare e valutare l'effettività dei controlli nel contesto di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, adeguato e funzionante.
L'Organismo di Vigilanza spettano i compiti definitivi all'interno del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo approvato dalla Società (indicati analiticamente al precedente paragrafo 10.5 della presente Relazione), tra cui quello di vigilare sull'effettività del suddetto Modello volto alla prevenzione di alcune fattispecie di reati, nonché sull'opportunità di un suo aggiornamento a seguito di mutamenti nella struttura aziendale e/o nella normativa di riferimento.
Il Collegio Sindacale, infine, provvede ad autonome valutazioni sulla efficacia e sul funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e può formulare, ogni qualvolta lo ritenga necessario od opportuno, eventuali raccomandazioni agli organi competenti allo scopo di promuovere il rafforzamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
In capo a ciascuno dei soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, infine, sono previsti specifici obblighi di relazione e di reportistica tra loro, al fine, in ultima istanza, del riferimento al Consiglio di Amministrazione.
La Società ha adottato nel 2015, in occasione della quotazione dei propri strumenti finanziari sul mercato AIM Italia, la "Procedura per le operazioni con parti correlate" per la disciplina della gestione delle operazioni concluse dall'Emittente e dal Gruppo con parti correlate, nel rispetto di quanto disposto dall'art. 13 del Regolamento Emittenti AIM Italia, dall'art. 10 del Regolamento Parti Correlate e dalle Disposizioni in tema di Parti Correlate emanate da Borsa Italiana nel maggio 2012 e applicabili alle società emittenti azioni negoziate sull'AIM Italia.
Al fine di conformare il contenuto di tale procedura alle disposizioni dettate dal Regolamento Parti Correlate Consob, nella riunione del 3 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, previo parere degli amministratori indipendenti, un nuovo testo della Procedura OPC entrata in vigore dall'inizio delle negoziazioni delle azioni LU-VE sul MTA.
La Procedura OPC (disponibile sul sito internet dell'Emittente www.luvegroup.com, nella sezione "Investor Relations" - "Corporate Governance" - "Procedure") è volta ad individuare le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società e/o dalle sue controllate, disciplinandone l'iter di realizzazione, al fine di garantire la correttezza sostanziale e procedurale delle medesime, nonché la corretta informativa al mercato.
Con riguardo alla definizione di "parte correlata", si precisa che la Procedura OPC contempla tutte le categorie di soggetti indicati nella relativa nozione di cui all'Allegato 1 al Regolamento Parti Correlate Consob, senza indicarne di ulteriori ai sensi dell'art. 4, comma 2 del regolamento medesimo.
Il ruolo e le competenze rilevanti – attribuite dal Regolamento Parti Correlate Consob ai comitati costituiti, in tutto o in maggioranza, da amministratori indipendenti – sono, in base alla Procedura OPC, attribuiti al Comitato Controllo e Rischi della Società, costituito da tre amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti (per maggiori informazioni si rinvia al precedente Paragrafo 9 della presente Relazione; il Comitato è perciò denominato "Comitato Controllo e Rischi e per l'operatività con Parti Correlate" (in breve "Comitato Controllo e Rischi"). Tale attribuzione tiene conto che LU-VE rientra nella definizione di "società di minori dimensioni" dettata dall'art. 3 del Regolamento Parti Correlate Consob.
Fintanto che possa qualificarsi come tale, l'Emittente si avvale della deroga prevista all'art. 10 del Regolamento Parti Correlate Consob. In ragione di ciò la Procedura OPC contempla una stessa procedura di istruzione ed approvazione di tutte le operazioni con Parti Correlate (non di competenza dell'Assemblea), senza distinguere tra quelle di maggior rilevanza (intendendosi per tali quelle in cui l'indice di rilevanza del controvalore o dell'attivo o delle passività risulti superiore alla soglia del 5%, come meglio definito e dettagliato nell'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate Consob e nella Comunicazione Consob n. 10078683 del 24.09.2010 - le "Operazioni di Maggiore Rilevanza") e quelle di minor rilevanza (intendendosi per tali quelle in cui i suddetti indici di rilevanza risultino pari o inferiori alla soglia del 5%, come meglio definito e dettagliato nell'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate Consob e nella suddetta Comunicazione - le "Operazioni di Minore Rilevanza"). Per il caso in cui l'Emittente dovesse perdere la qualifica di "società di minori dimensioni", la Procedura OPC prevede che il Consiglio di Amministrazione, rilevato tale fatto, provveda tempestivamente ad integrare la Procedura OPC con una specifica procedura per le Operazioni di Maggiore Rilevanza ai sensi di quanto disposto dal Regolamento Parti Correlate Consob e ad approvarne il testo modificato,
previo parere favorevole degli amministratori indipendenti presenti in Consiglio di Amministrazione o, in loro assenza, previo parere non vincolante di un esperto indipendente.
Inoltre, la Procedura OPC prevede, conformemente a quanto consentito dal Regolamento Parti Correlate Consob, l'esclusione dall'applicazione della procedura sopra descritta di talune categorie di operazioni, fermi restando gli obblighi di informativa previsti dalle disposizioni normative vigenti (in particolare, le operazioni "di importo esiguo", le operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché alle operazioni con società collegate purché nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi "significativi" di altre Parti Correlate della Società; le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Cod. civ., ai membri del Collegio Sindacale, nonché alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Cod. civ.; le ulteriori deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che siano rispettate le condizioni di cui all'art. 13, comma 3, lett. b) Regolamento Parti Correlate Consob e fermi restando gli obblighi di informazione periodica; i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive; le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o a condizioni standard).
La Procedura OPC detta anche i principi da seguire per le operazioni con Parti Correlate poste in essere da parte di società controllate dall'Emittente, prevedendo, tra l'altro, un coinvolgimento del Comitato Controllo e Rischi, chiamato ad esprimere un parere non vincolante sull'operazione.
* * *
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio e di terzi, avendo valutato che, sul punto, sia adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 del Cod. civ. ("Interessi degli amministratori").
Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti in possesso dei requisiti di cui alla normativa – anche regolamentare – vigente; i sindaci sono nominati dall'Assemblea per 3 (tre) esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste, nel rispetto della normativa in materia di equilibrio fra generi.
Le modalità di presentazione delle liste con le proposte di nomina e di votazione sono regolate dall'art. 23 dello Statuto Sociale, in conformità con la normativa – anche regolamentare – vigente.
Ai sensi delle disposizioni statutarie:
effettivo ed almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente)2 ;
L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo le disposizioni statutarie seguenti:
In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche
2 S Si segnala che la Società non ha ancora proceduto alla modifica delle disposizioni statutarie citate a seguito dell'entrata in vigore della Legge del 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge n. 160/2019"), nonostante con l'approvazione del bilancio al 31.12.2019 giungessero a scadenza gli organi sociali e si dovesse procedere al loro rinnovo, in quanto alla Società medesima si applicava la disposizione di cui al comma 304 della Legge n. 160/2019 che, per il primo rinnovo successivo all'inizio delle negoziazioni, fa salva la previsione di cui all'articolo 2 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, rispetto alla quale lo Statuto era già conforme
regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi. Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste dall'art. 23 dello Statuto Sociale, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.
Quanto alla sostituzione del Collegio Sindacale, l'art. 20 dello Statuto Sociale dispone inoltre che:
l'Assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente o dallo Statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del componente del Collegio Sindacale con deliberazione da assumersi con la maggioranza dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze. Il tutto nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del Collegio Sindacale decade dalla carica.
La composizione del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è riportata nella Tabella 3 allegata in appendice alla presente Relazione.
Il Collegio Sindacale così composto è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020 e resterà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.
L'attuale Collegio Sindacale risulta eletto sulla base di due liste: (i) la lista presentata in data 3 aprile 2020 dal socio di maggioranza Finami S.p.A., titolare di n. 11.175.159 azioni corrispondenti al 50,260% del capitale sociale di LU-VE S.p.A. (c.d. "Lista n. 1") e (ii) la lista presentata in data 1 aprile 2020 dal socio Sofia Holding S.r.l., titolare di n. 670.000 azioni corrispondenti al 3,013% del capitale sociale di LU-VE S.p.A. (c.d. "Lista n. 2").
All'esito della votazione, i candidati eletti sono risultati: (1) Simone Cavalli, quale Presidente, tratto dalla Lista n. 2 (lista di minoranza); (2) Paola Mignani, quale Sindaco Effettivo; (3) Stefano Beltrame, quale Sindaco Effettivo; (4) Patrizia Paleologo Oriundi, quale Sindaco Supplente, tratto dalla Lista n. 2 (lista di minoranza) e (5) Laura Acquadro, quale Sindaco Supplente.
A fronte di un capitale votante corrispondente a n. 17.206.909 azioni ordinarie pari al 77,388793% del capitale sociale, l'elezione dei suddetti Sindaci è avvenuta con n. 15.040.147 voti favorevoli pari al 87,407604% del capitale intervenuto per la lista presentata dal socio Finami S.p.A. (Lista n. 1); con n. 2.151.013 voti favorevoli pari al 12,500868% del capitale intervenuto per la lista presentata dal socio Sofia Holding S.r.l. (Lista n. 2) e con n. 15.749 voti contrari pari allo 0,091527% del capitale intervenuto.
Si riportano nel seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco effettivo in carica alla data della presente Relazione, anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti.
Simone Cavalli ha conseguito la laurea in Economia e Commercio nel 1992, presso l'Università degli Studi di Bergamo. Inizia la carriera professionale presso la società di revisione Arthur Andersen S.p.A. (oggi Deloitte & Touche S.p.A.), nella sede di Milano, con responsabilità sempre crescenti. Nel 2004 fonda lo Studio per il Controllo Contabile - Analisi e valutazioni d'azienda, in cui attualmente in qualità di partner svolge la propria attività professionale con specializzazione in valutazioni di aziende e di rami di aziende e, in generale, in attività di consulenza in materia di amministrazione, finanza e controllo. Riveste la carica di membro del Collegio Sindacale, membro dell'Organismo di Vigilanza e di revisore legale varie società, tra cui società i cui titoli sono quotati alla Borsa Valori di Milano.
Paola Mignani ha conseguito la laurea in Economia e Commercio nel 1989, presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. Dal 1991, è iscritta all'Albo tenuto presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano e, dal 1995, è iscritta nel Registro dei Revisori Contabili. Svolge
l'attività professionale in Milano, attualmente presso Partners S.p.A., società di consulenza aziendale con specializzazione in valutazioni di aziende e di rami di aziende, pareri inerenti l'applicazione dei principi contabili italiani e IAS/IFRS, ristrutturazioni societarie, consulenze tecniche (nell'ambito di procedimenti penali, procedimenti civili e arbitrati) e, in generale, attività di advisory in operazioni straordinarie. Dal 1991, è membro del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione di varie società, tra cui società i cui titoli sono quotati alla Borsa Valori di Milano. È docente nel corso di Economia Aziendale impartito presso la Libera Università di Lingue e Comunicazione, e in precedenza, è stata docente presso l'Università Luigi Bocconi.
Stefano Beltrame, dopo aver conseguito la Laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Trento, ha ottenuto il titolo di Dottore Commercialista ed è iscritto nel relativo Albo tenuto presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Belluno (dal 2004). Inoltre, è iscritto nel Registro dei Revisori Contabili dal 2003.
Nel corso della sua attività professionale Stefano Beltrame ha conseguito competenze professionali in ambito di consulenza e assistenza nelle operazioni straordinarie d'impresa e di riorganizzazione societaria quali costituzioni e scioglimenti di società, fusioni, scissioni, trasformazioni di società, compravendite di azienda e di partecipazioni societarie, disposizione in trust di pacchetti azionari, passaggio generazionale, redazione di perizie di stima, anche asseverate, per la valutazione di aziende e rami d'azienda, consulenza contrattuale, societaria e fiscale anche con riferimento a "transfer pricing", redazione di bilanci di esercizio e consolidati, anche di società facenti parte di gruppi internazionali.
Svolge inoltre attività di revisione contabile di bilancio e attività di tax due diligence.
Dal 2004 è membro del Collegio sindacale in qualità di Presidente, sindaco unico o sindaco effettivo, nonché Presidente o membro di Organismi di Vigilanza nominati ai sensi del D. Lgs. 231/2001, di varie società operanti nel settore industriale e commerciale.
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Dalla data della chiusura dell'Esercizio alla data della presente Relazione non sono intervenute modifiche nella composizione del Collegio Sindacale.
Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 12 volte e le riunioni hanno avuto una durata media di circa due ore e trenta minuti.
Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua presenza dei membri del Collegio: nello specifico Simone Cavalli (attuale Presidente) 100%, Paola Mignani (Sindaco Effettivo, già Presidente) 100%, Stefano Beltrame 100%, Ivano Pelassa 100%.
Almeno la maggioranza del Collegio Sindacale in carica ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazioni e Nomine.
Per l'esercizio in corso sono in programma 12 riunioni, di cui 3 si sono già tenute alla data della presente Relazione.
In applicazione del criterio applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza in capo a tutti i propri componenti dei requisiti di indipendenza, anche sulla base dei criteri previsti dall'art. 3.C.1. del Codice di Autodisciplina, nella propria riunione di insediamento in data 29 aprile 2020, comunicandoli al Consiglio di Amministrazione, che ne ha dato notizia al pubblico con comunicato stampa nella medesima data.
Il Collegio ha verificato da ultimo la permanenza dei predetti requisiti nella propria riunione del 25 febbraio 2021 all'esito dell'attività di autovalutazione svolta al suo interno, in conformità alla Norma Q.1.1 contenuta nelle "Norme di Comportamento del collegio sindacale delle società quotate", emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nella versione aggiornata all'aprile 2018 (le "Norme di Comportamento CNDCEC"), nonché, relativamente all'anno 2020, al combinato disposto degli art. 8.C.1. e 3 del Codice di Autodisciplina.
L'attività di autovalutazione è stata condotta dal Collegio Sindacale mediante la compilazione da parte di ciascun componente di un questionario di valutazione predisposto autonomamente i cui esiti sono poi stati analizzati collegialmente nel corso della suddetta riunione del 25 febbraio 2021; in particolare, tale attività ha avuto ad oggetto:
sia i profili soggettivi (quali, in particolare: (i) la composizione quantitativa del Collegio Sindacale, (ii) le competenze dei Sindaci e la conoscenza del settore; (iii) l'indipendenza, professionalità, onorabilità e cumulo degli incarichi; (iv) la disponibilità di tempo; (v) la diversità);
sia il funzionamento dell'organo (in relazione al quale sono stati considerati: (i) le riunioni del Collegio Sindacale; (ii) l'attività svolta dal Presidente; (iii) i flussi informativi del Collegio Sindacale, (iv) il ruolo del Collegio Sindacale nel Consiglio di Amministrazione e nei comitati endoconsiliari e (v) l'attività di vigilanza, controllo e ispezione del Collegio Sindacale).
A livello complessivo la valutazione media ha restituito risultati positivi facendo emergere che sono ritenuti adeguati sia i profili soggettivi che il funzionamento del Collegio Sindacale.
Al termine dell'analisi il Collegio ha scelto di continuare a condurre l'Autovalutazione, in maniera formale, con cadenza semestrale (anziché annuale). Relativamente all'ulteriore area di miglioramento riscontrata nel processo di autovalutazione dal precedente Collegio Sindacale per l'anno 2019, il Collegio Sindacale ha ritenuto che la richiesta formulata dal Collegio in carica sino al 30 aprile 2020, di presidiare in modo più rigoroso il follow up di talune attività (action plan) individuate nel corso delle verifiche sindacali periodiche nonché le tempistiche per l'invio, da parte dei rispettivi referenti, della documentazione richiesta a completamento della documentazione acquisita in sede di verifica, sia stata, per l'esercizio 2020, non più necessaria a fronte del tempestivo invio della documentazione da parte dei referenti.
Degli esiti della suddetta attività di autovalutazione il Collegio Sindacale ha poi relazionato al riguardo il Consiglio di Amministrazione nella seduta consiliare del 17 marzo 2021.
In attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una politica in materia di diversità in relazione alla composizione del Collegio Sindacale di LU-VE S.p.A., relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale (la "Politica").
Tale Politica è definita nel documento "Politiche in materia di diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A." approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 febbraio 2020, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, che – con riguardo alla diversità nella composizione del Collegio Sindacale – ne ha elaborato i contenuti tenendo conto delle indicazioni fornite dal Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione.
Nel definire i criteri e gli obiettivi della Politica, gli organi di amministrazione e di controllo di LU-VE hanno ritenuto che la composizione ottimale del Collegio Sindacale debba soddisfare i seguenti requisiti:
In aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati, la Politica richiede che tutti i Sindaci garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento accurato e consapevole dei propri compiti, tenendo conto del numero di altri incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società (nel rispetto della disciplina di legge) e dell'impegno loro richiesto da eventuali ulteriori attività lavorative e professionali svolte.
Il Collegio Sindacale ha verificato il rispetto della Politica in relazione alla propria composizione nel corso della riunione del Comitato Remunerazioni e Nomine del 17 febbraio 2021, confermando al Comitato stesso che i criteri sopra indicati sono da ritenersi rispettati alla luce dell'attuale composizione del Collegio Sindacale.
Il testo delle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A." è disponibile sul sito internet www.luvegroup.com, nella sezione "Investor Relations" - "Corporate Governance" - "Documenti societari".
Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2020, ed è il primo Collegio nominato successivamente alla quotazione dei titoli di LU-VE sull'MTA: l'elezione del Collegio è avvenuta pertanto tramite voto di lista ai sensi delle disposizioni di cui all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Si precisa che, poiché si trattava del primo rinnovo del Collegio successiva alla quotazione, alla Società si applicava la disposizione di cui al comma 304 della Legge n. 160/2019, che in questo caso fa salva la previsione dell'art. 2 della legge 2 luglio 2011, n.120, che prevede che 1/5 dei membri degli organi sociali debba appartenere al genere meno rappresentato. Peraltro, come descritto nella parte generale del paragrafo 12, lo Statuto di LU-VE in vigore alla data dell'Assemblea del 29 aprile 2020 prevedeva meccanismi tali da assicurare che un terzo dei membri del Collegio appartenga al genere meno rappresentato. Pertanto, un terzo dei membri dell'attuale Collegio Sindacale appartiene al genere meno rappresentato.
In relazione al criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina, si segnala che la partecipazione alle riunioni consiliari, per i suoi contenuti e la sua frequenza, consente ai sindaci di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo LU-VE, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del relativo quadro normativo di riferimento. In particolare, durante gli incontri del Consiglio di Amministrazione che si sono svolti presso la sede amministrativa della Società nel corso dell'Esercizio, i Sindaci hanno ricevuto informazioni e costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui il Gruppo LU-VE svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio.
Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che il Collegio Sindacale potesse ricevere informazioni sul settore di attività e sui rischi specifici relativi alla Società e al Gruppo, assicurando che le competenti funzioni aziendali rappresentassero in maniera esaustiva e corretta le attività in essere ed eventuali criticità emergenti. Tutti i Sindaci, inoltre, hanno visitato lo stabilimento di Uboldo.
In aggiunta a quanto precede, il Collegio Sindacale ha partecipato al medesimo incontro dell'induction programme tenuto per i membri del Consiglio di Amministrazione, già illustrato al precedente paragrafo 4.2 della presente Relazione.
La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.
Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il CFO di Gruppo, il Responsabile Affari Legali e Societari di Gruppo, il Responsabile della funzione Internal Audit, con il Comitato Controllo e Rischi, con il Comitato Remunerazioni e Nomine e con l'OdV, sia attraverso riunioni congiunte, sia attraverso la partecipazione di membri di un organismo alle riunioni di altro organismo, così da determinare gli ambiti di intervento di ciascuno, al fine di ottimizzare i controlli e gli interventi e garantire un efficace scambio di informazioni.
Al fine di agevolare il dialogo con i propri Azionisti, l'Emittente ha istituito nell'ambito del proprio sito internet www.luvegroup.com, un'apposita sezione "Investor Relations", dove sono pubblicate tutte le informazioni finanziarie e societarie utili alla comunità degli investitori e, più specificamente, agli Azionisti per l'esercizio consapevole dei propri diritti.
La Società ha nominato, quale Investor Relation Officer, incaricato di gestire i rapporti con gli Azionisti, il Dott. Michele Garulli, amministratore non esecutivo della Società sino al 29 aprile 2020, data del rinnovo del Consiglio di Amministrazione. I riferimenti che consentono di entrare in contatto con la struttura di Investor Relations (reperibili anche online sul sito www.luvegroup.com, sezione "Contatti") sono i seguenti: telefono 02 967 161 - fax 02 967 805 60 - e-mail: [email protected]. L'Investor Relation Officer, nello svolgimento della propria attività, si avvale del supporto del CFO di Gruppo e del Responsabile Affari Legali e Societari di Gruppo.
Si precisa che la Società ottempera agli obblighi informativi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente con precisione e tempestività, ed ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere agevole al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.
Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, la convocazione dell'Assemblea avviene secondo le modalità e i termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.
In ossequio a quanto disposto dal criterio applicativo 9.C.2. del Codice di Autodisciplina, alle Assemblee partecipano, di norma, tutti gli amministratori. Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si applicano ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale le vigenti disposizioni di legge.
L'Assemblea dei Soci delibera sulle materie di propria competenza ai sensi della normativa vigente, non essendo previste dallo Statuto Sociale ulteriori specifiche competenze. Si precisa che lo Statuto, ai sensi dell'art. 2365, comma 2 del Cod. civ., attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del Cod. civ., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative e il trasferimento della sede sociale all'interno del territorio nazionale.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente; l'art. 12 dello Statuto Sociale prevede che la delega per la rappresentanza in assemblea possa essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
Lo Statuto non prevede che l'Assemblea possa svolgersi anche in audio-videoconferenza, né con modalità di voto telematico o per corrispondenza. Ciononostante, avvalendosi del disposto di cui all'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. "Decreto Cura Italia") convertito con modificazioni dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, per l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 tenutasi in data 29 aprile 2020, l'intervento in assemblea si è svolto esclusivamente tramite il rappresentante e gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, sono intervenuti in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantissero altresì l'identificazione.
Nello stesso modo, in dipendenza dall'andamento dell'epidemia da COVID-19 nonché dai conseguenti provvedimenti dell'Autorità Pubblica, per l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, la Società valuterà l'opportunità di ricorrere ai medesimi strumenti di partecipazione in via telematica consentiti dalla suddetta normativa.
Ai sensi dell'art. 6 bis dello Statuto, introdotto dall'Assemblea del 30 ottobre 2018, è prevista la possibilità per ciascun azionista di conseguire il diritto al voto maggiorato.
In particolare, ciascuna azione avrà diritto al voto doppio ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (i) il diritto di voto rimanga al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (ii) la sussistenza di detta condizione risulti dall'iscrizione continuativa per il medesimo periodo di tempo nell'elenco speciale istituito dalla Società.
Il Consiglio di Amministrazione ha quindi istituito l'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto doppio (l'"Elenco") e ha nominato l'incaricato della gestione dell'elenco speciale, definendone i criteri di tenuta in un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società www.luvegroup.com, sezione "Investor relations" - "Voto maggiorato".
Alla data della presente Relazione, n. 15.512.989 azioni delle n. 22.234.368 azioni ordinarie hanno maturato il diritto alla maggiorazione del voto.
In applicazione di quanto previsto dall'art. 143-quater, comma 5 del Regolamento Emittenti, la Società ha pubblicato nella summenzionata sezione del proprio sito internet, i nominativi degli azionisti con partecipazione superiore al 5% che hanno ottenuto la maggiorazione del voto. Alla data della presente Relazione, non sono invece iscritti nell'Elenco azionisti con partecipazioni superiori al 5%.
Con riguardo alla disciplina dello svolgimento dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si ricorda che in data 10 marzo 2017, l'Assemblea ha provveduto ad adottare il "Regolamento Assembleare di LU-VE S.p.A." al fine di garantire il corretto e ordinato funzionamento della stessa e, in particolare, il diritto di ciascun Azionista di intervenire, seguire il dibattito, esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione ed il diritto di esercitare il proprio voto. Tale regolamento – pubblicato nella sezione "Investor Relations" - "Corporate Governance" - "Documenti societari" del sito internet www.luvegroup.com – costituisce un valido strumento per garantire la tutela dei diritti di tutti gli Azionisti e la corretta formazione della volontà assembleare.
In osservanza dell'art. 8 del Regolamento Assembleare, tutti coloro che intervengono all'Assemblea hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione, presentando una richiesta scritta al Presidente della riunione contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, che può essere presentata fintanto che il Presidente della riunione non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda d'intervento. Il Presidente della riunione, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli punti all'ordine del giorno, può determinare in apertura di riunione il tempo – comunque non inferiore a cinque minuti – a disposizione di ogni oratore per svolgere il suo intervento. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta in relazione allo stesso argomento, esaurita la fase delle risposte.
Nel corso dell'esercizio si è svolta una sola Assemblea in data 29 aprile 2020, nella quale il Consiglio di Amministrazione ha riferito ai soci in merito all'attività svolta e programmata, illustrando l'andamento economico e finanziario del Gruppo nell'esercizio 2019 e garantendo agli intervenuti di effettuare ogni domanda e richiesta ritenuta opportuna in merito. In tale sede, il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto all'Assemblea la Politica di Remunerazione 2020 del Gruppo LU-VE, definita su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine. Nella medesima seduta, l'Assemblea dei Soci ha inoltre provveduto alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determinandone il numero, la durata, i membri e il compenso, nonché alla nomina del Collegio Sindacale, determinandone i membri e il compenso.
L'Assemblea del 29 aprile 2020 si è svolta alla presenza di 9 amministratori sui 12 in carica (erano presenti il Presidente, Iginio Liberali, il Vice Presidente, Pier Luigi Faggioli, gli amministratori Matteo Liberali, Michele Faggioli, Anna Gervasoni, Stefano Paleari, Laura Oliva, Fabio Liberali, Roberta Pierantoni; assenti giustificati i Consiglieri Michele Garulli, Marco Claudio Vitale e Giovanni Cavallini): il Consiglio di Amministrazione si è adoperato, anche tramite la pubblicazione della documentazione
prescritta dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, ad assicurare agli azionisti un'adeguata informativa affinché potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
Con riferimento al criterio applicativo 9.C.4. del Codice di Autodisciplina, va infine precisato che nel corso dell'Esercizio le variazioni nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente sono risultate in linea con l'andamento del mercato e non si sono verificate variazioni sostanziali nella composizione della compagine sociale dell'Emittente.
La Società non ha adottato ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle descritte nella presente Relazione.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 dicembre 2020 – revocata, con efficacia dal 1° gennaio 2021, la Delibera Quadro assunta in data 13 marzo 2017 di adesione al Codice di Autodisciplina e tutte le delibere attuative successivamente assunte – ha deliberato di aderire al nuovo Codice di Corporate Governance. Alla suddetta delibera hanno fatto seguito alcune ulteriori delibere del Consiglio di Amministrazione, dirette alla concreta attuazione dei principi e delle raccomandazioni dettati dal nuovo Codice di Corporate Governance delle quali si fornirà dettagliata informativa nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio in corso.
Il Consiglio di Amministrazione, sempre nella riunione tenutasi in data 21 dicembre 2020 ha confermato l'istituzione del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi, confermando altresì le rispettive composizioni, deliberate in data 29 aprile 2020.
Nella propria riunione del 28 gennaio 2021, il Consiglio ha deliberato i requisiti, le attribuzioni e i compiti del Segretario, procedendo alla nomina dello stesso e ha adottato la Politica di Engagement della Società nei confronti degli investitori.
Nella riunione tenutasi in data 24 febbraio 2021 ha inoltre deliberato di adottare un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso, nonché le attribuzioni e le regole di funzionamento dei suoi comitati.
Nel corso del mese di gennaio 2021 è maturato, ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto, il diritto alla maggiorazione del voto di n. 15.224.510 azioni (in rapporto di due diritti di voto per ciascuna azione) su un totale di n. 22.234.368 azioni, che ha comportato una variazione dei diritti di voto complessivi da 22.234.368 a 37.458.878: per ulteriori informazioni sulle conseguenti modifiche agli assetti proprietari, si veda anche il paragrafo 2 D) della presente Relazione.
Le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. sono state oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 24 febbraio 2021, nel corso delle quali sono state formulate considerazioni al riguardo tenendo conto degli esiti dell'esame della suddetta lettera condotto dal Comitato Remunerazioni e Nomine (nella riunione del 17 febbraio 2021) e dal Comitato Controllo e Rischi (nella riunione del 16 febbraio 2021) ciascuno per le parti di propria competenza.
In relazione alla Raccomandazione n. 1 si è rilevato come la politica di remunerazione elaborata lo scorso anno, con la presenza di un piano di incentivazione a medio/lungo termine e la fissazione per taluni top manager e per tutti gli amministratori esecutivi di criteri di performance non finanziari, che è stata confermata e rafforzata nella proposta di politica di remunerazione per l'esercizio 2021 da sottoporre all'Assemblea, si situa nella direzione auspicata dal Comitato per la Corporate Governance; egualmente, è stata sottolineata l'esigenza che la sostenibilità sia integrata nelle strategie del Gruppo e che il Consiglio e il Comitato Controllo e Rischi, grazie alle proprie competenze nell'ambito del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, monitori l'integrazione dei temi di sostenibilità in tale sistema.
Con riferimento alla Raccomandazione n. 2, si è rilevato come il regolamento che disciplina il funzionamento del Consiglio e il funzionamento e le attribuzioni dei Comitati recentemente adottato dal Consiglio di Amministrazione si muova nella direzione indicata dal Comitato per la Corporate Governance, in particolare per un'informativa pre-consiliare tempestiva, adeguata e sottoposta con anticipo adeguato ai consiglieri, senza prevedere deroghe per mere esigenze di riservatezza.
Con riferimento alla Raccomandazione n. 3, si è rilevato che in occasione dell'ultima verifica dell'indipendenza dei propri membri non si siano riscontrati casi di disapplicazione dei criteri di indipendenza; quanto alla seconda parte della raccomandazione, la definizione dei criteri quantitativi e qualitativi da applicare a partire dal 1° gennaio 2021 è stata istruita dal Comitato Remunerazioni e Nomine nello scorso mese di dicembre e sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2020, in coerenza con quanto richiesto dal Comitato.
Quanto alla Raccomandazione n. 4 si è rilevato come l'informativa fornita al Consiglio dagli amministratori delegati in merito ai piani strategici aziendali abbia rappresentato sempre oggetto di ampia discussione nel corso delle sedute consiliari, con possibilità per tutti i consiglieri di esprimere il proprio parere al riguardo offrendo così il proprio contributo alla loro definizione. Quanto al processo di board review, si è constatato che il processo di autovalutazione condotto negli anni scorsi ha sempre visto il coinvolgimento del Lead Independent Director e, da ultimo in occasione dell'autovalutazione condotta nel febbraio 2020 in relazione all'esercizio 2019, anche del Comitato Remunerazioni e Nomine, sia in sede di definizione del questionario che in sede di esame degli esiti mentre, con decisione assunta dal Consiglio nella riunione del 21 dicembre 2021, il Consiglio stesso ha deciso di non procedere alla propria autovalutazione in relazione all'esercizio 2020, in quanto i risultati di tale attività, tenuto conto del limitato periodo di permanenza in carica dell'attuale Consiglio (nominato dall'Assemblea degli Azionisti lo scorso 29 aprile 2020), sarebbero stati solo
parziali e basati su pochi mesi di attività, svolta tra l'altro da remoto a causa della pandemia da COVID-19 in corso.
Con riferimento alla Raccomandazione n. 5, tenuto conto che ai sensi del nuovo Codice di Corporate Governance LU-VE si qualifica quale società non grande e a proprietà concentrata, si è osservato che: (i) le attività svolte dal Comitato Remunerazioni e Nomine, ivi comprese quelle relative alle funzioni allo stesso attribuite in materia di nomine, hanno sempre rappresentato oggetto di puntuale illustrazione nell'ambito del paragrafo dell'annuale Relazione sulla Corporate Governance dedicato alle funzioni e alle attività del Comitato medesimo; (ii) quanto all'invito al Consiglio ad assicurare tempestività e completezza delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali e ad esprimere un orientamento sulla sua composizione ottimale (richiesto dal Codice di Corporate Governance alle società diverse da quelle a proprietà concentrata e che, pertanto, l'Emittente non sarebbe tenuta a fornire ai sensi delle nuove raccomandazioni dell'autodisciplina), si è rilevato come in occasione del recente rinnovo degli organi sociali dell'aprile scorso, entrambe le raccomandazioni siano state rispettate anche in ossequio a quanto previsto dalle ""Politiche in materia di diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A.", approvate dal Consiglio nella seduta del 28 febbraio 2020; (iii) in merito all'adozione di un piano di successione degli amministratori esecutivi (raccomandato dal nuovo Codice di Corporate Governance alle società grandi e che, pertanto, l'Emittente non sarebbe tenuta ad avere) ci si è riservati un'ulteriore riflessione.
Quanto alla Raccomandazione n. 6 è si è rilevato che: (i) la prima indicazione è già stata seguita nella definizione della Politica di Remunerazione sottoposta all'assemblea nel corso del 2020 e sarà egualmente rispettata per il 2021; (ii) la seconda in merito al rafforzamento del collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine abbia trovato un primo riscontro nel piano LTI 2020-2022 approvato lo scorso anno; (iii) la Politica di Remunerazione dello scorso anno non prevedeva erogazione di bonus c.d. ad hoc; (iv) l'assegnazione di indennità di fine carica non ha mai rappresentato oggetto delle politiche di remunerazione adottate ad oggi da parte della Società e che, qualora si dovesse decidere di prevedere tali assegnazioni si valuterà anche l'opportunità di definire criteri e procedure da adottare al riguardo; (v) la verifica della congruità dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai sindaci, anche ai fini dell'informativa da dare ai soci in occasione del rinnovo delle cariche sociali, è stata effettuata nel corso del 2020 in occasione del rinnovo degli organi sociali.
Il Collegio Sindacale ha esaminato, per quanto di competenza, le raccomandazioni formulate nella citata lettera congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi nella riunione del 16 febbraio 2021 e al Comitato Remunerazioni e Nomine nella riunione del 17 febbraio 2021.
Uboldo, 17 marzo 2021
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Dott. Iginio Liberali
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| n° azioni | % rispetto al c.s. n° diritti di voto | % rispetto al totale dei diritti di voto |
quotato (indicare i mercati) / non quotato |
diritti e obblighi | |||||||
| Azioni ordinarie | 22.234.368 | 100% | 37.747.357 | 100% | quotate nel Mercato Telematico Azionario standard gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
come per legge e Statuto |
|||||
| - di cui a voto maggiorato | 15.224.510 | 68,47% | 30.449.020 | quotate nel Mercato Telematico 80,67% Azionario standard gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
come per legge e Statuto |
||||||
| Azioni a voto plurimo | - | - | - | - - |
- | ||||||
| Azioni con diritto di voto limitato |
- | - | - | - | - | - | |||||
| Azioni prive del diritto di voto | - | - | - | - | - | - | |||||
| Altro | - | - | - | - | - | - |
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale sociale | Quota % su capitale votante | |||||||
| Matteo Liberali | Finami S.p.A. | 50,26% | 59,66% | |||||||
| G4 S.r.l. | G4 S.r.l. | 17,56% | 20,85% |
| Consiglio di amministrazione | rischi | Comitato controllo e | Comitato Remunerazione e nomine |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina* |
In carica da | In carica fino a | Lista** | Esec. | Non-esec. | Indip. | Codice Indip. TUF | N. altri incarichi *** |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| Presidente | Iginio Liberali | 1931 | 1985 | 29.04.2020 Approvazione bilancio al 31.12.2022 | M | x | 0 | 10/10 | ||||||||
| Vice Presidente | Pier Luigi Faggioli | 1936 | 2014 | 29.04.2020 Approvazione bilancio al 31.12.2022 | M | x | 0 | 9/10 | ||||||||
| Amministratore Delegato • ◊ |
Matteo Liberali | 1968 | 2003 | 29.04.2020 Approvazione bilancio al 31.12.2022 | M | x | 0 | 10/10 | ||||||||
| Amministratore Delegato |
Michele Faggioli | 1967 | 2014 | 29.04.2020 Approvazione bilancio al 31.12.2022 | M | x | 0 | 9/10 | ||||||||
| Amministratore | Anna Gervasoni | 1961 | 2017 | 29.04.2020 Approvazione bilancio al 31.12.2022 | M | x | x | x | 3 | 9/10 | 11/11 | M | 8/8 | M | ||
| Amministratore | Fabio Liberali | 1963 | 2008 | 29.04.2020 Approvazione bilancio al 31.12.2022 | M | x | 0 | 10/10 | ||||||||
| Amministratore | Laura Oliva | 1968 | 2017 | 29.04.2020 Approvazione bilancio al 31.12.2022 | M | x | 0 | 10/10 | 6/6 | M | ||||||
| Amministratore ○ | Stefano Paleari | 1965 | 2015 | 29.04.2020 Approvazione bilancio al 31.12.2022 | M | x | x | x | 0 | 10/10 | 11/11 | P | 8/8 | P | ||
| Amministratore | Roberta Pierantoni | 1971 | 2017 | 29.04.2020 Approvazione bilancio al 31.12.2022 | M | x | 2 | 10/10 | 8/8 | M | ||||||
| Amministratore | Marco Claudio Vitale | 1935 | 1985 | 29.04.2020 Approvazione bilancio al 31.12.2022 | M | x | 2 | 3/10 | ||||||||
| Amministratore | Raffaella Cagliano | 1970 | 2020 | 29.04.2020 Approvazione bilancio al 31.12.2022 | M | x | x | x | 0 | 6/6 | ||||||
| Amministratore | Guido Giuseppe Crespi |
1967 | 2020 | 29.04.2020 Approvazione bilancio al 31.12.2022 | m | x | x | x | 1 | 6/6 | ||||||
| AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO | ||||||||||||||||
| Amministratore | Giovanni Cavallini | 1950 | 2015 | 10.03.2017 Approvazione bilancio al 31.12.2019 | NA | x | x | x | 2 | 4/4 | ||||||
| Amministratore | Michele Garulli | 1959 | 2008 | 10.03.2017 Approvazione bilancio al 31.12.2019 | NA | x | 1 | 4/4 | 5/5 | M | ||||||
| N. riunioni svolte durante l'anno di riferimento: 10 | Comitato controllo e rischi: 11 | Comitato remunerazioni e nomine: 8 | ||||||||||||||
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5% del capitale sociale (1) | ||||||||||||||||
| NOTE | ||||||||||||||||
| I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica": • Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. |
||||||||||||||||
| ◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO). | ||||||||||||||||
| ○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID). | ||||||||||||||||
| * Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente. | ||||||||||||||||
| ** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA). | ||||||||||||||||
| per esteso. | *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati | |||||||||||||||
| (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). | ||||||||||||||||
| (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro. (1) Si veda quota fissata dalla CONSOB con Determinazione Dirigenziale n. 28 del 30 gennaio 2020. |
| Collegio Sindacale | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina* |
In carica da | In carica fino a | Lista** | Indip. Codice |
Partecipazioni riunioni del Collegio *** |
N. altri incarichi **** |
|
| Presidente | Simone Cavalli | 1965 | 2020 | 29.04.2020 | Approvazione bilancio al 31.12.2022 | m | x | 6/6 | 10 | |
| Sindaco Effettivo | Paola Mignani | 1966 | 2017 | 29.04.2020 | Approvazione bilancio al 31.12.2022 | M | x | 12/12 | 20 | |
| Sindaco Effettivo | Stefano Beltrame | 1973 | 2014 | 29.04.2020 | Approvazione bilancio al 31.12.2022 | M | x | 12/12 | 10 | |
| Sindaco Supplente | Laura Acquadro | 1965 | 2008 | 29.04.2020 | Approvazione bilancio al 31.12.2022 | M | x | NA | 0 | |
| Sindaco Supplente | Patrizia Paleologo Oriundi | 1984 | 2015 | 29.04.2020 | Approvazione bilancio al 31.12.2022 | m | NA | 9 | ||
| SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO | ||||||||||
| Sindaco Effettivo | Ivano Pelassa | 1950 | 2015 | 10.03.2017 | Approvazione bilancio al 31.12.2019 | NA | x | 6/6 | 4 | |
| Sindaco Supplente | Mauro Cerana | 1965 | 2008 | 10.03.2017 | Approvazione bilancio al 31.12.2019 | NA | x | NA | 17 | |
| Sindaco Supplente | Giulia Chiarella | 1984 | 2015 | 10.03.2017 | Approvazione bilancio al 31.12.2019 | NA | x | NA | 1 | |
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5% del capitale sociale (1) | ||||||||||
| Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 12 | ||||||||||
| NOTE * Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente. |
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| ** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza). *** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). |
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| ****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob. |
(1) Si veda quota fissata dalla CONSOB con Determinazione Dirigenziale n. 28 del 30 gennaio 2020.
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