LU-VE S.p.A. Via Vittorio Veneto n. 11 – 21100 Varese Numero REA: VA-191975 Codice Fiscale n. 01570130128

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis del TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

ESERCIZIO 2019

approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2020

LU-VE S.p.A.

Sede legale: Via Vittorio Veneto n. 11 – 21100 VARESE Sede amministrativa: Via Caduti della Liberazione n. 53 – 21040 UBOLDO (VA) www.luvegroup.com

SOMMARIO

SOMMARIO 2
GLOSSARIO 5
1. Profilo della Società7
2. Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 18	marzo 20209
A) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), del TUF)	9
B) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), del TUF)	9
C) Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), del TUF)	9
D) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), del TUF)	9
E) Partecipazioni azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), del TUF)11
F) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), del TUF)	11
G) Accordi fra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), del TUF)11
H) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, del TUF)11
I) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), del TUF) 11
L) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. del c.c.)	13
3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) del TUF)14
4. Consiglio di amministrazione 15
4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), del TUF)15
Piani di successione18
4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)18
Criteri e politiche di diversità 24
Cumulo massimo degli incarichi27
Induction Programme 28
4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex	art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)29
4.3.1 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	29
4.3.2 Poteri riservati al Consiglio di Amministrazione	30
4.3.3 Attività del Consiglio di Amministrazione33
4.3.4 Divieto di concorrenza35
4.4 Organi Delegati 36
Presidente del Consiglio di Amministrazione41

		Informativa al Consiglio di Amministrazione42
4.5		Altri consiglieri esecutivi 42
4.6		Amministratori indipendenti 42
4.7		Lead Independent Director43
5		Trattamento delle informazioni societarie44
6.		Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) del TUF) 46
7.		Comitato Remunerazioni e Nomine48
7.1		Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine48
7.2		Funzioni e attività del Comitato Remunerazioni e Nomine 49
8.		Remunerazione degli amministratori52
9.		Comitato Controllo e Rischi53
9.1		Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi53
9.2		Funzioni e attività del Comitato Controllo e Rischi53
10.		Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 57
10.1		Caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi 57
10.2		Attività del Consiglio di Amministrazione 57
		10.2.1 Finalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi58
		10.2.2 Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria59
10.3		Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 61
10.4		Responsabile della funzione di Internal Audit62
10.5		Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/200166
10.6		Società di revisione68
10.7		Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali68
10.8		Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 69
11.		Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate 71
12.		Nomina dei sindaci 73
13. TUF)	77	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) del
13.1		Composizione del Collegio Sindacale 77
13.2		Funzionamento del Collegio Sindacale78
		Criteri e politiche di diversità 80
		Induction Programme 81
14.		Rapporti con gli azionisti 83
15.		Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) del TUF)84

16.	Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) del TUF)86
17.	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio 87
18.	Considerazioni sulla Lettera del 19 Dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance88
Tabelle	90
	Tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari90
	Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati 91
	Tabella 3: Struttura del Collegio Sindacale 93

GLOSSARIO

Assemblea/Assemblea dei Soci: l'assemblea dei soci di LU-VE.

Azionisti/Soci: gli azionisti di LU-VE.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./c.c.: il codice civile italiano.

Codice Etico: il codice etico approvato dal Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2016.

Collegio/Collegio Sindacale: il collegio sindacale di LU-VE.

Comitati: il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazioni e Nomine.

Comitato Controllo e Rischi: il Comitato Controllo e Rischi e per l'Operatività con Parti Correlate di LU-VE.

Comitato Remunerazioni e Nomine: il Comitato Remunerazioni e Nomine di LU-VE.

Consiglio di Amministrazione/Consiglio/CdA: il consiglio di amministrazione di LU-VE.

CONSOB: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.

Delibera Quadro: delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2017, con cui LU-VE ha aderito al Codice di Autodisciplina.

Esercizio: l'esercizio sociale 1° gennaio-31 dicembre 2019.

Gruppo/Gruppo LU-VE: LU-VE e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del c.c.

Linee Guida: le "Linee guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni significative del Gruppo LU-VE S.p.A.", approvate dal Consiglio di Amministrazione dell'8 febbraio 2018.

Linee di Indirizzo SCIGR: le "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi del Gruppo LU-VE S.p.A.", approvate dal Consiglio di Amministrazione del 21 settembre 2017.

LU-VE/Società/Emittente: LU-VE S.p.A., con sede legale in Varese, via Vittorio Veneto n. 11.

MTA: Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Procedura OPC: la "Procedura per le operazioni con parti correlate", adottata nella sua versione aggiornata dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2017.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta da LU-VE ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla remunerazione che LU-VE S.p.A." che la Società è tenuta a redigere annualmente ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Statuto Sociale/Statuto: lo statuto di LU-VE S.p.A., in vigore alla data di presentazione della presente Relazione.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

Il Gruppo LU-VE è fra i maggiori costruttori mondiali nel settore degli scambiatori di calore. Opera in diversi segmenti di mercato: refrigerazione (commerciale e industriale); raffreddamento di processo per applicazioni industriali e "power generation"; condizionamento dell'aria (civile, industriale e di precisione); porte e sistemi di chiusura in vetro per banchi e vetrine refrigerate.

Il Gruppo LU-VE (la cui capogruppo LU-VE S.p.A. ha sede operativa ad Uboldo, in provincia di Varese) è una realtà internazionale con 16 stabilimenti produttivi in 9 diversi Paesi (Italia, Cina, Finlandia, India, Svezia, Polonia, Repubblica Ceca, Russia e USA), con un network di società commerciali e uffici di rappresentanza in Europa, Asia, Medio Oriente e Oceania. Del Gruppo fa parte anche una società destinata all'Information and Communications Technology, allo sviluppo dei software di calcolo dei prodotti e alla digitalizzazione. Il Gruppo vanta oltre 3.000 collaboratori qualificati (di cui oltre 1.100 in Italia). L'83% della produzione viene esportata in oltre 100 paesi.

Nel 2015, LU-VE ha concluso una delle prime aggregazioni fra una società industriale ed una c.d. "SPAC" (special purpose acquisition company, cioè veicolo societario, contenente esclusivamente cassa, appositamente costituito con l'obiettivo di reperire, attraverso il collocamento dei propri strumenti finanziari sui mercati, le risorse finanziarie necessarie e funzionali ad acquisire una società operativa, con la quale dar luogo ad una operazione di aggregazione): infatti LU-VE ha incorporato la SPAC Industrial Stars of Italy S.p.A., con contestuale quotazione delle proprie azioni sull'AIM Italia, Mercato alternativo del capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Dal 21 giugno 2017, le azioni di LU-VE sono poi state negoziate sul MTA.

Il sistema di governo societario di cui si è dotata LU-VE è quello tradizionale (c.d. modello latino) che si caratterizza per la presenza:

di un Consiglio di Amministrazione, investito dei poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società; all'interno del Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti due comitati (il Comitato Remunerazioni e Nomine e il Comitato Controllo e Rischi e per l'Operatività con Parti Correlate) che, con un ruolo istruttorio, consultivo e propositivo, hanno lo scopo di migliorare l'efficienza e l'efficacia dell'attività del Consiglio stesso; l'attività del Consiglio relativa al monitoraggio e attuazione delle norme in tema di corporate governance è coadiuvata anche dalla funzione di Internal Audit;
di un Collegio Sindacale, chiamato a vigilare che la Società, nel proprio operare: (i) osservi la legge e lo Statuto Sociale; (ii) rispetti i principi di corretta amministrazione; (iii) per gli aspetti di competenza del Collegio, sia dotata di un adeguato sistema di controllo interno e di un sistema amministrativo-contabile adeguato e affidabile nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (iv) attui concretamente le regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina al quale la Società ha comunicato di aderire, nonché a quelle di eventuali ulteriori codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiari di attenersi; nonché (v) impartisca disposizioni in modo adeguato alle proprie controllate affinché queste ultime forniscano alla Società stessa le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi di comunicazioni previsti dalla legge;
di un'Assemblea dei Soci che, in sede ordinaria e straordinaria, delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dallo Statuto Sociale.

L'attività di revisione legale dei conti è affidata ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto da CONSOB, nominata dall'Assemblea dei Soci nel rispetto delle modalità richieste dalla normativa interna ed europea vigente.

Le competenze e i ruoli del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dell'Assemblea dei Soci sono meglio illustrate nel seguito della presente Relazione.

LU-VE è inoltre il soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento sulle società del Gruppo, principalmente attraverso: (i) la formulazione di piani industriali e commerciali di Gruppo; (ii) la determinazione di budget e la condivisione di obiettivi e progetti; (iii) la previsione di flussi informativi adeguati alle esigenze della gestione e del controllo; (iv) l'esame e l'approvazione di operazioni straordinarie o particolarmente significative; (v) la predisposizione di indirizzi di politica finanziaria (ad esempio la centralizzazione a livello di capogruppo delle operazioni di indebitamento e di investimento della liquidità); (vi) la creazione di strutture centrali per lo svolgimento di alcune funzioni qualificate per tutte le società del Gruppo; e (vii) l'adozione di codici di comportamento comuni.

L'obiettivo del sistema di governo societario adottato da LU-VE è quello di garantire il corretto funzionamento della Società, in primis, e del Gruppo in generale, nonché la valorizzazione su scala globale dell'affidabilità dei suoi prodotti e, di conseguenza, del suo nome.

***

Le azioni della Società sono negoziate a partire dal 21 giugno 2017 sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina sin dalla sua quotazione sul MTA ed inoltre il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Codice Etico che contiene i principi etici e le regole generali che caratterizzano l'organizzazione e l'attività dell'Emittente e del Gruppo sia al proprio interno, sia nei confronti dei terzi.

Alla data della presente Relazione, l'Emittente si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti (LU-VE è infatti inclusa nell'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet). In particolare, la suddetta disposizione normativa del TUF dispone che un emittente assume la qualifica di PMI al sussistere di almeno uno dei seguenti requisiti da calcolarsi in base alle indicazioni fornite dall'art. 2-ter del Regolamento Emittenti: (i) un fatturato, anche anteriore all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni inferiore a 300 milioni di Euro; (ii) una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di Euro. Ai sensi della suddetta norma del TUF, la Società cesserà, peraltro, di far parte della categoria delle PMI in caso di superamento di entrambi i predetti limiti (di fatturato e di capitalizzazione media di mercato) per tre esercizi, ovvero tre anni solari, consecutivi.

La tabella che segue indica le soglie di rilevanza ai fini della qualificazione dell'Emittente quale PMI e, in particolare, il valore del fatturato e della capitalizzazione media di mercato della stessa negli esercizi 2019, 2018 e 2017.

Fatturato in Euro				Capitalizzazione media in Euro
2019	2018	2017	2019	2018	2017
391.581.000(1)	306.869.000(1)	270.032.000(1)	245.013.599	228.125.000	261.620.000

(1) Ricavi consolidati tratti dal bilancio degli esercizi di riferimento.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 22 MARZO 2019

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), DEL TUF)

Il capitale sociale di LU-VE, sottoscritto e interamente versato, ammonta ad Euro 62.704.488,80 ed è suddiviso in n. 22.234.368 azioni ordinarie, tutte prive di valore nominale, ammesse alle negoziazioni sul MTA.

Il capitale sociale risulta pertanto rappresentato esclusivamente da azioni ordinarie.

La Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

La struttura del capitale sociale dell'Emittente alla data del 18 marzo 2020 è rappresentata nella Tabella 1 allegata in appendice alla presente Relazione.

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), DEL TUF)

Lo Statuto Sociale non prevede alcuna restrizione al trasferimento dei titoli, né limiti al possesso azionario o la necessità di ottenere il gradimento da parte della Società o di altri soci per l'ammissione degli azionisti nella compagine sociale.

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), DEL TUF)

In base alle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di partecipazioni in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato, sono:

il dott. Matteo Liberali, per il tramite della controllata Finami S.p.A., titolare direttamente di n. 11.175.159 azioni ordinarie, pari al 50,26% del capitale sociale dell'Emittente;
G4 S.r.l., titolare direttamente di n. 3.905.112 azioni ordinarie, pari al 17,56% del capitale sociale

come rappresentato nella Tabella 1 in appendice alla presente Relazione.

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), DEL TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, né lo Statuto Sociale prevede poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

In data 30 ottobre 2018, l'Assemblea dei Soci ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di introduzione dell'istituto della "Maggiorazione del voto", conformemente a quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF, con conseguenti modifiche statutarie, divenute efficaci a decorrere dal 1° gennaio 2019.

Conseguentemente, ai soci (o altri aventi diritto al voto) che facciano espressa richiesta, è consentita l'iscrizione in un apposito "Elenco" istituito dalla Società, nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che consentirà agli stessi l'attribuzione di due voti per ciascuna azione iscritta nell'Elenco e posseduta ininterrottamente per un periodo di 24 mesi dalla data d'iscrizione nell'Elenco.

Per maggiori informazioni circa la modifica statutaria, si rinvia alla relativa relazione illustrativa, disponibile nel sito internet della Società www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" – "Documentazione Assemblee" – "Assemblea 30 ottobre 2018".

La disciplina delle modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco è contenuta nel "Regolamento per il voto maggiorato" adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 dicembre 2018 e consultabile nel sito internet della Società www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" – "Voto Maggiorato".

In applicazione di quanto previsto dall'art. 143-quater, comma 5 del Regolamento Emittenti, la Società ha sempre pubblicato nella summenzionata sezione del proprio sito internet, l'elenco degli azionisti con partecipazione superiore al 5% che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco.

Nella tabella che segue sono riportati i suddetti azionisti rilevanti iscritti nell'Elenco alla data della presente Relazione, e si precisa che sono state effettuate anche altre iscrizioni, sia pur relativamente a partecipazioni inferiori al 5%.

SOGGETTO	AZIONISTA	N. AZIONI ORDINARIE	% SUL CAPITALE	DATA DI ISCRIZIONE
CONTROLLANTE

		1.955.112	8,793	17.01.2019
G4 S.R.L.	G4 S.R.L.
		1.950.000	8,77	21.01.2019

Totale G4 S.r.l.		3.905.112	17.56

MATTEO LIBERALI	FINAMI S.P.A.	11.135.035	50,26	15.01.2019

Alla data della presente Relazione nessuna azione iscritta nell'Elenco ha ancora maturato il diritto alla maggiorazione del voto.

Lo Statuto della Società non contiene previsioni relative alle azioni a voto plurimo ai sensi dell'art. 127-sexies del TUF.

E) PARTECIPAZIONI AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), DEL TUF)

Lo Statuto Sociale non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendenti che possiedano azioni della Società.

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), DEL TUF)

Lo Statuto Sociale non contiene disposizioni che determino restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né termini imposti per l'esercizio del diritto di voto, né la separazione di diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei titoli medesimi.

G) ACCORDI FRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), DEL TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, all'Emittente non risultano accordi fra azionisti riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122 del TUF, essendo venuti a scadere nel corso dell'Esercizio 2018 il patto parasociale e l'accordo di lock-up sottoscritti in occasione della fusione per incorporazione della SPAC Industrial Stars of Italy S.p.A. in LU-VE (la "Fusione") perfezionatasi in data 9 luglio 2015. Del contenuto e della notizia dello scioglimento dei suddetti accordi è stata data pubblicità mediante comunicazione al Registro delle Imprese di Varese, nonché mediante avvisi (i) pubblicati su quotidiani a diffusione nazionale, (ii) sul sito web della Società (www.luvegroup.com sezione "Investor Relations" – "Capitale e Azionisti Rilevanti" – "Patti Parasociali"), e (iii) sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket storage" ().

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), DEL TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, DEL TUF)

Alla data della presente Relazione, né la Società, né le società dalla stessa controllate, sono parte di accordi significativi che si modificano o si estinguono in caso di un cambio di controllo.

Lo Statuto Sociale non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla c.d. passivity rule (obbligo della Società di astenersi dal compiere atti o operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta pubblica di acquisto) dettate dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né alle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), DEL TUF)

Alla data della presente Relazione, non sono in essere deleghe dell'Assemblea dei Soci al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale.

L'Assemblea dei Soci in data 29 aprile 2019 ha revocato la precedente autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie conferita dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2018 e conferito una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., all'acquisto di azioni proprie della Società, per acquistare in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare, e quindi entro il 28 ottobre 2020, azioni proprie fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 1.400.000 (un milione quattrocentomila) azioni ordinarie; il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie, da stabilirsi da parte del Consiglio di Amministrazione, dovrà essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul mercato di quotazione del titolo nei tre giorni di mercato aperto precedente l'acquisto e, in ogni caso, conforme alle indicazioni di determinazione del corrispettivo previste dalle prassi di mercato ammesse o dalla normativa vigente.

Contestualmente, l'Assemblea dei Soci ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 c.c. a disporre delle azioni proprie acquistate dalla Società, senza limiti di tempo, in una o più volte; fermo restando che il limite di prezzo minimo della vendita a terzi dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società e comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato di quotazione del titolo nei tre giorni di mercato aperto precedenti la vendita e, in ogni caso, conforme alle indicazioni di determinazione del corrispettivo previste dalle prassi di mercato ammesse o dalla normativa vigente; tale limite di prezzo potrà tuttavia essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie sia nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque d'interesse della società, sia nel caso di assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di correlate opzioni in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società o di società controllate), nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita ai Soci o mediante offerta pubblica di vendita o di scambio. L'Assemblea dei Soci ha altresì determinato che la disposizione potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa, fuori mercato, o mediante scambio con partecipazioni o altre attività nell'ambito di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o per il Gruppo, assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di correlate opzioni in relazione alle fattispecie sopra citate.

Si ricorda che, in virtù degli acquisti posti in essere dalla Società sulla base delle autorizzazioni precedentemente concesse dall'Assemblea, alla data del 29 aprile 2019 l'Emittente deteneva n. 157.716 azioni proprie, pari allo 0,7093% del suo capitale sociale, acquistate ad un valore medio di carico di Euro 10,2637 per azione.

In data 7 ottobre 2019, LU-VE ha ceduto, in un'unica soluzione, numero 157.716 azioni proprie, pari allo 0,7093% del proprio capitale sociale, corrispondenti a tutte le azioni proprie detenute in portafoglio, per un prezzo medio ponderato pari ad Euro 10,55.

Nel corso dell'Esercizio, LU-VE non ha acquistato ulteriori azioni proprie e, pertanto, al 31 dicembre 2019 LU-VE non deteneva in portafoglio alcuna azione propria. Nel corso dell'esercizio 2020, sino alla data della presente Relazione, non sono stati effettuati acquisti di azioni proprie.

L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. DEL C.C.)

LU-VE non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Finami S.p.A., né di alcun altro soggetto, ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c., in quanto (i) i piani industriali, strategici, finanziari e di budget del Gruppo sono approvati autonomamente dal Consiglio di Amministrazione; (ii) la politica finanziaria e creditizia e funzioni quali tesoreria, amministrazione, finanza e controllo sono accentrate in capo a LU-VE; (iii) LU-VE opera in piena autonomia imprenditoriale nella conduzione dei rapporti con la clientela e i fornitori; e (iv) in conformità con i principi del Codice di Autodisciplina le operazioni di particolare rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo sono riservate all'esame collegiale e all'approvazione esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

* * *

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione, pubblicata sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, nella sezione "Investor Relations" "Corporate Governance" "Relazioni Annuali" "2019";
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva")sono contenute nel paragrafo 4.1 della presente Relazione.

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A) DEL TUF)

LU-VE aderisce al Codice di Autodisciplina (accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2018clean.pdf) e la sua struttura di corporate governance è configurata in osservanza delle raccomandazioni contenute nel suddetto Codice e relativi aggiornamenti.

L'adesione al Codice di Autodisciplina è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione con l'adozione, nella seduta del 13 marzo 2017, della Delibera Quadro (che prevede alcune eccezioni indicate nel seguito della presente Relazione, con la precisazione delle ragioni per le quali non si è ritenuto di aderire ad alcune delle raccomandazioni dettate dal Codice di Autodisciplina nonché delle altre informazioni richieste), alla quale hanno poi fatto seguito successivamente una serie di ulteriori delibere del Consiglio di Amministrazione, dirette alla concreta attuazione dei criteri e dei principi dettati dal Codice stesso.

Né LU-VE, né le società da essa controllate aventi rilevanza strategica (indicate al successivo paragrafo 4.3.3 della presente Relazione) sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di LU-VE stessa.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), DEL TUF)

Nel rispetto delle disposizionistatutarie, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di 7 (sette) a un massimo di 15 (quindici) membri, secondo quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci di volta in volta; gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, scadono alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, nel rispetto della normativa vigente in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio fra generi.

Le modalità di presentazione delle liste con le proposte di nomina e di votazione sono regolate dall'art. 20 dello Statuto Sociale, in conformità con la normativa – anche regolamentare – vigente.

Ai sensi delle disposizioni statutarie:

hanno diritto a presentare le liste il Consiglio di Amministrazione in carica e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di almeno il 2,5% del capitale (quota fissata dalla CONSOB con determinazione dirigenziale n. 28 del 30 gennaio 2020, ai sensi degli artt. 144-quater e 144-septies, comma 1 del Regolamento Emittenti);
ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse;
ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere;
ciascuna lista che contenga un numero di candidati non superiore a 7 (sette) deve includere ed identificare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo l'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve includere ed identificare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo l'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia. In caso di mancato adempimento dei suddetti obblighi, la lista si considera come non presentata;
ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati. In caso di mancato adempimento di tali obblighi, la lista si considera come non presentata¹ ;
le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, corredate delle certificazioni degli intermediari incaricati, dei curricula degli amministratori proposti, delle relative dichiarazioni e attestazioni richieste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto Sociale.

L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto delle disposizioni statutarie seguenti:

(a) non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
(b) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 1 (uno), fatto salvo quanto di seguito esposto per assicurare la presenza di un numero adeguato di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra i generi nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia;
(c) il rimanente amministratore da eleggere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b), voti espressi da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (b).

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti requisiti di indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso di tali requisiti di indipendenza. Analoga procedura verrà seguita qualora, al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la

¹ Si segnala che la Società non ha ancora proceduto alla modifica delle disposizioni statutarie citate a seguito dell'entrata in vigore della Legge del 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge n. 160/2019"), nonostante con l'approvazione del bilancio al 31.12.2019 giungano a scadenza gli organi sociali e si debba procedere al loro rinnovo, in quanto alla Società medesima si applica la disposizione di cui al comma 304 della Legge n. 160/2019 che, per il primo rinnovo successivo all'inizio delle negoziazioni, fa salva la previsione di cui all'articolo 2 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, rispetto alla quale lo Statuto è già conforme.

composizione del Consiglio di Amministrazione conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista. Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità sopra descritte, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, nel rispetto delle normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti inerenti il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra i generi.

Quanto alla sostituzione degli amministratori, l'art. 20 dello Statuto Sociale dispone inoltre che:

se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione procede, ove possibile, alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente l'Assemblea provvede alla nomina, con le maggioranze di legge senza voto di lista;
in ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno rispettivamente alla sostituzione e alla nomina di cui sopra, nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza;
rimane salva la facoltà dell'Assemblea di deliberare, in luogo della sostituzione dell'amministratore cessato dalla carica, la riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione non sono applicabili norme legislative di settore diverse dalle specifiche disposizioni del TUF.

Con riguardo alla modificazione dello Statuto Sociale, ogni modifica dovrà essere adottata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza a deliberare nelle materie di cui all'art. 2365, comma 2 c.c., ivi compresi gli adeguamenti dello Statuto Sociale alle disposizioni normative.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione, nella Delibera Quadro, ha ritenuto di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi poiché valuta che il management della Società e i membri dell'organo amministrativo sono scelti in ragione della competenza, professionalità e conoscenza dell'azienda così che, nel caso del venir meno di uno o più degli amministratori esecutivi e fino a nuova nomina e conferimento deleghe, alla gestione ordinaria della Società potrà provvedere il management, e a quella straordinaria il Consiglio di Amministrazione. La decisione, supportata dalla medesima motivazione, è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 marzo 2020, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine.

4.2 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

La composizione del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è riportata nella Tabella 2 in appendice alla presente Relazione.

L'organo amministrativo così composto è stato nominato dall'Assemblea del 10 marzo 2017 e resterà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. Si segnala che, alla data dell'Assemblea di nomina, gli strumenti finanziari di LU-VE erano quotati sull'AIM Italia, mercato alternativo del capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.: alla Società non era quindi applicabile il comma 1-bis dell'art 147-ter del TUF, che prevede che l'organo amministrativo sia nominato con voto di lista, né la previsione della nomina sulla base di liste era contenuta nello Statuto sociale di LU-VE allora vigente; pertanto, l'attuale Consiglio è stato nominato dall'Assemblea con voto a maggioranza.

Si riportano nel seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica alla data di approvazione della presente Relazione, anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti:

• IGINIO LIBERALI – Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 16 ottobre 1985.

Il Dott. Iginio Liberali ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano nel 1955. Dipendente alla Necchi di Pavia dal 1956 al 1976, ha ricoperto diversi ruoli fino a diventare Direttore della Divisione Compressori. Nel 1976 assume la carica di Direttore Generale della Merloni Elettrodomestici S.p.A. in fase di grande espansione in Italia e sul mercato internazionale. Nel 1985 lascia il Gruppo Merloni per fondare la LU-VE S.r.l., trasformata poi in S.p.A., per realizzare una delle prime operazioni di venture capital in Italia ed acquisire gli asset ed il marchio della Contardo S.p.A. in concordato preventivo. Nel 1991 ha fondato la Mazzoni LB S.p.A. di Busto Arsizio, per l'acquisizione della Mazzoni S.p.A., in stato di fallimento, riportandola a una posizione di leadership mondiale nel settore delle macchine e degli impianti per la produzione di sapone, cedendola poi nel 1999. Durante il suo periodo di permanenza presso il Gruppo Merloni Elettrodomestici, ha svolto l'incarico di Professore associato di Tecnica del Commercio Internazionale presso la facoltà di Economia e Commercio dell'Università di Ancona ed è stato anche Presidente del Gruppo Costruttori di Elettrodomestici dell'ANIE (Associazione Nazionale Industrie Elettrotecniche). È stato in seguito anche Presidente del Gruppo Costruttori di Scambiatori di Calore del CECOMAF

(Comité Européen Constructeurs Matériels Frigorifiques). É Presidente del Consiglio di Amministrazione di LU-VE dal 1985.

• PIER LUIGI FAGGIOLI – Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica dal 18 luglio 2014.

L'Ing. Pierluigi Faggioli, dopo aver conseguito la Laurea in Ingegneria Meccanica presso l'Università degli Studi di Bologna, ha iniziato a lavorare presso lo Studio Viglino di Torino in qualità di collaboratore. Dopo un lungo periodo in cui ha lavorato presso Costan S.p.A. (1965- 1990) ricoprendo il ruolo di Direttore dello Stabilimento, fonda la società Sest. Nel 1998 inoltre fonda IMAP S.p.A. e nel 2001 contribuisce al processo di espansione di Sest, dapprima tramite la costituzione di SEST-LUVE-Polska Sp. Z o.o. (2001) e successivamente di OOO Sest-LUVE (2006). Da luglio 2014 partecipa al capitale di LU-VE tramite la società G4 e ricopre la carica di Vice Presidente di LU-VE.

• MATTEO LIBERALI – Amministratore Delegato (Chief Executive Officer), membro del Consiglio di Amministrazione dal 15 maggio 2003.

Il Dott. Matteo Liberali ha conseguito la Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1991 e durante la sua attività professionale negli anni 1999 e 2000 ha partecipato al Master di "Potenziamento Imprenditoriale" presso il MIP del Politecnico di Milano. Dal gennaio 1992 per oltre due anni, ha lavorato all'ufficio di Milano della società di revisione Arthur Andersen & Co. Dal settembre 1994 ha iniziato a lavorare presso LU-VE con responsabilità crescenti, fino alla nomina a Direttore Commerciale (2003) e in seguito a Direttore Generale (2008). Membro del Consiglio di Amministrazione di LU-VE dal mese di maggio 2003. A seguito del processo di riorganizzazione dell'azionariato del Gruppo LU-VE nel 2014, ha assunto la carica di Chief Executive Officer del Gruppo LU-VE nel mese di luglio 2014.

• MICHELE FAGGIOLI – Amministratore Delegato (Chief Operation Officer), membro del Consiglio di Amministrazione dal 18 luglio 2014.

Michele Faggioli ha ricoperto il ruolo di impiegato, dal giugno 1992, presso la società Ferrara S.r.l. e, dal 1993, in SEST. Successivamente, all'interno di SEST, ha ricoperto il ruolo di Responsabile Acquisti, Responsabile Risorse Umane e organizzazione della società, nonché il ruolo di Responsabile Operations. Nel gennaio 2002 è divenuto Direttore Generale di SEST, assumendo anche nel 2005 l'incarico di Responsabile del progetto Russia per la costruzione del nuovo stabilimento produttivo. A partire dal 2007 ha ricoperto il ruolo di Responsabile del coordinamento e supervisione dell'attività dello stabilimento russo della società OOO Sest-LUVE. Successivamente, nel 2008, è diventato anche Responsabile del coordinamento e supervisione dell'attività dello stabilimento polacco di SEST-LUVE-Polska Sp. Z o.o.. Da Luglio 2014 è Amministratore Delegato Operations del Gruppo LU-VE.

• GIOVANNI CAVALLINI – Amministratore indipendente in carica dal 9 luglio 2015.

L'Ing. Giovanni Cavallini ha conseguito la Laurea in Ingegneria Civile cum laude presso il Politecnico di Milano nel luglio 1974; fra il 1976 e il 1978 ha frequentato il corso di Master in Business Administration (MBA) presso la Harvard Business School di Boston (USA).

Da settembre 1978 inizia a lavorare presso The Boston Consulting Group, leader mondiale nella consulenza strategica, nella sede di Parigi, con responsabilità sempre crescenti. Nel 1984, viene nominato vicepresidente e partner della società a livello mondiale. Nel 1985 apre a Milano l'ufficio italiano di The Boston Consulting Group.

Dopo aver lasciato The Boston Consulting Group a fine 1987, inizia, nel gennaio 1988, un'attività imprenditoriale, fondando con alcuni soci due società nel settore della grande distribuzione: la Società Iniziative Commerciali (S.I.C.), in cui riveste la carica di amministratore delegato, per sviluppare grandi centri al dettaglio di bricolage, allora poco presenti in Italia, col marchio "MisterBrico", e la Società Sviluppo Commerciale (S.S.C.), in cui è consigliere di amministrazione, per sviluppare centri commerciali e ipermercati in Italia, con il marchio "Al Gran Sole". A dicembre 1993, S.S.C. viene ceduta al gruppo francese di grande distribuzione Carrefour, costituendo la base su cui Carrefour costruirà la propria crescita in Italia negli anni successivi. Analogamente, S.I.C. viene ceduta nel giugno 1994 al gruppo tedesco di grande distribuzione Tengelmann, che partendo dall'acquisizione dei 14 grandi magazzini "MisterBrico", svilupperà la propria catena di bricolage in Italia col marchio OBI. L'Ing. Giovanni Cavallini nel giugno del 1994 viene nominato presidente di OBI Italia, carica che lascerà nel giugno 1996, per iniziare una nuova attività manageriale/imprenditoriale con Interpump Group, che verrà quotata sulla Borsa di Milano nel dicembre dello stesso anno, nel quale l'Ing. Giovanni Cavallini ha ricoperto la carica di amministratore delegato fino al 2005 e di presidente del consiglio di amministrazione fino ad aprile 2013.

Nel 2013 è stato promotore insieme con Attilio Arietti (Consigliere di LU-VE fino al 2018) di ISI che, raccolti oltre 50 milioni di Euro, è stata ammessa sull'AIM Italia il 22 luglio 2013 e, successivamente, si è fusa con LU-VE, ora quotata al MTA di Borsa Italiana.

Nel 2016 è stato promotore insieme con Attilio Arietti di Industrial Stars of Italy 2 S.p.A. che, ha raccolto 50,5 milioni di Euro, è stata ammessa sull'AIM Italia il 25 maggio 2016 e successivamente si è fusa con SIT.

Nel 2017 è stato promotore sempre con Attilio Arietti di Industrial Stars of Italy 3, che ha raccolto 150 milioni di Euro ed è stata ammessa sull'AIM Italia nell'ottobre 2017 e nel novembre 2019 si è fusa con Salcef Group S.p.A., società leader nella manutenzione e costruzione dell'armamento ferroviario, oggi quotata all'AIM Italia.

L'Ing. Giovanni Cavallini, ha ricoperto la carica di consigliere di amministrazione indipendente di Brembo S.p.A., gruppo meccanico di alta tecnologia, quotata al MTA di Borsa Italiana, e di Ansaldo STS (ora, Hitachi Rail STS), società attiva nel segmento ferroviario, quotata alla Borsa Italiana sino a gennaio 2019. Inoltre, dall'aprile 2016 all'aprile 2019 è stato consigliere indipendente di Davide Campari-Milano S.p.A..

In Turchia è stato consigliere di amministrazione indipendente di Migros T.A.S., la più importante società di grande distribuzione turca (supermercati e ipermercati, con 710 punti di vendita), quotata alla Borsa di Istanbul.

L'Ing. Giovanni Cavallini è inoltre socio dell'associazione italiana degli Alumni della Harvard Business School e nel giugno 2012 è stato nominato Cavaliere del Lavoro dal Presidente della Repubblica Italiana.

• MICHELE GARULLI – Amministratore non esecutivo in carica dal 23 ottobre 2008.

Michele Garulli, dopo aver conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, ha iniziato a collaborare nel 1984 con la società Citibank Italia nell'area del Credito e del Merger & Acquisition, fino a ricoprire il titolo di Vice President. Dal 1992, è stato Director della banca Morgan Grenfell nell'area del Merger & Acquisition e, dal 1995, Director delle attività di Private Equity costituendo e gestendo un fondo dedicato alle attività di investimento nel capitale di medie imprese italiane. E' stato eletto amministratore nella maggior parte delle società partecipate: Konig S.p.A., SGD S.p.A., Piaggio S.p.A., Valli Zabban S.p.A., Motoride S.r.l.. Dal 2002 al 2005, ha collaborato con Investindustrial come Principal, occupandosi di Private Equity in Italia e Francia. Nel 2006 è stato cofondatore e CEO di Milano Capital Partners S.r.l., società attiva nel Mergers & Acquisitions. Dal 2007 al 2014, è stato responsabile delle attività di Mid-Corporate Equity Investment di Mediobanca, gestendo gli investimenti diretti della banca nel capitale di medie imprese italiane. Svolge attività di advisory in Milano e si occupa in particolare di consulenza nell'ambito di operazioni di finanza straordinaria. Dal 2018 ricopre la carica di Consigliere di Alternative Capital Partners SGR, società dedicata alla gestione di asset alternativi illiquidi.

• ANNA GERVASONI – Amministratore indipendente in carica dal 10 marzo 2017.

Anna Gervasoni ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio cum laude presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1984, dove ha collaborato stabilmente fino al 2001 in qualità di professore di Economia e Gestione delle Imprese e di Finanza delle piccole medie imprese.

Attualmente è professore Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese presso l'Università Cattaneo – LIUC, dove dirige il Master Universitario di specializzazione in private equity ed il Centro di ricerca "finanza per la crescita".

È Direttore Generale di AIFI (Associazione Italiana del Private Equity, Venture Capital e Private Debt), e membro del "Comitato degli operatori di mercato e degli investitori" promosso da Consob, nonché del Comitato di consultazione di Borsa Italiana.

Ha ricoperto e ricopre cariche negli organi sociali di società quotate e non. Attualmente è Consigliere Indipendente di Banca Generali, Generfid, SOL.

Dottore Commercialista è iscritta all'Albo dei Revisori Legali dei Conti.

Collabora con numerosi giornali e riviste economico-finanziarie ed è autrice di circa 50 pubblicazioni in materia di sviluppo d'impresa e finanza.

• FABIO LIBERALI – Amministratore non esecutivo in carica dal 23 ottobre 2008.

Fabio Liberali è attualmente membro dell'Ordine Nazionale dei Giornalisti – Elenco Pubblicisti. Ricopre inoltre il ruolo di Consigliere di Amministrazione e di Chief Communications Officer all'interno del Gruppo LU-VE.

È cofondatore, comproprietario e responsabile della comunicazione, del marketing, del networking e delle attività promozionali di eKuota, piattaforma web per la gestione della finanza d'impresa online.

Dal febbraio 1995 al dicembre 2017, è stato caporedattore della rivista bimestrale internazionale "Elevatori – The European Elevator Magazine". Dal gennaio 2018 è membro dell'Elevatori Magazine Technical Committee.

Periodicamente ha svolto il ruolo di coordinatore, relatore e conferenziere presso università, seminari, workshop, fiere, assemblee associative etc., italiani e internazionali (in Germania, India, Italia, Polonia e Turchia, ecc.) su temi relativi ai mercati del trasporto verticale; è stato corrispondente per riviste internazionali del settore di Argentina, Cina, Germania, India, Regno Unito, Spagna, Turchia e USA.

È contitolare del brevetto di TGD (n. 31537 depositato 22.03.2017) "Cabina per ascensore e simili con funzionalità comunicative ed interattive di tipo migliorato", primo prodotto IoT del Gruppo LU-VE.

Dal 2002, inoltre, è Direttore Responsabile della versione settimanale on-line "CUS Pavia News". Redattore e poi Responsabile Uff. Stampa (marzo 1994/marzo 1997); Direttore Responsabile (pro bono) "CUS Pavia News" (marzo 1997/aprile 2002).

Nel periodo 1996-2002, è stato consulente per la comunicazione di Fiera Milano S.p.A., Rassegne S.p.a. e MADE Expo ed è stato membro del Comitato Strategico di Lift Expo / Fiera Milano - Rassegne. In questo ambito è stato responsabile delle relazioni internazionali e dei contatti con i media internazionali, responsabile del piano di comunicazione e dei contatti con gli enti nazionale e internazionali del settore (associazioni industriali, aziende, ordini professionali e organismi commerciali e industriali). Coordinatore e organizzatore dei convegni e seminari internazionali.

Già consulente per la comunicazione di ANICA – Associazione Nazionale Industrie Componenti Ascensori.

Già responsabile Scientifico per l'Italia di "Elevcon 2002 – Milan", 12° Congresso Mondiale della Tecnologia del Trasporto Verticale, organizzato dall'International Association of Elevator Engineers.

È stato l'ideatore e team leader di "Italia Magnifica – Salone dell'eccellenza ascensoristica italiana" a Interlift 2013 (prima fiera mondiale di settore).

Ha ideato, organizzato e coordinato i primi due Italian Joint Pavilion, in occasione dell'International Elevator and Escalator Expo di Mumbai (India).

Contitolare del brevetto Gateway – IoT Mirror for lift cars ("Cabina per ascensore e simili con funzionalità comunicative e interattive di tipo migliorato" - Brevetto Italia n.102017000031537 del 22 marzo 2017; European patent pending).

Già membro dall'Ordine Nazionale dei Giornalisti – Elenco Pubblicisti (1997-2020).

• LAURA OLIVA – Amministratore non esecutivo in carica dal 10 marzo 2017.

È CEO e cofondatore di eKuota, società fintech per il financial risk management.

Laureata in economia aziendale all'Università Luigi Bocconi di Milano, vanta oltre quindici anni di esperienza nei mercati dei capitali.

È stata Responsabile Debt Capital Markets nel Gruppo Allianz, ha lavorato per banche d'affari italiane ed estere (tra cui Deutsche Bank e Caboto) ricoprendo, di volta in volta, il ruolo di global product specialist, di responsabile della strutturazione e del collocamento di prodotti di finanza strutturata, di responsabile dei prestiti sindacati e di analista di credito. È esperta di emissioni obbligazionarie e cartolarizzazioni e si occupa di analisi finanziaria e di mercati finanziari. Ha organizzato e realizzato finanziamenti ed emissioni obbligazionarie per i principali emittenti italiani, tra i quali: ENI, Exor, IFIL, Pirelli e Telecom Italia. Scrive di mercati finanziari e risk management su riviste internazionali e blog online. È nel comitato Advocacy di CFA Society ICFAS - Italian Chartered Financial Analyst Association.

• STEFANO PALEARI – Amministratore indipendente in carica dal 28 aprile 2015, nominato in data 13 marzo 2017 Lead Independent Director.

Stefano Paleari ha conseguito la Laurea in Ingegneria Nucleare cum laude presso il Politecnico di Milano nel luglio 1990 ed è divenuto Ricercatore in Ingegneria Gestionale presso l'Università degli Studi di Bergamo nel 1996. Nel 1998 diventa Professore Associato in Economia ed Organizzazione Aziendale presso il Politecnico di Milano e dal 2001 è Professore Ordinario di Analisi dei Sistemi Finanziari presso la Facoltà di Ingegneria dell'Università degli Studi di Bergamo. Dall'ottobre 2009 al 30 settembre 2015 è stato Rettore dell'Università degli Studi di Bergamo e dal settembre 2013, per un biennio, è stato presidente della Conferenza dei Rettori delle Università Italiane (CRUI). Stefano Paleari ha rivestito e riveste diversi ulteriori incarichi: dal marzo 2006 al maggio 2017, è stato fondatore e direttore scientifico dell'ICCSAI (International Center for Competitiveness Studies in the Aviation Industry); dal gennaio 2009 al dicembre 2011, external examiner nel Master of Science in Air Transport Management al Department of Air Transport della Cranfield University (UK); dal giugno 2009, è Airneth Academic Fellow and member of the Airneth Scientific Board, gruppo internazionale degli accademici più rappresentativi nel campo del trasporto aereo; dal 2013 al 2017, è stato membro del board dell'EUA European University Association. Stefano Paleari inoltre è autore di numerose pubblicazioni scientifiche internazionali nelle discipline dei mercati finanziari, del trasporto aereo e del public management. Dal novembre 2016 al maggio 2018 è stato Presidente del Comitato di Coordinamento del progetto scientifico Human Technopole. Da maggio 2017 a dicembre 2019 è stato Commissario Straordinario di Alitalia S.p.A.. Nel biennio 2018-2019 è stato membro indipendente del consiglio di amministrazione di Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. quotata sull'AIM Italia. Nel novembre 2019 è nominato da Papa Francesco membro del Consiglio Pontificio della Cultura.

• ROBERTA PIERANTONI – Amministratore non esecutivo in carica dal 10 marzo 2017.

Roberta Pierantoni è avvocato esperto di diritto societario e di corporate governance di società (quotate e non).

Nei primi anni della sua carriera ha svolto la funzione di manager nel settore della formazione presso alcuni enti pubblici e privati ricoprendo incarichi di amministratore e coordinatrice di corsi, master, ed eventi culturali nazionali ed internazionali.

Dal 2005 collabora con lo Studio Legale e Tributario Biscozzi Nobili Piazza di Milano, dove si è formata professionalmente al fianco del prof. Raffaele Nobili e dove ricopre il ruolo di incoming partner; opera principalmente nel settore del diritto commerciale e societario (prestando consulenza e assistenza legale ad importanti gruppi quotati, anche in occasione del processo di quotazione), della contrattualistica e dell'arbitrato (ricoprendo, tra l'altro, incarichi di presidente del tribunale arbitrale e arbitro unico in procedimenti gestiti dalla Camera Arbitrale di Milano).

Ha conseguito con il massimo dei voti la laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Urbino "Carlo Bo" ed è iscritta nell'Albo degli Avvocati di Urbino. Ha frequentato corsi di perfezionamento in corporate governance e parità di genere presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università degli Studi di Milano e presso l'Università Europea di Roma.

A partire dal giugno 2004 ha collaborato con la cattedra di Diritto Commerciale del prof. Enrico Ginevra, prima presso l'Università degli Studi di Urbino "Carlo Bo" (partecipando all'organizzazione del Master in "Diritto delle banche e dei mercati finanziari") e dal 2005 sino al 2015 presso l'Università degli Studi di Bergamo, dove ha tenuto lezioni sulla riduzione del capitale sociale, sulla responsabilità degli amministratori di S.p.A. e sulla disciplina delle società quotate; nel 2008 ha vinto un assegno di ricerca annuale relativo al settore scientifico disciplinare IUS/04 – Diritto Commerciale, presso il Dipartimento di Scienze Giuridiche, svolgendo una ricerca su "La nuova disciplina delle offerte pubbliche di acquisto: la regola della neutralizzazione delle difese preventive (c.d. Breakthrough rule)".

È autrice di pubblicazioni in tema di finanza immobiliare (SIIQ e Non performing loan-NPL).

È relatrice in seminari e convegni in tema di società quotate, società di gestione del risparmio (SGR), Società di investimento immobiliare quotate (SIIQ), fondi immobiliari, Real Estate e corporate governance.

Ha ricoperto cariche in organi di amministrazione di società (quotate e non); attualmente, oltre a ricoprire l'incarico di consigliere e membro del Comitato Remunerazioni e Nomine dell'Emittente, è consigliere indipendente e membro del Comitato Nomine di Banca Mediolanum S.p.A. (società quotata sul MTA di Borsa Italiana), consigliere indipendente di FloWe S.p.A. Società benefit (ente finanziario del Gruppo Mediolanum iscritto nel registro degli IMEL), nonché membro dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 di De' Longhi S.p.A. (società quotata sul MTA di Borsa Italiana); ha, tra l'altro ricoperto: (i) sino al 5 marzo 2020 il ruolo di consigliere indipendente di TraWell Co. S.p.A. (già Safe Bag S.p.A., società quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana), e (ii) sino all'aprile 2018 l'incarico di consigliere indipendente e membro del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate di Italo - Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A..

• MARCO VITALE – Amministratore non esecutivo, in carica dal 28 novembre 1985.

Il prof. Marco Vitale, economista d'impresa, ha svolto intensa attività professionale e didattica presso l'Università di Pavia, l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, la Libera Università Carlo Cattaneo di Castellanza (VA) e presso le scuole di management Istao di Ancona e Istud di Baveno (VB). Già socio Arthur Andersen & Co., è socio fondatore e presidente della Vitale Novello & Co. S.r.l. (attualmente Vitale-Zane & Co. S.r.l.), nell'ambito della quale è consulente e amministratore di importanti società. È stato cofondatore e presidente di A.I.F.I e cofondatore e primo presidente del gruppo Arca, vicepresidente della Banca Popolare di Milano e presidente di Bipiemme Gestioni SGR fino al 2008. È stato consigliere della Banca Passadore di Genova. È consigliere della Fondazione Adriano Olivetti e membro del Comitato scientifico di ISVI (Istituto per i Valori d'Impresa). Ha rivestito significativi incarichi pubblici ed è autore di numerosi libri.

Dalla data della chiusura dell'Esercizio alla data della presente Relazione non sono intervenute modifiche nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Criteri e politiche di diversità

In attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, e anche al fine di fornire agli Azionisti (che saranno chiamati, nell'esercizio in corso alla data della presente Relazione, a rinnovare l'organo amministrativo in carica) elementi rilevanti per orientarli nell'individuazione delle figure da proporre nelle liste di candidati che potranno presentare, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una propria politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di amministrazione relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale (la "Politica").

Tale Politica è definita nel documento "Politiche in materia di diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A." approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 febbraio 2020, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, che – con riguardo alla diversità nella composizione dell'organo amministrativo – ne ha elaborato i contenuti tenendo conto dell'esito del periodico processo di self assessment, effettuato annualmente ai sensi dell'art. 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina.

Nel definire i criteri e gli obiettivi della Politica, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto che la propria composizione ottimale debba soddisfare i seguenti requisiti:

(i) il Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere composto in maggioranza da Amministratori non esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina, i quali dovrebbero espletare una importante funzione dialettica e contribuire al monitoraggio delle scelte compiute dagli Amministratori esecutivi;
(ii) il numero degli Amministratori della Società in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina, deve essere tale da garantire il rispetto delle relative disposizioni normative e statutarie vigenti in modo da consentire una eterogenea composizione dei comitati endoconsiliari (che, in base alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina devono essere composti interamente ovvero in maggioranza da Amministratori indipendenti);
(iii) la composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie pro tempore vigenti, nonché nel rispetto delle raccomandazioni dettate al riguardo dal Codice di Autodisciplina, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
(iv) occorrerebbe assicurare una equilibrata combinazione di diverse fasce di età e/o di diverse anzianità di carica all'interno del Consiglio di Amministrazione, portatrici di sensibilità e competenze diverse tra loro, in modo da consentire – tenuto conto, tra l'altro, dei rilevanti cambiamenti che caratterizzano lo scenario macro-economico e competitivo – una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze diverse tra loro;
(v) gli Amministratori dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare:
- i profili manageriali dovrebbero possedere una visione industriale con competenze ed esperienze acquisite nell'ambito delle funzioni organizzative all'interno di imprese complesse, attive a livello internazionale;
- i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze accreditate e aver svolto la loro attività, con particolare attinenza all'attività d'impresa, in almeno uno deiseguenti ambiti: economico, contabile, finanziario, giuridico d'impresa, organizzazione industriale, nonché nell'ambito della gestione e/o controllo dei rischi e delle politiche retributive;
i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze che possano risultare utili per lo sviluppo e la valorizzazione del business del Gruppo LU-VE, con particolare riferimento alla visione strategica e allo sviluppo sostenibile;

(vi) in linea con le raccomandazioni dettate dal Codice di Autodisciplina in merito alla composizione dei comitati endoconsiliari: (a) almeno un componente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; e (b) almeno un componente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;

(vii) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di esperienza, autorevolezza e capacità di visione tali da assicurare nel corso del mandato una gestione di garanzia per tutti gli Azionisti e per tutti gli stakeholders, nonché assicurare un funzionamento efficace ed efficiente del Consiglio di Amministrazione;
(viii) gli Amministratori Delegati dovrebbero essere persone dotate di affermata leadership, di autorevolezza, di visione strategica e con una profonda conoscenza dei settori industriali preferibilmente attinenti a quello in cui opera la Società e il Gruppo LU-VE.

In aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati, la Politica richiede che tutti i membri del Consiglio di Amministrazione garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile dei propri compiti nonché posseggano una conoscenza della lingua inglese idonea a consentire una corretta comprensione di testi scritti e, dunque, ad assicurare la possibilità di assumere deliberazioni che abbiano direttamente ad oggetto documenti in lingua inglese, anche considerando la presenza internazionale del Gruppo LU-VE.

Il testo delle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A." è disponibile sul sito internet www.luvegroup.com, nella sezione "Investor Relations" "Corporate Governance" "Documenti societari".

Si ricorda che l'organo amministrativo attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea del 10 marzo 2017 quando gli strumenti finanziari di LU-VE erano quotati sull'AIM Italia, mercato alternativo del capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.: la Società non aveva quindi ancora aderito al Codice di Autodisciplina, né alla stessa era applicabile il comma 1-ter dell'art 147-ter del TUF, che prevede che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, né la previsione della nomina con rispetto dell'equilibrio di genere era contenuta nello Statuto sociale di LU-VE allora vigente; pertanto, l'attuale Consiglio è stato nominato dall'Assemblea con voto a maggioranza e un quinto dei suoi membri appartengono al genere meno rappresentato.

Peraltro, ancorché la normativa applicabile alla Società preveda che 1/5 dei membri degli organi sociali debba appartenere al genere meno rappresentato, come descritto nella parte generale del presente paragrafo 4.2 della presente Relazione, lo Statuto di LU-VE in vigore alla data della presente Relazione prevede meccanismi tali da assicurare che un terzo dei membri che saranno eletti in occasione del rinnovo dell'attuale consiglio appartenga al genere meno rappresentato.

L'Emittente persegue inoltre politiche di parità di trattamento ed opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, come definito nel proprio Codice Etico, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, nella sezione "Investor Relations" "Corporate Governance" "Documenti societari".

Tutte le posizioni di lavoro, per qualsiasi posizione all'interno del Gruppo, sono aperte a candidati di ambo i sessi, e la politica di sviluppo professionale è gestita sulla base di criteri meritocratici.

Tra la popolazione dipendente, il 32% sono donne. Il divario di genere è dovuto principalmente alla peculiarità del business che, specialmente negli anni passati, ha attratto prevalentemente figure professionali maschili.

Cumulo massimo degli incarichi

Il Consiglio di Amministrazione, con la Delibera Quadro confermata da ultimo nella seduta del 28 febbraio 2020, ha deliberato di non recepire il criterio applicativo 1.C.3. del Codice di Autodisciplina, che richiede al Consiglio di esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società quotate in mercati regolamentati anche esteri, e in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio.

Il Consiglio ha infatti ritenuto di non esprimere tale orientamento, trattandosi di una valutazione che spetta, in primo luogo, ai soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica.

In ottemperanza al criterio applicativo 1.C.2. del Codice di Autodisciplina, si riportano nella tabella che segue le cariche di amministratore o sindaco attualmente ricoperte da alcuni consiglieri in società terze, quotate in mercati regolamentati anche esteri, e in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (per tali intendendosi, le "società grandi" come definite al comma 1, lett. f) dell'art. 144-duodecies del Regolamento Emittenti), alla data della presente Relazione.

NOME E COGNOME	SOCIETÀ	CARICA RICOPERTA
	SIT S.p.A. (quotata)	Consigliere
Giovanni Cavallini	Salcef Group S.p.A. (quotata)	Consigliere
Michele Garulli	Alternative Capital Partners SGR S.p.A. (finanziaria)	Consigliere

NOME E COGNOME	SOCIETÀ	CARICA RICOPERTA
	Banca Generali S.p.A. (bancaria)	Consigliere indipendente
Anna Gervasoni	Sol S.p.A. (quotata)	Consigliere indipendente
	Generfid S.p.A. (rilevante)	Consigliere indipendente
Roberta Pierantoni	Banca Mediolanum S.p.A. (bancaria quotata)	Consigliere indipendente e membro del Comitato Nomine
	FloWe S.p.A. Società Benefit (finanziaria)	Consigliere indipendente
	Antares Vision S.p.A. (quotata)	Consigliere
Marco Vitale	Smeg S.p.A. (rilevante)	Consigliere

Induction Programme

In relazione al criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina (che richiede alla Società di consentire ad amministratori e sindaci, durante il loro mandato, di partecipare ad iniziative volte a fornire loro un'adeguata conoscenza, inter alia, del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento), si segnala che, a parere del Consiglio, l'informativa consiliare, per i suoi contenuti e la sua frequenza, consente agli amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo LU-VE, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del relativo quadro normativo di riferimento. In particolare, durante gli incontri del Consiglio di Amministrazione che si sono svolti presso la sede amministrativa della Società nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori hanno ricevuto costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui il Gruppo LU-VE svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio.

In aggiunta a quanto precede, in data 19 dicembre 2019 i membri del Consiglio, unitamente a quelli del Collegio Sindacale, hanno ricevuto da parte del Consigliere, Avv. Roberta Pierantoni – che ha maturato un'approfondita conoscenza della tematica nella propria attività professionale – un'esaustiva informativa in merito al recepimento da parte dell'ordinamento italiano della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017 (SHRD II), che modifica la direttiva 2007/36/CE (Shareholders' Rights Directive – SHRD) e, in particolare, alle modifiche introdotte dal Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49, attuativo della suddetta direttiva.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA

2, LETTERA D), DEL TUF)

4.3.1 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di LU-VE riveste un ruolo centrale nella determinazione degli obiettivi strategici e nella gestione della Società e del Gruppo.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito 6 volte e le riunioni hanno avuto una durata media di circa 2 ore e mezza.

Le riunioni consiliari hanno registrato la regolare ed assidua presenza di tutti consiglieri; il dettaglio circa la partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni consiliari è contenuto nella Tabella 2 allegata in appendice alla presente Relazione.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno regolarmente partecipato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e il Responsabile Affari Legali e Societari di Gruppo nonché, ove le tematiche trattate lo hanno richiesto, il Responsabile della funzione di Internal Audit di Gruppo.

Per l'esercizio in corso sono in programma 6 riunioni, di cui 2 (inclusa quella di approvazione della presente Relazione) si sono già tenute.

Gli argomenti all'ordine del giorno sono solitamente illustrati – anche sulla base di documentazione previamente distribuita, nel termine fissato dal Consiglio di Amministrazione come da raccomandazione del Codice di Autodisciplina, su cui di seguito, e depositata agli atti della Società – dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato competente per materia, ovvero dal Presidente del Comitato competente per materia. A seguito dell'illustrazione, si apre il dibattito, con l'intervento dei consiglieri al fine di porre questioni all'estensore ovvero fornire suggerimenti o spunti di riflessione: le eterogenee competenze dei membri del Consiglio di Amministrazione permettono di analizzare e approfondire gli argomenti all'ordine del giorno da prospettive diverse, arricchendo la dialettica collegiale che è il presupposto di ogni decisione meditata e consapevole. Il Presidente della riunione cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito.

L'informativa pre-consiliare è garantita attraverso la distribuzione in via telematica di tutta la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione. Si segnala al riguardo, altresì, che, in ottemperanza al criterio applicativo 1.C.5., in forza della Delibera Quadro, il Consiglio di Amministrazione della Società ha determinato in almeno 2 giorni antecedenti l'adunanza (salvo casi di urgenza) il congruo preavviso per l'invio della documentazione ai consiglieri. Nelle adunanze tenutesi dopo tale determinazione, il termine indicato dal Consiglio è stato rispettato.

In linea con il criterio applicativo 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha svolto il processo di autovalutazione annuale (processo di board evaluation) sulla dimensione, composizione, funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi due Comitati.

In occasione del processo annuale di board evaluation i cui esiti sono stati esaminati nella riunione consiliare del 28 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione, in merito all'informativa preconsiliare, pur confermando un miglioramento nelle tempistiche di distribuzione del materiale, ha rilevato l'opportunità che l'invio avvenga con maggior anticipo rispetto al relativo termine. Nella stessa sede, i Consiglieri hanno peraltro espresso notevole apprezzamento per la capacità del Consiglio di Amministrazione di approfondire nel corso delle riunioni consiliari gli argomenti posti all'ordine del giorno, grazie all'interazione e al contributo della maggior parte dei Consiglieri.

Il processo di autovalutazione annuale è stato altresì occasione per condividere con i Consiglieri riflessioni sugli eventuali orientamenti da proporre agli Azionisti, in base alla strategia ed al profilo di rischio della Società, in merito alla composizione ed alle competenze del Consiglio di Amministrazione in vista del rinnovo dell'organo amministrativo per il triennio 2020-2022.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione uscente, anche ad esito del processo di board evaluation, ha deliberato in data 18 marzo 2020 di formulare, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, orientamenti agli Azionisti in merito alla sua composizione ottimale e, in particolare, alle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, considerando – con riguardo alla diversità nella composizione dell'organo amministrativo – i contenuti delle "Politiche di diversità per gli organi socili di LU-VE S.p.A." adottate dal Consiglio di Amministrazione nella seduta 28 febbraio 2020 ed illustrate al precedente paragrafo 4.2 della presente Relazione, nonché i criteri di diversità raccomandati all'art. 2 del Codice di Autodisciplina.

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione ha inoltre concordemente ritenuto di raccomandare agli azionisti di inserire, nelle liste di candidati che intenderanno proporre per il rinnovo dell'organo amministrativo della Società, soggetti con profili manageriali e professionali tra loro diversi, con particolare riguardo al settore industriale in cui opera la Società e il Gruppo LU-VE, alla gestione dei processi e alle materie economiche, contabili, finanziarie, giuridiche d'impresa, di gestione e/o controllo dei rischi, di politiche retributive e di sviluppo sostenibile.

4.3.2 Poteri riservati al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito in via esclusiva della gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea dei Soci.

Ai sensi dello Statuto di LU-VE in vigore alla data della presente Relazione, sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni sulle seguenti materie: (a) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (b) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; (c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (d) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (e) la fusione della Società nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505-bis del Cod. civ. anche in quanto richiamati, per la scissione, dall'art. 2506-ter, ultimo comma del Cod. civ.; e (f) l'adeguamento del presente Statuto a disposizioni normative. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

In relazione ai criteri applicativi 1.C.1 e 7.C.1, recepiti in forza della Delibera Quadro, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di riservare alla propria competenza, oltre alle materie stabilite dalla legge o dallo Statuto Sociale, tutte le competenze indicate al criterio applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina, ivi compreso quello di individuare, previa determinazione dei relativi criteri, le società controllate aventi rilevanza strategica, nonché, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, quelle indicate al criterio applicativo 7.C.1. del Codice di Autodisciplina; al Consiglio di Amministrazione sono inoltre attribuite le competenze in materia di remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina

Il Consiglio di Amministrazione è, pertanto, tenuto a:

a) esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari dell'emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definire il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura del Gruppo;
b) definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente;
c) previa determinazione dei relativi criteri, individuare le società aventi rilevanza strategica; valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
d) stabilire la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
e) valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
f) deliberare in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso; a tal fine il Consiglio di Amministrazione stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
g) effettuare, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; tenuto conto degli esiti della valutazione, esprimere agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, un orientamento sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna; in particolare, valutare la sussistenza dei requisiti di esecutività, non esecutività e indipendenza richiesti dal Codice di Autodisciplina, avendo cura di garantire la presenza di un numero di amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti rispettosa dei criteri applicativi indicati dal Codice stesso;
h) fornire informativa, nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente) il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio, le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione dell'art. 1 del Codice di Autodisciplina e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa

percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g);

i) adottare, su proposta dell'Amministratore Delegato incaricato o del Presidente del Consiglio di Amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre tenuto, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, a:

a) definire le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
b) individuare al suo interno uno o più amministratori incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
c) valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
d) approvare, con cadenza almeno annuale, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
e) descrivere, nella relazione sul governo societario, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
f) valutare, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;

In relazione all'art. 6 del Codice di Autodisciplina, sono inoltre riservate al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

a) esaminare le proposte del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il Collegio Sindacale, determinare la remunerazione aggiuntiva del Presidente e del Vice Presidente nonché dell'Amministratore Delegato, e degli altri eventuali amministratori che ricoprono particolari cariche; il Consiglio di Amministrazione determina altresì il compenso da riconoscere agli Amministratori per la partecipazione ai comitati consiliari;
b) definire, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, la politica per la remunerazione della Società;
c) approvare la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
d) predisporre, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e sottoporli all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e, su delega dell'Assemblea, curarne la loro attuazione avvalendosi del Comitato Remunerazioni e Nomine;
e) predisporre, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine, i piani di incentivazione a medio – lungo termine "cash" e curarne la loro attuazione avvalendosi del Comitato Remunerazioni e Nomine;
f) istituire al proprio interno un Comitato Remunerazioni e Nomine nel rispetto dei principi dettati dal Codice di Autodisciplina.

In linea con la governance della Società, il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha il compito di:

a) definire gli obiettivi e approvare i risultati aziendali e i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli amministratori, ove prevista;
b) approvare i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche individuati dal Consiglio medesimo;
c) definire su proposta dell'amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi – la struttura della remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit, in coerenza con le politiche retributive della Società e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale.

In relazione al criterio applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina, nell'ambito della Delibera Quadro, il Consiglio di Amministrazione ha ribadito formalmente il principio che gli organi delegati riferiscano al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite con periodicità almeno trimestrale, il tutto in conformità con le vigenti disposizioni di legge e di Statuto. Si precisa che in osservanza della Procedura OPC, gli organi delegati devono fornire una completa informativa almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate.

4.3.3 Attività del Consiglio di Amministrazione

In attuazione dei principi e delle competenze sopra descritte, il Consiglio di Amministrazione ha:

a) esaminato e approvato i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione; in particolare: da ultimo, in data 28 febbraio 2020, ha approvato il business plan 2020-2023 di Gruppo, redatto per la prima volta includendo nel perimetro la divisione Air di Alfa Laval, al fine di consentire l'effettuazione dell'impairment test sul valore degli avviamenti iscritti a bilancio;
b) definito la natura e il livello dei rischi compatibile con gli obiettivi strategici individuati, da ultimo nella seduta del 18 marzo 2020;
c) valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, da ultimo nella seduta del 18 marzo 2020, nel corso della quale è stata approvata la relazione finanziaria annuale al 31

dicembre 2019. Tale attività è stata condotta con l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni, ha potuto verificare con continuità l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia dell'Emittente, sia del Gruppo, esprimendo semestralmente parere favorevole in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale e della relazione finanziaria annuale (rispettivamente nelle sedute del 26 settembre 2019 e 18 marzo 2020).

Con riferimento alle società controllate aventi rilevanza strategica del Gruppo LU-VE, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha provveduto allo loro individuazione, sin dalla riunione del 13 marzo 2017, e che, nella riunione del 15 luglio 2019, a seguito dell'acquisizione della divisione Air di Alfa Laval, ha integrato il relativo elenco, confermando, da ultimo in data 28 febbraio 2020, come di rilevanza strategica le seguenti società: Sest S.p.A., con sede in Italia; Heat Transfer System s.r.o., con sede in Repubblica Ceca; SEST-LUVE-Polska Sp. Z o.o., con sede in Polonia; OOO SEST-LUVE, con sede in Russia; Spirotech Heat Exchanger Pvt. Ltd., con sede in India; Fincoil LU-VE Oy, con sede in Finlandia; Air Hex Alonte S.r.l., con sede in Italia.

Tale individuazione è avvenuta al ricorrere di almeno tre dei seguenti parametri dimensionali, qualitativi e organizzativi come indicato nelle Linee di Indirizzo SCIGR (approvate al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 settembre 2017):

1. volume del fatturato non inferiore a 20 milioni di Euro;
1. valore dell'attivo patrimoniale non inferiore a 5 milioni di Euro;
1. rilevanza strategica della gamma di prodotti realizzati dalla controllata o dei mercati attuali e potenziali in cui tali prodotti vengono commercializzati;
1. presenza nell'ambito della controllata di una struttura organizzativa articolata, caratterizzata dalla presenta di un numero di dipendenti non inferiore a 120;
d) nella riunione dell'8 febbraio 2018, approvato le Linee Guida, che contengono precisi criteri di identificazione delle operazioni concluse con terzi anche attraverso le società controllate che, per il loro significativo rilievo economico, patrimoniale o finanziario, sono riservate al preventivo esame e all'approvazione del CdA;
e) nella seduta del 3 maggio 2017, approvato la Procedura OPC volta ad individuare le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società e/o alle sue controllate, disciplinandone l'iter di realizzazione, al fine di garantire la correttezza sostanziale e procedurale delle medesime, nonché la corretta informativa al mercato. In proposito si segnala che, potendosi LU-VE qualificare come "società di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3 del Regolamento Parti Correlate Consob, e fintanto che possa qualificarsi come tale, l'Emittente si avvale della deroga prevista all'art. 10 del Regolamento Parti Correlate Consob, adottando una medesima procedura di istruzione ed approvazione di tutte le operazioni con parti correlate (non di competenza dell'Assemblea) dei Soci, senza distinguere tra quelle di maggior rilevanza e quelle di minore rilevanza;
f) valutato periodicamente (con cadenza non inferiore al trimestre), da ultimo in data 18 marzo 2020, il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli amministratori delegati e confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati;

g) effettuato, da ultimo nell'adunanza del 28 febbraio 2020, la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi comitati (c.d. board evaluation o board review). Ai fini di tale valutazione, ai consiglieri è stato sottoposto un questionario, avente ad oggetto: (i) l'adeguatezza della dimensione e della composizione dell'organo consiliare all'operatività della Società, anche con riferimento alla figure professionali presenti in Consiglio; (ii) il rapporto tra il numero complessivo dei membri del Consiglio e il numero degli Amministratori non esecutivi e/o indipendenti; (iii) le competenze degli Amministratori e in particolare di quelli indipendenti; (iv) il funzionamento dell'organo amministrativo e dei Comitati; (v) l'adeguatezza delle regole di corporate governance della Società al fine di assicurare la conduzione della Società e del Gruppo secondo le best practices esistenti in ambito nazionale ed internazionale; (vi) la tempestività e completezza delle informazioni e della documentazione trasmessa ai membri del Consiglio e dei Comitati preliminarmente alle rispettive riunioni; (vii) l'adeguatezza e completezza delle informazioni fornite dagli organi delegati nel corso delle riunioni consiliari ed infine la valutazione dei requisiti di indipendenza, sulla base sia delle disposizioni di legge che del Codice di Autodisciplina. I risultati dei questionari sono stati sottoposti all'esame e alla valutazione del Lead Independent Director, Stefano Paleari; i dati aggregati e le osservazioni emerse dall'attività di autovalutazione sono stati raccolti in una scheda, presentata ai Consiglieri che, nell'adunanza del 28 febbraio 2020, hanno esaminato e discusso gli esiti del processo di autovalutazione, tenendo conto al riguardo anche delle raccomandazioni formulate in argomento dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. nella lettera del 19 dicembre 2019 inoltrata a tutte le società quotate. In particolare, sono emersi giudizi positivi sul miglioramento nell'applicazione delle raccomandazione del Codice di Autodisciplina, sul funzionamento dei comitati e sulle competenze degli amministratori indipendenti; è stata apprezzata la capacità di approfondimento e decisionale del Consiglio grazie in particolare alla interazione e ai contributi dei Consiglieri; è stata sensibilmente avvertita l'esigenza di inserire, a livello consiliare, figure professionali con competenze in tema di processi di innovazione e di sviluppo organizzativo nonché in tema di nuove tecnologie, per quanto riguarda sia l'industria 4.0 sia le nuove tecnologie "IoT – (The Internet of Things)". Tenuto conto di tali esiti e di quanto emerso nel corso della relativa discussione, il Consiglio di Amministrazione ha espresso il proprio favorevole apprezzamento circa il funzionamento proprio e dei Comitati costituiti al suo interno, raccomandando un ulteriore sforzo nel tempestivo invio della documentazione pre-consiliare.

Nel corso della medesima riunione, è stata altresì verificata la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina, nonché dei requisiti di esecutività o non esecutività in capo a ciascun consigliere.

4.3.4 Divieto di concorrenza

L'art. 15.3 dello Statuto Sociale dispone che, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea dei Soci, gli amministratori sono vincolati dal divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del c.c..

L'Assemblea dei Soci del 10 marzo 2017, in occasione della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, non ha derogato a tale previsione.

4.4 ORGANI DELEGATI

Il Consiglio di Amministrazione esplica la propria attività, oltre che direttamente e collegialmente, mediante:

il Presidente,
gli Amministratori Delegati Matteo Liberali e Michele Faggioli.

Si riportano di seguito i poteri attribuiti al Presidente e agli Amministratori Delegati dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2017, come successivamente modificati in data 19 dicembre 2019 per quanto riguarda Matteo Liberali.

• Al Presidente, IGINIO LIBERALI spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitare con firma libera e singola, e con facoltà di subdelega per singoli atti o per categorie di atti, con la sola esclusione, oltre che delle attribuzioni non delegabili ai sensi di legge e dello Statuto Sociale, delle competenze riservate al Consiglio di Amministrazione e all'Assemblea dei Soci dal Codice di Autodisciplina e dalle Linee Guida.

• All'Amministratore Delegato, MATTEO LIBERALI, in relazione al quale non ricorre la situazione di interlocking directorate ai sensi del criterio applicativo 2.C.6. del Codice di Autodisciplina, sono stati attribuiti: (i) la qualifica di "Chief Executive Officer - CEO" del Gruppo LU-VE; (ii) la gestione dei seguenti ambiti aziendali: Amministrazione e Finanza, Commerciale, Comunicazione, Marketing, Risorse Umane, Information Technology, Controllo di Gestione, Ricerca e Sviluppo; e (iii) i poteri qui di seguito descritti, sempre ad eccezione di quelli che lo Statuto Sociale, la legge, il Codice di Autodisciplina o le Linee Guida riservano in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione o all'Assemblea dei Soci² :

- aprire ed esercitare presso qualsiasi Istituto di Credito ed altro Ente conti correnti a nome della società, disponendo sopra di essi e compiendo ogni operazione attiva e passiva, anche allo scoperto, attraverso qualsivoglia modalità di pagamento o incasso, per importi fino a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), per ciascuna singola operazione con firma singola;
- richiedere e concordare con Istituti di Credito, anche a medio termine, anticipazioni in conto corrente, sconti di effetti, anticipi su esportazioni ed importazioni o simili, perfezionando le relative procedure, e compiere ogni altra operazione di copertura finanziaria, per importi fino ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ciascuna operazione con firma singola;
- negoziare e stipulare con Istituti di Credito o altri Enti contratti di finanziamento a medio lungo termine, per importi fino ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), per ciascuna singola operazione con firma singola;
- negoziare e stipulare con Istituti di Credito o altri Enti, contratti di factoring e cessioni di credito, perfezionando le relative procedure, per importi fino a Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per ciascuna singola operazione con firma singola. Per importi superiori, ma non eccedenti Euro

² Si segnala che Matteo Liberali è anche destinatario del riporto di Michele Faggioli nei seguenti ambiti aziendali: Produzione, Acquisti, Logistica, Progettazione Meccanica, Tecnologie, Programmazione, Ufficio Tecnico, Controllo Qualità.

5.000.000,00 (cinquemilioni/00), con firma abbinata con il Dott. Eligio Macchi o con il Sig. Michele Faggioli;

- emettere, accettare, avallare, girare, sia per lo sconto che per l'incasso, nonché quietanzare effetti di ogni tipo, fedi di credito, tratte, etc. per importi fino a Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per ciascuna singola operazione con firma singola. Per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00), con firma abbinata con il Dott. Eligio Macchi;
- sottoscrivere tutti i documenti necessari per il rilascio a favore di terzi di fideiussioni, performance bond e corporate guarantee anche nell'interesse di società controllate, per importi fino a Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per ciascuna singola operazione con firma singola;
- provvedere per conto, in nome e nell'interesse della Società, alla riscossione, allo svincolo ed al ritiro di tutte le somme, di tutti i valori che siano per qualsiasi causale dovuti alla Società da chiunque e dalle Amministrazioni dello Stato, dai Comuni, dalle Casse Depositi e Prestiti, dalle Tesorerie Provinciali dello Stato, dalle Agenzie delle Entrate, dai Concessionari della Riscossione, dalla Direzione Regionale delle Entrate, dai Consorzi, nonché dalle Banche e dagli Istituti di credito, compreso anche quello di emissione, e quindi all'esazione di mandati che siano già stati emessi o che saranno da emettersi dalle predette Amministrazioni e dai suindicati Uffici ed Istituti, sia in dipendenza di depositi fatti dalla Società medesima, sia per qualsiasi altra clausola o titolo, rilasciare a nome della Società le corrispondenti dichiarazioni di quietanza e di discarico, ed in genere tutte quelle dichiarazioni che potranno essere richieste in occasione dell'espletamento delle singole pratiche, comprese quelle di esonero dei suindicati Uffici, Amministrazioni ed Istituti da ogni responsabilità al riguardo, con facoltà di indicare la persona o le persone incaricate di eseguire le operazioni presso gli Enti già indicati;
- rappresentare la Società in giudizio dinanzi all'Autorità Giudiziaria (ordinaria, amministrativa e speciale), anche in sede sovranazionale, e in arbitrati. Rappresentare la società avanti uffici amministrativi/finanziari e tributari e avanti le Commissioni tributarie di ogni grado;
- rappresentare la Società nelle verifiche e nelle ispezioni tributarie;
- sottoscrivere le dichiarazioni fiscali previste dal DPR 12 luglio 1998 n. 322, nonché qualsiasi altra comunicazione e/o documento previsto da altre disposizioni in materia tributaria. Sottoscrivere i certificati di cui all'art. 7 bis del DPR 600/1973;
- stipulare contratti di assicurazione per incendi/furti/responsabilità civile/trasporti e rischi di qualunque genere, di durata non superiore a 2 anni, firmando le relative polizze per importi fino a Euro 500.000,00 (cinqucentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola. Per polizze di importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Sig. Michele Faggioli. Fare tutto l'occorrente per la liquidazione sinistri;
- ritirare valori, plichi, lettere anche raccomandate ed assicurate nonché vaglia postali ordinari e telegrafici, presso gli Uffici Postali e Telegrafici, nonché nominare mandatari speciali per compiere le funzioni di cui sopra;
- compiere qualsiasi atto ed operazione presso gli Uffici ferroviari, doganali, postelegrafonici ed in genere presso ogni ufficio pubblico e privato di trasporto, con facoltà di rilasciare le debite quietanze di liberazione, dichiarazioni di scarico e consentire vincoli e svincoli, rappresentare la Società nello svolgimento di tutte le pratiche attinenti alle operazioni di cui sopra;
- acquistare, vendere e permutare automezzi e motoveicoli di ogni tipo e compiere ogni relativa operazione presso il Pubblico Registro Automobilistico e gli altri Enti competenti in materia;
- assumere a tempo determinato e indeterminato e licenziare operai, impiegati, quadri e dirigenti, fissandone le mansioni e i poteri, le retribuzioni, le indennità ed eventuali gratifiche e stabilendo in generale le condizioni del contratto di lavoro di tutti i dipendenti, sia all'atto dell'assunzione che durante il rapporto, ad eccezione dei termini del proprio eventuale rapporto di lavoro che potranno essere definiti esclusivamente dal Consiglio di Amministrazione;
- firmare bonifici ed assegni per quanto inerente a spettanze e transazioni per divergenze in materia di lavoro;
- firmare tutta la corrispondenza relativa alla gestione e conduzione del personale oltre a quella diretta ad Istituti previdenziali, agli Ispettorati del lavoro e ad altri Enti e Istituti per problemi riguardanti il personale;
- firmare i modelli fiscali relativi ai redditi di lavoro del personale dipendente;
- rappresentare la Società avanti le organizzazioni sindacali degli imprenditori e dei lavoratori, gli Ispettorati, la Magistratura e qualsiasi altro Ente ed Organismo del lavoro, limitatamente ai problemi inerenti il lavoro e il personale aziendale;
- intervenire con potere di transigere avanti competenti uffici e la Magistratura in cause e vertenze di lavoro, con possibilità di nominare, allo scopo, consulenti, avvocati e procuratori;
- curare la gestione commerciale e il marketing della società e l'organizzazione dei relativi servizi;
- concludere, modificare, risolvere contratti di vendita, permuta ed in genere qualsiasi contratto relativo a prodotti e accessori, in Italia e all'estero, per importi fino a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per ciascuna singola operazione con firma singola.
- partecipare ad aste pubbliche e private, nominando, ove occorra, mandatari speciali per partecipare alle stesse, compiendo tutte le formalità necessarie compresa l'effettuazione di depositi cauzionali, il loro ritiro ed il rilascio di quietanze con esonero da responsabilità per le amministrazioni e gli enti interessati;
- concludere, modificare, risolvere contratti e operazioni relativi alla attività di marketing e pubblicità (fiere, mostre, promozioni, campagne promozionali...), in Italia e all'estero, per importi fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola. Per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Sig. Michele Faggioli;
- stipulare transazioni, compromessi, procedere a revisioni o liquidazioni di conti ed alle conseguenti definizioni con i clienti della Società, in Italia e all'estero, concedendo sconti e

dilazioni per importi fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola. Per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Sig. Michele Faggioli;

- concludere, modificare, risolvere contratti con agenti, rappresentanti, concessionari e importatori per la vendita di prodotti della Società, con o senza deposito, nonché stipulare transazioni e compromessi con gli stessi;
- iscrivere privilegi, ipoteche o altre garanzie reali a favore della Società, in relazione a dilazioni di prezzo o sovvenzioni concesse, firmando ogni titolo, istanza, nota o altro registro o documento. Consentire la cancellazione parziale o totale dei vincoli, la loro restrizione, riduzione o trasferimento;
- concludere, modificare, risolvere a vantaggio della Società contratti di nolo, di trasporto, o di assicurazione relativi alla vendita di beni, per importi fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola. Per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Sig. Michele Faggioli;
- Concludere, modificare, risolvere contratti:
- (i) di acquisto, permuta e vendita di materiale per importi fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola; per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Sig. Michele Faggioli;
- (ii) di acquisto, vendita, permuta, locazione finanziaria di impianti, macchinari e beni strumentali in genere, per importi fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola; per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Sig. Michele Faggioli;
- (iii) concludere, modificare e risolvere contratti di consulenza fornita da terzi per importi fino a Euro 300.000,00 (trecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola; per importi superiori, ma non eccedenti Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), con firma abbinata con il Sig. Michele Faggioli.
- far eseguire costruzioni, lavori, installazioni, riparazioni e modificazioni di impianti, uffici ed altri locali di proprietà della società, acquistando i macchinari ed i mobili necessari a tali uffici, così come il materiale, gli approvvigionamenti e i rifornimenti necessari, sottoscrivere contratti di appalto e di somministrazione, per importi fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola; per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Sig. Michele Faggioli;
- concludere, modificare e risolvere contratti di licenza software, di telefonia, relativi a reti dati, ecc., per importi fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola. Per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Sig. Michele Faggioli;
- curare le attività di ricerca e sviluppo, la partecipazione della società a progetti di ricerca, la conclusione di accordi e convenzioni con Università ed Enti di ricerca;
- sottoscrivere qualsiasi dichiarazione richiesta da parte di enti quali Dogane, Camere di Commercio, Spedizionieri ecc., relativamente all'importazione e/o all'esportazione delle merci (origine, provenienza, natura ecc.);
- rappresentare la Società negli organi sociali delle società controllate;
- firmare la corrispondenza relativa agli atti sopra indicati e di ordinaria amministrazione e gestione;
- curare tutte le formalità connesse all'adempimento dei contratti e delle operazioni di cui sopra;
- rilasciare deleghe e procure a terzi nei limiti dei poteri a lui attribuiti.

• All'Amministratore Delegato, MICHELE FAGGIOLI, sono stati attribuiti: (i) la qualifica di "Chief Operating Officer - COO" del Gruppo LU-VE; (ii) delegandolo alla gestione degli ambiti aziendali di seguito indicati: Produzione, Acquisti, Logistica, Progettazione Meccanica, Tecnologie, Programmazione, Ufficio Tecnico, Controllo Qualità, in relazione ai quali riporterà al Consigliere Dott. Matteo Liberali; e, (iii) nei predetti ambiti, i poteri qui di seguito indicati, sempre ad eccezione di quelli che lo statuto sociale, la legge, il Codice di Autodisciplina o le Linee Guida riservano in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione o all'Assemblea dei Soci:

concludere, modificare e risolvere contratti di acquisto, permuta, vendita di:
- (i) materiale, prodotti per importi fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola; per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Dott. Matteo Liberali;
- (ii) materie prime, per importi fino a Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per ciascuna singola operazione con firma singola; per importi superiori, ma non eccedenti Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00), con firma abbinata con il Dott. Matteo Liberali;
concludere, modificare e risolvere contratti di acquisto, vendita, permuta, locazione finanziaria di impianti, macchinari e beni strumentali in genere, per importi fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola; per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Dott. Matteo Liberali;
negoziare e stipulare con Istituti di Credito o altri Enti, contratti di factoring e cessioni di credito, perfezionando le relative procedure, per importi fino a Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per ciascuna singola operazione con firma singola. Per importi superiori, ma non eccedenti Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), con firma abbinata con il Dott. Matteo Liberali;
concludere, modificare e risolvere contratti di consulenza per importi fino a Euro 100.000,00 (centomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola; per importi superiori, ma non eccedenti Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), con firma abbinata con il Dott. Matteo Liberali;
far eseguire costruzioni, lavori, installazioni, riparazioni e modificazioni di impianti, uffici ed altri locali di proprietà della società, acquistando i macchinari ed i mobili necessari a tali uffici, così come il materiale, gli approvvigionamenti e i rifornimenti necessari, sottoscrivere contratti di appalto e di somministrazione, per importi fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per

ciascuna singola operazione con firma singola; per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Dott. Matteo Liberali;

acquistare, vendere e permutare automezzi e motoveicoli di ogni tipo e compiere ogni relativa operazione presso il Pubblico registro Automobilistico, esonerando l'Ufficio suddetto ed i suoi funzionari da ogni qualsiasi responsabilità;
sottoscrivere qualsiasi dichiarazione richiesta da parte di enti quali Dogane, Camere di Commercio, Spedizionieri ecc., relativamente all'importazione e/o all'esportazione delle merci (origine, provenienza, natura ecc.);
firmare la corrispondenza relativa agli atti sopra indicati e di ordinaria amministrazione e gestione;
curare tutte le formalità connesse all'adempimento dei contratti e delle operazioni di cui sopra;
rilasciare deleghe e procure a terzi nei limiti dei poteri a lui attribuiti.

All'Amministratore Delegato Michele Faggioli sono state inoltre attribuite dal Consiglio di Amministrazione tutte le responsabilità ed i compiti tipici, nulla escluso, della figura del Datore di Lavoro, così come definito all'art. 2 lett. b) del D.Lgs. 81/2008 e s.m.i., nonché tutte le responsabilità e compiti, nulla escluso, per la tutela dell'ambiente ai sensi del D.Lgs. 152/2006 e s.m.i., stabilendo che il sig. Faggioli: (i) potrà disporre delle somme necessarie per l'adempimento delle obbligazioni derivanti dalla normativa in materia ambientale ed antinfortunistica con piena autonomia e senza limiti di spesa nel rispetto delle procedure aziendali e che, per tutte le attività attinenti la funzione di "Datore di Lavoro" agirà in piena autonomia senza riportare al Dott. Matteo Liberali; e (ii) potrà conferire deleghe di funzioni alle condizioni previste dall'art. 16 del D.Lgs. 81/2008 ed eventuali procure speciali ad altri soggetti dotati dei requisiti di legge.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (CEO), che è invece l'Amministratore Delegato Matteo Liberali.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è l'azionista di controllo dell'Emittente.

Anche in considerazione del conferimento al Presidente di ampie deleghe gestionali, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno aderire alla raccomandazione dettata dal criterio applicativo 2.C.4. del Codice di Autodisciplina inerente alla nomina di un lead independent director al quale attribuire le funzioni suggerite dal Codice di Autodisciplina (illustrate al paragrafo 4.7 della presente Relazione).

Si precisa inoltre, in relazione al Principio 2.P.5. (opportunità di evitare la concentrazione di cariche sociali in una persona) e al Principio 2.P.6. (illustrazione delle motivazioni per le quali sono conferite deleghe gestionali al Presidente), che il Consiglio, riesaminando il tema in data 28 febbraio 2020, ha confermato il proprio parere reputando che la governance dell'Emittente – anche sotto il profilo della concentrazione delle cariche – sia pienamente conforme all'interesse sociale, tenuto conto, tra l'altro, che (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale sono conferite deleghe gestionali, è il consigliere che ha maturato il maggior numero di anni di esperienza in azienda e che il suo ruolo non è circoscritto a funzioni istituzionali e di rappresentanza, ma è pienamente operativo e in ciò essenziale per il miglior andamento della Società; e che (ii) ampie deleghe gestionali sono conferite anche ad altri amministratori, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Informativa al Consiglio di Amministrazione

Gli organi delegati, adempiendo agli obblighi di legge, dello Statuto Sociale e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, hanno sempre reso conto al Consiglio di Amministrazione delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuite, con periodicità variabile secondo l'importanza delle deleghe e la frequenza del loro esercizio, ma comunque non inferiore al trimestre, fornendo con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione consiliare – fatti salvi i casi in cui per la natura delle delibere da assumere, le esigenze di riservatezza e/o la tempestività con cui il Consiglio abbia dovuto assumere le decisioni siano stati ravvisati motivi di necessità ed urgenza – la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio di Amministrazione di esprimersi con piena consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione.

Dagli esiti del processo di board evaluation, condotto dal Consiglio di Amministrazione nell'esercizio in corso in ossequio alla raccomandazione dettata dal criterio applicativo 1.C.1., lett. g) del Codice di Autodisciplina (v. al riguardo il paragrafo 4.3.3, lett. g) della presente Relazione), è emerso che gli elementi informativi forniti dagli organi delegati al Consiglio sono stati, a detta degli altri amministratori, sempre esaustivi e hanno ricoperto di norma le motivazioni strategiche o di opportunità delle suddette operazioni, l'entità del loro conseguente impegno finanziario e la descrizione delle parti coinvolte, formando oggetto di apposita relazione.

In ottemperanza al Regolamento Parti Correlate Consob ed alla Procedura OPC, gli organi delegati sono tenuti a fornire una completa informativa, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in merito all'esecuzione delle operazioni con parti correlate.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Iginio Liberali, e agli Amministratori Delegati Matteo Liberali e Michele Faggioli, è amministratore esecutivo il Vice Presidente, Pier Luigi Faggioli, che riveste la carica di amministratore delegato delle controllate aventi rilevanza strategica Sest S.p.A. e SEST-LUVE-Polska Sp. Z o.o..

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina, sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione 3 amministratori indipendenti nelle persone di Giovanni Cavallini, Anna Gervasoni e Stefano Paleari.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'esistenza e la permanenza dei requisiti di cui sopra, applicando altresì tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina al riguardo (criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2.), sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al Consiglio in carica, si segnala che, nel corso nella riunione del 13 marzo 2017, il Consiglio ha svolto le verifiche sull'indipendenza del consiglieri successivamente alla propria entrata in carica, il cui esito è stato reso noto con comunicato stampa in pari data; inoltre, nel corso della riunione del 19 febbraio 2019 il Consiglio, con riferimento alle verifiche annuali sul mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori, ha discusso in merito alla dichiarazione di indipendenza dell'Amministratore Giovanni Cavallini verificando che: (i) nel corso del 2018 è venuto meno il patto parasociale che legava Giober S.r.l., controllata dallo stesso Giovanni Cavallini, alla società Finami S.p.A., controllante dell'Emittente, e G4 S.r.l., che detiene nell'Emittente una partecipazione significativa (si veda al riguardo quanto descritto al precedente paragrafo 2, lettera g) della presente Relazione); e che (ii) a seguito della scadenza del termine per l'esercizio dei warrant emessi da LU-VE e della conversione delle azioni speciali, avvenute nel 2017, di cui Giovanni Cavallini era titolare,sono venuti meno anche i rapporti di natura patrimoniale che potevano comprometterne l'indipendenza, ha ritenuto sussistenti i requisiti di indipendenza anche in capo all'Amministratore Giovanni Cavallini. Tenuto conto di ciò, il Consiglio di Amministrazione ha quindi ritenuto sussistere in capo al consigliere Giovanni Cavallini i requisiti di indipendenza richiesti dalla legge e dallo Statuto, nonché quelli raccomandati dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina. Da ultimo, durante la riunione del 28 febbraio 2020, il Consiglio ha effettuato le verifiche annuali in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori e, con riferimento all'Ing. Giovanni Cavallini, ha esaminato specificamente anche l'assenza di rapporti patrimoniali rilevanti. In particolare, si è ritenuto che la partecipazione detenuta in LU-VE S.p.A. dall'Ing. Giovanni Cavallini non sia tale da costituire un rapporto economico in grado di inficiarne l'indipendenza. All'esito delle verifiche effettuate, il possesso di tali requisiti è risultato confermato per ciascuno di essi.

In osservanza del criterio applicativo 3.C.5. del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha ritenuto corretta l'applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella seduta consiliare del 28 febbraio 2020, per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Si precisa che, anche nel rispetto della raccomandazione dettata dal criterio applicativo 3.C.6. del Codice di Autodisciplina, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti in data 10 marzo 2020 in assenza di altri Amministratori per esaminare la Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

In considerazione dell'attribuzione al Presidente del Consiglio di Amministrazione di deleghe gestionali, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno aderire alla raccomandazione inerente la nomina di un Lead Independent Director al quale attribuire le funzioni suggerite dal Codice di Autodisciplina.

Nella riunione del 13 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha, dunque, attribuito la funzione di Lead Independent Director all'amministratore indipendente Stefano Paleari affinché rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento degli amministratori non esecutivi, in particolare di quelli indipendenti, e collabori con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi, attribuendo allo stesso le funzioni di cui al criterio applicativo 2.C.5. del Codice di Autodisciplina.

Nel corso dell'Esercizio, il Lead Independent Director ha prestato la sua più ampia collaborazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di assicurare la completezza e la tempestività dei flussi informativi a tutti gli amministratori e ha presieduto la riunione degli amministratori indipendenti che si è tenuta in data 10 marzo 2020.

5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società ha adottato nel 2015, in occasione della quotazione dei propri strumenti finanziari sul mercato AIM Italia, la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate" (la "Procedura Informazioni Privilegiate") che è stata successivamente aggiornata, con efficacia dal 3 luglio 2016, al fine di recepire le novità introdotte dal Regolamento (UE) n. 596/2014 e dalle relative disposizioni di attuazione (Regolamenti Delegati (UE) 2016/522 e 2016/960, e Regolamenti di esecuzione (UE) 2016/959 e 2016/1055); al fine di conformarne il contento alle modifiche regolamentari introdotte dalla Consob con Delibera n. 19925 del 22 marzo 2017, nella seduta del 12 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha infine deliberato di approvare la modifica alla suddetta procedura conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, Matteo Liberali, anche disgiuntamente tra loro, il mandato affinché apportino alla procedura medesima tutte le modifiche ed integrazioni necessarie per allinearne il testo alle disposizioni regolamentari applicabili alle società quotate su un mercato regolamentato.

La Procedura Informazioni Privilegiate (disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" "Corporate Governance" "Procedure") stabilisce i principi e le regole cui l'Emittente e le altre società del Gruppo LU-VE si attengono nella gestione interna, nel trattamento e nella comunicazione all'esterno delle informazioni aventi carattere privilegiato ai sensi dell'art. 7 del Regolamento UE n. 596/2014, ovverosia ogni informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica concernente, direttamente o indirettamente, la Società o i suoi strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi degli strumenti finanziari derivati collegati (le "Informazioni Privilegiate").

Le disposizioni dettate dalla Procedura Informazioni Privilegiate disciplinano, tra l'altro: (i) l'identificazione dei soggetti tenuti al rispetto delle disposizioni ivi contenute; (ii) l'identificazione e il trattamento delle Informazioni Privilegiate; (iii) i principi di comportamento cui devono attenersi i soggetti e le strutture organizzative aziendali a vario titolo coinvolti nel trattamento delle Informazioni Privilegiate e delle informazioni riservate; (iv) l'iter per l'attivazione della procedura del ritardo della comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate; (v) le modalità di diffusione e di comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate.

Si evidenzia, in particolare, che la Procedura Informazioni Privilegiate:

individua nel Presidente del Consiglio di Amministrazione e nell'Amministratore Delegato dell'Emittente cui sia attribuito il compito di organizzare e gestire l'ambito di amministrazione, finanza e controllo di LU-VE (l'"Amministratore Delegato"), i soggetti cui spetta valutare il carattere privilegiato delle informazioni riguardanti, direttamente o indirettamente, l'Emittente e i suoi strumenti finanziari;
stabilisce che l'Amministratore Delegato: (i) provveda e sia responsabile del trattamento delle Informazioni Privilegiate e vigili affinché la circolazione all'interno dell'Emittente di dette informazioni sia svolta senza pregiudizio del loro carattere privilegiato; (ii) proceda, a nome della Società, a gestire ogni rapporto con gli organi di informazione, con gli investitori professionali, con gli analisti finanziari e con i soci nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti nonché di quelle dettate dalla stessa procedura;
disciplina, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, la possibilità, per Società, di ritardare - sotto la sua responsabilità e con decisione assunta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato anche in via fra loro disgiunta - la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti: (i) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società; (ii) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l'effetto di fuorviare il pubblico; (iii) la Società sia in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni. Al tale riguardo la procedura prevede inoltre che, quando ha ritardato la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, la Società notifichi tale ritardo alla Consob fornendo per iscritto una spiegazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le suddette condizioni, immediatamente dopo che le informazioni medesime saranno state comunicate al pubblico e, in ogni caso, nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente. Inoltre, ai sensi della procedura, la riservatezza delle Informazioni Privilegiate per le quali è stato deciso di ritardare la divulgazione al pubblico sarà assicurata mediante l'adozione di efficaci misure che consentano: (i) di impedire l'accesso a tali informazioni a persone diverse da quelle che ne hanno necessità per l'esercizio delle loro funzioni nell'ambito della Società; (ii) di garantire che le persone che hanno accesso a tali informazioni riconoscano i doveri giuridici e regolamentari che ne derivano e siano a conoscenza delle possibili sanzioni in caso di abuso o diffusione non autorizzata delle informazioni; (iii) l'immediata comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, qualora i medesimi soggetti non siano stati in grado di assicurarne la riservatezza. Viene infine previsto che, qualora la comunicazione di Informazioni Privilegiate sia stata ritardata e la riservatezza di tali informazioni non sia più garantita, la Società provveda a comunicare tali informazioni al pubblico quanto prima.

A seguito dei risultati del questionario di autovalutazione dell'anno scorso, il Consiglio di Amministrazione, dopo aver conferito apposito mandato, ha approvato nella riunione del 19 dicembre 2019 il progetto di digitalizzazione del Consiglio di Amministrazione al fine di una maggiore garanzia di sicurezza e segregazione dei dati e dei documenti oggetto delle riunioni del medesimo. A tal riguardo, come società fornitrice di soluzioni di smart CdA, è stata individuata DiliTrust Italia S.r.l., il cui prodotto appare in grado di coniugare esigenze di sicurezza, flessibilità operativa e interazione con il Consiglio di Amministrazione. Il servizio risulta, alla data della presente Relazione, in piena funzione.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) DEL TUF)

Con la Delibera Quadro, il Consiglio di Amministrazione ha aderito ai principi e criteri applicativi dell'art. 4 del Codice di Autodisciplina, stabilendo di istituire al proprio interno:

il Comitato Remunerazioni e Nomine; e
il Comitato Controllo e Rischi e per l'operatività con parti correlate.

I due Comitati attualmente in carica scadranno con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019.

L'istituzione e il funzionamento dei due comitati sono disciplinati dai criteri indicati dal Codice di Autodisciplina; in particolare:

a) i Comitati sono composti da 3 membri, tutti non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti; uno dei membri del Comitato Controllo e Rischi deve essere in possesso di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e uno di quelli del Comitato Remunerazioni e Nomine deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive;
b) il Presidente di ciascuno dei Comitati è scelto tra i membri indipendenti dello stesso;
c) le riunioni di ciascun Comitato sono verbalizzate;
d) nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento delle loro funzioni, nonché di avvalersi di consulenti esterni previa autorizzazione del Consiglio;
e) alle riunioni dei Comitati possono partecipare, previo invito del comitato stesso e limitatamente a singoli punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato:

(i) nella riunione del 13 marzo 2017, di attribuire al Comitato Controllo e Rischi il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate Consob attribuisce al comitato costituito da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti;
(ii) nella riunione del 13 marzo 2017, conformemente a quanto consentito dai principi dell'autodisciplina e in considerazione delle caratteristiche della Società – di non istituire al proprio interno un comitato autonomo al quale attribuire le funzioni in materia di nomine indicate al criterio applicativo 5.C.1. del Codice e di attribuire tale funzioni ad un unico comitato che ha, pertanto, assunto la denominazione di Comitato Remunerazioni e Nomine;
(iii) nella riunione del 19 febbraio 2019, di attribuire al Comitato Controllo e Rischi la competenza in materia di sostenibilità.

(iv) nella riunione del 19 febbraio 2019, di attribuire al Comitato Remunerazioni e Nomine, a decorrere dall'esercizio 2019, la competenza in merito all'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa altresì che, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha riservato a sé lo svolgimento di alcuna funzione che il Codice di Autodisciplina attribuisce ai Comitati.

In relazione al criterio applicativo 4.C.1. lett. e) del Codice di Autodisciplina, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario attribuire poteri di spesa ai membri dei Comitati, essendo disponibile a provvedere di volta in volta agli stanziamenti richiesti dai Comitati interni per la realizzazione di singole attività.

7. COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

7.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

Il Comitato Remunerazioni e Nomine è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione, al suo interno, con deliberazione del 13 marzo 2017. Nella stessa seduta consiliare il Consiglio di Amministrazione – previa verifica dei requisiti di non esecutività ed indipendenza dei propri membri (si veda il paragrafo 4.5 e 4.6 della presente Relazione) – ha nominato per il triennio 2017-2019 il Comitato Remunerazioni e Nomine, nelle persone dei consiglieri Stefano Paleari (consigliere indipendente – con la funzione di Presidente), Anna Gervasoni (consigliere indipendente) e Roberta Pierantoni (consigliere non esecutivo), confermando, sulla base dei rispettivi curricula vitae, che le esperienze professionali degli stessi garantiscono adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Sempre nella seduta del 13 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Remunerazioni e Nomine le funzioni ad esso spettanti ai sensi della Delibera Quadro in conformità con quanto previsto dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina nonché quelle previste dal criterio applicativo 5.C.1. del Codice medesimo (per l'elenco delle singole funzioni attribuite al Comitato Remunerazioni e Nomine si rinvia al paragrafo 7.2 della presente Relazione).

I lavori del Comitato Remunerazioni e Nomine sono coordinati dal Presidente del Comitato e le riunioni vengono verbalizzate e i relativi verbali sono trascritti nell'apposito libro. Il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio utile dei principali aspetti emersi nel corso dei lavori del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Avendo la Società aderito anche al criterio applicativo 6.C.6. del Codice di Autodisciplina, gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Remunerazioni e Nomine si è riunito 6 volte alla presenza di tutti i suoi membri; la durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore e i lavori sono stati coordinati dal Presidente del Comitato e verbalizzati. Il Presidente del Comitato ha fornito al Consiglio di Amministrazione l'informativa in merito agli argomenti trattati in ciascuna riunione, in occasione della prima seduta consiliare successiva.

Per l'esercizio in corso sono in programma 6 riunioni, 4 delle quali si sono già tenute.

Alle riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine che si sono svolte nel corso dell'Esercizio e nel 2020 sino alla data della presente Relazione hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale ed almeno uno degli altri due membri del Collegio Sindacale nonché, su invito del Presidente, il CEO, il COO, l'HR Director di Gruppo e il Responsabile Affari Legali e Societari di Gruppo, che ha svolto funzioni di segretario.

7.2 FUNZIONI E ATTIVITÀ DEL COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

Considerate le esigenze organizzative legate alla struttura di governance della Società, al Comitato Remunerazioni e Nomine sono attribuite le funzioni propositive e consultive indicate dal Codice di Autodisciplina sia in materia di nomina degli amministratori dall'art. 5, sia in materia di remunerazione degli amministratori (e dei dirigenti con responsabilità strategiche) dall'art. 6; pertanto il Comitato:

• ai sensi del criterio applicativo 5.C.1. del Codice di Autodisciplina:

a) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna;
b) esprime raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'Emittente, tenendo conto della partecipazione degli amministratori ai comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione;
c) esprime raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli amministratori dall'art. 2390 del Cod. civ. qualora l'Assemblea della Società, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
d) propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti; e
e) effettua l'istruttoria sulla predisposizione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi della Società, qualora il Consiglio di Amministrazione stabilisca di adottare tale piano;

• inoltre, ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina e, in particolare, del criterio applicativo 6.C.5. il Comitato:

a) formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche da adottare annualmente da parte della Società, sottoponendola preventivamente al voto non vincolante dell'Assemblea ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF;
b) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche adottata, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'amministratore delegato; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
c) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
d) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
e) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione di (i) piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e (ii) piani di incentivazione a medio – lungo termine;
f) riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale degli azionisti è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine o di altro componente del Comitato;
g) qualora lo ritenga necessario o opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevanti a favore della funzione risorse umane della Società, degli azionisti di controllo della Società o di amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche della Società. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato Remunerazioni e Nomine prima del conferimento del relativo incarico.

Il Consiglio di Amministrazione in data 19 febbraio 2019 ha poi deliberato di attribuire al Comitato Remunerazioni e Nomine, a decorrere dall'esercizio 2019, la supervisione del processo di board evaluation.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha, tra l'altro: (i) analizzato i risultati consuntivi del piano di incentivazione manageriale (MBO) per l'esercizio 2018; (ii) formulato – all'interno degli importi di corrispettivo massimo per il Consiglio di Amministrazione fissati dall'assemblea del 10 marzo 2017 e tendo conto dei benchmark relativi ai compensi in società quotate con caratteristiche e capitalizzazione comparabile a quella di LU-VE – la propria proposta al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione variabile degli amministratori esecutivi per l'esercizio 2019; (iii) elaborato la proposta di politica di remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società per l'esercizio 2019 e gli altri contenuti della bozza di relazione sulla remunerazione 2019 ai sensi art. 123-ter del TUF che ha poi sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 marzo 2019; (iv) valutato le raccomandazioni di propria competenza formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana nella lettera del 19 dicembre 2019; (vii) valutato, in ossequio a quanto raccomandato dal criterio applicativo 5.C.2. del Codice di Autodisciplina, l'opportunità di adottare un piano di successione per gli amministratori esecutivi; (viii) valutato la necessità di adottare politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo della Società relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, formulando il relativo parere al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 febbraio 2019; (ix) esaminato le novità normative, e i relativi impatti, introdotte in materia di remunerazione dal Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 che ha recepito la Direttiva Europea 828/2017 (c.d. "Shareholder Rights II" – "SHRD II"); (x) predisposto, con il supporto delle funzioni aziendali, il questionario di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (xi) valutato l'opportunità di implementazione di una politica di remunerazione che preveda un piano di incentivazione di lungo termine ("LTI").

Nel corso delle 4 riunioni che si sono svolte nell'esercizio 2020 sino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato Remunerazione e Nomine ha: (i) approvato il proprio piano di lavoro per l'esercizio 2020; (ii) analizzato i risultati consuntivi del piano di incentivazione manageriale (MBO) degli amministratori esecutivi per l'esercizio 2019, formulando al Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 18 marzo 2020, la relativa proposta di attribuzione dei compensi; (iii) verificato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione dei criteri della politica di remunerazione prevista nella Relazione sulla Remunerazione 2019 avendo riguardo anche alla determinazione del compenso variabile dei dirigenti con responsabilità strategiche e del responsabile Internal Audit; (iv) elaborato la proposta di politica di remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società per l'esercizio 2020 e gli altri contenuti della bozza di relazione sulla remunerazione 2020 ai sensi art. 123-ter del TUF, comprensiva di una componente fissa, di una componente variabile a breve termine (MBO) e di una componente variabile a medio/lungo termine (LTI), che ha poi sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 marzo 2020; (v) valutato le raccomandazioni in materia di remunerazione e nomine formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana nella lettera del 19 dicembre 2019; (vi) valutato, in ossequio a quanto raccomandato dal criterio applicativo 5.C.2. del Codice di Autodisciplina, l'opportunità di adottare un piano di successione per gli amministratori esecutivi; (vii) valutato la necessità di adottare politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo della Società relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, giungendo a definire, con il supporto dei consulenti dalla Società il testo del documento "Politiche in materia di diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A.", sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 febbraio 2020; (viii) esaminato i risultati del questionario di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione ed elaborato il parere in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

* * *

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti. Il Comitato Remunerazioni e Nomine, nel corso dell'Esercizio, avendo ottenuto apposito budget dal Consiglio, ha iniziato una collaborazione con un esperto in materia di remunerazione per supportare il Comitato stesso nonché il Consiglio nelle attività da svolgere, individuato nella persona del Prof. Massimo Belcredi, professore ordinario di finanza aziendale alla facoltà di economia dell'Università Cattolica di Milano, che vanta consolidata esperienza in materia di governance e remunerazioni, e la cui indipendenza ai sensi del criterio applicativo 6.C.7 del Codice di Autodisciplina è stata valutata positivamente prima dell'attribuzione dell'incarico.

Si ricorda (v. precedente paragrafo 6 della presente Relazione) che, in relazione al criterio applicativo 4.C.1. lett. e) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario attribuire poteri di spesa ai membri del Comitato Remunerazioni e Nomine, essendo disponibile a provvedere di volta in volta agli stanziamenti richiesti per la realizzazione di singole attività.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni relative a questa sezione si rinvia a quanto descritto nella Sezione I della "Relazione sulla Remunerazione di LU-VE S.p.A." pubblicata sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, nella sezione "Investor Relations" - "Corporate Governance" – "Relazioni Annuali" - "2020".

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione, al suo interno, con deliberazione del 13 marzo 2017. Nella stessa seduta consiliare il Consiglio di Amministrazione – previa verifica dei requisiti di non esecutività ed indipendenza dei propri membri (si veda il paragrafo 4.5 e 4.6 della presente Relazione) – ha nominato per il triennio 2017-2019 il Comitato Controllo e Rischi, nelle persone dei consiglieri Stefano Paleari (consigliere indipendente – con la funzione di Presidente), Anna Gervasoni (consigliere indipendente) e Michele Garulli (consigliere non esecutivo), confermando, sulla base dei rispettivi curricula vitae, che le esperienze professionali degli stessi garantiscono adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di gestione dei rischi.

I lavori del Comitato Controllo e Rischi sono coordinati dal Presidente del Comitato e le riunioni vengono verbalizzate e i relativi verbali sono trascritti nell'apposito libro. Il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio utile dei principali aspetti emersi nel corso dei lavori del Comitato Controllo e Rischi.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi si è riunito sette volte; ogni riunione è durata circa quattro ore.

Alle riunioni hanno quasi sempre partecipato tutti i membri del Comitato Controllo e Rischi e il Presidente del Collegio Sindacale; in alcune riunioni erano presenti anche gli altri sindaci effettivi; i lavori sono stati coordinati dal Presidente del Comitato e verbalizzati. Il Presidente del Comitato ha fornito informazioni in merito alla riunione tenuta in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Per l'esercizio in corso sono in programma 8 riunioni, di cui 3 si sono già svolte.

9.2 FUNZIONI E ATTIVITÀ DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Al Comitato Controllo e Rischi sono attribuite le funzioni e i compiti previsti dal Codice di Autodisciplina e specificati nelle Linee di Indirizzo SCIGR, al fine di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni propositive e consultive e, in particolare:

a) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla individuazione e all'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenuti nelle Linee di Indirizzo SCIGR;
b) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e

al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati e gestiti in modo adeguato. In relazione a ciò, riferisce al Consiglio di Amministrazione:

almeno semestralmente, di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale, sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi anche in relazione ai fattori da cui possono derivare rischi alla Società ed al Gruppo;
c) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit;
d) rilascia parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla descrizione, nell'ambito della "Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari", delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
e) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione dei risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
f) rilascia pareri non vincolanti al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina e alla revoca del Responsabile della funzione di Internal Audit, alla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché alla verifica che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
h) può invitare in qualsiasi momento il Responsabile della funzione di Internal Audit a relazionare sull'attività svolta e sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; il Comitato Controllo e Rischi può altresì richiedere in qualsiasi momento al Responsabile della funzione di Internal Audit copia della documentazione da questi conservata ai sensi delle presenti Linee di Indirizzo SCIGR;
i) può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
l) ove del caso, esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
m) valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la società di revisione legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
n) esamina, tra l'altro, le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
o) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
q) svolge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2017 ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi anche il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate Consob attribuisce al comitato costituito da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti.

In data 19 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre attribuito al Comitato Controllo e Rischi anche le competenze in materia di sostenibilità.

* * *

Sia in occasione della riunione consiliare del 26 settembre 2019 per l'approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019, sia in occasione della riunione del 18 marzo 2020 per l'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2019, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ha illustrato agli amministratori il contenuto delle attività espletate dal Comitato nel corso dell'Esercizio 2019, esponendo all'organo amministrativo collegiale le proprie valutazioni sull'adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

* * *

Nel corso dell'esercizio 2019, il Comitato Controllo e Rischi ha svolto - in linea con le funzioni e le competenze ad esso attribuite - una fondamentale attività di monitoraggio e controllo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società, nonché un'attività consultiva e propositiva relativa ai prescritti adempimenti di corporate governance. In particolare il Comitato, sulla base delle informazioni allo stesso disponibili in virtù della partecipazione ai Consigli di Amministrazione, dello scambio di informazioni con il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza e il Responsabile della funzione di Internal Audit, della Relazione dell'amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché dei colloqui con responsabili di funzione del Gruppo LU-VE, ha proceduto ad enucleare alcuni rischi, maggiormente significativi nel contesto attuale per il Gruppo LU-VE. In relazione a tali rischi, ha identificato i responsabili di riferimento, con i quali ha avuto confronti verbali in occasione di proprie riunioni e dai quali, nella maggior parte dei casi, ha acquisito documentazione e relazioni scritte.

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Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi tenutesi nel corso dell'Esercizio e nel 2020 sino alla data della presente Relazione hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale ed almeno uno degli altri due membri del Collegio Sindacale nonché, su invito del Comitato stesso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il CEO, il COO, il Consigliere Avv. Roberta Pierantoni, il Responsabile della funzione di Internal Audit, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile Affari Legali e Societari di Gruppo, che ha svolto altresì le funzioni di segretario per il Comitato, l'HR Director di Gruppo e altri responsabili di funzione, in relazione agli argomenti di volta in volta trattati nonché il Presidente dell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs 231/2001.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti; il Comitato Controllo e Rischi, nell'Esercizio, non si è avvalso di consulenti esterni.

Si ricorda (v. precedente paragrafo 6 della presente Relazione) che, in relazione al criterio applicativo 4.C.1. lett. e) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario attribuire poteri di spesa ai membri del Comitato Controllo e Rischi, essendo disponibile a provvedere di volta in volta agli stanziamenti richiesti per la realizzazione di singole attività.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.1 CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali ("Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi"). Un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi concorre ad assicurare:

a) l'efficacia ed efficienza dei processi aziendali (amministrativi, produttivi, distributivi, ecc.);
b) l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, inclusa l'informazione economica e finanziaria;
c) il rispetto di leggi e di regolamenti, nonché dello Statuto Sociale, delle norme e delle procedure aziendali;
d) la salvaguardia del valore delle attività aziendali e protezione dalle perdite.

In data 10 marzo 2017, ai fini della presentazione della domanda di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di LU-VE sul MTA, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Tale sistema consente ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e delle principali società del Gruppo LU-VE e permette in modo corretto: (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla Società e alle principali società del Gruppo; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management; (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.

10.2 ATTIVITÀ DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, che svolge il ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in data 8 febbraio 2018, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha adottato le "Linee guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni significative del gruppo LU-VE S.p.A.", che determinano i criteri per l'identificazione di operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario che sono riservate al preventivo esame e approvazione del Consiglio di Amministrazione di LU-VE.

Il Consiglio inoltre, avvalendosi del contributo dell'amministratore incaricato del sistema di controlli interno e di gestione dei rischi ("Amministratore Incaricato") Dott. Matteo Liberali e del Comitato Controllo e Rischi, da ultimo nella riunione del 18 marzo 2020 ha:

(i) identificato, sulla base delle caratteristiche della Società e del Gruppo e tenuto conto della attività di risk assessment poste in essere dalla funzione di Internal Audit, i rischi che possono assumere rilevanza nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo nell'attività del Gruppo LU-VE;
(ii) definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente;
(iii) valutato l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa, nonché la sua efficacia, anche alla luce dell'attività e delle analisi portate avanti dal Comitato Controllo e Rischi, dall'Internal Audit e dall'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs 231/2001; tale valutazione è stata condotta dal Consiglio di Amministrazione anche in occasione della riunione consiliare del 26 settembre 2019 nel corso della quale è stata approvata la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019;
(iv) approvato il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato;
(v) descritto, nella presente Relazione, le principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
(vi) valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla società di revisione.

Per l'esercizio di tali funzioni, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del contributo dell'Amministratore Incaricato e del Comitato Controllo e Rischi.

10.2.1 Finalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (pur nella consapevolezza che nessun processo di controllo può, in termini assoluti, preservare dai rischi intrinseci all'attività di impresa, né dalla possibilità che violazioni fraudolente di leggi e regolamenti o delle procedure aziendali, errori umani o eventi straordinari cagionino danni al Gruppo LU-VE) è volto a:

contribuire ad una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;
assicurare la necessaria separazione tra le funzioni operative e quelle di controllo, e pertanto essere strutturato in modo da evitare o ridurre al minimo le situazioni di conflitto di interesse nell'assegnazione delle competenze;
agevolare l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio adeguato dei rischi assunti dall'Emittente e dal Gruppo LU-VE, con particolare riguardo, tra l'altro, alle società aventi rilevanza strategica;
stabilire attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compiti e responsabilità, in particolare nelle fasi di supervisione e di intervento e correzione delle irregolarità riscontrate;
assicurare sistemi informativi affidabili e idonei processi di reporting ai diversi livelli ai quali sono attribuite funzioni di controllo;
garantire che le anomalie riscontrate siano tempestivamente portate a conoscenza di adeguati livelli dell'azienda;
consentire la registrazione di ogni fatto di gestione e, in particolare, di ogni operazione con adeguato grado di dettaglio, assicurandone la corretta attribuzione sotto il profilo temporale.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi consente di fronteggiare con ragionevole tempestività le diverse tipologie di rischio cui risultano esposti, nel tempo, l'Emittente ed il Gruppo LU-VE nonché di identificare, misurare e controllare il grado di esposizione dell'Emittente e di tutte le altre società – ed in particolare, tra le altre, delle società aventi rilevanza strategica – ai diversi fattori di rischio, e di gestire l'esposizione complessiva, tenendo conto: (i) delle possibili correlazioni esistenti tra i diversi fattori di rischio; (ii) della significativa probabilità che il rischio si verifichi; (iii) dell'impatto del rischio sull'operatività aziendale; (iv) dell'entità del rischio nel suo complesso.

10.2.2 Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Parte integrante ed essenziale del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo LU-VE è costituita dal sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa finanziaria (procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato e delle altre relazioni e/o comunicazioni di carattere economico, patrimoniale e finanziario predisposte ai sensi di legge e/o di regolamento, nonché per il monitoraggio sull'effettiva applicazione delle stesse), predisposto con il coordinamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nominato dal Consiglio di Amministrazione in conformità con le disposizioni statutarie vigenti.

I direttori generali e i responsabili amministrativi di ogni società del Gruppo sono responsabili del mantenimento di un adeguato sistema di controllo interno.

Nel corso dell'Esercizio sono proseguite le attività di formalizzazione delle procedure esistenti a livello amministrativo e contabile volte alla strutturazione ed al rafforzamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria nell'ambito delle attività svolte secondo la L. 262/2005. In particolare, sono state elaborate le procedure amministrativo-contabili e le connesse matrici descrittive dei controlli chiave "262" (c.d. Risk Control Matrix), che regolamentano i rischi e i controlli dei principali processi aziendali: Acquisti, Vendite, Magazzino, Risorse Umane, Tesoreria, Investimenti, Redazione del bilancio di esercizio e del Bilancio consolidato.

Le funzioni centrali Corporate del Gruppo sono responsabili della gestione e diffusione di tali procedure alle società del Gruppo.

Ai fini del monitoraggio dei processi contabili amministrativi, sono stati inoltre formalizzati i seguenti elementi fondamentali del Modello ex L. 262/2005:

è stato identificato il perimetro di intervento (c.d. Scoping) in termini di (i) Società (le Società Rilevanti sono state selezionate sulla base di criteri quantitativi - relativi al fatturato e all'attivo patrimoniale - e qualitativi - presenza o meno di elementi di rischio specifici) e (ii) di processi rilevanti ai rischi del financial reporting;
è stato formalmente definito il Modello ex L. 262/2005 ed è stato sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di LU-VE S.p.A. in data 26 settembre 2019.

La metodologia adottata per il disegno del Modello 262 è stata allineata alle migliori prassi internazionali e garantisce la piena tracciabilità del funzionamento dello stesso.

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:

interagisce con il responsabile della funzione di Internal Audit, cui spetta il potere di espletare autonomi controlli sull'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
è supportato dai responsabili di funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;
coordina le attività svolte dai responsabili amministrativi delle società controllate rilevanti;
instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato Controllo e Rischi e con il Consiglio di Amministrazione, riferendo sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi con particolare riferimento ai rischi inerenti l'informativa finanziaria.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari informa il Collegio Sindacale relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativocontabile. Sia il monitoraggio sull'effettiva applicazione del Sistema di gestione dei rischi relativi all'informativa finanziaria, sia la sua periodica valutazione, sono stati svolti in modo continuativo durante il corso dell'Esercizio.

Da tutte le verifiche menzionate non sono emersi rischi o situazioni che non fossero già oggetto di monitoraggio da parte del Gruppo.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, unitamente all'Amministratore Delegato, fornisce l'attestazione prevista al comma 5 dell'art.154-bis del TUF. A tale scopo e in linea con le best practices, a partire dal primo semestre 2019 è stato avviato un processo di attestazioni, attraverso la predisposizione di specifiche "Attestation Letter" da sottoscriversi semestralmente a cura del Legale Rappresentante e del Responsabile Amministrazione Finanza e Controllo delle Legal Entities locali e da trasmettere all'Emittente, in coerenza con le scadenze previste per la predisposizione e l'invio del Reporting Package di consolidamento.

Con tali Attestation Letter, in occasione della redazione dei reporting package per la relazione semestrale consolidata e per il bilancio consolidato di fine esercizio, le società controllate dichiarano "la completezza e la conformità ai principi contabili e alle regole di Gruppo comunicate periodicamente da LU-VE S.p.A. delle informazioni contenute nel Reporting Package".

10.3 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In data 13 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha individuato nel consigliere Dott. Matteo Liberali l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi il quale, ai sensi delle Linee di Indirizzo SCIGR:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica, e li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione almeno una volta l'anno, e di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale;
b) dà esecuzione alle Linee di Indirizzo SCIGR, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia. In particolare:
- identifica i fattori di rischio per l'Emittente o le altre società del Gruppo LU-VE, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica – ferma la responsabilità primaria dei rispettivi amministratori delegati delle singole società – anche alla luce dei mutamenti delle condizioni interne ed esterne in cui operano, nonché degli andamenti gestionali, degli scostamenti dalle previsioni e del panorama legislativo e regolamentare di volta in volta vigente, includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'impresa;
- definisce i compiti delle unità operative dedicate alle funzioni di controllo, assicurando che le varie attività siano dirette da personale qualificato, in possesso di esperienza e conoscenze specifiche. In tale ambito, vanno individuate e ridotte al minimo le aree di potenziale conflitto di interesse;
- stabilisce canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che tutto il personale sia a conoscenza delle politiche e delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità;
- definisce i flussi informativi volti ad assicurare piena conoscenza e governabilità dei fatti aziendali;
c) almeno una volta l'anno, di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione di approvazione della relazione finanziaria annuale – nonché tutte le volte in cui comunque lo ritenga necessario o opportuno in relazione alle circostanze, come nel caso in cui sorgano nuovi rischi rilevanti o vi siano incrementi rilevanti delle possibilità di rischio – sottopone all'esame ed alla valutazione del Consiglio di Amministrazione i rischi aziendali e l'insieme dei processi di controllo attuati e progettati per la loro prevenzione, la loro riduzione e la loro efficace ed efficiente gestione, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione una informata e consapevole decisione in merito alle strategie ed alle politiche di gestione dei principali rischi dell'Emittente e del Gruppo LU-VE, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica;
d) propone al Consiglio di Amministrazione, informandone altresì il Comitato Controllo e Rischi, la nomina, la revoca e la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit e ne assicura l'indipendenza e l'autonomia operativa da ciascun responsabile di aree operative, verificando che lo stesso sia dotato di mezzi idonei a svolgere efficacemente i compiti affidatigli;
e) sottopone al Consiglio di Amministrazione il piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale;
f) si occupa dell'adattamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
g) può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
h) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

* * *

In esecuzione degli incarichi e funzioni assegnategli, nel corso dell'Esercizio l'Amministratore Incaricato ha:

in conseguenza del mutato perimetro del Gruppo, proceduto, unitamente alla funzione di Internal Audit, all'elaborazione di un nuovo piano di audit per il triennio 2020-2022;
monitorato, con il supporto della funzione di Internal Audit, l'adeguamento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi al vigente panorama normativo e regolamentare e alle dinamiche operative del Gruppo, verificandone l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza.

L'attività di identificazione e gestione dei rischi è stata sottoposta all'esame del Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 18 marzo 2020.

10.4 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In conformità con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 19 dicembre 2017, su proposta dell'Amministratore Incaricato, preso atto del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato quale Responsabile della funzione di Internal Audit la Dott.ssa Elena Negri.

La Dott.ssa Negri è entrata in carica in data 9 gennaio 2018 succedendo a Protiviti S.r.l., che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 aprile 2017 aveva nominato quale Responsabile della funzione di Internal Audit, ritenendo non esistessero al momento professionalità interne adeguate a rivestire il predetto ruolo e decidendo dunque di affidarlo ad una società esterna, con mandato all'Amministratore Incaricato di valutare l'assunzione di una risorsa interna.

La remunerazione della Dott.ssa Negri è stata determinata su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale; il Consiglio di Amministrazione le ha attribuito un budget di spesa ritenuto adeguato, ferma restando la disponibilità del Consiglio stesso ad attribuirle ulteriori risorse ove necessario.

Come ribadito nelle Linee di Indirizzo SCIGR, il Responsabile della funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, risponde funzionalmente all'Amministratore Incaricato, al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi, assicurando le informazioni dovute al Collegio Sindacale.

Ai sensi delle Linee di Indirizzo SCIGR e nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Responsabile della funzione di Internal Audit estende la propria attività di controllo a tutte le società del Gruppo LU-VE, con particolare riguardo alle società identificate dal Consiglio di Amministrazione quali società aventi rilevanza strategica, e ha accesso a tutte le loro attività e alla relativa documentazione. Il Responsabile della funzione di Internal Audit ha inoltre accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Al Responsabile della funzione di Internal Audit compete, tra l'altro, il compito di verificare l'idoneità delle procedure interne ad assicurare l'adeguato contenimento dei rischi dell'Emittente e del Gruppo LU-VE, e di assistere il Gruppo nell'identificazione e nella valutazione delle maggiori esposizioni al rischio, includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'impresa.

I compiti del Responsabile della funzione di Internal Audit sono svolti effettuando controlli a campione sui processi oggetto di verifica.

Sempre ai sensi delle Linee di Indirizzo SCIGR, e nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Responsabile della funzione di Internal Audit:

a) predispone il piano annuale di lavoro basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi ("Piano di audit") e lo illustra all'Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, all'Organismo di Vigilanza e al Consiglio di Amministrazione, in tempo utile per l'espletamento delle loro rispettive funzioni e, in particolare, per gli eventuali suggerimenti che intendessero effettuare;
b) coadiuva l'Amministratore Incaricato nella cura della progettazione, gestione e monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio, includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'impresa;
c) programma ed effettua, in coerenza con il piano annuale di lavoro, attività di controllo diretto e specifico nell'Emittente e in tutte le altre società del Gruppo, con particolare riguardo alle società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nelle diverse aree di rischio;
d) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
e) verifica, nell'ambito del Piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
f) verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati. In particolare:
- controlla l'affidabilità dei flussi informativi, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e dei sistemi di rilevazione di natura amministrativo-contabile;
- verifica, nell'ambito del piano di lavoro, che le procedure adottate dall'Emittente e dal Gruppo assicurino il rispetto, in particolare, delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;
g) espleta inoltre compiti d'accertamento con riguardo a specifiche irregolarità, ove lo ritenga opportuno o su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, dell'Amministratore Incaricato o del Collegio Sindacale;
h) accerta, con le modalità ritenute più opportune, che le anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli siano state rimosse;
i) conserva con ordine tutta la documentazione relativa alle attività svolte; tale documentazione è a disposizione dei soggetti responsabili dei processi di controllo che ne facciano richiesta;
l) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono altresì una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; inoltre, alla luce sia dei risultati dei controlli, che dell'analisi dei rischi aziendali, individua le eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e propone eventuali necessari interventi sul sistema stesso; le carenze individuate e gli interventi proposti sono riportati nelle relative relazioni di Internal Audit;
m) ove del caso, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
n) trasmette le relazioni di cui ai punti l) ed m) all'Amministratore Incaricato, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio Sindacale, nonché all'Organismo di Vigilanza, ove il Responsabile della funzione di Internal Audit medesimo abbia valutato che le stesse contengano informazioni rilevanti ai fini della compliance 231; ove le attività di controllo investano altre società del Gruppo, le relazioni sono trasmesse, se del caso, anche ai relativi organi competenti della società interessata;
o) almeno due volte l'anno, in tempo utile per consentire al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato l'espletamento dei rispettivi compiti in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, predispone una sintesi semestrale riepilogativa dei principali rilievi emersi nel semestre di riferimento e durante tutto l'anno. La relazione annuale compilata per la riunione del Consiglio

di approvazione della relazione finanziaria annuale contiene anche un aggiornamento dei rischi aziendali oggetto di monitoraggio emersi durante l'anno;

p) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informa senza indugio l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e gli organi delegati, nonché il Presidente del Comitato Controllo e Rischi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Collegio Sindacale per aggiornarli sui risultati del suo operato.

Nel corso dell'Esercizio, la Responsabile della Funzione di Internal Audit ha svolto, tra l'altro, le attività seguenti:

sulla base del Piano di Audit 2017-2020 e degli esiti dell'attività svolta nel corso del 2017, ha aggiornato il piano di audit per il 2019, condividendo la proposta con l'Amministratore Incaricato, con il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza, il Collegio Sindacale e il Dirigente Preposto e sottoponendolo all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 marzo 2019;
ha regolarmente riferito del proprio operato, in occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, ai membri del comitato medesimo e al Collegio Sindacale;
ha riferito regolarmente del proprio operato, all'Amministratore Incaricato
ha verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
ha analizzato, discusso e condiviso i risultati dell'attività di audit svolta con i responsabili dei processi/funzioni di volta in volta interessati e il management della Società al fine di concordare e porre in atto i provvedimenti preventivi/correttivi;
ha monitorato l'effettiva attuazione dei provvedimenti preventivi/correttivi concordati da parte dei responsabili dei processi/funzioni interessati;
ha riferito circa gli esiti di tutti gli interventi di audit eseguiti mediante l'invio delle relazioni di audit ai membri del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale;
ha presentato con cadenza periodica semestrale le proprie relazioni di audit, che sono state portate a conoscenza dell'Amministratore Incaricato, del Comitato Controllo e Rischi, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
in conseguenza del mutato perimetro del Gruppo e della conseguente crescente complessità dello stesso, ha effettuato una nuova valutazione dei rischi ed elaborato una nuova proposta di piano di audit per il triennio 2020-2022 da sottoporre all'approvazione dell'Amministratore Incaricato, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione.

10.5 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

LU-VE ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 (il "Modello") disponibile per estratto sul sito dell'Emittente www.luvegroup.com nella sezione "Investor Relations" "Corporate Governance" "Documenti societari".

Con particolare riferimento all'Emittente, il Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2016 ha approvato l'adozione del Modello che si compone di una "Parte Generale" e di una "Parte Speciale"; in particolare:

la "Parte Generale" descrive la normativa di riferimento, includendo: (i) l'impianto del D. Lgs. 231/2001, che pone a carico degli enti una responsabilità diretta (che può essere esclusa qualora l'ente abbia efficacemente adottato e attuato un Modello e la commissione del reato sia avvenuta con fraudolente elusione dello stesso), in caso di compimento di talune fattispecie di reato nell'interesse oppure a vantaggio dell'ente stesso da parte di soggetti c.d. "apicali" dell'ente, che svolgono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione dell'ente, o di persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei predetti soggetti; (ii) il sistema sanzionatorio; (iii) una descrizione della struttura organizzativa di LU-VE e delle attività svolte per l'adozione del Modello 231; (iv) la struttura e le funzioni dell'Organismo di Vigilanza; (v) le modalità di formazione ed informazione sul contenuto del Modello; (vi) il sistema disciplinare e sanzionatorio a carico di chi commette violazioni delle regole di condotta previste dal Modello;
la "Parte Speciale" descrive in generale le attività sensibili, il sistema dei controlli e i principi generali di comportamento, e quindi analizza nel dettaglio le singole attività sensibili, le procedure applicabili, la loro verificabilità ex post, la segregazione dei compiti e l'esistenza di deleghe coerenti con le responsabilità organizzative assegnate.

Unitamente al Modello, è stato predisposto un Codice Etico, da applicarsi sia da LU-VE sia dalle società controllate, che detta i principi generali di comportamento che devono essere seguiti dai dipendenti e da chi a qualsiasi titolo collabora con il Gruppo.

Nel corso dell'esercizio 2019, il Modello è stato aggiornato per tener conto delle modifiche normative intercorse e dei cambiamenti organizzativi interni all'Emittente.

L'Organismo di Vigilanza di LU-VE ("OdV") è composto da tre membri esterni, Avv. Marco Romanelli (Presidente), Dott.ssa Antonella Beretta, e Dott. Giuseppe Sozzi nominati in data 22 marzo 2019 per un ulteriore triennio sino all'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio al 31 dicembre 2021.

All'OdV è affidato il compito di:

vigilare sull'effettività del Modello affinché i comportamenti dei Destinatari rispettino le prescrizioni ivi contenute;
verificare l'efficacia e l'adeguatezza del Modello, ossia verificare che il Modello predisposto sia idoneo a prevenire il verificarsi dei reati di cui al Decreto;
esprimere la valutazione in merito a proposte di aggiornamento e/o revisione del Modello prima che vengano effettivamente adottate;
assumere ogni utile iniziativa affinché il Consiglio di Amministrazione mantenga costantemente aggiornato il Modello, al fine di adeguarlo ai mutamenti normativi ed aziendali;
effettuare le verifiche ed i controlli previsti nel Modello in capo ai componenti dell'OdV.

A livello più operativo, è inoltre affidato all'OdV il compito di:

verificare periodicamente la mappatura delle aree a rischio reato allegata al Modello, al fine di proporre alla Società di realizzare il necessario adeguamento in sede di aggiornamento del Modello. A tal fine, all'OdV vengono segnalate, da parte dei responsabili di funzione e dei dipendenti le attività di controllo svolte nell'ambito delle singole funzioni e le eventuali situazioni in grado di esporre la Società al rischio di reato;
effettuare verifiche periodiche, sulla base di un programma annuale, comunicato al Consiglio di Amministrazione, volte all'accertamento dell'effettività del Modello ed in particolare a verificare che le procedure ed i controlli da esso contemplati siano applicati adeguatamente;
sulla base di tali verifiche, predisporre annualmente un rapporto da presentare al Consiglio di Amministrazione che evidenzi le attività eseguite, i risultati delle verifiche, le eventuali azioni correttive suggerite e il loro stato di avanzamento;
coordinarsi con le funzioni (anche attraverso apposite riunioni) per: (i) uno scambio di informazioni al fine di tenere aggiornate le aree a rischio reato; (ii) tenere sotto controllo il profilo di rischio delle attività svolte all'interno della Società e la loro evoluzione al fine di realizzare un costante monitoraggio; (iii) i diversi aspetti attinenti all'attuazione del Modello; (iv) garantire che le azioni correttive necessarie per rendere il Modello adeguato ed efficace vengano intraprese tempestivamente; per raccogliere, elaborare e conservare tutte le informazioni rilevanti ricevute nel rispetto del Modello; (v) promuovere iniziative per la formazione dei destinatari del Modello e per la sua comunicazione e diffusione.

L'OdV, nei limiti della normativa vigente, ha libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante, nonché ha la possibilità di acquisire direttamente dati ed informazioni dai soggetti responsabili.

Le attività poste in essere dall'OdV nell'esercizio delle proprie funzioni non possono essere in alcun caso sindacate da alcun altro organismo o struttura aziendale, fermo restando però che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a svolgere un'attività di riscontro sull'adeguatezza dell'intervento dell'OdV.

L'OdV riceve dal Consiglio di Amministrazione una dotazione annuale di risorse finanziarie per lo svolgimento in autonomia delle attività dell'Organismo medesimo. In ogni caso, in considerazione della peculiarità delle proprie attribuzioni e dei propri requisiti professionali, l'OdV, nello svolgimento dei compiti che gli competono, può avvalersi del supporto sia delle risorse interne sia di consulenti esterni di sua scelta.

Nel corso dell'Esercizio, l'OdV si è riunito 10 volte, alla presenza di tutti i suoi membri, e la durata media delle riunioni è stata di circa due ore e trenta minuti.

Nel corso dell'Esercizio, l'Emittente ha conferito mandato a primario studio di consulenza per l'aggiornamento del Modello, alla luce sia delle novità normative intervenute, sia dell'evoluzione organizzativa dell'Emittente.

Anche la società italiana controllata da LU-VE ed avente rilevanza strategica, SEST S.p.A., ha provveduto ad adeguare il proprio sistema interno alle previsioni di cui al D. Lgs. 231/01 adottando un proprio Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del Decreto stesso e nominando un proprio Organismo di Vigilanza, anch'esso aggiornato nel corso dell'esercizio 2019.

La controllata italiana Tecnair LV S.p.A. ha egualmente adeguato il proprio sistema interno alle previsioni di cui al D. Lgs. 231/01 e adottato un proprio Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del Decreto stesso.

Anche la controllata italiana Air Hex Alonte S.r.l., avente rilevanza strategica, ha conferito incarico ad un primario studio di Milano per la redazione di un Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D. Lgs. 23/01.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 18 marzo 2020, a seguito di approfondita valutazione sull'opportunità di attribuire al Collegio Sindacale le funzioni di organismo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, ha ritenuto preferibile mantenere tali funzioni in capo ad un Organismo di Vigilanza costituito ad hoc, anche alla luce delle competenze che sono state ritenute opportune per svolgere efficacemente le funzioni attribuite all'OdV in una società industriale.

10.6 SOCIETÀ DI REVISIONE

La società incaricata della revisione legale di LU-VE è Deloitte & Touche S.p.A., con sede in via Tortona n. 2, Milano.

L'incarico è stato conferito dall'Assemblea dei Soci del 10 marzo 2017, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni LU-VE sul MTA, intervenuta il 21 giugno 2017, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

10.7 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Consiglio di Amministrazione di LU-VE, nella seduta del 13 marzo 2017, ha nominato quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") il Dott. Eligio Macchi, dipendente di LU-VE con il ruolo di chief financial officer del Gruppo LU-VE.

L'art. 21 dello Statuto Sociale prevede: (1) che il Dirigente Preposto sia nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale; (2) che il Dirigente Preposto debba possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione in società i cui strumenti finanziari siano quotati in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza o controllo e debba, in particolare, avere conseguito un diploma di laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale e maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: (i) attività di amministrazione, finanza o controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali; ovvero (ii) funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore legale o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo ovvero in settori connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'art. 2 dello Statuto Sociale, che comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.

Al Dirigente Preposto è attribuito il compito primario di progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere – nelle forme previste dalla legge e dalla inerente regolamentazione di attuazione – le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione e allo stesso sono stati assicurati tutti i poteri e i mezzi necessari ad adempiere a tale compito, ivi inclusi quelli di:

accedere direttamente a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni, impegnandosi (così come tutti i componenti del proprio ufficio) a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento del proprio compito, in osservanza delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento applicabili;
utilizzare canali di comunicazione interna che garantiscano una corretta informazione infraaziendale;
strutturare il proprio ufficio sia con riferimento al personale, che ai mezzi tecnici (risorse materiali, informatiche, ecc.) in maniera adeguata;
predisporre procedure amministrative e contabili potendo disporre anche della collaborazione degli uffici che partecipano alla produzione delle informazioni rilevanti;
disporre di consulenze esterne, laddove particolari esigenze aziendali lo rendano necessario, attingendo dal budget attribuitogli;
instaurare con gli altri soggetti responsabili del controllo relazioni e flussi che garantiscano, oltre alla costante mappatura dei rischi e dei processi, un adeguato monitoraggio del corretto funzionamento delle procedure (società di revisione, Responsabile della funzione di Internal Audit).

10.8 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le modalità di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono specificate nelle Linee di Indirizzo SCIGR, che definiscono i reciproci ruoli e funzioni.

I vari soggetti mantengono un periodico flusso di comunicazione reciproca, realizzato anche attraverso riunioni periodiche congiunte, che garantiscono il reciproco scambio di informazioni e il coordinamento delle rispettive attività.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Nell'espletamento di questo ruolo viene assistito dal Comitato Controllo e Rischi, il quale ha funzioni propositive e consultive, esercitate anche (ma non solo) mediante il rilascio di pareri al Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Incaricato per il Controllo e i Rischi, coadiuvato dal Responsabile della funzione di Internal Audit, cura l'identificazione dei principali rischi aziendali e dà esecuzione alle Linee di Indirizzo SCIGR, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia.

Al Responsabile della funzione di Internal Audit, compete, tra l'altro, il compito di verificare l'idoneità delle procedure interne ad assicurare l'adeguato contenimento dei rischi dell'Emittente e del Gruppo, e di assistere il Gruppo nell'identificazione e nella valutazione delle maggiori esposizioni al rischio.

Al Dirigente Preposto spetta il compito primario di progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere – nelle forme previste dalla legge e dalla inerente regolamentazione di attuazione – le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione. In primo luogo, al Dirigente Preposto spetta la responsabilità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in materia di informativa finanziaria e, pertanto, di identificare e valutare i rischi sull'informativa finanziaria, identificare e realizzare gli opportuni controlli, diretti a mitigare la possibilità che tali rischi si concretizzino, e monitorare e valutare l'effettività dei controlli nel contesto di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziari, adeguato e funzionante.

L'Organismo di Vigilanza spettano i compiti definitivi all'interno del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo approvato dalla Società (indicati analiticamente al precedente paragrafo 10.5 della presente Relazione), tra cui quello di vigilare sull'effettività del suddetto Modello volto alla prevenzione di alcune fattispecie di reati, nonché sull'opportunità di un suo aggiornamento a seguito di mutamenti nella struttura aziendale e/o nella normativa di riferimento.

Il Collegio Sindacale, infine, provvede ad autonome valutazioni sulla efficacia e sul funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e può formulare, ogni qualvolta lo ritenga necessario od opportuno, eventuali raccomandazioni agli organi competenti allo scopo di promuovere il rafforzamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

In capo a ciascuno dei soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, infine, sono previsti specifici obblighi di relazione e di reportistica tra loro, al fine, in ultima istanza, del riferimento al Consiglio di Amministrazione.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società ha adottato nel 2015, in occasione della quotazione dei propri strumenti finanziari sul mercato AIM Italia, la "Procedura per le operazioni con parti correlate" per la disciplina della gestione delle operazioni concluse dall'Emittente e dal Gruppo con parti correlate, nel rispetto di quanto disposto dall'art. 13 del Regolamento Emittenti AIM Italia, dall'art. 10 del Regolamento Parti Correlate e dalle Disposizioni in tema di Parti Correlate emanate da Borsa Italiana nel maggio 2012 e applicabili alle società emittenti azioni negoziate sull'AIM Italia.

Al fine di conformare il contenuto di tale procedura alle disposizioni dettate dal Regolamento Parti Correlate Consob, nella riunione del 3 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, previo parere degli amministratori indipendenti, un nuovo testo della Procedura OPC entrata in vigore dall'inizio delle negoziazioni delle azioni LU-VE sul MTA.

La Procedura OPC (disponibile sul sito internet dell'Emittente www.luvegroup.com, nella sezione "Investor Relations" "Corporate Governance" "Procedure") è volta ad individuare le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società e/o dalle sue controllate, disciplinandone l'iter di realizzazione, al fine di garantire la correttezza sostanziale e procedurale delle medesime, nonché la corretta informativa al mercato.

Con riguardo alla definizione di "parte correlata", si precisa che la Procedura OPC contempla tutte le categorie di soggetti indicati nella relativa nozione di cui all'Allegato 1 al Regolamento Parti Correlate Consob, senza indicarne di ulteriori ai sensi dell'art. 4, comma 2 del regolamento medesimo.

Il ruolo e le competenze rilevanti – attribuite dal Regolamento Parti Correlate Consob ai comitati costituiti, in tutto o in maggioranza, da amministratori indipendenti – sono, in base alla Procedura OPC, attribuiti al Comitato Controllo e Rischi della Società, costituito da tre amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti (per maggiori informazioni si rinvia al precedente Paragrafo 9 della presente Relazione; il Comitato è perciò denominato "Comitato Controllo e Rischi e per l'operatività con Parti Correlate" (in breve "Comitato Controllo e Rischi"). Tale attribuzione tiene conto che LU-VE rientra nella definizione di "società di minori dimensioni" dettata dall'art. 3 del Regolamento Parti Correlate Consob.

Fintanto che possa qualificarsi come tale, l'Emittente si avvale della deroga prevista all'art. 10 del Regolamento Parti Correlate Consob. In ragione di ciò la Procedura OPC contempla una stessa procedura di istruzione ed approvazione di tutte le operazioni con Parti Correlate (non di competenza dell'Assemblea), senza distinguere tra quelle di maggior rilevanza (intendendosi per tali quelle in cui l'indice di rilevanza del controvalore o dell'attivo o delle passività risulti superiore alla soglia del 5%, come meglio definito e dettagliato nell'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate Consob e nella Comunicazione Consob n. 10078683 del 24.09.2010 - le "Operazioni di Maggiore Rilevanza") e quelle di minor rilevanza (intendendosi per tali quelle in cui i suddetti indici di rilevanza risultino pari o inferiore alla soglia del 5%, come meglio definito e dettagliato nell'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate Consob e nella suddetta Comunicazione - le "Operazioni di Minore Rilevanza"). Per il caso in cui l'Emittente dovesse perdere la qualifica di "società di minori dimensioni", la Procedura OPC prevede che il Consiglio di Amministrazione, rilevato tale fatto, provveda tempestivamente ad integrare la Procedura OPC con una specifica procedura per le Operazioni di Maggiore Rilevanza ai sensi di quanto disposto dal Regolamento Parti Correlate Consob e ad approvarne il testo modificato, previo parere favorevole degli amministratori indipendenti presenti in Consiglio di Amministrazione o, in loro assenza, previo parere non vincolante di un esperto indipendente.

Inoltre, la Procedura OPC prevede, conformemente a quanto consentito dal Regolamento Parti Correlate Consob, l'esclusione dall'applicazione della procedura sopra descritta di talune categorie di operazioni, fermi restando gli obblighi di informativa previsti dalle disposizioni normative vigenti (in particolare, le operazioni "di importo esiguo", le operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché alle operazioni con società collegate purché nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi "significativi" di altre Parti Correlate della Società; le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Cod. civ., ai membri del Collegio Sindacale, nonché alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Cod. civ.; le ulteriori deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che siano rispettate le condizioni di cui all'art. 13, comma 3, lett. b) Regolamento Parti Correlate Consob e fermi restando gli obblighi di informazione periodica; i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive; le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o a condizioni standard).

La Procedura OPC detta anche i principi da seguire per le operazioni con Parti Correlate poste in essere da parte di società controllate dall'Emittente, prevedendo, tra l'altro, un coinvolgimento del Comitato Controllo e Rischi, chiamato ad esprimere in parere non vincolante sull'operazione.

* * *

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio e di terzi, avendo valutato che, sul punto, sia adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 del Cod. civ. ("Interessi degli amministratori").

12. NOMINA DEI SINDACI

Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti; i sindacisono nominati dall'Assemblea per 3 (tre) esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste, nel rispetto della normativa in materia di equilibrio fra generi.

Le modalità di presentazione delle liste con le proposte di nomina e di votazione sono regolate dall'art. 23 dello Statuto Sociale, in conformità con la normativa – anche regolamentare – vigente.

Ai sensi delle disposizioni statutarie:

hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB (quota confermata da CONSOB con determinazione dirigenziale n. 28 del 30 gennaio 2020, adottata ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 del TUF);
ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse;
ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere;
le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che contenga – considerando entrambe le sezioni presenti – un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed

almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente)³ ;

le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, corredate delle certificazioni degli intermediari incaricati, dei curricula dei sindaci, delle relative dichiarazioni e attestazioni richieste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto Sociale.

L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo le disposizioni statutarie seguenti:

(a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) sindaci effettivi ed 1 (un) sindaco supplente;
(b) il rimanente sindaco effettivo ed il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a), voti espressi da soci che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi

³ Si segnala che la Società non ha ancora proceduto alla modifica delle disposizioni statutarie citate a seguito dell'entrata in vigore della Legge del 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge n. 160/2019"), nonostante con l'approvazione del bilancio al 31.12.2019 giungano a scadenza gli organi sociali e si debba procedere al loro rinnovo, in quanto alla Società medesima si applica la disposizione di cui al comma 304 della Legge n. 160/2019 che, per il primo rinnovo successivo all'inizio delle negoziazioni, fa salva la previsione di cui all'articolo 2 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, rispetto alla quale lo Statuto è già conforme.

rappresentati e, comunque, in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi. Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste dall'art. 23 dello Statuto Sociale, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

Quanto alla sostituzione del Collegio Sindacale, l'art. 20 dello Statuto Sociale dispone inoltre che:

se nel corso dell'esercizio viene a mancare un componente del Collegio Sindacale tratto dalla lista che è risultata prima per numero dei voti, gli subentra, fino alla successiva Assemblea, il primo sindaco supplente tratto dalla stessa lista. Se nel corso dell'esercizio viene a mancare il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, gli subentra, anche con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale, fino alla successiva Assemblea, il primo sindaco supplente tratto dalla stessa lista;
qualora il meccanismo di subentro dei sindaci supplenti sopra descritto non consenta il rispetto dell'applicabile normativa, regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto onde assicurare il rispetto di detta normativa;
qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono:
- (a) nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Collegio Sindacale tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate;
- (b) qualora, invece, occorra sostituire il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, a selezionare il sostituto, ove

possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente o dallo Statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del componente del Collegio Sindacale con deliberazione da assumersi con la maggioranza dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze. Il tutto nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del Collegio Sindacale decade dalla carica.

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) DEL TUF)

13.1 COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

La composizione del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è riportata nella Tabella 3 allegata in appendice alla presente Relazione.

Il Collegio Sindacale così composto è stato nominato dall'Assemblea del 10 marzo 2017, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni degli strumenti finanziari di LU-VE sul MTA e resterà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. Si segnala che, a tale data, gli strumenti finanziari di LU-VE erano quotati sull'AIM Italia, mercato alternativo del capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.: alla Società non era quindi applicabile l'art 148 del TUF, che prevede che il Collegio Sindacale sia nominato con voto di lista in modo tale da assicurare che un membro effettivo sia tratto dalla lista presentata dai soci di minoranza, né la previsione della nomina sulla base di liste era contenuta nello statuto sociale di LU-VE allora vigente; pertanto, l'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea con voto a maggioranza.

Si riportano nel seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco effettivo in carica alla data della presente Relazione, anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti.

• PAOLA MIGNANI – Presidente del Collegio Sindacale

Paola Mignani ha conseguito la laurea in Economia e Commercio nel 1989, presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. Dal 1991, è iscritta all'Albo tenuto presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano e, dal 1995, è iscritta nel Registro dei Revisori Contabili. Svolge l'attività professionale in Milano, attualmente presso Partners S.p.A., società di consulenza aziendale con specializzazione in valutazioni di aziende e di rami di aziende, pareri inerenti l'applicazione dei principi contabili italiani e IAS/IFRS, ristrutturazioni societarie, consulenze tecniche (nell'ambito di procedimenti penali, procedimenti civili e arbitrati) e, in generale, attività di advisory in operazioni straordinarie. Dal 1991, è membro del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione di varie società, tra cui società i cui titoli sono quotati alla Borsa Valori di Milano. È docente nel corso di Economia Aziendale impartito presso la Libera Università di Lingue e Comunicazione, e in precedenza, è stata docente presso l'Università Luigi Bocconi.

• STEFANO BELTRAME – Sindaco Effettivo

Stefano Beltrame, dopo aver conseguito la Laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Trento, ha ottenuto il titolo di Dottore Commercialista ed è iscritto nel relativo Albo tenuto presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Belluno (dal 2004). Inoltre, è iscritto nel Registro dei Revisori Contabili dal 2003.

Nel corso della sua attività professionale Stefano Beltrame ha conseguito competenze professionali in ambito di consulenza e assistenza nelle operazioni straordinarie d'impresa e di riorganizzazione

societaria quali costituzioni e scioglimenti di società, fusioni, scissioni, trasformazioni di società, compravendite di azienda e di partecipazioni societarie, disposizione in trust di pacchetti azionari, passaggio generazionale, redazione di perizie di stima, anche asseverate, per la valutazione di aziende e rami d'azienda, consulenza contrattuale, societaria e fiscale anche con riferimento a "transfer pricing", redazione di bilanci di esercizio e consolidati, anche di società facenti parte di gruppi internazionali.

Svolge inoltre attività di revisione contabile di bilancio e attività di tax due diligence.

Dal 2004 è membro del Collegio sindacale in qualità di Presidente, sindaco unico o sindaco effettivo, nonché Presidente o membro di Organismi di Vigilanza nominati ai sensi del D.Lgs 231/2001, di varie società operanti nel settore industriale e commerciale.

• IVANO PELASSA – Sindaco Effettivo

Ivano Pelassa ha conseguito la laurea in Economia e Commercio nel 1999 presso l'Università degli Studi di Torino. Dal 2003 è iscritto all'Albo tenuto presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Torino nonché nel Registro dei Revisori Contabili.

Attualmente svolge la propria attività professionale presso Mazars Tax & Advisory S.r.l. S.T.P. in qualità di CARL Partner. Nel corso della sua esperienza professionale Ivano Pelassa ha conseguito competenze professionali in fiscalità nazionale ed internazionale nonché specializzazioni in tax due diligence, transfer pricing e processi di riorganizzazione aziendale per soggetti nazionali ed esteri. Ivano Pelassa ha inoltre conseguito esperienze internazionali maturate presso un primario studio tributario in Dublino e presso il dipartimento fiscale di un network internazionale a Londra.

È membro del Collegio Sindacale di varie società operanti nel settore industriale e commerciale, tra cui società i cui titoli sono quotati alla Borsa Valori di Milano (MTA e AIM Italia).

13.2 FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 13 volte e le riunioni hanno avuto una durata media di circa quattro ore.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua presenza dei membri del Collegio: nello specifico Paola Mignani (Presidente) 100%, Stefano Beltrame 100%, Ivano Pelassa 100%.

Almeno la maggioranza del Collegio Sindacale in carica ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Per l'esercizio in corso e sino al 29 aprile 2020, data prevista per l'assemblea degli azionisti chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020 – 2022 (fino all'approvazione del bilancio 2022) sono in programma 4 riunioni, di cui 2 si sono già tenute alla data della presente Relazione.

Dalla data di chiusura dell'Esercizio non sono intervenute modifiche nella composizione del Collegio Sindacale.

In applicazione del criterio applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza in capo a tutti i propri componenti dei requisiti di indipendenza, anche sulla base dei criteri previsti dall'art. 3.C.1. del Codice di Autodisciplina, nella propria riunione di insediamento in data 26 giugno 2017, successivamente comunicandoli al Consiglio di Amministrazione, che ne ha dato notizia al pubblico con comunicato stampa in data 27 giugno 2017.

Il Collegio, nel corso del triennio, ha verificato la permanenza dei predetti requisiti, da ultimo, nella seduta del 19 febbraio 2020 all'esito dell'attività di autovalutazione svolta al suo interno, in conformità alla Norma Q.1.1 contenuta nelle "Norme di Comportamento del collegio sindacale delle società quotate", emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nella versione aggiornata all'aprile 2018 (le "Norme di Comportamento CNDCEC"), nonché dell'art. 8 del Codice di Autodisciplina.

L'attività di autovalutazione è stata condotta dal Collegio Sindacale mediante la compilazione da parte di ciascun componente di un questionario di valutazione predisposto autonomamente i cui esiti sono poi stati analizzati collegialmente nel corso della suddetta riunione del 19 febbraio 2020; in particolare, tale attività ha avuto ad oggetto:

sia i profili soggettivi (quali, in particolare: (i) la composizione quantitativa del Collegio Sindacale, (ii) le competenze dei Sindaci e la conoscenza del settore, (iii) l'indipendenza, professionalità, onorabilità e cumulo degli incarichi; (iv) la disponibilità di tempo; (v) la diversità);
sia il funzionamento dell'organo (in relazione al quale sono stati considerati: (i) le riunioni del Collegio Sindacale; (ii) l'attività svolta dal Presidente; (iii) i flussi informativi del Collegio Sindacale, (iv) il ruolo del Collegio Sindacale nel Consiglio di Amministrazione e nei comitati endoconsiliari e (v) l'attività di vigilanza, controllo e ispezione del Collegio Sindacale).

A livello complessivo la valutazione media ha restituito risultati positivi facendo emergere che sono ritenuti adeguati sia i profili soggettivi che il funzionamento del Collegio Sindacale.

Al termine dell'analisi il Collegio ha comunque riscontrato le seguenti aree di miglioramento: (i) condurre l'Autovalutazione, in maniera formale, con cadenza semestrale (anziché annuale); (ii) presidiare in modo più rigoroso il follow up di talune attività (action plan) individuate nel corso delle verifiche sindacali periodiche nonché le tempistiche per l'invio, da parte dei rispettivi referenti, della documentazione richiesta a completamento della documentazione acquisita in sede di verifica.

Degli esiti della suddetta attività di autovalutazione il Collegio Sindacale ha poi relazionato al riguardo il Consiglio di Amministrazione nella seduta consiliare del 28 febbraio 2020.

Nel corso della medesima riunione consiliare, il Collegio Sindacale ha inoltre presentato ai consiglieri la propria relazione redatta ai sensi della Norma Q.1.6 in materia di "Retribuzione" contenuta nelle Norme di Comportamento CNDCEC, riferendo sulle attività espletate nel corso del proprio mandato triennale in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. Ciò al fine di fornire agli azionisti che saranno chiamati ad esprimersi sul rinnovo del Collegio Sindacale in occasione della prossima Assemblea, una significativa indicazione a supporto della valutazione dell'adeguatezza del compenso che verrà proposto a favore dei componenti del futuro Collegio Sindacale della Società. Detta relazione è stata messa a disposizione del pubblico in data 20 marzo 2020 in allegato alla "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria il giorno 29 aprile 2020 in unica convocazione" predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e disponibile sul sito internet dell'Emittente www.luvegroup.com (sezione "Investor Relations" "Documentazione Assemblee" "Assemblea 29 aprile 2020"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

Criteri e politiche di diversità

In attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una politica in materia di diversità in relazione alla composizione del Collegio Sindacale di LU-VE S.p.A., relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale (la "Politica").

Tale Politica è definita nel documento "Politiche in materia di diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A." approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 febbraio 2020, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, che – con riguardo alla diversità nella composizione del Collegio Sindacale – ne ha elaborato i contenuti tenendo conto delle indicazioni fornite dal Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione.

Nel definire i criteri e gli obiettivi della Politica, gli organi di amministrazione e di controllo di LU-VE hanno ritenuto che la composizione ottimale del Collegio Sindacale debba soddisfare i seguenti requisiti:

(i) almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente siano revisori legali iscritti nell'apposito registro;
(ii) è auspicabile una equilibrata combinazione all'interno del Collegio Sindacale di diverse anzianità di carica e, se possibile, di diverse fasce d'età, in modo da consentire una bilanciata combinazione di esperienze e sensibilità;
(iii) la composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi, in conformità alle disposizioni di legge e statutarie pro tempore vigenti, nonché nel rispetto delle raccomandazioni dettate al riguardo dal Codice di Autodisciplina, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
(iv) almeno un Sindaco effettivo dovrebbe aver maturato un'adeguata esperienza in società quotate, contesti complessi e/o internazionali;
(v) dovrebbe essere assicurata la presenza di Sindaci che, nel loro complesso, siano competenti in settori industriali preferibilmente attinenti a quello in cui opera la Società e il Gruppo LU-VE;
(vi) dovrebbe essere assicurata la presenza di figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare una combinazione di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari;
(vii) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato svolgimento e coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con eventuali ulteriori attività svolte da altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati, la Politica richiede che tutti i Sindaci garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento accurato e consapevole dei propri compiti, tenendo conto del numero di altri incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società (nel rispetto della disciplina di legge) e dell'impegno loro richiesto da eventuali ulteriori attività lavorative e professionali svolte.

Al fine di un'ottimale composizione del nuovo Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione auspica che, nel selezionare i candidati da inserire nelle liste per il rinnovo dell'organo di controllo: (i) sia perseguito un obiettivo di integrazione di profili professionali e/o accademici tra loro diversi, con particolare riguardo alle materie economiche, contabili, giuridiche e finanziarie e di gestione dei rischi, e che per le loro caratteristiche possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale; (ii) si tenga altresì conto – oltre al possesso dei necessari requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché di limite al cumulo degli incarichi richiesti dalla legge e dallo Statuto – dell'importanza di una equilibrata rappresentanza di genere nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni di legge e statutarie vigenti e dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, nonché dei benefici che possono derivare dalla presenza di diverse fasce di età, anche sotto il profilo della pluralità di prospettive e di esperienze, nonché di diverse anzianità di carica, al fine di mediare efficacemente tra esigenze di continuità e di rinnovamento.

Si ricorda che il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea del 10 marzo 2017 quando gli strumenti finanziari di LU-VE erano quotati sull'AIM Italia, mercato alternativo del capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.: la Società non aveva quindi ancora aderito al Codice di Autodisciplina, né alla stessa era applicabile il comma 1-bis dell'art 148 del TUF, che richiede alla Società di prevedere statutariamente che il riparto dei sindaci da eleggere sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei membri effettivi del Collegio Sindacale, né la previsione della nomina con rispetto dell'equilibrio di genere era contenuta nello statuto sociale di LU-VE allora vigente; peraltro, ancorché l'attuale Collegio Sindacale sia stato nominato dall'Assemblea con voto a maggioranza, un terzo dei suoi membri effettivi e un supplente appartengono al genere meno rappresentato.

Inoltre, come descritto nella parte generale del presente paragrafo 13.2 della presente Relazione, lo Statuto di LU-VE in vigore alla data della presente Relazione prevede meccanismi adeguati ad assicurare che un terzo dei membri che saranno eletti in occasione del rinnovo dell'attuale Collegio Sindacale appartenga al genere meno rappresentato.

Induction Programme

In relazione al criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina, si segnala che la partecipazione alle riunioni consiliari, per i suoi contenuti e la sua frequenza, consente ai sindaci di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo LU-VE, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del relativo quadro normativo di riferimento. In particolare, durante gli incontri del Consiglio di Amministrazione che si sono svolti presso la sede amministrativa della Società nel corso dell'Esercizio, i Sindaci hanno ricevuto informazioni e costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui il Gruppo LU-VE svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio.

Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che il Collegio Sindacale potesse ricevere informazioni sul settore di attività e sui rischi specifici relativi alla Società e al Gruppo, assicurando che le competenti funzioni aziendali rappresentassero in maniera esaustiva e corretta le attività in essere ed eventuali criticità emergenti. Tutti i Sindaci, inoltre, hanno visitato lo stabilimento di Uboldo.

In aggiunta a quanto precede, il Collegio Sindacale ha partecipato al medesimo incontro dell'induction programme tenuto per i membri del Consiglio di Amministrazione, già illustrato al precedente paragrafo 4.2 della presente Relazione.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il CFO di Gruppo, il Responsabile Affari Legali e Societari di Gruppo, il Responsabile della funzione Internal Audit, con il Comitato Controllo e Rischi, con il Comitato Remunerazioni e Nomine e con l'OdV, sia attraverso riunioni congiunte, sia attraverso la partecipazione di membri di un organismo alle riunioni di altro organismo, così da determinare gli ambiti di intervento di ciascuno, al fine di ottimizzare i controlli e gli interventi e garantire un efficace scambio di informazioni.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Al fine di agevolare il dialogo con i propri Azionisti, l'Emittente ha istituito nell'ambito del proprio sito internet www.luvegroup.com, un'apposita sezione "Investor Relations", dove sono pubblicate tutte le informazioni finanziarie e societarie utili alla comunità degli investitori e, più specificamente, agli Azionisti per l'esercizio consapevole dei propri diritti.

La Società ha nominato, quale Investor Relation Officer, incaricato di gestire i rapporti con gli Azionisti, il Dott. Michele Garulli, amministratore non esecutivo della Società. I riferimenti che consentono di entrare in contatto con la struttura di Investor Relations (reperibili anche online sul sito www.luvegroup.com, sezione "Contatti") sono i seguenti: telefono 02 967 161- fax 02 967 805 60 e-mail: [email protected]. L'Investor Relation Officer, nello svolgimento della propria attività, si avvale del supporto del CFO di Gruppo e del Responsabile Affari Legali e Societari di Gruppo.

Si precisa che la Società ottempera agli obblighi informativi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente con precisione e tempestività, ed ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere agevole al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.

15. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) DEL TUF)

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, la convocazione dell'Assemblea avviene secondo le modalità e i termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

In ossequio a quanto disposto dal criterio applicativo 9.C.2. del Codice di Autodisciplina, alle Assemblee partecipano, di norma, tutti gli amministratori. Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si applicano ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale le vigenti disposizioni di legge.

L'Assemblea dei Soci delibera sulle materie di propria competenza ai sensi della normativa vigente, non essendo previste dallo Statuto Sociale ulteriori specifiche competenze. Si precisa che lo Statuto, ai sensi dell'art. 2365, comma 2 del Cod. civ., attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505bis del Cod. civ., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative e il trasferimento della sede sociale all'interno nel territorio nazionale.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente; l'art. 12 dello Statuto Sociale prevede che la delega per la rappresentanza in assemblea possa essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Lo Statuto non prevede che l'Assemblea possa svolgersi anche in audiovideoconferenza, né con modalità di voto telematico o per corrispondenza. Ciononostante, avvalendosi del disposto di cui all'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. "Decreto Cura Italia") emanato a fronte dell'emergenza sanitaria causata dalla pandemia da COVID-19 con il fine di consentire l'intervento in assemblea e l'espressione del diritto di voto senza la necessaria presenza fisica dei soci in un unico luogo, per l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, la Società valuterà l'opportunità di ricorrere agli strumenti consentiti da detta norma (tra cui la partecipazione all'Assemblea con mezzi di telecomunicazione).

Ai sensi dell'art. 6 bis dello Statuto, introdotto dall'Assemblea del 30 ottobre 2018, è prevista la possibilità per ciascun azionista di conseguire il diritto al voto maggiorato.

In particolare, ciascuna azione avrà diritto al voto doppio ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (i) il diritto di voto rimanga al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (ii) la sussistenza di detta condizione risulti dall'iscrizione continuativa per il medesimo periodo di tempo nell'elenco speciale istituito dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi istituito l'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto doppio (l'"Elenco") e ha nominato l'incaricato della gestione dell'elenco speciale, definendone i criteri di tenuta in un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società www.luvegroup.com, sezione "Investor relations" "Voto maggiorato".

Nella medesima sezione è pubblicato l'elenco degli azionisti rilevanti iscritti nell'elenco speciale per la legittimazione al voto maggiorato di LU-VE S.p.A. ai sensi dell'art. 143-quater, comma 5 del Regolamento Emittenti.

Si evidenzia che, alla data della presente Relazione, nessuna azione iscritta nell'Elenco ha ancora maturato il diritto alla maggiorazione del voto.Con riguardo alla disciplina dello svolgimento dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si ricorda che in data 10 marzo 2017, l'Assemblea ha provveduto ad adottare il "Regolamento Assembleare di LU-VE S.p.A." al fine di garantire il corretto e ordinato funzionamento della stessa e, in particolare, il diritto di ciascun Azionista di intervenire, seguire il dibattito, esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione ed il diritto di esercitare il proprio voto. Tale regolamento – pubblicato nella sezione "Investor Relations" – "Corporate Governance" – "Documenti societari" del sito internet www.luvegroup.com – costituisce un valido strumento per garantire la tutela dei diritti di tutti gli Azionisti e la corretta formazione della volontà assembleare.

In osservanza dell'art. 8 del Regolamento Assembleare e del criterio applicativo 9.C.3. del Codice di Autodisciplina, tutti coloro che intervengono all'Assemblea hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione, presentando una richiesta scritta al Presidente della riunione contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, che può essere presentata fintanto che il Presidente della riunione non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda d'intervento. Il Presidente della riunione, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli punti all'ordine del giorno, può determinare in apertura di riunione il tempo – comunque non inferiore a cinque minuti – a disposizione di ogni oratore per svolgere il suo intervento. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta in relazione allo stesso argomento, esaurita la fase delle risposte.

Nel corso dell'esercizio si è svolta una sola Assemblea in data 29 aprile 2019, nella quale il Consiglio di Amministrazione ha riferito ai soci in merito all'attività svolta e programmata, illustrando l'andamento economico e finanziario del Gruppo nell'esercizio 2018 e garantendo agli intervenuti di effettuare ogni domanda e richiesta ritenuta opportuna in merito. In tale sede, il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto all'Assemblea la Politica di Remunerazione 2019 del Gruppo LU-VE, definita su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine.

L'Assemblea del 29 aprile 2019 si è svolta alla presenza di 10 amministratori sui 12 in carica (erano presenti il Presidente, Iginio Liberali, il Vice Presidente, Pier Luigi Faggioli, gli amministratori Matteo Liberali, Fabio Liberali, Michele Garulli, Anna Gervasoni, Laura Oliva, Stefano Paleari, Marco Vitale e Roberta Pierantoni; assenti giustificati i Consiglieri Michele Faggioli e Giovanni Cavallini): il Consiglio di Amministrazione si è adoperato, anche tramite la pubblicazione della documentazione prescritta dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, ad assicurare agli azionisti un'adeguata informativa affinché potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Con riferimento al criterio applicativo 9.C.4. del Codice di Autodisciplina, va infine precisato che nel corso dell'Esercizio le variazioni nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente sono risultate in linea con l'andamento del mercato e non si sono verificate variazioni sostanziali nella composizione della compagine sociale dell'Emittente.

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A) DEL TUF)

La Società non ha adottato ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle descritte nella presente Relazione.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Dalla data di chiusura dell'Esercizio alla data di approvazione della presente Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di governance della Società.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. sono state oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione nelle sedute del 28 febbraio 2020 e del 18 marzo 2020, nel corso delle quali sono state formulate considerazioni al riguardo tenendo conto degli esiti dell'esame della suddetta lettera condotto dal Comitato Remunerazioni e Nomine (nelle riunioni del 10 gennaio 2020, del 22 febbraio 2020 e del 13 marzo 2020) e dal Comitato Controllo e Rischi (nella riunione del 12 febbraio 2020) ciascuno per le parti di propria competenza.

In particolare, il Consiglio, nel corso della seduta del 28 febbraio 2020, nel porre in essere le attività volte alla periodica board evaluation, ha prestato particolare attenzione alle raccomandazioni formulate al riguardo nella lettera del 19 dicembre 2019, confermando l'importanza di ricevere tempestivamente le informazioni e la documentazione preliminarmente alle riunioni, nel rispetto delle raccomandazioni formulate nella suddetta lettera; ha inoltre valutato poi come adeguate e soddisfacenti le informazioni ricevute dagli organi delegati, dal Presidente e dal CFO, nel corso delle riunioni consiliari, relative ad operazioni straordinarie e piani strategici, industriali e finanziari; ha infine ritenuto necessario il rafforzamento all'interno del Consiglio di competenze in materia di processi di organizzazione e innovazione, in materia di nuove tecnologie nonché in materia di sviluppo sostenibile dell'impresa del gruppo.

La raccomandazione inerente la necessità di integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie e nella politica di remunerazione è stata esaminata dal Comitato Remunerazioni e Nomine che ha rilevato come la nuova politica di remunerazione in corso di elaborazione, con un piano di incentivazione a medio/lungo termine e la fissazione per taluni top manager di criteri di performance non finanziari, si muova nella direzione della raccomandazione e ha riferito in merito al Consiglio.

Quanto all'invito rivolto nella suddetta lettera con la raccomandazione in tema di gestione dei flussi informativi, i Comitati hanno rilevato e condiviso con il Consiglio come l'adozione della piattaforma Dilitrust per la gestione dei Comitati e del Consiglio, la condivisione e lo stoccaggio di tutta la documentazione a supporto dei lavori consiliari e dei Comitati, con elevati standard di sicurezza e riservatezza, vada nella direzione tracciata dal Comitato per la Corporate Governance.

La terza raccomandazione, avente ad oggetto l'invito agli organi di amministrazione ad applicare con maggior rigore i criteri di indipendenza definiti dal Codice e agli organi di controllo a vigilare circa la corretta applicazione di tali criteri, ha trovato inoltre pieno rispetto da parte del Consiglio di Amministrazione nella periodica verifica del possesso di tali requisiti dei propri membri (condotta da ultimo nella seduta consiliare del 28 febbraio 2020). Inoltre, la raccomandazione ha trovato piena adesione altresì da parte del Comitato Remunerazioni e Nomine nella proposta, rivolta al Consiglio, di definire criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione di significatività dei rapporti rilevanti ai fini del giudizio d'indipendenza dei singoli amministratori, da poter applicare per la verifica d'indipendenza in occasione dell'imminente rinnovo dell'organo amministrativo.

Infine, la raccomandazione agli organi di amministrazione – e ai relativi comitati competenti in materia di remunerazione – di verificare l'adeguatezza della misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo con la competenza, la professionalità e l'impegno richiesti dal loro incarico, è stata esaminata sempre dal Comitato Remunerazioni e Nomine che ha commentato i dati sulla remunerazione degli amministratori non esecutivi di società Small Cap, resi noti da alcuni autorevoli rapporti di Corporate Governance di recente pubblicazione (in particolare, il rapporto dell'osservatorio Ambrosetti, il rapporto Spencer & Stuart, il rapporto Assonime/Emittenti Titoli), nonché messi a disposizione, in forma aggregata, dal prof. Belcredi con riguardo alle 122 Small Cap presenti in Italia, tratti dalle ultime relazioni sulla remunerazione pubblicate dagli stessi emittenti nel corso del 2019. L'analisi svolta ha confermato che, stante l'attuale capitalizzazione di LU-VE e la sua collocazione al ventiduesimo posto tra le cento venti Small Cap quotate in Italia, i compensi attualmente riconosciuti ai propri amministratori indipendenti si collocano nella parte inferiore della forchetta. Tenuto conto del contesto che ci troviamo a vivere in questo momento, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha ritenuto più prudente, nell'interesse della Società e dei suoi azionisti, considerare ai fini della propria valutazione i compensi medi risultanti dai dati pubblici presentati dal prof. Belcredi, rispetto ai quali i compensi attualmente riconosciuti agli amministratori indipendenti di LU-VE si presentano tendenzialmente in linea, seppure leggermente sotto la media.

In merito ai compensi complessivi del Collegio Sindacale, i dati esaminati hanno evidenziato come i compensi riconosciuti ai sindaci di LU-VE risultino leggermente sopra la media dei peers considerati, in particolare quelli del Presidente del Collegio Sindacale, ma ciò trova una sua corrispondenza nell'impegno orario dei sindaci di LU-VE che, sulla base dei dati pubblici esaminati risulta pure, rispetto alle sole riunioni (quindi tralasciando tutto il back office), al di sopra della media.

Il Collegio Sindacale ha esaminato, per quanto di competenza, le raccomandazioni formulate nella citata lettera congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi e al Comitato Remunerazioni e Nomine, nelle riunioni tenutesi il 12 febbraio 2020.

Uboldo, 18 marzo 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Iginio Liberali

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
		% rispetto al	quotato (indicare i
	n° azioni	c.s.	mercati) / non quotato	diritti e obblighi
			quotate nel Mercato
	22.234.368	100%	Telematico Azionario
Azioni ordinarie			standard gestito da	-
			Borsa Italiana S.p.A.
Azioni a voto
multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di
voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del
diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale sociale	Quota % su capitale votante
Matteo Liberali	Finami S.p.A.	50,26%	50,26%
G4 S.r.l.	G4 S.r.l.	17,56%	17,56%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di amministrazione									Comitato controllo e rischi		Comitato Remunerazione e nomine
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista** (1)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Iginio Liberali	1931	1985	10.03.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA	x				0	6/6
Vice Presidente	Pier Luigi Faggioli	1936	2014	10.03.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA	x				0	6/6
Amministratore Delegato • ◊	Matteo Liberali	1968	2003	10.03.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA	x				0	6/6
Amministratore Delegato	Michele Faggioli	1967	2014	10.03.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA	x				0	6/6
Amministratore	Giovanni Cavallini	1950	2015	10.03.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA		x	x	x	2	6/6
Amministratore	Michele Garulli	1959	2008	10.03.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA		x			1	6/6	7/7	M
Amministratore	Anna Gervasoni	1961	2017	10.03.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA		x	x	x	3	6/6	7/7	M	6/6	M
Amministratore	Fabio Liberali	1963	2008	10.03.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA		x			0	6/6
Amministratore	Laura Oliva	1968	2017	10.03.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA		x			0	6/6
Amministratore ○	Stefano Paleari	1965	2015	10.03.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA		x	x	x	0	6/6	7/7	P	6/6	P
Amministratore	Roberta Pierantoni	1971	2017	10.03.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA		x			2	6/6			6/6	M
Amministratore	Marco Vitale	1935	1985	10.03.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA		x			2	6/6
	N. riunioni svolte durante l'anno di riferimento: 6							Comitato controllo e rischi: 7			Comitato remunerazioni e nomine: 6
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: N.A. (1)

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

(1) alla data dell'assemblea di nomina del CdA, gli strumenti finanziari di LU-VE erano quotati sull'AIM Italia, mercato alternativo del capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.: alla Società non era quindi applicabile l'art 147ter del TUF, che prevede che l'organo amministrativo sia nominato con voto di lista, né la previsione della nomina sulla base di liste era contenuta nello statuto sociale di LU-VE allora vigente; pertanto, l'attuale consiglio è stato nominato dall'assemblea con voto a maggioranza.

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino Lista** Indip. a (1) Codice		Partecipazioni riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Paola Mignani	1966	2017	10.03.2017 (2)	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA	x	13/13	16
Sindaco Effettivo	Stefano Beltrame	1973	2014	10.03.2017 (2)	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA	x	13/13	11
Sindaco Effettivo	Ivano Pelassa	1974	2015	10.03.2017 (2)	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA	x	13/13	5
Sindaco Supplente	Mauro Cerana	1965	2008	10.03.2017 (2)	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA	x	NA	17
Sindaco Supplente	Giulia Chiarella	1984	2015	10.03.2017 (2)	Approvazione bilancio al 31.12.2019	NA	x	NA	1
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: N.A. (1)
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 13

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

(1) alla data dell'assemblea di nomina del Collegio Sindacale gli strumenti finanziari di LU-VE erano quotati sull'AIM Italia, mercato alternativo del capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.: alla Società non era quindi applicabile l'art 148 del TUF, che prevede che l'organo di controllo sia nominato con voto di lista, né la previsione della nomina sulla base di liste era contenuta nello statuto sociale di LU-VE allora vigente; pertanto, l'attuale collegio sindacale è stato nominato dall'assemblea con voto a maggioranza.

(2) il Collegio sindacale è stato nominato dall'assemblea in data 10 marzo 2017, con efficacia dalla data di avvio delle negoziazioni dei titoli LU-VE sul MTA, avvenuta il 21 giugno 2017.

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2019

LU-VE S.p.A.

SOMMARIO

GLOSSARIO

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 22 MARZO 2019

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), DEL TUF)

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), DEL TUF)

E) PARTECIPAZIONI AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), DEL TUF)

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), DEL TUF)

G) ACCORDI FRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), DEL TUF)

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), DEL TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, DEL TUF)

I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), DEL TUF)

L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. DEL C.C.)

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A) DEL TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), DEL TUF)

Piani di successione

4.2 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

Criteri e politiche di diversità

Cumulo massimo degli incarichi

Induction Programme

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA

4.3.1 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

4.3.2 Poteri riservati al Consiglio di Amministrazione

4.3.3 Attività del Consiglio di Amministrazione

4.3.4 Divieto di concorrenza

4.4 ORGANI DELEGATI

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio di Amministrazione

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) DEL TUF)

7. COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

7.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

7.2 FUNZIONI E ATTIVITÀ DEL COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.2 FUNZIONI E ATTIVITÀ DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.1 CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.2 ATTIVITÀ DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

10.2.1 Finalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

10.2.2 Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria

10.3 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.4 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

10.5 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

10.6 SOCIETÀ DI REVISIONE

10.7 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

10.8 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

12. NOMINA DEI SINDACI

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) DEL TUF)

13.1 COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

• PAOLA MIGNANI – Presidente del Collegio Sindacale

• STEFANO BELTRAME – Sindaco Effettivo

13.2 FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Criteri e politiche di diversità

Induction Programme

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

15. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) DEL TUF)

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A) DEL TUF)

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

NOTE

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

NOTE

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