RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis del TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

ESERCIZIO 2017

approvata dal Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2018

LU-VE S.p.A. Sede legale: Via Vittorio Veneto n. 11 – 21100 VARESE Sede amministrativa: Via Caduti della Liberazione n. 53 – 21040 UBOLDO (VA) www.luvegroup.com

INDICE

		INDICE	2
			GLOSSARIO 4
1.			Profilo della Società 6
2.			Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 26 marzo 2018 8
	A)		Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), del TUF) 8
	B)		Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), del TUF) 8
	C)		Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), del TUF) 9
	D)		Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), del TUF) 9
	E)	comma 1, lettera e), del TUF)	Partecipazioni azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, 9
	F)		Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), del TUF) 9
	G)		Accordi fra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), del TUF) 9
	H)		Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, del TUF) 11
I)		comma 1, lettera m), del TUF)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, 11
	J)		Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. del c.c.) 12
3.			Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) del TUF) 13
4.			Consiglio di amministrazione 14
	4.1		Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), del TUF) 14
	4.2		Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF) 16
	4.3		Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF) 24
		4.3.1	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione 24
		4.3.2	Poteri riservati al Consiglio di Amministrazione 24
			4.3.3 Attività del Consiglio di Amministrazione 27
		4.3.4	Divieto di concorrenza 29
	4.4	Organi Delegati	29
	4.5		Altri consiglieri esecutivi 34
	4.6		Amministratori indipendenti 34
	4.7		Lead Independent Director 35
5.			Trattamento delle informazioni societarie 36
6.			Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) del TUF) 38
7.		Comitato per la remunerazione e le nomine	39
		7.1	Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine 39
		7.2	Funzioni e attività del Comitato Remunerazioni e Nomine 39
8.			Remunerazione degli amministratori 42

9.		Comitato Controllo e Rischi	43
	9.1	Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi	43
	9.2	Funzioni e attività del Comitato Controllo e Rischi	43
10.		Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	46
	10.1	Caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	46
		10.1.1 Attività del Consiglio di Amministrazione	46
		10.1.2 Finalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	47
		10.1.3 Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria	47
		10.2 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	48
	10.3	Responsabile della funzione di Internal Audit	50
	10.4	Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001	52
	10.5	Società di revisione	54
	10.6	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali	54
	10.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	55
11.		Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate	57
12.		Nomina dei sindaci	59
13.		Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) del TUF)	62
		13.1 Composizione del Collegio Sindacale	62
		13.2 Funzionamento del Collegio Sindacale	63
14.		Rapporti con gli azionisti	65
15.		Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) del TUF)	66
16.		Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) del TUF)	68
17.		Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio	69
18.		Considerazioni sulla Lettera del 13 Dicembre 2017 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance	70
Tabelle			71

GLOSSARIO

Assemblea/Assemblea dei Soci: l'assemblea dei soci di LU-VE S.p.A.

Azionisti/Soci: gli azionisti di LU-VE.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Codice Etico: il codice etico approvato dal Consiglio di amministrazione del 30 giugno 2016.

Collegio/Collegio Sindacale: il collegio sindacale di LU-VE.

Comitato Controllo e Rischi: il Comitato Controllo e Rischi e per l'Operatività con Parti Correlate di LU-VE.

Comitato Remunerazioni e Nomine: il Comitato Remunerazioni e Nomine di LU-VE.

Consiglio di Amministrazione/Consiglio/CdA: il consiglio di amministrazione di LU-VE.

CONSOB: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.

Data di Efficacia della Fusione: il 9 luglio 2015.

Delibera Quadro: delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2017, con cui LU-VE ha aderito al Codice di Autodisciplina.

Esercizio: l'esercizio sociale 1° gennaio-31 dicembre 2017.

Fusione: la fusione per incorporazione della SPAC Industrial Stars of Italy S.p.A. in LU-VE, perfezionatasi alla Data di Efficacia della Fusione.

Gruppo/Gruppo LU-VE: LU-VE e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del c.c.

Linee Guida: le "Linee guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni significative del Gruppo LU-VE S.p.A.", approvate dal Consiglio di Amministrazione dell'8 febbraio 2018.

Linee di Indirizzo SCIGR: le "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi del Gruppo LU-VE S.p.A.", approvate dal Consiglio di Amministrazione del 21 settembre 2017.

LU-VE/Società/Emittente: LU-VE S.p.A., con sede legale in Varese, via Vittorio Veneto n.11.

MTA: Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Procedura OPC: la "Procedura per le operazioni con parti correlate", adottata nella sua versione aggiornata dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2017.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta da LU-VE ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla remunerazione che LU-VE S.p.A." che la Società è tenuta a redigere annualmente ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Statuto Sociale/Statuto: lo statuto di LU-VE S.p.A., in vigore dal 21 giugno 2017.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. Profilo della Società

Il Gruppo LU-VE è fra i maggiori costruttori mondiali nel settore degli scambiatori di calore. Opera in diversi segmenti di mercato: refrigerazione (commerciale e industriale); raffreddamento di processo per applicazioni industriali e "power generation"; condizionamento dell'aria (civile, industriale e di precisione); porte e sistemi di chiusura in vetro per banchi e vetrine refrigerate.

Il Gruppo LU-VE (la cui capogruppo LU-VE S.p.A. ha sede operativa a Uboldo, in provincia di Varese) è una realtà internazionale con 11 stabilimenti produttivi in 7 diversi Paesi (Italia, Cina, India, Svezia, Polonia, Repubblica Ceca e Russia), con un network di società commerciali e uffici di rappresentanza in Europa, Asia, Medio Oriente e Oceania. Del Gruppo fa parte anche una società destinata all'Information and Communications Technology, allo sviluppo dei software di calcolo dei prodotti e alla digitalizzazione. Il Gruppo vanta oltre 2.400 collaboratori qualificati (di cui oltre 700 in Italia). L'80% della produzione viene esportata in oltre 100 paesi.

Nel 2015, LU-VE ha concluso una delle prime aggregazioni fra una società industriale ed una c.d. "SPAC" (special purpose acquisition company, cioè veicolo societario, contenente esclusivamente cassa, appositamente costituito con l'obiettivo di reperire, attraverso il collocamento dei propri strumenti finanziari sui mercati, le risorse finanziarie necessarie e funzionali ad acquisire una società operativa, con la quale dar luogo ad una operazione di aggregazione): infatti, con la Fusione, LU-VE ha incorporato la SPAC Industrial Stars of Italy S.p.A., con contestuale quotazione delle proprie azioni sull'AIM Italia, Mercato alternativo del capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Dal 21 giugno 2017, le azioni di LU-VE sono poi state negoziate sul MTA.

Il sistema di governo societario di cui si è dotata LU-VE è quello tradizionale (c.d. modello latino) che si caratterizza per la presenza:

di un Consiglio di Amministrazione, investito dei poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società; all'interno del Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti due comitati (il Comitato Remunerazioni e Nomine e il Comitato Controllo e Rischi e per l'Operatività con Parti Correlate) che, con un ruolo istruttorio, consultivo e propositivo, hanno lo scopo di migliorare l'efficienza e l'efficacia dell'attività del Consiglio stesso; l'attività del Consiglio relativa al monitoraggio e attuazione delle norme in tema di corporate goverance è coadiuvata anche dalla funzione di Internal Audit;
di un Collegio Sindacale, chiamato a vigilare che la Società, nel proprio operare: (i) osservi la legge e lo Statuto Sociale; (ii) rispetti i principi di corretta amministrazione; (iii) per gli aspetti di competenza del Collegio, sia dotata di un adeguato sistema di controllo interno e di un sistema amministrativocontabile adeguato e affidabile nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (iv) attui concretamente le regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina al quale la Società ha comunicato di attenersi, nonché a quelle di eventuali ulteriori codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi; nonché (v) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate affinché queste ultime forniscano alla Società stessa le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi di comunicazioni previsti dalla legge;
di un'Assemblea dei Soci che, in sede ordinaria e straordinaria, delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dallo Statuto Sociale.

L'attività di revisione legale dei conti è affidata ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto da CONSOB, nominata dall'Assemblea dei Soci.

Le competenze e i ruoli del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dell'Assemblea dei Soci sono meglio illustrate nel seguito della presente Relazione.

LU-VE è inoltre il soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento sulle società del Gruppo, principalmente attraverso: (i) la formulazione di piani industriali e commerciali di Gruppo; (ii) la determinazione di budget e la condivisione di obiettivi e progetti; (iii) la previsione di flussi informativi adeguati alle esigenze della gestione e del controllo; (iv) l'esame e l'approvazione di operazioni straordinarie o particolarmente significative; (v) la predisposizione di indirizzi di politica finanziaria (ad esempio la centralizzazione a livello di capogruppo delle operazioni di indebitamento e di investimento della liquidità); (vi) la creazione di strutture centrali per lo svolgimento di alcune funzioni qualificate per tutte le società del Gruppo; e (vii) l'adozione di codici di comportamento comuni.

L'obiettivo del sistema di governo societario adottato da LU-VE è quello di garantire il corretto funzionamento della Società, in primis, e del Gruppo in generale, nonché la valorizzazione su scala globale dell'affidabilità dei suoi prodotti e, di conseguenza, del suo nome.

***

Le azioni della Società sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a partire dal 21 giugno 2017.

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina sin dalla sua quotazione sul MTA ed inoltre il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Codice Etico che contiene i principi etici e le regole generali che caratterizzano l'organizzazione e l'attività dell'Emittente e del Gruppo sia al proprio interno, sia nei confronti dei terzi.

2. Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 26 marzo 2018

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), del TUF)

Il capitale sociale di LU-VE, sottoscritto e interamente versato, ammonta ad Euro 62.704.488,80 ed è suddiviso in n. 22.234.368 azioni ordinarie, tutte prive di valore nominale, ammesse alle negoziazioni sul MTA.

Il capitale sociale risulta pertanto rappresentato esclusivamente da azioni ordinarie.

La Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

La struttura del capitale sociale dell'Emittente alla data del 26 marzo 2018 è rappresentata nella Tabella 1 allegata in appendice alla presente Relazione.

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), del TUF)

Lo Statuto Sociale non prevede alcuna restrizione al trasferimento dei titoli, né limiti al possesso azionario o la necessità di ottenere il gradimento da parte della Società o di altri soci per l'ammissione degli azionisti nella compagine sociale.

In occasione della Fusione, erano stati sottoscritti alcuni accordi di lock-up fra Finami S.p.A., G4 S.r.l. (società attraverso le quali le famiglie storicamente proprietarie detenevano le proprie partecipazioni nell'Emittente), le società promotrici di Industrial Stars of Italy S.p.A. ed UBI Banca S.p.A., in qualità di Nomad della Società, aventi ad oggetto sia le partecipazioni detenute in Finami S.p.A. e in G4 S.r.l. dai rispettivi soci, sia le partecipazioni detenute da Finami S.p.A. e G4 S.r.l. in LU-VE. Nel corso dell'Esercizio, sono scaduti gli accordi aventi ad oggetto le partecipazioni detenute dai rispettivi soci in Finami S.p.A. e in G4 S.r.l. ed alcuni dei vincoli contenuti nell'accordo che prevede restrizioni al trasferimento dei titoli LU-VE da parte di Finami S.p.A. e di G4 S.r.l. (l'"Accordo di Lock-up LU-VE").

Ai fini della miglior comprensione del contenuto dell'Accordo di Lock-up LU-VE, si segnala che, alla Data di Efficacia della Fusione, il capitale sociale di LU-VE era rappresentato: (i) in parte da azioni ordinarie, ciascuna attributiva di un diritto di voto, ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia ("Azioni Ordinarie"); e (ii) in parte da azioni speciali prive del diritto di voto, non negoziate sull'AIM Italia ("Azioni Speciali"); inoltre, la Società aveva emesso Warrant, da esercitarsi in conformità al relativo regolamento. Successivamente: (a) tutte le Azioni Speciali sono state convertite in Azioni Ordinarie, ai sensi dello statuto della Società in vigore all'epoca, in tre differenti tranche di conversione che si sono succedute nel tempo: una prima in data 10 luglio 2015, una seconda in data 28 dicembre 2016e l'ultima in data 31 marzo 2017 ("Conversione III"); (b) tutti i Warrant sono stati esercitati con assegnazione di Azioni Ordinarie o decaduti da ogni diritto, divenendo privi di validità ad ogni effetto, ai sensi dal relativo regolamento.

In virtù dell'Accordo di Lock-up LU-VE:

Finami S.p.A. ha assunto taluni impegni volti a garantire il mantenimento, per periodi di tempo predeterminati, della propria partecipazione in LU-VE. Alla data della presente Relazione, permane l'impegno irrevocabile di Finami S.p.A. a mantenere: (1) per un periodo di 36 mesi dalla Data di Efficacia della Fusione (e quindi sino al 9 luglio 2018) un numero di azioni tali da attribuire a Finami stessa il controllo di LU-VE ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1 del c.c.; (2) per un periodo di 12 mesi dalla data della Conversione III (e quindi sino al 31 marzo 2018) le n. 531.110 Azioni Ordinarie rinvenienti dall'esercizio dei Warrant detenuti da Finami alla Data di Efficacia della Fusione e le n. 51.800 Azioni Ordinarie derivanti dalla Conversione III;
G4 S.r.l. ha a sua volta assunto taluni impegni volti a garantire il mantenimento, per periodi di tempo predeterminati, della propria partecipazione in LU-VE. Alla data della presente Relazione, permane l'impegno irrevocabile di G4 S.r.l. a mantenere: (1) per un periodo di 36 mesi dalla Data di Efficacia della Fusione (e quindi sino al 9 luglio 2018) un numero di azioni non inferiore a 1.859.253; (2) per un periodo di 12 mesi dalla data della Conversione III (e quindi sino al 31 marzo 2018) le n. 186.606 Azioni Ordinarie rinvenienti dall'esercizio dei Warrant detenuti da G4 alla Data di Efficacia della Fusione e le n. 18.200 Azioni Ordinarie derivanti dalla Conversione III;
Finami S.p.A. e G4 S.r.l., inoltre, hanno assunto l'impegno congiunto a mantenere, per un periodo di 36 mesi dalla Data di Efficacia della Fusione (e quindi sino al 9 luglio 2018), una partecipazione non inferiore al 66% del capitale sociale di LU-VE, corrispondente alla Data della presente Relazione, a n. 14.674.683 azioni ordinarie).

Si segnala inoltre che le società promotrici di Industrial Stars of Italy S.p.A., Giober S.r.l. e Spaclab S.r.l., a loro volta, avevano assunto, in sede di collocamento delle azioni della SPAC, taluni impegni; alla data della presente Relazione, permane l'impegno irrevocabile a mantenere, per ciascuna delle due società promotrici, per un periodo di 12 mesi dalla data della Conversione III (e quindi sino al 31 marzo 2018) le n. 140.000 Azioni Ordinarie derivanti dalla Conversione III.

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), del TUF)

In base alle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di partecipazioni in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato, sono:

il dott. Matteo Liberali, per il tramite della controllata Finami S.p.A., titolare direttamente di n. 11.135.034 azioni ordinarie, pari al 50,08% del capitale sociale dell'Emittente;
G4 S.r.l., titolare direttamente di n. 3.905.112 azioni ordinarie, pari al 17,56% del capitale sociale

come rappresentato nella Tabella 1 in appendice alla presente Relazione.

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), del TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, né lo Statuto Sociale prevede poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

Lo Statuto Sociale non contiene, alla data della presente Relazione, previsioni relative alla maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, né alle azioni a voto plurimo ai sensi dell'art. 127 sexies del TUF.

E) PARTECIPAZIONI AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), del TUF)

Lo Statuto Sociale non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendenti che possiedano azioni della Società.

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), del TUF)

Lo Statuto Sociale non contiene disposizioni che determino restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né termini imposti per l'esercizio del diritto di voto, né la separazione di diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei titoli medesimi.

G) ACCORDI FRA AZIONISTI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), del TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, all'Emittente sono noti i due seguenti accordi fra azionisti riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122 del TUF.

In occasione della Fusione, Finami S.p.A. ("Finami"), G4 S.r.l. ("G4"), Giober S.r.l. ("Giober") e Spaclab S.r.l. ("Spaclab") quali soci di LU-VE hanno sottoscritto in data 30 giugno 2015 un patto parasociale, successivamente modificato in data 16 febbraio 2017, entrato in vigore dalla Data di Efficacia della Fusione (9 luglio 2015) e sino alla data di approvazione del bilancio di LU-VE al 31 dicembre 2017 da parte dell'Assemblea, che prevede alcune disposizioni relative al governo societario di LU-VE (il "Patto Parasociale").

In particolare, con la sottoscrizione del Patto Parasociale le suddette parti hanno assunto i seguenti impegni:

(1) in caso di rinnovo del consiglio di amministrazione di LU-VE, presentare congiuntamente e votare a favore di una lista in cui – oltre ad amministratori individuati su designazione congiunta di Finami e G4 – siano presenti: un consigliere designato da Giober; un consigliere designato da Spaclab; un consigliere indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina, designato di comune accordo da Finami, G4, Giober e Spaclab, tra una rosa di nominativi presentata da Finami e G4 (tali consiglieri devono essere posti in posizioni diverse dall'ultima ed in modo tale che gli stessi possano essere validamente eletti anche in presenza di una o più liste di minoranza);
(2) in caso di rinnovo del collegio sindacale di LU-VE, presentare congiuntamente una lista formata come segue, e a votare a favore della stessa: due sindaci effettivi (tra cui il presidente del collegio sindacale della Società) e un sindaco supplente designati congiuntamente da Finami e G4; un sindaco effettivo (da posizionare come ultimo nella lista dei sindaci effettivi) e un sindaco supplente (da posizionare come ultimo nella lista dei sindaci supplenti) designati congiuntamente da Giober e Spaclab;
(3) fare sì che le cariche di presidente e vice-Presidente del consiglio di amministrazione, amministratore delegato (CEO) / direttore generale, direttore operation (COO) e direttore finanziario (CFO) di LU-VE (il "Top Management") siano ricoperte rispettivamente dai signori Iginio Liberali, Pier Luigi Faggioli, Matteo Liberali, Michele Faggioli ed Eligio Macchi, con poteri conformi a quelli in essere alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale;
(4) fare sì che non sia proposta da parte dei competenti organi sociali dell'Emittente l'adozione di piani di incentivazione aziendale basati su strumenti finanziari a favore del Top Management, con la sola eccezione del direttore finanziario (CFO) e a non votare, nell'ambito dell'Assemblea dei Soci, l'adozione di piani di incentivazione aziendale basati su strumenti finanziari a favore del Top Management, con la sola eccezione del direttore finanziario (CFO);
(5) fare sì che le seguenti materie siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di LU-VE e per la relativa approvazione sia necessario il voto favorevole di almeno uno degli amministratori nominati su designazione di Giober e Spaclab:
(a) acquisto e cessione o comunque disposizione, a qualsiasi titolo, di: (i) partecipazioni in società o enti, ovvero di aziende o rami d'azienda il cui valore, in termini di enterprise value, ecceda unitariamente l'importo di 15 milioni di Euro; (ii) beni strumentali il cui valore ecceda unitariamente l'importo di 2 milioni di Euro; o comunque il compimento di altre operazioni straordinarie il cui valore ecceda l'importo di 2 milioni di Euro per singola operazione;
(b) distribuzione di riserve e acconti sui dividendi;
(c) nomina e sostituzione del Top Management, fermo restando che ove si renda necessaria la sostituzione di una carica del Top Management il consenso alla nomina non potrà essere irragionevolmente negato.
Sempre in data 30 giugno 2015, Finami, G4, Giober e Spaclab, quali soci di LU-VE e UBI Banca S.p.A. hanno sottoscritto l'Accordo di Lock-up LU-VE, per la cui descrizione si rimanda al precedente paragrafo B).

Il contenuto del Patto Parasociale e dell'Accordo di Lock-up LU-VE in versione integrale sono stati comunicati alla CONSOB e depositati presso il Registro delle Imprese di Varese in data 23 giugno 2017, nonché pubblicati in data 24 giugno 2017 (i) per estratto sul quotidiano a diffusione nazionale "Milano Finanza", (ii) sul sito web della Società (www.luvegroup.com sezione "Investor Relations" – "Capitale e Azionisti Rilevanti" – "Patti Parasociali"), e (iii) sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket storage" ().

Per maggiori informazioni in merito al Patto Parasociale e all'Accordo di Lock-up LU-VE, si rinvia alla documentazione disponibile sul sito web www.luvegroup.com (sezione "Investor Relations" – "Capitale e Azionisti Rilevanti" – "Patti Parasociali"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket storage" ().

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), del TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, del TUF)

Alla data della presente Relazione, né la Società, né le società dalla stessa controllate, sono parte di accordi significativi che si modificano o si estinguono in caso di un cambio di controllo.

Lo Statuto Sociale non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla c.d. passivity rule (obbligo della Società di astenersi dal compiere atti o operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta pubblica di acquisto) dettate dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né alle regole di neutralizzazione di cui all'articolo 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), del TUF)

Alla data della presente Relazione, non sono in essere deleghe dell'Assemblea dei Soci al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale.

L'Assemblea dei Soci del 12 aprile 2017 ha revocato la precedente autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie conferita dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2016 e conferito una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 c.c., all'acquisto di azioni proprie della Società, per acquistare in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare, azioni proprie fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 1.400.000 (un milione quattrocentomila) azioni ordinarie; il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie, da stabilirsi da parte del Consiglio di Amministrazione, dovrà essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo, non inferiore del 20% (venti per cento) e, come massimo, non superiore del 10% (dieci per cento) al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul mercato di quotazione del titolo il giorno di mercato aperto precedente l'acquisto e, in ogni caso, conforme alle indicazioni di determinazione del corrispettivo previste dalle prassi di mercato ammesse o dalla normativa vigente.

Contestualmente, l'Assemblea dei Soci ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 c.c. a disporre delle azioni proprie acquistate dalla Società, senza limiti di tempo, in una o più volte; fermo restando che il limite di prezzo minimo della vendita a terzi dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società e comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato di quotazione del titolo nei cinque giorni di mercato aperto precedenti la vendita e, in ogni caso, conforme alle indicazioni di determinazione del corrispettivo previste dalle prassi di mercato ammesse o dalla normativa vigente; tale limite di prezzo potrà tuttavia essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie sia nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o comunque d'interesse della società, sia nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni o di correlate opzioni ad amministratori, dipendenti o collaboratori del Gruppo LU-VE, nonché, in generale, in esecuzione di qualsiasi piano a ciò finalizzato, o di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci. L'Assemblea dei Soci ha altresì determinato che la disposizione potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa, fuori mercato, o mediante scambio con partecipazioni o altre attività nell'ambito di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o per il Gruppo, assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di correlate opzioni in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. (a favore di amministratori, dipendenti, collaboratori, consulenti della Società o di società controllate), nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) programmi di assegnazione gratuita ai Soci o mediante offerta pubblica di vendita o di scambio.

Si ricorda che, in virtù degli acquisti posti in essere dalla Società sulla base delle autorizzazioni precedentemente concesse dall'Assemblea, alla data del 12 aprile 2017 l'Emittente deteneva n. 111.750 azioni proprie, pari allo 0,5026% del suo capitale sociale, acquistate ad un valore medio di carico di Euro 10,1546 per azione.

In data 26 ottobre 2017 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato, in conformità con l'autorizzazione concessa dall'Assemblea in data 12 aprile 2017, un nuovo programma di acquisto di azioni proprie, della durata di 6 mesi e quindi sino al 26 aprile 2018, fino al raggiungimento di un quantitativo massimo per un numero massimo di 250.000 azioni LU-VE, da acquistarsi ad un prezzo massimo di acquisto non superiore a 13 Euro per azione, e che, comprensivo degli oneri accessori di acquisto non doveva essere, come minimo, non inferiore del 20% (venti per cento) e, come massimo, non superiore del 10% (dieci per cento) al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul mercato di quotazione del titolo il giorno di mercato aperto precedente l'acquisto e, in ogni caso, conforme alle indicazioni di determinazione del corrispettivo previste dalle prassi di mercato ammesse o dalla normativa vigente.

Nel corso dell'Esercizio, LU-VE ha acquistato complessivamente n. 38.505 azioni proprie, di cui n. 26.055 in virtù dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea del 12 aprile 2017.

Al 31 dicembre 2017 LU-VE aveva in portafoglio n. 137.805 azioni proprie, pari allo 0,6198% del suo capitale sociale, acquistate ad un valore medio di carico di Euro 10,3064 per azione.

A seguito degli acquisti effettuati nel corso del 2018, alla data della presente Relazione, la Società detiene complessivamente n. 141.930 azioni proprie, pari allo 0,6383% del suo capitale sociale.

J) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (ex art. 2497 e ss. del c.c.)

LU-VE non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Finami S.p.A., né di alcun altro soggetto, ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c., in quanto (i) i piani industriali, strategici, finanziari e di budget del Gruppo sono approvati autonomamente dal Consiglio di Amministrazione; (ii) la politica finanziaria e creditizia e funzioni quali tesoreria, amministrazione, finanza e controllo sono accentrate in capo a LU-VE; (iii) LU-VE opera in piena autonomia imprenditoriale nella conduzione dei rapporti con la clientela e i fornitori; e (iv) in conformità con i principi del Codice di Autodisciplina le operazioni di particolare rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo sono riservate all'esame collegiale e all'approvazione esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

* * *

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1°, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione, pubblicata sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, nella sezione "Investor Relations" "Corporate Governance" "Relazioni Annuali" "2018";
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1°, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono contenute nel paragrafo 4.1 della presente Relazione.

3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) del TUF)

LU-VE aderisce al Codice di Autodisciplina (accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf) e la sua struttura di corporate governance è configurata in osservanza delle raccomandazioni contenute nel suddetto Codice e relativi aggiornamenti.

L'adesione al Codice di Autodisciplina è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione con l'adozione, nella seduta del 13 marzo 2017, della Delibera Quadro (che prevede alcune eccezioni indicate nel seguito della presente Relazione, con la precisazione delle ragioni per le quali non si è ritenuto di aderire ad alcune delle raccomandazioni dettate dal Codice nonché delle altre informazioni richieste), alla quale hanno poi fatto seguito successivamente una serie di ulteriori delibere del Consiglio di Amministrazione, dirette alla concreta attuazione dei criteri e dei principi dettati dal Codice stesso.

Né LU-VE, né le società da essa controllate aventi rilevanza strategica (indicate al successivo paragrafo 4.3.3) sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di LU-VE stessa.

4. Consiglio di amministrazione

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), del TUF)

Nel rispetto delle disposizioni statutarie, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di 7 (sette) a un massimo di 15 (quindici) membri, secondo quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci di volta in volta; gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, scadono alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, nel rispetto della normativa in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio fra generi.

Le modalità di presentazione delle liste con le proposte di nomina e di votazione sono regolate dall'art. 20 dello Statuto Sociale, in conformità con la normativa – anche regolamentare – vigente.

Ai sensi delle disposizioni statutarie:

hanno diritto a presentare le liste il Consiglio di Amministrazione in carica e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di almeno il 2,5% del capitale (quota fissata dalla CONSOB con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018, adottata ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1 del TUF);
ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse;
ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere;
ciascuna lista che contenga un numero di candidati non superiore a 7 (sette) deve includere ed identificare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo l'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve includere ed identificare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo l'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata;
per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata;
le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, corredate delle certificazioni degli intermediari incaricati, dei curricula degli amministratori proposti, delle relative dichiarazioni e attestazioni richieste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto Sociale.

L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto delle disposizioni statutarie seguenti:

(a) non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;

(b) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 1 (uno), fatto salvo quanto di seguito esposto per assicurare la presenza di un numero adeguato di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra i generi nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia;
(c) il rimanente amministratore da eleggere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b), voti espressi da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (b).

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti requisiti di indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso di tali requisiti di indipendenza. Analoga procedura verrà seguita qualora, al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati in Assemblea, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista. Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità sopra descritte, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, nel rispetto delle normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti inerenti il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra i generi.

Quanto alla sostituzione degli amministratori, l'art. 20 dello Statuto Sociale dispone inoltre che:

se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione procede, ove possibile, alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto

nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente l'Assemblea provvede alla nomina, con le maggioranze di legge senza voto di lista;

in ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno rispettivamente alla sostituzione e alla nomina di cui sopra, nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza;
rimane salva la facoltà dell'Assemblea di deliberare, in luogo della sostituzione dell'amministratore cessato dalla carica, la riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione non sono applicabili norme legislative di settore diverse dalle specifiche disposizioni del TUF.

Con riguardo alla modificazione dello Statuto Sociale, ogni modifica dovrà essere adottata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza a deliberare nelle materie di cui all'art. 2365, comma 2 c.c., ivi compresi gli adeguamenti dello Statuto Sociale alle disposizioni normative.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione, nella Delibera Quadro, ha ritenuto di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi poiché valuta che il management della Società e i membri dell'organo amministrativo sono scelti in ragione della competenza, professionalità e conoscenza dell'azienda così che, nel caso del venir meno di uno o più degli amministratori esecutivi e fino a nuova nomina e conferimento deleghe, alla gestione ordinaria della Società potrà provvedere il management, e a quella straordinaria il Consiglio di Amministrazione.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

La composizione del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è riportata nella Tabella 2 allegata in appendice alla presente Relazione.

L'organo amministrativo così composto è stato nominato dall'Assemblea del 10 marzo 2017 e resterà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. Si segnala che, alla data dell'Assemblea di nomina, gli strumenti finanziari di LU-VE erano quotati sull'AIM Italia, mercato alternativo del capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.: alla Società non era quindi applicabile l'art 147-ter del TUF, che prevede che l'organo amministrativo sia nominato con voto di lista, né la previsione della nomina sulla base di liste era contenuta nello statuto sociale di LU-VE allora vigente; pertanto, l'attuale Consiglio è stato nominato dall'Assemblea con voto a maggioranza.

Si riportano nel seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica alla data di approvazione della presente Relazione, anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti.

• IGINIO LIBERALI – Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 16 ottobre 1985.

Il Dott. Iginio Liberali ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano nel 1955. Dipendente alla Necchi di Pavia dal 1956 al 1976, ha ricoperto diversi ruoli fino a diventare Direttore della Divisione Compressori. Nel 1976 assume la carica di Direttore Generale della Merloni Elettrodomestici S.p.A. in fase di grande espansione in Italia e sul mercato internazionale. Nel 1985 lascia il Gruppo Merloni per fondare la LU-VE S.r.l, trasformata poi in S.p.A., per realizzare una delle prime operazioni di venture capital in Italia ed acquisire gli asset ed il marchio della Contardo S.p.A. in concordato preventivo. Nel 1991 ha fondato la Mazzoni LB S.p.A. di Busto Arsizio, per l'acquisizione della Mazzoni S.p.A., in stato di fallimento, riportandola a una posizione di leadership mondiale nel settore delle macchine e degli impianti per la produzione di sapone, cedendola poi nel 1999. Durante il suo periodo di permanenza presso il Gruppo

Merloni Elettrodomestici, ha svolto l'incarico di Professore associato di Tecnica del Commercio Internazionale presso la facoltà di Economia e Commercio dell'Università di Ancona ed è stato anche Presidente del Gruppo Costruttori di Elettrodomestici dell'ANIE (Associazione Nazionale Industrie Elettrotecniche). È stato in seguito anche Presidente del Gruppo Costruttori di Scambiatori di Calore del CECOMAF (Comité Européen Constructeurs Matériels Frigorifiques). É Presidente del Consiglio di Amministrazione di LU-VE dal 1985.

• PIER LUIGI FAGGIOLI – Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica dal 18 luglio 2014.

L'Ing. Pierluigi Faggioli, dopo aver conseguito la Laurea in Ingegneria Meccanica presso l'Università degli Studi di Bologna, ha iniziato a lavorare presso lo Studio Viglino di Torino in qualità di collaboratore. Dopo un lungo periodo in cui ha lavorato presso Costan S.p.A. (1965- 1990) ricoprendo il ruolo di Direttore dello Stabilimento, fonda la società Sest. Nel 1998 inoltre fonda IMAP S.p.A e nel 2001 contribuisce al processo di espansione di Sest, dapprima tramite la costituzione di Sest LUVE Polska (2001) e successivamente di OOO Sest-LUVE (2006). Da luglio 2014 partecipa al capitale di LU-VE tramite la società G4 e ricopre la carica di Vice Presidente di LU-VE.

• MATTEO LIBERALI – Amministratore Delegato (Chief Executive Officer), membro del Consiglio di Amministrazione dal 15 maggio 2003.

Il Dott. Matteo Liberali ha conseguito la Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1991 e durante la sua attività professionale negli anni 1999 e 2000 ha partecipato al Master di "Potenziamento Imprenditoriale" presso il MIP del Politecnico di Milano. Dal gennaio 1992 per oltre due anni, ha lavorato all'ufficio di Milano della società di revisione Arthur Andersen & Co. Dal settembre 1994 ha iniziato a lavorare presso LU-VE con responsabilità crescenti, fino alla nomina a Direttore Commerciale (2003) e in seguito a Direttore Generale (2008). Membro del Consiglio di Amministrazione di LU-VE dal mese di maggio 2003. A seguito del processo di riorganizzazione dell'azionariato del Gruppo LU-VE nel 2014, ha assunto la carica di Chief Executive Officer del Gruppo LU-VE nel mese di luglio 2014.

• MICHELE FAGGIOLI – Amministratore Delegato (Chief Operation Officer), membro del Consiglio di Amministrazione dal 18 luglio 2014.

Michele Faggioli ha ricoperto il ruolo di impiegato, dal giugno 1992, presso la società Ferrara S.r.l. e, dal 1993, in SEST. Successivamente, all'interno di SEST, ha ricoperto il ruolo di Responsabile Acquisti, Responsabile Risorse Umane e organizzazione della società, nonché il ruolo di Responsabile Operations. Nel gennaio 2002 è divenuto Direttore Generale di SEST, assumendo anche nel 2005 l'incarico di Responsabile del progetto Russia per la costruzione del nuovo stabilimento produttivo. A partire dal 2007 ha ricoperto il ruolo di Responsabile del coordinamento e supervisione dell'attività dello stabilimento russo della società OOO Sest-Luve. Successivamente, nel 2008, è diventato anche Responsabile del coordinamento e supervisione dell'attività dello stabilimento polacco di Sest-LUVE Polska. Da Luglio 2014 è Amministratore Delegato Operations del Gruppo LU-VE.

• ATTILIO FRANCESCO ARIETTI – Amministratore non esecutivo in carica dal 9 luglio 2015.

Attilio Francesco Arietti ha conseguito nel 1974 la laurea in Economia e Commercio cum laude e dignità di stampa presso l'Università degli Studi di Torino e nel 1978 un Master in Business Administration (MBA) presso l'Harvard Business School – Cambridge (Massachussetts) USA. Nel 1975 ha conseguito l'abilitazione alla professione di Dottore Commercialista ed Esperto Contabile ed oggi è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino.

Attilio Francesco Arietti ha iniziato la propria attività professionale nel 1978, come Assistant Manager nel dipartimento Management Consulting Services di Deloitte & Touche (già Deloitte Haskins and Sells), presso le sedi di New York e Milano.

Ha successivamente fondato e assunto cariche direttive in società di revisione contabile, di consulenza societaria e fiscale con particolare concentrazione su operazioni societarie straordinarie e supporto all'attività di M&A, è socio dell'Associazione italiana degli Alunni della Harvard Business School, ha ricoperto e ricopre attualmente cariche di membro del collegio sindacale di numerose società industriali.

Nel 2013 è stato promotore insieme con Giovanni Cavallini di ISI che, raccolti 50 milioni di Euro, è stata ammessa sull'AIM Italia il 22 luglio 2013 e, successivamente, si è fusa con LU-VE.

Nel 2016 è stato promotore insieme con Giovanni Cavallini di Industrial Stars of Italy 2 S.p.A. che, raccolti 50,5 milioni di Euro è stata ammessa sull'AIM Italia il 25 maggio 2016 e si è fusa con SIT S.p.A. nel luglio 2017.

Nel 2017 è stato promotore insieme a Giovanni Cavallini, Davide Milano e Enrico Arietti di Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. che, raccolti 150 milioni di Euro, è stata ammessa sull'AIM Italia il 19 ottobre 2017.

• GIOVANNI CAVALLINI – Amministratore non esecutivo in carica dal 9 luglio 2015.

Giovanni Cavallini ha conseguito la Laurea in Ingegneria Civile cum laude presso il Politecnico di Milano nel luglio 1974; fra il 1976 e il 1978 ha frequentato il corso di Master in Business Administration (MBA) presso la Harvard Business School di Boston (USA).

Da settembre 1978 inizia a lavorare presso The Boston Consulting Group, leader mondiale nella consulenza strategica, nella sede di Parigi, con responsabilità sempre crescenti. Nel 1984, viene nominato vicepresidente e partner della società a livello mondiale. Nel 1985 apre a Milano l'ufficio italiano di The Boston Consulting Group.

Dopo aver lasciato The Boston Consulting Group a fine 1987, inizia, nel gennaio 1988, un'attività imprenditoriale, fondando con alcuni soci due società nel settore della grande distribuzione: la Società Iniziative Commerciali (S.I.C.), in cui riveste la carica di amministratore delegato, per sviluppare grandi centri al dettaglio di bricolage, allora poco presenti in Italia, col marchio "MisterBrico", e la Società Sviluppo Commerciale (S.S.C.), in cui è consigliere di amministrazione, per sviluppare centri commerciali e ipermercati in Italia, con il marchio "Al Gran Sole". A dicembre 1993, S.S.C. viene ceduta al gruppo francese di grande distribuzione Carrefour, costituendo la base su cui Carrefour costruirà la propria crescita in Italia negli anni successivi. Analogamente, S.I.C. viene ceduta nel giugno 1994 al gruppo tedesco di grande distribuzione Tengelmann, che partendo dall'acquisizione dei 14 grandi magazzini "MisterBrico", svilupperà la propria catena di bricolage in Italia col marchio OBI. Giovanni Cavallini nel giugno del 1994 viene nominato presidente di OBI Italia, carica che lascerà nel giugno 1996, per iniziare una nuova attività manageriale/imprenditoriale con Interpump Group, che verrà quotata sulla Borsa di Milano nel dicembre dello stesso anno, nel quale l'Ing. Giovanni Cavallini ha ricoperto la carica di amministratore delegato fino al 2005 e di presidente del consiglio di amministrazione fino ad aprile 2013.

Nel 2013 è stato promotore insieme con Attilio Arietti di ISI che, raccolti oltre 50 milioni di Euro, è stata ammessa sull'AIM Italia il 22 luglio 2013 e, successivamente, si è fusa con LU-VE, ora quotata al MTA DI Borsa Italiana.

Nel 2016 è stato promotore insieme con Attilio Arietti di Indutrial Stars of Italy 2 S.p.A. che, ha raccolto 50,5 milioni di Euro, è stata ammessa sull'AIM Italia il 25 maggio 2016 e successivamente si è fusa con SIT.

Nel 2017 è stato promotore sempre con Attilio Arietti di Industrial Stars of Italy 3, che ha raccolto 150 milioni di Euro ed è stata ammessa sull'AIM Italia nell'ottobre 2017.L'ing. Giovanni Cavallini, ha ricoperto la carica di consigliere di amministrazione indipendente di Brembo S.p.A., gruppo meccanico di alta tecnologia e di Ansaldo STS, società attiva nel segmento ferroviario. Ambedue le società sono quotate alla Borsa Valori di Milano. Inoltre, dal 29 aprile 2016 è consigliere indipendente di Davide Campari-Milano S.p.A.

In Turchia è stato Consigliere di Amministrazione indipendente di Migros T.A.S., la più importante società di grande distribuzione turca (supermercati e ipermercati, con 710 punti di vendita), quotata alla Borsa di Istanbul.

L'ing. Giovanni Cavallini è inoltre socio dell'associazione italiana degli Alumni della Harvard Business School e nel giugno 2012 è stato nominato Cavaliere del Lavoro dal Presidente della Repubblica Italiana.

• MICHELE GARULLI – Amministratore non esecutivo in carica dal 23 ottobre 2008.

Michele Garulli, dopo aver conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano, ha iniziato a collaborare nel 1984 con la società Citibank Italia nell'area del Credito e del Merger & Acquisition, fino a ricoprire il titolo di Vice Presidente. Dal 1992, è stato Director della banca Morgan Grenfell nell'area del Merger & Acquisition e, dal 1995, Director delle attività di Private Equity costituendo e gestendo un fondo dedicato alle attività di investimento. E' stato eletto amministratore nella maggior parte delle società partecipate in Italia: Konig S.p.A., SGD S.p.A., Piaggio S.p.A., Valli Zabban S.p.A., Motoride S.r.l.. Dal 2002 al 2005, ha collaborato con Investindustrial come Principal, occupandosi di investimenti in Italia e Francia. Nel 2006 è stato cofondatore e CEO di Milano Capital Partners S.r.l., società attiva nel Mergers & Acquisitions. Dal 2007 al 2014, è stato responsabile delle attività di Mid-Corporate Equity Investment di Mediobanca, gestendo gli investimenti diretti della banca nel capitale di medie imprese italiane. Svolge attività di advisory in Milano e si occupa in particolare di consulenza nell'ambito di operazioni di finanza straordinaria.

• ANNA GERVASONI – Amministratore indipendente in carica dal 10 marzo 2017.

Anna Gervasoni ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio cum laude presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1984, dove ha collaborato stabilmente fino al 2001 in qualità di professore di Economia e Gestione delle Imprese e di Finanza delle piccole medie imprese.

Attualmente è professore Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese presso l'Università Cattaneo – LIUC, dove dirige il Master Universitario di specializzazione in private equity ed il Centro di ricerca "finanza per la crescita".

È Direttore Generale di AIFI (Associazione Italiana del Private Equity, Venture Capital e Private Debt), Presidente di Hit- hub innovazione Trentino.

Ha ricoperto e ricopre cariche negli organi sociali di società quotate e non. Attualmente è Consigliere Indipendente di Banca Generali, Generfid, SOL, Fondo italiano d'investimento sgr.

Dottore Commercialista è iscritta all'Albo dei Revisori Legali dei Conti.

Collabora con numerosi giornali e riviste economico-finanziarie ed è autrice di circa 50 pubblicazioni in materia di sviluppo d'impresa e finanza.

• FABIO LIBERALI – Amministratore non esecutivo in carica dal 23 ottobre 2008.

Fabio Liberali è attualmente membro dell'Ordine Nazionale dei Giornalisti – Elenco Pubblicisti. Ricopre inoltre il ruolo di Consigliere di Amministrazione e di Chief Communications Officer all'interno del Gruppo LU-VE.

E' cofondatore, comproprietario e responsabile della comunicazione, del marketing, del networking e delle attività promozionali di eKuota, piattaforma web per la gestione della finanza d'impresa on-line.

Dal febbraio 1995 al dicembre 2017, è stato caporedattore della rivista bimestrale internazionale "Elevatori – The European Elevator Magazine". Dal gennaio 2018 è membro dell'Elevatori Magazine Technical Committee.

Periodicamente, infine, svolge il ruolo di coordinatore, relatore e conferenziere presso università, seminari, workshop, fiere, assemblee associative etc., italiani e internazionali (in Germania, India, Italia, Polonia e Turchia, ecc.) su temi relativi ai mercati del trasporto verticale; è stato corrispondente per riviste internazionali del settore di Argentina, Cina, Germania, India, R. Unito, Spagna, Turchia e USA.

E' contitolare del brevetto di TGD (n. 31537 depositato 22.03.2017) "Cabina per ascensore e simili con funzionalità comunicative ed interattive di tipo migliorato", primo prodotto IoT del Gruppo LU-VE.

Dal 2002, inoltre, è Direttore Responsabile della versione settimanale on-line "CUS Pavia News". Redattore e poi Responsabile Uff. Stampa (marzo 1994/marzo 1997); Direttore Responsabile (pro bono) "CUS Pavia News" (marzo 1997/aprile 2002).

Nel periodo 1996-2002, è stato consulente per la comunicazione di Fiera Milano SpA, Rassegne Spa e MADE Expo ed è stato membro del Comitato Strategico di Lift Expo / Fiera Milano - Rassegne. In questo ambito è stato responsabile delle relazioni internazionali e dei contatti con i media internazionali, responsabile del piano di comunicazione e dei contatti con gli enti nazionale e internazionali del settore (associazioni industriali, aziende, ordini professionali e organismi commerciali e industriali). Coordinatore e organizzatore dei convegni e seminari internazionali.

Già consulente per la comunicazione di ANICA – Associazione Nazionale Industrie Componenti Ascensori.

Già responsabile Scientifico per l'Italia di "Elevcon 2002 – Milan", 12° Congresso Mondiale della Tecnologia del Trasporto Verticale, organizzato dall'International Association of Elevator Engineers.

E' stato l'ideatore e team leader di "Italia Magnifica – Salone dell'eccellenza ascensoristica italiana" a Interlift 2013 (prima fiera mondiale di settore).

Ha ideato, organizzato e coordinato i primi due Italian Joint Pavilion, in occasione dell'International Elevator and Escalator Expo di Mumbai (India).

• LAURA OLIVA – Amministratore non esecutivo in carica dal 10 marzo 2017.

E' CEO e cofondatore di eKuota, società fintech per il financial risk management.

Laureata in economia aziendale all'Università L. Bocconi di Milano, vanta oltre quindici anni di esperienza nei mercati dei capitali.

È stata Responsabile Debt Capital Markets nel Gruppo Allianz, ha lavorato per banche d'affari italiane ed estere (tra cui Deutsche Bank e Caboto) ricoprendo, di volta in volta, il ruolo di global product specialist, di responsabile della strutturazione e del collocamento di prodotti di finanza strutturata, di responsabile dei prestiti sindacati e di analista di credito. E' esperta di emissioni obbligazionarie e cartolarizzazioni e si occupa di analisi finanziaria e di mercati finanziari. Ha organizzato e realizzato finanziamenti ed emissioni obbligazionarie per i principali emittenti italiani, tra i quali: ENI, Exor, IFIL, Pirelli e Telecom Italia. Scrive di mercati finanziari e risk management su riviste internazionali e blog online. È nel comitato Advocacy di CFA Society ICFAS - Italian Chartered Financial Analyst Association.

• STEFANO PALEARI – Amministratore indipendente in carica dal 28 aprile 2015, nominato in data 13 marzo 2017 Lead Independent Director.

Stefano Paleari ha conseguito la Laurea in Ingegneria Nucleare cum laude presso il Politecnico di Milano nel luglio 1990 ed è divenuto Ricercatore in Ingegneria Gestionale presso l'Università degli Studi di Bergamo nel 1996. Nel 1998 è Professore Associato in Economia ed Organizzazione Aziendale presso il Politecnico di Milano e dal 2001 è Professore Ordinario di Analisi dei Sistemi Finanziari presso la Facoltà di Ingegneria

dell'Università degli Studi di Bergamo. Dall'ottobre 2009 al 30 settembre 2015 è stato Rettore dell'Università degli Studi di Bergamo e dal settembre 2013, per un biennio, è stato presidente della Conferenza dei Rettori delle Università Italiane (CRUI). Stefano Paleri ha rivestito e riveste diversi ulteriori incarichi: dal marzo 2006, è direttore scientifico dell'ICCSAI (International Center for Competitiveness Studies in the Aviation Industry); dal gennaio 2009 al dicembre 2011, external examiner nel Master of Science in Air Transport Management al Department of Air Transport della Cranfield University (UK); dal giugno 2009, Airneth Academic Fellow and member of the Airneth Scientific Board, gruppo internazionale degli accademici più rappresentativi nel campo del trasporto aereo; dall'aprile 2013, è membro del board dell'EUA European University Association. Stefano Paleari inoltre è autore di numerose pubblicazioni scientifiche internazionali nelle discipline dei mercati finanziari e del trasporto aereo. Dal novembre 2016 è Presidente del Comitato di Coordinamento del progetto scientifico Human Technopole. Dal 2 maggio 2017 è nominato Commissario Straordinario di Alitalia S.p.A.. Dal 2018 è membro indipendente del consiglio di amministrazione di Indutrial Stars of Italy 3 S.p.A. quotata sull'AIM Italia.

• ROBERTA PIERANTONI – Amministratore non esecutivo in carica dal 10 marzo 2017.

Roberta Pierantoni è avvocato esperta di diritto societario e di corporate governance di società (quotate e non).

Nei primi anni della sua carriera ha svolto la funzione di manager nel settore della formazione presso alcuni enti pubblici e privati ricoprendo incarichi di amministratore e coordinatrice di corsi, master, ed eventi culturali nazionali ed internazionali.

Dal 2005 collabora con lo Studio Legale e Tributario Biscozzi Nobili di Milano, dove si è formata professionalmente al fianco del prof. Raffaele Nobili; opera principalmente nel settore del diritto commerciale e societario (prestando consulenza e assistenza legale ad importanti gruppi quotati, anche in occasione del processo di quotazione), della contrattualistica e dell'arbitrato (ricoprendo, tra l'altro, incarichi di presidente del tribunale arbitrale e arbitro unico in procedimenti gestiti dalla Camera Arbitrale di Milano).

Ha conseguito con il massimo dei voti la laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Urbino "Carlo Bo" ed è iscritta nell'Albo degli Avvocati di Urbino. Ha frequentato corsi di perfezionamento in corporate governance e parità di genere presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università degli Studi di Milano e presso l'Università Europea di Roma.

A partire dal giugno 2004 ha collaborato con la cattedra di Diritto Commerciale del prof. Enrico Ginevra, prima presso l'Università degli Studi di Urbino "Carlo Bo" (partecipando all'organizzazione del Master in "Diritto delle banche e dei mercati finanziari") e dal 2005 sino al 2015 presso l'Università degli Studi di Bergamo, dove ha tenuto lezioni sulla riduzione del capitale sociale, sulla responsabilità degli amministratori di S.p.A. e sulla disciplina delle società quotate; nel 2008 ha vinto un assegno di ricerca annuale relativo al settore scientifico disciplinare IUS/04 – Diritto Commerciale, presso il Dipartimento di Scienze Giuridiche, svolgendo una ricerca su "La nuova disciplina delle offerte pubbliche di acquisto: la regola della neutralizzazione delle difese preventive (c.d. Breakthrough rule)".

E' autrice di pubblicazioni in tema di finanza immobiliare (SIIQ e Non performing loan-NPL).

E' relatrice in seminari e convegni in tema di società quotate, società di gestione del risparmio (SGR), Società di investimento immobiliare quotate (SIIQ), fondi immobiliari, Real Estate e corporate governance.

Ha ricoperto cariche in organi di amministrazione di società (quotate e non); attualmente, oltre a ricoprire l'incarico di consigliere e membro del Comitato Remunerazioni e Nomine dell'Emittente, è consigliere indipendente di Safe Bag S.p.A., società quotata sul mercato AIM-Italia di Borsa Italiana, nonché consigliere e membro del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate di Italo S.p.A..

• MARCO VITALE – Amministratore non esecutivo, in carica dal 28 novembre 1985.

Il prof. Marco Vitale, economista d'impresa, ha svolto intensa attività professionale e didattica presso l'Università di Pavia, l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano, la Libera Università Carlo Cattaneo di Castellanza (VA) e presso le scuole di management Istao di Ancona e Istud di Baveno (VB). Già socio Arthur Andersen & Co., è socio fondatore e presidente della Vitale Novello & Co. S.r.l. (attualmente Vitale-Zane & Co. S.r.l.), nell'ambito della quale è consulente e amministratore di importanti società. E' stato cofondatore e presidente di A.I.F.I e cofondatore e primo presidente del gruppo Arca, vicepresidente della Banca Popolare di Milano e presidente di Bipiemme Gestioni SGR fino al 2008. E' consigliere della Banca Passadore di Genova. E' consigliere della Fondazione Adriano Olivetti e membro del Comitato scientifico di ISVI (Istituto per i Valori d'Impresa). Ha rivestito significativi incarichi pubblici ed è autore di numerosi libri.

Nel corso dell'esercizio, i Consiglieri Iginio Liberali, Pier Luigi Faggioli, Matteo Liberali, Michele Faggioli, Attilio Francesco Arietti, Giovanni Cavallini, Michele Garulli, Fabio Liberali, Stefano Paleari e Marco Vitale hanno rassegnato le proprie dimissioni in data 16 febbraio 2017, con efficacia dalla data dell'assemblea che avrebbe provveduto a nominare un nuovo organo amministrativo, e sono stati tutti riconfermati alla carica dall'assemblea del 10 marzo 2017,

Dalla data della chiusura dell'Esercizio alla data della presente Relazione non sono intervenute modifiche nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Politiche di diversità

Alla data della presente Relazione la Società non ha adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Nella seduta dell'8 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non adottare alcuna politica in materia di diversità della sua composizione, relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale sulla base delle seguenti motivazioni: (i) la scelta dei membri dell'organo amministrativo della Società spetta in primo luogo ai soci in occasione dell'assemblea di nomina; (ii) in tale occasione, è auspicabile che la scelta dei candidati inseriti nelle liste da presentare per la nomina risponda principalmente a criteri di competenza, professionalità e conoscenza dell'azienda e del mercato in cui la Società opera, piuttosto che a politiche di diversità relative ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale, fermo restando il rispetto della normativa in materia di diversità di genere.

Cumulo massimo degli incarichi

Il Consiglio di Amministrazione, con la Delibera Quadro, ha deliberato di non recepire il criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, che richiede al Consiglio di esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società quotate in mercati regolamentati anche esteri, e in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio.

Il Consiglio ha infatti ritenuto di non esprimere tale orientamento, trattandosi di una valutazione che spetta, in primo luogo, ai soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica.

In ottemperanza al criterio applicativo 1.C.2 del Codice, si riportano nella tabella che segue le cariche di amministratore o sindaco attualmente ricoperte da alcuni consiglieri in società terze, quotate in mercati regolamentati anche esteri, e in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, alla data della presente Relazione.

NOME E COGNOME	SOCIETÀ	CARICA RICOPERTA
Giovanni Cavallini	Campari S.p.A. (quotata)	Consigliere
	Banca Generali S.p.A. (bancaria)	Consigliere indipendente
Anna Gervasoni	Sol S.p.A. (quotata)	Consigliere indipendente
	Fondo Italiano Investimenti SGR (rilevante)	Consigliere indipendente
	Generfid S.p.A. (rilevante)	Consigliere indipendente
Stefano Paleari	Alitalia S.p.A. (rilevante)	Commissario Straordinario
Roberta Pierantoni	Italo S.p.A. (rilevante)	Consigliere indipendente e membro del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate
	Ermenegildo Zegna Holding Italia S.p.A. (rilevante)	Consigliere
Marco Vitale	Recordati S.p.A. (quotata)	Consigliere indipendente
	Smeg S.p.A. (rilevante)	Consigliere
	Banca Passadore S.p.A. (bancaria)	Consigliere

Induction Program

In relazione al criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina (che richiede alla Società di consentire ad amministratori e sindaci, durante il loro mandato, di partecipare ad iniziative volte a fornire loro un'adeguata conoscenza, inter alia, del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento), si segnala che a parere del Consiglio, l'informativa consiliare, per i suoi contenuti e la sua frequenza, consente agli amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo LU-VE, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del relativo quadro normativo di riferimento. In particolare, durante gli incontri del Consiglio di Amministrazione che si sono svolti presso la sede amministrativa della Società nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori hanno ricevuto costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui il Gruppo LU-VE svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio.

In aggiunta a quanto precede, nel corso della riunione del 13 marzo 2017 i membri del Consiglio hanno ricevuto un'esaustiva informativa in merito alla normativa applicabile e agli adempimenti relativi e conseguenti alla quotazione delle azioni e dei warrant presso il MTA, nonché al contenuto del Codice di Autodisciplina; inoltre, nella riunione del 12 aprile 2017, gli amministratori sono stati informati: (i) delle modifiche apportate da CONSOB ai propri regolamenti emittenti, mercati e operazioni con parti correlate al fine di adeguare la normativa nazionale regolamentare alla nuova disciplina europea in materia di abusi di mercato, in vigore dallo 3 luglio 2016; nonché (ii) dell'avvio della consultazione pubblica sulle "Guide Operative" predisposte dalla stessa CONSOB in merito al trattamento delle informazioni privilegiate e alla tenuta del registro insider e alla corretta presentazione delle raccomandazioni d'investimento e della comunicazione al pubblico di interessi particolare e di conflitti di interesse, adottate poi dall'Autorità di Vigilanza a partire dall'ottobre 2017.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

4.3.1 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di LU-VE riveste un ruolo centrale nella determinazione degli obiettivi strategici e nella gestione della Società e del Gruppo.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito 13 volte e le riunioni hanno avuto una durata media di 2 ore; si segnala peraltro che 4 di dette riunioni hanno avuto ad oggetto esclusivamente passaggi tecnici legati alla conversione delle azioni speciali in azioni ordinarie, ovvero legati al processo di quotazione al MTA: la loro durata media è stata pertanto di circa 20 minuti, mentre la durata media delle altre riunioni consiliari è stata di 2 ore e 40 minuti.

Le riunioni consiliari hanno registrato la regolare ed assidua presenza dei consiglieri; il dettaglio circa la partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni consiliari è contenuto nella Tabella 2 allegata in appendice alla presente Relazione.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno regolarmente partecipato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e il Responsabile affari legali e societari di Gruppo.

Per l'esercizio in corso sono in programma 7 riunioni, di cui 2 (inclusa quella di approvazione della presente Relazione) si sono già tenute.

Gli argomenti all'ordine del giorno sono solitamente illustrati – anche sulla base di documentazione previamente distribuita, nel termine fissato dal Consiglio di Amministrazione come da raccomandazione del Codice di Autodisciplina, su cui di seguito, e depositata agli atti della Società – dal Presidente o dall'Amministratore Delegato competente per materia, ovvero dal Presidente del Comitato competente per materia. A seguito dell'illustrazione, si apre il dibattito, con l'intervento dei consiglieri al fine di porre questioni all'estensore ovvero fornire suggerimenti o spunti di riflessione: le eterogenee competenze dei membri del Consiglio di Amministrazione permettono di analizzare e approfondire gli argomenti all'ordine del giorno da prospettive diverse, arricchendo la dialettica collegiale che è il presupposto di ogni decisione meditata e consapevole. Il Presidente cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito.

L'informativa pre-consiliare è garantita attraverso la distribuzione in via telematica di tutta la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione. Si segnala al riguardo, altresì, che, in ottemperanza al criterio 1.C.5., in forza della Delibera Quadro, il Consiglio di Amministrazione della Società ha determinato in almeno 2 giorni antecedenti l'adunanza (salvo casi di urgenza) il congruo preavviso per l'invio della documentazione ai consiglieri. Nelle adunanze tenutesi dopo tale determinazione, il termine indicato dal Consiglio è stato rispettato.

4.3.2 Poteri riservati al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito in via esclusiva della gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per l'attuazione dell'oggetto, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea dei Soci.

Sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni sulle seguenti materie: (a) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (b) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; (c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (d) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (e) la fusione della Società nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis del codice civile anche in quanto richiamati, per la scissione, dall'articolo 2506-ter, ultimo comma del codice civile; e (f) l'adeguamento del presente Statuto a disposizioni normative. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

In relazione ai criteri applicativi 1.C.1 e 7.C.1, recepiti in forza della Delibera Quadro, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di riservare alla propria competenza, oltre alle materie stabilite dalla legge o dallo Statuto Sociale, tutte le competenze indicate al criterio applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina, ivi compreso quello di individuare, previa determinazione dei relativi criteri, le società controllate aventi rilevanza strategica, nonché, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, quelle indicate al criterio applicativo 7.C.1 del Codice di Autodisciplina; al Consiglio di Amministrazione sono inoltre attribuite le competenze in materia di remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina

Il Consiglio di Amministrazione è, pertanto, tenuto a:

a) esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari dell'emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definire il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura del Gruppo;
b) definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente;
c) previa determinazione dei relativi criteri, individuare le società aventi rilevanza strategica; valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) stabilire la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
e) valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
f) deliberare in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso; a tal fine il Consiglio di Amministrazione stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
g) effettuare, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; tenuto conto degli esiti della valutazione, esprimere agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, un orientamento sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna; in particolare, valutare la sussistenza dei requisiti di esecutività, non esecutività e indipendenza richiesti dal Codice di Autodisciplina, avendo cura di garantire la presenza di un numero di amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti rispettosa dei criteri applicativi indicati dal Codice stesso;
h) fornire informativa, nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente) il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio, le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione dell'art. 1 del Codice di Autodisciplina e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g);

i) adottare, su proposta dell'Amministratore Delegato incaricato o del Presidente del Consiglio di Amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre tenuto, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, a:

a) definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
b) individuare al suo interno uno o più amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
d) approvare, con cadenza almeno annuale, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) descrivere, nella relazione sul governo societario, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
f) valutare, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;

In relazione all'art. 6 del Codice di Autodisciplina, sono inoltre riservate al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

a) esaminare le proposte del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il Collegio Sindacale, determinare la remunerazione aggiuntiva del Presidente e del Vice Presidente nonché dell'Amministratore Delegato, e degli altri eventuali amministratori che ricoprono particolari cariche; il Consiglio di Amministrazione determina altresì il compenso da riconoscere agli Amministratori per la partecipazione ai comitati consiliari;
b) definire, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, la politica per la remunerazione della Società;
c) approvare la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
d) predisporre, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e sottoporli all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e, su delega dell'Assemblea, ne cura la loro attuazione avvalendosi del Comitato Remunerazioni e Nomine;
e) predisporre, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine, i piani di incentivazione a medio lungo termine "cash" e ne cura la loro attuazione avvalendosi del Comitato per la Remunerazione;
f) istituire al proprio interno un Comitato Remunerazioni e Nomine nel rispetto dei principi dettati dal Codice di Autodisciplina.

In linea con la governance della Società, il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha il compito di:

a) definire gli obiettivi e approvare i risultati aziendali e i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli amministratori, ove prevista;
b) approvare i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche individuati dal Consiglio medesimo;

c) definire su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi – la struttura della remunerazione del Responsabile della funzione internal audit, in coerenza con le politiche retributive della Società e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale.

In relazione al criterio applicativo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina, nell'ambito della Delibera Quadro, il Consiglio di Amministrazione ha ribadito formalmente, il principio che gli organi delegati riferiscano al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite con periodicità almeno trimestrale, il tutto in conformità con le vigente disposizioni di legge e di Statuto. Si precisa che in osservanza della Procedura OPC, gli organi delegati devono fornire una completa informativa almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate.

4.3.3 Attività del Consiglio di Amministrazione

In attuazione dei principi e delle competenze sopra descritte, il Consiglio di Amministrazione ha:

a) esaminato e approvato i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione; in particolare: in data 16 febbraio 2017 ha approvato il business plan 2017-2020, di cui ha periodicamente valutato l'attuazione, e in data 8 febbraio 2018 ha approvato il business plan 2018-2021;
b) definito la natura e il livello dei rischi compatibile con gli obiettivi strategici individuati, da ultimo nella seduta del 26 marzo 2018;
c) valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica. In particolare, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella seduta del 29 maggio 2017, ha esaminato e approvato il "Memorandum sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi", redatto ai fini della quotazione delle azioni LU-VE sul MTA. Inoltre, si è avvalso dell'ausilio del Comitato Controllo e Rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni, ha potuto verificare con continuità l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia dell'Emittente, sia del Gruppo, esprimendo semestralmente parere favorevole, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale e della relazione finanziaria annuale (nelle sedute del 21 settembre 2017 e 26 marzo 2018).

Con riferimento alle società controllate aventi rilevanza strategica del Gruppo LU-VE, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha provveduto allo loro individuazione, dapprima nella propria seduta del 13 marzo 2017 e successivamente in quella del 21 settembre 2017 e del 26 marzo 2018, confermando come tali le seguenti società: Sest S.p.A., con sede in Italia; Heat Transfer System s.r.o., con sede in Repubblica Ceca; SEST-LUVE Polska Sp.z.o.o., con sede in Polonia; OOO SEST-LUVE, con sede in Russia; Spirotech Heat Exchanger Pvt. Ltd., con sede in India.

Tale individuazione è avvenuta tenendo conto del ricorrere di almeno tre dei seguenti parametri dimensionali, qualitativi e organizzativi come indicato nelle Linee di Indirizzo SCIGR (approvate al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 settembre 2017):

1. volume del fatturato non inferiore a 20 milioni di Euro;
1. valore dell'attivo patrimoniale non inferiore a 5 milioni di Euro;
1. rilevanza strategica della gamma di prodotti realizzati dalla controllata o dei mercati attuali e potenziali in cui tali prodotti vengono commercializzati;
1. presenza nell'ambito della controllata di una struttura organizzativa articolata, caratterizzata dalla presenta di un numero di dipendenti non inferiore a 120.
d) nella riunione dell'8 febbraio 2018, approvato le Linee Guida, che contengono precisi criteri di identificazione delle operazioni riservate alla competenza del CdA;
e) nella seduta del 3 maggio 2017, approvato la Procedura OPC volta ad individuare le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società e/o alle sue controllate, disciplinandone l'iter di realizzazione, al fine di garantire la correttezza sostanziale e procedurale delle medesime, nonché la corretta informativa al mercato. In proposito si segnala che, potendosi LU-VE qualificare come "società di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3 del Regolamento Parti Correlate Consob, e fintanto che possa qualificarsi come tale, l'Emittente si avvale della deroga prevista all'art. 10 del Regolamento Parti Correlate Consob, adottando una medesima procedura di istruzione ed approvazione di tutte le operazioni con parti correlate (non di competenza dell'Assemblea) dei Soci, senza distinguere tra quelle di maggior rilevanza e quelle di minore rilevanza;
f) valutato periodicamente (con cadenza non inferiore al trimestre) il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli amministratori delegati e confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati;
g) effettuato, nell'adunanza dell'8 febbraio 2018, la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi comitati (c.d. board evaluation). Ai fini di tale valutazione, ai consiglieri è stato sottoposto un questionario, avente ad oggetto: (i) l'adeguatezza della dimensione e della composizione dell'organo consiliare all'operatività della Società, anche con riferimento alla figure professionali presenti in Consiglio; (ii) il rapporto tra il numero complessivo dei membri del Consiglio e il numero degli Amministratori non esecutivi e/o indipendenti; (iii) le competenze degli Amministratori e in particolare di quelli indipendenti; (iv) il funzionamento dell'organo amministrativo e dei Comitati; (v) l'adeguatezza delle regole di corporate governance della Società al fine di assicurare la conduzione della Società e del Gruppo secondo le best practices esistenti in ambito nazionale ed internazionale; (vi) la tempestività e completezza delle informazioni e della documentazione trasmessa ai membri del Consiglio e dei Comitati preliminarmente alle rispettive riunioni; (vii) l'adeguatezza e completezza delle informazioni fornite dagli organi delegati nel corso delle riunioni consiliari ed infine la valutazione dei requisiti di indipendenza, sulla base sia delle disposizioni di legge che del Codice di Autodisciplina. I risultati dei questionari sono stati sottoposti all'esame e alla valutazione del Lead Independent Director, prof. Stefano Paleari; i dati aggregati e le osservazioni emerse dall'attività di autovalutazione sono stati raccolti in una scheda, trasmessa ai Consiglieri, che nell'adunanza dell'8 febbraio 2018, hanno esaminato e discusso gli esiti del processo di autovalutazione, tenendo conto al riguardo anche delle raccomandazioni formulate in argomento dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. nella lettera del 13 dicembre 2017 inoltrata a tutte le società quotate. Tenuto conto di tali esiti e di quanto emerso nel corso della relativa discussione, il Consiglio di Amministrazione ha espresso il proprio favorevole apprezzamento circa il funzionamento proprio e dei Comitati costituiti al suo interno, raccomandando una maggior concentrazioni delle riunioni consiliari su tematiche legate al business, piuttosto che a tematiche formali e burocratiche; ha inoltre confermato l'importanza di ricevere tempestivamente le informazioni e la documentazione preliminarmente alle riunioni, nel rispetto delle raccomandazioni formulate nella suddetta lettera dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance; ha, infine, valutato come adeguate e soddisfacenti le informazioni ricevute dagli organi delegati nel corso delle riunioni consiliari, sia con riferimento all'andamento generale della gestione, sia con riferimento alle operazioni effettuate con parti correlate.

Nel corso della medesima riunione, è stata altresì verificata la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina, nonché dei requisiti di esecutività o non esecutività in capo a ciascun consigliere.

4.3.4 Divieto di concorrenza

L'articolo 15.3 dello Statuto Sociale dispone che, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea dei Soci, gli amministratori sono vincolati dal divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del c.c..

L'Assemblea dei Soci del 10 marzo 2017, in occasione della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, non ha derogato a tale previsione.

4.4 ORGANI DELEGATI

Il Consiglio di Amministrazione esplica la propria attività, oltre che direttamente e collegialmente, mediante:

il Presidente,
gli Amministratori Delegati Matteo Liberali e Michele Faggioli.

Si riportano di seguito i poteri attribuiti dal Consiglio di Amministrazione al Presidente e agli Amministratori Delegati dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2017.

• Al Presidente, IGINIO LIBERALI spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitare con firma libera e singola, e con facoltà di subdelega per singoli atti o per categorie di atti, con la sola esclusione, oltre che delle attribuzioni non delegabili ai sensi di legge e dello Statuto Sociale, delle competenze riservate al Consiglio di Amministrazione dal Codice di Autodisciplina e dalle Linee Guida.

• All'Amministratore Delegato, MATTEO LIBERALI, in relazione al quale non ricorre la situazione di interlocking directorate ai sensi del criterio applicativo 2.C.5 del Codice di Autodisciplina, sono stati attribuiti: (i) la qualifica di "Chief Executive Officer - CEO" del Gruppo LU-VE; (ii) la gestione dei seguenti ambiti aziendali: Amministrazione e Finanza, Commerciale, Comunicazione, Marketing, Risorse Umane, Information Technology, Controllo di Gestione, Ricerca e Sviluppo; e (iii) i poteri qui di seguito descritti, sempre ad eccezione di quelli che lo statuto sociale, la legge, il Codice di Autodisciplina o le Linee Guida riservano in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione o all'Assemblea degli Azionisti¹ :

- aprire ed esercitare presso qualsiasi Istituto di Credito ed altro Ente conti correnti a nome della Società, disponendo sopra di essi, anche allo scoperto, per lettera, bonifico, mediante emissione di assegni, o attraverso altre modalità di pagamento o incasso, per importi fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola. Per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Dott. Eligio Macchi. A parziale deroga di quanto fin qui previsto al presente punto, per operazioni di giro di fondi tra conti intestati alla Società tenuti presso diversi Istituti di Credito o altri Enti, i poteri sono attribuiti per importi fino a Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per ciascuna singola operazione con firma singola;
- richiedere e concordare con Istituti di Credito o altri Enti, anche a medio termine, finanziamenti, anticipazioni in conto corrente, sconti di effetti, anticipi su esportazioni ed importazioni o simili, perfezionando le relative procedure, ed ogni altra operazione finanziaria di copertura, per importi fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola. Per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Dott. Eligio Macchi;
- negoziare e stipulare con Istituti di Credito o altri Enti, contratti di factoring e cessioni di credito, perfezionando le relative procedure, per importi fino a Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per ciascuna singola operazione con firma singola. Per importi superiori, ma non eccedenti Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), con firma abbinata con il Dott. Eligio Macchi o con il Sig. Michele Faggioli;

¹ Si segnala che Matteo Liberali è anche destinatario del riporto di Michele Faggioli nei seguenti ambiti aziendali: Produzione, Acquisti, Logistica, Progettazione Meccanica, Tecnologie, Programmazione, Ufficio Tecnico, Controllo Qualità.

- Richiedere e girare assegni circolari per importi fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola. Per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Dott. Eligio Macchi.
- emettere, accettare, avallare, girare, sia per lo sconto che per l'incasso, nonché quietanzare effetti di ogni tipo, fedi di credito, tratte, etc. per importi fino a Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per ciascuna singola operazione con firma singola. Per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00), con firma abbinata con il Dott. Eligio Macchi;
- aprire conti correnti postali e disporre sugli stessi mediante emissione di postagiri e di assegni postali, per importi fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola. Per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Dott. Eligio Macchi;
- sottoscrivere tutti i documenti necessari per il rilascio a favore di terzi di fideiussioni, performance bond e corporate guarantee anche nell'interesse di società controllate, per importi fino a Euro 200.000,00 (duecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola. Per importi superiori, ma non eccedenti Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), con firma abbinata con il Dott. Eligio Macchi;
- provvedere per conto, in nome e nell'interesse della Società, alla riscossione, allo svincolo ed al ritiro di tutte le somme, di tutti i valori che siano per qualsiasi causale dovuti alla Società da chiunque e dalle Amministrazioni dello Stato, dai Comuni, dalle Casse Depositi e Prestiti, dalle Tesorerie Provinciali dello Stato, dalle Agenzie delle Entrate, dai Concessionari della Riscossione, dalla Direzione Regionale delle Entrate, dai Consorzi, nonché dalle Banche e dagli Istituti di credito, compreso anche quello di emissione, e quindi all'esazione di mandati che siano già stati emessi o che saranno da emettersi dalle predette Amministrazioni e dai suindicati Uffici ed Istituti, sia in dipendenza di depositi fatti dalla Società medesima, sia per qualsiasi altra clausola o titolo, rilasciare a nome della Società le corrispondenti dichiarazioni di quietanza e di discarico, ed in genere tutte quelle dichiarazioni che potranno essere richieste in occasione dell'espletamento delle singole pratiche, comprese quelle di esonero dei suindicati Uffici, Amministrazioni ed Istituti da ogni responsabilità al riguardo, con facoltà di indicare la persona o le persone incaricate di eseguire le operazioni presso gli Enti già indicati;
- disporre pagamenti a fornitori di beni e di servizi, alle scadenze contrattualmente previste, per importi fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola. Per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Dott. Eligio Macchi;
- rappresentare la società in giudizio dinanzi all'Autorità Giudiziaria (ordinaria, amministrativa e speciale), anche in sede sovranazionale, e in arbitrati. Rappresentare la società avanti uffici amministrativi/finanziari e tributari e avanti le Commissioni tributarie di ogni grado;
- rappresentare la società nelle verifiche e nelle ispezioni tributarie;
- sottoscrivere le dichiarazioni fiscali previste dal DPR 12 luglio 1998 n. 322, nonché qualsiasi altra comunicazione e/o documento previsto da altre disposizioni in materia tributaria. Sottoscrivere i certificati di cui all'art. 7 bis del DPR 600/1973;
- stipulare contratti di assicurazione per incendi/furti/responsabilità civile/trasporti e rischi di qualunque genere, di durata non superiore a 2 anni, firmando le relative polizze per importi fino a Euro 500.000,00 (cinqucentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola. Per polizze di importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Sig. Michele Faggioli. Fare tutto l'occorrente per la liquidazione sinistri;
- ritirare valori, plichi, lettere anche raccomandate ed assicurate nonché vaglia postali ordinari e telegrafici, presso gli Uffici Postali e Telegrafici, nonché nominare mandatari speciali per compiere le funzioni di cui sopra;
- compiere qualsiasi atto ed operazione presso gli Uffici ferroviari, doganali, postelegrafonici ed in genere presso ogni ufficio pubblico e privato di trasporto, con facoltà di rilasciare le debite quietanze di liberazione, dichiarazioni di scarico e consentire vincoli e svincoli, rappresentare la Società nello svolgimento di tutte le pratiche attinenti alle operazioni di cui sopra;
- acquistare, vendere e permutare automezzi e motoveicoli di ogni tipo e compiere ogni relativa operazione presso il Pubblico Registro Automobilistico e gli altri Enti competenti in materia;
- assumere a tempo determinato e indeterminato e licenziare operai, impiegati, quadri e dirigenti, fissandone le mansioni e i poteri, le retribuzioni, le indennità ed eventuali gratifiche e stabilendo in generale le condizioni del contratto di lavoro di tutti i dipendenti, sia all'atto dell'assunzione che durante il rapporto, ad eccezione dei termini del proprio eventuale rapporto di lavoro che potranno essere definiti esclusivamente dal Consiglio di Amministrazione;
- firmare bonifici ed assegni per quanto inerente a spettanze e transazioni per divergenze in materia di lavoro;
- firmare tutta la corrispondenza relativa alla gestione e conduzione del personale oltre a quella diretta ad Istituti previdenziali, agli Ispettorati del lavoro e ad altri Enti e Istituti per problemi riguardanti il personale;
- firmare i modelli fiscali relativi ai redditi di lavoro del personale dipendente;
- rappresentare la Società avanti le organizzazioni sindacali degli imprenditori e dei lavoratori, gli Ispettorati, la Magistratura e qualsiasi altro Ente ed Organismo del lavoro, limitatamente ai problemi inerenti il lavoro e il personale aziendale;
- intervenire con potere di transigere avanti competenti uffici e la Magistratura in cause e vertenze di lavoro, con possibilità di nominare, allo scopo, consulenti, avvocati e procuratori;
- curare la gestione commerciale e il marketing della società e l'organizzazione dei relativi servizi;
- concludere, modificare, risolvere contratti di vendita, permuta ed in genere qualsiasi contratto relativo a prodotti e accessori, in Italia e all'estero, per importi fino a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) per ciascuna singola operazione con firma singola. Per importi superiori, ma non eccedenti Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00), con firma abbinata con il Sig. Michele Faggioli o con il Dott. Eligio Macchi;
- partecipare ad aste pubbliche e private, nominando, ove occorra, mandatari speciali per partecipare alle stesse, compiendo tutte le formalità necessarie compresa l'effettuazione di depositi cauzionali, il loro ritiro ed il rilascio di quietanze con esonero da responsabilità per le amministrazioni e gli enti interessati;
- concludere, modificare, risolvere contratti e operazioni relativi alla attività di marketing e pubblicità (fiere, mostre, promozioni, campagne promozionali...), in Italia e all'estero, per importi fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola. Per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Sig. Michele Faggioli;
- stipulare transazioni, compromessi, procedere a revisioni o liquidazioni di conti ed alle conseguenti definizioni con i clienti della Società, in Italia e all'estero, concedendo sconti e dilazioni per importi fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola. Per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Sig. Michele Faggioli;
- concludere, modificare, risolvere contratti con agenti, rappresentanti, concessionari e importatori per la vendita di prodotti della Società, con o senza deposito, nonché stipulare transazioni e compromessi con gli stessi;
- iscrivere privilegi, ipoteche o altre garanzie reali a favore della Società, in relazione a dilazioni di prezzo o sovvenzioni concesse, firmando ogni titolo, istanza, nota o altro registro o documento. Consentire la cancellazione parziale o totale dei vincoli, la loro restrizione, riduzione o trasferimento;
- concludere, modificare, risolvere a vantaggio della Società contratti di nolo, di trasporto, o di assicurazione relativi alla vendita di beni, per importi fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola. Per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Sig. Michele Faggioli;
- concludere, modificare, risolvere contratti:
(i) di acquisto, permuta e vendita di materiale per importi fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola; per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Sig. Michele Faggioli;
(ii) di acquisto, vendita, permuta, locazione finanziaria di impianti, macchinari e beni strumentali in genere, per importi fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola; per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Sig. Michele Faggioli;
(iii) concludere, modificare e risolvere contratti di consulenza fornita da terzi per importi fino a Euro 300.000,00 (trecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola; per importi superiori, ma non eccedenti Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), con firma abbinata con il Sig. Michele Faggioli;
- far eseguire costruzioni, lavori, installazioni, riparazioni e modificazioni di impianti, uffici ed altri locali di proprietà della società, acquistando i macchinari ed i mobili necessari a tali uffici, così come il materiale, gli approvvigionamenti e i rifornimenti necessari, sottoscrivere contratti di appalto e di somministrazione, per importi fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola; per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Sig. Michele Faggioli;
- concludere, modificare e risolvere contratti di licenza software, di telefonia, relativi a reti dati, ecc., per importi fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola. Per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Sig. Michele Faggioli;
- curare le attività di ricerca e sviluppo, la partecipazione della società a progetti di ricerca, la conclusione di accordi e convenzioni con Università ed Enti di ricerca;
- sottoscrivere qualsiasi dichiarazione richiesta da parte di enti quali Dogane, Camere di Commercio, Spedizionieri ecc., relativamente all'importazione e/o all'esportazione delle merci (origine, provenienza, natura ecc.);
- firmare la corrispondenza relativa agli atti sopra indicati e di ordinaria amministrazione e gestione;
- curare tutte le formalità connesse all'adempimento dei contratti e delle operazioni di cui sopra;
- rilasciare deleghe e procure a terzi nei limiti dei poteri a lui attribuiti.

• All'Amministratore Delegato, MICHELE FAGGIOLI, sono stati attribuiti: (i) la qualifica di "Chief Operating Officer - COO" del Gruppo Lu-Ve; (ii) delegandolo alla gestione degli ambiti aziendali di seguito indicati: Produzione, Acquisti, Logistica, Progettazione Meccanica, Tecnologie, Programmazione, Ufficio Tecnico, Controllo Qualità, in relazione ai quali riporterà al Consigliere Dr. Matteo Liberali; e, (iii) nei predetti ambiti, i poteri qui di seguito indicati, sempre ad eccezione di quelli che lo statuto sociale, la legge, il Codice di Autodisciplina o le Linee Guida riservano in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione o all'Assemblea degli Azionisti:

- concludere, modificare e risolvere contratti di acquisto, permuta, vendita di:
(i) materiale, prodotti per importi fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola; per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Dott. Matteo Liberali;
(ii) materie prime, per importi fino a Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per ciascuna singola operazione con firma singola; per importi superiori, ma non eccedenti Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00), con firma abbinata con il Dott. Matteo Liberali;
- concludere, modificare e risolvere contratti di acquisto, vendita, permuta, locazione finanziaria di impianti, macchinari e beni strumentali in genere, per importi fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola; per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Dott. Matteo Liberali;
- negoziare e stipulare con Istituti di Credito o altri Enti, contratti di factoring e cessioni di credito, perfezionando le relative procedure, per importi fino a Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per ciascuna singola operazione con firma singola. Per importi superiori, ma non eccedenti Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), con firma abbinata con il Dott. Matteo Liberali;
- concludere, modificare e risolvere contratti di consulenza per importi fino a Euro 100.000,00 (centomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola; per importi superiori, ma non eccedenti Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), con firma abbinata con il Dott. Matteo Liberali;
- far eseguire costruzioni, lavori, installazioni, riparazioni e modificazioni di impianti, uffici ed altri locali di proprietà della società, acquistando i macchinari ed i mobili necessari a tali uffici, così come il materiale, gli approvvigionamenti e i rifornimenti necessari, sottoscrivere contratti di appalto e di somministrazione, per importi fino a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per ciascuna singola operazione con firma singola; per importi superiori, ma non eccedenti Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), con firma abbinata con il Dott. Matteo Liberali;
- acquistare, vendere e permutare automezzi e motoveicoli di ogni tipo e compiere ogni relativa operazione presso il Pubblico registro Automobilistico, esonerando l'Ufficio suddetto ed i suoi funzionari da ogni qualsiasi responsabilità;
- sottoscrivere qualsiasi dichiarazione richiesta da parte di enti quali Dogane, Camere di Commercio, Spedizionieri ecc., relativamente all'importazione e/o all'esportazione delle merci (origine, provenienza, natura ecc.);
- firmare la corrispondenza relativa agli atti sopra indicati e di ordinaria amministrazione e gestione;
- curare tutte le formalità connesse all'adempimento dei contratti e delle operazioni di cui sopra;
- rilasciare deleghe e procure a terzi nei limiti dei poteri a lui attribuiti.

All'Amministratore Delegato Michele Faggioli sono state inoltre attribuite dal Consiglio di Amministrazione tutte le responsabilità ed i compiti tipici, nulla escluso, della figura del Datore di Lavoro, così come definito all'art. 2 lett. b) del D.Lgs. 81/2008 e s.m.i., nonché tutte le responsabilità e compiti, nulla escluso, per la tutela dell'ambiente ai sensi del D.Lgs. 152/2006 e s.m.i., stabilendo che il sig. Faggioli: (i) potrà disporre delle somme necessarie per l'adempimento delle obbligazioni derivanti dalla normativa in materia ambientale ed antinfortunistica con piena autonomia e senza limiti di spesa nel rispetto delle procedure aziendali e che, per tutte le attività attinenti la funzione di "Datore di Lavoro" agirà in piena autonomia senza riportare a Matteo Liberali; e (ii) potrà conferire deleghe di funzioni alle condizioni previste dall'art. 16 del D.Lgs. 81/2008 ed eventuali procure speciali ad altri soggetti dotati dei requisiti di legge.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (CEO), che è invece l'Amministratore Delegato Matteo Liberali.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è l'azionista di controllo dell'Emittente.

Anche in considerazione del conferimento al Presidente di ampie deleghe gestionali, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno aderire alla raccomandazione inerente alla nomina di un lead independent director al quale attribuire le funzioni suggerite dal Codice di Autodisciplina (illustrate al paragrafo 4.7).

Si precisa, inoltre, in relazione al Principio 2.P.4. (opportunità di evitare la concentrazione di cariche sociali in una persona) e al Principio 2.P.5. (illustrazione delle motivazioni per le quali sono conferite deleghe gestionali al Presidente), che il Consiglio, riesaminando il tema in data 8 febbraio 2018, ha confermato il proprio parere reputando che la governance dell'Emittente – anche sotto il profilo della concentrazione delle cariche – è pienamente conforme all'interesse sociale, tenuto conto, tra l'altro, che (i) il Presidente, al quale sono conferite deleghe gestionali, è il consigliere che ha maturato il maggior numero di anni di esperienza in azienda e che il suo ruolo non è circoscritto a funzioni istituzionali e di rappresentanza, ma è pienamente

operativo e in ciò essenziale per il miglior andamento della Società; e che (ii) ampie deleghe gestionali sono conferite anche ad altri amministratori, oltre al Presidente.

Informativa al Consiglio di Amministrazione

Gli organi delegati, adempiendo agli obblighi di legge, dello Statuto Sociale e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, hanno sempre reso conto al Consiglio di Amministrazione delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuite, con periodicità variabile secondo l'importanza delle deleghe e della frequenza del loro esercizio, ma comunque non inferiore al trimestre, fornendo con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione consiliare – fatti salvi i casi in cui per la natura delle delibere da assumere, le esigenze di riservatezza e/o la tempestività con cui il Consiglio abbia dovuto assumere le decisioni siano stati ravvisati motivi di necessità ed urgenza – la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio di Amministrazione di esprimersi con piena consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione.

Gli elementi informativi forniti al Consiglio sono stati, a detta degli altri amministratori, sempre esaustivi e hanno ricoperto di norma le motivazioni strategiche o di opportunità delle suddette operazioni, l'entità del loro conseguente impegno finanziario e la descrizione delle parti coinvolte, formando oggetto di apposita relazione.

In ottemperanza al Regolamento Parti Correlate Consob ed alla Procedura OPC, gli organi delegati sono tenuti a fornire una completa informativa, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Oltre al Presidente, Iginio Liberali, e agli Amministratori Delegati Matteo Liberali e Michele Faggioli, è amministratore esecutivo il Vice Presidente, Pier Luigi Faggioli, che riveste la carica di amministratore delegato delle controllate aventi rilevanza strategica Sest S.p.A. e Sest-LUVE Polska Sp.z.o.o..

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina, sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione 2 amministratori indipendenti nelle persone di Anna Gervasoni e Stefano Paleari.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'esistenza e la permanenza dei requisiti di cui sopra, applicando altresì tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina al riguardo (criteri applicativi 3.C.1 e 3.C.2), sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al Consiglio in carica, si segnala che nel corso nella riunione del 13 marzo 2017 il Consiglio ha svolto le verifiche successivamente alla propria entrata in carica, il cui esito è stato reso noto con comunicato stampa in pari data; nel corso della riunione dell'8 febbraio 2018 il Consiglio ha svolto le verifiche annuali in merito al mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo ai citati Amministratori, che hanno confermato l'esito positivo per entrambi gli stessi. Nel corso della stessa seduta consiliare, il Collegio Sindacale ha verificato, confermandola, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti 2 volte nel corso dell'Esercizio in assenza di altri Amministratori per discutere essenzialmente in merito alla Procedura OPC sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

In considerazione dell'attribuzione al Presidente di deleghe gestionali, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno aderire alla raccomandazione inerente la nomina di un Lead Independent Director al quale attribuire le funzioni suggerite dal Codice di Autodisciplina.

Nella riunione del 13 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha, dunque, attribuito la funzione di Lead Independent Director all'amministratore indipendente Stefano Paleari affinché rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento degli amministratori non esecutivi, in particolare di quelli indipendenti, e collabori con il Presidente al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi, attribuendo allo stesso le funzioni di cui al criterio 2.C.4 del Codice.

Nel corso dell'Esercizio, il Lead Independent Director ha prestato la sua più ampia collaborazione al Presidente al fine di assicurare la completezza e la tempestività dei flussi informativi a tutti gli amministratori e ha presieduto due riunioni degli amministratori indipendenti. Inoltre, nella sua funzione di Lead Independent Director, il prof. Paleari ha esaminato e valutato i risultati dei questionari redatti dai consiglieri nell'ambito della board evaluation condotta dal Consiglio di Amministrazione.

5. Trattamento delle informazioni societarie

La Società ha adottato nel 2015, in occasione della quotazione dei propri strumenti finanziari sul mercato AIM Italia, la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate" (la "Procedura Informazioni Privilegiate") che è stata successivamente aggiornata, con efficacia dal 3 luglio 2016, al fine di recepire le novità introdotte dal Regolamento (UE) n. 596/2014 e dalle relative disposizioni di attuazione (Regolamenti Delegati (UE) 2016/522 e 2016/960, e Regolamenti di esecuzione (UE) 2016/959 e 2016/1055); al fine di conformarne il contento alle modifiche regolamentari introdotte dalla Consob con Delibera n. 19925 del 22 marzo 2017, nella seduta del 12 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha infine deliberato di approvare la modifica alla suddetta procedura conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'amministratore delegato, Matteo Liberali, anche disgiuntamente tra loro, il mandato affinché apportino alla procedura medesima tutte le modifiche ed integrazioni necessarie per allinearne il testo alle disposizioni regolamentari applicabili alle società quotate su un mercato regolamentato.

La Procedura Informazioni Privilegiate (disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com "Investor Relations" "Corporate Governance" "Procedure") stabilisce i principi e le regole cui l'Emittente e le altre società del Gruppo LU-VE si attengono nella gestione interna, nel trattamento e nella comunicazione all'esterno delle informazioni aventi carattere privilegiato ai sensi dell'art. 7 del Regolamento UE n. 596/2014, ovverosia, ogni informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, la Società o i suoi strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi degli strumenti finanziari derivati collegati (le "Informazioni Privilegiate").

Le disposizioni dettate dalla Procedura Informazioni Privilegiate disciplinano, tra l'altro: (i) l'identificazione dei soggetti tenuti al rispetto delle disposizioni ivi contenute; (ii) l'identificazione e il trattamento delle Informazioni Privilegiate; (iii) i principi di comportamento cui devono attenersi i soggetti e le strutture organizzative aziendali a vario titolo coinvolti nel trattamento delle Informazioni Privilegiate e delle informazioni riservate; (iv) l'iter per l'attivazione della procedura del ritardo della comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate; (v) le modalità di diffusione e di comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate.

Si evidenzia, in particolare, che la Procedura Informazioni Privilegiate:

individua nel Presidente del Consiglio di Amministrazione e nell'amministratore delegato dell'Emittente cui sia attribuito il compito di organizzare e gestire l'ambito di amministrazione, finanza e controllo di LU-VE (l'"Amministratore Delegato"), i soggetti cui spetta valutare il carattere privilegiato delle informazioni riguardanti, direttamente o indirettamente, l'Emittente e i suoi strumenti finanziari;
stabilisce che l'Amministratore Delegato: (i) provveda e sia responsabile del trattamento delle Informazioni Privilegiate e vigili affinché la circolazione all'interno dell'Emittente di dette informazioni sia svolta senza pregiudizio del loro carattere privilegiato; (ii) proceda, a nome della Società, a gestire ogni rapporto con gli organi di informazione, con gli investitori professionali, con gli analisti finanziari e con i soci nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti nonché di quelle dettate dalla stessa procedura;
disciplina, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, la possibilità, per Società, di ritardare - sotto la sua responsabilità e con decisione assunta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato anche in via fra loro disgiunta - la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti: (i) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società; (ii) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l'effetto di fuorviare il pubblico; (iii) la Società sia in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni. Al tale riguardo la procedura prevede inoltre che, quando ha ritardato la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, la Società notifichi tale ritardo alla Consob fornendo per iscritto una spiegazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le suddette condizioni, immediatamente dopo che le informazioni medesime saranno state comunicate al pubblico e, in ogni caso, nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente. Inoltre, ai sensi della procedura, la riservatezza delle Informazioni Privilegiate per le quali è stato deciso di ritardare la divulgazione al pubblico sarà assicurata mediante l'adozione di efficaci misure che consentano: (i) di impedire l'accesso a tali informazioni a persone diverse da quelle che ne hanno necessità per l'esercizio delle loro funzioni nell'ambito della Società; (ii) di garantire che le persone che hanno accesso a tali informazioni riconoscano i doveri giuridici e regolamentari che ne derivano e siano a conoscenza delle possibili sanzioni in caso di abuso o diffusione non autorizzata delle informazioni; (iii) l'immediata comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, qualora i medesimi soggetti non siano stati in grado di assicurarne la riservatezza. Viene infine previsto che, qualora la comunicazione di Informazioni Privilegiate sia stata ritardata e la riservatezza di tali informazioni non sia più garantita, la Società provveda a comunicare tali informazioni al pubblico quanto prima.

6. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) del TUF)

Con la Delibera Quadro, il Consiglio di Amministrazione ha aderito ai principi e criteri applicativi dell'art. 4 del Codice di Autodisciplina, stabilendo l'istituzione al proprio interno:

del Comitato Remunerazioni e Nomine; e
del Comitato Controllo e Rischi e per l'operatività con parti correlate.

I due Comitati attualmente in carica scadranno con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019.

L'istituzione e il funzionamento dei due comitati sono disciplinati dai criteri indicati dal Codice e, in particolare:

a) i Comitati sono composti da 3 membri, tutti non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti; uno dei membri del Comitato Controllo e Rischi deve essere in possesso di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e uno di quelli del Comitato per la Remunerazione deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive;
b) il Presidente di ciascuno dei Comitati è scelto tra i membri indipendenti dello stesso;
c) le riunioni di ciascun Comitato sono verbalizzate;
d) nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento delle loro funzioni, nonché di avvalersi di consulenti esterni previa autorizzazione del Consiglio;
e) alle riunioni dei Comitati possono partecipare, previo invito del comitato stesso e limitatamente a singoli punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 marzo 2017, ha inoltre deliberato:

(i) di attribuire al Comitato Controllo e Rischi il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate Consob attribuisce al comitato costituito da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti;
(ii) conformemente a quanto consentito dai principi dell'autodisciplina e in considerazione delle caratteristiche della Società – di non istituire al proprio interno un comitato autonomo al quale attribuire le funzioni in materia di nomine indicate al criterio applicativo 5.C.1 del Codice e di attribuire tale funzioni ad un unico comitato che ha, pertanto, assunto la denominazione di Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Si precisa altresì che, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha riservato a sé lo svolgimento di alcuna funzione che il Codice attribuisce ai Comitati.

In relazione al criterio applicativo 4.C.1 lett. e) del Codice, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario attribuire poteri di spesa ai membri dei comitati, essendo disponibile a provvedere di volta in volta agli stanziamenti richiesti dai comitati interni per la realizzazione di singole attività.

7. Comitato per la remunerazione e le nomine

7.1 Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato Remunerazioni e Nomine è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione, al suo interno, con deliberazione del 13 marzo 2017. Nella stessa seduta consiliare il Consiglio di Amministrazione – previa verifica dei requisiti di non esecutività ed indipendenza dei propri membri (si veda il paragrafo 4.5 e 4.6 della presente Relazione) – ha nominato per il triennio 2017-2019 il Comitato Remunerazioni e Nomine, nelle persone dei consiglieri Stefano Paleari (consigliere indipendente – con la funzione di Presidente), Anna Gervasoni (consigliere indipendente) e Roberta Pierantoni (consigliere non esecutivo), confermando, sulla base dei rispettivi curricula vitae, che le esperienze professionali degli stessi garantiscono adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Sempre nella seduta del 13 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato le funzioni ad esso spettanti ai sensi della Delibera Quadro in conformità con quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina nonché quelle previste dal criterio applicativo 5.C.1 del Codice medesimo (per l'elenco delle singole funzioni attribuite al Comitato si rinvia al paragrafo 7.2 della presente Relazione).

I lavori del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono coordinati dal Presidente e le riunioni vengono verbalizzate e i relativi verbali sono trascritti nell'apposito libro.

Avendo la Società aderito anche al Criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Remunerazioni e Nomine si è riunito una volta, in data 12 aprile 2017, per la durata di circa trenta minuti, alla presenza di tutti i suoi membri; i lavori sono stati coordinati dal Presidente e verbalizzati. Il Presidente ha fornito informazioni in merito alla riunione tenuta in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Per l'esercizio in corso sono in programma 5 riunioni, 3 delle quali si sono già tenute.

Alla riunione del Comitato hanno partecipato il Presidente ed almeno uno degli altri due membro del Collegio Sindacale nonché, su invito del Presidente, il HR Director di Gruppo e il Responsabile Affari Legali e Societari di Gruppo.

7.2 Funzioni e attività del Comitato Remunerazioni e Nomine

Considerate le esigenze organizzative legate alla struttura di governance della Società, al Comitato Remunerazioni e Nomine sono attribuite le funzioni propositive e consultive indicate dal Codice di Autodisciplina sia in materia di nomina degli Amministratori dall'art. 5, sia in materia di remunerazione degli amministratori (e dei dirigenti con responsabilità strategiche) dall'art. 6; pertanto il Comitato:

• ai sensi del criterio applicativo 5.C.1 del Codice di Autodisciplina:

a) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna;
b) esprime raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'Emittente, tenendo conto della partecipazione degli amministratori ai comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione;
c) esprime raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli amministratori dall'articolo 2390 del Codice Civile qualora l'Assemblea della Società, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
d) propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti; e
e) effettua l'istruttoria sulla predisposizione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi della Società, qualora il Consiglio di Amministrazione stabilisca di adottare tale piano;

• inoltre, ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina e, in particolare, dal criterio applicativo 6.C.5 il Comitato:

a) formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche da adottare annualmente da parte della Società, sottoponendola preventivamente al voto non vincolante dell'Assemblea ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6° del TUF;
b) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche adottata, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'amministratore delegato; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
c) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
d) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
e) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione di (i) piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e (ii) piani di incentivazione a medio – lungo termine;
f) riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale degli azionisti è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine o di altro componente del Comitato;
g) qualora lo ritenga necessario o opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevanti a favore della funzione Risorse Umane della Società, degli azionisti di controllo della Società o di amministratori o Dirigenti con responsabilità strategiche della Società. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato Remunerazioni e Nomine prima del conferimento del relativo incarico.

Si segnala che per l'anno 2017, la Società – le cui azioni sono state ammesse alla negoziazione sul MTA a decorrere dal 21 giugno 2017 – non era soggetta alla normativa di cui all'art. 123-ter del TUF e pertanto non ha proceduto ad elaborare una politica di remunerazione, né a redigere e sottoporre all'Assemblea dei Soci convocata ex art. 2364, comma secondo del c.c. la Relazione sulla Remunerazione che, ai sensi del citato art. 123-ter del TUF, per le società quotate al MTA deve contenere nella prima sezione la politica di remunerazione da sottoporre al voto consultivo degli azionisti.

Nell'unica riunione che si è tenuta nel corso dell'Esercizio in data 12 aprile 2017, il Comitato Remunerazioni ha formulato – all'interno degli importi di corrispettivo massimo per il Consiglio di Amministrazione fissati dall'assemblea del 10 marzo 2017 e tendo conto dei benchmark relativi ai compensi in società quotate con caratteristiche e capitalizzazione comparabile a quella di LU-VE – una proposta al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli amministratori esecutivi.

Si ricorda (v. precedente paragrafo 6) che, in relazione al criterio applicativo 4.C.1 lett. e) del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario attribuire poteri di spesa ai membri del Comitato, essendo disponibile a provvedere di volta in volta agli stanziamenti richiesti per la realizzazione di singole attività.

8. Remunerazione degli amministratori

Per le informazioni relative a questa sezione si rinvia a quanto descritto nella Sezione I della "Relazione sulla Remunerazione di LU-VE S.p.A." pubblicata sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.luvegroup.com, nella sezione "Investor Relations" - "Corporate Governance" – "Relazioni Annuali" - "2018".

Si segnala che nella Delibera Quadro l'Emittente ha valutato di non aderire al criterio 6.C.1, lett. f) (richiamato dal criterio 6.C.3) che, in materia di remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche richiede agli emittenti di prevedere intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clausole di "claw back"). Ciò avendo ritenuto che il diritto della Società alla restituzione di somme indebitamente percepite da parte degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche in relazione alla componente variabile della loro remunerazione trovi sufficiente tutela nei rimedi civilistici generale che regolano l'esecuzione del contratto in presenza di circostanze sopravvenute o rilevate successivamente (risoluzione, sospensione, compensazione, restituzione dell'indebito, ecc.).

9. Comitato Controllo e Rischi

9.1 Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione, al suo interno, con deliberazione del 13 marzo 2017. Nella stessa seduta consiliare il Consiglio di Amministrazione – previa verifica dei requisiti di non esecutività ed indipendenza dei propri membri (si veda il paragrafo 4.5 e 4.6 della presente Relazione) – ha nominato per il triennio 2017-2019 il Comitato Controllo e Rischi, nelle persone dei consiglieri Stefano Paleari (consigliere indipendente – con la funzione di Presidente), Anna Gervasoni (consigliere indipendente) e Michele Garulli (consigliere non esecutivo), confermando, sulla base dei rispettivi curricula vitae, che le esperienze professionali degli stessi garantiscono adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di gestione dei rischi.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi si è riunito sei volte, in data 12 aprile, 27 giugno, 5 settembre, 14 settembre, 21 settembre e 19 dicembre 2017; ogni riunione è durata circa un'ora e un quarto.

Alle riunioni hanno sempre partecipato tutti i membri del Comitato e il Presidente del Collegio Sindacale; in alcune riunioni erano presenti anche gli altri sindaci effettivi; i lavori sono stati coordinati dal Presidente e verbalizzati. Il Presidente ha fornito informazioni in merito alla riunione tenuta in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Per l'esercizio in corso sono in programma 5 riunioni, di cui 2 si sono già svolte.

9.2 Funzioni e attività del Comitato Controllo e Rischi

Al Comitato Controllo e Rischi sono attribuite le funzioni e i compiti previsti dal Codice di Autodisciplina e specificati nelle Linee di Indirizzo SCIGR, al fine di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni propositive e consultive e, in particolare:

a) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla individuazione e all'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenuti nelle Linee di Indirizzo SCIGR;
b) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati e gestiti in modo adeguato. In relazione a ciò, riferisce al Consiglio di Amministrazione:
almeno semestralmente, di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale, sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi anche in relazione ai fattori da cui possono derivare rischi alla Società ed al Gruppo;
c) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit;
d) rilascia parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla descrizione, nell'ambito della "Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari", delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
e) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione dei risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
f) rilascia pareri non vincolanti al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina e alla revoca del Responsabile della funzione di Internal Audit, alla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché alla verifica che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
h) può invitare in qualsiasi momento il Responsabile della funzione di Internal Audit a relazionare sull'attività svolta e sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; il Comitato Controllo e Rischi può altresì richiedere in qualsiasi momento al Responsabile della funzione di Internal Audit copia della documentazione da questi conservata ai sensi delle presenti Linee di Indirizzo SCIGR;
i) può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
l) ove del caso, esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
m) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la società di revisione legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
n) esamina, tra l'altro, le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
o) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
q) svolge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2017 ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi anche il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate Consob attribuisce al comitato costituito da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti.

* * *

Sia in occasione della riunione consiliare del 21 settembre 2017 per l'approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017, sia in occasione della riunione del 26 marzo 2018 per l'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2017, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ha illustrato agli amministratori il contenuto delle attività espletate dal Comitato nel corso dell'Esercizio 2017, esponendo all'organo amministrativo collegiale le proprie valutazioni sull'adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

* * *

Nel corso dell'esercizio 2017, il Comitato Controllo e Rischi ha svolto - in linea con le funzioni e le competenze ad esso attribuite - una fondamentale attività di monitoraggio e controllo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, nonché un'attività consultiva e propositiva relativa ai prescritti adempimenti di corporate governance.

* * *

Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno preso parte, su invito del Comitato, il CEO, il COO, il Responsabile della funzione di Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile Affari Legali e Societari, che ha svolto altresì le funzioni di segretario per il Comitato, il Risk manager, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs 231/2001.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti; il Comitato, nell'Esercizio, non si è avvalso di consulenti esterni.

Si ricorda (v. precedente paragrafo 6) che, in relazione al criterio applicativo 4.C.1 lett. e) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario attribuire poteri di spesa ai membri del Comitato, essendo disponibile a provvedere di volta in volta agli stanziamenti richiesti per la realizzazione di singole attività.

10.Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10.1 CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali. Un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi concorre ad assicurare:

a) l'efficacia ed efficienza dei processi aziendali (amministrativi, produttivi, distributivi, ecc.);

b) l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, inclusa l'informazione economica e finanziaria;

c) il rispetto di leggi e di regolamenti, nonché dello Statuto Sociale, delle norme e delle procedure aziendali;

d) la salvaguardia del valore delle attività aziendali e protezione dalle perdite

In data 10 marzo 2017, ai fini della presentazione della domanda di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di LU-VE sul MTA, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Tale sistema consente ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e delle principali società del Gruppo LU-VE e permette in modo corretto: (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla Società e alle principali società del Gruppo; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management; (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.

10.1.1 Attività del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, che svolge il ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nel corso del 2017, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha curato la definizione delle Linee di Indirizzo SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue società controllate (ivi inclusi i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società) risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, in linea con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Il Consiglio inoltre, avvalendosi del contributo dell'amministratore incaricato del sistema di controlli interno e di gestione dei rischi ("Amministratore Incaricato") Dott. Matteo Liberali e del Comitato Controllo e Rischi, nelle riunioni del 21 settembre 2017 e del 26 marzo 2018 ha:

(i) identificato, sulla base delle caratteristiche della Società e del Gruppo e tenuto conto dei contributi e delle analisi effettuate dai consulenti nel corso del processo di quotazione degli strumenti finanziari di LU-VE al MTA, i rischi che possono assumere rilevanza nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo nell'attività del Gruppo LU-VE;
(ii) definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente;
(iii) valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa, nonché la sua efficacia, tra l'altro in occasione della riunione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale e di quella per l'approvazione dell'informazione finanziaria annuale, anche alla luce dell'attività e delle analisi portate avanti dal Comitato Controllo e Rischi, dall'internal audit e dall'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs 231/2001;
(iv) approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato;
(v) descritto, nella Relazione, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
(vi) valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla società di revisione.

Per l'esercizio di tali funzioni, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del contributo dell'Amministratore Incaricato e del Comitato Controllo e Rischi.

10.1.2 Finalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (pur nella consapevolezza che nessun processo di controllo può, in termini assoluti, preservare dai rischi intrinseci all'attività di impresa, né dalla possibilità che violazioni fraudolente di leggi e regolamenti o delle procedure aziendali, errori umani o eventi straordinari cagionino danni al Gruppo LU-VE) è volto a:

contribuire ad una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;
assicurare la necessaria separazione tra le funzioni operative e quelle di controllo, e pertanto essere strutturato in modo da evitare o ridurre al minimo le situazioni di conflitto di interesse nell'assegnazione delle competenze;
agevolare l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio adeguato dei rischi assunti dall'Emittente e dal Gruppo LU-VE, con particolare riguardo, tra l'altro, alle società aventi rilevanza strategica;
stabilire attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compiti e responsabilità, in particolare nelle fasi di supervisione e di intervento e correzione delle irregolarità riscontrate;
assicurare sistemi informativi affidabili e idonei processi di reporting ai diversi livelli ai quali sono attribuite funzioni di controllo;
garantire che le anomalie riscontrate siano tempestivamente portate a conoscenza di adeguati livelli dell'azienda;
consentire la registrazione di ogni fatto di gestione e, in particolare, di ogni operazione con adeguato grado di dettaglio, assicurandone la corretta attribuzione sotto il profilo temporale.

ed è soggetto ad esame e verifica periodici, tenendo conto dell'evoluzione dell'operatività aziendale e del contesto di riferimento, nonché delle best practice esistenti in ambito nazionale ed internazionale.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi consente di fronteggiare con ragionevole tempestività le diverse tipologie di rischio cui risultano esposti, nel tempo, l'Emittente ed il Gruppo LU-VE nonché di identificare, misurare e controllare il grado di esposizione dell'Emittente e di tutte le altre società – ed in particolare, tra le altre, delle società aventi rilevanza strategica – ai diversi fattori di rischio, e di gestire l'esposizione complessiva, tenendo conto: (i) delle possibili correlazioni esistenti tra i diversi fattori di rischio; (ii) della significativa probabilità che il rischio si verifichi; (iii) dell'impatto del rischio sull'operatività aziendale; (iv) dell'entità del rischio nel suo complesso.

10.1.3 Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Parte integrante ed essenziale del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo LU-VE è costituita dal sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa finanziaria (procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato e delle altre relazioni e/o comunicazioni di carattere economico, patrimoniale e finanziario predisposte ai sensi di legge e/o di regolamento, nonché per il monitoraggio sull'effettiva applicazione delle

stesse), predisposto con il coordinamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nominato dal Consiglio di Amministrazione in conformità con le disposizioni statutarie vigenti.

I direttori generali e i responsabili amministrativi di ogni società del Gruppo sono responsabili del mantenimento di un adeguato sistema di controllo interno.

Nel corso dell'Esercizio si è dato avvio al progetto di revisione delle procedure esistenti a livello amministrativo e contabile volto alla strutturazione ed al rafforzamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria nell'ambito delle attività svolte secondo la L. 262/2005. Le funzioni centrali Corporate del Gruppo sono responsabili della gestione e diffusione di tali procedure alle società del Gruppo.

Tale processo è costituito dai seguenti macro-elementi:

definizione delle procedure e risk control matrix per ciascun processo aziendale rilevante per ciascuna Società rientrante nel perimetro di consolidamento;
identificazione di azioni correttive, follow-up e reporting, con identificazione delle azioni correttive con il management, verifica dell'effettiva implementazione delle stesse, predisposizione dei report;
strutturazione del Modello 262 e della relativa documentazione, sulla base delle caratteristiche societarie, organizzative e di processo della Società e del Gruppo.

La metodologia adottata per il disegno del Modello 262 è stata allineata alle migliori prassi internazionali e garantisce la piena tracciabilità del funzionamento dello stesso.

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:

interagisce con il responsabile della funzione di Internal Audit, cui spetta il potere di espletare autonomi controlli sull'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
è supportato dai responsabili di funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;
coordina le attività svolte dai responsabili amministrativi delle società controllate rilevanti;
instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato Controllo e Rischi e con il Consiglio di Amministrazione, riferendo sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi con particolare riferimento ai rischi inerenti l'informativa finanziaria.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari informa il Collegio Sindacale relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile. Sia il monitoraggio sull'effettiva applicazione del Sistema di gestione dei rischi relativi all'informativa finanziaria, sia la sua periodica valutazione, sono stati svolti in modo continuativo durante il corso dell'Esercizio.

Da tutte le verifiche menzionate non sono emersi rischi o situazioni che non fossero già oggetto di monitoraggio da parte del Gruppo.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, unitamente all'Amministratore Delegato, fornisce l'attestazione prevista al comma 5 dell'art.154-bis del TUF.

10.2 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In data 13 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha individuato nel consigliere, dott. Matteo Liberali l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno il quale, ai sensi delle Linee di Indirizzo SCIGR:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica, e li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione almeno una volta l'anno, e di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale;
b) dà esecuzione alle Linee di Indirizzo SCIGR, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia. In particolare:
identifica i fattori di rischio per l'Emittente o le altre società del Gruppo LU-VE, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica – ferma la responsabilità primaria dei rispettivi amministratori delegati delle singole società – anche alla luce dei mutamenti delle condizioni interne ed esterne in cui operano, nonché degli andamenti gestionali, degli scostamenti dalle previsioni e del panorama legislativo e regolamentare di volta in volta vigente, includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'impresa;
definisce i compiti delle unità operative dedicate alle funzioni di controllo, assicurando che le varie attività siano dirette da personale qualificato, in possesso di esperienza e conoscenze specifiche. In tale ambito, vanno individuate e ridotte al minimo le aree di potenziale conflitto di interesse;
stabilisce canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che tutto il personale sia a conoscenza delle politiche e delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità;
definisce i flussi informativi volti ad assicurare piena conoscenza e governabilità dei fatti aziendali;
c) almeno una volta l'anno, di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione di approvazione della relazione finanziaria annuale – nonché tutte le volte in cui comunque lo ritenga necessario o opportuno in relazione alle circostanze, come nel caso in cui sorgano nuovi rischi rilevanti o vi siano incrementi rilevanti delle possibilità di rischio – sottopone all'esame ed alla valutazione del Consiglio di Amministrazione i rischi aziendali e l'insieme dei processi di controllo attuati e progettati per la loro prevenzione, la loro riduzione e la loro efficace ed efficiente gestione, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione una informata e consapevole decisione in merito alle strategie ed alle politiche di gestione dei principali rischi dell'Emittente e del Gruppo LU-VE, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica;
d) propone al Consiglio di Amministrazione, informandone altresì il Comitato Controllo e Rischi, la nomina, la revoca e la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit e ne assicura l'indipendenza e l'autonomia operativa da ciascun responsabile di aree operative, verificando che lo stesso sia dotato di mezzi idonei a svolgere efficacemente i compiti affidatigli;
e) sottopone al Consiglio di Amministrazione il piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale;
f) si occupa dell'adattamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
g) può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
h) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

* * *

In esecuzione degli incarichi e funzioni assegnategli, l'Amministratore Incaricato ha:

nel mese di aprile, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha proposto al Consiglio di Amministrazione di affidare la funzione di Internal Audit per l'anno 2017 ad un soggetto esterno alla Società, individuato nella società Protiviti S.r.l., avendo ritenuto che non esistesse, all'interno della struttura di LU-VE, una risorsa adeguata a svolgere le funzioni di responsabile dell'Internal Audit; successivamente, ha valutato l'opportunità di internalizzare la predetta funzione per garantire una maggior continuità di intervento, proponendo al Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, l'assunzione di una risorsa con la professionalità adeguata, individuata nella Dott.ssa Elena Negri (si veda anche il successivo paragrafo 10.3);
proceduto, unitamente alla funzione di Internal Audit, all'attività di risk assessment per l'identificazione dei principali rischi riferiti ai più rilevanti processi aziendali del Gruppo, sulla base della quale è stato predisposto il piano di lavoro dell'Internal Audit;
curato l'adeguamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, anche alla luce delle esigenze emerse con la quotazione degli strumenti finanziari di LU-VE sul MTA, al vigente panorama normativo e regolamentare e alle dinamiche operative del Gruppo, verificandone l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza.

L'attività di identificazione e gestione dei rischi è stata sottoposta all'esame del Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 26 marzo 2018.

10.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In conformità con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 aprile 2017, su proposta dell'Amministratore Incaricato, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato quale Responsabile della funzione di Internal Audit una società esterna, Protiviti S.r.l.. Alla stessa è stato attribuito, per l'espletamento del proprio incarico, un compenso valutato in linea con i compensi di mercato, inclusivo di tutte le risorse necessarie per lo svolgimento della propria attività.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 19 dicembre 2017, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha approvato la proposta dell'Amministratore Incaricato e nominato quale responsabile della funzione di Internal Auditor la Dott.ssa Elena Negri, stabilendo altresì che la stessa potrà avvalersi, nell'espletamento della propria funzione, del supporto di Protiviti S.r.l.. La Dott.ssa Negri è entrata in carica in data 9 gennaio 2018.

La remunerazione della stessa è stata determinata coerentemente con le politiche aziendali; il Consiglio di Amministrazione le ha attribuito un budget di spesa ritenuto adeguato, ferma restando la disponibilità del Consiglio stesso ad attribuirle ulteriori risorse ove necessario.

Come ribadito nelle Linee di Indirizzo SCIGR, il Responsabile della funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, risponde funzionalmente all'Amministratore Incaricato, al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi, assicurando le informazioni dovute al Collegio Sindacale.

Ai sensi delle Linee di Indirizzo SCIGR e nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Responsabile della funzione di Internal Audit estende la propria attività di controllo a tutte le società del Gruppo LU-VE, con particolare riguardo alle società identificate dal Consiglio di Amministrazione quali società aventi rilevanza strategica, e ha accesso a tutte le loro attività e alla relativa documentazione. Il Responsabile della funzione di Internal Audit ha inoltre accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Al Responsabile della funzione di Internal Audit compete, tra l'altro, il compito di verificare l'idoneità delle procedure interne ad assicurare l'adeguato contenimento dei rischi dell'Emittente e del Gruppo LU-VE, e di assistere il Gruppo nell'identificazione e nella valutazione delle maggiori esposizioni al rischio, includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'impresa.

I compiti del Responsabile della funzione di Internal Audit sono svolti effettuando controlli a campione sui processi oggetto di verifica.

Sempre ai sensi delle Linee di Indirizzo SCIGR, e nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Responsabile della funzione Internal Audit:

a) predispone il piano annuale di lavoro basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi ("Piano di audit") e lo illustra all'Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, all'Organismo di Vigilanza e al Consiglio di Amministrazione, in tempo utile per l'espletamento delle loro rispettive funzioni e, in particolare, per gli eventuali suggerimenti che intendessero effettuare;
b) coadiuva l'Amministratore Incaricato nella cura della progettazione, gestione e monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio, includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'impresa;
c) programma ed effettua, in coerenza con il piano annuale di lavoro, attività di controllo diretto e specifico nell'Emittente e in tutte le altre società del Gruppo, con particolare riguardo alle società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nelle diverse aree di rischio;
d) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
f) verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati. In particolare:
controlla l'affidabilità dei flussi informativi, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e dei sistemi di rilevazione di natura amministrativo-contabile;
verifica, nell'ambito del piano di lavoro, che le procedure adottate dall'Emittente e dal Gruppo assicurino il rispetto, in particolare, delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;
g) espleta inoltre compiti d'accertamento con riguardo a specifiche irregolarità, ove lo ritenga opportuno o su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, dell'Amministratore Incaricato o del Collegio Sindacale;
h) accerta, con le modalità ritenute più opportune, che le anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli siano state rimosse;
i) conserva con ordine tutta la documentazione relativa alle attività svolte; tale documentazione è a disposizione dei soggetti responsabili dei processi di controllo che ne facciano richiesta;
l) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono altresì una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; inoltre, alla luce sia dei risultati dei controlli, che dell'analisi dei rischi aziendali, individua le eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e propone eventuali necessari interventi sul sistema stesso; le carenze individuate e gli interventi proposti sono riportati nelle relative relazioni di Internal Audit;
m) ove del caso, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
n) trasmette le relazioni di cui ai punti l) ed m) all'Amministratore Incaricato, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio Sindacale, nonché all'Organismo di Vigilanza, ove il Responsabile della funzione di Internal Audit

medesimo abbia valutato che le stesse contengano informazioni rilevanti ai fini della compliance 231; ove le attività di controllo investano altre società del Gruppo, le relazioni sono trasmesse, se del caso, anche ai relativi organi competenti della società interessata.

o) almeno due volte l'anno, in tempo utile per consentire al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato l'espletamento dei rispettivi compiti in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, predispone una sintesi semestrale riepilogativa dei principali rilievi emersi nel semestre di riferimento e durante tutto l'anno. La relazione annuale compilata per la riunione del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale contiene anche un aggiornamento dei rischi aziendali oggetto di monitoraggio emersi durante l'anno;
p) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informa senza indugio l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e gli organi delegati, nonché il Presidente del Comitato Controllo e Rischi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Collegio Sindacale per aggiornarli sui risultati del suo operato.

Nel periodo intercorrente tra aprile e giugno 2017 il Responsabile della funzione di Internal Audit ha svolto incontri preliminari con gli organi di controllo e il management aziendale al fine di comprendere il modello organizzativo e di business di Gruppo. A tal fine, è stata inoltre ottenuta e analizzata la documentazione aziendale di supporto.

Successivamente, il Responsabile della funzione Internal Audit ha svolto un'attività di Risk Assessment ai fini dell'elaborazione della proposta del Piano di Audit risk-based 2017-2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 settembre 2017, che si articola secondo le seguenti aree di verifica:

audit dei processi aziendali, sia operativi, integrati con obiettivi di controllo "231" e "262" (c.d. full audit), sia di compliance, in risposta alle esigenze dell'Organismo di Vigilanza e del Dirigente Preposto (c.d. compliance audit);
general review sulle controllate;
IT audit.

La proposta di Piano di Audit, preliminarmente all'approvazione del Consiglio di Amministrazione è stata condivisa con l'Amministratore Incaricato, con il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza, il Collegio Sindacale e il Dirigente Preposto.

Protiviti, nel corso dell'Esercizio, ha quindi eseguito le attività di verifica, in conformità al Piano di Audit sviluppando il follow-up delle attività (con peculiare riferimento alle verifiche realizzate ai fini del rispetto normativo delle disposizioni di cui alla L. 262/2005 ed al D. Lgs. 231/2001).

Inoltre, nel corso dell'Esercizio, i risultati dell'attività di audit svolta sono stati analizzati, discussi e condivisi, tra la funzione di Internal Audit, i responsabili dei processi/funzioni di volta in volta interessati e il management della Società al fine di concordare e porre in atto i provvedimenti preventivi/correttivi. Il Responsabile della funzione di Internal Audit ha presentato con cadenza periodica semestrale le proprie relazioni di audit, che sono state portate a conoscenza dell'Amministratore Incaricato, del Comitato Controllo e Rischi, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

10.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

LU-VE ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (il "Modello") disponibile per estratto sul sito dell'Emittente www.luvegroup.com nella sezione "Investor Relations" "Corporate Governance" "Documenti societari".

Con particolare riferimento all'Emittente, il Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2016 ha approvato l'adozione del Modello che si compone di una "Parte Generale" e di una "Parte Speciale"; in particolare:

la "Parte Generale" descrive la normativa di riferimento, includendo: (i) l'impianto del D.Lgs. 231/2001, che pone a carico degli enti una responsabilità diretta (che può essere esclusa qualora l'ente abbia efficacemente adottato e attuato un Modello e la commissione del reato sia avvenuta con fraudolente elusione dello stesso), in caso di compimento di talune fattispecie di reato nell'interesse oppure a vantaggio dell'ente stesso da parte di soggetti c.d. "apicali" dell'ente, che svolgono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione dell'ente, o di persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei predetti soggetti; (ii) il sistema sanzionatorio; (iii) una descrizione della struttura organizzativa di LU-VE e delle attività svolte per l'adozione del Modello 231; (iv) la struttura e le funzioni dell'Organismo di Vigilanza; (v) le modalità di formazione ed informazione sul contenuto del Modello; (vi) il sistema disciplinare e sanzionatorio a carico di chi commette violazioni delle regole di condotta previste dal Modello;
la "Parte Speciale" descrive in generale le attività sensibili, il sistema dei controlli e i principi generali di comportamento, e quindi analizza nel dettaglio le singole attività sensibili, le procedure applicabili, la loro verificabilità ex post, la segregazione dei compiti e l'esistenza di deleghe coerenti con le responsabilità organizzative assegnate.

Unitamente al Modello, è stato predisposto un Codice Etico, da applicarsi sia da LU-VE sia dalle società controllate, che detta i principi generali di comportamento che devono essere seguiti dai dipendenti e da chi a qualsiasi titolo collabora con il Gruppo.

L'Organismo di Vigilanza di LU-VE ("OdV") è composto dai due membri esterni, Avv. Marco Romanelli (Presidente) e Dott.ssa Antonella Beretta, nonché dal membro interno Ing. Andrea Aldrovandi, già responsabile nuove tecnologie del Gruppo, nominati in data 30 giugno 2015 sino all'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio al 31 dicembre 2018.

Si segnala che, successivamente alla chiusura dell'Esercizio, l'Ing. Aldrovandi ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, in ragione del nuovo ruolo assunto nell'Emittente, quale responsabile di produzione. Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'8 febbraio 2018, ha provveduto a nominare, in sua sostituzione, un ulteriore membro esterno, individuato nel Dott. Giuseppe Sozzi.

All'OdV è affidato il compito di:

vigilare sull'effettività del Modello affinché i comportamenti dei Destinatari rispettino le prescrizioni ivi contenute;
verificare l'efficacia e l'adeguatezza del Modello, ossia verificare che il Modello predisposto sia idoneo a prevenire il verificarsi dei reati di cui al Decreto;
esprimere la valutazione in merito a proposte di aggiornamento e/o revisione del Modello prima che vengano effettivamente adottate;
assumere ogni utile iniziativa affinché il Consiglio di Amministrazione mantenga costantemente aggiornato il Modello, al fine di adeguarlo ai mutamenti normativi ed aziendali;
effettuare le verifiche ed i controlli previsti nel Modello in capo ai componenti dell'OdV.

A livello più operativo, è inoltre affidato all'OdV il compito di:

verificare periodicamente la mappatura delle aree a rischio reato allegata al Modello, al fine di proporre alla Società di realizzare il necessario adeguamento in sede di aggiornamento del Modello. A tal fine, all'OdV vengono segnalate, da parte dei responsabili di funzione e dei dipendenti le attività di controllo svolte nell'ambito delle singole funzioni e le eventuali situazioni in grado di esporre la Società al rischio di reato;
effettuare verifiche periodiche, sulla base di un programma annuale, comunicato al Consiglio di Amministrazione, volte all'accertamento dell'effettività del Modello ed in particolare a verificare che le procedure ed i controlli da esso contemplati siano applicati adeguatamente;
sulla base di tali verifiche, predisporre annualmente un rapporto da presentare al Consiglio di Amministrazione che evidenzi le attività eseguite, i risultati delle verifiche, le eventuali azioni correttive suggerite e il loro stato di avanzamento;
coordinarsi con le funzioni (anche attraverso apposite riunioni) per: (i) uno scambio di informazioni al fine di tenere aggiornate le aree a rischio reato; (ii) tenere sotto controllo il profilo di rischio delle attività svolte all'interno della Società e la loro evoluzione al fine di realizzare un costante monitoraggio; (iii) i diversi aspetti attinenti all'attuazione del Modello; (iv) garantire che le azioni correttive necessarie per rendere il Modello adeguato ed efficace vengano intraprese tempestivamente; per raccogliere, elaborare e conservare tutte le informazioni rilevanti ricevute nel rispetto del Modello; (v) promuovere iniziative per la formazione dei destinatari del Modello e per la sua comunicazione e diffusione.

L'OdV, nei limiti della normativa vigente, ha libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante, nonché ha la possibilità di acquisire direttamente dati ed informazioni dai soggetti responsabili.

Le attività poste in essere dall'OdV nell'esercizio delle proprie funzioni non possono essere in alcun caso sindacate da alcun altro organismo o struttura aziendale, fermo restando però che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a svolgere un'attività di riscontro sull'adeguatezza dell'intervento dell'OdV.

L'OdV riceve dal Consiglio di Amministrazione una dotazione annuale di risorse finanziarie per lo svolgimento in autonomia delle attività dell'Organismo medesimo. In ogni caso, in considerazione della peculiarità delle proprie attribuzioni e dei propri requisiti professionali, l'OdV, nello svolgimento dei compiti che gli competono, può avvalersi del supporto sia delle risorse interne sia di consulenti esterni di sua scelta.

Nel corso dell'Esercizio, l'OdV si è riunito 10 volte, alla presenza di tutti i suoi membri, e la durata media delle riunioni è stata di circa due ore e trenta minuti.

Anche la società italiana controllata da LU-VE ed avente rilevanza strategica, Sest S.r.l., ha provveduto ad adeguare il proprio sistema interno alle previsioni di cui al D. Lgs. 231/01 adottando un proprio Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del Decreto stesso, nominando un proprio Organismo di Vigilanza.

Si segnala che l'attuale OdV era già in carica al momento della Delibera Quadro. Peraltro il Consiglio di Amministrazione, nella propria seduta dell'8 febbraio 2018, a seguito di approfondita valutazione sull'opportunità di attribuire al Collegio Sindacale le funzioni di organismo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, ha ritenuto preferibile mantenere tali funzioni in capo all'Organismo di Vigilanza costituito ad hoc.

10.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

La società incaricata della revisione legale di LU-VE è Deloitte & Touche S.p.A., con sede in via Tortona n. 2, Milano.

L'incarico è stato conferito dall'Assemblea dei Soci del 10 marzo 2017, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni LU-VE sul MTA, intervenuta il 21 giugno 2017, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

10.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Consiglio di Amministrazione di LU-VE, nella seduta del 13 marzo 2017, ha nominato quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") il Dott. Eligio Macchi, dipendente di LU-VE con il ruolo di chief financial officer del Gruppo LU-VE.

L'articolo 21 dello Statuto Sociale prevede: (1) che il Dirigente Preposto sia nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale; (2) che il Dirigente Preposto debba possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione in società i cui strumenti finanziari siano quotati in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza o controllo e debba, in particolare, avere conseguito un diploma di laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale e maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: (i) attività di amministrazione, finanza o controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali; ovvero (ii) funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore legale o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo ovvero in settori connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui al precedente articolo 2 del presente Statuto, che comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.

Al Dirigente Preposto è attribuito il compito primario di progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere – nelle forme previste dalla legge e dalla inerente regolamentazione di attuazione – le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione e allo stesso sono stati assicurati tutti i poteri e i mezzi necessari ad adempiere a tale compito, ivi inclusi quelli di:

accedere direttamente a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni, impegnandosi (così come tutti i componenti del proprio ufficio) a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento del proprio compito, in osservanza delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento applicabili;
utilizzare canali di comunicazione interna che garantiscano una corretta informazione infra-aziendale;
strutturare il proprio ufficio sia con riferimento al personale, che ai mezzi tecnici (risorse materiali, informatiche, ecc.) in maniera adeguata;
predisporre procedure amministrative e contabili potendo disporre anche della collaborazione degli uffici che partecipano alla produzione delle informazioni rilevanti;
disporre di consulenze esterne, laddove particolari esigenze aziendali lo rendano necessario, attingendo dal budget attribuitogli;
instaurare con gli altri soggetti responsabili del controllo relazioni e flussi che garantiscano, oltre alla costante mappatura dei rischi e dei processi, un adeguato monitoraggio del corretto funzionamento delle procedure (società di revisione, Responsabile della funzione di Internal Audit).

10.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le modalità di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono specificate nelle Linee di Indirizzo SCIGR, che definiscono i reciproci ruoli e funzioni.

I vari soggetti mantengono un periodico flusso di comunicazione reciproca, realizzato anche attraverso riunioni periodiche congiunte, che garantiscono il reciproco scambio di informazioni e il coordinamento delle rispettive attività.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi. Nell'espletamento di questo ruolo viene assistito dal Comitato Controllo e Rischi, il quale ha funzioni propositive e consultive, esercitate anche (ma non solo) mediante il rilascio di pareri al Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Incaricato per il Controllo e i Rischi, coadiuvato dal Responsabile della funzione Internal Audit, cura l'identificazione dei principali rischi aziendali e dà esecuzione alle Linee di Indirizzo SCIGR, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia.

Al Responsabile della funzione Internal Audit, compete, tra l'altro, il compito di verificare l'idoneità delle procedure interne ad assicurare l'adeguato contenimento dei rischi dell'Emittente e del Gruppo, e di assistere il Gruppo nell'identificazione e nella valutazione delle maggiori esposizioni al rischio.

Al Dirigente Preposto spetta il compito primario di progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere – nelle forme previste dalla legge e dalla inerente regolamentazione di attuazione – le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione. In primo luogo, al Dirigente Preposto spetta la responsabilità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in materia di informativa finanziaria e, pertanto, di identificare e valutare i rischi sull'informativa finanziaria, identificare e realizzare gli opportuni controlli, diretti a mitigare la possibilità che tali rischi si concretizzino, e monitorare e valutare l'effettività dei controlli nel contesto di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziari, adeguato e funzionante.

L'Organismo di Vigilanza spettano i compiti definitivi all'interno del Modello di Organizzazione, Gestione e controllo approvato dalla Società (indicati analiticamente al precedente paragrafo 10.4), tra cui quello di vigilare sull'effettività del suddetto Modello volto alla prevenzione di alcune fattispecie di reati, nonché sull'opportunità di un suo aggiornamento a seguito di mutamenti nella struttura aziendale e/o nella normativa di riferimento.

Il Collegio Sindacale, infine, provvede ad autonome valutazioni sulla efficacia e sul funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e può formulare, ogni qualvolta lo ritenga necessario od opportuno, eventuali raccomandazioni agli organi competenti allo scopo di promuovere il rafforzamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

In capo a ciascuno dei soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, infine, sono previsti specifici obblighi di relazione e di reportistica tra loro, al fine, in ultima istanza, del riferimento al Consiglio di Amministrazione.

11.Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

La Società ha adottato nel 2015, in occasione della quotazione dei propri strumenti finanziari sul mercato AIM Italia, la "Procedura per le operazioni con parti correlate" per la disciplina della gestione delle operazioni concluse dall'Emittente e dal Gruppo con parti correlate, nel rispetto di quanto disposto dall'art. 13 del Regolamento Emittenti AIM Italia, dall'art. 10 del Regolamento Parti Correlate e dalle Disposizioni in tema di Parti correlate emanate da Borsa Italiana nel maggio 2012 e applicabili alle società emittenti azioni negoziate sull'AIM Italia.

Al fine di conformare il contenuto di tale procedura alle disposizioni dettate dal Regolamento Parti Correlate Consob, nella riunione del 3 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, previo parere degli amministratori indipendenti, un nuovo testo della Procedura OPC entrata in vigore dall'inizio delle negoziazioni delle azioni LU-VE sul MTA.

La Procedura OPC (disponibile sul sito internet dell'Emittente www.luvegroup.com, nella sezione "Investor Relations" "Corporate Governance" "Procedure") è volta ad individuare le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società e/o dalle sue controllate, disciplinandone l'iter di realizzazione, al fine di garantire la correttezza sostanziale e procedurale delle medesime, nonché la corretta informativa al mercato.

Con riguardo alla definizione di "parte correlata", si precisa che la Procedura OPC contempla tutte le categorie di soggetti indicati nella relativa nozione di cui all'Allegato 1 al Regolamento Parti Correlate Consob, senza indicarne di ulteriori ai sensi dell'art. 4, comma 2 del regolamento medesimo.

Il ruolo e le competenze rilevanti – attribuite dal Regolamento Parti Correlate Consob ai comitati costituiti, in tutto o in maggioranza, da amministratori indipendenti – sono, in base alla Procedura OPC, attribuiti al Comitato Controllo e Rischi della Società, costituito da tre amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti (per maggiori informazioni si rinvia al precedente Paragrafo 9 della presente Relazione; il Comitato è perciò denominato "Comitato Controllo e Rischi e per l'operatività con Parti Correlate" (in breve "Comitato Controllo e Rischi"). Tale attribuzione tiene conto che LU-VE rientra nella definizione di "società di minori dimensioni" dettata dall'art. 3 del Regolamento Parti Correlate Consob.

Fintanto che possa qualificarsi come tale l'Emittente si avvale della deroga prevista all'art. 10 del Regolamento Parti Correlate Consob. In ragione di ciò la Procedura OPC contempla una stessa procedura di istruzione ed approvazione di tutte le operazioni con Parti Correlate (non di competenza dell'Assemblea), senza distinguere tra quelle di maggior rilevanza (intendendosi per tali quelle in cui l'indice di rilevanza del controvalore o dell'attivo o delle passività risulti superiore alla soglia del 5%, come meglio definito e dettagliato nell'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate Consob e nella Comunicazione Consob n. 10078683 del 24.09.2010 - le "Operazioni di Maggiore Rilevanza") e quelle di minor rilevanza (intendendosi per tali quelle in cui i suddetti indici di rilevanza risultino pari o inferiore alla soglia del 5%, come meglio definito e dettagliato nell'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate Consob e nella suddetta Comunicazione - le "Operazioni di Minore Rilevanza"). Per il caso in cui l'Emittente dovesse perdere la qualifica di "società di minori dimensioni", la Procedura OPC prevede che il Consiglio di Amministrazione, rilevato tale fatto, provveda tempestivamente ad integrare la Procedura OPC con una specifica procedura per le Operazioni di Maggiore Rilevanza ai sensi di quanto disposto dal Regolamento Parti Correlate Consob e ad approvarne il testo modificato, previo parere favorevole degli amministratori indipendenti presenti in Consiglio di Amministrazione o, in loro assenza, previo parere non vincolante di un esperto indipendente.

Inoltre, la Procedura OPC prevede, conformemente a quanto consentito dal Regolamento Parti Correlate Consob, l'esclusione dall'applicazione della procedura sopra descritta di talune categorie di operazioni, fermi restando gli obblighi di informativa previsti dalle disposizioni normative vigenti (in particolare, le operazioni "di importo esiguo", le operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché alle operazioni con società collegate purché nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi "significativi" di altre Parti Correlate della Società; le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del codice civile, ai membri del Collegio Sindacale, nonché alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del codice civile; le ulteriori deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che siano rispettate le condizioni di cui all'art. 13, comma 3, lett. b) Regolamento Parti Correlate Consob e fermi restando gli obblighi di informazione periodica; i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive; le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o a condizioni standard).

La Procedura OPC detta anche i principi da seguire per le operazioni con Parti Correlate poste in essere da parte di società controllate dall'Emittente, prevedendo, tra l'altro, un coinvolgimento del Comitato Controllo e Rischi, chiamato ad esprimere in parere non vincolante sull'operazione.

* * *

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio e di terzi, avendo valutato che, sul punto, sia adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 cod. civ. ("Interessi degli amministratori").

12.Nomina dei sindaci

Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti; i sindaci sono nominati dall'Assemblea per 3 (tre) esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste, nel rispetto della normativa in materia di equilibrio fra generi.

Le modalità di presentazione delle liste con le proposte di nomina e di votazione sono regolate dall'art. 23 dello Statuto Sociale, in conformità con la normativa – anche regolamentare – vigente.

Ai sensi delle disposizioni statutarie:

hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB (quota confermata da CONSOB delibera 20273 del 24 gennaio 2018, adottata ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1 del TUF);
ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse;
ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere;
le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
per il periodo di applicazione dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che contenga – considerando entrambe le sezioni presenti – un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente);
le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, corredate delle certificazioni degli intermediari incaricati, dei curricula dei sindaci, delle relative dichiarazioni e attestazioni richieste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto Sociale.

L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo le disposizioni statutarie seguenti:

(a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) sindaci effettivi ed 1 (un) sindaco supplente;

(b) il rimanente sindaco effettivo ed il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a), voti espressi da soci che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono eletti dall'assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi. Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste dal presente articolo, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

Quanto alla sostituzione del Collegio Sindacale, l'art. 20 dello Statuto Sociale dispone inoltre che:

se nel corso dell'esercizio viene a mancare un componente del Collegio Sindacale tratto dalla lista che è risultata prima per numero dei voti, gli subentra, fino alla successiva Assemblea, il primo sindaco supplente tratto dalla stessa lista. Se nel corso dell'esercizio viene a mancare il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, gli subentra, anche con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale, fino alla successiva Assemblea, il primo sindaco supplente tratto dalla stessa lista;
qualora il meccanismo di subentro dei sindaci supplenti sopra descritto non consenta il rispetto dell'applicabile normativa, regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto onde assicurare il rispetto di detta normativa;
qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono:

(a) nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Collegio Sindacale tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate;

(b) qualora, invece, occorra sostituire il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, a selezionare il sostituto, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente o dallo Statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del componente del Collegio Sindacale con deliberazione da assumersi con la maggioranza dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze. Il tutto nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del Collegio Sindacale decade dalla carica.

13.Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) del TUF)

13.1 Composizione del Collegio Sindacale

La composizione del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è riportata nella Tabella 3 allegata in appendice alla presente Relazione.

Il Collegio Sindacale così composto è stato nominato dall'Assemblea del 10 marzo 2017, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni degli strumenti finanziari di LU-VE sul MTA e resterà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. Si segnala che, a tale data, gli strumenti finanziari di LU-VE erano quotati sull'AIM Italia, mercato alternativo del capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.: alla Società non era quindi applicabile l'art 148 del TUF, che prevede che il Collegio Sindacale sia nominato con voto di lista in modo tale da assicurare che un membro effettivo sia tratto dalla lista presentata dai soci di minoranza, né la previsione della nomina sulla base di liste era contenuta nello statuto sociale di LU-VE allora vigente; pertanto, l'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea con voto a maggioranza.

Si riportano nel seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco effettivo in carica alla data della presente Relazione, anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti.

• PAOLA MIGNANI – Presidente del Collegio Sindacale

Paola Mignani ha conseguito la laurea in Economia e Commercio nel 1989, presso l'Università L. Bocconi di Milano. Dal 1991, è iscritta all'Albo tenuto presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano e, dal 1995, è iscritta nel Registro dei Revisori Contabili. Svolge l'attività professionale in Milano, attualmente presso Partners S.p.A., società di consulenza aziendale con specializzazione in valutazioni di aziende e di rami di aziende, pareri inerenti l'applicazione dei principi contabili italiani e IAS/IFRS, ristrutturazioni societarie, consulenze tecniche (nell'ambito di procedimenti penali, procedimenti civili e arbitrati) e, in generale, attività di advisory in operazioni straordinarie. Dal 1991, è membro del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione di varie società, tra cui società i cui titoli sono quotati alla Borsa Valori di Milano. E' docente nel corso di Economia Aziendale impartito presso la Libera Università di Lingue e Comunicazione, e in precedenza, è stata docente presso l'Università L. Bocconi.

• STEFANO BELTRAME – Sindaco Effettivo

Stefano Beltrame, dopo aver conseguito la Laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Trento, ha ottenuto il titolo di Dottore Commercialista ed è iscritto nel relativo Albo tenuto presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Belluno (dal 2004). Inoltre, è iscritto nel Registro dei Revisori Contabili dal 2003.

Nel corso della sua attività professionale Stefano Beltrame ha conseguito competenze professionali in ambito di consulenza e assistenza nelle operazioni straordinarie d'impresa e di riorganizzazione societaria quali costituzioni e scioglimenti di società, fusioni, scissioni, trasformazioni di società, compravendite di azienda e di partecipazioni societarie, disposizione in trust di pacchetti azionari, passaggio generazionale, redazione di perizie di stima, anche asseverate, per la valutazione di aziende e rami d'azienda, consulenza contrattuale, societaria e fiscale anche con riferimento a "transfer pricing", redazione di bilanci di esercizio e consolidati, anche di società facenti parte di gruppi internazionali.

Svolge inoltre attività di revisione contabile di bilancio e attività di tax due diligence.

Dal 2004 è membro del Collegio sindacale in qualità di Presidente, sindaco unico o sindaco effettivo di varie società operanti nel settore industriale e commerciale.

• IVANO PELASSA – Sindaco Effettivo

Ivano Pelassa ha conseguito la laurea in Economia e Commercio nel 1999 presso l'Università degli Studi di Torino. Dal 2003 è iscritto all'Albo tenuto presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Torino nonché nel Registro dei Revisori Contabili.

Svolge l'attività professionale presso lo studio Dr. Arietti & Associati S.r.l. Società tra Professionisti e, dal 2016, è Carl Partner di Mazars essendo lo studio entrato a far parte del Gruppo Mazars in Italia. Nel corso della sua esperienza professionale Ivano Pelassa ha conseguito competenze professionali in fiscalità nazionale ed internazionale nonché specializzazioni in tax due diligence, transfer pricing e processi di riorganizzazione aziendale per soggetti nazionali ed esteri. Ivano Pelassa ha inoltre conseguito esperienze internazionali maturate presso un primario studio tributario in Dublino e presso il dipartimento fiscale di Baker Tilly di Londra.

E' membro del Collegio Sindacale di varie società operanti nel settore industriale e commerciale, tra cui società i cui titoli sono quotati alla Borsa Valori di Milano (MTA e AIM Italia).

13.2 Funzionamento del Collegio Sindacale

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 11 volte e le riunioni hanno avuto una durata media di quasi quattro ore.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua presenza dei membri del Collegio: nello specifico Paola Mignani (Presidente) 100% (dalla data dell'efficacia della sua nomina, intervenuta il 21 giugno 2017), Stefano Beltrame 100%, Ivano Pelassa 100%.

Almeno il Presidente del Collegio Sindacale in carica ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Si segnala che, in data 16 febbraio 2017 il Collegio Sindacale allora in carica (composto da Carla Ceppi, Presidente, Stefano Beltrame, Sindaco Effettivo, ed Ivano Pelassa, Sindaco Effettivo) ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto dalla data di avvio delle negoziazioni dei titoli LU-VE sul MTA; l'assemblea del 10 marzo 2017 ha nominato il nuovo Collegio Sindacale, composto come sopra descritto, che è entrato in carica il 21 giugno 2017 e ha visto la sostituzione rispetto alla precedente composizione, nella carica di Presidente, di Carla Ceppi con Paola Mignani.

Per l'esercizio in corso sono in programma 12 riunioni, di cui 3 si sono già tenute.

Dalla data di chiusura dell'Esercizio non sono intervenute modifiche nella composizione del Collegio Sindacale.

In applicazione del criterio applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza in capo a tutti i propri componenti dei requisiti di indipendenza, anche sulla base dei criteri previsti dall'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina, nella propria riunione di insediamento in data 26 giugno 2017, successivamente comunicandoli al Consiglio di Amministrazione, che ne ha dato notizia al pubblico con comunicato stampa in data 27 giugno 2017.

Il Collegio ha poi verificato la permanenza dei predetti requisiti nella seduta del 30 gennaio 2018.

Politiche di diversità

Alla data della presente Relazione la Società non ha adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione del Collegio Sindacale.

Nella seduta dell'8 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto di non adottare alcuna politica in materia di diversità della composizione del Collegio Sindacale relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale sulla base delle seguenti motivazioni: (i) la

scelta dei membri dell'organo di controllo della Società spetta in primo luogo ai soci in occasione dell'Assemblea di nomina; (ii) in tale occasione, è auspicabile che la scelta dei candidati inseriti nelle liste da presentare per la nomina risponda principalmente a criteri di competenza, professionalità e conoscenza dell'azienda e del mercato in cui la Società opera, piuttosto che a politiche di diversità relative ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale, fermo restando il rispetto della normativa in materia di diversità di genere.

Induction Program

In relazione al criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, si segnala che la partecipazione alle riunioni consiliari, per i suoi contenuti e la sua frequenza, consente ai sindaci di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo LU-VE, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del relativo quadro normativo di riferimento. In particolare, durante gli incontri del Consiglio di Amministrazione che si sono svolti presso la sede amministrativa della Società nel corso dell'Esercizio, i Sindaci hanno ricevuto informazioni e costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui il Gruppo LU-VE svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio.

Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che il Collegio Sindacale potesse ricevere informazioni sul settore di attività e sui rischi specifici relativi alla Società e al Gruppo, assicurando che le competenti funzioni aziendali rappresentassero in maniera esaustiva e corretta le attività in essere ed eventuali criticità emergenti. Tutti i Sindaci, inoltre, hanno visitato lo stabilimento di Uboldo.

In aggiunta a quanto precede, il Collegio Sindacale ha ricevuto i medesimi aggiornamenti in merito alle normative applicabili alle società con azioni quotate fornite ai membri del Consiglio di Amministrazione illustrate al precedente paragrafo 4.2.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del consiglio di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Responsabile della funzione Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi, sia attraverso riunioni congiunte sia attraverso la partecipazione di membri di un organismo alle riunioni di altro organismo, così da determinare gli ambiti di intervento di ciascuno, al fine di ottimizzare i controlli e gli interventi e garantire un efficace scambio di informazioni.

14.Rapporti con gli azionisti

Al fine di agevolare il dialogo con i propri Azionisti, l'Emittente ha istituito nell'ambito del proprio sito internet www.luvegroup.com, un'apposita sezione "Investor Relations", dove sono pubblicate tutte le informazioni finanziarie e societarie utili alla comunità degli investitori e, più specificamente, agli Azionisti per l'esercizio consapevole dei propri diritti.

La Società ha nominato, quale Investor Relation officer, incaricato di gestire i rapporti con gli Azionisti, il Dott. Michele Garulli, amministratore della Società. I riferimenti che consentono di entrare in contatto con la struttura di Investor Relations (reperibili anche online sul sito www.luvegroup.com, sezione "Contatti") sono i seguenti: telefono 02 967 161- fax 02 967 805 60 - e-mail: [email protected]. L'Investor Relation Officer, nello svolgimento della propria attività, si avvale del supporto del CFO di Gruppo e del Responsabile Affari Legali e Societari di Gruppo.

Si precisa che la Società ottempera agli obblighi informativi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente con precisione e tempestività, ed ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere agevole al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.

15.Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) del TUF)

Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto Sociale, la convocazione dell'Assemblea avviene secondo le modalità e i termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

In ossequio a quanto disposto dal criterio 9 del Codice di Autodisciplina, alle Assemblee partecipano, di norma, tutti gli amministratori. Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si applicano ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale le vigenti disposizioni di legge.

L'Assemblea dei Soci delibera sulle materie di propria competenza ai sensi della normativa vigente, non essendo previste dallo Statuto Sociale ulteriori specifiche competenze. Si precisa che lo Statuto, ai sensi dell'art. 2365, comma 2 del Cod. civ., attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505bis del Cod. civ., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative e il trasferimento della sede sociale all'interno nel territorio nazionale.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente; l'art.11 dello Statuto Sociale prevede che la delega per la rappresentanza in assemblea possa essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Lo Statuto non prevede che l'Assemblea possa svolgersi anche in audiovideoconferenza, né modalità di voto telematico o per corrispondenza.

Con riguardo alla disciplina dello svolgimento dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si ricorda che in data 10 marzo 2017, l'Assemblea ha provveduto ad adottare il "Regolamento Assembleare di LU-VE S.p.A." al fine di garantire il corretto e ordinato funzionamento della stessa e, in particolare, il diritto di ciascun Azionista di intervenire, seguire il dibattito, esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione ed il diritto di esercitare il proprio voto. Tale regolamento – pubblicato nella sezione "Investor Relations" - "Corporate Governance" – "Documenti societari" del sito internet www.luvegroup.com – costituisce un valido strumento per garantire la tutela dei diritti di tutti gli Azionisti e la corretta formazione della volontà assembleare.

In osservanza dell'art. 8 del Regolamento Assembleare e del Criterio applicativo 9.C.3 del Codice di Autodisciplina, tutti coloro che intervengono all'Assemblea hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione, presentando una richiesta scritta al Presidente contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, che può essere presentata fintanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda d'intervento. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli punti all'ordine del giorno, può determinare in apertura di riunione il tempo – comunque non inferiore a cinque minuti – a disposizione di ogni oratore per svolgere il suo intervento. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta in relazione allo stesso argomento, esaurita la fase delle risposte.

* * *

Nel corso dell'esercizio si sono svolte due Assemblee: il 10 marzo 2017 e il 12 aprile 2017. Si segnala che, a tale data, gli strumenti finanziari di LU-VE erano quotati sull'AIM Italia, mercato alternativo del capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.: alla Società non erano quindi applicabili le disposizioni degli artt. 125-bis e seguenti del TUF.

L'Assemblea del 10 marzo 2017 si è svolta alla presenza di 9 amministratori sui 10 allora in carica (erano presenti il Presidente, Iginio Liberali, il Vice Presidente, Pier Luigi Faggioli, gli amministratori Matteo Liberali, Michele Faggioli, Attilio Arietti, Giovanni Cavallini, Fabio Liberali, Michele Garulli e Stefano Paleari; assente giustificato il Consigliere Marco Vitale): il Consiglio di Amministrazione ha riferito ai soci sull'attività svolta e programmata e si è adoperato anche tramite la pubblicazione in via volontaria di una relazione sui punti all'ordine del giorno, così da assicurare agli azionisti un'adeguata informativa affinché potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

L'Assemblea del 12 aprile 2017 si è svolta alla presenza di 9 amministratori sui 13 allora in carica (erano presenti il Presidente, Iginio Liberali, il Vice Presidente, Pier Luigi Faggioli, gli amministratori Matteo Liberali, Michele Faggioli, Attilio Arietti, Giovanni Cavallini, Michele Garulli, Stefano Paleari e Roberta Pierantoni; assenti giustificati i Consiglieri Anna Gervasoni, Fabio Liberali, Laura Oliva e Marco Vitale): anche in questo caso, il Consiglio di Amministrazione ha riferito ai soci sull'attività svolta e programmata e si è adoperato anche tramite la pubblicazione in via volontaria di una relazione sui punti all'ordine del giorno, così da assicurare agli azionisti un'adeguata informativa affinché potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Con riferimento al Criterio applicativo 9.C.4 del Codice di Autodisciplina, va infine precisato che nel corso dell'Esercizio le variazioni nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente sono risultate in linea con l'andamento del mercato e non si sono verificate variazioni sostanziali nella composizione della compagine sociale dell'Emittente.

16.Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) del TUF)

La Società non ha adottato ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle descritte nella presente Relazione.

17.Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio

Dalla data di chiusura dell'Esercizio alla data di approvazione della presente Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di governance della Società.

18.Considerazioni sulla Lettera del 13 Dicembre 2017 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. sono state oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'8 febbraio e in quella del 26 marzo 2018, nel corso delle quali sono state formulate considerazioni al riguardo tenendo conto degli esiti dell'esame della suddetta lettera condotto dal Comitato Remunerazioni e Nomine (nelle riunioni del 29 gennaio e 19 marzo 2018) e dal Comitato Controllo e Rischio (nella riunione del 19 marzo 2018) ciascuno per le parti di propria competenza.

In particolare, il Consiglio:

nel corso della seduta dell'8 febbraio 2018, nel porre in essere le attività volte alla board evaluation, ha prestato particolare attenzione alle raccomandazioni formulate al riguardo nella lettera del dicembre 2017, confermando l'importanza di ricevere tempestivamente le informazioni e la documentazione preliminarmente alle riunioni, nel rispetto delle raccomandazioni formulate nella suddetta lettera; ha, infine, valutato come adeguate e soddisfacenti le informazioni ricevute dagli organi delegati nel corso delle riunioni consiliari, sia con riferimento all'andamento generale della gestione, sia con riferimento alle operazioni effettuate con parti correlate;
nel corso della seduta del 26 marzo 2018, in sede di esame della presente Relazione, ha valutato la propria governance tenendo conto delle motivazioni (c.d. explain) alla base della decisione della Società di non applicare alcune raccomandazioni formulate nel Codice di Autodisciplina, riportandole puntualmente nella presente Relazione.

Uboldo, 26 marzo 2018 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Iginio Liberali

Tabelle

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
		% rispetto al	quotato (indicare i
	n° azioni	c.s.	mercati) / non quotato	diritti e obblighi
			quotate nel Mercato
			Telematico Azionario
Azioni ordinarie	22.234.368	100% standard gestito da		-
			Borsa Italiana S.p.A.
Azioni a voto
multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di
voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del
diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale sociale	Quota % su capitale votante
Matteo Liberali	Finami S.p.A.	50,08%	50,08%
G4 S.r.l.	G4 S.r.l.	17,56%	17,56%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di amministrazione												Comitato controllo e rischi		Comitato Remunerazione e nomine
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da In carica	fino a	Lista** (1)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Iginio Liberali	1931	1985	10.03.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	N A	x				0	13/13
Vice Presidente	Pier Luigi Faggioli	1936	2014	10.03.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	N A	x				0	12/13
Amministratore Delegato • ◊	Matteo Liberali	1968	2003	10.03.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	N A	x				0	13/13
Amministratore Delegato	Michele Faggioli	1967	2014	10.03.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	N A	x				0	13/13
Amministratore	Attilio Arietti	1950	2015	10.03.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	N A		x			0	12/13
Amministratore	Giovanni Cavallini	1950	2015	10.03.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	N A		x			1	12/13
Amministratore	Michele Garulli	1959	2008	10.03.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	N A		x			0	12/13	6/6	M
Amministratore	Anna Gervasoni	1961	2017	10.03.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	N A		x	x	x	4	11/11	6/6	M	1/1	M
Amministratore	Fabio Liberali	1963	2008	10.03.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	N A		x			0	13/13
Amministratore	Laura Oliva	1968	2017	10.03.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	N A		x			0	11/11
Amministratore ○	Stefano Paleari	1965	2015	10.03.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	N A		x	x	x	1	13/13	6/6	P	1/1	P

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI
Amministratore	Roberta Pierantoni	1971	2017	10.03.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	N A	x	1	11/11	1/1	M
Amministratore	Marco Vitale	1935	1985	10.03.2017	Approvazione bilancio al 31.12.2019	N A	x	4	6/13
N. riunioni svolte durante l'anno di riferimento: 13 Comitato controllo e rischi: 6 Comitato remunerazioni e nomine: 1
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: N.A. (1)

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

(1) alla data dell'assemblea di nomina del CdA, gli strumenti finanziari di LU-VE erano quotati sull'AIM Italia, mercato alternativo del capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.: alla Società non era quindi applicabile l'art 147ter del TUF, che prevede che l'organo amministrativo sia nominato con voto di lista, né la previsione della nomina sulla base di liste era contenuta nello statuto sociale di LU-VE allora vigente; pertanto, l'attuale consiglio è stato nominato dall'assemblea con voto a maggioranza

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista** (1)	Indip. Codice	Partecipazioni riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Paola Mignani	1966	2017	10.03.2017 (2)	31.12.2019	N A	x	6/6	15
Sindaco Effettivo	Stefano Beltrame	1973	2014	10.03.2017 (2)	31.12.2019	N A	x	10/10	6
Sindaco Effettivo	Ivano Pelassa	1974	2015	10.03.2017 (2)	31.12.2019	N A	x	10/10	6
Sindaco Supplente	Mauro Cerana	1965	2008	10.03.2017 (2)	31.12.2019	N A	x	N A	18
Sindaco Supplente	Giulia Chiarella	1984	2015	10.03.2017 (2)	31.12.2019	N A	x	N A	2
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Presidente	Carla Ceppi 1952 1995 28.04.2015 20.06.2017 N A 4/4 4
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: N.A. (1)
	Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 10

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

(1) alla data dell'assemblea di nomina del Collegio Sindacale gli strumenti finanziari di LU-VE erano quotati sull'AIM Italia, mercato alternativo del capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.: alla Società non era quindi applicabile l'art 148 del TUF, che prevede che l'organo di controllo sia nominato con voto di lista, né la previsione della nomina sulla base di liste era contenuta nello statuto sociale di LU-VE allora vigente; pertanto, l'attuale collegio sindacale è stato nominato dall'assemblea con voto a maggioranza

(2) il Collegio sindacale è stato nominato dall'assemblea in data 10 marzo 2017, con efficacia dalla data di avvio delle negoziazioni dei titoli LU-VE sul MTA, avvenuta il 21 giugno 2017

AI Terminal

Luve

4475_cgr_2018-04-05_5984829d-f927-48c0-aed5-b9489116af44.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2017

INDICE

GLOSSARIO

1. Profilo della Società

2. Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 26 marzo 2018

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), del TUF)

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), del TUF)

In virtù dell'Accordo di Lock-up LU-VE:

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), del TUF)

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), del TUF)

E) PARTECIPAZIONI AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), del TUF)

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), del TUF)

G) ACCORDI FRA AZIONISTI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), del TUF)

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), del TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, del TUF)

I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), del TUF)

J) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (ex art. 2497 e ss. del c.c.)

3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) del TUF)

4. Consiglio di amministrazione

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), del TUF)

Piani di successione

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

• PIER LUIGI FAGGIOLI – Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica dal 18 luglio 2014.

• GIOVANNI CAVALLINI – Amministratore non esecutivo in carica dal 9 luglio 2015.

• ROBERTA PIERANTONI – Amministratore non esecutivo in carica dal 10 marzo 2017.

Politiche di diversità

Cumulo massimo degli incarichi

Induction Program

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

4.3.1 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

4.3.2 Poteri riservati al Consiglio di Amministrazione

4.3.3 Attività del Consiglio di Amministrazione

4.3.4 Divieto di concorrenza

4.4 ORGANI DELEGATI

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio di Amministrazione

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. Trattamento delle informazioni societarie

6. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) del TUF)

7. Comitato per la remunerazione e le nomine

7.1 Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine

7.2 Funzioni e attività del Comitato Remunerazioni e Nomine

8. Remunerazione degli amministratori

9. Comitato Controllo e Rischi

9.1 Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi

9.2 Funzioni e attività del Comitato Controllo e Rischi

10.Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10.1 CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.1.1 Attività del Consiglio di Amministrazione

10.1.2 Finalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

10.1.3 Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria

10.2 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

10.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

10.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

10.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

10.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

12.Nomina dei sindaci

13.Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) del TUF)

13.1 Composizione del Collegio Sindacale

• PAOLA MIGNANI – Presidente del Collegio Sindacale

• STEFANO BELTRAME – Sindaco Effettivo

• IVANO PELASSA – Sindaco Effettivo

13.2 Funzionamento del Collegio Sindacale

Politiche di diversità

Induction Program

14.Rapporti con gli azionisti

15.Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) del TUF)

16.Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) del TUF)

17.Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio

18.Considerazioni sulla Lettera del 13 Dicembre 2017 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Tabelle

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI