Luve

AGM Information • Mar 25, 2024

LU-VE S.p.A. Via Vittorio Veneto n. 11 – 21100 Varese Numero REA: VA-191975 Codice Fiscale n. 01570130128

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA PER IL GIORNO 29 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, (il "TUF") come successivamente modificato e integrato, nonché degli articoli 73 e 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), LU-VE S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") delle materie poste all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria e straordinaria – mediante avviso pubblicato in data 25 marzo 2024 sul sito internet della Società www.luvegroup.com, (sezione "Investor" – "Governo societario & azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 29 aprile 2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , nonché per estratto, in data 26 marzo 2024, sul quotidiano "Il Sole 24 ORE" – presso lo Studio Notarile Marchetti, in Milano, via Agnello n. 18, per il giorno 29 aprile 2024 alle ore 12.00, in unica convocazione (l'"Assemblea").

L'ordine del giorno di parte ordinaria della menzionata Assemblea è il seguente:

• 1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Presentazione del Report di Sostenibilità 2023 del Gruppo LU-VE contenente la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  • 3.1 approvazione della "Politica in materia di Remunerazione 2024" contenuta nella Sezione I, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D. Lgs. n. 58/98;
  • 3.2 voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2023" riportati nella Sezione II, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98.
• 4. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 28 aprile 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente Relazione Illustrativa dovrà essere letta congiuntamente alle altre separate relazioni concernenti gli argomenti posti all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea richiamate nel testo della Relazione medesima, nonché alla relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea.

La presente Relazione Illustrativa verrà, in data 25 marzo 2024, messa a disposizione del pubblico presso la sede amministrativa della Società in Uboldo (VA), via Caduti della Liberazione n. 53 e sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com, (sezione "Investor" – "Governo societario & azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 29 aprile 2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

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PARTE ORDINARIA

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023 CORREDATO DELLA RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE, DELLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL REPORT DI SOSTENIBILITÀ 2023 DEL GRUPPO LU-VE CONTENENTE LA DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO EX D. LGS. 254/2016. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

in merito al punto 1 dell'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, Vi informiamo che, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024 del progetto di bilancio di esercizio di LU-VE S.p.A. al 31 dicembre 2023, sarete chiamati a deliberare in merito allo stesso.

Il progetto di bilancio che sottoponiamo alla Vostra approvazione si chiude con un utile di esercizio di Euro 6.080.564,58 (sei milioni ottantamila cinquecento sessantaquattro/58).

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione:

(1) il bilancio consolidato del Gruppo LU-VE (il "Gruppo" o il "Gruppo LU-VE") al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024, il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il progetto di bilancio d'esercizio di LU-VE S.p.A.

Per ogni ulteriore informazione in merito, Vi invitiamo a fare riferimento alla Relazione Finanziaria Annuale – comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, la Relazione sulla gestione degli Amministratori, la Relazione del Collegio Sindacale e quella della Società di Revisione nonché l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF – che in data 28 marzo 2024 verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede amministrativa della Società e sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com, (sezione "Investor" – "Governo societario & azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 29 aprile 2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente.

Si evidenzia che la Relazione Finanziaria Annuale è stata predisposta ai sensi della Direttiva Trasparency secondo il formato elettronico unico di comunicazione (ESEF) in base ai principi dettati dal Regolamento Delegato UE 2019/815. Tale Relazione sarà tuttavia pubblicata anche in versione PDF per agevolarne la lettura, fermo restando che solo la versione in formato ESEF avrà valore legale;

(2) il Report di Sostenibilità 2023 del Gruppo LU-VE contenente la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2023 predisposta dalla Società in conformità a quanto previsto dall'articolo 5, comma 3, lettera b), del D. Lgs. 254/2016 (la "Dichiarazione" o "DNF"). La Dichiarazione, che costituisce una relazione distinta rispetto alla relazione degli amministratori sulla gestione contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale, è stata redatta secondo lo standard di rendicontazione GRI Standards.

Il perimetro di rendicontazione della Dichiarazione comprende tutte le società appartenenti al Gruppo LU-VE. Per quanto concerne la trattazione dei soli dati ambientali e degli aspetti legati alla sicurezza del prodotto, nel triennio sono state prese in considerazione solo le Società produttive, ad esclusione di LUVEDIGITAL S.r.l., in quanto gli impatti ambientali relativi alle sedi commerciali e di LUVEDIGITAL S.r.l. non sono stati ritenuti significativi.

L'art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 (c.d. "Regolamento Tassonomia") ed i Regolamenti delegati (UE) 2021/2178 e (UE) 2021/2139 ad esso collegati hanno introdotto l'obbligo di includere, nell'ambito della DNF, apposita informativa su come e in che misura le attività dell'impresa siano associate ad attività economiche "ecosostenibili" ai sensi dello stesso Regolamento. Tale informativa è stata presentata in apposita sezione distinta della DNF.

La DNF rendiconta le prestazioni del Gruppo sui temi che influenzano la sua capacità di creare valore nel breve, medio e lungo periodo, che riflettono gli impatti significativi dell'organizzazione e che sono di interesse per gli stakeholders del Gruppo stesso e a partire dal 28 marzo 2024 sarà messa a disposizione presso la sede amministrativa della Società e pubblicata sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com, (sezione "Investor" – "Governo societario & azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 29 aprile 2024") nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

Si precisa al riguardo che l'attestazione richiesta dall'art. 3, comma 10 del D. Lgs. 254/2016 nonché dall'art. 5 del Regolamento Consob adottato con delibera n° 20267 del gennaio 2018, circa la conformità delle informazioni fornite rispetto a quanto richiesto dal decreto medesimo e rispetto ai principi, alle metodologie e alle modalità ivi previste, è rilasciata da parte della società di revisione Deloitte&Touche S.p.A. ed è pubblicata e resa disponibile in allegato al Report di Sostenibilità 2023 del Gruppo LU-VE contenente la Dichiarazione. L'art. 8 del Regolamento Tassonomia, già citato, non prevede l'assoggettamento a revisione da parte del revisore legale dell'informativa sulle attività richieste dal Regolamento stesso, nell'ambito della DNF.

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Si propone pertanto all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LU-VE S.p.A., esaminata la Relazione degli amministratori sulla gestione e i dati del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di LU-VE S.p.A., la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della Società di Revisione e l'ulteriore documentazione prevista dalla legge

delibera

• 1) di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di LU-VE S.p.A. che prevede la riclassifica della "riserva fair value derivati" non disponibile a "riserva straordinaria" disponibile per Euro 4.618.981,00 (quattro milioni seicento diciottomila novecento ottantuno/00) ed evidenzia un utile netto di esercizio 6.080.564,58 (sei milioni ottantamila cinquecento sessantaquattro/58), nonché la Relazione degli amministratori sulla gestione;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato – ogni potere occorrente per dare esecuzione, con facoltà di subdelega, alla presente delibera e depositarla per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie.".

SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

PROPOSTA DI DESTINAZIONE DELL'UTILE D'ESERCIZIO E DI DISTRIBUZIONE DEL DIVIDENDO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

in relazione all'argomento indicato al punto 2 dell'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di destinare l'utile netto di esercizio di Euro 6.080.564,58 (sei milioni ottantamila cinquecento sessantaquattro/58) nel modo seguente:

• (i) di destinare una parte dell'utile di esercizio di Euro 6.080.564,58 (sei milioni ottantamila cinquecento sessantaquattro/58) a "Riserva legale" per l'importo di Euro 304.028,23 (trecento quattromila ventotto/23);
• (ii) di destinare la parte residua dell'utile di esercizio pari a Euro 5.776.536,35 (cinque milioni settecento settantaseimila cinquecento trentasei/35) agli Azionisti, deliberando la distribuzione di un dividendo unitario lordo di Euro 0,40 (zero/40) per ciascuna delle azioni avente diritto alla record date ex art. 83-terdecies del TUF (ossia la giornata contabile al termine della quale, le evidenze dei conti degli Azionisti attivi presso gli intermediari fanno fede ai fini della legittimazione al pagamento del dividendo), utilizzando per il residuo gli importi rivenienti dalla distribuzione di parte della "Riserva straordinaria".

Pertanto, il dividendo di Euro 0,40 (zero/40) sarebbe attribuito a ciascuna delle azioni avente diritto alla data della record date ex art. 83-terdecies del TUF a valere sull'utile dell'esercizio 2023 per Euro 5.776.536,35 (cinque milioni settecento settantaseimila cinquecento trentasei/35) e sulla "Riserva straordinaria" per il valore residuo.

Tenuto conto che alla data di approvazione della presente Relazione le azioni LU-VE in circolazione sono pari a n. 22.234.368 e che la Società detiene n. 28.027 azioni proprie, l'importo complessivo del dividendo, a questa data, è pari ad Euro 8.882.536,40.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone inoltre di stabilire che il dividendo sarà pagabile a partire dall'8 maggio 2024, con data stacco della cedola n. 9 il 6 maggio 2024, in conformità al calendario di Borsa Italiana, e record date ex dell'art. 83-terdecies del TUF il 7 maggio 2024.

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Si propone pertanto all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LU-VE S.p.A., approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, che evidenzia un utile netto di esercizio di 6.080.564,58 (sei milioni ottantamila cinquecento sessantaquattro/58)

delibera

• 1) di accantonare una parte dell'utile netto d'esercizio pari ad Euro 6.080.564,58 (sei milioni ottantamila cinquecento sessantaquattro/58) a "Riserva legale" per un importo pari ad Euro 304.028,23 (trecento quattromila ventotto/23)";
• 2) di distribuire un dividendo ordinario lordo di Euro 0,40 (zero/40) per ciascuna azione avente diritto alla record date ex art. 83-terdecies del D. Lgs. n. 58/98;
• 3) di utilizzare, allo scopo di cui al precedente punto 2, l'utile netto dell'esercizio 2023 che residua dopo aver dedotto l'accantonamento a "Riserva legale" di cui al punto 1 e, per la differenza, gli importi rivenienti dalla distribuzione della "Riserva straordinaria";

4) di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga, per ciascuna azione avente diritto, l'8 maggio 2024, con data stacco della cedola n. 9, il 6 maggio 2024, in conformità al calendario di Borsa Italiana, e record date il 7 maggio 2024".

TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI:

3.1 APPROVAZIONE DELLA "POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2024" CONTENUTA NELLA SEZIONE I, AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 3-BIS, DEL D. LGS. N. 58/98;

3.2 VOTO CONSULTIVO SUI "COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2023" INDICATI NELLA SEZIONE II, AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 6, DEL D. LGS. N. 58/98.

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, siete chiamati anche quest'anno – a sensi dell'art. 123-ter del TUF come da ultimo modificato dal decreto legislativo n. 49/2019, che ha recepito la Direttiva UE 2017/828 (c.d. SHRD II) – ad esprimervi in merito alla "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di LU-VE S.p.A. (la "Relazione sulla Remunerazione" o "Relazione") con riguardo:

• alla politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del presidente onorario, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche (i "Soggetti Rilevanti") proposta dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2024 e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la "Politica di Remunerazione 2024"); nonché

• sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 ai Soggetti Rilevanti.

Vi ricordiamo che, come già previsto in passato, la Relazione sulla Remunerazione si articola in due distinte sezioni:

• la Sezione I, nella quale è descritta la Politica di Remunerazione 2024 e le procedure utilizzate per l'adozione ed attuazione della politica stessa;

• la Sezione II (articolata in due parti) che contiene, nella Prima Parte, la rappresentazione dei compensi erogati dalla Società ai Soggetti Rilevanti con riferimento a ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2023 di tali soggetti; e, nella Seconda Parte il dettaglio dei compensi corrisposti ai Soggetti Rilevanti o da questi maturati nell'esercizio 2023, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle allegate alla Relazione sulla Remunerazione, che formano parte integrante della stessa, nonché le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dai medesimi soggetti nonché dai loro coniugi non legalmente separati o dai loro figli, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

In conformità al vigente testo dell'art. 123-ter del TUF, il voto da esprimere sulla Politica di Remunerazione 2024 contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione è voto vincolante, mentre è voto consultivo quello sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 ai Soggetti Rilevanti, riportati nella Sezione II della Relazione.

Si segnala che la Relazione – e, dunque, la Politica di Remunerazione 2024 e i compensi corrisposti ai Soggetti Rilevanti nell'esercizio 2023 contenuti rispettivamente nella Sezione I e nella Sezione II della relazione medesima – è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 marzo 2024, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente e sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede amministrativa della Società e sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com (sezione "Investor" – "Governo societario

& azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 29 aprile 2024") nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , il 5 aprile 2024.

Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia al testo della suddetta Relazione, i cui contenuti sono stati definiti altresì in ossequio a quanto disposto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in considerazione dei relativi Allegati 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter.

* * *

Si propone pertanto all'Assemblea di approvare le seguenti proposte di deliberazione:

In relazione al sottopunto 3.1 di parte ordinaria dell'Assemblea

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.:

- esaminata la Sezione I della "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" del marzo 2024 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari

delibera

1) di approvare la "Politica di in materia di Remunerazione 2024" contenuta nella Sezione I della suddetta Relazione e le relative procedure di adozione e attuazione".

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In relazione al sottopunto 3.2 di parte ordinaria dell'Assemblea

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.:

- esaminata la Sezione II della "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" del marzo 2024 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari

delibera

1) di esprimere parere favorevole sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2023" indicati nella Sezione II della suddetta Relazione".

QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE, PREVIA REVOCA DELLA DELIBERAZIONE ASSUNTA DALL'ASSEMBLEA DEL 28 APRILE 2023. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

l'Assemblea dei soci del 28 aprile 2023, revocata la delibera già assunta in materia dall'assemblea del 29 aprile 2022, aveva autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie, per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della delibera assembleare, nonché alla loro disposizione senza limiti temporali.

Alla data odierna la Società non ha esercitato la suddetta autorizzazione e, a fronte degli acquisti effettuati in passato, detiene n. 28.027 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,1261% del capitale sociale ordinario e allo 0,1098% del capitale sociale con diritto di voto. La Società non detiene proprie azioni per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona.

Poiché il termine di validità dell'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere il prossimo 28 ottobre 2024, al fine di evitare la convocazione di un'apposita assemblea in prossimità di detta scadenza e considerato che tale proposta è in linea con la prassi seguita dalla maggior parte delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione ritiene utile proporVi di procedere all'approvazione di una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione precedentemente deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023.

Di seguito vengono indicati i motivi e le modalità dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie per i quali Vi chiediamo l'autorizzazione.

(A) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

La delibera del Consiglio di Amministrazione di sottoporre, nuovamente, all'Assemblea degli Azionisti, la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie – previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea lo scorso anno – e, a certe condizioni, di disporre delle stesse, sempre nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti e della normativa – anche regolamentare – applicabile, ivi incluso il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Regolamento (UE) n. 596/2014") e le relative norme tecniche di regolamentazione, nonché delle prassi di mercato ammesse dalla Consob, è motivata all'opportunità di consentire alla Società:

• a) di poter procedere ad investimenti e disinvestimenti in azioni della Società, nell'interesse della stessa e di tutti gli Azionisti, qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;
• b) di poter intervenire, nell'interesse della Società e di tutti gli Azionisti, nel rispetto della normativa applicabile, in rapporto a situazioni contingenti di mercato, per svolgere un'attività che migliori la liquidità del titolo stesso, favorendo il regolare andamento delle contrattazioni;
• c) se del caso, di utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali o commerciali o comunque di interesse per la Società o il Gruppo LU-VE, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi o di cessioni di pacchetti azionari o di costituzione di garanzie sui medesimi;
• d) se del caso, di poter acquistare e/o cedere e/o assegnare le azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) in relazione a (i) piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi

dell'art. 114-bis del TUF a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, consulenti della Società e di società dalla stessa controllate, nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.

(B) Numero massimo e valore nominale delle azioni cui si riferisce la proposta di autorizzazione

La proposta prevede che l'autorizzazione abbia ad oggetto atti di acquisto delle azioni della Società da effettuarsi, anche in più riprese, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 2.223.436 (due milioni duecento ventitremila quattrocento trentasei) azioni proprie pari al 10% (dieci per cento) del capitale sociale e, pertanto, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale della Società, tenendosi conto, a tal fine, anche delle azioni eventualmente detenute da società controllate – e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente, senza limiti di tempo, delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.

(C) Informazioni utili per la valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3 del Codice civile

Come detto, il valore delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non eccede il limite corrispondente alla quinta parte del capitale sociale della Società, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni che dovessero essere eventualmente acquistate dalla Società e dalle società controllate.

Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuate ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del Codice civile.

(D) Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione.

L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.

(E) Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato

Acquisto di azioni proprie

Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext STAR Milan nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Disposizioni di azioni proprie

Per quanto concerne la disposizione delle azioni acquistate, viene definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società, e comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato Euronext STAR Milan nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni

di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque d'interesse per la Società o per il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, consulenti della Società o di società del Gruppo), e/o (ii) a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni.

(F) Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione delle azioni proprie

Le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere effettuate in conformità alle disposizioni dell'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, e dovranno essere compiute in ottemperanza all'art. 132 del TUF, all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti ed eventualmente alle prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati, od eventualmente ne sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o ancora (iv) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014, e in ogni caso, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (incluse, ove applicabili, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Regolamento (UE) n. 596/2014).

L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito in ossequio della normativa di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti.

Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.

Per quanto attiene alla disposizione delle azioni proprie, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili; la disposizione avverrà mediante alienazione in borsa, fuori mercato, mediante scambio con partecipazioni o altre attività o attraverso la costituzione di garanzie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o per il Gruppo, in esecuzione di programmi di incentivazione o comunque di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, della Società e di società del Gruppo), a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni, mediante programmi di assegnazione gratuita di azioni e anche mediante offerta pubblica di vendita o di scambio; le azioni potranno essere alienate anche per il tramite di abbinamento ad altri strumenti finanziari.

La disposizione di azioni proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dalla normativa, anche europea, di volta in volta vigente.

(G) Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che il sopra menzionato acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.

* * *

In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.,

• - vista la delibera dell'Assemblea, in sede ordinaria di LU-VE S.p.A., tenutasi in data 28 aprile 2023, in merito all'autorizzazione, all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;
• - preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento;

delibera

• 1) di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, la delibera relativa alla autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023;
• 2) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori, nei termini e con le modalità di seguito riportate:
  • fermi restando i limiti di cui all'art. 2357 del Codice civile, l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, in misura non eccedente il 10% del capitale sociale, e cioè fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 2.223.436 (due milioni duecentoventitremila quattrocentotrentasei) azioni ordinarie , tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle società controllate da LU-VE S.p.A. e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;
  • l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna e quindi sino al 29 ottobre 2025;
  • l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione;
  • il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext STAR Milan nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione;
  • il prezzo della vendita a terzi dovrà essere non inferiore al 95% (novantacinque percento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato Euronext STAR Milan nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo LU-VE, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (a favore, tra l'altro, di

amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e di società del Gruppo LU-VE) e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni;

• le operazioni di acquisto potranno essere effettuate in conformità all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dovranno essere compiute in ottemperanza all'art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998, all'art. 144-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 ed eventualmente alle prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) nei mercati regolamentati o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato; (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna; (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014; (vi) con le diverse modalità consentite dalla normativa, anche europea, di volta in volta vigente; in ogni caso dovrò essere assicurata la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;
• l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo".

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Uboldo, 13 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore Delegato

Dott. Matteo Liberali