AGM Information • Mar 17, 2023
AGM Information
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LU-VE S.p.A. Via Vittorio Veneto n. 11 – 21100 Varese Numero REA: VA-191975 Codice Fiscale n. 01570130128
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA PER IL GIORNO 28 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE
(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti)
Signori Azionisti,
in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, (il "TUF") come successivamente modificato e integrato, nonché degli articoli 73 e 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), LU-VE S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") delle materie poste all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria e straordinaria – mediante avviso pubblicato in data 17 marzo 2023 sul sito internet della Società www.luvegroup.com, (sezione "Investor Relations" – "Governo societario & azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 28 aprile 2023") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , nonché per estratto, in data 18 marzo 2023, sul quotidiano "Il Sole 24 ORE" – presso lo Studio Notarile Marchetti, in Milano, via Agnello n. 18, per il giorno 28 aprile 2023 alle ore 10.00, in unica convocazione (l'"Assemblea").
L'ordine del giorno di parte ordinaria della menzionata Assemblea è il seguente:
La presente Relazione Illustrativa dovrà essere letta congiuntamente alle altre separate relazioni concernenti gli argomenti posti all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea richiamate nel testo della Relazione medesima, nonché alla relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea.
La presente Relazione Illustrativa verrà, in data 17 marzo 2023, messa a disposizione del pubblico presso la sede amministrativa della Società in Uboldo (VA), via Caduti della Liberazione n. 53 e sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com, (sezione "Investor Relations" – "Governo societario & azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 28 aprile 2023") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .
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in merito al sottopunto 1.1. dell'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, Vi informiamo che, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023 del progetto di bilancio di esercizio di LU-VE S.p.A. al 31 dicembre 2022, sarete chiamati a deliberare in merito allo stesso.
Il progetto di bilancio che sottoponiamo alla Vostra approvazione si chiude con un utile di esercizio di Euro 16.245.097,23 (sedici milioni duecento quarantacinquemila novantasette/23).
Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione:
(1) il bilancio consolidato del Gruppo LU-VE (il "Gruppo" o il "Gruppo LU-VE") al 31 dicembre 2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023, il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il progetto di bilancio d'esercizio di LU-VE S.p.A.
Per ogni ulteriore informazione in merito, Vi invitiamo a fare riferimento alla Relazione Finanziaria Annuale – comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, la Relazione sulla gestione degli Amministratori, la Relazione del Collegio Sindacale e quella della Società di Revisione nonché l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF – che in data 30 marzo 2023 verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede amministrativa della Società e sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com, (sezione "Investor Relations" – "Governo societario & azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 28 aprile 2023") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente.
Si evidenzia che la Relazione Finanziaria Annuale è stata predisposta ai sensi della Direttiva Trasparency secondo il formato elettronico unico di comunicazione (ESEF) in base ai principi dettati dal Regolamento Delegato UE 2019/815. Tale Relazione sarà tuttavia pubblicata anche in versione PDF per agevolarne la lettura, fermo restando che solo la versione in formato ESEF avrà valore legale;
(2) il Report di Sostenibilità 2022 del Gruppo LU-VE contenente la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2022 predisposta dalla Società in conformità a quanto previsto dall'articolo 5, comma 3, lettera b), del D. Lgs. 254/2016 (la "Dichiarazione" o "DNF"). La Dichiarazione, che costituisce una relazione distinta rispetto alla relazione degli amministratori sulla gestione contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale, è stata redatta secondo lo standard di rendicontazione GRI Standards.
Il perimetro di rendicontazione della Dichiarazione comprende tutte le società appartenenti al Gruppo LU-VE. Per quanto concerne la trattazione dei soli dati ambientali e degli aspetti legati alla sicurezza del prodotto, nel triennio sono state prese in considerazione solo le Società produttive, ad esclusione di LUVEDIGITAL S.r.l., in quanto gli impatti ambientali relativi alle sedi commerciali e di LUVEDIGITAL S.r.l. non sono stati ritenuti significativi. Si segnala che il perimetro di rendicontazione
della Dichiarazione ricomprende anche le società REFRION S.r.l., R.M.S. S.r.l., Refrion Deutschland GMBH pur se entrate a far parte del Gruppo LU-VE nel corso dell'anno di rendicontazione. Differentemente, la società TECNAIR LV S.p.A. è esclusa dal perimetro di rendicontazione in quanto ceduta nel corso dell'anno.
L'art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 (c.d. "Regolamento Tassonomia") ed i Regolamenti delegati (UE) 2021/2178 e (UE) 2021/2139 ad esso collegati hanno introdotto l'obbligo di includere, nell'ambito della DNF, apposita informativa su come e in che misura le attività dell'impresa siano associate ad attività economiche "ecosostenibili" ai sensi dello stesso Regolamento. Tale informativa è stata presentata in apposita sezione distinta della DNF.
La DNF rendiconta le prestazioni del Gruppo sui temi che influenzano la sua capacità di creare valore nel breve, medio e lungo periodo, che riflettono gli impatti significativi dell'organizzazione e che sono di interesse per gli stakeholders del Gruppo stesso e a partire dal 30 marzo 2023 sarà messa a disposizione presso la sede amministrativa della Società e pubblicata sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com, (sezione "Investor Relations" – "Governo societario & azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 28 aprile 2023") nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .
Si precisa al riguardo che l'attestazione richiesta dall'art. 3, comma 10 del D. Lgs. 254/2016 nonché dall'art. 5 del Regolamento Consob adottato con delibera n° 20267 del gennaio 2018, circa la conformità delle informazioni fornite rispetto a quanto richiesto dal decreto medesimo e rispetto ai principi, alle metodologie e alle modalità ivi previste, è rilasciata da parte della società di revisione Deloitte&Touche S.p.A. ed è pubblicata e resa disponibile in allegato al Report di Sostenibilità 2022 del Gruppo LU-VE contenente la Dichiarazione. L'art. 8 del Regolamento Tassonomia, già citato, non prevede l'assoggettamento a revisione da parte del revisore legale dell'informativa sulle attività richieste dal Regolamento stesso, nell'ambito della DNF.
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Si propone pertanto all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LU-VE S.p.A., esaminata la Relazione degli amministratori sulla gestione e i dati del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di LU-VE S.p.A., la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della Società di Revisione e l'ulteriore documentazione prevista dalla legge
Signori Azionisti,
in relazione all'argomento indicato al sottopunto 1.2 dell'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di destinare l'utile netto di esercizio di
Euro 16.245.097,23 (sedici milioni duecento quarantacinquemila novantasette/23) nel modo seguente:
Pertanto, il dividendo di Euro 0,38 (zero/38) sarebbe attribuito a ciascuna delle azioni avente diritto alla data della record date ex art. 83-terdecies del TUF a valere sull'utile dell'esercizio 2022 per Euro 6.499.693,30 (sei milioni quattrocentonovantanovemila seicentonovantatre/30) e sulla "Riserva straordinaria" per il valore residuo.
Il Consiglio di Amministrazione Vi propone inoltre di stabilire che il dividendo sarà pagabile a partire dal 10 maggio 2023, con data stacco della cedola n. 8 l'8 maggio 2023, in conformità al calendario di Borsa Italiana, e record date ex dell'art. 83-terdecies del TUF il 9 maggio 2023.
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Si propone pertanto all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LU-VE S.p.A., approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, che evidenzia un utile netto di esercizio di Euro 16.245.097,23 (sedici milioni duecento quarantacinquemila novantasette/23)
3) di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga, per ciascuna azione avente diritto, il 10 maggio 2023, con data stacco della cedola n. 8, l'8 maggio 2023, in conformità al calendario di Borsa Italiana, e record date il 9 maggio 2023".
RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI:
2.1 APPROVAZIONE DELLA "POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2023" CONTENUTA NELLA SEZIONE I, AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 3-BIS, DEL D. LGS. N. 58/98;
Signori Azionisti,
in relazione al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, siete chiamati anche quest'anno – a sensi dell'art. 123-ter del TUF come da ultimo modificato dal decreto legislativo n. 49/2019, che ha recepito la Direttiva UE 2017/828 (c.d. SHRD II) – ad esprimervi in merito alla "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di LU-VE S.p.A. (la "Relazione sulla Remunerazione" o "Relazione") con riguardo:
alla politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche (i "Soggetti Rilevanti") proposta dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2023 e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la "Politica di Remunerazione 2023"); nonché
sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 ai Soggetti Rilevanti.
Vi ricordiamo che, come già previsto in passato, la Relazione sulla Remunerazione si articola in due distinte sezioni:
la Sezione I, nella quale è descritta la Politica di Remunerazione 2023 e le procedure utilizzate per l'adozione ed attuazione della politica stessa;
la Sezione II (articolata in due parti) che contiene, nella Prima Parte, la rappresentazione dei compensi erogati dalla Società ai Soggetti Rilevanti con riferimento a ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2022 di tali soggetti; e, nella Seconda Parte il dettaglio dei compensi corrisposti ai Soggetti Rilevanti o da questi maturati nell'esercizio 2022, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle allegate alla Relazione sulla Remunerazione, che formano parte integrante della stessa, nonché le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dai medesimi soggetti nonché dai loro coniugi non legalmente separati o dai loro figli, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.
In conformità al vigente testo dell'art. 123-ter del TUF, il voto da esprimere sulla Politica di Remunerazione 2023 contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione è voto vincolante, mentre è voto consultivo quello sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 ai Soggetti Rilevanti, riportati nella Sezione II della Relazione.
Si segnala che la Relazione – e, dunque, la Politica di Remunerazione 2023 e i compensi corrisposti ai Soggetti Rilevanti nell'esercizio 2022 contenuti rispettivamente nella Sezione I e nella Sezione II della relazione medesima – è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 marzo 2023, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente e sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede amministrativa della Società e sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governo
societario & azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 28 aprile 2023") nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , il 27 marzo 2023.
Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia al testo della suddetta Relazione, i cui contenuti sono stati definiti altresì in ossequio a quanto disposto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in considerazione dei relativi Allegati 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter.
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Si propone pertanto all'Assemblea di approvare le seguenti proposte di deliberazione:
In relazione al sottopunto 2.1 di parte ordinaria dell'Assemblea
"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.:
- esaminata la Sezione I della "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" del marzo 2023 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari
1) di approvare la "Politica di in materia di Remunerazione 2023" contenuta nella Sezione I della suddetta Relazione e le relative procedure di adozione e attuazione".
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In relazione al sottopunto 2.2 di parte ordinaria dell'Assemblea
"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.:
- esaminata la Sezione II della "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" del marzo 2023 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari
1) di esprimere parere favorevole sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2022" indicati nella Sezione II della suddetta Relazione".
con l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022, scadrà, per termine del mandato, il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea per gli esercizi 2020- 2022. L'Assemblea del 29 aprile 2020 aveva determinato in 12 (dodici) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e nominato i signori: Iginio Liberali, (Presidente), Pierluigi Faggioli (Vice Presidente), Matteo Liberali (Amministratore Delegato CEO), Michele Faggioli (Amministratore Delegato COO), Anna Gervasoni (indipendente), Fabio Liberali, Laura Oliva, Stefano Paleari (indipendente), Roberta Pierantoni, Raffaella Cagliano (indipendente), Guido Giuseppe Crespi (indipendente, nominato dalla lista di minoranza) e Marco Claudio Vitale.
Si ricorda che in data 22 dicembre 2022 è venuto a mancare il dott. Iginio Liberali, fondatore e Presidente della Società le cui funzioni di presidente sono state svolte per i restanti 9 giorni dell'esercizio 2022 dal Vice Presidente, ing. Pierluigi Faggioli, in virtù dei poteri vicari allo stesso attribuiti dallo Statuto Sociale. Nella seduta del 23 gennaio 2023, convocata anche per assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti al venir meno del compianto Presidente, il Consiglio di Amministrazione – avendo ritenuto non sostituibile l'inestimabile valore umano e professionale del dott. Iginio Liberali, nonché le sue conoscenze delle dinamiche aziendali e del mercato, e considerato che: (i) il suo venir meno non ha inciso sul funzionamento del Consiglio in carica e dei comitati costituiti al suo interno (dei quali il dott. Liberali non faceva parte), né sulla legittimità della composizione del Consiglio stesso, essendo comunque garantito il numero degli amministratori indipendenti richiesti dalla legge e dallo Statuto Sociale nonché il rispetto dell'equilibrio tra i generi; (ii) l'attuale Consiglio di Amministrazione giungerà a termine con l'approvazione Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022 – su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il consenso del Collegio Sindacale, ha deliberato di non procedere alla cooptazione di alcun nuovo membro in sostituzione del dott. Iginio Liberali e di rimettere all'Assemblea dei Soci la decisione circa la composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione. Si rammenta inoltre che il Consiglio di Amministrazione, nella stessa riunione, ha nominato il CEO dott. Matteo Liberali Presidente del Consiglio di Amministrazione sino alla prossima Assemblea.
Considerata la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione con l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022, siete dunque chiamati al rinnovo dello stesso, previa determinazione del numero dei suoi componenti, valutando la nomina del suo Presidente e fissandone altresì la durata del mandato e i relativi compensi o le modalità per la loro determinazione.
Si rammenta che, ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale di LU-VE (lo "Statuto") il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione non può essere né inferiore a sette né superiore a quindici membri.
Si informano i signori Azionisti che nell'ambito dell'autovalutazione condotta al proprio interno in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento, nonché a quelle dei propri Comitati, il Consiglio di Amministrazione ha constatato che, in merito al numero dei membri dello stesso, per il buon funzionamento dell'organo amministrativo, rilevano le competenze dei singoli membri, piuttosto che il numero complessivo degli stessi.
Ancora, si informano i signori Azionisti che il Consiglio di Amministrazione, in data 23 gennaio 2023, istruito dal Comitato Remunerazione e Nomine in merito agli esiti del suddetto processo di
autovalutazione, ha appurato che la dimensione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, fissata dall'Assemblea degli Azionisti nel numero di 12 (dodici) componenti, appare al di sopra della media delle altre società quotate appartenenti al listino FTSE MID CAP, cui appartiene la Società e che, in base all'ultimo Rapporto Fin-Gov sulla Corporate Governance in Italia - Edizione Novembre 2022, si attesta tra i 10 (dieci) e gli 11 (undici) componenti; se inoltre si fa riferimento alle società non finanziarie, il numero degli amministratori si attesta fra i 10 (dieci) e gli 11 (undici) componenti; per le società a proprietà concentrata e fra quelle a proprietà familiare il numero medio scende fra i 9 (nove) e i 10 (dieci) componenti.
Si richiama pertanto l'attenzione dei Signori Azionisti in merito all'opportunità di valutare di diminuire il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, determinandolo in considerazione dei dati sopra esposti.
Si rammenta che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la durata del mandato, in ossequio al disposto di cui all'art. 2383 del Codice civile, non può superare i tre esercizi.
Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 20 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.
Gli Amministratori sono nominati mediante il sistema del voto di lista.
Gli Azionisti che – nel giorno in cui le liste sono depositate – rappresentino, da soli o insieme ad altri soci, almeno il 2,5% del capitale sociale (partecipazione stabilita dalla Consob con la Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari) possono presentare una lista contenente un numero di candidati non superiori al numero dei componenti da eleggere, elencati progressivamente per numero.
Ai sensi dello Statuto attualmente vigente, ciascuna lista che contenga un numero di candidati non superiore a 7 (sette) deve includere e identificare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo l'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente in materia (dettata dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF). Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve includere e identificare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo l'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente in materia. In caso di mancato adempimento a detti obblighi, la lista si considera come non presentata.
Al riguardo si evidenzia che, a seguito dell'attribuzione della qualifica STAR alle azioni ordinarie della Società e della conseguente negoziazione delle stesse nel segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan di Borsa Italiana a decorrere dal 21 settembre 2022, in conformità a quanto disposto dall'articolo IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (le "Istruzioni"), il numero degli amministratori indipendenti si considera adeguato per LU-VE quando sono presenti almeno 2 (due) amministratori indipendenti se il Consiglio di Amministrazione è composto fino a 8 (otto) membri, ovvero da almeno 3 (tre) amministratori indipendenti se composto da 9 (nove) a 14 (quattordici) membri. Si invitano pertanto gli Azionisti nell'attesa che sia auspicabilmente approvata la modifica all'art. 15 dello Statuto, oggetto del primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea convocata per il 28 aprile 2023 - a presentare le liste anche nel rispetto della disciplina di cui alle disposizioni delle Istruzioni in materia
di requisiti di indipendenza degli amministratori di società con azioni quotate al segmento Euronext STAR Milan.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Gli Azionisti che presentano le liste devono garantire il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi. Si ricorda agli Azionisti che l'art. 20 dello Statuto prevede che le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a 3 (tre) debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota minima dei candidati richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia. A tal riguardo, la normativa applicabile ai sensi della legge 160/2019 impone che almeno due quinti dei membri dell'organo amministrativo debbano appartenere al genere meno rappresentato. Si invitano pertanto gli Azionisti a presentare le liste altresì nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi, sopra riportata e come richiamata dallo Statuto, considerandosi altrimenti la lista come non presentata.
Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate, unitamente all'ulteriore documentazione richiesta, a pena di decadenza, presso la sede della Società.
I signori Azionisti potranno presentare le liste depositandole, a pena di decadenza, presso la sede amministrativa della Società (all'attenzione del General Counsel) ovvero mediante comunicazione elettronica certificata da far pervenire all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (vale a dire entro il 3 aprile 2023).
Al riguardo si precisa di trasmettere, congiuntamente alla suddetta documentazione, informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito e un recapito telefonico di riferimento, ciò tenuto conto di quanto previsto all'art. 144-octies del Regolamento Emittenti.
Le liste devono essere corredate:
A tal proposito si ricorda quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 3 del TUF, in merito all'assenza di collegamenti tra la lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e gli Azionisti che abbiano presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, tenendo conto della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Si evidenzia al riguardo che, in detta comunicazione, l'Autorità di Vigilanza raccomanda ai soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti: (i) l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147-ter, comma 3 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una
partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella Comunicazione stessa, ovvero (ii) che specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella suddetta Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento;
Si ricorda che la lista per la quale non vengano osservate le suddette indicazioni è considerata come non presentata.
In relazione alla composizione delle liste, il Consiglio di Amministrazione, sulla base degli esiti del periodico processo di autovalutazione svolto al suo interno e avuto riguardo alla politica in materia di diversità nella composizione dell'organo amministrativo contenuta nelle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A." approvate nella versione vigente dal Consiglio medesimo in data 24 febbraio 2022 su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il Collegio Sindacale (consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" – "Governo societario & azionisti" – "Codici di condotta & documenti societari" – "Documenti societari"), raccomanda ai signori Azionisti che intendono presentare una lista:
(i) di inserire all'interno della lista candidati con profili manageriali e/o professionali e/o accademici e/o istituzionali tra loro diversi, con particolare riguardo al settore industriale in cui opera la Società e il Gruppo LU-VE, alla gestione dei processi e alle materie economiche, contabili, finanziarie, giuridiche d'impresa, di gestione e/o controllo dei rischi, di politiche retributive e di sviluppo sostenibile. In particolare:
i profili manageriali dovrebbero possedere una visione industriale con competenze ed esperienze acquisite nell'ambito delle funzioni organizzative all'interno di imprese complesse, attive a livello internazionale;
i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze accreditate e aver svolto la loro attività, con particolare attinenza all'attività d'impresa, in almeno uno dei seguenti ambiti: economico, contabile, finanziario, giuridico d'impresa, organizzazione industriale, nonché nell'ambito della gestione e/o controllo dei rischi e delle politiche retributive;
i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze che possano risultare utili per lo sviluppo e la valorizzazione del business del Gruppo LU-VE, con particolare riferimento alla visione strategica e allo sviluppo sostenibile;
(ii) di inserire all'interno della lista un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance, tale da garantire il rispetto delle disposizioni normative e statutarie per una eterogenea composizione dei
comitati endoconsiliari (che, in base alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance devono essere composti interamente ovvero in maggioranza da Amministratori indipendenti);
(iii) di inserire all'interno della lista una equilibrata rappresentanza di genere in conformità alle disposizioni di legge e statutarie vigenti, nonché nel rispetto di quanto previsto al riguardo dal Codice di Corporate Governance;
(iv) di assicurare, nel selezionare i candidati da inserire nella lista, una equilibrata combinazione di diverse fasce di età e/o di diverse anzianità di carica all'interno del Consiglio di Amministrazione, portatrici di sensibilità e competenze diverse tra loro, in modo da consentire – tenuto conto, tra l'altro, dei rilevanti cambiamenti che caratterizzano lo scenario macro-economico e competitivo – una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze diverse tra loro;
(v) di inserire all'interno della lista candidati che in maggioranza si possano qualificare quali non esecutivi nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, i quali dovrebbero possedere competenze tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle deliberazioni consiliari espletando una importante funzione dialettica e contribuendo al monitoraggio delle scelte compiute dagli Amministratori esecutivi;
(vi) di inserire all'interno della lista candidati che, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di esercitare nel modo più efficace i propri compiti, garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile dei compiti propri del mandato di amministratore;
(vii) di fare in modo, in linea con i principi e le raccomandazioni dettate dal Codice di Corporate Governance in merito alla composizione dei comitati endoconsiliari, che: (a) almeno un componente del Consiglio di Amministrazione possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; e (b) almeno un componente del Consiglio di Amministrazione possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;
(viii) di far sì che: (a) il Presidente sia una persona dotata di esperienza, autorevolezza e capacità di visione tali da rappresentare un punto di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi, assicurando nel corso del mandato una gestione di garanzia per tutti gli Azionisti e per tutti gli stakeholders, nonché un funzionamento efficace ed efficiente del Consiglio di Amministrazione e dei lavori consiliari; e che (b) tra i candidati ve ne siano almeno due dotati di affermata leadership, di autorevolezza, di visione strategica e con una profonda conoscenza dei settori industriali preferibilmente attinenti a quello in cui opera la Società e il Gruppo LU-VE, in modo da consentire al nuovo Consiglio di Amministrazione di poter procedere all'attribuzione di particolari deleghe in linea con l'attuale governance.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene infatti particolarmente opportuna la presenza fra i suoi componenti di personalità dotate delle caratteristiche sopra menzionate, nella convinzione che il carattere eterogeneo e altamente qualificato delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori dell'organo amministrativo, nonché la bilanciata combinazione di fattori di genere e fasce di età e/o anzianità di carica consenta: (i) di arricchire la discussione, presupposto distintivo di una decisione meditata e consapevole, grazie a competenze diversificate dei suoi componenti che consentano di assumere decisioni con il contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse; (ii) una migliore conoscenza delle esigenze e delle richieste degli stakeholders; (iii) di ridurre il rischio di omologazione delle opinioni dei componenti dell'organo; (iv) di rendere il processo decisionale più efficace e approfondito; (v) agli amministratori, di porre costruttivamente in discussione le decisioni del management.
Con riguardo al requisito dell'indipendenza, il Consiglio raccomanda ai signori Azionisti, ad integrazione di quanto già esposto al precedente paragrafo "Predisposizione delle liste" e anche al fine di consentire la composizione dei Comitati consiliari raccomandati dal Codice di Corporate Governance delle società quotate al quale LU-VE aderisce (il "Codice di Corporate Governance" o il "Codice"), di inserire all'interno delle liste un adeguato numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione n. 7 del medesimo Codice di Corporate Governance, tenendo conto di quanto raccomandato dall'art. 2 del Codice stesso.
Si ricorda al riguardo che, per la valutazione della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e della remunerazione aggiuntiva ai sensi, rispettivamente, delle lettere c) e d) della Raccomandazione n. 7 del Codice, il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale – ha approvato nella seduta del 21 dicembre 2020 i criteri quantitativi e qualitativi per valutare detta significatività (i "Criteri di Significatività"), prevedendone l'applicazione a decorrere dal 1° gennaio 2021. Inoltre, sempre ai fini dell'applicazione delle circostanze rilevanti indicate dalla Raccomandazione n. 7 del Codice per valutare l'indipendenza degli amministratori, nella stessa seduta il Consiglio ha stabilito anche la definizione di "stretti familiari" da considerare, individuandoli nei genitori, figli, coniuge non legalmente separato o il convivente more uxorio, nonché i figli di quest'ultimo e i parenti conviventi (gli "Stretti Familiari").
Al fine di consentire la verifica dell'indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance dei candidati da inserire nella lista, si riportano di seguito i suddetti Criteri di Significatività approvati dal Consiglio di Amministrazione, che trovano applicazione anche per la valutazione di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance dei Sindaci.
Costituiscono significative relazioni commerciali, finanziarie o professionali ("Relazioni Rilevanti") ai sensi della lett. c) della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, quelle in virtù delle quali derivi in un singolo esercizio un importo superiore al 5% del fatturato annuo (o della voce equivalente) dell'impresa e dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo, ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio, purché tale importo sia anche contemporaneamente superiore al doppio dell'importo totale dei compensi annui percepiti dall'amministratore a titolo di compenso fisso per la carica e di compenso previsto per la partecipazione ai comitati consiliari.
Con riguardo ai rapporti di natura professionali, qualora la relazione sia intrattenuta dall'amministratore nell'ambito di un'attività individuale ovvero in rappresentanza di un'istituzione di appartenenza in qualità di referente di progetto, il parametro di significatività da considerarsi per ogni esercizio in relazione al compenso personalmente percepito è il doppio dell'importo totale dei compensi annui percepiti dall'amministratore a titolo di compenso fisso per la carica e di compenso previsto per la partecipazione ai comitati consiliari. Nel caso in cui l'amministratore sia partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, la significatività della relazione professionale dovrà essere valutata anche con riguardo all'effetto che la stessa potrebbe avere sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza, nonché in considerazione della visibilità esterna che la stessa potrebbe comportare per l'amministratore ovvero dell'importanza dell'operazione oggetto della relazione professionale per la Società e per il Gruppo, indipendentemente dal ricorrere dei suddetti criteri quantitativi.
Costituisce significativa remunerazione aggiuntiva ai sensi della lettera d) della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, la remunerazione aggiuntiva che è pari, o superiore, in ogni
singolo esercizio, al doppio dell'importo totale dei compensi annui percepiti dall'amministratore a titolo di compenso fisso per la carica e di compenso previsto per la partecipazione ai comitati consiliari.
* * *
Si informano inoltre i signori Azionisti che, all'esito del processo di autovalutazione in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento, nonché a quelle dei propri Comitati svolto al suo interno, su istruttoria del Comitato Remunerazioni e Nomine, nella seduta consiliare del 23 gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto: (i) congruo, rispetto alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dalla Società, il numero (4) degli Amministratori che, al suo interno, si qualificano indipendenti ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter,comma 4 e 148, comma 3, del TUF nonché ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance; (ii) congruo il rapporto tra gli attuali membri del Consiglio (11) e gli amministratori non esecutivi presenti (8); (iii) soddisfacente e sufficientemente eterogeneo il carattere delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori dell'organo amministrativo e, in particolar modo, le competenze degli amministratori non esecutivi in carica negli ambiti economico, contabile, finanziario, giuridico d'impresa, organizzazione industriale, auspicando un rafforzamento delle competenze nell'ambito della sostenibilità e dei processi innovativi.
Al fine di un'ottimale composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione, si auspica pertanto che, nell'individuare i componenti della lista per il rinnovo di tale organo sociale da parte dei signori Azionisti:
(i) sia perseguito un obiettivo di integrazione di profili manageriali e professionali tra loro diversi, con particolare riguardo al settore industriale in cui opera la Società e il Gruppo LU-VE, alla gestione dei processi e alle materie economiche, contabili, finanziarie, giuridiche d'impresa, di gestione e/o controllo dei rischi, di politiche retributive e di sviluppo sostenibile;
(ii) si tenga altresì conto di una bilanciata presenza di componenti indipendenti e di una equilibrata rappresentanza di genere nel rispetto di quanto previsto dalla legge, dallo Statuto e dai principi e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché dei benefici che possono derivare dall'auspicata presenza di diverse fasce di età e/o di diverse anzianità di carica, anche sotto il profilo della pluralità di prospettive e di esperienze diverse tra loro.
Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, alla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
(a) non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
(b) dalla lista che risulterà prima per numero di voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 1 (uno), fatto salvo quanto di seguito indicato per assicurare la presenza di un numero adeguato di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra i generi nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente in materia;
(c) il rimanente amministratore da eleggere sarà tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b), voti espressi da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (b);
(d) in caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione al capitale della Società ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci;
(e) se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti requisiti di indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa vigente, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso di tali requisiti di indipendenza;
(f) qualora, inoltre, al termine della votazione e dell'eventuale applicazione di quanto indicato nella precedente lettera (e) con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare e statutaria, vigente inerente l'equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo, sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare e statutaria, vigente inerente l'equilibrio tra i generi. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme all'applicabile disciplina vigente inerente l'equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;
(g) qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente, anche in materia (i) di amministratori indipendenti e (ii) di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede al ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare, risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti;
(h) qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati in Assemblea, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia (i) di amministratori indipendenti e (ii) di equilibrio tra i generi;
(i) qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia, nonché (ii) il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente
in materia di equilibrio tra i generi, e fermo restando quanto previsto ai paragrafi 20.17 e 20.19 dello Statuto in tema di sostituzione degli amministratori.
In merito alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione si richiama il dettato dell'art. 17.1 dello Statuto nel quale è previsto che il Presidente sia eletto dal Consiglio stesso fra i suoi membri, qualora alla nomina non abbia provveduto l'Assemblea.
Si ricorda ai signori Azionisti che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto e della normativa vigente in materia, ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta – oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio e, fermo il disposto dell'art. 2389, terzo comma del Codice civile – la remunerazione stabilita dall'Assemblea.
La stessa norma statutaria stabilisce poi che l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge, e può inoltre riconoscere agli Amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa.
Si ricorda che, in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, l'Assemblea del 29 aprile 2020 aveva deliberato di stabilire (i) in Euro 1.850.000 (un milione ottocentocinquanta mila) l'importo complessivo annuo massimo per l'intera durata dell'incarico per la remunerazione fissa di tutti gli Amministratori, inclusi quelli cui siano attribuite particolari cariche; e (ii) in Euro 1.850.000 (un milione ottocentocinquanta mila) l'importo complessivo annuo massimo per l'intera durata dell'incarico per la remunerazione variabile, legata ad indici di performance, da attribuire agli Amministratori investiti di particolari cariche, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di ripartirlo fra gli Amministratori in considerazione dell'attività prestata a favore della Società.
Con riguardo alla determinazione del compenso da attribuire ai nuovi amministratori, si invitano i signori Azionisti a tener conto, nel formulare le loro proposte al riguardo, della Politica di Remunerazione 2023 contenuta nella Sezione I della "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di LU-VE S.p.A. che, come già illustrato nella presente Relazione in merito al Secondo Punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, il 27 marzo 2023 sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede amministrativa della Società e sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governo societario & azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 28 aprile 2023"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , e che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea del 28 aprile 2023.
Il Consiglio evidenzia infine che, tenuto conto della raccomandazione formulata negli anni scorsi agli organi amministrativi e ai comitati competenti in materia di remunerazione dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance di verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico, nel corso del processo di autovalutazione condotto al suo interno è stata prestata particolare attenzione a questo aspetto. In considerazione di quanto emerso al riguardo dagli esiti del suddetto processo, il Consiglio ha provveduto, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, a verificare i dati riportati nelle tabelle di sintesi del "Rapporto Fin-Gov sulla Corporate Governance in Italia - Edizione Novembre 2022" a cura del "Centro di ricerche finanziarie sulla
corporate governance" dell'Università Cattolica del Sacro Cuore in merito ai compensi attribuiti agli amministratori non esecutivi nel corso dell'esercizio 2021 da società quotate con caratteristiche analoghe a quelle di LU-VE (il suddetto Rapporto e le relative tabelle di sintesi sono consultabili all'indirizzo internet https://centridiricerca.unicatt.it/fin-gov-centro-di-ricerca-sulla-corporategovernance-fin-gov-pubblicazioni#content). L'esame di questi dati ha evidenziato uno scostamento dei compensi attualmente attribuiti agli amministratori non esecutivi della Società rispetto a quelli attribuiti a società con caratteristiche analoghe a quelle di LU-VE. Il Consiglio raccomanda pertanto agli Azionisti di tenere in considerazione anche detti dati nel formulare le loro proposte di remunerazione.
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Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea e invita quindi l'Assemblea ad esprimere il proprio diritto di voto, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.
Al fine di consentire agli Azionisti di esprimere il proprio diritto di voto in modo diversificato con riferimento ai cinque sottopunti oggetto del presente argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea, si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla stessa, proposte di deliberazione relative a ciascuno di detti sottopunti, aventi ad oggetto, in particolare:
Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse, nonché delle proposte di deliberazione in materia, sarà data pubblicità ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente mediante messa a disposizione presso la sede amministrativa e sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governo societario & azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 28 aprile 2023"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (vale a dire entro il 7 aprile 2023).
con l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022, scadrà, per termine del mandato, il Collegio Sindacale della Società, nominato dall'Assemblea per gli esercizi 2020-2022, e composto, alla data della presente Relazione, dai sindaci, signori: Simone Cavalli (Presidente, nominato dalla lista di minoranza), Paola Mignani (Sindaco Effettivo), Stefano Beltrame (Sindaco Effettivo), Laura Acquadro (Sindaco Supplente), Patrizia Paleologo Oriundi (Sindaco Supplente nominato dalla lista di minoranza).
Si ricorda, al riguardo, che tutti i suddetti membri del Collegio Sindacale sono stati nominati dall'Assemblea in data 29 aprile 2020.
Siete dunque chiamati al rinnovo del Collegio Sindacale (che, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, deve essere composto da tre sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e due sindaci supplenti), nonché alla nomina del suo Presidente, determinandone la relativa retribuzione.
Si rammenta che, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto i sindaci sono nominati per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.
Alla nomina del Collegio Sindacale della Società si procede sulla base di liste presentate dai soci, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 23 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.
I soci che – nel giorno in cui le liste sono depositate – rappresentino, da soli o insieme ad altri soci, almeno il 2,5% del capitale sociale (partecipazione stabilita dalla Consob con la Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari) possono presentare una lista contenente un numero di candidati non superiori al numero dei componenti da eleggere, elencati progressivamente per numero.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente paragrafo, la lista si considera come non presentata.
Le liste presentate dai signori Azionisti dovranno garantire il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi. Si ricorda agli Azionisti che l'art. 23 dello Statuto prevede che le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a 3 (tre) debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota minima dei candidati richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia. A tal riguardo, la normativa applicabile ai sensi della legge 160/2019 impone che almeno due quinti dei membri dell'organo di controllo debbano appartenere al genere
meno rappresentato. Si invitano pertanto gli Azionisti a presentare le liste altresì nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi, sopra riportata e come richiamata dallo Statuto, considerandosi altrimenti la lista come non presentata
Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate unitamente all'ulteriore documentazione richiesta, a pena di decadenza, presso la sede della Società anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza.
I signori Azionisti potranno presentare le liste depositandole, a pena di decadenza, presso la sede amministrativa della Società (all'attenzione del General Counsel) ovvero mediante comunicazione elettronica certificata da far pervenire all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (vale a dire entro il 3 aprile 2023). Al riguardo si precisa di trasmettere, congiuntamente alla suddetta documentazione, informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito e un recapito telefonico di riferimento, ciò tenuto conto di quanto previsto all'art. 144-octies del Regolamento Emittenti.
Si rammenta che, secondo il disposto dell'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti, nel caso in cui – alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste (vale a dire il 3 aprile 2023) – sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate solo liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinques del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (vale a dire sino al 6 aprile 2023). In tal caso hanno diritto di presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri soci, detengono – nel giorno in cui le liste sono depositate – una partecipazione almeno pari all'1,25% del capitale sociale (pari cioè alla metà della partecipazione del 2,5% stabilita dalla Consob con la succitata Determinazione Dirigenziale). Le liste devono essere corredate:
(i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società (vale a dire entro il 7 aprile 2023);
(ii) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente, con questi ultimi.
A tal proposito si ricorda quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 3 del TUF, in merito all'assenza di collegamenti tra la lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e gli Azionisti che abbiano presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, tenendo conto della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Si evidenzia al riguardo che, in detta comunicazione, l'Autorità di Vigilanza raccomanda ai soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti: (i) l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147-ter, comma 3 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella Comunicazione stessa, ovvero (ii) che specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella suddetta Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento;
(iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto sociale e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
(iv) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente.
Inoltre, tenuto conto che – ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del Codice civile – al momento della nomina dei Sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti in Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti in altre società, e tenuto altresì conto delle disposizioni sui limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 148-bis del TUF, si invita a includere tutte le relative informazioni all'interno del curriculum vitae dei singoli candidati depositato unitamente alle liste.
Si ricorda che la lista per la quale non vengano osservate le suddette statuizioni è considerata come non presentata.
I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Ai fini dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato e integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività esercitata dalla Società e di cui all'articolo 2 dello Statuto.
I candidati devono altresì essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente (in particolare, di quelli previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF). Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
Si ricorda che il Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce raccomanda, tra l'altro, che i Sindaci siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi del medesimo Codice di Corporate Governance (al riguardo, si rinvia a quanto illustrato al precedente Terzo Punto all'ordine del giorno, con particolare riguardo anche ai Criteri di Significatività).
In relazione alla composizione delle liste, il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla politica in materia di diversità nella composizione dell'organo amministrativo contenuta nelle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A." approvate nella versione vigente dal Consiglio medesimo in data 24 febbraio 2022 su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale (consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" – "Governo societario & azionisti" – "Codici di condotta & documenti societari" – "Documenti societari"), raccomanda ai signori Azionisti che intendono presentare una lista che è auspicabile, per garantire il più efficace funzionamento del Collegio Sindacale:
(i) che almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente siano revisori legali iscritti nell'apposito registro;
(ii) che sia considerata una equilibrata combinazione all'interno del Collegio Sindacale di diverse anzianità di carica e, se possibile, di diverse fasce d'età, in modo da consentire una bilanciata combinazione di esperienze e sensibilità;
(iii) che la composizione del Collegio Sindacale assicuri in ogni caso l'equilibrio tra i generi, in conformità alle disposizioni di legge e statutarie vigenti, nonché nel rispetto di quanto previsto al riguardo dal Codice di Corporate Governance, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
(iv) che almeno un Sindaco effettivo abbia maturato un'adeguata esperienza in società quotate, contesti complessi e/o internazionali;
(v) che sia assicurata la presenza di Sindaci che, nel loro complesso, siano competenti in settori industriali preferibilmente attinenti a quello in cui opera la Società e il Gruppo LU-VE;
(vi) che sia assicurata la presenza di figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare una combinazione di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari;
(vii) che il Presidente sia una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato svolgimento e coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con eventuali ulteriori attività svolte da altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Affinché il Collegio Sindacale della Società possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati, si ritiene di fondamentale importanza che tutti i Sindaci garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento accurato e consapevole dei propri compiti, tenendo conto del numero di altri incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società (nel rispetto della disciplina di legge vigente) e dell'impegno loro richiesto da eventuali ulteriori attività lavorative e professionali svolte.
Al fine di un'ottimale composizione del nuovo Collegio Sindacale, si auspica pertanto che, nell'individuare i componenti della lista per il rinnovo di tale organo sociale da parte dei signori Azionisti:
(i) sia perseguito un obiettivo di integrazione di profili professionali e/o accademici tra loro diversi, con particolare riguardo alle materie economiche, contabili, giuridiche e finanziarie e di gestione dei rischi, e che per le loro caratteristiche possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale;
(ii) si tenga altresì conto – oltre al possesso dei necessari requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché di limite al cumulo degli incarichi richiesti dalla legge e dallo Statuto – dell'importanza di una equilibrata rappresentanza di genere nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni di legge e statutarie vigenti e dal Codice di Corporate Governance, nonché dei benefici che possono derivare dalla presenza di diverse fasce di età, anche sotto il profilo della pluralità di prospettive e di esperienze, nonché di diverse anzianità di carica, al fine di mediare efficacemente tra esigenze di continuità e di rinnovamento.
Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, alla nomina dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:
(a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) sindaci effettivi ed 1 (un) sindaco supplente;
(b) il rimanente sindaco effettivo ed il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a), voti espressi da soci che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti;
(c) in caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci;
(e) qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare e statutaria, vigente inerente l'equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare e statutaria, vigente inerente l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;
(f) qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono eletti dall'assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti;
(g) qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi;
(h) qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con il metodo di lista, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Si ricorda che il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.
Con riguardo alla determinazione del compenso da attribuire ai componenti effettivi del Collegio Sindacale, si rammenta che – ai sensi dell'art. 2402 del Codice civile – il compenso dei Sindaci effettivi è determinato dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio. I signori Azionisti sono pertanto chiamati anche a deliberare circa l'attribuzione del compenso previsto per i suoi componenti.
Al riguardo si ricorda che, per il triennio 2020-2022, l'Assemblea del 29 aprile 2020 ha deliberato un compenso annuale lordo per il Presidente del Collegio Sindacale di Euro 45.000 (quarantacinque mila) e per ciascuno dei due sindaci effettivi di Euro 30.000 (trenta mila).
Al fine di consentire agli Azionisti di valutare l'adeguatezza del compenso da proporre, il Consiglio di Amministrazione richiama i dati e le informazioni fornite sul tempo medio impiegato in ciascun esercizio per l'espletamento del mandato in scadenza e le relative considerazioni di sintesi espresse dal Collegio Sindacale uscente nella relazione redatta ai sensi della Norma Q.1.6 delle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, che si allega alla presente relazione.
* * *
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a esprimere il proprio diritto di voto sul presente argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.
Si raccomanda pertanto agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale di predisporre e depositare, unitamente alla stessa, proposte di deliberazione relative a ciascuno dei due sottopunti di cui al presente punto all'Ordine del Giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, aventi ad oggetto, in particolare:
Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse, nonché delle proposte di deliberazione in materia, sarà data pubblicità ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente mediante messa a disposizione presso la sede amministrativa e sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governo societario & azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 28 aprile 2023"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (vale a dire entro il 7 aprile 2023).
l'Assemblea dei soci del 29 aprile 2022, revocata la delibera già assunta in materia dall'assemblea del 27 aprile 2021, aveva autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie, per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della delibera assembleare, nonché alla loro disposizione senza limiti temporali.
Alla data odierna la Società non ha esercitato la suddetta autorizzazione e, a fronte degli acquisti effettuati in passato, detiene n. 28.027 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,1261% del capitale sociale ordinario e allo 0,1096% del capitale sociale con diritto di voto. La Società non detiene proprie azioni per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona.
Poiché il termine di validità dell'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere il prossimo 29 ottobre 2023, al fine di evitare la convocazione di un'apposita assemblea in prossimità di detta scadenza e considerato che tale proposta è in linea con la prassi seguita dalla maggior parte delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione ritiene utile proporVi di procedere all'approvazione di una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione precedentemente deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022.
Di seguito vengono indicati i motivi e le modalità dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie per i quali Vi chiediamo l'autorizzazione.
La delibera del Consiglio di Amministrazione di sottoporre, nuovamente, all'Assemblea degli Azionisti, la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie – previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea lo scorso anno – e, a certe condizioni, di disporre delle stesse, sempre nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti e della normativa – anche regolamentare – applicabile, ivi incluso il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Regolamento (UE) n. 596/2014") e le relative norme tecniche di regolamentazione, nonché delle prassi di mercato ammesse dalla Consob, è motivata all'opportunità di consentire alla Società:
dell'art. 114-bis del TUF a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, consulenti della Società e di società dalla stessa controllate, nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.
La proposta prevede che l'autorizzazione abbia ad oggetto atti di acquisto delle azioni della Società da effettuarsi, anche in più riprese, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 2.223.436 (due milioni duecento ventitremila quattrocento trentasei) azioni proprie pari al 10% (dieci per cento) del capitale sociale e, pertanto, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale della Società, tenendosi conto, a tal fine, anche delle azioni eventualmente detenute da società controllate – e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente, senza limiti di tempo, delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.
Come detto, il valore delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non eccede il limite corrispondente alla quinta parte del capitale sociale della Società, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni che dovessero essere eventualmente acquistate dalla Società e dalle società controllate.
Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuate ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del Codice civile.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione.
L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.
Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext STAR Milan nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione.
Per quanto concerne la disposizione delle azioni acquistate, viene definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società, e comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato Euronext STAR Milan nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni
di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque d'interesse per la Società o per il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, consulenti della Società o di società del Gruppo), e/o (ii) a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere effettuate in conformità alle disposizioni dell'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, e dovranno essere compiute in ottemperanza all'art. 132 del TUF, all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti ed eventualmente alle prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati, od eventualmente ne sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o ancora (iv) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014, e in ogni caso, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (incluse, ove applicabili, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Regolamento (UE) n. 596/2014).
L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito in ossequio della normativa di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti.
Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.
Per quanto attiene alla disposizione delle azioni proprie, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili; la disposizione avverrà mediante alienazione in borsa, fuori mercato, mediante scambio con partecipazioni o altre attività o attraverso la costituzione di garanzie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o per il Gruppo, in esecuzione di programmi di incentivazione o comunque di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, della Società e di società del Gruppo), a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni, mediante programmi di assegnazione gratuita di azioni e anche mediante offerta pubblica di vendita o di scambio; le azioni potranno essere alienate anche per il tramite di abbinamento ad altri strumenti finanziari.
La disposizione di azioni proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dalla normativa, anche europea, di volta in volta vigente.
(G) Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale
Si fa presente che il sopra menzionato acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.
* * *
In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.,
amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e di società del Gruppo LU-VE) e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni;
* * *
Uboldo, 14 marzo 2023 Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente e Amministratore Delegato
Dott. Matteo Liberali
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