AGM Information • Mar 26, 2021
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LU-VE S.p.A. Via Vittorio Veneto n. 11 – 21100 Varese Numero REA: VA-191975 Codice Fiscale n. 01570130128
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA IL GIORNO 27 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE
(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti)
in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, (il "TUF") come successivamente modificato ed integrato, nonché degli articoli 73 e 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), LU-VE S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") delle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria – mediante avviso pubblicato in data 26 marzo 2021 sul sito internet della Società www.luvegroup.com, (sezione "Investor Relations" – "Documentazione Assemblee" – "Assemblea 27 aprile 2021") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , nonché per estratto, in data 27 marzo 2021, sul quotidiano "Milano Finanza" – presso lo Studio Notarile Marchetti, in Milano, via Agnello n. 18, per il giorno 27 aprile 2021 alle ore 15, in unica convocazione (l"Assemblea").
L'ordine del giorno della menzionata Assemblea è il seguente:
La presente Relazione Illustrativa dovrà essere letta congiuntamente alle altre separate relazioni concernenti gli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea richiamate nel testo della Relazione medesima.
La presente Relazione Illustrativa verrà, in data 26 marzo 2021, depositata presso la sede amministrativa della Società e messa a disposizione del pubblico sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com, (sezione "Investor Relations" – "Documentazione assemblee" – "Assemblea 27 aprile 2021") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .
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in merito al sottopunto 1.1. dell'ordine del giorno dell'Assemblea, Vi informiamo che, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2021 del progetto di bilancio di esercizio di LU-VE S.p.A. al 31 dicembre 2020, sarete chiamati a deliberare in merito allo stesso.
Il progetto di bilancio che sottoponiamo alla Vostra approvazione si chiude con un utile di esercizio di Euro 7.156.632,93 (settemilioni centocinquantaseimila seicentotrentadue/93).
Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione:
(1) il bilancio consolidato del Gruppo LU-VE al 31 dicembre 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2021, il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il progetto di bilancio d'esercizio di LU-VE S.p.A..
Per ogni ulteriore informazione in merito, Vi invitiamo a fare riferimento alla Relazione Finanziaria Annuale – comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, la Relazione sulla gestione degli Amministratori, la Relazione del Collegio Sindacale e quelle della Società di Revisione nonché l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF – che in data 2 aprile 2021 verrà depositata presso la sede amministrativa della Società e messa a disposizione del pubblico sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com, (sezione "Investor Relations" – "Documentazione Assemblee" – "Assemblea 27 aprile 2021") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente;
(2) il Report di Sostenibilità 2020 del Gruppo LU-VE contenente la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF") relativa all'esercizio 2020 predisposta dalla Società in conformità a quanto previsto dall'articolo 5, comma 3, lettera b), del D. Lgs. 254/2016 (di seguito "Dichiarazione"). La Dichiarazione, che costituisce una relazione distinta rispetto alla relazione degli amministratori sulla gestione contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale, è stata redatta secondo lo standard di rendicontazione GRI Standards.
Il perimetro di rendicontazione della Dichiarazione comprende tutte le società appartenenti al Gruppo LU-VE. Per quanto concerne la trattazione dei soli dati ambientali e degli aspetti legati alla sicurezza del prodotto, nel triennio sono state prese in considerazione solo le Società produttive, ad esclusione di LUVEDIGITAL S.r.l., in quanto gli impatti ambientali relativi alle sedi commerciali e di LUVEDIGITAL S.r.l. non sono stati ritenuti significativi.
La DNF rendiconta le prestazioni del Gruppo sui temi che influenzano la sua capacità di creare valore nel breve, medio e lungo periodo, che riflettono gli impatti significativi dell'organizzazione e che sono di interesse per gli stakeholders del Gruppo stesso e a partire dal 2 aprile 2021 sarà depositata presso la sede amministrativa della Società e pubblicata sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com,
(sezione "Investor Relations" – "Documentazione Assemblee" – "Assemblea 27 aprile 2021") nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .
Si precisa al riguardo che l'attestazione richiesta dall'art. 3, comma 10 del D. Lgs. 254/2016 nonché dall'art. 5 del Regolamento Consob adottato con delibera n° 20267 del gennaio 2018, circa la conformità delle informazioni fornite rispetto a quanto richiesto dal decreto medesimo e rispetto ai principi, alle metodologie e alle modalità ivi previste, è rilasciata da parte della società di revisione Deloitte&Touche S.p.A. ed è pubblicata e resa disponibile in allegato al Report di Sostenibilità 2020 del Gruppo Lu-Ve contenente la Dichiarazione.
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Si propone pertanto all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LU-VE S.p.A., esaminata la Relazione degli amministratori sulla gestione e i dati del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 di LU-VE S.p.A., la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della Società di Revisione
1) di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 di LU-VE S.p.A. che evidenzia un utile netto di Euro 7.156.632,93 (settemilioni centocinquantaseimila seicentotrentadue/93), nonché la Relazione degli amministratori sulla gestione;
2) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente Dott. Iginio Liberali e all'Amministratore Delegato Dott. Matteo Liberali, anche in via disgiunta fra loro – ogni potere occorrente per dare esecuzione, con facoltà di subdelega, alla presente delibera e depositarla per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie".
Signori Azionisti,
in relazione all'argomento indicato al sottopunto 1.2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, Vi propone: (i) di destinare una parte dell'utile d'esercizio di Euro 7.156.632,93 (settemilioni centocinquantaseimila seicentotrentadue/93), a riserva legale per l'importo di Euro 357.831,65 (trecentocinquantasettemila ottocentotrentuno/65); (ii) di deliberare, a valere sull'utile dell'esercizio 2020, la distribuzione di un dividendo unitario lordo di Euro 0,27 (zero/27) per ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione (al netto delle azioni proprie in portafoglio).
Il Consiglio di Amministrazione Vi propone inoltre di stabilire che il dividendo sarà pagabile a partire dal 5 maggio 2021, con data stacco della cedola n. 6 il 3 maggio 2021, in conformità al calendario di Borsa Italiana, e record date ex dell'art. 83-terdecies del TUF il 4 maggio 2021.
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Si propone pertanto all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LU-VE S.p.A., approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, che evidenzia un utile di Euro 7.156.632,93 (settemilioni centocinquantaseimila seicentotrentadue/93)
RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI:
2.1 APPROVAZIONE DELLA "POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2021" CONTENUTA NELLA SEZIONE I, AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 3-BIS DEL D. LGS. N. 58/98;
Signori Azionisti,
in relazione al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, siete chiamati anche quest'anno – a seguito delle modifiche introdotte all'art. 123-ter del TUF dal decreto legislativo n. 49/2019, che ha recepito la Direttiva UE 2017/828 (c.d. SHRD II) – ad esprimervi in merito alla "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di LU-VE S.p.A. (la "Relazione sulla Remunerazione" o "Relazione") con riguardo:
alla politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche (i "Soggetti Rilevanti") proposta dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2021 e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la "Politica di Remunerazione 2021"); nonché
sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020 ai Soggetti Rilevanti.
Vi ricordiamo che, come già previsto in passato, la Relazione sulla Remunerazione si articola in due distinte sezioni:
la Sezione I, nella quale è descritta la Politica di Remunerazione 2021 e le procedure utilizzate per l'adozione ed attuazione della politica stessa; evidenziamo che, come ogni anno, in questa sezione sono inoltre riportate le informazioni sulla remunerazione degli amministratori e sul Comitato Remunerazioni e Nomine relative alle raccomandazioni dettate in materia dal Codice di Corporate Governance delle società quotate al quale LU-VE aderisce;
la Sezione II (articolata in due parti) che contiene, nella Prima Parte, la rappresentazione dei compensi erogati dalla Società ai Soggetti Rilevanti con riferimento a ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2020 di tali soggetti; e, nella Seconda Parte il dettaglio dei compensi corrisposti o maturati nell'esercizio 2021 ai Soggetti Rilevanti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle allegate alla Relazione sulla Remunerazione, che formano parte integrante della stessa, nonché le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dai medesimi soggetti nonché dai loro coniugi non legalmente separati o dai loro figli, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.
In conformità al vigente testo dell'art. 123-ter del TUF, il voto da esprimere sulla Politica di Remunerazione 2021 contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione è voto vincolante, mentre è voto consultivo quello sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020 ai Soggetti Rilevanti, riportati nella Sezione II della Relazione.
Con riguardo ai contenuti della Relazione, evidenziamo che lo scorso dicembre 2020 - all'esito della pubblica consultazione avviata in data 31 ottobre 2019 e conclusasi il successivo 1° dicembre 2019 –
la Consob ha pubblicato le modifiche regolamentari volte al completamento del processo di attuazione, nell'ordinamento italiano, delle disposizioni dettate dalla SHRD II. Ciò ha comportato l'introduzione di modifiche all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (che dà attuazione all'art. 123-ter del TUF) e agli schemi di disclosure contenuti nello Schema 7-bis dell'Allegato 3A al regolamento medesimo (che indicano i contenuti da inserire in ciascuna delle due sezioni in cui si articola la Relazione). In particolare, tali modifiche hanno comportato l'introduzione nella Relazione di alcune informazioni ulteriori sia con riguardo alla Politica di Remunerazione 2021 contenuta nella Sezione I della Relazione, che con riguardo all'informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020 riporta nella Sezione II della Relazione, in relazione alle quali si rinvia al contenuto della Relazione stessa.
Si segnala che la Relazione – e, dunque, la Politica di Remunerazione 2021 e i compensi corrisposti ai Soggetti Rilevanti nell'esercizio 2020 contenuti rispettivamente nella Sezione I e nella Sezione II della relazione medesima – è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 17 marzo 2021, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente e sarà depositata presso la sede amministrativa della Società e messa a disposizione del pubblico, sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com (sezione "Investor Relations" – "Documentazione Assemblee" – "Assemblea 27 aprile 2021") nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , il 2 aprile 2021.
Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia al testo della suddetta Relazione, i cui contenuti sono stati definiti altresì in ossequio a quanto disposto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in considerazione dei relativi Allegati 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter.
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Si propone pertanto all'Assemblea di approvare le seguenti proposte di deliberazione:
In relazione al punto 2.1
"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.:
- esaminata la Sezione I della "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" del marzo 2021 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari
di approvare la "Politica di in materia di Remunerazione 2021" contenuta nella Sezione I della suddetta Relazione e le relative procedure di adozione e attuazione".
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In relazione al punto 2.2
"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.:
- esaminata la Sezione II della "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" del marzo 2021 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari
di esprimere parere favorevole sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2020" indicati nella Sezione II della suddetta Relazione".
l'Assemblea dei soci del 29 aprile 2020, revocata la delibera già assunta in materia dall'assemblea del 29 aprile 2019, aveva autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie, per un periodo di 18 mesi dalla data della delibera assembleare, nonché alla loro disposizione senza limiti temporali.
Alla data odierna la Società detiene n. 28.087 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,1261% del capitale sociale di LU-VE S.p.A. La Società non detiene proprie azioni per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona.
Poiché il termine di validità dell'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere il prossimo 28 ottobre 2021, al fine di evitare la convocazione di un'apposita assemblea in prossimità di detta scadenza e considerato che tale proposta è in linea con la prassi seguita dalla maggior parte delle società quotate, riteniamo utile proporVi di procedere all'approvazione di una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione precedentemente deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020.
Di seguito vengono indicati i motivi e le modalità dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie per i quali Vi chiediamo l'autorizzazione.
La delibera del Consiglio di Amministrazione di sottoporre, nuovamente, all'Assemblea degli Azionisti, la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie - previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea lo scorso anno - e, a certe condizioni, di disporre delle stesse, sempre nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti e della normativa – anche regolamentare – applicabile, ivi incluso il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Reg. (UE) n. 596/2014") e le relative norme tecniche di regolamentazione, nonché delle prassi di mercato ammesse dalla Consob, è motivata all'opportunità di consentire alla Società:
dipendenti, collaboratori, consulenti della Società e di società dalla stessa controllate, nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.
La proposta prevede che l'autorizzazione abbia ad oggetto atti di acquisto delle azioni della Società da effettuarsi, anche in più riprese, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 2.223.436 (due milioniduecentotremilaquattrocentotrentasei) azioni proprie pari al 10% del capitale sociale e, pertanto, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale della Società, tenendosi conto, a tal fine, anche delle azioni eventualmente detenute da società controllate – e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente, senza limiti di tempo, delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.
Come detto, il valore delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non eccede il limite corrispondente alla quinta parte del capitale sociale della Società, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni che dovessero essere eventualmente acquistate dalla Società e dalle società controllate.
Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuate ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del codice civile.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione.
L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.
Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione.
Per quanto concerne la disposizione delle azioni acquistate, viene definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società, e comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni
di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque d'interesse per la Società o per il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, consulenti della Società o di società del Gruppo), e/o (ii) a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere effettuate in conformità alle disposizioni dell'art. 5 del Reg. (UE) n. 596/2014, e dovranno essere compiute in ottemperanza all'art. 132 del TUF, all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti ed eventualmente alle prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati, od eventualmente ne sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o ancora (iv) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. (UE) n. 596/2014, e in ogni caso, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (incluse, ove applicabili, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Reg. (UE) n. 596/2014).
L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito in ossequio della normativa di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti.
Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.
Per quanto attiene alla disposizione delle azioni proprie, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili; la disposizione avverrà mediante alienazione in borsa, fuori mercato, mediante scambio con partecipazioni o altre attività o attraverso la costituzione di garanzie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o per il Gruppo, in esecuzione di programmi di incentivazione o comunque di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, della Società e di società del Gruppo), a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni, mediante programmi di assegnazione gratuita di azioni e anche mediante offerta pubblica di vendita o di scambio; le azioni potranno essere alienate anche per il tramite di abbinamento ad altri strumenti finanziari.
La disposizione di azioni proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dalla normativa, anche europea, di volta in volta vigente.
(G) Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale
Si fa presente che il sopra menzionato acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.
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In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.,
cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e di società del Gruppo LU-VE) e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni;
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Uboldo, 17 marzo 2021. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
Dott. Iginio Liberali
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