AGM Information • Mar 20, 2020
AGM Information
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LU-VE S.p.A. Via Vittorio Veneto n. 11 – 21100 Varese Numero REA: VA-191975 Codice Fiscale n. 01570130128
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA IL GIORNO 29 APRILE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE
(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti)
Signori Azionisti,
in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, (il "TUF") LU-VE S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") delle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria – mediante avviso pubblicato in data 20 marzo 2020 sul sito internet della Società (www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" – "Documentazione Assemblee" – "Assemblea 29 aprile 2020") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , nonché per estratto, in data 21 marzo 2020, sul quotidiano "Milano Finanza" – presso lo Studio Notarile Marchetti, in Milano, via Agnello n. 18, per il giorno 29 aprile 2020 alle ore 14.30, in unica convocazione (l"Assemblea").
L'ordine del giorno della menzionata Assemblea è il seguente:
5. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 29 aprile 2019 per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
La presente Relazione Illustrativa verrà, in data 20 marzo 2020, depositata presso la sede amministrativa della Società e messa a disposizione del pubblico sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" – "Documentazione assemblee" – "Assemblea 29 aprile 2020") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .
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Signori Azionisti,
in merito al sottopunto 1.1. dell'ordine del giorno dell'Assemblea, Vi informiamo che, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2020 del progetto di bilancio di esercizio di LU-VE S.p.A. al 31 dicembre 2019, sarete chiamati a deliberare in merito allo stesso.
Il progetto di bilancio che sottoponiamo alla Vostra approvazione si chiude con un utile di esercizio di Euro 6.502.718,00 (seimilioni cinquecentoduemila settecentodiciotto/00).
Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione:
(1) il bilancio consolidato del Gruppo LU-VE al 31 dicembre 2019, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2020, il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il progetto di bilancio d'esercizio di LU-VE S.p.A..
Per ogni ulteriore informazione in merito, Vi invitiamo a fare riferimento alla Relazione Finanziaria Annuale – comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, la Relazione sulla gestione degli Amministratori, nonché l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF – che in data 8 aprile 2020 verrà depositata presso la sede amministrativa della Società e messa a disposizione del pubblico sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" – "Documentazione Assemblee" – "Assemblea 29 aprile 2020") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente. La Relazione del Collegio Sindacale e quelle della Società di Revisione saranno depositate presso la sede della Società e messe a disposizione del pubblico con le stesse modalità entro il medesimo termine;
(2) la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF"); in merito, si evidenzia che la Società, in conformità a quanto previsto dall'articolo 5, comma 3, lettera b), del D. Lgs. 254/2016, ha predisposto la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2019 (di seguito "Dichiarazione"). La dichiarazione, che costituisce una relazione distinta rispetto alla relazione degli amministratori sulla gestione contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale, è stata redatta secondo lo standard di rendicontazione GRI Standards.
Il perimetro di rendicontazione della Dichiarazione comprende tutte le società appartenenti al Gruppo LU-VE. Per quanto concerne la trattazione dei soli dati ambientali e degli aspetti legati alla sicurezza del prodotto, nel triennio sono state prese in considerazione solo le Società produttive, ad esclusione di LUVEDIGITAL S.r.l., in quanto gli impatti ambientali relativi alle sedi commerciali e di LUVEDIGITAL S.r.l. non sono stati ritenuti significativi. Inoltre, si segnala che tali aspetti per il 2019 escludono anche la società AIR HEX ALONTE S.R.L. e FINCOIL LU-VE OY in quanto acquisite nel corso dell'anno di rendicontazione.
La DNF rendiconta le prestazioni del Gruppo sui temi che influenzano la sua capacità di creare valore nel breve, medio e lungo periodo, che riflettono gli impatti significativi dell'organizzazione e che sono di interesse per gli stakeholders del Gruppo stesso e a partire dall'8 aprile 2020 sarà depositata presso la sede amministrativa della Società e pubblicata sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" – "Documentazione Assemblee" – "Assemblea 29 aprile 2020") nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .
Si precisa al riguardo che l'attestazione richiesta dall'art. 3, comma 10 del D. Lgs. 254/2016, circa la conformità delle informazioni fornite rispetto a quanto richiesto dal decreto medesimo e rispetto ai principi, alle metodologie e alle modalità ivi previste, è rilasciata da parte della società di revisione Deloitte&Touche S.p.A. ed è pubblicata e resa disponibile in allegato alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.
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Si propone pertanto all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LU-VE S.p.A., esaminata la Relazione degli amministratori sulla gestione e i dati del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 di LU-VE S.p.A., la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della Società di Revisione
1) di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 di LU-VE S.p.A. che evidenzia un utile netto di Euro 6.502.718,00 (seimilioni cinquecentoduemila settecentodiciotto/00), nonché la Relazione degli amministratori sulla gestione;
2) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente Dott. Iginio Liberali e all'Amministratore Delegato Dott. Matteo Liberali, anche in via disgiunta fra loro – ogni potere occorrente per dare esecuzione, con facoltà di subdelega, alla presente delibera e depositarla per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie".
Signori Azionisti,
in relazione all'argomento indicato al sottopunto 1.2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, Vi propone: (i) di destinare una parte dell'utile d'esercizio di Euro 6.502.718,00 (seimilioni cinquecentoduemila settecentodiciotto/00) a riserva legale per l'importo di Euro 325.135,90 (trecentoventicinquemila centotrentacinque/90); (ii) di deliberare, a valere sull'utile dell'esercizio 2019, la distribuzione di un dividendo unitario lordo di Euro 0,27 (zero/27) per ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione (al netto delle eventuali azioni proprie detenute dalla Società alla data di stacco della cedola).
Il Consiglio di Amministrazione Vi propone inoltre di stabilire che il dividendo sarà pagabile a partire dal 6 maggio 2020, con data stacco della cedola n. 5 il 4 maggio 2020, in conformità al calendario di Borsa Italiana, e record date ex dell'art. 83-terdecies del TUF il 5 maggio 2020.
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Si propone pertanto all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LU-VE S.p.A., approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, che evidenzia un utile di Euro 6.502.718,00 (seimilioni cinquecentoduemila settecentodiciotto/00)
RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI:
2.1 APPROVAZIONE DELLA "POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2020" CONTENUTA NELLA SEZIONE I, AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 3-BIS DEL D. LGS. N. 58/98;
Signori Azionisti,
in relazione al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, siete chiamati quest'anno – a seguito delle modifiche introdotte all'art. 123-ter del TUF dal decreto legislativo n. 49/2019, che ha recepito la Direttiva UE 2017/828 (c.d. SHRD II) – ad esprimervi in merito alla "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di LU-VE S.p.A. (la "Relazione sulla Remunerazione" o "Relazione") con riguardo:
alla politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche (i "Soggetti Rilevanti") proposta dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2020 e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la "Politica di Remunerazione 2020"); nonché
sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019 ai Soggetti Rilevanti.
Vi ricordiamo che, come già previsto in passato, la Relazione sulla Remunerazione si articola in due distinte sezioni:
la Sezione I, nella quale è descritta la Politica di Remunerazione e le procedure utilizzate per l'adozione ed attuazione della politica stessa; evidenziamo che, come ogni anno, in questa sezione sono inoltre riportate le informazioni sulla remunerazione degli amministratori e sul Comitato Remunerazioni e Nomine relative alle raccomandazioni dettate in materia dal Codice di Autodisciplina delle società quotate al quale LU-VE aderisce;
la Sezione II (articolata in due parti) che contiene, nella Prima Parte, la rappresentazione dei compensi erogati dalla Società ai Soggetti Rilevanti con riferimento a ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2019 di tali soggetti; e, nella Seconda Parte il dettaglio dei compensi corrisposti o maturati nell'esercizio 2019 ai Soggetti Rilevanti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle allegate alla Relazione sulla Remunerazione, che formano parte integrante della stessa, nonché le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dai medesimi soggetti nonché dai loro coniugi non legalmente separati o dai loro figli, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.
Tra le novità principali che sono state introdotte all'art. 123-ter del TUF, vi è la modifica della natura del voto da esprimere sulla Politica di Remunerazione 2020 contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, che da voto consultivo è stato elevato a voto vincolante, nonché l'introduzione di un voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019 ai Soggetti Rilevanti, riportati nella Sezione II della Relazione.
Si segnala che la Relazione – e, dunque, la Politica di Remunerazione 2020 e i compensi corrisposti ai Soggetti Rilevanti nell'esercizio 2019 contenuti rispettivamente nella Sezione I e nella Sezione II della relazione medesima – è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 marzo 2020, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente e sarà depositata presso la sede amministrativa della Società e messa a disposizione del pubblico, sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com sezione "Investor Relations" – "Documentazione Assemblee" – "Assemblea 29 aprile 2019") nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (vale a dire entro l'8 aprile 2020).
Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia al testo della suddetta Relazione, i cui contenuti sono stati definiti altresì in ossequio a quanto disposto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in considerazione dei relativi Allegati 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter.
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Si propone pertanto all'Assemblea di approvare le seguenti proposte di deliberazione:
In relazione al punto 2.1
"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.:
- esaminata la Sezione I della "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" del marzo 2020 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari
di approvare la "Politica di in materia di Remunerazione 2020" contenuta nella Sezione I della suddetta Relazione e le relative procedure di adozione e attuazione".
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In relazione al punto 2.2
"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.:
- esaminata la Sezione II della "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" del marzo 2020 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari
di esprimere parere favorevole sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2019" indicati nella Sezione II della suddetta Relazione".
Signori Azionisti,
con l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019, scadrà, per termine del mandato, il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea per gli esercizi 2017-2019, e composto, alla data della presente Relazione, da 12 (dodici) Amministratori ed, in particolare, dai signori: Iginio Liberali, (Presidente), Pierluigi Faggioli (Vice Presidente), Matteo Liberali (Amministratore Delegato CEO), Michele Faggioli (Amministratore Delegato COO), Giovanni Cavallini (indipendente), Michele Garulli, Anna Gervasoni (indipendente), Fabio Liberali, Laura Oliva, Stefano Paleari (indipendente), Roberta Pierantoni e Marco Vitale.
Si ricorda, al riguardo, che tutti i suddetti membri del Consiglio di Amministrazione sono stati nominati dall'Assemblea in data 10 marzo 2017.
Siete dunque chiamati al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, fissandone altresì la durata del mandato e i relativi compensi o le modalità per la loro determinazione.
Si rammenta che, ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale di LU-VE (lo "Statuto") il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione non può essere né inferiore a sette né superiore a quindici membri.
Si informano i signori Azionisti che – come nel seguito illustrato in dettaglio – nell'ambito dell'autovalutazione condotta al proprio interno in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento, nonché a quelle dei propri Comitati, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'adeguatezza delle dimensioni del Consiglio medesimo nella sua attuale composizione (che, come sopra riportato, vede attualmente 12 Amministratori).
Si rammenta che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la durata del mandato, in ossequio al disposto di cui all'art. 2383 del codice civile, non può superare i tre esercizi.
Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 20 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.
Gli Amministratori sono nominati mediante il sistema del voto di lista.
Gli Azionisti che – nel giorno in cui le liste sono depositate – rappresentino, da soli o insieme ad altri soci, almeno il 2,5% del capitale sociale (partecipazione stabilita dalla Consob con la Determinazione Dirigenziale n. 28 del 30 gennaio 2020, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari) possono presentare una lista contenente un numero di candidati non superiori al numero dei componenti da eleggere, elencati progressivamente per numero.
Ciascuna lista che contenga un numero di candidati non superiore a 7 (sette) deve includere ed identificare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo l'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente in materia. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve includere ed identificare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo l'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente in materia. In caso di mancato adempimento a detti obblighi, la lista si considera come non presentata.
Al fine di consentire la composizione dei Comitati consiliari raccomandati dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate al quale LU-VE aderisce (il "Codice di Autodisciplina"), si invita ad inserire, in ogni caso, all'interno delle liste un adeguato numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3.C.1 del medesimo Codice di Autodisciplina.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
I soci che presentano le liste devono garantire il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi. Si ricorda agli azionisti che il rinnovo delle cariche sociali cui sarà chiamata l'Assemblea è il primo rinnovo successivo all'inizio delle negoziazioni sul MTA: pertanto la normativa applicabile ai sensi della legge 160/2019 impone che almeno un quinto dei membri dell'organo debba appartenere al genere meno rappresentato. Tuttavia, l'art. 20 dello Statuto prevede che le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che l'uno e l'altro genere sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Amministratore. Si invitano pertanto gli Azionisti a presentare le liste anche nel rispetto della disciplina statutaria in materia di equilibrio tra i generi, considerandosi altrimenti la lista come non presentata.
Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate, unitamente all'ulteriore documentazione richiesta, a pena di decadenza, presso la sede della Società.
Considerate le disposizioni emanate dal Presidente del Consiglio dei Ministri ai fini del contenimento dell'epidemia di Covid 19, i signori Azionisti potranno presentare le liste depositandole presso la sede amministrativa della Società esclusivamente mediante comunicazione elettronica da far pervenire all'indirizzo lu-ve\[email protected], almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (vale a dire entro il 4 aprile 2020). Al riguardo si precisa di trasmettere, congiuntamente alla suddetta documentazione, informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito e un recapito telefonico di riferimento, ciò tenuto conto di quanto previsto all'art. 144-octies del Regolamento Emittenti.
Le liste devono essere corredate:
A tal proposito si ricorda, inoltre, quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 3 del TUF, in merito all'assenza di collegamenti tra la lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e gli Azionisti che abbiano presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, tenendo conto della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Si evidenzia al riguardo che, in detta comunicazione, l'Autorità di Vigilanza raccomanda ai Soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti: (i) l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147-ter, comma 3 del TUF e all'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella Comunicazione stessa, ovvero (ii) che specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella suddetta Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento;
Si ricorda che la lista per la quale non vengano osservate le suddette statuizioni è considerata come non presentata.
In relazione alla composizione delle liste, il Consiglio di Amministrazione, sulla base degli esiti del periodico processo di autovalutazione svolto al suo interno e avuto riguardo alla politica in materia di diversità nella composizione dell'organo amministrativo contenuta nelle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A." adottate dal Consiglio medesimo in data 28 febbraio 2020 su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine (consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" "Governance" "Documenti societari"), raccomanda ai signori Azionisti che intendono presentare una lista:
(i) di inserire all'interno della lista candidati con profili manageriali e professionali tra loro diversi, con particolare riguardo al settore industriale in cui opera la Società e il Gruppo LU-VE, alla gestione dei processi e alle materie economiche, contabili, finanziarie, giuridiche d'impresa, di gestione e/o controllo dei rischi, di politiche retributive e di sviluppo sostenibile. In particolare:
i profili manageriali dovrebbero possedere una visione industriale con competenze ed esperienze acquisite nell'ambito delle funzioni organizzative all'interno di imprese complesse, attive a livello internazionale;
i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze accreditate e aver svolto la loro attività, con particolare attinenza all'attività d'impresa, in almeno uno dei seguenti ambiti: economico, contabile, finanziario, giuridico d'impresa, organizzazione industriale, nonché nell'ambito della gestione e/o controllo dei rischi e delle politiche retributive;
i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze che possano risultare utili per lo sviluppo e la valorizzazione del business del Gruppo LU-VE, con particolare riferimento alla visione strategica e allo sviluppo sostenibile;
(ii) di inserire all'interno della lista un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo statuto e dal Codice di Autodisciplina, tale da garantire il rispetto delle disposizioni normative e statutarie per una eterogenea composizione dei comitati endoconsiliari (che, in base alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina devono essere composti interamente ovvero in maggioranza da Amministratori indipendenti);
(iii) di inserire all'interno della lista una equilibrata rappresentanza di genere nel rispetto di quanto previsto dalla legge, dallo Statuto e dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina;
(iv) di assicurare, nel selezionare i candidati da inserire nella lista, una equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Consiglio di Amministrazione, portatrici di sensibilità e competenze diverse tra loro, in modo da consentire – tenuto conto, tra l'altro, dei rilevanti cambiamenti che caratterizzano lo scenario macro-economico e competitivo – una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze diverse tra loro;
(v) di inserire all'interno della lista candidati che, in maggioranza, si possano qualificare quali non esecutivi ai sensi del criterio applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina, i quali dovrebbero espletare una importante funzione dialettica e contribuire al monitoraggio delle scelte compiute dagli Amministratori esecutivi;
(vi) di inserire all'interno della lista candidati che, al fine di consentire al Consiglio di esercitare nel modo più efficace i propri compiti, garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile dei compiti propri del mandato di amministratore;
(vii) di fare in modo, in linea con le raccomandazioni dettate dal Codice di Autodisciplina in merito alla composizione dei comitati endoconsiliari, che: (a) almeno un componente del Consiglio di Amministrazione possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; e (b) almeno un componente del Consiglio di Amministrazione possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;
(viii) di far sì che: (a) il Presidente sia una persona dotata di esperienza, autorevolezza e capacità di visione tali da assicurare nel corso del mandato una gestione di garanzia per tutti gli Azionisti e per tutti gli stakeholders, nonché assicurare un funzionamento efficace ed efficiente del Consiglio di Amministrazione; e che (b) tra i candidati ve ne siano almeno due dotati di affermata leadership, di autorevolezza, di visione strategica e con una profonda conoscenza dei settori industriali preferibilmente attinenti a quello in cui opera la Società e il Gruppo LU-VE, in modo da consentire al nuovo Consiglio di Amministrazione di poter procedere all'attribuzione di particolari deleghe in linea con l'attuale governance.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene infatti particolarmente opportuna la presenza fra i suoi componenti di personalità dotate delle caratteristiche sopra menzionate, nella convinzione che il carattere eterogeneo e altamente qualificato delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori dell'organo amministrativo, nonché la bilanciata combinazione di fattori di genere e fasce di età consenta: (i) di arricchire la discussione, presupposto distintivo di una decisione meditata e consapevole, grazie a competenze diversificate dei suoi componenti che consentano di assumere decisioni con il contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse; (ii) una migliore conoscenza delle esigenze e delle richieste degli stakeholders; (iii) di ridurre il rischio di omologazione delle opinioni dei componenti dell'organo; (iv) di rendere il processo decisionale più efficace e approfondito; (v) agli amministratori, di porre costruttivamente in discussione le decisioni del management.
All'esito del processo di autovalutazione in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento, nonché a quelle dei propri Comitati, (c.d. self assessment) svolto al suo interno, su istruttoria del Comitato Remunerazioni e Nomine, nella seduta consiliare del 28 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'adeguatezza, rispetto all'operatività della Società, delle dimensioni del Consiglio medesimo nella sua attuale composizione (che vede 12 componenti di cui 9 non esecutivi, 3 dei quali anche indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina); il Consiglio di Amministrazione ha inoltre ritenuto: (i) congruo il numero degli Amministratori indipendenti rispetto alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dalla Società; (ii) congruo il rapporto tra membri del Consiglio ed amministratori non esecutivi; (iii) soddisfacente e sufficientemente eterogeneo il carattere delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori dell'organo amministrativo e, in particolar modo, delle competenze degli amministratori non esecutivi in carica negli ambiti economico, contabile, finanziario, giuridico d'impresa, organizzazione industriale, auspicando un rafforzamento delle competenze nell'ambito della sostenibilità e dei processi innovativi.
Al fine di un'ottimale composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione, si auspica pertanto che, nell'individuare i componenti della lista per il rinnovo di tale organo sociale da parte dei signori Azionisti:
(i) sia perseguito un obiettivo di integrazione di profili manageriali e professionali tra loro diversi, con particolare riguardo al settore industriale in cui opera la Società e il Gruppo LU-VE, alla gestione dei processi e alle materie economiche, contabili, finanziarie, giuridiche d'impresa, di gestione e/o controllo dei rischi, di politiche retributive e di sviluppo sostenibile;
(ii) si tenga altresì conto di una bilanciata presenza di componenti indipendenti e di una equilibrata rappresentanza di genere nel rispetto di quanto previsto dalla legge, dallo Statuto e dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, nonché dei benefici che possono derivare dall'auspicata presenza di diverse fasce di età e/o di diverse anzianità di carica, anche sotto il profilo della pluralità di prospettive e di esperienze diverse tra loro;
Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, alla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
(a) non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
(b) dalla lista che risulterà prima per numero di voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 1 (uno), fatto salvo quanto di seguito indicato per assicurare la presenza di un numero adeguato di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra i generi nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente in materia;
(c) il rimanente amministratore da eleggere sarà tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b), voti espressi da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (b);
(d) in caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione al capitale della Società ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci;
(e) se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti requisiti di indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa vigente, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso di tali requisiti di indipendenza;
(f) qualora, inoltre, al termine della votazione e dell'eventuale applicazione di quanto indicato nella precedente lettera (e) con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare e statutaria, vigente inerente l'equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo, sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare e statutaria, vigente inerente l'equilibrio tra i generi. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme all'applicabile disciplina vigente inerente l'equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
In caso di presentazione o di ammissione alla votazione di una sola lista, i candidati di detta lista saranno nominati amministratori nell'ambito di tale lista, secondo il numero progressivo con il quale i medesimi sono stati elencati nella lista stessa, nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente, anche in materia (i) di amministratori indipendenti e (ii) di equilibrio tra i generi.
Qualora non fosse possibile procedere alla nomina degli amministratori con il metodo di lista, l'assemblea delibererà con le modalità ordinarie e la maggioranza di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, nel rispetto della normativa – anche regolamentare – vigente e, in particolare, quella inerente l'equilibrio tra generi.
Ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto il Presidente del Consiglio di Amministrazione è eletto dal Consiglio stesso fra i suoi membri, qualora alla nomina non abbia provveduto l'Assemblea.
Si ricorda ai signori Azionisti che, ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto e della normativa vigente in materia, ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta – oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio e, fermo il disposto dell'art. 2389, terzo comma del codice civile – la remunerazione stabilita dall'Assemblea.
La stessa norma statutaria stabilisce poi che l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge, e può inoltre riconoscere agli Amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa.
Si ricorda che, in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, l'Assemblea del 10 marzo 2017 ha deliberato di stabilire (i) in Euro 1.000.000 (un milione) l'importo complessivo annuo massimo per l'intera durata dell'incarico per la remunerazione fissa di tutti gli Amministratori, inclusi quelli cui siano attribuite particolari cariche; e (ii) in Euro 1.000.000 (un milione) l'importo complessivo annuo massimo per l'intera durata dell'incarico per la remunerazione variabile, legata ad indici di performance, da attribuire agli Amministratori investiti di particolari cariche, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di ripartirlo fra gli Amministratori in considerazione dell'attività prestata a favore della Società.
Con riguardo alla determinazione del compenso da attribuire ai nuovi amministratori, si invitano i signori Azionisti a tener conto, nel formulare le loro proposte al riguardo, della Politica di Remunerazione 2020 contenuta nella Sezione I della "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di LU-VE S.p.A. che, come già illustrato nella presente Relazione in merito al Secondo Punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea del 29 aprile 2020.
* * *
Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla stessa, proposte di deliberazione relative a ciascuno dei sottopunti di cui al presente punto all'Ordine del Giorno, aventi ad oggetto, in particolare:
Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse, nonché delle proposte di deliberazione in materia, sarà data pubblicità ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente mediante messa a disposizione presso la sede amministrativa e sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com (sezione "Investor Relations" "Documentazione Assemblee" "Assemblea 29 aprile 2020"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (vale a dire entro l'8 aprile 2020).
Signori Azionisti,
con l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019, scadrà, per termine del mandato, il Collegio Sindacale della Società, nominato dall'Assemblea per gli esercizi 2017-2019, e composto, alla data della presente Relazione, dai sindaci, signori: Paola Mignani (Presidente), Stefano Beltrame (Sindaco Effettivo), Ivano Pelassa (Sindaco Effettivo), Mauro Cerana (Sindaco Supplente), Giulia Chiarella (Sindaco Supplente).
Si ricorda, al riguardo, che tutti i suddetti membri del Collegio Sindacale sono stati nominati dall'Assemblea in data 10 marzo 2017 e sono entrati in carica al momento dell'ammissione delle azioni LU-VE alla negoziazione sull'MTA, avvenuta il 21 giugno 2017.
Siete dunque chiamati al rinnovo del Collegio Sindacale (che, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, deve essere composto da tre sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e due sindaci supplenti), nonché alla nomina del suo Presidente, determinandone la relativa retribuzione.
Si rammenta che, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto i sindaci sono nominati per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.
Alla nomina del Collegio Sindacale della Società si procede sulla base di liste presentate dai soci, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 23 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.
I soci che – nel giorno in cui le liste sono depositate – rappresentino, da soli o insieme ad altri soci, almeno il 2,5% del capitale sociale (partecipazione stabilita dalla Consob con la Determinazione Dirigenziale n. 28 del 30 gennaio 2020, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari) possono presentare una lista contenente un numero di candidati non superiori al numero dei componenti da eleggere, elencati progressivamente per numero.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente paragrafo, la lista si considera come non presentata.
I soci che presentano le liste devono garantire il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi. Si ricorda agli azionisti che il rinnovo delle cariche sociali cui sarà chiamata l'Assemblea è il primo rinnovo successivo all'inizio delle negoziazioni sul MTA: pertanto la normativa applicabile ai sensi della legge 160/2019 impone che almeno un quinto dei membri dell'organo debba appartenere al genere meno rappresentato. Tuttavia, l'art. 23 dello Statuto richiede che ciascuna lista che contenga – considerando entrambe le sezioni presenti – un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) includa altresì candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente). In caso di mancato adempimento degli obblighi disposti statutariamente, la lista si considera come non presentata.
Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate unitamente all'ulteriore documentazione richiesta, a pena di decadenza, presso la sede della Società anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza.
Considerate le disposizioni emanate dal Presidente del Consiglio dei Ministri ai fini del contenimento dell'epidemia di Covid 19, i signori Azionisti potranno presentare le liste depositandole presso la sede amministrativa della Società esclusivamente mediante comunicazione elettronica da far pervenire all'indirizzo lu-ve\[email protected], almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (vale a dire entro il 4 aprile 2020). Al riguardo si precisa di trasmettere, congiuntamente alla suddetta documentazione, informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito e un recapito telefonico di riferimento, ciò tenuto conto di quanto previsto all'art. 144-octies del Regolamento Emittenti.
Si rammenta che, nel caso in cui – alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste (vale a dire il 4 aprile 2020) – sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate solo liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (vale a dire sino al 7 aprile 2020). In tal caso hanno diritto di presentare liste di candidati i soci che, da soli od insieme ad altri soci, detengono – nel giorno in cui le liste sono depositate – una partecipazione almeno pari all'1,25% del capitale sociale (pari cioè alla metà della partecipazione del 2,5% stabilita dalla Consob con la succitata Determinazione Dirigenziale). Le liste devono essere corredate:
(i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società, vale a dire entro l'8 aprile 2020);
(ii) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente, con questi ultimi.
A tal proposito si ricorda, inoltre, quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 3 del TUF, in merito all'assenza di collegamenti tra la lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e gli Azionisti che abbiano presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, tenendo conto della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Si evidenzia al riguardo che, in detta comunicazione, l'Autorità di Vigilanza raccomanda ai Soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti: (i) l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147-ter, comma 3 del TUF e all'art. 144quinquies del Regolamento Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella Comunicazione stessa, ovvero (ii) che specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella suddetta Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento.
(iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto sociale e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
(iv) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente.
Inoltre, tenuto conto che – ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile – al momento della nomina dei Sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti in Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti in altre società, e tenuto altresì conto delle disposizioni sui limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 148-bis del TUF, si invita a includere tutte le relative informazioni all'interno del curriculum vitae dei singoli candidati depositato unitamente alle liste.
Si ricorda che la lista per la quale non vengano osservate le suddette statuizioni è considerata come non presentata.
I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Ai fini dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività esercitata dalla Società e di cui all'articolo 2 dello Statuto sociale.
I candidati devono altresì essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente. Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
In relazione alla composizione delle liste, il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla politica in materia di diversità nella composizione dell'organo amministrativo contenuta nelle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A." adottate dal Consiglio medesimo in data 28 febbraio 2020 su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale (consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" "Governance" "Documenti societari"), raccomanda ai signori Azionisti che intendono presentare una lista che è auspicabile, per garantire il più efficace funzionamento del Collegio Sindacale:
(i) che almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente siano revisori legali iscritti nell'apposito registro;
(ii) che sia considerata una equilibrata combinazione all'interno del Collegio Sindacale di diverse anzianità di carica e, se possibile, di diverse fasce d'età, in modo da consentire una bilanciata combinazione di esperienze e sensibilità;
(iii) che la composizione del Collegio Sindacale assicuri in ogni caso l'equilibrio tra i generi, in conformità alle disposizioni di legge e statutarie vigenti, nonché nel rispetto delle raccomandazioni dettate al riguardo dal Codice di Autodisciplina, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
(iv) che almeno un Sindaco effettivo abbia maturato un'adeguata esperienza in società quotate, contesti complessi e/o internazionali;
(v) che sia assicurata la presenza di Sindaci che, nel loro complesso, siano competenti in settori industriali preferibilmente attinenti a quello in cui opera la Società e il Gruppo LU-VE;
(vi) che sia assicurata la presenza di figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare una combinazione di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari;
(vii) che il Presidente sia una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato svolgimento e coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con eventuali ulteriori attività svolte da altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Affinché il Collegio Sindacale della Società possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati, si ritiene di fondamentale importanza che tutti i Sindaci garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento accurato e consapevole dei propri compiti, tenendo conto del numero di altri incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società (nel rispetto della disciplina di legge) e dell'impegno loro richiesto da eventuali ulteriori attività lavorative e professionali svolte.
Al fine di un'ottimale composizione del nuovo Collegio Sindacale, si auspica pertanto che, nell'individuare i componenti della lista per il rinnovo di tale organo sociale da parte dei signori Azionisti:
(i) sia perseguito un obiettivo di integrazione di profili professionali e/o accademici tra loro diversi, con particolare riguardo alle materie economiche, contabili, giuridiche e finanziarie e di gestione dei rischi, e che per le loro caratteristiche possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale;
(ii) si tenga altresì conto – oltre al possesso dei necessari requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché di limite al cumulo degli incarichi richiesti dalla legge e dallo Statuto – dell'importanza di una equilibrata rappresentanza di genere nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni di legge e statutarie vigenti e dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, nonché dei benefici che possono derivare dalla presenza di diverse fasce di età, anche sotto il profilo della pluralità di prospettive e di esperienze, nonché di diverse anzianità di carica, al fine di mediare efficacemente tra esigenze di continuità e di rinnovamento.
Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, alla nomina dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:
(a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) sindaci effettivi ed 1 (un) sindaco supplente.
(b) il rimanente sindaco effettivo ed il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a), voti espressi da soci che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti.
(c) In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
(e) Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare e statutaria, vigente inerente l'equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare e statutaria, vigente inerente l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
(f) Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono eletti dall'assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.
(g) Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi.
(h) Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con il metodo di lista, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.
Con riguardo alla determinazione del compenso da attribuire ai componenti effettivi del Collegio Sindacale, si rammenta che – ai sensi dell'art. 2402 del codice civile – il compenso dei Sindaci effettivi è determinato dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio. I signori Azionisti sono pertanto chiamati anche a deliberare circa l'attribuzione del compenso previsto per i suoi componenti.
Al riguardo si ricorda che, per il triennio 2017-2019, l'Assemblea del 10 marzo 2017 ha deliberato un compenso annuale lordo per il Presidente del Collegio Sindacale di € 45.000 e per ciascuno dei due sindaci effettivi di € 30.000.
Al fine di consentire agli Azionisti di valutare l'adeguatezza del compenso da proporre, il Consiglio di Amministrazione richiama le considerazioni espresse dal Collegio Sindacale uscente nella relazione redatta ai sensi della Norma Q.1.6 delle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, che si allega alla presente relazione.
* * *
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto e invita pertanto l'Assemblea ad esprimere il proprio diritto di voto, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.
Si raccomanda pertanto agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale di predisporre e depositare, unitamente alla stessa, proposte di deliberazione relative a ciascuno di sottopunti di cui al presente punto all'Ordine del Giorno, aventi ad oggetto, in particolare:
Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse, nonché delle proposte di deliberazione in materia, sarà data pubblicità ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente mediante messa a disposizione presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com (sezione "Investor Relations" "Documentazione Assemblee" "Assemblea 29 aprile 2020"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (vale a dire entro l'8 aprile 2020).
l'Assemblea dei soci del 29 aprile 2019, revocata la delibera già assunta in materia dall'assemblea del 27 aprile 2018, aveva autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie, per un periodo di 18 mesi dalla data della delibera assembleare, nonché alla loro disposizione senza limiti temporali.
Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie in portafoglio, avendo proceduto a cedere le n. 157.716 azioni proprie quelle possedute al 31 dicembre 2018 in portafoglio, pari allo 0,7093% del capitale sociale di LU-VE S.p.A. La Società non detiene proprie azioni neppure per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona.
Poiché il termine di validità dell'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere il prossimo 28 ottobre 2020, al fine di evitare la convocazione di un'apposita assemblea in prossimità di detta scadenza e considerato che tale proposta è in linea con la prassi seguita dalla maggior parte delle società quotate, riteniamo utile proporVi di procedere all'approvazione di una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione precedentemente deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2019, per la parte che a quella data non risulterà eseguita.
Di seguito vengono indicati i motivi e le modalità dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie per i quali Vi chiediamo l'autorizzazione.
La delibera del Consiglio di Amministrazione di sottoporre, nuovamente, all'Assemblea degli Azionisti, la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie - previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea lo scorso anno - e, a certe condizioni, di disporre delle stesse, sempre nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti e della normativa – anche regolamentare – applicabile, ivi incluso il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Reg. (UE) n. 596/2014") e le relative norme tecniche di regolamentazione, nonché delle prassi di mercato ammesse dalla Consob, è motivata all'opportunità di consentire alla Società:
b) di poter intervenire, nell'interesse della Società e di tutti gli Azionisti, nel rispetto della normativa applicabile, in rapporto a situazioni contingenti di mercato, per svolgere un'attività che migliori la liquidità del titolo stesso, favorendo il regolare andamento delle contrattazioni;
c) se del caso, di utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali o commerciali o comunque di interesse per la Società o il Gruppo LU-VE S.p.A. ("Gruppo"), in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi o di cessioni di pacchetti azionari o di costituzione di garanzie sui medesimi;
La proposta prevede che l'autorizzazione abbia ad oggetto atti di acquisto delle azioni della Società da effettuarsi, anche in più riprese, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 2.223.436 (due milioniduecentotremilaquattrocentotrentasei) azioni proprie pari al 10% del capitale sociale e, pertanto, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale della Società, tenendosi conto, a tal fine, anche delle azioni eventualmente detenute da società controllate – e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente, senza limiti di tempo, delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.
Come detto, il valore delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non eccede il limite corrispondente alla quinta parte del capitale sociale della Società, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni che dovessero essere eventualmente acquistate dalla Società e dalle società controllate.
Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuate ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del codice civile.
Alla data odierna la Società non detiene in portafoglio azioni proprie e non vi sono azioni proprie detenute per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione.
L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.
Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione.
Per quanto concerne la disposizione delle azioni acquistate, viene definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società, e comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque d'interesse per la Società o per il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, consulenti della Società o di società del Gruppo), e/o (ii) a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere effettuate in conformità alle disposizioni dell'art. 5 del Reg. (UE) n. 596/2014, e dovranno essere compiute in ottemperanza all'art. 132 del TUF, all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti ed eventualmente alle prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati, od eventualmente ne sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o ancora (iv) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. (UE) n. 596/2014, e in ogni caso, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (incluse, ove applicabili, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Reg. (UE) n. 596/2014).
L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito in ossequio della normativa di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti.
Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.
Per quanto attiene alla disposizione delle azioni proprie, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili; la disposizione avverrà mediante alienazione in borsa, fuori mercato, mediante scambio con partecipazioni o altre attività o attraverso la costituzione di garanzie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o per il Gruppo, in esecuzione di programmi di incentivazione o comunque di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, della Società e di società del Gruppo), a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni, mediante programmi di assegnazione gratuita di azioni e anche mediante offerta pubblica di vendita o di scambio; le azioni potranno essere alienate anche per il tramite di abbinamento ad altri strumenti finanziari.
La disposizione di azioni proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dalla normativa, anche europea, di volta in volta vigente.
Si fa presente che il sopra menzionato acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.
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In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.,
fermi restando i limiti di cui all'art. 2357 del codice civile, l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 2.223.436 (due milioni duecentotremila quattrocentotrentasei) azioni proprie pari al 10% azioni, tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle società controllate da LU-VE S.p.A. e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;
l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna e quindi sino al 29 ottobre 2021;
• l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo".
* * *
Uboldo, 18 marzo 2020. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
Dott. Iginio Liberali
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