LUSHANG FREDA PHARMACEUTICAL CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Jan 17, 2013

鲁商置业股份有限公司

2013 年度第一次临时股东大会会议资料

2013 年1 月29 日

议案

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》以及山东证监局《关于修订公司章程现 金分红条款的监管通函》等相关文件的规定，公司结合自身情况， 拟对《鲁商置业股份有限公司章程》中的相关条款进行修订，具 体修订如下：

• 一、现行公司章程中，第四十条 股东大会是公司的权力机

• 构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有

• 关董事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

……

拟在本条第（六）项后增加一项为：“（七）调整或变更公司 既定的利润分配政策特别是现金分红政策；”，其后各项序号顺 延，内容不变。

二、现行公司章程中，第七十七条原为：下列事项由股东大 会以特别决议通过：

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（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。

拟在本条第（五）项后增加一项为：“（六）公司利润分配政 策特别是现金分红政策进行调整或者变更；”，其后各项序号顺 延，内容不变。

三、现行公司章程中，第一百零七条原为：董事会行使下 列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案；

拟在本条第（五）项后增加一项为：“（六）调整或变更公司 既定的利润分配政策特别是现金分红政策；”，其后各项序号顺 延，内容不变。

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四、现行公司章程中，第一百五十五条原为：公司交纳所得 税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合 理回报和有利于公司长远发展的原则，可以采用现金或者股票方 式分配股利，并积极推行现金分配的方式，而且应保证利润分配 政策的连续性及稳定性。公司可以进行中期现金分红。

根据证监会的规定，拟增加利润分配原则、决策机制和程序、 条件、调整机制等内容，具体修改为：

第一百五十五条：公司利润分配政策：

（一）利润分配的原则：公司应重视对投资者的合理投资回 报，牢固树立回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利 润分配政策应保持连续性和稳定性，但公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股 票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并积极推行现 金分配的方式。

（三）利润分配的决策机制与程序：

公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后 提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独立意见。

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股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、电 子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。

（四）利润分配条件

1、现金股利分配的条件：

公司应当在满足以下条件时采用现金方式分配股利：

（1）公司该年度或半年度净利润为正值；

（2）母公司可分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告；

（4）未来12 个月内无重大投资计划或重大现金支出发生。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑 未来经营活动和投资活动的影响，充分关注社会资金成本、银行 信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利 益。

2、发放股票股利的条件：公司可以根据母公司可分配利润、 公积金及现金流状况，在公司股本规模合理的前提下，可以采用 发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审 议通过后，提交股东大会审议决定。

（五）利润分配的周期和比例

公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的 盈利情况以及资金需求状况提议进行中期现金分红。

在满足现金分红条件且现金能够满足公司持续经营和长期 发展的前提下，连续三个会计年度内，公司以现金方式累计分配 的利润一般不少于该三年实现的年均归属于母公司所有者可分

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配利润的30%，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换 公司债券或向原股东配售股份。

公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，或公 司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分 红。

（六）未分配利润的使用原则

公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部 分未分配利润可留待下一年度进行分配。

（七）利润分配政策的调整机制：

1、公司根据生产经营情况、投资情况和长期发展的需要， 或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立 董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策 调整发表独立意见。

3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会 审议通过后提交股东大会批准，公司可通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，股东大会审议调整利润分配政 策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。

（八）利润分配的监督约束机制：

独立董事应对公司分红预案发表独立意见，公司年度盈利但 未提出现金分红预案的，独立董事应当发表独立意见；监事会应 对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监 督。

（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定

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及执行情况。若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期 报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划，独立董事应对此发表独立意见。对现金分红政策进行 调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规 和透明等。

（十）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现 金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司 资金。

五、除以上修改，公司章程的其他内容不变。同时，本章程 附件（《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》）中涉及本次修改的内容，也对应修改相关条款。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商置业股份有限公司 2013 年1 月29 日

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