LUSHANG FREDA PHARMACEUTICAL CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Jul 9, 2008

股票代码：600223 股票简称：ST 万杰 编号：临2008-042 山东万杰高科技股份有限公司

董事会关于召开公司2008 年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司董事会决定于 2008 年7 月24 日下午13：00 时在山东省博山经济 开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室召开公司2008 年第二 次 临时股东大会。会议有关事宜如下：

一、会议召开的基本事项

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2008 年7 月24 日下午13：00

网络投票具体时间为：2008 年7 月24 日上午9：30—11：30

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• 2、股权登记日：2008 年7 月18 日

• 3、现场会议召开地点：山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专

• 科学校多媒体教室。

4、召集人：公司董事会

• 5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

• 公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平 台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表 决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决 结果为准。

7、提示公告

公司将于2008 年7 月17 日就本次股东大会发布提示公告。

8、会议出席对象

• （1）凡 2008 年7 月18 日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结

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算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式 出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人 代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

• （二）本次股东大会审议事项

本次股东大会以特别决议的方式审议以下议案：

• 1、公司符合非公开发行股票条件的议案

• 2、关于公司进行重大资产置换具体方案的议案

• 事项1：交易方式、交易标的和交易对方

• 事项2：定价方式

• 事项3：交易价格

• 事项4：期间损益归属

• 事项5：权属转移

事项6：违约责任

• 3、关于公司发行股份购买资产具体方案的议案

• 事项1：非公开发行股票的种类和面值

• 事项2：发行方式

• 事项3：发行股票数量

• 事项4：定价方式

• 事项5：发行对象

• 事项6：发行时间

• 事项7：本次发行股票的锁定期

• 事项8：上市地点

• 事项9：本次发行决议的有效期

• 4、关于签署《山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购

买资产暨关联交易报告书》的议案

• 5、关于签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的议案

• 6、公司关于提请股东大会批准山东省商业集团总公司及其关联公司山东

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银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中 心免于以要约方式收购公司股份的议案

7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换暨向特定对 象非公开发行股票购买资产相关事宜的议案

上述议案的相关董事会公告刊登在2008 年7 月9 日的《上海证券报》、《中 国证券报》及上海证券交易所网站；

（三）本次股东大会现场会议的登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司股东。

1、登记方法：

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具 的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托

书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

股东为QFII 的，凭QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及 受托人身份证办理登记手续。

异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记，

也可于2008 年7 月21 日之前将回执（格式附后）传真或邮寄至登记地点。

• 2、登记时间：2008 年7 月21 日上午 9:00－11：30，下午13：30—16:30。

• 3、登记地点：山东万杰高科技股份有限公司证券部

• 4、联系电话：

联系传真：0533-3585836

联 系 人：吕春艳

邮 编：255213

（四）参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东 可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

• 1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008 年7 月24 日

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上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购 业务操作。

2、股东投票代码：

沪市挂牌投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738223	万杰投票	20	A 股

3、股东投票的具体程序

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报下列议案序号。例如： 1.00 元代表《公司 符合非公开发行股票条件的议案》，以1.00 元的价格予以申报。

序号	议案内容	对应申报价
1	公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于公司进行重大资产置换具体方案的议案
2.1	交易方式、交易标的和交易对方	2.00
2.2	定价方式	3.00
2.3	交易价格	4.00
2.4	期间损益归属	5.00
2.5	权属转移	6.00
2.6	违约责任	7.00
3	关于公司发行股份购买资产具体方案的议案
3.1	非公开发行股票的种类和面值	8.00
3.2	发行方式	9.00
3.3	发行股票数量	10.00
3.4	定价方式	11.00
3.5	发行对象	12.00
3.6	发行时间	13.00
3.7	本次发行股票的锁定期	14.00
3.8	上市地点	15.00
3.9	本次发行决议的有效期	16.00
4	关于签署《山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案	17.00
5	关于签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的 议案	18.00
6	公司关于提请股东大会批准山东省商业集团总公司及其 关联公司山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易 中心、山东省通利商业管理服务中心免于以要约方式收购 公司股份的议案	19.00

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	7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置 换及发行股份购买资产相关事宜的议案	20.00

• （3）在“委托股数”项下填报表决意见，“1 股”代表同意，“2 股”代

• 表反对，“3 股”代表弃权。 （4）投票注意事项：

• A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决

• 申报，表决申报不得撤单。

• B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。 C、申报价格99.00 元代表本次股东大会所有议案一揽子申报，对各议案

• 的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

• D、股东仅对上述多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出

• 席股东大会，其所持表决权数纳入出席股东大会股东所持表决权数计算，对于 该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细 则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

• E、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。 （五）注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

特此公告

山东万杰高科技股份有限公司董事会 2008 年7 月6 日

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附件1：

授权委托书

兹全权委托__先生(女士)代表我单位（本人）出席山东万杰高科技股份有限公司 2008 年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

序 号	议案内容	同意	反对	弃权
1	公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司进行重大资产置换具体方案的议案
2.1	交易方式、交易标的和交易对方
2.2	定价方式
2.3	交易价格
2.4	期间损益归属
2.5	权属转移
2.6	违约责任
3	关于公司发行股份购买资产具体方案的议案
3.1	非公开发行股票的种类和面值
3.2	发行方式
3.3	发行股票数量
3.4	定价方式
3.5	发行对象
3.6	发行时间
3.7	本次发行股票的锁定期
3.8	上市地点
3.9	本次发行决议的有效期
4	关于签署《山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案
5	关于签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的议案
6	公司关于提请股东大会批准山东省商业集团总公司及其关联公 司山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东 省通利商业管理服务中心免于以要约方式收购公司股份的议案
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及 发行股份购买资产相关事宜的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用 “√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。

委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：2008 年_月_日

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附件2：

回 执

截止2008 年_月_日，本人/本单位持有山东万杰高科技股份有限公司股票共计 ____股，拟参加公司2008 年度第二次临时股东大会。

股东帐户： 持有股数： 出席人姓名： 股东签名（盖章）：

2008 年_月_日

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