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Jul 14, 2001

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**山东万杰高科技股份有限公司关于召开2001年度第二次临时股东大会的公告

**2001-07-14 11:03   

山东万杰高科技股份有限公司

关于召开2001年度第二次临时股东大会的公告

本公司董事会定于2001年8月14日上午9：00在山东省淄博市博山经济技术开发区山东万杰医学高等专科学校召开公司2001年度第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、会议议程

1、审议《公司发行可转换公司债券方案的议案》；

2、审议《提请股东大会授权董事会根据核准机关的意见及相关法律、法规规定 对公司可转债发行条款进行适当调整和补充并全权办理相关事宜的议案》；

3、审议《公司组建中外合资淄博博易纤维有限公司项目的议案》。

二、出席会议人员

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2001年8月7日下午在上海证券中央登记结算公司登记在册的持有本公司 股份的股东；

3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。

三、会议登记方式

1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记 手续；公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；内部职工股股东持本人身份证、股票登记回执办理登记手续；委托出席的代理人必须持有授权委托书，异地股东可用传真方式登记。

2、登记地点：山东省淄博市博山经济技术开发区万杰高科股份公司证券部。

3、登记时间：2001年8月10日（上午8：00--12：00，下午2：00-6：00）。

四、注意事项

1、会期半天，交通费、食宿费自理。

2、联系人：吕春艳、孙国庆

电话：0533-4650813，0533-4651082

传真：0533-4650151

山东万杰高科技股份有限公司董事会

2001年7月13日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席山东万杰高科技股份有限公司2001年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人：委托人身份证号码：

委托人上海帐户卡号码：委托人持股数量：

受委托人：受委托人身份证号码：

委托日期：2001年8月日

注：该授权委托书复印件有效。

山东万杰高科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

山东万杰高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2001年7月13日在本公司会议室召开。应出席会议董事9人，实到董事9人。公司监 事、高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和公司《章程》规定。

会议由董事长刘东先生主持，会议根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定及公司2001年第一次临时股东大会对公司董事会的相关授权，审议通过并形成决议：

一、审议通过《公司发行可转换公司债券方案的议案》

（一）发行规模：根据公司2001年度第一次临时股东大会决议，《公司发行可转换公司债券方案的议案》及《公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》中可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金投向包括的“淄博博易纤维有限公司项目（投资18，500万元）”和“补充流动资金10，000万元”未获得该次临时股东大会审议通过。依据相关法律、法规规定及该次临时股东大会对董事会的相关授权，结合该次临时股东大会决议通过的募集资金投资项目需要的总投资额，本次发行规模相应调整为83，500万元人民币。

（二）每张面值：100元。

（三）债券利率：年利率为0.8%。

（四）转股价格确定方式和调整原则：

1、初始转股价格的确定依据及计算公式

根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，公司本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，在上浮5%-10%的区间内授权董事会和主承销商最终确定初始转股价格。

计算公式如下：

初始转股价格＝公布募集说明书之日前三十个交易日公司A股股票的平均收盘价 格�场�1＋（5%-10%的上涨幅度）〗

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股、派息、分立等原因引起公司股份变动、每股股东权益变化时，转股价格将按下述公式调整：

设调整前的转股价格为P0，每股送红股数、每股转增股数为n，每股增发新股数 或配股数为k，新股价或配股价为A，每股派息为D，则调整后的转股价格P为：

送股、转增股本：P＝P0/（1＋n）

增发新股或配股：P＝（P0＋Ak）/（1＋k）

派息P＝P0-D

因公司分立或其他原因（公司合并、股份回购等）引起股份变动的，公司将依照可转债持有人和公司现有股东在转股价格调整前后的转换价格计量的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。

按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格累积调整。调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。

（五）转股价格修正条款

公司有权利在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下，在公司可转债的存续期间降低转股价格，但降低后的转股价格不得低于公司普通股的每股净资产和每股股票面值。

当下述三项条件均满足时，公司董事会可直接行使前款规定的权利而无需提请公司股东大会批准。

1、在公司可转债的存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有二十个 交易日的收盘价格低于当期转股价的80%时；

2、公司董事会决议该次降低转股价格的幅度不超过20%，并且降低后的转股价格不低于降低前三十个交易日公司股票收盘价格的算术平均值；

3、在公司可转债的存续期间，公司董事会直接行使本项权利的次数在每年期内 不超过一次。（第一年行使本项权利的年度时间区间为公司可转债自发行之日起六个月后始至发行满12个月之日止，第二至第五年行使本项权利的年度时间区间为公司可转债发行每满12个月后次日始至次年的该日（不含该日）止）。

当转股价格向下修正幅度为20%以上或修正后转股价格低于修正前三十个交易日 公司股票价格的算术平均值、或连续12个月中公司认为需要多次修正转股价格时，须由董事会提议，召开股东大会审议通过后实施。

按前述条款规定向下修正转股价格时，公司将刊登董事会或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及相关事项。

股权登记日刊登转股价格修正公告并暂停转股。从股权登记日后第一个交易日开始恢复交易和转股并执行修正后的转股价格。

公司降低转股价格前须报中国证监会备案。

（六）转换期：自公司可转债发行之日起6个月后始至可转债到期日止。

（七）原股东配售的安排

本次发行可转债不向原股东安排配售。

（八）债券期限和还本付息方式

公司发行的可转债期限为五年，自发行之日起计算。利息每年支付一次。自可转债发行之日起每满一年的当日为付息登记日。付息登记日当日下午上海证券交易所收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司可转债持有人，均有权获得当年的公司可转债利息。若付息登记日为非交易日，则以付息登记日前一个交易日下午上海证券交易所收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司可转债持有人为准。公司将在付息登记日之后五个工作日内支付当年利息。到期后未转股的公司可转债，公司将在到期日之后的五个工作日内，以货币资金方式对其持有人偿还本金及当期利息。

（九）赎回和回售条款：

1、赎回条件和赎回价格

在公司可转债的转换期内，若公司股票在任意连续三十个交易日内有二十个交易日的收盘价高于当期转股价格，并达到当期转股价格的130%，则公司有权利以面值100.8%（含当年期利息）的价格赎回全部或部分未转股的公司可转债。

若在该三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

若公司欲行使赎回权，赎回部分未转股的公司可转债时，应对所有可转债持有人进行等比例赎回。每个可转债持有人按赎回比例计算的被赎回额按仟元取整数倍赎回，不足仟元的部分不予赎回；按赎回比例计算的赎回额不足仟元的不予赎回。

公司每年可按约定条件行使一次赎回权（第一年行使赎回权的年度时间区间为公司可转债自发行之日起六个月后始至发行满12个月之日止，第二至第五年度行使赎回权的年度时间区间为公司可转债发行每满12个月后次日始至次年的该日止（不含该日））。公司在首次赎回条件满足后不行使赎回权的，公司当年期不再行使赎回权。

2、赎回程序

公司在赎回条件满足后的五个工作日内将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少三次，公告赎回全部或部分仍未转股的公司可转债。赎回公告一经发布，不得撤销。

上海证券交易所将根据公司的公告，将相应的可转债数额冻结。公司将在公告后十五个交易日内，按前款规定价格进行赎回。

赎回日距赎回首次公告的刊登日不少于五个交易日但不多于十五个交易日。

3、赎回付款方式

公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项，在赎回日之后的三个交易日内将赎回所需资金划入上海证券交易所指定的资金帐户。

公司将委托上海证券交易所在赎回日后五个交易日内办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的已赎回的公司可转债将被注销，同时上海证券交易所将按每一公司可转债持有人应得的赎回金额记加持有人帐户中的交易保证金。

未赎回的公司可转债，于赎回日后第一个交易日恢复交易和转股。

赎回期结束，公司将公告本次赎回结果对及公司的影响。

4、回售条件与回售价格

在公司可转债的转换期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%，经公司可转债持有人申请，持有人有权利将 其持有的公司可转债按如下回售价格回售给公司，回售价格分别为（含当年利息）：

第一年第二年第三年第四年第五年

回售价格105%109.2%113.4%117.6%121.8%

若在该三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

公司可转债持有人提出回售申请时，可以申请回售其所持有的公司全部或部分可转债，但申请回售的面值总额必须是仟元人民币的整数倍。

公司可转债持有人每年期可按上述约定条件行使一次回售权（第一年行使回售权的年度时间区间为公司可转债自发行之日起六个月后始至发行满12个月之日止，第二至第五年度行使回售权的年度时间区间为公司可转债发行每满12个月后次日始至次年的该日止（不含该日））。每年期首次满足回售条件时，公司可转债持有人可申请回售部分或全部未转股的可转债，也可以不申请回售。首次不实施回售，当年便不再行使回售权。

5、回售程序

公司将在每年期首次满足回售条件后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次，通知持有人本次回售的有关事项。

行使回售权的公司可转债持有人应在回售公告期满后至回售日的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报，公司可转债持有人的回售申报一经确认，不得撤消，且相应的公司可转债数额将被冻结。回售日后五个工作日内，公司按前款确定的回售价格支付相应的款项。

6、回售付款方法

公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付回售款项。上海证券交易所将在回售日后五个交易日内办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后，相应的已回售转债将被注销，同时上海证券交易所将按每位转债持有人应得的回售金额记加持有人帐户中的交易保证金。

未回售的公司可转债，于回售日后第一个交易日恢复交易和转股。

回售期结束，公司将公告本次回售结果及对公司的影响。

（十）关于公司未分配利润处置方式：本次发行可转债成功后，公司未分配利润由新老股东共享。

（十一）募集资金投向：

根据公司2001年第一次临时股东大会决议及公司制定的大健康产业、生命科学为方向的发展战略，本次发行可转债募集资金拟投入如下项目：

1、拟投资30，450万元用于功能性医用保健新材料项目；

2、拟投资5，429万元用于一类新药项目；

3、拟投资7，200万元用于收购民办山东万杰医学高等专科学校项目；

4、拟投资14，860万元用于淄博万杰肿瘤医院基建项目；

5、拟投资22，595万元用于多功能化纤面料技术改造项目；

上述项目计划总投资加3，000万元发行费用共计83，500万元，本次募集资金超 过投资项目总额部分将用于补充公司流动资金，若有不足，则由公司自筹解决。

鉴于公司2001年6月9日召开的第三届董事会第十二次会议提交公司2001年度第一次临时股东大会审议通过的《公司发行可转换公司债券方案的议案》中，对部分发行条款内容均授权董事会制订，公司本次董事会根据授权对相关条款进行了明确规定，为使公司广大股东能够更清晰了解公司发行可转换公司债券的具体情况，同时根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》有关规定，公司董事会提请股东大会对本议案予以审议。

二、审议通过《提请股东大会授权董事会根据核准机关的意见及相关法律、法规规定对公司可转债发行条款进行适当调整和补充并全权办理相关事宜的议案》

前述本次可转债发行方案，尚须经核准机关核准后最终生效。董事会提请股东大会授权董事会根据核准机关的意见和相关法律法规的规定，对本次公司可转债发行条款进行适当调整和补充。并授权董事会办理与本次可转债发行相关的全部事宜。

三、审议通过《公司组建中外合资淄博博易纤维有限公司项目的议案》

该项目主要引进国外先进技术和设备，生产各种功能性短纤维新材料产品，该项目总投资2，972万美元，其中中方出资2，229万美元，占总投资75%，外方出资743万美元，占总投资25%。公司拟用自有资金18500万元投入该项目，此项目达产后可实现年销售收入135，000万元，利润总额12，055万元，投资回收期为4.63年。该项目已 经万杰集团公司万杰司发〖2001〗19号文批准。

四、审议通过《公司召开2001年度第二次临时股东大会的议案》

公司定于2001年8月14日召开2001年第二次临时股东大会对上述议案进行审议。

特此公告

山东万杰高科技股份有限公司董事会

2001年7月13日

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