LUSHANG FREDA PHARMACEUTICAL CO.,LTD. — AGM Information 2011

Apr 28, 2011

股东大会见证法律意见书 山东舜翔律师事务所

==> picture [403 x 107] intentionally omitted <==

地址： 山东省济南市环山路2 号鸿苑大厦16 层\22 层 邮编： 250014 办公室电话： 0531-86319058 传真： 0531-82963316 客服、投诉： 0531-86319078 网址： www.shxlawyer.com

山东舜翔律师事务所

关于鲁商置业股份有限公司2010 年度股东大会 之法律意见书

舜翔【2011】证券字89 号

致：鲁商置业股份有限公司

山东舜翔律师事务所受贵公司的委托，作为贵公司特聘的专项法 律顾问，指派从业律师刘明、宋蕊就公司召开2010年度股东大会的相 关问题出具法律意见。

本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、 法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅根据在本法律意见书 出具日前已经发生或存在的法律事实发表意见。

本所律师按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股东大会规则》、《鲁商置业股份有限公司章程》等要 求对公司2010年度股东大会的真实性、合法性发表意见，法律意见书

第 1 页 共 5 页

股东大会见证法律意见书 山东舜翔律师事务所

中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法 律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2010年度股东大会的必 备文件以供查阅，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言 进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

1、2011年4月7日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》 及上海证券交易所网站上刊登了召开2010年度股东大会的通知（以下 简称“会议公告”），载明了会议的召开时间、股权登记日、会议召开 地点、召集人、会议方式、会议出席对象以及会议审议的事项，明确 说明了会议的登记方法、时间、地点、联系方式以及注意事项和备查 文件等。

2、公司本次股东大会于2011年4月27日上午9:00时在山东省济南 市南门大街2号银座泉城大酒店五层会议室召开，会议召开的实际时 间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。

3、会议由公司董事长李明先生主持，完成了会议公告中列明的 全部议程。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政 法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、 出席会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东授权代表

第 2 页 共 5 页

股东大会见证法律意见书 山东舜翔律师事务所

出席本次股东大会的股东及股东代表共6名，均代表登记在册的 公司股东，所持股份总数为691，476，303股，占公司有表决权总股 份的69.08% 。

经本律师查验，出席本次会议的股东均为2011年4月22日下午交 易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东，分别持有相关持股证明和身份证明，股东委托代理人持有 书面授权委托书。

2、出席会议的其他人员

公司董事、监事、高级管理人员、本所律师列席了本次股东大会 会议。

3、召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会。

经本所律师核查，上述出席本次股东大会会议的人员的参会资格 与召集人资格均合法有效，符合法律、行政法规和《公司章程》的规 定。

三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

出席本次股东大会会议的股东及股东授权代表以记名投票方式 对会议通知中列明的议案进行了逐项表决。

本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表 决结果，本次会议审议通过了以下议案：

（一）《2010年度董事会工作报告》

（二）《2010年度监事会工作报告》

第 3 页 共 5 页

股东大会见证法律意见书 山东舜翔律师事务所

（三）《2010年度财务决算报告》

（四）《2010年度利润分配预案》

• （五）《2010年年度报告》全文及摘要

• （六）《关于续聘会计师事务所的议案》

• （七）《关于公司2011年度日常关联交易预计发生金额的议案》

• （八）《关于公司2011年度融资额度的议案》

以上议案业经出席会议股东依法表决通过。本所律师认为，本次 股东大会表决程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的规定，所作表决结果合法有效，会议记录及决议均由出席 会议的公司董事和记录人签名。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2010年度股东大会的召集与召开 程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合法律、行政法 规和《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书一式四份。

（以下无正文）

第 4 页 共 5 页

股东大会见证法律意见书 山东舜翔律师事务所

（本页无正文，为《山东舜翔律师事务所关于鲁商置业股份有限2010 年度股东大会之法律意见书》签章页）

山东舜翔律师事务所

见证律师：刘明

宋蕊

二 O 一一年四月二十七日

第 5 页 共 5 页