LUSHANG FREDA PHARMACEUTICAL CO.,LTD. — AGM Information 2002

Jul 3, 2002

山东万杰高科技股份有限公司 SHANDONG WANJIE HIGH—TECH CO.,LTD. 2001 年度股东大会材料

2002 年4 月13 日

山东万杰高科技股份有限公司 2001 年度股东大会议程

（2002 年4 月13 日）

• 1、审议《公司2001 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《公司2001 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《公司2001 年度财务决算报告及公司2002 年度财

务预算报告》；

• 4、审议《公司2001 年度利润分配预案》；

• 5、审议《公司2001 年年度报告》及《年报摘要》；

• 6、审议《公司续聘会计师事务所的议案》；

• 7、审议《公司董事、独立董事及监事年度薪酬的议案》；

• 8、审议《公司与控股股东万杰集团公司续签<综合服务协

• 议>的议案》；

• 9、审议《公司全资子公司淄博万杰肿瘤医院变更为分公司

• 的议案》；

• 10、审议《公司董事会提请股东大会授权对外担保权限的议 案》。

山东万杰高科技股份有限公司 2001 年度董事会工作报告

2002 4 13 2001 —— 年 月 日在公司 年度股东大会上 董事长 刘东

各位股东：

2001 我代表山东万杰高科技股份有限公司董事会向大会作 年度 工作报告，请予审议。

一、主要经营业绩

2001 年公司董事会严格按照有关法律法规规范运作，认真落实 股东大会各项决议，克服困难，开拓进取，经全体员工共同努力，取 得了令人满意的业绩。产品结构调整优化，企业管理再上台阶，科技 创新成果喜人，产品销量不断攀升，经济发展势头良好。去年公司实 现主营业务收入 100,273 万元，主营业务利润 17,222 万元，净利润 13,973 万元。实现每股收益 0.26 元，净资产收益率全面摊薄达 8.09% ， 8.43% 加权平均为 。

（一）产品结构调整优化，经济发展势头良好

2001 年公司针对全球化纤新材料行业持续低迷的严峻形势，积 极调整优化产品结构，不断适应市场需求，取得较好的经济效益。公 CDP SD SB 司下属医用新材料厂根据市场需求主要生产 、 、 三大系列 18 HOY 个品种；山东万通达纤维有限公司在 生产线上成功地生产出 POY FDY POY DTY 细旦 产品，在 纺丝设备上试验生产出 ，在 机上 100D/96f 试验生产出了 低弹网络丝，及时满足了市场需要。淄博万

杰制药有限公司、万杰高科功能布厂依据原料性能和设备优势，开发 出了市场需求高，发展潜力大，用户满意度较高的春亚纺、牛津布、 尼丝纺等多个新品种，并对原生产品种大都进行了技术改造，新开发 8 2001 出雪克、锦涤交织、涤纶印染布等 个新品种。 年公司共生产 医用新材料及保健原料 6.9 万吨，实现销售收入 64,520 万元，利润 2,648 万元，在国际经济衰退、需求急剧萎缩，价格下滑、市场低迷 的情况下，取得了较好的经济效益。去年淄博万杰肿瘤医院装修一新， 其突破性治疗技术和丰富的治疗经验及与世界同步的医疗设备，使其 继续保持了在治疗脑肿瘤、体部肿瘤和癫痫病等疑难病领域国内、国 际领先地位。公司医疗服务收入达 12,164 万元，完成利润 7,290 万元。 2001 年，公司经受了严峻地考验，抗风险能力大大增强，经济发展 始终保持强劲的势头。

（二）内部改革继续深化，企业管理再上台阶

2001 年公司继续深化完善物流制度改革、车辆使用制度改革、 工资改革和主要企业实行部门承包责任制及深化考核、减员增效，效 果明显。各企业并始终注重加强现代管理，使企业管理水平迈上一个 新台阶。万杰高科医用新材料厂、山东万通达纤维有限公司、万杰高 科功能布厂和淄博万杰制药有限公司均引进了日本及东南亚各国采 5S 2000 ISO9002 用的全新管理模式——“ ”管理，并全部通过了 版 国际质量体系认证。建立了严密科学的考核制度，加强了财务管理， 降低了成本，提高了资金利用率。普遍加强了员工培训，积极开展节 100% 99.7% 能降耗挖潜，设备完好率达 ，运转率达 ，产品合格率达

99.7% 99% ISO9002 ，优一等品率大都在 以上。淄博万杰肿瘤医院 改 2000 版工作全面铺开，成为国内第一家国际质量体系认证的医院， 管理水平处于同行业前列，经批准已成为省级重点医疗单位。万杰高 ISO9000 科热电厂以实施 认证为契机，制定有关《规程》，规范各专 业工作标准，在小煤井停产整顿，煤炭供应紧张，且价格上涨煤质下 降的情况下，加强管理，保证了供电。

（三）人才开发渠道拓宽，科技创新成果喜人

2001 年公司大力实施“内育外引”的人才开发战略，员工整体 素质不断提高。各企业、单位除加强对员工培训外，并与青岛大学、 大连工学院、武汉科技学院等院校开展人才共建活动，积极吸纳应届 大学毕业生。同时，运用不同形式加强内引外联，引进国内知名专家 教授，并唯才是举，向社会招聘有专业特长的人才，不断拓宽人才开 发渠道。去年公司各企业、单位大力开展技术改造，科技创新硕果累 2 累。公司投资近 亿元新上多功能化纤面料和博易纤维公司短纤维新 材料项目，预计今年上半年试运营。万杰高科医用新材料厂对卷绕变 240 频器、空压机、制冷机和冷却水系统等进行技术改造，节支约 多 万元；万杰高科功能布厂回水复用，年节水达百万吨以上；万杰高科 热电厂热网工程进展顺利，并对其它设备进行了一系列技术改造，降 低了成本；万杰高科制药厂去年两个产品获生产批文，两个新产品获 3 临床研究批文， 个新产品完成初步调研工作。淄博万杰肿瘤医院在 30 5 省部级以上刊物发表论文 多篇，申报省级科研课题 项。计算机 网络投入运行。高智能伽玛刀顺利投入使用，使其在适应症上有了新

的突破和拓展，治疗的速度、精确度及疗效均达到国际领先水平。 （四）营销策略适时调整，产品销量不断攀升

2001 年全球化纤行业市场疲软，竞争激烈，销售形势格外严峻。 公司针对这一情况，在原销售渠道和销售策略的基础上，对营销策略 作了相应调整。在客户相对集中的南方市场，实行经销商与市场直销 相结合的策略，建立直销办事处，拓宽市场销售渠道；在客户相对分 散的北方市场，推出产品销售承包制，调动营销人员积极性，挖掘潜 在市场。目前，公司已形成代理商与办事处为点，营销业务员为链， 囊括数百客户，分布全国的销售网络。同时，公司针对境外市场特点， 采取求新、求变、以新创利的策略，使出口产品由单一的常规品种， PU 增加到春亚纺、树脂、涂 、涂银、防水、耐水压等多个品种，出 4000 1000 口面料 余万米，创汇 多万美元。通过抓市场、抓品种、抓 93% 质量，产品销量明显增加，医用新材料产销率达 ，医用保健原料 97% 产销率达 。另外，万杰高科制药厂生产的奇诺必通和克迪圣、可 派等药品，分别采用自主开发、区域代理和市场渗透等策略，提高了 品牌知名度和市场占有率。淄博万杰肿瘤医院通过狠抓行风建设和医 15000 疗、服务质量，赢得了患者信任，去年接治患者 余人次，经济 和社会效益显著。

（五）规范运作力度加大，资本运营迈出新步伐

2001 年公司随着建立现代企业制度步伐的加快，规范运作的力 9 度逐步加大。一是“三会”运作日趋规范。去年公司共分别召开 次 4 1 4 董事会， 次监事会， 次年度股东大会和 次临时股东大会，是“三

会”召开最多的一年。“三会”及经理层按照各自的《议事规则》和 《工作细则》规范运作，股东大会和临时股东大会均聘请了有证券从 业资格的律师出席见证。二是董事会、监事会进行了换届。经股东大 3 会选举产生了新一届董事会、监事会，并聘任了 名独立董事。三是 建立了有关制度。如《独立董事制度》、《股东大会议事规则》和《新 四项减值准备制度》及《财务内部控制制度》，4 次修改了公司《章 程》，加大了治理结构规范和治理的力度。四是公司财务依法运作。 在“五分开”的基础上，财务运作严格按照有关制度进行，中期和年 度财务报告均由深圳大华天诚会计师事务所审计，并出具无保留意见 的《审计报告》。五是信息披露及时。建立了《信息披露制度》。凡召 开股东大会及“三会”决议，重大融资方案、募集资金可行性及募集 资金使用情况、组建新的子公司、调整产品方向、关联交易、建立有 关制度、修改《章程》、换届选举及中报、年报等，均按要求在指定 的报纸上及时公告和刊出，增加了公司的透明度，使公司步入了规范 运作的轨道。

去年公司资本运营也迈出了新步伐。公司发行可转换债券申报材 料去年年底前已上报国家证监会，经复审已按反馈意见修改两次，待 核准后可望融资8 亿多元。公司向市高新技术开发区迁址工作进展顺 利，引进设备配套资金已解决。公司顺利迁址为公司继续享受有关税 收优惠政策和资本运营打下了良好的基础。

二、2002 年工作打算

2002 年是我国入世的第一年，也是公司快速健康发展关键一年。

今年公司将以国际化为总体发展目标，在新年度建立现代企业制度将 迈出新步伐，企业管理将再上新台阶，人才引进将实现新突破，营销 将出现新局面，生产经营将创出新业绩。万杰高科医用新材料厂、山 东万通达纤维有限公司、万杰高科功能布厂及淄博制药有限公司将针 对常规产品严重过剩的市场形势，以生产细旦、功能性新材料为主， 在开发新特产品上下功夫，提高产品技术含量，增强产品竞争力和企 业抗风险能力，稳步开拓国内外市场，扩大市场占有份额。万杰高科 制药厂将进入市场规范监控期，工作重点将放在新产品开发和做好销 售部的分级管理、招商和投标工作上，尽快切入OTC 市场。万杰高科 热电厂将抓好节能降耗挖潜，努力降低生产成本，加快技术改造步代。 淄博万杰肿瘤医院将加快高新技术项目的引入，使医院向高质量、高 水平、高知名度和高效益方向全面推进，真正使医院成为世界最著名 的放射治疗中心。

各位股东，让我们抢抓机遇，开拓创新，与时俱进，加快发展， 创造更加辉煌的业绩，为广大股东带来理想的回报。 谢谢大家！

山东万杰高科技股份有限公司 2001 年度监事会工作报告

2002 4 13 2001 —— 年 月 日在公司 年度股东大会上 监事会召集人 孙庆山

各位股东：

2001 现在我代表监事会作公司 年度监事会工作报告，请各位股 东予以审议。

一年来，监事会在广大股东和各位监事的关心支持下，紧紧围绕 公司生产经营这个中心，认真履行法律、法规及公司《章程》赋予的 职责和权利，充分发挥监督职能作用，促进了公司生产经营和各项工 作，推动了公司持续、快速、健康发展。一年来，监事会主要做了以 下工作：

一、积极参与决策监督，不断加大监督力度

去年随着公司规范运作力度的加大，监事会的监督作用日渐显 现。监事会作为监督职能部门，代表广大股东积极参与决策，列席公 司董事会，监督并参与公司的重大决策。监事会对公司的年度生产经 营计划，财务预决算报告、利润分配预案和政策、重大融资和募集资 金使用、计划投资项目及“两会”成员、高管人员薪酬等一系列重大 问题的决策和有关方案的制定，都代表广大股东的利益提出了意见和 建议，供董事会参考和决策，使其更加完善可行。同时，认真履行监 督职能，不断加大监督力度，在公司《章程》规定的职权范围内充分

发挥了监督作用。

二 、健全完善财务制度，加强财务审计工作 监事会根据公司《章程》规定，履行职责，发挥职能，通过督查 使财务逐步纳入规范运作轨道。按照国家证监会“财务独立”“资产 完整”的规范要求，公司进一步健全了财务机构和人员，理顺了公司 财务部和下属企业的财务关系。在此基础上，严格按照财政部最新颁 布的股份公司财务制度的要求，不断制定完善财务管理制度，规范了 财务管理。公司独立核算、管理运用资金，规范了纳税行为和关联交 易，建立了《财务内部监控制度》。各企业、单位强化了财务管理， 严格执行各项财务制度，加强财务分析和成本核算，努力降低生产成 本和财务费用。同时，遵照国家证监会和上交所的有关规定，聘请深 2 圳大华天诚会计师事务所对公司中期和年度财务报告进行了 次认 真地审计，并定期对公司财务报告进行监督检查，掌握和了解公司的 生产经营状况，找出问题，分析原因，及时提出意见和建议，减少了 工作中的失误，避免了经济损失。

三、认真履行监督职能，保证公司健康发展 监事会根据公司《章程》规定，积极开展调查研究，认真履行监 督职能，行使股东赋予的监督权利。

1 、报告期内，公司监事会依照国家有关法律、法规和公司《章 程》有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董 事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的工作情况及公 司管理制度等进行了监督，认为公司决策程序合法，内控制度完善，

依法运作规范。公司董事、经理及高级管理人员勤奋务实，开拓创新， 廉洁高效，在执行公司职务时，没有违犯法律、法规和公司《章程》 及损害公司利益的行为。

2 、公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认 真、细致的检查，认为本年度公司的资产负债表、现金流量表、利润 表及利润分配预案均如实地反映了公司的财务状况及经营成果。

3 、公司监事会对公司拟发行可转换公司债券申报工作进行了认 真监督。认为公司发行可转换债券条件具备，决策正确，程序合法， 申报规范，为发行可转债工作打下了良好基础。

• 4 、报告期内，公司关联交易公平公正，无内幕交易，未发现有

• 损于公司和股东利益的行为。

一年来，监事会在广大股东的关心支持下，代表广大股东的利益， 履行了法律、法规和公司《章程》赋予的职责和权利，逐步走上规范 运作的轨道，为公司的发展和规范运作起到了保驾护航的作用。在新 的一年里，我们殷切期望广大股东一如既往的给予更大关怀和支持， 以进一步发挥监事会的职能作用，为公司建设和发展，为维护广大股 东的合法权益和既得利益做出更大贡献。

谢谢大家！

公司2001 年度财务决算报告及 公司2002 年度财务预算报告（草案） ——2002 年4 月13 日在公司2001 年度股东大会会议上 总会计师 孙丰山

各位股东：

根据《公司法》和《企业会计制度》的有关规定，现将《公司 2001 2002 年度财务决算报告及公司 年度财务预算报告（草案）》提 交各位股东，请予审议：

2001 一、 年度经营业绩

• 1 、经营收入及财务收支情况

2001 年度公司实现主营业务收入 1,002,739,562.61 元，比上年增 长 31.60% ，实现主营业务利润 172,220,469.03 元 , 利润总额 149,212,556.29 元，其中，少数股东损益 8,072,341.29 元，其税后利 润为 139,727,108.56 元。

2001 年度公司经营活动的现金流入为 1,183,299,609.04 元；经营 活动的现金流出为 851,558,485.95 元，其中，支付购买商品的现金为 680,490,069.43 元，支付各种税金 64,492,671.45 元。

2001 年度公司现金净增加额为 148,095,026.83 元，经营活动产生 的现金流量净额为 331,741,123.09 元，投资活动产生的现金流量净额 为 -278,350,071.19 元，预示着公司未来将会有一个较大的流入。

2 、利润执行情况

2001 年公司共实现税后利润 139,727,108.56 元，按全面摊薄计 0.26 0.26 算，每股盈利 元，按加权平均计算，每股盈利 元。根据公 司《章程》规定提取 10% 法定公积金 13,972,710.86 元，提取 5% 法定 公益金 6,986,355.43 元，本年度可供股东分配的利润为 118,768,042.27 元，加上以前年度的滚存结余利润 172,683,685.83 元，剩余未分配利 润 291,451,728.10 元结转下年。

2001 二、 年度公司运营情况

1 、公司的偿债能力

2001 年公司的负债总额为 723,147,401.31 元，资产负债率为 28.57% ，表明公司的负债率较低，具有很强的融资能力。同时，对所 3.50 承担的负债有 倍资产予以保障，有足够的偿债能力

2 、公司的营运情况

2001 30.97 4.90 年公司的应收帐款周转率为 次，存货周转率为 次 , 可见公司的应收帐款回收快，表明公司的应收帐款坏帐的可能性 极小，说明本届经营班子在董事会的领导下对股东是负责的。 3 、公司的盈利能力

2001 年公司的总资产为 2,531,082,903.12 元，净资产为 1,726,629,787.59 元，每股净资产为 3.22 元。全面摊薄净资产收益率 8.09% 8.43% 为 ，加权平均净资产收益率为 ；扣除非经营性损益后， 8.06% 8.40% 全面摊薄净资产收益率为 ，加权平均净资产收益率为 。 14.88% 公司的销售利润率为 。同时，新上项目的投产，使公司潜在 的获利能力将逐步展现。

• 2002

• 三、 年度公司财务预算报告（草案）

2002 现将公司 年度财务预算报告（草案）提交本次大会，并请 各位股东审议。

• 1 2002 125750 25.41% 、 年预计总收入为 万元，比上年增长 。

• 2 104928 26.72% 、预计主营业务支出为 万元，比上年增长 。

• 3 2420 2838 、预计营业费用支出 万元，管理费用支出 万元，财务 617

• 费用支出 万元。

• 4 14947 、预计年度实现利润总额为 万元。

谢谢大家！

公司2001 年度利润分配预案

经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2001 年度实 现净利润139,727,108.56 元，提取10% 法定公积金 13,972,710.86 元，提取5%法定公益金6,986,355.43 元,加 年初未分配利润172,683,685.83 元,可供股东分配的利润 291,451,728.11 元,根据公司发展需要，本年度利润拟不分 配，资本公积金拟不转增股本。

公司董事会关于2001 年的利润分配政策未实施的原因 主要系公司拟定的可转换公司债券的资金到位时间延迟。但 公司可转债项目已经具备了良好的投资时机。鉴于可转债资 金到位的不确定性，为了不影响公司投资项目的顺利进展， 公司董事会将视具体项目和市场情况，用本年度实现的利润 和公司的滚存利润对相关投资项目进行先期投资，故对原拟 定的利润分配政策予以调整，不再实施。 现提请股东大会审议。

山东万杰高科技股份有限公司董事会 2002 年3 月11 日

《公司2001 年年度报告》及《年报摘要》

各位股东：

现将二零零一年年度报告及摘要提交股东大会，请各位 股东予以审议

附：《公司2001 年年度报告》及《年报摘要》

山东万杰高科技股份有限公司董事会 2002 年3 月11 日

公司续聘会计师事务所的议案

根据公司实际情况，为加强财务审计工作，公司拟继 续聘任深圳大华天诚会计师事务所为本公司特聘的会计 师事务所 , 聘期 1 年。

现提请股东大会审议。

山东万杰高科技股份有限公司董事会 2002 年3 月11 日

公司董事、独立董事及监事年度薪酬的议案

根据公司2002 年度的经营目标和计划，结合公司实际 情况，拟定董事、独立董事及监事本年度薪酬的区间为：6 万元至10 万元的有6 人，2 万元至5 万元的有8 人。 现提请股东大会审议。

山东万杰高科技股份有限公司董事会 2002 年3 月11 日

公司与控股股东万杰集团公司续签《综合服务协议》 的议案

鉴于公司与控股股东万杰集团公司签署的《综合服务协 议》已于2001 年12 月31 日到期，根据原合同条款的相关 规定和公司的实际情况，经双方友好协商，本着公开、公平、 公正的原则，公司拟与控股股东万杰集团公司签署《综合服 务协议》。

主要条款如下：

• (一)签约双方的法定名称

甲方：万杰集团公司

乙方：山东万杰高科技股份有限公司

• (二)合约签署的日期

2002 年3 月11 日

• (三)合约涉及的主要条款

• 1、甲方向乙方提供的服务及定价

• （1）教育

甲方开办幼儿园和学校，乙方职工的子女与甲方职工子女享有同 等的入园、入校权利；幼儿园按每人200 元/月进行收费；学校的收 费标准按照淄博市制订的统一收费标准执行，乙方职工应缴纳所需的 费用，但甲方不得向乙方职工收取额外费用。

• （2）食堂、宾馆、职工俱乐部

甲方下属的食堂、宾馆、职工俱乐部，已经成为独立核算的单位，

对社会开放并按照国家法律和政策的规定制订收费标准，乙方职工如 果接受这些单位的服务，应该缴纳实际所需的费用。 （3）厂区绿化

乙方界区内属甲方载植的花、草、树木，甲方不再负担管理费用， 乙方如不设专人管理，可委托甲方管理，每年以市场价格向甲方缴纳 管理费。乙方界区内的新增绿化面积由乙方投资。

（4）垃圾清运

乙方界区内垃圾箱由甲方物业管理公司负责清理，按清运垃圾的 实际数量以市场价格收取清运费。

• 2、乙方向甲方提供的服务及其定价

• （1）乙方下属的博山热电厂为甲方提供生产和生活用电，甲方 以本协议确定的公平、合理的市场价格向乙方支付费用，所涉及的价 格均为不含税价格：

• a、乙方承诺每年向甲方提供生产用电每千瓦时0.46 元； b、乙方承诺每年向甲方供应的生活用电每千瓦时0.43 元； （2）乙方下属的博山热电厂为甲方提供生产和生活用汽、用暖， 甲方以本协议确定的公平、合理的市场价格向乙方支付费用，所涉及 的价格均为不含税价格：

• a、乙方承诺每年向甲方提供生产用汽每吨60 元；

• b、乙方承诺每年向甲方提供生活用汽每吨60 元；

• c、乙方承诺每年向甲方提供非生活供暖每年每平方米13 元； d、乙方承诺每年向甲方提供生活供暖每年每平方米10 元；

• （3）乙方下属的淄博万杰肿瘤医院为独立核算单位，对社会开

放并按照国家法律和政策的规定制订收费标准，甲方职工如在该医院 就医，应该缴纳实际所需的费用。

• （四）交易的结算方式和准确期限

本协议所涉及的服务费和提供能源所需费用按照双方每月实际 发生额，以人民币形式一次性支付。

• （五）合同的有效期限

• 该协议有效期为3 年。自2002 年1 月1 日起计算； （六）交易定价政策

上述关联协议均遵循如下定价原则：

• 1、国家物价管理部门规定的价格；

• 2、行业之可比当地市场价格(若国家物价管理部门没有规定)；

• 3、推定价格(若无可比之当地市场价格)。

推定价格指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。 现提请股东大会审议。

山东万杰高科技股份有限公司董事会 2002 年3 月11 日

公司全资子公司淄博万杰肿瘤医院变更为分公司的 议案

为深化公司体制改革，加强集中统一管理，加大规范运 作力度，拟将本公司全资子公司淄博万杰肿瘤医院变更为本 公司的分公司。变更后的淄博万杰肿瘤医院作为本公司的分 公司将享受15%的所得税税收优惠政策。其债权债务将由变 更后的隶属法人山东万杰高科技股份有限公司承继。 现提请股东大会审议。

山东万杰高科技股份有限公司董事会 2002 年3 月11 日

公司董事会提请股东大会授权对外担保权限的议案

遵照《公司法》、《证券法》和《经济合同法》的有关规 定，为规范董事会地运作，保障正常经济活动地开展，拟提 请股东大会授权董事会每次对外担保权限为不超过公司净 资产的10%，年度累计授权对外担保总额不超过公司净资产 的30%。

现提请股东大会审议。

山东万杰高科技股份有限公司董事会 2002 年3 月11 日