Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co., Ltd. — Management Reports 2021

Apr 28, 2021

罗欣药业集团股份有限公司 2020 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2020 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规和《罗欣药业集团股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》等公司制度，以切实 维护公司利益和对全体股东负责的态度，及时召集召开董事会及股东大会会议， 认真贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保公司董事 会能够科学决策和规范运作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2020 年度董事会的工作情况报告如下：

一、经营情况讨论与分析

（一）行业政策分析

2020年是“十三五”规划的收官之年，药品集中带量采购、医保目录调整、 DRG/DIP支付方式改革等政策继续推动医药卫生体制改革进一步深化。

1、药品集中带量采购

2020年1月，在国家医保局等部门指导下，全国各省（区、市）和新疆建设 兵团组成采购联盟，在上海开展了第二批国家组织药品集中采购工作。33个品种 中共32个采购成功，共100个产品中选。122家企业参加，产生拟中选企业77家。 与联盟地区2018年最低采购价相比，拟中选价平均降幅53%。

2020年7月，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室发布《全国药品 集中采购文件（GY-YD2020-1）》，次月，第三批国家药品集采产生拟中选结果， 56个品种中共55个采购成功。与当前同种药品最低采购价相比，拟中选药品平均 降价53%，与前两批集采平均降幅相当。

2020年，地方药品带量采购取得积极进展。河北、安徽、福建、湖北、湖南、 广西、青海等省份选择高血压和糖尿病用药、抗生素、抗肿瘤药等部分采购金额

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较大的药品开展集采，取得显著成效。

集中带量采购通过以量换价，挤出药价水分，净化药品流通秩序，促进医药 产业高质量发展；同时为医疗机构收支结构“腾笼换鸟”、理顺医疗服务价格体 系创造了空间。

2、医保目录调整

2020年7月，国家医保局发布《基本医疗保险用药管理暂行办法》，提出医 保药品目录将采用动态调整机制，原则上每年调整一次，标志着医保药品目录调 整走向科学化、规范化、精细化、法制化、动态化。

2020年8月，国家医保局发布《2020年国家医保药品目录调整工作方案》和 《2020年国家医保药品目录调整申报指南》。按照文件规定，与新冠肺炎相关的 呼吸系统疾病治疗用药、国家基本药物等7种情形的目录外药品可申报纳入医保 目录，而一些目录内的“僵尸药”、国际上普遍退市的药品将面临调出目录。

2020年12月，国家医保局、人力资源社会保障部发布《国家基本医疗保险、 工伤保险和生育保险药品目录（2020年）》。本次调整，共对162种药品进行了 谈判，119种谈判成功，谈判成功率为73.46%。谈判成功的药品平均降价50.64%。 新版目录内药品总数为2,800种，其中西药1,426种，中成药1,374种。

此次国家医保药品目录准入谈判，医保基金和参保患者的药品支出没有明显 增加。在基金安全总体可控的前提下，医保药品保障能力和水平得到提升，从战 略购买的角度有力推动我国医药行业高质量发展，推动医药行业深化供给侧改革。 3、DRG/DIP支付方式改革

2020年6月，国家医保局发布《医疗保障疾病诊断相关分组（CHS-DRG）细分 组方案（1.0版）》，提出应用统一的CHS-DRG分组体系、规范基础数据使用和采 集工作、稳妥推进模拟运行、完善试点配套政策等要求。根据实际情况，试点城 市也可直接使用CHS-DRG细分组开展本地的DRG付费国家试点工作。

2020年10月，国家医保局发布《区域点数法总额预算和按病种分值付费试点 工作方案》，提出用1-2年时间，在试点地区将医保总额预算与点数法相结合， 实现住院以按病种分值付费为主的多元复合支付方式，加强基于病种的量化评估， 使医疗行为可量化、可比较，形成可借鉴、可复制、可推广的经验，为下一步在 更大范围推广打好基础。

2020年11月，国家医保局印发《区域点数法总额预算和按病种分值付费试点

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城市名单》，共涉及27个省份（直辖市）的71个城市；同月，出台《国家医疗保 障按病种分值付费（DIP）技术规范》和DIP病种目录库（1.0版），将主目录区 分为核心病种近11,553组，综合病种2,499组，各试点城市的病种目录库的分组 规则保持一致，并在试点过程中按照统一的分组规则不断完善本地的病种目录库。

随着DRG/DIP支付方式改革的持续推进，医保支付方式改革的激励约束作用 显著提高，医保基金管理的精细化、专业化水平不断上升，具备高临床价值、高 性价比的药品优势将愈发凸显。

（二）经营管理分析

公司于2019年实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易。2020年3 月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》， 公司原控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音已 经将其持有的33,060,750股、34,575,280股、6,961,500股和27,846,000股股份 于2020 年3 月9 日转让给本次重组的股份受让方。本次重组新发行股份 1,075,471,621股于2020年4月8日上市交易。

2020年4月23日，公司召开2020年第二次临时股东大会、第四届董事会第一 次会议、第四届监事会第一次会议以及2020年第一次职工代表大会。分别选举了 公司第四届董事会和第四届监事会成员，并聘任了公司高级管理人员。本次换届 完成后，公司正式转型进入医药行业。

2020年9月6日和2020年9月22日，公司分别召开第四届董事会第六次会议、 第四届监事会第五次会议及2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 <股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司决定 实施股票期权及限制性股票激励计划。2020年9月22日，公司召开第四届董事会 第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股 票期权与限制性股票的议案》，确定了向激励对象首次授予股票期权与限制性股 票的方案。2020年11月18日，公司完成了股票期权与限制性股票激励计划的首次 授予登记工作。

2020年9月22日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于提前赎回 “东音转债”的议案》，决定行使“东音转债”有条件赎回权，按照债券面值加 当期应计利息的价格（100.25元/张）赎回在赎回登记日（2020年11月2日）登记 在册的“东音转债”。2020年11月3日为“东音转债”赎回日，2020年11月10日

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为赎回款到达“东音转债”持有人资金账户日，自2020年11月11日起，公司发行 的“东音转债”在深圳证券交易所摘牌。

1、经营业绩

2020年是不平凡的一年，一场突如其来的疫情肆虐全球，为国际政治、经济、 卫生健康及各行各业的生产经营带来巨大影响。对医药行业而言，2020年也是行 业政策急剧变化的一年，在药品集中带量采购及一致性评价等政策背景下，医药 行业传统格局正在被打破，国内制药企业竞争加剧。

2020年由于受到新冠疫情影响，我国医药企业不同程度出现延迟开工，停工 停产、运输受阻、物流管制与人员交通限制等情况；全国各省、市、自治区均下 发了医院限诊、基层诊所、卫生室、药店停诊、限诊的通知，使各地医院、诊所、 药店就诊人数全面下降。根据中国政府网统计信息中心数据，2020年1-11月，全 国医疗卫生机构总诊疗人次49.5亿人次，同比下降11.5%。

疫情期间人们外出活动和外出聚餐（包括饮酒）急剧下降，由此大幅降低了 胃肠疾病的罹患风险，叠加医疗机构限诊及手术量大幅下降影响，进而减少消化 类产品的使用。在全民防疫的背景下，口罩和酒精等日常防护措施在有效控制新 冠病毒传播的同时，也明显减少了其它呼吸系统相关病毒的传播，造成呼吸系统 类药品受疫情影响较为严重。呼吸系统的消炎类药物抗生素的使用也下降幅度较 大。

受上述因素影响，2020年度公司实现营业收入60.96亿元，比去年同期下降 了19.67%；归属于上市公司股东的净利润3.22亿元，比去年同期下降了49.16%； 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.93亿元，比去年同期下降 47.97%。

2、研发创新

公司长期以来坚持“科技兴企”战略，以研发和创新作为企业长久发展的核 心动力。公司拥有国家博士后科研工作站、国家地方联合工程实验室、“泰山学 者—药学特聘专家”岗位、山东省企业院士工作站。同时，公司与知名院校设立 了罗欣药业博士后流动工作站、教学培养基地、实习基地、毕业生就业基地，形 成国家级科研技术中心，为企业高速发展注入生机。公司采取自主研发与合作研 发相结合的模式，加强技术平台建设的同时为公司中长期发展储备技术力量。持 续加强公司在药物合成、生物学、CMC等技术平台的建设、研究以及专家人才的

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积累，为公司布局中长期发展方向的产品提供扎实的技术储备，也为公司的项目 引进提供强有力的科学技术支持。

报告期内，公司在研发创新方面主要完成以下工作：

• （1）继续加大研发投入

2020年度，公司累计投入研发资金4.63亿元，研发投入占销售收入的比重达 到7.60%，延续了公司一直以来对研发的重视和投入，有力地支持了公司的项目 研发和创新发展。

（2）整合项目管理和决策机制

2020年度，为推进研发工作与生产和市场供应有机结合，达到高效和高质量 的要求，公司进一步整合跨部门的项目管理和决策机制。

（3）强化新仿制药和创新药的立项管理

2020年度，公司进一步强化新仿制药和创新药的立项管理以及产品组合的管 理工作，依托供应链和业务拓展提升研发产品管线的获取能力，拓展与国际企业 的研发管线在中国地区的合作开发。

报告期内，公司下属子公司作为YSLAB在中国的注册代理人申报的医疗器械 ——高渗海水鼻腔喷雾器、医疗器械——生理性海水鼻腔喷雾器获得国家药品监 督管理局核发的医疗器械注册证；Ocean BIO-ACTIF Throat care冲洗器获得国 家药品监督管理局核发的第一类医疗器械备案凭证。公司下属子公司山东罗欣与 韩国JW Holdings Corporation就引进含鱼油的三腔袋肠外营养液Winuf®产品达 成协议。

（4）切实推进研发项目进展

2020年度，公司多项研发项目取得重大进展，其中克林霉素磷酸酯注射液、 醋酸阿比特龙片上市申请收到国家药品监督管理局下发的《受理通知书》， LXI-15028取得1类新药上市申请《受理通知书》。自2018年底以来公司已通过9 个289品种的一致性评价，报告期内盐酸氨溴索注射液、注射用兰索拉唑以及注 射用帕瑞昔布钠均通过仿制药质量和疗效一致性评价，同时还有多个一致性评价 和新仿制药品种处于申报后审评阶段。公司完成了5项多中心III期临床试验患者 入组，自主研发的1类创新药LXI-039以及LX-086进入临床阶段。

（5）积极开展满足特殊人群需求差异化的研发品种探索

目前多西他赛无醇注射液和小儿氨溴索喷雾剂等品种处于申报后审评阶段。

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（6）专利申请工作的有序开展

创新药通过PCT申请的途径在中、美、欧、日、韩等10个国家及地区进行了 专利申请，并陆续获得了专利证书，新仿制药也通过申请中国专利对其进行保护， 并陆续获得了专利证书。

3、国际化

公司围绕消化、呼吸等优势治疗领域，凭借多年积累的国际业务开发能力， 加快引进境外已完成II期临床/处于III期临床阶段/已上市的大品种产品，依托 公司强大的临床团队以及临床推进能力，策划最佳注册临床试验方案，加强与监 管机构、临床专家的沟通，加快推进已引进品种在中国上市。

在国际化过程中，从对国内原研品种的仿制到根据临床需求为患者提供原研 国内未上市的医疗选择，从适用于广泛人群到同时关注特殊疾患人群的未满足的 医疗需求，为公司仿制药品种的差异化迈出了稳健的一步。消化领域主要在现有 治疗胃酸相关疾病领域的基础上进行疾病领域的扩展，包括但不限于功能性肠道 疾病和炎症性肠病等影响生活功能和质量的慢性疾病领域，进一步协同与公司当 前优势科室的合作。呼吸领域除了在祛痰药物不同人群制剂类型开发以外，进一 步增加针对哮喘以及慢性阻塞性肺病的辅助雾化治疗产品，既增加产品管线的品 种数量，又增加符合慢病患者需求的新制剂，进一步与公司当前覆盖的医院和患 者人群相结合。心血管和肿瘤领域公司将针对具有生命威胁的疾病合作研发提高 生存率的创新药物，包括具有明确生物标志物的精准治疗等临床阶段的创新药。

公司依靠多年积累的国际化合作经验，积极寻求与国际大型企业的合作机会， 从产品引进、技术转移、共同开发、商业化合作等多层面进行全产业链合作，布 局高工艺壁垒的制剂产品。公司现有深度合作的国外药企有韩国CJ HealthCare Corporation（现 HK inno.N Corporation)、韩国JW Holdings Corporation、 美国Bausch Health Companies Inc.、阿斯利康公司、阿拉宾度制药有限公司 （Aurobindo Pharma）、法国YSLAB、帝国制药等全球知名公司。公司与HK inno.N Corporation合作的LXI-15028已经完成糜烂性食管炎III期临床研究，结果达到 主要疗效终点。P-CABs是消化道酸相关性疾病新药研发的重要方向之一，此次III 期临床研究结果达到主要疗效终点是公司药物研发和临床开发的重要里程碑。公 司与韩国JW Holdings Corporation签署的关于引进含鱼油的三腔袋肠外营养液 产品《许可协议》，将填补国内尚无此类产品的空白。另外，公司与阿斯利康公

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司就吸入用布地奈德混悬液进行合作销售。该产品是阿斯利康在呼吸领域的拳头 产品之一，两家公司在该项目上的合作可以实现资源共享、优势互补。

公司与印度阿拉宾度制药有限公司（Aurobindo Pharma）合资设立罗欣安若 维他药业（成都）有限公司，从事呼吸领域产品的研发、生产及销售。阿拉宾度 制药有限公司是印度前五大制药公司之一，公司通过与阿拉宾度制药有限公司的 合作引进其13个雾化吸入产品和稀缺行业优势技术平台（BFS生产线）。双方所 建立的合资企业将通过其自身或其全资子公司在中国、欧洲、美国注册该等产品， 并将所生产出的产品供往欧美市场。该项目帮助公司建立COPD及哮喘的一线吸入 制剂产品线，增强公司在国内呼吸领域的竞争优势，并帮助公司借助阿拉宾度制 药有限公司的全球业务资源进一步拓展国际市场。

4、原料药布局

公司加强供应链的优化，战略性布局上游原料药生产，拥有原料药到制剂的 完整产业链。公司投资建设的医药中间体及原料药工厂已建立化学原料药生产体 系、抗肿瘤原料药生产体系等。盐酸氨溴索原料药最大产能可达120吨/年，居于 行业前列，盐酸头孢替安原料药及兰索拉唑原料药在质量及生产成本方面均具有 较强竞争优势。此外，公司着手建设约970亩的原料药产业园区，在降低自有制 剂产品成本的同时，增强了自身在医药产业链的综合竞争实力，因此规模化的原 料药业务为公司在国际市场的布局提供了基本保障。

5、产品质量和安全生产

产品质量上，公司始终本着“法规符合、诚实守信”的基本准则，全方位提 升产品的质量意识，提供安全、高效、优质的产品及服务，为公司持续发展打下 良好基础。一是建立国际标准的生产质量管理体系，拥有了一支由高敬业度、高 专业度的员工组成的多元化队伍，不断提升质量管理水平和产品质量。二是重视 质量管理体系的应用，确保持续稳定的生产出符合预定用途和注册要求的药品， 不断提升客户满意度。安全生产方面，公司始终本着“安全第一，预防为主，综 合治理”的方针，不断强化安全管理水平。一是严格落实安全管理要求，全面提 质量、补短板、控风险除隐患、防事故，有力夯实安全发展根基；二是重视安全 管理体系建设，建立并完善《工业制造体系安全生产管理制度汇编》、《工业制 造体系职业卫生管理制度》及其相关档案文件，同时顺利通过三级安全标准化体 系评审、风险分级与隐患排查双重预防体系评审、OHSAS18001职业健康安全管理

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体系；三是重视安全培训，建立了一支高素质的安全生产管理队伍，提升全员安 全生产知识技能；四是运用先进设备、先进理念、先进工艺、先进管理持续提升 安全生产质量。

6、销售业务

公司为做细、做透市场，进一步完善商务体系，此外，利用线上平台、线下 互动等措施，加大了对业务人员和产品知识培训工作，提升了营销体系团队凝聚 力、执行力、向心力、战斗力，为做深做透市场、做大做强产品的销售目标夯实 基础。

7、人才建设

公司坚持“政以才治，业以才兴”的人才观，吸引多元化人才，积极创造育 人氛围，切实做到人才合理引进、强化培育、培养、定向提拔使用，实现企业与 员工“和谐共赢，共同发展”的最终目标。一是加强人才引进，2020年继续引进 中高端人才和特殊技能人才，主要分布于科研、制造工艺和质量管理、专业职能 领域。二是完善、成熟的人才培养机制。2020年累计组织实施培训369场次、培 训总人次82,840人次，受训学员全员覆盖，人才赋能形式多样。三是完善管理干 部考核测评体系。本年度选拔、晋升专业领域人才，为员工的职业生命周期创建 了有序、公平公正的职业发展平台。

二、董事会召开情况

2020 年度，公司董事会按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定组织召 开了10 次会议，对提交会议的76 项议案进行了讨论，每次会议的召集召开均符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议召开的具体情况如下：

时间	会议届次	审议议案	审议结果
2020年4月6日	第三届董事会 第十四次会议	1.《关于董事会提前换届选举暨提名公司 第四届董事会非独立董事候选人的议案》 2.《关于董事会提前换届选举暨提名公司 第四届董事会独立董事候选人的议案》 3.《关于变更公司经营范围的议案》 4.《关于变更公司注册资本的议案》 5.《关于变更公司名称及证券简称的议案》 6.《关于修订<公司章程>的议案》 7.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 8.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 9.《关于变更会计政策及会计估计的议案》 10.《关于变更公司办公地址与投资者联系	全部通过

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		方式的议案》 11.《关于召开2020 年第二次临时股东大 会的议案》
2020年4月23 日	第四届董事会 第一次会议	1.《关于选举公司第四届董事会董事长的 议案》 2.《关于选举公司第四届董事会专门委员 会委员的议案》 3.《关于聘任总经理的议案》 4.《关于聘任副总经理的议案》 5.《关于聘任财务负责人的议案》 6.《关于副总经理代行董事会秘书的议案》 7.《关于聘任内部审计机构负责人的议案》 8.《关于变更公司法定代表人的议案》 9.《关于修订<总经理工作细则>的议案》 10.《关于修订<董事会秘书工作细则>的议 案》 11.《关于修订<董事会审计委员会实施细 则>的议案》 12.《关于修订<董事会提名委员会实施细 则>的议案》 13.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会 实施细则>的议案》 14.《关于修订<董事会战略委员会实施细 则>的议案》 15.《关于修订<内部审计制度>的议案》 16.《关于修订<信息披露管理制度>的议 案》 17.《关于修订<内幕信息知情人登记管理 制度>的议案》 18.《关于修订<外部信息使用人管理制度> 的议案》 19.《关于修订<董事、监事和高级管理人 员持有本公司股份及其变动管理制度>的 议案》 20.《关于修订<年报信息披露重大差错责 任追究制度>的议案》 21.《关于修订<投资者关系管理制度>的议 案》 22.《关于修订<重大信息内部报告制度> 的议案》 23.《关于修订<证券投资交易管理制度> 的议案》 24.《关于修订<突发事件应急处理制度> 的议案》	全部通过
2020年4月24	第四届董事会	1.《关于公司2019年度董事会工作报告的	全部通过

	日	第二次会议	议案》 2.《关于公司2019年度总经理工作报告的 议案》 3.《关于公司2019年度财务决算报告的议 案》 4.《关于公司2020年度财务预算报告的议 案》 5.《关于公司2019年年度报告全文及其摘 要的议案》 6.《关于公司2019年度利润分配预案的议 案》 7.《关于公司2019年度内部控制自我评价 报告的议案》 8.《关于公司2019年度内部控制规则落实 自查表的议案》 9.《关于公司2019年度募集资金存放与使 用情况的专项报告的议案》 10.《关于确定公司董事2020 年度薪酬方 案的议案》 11.《关于确定公司高级管理人员2020 年 度薪酬方案的议案》 12.《关于公司续聘2020 年度审计机构的 议案》 13.《关于公司2019 年度日常关联交易确 认及2020年度日常关联交易预计的议案》 14.《关于公司使用自有资金购买银行理财 产品的议案》 15.《关于公司2020 年度银行授信及对外 担保额度的议案》 16.《关于修订<公司章程>的议案》 17.《关于修订<关联交易管理办法>的议 案》 18.《关于修订<对外担保管理制度>的议 案》 19.《关于修订<对外投资管理制度>的议 案》 20.《关于修订<控股子公司管理制度>的议 案》 21.《关于修订<独立董事工作细则>的议 案》 22.《关于修订<募集资金管理制度>的议案 》 23.《关于修订<授权管理制度>的议案》 24.《关于变更会计政策的议案》 25.《关于制定<未来三年（2020-2022年）

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		股东回报规划>的议案》 26.《关于召开公司2019 年年度股东大会 的议案》
2020年4月29 日	第四届董事会 第三次会议	1.《关于公司2020年第一季度报告全文及 正文的议案》	全部通过
2020年7月10 日	第四届董事会 第四次会议	1.《关于聘任董事会秘书的议案》	全部通过
2020年8月26 日	第四届董事会 第五次会议	1.《关于公司2020年半年度报告全文及摘 要的议案》	全部通过
2020年9月6日	第四届董事会 第六次会议	1.《关于公司<股票期权与限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》 2.《关于公司<2020年股票期权与限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3.《关于提请股东大会授权董事会全权办 理股权激励相关事宜的议案》 4.《关于召开2020年第三次临时股东大 会的议案》	全部通过
2020年9月22 日	第四届董事会 第七次会议	1.《关于向激励对象首次授予股票期权与 限制性股票的议案》 2.《关于提前赎回“东音转债”的议案》 3.《关于聘任公司证券事务代表的议案》	全部通过
2020年10月28 日	第四届董事会 第八次会议	1.《关于公司2020年第三季度报告全文及 正文的议案》	全部通过
2020年12月10 日	第四届董事会 第九次会议	1.《关于变更公司注册资本的议案》 2.《关于修订<公司章程>的议案》 3.《关于公司购买董监高责任险的议案》 4.《关于召开2020年第四次临时股东大会 的议案》	全部通过

三、董事会召集股东大会情况

2020 年度，公司共召开了 5 次股东大会，全部由董事会召集。股东大会采 用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议 全部合法有效。股东大会会议召开的具体情况如下表：

召开时间	届次	议案审议情况
2020 年1 月 8日	2020 年第一次 临时股东大会	1.审议通过了《关于变更2019年度审计机构的议案》
2020 年4 月 23日	2020 年第二次 临时股东大会	1.审议通过了《关于董事会提前换届选举公司第四届董事 会非独立董事的议案》 2.审议通过了《关于董事会提前换届选举公司第四届董事 会独立董事的议案》 3.审议通过了《关于监事会提前换届选举公司第四届监事

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		会非职工代表监事的议案》 4.审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》 5.审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》 6.审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》 7.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 8.审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 9.审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 10.审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》 11.审议通过了《关于变更会计政策及会计估计的议案》
2020 年5 月 22日	2019 年年度股 东大会	1.《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》 2.《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》 3.《关于公司2019年度财务决算报告的议案》 4.《关于公司2020年度财务预算报告的议案》 5.《关于公司2019年年度报告全文及其摘要的议案》 6.《关于公司2019年度利润分配预案的议案》 7.《关于修订<公司章程>的议案》 8.《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 9.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 10.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 11.《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》 12.《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 13.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 14.《关于修订<授权管理制度>的议案》 15.《关于制定<未来三年（2020-2022年）股东回报规划> 的议案》 16.《关于确定公司董事2020年度薪酬方案的议案》 17.《关于确定公司监事2020年度薪酬方案的议案》 18.《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》 19.《关于公司2019年度日常关联交易确认及2020年度 日常关联交易预计的议案》 20.《关于公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》 21.《关于公司2020年度银行授信及对外担保额度的议案》
2020 年9 月 22日	2020 年第三次 临时股东大会	1.《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》 2.《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》 3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关 事宜的议案》
2020年12月 28日	2020 年第四次 临时股东大会	1.《关于变更公司注册资本的议案》 2.《关于修订<公司章程>的议案》 3.《关于公司购买董监高责任险的议案》

四、独立董事履职情况

2020 年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上市规则》《规范运作指引》

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《上市公司独立董事履职指引》及其他相关法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责 地履行职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司的 健康发展，充分发挥自身的专业优势和独立作用。

2020 年度，独立董事就如下事项发表了意见，切实维护了公司整体利益和 全体股东特别是中小股东的合法权益。

序号	意见事项	时间	意见类型
1	关于董事会提前换届选举暨提名公司第四届 董事会非独立董事候选人及独立董事候选人 的独立意见	2020年4月6日	同意
2	关于变更公司名称及证券简称的独立意见	2020年4月6日	同意
3	关于变更会计政策及会计估计的独立意见	2020年4月6日	同意
4	关于聘任公司高级管理人员的独立意见	2020年4月23日	同意
5	关于续聘公司2020 年度审计机构的事前认 可意见	2020年4月24日	同意
6	关于公司2019年度关联交易确认及2020年 度日常关联交易预计的事前认可意见	2020年4月24日	同意
7	对《关于公司2019年度内部控制自我评价报 告的议案》《关于公司2019年度内部控制规 则落实自查表的议案》的独立意见	2020年4月24日	同意
8	对《关于公司2019年度募集资金存放与使用 情况的专项报告的议案》的独立意见	2020年4月24日	同意
9	对《关于确定公司董事2020年度薪酬方案的 议案》的独立意见	2020年4月24日	同意
10	对《关于确定公司高级管理人员2020年度薪 酬方案的议案》的独立意见	2020年4月24日	同意
11	对《关于公司续聘2020 年度审计机构的议 案》的独立意见	2020年4月24日	同意
12	对《关于变更会计政策的议案》的独立意见	2020年4月24日	同意
13	对《关于公司2019年度日常关联交易确认及 2020年度日常关联交易预计的议案》的独立 意见	2020年4月24日	同意
14	对《关于公司使用自有资金购买银行理财产 品的议案》的独立意见	2020年4月24日	同意
15	对《关于公司2020 年度银行授信及对 外担保额度的议案》的独立意见	2020年4月24日	同意
16	对《关于公司2019 年度利润分配预案的议 案》的独立意见	2020年4月24日	同意
17	对制定《未来三年（2020-2022 年）股东回 报规划》并修订《公司章程》中利润分配条 款的独立意见	2020年4月24日	同意
18	关于控股股东及其他关联方占用公司	2020年4月24日	同意

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	资金、公司对外担保情况的意见
19	《关于聘任董事会秘书的议案》的独立意见	2020年7月10日	同意
20	关于控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况的专项说明和独立意见	2020年8月26日	同意
21	关于公司《股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要的独立意见	2020年9月6日	同意
22	关于本次股票期权与限制性股票激励计划设 定指标的科学性和合理性的独立意见	2020年9月6日	同意
23	对《关于向激励对象首次授予股票期权与限 制性股票的议案》的独立意见	2020年9月22日	同意
24	对《关于提前赎回“东音转债”的议案》的 独立意见	2020年9月22日	同意
25	关于公司购买董监高责任险的独立意见	2020年12月10日	同意

五、董事会各专门委员会履职情况 1、审计委员会工作情况

2020年度，公司董事会审计委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治 理准则》等有关规定，积极履行职责。

审计委员会认真审阅了公司编制的财务报表，确认会计核算执行的主要会计 政策、会计估计和合并财务报表的编制方法合理，相关数据和指标不存在重大错 误或重大遗漏。审计委员会还对公司2020 年度内控情况进行了核查，认为公司 内控制度体系符合相关法律法规的规定，并能有效控制相关风险；就会计师事务 所在年度审计过程中发现的问题与审计人员进行有效沟通，切实履行审计委员会 的工作职责。

2020 年度，审计委员会共召开了 4 次会议，会议分别审议了公司定期报告 以及内审部工作计划及工作报告等事项。

2、薪酬与考核委员会工作情况

2020年度，公司董事会薪酬与考核委员会明确了对董事、监事、高级管理人 员的分工与考核，充分调动公司董事、监事、高级管理人员的积极性，增强公司 管理团队对实现公司战略目标的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益 和公司员工利益结合在一起。

2020 年度，薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议，审议通过了公司股票期 权与限制性股票激励计划相关议案。

3、提名委员会工作情况

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2020年度，公司董事会提名委员会认为公司董事会人员结构合理，高管团队 具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。

2020 年度，提名委员会共召开了 3 次会议，审议通过了关于提名第四届董 事会非独立董事候选人、聘任高级管理人员、提名第四届董事会秘书候选人等议 案。

4、战略委员会工作情况

2020年度，公司董事会战略委员会监督公司董事会及管理层执行公司战略情 况，结合宏观经济政策及行业政策变化，和董事会及公司高管进行探讨，及时应 对内外环境变化，为保障公司发展战略有效实施发挥了积极作用。

六、持续修订公司治理制度，不断完善和规范公司治理

2020 年，结合公司实际经营需要及《公司法》《证券法》《规范运作指引》 等相关规定，公司全面修订了《公司章程》及各项规范治理内部制度，保障公司 内部控制规则有效性，促进公司治理不断完善。

七、 2021 年度发展展望

2020年是医药行业产业政策剧烈变化的一年，药品集中带量采购、医保目录 调整、DRG/DIP支付方式改革等政策继续推动医药卫生体制改革进一步深化。行 业政策的调整一方面给我们带来了巨大挑战，另一方面，从中长期来看，随着国 民经济的持续增长，人民生活水平的日益提高，并受人口老龄化、城镇化等多重 因素影响，我国医药行业仍将保持稳中向好的趋势。

2021年公司将牢牢把握变革趋势，始终秉承“回报员工、回报客户、回报股 东、回报社会、固强企业”的核心价值观，以优异的成绩回报社会、回报投资者。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2021 年 4 月 27 日

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