Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 19, 2021

股票简称：罗欣药业 股票代码： 002793

中信建投证券股份有限公司

关于

罗欣药业集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

限制性股票回购注销相关事项

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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2021 年 10 月

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声 明

中信建投证券股份有限公司接受委托，担任罗欣药业集团股份有限公司本次 股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾 问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在罗欣药业提供有 关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供罗欣药业全体股东及有关各方参 考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由罗欣药业提供，罗欣药业已 向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和 材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信 所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财 务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公 司所在地区的社会、经济环境无重大变化；罗欣药业及有关各方提供的文件资料 真实、准确、完整；本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守 信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权 部门的批准，不存在其他障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政 策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财 务顾问提请广大投资者认真阅读《罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限制性 股票激励计划（草案）》等上市公司公开披露的相关资料。

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• 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

• 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发 表专业意见，不构成对罗欣药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的 任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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目 录

第一章 释义 .................................................................................................................. 5 第二章 基本假设 ......................................................................................................... 7 第三章 本激励计划的主要内容 ................................................................................. 8 一、本激励计划的股票来源................................................................................. 8 二、本激励计划授予权益的总额......................................................................... 8 三、激励对象的范围及分配情况......................................................................... 8 四、本激励计划的相关时间安排....................................................................... 10 五、本激励计划的行权价格和授予价格........................................................... 15 六、本激励计划的授予与行权/解除限售条件.................................................. 16 七、本激励计划的其他内容............................................................................... 23 第四章 本次激励计划履行的审批程序 ................................................................... 24 第五章 本次回购注销限制性股票情况 ................................................................... 26 一、本次回购注销部分限制性股票的原因....................................................... 26 二、本次回购注销的限制性股票数量、价格及资金来源............................... 26 第六章 独立财务顾问的核查意见 ........................................................................... 27

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第一章 释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

罗欣药业、上 市公司、公司	指	罗欣药业集团股份有限公司
中信建投证 券、本独立财 务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
本次激励计 划、本次计划	指	罗欣药业股票期权与限制性股票激励计划
股票期权、期 权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公 司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除 限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司）任 职的公司董事会聘任的高级管理人员以及核心骨干员工
授权日/授予 日	指	公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授予日必 须为交易日
有效期	指	自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有 股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份 的价格
行权条件	指	根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的 价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得 转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予日 起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解 除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》（证监会令【第148号】）
《公司章程》	指	《罗欣药业集团股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《罗欣药业集团股份有限公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法》
证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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第二章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

• 1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• 3、罗欣药业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

• 4、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• 5、实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激

• 励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

• 6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第三章 本激励计划的主要内容

罗欣药业本次股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪 酬与考核委员会负责拟定，经公司第四届董事会第六次会议以及 2020 年第三次 临时股东大会审议通过。

一、本激励计划的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本次激 励计划的股票来源。

二、本激励计划授予权益的总额

本次计划拟向激励对象授予权益总计 33,500,000 股，占本次计划公告前公司 股本总额 1,452,722,540 股的 2.31%，其中首次授予权益 26,800,000 股，占本次计 划公告前公司股本总额 1,452,722,540 股的 1.84%，占本次计划拟授出权益总数的 80.00% ；预留授予权益 6,700,000 股，占本次计划公告前公司股本总额 1,452,722,540 股的 0.46%，占本次计划拟授出权益总数的 20.00%。具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 22,500,000 份股票期权，占本次 计划公告前股本总额 1,452,722,540 股的 1.55%。其中首次授予 18,500,000 份股票 期权，占本次计划公告前公司股本总额 1,452,722,540 股的 1.27%；预留 4,000,000 份股票期权，占本次计划公告前股本总额 1,452,722,540 股的 0.28%。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 11,000,000 股公司限制性股票， 占本次计划公告前公司股本总额 1,452,722,540 股的 0.76% 。其中首次授予 8,300,000 股，占本次计划公告前公司股本总额 1,452,722,540 股的 0.57%；预留 2,700,000 股，占本次计划公告前股本总额 1,452,722,540 股的 0.19%。

三、激励对象的范围及分配情况

本次激励计划涉及的激励对象为公司高级管理人员以及核心骨干员工，总计 34 人（不包含预留授予的激励对象）。授予的对象由董事会提出，经监事会核实 后，律师发表专业意见并出具法律意见书，并在指定网站按要求及时准确披露当 次激励对象的信息。

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本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	授予股票期权 的数量（份）	占本次授予股票 期权总数的比例	占本次计划公告 前公司总股本的 比例
1	李猛	核心骨干员工	14,000,000	62.22%	0.96%
2	孙博弘	核心骨干员工	2,500,000	11.11%	0.17%
3	朱晓彤	核心骨干员工	2,000,000	8.89%	0.14%
首次授予合计			18,500,000	82.22%	1.27%
预留部分合计			4,000,000	17.78%	0.28%
合计			22,500,000	100.00%	1.55%

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	授予限制性股 票的数量（股）	占本次授予限制性 股票总数的比例	占本次计划公告 前公司总股本的 比例
1	陈达安	财务负责人	600,000	5.45%	0.04%
高管小计			600,000	5.45%	0.04%
1	孙博弘	核心骨干员工	1,000,000	9.09%	0.07%
2	朱晓彤	核心骨干员工	400,000	3.64%	0.03%
3	李三鸣	核心骨干员工	400,000	3.64%	0.03%
4	宋爱刚	核心骨干员工	400,000	3.64%	0.03%
5	曹传	核心骨干员工	300,000	2.73%	0.02%
6	阮朝滨	核心骨干员工	300,000	2.73%	0.02%
7	王华丽	核心骨干员工	300,000	2.73%	0.02%
8	钱朝龙	核心骨干员工	300,000	2.73%	0.02%
9	包秀峰	核心骨干员工	300,000	2.73%	0.02%
10	孟庆伟	核心骨干员工	250,000	2.27%	0.02%
11	梁可祥	核心骨干员工	250,000	2.27%	0.02%
12	陈庆允	核心骨干员工	200,000	1.82%	0.01%
13	吕秀芬	核心骨干员工	200,000	1.82%	0.01%
14	汤安民	核心骨干员工	250,000	2.27%	0.02%

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15	丁华	核心骨干员工	200,000	1.82%	0.01%
16	彭欢	核心骨干员工	200,000	1.82%	0.01%
17	黄粮美	核心骨干员工	250,000	2.27%	0.02%
18	宋丽丽	核心骨干员工	200,000	1.82%	0.01%
19	刘鸿雁	核心骨干员工	200,000	1.82%	0.01%
20	孙涛	核心骨干员工	200,000	1.82%	0.01%
21	贺龙彬	核心骨干员工	200,000	1.82%	0.01%
22	毛爱新	核心骨干员工	200,000	1.82%	0.01%
23	沈雷	核心骨干员工	200,000	1.82%	0.01%
24	郭中明	核心骨干员工	100,000	0.91%	0.01%
25	李占国	核心骨干员工	200,000	1.82%	0.01%
26	施斌	核心骨干员工	100,000	0.91%	0.01%
27	杨炳华	核心骨干员工	100,000	0.91%	0.01%
28	张文莉	核心骨干员工	100,000	0.91%	0.01%
29	史思民	核心骨干员工	100,000	0.91%	0.01%
30	林宇亮	核心骨干员工	100,000	0.91%	0.01%
31	丁旭	核心骨干员工	100,000	0.91%	0.01%
32	郭红星	核心骨干员工	100,000	0.91%	0.01%
核心骨干员工（32人）合计			7,700,000	70.00%	0.53%
首次授予合计			8,300,000	75.45%	0.57%
预留部分合计			2,700,000	24.55%	0.19%
合计			11,000,000	100.00%	0.76%

四、本激励计划的相关时间安排

（一）股票期权

1、有效期

股票期权有效期是指从期权授权日至失效为止的期限。期权有效期内，激励 对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全 部作废，由公司收回并统一注销。本次激励计划的有效期为自首次股票期权授权 日起 48 个月。

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2、授权日

本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召 开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励 计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则 授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、等待期

激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间， 本次计划等待期为 1 年。激励对象根据本次激励计划获授的股票期权在行权前不 得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励 计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自首次授权日起12 个月后的首个交易日起至首次授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二个行权期	自首次授权日起24 个月后的首个交易日起至首次授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止	1/3

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自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 第三个行权期 1/3 48 个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权在 2020 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期 行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在 2021 年授出，则预留部 分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自预留授权日起12 个月后的首个交易日起至预留授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自预留授权日起24 个月后的首个交易日起至预留授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权， 并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权 各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注 销。

5、禁售期

激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、 《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容 如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改

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后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

（二）限制性股票

1、有效期

本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

2、授予日

本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召 开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励 计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

3、限售期和解除限售安排

本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予日起 12 个月。 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保 或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事 宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安 排如下表所示：

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解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个行权期	自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授 予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二个行权期	自首次授予登记日起24个月后的首个交易日起至首次授 予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三个行权期	自首次授予登记日起36个月后的首个交易日起至首次授 予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	1/3

若预留部分限制性股票在 2020 年授出，则预留部分限制性股票的解除限售 期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票在 2021 年 授出，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个行权期	自预留授予登记日起12个月后的首个交易日起至预留授 予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自预留授予登记日起24个月后的首个交易日起至预留授 予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延 至下期解除限售。在限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当 期限制性股票应当回购注销。

4、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

五、本激励计划的行权价格和授予价格

（一）股票期权

• 1、股票期权的行权价格

本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 17.07 元，即满足行权条件 后，激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以 17.07 元的价格认购 1 股罗欣 药业股票。

• 2、股票期权行权价格的确定方法

本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于下述两个价格中的较 高者：

（1）本次激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 17.07 元；

（2）本次激励计划草案公布前 120 个交易日内的公司股票交易均价 14.92 元。

预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的公告。预留授予股票期权的行权价格与首次授予一致，即每份 17.07 元。

（二）限制性股票

• 1、限制性股票的授予价格

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本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 8.53 元。即满足授予 条件后，激励对象可以每股 8.53 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制 性股票。

• 2、限制性股票授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

• 1、本次激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每

• 股 8.53 元；

• 2、本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每

• 股 7.46 元。

预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的公告。预留授予限制性股票的授予价格与首次授予一致，即每股 8.53 元。

六、本激励计划的授予与行权 / 解除限售条件

（一）股票期权

1、授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列 任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

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④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律 法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、行权条件

激励对象申请对根据本次计划获授的股票期权行权，必须同时满足以下条件： （1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律 法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形；

⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

（3）公司业绩考核条件

本次激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。本激励计划 根据业绩完成度确定公司可解除禁售系数 M，公司绩效完成率达到 100%及以上， 则 M=1；完成率低于 80%，则 M=0；完成率介于 80%（含 80%）与 100%之间， 则 M=0.8（或可由公司总裁办决定）。股票期权各年度公司业绩考核目标如下表 所示：

行权安排	业绩考核目标
第一个行权期	2020 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润不低于6.50亿元；
第二个行权期	2021 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润不低于7.50亿元；
第三个行权期	2022 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润不低于8.50亿元。

若预留部分股票期权在 2020 年授出，则各年度业绩考核目标与上述首次授 予部分一致；若预留部分股票期权在 2021 年授出，则各年度业绩考核目标如下 表所示：

行权安排	业绩考核目标
第一个行权期	2021 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润不低于7.50亿元；

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2022 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 第二个行权期 股东的净利润不低于 8.50 亿元。

（4）个人绩效考核要求

公司将对激励对象每个考核年度的业绩进行考核，根据考核情况确定个人可 行权系数 N，届时根据下表确定激励对象行权的比例：

考核结果	A（优秀）	B（良好）	C（合格）	D（不合格）
个人可行权系数（N）	1	0.8	0.6	0

激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划可行权额度×公司可行权 系数（M）×个人可行权系数（N）。激励对象当年不能行权的股票期权，由公司 注销。

（二）限制性股票

1、授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下 列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律 法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、解除限售条件

激励对象申请对根据本次计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以 下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形；

⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

（3）公司层面的业绩考核要求

本次激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。本激励 计划根据业绩完成度确定公司可解除限售系数 M，公司绩效完成率达到 100%及 以上，则 M=1；完成率低于 80%，则 M=0；完成率介于 80%（含 80%）与 100% 之间，则 M=0.8（或可由公司总裁办决定）。限制性股票各年度公司业绩考核目 标如下表所示：

解除限售安排	业绩考核目标
第一个解除限售期	2020 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润不低于6.50亿元；
第二个解除限售期	2021 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润不低于7.50亿元；
第三个解除限售期	2022 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润不低于8.50亿元。

若预留部分限制性股票在 2020 年授出，则各年度业绩考核目标与上述首次 授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2021 年授出，则各年度业绩考核目标 如下表所示：

解除限售安排	业绩考核目标
第一个解除限售期	2021 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润不低于7.50亿元；
第二个解除限售期	2022 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润不低于8.50亿元。

（4）个人绩效考核要求

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公司将对激励对象每个考核年度的业绩进行考核，根据考核情况确定个人可 解除限售系数 N，届时根据下表确定激励对象行权的比例：

考核结果	A（优秀）	B（良好）	C（合格）	D（不合格）
个人可解除限售系数（N）	1	0.8	0.6	0

激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划可解除限售额度×公 司可解除限售系数（M）×个人可解除限售系数（N）。激励对象考核当年不能解 除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（三）考核指标设定科学性、合理性说明

2019 年，上市公司通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式置入山东 罗欣 99.65476%的股权，本次重组完成后，上市公司正式转型进入医药制造行业， 其中山东罗欣为公司重要控股子公司。

公司本次激励计划主要面向对山东罗欣经营发展具有重要影响的高级管理 人员以及山东罗欣的核心骨干员工，选取山东罗欣的经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润指标作为业绩考核指标，有助于直接的反映山东罗 欣的盈利能力。根据业绩指标的设定，2020 年-2022 年山东罗欣的经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6.50 亿元、7.50 亿元和 8.50 亿元。该业绩指标的设定是公司结合山东罗欣现状、未来战略规划以及行业 的发展等因素综合考虑而制定，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报， 指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩 效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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七、本激励计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》”）。

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第四章 本次激励计划相关事项已履行的审批程序

（一）2020 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于 公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2020 年 第三次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于 公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核 实公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司 及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行 了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对 公示情况进行了说明。

（二）2020 年 9 月 22 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票 期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授权日/授予日、在激 励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的 全部事宜。

（三）2020 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第 六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的 授予日符合相关规定。

（四）2020 年 11 月 16 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予登记工作，向 3 名激励对象授予 18,500,000 份股票期权；向 33 名

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激励对象授予 8,300,000 股限制性股票，该部分限制性股票于 2020 年 11 月 18 日 上市。公司总股本由 1,458,922,600 股增加至 1,467,222,600 股。

（五）2021 年 5 月 28 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会 第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议 案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

（六）2021 年 6 月 16 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同日，公司发布了《关 于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（七）2021 年 8 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成了激励对象已获授但尚未获准行权的 6,166,668 份股票期权注销及已 获授但尚未解除限售的 3,266,680 股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完 成后，公司授予股票期权数量由 18,500,000 份调整为 12,333,332 份，授予限制性 股票数量由 8,300,000 股调整为 5,033,320 股。

（八）2021 年 10 月 19 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事 会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》（即本次回 购注销部分限制性股票事项相关议案）。公司独立董事对此发表了独立意见。监 事会对上述议案发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，罗欣药业本次回购注销部 分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》及《股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》的相关规定。

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第五章 本次回购注销限制性股票情况

一、本次回购注销部分限制性股票的原因

根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，获授限制性股票的激励对 象丁华、丁旭和郭红星已从公司离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会 决定对其第二和第三个限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注 销。

二、本次回购注销的限制性股票数量、价格及资金来源

本次应回购注销的限制性股票合计 266,665 股，占本次激励计划首次授予的 限制性股票比例为 3.21%，占回购注销前总股本比例为 0.02%。本次注销完成后， 授予限制性股票的激励对象由 30 名调整为 27 名，首次授予限制性股票数量由 5,033,320 股调整为 4,766,655 股。根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》， 公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格 为授予价格。

公司 2020 年年度股东大会已审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的 议案》，公司 2020 年度利润分配方案为向普通股股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。前述现金分红事项对公司限制 性股票回购价格的影响如下：公司进行现金分红时，针对获授限制性股票的激励 对象，就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制 性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，该部分现 金分红由公司收回；因此，公司根据 2020 年度利润分配方案对未解除限售的限 制性股票拟派发的 2020 年度现金分红将由公司代管，限制性股票解除限售前将 不进行实际发放，该分红事项不需要调整回购价格。

因此，本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格 8.53 元/股。本次限 制性股票回购价款均为公司自有资金。

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第六章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经履行了必 要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等法律法规 及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序， 根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销 的相关手续。

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（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公

司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购注销相关事项之独立 财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司

2021 年 10 月 19 日

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