Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2021

关于山东罗欣药业集团股份有限公司 经营业绩受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响 调整业绩承诺履行方案的专项核查意见

天健函〔2021〕6-24 号

中国证券监督管理委员会上市公司监管部：

根据贵部《关于上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者 问》的要求，我们对罗欣药业集团股份有限公司（以下简称罗欣药业公司或公司） 重大资产重组标的公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称山东罗欣）经 营业绩受新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称新冠疫情）的影响进行了审慎 核查，现汇报如下。

一、重组事项概述

根据公司2019 年5 月31 日第三届董事会第九次会议审议通过，并经公司 2019 年6 月18 日召开的2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于浙江东 音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》，根 据公司2019 年10 月11 日第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于<浙江东 音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿）>及其摘要的议案》，公司进行一系列的重大资产重组。根据中国证 券监督管理委员会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东 罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2019〕3006 号)核 准，本公司向山东罗欣控股有限公司、克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、 Ally Bridge Flagship LX(HK) Limited、前海股权投资基金（有限合伙）、天 津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）、GL Instrument Investment L.P.、

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深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海高瓴天成股权投资基 金（有限合伙）、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业、广州德福股权投资 基金合伙企业（有限合伙）、克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK) Limited、石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业、克 拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业、石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合 伙企业、厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南钰贤商贸合伙 企业（有限合伙）、南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依云 泽丰采股权投资管理有限合伙企业、GL Healthcare Investment L.P. 、王健、 许丰、张斌、陈来阳、侯海峰、孙青华、陈锦汉、杨学伟、Lu Zhen Yu、张海雷、 Zheng Jiayi、Mai Huijing 和高兰英（以下简称交易对方）非公开发行人民币 普通股1,075,471,621 股(A 股)购买山东罗欣99.65476%的股权，2019 年12 月 31 日，交易对方将山东罗欣的99.65476%的股权过户给公司。2019 年12 月31 日，公司的控股股东变更为山东罗欣控股有限公司，上市公司的实际控制人变更 为刘保起、刘振腾父子。

二、重组涉及的业绩承诺及承诺完成情况

根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协 议》，交易对方承诺山东罗欣2019 年、2020 年、2021 年扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润分别为55,000.00 万元、65,000.00 万元、75,000.00 万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

根据本所于2020 年4 月24 日出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司 业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕6-133 号），山东罗欣2019 年 度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润56,450.69 万元，超 过承诺数55,000.00 万元，山东罗欣2019 年度的业绩承诺已经实现。根据本所 于2021 年4 月27 日出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成 情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕6-228 号），山东罗欣2020 年度经审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为33,974.95 万元，未达到预期业 绩承诺目标。

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三、新冠疫情对公司生产经营和经营业绩的影响

(一) 收入分析

2020 年由于受到新冠疫情影响，我国医药企业不同程度出现延迟开工，停 工停产、运输受阻、物流管制与人员交通限制等情况；全国各省、市、自治区均 下发了医院限诊、基层诊所、卫生室、药店停诊、限诊的通知，使各地医院、诊 所、药店就诊人数全面下降。

山东罗欣生产经营也同样受到较大影响，长期无法正常开展经营活动，销售 金额出现大幅下滑，2019 年度营业收入758,879.06 万元，2020 年度营业收入 609,561.66 万元，下滑比例达19.68%，其中医药工业下滑30.97%，明细如下：

单位：万元

			单位：万元
分 类	2020 年度营业收入	2019 年度营业收入	变动比例
医药工业	385,294.11	558,132.44	-30.97%
医药商业	215,391.15	192,880.70	11.67%
其他业务	8,876.40	7,865.92	12.85%
总 计	609,561.66	758,879.06	-19.68%

1. 医药工业收入分析

(1) 医药工业收入全年分析

根据中国政府网统计信息中心数据，2020 年1-11 月，全国医疗卫生机构总 诊疗人次49.5 亿人次，相比2019 年度同期下降11.50%。

新冠疫情期间人们外出活动和外出聚餐（包括饮酒）急剧下降，由此大幅降 低了胃肠疾病的罹患风险，叠加医疗机构限诊及手术量下降影响，进而大幅减少 消化类产品的使用。在全民防疫的背景下，口罩和酒精等日常防护措施在有效控 制新冠病毒传播的同时，也明显减少了其它呼吸系统相关病毒的传播，造成呼吸 系统类药品受新冠疫情影响最为严重。呼吸系统的消炎类药物抗菌素的使用也下 降幅度较大。

山东罗欣医药工业的产品主要用于医院手术及住院治疗和门诊治疗的注射 剂和处方药，其主营产品种类为：1) 消化系统相关的是质子泵抑制剂（PPI）类 型产品；2) 呼吸系统是支气管扩张的氨溴索类型产品；3) 抗生素类是头孢系列 产品。

根据IQVIA 数据，2020 年度全国等级医院的这三类产品的销售数据如下：

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单位：万元

			单位：万元
分 类	2020 年度	2019 年度	变动比例
头孢类	3,433,917.35	4,365,873.54	-21.35%
注射用PPI	1,276,693.26	1,544,947.42	-17.36%
氨溴素类	187,394.81	285,636.32	-34.39%

受上述因素影响，山东罗欣主要产品2020 年度 营业收入随之同步下降，具 体如下：

单位：万元

			单位：万元
产品分类	2020 年度营业收入	2019 年度营业收入	变动比例
消化系统	129,077.18	188,613.51	-31.57%
呼吸系统	39,858.11	69,203.51	-42.40%
抗生素类	127,837.58	208,584.32	-38.71%
其他	88,521.24	91,731.09	-3.50%
合 计	385,294.11	558,132.44	-30.97%

受新冠疫情影响，消化系统类药品受到很大影响，收入下滑比例达31.57%； 呼吸系统类药品（主要与呼吸系统疾病相关）受到新冠疫情影响更为严重，下滑 比例达42.40%；抗生素类药品（主要与手术、呼吸系统疾病相关）受新冠疫情影 响也很严重，下滑比例达38.71%。

(2) 医药工业收入分半年度分析

根据IQVIA 数据，2020 年度全国等级医院PPI、氨溴索类及头孢类注射剂用 药分半年度销售数据如下：

单位：万元

分 类	2020 年度 上半年	2019 年度 上半年	变动比 例	2020 年度 下半年	2019 年度 下半年	变动比例
头孢类	1,609,826.73	2,258,086.48	-28.71%	1,824,090.61	2,107,787.06	-13.46%
注射用PPI	602,713.98	781,537.50	-22.88%	673,979.28	763,409.92	-11.71%
氨溴素类	91,261.16	157,714.73	-42.14%	96,133.65	127,921.59	-24.85%

山东罗欣各品类产品分半年度收入情况如下：

单位：万元

	半年度	产品分类	2020 年度营业 收入	2019 年度营业 收入	变动比例

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上半年	消化系统	62,031.79	101,070.44	-38.63%
	呼吸系统	15,772.95	41,238.45	-61.75%
	抗生素类	53,010.92	114,726.11	-53.79%
	其他	36,656.64	44,815.76	-18.21%
上半年汇总		167,472.30	301,850.76	-44.52%
下半年	消化系统	67,045.39	87,543.07	-23.41%
	呼吸系统	24,085.17	27,965.06	-13.87%
	抗生素类	74,826.65	93,858.21	-20.28%
	其他	51,864.60	46,915.34	10.55%
下半年汇总		217,821.81	256,281.68	-15.01%
合 计		385,294.11	558,132.44	-30.97%

2020 年第一季度为新冠疫情爆发高峰期，全国医院仅接收急抢救、特殊病 人，诊所、卫生室、药店大面积停诊。2020 年第二季度，虽然新冠疫情高峰期已 经过去，但为防止新冠疫情反扑，各医院、场所防疫管控依然严格，各医院住院 条件并未放松，诊所、卫生室、药店并未开诊，各餐饮、娱乐场所依然禁止营业， 全民健康保护意识因此次新冠疫情得到全面提高。

受此影响，山东罗欣医药工业上半年销售额较2019 年上半年下降44.52%。 其中因医疗机构持续停诊、限诊，患者推迟就医等因素，医疗机构手术量及住院 病人显著减少，市场对于山东罗欣主要销售的注射剂及处方药需求同步减少。

全面禁止外出聚餐，不合理饮食引起的消化系统类疾病发生减少；同时，感 冒发烧患者减少也导致非甾体抗炎类药物（具有退热、抗炎作用）使用减少，由 非甾体抗炎药物引起的消化性溃疡疾病相应减少，这几个原因使山东罗欣重点的 消化系统类药品销售额大幅度降低，下降比例达38.63%。因全民防疫一系列措 施的实施，如外出必须佩戴口罩和公共场所消毒杀菌，切实减少了呼吸系统疾病 的传播和细菌、病毒引起的相关感染类疾病，对呼吸系统类和抗生素类药品销售 影响尤为严重，下滑比例分别达61.75%和53.79%。

2020 年下半年，医院、诊所、卫生室、药店虽逐渐恢复就诊，但各医院住院 条件依然严格，全国防疫管控并未松懈，医疗机构就诊人数同比仍有较大幅度下 滑，手术量及住院人数仍未恢复到正常水平。且有部分省市（北京、新疆、黑龙 江、辽宁、河北、吉林等）出现新冠疫情反扑，使得当地防控措施再次收紧，造

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成了医疗机构就诊人数的二次下滑。

2020 年下半年山东罗欣销售逐渐有所恢复，但后新冠疫情时期的影响依然 存在。幽门螺旋杆菌和非甾体抗炎药是损害胃和十二指肠粘膜屏障从而导致消化 性溃疡发病的常见病因。全民杀菌消毒的意识提高，群聚活动的减少，有效降低 了幽门螺旋杆菌的感染率，感冒发烧类疾病减少使非甾体抗炎药服用减少，以上 都降低了消化系统疾病的发生，导致了消化系统药品销售额下降，下半年对比 2019 年同期下降23.41%。居民健康保护意识提高及佩戴口罩习惯的养成，有效 减少了各类疾病，尤其是通过空气、接触物传播的呼吸系统疾病、各类病菌感染 疾病，受此影响，山东罗欣下半年呼吸系统、抗生素类销售金额同比分别下滑 13.87%、20.28%。

(3) 医药工业收入前五大产品分析

从山东罗欣2020 年销售排名前五的产品看，新冠疫情对于整体市场影响很 大，虽然每个产品的下滑幅度有差异，主要源自每个产品的适应症和使用方法受 新冠疫情影响的幅度不一样，但是大部分山东罗欣产品受影响的程度与该产品的 整体市场变动幅度基本持平：

单位：万元

品 种		2020 年度 营业收入	2019 年度 营业收入	变动比 例
注射用兰索拉 唑	整体市场	158,561.32	243,966.23	-35.01%
	山东罗欣	68,360.74	108,222.58	-36.83%
注射用雷贝拉 唑	整体市场	150,187.55	163,434.10	-8.11%
	山东罗欣	34,520.63	42,782.71	-19.31%
注射用盐酸氨 溴索	整体市场	49,563.84	84,001.81	-41.00%
	山东罗欣	15,774.08	27,749.95	-43.16%
洛索洛芬口服 制剂	整体市场	29,217.49	33,353.60	-12.40%
	山东罗欣	17,284.12	20,429.00	-15.39%
注射用盐酸乌 拉地尔	整体市场	17,693.75	19,417.71	-8.88%
	山东罗欣	14,819.51	16,567.52	-10.55%

2. 医药商业收入分析

山东罗欣医药商业板块业务重组后，变为集团直接管理，效率一直在提升。

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虽然2020 年新冠疫情对全行业都有影响，但是医药商业通过增加代理品种，收 入由2019 年度的192,880.70 万元增长至2020 年度的215,712.37 万元，增长 11.67%。

(二) 生产及成本分析

2020 年初，新冠疫情爆发，根据各地停工防疫政策要求，山东罗欣的生产经 营在2020 年第一季度受到较大影响。山东罗欣于2020 年3 月下旬起逐步恢复产 能，于2020 年第二季度才基本恢复正常运作。

山东罗欣成本主要构成是直接材料、直接人工和能源、折旧及其他制造费用， 其中直接人工和能源、折旧及其他制造费用大部分是属于固定成本，并不会随着 营业收入的下降而大幅下降。

单位：万元

				单位：万元
行 业	项目	2020 年度	2019 年度	变动比例
医药工业	原材料	62,478.17	77,627.90	-19.52%
医药工业	人工工资	7,380.77	9,273.35	-20.41%
医药工业	能源、折旧及 其他制造费用	14,959.39	15,898.85	-5.91%
医药工业	小计	84,818.33	102,800.09	-17.49%
医药商业	采购成本	190,324.97	169,449.07	12.32%

1. 医药工业成本分析

(1) 原材料：原材料成本同比下降比例为19.52%，主要系新冠疫情影响，终 端需求量有所下降，医药工业整体产销量相应下降所致；

(2) 人工工资：山东罗欣产量自2020 年一季度起新冠疫情爆发以来较同期 有所下降。生产车间职工薪资主要由固定基本工资及少部分绩效构成，大部分为 固定成本。且由于新冠疫情复工进度的不确定性，公司为确保充足产能，尽可能 避免生产人员流失，停工期间仍正常发放工资。2020 年实际生产车间人员工资 成本较同期下降20.41%；

(3) 能源、折旧及其他制造费用：2020 年山东罗欣计入制造费用的能源、 折旧等固定成本金额为14,959.39 万元，较去年下降5.91%，这类固定成本并不 能因新冠疫情原因随之调整。

综合上述分析：由于整体产销量下降、人工工资下降等原因，山东罗欣医药

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工业整体成本合计金额同比下降17.49%。

2. 医药商业成本分析

2020 年度山东罗欣医药商业板块业务收入较上年同期上涨11.67%，成本相 应增长12.32%，与收入涨幅相匹配。

(三) 利润分析

2020 年度公司营业收入较同期下降19.68%，其中医药工业收入下降30.97%， 商业收入上升11.67%。毛利润降幅为31.79%，主要因为山东罗欣2020 年度毛利 率更高的医药工业收入占整体收入比较同期有所下降；扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润的降幅为39.81%，除了上述生产成本下降比例小于营业 收入的降幅的原因，公司其他费用类支出的降幅也小于营业收入的降幅，主要系 公司管理费用和研发费用等固定成本整体下降幅度相对有限，故2020 年度利润 降幅远大于收入降幅。具体数据详见下表：

单位：万元

主要利润表数据	2020 年度	2019 年度	同比
营业收入	609,561.66	758,879.06	-19.68%
毛利润	326,649.10	478,907.80	-31.79%
销售费用	199,971.21	324,797.54	-38.43%
管理费用	29,667.00	31,715.57	-6.46%
研发费用	36,126.76	41,999.49	-13.98%
财务费用	4,013.75	4,036.32	-0.56%
信用减值损失	-6,154.41	-4,553.47	35.16%
扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润	33,974.95	56,450.69	-39.81%

管理费用、研发费用、财务费用等固定费用合计为69,807.50 万元，其中， 人工成本28,927.17 万元，折旧摊销10,001.01 万元，委外研发费用8,716.15 万元，利息支出5,007.78 万元。新冠疫情期间，公司减少不必要的费用开支， 但维持公司正常运营以及研发项目有效开展，整体固定费用同比下降幅度为 10.22%，低于毛利润下降比例，所以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润同比降幅较大。

由于新冠疫情影响，客户回款周期增长，山东罗欣2020 年度应收账款余额

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也较上年期末有了显著增长。公司2020 年度计提坏账准备金额6,154.41 万元， 较上期增长35.16%，导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相应 减少。

四、业绩承诺调整的相关政策

根据中国证监会2020 年5 月15 日发布的《证监会有关部门负责人就上市公 司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》中表示：“对于尚处于业 绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润 等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶 段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方 对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东 大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调 整事项应当在2020 年业绩数据确定后进行。独立财务顾问、会计师等中介机构 应当就调整事项的合理性发表明确意见。”

五、业绩承诺调整方案

根据证监会相关规定及有关指导意见，考虑到2020 年度新冠疫情的不可抗 力影响并结合公司实际情况，经公司与交易对方协商，拟将原2020 年度、2021 年度的业绩承诺延期至2021 年度、2022 年度履行，即变更为：山东罗欣2019 年 度、2021 年度及2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润分别不低于55,000.00 万元、65,000.00 万元、75,000.00 万元。具体如下：

承诺期限	调整前	调整后
2019 年度 （已完成）	不低于55,000.00 万元	不变
2020 年度	不低于65,000.00 万元	——
2021 年度	不低于75,000.00 万元	不低于65,000.00 万元
2022 年度	——	不低于75,000.00 万元
合 计	累计不低于195,000.00 万元	累计不低于195,000.00 万元

除前述外，交易对方在山东罗欣实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应 对公司作出的补偿安排不发生变更。

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具体方案将以公司与各交易对方最终签署的《盈利预测补偿补充协议》为准。

六、核查程序及结论

(一) 核查程序

针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

1. 访谈公司管理层，了解新冠疫情对公司生产经营和经营业绩等方面的影

响；

1. 获取公司2020 年经营业绩预测数据，分析对比与实际经营业绩的差异；

2. 取得行业公开数据，对比2020 年度与2019 年度的变动，了解新冠疫情

对市场的影响；

1. 阅读、检查公司管理层提供的2020 年年度报告信息。

2. (二) 核查结论

根据实施上述程序获取的证据，我们认为，此次新冠疫情对公司生产经营和 经营业绩产生较大影响，公司本次业绩承诺调整具有一定合理性。

本专项说明仅供罗欣药业公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他 目的。

专此报告，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二一年四月二十七日

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