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LUNGTEH AGM Information 2026
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AGM Information
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6753
股票代號
匯債造船工業股份有限公司
LUNOTEH SHIPBUILDING CO., LTD
115年股東常會議事手冊
Every ship a work of art
召開方式 | 實辦股東會
開會時間 | 中華民國115年06月11日(星期四) 上午九時三十分
開會地點 | 台北市復興北路99號2樓 靠亞會議中心會議室
目錄
開會程序...1
開會議程...2
一、報告事項...3
二、承認事項...5
三、臨時動議...5
四、散會...5
附 件...6
附件一、114年度營業報告書...6
附件二、114年度審計委員會查核報告...9
附件三、「永續發展實務守則」修訂前後條文對照表...10
附件四、114年度會計師查核報告...12
附件五、114年度盈餘分派表...22
附 錄...23
附錄一、龍德造船工業股份有限公司章程...23
附錄二、股東會議事規則...28
附錄三、永續發展實務守則（修訂前）...33
附錄四、董事持股情形...39
龍德造船工業股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、臨時動議
六、散會
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龍德造船工業股份有限公司
一一五年股東常會議程
召開方式：實體股東會
時間：中華民國 115 年 6 月 11 日（星期四）上午九時三十分
地點：台北市復興北路 99 號 2 樓（森亞會議中心會議室）
出席：全體股東及股權代表人
主席：黃守真董事長
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
（一）本公司 114 年度營業報告
（二）審計委員會查核報告
（三）本公司 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派報告
（四）本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債執行情形報告
（五）修訂本公司「永續發展實務守則」案
四、承認事項
（一）本公司 114 年度營業報告書及財務報表案
（二）本公司 114 年度盈餘分派案
五、臨時動議
六、散會
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報告事項
第一案 （董事會提）
案由：本公司114年度營業報告，敬請 鑑察。
說明：本公司114年度營業報告書，請參閱附件一。
第二案 （董事會提）
案由：審計委員會查核報告，敬請 鑑察。
說明：本公司114年度決算表冊，業經審計委員會查核完竣，並出具查核報告書，請參閱附件二。
第三案 （董事會提）
案由：本公司114年度員工酬勞及董事酬勞分派報告，敬請 鑑察。
說明：
一、依本公司章程第十九條規定，本公司年度如有獲利，應提撥 1%~10%為員工酬勞及不高於 5%為董事酬勞。
二、本公司114年度員工酬勞及董事酬勞分派案，業經董事會決議擬以現金方式分別發放員工酬勞計新台幣20,989,636元以及董事酬勞新台幣10,494,818元，前述分派金額與認列費用年度估計金額並無差異。
第四案 （董事會提）
案由：本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債執行情形報告，敬請 鑑察。
說明：
一、本公司為償還銀行借款及興建六廠北棟廠房，113年度發行國內第一次無擔保可轉換公司債案，業經金融監督管理委員會民國113年5月30日金管證發字第1130344548號函申報生效在案。發行張數為10,000張，每張面額新臺幣100,000元整，依票面金額之 101%發行，實際募集總金額為新台幣1,010,000仟元。於民國113年6月24日收足款項，並於民國113年6月25日於櫃檯買賣市場掛牌交易。
二、本轉換公司債發行及轉換情形如下表：
| 債券名稱 | 龍德造船工業股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債
債券簡稱：龍德造船一；債券代碼：67531 |
| --- | --- |
| 發行原因 | 償還銀行借款及興建六廠北棟廠房 |
| 發行總面額 | 新台幣1,000,000仟元整。 |
| 發行每張面額 | 新台幣10萬元整。 |
| 票面年利率 | 票面利率0%。 |
| 發行期間 | 113/06/25開始發行，至116/06/25到期 |
| 轉換價格 | 發行時轉(交)換價格：125元。
最新轉(交)換價格：116.6元。 |
| 轉換情形 | 截至115年04月30日止，累計轉換普通股股數計4,115,724股，尚未轉執行轉換公司債餘額為新台幣520,100,000元 |
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第五案 （董事會提）
案 由：修訂本公司「永續發展實務守則」案，敬請 鑒察。
說明：依臺灣證券交易所114年09月02日臺證治理字第11400161181號函，修訂本公司「永續發展實務守則」部分條文，修訂前後條文對照表請參閱附件三。
-4-
承認事項
第一案
（董事會提）
案由：本公司114年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：本公司114年財務報表已編製完成，業經勤業眾信聯合會計師事務所池瑞全會計師及郭乃華會計師查核簽證竣事。營業報告書及財務報表業經審計委員會查核完竣，並出具查核報告書，復經董事會決議通過。上述表冊請參閱附件一及附件四。
決議：
第二案
（董事會提）
案由：本公司114年度盈餘分派案，提請承認。
說明：
一、本公司114年期初未分配盈餘新台幣1,172,314,861元，加計本年度稅後淨利新台幣683,740,455元及加計確定福利計畫再衡量數新台幣590,152元後，並依章程規定提列法定盈餘公積新台幣68,433,061元後，本期可供分配盈餘為新台幣1,788,212,407元。114年度盈餘分派表，請詳附件五。
二、擬自114年度可供分配盈餘中提撥現金股利新台幣146,549,379元，每股配發現金股利新台幣1.25元，按目前流通在外股數計算，現金股利配發不足一元之畸零款合計數，依股東分配後之小數點數值由大至小排列進位，分配至零為止。
三、如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動而需修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理。
四、俟本次股東常會承認後，擬提請董事會授權董事長另定配息基準日等相關事宜。
決議：
臨時動議
散會
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◎附件
【附件一】
龍德造精霜業股份有限公司
114年度發展報告書
一、114年度經營結果
（一）營業計畫實施成果
在手訂單
本公司113年承接中科院「快奇專案」有人/無人工作船研發案已於114年完成測試驗證順利交船。今年持續執行海軍高效能艦艇後續艦第二批5艘量產案，正依計畫節點執行造艦工作，連同漁業署公務船及新承接海軍快速布雷艇後續艇6艘案等，預劃於115年完成建造及測試工作後陸續交船。
新簽訂合約及維修案
114年上半年陸續簽約新造船合約，包含海軍快速布雷艇後續艇、40公尺工作船、高速攔截艇及巡緝艇等，皆已陸續開工建造；其中，新加坡攔截艇訂單包含新船建造及全壽期維修保養服務長期合約。國內維修保養業務方面，本公司長期配合海軍策略性商維及整體後勤備料需求，依據海軍需求適時提供艦艇保修服務。
（二）經營績效及財務狀況
單位：千元；%
| 項目 | 114年 | 113年 | |
|---|---|---|---|
| 財務收支 | 營業收入 | 5,246,333 | 5,119,080 |
| 營業毛利 | 1,044,457 | 1,164,404 | |
| 營業淨利 | 857,204 | 1,005,162 | |
| 稅前淨利 | 843,084 | 879,911 | |
| 本期淨利 | 683,741 | 706,623 | |
| 獲利能力分析 | 資產報酬率% | 6.80% | 7.81% |
| 股東權益報酬率% | 16.31% | 21.02% | |
| 稅前純益佔實收資本額比率% | 71.91% | 77.77% | |
| 純益率% | 13.03% | 13.80% | |
| 每股盈餘 | 5.98 | 6.25 |
（三）研究發展狀況
本公司持續投入開發水面及水下無人載具，並藉由與客戶共同開發的研發案，發展無人船自主航行及遙導控系統的測試平台，以及持續研
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發無人船模擬環境系統、感知器整合、自主航行及控制系統。
二、115年度營業計畫概要
（一）經營方針
115年新船建造計畫
在手訂單方面，海軍高效能艦艇後續艦第二批5艘、快速布雷艇後續艇6艘、漁業署公務船、新加坡公務船艇、海關巡緝艇等新船案正依計畫節點執行造艦工作，預期今年交船數量將達20艘以上。除持續建造在手訂單，本公司積極投標爭取國內外政府採購案及洽談新訂單，預期未來10年國內市場國艦國造需求旺盛，今年承接公務船新造案及維修保養新訂單可滿足現有產能需求。
115年維修保養計畫
新加坡分公司持續執行長期維修保養合約，連同114、115年陸續交付10艘以上新船，營運規模將擴增；海軍高效能艦艇第一批保固期將屆，連同快速布雷艇，後續將依海軍需求定期回廠進塢實施中繼維修。因應維修保養案逐步增加，為加強數位化管理，將開發後勤維修管理系統，登錄維修保養工單並管控維修物料需用及庫存量，以期能有效分析艦艇保修概況，精確估算庫存量得以預先籌補備份零附件，俾利提升艦艇的可靠度及確保船隊可用度滿足任務需求。
(二)預期接單數量及重要之資本投資
近年來因國艦國造之需求攀升，本公司為因應未來業務發展，避免未來整體營運規模受限於現有產能不足而捨棄訂單，並增加本公司承造船舶之多樣性，提升與同業之競爭優勢。經112年12月董事會通過在六廠北側土地興建鋼骨造之北棟廠房1棟，建築總樓地板面積26,234平方公尺，業於113年1月取得建造執照。興建北棟廠房、天車及器械設備等工程之資本支出總金額新台幣約15億元，資金來源包括發行無擔保轉換公司債10億元及銀行中長期貸款支應。而本次興建六廠北棟廠房114年度實際資金運用628,384千元，於114年12月廠房建築興建申報完工取得使用執照。本公司建造船舶之規模最長可達125公尺之船舶，拓展大型船隻之新業務，擴大未來營運規模與增加獲利。
三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
- 鑒於全球淨零碳排放趨勢，國際環保意識以及日趨嚴謹的環保法規，促使整體船舶需求市場對於綠色船舶需求隨之增長，預期未來公務船舶市場需求將持續大於供給。
- 原物料價格波動，鋁合金及鋼板等金屬採購及船用重要設備等，皆將受運費及原物料價格因素影響，可能影響生產成本。
-7-
四、展望未來
龍德造船將持續進行數位化轉型，並提高生產效率及管理效能，並擴建廠房期能增加產能，未來亦將持續提升設計、優化製程，穩固現有中小型高性能船艇訂單，並爭取國內外中大型船艇訂單，赓續研發無人船舶領域技術；因應低碳排要求趨勢，發展純電推進系統或油電混合動力推進系統應用於各類船舶，以鞏固龍德造船差異化優勢，創造最大價值。
感謝各位股東的鼓勵及支持，謹致上最深的謝忱！敬祝身體健康、萬事如意！
董事長：黃守真
總經理：黃守龍
會計主管：林信雄
-8-
【附件二】
龍德造船工業股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造送本公司一一四年度營業報告、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所池瑞全會計師及郭乃華會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
龍德造船工業股份有限公司一一五年股東常會
龍德造船工業股份有限公司
審計委員會召集人：朱建州 陳少舟
中華民國一一五年三月十三日
【附件三】
龍德造船工業股份有限公司
「永續發展實務守則」修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十五條 | ||
| 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境、生物及人類之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | ||
| 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | ||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | ||
| 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | ||
| 五、延長產品之耐久性。 | ||
| 六、增加產品與服務之效能。 | ||
| 七、提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。 | 第十五條 | |
| 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | ||
| 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | ||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | ||
| 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | ||
| 五、延長產品之耐久性。 | ||
| 六、增加產品與服務之效能。 | 配合法令修訂。 | |
| 第二十一條 | ||
| 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 本公司宜建立產學合作計畫，培育產業種子人才。 | ||
| 本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 第二十一條 | |
| 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 配合法令修訂。 |
-10-
| 第三十一條
本守則經董事會通過後施行，
並提報股東會，修正時亦同。
本守則訂定於民國一一一年三月二十五日。
第一次修訂於民國一一二年三月二十四日。
第二次修訂於民國一一四年十一月七日。 | 第三十一條
本守則經董事會通過後施行，
並提報股東會，修正時亦同。
本守則訂定於民國一一一年三月二十五日。
第一次修訂於民國一一二年三月二十四日。 | 新增修訂日期。 |
| --- | --- | --- |
-11-
【附件四】
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
龍德造船工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
龍德造船工業股份有限公司民國114年及113年12月31日之資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達龍德造船工業股份有限公司民國114年及113年12月31日之財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與龍德造船工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對龍德造船工業股份有限公司民國114年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-12-
茲對龍德造船工業股份有限公司民國 114 年度財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
關鍵查核事項：建造合約
龍德造船工業股份有限公司主要業務為船舶及艦艇之設計與建造，其船舶建造收入之認列係以合約之完工程度（累計已發生合約成本佔估計合約總成本之比例）計算，故建造合約之估計總成本係計算成本投入比例之重要因子。由於估計合約總成本係包含材料、人工成本及建造費用之估計，其所依據之資料及假設具有主觀判斷及高度不確定性，一旦任何估計產生重大改變，可能對財務報表不實表達具重大之影響，故本會計師將年度尚未完工案件之建造合約總成本之估計列為關鍵查核事項。與船舶建造收入認列之相關會計政策及攸關揭露資訊，請參閱財務報表附註四、五及二三。
本會計師針對建造合約總成本之估計，除測試相關內部控制外，並執行下列查核程序：
- 抽核檢視管理階層於估計合約總成本時所依據資料及實際投入成本之正確性及完整性。
- 檢視建造合約估計總成本是否有重大變動及其變動是否經管理階層核准。
- 針對建造合約未完工者核算其收入認列金額之正確性。
管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估龍德造船工業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算龍德造船工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
龍德造船工業股份有限公司之治理單位負有監督財務報導流程之責任。
-13-
會計師查核財務報表之責任
本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對龍德造船工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使龍德造船工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致龍德造船工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-14-
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對龍德造船工業股份有限公司民國 114 年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 池瑞全
池瑞全
會計師 郭乃華
郭乃華
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1060023872 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1070323246 號
中華民國 115 年 3 月 13 日
-15-
2013年11月
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 3,239,995 | 29 | $ 2,829,804 | 28 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註八及三一) | 688,741 | 6 | 608,234 | 6 |
| 1140 | 合約資產-流動(附註二一及二三) | 355,893 | 3 | 679,796 | 7 |
| 1170 | 應收帳款(附註十、二一及二三) | 128,177 | 1 | 241,705 | 2 |
| 1200 | 其他應收款(附註十) | 31,755 | - | 19,958 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註二五) | 172,866 | 2 | 170,582 | 2 |
| 130X | 存貨(附註十一及二一) | 1,101,624 | 10 | 718,074 | 7 |
| 1410 | 預付款項(附註十五) | 500,999 | 5 | 696,775 | 7 |
| 1470 | 其他流動資產(附註十五) | 11,635 | - | 27,307 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 6,231,685 | 56 | 5,992,235 | 59 |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註七) | 1,043 | - | 1,500 | - |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註八及三一) | 238,427 | 2 | 225,157 | 2 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十二及三一) | 3,812,484 | 35 | 3,145,669 | 31 |
| 1755 | 使用權資產(附註十三) | 584,953 | 5 | 607,498 | 6 |
| 1780 | 無形資產(附註十四) | 10,549 | - | 5,409 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二五) | 174,605 | 2 | 163,451 | 2 |
| 1915 | 預付設備款 | 1,623 | - | 5,221 | - |
| 1920 | 存出保證金 | 5,910 | - | 6,052 | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 8,494 | - | 5,796 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 4,838,088 | 44 | 4,165,753 | 41 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 11,069,773 | 100 | $ 10,157,988 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十六及三一) | $ 195,702 | 2 | $ 366,040 | 4 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註二一及二三) | 2,502,479 | 23 | 2,297,497 | 23 |
| 2150 | 應付票據(附註二一) | 87,207 | 1 | 141,822 | 1 |
| 2170 | 應付帳款(附註二一) | 256,479 | 2 | 204,561 | 2 |
| 2200 | 其他應付款(附註十八) | 341,537 | 3 | 345,079 | 3 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二五) | 95,543 | 1 | 143,048 | 2 |
| 2250 | 負債準備-流動(附註十九及二一) | 690,025 | 6 | 623,560 | 6 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註十三) | 23,118 | - | 25,247 | - |
| 2320 | 一年內到期之長期借款(附註十六、二一及三一) | 128,922 | 1 | 95,959 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債(附註十八) | 2,934 | - | 3,751 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 4,323,946 | 39 | 4,246,564 | 42 |
| 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債(附註十七) | 505,497 | 5 | 948,536 | 9 |
| 2540 | 長期借款(附註十六、二一及三一) | 911,650 | 8 | 625,713 | 6 |
| 2550 | 負債準備-非流動(附註十九) | 15,854 | - | 15,623 | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二五) | 10,456 | - | 6,389 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註十三) | 559,265 | 5 | 573,811 | 6 |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註二十) | 49,092 | 1 | 50,574 | 1 |
| 25XX | 非流動負債總計 | 2,051,814 | 19 | 2,220,646 | 22 |
| 2XXX | 負債總計 | 6,375,760 | 58 | 6,467,210 | 64 |
| 權益(附註二二) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,172,395 | 10 | 1,131,375 | 11 |
| 3200 | 資本公積 | 1,407,176 | 13 | 988,228 | 10 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 251,782 | 2 | 181,269 | 2 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,856,646 | 17 | 1,384,250 | 13 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 2,108,428 | 19 | 1,565,519 | 15 |
| 3400 | 其他權益 | 6,014 | - | 5,656 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 4,694,013 | 42 | 3,690,778 | 36 |
| 負債與權益總計 | $ 11,069,773 | 100 | $ 10,157,988 | 100 |
後附之附註係本財務報告之一部分。
董事長：黃守真
經理人：黃守義
會計主管：林信雄
-16-
龍德造
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4100 | 銷貨收入(附註二三) | $ 5,246,333 | 100 | $ 5,119,080 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十及二四) | ( 4,201,876) | ( 80) | ( 3,954,676) | ( 77) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,044,457 | 20 | 1,164,404 | 23 |
| 6000 | 營業費用(附註二四) | ||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 4,632) | - | ( 9,189) | - |
| 6200 | 管理費用 | ( 137,714) | ( 3) | ( 128,802) | ( 3) |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 44,907) | ( 1) | ( 21,251) | - |
| 營業費用合計 | ( 187,253) | ( 4) | ( 159,242) | ( 3) | |
| 6900 | 營業淨利 | 857,204 | 16 | 1,005,162 | 20 |
| 營業外收入及支出(附註二四) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 25,328 | 1 | 27,290 | - |
| 7010 | 其他收入 | 2,048 | - | 4,905 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 5,796 | - | ( 102,461) | ( 2) |
| 7050 | 財務成本 | ( 47,292) | ( 1) | ( 54,985) | ( 1) |
| 7000 | 營業外收入及支出 | ||||
| 合計 | ( 14,120) | - | ( 125,251) | ( 3) | |
| 7900 | 稅前淨利 | 843,084 | 16 | 879,911 | 17 |
| 7950 | 所得稅費用(附註二五) | ( 159,343) | ( 3) | ( 173,288) | ( 3) |
| 8200 | 本年度淨利 | 683,741 | 13 | 706,623 | 14 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 其他綜合損益 | |||||
| 不重分類至損益之項目： | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註二十） | $ 738 | - | ($ 1,863) | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅（附註二五） | ( 148) | - | 373 | - |
| 8310 | 590 | - | ( 1,490) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註二二） | 358 | - | 3,718 | - |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 948 | - | 2,228 | - |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 684,689 | 13 | $ 708,851 | 14 |
| 每股盈餘（附註二六） | |||||
| 9750 | 基 本 | $ 5.98 | $ 6.25 | ||
| 9850 | 稀 釋 | $ 5.72 | $ 6.07 |
後附之附註係本財務報告之一部分。
董事長：黃守真 經理人：黃守龍 會計主管：林信雄
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | A1 | 软数 | 费用 | 对应的费用 | 费用 | 对应的费用 | 其他 | 报 | 总 | 报 | 总 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 人 | 账 | |||||||||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | 107,750 | $ 1,077,500 | $ 920,645 | $ 123,028 | $ 909,758 | $ 1,938 | $ 3,032,869 | ||||
| 112年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 58,241 | ( 58,241) | - | - | ||||
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | ( 118,525) | - | ( 118,525) | ||||
| B9 | 股東股票股利 | 5,388 | 53,875 | - | - | ( 53,875) | - | - | ||||
| 其他資本公積變動 | ||||||||||||
| C5 | 本公司發行可轉換公司債認列權益組成部分 | - | - | 67,583 | - | - | - | 67,583 | ||||
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 706,623 | - | 706,623 | ||||
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | ( 1,490) | 3,718 | 2,228 | ||||
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 705,133 | 3,718 | 708,851 | ||||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 113,138 | 1,131,375 | 988,228 | 181,269 | 1,384,250 | 5,656 | 3,690,778 | ||||
| 113年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 70,513 | ( 70,513) | - | - | ||||
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | ( 141,422) | - | ( 141,422) | ||||
| I1 | 公司債轉換為普通股 | 4,102 | 41,020 | 418,948 | - | - | - | 459,968 | ||||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 683,741 | - | 683,741 | ||||
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 590 | 358 | 948 | ||||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 684,331 | 358 | 684,689 | ||||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 117,240 | $ 1,172,395 | $ 1,407,176 | $ 251,782 | $ 1,856,646 | $ 6,014 | $ 4,694,013 |
19
並事長：黃守真
經理人：黃守敏
會計主管：林信雄
龍德造
現金流量表
民國114年及115年(自1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 843,084 | $ 879,911 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 209,940 | 190,018 |
| A20200 | 攤銷費用 | 2,704 | 2,111 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失(利益) | 266 | ( 300) |
| A20900 | 財務成本 | 47,292 | 54,985 |
| A21200 | 利息收入 | ( 25,328) | ( 27,290) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 249 | 606 |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | 4,294 | - |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31125 | 合約資產 | 323,903 | ( 33,384) |
| A31150 | 應收帳款 | 113,528 | ( 162,865) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 11,797) | ( 3,914) |
| A31200 | 存 貨 | ( 387,844) | ( 87,969) |
| A31230 | 預付款項 | 195,776 | ( 166,503) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 395) | 114 |
| A31990 | 其他非流動資產 | ( 2,698) | 2,102 |
| A32125 | 合約負債 | 204,982 | ( 574,896) |
| A32130 | 應付票據 | ( 54,615) | ( 12,298) |
| A32150 | 應付帳款 | 51,918 | ( 11,428) |
| A32180 | 其他應付款 | 35,173 | 16,678 |
| A32200 | 負債準備 | 66,465 | 219,866 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 817) | 497 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 744) | ( 838) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 1,615,336 | 285,203 |
| A33100 | 收取之利息 | 25,328 | 27,294 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 43,775) | ( 42,719) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 216,367) | ( 360,946) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 1,380,522 | ( 91,168) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ($ 93,777) | ($ 288,262) |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 854,615) | ( 735,430) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 5 | 25 |
| B03800 | 存出保證金減少 | 16,209 | 24,347 |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 7,844) | ( 442) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 967) | - |
| B07200 | 預付設備款減少 | - | 81,273 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 940,989) | ( 918,489) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | - | 39,189 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 170,338) | - |
| C01600 | 舉借長期借款 | 434,000 | 58,400 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 115,100) | ( 250,661) |
| C01200 | 發行公司債 | - | 1,004,521 |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 36,832) | ( 40,054) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 141,422) | ( 118,525) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流(出)入 | ( 29,692) | 692,870 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 350 | 3,720 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加(減少) | 410,191 | ( 313,067) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 2,829,804 | 3,142,871 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 3,239,995 | $ 2,829,804 |
後附之附註係本財務報告之一部分。
董事長：黃守真
經理人：黃守龍
會計主管：林信雄
【附件五】
有限公司表
金額：新台幣元
| 項 目 | 金 額 | 備 註 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | $ 1,172,314,861 | |
| 114 年度稅後淨利 | 683,740,455 | |
| 加：確定福利計畫再衡量數 | 590,152 | |
| 小計 | $ 1,856,645,468 | |
| 減：提列 10%法定盈餘公積 | (68,433,061) | |
| 本期可分配盈餘 | $1,788,212,407 | |
| 分配項目 | ||
| 股東股利：現金 | (146,549,379) | 每股配發現金股利 1.25 元 |
| 期末未分配盈餘 | $1,641,663,028 |
董事長
總經理
會計主管
◎附錄
【附錄一】
龍德造船工業股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為龍德造船工業股份有限公司；公司英文名稱定名為LUNGTEH SHIPBUILDING CO., LTD.。
第二條：本公司所營事業如下：
一、C805070強化塑膠製品製造業。
二、CD01010船舶及其零件製造業。
三、CD01070商港區船舶小修業。
四、CD01080工業專用港或工業專用碼頭船舶小修業。
五、CD01990其他運輸工具及其零件製造業。
六、F114060船舶及其零件批發業。
七、F214060船舶及其零件零售業。
八、I599990其他設計業（船舶設計）。
九、CC01010發電、輸電、配電機械製造業。
十、F401021電信管制射頻器材輸入業。
十一、I101120造船顧問業。
十二、IZ99990其他工商服務業。
十三、F401010國際貿易業。
十四、ZZ99999除許可業務外，得經營非法令禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司得為對外保證。
第二條之二：本公司公開發行後，轉投資總額得不受公司法第十三條之限制。
第三條：本公司設總公司於宜蘭縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股金額為新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。前項保留壹仟伍佰萬股供發行員工認股權憑證之用。
第六條：本公司依法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
-23-
本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
前述各項所稱一定條件由董事會另定之。
第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄，並依該機構之規定辦理。
第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
本公司公開發行股票後，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內召開之，臨時會於必要時依法召集之。
第九條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經主管機關公告之方式為之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。
本公司公開發行後有關委託書使用除公司法另有規定外，悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十一條：本公司股東每股有一表決權。
但受限制或依公司法或其他證券法令列為無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應將電子投票方式列為股東行使表決權管道之一，股東得採行以書面或電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席；以書面或電子方式行使表決權時，其行使方式應載明於股東會召集通知。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事
第十三條：本公司設董事五~九人，任期三年，連選得選任。
本公司董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。
上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不少於董事席次五分之一，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵
-24-
行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十三條之一：本公司依法令規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。
審計委員會之組織規程、職權行使及其他應遵行事項，悉依相關法令或公司規章之規定辦理。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前述代理人以受一人之委託為限。董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十六條：本公司董事之報酬，不論公司營業盈虧，授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參考同業通常水準議定之。董事會得決議依業界慣例通常水準酌給董事車馬費。
第十六條之一：董事於任期内，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，得授權董事長為其購買責任保險並提報最近一次董事會，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。
第五章 經理人
第十七條：本公司得設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第十八條：本公司應於每屆會計年度終了後，由董事造具下列清冊請求各股東承認：
（一）營業報告書。
（二）財務報表。
（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等。
第十九條：本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞介於分配數百分之一至百分之十，董事酬勞不高於百分之五。前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之四十五為基層員工分派酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
董事會決議發放員工酬勞時，發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。
前項所稱一定條件由董事會另定之。
第二十條：本公司年度決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。並應依法令規定提列或迴轉特
-25-
別盈餘公積後，如尚有盈餘則由董事會擬具分配議案，提請股東會決議後分派股東。
第二十條之一：公司股利之分派，將視未來擴充計畫及投資資金之需求，於當年度稅後盈餘提撥不低於百分之二十為股東紅利或股息，惟當年度可分配盈餘低於實收股本百分之五時，得不予分派。
分派股東紅利或股息時，現金股利分派之比例不低於股利總額的百分之十。
第七章 附則
第二十一條：本章程未盡事宜悉依公司法之規定辦理。
第二十二條：本章程訂立於民國六十五年三月二十六日。
第一次修訂於民國六十六年九月十一日。
第二次修訂於民國六十七年七月二十日。
第三次修訂於民國六十七年八月二十日。
第四次修訂於民國六十九年十二月五日。
第五次修訂於民國七十二年四月十日。
第六次修訂於民國七十三年九月十四日。
第七次修訂於民國七十五年十二月十五日。
第八次修訂於民國七十六年十二月二十八日。
第九次修訂於民國七十八年六月十八日。
第十次修訂於民國七十九年六月二十一日。
第十一次修訂於民國八十二年十一月四日。
第十二次修訂於民國八十四年八月十日。
第十三次修訂於民國八十六年八月四日。
第十四次修訂於民國八十七年八月十四日。
第十五次修訂於民國八十八年六月一日。
第十六次修訂於民國九十年八月十四日。
第十七次修訂於民國九十二年一月三十日。
第十八次修訂於民國九十四年三月一日。
第十九次修訂於民國九十八年十一月二十五日。
第二十次修訂於民國一〇三年十一月十四日。
第二十一次修訂於民國一〇四年六月三十日。
第二十二次修訂於民國一〇五年六月三十日。
第二十三次修訂於民國一〇七年二月九日。
第二十四次修訂於民國一〇七年四月十二日。
第二十五次修訂於民國一〇八年五月十六日。
-26-
第二十六次修訂於民國一〇八年七月十九日。
第二十七次修訂於民國一〇九年六月十八日。
第二十八次修訂於民國一一三年六月二十日。
第二十九次修訂於民國一一四年六月十七日。
龍德造船工業股份有限公司
董事長：黃守真
【附錄二】
龍德造船工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條 適用範圍
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第二條 股東會召集及會議通知
2.1 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
2.2 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
2.3 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
2.4 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事錄業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
2.5 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
2.6 持有已發行股份總數百分之一以上股份股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
2.7 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
2.8 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
2.9 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第三條 股東會之委託出席
3.1 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，
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委託代理人，出席股東會。
3.2 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
3.3 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第四條 召開股東會地點及時間
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第五條 開會當天報到注意事項
5.1 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
5.2 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
5.3 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
5.4 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
5.5 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
5.6 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第六條 股東會主席、列席人員
6.1 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
6.2 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
6.3 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
6.4 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
6.5 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第七條 股東會紀錄之保存
7.1 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
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7.2 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第八條 股東會出席規範
8.1 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
8.2 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
8.3 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
8.4 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
8.5 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第九條 議案討論
9.1 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。本公司上市（櫃）後，股東會相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決。
9.2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
9.3 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
9.4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十條 股東發言
10.1 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
10.2 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
10.3 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
10.4 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
10.5 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
10.6 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十一條 表決股數之計算及迴避制度
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11.1 股東會之表決，應以股份為計算基準。
11.2 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
11.3 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
11.4 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
11.5 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十二條 議案表決方式
12.1 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
12.2 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。本公司上市（櫃）後召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權。
12.3 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
12.4 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
12.5 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之；如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。本公司上市（櫃）後股東會表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決。
12.6 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
12.7 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
12.8 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十三條 選舉事項
13.1 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董
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事名單及其獲得之選舉權數。
13.2 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十四條 股東會之決議紀錄
14.1 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
14.2 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
14.3 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第十五條 對外公告
15.1 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
15.2 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十六條 會場秩序之維護
16.1 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
16.2 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
16.3 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
16.4 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十七條 會議休息及續行開會
17.1 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
17.2 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
17.3 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十八條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本規則訂立於民國一〇五年十二月十五日。
第一次修訂於民國一〇九年六月十八日。
第二次修訂於民國一一〇年八月二十六日。
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【附錄三】
龍德造船工業股份有限公司
永續發展實務守則
第一章 總則
第一條 本公司為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，爰依「上市上櫃公司永續發展實務守則」及相關法令規定訂定本公司之永續發展實務守則，以資遵循。
第二條 本守則適用範圍包括本公司及其所屬集團企業之整體營運活動。本公司於從事企業經營之同時，積極實踐永續發展，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以永續發展為本之競爭優勢。
第三條 本公司推動永續發展，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。
本公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。
第四條 本公司對於永續發展之實踐，宜依下列原則為之：
一、落實公司治理。
二、發展永續環境。
三、維護社會公益。
四、加強企業社會責任資訊揭露。
第五條 本公司應考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。
股東提出涉及永續發展之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。
第二章 落實公司治理
第六條 本公司應遵循公司治理實務守則、誠信經營守則及道德行為準則，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。
第七條 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐永續發展，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保永續發展政策之落實。本公司之董事會於公司推動永續發展目標時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項：
一、提出永續發展使命或願景，制定永續發展政策、制度或相關管理方針。
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二、將永續發展納入公司之營運活動與發展方向，並核定永續發展之具體推動計畫。
三、確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。
本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。
第八條 本公司宜定期舉辦推動永續發展之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。
第九條 本公司為健全永續發展之管理，宜建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展之專（兼）職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。
本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。
員工績效考核制度宜與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。
第十條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要永續發展議題。
第三章 發展永續環境
第十一條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。
第十二條 本公司宜致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。
第十三條 本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：
一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。
三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。
第十四條 本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
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第十五條 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：
一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
五、延長產品之耐久性。
六、增加產品與服務之效能。
第十六條 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。
本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。
第十七條 本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施。
本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：
一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。
二、間接溫室氣體排放：輸入電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。
三、其他間接排放：公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源。
本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。
第四章 維護社會公益
第十八條 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。
本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：
一、提出企業之人權政策或聲明。
二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。
三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。
本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。
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對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。
第十九條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。
第二十條 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。
本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。
第二十一條 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。
本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。
第二十二條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。
本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。
本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。
第二十二條 本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攜真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。
第二十三條 本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。
第二十四條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
第二十五條 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。
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本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。
第二十六條 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。
本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。
本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。
第二十七條 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。
本公司宜經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及政府機構之相關活動，以促進社區發展。
第二十七條 本公司宜經由捐贈、贊助、投資、採購、策略合作、企業志願技術服務或其他支持模式，持續將資源挹注文化藝術活動或文化創意產業，以促進文化發展。
第五章 加強企業永續發展資訊揭露
第二十八條 本公司應依相關法規及本公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊，以提升資訊透明度。
本公司揭露永續發展之相關資訊如下：
一、經董事會決議通過之永續發展之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
三、公司為永續發展所擬定之推動目標、措施及實施績效。
四、主要利害關係人及其關注之議題。
五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
六、其他永續發展相關資訊。
第二十九條 本公司編製永續報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動永續發展情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括：
一、實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、主要利害關係人及其關注之議題。
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三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。
第六章 附則
第三十條 本公司應隨時注意國內外永續發展相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建置之永續發展制度，以提升推動永續發展成效。
第三十一條 本守則經董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。
本規則訂定於民國一一一年三月二十五日。
第一次修訂於民國一一二年三月二十四日。
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【附錄四】
龍德造船工業股份有限公司
全體董事持股情形
單位:股
| 職稱 | 姓名 | 現在持有股數 | ||
|---|---|---|---|---|
| 種類 | 股數 | 持股比例% | ||
| 董事長 | 克守創業股份有限公司 | |||
| 代表人：黃守真 | 普通股 | 16,445,220 | 14.03 | |
| 董事 | 黃守龍 | 普通股 | 1,903,089 | 1.62 |
| 董事 | 江清華 | 普通股 | 1,080,450 | 0.92 |
| 董事 | 行政院國家發展基金管理會 | |||
| 代表人：毛振泰 | 普通股 | 8,071,033 | 6.88 | |
| 董事 | 勤益投資控股股份有限公司 | |||
| 代表人：曾瑞澤 | 普通股 | 20,685,917 | 17.64 | |
| 董事 | 林芷芳 | 普通股 | 1,505,193 | 1.28 |
| 獨立董事 | 王克旋 | 普通股 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 邱晃泉 | 普通股 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 朱建州 | 普通股 | 0 | 0 |
| 董事持股合計： | 49,690,902 | 42.37 |
註1：截至本次股東常會停止過戶日115年4月13日止，本公司實收資本額為新台幣1,172,532,240元，已發行股份總數為117,253,224股。
註2：依據證券交易法第26條規定，全體董事法定最低應持有股數為8,000,000股，股東名簿記載個別及全體董事，已符合法定成數標準。
註3：本公司設置審計委員會，故不適用監察人法定應持有股數之規定。
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龍德造船工業股份有限公司
LUNGTEH SHIPBUILDING CO., LTD