LUNG HWA — Governance Information 2021

Aug 30, 2021

隴華電子股份有限公司

文件號碼 CSM-6001 版次 1.7

取得或處分資產處理程序

1-0 制定目的：

為保障投資，落實資訊公開，公開發行公司取得或處分資產，應依本處理程序辦理。

2-0 法令依據：

一 本處理程序係依據財政部證券暨期貨管理委員會 ( 以下簡稱證期會 )91.12.10(91) 台財證 ( ) 第 0910006105 號函規定之『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定。

3-0 資產範圍：

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二 、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

4-0 名詞定義

• 4-1 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指 數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結 構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

• 4-2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。

• 4-3 關係人：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 4-4 子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 4-5 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 4-6 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之 投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 4-7 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。

• 4-8 本程序所稱「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核

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簽證或核閱之財務報表。

• 4-9 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、 銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營 業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

• 4-10 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所， 指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 4-11 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法 規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關 管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

5-0 相關規範：

• 5-1 本公司資產之取得或處分，其評估作業程序、交易條件之決定程序，除依本公司固定 資產管理辦法及採購辦法辦理外，餘悉依本處理程序之規定辦理。

• 5-2 本公司及各子公司個別購買非供營業使用之不動產及使用權資產或有價證券之總額及 得投資個別有價證券之限額如下：

  • 5-2-1 公司投資下列資產之額度：

公司投資下列資產之額度：

• (1) 購買非供營業使用之不動產不得超過公司淨值之百分之五十。

• (2) 投資有價證券總額不得超過公司淨值之百分之一百五十。

• (3) 投資個別有價證券總額不得超過公司淨值之百分之一百。

• 5-2-2 子公司投資下列資產之額度：

子公司投資下列資產之額度：

• (1) 購買非供營業使用之不動產不得超過其公司淨值之百分之五十。

• (2) 投資有價證券總額不得超過其公司淨值之百分之二百。

• (3) 投資個別有價證券總額不得超過其公司淨值之百分之一百五十。

• 5-3 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或 有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得 互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意 見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，

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以做為出具估價報告或意見書之基礎。

  - `四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與 正確及遵循相關法令等事項。`

• 5-4 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或簽證會計師意見。

• 5-5 公開發行公司不擬從事衍生性商品交易者，得提報董事會通過後，免予訂定從事衍生 性商品交易處理程序。嗣後如欲從事衍生性商品交易，仍應先依前條及前項規定辦理。

6-0 評估程序

• 6-1 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價 格議定之。

• 6-2 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債 券價格決定之。

• 6-3 取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並應 參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序規定應 公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

7-0 核決權限：

• 資產之取得或處分，須經總經理核准，其預算交易價額達新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以上者，須 經董事會決議通過。但長期股權投資不論金額多寡一律須經董事會決議通過。

• 7-1 資產之取得或處分依本處理程序或其他法律規定應經監察人、董事會通過或股東 會通過者。

• 7-2 資產之取得或處分依本處理程序或其他法律規定應經審計委員會、董事會通過或股東 會通過者，不適用 7-1 之規定。

8-0 取得或處分不動產、設備或其使用權資產

• 8-1 作業程序

• 本公司取得或處分不動產及其他固定資產或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固 定資產循環作業辦理。

• 8-2 執行單位

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產或其使用權資產，應依第 7 條核決權限呈核決 後，由使用部門或管理處負責執行。

• 8-3 不動產或其他固定資產估價報告

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下 列規定：

• 8-3-1 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有未來交易條件變更時，亦同。

• 8-3-2 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

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  - 8-3-3 `專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：`

     - (1) `估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。`

     - (2) `二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。`

  - 8-3-4 `契約成立日前估價者，專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。`

• 9-0 取得或處分有價證券

• 9-1 作業程序

  • 本公司取得或處分有價證券，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• 9-2 執行單位 本公司取得或處分有價證券，應依第 7 條核決權限呈核決後，短期有價證券投資由財 務部負責執行，長期股權投資由總經理室負責執行。

• 9-3 取得專家意見

  • 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 主管機關另有規定者，不在此限。

  • (1) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

  • (2) 取得或處分私募有價證券。

10-0 取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產

• 10-1 作業程序

• 本公司取得或處分會員證，應事先收集相關價格資訊，並以比價或議價方式擇一為之。 本公司取得或處分無形資產，應事先收集相關價格資訊，並經審慎評估相關法令及合 約內容，以決定交易價格。

• 10-2 執行單位

• 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產，應依第 7 條核決權限呈核決 後，會員證由使用部門或總經理室負責執行，無形資產由財務部或總經理室負責執 行。

10-3 取得專家意見

• 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見。

• 10-0 之 1 交易金額計算

• 前三條交易金額之計算，應依 14-1-6 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報

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告或會計師意見部分免再計入。

11-0 關係人交易

• 11-1 本公司與關係人取得或處分資產，除依第 8 條取得或處分不動產或其使用權資產、取 得或處分其他固定資產或其使用權資產辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第 10-0 之 1 條規定辦理。

  • 另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 11-2 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產或其使用權資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

  1. 取得不動產之目的、必要性及預計效益。

  2. 選定關係人為交易對象之原因。

  3. 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條 11-3 及 11-4 規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

• 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

• 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  1. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  2. 前項交易金額之計算，應依 14-1-6 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提交董事會通過部分免再計入。

• 公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間，取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產、取得或處 分供營業使用之不動產或其使用權資產，董事會得依 7-0 授權董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。已依本法規定設置獨立董事者，依第 一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。

• 本條所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 11-3 交易成本之合理性評估

  • 11-3-1 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理 性：

  • 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評

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估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

  - 11-3-2 `合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。`

  - 11-3-3 `本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條` 11-3-1 `及` 11-3-2 `規定評估 不動產成本或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。`

  - 11-3-4 `本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條` 11-2 `規定辦理即可，不適用本條` 11-3-1 `、` 11-3-2 `及` 11-3-3 `有關交易成本合理性之評估規 定：`

     1. `關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。`

     2. `關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。`

     3. `與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。`

     4. `公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或`

        - `資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使使用權資產。`

• 11-4 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 11-3-1 及 11-3-2 規定評估結果均較交易 價格為低時，應依本條 11-5 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不 動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

  • 11-4-1 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

    • (1) 素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

    • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。

  • 11-4-2 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。所稱鄰近地區交易案 例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之 五十為原則；

    • 前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。

• 11-5 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，

• 如經按本條 11-3 及 11-4 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按 持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。審計委員會之獨 立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 11-6 本公司經依 11-5 之規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌 價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理

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者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，使得動用該特別盈餘公積。

• 11-7 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應本條 11-5 及 11-6 規定辦理。

12-0 從事衍生性商品交易

悉依本公司訂定之「衍生性商品交易處理程序」處理。

• 13-0 辦理合併、分割、收購或股份受讓

• 13-1 作業程序

  • 13-1-1 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間

• 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之

• 百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意 見。

• 13-1-2 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併本條 13-1-1 之專家意見及股東會之開會通知一併

• 交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定 得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

  • 13-1-3 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或 其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或 收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。

13-2 執行單位

  - `本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應依第` 7 `條核決權限呈核決後，由財務 部或總經理室負責執行。`

• 13-3 其他應行注意事項

• 13-3-1 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或 收購相關事項。

   - `參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會。`
  

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核 :

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

• 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之

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公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資
料，依規定格式以網際網路資訊系統申報。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並
依第三項及第四項規定辦理。

• 13-3-2 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自 行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股 票及其他具有股權性質之有價證券。

• 13-3-3 換股比例或收購價格之變更原則：換股比例或收購價格原則上不得任意變更， 但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例 或收購價格得變更條件如下：

• (1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• (5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (6) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 13-3-4 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法及企業併 購法規定之權利義務外，並應載明下列事項：

• (1) 違約之處理。

• (2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• (3) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• (4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (5) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (6) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 13-3-5 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分 割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更 權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受 讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 13-3-6 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依本條 13-3-1 款召開董事會日期、 13-3-2 事前保密承諾、 13-3-5 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

14-0 資訊公開：

• 14-1 應公告申報項目及公告申報標準

• 本公司及子公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內辦理公告申報：

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  - 14-1-1 `向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。`

  - 14-1-2( `刪除` )

  - 14-1-3 `進行合併、分割、收購或股份受讓。`

  - 14-1-4 `從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。`

  - 14-1-5 `除前` 14-1-1 `、` 14-1-3 `、` 14-1-4 `以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限：`

     - (1) `買賣國內公債。`

     - (2) `以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或 於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次 順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業 務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定 認購之有價證券。`

     - (3) `買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金。`

     - (4) `取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關 係人，交易金額達新臺幣五億元以下。`

     - (5) `經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對 象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以下；其中實收資本額達新臺幣一百億元 以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達 新臺幣十億元以上。`

     - (6) `以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產取得不動 產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以下。`

• 14-1-6 前述 14-1-5 交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

• (1) 每筆交易金額。

   - (2) `一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。`
  
   - (3) `一年內累積取得或處分` ( `取得、處分分別累積` ) `同一開發計畫不動產或其使用權資產 之金額。`
  
   - (4) `一年內累積取得或處分` ( `取得、處分分別累積` ) `同一有價證券之金額。`
  
   - (5) `本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。`
  

• 14-2 公告申報程序與資料保存

• 14-2-1 本公司應將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報。

• 14-2-2 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

• 14-2-3 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

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• 14-2-4 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

• 14-2-5 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

  • (1) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • (2) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (3) 原公告申報內容有變更。

14-3 子公司公告申報事宜

• 14-3-1 本公司之子公司擬取得或處分資產者，應督促該子公司依財政部證券暨期貨管

• 理委員會訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定「取得或處 分資產處理程序」。

• 14-3-2 子公司取得或處份資產時，除應依本公司規定辦理外亦須遵守各子公司訂定之「取 得或處分資產處理程序」規定辦理。

• 14-3-3 子公司需於取得或處份資產事實發生日，立即通知母公司承辦部門，以使其監督 並協助該子公司辦理有關事宜。

• 14-3-4 子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本處理程序所訂公告申報標準 者，本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 14-3-5 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之 十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

15-0 罰則

本公司員工承辦資金貸與他人違反本處理規定者 , 依照本公司人事管理辦法 , 依其情節輕 重處罰。

16-0 公佈實施

• 訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委 員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。另若本公司已設置獨立董事 時，本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會記錄。

中華民國 92 年 4 月 1 日經董事會通過， 92 年 6 月 23 日經股東會決議通過。 中華民國 96 年 4 月 30 日經董事會通過修訂， 96 年 6 月 15 日經股東會決議通過修訂。 中華民國 101 年 3 月 30 日經董事會通過修訂， 101 年 6 月 21 日經股東會決議通過修訂。 中華民國 103 年 3 月 10 日經董事會通過修訂， 103 年 4 月 29 日經股東會決議通過修訂。 中華民國 106 年 3 月 24 日經董事會通過修訂， 106 年 6 月 21 日經股東會決議通過修訂。 中華民國 108 年 3 月 13 日經董事會通過修訂， 108 年 6 月 3 日經股東會決議通過修訂。 中華民國 110 年 3 月 15 日經董事會通過修訂， 110 年 7 月 29 日經股東會決議通過修訂。

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