LUNG HWA — AGM Information 2021

Aug 30, 2021

隴華電子股份有限公司109 年股東常會議事錄

開會時間：一一Ｏ年七月二十九日（星期四）上午九時

• 開會地點：台北市中山區南京東路二段96號

• 出席股數：出席股東及股東代理人所代表之股份總數16,874,521股，占本公司已發行有表決權 之股份總數21,493,000股之78.51% 。

• 出席董事: 欣慶投資法人代表人：王光祥、欣慶投資法人代表：林坤銘、羅得投資法人代表人： 王雅萱、三雅投資法人代表人：王雅麟、獨立董事董清銓、獨立董事巫恒翊

• 出席監察人:李焰彰

• 缺席董事: 羅得投資法人代表人:缺

• 缺席監察人: 華助工程法人代表人:(暫缺)

• 主 席:王光祥 記 錄：鄭有政

• 一、 宣佈開會(出席股東代表股份總額已達法定數額，宣佈開會)

• 二、 主席致詞(略)

三、報告事項

第一案

• 案 由：本公司一Ｏ九年度營運狀況報告，報請 公鑒。

• 說 明： 1. 本公司一Ｏ九年度營運狀況報告請參閱本手冊第 14-17 頁附件一及第 22-43 頁

• 附件五。

• 敬請 鑒察。

第二案

• 案 由：監察人審查一Ｏ九年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明： 1. 監察人審查報告書請參閱本手冊第 18 頁附件二。

• 敬請 鑒察。

• 第三案

• 案 由：一Ｏ九年減資執行情形報告，報請 公鑒。

• 說 明： 1. 一Ｏ九年減資執行情形報告，請參閱本手冊第 19 頁附件三。 2. 敬請 鑒察。

• 第四案

• 案 由：一Ｏ九年度私募無擔保普通公司債發行及執行情形報告，報請 公鑒。

• 說 明： 1. 一Ｏ九年度私募無擔保普通公司債發行及執行情形請參閱本手冊第 20-21 頁附件四。 2. 敬請 鑒察。

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四、承認事項

第一案                                          董事會提

• 案 由：承認一Ｏ九年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明： 1. 本公司一Ｏ九年度營業報告書、財務報表業已編製完成，經於一一Ｏ年三月十五日 董事會決議通過，其中財務報表並經資誠聯合會計師事務所張淑瓊會計師及林鈞堯 會計師查核簽證完竣。

• 本公司一Ｏ九年度營業報告書及上述財務報表依法送請監察人審查竣 事，出具審查報告。

• 本公司一Ｏ九年度營業報告書及財務報表暨會計師查核報告書請參閱本手冊第 14-17 頁附件一及第 22-43 頁附件五。

• 敬請 承認 。

• 決 議：本案經表決通過，贊成權數:16,861,059權占表決權數99.92%，反對權數: 9,589權， 無效權數:0，棄權及/未投票權數:3,873。

第二案                                          董事會提

案 由：承認一Ｏ九年度虧損撥補案，敬請 承認。

• 說 明： 1. 本公司期初待彌補虧損 $80,430,358 元，一Ｏ九年度稅後虧損為 $140,960,109 元，一 Ｏ九年度減資彌補虧損為 $120,000,000 元，待彌補虧損為 $101,390,467 元，虧損撥 補表請參閱本手冊第 6 頁。

• 敬請 承認。

隴華電子股份有限公司 一Ｏ九年度虧損撥補表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初待彌補虧損	(80,430,358)
109 年度稅後淨利(損)	(140,960,109)
109 年待彌補虧損	(221,390,467)
加：提列法定盈餘公積	120,000,000
減：提列法定盈餘公積	0
提列特別盈餘公積	0
股東紅利	0
期末彌補虧損	(101,390,467)

董事長：王光祥           經理人：王雅萱           會計主管：方俊雄

• 決 議：本案經表決通過，贊成權數:16,862,859權占表決權數99.93%，反對權數: 9,589權， 無效權數:0，棄權及/未投票權數:2,073。

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五、討論事項

第一案               董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1. 依金管證發字第 10703452331 號函令規範，本公司須於 110 年之董事會改選後設立 審計委員會，擬依此函文規範修改本公司章程，提請討論。

• 為增加隴華多角化經營，擬增加營業項目。

• 修正條文對照表請參閱本手冊第 44-46 頁附件六。

• 決 議：本案經表決通過，贊成權數:16,862,859權占表決權數99.93%，反對權數:9,589權， 無效權數:0，棄權及/未投票權數:2,073。

第二案               董事會提

• 案 由：修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1. 依金管證發字第 10703452331 號函令規範，本公司須於 110 年之董事會改選後設立 審計委員會，擬依此函文規範修改本公司「背書保證辦法」部分條文。

• 修正條文對照表請參閱本手冊第 47 頁附件七。

• 決 議：本案經表決通過，贊成權數:16,862,859權占表決權數99.93%，反對權數:9,589權， 無效權數:0，棄權及/未投票權數:2,073。

第三案               董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1. 依金管證發字第 10703452331 號函令規範，本公司須於 110 年之董事會改選後設立

• 審計委員會，擬依此函文規範修改本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• 1. 修正條文對照表請參閱本手冊第 48-49 頁附件八。

• 決 議：本案經表決通過，贊成權數 :16,862,859 權占表決權數 99.93% ，反對權數 :9,589 權， 無效權數 :0 ，棄權及 / 未投票權數 :2,073 。

第四案               董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1. 依金管證發字第 10703452331 號函令規範，本公司須於 110 年之董事會改選後

• 設立審計委員會，擬依此函文規範修改本公司「資金貸與他人作業程序」部分條

• 文。

• 修正條文對照表請參閱本手冊第 50-51 頁附件九。

• 決 議：本案經表決通過，贊成權數 :16,862,859 權占表決權數 99.93% ，反對權數 :9,589 權，無 效權數 :0 ，棄權及 / 未投票權數 :2,073 。

第五案               董事會提

• 案 由：修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案，提請 討論。

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• 說 明： 1. 依金管證發字第 10703452331 號函令規範，本公司須於 110 年之董事會改選後

• 設立審計委員會，擬依此函文規範修改本公司「董事及監察人選舉辦法」

部分條文，提請討論。

1. 修正條文對照表請參閱本手冊第 52-53 頁附件十。

2. 決 議：本案經表決通過，贊成權數 :16,862,859 權占表決權數 99.93% ，反對權數 :9,589 權，無 效權數 :0 ，棄權及 / 未投票權數 :2,073 。

第六案               董事會提

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1. 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，修正條文對照表請參閱本手冊第 54-55 頁附件十一。

• 提請 討論。

• 決 議：本案經表決通過，贊成權數 :16,862,859 權占表決權數 99.93% ，反對權數 :9,589 權，無 效權數 :0 ，棄權及 / 未投票權數 :2,073 。

第七案                董事會提

• 案 由：擬以私募方式辦理現金增資案，提請 討論。

• 說 明： 1. 本公司為充實營運資金、改善財務結構及增加投資內容，擬視市場狀況及公司資金 需求狀況，於適當時機，依證券交易法第 43 條之 6 規定，以私募方式辦理現金增資 發行普通股，提請股東會授權董事會視實際集資情形，自股東會決議本私募案之日 起一年內分次發行，分次發行以不超過 5 次為限。

• 本公司以私募方式辦理現金增資發行普通股說明如下：

• 一、私募金額及股數：

  • 擬提請股東會授權董事會得視市場狀況及公司資金需求，採私募普通股方式辦 理現金增資，預計私募股數不超過 20,000,000 股為限，每股面額新台幣壹拾 元，私募總金額依股東常會授權董事會視公司實際營運需求辦理。

• 二、依證券交易法第 43 條之 6 規定說明如下：

  • 一

  • ( ) 私募價格訂定之依據及合理性：

    1. 定價日：董事會決議訂定私募普通公司債或具股權性質之有價證券價 格、轉換或認股價格之日；具股權性質之有價證券，應經股東會決議 後，始得由董事會依股東會決議之訂價依據進行訂價。

    2. 參考價格：本公司私募普通股以下列二基準計算價格較高者定之：

    3. （ 1 ）定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平 均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

    4. （ 2 ）定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

    5. 本次私募價格之實際發行價格以不低於參考價格之八成 ( 含 ) 為訂定私募價 格之依據，目前暫定私募價格為每股 22.16 元 ( 本次董事會開會前 3 個營 業日之收盤價 27.70x0.8) ，惟實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法

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令規定視當時市場狀況訂定之。

1. 上開價格訂定之依據，均係遵照「公開發行公司辦理私募有價證券應 注意事項」之相關規定，故其價格之訂定係屬合理。

2. ( 二 ) 特定人選擇方式：

3. 本次募集普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及行政院金融監督管 理委員會 91 年 6 月 13 日（ 91 ）台財證（一）字第 0910003455 號函令規定 之特定人為限。

( 三 ) 應募人為內部人或關係人：

a 、內部人或關係人之名單：

股東戶名	應募人為內部人或關係人
王光祥	本公司董事長(欣慶法人代表)
王雅萱	本公司董事兼總經理(羅得法人代表)
王雅麟	本公司董事(三雅法人代表)
王雅葳	本公司董事具一等親關係
欣慶投資開發股份有限公司	本公司董事
羅得投資股份有限公司	本公司董事
三雅投資股份有限公司	本公司董事
山圓建設股份有限公司	部份董事和本公司相同
華助工程股份有限公司	本公司監察人
李焰彰	本公司監察人
林坤銘	本公司董事(欣慶法人代表)

• b 、內部人或關係人之選擇方式與目的：對本公司營運相當瞭解。

• c 、應募人之股東持股比例佔前 10 名之股東與公司之關係：

欣慶投資開發股份有限公司
項次	股東名稱	持有股數	持股率 %	與本公司之關 係
1	王雅峯	168,000	2.21	無
2	王雅誠	354,000	4.66	無
3	王光祥	2,000,000	26.32	本公司董事長
4	王許雪娥	802,000	10.55	無
5	王雅麟	799,000	10.51	本公司董事
6	王麗馳	232,000	3.05	無
7	王雅萱	566,000	7.45	本公司董事
8	王雅葳	566,000	7.45	無
9	仲華投資股份有限公司	1,123,000	14.78	無
10	三雅投資股份有限公司	750,000	9.87	本公司董事

羅得投資股份有限公司

項次 股東名稱 持有股數 持股率 % 與本公司之關係

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1 山圓建設股份有限公司 10,000,000 100% 無

		三雅投資股份有限公司	三雅投資股份有限公司
		項次	股東名稱		持有股數		持股率 %		與本公司之關 係
		1	王許雪娥		2,506,000		31.33		無
		2	王光祥		2,506,000		31.33		本公司董事長
		3	王雅麟		1,466,000		18.33		本公司董事
		4	王麗馳		76,000		0.95		無
		5	王雅萱		609,000		7.61		本公司董事
		6	王雅葳		609,000		7.61		無
		7	王麗群		76,000		0.95		無
		8	王麗鳴		76,000		0.95		無
		9	王麗駒		76,000		0.95		無
山圓建設股份有限公司
項次	股東名稱			持有股數		持股率%		與本公司之關係
1	三圓投資事業股份有限公司			14,725,123		31.37		無
2	王光祥			7,069,187		15.06		本公司董事長
3	三雅投資股份有限公司			6,451,206		13.74		本公司董事
4	陳浴生			6,068,006		12.93		無
5	陳吳靜美			4,172,749		8.89		無
6	王許雪娥			2,695,841		5.74		無
7	陳麒盛			976,992		2.08		無
8	許能慈			851,695		1.81		無
9	陳文娟			694,851		1.48		無
10	陳文津			678,674		1.45		無

華助工程股份有限公司
項次	股東名稱	持有股數	持股率%	與本公司之關係
1	三圓建設股份有限公司	6,400,000	100.00	無

• (四)其他尚未洽定之特定人擬提請股東會授權董事會全權處理之。

(五)辦理私募之必要理由：

• 1.不採公開募集之理由：採私募方式向特定人籌募資金，可有效提高公司 籌資之機動性與靈活性，以達到快速充實營運資金、強化財務結構之目 的，為了避免影響公司正常營運，授權董事會得以私募方式募集資金， 故採私募方式辦理現金增資發行普通股新股確有其必要性。

• 2.本次私募現金增資發行普通股新股之資金用途及預計達成效益：

  • (1)資金用途：各次之用途皆為充實營運資金、改善財務結構、增加投資

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內容。

• (2)預計達成效益：各次預計達成效益為擴大經濟規模以因應經濟環境變 化、強化財務體質。

(六)權利義務：

  - `1.本次私募普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券 交易法之規定，除符合特定情形外，本公司私募普通股於交付日起` 3 `年 內，除依該法第` 43 `條之` 8 `規定之轉讓對象外，不得自由轉售。`

  2. `本次私募普通股，自交付日起滿` 3 `年後，授權董事會視當時狀況決定是否 依相關規定向臺灣證券交易所取得核發上市標準之同意函後，向金融監 督管理委員會補辦公開發行程序，並申請上市交易。`

• ( 七 ) 本次私募普通股之發行條件、金額、發行價格、發行計劃或其他未盡事 宜，擬提請股東會於決議通過後授權董事會審酌情勢並依據法令與主管機 關規定、參酌專家意見及因應市場客觀環境因素變化作必要之變更，並配 合辦理一切發行相關事宜。

• ( 八 ) 本公司私募有價證券議案，依證券交易法第 43 條之 6 規定，應說明事項 請詳公開資訊觀測站 ( 網址： http://mops.twse.com.tw/ ），請點選 ( 投資專區進 入 ) 私募專區。

• 提請 討論。

• 決 議：本案經表決通過，贊成權數 :16,862,859 權占表決權數 99.93% ，反對權數 :9,589 權，無 效權數 :0 ，棄權及 / 未投票權數 :2,073 。

六、選舉事項

第一案                                          董事會提

案 由：改選本公司董事案。

說 明：

1. 本公司董事及監察人任期於 110 年 6 月 26 日屆滿，配合法令規定於改選後成立審計 委員會取代監察人職務，另依公司章程規定，本公司設置董事 7-11 人，本屆應選董 事 9 人， ( 含獨立董事四人 ) ，其選舉採候選人提名制，股東應就候選人名單中選任之； 新選任之董事 ( 含獨立董事 ) 任期自 110 年 7 月 29 日至 113 年 7 月 28 日止，任期三年， 連選得連任。

2. 董事候選名單請參閱本手冊第 56 頁附件十二。

3. 董事選舉辦法請參閱本手冊第 52-53 頁附件十及第 66-67 頁附錄三。

4. 敬請 選舉。

選舉結果：當選人名單及得票選舉權數如下

職稱	戶號或 身分證字號	姓 名	得票選舉權數
董事	42245	欣慶投資開發股份有限公司 代表人：王光祥	27,431,598
董事	42245	欣慶投資開發股份有限公司 代表人：林坤銘	18,794,749
董事	00557	山圓建設股份有限公司代表 人李焰彰	15,919,928

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董事	40278	三雅資股份有限公司代表 人：王雅麟	15,550,213
董事	40277	羅得投資股份有限公司代表 人：王雅萱	15,445,114
獨立董事	R1004*****	董清銓	14,755,663
獨立董事	K1216*****	巫恒翊	14,719,063
獨立董事	F1209*****	陸醒華	14,710,294
獨立董事	T1203*****	李蜀平	14,400,220

七、其他議案

                                          董事會提

• 案 由：解除新任董事及其代表人之競業禁止限制案，提請 討論。

• 說 明：

• 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， ，

應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可 在無損及本公司利益之前提下 ，擬提請股東常會同意解除新任董事競業禁止之限制。

1. 依法提請股東會討論，並於股東會討論該案前，當場補充說明其競業內容。 3. 提請 討論。

解除競業內容如下:

職稱	姓 名	目前擔任
董事	欣慶投資開發 (股)公司法人 代表：王光祥	誠泰電子(吳江)有限公司	董事
		山圓建設(股)公司	董事
		德勝科技(股)公司	董事
		三圓投資事業(股)公司	董事
		三圓建設(股)公司	董事長
		三盟建設(股)公司	董事
		三圓創投投資(股)公司	董事長
		首席創業投資(股)公司	董事
		首席財務管理顧問(股)公司	董事
		坤基創業投資(股)公司	董事長
		坤基貳創業投資(股)公司	董事長
		久圓實業(股)公司	董事
		國光媒體(股)公司	董事
		青島連盛實業有限公司	董事
		龍麟建設(股)公司	董事
		EONtronics International Co., Ltd.	董事長
		三圓建設(青島)開發有限公司	董事
		三鈺生物科技(股)公司	董事長
		奇詣科技(股)公司	董事
		首創投資(股)公司	董事
董事	三雅投資(股) 公司法人代 表：王雅麟	三圓建設(股)公司	董事兼業務企劃部 總經理
		源利工程(股)公司	董事

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		國光汽車客運(股)公司	董事
		華助工程(股)公司	董事
		國光媒體(股)公司	董事長
		康巨科投(股)公司	董事長
		新星實業(股)公司	董事長
		羅得投資(股)公司	董事長
		競殿投資(股)公司	董事長
		三圓建設(青島)開發有限公司	董事
		三麗投資(股)公司	董事
		統能國際(股)公司	董事
		樹林秀泰廣場(股)公司	董事
董事	山圓建設(股) 公司法人代 表：李焰彰	山圓建設(股)公司	董事
		康巨科技(股)有限公司	董事
董事	羅得投資(股) 公司法人代 表：王雅萱	久圓實業(股)公司	董事長
		三雅投資(股)公司	董事
		仲華投資(股)公司	董事
		欣慶投資開發(股)公司	董事
		誠泰電子(吳江)有限公司	董事長兼總經理
		青島連盛實業有限公司	董事兼總經理
		三圓建設(青島)開發有限公司	董事長
		狄衛現代藝術(股)公司	董事長
		龍麟建設(股)公司	董事
		新星實業(股)公司	董事
		秀泰人文(股)公司	董事
		三鈺生物科技(股)公司	董事
		愛爾達科技(股)公司	獨立董事
		競殿投資(股)公司	董事
		羅得投資(股)公司	董事
董事	欣慶投資開發 (股)公司法人 代表：林坤銘	德勝科技(股)公司	董事長
		首席創業投資(股)公司	董事長暨總經理
		首創投資(股)公司	董事長暨總經理
		首席財務管理顧問(股)公司	董事長
		慧宇投資(股)公司	董事
		沅灃創投(股)公司	董事暨總經理
		三圓創投投資(股)公司	董事暨總經理
		坤基創業投資(股)公司	董事
		坤基貳創業投資(股)公司	董事暨總經理
		寶德科技(股)公司	董事
		順通資訊(股)公司	董事

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		永洋科技(股)公司	董事
		宏芯科技(股)公司	董事
		盧比鐵克科技(北京)有限公司	董事長
		奇詣科技(股)公司	董事長
		中國石油化學工業開發(股)公司	董事
		得利影視(股)公司	董事
		神基科技(股)公司	獨立董事
獨立 董事	陸醒華	靖天集團	總裁
		靖天電視台	董事長
		劍湖山休閒集團	董事
		華洲生技股份有限公司	董事
		台灣第一生化科技(股)公司	董事
		福懋油脂(股)公司	獨立董事
		大園汽電共生(股)公司	高級顧問
獨立 董事	李蜀平	平廷實業有限公司	董事長
		三鈺生物科技股份有限公	副董事長
		紘觀生物科技股份有限公司	副董事長
獨立 董事	董清銓	泰藝電子(股)公司	獨立董事
		首席創業投資(股)公司	顧問

• 決 議：本案經表決通過，贊成權數:16,870,906 權占表決權數99.97%，反對權數: 1,360 權，無效權數:0，棄權及/未投票權數:2,255。

八、臨時動議

九、散會：上午九時三十分

         主席:王光祥                  記錄：鄭有政

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附件一

壹、 營業報告書

敬愛的股東們：

  各位股東大家好!由於代工業毛利愈來愈小，自民國102 年起隴華便投入新產品開發及生
產，以本身擁有的STB(數位機上盒)技術，陸續投入「智慧家庭系統」、「車載多媒體管理系統」、
「車隊行動控制與管理系統」及「車載智慧無線聯網系統」等產品之開發，產品由103 年起已
陸續開發完成，目前正在積極開拓市場及推銷產品，由於開發新產品及拓展新市場是一場漫長
耐力戰，因此隴華為籌措因應資金由102 年起已陸續將投資性不動產出售，目前公司不但擁有
充裕之營運資金及優秀的研發人員，且投入開發及生產之「車載多媒體管理系統」、「智慧家庭
系統」及「車隊行動控制與管理系統」等軟硬體設計已進入生產銷售階段，期望未來隴華之營
運將逐步開花結果。

一、一○六年度營運報告

  （一）一○六年度營運狀況

    民國106 年隴華合併營收為24,403 仟元較105 年增加約765.05 %左右，106 年合併營收
增加主要是新規劃之業務「車載智慧無線聯網系統」有明顯成長，在106 年推動了一個大型合
作案，不但Free Wi-Fi 設備出貨增加，配合「車載智慧無線聯網系統」的推動，未來尚有廣
告收入可以入帳，而針對其他產品如「智慧家庭系統」、「車載多媒體管理系統」及「車隊行動
控制與管理系統」等，由於尚在開發市場中，因此營收尚未有明顯成長，但由於上述系統皆由
公司獨立設計開發，因此未來產品得到市場認可而大量銷售時，銷售毛利將相對較以前年度
高，而除目前既有產品外，未來公司將投入其他應用軟體開發，展望未來在資金充足、研發能
力強化下，以及新產品陸續加入營運行列，未來將可創造更大獲利空間。

  （二）預算執行情形

    不適用，本公司一○七年度預算未公開。

  （三）財務收支及獲利能力分析

• 1﹒財務收支

單位：新台幣仟元

1﹒財務收支				單位：新台幣
項 目	106年度	105年度	增(減)金額	增(減)比率
利息收入	4,462	3,555	907	25.51%
利息支出	0	0	-	-

2﹒獲利能力分析

2﹒獲利能力分析
項 目	106 年度	105 年度
資產報酬率（％）	( 11.38%)	( 9.41%)
股東權益報酬率（％）	( 11.52%)	( 9.51%)
營業利益（損）佔實收資本額比率（％）	( 4.82%)	( 8.91%)
稅前純益（損）佔實收資本額比率(%)	( 16.57%)	( 15.30%)
純益(損)率（％）	(201.42%)	(1,613.22%)
每股稅後盈餘(損失)（元）(註)	( 1.64)	( 1.52)

      (註)106 年每股盈餘尚未經股東會通過。

• （四）研究發展成果

• 1.智慧家庭系統

   即時警報系統是全方位防護系統，讓小孩安全、居家照護、入侵偵測等三大完整安

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全守護讓使用者一次擁有。即時警報系統廣泛應用於家庭用戶，手機監看、偵測錄影、
警報通知一次到位，強大的雲端系統提供使用者的家更人性化的守護，讓使用者出門在
外也能安心放心！

• 2.車隊行控系統與車隊大數據分析

   打造的雲端智慧車隊管理平台，將導入視覺化分析工具，透過淺顯易懂的視覺化呈
現，讓使用者清楚明瞭車隊狀況；前端系統將進一步整合最新技術，提供車輛各種先進
輔助系統，提升行駛安全。平台並推出決策分析服務，對車隊的營運績效與成本管理現
狀，提出有效對策與建議，讓業者可隨時掌握車隊狀態，並能快速反應緊急事件做最即
時且有效的處理。

• 3.車載智慧無線聯網系統

• 現在的Wi-Fi 應用，已經不是只有上網，透過Wi-Fi 定位技術，可以讓我們像使用 GPS 定位一樣做到室內導航的用途，甚至衍生出更多商業應用，像是瞭解顧客需求， 發動精準行銷等應用。

二、一○七年營運計劃

• (一) 經營方針

本公司經營方針已經朝向以客戶需求為導向之新產品開發，放棄一般低價代工的
OEM 業務，朝向毛利較高的自主開發與ODM 代工，並朝向自行開發軟體之相關應用層
面，一○六年針對毛利較高的「車載多媒體管理系統」、「車隊行動控制與管理系統」、
「智慧家庭系統」及「車載智慧無線聯網系統」等產品以開發內銷市場為主，並著手
將上述產品推銷至國際上，因此隴華目前不僅針對「車載多媒體管理系統」、「車隊行
動控制與管理系統」、「智慧家庭系統」及「車載智慧無線聯網系統」等產品進行銷售
及開發業務，未來將以此為基礎進一步開發週邊產品。寬頻網路商機已經到來，本公
司將朝向數位家庭產品方向發展並提升資料庫大數據運用之功能，以專案方式跟客戶
做長期的合作。

• (二) 預期銷售數量及其依據 本公司預計未來一年度營業額將逐步提升，尤其在公司努力控制成本及開發新業務 下，預計未來營業收入及獲利將達到一定水準。

• (三)重要產銷政策

• 1.開發新客戶，強化業務市場開發能力。

• 2.服務舊客戶，提升舊客戶銷售數量。

• 3.提升研發能力，擴大產品應用層面。

• 4.成本控制，強化材料採購及產品委外代工議價能力。

三、 未來公司發展策略

1. 加強軟硬體設計能力，增加產品價值。

2. 強化客戶及廠商關係並進行上下游策略聯盟以達到三贏局面。

3. 提高研發預算，依客戶需求全力開發新產品。

4. 增加銷售能力，主動積極開發客戶，創造公司更大業績及利潤。

5. 強化台灣營運總部功能，以台灣為中心全球為腹地，進行全球化發展。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 隨著數位化視訊發展，相關產品之運用與發展亦會不斷增加，相對的未來產業競爭亦 會更加激烈，而未來法規亦會愈來愈嚴謹，尤其是電子產品，基於安全考量未來相關認 證業務及規範會愈來愈多，而本公司仍將秉持一向穩健踏實的經營原則，更加落實管理 與提昇經營效率，並增加產品開發與軟體應用之能力，且由於目前主力產品尚處於市場 開發期，產品之市場接受度尚未經過考驗，因此外部競爭更是不可忽視，尤其公司產品 未來還是須以國際市場為主，因此不儘要提升自身研發能力，更要擴大產品應用層面及

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適應國外競爭環境，這樣不但可增加本身和外部的競爭實力，更可增加公司營收及獲利，
且由於公司致力於開發新產品並拓展新市場及新客戶之政策，一方面能提升營業利潤，
另一方面亦可增加公司競爭力，另外公司亦須著手降低成本，以創造獲利佳績，回饋股
東多年來的支持與肯定。

祝大家
  身體健康 平安快樂

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附件二

監察人審查報告書

董事會造送本公司一Ｏ六年度合併財務報表及個體財務報表，業經資誠聯合會計師事務所
張淑瓊、林鈞堯兩位會計師查核竣事，連同營業報告書及虧損撥補表等，復經本監察人等審查
完竣，認為符合公司法等相關法令，爰依公司法第二一九條規定，報請鑒察。

此致

隴華電子股份有限公司107 年股東會

              監察人：王雅麟

        監察人：李焰彰

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中華民國一Ｏ七年三月十五日

附件三

隴華電子股份有限公司

關係企業合併財務報表聲明書

本公司106 年度（自106 年1 月1 日至106 年12 月31 日止）依「關係企業合併營業報告書關
係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國
際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務
報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合
併財務報表。

特此聲明

公司名稱：隴華電子股份有限公司

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負 責 人：王光祥

中華民國107 年3 月15 日

會計師查核報告

(107)財審報字第17003780 號

隴華電子股份有限公司  公鑒：

查核意見

隴華電子股份有限公司及子公司（以下簡稱「隴華集團」）民國106年及105年12月31
日之合併資產負債表，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併
權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計
師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製
準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，
足以允當表達隴華集團民國106 年及105 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國106 年及105
年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與隴華集團保
持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為
表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對隴華集團民國106 年合併財務報表之查核最
為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會
計師並不對該等事項單獨表示意見。

隴華集團民國106 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

現金及約當現金及其他金融資產(定期存款)之存在性評估 事項說明

現金及約當現金及其他金融資產(定期存款)之會計政策及會計科目說明，請詳合併財務報
表附註四(六)、六(ㄧ)及六(四)。

隴華集團民國106 年12 月31 日現金及約當現金及其他金融資產(定期存款)餘額占總資產
82%，由於現金及約當現金及其他金融資產(定期存款)占總資產比重高，且定期存款尚需判斷
是否符合約當現金定義，始能列為現金及約當現金項目，因此本會計師將其列為查核中最為重
要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序如下：

1. 函證銀行帳戶並取得金融機構回函，確認現金及約當現金及其他金融資產(定期存款)之存 在及權利、義務。

2. 檢視定期存款之條件是否符合約當現金定義。

3. 取得期末銀行調節表，檢查不尋常之調節項目。

4. 抽查公司鉅額現金收支交易，確認其交易性質係為營業所需。

採用權益法之投資減損評估 事項說明

採用權益法之投資之會計政策、會計估計及假設之不確定性及會計科目說明，請詳合併財
務報表附註四(十三)、五(二)及六(六)；非金融資產減損之會計政策及會計科目說明，請詳合
併財務報表附註四(十七)及六(八)。

隴華集團民國106 年12 月31 日採用權益法之投資占合併總資產之比重為15%，而採用權

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益法之投資-青島連盛實業有限公司之主要業務為商業用建築物之買賣、出租及物業管理服
務，由於房地產景氣略為低迷，商業用建築物之去化可能不如預期，青島連盛實業有限公司產
生存貨跌價損失之風險較高，導致有跡象顯示採用權益法之投資可能已減損。隴華集團係以公
允價值減處分成本估計其可回收金額，並作為減損評估之依據。

於評估青島連盛實業有限公司存貨之公允價值時，係以歷史出售價格及鄰近地區出售價格作為
參考依據，而公允價值之選用涉及隴華集團管理階層之主觀判斷，且鄰近地區不同物件、不同
樓層之市價波動甚大，具有高度不確定性，因其估計結果對評估公允價值減處分成本之影響重
大，因此本會計師將其列為查核中最為重要事項之一。
因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序如下：

1. 取得管理階層估計之青島連盛實業有限公司淨資產公允價值，並驗證公允價值是否以歷史 結果或最佳估計數為依據。

2. 計算青島連盛實業有限公司淨資產之公允價值是否高於隴華集團採權益法投資之帳面價 值。

其他事項–個體財務報告

隴華電子股份有限公司已編製民國106 年度及105 年度個體財務報表，並經本會計師出具
無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國
際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合
併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不
實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估隴華集團繼續經營之能力、相關事項
之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算隴華集團或停止營業，或除清
算或停業外別無實際可行之其他方案。

隴華集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公
認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可
能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本

• 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可 能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不 實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對隴華集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使隴華集團繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者 注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致隴華集團不 再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允 當表達相關交易及事件。

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6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國
會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨
立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對隴華集團民國106 年度合併財務報表查核之
關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或
在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之
負面影響大於所增進之公眾利益。

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----- Start of picture text -----

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
張淑瓊
會計師
林鈞堯
----- End of picture text -----

前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042602 號
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(85)台財證(六)第68702 號

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資 產	隴 華 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日 106 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 153,869 38 71 - 六(二) 785 - 七 5 - 891 - 859 - 六(三) 746 - 982 1 六(四) 178,740 44 - - 336,948 83 六(六) 61,601 15 六(七) 5,661 1 2,595 1 七 209 - 70,066 17 $ 407,014 100 (續 次 頁)	隴 華 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日 106 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 153,869 38 71 - 六(二) 785 - 七 5 - 891 - 859 - 六(三) 746 - 982 1 六(四) 178,740 44 - - 336,948 83 六(六) 61,601 15 六(七) 5,661 1 2,595 1 七 209 - 70,066 17 $ 407,014 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 金 額 % $ 306,736 67 469 - 28 - 135 - 448 - 766 - 1,528 1 127 - 64,746 14 457 - 375,440 82 75,228 16 2,585 1 3,172 1 508 - 81,493 18 $ 456,933 100
			金 額 $ 306,736 469 28 135 448 766 1,528 127 64,746 457 375,440 75,228 2,585 3,172 508 81,493 $ 456,933
流動資產 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

~17~

		隴 華 電	子 股 份 有	限 公	司 及 子 公 司	司 及 子 公 司
		合 併 資 產 負			債 表
		民國106 年及105 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
				106 年 12		月 31	日		105 年	12 月 31		日
	負債及權益		附註	金		額	%		金	額	%
	流動負債
2170	應付帳款			$		1,280		-	$	64		-
2200	其他應付款					3,082		1		3,713		1
2310	預收款項					-		-		491		-
2399	其他流動負債－其他					57		-		74		-
21XX	流動負債合計					4,419		1		4,342		1
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(十六)				-		-		542		-
2645	存入保證金					-		-		62		-
2670	其他非流動負債－其他	七				1,060		-		-		-
25XX	非流動負債合計					1,060		-		604		-
2XXX	負債總計					5,479		1		4,946		1
	股本	六(十)
3110	普通股股本				300,000			74		300,000		66
	保留盈餘	六(十一)
3310	法定盈餘公積				25,322			6		25,322		6
3320	特別盈餘公積					5,671		2		5,671		1
3350	未分配盈餘				69,900			17		119,052		26
	其他權益
3400	其他權益					642		-		1,942		-
3XXX	權益總計				401,535			99		451,987		99
	重大或有負債及未認列之合約	九
	承諾
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			$	407,014		100		$	456,933	100
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：王光祥		經理人：王雅萱					會計主管：方俊雄
			~18~

隴 華 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司

合 併 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股虧損為新台幣元外)

項目

106年度 105年度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十二)及七 $ 24,403 100 $ 2,821 100 六(三)(十五) ( 16,248)( 66) ( 5,477) ( 194) 8,155 34 ( 2,656) ( 94) 六(十五)及七 ( 4,389)( 18 ) ( 4,400) ( 156 ) ( 11,120)( 46 ) ( 11,210) ( 397 ) ( 7,119)( 29) ( 8,453) ( 300) ( 22,628)( 93) ( 24,063) ( 853) ( 14,473)( 59) ( 26,719) ( 947) 六(十三) 4,467 18 3,698 131 六(十四) ( 29,964)( 123 ) ( 11,032) ( 391 ) 六(六) ( 9,737)( 40 ) ( 11,839) ( 420 ) ( 35,234)( 145 ) ( 19,173) ( 680 ) ( 49,707)( 204 ) ( 45,892) ( 1627 ) 六(十六) 555 2 383 14 ($ 49,152)( 202 ) ($ 45,509) ( 1613 ) $ 18 - $ 123 4 ( 1,318)( 5 ) ( 7,593) ( 269 ) ($ 1,300)( 5 ) ($ 7,470) ( 265 ) ($ 50,452)( 207) ($ 52,979) ( 1878) ($ 49,152)( 202 ) ($ 45,509) ( 1613 ) ($ 50,452)( 207 ) ($ 52,979) ( 1878 ) 六(十七) ($ 1.64) ( $ 1.52)

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利(毛損) 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業損失 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7060 採用權益法認列之關聯企 業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨損 7950 所得稅利益 8200 本期淨損 其他綜合損益(淨額) 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8370 採用權益法認列關聯企業 及合資之其他綜合損益之 份額-可能重分類至損益之 項目 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 淨損歸屬於： 8610 母公司業主 綜合損失總額歸屬於： 8710 母公司業主 每股虧損 9750 基本每股虧損

董事長：王光祥

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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經理人：王雅萱 會計主管：方俊雄
~19~

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105 年1 月1 日至12 月31 日 105 年1 月1 日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 105 年12 月31 日餘額 106 年1 月1 日至12 月31 日 106 年1 月1 日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 106 年12 月31 日餘額	附 註		歸	隴 華 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 母 公 司 業 主 之	隴 華 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 母 公 司 業 主 之	隴 華 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 母 公 司 業 主 之	隴 華 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 母 公 司 業 主 之	隴 華 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 母 公 司 業 主 之	隴 華 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 母 公 司 業 主 之	隴 華 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 母 公 司 業 主 之	權 益	單位：新台幣仟元 權 益 總 額 $ 504,966 ( 45,509) ( 7,470) $ 451,987 $ 451,987 ( 49,152) ( 1,300) $ 401,535
					屬
			普通股股本				保 留 盈 餘				國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額
							法定盈餘公積		特別盈餘公積	未分配盈餘
			$ 300,000 - - $ 300,000 $ 300,000 - - $ 300,000				$ 25,322 - - $ 25,322 $ 25,322 - - $ 25,322		$ 5,671 - - $ 5,671 $ 5,671 - - $ 5,671	$ 164,561 ( 45,509) - $ 119,052 $ 119,052 ( 49,152) - $ 69,900	$ 9,412 - ( 7,470 ) $ 1,942 $ 1,942 - ( 1,300 ) $ 642

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

 董事長：王光祥

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經理人：王雅萱
~20~

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會計主管：方俊雄

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隴 華 電 子 股	隴 華 電 子 股	份 有 限 公 司 及	份 有 限 公 司 及	子 公 司	子 公 司
	合 併	現 金 流 量 表
民國106 年及105 年1 月1 日至12				月31 日
						單位：新台幣仟元
		附註			105年度104年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨損			($		49,707 ) ($	45,892 )
調整項目
收益費損項目
折舊費用		六(七)(十五)			1,222	986
攤銷費用		六(十五)			577	577
利息收入		六(十三)	(		4,462 ) (	3,555 )
採用權益法認列之關聯企業及合資損失之		六(六)
份額					9,737	11,839
非金融資產減損損失		六(八)(十四)			2,608	4,580
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據					398 (	469 )
應收帳款			(		757 )	1,182
應收帳款-關係人					130 (	131 )
其他應收款					- (	791 )
存貨					782	1,108
預付款項			(		855 ) (	1 )
其他流動資產					457 (	208 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款					1,216 (	655 )
其他應付款			(		630 )	5
預收款項			(		491 )	86
其他流動負債			(		17 )	22
營運產生之現金流出			(		39,792 ) (	31,317 )
收取之利息					4,019	5,585
支付之所得稅			(		80 ) (	438 )
營業活動之淨現金流出			(		35,853 ) (	26,170 )
投資活動之現金流量
其他金融資產(增加)減少			(		113,994 )	9,932
取得不動產、廠房及設備		六(七)	(		4,299 ) (	12 )
其他非流動資產減少					299	-
投資活動之淨現金(流出)流入			(		117,994 )	9,920
籌資活動之現金流量
存入保證金(減少)增加			(		62 )	56
應付資金融通款增加					1,060	-
籌資活動之淨現金流入					998	56
匯率影響數			(		18 ) (	148 )
本期現金及約當現金減少數			(		152,867 ) (	16,342 )
期初現金及約當現金餘額					306,736	323,078
期末現金及約當現金餘額				$	153,869$	306,736

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：王光祥

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經理人：王雅萱 會計主管：方俊雄
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會計師查核報告

(107)財審報字第17003654 號

隴華電子股份有限公司  公鑒：

查核意見

隴華電子股份有限公司民國106 年及105 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國
106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金
流量表，以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報
告編製準則」編製，足以允當表達隴華電子股份有限公司民國106 年及105 年12 月31
日之個體財務狀況，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個
體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德
規範，與隴華電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相
信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對隴華電子股份有限公司民國106 年度
個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核
意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

隴華電子股份有限公司民國106 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

現金及約當現金及其他金融資產(定期存款)之存在性評估 事項說明

現金及約當現金及其他金融資產(定期存款)之會計政策及會計科目說明，請詳個體
財務報表附註四(五)、六(一)及六(四)。

隴華電子股份有限公司民國106 年12 月31 日現金及約當現金及其他金融資產(定
期存款)餘額占總資產82%，由於現金及約當現金及其他金融資產(定期存款)占總資產比
重高，且定期存款尚需判斷是否符合約當現金定義，始能列為現金及約當現金項目，因
此本會計師將其列為查核中最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序如下：

1. 函證銀行帳戶並取得金融機構回函，確認現金及約當現金及其他金融資產(定期存 款)之存在及權利、義務。

2. 檢視定期存款之條件是否符合約當現金定義。

3. 取得期末銀行調節表，檢查不尋常之調節項目。

4. 抽查公司鉅額現金收支交易，確認其交易性質係為營業所需。

採用權益法之投資減損評估 事項說明

採用權益法之投資之會計政策、會計估計及假設之不確定性及會計科目說明，請詳
個體財務報表附註四(十二)、五(二)及六(六)；非金融資產減損之會計政策說明，請詳
個體財務報表附註四(十六)。

民國106 年12 月31 日採用權益法之投資占個體總資產之比重為15%，採用權益法
之投資主係透過子公司轉投資青島連盛實業有限公司，青島連盛實業有限公司之主要業
務為商業用建築物之買賣、出租及物業管理服務，由於房地產景氣略為低迷，商業用建
築物之去化可能不如預期，青島連盛實業有限公司產生存貨跌價損失之風險較高，導致
有跡象顯示採用權益法之投資可能已減損。隴華電子股份有限公司係以公允價值減處分

- 22 -

成本估計其可回收金額，並作為減損評估之依據。於評估青島連盛實業有限公司存貨之
公允價值時，係以歷史出售價格及鄰近地區出售價格作為參考依據，而公允價值之選用
涉及隴華電子股份有限公司管理階層之主觀判斷，且鄰近地區不同物件、不同樓層之市
價波動甚大，具有高度不確定性，因其估計結果對評估公允價值減處分成本之影響重
大，因此本會計師將其列為查核中最為重要事項之一。
因應之查核程序

本事項涵蓋隴華電子股份有限公司持有之子公司(帳列採用權益法之投資)，本會計師已
執行之主要查核程序如下：

1. 取得管理階層估計之青島連盛實業有限公司淨資產公允價值，並驗證公允價值是否 以歷史結果或最佳估計數為依據。

2. 計算青島連盛實業有限公司淨資產之公允價值是否高於隴華電子股份有限公司採 權益法投資之帳面價值。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務
報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估隴華電子股份有限公司繼續經

• 營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算隴 華電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 隴華電子股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷

• 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對隴華電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使隴華 電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致隴華電子股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於隴華電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成個體財務報表之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中

- 23 -

華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對隴華電子股份有限公司民國106
年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除
非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告
中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042602 號
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(85)台財證(六)第68702 號

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- 24 -

		隴	華 電	子 股 份 有	子 股 份 有	限 公 司	限 公 司
		個 體		資 產 負		債 表
		民國106		年及105 年12 月31 日
											單位：新台幣仟元
					106 年 12			月 31 日		105 年 12 月 31			日
	資 產		附註		金			額	%	金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)			$	153,156			38	$	306,193		67
1150	應收票據淨額							71	-		469		-
1170	應收帳款淨額	六(二)						785	-		28		-
1180	應收帳款－關係人淨額	七						5	-		135		-
1200	其他應收款							891	-		448		-
1220	本期所得稅資產							859	-		766		-
130X	存貨	六(三)						746	-		1,528		1
1410	預付款項							934	1		118		-
1476	其他金融資產－流動	六(四)				178,740			44		64,746		14
1479	其他流動資產－其他							-	-		457		-
11XX	流動資產合計					336,187			83		374,888		82
	非流動資產
1550	採用權益法之投資	六(六)				61,275			15		75,722		17
1600	不動產、廠房及設備	六(七)					5,654		1		2,575		-
1780	無形資產						2,595		1		3,172		1
1900	其他非流動資產	七						200	-		508		-
15XX	非流動資產合計					69,724			17		81,977		18
1XXX	資產總計				$	405,911			100	$	456,865	100
				(續 次 頁)

~25~

		隴	華 電	子 股	份 有	限 公 司	限 公 司
		個 體		資 產 負		債 表
		民國106		年及105 年12 月31 日
												單位：新台幣仟元
					106 年 12			月 31 日			105 年	12 月 31		日
	負債及權益		附註		金			額	%		金	額	%
	流動負債
2170	應付帳款				$		1,280			-	$	64		-
2200	其他應付款						3,039			1		3,645		1
2310	預收款項							-		-		491		-
2399	其他流動負債－其他							57		-		74		-
21XX	流動負債合計						4,376			1		4,274		1
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(十五)						-		-		542		-
2645	存入保證金							-		-		62		-
25XX	非流動負債合計							-		-		604		-
2XXX	負債總計						4,376			1		4,878		1
	權益
	股本	六(九)
3110	普通股股本					300,000				74		300,000		66
	保留盈餘	六(十)
3310	法定盈餘公積					25,322				6		25,322		6
3320	特別盈餘公積						5,671			2		5,671		1
3350	未分配盈餘					69,900				17		119,052		26
	其他權益
3400	其他權益							642		-		1,942		-
3XXX	權益總計					401,535				99		451,987		99
	重大或有負債及未認列之合約	九
	承諾
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計				$	405,911			100		$	456,865	100
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：王光祥		經理人：王雅萱							會計主管：方俊雄
				~26~

隴 華 電 子 股 份 有 限 公 司

個 體 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股虧損為新台幣元外)

項目

106年度 105年度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十一)及七 $ 24,403 100 $ 2,821 100 六(三)(十四) ( 16,248)( 67 ) ( 5,477) ( 194 ) 8,155 33 ( 2,656) ( 94) 六(十四)及七 ( 4,389)( 18 ) ( 4,400) ( 156 ) ( 10,317)( 42 ) ( 10,324) ( 366 ) ( 7,119)( 29) ( 8,453) ( 300) ( 21,825)( 89 ) ( 23,177) ( 822 ) ( 13,670)( 56) ( 25,833) ( 916) 六(十二) 4,466 18 3,698 131 六(十三) ( 27,356)( 112 ) ( 6,452) ( 229 ) ( 13,147)( 54 ) ( 17,305) ( 613 ) ( 36,037)( 148) ( 20,059) ( 711) ( 49,707)( 204 ) ( 45,892) ( 1627 ) 六(十五) 555 2 383 14 ($ 49,152)( 202) ($ 45,509) ( 1613) $ 18 - $ 123 4 ( 1,318)( 5) ( 7,593) ( 269) ($ 1,300)( 5 ) ($ 7,470) ( 265 ) ($ 50,452)( 207) ($ 52,979) ( 1878) 六(十六) ($ 1.64) ($ 1.52)

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利(毛損) 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業損失 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益之 份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨損 7950 所得稅利益 8200 本期淨損 其他綜合損益(淨額) 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8380 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額-可能重分 類至損益之項目 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股虧損 9750 基本每股虧損

董事長：王光祥

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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經理人：王雅萱 會計主管：方俊雄
~27~

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105 年1 月1 日至12 月31 日 105 年1 月1 日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 105 年12 月31 日餘額 106 年1 月1 日至12 月31 日 106 年1 月1 日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 106 年12 月31 日餘額	附 註		隴 華 電 子 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股股本 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 300,000 $ 25,322 $ 5,671 $ 164,561 - - - ( 45,509) - - - - $ 300,000 $ 25,322$ 5,671 $ 119,052 $ 300,000 $ 25,322 $ 5,671 $ 119,052 - - - ( 49,152) - - - - $ 300,000 $ 25,322 $ 5,671 $ 69,900	隴 華 電 子 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股股本 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 300,000 $ 25,322 $ 5,671 $ 164,561 - - - ( 45,509) - - - - $ 300,000 $ 25,322$ 5,671 $ 119,052 $ 300,000 $ 25,322 $ 5,671 $ 119,052 - - - ( 49,152) - - - - $ 300,000 $ 25,322 $ 5,671 $ 69,900	隴 華 電 子 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股股本 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 300,000 $ 25,322 $ 5,671 $ 164,561 - - - ( 45,509) - - - - $ 300,000 $ 25,322$ 5,671 $ 119,052 $ 300,000 $ 25,322 $ 5,671 $ 119,052 - - - ( 49,152) - - - - $ 300,000 $ 25,322 $ 5,671 $ 69,900	隴 華 電 子 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股股本 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 300,000 $ 25,322 $ 5,671 $ 164,561 - - - ( 45,509) - - - - $ 300,000 $ 25,322$ 5,671 $ 119,052 $ 300,000 $ 25,322 $ 5,671 $ 119,052 - - - ( 49,152) - - - - $ 300,000 $ 25,322 $ 5,671 $ 69,900	隴 華 電 子 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股股本 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 300,000 $ 25,322 $ 5,671 $ 164,561 - - - ( 45,509) - - - - $ 300,000 $ 25,322$ 5,671 $ 119,052 $ 300,000 $ 25,322 $ 5,671 $ 119,052 - - - ( 49,152) - - - - $ 300,000 $ 25,322 $ 5,671 $ 69,900	隴 華 電 子 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股股本 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 300,000 $ 25,322 $ 5,671 $ 164,561 - - - ( 45,509) - - - - $ 300,000 $ 25,322$ 5,671 $ 119,052 $ 300,000 $ 25,322 $ 5,671 $ 119,052 - - - ( 49,152) - - - - $ 300,000 $ 25,322 $ 5,671 $ 69,900	國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額	單位：新台幣仟元 權 益 總 額 $ 504,966 ( 45,509) ( 7,470) $ 451,987 $ 451,987 ( 49,152) ( 1,300) $ 401,535
					法定盈餘公積		特別盈餘公積	未分配盈餘
			$ 300,000 - - $ 300,000 $ 300,000 - - $ 300,000		$ 25,322 - - $ 25,322 $ 25,322 - - $ 25,322		$ 5,671 - - $ 5,671 $ 5,671 - - $ 5,671	$ 164,561 ( 45,509) - $ 119,052 $ 119,052 ( 49,152) - $ 69,900	$ 9,412 - ( 7,470 ) $ 1,942 $ 1,942 - ( 1,300 ) $ 642

 董事長：王光祥

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後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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經理人：王雅萱
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會計主管：方俊雄

隴華電子股份有限公司
個體現金流量表
民國106年及105年1月1日至12月31日

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	附註			105	年度104	年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨損		($			49,707 ) ($	45,892 )
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(七)(十四)				1,220	982
攤銷費用	六(十四)				577	577
利息收入	六(十二)	(			4,461 ) (	3,555 )
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合
資損失之份額					13,147	17,305
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據					398 (	469 )
應收帳款		(			757 )	1,114
應收帳款-關係人					130 (	131 )
其他應收款					- (	791 )
存貨					782	1,108
預付款項		(			816 )	8
其他流動資產					457 (	208 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款					1,216 (	655 )
其他應付款		(			606 )	19
預收款項		(			491 )	86
其他流動負債		(			17 )	22
營運產生之現金流出		(			38,928 ) (	30,480 )
收取之利息					4,018	5,585
支付之所得稅		(			80 ) (	438 )
營業活動之淨現金流出		(			34,990 ) (	25,333 )
投資活動之現金流量
其他金融資產(增加)減少		(			113,994 )	9,932
取得不動產、廠房及設備		(			4,299 )	-
其他非流動資產減少					308	-
投資活動之淨現金(流出)流入		(			117,985 )	9,932
籌資活動之現金流量
存入保證金(減少)增加		(			62 )	56
籌資活動之淨現金(流出)流入		(			62 )	56
本期現金及約當現金減少數		(			153,037 ) (	15,345 )
期初現金及約當現金餘額					306,193	321,538
期末現金及約當現金餘額			$		153,156$	306,193

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：王光祥

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經理人：王雅萱 會計主管：方俊雄
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附件四

隴華電子股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

條次	修正後條文	修正前條文	修正理由
第二條	本公司所營事業如下: 1. CC01080 電子零組件製造業。 2. F118010 資訊軟體批發業。 3. I301010 資訊軟體服務業。 4. F401010 國際貿易業。 5. CC01110 電腦及其週邊設備製造 業。 6. CC01120 資料儲存媒體製造及複製 業。 7. CC01030 電器及視聽電子產品製造 業。 8. CC01060 有線通信機械器材製造 業。 9. CC01070 無線通信機械器材製造 業。 10. I301030 電子資訊供應服務業。 11. H701010 住宅及大樓開發租售業。 12. H701020 工業廠房開發租售業。 13. I401010一般廣告服務業。 14. F399040 無店面零售業。 15. ZZ99999 除許可業務外，得經營法 令非禁止或限制之業務。	本公司所營事業如下: 1. CC01080 電子零組件製造業。 2. F118010 資訊軟體批發業。 3. I301010 資訊軟體服務業。 4. F401010 國際貿易業。 5. CC01110 電腦及其週邊設備製造 業。 6. CC01120 資料儲存媒體製造及複 製業。 7. CC01030 電器及視聽電子產品製 造業。 8. CC01060 有線通信機械器材製造 業。 9. CC01070 無線通信機械器材製造 業。 10. I301030 電子資訊供應服務業。 11. H701010 住宅及大樓開發租售業。 12. H701020 工業廠房開發租售業。 13. ZZ99999 除許可業務外，得經營法 令非禁止或限制之業務。	依實際需 求修改
第二十 八條	．．．．． 第三十五次修訂於民國105 年6 月21 日。 第三十六次修改訂於民國107 年6 月7 日。	．．．．． 第三十五次修訂於民國105 年6 月21 日。	增列修訂 日期

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