LUNG HWA — AGM Information 2021

Aug 30, 2021

隴華電子股份有限公司

一一Ｏ年股東常會議案參考資料

開會時間：一一Ｏ年七月二十九日（星期四）上午九時
開會地點：台北市中山區南京東路二段96號1樓

承認、討論、選舉事項及其他議案

第一案                                          董事會提

• 案 由：承認一Ｏ九年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明： 1. 本公司一Ｏ九年度營業報告書、財務報表業已編製完成，經於一一Ｏ年三月十五日 董事會決議通過，其中財務報表並經資誠聯合會計師事務所張淑瓊會計師及林鈞堯 會計師查核簽證完竣。

• 本公司一Ｏ九年度營業報告書及上述財務報表依法送請監察人審查竣 事，出具審查報告。

• 本公司一Ｏ九年度營業報告書及財務報表暨會計師查核報告書請參閱本手冊第 1417 頁附件一及第 22-43 頁附件五。

4. 敬請 承認。

決  議：

第二案                                          董事會提

• 案 由：承認一Ｏ九年度虧損撥補案，敬請 承認。

• 說 明： 1. 本公司期初待彌補虧損 $80,430,358 元，一Ｏ九年度稅後虧損為 $140,960,109 元，一Ｏ 九年度減資彌補虧損為 $120,000,000 元，待彌補虧損為 $101,390,467 元，虧損撥補表 請參閱本手冊第 6 頁。

• 敬請 承認。

決  議：

1

• 第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1. 依金管證發字第 10703452331 號函令規範，本公司須於 110 年之董事會改選後設立審 計委員會，擬依此函文規範修改本公司章程，提請討論。

• 為增加隴華多角化經營，擬增加營業項目。

• 修正條文對照表請參閱本手冊第 44-46 頁附件六。

• 提請 討論。

決議：

第四案                                          董事會提

• 案 由：修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1. 依金管證發字第 10703452331 號函令規範，本公司須於 110 年之董事會改選後設立 審計委員會，擬依此函文規範修改本公司「背書保證辦法」部分條文。

• 修正條文對照表請參閱本手冊第 47 頁附件七。

• 提請 討論。

決  議：

• 第五案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1. 依金管證發字第 10703452331 號函令規範，本公司須於 110 年之董事會改選後設立

• 審計委員會，擬依此函文規範修改本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• 1. 修正條文對照表請參閱本手冊第 48-49 頁附件八。

• 提請 討論。

決  議：

第六案                                          董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1. 依金管證發字第 10703452331 號函令規範，本公司須於 110 年之董事會改選後

• 設立審計委員會，擬依此函文規範修改本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。

• 1. 修正條文對照表請參閱本手冊第 50-51 頁附件九。

• 提請 討論。

決 議：

2

第七案                                          董事會提

• 案 由：修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1. 依金管證發字第 10703452331 號函令規範，本公司須於 110 年之董事會改選後 設立審計委員會，擬依此函文規範修改本公司「董事及監察人選舉辦法」 部分條文，提請討論。

• 修正條文對照表請參閱本手冊第 52-53 頁附件十。

• 提請 討論。

決議：

第八案               董事會提

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1. 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，修正條文對照表請參閱本手冊第 54-55 頁 附件十一。

• 提請 討論。

決議：

第九案                董事會提

• 案 由：擬以私募方式辦理現金增資案，提請 討論。

• 說 明： 1. 本公司為充實營運資金、改善財務結構及增加投資內容，擬視市場狀況及公司資金 需求狀況，於適當時機，依證券交易法第 43 條之 6 規定，以私募方式辦理現金增資 發行普通股，提請股東會授權董事會視實際集資情形，自股東會決議本私募案之日 起一年內分次發行，分次發行以不超過 5 次為限。 本公司以私募方式辦理現金增資發行普通股說明如下：

• 一、私募金額及股數：

  • 擬提請股東會授權董事會得視市場狀況及公司資金需求，採私募普通股方式辦理 現金增資，預計私募股數不超過 20,000,000 股為限，每股面額新台幣壹拾元，私 募總金額依股東常會授權董事會視公司實際營運需求辦理。

• 二、依證券交易法第 43 條之 6 規定說明如下：

  • 一

  • ( ) 私募價格訂定之依據及合理性：

  • 定價日：董事會決議訂定私募普通公司債或具股權性質之有價證券價格、轉 換或認股價格之日；具股權性質之有價證券，應經股東會決議後，始得由董 事會依股東會決議之訂價依據進行訂價。

3

1. 參考價格：本公司私募普通股以下列二基準計算價格較高者定之：

2. （ 1 ）定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平 均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

3. （ 2 ）定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

4. 本次私募價格之實際發行價格以不低於參考價格之八成 ( 含 ) 為訂定私募價格之 依據，目前暫定私募價格為每股 22.16 元 ( 本次董事會開會前 3 個營業日之收 盤價 27.70x0.8) ，惟實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定視當 時市場狀況訂定之。

5. 上開價格訂定之依據，均係遵照「公開發行公司辦理私募有價證券應 注意事項」之相關規定，故其價格之訂定係屬合理。

( 二 ) 特定人選擇方式：

• 本次募集普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及行政院金融監督管理委 員會 91 年 6 月 13 日（ 91 ）台財證（一）字第 0910003455 號函令規定之特定人 為限。

( 三 ) 應募人為內部人或關係人：

a 、內部人或關係人之名單：

股東戶名	應募人為內部人或關係人
王光祥	本公司董事長(欣慶法人代表)
王雅萱	本公司董事兼總經理(羅得法人代表)
王雅麟	本公司董事(三雅法人代表)
王雅葳	本公司董事具一等親關係
欣慶投資開發股份有限公司	本公司董事
羅得投資股份有限公司	本公司董事
三雅投資股份有限公司	本公司董事
山圓建設股份有限公司	部份董事和本公司相同
華助工程股份有限公司	本公司監察人
李焰彰	本公司監察人
林坤銘	本公司董事(欣慶法人代表)

• b 、內部人或關係人之選擇方式與目的：對本公司營運相當瞭解。

• c 、應募人之股東持股比例佔前 10 名之股東與公司之關係：

欣慶投資開發股份有限公司
項次	股東名稱	持有股數	持股率 %	與本公司之關 係
1	王雅峯	168,000	2.21	無

4

2	王雅誠	354,000	4.66	無
3	王光祥	2,000,000	26.32	本公司董事長
4	王許雪娥	802,000	10.55	無
5	王雅麟	799,000	10.51	本公司董事
6	王麗馳	232,000	3.05	無
7	王雅萱	566,000	7.45	本公司董事
8	王雅葳	566,000	7.45	無
9	仲華投資股份有限公司	1,123,000	14.78	無
10	三雅投資股份有限公司	750,000	9.87	本公司董事

	羅得投資股份有限公司	羅得投資股份有限公司	羅得投資股份有限公司	羅得投資股份有限公司
	項次		股東名稱		持有股數		持股率%		與本公司之關係
	1		山圓建設股份有限公司		10,000,000		100%		無
			三雅投資股份有限公司
			項次	股東名稱		持有股數		持股率 %		與本公司之關 係
			1	王許雪娥		2,506,000		31.33		無
			2	王光祥		2,506,000		31.33		本公司董事長
			3	王雅麟		1,466,000		18.33		本公司董事
			4	王麗馳		76,000		0.95		無
			5	王雅萱		609,000		7.61		本公司董事
			6	王雅葳		609,000		7.61		無
			7	王麗群		76,000		0.95		無
			8	王麗鳴		76,000		0.95		無
			9	王麗駒		76,000		0.95		無
山圓建設股份有限公司
項次		股東名稱			持有股數		持股率%		與本公司之關係
1		三圓投資事業股份有限公司			14,725,123		31.37		無
2		王光祥			7,069,187		15.06		本公司董事長
3		三雅投資股份有限公司			6,451,206		13.74		本公司董事
4		陳浴生			6,068,006		12.93		無
5		陳吳靜美			4,172,749		8.89		無
6		王許雪娥			2,695,841		5.74		無
7		陳麒盛			976,992		2.08		無
8		許能慈			851,695		1.81		無

5

9	陳文娟	陳文娟		694,851		1.48	無	無
10	陳文津			678,674		1.45	無
	華助工程股份有限公司
	項次	股東名稱		持有股數		持股率%		與本公司之關係
	1	三圓建設股份有限公司		6,400,000		100.00		無

• (四)其他尚未洽定之特定人擬提請股東會授權董事會全權處理之。

(五)辦理私募之必要理由：

• 1.不採公開募集之理由：採私募方式向特定人籌募資金，可有效提高公司籌資 之機動性與靈活性，以達到快速充實營運資金、強化財務結構之目的，為了 避免影響公司正常營運，授權董事會得以私募方式募集資金，故採私募方式 辦理現金增資發行普通股新股確有其必要性。

• 2.本次私募現金增資發行普通股新股之資金用途及預計達成效益：

• (1)資金用途：各次之用途皆為充實營運資金、改善財務結構、增加投資內 容。

• (2)預計達成效益：各次預計達成效益為擴大經濟規模以因應經濟環境變化、 強化財務體質。

(六)權利義務：

  - `1.本次私募普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易 法之規定，除符合特定情形外，本公司私募普通股於交付日起` 3 `年內，除依 該法第` 43 `條之` 8 `規定之轉讓對象外，不得自由轉售。`

  2. `本次私募普通股，自交付日起滿` 3 `年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相 關規定向臺灣證券交易所取得核發上市標準之同意函後，向金融監督管理委 員會補辦公開發行程序，並申請上市交易。`

• ( 七 ) 本次私募普通股之發行條件、金額、發行價格、發行計劃或其他未盡事宜， 擬提請股東會於決議通過後授權董事會審酌情勢並依據法令與主管機關規定、 參酌專家意見及因應市場客觀環境因素變化作必要之變更，並配合辦理一切發 行相關事宜。

• ( 八 ) 本公司私募有價證券議案，依證券交易法第 43 條之 6 規定，應說明事項請詳 公開資訊觀測站 ( 網址： http://mops.twse.com.tw/ ），請點選 ( 投資專區進入 ) 私募 專區。

• 提請 討論。

決  議：

6

第十案                                          董事會提

案 由：改選本公司董事案。

說 明：

1. 本公司董事及監察人任期於 110 年 6 月 26 日屆滿，配合法令規定於改選後成立審計委 員會取代監察人職務，另依公司章程規定，本公司設置董事 7-11 人，本屆應選董事 9 人， ( 含獨立董事四人 ) ，其選舉採候選人提名制，股東應就候選人名單中選任之；新選 任之董事 ( 含獨立董事 ) 任期自 110 年 6 月 27 日至 113 年 6 月 26 日止，任期三年，連選 得連任。

2. 董事候選名單請參閱本手冊第 56 頁附件十二。

3. 董事選舉辦法請參閱本手冊第 52-53 頁附件十及第 66-67 頁附錄三。

4. 敬請 選舉。

第十一案               董事會提

案 由：解除新任董事及其代表人之競業禁止限制案，提請討論。

• 說 明：

• 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， ，

應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可 在無損及本公司利益之前提下

，擬提請股東常會同意解除新任董事競業禁止之限制。

1. 依法提請股東會討論，並於股東會討論該案前，當場補充說明其競業內容。

2. 提請 討論。

臨時動議

其他說明事項

• 1.依公司法第172 條之1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公 司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• 2.本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為110年4月03至110年4月13止，並已依法公告 於公開資訊觀測站。

• 3.公司於受理期間並無接獲任何股東提案。

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