LUNG HWA — AGM Information 2021

Aug 30, 2021

股票代碼：2424

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LUNG HWA ELECTRONICS

隴華電子股份有限公司
一一Ο年股東常會

議事手冊

中華民國一一Ο年六月十一日
地點：台北市中正區徐州路2號(台大醫院國際會議中心403室)

目 錄

壹、開會程序...................................................................................................... 貳、開會議程...................................................................................................... 參、報告事項...................................................................................................... 肆、承認事項...................................................................................................... 伍、討論事項...................................................................................................... 陸、選舉事項...................................................................................................... 柒、其他議案...................................................................................................... 捌、臨時動議...................................................................................................... 玖、散會.............................................................................................................. 附 件 附件一、一Ｏ九年度營業報告書.................................................................. 附件二、監察人審查報告書.......................................................................... 附件三、一Ｏ九年減資執行情形報告.......................................................... 附件四、一Ｏ九年度私募無擔保普通公司債發行及執行情形報告.......... 附件五、會計師查核報告暨財務報表.......................................................... 附件六、「公司章程」修正條文對照表...................................................... 附件七、「背書保證辦法」修正條文對照表.............................................. 附件八、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表.......................... 附件九、「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表.............................. 附件十、「董事選舉辦法」修正條文對照表.............................................. 附件十一、「股東會議事規則」修正條文對照表...................................... 附件十二、「董事候選人名單」.................................................................. 附 錄 附錄一、「公司章程」(修訂前) ................................................................... 附錄二、「股東會議事規則」(修訂前) ....................................................... 附錄三、「董事選舉辦法」(修訂前) 附錄四、股東會提案說明.............................................................................. 附錄五、董事、監察人持股情形明細表......................................................

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~1~

隴華電子股份有限公司

一一Ｏ年股東常會開會程序

一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議
九、散  會

~2~

隴華電子股份有限公司

一一Ｏ年股東常會議程

開會時間：一一Ｏ年六月十一日（星期五）上午九時 開會地點：台北市中正區徐州路 2 號

( 台大醫院國際會議中心 403 室 )

• 一、宣布開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 一

• ( ) 本公司一Ｏ九年度營運狀況報告。

• ( 二 ) 監察人審查一Ｏ九年度決算表冊報告。

• ( 三 ) 一Ｏ九年減資執行情形報告。

• ( 四 ) 一Ｏ九年度私募無擔保普通公司債發行及執行情形報告。

• 四、承認事項

• 一

• ( ) 承認一Ｏ九年度營業報告書及財務報表案。

• ( 二 ) 承認一Ｏ九年度虧損撥補案。

• 五、討論事項

• 一

• ( ) 修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• ( 二 ) 修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案。

• ( 三 ) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• ( 四 ) 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

• ( 五 ) 修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案。

• ( 六 ) 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• ( 七 ) 擬以私募方式辦理現金增資案。

• 六、選舉事項：改選本公司董事案。

• 七、其他議案：解除新任董事及其代表人之競業禁止限制案。

• 八、臨時動議

• 九、散 會

~3~

參、報告事項

第一案

• 案 由：本公司一Ｏ九年度營運狀況報告，報請 公鑒。

• 說 明： 1. 本公司一Ｏ九年度營運狀況報告請參閱本手冊第 14-17 頁附件一及第 22-43 頁 附件五。

• 敬請 鑒察。

第二案

• 案 由：監察人審查一Ｏ九年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明： 1. 監察人審查報告書請參閱本手冊第 18 頁附件二。

• 敬請 鑒察。

第三案

• 案 由：一Ｏ九年減資執行情形報告，報請 公鑒。

• 說 明： 1. 一Ｏ九年減資執行情形報告，請參閱本手冊第 19 頁附件三。

• 敬請 鑒察。

第四案

• 案 由：一Ｏ九年度私募無擔保普通公司債發行及執行情形報告，報請 公鑒。

• 說 明： 1. 一Ｏ九年度私募無擔保普通公司債發行及執行情形請參閱本手冊第 20-21 頁附件四。

• 敬請 鑒察。

~4~

肆、承認事項

第一案               董事會提

• 案 由：承認一Ｏ九年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明： 1. 本公司一Ｏ九年度營業報告書、財務報表業已編製完成，經於一一Ｏ年三月十五日董 事會決議通過，其中財務報表並經資誠聯合會計師事務所張淑瓊會計師及林鈞堯會 計師查核簽證完竣。

• 本公司一Ｏ九年度營業報告書及上述財務報表依法送請監察人審查竣 事，出具審查報告。

• 本公司一Ｏ九年度營業報告書及財務報表暨會計師查核報告書請參閱本手冊第 14-17 頁附件一及第 22-43 頁附件五。

• 敬請 承認。

決議：

第二案               董事會提

案 由：承認一Ｏ九年度虧損撥補案，敬請 承認。

• 說 明： 1. 本公司期初待彌補虧損 $80,430,358 元，一Ｏ九年度稅後虧損為 $140,960,109 元，一Ｏ 九年度減資彌補虧損為 $120,000,000 元，待彌補虧損為 $101,390,467 元，虧損撥補表 請參閱本手冊第 6 頁。

• 敬請 承認。

決議：

~5~

隴華電子股份有限公司

一Ｏ九年度虧損撥補表

  單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初待彌補虧損	(80,430,358)
109年度稅後淨利(損)	(140,960,109)
109年待彌補虧損	(221,390,467)
加：減資彌補虧損	120,000,000
減：提列法定盈餘公積	0
提列特別盈餘公積	0
股東紅利	0
期末待彌補虧損	(101,390,467)
董事長：王光祥 經理人：王雅萱

~6~

伍、討論事項

第一案               董事會提

案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請討論。

• 說 明： 1. 依金管證發字第 10703452331 號函令規範，本公司須於 110 年之董事會改選後設立審 計委員會，擬依此函文規範修改本公司章程，提請討論。

• 為增加隴華多角化經營，擬增加營業項目。

• 修正條文對照表請參閱本手冊第 44-46 頁附件六。

• 提請 討論。

決議：

第二案               董事會提

• 案 由：修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1. 依金管證發字第 10703452331 號函令規範，本公司須於 110 年之董事會改選後設立 審計委員會，擬依此函文規範修改本公司「背書保證辦法」部分條文。

• 修正條文對照表請參閱本手冊第 47 頁附件七。

• 提請 討論。

決議：

第三案               董事會提

案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請討論。

• 說 明： 1. 依金管證發字第 10703452331 號函令規範，本公司須於 110 年之董事會改選後設立

• 審計委員會，擬依此函文規範修改本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• 1. 修正條文對照表請參閱本手冊第 48-49 頁附件八。

• 提請 討論。

決議：

~7~

第四案               董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1. 依金管證發字第 10703452331 號函令規範，本公司須於 110 年之董事會改選後

• 設立審計委員會，擬依此函文規範修改本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。

• 修正條文對照表請參閱本手冊第 50-51 頁附件九。

• 提請 討論。

第五案               董事會提

• 案 由：修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1. 依金管證發字第 10703452331 號函令規範，本公司須於 110 年之董事會改選後

• 設立審計委員會，擬依此函文規範修改本公司「董事及監察人選舉辦法」

• 部分條文，提請討論。

• 修正條文對照表請參閱本手冊第 52-53 頁附件十。

• 提請 討論。

決議：

• 第六案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1. 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，修正條文對照表請參閱本手冊第 54-55 頁 附件十一。

• 提請 討論。

決

第七案                董事會提

• 案 由：擬以私募方式辦理現金增資案，提請 討論。

• 說 明： 1. 本公司為充實營運資金、改善財務結構及增加投資內容，擬視市場狀況及公司資金 需求狀況，於適當時機，依證券交易法第 43 條之 6 規定，以私募方式辦理現金增資 發行普通股，提請股東會授權董事會視實際集資情形，自股東會決議本私募案之日

~8~

起一年內分次發行，分次發行以不超過 5 次為限。

本公司以私募方式辦理現金增資發行普通股說明如下：

• 一、私募金額及股數：

擬提請股東會授權董事會得視市場狀況及公司資金需求，採私募普通股方式辦理 現金增資，預計私募股數不超過 20,000,000 股為限，每股面額新台幣壹拾元，私 募總金額依股東常會授權董事會視公司實際營運需求辦理。

• 二、依證券交易法第 43 條之 6 規定說明如下：

• 一

• ( ) 私募價格訂定之依據及合理性：

• 定價日：董事會決議訂定私募普通公司債或具股權性質之有價證券價格、轉 換或認股價格之日；具股權性質之有價證券，應經股東會決議後，始得由董 事會依股東會決議之訂價依據進行訂價。

• 參考價格：本公司私募普通股以下列二基準計算價格較高者定之：

• （ 1 ）定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平 均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• （ 2 ）定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• 本次私募價格之實際發行價格以不低於參考價格之八成 ( 含 ) 為訂定私募價格之 依據，目前暫定私募價格為每股 22.16 元 ( 本次董事會開會前 3 個營業日之收 盤價 27.70x0.8) ，惟實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定視當 時市場狀況訂定之。

• 上開價格訂定之依據，均係遵照「公開發行公司辦理私募有價證券應 注意事項」之相關規定，故其價格之訂定係屬合理。

• ( 二 ) 特定人選擇方式：

本次募集普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及行政院金融監督管理委 員會 91 年 6 月 13 日（ 91 ）台財證（一）字第 0910003455 號函令規定之特定人 為限。

( 三 ) 應募人為內部人或關係人：

a 、內部人或關係人之名單：

股東戶名	應募人為內部人或關係人
王光祥	本公司董事長(欣慶法人代表)
王雅萱	本公司董事兼總經理(羅得法人代表)
王雅麟	本公司董事(三雅法人代表)
王雅葳	本公司董事具一等親關係
欣慶投資開發股份有限公司	本公司董事
羅得投資股份有限公司	本公司董事
三雅投資股份有限公司	本公司董事
山圓建設股份有限公司	部份董事和本公司相同

~9~

華助工程股份有限公司	本公司監察人
李焰彰	本公司監察人
林坤銘	本公司董事(欣慶法人代表)

• b 、內部人或關係人之選擇方式與目的：對本公司營運相當瞭解。

• c 、應募人之股東持股比例佔前 10 名之股東與公司之關係：

欣慶投資開發股份有限公司
項次	股東名稱	持有股數	持股率 %	與本公司之關 係
1	王雅峯	168,000	2.21	無
2	王雅誠	354,000	4.66	無
3	王光祥	2,000,000	26.32	本公司董事長
4	王許雪娥	802,000	10.55	無
5	王雅麟	799,000	10.51	本公司董事
6	王麗馳	232,000	3.05	無
7	王雅萱	566,000	7.45	本公司董事
8	王雅葳	566,000	7.45	無
9	仲華投資股份有限公司	1,123,000	14.78	無
10	三雅投資股份有限公司	750,000	9.87	本公司董事

羅得投資股份有限公司
項次	股東名稱	持有股數	持股率%	與本公司之關係
1	山圓建設股份有限公司	10,000,000	100%	無

三雅投資股份有限公司
項次	股東名稱	持有股數	持股率 %	與本公司之關 係
1	王許雪娥	2,506,000	31.33	無
2	王光祥	2,506,000	31.33	本公司董事長
3	王雅麟	1,466,000	18.33	本公司董事
4	王麗馳	76,000	0.95	無
5	王雅萱	609,000	7.61	本公司董事
6	王雅葳	609,000	7.61	無
7	王麗群	76,000	0.95	無
8	王麗鳴	76,000	0.95	無
9	王麗駒	76,000	0.95	無

~10~

山圓建設股份有限公司

山圓建設股份有限公司	山圓建設股份有限公司	山圓建設股份有限公司	山圓建設股份有限公司	山圓建設股份有限公司
項次	股東名稱	持有股數	持股率%	與本公司之關係
1	三圓投資事業股份有限公司	14,725,123	31.37	無
2	王光祥	7,069,187	15.06	本公司董事長
3	三雅投資股份有限公司	6,451,206	13.74	本公司董事
4	陳浴生	6,068,006	12.93	無
5	陳吳靜美	4,172,749	8.89	無
6	王許雪娥	2,695,841	5.74	無
7	陳麒盛	976,992	2.08	無
8	許能慈	851,695	1.81	無
9	陳文娟	694,851	1.48	無
10	陳文津	678,674	1.45	無

華助工程股份有限公司
項次	股東名稱	持有股數	持股率%	與本公司之關係
1	三圓建設股份有限公司	6,400,000	100.00	無

• (四)其他尚未洽定之特定人擬提請股東會授權董事會全權處理之。

(五)辦理私募之必要理由：

• 1.不採公開募集之理由：採私募方式向特定人籌募資金，可有效提高公司籌資 之機動性與靈活性，以達到快速充實營運資金、強化財務結構之目的，為了 避免影響公司正常營運，授權董事會得以私募方式募集資金，故採私募方式 辦理現金增資發行普通股新股確有其必要性。

• 2.本次私募現金增資發行普通股新股之資金用途及預計達成效益：

• (1)資金用途：各次之用途皆為充實營運資金、改善財務結構、增加投資內 容。

• (2)預計達成效益：各次預計達成效益為擴大經濟規模以因應經濟環境變化、 強化財務體質。

~11~

• (六)權利義務：

  • 1.本次私募普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易 法之規定，除符合特定情形外，本公司私募普通股於交付日起 3 年內，除依 該法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，不得自由轉售。

  • 本次私募普通股，自交付日起滿 3 年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相 關規定向臺灣證券交易所取得核發上市標準之同意函後，向金融監督管理委 員會補辦公開發行程序，並申請上市交易。

• ( 七 ) 本次私募普通股之發行條件、金額、發行價格、發行計劃或其他未盡事宜， 擬提請股東會於決議通過後授權董事會審酌情勢並依據法令與主管機關規定、 參酌專家意見及因應市場客觀環境因素變化作必要之變更，並配合辦理一切發 行相關事宜。

• ( 八 ) 本公司私募有價證券議案，依證券交易法第 43 條之 6 規定，應說明事項請詳 公開資訊觀測站 ( 網址： http://mops.twse.com.tw/ ），請點選 ( 投資專區進入 ) 私募 專區。

• 提請 討論。

決議：

~12~

陸、選舉事項

第一案                                          董事會提

案 由：改選本公司董事案。

說  明：

1. 本公司董事及監察人任期於 110 年 6 月 26 日屆滿，配合法令規定於改選後成立審計委 員會取代監察人職務，另依公司章程規定，本公司設置董事 7-11 人，本屆應選董事 9 人， ( 含獨立董事四人 ) ，其選舉採候選人提名制，股東應就候選人名單中選任之；新選 任之董事 ( 含獨立董事 ) 任期自 110 年 6 月 27 日至 113 年 6 月 26 日止，任期三年，連選 得連任。

2. 董事候選名單請參閱本手冊第 56 頁附件十二。

3. 董事選舉辦法請參閱本手冊第 52-53 頁附件十及第 66-67 頁附錄三。

4. 敬請 選舉。

柒、其他議案

第一案               董事會提

案 由：解除新任董事及其代表人之競業禁止限制案，提請討論。

說明：

1. 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，

2. ，

3. 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可 在無損及本公司利益之前提下

4. ，擬提請股東常會同意解除新任董事競業禁止之限制。

5. 依法提請股東會討論，並於股東會討論該案前，當場補充說明其競業內容。

6. 提請 討論。

捌、臨時動議

玖、散會

~13~

附件一

壹、 營業報告書

敬愛的股東們：

各位股東大家好 ! 隴華於 107 年下半年開始投入衛星寬頻業務，開發以海上寬頻服務為基礎 的海上物聯網系統，此技術是和國際知名衛星設備生產及服務領導廠商休斯集團合作，隴華和 休斯集團合作不但可以增加服務品質及市場競爭力，更可藉此發展衛星寬頻應用服務，進一步 取得衛星技術主導性。隴華已在全球建立 4 個衛星地面接收站，以便建立全球衛星寬頻覆蓋， 目前已完成台灣、美國、澳洲及日本主站設置及衛星租用，以此完成太平洋、大西洋及印度洋 覆蓋， 109 年度運用休斯歐洲公司的資源建立歐洲海域衛星覆蓋，並完成全球主要海域之衛星覆 蓋。由於地球大部份區域是由海洋覆蓋，海洋除運輸及捕漁外更有各種資源資，因此在海上建 有各種工作平台，而不管是在船上還是工作平台上通訊及網路是極其不方便的，當隴華完成全 球主要經濟區域海洋衛星覆蓋後，不管是漁船、貨輪、商船、交通船及軍艦，還是海上工作平 台皆是隴華未來之客戶來源，因此未來業務成長能量將是可預期。

隴華陸續研發，擁有全球獨一的高效視頻壓縮技術可提供給各種能源如石油及天然氣平台或礦 場等進行視頻監控，不管是漁船、貨輪、商船、運輸船及軍艦還是海上工作平台皆是隴華未來 之客戶來源，由於 109 年度發生新冠肺炎疫情影響下，透過高效視頻壓縮技術可以提供海洋工 作者用於遠端醫療，可以減緩長期在海洋工作相關人員可以提早檢測自我體健康度，亦可加速 急診患者迫於海上之交通不便透過影像能即時診斷症狀避免延誤就醫，因此未來業務成長動能 將可預期。

一、一○九年度營運報告

（一）一 ○ 九年度營運狀況

民國 109 年隴華合併營收為 17,978 仟元較 108 年減少 21.36% ， 109 年合併營收增加主要是 海上寬頻服務業務及設備買賣，海上寬頻服務等相關佈建已於 109 年度完成，因受新冠肺炎影 響世界各地交流減緩大幅衝擊商業活動，使得 109 年度營收較去年同期微幅下滑。 109 年主要是 銷售衛星天線及部分服務費收入，因海事寬頻服務初期導入成本較高，但受惠於新冠肺炎影響 海上寬頻服務需求逐漸加溫，相對影像會議等透過物聯網的溝通更加頻繁且吃重，而海上作業 例如：貨運運輸、漁業捕撈及資源探勘等所都需網路寬頻，其需求量在 109 年下半年大幅攀高， 也改變了許多商業行為，尤其海上不管是船隻狀況或探勘狀況及人員遠距離互動的即時交流， 使得海上衛星寬頻需求相較以往有大幅度的上揚，也讓公司業務推展相較往年伴隨需求及習慣 改變更加順利，未來可預期有更大獲利空間。

~14~

（二）預算執行情形

不適用，本公司一一 ○ 年度預算未公開。

• （三）財務收支及獲利能力分析

1 ﹒財務收支

1﹒財務收支
	單位：新台幣仟元 109 年度 108 年度 增(減)金額 增(減)比率 162 754 -592 -78.51% 7,919 3,368 4,551 135.12%
項 目	109 年度	108 年度	增(減)金額	增(減)比率
利息收入	162	754	-592	-78.51%
利息支出	7,919	3,368	4,551	135.12%

2﹒獲利能力分析

2﹒獲利能力分析
項 目	109 年度	108 年度
資產報酬率（％）	-22.69%	-21.71%
股東權益報酬率（％）	-75.10%	-35.94%
營業利益（損）佔實收資本額比率（％）	-95.66%	-36.57%
稅前純益（損）佔實收資本額比率(%)	-74.61%	-36.34%
純益(損)率（％）	-787.10%	-476.90%
每股稅後盈餘(損失)（元）(註)	-7.73	-6.06

      (註)109 年每股盈餘尚未經股東會通過。

（四）研究發展成果

1. 海事衛星寬頻業務

全球海平面雖比陸地大，但陸地卻是人類主要居住地，在陸地上方便於佈線及建立基地台 以建立寬頻網路及通訊，而海上只能依靠衞星，目前大部分船載通信都是依靠國際海事衞星公 司 (Inmarsat) 的 L-band 衞星提供服務，調度追蹤，以及昂貴的窄帶服務，例如衛星電話、 email 、 傳真等等。因隴華與休斯集團合作，掌握衛星寬頻技術，且 109 年度完成全球主要海面的衛星 寬頻覆蓋且衛星寬頻技術及軟硬體掌握度更趨於成熟階段，以致隴華未來因應海上衛星寬頻需 求，藉由已在全球佈建完成 4 個衛星地面接收站 ( 主站 ) 作為全球衛星寬頻覆蓋，且台灣、美國、 澳洲及日本主站等衛星租用，成功覆蓋太平洋、大西洋、印度洋及歐洲海域。隴華發展海事寬 頻業務除原有之網際網路業務除，尚有針對海上安全開發之海事監視系統 C.C.A.T 系統，未來 將針對客戶需求開發一系列海事加值服務內產品，包括海上氣候資訊提供，漁汛資訊提供等， 讓海上也如同陸上一樣方便使用網際網路，強化現有網際網路在海上不能使用的缺失。

~15~

2. 高效視頻壓縮技術

• 隴華發展海事寬頻業務除原有之網際網路業務，尚有針對海上安全開發之海事

• 監視系統 C.C.T.V 系統，未來將針對客戶需求開發一系列海事加值服務產品，包括海上 氣候資訊提供、漁汛資訊提供及智慧船舶等，讓海上也如同陸上一樣方便使用網際網路， 補足網際網路在海上不能使用的缺失。本公司陸續研發針對高效率影像傳輸，給予海事 監視系統客戶，甚至可以延伸提供給予需要高清晰度、高安全性及高效率傳輸之客戶或 通訊不方便之區域均是該功能之客戶群，例如：國境邊境影像管理或是高安全性需求之 軍事影像傳輸。綜上產品導入及系統研發，主要係提升對於客戶之便易性及對於通信品 質之信賴，並強化本公司在產業領導地位及品牌，對吸引更多不同產業需求之客戶前來 合作，提高隴華在市場之差異化產品識別度。同時間易可以大幅度提高產品毛利並增加 獲利，更能保障收入現金流量的安全。

二、一一 ○ 年營運計劃

• 一

• ( ) 經營方針

• 107 年隴華導入海事寬頻服務，本公司經營方針由生產事業轉變為服務業導向， 108

• 年進行海事寬頻服務基礎建置及衛星覆蓋， 109 年本將是隴華業務推展的一年，全球海上 衛星寬頻業務的需求客群主要有遠洋漁船、遠洋商船、油輪、郵輪、海上工作站及近海 漁船等，而海上通訊及網絡以前只是運用窄頻服務，因此只能使用衛星電話、 email 、傳 真等等，未來陸上即使發展 5G 技術，海上的通訊或網路還是無法改善，隴華目前進行的 就是補足這個通訊盲點，透過休斯集團的技術及隴華海上衛星覆蓋的佈建，將讓海上亦 可如陸上一樣方便使用網際網絡，目前隴華已在台灣、大陸、印尼、印度及歐洲等地設 立代理商，未來將在包括美國在內的其他地區設置代理商，推動海事寬頻服務，並增加 網路加值服務，寬頻網路商機無限。但 2020 年上半年度受到新型冠狀病毒疫情影響下， 導致 2020 年上半年業務受到影響，不過也因疫情影響，遠端傳輸及通信等相關需求大幅 增加，以致本公司對於未來寬頻網路業務等需求發展，遠景仍保持樂觀態度，期望業績 能隨網路發展而成長。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

• 本公司預計未來一年度營業額將逐步提升，尤其在公司新冠肺炎的影響下，卻能在業務 持續推動，受惠於疫情讓全球商業行為及管理習慣改變，預計未來營業收入及獲利將持 續上揚。

• ( 三 ) 重要產銷政策

• 開發新客戶，強化代理商市場開發能力。

• 服務既有客戶，提升既有客戶服務層面。

• 提升研發能力，加強合作夥伴擴大網路加值服務內容。

• 成本控制，強化衛星及主站租賃議價能力。

• 增加異業合作，擴展寬頻市場深度。

~16~

三、 未來公司發展策略

1. 加強網路加值服務規劃能力，增加產品多元性。

2. 強化代理商業務開發能力。

3. 強化衛星天線產品品質，減少天線故障機率。

4. 強化台灣營運總部功能，以台灣為中心全球為腹地，進行全球化發展。

5. 放眼未來全球 6G 發展趨勢，及早進入低軌衞星領域。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

隨著數位化及寬頻網路業務不斷更新發展，相關產品之運用與發展亦會不斷更新及增
加，以致未來產業競爭日漸激增，未來各種法規亦伴隨科技更新亦漸嚴謹，尤其是網際網
路服務資安等方面，基於安全考量未來相關認證業務及規範增加，而本公司仍秉持穩健踏
實的經營原則，落實管理及提昇經營效率，增加產品開發與軟體應用能力，而且隴華的海
事寬頻服務主要是針對國際上航運業客戶為主，不管是遠洋漁業還是海上運輸業者都有可
能在世界各國設籍，因此所面臨之法規及稅務更在複雜，雖然海事衛星寬頻服務仍在起步
階段，但國際上仍存在其他競爭對手，因此外部競爭亦是不可忽視，尤其海事寬頻服務未
來是以開發國際市場為主，因此不僅要強化本身服務的競爭能力，更要不斷增加值產品應
用層面及適應國外競爭環境，這樣不但可增加本身的競爭實力，更可增加公司營收及獲
利，且由於公司政策是致力於開發新產品並拓展新市場及新客戶更要多角化的經營，除海
事相關，若有跟衛星相關業務也將一併涉略，不但能提升營業利潤，亦可增加公司在衛星
服務產業之競爭力且著手降低成本，藉此拉抬獲利創造佳績，回饋股東多年來的支持與肯
定。

祝大家

  身體健康 平安快樂

==> picture [185 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==

會計主管 方  俊  雄

==> picture [55 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [49 x 43] intentionally omitted <==

~17~

附件二

監察人審查報告書

董事會造送本公司一Ｏ九年度合併財務報表及個體財務報表，業經資誠聯合會計師事務所
張淑瓊、林鈞堯兩位會計師查核竣事，連同營業報告書及虧損撥補表等，復經本監察人等審查
完竣，認為符合公司法等相關法令，爰依公司法第二一九條規定，報請鑒察。

此致

隴華電子股份有限公司 110 年股東會

==> picture [55 x 54] intentionally omitted <==

監察人：李焰彰

中 華 民 國 一一Ｏ 年 三 月 十五 日

~18~

附件三

109 年減資計劃執行情形

單位：新台幣千元

==> picture [485 x 220] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

109 年個體 減資計劃內容 -
項 目 差異 達成率
實際經營 ( 自結 ) 109 年預算
營業收入淨額 17,978 17,000 978 6%
營業成本 130,474 127,766 2,708 2%
營業毛利 (112,496) (110,766) (1,730) 2%
營業費用 47,007 51,055 (4,048) -8%
-
營業利益 (159,503) (161,821) 2,318
營業外收入及利益 18,543 (1,557) 20,100 -1291%
-
稅前利益 (140,960) (163,378) 22,418
----- End of picture text -----

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附件四

一Ｏ九年度私募無擔保普通公司債發行及執行情形

公司債種類	第一次私募無擔保普通公司債
發行日期	109年2月10日
募集原因	充實營運資金
發行面額	新台幣壹佰萬元
發行價格	依債券面額十足發行之
發行總額	新台幣伍仟萬元整
利率	年利率為1.8%
期限	發行期限3年 109年2月10日至112年2月10日
其他發行條件	本公司債發行之日起滿6個月後，本公 司可視實際需要提前買回全部或部份 之公司債，並以每張票面金額或其倍數 強制提前買回，本公司債權人不得有異 議。
還本方法	到期一次償還本金
未償還本金	新台幣零元整
償還日期	民國110年3月19日

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公司債種類	第二次私募無擔保普通公司債
發行日期	109年9月29日
募集原因	充實營運資金
發行面額	新台幣壹佰萬元
發行價格	依債券面額十足發行之
發行總額	新台幣陸仟萬元整
利率	年利率為1.8%
期限	發行期限3年 109年9月29日至112年9月29日
其他發行條件	本公司債發行之日起滿6個月後，本公 司可視實際需要提前買回全部或部份 之公司債，並以每張票面金額或其倍數 強制提前買回，本公司債權人不得有異 議。
還本方法	到期一次償還本金
未償還本金	新台幣零元整
償還日期	民國110年4月26日

~21~

附件五

隴華電子股份有限公司

關係企業合併財務報表聲明書

本公司 109 年度（自 109 年 1 月 1 日至 109 年 12 月 31 日止）依「關係企業合併營業報告書關 係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國 際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務 報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合 併財務報表。

特此聲明

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公司名稱：隴華電子股份有限公司

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負 責 人：王光祥

中華民國 110 年 3 月 26 日

~22~

(110)財審報字第20004791 號

會計師查核報告

隴華電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

隴華電子股份有限公司及子公司（以下簡稱「隴華集團」）民國109 年及108 年12
月31 日之合併資產負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合
損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政
策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報
告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則及解釋公
告編製，足以允當表達隴華集團民國109 年及108 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民
國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一
步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規
範，與隴華集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及
適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對隴華集團民國109 年度合併財務報表
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

- 23 -

隴華集團民國 109 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

處分子公司投資損益之正確性

事項說明

列入合併財務報告之子公司變動情形及採用權益法之投資之會計政策，請詳合併財
務報表附註四(三)及(十二)；處分子公司之交易資訊及因符合停業單位定義而表達於停
業單位項目說明，請詳合併財務報表附註六(八)及七。

隴華集團於民國 109 年 12 月出售子公司 -Eontronics International Co. , Ltd. 100% 股 權，出售價款計新台幣 85,000 仟元，處分投資利益計新台幣 33,727 仟元，表達於停業 單位項下之重新衡量待處分群組資產而認列之稅前利益。因此交易金額重大，故本會計 師將其列為查核中最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 檢視處分交易係符合公開發行公司取得或處分資產處理準則相關規定，並經董事會 通過及監察人承認。

2. 核對交易合約、交易憑證及收款記錄，並測試所認列處分投資損益之正確性。

不動產、廠房及設備之減損評估

事項說明

有關不動產、廠房及設備及非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報表附註四
(十三)及(十六)；不動產、廠房及設備減損之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財
務報表附註五(二)；不動產、廠房及設備會計項目說明，請詳合併財務報表附註六(六)。

隴華集團針對不動產、廠房及設備係以使用價值估計其可回收金額，並作為減損評
估之依據。因使用價值之評估過程中涉及管理階層之判斷，任何由於經濟狀況之變遷或
公司策略所帶來之估計改變均可能在未來造成減損，因此本會計師將不動產、廠房及設
備之減損評估列為查核中最為重要事項之一。

- 24 -

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 評估管理階層估計未來現金流量所使用之關鍵假設，包括考量產業特性並與歷史結 果比較以評估預估營收、毛利及費用變動之合理性。

2. 複核所使用折現率之參數，包括權益資金成本之無風險報酬率、產業之風險係數及 市場中類似資產報酬率之合理性。

海事寬頻數據收入之存在性

事項說明

收入認列之會計政策，請詳合併財務報告附註四(二十四)；營業收入會計項目說
明，請詳合併財務報告附註六(十七)。

隴華電子股份有限公司持續拓展海事寬頻業務新事業，其中海事寬頻數據收入占整
體營收比重，由108 年度之6%成長至109 年度之44%，因其占整體營收比重高，故本會
計師將海事寬頻流量收入之存在性列為查核中最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 評估及測試銷貨交易內部控制流程是否按照公司所訂之內部控制制度運行。

2. 檢視銷貨對象相關產業背景等資訊。

取得並抽樣核對銷貨對象之營業收入交易相關憑證。

其他事項–個體財務報告

隴華電子股份有限公司已編製民國 109 年度及 108 年度個體財務報表，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認
可之國際財務報導準則、國際會計準則及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維
持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或

- 25 -

錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估隴華集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算隴華集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

隴華集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

- 26 -

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對隴華集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使隴華 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致隴華集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

- 27 -

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對隴華集團民國109 年度合併財務報表
查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042602 號
前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(85)台財證(六)第68702 號

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隴 華 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日

資 產	附註 六(一) 六(二) 七 七 六(三) 八 六(五) 六(六)及八 六(七)及七 七 (續 次	109 年12月 31日 金 額 % $ 31,775 6 4,060 1 - - 5,424 1 55,000 9 75 - 13,262 2 13,577 2 19,770 3 142,943 24 - - 257,984 44 177,338 31 865 - 4,338 1 440,525 76 $ 583,468 100 頁)	單位：新台幣仟元 108 年12月 31日 金 額 % $ 23,475 4 2,415 - 454 - 9,717 2 - - 550 - 7,296 1 12,115 2 11,136 2 67,158 11 53,259 9 248,879 41 232,960 38 1,442 - 4,330 1 540,870 89 $ 608,028 100
		金 額 $ 31,775 4,060 - 5,424 55,000 75 13,262 13,577 19,770 142,943 - 257,984 177,338 865 4,338 440,525 $ 583,468 頁)	金 額 $ 23,475 2,415 454 9,717 - 550 7,296 12,115 11,136 67,158 53,259 248,879 232,960 1,442 4,330 540,870 $ 608,028
流動資產 1100 現金及約當現金 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動 11XX 流動資產合計 非流動資產 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

~29~

隴 華 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日

負債及權益 流動負債 2100 短期借款 2130 合約負債－流動 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2280 租賃負債－流動 2320 一年或一營業週期內到期長期負債 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債合計 非流動負債 2530 應付公司債 2540 長期借款 2550 負債準備－非流動 2580 租賃負債－非流動 2670 其他非流動負債－其他 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 重大期後事項 3X2X 負債及權益總計	附註	單位：新台幣仟 109年12月31日 108年12月31日 金 額 % 金 額 % $ 49,578 9 $ 36,730 6 - - 14,636 2 3,458 1 2,574 - 26,182 4 16,050 3 65,768 11 70,398 12 97,002 17 19,424 3 2,063 - 253 - 244,051 42 160,065 26 60,000 10 - - 34,313 6 35,834 6 1,826 - 1,826 - 114,151 20 161,109 27 - - 1,456 - 210,290 36 200,225 33 454,341 78 360,290 59 189,670 32 300,000 49 10,347 2 - - 25,322 4 25,322 4 5,671 1 5,671 1 ( 101,389 ) ( 17) ( 80,429) ( 13) - - ( 2,826) - 129,621 22 247,738 41 ( 494) - - - 129,127 22 247,738 41 $ 583,468 100 $ 608,028 100
	六(九) 六(十七) 六(十) 六(七)及七 六(十一)(十二) 六(十一) 六(十二) 六(七)及七 六(十四) 六(十五) 六(十六) 九 十一

==> picture [52 x 46] intentionally omitted <==

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：王光祥 經理人：王雅萱 會計主管：方俊雄

30

隴 華 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

				109	年	度		108	年	度
	項目	附註		金	額	%		金	額	%
4000	營業收入	六(十七)及七		$	17,978	100		$	22,860	100
5000	營業成本	六(三)(二十二)	(		130,474) (	726)	(		41,452)(	182)
5900	營業毛損		(		112,496) (	626)	(		18,592)(	82)
	營業費用	六(二十二)
6100	推銷費用		(		20,927 ) (	116)	(		64,138 ) (	280)
6200	管理費用		(		27,662 ) (	154)	(		18,544 ) (	81)
6300	研究發展費用		(		20,356) (	113)	(		7,919)(	35)
6000	營業費用合計		(		68,945) (	383)	(		90,601)(	396)
6900	營業損失		(		181,441) (	1009)	(		109,193)(	478)
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(十八)			162	-			754	3
7010	其他收入	六(十九)			6,097	34			3,096	14
7020	其他利益及損失	六(二十)			11,310	63			4,243	19
7050	財務成本	六(二十一)及七	(		7,919) (	44)	(		3,368)(	15)
7000	營業外收入及支出合計				9,650	53			4,725	21
7900	稅前淨損		(		171,791 ) (	956)	(		104,468 ) (	457)
7950	所得稅費用	六(二十三)			-	-			-	-
8000	繼續營業單位本期淨損		(		171,791 ) (	956)	(		104,468 ) (	457)
8100	停業單位利益(損失)	六(八)及七			30,287	169	(		4,551)(	20)
8200	本期淨損		(	$	141,504) (	787)	($		109,019)(	477)
	其他綜合損益(淨額)
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額		(	$	34 )	-		$	56	-
8370	採用權益法認列之關聯企業及
	合資之其他綜合損益之份額－
	可能重分類至損益之項目				855	4	(		2,257)(	10)
8300	其他綜合損益(淨額)			$	821	4	($		2,201)(	10)
8500	本期綜合損益總額		(	$	140,683) (	783)	($		111,220)(	487)
8610	淨損歸屬於： 母公司業主		(	$	140,960) (	784)	($		109,019)(	477)
8620	非控制權益		(	$	544) (	3)		$	-	-
8710	綜合損失總額歸屬於： 母公司業主		(	$	140,139) (	780)	($		111,220)(	487)
8720	非控制權益		(	$	544) (	3)		$	-	-
	每股盈餘(虧損)	六(二十四)
9710	繼續經營單位淨損		(	$		9.39)	($			5.80)
9720	停業單位淨利(淨損)					1.66	(			0.25)
9750	基本每股盈餘(虧損)		(	$		7.73)	($			6.05)
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
	董事長：王光祥		經理人：王雅萱						會計主管：方俊雄

隴 華 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

																											單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
				歸		屬			於	母	公			司	業				主			之		權	益
									保			留			盈						餘
																							國外營運機構財務
																							報表換算之兌換
	附		註	普	通	股	股	本	法定盈餘公積			特別盈餘公積				未		分	配	盈	餘		差		額	權			益	總 額
108 年1 月1 日至12 月31 日
108 年1 月1 日餘額		$	300,000		$	-		$		25,322	$	5,671	$		28,590		($			625	)		$	358,958	$	-		$		358,958
本期淨損			-			-				-		-	(		109,019	)				-		(		109,019 )		-		(		109,019 )
本期其他綜合損益			-			-				-		-			-		(			2,201	)	(		2,201 )		-		(		2,201 )
本期綜合損益總額			-			-				-		-	(		109,019	)	(			2,201	)	(		111,220 )		-		(		111,220 )
108 年12 月31 日餘額		$	300,000		$	-		$		25,322	$	5,671	($		80,429	)	($			2,826	)		$	247,738	$	-		$		247,738
109 年1 月1 日至12 月31 日
109 年1 月1 日餘額		$	300,000		$	-		$		25,322	$	5,671	($		80,429	)	($			2,826	)		$	247,738	$	-		$		247,738
本期淨損			-			-				-		-	(		140,960	)				-		(		140,960 )	(	544	)	(		141,504 )
本期其他綜合損益			-			-				-		-			-					821				821		-				821
本期綜合損益總額			-			-				-		-	(		140,960	)				821		(		140,139 )	(	544	)	(		140,683 )
減資彌補虧損	六(十四)	(	120,000	)		-				-		-			120,000					-				-		-				-
現金增資	六(十四)		9,670			10,347				-		-			-					-				20,017		-				20,017
非控制權益增加			-			-				-		-			-					-				-		50				50
實際處分子公司股權價格與帳面價值
差額			-			-				-		-			-					2,005				2,005		-				2,005
109 年12 月31 日餘額		$	189,670		$	10,347		$		25,322	$	5,671	($		101,389	)	$			-			$	129,621	($	494	)	$		129,127
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
事長：王光祥										經理人：王雅萱														會計主管：方俊雄
											~32~

 董事長：王光祥

經理人：王雅萱
                      ~32~

隴 華 電 子 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  現  金  流  量  表
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			109 年1 月1 日		108 年1 月1 日
	附註		至12 月31 日		至1 2	月31 日
營業活動之現金流量
繼續營業單位稅前淨損		( $		171,791 )	( $	104,468 )
停業單位稅前淨利(淨損)				30,287	(	4,551 )
本期稅前淨損		(		141,504 )	(	109,019 )
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(二十二)			111,926		64,307
攤銷費用	六(二十二)			577		576
利息費用	六(二十一)			7,919		3,368
利息收入	六(十八)	(		162 )	(	754 )
採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額	六(五)			2,994		4,027
使用權資產轉租損失				-		97
待處分群組資產重衡量利益	六(八)	(		33,727 )		-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款		(		1,645 )	(	2,398 )
應收帳款-關係人				454	(	396 )
其他應收款				4,293	(	9,694 )
存貨		(		5,966 )	(	6,814 )
預付款項		(		1,478 )		2,496
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債─流動		(		6,079 )		14,636
應付票據				-	(	1,132 )
應付帳款				884		1,938
其他應付款				2,796		1,637
其他流動負債－其他				1,810	(	249 )
負債準備－非流動				-		1,862
其他非流動負債－其他		(		1,456 )		-
營運產生之現金流出		(		58,364 )	(	35,512 )
收取之利息				162		754
退還之所得稅				486		395
支付之利息		(		7,919 )	(	3,368 )
支付之所得稅		(		11 )	(	64 )
營業活動之淨現金流出		(		65,646 )	(	37,795 )
投資活動之現金流量
取得不動產、廠房及設備	六(二十六)	(		43,389 )	(	104,154 )
其他金融資產增加		(		8,634 )	(	11,136 )
其他非流動資產增加(減少)		(		18 )		193
處分子公司現金流入				29,736		-
投資活動之淨現金流出		(		22,305 )	(	115,097 )
籌資活動之現金流量
現金增資				20,017		-
短期借款增加	六(二十七)			12,848		36,730
租賃本金償還	六(二十七)	(		72,721 )	(	49,301 )
應付公司債增加	六(十一)			110,000		-
長期借款本期舉借數	六(二十七)			54,000		60,000
長期借款本期償還數	六(二十七)	(		27,943 )	(	4,742 )
應付資金融通款增加				-		419
非控制權益增加				50		-
籌資活動之淨現金流入				96,251		43,106
匯率影響數				-		20
本期現金及約當現金增加(減少)數				8,300	(	109,766 )
期初現金及約當現金餘額				23,475		133,241
期末現金及約當現金餘額		$		31,775	$	23,475

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：王光祥 經理人：王雅萱 會計主管：方俊雄
- 33 -

==> picture [53 x 46] intentionally omitted <==

(110)財審報字第20004527 號

會計師查核報告

查核意見

隴華電子股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金 流量表，以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」編製，足以允當表達隴華電子股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個 體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一
步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規
範，與隴華電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信
已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對隴華電子股份有限公司民國109 年度
個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核
意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

隴華電子股份有限公司民國109 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

處分子公司投資損益之正確性

事項說明

採用權益法之投資之會計政策，請詳個體財務報表附註四(十一)；採用權益法之投
資會計項目及交易資訊說明，請詳個體財務報表附註六(五)及七。

       - 34 -

隴華電子股份有限公司於民國109 年12 月出售子公司-Eontronics International
Co. , Ltd. 100%股權，出售價款計新台幣85,000 仟元，處分投資利益計新台幣33,727
仟元。因此交易金額重大，故本會計師將其列為查核中最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 檢視處分交易係符合公開發行公司取得或處分資產處理準則相關規定，並經董事會 通過及監察人承認。

2. 核對交易合約、交易憑證及收款記錄，並測試所認列處分投資損益之正確性。

不動產、廠房及設備之減損評估

事項說明

有關不動產、廠房及設備及非金融資產減損之會計政策，請詳個體財務報表附註四
(十二)及(十五)；不動產、廠房及設備減損之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財
務報表附註五(二)；不動產、廠房及設備會計項目說明，請詳個體財務報表附註六(六)。

隴華電子股份有限公司針對不動產、廠房及設備係以使用價值估計其可回收金額，
並作為減損評估之依據。因使用價值之評估過程中涉及管理階層之判斷，任何由於經濟
狀況之變遷或公司策略所帶來之估計改變均可能在未來造成減損，因此本會計師將不動
產、廠房及設備之減損評估列為查核中最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 評估管理階層估計未來現金流量所使用之關鍵假設，包括與歷史結果及產業資訊比 較以評估預估營收、毛利及費用變動之合理性。

2. 複核所使用折現率之參數，包括權益資金成本之無風險報酬率、產業之風險係數及 市場中類似資產報酬率之合理性。

海事寬頻數據收入之存在性

事項說明

收入認列之會計政策，請詳個體財務報告附註四(二十三)；營業收入會計項目說
明，請詳個體財務報告附註六(十六)。

       - 35 -

隴華電子股份有限公司持續拓展海事寬頻業務新事業，其中海事寬頻數據收入占整
體營收比重，由108 年度之6%成長至109 年度之44%，因其占整體營收比重高，故本會
計師將海事寬頻數據收入之存在性列為查核中最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 評估及測試銷貨交易內部控制流程是否按照公司所訂之內部控制制度運行。

2. 檢視銷貨對象相關產業背景等資訊。

取得並抽樣核對銷貨對象之營業收入交易相關憑證。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務
報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估隴華電子股份有限公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算隴
華電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

隴華電子股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

       - 36 -

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對隴華電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使隴華 電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致隴華電子股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。

4. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於隴華電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成個體查核意見。

       - 37 -

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對隴華電子股份有限公司民國109 年度
個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不
允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事
項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [254 x 112] intentionally omitted <==

前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042602 號
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(85)台財證(六)第68702 號

==> picture [254 x 12] intentionally omitted <==

       - 38 -

			隴	華 電	子	股 份 有 限	公 司	公 司
			個 體		資 產 負 債		表
			民國109		年及108 年12 月31 日
											單位：新台幣仟元
						109 年	12	月 31日		108	年12月 31日
	資	產		附註		金		額	%	金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金		六(一)			$		31,122	5	$	23,373	4
1170	應收帳款淨額		六(二)					4,060	1		2,415	-
1180	應收帳款－關係人淨額		七					-	-		454	-
1200	其他應收款							5,424	1		9,717	2
1210	其他應收款－關係人		七					55,000	9		-	-
1220	本期所得稅資產							75	-		550	-
130X	存貨		六(三)					13,262	2		7,296	1
1410	預付款項							13,083	2		12,100	2
1476	其他金融資產－流動		八					19,770	4		11,136	2
11XX	流動資產合計						141,796		24		67,041	11
	非流動資產
1550	採用權益法之投資		六(五)					-	-		51,887	9
1600	不動產、廠房及設備		六(六)及八				257,984		43		248,877	41
1755	使用權資產		六(七)及七				177,338		29		232,960	38
1780	無形資產							865	-		1,442	-
1960	預付投資款		七					20,600	3		-	-
1990	其他非流動資產－其他							4,338	1		4,321	1
15XX	非流動資產合計						461,125		76		539,487	89
1XXX	資產總計					$	602,921		100	$	606,528	100
					(續 次 頁)

           ~39~

隴 華 電 子 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			109年12月			31	日	108年		12月31	日
	負債及權益	附註	金		額		%	金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(八)		$	49,578		8		$	36,730		6
2130	合約負債－流動	六(十六)			-		-			14,636		2
2170	應付帳款				3,458		1			2,574		-
2200	其他應付款	六(十)			25,323		4			16,010		3
2280	租賃負債－流動	六(七)及七			65,768		11			70,398	12
2320	一年或一營業週期內到期長期負債 六(九)(十一)				97,002		16			19,424		3
2399	其他流動負債－其他				2,000		-			249		-
21XX	流動負債合計				243,129		40			160,021	26
2530	應付公司債	六(十一)及七			60,000		10			-		-
2540	長期借款	六(九)			34,313		6			35,834		6
2550	負債準備－非流動				1,826		-			1,826		-
2580	租賃負債－非流動	六(七)及七			114,151		19			161,109	27
2600	其他非流動負債	六(五)及七			19,881		3			-		-
2XXX	負債總計				473,300		78			358,790	59
	權益
	股本	六(十三)
3110	普通股股本				189,670		32			300,000	50
	資本公積	六(十四)
3200	資本公積				10,347		2			-		-
	保留盈餘	六(十五)
3310	法定盈餘公積				25,322		4			25,322		4
3320	特別盈餘公積				5,671		1			5,671		1
3350	未分配盈餘		(		101,389) (		17 )	(		80,429) (	13)
	其他權益
3400	其他權益				-		-	(		2,826) (		1)
3XXX	權益總計				129,621		22			247,738	41
	重大或有負債及未認列之合約承諾 九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			$	602,921		100		$	606,528	100
		後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：王光祥		經理人：王雅萱				會計主管：方俊雄

隴 華 電 子 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

項目

109 年 度 108 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十六)及七 $ 17,978 100 $ 22,860 100 六(三)(二十一) ( 130,474) ( 726)( 41,452)( 182) ( 112,496) ( 626)( 18,592)( 82) 六(二十一) ( 20,927 ) ( 116) ( 64,138 ) ( 280) ( 19,249 ) ( 107) ( 18,544 ) ( 81) ( 6,831) ( 38)( 7,919)( 35) ( 47,007) ( 261)( 90,601)( 396) ( 159,503) ( 887)( 109,193)( 478) 六(十七) 162 1 754 3 六(十八) 6,326 35 3,096 14 六(十九) 45,175 251 4,243 19 六(二十)及七 ( 7,919 ) ( 44) ( 3,368 ) ( 15) 六(五) ( 25,201) ( 140)( 4,551)( 20) 18,543 103 174 1 ( 140,960 ) ( 784) ( 109,019 ) ( 477) 六(二十二) - - - - ($ 140,960) ( 784)($ 109,019)( 477) ( $ 34 ) - $ 56 - 855 4 ( 2,257)( 10) $ 821 4 ($ 2,201)( 10) ($ 140,139) ( 780)($ 111,220)( 487) 六(二十三) ($ 7.73) ($ 6.06)

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛損 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業損失 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨損 7950 所得稅費用 8200 本期淨損 其他綜合損益(淨額) 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8380 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-可能重分類至損益之 項目 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(虧損) 9750 基本每股盈餘(虧損)

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董事長：王光祥

經理人：王雅萱

會計主管：方俊雄

隴 華 電 子 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
保留盈餘
國外營運機構財務
報表換算之兌換
附註普通股股本法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘差額權益總額

108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

108年1月1日餘額 $ 300,000 本期淨損 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 108年12月31日餘額 $ 300,000 109年1月1日至12月31日 109年1月1日餘額 $ 300,000 本期淨損 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 減資彌補虧損 六(十三) ( 120,000 ) 現金增資 六(十三) 9,670 實際處分子公司股權價格 與帳面價值差額 - 109年12月31日餘額 $ 189,670	$ - - - - $ - $ - - - - - 10,347 - $ 10,347	$ 25,322 - - - $ 25,322 $ 25,322 - - - - - - $ 25,322	$ 5,671 $ 28,590 ($ 625 ) $ 358,958 - ( 109,019 ) - ( 109,019 ) - - ( 2,201 ) ( 2,201 ) - ( 109,019 ) ( 2,201 ) ( 111,220 ) $ 5,671 ($ 80,429 ) ($ 2,826 ) $ 247,738 $ 5,671 ($ 80,429 ) ($ 2,826 ) $ 247,738 - ( 140,960 ) - ( 140,960 ) - - 821 821 - ( 140,960 ) 821 ( 140,139 ) - 120,000 - - - - - 20,017 - - 2,005 2,005 $ 5,671 ($ 101,389 ) $ - $ 129,621

 董事長：王光祥

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經理人：王雅萱

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會計主管：方俊雄

                       ~42~

	隴 華 電	子 股	份 有 限	公	司
	個 體	現 金 流 量		表
民國109 年及108 年1 月1 日至12					月31 日
								單位：新台幣仟元
					109 年1 月1 日		108 年1 月1 日
			附註		至1 2 月3 1 日		至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨損				(	$	140,960 ) (	$	109,019 )
調整項目
收益費損項目
折舊費用		六(二十一)				111,926		64,306
攤銷費用		六(二十一)				577		576
利息收入		六(十七)		(		162 ) (		754 )
利息費用		六(二十)				7,919		3,368
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資		六(五)
損失之份額						25,201		4,551
處分投資利益		六(十九)		(		33,727 )		-
使用權資產轉租損失		六(十九)				-		97
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款				(		1,645 ) (		2,398 )
應收帳款-關係人						454 (		396 )
其他應收款						4,293 (		9,694 )
存貨				(		5,966 ) (		6,814 )
預付款項				(		983 )		2,465
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動				(		6,079 )		14,636
應付票據						- (		1,132 )
應付帳款						884		1,938
其他應付款				(		133 )		1,637
其他流動負債－其他						1,751 (		248 )
負債準備－非流動						-		1,826
營運產生之現金流出				(		36,650 ) (		35,055 )
收取之利息						162		754
支付利息				(		7,919 ) (		3,368 )
支付之所得稅				(		11 ) (		64 )
退還之所得稅						486		395
營業活動之淨現金流出				(		43,932) (		37,338)
投資活動之現金流量
取得不動產、廠房及設備		六(二十五)		(		43,389 ) (		104,154 )
其他金融資產增加				(		8,634 ) (		11,136 )
預付投資款增加				(		20,600 )		-
其他非流動資產減少(增加)				(		17 )		192
處分採用權益法之投資		六(五)				30,000		-
取得採用權益法之投資		六(五)		(		2,000)		-
投資活動之淨現金流出				(		44,640) (		115,098)
籌資活動之現金流量
短期借款增加		六(二十六)				12,848		36,730
租賃本金償還		六(二十六)		(		72,721 ) (		49,301 )
長期借款本期舉借數		六(二十六)				54,000		60,000
長期借款本期償還數		六(二十六)		(		27,943 ) (		4,742 )
應付公司債增加		六(十一)				110,000		-
存入保證金增加						120		-
現金增資		六(十三)				20,017		-
籌資活動之淨現金流入						96,321		42,687
本期現金及約當現金增加(減少)數						7,749 (		109,749 )
期初現金及約當現金餘額						23,373		133,122
期末現金及約當現金餘額					$	31,122	$	23,373
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董事長：王光祥	經理人：王雅萱					會計主管：方俊雄
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                                                                        附件六

隴華電子股份有限公司 公司章程修正條文對照表

條次	修正後條文	修正前條文	修正理由
第二條	本公司所營事業如下: 1. CC01080電子零組件製造業。 2. F118010資訊軟體批發業。 3. I301010資訊軟體服務業。 4. F401010國際貿易業。 5. CC01110電腦及其週邊設備製造業。 6. CC01120資料儲存媒體製造及複製業。 7. CC01030電器及視聽電子產品製造業。 8. CC01060有線通信機械器材製造業。 9. CC01070無線通信機械器材製造業。 10. I301030電子資訊供應服務業。 11. H701010住宅及大樓開發租售業。 12. H701020工業廠房開發租售業。 13. I401010一般廣告服務業。 14. F399040無店面零售業。 15. ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務。 16. F401021電信管制射頻器材輸入業。 17. E701010電信工程業。 18. E701030電信管制射頻器材裝設工程業。 19. F113070電信器材批發業。 20. F213060電信器材零售業。 21. CC01990其他電機及電子機械器材製造業。 22. E601010電器承裝業。 23. E601020電器安裝業。 24. E603010電纜安裝工程業。 25. E605010電腦設備安裝業。 26. E701020衛星電視ＫＵ頻道、Ｃ頻道器材安裝 業。 27. EZ05010儀器、儀表安裝工程業。 28. F113050電腦及事務性機器設備批發業。 29. F119010電子材料批發業。 30. F213030電腦及事務性機器設備零售業。 31. F218010資訊軟體零售業。 32. I103060管理顧問業。 33. I199990其他顧問服務業。 34. I301020資料處理服務業。 35. IE01010電信業務門號代辦業。 36. G902011第二類電信事業 37. E801010室內裝潢業 38. F111090建材批發業 39. F211010建材零售業	本公司所營事業如下: 1. CC01080電子零組件製造業。 2. F118010資訊軟體批發業。 3. I301010資訊軟體服務業。 4. F401010國際貿易業。 5. CC01110電腦及其週邊設備製造業。 6. CC01120資料儲存媒體製造及複製業。 7. CC01030電器及視聽電子產品製造業。 8. CC01060有線通信機械器材製造業。 9. CC01070無線通信機械器材製造業。 10. I301030電子資訊供應服務業。 11. H701010住宅及大樓開發租售業。 12. H701020工業廠房開發租售業。 13. I401010一般廣告服務業。 14. F399040無店面零售業。 15. ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務。 16. F401021電信管制射頻器材輸入業。 17. E701010電信工程業。 18. E701030電信管制射頻器材裝設工程業。 19. F113070電信器材批發業。 20. F213060電信器材零售業。 21. CC01990其他電機及電子機械器材製造業。 22. E601010電器承裝業。 23. E601020電器安裝業。 24. E603010電纜安裝工程業。 25. E605010電腦設備安裝業。 26. E701020衛星電視ＫＵ頻道、Ｃ頻道器材安裝 業。 27. EZ05010儀器、儀表安裝工程業。 28. F113050電腦及事務性機器設備批發業。 29. F119010電子材料批發業。 30. F213030電腦及事務性機器設備零售業。 31. F218010資訊軟體零售業。 32. I103060管理顧問業。 33. I199990其他顧問服務業。 34. I301020資料處理服務業。 35. IE01010電信業務門號代辦業。 36. G902011第二類電信事業	配合實際 需求修改

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隴華電子股份有限公司 公司章程修正條文對照表

條文序號	修正後的條文	修正前的條文	修正前的條文	修正前的條文	修正原 因
章節	第 四 章 董事、經理人	第 四 章 董事、	監察人、經理人		配合實 際需求 修改
第十五條	本公司設董事七至十一人，依公司法第一百九十二條 之一規定之候選人提名制度程序選任之，任期均為三 年，連選均得連任。 前項董事名額中獨立董事至少三人，且不得少於董事 席次五分之一，股東應就董事候選人名單中選任之。 本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總額須 達主管機關頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成 數及查核實施規則」所規定之標準。	本公司設董事七至十一人，監察人二人，均依照公 司法第一百九十二條之一及第二百一十六條之一 所規定之候選人提名制度程序選任之，任期均為三 年，連選均得連任。 前項董事名額中獨立董事至少二人，且不得少於董 事席次五分之一，股東應就董事及監察人候選人名 單中選任之。 本公司全體董事、監察人所持有本公司記名股票之 股份總額須達主管機關頒佈之「公開發行公司董 事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標 準。			依法規 修改
第十五條 之一	本公司董事之報酬，由薪資報酬委員會評估其對公司 營運參與程度及貢獻價值，授權董事會依薪資報酬委 員會之評估並參酌國內外業界水準議定之，本公司對 獨立董事得訂與一般董事不同之薪資報酬。	本公司董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監 察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參 酌國內外業界水準議定之。			依法規 修改
第十五條 之二	本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計 委員會並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法 暨其他法令規定之監察人之職權。	(新增)			依法規 修改
第十六條	董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董事會應 於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補原任 之期限為限。	董事缺額達三分之一時或監察人全體解任時，董事 會應於三十日內召開股東臨時會補選之，其任期以 補原任之期限為限。本公司公開發行股票後，董事 會應於六十日內召開股東臨時會補選之。			依法規 修改
第十八條	董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出 席董事過半數之同意互選一人為董事長，一人為副 董事長。 董事會決議，除依公司法另有規定外，須有董事過 半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因 故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之 授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一 人受一人之委託為限。 董事會得以視訊為之，董事以視訊參與會議者，視為 親自出席。 董事會議事錄依公司法第183條規定辦理。前項議事錄 之製作及分發得以電子方式為之。	董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出 席董事過半數之同意互選一人為董事長，一人為副 董事長。 董事會決議，除依公司法另有規定外，須有董事過 半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事 因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之 授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一 人受一人之委託為限。 董事會議事錄依公司法第183條規定辦理。前項議 事錄之製作及分發得以電子方式為之。			配合實 際需求 修改
第十九條	(刪除)	監察人單獨依法行使監察權，並得列席董事會議， 但不得加入表決。			依法規 修改

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隴華電子股份有限公司 公司章程修正條文對照表

條文序號	修正後的條文	修正前的條文	修正原 因
第二十一 條	(刪除)	監察人之職權如下： (一) 查核董事會向股東會造送之帳目表冊報告書。 (二) 審查公司之預算及決算。 (三) 調查公司業務及財務狀況。 (四) 通知董事會停止違反法令或章程之行為或經營登記 範圍以外之業務。 (五) 行使其它依公司法所賦予之職權。	依法規 修改
		(一) (二) (三) (四) (五)
第二十四 條	本公司於營業年度終了，應由董事會編造下列各項 表冊，並依法定程序提請股東常會承認： (一)營業報告書 (二)財務報表 (三)盈餘分派表或虧損彌補之議案	本公司於營業年度終了，應由董事會編造下列各項表 冊，於股東常會開會三十日前，送交監察人查核後， 提請股東常會承認： (一)營業報告書 (二)財務報表 (三)盈餘分派表或虧損彌補之議案	依法規 修改
第二十八 條	本章程訂立於民國61年12月19日 …………… 第三十八次修訂於民國109年6月02日 第三十九次修訂於民國110年6月11日	本章程訂立於民國61年12月19日 …………… 第三十八次修訂於民國109年6月02日	配合實 際需求 修改

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附件七

隴華電子股份有限公司 背書保證辦法修正條文對照表

條文序號	修正後的條文	修正前的條文	修正前的條文	修正 原因
9-1	公開發行公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知審計委員會，其改善計劃亦須一併 送審計委員會。	公開發行公司之內部稽核人員應至少每季稽核背 書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及 獨立董事，其改善計劃亦須一併送各監察人及獨立 董事。		配合 實際 需求 修改
14-0	本公司訂定或修正本辦法，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並經由董事會決議通過後，提報股東會同 意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，應 將其異議併提報股東會討論。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。 如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。	本公司及子公司作業程序之訂定經董事會決議通 過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，如		依法 規修 改
		有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應
		將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時
		亦同。 如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 公開發行公司已設置審計委員會者，訂定
		或修正背書保證作業程序，程序，應經審
		計委員會全體成員二分之一以上同意，並
		提董事會決議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。 第四項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體 董事，以實際在任者計算之。
	中華民國092年04月01日經董事會通過，092年06月23 日經股東會決議通過。 中華民國099年03月29日經董事會通過修改，099年06 月14日經股東會決議通過修改。 中華民國102年02月04日經董事會通過修改，102年04 月30日經股東會決議通過修改。 中華民國108年03月13日經董事會通過修改，108年06 月03日經股東會決議通過修改。 中華民國109年03月11日經董事會通過修改，109年06 月02日經股東會決議通過修改。 中華民國110年03月15日經董事會通過修改，110年06 月11日經股東會決議通過修改。	中華民國092年04月01日經董事會通過，092年 06月23日經股東會決議通過。 中華民國099年03月29日經董事會通過修改，099 年06月14日經股東會決議通過修改。 中華民國102年02月04日經董事會通過修改，102 年04月30日經股東會決議通過修改。 中華民國108年03月13日經董事會通過修改，108 年06月03日經股東會決議通過修改。 中華民國109年03月11日經董事會通過修改，109 年06月02日經股東會決議通過修改。		配合 實際 需求 修改

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附件八

隴華電子股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條文序號	修正後的條文	修正前的條文	修正 原因
7-2	資產之取得或處分依本處理程序或其他法律規定應經審計 委員會、董事會通過或股東會通過者，不適用7-1之規定。	(新增)	7-2
11-2	本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產或其使用權 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及 支付款項： 1.取得不動產之目的、必要性及預計效益。 2.選定關係人為交易對象之原因。 3.向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條11-3及 11-4規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 6.依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計 師意見。 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。	本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產或 其使用權資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料，提董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款項： 1.取得不動產之目的、必要性及預計效益。 2.選定關係人為交易對象之原因。 3.向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條 11-3及11-4規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事項。 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合 理性。 6.依前條規定取得之專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。	11-2
	前項交易金額之計算，應依14-1-6規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定提交審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提交董事會通過部分免再計入。 公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得或處分 供營業使用之設備或其使用權資產、取得或處分供營業使用 之不動產或其使用權資產，董事會得依7-0授權董事長在一 定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 本條所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際 在任者計算之。	前項交易金額之計算，應依14-1-6規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。 公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 彼此間，取得或處分供營業使用之設備或其使用權 資產、取得或處分供營業使用之不動產或其使用權 資產，董事會得依7-0授權董事長在一定額度內先 行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應 經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第 四項及第五項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體 董事，以實際在任者計算之。

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隴華電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條文序號	修正後的條文	修正前的條文	修正 原因
11-5	本公司向關係人取得不動產或其使用權資產， 如經按本條11-3及11-4規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十 八條規定辦理。 應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。	本公司向關係人取得不動產或其使用權資產， 如經按本條11-3及11-4規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項： 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配。 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依本	依法 規修 改
		法規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員
		會之獨立董事成員準用之。 應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形 提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。
16-0	公佈實施 訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經 審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱 全體董事，以實際在任者計算之。另若本公司已設置獨立 董事時，本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會記錄。	公佈實施 本程序經董事會通過後實施，並應送各監察人及 提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提 報股東會討論，修正時亦同。另若本公司已設置 獨立董事時，本程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會記錄。	依法 規修 改
	中華民國92年4月1日經董事會通過，92年6月23日 經股東會決議通過。 中華民國96年4月30日經董事會通過修訂，96年6月 15日經股東會決議通過修訂。 中華民國101年3月30日經董事會通過修訂，101年6 月21日經股東會決議通過修訂。 中華民國103年3月10日經董事會通過修訂，103年4 月29日經股東會決議通過修訂。 中華民國106年3月24日經董事會通過修訂，106年6 月21日經股東會決議通過修訂。 中華民國108年3月13日經董事會通過修訂，108年6 月3日經股東會決議通過修訂。 中華民國110年3月15日經董事會通過修訂，110年6 月11日經股東會決議通過修訂。	中華民國92年4月1日經董事會通過，92年6 月23日經股東會決議通過。 中華民國96年4月30日經董事會通過修訂，96 年6月15日經股東會決議通過修訂。 中華民國101年3月30日經董事會通過修訂，101 年6月21日經股東會決議通過修訂。 中華民國103年3月10日經董事會通過修訂，103 年4月29日經股東會決議通過修訂。 中華民國106年3月24日經董事會通過修訂，106 年6月21日經股東會決議通過修訂。 中華民國108年3月13日經董事會通過修訂，108 年6月3日經股東會決議通過修訂。	配合 實際 需求 修改

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                                                                     附件九

隴華電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

條次	修正後條文	修正前條文	修正理 由
2-3	本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外 公司間，從事資金貸與，或本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金 貸與，不受2-2之限制。但仍應訂定資金貸與總額 及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。 公司負責人違反2-1及2-2規定時，應與借用人連帶 負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害 賠償。	公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之國外公司間，從事資金貸與，或公開發行公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該 公開發行公司從事資金貸與，不受第一項第二款之 限制。但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限 額，並應明定資金貸與期限。 公司負責人違反2-1及2-2規定時，應與借用人連帶 負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害 賠償。	配合法 令修改
2-4	本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長 對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合3-0規定者外，本公司 或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超 過該公司最近期財務報表淨值百分之十	公開發行公司與其母公司或子公司間，或其子公司 間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得 授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合3-0規定者外，公開發 行公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額 度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十	配合法 令修改
3-3	本公司之子公司資金貸與對象屬2-3者，個別貸與 金額(指累計餘額)以不超過該公司淨值之百分之八 十為限。該項資金貸與總額亦不得超過該公司淨值 的百分之八十限，其資金貸與期限最長不能超過2 年。		配合法 令修改

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隴華電子股份有限公司 資金貸與他人作業程序修正條文對照表

條文 序號	修正後的條文	修正後的條文	修正後的條文	修正前的條文	修正原 因
8-4	本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額 超限時，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送審計委 員會，並依計劃時程完成改善。			本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘 額超限時，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送各 監察人，並依計劃時程完成改善。	配合實 際需求 修改
9-1	公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作 業程序及其執行情形，並任成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審計委員會，其改善計劃亦須 一併送審計委員會。			公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作 業程序及其執行情形，並任成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事，其 改善計劃亦須一併送獨立董事及監察人。	依法規 修改
11-2	本程序訂定或修正時，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並經由董事會通過後，提報股東會同意後 實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司 應將其異議提報股東會討論。	訂定或修正時，應經審計委員會全體成員二分之		本程序經由董事會通過後，並應送各監察人及提報股 東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。	依法規 修改
11-4	11-2如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議。 前項及11-2所稱審計委員會全體成員及所稱全體董 事，以實際在任者計算之。			公開發行公司已設置審計委員會者，訂定或修正資金 貸與他人作業程序，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議，不適用11-3規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決議。 第四項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之。	依法規 修改
	中華民國099年03月29日經董事會通過修改， 099年06月14日經股東會決議通過修改。 ……… 中華民國109年03月11日經董事會通過修改， 109年06月02日經股東會決議通過修改。 中華民國110年03月15日經董事會通過修改， 110年06月11日經股東會決議通過修改。			中華民國099年03月29日經董事會通過修改， 099年06月14日經股東會決議通過修改。 ……….. 中華民國109年03月11日經董事會通過修改， 109年06月02日經股東會決議通過修改。	配合實 際需求 修改

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附件十

隴華電子股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表

條文 序號	修正後的條文	修正前的條文	修正原 因
名稱	董事選舉辦法	董事及監察人選舉辦法	配合實 際需求 修改
1-0	本公司為公平、公正、公開選任董事，爰依「上 市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四 十一條規定訂定本辦法。	本公司為公平、公正、公開選任董事、監察 人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第 二十一條及第四十一條規定訂定本辦法。	配合實 際需求 修改
2-0	本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者 外，應依本辦法辦理。	本公司董事及監察人之選任，除法令或章程 另有規定者外，應依本辦法辦理。	配合實 際需求 修改
3-0	本公司董事選任，應考量董事會之整體配置。 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知 識、技能及素養。	本公司董事及監察人之選任，應考量董事會 之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職 務所必須之知識、技能及素養。	配合實 際需求 修改
4-0	本公司依章程規定設置獨立董事，董事之選 舉，依照公司法第一百九十二條之一所規定之 候選人提名制度程序為之。	本公司依章程規定設置獨立董事，董事及監 察人之選舉，依照公司法第一百九十二條之 一及第二百一十六條之一所規定之候選人提 名制度程序為之。	配合實 際需求 修改
5-0	本公司董事之選舉採用單記名累積投票選舉 制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。	本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積投 票選舉制，每一股份有與應選出董事或監察人 人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開 選舉數人。	配合實 際需求 修改
6-0	董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉 票，並加填其權數，分發出席股東會之股東， 選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號 碼代之。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別 計算當選名額，股東應就候選人名單中選任之。	董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同 之選舉票，並加填其權數，分發 出席股東會之 股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別 計算當選名額，股東應就獨立董事候選人名單 中選任之。	配合實 際需求 修改
7-0	本公司董事由股東會就候選人名單選任之，並 依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、 非獨立董事之選舉權，行使投票及選舉票統計 結果，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別 依次當選為董事，如有二人以上得權數相同而 超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。	本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力 之人選任之，並依公司章程所定之名額，行使 投票及選舉票統計結果，由所得選舉票代表選 舉權數較多者分別依次當選為董事或監察人， 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時， 由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代 為抽籤。 依前項同時當選為董事與監察人者，應於股東	配合實 際需求 修改
		會終結前自行決定充任董事或監察 人，或當選之董事、監察人經查核確認其個人
		資料不符或依相關法令規定不適 者，當選失其效力。

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隴華電子股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表

條文 序號	修正後的條文	修正前的條文	修正 原因
9-0	(刪除)	被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人	配合 實際 需求 修改
		欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應
		填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人
		股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該
		政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表
		人姓名；代表人有數人時，應分別加應分別加填代表人
		姓名。
10-0	選舉票有下列情事之一者無效： 一、不用本辦法所規定之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。 五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。	選舉票有下列情事之一者無效： 一、不用本辦法所規定之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶 號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分 者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證 明文件編號)及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東 戶號或身分證明文件編號可資識別者。 七、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。	配合 實際 需求 修改
11-0	股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為 之，投票完畢後當場開票，開票結果由主席或其指定 人員當場宣布董事當選名單與其當選權數。	股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為 之，投票完畢後當場開票，開票結果由主席或其指定人 員當場宣布董事及監察人當選名單與其當選權數。	配合 實際 需求 修改
12-0	當選之董事由本公司董事會分函通知並填具「願任同 意書」後，依法登記就任之。	當選之董事及監察人由本公司董事會分函通知並填具 「願任同意書」後，依法 登記就任之。	配合 實際 需求 修改
13-0	本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。 本辦法於中華民國九十八年六月十九日股東常會通過 修訂。 本辦法於中華民國一○一年六月二十一股東常會通過 修訂。 本辦法於中華民國一○三年四月二十九日股東常會通 過修訂。 本辦法於中華民國一○九年六月二日股東常會通過修 訂。 本辦法於中華民國一一○年六月十一日股東常會通過 修訂。	本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。 本辦法於中華民國九十八年六月十九日股東常會通過 修訂。 本辦法於中華民國一○一年六月二十一日股東常會通 過修訂。 本辦法於中華民國一○三年四月二十九日股東常會通 過修訂。 本辦法於中華民國一○九年六月二日股東常會通過修 訂。	配合 實際 需求 修改

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 附件十一

隴華電子股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

條文 序號	修正後的條文	修正後的條文	修正前的條文	修正原因
第二 條	本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到 處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘 辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦 理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出 席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司由出席股東（或代理人）繳交出席簽到卡以代 簽到。 出席股數依繳交之簽到卡計算之。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決 票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選 舉董事者，應另附選舉票。		本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到 處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘 辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦 理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出 席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東（或 代理人）繳交出席簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決 票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選 舉董事、監察人者，應另附選舉票。	配合實際 需求修改
第七 條	已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表 決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行 股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開 會，如已逾開會時間而不足法定額時，主席得宣布延 後之，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，由主席宣布流會。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規 定為假決議。 於當次會議結束前，如出席股東代表股數已達發行股 份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法 第一七四條規定重新提請大會表決。	並同時公布無表	已屆開會時間，主席應即宣布開會。惟未有代表已發 行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開 會，如已逾開會時間而不足法定額時，主席得宣布延 後之，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定 為假決議。 於當次會議結束前，如出席股東代表股數已達發行股 份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法 第一七四條規定重新提請大會表決。	配合實際 需求修改

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隴華電子股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表

條文 序號	修正後的條文	修正前的條文	修正原 因
第十 四條	議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員 應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處 為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計 之權數，並做成記錄。 本公司股東會議事錄之分發依法令規定辦理之。 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當 選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權。	議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監 票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場 內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決 結果，包含統計之權數，並做成記錄。 本公司股東會議事錄之分發依法令規定辦理之。 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相 關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當 選董事、監察人之名單與其當選權數。	配合實 際需求 修改
第二 十條	本辦法於中華民國98年6月19日股東會通過修訂。 本辦法於中華民國101年6月21日股東會通過修訂。 本辦法於中華民國102年4月30日股東會通過修訂。 本辦法於中華民國110年6月11日股東會通過修訂。	本辦法於中華民國98年6月19日股東會通過修訂。 本辦法於中華民國101年6月21日股東會通過修訂。 本辦法於中華民國102年4月30日股東會通過修訂。	配合實 際需求 修改

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附件十二
隴華電子股份有限公司

董事候選名單

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   附錄一

公司章程 ( 修訂前 )

一
第章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為隴華電子股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如下 :

1. CC01080 電子零組件製造業。

2. F118010 資訊軟體批發業。

3. I301010 資訊軟體服務業。

4. F401010 國際貿易業。

5. CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

6. CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。

7. CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

8. CC01060 有線通信機械器材製造業。

9. CC01070 無線通信機械器材製造業。

10. I301030 電子資訊供應服務業。

11. H701010 住宅及大樓開發租售業。

12. H701020 工業廠房開發租售業。

13. I401010 一般廣告服務業。

14. F399040 無店面零售業。 15. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 16. F401021 電信管制射頻器材輸入業。

15. E701010 電信工程業。 18. E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。 19. F113070 電信器材批發業。 20. F213060 電信器材零售業。 21. CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。 22. E601010 電器承裝業。 23. E601020 電器安裝業。 24. E603010 電纜安裝工程業。 25. E605010 電腦設備安裝業。 26. E701020 衛星電視ＫＵ頻道、Ｃ頻道器材安裝業。

16. EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。 28. F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

17. F119010 電子材料批發業。 30. F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 31. F218010 資訊軟體零售業。 32. I103060 管理顧問業。 33. I199990 其他顧問服務業。 34. I301020 資料處理服務業。 35. IE01010 電信業務門號代辦業。 36. G902011 第二類電信事業。

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• 第二條之一：本公司經董事會決議通過轉投資為他公司有限責任股東時，其所有投 資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十之限制。

第二條之二：本公司因業務或投資關係得對外背書與保證。

• 第三條：本公司設於台北市，必要時得經董事會決議依法在國內外設立分公司、工 廠或辦事處。

第四條：本公司公告方法依照公司法第二十八條之規定辦理。

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• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元正，分為壹億伍仟萬股，每股面額新 台幣壹拾元正，授權董事會分次發行。

• 第六條：本公司之股票應由董事三人以上簽名或蓋章，並編號及經依法簽證後發行 之。本公司得依法令規定，發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦 得免印製實體股票，發行其他有價證券亦同。

第七條：刪除。

• 第八條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利、質押、掛失、繼承、贈與等股務事項 之處理，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行公司股務處理準則」 之規定辦理。

• 第九條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定 分派股息及紅利或其它利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

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• 第十條：本公司股東會，分股東常會及股東臨時會兩種。股東常會每年召集一次，於 每會計年度終結後六個月內由董事會召集，股東臨時會於必要時依法召集之。 股東常會之召集，應於開會三十日前，股東臨時會之召集，應於開會十五日 前，將開會之日期、地點及召集事由，通知各股東。但對於未滿一千股股東， 得以公告方式為之。

• 第十條之一：本公司召開股東常會時，持股百分之一 ( 含 ) 以上股份之股東，得以書面 向公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列 入議案，其相關作業皆依公司法及相關規定辦理。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍加蓋 留存本公司之印鑑，委託代理人出席，其辦法依主管機關訂定之「公開發 行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

第十二條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，董事長缺席或因故不能行使職權

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• 時，由副董事長代理之，副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理 之，未指定時由董事互推一人為主席；由董事會以外之其他召集權人召 集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。

• 第十三條：股東會之議決，除公司法或相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總 數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。

• 第十四條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發方式依法令規 定辦理之。

第四章董事、監察人、經理人

第十五條：本公司設董事七至十一人，監察人二人，均依照公司法第一百九十二條
之一及第二百一十六條之一規定之候選人提名制度程序選任之，任期均
為三年，連選均得連任。
前項董事名額中獨立董事至少二人，且不得少於董事席次五分之一，
股東應就董事及監察人候選人名單中選任之。

本公司全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額須達主管
機關頒佈「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所
規定之標準。

• 第十五條之一：本公司董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營 運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準議定之。

• 第十六條：董事缺額達三分之一時或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股 東臨時會補選之，其任期以補原任之期限為限。本公司公開發行股票後， 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

• 第十七條：董監事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董監事就任時為 止。

• 第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互 選一人為董事長，一人為副董事長。

  • 董事會決議，除依公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董 事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事 由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為 限。

董事會議事錄依公司法第 183 條規定辦理。前項議事錄之製作及分發得以 電子方式為之。

第十八條之一：董事會之召集除以書面通知外，得以「電子郵件（ E-mail ）」或「傳 真」為之，然依規定仍須載明開會事由。

第十九條：監察人單獨依法行使監察權，並得列席董事會議，但不得加入表決。

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第二十條：董事會之職權如下：

一 ( ) 重要人事及經理人之任免。 ( 二 ) 業務方針之決定及修訂。

( 三 ) 預算及決算之編定。

( 四 ) 盈餘分配或虧損彌補之擬定。

( 五 ) 轉投資及對他公司貸款及資產抵押之核可。

( 六 ) 對關係企業背書、保證、承兌超過董事會所訂定之總額度須提報董事會。 ( 七 ) 對外借入款及有關授信超過董事會所訂定之總額度須提報董事會。 ( 八 ) 超過貳仟萬元固定資產購置之核可。

( 九 ) 本公司重要組織之建立、調整及撤銷與公司章程重要章則之擬訂。 ( 十 ) 其它依據法令規章及股東會所賦與之職權。

第二十一條：監察人之職權如下：

一 ( ) 查核董事會向股東會造送之帳目表冊報告書。

( 二 ) 審查公司之預算及決算。

( 三 ) 調查公司業務及財務狀況。

( 四 ) 通知董事會停止違反法令或章程之行為或經營登記範圍以外之業務。

( 五 ) 行使其它依公司法所賦予之職權。

第二十二條：本公司設總經理一人，副總經理若干人，其任免依公司法之規定辦理。

第二十三條：本公司得經董事會依章程第十八條規定決議聘請顧問及經理人。

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第二十四條：本公司於營業年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開
會三十日前，送交監察人查核後，提請股東常會承認：

一 ( ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派表或虧損彌補之議案

• 第二十五條：本公司年度如有獲利應提撥 2% 為員工酬勞及提撥不高於 2% 為董監事酬 勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂 條件之從屬員工。前項董監酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。

• 第二十五條之一：為健全公司財務結構並保障投資人權益，本公司採平衡股利政策， 綜合考量公司未來營運需求、獲利情形、資本結構，決定公司擬分配 之股利。股利發放方式採用股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增 資）及現金股利二方式配合。

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第二十五條之二：本公司年度決算如有稅後淨利，於依法彌補虧損後，除先提百分之
十為法定盈餘公積，及依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，再將
「當年度未分配盈餘調整數額」併入累積未分配盈餘，由董事會視營
運需要酌情保留一部份後，由董事會擬訂盈餘分配議案提請股東會決議分
配股東股息紅利。

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第二十六條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第二十七條：本章程未定事項悉依照公司法及其它法令規定辦理。

第二十八條：本章程訂立於民國 ６１年１２月１９日
第一次修訂於民國 ６３年８月１０日
第二次修訂於民國 ６４年１２月２８日
第三次修訂於民國 ６５年 ４月２０日
第四次修訂於民國 ６５年 ８月 ５日
第五次修訂於民國 ６７年 ９月１２日
第六次修訂於民國 ６９年 ８月２０日
第七次修訂於民國 ７１年 ２月１０日
第八次修訂於民國 ７２年１２月１５日
第九次修訂於民國 ７４年１２月 ２日
第十次修訂於民國 ７６年 ３月 ９日
第十一次修訂於民國７７年１０月１５日
第十二次修訂於民國７８年 ６月１９日
第十三次修訂於民國７８年 ７月１２日
第十四次修訂於民國７８年１２月２３日
第十五次修訂於民國７９年 ６月２０日
第十六次修訂於民國８０年 ４月 ９日
第十七次修訂於民國８０年 ５月１６日
第十八次修訂於民國８２年 ６月１８日
第十九次修訂於民國８３年 ５月３１日
第二十次修訂於民國８５年 ６月２６日
第二十一次修訂於民國８６年６月１６日
第二十二次修訂於民國８８年６月２１日
第二十三次修訂於民國８９年５月 ９日
第二十四次修訂於民國９１年５月３１日
第二十五次修訂於民國９２年６月２３日
第二十六次修訂於民國９３年６月２５日
第二十七次修訂於民國９４年６月２９日
第二十八次修訂於民國９５年６月２６日
第二十九次修訂於民國９８年６月１９日。
第三十 次修訂於民國９９年６月１４日。
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第三十一次修訂於民國１０１年６月２１日。
第三十二次修訂於民國１０２年４月３０日。
第三十三次修訂於民國１０３年４月２９日。
第三十四次修訂於民國１０５年６月１７日。
第三十五次修訂於民國１０６年６月２１日。
第三十六次修訂於民國１０７年６月０７日。
第三十七次修訂於民國１０８年６月０３日。
第三十八次修訂於民國１０９年６月０２日。

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                                   附錄二

隴華電子股份有限公司 股東會議事規則 ( 修訂前 )

第一條：本公司股東會除法令另有規定外，應依本規則辦理。

• 第二條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東（或代理人）繳交出席簽到卡 以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基礎。

• 第三條之一：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第四條：股東會若由董事會召集，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由董事互推一人 代理之。

• 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事 擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 第五條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務 人員應佩帶識別證或臂章。

• 第六條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第七條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，如已逾開會時間而不足法定額時，主席得宣布延後 之，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。

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延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流
會。

延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司
法第一七五條第一項規定為假決議。

於當次會議結束前，如出席股東代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將
作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會表決。

• 第八條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

  • 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

  • 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。

• 除議程已列之議案外，如有股東擬提出其他議案或原議案之修正案或替代案，應 有其他股東之附議，且提案人連同附議人代表之股權，應達已發行股份總數百分 之一。

非為議案，不予討論或表決。討論議案時，主席得以適當時機宣告討論終結，必
要時得宣告停止討論。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事 規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席，繼 續開會。

• 第九條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。

• 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 第十條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

第十一條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第十二條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十三條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

第十四條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成
後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做成記錄。

本公司股東會議事錄之分發依法令規定辦理之。
股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣
布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

第十五條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 第十六條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

議案表決時如經主席徵詢，無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。

• 第十七條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如有其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第十八條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）
在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章。

第十九條：本規則經股東會通過後施行之，修改時亦同。

• 第二十條：本辦法於中華民國 98 年 6 月 19 日股東會通過修訂。 本辦法於中華民國 101 年 6 月 21 日股東會通過修訂。 本辦法於中華民國 102 年 4 月 30 日股東會通過修訂。

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附錄三 隴華電子股份有限公司 董事選舉辦法 ( 修訂前 )

• 1-0 本公司為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十一條及第四十一條規定訂定本辦法。

• 2-0 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

• 3-0 本公司董事及監察人之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備 執行職務所必須之知識、技能及素養。

• 4-0 本公司依章程規定設置獨立董事，董事及監察人之選舉，依照公司法第一百九十 。

• 二條之一及第二百一十六條之一所規定之候選人提名制度程序為之

• 5-0 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積投票選舉制，每一股份有與應選出董 事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 6-0 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發 出 席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，股東應就獨立董事 候選人名單中選任之。

• 7-0 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依公司章程所定之 名額，行使投票及選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次 當選為董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相 同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 依前項同時當選為董事與監察人者，應於股東會終結前自行決定充任董事或監察 人，或當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適者， 當選失其效力。

• 8-0 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項 有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 9-0 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股 東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法 人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填 列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加應分別加填代表 人姓名。

• 1-0 選舉票有下列情事之一者無效： 一、不用本辦法所規定之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

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• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選 舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識 別者。

七、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 2-0 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，投票完畢後當場開票，開票 結果由主席或其指定人員當場宣布董事及監察人當選名單與其當選權數。。

• 3-0 當選之董事及監察人由本公司董事會分函通知並填具「願任同意書」後，依法登記 就任之。

• 4-0 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。 本辦法於中華民國九十八年六月十九日股東常會通過修訂。 本辦法於中華民國一 ○ 一年六月二十一日股東常會通過修訂。 本辦法於中華民國一 ○ 三年四月二十九日股東常會通過修訂。

• 本辦法於中華民國一 ○ 九年六月二日股東常會通過修訂。

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                           附錄四

股東會提案說明：

1. 依公司法第 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書 面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

2. 本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為 110 年 4 月 03 日至 109 年 4 月 13 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

3. 公司於受理期間並無接獲任何股東提案。

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附錄五

隴華電子股份有限公司

全體董事、監察人持股情形明細表

一、本公司現任董事及監察人法定成數及股數如下：

本公司總發行股數為 21,493,000 股。

全體董事最低應持有之總股數為 2,579,160 股。

全體監察人最低應持有之總股數為 257,916 股。

本公司全體董事及監察人持股已符合法令規定。

二、截至 110 年股東常會停止過戶日 110 年 4 月 13 日，全體董事及監察人持有股如下表：

職稱	姓名	現在持有股份 持股比例（％）	現在持有股份 持股比例（％）
		股 數	持股比例（%）
董事長	欣慶投資開發股份有限 公司代表人：王光祥	1,797,600	8.36%
董 事	欣慶投資開發股份有限 公司代表人：林坤銘
董 事	三雅投資股份有限公司 代表人：王雅麟	1,634,550	7.61%
董 事	羅得投資(股)公司 代表人：王雅萱	1,786,050	8.31%
董 事	羅得投資(股)公司 代表人：缺
獨立董事	董清銓	0	0
獨立董事	巫恒翊	0	0
全體董事持有股數合計		5,218,200	24.28%
監察人	華助工程股份有限公司 代表人：缺	1,272,150	5.92%
監察人	李焰彰	1,800	0.01%
全體監察人持有股數合計		1,273,950	5.93%

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