Lundin Gold Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 30, 2023

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

IS

Notre assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le jeudi 11 mai 2023 à 11 h, heure avancée de l'Est.

Nous tiendrons notre assemblée annuelle par voie de webdiffusion audio en direct. En tant qu’actionnaire de Cascades inc., vous aurez l’occasion de participer à l’assemblée en ligne, peu importe votre emplacement géographique. Vous aurez la possibilité de poser des questions et de voter sur un certain nombre de sujets importants. Votre vote est important.

Le présent document vous indique qui peut voter, les sujets sur lesquels vous serez invité à voter et comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Veuillez le lire attentivement.

Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de Cascades inc.

Aux actionnaires de Cascades inc.

Vous êtes convoqués par les présentes à l’assemblée générale annuelle des actionnaires (l’« assemblée ») de Cascades inc. (la « Société » ou « Cascades ») qui se tiendra par voie de webdiffusion audio en direct à l’adresse htps://web.lumiagm.com/456853254, le jeudi 11 mai 2023 à 11 h, heure avancée de l'Est (« HAE »), aux fins suivantes :

• 1 recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre, 2022, ainsi que le rapport de l’auditeur indépendant y afférent;

• 2 élire les administrateurs de la Société pour le prochain exercice;

• 3 nommer l’auditeur indépendant de la Société pour le prochain exercice et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;

• 4 examiner et, si jugé à propos, approuver la résolution consultative acceptant l’approche de la Société portant sur la rémunération des membres de la haute direction;

• 5 étudier et, s’il est jugé opportun, adopter une résolution aux fins d’approuver le réapprovisionnement de la réserve d’actions pour le régime d’options d’achat d’actions de la Société, le tout comme il est décrit plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société ci-jointe; et

• 6 traiter de toute autre question qui pourrait être valablement soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Des précisions sur les questions ci-dessus qui seront soumises à l’assemblée sont données dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui accompagne le présent avis. Les actionnaires qui ne pourront assister à l’assemblée sont priés de remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci-joint et de le livrer à Services aux investisseurs Computershare inc., au plus tard, le 9 mai 2023 à 17 h, HAE, dans l’enveloppe fournie à cette fin.

Les actionnaires pourront s’inscrire et se connecter à la plateforme webdiffusion audio en direct à compter de 10 h HAE. Nous vous serions reconnaissants de vous inscrire à l’avance afin que l’assemblée puisse commencer sans délai à 11 h HAE.

Kingsey Falls (Québec), le 15 mars 2023.

Par ordre du conseil d’administration,

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Michael Guerra SECRÉTAIRE CORPORATIF

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Table des matières

Rubrique 1 RENSEIGNEMENTS SUR LE DROIT DE VOTE

• 1.1 Sollicitation de procurations 5

• 1.2 Nomination et révocation des fondés de pouvoir 5 1.3 Exercice du pouvoir discrétionnaire par les fondés de pouvoir 6 1.4 Date de référence pour l’avis de convocation à l’assemblée 6 1.5 Actions comportant droit de vote et principaux porteurs 6 1.6 Porteurs non inscrits 7 1.7 Assister et voter à l’assemblée 8

Rubrique 2 POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

• 2.1 États financiers

• 2.1 9 2.2 Élection des administrateurs 9 2.3 Nomination de l’auditeur indépendant 10 2.4 Vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants 11 2.5 Résolution relative au réapprovisionnement de la réserve du régime d'options d'achat d'actions 11

• 2.6 Propositions d’un actionnaire 11

Rubrique 3 CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEURS

• 3.1 Description des candidats 12 3.2 Matrice des compétences et de l’expérience des membres du conseil 19

• 3.3 Administrateurs siégeant ensemble à d’autres conseils 20

Rubrique 4 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

• 4.1 Honoraires 21 4.2 Pratiques comparatives 21 4.3 Lignes directrices en matière d’actionnariat des administrateurs 22 4.4 Régime d’unités d’actions différées 22 4.5 Tableau sommaire de la rémunération 23 4.6 Attribution en vertu d’un plan incitatif - valeur à l’acquisition et valeur gagnée au cours de l’exercice 24

• 4.7 Attribution en vertu d’un plan incitatif - Attribution à base d’actions en cours 24

Rubrique 5 DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

s
5.2 5.3	Sommaire de la rémunération des membres de la haute direction Atributions en vertu d’un plan incitatif	33 34
5.4	Régime d’achat d’actions	35
5.5	Régimes de retraite	35
5.6 5.7	Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle Représentation graphique du rendement des actions	36 37

Rubrique 6 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

6.1 6.2 6.3 6.4	Engagement relatif aux pratiques en matière de gouvernance (ESG) Politiques de gouvernance Indépendance des administrateurs Structure du conseil d’administration	38 39 40 41
6.5	Diversité chez Cascades	43
6.6	Renouvellement du conseil d’administration
6.7 6.8	et autres pratiques Évaluation des performances du conseil d’administration Orientation et formation continue des administrateurs	44 45 45

Rubrique 7 AUTRES RENSEIGNEMENTS

7.1	Intérêt de personnes informées et d’autres personnes dans les opérations importantes	46
7.2	Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction	46
7.3	Autres questions	46
7.4 7.5 7.6	Politique d’engagement des actionnaires Propositions d’actionnaires Renseignements supplémentaires	46 46 46
7.7	Approbation des administrateurs	46

Annexes

A B C D E F G H	Propositions d’un actionnaire Charte du comité d’audit et des fnances Charte du conseil d’administration Rôle et responsabilités du président exécutif du conseil Description des responsabilités du chef de la direction Description des responsabilités des présidents de comités du conseil d’administration Mandat de l’administrateur principal Résolution relative au réapprovisionnement de la réserve du régime d’options d’achat d’actions	47 50 53 56 57 58 59 60	Cascades Circulaire de sollicitation de procurations de l
I	Guide de l’assemblée virtuelle	61	3

5.1 Analyse de la rémunération

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MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

La présente circulaire contient des « énoncés prospectifs », qui peuvent être signalés par l’utilisation de verbes ou de termes tels que « anticiper », « s’attendre à », « cible », « cibler », « croire », « devoir », « espérer », « estimer », « évaluer », « mesure », « objectif », « perspectives », « planifier », « pouvoir », « présumer », « prévisions », « prévoir », « probable », « projeter » ainsi que par l’emploi du conditionnel ou du futur, que la tournure soit négative ou positive et quelle que soit la variante utilisée. Les énoncés prospectifs incluent, sans s’y limiter, les énoncés liés aux résultats économiques futurs et à la situation financière de la Société de même qu’aux objectifs, à la vision et aux visées stratégiques en matière d’ESG. Tous ces énoncés prospectifs sont formulés conformément aux règles refuges des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.

La Société met en garde le lecteur que ces énoncés prospectifs, par leur nature même, comportent des risques et des incertitudes, et que les actions et/ou les résultats réels de la Société pourraient différer significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs, ou pourraient avoir une incidence sur le degré avec lequel une projection particulière se réalisera. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but d’assister les investisseurs et autres parties prenantes dans la compréhension de certains éléments clés des objectifs, priorités stratégiques, attentes et plans actuels de la Société, notamment des façons dont nous entendons gérer les questions ESG. Les lecteurs sont mis en garde que de telles informations peuvent ne pas être appropriées pour d’autres usages.

Les énoncés prospectifs formulés dans la présente circulaire sont basés sur certaines hypothèses qui sont jugées raisonnables par la Société en date du 15 mars 2023. Si ces hypothèses s’avèrent inexactes, les résultats réels de la Société, pourraient différer significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs. De plus, des facteurs de risque importants pourraient faire en sorte que les hypothèses et estimations de la Société s’avèrent inexactes, et que les actions ou les résultats réels de la Société diffèrent significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs. Pour plus d’information sur les risques et incertitudes, et sur les hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats réels de la Société diffèrent des attentes actuelles, se reporter au rapport de gestion 2022 déposé auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières au Canada, disponible sur SEDAR à www.sedar.com ou sur le site Web de la Société à www.cascades.com, sous la section « Investisseurs ».

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent document reflètent les attentes de la Société au 15 mars 2023 et sont sujets à changement après cette date. La Société ne s’engage nullement à actualiser publiquement ou à réviser ces énoncés prospectifs ou cette information prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres, sauf si les lois ou les règlements applicables l’exigent. L’information prospective et les énoncés prospectifs figurant aux présentes sont formulés sous réserve de cette mise en garde dans leur intégralité.

MISES EN GARDE SUPPLÉMENTAIRES

Dans cette circulaire, les mots « Cascades », « Société », « nous », « notre » et « nos » renvoient à la Cascades inc.; le terme « actions ordinaires » renvoie aux actions ordinaires de Cascades inc., à moins que le contexte ne dicte le contraire; et les mots « actionnaire », « vous », « votre » et « vos » font référence à un détenteur d’actions ordinaires, à moins que le contexte ne dicte le contraire.

Les sites Web ne sont mentionnés qu’à titre informatif. Le contenu de tout site Web mentionné dans cette circulaire, y compris au moyen d’un hyperlien, et de tous les autres sites Web vers lesquels un site peut mener, n’est pas intégré par renvoi dans cette circulaire et n’en fait pas partie intégrante.

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Rubrique 1 RENSEIGNEMENTS SUR LE DROIT DE VOTE

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») vous est fournie dans le cadre de la sollicitation par la direction de Cascades inc. (la « Société » ou « Cascades »), de procurations qui seront utilisées à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société ou à toute reprise de celle-ci dans le cas d’un ajournement (l’« assemblée ») qui se tiendra aux date, heure et lieu et aux fins indiqués dans l’avis de convocation ci-joint (l’« avis de convocation »). À moins d’indication contraire, les renseignements qui suivent sont donnés en date du 15 mars 2023.

1.1 SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Les procurations sont sollicitées par le conseil d’administration (le « conseil ») et la direction de la Société. La sollicitation de procurations s’effectuera principalement par la poste et les frais y afférents seront assumés par la Société. Si vous ne pouvez assister à l’assemblée, veuillez remplir et retourner le formulaire de procuration ci-joint à l’agent de transfert et l’agent chargé de la tenue des registres de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc., dans l’enveloppe prévue à cette fin, qui doit lui parvenir au plus tard à 17 h, HAE, le deuxième jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement de manière à assurer l’enregistrement de votre vote. Le président de l’assemblée peut, à sa discrétion et sans avis, reporter cette date limite ou renoncer à l’appliquer.

1.2 NOMINATION ET RÉVOCATION DES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs ou des dirigeants de la Société. L’actionnaire a le droit de nommer une autre personne (qui n’est pas tenue d’être actionnaire) pour le représenter à l’assemblée, en inscrivant le nom du fondé de pouvoir choisi dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ou en remplissant un autre formulaire de procuration approprié et, dans chaque cas, en retournant le formulaire de procuration rempli à l’agent de transfert et agent chargé de la tenue des registres de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc., au plus tard à 17 h, HAE, le deuxième jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement où la procuration doit être utilisée.

Le texte qui suit s’applique aux actionnaires qui souhaitent nommer comme fondé de pouvoir une personne (le « tiers fondé de pouvoir ») autre que les représentants de la direction indiqués sur le formulaire de procuration ou d’instructions de vote. Il s’applique aussi aux porteurs non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes fondés de pouvoir pour pouvoir assister, participer ou voter à l’assemblée.

L’actionnaire qui souhaite nommer un tiers fondé de pouvoir pour assister et participer à l’assemblée en tant que son fondé de pouvoir et pour exercer les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires DOIT remettre son formulaire de procuration ou d’instructions de vote, selon le cas, qui nomme cette personne comme fondé de pouvoir ET inscrire ce tiers fondé de pouvoir en ligne, comme il est indiqué ci-après. L’inscription de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire qui devra être réalisée APRÈS avoir remis le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote. Si l’actionnaire omet d’inscrire son fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas de numéro de contrôle à 4 caractères pour voter à l’assemblée et pourra y assister en tant qu’invité seulement.

• Étape 1 : Remettre votre formulaire de procuration ou d’instructions de vote. Pour nommer un tiers fondé de pouvoir, indiquez le nom de la personne dans l’espace réservé à cette fin sur le formulaire de procuration ou d’instructions de vote (selon le cas) et remettez le formulaire selon les directives. Vous devez avoir rempli et remis votre formulaire de procuration ou d’instructions de vote, selon le cas, avant de passer à l’étape suivante, soit l’inscription de votre fondé de pouvoir.

• Étape 2 : Inscrire votre fondé de pouvoir. Pour inscrire un tiers fondé de pouvoir, vous devez vous rendre au htp://www.computershare.com/Cascades au plus tard à 17 h (HAE) le 9 mai 2023 et fournir les coordonnées de votre fondé de pouvoir à Computershare, de sorte que cette dernière puisse lui envoyer un numéro de contrôle à 4 caractères par courriel la veille de l’assemblée. Sans ce numéro de contrôle, le fondé de pouvoir ne sera pas en mesure de voter à l’assemblée, mais pourra y assister en tant qu’invité.

L’actionnaire qui a donné une procuration peut la révoquer en tout temps avant qu’il en soit fait usage, au moyen d’un document signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une personne morale, par un membre de la direction ou un mandataire dûment autorisé. Ce document doit être déposé auprès de Services aux investisseurs Computershare inc., au 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 au plus tard, à 17 h, HAE, le dernier jour ouvrable précédant la date de l’assemblée où la procuration doit être utilisée, ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, ou alors auprès du président de l’assemblée le jour de l’assemblée, ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, ou alors de toute autre manière autorisée par la loi.

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1.3 EXERCICE DU POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR

Les droits de vote rattachés aux actions représentées par une procuration dûment signée donnée à la direction seront ou ne seront pas exercés, conformément aux directives de l’actionnaire ou, en l’absence de directives sur une question, tel qu’il est indiqué dans la procuration. En l’absence de directives, les droits de vote seront exercés EN FAVEUR de l’élection de chacun des onze (11) candidats dont les noms se retrouvent à la rubrique 3 Candidats aux postes d’administrateurs de la circulaire, EN FAVEUR de la nomination comme auditeur indépendant de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., société de comptables professionnels agréés, selon les modalités établies à la rubrique 2.3 Nomination de l’auditeur indépendant de la circulaire, EN FAVEUR de la résolution consultative approuvant l’approche de la Société portant sur la rémunération des membres de la haute direction, selon les modalités établies à la rubrique 2.4 Vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants de la circulaire et EN FAVEUR de la résolution se trouvant à l’annexe H de la circulaire, concernant le réapprovisionnement de la réserve.

Le formulaire de procuration ci-joint confère aux personnes qui y sont nommées comme fondés de pouvoir un pouvoir discrétionnaire à l’égard des modifications ou des changements aux questions mentionnées dans l’avis de convocation et de toute autre question qui peut normalement être soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. En date de la circulaire, la direction de la Société ne connaît aucune modification, variation ou autre question susceptible d’être proposée à l’assemblée.

1.4 DATE DE RÉFÉRENCE POUR L’AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE

Le conseil a fixé au 15 mars 2023, la date de référence (la « date de référence ») servant à déterminer les actionnaires qui ont le droit d’être convoqués à l’assemblée.

1.5 ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

Les porteurs d’actions ordinaires de la Société qui sont inclus dans la liste d’actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 15 mars 2023, auront le droit de voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci, en ligne ou par procuration, sauf si un actionnaire a transféré des actions après la date de référence et que le cessionnaire de ces actions établit sa propriété des actions ordinaires et demande, au plus tard dix (10) jours avant la tenue de l’assemblée, que son nom soit inclus sur la liste des actionnaires ayant le droit de voter à l’assemblée, auquel cas le cessionnaire et non le cédant aura le droit d’exercer à l’assemblée les droits de vote rattachés aux actions ainsi transférées. Chaque action ordinaire comporte un droit de vote relativement aux questions afférentes à l’assemblée.

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires. Au 15 mars 2023, 100 361 627 actions ordinaires de la Société sont émises et en circulation. Au cas où plusieurs personnes détenant conjointement des actions ordinaires sont présentes ou représentées à l’assemblée, elles votent comme un seul actionnaire.

Au 15 mars 2023, à la connaissance des administrateurs ou des dirigeants de la Société, aucune personne n’est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de titres comportant plus de 10 % des droits de vote afférents à l’ensemble des titres de la Société sauf pour ce qui suit :

sauf pour ce qui suit :
CATÉGORIE NOM DU VÉRITABLE PROPRIÉTAIRE	NOMBRE D’ACTIONS ORDINAIRES ET TYPE DE PROPRIÉTÉ	POURCENTAGE DE LA CATÉGORIE
Actions ordinaires Laurent Lemaire(1)	12 457 942	12,4 %
Actions ordinaires Letko, Brosseau & Associés Inc.(2)	10 262 550	10,2 %

(1) Détenues personnellement ou par l’intermédiaire d’une compagnie de portefeuille détenue en propriété exclusive.

(2) Fondé sur la déclaration déposée le 7 juillet 2022 selon le régime de déclaration mensuelle défini dans la partie 4 du Règlement 62-103 de la Loi sur les valeurs mobilières par Letko, Brosseau & Associés inc. Ces actions ont été acquises dans le cours normal des affaires et non dans l’intention d’influencer ou de modifier le contrôle de la Société.

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1.6 PORTEURS NON INSCRITS

Les informations contenues dans la présente rubrique sont importantes pour les actionnaires de la Société qui ne détiennent pas leurs actions ordinaires de la Société en leur propre nom (les « porteurs non inscrits », ceux détenant leurs actions ordinaires en leur propre nom étant les « porteurs inscrits »). Les porteurs non inscrits devraient prendre note que seules les procurations déposées par les actionnaires dont le nom figure dans les registres de la Société à titre de porteurs inscrits d’actions ordinaires peuvent être reconnues et exécutées à l’assemblée. Cependant, dans de nombreux cas, des actions ordinaires de la Société dont un porteur non inscrit est le véritable propriétaire sont immatriculées :

• 1 soit au nom d’un intermédiaire (l’« intermédiaire ») avec lequel le porteur non inscrit fait affaire à l’égard des actions ordinaires, notamment une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières, un fiduciaire ou un administrateur de RÉER, de FERR et de REÉÉ autogérés et de régimes semblables ; ou

• 2 soit au nom d’une chambre de compensation (comme La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée ou « CDS ») dont l’intermédiaire est un adhérent.

Conformément aux exigences du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 ») des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, la Société a distribué des exemplaires de l’avis de convocation, de la présente circulaire, du formulaire de procuration et des états financiers et le rapport de gestion (collectivement, la « documentation relative à l’assemblée ») aux chambres de compensation et aux intermédiaires pour qu’ils les distribuent aux porteurs non inscrits.

Les intermédiaires sont tenus de transmettre la documentation relative à l’assemblée aux porteurs non inscrits à moins que ces derniers n’aient renoncé à leur droit de les recevoir. Les intermédiaires font très souvent appel à des sociétés de services pour transmettre la documentation relative à l’assemblée aux porteurs non inscrits. De façon générale, les porteurs non inscrits qui n’ont pas renoncé à leur droit de recevoir cette documentation recevront :

• 1 soit un formulaire de procuration qui a déjà été signé par l’intermédiaire qui indique le nombre d’actions ordinaires détenues en propriété véritable par le porteur non inscrit, mais qui n’est pas rempli. Ce formulaire de procuration n’a pas nécessairement à être signé par le porteur non inscrit. Dans ce cas, le porteur non inscrit qui désire remettre une procuration doit dûment remplir le formulaire de procuration et le déposer auprès de Services aux investisseurs Computershare inc., de la manière décrite plus haut;

• 2 soit, plus souvent, un formulaire d’instructions de vote devant être rempli et signé par le porteur non inscrit conformément aux instructions énoncées dans le formulaire d’instructions de vote.

La majorité des courtiers délèguent maintenant la responsabilité d’obtenir des instructions de leurs clients à Broadridge Financial Solution, Inc. (« Broadridge »). Habituellement, Broadridge envoie par la poste les formulaires d’instructions de vote aux porteurs non inscrits en leur demandant de les lui retourner (le formulaire utilisé par Broadridge prévoit la possibilité de remplir celui-ci par téléphone ou par Internet). Elle compile ensuite les résultats de toutes les instructions reçues et émet des instructions appropriées concernant l’exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires qui seront représentées à l’assemblée des actionnaires. Les porteurs non inscrits qui reçoivent un formulaire d’instructions de vote de Broadridge ne peuvent pas utiliser ce formulaire à l’assemblée pour exercer directement les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires. Les porteurs doivent retourner le formulaire d’instructions de vote à Broadridge dans un délai suffisant avant l’assemblée pour assurer l’exercice de leurs droits de vote.

Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires détenues par des courtiers ou par leurs représentants ou prête-noms peuvent être exercés pour voter pour ou contre les résolutions proposées seulement suivant les instructions du porteur non inscrit. En l’absence d’instructions explicites, les courtiers et leurs représentants et prête-noms ne sont pas autorisés à exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires des clients du courtier. Le but de cette procédure est de permettre aux porteurs non inscrits de donner des instructions quant à la façon d’exercer les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires dont ils sont propriétaires véritables. Si un porteur non inscrit qui reçoit un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote désire assister et voter à l’assemblée (ou demander à une autre personne de le faire en son nom), il doit biffer le nom des personnes désignées dans la procuration et insérer son propre nom (ou celui de l’autre personne) dans l’espace en blanc prévu à cette fin ou, dans le cas d’un formulaire d’instructions de vote, suivre les directives pertinentes du formulaire ET inscrire de ce tiers fondé de pouvoir en ligne auprès de Computershare, comme il est indiqué à la rubrique 1.2 Nomination et révocation des fondés de pouvoir de la circulaire. L’inscription de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire qui devra être réalisée APRÈS avoir remis le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote. Si l’actionnaire omet d’inscrire son fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas de numéro de contrôle à 4 caractères pour voter à l’assemblée et pourra y assister en tant qu’invité seulement.

Dans l’un ou l’autre des cas, les porteurs non inscrits doivent suivre attentivement les directives de leurs intermédiaires et de leurs sociétés de services et veiller à ce que les instructions quant à la façon d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires soient communiquées à la personne appropriée.

Il est possible que la Société ait recours au service QuickVote[MC] de Broadridge en vue d’aider les porteurs non inscrits à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires par téléphone.

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1.7 ASSISTER ET VOTER À L’ASSEMBLÉE

L’assemblée sera tenue virtuellement par voie de webdiffusion audio en direct. Les porteurs inscrits et les personnes dûment désignées comme fondés de pouvoir pourront y assister en ligne, poser des questions et voter, le tout en direct, dans la mesure où ils sont connectés à Internet et qu’ils respectent les conditions énoncées dans le présent document. Les porteurs non inscrits qui ne se sont pas désignés eux-mêmes comme fondés de pouvoir pourront assister à l’assemblée en tant qu’invités. Les invités ne pourront pas voter à l’assemblée.

Le vote se déroulera par scrutin virtuel.

Pour participer à l’assemblée par voie de webdiffusion audio en direct, prière de suivre les étapes suivantes :

• ouvrir une session à l’adresse htps://web.lumiagm.com/456853254. Nous vous recommandons d’ouvrir une session au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée;

• cliquer sur « J’ai un identifiant » et entrer le numéro de contrôle (voir ci-dessous) et le mot de passe « cascades2023 » (sensible à la casse) OU cliquer sur « Je suis invité » et remplir ensuite le formulaire en ligne.

Les porteurs inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront soumettre des questions pertinentes durant l’assemblée. Les réponses seront données pendant la période de questions qui suivra les délibérations sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée. Les questions soumises en ligne seront transmises à un modérateur qui regroupera les questions de même nature avant de les présenter au président de l’assemblée. Toutes les questions doivent être appropriées et pertinentes par rapport aux points à l’ordre du jour de l’assemblée.

Porteurs inscrits : Votre numéro de contrôle correspond au numéro de contrôle à 15 chiffres situé sur le formulaire de procuration ou l’avis par courriel que vous avez reçu.

Porteurs non inscrits : Services aux investisseurs Computershare inc. enverra un numéro de contrôle à 4 caractères au fondé de pouvoir par courriel après l’heure limite pour l’exercice des droits de vote, à condition que le fondé de pouvoir ait été désigné conformément à la procédure décrite ci-dessus.

Si vous assistez à l’assemblée en ligne, il est important que vous soyez connecté à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour être en mesure de voter le temps venu. Il incombe à chaque participant de veiller à ce que sa connexion soit bonne pendant la durée de l’assemblée et de prévoir suffisamment de temps pour se connecter à l’assemblée et suivre la procédure décrite ci-dessus. Se reporter à l’annexe I - Guide de l’assemblée virtuelle pour des renseignements additionnels, incluant la liste des navigateurs web compatibles.

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Rubrique 2 POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

La présente circulaire donne des renseignements sur la réception des états financiers consolidés de Cascades, l’élection des administrateurs, la nomination de l’auditeur indépendant y compris l’autorisation au conseil de fixer sa rémunération, l’approbation d’un vote consultatif sur l’approche de la Société portant sur la rémunération des membres de la haute direction, l’approbation du réapprovisionnement de la réserve d’actions pour le régime d’options d’achat d’actions de la société ainsi que les propositions d’actionnaires retirées soumises par le MÉDAC (Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires) décrites à l’annexe A de la circulaire.

Nous tiendrons notre assemblée annuelle dans un format virtuel, qui se déroulera par le biais d’une diffusion audio en direct sur Internet. Les actionnaires auront l’occasion de participer à l’assemblée en ligne, peu importe leur emplacement géographique.

2.1 ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2022 (l’« exercice 2022 ») ainsi que le rapport de l’auditeur indépendant y afférent sont inclus dans le rapport annuel 2022 de la Société. Le rapport annuel 2022 en versions anglaise et française est disponible sur SEDAR à www.sedar.com ou sur le site Web de la Société à www.cascades.com.

2.2 ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le processus de nomination des administrateurs de la Société est décrit à la rubrique 6.6 Renouvellement du conseil d’administration et autres pratiques de la circulaire. Sous la même rubrique est décrite la politique sur l’âge de la retraite obligatoire adoptée par le conseil permettant de s’engager dans un processus rigoureux de planification de la relève.

En 2021, après avoir passé plus de 10 ans au sein du conseil d'administration de la Société, Élise Pelletier a avisé le Conseil qu'elle choisissait de ne pas se présenter comme candidate au poste d'administrateur en 2023. Informé de son intention, le conseil a sollicité un remplaçant pour Mme Pelletier et, suite à un processus rigoureux, a annoncé l'ajout d’Alex N. Blanco qui a été dûment élu au conseil en mai 2022. Mme Pelletier a accepté de rester jusqu'en mai 2023 pour faciliter l'intégration de M. Blanco au Conseil.

Au cours de l'année 2022, Martin Couture a également avisé le conseil qu'il ne se représenterait pas compte-tenu de l'accroissement récent de ses fonctions professionnelles, rendant plus ardu l'accomplissement de ses devoirs et responsabilités à titre d'administrateur de la Société.

Le conseil reconnaît leurs contributions exceptionnelles à la Société et croit en son plan de transition et de succession qui a mené au recrutement de nouveaux administrateurs ayant une diversité de points de vue et d’expériences professionnelles au cours des dernières années.

Le conseil a donc établi à onze (11) le nombre d’administrateurs devant être élus à l’assemblée. Tous les candidats ont été élus par une majorité des voix à l’assemblée générale annuelle de l’an dernier. S’ils sont élus, les candidats demeureront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu’à l’élection ou la nomination de leurs successeurs.

Pour chacun des onze (11) candidats dont on propose l’élection aux postes d’administrateurs de la Société, les tableaux de la rubrique 3.1.1 Candidats indiquent le nom, l’âge et lieu de résidence, les langues maîtrisées, son occupation principale, l’année au cours de laquelle il est devenu administrateur de la Société, le nombre d’actions ordinaires de la Société dont il déclare être propriétaire véritable ou sur lesquelles il exerce une emprise, son statut d’indépendance, le nombre d’unités d’actions différées (« UAD ») détenues, si le candidat siège au conseil et aux comités d’autres sociétés ouvertes, si le candidat est membre d’un comité du conseil de la Société et le pourcentage de votes obtenu en faveur de son élection lors de l’assemblée de l’année dernière, le cas échéant. La biographie de chaque candidat indique également les titres qu’il détient actuellement et la valeur à risque de ses titres au 31 décembre, 2022. Les renseignements relatifs aux actions dont les candidats sont propriétaires véritables ou sur lesquelles ils exercent une emprise ont été fournis par les candidats respectifs. Comme l’indique le formulaire de procuration ci-joint, les actionnaires peuvent voter individuellement pour chacun des candidats aux postes d’administrateurs de la Société.

Les personnes nommées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention d’exercer les droits de vote rattachés aux actions représentées par ces procurations EN FAVEUR de chacun des candidats proposés par la direction, à moins que l’actionnaire qui a donné cette procuration n’ait indiqué que les droits de vote rattachés à ses actions soient exercés autrement ou ne soient pas exercés relativement à l’élection des administrateurs. La direction ne prévoit pas que l’un ou l’autre des candidats proposés soit incapable d’agir à titre d’administrateur. Si tel était le cas pour quelque raison que ce soit avant l’assemblée, les personnes nommées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint se réservent le droit de voter EN FAVEUR d’autres candidats, à leur discrétion.

9

2.2.1 POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE

La politique de vote majoritaire s’applique à cette élection. Conformément à cette politique, tout candidat au poste d’administrateur à une assemblée d’actionnaires qui fait l’objet d’un plus grand nombre d’abstentions que de voix en sa faveur devra offrir de présenter sa démission sans délai au président exécutif du conseil après l’assemblée où le vote relativement à l’élection de cet administrateur a eu lieu. Le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature (le « comité de gouvernance ») étudiera l’offre de démission présentée et recommandera au conseil de l’accepter, sauf circonstances exceptionnelles, ou de la refuser. Le conseil prendra sa décision et l’annoncera par voie de communiqué de presse dans les 90 jours suivant l’assemblée des actionnaires avec copie à la Bourse de Toronto (la « TSX »). À cet égard, l’administrateur qui offre de présenter sa démission ne peut pas participer aux délibérations de quelque comité que ce soit ni à celles du conseil ayant trait à sa démission. Cette politique s’applique uniquement aux élections non contestées, soit celles où le nombre de candidats aux postes d’administrateurs correspond au nombre d’administrateurs qui doivent être élus tel qu’établi par le conseil et qu’aucun document de procuration ne soit diffusé en faveur d’un ou de plusieurs candidats autres que ceux présentés, comme déterminé par le conseil.

2.3 NOMINATION DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT

À l’assemblée, on demandera aux actionnaires, à la suite d’une recommandation du comité d’audit et des finances (le « comité d’audit ») et du conseil de nommer l’auditeur indépendant pour un mandat se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et d’autoriser le conseil à fixer sa rémunération.

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter EN FAVEUR de la nomination de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., société de comptables professionnels agréés, à titre d’auditeur indépendant de la Société, pour un mandat se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et d’autoriser le conseil à fixer sa rémunération, à moins que l’actionnaire qui a donné une procuration n’ait indiqué que les droits de vote rattachés à ses actions ne soient exercés autrement.

2.3.1 INDÉPENDANCE DE L’AUDITEUR

Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2022, le comité d’audit de la Société a obtenu une confirmation écrite de la part de l’auditeur indépendant de son indépendance et de son objectivité par rapport à la Société, au sens du code de déontologie de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.

2.3.2 HONORAIRES DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT

Le comité d’audit, conformément à sa charte, approuve tous les services d’audit rendus par l’auditeur indépendant et approuve au préalable les services non liés à l’audit, en conformité avec les exigences des lois et des règlements applicables.

Le tableau suivant présente par catégorie les honoraires engagés par la Société et payés à PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., société de comptables professionnels agréés, en dollars canadiens durant les deux derniers exercices financiers pour les divers services rendus à la Société et à ses filiales :

fnanciers pour les divers services rendus à la Société et à ses fliales :
SERVICES	HONORAIRES 31 DÉCEMBRE 2022 ($)	HONORAIRES 31 DÉCEMBRE 2021 ($)
Honoraires d’audit(1) Honoraires liés à l’audit(2) Honoraires pour services fscaux(3) Autres honoraires(4)	1 655 868	1 679 747
	888 162	20 900
	98 240	112 325
	-	648 067
Total	2 642 270	2 461 039

(1) Services professionnels liés aux dépôts de documents d’information requis par les lois et les règlements applicables et audit des états financiers annuels de la Société.

(2) Services professionnels liés à l’audit et aux consultations sur des questions de comptabilité et d’ordre réglementaire.

(3) Services professionnels reliés à la conformité aux lois en matière d’impôt.

(4) Services professionnels constitués principalement de services de soutien aux transactions, y compris les honoraires liés à Reno De Medici S.p.A. de 639 853 $ en 2021.

2.3.3 POLITIQUE ET PROCÉDURES D’ATTRIBUTION DE CONTRATS RELATIFS AUX SERVICES D’AUDIT ET SERVICES NON LIÉS À L’AUDIT

Le comité d’audit de la Société a adopté une politique et des procédures d’approbation préalables des services rendus par l’auditeur indépendant (la « politique ») qui décrit les procédures et les conditions selon lesquelles les services admissibles rendus par l’auditeur indépendant sont approuvés au préalable. Selon cette politique, les services comportant des honoraires inférieurs à 25 000 $ sont pré-approuvés jusqu’à un maximum de 50 000 $ annuellement. Le comité d’audit a délégué au président du comité d’audit le pouvoir d’approuver au préalable tout service n’ayant pas déjà été approuvé par le comité d’audit qui entraînerait des frais non budgétés jusqu’à 100 000 $ par mandat. Les services impliquant des frais de plus de 100 000 $ requièrent l’approbation au préalable de tous les membres du comité d’audit.

10

2.4 VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

Le conseil a approuvé une politique relative au vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants. L’approche de la Société à l’égard de la rémunération des hauts dirigeants a aussi été approuvée par les actionnaires à 95,86 % lors de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire du 12 mai 2022. Le vote consultatif sur la rémunération a pour objectif de permettre aux actionnaires de se prononcer, lors de l’assemblée annuelle, sur l’approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants, laquelle information est divulguée sous la rubrique 5 Déclaration de la rémunération de la haute direction de la circulaire, détaillant l’approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction et les détails du programme et des pratiques de rémunération. Cette divulgation a été approuvée par le conseil sur la recommandation du comité des ressources humaines (le « comité RH »). À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à voter sur la résolution consultative suivante :

« Il est résolu, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, que les actionnaires approuvent l’approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants qui est décrite dans la circulaire transmise en vue de l’assemblée générale annuelle de 2023 des actionnaires de la Société. »

Comme il s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne lieront pas le conseil. Toutefois, il en tiendra compte, s’il y a lieu, lorsque viendra le temps à l’avenir d’examiner la politique et les programmes en matière de rémunération des hauts dirigeants.

Le conseil et la direction recommandent aux actionnaires de voter POUR l’approche de la Société portant sur la rémunération des membres de la haute direction. À moins d’indication contraire dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ou le formulaire d’instructions de vote ont l’intention de voter POUR l’approbation de la résolution sur le vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants.

2.5 RÉSOLUTION RELATIVE AU RÉAPPROVISIONNEMENT DE LA RÉSERVE DU RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

Le régime d'options d'achat d'actions de la Société (le « régime d'options ») a été établi en 1998 et modifié de temps à autre. Depuis son adoption, le régime d'options exige le maintien d'une réserve d'actions pour couvrir les options d'achat d'actions (les « options ») accordées chaque année aux participants (la « réserve »).

La Société recommande de réapprovisionner de 5 899 603 le nombre d'actions ordinaires (les « actions ») réservées aux fins d'émission en vertu du régime d'options (le « réapprovisionnement proposé »). Étant donné qu'il reste actuellement 3 400 397 actions dans la réserve et que 2 791 041 options sont actuellement émises et en circulation aux fins du régime d'options, ce réapprovisionnement proposé reconduirait le nombre d'actions réservées à 9 300 000 actions pouvant être émises aux fins du régime d'options au 22 février 2023. Le conseil estime que la demande actuelle de réapprovisionnement répond aux besoins prévisibles de la Société.

La TSX a accepté la demande de la Société de réapprovisionner la réserve, sous réserve de l'approbation des actionnaires de la Société à l'assemblée par voie de résolution ordinaire.

Le conseil et la direction recommandent aux actionnaires de voter POUR l’adoption de la résolution ordinaire approuvant le réapprovisionnement proposé de la réserve, laquelle résolution est présentée à l’annexe H de la circulaire.

À moins d’indication contraire dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ou le formulaire d’instructions de vote ont l’intention de voter POUR l’approbation de la résolution ordinaire approuvant le réapprovisionnement proposé de la réserve, à moins que l’actionnaire qui accorde la procuration n’ait indiqué que les droits de vote rattachés aux actions ordinaires doivent être exercés autrement.

2.6 PROPOSITIONS D’UN ACTIONNAIRE

La Société a reçu trois propositions du Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (« MÉDAC »). Après en avoir discuté avec la Société, le MÉDAC a convenu de retirer ses trois propositions (la « proposition A-1 », la « proposition A-2 », et la « proposition A-3 »). À la demande du MÉDAC, le texte de ces propositions et l’argumentaire du MÉDAC à l’appui de celles-ci ainsi que les réponses du conseil sont présentés à l’annexe A de la présente circulaire. Ces propositions ne seront pas soumises au vote des actionnaires.

11

Rubrique 3 CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEURS

3.1 DESCRIPTION DES CANDIDATS

3.1.1 CANDIDATS

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ÂGE 75 KINGSEY FALLS (QUÉBEC) CANADA NON-INDÉPENDANT ADMINISTRATEUR DEPUIS 1967

LANGUES FRANÇAIS ANGLAIS

Alain Lemaire

COMITÉS : S.O.

PRÉSIDENT EXÉCUTIF DU CONSEIL

Un des fondateurs de Cascades, Alain Lemaire est président exécutif du conseil de la Société. Il a occupé le poste de président et chef de la direction de 2004 à mai 2013. Il a été vice-président exécutif de la Société de 1992 à 2004 et président et chef de la direction de Norampac inc. de 1998 à 2004. Il a étudié à l’Institut des pâtes et papiers de Trois-Rivières (Québec). Il détient un doctorat honorifique en administration de l’Université de Sherbrooke (Québec), un doctorat honorifique en droit civil de l’Université Bishop’s de Lennoxville (Québec) et un Doctorat Honoris Causa de l’Université Laval (Québec). M. Lemaire est Officier de l’Ordre du Canada et a été nommé Chevalier de l’Ordre national du Québec en 2015.

RÉSULTAT DES VOTES 2022 EN FAVEUR 94,33 %

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATIONS PUBLICS AUCUN

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

==> picture [506 x 57] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

ACTIONS DÉTENUES OU CONTRÔLÉES [(4)] UAD [(3)]
VALEUR À RISQUE TOTALE
AU 31 DÉCEMBRE 2022 [ (2)] ($) NOMBRE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE ($) NOMBRE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE ($)
47 513 670 2021 5 291 491 73 922 129 51 706 722 333
2022 5 548 245 46 938 153 68 028 575 517
----- End of picture text -----

==> picture [108 x 106] intentionally omitted <==

ÂGE 60 OTTERBURN PARK (QUÉBEC) CANADA NON-INDÉPENDANT ADMINISTRATRICE DEPUIS 1999

LANGUES FRANÇAIS ANGLAIS

Sylvie Lemaire

COMITÉS : SANTÉ ET SÉCURITÉ, ENVIRONNEMENT ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

ADMINISTRATRICE DE SOCIÉTÉS

Sylvie Lemaire est administratrice de sociétés. Elle a par le passé occupé des postes en production, en recherche et développement et en gestion générale. Elle a été copropriétaire de Dismed inc., un distributeur de produits médicaux et de Fempro inc., un fabricant de produits absorbants, dont elle a assumé la présidence jusqu’en 2007. Depuis juin 2014, Mme Lemaire est une administratrice de sociétés certifiée, ayant complété avec succès le programme de gouvernance offert par le Collège des administrateurs de sociétés de l’Université Laval (Québec). Mme Lemaire siège au conseil d’administration de Harnois Énergies, fournisseur de produits pétroliers et de gaz propane. Elle est détentrice d’un baccalauréat en génie industriel de l’École polytechnique de Montréal (Québec).

RÉSULTAT DES VOTES 2022 EN FAVEUR 93,23 %

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATIONS PUBLICS AUCUN

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

==> picture [506 x 57] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

ACTIONS DÉTENUES OU CONTRÔLÉES [(5) (6)] UAD [(3)]
VALEUR À RISQUE TOTALE
AU 31 DÉCEMBRE 2022 [ (2)] ($) NOMBRE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE ($) NOMBRE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE ($)
18 659 968 2021 2 125 287 29 690 259 70 789 988 922
2022 2 125 287 17 979 928 80 383 680 040
----- End of picture text -----

12

COMITÉS : RESSOURCES HUMAINES (PRÉSIDENTE) GOUVERNANCE, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET MISES EN CANDIDATURE

ADMINISTRATRICE DE SOCIÉTÉS

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ÂGE 63 LONGUEUIL (QUÉBEC) CANADA INDÉPENDANT[(1)] ADMINISTRATRICE DEPUIS 2013

LANGUES FRANÇAIS ANGLAIS

Sylvie Vachon

Sylvie Vachon a occupé le poste de présidente-directrice générale de l’Administration portuaire de Montréal (APM), une agence fédérale autonome, de 2009 jusqu’à sa retraite en 2020. Elle a également occupé le poste de vice-présidente, administration et ressources humaines de 1997 à 2009 de l’APM. Mme Vachon est présidente du conseil d’administration de Quincaillerie Richelieu Ltée et membre du conseil d’administration du Groupe Germain inc. et préside son comité des ressources humaines et de la gouvernance. Elle est membre gouverneur du Conseil patronal de l’environnement du Québec qui a pour mission de représenter les intérêts de ses membres en matière d’environnement et de développement durable. En 2020, Sylvie Vachon s’est vu décerner le prix Donna Lettorio par l’Association des transitaires internationaux et le prix Grand Bâtisseur par Tourisme Montréal. En 2021, elle a été nommée Chevalière de l’Ordre national du Québec. Elle est titulaire d’un baccalauréat en administration - option gestion des ressources humaines de l’Université de Sherbrooke (Québec).

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATIONS PUBLICS RÉSULTAT DES VOTES 2022 EN FAVEUR QUINCAILLERIE RICHELIEU LTÉE 99,27 %

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

==> picture [506 x 60] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

ACTIONS DÉTENUES OU CONTRÔLÉES UAD [(3)]
VALEUR À RISQUE TOTALE
AU 31 DÉCEMBRE 2022 [ (2)] ($) NOMBRE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE ($) NOMBRE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE ($)
601 108 2021 4 000 55 880 50 192 701 182
2022 4 000 33 840 67 053 567 268
----- End of picture text -----

==> picture [108 x 106] intentionally omitted <==

ÂGE 61 KINGSEY FALLS (QUÉBEC) CANADA NON-INDÉPENDANT ADMINISTRATEUR DEPUIS 2014

LANGUES FRANÇAIS ANGLAIS

Mario Plourde

COMITÉS : S.O.

PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION

Mario Plourde est président et chef de la direction de la Société depuis mai 2013. Il est à l’emploi de la Société depuis 1985 et a occupé plusieurs postes de responsabilités au sein de la Société dont celui de vice-président et chef de l’exploitation du Groupe Produits spécialisés de Cascades. Il a été nommé président de ce Groupe en 2000. En 2011, il a été nommé chef de l’exploitation de la Société. Il s’est joint au conseil d’administration de Cascades le 6 novembre 2014. M. Plourde siège au conseil d’administration de la Fondation Centre de Cancérologie Charles-Bruneau. Il siège également au conseil d’administration de Transcontinental inc., où il préside le comité de gouvernance. Reconnu pour son engagement social et communautaire, il s’est vu décerner en 2012 le Prix bâtisseur - Tour CIBC Charles Bruneau (fondation sur la recherche sur le cancer pédiatrique). M. Plourde détient un baccalauréat en administration des affaires, option finance de l’Université du Québec à Montréal (Québec).

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATIONS PUBLICS RÉSULTAT DES VOTES 2022 EN FAVEUR TRANSCONTINENTAL INC. 98,33 %

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

==> picture [506 x 57] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

ACTIONS DÉTENUES OU CONTRÔLÉES UAD [(3)]
VALEUR À RISQUE TOTALE
AU 31 DÉCEMBRE 2022 [ (2)] ($) NOMBRE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE ($) NOMBRE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE ($)
4 460 467 2021 234 187 3 271 592 167 887 2 345 381
2022 276 137 2 336 119 251 105 2 124 348
----- End of picture text -----

13

ASSOCIÉE-EXPLOITATIONS, WYNNCHURCH CAPITAL (CANADA) LTÉE

==> picture [108 x 105] intentionally omitted <==

ÂGE 66 MONTRÉAL (QUÉBEC) CANADA INDÉPENDANT[(1)] ADMINISTRATRICE DEPUIS 2016

LANGUES FRANÇAIS ANGLAIS

Michelle Cormier, CPA

COMITÉS : ADMINISTRATRICE PRINCIPALE AUDIT ET DES FINANCES (PRÉSIDENTE) GOUVERNANCE, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET MISES EN CANDIDATURE

Cadre de niveau supérieur ayant de l’expérience en gestion financière, en consultation stratégique ainsi qu’en financement, redressement et en gouvernance d’entreprise, Michelle Cormier possède une connaissance approfondie des marchés financiers et des marchés publics au Canada et aux États-Unis. Depuis 2014, Mme Cormier agit comme associée-exploitations pour Wynnchurch Capital (Canada) Ltée. Elle a auparavant occupé le poste de cheffe de la direction financière chez TNG Capital inc., a été chef de la direction financière d’une grande entreprise nord-américaine de produits forestiers et a œuvré chez Alcan Aluminium Limitée et Ernst & Young. Mme Cormier est administratrice certifiée et possède une expérience significative au sein de conseils d’administration de sociétés ouvertes et fermées et d’organismes à but non lucratif. Elle siège aux conseils d’administration d’Uni-Select inc. et de Champion Iron Ore Ltd.

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATIONS PUBLICS RÉSULTAT DES VOTES 2022 EN FAVEUR UNI-SELECT INC. 97,33 % CHAMPION IRON ORE LTD

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

==> picture [506 x 57] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

ACTIONS DÉTENUES OU CONTRÔLÉES UAD [(3)]
VALEUR À RISQUE TOTALE
AU 31 DÉCEMBRE 2022 [ (2)] ($) NOMBRE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE ($) NOMBRE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE ($)
505 595 2021 9 000 125 730 36 772 513 705
2022 9 000 76 140 50 763 429 455
----- End of picture text -----

==> picture [108 x 106] intentionally omitted <==

ÂGE 59

KINGSEY FALLS (QUÉBEC) CANADA NON-INDÉPENDANT ADMINISTRATEUR DEPUIS 2016

LANGUES

FRANÇAIS ANGLAIS

Patrick Lemaire

COMITÉS : SANTÉ ET SÉCURITÉ, ENVIRONNEMENT ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

ADMINISTRATEUR DE SOCIÉTÉS

Patrick Lemaire a été président et chef de la direction de Boralex inc. de septembre 2006 jusqu’à sa retraite en décembre 2020. En une décennie, il a profondément transformé l’entreprise et contribué à la positionner comme un leader en énergie renouvelable au Canada et en France. Diplômé en génie mécanique de l’Université Laval (Québec), il a débuté son parcours professionnel en 1988 au sein de Cascades. Il a occupé successivement des fonctions de chargé de projets, de responsable de la maintenance ainsi que de directeur d’usines en France et aux États-Unis. Ses qualités de gestionnaire et de leader ont été par la suite mises à contribution dans ses rôles de directeur général de cinq usines et de vice-président et chef de l’exploitation du secteur de l’emballage carton-caisse. En 2016, il a reçu le Prix d’Excellence du Cercle des Dirigeants d’Entreprises Franco-Québécoises. En 2017, il a été finaliste du concours EY Entrepreneur of the Year, et a été classé 58[e] plus influent dans l’industrie éolienne par le magazine britannique A Word about Wind.

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATIONS PUBLICS RÉSULTAT DES VOTES 2022 EN FAVEUR BORALEX INC. 98,35 %

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

==> picture [506 x 57] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

ACTIONS DÉTENUES OU CONTRÔLÉES [(6)] UAD [(3)]
VALEUR À RISQUE TOTALE
AU 31 DÉCEMBRE 2022 [ (2)] ($) NOMBRE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE ($) NOMBRE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE ($)
17 253 984 2021 2 013 628 28 130 383 18 832 263 083
2022 2 013 628 17 035 293 25 850 218 691
----- End of picture text -----

14

COMITÉS : GOUVERNANCE, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET MISES EN CANDIDATURE (PRÉSIDENT) SANTÉ ET SÉCURITÉ, ENVIRONNEMENT ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

CONSEILLER STRATÉGIQUE, BLAKE, CASSELS & GRAYDON S.E.N.C.R.L/S.R.L.

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ÂGE 67 WESTMOUNT (QUÉBEC) CANADA INDÉPENDANT[(1)] ADMINISTRATEUR DEPUIS 2019

LANGUES FRANÇAIS ANGLAIS

Hubert T. Lacroix

Hubert T. Lacroix agit comme conseiller stratégique au sein de Blake, Cassels & Graydon, un cabinet d’avocats pancanadien. Avant de s’y joindre, il a occupé le poste de président directeur général de CBC/Radio-Canada de janvier 2008 à juin 2018, soit le plus long mandat à ce poste dans l’histoire du diffuseur public. Avant d’y être nommé, il a agi comme conseiller spécial chez Stikeman Elliott de 2005 à 2008, et comme président exécutif du conseil de Société Télémédia et des autres compagnies de son groupe de 2000 à 2005. Sa carrière en droit s’est principalement déroulée chez McCarthy Tétrault où, pendant presque 20 ans, il a œuvré en valeurs mobilières et en transactions de toutes sortes dans les marchés financiers. À travers les années, M. Lacroix a agi au sein de plusieurs conseils d’administration de sociétés privées et sociétés ouvertes, en plus d’être membre de plusieurs conseils d’organismes à but non lucratif. Il continue de siéger au conseil d’administration de sociétés privées et d’organismes à but non lucratif, dont le Comité olympique canadien. Il détient un diplôme en droit (BCL 1976) et une maîtrise en gestion des affaires (MBA 1981) de l’Université McGill (Québec). Il est aussi membre du Barreau du Québec depuis 1977. Il a suivi le programme de formation en gouvernance de l’IAS et détient le titre IAS.A.

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATIONS PUBLICS RÉSULTAT DES VOTES 2022 EN FAVEUR AUCUN 99,28 %

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

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----- Start of picture text -----

ACTIONS DÉTENUES OU CONTRÔLÉES UAD [(3)]
VALEUR À RISQUE TOTALE
AU 31 DÉCEMBRE 2022 [ (2)] ($) NOMBRE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE ($) NOMBRE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE ($)
351 208 2021 - - 18 433 257 509
2022 10 000 84 600 31 514 266 608
----- End of picture text -----

==> picture [108 x 106] intentionally omitted <==

ÂGE 51 MONTRÉAL (QUÉBEC) CANADA INDÉPENDANT[(1)] ADMINISTRATEUR DEPUIS 2019

Mélanie Dunn

PRÉSIDENTE, PLUS COMPAGNIE CANADA COMITÉS : RESSOURCES HUMAINES ET CHEFFE DE LA DIRECTION, COSSETTE SANTÉ ET SÉCURITÉ, ENVIRONNEMENT ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

Mélanie Dunn possède plus de 20 ans d’expérience en marketing, en communications et en gestion des relations avec la clientèle. Elle est chef de la direction de Cossette et membre de l’équipe de direction de Plus Compagnie, société de gestion qui détient un vaste portefeuille d’entreprises spécialisées en communication et œuvre en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. Elle siège au conseil d’administration du Groupe Stingray inc., de l’entreprise de technologie financière Nesto et de divers organismes à but non lucratif. Elle a été citée parmi le Top 100 2018 des femmes les plus influentes au Canada du WXN et, en 2019, dans le palmarès mondial des 100 femmes qui militent pour la diversité hommes-femmes dans le lieu de travail de HERoes. Mme Dunn est titulaire d’un baccalauréat en économie et d’un certificat en marketing de l’Université du Québec à Montréal.

LANGUES FRANÇAIS ANGLAIS

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATIONS PUBLICS GROUPE STINGRAY INC.

RÉSULTAT DES VOTES 2022 EN FAVEUR 99,47 %

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

==> picture [506 x 57] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

ACTIONS DÉTENUES OU CONTRÔLÉES UAD [(3)]
VALEUR À RISQUE TOTALE
AU 31 DÉCEMBRE 2022 [ (2)] ($) NOMBRE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE ($) NOMBRE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE ($)
312 479 2021 - - 20 024 279 735
2022 - - 36 936 312 479
----- End of picture text -----

15

COMITÉS : AUDIT ET FINANCES RESSOURCES HUMAINES

ADMINISTRATEUR DE SOCIÉTÉS

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ÂGE 61 KIRKLAND (QUÉBEC) CANADA INDÉPENDANT[(1)] ADMINISTRATEUR DEPUIS 2019

LANGUES FRANÇAIS ANGLAIS ITALIEN

Nelson Gentiletti, CPA

Nelson Gentiletti est CPA et a occupé le poste de chef des opérations et chef des finances chez Loop Industries, Inc., une entreprise de technologie dont la mission première est d’accélérer le virage vers la gestion durable du plastique de type PET et des fibres de polyester, du 1[er] janvier 2019 jusqu’à sa retraite le 28 février 2021. M. Gentiletti possède une vaste expérience en matière d’opérations, de financement, de comptabilité, de fusions et d’acquisitions, ainsi que de planification stratégique à l’échelle mondiale, ayant occupé les fonctions de chef des finances et du développement chez Transcontinental de novembre 2011 à décembre 2018, où il a contribué à la transformation de l’entreprise. Auparavant, il a occupé les fonctions de chef des opérations et chef des finances chez Transat AT inc. M. Gentiletti siège au conseil d’administration et au comité audit et finances de Sportscene Group, Inc. depuis 2006 et au conseil d’administration de Transcontinental inc. depuis mai 2021 et le conseil d’administration de Valuence Merger Corp. I depuis mars 2022. Il siège aussi au comité consultatif de l’école de gestion John Molson. Il détient un baccalauréat en commerce de l’Université Concordia (Québec) (1983) ainsi qu’un diplôme d’études supérieures en expertisecomptable de l’Université McGill (Québec) (1985).

RÉSULTAT DES VOTES 2022 EN FAVEUR 98,57 %

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATIONS PUBLICS TRANSCONTINENTAL INC. VALUENCE MERGER CORP. I

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

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ACTIONS DÉTENUES OU CONTRÔLÉES UAD [(3)]
VALEUR À RISQUE TOTALE
AU 31 DÉCEMBRE 2022 [ (2)] ($) NOMBRE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE ($) NOMBRE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE ($)
365 015 2021 5 500 76 835 17 601 245 886
2022 8 500 71 910 34 646 293 105
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ÂGE 49 MONTRÉAL (QUÉBEC) CANADA INDÉPENDANT[(1)] DIRECTOR SINCE 2019

LANGUES

FRANÇAIS ANGLAIS TURC ALLEMAND

Elif Lévesque, CPA

DIRECTRICE DE SOCIÉTÉS COMITÉS : AUDIT ET DES FINANCES GOUVERNANCE, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET MISES EN CANDIDATURE

Elif Lévesque est l’une des fondatrices et était l’ancienne chef de la direction financière de Redevances Nomad Ltée, une compagnie cotée à la bourse de New York et TSX, depuis sa création en 2020 jusqu’à son acquisition par Sandstorm Gold Ltd. en août 2022. Entre juin 2014 et février 2020, elle était cheffe de la direction financière et vice-présidente aux finances de Redevances Aurifères Osisko ltée. Auparavant, Mme Lévesque occupait les fonctions de vice-présidente et contrôleure de Corporation Minière Osisko et a contribué de manière significative au département des finances d’Osisko depuis 2008. Mme Lévesque cumule plus de 20 années d’expérience acquise dans les entreprises inscrites au Canada et aux États-Unis, dont 18 années auprès de producteurs aurifères intermédiaires importants (Cambior inc. 2002-2006 et Iamgold Corporation 2006-2008). Mme Lévesque est membre du conseil d’administration, préside le comité d’audit et de la gestion des risques, est membre du comité responsable des questions d’environnement, de société et de gouvernance et du comité de la rémunération et des mises en candidature de G Mining Venture Corp. Elle est titulaire d'un baccalauréat en économie et détient un MBA de Clark University (Massachusetts, É-U) de même que le titre IAS.A. Elle s’investit pour la levée de fonds annuelle du Centre des Femmes de Montréal. Mme Lévesque a été couronnée dans la catégorie « Dirigeant financier d’une petite ou moyenne entreprise » dans la compétition Les As de la finance de 2018, FEI Canada, Section du Québec et fut désignée comme l’une des femmes les plus influentes de son secteur, soit dans le « Top 100 global inspirational women in mining », édition 2018 de Women in Mining Royaume-Uni.

RÉSULTAT DES VOTES 2022 EN FAVEUR

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATIONS PUBLICS

G MINING VENTURES CORP

98,06 %

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

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ACTIONS DÉTENUES OU CONTRÔLÉES UAD [(3)]
VALEUR À RISQUE TOTALE
AU 31 DÉCEMBRE 2022 [ (2)] ($) NOMBRE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE ($) NOMBRE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE ($)
367 553 2021 - - 20 364 284 485
2022 5 900 49 914 37 546 317 639
----- End of picture text -----

16

ADMINISTRATEUR DE SOCIÉTÉS

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ÂGE 62 KEY BISCAYNE(FLORIDA) ÉTATS-UNIS INDÉPENDANT[(1)] ADMINISTRATEUR DEPUIS 2022

LANGUES FRANÇAIS ANGLAIS ESPAGNOL PORTUGAIS

Alex N. Blanco

COMITÉS : S.O.

Alex N. Blanco a été brièvement vice-président principal et chef de la chaîne d’approvisionnement de Baxter International, grand fournisseur de produits utilisés dans le traitement de l’hémophilie, des maladies rénales, des troubles immunitaires et d’autres problèmes de santé chroniques et graves, jusqu’à son départ à la retraite en 2020. De 2013 à 2020, il a été chef de la chaîne d’approvisionnement et vice-président directeur d’Ecolab, un chef de file mondial des technologies et services en matière d’eau, d’hygiène et d’énergie qui est voué à la protection des personnes et des ressources vitales, où il a supervisé les activités mondiales de la chaîne d’approvisionnement, y compris 98 usines de fabrication, plus de 200 centres de distribution, l’approvisionnement et l’ingénierie. Auparavant, il a été au service de Procter & Gamble pendant 30 ans, son dernier poste étant celui de vice-président, Approvisionnement en produits pour le secteur mondial des produits de beauté. Avant cela, il a dirigé les activités de la chaîne d’approvisionnement d’autres divisions clés de Procter & Gamble, y compris la division des serviettes en papier, et de toutes les usines de fabrication et usines de papier de celle-ci dans le monde. Il siège au conseil de Patterson Companies, Inc. depuis avril 2017. Il a siégé au conseil du YMCA of the Greater Twin Cities de juin 2015 à mai 2020. Il est titulaire d’un baccalauréat en génie mécanique et aérospatial de l’Université de Princeton (New Jersey, États-Unis).

AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATIONS PUBLICS RÉSULTAT DES VOTES 2022 EN FAVEUR PATTERSON COMPANIES INC. 99,87 %

INFORMATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION DES TITRES

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ACTIONS DÉTENUES OU CONTRÔLÉES UAD [(3)]
VALEUR À RISQUE TOTALE
AU 31 DÉCEMBRE 2022 [ (2)] ($) NOMBRE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE ($) NOMBRE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE ($)
65 709 2021 - - - -
2022 - - 7 767 65 709
----- End of picture text -----

(1) Le terme « indépendant » s’entend ici au sens des normes d’indépendance de l’article 1.2 du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

(2) La valeur à risque totale est calculée en utilisant le cours de clôture du prix de l'action ordinaire de la Société à la TSX le 30décembre 2022 (8,46 $).

(3) Pour les administrateurs externes, les UAD sont versées annuellement, tel que décrit à la rubrique 4.4 Régime d’unités d’actions différées de la circulaire et ont été attribuées le 16 janvier 2023. Pour les membres de la haute direction, incluant Alain Lemaire et Mario Plourde, les UAD sont versées annuellement, tel que décrit à la rubrique 5.1.5 Éléments de la rémunération des membres de la haute direction de la circulaire et ont été attribuées le 1[er] juin 2022.

(4) Détenues directement ou indirectement par Gestion Alain Lemaire inc., dont Alain Lemaire est l’unique actionnaire votant.

(5) 36 277 actions détenues directement ou indirectement par Tremer II inc. dont Sylvie Lemaire est actionnaire à hauteur de 50 %.

(6) Sylvie Lemaire et Patrick Lemaire ont été conjointement désignés mandataires pour administrer et gérer les biens de M. Bernard Lemaire, y compris 1 889 433 actions ordinaires de la Société. Ces actions n’étant pas détenues par Patrick Lemaire et Sylvie Lemaire, elles ne sont pas incluses dans leurs totaux respectifs.

17

3.1.2 REGISTRE DES PRÉSENCES DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DE SES COMITÉS

Le conseil a mis sur pied les quatre (4) comités permanents suivants qui ont tous leurs propres règles écrites: le comité d’audit, le comité de gouvernance, le comité RH, et le comité santé et sécurité, environnement et développement durable (le comité « SSEDD »). Le tableau suivant présente le nombre de réunions du conseil et de ses comités auxquelles chaque administrateur a assisté durant le dernier exercice.

Nombre et pourcentage de réunions auxquelles l’administrateur a été présent

	CONSEIL D’ADMINISTRATION (11 RÉUNIONS)	COMITÉ D’AUDIT ET DES FINANCES (4 RÉUNIONS)	COMITÉ DE GOUVERNANCE, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET MISES EN CANDIDATURE (6 RÉUNIONS)	COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES (5 RÉUNIONS)	COMITÉ SANTÉ ET SÉCURITÉ, ENVIRONNEMENT ET DÉVELOPPEMENT DURABLE (4 RÉUNIONS)
Alain Lemaire Alex N. Blanco Michelle Cormier Martin Couture Mélanie Dunn Nelson Gentileti Hubert T. Lacroix Patrick Lemaire Sylvie Lemaire Elif Lévesque Élise Pelletier Mario Plourde Sylvie Vachon	10 91 %
	5 100 %
	11 100 %	4 100 %	6 100 %
	11 100 %	4 100 %		5 100 %
	11 100 %			5 100 %	4 100 %
	11 100 %	4 100 %		5 100 %
	11 100 %		6 100 %		4 100 %
	11 100 %				4 100 %
	11 100 %				4 100 %
	11 100 %	4 100 %	6 100 %
	11 100 %			5 100 %	4 100 %
	10 91 %
	11 100 %		5 83 %	5 100 %
Total	99 %	100 %	96 %	100 %	100 %

Pour l’exercice 2022, le taux d’assiduité des administrateurs aux réunions du conseil a été de 99 %, de 100 % pour le comité d’audit, de 96 % pour le comité de gouvernance, 100 % pour le comité RH et de 100 % pour le comité SSEDD. Ce taux d’assiduité démontre à quel point les administrateurs prennent au sérieux leurs rôles et leurs responsabilités. En plus d’assister aux réunions du conseil et de ses comités auxquels ils siègent, les administrateurs sont invités à assister aux réunions des autres comités dont ils ne sont pas membres et ce, sans droit de vote.

3.1.3 ADMINISTRATEURS SIÉGEANT ENSEMBLE À D’AUTRES CONSEILS

Les administrateurs sont tenus de fournir au président exécutif du conseil des informations sur tous les conseils d’administration auxquels ils siègent ou sont invités à siéger, afin que le conseil puisse décider s’il est approprié pour l’administrateur de continuer à siéger au conseil ou à l’un de ses comités.

Le conseil a examiné les conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels siègent les candidats aux postes d’administrateurs de la Société et a établi qu’aucun d’entre eux ne siège au même conseil d’administration d’une autre société ouverte qu’un autre candidat à ce titre, sauf Mario Plourde et Nelson Gentiletti qui siègent tous les deux au conseil d’administration de Transcontinental inc.

18

3.2 MATRICE DES COMPÉTENCES ET DE L’EXPÉRIENCE DES MEMBRES DU CONSEIL

La matrice suivante présente les compétences professionnelles, les connaissances spécialisées et les aptitudes des candidats aux postes d’administrateurs que le comité de gouvernance examine chaque année afin de s’assurer que la Société atteint les deux objectifs principaux qu’elle s’est fixés au chapitre de la sélection et de la mise en candidature d’administrateurs : mettre sur pied un conseil qui est efficace et qui bénéficie d’une diversité de points de vue et d’expériences professionnelles. Les descriptions des éléments pertinents sont présentées dans le tableau qui suit la matrice.

	LEADERSHIP DE DIRECTION	EXPÉRIENCE À TITRE D’ADMINISTRATEUR DE SOCIÉTÉ OUVERTE	EXPÉRIENCE À TITRE D’ADMINISTRATEUR DE SOCIÉTÉ OUVERTE	INDUSTRIES MANUFACTURIÈRES	QUESTIONS D’ENVIRONNEMENT, DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET DE GOUVERNANCE (ESG)	COMPTABILITÉ ET CONTRÔLES FINANCIERS	RESSOURCES HUMAINES ET RÉMUNÉRATION	VENTES ET MISE EN MARCHÉ DE PRODUITS	GESTION DE RISQUES	FINANCES. FUSIONS ET ACQUISITIONS ET ALLOCATION DE CAPITAL	TECHNOLOGIE DE L’INFORMATION ET CYBERSÉCURITÉ	CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT	EXPERTISE DU MARCHÉ AMÉRICAIN	STRATÉGIE D’AFFAIRES ET TRANSFORMATION D’ENTREPRISE
Alain Lemaire	x	x		x	x		x			x				x
Alex N. Blanco	x	x		x	x		x	x	x			x	x	x
Michelle Cormier	x	x		x	x	x	x		x	x			x	x
Mélanie Dunn	x	x			x		x	x	x		x			x
Nelson Gentileti	x	x		x	x	x	x		x	x	x		x	x
Hubert T. Lacroix	x	x		x	x	x	x		x	x				x
Sylvie Lemaire	x			x	x			x		x		x	x	x
Patrick Lemaire	x	x		x	x	x	x		x	x				x
Elif Lévesque	x	x			x	x	x		x	x	x			x
Mario Plourde	x	x		x	x	x	x	x	x	x		x	x	x
Sylvie Vachon	x	x			x	x	x	x	x	x	x	x	x	x
COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE			DESCRIPTIONS DES COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE
Leadership de direction			Expérience à titre de chef de la direction ou membre de la haute direction d’une société ouverte ou d’une organisation importante ayant des activités internationales.
Expérience à titre d’administrateur de société ouverte			Expérience à titre d’administrateur indépendant de sociétés ouvertes.
Industries manufacturières			Expérience en gestion ou supervision des opérations manufacturières d’une société ouverte ou d’une organisation importante avec de telles opérations.
Facteurs environnementaux, sociaux et degouvernance(ESG)			Expérience et compréhension des enjeux et des pratiques exemplaires de facteurs environnementaux,sociaux et degouvernance.
Comptabilité et contrôles fnanciers			Expérience en comptabilité fnancière, en présentation de l’information, en audit et en contrôles internes.
Ressources humaines et rémunération			Expérience et compréhension des enjeux et des pratiques exemplaires concernant les programmes de rémunération, les régimes incitatifs, la planifcation de la relève, la gestion des talents et lagestion des risques liés à la rémunération.
Ventes et mise en marché de produits			Expérience dans une société de produits ou de services axés sur le client y compris de l’expérience enpromotion de l’image de marque et commercialisation.
Gestion des risques			Expérience dans la détermination, l’évaluation et l’aténuation des risques et la supervision deprogrammes degestion des risques et despratiques exemplaires en la matière.
Finances, fusions et acquisitions et afectation des capitaux			Expérience en fnancement d’entreprises, stratégies de gestion de la structure du capital, supervision d’opérations fnancières complexes, gestion des investissements, fusions, acquisitions ou ventes d’entreprises.
Technologie de l’information et cybersécurité			Expérience des outils et plateformes technologiques qui stimulent l’innovation et améliorent la continuité des afaires, les opérations et la gestion de l’information. Expertise et/ou expérience engestion et en aténuation des risques en matière de cybersécurité.
Chaîne d’approvisionnement			Expérience engestion de la chaîne d’approvisionnement.
Expertise du marché américain			Expérience à titre de membre de la haute direction d’une société ouverte ou d’une organisation importantequi exerce des activités substantielles aux États-Unis.
Stratégie d’afaires et transformation d’entreprise			Expérience en planifcation stratégique, en gestion du changement et en direction d’initiatives de croissancepour une société ouverte ou une autre organisation importante.

19

3.3 INFORMATION ADDITIONNELLE SUR LES ADMINISTRATEURS

Au meilleur de la connaissance de la Société, selon l’information fournie par les candidats aux postes d’administrateurs, aucun candidat au poste d’administrateur de la Société, à la date des présentes et au cours des 10 années précédant la date des présentes : a) n’a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs alors que cette personne agissait à titre d’administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société; b) n’a, après la cessation de ses fonctions à titre d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances d’une société, fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs en raison d’un événement survenu pendant qu’il exerçait cette fonction; c) n’a, pendant que cet administrateur exerçait ses fonctions à titre d’administrateur ou dirigeant d’une société ou dans l’année suivant la cessation de ses fonctions, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens; ou d) n’a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens. De plus, à la connaissance de la Société, aucun candidat au poste d’administrateur de la Société ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n’a conclu une entente de règlement avec celle-ci ni ne s’est vu imposer une autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante pour un actionnaire raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat au poste d’administrateur, à l’exception de :

• 1) En janvier 2017, le créancier garanti de premier rang restant et l’unique actionnaire de Groupe de Transport Calyx Inc. (« Calyx ») ont demandé à Michelle Cormier de devenir l’unique administratrice et dirigeante de Calyx. Son mandat, en cette qualité, était de liquider Calyx de la manière la plus efficiente possible, après la vente par Calyx, en décembre 2016, de la totalité des actifs et des entreprises servant à son exploitation. La plus grande partie du produit net tiré de cette vente a été affecté au remboursement de la dette bancaire, des indemnités de départ aux employés et des fournisseurs. Après tous ces paiements, l’encaisse était insuffisante pour rembourser le créancier garanti restant. Compte tenu de l’insolvabilité de Calyx, Mme Cormier, en sa qualité d’administratrice de Calyx, a approuvé une cession en faillite volontaire aux termes de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité afin de mener à terme la dissolution des affaires de Calyx et de s’acquitter de son mandat.

• 2) Hubert T. Lacroix a agi comme administrateur (à compter du 21 janvier 2019) et ensuite comme président du conseil d’administration (à compter du 14 mai 2019) de Stornoway Diamond Corporation jusqu’au 1[er] novembre 2019. Stornoway a demandé la protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers (la « LACC ») le 9 septembre 2019. Le processus en vertu de la LACC a été conclu par ordonnance de la Cour Supérieure du Québec en novembre 2019 et la filiale en exploitation de Stornoway s’est affranchie de ce processus, poursuivant ses activités sans interruption après la mise en œuvre réussie des opérations de restructuration de Stornoway. En novembre 2019, Stornoway a fait une cession volontaire de ses biens dans le cadre d’une faillite aux termes de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité. Il agit maintenant comme président du conseil d’administration de la compagnie qui a poursuivi les activités de Stornoway

20

Rubrique 4 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

4.1 HONORAIRES

Durant l’exercice 2022, seuls les administrateurs qui n’étaient pas des employés de la Société ont reçu une rémunération pour agir à titre de membres du conseil et de membres de tout comité du conseil. La rémunération en espèces est versée trimestriellement. Le tableau suivant présente les composantes de la rémunération auxquelles les membres du conseil peuvent avoir droit, à l’exception des administrateurs qui sont également des employés de la Société qui ne reçoivent aucune rémunération à ce titre. Les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société ont droit au remboursement de leurs frais de déplacement et autres débours engagés afin d’assister aux réunions du conseil et de ses comités.

Les administrateurs doivent choisir de recevoir entre 50 % et 100 % de leur rémunération annuelle d’administrateur sous forme d'UAD et jusqu’à 100 % des autres honoraires en UAD, le solde étant payé en espèces. Voir la rubrique 4.5 Tableau sommaire de la rémunération de la circulaire.

COMPOSANTES	MONTANT ($)
Honoraires annuels d’administrateur	120 000
Honoraires annuels de l’administrateurprincipal	28 000
Honoraires annuels des présidents de comités
Audit et fnances	31 000
Gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature	25 000
Ressources humaines	25 000
Santé et sécurité, environnement et développement durable	25 000
Honoraires annuels des membres de comités
Audit et fnances	21 000
Gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature	18 500
Ressources humaines	18 500
Santé et sécurité, environnement et développement durable	18 500

La rémunération totale en espèces versée aux administrateurs au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2022 s’est établie à 403 250 $.

4.2 PRATIQUES COMPARATIVES

Le dernier exercice d’examen du marché de la rémunération des administrateurs ayant été achevé en 2017, un nouvel examen a été effectué en janvier 2021, en utilisant le groupe de référence qui a servi aux fins de l’analyse comparative de la rémunération des membres de la haute direction visés de la Société en 2021, comme il est décrit à la rubrique 5.1.3 Pratiques comparatives de la circulaire. Le résultat de cet exercice a révélé que la rémunération totale versée aux administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société était nettement inférieure au positionnement cible de la Société qui est la médiane du marché. Afin de s’assurer que la Société soit en mesure d’attirer et de retenir un groupe d’administrateurs diversifié et hautement qualifié, le conseil a adopté les changements suivants à la rémunération des administrateurs, qui seront mis en œuvre progressivement au cours des trois prochaines années :

• En 2021, les honoraires annuels payables à tous les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société ont été augmentés de 40 000 $.

• En 2022, il n’y aura aucun changement à la rémunération totale versée aux administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société.

• En 2023, les honoraires annuels payables à tous les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société sont augmentés de 30 000 $.

Qu’ils aient atteint ou non le seuil de détention minimale défini dans les lignes directrices en matière d’actionnariat des administrateurs, les administrateurs doivent continuer de choisir de recevoir entre un minimum de 50 % et un maximum de 100 % de leurs honoraires annuels d’administrateur, y compris les augmentations mentionnées ci-dessus, en UAD.

La rémunération des administrateurs fera l’objet d’un nouvel examen du marché en 2023.

21

4.3 LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D’ACTIONNARIAT DES ADMINISTRATEURS

Afin de faire correspondre les intérêts des administrateurs et ceux des actionnaires, le conseil a adopté une politique en matière d’actionnariat minimum le 14 décembre 2017, exigeant que ses administrateurs conservent une valeur minimale en actions ordinaires ou en UAD de la Société ou en une combinaison des deux. Chaque administrateur de la Société qui n’est pas membre de la direction doit, dans un délai de trois (3) ans suivant le moment où il se joint au conseil de la Société, devenir propriétaire d’actions ou d’UAD de la Société dont la valeur (étant entendu que la valeur de chaque action correspondra à la valeur marchande des actions ordinaires à la TSX au 31 décembre et la valeur de chaque unité d’action différée correspondra à la valeur lors de l’octroi) représente au moins trois (3) fois le total des honoraires annuels d’administrateur (le « seuil de détention minimale »). Dans l’éventualité où les honoraires annuels de base augmentent, chaque administrateur disposera de trois (3) années à compter de la date de l’augmentation pour atteindre le nouveau seuil de détention minimale. Au 31 décembre 2022, le seuil de détention minimale était de 360 000 $ et tous les administrateurs ont atteint ce seuil, à l’exception d’Alex N. Blanco, qui a été élu au conseil le 12 mai 2022 et dispose de trois (3) ans à compter de son arrivée au conseil pour satisfaire à cette exigence. De plus, compte tenu de l’augmentation des honoraires annuels d’administrateur le 1[er] janvier 2023, tous les membres du conseil ont désormais jusqu’au 1[er] janvier 2026 pour atteindre le nouveau seuil de détention minimale de 450 000 $.

NOM VALEUR DE L’ACTION SELON LES LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D’ACTIONNARIAT ($)	VALEUR DES UAD SELON LES LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D’ACTIONNARIAT ($)	VALEUR TOTALE SELON LES LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D’ACTIONNARIAT ($) (3)	LIGNES DIRECTRICES RESPECTÉES
Alain Lemaire(1) Alex N. Blanco(2) — Michelle Cormier 76 140 Martin Couture 179 267 Mélanie Dunn — Nelson Gentileti 71 910 Hubert T. Lacroix 84 600 Patrick Lemaire 17 035 293 Sylvie Lemaire 17 979 928 Elif Lévesque 49 914 Élise Pelletier 21 150 Mario Plourde(1) Sylvie Vachon 33 840
	76, 602	76 602
	618 487	694 627	
	881 894	1 061 161	
	461 167	461 167	
	426 909	498 819	
	386 926	471 526	
	314 898	17 350 191	
	597 942	18 577 870	
	518 821	568 735	
	457 586	478 736	
	780 854	814 694	

(1) Les exigences pour Alain Lemaire et Mario Plourde sont établies conformément aux lignes directrices en matière d’actionnariat de la haute direction de la Société.

(2) Alex N. Blanco a été élu au conseil le 12 mai 2022 et a jusqu’à mai 2025 pour satisfaire à cette exigence.

(3) Le calcul de la valeur totale de l’actionnariat selon les lignes directrices en matière d’actionnariat diffère de la valeur totale à risque décrite à la rubrique 3.1.1 Candidats de la circulaire.

4.4 RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

En 2005, le conseil a adopté un régime d’unités d’actions différées lequel a été établi afin d’offrir des UAD aux administrateurs externes en reconnaissance de leur contribution à la Société et comme partie intégrante de leur rémunération globale. Les administrateurs externes se voient offrir des UAD en tant qu’éléments de leur rémunération pour promouvoir leur identification avec les intérêts des actionnaires et leur permettre de participer au succès à long terme de la Société. Les administrateurs externes doivent choisir de recevoir entre 50 % et 100 % de leur rémunération annuelle d’administrateur sous forme d’UAD et jusqu’à 100 % des autres honoraires en UAD. En 2018, le comité de gouvernance a approuvé un amendement au Régime d’UAD relativement aux modalités de règlement des UAD lorsque le participant au Régime d’UAD cesse d’être administrateur pour quelque motif que ce soit. Depuis le 6 novembre 2018, lorsque le participant au Régime d’UAD cesse d’être administrateur pour quelque motif que ce soit, il peut choisir une (1) ou deux (2) dates de règlement des UAD qui sont ultérieures à la cessation; toutefois, ces dates ne doivent pas dépasser le 31 décembre de l’année civile suivant l’année pendant laquelle survient la cessation. Les administrateurs doivent aviser le secrétaire corporatif de leur choix quant à ou aux dates de règlement des UAD au moins cinq (5) jours ouvrables avant cette date, étant entendu que si un administrateur n’a pas fait parvenir un tel avis au secrétaire corporatif avant le 1[er] décembre de l’année civile suivant l’année pendant laquelle survient la cessation, il sera présumé avoir choisi le cinquième (5[e] ) jour ouvrable suivant le 1[er] décembre de cette année comme date de règlement des UAD. Le montant à payer en règlement des UAD correspond au nombre d’UAD accumulées par le participant multiplié par le cours de clôture des actions ordinaires (la moyenne de la valeur de l’action ordinaire de la Société à la TSX durant les cinq (5) jours précédant la date de règlement) à la date du versement. Le montant est versé en espèces et est assujetti aux retenues d’impôt applicables.

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Les modalités principales du Régime UAD sont les suivantes : chaque administrateur qui n’est pas un dirigeant ou un employé salarié à plein temps de la Société ou de l’une de ses filiales est admissible au Régime d’UAD. Chaque administrateur admissible a un compte à son nom dans lequel les UAD sont créditées et détenues jusqu’à ce qu’il cesse d’être administrateur de la Société. Le nombre d’UAD créditées au compte est calculé en divisant le montant de la rémunération forfaitaire annuelle par le cours du marché d’une (1) action ordinaire à la date d’échéance, soit le dernier jour ouvrable de décembre de l’exercice de la Société et attribué au compte de l’administrateur le 15 janvier de l’année suivante, sauf si le comité RH en décide autrement, de concert avec le comité de gouvernance. Pour les fins du régime d’UAD, « cours du marché » désigne, pour un jour donné, le cours du marché d’une (1) action ordinaire le jour en question, calculé selon le cours de clôture d’une action ordinaire à la TSX le jour en question ou, si aucune action ordinaire ne s’est négociée à la TSX ce jour-là, le jour immédiatement précédent où au moins une (1) action ordinaire s’y est négociée. Les titulaires d’UAD se voient créditer annuellement des UAD additionnelles d’une valeur égale à celle des dividendes versés sur les actions ordinaires de la Société. En aucune circonstance, les UAD ne sont considérées comme des actions de la Société et elles ne confèrent pas aux participants les droits normalement conférés à un détenteur d’actions de la Société.

4.5 TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant présente le montant global de la rémunération payée en espèces ainsi que le nombre d’UAD attribuées aux administrateurs en vertu du Régime d’UAD au cours de l’exercice financier terminé le 31 décembre 2022.

NOM HONORAIRES PAYÉS EN ESPÈCES ($)	UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES (UAD)	UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES (UAD)	ATTRIBUTIONS À BASE D’ACTIONS ($) (4)	ATTRIBUTIONS À BASE D’OPTIONS ($) (5)	RÉMUNÉRATION EN VERTU D’UN PLAN INCITATIF AUTRE QU’À BASE D’ACTIONS ($)	VALEUR DU RÉGIME DE RETRAITE ($) (6)	AUTRE RÉMUNÉRATION ($) (9)	TOTAL ($)
	ATTRIBUTIONS À BASE D’ACTIONS UAD ($)	POURCENTAGE DES HONORAIRES ANNUELS PAYÉS EN UAD (%) (2)
Alain Lemaire(1) — Alex N. Blanco — Michelle Cormier 77 500 Martin Couture — Mélanie Dunn — Nelson Gentileti — Hubert T. Lacroix 43 500 Patrick Lemaire 78 500 Sylvie Lemaire 78 500 Elif Lévesque — Élise Pelletier 103 500 Mario Plourde(1) — Sylvie Vachon 21 750	—	—	–	–	–	–	–	—
	76 600	100/100	–	–	–	–	–	76 600
	120 000	100/0	–	–	–	–	–	197 500
	159 500	100/100	–	–	–	–	–	159 500
	157 000	100/100	–	–	–	–	–	157 000
	159 500	100/100	–	–	–	–	–	159 500
	120 000	100/0	–	–	–	–	–	163 500
	60 000	50/0	–	–	–	–	–	138 500
	60 000	50/0	–	–	–	–	–	138 500
	159 500	100/100	–	–	–	–	–	159 500
	60 000	50/0	–	–	–	–	–	163 500
	—	—	–	–	–	–	–	—
	141 750	100/50	–	–	–	–	–	163 500

(1) La rémunération versée à Alain Lemaire et Mario Plourde est présentée au tableau 5.2.1 Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés de la circulaire.

(2) Le premier pourcentage indiqué représente le choix de l’administrateur concernant le paiement en UAD de ses honoraires annuels d’administrateur et le second représente le choix de l’administrateur concernant le paiement en UAD des autres honoraires.

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4.6 ATTRIBUTION EN VERTU D’UN PLAN INCITATIF - VALEUR À L’ACQUISITION ET VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE

Le tableau suivant présente, à l’égard de chacun des administrateurs, la valeur à l’acquisition de toutes les attributions à base d’actions et d’options d’achat d’actions de même qu’aux termes de tout régime incitatif autre qu’à base d’actions au cours de l’exercice 2022.

au cours de l’exercice 2022.
NOM ATTRIBUTIONS À BASE D’OPTIONS - VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS AU COURS DE L’EXERCICE ($)	ATTRIBUTIONS À BASE D’ACTIONS - VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS AU COURS DE L’EXERCICE ($) (2)	RÉMUNÉRATION EN VERTU D’UN PLAN INCITATIF AUTRE QU’À BASE D’ACTIONS - VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE ($)
Alain Lemaire(1) – Alex N. Blanco – Michelle Cormier – Martin Couture – Mélanie Dunn – Nelson Gentileti – Hubert T. Lacroix – Patrick Lemaire – Sylvie Lemaire – Elif Lévesque – Élise Pelletier – Mario Plourde(1) – Sylvie Vachon –	–	–
	76 600	–
	138 554	–
	186 518	–
	167 101	–
	168 381	–
	129 298	–
	69 501	–
	95 725	–
	169 774	–
	78 168	–
	–	–
	167 079	–

(1) Pour Alain Lemaire et Mario Plourde, voir le tableau 5.3.2 Attributions en vertu d’un plan incitatif - Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice de la circulaire.

(2) La valeur des UAD acquises au 31 décembre 2022 représente la valeur à la date d’acquisition des droits au cours de l’exercice.

4.7 ATTRIBUTION EN VERTU D’UN PLAN INCITATIF - ATTRIBUTION À BASE D’ACTIONS EN COURS

Le tableau suivant présente, à l’égard de chacun des administrateurs, la valeur des attributions à base d’actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) en date du 31 décembre 2022.

NOM NOMBRE D’ACTIONS OU UNITÉS DONT LES DROITS N’ONT PAS ÉTÉ ACQUIS (# )	VALEUR MARCHANDE OU DE PAIEMENT DES ATTRIBUTIONS À BASE D’ACTIONS DONT LES DROITS N’ONT PAS ÉTÉ ACQUIS ($ )	VALEUR MARCHANDE OU DE PAIEMENT DES ATTRIBUTIONS À BASE D’ACTIONS DONT LES DROITS ONT ÉTÉ ACQUIS (NON PAYÉES OU DISTRIBUÉES) ($) (2)
Alain Lemaire(1) – Alex N. Blanco – Michelle Cormier – Martin Couture – Mélanie Dunn – Nelson Gentileti – Hubert T. Lacroix – Patrick Lemaire – Sylvie Lemaire – Elif Lévesque – Élise Pelletier – Mario Plourde(1) – Sylvie Vachon –	–	–
	–	65 709
	–	429 455
	–	612 199
	–	312 479
	–	293 105
	–	266 608
	–	218 691
	–	680 040
	–	317 639
	–	371 106
	–	–
	–	567 268

(1) Pour Alain Lemaire et Mario Plourde, se reporter au tableau 5.3.1 Attributions à base d’options et d’actions en cours de la circulaire.

(2) Calculé sur le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la cote de la TSX le 30 décembre 2022 (8,46 $).

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Rubrique 5 DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

5.1 ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

L’objectif principal de la Société est d’attirer et de retenir dans ses rangs les talents nécessaires à la réalisation de son plan stratégique. En établissant des objectifs précis et en développant des compétences comportementales recherchées pour chaque axe stratégique, la Société et ses employés s’alignent dans une direction commune. En 2022, tous les salariés ont développé des objectifs personnels, en appui aux objectifs de leur superviseur. En plus de rétroactions informelles transmises régulièrement, 99 % des employés salariés ont eu deux rencontres d’évaluation de la performance au cours de l’année pour soutenir la réalisation des objectifs d’affaires de Cascades.

Les objectifs de l’année sont déterminés à l’aide d’un processus de gestion du rendement qui a été conçu pour tenir compte de la capacité des employés à atteindre leurs objectifs personnels et leurs compétences comportementales et influer sur l’augmentation de leur rémunération annuelle. Les employés-horaires sont intégrés au processus de mise en place d’objectifs afin de souligner l’importance de la contribution de tous les employés de la Société dans la création de valeur pour nos clients et maximiser la rentabilité globale de Cascades. Ce processus vise à faciliter l’approche-client, tout en demeurant basé sur les valeurs de la Société. L’objectif fondamental est de renforcer la culture de la Société en intégrant des résultats financiers et des attentes spécifiques mesurés par une approche par compétences. Pour soutenir ce processus, six (6) axes stratégiques ont été développés ainsi que des compétences comportementales recherchées. Pour chacun de ces axes, les employés salariés sont tenus de développer des objectifs mesurables pour l’année en cours à l’appui des objectifs de leur superviseur, ce qui se traduit par un meilleur alignement des objectifs d’affaires.

Les composantes de la politique de rémunération reflètent l’objectif de la Société de maintenir un équilibre entre l’appréciation de la performance et la rétention de talent.

la performance et la rétention de talent.
Salaire de base	Récompense la performance individuelle, l’expérience et le leadership
Régime d’encouragement à court terme	Récompense la performance individuelle et les résultats des unités d’exploitation et des divisions et de la Société
Régime d’encouragement à longterme	Récompense la performanceglobale de la Société

5.1.1 RÉMUNÉRATION ET COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

Le comité RH a approuvé le contenu de la rubrique 5 Déclaration de la rémunération de la haute direction et a recommandé son approbation au conseil.

Composition

Le comité RH est composé entièrement d’administrateurs indépendants, nommément Sylvie Vachon (présidente), Élise Pelletier, Martin Couture, Mélanie Dunn et Nelson Gentiletti. Aucun des membres du comité RH n’est, ni n’a été, endetté envers la Société ou l’une de ses filiales ni n’est, ni n’a été, intéressé dans une opération importante impliquant la Société.

Chaque membre du comité RH possède une expérience directe dans le domaine de la rémunération des hauts dirigeants, ainsi que les habiletés et l’expérience nécessaires pour lui permettre de prendre des décisions conformes aux politiques et pratiques de la Société, tout en tenant compte de sa culture d’entreprise. Plus spécifiquement, tous les membres occupent ou ont occupé des postes de haute direction ou d’administrateurs auprès d’entreprises au sein desquelles ils assumaient des fonctions de surveillance des ressources humaines. Dans le cadre de leurs responsabilités, tous les membres ont mis en œuvre ou géré des politiques et des pratiques en matière de rémunération ou ont donné des conseils à cet égard, portant notamment sur les salaires, les éléments de rémunération de la direction, la relève, les régimes de retraite et les programmes incitatifs fondés sur des actions. Se reporter à la biographie de chaque membre du comité RH à la Rubrique 3 Candidats aux postes d’administrateurs de la circulaire.

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Mandat

Le comité RH a pour mandat, entre autres, de réviser la rémunération annuelle du président exécutif du conseil, du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction et de faire des recommandations au conseil à ce sujet. Le comité RH reçoit du président et chef de la direction une recommandation pour chacun des membres de la haute direction concernant leur rémunération par rapport aux objectifs précédemment fixés. Par ailleurs, le président exécutif du conseil dépose auprès du comité RH sa propre évaluation du président et chef de la direction. À partir de ces informations et de données de marché provenant d’une firme externe, les membres du comité RH discutent, sans la présence de membres de la direction, de la rémunération des membres de la haute direction et présentent leurs recommandations au conseil.

Le comité RH révise les mesures mises en place par la Société pour le recrutement, la formation, le perfectionnement professionnel et la succession des membres de la haute direction et présente des recommandations au conseil à l’égard de la nomination du chef de la direction et des autres membres de la haute direction. Il revoit la pertinence et l’importance du programme d’encouragement à long terme de la Société, plus particulièrement en ce qui concerne l’octroi d’options d’achat d’actions, d’unités d’actions liées au rendement (les « ALR »), d'UAD, et les unités d'actions restreintes (les « UAR ») de la Société aux personnes qui y sont admissibles, ainsi que les conditions d’exercice ou de levée de ces octrois, le tout conformément au régime d’options d’achat d’actions, au régime d’unités d’actions liées au rendement, au régime d’unités d’actions différées pour les membres de la haute direction et employés clés de la Société et au régime d'unités d'action restreintes. Le comité RH s'est réuni 5 fois en 2022. Le mandat du comité RH décrivant ses responsabilités, pouvoirs et fonctionnement est révisé à chaque année par le comité RH et est disponible sur le site Web de la Société.

Surveillance des risques

Le comité RH examine annuellement et approuve les politiques et pratiques de rémunération de la Société, en tenant compte des risques y afférents. Tels que décrits plus amplement ci-dessous, les éléments de la rémunération comprennent un salaire de base, un régime d’encouragement à court terme (programme de partage des profits), un régime d’encouragement à long terme (comprenant le régime d’unités d’actions liées au rendement, le régime d’options d’achat d’actions et le régime d’unités d’actions différées pour les membres de la haute direction et employés clés), le régime d’unités d’actions restreintes et des prestations de retraite. En 2022, le comité RH a examiné les politiques et pratiques applicables à tous les employés y compris les membres de la haute direction visés et n’a pas identifié de risques découlant des politiques et pratiques de rémunération de la Société qui pourraient raisonnablement avoir des incidences défavorables importantes pour la Société. Les risques significatifs et incertitudes qui pourraient avoir une incidence pour la Société sont divulgués dans la notice annuelle et dans le rapport de gestion qui accompagne les états financiers de la Société.

5.1.2 CONSEILLERS EN RÉMUNÉRATION

Le comité RH peut, conformément à son mandat, retenir les services de conseillers externes spécialisés en rémunération qui peuvent lui fournir des conseils indépendants en matière de rémunération et d’avantages sociaux. Depuis 2021, le comité RH retient les services d’Hexarem au sujet de questions liées à la rémunération des membres de la haute direction. Hexarem a expressément reconnu que sa relation professionnelle avec le comité RH et le conseil, en tant que conseiller en rémunération, est primordiale, ce qui est clairement indiqué et accepté par l’équipe de direction de la Société. Pour l’exercice 2022 plus particulièrement, Hexarem, à titre de conseiller externe en rémunération, a fait rapport au comité RH sur les politiques de rémunération y compris une évaluation des développements dans le marché de l’emploi pour cadres supérieurs. Avec l’apport d’Hexarem, le comité RH a examiné la politique en matière de rémunération et le caractère concurrentiel de chaque composante de la rémunération totale. Pour les exercices 2021 et 2022, les honoraires suivants ont été versés à Hexarem.

SERVICES D’HEXAREM 2022 ($)	SERVICES D’HEXAREM 2022 ($)	2021 ($)
Honoraires relatifs à la rémunération de la haute direction Autres honoraires	77 033	79 649
	—	—

5.1.3 PRATIQUES COMPARATIVES

Avec l’apport d’Hexarem, le groupe de référence décrit ci-dessous a été utilisé dans le processus de détermination de la rémunération annuelle en espèces pour les membres de la haute direction visés.

Le groupe de référence est composé de 15 sociétés canadiennes (excluant les sociétés gazifères et pétrolières) et choisies en fonction de l’un ou plusieurs des critères suivants :

• les sociétés sont cotées en bourse;

• les sociétés exercent leurs activités à l’échelle nationale ou internationale;

• le siège social de ces sociétés est situé au Québec; et/ou

• ces sociétés ont des ventes se situant entre un tiers et trois fois les ventes de Cascades (4,0 milliards de dollars en 2021).

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Le comité RH est d’avis que les critères ci-dessus mentionnés, que les sociétés du groupe de référence ont en commun avec la Société, permettent une meilleure compréhension et analyse comparative de la compétitivité de la rémunération des membres de la haute direction.

Le tableau ci-dessous présente les sociétés qui composaient le groupe de référence utilisé dans le cadre du processus de détermination de la rémunération annuelle en espèces des membres de la haute direction visés pour l’année financière se terminant le 31 décembre 2022.

GROUPE DE RÉFÉRENCE

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West Fraser Timber Company Ltd [(1)] Québécor inc. Les Vêtements de Sport Gildan inc.
Canfor inc. CCL Industries inc. CAE inc.
BRP inc. Produits Forestiers Résolu inc. [(2)] Celestica inc.
TFI International inc. Norbord inc. Linamar Corporation
Les Aliments Maple Leaf inc. Stella Jones inc. Domtar Corporation [(3)]
----- End of picture text -----

(1) West Fraser a officiellement acquis Norbord Inc. le 1[er] février 2021 et, par conséquent, Norbord sera retirée du groupe de référence à l'avenir.

(2) Le 6 juillet 2022, il a été annoncé que The Paper Excellence Group, par l'intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive Domtar Corporation, et Produits forestiers Résolu Inc. (« Résolu »), avaient conclu une entente en vertu de laquelle Domtar Corporation acquerrait la totalité des actions ordinaires en circulation de Résolu, par conséquent, Résolu sera retiré du groupe de référence lorsqu'elle cessera ses dépôts publics.

(3) Le 29 juillet 2021, Domtar Corporation a fusionné avec Paper Excellence B.V. et sera retiré du groupe de référence à l'avenir.

Puisqu’il a été déterminé que les membres de la haute direction visés étaient dans une position concurrentielle par rapport au groupe de référence décrit ci-dessus, des augmentations ordinaires ont été appliquées pour leur rémunération en 2022. Le groupe de référence sera modifié en 2023 pour tenir compte de l’évolution de la Société et du retrait des sociétés susmentionnées.

5.1.4 MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

La présente rubrique vise à donner aux actionnaires de la Société une description des politiques et programmes en matière de rémunération des membres de la haute direction visés (collectivement les « membres de la haute direction visés ») pour l’exercice terminé le 31 décembre 2022. Les membres de la haute direction visés sont le président exécutif du conseil, le président et chef de la direction, le vice-président et chef de la direction financière, le président et chef de l’exploitation de Cascades Emballage carton-caisse, une division de Cascades Canada ULC (« ECC ») et le président et chef de l’exploitation de Cascades Groupe Produits spécialisés, une division de Cascades Canada ULC (« GPS »). Bien que cette rubrique vise principalement la description des politiques et programmes de rémunération des membres de la haute direction visés, ces programmes s’appliquent également aux autres membres de la direction de la Société. À moins d’indication contraire, l’information contenue dans la présente rubrique est à jour au 31 décembre 2022.

5.1.5 COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Rémunération annuelle totale en espèces

L’objectif recherché est d’offrir aux membres de la haute direction une rémunération annuelle totale en espèces, composée d’un salaire de base et d’un régime d’encouragement à court terme, laquelle se positionne à la médiane du marché de référence pour des postes à responsabilités comparables.

Salaire de base

À des fins d’équité interne, les postes de haute direction sont évalués et classifiés en fonction des responsabilités, des qualifications requises et d’autres conditions particulières à chaque poste. Les salaires de base sont également déterminés en fonction d’un certain nombre de facteurs, dont le niveau de responsabilités, l’expérience du haut dirigeant et sa contribution soutenue au succès de l’entreprise. Les salaires de base des membres de la haute direction visés, pour l’exercice terminé le 31 décembre 2022, ont été établis le 1[er] février 2022 et n’ont pas été modifiés au cours du dernier exercice. Pour l’exercice 2022, les salaires des membres de la haute direction visés ont augmenté de 3,0 % à 6,4 %, y compris les ajustements concurrentiels de la rémunération des dirigeants lorsque cela est applicable en raison des pratiques comparatives décrites précédemment. Alain Lemaire a bénéficié d’une augmentation salariale de 3,0 %, Mario Plourde a bénéficié d’une augmentation salariale de 6,4 %, Allan Hogg a bénéficié d’une augmentation salariale de 4,0 %, Charles Malo a bénéficié d’une augmentation salariale de 3,0 % et Luc Langevin a bénéficié d’une augmentation salariale de 3,0 %.

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Régime d’encouragement à court terme

Le régime d’encouragement à court terme permet aux membres de la haute direction visés ainsi qu’aux autres membres de la haute direction et à tous les employés permanents ayant au moins un an d’ancienneté de participer au programme de partage des profits. Les membres de la haute direction visés participent au programme de partage des profits selon les modalités suivantes : tous les membres de la haute direction visés sont éligibles à recevoir pour l’exercice une rémunération incitative à court terme déterminées en fonction de résultats financiers de la Société, tout en tenant compte de leur expérience acquise, de leurs responsabilités et de leur rendement personnel.

NOM	RÉMUNÉRATION VERSÉE AUX TERMES DU RÉGIME D’ENCOURAGEMENT À COURT TERME POUR 2022 ($)	POURCENTAGE DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE EN ESPÈCES (%)
Alain Lemaire Mario Plourde Allan Hogg Charles Malo Luc Langevin	—	—
	1 391 718	55
	463 915	47
	510 297	48
	417 516	44

Aux fins de déterminer la rentabilité de la Société, les profits de celles-ci sont comptabilisés sur une base non consolidée, unité par unité, mois par mois. Certaines unités d’affaire en démarrage ou en restructuration peuvent être exclues du calcul durant leur période de démarrage ou de restructuration, selon le cas. La totalité de la rémunération tirée du régime d’encouragement à court terme est basée sur des mesures qui ne peuvent être divulguées, comme par le passé, et la Société se prévaut de la dispense relative à la divulgation de renseignements gravement préjudiciables qui est prévue par les aux règlements sur les valeurs mobilières. En effet, la Société ne divulgue pas publiquement les profits tirés de chacune de ses unités d’exploitation. La Société est d’avis que la communication de l’information relative aux produits d’exploitation de ses unités serait gravement préjudiciable à ses intérêts. Divulguer ces informations pourrait permettre aux concurrents de la Société d’isoler certaines données et pourrait ainsi nuire à la position concurrentielle de ses produits et avoir un effet défavorable sa situation financière. De plus, le pourcentage des profits d’exploitation de chacune des unités servant à déterminer la rémunération des membres de la haute direction est également confidentiel et sensible d’un point de vue concurrentiel. Sa divulgation pourrait donner des indications aux concurrents de la Société de l’importance stratégique d’une unité par rapport aux autres en ce qui a trait au produit d’exploitation.

Le comité RH demeure satisfait que le régime de partage des profits, lequel reflète une philosophie qui est en place depuis de nombreuses années, en est un de défi et permet de façon très efficace d’encourager la productivité des membres de la haute direction et d’aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires de la Société. Lorsque le comité RH fixe les profits pouvant être versés à un dirigeant, il prend en considération, de façon discrétionnaire, l’expérience, les responsabilités et le rendement passé du dirigeant, ainsi que le nombre d’unités d’exploitation sous sa responsabilité. Le comité RH veille également à ce que la rémunération à verser soit liée de manière appropriée à la performance de la Société.

Régime d’encouragement à long terme

Le régime d’encouragement à long terme est composé de quatre (4) régimes différents :

1. le régime d’unités d’actions liées au rendement (le « RUALR »);

2. le régime d’options d’achat d’actions (le « régime d’options »);

3. le régime d’unités d’actions différées à l’intention des membres de la haute direction et employés clés (le « RUADD »); et

4. le régime d’unités d’actions restreintes (le « RUAR »).

Le programme d’encouragement à long terme a pour objectif d’aider et d’inciter les dirigeants et les employés clés de la Société et de ses filiales à travailler en vue de la croissance et du développement de la Société et d’y participer, d’aider la Société à recruter, à maintenir en fonction et à motiver ces membres de la haute direction et ces employés clés et d’aligner les intérêts de ces membres de la haute direction et de ces employés clés sur ceux des actionnaires de la Société.

Le nombre d’unités et d’options attribuées aux différents régimes est basé sur un multiple du salaire de base. Les multiples utilisés en 2022 sont les suivants :

• Président exécutif du conseil → un multiple de 1,18 fois son salaire de base;

• Président et chef de la direction → un multiple de 3,3 fois son salaire de base;

• Vice-président et chef de la direction financière → un multiple de 1,18 fois son salaire de base;

• Président et chef de l’exploitation de ECC → un multiple de 1,18 fois son salaire de base; et

• Président et chef de l’exploitation de GPS → un multiple de 1,18 fois son salaire de base.

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L’attribution est répartie entre les différents plans selon le tableau suivant. Le conseil peut augmenter ou réduire les multiples et/ou les pourcentages à sa discrétion.

	RUALR	RÉGIME D’OPTIONS	RUADD RUAR (1)
2022 2021	60 %	20 %	20 %
	50 %	30 %	20 %

(1) Les dirigeants, y compris les membres de la haute direction visés, qui détiennent des actions et/ou des UAD de Cascades dans une proportion au moins équivalente à leur objectif individuel, conformément aux lignes directrices de la Société en matière d’actionnariat, ont le choix entre des UAD et des UAR. Dans le cas contraire, aucun choix n’est permis et des UAD sont attribuées.

a) Régime d’unités d’actions liées au rendement

Le RUALR vise à permettre au conseil d’octroyer à des dirigeants et à des employés clés choisis de la Société et de ses filiales des unités d’actions conformément aux modalités décrites dans le RUALR. Le RUALR est administré par le conseil ou, si le conseil le détermine ainsi, par un comité du conseil. Le conseil détermine le nombre d’ALR qui seront octroyées et peut modifier, suspendre ou résilier le RUALR ou toute ALR octroyée aux termes de celui-ci.

Le conseil a également le pouvoir d’établir, au moment de chaque octroi, conformément aux restrictions énoncées dans le RUALR, la date d’octroi, la date d’acquisition, les objectifs de rendement devant être atteints aux fins de l’attribution d’ALR ou de l’acquisition d’une partie de celle-ci, s’il y a lieu, et d’autres modalités particulières qui sont applicables à une attribution d’ALR octroyée aux termes des présentes. La date d’acquisition des droits sur attribution d’ALR sera fixée par le conseil au moment de l’octroi, sous réserve, toutefois, que la date d’acquisition se situera au plus tard à la fin du deuxième exercice de la Société suivant l’année au cours de laquelle cette attribution d’ALR a eu lieu. À la date d’acquisition, le nombre d’ALR faisant partie de l’attribution sera ajusté selon l’atteinte des objectifs de performance suivant :

LE RCU MOYEN SUR TROIS ANS DE LA SOCIÉTÉ

Aux fins du RUALR, le RCU représente le capital utilisé comprenant les actifs totaux moins les comptes créditeurs et charges à payer. Il comprend la quote-part du capital utilisé des investissements de la Société dans les secteurs clés et exclut le capital utilisé attribuable aux actionnaires sans contrôle. Le capital utilisé est calculé sur la moyenne des quatre (4) derniers trimestres de chaque année. Le rendement est défini comme le bénéfice d’exploitation ajusté moins les impôts, et exclut les éléments spécifiques définis dans la rubrique Information Financière du rapport annuel de la Société. Le rendement inclut également les dividendes reçus des investissements de la Société hors des secteurs clés.

Relativement au calcul du RCU, les investissements stratégiques supérieurs à 50 millions de dollars pourront temporairement être exclus du calcul sur approbation du comité RH, puisque le capital investi au profit à long terme de la Société ne générera généralement des flux de trésorerie qu’après la conclusion du projet ou l’intégration des activités et la réalisation des synergies connexes. Cela répond aux situations pour lesquelles les coûts en capital sont augmentés par la prise en compte de ces investissements mais les flux de trésorerie à long terme provenant de ces investissements stratégiques importants ne se réaliseraient qu’après un certain temps.

OBJECTIF LIÉ À LA DIMENSION ESG

Pour les ALR attribuées en 2022, les cibles de réduction d’émission de gaz à effet de serre seront un indicateur de performance clé.

La cible est définie comme les cibles annuelles (en kg de CO2 par tonne métrique de produit vendable) pour les moulins de l’intensité des émissions de GES de scope 1 et 2 utilisées pour établir l’objectif présenté dans le dernier plan de développement durable de la Société.

En ce qui concerne les cibles d’émissions de GES, des ajustements peuvent être effectués, sur approbation du comité RH, pour tenir compte d’événements imprévisibles, tels que des retards dans la réalisation de projets liés à la réduction des émissions de GES sur lesquels la direction n’avait aucun contrôle.

Cet indicateur de performance s’applique à vingt-cinq pour cent (25 %) des ALR attribuées en 2022.

Le comité RH demande des procédures d’examen limité du calcul du RCU et s’assure que le rapport d’examen limité sur ces procédures est reçu avant le paiement des unités.

Cet indicateur de performance s’applique à soixante-quinze pour cent (75 %) des ALR attribuées en 2022.

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Ce nombre ajusté d’ALR sera la somme de :

• Soixante-quinze pour cent (75 %) du nombre d’ALR faisant partie de l’attribution, multiplié par le multiplicateur du RCU applicable, tel que décrit ci-dessous; et

• Vingt-cinq pour cent (25 %) du nombre d’ALR faisant partie de l’attribution, multiplié par le multiplicateur ESG applicable tel que décrit ci-dessous.

RCU MOYEN (MOYENNE SUR 3 ANS)	MULTIPLICATEUR		INTENSITÉ DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE MOYENNE 2022-2023 (KG DE CO2/ TONNE MÉTRIQUE)	MULTIPLICATEUR ESG
< 4.0 % 4,0 % 4,5 % 5,0 % 5,5 % 6,0 % 6,5 % 7,0 % 7,5 % 8,0 % 8,5 % 9,0 %	0 %		> Cible +20	0 %
	10 %		Cible + 20	25 %
	25 %		Cible + 10	50 %
	40 %		Cible + 5	75 %
	60 %		Cible	100 %
	80 %		Cible - 5	125 %
	100 %		Cible - 10	150 %
	120 %		Cible - 17	175 %
	140 %		Cible - 25	200 %
	170 %
	210 %
	250 %

Sauf si le conseil en décide autrement, au moment de l’octroi ou après, lorsque l’acquisition des droits sur une attribution d’UAR ou une partie de celle-ci est assujettie à l’atteinte d’objectifs de rendement, cette attribution d’ALR, ou cette partie de celle-ci, expire à la date d’acquisition des droits si ces objectifs de rendement ne sont pas atteints, et ce, conformément aux modalités de la convention relative aux unités d’actions applicable.

Sauf si le conseil en décide autrement, au moment de l’octroi ou après, toute attribution d’ALR faite à un participant qui cesse d’être un dirigeant ou un employé de Cascades à la suite de la cessation volontaire de son emploi ou de son congédiement justifié avant que cette attribution d’ALR lui soit acquise, que celle-ci soit assujettie ou non à l’atteinte d’objectifs de rendement, expire à la date de cessation d’emploi.

Sauf si le conseil en décide autrement, au moment de l’octroi ou après, lorsqu’un participant prend sa retraite à l’âge prescrit par les politiques de retraite de la Société ou cesse d’être un dirigeant ou un employé clé de la Société pour un motif autre que la cessation d’emploi volontaire ou le congédiement justifié, ce participant peut recevoir le nombre d’ALR, calculé au prorata du nombre de jours travaillés en qualité de dirigeant ou d’employé-clé pendant la période d’acquisition des droits, et ce, sous réserve de l’atteinte d’objectifs de rendement, s’il y a lieu. Lesdits ALR sont payables dès lors que la Société détermine que les objectifs de performance du participant ont été atteints, s'il y a lieu.

La Société versera à la date d’acquisition au titulaire de cette attribution d’ALR acquise (ou à ses représentants légaux s’il est décédé) le montant en espèces correspondant à la valeur marchande, calculée comme étant la moyenne de la valeur de l’action ordinaire de la Société à la TSX durant les cinq (5) jours de négociation précédant la date de paiement, des actions représentées par cette attribution d’ALR (ou d’une partie de celles-ci), sous réserve de tout ajustement requis.

Le 16 août 2021, le conseil a octroyé 316 254 ALR à 38 membres de la haute direction et employés clés de la Société et de ses filiales, divisions ou sociétés affiliées; ces UAR seront acquises à leur titulaire le 31 mai 2023.

Le 1 juin 2022, le conseil a octroyé 542 058 ALR à 40 membres de la haute direction et employés clés de la Société et de ses filiales, divisions ou sociétés affiliées; ces UAR seront acquises à leur titulaire le 31 mai 2024.

Les détails de ces attributions sont présentés dans le tableau 5.2.1 Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés et dans le tableau 5.3.1 Attributions à base d’options et attributions à base d’actions en cours de la circulaire. Le RUALR n’a aucun effet de dilution. Le règlement des ALR sera effectué en espèces ou en actions achetées sur le marché secondaire, au gré de Cascades, conformément aux modalités décrites dans le RUALR. Le RUALR ne porte pas sur des actions non encore émises et aucune action correspondante du capital non émis n’est réservée aux fins du présent régime.

Les droits sur les attributions d’ALR ne peuvent être cédés ni transférés, et les ALR ne peuvent être aliénées, vendues, nanties, hypothéquées ou données en garantie par un participant. En cas de décès du participant, si l’attribution d’ALR lui est acquise au moment du décès, les représentants légaux du participant disposent des droits du participant aux termes du RUALR et de la convention relative aux unités d’actions, s’il y a lieu. Les obligations du participant lient ses représentants légaux.

b) Régime d’options d’achat d’actions

Le régime d'options permet aux membres de la direction, incluant les membres de la haute direction visés, de même qu’aux employés clés de la Société, ses filiales, divisions et sociétés affiliées, de recevoir des options leur permettant d’acquérir des actions ordinaires de la Société. Lors de nouvelles attributions d’options, les attributions antérieures servent de référence seulement sans toutefois lier le conseil. Le prix de levée d’une option est déterminé par le conseil au moment de l’octroi et ne peut être moindre que la valeur au marché de l’action à la date de l’octroi établie comme étant la valeur moyenne du cours de l’action à la fermeture de la TSX durant les cinq (5) jours de négociation précédant la date d’octroi.

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Le tableau suivant résume les principales modalités du régime d’options.

Date de paiement	Le titulaire d’une option peut lever l’option en tout temps avant son expiration à une date qui se situe au plus tard 10 années suivant la date d’octroi de l’option. Si la date d’échéance d’une option survient au cours d’une période d’interdiction de transaction ou dans les 10 jours ouvrables suivant le dernier jour d’une période d’interdiction de transaction, la période de levée de l’option en question est prolongée jusqu’à la fn du 10ejour ouvrable suivant le dernier jour de la période d’interdiction de transaction.
Conditions de levée des options	Acquisition sur quatre (4) ans à un rythme de 25% par année à compter du 1eranniversaire de la date d’octroi.
Changement de contrôle de la Société	À moins que le conseil n’en décide autrement, s’il survient une prise de contrôle de la Société, les options octroyées en vertu du régime d’options peuvent être levées par le titulaire d’une option dans les 60 jours de la date de la prise de contrôle.
Paiement en cas de retraite	Pour un titulaire d’option dont l’âge et le nombre d’années de service totalisent au moins 70 ans, les droits d'exercice de l'option restent acquis et la partie de l'option pour laquelle les droits sont acquis peut être exercée pendant une période de sept (7) ans à compter de la date de cessation d'emploi ou jusqu'à la date d'expiration de l'option, si celle-ci intervient plus tôt.
Paiement en cas de départ volontaire ou de départ non volontaire autre que pour cause	La fraction des actions sous option pouvant être levée par le titulaire de l’option à la date de la cessation d’emploi peut être levée par le titulaire de l’option durant une période de 60 jours à partir de la date de la cessation d’emploi.
Paiement en cas de décès ou de cessation d’emploi pour cause d’invalidité de longue durée	La fraction des actions sous option pouvant être levée par le titulaire de l’option à la date de son décès ou de la fn de son emploi peut être levée par le titulaire de l’option ou, le cas échéant, par ses représentants personnels légaux, durant une période de 120 jours à partir de la date du décès ou de la fn d’emploi en raison de l’invalidité prolongée.
Paiement en cas de licenciement pour motifgrave	Toute option expire dès le moment où le titulaire de l’option n’est plus un employé admissible en raison de son renvoi pour cause de la Société.

Les options qui ne peuvent être levées à la date où survient l’un ou l’autre des événements mentionnés dans le tableau ci-dessus expirent dès le moment où le titulaire de l’option cesse d’être un employé admissible.

Le régime d'options prévoit que 1) le nombre maximal d’actions pouvant être réservées pour émission éventuelle à une même personne suite à la levée d’options octroyées en vertu du régime d'options ou en vertu d’autres mécanismes de rémunération en actions, ne dépassera pas 5 % du total des actions en circulation à la date de l’octroi des options; 2) à moins d’approbation des actionnaires, le nombre total d’actions réservées pour émission à des initiés suite à la levée d’options octroyées en vertu du mécanisme et en vertu d’autres régimes de rémunération en actions ne dépassera pas le moindre de 10 % du total des actions en circulation, ou 9 300 000 (représentant 9.27% des actions ordinaires des la Sociétés émises et en circulation en date du 31 décembre 2022); 3) le nombre d’actions émises en vertu du régime d'options et en vertu d’autres mécanismes de rémunération en actions au cours d’une période d’une durée d’un an ne dépassera pas a) 10 % du total des actions en circulation pour l’ensemble des actions émises à des initiés ou b) 5 % du total des actions en circulation pour les actions émises à un même initié ou aux personnes qui lui sont liées.

Le conseil peut amender, suspendre ou cesser en tout temps le régime d'options ou toute option octroyée en vertu du régime d'options à la condition qu’un tel geste (1) ne puisse être posé sans obtenir l’approbation préalable d’une instance concernée, notamment l’approbation des bourses où les actions sont cotées, ou encore l’approbation des actionnaires, si une telle approbation est requise par un organisme de réglementation; (2) n'affecte pas ou ne diminue pas les droits d’un titulaire d’options en regard d’options déjà octroyées, sans obtenir préalablement le consentement de ce titulaire d’options. Le conseil peut procéder aux modifications suivantes uniquement avec l’approbation des autorités réglementaires et des actionnaires : (i) toute augmentation dans le nombre maximum d’actions pouvant être émises aux termes du régime d'options (sous réserve de toute modification résultant d’un fractionnement, d’un regroupement ou d'autre opération semblable) y compris une augmentation pour établir un nombre maximum fixe d’actions ou un changement d’un nombre maximum fixe d’actions à un pourcentage maximum fixe; (ii) toute modification à la méthode de détermination du prix d’achat (prix de souscription ou prix de levée) de chaque action visée par toute option octroyée en vertu du régime d'options; (iii) toute prolongation de la date d’expiration d’une option détenue par un titulaire d’option au-delà de son terme initial détenue par un titulaire d’option, dans les circonstances décrites ci-dessus; (iv) l’ajout de toute forme d’aide financière et la modification d’une disposition concernant l’aide financière qui rend cette dernière plus avantageuse pour les participants; (v) toute augmentation des limites prévues à l'article 3.8 du régime d'options (concernant l'émission d'actions); (vi) toute modification qui permettrait aux administrateurs non employés de participer au régime d'options; (vii) une modification qui permettrait qu'une option octroyée en vertu du régime d'options puisse être transférée ou cédée autrement que par testament ou conformément aux lois en matière de succession; et (viii) toute modification aux dispositions de modification du régime d'options.

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Le conseil a le pouvoir de procéder sans l’approbation des actionnaires à toutes les modifications du régime d’options qui ne sont pas prévues ci-dessus, y compris, sans s’y restreindre, celles qui suivent : (i) toute modification concernant l’admissibilité aux fins du régime d’options ou les restrictions ou modalités relatives à la participation au régime d’options; (ii) toute modification aux modalités concernant l’octroi ou la levée des options, y compris, mais sans restriction, les modalités concernant le montant et le paiement du prix de l’option (autre qu’une réduction du prix de l’option), l’échéancier de levée, la durée des options, l’ajustement aux options, toute modification des dispositions concernant la résiliation d’une option ou l’abrogation du régime d’options; (iii) toute modification nécessaire ou souhaitable pour assurer la conformité avec les lois, règles ou règlements applicables de toute entité, agence, département ou autorité d’un gouvernement ou de toute bourse applicable; (iv) toute correction ou rectification de toute ambiguïté, modalité inexacte, erreur ou omission dans le régime d’options ou eu égard à toute option; (v) toute modification aux modalités relatives à l’administration du régime d’options; et, (vi) l’ajout d’une caractéristique de levée ou d’exercice sans décaissement, donnant droit à une somme en espèces ou à des titres, si le libellé prévoit que le nombre total de titres sous-jacents sera déduit du nombre de titres réservés aux fins du régime d’options. Le secrétaire corporatif pourra décider, de temps à autre, la manière dont les options seront levées, y compris notamment, par voie de procédés gérés par la Société ou par des tiers mandatés par la Société. L’option ne peut être levée que par le titulaire de l’option et n’est pas cessible.

En février 2023, diverses modifications ont été apportées au régime d'options en conformité avec les dispositions susmentionnées, lesquels ne sont pas soumis à l'approbation des actionnaires, notamment (i) des modifications d'ordre administratif ou clérical pour en faciliter la lecture; (ii) une modification de la définition de l'invalidité de longue durée pour faire référence à une invalidité totale selon les termes du plan d'invalidité de longue durée parrainé par la société; (iii) l'addition d'un paragraphe permettant la possibilité d'ajouter des modalités applicables aux employés admissibles non canadiens qui sont assujettis aux lois et règlements de pays autres que le Canada, afin de rendre le régime d'options conforme à ces lois ou règlements étrangers; (iv) l'addition d'une annexe ajoutant les conditions applicables aux employés éligibles qui sont des contribuables américains; et (v) des modifications aux modalités d'exercices des options suite au départ à la retraite d'un titulaire d'options qui, pour éviter tout doute, ne prolongent pas la date d'expiration d'une option au-delà de sa durée initiale. Nonobstant ce qui précède, la Société demandera l'approbation des actionnaires pour le réapprovisionnement du nombre d'actions ordinaires réservées pour émission aux termes du régime d'options, tel que décrit plus en détail à la rubrique 2.5 Résolution relative au réapprovisionnement de la réserve du régime d'options d'achat d'actions de la circulaire.

Le 16 août 2021, le conseil a octroyé à 38 membres de la haute direction et employés clés de la Société et de ses filiales, divisions ou sociétés affiliées, des options venant à échéance le 15 août 2031 leur permettant d’acquérir collectivement 189 752 actions ordinaires, au prix de levée de 14,67 $ chacune, représentant 0,19 % des 100 860 362 actions ordinaires en circulation au 31 décembre 2021. Le 1 juin 2022, le conseil a octroyé à 40 membres de la haute direction et employés clés de la Société et de ses filiales, divisions ou sociétés affiliées, des options venant à échéance le 31 mai 2032 leur permettant d’acquérir collectivement 785 532 actions ordinaires, au prix de levée de 10,26 $ chacune, représentant 0,78 % des 100 361 627 actions ordinaires en circulation au 31 décembre 2022.

c) Régime d’unités d’actions différées à l’intention des membres de la haute direction et employés clés et Régime d’unités d’actions restreintes

Le conseil a adopté le RUADD en 2018 et le RUAR en 2022. Ces régimes visent à permettre au conseil d'attribuer à des membres de la haute direction et employés clés de la Société et de ses filiales des UAD et des UAR conformément aux conditions générales des régimes. Ces régimes sont administrés par le conseil ou, si le conseil en décide ainsi, par un comité du conseil. Le conseil approuve le nombre d'UAD et d'UAR octroyées et peut modifier, suspendre ou mettre fin aux régimes, ou à toutes UAD ou UAR octroyée aux termes de ceux-ci.

Le tableau suivant résume les principales dispositions du RUADD et du RUAR.

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RUADD RUAR
Acquisition Immédiate Immédiate
Dividendes Les porteurs d’UAD se voient créditer annuellement des Les porteurs d’UAR se voient créditer annuellement des
UAD additionnelles d’un montant égal aux dividendes UAR additionnelles d’un montant égal aux dividendes
versés sur les actions ordinaires de la Société. versés sur les actions ordinaires de la Société.
Date de paiement Entre la date de cessation d’emploi et le 31 décembre de La première des deux dates suivantes : 3 ans après la date
l’année civile suivante. Les employés doivent informer le d’attribution ou de la date de fin d’emploi.
secrétaire corporatif de leur choix de date de paiement.
Montant et forme Paiement forfaitaire en espèces égal au nombre d’UAD Paiement forfaitaire en espèces égal au nombre d’UAR
du paiement accumulées par le participant multiplié par le cours de accumulées par le participant multiplié par le cours de
clôture des actions ordinaires (la moyenne de la valeur clôture des actions ordinaires (la moyenne de la valeur
de l’action ordinaire de la Société à la TSX durant les de l’action ordinaire de la Société à la TSX durant les cinq
cinq (5) jours précédant la date de versement) à la date (5) jours précédant la date de versement) à la date du
du versement. versement.
----- End of picture text -----

Les UAD ou UAR ne peuvent être assignées ou transférées et les UAD ou UAR ne peuvent être cédées, vendues, cédées en garantie, hypothéquées ou données en garantie par un participant. En cas de décès d’un participant, ses représentants légaux jouissent des droits de ce participant dans le cadre du RUADD ou RUAR.

Le 16 août 2021, le conseil a octroyé 126 502 UAD à 38 membres de la haute direction et employés clés de la Société et de ses filiales, divisions ou sociétés affiliées.

Le 1 juin 2022, le conseil a octroyé 157 170 UAD et 23 514 UAR à 40 membres de la haute direction et employés clés de la Société et de ses filiales, divisions ou sociétés affiliées.

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Lignes directrices en matière d’actionnariat

Afin de faire correspondre davantage les intérêts des hauts dirigeants et ceux des actionnaires, la Société s’attend à ce que les membres de la haute direction qui participent au régime d’encouragement à long terme cumulent et conservent des actions. Les membres de la haute direction doivent détenir des actions ou UAD ou une combinaison des deux d’une valeur au moins égale aux multiples utilisés pour l’octroi des ALR, options, UAD et UAR :

• Président exécutif du conseil → un multiple de 1,18 fois son salaire de base;

• Président et chef de la direction → un multiple de 3,3 fois le salaire de base;

• Vice-président et chef de la direction financière → un multiple de 1,18 fois son salaire de base;

• Président et chef de l’exploitation de ECC → un multiple de 1,18 fois son salaire de base; et

• Président et chef de l’exploitation de GPS → un multiple de 1,18 fois son salaire de base.

Les actions et les UAD détenues par un membre de la haute direction seront évaluées en fonction du plus élevé de 1) leur coût d’origine ou leur valeur à la date d’attribution et 2) la valeur marchande des actions ordinaires à la TSX au 31 décembre. Les membres de la haute direction qui ne détiennent pas le nombre minimal d’actions doivent acheter annuellement des actions d’une valeur au moins égale à 5 % de leur salaire de base annuel. Le comité RH s’assure régulièrement que tous les membres de la haute direction se conforment aux lignes directrices en matière d’actionnariat qui s’appliquent à eux. Pour l’exercice 2022, tous les membres de la haute direction visés respectent les lignes directrices applicables en matière d’actionnariat.

Avantages sociaux et avantages indirects

Le programme d’avantages sociaux à l’intention des employés de la Société y compris les membres de la haute direction, comprend des assurances vie, médicale, dentaire et invalidité. Les avantages indirects ou avantages sociaux dont bénéficient les membres de la haute direction reflètent les pratiques concurrentielles.

5.2 SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

5.2.1 TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Le tableau suivant fait état de la rémunération globale versée aux membres de la haute direction visés de la Société ou d’une de ses filiales pour les exercices terminés les 31 décembre 2022, 2021 et 2020.

NOM ET POSTE PRINCIPAL ANNÉE	NOM ET POSTE PRINCIPAL ANNÉE	SALAIRE ($ )	ATTRIBUTIONS À BASE D’ACTIONS ($) (1)	ATTRIBUTIONS À BASE D’OPTIONS ($ (2)(3) )	RÉMUNÉRATION EN VERTU D’UN PLAN INCITATIF ANNUEL AUTRE QU’À BASE D’ACTIONS ($ (4) )	VALEUR DU PLAN DE RETRAITE ($ (5) )	AUTRE RÉMUNÉRATION ($) (6)	RÉMUNÉRATION TOTALE ($ )
Alain Lemaire Président exécutif du conseil	2022	596 072	564 587	141 147	—	— (7)	124 039 (8)	1 425 845
	2021	579 028	604 272	72 201	—	27 830	106 974	1 390 305
	2020	575 490	573 875	70 696	—	27 230	85 965	1 333 257
Mario Plourde Président et chef de la direction	2022	1 124 242	2 988 738	747 185	1 391 718	174 258	28 106	6 454 247
	2021	1 058 157	2 157 238	257 760	2 104 170	204 239	26 454	5 808 018
	2020	1 027 255	2 013 445	248 047	2 053 421	204 937	—	5 547 105
Allan Hogg Vice-président et chef de la direction fnancière	2022	527 207	499 898	124 976	463 915	69 855	6 590	1 692 441
	2021	507 488	489 641	58 507	768 057	67 241	6 343	1 897 277
	2020	499 639	446 832	55 049	703 919	63 704	—	1 769 143
Charles Malo Président et chef de l’exploitation d’ECC	2022	550 478	521 403	130 350	510 297	75 691	13 762	1 801 980
	2021	532 198	533 460	63 739	624 862	73 177	13 305	1 840 740
	2020	508 049	495 909	61 092	623 012	69 857	—	1 757 919
Luc Langevin Président et chef de l’exploitation de GPS	2022	539 193	510 712	127 678	417 516	76 835	758	1 672 692
	2021	523 489	543 377	64 925	511 251	71 980	6 543	1 721 564
	2020	517 499	512 565	63 145	544 134	68 569	—	1 705 912

(1) Équivaut au nombre d’ALR, d’UAD et UAR octroyées multiplié par la moyenne de la valeur de l’action ordinaire de la Société à la TSX durant les cinq jours précédant la date de l’octroi du 1[er] juin 2022, (10,26 $) pour 2022, 16 août 2021 (14,67 $) pour 2021 et du 1[er] juin 2020 (13,95 $) pour 2020. Ce montant ne constitue pas un montant en espèces reçu par le membre de la haute direction visés.

(2) Pour de plus amples renseignements, se reporter à la section Régime d’encouragement à long terme à la rubrique 5.1.5 Composantes de la rémunération de la circulaire.

(3) La juste valeur des options attribuées à la date d’octroi est obtenue en multipliant le nombre d’options attribuées par leur valeur établie selon le modèle Black-Scholes et Merton, méthode bien reconnue, compte tenu des hypothèses suivantes :

2022		2021	2020
Taux d’intérêt sans risque Taux de dividende Volatilité prévue au cours des actions Durée de vie prévue (en année) Juste valeur par option	2,68 %	1,07 %	0,50 %
	4,66 %	3,21 %	2,30 %
	36 %	39 %	37 %
	6,25	6	6
	2,37 $	4,09 $	4,01 $

(4) Pour de plus amples renseignements, se reporter à la section Régime d’encouragement à court terme à la rubrique 5.1.5 Composantes de la rémunération de la circulaire.

(5) Les montants reflétés dans le tableau représentent les cotisations versées par la Société seulement. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique 5.5 Régimes de retraite de la circulaire.

• (6) Correspond à la cotisation au régime d’achat d’actions versée par l’employeur seulement.

• (7) Alain Lemaire a commencé à recevoir sa pension annuelle prédéterminée en juin 2017 après avoir atteint l’âge de 70 ans. Au cours de l’exercice 2022, il a reçu un montant de 697 796 $.

• (8) Ce montant comprend 109 137 $ alloué en 2022 pour l’entretien de sa propriété privée à Kingsey Falls.

33

5.3 ATTRIBUTIONS EN VERTU D’UN PLAN INCITATIF

5.3.1 ATTRIBUTIONS À BASE D’OPTIONS ET D’ACTIONS EN COURS

Le tableau suivant présente, pour chacun des membres de la haute direction visés, tous les octrois à base d’options et d’actions en cours à la fin de l’exercice 2022.

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ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS
VALEUR MARCHANDE
VALEUR OU DE PAIEMENT
MARCHANDE OU DES ATTRIBUTIONS
DE PAIEMENT DES FONDÉES SUR
ACTIONS OU ATTRIBUTIONS DES ACTIONS
TITRES SOUS- VALEUR DES UNITÉS DONT FONDÉES SUR DES DONT LES DROITS
JACENTS AUX PRIX DE OPTIONS DANS LES DROITS ACTIONS DONT LES ONT ÉTÉ ACQUIS
OPTIONS LEVÉE DES LE COURS NON N’ONT PAS DROITS N’ONT PAS (NON PAYÉES OU
NON LEVÉES OPTIONS DATE LEVÉES (1) ÉTÉ ACQUIS (2) DATE ÉTÉ ACQUIS DISTRIBUÉES (3)
NOM (NOMBRE) ($) D’EXPIRATION ($) (NOMBRE) D’ACQUISITION ($) ($)
Alain Lemaire 114 005 5,18 2 juin 2023 373 936 — — — —
98 033 6,10 5 juin 2024 231 358 — — — —
74 608 7,66 31 mai 2025 59 686 — — — —
53 590 9,75 31 mai 2026 — — — — —
31 863 14,28 17 déc. 2027 — — — — —
18 886 12,39 31 mai 2028 — — — — —
19 549 11,97 18 août 2029 — — — — —
17 630 13,95 31 mai 2030 — — — — —
17 653 14,67 16 août 2031 — 29 422 31 mai 2023 248 910 —
59 808 10,26 31 mai 2032 — 41 271 31 mai 2024 349 153 575 517
Mario Plourde 87 551 5,18 2 juin 2023 287 167 — — — —
91 680 6,10 5 juin 2024 216 365 — — — —
81 070 7,66 31 mai 2025 64 856 — — — —
68 821 9,75 31 mai 2026 — — — — —
52 171 14,28 17 déc. 2027 — — — — —
47 660 12,39 31 mai 2028 — — — — —
67 425 11,97 18 août 2029 — — — — —
61 857 13,95 31 mai 2030 — — — — —
63 022 14,67 16 août 2031 — 105 036 31 mai 2023 888 605 —
316 604 10,26 31 mai 2032 — 218 475 31 mai 2024 1 848 299 2 124 348
Allan Hogg 33 877 5,18 2 juin 2023 111 117 — — — —
33 635 6,10 5 juin 2024 79 379 — — — —
29 496 7,66 31 mai 2025 23 597 — — — —
24 950 9,75 31 mai 2026 — — — — —
17 684 14,28 17 déc. 2027 — — — — —
13 805 12,39 31 mai 2028 — — — — —
15 385 11,97 18 août 2029 — — — — —
13 728 13,95 31 mai 2030 — — — — —
14 305 14,67 16 août 2031 — 23 841 31 mai 2023 201 695 —
52 956 10,26 31 mai 2032 — 36 542 31 mai 2024 309 145 462 085
Charles Malo — 5,18 2 juin 2023 — — — — —
— 6,10 5 juin 2024 — — — — —
— 7,66 31 mai 2025 — — — — —
4 283 9,75 31 mai 2026 — — — — —
14 559 14,28 17 déc. 2027 — — — — —
11 781 12,39 31 mai 2028 — — — — —
16 067 11,97 18 août 2029 — — — — —
15 235 13,95 31 mai 2030 — — — — —
15 584 14,67 16 août 2031 — 25 974 31 mai 2023 219 740 —
55 233 10,26 31 mai 2032 — 38 114 31 mai 2024 322 444 474 944
Luc Langevin — 5,18 2 juin 2023 — — — — —
— 6,10 5 juin 2024 — — — — —
17 900 7,66 31 mai 2025 14 320 — — — —
29 731 9,75 31 mai 2026 — — — — —
20 947 14,28 17 déc. 2027 — — — — —
14 848 12,39 31 mai 2028 — — — — —
17 458 11,97 18 août 2029 — — — — —
15 747 13,95 31 mai 2030 — — — — —
15 874 14,67 16 août 2031 — 26 457 31 mai 2023 223 826 —
54 101 10,26 31 mai 2032 — 37 333 31 mai 2024 315 837 506 018
----- End of picture text -----

(1) La valeur des options dans le cours non levées à la fin de l’exercice est la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la cote de la TSX le 30 décembre 2022 (8,46 $) et le prix de levée. Tout gain réel, s’il en est, réalisé dépendra de la valeur des actions ordinaires de la Société à la date de levée des options. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la section Régime d’encouragement à long terme à la rubrique 5.1.5 Composantes de la rémunération de la circulaire.

(2) Le nombre divulgué représente les ALR octroyées. Le nombre d'ALR que le membre de la haute direction visé pourrait être en droit de recevoir sera établi en fonction de la réalisation d'objectifs de performance à la fin des exercices 2022 et 2023. Les ALR sont assujetties à des paiements différents selon le multiplicateur applicable. La valeur des ALR qui seront acquises en mai 2023 et en mai 2024 ont été déterminés en utilisant 100% comme multiplicatuer pour les objectifs de RCU et ESG. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la section Régime d’encouragement à long terme à la rubrique 5.1.5 Composantes de la rémunération de la circulaire.

(3) Ceci représente le nombre d’UAD et UAR détenues multiplié par le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la côte de la TSX le 30 décembre 2022 (8,46 $).

34

5.3.2 ATTRIBUTIONS EN VERTU D’UN PLAN INCITATIF - VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE

Le tableau suivant présente, pour chacun des membres de la haute direction visés, la valeur au moment de l’acquisition de tous les octrois et le versement de la prime au cours de l’exercice financier 2022.

NOM ATTRIBUTIONS DES OPTIONS - VALEURS À L’ACQUISITION DES DROITS AU COURS DE L’EXERCICE ($) (1)	ATTRIBUTIONS D’ACTIONS - VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS AU COURS DE L’EXERCICE ($) (2)	RÉMUNÉRATION EN VERTU D’UN PLAN INCITATIF NON FONDÉE SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES - VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICER ($) (3)
Alain Lemaire – Mario Plourde – Allan Hogg – Charles Malo – Luc Langevin –	261 508	—
	1 169 462	1 391 718
	218 689	463 915
	234 359	510 297
	235 175	417 516

(1) Le montant représente la valeur estimée si les options avaient été levées à la date d’acquisition des droits, soit la différence entre le cours de clôture

des actions ordinaires à la TSX le 30 décembre 2022 ($8,46) et le prix de levée à cette date d’acquisition des droits.

(2) Se reporter aux sections Régime d’unités d’actions liées au rendement et Régime d’unités d’actions différées à l’intention des membres de la haute direction et employés clés respectivement de la rubrique 5.1.5 Composantes de la rémunération de la circulaire.

(3) Pour de plus amples renseignements, se reporter à la section Régime d’encouragement à court terme à la rubrique 5.1.5 Composantes de la rémunération de la circulaire.

5.3.3 TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRES DE PARTICIPATION

Le tableau suivant présente, au 31 décembre 2022, le régime de rémunération aux termes duquel des titres de participation de la Société peuvent être émis.

la Société peuvent être émis.
CATÉGORIE DE PLAN NOMBRE DE TITRES DEVANT ÊTRE ÉMIS LORS DE L’EXERCICE DES OPTIONS (1)	PRIX DE LEVÉE MOYEN PONDÉRÉ DES OPTIONS EN CIRCULATION ($)	NOMBRE DE TITRES RESTANT À ÉMETTRE EN VERTU DE RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRES DE PARTICIPATION (À L’EXCLUSION DES TITRES INDIQUÉS DANS LA PREMIÈRE COLONNE )(2)	(3)
Régimes de rémunération à base de titres de participation approuvés par les porteurs 2 794 344 Régimes de rémunération à base de titres de participation non approuvéspar lesporteurs —	10,66	606 053
	—	—
Total 2 794 344	10,66	606 053

(1) Le pourcentage que le nombre de titres devant être émis lors de la levée des options en vertu des régimes de rémunération à base de titres de participation approuvés par les porteurs représente par rapport au nombre de titres émis et en circulation est de 2,78 % au 31 décembre 2022.

(2) Le pourcentage que le nombre de titres restant à émettre en vertu des régimes de rémunération à base de titres de participation approuvés par les porteurs représente par rapport au nombre de titres émis et en circulation est de 0,60 % au 31 décembre 2022.

(3) Ce tableau ne reflète pas les changements proposés au régime d’options, tels que décrits à la rubrique 2.5 Résolution relative au réapprovisionnement de la réserve du régime d’options d’achat d’actions de la circulaire.

Taux d’épuisement

Le taux d’épuisement sous le régime d'options correspond au pourcentage calculé en divisant le nombre de titres octroyés au cours de l’exercice par le nombre moyen pondéré de titres en circulation de l’émetteur au début de l’exercice applicable rajusté selon le nombre de titres rachetés ou émis au terme du mécanisme pendant la période. Le tableau ci-joint présente le taux d’épuisement au cours des trois derniers exercices.

TAUX D’ÉPUISEMENT 2022	2021	2020
0,78 %	0,19 %	0,19 %

5.4 RÉGIME D’ACHAT D’ACTIONS

La Société offre à ses employés canadiens, y compris les membres de la haute direction visés, un régime d’achat d’actions ordinaires. Les membres de la haute direction peuvent contribuer, sur une base volontaire, un maximum de 10 % de leur salaire et les autres employés peuvent contribuer, sur une base volontaire, un maximum de 5 % de leur salaire, et, dans la mesure où certains critères sont satisfaits, la Société contribuera pour 25 % de la cotisation de l’employé et du haut dirigeant à ce régime. Les actions sont achetées sur le marché à une date prédéterminée chaque mois.

5.5 RÉGIMES DE RETRAITE

Tous les membres de la haute direction visés participent au régime de retraite pour les membres de la haute direction de Cascades inc. Le régime de retraite à cotisations déterminées a été établi en date du 1[er] avril 2010 afin de permettre aux membres de la haute direction d’accumuler un capital pour leur retraite. La Société verse 11,25 % (13,50 % pour le président et chef de la direction) du salaire de base de l’employé, plus une cotisation additionnelle qui varie entre 0 % et 3 % du salaire de base selon la rentabilité de la Société ou du groupe au cours de l’année précédente.

35

Les cotisations versées au régime de retraite agréé par la Société sont assujetties au maximum admissible permis par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et l’excédent est versé dans un régime individuel de retraite supplémentaire non enregistré. Les employés choisissent d’investir leurs cotisations et celles de l’employeur dans les fonds communs disponibles.

Tableau des régimes à cotisations déterminées

Le tableau suivant présente la valeur accumulée en vertu du régime de retraite pour les membres de la haute direction visés au début et à la fin de l’exercice 2022.

et à la fn de l’exercice 2022.
NOM VALEUR DESACCUMULÉE AU DÉBUT DE L’EXERCICE ($ (1) )	MONTANT RÉMUNÉRATOIRE ($ )	VALEUR ACCUMULÉE À LA FIN DE L’EXERCICE ($ )
Alain Lemaire — Mario Plourde 3 111 200 Allan Hogg 1 089 500 Charles Malo 1 346 200 Luc Langevin 1 016 600	—	—
	174 300	2 972 700
	69 900	1 063 500
	75 700	1 274 000
	76 800	997 600

(1) « Valeur accumulée au début de l’exercice » et « valeur accumulée à la fin de l’exercice » correspondent à la somme des soldes des comptes du régime de retraite agréé et du régime individuel de retraite supplémentaire au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022. Les soldes des comptes du régime enregistré d’épargne retraite collectif et du régime à participation différée aux bénéfices dans lesquels les membres de la haute direction visés peuvent avoir participé antérieurement sont aussi inclus.

5.6 PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Les membres de la haute direction visés, à l’exception d’Alain Lemaire, ont tous un contrat d’emploi d’une durée indéterminée prévoyant des paiements ou des prestations spécifiques en cas de changement de contrôle ou de cessation d’emploi. Selon les contrats d’emploi, si la Société met fin à leur emploi (autrement que pour une raison justifiée) ou suite à leur invalidité ou décès ou dans l’éventualité d’un changement de contrôle (au sens du contrat) ou s’ils mettent fin à l’entente pour bonne et valable raison (au sens du contrat), ce qui comprend un départ à la retraite à 57 ans ou par la suite, ou après 35 ans de service, ils auront droit de recevoir une indemnité de cessation d’emploi ou allocation de retraite, selon le cas, représentant 24 mois de leur salaire de base d’emploi plus un montant représentant 24 mois de partage des profits mensuels calculé en fonction du partage mensuel moyen qui leur est versé au cours des 24 mois précédant la date de cessation d’emploi. Ces montants sont payables en 24 versements mensuels débutant le premier jour du mois suivant la date de cessation d’emploi. Leur couverture en assurance pour soins de santé et soins de santé dentaires continuera pour une période de 24 mois. Dans l’éventualité d’un changement de contrôle, s’ils ne reçoivent pas un avis écrit de la part du nouvel employeur dans les 15 jours de la date du changement de contrôle leur confirmant la continuation de leur emploi conformément aux mêmes modalités et conditions de travail décrites aux ententes et ce, sans aucune diminution de leurs responsabilités, de leur rémunération, de leur rôle et de la fonction qu’ils occupent au sein de la direction de la Société ou s’ils ont des motifs clairs de croire que le changement de contrôle pourrait mettre leur emploi à risque, ils pourront mettre fin à leur contrat d’emploi par avis écrit à cet effet. Dans ce cas, ils auront le droit de recevoir l’indemnité de cessation d’emploi décrite ci-dessus. En ce qui concerne les allocations de retraite, voir la rubrique 5.5 Régimes de retraite de la circulaire. Le contrat d’emploi prévoit aussi une clause de non-concurrence pour une période de 24 mois suivant la date de cessation d’emploi ainsi qu’une clause de confidentialité.

Certains employés de certaines unités d’affaires qui ont été embauchés avant 1995 ont le droit de toucher une allocation de retraite s’ils prennent leur retraite à l’âge de 57 ans ou par la suite. S’ils y sont admissibles, l’allocation de retraite correspondra à un pourcentage se situant entre 1 % à 2,5 % de leur salaire de base de l’année précédant le départ à la retraite, multiplié par le nombre d’années de service admissibles.

Le tableau suivant présente la valeur totale de toutes les indemnités, paiements supplémentaires, sommes dues et autres prestations de cessation qui auraient été versés à chaque membre de la haute direction visés si on avait mis fin à leur emploi à la fin du dernier exercice terminé.

exercice terminé.
NOM	SALAIRE DE BASE ($ )	RÉGIME D’ENCOURAGEMENT À COURT TERME (PARTAGE DES PROFITS) ($ )	ALLOCATION DE RETRAITE ($ )	TOTAL ($)
Alain Lemaire Mario Plourde Allan Hogg Charles Malo Luc Langevin	—	—	—	—
	2 264 200	3 095 900	946 400	6 306 500
	1 059 100	1 032 000	343 500	2 434 600
	1 104 700	1 135 200	357 800	2 597 700
	1 082 000	928 800	39 400(1)	2 050 200

(1) Selon la date d’embauche et les règles applicables aux termes du programme d’allocations de retraite, l’allocation de retraite est payable à l’égard des années de service admissibles jusqu’au 31 décembre 2002 uniquement.

36

5.7 REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DU RENDEMENT DES ACTIONS

Rendement total cumulatif sur cinq ans

Le graphique ci-dessous compare le rendement total cumulatif réalisé par l’actionnaire qui a fait un placement de 100 $ dans les actions de la Société pendant les cinq (5) derniers exercices à compter du 31 décembre 2017 et le rendement global cumulatif de l’indice composé S&P/TSX pour la même période, en supposant le réinvestissement de tous les dividendes. Cascades a versé des dividendes trimestriels de 0,04 $ au cours de la période en question jusqu’au troisième trimestre de 2019, moment où Cascades a augmenté le dividende trimestriel qui est passé à 0,08 $ par action ordinaire. À compter du troisième trimestre de 2021, Cascades a augmenté le dividende trimestriel qui est passé à 0,12 $ par action ordinaire.

Placement de 100 $ effectué le 31 décembre 2017

==> picture [291 x 113] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

200
6,8 % (1)
150
(6,5 %) (1)
100
50
2017 2018 2019 2020 2021 2022
Indice composé S&P/TSX Cascades
----- End of picture text -----

(1) Rendement annuel composé sur 5 ans

Rendement annuel composé sur 5 ans

En 2018, Cascades a sous-performé par rapport à l’indice de référence, principalement en raison des résultats en baisse de notre division de papiers tissu liés à des conditions industrielles et opérationnelles difficiles, en plus de plusieurs événements non récurrents qui ont entraîné une augmentation des coûts logistiques au sein de la plate-forme. Alors que Cascades a sousperformé par rapport à l’indice de référence en 2019, la performance de l’action de la Société a surpassé l’indice de référence en 2020, grâce à l’amélioration des résultats dans le segment des papiers tissu et à la forte dynamique de la demande et des prix pour le secteur de l’emballage carton-caisse en grande partie liés à la pandémie COVID-19 et les produits essentiels que nous produisons. En 2021, Cascades a sous-performé par rapport à l’indice de référence, principalement en raison des difficultés d’ordre commercial causées par la pandémie de COVID-19 et des répercussions de celle-ci sur la demande de produits de la division de papiers tissu de la Société. En 2022, Cascades a généré un rendement total inférieur à celui de l’indice de référence. Cette situation s’explique en grande partie par un environnement commercial difficile, notamment une inflation importante des coûts, et par l’impact connexe sur la demande et les niveaux de coûts dans l’ensemble des secteurs de la Société, plus particulièrement dans le segment des papiers tissu.

Le rendement annuel composé de l’action de Cascades pour les cinq dernières années se chiffre à –6,5 % comparativement à 6,8 % pour l’indice composé S&P/TSX. Ainsi, un placement de 100 $ dans les actions de la Société effectué le 31 décembre 2017 se serait chiffré à 66,81 $ au 31 décembre 2022. Le même montant se serait chiffré à 148,40 $ pour l’indice de référence durant la même période.

Au cours de la même période de cinq (5) ans, la rémunération totale reçue par les membres de la haute direction visés a augmenté globalement selon un taux de croissance annuel composé de 11,3 %.

37

Rubrique 6 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

La structure de gouvernance de Cascades encourage les actions éthiques, la prise de décision efficace et la surveillance appropriée de notre conformité. Le conseil considère qu’une bonne gouvernance d’entreprise est primordiale pour une gestion efficace des opérations commerciales. La responsabilité première du conseil est d’encadrer la direction de la Société, de préserver et d’accroître sa viabilité, dans le respect des intérêts de l’ensemble des actionnaires et des autres parties prenantes. Le comité de gouvernance est chargé de l’élaboration, de la mise à jour et de la divulgation des pratiques de gouvernance de la Société.

6.1 ENGAGEMENT RELATIF AUX PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE (ESG)

Depuis ses débuts en 1964, Cascades s’inscrit comme pionnière en matière de responsabilité sociale. Si aujourd’hui les entreprises tendent vers un modèle d’économie circulaire, l’utilisation de rebuts de papier comme matière première représentait une idée tout à fait novatrice pour l’époque. C’est en positionnant la préservation des ressources et l’impact environnemental au cœur même de sa stratégie d’affaire que Cascades a forgé sa marque, repoussant ses limites au fil du temps et à travers une structure qui répond habilement aux besoins des différentes parties prenantes.

Par souci de transparence, Cascades publie depuis 1996 des données sur les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») sur ses plateformes. En 2010, le premier Plan d’action en développement durable (PDD) de Cascades a été publié, après une consultation exhaustive des parties prenantes. Ce plan, s’étalant sur une période triennale, couvre un large éventail d’indicateurs clés de performance. Depuis, l’entreprise s’est surpassée en s’imposant des cibles toujours plus audacieuses à travers les trois plans qui ont suivi.

Les stratégies relatives à la responsabilité sociale se concrétisent à toutes les étapes de la chaîne de valeur de Cascades. Nous travaillons en collaboration avec nos employé(e)s, clients et partenaires de la chaîne d’approvisionnement pour développer des solutions écologiques et durables, qui créent de la valeur et contribuent à construire un monde meilleur pour tous et toutes.

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6.1.1 PLAN DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2021-2025

Afin de réitérer son engagement à contribuer au mieux-être des personnes, des communautés et de la planète et à susciter des changements positifs, la Société met actuellement en œuvre son quatrième plan d’action en matière de développement durable, qui comporte 15 objectifs ambitieux.

Dans le cadre de l’élaboration de son nouveau plan, Cascades a collaboré avec un cabinet externe indépendant en vue d’effectuer un vaste processus de consultation auprès de ses parties prenantes. Dans le cadre de ce processus, qui s’est déroulé durant l’été 2020, les parties prenantes ont été invitées à répondre à un sondage en ligne et à participer à des groupes de discussion et à des entretiens individuels. Les résultats de cet exercice, qui a permis de recueillir les observations de 850 personnes de tous horizons, ont aidé à définir les enjeux prioritaires et à positionner ceux-ci en fonction de leur importance pour les parties prenantes et des répercussions que Cascades peut avoir sur ceux-ci. Les huit thèmes principaux suivants ont été retenus : 1) les changements climatiques; 2) la consommation d’eau; 3) les produits écoconçus; 4) l’approvisionnement responsable; 5) les villes et les communautés durables; 6) l’engagement communautaire; 7) la santé, la sécurité et le bien-être; 8) l’équité, la diversité et l’inclusion.

Ce nouveau plan d’action concorde avec les objectifs de développement durable de l’Organisation des Nations Unies. Chaque cible est conçue de manière à contribuer à cet ordre du jour planétaire qui unit les gouvernements et les entreprises. Chaque trimestre, le vice-président communications, affaires publiques et développement durable fait état des avancées des plans d’actions au comité de direction de Cascades. Les résultats sont mis en contexte par les différents intervenants. Ce même exercice est réalisé avec le comité SSEDD du conseil.

Les résultats des plans d’action sont rendus publics annuellement sur le site Web (cascades.com/developpement-durable). Pour répondre à un intérêt grandissant des clients et des investisseurs, Cascades divulgue également ses résultats selon certains référents du marché comme le Sustainability Accounting Standards Board (SASB) et le Carbon Disclosure Project (CDP).

38

6.1.2 APERÇU DE LA STRUCTURE ESG

Le comité de gouvernance a le plus haut niveau de responsabilité en ce qui à trait à la stratégie ESG de la Société et la divulgation de ses données ESG. Le comité SSEDD surveille les progrès de la Société relativement aux objectifs fixés dans le cadre de son plan de développement durable, ainsi que toutes les questions climatiques connexes. Le comité d’audit est responsable de la gestion des risques, y compris les risques liés aux facteurs ESG. Le comité RH veille à ce que la structure organisationnelle, les stratégies de rémunération, les politiques et les pratiques de la Société soient compatibles avec la réalisation des ambitions ESG de la Société. Le président et chef de la direction de Cascades a le devoir de surveillance de la stratégie ESG de la Société, y compris le plan de développement durable, et il assure la supervision de la direction à cet effet.

==> picture [504 x 223] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Conseil d’administration
Comité de Gouvernance, Responsabilité Comité d’Audit
Comité SSEDD Comité RH
Sociale, et Mise en Candidature et Finances
Comité de Direction
Comité de
Comité Aviseur ESG
DIvulgation
Divers services internes de Cascades
STRATÉGIE ESG DONNÉES ESG
----- End of picture text -----

6.1.3 GESTION DES RISQUES ESG

Dans le cours normal de ses activités, la Société est exposée à certains risques, qui pourraient avoir une incidence sur sa situation financière, ses résultats d’exploitation et ses flux de trésorerie. La Société gère l’exposition à ses risques de marché et aux risques ESG au moyen d’un processus de gestion des risques d’entreprise (« GRE »). Cette évaluation est effectuée annuellement par le service d’audit interne, en collaboration avec le président et chef de la direction de Cascades, son vice-président et chef de la direction financière, et son chef de la stratégie et des affaires juridiques. Le comité d’audit examine les résultats de l’évaluation GRE de Cascades et prend la décision d’approuver l’identification des risques et incertitudes de la Société. L’évaluation GRE la plus récente de Cascades, réalisée en 2022, a conclu que certains risques et incertitudes identifiés peuvent être attribués à des facteurs ESG, y compris, mais sans s’y limiter, 1) les changements climatiques pourraient affecter négativement les activités commerciales et les opérations de Cascades; et 2) les activités de la Société sont assujetties à des réglementations environnementales rigoureuses et nécessitent des dépenses qui pourraient être importantes par rapport aux fonds provenant de l’exploitation. Les informations détaillées concernant les facteurs de risque de la Société se trouvent à la section « Facteurs de risque » du rapport annuel de la Société.

6.2 POLITIQUES DE GOUVERNANCE

6.2.1 LE CODE DE CONDUITE

La Société a initialement adopté un code d’éthique et de conduite des affaires (le « Code ») en 2004 lequel a été révisé en 2009 et en 2017. Le Code vise à fournir aux administrateurs, dirigeants et employés les principes généraux qui régissent un comportement acceptable dans tous les rapports qu’ils entretiennent les uns avec les autres, les clients, les fournisseurs, les partenaires et les collectivités où l’entreprise fait affaire. Le Code est disponible sur SEDAR à www.sedar.com et sur le site Web de la Société à www.cascades.com. Le conseil et le comité d'audit surveillent régulièrement la conformité au Code et veillent à ce que la direction encourage une culture propice au comportement éthique. La direction soumet trimestriellement au comité d'audit, s'il y a lieu, un compte-rendu des plaintes reçues par l'entremise de la ligne téléphonique d'éthique et du site Web sécurisé.

39

Éviter les conflits d’intérêts

Le comité de gouvernance et le conseil surveillent la divulgation de conflit d’intérêts par les administrateurs et s’assurent qu’aucun administrateur ne participe à la discussion d’un sujet à l’égard duquel un administrateur a un intérêt important ni n’exerce son droit de vote à cet égard.

Promouvoir une culture d’entreprise éthique

La Société a élaboré et mis en place et le conseil a approuvé diverses politiques d’entreprise, dont une politique sur 1) la divulgation d’informations, 2) une politique sur le traitement des plaintes, 3) une politique sur les transactions d’initiés, 4) une politique sur le harcèlement en milieu de travail, 5) une politique de vote majoritaire, 6) une politique d'engagement des actionnaires, 7) une politique anti-fraude, 8) une politique anti-corruption et 9) une politique sur les médias sociaux. La Société a mis sur pied un programme de formation en ligne destiné à tous les employés sur le contenu du Code et les attentes de la Société à cet égard. La Société a également mis en place une ligne téléphonique d’éthique et un site Web sécurisé permettant à tout employé de signaler, de façon anonyme et en toute confidentialité, toute préoccupation à l’égard de la conformité au Code, ou toute questions relative à l'audit, à la comptabilité et à l'éthique.

6.2.2 RÉCUPÉRATION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Le conseil de Cascades a adopté une politique de récupération de la rémunération le 22 février 2023 qui s’applique à tous les membres de la haute direction de Cascades. En vertu de cette politique, le conseil doit exiger le remboursement en tout ou en partie de la rémunération reçu dans le cadre d’un régime incitatif autre qu’en actions, ou d’une rémunération fondée sur des actions acquises versée à un membre de la haute direction, dans le cas où la rémunération incitative a été calculée en fonction de l’atteinte de certains résultats financiers qui ont par la suite fait l’objet, ou on été touchés par, un retraitement en tout ou en partie des états financiers de Cascades; et (2) la rémunération incitative attribuée ou versée aurait été inférieur si les résultats financiers avaient été correctement communiqués. Le remboursement peut également être exigé par le conseil dans le cas où il est établi qu’un membre de la haute direction a commis une faute ou une inconduite, qu’elle soit liée ou non à un retraitement.

6.2.3 ANTI-COUVERTURE

Afin d’éviter la spéculation des membres de la haute direction et des administrateurs sur les actions de la Société, certaines dispositions des Lignes directrices en matière d’actionnariat pour les membres de la haute direction et les administrateurs interdisent, directement ou indirectement, de prendre part à des achats sur marge ou à des ventes à découvert, de négocier des instruments dérivés ou toute autre opération de couverture ou de monétisation destinée à réduire l’exposition liée à la détention d’actions de Cascades.

6.3 INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Le comité de gouvernance et le conseil ont examiné l’indépendance de chaque administrateur au sens du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance, qui réfère à la définition d’« indépendance » prévue à l’article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit. Est « indépendant » un administrateur qui n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société, ce qui comprend une relation qui, de l’avis du conseil, pourrait raisonnablement entraver l’exercice du jugement indépendant de l’administrateur. Pour déterminer si un candidat est indépendant, le conseil se fonde sur les renseignements fournis par les administrateurs ou les candidats à l’aide d’un questionnaire qui est complété annuellement.

6.3.1 ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

9 des 13 administrateurs qui siégeaient sur le conseil à la fin de 2022 étaient indépendants. Si, suivant l’assemblée du 11 mai 2023, tous les candidats au poste d’administrateurs de la Société sont élus, la majorité, soit 7 des 11 administrateurs seront indépendants. Les administrateurs indépendants à la fin de 2022 sont Alex N. Blanco, Michelle Cormier, Martin Couture, Mélanie Dunn, Nelson Gentiletti, Hubert T. Lacroix, Elif Lévesque, Élise Pelletier et Sylvie Vachon.

6.3.2 ADMINISTRATEURS NON-INDÉPENDANTS

Alain Lemaire est administrateur et président exécutif du conseil de la Société et Mario Plourde est administrateur et président et chef de la direction de la Société. Le conseil a déterminé, à sa discrétion, qu’il était préférable que Sylvie Lemaire et Patrick Lemaire continuent d’être considérés comme des administrateurs non indépendants, compte tenu de leurs liens familiaux.

6.3.3 INDÉPENDANCE DE L’ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

Comme le président exécutif du conseil n’est pas indépendant, Michelle Cormier agit en qualité d’administratrice principale. Elle dirige le travail des administrateurs indépendants et assume les autres responsabilités que les administrateurs indépendants peuvent ensemble désigner de temps à autre. Son rôle et ses responsabilités sont décrites à l’annexe G de la circulaire.

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6.4 STRUCTURE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil est chargé de l’administration de la Société et de la supervision de la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société. Une des principales responsabilités du conseil consiste à veiller à l’atteinte des objectifs de la Société. Le conseil passe en revue et approuve annuellement les priorités du plan stratégique de la Société. À ce titre, la réunion annuelle stratégique du conseil, tenue en décembre de chaque année et au cours de laquelle le conseil et la direction discutent en profondeur du plan stratégique et des budgets ainsi que des progrès réalisés par la Société dans l’atteinte de ses objectifs opérationnels et financiers et de ses principales priorités, est d’une importance capitale. Cette réunion permet également aux membres du conseil de rencontrer des hauts dirigeants et d’échanger de façon informelle avec ces derniers, ce qui constitue un aspect important pour la planification de la relève.

Le conseil et chacun de ses comités réservent du temps pour des séances à huis clos lors de leurs réunions afin d’avoir des discussions ouvertes et franches sans les membres de la direction. Ces séances sont dirigées par le président exécutif du conseil lors des réunions du conseil et par le président de chaque comité lors des réunions des comités.

Le conseil a adopté une charte, dont le texte intégral se retrouve à l’annexe C de la circulaire.

Description des fonctions de président

Sur la recommandation du comité de gouvernance, le conseil a adopté une description de poste pour le président exécutif dont les responsabilités sont énoncées à l’annexe D de la circulaire. Le conseil a également adopté une description de poste pour les présidents des comités du conseil, qui figure à l’annexe F de la circulaire.

Description du poste de chef de la direction

Le mandat du chef de la direction décrit son rôle et ses responsabilités de la façon suivante : il est chargé de la mise en œuvre des objectifs stratégiques et d’affaires de la Société et de l’exécution des décisions du conseil. Il assure la supervision et la gestion générale des affaires quotidiennes de la Société, de ses filiales et divisions afin d’atteindre les objectifs identifiés. Ses responsabilités sont décrites à l’annexe E de la circulaire.

6.4.1 COMITÉ D’AUDIT ET DES FINANCES

Le conseil a mis sur pied un comité d’audit afin de l’aider à s’acquitter de ses responsabilités à l’égard des questions suivantes : 1) la qualité et l’intégrité des états financiers de la Société; 2) le processus de gestion des risques d’entreprise; 3) le processus de reporting comptable et financier; 4) les systèmes de contrôle interne comptable et financier; 5) les qualifications, l’indépendance et la performance de l’auditeur indépendant; 6) la fonction et les processus d’audit interne; 7) la conformité de la Société aux exigences légales et réglementaires relatives aux états financiers de la Société; 8) les risques d’entreprise et les contrôles financiers liés aux questions ESG; et 9) toute autre responsabilité qui lui est assignée de temps à autre par le conseil.

Le comité d’audit de Cascades se compose de quatre membres indépendants, soit Michelle Cormier (présidente du comité), Martin Couture, Nelson Gentiletti et Elif Lévesque. Tous les membres du comité d’audit sont indépendants au sens attribué à ce terme à l’article 1.4 du Règlement 52-110 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, et possèdent des compétences financières. La rubrique qui suit présente la formation et l’expérience pertinentes de chaque membre du comité d’audit qui leur donnent a) la compréhension des principes comptables utilisés par la Société pour établir ses états financiers, b) la capacité d’évaluer de manière générale l’application de ces principes comptables, c) l’expérience dans l’établissement, la vérification, l’analyse ou l’évaluation d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables dans l’ensemble à ceux des questions dont on peut raisonnablement penser qu’elles seront soulevées par les états financiers de la Société, ou une expérience de supervision active de personnes exerçant ces activités et d) la compréhension des contrôles internes et des procédures de présentation de l’information financière.

NOM DU MEMBRE DU COMITÉ	EXPÉRIENCE ET FORMATION PERTINENTES
Michelle Cormier	Mme Cormier, CPA, agit à titre d’associée-exploitation pour Wynnchurch Capital (Canada) inc. depuis 2014. Cadre de niveau supérieur ayant de l’expérience en gestion fnancière, en consultation stratégique et en fnancement d’entreprises, elle possède une connaissance approfondie des marchés fnanciers et publics au Canada et aux États-Unis. Mme Cormier siège au conseil d’administration d’Uni-Sélect inc. et Champion Iron Ore Ltd.
Martin Couture	M. Couture est chef de la direction de Sanimax Inc. Associant des compétences solides en leadership et une vaste expérience opérationnelle, il comprend l’ampleur et la complexité des questions comptables qui peuvent raisonnablement être soulevées au cours de l’examen des états fnanciers de la Société.
Nelson Gentileti	M. Gentileti est un CPA et est récemment retraité de son poste de chef de l’exploitation et chef des fnances de Loop Industries Inc., une entreprise technologique cotée au NASDAQ. Il possède une vaste expérience en fnancement et en comptabilité à l’échelle mondiale, ayant été chef de la direction fnancière de Transcontinental inc. et de Transat AT inc. M. Gentileti siège actuellement au conseil d’administration et au comité d’audit de Sportscene Group. Il siège aussi sur le conseil d’administration de Transcontinental et sur le conseil d’administration de Valuence Merger Corp. I.
Elif Lévesque	Mme Lévesque, CPA, possède une vaste expérience en gestion fnancière grâce aux divers postes qu’elle a occupés dans des sociétés cotées en bourse à Toronto et à New York. Elle était la chefe de la direction fnancière de Redevances Nomad Ltée. Mme Lévesque est membre du conseil d’administration de G Mining Ventures Corp. et en préside le comité d’audit.

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Le comité d’audit se réunit au moins quatre fois par année, ou plus fréquemment si les circonstances l’exigent, et tient une séance à huis clos à chacune de ses réunions en l’absence des membres de la direction. Le comité d’audit rend compte au conseil de ses activités.

Le comité d’audit évalue périodiquement la pertinence de sa charte et, au besoin, fait des recommandations au comité de gouvernance et au conseil. La charte du comité d’audit est jointe à l’annexe B de la circulaire.

6.4.2 COMITÉ DE GOUVERNANCE, RESPONSABILITÉ SOCIALE ET MISES EN CANDIDATURES

Le conseil a mis sur pied un comité de gouvernance afin de l’aider à s’acquitter de ses responsabilités à l’égard des questions suivantes : 1) la composition et le rendement du conseil et de ses comités; 2) la surveillance des questions de gouvernance; 3) les questions de responsabilité sociale; et 4) toute autre responsabilité qui lui est assignée de temps à autre par le conseil.

Les devoirs et responsabilités du comité de gouvernance comprennent, sans toutefois s’y limiter : (i) examiner la taille, la composition, la diversité et la matrice des compétences du conseil et de ses comités afin de promouvoir une prise de décision efficace; (ii) élaborer et mettre en œuvre un processus de planification de la relève pour le conseil et évaluer les candidats au poste d’administrateur; (iii) coordonner l’évaluation annuelle de l’efficacité du conseil et de ses comités ainsi que du rendement et de la contribution des administrateurs; (iv) élaborer des descriptions de poste pour le président exécutif, l’administrateur principal et le chef de la direction afin de fournir une délimitation claire des fonctions et des responsabilités pour garantir que le conseil s’acquitte de ses fonctions de manière efficace et efficiente, et puisse exercer un jugement indépendant dans l’exercice de ses responsabilités; (v) examiner et réviser diverses politiques de gouvernance et les informations nouvelles relatives à la gouvernance; (vi) faire des recommandations sur la rémunération des administrateurs et les lignes directrices en matière d’actionnariat; (vii) examiner et réviser les programmes d’orientation et de formation de la Société pour les administrateurs; (viii) établir, mettre en œuvre et revoir régulièrement la structure de surveillance ESG de la Société; et (ix) superviser le travail effectué par tous les comités du conseil d’administration de la Société concernant leurs rôles respectifs en matière d’ESG.

Le comité de gouvernance est composé d’au moins trois (3) administrateurs indépendants.

Le comité de gouvernance se réunit au moins trois fois par année, ou plus fréquemment si les circonstances l’exigent, et tient une séance à huis clos à chacune de ses réunions en l’absence des membres de la direction. Le comité de gouvernance rend compte au conseil de ses activités.

Le comité de gouvernance évalue périodiquement la pertinence de sa charte et, au besoin, fait des recommandations au conseil.

6.4.3 COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

Le conseil a mis sur pied un comité des ressources humaines afin de l'aider à s'acquitter de ses responsabilités à l'égard des questions suivantes : 1) la détermination de la rémunération des cadres supérieurs de la Société; 2) l'examen des pratiques mises en place par la Société en matière de recrutement, de formation, de développement professionnel et de planification de la relève des membres de la haute direction; 3) la nomination du chef de la direction et des autres cadres supérieurs; 4) l'octroi et les modalités d'exercice d'options d'achat d'actions, d'ALR et d'UAD aux personnes admissibles conformément au régime d'options, au RUALR, au RUAR et au RUADD; 5) l'évaluation de rendement du président et chef de la direction et suivi des processus mis en place par le président et chef de la direction pour évaluer les autres membres de la haute direction; 6) la surveillance de la structure organisationnelle, des stratégies, des politiques et des pratiques de rémunération alignées sur les ambitions ESG de la Société; et 7) toute autre responsabilité qui lui est assignée de temps à autre par le Conseil.

Le comité RH est composé de cinq (5) administrateurs indépendants. Le comité RH peut retenir les services de consultants externes spécialisés en rémunération pour l’assister dans l’exécution de son mandat.

Le comité RH se réunit au moins une fois par trimestre, ou plus fréquemment si les circonstances l’exigent, et tient une séance à huis clos à chacune de ses réunions en l’absence des membres de la direction. Le comité RH rend compte au conseil de ses activités.

Le comité RH évalue périodiquement la pertinence de sa charte et, au besoin, fait des recommandations au comité de gouvernance et au conseil.

Compensation

Le comité RH revoit et fait des recommandations au conseil quant à la rémunération annuelle payable aux membres de la haute direction, en tenant compte des recommandations du président et chef de la direction, le tout conformément à la politique de rémunération de la Société. De plus, le président exécutif du conseil soumet au comité RH son évaluation et sa recommandation sur la rémunération du président et chef de la direction. À partir de ces informations et de données de marché provenant d’une firme externe, les membres du comité RH discutent, hors la présence des membres de la direction, de la rémunération des membres de la haute direction. La rémunération globale du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction fait l’objet de recommandations du comité RH au conseil.

Planification de la succession du chef de la direction

Le comité RH recommande, avec l’aide et le soutien du président exécutif du conseil, le profil du candidat recherché dans le cadre du processus de recrutement d’un nouveau chef de la direction, en tenant compte des objectifs visés par la Société, et présente ses recommandations au conseil quant au processus de recrutement du chef de la direction. Si un mandat de recrutement est confié à des consultants externes, le comité RH demeure responsable de l’analyse du bassin de candidats retenus.

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6.4.4 COMITÉ SANTÉ ET SÉCURITÉ, ENVIRONNEMENT ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

Le conseil a mis sur pied un comité SSEDD, afin de l’aider à s’acquitter de ses responsabilités à l’égard des questions suivantes : 1) l’efficacité des politiques, programmes et pratiques mis en place par la Société pour maintenir des lieux de travail sécuritaires et des employés en santé, lesquels font partie intégrante de l’engagement de la Société de créer de la valeur actionnariale à long terme; 2) les questions législatives, réglementaires, et sociales liées à l’environnement, la santé et la sécurité (« ESS ») qui pourraient affecter de manière significative ses activités commerciales, son rendement financier ou sa réputation; 3) la conformité de la Société aux exigences légales et réglementaires en matière d’ESS imposés par les autorités gouvernementales et les organismes de réglementation; 4) la mise en place d’un plan d’action en développement durable afin de réduire l’impact environnemental de ses infrastructures et activités et maximiser les retombées sociales et économiques; 5) s’approprier les meilleures pratiques en développement durable en vigueur tenant compte des objectifs corporatifs établis en la matière; 6) surveiller les progrès de la Société relativement aux objectifs qu’elle s’est fixés dans le cadre de son plan de développement durable, ainsi que toutes questions ESG liées au climat et à la sécurité au travail; et 7) toute autre responsabilité qui lui est assignée de temps à autre par le Conseil.

Le comité SSEDD est composé d’un minimum de quatre (4) administrateurs dont la majorité doit être indépendante.

Le comité SSESD se réunit au moins quatre (4) fois par année, ou plus fréquemment si les circonstances l’exigent, et tient une séance à huis clos à chacune de ses réunions en l’absence des membres de la direction. Le comité SSESD rend compte au conseil de ses activités.

Le comité HSESD évalue périodiquement la pertinence de sa charte et, au besoin, fait des recommandations au comité de gouvernance et au conseil.

6.4.5 RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

Le conseil a tenu onze (11) réunions au cours de l’exercice 2022. Le registre des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil et de ses comités tenues durant l’exercice 2022 se retrouve à la rubrique 3.1.2 Registre des présences des administrateurs aux réunions du conseil et de ses comités de la circulaire.

Les administrateurs indépendants se réunissent sans les membres de la direction après chaque réunion régulière du conseil, et se réunissent seuls une fois par année. Sylvie Lemaire et Patrick Lemaire sont invités à participer aux séances à huis clos et réunions des administrateurs indépendants, compte tenu que ces derniers apprécient leur perspective et leur esprit indépendant. Les administrateurs indépendants se sont réunis onze (11) fois durant l’exercice 2022.

6.5 DIVERSITÉ CHEZ CASCADES

6.5.1 DIVERSITÉ AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le comité de gouvernance est responsable de la sélection de candidats aux postes d’administrateurs et considère les candidats au mérite et en fonction des compétences, de la formation, de l’expérience et des connaissances. En 2022, la Société a modifié sa politique relative à la diversité du conseil afin de souligner sa conviction que la diversité (genre, minorités visibles, autochtones et personnes handicapées) est un attribut important du bon fonctionnement d’un conseil. La représentation actuelle de la diversité au sein du conseil a été évaluée au moyen d’un questionnaire annuel dans lequel les administrateurs ont fourni des informations sur une base volontaire. Si une personne choisissait de ne pas répondre, aucune hypothèse n’a été faite.

Le conseil s'engage pleinement à veiller à ce que les femmes soient bien représentées au sein du conseil, conformément à la politique susmentionnée concernant la diversité du conseil, et estime que cette représentation reste forte. La Société vise la zone paritaire dans la composition de son conseil et cet objectif a été maintenu en 2021 où 50 %, soit six (6) sur douze (12), des administrateurs s'identifiaient comme femmes, et en 2022 où 46 %, soit six (6) sur treize (13), des administrateurs s'identifiaient comme femmes. Cette année, si suivant l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2023, les candidats proposés sont élus, le conseil sera composé à 45 % de femmes, soit cinq (5) administratrices sur un total de onze (11).

Le conseil n’a pas fixé d’objectifs spécifiques pour d’autres groupes de diversité tels que les minorités visibles, les autochtones et les personnes handicapées. En 2022, aucun administrateur de la Société ne s’est identifié comme tel. Cependant, le comité de gouvernance s’assure que le processus de renouvellement du conseil de Cascades inclut des candidats administrateurs issus de ces communautés dans le bassin de candidats et dans la liste restreinte à partir de laquelle le comité de gouvernance identifie de potentiels candidats administrateurs. Cet engagement est également inclus dans tout mandat donné à une firme externe engagée pour soutenir le renouvellement du conseil.

Le comité de gouvernance examine périodiquement les protocoles de recrutement et de sélection du conseil afin de s’assurer que la diversité demeure une composante de toute recherche d’administrateurs.

6.5.2 DIVERSITÉ DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Chez Cascades, le respect est notre valeur numéro un. La diversité des origines, des caractéristiques, des expériences et des perspectives de nos employés nous aide à fournir des produits et des services de qualité et concurrentiels à nos clients. Nous savons qu’en nous dotant d’une main-d’œuvre diversifiée, nous contribuons au succès de notre entreprise, qui se traduit par un rendement pour nos actionnaires. Dans le cadre de son examen de la planification et des opportunités de succession des dirigeants et des cadres supérieurs, le comité RH a pour habitude d’accorder une attention toute particulière aux questions relatives à la diversité.

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Cascades peut bénéficier de l’amélioration de son processus décisionnel et de la garantie d’une diversité de perspectives en offrant aux employés actuels et futurs des chances égales de rejoindre l’entreprise et d’y évoluer.

Notre engagement en faveur de la diversité

Un environnement de travail ouvert, honnête et exempt de discrimination contribue à la mobilisation des employés. Notre Code d’éthique et de conduite des affaires démontre notre engagement à établir des pratiques de gestion durable en fixant le cadre dans lequel nous faisons des affaires avec nos parties prenantes, y compris les employés. De plus, en 2019, la Société a adopté une politique sur la diversité et l’inclusion en milieu de travail qui établit l’engagement de la Société d’offrir un environnement de travail et des opportunités de carrières équitables sans égard au genre, à l’origine ethnique, à l’orientation sexuelle, aux croyances religieuses et au statut familial et économique.

Bien qu'aucune cible n'ait été fixée concernant la proportion de femmes dans des postes de haute direction, nous reconnaissons et promouvons nos employés sur la base de leurs performances, de leurs compétences et de leur potentiel, et nous nous engageons à offrir un lieu de travail qui leur permette d’atteindre leur plein potentiel, quelles que soient leurs différences. Nous visons également à offrir des possibilités d’avancement dans l’entreprise grâce à des processus exempts de préjugés cachés à l’égard de tout groupe. Cela se reflète dans la cohorte 2021 de notre programme de leadership, qui était composée de 58 % de femmes et de 42 % d’hommes. La représentation des genres à tous les niveaux des postes de direction au sein de la Société était la suivante en 2022 :

FEMMES	HOMMES
Haute direction 8 % (1) Direction 20 % (14) Cadres intermédiaires 27 % (162) Gestionnaires depremier niveau 32 % (565)	92 % (11)
	80 % (55)
	73 % (431)
	68 % (1,215)

6.6 RENOUVELLEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET AUTRES PRATIQUES

6.6.1 RECHERCHE DE CANDIDATS

De concert avec le président exécutif du conseil et l’administratrice principale, cette responsabilité relève du comité de gouvernance se compose de quatre administrateurs indépendants. Le comité de gouvernance a la responsabilité de rechercher et de recommander au conseil les candidats aux postes d’administrateurs. Le comité de gouvernance évalue la composition et la taille du conseil, examine les champs de compétences des administrateurs et recommande au conseil une liste de candidats à l’élection aux postes d’administrateurs. Au moment d’établir la taille et la composition du conseil, le comité de gouvernance et le conseil visent à atteindre les deux objectifs suivants: former un conseil qui fonctionne efficacement et qui présente une diversité de points de vue et d’expériences des affaires.

6.6.2 DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs sont élus individuellement par les actionnaires lors de chaque assemblée annuelle, à moins que le conseil ne nomme un administrateur pour combler un poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée annuelle. Le mandat de chaque administrateur se termine à la prochaine assemblée annuelle de la Société ou au moment de l’élection de son successeur.

6.6.3 RETRAITE OBLIGATOIRE DU CONSEIL

Le comité de gouvernance a considéré plusieurs initiatives pour améliorer le processus de planification de la relève du conseil durant l’exercice 2015. Sur recommandation du comité de gouvernance en 2014, le conseil a adopté une politique sur l’âge de la retraite obligatoire des administrateurs (à l’exception d’Alain Lemaire) prévoyant que la réélection d’un administrateur ne devrait pas être proposée à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui suit son soixante-douzième anniversaire ou après vingt (20) ans de service, étant entendu que la durée maximale du mandat des administrateurs élus le 7 mai 2015 est de 25 ans. Le comité de gouvernance a l’entière discrétion de recommander au conseil de proroger la durée du mandat d’un administrateur pour une période que le comité de gouvernance juge appropriée. Le conseil apprécie les contributions antérieures et l’expérience au sein de la Société, ainsi que l’introduction de nouvelles perspectives. Par conséquent, le conseil cherche à maintenir un équilibre entre des administrateurs chevronnés et de nouvelles recrues. Cette politique est entrée en vigueur le 7 mai 2015.

De plus, les administrateurs sont tenus d’aviser le président exécutif du conseil de tout changement significatif à leur occupation principale afin que le conseil puisse décider s’il est convenable que l’administrateur continue à siéger au conseil ou à l’un de ses comités. Les administrateurs sont également tenus de fournir de l’information au président exécutif du conseil sur tous les conseils d’administration auxquels ils siègent ou sont invités à siéger afin que le conseil puisse décider s’il est convenable que l’administrateur continue à siéger au conseil ou à l’un de ses comités. Le comité de gouvernance et le président exécutif du conseil utilisent les critères de sélection de nomination de candidats, y compris les contributions antérieures des administrateurs au conseil et leur disponibilité à consacrer le temps nécessaire pour remplir leurs obligations avant de recommander les administrateurs pour réélection.

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6.7 ÉVALUATION DES PERFORMANCES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

L’évaluation de l’efficacité du conseil et de ses comités relève du comité de gouvernance. L’efficacité est mesurée à la fois par l’entremise d’un questionnaire d’autoévaluation révisé annuellement et distribué en novembre à tous les administrateurs, y compris l’administratrice principale, le président exécutif du conseil et le président et chef de la direction de la Société, et par des entrevues individuelles avec le président exécutif du conseil. Les résultats sont recueillis et un rapport est soumis à l’administratrice principale, aux membres du comité de gouvernance ainsi qu’au président exécutif du conseil, et subséquemment au conseil dans son ensemble. Les éléments marquants des résultats sont discutés en détail par l’ensemble du conseil lors d’une réunion dédiée à ce sujet.

Les administrateurs participent annuellement à une entrevue individuelle avec le président exécutif du conseil afin d’offrir à chacun l’occasion de préciser son appréciation de la performance du conseil et d’évaluer ses pairs, s’il le souhaite. Le comité de gouvernance et le conseil sont satisfaits que le conseil est composé d’administrateurs qui possèdent l’expérience, les compétences et les qualités nécessaires pour promouvoir et superviser la stratégie et la direction de la Société.

6.8 ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE DES ADMINISTRATEURS

Le conseil a établi un programme d’orientation et de formation à l’intention des nouveaux membres du conseil. L’objectif principal du programme de formation est de permettre à tout nouvel administrateur d’apprendre à connaître les activités de la Société et de bien comprendre les enjeux et les défis. Chaque administrateur a accès à un manuel à l’intention des administrateurs, lequel est mis à jour périodiquement. Le manuel contient des documents et renseignements pertinents sur la Société, le conseil et ses comités. Les administrateurs rencontrent le président exécutif du conseil, le président et chef de la direction et les membres de la haute direction pour discuter du fonctionnement de la Société et prennent part périodiquement à des présentations ayant trait à une unité d’exploitation particulière ou sur divers sujets propres aux opérations de la Société. Dans le cadre de ce programme, les nouveaux administrateurs bénéficient de visites guidées de certaines installations de la Société et rencontrent les dirigeants.

Notre conseil reconnaît que la formation continue des administrateurs est une composante importante d’une bonne gouvernance. Les administrateurs doivent être informés des meilleures pratiques actuelles, des tendances émergentes en matière de gouvernance d’entreprise et des développements réglementaires pertinents. La Société facilite les meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise en maintenant une adhésion globale du conseil à l’Institut des administrateurs de sociétés (« IAS »), et ce, au profit de tous ses administrateurs.

Bien que les administrateurs assument la responsabilité de se tenir à jour, le comité de gouvernance veille à ce que les administrateurs aient accès à de la formation continue pertinentes de manière à ce qu’ils puissent maintenir les compétences et les connaissances nécessaires pour remplir leurs fonctions. Outre la distribution de documents écrits sur des sujets importants, des séances internes d’information et de formation sont régulièrement offertes par les membres de notre personnel et de la direction, ainsi que par des prestataires de services professionnels en vue de parfaire la compréhension de notre Société, de notre industrie et de l’environnement concurrentiel dans lequel nous évoluons. En 2022, ces sessions ont inclus :

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DATE SUJET INTERVENANT PARTICIPANTS
février 2022 Couverture d’assurance, risques Cascades Gestion des risques Comité d’audit et des finances
et responsabilités et assurances
mai 2022 Cybersécurité, le programme Cascades Technologies Conseil
et la stratégie de Cascades de l’information
mai 2022 Visite de l’usine et présentation Cascades Opérations Conseil
(Candiac)
août 2022 Tendances du marché en gouvernance Consultants externes Comité de gouvernance,
ESG et divulgation publique de responsabilité sociale
et des mises en candidatures
août 2022 Tendances du marché en matière Consultants externes Comité d’audit et des finances
de gestion
septembre 2022 Visites d’usines et présentations Cascades Opérations Membres du conseil récemment
(divers sites) nommés en 2019 et 2022
novembre 2022 Formation sur le développement durable Cascades Développement durable Conseil
décembre 2022 Plan d’action en matière de Cascades Développement durable Conseil
développement durable
décembre 2022 Tendances macro-économiques Consultants externes Conseil
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Rubrique 7 AUTRES RENSEIGNEMENTS

7.1 INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES ET D’AUTRES PERSONNES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

La direction de la Société n’est au courant d’aucun intérêt d’un administrateur ou dirigeant de la Société, d’un candidat de la direction au poste d’administrateur de la Société ou d’un membre du groupe de l’une des personnes précitées ou d’une personne avec laquelle elles ont des liens dans toute transaction effectuée depuis le début du dernier exercice de la Société ou dans toute transaction projetée qui a eu ou aura un effet important sur la Société, l’une de ses filiales ou l’une de ses sociétés affiliées.

7.2 PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Au 31 décembre 2022, aucun dirigeant, administrateur ou candidat à un poste d’administrateur de la Société n’était endetté envers la Société ou l’une de ses filiales ou divisions.

7.3 AUTRES QUESTIONS

La direction et le conseil ne sont pas au courant d’autre question susceptible d’être soumise à l’assemblée, mises à part les questions mentionnées dans l’avis de convocation. Toutefois, si d’autres questions sont régulièrement soumises à l’assemblée, il est entendu que les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint pourront se prononcer sur ces questions selon leur bon jugement.

7.4 POLITIQUE D’ENGAGEMENT DES ACTIONNAIRES

Le conseil croit en l’importance d’un dialogue ouvert et constructif avec ses actionnaires. Pour favoriser une telle communication, le comité de gouvernance a approuvé en 2017 une politique qui dresse les grandes lignes de la façon dont le conseil et la direction peuvent communiquer avec les actionnaires, et vice-versa, et a recommandé son approbation au conseil. Cette politique est disponible sur le site Web de la Société à www.cascades.com. Les actionnaires peuvent communiquer avec le conseil et les présidents des comités par l’entremise du Secrétariat corporatif, en indiquant la mention « confidentiel » sur leur envoi, aux coordonnées indiquées à la rubrique 7.6 Renseignements supplémentaires de la circulaire.

7.5 PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRES

Les propositions relatives à toutes questions que les personnes habiles à voter à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires veulent soumettre à cette assemblée doivent être reçues par la Société au plus tard le 15 décembre, 2023.

7.6 RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

L’information financière concernant la Société est fournie dans les états financiers comparatifs de la Société et dans son rapport de gestion pour l’exercice terminé le 31 décembre 2022. D’autres renseignements concernant la Société peuvent être obtenus sur le site www.sedar.com. Les actionnaires peuvent obtenir sans frais un exemplaire de la version la plus récente des états financiers consolidés, des états financiers intermédiaires, du rapport de gestion, de la notice annuelle et de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction en s’adressant au secrétaire corporatif de la Société, à l’adresse suivante :

Cascades Inc.

Secrétaire corporatif 404, boul. Marie-Victorin Kingsey Falls (Québec) J0A 1B0

ou par courriel à l’adresse conseil_administration@cascades.com

7.7 APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil de la Société a approuvé le contenu de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ainsi que son envoi aux actionnaires.

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Michael Guerra

SECRÉTAIRE CORPORATIF KINGSEY FALLS, QUÉBEC, 15 MARS 2023

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Annexe A PROPOSITIONS D’UN ACTIONNAIRE

Les propositions ci-après ont été faites par le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (le « MÉDAC »), 82, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H2X 1X3, actionnaire de la Société, pour examen à l’assemblée. Les propositions ont été reproduites textuellement ci-dessous. Le MÉDAC est un actionnaire de la Société depuis le 13 février 2014 et détenait 235 actions ordinaires de la Société à la date où les propositions ont été soumises.

Proposition retirée A-1: Divulgation des langues maîtrisées par les administrateurs

À la suite de discussions avec la Société, le MÉDAC a accepté de retirer la proposition suivante. À la demande du MÉDAC, la proposition, les commentaires du MÉDAC et la réponse du conseil d’administration sont présentés ci-dessous.

TEXTE DU MÉDAC :

Il est proposé que les langues maîtrisées par les administrateurs soient divulguées dans la grille de leurs compétences et expertises, dans la circulaire.

ARGUMENTAIRE DU MÉDAC AU SOUTIEN DE SA PROPOSITION :

Dans les dernières années, plusieurs polémiques publiques sur la langue ont entaché la réputation d’importantes sociétés ouvertes quant à leur responsabilité sociale et à l’interprétation qu’elles font de leurs devoirs et obligations quant à la diversité, inhérente à nos sociétés. La langue, inscrite au cœur de nos institutions démocratiques, est en effet un attribut fondamental de la collectivité.

Il faut éviter que de telles situations, nuisibles à tout point de vue, ne se reproduisent. Il est à cet effet – et pour plusieurs autres raisons – opportun, pour toutes les parties intéressées (parties prenantes), de connaître, par le truchement d’une divulgation formelle et officielle, les langues maîtrisées par les administrateurs de la société. Évidemment, par « maîtrise », il est entendu un niveau de langue suffisant pour en permettre l’utilisation généralisée, dans toutes les sphères d’activité des personnes, tant morales que physiques.

RÉPONSE DE LA SOCIÉTÉ À LA PROPOSITION DU MÉDAC :

Toutes les langues que chaque administrateur de la Société maîtrise sont énumérées à la rubrique 3.1.1. Candidats de la circulaire. Comme convenu avec le MÉDAC, cette proposition n’est pas soumise au vote des actionnaires.

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Proposition retirée A-2: Présence des femmes : ventilation selon les postes de direction occupés

À la suite de discussions avec la Société, le MÉDAC a accepté de retirer la proposition suivante. À la demande du MÉDAC, la proposition, les commentaires du MÉDAC et la réponse du conseil d'administration sont présentés ci-dessous.

TEXTE DU MÉDAC :

Il est proposé que la société publie annuellement, selon la forme qui lui conviendra, un rapport sur la présence des femmes au sein de ses gestionnaires du premier échelon au dernier échelon, immédiatement sous la présidence.

ARGUMENTAIRE DU MÉDAC AU SOUTIEN DE SA PROPOSITION :

L’an dernier, cette proposition a suscité un vif intérêt chez un grand nombre d’actionnaires. Succès des plus intéressants, deux entreprises, soit l’Industrielle Alliance et Transat inc. ont accepté de compléter leur divulgation sur la présence des femmes en y indiquant le % de femmes occupant des postes de gestionnaires au sein de leur organisation.

Nous nous permettons de déposer à nouveau cette proposition. D’une part, parce que nous croyons qu’une présence accrue de femmes au sein de tous les échelons d’une organisation permet d’enrichir la prise de décision par l’apport de la vision complémentaire des sexes et d’autre part, parce qu’elle permet de développer la mécanique nécessaire à assurer la relève pour les postes stratégiques. La publication de telles données permet de plus d’apprécier les efforts

faits par les dirigeants pour développer une culture paritaire où la contribution des femmes et des hommes est reconnue de manière égalitaire. Comme le disait Peter Drucker, « tout ce qui se mesure s’améliore » et c’est dans cette perspective que nous demandons cette divulgation.

La présence des femmes dans le monde du travail a été fragilisée au cours des deux dernières années en raison de la pandémie. Rappelons que l’Organisation des Nations Unies l’a bien mis en lumière dans un document sur les objectifs du développement durable, dont l’un porte justement sur l’égalité entre les sexes. « Avec la propagation de la pandémie de Covid-19, même les progrès limités obtenus en matière d’égalité des sexes et de droits des femmes pourraient être réduits à néant. La Covid-19 creuse des inégalités déjà existantes dont souffrent les femmes et les filles dans tous les domaines, de la santé à l’économie, en passant par la sécurité et la protection sociale », est-il écrit.

Il est donc important que les actionnaires puissent suivre de près ce dossier afin de s’assurer que tant les femmes que les hommes puissent se réaliser à tous les échelons de l’organisation.

RÉPONSE DE LA SOCIÉTÉ À LA PROPOSITION DU MÉDAC :

Cascades s'engage à offrir un milieu de travail juste, équitable et respectueux où les femmes sont soutenues dans un environnement inclusif, où elles sont reconnues sur la base de leur mérite individuel, et où elles peuvent progresser et réussir. La divulgation de la représentation des sexes dans les rôles de gestion est fournie à la rubrique 6.5.2. Diversité des membres de la haute direction de la circulaire et ventilée par niveau de gestion, comme suit : (i) gestionnaires de premier niveau; (ii) cadres intermédiaires;(iii) direction; et (iv) haute direction.

Comme convenu avec le MÉDAC, cette proposition n’est pas soumise au vote des actionnaires.

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Proposition retirée A-3: Actualisation du rôle du comité des ressources humaines et de la rémunération

À la suite de discussions avec la Société, le MÉDAC a accepté de retirer la proposition suivante. À la demande du MÉDAC, la proposition, les commentaires du MÉDAC et la réponse du conseil d’administration sont présentés ci-dessous.

TEXTE DU MÉDAC :

Il est proposé que le conseil d’administration revoit le mandat du comité des ressources humaines afin d’y inclure davantage de responsabilités en regard de la santé et du bien-être des employés.

ARGUMENTAIRE DU MÉDAC AU SOUTIEN DE SA PROPOSITION :

Une revue du travail accompli par le comité des ressources humaines telle que celle qui est présentée dans la circulaire de la direction de 2022 ne permet pas de déterminer l’importance accordée par les membres du comité aux questions autres que la rémunération. Ces questions ont trait aux stratégies institutionnelles pour favoriser le bien-être, la sécurité et la santé mentale des employés, leur mobilisation, leur confort au regard des nouveaux modes de travail, le développement de leurs compétences à l’ère numérique, le type de culture organisationnelle encouragée par l’institution et autres volets qui permettent d’assurer les actionnaires et les parties intéressées (parties prenantes) que la gestion des ressources humaines s’effectue dans la perspective des défis à relever pour l’avenir.

Nous proposons que le conseil d’administration révise le mandat de ce comité afin que celui-ci puisse jouer un rôle en regard de la supervision des stratégies-clefs en matière de culture organisationnelle, de ressources humaines, de mobilisation, de santé, de bien-être, d’équité, de diversité et d’inclusion des employés et qu’il puisse veiller à ce que ces stratégies et cette culture organisationnelle intègrent les principes liés aux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG).

RÉPONSE DE LA SOCIÉTÉ À LA PROPOSITION DU MÉDAC :

Cascades s'engage à offrir un milieu de travail inclusif et respectueux où la santé et le bien-être des employés font partie intégrante de la culture organisationnelle. La structure des comités du conseil d'administration reflète cette approche comme en témoigne l'existence du comité Santé et Sécurité, Environnement et Développement Durable (SSEDD) qui évalue régulièrement l'efficacité des politiques, programmes et pratiques mis en place par la Société pour maintenir des lieux de travail sécuritaires et des employés en santé. La charte du comité SSEDD est accessible au public sur le site Web de Cascades au htps://www.cascades.com/sites/ default/fles/a-propos-de-nous/pdf/2.08.4-Charte-du-comite-SSEDD-2020-11-11.pdf.

De plus, tel que décrit à la rubrique 6.1.2 Aperçu de la structure ESG de la circulaire, la surveillance ESG est un travail de collaboration entre tous les comités du conseil d'administration, où le comité de gouvernance a le plus haut niveau de responsabilité en ce qui à trait à la stratégie ESG de la Société et la divulgation de ses données ESG.

Comme convenu avec le MÉDAC, cette proposition n'est pas soumise au vote des actionnaires.

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Annexe B CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ET DES FINANCES

1. Objet

La présente charte vise à décrire le rôle du comité d’audit et des finances (le « comité ») ainsi que les fonctions et les responsabilités qui lui sont déléguées par le conseil d’administration (le « conseil »). Le comité a pour principale fonction d’aider le conseil à s’acquitter de sa responsabilité de surveillance à l’égard des questions suivantes :

• la qualité et l’intégrité des états financiers de la Société;

• le processus de gestion du risque d’entreprise;

• le processus de présentation et de communication de l’information financière;

• les systèmes de contrôle interne et de contrôles financiers;

• les compétences, le rendement et l’indépendance de l’auditeur indépendant de la Société;

• la fonction et le processus d’audit interne;

• le respect par la Société des exigences légales et réglementaires afférentes aux états financiers de la Société;

• toute autre responsabilité que le conseil pourrait lui déléguer de temps à autre.

2. Répartition des responsabilités

En remplissant les fonctions du comité décrites dans la présente charte, les membres du comité reconnaissent que le rôle de celui-ci est d’exercer une fonction de surveillance des processus d’information financière au nom du conseil et de faire rapport régulièrement de ses activités à celui-ci. La direction de la Société est responsable de la préparation, de la présentation et de l’intégrité des états financiers de la Société et de l’efficacité des mesures de surveillance internes visant l’information financière.

La direction doit maintenir en vigueur des principes et politiques adéquats de rapports comptables et financiers et des contrôles internes et procédures en conformité avec les normes comptables et les lois et règlements applicables. L’auditeur indépendant a la responsabilité de planifier et d’exécuter l’audit des états financiers annuels de la Société et de l’audit annuel de l’évaluation effectuée par la direction de l’efficacité des mesures de surveillance internes visant l’information financière et autres procédures d’audit.

Dans l’exécution de ses fonctions, les membres du comité se doivent d’entretenir des discussions constructives et ouvertes avec le conseil, l’auditeur indépendant, l’auditeur interne et la direction de la Société.

3. Composition et organisation

Le comité se compose d’un minimum de trois administrateurs lesquels sont nommés par le conseil, sur recommandation du comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature, par résolution ou à la première réunion qui suit l’assemblée annuelle des actionnaires. Chaque membre du comité doit satisfaire aux exigences applicables en matière d’indépendance et d’expérience imposées par les lois régissant la Société, les bourses applicables à la cote desquelles les titres de la Société sont inscrits et les autorités de réglementation en valeurs mobilières compétentes.

Tous les membres du comité doivent avoir des compétences financières selon les lois applicables, et au moins un membre du comité doit avoir une expertise en comptabilité ou en gestion financière connexe selon l’appréciation du conseil.

Le comité choisit un des membres du comité comme président du comité et, le secrétaire ou secrétaire adjoint de la Société ou la personne désignée par le secrétaire est le secrétaire de toutes les réunions du comité et tient les procès-verbaux des délibérations du comité.

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4. Réunions et ressources

Le comité doit se réunir au moins quatre fois par année ou plus souvent si les circonstances le justifient. Sauf si les membres du comité y renoncent, le comité tient une séance à huis clos à chacune de ses réunions en l’absence des membres de la direction. Dans le cadre de son mandat de favoriser des relations ouvertes, le comité doit aussi rencontrer l’auditeur interne, la direction et l’auditeur indépendant à des fins de discussion, au cours de réunions séparées, à huis clos, selon le besoin.

Le comité établit ses propres règles et procédures (sous réserve de toute directive particulière provenant du conseil) et se réunit au lieu et selon les modalités prévues dans ses règles. Lors des réunions du comité, la présence d’une majorité de ses membres en fonction constitue quorum.

Le président du comité établit l’ordre du jour de chaque réunion du comité en consultation avec le vice-président et chef de la direction financière, le secrétaire et l’auditeur interne. L’ordre du jour et les documents pertinents sont distribués aux membres du comité en temps utile avant les réunions.

Le président du comité fait rapport trimestriellement et au besoin au conseil des activités du comité et présente des recommandations pour toutes questions que le comité pourra juger nécessaires ou appropriées.

Le comité dispose en tout temps de voies de communication directes et transparentes avec la direction, l’auditeur interne et l’auditeur indépendant lui permettant d’étudier au besoin avec eux de questions particulières.

Le comité a le pouvoir, sans autre approbation du conseil, d’engager des conseillers externes, y compris des conseillers juridiques, comme il le juge approprié pour exercer ses fonctions, et de fixer et de payer leur rémunération.

Le comité a le droit, dans l’exercice de ses fonctions et pour s’acquitter de ses responsabilités, d’examiner les livres et les comptes pertinents de la Société, ses divisions et ses filiales.

5. Fonctions et responsabilités

Outre les responsabilités susmentionnées, le comité traite des questions suivantes :

5.1 À L’ÉGARD DE LA PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

• examine la qualité et l’intégrité du processus comptable et du processus de présentation et de communication de

• l’information financière de la Société au moyen de discussions avec la direction, l’auditeur indépendant et l’auditeur interne;

• examine avec la direction et l’auditeur indépendant les états financiers annuels audités de la Société, y compris l’information contenue dans le rapport de gestion, les communiqués de presse connexes ainsi que le rapport de l’auditeur indépendant sur les états financiers annuels audités avant leur divulgation au public et le dépôt auprès des autorités en valeurs mobilières;

• examine les états financiers intermédiaires non audités, y compris le rapport de gestion pour chaque période intermédiaire d’un exercice financier et les communiqués de presse connexes avant leur divulgation au public et le dépôt auprès des autorités en valeurs mobilières;

• examine l’information financière contenue dans les prospectus, notices d’offre, la notice annuelle et autres documents

• d’information publics renfermant de l’information financière auditée ou non auditée, soumis à l’approbation du conseil;

• examine avec l’auditeur indépendant et la direction la qualité, la pertinence et la communication des principes et conventions comptables de la Société, des hypothèses sous-jacentes et des pratiques en matière de présentation de l’information ainsi que les propositions de modification à ceux-ci;

• passe en revue les analyses ou autres communications écrites préparées par la direction, l’auditeur interne ou l’auditeur indépendant indiquant les questions importantes concernant la présentation de l’information financière et les décisions prises dans le cadre de la préparation des états financiers, y compris toute analyse de l’incidence de l’application d’autres méthodes conformes aux normes internationales d’information financière(les « IFRS ») sur les états financiers;

• vérifie que les attestations de la direction à l’égard des rapports financiers sont conformes à la législation applicable;

• passe en revue les litiges importants et les initiatives d’ordre réglementaire ou comptable qui pourrait avoir une influence appréciable sur la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société et vérifie la pertinence de leur communication dans les documents révisés par le comité;

• passe en revue les résultats de l’audit externe, les problèmes importants qui ont retenu l’attention de l’auditeur indépendant à l’occasion de l’audit ainsi que la réponse ou le plan d’action de la direction relativement à toute lettre de recommandations de l’auditeur indépendant.

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5.2 À L’ÉGARD DE LA GESTION DES RISQUES ET DES CONTRÔLES INTERNES

• reçoit périodiquement un rapport de la direction évaluant le caractère adéquat et l’efficacité des contrôles et des procédures de communication de l’information et des systèmes de contrôle interne de la Société;

• passe en revue, annuellement et au besoin, les protections d’assurances de la Société;

• évalue l’efficacité de l’ensemble du système des contrôles internes ainsi que du processus d’identification et de gestion des principaux risques pour la Société;

• examine les plans d’affectation du capital de la Société, y compris les politiques en matière de dividendes, les programmes de rachat d’actions, la structure globale de la dette et le ratio de levier financier, et recommander au conseil d’approuver ceux-ci;

• examine la pertinence de toute forme de financement;

• passe en revue les dépenses importantes en immobilisations et autres dépenses majeures, les opérations entre personnes apparentées importantes et toute autre opération qui pourrait modifier la structure financière ou organisationnelle de la Société, y compris les postes hors bilan;

• s’enquiert périodiquement des politiques de capitalisation des régimes de retraite de même que de la gestion des placements, de la structure et du rendement des régimes de retraite.

• aide le conseil à s’acquitter de sa responsabilité de s’assurer que la Société respecte les exigences légales et réglementaires applicables afférentes aux états financiers de la Société;

• tout en s’assurant de maintenir le caractère confidentiel et anonyme des communications, établit des procédures pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes communiquées à la Société au sujet des questions d’éthique, de comptabilité, de contrôles comptables internes ou d’audit, y compris les préoccupations transmises par les employés concernant des questions de comptabilité ou d’audit;

• passe en revue périodiquement avec le conseil, les auditeurs internes et l’auditeur indépendant de la Société et les membres de la direction, le programme et les pratiques antifraudes de la Société.

• examine les politiques de la Société et les paramètres qui s’appliquent aux opérations de couverture et aux contrats sur dérivés conclus par la direction afin de gérer les risques associés aux fluctuations du change, aux prix des marchandises et aux taux d’intérêt et tous les autres risques associés aux contrats sur dérivés que la Société conclut;

• étudie avec la direction tout dossier fiscal important.

5.3 À L’ÉGARD DE LA FONCTION DE L’AUDITEUR INTERNE

• s’assure que le responsable de l’audit interne a un rapport hiérarchique fonctionnel avec le comité d’audit;

• examine, de concert avec la direction, la qualité et l’expérience des effectifs;

• approuve la nomination et la fin du mandat de l’audit interne de la Société;

• examine régulièrement le rendement de la fonction d’audit interne, ses responsabilités, sa dotation en personnel et son budget;

• approuve la rémunération du responsable de l’audit interne, sur recommandation de la direction;

• évalue annuellement, de concert avec la direction, les objectifs et la performance du responsable de l’audit interne;

• passe en revue et approuve annuellement le plan d’audit interne;

• tient des discussions privées avec l’auditeur interne pour établir l’indépendance de l’audit interne, le niveau de collaboration obtenu de la direction, le degré d’interaction avec l’auditeur indépendant, ainsi que les divergences d’opinion ou autres différends non résolus.

5.4 À L’ÉGARD DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT

• recommande au conseil, la nomination de l’auditeur indépendant et, s’il y a lieu, sa destitution (dans les deux cas, sous réserve de l’approbation des actionnaires), le rémunère, et examine ses compétences, son rendement et son indépendance;

• s’assure que l’auditeur indépendant en tant que représentant des actionnaires rend des comptes au comité et au conseil;

• approuve tous les services d’audit fournis par l’auditeur indépendant, et détermine et approuve au préalable les services non liés à l’audit, conformément aux lois et règlements applicables;

• discute avec l’auditeur indépendant de la qualité et non seulement de l’acceptabilité des principes comptables de la Société, comprenant i) toutes les conventions et pratiques comptables essentielles utilisées, ii) les autres traitements de l’information financière qui ont fait l’objet de discussions avec la direction, les implications de leur utilisation; et iii) toute autre communication écrite importante entre la Société et l’auditeur indépendant, y compris tout désaccord ou différend non résolu entre la direction et l’auditeur indépendant qui pourraient avoir une incidence sur les états financiers;

• passe en revue au moins une fois par année, un rapport de l’auditeur indépendant décrivant ses relations avec la Société et confirmant son indépendance, et discute avec l’auditeur indépendant de tout service ou relation pouvant avoir des répercussions sur la qualité des services d’audit, ou l’objectivité et l’indépendance de l’auditeur indépendant;

• examine et approuve les politiques de la Société en matière d’embauche visant des associés et des salariés, anciens ou actuels, de l’auditeur indépendant de la Société.

5.5 ÉVALUATION DU RENDEMENT DU COMITÉ

• prépare et révise avec le conseil, une évaluation annuelle de rendement du comité et de ses membres et passe en revue une fois par année, le libellé de son mandat afin de s’assurer qu’il est toujours adéquat, et formule, s’il y a lieu, des recommandations au conseil.

Approuvée par le conseil d’administration le 11 novembre 2020.

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Annexe C CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. Énoncé de politique

Les membres du conseil d’administration (le « conseil ») de Cascades inc. (la « Société ») sont élus par les actionnaires de la Société afin de superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts constitutifs et les règlements administratifs de la Société et conformément aux obligations que lui imposent la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (la « LSAQ ») et autres lois applicables. La gestion des affaires courantes relève des membres de la haute direction de la Société.

La responsabilité première qui incombe au conseil consiste à encadrer la direction et à préserver et accroître la viabilité de l’entreprise, dans le respect des intérêts de l’ensemble des actionnaires et des autres parties prenantes.

2. Composition

2.1 NOMBRE D’ADMINISTRATEURS

Le nombre d’administrateurs doit être établi de temps à autre par résolution du conseil, à l’intérieur des limites prévues par les statuts de la Société.

Le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature du conseil veille aux points suivants : le nombre de membres et la composition souhaités, la nécessité de recruter et l’expérience recherchée chez les nouveaux candidats. Le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature examine et recommande au conseil les candidats aux postes d’administrateurs. Le conseil approuve le choix final des candidats pour nomination et élection par les actionnaires.

2.2 SÉLECTION DES MEMBRES

Le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature détermine s’il faut modifier la taille du conseil ou recruter de nouveaux candidats à des postes d’administrateurs. Il établit les compétences particulières requises des candidats, examine les candidatures et recommande au conseil les candidatures retenues.

2.3 INDÉPENDANCE

Le conseil doit être composé en majorité d’administrateurs indépendants qui sont indépendants au sens des lois et des règlements applicables en matière de valeurs mobilières.

2.4 CARACTÉRISTIQUES ET ATTRIBUTIONS DES ADMINISTRATEURS

Les membres du conseil doivent posséder les qualités suivantes :

• Posséder une expérience de travail pertinente pour superviser et conseiller;

• Agir en toute honnêteté et de bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société;

• Consacrer suffisamment de temps aux affaires de la Société et s’acquitter de leurs tâches avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente;

• Exercer leur jugement en toute indépendance sur tout un ensemble de questions;

• Soulever des questions et traiter des enjeux qui favorisent des débats fructueux au conseil et dans chacun des comités;

• Assister, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du conseil et des comités;

• Réviser la documentation fournie par la direction avant la tenue des réunions du conseil et de chacun des comités.

2.5 PRÉSIDENT DU CONSEIL

Le conseil nomme son président et vice-président (s’il y a lieu) parmi les administrateurs de la Société. Si, le président du conseil est un administrateur non indépendant, le conseil devra aussi nommer un administrateur principal parmi les administrateurs indépendants.

2.6 DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs sont élus individuellement par les actionnaires lors de chaque assemblée annuelle, à moins que le conseil ne nomme un administrateur pour combler un poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée annuelle. Le mandat de chaque administrateur se termine à la prochaine assemblée annuelle de la Société ou au moment de l’élection de son successeur.

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3. Rémunération

Les membres du conseil reçoivent une rémunération pour leurs services que le conseil peut établir de temps à autre, sur recommandation du comité des ressources humaines et du comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature en collaboration avec l’administrateur principal.

4. Fonctions et responsabilités du conseil

Dans le cadre de sa responsabilité de gérance, le conseil fait part à la direction de son avis sur d’importantes questions commerciales et est responsable de ce qui suit :

4.1 PROCESSUS DE PLANIFICATION STRATÉGIQUE

Adopter un processus de planification stratégique, participer audit processus et approuver ou passer en revue, au moins une fois par année, un plan d’affaires et un cadre stratégique qui tient compte, notamment, des opportunités et des risques et surveiller la mise en œuvre et l’exécution du plan d’implantation défini par la haute direction.

4.2 QUESTIONS FINANCIÈRES, GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLES INTERNES

• a) Identifier, de concert avec la direction, les principaux risques auxquels la Société est exposée et superviser, directement ou par l’intermédiaire du comité d’audit et des finances auquel il a délégué cette responsabilité, la mise en place de systèmes appropriés permettant la gestion des principaux risques associés aux activités commerciales de la Société;

• b) En collaboration avec le comité d’audit et des finances, obtenir l’assurance raisonnable que les contrôles internes et les systèmes de gestion de l’information de la Société sont adéquats;

• c) Approuver les budgets annuels d’exploitation et d’immobilisations, ainsi que toute opération importante hors du cours normal des affaires, incluant les acquisitions ou dispositions d’actifs (incluant l’acceptation de toute dette);

• d) Approuver les budgets annuels d’exploitation et d’immobilisations, ainsi que toute opération importante hors du cours normal des affaires, incluant les formes de financement;

• e) Approuver les états financiers intermédiaires et annuels de la Société et les notes complémentaires qui les accompagnent, ainsi que les rapports de gestion et les communiqués de presse s’y rapportant;

• f) Adopter et réviser périodiquement la politique de la Société en matière de communications avec les investisseurs et le public en général;

4.3 VALEURS MOBILIÈRES ET DIVIDENDES

Approuver les prospectus, le mode et les modalités d’émission de titres, la déclaration de dividendes, l’achat, le rachat et toute forme d’acquisition de titres, la circulaire de sollicitation de procurations de la direction et la notice annuelle.

4.4 RESSOURCES HUMAINES ET RELÈVE

• a) Nommer le président et le chef de la direction et les autres membres de la haute direction;

• b) Approuver la rémunération et les conditions d’emploi du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction, sur recommandation de ce dernier par l’entremise du comité des ressources humaines;

• c) Évaluer le rendement du président et chef de la direction et s’assurer que des processus soient mis en place par celui-ci pour évaluer les autres membres de la haute direction;

• d) Prendre des mesures pour assurer qu’un processus est en place pour le recrutement, la formation, le perfectionnement des compétences, le maintien en fonction et la relève des hauts dirigeants.

4.5 GOUVERNANCE

• a) Surveiller et passer en revue, au besoin, la démarche de la Société en matière de gouvernance, y compris les principes et les lignes directrices en la matière;

• b) Prendre des mesures pour évaluer les structures et processus qui permettent au conseil d’agir de manière indépendante de la direction;

• c) Prendre des mesures pour acquérir l’assurance raisonnable que le président et chef de la direction et les autres membres de la haute direction , au moyen de la mise en œuvre d’un code d’éthique et de conduite des affaires et par d’autres moyens, travaillent à promouvoir une culture fondée sur l’intégrité et l’imputabilité à l’échelle de la Société;

• d) Voir à la mise en place d’un programme d’orientation et de formation pour les membres du conseil de façon à veiller à ce que les nouveaux administrateurs reçoivent une formation et une orientation adéquates; s’assurer que la connaissance et la compréhension des administrateurs de l’entreprise restent à jour par un programme de visite d’unités d’exploitation, par des rapports et présentations sur des sujets reliés aux activités de l’entreprise et des rencontres informelles avec les membres de la haute direction;

• e) Examiner périodiquement la présente charte afin de s’assurer qu’elle tient compte des responsabilités du conseil sur le plan de la gérance;

• f) Surveiller la taille et la composition du conseil pour favoriser l’efficacité du processus décisionnel;

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• g) Approuver la liste des candidats aux postes d’administrateurs en vue de leur élection par les actionnaires et combler les postes vacants;

• h) Mettre en place des comités du conseil et définir leurs mandats afin d’aider le conseil à s’acquitter de son rôle et de ses responsabilités;

• i) Établir les responsabilités des administrateurs et les attentes dont ceux-ci font l’objet, y compris en ce qui a trait à la présence et à la participation aux réunions du conseil et de ses comités;

• j) Établir et maintenir un processus formel permettant d’évaluer régulièrement l’efficacité du conseil, du président (exécutif) du conseil, de chacun des comités, du président de chaque comité et de chacun des administrateurs.

4.6 SANTÉ ET SÉCURITÉ, ENVIRONNEMENT ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

Surveiller et passer en revue, selon le cas, les politiques et pratiques de la Société en matière de santé et de sécurité, d’environnement et du développement durable.

5. Réunions du conseil

Le conseil tient des réunions régulières trimestrielles ainsi que des réunions supplémentaires, au besoin, afin d’examiner des questions particulières. Le président exécutif du conseil établit l’ordre du jour de concert avec les membres appropriés de la haute direction lequel est transmis aux membres du conseil avec les procès-verbaux des réunions précédentes.

Les documents d’information et autres jugés pertinents à la compréhension des points à l’ordre du jour sont communiqués d’avance aux membres du conseil, en prévision de chaque réunion.

Le conseil tient une séance à huis clos à chacune de ses assemblées en l’absence de la direction afin de permettre aux administrateurs de discuter ouvertement.

6. Comités du conseil

Le conseil peut déléguer certains de ses pouvoirs à ses comités, dans la mesure permise par les lois qui régissent la Société. Les recommandations des comités du conseil sont assujetties à l’approbation du conseil.

Le conseil a mis en place les comités suivants, afin de l’aider à s’acquitter de ses responsabilités : le comité d’audit et des finances, le comité de gouvernance et de mises en candidature, le comité des ressources humaines et le comité Santé et sécurité, environnement et développement durable. D’autres comités ou sous-comités peuvent être établis par le conseil afin de traiter de sujets particuliers. Chaque comité a son propre mandat écrit. Il incombe au conseil de surveiller l’exécution des fonctions qu’il a déléguées à chacun de ses comités.

7. Communication avec le conseil

Les actionnaires et autres parties prenantes peuvent communiquer avec le conseil ou avec des administrateurs à titre individuel en communiquant avec le secrétariat corporatif ou par courriel à conseil_d’administration@cascades.com.

8. Conseillers

Les administrateurs pourront faire appel aux services de conseillers indépendants ou d’autres experts, s’il le juge approprié, aux frais de la Société avec l’approbation du comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature.

Modifié et approuvé par le conseil d’administration le 28 février 2018.

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Annexe D RÔLE ET RESPONSABILITÉS DU PRÉSIDENT EXÉCUTIF DU CONSEIL

Le conseil d’administration (le « Conseil ») a pour politique de ne pas confier à la même personne les fonctions de président exécutif du Conseil (le « Président du Conseil ») et de chef de la direction. Si le Président du Conseil n’est pas indépendant, les administrateurs indépendants nomment un administrateur principal indépendant.

Les responsabilités principales du Président du Conseil consistent à superviser et à diriger le conseil et à l’aider à s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités de manière efficace et indépendante de la direction. Le Président du Conseil peut voter aux réunions du Conseil et à toutes les réunions des comités dont il est membre.

Le Président du Conseil a notamment les responsabilités suivantes :

• Faire preuve de leadership afin d’assurer l’efficacité du Conseil;

• agir à titre de liaison entre le Conseil et la direction;

• aider à la représentation de la Société, s’il y a lieu, auprès de groupes externes;

• surveiller la mise en œuvre d’une bonne gouvernance d’entreprise;

• présider les réunions du Conseil et les assemblées annuelles et extraordinaires des actionnaires;

• participer à la préparation de l’ordre du jour de chacune des réunions du Conseil;

• prendre les mesures nécessaires pour s’assurer que le travail des comités du Conseil soit efficace et efficient et, à cet égard, le Président du Conseil peut assister, à titre de participant sans droit de vote, à toutes les réunions des comités du Conseil (autres que ceux dont il est membre);

• faire en sorte qu’un jeu de documents approprié soit fourni en temps opportun à chaque administrateur avant la réunion;

• faciliter l’évaluation par le Conseil et l’auto-évaluation de son efficacité et la mise en œuvre d’améliorations;

• fournir des directives appropriées aux membres du Conseil pour les aider à s’acquitter de leurs fonctions;

• Rencontrer les candidats potentiels au poste d’administrateur de la Société, une fois qu’ils ont été identifiés par le Comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature, afin d’explorer leur intérêt et leurs aptitudes à siéger au conseil d’administration de la Société; et

• s’assurer que les administrateurs récemment nommés bénéficient d’un programme approprié d’orientation et de formation.

Le président actuel du conseil d’administration a également un rôle de direction avec des responsabilités correspondantes qui peuvent être décrites comme suit :

• appuyer le chef de la direction et l’autorité que représente ce poste;

• agir à titre de mentor auprès de l’équipe de la haute direction;

• fournir des conseils sur des questions opérationnelles et techniques à enjeux et valeur élevés; et

• participer aux décisions et à la mise en œuvre de nouvelles ou différentes initiatives stratégiques et contribuer généralement aux initiatives de planification stratégique qui relèvent du chef de la direction.

Évaluation du rendement

Le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature, de concert avec l’administrateur principal, supervise annuellement le processus d’évaluation du Conseil, incluant une évaluation de rendement du Président du Conseil. Les résultats compilés sont soumis à l’administrateur principal, qui les partage avec le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature, pour ensuite les présenter à l’ensemble du Conseil.

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Annexe E DESCRIPTION DES RESPONSABILITÉS DU CHEF DE LA DIRECTION

Relevant du président exécutif du conseil et en faisant partie, le chef de la direction est chargé de la mise en œuvre des objectifs stratégiques et d’affaires de Cascades inc., (la « Société ») et de l’exécution des décisions du conseil.

Responsabilités

Les responsabilités du chef de la direction sont les suivantes :

a) En ce qui concerne la planification stratégique

• avec les conseils des membres de la haute direction, formuler et soumettre au conseil une stratégie à long terme qui créera de la valeur pour les actionnaires ;

• assumer la responsabilité ultime de l’exécution de la stratégie et des politiques de la Société et, le cas échéant, de leur communication aux membres de la haute direction de même qu’aux partenaires externes de la Société ;

• soumettre au conseil des plans d’affaires et des budgets annuels qui soutiennent sa stratégie et, une fois approuvés par le conseil, mettre en œuvre ces plans d’affaires selon les paramètres de ces budgets.

b) En ce qui concerne les activités de la Société

• assurer la supervision et la gestion générales des affaires quotidiennes de la Société, de ses filiales et divisions afin d’atteindre les objectifs identifiés ;

• identifier et gérer les risques et les occasions d’affaires qui se présentent dans le cours des activités de la Société ;

• superviser l’embauche, l’évaluation de la performance et la rémunération des membres de la haute direction de concert avec le comité des ressources humaines.

c) En ce qui concerne les questions de gouvernance d’entreprise

• être le représentant principal de la Société auprès des parties intéressées externes, s’il y a lieu, comme les actionnaires et autres porteurs de titres, le milieu des affaires, les médias, les organismes gouvernementaux ;

• collaborer avec le président exécutif du conseil et le secrétaire corporatif à l’élaboration des ordres du jour du conseil et s’assurer que le président exécutif du conseil de même que ses membres soient tenus au fait des grandes activités de la Société et de ses filiales et divisions ainsi que des enjeux majeurs auxquels elles font face ;

• maintenir des canaux de communication efficaces avec le président exécutif du conseil et le conseil dans son ensemble et rencontrer périodiquement et au besoin le président exécutif du conseil et les autres membres du conseil afin de s’assurer qu’ils reçoivent en temps opportun toute l’information et l’accès voulu aux membres de la haute direction ;

• favoriser une culture d’entreprise basée sur les valeurs de la Société et promouvoir une culture de conduite éthique ;

• s’assurer que la Société ait mis en place un système comptable permettant de produire des états financiers qui présentent de façon fidèle la situation financière de la Société et qui permettent aux investisseurs de comprendre ses activités et de prendre les décisions de placement appropriées.

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Annexe F RÔLES ET RESPONSABILITÉS D’UN PRÉSIDENT DE COMITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. RÔLE

Chaque comité du conseil d’administration (le « Conseil ») est présidé par un administrateur indépendant (le « Président de comité »). Le Président de comité est responsable de la direction et du rendement efficace de son comité. Il doit prendre toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que son comité s’acquitte pleinement et efficacement de ses responsabilités. Les principales responsabilités des Présidents de comité comprennent ce qui suit :

Faire preuve de leadership pour accroître l’efficacité du comité

• prendre toutes les mesures raisonnables pour assurer la cohésion du comité et exercer le leadership essentiel à cette fin;

• prendre toutes les mesures raisonnables afin que les ressources à la disposition du comité (en particulier une information à jour et pertinente) soient adéquates et lui permettent de faire son travail;

• prendre toutes les mesures raisonnables pour s’assurer de l’existence d’un processus d’évaluation régulière de l’efficacité du comité et de la contribution de chacun de ses membres.

Diriger le comité

• présider les réunions du comité et faire rapport au Conseil sur les dossiers examinés par le comité à l’assemblée du Conseil suivant chaque réunion du comité;

• établir l’ordre du jour de chaque réunion du comité, en consultation avec le secrétaire ou le secrétaire adjoint;

• adopter des méthodes pour permettre au comité d’accomplir son travail avec efficacité et efficience;

• prendre toutes les mesures raisonnables afin que le déroulement des réunions du comité favorise les discussions et que suffisamment de temps soit réservé à une discussion sérieuse et approfondie des dossiers pertinents;

• veiller à ce que le comité s’acquitte pleinement de ses responsabilités.

2. ÉVALUATION DU RENDEMENT

Le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature, de concert avec l’administrateur principal, supervise annuellement le processus d’évaluation du Conseil, incluant une évaluation du rendement de chaque président de comité. Les résultats compilés sont soumis à l’administrateur principal, qui les partage avec le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature, pour ensuite les présenter à l’ensemble du Conseil.

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Annexe G MANDAT DE L’ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

L’administrateur principal est nommé par le conseil d’administration (le « Conseil ») de la Société. L’administrateur principal doit être un administrateur indépendant au sens où l’entend la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et la réglementation y afférente.

Le rôle clé de l’administrateur principal est de prendre toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que le Conseil i) soit doté de procédures et de méthodes assurant son indépendance et ii) s’acquitte de ses responsabilités efficacement à cet égard. L’administrateur principal est responsable de :

• présider toutes les réunions des administrateurs indépendants;

• présider les réunions du Conseil lorsque les administrateurs qui ne sont pas indépendants se déclarent en conflit d’intérêts ou se retirent des discussions sur un point à l’ordre du jour et ne participent pas à un vote;

• établir l’ordre du jour des réunions qu’il préside, en consultation avec le secrétaire ou le secrétaire adjoint;

• prendre des mesures raisonnables afin de s’assurer que la conduite des réunions des administrateurs indépendants facilite les discussions et permette l’étude efficace et la discussion des affaires soumises aux administrateurs indépendants;

• assurer la liaison, lorsque nécessaire, entre les administrateurs indépendants et le président exécutif du conseil et/ou l’ensemble du conseil, relativement aux questions qui ne peuvent être facilement discutées aux réunions du conseil;

• offrir un compte rendu, lorsque approprié, au président exécutif du Conseil et/ou au président et chef de la direction et/ou au Conseil sur les délibérations qui ont eu lieu lors des réunions des administrateurs indépendants;

• mener, de concert avec le président du comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature et le président exécutif du Conseil, le processus annuel d’évaluation du conseil et d’auto-évaluation des administrateurs sur leur efficacité et apport;

• agir à titre de président du Conseil à la demande du président exécutif du conseil lorsque ce dernier n’est pas disponible pour une réunion du Conseil;

• siéger au comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature;

• s’acquitter de toute autre fonction, à la demande raisonnable du Conseil ou du président exécutif du Conseil.

Évaluation de rendement

Le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature supervise annuellement le processus d’évaluation du Conseil, incluant une évaluation de l’administrateur principal. Les résultats compilés sont soumis à l’administrateur principal, qui les partage avec le comité de gouvernance, responsabilité sociale et mises en candidature, pour ensuite les présenter à l’ensemble du Conseil.

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Annexe H RÉSOLUTION RELATIVE AU RÉAPPROVISIONNEMENT DE LA RÉSERVE DU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Cascades Inc.

Résolution des actionnaires de la société 11 mai, 2023

IL EST RÉSOLU D’ADOPTER LA RÉSOLUTION SUIVANTE :

1. QUE le nombre d'actions ordinaires autorisées et non émises qui seront réservées aux fins du régime d'options d'achat d'actions adopté par le conseil d'administration en décembre 1998, et modifié pour la dernière fois en février 2023 (le « régime »), soit réapprovisionné de 5 899 603 actions ordinaires représentant 5,88 % des actions émises et en circulation de la société le 22 février 2023, de sorte que 9 300 000 actions ordinaires peuvent être émises selon les termes de l'article 3.3 du régime.

2. QUE tout dirigeant de la Société soit, et est par les présentes, autorisé et chargé, pour et au nom de la Société, de finaliser, de signer ou de remettre tous les documents, de conclure toute entente et de faire et d’accomplir tous les actes et toutes les choses que cette personne, à sa discrétion, juge nécessaires ou souhaitables afin de donner effet à l’intention de cette résolution et aux choses autorisées par les présentes, y compris la conformité à toutes les lois et tous les règlements sur les valeurs mobilières ainsi qu’aux règles et aux exigences de la Bourse de Toronto, cette détermination étant attestée de manière concluante par la finalisation, la signature ou la remise de ce document ou de cette entente ou par l’accomplissement de cet acte ou de cette chose.

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Schedule I VIRTUAL MEETING GUIDE

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