Lumine Group Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 7, 2025

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Circulaire de sollicitation de procurations

A SS E M B LÉ E A N N U E LLE D E S AC T I O N N A I R E S | 8 AV RI L 202 5

Votre vote est important.

Veuillez prendre quelques minutes pour lire la présente circulaire de sollicitation de procurations, car vous y trouverez des renseignements importants au sujet de l’ordre du jour de l’assemblée et en apprendrez davantage sur la Banque Scotia. banquescotia.com/assembleeannuelle

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS À l’occasion, nos communications publiques comprennent des énoncés prospectifs verbaux ou écrits. Le présent document renferme ce type d’énoncés, qui peuvent également être intégrés à d’autres documents déposés auprès des organismes de réglementation en valeurs mobilières du Canada ou de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la SEC), ou à d’autres communications. De plus, des représentants de la banque peuvent fournir verbalement des énoncés prospectifs à certains analystes, investisseurs, médias et autres intervenants. De tels énoncés sont formulés aux termes des règles d’exonération de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et de toute loi pertinente sur les valeurs mobilières en vigueur au Canada. Les énoncés prospectifs peuvent comprendre, entre autres, les énoncés formulés dans le présent document et dans tout document qui y est intégré par renvoi concernant les projections financières, les objectifs, les visions et les objectifs de la banque, les perspectives à l’égard des activités de la banque et de l’économie du Canada, des États-Unis et du monde entier, et concernant les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG), ce qui comprend les projections, les objectifs, la vision et les buts liés aux changements climatiques (collectivement, nos objectifs ESG), comme nos cibles en matière de carboneutralité et nos cibles intermédiaires d’émissions, notre énoncé sur le charbon thermique et notre objectif de financement lié aux changements climatiques. On reconnaît habituellement les énoncés prospectifs à l’emploi de termes ou d’expressions comme « croire », « prévoir », « chercher à », « atteindre », « s’attendre à », « envisager », « avoir l’intention de », « estimer », « perspective », « projeter », « planifier », « s’efforcer de », « viser », « s’engager à » et d’autres expressions similaires, ainsi que par la conjugaison de verbes au futur et au conditionnel comme « devrait » et « pourrait » ou une variante positive ou négative de ceux-ci. En raison de leur nature, les énoncés prospectifs exigent que nous posions des hypothèses et comportent des incertitudes et des risques inhérents qui donnent lieu à la possibilité que les prédictions, les prévisions, les projections, les attentes ou les conclusions se révèlent inexactes, que nos hypothèses puissent être incorrectes et que nos objectifs de performance financière et nos objectifs ESG ne puissent pas être atteints. Nous conseillons au lecteur de ne pas se fier indûment à ces énoncés étant donné que les résultats réels pourraient différer sensiblement des attentes, des cibles, des estimations et des intentions exprimées dans ces énoncés prospectifs en raison de divers facteurs de risque, dont plusieurs sont indépendants de notre volonté et dont l’incidence peut être difficile à prévoir. Les résultats futurs liés aux énoncés prospectifs peuvent être influencés par de nombreux facteurs, dont, sans s’y limiter, les conditions générales de l’économie et du marché dans les pays où nous exerçons nos activités et à l’échelle mondiale; les variations des taux de change et d’intérêt; la hausse des coûts de financement et de la volatilité en raison de l’illiquidité du marché et de la concurrence pour le financement; le défaut de tiers de respecter leurs obligations envers la banque et envers les sociétés membres de son groupe, y compris les obligations relatives à la conservation et au contrôle de l’information, et d’autres risques découlant du recours par la banque aux services de tiers; les changements apportés aux politiques monétaires, fiscales ou économiques et les modifications apportées aux lois fiscales et aux interprétations connexes; les changements apportés aux lois et à la réglementation ou aux attentes et exigences prudentielles, y compris les exigences et les lignes directrices relatives aux fonds propres, aux taux d’intérêt et à la liquidité, ainsi que l’incidence de ces changements sur les coûts de financement; le risque géopolitique; les changements aux notations de crédit qui nous sont attribuées; les conséquences possibles sur nos activités et sur l’économie mondiale de guerres, de conflits ou d’actes terroristes ainsi que les effets imprévus de tels événements; les changements technologiques, y compris l’utilisation des données et de l’intelligence artificielle dans le cadre de l’exercice de nos activités, et la résilience technologique; le risque d’exploitation et le risque lié aux infrastructures; le risque de réputation; l’exactitude et l’exhaustivité de l’information que la banque reçoit sur sa clientèle et ses contreparties; la mise au point et le lancement de nouveaux produits et services en temps opportun, et la mesure dans laquelle les produits et les services vendus auparavant par la banque obligent cette dernière à engager des charges ou à assumer des pertes qui n’avaient pas été anticipées initialement; notre capacité à réaliser nos plans stratégiques, notamment à mener à terme les acquisitions et les cessions, ce qui comprend l’obtention des approbations des organismes de réglementation; les principales estimations comptables et l’incidence des modifications des normes comptables, des règlements et des interprétations connexes sur ces estimations; l’activité sur les marchés financiers mondiaux; la capacité de la banque à recruter, à former et à conserver des dirigeants clés; l’évolution de divers types de fraudes ou d’autres activités criminelles auxquels la banque est exposée; la lutte contre le blanchiment d’argent; les perturbations et les attaques (notamment les cyberattaques) visant les technologies de l’information, la connectivité à Internet, l’accessibilité du réseau ou les autres systèmes ou services de communication vocaux ou de données de la banque, ce qui pourrait entraîner des violations de données, un accès non autorisé à des données sensibles, un déni de service et d’éventuels incidents de vol d’identité; l’augmentation de la concurrence dans tous nos secteurs géographiques et d’activité, notamment en provenance de concurrents offrant des services bancaires par Internet et par appareil mobile et de concurrents non conventionnels; l’exposition liée aux enjeux réglementaires et aux litiges importants; les risques inhérents aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance, y compris les changements climatiques, notre capacité à mener à bien diverses initiatives en matière de durabilité (tant à l’interne qu’avec nos clients et nos autres parties prenantes) dans les délais requis, et notre capacité à déployer à l’échelle nos produits et services de financement durable; la survenance de catastrophes naturelles ou non et les réclamations découlant de ces événements, y compris les perturbations touchant les infrastructures publiques comme les services de transport, de communication, d’électricité et d’eau; les pressions inflationnistes; les perturbations des chaînes d’approvisionnement à l’échelle mondiale; le marché de l’habitation et la dette des ménages au Canada; le déclenchement ou la persistance de crises sanitaires ou de pandémies à grande échelle, notamment leur incidence sur l’économie mondiale, sur les conditions des marchés financiers ainsi que sur les activités, les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives de la banque; de même que la capacité de la banque à prévoir et à gérer les risques que comportent ces facteurs. Une grande partie des activités de la banque consiste à consentir des prêts ou à affecter autrement ses ressources à certains secteurs, entreprises ou pays. Tout événement imprévu touchant ces emprunteurs, secteurs ou pays risque d’avoir une incidence défavorable importante sur les résultats financiers de la banque, sur ses activités, sur sa situation financière ou sur sa liquidité. Ces facteurs, et d’autres encore, peuvent faire en sorte que la performance réelle de la banque soit, dans une mesure importante, différente de celle envisagée par les énoncés prospectifs. Certains énoncés dans le présent document sont fondés sur des scénarios et des hypothèses incertains ou largement défavorables, et ces énoncés ne doivent pas nécessairement être perçus comme étant représentatifs du risque actuel ou réel ou des prévisions ou du risque attendu. La banque tient à préciser que la liste ci-dessus ne constitue pas une liste exhaustive de tous les facteurs de risque et autres facteurs potentiels pouvant avoir une incidence négative sur ses résultats. Pour plus de renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Gestion du risque » du rapport annuel 2024 de la banque, compte tenu des ajouts figurant dans les rapports trimestriels. Les hypothèses économiques importantes sous-jacentes aux énoncés prospectifs figurant dans le présent document sont présentées dans le rapport annuel 2024 à la rubrique « Perspectives », compte tenu des ajouts figurant dans les rapports trimestriels. Les rubriques « Perspectives » et « Priorités pour 2025 » sont fondées sur les opinions de la banque et leur réalisation est incertaine. Le lecteur est prié de sous-peser avec soin les facteurs susmentionnés ainsi que les autres incertitudes et impondérables, y compris lorsqu’il se fie à des énoncés prospectifs pour prendre des décisions à l’égard de la banque et de ses titres. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent document reflètent l’avis de la direction à la date des présentes seulement et sont présentés dans le but d’aider les actionnaires, les analystes et le lecteur à comprendre la situation financière de la banque, ses objectifs et ses priorités, son rendement financier prévu et ses objectifs ESG aux dates présentées et pour les périodes closes à ces dates, et ils peuvent ne pas convenir à d’autres fins. Aucune déclaration n’est ou ne sera faite et aucune garantie n’est ou ne sera donnée, expresse ou implicite, à l’égard de l’exactitude, de la fiabilité ou de l’exhaustivité de l’information contenue dans le présent document. Sauf si la loi l’exige, la banque ne s’engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs verbaux ou écrits, qui peuvent être formulés de temps à autre par elle ou en son nom. Le lecteur trouvera d’autres renseignements sur la banque, y compris sa notice annuelle, sur le site Web de SEDAR+, au www.sedarplus.ca, ainsi que dans la section EDGAR du site Web de la SEC, au www.sec.gov. MISE EN GARDE SUPPLÉMENTAIRE CONCERNANT L’INFORMATION RELATIVE AUX QUESTIONS ESG En nous fixant et en mettant en œuvre nos objectifs ESG, et en préparant le présent document, nous avons posé diverses hypothèses, notamment concernant les tendances et faits nouveaux sur les plans technologique, économique, scientifique et juridique, en fonction d’un contexte politique et réglementaire changeant. À ce titre, les données, les analyses, les stratégies et les autres renseignements présentés dans le présent document ne sont pas définitifs et peuvent continuer à évoluer et à faire l’objet de modifications ou de mises à jour. La banque met particulièrement en garde le lecteur au sujet de ce qui suit :

• [Les termes « ESG », « carboneutre », « finance durable », « finance liée au carbone » et les autres termes, nomenclatures et critères semblables évoluent constamment,] et l’utilisation que la banque en fait peut changer en fonction de cette évolution. Toute mention d’un tel terme dans le présent document renvoie à des critères de la banque définis à l’interne, et non à toute définition ou norme volontaire de nature réglementaire.

• [La banque a présumé d’une croissance continue des investissements et des dépenses de ses clients liés aux activités ESG. La banque a aussi supposé que les taux de] croissance et de développement ordinaires pour les activités de la banque se maintiendraient, y compris à l’égard des produits et des services qu’elle fournit aux clients de tous les segments, pour ses propres investissements, pour ses filiales et pour tous les territoires où elle exerce des activités. Si une ou plusieurs de ces hypothèses s’avéraient inexactes, la banque pourrait ne pas être en mesure d’atteindre ses objectifs ESG et pourrait devoir les mettre à jour ou les réviser.

• [L’évolution du contexte politique ou réglementaire entourant les questions ESG, et les questions liées au climat en particulier, pourrait rendre nécessaires des mises à jour ou] des révisions des énoncés prospectifs ou d’autres renseignements contenus dans le présent document. Des changements pourraient également être apportés aux pratiques du marché, aux nomenclatures, aux méthodologies, aux scénarios, aux cadres, aux critères et aux normes (collectivement, les normes ESG) que les entités gouvernementales et non gouvernementales, le secteur financier, la banque et les clients de la banque utilisent pour classifier, évaluer, quantifier, présenter et vérifier les activités ESG, notamment aux fins de la prise en compte de telles activités dans les objectifs ESG de la banque. Dans certains cas, les normes ESG applicables pourraient ne pas encore exister. La banque peut mettre à jour ses objectifs ESG, ses plans visant à les atteindre, sa progression vers l’atteinte de ces objectifs et ses estimations des retombées de ses progrès réalisés, au besoin, pour tenir compte de nouvelles normes ESG ou de modifications apportées aux normes ESG existantes.

• [Lorsqu’elle se fixe ses objectifs ESG et qu’elle les met en œuvre, la banque s’appuie sur des données obtenues auprès de ses clients et d’autres sources tierces. L’utilisation] que fait la banque de ces données de tiers ne peut être interprétée comme un appui donné à ce tiers ou à ses données ni comme une quelconque forme de transfert de propriété intellectuelle. Même si la banque estime que ces sources sont fiables, elle n’a pas vérifié de façon indépendante toutes les données de tiers ni évalué les hypothèses qui sous-tendent ces données, et elle ne peut garantir leur exactitude. Les données utilisées par la banque pour établir ses objectifs ESG pourraient être de faible qualité, ne pas être disponibles ou être incohérentes d’un secteur à l’autre, et nous n’avons reçu aucune garantie selon laquelle les tiers se conformeront à nos politiques et à nos procédures dans le cadre de la collecte de ces données. Certaines données de tiers peuvent aussi changer au fil du temps avec l’évolution des normes ESG. Ces facteurs pourraient avoir une incidence importante sur les objectifs ESG de la banque et sur sa capacité à les atteindre.

• [La banque et ses clients pourraient être contraints d’acheter des instruments de carbone et d’énergie propre (les instruments environnementaux) pour atteindre leurs] objectifs ESG respectifs. Le marché pour les instruments environnementaux est encore en cours de formation, et la disponibilité de ceux-ci pourrait être limitée. Certains instruments environnementaux sont assujettis au risque d’invalidation ou d’inversion, et la banque ne donne aucune garantie quant au traitement futur de ces instruments environnementaux. Des changements apportés à la réglementation et aux normes pourraient également avoir une incidence sur le marché pour les instruments environnementaux. La maturité, la liquidité et la dynamique économique de ce marché pourraient compliquer l’atteinte par la banque de ses objectifs ESG.

• [Le présent document peut fournir des adresses ou des hyperliens menant à des sites Web dont la banque n’a pas la propriété ni le contrôle. Chaque adresse ou] hyperlien de ce type est fourmi exclusivement à des fins de commodité pour le lecteur, et le contenu des sites Web de tiers auxquels mènent ces hyperliens n’est pas inclus dans le présent document ni intégré par renvoi dans celui-ci. La banque n’assume aucune responsabilité à l’égard de ces sites Web ou de leur contenu, ni à l’égard des pertes ou des dommages qui peuvent découler de leur utilisation. Si vous décidez d’accéder à un site Web de tiers dont l’hyperlien est fourni dans le présent document, vous le faites à vos propres risques et périls et sous réserve des conditions d’utilisation respectives de chacun de ces sites Web.

La Banque Scotia a pour vision d’être le partenaire financier de confiance de ses clients afin d’assurer une croissance rentable et durable et de maximiser le rendement total pour les actionnaires.

Dans l’esprit de notre mission d’entreprise, pour l’avenir de tous[MC] , nous contribuons à la réussite de nos clients, de leur famille et de leur collectivité en offrant une vaste gamme de conseils, de produits et de services.

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires ordinaires de La Banque de Nouvelle-Écosse

QUAND OÙ WEBÉMISSION EN DIRECT Mardi 8 avril 2025 Musée canadien de https://meetings.lumiconnect.com/ à 9 h 30 (heure de l’immigration du Quai 21 400-481-107-374 l’Atlantique) 1055, chemin Marginal Halifax (Nouvelle-Écosse) B3H 4P7

Notre assemblée annuelle se tiendra à la fois en personne et en ligne par webémission en direct, ce qui permettra aux actionnaires d’assister à l’assemblée, d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions et de soumettre des questions d’une manière ou d’une autre. Veuillez vous reporter à la page 9 pour obtenir de l’information sur la marche à suivre pour assister à l’assemblée, voter et soumettre des questions.

À L’ASSEMBLÉE, VOUS SEREZ APPELÉS À :

1. prendre connaissance de nos états financiers pour l’exercice clos le 31 octobre 2024 ainsi que du rapport de l’auditeur connexe;

2. élire les administrateurs;

3. nommer l’auditeur;

4. voter sur une résolution consultative portant sur notre démarche en matière de rémunération de la haute direction;

5. voter sur les propositions d’actionnaire;

6. examiner toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée.

7. Vous trouverez des renseignements supplémentaires au sujet de chacun des points à l’ordre du jour aux pages 6 et suivantes de la circulaire de sollicitation de procurations, qui décrit l’assemblée, qui peut voter et comment voter.

Les porteurs d’actions ordinaires au 11 février 2025, soit la date de référence, ont le droit de voter à l’assemblée (sous réserve des restrictions énoncées dans la Loi sur les banques (Canada)). À cette date, 1 245 531 581 actions ordinaires étaient en circulation. Par ordre du conseil,

VOTRE VOTE EST IMPORTANT.

Il est important qu’en tant qu’actionnaires de la Banque Scotia, vous exerciez les droits de vote rattachés à vos actions à la prochaine assemblée. Des instructions détaillées sur la façon dont les actionnaires inscrits et non inscrits peuvent exercer leurs droits de vote figurent aux pages 9 et suivantes de la circulaire de sollicitation de procurations.

Si vous ne pouvez assister à l’assemblée, vous devriez remplir, signer et retourner votre formulaire de procuration ou d’instructions de vote afin d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Nous vos encourageons à voter avant l’assemblée annuelle. Votre vote doit parvenir à notre agent des transferts, Société de fiducie Computershare du Canada, au plus tard le 4 avril 2025 à 9 h (HE) .

Jaime Larry

Vice-présidente, Gouvernance et secrétaire générale par intérim Toronto (Ontario) Canada Le 11 février 2025

Bienvenue à notre 193[e] assemblée annuelle des actionnaires

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Aaron W. Regent Président du conseil d’administration de la Banque Scotia

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Chers actionnaires,

Nous sommes heureux de vous inviter à l’assemblée générale annuelle de la Banque Scotia, qui se tiendra à Halifax le 8 avril 2025.

La présente circulaire de sollicitation de procurations fournit aux actionnaires des renseignements importants, notamment quant à l’approche de la banque à l’égard des questions relatives à la gouvernance et à la rémunération des membres de la haute direction, ainsi qu’aux autres points qui seront à l’ordre du jour de l’assemblée. Nous vous invitons à lire la présente circulaire et à exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Les actionnaires peuvent choisir de participer à notre assemblée annuelle en personne ou en ligne, par webémission en direct. Ces deux options permettront à tous les actionnaires de participer à l’assemblée, d’y exercer les droits de vote rattachés à leurs actions et de poser des questions.

Le conseil et l’équipe de haute direction souhaitent vous remercier pour le maintien de votre engagement et de votre confiance envers notre banque.

La dernière année marque un tournant pour la banque, tandis que nous mettons en œuvre notre nouvelle stratégie et que nous répondons aux attentes de nos actionnaires. Nous serons heureux de présenter une mise à jour et d’entendre directement l’opinion de nos actionnaires lorsque nous vous accueillerons à notre assemblée annuelle qui se tiendra à Halifax le 8 avril 2025, à l’endroit même où a commencé l’histoire de la banque.

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L. Scott Thomson Président et chef de la direction

2 Banque Scotia

Gouvernance . . . . . . . . 26

Table des matières

1

À propos de

l’assemblée . . . . . . . . . . 6

Ordre du jour de l’assemblée . . . . . 6

Information relative à l’exercice des droits de vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

À propos des candidats aux postes d’administrateur . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 Compétences et expérience . . . . . . 22 Présence aux réunions . . . . . . . . . . . 23

Rémunération des

administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 •[Éléments du programme][. . . . . .] 24 •[Tableau de la rémunération] versée aux administrateurs en 2024 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 Actionnariat des administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

3

2

Rémunération de la haute direction . . . . . . 70

À propos du conseil . . . . . . . . . . . . . 29 •[Structure du conseil][. . . . . . . . . .] 29 Priorités du conseil . . . . . . . . . . . . . 30 •[Orientation stratégique . . . . . . .] 30 •[Surveillance du risque][. . . . . . . .] 31 •[Gestion des risques ESG][. . .] 33 •[Comportement et culture][. . . . .] 34 •[Technologies et] innovation . . . . . . . . . . . . . . . 36 •[Éthique des données] et IA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 •[Cybersécurité][. . . . . . . . . . . .] 37

• Message du président du conseil et de la présidente du comité du capital humain et de la rémunération . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 Analyse de la rémunération . . . . . 78 •[Gouvernance de la] rémunération . . . . . . . . . . . . . . . 86

• •[Processus de prise de] décisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90

• •[Éléments du programme][. . . . .] 92 •[Décisions en matière de] rémunération en 2024 . . . . . . . 99

• •[Rendement des actions et] coût de la direction . . . . . . . . . . 111

• [Développement du leadership,] inclusivité et évaluation . . . . . . . 39

• •[Saine gouvernance . . . . . . . . . . .] 43 •[Gouvernance des filiales][. . .] 43

  • Détails relatifs à la rémunération versée à la haute direction en 2024 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112 •[Tableau sommaire de la] rémunération . . . . . . . . . . . . . . . 112

  • •[Attributions au titre des] régimes incitatifs . . . . . . . . . . . . 114

  • •[Prestations de retraite][. . . . . . .] 119 •[Cessation d’emploi et] changement de contrôle . . . . . 121

  • 4 Autre information . . . . 124

• [Engagement envers les] parties prenantes . . . . . . . . . 44

• [Surveillance des questions] environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) . . . . . . . . 46

Composition, formation et évaluation du conseil . . . . . . . . . . . 52

• [Qualités des administrateurs][. . .] 53

• [[Indépendance]][[. . . . . . . . . . . .]]

[[Indépendance]][[. . . . . . . . . . . .]] 53 •[Diversité][. . . . . . . . . . . . . . . . .] 53

  - [Rémunération des employés] qui ont une incidence importante sur notre exposition au risque . . . . . . . . . 124

  - •[Autres programmes de] rémunération . . . . . . . . . . . . . . . 125

  - •[[Mesures d’évaluation de la]] performance des activités . . . . 126

  - •[[Mesures non conformes]] aux PCGR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

• [Intégrité absolue et] engagement élevé . . . . . . . . 55

• [Équilibre dans les autres] activités professionnelles . . 55

• [Changement de fonctions] •[[Mesures d’évaluation de la]] . . . . . . . . . . . . . . . principales . . . . . . . . . . . . . . . 56 performance des activités . . . . 126

• •[Équilibre dans la durée] •[[Mesures non conformes]] d’occupation des postes . . . 56 aux PCGR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

• •[Mise en candidature des] •[Prêts aux administrateurs, aux] membres de la haute direction

• administrateurs . . . . . . . . . . . . . 57 et aux employés . . . . . . . . . . . . . 126

• •[Commentaires des] •[Assurance de la responsabilité] actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 civile des administrateurs et des

• •[Politique en matière de] membres de la haute direction et indemnisation . . . . . . . . . . . . . 127

• vote majoritaire . . . . . . . . . . . . . 58

• •[Orientation et formation . . . . . .] 58 •[Évaluation de l’efficacité du] conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 5

• Rapports des comités . . . . . . . . . . . 63 Propositions d’actionnaire . . . . . . . . 128 Approbation des administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . 140

Circulaire de sollicitation de procurations

3

Circulaire de sollicitation de procurations

Vous avez reçu la présente circulaire de sollicitation de procurations parce que vous aviez la propriété d’actions ordinaires de la Banque Scotia à la fermeture des bureaux le 11 février 2025 (la date de référence), et que vous avez le droit de voter à notre assemblée annuelle.

La direction sollicite votre procuration pour l’assemblée annuelle qui se tiendra le 8 avril 2025.

Vous trouverez dans le présent document de l’information au sujet de l’assemblée, de la gouvernance, de la rémunération de la haute direction de la Banque Scotia et des propositions d’actionnaire, ainsi que des renseignements complémentaires. Nous l’avons divisée en cinq sections afin de vous aider à vous y retrouver facilement et à voter en toute confiance.

Nous payons le coût de la sollicitation des procurations auprès de tous les actionnaires inscrits et non inscrits (véritables). Nous sollicitons des procurations principalement par la poste. Cependant, des employés de la Banque Scotia, de notre agent des transferts, Société de fiducie Computershare du Canada (Computershare), ou de notre agent de sollicitation des procurations, Kingsdale Advisors, pourraient également communiquer avec vous. Kingsdale Advisors pourrait communiquer avec certains actionnaires (véritables) afin de les aider à exercer leurs droits de vote par téléphone au moyen du service QuickVote™de Broadridge Investor Communications Corporation. Nous avons retenu les services de Kingsdale Advisors pour qu’elle nous aide dans le cadre de ce processus. Le coût estimatif de ses services est de 50 000 $.

Sauf indication contraire, l’information qui figure dans la présente circulaire de sollicitation de procurations (la circulaire) est à jour en date du 5 février 2025 et tous les montants en dollars sont en dollars canadiens.

LIVRAISON DES DOCUMENTS RELATIFS À L’ASSEMBLÉE

Dans le présent document :

• [nous][,] [ notre][,] [ la banque][ et] la Banque Scotia désignent La Banque de Nouvelle-Écosse

• [vous][ et] [ votre][ désignent les] porteurs de nos actions ordinaires

• [actions ordinaires][ et] actions désignent les actions ordinaires de la banque

• [assemblée annuelle, AGA][ et] assemblée désignent l’assemblée annuelle des actionnaires ordinaires de la banque

Notification et accès

Comme le permettent les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) et conformément à une dispense de l’obligation de solliciter des procurations obtenue du Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF), nous utilisons la procédure de « notification et accès » pour livrer la présente circulaire à nos actionnaires inscrits et véritables. Cela signifie que nous afficherons la présente circulaire et vous y donnerons accès en ligne plutôt que de vous en envoyer un exemplaire papier par la poste. La procédure de notification et d’accès donne aux actionnaires plus de choix et un accès plus rapide à la présente circulaire, réduit nos frais d’impression et de mise à la poste et constitue une solution écologique étant donné qu’elle réduit notre consommation de papier et d’énergie.

Vous recevrez néanmoins par la poste un exemplaire papier du formulaire de procuration si vous êtes un actionnaire inscrit ou un exemplaire papier du formulaire d’instructions de vote si vous êtes un actionnaire véritable de sorte que vous puissiez exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Cependant, plutôt que de recevoir un exemplaire papier de la circulaire, vous recevrez un avis vous expliquant comment accéder à la présente circulaire par voie électronique et comment demander un exemplaire papier. Des exemplaires papier de la circulaire seront également transmis aux actionnaires qui ont donné l’instruction permanente de leur faire parvenir des exemplaires papier des documents relatifs à l’assemblée.

Comment accéder à la circulaire par voie électronique

La présente circulaire est affichée sur le site Web de la banque (www.banquescotia.com/ assembleeannuelle), sur le site Web de Computershare (www.envisionreports.com/ scotiabank2025), sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur EDGAR (www.sec.gov).

4 Banque Scotia

Livraison du rapport annuel

Nous vous livrons notre rapport annuel différemment selon que vous êtes un actionnaire inscrit ou un actionnaire véritable.

Vous êtes un actionnaire inscrit si les actions dont vous êtes propriétaire sont immatriculées directement à votre nom auprès de Computershare. Le cas échéant, votre nom figurera sur un certificat d’actions ou une déclaration d’un système d’inscription directe confirmant les actions que vous détenez. Vous êtes un actionnaire véritable si les actions dont vous êtes propriétaire sont immatriculées pour vous au nom d’un intermédiaire comme un courtier en valeurs, un fiduciaire ou une institution financière.

1

À PROPOS DE L’ASSEMBLÉE

Renseignements au sujet des points à l’ordre du jour de l’assemblée et de la manière d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions

Actionnaires inscrits

Les actionnaires inscrits qui n’ont pas retiré leur nom de la liste d’envoi de notre rapport annuel en recevront un exemplaire papier, sauf s’ils ont consenti à la livraison électronique. Veuillez vous reporter à la rubrique « Réception des documents destinés aux actionnaires par courriel » sous « Information relative à l’exercice des droits de vote » pour plus d’information sur la façon de procéder pour s’inscrire sur la liste d’envoi des documents destinés aux actionnaires par courriel.

Actionnaires véritables

Comme la législation en valeurs mobilières le permet, nous utilisons la procédure de notification et d’accès pour livrer notre rapport annuel aux actionnaires véritables. Vous pouvez accéder au rapport annuel en ligne de la manière indiquée à la rubrique « Comment accéder à la circulaire par voie électronique ». Des exemplaires papier du rapport annuel seront également transmis aux actionnaires qui ont donné l’instruction permanente de leur faire parvenir des exemplaires papier des documents relatifs à l’assemblée.

Comment demander un exemplaire papier des documents qui vous ont été fournis par la procédure de notification et d’accès

Les actionnaires peuvent demander un exemplaire papier de la présente circulaire ou de notre rapport annuel, sans frais, pendant l’année qui suit la date de dépôt de la circulaire sur SEDAR+. Pour recevoir un exemplaire papier avant l’assemblée, il vous suffit de suivre les instructions fournies dans l’avis ou de communiquer avec Computershare, dont les coordonnées figurent en quatrième de couverture de la présente circulaire. Un exemplaire des documents demandés vous sera envoyé dans les trois jours ouvrables suivant votre demande. Si vous nous demandez de vous envoyer un exemplaire papier de documents, sachez que nous ne vous enverrons pas de nouveau formulaire de procuration ou de nouveau formulaire d’instructions de vote. Par conséquent, assurez-vous de conserver les originaux de ces formulaires pour pouvoir voter.

2

GOUVERNANCE Renseignements au sujet des pratiques de notre conseil en matière de gouvernance

3

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Renseignements au sujet de la rémunération versée à nos hauts dirigeants pour 2024 et des raisons qui motivent une telle rémunération

Questions?

Pour plus d’information au sujet de la procédure de notification et d’accès ou recevoir gratuitement un exemplaire papier de la présente circulaire ou de notre rapport annuel après l’assemblée, vous pouvez communiquer avec Computershare, dont les coordonnées figurent en quatrième de couverture de la présente circulaire.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Vous trouverez de l’information financière au sujet de la Banque Scotia dans nos états financiers consolidés et notre rapport de gestion (le rapport de gestion) de 2024. L’information financière et d’autres renseignements au sujet de la Banque Scotia, y compris notre notice annuelle (la notice annuelle) et nos états financiers trimestriels, sont affichés sur notre site Web (www.banquescotia.com), sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur le site Web de la Securities and Exchange Commission (la SEC) des États-Unis (www.sec.gov).

Vous pouvez obtenir gratuitement un exemplaire de ces documents, de la présente circulaire et de tout document intégré aux présentes par renvoi en en faisant la demande par écrit à l’adresse suivante :

Secrétaire de La Banque de Nouvelle-Écosse 40 Temperance Street Toronto (Ontario) Canada M5H 0B4 corporate.secretary@scotiabank.com

Vous pouvez également communiquer avec notre conseil d’administration en écrivant au président du conseil à chair.board@scotiabank.com.

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AUTRE INFORMATION Renseignements supplémentaires au sujet de la banque

5 PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRE

Renseignements au sujet des propositions que nous avons reçues des actionnaires ainsi que de la façon dont nous recommandons de voter à l’égard de chacune et des raisons qui motivent nos recommandations

Circulaire de sollicitation de procurations

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À propos de l’assemblée

Ordre du jour de l’assemblée

1. RECEVOIR LES ÉTATS FINANCIERS

Nos états financiers consolidés et notre rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 octobre 2024 ainsi que le rapport de l’auditeur connexe seront présentés à l’assemblée. Vous trouverez ces documents dans notre rapport annuel 2024, qui est affiché sur notre site Web.

2. ÉLIRE LES ADMINISTRATEURS

Conformément à notre politique en matière de vote majoritaire, vous élirez individuellement 12 administrateurs qui siégeront à notre conseil jusqu’à la levée de la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus ou nommés. Vous trouverez des renseignements au sujet des candidats proposés aux postes d’administrateur et sur notre politique en matière de vote majoritaire aux pages 15 et suivantes et à la page 58, respectivement.

Le conseil vous recommande de voter pour chaque candidat au poste d’administrateur.

3. NOMMER L’AUDITEUR

Vous voterez à l’égard de la nomination de l’auditeur indépendant. Le conseil recommande la reconduction du mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. (KPMG) à titre d’auditeur nommé par les actionnaires jusqu’à la levée de la prochaine assemblée annuelle. Le conseil a évalué la performance et l’indépendance de KPMG et a confirmé que KPMG est indépendant de la banque au sens des règles pertinentes et des interprétations connexes prescrites par les organismes professionnels compétents au Canada ainsi que de la législation ou la réglementation applicable. KPMG a été nommé notre auditeur unique en mars 2006 après un processus d’appel d’offres auquel ont participé nos auditeurs conjoints afin de déterminer quel cabinet d’experts-comptables devrait être nommé auditeur unique. L’an dernier, 93,59 % des actionnaires ont voté pour la reconduction du mandat de KPMG à titre d’auditeur. Des représentants de KPMG assisteront à l’assemblée.

Le conseil vous recommande de voter pour KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. en tant que notre auditeur indépendant.

La banque a mis en place des politiques et des procédures rigoureuses afin d’évaluer le rendement, l’objectivité et l’indépendance de l’auditeur. Le comité d’audit et de révision, qui est composé exclusivement d’administrateurs indépendants, supervise et évalue l’auditeur externe. Le comité reconnaît l’importance de préserver l’indépendance de l’auditeur tout en tenant compte du besoin de continuité des connaissances institutionnelles, de façon à assurer que l’auditeur possède l’expérience nécessaire pour procéder à l’audit d’une organisation internationale d’une taille et d’une complexité considérables. Pour évaluer l’efficacité et l’indépendance d’un auditeur, le comité prend en considération un certain nombre de facteurs, dont une évaluation annuelle du travail et de l’indépendance de l’auditeur externe, la nature et l’ampleur des services non liés à l’audit, les rotations obligatoires entre les associés et une évaluation exhaustive de l’auditeur menée par la banque.

La banque a mis en place de nombreuses procédures afin d’assurer l’efficacité et l’indépendance de l’auditeur :

• [Examen du comité d’audit et de révision (rendement)][ : Le comité d’audit et de révision] procède à une évaluation annuelle complète du rendement de l’auditeur conformément à la politique de la banque relative à l’évaluation de l’auditeur externe (la politique d’évaluation de l’auditeur) en tenant compte des commentaires de la direction avant de recommander au conseil la candidature de l’auditeur aux fins de nomination. Le comité examine la qualité de l’audit, l’ancienneté de l’auditeur, le caractère raisonnable des honoraires d’audit, les connaissances et l’expérience de l’associé responsable de la mission d’audit principal et des autres associés clés responsables de la mission, ainsi que la crédibilité de l’auditeur sur les marchés financiers et auprès des autorités de réglementation. Cette année, le comité d’audit et de révision a étudié attentivement la possibilité de modifier la politique d’évaluation de l’auditeur afin d’y ajouter une disposition qui prévoirait une rotation obligatoire des auditeurs après un délai déterminé. À l’issue de cette réflexion, le comité d’audit et de révision a conclu que le processus d’examen exhaustif actuel, qui constitue la solution de rechange privilégiée à une rotation obligatoire des cabinets d’audit ou à un nouvel appel d’offres selon l’initiative Amélioration de la qualité de l’audit de CPA Canada, du Conseil canadien sur la reddition de comptes (CCRC) et de l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS), permet, conjointement avec la politique d’évaluation de l’auditeur stricte de la banque et les autres mesures de protection contre les menaces liées à la familiarité décrites ci-dessous, d’assurer de façon appropriée l’indépendance de l’auditeur. Pour ces raisons, il a été jugé que la rotation obligatoire des auditeurs n’était pas nécessaire à l’heure actuelle.

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• [Examen du comité d’audit et de révision (indépendance)][ : Le comité d’audit et de révision prend en considération à la] fois les normes d’indépendance élevées que la banque applique dans l’examen de ses relations avec l’auditeur, qui réduisent les préoccupations possibles liées à la familiarité causée par l’ancienneté de l’auditeur, et l’importance des connaissances institutionnelles de l’auditeur. Lorsqu’il évalue l’indépendance, le comité tient également compte de la nature et de la portée des honoraires pour les services non liés à l’audit, qui ne représentent que 4,63 % du total des honoraires de l’auditeur en 2024.

• [Rotations obligatoires entre les associés][ :][ La rotation obligatoire entre les associés principaux et les autres associés clés] responsables de la mission de KPMG, y compris les associés qui réalisent l’audit des différents segments de marché de la banque, procure une certaine protection contre les menaces liées à la familiarité. L’associé responsable de la mission d’audit principal a été remplacé en 2021, et la prochaine rotation est prévue pour 2026. Dans le cadre de son travail avec nos auditeurs, le comité de révision et d’audit a convenu d’un plan visant à assurer une transition efficace entre l’actuel et le prochain associé responsable de la mission d’audit principal. L’associé responsable de la mission d’examen du contrôle de la qualité a été remplacé en 2024, tandis que l’associé responsable de la mission pour le groupe a été remplacé en 2022. De plus, les associés responsables de l’audit pour chaque segment de la banque sont aussi remplacés périodiquement, conformément aux normes en matière d’indépendance. Les rotations pour ces rôles clés sont décalées de façon à atteindre un équilibre entre le besoin de continuité et la volonté de se prémunir en tout temps contre les menaces liées à la familiarité.

• [Examen exhaustif][ : Le comité d’audit et de révision procède également à un examen approfondi et exhaustif de notre] auditeur externe tous les cinq ans à l’aide de la trousse d’outils normalisée mise au point par CPA Canada, par le CCRC et par l’IAS avant de recommander au conseil la candidature de l’auditeur aux fins de nomination. Cette approche du conseil est conforme aux conclusions et aux recommandations de l’initiative Amélioration de la qualité de l’audit de CPA Canada, du CCRC et de l’IAS, qui déclare que l’examen périodique rigoureux d’un comité représente la meilleure solution de rechange à une rotation obligatoire des cabinets d’audit ou à un nouvel appel d’offres afin de contrer les menaces liées à la familiarité institutionnelle et d’améliorer la qualité de l’audit. Le dernier examen complet à l’aide de la trousse d’outils de CPA Canada, du CCRC et de l’IAS a été mené en 2020 et n’a soulevé aucune préoccupation importante relative au rôle de KPMG en qualité d’auditeur externe de la banque. Le prochain examen exhaustif sera mené en 2025.

• [Cadre réglementaire rigoureux][ : KPMG est un cabinet d’experts-comptables inscrit et indépendant qui est soumis à des] inspections et à une supervision externes menées par le CCRC et le Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB). KPMG communique les conclusions de ces inspections ainsi que d’autres questions pertinentes y afférentes à notre comité d’audit et de révision.

• [Examen fréquent de la composition des comités][ : Le comité de gouvernance recommande au conseil les candidats pour] les postes au sein des comités (y compris à la présidence des comités) et examine la composition des comités tout au long de l’année ainsi qu’après l’assemblée générale, une fois le conseil élu. Le comité de gouvernance examine aussi le plan de planification de la relève aux postes de présidents de comité en tenant compte de la limite applicable au nombre total de mandats. Cet examen ainsi que les limites applicables au nombre total de mandats de président de comité permettent d’assurer que les membres du comité d’audit et de révision possèdent les compétences et l’expérience requises et demeurent en poste pendant une durée adéquate, en plus d’assurer que le comité bénéficie de perspectives nouvelles et qu’aucune familiarité ne s’installe.

Selon l’évaluation rigoureuse menée par le comité d’audit et de révision, le conseil a conclu qu’il n’existe aucun problème touchant l’efficacité, l’ancienneté et l’indépendance de KPMG et a décidé de recommander aux actionnaires de nommer de nouveau KPMG en qualité d’auditeur à son assemblée annuelle.

Rémunération de l’auditeur

Le tableau ci-après contient la liste des services fournis par KPMG et fait état de la rémunération que nous lui avons versée pour les exercices clos les 31 octobre 2024 et 2023. L’augmentation de la rémunération de l’auditeur s’explique principalement par un élargissement de la portée des services attribuable à la conformité à de nouvelles exigences commerciales et réglementaires. L’augmentation découle aussi partiellement de rajustements en fonction du marché pour tenir compte de l’inflation. Le comité d’audit et de révision peut approuver les services au préalable dans la mesure où ils font partie de la gamme des services approuvés par le comité aux termes de ses politiques et procédures.

M$	2024	2023
Services d’audit Les services d’audit ont généralement trait aux audits et à l’examen d’états financiers prévus par la loi, aux rapports d’attestation exigés par les organismes de réglementation, ainsi qu’aux services associés aux déclarations d’inscription, aux prospectus, aux rapports périodiques et aux autres documents déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières ou aux autres documents publiés dans le cadre de placements de valeurs mobilières. Services liés à l’audit Les services liés à l’audit comprennent des services d’attestation spéciaux qui n’ont pas de lien direct avec les états financiers, l’examen des contrôles et procédures relativement à l’information réglementaire, l’audit des régimes d’avantages sociaux des employés ainsi que des services de consultation et de formation relatifs à l’information comptable et financière. Services-conseils en fiscalité autres que d’audit Les services-conseils en fiscalité autres que d’audit se rapportent principalement à des procédures précises d’examen exigées par les autorités fiscales locales, à l’attestation des déclarations de revenus de certaines filiales comme l’exigent les autorités fiscales locales et à un examen destiné à établir la conformité à une entente intervenue avec les autorités fiscales. Autres services non liés à l’audit Les autres services non liés à l’audit consistent principalement en la traduction d’états financiers de l’anglais vers d’autres langues et en la révision de cette traduction.	39,1 1,2 0,4 1,2	33,0 1,0 0,4 0,9
Total pour la banque et ses filiales	41,9	35,3
Fonds communs de placement	3,6	3,2
Total	45,5	38,5

Circulaire de sollicitation de procurations

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4. VOTE CONSULTATIF SUR NOTRE DÉMARCHE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Vous pouvez donner votre opinion sur la rémunération de la haute direction en participant à un vote consultatif sur notre démarche en cette matière.

Depuis 2010, nous tenons ce vote consultatif annuel pour donner aux actionnaires l’occasion de formuler des commentaires importants au conseil. Ce vote ne diminue pas le rôle et la responsabilité du conseil. L’an dernier, 94,23 % des actionnaires ont voté pour notre démarche en matière de rémunération de la haute direction. Pour obtenir des renseignements supplémentaires au sujet de l’approche de la banque en matière de rémunération de la haute direction, se reporter à la Section 3 – Rémunération de la haute direction. Notre programme de rémunération de la haute direction est conçu pour livrer des résultats solides, constants et prévisibles à nos actionnaires à long terme. Nos pratiques sont conformes à la politique modèle de consultation sur la rémunération élaborée par la Coalition canadienne pour une saine gestion des entreprises (la CCSGE) à l’égard des conseils d’administration.

Le conseil vous recommande de voter pour notre démarche en matière de rémunération de la haute direction.

Vous serez appelé à voter à l’égard de la résolution consultative suivante :

Il est résolu, sur une base consultative et non pas pour diminuer le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, que les actionnaires acceptent la démarche en matière de rémunération de la haute direction énoncée dans la présente circulaire de sollicitation de procurations remise avant l’assemblée annuelle des actionnaires de 2025 de la banque.

Il s’agit d’un vote consultatif. Par conséquent, le conseil n’est pas lié par les résultats de ce vote. Le comité du capital humain et de la rémunération et le conseil examineront les résultats après l’assemblée et au moment de prendre des décisions sur la rémunération future des hauts dirigeants. Si un nombre important des droits de vote rattachés aux actions sont exercés contre la résolution consultative, le comité du capital humain et de la rémunération examinera notre démarche en matière de rémunération de la haute direction dans le contexte des préoccupations soulevées par les actionnaires et pourrait formuler des recommandations à cet égard au conseil. Nous communiquerons le processus d’examen du comité du capital humain et de la rémunération et les résultats de celui-ci dans les six mois suivant l’assemblée annuelle.

Le comité du capital humain et de la rémunération et le conseil vous invitent à poser des questions et à formuler des commentaires au sujet de la rémunération de la haute direction de la Banque Scotia. Nous maintenons un dialogue ouvert avec les actionnaires et tenons compte de tous les commentaires. Se reporter à la quatrième de couverture pour obtenir nos coordonnées.

5. PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRE

Cette année, vous serez appelés à examiner six propositions d’actionnaire. Vous pouvez Le conseil vous prendre connaissance de ces propositions ainsi que de la façon dont le conseil recommande de voter recommande de voter à l’égard de chacune d’entre elles et des raisons qui motivent ses CONTRE les propositions. recommandations à la Section 5.

La date limite pour la présentation de propositions devant être examinées à l’assemblée annuelle qui se tiendra l’an prochain est le 13 novembre 2025. Les propositions doivent être envoyées à la secrétaire de La Banque de Nouvelle-Écosse, au 40 Temperance Street, Toronto (Ontario) Canada M5H 0B4 ou à corporate.secretary@scotiabank.com.

APPROBATION DES ACTIONNAIRES

Chacun des points soumis au vote exige l’approbation de la majorité des voix (50 % plus une voix) exprimées en personne ou par procuration à l’assemblée. Les administrateurs sont assujettis à notre politique en matière de vote majoritaire (se reporter à la page 58).

Vous (ou votre fondé de pouvoir) pouvez voter comme vous le jugez approprié à l’égard des autres points à l’ordre du jour dûment soumis à l’assemblée (ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement). À la date de la présente circulaire, nous n’avons connaissance d’aucune autre question qui sera soumise à l’assemblée.

La direction prévoit que tous les candidats aux postes d’administrateur seront en mesure d’agir en qualité d’administrateurs. Cependant, si un candidat n’est pas en mesure d’agir à ce titre pour quelque raison que ce soit avant ou durant l’assemblée, les personnes nommées dans votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote à titre de fondés de pouvoir pourront voter pour un autre candidat de leur choix.

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Information relative à l’exercice des droits de vote

QUI PEUT VOTER

Vous avez le droit d’exprimer une voix par action ordinaire que vous détenez le 11 février 2025, soit la date de référence.

Les droits de vote rattachés aux actions dont les entités et personnes suivantes ont la propriété effective ne peuvent être exercés (sauf dans les circonstances approuvées par le ministre des Finances) :

• [le gouvernement du Canada ou l’un de ses organismes;]

• [le gouvernement d’une province ou l’un de ses organismes;]

• [le gouvernement d’un pays étranger ou d’une subdivision politique d’un pays étranger ou l’un de] ses organismes;

• [toute personne ayant acquis plus de 10 % d’une catégorie d’actions de la banque.]

Actions ordinaires en circulation

1 245 527 961 au 5 février 2025, date de la présente circulaire

1 245 531 581 au 11 février 2025, date de référence

De plus, si une personne ou une entité contrôlée par une personne a la propriété effective d’actions représentant au total plus de 20 % des droits de vote admissibles pouvant être exercés, elle ne pourra exercer les droits de vote rattachés à ces actions, sauf si le ministre des Finances l’y autorise.

À la connaissance de nos administrateurs et dirigeants, aucune personne ou entité n’a la propriété effective, directement ou indirectement, de plus de 10 % d’une catégorie de nos actions en circulation ni n’exerce une emprise sur un tel pourcentage de ces actions à la date de référence.

COMMENT VOTER

Vous pouvez voter avant l’assemblée annuelle ou durant l’assemblée, ou nommer une personne pour qu’elle assiste à l’assemblée et exerce les droits de vote rattachés à vos actions pour vous (c’est ce qu’on appelle un vote par procuration). La manière de voter diffère selon que vous êtes un actionnaire inscrit ou véritable. Vous êtes un actionnaire véritable si les actions dont vous avez la propriété sont immatriculées pour vous au nom d’un intermédiaire comme un courtier en valeurs, un fiduciaire ou une institution financière. Vous êtes un actionnaire inscrit si les actions dont vous avez la propriété sont immatriculées directement à votre nom auprès de Computershare. Le cas échéant, votre nom figurera sur un certificat d’actions ou un relevé produit par un système d’inscription directe confirmant les actions que vous détenez.

Actionnaires véritables	Actionnaires inscrits
Votre intermédiaire vous a fait parvenir avec les présentes un formulaire d’instructions de vote. Il se pourrait que les actions que vous détenez en tant qu’actionnaire véritable ne soient pas inscrites dans nos registres. Vous devez donc suivre les instructions de vote reçues de votre intermédiaire.	Nous vous avons fait parvenir avec les présentes un formulaire de procuration. Une procuration est un document qui vous permet d’autoriser une personne à assister à l’assemblée et à y voter pour vous.
Voter avant l’assemblée annuelle Veuillez remplir le formulaire d’instructions de vote et le retourner à votre intermédiaire. Votre intermédiaire peut également vous autoriser à le faire en ligne ou par téléphone. Vous pouvez soit indiquer vos instructions de vote sur le formulaire d’instructions de vote, soit nommer une autre personne (appelée_fondé de_ pouvoir) pour qu’elle assiste à l’assemblée annuelle et exerce les droits de vote rattachés à vos actions pour vous.	Pour voter en ligne, veuillez suivre les instructions qui figurent sur le formulaire de procuration. Vous pouvez également remplir le formulaire de procuration papier et le retourner à Computershare. Vous pouvez soit indiquer vos instructions de vote sur le formulaire de procuration, soit nommer une autre personne (appelée_fondé de pouvoir_) pour qu’elle assiste à l’assemblée annuelle et y exerce les droits de vote rattachés à vos actions pour vous.

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Actionnaires véritables	Actionnaires inscrits
Voter à l’assemblée annuelle Les actionnaires véritables qui ne se sont pas dûment nommés en tant que fondés de pouvoir ne pourront voter à l’assemblée en personne ou en ligne, étant donné que ni nous, ni Computershare n’avons de registre des actionnaires véritables de la banque. Par conséquent, nous ne saurons combien d’actions vous détenez ou si vous avez le droit de voter que si vous vous nommez en tant que fondé de pouvoir. Si vous êtes un actionnaire véritable et que vous souhaitez voter à l’assemblée, vous DEVEZ vous nommer en tant que fondé de pouvoir en inscrivant votre propre nom dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire d’instructions de vote qui vous a été envoyé et vous DEVEZ suivre toutes les instructions applicables reçues de votre intermédiaire, y compris respecter la date limite. Se reporter aux rubriques « Nomination d’un tiers en tant que fondé de pouvoir » et « Comment assister à l’assemblée » ci-après.	Les actionnaires inscrits peuvent voter en personne ou en ligne, selon le cas, durant l’assemblée, comme il est indiqué plus en détail ci-après à la rubrique « Comment assister à l’assemblée ». Prière de_ne pas_remplir et retourner le formulaire de procuration à l’avance.
Retourner le formulaire Le formulaire d’instructions de vote vous indique comment retourner celui-ci à votre intermédiaire. N’oubliez pas que votre intermédiaire doit recevoir vos instructions de vote suffisamment à l’avance pour pouvoir y donner suite, soit généralement un jour avant la date prévue ci-après. Computershare doit recevoir votre formulaire d’instructions de vote de votre intermédiaire au plus tard à la date limite, soitle 4 avril 2025 à 9 h (HE).	Le formulaire de procuration ci-joint vous indique comment transmettre vos instructions de vote. Computershare doit recevoir votre procuration, y compris toute procuration modifiée, au plus tard à la date limite, soitle 4 avril 2025 à 9 h (HE). Vous pouvez retourner votre procuration de l’une ou l’autre des façons suivantes : • par la poste, dans l’enveloppe fournie à cette fin; • par Internet. Allez à www.voteendirect.com et suivez les instructions en ligne.
Modifier votre vote Si vous avez fourni à votre intermédiaire des instructions de vote et que vous changez d’avis quant à la manière d’exercer vos droits de vote ou que vous décidez d’assister et de voter à l’assemblée annuelle, veuillez communiquer avec votre intermédiaire, qui vous indiquera quoi faire. Si votre intermédiaire vous donne la possibilité de transmettre vos instructions de vote par Internet, vous pouvez également modifier vos instructions par Internet dans la mesure où votre intermédiaire reçoit les nouvelles instructions suffisamment à l’avance pour pouvoir y donner suite avant la date limite. Veuillez confirmer la date limite auprès de votre intermédiaire.	Si vous souhaitez révoquer votre procuration, vous devez envoyer un avis écrit signé précisant vos instructions à l’une des personnes suivantes : • notre secrétaire, au plus tard à 17 h (HE) le dernier jour ouvrable avant l’assemblée (ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement), à l’adresse suivante : Bureaux de la direction de La Banque de Nouvelle-Écosse À l’attention de Jaime Larry, vice-présidente, Gouvernance et secrétaire générale par intérim 40 Temperance Street Toronto (Ontario) Canada M5H 0B4 Courriel : corporate.secretary@scotiabank.com • Nicola Ray Smith, vice-présidente principale régionale, Région de l’Atlantique, au plus tard à 17 h (HE) le dernier jour ouvrable avant l’assemblée (ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement) à l’adresse suivante : Siège social de La Banque de Nouvelle-Écosse À l’attention de Nicola Ray Smith, vice-présidente principale régionale 1709 Hollis Street Halifax (Nouvelle-Écosse) Canada B3J 1W1 • le président de l’assemblée, avant le début de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Vous pouvez également révoquer votre procuration de toute autre façon autorisée par la loi. Vous pouvez modifier vos instructions de vote en votant une fois de plus à l’aide d’Internet. Vos instructions de vote doivent parvenir à Computershare au plus tard à la date limite indiquée ci-dessus. Vous pouvez également les transmettre en votant à l’assemblée.

Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour voter, veuillez communiquer avec Kingsdale Advisors au 1 855 476-7988 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 416 623-2512 (appels et messages texte acceptés de l’extérieur de l’Amérique du Nord), ou encore par courriel à l’adresse contactus@kingsdaleadvisors.com.

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NOMINATION D’UN TIERS EN TANT QUE FONDÉ DE POUVOIR

Votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote nomme Aaron W. Regent, président du conseil ou, à défaut de cette personne, L. Scott Thomson, président et chef de la direction, tous deux administrateurs de la banque, à titre de fondés de pouvoir. Vous pouvez nommer toute personne à titre de fondé de pouvoir pour vous représenter à l’assemblée. Votre fondé de pouvoir ne doit pas nécessairement être un actionnaire de la banque. Il doit assister et voter à l’assemblée pour vous. Les actionnaires véritables qui souhaitent assister à l’assemblée en personne ou en ligne DOIVENT se nommer eux-mêmes en tant que fondés de pouvoir.

Nous nous réservons le droit d’accepter les procurations reçues en retard et de ne pas appliquer la date limite ou de la reporter, avec ou sans préavis, mais nous ne sommes pas tenus d’accepter ou de refuser une procuration reçue en retard.

Renseignements supplémentaires pour la nomination d’un tiers en tant que fondé de pouvoir qui assistera à l’assemblée en ligne

Les actionnaires qui souhaitent nommer une autre personne que les fondés de pouvoir de la Banque Scotia à titre de fondé de pouvoir pour qu’elle assiste et participe à l’assemblée en ligne et exerce les droits de vote rattachés à leurs actions DOIVENT soumettre leur formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote, selon le cas, dans lequel ils nomment cette personne à titre de fondé de pouvoir ET inscrire ce fondé de pouvoir de la manière indiquée ci-après. Cela inclut les actionnaires véritables qui souhaitent se nommer eux-mêmes en tant que fondés de pouvoir en vue d’assister, de participer ou de voter à l’assemblée. L’inscription de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire que vous devez effectuer APRÈS avoir soumis votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote. Si vous omettez d’inscrire le fondé de pouvoir, celui-ci ne recevra pas le nom d’utilisateur requis pour voter en ligne à l’assemblée.

Étape 1 : Soumettre votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote : Pour nommer une autre personne que les fondés de pouvoir de la Banque Scotia à titre de fondé de pouvoir, veuillez insérer le nom de cette personne dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote (si cela est autorisé) et suivre les instructions pour savoir comment soumettre ce formulaire de procuration ou ce formulaire d’instructions de vote. Vous devez soumettre ce formulaire avant d’effectuer l’étape supplémentaire qui consiste à inscrire le fondé de pouvoir.

Si vous êtes un actionnaire véritable situé hors des États-Unis et que vous souhaitez voter en ligne durant l’assemblée, vous DEVEZ insérer votre propre nom dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire d’instructions de vote que vous a envoyé votre intermédiaire, suivre toutes les instructions applicables reçues de votre intermédiaire ET vous inscrire en tant que fondé de pouvoir, comme il est indiqué ci-après. Ce faisant, vous donnez instruction à votre intermédiaire de vous nommer en tant que fondé de pouvoir. Il est important que vous respectiez les instructions concernant la signature et le retour des documents que votre intermédiaire vous a envoyées. Veuillez également vous reporter aux autres instructions qui figurent ci-après à la rubrique « Comment assister à l’assemblée ».

Si vous êtes un actionnaire véritable, que vous vous trouvez aux États-Unis et que vous souhaitez voter en ligne durant l’assemblée ou, si cela est autorisé, nommer un tiers à titre de fondé de pouvoir, outre les étapes décrites ci-après à la rubrique « Comment assister à l’assemblée », vous DEVEZ obtenir une procuration légale valide de votre intermédiaire. Suivez les instructions de votre intermédiaire reçues avec le formulaire de procuration légal et le formulaire d’instructions de vote qui vous ont été envoyés, ou communiquez avec votre intermédiaire pour demander un formulaire de procuration légal ou une procuration légale si vous n’en avez pas reçu. Après avoir obtenu un formulaire de procuration légal valide de votre intermédiaire, vous devez le soumettre à Computershare. Les demandes d’inscription provenant d’actionnaires véritables situés aux États-Unis qui souhaitent voter en ligne à l’assemblée ou, si cela est autorisé, nommer un tiers à titre de fondé de pouvoir doivent être envoyées par courriel ou par messager à : USLegalProxy@computershare.com (par courriel), ou à Computershare, Attention : Proxy Dept., 8[th] Floor, 100 University Avenue, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, Canada (par messager) et dans les deux cas, avec la mention « Legal Proxy » et être reçues au plus tard à la date limite pour le vote, soit le 4 avril 2025 à 9 h (HE) .

Étape 2 : Inscrire votre fondé de pouvoir : Pour inscrire un tiers fondé de pouvoir pour qu’il assiste à l’assemblée en ligne, les actionnaires doivent visiter http://www.computershare.com/BNS au plus tard le 4 avril 2025 à 9 h (HE) et fournir à Computershare les coordonnées du fondé de pouvoir OU suivre les instructions fournies par leur intermédiaire sur leur formulaire d’instructions de vote de sorte que Computershare puisse leur envoyer un nom d’utilisateur par courriel. Sans nom d’utilisateur, les fondés de pouvoir ne pourront voter à l’assemblée. Cependant, ils pourront y participer en tant qu’invités.

Les actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir pour qu’il assiste à l’assemblée en personne en leur nom ne sont pas tenus de se soumettre à ce processus d’inscription supplémentaire.

COMMENT ASSISTER À L’ASSEMBLÉE

La Banque Scotia tient l’assemblée à Halifax, en Nouvelle-Écosse, et offre la possibilité de visualiser simultanément une webémission en direct de l’assemblée. Les actionnaires et leurs fondés de pouvoir pourront choisir d’assister à l’assemblée en personne ou en ligne.

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Assister à l’assemblée en personne

L’assemblée se tiendra au Musée canadien de l’immigration du Quai 21, situé au 1055, chemin Marginal, à Halifax. Seuls les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l’assemblée en personne. Tous les autres invités pourront y assister en ligne, de la façon décrite à la rubrique « Assister à l’assemblée en ligne » ci-dessous. Si vous assistez à l’assemblée en personne, une vérification de votre statut d’actionnaire ou de fondé de pouvoir dûment nommé sera effectuée à la table d’inscription. Veuillez visiter banquescotia.com/assembleeannuelle avant l’assemblée pour obtenir les renseignements les plus à jour concernant la participation en personne.

Assister à l’assemblée en ligne

La possibilité de visualiser une webémission simultanée de l’assemblée sera également offerte aux actionnaires afin de leur permettre d’assister à l’assemblée en ligne, d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions et de soumettre des questions.

Pour vous joindre à la webémission, veuillez vous connecter en ligne à https://meetings.lumiconnect.com/ 400-481-107-374. Vous pouvez vous connecter jusqu’à une heure avant le début de l’assemblée.

• [Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés doivent cliquer sur le bouton de] connexion, puis entrer leur numéro de contrôle/nom d’utilisateur et le mot de passe, soit « bns2025 » (sensible à la casse).

• [Les invités, y compris les actionnaires véritables qui ne se sont pas dûment nommés en tant que fondés] de pouvoir et qui n’ont pas de nom d’utilisateur doivent cliquer sur le bouton « Invité », puis remplir le formulaire en ligne.

Si vous assistez à l’assemblée en ligne, vous devez vous connecter comme actionnaire inscrit ou comme fondé de pouvoir dûment nommé afin de voter ou de poser des questions. Si vous vous connectez comme invité, vous ne pourrez pas voter ni poser de questions en ligne pendant l’assemblée.

Fondés de pouvoir dûment nommés

Actionnaires inscrits

Numéro de contrôle/nom d’utilisateur Computershare transmettra par courriel au fondé de pouvoir un nom d’utilisateur une fois que la date limite pour l’exercice des procurations sera passée si le fondé de pouvoir a été dûment nommé ET qu’il est inscrit de la manière indiquée précédemment à la rubrique « Renseignements supplémentaires pour la nomination d’un tiers en tant que fondé de pouvoir qui assistera à l’assemblée en ligne » ci-dessus.

Le numéro de contrôle qui se trouve dans le formulaire de procuration ou l’avis envoyé par courriel que vous avez reçu est votre numéro de contrôle.

Si vous assistez à l’assemblée annuelle en ligne, il est important que vous soyez connecté à Internet en tout temps durant l’assemblée afin de pouvoir voter aux moments désignés. Il vous incombe de vous assurer de demeurer connecté pendant toute la durée de l’assemblée. Veuillez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l’assemblée annuelle et suivre les procédures connexes.

La plateforme Lumi est prise en charge par les appareils et navigateurs Android 9+, iOS 1+, Chrome, Safari, Edge ou Firefox. Internet Explorer n’est pas un navigateur pris en charge. Les protocoles de sécurité des réseaux internes, y compris les pare-feu et les connexions VPN, peuvent bloquer l’accès à la plateforme Lumi. Si vous éprouvez des difficultés à vous connecter ou à regarder l’assemblée, assurez-vous que votre paramètre VPN est désactivé ou utilisez un ordinateur sur un réseau qui n’est pas restreint par les paramètres de sécurité de votre organisation. Pour obtenir de l’aide, veuillez communiquer avec le soutien technique de Lumi à l’adresse support-ca@lumiglobal.com. Le service de soutien technique sera disponible une heure avant le début de l’assemblée.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur la façon de participer à l’assemblée en ligne, veuillez consulter notre guide de l’utilisateur à l’intention des actionnaires qui souhaitent assister à l’AGA, qui figurera à banquescotia.com/assembleeannuelle. Pour de l’information sur les procurations en général ou des renseignements ou des questions supplémentaires qui intéressent les actionnaires, communiquer avec Computershare au 1 877 982-8767 (sans frais) ou au 514 982-7555 (appels internationaux).

Si des difficultés techniques ou un autre problème important perturbent la webémission en direct de l’assemblée, le président de l’assemblée poursuivra l’assemblée en personne dans la mesure où le quorum des actionnaires est atteint.

VOTER À L’ASSEMBLÉE

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter aux moments appropriés durant l’assemblée s’ils ne l’ont pas fait avant l’assemblée. Veuillez vous reporter à « Voter à l’assemblée annuelle » dans le tableau de la rubrique « Comment voter » qui précède pour savoir comment voter à l’assemblée.

SOUMETTRE DES QUESTIONS À L’ASSEMBLÉE

Comme par les années passées, le conseil et la haute direction seront disponibles pour répondre aux questions des actionnaires et des fondés de pouvoir dûment nommés. Dans le cadre de notre engagement continu envers nos parties prenantes, nous avons prévu permettre à celles-ci de soumettre des questions avant l’assemblée en communiquant avec la secrétaire par courriel ou la poste aux coordonnées fournies en quatrième de couverture de la présente circulaire. Les questions soumises à l’avance doivent être reçues au plus tard à 9 h (HE) le 7 avril 2025 pour être incluses dans l’assemblée.

Les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent également poser des questions à l’assemblée. Il est recommandé aux actionnaires et aux fondés de pouvoir dûment nommés qui assisteront à l’assemblée en ligne de soumettre leurs questions dès que possible durant l’assemblée de sorte qu’elles puissent être traitées au moment approprié. Les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés qui assisteront à l’assemblée en personne auront également la possibilité de poser des questions.

Banque Scotia

12

Comme il s’agit d’une assemblée des actionnaires, seuls les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront poser une question lors de la période de questions.

Le conseil et la haute direction répondront aux questions portant sur les points soumis au vote avant la tenue du vote sur chaque point, s’il y a lieu. Les questions d’ordre général seront traitées à la fin de l’assemblée durant la période de questions.

Afin de nous permettre de répondre au plus grand nombre de questions possible, les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés sont priés d’être brefs et concis et de se limiter à un sujet par question. Les questions portant sur les mêmes sujets pourraient être regroupées, résumées et faire l’objet d’une seule réponse.

Les actionnaires qui ont présenté des propositions pour l’assemblée auront la possibilité de présenter leurs propositions au moment approprié durant l’assemblée.

Le président de l’assemblée se réserve le droit de refuser les questions qui, selon lui, n’ont aucun lien avec l’ordre du jour ou sont inappropriées. Il jouit d’un vaste pouvoir pour diriger l’assemblée d’une manière équitable pour tous les actionnaires et peut exercer un pouvoir discrétionnaire en ce qui a trait à l’ordre dans lequel les questions seront posées et le temps qui sera consacré à chacune. Dans le cas des questions dûment soumises auxquelles il n’est pas possible de répondre durant l’assemblée annuelle, nous y répondrons dès que possible après l’assemblée et les réponses seront affichées en ligne à banquescotia.com/assembleeannuelle.

COMMENT VOTERA VOTRE FONDÉ DE POUVOIR

Votre fondé de pouvoir doit voter en se conformant aux instructions que vous lui fournissez sur votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote. Pour les administrateurs et la nomination de l’auditeur, vous pouvez cocher la case pour ou la case abstention . En ce qui concerne la résolution consultative sur notre démarche en matière de rémunération des hauts dirigeants, vous pouvez voter pour ou contre . Pour ce qui est des modifications apportées au régime d’options d’achat d’actions, vous pouvez voter pour ou contre , tandis que vous pouvez voter pour ou contre les propositions d’actionnaire ou vous abstenir de voter à l’égard de celles-ci. Si vous ne précisez pas

comment vous voulez voter, votre fondé de pouvoir pourra exercer les droits de vote rattachés à

vos actions comme il le juge approprié . Votre fondé de pouvoir décidera également de la manière de voter sur toute modification apportée à un point à l’ordre du jour ou à toute question dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d’ajournement.

Si vous remplissez et retournez dûment votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote, mais que vous ne nommez pas un fondé de pouvoir différent et que vous ne précisez pas la manière dont vous souhaitez voter, Aaron Regent ou Scott Thomson votera pour vous comme suit :

• [pour] [ l’élection des candidats aux postes d’administrateur;]

• [pour] [ la nomination de l’auditeur;]

• [pour] [ la résolution consultative portant sur notre démarche en matière de rémunération de la] haute direction;

• [contre] [ les propositions d’actionnaire.]

CONFIDENTIALITÉ

Pour préserver la confidentialité du vote, Computershare compte toutes les procurations. Computershare discute avec nous des procurations seulement si la loi l’y oblige, si un actionnaire entend clairement communiquer avec la direction ou en cas de course aux procurations.

QUORUM

Au moins 25 % de tous les votes admissibles doivent être représentés à l’assemblée pour que celle-ci ait lieu.

RÉSULTATS DU VOTE

Nous afficherons les résultats du vote (y compris les détails relatifs au pourcentage d’appui reçu pour chaque point à l’ordre du jour) sur notre site Web et les déposerons auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières après l’assemblée.

RÉCEPTION DES DOCUMENTS DESTINÉS AUX ACTIONNAIRES PAR COURRIEL

Les actionnaires sont invités à s’inscrire pour recevoir par courriel les documents qui leur sont destinés, y compris la présente circulaire, comme suit :

• [les propriétaires véritables peuvent aller à www.proxyvote.com, utiliser le numéro de contrôle qui] figure sur le formulaire d’instructions de vote et cliquer sur le bouton lié aux paramètres de livraison pour s’inscrire;

• [les actionnaires inscrits qui détiennent des certificats d’actions ou qui reçoivent des instructions] pour s’inscrire directement peuvent aller à www.centredesinvestisseurs.com, entrer le Numéro de compte du porteur indiqué sur le formulaire de procuration et cliquer sur « Recevez vos documents par voie électronique » pour s’inscrire.

QUESTIONS?

Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide, veuillez communiquer avec :

• [Computershare – dont vous trouverez les coordonnées en quatrième de couverture de la présente] circulaire;

• [Kingsdale Advisors au 1 855 476-7988 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 416 623-2512] (appels et messages texte acceptés de l’extérieur de l’Amérique du Nord), ou encore par courriel à l’adresse contactus@kingsdaleadvisors.com.

Circulaire de sollicitation de procurations 13

À propos des candidats aux postes d’administrateur

Cette année, il y a 12 candidats aux postes d’administrateur. Tous les candidats ont été élus lors de la dernière assemblée annuelle des actionnaires tenue le 9 avril 2024, sauf Steven Van Wyk, qui s’est joint au conseil le 15 novembre 2024. Scott Bonham, Michael Penner et Calin Rovinescu ne représentent pas leur candidature en vue d’être réélus en 2025. Le conseil souhaite remercier MM. Bonham, Penner et Rovinescu pour leurs services et leurs contributions à notre banque.

Chaque administrateur possède une gamme variée de compétences, d’expériences et de connaissances. Ils ont été choisis en fonction de leur intégrité, de leurs compétences collectives et de leur capacité à aider à résoudre le large éventail de questions que le conseil examine dans le cadre de la surveillance de nos activités et affaires. Vous trouverez des renseignements supplémentaires au sujet de nos attentes envers les administrateurs et du fonctionnement du conseil aux pages 26 et suivantes.

Diversité1

Diversifié 58 % Non diversifié 42 %

INDÉPENDANCE

Avoir un conseil indépendant est l’une des façons de nous assurer que le conseil est en mesure de fonctionner de façon indépendante de la direction et de prendre des décisions qui sont dans l’intérêt de la Banque Scotia. Onze de nos douze (92 %) candidats aux postes d’administrateur sont indépendants et n’ont jamais été hauts dirigeants de la banque. Scott Thomson est le seul administrateur non indépendant en raison de son rôle de président et chef de la direction de la banque (le président et chef de la direction).

DIVERSITÉ

Chaque administrateur possède une riche expérience en matière de leadership et d’élaboration de stratégies. Nous sommes d’avis que le conseil doit son efficacité en grande partie aux perspectives uniques de nos administrateurs qui découlent de la combinaison et de la diversité de leur expérience, de leurs points de vue, de leur genre, de leur identité ou de leur expression de genre, de leur âge, de leur orientation sexuelle, de leur origine ethnique, de leur pays d’origine, de leurs caractéristiques personnelles ainsi que de leur appartenance à des groupes souffrant d’iniquité, ce qui comprend les femmes, les personnes de couleur, les Autochtones et les personnes handicapées. Vous trouverez des renseignements au sujet de notre politique sur la diversité du conseil aux pages 53 et 54 ainsi que sur la façon dont les compétences et l’expérience de nos administrateurs sont représentées aux pages 15 et suivantes).

Compétences et expérience clés

Compétences langagières[2]

==> picture [345 x 261] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Stratégie Anglais
100 % 100 %
Leadership Français
100 % 17 %
Comptabilité et finances Autre langue
50 % 25 %
Marchés financiers
67 %
Questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG)
58 %
Services financiers
75 %
Gestion du capital humain et rémunération de la haute direction
75 %
Politique publique
17 %
Clients de détail/consommateurs
33 %
Gestion du risque
75 %
Technologie
50 %
----- End of picture text -----

DURÉE D’OCCUPATION DU POSTE ET LIMITES APPLICABLES AU NOMBRE TOTAL DE MANDATS

Le conseil s’efforce d’établir un équilibre entre les administrateurs de longue date et les nouveaux administrateurs afin de bénéficier de leur expérience tout en étant exposé à de nouvelles perspectives. La durée moyenne d’occupation du poste d’administrateur est de 5,9 ans (vous trouverez des renseignements supplémentaires au sujet de la durée d’occupation du poste et des limites applicables au nombre total de mandats à la page 56).

Genre

Féminin 42 % Masculin 58 %

Composition géographique Canada 67 % É.-U. 25 % International 8 %

Âge

55 à 60 ans 42 % 61 à 65 ans 33 % >65 ans 25 %

==> picture [72 x 45] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Durée d’occupation
du poste
<5 ans 50 %
>5 ans 50 %
----- End of picture text -----

1 Les administrateurs qui satisfont aux critères de diversité sont ceux qui s’identifient comme des femmes, des personnes de couleur, des Autochtones, des personnes handicapées et/ou qui s’identifient comme des membres de la communauté 2ELGBTQIA+. Cinq des candidats aux postes d’administrateurs’identifient comme des femmes et deux s’identifient comme des personnes de couleur.

2 Notre grille de compétence demande aux administrateurs d’indiquer leurs compétences langagières pour dix langues. Les données tiennent compte des administrateurs qui ont indiqué avoir une maîtrise intermédiaire des langues qui figurent dans la liste ou les parler couramment.

Banque Scotia

14

PROFILS DES ADMINISTRATEURS

Chaque administrateur a fourni l’information au sujet du nombre d’actions de la Banque Scotia qu’il détient ou sur lesquelles il exerce une emprise. Cette information ainsi que les détails relatifs aux unités d’actions à dividende différé à l’intention des administrateurs (les UADDA) qu’ils détiennent sont à jour en date du 31 octobre 2024. La valeur des actions ordinaires et des UADDA est calculée en fonction du cours de clôture de nos actions ordinaires à la Bourse de Toronto (la TSX) le 31 octobre 2024, soit 71,69 $ pour 2024 et du cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX le 31 octobre 2023, soit 56,15 $ pour 2023. L’exigence concernant l’actionnariat correspond à cinq fois la tranche en titres de capitaux propres de la rémunération annuelle : 975 000 $ pour les administrateurs et 1 750 000 $ pour le président du conseil. Les administrateurs ont cinq ans à compter de la date de leur nomination pour satisfaire à cette exigence. Le président indépendant du conseil a cinq ans à compter de la date de sa nomination comme président pour satisfaire à cette exigence. Les multiples indiqués dans les profils ci-après sont fondés sur les exigences concernant l’actionnariat en place pour chaque année.

Nous avons des exigences rigoureuses en matière d’actionnariat applicables aux administrateurs. Se reporter à la page 25 pour obtenir plus de détails à ce sujet.

Les renseignements relatifs à la présence aux réunions reflètent le nombre de réunions du conseil et des comités tenues au cours de l’exercice 2024 et le nombre de réunions auxquelles chaque candidat a assisté pendant qu’il siégeait au conseil ou à un comité.

==> picture [91 x 127] intentionally omitted <==

Aaron W. Regent Toronto (Ontario) Canada Âge : 59 ans | Administrateur depuis 2013 Indépendant

Votes pour en 2024 : 95,66 %

Ne sera plus admissible au renouvellement de son mandat en avril 2028

Aaron Regent préside le conseil de la Banque Scotia. Il est le fondateur, président du conseil et chef de la direction de Magris Performance Materials Inc., une société de matériaux de performance qui est un chef de file en Amérique du Nord. Il a été président et chef de la direction de la Société aurifère Barrick de janvier 2009 à juin 2012. Auparavant, il a été associé directeur principal de Brookfield Asset Management, cochef de la direction de Brookfield Infrastructure Group, société de gestion d’actifs, ainsi que président et chef de la direction de Falconbridge Limitée. Il est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’université de Western Ontario. M. Regent est comptable agréé et membre de CPA Ontario.

COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE CLÉS

Comptabilité et finances | Marchés financiers | Questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) | Gestion du capital humain et rémunération de la haute direction | Gestion du risque

||Gestion du capital humain et rémunération de la haute direction|Gestion du risque|Gestion du capital humain et rémunération de la haute direction|Gestion du risque|Gestion du capital humain et rémunération de la haute direction|Gestion du risque|||
|---|---|---|---|---|---|
||ASSIDUITÉ GLOBALE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS : 35 sur 35 /|||100 %||
||Présence aux réunions|Comités||Présence aux réunions||
||Conseil
12 sur 12 / 100 %|Audit et révision
Gouvernance
Capital humain et rémunération
Évaluation des risques|||5 sur 5 / 100 %
6 sur 6 / 100 %
6 sur 6 / 100 %
6 sur 6 / 100 %|
||PROPRIÉTÉ DE TITRES DE CAPITAUX PROPRES
Exercice
Actions
ordinaires
UADDA|Nombre total
d’actions
ordinaires
et d’UADDA|Valeur
des
UADDA|Valeur des
actions
ordinaires et
des UADDA|Valeur totale en
tant que multiple
de la propriété
cible de titres de
capitaux propres|
||2024
92 422
77 389|169 811|5 548 017 $|12 173 751 $|7,0|
||2023
92 422
65 233|157 655|3 662 833 $|8 852 328 $|5,1|
||Variation
0
12 156|12 156|1 885 184 $|3 321 423 $||
||POSTES D’ADMINISTRATEUR OCCUPÉS|||||
||AUPRÈS D’AUTRES SOCIÉTÉS OUVERTES|||||
||AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES||Membre de|comités du conseil|à l’heure actuelle|
||Nutrien Ltd. (de 2018 à aujourd’hui)|Audit||Ressources humaines et rémunération (président)|||

Circulaire de sollicitation de procurations 15

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Nora Aufreiter est une administratrice de sociétés et elle était auparavant associée principale de McKinsey & Company, société de consultation internationale. Au cours de sa carrière de 27 ans chez McKinsey, elle a occupé divers postes de direction, notamment celui de directrice générale du bureau de Toronto et celui de responsable de la ligne de service numérique et omnicanal pour l’Amérique du Nord. De plus, elle a été membre de comités de personnel mondiaux de cette entreprise. Elle a travaillé partout au Canada, aux États-Unis et dans le monde auprès de clients œuvrant notamment dans les secteurs du service à la clientèle, y compris le service à la clientèle de détail, des services aux consommateurs, des services financiers et de l’énergie, ainsi que dans le secteur public. Elle a obtenu un baccalauréat en administration des affaires avec distinction de l’Ivey Business School de l’université de Western Ontario et une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School. En 2011, elle a été désignée par le Women’s Executive Network comme étant l’une des 100 femmes les plus influentes au Canada. En juin 2018, l’université de Western Ontario a décerné à M[me] Aufreiter un doctorat honorifique en droit (LLD).

Nora A. Aufreiter

Toronto (Ontario) Canada Âge : 65 ans | Administratrice depuis 2014 Indépendante

Votes pour en 2024 : 95,47 % Ne sera plus admissible au renouvellement de son mandat en avril 2030

COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE CLÉS

Questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) | Services financiers | Gestion du capital humain et rémunération de la haute direction | Clients de détail/consommateurs | Technologie

==> picture [376 x 139] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

ASSIDUITÉ GLOBALE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS : 22 sur 23 / 96 %
Présence aux réunions Comités Présence aux réunions
Conseil 11 sur 12 / 92 % Gouvernance 2 sur 2 / 100 % [1)]
Capital humain et rémunération (présidente) 6 sur 6 / 100 %
Évaluation des risques 3 sur 3 / 100 % [2)]
PROPRIÉTÉ DE TITRES DE CAPITAUX PROPRES Valeur totale en
Nombre total Valeur des tant que multiple
d’actions Valeur actions de la propriété
Actions ordinaires des ordinaires et cible de titres de
Exercice ordinaires UADDA et d’UADDA UADDA des UADDA capitaux propres
2024 6 900 41 784 48 684 2 995 495 $ 3 490 156 $ 3,6
2023 6 400 34 412 40 812 1 932 234 $ 2 291 594 $ 2,4
Variation 500 7 372 7 872 1 063 261 $ 1 198 562 $
----- End of picture text -----

POSTES D’ADMINISTRATEUR OCCUPÉS AUPRÈS D’AUTRES SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Membre de comités du conseil à l’heure actuelle MYT Netherlands Parent B.V. (présidente du Audit | Rémunération | Mise en candidature, conseil) (de 2021 à aujourd’hui) gouvernance et durabilité The Kroger Co. (de 2014 à aujourd’hui) Finances | Responsabilités publiques (présidente)

1) En date du 9 avril 2024, M[me] Aufreiter a cessé d’être membre du comité de gouvernance.

2) En date du 9 avril 2024, M[me] Aufreiter a été nommée membre du comité d’évaluation des risques.

==> picture [91 x 127] intentionally omitted <==

Guillermo E. Babatz

Mexico, Mexique Âge : 56 ans | Administrateur depuis 2014 Indépendant

Votes pour en 2024 : 97,58 % Ne sera plus admissible au renouvellement de son mandat en avril 2029

Guillermo Babatz est l’associé directeur d’Atik Capital, S.C., société de services-conseils qui se spécialise en structuration de solutions financières destinées à ses clients. Auparavant, il était président directeur de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores du Mexique de juillet 2007 à décembre 2012. M. Babatz est titulaire d’un baccalauréat en économie de l’Instituto Tecnologicó Autónomo de México de Mexico, ainsi que d’un doctorat en économie de l’université Harvard.

COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE CLÉS

==> picture [376 x 147] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Comptabilité et finances | Marchés financiers | Services financiers | Politique publique | Gestion du risque
ASSIDUITÉ GLOBALE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS : 24 sur 24 / 100 %
Présence aux réunions Comités Présence aux réunions
Conseil 12 sur 12 / 100 % Capital humain et rémunération 6 sur 6 / 100 %
Évaluation des risques (président) 6 sur 6 / 100 %
PROPRIÉTÉ DE TITRES DE CAPITAUX PROPRES Valeur totale en
Nombre total Valeur des tant que multiple
d’actions Valeur actions de la propriété
Actions ordinaires des ordinaires et cible de titres de
Exercice ordinaires UADDA et d’UADDA UADDA des UADDA capitaux propres
2024 2 500 35 073 37 573 2 514 383 $ 2 693 608 $ 2,8
2023 2 500 29 073 31 573 1 632 449 $ 1 772 824 $ 1,8
Variation 0 6 000 6 000 881 934 $ 920 784 $
----- End of picture text -----

POSTES D’ADMINISTRATEUR OCCUPÉS AUPRÈS D’AUTRES SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Membre de comités du conseil à l’heure actuelle Fibra Mty, S.A.P.I. de C.V. (de 2015 à aujourd’hui) Pratiques d’entreprise | Placement

16 Banque Scotia

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Daniel (Don) H. Callahan Fairfield(Connecticut) É.-U. Âge : 68 ans | Administrateur depuis 2021 Indépendant

Votes pour en 2024 : 96,79 % Ne sera plus admissible au renouvellement de son mandat en avril 2034

Daniel (Don) Callahan est un administrateur de sociétés et est président du conseil non dirigeant de Time USA LLC. De 2007 jusqu’à son départ à la retraite en décembre 2018, M. Callahan a occupé plusieurs postes de direction auprès de Citigroup, notamment, plus récemment, celui de chef de l’administration et de chef mondial de l’exploitation, de la technologie et des services partagés. Auparavant, il a occupé divers postes de haut dirigeant chez Morgan Stanley et Crédit Suisse. Plus tôt dans sa carrière, il a passé 12 ans chez IBM, où il a occupé plusieurs postes de direction, dont celui de directeur de la stratégie pour IBM Japan. M. Callahan détient un baccalauréat ès arts en histoire du Manhattanville College, où il siège à titre de président du conseil fiduciaire émérite.

COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE CLÉS

Questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) | Services financiers | Gestion du capital humain et rémunération de la haute direction | Gestion du risque | Technologie

==> picture [376 x 188] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

ASSIDUITÉ GLOBALE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS : 22 sur 23 / 96 %
Présence aux réunions Comités Présence aux réunions
Conseil 11 sur 12 / 92 % Audit et révision 3 sur 3 / 100 % [1)]
Gouvernance 2 sur 2 / 100 % [2)]
Évaluation des risques 6 sur 6 / 100 %
PROPRIÉTÉ DE TITRES DE CAPITAUX PROPRES Valeur totale en
Nombre total Valeur des tant que multiple
d’actions Valeur actions de la propriété
Actions ordinaires des ordinaires et cible de titres de
Exercice ordinaires UADDA et d’UADDA UADDA des UADDA capitaux propres
2024 1 000 14 348 15 348 1 028 608 $ 1 100 298 $ 1,1
2023 1 000 9 418 10 418 528 821 $ 584 971 $ 0,6
Variation 0 4 930 4 930 499 787 $ 515 327 $
POSTES D’ADMINISTRATEUR OCCUPÉS
AUPRÈS D’AUTRES SOCIÉTÉS OUVERTES
AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Membre de comités du conseil à l’heure actuelle
WEX Inc. (de 2019 à aujourd’hui) Développement du leadership et rémunération | Technologie et
cybersécurité (président)
—
Tata Consultancy Services (de 2019 à 2024)
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1) En date du 9 avril 2024, M. Callahan a été nommé membre du comité d’audit et de révision.

2) En date du 9 avril 2024, M. Callahan a cessé d’être membre du comité de gouvernance.

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W. Dave Dowrich Brooklyn (New York) É.-U. Âge : 57 ans | Administrateur depuis 2022 Indépendant

Votes pour en 2024 : 97,89 % Ne sera plus admissible au renouvellement de son mandat en avril 2035

Dave Dowrich est vice-président à la direction et chef des affaires financières de la Teachers Insurance and Annuity Association of America (TIAA). En plus d’exercer les principales responsabilités financières inhérentes à son poste, M. Dowrich supervise également la transformation d’entreprise de la TIAA, la stratégie de placement du compte général de l’entreprise, ainsi que TIAA Ventures, la fonction de capital de risque stratégique de la TIAA. Avant de se joindre à la TIAA en 2021, M. Dowrich a occupé le poste de chef des finances, International Businesses, de Prudential Financial, Inc., à Tokyo, au Japon. Avant de joindre Prudential Financial, il a occupé plusieurs postes de haute direction auprès d’American International Group (AIG) au Japon et aux États-Unis de 2013 à 2020, dont celui de chef des affaires financières d’AIG Japan and Asia Pacific. Auparavant, il a occupé des postes de cadre au sein des unités des services bancaires d’investissement de Goldman Sachs et de Crédit Suisse. Il a amorcé sa carrière à Toronto, en Ontario, comme actuaire conseil spécialisé en caisses de retraite. M. Dowrich est titulaire d’un baccalauréat ès sciences spécialisé en sciences actuarielles et en statistique appliquée de l’Université de Toronto, et d’une maîtrise en administration des affaires avec spécialisation en finance de la Wharton School de l’University of Pennsylvania. Il détient le titre de Fellow de la Society of Actuaries et est associé de l’Institut canadien des actuaires et membre de l’American Academy of Actuaries.

COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE CLÉS

==> picture [376 x 188] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Comptabilité et finances | Marchés financiers | Questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) | Services
financiers | Gestion du risque
ASSIDUITÉ GLOBALE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS : 23 sur 23 / 100 %
Présence aux réunions Comités Présence aux réunions
Conseil 12 sur 12 / 100 % Audit et révision 5 sur 5 / 100 %
Évaluation des risques 6 sur 6 / 100 %
PROPRIÉTÉ DE TITRES DE CAPITAUX PROPRES Valeur totale en
Nombre total Valeur des tant que multiple
d’actions Valeur actions de la propriété
Actions ordinaires et des ordinaires et cible de titres de
Exercice ordinaires UADDA d’UADDA UADDA des UADDA capitaux propres [1)]
2024 1 000 10 870 11 870 779 270 $ 850 960 $ 0,9
2023 1 000 6 157 7 157 345 716 $ 401 866 $ 0,4
Variation 0 4 713 4 713 433 554 $ 449 094 $
POSTES D’ADMINISTRATEUR OCCUPÉS
AUPRÈS D’AUTRES SOCIÉTÉS OUVERTES
AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Membre de comités du conseil à l’heure actuelle
— —
----- End of picture text -----

• 1) M. Dowrich a jusqu’en 2027 pour se conformer aux exigences en matière d’actionnariat.

Circulaire de sollicitation de procurations 17

==> picture [91 x 125] intentionally omitted <==

Michael B. Medline Toronto (Ontario) Canada Âge : 61 ans | Administrateur depuis 2023 Indépendant

Votes pour en 2024 : 99,52 % Ne sera plus admissible au renouvellement de son mandat en avril 2036

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Lynn K. Patterson Toronto (Ontario) Canada Âge : 63 ans | Administratrice depuis 2020 Indépendante

Votes pour en 2024 : 97,74 % Ne sera plus admissible au renouvellement de son mandat en avril 2033

Michael Medline est président et chef de la direction de Sobeys inc. et d’Empire Company Limited depuis janvier 2017. Il est un chef de file reconnu dans le secteur de la vente au détail au Canada. Dans le cadre de son poste, il supervise la réalisation du plan d’action climatique d’Empire et des initiatives connexes. Avant son arrivée à Empire, il a occupé des postes de haute direction dans le secteur de la vente au détail à la Société Canadian Tire, dont celui de président et de chef de la direction. Il a commencé sa carrière à la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario, puis a pratiqué le droit pendant deux ans au sein du cabinet McCarthy Tétrault. Il a été conseiller juridique à PepsiCo Canada avant de se joindre à Abitibi-Consolidated Inc., où il a occupé divers postes, dont celui de vice-président principal, Stratégie et Développement de l’entreprise. M. Medline siège au conseil d’administration du Hospital for Sick Children et y préside le comité des ressources humaines. M. Medline siège également au conseil d’administration du Huron University College de l’Université Western et de la Fondation Sobey. Il a été président du Conseil canadien du commerce de détail et de la Grocery Foundation, et a siégé au conseil d’administration de la SickKids Foundation et de l’Initiative BlackNorth, ainsi qu’au conseil des gouverneurs du Panthéon des sports canadiens. M. Medline est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de la Raymond A. Mason School of Business, William & Mary, d’un baccalauréat en droit de l’Université de Toronto, ainsi que d’un baccalauréat ès arts du Huron University College de l’Université Western.

COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE CLÉS

Marchés financiers | Questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) | Gestion du capital humain et rémunération de la haute direction | Clients de détail/consommateurs | Technologie

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ASSIDUITÉ GLOBALE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS : 23 sur 23 / 100 %
Présence aux réunions Comités Présence aux réunions
Conseil 12 sur 12 / 100 % Audit et révision 5 sur 5 / 100 %
Gouvernance 6 sur 6 / 100 %
PROPRIÉTÉ DE TITRES DE CAPITAUX PROPRES Valeur totale en
Nombre total Valeur des tant que multiple
d’actions Valeur actions de la propriété
Actions ordinaires des ordinaires et cible de titres de
Exercice ordinaires UADDA et d’UADDA UADDA des UADDA capitaux propres
2024 13 052 5 187 18 239 371 856 $ 1 307 554 $ 1,3
2023 5 523 827 6 350 46 436 $ 356 553 $ 0,4
Variation 7 529 4 360 11 889 325 420 $ 951 001 $
POSTES D’ADMINISTRATEUR OCCUPÉS
AUPRÈS D’AUTRES SOCIÉTÉS OUVERTES
AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Membre de comités du conseil à l’heure actuelle
—
Empire Company Limited (de 2017 à aujourd’hui)
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Lynn Patterson est une administratrice de sociétés et a été sous-gouverneure de la Banque du Canada de mai 2014 jusqu’à ce qu’elle quitte ses fonctions auprès de cette institution en juillet 2019. À ce titre, elle était l’une des deux sous-gouverneurs responsables de la surveillance des analyses et des activités que mène la Banque du Canada en vue de faire la promotion d’un système financier stable et efficient. Avant d’être sous-gouverneure, M[me] Patterson a été conseillère spéciale du gouverneur et représentante principale (Marchés financiers) au bureau régional de la Banque du Canada à Toronto. Avant de travailler à la Banque du Canada, elle a été présidente et directrice nationale chez Bank of America Merrill Lynch Canada. M[me] Patterson siège actuellement au conseil de Mastercard Foundation Asset Management Corporation, une organisation sans but lucratif. Elle a reçu la Médaille du jubilé de diamant décernée aux bâtisseurs et innovateurs du secteur canadien des valeurs mobilières. Elle est titulaire d’un baccalauréat spécialisé en administration des affaires de l’université de Western Ontario et possède le titre d’analyste financière agréée.

COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE CLÉS

Marchés financiers | Services financiers | Gestion du capital humain et rémunération de la haute direction | Politique publique | Gestion du risque

ASSIDUITÉ GLOBALE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS : 23 sur 23 / 100 %

	Présence aux réunions Conseil 12 sur 12 /100 %	Comités Audit et révision Capital humain et rémunération Évaluation des risques	Comités Audit et révision Capital humain et rémunération Évaluation des risques	Présence aux réunions 2 sur 2 / 100 %1) 3 sur 3 / 100 %2) 6 sur 6 / 100 %
	PROPRIÉTÉ DE TITRES DE CAPITAUX PROPRES Exercice Actions ordinaires UADDA	Nombre total d’actions ordinaires et d’UADDA	Valeur des UADDA	Valeur des actions ordinaires et des UADDA Valeur totale en tant que multiple de la propriété cible de titres de capitaux propres
	2024 10 885 17 552 2023 10 659 12 423	28 437 23 082	1 258 303 $ 697 551 $	2 038 649 $ 2,1 1 296 054 $ 1,3
	Variation 226 5 129	5 355	560 752 $	742 595 $
	POSTES D’ADMINISTRATEUR OCCUPÉS
	AUPRÈS D’AUTRES SOCIÉTÉS OUVERTES
	AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES		Membre de comités du conseil à l’heure actuelle
	—			—

• 1) En date du 9 avril 2024, M[me] Patterson a cessé d’être membre du comité d’audit et de révision.

2) En date du 9 avril 2024, M[me] Patterson a été nommée membre du comité du capital humain et de la rémunération.

18 Banque Scotia

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Una M. Power Vancouver (ColombieBritannique) Canada Âge : 60 ans | Administratrice depuis 2016 Indépendante

Votes pour en 2024 : 97,47 % Ne sera plus admissible au renouvellement de son mandat en avril 2028

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Sandra J. Stuart Vancouver (Colombie-Britannique) Canada Âge : 61 ans | Administratrice depuis 2023 Indépendante

Votes pour en 2024 : 95,40 % Ne sera plus admissible au renouvellement de son mandat en avril 2036

Una Power est une administratrice de sociétés et a été auparavant chef des finances de Nexen Energy ULC, société énergétique auparavant cotée en bourse. Durant sa carrière de 24 ans auprès de Nexen, M[me] Power a occupé divers postes de direction, où elle était responsable de la gestion financière et du risque, de la planification stratégique et des budgets, de l’expansion des affaires, de la commercialisation et de la négociation de l’énergie, des technologies de l’information et des investissements en capital. M[me] Power détient un baccalauréat spécialisé en commerce de la Memorial University et les titres de CPA, de CA et de CFA. Elle a suivi les programmes de formation des dirigeants de la Wharton Business School et de l’INSEAD.

COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE CLÉS

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Comptabilité et finances | Marchés financiers | Questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) |
Gestion du capital humain et rémunération de la haute direction | Gestion du risque
ASSIDUITÉ GLOBALE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS : 24 sur 24 / 100 %
Présence aux réunions Comités Présence aux réunions
Conseil 12 sur 12 / 100 % Capital humain et rémunération 6 sur 6 / 100 %
Évaluation des risques 6 sur 6 / 100 %
PROPRIÉTÉ DE TITRES DE CAPITAUX PROPRES Valeur totale en
Nombre total Valeur des tant que multiple
d’actions Valeur actions de la propriété
Actions ordinaires des ordinaires et cible de titres de
Exercice ordinaires UADDA et d’UADDA UADDA des UADDA capitaux propres
2024 5 783 42 058 47 841 3 015 138 $ 3 429 721 $ 3,5
2023 5 783 35 403 41 186 1 987 878 $ 2 312 594 $ 2,4
Variation 0 6 655 6 655 1 027 260 $ 1 117 127 $
POSTES D’ADMINISTRATEUR OCCUPÉS
AUPRÈS D’AUTRES SOCIÉTÉS OUVERTES
AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Membre de comités du conseil à l’heure actuelle
Corporation TC Énergie (de 2019 à aujourd’hui) Audit (présidente) | Santé, sécurité, développement durable
et environnement
Ressources Teck Limitée (de 2017 à aujourd’hui) Audit (présidente) | Rémunération et talents
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Sandra Stuart est une administratrice de sociétés et ancienne présidente et chef de la direction de la Banque HSBC Canada. Au cours d’une carrière de plus de 35 ans à HSBC, M[me] Stuart a occupé diverses postes de direction, dont celui de directrice de l’exploitation et de directrice du groupe responsable de la mise en œuvre du changement. Reconnue comme l’une des 100 femmes les plus influentes au Canada en 2014, elle a également reçu le premier prix Deloitte Inclusion Vanguard en 2016, décerné par Women’s Executive Network. M[me] Stuart a été nommée l’une des femmes les plus influentes de la Colombie-Britannique par BC Business Magazine en 2015 et en 2019. Elle a été lauréate d’un des Prix honorifiques de Catalyst Canada en 2019. Elle est titulaire d’un baccalauréat ès arts, avec une double mineure en économie et en commerce de l’Université Simon Fraser et a suivi des cours en gestion supérieure à la Harvard Business School et à l’IMD Business School.

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COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE CLÉS
Services financiers | Gestion du capital humain et rémunération de la haute direction | Clients de détail/consommateurs |
Gestion du risque | Technologie
ASSIDUITÉ GLOBALE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS : 24 sur 24 /100 %
Présence aux réunions Comités Présence aux réunions
Conseil 12 sur 12 / 100 % Audit et révision 2 sur 2 / 100 % [1)]
Gouvernance 4 sur 4 / 100 % [2)]
Évaluation des risques 6 sur 6 / 100 %
PROPRIÉTÉ DE TITRES DE CAPITAUX PROPRES Valeur totale en
Nombre total Valeur des tant que multiple
d’actions Valeur actions de la propriété
Actions ordinaires des ordinaires et cible de titres de
Exercice ordinaires UADDA et d’UADDA UADDA des UADDA capitaux propres [3)]
2024 3 000 5 187 8 187 371 856 $ 586 926 $ 0,6
2023 3 000 827 3 827 46 436 $ 214 886 $ 0,2
Variation 0 4 360 4 360 325 420 $ 372 040 $
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POSTES D’ADMINISTRATEUR OCCUPÉS AUPRÈS D’AUTRES SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Membre de comités du conseil à l’heure actuelle Canfor Corporation / Canfor Pulp Products Environnement, santé et sécurité | Gouvernance et durabilité Inc. (de 2021 à aujourd’hui) TELUS Digital (de 2021 à aujourd’hui) Audit | Gouvernance et nominations (présidente) DRI Healthcare Trust (de 2021 aujourd’hui)[4)] Audit (présidente) — Banque HSBC Canada (de 2011 à 2020)

• 1) En date du 9 avril 2024, M[me] Stuart a cessé d’être membre du comité d’audit et de révision. 2) En date du 9 avril 2024, M[me] Stuart a été nommée membre du comité de gouvernance.

• 3) M[me] Stuart a jusqu’en 2028 pour se conformer aux exigences en matière d’actionnariat.

• 4) M[me] Stuart ne présentera pas sa candidature en vue d’être réélue au conseil de DRI Healthcare Trust en 2025.

Circulaire de sollicitation de procurations 19

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L. Scott Thomson Toronto (Ontario) Canada Âge : 55 ans | Administrateur depuis 2016 Non indépendant

Votes pour en 2024 : 97,82 % Admissible au renouvellement de son mandat pendant qu’il est président et chef de la direction

Scott Thomson a pris en charge les fonctions de président de la Banque Scotia le 1[er] décembre 2022 et est devenu président et chef de la direction de la banque le 1[er] février 2023. M. Thomson est membre du conseil d’administration de la Banque Scotia depuis 2016. Avant de se joindre à la Banque Scotia, M. Thomson était président et chef de la direction de Finning International Inc., premier concessionnaire d’équipement et de moteurs Caterpillar au monde au sein d’industries diversifiées dans les Amériques et en Europe. M. Thomson a également occupé de nombreux postes de haute direction, dont celui de chef des finances de Société d’énergie Talisman Inc. et de vice-président directeur, Expansion des affaires d’Entreprises Bell Canada (BCE). Avant d’occuper un poste auprès de BCE, M. Thomson a été vice-président de Goldman Sachs. Il détient un baccalauréat ès arts avec spécialisation en économie et en sciences politiques de l’université Queen’s et une maîtrise en administration des affaires de l’université de Chicago.

COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE CLÉS

Comptabilité et finances | Marchés financiers | Services financiers | Gestion du capital humain et rémunération de la haute direction | Technologie

||direction|Technologie|direction|Technologie|direction|Technologie|direction|Technologie|direction|Technologie|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
||ASSIDUITÉ GLOBALE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS : 12 sur 12 / 100 %
Présence aux réunions
Comités
Conseil
12 sur 12 / 100 %
—|||||Présence aux réunions
—||
||PROPRIÉTÉ DE TITRES DE CAPITAUX PROPRES
Exercice
Actions
ordinaires
UADD1)
2024
53 686
31 913
2023
53 535
29 927
Variation
151
1 986|UAP1)
72 661
—
72 661||Nombre total
d’actions
ordinaires,
d’UADD
et d’UAP1)
158 260
83 462
74 798|2
1|Valeur
des
UADD1)
287 874 $ 680 408 $ 607 466 $|Valeur des
actions
ordinaires, des
UADD et
des UAP1)2)
11 345 697 $ 4 686 398 $ 6 659 299 $|
||POSTES D’ADMINISTRATEUR OCCUPÉS|||||||
||AUPRÈS D’AUTRES SOCIÉTÉS OUVERTES|||||||
||AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES|||Membre de comités du conseil|||à l’heure actuelle|
||Finning International Inc. (de 2013 à 2022)||||||—|

• 1) En date du 1[er] décembre 2022, les UADDA de M. Thomson ont été échangées contre des unités d’actions à dividende différé (UADD). 2) En date du 1[er] février 2023, l’exigence en matière d’actionnariat applicable à M. Thomson correspond à huit fois son salaire de base de chef de la direction (exigence qu’il a par ailleurs dépassée (se reporter à la page 105)). Les actions ordinaires, les UADD, les unités d’actions liées à la performance et les titres détenus par l’intermédiaire de notre Programme d’actionnariat des employés sont pris en compte aux fins du respect de cette exigence. Se reporter à la page 81 pour obtenir des détails à ce sujet.

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Steven C. Van Wyk Chicago (Illinois) États-Unis Âge : 66 ans | Administrateur depuis novembre 2024 Indépendant

Nommé au conseil après l’assemblée annuelle de 2024 Ne sera plus admissible au renouvellement de son mandat en avril 2037

Steven Van Wyk est un administrateur de sociétés et est le chef de groupe, Information sortant de HSBC Bank PLC. Au cours de sa carrière de 40 ans, il a occupé différents postes de niveau supérieur en technologies de l’information tant à l’échelle nationale qu’à l’échelle internationale, dont celui de chef de l’information au sein de PNC Financial Services Group, Inc. et de chef de l’information à l’échelle mondiale d’ING Groep N.V. ainsi que plusieurs postes auprès de Morgan Stanley, notamment pendant plusieurs années durant lesquelles il a agi en tant que chef de l’information et chef de l’exploitation de son groupe dédié aux investisseurs particuliers. M. Van Wyk est titulaire d’un baccalauréat ès arts en gestion des affaires et en comptabilité avec une mineure en science informatique de la University of Central Iowa et il s’est vu remettre un doctorat honorifique en services publics par le Central College en 2019. Il est un expert-comptable autorisé, un auditeur interne autorisé et un responsable des finances et de l’exploitation, Series 27 (Series 27 Financial/ Operations Principal) . M. Van Wyk préside le conseil d’administration du Banking Industry Architecture Network, un organisme sans but lucratif qui cherche à mettre en place un cadre architectural commun afin de faciliter l’interopérabilité bancaire.

COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE CLÉS

Services financiers | Gestion du capital humain et rémunération de la haute direction | Clients de détail/consommateurs | Gestion du risque | Technologie

==> picture [376 x 150] intentionally omitted <==

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ASSIDUITÉ GLOBALE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS : S. O. [1)]
Présence aux réunions Comités Présence aux réunions
Conseil — [1)] — [1)] — [1)]
PROPRIÉTÉ DE TITRES DE CAPITAUX PROPRES Valeur totale en
Nombre total Valeur des tant que multiple
d’actions Valeur actions de la propriété
Actions ordinaires des ordinaires et cible de titres de
Exercice ordinaires [2)] UADDA et d’UADDA UADDA des UADDA capitaux propres [3)]
2024 s. o. s. o. s. o. s. o. s. o. s. o.
POSTES D’ADMINISTRATEUR OCCUPÉS
AUPRÈS D’AUTRES SOCIÉTÉS OUVERTES
AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Membre de comités du conseil à l’heure actuelle
Reinsurance Group of America Inc. Audit | Cybersécurité et technologie (président) | Gestion du risque
(de 2019 à aujourd’hui)
----- End of picture text -----

• 1) En date du 15 novembre 2024, M. Van Wyk s’est joint au conseil et au comité d’audit et de révision. Pour cette raison, il n’était pas présent aux réunions du conseil et de ce comité tenues pendant l’exercice 2024.

• 2) À la date de la présente circulaire,M. Van Wyk satisfait à l’exigence selon laquelle il doit détenir au moins 1 000 actions ordinaires de la banque. 3) M. Van Wyk a jusqu’en 2029 pour se conformer aux exigences en matière d’actionnariat.

20 Banque Scotia

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Benita M. Warmbold Toronto (Ontario) Canada Âge : 66 ans | Administratrice depuis 2018 Indépendante

Votes pour en 2024 : 95,15 % Ne sera plus admissible au renouvellement de son mandat en avril 2031

Benita Warmbold est une administratrice de sociétés et a été directrice générale principale et chef des finances de l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (RPC). Elle s’est retirée de ses fonctions de chef des finances en juillet 2017. Au cours de ses neuf années à l’Office d’investissement du RPC, M[me] Warmbold était responsable des activités liées aux affaires financières, fiscales et juridiques, ainsi que de celles en lien avec la gestion du risque, le rendement et les données, l’audit interne, la technologie et les investissements. Avant son arrivée à l’Office d’investissement en 2008, elle a occupé des postes de haute direction au sein de Northwater Capital, la Corporation de développement des investissements du Canada et KPMG. Elle a déjà présidé le conseil d’administration du Conseil canadien sur la reddition de comptes et était auparavant membre du conseil consultatif du Centre Intact d’adaptation au climat. Détentrice d’un baccalauréat en commerce qu’elle a obtenu avec distinction de l’université Queen’s, M[me] Warmbold est comptable professionnelle agréée et Fellow de l’Institut des administrateurs de sociétés et elle a été intronisée au temple de la renommée du Women’s Executive Network.

COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE CLÉS

Comptabilité et finances | Marchés financiers | Questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) | Services financiers | Gestion du risque

==> picture [373 x 189] intentionally omitted <==

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ASSIDUITÉ GLOBALE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS : 23 sur 23 /100 %
Présence aux réunions Comités Présence aux réunions
Conseil 12 sur 12 / 100 % Audit et révision (présidente) 5 sur 5 / 100 %
Gouvernance 6 sur 6 / 100 %
PROPRIÉTÉ DE TITRES DE CAPITAUX PROPRES Valeur totale en
Nombre total Valeur des tant que multiple
d’actions Valeur actions de la propriété
Actions ordinaires des ordinaires et cible de titres de
Exercice ordinaires UADDA et d’UADDA UADDA des UADDA capitaux propres
2024 3 000 27 375 30 375 1 962 514 $ 2 177 584 $ 2,2
2023 3 000 20 900 23 900 1 173 535 $ 1 341 985 $ 1,4
Variation 0 6 475 6 475 788 979 $ 835 599 $
POSTES D’ADMINISTRATEUR OCCUPÉS
AUPRÈS D’AUTRES SOCIÉTÉS OUVERTES
AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Membre de comités du conseil à l’heure actuelle
Groupe AtkinsRéalis inc. (de 2017 à aujourd’hui) Gouvernance, éthique et développement durable
(présidente) | Ressources humaines
Methanex Corporation (de 2016 à aujourd’hui) Audit, finance et gestion du risque (présidente) | Gouvernance
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Circulaire de sollicitation de procurations 21

Compétences et expérience

Nos administrateurs sont d’importants dirigeants au sein du monde des affaires et dans leur collectivité. Ils apportent au conseil une riche expérience, suscitent la confiance du public et connaissent nos activités ainsi que les marchés où nous exerçons des activités. Grâce à la formation, aux compétences et à l’expérience des administrateurs, pris dans l’ensemble, le conseil est en mesure de s’acquitter de ses fonctions et de superviser les activités et affaires de la banque.

Le conseil tient à jour une grille de compétences pour savoir quelles compétences et expérience sont nécessaires pour pouvoir surveiller les activités de la banque à l’heure actuelle et dans l’avenir.

Pour siéger à notre conseil, les administrateurs doivent posséder une vaste expérience en leadership et en stratégies. Bon nombre d’entre eux possèdent également de l’expérience en services financiers acquise par différents moyens. En outre, chaque administrateur, en consultation avec le comité de gouvernance, a déterminé cinq domaines d’expérience clés. Le comité a élaboré la grille de compétences ci-après en fonction de ce processus de consultation et après avoir convenu des domaines d’expérience clés de chaque administrateur et avoir procédé à un examen annuel (y compris un étalonnage international) des compétences et de l’expérience clés que les administrateurs doivent posséder pour pouvoir surveiller les activités de la Banque Scotia. Les biographies de nos administrateurs décrivent brièvement l’expérience formative acquise par chacun d’entre eux dans ces domaines d’expérience.

Domaines d’expérience clés	N. Aufreiter	G. Babatz	D. Callahan	W. Dowrich	M. Medline	L. Patterson	U. Power	A. Regent	S. Stuart	L. Thomson	S. Van Wyk	B. Warmbold
Leadership
Expérience dans des postes de haute direction (direction et/ou conseil
d’administration) au sein d’une organisation de taille ou de
complexité importante.
Stratégie
Expérience dans l’établissement, la réalisation et l’atteinte d’objectifs d’affaires
stratégiques au sein d’une grande organisation.
Comptabilité et finances
Connaissance et expérience de la comptabilité et de l’information financière, du
financement d’entreprises et familiarité avec les contrôles internes financiers
ainsi que les PCGR/IFRS.
Marchés financiers
Expérience sur les marchés financiers mondiaux, dans les services bancaires
d’investissement et/ou les fusions et les acquisitions.
Questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG)
Expérience dans les questions liées à la durabilité, les enjeux environnementaux
(y compris climatiques) et sociaux et/ou les principes de gouvernance ainsi que
les pratiques au sein d’une organisation de taille et de complexité importantes
Services financiers
Expérience dans le secteur des services financiers et/ou la
réglementation financière.
Gestion du capital humain et rémunération de la haute direction
Expérience dans les questions liées aux ressources humaines, notamment la
culture d’entreprise, la formation de la direction, la planification de la relève et
la rémunération.
Politique publique
Expérience dans les affaires gouvernementales et liées à la politique publique.
Clients de détail/consommateurs
Expérience dans un secteur lié au service à la clientèle.
Gestion du risque
Expérience dans le repérage, l’évaluation et la gestion des risques financiers et
non financiers.
Technologie
Compréhension de la technologie et de l’innovation, du secteur numérique, de
la gestion des données et/ou de la cybersécurité au sein de grandes entreprises
complexes, et à l’égard des plateformes technologiques de la banque et de ses
autres systèmes d’exploitation et infrastructures complexes.

Le comité de gouvernance tient également une grille détaillée des domaines d’expérience généraux de chaque administrateur (comme le marketing, la réglementation, la conformité et les affaires gouvernementales), de leurs compétences spécifiques liées aux questions ESG et à la technologie, de leur formation, de leurs compétences langagières et de leur expérience dans les

Banque Scotia

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régions géographiques où nous exerçons des activités. Il utilise ces grilles pour évaluer la composition du conseil, le plan de relève des membres et du président du conseil ainsi que les candidats potentiels aux postes d’administrateur.

Les compétences spécifiques liées aux questions ESG comprennent les compétences en lien avec les questions environnementales et climatiques, les questions sociales et la gouvernance. Les administrateurs qui affichent des compétences liées au climat ont acquis une expérience en lien avec des questions de durabilité et de climat dans le cadre de rôles de haute direction ou de postes d’administrateur au sein d’organisations complexes, et ils ont travaillé avec des comités consultatifs ou des associations sectorielles sur des dossiers mettant l’accent sur des initiatives de réduction des émissions de carbone et d’autres mandats relatifs au climat. Les administrateurs qui affichent des compétences en lien avec la technologie possèdent une expérience en technologie et en innovation, en cybersécurité, en éthique des données et/ou en intelligence artificielle (IA).

Présence aux réunions

Le tableau ci-après indique le nombre de réunions du conseil et des comités tenues au cours de l’exercice 2024 et l’assiduité globale à ces réunions des membres pour cette période. On s’attend à ce que les administrateurs assistent à au moins 75 % de toutes les réunions du conseil et des comités auxquels ils siègent.

Vous trouverez des renseignements supplémentaires au sujet de la présence aux réunions de chaque administrateur dans les profils des administrateurs, aux pages 15 et suivantes. Tous les candidats aux postes d’administrateur qui siégeaient alors au conseil ont assisté à l’assemblée annuelle virtuelle tenue en avril 2024. Les administrateurs ont également tenu tout au long de l’année des rencontres avec les autorités de réglementation, les actionnaires et les groupes représentant des actionnaires, qui ne sont pas indiquées dans le tableau ci-après.

	Réunions	Présence
Conseil	12	98 %
Comité d’audit et de révision	5	100 %
Comité de gouvernance	6	100 %
Comité du capital humain et de la rémunération	6	100 %
Comité d’évaluation des risques	6	100 %
Nombre total de réunions	35	99,6 %

Le tableau ci-dessous indique le nombre de réunions du conseil et des comités pendant l’exercice 2024 auxquelles ont assisté les administrateurs qui ne présenteront pas leur candidature en vue d’être réélus lors de l’assemblée annuelle du 8 avril 2025.

On s’attend à ce que les administrateurs se tiennent au fait des développements dans le secteur à l’échelle nationale et internationale de façon à pouvoir apporter une contribution significative.

Les administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions des enjeux concernant la banque et de leurs responsabilités en tant qu’administrateurs.

	Réunions	Présence
Scott Bonham
Conseil	12 sur 12	100 %
Comité d’audit et de révision	5 sur 5	100 %
Comité de gouvernance	6 sur 6	100 %
Michael Penner
Conseil	11 sur 12	92 %
Comité d’audit et de révision	5 sur 5	100 %
Comité de gouvernance	6 sur 6	100 %
Calin Rovinescu
Conseil	12 sur 12	100 %
Comité de gouvernance	6 sur 6	100 %
Comité du capital humain et de la rémunération	6 sur 6	100 %

Rémunération des administrateurs

Notre programme de rémunération des administrateurs est conçu pour attirer et garder à notre service des administrateurs compétents tout en harmonisant les intérêts de nos administrateurs avec ceux de nos actionnaires.

Le comité de gouvernance procède chaque année à un examen approfondi de la rémunération des administrateurs, qu’il compare à celle des banques canadiennes de notre groupe de comparaison. Le comité tient également compte des tendances et des structures de rémunération de plusieurs sociétés à grande capitalisation qui font partie de l’indice TSX 60 (dont CN, Enbridge, Brookfield, Suncor Énergie et TC Énergie) et d’autres institutions financières et internationales comparables.

Notre structure de rémunération des administrateurs renforce l’engagement des administrateurs et est prévisible, transparente et facile à administrer, peu importe le nombre de réunions tenues durant l’année.

Circulaire de sollicitation de procurations 23

Le comité examine régulièrement la rémunération des administrateurs pour s’assurer que notre programme est approprié, de sorte que nous puissions continuer d’attirer et de garder au service de notre conseil des professionnels compétents et de procurer une valeur adéquate à nos actionnaires compte tenu des risques auxquels s’exposent les administrateurs, des responsabilités qui leur incombent, du temps qu’ils consacrent à leurs fonctions, de leur charge de travail, de la complexité des problèmes qu’ils doivent résoudre, du processus de prise de décisions et des compétences requises de ceux-ci.

ÉLÉMENTS DU PROGRAMME

Le tableau ci-après renferme notre barème de rémunération pour l’exercice 2024. Le président du conseil touche une rémunération supérieure et les présidents des comités reçoivent une rémunération qui tient compte des responsabilités supplémentaires associées à leur rôle de leadership.

leadership.
Rémunération annuelle des administrateurs
Président du conseil (une tranche de 350 000 $ doit être reçue sous forme d’actions ordinaires
ou d’UADDA)	500 000 $
Tous les autres administrateurs (une tranche de 195 000 $ doit être reçue sous forme d’actions
ordinaires ou d’UADDA)	275 000 $
Rémunération annuelle des présidents d’un comité	50 000 $

En outre, les administrateurs sont remboursés des frais de déplacement et autres qu’ils engagent pour assister aux réunions ou exercer les activités de la banque.

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AUX ADMINISTRATEURS EN 2024

Le tableau ci-après indique la rémunération versée aux administrateurs durant l’exercice 2024. En tant que président et chef de la direction de la banque, M. Thomson n’est pas rémunéré pour ses services en qualité d’administrateur. M. Van Wyk a été nommé au conseil le 15 novembre 2024 et n’a pas été rémunéré pour ses services en qualité d’administrateur durant l’exercice 2024.

	Rémunération Rémunération totale gagnée ($) Tranche de la rémunération totale reçue à titre d’administrateur de la banque sous forme d’UADDA (%) Autre rémunération ($) Total ($) Conseil ($) Président d’un comité ($) Président du conseil non dirigeant ($)
N. Aufreiter G. Babatz S. Bonham D. Callahan W. Dowrich M. Medline L. Patterson M. Penner U. Power1) A. Regent C. Rovinescu S. Stuart B. Warmbold	275 000 50 000 – 325 000 100 0 325 000 275 000 50 000 – 325 000 80 0 325 000 275 000 – – 275 000 100 0 275 000 275 000 – – 275 000 100 0 275 000 275 000 – – 275 000 100 0 275 000 275 000 – – 275 000 100 0 275 000 275 000 – – 275 000 100 0 275 000 275 000 – – 275 000 100 0 275 000 275 000 – – 275 000 100 215 814 490 814 – – 500 000 500 000 100 0 500 000 275 000 50 000 – 325 000 100 0 325 000 275 000 – – 275 000 100 0 275 000 275 000 50 000 – 325 000 100 0 325 000
Total	3 300 000 200 000 500 000 4 000 000 215 814 4 215 814

1) M[me] Power a gagné 155 000 $ US (215 814 $ CA en fonction d’un taux de change de 1,39235 le 31 octobre 2024) au cours de l’exercice 2024 pour les fonctions qu’elle a exercées au sein du conseil de Scotia Holdings (USA) LLC. Elle a gagné 130 000 $ US à titre d’administratriceet 25 000 $ US à titre de présidente du conseil, poste qu’elle occupe depuis le 1[er] janvier 2024.

24 Banque Scotia

Actionnariat des administrateurs

Nous estimons qu’il est important pour nos administrateurs de détenir une participation substantielle dans la banque et d’harmoniser leurs intérêts avec ceux des autres actionnaires. Nous vérifions régulièrement l’actionnariat.

Nous avons adopté les trois exigences ci-dessous concernant l’actionnariat des administrateurs.

Exigence Les actionnaires doivent respecter les exigences en	Administrateurs 975 000 $	Président du conseil 1 750 000 $
matière de détention d’actions ordinaires et/ou	(5x la tranche de la	(5x la tranche de la
d’UADDA au cours de la période de cinq ans suivant	rémunération	rémunération
leur date d’entrée en fonction à ce titre et tout au	annuelle sous forme	annuelle sous forme
long de leur mandat au sein du conseil	de titres de capitaux	de titres de capitaux
L’exigence en matière de détention d’actions ordinaires doit être satisfaite dans les six mois suivant la date d’entrée en fonction au conseil	propres) propres) 1 000
Une tranche de la rémunération annuelle des
administrateurs est versée sous forme d’UADDA ou
d’actions ordinaires de la banque (par l’intermédiaire du régime d’achat d’actions des administrateurs),	195 000 $	350 000 $
et ce, même après que les exigences en matière
d’actionnariat ont été respectées

Tous les administrateurs reçoivent actuellement la tranche de leur rémunération annuelle qui leur est versée en titres de capitaux propres sous forme d’UADDA, qui ne peuvent être rachetées que lorsqu’ils quittent le conseil. Les administrateurs ne participent pas aux régimes de retraite de la banque ni à aucun autre régime de rémunération. Nous n’octroyons pas d’options d’achat d’actions aux administrateurs.

Interdiction pour les administrateurs d’effectuer des opérations de monétisation ou de couverture

Il est interdit aux administrateurs de monétiser ou de couvrir leur participation économique dans des titres de la Banque Scotia étant donné que les UADDA ne sont pas transférables et que la Loi sur les banques interdit l’utilisation de ventes à découvert ou d’options d’achat ou de vente sur les titres de la banque.

Nous avons des exigences en matière d’actionnariat rigoureuses.

Tous les administrateurs détiennent au moins 1 000 actions ordinaires de la banque.

Tous les administrateurs surpassent à l’heure actuelle nos exigences en matière d’actionnariat, sauf M. Dowrich, M[me] Stuart et M. Van Wyk, qui ont respectivement jusqu’en 2027, 2028 et 2029 pour satisfaire à ces exigences ou les surpasser.

M. Thomson, à titre de président et chef de la direction, doit satisfaire à une exigence en matière d’actionnariat qui correspond à huit fois son salaire de base de chef de la direction (exigence qu’il a par ailleurs dépassée). Se reporter aux pages 20, 81 et 105 pour obtenir de plus amples renseignements à ce sujet.

À propos des UADDA

Les UADDA sont des unités fictives qui ont la même valeur que nos actions ordinaires et comportent donc le même risque de fluctuation à la hausse ou à la baisse. Les UADDA donnent droit à des équivalents de dividendes assujettis au même calendrier que les dividendes versés sur nos actions ordinaires, mais ne confèrent à leurs porteurs aucun droit de vote ni aucun des autres droits dont jouissent les actionnaires.

Les administrateurs peuvent faire racheter leurs UADDA en espèces uniquement lorsqu’ils quittent le conseil. La valeur de rachat des UADDA correspond à la valeur marchande de nos actions ordinaires au moment du rachat.

Circulaire de sollicitation de procurations 25

2

Gouvernance

Une gouvernance saine et efficace figure au centre de tout ce que nous faisons. Elle constitue un élément essentiel de la culture de la banque et joue un rôle fondamental dans notre succès à long terme; elle assure une surveillance et une reddition de comptes appropriées, renforce les relations internes et externes, crée une relation de confiance avec nos parties prenantes et protège les intérêts à long terme de la Banque Scotia.

Une bonne gouvernance ne consiste pas seulement à cocher une case dans un formulaire. Elle requiert des structures efficaces, un mandat axé sur des objectifs, des points de vue diversifiés et une culture d’amélioration continue. Ce sont ces qualités qui permettent à la Banque Scotia d’acquérir une connaissance intime de la façon dont le monde, nos marchés financiers et notre banque travaillent pour un processus de surveillance agile, transparent et prospectif. La présente section explique le fonctionnement de la gouvernance à la Banque Scotia et décrit notre conseil et ses priorités ainsi que ce à quoi vous pouvez vous attendre de nos administrateurs.

TABLE DES MATIÈRES Rémunération des administrateurs . . . . . . . . . . . . . 23 Actionnariat des administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . 25 Structure du conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 Priorités du conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Surveillance des questions ESG . . . . . . . . . . . . . . . . 46 Composition, formation et évaluation du conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 Rapports des comités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

Cette année, les priorités clés du conseil étaient notamment axées sur le contexte économique qui demeure difficile, les événements géopolitiques et la réalisation de la nouvelle vision et stratégie de la banque, La nouvelle voie à suivre . La manière dont le conseil s’acquittera de ses responsabilités pourrait évoluer, mais les responsabilités fondamentales n’ont pas changé. Nous continuerons de maintenir de saines pratiques de gouvernance en tout temps et de faire preuve de jugement pour répondre aux besoins de la banque et de toutes nos parties prenantes.

Le maintien de relations solides et durables avec nos diverses parties prenantes, soit les actionnaires, les clients, les employés, les autorités de réglementation et le grand public, repose sur des bases solides comme l’ouverture, l’intégrité, l’amélioration continue et la reddition de comptes.

UNE STRUCTURE DE GOUVERNANCE EFFICACE

Une surveillance, une reddition de comptes et des communications efficaces sont les pierres angulaires d’une bonne gouvernance et sont dans l’intérêt de la banque. Les actionnaires élisent les membres du conseil pour qu’ils supervisent la gestion de nos activités et affaires. L’image ci-après illustre les liens hiérarchiques qui existent entre les actionnaires, le conseil et ses comités, la direction et les autres parties prenantes. Des mandats officiels sont approuvés pour le conseil, chaque comité, le président du conseil, les présidents des comités, les administrateurs et les membres de la haute direction. Ces mandats établissent les responsabilités et les obligations clés en matière de reddition de comptes associées à chaque rôle.

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Auditeur nommé
ACTIONNAIRES
NOMMENT par les actionnaires
Gestion du
risque global COMMUNIQUENT ÉLISENT
RENDENT COMPTE
RENDENT COMPTE
Comité d’évaluation
des risques CONSEIL Comité d’audit
NOMME D’ADMINISTRATION NOMME et de révision
Comité de
gouvernance
RENDENT REND COMPTE
Comité du capital COMPTE RENDENT COMPTE
humain et de la COMMUNIQUENT
rémunération NOMME COMMUNIQUENT Affaires financières
NOMMENT Conformité globale
Lutte contre le
Conseiller DIRECTION COMMUNIQUENT AUTORITÉS DE blanchiment d’argent / financement des
indépendant RÉGLEMENTATION activités terroristes
Audit interne
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26 Banque Scotia

NOUS SOMMES UN CHEF DE FILE EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

La Banque Scotia s’engage à appliquer de solides pratiques en matière de gouvernance et a toujours joué un rôle de premier plan dans ce domaine. Le comité de gouvernance examine chaque année notre démarche en matière de gouvernance et s’assure qu’elle est conforme à la réglementation en constante évolution, aux faits nouveaux dans le secteur et aux nouvelles pratiques exemplaires. Le conseil approuve chaque année nos politiques en matière de gouvernance afin d’améliorer continuellement nos processus et standards. Nous avons notamment franchi les jalons clés suivants :

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2002
• adoption d’une politique formelle en 2003
matière de gouvernance
• mise en place d’exigences concernant
l’actionnariat des administrateurs
2004
• séparation des rôles de président du conseil 2005
et de chef de la direction
• adoption d’une politique en matière
2007 de vote majoritaire
• adoption d’une grille de compétences des administrateurs 2009
• adoption d’une ligne directrice formelle
2010 concernant l’orientation du conseil et la
formation continue
• tenue de notre premier vote consultatif
sur la rémunération
2011
2012 • imposition de limites applicables au
nombre total de mandats
d’administrateur
• mise en candidature de plus de 25 % de
femmes aux postes d’administrateur 2013
2014 • adoption d’une politique formelle en matière de diversité au sein du conseil
• mise sur pied du bureau de la gouvernance,
qui relève directement du président du conseil 2015
• mise en place d’une structure de
2017 rémunération fixe pour les administrateurs
• adoption d’une politique d’accès aux
procurations 2018
• importance accrue accordée au risque
2019 d’inconduite et à la culture
• approbation des engagements de la banque
en matière de changements climatiques 2020
• tenue de notre toute première
assemblée générale annuelle virtuelle à
2021 laquelle les actionnaires ont pu
participer et voter
• intégration de la surveillance des questions ESG dans nos politiques de gouvernance • mise à jour de notre politique en matière de diversité au sein du conseil
• lancement d’une stratégie plus ambitieuse 2022
concernant l’engagement envers les parties
prenantes • tenue d’une assemblée générale
annuelle hybride à laquelle tous les
actionnaires ont pu pleinement
2023 participer en personne ou virtuellement
• intégration de la mission de la banque
dans nos politiques de gouvernance
• nomination du nouveau chef de la direction
et changement de chef de la direction 2024
• supervision de la réorientation stratégique
de la banque • soutenir l’élaboration du premier plan
d’action pour la vérité et la
réconciliation de la banque
• soutenir le lancement de la nouvelle
ambition culturelle de la banque, le
LienScotia
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• soutenir le lancement de la nouvelle ambition culturelle de la banque, le LienScotia

Faits saillants de 2024

Pour la septième année de suite, la Banque Scotia fait partie de l’indice de durabilité Dow Jones ( Dow Jones Sustainability Index ), ce qui reflète les pratiques et la performance exemplaires de la banque en matière de questions ESG.

Le conseil :

• a soutenu le déploiement de la nouvelle stratégie de la banque, La nouvelle voie à suivre, qui a pour objectif d’offrir une croissance rentable et durable;

• a accordé une attention particulière à la conformité réglementaire dans le cadre actuel, notamment aux normes en matière de suffisance de fonds propres, aux lignes directrices en matière de gestion des risques climatiques et à l’éthique des données, de même qu’à l’utilisation éthique de l’IA;

• a soutenu le lancement de la nouvelle ambition culturelle de la banque, le LienScotia, un cadre qui énonce les valeurs fondamentales à respecter et les principaux comportements à adopter pour favoriser une performance de haut niveau et soutenir la réalisation de notre stratégie;

• a continué d’accorder une attention particulière à la surveillance des questions en matière de climat et des autres questions ESG, notamment aux efforts de planification en matière de transition climatique, en intégrant les questions ESG et liées au climat dans notre stratégie d’entreprise et dans nos processus de gestion des risques; en soutenant l’élaboration de notre cadre de sensibilisation des clients aux risques climatiques en s’appuyant sur les notes d’état de préparation à la transition afin de mieux comprendre la planification de la transition des clients et ainsi pouvoir en retour offrir aux clients des conseils plus personnalisés; et en étoffant l’information que la banque communique (notamment dans le cadre de son Rapport sur le climat 2024, qui sera publié en mars 2025), tel qu’il est décrit plus amplement aux pages 46 et suivantes;

• a examiné les cadres qui servent à l’élaboration des offres de placements durables, comme le cadre de référence des émissions durables de la banque, qui a permis l’émission d’un total de 5,7 milliards de dollars en placements durables en Europe, au Mexique et au Canada;

• a continué de soutenir les efforts de la banque pour tisser des liens et favoriser la réconciliation avec les peuples autochtones en publiant un premier plan d’action pour la vérité et la réconciliation, soit un plan pluriannuel qui comporte 37 mesures concrètes de réconciliation, et a renouvelé la certification Or de la banque (soit la certification la plus élevée) dans le cadre du programme Accréditation de partenariat en relations autochtones auprès du Conseil canadien pour les entreprises autochtones;

• a soutenu le lancement de Cedar Leaf Capital Inc., la première maison de courtage détenue par des Autochtones au Canada.

Circulaire de sollicitation de procurations 27

CE QUE NOUS FAISONS

• Indépendance

• 11 des 12 administrateurs sont indépendants;

• tous les membres des comités sont indépendants;

• les comités du conseil sont pleinement autorisés à retenir les services de conseillers externes indépendants;

• des réunions à huis clos avec les administrateurs indépendants sont prévues à chaque réunion du conseil et des comités.

• Intégrité, éthique et reddition de comptes

• nous faisons la promotion d’une solide culture d’intégrité et d’un comportement éthique;

• nous exigeons que tous les administrateurs attestent leur conformité avec notre code d’éthique chaque année;

• nous avons adopté une politique relative aux conflits d’intérêts des administrateurs distincte, qui a été annexée à notre code d’éthique;

• nous avons des exigences en matière d’assiduité qui s’appliquent à nos administrateurs;

• le quorum aux réunions correspond à la majorité des membres du conseil ou des membres des comités;

• nous limitons le nombre de conseils de sociétés ouvertes auxquels nos administrateurs peuvent siéger.

• Surveillance du risque

• nous surveillons étroitement le risque, par l’intermédiaire du conseil et de ses comités;

• chaque comité possède de l’expérience dans les services financiers et la gestion du risque;

• le comité du capital humain et de la rémunération et le comité d’évaluation des risques se réunissent pour discuter du risque de rémunération;

• les présidents du comité d’évaluation des risques et du comité d’audit et de révision se réunissent régulièrement pour discuter du risque.

• Leadership, formation et relève

• nous tenons un vote individuel (et non collectif) à l’égard des administrateurs;

• nous évaluons le conseil, y compris chaque administrateur, dans le cadre d’un processus annuel formel;

• nous avons une grille de compétences des administrateurs que nous utilisons pour les candidats aux postes d’administrateur et la planification de la relève.

• Gérance et engagement envers les parties prenantes • nous tenons une rencontre de planification stratégique annuelle avec le conseil et la direction en dehors des réunions habituelles du conseil;

• nous avons un solide programme d’engagement envers les parties prenantes;

• nous avons des lignes directrices rigoureuses en matière d’actionnariat afin d’harmoniser les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires;

• les conseils de nos filiales internationales ont la possibilité d’échanger avec des membres de notre conseil;

• nous avons une stratégie ESG et une stratégie en matière de technologies bien établie.

CE QUE NOUS NE FAISONS PAS

• Pas d’opération de couverture sur les titres de la banque • aucun administrateur, dirigeant ou employé ne peut monétiser ou couvrir sa rémunération à base d’actions ordinaires ou de titres de capitaux propres afin d’atténuer le risque d’harmonisation qui découle de nos exigences en matière d’actionnariat;

  • les UADDA ne sont pas transférables et ne peuvent être rachetées qu’après qu’un administrateur a quitté le conseil;

  • les administrateurs ne peuvent recevoir d’options d’achat d’actions et ne participent pas à notre régime de retraite.

• Pas de votes inégaux

  • nous n’avons pas d’actions à double catégorie ni d’actions sans droit de vote ou à droit de vote subordonné;

  • le président du conseil n’a pas de voix prépondérante en cas d’égalité des voix.

• nous n’échelonnons pas l’échéance des mandats de nos administrateurs – tous nos administrateurs sont élus chaque année;

• notre politique en matière de vote majoritaire est conforme aux règles de la TSX;

• nous imposons une limite applicable au nombre total de mandats d’administrateur;

• nous avons une politique écrite formelle en matière de diversité au sein du conseil, qui a été mise à jour au fil des ans;

• nous avons un solide programme d’orientation et de formation continue à l’intention des administrateurs;

28 Banque Scotia

À propos du conseil

STRUCTURE DU CONSEIL

Le mandat du conseil consiste en ce qui suit :

• [surveiller l’orientation stratégique de la banque pour les parties prenantes;]

• [superviser la gestion des activités et affaires de la banque;]

• [maintenir la vigueur et l’intégrité de la banque grâce à un processus de] surveillance solide;

Le mandat de notre conseil est affiché dans la section « Gouvernance » de notre site Web.

• [montrer l’exemple en prônant la confiance et l’intégrité auprès de nos] actionnaires, de nos clients, de nos employés et des autorités de réglementation qui nous régissent, ainsi que des collectivités dans lesquelles nous exerçons nos activités;

• [surveiller la structure organisationnelle de la banque et le processus de] planification de la relève pour les postes de haut dirigeant;

• [développer continuellement son approche en matière de gouvernance.]

Les fonctions et responsabilités particulières du conseil sont fondées sur les attentes des autorités de réglementation et les pratiques exemplaires à l’échelle mondiale, ainsi que les dispositions de la Loi sur les banques et d’autres lois et règlements applicables. Elles sont décrites en détail dans son mandat. Le conseil délègue à la haute direction, dans le respect de certaines limites, la gestion quotidienne de nos affaires ainsi que la réalisation de notre stratégie.

Cette année, 12 candidats sont proposés aux postes d’administrateur, et le conseil estime qu’il s’agit d’un nombre approprié pour susciter des discussions ouvertes et stimulantes, s’assurer que les comités possèdent une bonne variété de compétences, attribuer les responsabilités de façon appropriée et faciliter le renouvellement du conseil.

Comités du conseil

Au cours de l’exercice 2024, quatre comités permanents ont aidé le conseil à s’acquitter de ses fonctions et responsabilités. Chaque comité est en mesure de retenir les services de conseillers ou de consultants externes au besoin et d’approuver leurs contrats et leur rémunération. Vous trouverez des descriptions des mandats des comités et de leur composition, des faits saillants pour l’exercice et de l’autoévaluation de chaque comité dans les rapports qui figurent aux pages 63 et suivantes.

Tous les comités sont composés entièrement d’administrateurs indépendants. Le président et chef de la direction ne siège à aucun comité du conseil.

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CONSEIL
D’ADMINISTRATION
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Tous les administrateurs indépendants siègent au moins à deux comités du conseil, et le président du conseil est membre des quatre comités.

Le comité de gouvernance recommande la composition du comité (y compris les présidents des comités) au conseil et revoit la composition des comités tout au long de l’exercice et après l’assemblée annuelle, une fois que le conseil a été élu. Ce comité revoit également le plan de planification de la relève du président du conseil ainsi que des présidents des comités en fonction des limites applicables au nombre total de mandats d’administrateur.

En février 2025, un comité des technologies a été mis sur pied par le conseil afin de surveiller la stratégie en matière de technologies de la banque, la gestion des risques liés aux technologies ainsi que les investissements et l’innovation technologiques. Ce comité est entièrement composé d’administrateurs indépendants, soit les suivants : Steven C. Van Wyk (président), Daniel (Don) H. Callahan, Aaron W. Regent et Sandra J. Stuart.

Président du conseil

Le président du conseil est un administrateur indépendant, chargé d’aider le conseil à s’acquitter de ses fonctions et responsabilités avec efficacité et efficience et de façon indépendante de la direction. Il préside toutes les réunions du conseil, surveille les travaux des comités du conseil et préside toutes les rencontres avec les administrateurs indépendants. Le président du conseil participe directement au processus d’orientation et de formation continue des administrateurs et à l’évaluation du conseil. Le président du conseil porte de plus

Les comités soutiennent le conseil, sous la gouverne générale de notre président du conseil, qui est indépendant de notre chef de la direction.

Circulaire de sollicitation de procurations 29

une attention particulière à la dynamique du conseil et il s’assure que tous les administrateurs assistent activement et de façon appropriée le conseil dans son rôle de surveillance. Le président du conseil doit s’assurer que le nombre de réunions du conseil et des comités est approprié compte tenu des problèmes que le conseil et la banque doivent régler dans le contexte actuel.

À chaque réunion, du temps est prévu pour des rencontres à huis clos en l’absence de la direction. Selon la nature des questions abordées à l’assemblée, le conseil peut renoncer à l’obligation de tenir de telles rencontres. Au cours de l’exercice 2024, les administrateurs indépendants se sont réunis en l’absence de la direction à toutes les réunions du conseil prévues au calendrier. De plus, le conseil a tenu quatre réunions spéciales durant l’année, et à l’une d’entre elles, les administrateurs indépendants ont renoncé à la possibilité de se réunir à huis clos en raison de la nature des sujets abordés.

Le président du conseil agit comme personne-ressource pour la direction, en conseillant le président et chef de la direction sur les enjeux stratégiques et commerciaux importants et les questions de gouvernance. Le président du conseil rencontre le Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF), notre autorité de réglementation principale, ainsi que les autres autorités de réglementation, les actionnaires et d’autres parties prenantes au nom du conseil. Il peut également rencontrer périodiquement les membres des conseils d’administration de nos filiales. Au cours des dernières années, un contexte économique difficile, ainsi que la réalisation de la nouvelle stratégie de la banque, ont exigé encore plus de la part du président du conseil en ce qui a trait à l’engagement envers le conseil, la direction et les autres parties prenantes et à la communication avec ceux-ci. L’apport du président et chef de la direction est essentiel à une gestion efficace du conseil et à la direction de la banque dans le cadre de la réalisation de la stratégie officielle.

Présidents des comités

Les présidents des comités doivent être des administrateurs indépendants possédant les compétences et l’expérience requises pour pouvoir surveiller leur comité dans l’exercice de ses responsabilités.

Chaque président est chargé de ce qui suit :

• [faciliter le fonctionnement du comité de façon indépendante de la direction;]

• [surveiller l’orientation des nouveaux membres;]

• [formuler des commentaires au président du conseil et au président du comité de gouvernance] au sujet des plans de relève concernant la composition du comité, y compris le rôle du président;

• [gérer les activités du comité dans le respect de sa charte et traiter toute autre question qui lui] est déléguée;

• [établir l’ordre du jour des réunions, présider toutes les réunions et s’assurer que les membres] disposent de l’information et des ressources nécessaires pour s’acquitter de leurs fonctions;

• [faciliter des communications efficaces entre les comités;]

• [faire rapport au conseil des discussions ainsi que des décisions ou recommandations du] comité.

Administrateurs

Vous trouverez les chartes des comités, le mandat du conseil et les descriptions de tâches du président du conseil, des présidents des comités et des administrateurs dans la section « Gouvernance » de notre site Web.

Notre notice annuelle de 2024, qui est affichée sur www.sedarplus.ca, contient des renseignements supplémentaires au sujet du comité d’audit et de révision.

Tous les administrateurs, qu’ils exercent ou non à l’heure actuelle un rôle de leadership au sein du conseil, ont une description de poste écrite établissant nos attentes en matière de reddition de comptes et de contributions individuelles.

Priorités du conseil

Notre structure de gouvernance permet au conseil de s’acquitter efficacement de ses responsabilités de surveillance et de consultation, y compris se concentrer sur les priorités clés.

ORIENTATION STRATÉGIQUE

Le conseil surveille notre orientation stratégique et tient la direction responsable de la réalisation de notre stratégie et de la production d’une performance élevée.

Le conseil participe à notre processus de planification stratégique tout au long de l’année comme suit :

• [en examinant et en approuvant notre plan stratégique, en tenant compte des occasions et des] risques inhérents à nos activités;

• [en se tenant au courant des faits nouveaux dans le secteur et du contexte concurrentiel;]

• [en examinant les résultats par rapport à nos plans d’investissement et financiers tout au long] de l’année;

• [en approuvant des mesures stratégiques importantes ainsi que des acquisitions, des] dessaisissements et des investissements importants;

Banque Scotia

30

• [en supervisant notre stratégie ESG, y compris notre plan de transition climatique, et en] surveillant la réalisation de cette stratégie par la direction;

• [en supervisant notre stratégie en matière de technologies et la gestion des risques liés aux] technologies;

• [en examinant soigneusement de façon régulière la réalisation des plans d’affaires et l’atteinte] des autres objectifs par la direction en fonction de ses résultats et par rapport aux banques comparables;

• [en examinant notre plan stratégique en le comparant à notre cadre d’appétence au risque;]

• [en approuvant notre politique en matière de gestion du capital et en s’assurant que des] stratégies appropriées sont mises en place pour atténuer le risque.

Le conseil approuve la stratégie et le plan d’investissement chaque année. Au cours de l’exercice 2023, le conseil a approuvé la nouvelle stratégie de la banque, La nouvelle voie à suivre , qui a été annoncée par la banque lors de la Journée des investisseurs qui a eu lieu en décembre 2023, ainsi que la nouvelle vision de la banque d’être le partenaire financier de confiance de ses clients, d’assurer une croissance rentable et durable et de maximiser le rendement total pour les actionnaires. À la suite de cette annonce, le conseil a tourné son attention vers la surveillance de la réalisation de la nouvelle stratégie par la direction. Le conseil a reçu des mises à jour périodiques sur la stratégie ainsi que les priorités essentielles, les progrès réalisés au chapitre des piliers stratégiques, de même que la nouvelle ambition culturelle de la banque et son déploiement. Au cours du dernier exercice, le conseil a tenu de nombreuses rencontres avec la direction tout au long de l’année pour discuter de stratégies en particulier, dont la stratégie en matière de transactions bancaires mondiales, la stratégie en matière de recouvrement et le plan de transition climatique, et pour faire le point sur l’innovation comme vecteur de croissance. Le conseil a également approuvé l’investissement stratégique de la banque dans KeyCorp, une société de services financiers de premier plan dont le siège est situé aux États-Unis, ce qui contribue à concrétiser la vision à long terme de la banque d’offrir une croissance durable et rentable et d’élargir son empreinte en Amérique du Nord. En outre, au cours de l’exercice 2024, le conseil a tenu une réunion extraordinaire consacrée à une séance annuelle sur la stratégie, qui comprenait ce qui suit :

• [une mise à jour sur les progrès réalisés à l’échelle de la banque en 2024 dans la réalisation du] plan stratégique;

• [les perspectives financières sur cinq ans de la stratégie de la banque;]

• [les présentations approfondies et les mises à jour sur les stratégies des différents secteurs] d’activité;

• [une mise à jour concernant les priorités essentielles, notamment la progression générale au] cours de la première année de la nouvelle stratégie de la banque, La nouvelle voie à suivre , la cadence de réalisation, les leçons apprises, la feuille de route en matière d’investissement pour 2025 et des formations approfondies sur certaines priorités essentielles.

Cette séance a aussi donné l’occasion aux administrateurs de faire part de leurs commentaires sur les plans stratégiques de la banque. En tenant compte des commentaires des administrateurs, le conseil a par la suite approuvé le plan stratégique à l’échelle de la banque pour 2025, ainsi que les plans financiers et d’investissement de la banque, la politique en matière de gestion du capital, le cadre d’appétence au risque d’entreprise et la stratégie en matière de technologies à l’échelle de la banque. La nouvelle stratégie de la banque, La nouvelle voie à suivre , demeure d’une importance capitale pour la banque cette année et représente l’une des priorités clés du conseil dans le cadre de son mandat.

SURVEILLANCE DU RISQUE

Notre cadre de gestion du risque définit les bases de la gestion de nos risques principaux et de l’intégration d’une culture de gestion du risque solide dans l’ensemble de l’entreprise. Le conseil approuve notre stratégie globale en matière d’évaluation du risque, notamment notre cadre d’appétence au risque, qui établit les plafonds inhérents au risque ainsi qu’un équilibre approprié entre les risques et les récompenses. Il approuve également les cadres et politiques en matière de gestion de risques financiers et non financiers importants pour l’ensemble de la banque. Chaque trimestre, le conseil examine un rapport de gestion du risque d’entreprise détaillé afin d’avoir un tableau complet de nos risques émergents et définis et de les surveiller. La liste des risques auxquels la banque fait face et des renseignements détaillés sur les questions portant notamment sur notre cadre de gestion du risque, notre culture de gestion du risque et notre appétence au risque figure dans notre rapport de gestion de 2024.

Nous diversifions le risque en fonction des secteurs d’activité, de la représentation géographique, des produits et des industries. Le risque est géré par trois niveaux de responsabilité, qui sont les suivants :

• [les secteurs d’activité et contrôles internes;]

• [la fonction de Gestion du risque global et les autres fonctions de contrôle;]

Gestion du risque

Grâce à nos bases solides en matière de gouvernance et de gestion du risque, le conseil a pu travailler de concert avec la direction pour s’adapter à une situation complexe et en constante évolution et gérer prudemment les risques tout au long de cette situation.

• [l’audit interne (aux fins de surveillance indépendante).]

Circulaire de sollicitation de procurations 31

• Domaines d’intérêt clés pour 2024 :

• Risque de liquidité et risques liés au financement, y compris la dotation au compte de correction de valeur pour pertes sur créances

• Risques structurels liés aux taux d’intérêt

• Risques liés à la cybersécurité et aux technologies de l’information (TI)

• Risques liés à la stratégie et risques de réalisation liés à la nouvelle stratégie

• Risques liés à l’exploitation, y compris le risque de fraude

• Risques ESG, y compris les risques climatiques

• Autres risques non financiers, notamment les risques liés aux données et à l’IA, aux modèles, à la conformité, à la réglementation ainsi qu’à la lutte contre le blanchiment d’argent (LCBA)

• Contextes économique et géopolitique difficiles

• Culture de gestion du risque et risque d’inconduite

• – Gestion des risques liés aux activités de tiers

Chaque comité du conseil se concentre sur la manière dont nous décelons et gérons nos principaux risques d’affaires :

Surveillance du risque par les comités du conseil

Comité d’audit et de révision

• [surveille l’efficacité du système de contrôles internes de] la banque;

• [surveille l’intégrité des états financiers consolidés de] la banque et des résultats trimestriels;

• [examine l’information communiquée sur les questions ESG,] notamment l’information relative aux changements climatiques que nous publions dans le cadre de notre processus de communication de l’information financière;

• [examine les questions qui se rapportent au comportement] en entreprise, à la culture de gestion du risque et aux programmes d’éthique, y compris les questions se rapportant aux signalements et à la lutte contre la corruption;

• [est responsable de la protection des consommateurs;]

• [surveille les compétences, l’indépendance et le rendement] de l’auditeur externe ainsi que les fonctions de finances, de conformité (y compris en matière de LCBA et de lutte contre le financement des activités terroristes et de programmes de sanctions) et d’audit.

Comité du capital humain et de la rémunération

• [de concert avec le comité d’évaluation des risques,] s’assure que des procédures adéquates sont en place afin d’identifier, d’évaluer et de gérer les risques liés au capital humain de la banque, y compris les principaux programmes de rémunération (dont le risque d’inconduite) et que ces procédures sont conformes aux programmes de gestion du risque de la banque;

• [surveille la gestion des talents, la planification de la relève,] la rétribution globale et les stratégies en matière de capital humain et de rémunération relatives à la diversité, à l’équité et à l’inclusion, à la santé, à la sécurité et au bien-être des employés et aux autres politiques et pratiques en matière d’ESG;

• [soutenu par le comité d’examen de la rémunération de la] direction, qui examine la rémunération des employés ayant une incidence importante sur l’exposition au risque.

Comité de gouvernance

• [guide le conseil en matière d’amélioration de la] gouvernance de la banque par l’évaluation continue de l’approche de la banque à l’égard de la gouvernance, en plus d’élaborer des recommandations sur les politiques à l’appui de la mission, de la culture et de la stratégie de la banque;

• [est responsable du plan de relève du conseil et de] l’approche de la banque en matière d’engagement envers les parties prenantes;

• [examine les stratégies et les priorités de la banque] concernant les questions ESG (notamment en matière de climat et de durabilité) et l’information qu’elle publie à cet égard, y compris les rapports sur la performance en matière d’ESG de la banque, la comparaison de la performance et des pratiques de la banque à l’égard des questions ESG, ainsi que la communication d’information sur l’impact social et les investissements communautaires de la banque et sa stratégie et ses activités pour redonner aux communautés.

Comité d’évaluation des risques

• [repère et surveille les principaux risques financiers et] non financiers;

• [examine et approuve les principaux cadres, politiques et] limites relatifs à la gestion du risque ainsi que l’exposition au risque de la banque, tout en s’assurant que la direction mène ses activités dans le respect du cadre d’appétence au risque d’entreprise de la banque;

• [surveille les risques financiers de la banque, dont le risque] de crédit, le risque de liquidité et les risques de marché, ainsi que les risques non financiers, dont les risques liés à l’exploitation (y compris par des tiers), à la cybersécurité et aux technologies de l’information (TI), aux modèles, à la conformité, aux données (y compris à l’IA), aux questions ESG (y compris au climat), au blanchiment d’argent et au financement des activités terroristes et à la violation de sanctions, ainsi que le risque lié à la réputation et le risque lié à la stratégie;

• [surveille la fonction de gestion du risque.]

Bien que la surveillance des risques inhérents aux technologies, y compris l’évaluation des risques et la gestion des risques, demeure la responsabilité du comité d’évaluation des risques, de concert avec le comité d’audit et de révision, des responsabilités de surveillance incombent également au comité des technologies nouvellement constitué. Le comité des technologies travaille de concert avec le comité d’évaluation des risques pour gérer les risques inhérents à la stratégie en matière de technologies et pour examiner et surveiller, selon le cas, les vérifications réglementaires, les constatations importantes des autorités de réglementation et les constatations d’audits internes se rapportant à des questions technologiques, y compris les

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conséquences découlant de ces constatations, ainsi que l’avancement des démarches de la banque pour corriger toute déficience et/ou appliquer tout autre constat. Par ailleurs, il examine et surveille les risques inhérents à l’utilisation des technologies, y compris les risques liés aux technologies de l’information, à la sécurité informatique, à la cybersécurité, aux données (notamment à l’IA), à la gestion des tiers et à la poursuite des activités, et il reçoit des rapports sur ces risques ainsi que, au besoin et selon le cas, sur les risques émergents et les questions de réglementation touchant à son mandat et à ses fonctions.

La direction tient le conseil et chacun des comités informés des changements apportés à la réglementation qui les concernent. Le comité d’évaluation des risques fait rapport régulièrement au conseil sur les activités et les progrès de nos comités de direction sur la réglementation lorsque nous prévoyons de nouvelles mesures de réglementation et que nous nous y préparons. Par ailleurs, le comité d’audit et de révision prend connaissance des résultats des examens effectués par les autorités de réglementation et informe le conseil de tout changement important dans notre relation avec les autorités de réglementation de la banque, notamment le BSIF. Le conseil rencontre le BSIF pour discuter des questions liées à la réglementation et des résultats de ses activités de supervision.

Gestion des risques ESG

La Banque Scotia sait que les risques ESG sont complexes et qu’ils peuvent avoir une incidence sur les autres types de risques. Bien que l’ultime responsabilité du risque revienne aux secteurs d’activité, le groupe Gestion du risque global a une équipe qui est chargée exclusivement de surveiller de manière indépendante les risques ESG. Le service de la gestion des risques ESG est responsable de l’établissement des cadres, des processus, des lignes directrices, des normes, des outils et de la formation qui visent à gérer efficacement et à atténuer l’exposition de la banque aux risques ESG. Soucieuse de se protéger et de protéger les intérêts de ses parties prenantes contre les risques ESG, la Banque Scotia a établi des structures de gouvernance claires et des éléments précis de gestion du risque qui permettent de cerner, d’évaluer, de mesurer, de surveiller, de gérer, d’atténuer et de signaler ces risques. Ces différentes composantes sont décrites dans le cadre de gestion des risques ESG de la banque. Ce cadre, pris collectivement avec les politiques, les procédures et les lignes directrices afférentes, aide la banque à gérer les risques ESG en conformité avec les exigences réglementaires, les normes sectorielles, les pratiques exemplaires et son appétence au risque. Le cadre décrit en outre les principes clés qui guident la banque dans son approche en matière de gestion des risques ESG dans le cadre de ses activités courantes, de ses pratiques de prêt et d’investissement, de ses ententes avec les fournisseurs, de la gestion de son parc immobilier et de ses protocoles de présentation de l’information à des fins internes et externes. En outre, la banque compte plusieurs politiques et engagements clés, notamment le code d’éthique de la Banque Scotia, nos politiques en matière de gouvernance, la Déclaration des droits de la personne mondiale (conformément aux principes directeurs relatifs aux droits de la personne de l’ONU), la déclaration d’entreprise de la banque au sujet de l’esclavage moderne (conformément aux lois sur l’esclavage moderne), ainsi que des objectifs en matière de diversité, d’équité et d’inclusion. Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de la façon dont la banque gère les risques ESG, se reporter à la rubrique « Risques liés aux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) » de notre rapport de gestion de 2024, et à la rubrique « Gestion des risques environnementaux et sociaux » de notre Rapport de durabilité et déclaration annuelle de 2024 (Rapport de durabilité 2024).

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COMPORTEMENT ET CULTURE

La Banque Scotia a pour vision d’être le partenaire financier de confiance de ses clients afin d’assurer une croissance rentable et durable et de maximiser le rendement total pour les actionnaires. Notre ambition est d’être la banque la plus digne de confiance partout où nous exerçons des activités, et de mériter cette confiance en posant les bons gestes de la bonne manière chaque jour. Nos capacités en matière de défense des droits et de leadership en sont de bons exemples. Pour se doter de telles capacités marquées, la banque mise d’ailleurs sur un conseil d’administration actif et engagé, soutenu par une équipe de haute direction expérimentée. Les normes, les attitudes, les convictions et les valeurs recherchées sont réitérées dans le code d’éthique de la Banque Scotia (notre Code d’éthique).

La culture est composée de convictions, d’états d’esprit, de valeurs et de présomptions répandus qui soulignent à la fois ce qui est important et la façon dont les gens doivent se comporter au sein d’une organisation. La culture est perçue comme une responsabilité partagée à l’échelle de l’organisation et constitue une priorité qui vise à nous assurer que notre culture de la conformité imprègne tous les secteurs de l’organisation et tous les secteurs. Le conseil a la responsabilité officielle de surveiller la culture de la banque et vérifie la façon dont la banque renforce et fait évoluer la culture dans différents domaines, soit la gestion du risque, la conformité, le risque d’inconduite et le leadership.

Le comité d’audit et de révision fournit au conseil l’assistance nécessaire pour lui permettre de s’acquitter de ses responsabilités de surveillance en matière d’établissement de normes de conduite et de comportement éthique et d’évaluation du comportement, de la culture de gestion du risque et du risque de comportement. Ensemble, notre conseil et l’équipe de haute direction contribuent à s’assurer que notre programme tient compte des valeurs et des comportements de la banque qui favorisent une culture de gestion du risque solide, où chacun a la responsabilité et sent qu’il est de son devoir de gérer les risques et de « poser les gestes appropriés » pour le bien de nos clients, de nos actionnaires et de nos employés, ainsi que de nos collectivités.

Le LienScotia énonce les valeurs fondamentales à respecter et les principaux comportements à adopter pour nous aider à façonner un avenir meilleur pour nos clients, nos actionnaires et nos BanquiersScotia partout dans le monde.

Nous nous engageons à créer des espaces sûrs pour apprendre et évoluer, à promouvoir la prise de responsabilités et l’inclusivité et à reconnaître que seul le travail d’équipe nous permettra d’atteindre les objectifs que nous nous sommes fixés.

Notre personnel représente notre meilleur atout. Nous investissons dans le recrutement, l’embauche, le perfectionnement et la fidélisation des meilleurs talents afin de concrétiser la vision et stratégie de la banque. Nous faisons la promotion d’une culture qui repose sur des valeurs de performance de haut niveau grâce au LienScotia : un cadre qui énonce les valeurs fondamentales à respecter et les principaux comportements à adopter pour favoriser une performance de haut niveau et soutenir la réalisation de notre stratégie. Nous considérons que nos employés sont les ambassadeurs de notre marque et nous leur fournissons les outils nécessaires pour se démarquer et s’épanouir en tant qu’équipe unifiée. De plus, nous les soutenons pour qu’ils agissent dans le respect de nos valeurs fondamentales et qu’ils protègent la banque.

Notre programme de formation obligatoire mondial annuel permet de nous assurer que tous nos employés agissent dans le respect de nos valeurs essentielles et montrent l’exemple en adoptant un comportement éthique qui joue un rôle crucial dans notre succès. Tous les cours offerts dans le cadre de ce programme sont axés sur le respect des exigences stipulées par les lois, les règlements et la politique de la banque et portent sur des sujets comme le code d’éthique, la culture de gestion du risque, la gestion des risques d’exploitation, la lutte contre les pots-de-vin et la corruption, la lutte contre le blanchiment d’argent, l’amélioration de la diversité, l’inclusion et le sentiment d’appartenance et la santé et la sécurité. En outre, les employés canadiens suivent un programme sur la discrimination, le harcèlement et la violence.

Nous accordons une grande importance aux commentaires de nos employés, qui continuent de façonner la façon dont nous permettons à nos équipes de concrétiser notre vision. Nous invitons nos employés à nous faire part de leurs commentaires en remplissant nos sondages ScotiaPulse sur la mobilisation des employés.

Nos programmes de reconnaissance des employés, Applause et Best of the Best, célèbrent les personnes qui incarnent les valeurs de la banque et soulignent les efforts des employés qui, en raison de leurs résultats et de leurs comportements :

• [incarnent notre culture, soutiennent les autres afin qu’ils puissent transcender notre raison] d’être, tant à l’interne qu’à l’externe;

• [préservent la sécurité de la banque, en faisant les bons choix;]

• [atteignent des résultats exceptionnels, accordent la priorité aux clients et permettent à leurs] équipes et à leurs collègues de donner le meilleur d’eux-mêmes;

• [font une différence et sont les meilleurs BanquiersScotia.]

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Code d’éthique de la Banque Scotia Notre code d’éthique témoigne de notre engagement à respecter les normes d’éthique les plus rigoureuses, qui reflètent qui nous sommes et les valeurs que nous incarnons. Notre code d’éthique repose sur les six principes suivants, qui incarnent nos convictions partagées et nos valeurs directrices :

PRINCIPE 1 Respecter la loi partout où la Banque Scotia exerce des activités. PRINCIPE 2 Éviter de se placer soi-même ou de placer la Banque Scotia en situation de conflit d’intérêts. PRINCIPE 3 Se comporter avec honnêteté et intégrité. PRINCIPE 4 Respecter la vie privée et la confidentialité ainsi que protéger l’intégrité et la sécurité des actifs, des communications, des renseignements et des opérations. PRINCIPE 5 Traiter tout le monde de façon juste, équitable et professionnelle. R engage colle exerç

PRINCIPE 6 especter nos ments envers les ctivités où nous ons des activités.

Le conseil approuve les modifications importantes apportées à notre code d’éthique, et le comité d’audit et de révision surveille la conformité avec celui-ci. Le groupe Conformité globale et LCBA examine formellement notre code d’éthique au moins une fois tous les deux ans ou plus souvent si des mises à jour sont requises.

Les nouveaux employés, les travailleurs occasionnels, les administrateurs et les dirigeants se voient remettre un exemplaire de notre code d’éthique, ou transmettre le lien vers celui-ci, lorsqu’ils se joignent à la banque ou au moment de leur embauche ou de leur élection, et ils doivent en accuser réception et en donner une confirmation de lecture. Tous les BanquiersScotia sont tenus de recevoir notre code d’éthique, de même que toute autre politique applicable de la Banque Scotia, de les lire et de s’y conformer, ainsi que d’en confirmer leur respect une fois par année dans les délais prévus. Les administrateurs doivent également lire la politique en matière de conflits d’intérêts et y consentir.

Dans certaines situations restreintes, la Banque Scotia peut renoncer à l’application d’une disposition de notre code d’éthique à un employé, à un travailleur occasionnel, à un administrateur ou à un dirigeant. Le conseil ou un comité du conseil doit approuver toute renonciation visant un administrateur ou un haut dirigeant de la Banque Scotia, et une telle renonciation doit être divulguée conformément aux exigences réglementaires applicables. Toutes les autres renonciations ou exceptions doivent être approuvées par les autorités appropriées au sein des services juridiques, de la conformité et des ressources humaines de la Banque Scotia. Il n’y a eu aucune renonciation en 2024.

Vous trouverez notre code d’éthique, qui décrit nos normes en matière d’éthique, dans la section « Gouvernance » de notre site Web.

Le conseil et la haute direction sont chargés de promouvoir un environnement où les employés se sentent à l’aise de s’exprimer et de soulever des préoccupations sans crainte de représailles. Nous nous engageons à fournir un environnement inclusif, équitable, respectueux et sécuritaire, libre de toute forme de discrimination et de harcèlement.

Soulever une préoccupation

À la Banque Scotia, tous les employés ont le droit de s’exprimer et de soulever des préoccupations et sont invités à le faire sans crainte de représailles. Lorsqu’une préoccupation est soulevée, on peut s’attendre à ce que les employés soient traités avec équité, dignité et respect. Les préoccupations seront prises au sérieux et traitées avec sensibilité et cohérence et sont analysées en temps opportun. Les employés peuvent soulever une préoccupation relative à un manquement réel, soupçonné ou potentiel à notre code d’éthique par l’intermédiaire de nombreux canaux de communication. Ces canaux de communication comprennent les discussions avec un gestionnaire ou un chef de secteur d’activité, le fait de soulever une préoccupation auprès des ressources humaines ou de soulever des questions liées à la confidentialité auprès du Bureau de l’ombudsman des employés afin d’obtenir des conseils sur la façon de résoudre un problème ou de le soumettre à la personne appropriée. Les employés peuvent également soulever des préoccupations au sujet d’un acte répréhensible grâce à notre programme de dénonciation tout en préservant leur anonymat. Le processus de signalement du programme de dénonciation est administré par un tiers indépendant. Le portail de dénonciation est offert en anglais, en espagnol et en français et permet aux employés de soulever leurs préoccupations sur un site Web ou par téléphone. Notre politique en matière de dénonciation régit les processus par lesquels les préoccupations soulevées au moyen de ce canal de communication sont examinées, font l’objet d’une enquête et sont traitées. Les préoccupations peuvent aussi être soulevées par courriel auprès du président du conseil si la situation nécessite l’examen de questions qui ne sont pas énoncées précédemment (par exemple, des préoccupations relatives à la gouvernance du programme de dénonciation). Peu importe comment un employé choisit de soulever une préoccupation, notre code d’éthique prévoit que la Banque Scotia ne tolérera aucunes représailles, quelles qu’elles soient, envers la personne qui a soulevé cette préoccupation.

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Éviter les conflits d’intérêts et les opérations avec apparentés

Les administrateurs doivent :

• [communiquer leurs relations d’affaires et personnelles avec la banque ainsi que les autres] sociétés ou entités avec lesquelles ils entretiennent des relations, soit en les déclarant par écrit à la banque ou en demandant qu’elles soient consignées dans le procès-verbal de la réunion du conseil ou d’un comité du conseil;

• [indiquer s’ils sont en conflit d’intérêts à l’égard d’une question devant être abordée par le] conseil et éviter de participer aux discussions du conseil ou de ses comités portant sur cette question ou de voter à l’égard de celle-ci.

Le conseil se conforme à toutes les exigences de la Loi sur les banques portant sur les conflits d’intérêts. Le comité d’audit et de révision surveille la conformité et informe le conseil de tout écart important et des mesures correctives qui ont été prises.

En tant qu’entité réglementée, la banque a mis en place des politiques, procédures et processus rigoureux concernant les opérations avec apparentés. Les administrateurs et les membres de la haute direction doivent répondre à un questionnaire annuel sur les opérations avec apparentés. Le comité d’audit et de révision exige que la direction établisse des procédures permettant à la banque de vérifier que ses opérations avec apparentés (terme défini dans la Loi sur les banques qui inclut les administrateurs et hauts dirigeants) sont conformes à la Loi sur les banques et qu’elle revoie ces procédures et s’assure qu’elles sont efficaces, comme il est indiqué plus en détail dans la charte du comité d’audit et de révision qui est affichée dans la section « Gouvernance » de notre site Web.

Contrôles internes et systèmes d’information de gestion

Le conseil surveille l’intégrité et l’efficacité de nos systèmes d’information de gestion et contrôles internes et approuve notre politique en matière de contrôles internes.

Le comité d’audit et de révision s’acquitte de ses fonctions principalement comme suit :

• [il surveille nos contrôles clés sur l’information financière;]

• [il prévoit du temps à chaque réunion pour rencontrer séparément l’auditeur en chef, le chef] des affaires financières, le chef de la conformité et l’auditeur indépendant en l’absence de la direction;

• [il reçoit les rapports courants de la direction et du service de l’audit interne au sujet de la] conception et de l’efficacité de l’exploitation du cadre relatif à nos contrôles internes ainsi que des lacunes ou déficiences importantes;

• [il examine l’efficacité de notre programme de conformité ainsi que la culture de conformité] des employés de première et de deuxième ligne;

• [il surveille notre politique et nos procédures sur le signalement et approuve les procédures au] sujet des questions de réception, de dépôt et de résolution des plaintes portant sur des questions de comptabilité ou d’audit.

Notre succès dépend de la solidité de nos contrôles. Nous continuons d’investir des sommes considérables dans le renforcement de nos contrôles entourant le personnel, les processus et les technologies pour protéger les renseignements de la banque et de ses clients, comme il est plus amplement décrit dans notre rapport annuel 2024.

Technologies et innovation

Nous avons poursuivi la réalisation de notre stratégie d’investissement pluriannuelle dans les technologies et l’exploitation visant à consolider les activités essentielles de la banque, qui nous permettent d’exercer nos activités de façon harmonieuse et de soutenir nos clients. Aujourd’hui, nous nous efforçons de numériser davantage la banque afin d’offrir une valeur exceptionnelle à nos clients, employés et actionnaires, et ce, de façon constante, sécuritaire et efficace. Bien que nous ayons réalisé des progrès importants dans nos investissements structurels afin de simplifier l’expérience client et de préserver la confiance de nos clients, nous cherchons constamment à rehausser nos exigences en matière de sécurité, de résilience et d’excellence opérationnelle, tout en améliorant la relation avec nos clients grâce à nos outils numériques.

La surveillance en matière de technologies étant l’une des priorités du conseil, celui-ci a mis sur pied un comité des technologies en février 2025. Ce comité surveille la stratégie en matière de technologies de la banque, la gestion des risques liés aux technologies ainsi que les investissements et l’innovation technologiques.

Pour la cinquième année consécutive, la banque s’est hissée dans le palmarès des trois meilleures banques dans le sondage de J.D. Power de 2024 sur la satisfaction à l’égard des applications mobiles bancaires au Canada.

La banque poursuit ses investissements stratégiques et soutenus dans les contrôles à l’échelle de l’entreprise visant à améliorer sa sécurité et sa stabilité compte tenu de l’évolution rapide des menaces et des risques externes. Dans la foulée de nos efforts soutenus de numérisation que nous avons déployés au cours des dernières années, nos investissements dans l’innovation se

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sont traduits par des résultats exceptionnels auprès de nos clients, ce qui nous a valu plusieurs distinctions dignes de mention comme la première institution financière canadienne à se mériter le prestigieux prix Forrester pour l’architecture d’entreprise en Amérique du Nord ( 2024 Forrester North American Enterprise Architecture (EA) Award ) pour son modèle d’architecture d’entreprise novateur, qui continue de jouer un rôle de premier plan dans les travaux de modernisation de la banque et dans les améliorations de notre agilité d’entreprise. En outre, l’adoption par la banque de Github Copilot s’est traduite par une augmentation de la productivité de l’ordre de 30 % pour les utilisateurs initiaux de la technologie, qui sera déployée auprès de l’ensemble des développeurs de la banque en 2025.

Éthique des données et IA

La puissance inouïe qu’offrent l’analytique, l’IA, l’apprentissage machine (AM) et l’IA générative est en train de transformer le secteur bancaire, et la banque tire profit de ces technologies pour concevoir de meilleurs produits et services pour ses clients. Bien que les outils de données et d’analytique procurent des occasions de prise de décisions efficaces, ils présentent également des risques inhérents. Afin d’assurer une utilisation éthique des données et une utilisation responsable de l’IA, la banque s’est dotée d’une équipe chargée de l’éthique des données afin de soutenir l’approche, à l’échelle de l’entreprise et axée sur l’éthique, adoptée par la banque en matière d’utilisation responsable des données et de l’IA. Nous sommes l’une des premières institutions financières à intégrer à nos activités d’exploitation les questions d’éthique des données comme fonction centralisée et à l’échelle, et l’une des premières institutions à rendre public pour nos clients notre engagement en matière d’éthique des données, y compris nos principes d’éthique des données, qui traitent de l’utilisation responsable des données.

La surveillance des questions éthiques et des questions connexes fait partie des responsabilités des comités du conseil et est établie dans chacune des chartes officielles des comités. En outre, le conseil et le comité d’évaluation des risques reçoivent des rapports trimestriels sur le risque d’entreprise, qui traitent des principaux risques et des risques émergents, y compris les risques liés aux données, à l’IA et aux modèles. Le comité des technologies examine et surveille les risques inhérents à l’utilisation des technologies, y compris les risques liés aux données et à l’IA, et reçoit des rapports sur ces sujets. Le comité des technologies examine et approuve par ailleurs les principaux cadres technologiques de la banque, les politiques et les normes afférentes ainsi que les contrôles internes de la banque, notamment ceux relatifs à l’éthique des données et à l’utilisation éthique des technologies, des données et de l’IA.

L’équipe d’éthique des données est appuyée par différents secteurs, comme les équipes de gouvernance des données, de gestion du risque lié aux données et à l’IA, de protection des renseignements personnels et d’analytique. Ces équipes unissent leurs forces surtout pour offrir du soutien aux responsables qui assument les risques afin qu’ils assurent un déploiement équitable, éthique et responsable des outils d’IA et veillent à ce que la banque respecte son appétence au risque et préserve la confiance de ses clients.

L’examen des ramifications éthiques de l’utilisation responsable des données et de l’IA est mené par la banque, qui fournit une suite de processus et d’outils visant à répondre aux exigences internes de la banque, à se conformer à la réglementation, à adopter des pratiques éthiques et responsables et à préserver la confiance des clients. L’un des outils qui permet de procéder à cet examen est l’outil Assistant en éthique – Trusted AI , qui aide à réduire le risque posé par les conséquences inattendues, comme les partis pris et la discrimination dans le cadre des décisions prises par un algorithme, notamment les décisions en matière de prêt et de crédit. Grâce à cet outil, tous les cas d’utilisation de l’IA sont soumis à un examen approfondi qui sert à en déterminer le risque lié à l’éthique ainsi que les stratégies d’atténuation de ce risque. Si nécessaire, les cas d’utilisation sont envoyés pour examen au conseil des données d’entreprise de la banque et à notre chef de la conformité. Un autre outil, l’Assistant en éthique – Trusted Data Use , sert à protéger les données de nos clients et l’utilisation qui en est faite dans le cadre d’initiatives en matière de données.

Notre engagement en matière d’éthique des données et nos principes d’éthique des données sont affichés sur notre site Web.

En 2024, la Banque Scotia s’est vu décerner le prix du meilleur programme d’IA responsable ( Best Responsible AI Program ) par DataIQ. La banque a par ailleurs étendu l’application de l’outil d’évaluation de l’éthique de Trusted AI à l’ensemble des cas d’utilisation de l’IA, de l’AA et de l’IA générative et a continué de faire la promotion d’une culture de l’éthique des données et de l’IA en offrant de la formation sur le sujet à plus de 1 500 employés qui travaillent avec des fonctionnalités d’analytique avancées.

Nous reconnaissons que chaque nouvelle technologie présente à la fois des possibilités et des défis, et nous maintenons notre engagement à assurer une utilisation responsable et éthique des technologies, des données et des renseignements des clients. L’équipe d’éthique des données tient compte de bien plus que la seule éthique de l’IA et adopte une perspective plus large axée sur l’éthique des données afin de nous assurer qu’elle protège les données de nos clients et qu’elle les utilise à leur avantage pendant le cycle de vie complet des données.

Cybersécurité

Le conseil sait qu’il est important de préserver la confiance des clients, des employés, des actionnaires et des autres parties prenantes. Le conseil, dont certains membres possèdent des compétences en technologies et/ou en cybersécurité, et le comité d’évaluation des risques, avec

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le soutien du comité des technologies, supervisent la gestion des risques liés à la cybersécurité. La cybersécurité demeure l’une des sources de risque qui préoccupent le plus la banque, les pirates financés par des États-nations et les groupes ayant recours à des rançongiciels perfectionnés étant les principaux auteurs de menaces contre les institutions financières. Les auteurs de menaces continuent de s’adapter, et leurs attaques ne cessent de gagner en complexité et en gravité et de devenir de plus en plus fréquentes. Elles ont pour but l’extorsion, la fraude, l’accès non autorisé à des données sensibles et la perturbation des activités financières. Les tensions géopolitiques actuelles augmentent le risque d’escalade découlant de ripostes par voie de cyberattaques. Dans ce contexte, l’environnement technologique de la banque, de même que celui de ses clients, et les services fournis par des tiers pourraient être la cible d’attaques, d’intrusions et d’autres compromissions. La banque effectue une surveillance et une gestion proactives de ces risques en investissant dans les technologies et l’expertise pour s’assurer que les mesures correctives fondées sur les risques sont appropriées.

Le conseil approuve le cadre de la gestion du risque lié aux technologies de l’information et à la sécurité des données qui, tout comme le sont ses politiques connexes et d’autres cadres, est axé sur la protection de la banque et des données de ses clients, faisant ainsi en sorte que l’environnement des TI de la banque soit sécurisé et résilient et qu’il concoure à nos objectifs commerciaux.

Le comité d’évaluation des risques s’est concentré sur l’évaluation des risques en matière de cybersécurité à la lumière des tendances et faits nouveaux concernant la réglementation et a reçu des présentations trimestrielles sur le programme relatif à la cybersécurité d’entreprise, y compris des mises à jour concernant le programme et la stratégie mondiale en matière de cybersécurité de la banque, ainsi que des rapports d’étape. Le comité d’évaluation des risques a également examiné les scénarios relatifs à la préparation opérationnelle de la banque, aux interventions de crise et à la préparation en cas d’atteinte à la cybersécurité. Le comité d’audit et de révision a examiné l’incidence de l’évolution de la réglementation et des attentes des autorités de réglementation sur les activités de la banque et a suivi les indications des autorités de réglementation et des gouvernements concernant les menaces à la cybersécurité.

Le comité des technologies nouvellement constitué surveillera la stratégie en matière de technologies de la banque, notamment en examinant les rapports sur les stratégies, les programmes et les cadres de référence en matière de sécurité de l’information et de cybersécurité, entre autres. Le comité sera également responsable de l’examen et de la surveillance des risques inhérents à l’utilisation des technologies, y compris des risques en matière de cybersécurité.

Pour obtenir de l’information supplémentaire au sujet de la façon dont la banque gère les risques liés à la cybersécurité, se reporter à la rubrique « Risques liés à la cybersécurité et aux technologies de l’information (TI) » de notre rapport de gestion de 2024 et à la rubrique « Renforcer la cybersécurité » de notre Rapport de durabilité 2024.

Faits saillants en matière de cybersécurité

• [la stratégie mondiale de la banque en matière de cybersécurité permet d’obtenir et de] maintenir la confiance des clients et actionnaires de la banque en étant un chef de file des questions liées à la cybersécurité partout où la banque exerce des activités à l’échelle mondiale;

• [approche en matière de déclaration multiformat, qui comprend des présentations à] l’intention du conseil et du comité d’évaluation des risques, ainsi que des rapports complets et réguliers qui traitent des questions clés et des faits nouveaux importants;

• [le programme, les produits et les pratiques en matière de cybersécurité de la banque sont] régulièrement mis à l’essai dans le cadre d’évaluations des dispositifs et de la vulnérabilité par des parties internes et externes;

• [les employés suivent la formation annuelle obligatoire sur la cybersécurité et sont évalués] régulièrement sur cette question;

• [la banque souscrit des assurances de manière à atténuer certaines pertes pouvant] potentiellement découler des atteintes à la cybersécurité.

Contrôles et procédures d’information

Nos contrôles et procédures d’information permettent de recueillir et de communiquer tous les renseignements importants avec exactitude et de façon régulière aux hauts dirigeants ainsi qu’au conseil.

38 Banque Scotia

Notre politique de divulgation, qui figure dans la section « Gouvernance » de notre site Web, fait état de notre engagement à communiquer promptement les renseignements importants d’une manière juste et équilibrée et en temps opportun aux parties prenantes. Notre comité de divulgation, qui est constitué de hauts dirigeants, constitue un élément clé de ce processus et il est chargé de s’acquitter des responsabilités suivantes :

• [évaluer les événements afin de déterminer s’ils donnent lieu à des renseignements importants] qui doivent être communiqués ainsi que le moment où ces renseignements doivent être communiqués;

• [examiner nos principaux documents d’information (circulaire de sollicitation de procurations,] états financiers consolidés annuels et trimestriels et rapports de gestion connexes, notice annuelle et formulaire 40-F) avant de les soumettre à l’examen et à l’approbation du conseil et de les publier;

• [examiner et mettre à jour notre politique et nos pratiques de divulgation (au moins une fois] par année).

Le comité de divulgation relève du président et chef de la direction. Les réunions de ce comité sont présidées par le vice-président à la direction et directeur, Affaires juridiques.

DÉVELOPPEMENT DU LEADERSHIP, INCLUSIVITÉ ET ÉVALUATION

Développement du leadership

Notre succès permanent dépend de notre capacité à pouvoir compter sur les bons dirigeants pour mener à bien notre stratégie, tant aujourd’hui que dans le futur. Notre stratégie en matière de leadership est axée sur l’amélioration de la qualité, la profondeur et la diversité de notre équipe de leadership partout où nous exerçons des activités.

Pour maintenir un avantage concurrentiel sur le marché mondial, nous continuons de développer les capacités de notre équipe de direction en leur proposant des parcours personnalisés qui visent à accélérer la croissance de nos dirigeants et à préparer ceux-ci à exercer leur influence aujourd’hui tout en travaillant à façonner l’avenir de notre banque.

Le conseil et le comité du capital humain et de la rémunération sont responsables de la stratégie générale en matière de leadership, notamment la planification de la relève des hauts dirigeants, jusqu’à l’échelon de président et chef de la direction, inclusivement. Les comités de notre conseil se réunissent régulièrement pour examiner et approuver les objectifs et les plans de relève des hauts dirigeants pour tous nos secteurs d’activité et fonctions. Par ailleurs, le président et chef de la direction ainsi que les plus hauts dirigeants de la banque forment le comité du capital humain de la banque et se réunissent périodiquement pour examiner les progrès réalisés à l’égard de notre stratégie en matière de leadership.

Expériences d’apprentissage

Nous continuons d’investir dans nos expériences d’apprentissage en permettant à nos employés de développer leurs compétences et capacités afin d’améliorer la performance et la productivité et de prendre en main leur carrière au sein de la banque.

Nos expériences d’apprentissage à l’échelle mondiale nous permettent de développer des capacités pour l’avenir, de former des leaders qui pourront s’épanouir dans le monde de demain, d’améliorer l’agilité, l’efficience et l’efficacité de la banque et d’en faire bénéficier ses secteurs d’activité et de préserver la sécurité de la banque grâce à des programmes d’apprentissage à l’échelle mondiale qui répondent à des besoins d’entreprise et satisfont aux exigences réglementaires.

Scotia Academy, la plateforme d’apprentissage numérique de la banque, propose à la fois des solutions d’apprentissage à l’échelle de l’entreprise et propres au secteur d’activité en matière de développement du leadership, de conformité et de réglementation, d’excellence opérationnelle, d’innovation numérique, de conseils et de service, ainsi que de la formation selon les fonctions exercées, afin de permettre d’instaurer le réflexe de faire passer le client en premier et de soutenir nos équipes pour en faire des chefs de file.

Développement des capacités de leadership

Nous soutenons nos employés dans leur cheminement d’apprentissage en leadership à toutes les étapes et à tous les échelons de leur carrière grâce à iLEAD, l’expérience d’apprentissage en matière de développement du leadership phare de la banque. Le programme iLEAD soutient les gestionnaires de ressources humaines à l’échelle mondiale dans le cadre de leurs responsabilités quotidiennes et les aide à gérer leurs nouvelles normes de travail.

En 2024, plus de 45 000 cours du programme iLEAD ont été suivis, pour lesquels le taux de recommandation net global (TRN) s’est établi à 74, soit au-dessus de la cible interne de 51.

Circulaire de sollicitation de procurations 39

Le programme iLEAD développe les habiletés des gestionnaires d’équipe en matière d’encadrement et de rétroaction, de perfectionnement professionnel, de changement et de résilience et de mise sur pied d’équipes performantes et inclusives.

Nous offrons également des programmes de formation des hauts dirigeants à l’échelle mondiale à l’intention des administrateurs, des vice-présidents et des premiers vice-présidents à haut potentiel sous la bannière iLEAD pour les hauts dirigeants ( Executive iLEAD ). Ces programmes visent à renforcer les compétences en matière de leadership et à permettre aux hauts dirigeants de mieux comprendre l’incidence de leurs décisions sur les clients, les employés et les actionnaires de la Banque Scotia. Les programmes iLEAD pour les hauts dirigeants proposent un cursus de formations qui misent sur l’expérience et l’engagement et qui comportent de la simulation d’entreprise, de la simulation de leadership et des laboratoires d’apprentissage destinés à renforcer le développement personnel et à favoriser la collaboration avec d’autres participants au programme qui occupent également des postes de haute direction.

En plus du contenu de chaque programme proposant une expérience unique, certains volets des programmes sont personnalisés, dont le mentorat, l’accompagnement individuel et les occasions de réseautage officielles. Les programmes demeurent appréciés par nos hauts dirigeants, dont la courbe d’apprentissage se situe bien au-dessus de la cible et dont le TRN est supérieur à 70 et les scores par compétence sont supérieurs à 89 pour l’ensemble des trois programmes.

Afin de nous assurer que les nouveaux hauts dirigeants ont tout pour réussir au moment où ils accèdent à un poste de haute direction, ils sont invités à participer à notre programme d’accueil des hauts dirigeants. Dans le cadre de ce programme, les hauts dirigeants suivent un parcours d’accueil personnalisé destiné à favoriser leur intégration, à accroître leur niveau de sensibilisation et d’efficacité en tant que haut dirigeant et à soutenir leur perfectionnement au sein de la banque. Dans le cadre du programme d’accueil des hauts dirigeants, les services d’accompagnement des hauts dirigeants et le programme de rétroaction des hauts dirigeants sont également mis à la disposition des hauts dirigeants au besoin.

Leadership inclusif

Nous nous engageons à créer des occasions qui permettront à tous les employés de réaliser leur plein potentiel, de s’épanouir et de ressentir un sentiment d’appartenance. Nous sommes conscients que des équipes diversifiées reflètent davantage notre clientèle et créent des résultats plus solides pour nos actionnaires. Le conseil sur l’inclusion de la Banque Scotia établit l’orientation stratégique en matière de diversité, équité et inclusion pour l’ensemble de l’entreprise et la priorité accordée aux différentes mesures d’inclusion et cerne et analyse les problèmes émergents ainsi que les occasions pouvant avoir une incidence sur notre culture inclusive. Étant parrainé par le président et chef de la direction, ce conseil est composé de leaders des principaux secteurs d’activité ainsi que de représentants des ressources humaines afin d’améliorer notre capacité d’opérationnaliser les programmes et mesures dans le cadre de la stratégie en matière de diversité, d’équité et d’inclusion à l’échelle de la banque. Vous trouverez des renseignements supplémentaires au sujet de certaines de nos nombreuses mesures qui font la promotion de l’inclusion des personnes noires, des Autochtones, des personnes de couleur, des personnes handicapées, des membres de la communauté 2ELGBTQIA+, des vétérans et des femmes dans notre Rapport sur l’équité en matière d’emploi, qui est affiché sur notre site Web.

Encouragée par le conseil sur l’inclusion et supervisée par le comité du capital humain et de la rémunération, la banque continue de faire la promotion d’un leadership inclusif dans toutes ses décisions. Le recrutement, la formation et les possibilités d’avancement des candidats talentueux souffrant d’iniquité constituent des éléments clés de notre approche en matière de leadership inclusif. Afin d’effectuer un changement significatif et durable en vue de nous constituer un bassin de candidats talentueux pour les postes de direction, nos objectifs pour 2025 en matière de diversité,

En 2024, nous avons tenu notre troisième conférence Alliance inclusive à l’échelle mondiale – Un sommet sur l’alliance inclusive pour le changement, qui célèbre notre engagement continu à promouvoir une culture inclusive. L’événement abordait la façon dont les employés peuvent mettre à profit leurs identités uniques afin d’être le moteur d’un changement positif et d’améliorer l’alliance inclusive à l’échelle de la Banque Scotia.

40 Banque Scotia

d’équité et d’inclusion, notamment nos objectifs pour les membres de la haute direction, visent à accroître la diversité de nos effectifs d’ici 2025 :

• [doubler la représentation actuelle des employés autochtones;]

• [augmenter de 20 % la représentation des personnes handicapées;]

• [porter la représentation des personnes de couleur dans des postes de haute direction à] 30 % ou plus;

• [porter à 3,5 % la représentation des employés noirs dans des postes de haute direction et à] 5 % ou plus la représentation des employés étudiants noirs;

• [augmenter la représentation des femmes dans les postes de haute direction de sorte] qu’elle atteigne 40 % à l’échelle mondiale;

• [porter à 7 % ou plus la représentation des employés qui se décrivent comme ayant une] orientation sexuelle issue de la diversité.

Afin d’aider la banque à satisfaire à son engagement de 2025 sur l’augmentation de la représentation des Autochtones au Canada au sein de la banque, une nouvelle équipe dirigée par des talents autochtones a été mise sur pied en novembre 2023. Depuis sa création, l’équipe d’inclusion des Autochtones de la Banque Scotia a lancé trois piliers fondamentaux qui misent sur la fidélisation des employés autochtones grâce à un soutien à leur bien-être dans le respect de leur culture et à des programmes de développement dirigés par des Autochtones, à savoir la série de formations Perfectionnement des Autochtones, le programme de mentorat iLEAD pour les Autochtones et le cercle du mieux-être des Autochtones ( Indigenous Wellbeing Circle ). L’objectif de ces trois piliers consiste à améliorer l’expérience des employés autochtones en tissant une communauté par les rassemblements, en améliorant l’accès à des services de soutien du bien-être menés par des Autochtones et en offrant des occasions de développement des habiletés et de réseautage. L’équipe d’inclusion des Autochtones travaille de concert avec le personnel à l’échelle de la banque afin de proposer des formations sur les compétences culturelles et du soutien aux initiatives d’équité en matière d’emploi. L’équipe d’inclusion des Autochtones soutient également l’expérience du SOAR pour les nouveaux diplômés autochtones en collaboration avec l’équipe d’acquisition de talents. Lancé en 2022, le SOAR est un programme de soutien d’une durée de 24 mois qui s’adresse aux Autochtones dans le cadre des programmes TILT de perfectionnement des nouveaux diplômés de la banque ( TILT New Graduate Development Programs ). Le SOAR a accueilli une deuxième cohorte de huit personnes en 2024 et une vague de recrutement est par ailleurs en cours pour 2025.

En 2024, la Banque Scotia a maintenu sa participation au programme d’excellence des dirigeants asiatiques de McKinsey ( McKinsey’s Asian Management Accelerator Program ) et au programme d’excellence des dirigeants noirs de McKinsey ( McKinsey’s Black Management Accelerator Program ). Le programme d’excellence des dirigeants vise à offrir aux membres de la haute direction et aux gestionnaires la possibilité de développer leurs habiletés fondamentales de gestion et de leadership. En outre, la Banque Scotia a inscrit des gestionnaires et des vice-présidents au programme de développement du leadership des dirigeants asiatiques de McKinsey ( McKinsey Asian Executive Leadership Program ) et au programme de développement du leadership des dirigeants noirs de McKinsey ( McKinsey Black Executive Leadership Program ), deux programmes qui mettent l’accent sur le développement des habiletés de leadership des dirigeants.

Par ailleurs, en 2024, le groupe Services bancaires et marchés mondiaux a accueilli sa troisième cohorte du programme de propulsion mondiale ( Global Propel Program ), qui apparie 25 employés qui se sont identifiés comme étant membres d’un groupe souffrant d’iniquité avec un membre de la haute direction, qui lui offre des services d’accompagnement et de mentorat dans le but de tisser des liens de parrainage solides qui seront maintenus au terme du programme. Ce programme d’une durée de six mois se veut un programme volontaire de développement de compétences fondamentales qui vise à améliorer les habiletés et les compétences principales des personnes du groupe Services bancaires et marchés mondiaux tout en contribuant à éliminer les entraves à l’avancement vers des postes de direction au sein de la banque.

Dans le but de faire progresser ces initiatives, la Banque Scotia s’est engagée à mettre en place une culture d’alliance inclusive et à promouvoir une culture d’inclusion afin de créer des environnements ouverts et accueillants pour tous. En accordant de l’importance au recrutement et à la formation professionnelle, nous avons fait d’importants progrès pour repérer un bassin diversifié de remplaçants pour des postes clés, ce qui devrait nous permettre de renforcer davantage la représentation des groupes souffrant d’iniquité au Canada dans les postes de haute direction à moyen et à long termes. Au Canada, nous progressons vers l’atteinte des objectifs en matière de leadership de 2025 pour les personnes

Le sondage ScotiaPulse sur la mobilisation des employés de la banque a confirmé que la banque offre à ses employés un environnement de travail inclusif et que la mobilisation des employés est forte, se chiffrant à 84 %, ce qui est de loin supérieur à la moyenne du secteur des services financiers. À noter que 84 % des employés disent avoir l’impression que la haute direction donne le ton avec des mots et des gestes bien choisis pour favoriser la diversité, l’équité et l’inclusion au sein de la Banque Scotia.

En 2024, la banque a été récompensée à plusieurs reprises dans le secteur pour son leadership, notamment :

• [elle a été lauréate de 11 prix] d’excellence du magazine Euromoney pour 2024, dont celui de la meilleure banque au monde en matière de responsabilité d’entreprise;

• [elle a été reconnue pour] une cinquième année d’affilée en tant que l’un des Meilleurs lieux de travail[MC] au Canada;

• [elle a été nommée, pour la] troisième année consécutive, parmi les meilleurs employeurs canadiens pour la diversité en 2024 dans le cadre d’un sondage effectué par Mediacorp Canada Inc.

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noires et les personnes de couleur ainsi que des objectifs de représentation féminine dans des postes de direction à l’échelle mondiale. Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de nos objectifs en matière de diversité, d’équité et d’inclusion, veuillez consulter notre Rapport de durabilité 2024.

Représentation des femmes dans des postes de direction

Dans le cadre de sa responsabilité visant à assurer une relève solide pour les postes de hauts dirigeants clés, le comité du capital humain et de la rémunération s’est engagé à développer un bassin diversifié de candidats. Des progrès considérables ont été effectués dans l’atteinte de notre objectif en ce qui concerne la représentation des femmes dans des postes de vice-président et d’échelons supérieurs à l’échelle mondiale. La proportion de femmes occupant un poste de vice-président ou d’un échelon supérieur a atteint un niveau sans précédent en 2024, soit 39 % à l’échelle mondiale (hausse de 5,0 points de pourcentage (p de p) au cours des sept dernières années) et 43,2 % au Canada (hausse de 3,7 p de p au cours des sept dernières années). En 2024, 42 % des personnes promues à des postes de vice-président et de vice-président principal étaient des femmes.

		Nombre de femmes occupant
		un poste de haute direction
		(vice-président et postes			Progrès dans
		d’échelons supérieurs) à		Objectif pour	l’atteinte de cet
		l’échelle mondiale	Pourcentage	2025	objectif
Exercice	2024	254	39 %	40 %	Hausse de
					5,0 p de p
					au cours des
					sept dernières
					années

En date de la présente circulaire, 34 %, soit 11, des 32 hauts dirigeants de la banque sont des femmes. Le tableau ci-après fait état de la représentation des femmes dans les postes de haute direction au cours des deux derniers exercices :

		Nombre de femmes dirigeantes par
		rapport au nombre total de dirigeants	%
Exercice	2024	11/32	34 %
Exercice	2023	10/30	33 %

Évaluation et planification de la relève

Le comité du capital humain et de la rémunération, conjointement avec le comité d’évaluation des risques ainsi que le comité d’audit et de révision, surveille la planification de la relève et les mandats de la haute direction, y compris les rôles pertinents au sein des fonctions de contrôle, soit l’audit, la conformité, la gestion des risques, les affaires financières et la lutte contre le blanchiment d’argent. Le comité du capital humain et de la rémunération examine également les mandats rattachés à tous les postes de dirigeant. La gestion des talents et la planification de la relève font l’objet de discussions à chaque réunion du comité du capital humain et de la rémunération. En tant que membre de ce comité, le président du conseil participe directement à la surveillance des plans de relève des hauts dirigeants clés.

Dans le cadre des réunions du conseil et de ses comités et des formations offertes aux administrateurs, le conseil a directement accès à de nombreux dirigeants occupant des postes à différents échelons de l’organisation et obtient ainsi une meilleure vue d’ensemble de la composition de l’équipe de hauts dirigeants de la banque.

Le comité du capital humain et de la rémunération est chargé de gérer la performance du président et chef de la direction. Ce comité évalue la performance du président et chef de la direction eu égard à son mandat approuvé et à ses objectifs qui sont établis au début de l’exercice. Le conseil examine ensuite l’évaluation ainsi que les évaluations de la performance des autres membres de la haute direction visés et autres.

Il incombe au conseil de choisir le président et chef de la direction, de retenir ses services et, au besoin, de le remplacer. Le conseil dispose également d’un plan d’urgence pour atténuer le risque commercial et assurer que nous puissions continuer à exercer nos activités de façon prudente dans l’éventualité où le poste de président et chef de la direction deviendrait soudainement vacant. Ces plans sont réexaminés périodiquement pour le poste de président et chef de la direction, ainsi que pour les principaux postes de haute direction de la banque. La planification de la relève pour le poste de chef de la direction et les autres postes de haute direction est importante afin de s’assurer que la banque puisse fonctionner de manière efficace et efficiente tant en situation d’urgence que dans le cours normal des activités.

42 Banque Scotia

SAINE GOUVERNANCE

Notre structure de gouvernance permet au conseil de gouverner de façon efficace les affaires de la banque. Le conseil doit s’efforcer d’harmoniser les intérêts des diverses parties prenantes de la banque dans le monde entier, notamment ses actionnaires, ses clients, ses employés, les autorités de réglementation et les collectivités où elle exerce des activités.

Bien que bon nombre de nos politiques et pratiques en matière de gouvernance soient hautement réglementées par le BSIF, la Loi sur les banques , les ACVM, la SEC et les deux bourses à la cote desquelles nos actions ordinaires sont inscrites, soit la TSX et la New York Stock Exchange (la NYSE), nous respectons, voire surpassons, les exigences qui s’appliquent à nous.

Bien que nous ne soyons pas tenus de nous conformer à la plupart des règles en matière de gouvernance de la NYSE, qui s’appliquent aux émetteurs américains, nous respectons, voire surpassons, ces règles à tous égards importants, sauf comme il est indiqué dans la section « Gouvernance » de notre site Web. En raison de la culture d’amélioration continue qui règne au sein du conseil, celui-ci examine régulièrement ses pratiques de gouvernance afin de s’assurer de demeurer à l’avant-garde.

L’importance d’une structure et d’une culture de gouvernance efficaces a été soulignée à grands traits au cours des dernières années, tandis que nous essuyons les contrecoups de tensions économiques géopolitiques difficiles, qui pèsent sur la banque et l’économie mondiale.

Gouvernance des filiales

Le conseil et ses comités sont chargés de surveiller nos activités et filiales mondiales. Dans le cadre de notre stratégie visant à créer de la valeur à long terme, nous avons mis en place bon nombre de nos pratiques de gouvernance de premier plan au sein de nos filiales. Partout où nous exerçons des activités, nous avons des filiales dont les pratiques en matière de gouvernance prévoient des limites applicables au nombre total de mandats, des grilles de compétences, des politiques en matière de diversité, des processus d’évaluation annuelle du conseil, des lignes directrices en matière de planification de la relève, des lignes directrices en matière d’orientation et de formation et des exigences en matière d’actionnariat qui leur sont propres, dont bon nombre sont considérées comme des mesures exemplaires sur le marché.

Notre démarche en matière de gouvernance des filiales que nous appliquons à l’ensemble de la banque est coordonnée de façon centralisée par notre bureau de gouvernance, dont le mandat consiste notamment à élaborer et à réaliser notre stratégie en matière de gouvernance pour l’ensemble de la banque. Cette stratégie constitue également un élément essentiel des mesures d’atténuation des risques juridiques et des risques liés à la réputation. Le bureau de gouvernance travaille en collaboration avec nos dirigeants et nos conseils partout où nous exerçons des activités pour mettre en place des pratiques qui favorisent une culture de surveillance efficace axée sur une reddition de comptes rigoureuse et transparente et une cohérence à l’échelle de l’entreprise. Au cours de la dernière année, nous avons précisé le cadre de gouvernance de nos filiales afin de tenir compte des priorités stratégiques de la banque.

Nous cherchons à créer des précédents et à servir d’exemple sur les marchés locaux de nos filiales afin de favoriser une saine gouvernance à l’aide des pratiques exemplaires en matière de gouvernance qui, à notre avis, font partie de notre culture d’entreprise.

Cette année, une importance particulière a été accordée à la formation des administrateurs des filiales et cette formation portait sur des sujets diversifiés comme la stratégie, les questions ESG, les capitaux, la liquidité, l’évolution des règlements, les technologies, la cybersécurité et la résilience opérationnelle, conformément aux principales responsabilités en matière de surveillance du conseil. Les programmes de formation ont notamment porté sur la gouvernance locale ou régionale, les programmes personnalisés à l’intention des administrateurs des filiales, la formation permanente à l’intention des secrétaires des filiales ainsi que les communications avec les autorités de réglementation.

Notre politique portant sur la composition, l’évaluation et le renouvellement des conseils des filiales est conçue pour surveiller de près nos filiales et promouvoir une variété de points de vue. Bon nombre de nos filiales ont des administrateurs indépendants qui leur font bénéficier de compétences particulières ainsi que de connaissances et d’une expérience locales. Les conseils de nos filiales sont activement engagés et ont pour mandat de remettre en question la direction ainsi que de la conseiller et de la diriger efficacement.

Les membres de notre bureau de gouvernance tiennent des rencontres avec les actionnaires, les autorités de réglementation nationales et internationales, les conseils de nos filiales et d’autres parties prenantes afin de discuter avec eux de questions portant sur les pratiques de gouvernance de la banque à l’échelle mondiale. Il existe une ligne de communication établie entre le président du conseil et les administrateurs de nos filiales, qui fait la promotion d’une reddition de comptes rigoureuse puisque les administrateurs des filiales peuvent communiquer directement de l’information au conseil de leur société mère. Le président du conseil, les présidents des comités et les membres de la haute direction ont par ailleurs rencontré des administrateurs de filiales importantes pour discuter de la démarche de la banque en matière de surveillance financière, de contrôles internes, de gestion du risque, de gouvernance et de questions liées à la gestion du capital humain.

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Engagement envers les parties prenantes

Comme il est indiqué dans nos lignes directrices en matière de gouvernance, nous nous engageons à avoir un dialogue constructif et ouvert avec nos parties prenantes, soit nos investisseurs, nos clients, nos employés, les autorités de réglementation et la collectivité dans son ensemble, et à nous entretenir avec eux tout au long de l’année sur une variété de sujets. Ces discussions peuvent porter sur des sujets comme la stratégie en matière de rendement financier et la stratégie d’entreprise de la banque, notre approche et nos politiques en matière de gouvernance et de rémunération de la haute direction, de gestion du capital humain ainsi que nos déclarations et stratégies liées aux impacts ESG et d’autres sujets d’intérêt pour les parties prenantes – le tout en conformité avec la politique de divulgation de la banque. Le comité de gouvernance surveille la démarche de la banque en matière d’engagement envers les parties prenantes, y compris les réponses aux propositions d’actionnaire.

Notre programme d’engagement envers les parties prenantes est intégré à nos pratiques de gouvernance, ce qui démontre toute son importance pour la banque.

Notre approche en matière d’engagement repose sur notre volonté d’amélioration constante et l’écoute des parties prenantes dans le but de mettre un mécanisme de rétroaction efficace à la disposition de l’ensemble des parties prenantes afin qu’elles puissent communiquer avec la direction et le conseil. Le conseil a élaboré des pratiques en vue d’établir des communications régulières et continues avec ses parties prenantes. Il s’agit pour les parties prenantes d’une façon constructive d’améliorer leurs connaissances au sujet de la banque. Il s’agit aussi pour la banque d’un moyen efficace de répondre aux préoccupations de ses parties prenantes et de connaître leur point de vue au sujet de ses pratiques, de sa stratégie et de son processus d’information, de sorte qu’il y ait une compréhension partagée de la façon dont la banque crée de la valeur à long terme pour les parties prenantes. Nous étudions attentivement tous les commentaires dans l’objectif d’améliorer nos pratiques et notre processus d’information après nos échanges avec les parties prenantes.

parties prenantes.
Conseil d’administration	Le président du conseil et les autres administrateurs indépendants se
	réunissent avec nos parties prenantes, y compris les actionnaires
	institutionnels et individuels, les groupes de défense des droits des
	investisseurs, les autorités de réglementation, les clients, les employés et le
	grand public. Le conseil examine et évalue les commentaires reçus de nos
	parties prenantes au moment d’évaluer sa surveillance indépendante de la
	direction et la stratégie à long terme de la banque. Les parties prenantes
	peuvent communiquer avec le président du conseil ou l’un de nos
	administrateurs indépendants en écrivant à la secrétaire ou au président du
	conseil, dont les coordonnées figurent en quatrième de couverture.
Direction	Le président et chef de la direction, le chef des affaires financières, les chefs de
	groupe, le vice-président principal, Relations avec les investisseurs et les autres
	dirigeants se réunissent régulièrement avec les analystes en placement et les
	investisseurs institutionnels, au Canada et à l’étranger, de différentes façons,
	notamment en personne ou virtuellement et dans le cadre de conférences. La
	direction communique avec les actionnaires par le biais des rapports annuels
	et trimestriels, de la circulaire de sollicitation de procurations, de la notice
	annuelle, du Rapport de durabilité 2024 (auparavant, le rapport ESG) et du
	Rapport sur le climat annuel, des communiqués et du site Web de la banque.
	La direction communique également avec les investisseurs en titres à revenu
	fixe, les agences de notation et le grand public. De plus, la direction a organisé
	une Journée des investisseurs, qui a eu lieu en décembre 2023. Les questions
	des médias portant sur les affaires financières sont soumises aux Relations
	avec les investisseurs tandis que les autres demandes de renseignements
	provenant des médias et du grand public sont généralement soumises à
	l’équipe des communications mondiales. Les plaintes des clients sont traitées
	par les succursales respectives et le Bureau de traitement des plaintes
	transférées. Les coordonnées de ces services figurent en quatrième de
	couverture.
Relations avec les	La banque organise des conférences téléphoniques trimestrielles avec des
investisseurs	analystes et des investisseurs après la publication de ses résultats financiers
	trimestriels. Toutes les parties prenantes actuelles et éventuelles sont les
	bienvenues et peuvent participer à ces appels par téléphone ou en ligne au
	moyen d’une webémission. Ces discussions sont enregistrées et sont
	disponibles en rediffusion sur notre site Web pendant au moins trois mois
	après l’appel. En outre, notre équipe des relations avec les investisseurs
	collabore étroitement avec la secrétaire générale et l’équipe responsable de la
	durabilité afin de répondre aux questions concernant les facteurs ESG.
	La banque diffuse une webémission en direct de l’assemblée annuelle, qui est
	ensuite archivée sur le site Web de la banque jusqu’à la prochaine assemblée.
	Les investisseurs trouveront des renseignements supplémentaires au sujet de
	la banque, y compris les renseignements sur nos dividendes, sur la page Web
	« Relations avec les investisseurs », ainsi que des renseignements complets à
	propos de nos mesures ESG sur notre page « Responsabilité et impact ».

L’assemblée annuelle de la banque permet également aux actionnaires et aux autres parties prenantes d’échanger avec le conseil et la direction de la banque. Le conseil est conscient que l’engagement envers les parties prenantes évolue constamment et il évalue et met en place continuellement de nouvelles pratiques appropriées pour la banque.

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Nous avons continué de déployer notre stratégie en matière d’engagement afin d’adopter une approche de communication plus proactive avec nos actionnaires et les autres parties prenantes pour mieux expliquer certaines des décisions à plus long terme prises par la banque et comprendre leurs priorités et être attentifs à leurs préoccupations. Dans certains cas, nous avons rencontré les parties prenantes à de multiples reprises pour faire le point sur les progrès réalisés relativement aux questions ESG. Nous avons également rencontré des sociétés de services-conseils en matière de procurations, soit Institutional Shareholder Services (ISS) et Glass Lewis, pour discuter de l’engagement envers nos actionnaires et partager avec elles les commentaires que nous avons reçus.

Tout au long de l’année, nous avons communiqué activement avec les actionnaires individuels et institutionnels, les groupes de défense des droits des investisseurs, les agences de notation, les autorités de réglementation et les sociétés de services-conseils en matière de procurations au Canada et dans le monde entier en les sollicitant activement, en répondant aux demandes des parties prenantes qui souhaitaient la tenue de rencontres individuelles ou de groupe ou encore en participant à des conférences et des événements institutionnels. Nous avons eu des discussions constructives avec les parties prenantes sur diverses questions, notamment les suivantes :

• [le plan et la stratégie de la banque à moyen terme, y compris la primauté du client, la rigueur] dans la répartition du capital et l’attention accordée à l’excellence opérationnelle, ainsi que notre approche d’équipe gagnante unifiée;

• [les priorités au sein de la haute direction et les objectifs stratégiques à court et à moyen termes;]

• [les Opérations internationales et les occasions et les défis que comportent les opérations au] sein de chaque marché d’envergure, nos démarches de repositionnement, ainsi que le repositionnement éventuel de notre portefeuille;

• [l’approche du Réseau canadien en matière de croissance des dépôts au sein d’un marché] hautement concurrentiel ainsi que les leviers que la banque compte utiliser pour atteindre ses objectifs de rendement à moyen terme;

• [la raison d’être de l’investissement dans KeyCorp ainsi que la stratégie de croissance globale] de la banque aux États-Unis;

• [le contexte économique difficile, tandis que les parties prenantes cherchent à mieux] comprendre les perspectives en matière de crédit et que la santé financière des clients est minée par les taux d’intérêt élevés et l’inflation;

• [l’économie secondaire, la politique fiscale et le contexte géopolitique dans les régions où] la banque exerce des activités;

• [notre approche en matière de gestion des capitaux ainsi que l’incidence du déploiement des] réformes de Bâle III;

• [notre approche en matière de financement et de croissance des dépôts, ainsi que la manière] dont nous rivalisons à l’égard des dépôts;

• [notre philosophie pour l’avenir à l’égard de la gestion de notre exposition aux taux d’intérêt et de] l’incidence des baisses de taux par les banques centrales sur les actifs productifs et les dépôts;

• [notre approche en matière de rémunération de la haute direction, l’importance de la] transparence en matière d’information ainsi que l’importance de détails supplémentaires sur notre modèle de rémunération et notre processus de prise de décisions, notamment le rôle des paramètres ESG dans le calcul de la rémunération variable des membres de la haute direction et de la déclaration de notre ratio de rémunération du chef de la direction;

• [notre engagement à continuellement améliorer notre processus d’information financière pour] assurer une plus grande transparence et une meilleure compréhension de la banque et de ses résultats, y compris l’information relative aux changements climatiques;

• [la planification de la transition climatique, les échanges avec nos clients en matière de climat,] la biodiversité, ainsi que les ratios de financement des sources d’approvisionnement énergétique (se reporter à la page 51 pour connaître les faits saillants de la banque en matière de questions ESG, qui reflètent les préoccupations de nos parties prenantes sur ces sujets);

• [notre approche en ce qui a trait aux enjeux sociaux et l’état d’avancement de notre plan] d’action pour la vérité et la réconciliation;

• [notre approche envers la composition et le renouvellement du conseil, y compris notre] politique sur la diversité, notre grille de compétences, les limites applicables au nombre total de mandats et le processus exhaustif d’évaluation du conseil;

• [le fait d’avoir facilement accès à des experts sur des questions internes liées à la gouvernance,] à la gestion du risque, à la technologie, à l’exploitation, aux questions ESG et à la gestion du capital humain;

• [notre approche à l’égard de diverses questions liées à la gouvernance, dont notre assemblée] annuelle hybride, l’indépendance de l’auditeur, nos réponses aux propositions d’actionnaire et la surveillance des questions ESG par le conseil et ses comités;

• [la culture du conseil et la façon dont les administrateurs surveillent la réalisation de notre] stratégie par la direction dans le respect de notre culture, y compris notre culture de gestion du risque.

Surveillance de l’engagement envers les parties prenantes par le conseil À la suite de notre assemblée annuelle de l’an dernier, nous avons organisé des réunions avec un certain nombre de parties prenantes afin de recueillir leurs commentaires sur certains points à l’ordre du jour qui ont été soumis au vote. Nous avons échangé avec un certain nombre d’actionnaires au sujet de la

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tenue d’un vote consultatif sur la question des changements climatiques et de la divulgation des déclarations pays par pays, dans le contexte de l’appui reçu par les propositions d’actionnaires à l’égard de ces sujets à notre assemblée annuelle l’an dernier. Conformément à notre engagement antérieur, de nombreux actionnaires que nous avons rencontrés ont exprimé leur intérêt à continuer d’échanger avec nous concernant nos plans de transition climatique, mais ne souhaitaient pas que ces échanges prennent la forme d’un vote consultatif sur les changements climatiques. Certains de nos actionnaires préfèrent toujours s’abstenir de voter à l’égard de cette proposition afin de manifester leur opposition à un vote consultatif sur la question des changements climatiques tout en soutenant les principes qui sous-tendent les mesures prises pour lutter contre les changements climatiques et pour la gérance environnementale. De plus, plusieurs actionnaires avec lesquels nous avons échangé sont d’avis que ce type de vote consultatif a l’effet d’usurper le rôle du conseil et de transférer la responsabilité du conseil aux actionnaires, ce qui est contraire aux meilleures pratiques de gouvernance.

En outre, nous avons échangé avec de nombreux actionnaires au sujet de l’indépendance de l’auditeur et de son ancienneté, notamment avec les actionnaires qui se sont abstenus de voter pour la nomination de KPMG et ceux dont les politiques en matière de vote suggèrent que l’ancienneté de KPMG devrait être une préoccupation. Nous avons recueilli des commentaires positifs sur l’information publiée à l’égard de notre processus permettant d’établir l’indépendance de l’auditeur de la façon présentée aux pages 6 et 7, qui, de l’avis de bon nombre de nos actionnaires, répond à leurs préoccupations préalablement soulevées à cet égard. Pour donner suite à la proposition d’un actionnaire au sujet de l’ancienneté de l’auditeur et de la rotation obligatoire des auditeurs reçue l’année dernière, le comité d’audit et de révision a étudié attentivement la possibilité de modifier la politique d’évaluation de l’auditeur afin d’y ajouter une disposition qui prévoirait une rotation obligatoire des auditeurs après un délai déterminé. À l’issue de cette réflexion, le comité d’audit et de révision a conclu que le processus d’examen exhaustif actuel, qui constitue la solution de rechange privilégiée à une rotation obligatoire des cabinets d’audit ou à un nouvel appel d’offres selon l’initiative Amélioration de la qualité de l’audit de CPA Canada, du CCRC et de l’IAS, permet, en conjonction avec la politique d’évaluation de l’auditeur stricte de la banque et les autres mesures de protection contre les menaces liées à la familiarité décrites aux pages 6 et 7, d’assurer de façon appropriée l’indépendance de l’auditeur. Pour ces raisons, il a été jugé que la rotation obligatoire des auditeurs n’était pas nécessaire à l’heure actuelle.

SURVEILLANCE DES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE (ESG)

Le conseil reconnaît l’importance des questions ESG dans la réalisation de son mandat et la surveillance de la banque. Il considère que les questions ESG sont une responsabilité partagée; le conseil s’entretient avec la direction au sujet de la réalisation de sa stratégie ESG, tandis les comités surveillent différents aspects de cette stratégie ainsi que les effets, les risques, les mesures et l’information publiée à cet égard. La surveillance des questions ESG est incluse dans nos politiques en matière de gouvernance afin de refléter qu’il s’agit d’une responsabilité partagée entre le conseil et ses comités et est intégrée à nos pratiques de gouvernance pour en démontrer l’importance. Nous avons également intégré des mises à jour périodiques sur les questions ESG à l’ordre du jour de chaque réunion du conseil et des comités du conseil en raison de l’importance accordée par le conseil et ses comités à celles-ci.

Les membres du conseil sur l’inclusion, du comité d’investissement communautaire et, à compter de 2024, du comité de direction sur la transition climatique font ou fournissent aux membres de la haute direction des recommandations, des conseils stratégiques et des rapports sur les questions ESG. Le comité de direction sur la transition climatique a remplacé le comité sur les questions ESG de la banque relativement aux questions climatiques et est ultimement responsable de la réalisation de la stratégie climatique de la banque, de la conformité à la réglementation sur les enjeux liés au climat, ainsi que de la conception et de la réalisation du plan de transition climatique de la banque.

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Comme il est indiqué plus en détail dans les politiques de gouvernance de la banque, le mandat du conseil et les chartes des comités, le texte qui suit est un résumé des responsabilités qui incombent au conseil et à chaque comité et des activités qu’ils ont réalisées à l’égard des questions ESG pour l’exercice 2024.

Organisme de gouvernance Résumé des responsabilités liées aux questions ESG Activités liées aux questions ESG en 2024	Organisme de gouvernance Résumé des responsabilités liées aux questions ESG Activités liées aux questions ESG en 2024
Conseil d’administration • il surveille la mission d’entreprise de la banque et examine les rapports portant sur la façon dont la banque réalise sa mission et agit dans le respect de celle-ci; • il voit à ce qu’un processus continu, approprié et efficace soit en place pour s’assurer du respect du code d’éthique de la Banque Scotia; • il surveille la stratégie ESG de la banque, en supervise la réalisation par la direction et, par l’intermédiaire des comités du conseil, examine les effets, les risques et les mesures connexes ainsi que l’information publiée à cet égard; • il approuve la stratégie globale de la banque en matière d’évaluation du risque et en surveille la réalisation, notamment le cadre d’appétence au risque d’entreprise de la banque; • il surveille la promotion et le maintien d’une solide culture de gestion du risque et de valeurs reposant sur la gestion du risque dans l’ensemble de la banque; • il surveille les processus en place pour repérer les risques financiers et non financiers importants et il examine et approuve les cadres et les politiques de gestion du risque importants et s’assure que la direction met en place des processus appropriés pour gérer ces risques, y compris les risques ESG.	• il a approuvé la présente circulaire, y compris l’information portant sur les pratiques de gouvernance de la banque et ses réponses aux propositions d’actionnaire portant sur les questions ESG; • il a approuvé les mises à jour apportées aux politiques sur la gouvernance de la banque et à la charte de chaque comité pour qu’elles soient conformes aux pratiques de bonne gouvernance; • il a reçu des mises à jour périodiques au sujet des priorités ESG de la banque, de l’information communiquée et des faits saillants, notamment des mises à jour sur la stratégie et le plan de transition climatique de la banque en 2024, la gouvernance en matière de climat, le respect de la ligne directrice B-15 « Gestion des risques climatiques » du BSIF, le cadre financier lié au climat de la Banque Scotia, l’Université du climat Scotia et d’autres sources d’idées inspirantes, le programme ScotiaINSPIRE sur l’impact social de la banque, ainsi que les distinctions reçues en matière de questions ESG et de durabilité; • il a examiné le rapport ESG (notamment le Bilan des contributions communautaires), le Rapport sur le climat 2023 et le rapport sur l’impact social du programme ScotiaINSPIRE de la banque; • il a soutenu l’élaboration de notre cadre de sensibilisation des clients aux risques climatiques; en s’appuyant sur les notes d’état de préparation à la transition pour mieux comprendre la planification de la transition des clients et ainsi pouvoir en retour offrir aux clients des conseils plus personnalisés; • il a reçu des rapports trimestriels sur la gestion du risque d’entreprise de la banque, qui soulèvent différents risques, dont les risques ESG; • il a approuvé la déclaration d’entreprise annuelle de 2023 de la Banque Scotia au sujet de l’esclavage moderne; • il a examiné le plan d’action pour la vérité et la réconciliation de la banque; • il a soutenu le lancement de Cedar Leaf Capital Inc., la première maison de courtage détenue par des Autochtones au Canada; • il a approuvé le Code d’éthique de la Banque Scotia; • il a examiné approuvé la politique sur le signalement mise à jour de la banque; • il a approuvé le cadre d’appétence au risque d’entreprise de la banque (qui nécessite une analyse des risques ESG) ainsi que le cadre de gestion des risques ESG de la banque; • il a supervisé les séances et les mises à jour stratégiques de la banque, notamment celles portant sur la stratégie en matière de questions ESG et de climat; • il a examiné les résultats du sondage annuel ScotiaPulse de la banque (mobilisation des employés); • il a surveillé le programme d’engagement auprès des parties prenantes de la banque. Pour d’autres faits saillants sur les activités du conseil en 2024, veuillez vous reporter à la page 27.
Comité d’audit et de révision • il aide le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance du système de contrôle interne, y compris le contrôle interne à l’égard de l’information financière et les contrôles et procédures en matière d’information; • il examine l’information communiquée sur les questions ESG, y compris l’information relative aux changements climatiques, devant être incluse dans l’information financière comme l’exigent les autorités de réglementation ou comme peut l’exiger la loi; • il examine les questions qui se rapportent aux programmes en matière de comportement en entreprise, de culture de gestion du risque et de	• dans le cadre de l’examen habituel de la performance et du plan d’investissement de la banque, il a surveillé l’incidence des questions ESG, y compris l’information sur la durabilité et les changements climatiques; • il a soutenu l’information communiquée par la banque sur les questions ESG et les changements climatiques devant être incluse dans l’information financière et en vertu des nouvelles exigences réglementaires en matière de durabilité et de risque climatique (par exemple, la ligne directrice B-15 du BSIF et le projet de loi C-59); • il a surveillé le comportement, la culture de gestion du risque et les programmes d’éthique de la banque;

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Organisme degouvernance Résumé des responsabilités liées auxquestions ESG Activités liées auxquestions ESG en 2024	Organisme degouvernance Résumé des responsabilités liées auxquestions ESG Activités liées auxquestions ESG en 2024
questions d’éthique, y compris aux signalements et à la lutte contre la corruption; • il examine et recommande au conseil d’approuver tout changement important au Code d’éthique de la Banque Scotia; • il surveille l’exposition de la banque aux risques importants liés à l’inconduite, à la culture de gestion du risque et à la lutte contre la corruption; • il examine et approuve le cadre sommaire relatif à la culture de gestion du risque et à la gestion du risque d’inconduite; • il exerce des fonctions pour assurer le respect des dispositions de la_Loi sur les banques_visant les consommateurs; • il reçoit des rapports sur la conformité de la banque aux exigences légales et réglementaires en matière de lutte contre le blanchiment d’argent.	• il a établi des normes en matière de conduite et d’éthique pertinentes et significatives en examinant et en recommandant aux fins d’approbation le code d’éthique de la banque et en examinant la déclaration annuelle du chef de la conformité des employés, des administrateurs et des dirigeants au code d’éthique de la banque; • il a continué d’améliorer sa surveillance des examens du comportement et de la gestion des risques liés à l’inconduite et à la culture de gestion du risque en procédant à l’examen périodique des rapports sur les clients, les employés et la conduite sur le marché; • il a examiné et recommandé au conseil d’approuver la politique sur le signalement mise à jour de la banque; • il a examiné des rapports trimestriels sur le programme de dénonciation dans le cadre du processus d’information relative au programme de conformité à l’échelle mondiale; • il a examiné les rapports trimestriels portant sur les programmes de lutte contre le blanchiment d’argent, le financement des activités terroristes et la violation de sanctions, y compris les mises à jour des programmes, les engagements et les mesures réglementaires, les nouvelles tendances, les initiatives ESG, les partenariats public-privé, les initiatives et les améliorations technologiques, les initiatives en matière de sécurité liées au signalement du crime organisé et de la corruption, les cryptomonnaies et la protection des renseignements personnels, de même que les nouveautés en matière de lutte contre le blanchiment d’argent dans le secteur bancaire et les mesures réglementaires visant d’autres institutions financières; • il a agi à titre de comité de protection des consommateurs de la banque et a recommandé au conseil d’approuver les procédures en matière de protection des consommateurs. Pour prendre connaissance du rapport du comité d’audit et de révision, veuillez vous reporter aux pages 63 et 64.
Comité de gouvernance • il agit à titre de conseiller en procédant à une évaluation continue de l’approche de la banque à l’égard de la gouvernance, en plus d’élaborer des recommandations sur les politiques qui cadrent avec la mission, la culture et la stratégie de la banque, notamment sa stratégie ESG; • il surveille l’efficacité de la politique sur la diversité du conseil, y compris ses progrès dans l’atteinte de ses objectifs ambitieux; • il soutient le conseil dans sa surveillance de la mission de la banque et examine l’information qu’elle publie sur la réalisation de sa mission et l’harmonisation avec celle-ci; • il examine les stratégies ESG (notamment en matière de climat et de durabilité) de la banque ainsi que ses priorités et l’information qu’elle publie à cet égard, y compris les rapports sur la performance de la banque en la matière, la comparaison de la performance et des pratiques ESG de la banque, ainsi que la communication d’information sur l’impact social et les investissements communautaires de la banque et sa stratégie et ses activités pour redonner aux communautés; • il surveille la répartition appropriée des responsabilités ESG entre les comités du conseil et il fournit au conseil des mises à jour sur les questions ESG au besoin; • il examine les tendances et les pratiques mondiales dans la publication d’information concernant la performance non financière et les questions ESG; • il examine la déclaration sur les droits de la personne de la banque; • il a surveillé et recommandé au conseil l’approche de la banque en matière d’engagement envers les actionnaires ainsi qu’à l’égard de nouveaux domaines d’intérêt mondiaux pour les parties prenantes de la banque; • il maintient à jour la grille de compétences des administrateurs, qui compte les questions ESG comme champ de compétences clé.	• il a surveillé le déroulement de l’assemblée générale annuelle de 2024 en mode hybride, ce qui a permis aux actionnaires de participer et de voter à l’assemblée, soit virtuellement, soit en personne; • il a examiné le rapport ESG et le Bilan des contributions communautaires de la banque, y compris des mises à jour sur les cibles et les résultats en matière de questions ESG clés, le rapport sur les obligations durables annuel, la communication d’information sur le climat, l’information sur la biodiversité et la nature, les relations avec les Autochtones, la communication d’information sur l’impact social du programme ScotiaINSPIRE, ainsi que les certifications d’assurance limitée de KPMG concernant certains paramètres ESG, de même que la vérification indépendante par un évaluateur tiers des investissements communautaires; • il a examiné le Rapport sur le climat 2023 de la banque, y compris l’information bonifiée sur le modèle de gouvernance en matière climatique de la banque et les analyses de scénarios climatiques, les améliorations apportées au mode de communication de l’information sur les émissions financées, la mise à jour des piliers en matière de climat de la banque à l’échelle de l’entreprise, ainsi que l’information publiée au sujet des objectifs climatiques de la banque; • il a surveillé les priorités ESG de la banque tout au long de l’année et a reçu des mises à jour sur les initiatives en matière de questions ESG prises par la banque, y compris le plan d’action pour la vérité et la réconciliation de la banque, le lancement de Cedar Leaf Capital Inc., la première maison de courtage détenue majoritairement par des Autochtones et l’intégration de notre stratégie ESG au cadre stratégique général de la banque, ainsi que les mises à jour relatives au plan de transition climatique de la banque et aux obligations réglementaires connexes en matière de communication de l’information, et il a offert des mises à jour au conseil sur ces questions ESG;

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Organisme de gouvernance Résumé des responsabilités liées aux questions ESG Activités liées aux questions ESG en 2024	Organisme de gouvernance Résumé des responsabilités liées aux questions ESG Activités liées aux questions ESG en 2024
	• il a surveillé notre programme d’engagement envers les parties prenantes en participant à plus de 30 réunions avec nos parties prenantes durant l’année afin de discuter des questions ESG pertinentes et des tendances dans ce domaine, notamment du format de l’assemblée annuelle, de l’indépendance des auditeurs, de la composition du conseil et de la diversité au sein de celui-ci, de l’avancement de nos intérêts en matière de politiques publiques, des demandes d’information et des questions ESG propres à certains secteurs, y compris de notre plan de transition climatique et de la présentation de l’information connexe, de la rémunération de la haute direction et les paramètres ESG, des questions autochtones et de la présentation des enjeux liés à la biodiversité; • il a recommandé la présente circulaire au conseil aux fins d’approbation, y compris l’information sur les pratiques de gouvernance de la banque ainsi que les réponses de la banque aux propositions d’actionnaire portant sur les questions ESG; • il a reçu des mises à jour sur les faits nouveaux sur le plan de la gouvernance, y compris diverses questions ESG et l’évolution de la réglementation, et a amélioré nos pratiques de gouvernance à cet égard; • la quasi-totalité des membres du comité ont inclus les questions ESG dans leurs champs de compétences clés. Pour prendre connaissance du rapport du comité de gouvernance, veuillez vous reporter aux pages 65 et 66, et, pour plus de détails sur le programme d’engagement envers les parties prenantes de la banque, veuillez vous reporter aux pages 44 à 46.
Comité du capital humain et de la rémunération • il aide le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance en matière de gestion des talents, de planification de la relève et de rétribution globale, y compris la rémunération, les régimes de retraite, les avantages sociaux et les avantages indirects ainsi que leur divulgation annuelle conformément à la mission, à la culture et à la stratégie de la banque; • il aide le conseil à s’acquitter de ses fonctions de surveillance des pratiques et stratégies de la banque concernant la gestion du capital humain, y compris les suivantes : • l’examen des rapports de la direction afin de surveiller la culture et la mobilisation des employés de la banque; • l’examen des politiques sur la diversité, l’équité et l’inclusion, ainsi que sur le genre, de la banque à l’intention des dirigeants et employés de la banque ainsi que des objectifs mesurables; • la surveillance des politiques et des programmes en place afin de soutenir la santé, la sécurité et le bien-être des employés de la banque; • la prise en compte des autres pratiques ESG liées au mandat du comité; • il prend en compte les intérêts à long terme des actionnaires, des investisseurs et des autres parties prenantes, y compris l’intérêt public, au moment de prendre des décisions concernant la rémunération, et il prend en compte les bonnes pratiques et la gouvernance, ainsi que les valeurs d’entreprise, au moment d’appliquer les règles de rémunération; • il examine le cadre et les outils de rémunération de la banque en vue de gérer le risque d’inconduite et d’améliorer la protection financière du consommateur, le caractère équitable et le caractère approprié des produits.	• il a examiné les tendances en matière de réglementation, de gouvernance et de rémunération de la haute direction, y compris le choix de paramètres d’évaluation du rendement financiers et non financiers appropriés intégrant les mesures ESG, dont des paramètres relatifs aux changements climatiques dans le contexte des avancées de la banque relativement à ses objectifs en matière de réduction des émissions financées, de décarbonation des activités de la banque et de diversité, d’équité et d’inclusion; • il a examiné les mises à jour à l’égard de l’équité salariale et de l’équité en matière d’emploi au Canada; • il a aidé le conseil à s’acquitter de ses fonctions de surveillance des pratiques et des stratégies de la banque en matière de gestion du capital humain, notamment en examinant des rapports aux fins de surveillance de la culture de la banque et de l’engagement des employés, en examinant la stratégie et les politiques sur la diversité, l’équité et l’inclusion de la banque à l’intention des employés et en surveillant les programmes en place en vue de promouvoir la santé, la sécurité et le bien-être de nos employés; • il a reçu des mises à jour sur le flux de travail rendu nécessaire par la nouvelle stratégie de la banque et a soutenu la création de la nouvelle ambition culturelle de la banque – le LienScotia; • il a reçu des mises à jour concernant les paramètres clés relatifs aux ressources humaines et au risque, ainsi que les questions émergentes, y compris le marché des talents en constante évolution; • il a examiné la nouvelle stratégie en matière de leadership en portant une attention particulière à la planification de la relève pour les postes de haute direction, au perfectionnement des hauts dirigeants à haut potentiel et à la diversité des talents en tant qu’objectif primordial; • il a examiné l’approche de la banque visant à susciter chez la direction de nouveaux comportements qui concordent avec la nouvelle stratégie et la nouvelle ambition culturelle de la banque – le LienScotia; • il a surveillé les processus et les stratégies de planification de la relève de la banque à des fins de continuité des activités et dans le but de se constituer une réserve de talents diversifiés prêts pour pourvoir les postes de haute direction;

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Organisme de gouvernance Résumé des responsabilités liées aux questions ESG Activités liées aux questions ESG en 2024	Organisme de gouvernance Résumé des responsabilités liées aux questions ESG Activités liées aux questions ESG en 2024
	• il a examiné les conclusions du sondage semestriel ScotiaPulse (mobilisation des employés); • il a examiné les résultats du sondage sur la diversité de la banque qui fournissaient des mises à jour sur les progrès vers l’atteinte des objectifs en matière de diversité, d’équité et d’inclusion de la banque; • il a reçu des mises à jour concernant la stratégie en matière de consultation des parties prenantes, y compris les perspectives des parties prenantes sur des sujets abordés à la dernière assemblée annuelle, sur la rémunération de la haute direction et sur les sujets faisant l’objet de propositions d’actionnaire; Pour prendre connaissance du rapport du comité du capital humain et de la rémunération, veuillez vous reporter aux pages 66 à 68, et, pour plus de détails sur l’inclusion, par la banque, de paramètres ESG dans les critères d’établissement de la rémunération de la haute direction, veuillez vous reporter à la page 77.
Comité d’évaluation des risques • il aide le conseil à s’acquitter de ses responsabilités en matière d’examen de l’appétence au risque de la banque, ainsi qu’à repérer et à surveiller les principaux risques financiers et non financiers; • il lui incombe de surveiller les risques d’entreprise, y compris les risques ESG de la banque, ce qui inclut les risques climatiques; • il examine et approuve les principaux cadres, politiques et limites relatifs à la gestion du risque de la banque pour s’assurer que la direction exerce ses activités dans le respect du cadre d’appétence au risque d’entreprise de la banque; • il s’assure que la banque fait la promotion et assure le maintien d’une solide culture de gestion du risque et de valeurs axées sur la sensibilisation au risque dans l’ensemble de la banque.	• il a examiné les rapports sur la gestion du risque d’entreprise de la banque qui abordent notamment les risques non financiers, dont les risques liés à l’exploitation, aux tiers, à la cybersécurité, aux TI, aux modèles, aux données, à l’IA, aux questions ESG, à la stratégie, à la conformité, à la lutte contre le blanchiment d’argent et à la réputation; • il a examiné les rapports sur le programme relatif à la gestion des risques liés à la cybersécurité d’entreprise et aux technologies de la banque, ainsi que l’opinion d’audit annuel sur la cybersécurité; • il a étudié les menaces externes de la banque, sa gestion de la protection des données, la performance de la banque par rapport à un échelonnage externe, les risques inhérents à l’utilisation de l’IA générative et les occasions qui en découlent, les risques liés aux technologies selon le pays, les grands modèles de langage (GML), ainsi que les menaces actuelles en matière de cybersécurité; • il a examiné un rapport sur l’IA et les GML, dont des mises à jour sur l’utilisation que fait la banque des GML et sur le programme de gestion des risques liés à l’IA et le cadre réglementaire émergent en matière d’IA, de même que sur l’utilisation éthique de l’IA; • il a examiné le cadre d’appétence au risque d’entreprise de la banque (qui nécessite une analyse des risques ESG), le cadre relatif à la gestion du risque d’entreprise, ainsi que le cadre de gestion des risques ESG de la banque et les a recommandés au conseil aux fins d’approbation; • il a surveillé la promotion et le maintien de la culture de gestion du risque de la banque et des valeurs axées sur la sensibilisation au risque, y compris l’accent mis par la banque sur le fait de relever et de gérer ses principaux risques actuels et émergents, y compris les risques liés à la cybersécurité, à l’incertitude économique, aux tensions géopolitiques et aux changements climatiques ainsi que les risques en matière de stratégie. Pour prendre connaissance du rapport du comité d’évaluation des risques, veuillez vous reporter aux pages 68 et 69, et, pour plus de détails sur la gestion du risque ESG par la banque, veuillez vous reporter à la page 33.

Les documents d’information annuels de la Banque Scotia concernant les questions ESG, dont nos Rapports sur le climat 2023 et 2024, comportent des mises à jour clés ainsi que des précisions au sujet des piliers en matière de climat de la banque et de ses progrès réalisés pour résoudre les enjeux liés aux questions ESG et atteindre ses objectifs climatiques. Notre mission d’entreprise guide notre approche en matière de gestion des questions ESG et mise sur les secteurs où la Banque Scotia est le plus en mesure de jouer un rôle de premier plan en aidant ses clients à atteindre leurs objectifs, en mobilisant des capitaux pour contribuer à relever d’importants défis sociaux et environnementaux et en inspirant confiance en agissant avec intégrité dans tous les gestes que la banque pose.

50 Banque Scotia

Faits saillants relatifs à nos priorités ESG en 2024

Responsabilité environnementale

• [octroi d’un total de 40 milliards de dollars en financement lié au climat en 2024, ce qui respecte] les critères du cadre financier lié au climat de la Banque Scotia;

• [émission d’un total de 5,7 milliards de dollars en placements durables en Europe, au Mexique et] au Canada, conformément au cadre de référence des émissions durables de la banque;

• [lancement d’un CPG durable destiné aux particuliers et aux petites et moyennes entreprises et] réalisation d’une émission de référence d’instruments durables dont le produit peut servir à financer des activités en lien avec l’énergie nucléaire, conformément au cadre de référence des émissions durables de la banque;

• [une centrale solaire en Alberta a commencé à fournir de l’électricité renouvelable aux termes de] la convention d’achat d’énergie virtuelle conclue entre la Banque Scotia et Evolugen, ce qui soutient l’atteinte de l’objectif d’un approvisionnement exclusif en électricité sans émissions de carbone au Canada d’ici 2025 et à l’échelle internationale d’ici la fin de l’exercice 2030 que s’est fixé la banque;

• [première émission d’obligations vertes de premier rang de 5 ans d’un capital de 1 milliard d’euros] sur le marché européen et émission d’obligations durables de 5 ans d’un capital de 1,25 milliard de dollars canadiens[1] sur le marché canadien, ce qui représente la plus importante émission d’obligations durables[2] par une institution financière au Canada.

Nos objectifs climatiques comprennent le financement de solutions de résolution des enjeux liés au climat totalisant 350 milliards de dollars[3] d’ici 2030, dont une tranche de financement de 172 milliards de dollars a été accordée depuis 2019.

Responsabilité sociale

• [octroi de plus de 156 millions de dollars, depuis 2021, à 300 organismes au sein des collectivités] où nous sommes présents par l’intermédiaire de ScotiaINSPIRE;

• [grâce à ScotiaINSPIRE :]

• [partenariat avec Teach For All, à qui nous avons versé 1,4 million de dollars pour améliorer les] programmes de formation des délégués de classe dans des communautés mal desservies aux États-Unis et au Mexique;

• [don de 1 million de dollars à la Fondation du CHUM pour améliorer l’accès aux soins de santé] et les services de soutien au mieux-être des Autochtones;

• [renouvellement du soutien envers la Fondation pour l’aide à l’enfance du Canada grâce à un] investissement de 900 000 dollars sur trois ans qui outillera 1 600 jeunes pris en charge par les systèmes de protection de la jeunesse au Canada afin qu’ils persévèrent dans leurs études secondaires et aient la possibilité de poursuivre des études postsecondaires;

• [obtention de la certification Or dans le cadre du programme Accréditation de partenariat en] relations autochtones du Conseil canadien pour les entreprises autochtones;

La banque a publié son premier plan d’action pour la vérité et la réconciliation, qui énonce 37 engagements importants pris dans le cadre du processus de réconciliation avec les peuples autochtones au Canada.

• [appui de la campagne Moose Hide, qui vise à sensibiliser la population à la violence fondée sur le] genre et à la crise des femmes, filles et personnes bispirituelles autochtones portées disparues ou assassinées;

• [porte-voix des auteurs autochtones et don de plus de 2 800 exemplaires du livre] [ La journée du] chandail orange de Phyllis Webstad à des écoles et des organismes autochtones;

• association à Nch’kaỳDevelopment, à la société Des Nedhe Group et à la Première Nation des Chippewas de Rama pour créer Cedar Leaf Capital, la première maison de courtage détenue majoritairement par des Autochtones au Canada;

• [association à immigration.ca dans le but d’offrir un meilleur accès aux ressources conçues pour] aider les nouveaux arrivants à se familiariser avec le contexte financier canadien;

• [soutien des personnes touchées par l’ouragan Beryl grâce à un don de 150 000 $ à] la Croix-Rouge canadienne, à Centraide Jamaïque et à Centraide Trinité-et-Tobago.

1 Ces deux émissions ont été effectuées conformément au cadre de référence des émissions durables de la Banque Scotia.

2 Selon la définition de l’International Capital Markets Association.

3 Le financement lié au climat comprend les produits et les services (par exemple, les prêts et les services-conseils) ainsi que d’autres types de transactions (par exemple, les prêts liés à la durabilité ou les prêts à usage déterminé) qui appuient certaines catégories admissibles d’activités liées, entre autres, à l’atténuation des changements climatiques, à l’adaptation à ceux-ci, à la prévention de la pollution, à la gestion durable des ressources naturelles, à la conservation de la biodiversité et à l’économie circulaire.Pour de plus amples renseignements, se reporter au cadre financier lié au climat de la Banque Scotia.

Circulaire de sollicitation de procurations

51

Responsabilité de gouvernance

• [maintien de la présence de la banque au sein de l’indice de durabilité Dow Jones pour] l’Amérique du Nord ( Dow Jones Sustainability North America Index ) et de la cote ESG de « AAA » attribuée par MSCI;

• [lauréate du prix de la banque de l’année au Canada pour une cinquième fois par le] magazine The Banker;

• [lauréate de 11 prix d’excellence décernés par le magazine Euromoney en 2024, dont ceux de] meilleure banque au Canada et de meilleure banque au monde en matière de responsabilité d’entreprise;

• [lancement d’une page interne dédiée à l’apprentissage pour tous les employés de] la Banque Scotia, qui traite d’un éventail de sujets comme les changements climatiques, la durabilité et l’impact social;

• [organisation de la semaine de l’apprentissage sur l’IA, un événement d’une durée de] quatre jours à l’occasion duquel 26 séances ont été offertes aux employés afin de leur permettre d’apprendre la façon dont les plus récents outils d’IA, notamment l’IA générative, sont en train de révolutionner les services de la banque.

Plusieurs membres du conseil considèrent que les questions environnementales, sociales et de gouvernance constituent l’un des principaux domaines d’expérience dont ils peuvent faire bénéficier le conseil en raison de l’expérience qu’ils ont acquise dans les questions liées à la durabilité, aux enjeux liés aux changements climatiques, à la gouvernance et aux autres questions ESG, ainsi qu’aux principes et aux pratiques appliqués au sein d’organisations complexes, et de leur engagement de longue date auprès des collectivités, tant auprès d’organismes de bienfaisance que de comités consultatifs ou d’associations sectorielles, surtout en ce qui concerne les initiatives de réduction des émissions de carbone et les autres mandats portant sur des questions climatiques. Pour en savoir plus sur l’expérience que possèdent nos administrateurs en matière de climat, veuillez consulter notre Rapport sur le climat 2024, qui sera publié en mars 2025. Vous trouverez de plus amples informations au sujet de nos priorités et de notre performance ESG à banquescotia.com/ entreprisedurable.

Le comité de la transition climatique à l’échelle de l’entreprise est chargé d’assurer une reddition de comptes globale relativement à l’atteinte des objectifs climatiques de la banque, à la conformité à la réglementation sur les enjeux liés au climat et à la conception et à la réalisation du plan de transition climatique de la banque.

L’initiative Femmes de la Banque Scotia

L’initiative Femmes de la Banque Scotia vise à aider les clientes de la banque à saisir de nouvelles occasions économiques et professionnelles et à leur donner les moyens de réussir selon leurs propres conditions, tandis qu’elles font prospérer leur entreprise et progresser leur carrière et qu’elles investissent dans leur avenir. Initialement lancé dans le cadre des Services bancaires aux entreprises – Canada afin de soutenir les entreprises détenues et dirigées par des femmes, le programme a par la suite été élargi aux Services bancaires et marchés mondiaux afin de soutenir les dirigeantes et membres de la haute direction de sociétés, qu’elles occupent nouvellement ces fonctions ou qu’elles soient chevronnées, et de les aider dans leur carrière professionnelle, et à la Gestion de patrimoine mondiale, qui soutient nos clientes dans la gestion de leur avenir et de leur mieux-être financiers.

L’initiative Femmes de la Banque Scotia favorise l’accès équitable à des capitaux et mise sur des solutions financières personnalisées, des formations spécialisées, des services-conseils généraux et des programmes de mentorat. Il est offert à nos clientes du Canada, du Chili, du Costa Rica, de la Jamaïque, du Pérou et des États-Unis. À ce jour, le programme :

• [a mobilisé plus de 39 000 entrepreneures;]

• [a offert des séances de mentorat et de réseautage à neuf cohortes de femmes qui] souhaitaient parfaire leurs habiletés et gagner en expérience afin saisir de nouvelles occasions professionnelles;

• [a formé 1 300 professionnels de la gestion de patrimoine pour leur permettre de fournir des] solutions adaptées aux femmes (comme les transitions à la suite d’un événement majeur survenu dans leur vie et la planification successorale).

Composition, formation et évaluation du conseil

Le comité de gouvernance examine régulièrement la composition du conseil de sorte qu’il soit équilibré sur le plan des compétences, de l’expérience, des points de vue et de la durée d’occupation du poste d’administrateur afin d’être en mesure de surveiller de façon efficace des questions décrites dans la présente circulaire. Cette année, nous avons un nouveau candidat qui propose pour la première fois sa candidature à l’élection des administrateurs, élargissant ainsi les champs de compétences du conseil et adoptant ainsi au sein du conseil une vision davantage

Banque Scotia

52

tournée vers l’expertise en matière de services financiers, les technologies et la cybersécurité et l’expérience dans des postes de haute direction.

Les administrateurs doivent avoir les compétences nécessaires pour comprendre la nature et le fonctionnement de nos activités, y compris la taille, la complexité et le profil de risque de la banque, et se tenir au fait des questions relatives aux affaires, aux technologies, au secteur d’activité, aux risques, à la réglementation, à la gouvernance et à d’autres éléments clés pour être des membres efficaces de notre conseil. Notre processus de mise en candidature et de sélection rigoureux permet de trouver des candidats qui ont les qualités mentionnées ci-après, y compris l’expérience et la capacité de siéger au conseil d’une banque qui possède une empreinte semblable à celle de la Banque Scotia.

QUALITÉS DES ADMINISTRATEURS

Indépendance

Avoir un conseil indépendant est l’une des façons de nous assurer que le conseil exerce ses activités de façon indépendante de la direction et prend ses décisions dans l’intérêt de la Banque Scotia. Nos normes en matière d’indépendance sont conformes au Règlement sur les personnes physiques membres d’un groupe (banques) pris en application de la Loi sur les banques , aux règles des ACVM et aux règles en matière de gouvernance de la NYSE. Notre comité d’audit et de révision ainsi que notre comité du capital humain et de la rémunération sont également assujettis à des exigences supplémentaires. Nos normes en matière d’indépendance des administrateurs sont affichées dans la section « Gouvernance » de notre site Web.

Nous considérons qu’un administrateur est indépendant s’il n’a pas de relation importante directe ou indirecte avec la Banque Scotia (ou ses filiales), notre auditeur ou nos membres de la direction, et disposons d’un processus rigoureux en trois étapes pour l’évaluation de l’indépendance :

Onze de nos 12 (92 %) administrateurs sont indépendants.

Scott Thomson est le seul administrateur non indépendant du fait qu’il occupe le poste de président et chef de la direction.

1. les administrateurs doivent remplir un questionnaire détaillé;

2. le conseil examine la candidature des administrateurs eu égard aux normes en matière d’indépendance des administrateurs, en tenant compte de tous les faits et circonstances pertinents, notamment la relation que chaque administrateur pourrait avoir avec nous – ainsi que les relations que leur conjoint, leurs enfants ou leurs principales affiliations commerciales et toute autre personne pertinente peuvent avoir avec la banque;

3. les administrateurs doivent déclarer tout intérêt important dans des questions pouvant être soumises au conseil.

Diversité

Notre conseil est constitué de professionnels compétents qui possèdent les connaissances financières et l’expérience en matière de gestion du risque requises pour s’acquitter du mandat du conseil, siéger à ses comités et superviser la direction. Nos administrateurs actuels possèdent une vaste gamme de compétences et d’expérience comme nous l’avons souligné dans les profils des administrateurs et la grille de compétences qui figurent aux pages 15 et suivantes. Chaque administrateur possède également des compétences financières.

Le comité de gouvernance examine régulièrement la relève du conseil en vue d’avoir un conseil et des comités qui possèdent les compétences, les qualifications et les perspectives appropriées et qui respectent la durée d’occupation des postes. Il cherche à recruter les candidats les plus compétents et nous estimons que les meilleurs conseils sont ceux qui sont diversifiés sur les plans de l’expérience, de l’expertise, des points de vue, du genre, de l’identité ou de l’expression de genre, de l’âge, de l’orientation sexuelle, de l’origine ethnique, de la représentation géographique et des caractéristiques personnelles, ainsi que de l’appartenance à des groupes souffrant d’iniquité, qui comprennent les femmes, les personnes de couleur, les Autochtones et les personnes handicapées, comme il est indiqué dans notre politique en matière de diversité au sein du conseil. Notre conseil reconnaît l’importance d’avoir parmi ses membres une représentation diversifiée qui reflète nos clients, actionnaires et employés ainsi que les collectivités dans lesquelles nous exerçons des activités et de s’efforcer continuellement d’améliorer cette représentation. Le comité de gouvernance s’assure que des candidats issus de la diversité, y compris des candidats issus des groupes souffrant d’iniquité, sont inclus dans le bassin de candidats pour pourvoir chaque poste sur le conseil, et des conseillers externes indépendants sont régulièrement embauchés afin de l’aider à trouver des candidats qui possèdent les compétences requises et les caractéristiques en matière de diversité, comme le décrit notre politique en matière de diversité au sein du conseil.

Cinq des 12 administrateurs (42 %) s’identifient en tant que femmes.

Sept des 12 administrateurs (58 %) s’identifient en tant que femmes, personnes de couleur, Autochtones ou personnes handicapées.

Circulaire de sollicitation de procurations 53

Dans le cadre de son engagement envers la diversité du conseil, la banque a signé l’Accord Catalyst et s’est jointe au Club 30 % Canada. De plus, elle commandite Women in Capital Markets et d’autres organisations afin d’accroître la représentation des femmes dans le secteur des technologies. Notre conseil compte sur une représentation féminine d’au moins 20 % depuis 2004, soit avant l’adoption, en 2013, d’une politique officielle sur la diversité du conseil qui définit nos objectifs en matière de diversité des genres, mais également la notion de diversité de façon plus générale eu égard à un certain nombre de caractéristiques. En 2016, la politique sur la diversité du conseil a été mise à jour pour y intégrer un objectif de représentation féminine de 30 % et, en 2020, afin d’y ajouter des critères supplémentaires en matière de diversité, à savoir l’orientation sexuelle et les membres de groupes souffrant d’iniquité. Plus récemment, en 2021, nous avons mis à jour la politique sur la diversité du conseil afin d’atteindre éventuellement la parité des genres et de maintenir notre objectif de représentativité d’au moins 30 % de femmes à notre conseil. Cette année, 42 % de nos candidats aux postes d’administrateur sont des femmes. Chaque année depuis 2012, plus de 25 % des candidats sont des femmes et nous avons toujours atteint les objectifs ambitieux énoncés dans notre politique sur la diversité au sein du conseil.

Notre politique sur la diversité au sein du conseil indique que nous souhaitons atteindre la parité des genres et maintenir notre objectif d’au moins 30 % de représentation féminine à notre conseil. Cette politique figure dans nos politiques de gouvernance, qui sont affichées sur notre site Web.

				Progrès réalisés dans
	Nombre de femmes	%	Objectif	l’atteinte de cet objectif
Candidats aux postes d’administrateur	5	42 %	30 %	Objectif atteint
en 2025

Notre conseil demeure résolu à augmenter la représentation d’autres groupes souffrant d’iniquité au sein du conseil, outre celle des femmes. Cependant, il ne s’agit pas d’une nouvelle priorité de notre conseil. Au cours des 10 dernières années, les personnes de couleur ont représenté au moins 8 % et au plus 20 % de nos candidats à l’élection des administrateurs chaque année. Chaque année, nos administrateurs acceptent volontairement de répondre aux questions sur la diversité pour fournir des données d’auto-identification au comité de gouvernance. Cette année, nous avons deux candidats au poste d’administrateur qui s’identifient comme des personnes de couleur contre aucun candidat qui s’identifie comme un Autochtone ou une personne handicapée. Nous n’avons pas encore d’objectifs mesurables relativement à ces trois groupes souffrant d’iniquité étant donné la petite taille du conseil et la nécessité de respecter les exigences réglementaires, y compris les exigences concernant le lieu de résidence applicables aux administrateurs d’institutions financières canadiennes et la représentation appropriée des compétences liées au secteur financier et à la gestion du risque au sein du conseil et de ses comités.

Trois comités de notre conseil sont présidés par des administrateurs qui s’identifient comme une femme ou une personne de couleur.

Le comité de gouvernance examine de façon continue l’efficacité de la politique sur la diversité au sein du conseil, y compris ses progrès dans l’atteinte de ses objectifs ambitieux, dans le cadre de son

évaluation continue de la composition du conseil et des candidats aux postes d’administrateur potentiels et, de façon plus officielle, une fois par année, dans le cadre de son examen de nos politiques de gouvernance. Il est également tenu compte de l’efficacité de cette politique lors de notre processus d’évaluation annuelle de l’efficacité du conseil.

Nous avons de plus appliqué les pratiques de notre conseil partout où nous sommes présents de manière à avoir une incidence significative dans d’autres marchés et à constituer un bassin de talents au sein de notre propre organisation et de nos filiales ainsi que des collectivités dans lesquelles nous exerçons des activités. Nous avons entre autres étendu le prisme de la diversité aux conseils de nos filiales, comme il est décrit plus en détail dans la section portant sur la gouvernance des filiales de la circulaire. Du côté de nos filiales canadiennes, la représentation des femmes atteint 50 % au sein du conseil d’administration de la Banque Tangerine, où une femme occupe par ailleurs le poste de présidente et chef de la direction depuis 2018, tandis que la représentation féminine sur le conseil de Scotia Capitaux s’établit à 43 %. Nous avons une grande diversité des genres au sein des conseils de bon nombre de nos autres grandes filiales, et plusieurs de ces conseils atteignent ou dépassent la parité des genres, y compris aux États-Unis, en Irlande, en Jamaïque, à Trinité-et-Tobago, aux Bahamas, en Barbade et en République dominicaine. Les conseils de nos filiales au Mexique et au Chili ont presque atteint la parité entre les sexes, les femmes occupant 40 % ou plus des postes d’administrateur au sein de chacun de ces conseils. Cette approche peut avoir une incidence importante, montrer l’exemple et hausser la barre dans les territoires où la diversité au sein des conseils n’est pas une exigence ou est moins importante.

54 Banque Scotia

Intégrité absolue et engagement élevé

Tous nos administrateurs ont les compétences professionnelles, le jugement en affaires ainsi que l’indépendance et l’intégrité nécessaires pour aider de façon efficace le conseil à s’acquitter de son mandat. Il s’agit d’un point essentiel étant donné que le conseil est chargé de surveiller et de maintenir la vigueur et l’intégrité de la banque ainsi que de surveiller notre culture de gestion du risque, nos normes de conduite et notre sens de l’éthique.

Les administrateurs doivent :

• [maintenir des normes élevées en matière d’intégrité;]

• [agir avec honnêteté et de bonne foi, avec la diligence et le soin dont ferait preuve une] personne raisonnablement prudente;

• [se conformer à notre Code d’éthique, la politique de signalement et la politique relative aux] conflits d’intérêts des administrateurs ainsi que les autres politiques supplémentaires;

• [faire preuve de jugement;]

• [éviter les conflits d’intérêts et agir dans l’intérêt de la banque;]

• [s’acquitter de leurs responsabilités envers le conseil et les comités;]

• [examiner tous les documents relatifs aux assemblées afin de se préparer avec diligence à] chaque réunion du conseil et de ses comités;

Le président du comité de gouvernance rencontrera les administrateurs qui ne satisfont pas à nos exigences en matière d’assiduité et indiquera au conseil s’ils devraient continuer de siéger.

• [participer activement aux réunions et demander des explications à la direction afin de bien] comprendre les enjeux et de formuler des recommandations éclairées, au besoin;

• [protéger notre information et préserver le caractère confidentiel de toutes les discussions;]

• [être actifs et engagés;]

• [parfaire constamment leurs connaissances au sujet de notre entreprise et des] développements nationaux et internationaux pertinents afin de pouvoir contribuer de façon significative;

• [examiner et approuver notre orientation stratégique et notre plan d’affaires et évaluer] régulièrement notre performance financière ainsi que la performance des secteurs d’activité par rapport au plan;

• [comprendre les risques inhérents à notre modèle d’entreprise et leur lien avec notre stratégie] et notre cadre d’appétence au risque;

• [comprendre notre cadre de réglementation;]

• [participer à la formation continue offerte aux administrateurs;]

• [assister à au moins 75 % de l’ensemble des réunions du conseil et de ses comités.]

Ces responsabilités et attentes sont énoncées dans les documents relatifs à la gouvernance du conseil, y compris ses politiques en matière de gouvernance, son mandat et les descriptions de tâches des administrateurs indépendants.

Équilibre dans les autres activités professionnelles

Les administrateurs doivent aviser le président du comité de gouvernance et la secrétaire des mandats d’administrateur qu’ils entendent accepter auprès d’autres sociétés (ouvertes et fermées), des changements dans leur emploi ainsi que des nouvelles fonctions de conseillers ou de consultants qu’ils exercent de sorte que le comité de gouvernance puisse s’assurer que ces changements cadrent avec les lignes directrices et les attentes du conseil. De plus, le conseil doit disposer de ces renseignements pour déceler les conflits d’intérêts potentiels. Le comité formule des recommandations au conseil au besoin.

Pour pouvoir s’acquitter pleinement de leurs responsabilités envers le conseil, les administrateurs doivent pouvoir y consacrer le temps nécessaire. Par conséquent, nous avons des limites très strictes quant au nombre de conseils auxquels ils peuvent siéger :

• [les administrateurs qui sont chefs de la direction de sociétés ouvertes peuvent siéger au] conseil d’au plus deux sociétés ouvertes (y compris la société dont ils sont chefs de la direction et leur poste au sein du conseil de la banque);

• [les autres administrateurs peuvent siéger au conseil d’au plus quatre sociétés ouvertes] (y compris leur poste au sein du conseil de la banque);

• [les administrateurs peuvent siéger au comité d’audit d’au plus trois sociétés ouvertes;]

• [les administrateurs ne peuvent siéger au conseil d’une institution financière non membre du] même groupe.

Les mandats d’administrateur occupés auprès de sociétés fermées (hors du cadre de l’emploi) sont également pris en compte afin d’évaluer si une personne a le temps requis pour siéger au conseil de la banque. L’ensemble de nos administrateurs respectent cette ligne directrice.

Circulaire de sollicitation de procurations 55

Administrateurs siégeant ensemble à d’autres conseils

Nous restreignons également le nombre de conseils auxquels nos administrateurs peuvent siéger ensemble. Au plus, deux administrateurs peuvent siéger ensemble au conseil d’une même société ouverte sans le consentement du comité de gouvernance. Il n’y a pas de candidats aux postes d’administrateur qui siègent ensemble à d’autres conseils.

Changement de fonctions principales

Un administrateur doit offrir de remettre sa démission lorsque ses fonctions principales changent. Cela permet au conseil d’évaluer l’incidence d’un tel changement sur la composition du conseil. Le président et chef de la direction est également réputé avoir démissionné lorsqu’il cesse d’exercer ses fonctions de dirigeant, sauf si le conseil lui demande de continuer à siéger pendant une période fixe.

Équilibre dans la durée d’occupation des postes

Les limites applicables au nombre total de mandats favorisent le renouvellement du conseil de sorte qu’il atteigne un équilibre entre l’expérience et les connaissances institutionnelles et de nouvelles perspectives.

Les limites applicables au nombre total de mandats déterminent la période maximale pendant laquelle les administrateurs peuvent présenter leur candidature afin d’être réélus et ne garantissent pas le maintien en poste. Le conseil estime que les limites applicables au nombre total de mandats, l’évaluation de l’indépendance des administrateurs et le processus d’évaluation annuelle de l’efficacité du conseil l’aident globalement à s’assurer que la candidature d’administrateurs efficaces et indépendants est proposée aux fins d’élection par les actionnaires chaque année, et il s’agit là d’éléments essentiels au processus de planification de la relève au sein du conseil.

Nous examinons les limites applicables au nombre total de mandats d’administrateur chaque année afin qu’elles reflètent les pratiques exemplaires. Nous avons ajouté des limites applicables au nombre total de mandats de président de comité en 2012 et avons adopté une limite fixe applicable au nombre total de mandats de 12 ans en 2015. Nos limites applicables au nombre total de mandats sont établies comme suit :

• [les administrateurs nommés ou élus pour la première fois avant le 1][er][ juillet 2015 doivent se] retirer 1) à la fin d’une période de 15 ans ou, si elle est antérieure, 2) à la date à laquelle ils atteignent l’âge de 70 ans. Cependant, si, à l’âge de 70 ans, un administrateur n’a pas siégé pendant 10 ans, son mandat sera prolongé et il devra se retirer à la fin d’une période de 10 ans;

• [les administrateurs nommés ou élus pour la première fois après le 1][er][ juillet 2015 peuvent siéger] au conseil pendant une période de 12 ans;

• [un administrateur peut siéger en tant que président de comité pendant trois ans et pour une] période supplémentaire de deux ans, avec l’approbation du conseil;

• [sans égard aux limites applicables au nombre total de mandats d’administrateur établies] ci-dessus, un administrateur peut siéger à titre de président du conseil pour une durée maximale de cinq ans.

	Limite applicable au
	nombre total de
Âge limite	mandats	Autres mécanismes de renouvellement du conseil
70 ans pour tous	12 ans pour les	• les présidents de comité siègent pendant trois ans et ont
les administrateurs nommés ou élus pour la première fois avant le 1er juillet 2015, sous	tous les administrateurs nommés ou élus pour la première fois	l’option de prolonger leur mandat de deux ans • le comité de gouvernance revoit chaque année la taille et la composition du conseil • tous les administrateurs sont élus chaque année par les actionnaires
réserve du respect	après	• le conseil est soumis à un processus d’évaluation annuelle de
de certaines conditions	le 1er juillet 2015	son efficacité

La date à laquelle les administrateurs ne peuvent plus présenter leur candidature afin d’être réélus en fonction de nos limites applicables au nombre total de mandats est indiquée dans les profils des administrateurs présentés aux pages 15 et suivantes.

Les actionnaires élisent les administrateurs chaque année pour un mandat d’un an.

Les actionnaires votent pour les administrateurs individuellement et non pour un groupe d’administrateurs.

Nous n’avons jamais accordé à un administrateur de dérogation quant aux limites applicables au nombre total de mandats, ce qui en dit long sur l’approche réfléchie du conseil vis-à-vis de sa composition et des plans de relève.

Nous avons modifié la composition du conseil de façon importante, avec la nomination de sept nouveaux administrateurs entre 2020 et 2024. Ces changements témoignent de nos solides pratiques de gouvernance et de notre engagement envers le renouvellement.

56 Banque Scotia

MISE EN CANDIDATURE DES ADMINISTRATEURS

L’une des responsabilités les plus importantes du conseil consiste à repérer, à évaluer et à choisir des candidats pour le conseil. Le comité de gouvernance sert de comité de mise en candidature du conseil et il est chargé d’établir les critères de sélection des candidats aux postes d’administrateur et aux postes de membre des comités du conseil. Il tient une grille des compétences, de l’expérience et des habiletés requises, que le comité revoit régulièrement et met à jour au besoin, dans le cadre de la planification de la relève pour les postes au conseil et à ses comités, puis il soumet à l’examen et à l’approbation du conseil des candidats aux postes d’administrateur. Tenant compte à la fois des compétences susmentionnées et des résultats du processus d’évaluation annuelle de l’efficacité du conseil, le comité de gouvernance travaille en collaboration avec le président du conseil pour examiner les candidats qui souhaitent être élus ou réélus. Les nouveaux candidats sont repérés à l’aide du processus suivant :

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Examen initial du Entrevues
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gouvernance conseil
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Établissement des critères de sélection et candidats potentiels

• [processus effectué aux fins de planification de la relève pour les postes au conseil et à ses comités;]

• [critères principalement établis en fonction :]

• [des compétences, de l’expérience et des qualités clés requises pour pouvoir siéger au conseil;]

• [des critères de diversité, dont le genre, l’identité ou l’expression de genre, l’âge,] l’orientation sexuelle, l’origine ethnique et géographique ainsi que l’appartenance à des groupes désignés, ce qui comprend les femmes, les personnes de couleur, les Autochtones et les personnes handicapées, puisque les candidats issus de la diversité sont ajoutés dans le bassin de candidats pour chaque poste d’administrateur au conseil;

• [de nos politiques en matière de gouvernance;]

• [les candidats peuvent provenir d’une variété de sources, dont la liste permanente de candidats] ou une agence de recrutement indépendante qui recevra la directive de trouver des candidats qui satisfont aux exigences de notre grille de compétences, aux critères relatifs à la diversité et à nos politiques en matière de gouvernance.

Examen initial du président du conseil et du président du comité de gouvernance

• [le président du conseil ou le président du comité de gouvernance est généralement le premier] et principal point de contact et il maintient le dialogue avec le candidat tout au long du processus;

• [la secrétaire suivra le processus et évaluera les conflits et d’autres exigences;]

• [les profils des candidats seront distribués aux membres du comité de gouvernance aux fins] d’examen et afin de déterminer si les candidats sont aptes à passer à l’étape suivante;

• [le président du comité de gouvernance fera rapport au comité et au conseil sur l’évolution du] processus.

Entrevues réalisées par le conseil

• [le président du conseil et la secrétaire verront à ce que des entrevues avec les candidats potentiels] soient réalisées par des administrateurs indépendants avec des candidats potentiels afin d’obtenir des points de vue différents et de vérifier si les candidats satisfont aux exigences;

• [des évaluations et des vérifications d’antécédents sont effectuées pour déterminer si les candidats] ont les qualités requises et s’ils sont indépendants.

Dans le cadre de chaque recherche de candidats pour un poste d’administrateur, le comité de gouvernance examine des candidatures de personnes issues de groupes souffrant d’iniquité, dont les femmes, les personnes de couleur, les Autochtones et les personnes handicapées.

Résultats et recommandations

• [le comité de gouvernance examinera les résultats de l’entrevue et de l’évaluation;]

• [le comité de gouvernance peut faire une recommandation au conseil;]

• [une candidature peut être proposée aux fins de nomination ou d’élection ou placée sur la liste] permanente de candidats pour considération future.

Approbation du conseil

• [toute candidature proposée aux fins de nomination ou d’élection doit être approuvée par le] conseil.

Un candidat n’est proposé qu’après que plusieurs administrateurs indépendants, le président et chef de la direction ainsi que la secrétaire l’ont rencontré pour discuter des attentes du conseil en ce qui a trait à l’apport et à l’engagement des administrateurs.

Circulaire de sollicitation de procurations 57

Cette année, le conseil et le comité de gouvernance ont effectué une recherche ciblée de candidats aux postes d’administrateur en mettant l’accent sur l’expérience dans les services financiers, l’expérience de haute direction et l’expérience dans les secteurs des technologies et de la cybersécurité, ainsi que la mission de veiller à la représentation des groupes souffrant d’iniquité. Cette recherche ciblée permet de s’assurer que des candidats issus de la diversité sont inclus dans le bassin de candidats dont la candidature est étudiée, en tenant compte des compétences et des critères de diversité recherchés au sein du conseil selon les commentaires formulés par les administrateurs et les parties prenantes.

COMMENTAIRES DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires peuvent formuler des commentaires sur le processus de mise en candidature à l’aide des mécanismes suivants :

Actionnaires Les actionnaires sont invités à communiquer avec le président du conseil ou le président du comité de gouvernance, par l’entremise du secrétariat général, pour discuter des questions de gouvernance, dont les candidats aux postes d’administrateur potentiels. En vertu de la Loi sur Les actionnaires qui détiennent dans l’ensemble au moins 5 % des actions en les banques circulation de la banque pendant le délai minimal fixé par la Loi sur les banques peuvent soumettre formellement des candidatures à l’élection des administrateurs. Les actionnaires sont priés de se reporter aux dispositions pertinentes de la Loi sur les banques pour connaître la procédure à suivre. En vertu de notre politique Il est recommandé aux actionnaires de consulter la politique, qui figure dans la d’accès aux procurations section « Gouvernance » de notre site Web, pour connaître la procédure à suivre.

POLITIQUE EN MATIÈRE DE VOTE MAJORITAIRE

Notre politique en matière de vote majoritaire exige que tout candidat à un poste d’administrateur qui n’est pas élu par au moins la majorité des voix exprimées (50 % plus une voix) remette sa démission au conseil immédiatement après l’assemblée annuelle.

Sauf dans des circonstances exceptionnelles, le conseil acceptera l’offre de démission. Le comité de gouvernance peut, dans des circonstances très restreintes, recommander le maintien en poste de l’administrateur à la condition que des mesures concrètes soient prises pour remédier à la situation à l’origine de sa démission dans l’année qui suit. Quoi qu’il en soit, le conseil fera part de sa décision dans un communiqué publié dans les 90 jours suivant l’assemblée annuelle. Le conseil peut nommer un nouvel administrateur pour pourvoir au poste s’il accepte la démission. Vous trouverez notre politique en matière de vote majoritaire, qui est conforme aux règles de la TSX, dans nos politiques en matière de gouvernance qui sont affichées sur notre site Web.

Cette politique s’applique uniquement aux élections par acclamation (élections dans le cadre desquelles le nombre de candidats aux postes d’administrateur correspond au nombre d’administrateurs devant être élus).

ORIENTATION ET FORMATION

Notre approche en matière d’orientation et de formation continue des administrateurs fait état de notre engagement à donner aux administrateurs tous les outils nécessaires pour s’acquitter de leur rôle de surveillance dans un marché mondial dynamique. Nous nous attendons à ce que tous les administrateurs participent à nos programmes de formation et suggèrent des sujets de séminaires, de séances d’information ou d’autres rapports. Notre ligne directrice concernant le programme d’orientation et de formation continue des administrateurs traite notamment des moyens existants pour offrir des formations aux nouveaux administrateurs et l’offre de formations pertinentes et à jour pour le conseil.

Communication et accès à l’information continus

Nous communiquons régulièrement aux administrateurs de l’information au sujet de la banque lors des réunions et entre celles-ci, notamment des rapports de recherche, ainsi que de l’information sur les événements pertinents et les nouveautés dans le secteur bancaire et sur le plan de la gouvernance, pour les tenir informés des questions pertinentes pour l’exécution des responsabilités du conseil. Nous mettons à la disposition des administrateurs les documents du conseil, les mises à jour de la direction et d’autres renseignements clés sur un portail d’information protégé dans le cadre de nos efforts continus pour réduire la consommation de papier.

58 Banque Scotia

Tous les administrateurs sont membres de l’IAS au Canada et de la National Association of Corporate Directors aux États-Unis et ont accès aux événements qui les concernent et auxquels ils peuvent assister dans le cadre de leur formation continue. Nous pouvons rembourser aux administrateurs les frais relatifs aux formations approuvées, conformément à notre politique de remboursement des dépenses. Ces organisations soutiennent les administrateurs dans leur formation et font la promotion de pratiques exemplaires en matière de gouvernance.

Orientation

Notre programme d’orientation aide les nouveaux administrateurs à mieux comprendre leurs responsabilités et les activités de la banque le plus rapidement possible, de manière à pouvoir s’engager pleinement et contribuer aux travaux du conseil et des comités d’une manière significative. Notre président du conseil surveille le processus d’orientation d’un administrateur et agit à titre de mentor auprès d’un nouvel administrateur dans le cadre de la première série de réunions du conseil auxquelles il assiste.

Pour les guider tout au long du processus d’orientation, nous fournissons aux nouveaux administrateurs du matériel qui comprend des explications sur nos obligations juridiques importantes, les règlements administratifs, les fonctions et responsabilités des administrateurs ainsi que les politiques et procédures de la banque et du conseil, les organigrammes, un aperçu de nos secteurs d’activité et un exemplaire de nos états financiers, rapports de gestion et circulaires.

De plus, les nouveaux administrateurs :

• [s’en remettent directement au président du conseil ainsi qu’aux présidents des comités] auxquels ils siègent, qui sont responsables de l’orientation des nouveaux membres et qui peuvent demander d’assister à des réunions d’autres comités dans le cadre de leur formation;

• [rencontrent le président et chef de la direction, les chefs des fonctions de contrôle et les] autres hauts dirigeants durant l’année;

• [examinent le plan de redressement en cas de crises de la banque et ont l’occasion d’en] discuter avec la direction;

• [assistent à des séances d’information sur des aspects importants de nos activités qui ont été] conçues pour les nouveaux administrateurs;

• [ont la possibilité de rencontrer les représentants de notre autorité de réglementation] principale, soit le BSIF.

M. Van Wyk, qui s’est joint au conseil en novembre 2024, participe actuellement au programme d’orientation approfondi du conseil et terminera ce programme en 2025. M. Medline et M[me] Stuart, qui se sont joints au conseil en 2023, ont terminé le programme en 2024. Le comité de gouvernance évalue continuellement l’état d’avancement du programme d’orientation de chaque nouvel administrateur pour s’assurer qu’il est approprié et que les administrateurs satisfont aux attentes.

Formation continue

Notre programme de formation continue tient nos administrateurs au courant des faits nouveaux en matière de réglementation, des initiatives commerciales et des autres enjeux qui touchent les activités de la banque, de sorte qu’ils puissent s’acquitter de leurs responsabilités plus efficacement.

Les administrateurs reçoivent chaque année un livre d’information sur la gouvernance qui contient des renseignements au sujet de nos pratiques et politiques, du conseil et de ses comités, des obligations juridiques, des déclarations d’initiés et de notre code d’éthique.

Tous les membres du conseil ont accès à l’ensemble des documents qui sont remis aux comités aux fins de formation continue et à titre informatif.

À chaque réunion, les administrateurs se concentrent sur des éléments clés qui touchent la banque et la direction. Cependant, dans le cadre de notre programme de formation, les administrateurs ont la possibilité d’étudier plus en profondeur des aspects importants, complexes ou spécialisés de nos activités. De plus, nous tenons des réunions du conseil à l’extérieur des bureaux de la banque pour que les administrateurs se familiarisent avec nos activités régionales et internationales et qu’ils puissent rencontrer des hauts dirigeants locaux, des parties prenantes et des membres des conseils des filiales. Les administrateurs rencontrent des experts internes et externes spécialisés dans divers domaines afin d’acquérir une meilleure connaissance des marchés sur lesquels nous exerçons des activités. Des séances de formation

Circulaire de sollicitation de procurations 59

portant sur des questions importantes liées à la réglementation qui peuvent inclure les formations en personne et par vidéoconférence, l’attestation annuelle des politiques et les modules de formation en ligne sont également organisées pour les administrateurs. Entre les réunions, nous fournissons régulièrement aux administrateurs de l’information et des rapports. Le comité de gouvernance revoit continuellement les sujets et la formule de présentation de nos formations en fonction de l’actualité.

Formation donnée aux administrateurs durant l’exercice 2024

		Groupe de personnes
		ayant reçu la formation
Date	Formation	ou la documentation1
À intervalles réguliers	Formations sur les secteurs d’activité, la stratégie, les finances et la trésorerie	conseil
	Mises à jour sur les questions ESG	conseil/CG
	Mises à jour sur la gouvernance et les pratiques relatives au conseil	CG
	Mises à jour de la direction sur les changements réglementaires relatifs aux	CCHR
	ressources humaines à l’échelle mondiale
	Formations sur la gestion du risque	CÉR
Chaque trimestre	Rapport sur la concurrence	conseil
	Rapports sur notre programme de conformité globale	conseil/CAR
	Compte rendu du programme de lutte contre le blanchiment d’argent, le
	financement des activités terroristes et la violation de sanctions
	Rapports sur la gestion du risque d’entreprise	conseil/CÉR
	Rapports sur le programme de gestion des risques liés aux technologies et à la
	cybersécurité
	Principaux paramètres d’évaluation du risque et problèmes émergents	CCHR
	Rapports trimestriels sur la gestion du risque d’entreprise pour les États-Unis	CÉR
Premier trimestre	Mise à jour sur les relations avec les investisseurs et la Journée des	conseil
	investisseurs
	Questions ESG : plan de transition climatique
	Mise à jour sur le plan d’action pour la vérité et la réconciliation	CG
	Mise à jour sur l’IA et les grands modèles de langage	CÉR
Deuxième trimestre	Mise à jour sur la tarification des transferts de fonds	conseil
	Question ESG : rapport sur l’impact social du programme ScotiaINSPIRE
	de 2023
	Discussion de groupe sur les incidences commerciales de l’intelligence
	artificielle
	Formation en matière de cybersécurité (jusqu’au T3)
	Formation sur la lutte contre le blanchiment d’argent, le financement des
	activités terroristes et la violation de sanctions (jusqu’au T3)
	Présentation sur le rapport ESG 2023	conseil/CG
	Présentation sur le premier Rapport sur le climat 2023
	Rapport sur la gouvernance de nos filiales	CG
	Faits nouveaux en matière de gouvernance, dont des mises à jour sur l’AGA,
	des rapports sur les sociétés de services-conseils en matière de procurations et
	des faits nouveaux sur les questions ESG
	Mise à jour sur la parité salariale et l’équité en matière d’emploi	CCHR
	Risques propres à un pays : Caraïbes	CÉR
	Risques propres à un pays : Colombie
Troisième trimestre	Formation sur les lois américaines sur les marchandises	conseil
	Actifs pondérés en fonction des risques, RTCP et répartition des capitaux
	Mise à jour sur les relations avec les investisseurs
	Formation de sensibilisation à la culture autochtone et à la vérité et la
	réconciliation (jusqu’au T4)
	Faits nouveaux en matière de gouvernance : compte rendu de l’assemblée	CG
	annuelle de 2024 et mise à jour sur la mobilisation des parties prenantes
	Mise à jour sur le plan d’action pour la vérité et la réconciliation
	Perspectives internes sur l’évolution des menaces externes	CÉR
	Perspectives externes sur l’évolution des menaces externes
	Évaluation des risques liés aux modèles
	Mise à jour sur la l’équité salariale	CCHR
Quatrième trimestre	Mise à jour sur l’élection au Mexique	conseil
	Examen du plan d’action pour la vérité et la réconciliation
	Mise à jour sur le climat, y compris le plan de transition climatique
	Tendances en matière de rémunération et rapport au sujet des problèmes	CCHR
	Mise à jour sur l’équité salariale

1 CAR désigne le comité d’audit et de révision, CG désigne le comité de gouvernance, CCHR désigne le comité du capital humain et de la rémunération et CÉR désigne le comité d’évaluation des risques.

60 Banque Scotia

ÉVALUATION DE L’EFFICACITÉ DU CONSEIL

Le comité de gouvernance est responsable de l’évaluation annuelle de l’efficacité de notre conseil. Le comité a supervisé le processus d’évaluation de l’efficacité du conseil, qui prévoit une démarche rigoureuse en trois phases visant à évaluer l’efficacité de chaque administrateur, des comités et du conseil à l’aide de questionnaires, d’entrevues et d’un rapport sommaire. L’évaluation a mené à la remise d’un rapport officiel que devait examiner le conseil et qui a abouti à l’élaboration d’un plan d’action, de sorte que le conseil puisse être certain de pouvoir se concentrer sur des éléments essentiels lors de l’examen de sa propre performance et de celle des administrateurs. Le processus de cette année a permis de conclure que le conseil et ses comités avaient eu une bonne performance. Chaque année, on fait porter le processus d’évaluation sur les priorités pour l’avenir, y compris la façon dont le conseil devrait s’acquitter de ses responsabilités de surveillance compte tenu de l’évolution des attentes des autorités de réglementation et d’autres parties prenantes. Ce processus est conçu de façon à permettre au conseil de maintenir une approche proactive afin de se surpasser et d’améliorer continuellement sa propre efficacité. Il consiste également à recueillir les commentaires de la direction afin de pouvoir procéder à une évaluation à 360 degrés de la performance du conseil et déterminer si les administrateurs et la direction partagent le même avis au sujet de la façon dont le conseil s’acquitte de ses responsabilités et d’autres questions ayant trait à son efficacité.

Questionnaire rempli par tous les administrateurs		Entrevues avec les administrateurs réalisées par le président du conseil et par le président du comité de gouvernance		Entrevues avec la direction réalisées par le président du conseil		Reddition de comptes au comité de gouvernance par le président du conseil et par le président du comité de gouvernance		Rapport au conseil sur les résultats

Suivi effectué par le président du conseil et par le président du comité de gouvernance

Questionnaire

• [élaboré par le président du conseil et le président du comité de gouvernance afin de tenir compte des] priorités annuelles et approuvé par le comité de gouvernance avant sa diffusion;

• [comprend des questions fermées et ouvertes visant à obtenir des commentaires sur une variété de sujets,] dont l’accès du conseil à la direction et ses communications avec celle-ci;

• [sollicite le point de vue sur l’efficacité des comités;]

• [porte sur les communications du conseil et d’autres questions liées à l’exploitation;]

• [sollicite le point de vue sur la façon dont le conseil traite les questions stratégiques et le risque;]

• [sollicite des commentaires sur diverses relations, y compris entre les membres du conseil, avec le président] du conseil et avec les membres de la direction;

• [centralisé entre les mains de la secrétaire générale afin d’en préserver la confidentialité;]

• [sert à générer un rapport qui constitue la base des entrevues personnelles avec les administrateurs.]

Circulaire de sollicitation de procurations 61

• Entrevues entrevues des •[réalisées individuellement en vue d’inciter les administrateurs à formuler] administrateurs avec le franchement leurs commentaires au sujet de l’efficacité du conseil, de la président du conseil performance du comité, de la performance individuelle, de la gouvernance et d’autres questions importantes relatives à l’efficacité du conseil ou à ses activités, ou d’éléments soulevés dans les résultats du questionnaire confidentiel;

• [portent sur le point de vue des administrateurs au sujet de la relève pour] des postes clés au sein du conseil, notamment les successeurs potentiels du président du conseil et des présidents de comités maintenant et pour l’avenir;

• [permettent de formuler des commentaires officiels sur les interactions de] la direction avec le conseil;

• [suscitent des discussions au sujet du programme de formation continue et] d’orientation du conseil et des suggestions pour l’améliorer;

• •[permettent de formuler des commentaires officiels sur les échanges entre] les membres de la direction et le conseil;

• [facilitent le processus de sorte que les administrateurs puissent formuler] des commentaires sur l’apport de leurs collègues au conseil et à ses comités ainsi que leurs préoccupations;

• [offre l’occasion aux administrateurs d’exprimer leur point de vue sur la façon] dont diverses questions ont été traitées par le conseil au cours de l’année.

• entrevues des •[réalisées individuellement en vue d’inciter les administrateurs à formuler] administrateurs avec le franchement leurs commentaires au sujet de l’efficacité du conseil, de la président du comité de performance du comité, de la performance individuelle et d’autres gouvernance questions importantes relatives à l’efficacité du conseil ou à ses activités, ou d’éléments soulevés dans les résultats du questionnaire confidentiel;

• [suscitent des discussions au sujet du programme de formation continue et] d’orientation du conseil et des suggestions pour l’améliorer;

• [permettent de formuler des commentaires officiels sur la performance du] président du conseil et de formuler des commentaires constructifs pour le président du conseil;

• [portent sur le point de vue des administrateurs au sujet des successeurs] potentiels du président du conseil et des présidents de comités maintenant et pour l’avenir.

• entrevues des membres •[des entrevues ont été réalisées avec les membres du comité d’exploitation] de la direction avec le de la banque afin de recueillir leur point de vue sur des questions liées au président du conseil conseil et de transmettre aux administrateurs les commentaires de la direction lors de leurs délibérations sur l’efficacité du conseil et des éléments futurs.

• Rapports au comité de •[présentés par le président du comité aux fins de discussions et de] gouvernance commentaires; •[le président du comité et le président du conseil ont examiné les résultats] et formulé des propositions de recommandations et des éléments de réflexion pour la prochaine année à l’intention du conseil.

• au conseil •[le rapport final a été présenté par le président du conseil et le président du] comité de gouvernance. Il comprend des recommandations et soulève des préoccupations en fonction des résultats.

Suivi

• [le président du comité et le président du conseil ont élaboré un plan d’action en vue de régler des] problèmes, d’effectuer un suivi des progrès et de transmettre des rapports;

• [le plan d’action prévoit la collaboration avec d’autres présidents de comités et la direction, au besoin;]

• [des discussions sont tenues périodiquement sur l’état d’avancement du plan d’action lors des] réunions du comité de gouvernance jusqu’à ce que tous les problèmes soient réglés d’une manière jugée satisfaisante.

Le conseil examine le processus d’évaluation annuelle de l’efficacité du conseil et le modifie au besoin afin d’y refléter les commentaires formulés par les administrateurs, les centres d’intérêt du conseil d’administration durant l’année, de nouvelles règles de gouvernance, des pratiques exemplaires et toute modification apportée au mandat du conseil et aux chartes des comités. Le processus suivi par le conseil et l’attention portée aux résultats du plan d’action dans le cadre de l’évaluation font partie d’un exercice continu qui permet au conseil d’examiner et d’évaluer continuellement son efficacité. On encourage également les administrateurs à transmettre en tout temps au président du conseil et au président du comité de gouvernance leurs commentaires ou préoccupations.

Banque Scotia

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Rapports des comités

Les listes des membres fournies ci-après sont à jour au 31 octobre 2024.

COMITÉ D’AUDIT ET DE RÉVISION

Benita Warmbold (présidente, experte financière)	Le comité d’audit et de révision est principalement chargé de surveiller l’intégrité de notre information financière, la conformité, y compris en matière de lutte contre le blanchiment d’argent, le financement des activités terroristes et la violation de sanctions, les normes en
Scott Bonham Daniel (Don) Callahan Dave Dowrich (expert financier)	matière d’éthique, les comportements et la gestion du risque d’inconduite, la protection des consommateurs et les fonctions de contrôle interne et il a une relation directe avec l’auditeur externe.
Michael Medline Michael Penner	Responsabilités clés et faits saillants pour l’exercice 2024 :
Aaron Regent (expert financier)	Information financière
Tous les membres possèdent des compétences financières au sens des	• dans le cadre de l’examen habituel de la performance et du plan d’investissement de la banque, le comité a surveillé l’incidence :
règles des ACVM.	• des pressions inflationnistes et du contexte actuel des taux d’intérêt;
Réunions : 5	• des événements géopolitiques;
À chaque réunion, le comité :	• des acquisitions et dessaisissements;

  - [des acquisitions et dessaisissements;]

  - •[[des dotations à la provision pour pertes sur créances et du compte de correction de]] valeur pour pertes sur créances;

• [a invité le président du comité] •[[des dotations à la provision pour pertes sur créances et du compte de correction de]] d’évaluation des risques, qui a assisté à valeur pour pertes sur créances; chaque réunion du comité; •[de la gestion du capital et des charges;]

• •[a rencontré séparément le chef des] affaires financières; •[l’incidence des questions ESG, y compris l’information sur la durabilité et les] changements climatiques;

• •[a rencontré séparément le chef de la] conformité; •[le comité a examiné les rapports trimestriels et annuels de la banque et s’est assuré qu’ils] présentaient une image fidèle de la situation financière dans le cadre de notre procédure

• •[a rencontré séparément l’auditeur en] d’examen de l’information rigoureuse; chef; •[le comité a apporté du soutien à la banque relativement à l’information sur les]

• •[a rencontré séparément l’auditeur] questions ESG et le climat qui doit être incluse dans la présentation de l’information externe; financière et conformément aux nouvelles exigences réglementaires en matière de

• •[s’est réuni à huis clos en l’absence de la] durabilité et de risques climatiques (par exemple, la ligne directrice B-15 du BSIF et le projet direction. de loi C-59).

• Les membres du comité ont également Surveillance de la conformité rencontré, à huis clos, le chef de groupe, •[le comité a exigé des dirigeants une reddition de comptes pour les questions d’audit et de] Lutte contre le blanchiment d’argent à l’occasion de deux réunions du comité. réglementation liées à leurs secteurs d’activité; •[le comité a examiné les rapports trimestriels au sujet de nos programmes de conformité]

• Le comité a procédé à une évaluation globale et le rapport annuel du chef de la conformité du courtier en swaps sur titres pour la approfondie de sa performance eu égard à Commodity Futures Trading Commission et la SEC des États-Unis; son mandat et estime s’être acquitté de •[le comité a examiné et approuvé notre cadre sommaire de gestion du risque de conformité] ses fonctions et responsabilités. à l’échelle mondiale; •[le comité a examiné les rapports publiés par les autorités de réglementation partout où] la banque exerce des activités;

• •[le comité a examiné les incidences de l’évolution de la réglementation et des attentes en] matière réglementaire sur les activités de la banque et a suivi les lignes directrices des organismes de réglementation et des gouvernements pour composer avec les menaces sur le plan de la cybersécurité, la gestion du risque relatif aux données, les problèmes de liquidité et de crédit, les pressions inflationnistes et les événements géopolitiques;

• [le comité a examiné les rapports sur les questions juridiques et les vérifications] réglementaires et a discuté des poursuites judiciaires importantes avec le directeur, Affaires juridiques et le directeur adjoint, Affaires juridiques, y compris les risques juridiques émergents;

• •[le comité a rencontré le Centre d’analyse des opérations et déclarations financières du] Canada (CANAFE), qui lui a présenté la situation en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et de financement des activités terroristes au Canada ainsi que ses priorités et ses initiatives clés.

• Examen de la culture et des comportements •[le comité a surveillé les programmes de la banque en matière de comportement, de culture] de gestion du risque et d’éthique;

• •[le comité a établi des normes de conduite et de comportement éthique pertinentes et] concrètes, en examinant le code d’éthique et en le recommandant au conseil aux fins d’approbation et en examinant la déclaration d’employé annuelle du chef de la conformité concernant la conformité des administrateurs et des dirigeants au code d’éthique;

• [le comité a continué de faire évoluer sa surveillance des examens relatifs aux] comportements et de la gestion du risque relativement à la conduite et à la culture de gestion du risque en examinant régulièrement des rapports sur les clients, les employés et la conduite sur le marché;

• •[le comité a examiné des rapports sur les opérations avec apparentés et la conformité de] la banque avec les dispositions sur les opérations avec apparentés de la Loi sur les banques et de la loi des États-Unis intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002 ;

• •[le comité a examiné le rapport des administrateurs à l’intention du BSIF concernant les] activités d’examen des comportements menées au cours du dernier exercice et l’a recommandé au conseil aux fins d’approbation;

• •[le comité a examiné et recommandé au conseil d’approuver la politique sur le signalement] mise à jour de la banque;

• •[le comité a examiné des rapports trimestriels sur le programme de dénonciation dans le] cadre du processus d’information relative au programme de conformité globale.

Circulaire de sollicitation de procurations 63

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Protection des consommateurs

• [le comité a examiné des rapports et reçu des mises à jour sur le programme de protection] des consommateurs de produits et services financiers de la banque afin d’assurer la conformité de la banque au Cadre de protection des consommateurs de produits et services financiers du Canada;

• [le comité a approuvé la mise à jour du mandat de traitement des plaintes en matière de] protection des consommateurs;

• [le comité a examiné les procédures de protection des consommateurs visant à assurer la] conformité aux dispositions à cet égard dans le Cadre de protection des consommateurs de produits et services financiers du Canada, ainsi que le rapport des administrateurs à l’Agence de la consommation en matière financière du Canada (ACFC) sur les activités de protection des consommateurs traitées au cours du dernier exercice, et les a recommandés au conseil aux fins d’approbation;

• [le comité a examiné les rapports semestriels et le rapport annuel sur les causes profondes] préparés par le bureau d’appel des plaintes des clients;

• [le comité a rencontré l’ACFC, qui lui a présenté ses priorités clés dans le cadre du budget] fédéral de 2024, ainsi qu’une mise à jour relative à la supervision et ses initiatives en matière de recherche, de politiques et d’éducation.

Contrôles internes

• [le comité a examiné et surveillé notre cadre relatif aux contrôles internes, y compris] l’approbation de notre politique en matière de contrôles internes;

• [le comité a reçu des rapports réguliers du service de l’audit interne, au sujet de la] conception et de l’efficacité de l’exploitation de nos contrôles internes;

• [le comité a reçu l’évaluation des contrôles internes sur l’information financière pour 2025] mis en œuvre conformément à la loi des États-Unis intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002 ;

• [le comité a communiqué directement avec l’audit interne.]

Auditeur externe

• [le comité a examiné le plan d’audit concernant sa portée et ses principaux éléments et a] surveillé l’audit, y compris l’avis de l’auditeur sur l’efficacité de nos contrôles internes sur l’information financière;

• [le comité a examiné la rémunération de l’auditeur, y compris la tranche relative aux services] d’audit en proportion de la partie relative aux services non liés à l’audit pour chaque trimestre;

• [le comité a examiné les services approuvés au préalable devant être fournis par l’auditeur] externe;

• [le comité a évalué la compétence de l’auditeur, sa performance et son indépendance,] conformément aux recommandations de CPA Canada, du CCRC, de l’IAS et de la direction, et a conclu qu’un examen exhaustif du cabinet d’audit ainsi que la rotation obligatoire entre les associés principaux et les autres associés clés responsables de la mission pour assurer l’indépendance de l’auditeur représentent la solution de rechange privilégiée à une rotation obligatoire des cabinets d’audit ou à un nouvel appel d’offres afin de contrer les menaces liées à la familiarité institutionnelle et d’améliorer la qualité de l’audit. Étant donné la portée et l’emplacement des services requis, la qualité du service reçu par la banque, le caractère raisonnable des honoraires d’audit par rapport aux banques comparables et l’ancienneté, la crédibilité et l’objectivité de l’auditeur, le comité a recommandé au conseil que le processus d’audit ne fasse pas l’objet d’un appel d’offres pour l’instant et que la reconduction du mandat de l’auditeur soit recommandée;

• [le comité a approuvé les politiques relatives à l’auditeur externe, a étudié la possibilité de] modifier la politique relative à l’évaluation de l’auditeur externe afin d’y ajouter une disposition qui prévoirait une rotation obligatoire de l’auditeur après un délai déterminé et a décidé que cela n’était pas nécessaire en raison de l’évaluation de l’indépendance de l’auditeur faite par le conseil, de la rotation obligatoire des associés et des inspections externes menées par le CCRC et le PCAOB des États-Unis, en plus du respect des exigences en matière de contrôle de la qualité de l’audit interne;

• [le comité a examiné des rapports préparés par le PCAOB et le CCRC.]

Surveillance des fonctions financières, de conformité, y compris en matière de lutte contre le blanchiment d’argent, de financement des activités terroristes et de violation de sanctions, et d’audit interne

• [le comité a supervisé la conception d’un plan d’action par suite de l’examen indépendant] de 2023 des Affaires financières mondiales de la banque;

• [le comité a examiné les rapports trimestriels sur nos programmes de lutte contre le] blanchiment d’argent, le financement des activités terroristes et la violation de sanctions, y compris les mises à jour sur les programmes, les engagements et les mesures réglementaires, les nouvelles tendances, les initiatives ESG, les partenariats public-privé, les initiatives et les améliorations technologiques, les initiatives en matière de sécurité liées au signalement du crime organisé et de la corruption, les cryptomonnaies, la protection des renseignements personnels, de même que les nouveautés en matière de lutte contre le blanchiment d’argent dans le secteur bancaire et les mesures réglementaires visant d’autres institutions financières;

• [le comité a examiné et analysé les rapports d’audit interne trimestriels, a examiné la] stratégie en matière d’audit et a approuvé le plan d’audit annuel et en a examiné les principaux éléments;

• [le comité a approuvé les mandats du chef des affaires financières, du chef de la conformité] et de l’auditeur en chef, ainsi que le mandat et la description de poste du chef du groupe de lutte contre le blanchiment d’argent et a évalué la description de poste et/ou le mandat ainsi que l’efficacité et la performance de chaque dirigeant;

• [le comité a surveillé l’indépendance des services des finances, de la conformité, y compris] en matière de lutte contre le blanchiment d’argent, de financement des activités terroristes et de violation de sanctions, et d’audit interne, a évalué l’efficacité de ces services et a examiné leur stratégie, leurs plans de relève, leurs mandats ou leurs descriptions de poste, leurs déclarations d’appétence au risque (le cas échéant), leurs budgets, leurs structures organisationnelles et leurs ressources;

• [le comité a pu côtoyer un groupe diversifié de hauts dirigeants et de talents de la prochaine] génération au sein de ces fonctions et échanger avec eux, à l’occasion des réunions du comité et des présentations données à celui-ci pendant l’année.

64 Banque Scotia

COMITÉ DE GOUVERNANCE

Calin Rovinescu (président) Scott Bonham Michael Medline Michael Penner Aaron Regent Sandra Stuart Benita Warmbold

Réunions : 6

À chaque réunion, le comité s’est réuni à huis clos en l’absence de la direction. Le comité a procédé à une évaluation approfondie de sa performance eu égard à son mandat et estime s’être acquitté de ses fonctions et responsabilités.

Le comité de gouvernance sert de comité des mises en candidature et surveille le processus d’évaluation de l’efficacité de notre conseil. Il informe le conseil de notre approche en matière d’engagement envers les parties prenantes, surveille notre stratégie ESG et cherche des façons d’améliorer nos normes de gouvernance, en conformité avec la réglementation qui évolue et les pratiques exemplaires émergentes.

Responsabilités clés et faits saillants pour l’exercice 2024 :

Composition du conseil et relève

• [le comité a examiné la composition du conseil et de ses comités, ainsi que les compétences] et qualités requises pour avoir un conseil très performant;

• [le comité a examiné et a mis à jour la grille de compétences des administrateurs et s’est] assuré qu’elle reflète les compétences, l’expérience et les habiletés requises;

• •[le comité a entrepris un processus de planification de la relève au conseil, en mettant] l’accent sur certaines priorités en matière de recrutement des administrateurs afin de trouver des candidats qui possèdent des compétences et une expérience précises et des traits diversifiés, conformément à la politique en matière de diversité au sein du conseil;

• [le comité a examiné les candidatures des candidats potentiels aux postes d’administrateur] et a recommandé la nomination de M. Van Wyk en tant que nouvel administrateur avec prise d’effet en novembre 2024;

• [le comité a continué d’allonger la liste permanente de candidats aux postes] d’administrateur, tout en mettant l’accent sur certaines compétences, sur la représentation des groupes souffrant d’iniquité et sur la répartition géographique.

• Orientation et formation des administrateurs

• [le comité a surveillé un programme approfondi d’orientation et d’éducation des] administrateurs, qui comprenait notamment des présentations d’intervenants externes sur le contexte des crimes financiers, les lois américaines sur les marchandises, les tendances en matière de rémunération et l’évolution de la réglementation, de même qu’une formation de sensibilisation à la culture autochtone et à la vérité et la réconciliation;

• [le comité a surveillé le processus continu d’accueil des nouveaux administrateurs et a offert] de la formation continue à l’intention des administrateurs sur plusieurs plateformes.

• Mission d’entreprise et surveillance des questions ESG

• [le comité a soutenu le conseil dans sa surveillance de la mission d’entreprise de la banque] et examiné l’information qu’elle publie sur sa mission;

• •[le comité a examiné le rapport ESG et le Bilan des contributions communautaires de] la banque, y compris des mises à jour sur les cibles et les résultats clés en matière de questions ESG, le rapport sur les obligations durables annuel, la communication d’information sur le climat, l’information sur la biodiversité et la nature, les relations avec les Autochtones, le rapport sur l’impact social du programme ScotiaINSPIRE, ainsi que les certifications d’assurance limitée de KPMG concernant certains paramètres ESG, de même que la vérification indépendante par un évaluateur tiers des investissements communautaires;

• [le comité a examiné le Rapport sur le climat 2023 de la banque, y compris l’information] bonifiée sur le modèle de gouvernance en matière climatique de la banque et les analyses de scénarios climatiques, les améliorations apportées au mode de communication de l’information relative aux émissions financées, la mise à jour des piliers en matière de climat de la banque à l’échelle de l’entreprise, ainsi que l’information mise à jour publiée au sujet des objectifs climatiques de la banque;

• [le comité a surveillé les priorités ESG de la banque tout au long de l’année et a reçu des] mises à jour sur les initiatives ESG de la banque, y compris le plan d’action pour la vérité et la réconciliation de la banque, le lancement de Cedar Leaf Capital Inc., la première maison de courtage détenue majoritairement par des Autochtones, et l’intégration de notre stratégie ESG au cadre stratégique général de la banque, ainsi que les mises à jour relatives au plan de transition climatique de la banque et aux obligations réglementaires connexes en matière de communication de l’information, et il a offert des mises à jour au conseil sur ces questions ESG.

Gouvernance des filiales

• [le comité a examiné notre stratégie en matière de gouvernance des filiales, y compris les] rapports internes et les examens des autorités de réglementation, en portant une attention particulière aux priorités qui sous-tendent la nouvelle stratégie de la banque;

• [le comité a discuté avec le chef, Gouvernance des faits nouveaux pertinents en matière de] gouvernance survenus à l’égard des filiales de la banque.

• Engagement envers les parties prenantes

• [le comité a surveillé notre programme d’engagement des parties prenantes, y compris] notre approche proactive pour entrer en contact avec nos parties prenantes et la façon dont il est tenu compte des commentaires des actionnaires;

• [le comité a examiné les sujets d’intérêt pour les actionnaires à l’échelle mondiale,] notamment le format de l’assemblée annuelle, l’indépendance de l’auditeur, la composition du conseil et la diversité au sein de celui-ci, la défense de politiques publiques, les demandes d’information et les questions ESG propres à certains secteurs, notamment nos plans de transition climatique et la présentation de l’information connexe, la rémunération de la haute direction et les paramètres ESG, les questions autochtones et la présentation des enjeux liés à la biodiversité;

• •[le comité a examiné les propositions d’actionnaire reçues par la banque et a surveillé le] processus de consultation connexe de la banque.

Circulaire de sollicitation de procurations 65

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Évaluation du conseil, des comités et des administrateurs

• [le comité a surveillé le processus d’évaluation de l’efficacité du conseil et des comités afin] de confirmer que le conseil fonctionne efficacement et de déceler les éléments à améliorer dans le cadre de sa volonté d’amélioration continue.

Amélioration continue de nos normes et pratiques en matière de gouvernance

• [le comité a continué d’améliorer nos pratiques en matière de gouvernance compte tenu] des mises à jour et de l’évolution de la réglementation, des politiques de vote des actionnaires et des sociétés de services-conseils en matière de procurations, ainsi que des tendances et pratiques mondiales pour les institutions financières comme la surveillance de la déclaration des risques non financiers, des technologies et de la cybersécurité, de l’éthique des données ainsi que de l’information relative aux questions ESG, y compris sur la communication d’informations concernant les changements climatiques, et la nouvelle réglementation en matière de durabilité et de gestion des risques climatiques;

• [le comité a mis davantage l’accent sur les interactions du conseil avec la direction et les] autres parties prenantes tout en s’acquittant de ses tâches principales par une surveillance plus étroite du conseil, y compris la tenue d’une réunion ad hoc et la publication de mises à jour régulières sur des sujets pertinents, dont la nouvelle stratégie de la banque, et en continuant d’accorder la priorité à ses objectifs climatiques, aux obligations d’information en matière de diversité, au programme d’impact social de la banque, à son plan d’action pour la vérité et la réconciliation et à d’autres questions ESG;

• [le comité a surveillé le déroulement de l’assemblée générale annuelle en mode hybride, à] laquelle les actionnaires ont pu participer et lors de laquelle ils ont pu voter, de façon virtuelle ou en personne;

• [le comité a examiné la rémunération des administrateurs et les exigences en matière] d’actionnariat et a recommandé au conseil de n’apporter aucun changement à la rémunération des administrateurs pour 2025;

• [le comité a examiné le rapport annuel de l’auditeur en chef sur le cadre de gouvernance de] la banque, que le comité d’audit et de révision a également passé en revue;

• [le comité a discuté des améliorations à apporter à la surveillance que fait le conseil des] technologies et de la cybersécurité tout en tenant compte de l’importance stratégique accordée aux technologies, notamment la mise sur pied d’un nouveau comité des technologies du conseil et aux responsabilités pertinentes qui incombent à ce comité.

COMITÉ DU CAPITAL HUMAIN ET DE LA RÉMUNÉRATION

Nora Aufreiter (présidente) Guillermo Babatz

Lynn Patterson Una Power Aaron Regent Calin Rovinescu

Réunions : 6 (dont une réunion conjointe avec le comité d’évaluation des risques) À chaque réunion prévue au calendrier, sauf une, le comité :

• [a rencontré séparément son conseiller] indépendant;

• [a rencontré séparément le chef des] ressources humaines;

• [a rencontré séparément le président et] chef de la direction (sauf dans le cadre d’une réunion où le comité jugeait que ce n’était pas nécessaire);

• [s’est réuni à huis clos en l’absence de la] direction.

• Le comité a procédé à une évaluation approfondie de sa performance eu égard à son mandat et estime s’être acquitté de ses fonctions et responsabilités.

Le comité du capital humain et de la rémunération est chargé de surveiller notre programme et nos pratiques en matière de ressources humaines et de rémunération (rétribution globale, y compris le salaire, les régimes incitatifs, les régimes de retraite et d’avantages sociaux et, en particulier, notre programme de rémunération de la haute direction), de gestion des talents et de planification de la relève ainsi que de gestion de la performance du président et chef de la direction.

Responsabilités clés et faits saillants pour l’exercice 2024 :

Philosophie en matière de rémunération et politiques et pratiques en matière de gestion du capital humain

• [le comité a examiné notre politique de rémunération, les pratiques et la structure du] programme de rémunération de la haute direction, les paramètres d’évaluation de la performance, y compris les paramètres relatifs aux questions ESG, les fourchettes de performance et de paiement et l’établissement des cibles, pour continuer d’attirer des employés talentueux et de les garder à notre emploi;

• [le comité a surveillé l’harmonisation continue de notre stratégie de rémunération au] rendement avec notre appétence au risque;

• [le comité a surveillé la stratégie, la structure, l’efficacité et le caractère concurrentiel] évolutifs de nos programmes d’avantages sociaux à l’échelle mondiale, contribuant ainsi à maintenir notre position en tant qu’employeur de choix;

• [le comité a examiné la capitalisation, la performance, la gouvernance et la stratégie de] placement des régimes de retraite mondiaux de la banque en tant que gérant de la planification de la retraite de nos employés;

• [le comité a examiné une mise à jour concernant l’équité salariale et l’équité en matière] d’emploi au Canada;

• [le comité a aidé le conseil à s’acquitter de ses fonctions de surveillance des risques, des] pratiques et des stratégies de la banque en matière de gestion du capital humain, et a notamment examiné des rapports aux fins de surveillance de la culture de la banque et de l’engagement des employés ainsi que la stratégie et les politiques sur la diversité, l’équité et l’inclusion de la banque à l’intention des employés et surveillé les programmes en place en vue de promouvoir la santé, la sécurité et le bien-être de nos employés;

• [le comité a examiné diverses politiques de rémunération en fonction des nouvelles attentes] des autorités de réglementation à l’échelle mondiale et des pratiques exemplaires en matière de gouvernance;

• •[le comité a examiné les conclusions du sondage ScotiaPulse (mobilisation des employés);]

• [le comité a examiné les résultats de l’enquête de la banque en matière de diversité, qui] contenait des mises à jour sur le progrès réalisé dans l’atteinte de nos objectifs de diversité, d’équité et d’inclusion;

• [le comité a examiné les exigences en matière de propriété d’actions et les niveaux de] conformité de la banque;

Banque Scotia

66

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• [le comité a reçu des mises à jour sur le flux de travail rendu nécessaire par la réorientation] stratégique de la banque et a participé à l’élaboration de la nouvelle ambition culturelle de la banque – le LienScotia.

Gouvernance de la rémunération

• [le comité a examiné l’incidence de l’évolution de la réglementation et des attentes des] autorités de réglementation relatives à nos pratiques en matière d’emploi et de rémunération et l’information connexe, y compris les pratiques exemplaires du Conseil de stabilité financière (CSF), de l’Institute of International Finance, de l’Autorité bancaire européenne, de la Financial Conduct Authority, de la Prudential Regulation Authority, de la CCSGE et de sociétés de services-conseils en matière de procurations comme ISS et Glass Lewis;

• [le comité a pris connaissance de mises à jour sur les modifications clés apportées à la] réglementation en matière de capital humain et de rémunération à l’échelle mondiale, y compris les tendances dans ce domaine au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Irlande, et a reçu une formation sur les tendances concernant la rémunération et l’évolution de la réglementation;

• [le comité a reçu des mises à jour concernant les paramètres de risque clés relatifs aux] ressources humaines et aux questions émergentes, y compris l’évolution du marché des talents;

• [le comité a surveillé la communication de l’information annuelle au sujet de la rémunération] de la haute direction;

• [le comité a reçu des mises à jour concernant la stratégie en matière de consultation des] parties prenantes, y compris les perspectives des parties prenantes sur des sujets abordés à la dernière assemblée annuelle, sur la rémunération de la haute direction ainsi que sur les sujets faisant l’objet de propositions d’actionnaire;

• [le comité a examiné l’efficacité et l’indépendance du conseiller indépendant du comité.]

Gestion du risque de rémunération

• [de concert avec le comité d’évaluation des risques, le comité a reçu, examiné, recommandé] ou approuvé ce qui suit :

• les modifications importantes apportées au régime de rémunération et celles apportées au régime d’options d’achat d’actions, dont les modifications apportées en vue d’intégrer les politiques de récupération de la banque, dont la politique de récupération conforme au cadre Dodd-Frank;

• les évaluations de performance des chefs des finances, de la conformité, de la gestion du risque, de la lutte contre le blanchiment d’argent et de l’audit de la banque;

• les dépenses en matière de rémunération et les paiements de rémunération différée à la fin de l’exercice;

• les risques et les avantages associés à la structure et à la capitalisation de nos régimes de rémunération importants, y compris une évaluation de tous les risques actuels et futurs. De concert avec le chef, Gestion du risque, et compte tenu de l’avis des services des ressources humaines, de la conformité et des affaires financières, le comité a conclu qu’il n’était pas nécessaire de procéder à un ajustement en fonction du risque à la fin de l’exercice puisque les risques respectaient l’appétence au risque de la banque;

• les mises à jour sur le régime incitatif annuel afin de mieux tenir compte des objectifs commerciaux de la banque;

• le comportement des employés à l’aide de rapports provenant du comité d’examen de la rémunération, y compris les décisions prises concernant l’ajustement de la rémunération individuelle;

• des mises à jour sur les questions susmentionnées aux fins d’évaluation continue du risque lié à la rémunération tout au long de l’année;

• un rapport de l’auditeur en chef sur les résultats de l’examen indépendant de la conformité des pratiques en matière de rémunération de la banque aux principes du CSF intitulés « Principles for Sound Compensation Practices » et à leurs normes d’application.

Rémunération de la haute direction

• [le comité a surveillé tous les aspects de notre programme de rémunération de la haute] direction et de nos principaux régimes de rémunération;

• [le comité a examiné les tendances en matière de réglementation, de gouvernance et de] rémunération de la haute direction, y compris le choix de paramètres d’évaluation du rendement financiers et non financiers appropriés intégrant les mesures ESG, comme des paramètres relatifs aux changements climatiques, dans le contexte des avancées de la banque relativement au financement lié au climat, à la décarbonation des activités de la banque et aux enjeux de diversité, d’équité et d’inclusion;

• [le comité a évalué la performance de l’équipe de haute direction et recommandé la] rémunération du président et chef de la direction, des chefs de fonctions de contrôle, des dirigeants occupant un poste de vice-président à la direction ou un poste d’un échelon supérieur et du chef de groupe, Lutte contre le blanchiment d’argent;

• [le comité a examiné la structure et la capitalisation de nos principaux régimes de] rémunération afin d’effectuer une évaluation globale de la performance de la banque ainsi que d’assurer une harmonisation stratégique, le respect des pratiques exemplaires et la prise en compte des commentaires des sociétés de services-conseils en matière de procurations.

Circulaire de sollicitation de procurations 67

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Gestion des talents et planification de la relève

• [le comité a examiné la nomination de membres de la haute direction et les modifications à] apporter aux mandats de ces dirigeants, sous réserve de nos processus en matière de gestion des talents et de planification de la relève, ainsi que la stratégie de la banque, et les a recommandés au conseil aux fins d’approbation;

• [le comité a examiné et a approuvé les mandats de tous les hauts dirigeants, y compris les] chefs de fonctions de contrôle et la description de poste du chef de groupe, Lutte contre le blanchiment d’argent;

• [le comité a évalué la performance du président et chef de la direction par rapport à son] mandat et à ses objectifs annuels approuvés;

• •[le comité a évalué la performance du comité d’exploitation en fonction des mandats et des] objectifs de performance approuvés;

• •[le comité a surveillé le déploiement de la nouvelle stratégie en matière de haute direction,] en mettant un accent particulier sur la planification de la relève pour les principaux dirigeants, le développement de leaders à fort potentiel ainsi que la diversité des talents comme objectif global;

• [le comité a examiné les plans de développement pour le comité d’exploitation et a discuté] de l’expérience essentielle recherchée pour accélérer la préparation des meilleurs talents à assumer des fonctions aux responsabilités plus complexes;

• [le comité a examiné l’approche de la banque visant à susciter chez la direction de nouveaux] comportements qui concordent avec la stratégie et la nouvelle ambition culturelle de la banque – le LienScotia;

• [le comité a surveillé les processus et les stratégies de planification de la relève de la banque] à des fins de continuité des activités dans le but de se constituer une réserve de dirigeants et un bassin de talents diversifiés pour les postes de haute direction.

• [le comité a examiné nos progrès vers l’atteinte de nos cibles canadiennes et mondiales] pour les postes de vice-président et d’échelons supérieurs;

• [le comité a examiné le remplaçant en cas d’urgence pour le poste de chef de la direction et] a examiné les remplaçants en cas d’urgence pour les postes au comité d’exploitation et les a recommandés au conseil aux fins d’approbation;

• [dans le cadre des réunions du conseil et de ses comités et des formations des] administrateurs, le comité a été largement exposé à un groupe diversifié de hauts dirigeants avec qui il a interagi afin de développer une plus grande familiarité avec l’équipe de direction de la banque.

COMITÉ D’ÉVALUATION DES RISQUES

Guillermo Babatz (président) Nora Aufreiter Daniel (Don) Callahan Dave Dowrich Lynn Patterson Una Power Aaron Regent Sandra Stuart

Réunions : 6 (y compris une réunion conjointe avec le comité du capital humain et de la rémunération)

À chaque réunion, le comité :

• [a invité le président du comité d’audit] et de révision, qui a assisté à chaque réunion du comité;

• [a rencontré séparément le chef,] Gestion du risque, sauf dans le cadre de deux réunions lors desquelles le président et chef de la direction a participé aux séances à huis clos;

• [s’est réuni à huis clos en l’absence de la] direction.

Le comité a procédé à une évaluation approfondie de sa performance eu égard à son mandat et estime s’être acquitté de ses fonctions et responsabilités.

Le comité d’évaluation des risques est principalement chargé de surveiller les risques et de conseiller la haute direction sur les questions hautement sensibles et les principaux enjeux stratégiques liés au cadre d’appétence au risque de la banque.

Responsabilités clés et faits saillants pour l’exercice 2024 :

Surveillance du risque

• [le comité a examiné et approuvé nos risques financiers et non financiers importants à] l’échelle de l’entreprise;

• •[le comité s’est concentré sur le risque de liquidité et le risque structurel lié aux taux d’intérêt] dans un contexte d’incertitude économique et de taux d’intérêt élevés;

• [le comité s’est concentré sur l’évaluation des risques non financiers en tenant compte des] tendances et des faits nouveaux en matière de réglementation, dont les risques liés à l’exploitation, aux tiers, à la cybersécurité, aux TI, aux modèles, aux données, à l’IA, aux questions ESG, à la stratégie, à la conformité, à la lutte contre le blanchiment d’argent et à la réputation;

• •[le comité a examiné et approuvé le risque-pays ainsi que les risques et limites liés au] secteur, au marché et au portefeuille;

• •[le comité a examiné les rapports trimestriels de gestion du risque d’entreprise sur le profil] de risque de la banque et a discuté des principaux risques actuels et émergents qui guettent la banque, y compris les risques financiers et non financiers, les analyses de scénarios et l’évolution des lois et des règlements;

• •[le comité a examiné les rapports trimestriels sur la gestion du risque d’entreprise pour les] États-Unis;

• [le comité a examiné les rapports trimestriels sur le programme de gestion des risques] d’entreprise liés à la cybersécurité et aux technologies, ainsi que l’opinion d’audit annuel sur la cybersécurité et a discuté de divers risques liés aux technologies et à la cybersécurité, et il a étudié les menaces externes de la banque, sa gestion de la protection des données, la performance de la banque par rapport à un échelonnage externe, les risques inhérents à l’utilisation de l’IA générative et les occasions qui en découlent, les risques liés aux technologies selon le pays, les GML, ainsi que les menaces actuelles en matière de cybersécurité;

• •[le comité a examiné un rapport sur l’IA et les GML, dont des mises à jour sur l’utilisation que] fait la banque des GML et sur le programme de gestion des risques inhérents à l’IA et le cadre réglementaire émergent en matière d’IA, de même que sur l’utilisation éthique de l’IA;

Banque Scotia

68

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• [le comité a rencontré la Société d’assurance-dépôts du Canada (SADC) pour discuter du] plan de résolution de la banque, des leçons apprises en matière de préparation aux crises à la suite des faillites bancaires survenues aux États-Unis en 2023 et des principaux domaines d’intérêt de la SADC;

• [le comité a examiné et approuvé le plan de redressement en cas de crises de la banque;]

• [le comité a examiné le rapport sur l’évaluation du risque lié aux modèles de la banque,] y compris son cadre de gestion du risque lié aux modèles, la gouvernance en matière de modèles et les nouvelles exigences réglementaires à cet égard;

• [le comité a participé à une séance de formation sur le contexte changeant des menaces] externes que représentent les crimes financiers à l’ère numérique, tant d’un point de vue externe que d’un point de vue interne;

• [le comité a rencontré les dirigeants pour discuter de questions relatives aux risques, de] l’exposition aux risques et de la prise de mesures commerciales compte tenu de leurs stratégies et de leurs plans;

• [le comité a examiné le cadre d’appétence au risque d’entreprise et son harmonisation avec] notre nouvelle stratégie et l’a recommandé au conseil aux fins d’approbation, de concert avec le cadre relatif à la gestion du risque d’entreprise;

• [le comité a discuté de la stratégie de Services bancaires et marchés mondiaux (SBMM) et de] la surveillance des risques liés à la mise à jour;

• [le comité a mené des examens du risque par pays, y compris pour la Colombie et les] Caraïbes, ainsi que d’autres examens de portefeuilles, en vue de suivre les tendances de l’économie et des portefeuilles;

• [le comité a donné une formation approfondie sur la dotation au compte de correction de] valeur pour pertes sur créances du portefeuille de prêts aux particuliers du Réseau canadien;

• [le comité a examiné le cadre de gestion des risques ESG de la banque et l’a recommandé au] conseil aux fins d’approbation;

• [le comité a examiné les cadres de gestion des risques importants, dont les cadres] sommaires relatifs aux risques liés aux technologies de l’information et à la sécurité de l’information, le cadre sommaire de gestion du risque de marché et du risque structurel et le cadre sommaire de gestion du risque de liquidité, et les a recommandés au conseil aux fins d’approbation.

Culture de gestion du risque

• [le comité a surveillé la promotion et le maintien de la culture de gestion du risque de] la banque et des valeurs axées sur la sensibilisation au risque, y compris l’accent mis par la banque sur le fait de relever et de gérer ses principaux risques actuels et émergents, y compris ceux relatifs à la cybersécurité, à l’incertitude économique, aux tensions géopolitiques, aux changements climatiques ainsi que les risques en matière de stratégie.

Gestion du risque lié à la rémunération

• [de concert avec le comité du capital humain et de la rémunération, le comité a reçu,] examiné, recommandé ou approuvé ce qui suit :

• les modifications importantes apportées au régime de rémunération et celles apportées au régime d’options d’achat d’actions, dont les modifications apportées en vue d’intégrer les politiques de récupération de la banque, dont la politique de récupération conforme au cadre Dodd-Frank;

• les évaluations de performance des chefs des finances, de la conformité, de la gestion du risque, de la lutte contre le blanchiment d’argent et de l’audit de la banque;

• les dépenses en matière de rémunération et les paiements de rémunération différée à la fin de l’exercice;

• les risques et les récompenses associés à la structure et à la capitalisation de nos régimes de rémunération importants, y compris une évaluation de tous les risques actuels et futurs. De concert avec le chef, Gestion du risque, et compte tenu de l’avis des services des ressources humaines, de la conformité et des affaires financières, le comité a conclu qu’il n’était pas nécessaire de procéder à un ajustement en fonction du risque à la fin de l’exercice puisque les risques respectaient l’appétence au risque de la banque;

• – les mises à jour sur le régime incitatif annuel afin de mieux tenir compte des objectifs commerciaux de la banque;

• le comportement des employés à l’aide de rapports provenant du comité d’examen de la rémunération, y compris les décisions prises concernant l’ajustement de la rémunération individuelle;

• des mises à jour sur les questions susmentionnées aux fins d’évaluation continue du risque lié à la rémunération tout au long de l’année;

• un rapport de l’auditeur en chef sur les résultats de l’examen indépendant de la conformité des pratiques en matière de rémunération de la banque aux principes du CSF intitulés « Principles for Sound Compensation Practices » et à leurs normes d’application.

• Surveillance de la fonction d’évaluation des risques

• [le comité a approuvé le mandat du chef, Gestion du risque, et évalué l’efficacité de son] travail et examiné l’évaluation de sa performance;

• [le comité a surveillé l’indépendance du groupe Gestion du risque global, évalué l’efficacité] de ce service, examiné son plan de relève et approuvé son mandat, son budget, sa structure organisationnelle et ses ressources;

• [le comité a supervisé un examen indépendant du groupe Gestion du risque global;]

• [le comité a eu l’occasion de côtoyer un groupe diversifié de hauts dirigeants et de talents de] la prochaine génération au sein des fonctions de gestion du risque et d’échanger avec eux en assistant aux réunions du comité et aux présentations qui lui ont été données durant l’année.

Circulaire de sollicitation de procurations 69

3

Rémunération de la haute direction

À la Banque Scotia, notre objectif est de communiquer à nos actionnaires des renseignements clairs et pertinents pour les aider à comprendre notre programme de rémunération de la haute direction et les décisions en matière de rémunération que nous avons prises à l’égard de l’exercice 2024. La présente section traite de notre programme de rémunération et de la démarche que nous suivons pour prendre des décisions en matière de rémunération appropriées qui sont fondées sur notre performance et à notre appétence au risque.

NOS MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS*

Scott Thomson Président et chef de la direction Rajagopal Viswanathan Chef de groupe et chef des affaires financières Travis Machen Chef de la direction et chef de groupe, Services bancaires et marchés mondiaux

TABLE DES MATIÈRES Analyse de la rémunération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78 Gouvernance de la rémunération . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 Processus de prise de décisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 Éléments du programme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92 Décisions en matière de rémunération en 2024 . . . . 99 Rendement des actions et coût de la direction . . . . . 111 Détails relatifs à la rémunération versée à la haute direction en 2024 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112 Tableau sommaire de la rémunération . . . . . . . . . . . . 112 Attributions au titre des régimes incitatifs . . . . . . . . . 114 Prestations de retraite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119 Cessation d’emploi et changement de contrôle . . . . 121

Francisco Aristeguieta Chef de groupe, Opérations internationales Glen Gowland Vice-président

• En plus de l’anglais, les autres langues parlées par nos membres de la haute direction visés comprennent l’espagnol et le tamoul.

70 Banque Scotia

Chers actionnaires,

Message du président du conseil et de la présidente du comité du capital humain et de la rémunération

À la Banque Scotia, nous sommes fiers des progrès que nous avons réalisés au cours de la dernière année. Le 13 décembre 2023, nous avons tenu une Journée des investisseurs, lors de laquelle nous avons lancé notre stratégie actualisée. Celle-ci a permis à la banque de se recentrer de plusieurs façons : nous avons choisi de délaisser notre approche axée sur le volume pour miser sur la croissance rentable; nous avons décidé de déployer les capitaux de manière plus efficace et de miser sur les investissements en capital futurs dans le couloir nord-américain ainsi que dans les Caraïbes. Notre ratio structurel de liquidité à long terme et notre ratio des actions ordinaires et assimilées de T1 améliorés se sont traduits par un capital solide, que nous nous sommes constitué au cours d’un exercice durant lequel nous avons enregistré une croissance de notre bénéfice net, et, au moment d’écrire ces lignes, par un cours de nos actions en hausse, malgré l’augmentation de notre ratio de distribution par rapport à 2023.

Nous serons exposés à de nombreux risques macroéconomiques et géopolitiques au cours de l’année à venir, mais notre stratégie actualisée et notre capital solide nous permettront de concrétiser notre mission, qui consiste à faire croître les rendements à long terme pour nos actionnaires et à devenir le partenaire financier de confiance de nos clients.

Avant de décrire en détail nos programmes de rémunération de la haute direction, au nom du comité du capital humain et de la rémunération (appelé « le comité » dans la présente section de la circulaire) et du conseil, nous aimerions profiter de l’occasion pour remercier nos actionnaires et les autres parties prenantes avec lesquelles nous avons eu des échanges tout au long de la dernière année. Nous sommes reconnaissants pour les commentaires reçus et nous comprenons l’accent que mettent nos actionnaires sur une croissance rentable et durable pour stimuler le rendement du cours de l’action après plusieurs années de rendements inférieurs à la moyenne.

Démarche de la Banque Scotia en matière de rémunération de la haute direction

Nous sommes heureux de vous faire part de notre démarche en matière de rémunération de la haute direction, y compris le cadre et les éléments que nous avons pris en considération au moment de prendre des décisions au sujet de la rémunération de notre président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction visés pour 2024.

Nous tâchons continuellement d’offrir un programme de rémunération clair et facile à expliquer à nos employés, actionnaires et autres parties prenantes et à comprendre pour eux. Notre philosophie en matière de rémunération cadre avec notre culture axée sur la performance et notre objectif qui vise à livrer des résultats solides et constants à nos actionnaires, et ce, sans encourager une prise de risques excessifs. Plus précisément, notre stratégie en matière de rémunération s’articule autour de cinq objectifs :

1. inciter les hauts dirigeants à se concentrer sur les résultats à moyen et à long termes en leur versant une rémunération échelonnée au fil du temps, composée en majeure partie d’attributions fondées sur des titres de capitaux propres;

2. s’assurer que tous les programmes de rémunération et les décisions en matière de rémunération reposent sur des principes de gestion du risque rigoureux et des pratiques prudentes;

3. responsabiliser davantage les hauts dirigeants en leur versant une rémunération qui est en grande partie variable et prendre des décisions sur la rémunération qui sont fondées sur la performance et impartiales;

4. soutenir les objectifs de la banque en établissant la rémunération à la performance en fonction du même ensemble de paramètres que ceux que nous utilisons pour stimuler la performance pour nos actionnaires;

5. structurer des programmes qui sont conformes à la législation et à la réglementation qui régissent notre banque et comparables à ceux des sociétés auxquelles nous livrons concurrence pour le recrutement de candidats talentueux.

Nous sommes par ailleurs heureux de vous présenter, dans la présente lettre ainsi que dans la rubrique « Analyse de la rémunération » de la présente circulaire, la rémunération finale et de vous expliquer les décisions prises par le comité et le conseil à cet égard.

Plan de travail du comité pour 2024

Le comité suit un plan de travail annuel détaillé qui culmine par la prise de décisions finales au sujet de la rémunération à la fin de l’exercice par le conseil. Durant l’exercice, le comité a régulièrement reçu des commentaires de membres de la haute direction. Le chef des affaires financières a informé le comité de la performance financière de la banque, notamment en ce qui concerne la suffisance des fonds propres. La chef, Ressources humaines a traité devant le comité de nombreuses questions relatives aux ressources humaines, comme les façons d’assurer que le versement d’incitatifs soit le reflet de la performance de l’employé, de la réalisation des objectifs stratégiques et de l’expérience des actionnaires. À la fin de l’exercice, lors d’une réunion conjointe du comité et du comité d’évaluation des risques, le chef, Gestion du risque a fait une présentation sur les aspects liés au risque à prendre en compte pour le montant global et les paiements des incitatifs. Ces aspects comprenaient la structure des régimes,

Circulaire de sollicitation de procurations

71

des éléments relatifs au comportement individuel et la performance eu égard à l’appétence au risque. Le plan de travail détaillé est présenté à la page 99. Tout au long de l’exercice, le comité a bénéficié également des conseils de ses conseillers indépendants, comme il est indiqué en détail à la page 87.

Mesures financières clés pour l’exercice 2024

La Banque Scotia a réalisé un bénéfice net ajusté[1] de 8 627 millions de dollars en 2024, comparativement à 8 363 millions de dollars l’an dernier. Le bénéfice par action (BPA) ajusté dilué[1] s’est établi à 6,47 $, contre 6,48 $ l’an dernier. La banque a par ailleurs affiché un rendement des capitaux propres ajusté[1] de 11,3 %. En 2024, la banque a réalisé des progrès importants dans la réalisation de sa stratégie, affichant une croissance de ses revenus soutenue et un levier d’exploitation positif et constant grâce à une approche disciplinée en matière de gestion des coûts.

Progrès stratégiques

La vision stratégique de la banque consiste à être le partenaire financier de confiance de ses clients, tout en générant une croissance durable et rentable en vue de maximiser la valeur pour les actionnaires. Cette vision repose sur quatre piliers stratégiques :

1. assurer la croissance et la mise à l’échelle des activités prioritaires en tirant parti de nos liens en Amérique du Nord et en optimisant le capital dans les activités à faible rendement;

2. acquérir davantage de relations bancaires principales afin de nouer des relations plus profondes et plus significatives, en mettant l’accent sur la valeur plutôt que sur le volume;

3. nous efforcer de faciliter la vie de notre clientèle en améliorant leur expérience par la rationalisation et la numérisation des processus;

4. gagner en tant qu’équipe en mettant l’ensemble de la banque à la portée de notre clientèle, tout en instaurant et en consolidant une culture qui favorise l’épanouissement de tous les membres du personnel.

Notre stratégie s’appuie sur de rigoureuses pratiques de gestion des risques visant à protéger notre banque et notre clientèle, ainsi que sur un excellent bilan qui offre de la souplesse et des occasions de croissance dans des conditions de marché en constante évolution.

En 2024, nous avons fait avancer notre stratégie de la façon suivante :

Faire croître et mettre à l’échelle les activités prioritaires :

• [Les dépôts de particuliers et des entreprises au sein de nos secteurs Services bancaires aux particuliers, Services bancaires aux] entreprises et Gestion de patrimoine mondiale, tant à l’échelle canadienne qu’à l’échelle internationale, sont en hausse de 7 % d’une année à l’autre, ce qui dénote une forte amélioration du ratio prêts-dépôts de la banque.

• [Gestion de patrimoine mondiale a affiché une hausse des bénéfices de 10 % et les activités canadiennes de notre] secteur Gestion de patrimoine mondiale se sont classées au troisième rang des sociétés de gestion de patrimoine au Canada selon le bénéfice net total des banques cotées en bourse au 31 juillet 2024.

• [Les revenus tirés des frais et des commissions au sein de notre secteur Services bancaires et marchés mondiaux sont en] hausse d’environ 14 % pour l’exercice 2024 et ses activités exercées en Amérique latine ont permis d’en accroître de façon importante la rentabilité grâce à une hausse des bénéfices conjuguée à l’optimisation des actifs pondérés en fonction des risques.

• [Nous avons annoncé la vente de CrediScotia au Pérou, un jalon important dans la priorisation de nos activités principales.]

• [La Banque Scotia a conclu une entente en vue d’acquérir une participation pro forma d’environ 14,9 % dans KeyCorp dans le] cadre d’une émission d’actions ordinaires.

Établir des relations bancaires principales :

• [Nous avons ajouté 280 000 nouveaux clients principaux nets et avons accru notre taux de primauté du client d’un point de] pourcentage au sein de notre clientèle.

• [Le nombre d’adhésions au programme Scène+ a augmenté d’environ 1,4 million, pour un total d’environ 16 millions de] membres; l’émission de points a atteint un sommet, et 38 % des clients de la banque qui ont adhéré au programme Scène+ détiennent trois produits ou plus de la Banque Scotia.

• [Nous avons élargi le Programme hypothécaire+, un forfait personnalisable assorti d’un taux hypothécaire préférentiel, d’un] compte bancaire courant et d’autres produits destinés aux particuliers. Le taux de pénétration de ce programme pour les montages de prêts hypothécaires a atteint 83 % au quatrième trimestre et 77 % pour l’exercice 2024.

• 1 Les résultats financiers sont ajustés et sont des mesures financières non conformes aux PCGR (principes comptables généralement reconnus). Les résultats ajustés excluent certains éléments donnés des revenus, des charges autres que d’intérêts, de l’impôt sur le résultat et des participations ne donnant pas le contrôle. Le bénéfice net et le BPA dilué ont été ajustés pour tenir compte des cessions et de la réduction des activités, de la dépréciation des actifs non financiers, de la charge de restructuration et des provisions pour indemnités de départ, de la provision pour frais juridiques, de l’amortissement des immobilisations incorporelles liées aux acquisitions, des coûts de consolidation de biens immobilierset de résiliation de contrats, ainsi que du dividende pour la relance du Canada. Pour des rapprochements des résultats financiers présentés conformément aux PCGR et des résultats financiers ajustés non conformes aux PCGR, se reporter aux pages 20 et 21 (pour le bénéfice net ajusté et le BPA ajusté dilué) et à la page 25 (pour le RCP ajusté) du rapport annuel 2024, qui sont intégrées aux présentes par renvoi. Le rapport de gestion annuel pour 2024 peut être consulté sur SEDAR+, à www.sedarplus.ca, et sur le site Web de la Banque Scotia, à https://www.scotiabank.com/ca/fr/qui-nous-sommes/investisseurs-et-actionnaires/rapport-annuel-et-assemblee-annuelle.html.

Banque Scotia

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• [Services bancaires et marchés mondiaux a fait progresser des stratégies dans les secteurs des technologies et des soins de] santé aux États-Unis, et les revenus tirés des produits autres que de prêts ont augmenté dans ces mêmes secteurs. Services bancaires et marchés mondiaux a également accompagné nos clients dans le cadre de trois opérations notables qui ont reçu un prix Sustainable Debt Awards 2024 décerné par Environmental Finance, tel que publié par Field Gibson Media. Ces prix récompensent les meilleures opérations d’émissions d’obligations et de prêts verts, sociaux, durables et liés à la durabilité.

Simplifier la vie de nos clients :

• [Le nombre de conseillers virtuels dans notre réseau a augmenté, ce qui permet aux particuliers et aux petites entreprises de] collaborer plus facilement avec la banque, quel que soit l’endroit où ils se trouvent.

• [La Banque Tangerine est demeurée en tête du secteur sur le plan du taux de recommandation net, selon l’estimation interne] de la banque, atteignant un nouveau sommet sur trois ans. Elle a dépassé le cap du million de clients mobiles actifs, la moitié de ses ventes provenant du canal mobile.

• [Nous avons élargi notre partenariat avec Nova Credit pour améliorer l’accès au crédit numérique, en permettant aux nouveaux] arrivants de certains pays d’utiliser leurs antécédents de crédit dans leur pays d’origine lorsqu’ils font une demande en ligne pour hausser leur limite de crédit.

• [Nous avons établi un partenariat avec Willful, l’un des principaux services de planification successorale en ligne au Canada, ce] qui marque un autre jalon important dans la prestation de services-conseils et de solutions numériques à nos clients afin de les aider à préparer leur avenir.

• [Nous avons participé au processus d’approbation réglementaire de Cedar Leaf Capital, la première maison de courtage] détenue majoritairement par des autochtones au Canada et avons ainsi contribué à éliminer les entraves afin de favoriser une plus grande présence autochtone sur les marchés financiers.

Gagner en tant qu’équipe unifiée :

• [Nous avons instauré notre nouvelle ambition culturelle, le LienScotia, qui regroupe les valeurs fondamentales à respecter et les] principaux comportements à adopter pour nous aider à façonner un avenir meilleur pour nos clients, nos actionnaires et nos BanquiersScotia partout dans le monde et à réaliser notre stratégie et notre vision d’être le partenaire financier de confiance de nos clients.

• [Nous avons renouvelé le soutien de ScotiaINSPIRE envers la Fondation pour l’aide à l’enfance du Canada afin de rendre son] programme Stay in School accessible d’un océan à l’autre au pays. L’investissement de 900 000 $ sur trois ans aidera 1 600 jeunes actuellement inscrits aux services de protection de l’enfance du Canada à persévérer dans leurs études secondaires pour décrocher leur diplôme et entreprendre des études postsecondaires.

• [Nous avons été reconnus en 2024 comme l’un des Meilleurs lieux de travail][MC][ dans les secteurs des services financiers et de] l’assurance au Canada.

• [Nous avons été reconnus pour une cinquième année d’affilée en tant que l’un des Meilleurs lieux de travail][MC][ au Canada.]

• [Nous avons continué de faire de l’égalité et de l’inclusion des membres de la communauté 2ELGBTQIA+ élargie notre priorité] grâce à des initiatives comme un partenariat de 750 000 $ sur trois ans avec The 519 qui vise à venir en aide aux nouveaux arrivants, aux réfugiés et aux demandeurs d’asile au Canada qui sont membres de la communauté 2ELGBTQIA+, la couverture étendue des traitements de fertilité au Canada, des mesures de soutien supplémentaires pour couvrir les traitements de fertilité au Canada, l’inclusion des interventions chirurgicales d’affirmation de genre dans la couverture des soins de santé au Canada et aux États-Unis et une couverture médicale étendue afin d’inclure les conjoints de même sexe pour nos employés de Trinité-et-Tobago.

Autres distinctions :

• [Nous avons été nommés banque de l’année au Canada, aux Bahamas, en Barbade, en Guyane, à Trinité-et-Tobago et aux îles] Turques et Caïques par le magazine The Banker, qui est une publication du Financial Times.

• [Nous avons figuré, pour la troisième année consécutive, parmi les meilleurs employeurs canadiens pour la diversité en 2024] dans le cadre d’un sondage effectué par Mediacorp Canada Inc., l’un des plus grands éditeurs de périodiques en matière d’emploi au Canada.

• [Nous sommes lauréats des prix de la meilleure banque au monde en matière de responsabilité d’entreprise et de la meilleure] banque au Canada, qui nous ont été décernés par Euromoney, un magazine consacré aux affaires et aux finances.

• [Nous avons été reconnus par le magazine Euromoney comme la meilleure banque de gestion de trésorerie en Amérique du] Nord pour les comptes d’entreprise et comme la meilleure banque de gestion de trésorerie en Amérique du Nord pour les opérations de change à la lumière des résultats de son sondage de 2024 sur la gestion de trésorerie fondé sur les commentaires recueillis auprès des clients.

• [Nous avons remporté six prix dans le cadre de la remise des prix] [ Private Banking Awards][ 2024 décernés par Euromoney au] Canada et dans les pays où nous exerçons des activités à l’échelle mondiale.

• [Nous figurons pour la quatrième année consécutive sur la liste annuelle] [ Women Lead Here][ de l’édition 2024 du magazine] Report on Business du quotidien The Globe and Mail. Cette liste permet chaque année au quotidien The Globe and Mail de saluer les entreprises canadiennes qui se distinguent sur le plan de la mixité des genres au sein de leur haute direction.

Circulaire de sollicitation de procurations 73

Coefficient de performance opérationnelle (CPO) pour l’ensemble de la banque pour 2024

La banque utilise une approche intégrée pour fixer des cibles de performance, qui repose sur une vaste gamme de données, tant internes qu’externes. Le processus tient compte des perspectives macroéconomiques, de l’appétence au risque approuvée (le risque de crédit, le risque de marché, le risque d’exploitation, le risque de réputation, le risque d’inconduite et d’autres risques) pour nos activités, des objectifs et des résultats attendus stratégiques, et il comporte des essais selon divers scénarios.

Les étapes du processus et les données résumées ci-après et décrites en détail aux pages 100 et 101 expliquent comment nous avons déterminé que le CPO pour l’ensemble de la banque applicable à nos membres de la haute direction visés pour 2024 serait de 100.

Performance en 2024

Les résultats de la banque pour 2024 ont été conformes aux attentes, témoignant des progrès que nous avons réalisés et du déploiement ordonné de notre stratégie actualisée. Après ajustement, la banque a enregistré des bénéfices conformes à la cible, ce qui témoigne de la rentabilité que nous tirons de notre transition d’une approche axée sur le volume vers une approche axée sur la valeur. Nous avons obtenu un levier d’exploitation positif pour l’ensemble de la banque, ce qui a stimulé nos résultats, principalement grâce à l’approche disciplinée en matière de coûts du Réseau canadien et des Opérations internationales. Nous avons bénéficié de l’évolution favorable du cours de nos actions pendant l’exercice 2024, même si notre rendement total pour les actionnaires (RTPA) sur un an s’est classé au quatrième rang parmi les six grandes banques canadiennes. Cette performance s’est reflétée dans notre coefficient au titre des unités d’actions liées à la performance (UAP), qui est présenté plus loin dans la présente lettre.

	Cible pour 2024	Performance en 2024
Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (BNAAO) (en millions de dollars)1)	8 035 $	8 019 $
Levier d’exploitation1)	2 %	2,3 %
Expérience client et questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG)	100	Cible dépassée pour
		l’expérience client
		et atteinte pour les
		questions ESG
Coefficient de performance opérationnelle fondé sur les paramètres principaux		101,6
Modificateur en fonction de notre performance par rapport à celle de nos homologues et de la
réalisation de nos objectifs stratégiques		-1,6
Ajustement en fonction du risque		0
Coefficient de performance opérationnelle final		100

1) La cible et les paramètres d’évaluation de la performance pour 2024 sont ajustés et sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Pour des rapprochements des résultats financiers présentés conformément aux PCGR et des résultats financiers ajustés non conformes aux PCGR, se reporter aux pages 20 (pour le BNAAO) et 29 (pour le levier d’exploitation) du rapport annuel 2024, qui sont intégrées aux présentes par renvoi.

Nous évaluons d’abord la performance de la banque en fonction de la structure du coefficient de performance opérationnelle, en tenant compte de nos résultats financiers et de nos résultats en matière d’expérience client et de questions ESG. Puis, nous examinons la performance de la banque en fonction de notre ensemble sophistiqué de paramètres établis selon nos objectifs stratégiques, ainsi que de notre performance financière par rapport à celle de nos homologues. Comme dernière étape, nous examinons les aspects pertinents relatifs au risque pour l’exercice, et nous jugeons si un ajustement du CPO est justifié. Le CPO de 101,6, calculé en fonction de nos principaux résultats financiers et résultats en matière d’expérience client et de questions ESG, a fait l’objet d’une révision à la baisse de 1,6 point par le comité, compte tenu de notre nouveau modificateur stratégique et concurrentiel. Bien que nous ayons atteint la plupart de nos objectifs stratégiques, notre performance relativement au RCP et à la croissance du BPA a été inférieure à la moyenne affichée par nos homologues. Le conseil n’a apporté aucun ajustement en fonction du risque cette année. Ainsi, le CPO final applicable à nos membres de la haute direction visés pour 2024 est de 100. Le coefficient de performance opérationnelle est décrit plus en détail aux pages 100 et 101.

Performance et rémunération du président et chef de la direction

À la fin de l’exercice, la performance de M. Thomson est mesurée à l’aide des trois paramètres d’évaluation de la performance d’entreprise inclus dans le coefficient de performance opérationnelle et de l’atteinte de résultats attendus clés. Le comité détermine la rémunération du président et chef de la direction en tenant compte du contexte plus général de la performance de la banque, de l’expérience des actionnaires ainsi que de la réglementation et du contexte économique externe.

La rémunération réelle variable attribuée de M. Thomson est établie de la façon suivante : i) à raison de 80 % en fonction des résultats atteints par rapport aux objectifs que partagent les membres de la haute direction de la banque, calculée à l’aide du coefficient de performance opérationnelle; et ii) à raison de 20 % en fonction des résultats que lui et son équipe ont atteints par rapport à ses propres résultats attendus pour l’année, calculée à l’aide d’un coefficient de performance individuelle (CPI). Vingt-cinq pour cent (25 %) de son attribution finale est payable en espèces et soixante-quinze pour cent (75 %) est reportée et lui sera versée sous forme de titres de capitaux propres.

Banque Scotia

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M. Thomson a continué de soutenir notre engagement qui consiste à réaffecter des capitaux depuis les marchés en développement vers les marchés développés, en mettant l’accent sur le corridor nord-américain. L’investissement dans KeyCorp, qui correspond à la première phase de croissance du corridor nord-américain, constitue une opération efficiente sur le plan du capital et devrait produire un BPA avantageux et avoir une incidence positive sur le RCP.

Compte tenu des éléments décrits ci-dessus, au moment d’établir la rémunération de M. Thomson, le conseil a appliqué un coefficient de performance individuelle de 1,15. Le conseil a attribué à M. Thomson une rémunération directe totale de 9 760 000 $, soit environ 260 000 $ ou 2,7 % au-dessus de la cible.

Rémunération cible pour 2024	Rémunération réelle pour 2024
Rémunération directe totale 9 500 000 $	9 760 000 $
% de la rémunération variable 89 %	90 %

M. Thomson est titulaire d’un mécanisme de retraite complémentaire qui prendra la forme d’un régime théorique à cotisations déterminées par lequel il recevra des cotisations théoriques de la banque totalisant 18 % de son salaire de base et de sa rémunération en espèces variable cible. Les rendements du capital investi théoriques sont portés au crédit de son compte et une corrélation est établie avec ses rendements dans le volet à cotisations déterminées du régime de retraite de la Banque Scotia auquel il participe également conformément aux modalités de ce régime jusqu’à concurrence d’un total combiné correspondant à 18 % de son salaire de base et de sa rémunération en espèces variable cible. Le fait d’offrir au chef de la direction un régime de retraite à cotisations déterminées plutôt qu’à prestations déterminées constitue une solution de rechange novatrice au modèle classique de régime de retraite à prestations déterminées que nous avons proposé à nos chefs de la direction par le passé et que d’autres banques canadiennes proposent actuellement, et cette façon de faire est davantage conforme aux pratiques du secteur bancaire à l’échelle mondiale et aux régimes offerts aux chefs de la direction des sociétés non bancaires au Canada. Les coûts du mécanisme de retraite à l’intention des hauts dirigeants de M. Thomson devraient demeurer stables et être inférieurs à ce qu’ils auraient été aux termes d’un régime de retraite à prestations déterminées.

Pour obtenir des détails supplémentaires au sujet des décisions prises en matière de rémunération du président et chef de la direction, se reporter aux pages 104 à 106.

Au cours de l’exercice 2024, le comité a travaillé de concert avec son conseiller indépendant, Hugessen Consulting, afin d’examiner la rémunération cible du président et chef de la direction. À la suite de cet examen, le comité a recommandé l’augmentation de la rémunération directe totale cible du président et chef de la direction, pour la porter à 11,5 millions de dollars pour 2025, et le conseil a approuvé cette augmentation afin que la banque atteigne une position concurrentielle adéquate parmi les grandes banques canadiennes.

Coefficient au titre des unités d’actions liées à la performance

Le coefficient de performance relatif à notre incitatif à moyen terme qui a été octroyé en 2021, dont les droits ont été acquis en 2024 et qui est fondé sur notre RTPA sur trois ans et le RCP moyen sur trois ans, était de 84 (ou de 16 % inférieur à la cible). Notre RTPA sur trois ans de 8,2 % était inférieur à la médiane des banques de notre groupe de comparaison, tandis que notre RCP moyen sur trois ans était également inférieur à la cible. Le comité a examiné ces résultats et a conclu que le coefficient de performance calculé de 84, combiné à la diminution du cours des actions de la banque entre l’octroi et le paiement, reflète de façon appropriée l’objectif du régime, soit l’harmonisation de la rémunération différée de nos dirigeants et de l’expérience des actionnaires.

Circulaire de sollicitation de procurations 75

Rémunération réalisée et réalisable

Lorsque des attributions de titres de capitaux propres en cours, soit des unités d’actions liées à la performance (UAP) et des options d’achat d’actions, seront réalisées dans l’avenir, leur valeur reflétera l’expérience des actionnaires et les progrès réalisés par la banque dans des domaines stratégiques clés. La rémunération variable représente 89 % de la rémunération cible du président et chef de la direction et la valeur réalisée reflète la performance.

Le graphique ci-contre compare la rémunération octroyée à la rémunération réalisée et réalisable réelle du président et chef de la direction au cours des cinq dernières années et montre comment la rémunération évolue en parallèle avec le rendement total pour les actionnaires de la banque au fil du temps.

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----- Start of picture text -----

Rémunération octroyée vs rémunération réalisable / réalisée [1)]
20,0 180
18,0 160
16,0 140
14,0
120
12,0
100
10,0
80
8,0
60
6,0
4,0 40
2,0 20
0,0 0
2020 2021 2022 2023 2024
M. Porter M. Thomson
Rémunération Rémunération réalisée / RTPA indexé
octroyée réalisable
RTPA indexé ($)
Rémunération directe du chef de la direction (M$)
----- End of picture text -----

• 1) La rémunération réalisée et réalisable comprend le salaire de base, la rémunération incitative en espèces annuelle attribuée, le paiement des attributions d’unités d’actions et de la valeur des unités en circulation, et la valeur des options d’achat d’actions exercées et la valeur dans le cours des options d’achat d’actions non exercées.

Rémunération directe totale du président et chef de la direction

Le graphique ci-contre indique :

• [Pour 2020 à 2024 : la rémunération directe totale attribuée au] président et chef de la direction (des renseignements complémentaires sur la rémunération du président et chef de la direction pour 2024 sont présentés dans le tableau sommaire de la rémunération individuelle de M. Thomson, aux pages 104 à 106)

• [Pour 2025 : la rémunération directe totale cible pour le président et] chef de la direction

• [Veuillez prendre note que pour 2023, nous présentons la] rémunération de M. Thomson pour 11 mois, ce qui comprend la période pendant laquelle il a agi comme président, et non celle de M. Brian Porter (le président et chef de la direction sortant de la Banque Scotia).

La composition de la rémunération présentée dans le graphique ci-contre met l’accent sur la performance à long terme et reflète l’expérience de nos actionnaires.

==> picture [218 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Rémunération directe totale du chef de la direction
14,0
12,0 11,4 11,4 11,5
9,9 9,8
10,0
7,7
8,0
6,0
4,0
2,0
0,0
2020 2021 2022 2023 2024 2025
(cible)
Salaire de base Tranche en espèces Tranche différée
de la rémunération de la rémunération
variable totale variable totale
Rémunération directe du chef de la direction (M$)
----- End of picture text -----

Rémunération des autres membres de la haute direction visés

Le conseil est très satisfait de la performance des nouveaux membres de l’équipe de direction et des membres de l’équipe qui étaient déjà en poste. La rémunération variable totale attribuée aux membres de la haute direction visés est calculée en fonction de la rémunération variable totale cible de chacun pour 2024, modifiée par le CPO pour l’ensemble de la banque qui s’applique à chacun d’eux, soit 100, ainsi que par leur performance individuelle, y compris une évaluation de la performance du secteur d’activité ou de la fonction qu’ils supervisent. Le processus d’établissement de la rémunération de nos membres de la haute direction visés est décrit plus en détail dans les résumés de la rémunération individuelle présentés aux pages 104 à 110.

Au nom de l’ensemble du conseil, je vous encourage à prendre le temps de lire l’analyse de la rémunération et je vous invite à voter sur notre démarche en matière de rémunération de la haute direction à l’assemblée annuelle cette année. Comme toujours, vous êtes invités à formuler vos commentaires, suggestions ou questions en écrivant à executive.compensation@scotiabank.com.

Veuillez agréer, chers actionnaires, l’expression de mes sentiments les meilleurs.

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Aaron W. Regent Président du conseil

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Nora A. Aufreiter Présidente du comité du capital humain et de la rémunération

76 Banque Scotia

Faits importants à savoir

Nous examinons le programme de rémunération de la haute direction chaque année dans le cadre de notre engagement envers l’amélioration continue et l’améliorons au besoin afin de l’harmoniser davantage avec nos objectifs stratégiques, et l’accent que nous mettons sur la création de valeur pour les actionnaires, l’atténuation des risques et l’amélioration de notre caractère concurrentiel. Notre programme reflète les pratiques exemplaires et les commentaires que nous recevons de nos nombreuses parties prenantes, y compris nos actionnaires.

NOUS ADHÉRONS AUX PRATIQUES EXEMPLAIRES

Vous trouverez ci-après une description de nos pratiques en matière de gouvernance de la rémunération de la haute direction, qui sont examinées de façon continue aux fins d’harmonisation avec les intérêts des actionnaires. Chaque année, le comité examine nos pratiques pour s’assurer qu’elles sont conformes aux nouvelles dispositions réglementaires et pratiques exemplaires. Le conseil approuve la charte du comité chaque année, y compris les améliorations qui sont apportées à nos programmes et à nos normes.

CE QUE NOUS FAISONS

Rémunération à la performance

• š la rémunération de la haute direction est principalement variable et non garantie;

• š la rémunération de la haute direction est harmonisée avec la performance individuelle et la performance de la banque à court, à moyen et à long termes;

• š nous évitons tout chevauchement entre les mesures d’évaluation de la performance qui ont servi à calculer les attributions de rémunération variables annuelles totales et le coefficient de performance utilisé pour calculer l’acquisition des droits et les paiements au titre de la rémunération différée, par exemple, en utilisant à la fois la performance relative et absolue pour les deux;

• š une tranche importante de la rémunération de la haute direction est à long terme et établie en fonction de la performance individuelle et de celle de la banque au moment de l’octroi et de l’acquisition;

• š les paiements seront réduits (voire éliminés) lorsque la performance sera sensiblement inférieure aux attentes;

• š notre approche en matière de rémunération est neutre sur le plan du genre et comporte différentes étapes afin de nous aider à nous assurer que les décisions prises sont impartiales.

• Harmonisation avec la stratégie de la Banque Scotia

• š la rémunération est harmonisée directement avec notre stratégie, à l’aide de paramètres d’évaluation de la performance financiers et non financiers ainsi que des paramètres d’évaluation de la performance absolus et relatifs;

• š les paiements établis selon divers scénarios sont examinés au moment d’établir les paramètres d’évaluation de la performance pour nos régimes incitatifs;

• š nous exigeons que nos hauts dirigeants détiennent une participation dans la Banque Scotia et que nos plus hauts dirigeants maintiennent leur participation pendant une certaine période après leur départ à la retraite.

Questions environnementales, sociales et de gouvernance

• š nous incluons les paramètres d’évaluation des questions ESG dans l’évaluation de la performance de l’ensemble de la banque qui figure dans notre régime incitatif annuel;

• š d’autres objectifs liés aux questions ESG font partie des résultats attendus stratégiques de notre président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction visés, et sont pris en compte au moment de la prise de décisions au sujet de la rémunération individuelle.

Gestion du risque

• š nous récupérons des attributions ou les frappons de déchéance en cas de fraude, d’inconduite, de prise de risques inappropriés ou d’inexactitude importante dans nos résultats financiers;

• š les décisions en matière de rémunération sont prises dans le respect de notre tolérance au risque, en tenant compte des ratios de fonds propres projetés;

• š les coefficients de performance de nos régimes incitatifs sont assortis de plafonds;

• š nos régimes de titres de capitaux propres sont assujettis à des dispositions en matière de changement de contrôle qui prévoient deux événements déclencheurs, c’est-à-dire qu’il doit y avoir eu changement de contrôle et cessation d’emploi pour que l’acquisition d’attributions soit avancée;

• š nous avons des exigences minimales concernant le report de la rémunération des employés qui ont une incidence importante sur l’exposition au risque;

• š nous avons des outils et des processus qui nous permettent d’ajuster la rémunération en fonction du risque et en cas d’inconduite, s’il y a lieu, et qui permettent notamment au chef, Gestion du risque de procéder à une évaluation annuelle des risques aux fins d’établissement du montant global des incitatifs et des paiements;

• š nous avons un comité d’examen de la rémunération, qui est soutenu par des comités locaux dans nos régions principales, chargé de diriger l’évaluation continue de la gestion du risque et des comportements et de déterminer les ajustements devant être apportés à la rémunération au besoin.

Gouvernance de la rémunération solide et efficace

• š notre rémunération est harmonisée avec la gamme plus vaste d’incitatifs offerts par la banque afin de récompenser avantageusement un comportement éthique;

• š notre conseil a le pouvoir discrétionnaire d’ajuster les attributions et paiements incitatifs en fonction de la performance et de l’appétence au risque;

• š nous avons un comité du capital humain et de la rémunération compétent, chevronné et indépendant qui a recours aux services d’un conseiller indépendant;

• š notre comité du capital humain et de la rémunération et notre comité d’évaluation des risques examinent tous les éléments clés de nos principaux régimes incitatifs et tiennent régulièrement des réunions conjointes;

• š il est tenu compte des analyses de la rémunération horizontales et verticales au moment d’établir la rémunération du président et chef de la direction pour l’exercice;

• š les actionnaires ont la possibilité de se prononcer sur la rémunération de la haute direction et nous nous entretenons avec nos parties prenantes;

• š un examen indépendant de nos programmes et pratiques de rémunération est effectué chaque année.

X CE QUE NOUS NE FAISONS PAS

• š nous ne modifions pas le prix des options d’achat d’actions ni n’octroyons d’options d’achat d’actions à escompte;

• š nous ne structurons pas notre programme de rémunération de la haute direction de façon à encourager une prise de risques excessifs;

• š nous ne concluons pas d’entente individuelle en cas de changement de contrôle;

• š nous ne comparons pas la rémunération de notre chef de la direction à celle de sociétés exerçant des activités dans des pays où les dirigeants sont mieux rémunérés, comme les États-Unis, ni à des institutions financières canadiennes qui ne sont pas comparables à la banque sur les plans de la composition des activités, des revenus, du bénéfice net, de la capitalisation boursière et du nombre d’employés.

Aucune opération de couverture ni cession

• š nous n’autorisons pas les hauts dirigeants à effectuer des opérations de couverture afin de réduire le risque lié à l’harmonisation associé à nos régimes de rémunération;

• š nous n’autorisons pas les hauts dirigeants à céder, à nantir ou à transférer leurs attributions fondées sur des titres de capitaux propres.

• Aucune garantie š nous ne garantissons pas de niveau minimal d’acquisition aux termes de notre régime d’unités d’actions liées à la performance;

• š nous ne concluons pas de contrats de travail assortis de garanties pluriannuelles.

• š la rémunération pour les fonctions de contrôle est liée à la performance globale de la banque et non à la performance du secteur d’activité qu’elles soutiennent;

Circulaire de sollicitation de procurations 77

Analyse de la rémunération

CHANGEMENTS À LA CONCEPTION DU RÉGIME INCITATIF POUR L’EXERCICE 2024

Régime incitatif annuel

En 2024, nous avons mis à jour le calcul du CPO pour l’ensemble de la banque afin de soutenir notre stratégie actualisée. Aucune modification ne touche les paramètres financiers et les paramètres ESG essentiels utilisés pour calculer le CPO pour l’ensemble de la banque; cependant, nous avons amélioré et rationalisé les paramètres liés aux clients et aux modificateurs afin qu’ils s’harmonisent mieux avec la nouvelle orientation stratégique et qu’ils la soutiennent.

Paramètre clients

Il a été simplifié afin qu’il soit axé sur des mesures quantitatives et qu’un meilleur équilibre soit atteint entre les différents secteurs d’activité.

Modificateurs liés à la performance

Le modificateur en fonction de l’atteinte de nos objectifs stratégiques et opérationnels a été fusionné avec le modificateur de performance relative pour créer un nouveau modificateur stratégique et opérationnel combiné. L’incidence du modificateur combiné peut atteindre +/-15 points de pourcentage.

Ajustement en fonction du risque

L’ajustement en fonction du risque a été amélioré afin qu’il permette d’ajuster à la hausse le coefficient de performance opérationnelle pour l’ensemble de la banque pour un maximum de 10 points de pourcentage. Ce changement permet de récompenser les BanquiersScotia qui affichent des comportements positifs à l’égard du risque et de la conformité tout en maintenant un biais pour un ajustement neutre à négatif (y compris la possibilité d’une absence de paiement).

Notre stratégie en matière de rémunération

Notre stratégie en matière de rémunération de la haute direction soutient notre objectif qui consiste à livrer des résultats solides, constants et prévisibles à nos actionnaires à long terme. Nous rémunérons nos hauts dirigeants à la performance en mettant fortement l’accent sur la rémunération incitative variable. Notre programme de rémunération s’articule autour de cinq objectifs :

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----- Start of picture text -----

RENFORCER LA
REDDITION DE
COMPTES
en harmonisant
étroitement la
rémunération avec la
performance individuelle
et la performance
de la banque SOUTENIR
ASSURER LA GESTION NOTRE STRATÉGIE
LIÉ À LA RÉMUNÉRATIONPRUDENTE DU RISQUE en évaluant la performance
en établissant un équilibre entre aux fins de rémunération par
les risques et les récompenses rapport aux paramètres
dans notre structure de financiers et non financiers
rémunération et en veillant à que nous utilisons afin de
ce que nos programmes stimuler la performance
n’encouragent pas une prise RÉALISER DES RÉSULTATS pour nos
de risques excessifs SOLIDES, CONSTANTS ET actionnaires
PRÉVISIBLES
À LONG TERME
ATTIRER ET GARDER À
NOTRE SERVICE METTRE L’ACCENT
DES HAUTS DIRIGEANTS SUR LES RÉSULTATS
TALENTUEUX À LONG TERME
en nous assurant que en échelonnant la
la rémunération est rémunération au
concurrentielle et fil du temps
harmonisée avec
notre stratégie
----- End of picture text -----

78 Banque Scotia

RENFORCER LA REDDITION DE COMPTES

en harmonisant étroitement la rémunération avec la performance individuelle et la performance de la banque

La majeure partie de la rémunération attribuée à nos hauts dirigeants est constituée d’une rémunération variable liée à la performance à court, à moyen et à long termes et n’est pas garantie.

Nous établissons des fourchettes aux fins de la rémunération variable totale de sorte que la haute direction touche une rémunération plus élevée lorsque la performance est élevée et plus faible lorsque la performance est faible. La rémunération variable totale est établie en fonction de la performance de la banque (tant au chapitre de la performance absolue et que par rapport à celle de nos homologues). Le coefficient de performance de chaque haut dirigeant détermine le montant de la rémunération variable totale qui leur est versée et est une combinaison du CPO et d’un CPI.

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----- Start of picture text -----

Composition de la
rémunération cible du
président et chef
de la direction
Salaire de base 11 %
Espèces 22 %
UAP 54 %
Options d’achat 13 %
d’actions
Rémunération variableà 89%
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Composition de la rémunération

Le comité détermine la composition de la rémunération cible pour chaque haut dirigeant en fonction des trois critères suivants :

• [la capacité du haut dirigeant d’influer sur les résultats à long terme : un] pourcentage plus élevé est attribué aux incitatifs à moyen et à long termes des plus hauts dirigeants, qui sont fondés sur des titres de capitaux propres et liés à la performance à long terme;

• [la pratique sur le marché pour des postes similaires au sein des organisations] de notre groupe de comparaison aux fins de la rémunération;

• [les exigences en matière de réglementation concernant le report d’attributions] incitatives.

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Composition de la
rémunération cible
des autres membres de la
haute direction visés
Salaire de base 13 %
Espèces 26 %
UAP 55 %
Options d’achat 6 %
d’actions
Rémunération variableà 87%
----- End of picture text -----

Rémunération différée à risque

Une proportion d’au moins 80 % de la rémunération variable différée est entièrement à risque et directement calculée au moyen d’une formule ou à la discrétion du conseil aux fins de l’ajustement du coefficient de performance calculé. Les membres de la haute direction canadiens reçoivent au moins 80 % de leur rémunération différée sous forme d’UAP, tandis que les membres de la haute direction à l’extérieur du Canada reçoivent la totalité de leur rémunération différée sous forme d’UAP.

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Rémunération variable
différée du président et
chef de la direction et des
autres membres de la haute
direction visés
Rémunération à 80 %
risque
Acquisition au fil 20 %
du temps
d
us f
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0
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Rémunération à risque : une tranche d’au moins 80 % de la rémunération variable différée est attribuée sous forme d’UAP. La fourchette des facteurs de paiement des UAP varie de 0 à 125 et est calculée en fonction d’une formule décrite aux pages 97 et 98 et soumise à l’approbation finale du conseil.

Acquisition au fil du temps : les membres de la haute direction canadiens se voient attribuer une tranche de 20 % de leur rémunération variable différée sous forme d’options d’achat d’actions.

Circulaire de sollicitation de procurations 79

SOUTENIR NOTRE STRATÉGIE

en évaluant la performance aux fins de rémunération par rapport aux paramètres financiers et non financiers que nous utilisons pour stimuler la performance pour nos actionnaires

Nous harmonisons directement la rémunération de la haute direction avec notre stratégie en intégrant des indicateurs de performance clés à notre rémunération variable totale. Plusieurs de ces indicateurs sont précisément harmonisés avec nos priorités.

La performance absolue est évaluée en fonction des objectifs énoncés dans notre plan d’affaires. La performance relative est évaluée par rapport à celle des banques de notre groupe de comparaison aux fins de la performance.

Le RCP évalue l’efficacité avec laquelle nous réalisons des profits pour le compte de nos actionnaires et est inclus dans le coefficient de performance aux fins des UAP pour inciter nos hauts dirigeants à se concentrer sur l’accroissement de la valeur pour les actionnaires à moyen et à long termes. Le RCP est inclus dans l’évaluation de notre performance par rapport à celle de nos homologues dans notre nouveau modificateur stratégique et opérationnel combiné.

Le levier d’exploitation et le RCP ne sont pas des termes définis en vertu des PCGR et pourraient ne pas être comparables à des termes similaires utilisés par d’autres institutions financières (se reporter à la page 126).

Indicateurs de	Comment ils sont utilisés dans	Comment ils soutiennent
performance clés	nos régimes incitatifs	notre stratégie
Paramètres financiers
Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (BNAAO)	• Performance absolue	• Accroissement de la valeur pour les actionnaires en augmentant le bénéfice
Levier d’exploitation	• Performance absolue	• Réduction des coûts structurels en mesurant la
		différence entre la croissance des revenus et la
		croissance des charges
Rendement des capitaux	• Performance absolue	• Accroissement de la valeur pour les actionnaires
propres (RCP)	• Facteur d’ajustement en fonction de la
	performance relative
Bénéfice par action (BPA)	• Facteur d’ajustement en fonction de la	• Accroissement de la valeur pour les actionnaires en
	performance relative utilisant la croissance du	augmentant le bénéfice par rapport à celui de nos
	BPA	homologues
Rendement total pour les	• Performance relative	• Accroissement de la valeur pour les actionnaires en
actionnaires (RTPA)		évaluant le rendement de nos actions par rapport à
		celui de nos homologues
Paramètres non financiers
Expérience client	• Performance absolue et relative	• Accent sur les clients en mesurant le taux de
		recommandation par les clients et la probabilité
		qu’ils recommandent nos services. Nous utilisons le
		taux de recommandation net (TRN) pour mesurer
		le taux de recommandation par les clients et
		renforcer les efforts pour offrir une expérience
		client positive
Questions ESG	• Performance absolue	• Accent sur la performance à l’égard d’objectifs
	• Objectifs individuels	précis en matière de représentation des groupes
		souffrant d’iniquité et de progrès réalisés à l’égard
		des paramètres liés au climat
		• Accent sur le maintien de la sécurité de la banque
		avec, pour tous les employés, un objectif individuel
		qui consiste à maintenir une saine culture de
		gestion du risque dont il est tenu compte lors de
		l’évaluation de la performance individuelle et de
		l’établissement de la rémunération
Réalisation des objectifs	• Coefficient d’ajustement tenant compte d’autres	• Accent sur les paramètres intrinsèques de nos
stratégiques	mesures qui vont au-delà des paramètres	quatre piliers stratégiques, y compris la primauté
	financiers et clients essentiels et qui tient	du client, la croissance des dépôts, la gestion du
	également compte des objectifs individuels	bilan et la mobilisation des employés

80 Banque Scotia

METTRE L’ACCENT SUR LES RÉSULTATS À LONG TERME

en échelonnant la rémunération au fil du temps

Une tranche importante de la rémunération de la haute direction est différée et harmonisée avec l’expérience des actionnaires puisqu’elle est établie en fonction du RTPA. Nous estimons qu’un investissement personnel à long terme dans la banque permet d’harmoniser les intérêts des hauts dirigeants avec ceux des actionnaires et encourage nos hauts dirigeants à prendre des décisions qui augmentent la valeur pour les actionnaires au fil du temps et les dissuadent de prendre des risques indus et excessifs.

La valeur ultime de nos attributions incitatives à long terme dépend de notre performance à long terme. La tranche la plus importante de la rémunération versée aux hauts dirigeants est fondée sur des titres de capitaux propres, dont les droits s’acquièrent et qui sont versés sur une période de trois à 10 ans.

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2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034
Salaire de base
Incitatif en espèces
versé en fonction de la Espèces
performance de la banque et de
la performance individuelle
Incitatif à moyen terme
attribué en fonction de la UAP dont les
performance de la banque et de la droits
performance individuelle et versé
en fonction de la performance sont acquis
absolue et relative sur trois ans en 2027
Incitatif à long terme
attribué en fonction de la Options d’achat dont la dont la venant à
performance individuelle et dont laperformance de la banque et de la d’actions droits sontmoitié des droits sontmoitié des échéance
valeur dépend du cours des actions acquis acquis en 2034
au moment de l’exercice en 2027 en 2028
Lignes directrices en matière d’actionnariat
Nous exigeons de nos hauts dirigeants qu’ils détiennent des titres de capitaux propres de la banque pour que leurs intérêts soient
harmonisés avec ceux des actionnaires. Nos lignes directrices en matière d’actionnariat prévoient différents montants
d’actionnariat, exprimés en multiple du salaire de base. Les hauts dirigeants nommés pour la première fois ont cinq ans pour
satisfaire aux lignes directrices en matière d’actionnariat, tandis que les hauts dirigeants qui sont promus ont trois ans pour
atteindre leur objectif d’actionnariat révisé à la hausse. La plupart de nos hauts dirigeants sont tenus de maintenir leur
actionnariat pendant un certain temps après avoir quitté leurs fonctions. Les actions ordinaires, unités d’actions à dividende
différé (UADD) en cours, UAP et titres détenus aux termes de notre Programme d’actionnariat des employés (PACTE) sont tous
pris en compte aux fins du respect de ces exigences.
Lignes directrices en matière d’actionnariat
Chef de la direction 8x le salaire de base – les titres doivent être détenus pendant
deux ans après que le haut dirigeant a pris sa retraite
Chefs de groupe 5x le salaire de base – les titres doivent être détenus pendant
un an après que le haut dirigeant a pris sa retraite
Chef de groupe, Services bancaires et marchés mondiaux 2x la rémunération en espèces totale (le salaire de base plus les
incitatifs en espèces) – les titres doivent être détenus pendant
un an après que le haut dirigeant a pris sa retraite
Vice-présidents à la direction et hauts dirigeants de Services bancaires et 3x le salaire de base
marchés mondiaux
Vice-présidents principaux, vice-présidents et directeurs généraux De 1x à 2x le salaire de base
Rémunération variable totale
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ATTIRER ET MAINTENIR EN POSTE DES HAUTS DIRIGEANTS TALENTUEUX

en nous assurant que la rémunération est concurrentielle et harmonisée avec notre stratégie

Nos programmes sont conçus pour attirer, maintenir en poste et motiver des hauts dirigeants de haut calibre afin d’atteindre nos objectifs. Nous comparons notre rémunération et la performance à celles de sociétés auxquelles nous livrons concurrence pour ce qui est des hauts dirigeants talentueux et des capitaux, et qui sont comparables à nous sur les plans de la composition des activités, des revenus, du bénéfice net, de la capitalisation boursière et du nombre d’employés.

Notre principal groupe de comparaison aux fins de la rémunération comprend les huit plus grandes institutions financières canadiennes, soit la Banque de Montréal, la Banque Canadienne Impériale de Commerce, la Banque Royale du Canada, la Banque TD, la Banque Nationale, Financière Manuvie, Financière Sun Life et Great-West Lifeco. Ces organisations exercent des activités dans le même secteur que celui de notre banque et/ou dans un secteur similaire et leur taille, leur envergure et la

Circulaire de sollicitation de procurations

81

complexité de leurs activités sont similaires aux nôtres. Nous n’incluons pas dans notre groupe principal de comparaison aux fins de la rémunération des organisations œuvrant dans des pays où les dirigeants sont mieux rémunérés, comme les États-Unis, ni les institutions financières canadiennes qui ne sont pas comparables à nous sur les plans de la composition des activités, des revenus, du bénéfice net, de la capitalisation boursière et/ou du nombre d’employés.

Nous comparons la rémunération totale cible des hauts dirigeants à celle des hauts dirigeants de ces organisations à l’aide de données fournies par des sondeurs à l’échelle mondiale et des renseignements publics sur la rémunération publiés dans les circulaires de sollicitation de procurations. La comparaison est fondée sur les fonctions, et tient compte de l’étendue et de la complexité relative des fonctions par rapport à celles des organisations de nos groupes de comparaison, ainsi que de l’évolution du dirigeant dans l’exercice de celles-ci, et porte notamment sur le salaire, les attributions incitatives, la rémunération totale et la composition de la rémunération. Cette information est examinée durant notre processus de prise de décisions sur la rémunération. Notre groupe de comparaison aux fins de la performance, que nous utilisons pour évaluer la performance relative de notre régime incitatif à moyen terme, comprend les plus grandes banques canadiennes, soit la Banque de Montréal, la Banque Canadienne Impériale de Commerce, la Banque Royale du Canada, la Banque TD et la Banque Nationale. En raison du nombre restreint d’organisations qui composent nos groupes de comparaison, nous ne fixons aucune cible précise d’analyse comparative, comme une médiane. Le tableau ci-après comprend de l’information provenant de documents d’information publics à jour en date du 31 octobre 2024 pour les banques et du 30 septembre 2024 pour les sociétés d’assurance.

Groupes de comparaison

	Groupe de	Groupe de
	comparaison	comparaison
	aux fins de la	aux fins de la
	rémunération	performance
Banque de Montréal	✓	✓
Banque Canadienne Impériale de	✓	✓
Commerce
Banque Royale du Canada	✓	✓
Banque TD	✓	✓
Banque Nationale	✓	✓
Financière Manuvie	✓
Financière Sun Life	✓
Great-West Lifeco	✓

Groupe de comparaison aux fins de la rémunération1) et rang centile de la Banque Scotia	Groupe de comparaison aux fins de la rémunération1) et rang centile de la Banque Scotia	Groupe de comparaison aux fins de la rémunération1) et rang centile de la Banque Scotia	Groupe de comparaison aux fins de la rémunération1) et rang centile de la Banque Scotia	Groupe de comparaison aux fins de la rémunération1) et rang centile de la Banque Scotia
Revenus (G$)2)
Banque Scotia Médiane du groupe de comparaison	33,8 32,5	57 %
Bénéfice net (G$)
Banque Scotia	8,6		70 %
Médiane du groupe de comparaison	7,0
Capitalisation boursière (G$)
Banque Scotia Médiane du groupe de comparaison	89,2 76,2	60 %
Employés (k)
Banque Scotia Médiane du groupe de comparaison	88,5 51,3			75 %

• 1) Lorsque ces données sont disponibles, les revenus et le bénéfice net ne tiennent pas compte d’éléments non récurrents et des autres éléments notables, comme le présentent les institutions financières respectives. Les résultats ajustés sont considérés comme des mesures non conformes aux PCGR.

• 2) Les revenus des compagnies d’assurance ont été omis en raison de l’application de la nouvelle norme IFRS 17, Contrats d’assurance, des Normes internationales d’information financière (IFRS), adoptée le 1[er] janvier2023. Cette nouvelle norme énonce des principes cohérents applicables à tous les aspects de la comptabilité des contrats d’assurance, dont l’application n’a aucune incidence surles données économiques fondamentales d’une compagnie d’assurance, sa santé financière, sa capacité de paiement des demandes de règlement ou sa capacité de versement des dividendes, mais a une incidence surles postes budgétaires où doivent être comptabilisés ces différents éléments dans les états financiers qui se rapportent à de tels contrats d’assurance, ainsi que surle moment opportun pourcomptabiliserces éléments et la façon de procéderpourle faire.

82 Banque Scotia

ASSURER UNE GESTION PRUDENTE DU RISQUE LIÉ À LA RÉMUNÉRATION

en établissant un équilibre entre les risques et les récompenses dans notre structure de rémunération et en veillant à ce que nos programmes n’encouragent pas une prise de risques excessifs.

Nos programmes de rémunération suivent les Principes du CSF intitulés Principles for Sound Compensation Practices ainsi que leurs normes d’application et leurs indications complémentaires (lignes directrices du CSF), qui ont été adoptées par notre principale autorité de réglementation, le BSIF, ainsi que d’autres directives réglementaires applicables. L’un des objectifs clés des lignes directrices du CSF est d’assurer que les programmes, politiques et pratiques de rémunération sont harmonisés avec une gestion du risque efficace afin d’améliorer la stabilité et la solidité du système financier international et de protéger contre une prise de risques excessifs.

Le tableau ci-après indique comment notre programme de rémunération et notre cadre de gouvernance sont harmonisés avec les éléments clés des lignes directrices du CSF, y compris la façon dont la gestion du risque est intégrée à notre processus de rémunération. Veuillez également vous reporter aux pages 30 et 31 pour obtenir de l’information au sujet de notre cadre de gestion du risque, à la page 87 pour obtenir des renseignements supplémentaires au sujet de la surveillance du risque de rémunération et à la page 89 pour connaître nos politiques de rémunération clés.

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Lignes directrices
du CSF Harmonisation
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Notre conseil veille à ce que notre programme de rémunération soit harmonisé avec nos autres pratiques qui équilibrent le risque et soutiennent une solide culture de gestion du risque	Notre conseil veille à ce que notre programme de rémunération soit harmonisé avec nos autres pratiques qui équilibrent le risque et soutiennent une solide culture de gestion du risque
Principe 1 Le conseil surveille la structure et les activités du programme de rémunération	š Notre comité du capital humain et de la rémunération indépendant est responsable des programmes de rémunération de la banque, y compris ceux qui s’appliquent aux filiales et aux succursales à l’étranger. Il est constitué de membres qui possèdent une vaste expérience de la gouvernance et de la gestion du risque et il retient les services d’un conseiller indépendant relativement aux questions de rémunération. š Le comité approuve et/ou recommande au conseil d’approuver des principes, politiques et programmes de rémunération, y compris les paiements totaux ou les modalités d’acquisition des droits aux termes des régimes incitatifs importants, les octrois de titres de capitaux propres et la rémunération de nos employés qui ont une incidence importante sur l’exposition au risque ainsi que l’apport d’ajustements appropriés en fonction du risque pour assurer que le montant global des incitatifs respecte notre tolérance au risque. š Notre conseil jouit du pouvoir discrétionnaire d’ajuster les attributions au titre de la rémunération différée totale ou les sommes versées aux dirigeants, et il peut choisir de réduire la valeur de paiement des attributions d’UAP en fonction de son évaluation de la performance et des conséquences attribuables au risque au cours de la période d’évaluation de la performance, y compris la ramener à zéro.
Principe 2 Le conseil surveille et examine le programme de rémunération pour s’assurer qu’il fonctionne comme prévu	š Le comité du capital humain et de la rémunération tient des réunions conjointes avec le comité d’évaluation des risques afin d’évaluer les risques associés à nos régimes de rémunération importants. š Le chef, Gestion du risque tient les comités du capital humain et de la rémunération et d’évaluation des risques au fait des incidents liés au risque et de la performance eu égard à notre tolérance au risque aux fins de la prise de décisions en matière de rémunération et procède notamment à une évaluation des questions liées au risque indépendante des mécanismes prévus dans nos régimes incitatifs et des facteurs prospectifs à prendre en considération. š Notre service de l’audit interne procède à un examen annuel de nos pratiques en matière de rémunération et de nos principaux régimes de rémunération aux fins de conformité avec les lignes directrices du CSF et fait rapport à ce sujet au comité.
Principe 3 Les employés des fonctions de contrôle sont rémunérés de façon indépendante des employés des secteurs d’activité qu’ils supervisent	š Les employés des fonctions de contrôle relèvent directement des fonctions pour éviter les conflits et assurer que l’information est transmise à l’échelon supérieur. š La direction des fonctions de contrôle a la responsabilité quotidienne de ses employés, dont elle doit rendre compte ultimement, notamment les décisions en matière d’embauche, les évaluations de performance et la rémunération. š La rémunération des employés des fonctions de contrôle et de gérance (comme la gestion du risque, les affaires juridiques, la conformité, la finance, l’audit interne, la lutte contre le blanchiment d’argent et les ressources humaines) est liée à la performance globale de la banque et non à la performance des secteurs d’activité qu’ils soutiennent. Ces employés participent au programme global de la banque et ne sont inclus dans aucun des programmes régimes incitatifs offerts par le secteur d’activité qu’ils soutiennent.

Circulaire de sollicitation de procurations 83

Lignes directrices du CSF Harmonisation Notre programme de rémunération tient compte des risques que les employés prennent pour le compte de la banque, notamment les risques futurs et les conséquences qui en résultent

Principe 4 La rémunération est ajustée pour tous les types de risques

š Nous gérons le risque en nous assurant que les objectifs liés à la performance – pour la banque dans son ensemble, par secteur d’activité, par pays et par personne – peuvent être atteints dans le respect de la tolérance au risque de la banque. Les objectifs individuels sont harmonisés avec le degré de risque prévu dans le mandat de chaque haut dirigeant, qui fait état de leurs responsabilités en matière de risque et de conformité. Notre politique de récupération permet à la banque de réduire ou d’annuler la rémunération incitative qui a déjà été attribuée ou octroyée. š Pour s’assurer que les ajustements en fonction du risque apportés aux régimes incitatifs sont appropriés, le chef, Gestion du risque présente une évaluation des éléments liés au risque aux comités du capital humain et de la rémunération et d’évaluation des risques. Les évaluations du risque tiennent compte de paramètres clés comme le crédit, le marché, la liquidité, les capitaux, la cybersécurité, ainsi que les risques opérationnels, environnementaux, stratégiques et prospectifs, pour l’ensemble de la banque et pour chaque secteur d’activité. Un tableau de bord des risques, qui tient compte de critères tant qualitatifs que quantitatifs, permet de procéder à un examen systématique des éléments liés au risque dans les régimes de rémunération. Ce tableau de bord est lié à notre cadre de tolérance au risque, à notre tolérance au risque de crédit et à notre cadre de gestion du risque d’entreprise. š Notre rémunération est harmonisée avec la gamme plus vaste d’incitatifs, qui vise à récompenser avantageusement un comportement éthique. L’adhésion à nos valeurs d’entreprise, à notre code d’éthique ainsi qu’à nos politiques en matière de risque et de conformité est un élément clé aux fins de l’attribution de la rémunération individuelle. Nous disposons des outils et des processus nécessaires pour mesurer le lien entre la rémunération, le risque et le comportement. Pour ce qui est des employés qui ont une incidence importante sur l’exposition au risque, le comité d’examen de la rémunération examine toute question importante qui relève du code de déontologie pour s’assurer d’une harmonisation appropriée de la rémunération incitative avec le risque, y compris le risque d’inconduite qui peut nuire à la banque, à nos clients et à nos autres parties prenantes.

Principe 5 La rémunération est symétrique avec la performance et les conséquences qui découlent du risque

š La rémunération est liée à la performance et aux conséquences qui découlent du risque, et nous mettons fortement l’accent sur la rémunération incitative variable, spécialement pour les hauts dirigeants de la banque. Nos plus hauts dirigeants se concentrent sur les intérêts et la performance de la banque dans son ensemble. Notre programme de rémunération prévoit un salaire qui varie en fonction de la performance et des conséquences du risque pour la banque ainsi que de la performance individuelle. Une fois que nos objectifs : • sont atteints, nous pouvons nous attendre à ce que nos employés touchent une rémunération dans l’ensemble équivalente à celle qui est versée sur le marché; • sont dépassés, nous pouvons nous attendre à ce que nos employés touchent une rémunération supérieure à celle qui est versée sur le marché; • ne sont pas atteints, nous pouvons nous attendre à ce que nos employés touchent une rémunération inférieure à celle qui est versée sur le marché. š Le paiement final d’UAP est assujetti à l’atteinte d’un RCP et d’un RTPA particuliers et peut varier de 0 à 125 de l’attribution initiale. Il n’existe aucun niveau d’acquisition garanti minimum, et les droits afférents à nos UAP ne s’acquièrent qu’avec l’approbation du conseil. Le conseil peut user de son pouvoir discrétionnaire pour ajuster le coefficient de performance à la hausse ou à la baisse lorsque le coefficient calculé ne reflète pas la performance globale de la banque ou tout autre élément pertinent, compte tenu des circonstances et des événements importants (comme une baisse importante de la performance financière, l’omission de gérer un risque important ou des événements indépendants de la volonté de la direction), y compris ramener des paiements à zéro. š Dans le cadre de l’évaluation du risque, le chef, Gestion du risque, procède à des évaluations prudentes de la suffisance des fonds propres pour s’assurer que nous gérons de façon appropriée nos fonds propres afin de produire des rendements pour les actionnaires. Les risques qui touchent la vigueur des fonds propres comprennent le risque de concentration, le risque hors bilan, le risque de liquidité, les besoins en matière de fonds propres actuels et futurs et le profit économique. š Étant donné que chaque secteur d’activité se voit attribuer des fonds propres qui reflètent son capital économique, l’évaluation de la suffisance des fonds propres nous permet de nous assurer que nous disposons de suffisamment de fonds propres pour faire face aux risques actuels et futurs et atteindre nos objectifs stratégiques. Grâce à ces évaluations prudentes, les secteurs d’activité se voient attribuer un risque approprié à leurs activités et nous tenons compte de celles-ci au moment d’établir le montant global des incitatifs. š Les paiements incitatifs garantis sont déconseillés et les attributions incitatives garanties pluriannuelles ne sont pas autorisées. Des attributions non récurrentes peuvent être effectuées en faveur de certains employés nouvellement embauchés pour les dédommager du fait qu’ils ont dû renoncer à une rémunération différée attribuée par un employeur antérieur. Ces attributions sont assujetties à des droits d’acquisition qui ne sont généralement pas plus favorables que la rémunération à laquelle il a été renoncé, à la condition que le dirigeant demeure au service de la banque pendant une période continue, au cours futur de nos actions et à notre politique de récupération.

84 Banque Scotia

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Lignes directrices
du CSF Harmonisation
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Lignes directrices du CSF	Harmonisation
Principe 6 Les paiements de rémunération varient en fonction de l’horizon temporel du risque	š La proportion des incitatifs à moyen et à long termes augmente généralement en fonction de l’horizon temporel et de l’importance du risque dont un employé est responsable. • Une proportion d’au moins 40 % de la rémunération incitative des employés ayant une incidence importante sur l’exposition au risque est différée. Une proportion d’au moins 60 % de la rémunération incitative des dirigeants occupant un échelon élevé et de nos employés les mieux rémunérés est différée, sous réserve des pratiques locales sur le marché. • La rémunération fondée sur des titres de capitaux propres est généralement différée pendant au moins trois ans et tout incitatif en espèces annuel reçu sous forme d’UADD est différé jusqu’au moment où l’employé quitte la banque, sous réserve des incidences fiscales applicables ou de toute autre restriction juridique ainsi que des pratiques en vigueur sur les marchés hors de nos activités bancaires essentielles au Canada. š Nous exigeons que les hauts dirigeants détiennent des titres de capitaux propres de la Banque Scotia aux fins d’harmonisation de leurs intérêts avec ceux de nos actionnaires. Les lignes directrices en matière d’actionnariat varient selon l’échelon, et les hauts dirigeants doivent conserver leur participation pendant une certaine période après leur départ à la retraite.
Principe 7 La composition de la rémunération (espèces, titres de capitaux propres et autres) est conforme avec l’harmonisation avec le risque	š Notre programme de rémunération est conçu pour que les hauts dirigeants et les employés qui exercent une influence sur l’exposition au risque de la banque respectent notre tolérance au risque. La rémunération variable totale est attribuée en fonction de la performance annuelle, à moyen et à long termes et reflète notre tolérance au risque. Une part importante de la rémunération incitative est livrée sous forme d’incitatifs à moyen et à long termes, qui sont plafonnés au besoin pour éviter une prise de risques excessifs. De plus, toute rémunération incitative est assujettie à notre politique de récupération. š Notre politique anticouverture interdit aux employés de recourir à des stratégies de couverture ou à une assurance rémunération pour contourner les effets de l’harmonisation avec le risque de nos programmes de rémunération, et les attributions incitatives ne peuvent être cédées.

Circulaire de sollicitation de procurations 85

Gouvernance de la rémunération

Le conseil d’administration est responsable de la rémunération versée aux hauts dirigeants à la Banque Scotia.

Le comité du capital humain et de la rémunération est responsable de notre programme et de nos pratiques en matière de rémunération, et il travaille en collaboration avec le comité d’évaluation des risques lors de la prise de décisions au sujet de la rémunération. Il reçoit également les conseils d’un conseiller indépendant compétent.

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LES ACTIONNAIRES ÉLISENT CONSEIL
participent à un vote consultatif D'ADMINISTRATION
sur la rémunération
FAIT RAPPORT
FAIT RAPPORT
Le comité d’évaluation des risques Le comité du capital humain
travaille en collaboration avec le CONSULTE et de la rémunération CONSEILLE
Le conseiller indépendant
comité du capital humain et de la est responsable de notre
rémunération rémunération
FAIT RAPPORT
Le chef, Gestion du risque
L’auditeur en chef
examine la rémunération et l’appétence
procède à un examen indépendant pour
au risque et fait rapport sur celles-ci,
le comité du capital humain et de
et préside le comité d’examen de
la rémunération et le BSIF
la rémunération
Le comité d’examen de la rémunération
Le comité du capital humain
voit à ce qu’il y ait une corrélation
adéquate entre la rémunération est responsable de nos stratégies et CONSEILLENT Les conseillers externes
politiques en matière de ressources
incitative et le risque pour les
humaines à l’échelle mondiale
employés clés
Le chef des affaires financières
tient le comité du capital humain et de la
rémunération au courant de la performance
financière de la banque eu égard aux paramètres
d’évaluation de la performance d’entreprise
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À PROPOS DU COMITÉ DU CAPITAL HUMAIN ET DE LA RÉMUNÉRATION

En date du 31 octobre 2024, le comité est constitué de six administrateurs indépendants et la durée moyenne d’occupation du poste des membres de ce comité était de 7 ans. Aucun de ses membres n’a déjà été haut dirigeant de la Banque Scotia.

Tous les membres de ce comité jouissent d’une vaste expérience acquise dans le cadre de postes de direction occupés au sein de sociétés ouvertes et fermées et à titre d’administrateurs chevronnés. Le tableau ci-après contient la liste des compétences clés que le comité doit posséder en vue de gouverner et de superviser efficacement notre programme de rémunération de la haute direction.

			Compétences et domaines d’expérience	Compétences et domaines d’expérience	Compétences et domaines d’expérience	Compétences et domaines d’expérience	Compétences et domaines d’expérience	Compétences et domaines d’expérience	Compétences et domaines d’expérience	Compétences et domaines d’expérience
	Siège au comité depuis	Indépendant	Expérience en matière de rémunération des membres de la haute direction	Expérience en	matière de	gouvernance	Expérience en matière de gestion du risque	Expérience en	matière de ressources	humaines	Expérience à titre de président et chef de la direction	Expérience dans	d’autres postes de	direction
Nora Aufreiter (présidente)	2016	Š	Š		Š				Š				Š
Guillermo Babatz	2017	Š	Š		Š		Š		Š				Š
Lynn Patterson	2024	Š	Š		Š		Š		Š		Š		Š
Una Power	2016	Š	Š		Š		Š		Š				Š
Aaron Regent	2014	Š	Š		Š		Š		Š		Š		Š
Calin Rovinescu	2020	Š	Š		Š		Š		Š		Š		Š

Banque Scotia

86

Conseils indépendants

Le comité recourt aux services d’un conseiller indépendant compétent au sujet des questions de rémunération pour s’assurer de prendre des décisions équitables et équilibrées, qui reflètent une perspective plus large. Le comité prend ses décisions finales en tenant compte des conseils qu’il a reçus.

Le comité applique les politiques suivantes pour s’assurer que le conseiller dont il retient les services est et demeure indépendant :

• [la direction ne peut recourir aux services du même conseiller;]

• [sa rémunération doit être communiquée à chaque réunion du comité;]

• [le comité doit rencontrer le conseiller indépendant à chaque réunion en l’absence des membres de la direction.]

Le comité retient les services de Hugessen Consulting Inc. (Hugessen) à titre de conseiller indépendant depuis 2019. Au même moment, le comité a également retenu les services de Semler Brossy Consulting Group, LLC (Semler Brossy), qui est chargée de collaborer avec Hugessen afin de fournir une perspective mondiale plus vaste sur les pratiques en matière de rémunération de la haute direction et les questions de gouvernance de la rémunération connexes.

Le tableau ci-après indique la rémunération versée à Hugessen et à Semler Brossy respectivement au cours des deux derniers exercices pour les services suivants :

• [un examen des pratiques de rémunération de la haute direction et de la structure du programme de rémunération;]

• [un examen de la conception des principaux régimes incitatifs de la banque;]

• [une analyse de la rémunération versée aux présidents et chefs de la direction des banques concurrentes;]

• [une analyse des tendances en matière de rémunération de la haute direction, de la réglementation et des pratiques] exemplaires en matière de gouvernance;

• [des points de vue sur les échelons et la composition appropriés de la rémunération totale, compte tenu des pratiques et de la] performance de nos concurrents;

• [un examen préalable des documents relatifs aux réunions afin de déterminer les autres questions dont le comité doit tenir] compte lors de son évaluation des changements proposés à l’égard de notre programme de rémunération et de la structure des régimes;

• [la présence à toutes les réunions des comités dont relèvent leurs fonctions.]

	2024	2023
	Honoraires liés à la rémunération de la haute direction Autres honoraires	Honoraires liés à la rémunération de la haute direction Autres honoraires
Hugessen Consulting Inc.	233 463 $ –	311 817 $ –
Semler Brossy Consulting Group, LLC1)	8 742 $ –	– –

1) En 2024, les honoraires de Semler Brossy ont été payés en dollars américains et convertis en dollars canadiens à l’aide du taux de change de 1,00 $ US = 1,3514 $ CA. Nous n’avons payé aucuns honoraires à Semler Brossy en 2023.

Hugessen et Semler Brossy ont confirmé que ces honoraires sont négligeables par rapport à leurs revenus totaux. Par conséquent, ils n’ont aucune incidence sur leur indépendance. Aucune d’entre elles n’a fourni d’autres services au comité ou au conseil au cours de l’un et l’autre de ces exercices.

SURVEILLANCE DU RISQUE DE RÉMUNÉRATION

La surveillance du risque de rémunération est une composante importante de notre cadre de gestion du risque. Le comité du capital humain et de la rémunération surveille le risque de rémunération à l’aide d’une structure organisationnelle efficace, d’une surveillance de la gestion appropriée, de politiques exhaustives, de son pouvoir discrétionnaire et d’un examen indépendant effectué par l’audit interne.

Structure organisationnelle

Nous établissons la rémunération pour les fonctions de contrôle et de gérance (finance, gestion du risque, audit interne, conformité et lutte contre le blanchiment d’argent, affaires juridiques et ressources humaines) en fonction de la performance globale de la banque plutôt que de la performance des secteurs d’activité qu’elles soutiennent.

Les chefs des fonctions de contrôle (finance, gestion du risque, audit interne, conformité et lutte contre le blanchiment d’argent) gèrent leurs groupes de façon indépendante des secteurs d’activité qu’ils soutiennent et c’est à eux qu’il revient de donner l’approbation finale en matière d’embauche, de rémunération et d’évaluation de la performance pour les postes clés.

Circulaire de sollicitation de procurations

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Surveillance de la direction

Comité d’examen de la rémunération

Le comité d’examen de la rémunération repère les employés clés qui sont susceptibles d’avoir une incidence importante sur l’exposition au risque et veille à ce qu’il y ait une harmonisation appropriée entre leur rémunération incitative et le risque. Les employés clés comprennent les hauts dirigeants et les autres employés qui établissent des politiques ayant une incidence importante sur le risque de la banque ou gèrent des entreprises, des pays ou des régions importants.

Ce comité examine également la rémunération de tout employé impliqué dans un incident important, notamment un incident déontologique. Le comité d’examen de la rémunération est présidé par le chef, Gestion du risque, qui tient le comité du capital humain et de la rémunération au courant des activités du comité, y compris toutes les mesures et décisions prises concernant l’ajustement de la rémunération individuelle. Des pratiques de vente inappropriées, une surveillance insuffisante, un mauvais exemple de la direction, des incidents qui créent un risque de réputation pour la banque et un comportement incompatible avec notre Code de déontologie pourraient figurer parmi les incidents liés au comportement et les risques importants examinés par le comité d’examen de la rémunération.

Pour soutenir le processus du comité d’examen de la rémunération, il existe des comités locaux responsables du comportement dans certains pays et régions, dont la structure reflète celle du comité d’examen de la rémunération de la banque. Ces comités locaux participent au processus de repérage des employés qui ont une incidence importante sur l’exposition au risque des EIIER et des cas possibles de mauvaise conduite ou d’exposition à un risque, s’il y a lieu.

En date du 31 octobre 2024, le comité d’examen de la rémunération était constitué des chefs des fonctions mondiales de contrôle et de gérance suivants, ainsi que du chef de la Rétribution globale :

• [le chef de groupe et chef, Gestion du risque (président);]

• [le chef de groupe et chef, Affaires financières;]

• [la chef des ressources humaines;]

• [le vice-président à la direction et directeur, Affaires juridiques;]

• [la vice-présidente à la direction et chef, Conformité;]

• [le vice-président à la direction et auditeur en chef (membre sans droit de vote);]

• [le premier vice-président, Rétribution globale.]

Comité du capital humain

Le comité du capital humain est un comité de gestion qui doit rendre compte à l’ensemble de l’entreprise de l’orientation stratégique, de l’établissement des priorités et des progrès effectués dans le cadre de notre stratégie en matière de ressources humaines mondiale. Son mandat consiste à approuver les stratégies, politiques et programmes relatifs au leadership, à la rémunération ainsi qu’aux régimes et aux prestations de retraite.

En date du 31 octobre 2024, le comité du capital humain était constitué du président et chef de la direction ainsi que des membres suivants de son équipe de haute direction :

• [le chef de groupe et chef, Affaires financières;]

• [le chef de la direction et chef de groupe, Services bancaires et marchés mondiaux;]

• [le chef de groupe, Opérations internationales;]

• [le chef de groupe, Réseau canadien;]

• [le chef de groupe, Gestion de patrimoine mondiale;]

• [le chef de groupe, Technologie;]

• [le chef de groupe et chef, Gestion du risque;]

• [la chef, Stratégie et exploitation;]

• [la chef des ressources humaines;]

• [le vice-président à la direction et directeur, Affaires juridiques;]

• [la vice-présidente à la direction et chef, Conformité;]

• [le vice-président.]

Pouvoir discrétionnaire

Nous prenons toutes les décisions concernant la structure des régimes de rémunération et la rémunération dans le contexte de notre tolérance au risque, compte tenu des ratios des fonds propres projetés dont il est question dans le rapport annuel sur la suffisance des fonds propres présenté au conseil.

Les régimes incitatifs prévoient un ajustement en fonction du risque si le conseil estime qu’un risque excessif a été pris pour l’atteinte des résultats de l’exercice. Le chef, Gestion du risque fait rapport sur cette question directement au comité d’évaluation des risques ainsi qu’au comité du capital humain et de la rémunération lors de leur réunion conjointe à la fin de l’exercice.

À la fin de l’exercice, le chef, Gestion du risque effectue également une évaluation de la performance des trois derniers exercices afin de déterminer si des incidents importants justifient l’ajustement en fonction du risque aux fins du paiement au titre des UAP.

Banque Scotia

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Le conseil peut également user de son pouvoir discrétionnaire pour :

• [réduire ou omettre d’effectuer un paiement aux termes des régimes incitatifs importants si nos résultats sont sensiblement] inférieurs aux attentes;

• [ne pas octroyer d’attributions incitatives à moyen et à long termes ou ne pas en octroyer à des personnes en particulier;]

• [réduire la valeur de paiement d’attributions d’UAP déjà octroyées (y compris la ramener à zéro).]

Examen indépendant

L’audit interne procède à un examen indépendant de nos programmes et pratiques en matière de rémunération chaque année et fait rapport à ce sujet au comité du capital humain et de la rémunération. Les résultats sont également communiqués au BSIF. L’examen comprend :

• [une évaluation du caractère approprié des régimes et programmes de rémunération importants qui incluent les employés] pouvant avoir une incidence importante sur l’exposition au risque de la banque par rapport à nos objectifs organisationnels, à notre profil de risque ainsi qu’aux lignes directrices du CSF;

• [une évaluation du caractère approprié des paiements par rapport au risque;]

• [la rémunération des employés clés qui pourraient avoir une incidence importante sur l’exposition au risque au moyen] d’activités ou de politiques, ou qui gèrent des entreprises, des pays ou des régions importants.

L’auditeur en chef présente un examen annuel aux comités du capital humain et de la rémunération et d’évaluation des risques afin de confirmer que la Banque Scotia est en conformité avec les lignes directrices du CSF à tous égards importants.

POLITIQUES CLÉS

Politique en matière de rémunération

Notre politique en matière de rémunération repose sur une philosophie en matière de performance qui soutient notre priorité stratégique, stimule la performance de la banque à l’égard des objectifs en matière de questions environnementales, sociales et de gouvernance, favorise une culture qui repose sur la performance et aide la banque à créer et à maintenir une valeur à long terme pour les actionnaires. Notre politique en matière de rémunération énonce notamment notre démarche en matière de surveillance du risque de rémunération dans le cadre de la structure et du financement de nos régimes incitatifs. Elle fait état des taux de report minimums pour les hauts dirigeants et les personnes qui ont une incidence importante sur le profil d’exposition au risque de notre entreprise, y compris les personnes affectées aux fonctions de contrôle et de gérance. Conformément aux obligations réglementaires et aux pratiques exemplaires, notre approche en matière de rémunération est neutre sur le plan du genre.

Couverture et cession

Il est interdit aux employés, aux dirigeants et aux administrateurs de réaliser des ventes à découvert ou d’utiliser des options d’achat ou de vente sur les titres de la Banque Scotia aux termes de nos programmes de conformité. Pour être admissibles à recevoir des attributions fondées sur des titres de capitaux propres, les hauts dirigeants sont tenus de déclarer qu’ils n’utiliseront pas des stratégies de couverture personnelles ou une assurance liée à la rémunération afin d’atténuer les effets de l’harmonisation avec le risque que comportent nos programmes de rémunération incitatifs. Les employés ne peuvent céder ou transférer des attributions fondées sur des titres de capitaux propres et d’autres droits qu’ils détiennent aux termes de nos programmes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres, sauf si la loi l’exige.

Opérations d’initiés

Les membres de la haute direction doivent soumettre à l’approbation préalable de notre service de la conformité les opérations d’achat ou de vente à l’égard de nos titres, y compris l’exercice d’options d’achat d’actions. Les membres de la haute direction et les administrateurs ne sont pas autorisés à effectuer des opérations de négociation durant nos périodes d’interdiction d’opérations.

Récupérations et déchéance

En cas d’inexactitude importante dans nos résultats financiers, de prise de risques inappropriés, de fraude, de faute lourde, de non-respect des règles en matière de conformité ou de notre Code d’éthique ou de comportements inappropriés ayant entraîné des pertes, des amendes ou des pénalités importantes, les attributions incitatives en cours des hauts dirigeants seront frappées de déchéance et/ou ceux-ci seront tenus de rembourser la rémunération qui leur a déjà été versée.

Les sommes suivantes peuvent être récupérées :

• [les primes, les commissions ou les paiements en espèces reçus aux termes de notre rémunération différée;]

• [la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres en cours, y compris les UAR, les UAP, les options d’achat d’actions et les] UADD.

Circulaire de sollicitation de procurations 89

Processus de prise de décisions

Notre politique de rémunération est examinée chaque année par le comité du capital humain et de la rémunération et par le comité d’évaluation des risques, et elle est approuvée par le conseil. Aucun changement important n’a été apporté à notre politique de rémunération au cours de l’exercice 2024.

Notre processus de prise de décisions relatif à la rémunération fait appel à la direction, au comité du capital humain et de la rémunération, au comité d’évaluation des risques ainsi qu’aux conseils de conseillers tiers et il doit être approuvé ultimement par le conseil.

Nous prenons toutes les décisions en matière de rémunération et de structure des programmes de rémunération dans le contexte de notre tolérance au risque.

Le chef, Gestion du risque fait régulièrement rapport au comité d’évaluation des risques et lui fait part de ses préoccupations. Ces rapports constituent la base de certains ajustements apportés au montant global de nos incitatifs. Le processus de prise de décisions comprend les étapes suivantes :

1. Examen du programme de rémunération		2. Choix des paramètres d’évaluation de la performance et des résultats attendus annuels		3. Établissement des cibles aux fins de rémunération de la haute direction		4. Examen de la performance de la banque		5. Examen de la performance individuelle		6. Rémunération sous forme d’attributions

1. Examen du programme de rémunération

La direction :

• [examine le programme de rémunération, c’est-à-dire comment il soutient notre stratégie et il se compare à ceux de nos] concurrents, à l’aide des données relatives au marché et des données de recherche provenant de consultants externes;

• [présente ses recommandations au comité du capital humain et de la rémunération.]

Le comité examine les recommandations conjointement avec le comité d’évaluation des risques ainsi que son conseiller indépendant, pour les soumettre ensuite à l’approbation du conseil.

2. Choix des paramètres d’évaluation de la performance et des résultats attendus annuels

La direction détermine les paramètres d’évaluation de la performance de la banque et les pondérations relatives aux régimes incitatifs et fixe des objectifs pour l’ensemble de la banque, ainsi que pour chaque secteur d’activité et chaque pays. Le conseil approuve les cibles de performance chaque année.

Les cibles financières sont déterminées en fonction d’une vaste gamme d’éléments, comme le contexte macroéconomique et la conjoncture du marché, les attentes dans le secteur, des objectifs et mesures stratégiques, ainsi que les objectifs à moyen terme de la banque.

De plus, ce processus consiste notamment à mettre à l’essai divers scénarios afin de comprendre la performance dans différentes situations, pour s’assurer que les paramètres d’évaluation de la performance et les objectifs soutiennent une stratégie et reflètent la tolérance au risque de la banque (notamment les risques de crédit, de marché, d’exploitation, de réputation et de comportement). Les cibles de performance et fourchettes de paiement sont établies en vue d’équilibrer les risques et récompenses afin d’assurer un niveau approprié de risque de fluctuation à la hausse et à la baisse et de refléter ainsi la performance et les résultats atteints, et de fixer des objectifs ambitieux, mais atteignables tout en dissuadant une prise de risques excessifs.

Tout au long de l’année, le chef des affaires financières tient le comité au courant de la performance financière de la banque et de la performance eu égard aux paramètres du régime. Le comité examine les paramètres d’évaluation de la performance avec le comité d’évaluation des risques, puis les soumet à l’approbation du conseil.

Le président et chef de la direction examine les résultats attendus annuels qui seront utilisés pour évaluer la performance individuelle de chaque haut dirigeant tout en s’assurant qu’ils soutiennent notre stratégie. Il soumet également à l’approbation du conseil ses propres résultats attendus annuels dans le contexte des objectifs et de la stratégie à long terme de la banque.

3. Établissement de cibles aux fins de rémunération de la haute direction

La direction recommande les salaires de base ainsi que la rémunération variable cible pour l’équipe de haute direction après avoir examiné les données sur la rémunération comparable fournies par des consultants externes. La rémunération cible est établie en fonction du marché et ajustée en fonction de l’étendue du rôle ainsi que de l’expérience de chaque haut dirigeant pour qu’elle soit appropriée. La rémunération réelle de chaque haut dirigeant est harmonisée avec sa performance et reflète l’atteinte de ses objectifs stratégiques.

Banque Scotia

90

Le comité :

• [examine la rémunération totale cible pour l’équipe de haute direction par rapport à celle de notre groupe de comparaison aux] fins de la rémunération;

• [examine plus particulièrement la rémunération des employés clés qui ont conclu des ententes de rémunération importantes] ou sont assujettis à des exigences réglementaires locales concernant la rémunération;

• [établit la rémunération totale cible du président et chef de la direction en tenant compte des conseils de son conseiller] indépendant.

• Examen de la performance de la banque

La direction :

• [évalue la performance par rapport aux paramètres d’évaluation de la performance de la banque afin d’élaborer un CPO relatif] aux régimes incitatifs ainsi que le coefficient de performance pour les paiements au titre d’attributions d’UAP;

• [évalue notre performance par rapport à celle des banques de notre groupe de comparaison aux fins de la performance, ainsi] que la question de savoir si le coefficient doit être ajusté en fonction de la performance financière relative;

• [procède à des évaluations en examinant les sommes cumulées dans les régimes incitatifs afin de déterminer la façon] appropriée d’utiliser les fonds propres et de déterminer si le montant global des incitatifs devrait être ajusté compte tenu du risque de concentration, du risque lié à des éléments non inscrits à l’état de la situation financière, du risque de liquidité ou de tout autre risque;

• [formule des recommandations au comité.]

Le comité :

• [examine les recommandations de la direction en collaboration avec le comité d’évaluation des risques;]

• [tient compte de la performance financière et non financière globale de la banque pour exercer un jugement éclairé dans le] cadre de la prise de décisions finales concernant la rémunération incitative;

• [peut apporter des ajustements en fonction du risque à la recommandation du chef, Gestion du risque;]

• [recommande, pour approbation par le conseil, le CPO relatif aux régimes incitatifs ainsi que le coefficient de performance pour] les paiements au titre d’attributions d’UAP.

Le conseil a le pouvoir discrétionnaire d’exercer son jugement pour modifier le coefficient de performance opérationnelle et le coefficient aux fins des UAP compte tenu de sa propre évaluation de la performance globale de la banque et/ou d’exercer son jugement pour ajuster l’attribution au titre de la rémunération variable. Le conseil peut également réduire le coefficient de performance opérationnelle et le coefficient aux fins des UAP en fonction de sa propre évaluation du risque, ce qui réduit le montant global des incitatifs et le paiement. Il a également le pouvoir discrétionnaire de ramener les paiements à zéro selon les circonstances survenues durant l’année.

5. Examen de la performance individuelle

• Le président et chef de la direction examine la performance et la rémunération des personnes qui relèvent directement de lui de la façon suivante :

• [il évalue la performance des hauts dirigeants par rapport à leurs objectifs annuels et leur style de leadership, leur potentiel de] leadership et leur performance soutenue et tient également compte du temps écoulé depuis leur date d’entrée en service;

• [il recommande au comité leur rémunération réelle pour l’exercice;]

• [il recommande leur salaire cible ainsi que leur rémunération variable totale en tenant compte de la performance, du style de] leadership, du potentiel et de la position sur le marché.

Le comité procède à une évaluation approfondie de la performance du président et chef de la direction en tenant compte de la mesure dans laquelle il nous a aidés à atteindre nos objectifs ainsi qu’à établir et à exécuter notre stratégie à long terme, notamment :

• [la performance globale;]

• [la réalisation des stratégies du président et chef de la direction visant à accroître la valeur pour les actionnaires;]

• [l’atteinte de ses résultats attendus annuels.]

6. Rémunération sous forme d’attributions

Le comité d’examen de la rémunération examine le comportement des employés qui pourraient avoir une incidence importante sur l’exposition au risque et recommande toute réduction au comité.

Le comité examine les recommandations relatives aux personnes qui relèvent directement du président et chef de la direction, aux vice-présidents à la direction, aux chefs des autres fonctions de contrôle et aux employés du Royaume-Uni et d’Irlande qui sont régis par la Prudential Regulation Authority (PRA), la Financial Conduct Authority (FCA), la Central Bank of Ireland (CBI), les Orientations sur les politiques de rémunération saines de l’Autorité bancaire européenne (ABE) et d’autres exigences réglementaires locales portant sur la rémunération et y met la dernière main. Le conseil et/ou le comité examine les recommandations et approuve les décisions concernant la rémunération de la haute direction.

Circulaire de sollicitation de procurations

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Le comité détermine la rémunération réelle du président et chef de la direction et la soumet à l’approbation du conseil. Le président et chef de la direction ne participe pas à l’établissement de sa propre rémunération.

Le comité examine les rapports provenant de la direction ainsi que l’autoévaluation du président et chef de la direction et consulte son conseiller indépendant avant de faire sa recommandation au conseil.

Le conseiller indépendant du comité prépare des analyses détaillées aux fins d’examen par le comité lorsqu’il prend ses décisions au sujet de la rémunération du président et chef de la direction, notamment les suivantes :

Analyse comparative horizontale :

• [la rémunération cible et réelle des présidents et chefs de la direction de nos homologues du groupe de comparaison aux fins] de la rémunération, ainsi que les tendances et les pratiques de la concurrence sur le marché canadien en général.

La direction complète cette analyse comparative horizontale à l’aide des analyses de la rémunération verticales suivantes :

• [une comparaison, à l’aide d’un ratio de rémunération, de la rémunération du président et chef de la direction par rapport au] revenu familial canadien médian et au salaire moyen de nos employés. Le revenu familial médian utilisé aux fins de cette analyse est de 108 391 $, selon les données de 2022, telles qu’elles ont été publiées en 2024 par Statistique Canada et ajustées en fonction de l’indice des prix à la consommation moyen publié par la Banque du Canada pour 2023 et 2024;

• [comme le Canada est le marché du travail où le président et chef de la direction vit et travaille, le comité examine également] une comparaison, à l’aide d’un ratio de rémunération, de la rémunération globale du président et chef de la direction par rapport à la rémunération médiane et moyenne des employés canadiens de la banque. En date du 31 octobre 2024, la rémunération médiane et moyenne des employés équivalents temps plein canadiens, y compris à l’exclusion du président et chef de la direction, étaient respectivement de 105 331 $ et de 133 728 $. Par conséquent, le multiple de la rémunération du chef de la direction par rapport à la rémunération médiane des employés est de 98 fois et le multiple de la rémunération du chef de la direction par rapport à la rémunération moyenne des employés est de 77 fois;

• [la rémunération du président et chef de la direction par rapport au bénéfice net de la banque.]

Le comité soumet la rémunération du président et chef de la direction au conseil aux fins d’approbation. Se reporter aux pages 104 à 106 pour obtenir des détails au sujet de la rémunération versée au président et chef de la direction.

Éléments du programme

Le programme de rémunération de la haute direction à l’intention des membres de la haute direction visés comprend une rémunération directe (salaire de base et rémunération variable totale) et une rémunération indirecte (prestations de retraite, avantages sociaux et avantages indirects).

				Période	Profil de
				d’évaluation de	rémunération
	Composante	But	Forme	la performance	à risque
Rémunération directe
Fixe	Salaire de base	Rémunère les hauts dirigeants qui se	Espèces	Évaluation	Sans risque
		sont acquittés de leurs responsabilités		continuelle
		quotidiennes, en tenant compte de
		leur expérience, de leurs compétences,
		de l’équité interne et du caractère
		concurrentiel
Variable	Rémunération	Récompense les hauts dirigeants qui	Une partie de l’attribution est	Un an	Risque
	variable totale	atteignent les objectifs annuels de	versée en espèces		modéré
		la banque (financiers et non financiers)
		et leurs résultats attendus
		stratégiques individuels
		Une partie de la rémunération variable	Pour satisfaire aux exigences
		totale est attribuée aux termes des	en matière de report de la
		régimes de rémunération différée de	rémunération, une partie de
		la banque et récompense les hauts	l’attribution est versée en :
		dirigeants qui ont créé une valeur	UAP – rémunération incitative	Trois ans	Risque
		soutenue pour les actionnaires sur une	à moyen terme		important
		période variant de trois à dix ans et	et, au Canada,
		atteint certains objectifs de	options d’achat d’actions –	Jusqu’à	Risque
		performance de la banque	rémunération incitative à long	dix ans	important
			terme

92 Banque Scotia

Composante But Forme Période d’évaluation de la performance Profil de rémunération à risque	Composante But Forme Période d’évaluation de la performance Profil de rémunération à risque
Rémunération indirecte
	Prestations de retraite Fournissent une source importante de revenu de retraite Régime à prestations déterminées (participation contributive ou non contributive) Régime à cotisations déterminées (participation contributive ou non contributive) Régime de retraite complémentaire (non agréé et non capitalisé, à l’intention de certains hauts dirigeants) Évaluation continuelle Sans risque
	Avantages sociaux Contribuent à la santé et au bien-être des employés Les hauts dirigeants bénéficient des avantages sociaux selon les mêmes modalités que les autres employés Varient en fonction de l’échelon et du marché local Assurance vie collective, assurance en cas de décès ou de mutilation par accident, assurance invalidité et assurance maladie et dentaire complémentaire Programme d’actionnariat des employés (la Banque Scotia verse une cotisation supplémentaire correspondant à 60 % de la cotisation du salarié, jusqu’à concurrence d’un certain plafond) Évaluation continuelle Sans risque
	Avantages indirects Fournissent des avantages concurrentiels Varient en fonction de l’échelon Allocation fixe annuelle versée trimestriellement (avantage imposable) Évaluation continuelle Sans risque

À PROPOS DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE TOTALE

But	Récompenser la performance de manière à soutenir notre plan stratégique à court, à moyen et à long termes
Qui participe	Les membres de la haute direction visés
Comment nous	Le montant de l’attribution au titre de la rémunération variable totale dépend de la cible incitative du haut dirigeant et de son
établissons les	coefficient de performance. Le coefficient de performance de chaque haut dirigeant est une combinaison du coefficient de
attributions	performance opérationnelle et de son coefficient de performance individuelle. Le ratio entre la performance opérationnelle de
	l’ensemble de la banque et la performance par rapport aux résultats attendus stratégiques individuels est de 80:20 pour le
	président et chef de la direction et de 70:30 pour les autres membres de la haute direction visés.
	La performance de chaque haut dirigeant est évaluée à l’aide d’une grille de trois par trois ou neuf boîtes des « résultats atteints »
	par rapport aux résultats attendus stratégiques établis au début de l’exercice (qui englobent les objectifs financiers du secteur
	d’activité ou du pays pour les chefs de secteurs d’activité et de pays) et la « façon dont les résultats ont été atteints » d’après le
	leadership démontré durant l’exercice. Chaque boîte de la grille de neuf boîtes fait état d’une fourchette de coefficients de
	performance individuelle restreinte par rapport à la fourchette complète de 0 à 150, à l’intérieur de laquelle le coefficient de
	performance individuelle du haut dirigeant pour l’exercice est établi. L’utilisation de la grille de neuf boîtes permet d’assurer une
	constance entre les évaluations de performance et de les calibrer, ainsi que de déterminer le coefficient de performance de chaque
	haut dirigeant par rapport à celui de ses homologues.
Comment nous	Le montant global de la rémunération variable totale est financé par notre coefficient de performance opérationnelle. Le
finançons les	montant global des incitatifs est plafonné.
attributions	Le coefficient de performance opérationnelle est calculé à l’aide des mêmes paramètres financiers et non financiers que ceux
	que nous utilisons pour évaluer le rendement de la banque :
	• la performance absolue est évaluée en fonction des objectifs énoncés dans notre plan d’affaires;
	• la performance relative est évaluée en fonction de la performance de nos homologues.
	Le coefficient de performance opérationnelle est plafonné à 150, sauf dans le cas du président et chef de la direction pour qui
	ce facteur est plafonné à 125 aux fins d’harmonisation de la rémunération potentielle du président et chef de la direction avec
	celle du marché. En reconnaissance du fait qu’une proportion beaucoup plus grande de la rémunération totale du président
	et chef de la direction comparativement à celle des autres membres de la haute direction visés est assujettie au coefficient de
	performance opérationnelle, il a été conclu que le coefficient de performance opérationnelle devrait donner lieu à une courbe
	de paiement plus plane en sus de la cible et à un plafonnement inférieur de 125 pour le président et chef de la direction par
	rapport à celui des autres membres de la haute direction visés, et ce, afin de limiter la possibilité que les attributions
	dépassent les cibles.

Circulaire de sollicitation de procurations 93

Forme d’attribution L’attribution au titre de la rémunération variable totale est versée en espèces et sous forme de titres de capitaux propres. En octroyant des UAP et des options d’achat d’actions pour la tranche de l’attribution sous forme de titres de capitaux propres, nous nous assurons qu’il existe une forte corrélation entre la rémunération de la direction et l’expérience des actionnaires, tout en satisfaisant aux exigences en matière de report de la rémunération. Pour satisfaire aux exigences en matière de report de la rémunération, la tranche de l’attribution constituée de titres de capitaux propres est versée sous forme d’UAP et d’options d’achat d’actions.

Déchéance et Possibilité de déchéance ou de récupération dans certaines situations récupérations

Comment nous établissons l’attribution

Rémunération variable totale cible($)	X		Coefficient de performance minimum : 0	=	Attribution au titre de la rémunération variable totale	Attribution au titre de la rémunération variable totale
			maximum : 150
					Attribution	Attribution
					incitative en espèces	incitative sous forme de titres de capitaux propres
Fixée au début de l’exercice		Une combinaison du			Détermine l’attribution au
Varie en fonction de l’échelon du poste occupé, du marché local et des fonctions exercées		coefficient de performance opérationnelle et d’un coefficient de performance individuelle (le ratio étant de 80:20 pour le président et			titre de la rémunération variable totale de chaque haut dirigeant qui est versée en espèces et sous forme de titres de capitaux propres
		chef de la direction et de			(UAP et, au Canada, options
		70:30 pour les autres			d’achat d’actions)
		membres de la haute
		direction visés) fondé sur la
		performance du haut
		dirigeant par rapport aux
		objectifs stratégiques établis
		au début de l’exercice

94 Banque Scotia

Comment nous finançons les attributions

Calcul du coefficient de performance pour l’ensemble de la banque Nous calculons le CPO pour l’ensemble de la banque en plusieurs étapes.

Le conseil a de plus le pouvoir discrétionnaire d’exercer son jugement pour ajuster le coefficient en fonction de sa propre évaluation de la performance globale de la banque, y compris réduire ce coefficient pour le ramener à zéro (aucun paiement) si nos résultats sont sensiblement inférieurs aux attentes.

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1. Évaluation de Premièrement, nous calculons un coefficient de performance préliminaire fondé sur la performance
la performance en évaluée en fonction des paramètres principaux suivants d’évaluation de la performance de la banque.
fonction de
paramètres Bénéfice net Coefficient de
principaux financiers attribuable aux Levier Expérience client performance
et non financiers actionnaires ordinaires + d’exploitation + et questions ESG = opérationnelle
(BNAAO) fondé sur les
pondération : 20 % pondération : 20 % paramètres
pondération : 60 % principaux
Priorité stratégique Priorité stratégique Priorité stratégique
Accroître la valeur pour les Gérer nos charges Mettre l’accent sur les
actionnaires en augmentant efficacement paramètres non
le rendement financiers clés
Pourquoi c’est important Pourquoi c’est Pourquoi c’est
Mesure notre rentabilité en important important
fonction de l’augmentation Mesure la Mesure notre taux de
du bénéfice net généré pour différence entre le réussite à l’égard de
les actionnaires taux de croissance l’expérience client ainsi
des revenus totaux que des objectifs ESG
et le taux de clés comme la
croissance des décarbonation de nos
charges activités et la
d’exploitation représentation des
groupes souffrant
d’iniquité
----- End of picture text -----

1. Modification en fonction de la réalisation de nos objectifs stratégiques et de notre performance par rapport à celle de nos homologues

Puis, nous modifions le coefficient à la hausse ou à la baisse en fonction de la réalisation de nos objectifs stratégiques et de notre performance par rapport à celle de nos homologues.

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----- Start of picture text -----

Application d'un Coefficient de
modificateur
+/- = performance
Fourchette : de -15 à +15 opérationnelle
ajusté
----- End of picture text -----

Priorité stratégique

L’application d’un modificateur en fonction de l’atteinte d’objectifs stratégiques et opérationnels clés et de la valeur pour les actionnaires par rapport à celle de nos homologues.

Pourquoi c’est important

Le comité décide si un modificateur doit être appliqué en raison de la réalisation des objectifs stratégiques (pour 2024 : la primauté du client, la croissance des dépôts, la gestion du bilan et la mobilisation des employés), et pour l’évaluation de notre performance par rapport à celle de nos homologues en fonction de certains paramètres clés comme le rendement des capitaux propres et la croissance du bénéfice par action. L’incidence totale du modificateur est limitée à +/-15 %.

Circulaire de sollicitation de procurations 95

1. Ajustements du risque Finalement, le comité du capital humain et de la rémunération procède à une évaluation du risque finaux apportés par le conseil conjointement avec le comité d’évaluation des risques et le chef, Gestion du risque ainsi que du caractère approprié du coefficient de performance opérationnelle. Les ajustements du risque doivent servir à réduire le coefficient ou – nouveauté en 2024 – ils peuvent également servir à ajuster le coefficient à la hausse pour récompenser les comportements exemplaires à l’égard du risque et de la conformité.

Ajustement en Coefficient de fonction du risque performance – = opérationnelle Fourchette : de -100 à +10 minimum : 0 maximum : 150 Le conseil peut réduire le coefficient pour le ramener à un niveau inférieur, voire à zéro, s’il estime qu’un risque excessif a été pris pour atteindre les résultats de l’exercice. Il peut ajuster le coefficient à la hausse jusqu’à un maximum de 10 points de pourcentage afin de récompenser les comportements exemplaires à l’égard du risque et de la conformité.

À PROPOS DE LA RÉMUNÉRATION DIFFÉRÉE

But	Récompenser une performance élevée soutenue sur une période de trois à 10 ans et harmoniser les intérêts des hauts dirigeants	Récompenser une performance élevée soutenue sur une période de trois à 10 ans et harmoniser les intérêts des hauts dirigeants
	avec ceux des actionnaires
Comment nous	Le montant de l’attribution est fondé sur un pourcentage établi au préalable de l’attribution au titre de la rémunération variable
déterminons la	totale de chaque haut dirigeant de sorte qu’un pourcentage important de la rémunération soit reporté. Les pourcentages établis au
rétribution	préalable sont de 75 % pour le président et chef de la direction et varient de 60 % à 70 % pour les autres membres de la haute
	direction visés. Le comité ne tient pas compte de la valeur des attributions que le haut dirigeant a reçues au cours d’exercices
	précédents au moment de déterminer les nouveaux octrois.
Forme de	La rémunération différée est fondée sur des titres de capitaux propres et attribuée à nos membres de la haute direction visés
l’attribution	canadiens comme suit (les membres de la haute direction visés hors du Canada reçoivent la totalité de la rémunération différée qui
	leur est attribuée sous forme d’UAP) :
	• 80 % sous forme d’UAP (incitatif à moyen terme);
	• 20 % sous forme d’options d’achat d’actions (incitatifs à long terme).
Déchéance et	La rémunération différée peut être frappée de déchéance ou être récupérée dans certaines situations.
récupérations
	Incitatif à moyen terme	Incitatif à long terme
But	Récompenser les hauts dirigeants qui ont créé une valeur pour	Garder au service de la banque des hauts dirigeants, les
	les actionnaires soutenue sur une période de trois ans et atteint	récompenser pour avoir créé une valeur pour les actionnaires
	certains objectifs de performance de la banque	soutenue sur une période de trois à 10 ans et harmoniser leurs
		intérêts avec ceux des actionnaires
Qui participe	Les vice-présidents et les personnes occupant un poste	Les vice-présidents principaux et les personnes occupant un
	supérieur	poste supérieur
Forme d’attribution	UAP	Options d’achat d’actions
	Le montant de l’attribution est converti en UAP le premier jour	Le montant de l’attribution est converti en options le
	d’une période d’autorisation des opérations qui suit la	sixième jour de bourse de la période d’autorisation des
	publication de nos résultats financiers de fin d’exercice à l’aide	opérations suivant la publication de nos résultats financiers de
	du cours de clôture moyen de nos actions ordinaires à la TSX	fin d’exercice à l’aide de la valeur de rémunération estimative
	pour la période de 20 jours de bourse prenant fin le dernier jour	des options d’achat d’actions à la date d’octroi.
	de bourse précédant la date d’octroi. Les UAP donnent droit à des équivalents de dividendes.	Le prix d’exercice correspond soit au cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX le jour de bourse précédant la date
		d’octroi, soit au cours moyen pondéré en fonction du volume
		pour la période de cinq jours de bourse précédant
		immédiatement la date d’octroi (selon le plus élevé des deux).
		Le prix des options ne peut être modifié aux fins d’échange
		contre des options dont le prix est inférieur.
		Les options ne peuvent être vendues à un tiers – elles ne
		peuvent être transférées qu’à un bénéficiaire ou à un
		représentant personnel si le porteur décède.
		Vous trouverez des renseignements supplémentaires au sujet de
		notre régime d’options d’achat d’actions aux pages 116 et
		suivantes.

96 Banque Scotia

Acquisition Les droits afférents aux UAP s’acquièrent et les UAP sont payées des droits et à la fin d’une période d’évaluation de la performance de trois ans paiement compte tenu de notre performance (se reporter aux détails ci-après). Les unités dont les droits sont acquis sont versées en espèces.

Les droits afférents à la moitié des options s’acquièrent à la date du troisième anniversaire de l’octroi et les droits afférents à la moitié d’entre elles, à la date du quatrième anniversaire de l’octroi. Les hauts dirigeants peuvent exercer leurs options après l’acquisition des droits y afférents.

des droits et paiement	à la fin d’une période d’évaluation de la performance de trois ans compte tenu de notre performance (se reporter aux détails ci-après). Les unités dont les droits sont acquis sont versées en espèces.	date du troisième anniversaire de l’octroi et les droits afférents à la moitié d’entre elles, à la date du quatrième anniversaire de l’octroi. Les hauts dirigeants peuvent exercer leurs options après
	La somme que le haut dirigeant reçoit dépend du nombre	l’acquisition des droits y afférents.
	d’unités dont les droits s’acquièrent et du cours de nos actions au moment de l’acquisition : • le nombre d’unités dont les droits s’acquièrent est établi en fonction du coefficient de performance (se reporter aux	La somme que le haut dirigeant reçoit dépend du cours de nos actions au moment de l’exercice des options. Des retenues d’impôt et frais d’opérations s’appliquent.
	pages 97, 98, 102 et 103);	Les options expirent après 10 ans. Si une date d’expiration d’une
	• les unités dont les droits sont acquis sont converties en	option tombe durant une période d’interdiction des opérations
	espèces à l’aide du cours de clôture moyen de nos actions ordinaires à la TSX pour la période de 20 jours de bourse prenant fin le jour précédant le premier jour de notre période	d’initiés (ou dans les 10 jours ouvrables suivant une telle période), elle sera automatiquement reportée au dixième jour ouvrable suivant la fin de la période d’interdiction.
	d’autorisation des opérations suivant la date d’acquisition;
	• les paiements sont effectués au plus tard le 31 décembre de
	l’année durant laquelle les droits afférents aux unités
	s’acquièrent et des retenues d’impôt s’appliquent.
Ajustements	Les droits afférents à nos UAP ne s’acquièrent que si le conseil
potentiels	approuve le coefficient de performance final et le paiement qui
	en résulte.

Dans le cadre de ce processus, le chef, Gestion du risque évalue si un ajustement en fonction du risque est nécessaire. De plus, le conseil peut user de son pouvoir discrétionnaire pour ajuster le coefficient de performance si le coefficient calculé ne reflète pas nécessairement tous les éléments pertinents, compte tenu des circonstances et des événements importants (tels qu’une baisse importante de la performance financière, l’omission importante de gérer un risque ou des événements indépendants de la volonté de la direction, etc.). Ces ajustements peuvent se traduire par la réduction du coefficient de performance pour le ramener à zéro.

Comment nous allouons l’attribution au titre de la rémunération variable totale

Rémunération variable totale (RVT) cible	Rémunération variable totale (RVT) cible	Rémunération variable totale attribuée Décembre 2024 Éléments de la rémunération variable totale	Rémunération variable totale attribuée Décembre 2024 Éléments de la rémunération variable totale	Rémunération variable totale attribuée Décembre 2024 Éléments de la rémunération variable totale	Rémunération variable totale attribuée Décembre 2024 Éléments de la rémunération variable totale	Rémunération variable totale attribuée Décembre 2024 Éléments de la rémunération variable totale	Période d’acquisition Paiement	Période d’acquisition Paiement
					Espèces UAP
Rémunération variable totale (RVT) cible		Coefficient de performance allant de 0 % à 150 % (maximum de 125 % pour le chef de la direction) durant l’exercice précédant la date d’octroi			Espèces		Sans objet	L’attribution en espèces finale est versée en décembre 2024
					UAP		Coefficient de performance (en fonction de la performance relative en matière de RTPA et de RCP sur une période de trois ans) allant de 0 à 125	La valeur finale des UAP en décembre 2027 est établie en fonction du coefficient de performance, des dividendes gagnés et des variations du cours des actions
					Options d’achat d’actions		Les droits afférents s’acquièrent après trois ans à raison de 50 % et après quatre ans à raison de 50 %	L’attribution finale est fondée sur la variation du cours des actions au moment de l’exercice, soit de décembre 2027 à décembre 2034

Comment nous calculons le coefficient de performance aux fins de l’incitatif à moyen terme

Le coefficient de performance détermine le nombre d’unités dont les droits seront acquis à la fin de la période de trois ans. Il varie de 0 à 125. Il n’y a aucun niveau d’acquisition garanti minimum des droits aux termes de notre régime d’UAP. Le conseil examine le coefficient de performance calculé à l’aide de la formule ci-après et évalue si le résultat de cette formule est cohérent avec les objectifs de performance établis au moment de l’octroi, la performance globale de la banque et d’autres facteurs pertinents.

Par suite de cette évaluation, le conseil peut user de son pouvoir discrétionnaire pour ajuster le coefficient de performance calculé, y compris le ramener à zéro.

Circulaire de sollicitation de procurations 97

Nous calculons le coefficient de performance à l’aide de paramètres financiers clés qui sont également utilisés pour évaluer la performance de la banque :

• [la performance absolue est évaluée en fonction des objectifs énoncés dans notre plan d’affaires;]

• [la performance relative est évaluée par rapport à celle des banques de notre groupe de comparaison aux fins de la] performance.

Coefficient de performance absolue Pondération du RCP moyen sur trois ans : 50 %

Coefficient de performance relative + = Pondération du RTPA relatif sur trois ans : 50 %

Coefficient de performance minimum : 0 maximum : 125

Objectif : accroître la valeur pour les actionnaires à moyen terme

Pourquoi c’est important

Mesure l’efficience avec laquelle nous réalisons des profits pour le compte de nos actionnaires et constitue un indicateur solide de notre performance globale

Objectif : accroître la valeur pour les actionnaires évaluée en fonction du rendement de nos actions par rapport à celui de nos homologues à moyen terme

Pourquoi c’est important

Évalue l’appréciation du cours de nos actions par rapport à celui des banques de notre groupe de comparaison aux fins de la performance

Le conseil peut user de son pouvoir discrétionnaire pour ajuster le coefficient de performance à la hausse ou à la baisse ou éliminer le paiement entièrement d’après son évaluation de la performance et du risque

98 Banque Scotia

Décisions en matière de rémunération en 2024

PLAN DE TRAVAIL DU COMITÉ POUR 2024

Le comité du capital humain et de la rémunération suit un plan de travail annuel détaillé qui culmine par la prise de décisions finales au sujet de la rémunération à la fin de l’exercice par le conseil. Durant l’exercice, le comité a reçu des commentaires du chef des affaires financières sur la performance financière de la banque et à la fin de l’exercice, il en reçoit du chef, Gestion du risque sur des éléments relatifs au risque qui sont pris en considération pour l’établissement du montant global des incitatifs et des paiements, y compris la structure des régimes, des éléments relatifs au comportement individuel, la performance eu égard à l’appétence au risque et la suffisance des fonds propres. Tout au long de l’exercice, le comité bénéficie également des conseils de son conseiller indépendant, comme il est indiqué en détail à la page 87.

Les principales activités réalisées au cours de 2024 sont les suivantes :

• [le comité a reçu des mises à jour trimestrielles au sujet des paramètres de risque clés et des problèmes émergents en matière de] ressources humaines;

• [le comité a examiné et approuvé les paramètres d’évaluation de la performance pour le coefficient de performance opérationnelle] pour l’ensemble de la banque aux termes du régime de rémunération totale variable pour 2024 lors des réunions de février et de mai, et il a, conjointement avec le comité d’évaluation des risques, recommandé au conseil pour approbation des améliorations à apporter aux régimes de rémunération importants pour l’exercice 2025, notamment de légères modifications à apporter au coefficient de performance opérationnelle pour l’ensemble de la banque, lors de la réunion d’octobre;

• [le comité a tenu des discussions au sujet des rapports publiés par ISS et Glass Lewis ainsi que de leurs recommandations] concernant le vote consultatif sur la rémunération lors de la réunion tenue en avril par le comité, et il a examiné la performance ainsi que les décisions en matière de rémunération des banques faisant partie de nos groupes de comparaison, ainsi que la conjoncture générale du marché;

• [le comité a reçu des mises à jour au sujet des échanges avec les actionnaires lors de sa réunion tenue en avril;]

• [le comité a examiné les résultats du vote consultatif sur la rémunération de la banque lors de sa réunion tenue en mai;]

• [le comité a procédé en mai à une évaluation de la performance du président et chef de la direction pour la première moitié de] l’année;

• [le comité a étudié les tendances et les faits nouveaux en matière de rémunération des chefs de la direction et des hauts dirigeants] que le conseiller indépendant du comité lui avait présentés en août;

• [à la réunion du comité tenue en août, le chef des affaires financières de la banque a fait le point sur la performance de la banque,] y compris la performance par rapport à celle de ses homologues, et sur la tendance observée quant au coefficient de performance opérationnelle pour l’ensemble de la banque et au coefficient au titre des unités d’actions liées à la performance pour 2024, ainsi que leur incidence sur la rémunération des hauts dirigeants et des autres employés, avant l’approbation des coefficients finaux reflétant la performance pour l’exercice entier en décembre;

• [le comité a examiné et approuvé les cibles de rémunération des membres de la haute direction visés pour l’exercice 2025 lors de la] réunion tenue en décembre 2024;

• [le comité a approuvé la rémunération directe totale pour 2024 des membres de la haute direction visés à la réunion du conseil de] décembre 2024 après des discussions avec le comité d’évaluation des risques et le conseiller indépendant du comité et à la suite des présentations du chef, Gestion du risque et du chef, Affaires financières à l’égard de la performance de la banque.

Circulaire de sollicitation de procurations 99

COEFFICIENT DE PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE POUR 2024

Les étapes du processus et les données détaillées qui figurent ci-après expliquent comment nous avons déterminé que le CPO pour l’ensemble de la banque applicable à nos membres de la haute direction visés pour 2024 serait de 100.

Nous utilisons un processus en plusieurs étapes pour calculer le CPO pour l’ensemble de la banque, qui détermine le montant global de la rémunération variable totale : 1) un coefficient fondé sur des paramètres financiers et des paramètres relatifs à l’expérience client et aux questions ESG, 2) un modificateur en fonction de l’atteinte de nos objectifs de réalisation stratégique et de notre performance par rapport à celle de nos homologues, et 3) un ajustement final apporté par le conseil compte tenu du risque et d’autres éléments. Nous croyons également que les actionnaires sont mieux servis si le comité fait preuve de jugement et prend des décisions réfléchies au moment d’établir la rémunération finale, s’il y a lieu.

1. Performance par Les résultats ont atteint ou dépassé les cibles à l’égard des trois paramètres d’évaluation de la rapport aux performance de la banque pour 2024. Comme il est illustré dans le graphique ci-dessous, le bénéfice net paramètres financiers et attribuable aux actionnaires ordinaires a atteint la cible, et le levier d’exploitation et l’expérience client et non financiers les questions ESG ont dépassé la cible.

Performance pour 20241) Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (BNAAO) Levier d’exploitation Expérience client et questions ESG 8 019 $ 2,3 % Cible dépassée pour l’expérience client et atteinte pour les questions ESG 50 Cible1) 150 8 035 $ 6 428 $ 9 642 $ 2 % -3 % 7 % 100 50 150	Score
	99,5 103,1 106,3

• 1) La cible et les paramètres d’évaluation de la performance pour 2024 sont ajustés et constituent des mesures non conformes aux PCGR. Pour des rapprochements des résultats financiers présentés conformément aux PCGR et des résultats financiers ajustés non conformes aux PCGR, se reporter aux pages 20 à 26 du rapport annuel 2024, qui sont intégrées aux présentes par renvoi.

99,5x 60 % Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (BNAAO)	+	103,1x 20 % Levier d’exploitation	+	106,3x 20 % Expérience client et questions ESG	=	Coefficient de performance opérationnelle fondé sur les paramètres principaux 101,6

1. Application du modificateur pour tenir compte de notre performance en fonction des résultats à l’égard de nos paramètres de réalisation stratégique et de notre performance par rapport à celle de nos homologues

Le comité a évalué la performance de la banque en fonction des résultats à l’égard de nos paramètres de réalisation stratégique et de notre performance par rapport à celle de nos homologues.

Coefficient de Coefficient de Coefficient de performance performance performance Échelle de notation -15 0 +15 Réel -1,6 La banque a réalisé des progrès importants sur le plan de la réalisation de ses priorités stratégiques, mais le comité a néanmoins appliqué un rajustement à la baisse pour tenir compte de sa performance par rapport à celle de ses homologues.

100 Banque Scotia

Éléments clés	Évaluation
Réalisation stratégique	• Respect de nos objectifs à moyen terme et affectation progressive des capitaux à nos secteurs d’activité prioritaires tout en renforçant notre bilan et en affichant une solide
	performance sur le plan du ratio des actions ordinaires et assimilées de T11) et du ratio
	structurel de liquidité à long terme1);
	• obtention d’un levier d’exploitation positif, ce qui témoigne de l’effet important des
	initiatives de productivité réalisées dans les secteurs Réseau canadien et Opérations
	internationales;
	• approfondissement de nos relations avec nos principaux clients et atteinte d’une
	croissance de 7 % des dépôts des particuliers et des entreprises au sein de nos
	secteurs Services bancaires aux particuliers, Services bancaires aux entreprises et Gestion
	de patrimoine mondiale, tant à l’échelle canadienne qu’internationale;
	• maintien de bons scores sur le plan de la mobilisation des employés, supérieurs à la
	moyenne des services financiers, ce qui s’inscrit dans la culture de la banque, le LienScotia,
	ainsi que dans notre ambition culturelle qui consiste à créer des espaces sûrs pour
	apprendre et évoluer, à encourager la prise de responsabilité, à promouvoir l’inclusivité et à
	reconnaître que seul le travail d’équipe nous permettra d’atteindre les objectifs que nous
	nous sommes fixés;
	• réalisation de notre vision à long terme par le biais d’un investissement stratégique dans
	KeyCorp et par l’accroissement des capitaux déployés dans les marchés que nous avons
	jugés prioritaires.
Performance relative	• Dans le cadre de notre processus établi aux fins du calcul du CPO, le comité a évalué notre
	performance par rapport à celle de nos homologues en ce qui concerne des paramètres
	financiers clés. Il a estimé que, tout compte fait, un ajustement négatif mineur était
	approprié.
	Ajustement global	-1,6

• 1) Les ratios de fonds propres réglementaires pour 2024 sont fondés sur les exigences révisées de Bâle III et calculés conformément à la ligne directrice« Normes de fonds propres » du BSIF (février 2023). Le ratio de liquidité à court terme est présenté dans le présent document conformément à la ligne directrice« Divulgation publique du ratio de liquidité à court terme des banques d’importance systémique intérieure » du BSIF (avril 2015). Le ratio structurel de liquidité à long terme est présenté dans le présent document conformément à la ligne directrice« Exigences de communication financière du ratio de liquidité à long terme » du BSIF (janvier 2021). Pour de plus amples renseignements, se reporter à la page 19 du rapport annuel 2024.

• Ajustements du Le conseil n’a procédé à aucun ajustement en fonction du risque cette année. Le chef, Gestion du risque a risque finaux dirigé un processus d’examen de considérations liées au risque qui s’ajoute aux mécanismes déjà intégrés apportés par le aux régimes et a conclu que la banque avait exercé ses activités dans le respect de son appétence au

conseil risque. Par conséquent, aucun ajustement supplémentaire n’a été apporté en fonction du risque.

Le coefficient de performance opérationnelle final pour 2024 applicable aux membres de la haute direction visés est de 100.

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Coefficient de
Ajustement en
performance
fonction du risque
opérationnelle final
0
100
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Circulaire de sollicitation de procurations 101

PAIEMENT DES ATTRIBUTIONS D’UAP DE 2021

Les droits afférents aux UAP attribuées aux membres de la haute direction visés en 2021 ont été acquis le 30 novembre 2024 (date qui correspond à la fin de la période d’évaluation de la performance de trois ans au titre des UAP) après que le conseil a approuvé le coefficient de performance et le paiement final. Le tableau ci-dessous indique comment nous avons calculé les paiements, qui ont été effectués en décembre 2024.

Le coefficient de performance de ces UAP, soit 84, est inférieur à la cible étant donné que notre RCP moyen sur trois ans était inférieur à la cible et que notre RTPA relatif sur trois ans était inférieur à la médiane. Cela a diminué le nombre d’UAP dont les droits ont été acquis.

Nombre d’UAP octroyées en 2021 Nombre d’équivalents de dividendes reçus Nombre total d’UAP	Coefficient de performance		Prix d’acquisition ($)		Valeur de paiement à l’acquisition ($)	Valeur à la date d’octroi (2021) ($) Différence entre la valeur d’octroi et la valeur de paiement
Rajagopal Viswanathan 19 503 + 3 779 = 22 832 x	0,84	x	77,56	=	1 487 518	1 573 600 -5 %
Glen Gowland 24 410 + 4 841 = 29 251 x	0,84	x	77,56	=	1 905 717	2 016 000 -5 %

MM. Thomson, Machen et Aristeguieta n’étaient pas des employés de la banque en 2021.

Le prix d’acquisition correspond au cours de clôture moyen de nos actions ordinaires à la TSX pour la période de 20 jours de bourse qui s’est terminée le 5 décembre 2024, soit le jour qui a précédé le premier jour de notre période d’autorisation des opérations qui suit la date d’acquisition des droits.

Compte tenu des équivalents de dividendes reçus, de la variation du cours des actions et du coefficient de performance, le paiement global par rapport à la valeur d’octroi a diminué de 5 %.

Comment nous avons calculé le coefficient de performance

Nous avons utilisé deux paramètres pour calculer le coefficient de performance aux fins du paiement des UAP : la performance absolue par rapport au RCP cibles et la performance relative (notre RTPA comparativement à celui de notre groupe de comparaison aux fins de la performance sur la période de trois ans).

Coefficient de performance absolue RCP moyen sur trois ans 93x 50 %	+	Coefficient de performance relative RTPA relatif sur trois ans 75x 50 %	=	Coefficient de performance 84

Coefficient de performance absolue – RCP

Notre RCP moyen sur trois ans désigne le bénéfice net moins les dividendes sur les actions privilégiées, exprimé en pourcentage de l’avoir des porteurs d’actions ordinaires moyen. Le RCP est évalué chaque année en fonction d’un objectif annuel, qui est conforme à la cible du bénéfice prévu.

Coefficient de performance 0 (seuil) Coefficient de performance 75 Coefficient de performance 100 (cible) Coefficient de performance 125 Performance réelle1)	Coefficient de performance absolue (moyen sur trois ans)
2024 moins de 5,9 % 10,6 % 11,8 % 13,0 % 11,3 % š 89	933)
2023 moins de 6,2 % 11,2 % 12,5 % 13,7 % 11,7 % š 85
20222) moins de 7,7 % 13,8 % 15,3 % 16,8 % 15,7 % š 106

1) Les résultats financiers sont ajustés et sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Pour des rapprochements des résultats financiers présentés conformément aux PCGR et des résultats financiers ajustés non conformes aux PCGR, se reporter à la page 25 (pour le RCP ajusté pour 2024) du rapport annuel 2024, qui est intégrée aux présentes par renvoi. Pour des rapprochements des résultats financiers présentés conformément aux PCGR et des résultats financiers ajustés non conformes aux PCGR, se reporter à la page 25 (pour le RCP ajusté pour 2023 et 2022) du rapport annuel 2023, qui est intégrée aux présentes par renvoi.

2) Le RCP ajusté pour 2022 a été retraité à des fins de conformité avec le calcul utilisé pour la période à l’étude.

3) Le coefficient fondé sur le RCP général représente une moyenne sur trois ans et peut varier de 0 à 125. La performance annuelle est évaluée à l’aide de la méthode de l’interpolation linéaire entre les fourchettes précisées et de la méthode de l’extrapolation au-delà de ces fourchettes. Un seuil de 50 % du RCP cible doit être atteint afin de produire un coefficient annuel supérieur à 0.

Banque Scotia

102

Coefficient de performance relative – RTPA

Notre RTPA relatif correspond à l’appréciation du cours de nos actions, majoré des dividendes réinvestis au cours de la période de trois ans, selon le cours de clôture moyen de nos actions ordinaires à la TSX sur une période de 20 jours de bourse, comparativement au RTPA de notre groupe de comparaison aux fins de la performance. Pour calculer le coefficient de performance relative, on mesure l’écart de performance entre le RTPA sur trois ans et la médiane du RTPA sur trois ans de notre groupe de comparaison aux fins de la performance et on le multiplie par un coefficient constant. Le coefficient le plus faible pouvant être déterminé à l’aide de cette formule est de 75. Cependant, le comité peut, à son gré, réduire ce coefficient pour le ramener à un niveau inférieur, voire à zéro.

Cible de performance relative au RTPA (médiane du groupe de comparaison) Performance réelle	Coefficient de performance relative
RTPA sur trois ans 36,2 % 8,2 %	75

Après un certain nombre de discussions et de délibérations, le comité a conclu qu’aucun ajustement ne serait appliqué au coefficient de performance globale de 84. D’après un examen de la performance des trois dernières années, le chef, Gestion du risque a conclu qu’aucun ajustement en fonction du risque n’était approprié à l’égard du coefficient de performance aux fins des UAP.

Circulaire de sollicitation de procurations 103

SCOTT THOMSON PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION

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Scott Thomson a pris en charge les fonctions de président le 1[er] décembre 2022 et est devenu président et chef de la direction le 1[er] février 2023. Il siège au conseil d’administration de la Banque Scotia depuis 2016.

M. Thomson est responsable de la direction générale et de l’orientation stratégique de la Banque Scotia. À titre de chef de la direction, il doit rendre compte au conseil d’administration au sujet de l’établissement, de la communication et de la réalisation de notre stratégie, avec pour objectif d’offrir une croissance rentable et durable à long terme à nos parties prenantes clés, notamment nos clients, nos actionnaires, nos employés et nos collectivités, tout en continuant de nous conformer à l’ensemble des exigences en vigueur en matière de gouvernance et de réglementation.

Scott Thomson

FAITS SAILLANTS AU SUJET DE LA PERFORMANCE DU CHEF DE LA DIRECTION

2024 a représenté une seconde année de transition, tandis que nous réalisions notre nouvelle stratégie visant à offrir une croissance rentable et durable à moyen et à long terme. M. Thomson a mené la réalisation de la stratégie de la banque et a fait progresser celle-ci selon ses priorités clés. En 2024, nous avons pris des mesures importantes pour renforcer notre bilan, notamment en réduisant nos besoins de financement de gros, en maintenant de solides indicateurs de liquidité, en augmentant notre ratio des actions ordinaires et assimilées de T1 et en augmentant nos dépôts. La supervision de M. Thomson a fait en sorte que nous fassions preuve de rigueur dans l’affectation des capitaux, en investissant dans des secteurs qui stimuleront la croissance de la banque tout en optimisant notre utilisation des capitaux déjà affectés aux marchés qui ont enregistré des rendements plus faibles.

Les faits saillants de nos résultats financiers sont présentés ci-après :

nts de nos résultats financiers sont présentés ci-après :
	20241)	20232) Variation
Revenus totaux ajustés	33 813 M$	31 847 M$ 6,2 %
Bénéfice net après impôt	8 627 M$	8 363 M$ 3,2 %
Rendement sur les capitaux propres ajusté	11,3 %	11,6 % -30 pdb
Bénéfice par action dilué ajusté	6,47 $	6,48 $ -0,2 %

• 1) Les résultats financiers sont ajustés et sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Les résultats ajustés excluent certains éléments donnés des revenus, des charges autres que d’intérêts, de l’impôt sur le résultat et des participations ne donnant pas le contrôle. Le bénéfice net et le BPA dilué ont été ajustés pour tenir compte des cessions et la réduction d’activités, de la dépréciation d’actifs non financiers, des charges de restructuration et des provisions pour indemnités de départ, des provisions pour frais juridiques, de l’amortissement des immobilisations incorporelles liées aux acquisitions, des coûts de consolidation de biens immobilierset de résiliation de contrats ainsi que du dividende pour la relance du Canada. Pour des rapprochements des résultats financiers présentés conformément aux PCGR et des résultats financiers ajustés non conformes aux PCGR, se reporter à la page 20 (pour les revenus totaux, le bénéfice net après impôt et le BPA dilué) et à la page 25 (pour le RCP) du rapport annuel 2024. Le rapport annuel 2024 peut être consulté sur SEDAR+, à www.sedarplus.ca, et sur le site Web de la Banque Scotia, à https://www.scotiabank.com/ca/fr/qui-nous-sommes/investisseurs-et-actionnaires/rapport-annuel-et-assemblee-annuelle.html.

2) La banque a adopté l’IFRS 17 en date du 1[er] novembre 2023. Comme l’exige la nouvelle norme comptable, les montants des périodes précédentes ont été retraités.

Le tableau ci-après résume les réalisations du président et chef de la direction par rapport aux objectifs de performance clés établis au début de l’exercice.

Résultats attendus stratégiques	Résultats
Réaliser de bons résultats malgré le contexte difficile	Maintien d’un solide profil de financement et de liquidité au moyen d’une croissance
sur le plan des capitaux	robuste des dépôts des particuliers et des entreprises
	Maintien de résultats stables grâce à des prévisions financières réfléchies et prudentes
	Déploiement rentable de capitaux sur le marché américain par le biais d’un
	investissement dans KeyCorp
Réaliser la stratégie	Lancement des priorités stratégiques et premières avancées sur ce plan grâce à l’atteinte
	d’une bonne croissance des revenus et à un levier d’exploitation positif, tout en
	redéployant les capitaux au sein des marchés prioritaires
	Instauration de notre nouvelle ambition culturelle, le LienScotia, un ensemble de valeurs
	fondamentales à respecter afin de favoriser une culture de haute performance et de
	façonner un avenir meilleur pour nos clients, nos actionnaires et nos BanquiersScotia
	partout dans le monde
Renforcement de la primauté du client grâce à un	Augmentation d’environ 280 000 du nombre de relations bancaires principales pour nos
approfondissement des relations avec les clients et à	secteurs Services bancaires aux particuliers au Canada et à l’international
des offres multiproduits
Démontrer le sens des responsabilités envers nos	Publication du plan d’action pour la vérité et la réconciliation, qui énonce des
collectivités	engagements visant à faire avancer le processus de réconciliation avec les peuples
	autochtones au Canada

104 Banque Scotia

Rémunération du président et chef de la direction

Le conseil établit la rémunération cible et la composition de la rémunération du président et chef de la direction en fonction de ce qui suit : la rémunération cible et réelle des chefs de la direction des banques homologues, la taille, la portée géographique et la complexité des activités, sa performance et son expérience dans son rôle, ainsi que la performance globale de la banque sous la direction de M. Thomson. À la fin de l’exercice, la performance de du chef de la direction est évaluée en fonction des résultats pour l’ensemble de la banque mesurée à l’aide des trois paramètres d’évaluation de la performance d’entreprise compris dans le coefficient de performance opérationnelle et de l’atteinte des objectifs stratégiques et opérationnels clés. Le comité détermine la rémunération du président et chef de la direction en tenant compte du contexte plus général de la performance de la banque, de l’expérience pour les actionnaires ainsi que de la réglementation et de la situation économique externe.

Comme nous l’avons déjà indiqué, la cible de rémunération de M. Thomson pour l’exercice 2024 a été fixée par le conseil à 9,5 millions de dollars et est composée de son salaire de base de 1,0 million de dollars et de la cible de rémunération variable totale de 8,5 millions de dollars.

Au moment d’établir la rémunération de M. Thomson, le conseil a tenu compte de son leadership et de sa performance durant une seconde année de transition pour la banque, ainsi que de son rôle dans la réalisation de la nouvelle stratégie de la Banque Scotia. Sous la gouverne de M. Thomson, la Banque Scotia a jeté les bases nécessaires à la réalisation de notre vision afin de soutenir une croissance rentable et durable. M. Thomson a également supervisé l’arrivée de plusieurs nouveaux membres au sein de l’équipe de haute direction de la Banque Scotia, qui mettront leur vaste expérience au profit de la banque et lui apporteront de nouvelles perspectives.

Compte tenu des éléments décrits ci-dessus, le conseil a appliqué un CPI de 115 % à M. Thomson et lui a attribué une rémunération directe totale de 9,76 millions de dollars.

==> picture [471 x 149] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2024 2023 [1)]
Réelle Cible Réelle Cible
Salaire de base 1 000 000 $ 1 000 000 $ 917 808 $ 917 808 $
Composition de la
Rémunération variable totale 8 760 000 $ 8 500 000 $ 6 790 000 $ 7 791 667 $ rémunération réelle de
M. Thomson en 2024
En espèces 2 190 000 $ 2 125 000 $ 1 697 500 $ 1 947 917 $
Salaire de base 10 %
Différée [2)] 6 570 000 $ 6 375 000 $ 5 092 500 $ 5 843 750 $
Espèces 22 %
Rémunération directe totale 9 760 000 $ 9 500 000 $ 7 707 808 $ 8 709 475 $ UAP 54 %
Options d’achat 14 %
1) La rémunération cible pour 2023 et la rémunération attribuée de M. Thomson ont été calculées en fonction de sa date d’entrée en service d’actions
à titre de président, soit le 1 [er] décembre 2022.
2) La rémunération attribuée est composée à 80 % d’UAP et à 20 % d’options d’achat d’actions.
rémunération est variableetn’estp
sa as
e g
d ar
% a
90 ntie
----- End of picture text -----

Rémunération cible du président et chef de la direction pour 2025

Au cours de l’exercice 2024, le comité a travaillé de concert avec son conseiller indépendant, Hugessen Consulting, afin d’examiner la rémunération cible du président et chef de la direction. À la suite de cet examen, le comité a recommandé l’augmentation de la rémunération directe totale cible du président et chef de la direction, pour la porter à 11,5 millions de dollars pour 2025, et le conseil a approuvé cette augmentation afin que la banque atteigne et maintienne une position concurrentielle adéquate parmi les grandes banques canadiennes.

Actionnariat (au 31 octobre 2024)

Les valeurs sont fondées sur le cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX le 31 octobre 2024, soit 71,69 $.

						Exprimée selon un	Satisfait à l’exigence en
	Actions	ordinaires	UADD	UAP	Valeur totale	multiple du salaire de base	matière d’actionnariat
M. Thomson	3	848 761 $	2 287 874 $	5 209 063 $	11 345 697 $	11x	oui

Rémunération attribuée au président et chef de la direction par rapport à la rémunération réalisée et réalisable de 2020 à 2024

Le tableau ci-dessous compare la rémunération attribuée au président et chef de la direction au cours des cinq dernières années à la valeur réalisée ou réalisable au 31 décembre 2024; la période de 2020 à 2022 correspond à la période durant laquelle la rémunération a été attribuée à M. Porter et la période pour les années 2023 et suivantes correspond à la période durant laquelle la rémunération a été attribuée à M. Thomson.

Nous comparons également les valeurs de rémunération à la valeur gagnée par les actionnaires, indexée à 100 $ aux fins de comparaison significative.

Circulaire de sollicitation de procurations 105

Dans l’ensemble, la valeur que les actionnaires ont reçue au cours des cinq dernières années a excédé la rémunération réalisée ou réalisable du président et chef de la direction. La valeur réalisée et réalisable comprend le salaire et les attributions incitatives en espèces, la valeur à l’acquisition des droits afférents aux unités d’actions octroyées et la valeur actuelle des unités en cours, la valeur des options d’achat d’actions exercées durant la période et la valeur des options d’achat d’actions en cours qui sont dans le cours. Les valeurs qui figurent dans le tableau ci-après peuvent varier sensiblement d’un exercice à l’autre compte tenu des variations du cours des actions, du moment où les droits afférents aux attributions s’acquièrent et du moment où les options d’achat d’actions sont exercées.

L’analyse de la rémunération réalisée et réalisable indique que le programme de rémunération de la banque a produit les résultats escomptés, en renforçant la reddition de compte en harmonisant étroitement la rémunération avec la performance individuelle et la performance de la banque. La rémunération réalisée et réalisable chaque année et au cours des cinq dernières années fluctue en fonction du rendement des actions de la Banque Scotia puisque la majeure partie de la rémunération directe du président et chef de la direction est différée et à risque.

Chef de la direction Rémunération attribuée1) (M$) Rémunération réalisée2) (M$) Rémunération réalisable3) (M$) au 31 décembre 2024 Rémunération réalisée et réalisable (M$) Période	Valeur de 100 $
	Chef de la direction4) Actionnaire5)
2020 M. Porter 9,9 10,4 – 10,4 Du 31 oct. 2019 au 31 déc. 2024	105 136
2021 M. Porter 11,4 9,5 – 9,5 Du 31 oct. 2020 au 31 déc. 2024	84 175
2022 M. Porter 11,4 3,8 9,7 13,6 Du 31 oct. 2021 au 31 déc. 2024	119 114
2023 M. Thomson 7,7 2,6 8,6 11,2 Du 31 oct. 2022 au 31 déc. 2024	145 133
2024 M. Thomson 9,8 3,2 5,2 8,4 Du 31 oct. 2023 au 31 déc. 2024	86 146
Moyenne	108 141

• 1) La rémunération attribuée comprend le salaire reçu durant l’exercice et la rémunération variable attribuée à la fin de l’exercice pour la performance réalisée durant l’exercice. 2) La rémunération réalisée comprend le salaire, les incitatifs en espèces, le paiement des unités d’actions octroyées pendant la période et la valeur des options octroyées et exercées durant la période.

3) La rémunération réalisable comprend la valeur actuelle des unités octroyées pendant la période dont les droits ne sont pas acquis et la valeur dans le cours des options en cours.

4) Rémunération réalisée ou réalisable pour chaque tranche de 100 $ attribuée sous forme de rémunération directe totale durant l’exercice indiqué. Les données pour les exercices 2024 et 2023 représentent la rémunération de M. Thomson, et celles pour les exercices 2020 à 2022 représentent la rémunération de M. Porter.

• 5) Valeur cumulatived’un placement de 100 $ dans les actions ordinaires de la Banque Scotia le premier jour de bourse de la période indiquée, compte tenu du réinvestissement des dividendes.

106 Banque Scotia

RAJAGOPAL VISWANATHAN, CHEF DE GROUPE ET CHEF DES AFFAIRES FINANCIÈRES

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Rajagopal Viswanathan

Rajagopal (Raj) Viswanathan a été nommé chef de groupe et chef des affaires financières le 1[er] décembre 2019. En cette qualité, il dirige les Affaires financières, notamment les groupes de financement des secteurs d’activité ainsi que les fonctions de gestion du capital, des relations avec les investisseurs, des opérations stratégiques, de la fiscalité à l’échelle mondiale, des études économiques et de la trésorerie des groupes.

M. Viswanathan s’est joint à la Banque Scotia en 2002 et a occupé des postes à responsabilités croissantes au sein des groupes Audit interne et Affaires financières. En 2018, il est devenu vice-président à la direction et chef des affaires financières, chargé d’établir les processus clés de planification et d’analyse sous-jacents aux décisions d’affaires et de diriger les occasions d’améliorer les rendements pour les actionnaires. Auparavant, il été premier vice-président et chef comptable responsable de la surveillance du groupe des Services comptables, et, notamment, de la gestion des capitaux, des politiques et procédures comptables ainsi que des analyses et de la communication des informations financières.

Performance en 2024

Sous le leadership de M. Viswanathan, la Banque Scotia a continué d’atteindre ses objectifs stratégiques cette année, notamment comme suit :

Résultats attendus stratégiques

Mettre en œuvre des mesures stratégiques afin de soutenir la performance financière de la banque

Résultats

Application d’une meilleure discipline dans l’affectation des ressources financières aux différents secteurs d’activité, optimisation des rendements et soutien à la réalisation de l’investissement stratégique dans KeyCorp

Direction du travail de gestion efficace des capitaux et des ratios de liquidité, avec des résultats supérieurs aux prévisions de la banque pour plusieurs paramètres clés de rentabilité

Repérage continu d’occasions novatrices permettant d’atteindre la rentabilité et une valeur soutenue

Maintenir un environnement favorisant des contrôles et une gouvernance solides

Soutenir une culture d’équipe gagnante et une équipe performante

Agir comme intervenant respecté auprès de nos actionnaires et de nos clients

Soutien constant d’une mentalité axée sur les contrôles et la gouvernance en façonnant la culture et en donnant l’exemple aux autres

Maintien de l’accent sur la stratégie en matière de diversité, d’équité et d’inclusion de la banque, sur une forte mobilisation des employés et sur une culture de haute performance où les employés sentent qu’ils peuvent s’exprimer librement

Leader très crédible qui inspire la confiance des actionnaires et des clients en raison de sa capacité à discuter de sujets financiers variés de façon claire et pertinente

Rémunération en 2024

==> picture [471 x 154] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2024 2023
Salaire de base 650 000 $ 650 000 $
Rémunération variable totale 3 850 000 $ 2 820 000 $
Espèces 1 155 000 $ 846 000 $ Composition de la
Différée [1)] 2 695 000 $ 1 974 000 $ rémunération réelle
en 2024
Rémunération directe totale 4 500 000 $ 3 470 000 $
Salaire de base 14 %
1) La rémunération attribuée est composée à 80 % d’UAP et à 20 % d’options d’achat d’actions. Espèces 26 %
UAP 48 %
Salaire pour 2024 Options d’achat 12 %
Le salaire de M. Viswanathan a été maintenu à 650 000 $ pour l’exercice 2024. d’actions
Rémunération variable totale
La rémunération directe totale cible de M. Viswanathan pour 2024 a été revue à la
hausse pour tenir compte de son leadership, de sa performance et de sa position sur
le marché. Le montant réel de la rémunération directe totale de M. Viswanathan a ération est variable
sarémun etn’estp
e as
d g
6% ara
8 nt
ie
----- End of picture text -----

La rémunération directe totale cible de M. Viswanathan pour 2024 a été revue à la hausse pour tenir compte de son leadership, de sa performance et de sa position sur le marché. Le montant réel de la rémunération directe totale de M. Viswanathan a été déterminé en fonction de son leadership exceptionnel et de sa performance par rapport aux résultats attendus stratégiques, et en tenant compte de la performance globale de la banque. La progression de la rémunération de M. Viswanathan d’un exercice à l’autre s’explique par l’application de sa nouvelle rémunération variable totale cible pendant une année complète ainsi que d’un CPO et d’un CPI plus élevés, ce dernier étant appliqué en reconnaissance de son apport individuel. Une tranche importante de son attribution au titre de la rémunération variable totale représente une rémunération différée qui vise à récompenser une performance future soutenue.

Actionnariat (au 31 octobre 2024)

Les valeurs sont fondées sur le cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX le 31 octobre 2024, soit 71,69 $.

			Exprimée selon un	Satisfait à la ligne
Actions ordinaires	UAP	Valeur totale	multiple du salaire de base	directrice en matière d’actionnariat
2 651 090 $	5 609 595 $	8 260 685 $	13x	oui

Circulaire de sollicitation de procurations 107

TRAVIS MACHEN, CHEF DE LA DIRECTION ET CHEF DE GROUPE, SERVICES BANCAIRES ET MARCHÉS MONDIAUX

==> picture [91 x 127] intentionally omitted <==

Travis Machen

Travis Machen a été nommé chef de la direction et chef de groupe, Services bancaires et marchés mondiaux en mai 2024. En cette qualité, il s’appuiera sur le créneau nord-américain unique de la Banque Scotia ainsi que sur la présence stratégique des Services bancaires et marchés mondiaux en Amérique latine, en Europe et en Asie-Pacifique pour réaliser une croissance durable et rentable pour les activités mondiales de services bancaires de gros de la banque. M. Machen mettra au profit de la banque son expertise et ses 25 ans d’expérience en services bancaires aux entreprises et en services bancaires d’investissement. Il affiche de nombreuses réalisations en ce qui concerne des mandats de consultation sur des opérations de fusion et acquisition réussies. Il saura faire profiter la banque de sa connaissance approfondie du contexte réglementaire du secteur des services financiers et il est membre du conseil consultatif du secteur financier (Financial Sector Advisory Council) de la Federal Reserve Bank of Dallas.

Performance en 2024

Le bénéfice net attribuable aux porteurs de titres de capitaux propres s’est établi à 1 688 millions de dollars, ce qui représente une diminution de 80 millions de dollars. Cette diminution s’explique principalement par la hausse des charges autres que d’intérêts, la baisse des revenus d’intérêts nets et la baisse des revenus autres que d’intérêts, facteurs partiellement compensés par la baisse de la dotation au compte de correction de valeur pour pertes sur créances, par la baisse de la charge d’impôt sur le résultat et par l’incidence favorable de la conversion des devises. Le rendement sur les capitaux propres s’est établi à 11,0 %, comparativement à 12,2 % pour l’exercice précédent.

Les résultats financiers des Services bancaires et marchés mondiaux figurent ci-après :

	2024	20231) Variation
Revenus totaux	5 413 M$	5 552 M$ -2,5 %
Bénéfice net attribuable aux porteurs de titres de capitaux propres	1 688 M$	1 768 M$ -4,5 %
Rendement sur les capitaux propres	11,0 %	12,2 % -120 pdb

1) La banque a adopté l’IFRS 17 en date du 1[er] novembre 2023. Comme l’exige la nouvelle norme comptable, les montants des périodes précédentes ont été retraités.

Sous la direction de M. Machen, la Banque Scotia a continué d’atteindre ses objectifs stratégiques cette année, notamment comme suit :

Résultats attendus stratégiques Résultats

Accroître notre pertinence pour nos clients stratégiques Contribution à l’amélioration des capacités de la banque aux États-Unis sur le plan des services bancaires liés aux opérations internationales

Renforcer notre offre sur les marchés financiers et en matière de services-conseils

Soutenir une culture d’équipe gagnante et une équipe performante

Mettre à profit notre présence au sein de nombreux marchés pour générer des résultats diversifiés et durables

Croissance d’environ 14 % des revenus tirés des frais et des commissions pendant l’exercice grâce à la proposition d’une gamme de services exhaustive aux clients Rationalisation et amélioration de l’établissement des prix pour les capitaux, de la gestion des liquidités et de la mesure d’une croissance rentable

Embauche d’une nouvelle équipe de direction aux É.-U. chargée de concevoir les dispositifs de gestion du risque et les contrôles requis pour que la banque puisse réaliser sa stratégie d’expansion aux États-Unis Examens stratégiques des activités pour toute l’Amérique du Nord afin d’améliorer l’efficacité des équipes et des processus

Lancement du programme pilote pour les clients multinationaux auprès d’un groupe restreint de clients afin d’offrir une proposition de valeur complète

Rémunération en 2024

==> picture [471 x 231] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2024 [1)2)]
Salaire de base 432 528 $
Rémunération variable totale 4 690 839 $
Espèces [3)] 1 407 252 $
Composition de la
Différée [3)4)] 3 283 587 $ rémunération réelle en 2024
Rémunération directe totale 5 123 366 $ Salaire de base 8 %
1) La rémunération attribuée de M. Machen a été calculée en fonction de sa date d’entrée en service, soit le 6 mai 2024. Espèces 28 %
2) M. Machen touche la totalité de son salaire en dollars américains. Sa rémunération a été convertie en dollars canadiens aux fins de UAP 64 %
présentation de l’information. Pour obtenir de plus amples renseignements à ce sujet, se reporter au tableau sommaire de la Options d’achat 0 %
rémunération aux pages 112 et 113.
3) M. Machen a également reçu une attribution en espèces à l’embauche de 1 700 000 $ US et une attribution d’unités d’actions d’actions
restreintes (UAR) de 3 600 000 $ US. Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet du régime d’UAR, se reporter à la page 125.
4) Entantquehautdirigeantétabliàl’extérieurduCanada,M.Machentouchelatotalitédesarémunérationdifféréeannuellesousformed’UAP.
Salaire pour 2024
M. Machen a été embauché à titre de chef de la direction et de chef de groupe, Services
bancaires et marchés mondiaux, avec prise d’effet le 6 mai 2024, et son salaire annuel
s’est établi à 650 000 $ US pour l’exercice 2024.
Rémunération variable totale
La rémunération directe totale cible de M. Machen pour 2024 a été fixée en tenant compte
des renseignements déclarés dans les circulaires de sollicitation de procurations de nos
banques homologues sur la rémunération d’autres personnes qui occupent un poste
semblable ainsi que de son expérience et de ses compétences. Ses attributions à l’embauche
ont été établies en fonction de la rémunération à laquelle il a dû renoncer auprès de son
employeur précédent. La rémunération directe totale réelle de M. Machen pour 2024 a été
établie en fonction de sa performance individuelle pour l’exercice ainsi que de celle de
la banque et des résultats financiers du secteur Services bancaires et marchés mondiaux. Une
tranche importante de sa rémunération variable totale lui a été attribuée sous forme de
rémunération différée afin de récompenser une performance future soutenue.
munération est variableetn’e
é st
desar pasg
92% arantie
----- End of picture text -----

Actionnariat (au 31 octobre 2024)

Les valeurs sont fondées sur le cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX le 31 octobre 2024, soit 71,69 $.

				Exprimée selon un multiple de la	Satisfait à la ligne directrice en matière
		UAR	Valeur totale	rémunération en espèces	d’actionnariat
5	628	897 $	5 628 897 $	1,5x	En voie d’y satisfaire1)

• 1) En tant que haut dirigeant nouvellement embauché, M. Machen a cinq ans pour satisfaire à la ligne directriceen matière d’actionnariat, soit 2x sa rémunération en espèces totale. Pour 2024, le multiple de la rémunération en espèces applicable à l’actionnariat est établi en fonction de la cible de M. Machen pour l’exercice en entier.

Banque Scotia

108

FRANCISCO ARISTEGUIETA, CHEF DE GROUPE, OPÉRATIONS INTERNATIONALES

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Francisco Aristeguieta

Francisco Aristeguieta a été embauché en tant que conseiller stratégique du chef de la direction le 10 avril 2023, et est devenu chef de groupe, Opérations internationales le 1[er] mai 2023. Leader chevronné en matière de transformation stratégique, M. Aristeguieta compte plus de 30 ans d’expérience en matière d’opérations bancaires internationales au sein d’importantes sociétés de services financiers à l’échelle mondiale, ayant dirigé des activités nationales et supervisé des secteurs d’activité aux quatre coins de l’Amérique latine et dans d’autres marchés internationaux.

En tant que chef de groupe responsable des Opérations internationales, M. Aristeguieta supervise l’ensemble des services bancaires aux particuliers, aux petites entreprises et aux entreprises des Opérations internationales à l’extérieur du Canada.

Performance en 2024

Le bénéfice net ajusté attribuable aux détenteurs de titres de capitaux propres[1)] a augmenté de 258 millions de dollars pour se chiffrer à 2 737 millions de dollars. L’augmentation s’explique en grande partie par la hausse des revenus d’intérêts nets et des revenus autres que d’intérêts, ainsi que par l’incidence favorable de la conversion des devises, qui, dans chaque cas, est en partie annulée par la hausse de la dotation au compte de correction de valeur pour pertes sur créances, des charges autres que d’intérêt et de la charge d’impôt sur le résultat. Le rendement sur les capitaux propres ajusté[1)] s’est établi à 14,4 %, comparativement à 13,1 % pour l’exercice précédent.

Les résultats financiers ajustés des Opérations internationales figurent ci-après :

	20241)	20232) Variation
Revenus totaux ajustés	11 989 M$	11 041 M$ 8,6 %
Bénéfice net attribuable aux porteurs de titres de capitaux propres ajusté	2 737 M$	2 479 M$ 10,4 %
Rendement sur les capitaux propres ajusté	14,4 %	13,1 % 130 pdb

• 1) Les résultats financiers sont ajustés et sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Pour des rapprochements des résultats financiers présentés conformément aux PCGR et des résultats financiers ajustés non conformes aux PCGR, se reporter à la page 40 (pour les revenus totaux et le bénéfice net attribuable aux porteurs de titres de capitaux propres des Opérations internationales) et à la page 25 (pour le rendement sur les capitaux propres des Opérations internationales) du rapport annuel 2024, qui sont intégrées aux présentes par renvoi.

• 2) La banque a adopté l’IFRS 17 en date du 1[er] novembre 2023. Comme l’exige la nouvelle norme comptable, les montants des périodes précédentes ont été retraités.

1) Les résultats financiers sont ajustés et sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Pour des rapprochements des résultats financiers présentés conformément aux PCGR et des résultats financiers ajustés non conformes aux PCGR, se reporter à la page 40 (pour les revenus totaux et le bénéfice net attribuable aux porteurs de titres de capitaux propres des Opérations internationales) et à la page 25 (pour le rendement sur les capitaux propres des Opérations internationales) du rapport annuel 2024, qui sont intégrées aux présentes par renvoi. 2) La banque a adopté l’IFRS 17 en date du 1er novembre 2023. Comme l’exige la nouvelle norme comptable, les montants des périodes précédentes ont été retraités.	1) Les résultats financiers sont ajustés et sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Pour des rapprochements des résultats financiers présentés conformément aux PCGR et des résultats financiers ajustés non conformes aux PCGR, se reporter à la page 40 (pour les revenus totaux et le bénéfice net attribuable aux porteurs de titres de capitaux propres des Opérations internationales) et à la page 25 (pour le rendement sur les capitaux propres des Opérations internationales) du rapport annuel 2024, qui sont intégrées aux présentes par renvoi. 2) La banque a adopté l’IFRS 17 en date du 1er novembre 2023. Comme l’exige la nouvelle norme comptable, les montants des périodes précédentes ont été retraités.
Le tableau ci-après résume les résultats obtenus par M. Aristeguieta à l’égard de ses objectifs de performance clés établis pour 2024 :
Résultats attendus stratégiques	Résultats
Consolider une clientèle solide	Progrès importants réalisés dans le déploiement d’un modèle d’affaires
	régionalisé axé sur le client et de notre proposition de valeur pour les clients redéfinie pour tous les marchés
	Croissance soutenue, bilan renforcé et établissement des bases du
	financement du plan de croissance pour 2025 et pour les exercices suivants
Rehausser l’accent mis sur la primauté du client grâce à des propositions de valeur ciblées en fonction du marché	Renforcement de la primauté du client grâce à un approfondissement des relations avec les clients et à des offres multiproduits
Stimuler une croissance durable et rentable dans les marchés et les régions les plus rentables tout en réduisant l’importance accordée aux activités qui affichent un rendement inférieur	Atteinte d’une bonne performance financière au chapitre du bénéfice ajusté, du levier d’exploitation et des actifs pondérés en fonction des risques Annonce de la vente de CrediScotia au Pérou, un jalon important dans la
	priorisation de nos activités principales
Normaliser notre modèle d’exploitation de sorte qu’il soit délibérément modulable et efficient	Mise en place d’une structure organisationnelle axée sur les marchés et nomination de leaders régionaux clés afin de mener à bien notre plan de transformation des affaires
	Maintien d’une culture de gestion du risque efficace et d’une forte
	mobilisation des employés

Rémunération en 2024

==> picture [476 x 143] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2024 [1)] 2023 [1)2)]
Salaire de base 816 356 $ 454 426 $
Rémunération variable totale 8 051 440 $ 3 772 182 $
Espèces 2 415 432 $ 1 131 655 $ Composition de la
Différée [3)] 5 636 008 $ 2 640 527 $ rémunération réelle en 2024
Rémunération directe totale 8 867 796 $ 4 226 608 $ Salaire de base 9 %
1) M. Aristeguieta touche la totalité de son salaire en dollars américains. Sa rémunération a été convertie en dollars canadiens aux fins de Espèces 27 %
présentation de l’information. Pour obtenir de plus amples renseignements à ce sujet, se reporter au tableau sommaire de la UAP 64 %
2) rémunération aux pages 112 et 113.La rémunération attribuée de M. Aristeguieta en 2023 a été calculée en fonction de sa date d’entrée en service à titre de conseiller Options d’achat 0 %
stratégique, soit le 10 avril 2023. d’actions
3) En tant que haut dirigeant établi à l’extérieur du Canada, M. Aristeguieta touche la totalité de sa rémunération différée annuelle sous
forme d’UAP.
Salaire pour 2024
Le salaire de M. Aristeguieta a été maintenu à 600 000 $ US pour l’exercice 2024.
Rémunération variable totale
munération est variableetn’e
ré stp
sa as
e g
d ar
% a
91 ntie
----- End of picture text -----

La rémunération directe totale cible de M. Aristeguieta a été fixée en tenant compte des fonctions qu’il remplit et de la rémunération de ses homologues. La rémunération directe totale réelle de M. Aristeguieta pour 2024 a été établie en tenant compte de son leadership et de sa performance par rapport aux résultats attendus stratégiques, ainsi que de la performance globale de la banque et du secteur Opérations internationales. Une tranche importante de son attribution au titre de la rémunération variable totale représente une rémunération différée qui vise à récompenser une performance future soutenue.

Actionnariat (au 31 octobre 2024)

Les valeurs sont fondées sur le cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX le 31 octobre 2024, soit 71,69 $.

						Exprimée selon un	Satisfait à la ligne directrice en
		UAP		UAR	Valeur totale	multiple du salaire de base	matière d’actionnariat
3	376	085 $	1 607 333 $		4 983 417 $	6x	oui

Circulaire de sollicitation de procurations 109

GLEN GOWLAND, VICE-PRÉSIDENT

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Glen Gowland a été nommé vice-président de la Banque Scotia le 1[er] décembre 2023. Avant cette date, il occupait les fonctions de chef de groupe, Gestion de patrimoine mondiale, dans le cadre desquelles il avait pour mandat de faire croître les activités de gestion de patrimoine de la Banque Scotia à l’échelle mondiale et de réaliser des stratégies permettant d’offrir des solutions de gestion de patrimoine complètes aux clients actuels et éventuels de la banque.

M. Gowland possède plus de 25 ans d’expérience dans les secteurs de la gestion des placements et des services bancaires. Depuis son arrivée au sein de la Banque Scotia en 2000, il a occupé des postes de haute direction au sein de la Gestion de patrimoine et de la Gestion d’actifs. Il a aussi agi à titre de membre et de président de nombreux conseils d’administration, notamment de co-président de Scotia Capitaux Inc. et de président de l’Institut des fonds d’investissement du Canada.

Comme nous l’avons annoncé précédemment, M. Gowland s’est retiré de ses fonctions au sein de la banque en date du 31 décembre 2024.

Glen Gowland

Performance en 2024

Sous la direction de M. Gowland, la Banque Scotia a continué d’atteindre ses objectifs stratégiques cette année, notamment comme suit :

Résultats attendus stratégiques	Résultats
Promouvoir et soutenir la stratégie actualisée	Offre de conseils précieux au chef de la direction et à l’équipe de haute direction
	afin d’aider à accélérer la réalisation de la nouvelle stratégie de la Banque Scotia
	Contribution à l’approfondissement des relations avec les principaux clients, ce
	qui s’est traduit par une hausse de 10 % des bénéfices au sein de Gestion de
	patrimoine mondiale
Partager son expertise pour orienter l’organisation et le	Fourniture de conseils déterminants à l’Association des banquiers canadiens, qui
secteur sur la bonne trajectoire	ont influencé l’issue de plusieurs priorités pour l’ensemble du secteur
	Rôle de conseiller clé auprès des nouveaux dirigeants au sein de l’organisation,
	assurant une transition en douceur au sein de l’équipe de direction
Faire avancer les initiatives stratégiques clés	Rôle crucial pour la stratégie de croissance au Québec, notamment en
	supervisant les démarches pour nommer de nouveaux dirigeants
	Repositionnement de la gouvernance et de la discipline pour les régimes de
	retraite de la Banque Scotia

Rémunération en 2024

==> picture [467 x 154] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2024 2023
Salaire de base 700 000 $ 700 000 $
Rémunération variable totale 4 120 000 $ 3 810 000 $
Espèces 1 236 000 $ 1 143 000 $ Composition de la
rémunération réelle en 2024
Différée [1)] 2 884 000 $ 2 667 000 $
Salaire de base 14 %
Rémunération directe totale 4 820 000 $ 4 510 000 $ Espèces 26 %
UAP 48 %
1) La rémunération attribuée est composée à 80 % d’UAP et à 20 % d’options d’achat d’actions. Options d’achat 12 %
d’actions
Salaire pour 2024
Le salaire de M. Gowland a été maintenu à 700 000 $ pour l’exercice 2024.
Rémunération variable totale
La rémunération directe totale cible de M. Gowland pour 2024 a été établie en sarémunération est variableetn’estp
de asg
86% arant
ie
----- End of picture text -----

La rémunération directe totale cible de M. Gowland pour 2024 a été établie en tenant compte des fonctions qu’il remplit et de sa position par rapport à ses homologues. Le montant de la rémunération directe totale réelle de M. Gowland a été déterminé en fonction de son leadership et de sa performance par rapport aux résultats attendus stratégiques, tout en tenant compte de la performance globale de la banque. Une tranche importante de son attribution au titre de la rémunération variable totale représente une rémunération différée qui vise à récompenser une performance future soutenue.

Actionnariat (au 31 octobre 2024)

Les valeurs sont fondées sur le cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX le 31 octobre 2024, soit 71,69 $.

				Exprimée selon un
				multiple du salaire	Satisfait à la ligne directrice
Actions ordinaires	UADD	UAP	Valeur totale	de base	en matière d’actionnariat
227 752 $	4 207 993 $	7 611 144 $	12 046 889 $	17x	oui

Banque Scotia

110

Rendement des actions et coût de la direction

Coût de la direction (rémunération totale des membres de la haute direction visés par rapport au RTPA)

RENDEMENT DES ACTIONS

Le graphique ci-contre compare le rendement de nos actions à celui des actions de notre groupe de comparaison aux fins de la performance, au marché boursier canadien et à la rémunération totale attribuée à nos membres de la haute direction visés au cours de la période de cinq ans terminée le 31 octobre 2024 (les données pour 2019 et pour 2023 présentent la rémunération totale seulement pour les cinq membres de la haute direction visés les mieux rémunérés aux fins de comparaison, bien qu’il soit question de six membres de la haute direction visés pour chacun de ces exercices). La rémunération totale attribuée à nos membres de la haute direction visés varie généralement en fonction de la performance de la banque ainsi que des rendements des actionnaires et de l’indice composé TSX.

Le graphique ci-contre compare le rendement de nos actions		250								100
à celui des actions de notre groupe de comparaison aux fins de la performance, au marché boursier canadien et à la rémunération totale attribuée à nos membres de la haute direction visés au cours de la période de cinq ans terminée le 31 octobre 2024 (les données pour 2019 et pour 2023 présentent la rémunération totale seulement pour les cinq membres de la haute direction visés les mieux rémunérés aux fins de comparaison, bien qu’il soit question de six membres de la haute direction visés pour chacun de ces exercices). La rémunération totale attribuée à nos membres de la haute direction visés varie généralement en fonction de la performance de la banque ainsi que des rendements des actionnaires et de l’indice composé TSX. Aux fins de comparaison, le RTPA repose sur les hypothèses suivantes : • 100 $ ont été investis dans les actions ordinaires de la Banque Scotia le 1er novembre 2019 et les dividendes ont été réinvestis au cours de la période de cinq ans; • 100 $ ont également été investis pour chaque organisation	Rendement total pour les actionnaires ($)	50 100 150 0 200	2019 2021 2020		2022		2023	2024		75 50 25 0	Rémunération totale des membres de la haute direction visés (M$)
faisant partie de notre groupe de comparaison aux fins de
la performance et les dividendes ont aussi été réinvestis au cours de la même période (le graphique indique la médiane du groupe de comparaison); • 100 $ ont été investis dans l’indice composé S&P/TSX à la même date et les dividendes ont aussi été réinvestis.			Rémunération totale des membres de la haute direction visés RTPA de l’indice			RTPA médian du groupe de comparaison RTPA de la Banque Scotia
			composé S&P/TSX
Notre groupe de comparaison aux fins de la performance est constitué de la Banque de Montréal, de la Banque Canadienne Impériale de
Commerce, de la Banque Royale du Canada, de la Banque TD et de la Banque Nationale.
La rémunération totale comprend le salaire de base, la rémunération			incitative en espèces annuelle ainsi			que la valeur d’octroi				des
attributions d’UAR et d’UAP et d’options d’achat d’actions habituelles pour les cinq membres de la haute direction visés les									mieux
rémunérés pour les cinq dernières années (comme il est indiqué dans notre circulaire des exercices antérieurs).
Indice RTPA (2019 = 100)			2019 2020 2021			2022 2023					2024
RTPA de la Banque Scotia			100 79 119			99		94			125
RTPA médian du groupe de comparaison			100 94 148			130 124					194
RTPA de l’indice composé S&P/TSX			100 98 136			129 130					171
Rémunération totale versée à nos membres de la haute
direction visés (M$)			35 29	32		39		33			41

COÛT DE LA DIRECTION

Le coût de la direction est une mesure que nous et d’autres grandes institutions financières canadiennes utilisons pour indiquer notre performance par rapport à la rémunération attribuée à nos hauts dirigeants. Nous calculons le ratio en divisant la rémunération totale attribuée à nos membres de la haute direction visés par le bénéfice net après impôt (BNAI) pour chacun des cinq derniers exercices dans les cas suivants :

• [la rémunération totale comprend le salaire, la rémunération variable totale, y compris la tranche en espèces et la valeur d’octroi des UAR, des] UAP et des options d’achat d’actions, la tranche rémunératoire de la variation de l’obligation au titre des prestations constituées durant l’exercice et toute autre rémunération habituelle indiquée dans le tableau sommaire de la rémunération (les chiffres pour 2019 et 2023 incluent la rémunération totale uniquement pour les cinq membres de la haute direction visés les mieux rémunérés aux fins de comparaison bien qu’il soit question de six membres de la haute direction visés pour ces deux exercices);

• [le BNAI ajusté correspond à celui déclaré dans l’état consolidé des résultats pour chacun des cinq derniers exercices.]

	Rémunération totale
	attribuée aux membres
	de la haute direction visés	BNAI1)	Coût de la direction
	(M$)	(M$)	(%)
2024	41,3	8 627	0,48 %
2023	33,5	8 363	0,40 %
2022	39,2	10 749	0,36 %
2021	32,3	10 169	0,32 %
2020	29,4	6 961	0,42 %

1) Le bénéfice net pour 2024 a été ajusté à la hausse de 735 millions de dollars (résultats présentés : 7 892 millions de dollars) en raison des cessions et de la réduction d’activités, de la dépréciation d’actifs non financiers, de la charge de restructuration et des provisions pour indemnités de départ, des provisions pour frais juridiques, de l’amortissement des immobilisations incorporelles liées aux acquisitions, des coûts de consolidation de biens immobilierset de résiliation de contrats, ainsi que du dividende pour la relance du Canada. Pour des rapprochements des résultats financiers présentés conformément aux PCGR et des résultats financiers ajustés non conformes aux PCGR, se reporter à la page 20 du rapport annuel 2024, qui est intégrée aux présentes par renvoi. La banque a adopté l’IFRS 17 en date du 1[er] novembre 2023. Comme l’exige la nouvelle norme comptable, les montants des périodes précédentes ont été retraités. Le bénéfice net pour 2023 a été ajusté pour tenir compte des coûts liés aux acquisitions et aux cessions, de la charge de restructuration et des provisions pour indemnités de départ, des coûts de consolidation de biens immobilierset de résiliation de contrats, de la dépréciation d’actifs non financiers ainsi que du dividende pour la relance du Canada (résultats présentés : 7 450 millions de dollars). Pour des rapprochements des résultats financiers présentés conformément aux PCGR et des résultats financiers ajustés non conformes aux PCGR, se reporter à la page 22 du rapport annuel 2024, qui est intégrée aux présentes par renvoi. Le bénéfice net pour 2022 a été ajusté pour tenir compte de l’incidence des coûts liés aux acquisitions et aux cessions, de la restructuration et d’autres dotations, ainsi que des coûts de soutien au programme de fidélisation Scène+ (résultats présentés : 10 174 millions de dollars). Pour des rapprochements des résultats financiers présentés conformément aux PCGR et des résultats financiers ajustés non conformes aux PCGR, se reporter à la page 18 du rapport annuel 2022, qui est intégrée aux présentes par renvoi. Le bénéfice net pour 2021 a été ajusté pour tenir compte de l’incidence de la restructuration et d’autres dotations, ainsi que des coûts liés aux acquisitions et aux cessions de 214 millions de dollars (résultats présentés : 9 955 millions de dollars). Pour des rapprochements des résultats financiers présentés conformément aux PCGR et des résultats financiers ajustés non conformes aux PCGR, se reporter à la page 19 du rapport annuel 2021, qui est intégrée aux présentes par renvoi. Le bénéfice net pour 2020 a été ajusté pour tenir compte de l’incidence de coûts liés aux acquisitions et aux cessions de 108 millions de dollars (résultats présentés : 6 853 millions de dollars). Pour des rapprochements des résultats financiers présentés conformément aux PCGR et des résultats financiers ajustés non conformes aux PCGR, se reporter à la page 19 du rapport annuel 2020, qui est intégrée aux présentes par renvoi. Les rapports annuels de la banque peuvent être consultés sur SEDAR+, à www.sedarplus.ca, et sur le site Web de la Banque Scotia, à https://www.scotiabank.com/ca/fr/qui-nous-sommes/investisseurs-et-actionnaires/rapport-annuel-et-assemblee-annuelle.html.

Circulaire de sollicitation de procurations 111

Détails relatifs à la rémunération versée à la haute direction en 2024

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau ci-après indique la rémunération totale qu’a gagnée chaque membre de la haute direction visé au cours des trois derniers exercices. Nous présentons des attributions d’actions et d’options octroyées après la fin de l’exercice afin de refléter les décisions prises durant l’examen de la rémunération de 2024 plutôt que les attributions octroyées au début de l’exercice 2024 par suite de l’examen de la rémunération de 2023. Nous n’offrons pas à nos membres de la haute direction visés une rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres à long terme.

Membre de la haute direction visé Exercice Salaire pour l’exercice5) ($) Attribution d’actions6) ($) Attribution d’options7) ($) Régime incitatif annuel8) ($) Valeur du régime de retraite9) ($) Autre rémunération10) ($)	Rémunération totale ($)
Scott Thomson 2024 1 000 000 5 256 000 1 314 000 2 190 000 553 000 3 600 Président et chef de la direction1) 2023 917 808 4 096 917 1 018 500 1 697 500 516 000 1 156 994 2022 0 319 722 0 0 0 0	10 316 600 9 403 719 319 722
Rajagopal Viswanathan 2024 650 000 2 156 000 539 000 1 155 000 117 000 3 600 Chef de groupe et chef des affaires financières 2023 650 000 1 579 200 394 800 846 000 114 000 3 600 2022 583 562 1 649 200 412 300 883 500 151 000 3 600	4 620 600 3 587 600 3 683 162
Travis Machen 2024 432 528 8 239 887 0 1 407 252 0 2 421 567 Chef de la direction et chef de groupe, Services bancaires et marchés mondiaux2)	12 501 233
Francisco Aristeguieta 2024 816 356 5 636 008 0 2 415 432 46 736 0 Chef de groupe, Opérations internationales3) 2023 454 426 5 343 727 0 1 131 655 2 697 0	8 914 532 6 932 505
Glen Gowland 2024 700 000 2 307 200 576 800 1 236 000 154 000 3 600 Vice-président4) 2023 700 000 2 133 600 533 400 1 143 000 150 000 3 600 2022 600 000 2 352 000 588 000 1 260 000 199 000 3 600	4 977 600 4 663 600 5 002 600

• 1) M. Thomson a pris en charge les fonctions de président le 1[er] décembre 2022 et est devenu président et chef de la direction le 1[er] février 2023. Sa rémunération attribuée pour 2023 est calculée en fonction de sa date d’entrée en service.

• 2) M. Machen s’est joint à la banque et a été nommé chef de la direction et chef de groupe, Services bancaires et marchés mondiaux avec prise d’effet le 6 mai 2024. M. Machen touche la totalité de son salaire en dollars américains et sa rémunération attribuée pour 2024 a été calculée en fonction de sa date d’entrée en service.

• 3) M. Aristeguieta a été embauché en tant que conseiller stratégique du chef de la direction le 10 avril 2023, puis est devenu le chef de groupe, Opérations internationales le 1[er] mai 2023. M. Aristeguieta touche la totalité de son salaire en dollars américains et sa rémunération attribuée pour 2023 est calculée en fonction de sa date d’entrée en service.

• 4) Comme nous l’avons annoncé précédemment, M. Gowland s’est retiré de ses fonctions au sein de la banque en date du 31 décembre 2024.

• 5) Les salaires de MM. Machen et Aristeguieta ont été convertis en dollars canadiens en fonction du taux de change moyen pour l’exercice 2024, soit 1,00 $ US = 1,3606 $ CA.

• 6) Aux fins de rémunération, nous évaluons les attributions d’UAP en fonction du cours de clôture moyen sur 20 jours de bourse de nos actions ordinaires au moment de l’octroi pour ne pas tenir compte des fluctuations à court terme du cours des actions. La juste valeur comptable est fondée sur le cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX à la date d’octroi. La totalité de la valeur de paiement de l’attribution d’UAP est fondée sur des critères de performance à l’acquisition.

• La juste valeur comptable de chaque attribution d’UAP de 2024 dépasse d’environ 0,9 % la valeur de la rémunération indiquée dans le tableau sommaire de la rémunération, la dépasse de 2,0 % pour 2023 et la dépasse de 1,9 % pour 2022.

		Juste valeur à	Juste valeur
	Date d’octroi	la date d’octroi	comptable
2024	5 décembre	77,56 $	78,29 $
2023	1er décembre	59,79 $	61,00 $
2022	1er décembre	68,85 $	70,16 $

Les attributions d’actions de M. Thomson pour les exercices 2022 et 2023 ont été retraitées pour tenir compte des attributions d’UADD en faveur des administrateurs de 319 722 $ et de 22 917 $ qui lui ont respectivement été versées. Ces honoraires avaient auparavant été respectivement déclarés dans le tableau de la rémunération versée aux administrateurs pour les exercices 2022 et 2023. M. Thomson a cessé de toucher une rémunération en tant qu’administrateurlorsqu’ilest devenu président de la banque le 1[er] décembre 2022. L’ensemble de ses UADD en faveur des administrateurs, y compris celles touchées pour l’exercice 2023, ont été échangées contre des UADD le 1[er] décembre 2022 lorsqu’ilest devenu un dirigeant de la banque.

• Les attributions d’actions de M. Machen pour l’exercice 2024 comprenaient une attribution d’UAP de 2 345 000 $ US établie en fonction de sa performance pour 2024 et une attribution non récurrente d’UAR supplémentaire de 3 600 000 $ US à l’embauche. Les droits rattachés à l’attributionnon récurrente d’UAR supplémentaire seront acquis à raison de 50 % en novembre 2025 et de 50 % en novembre 2026. Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet du régime d’UAR, se reporter à la page 125. Ces montants ont été convertis en dollars canadiens en fonction du taux de change en vigueur aux dates d’octroi (1,00 $ US = 1,4002 $ CA pour l’attributiond’UAP et 1,00 $ US = 1,3768 $ CA pour l’attributiond’UAR).

Les attributions d’actions de M. Aristeguieta pour l’exercice 2023 comprenaient une attribution d’UAP de 1 946 000 $ US établie en fonction de sa performance pour 2023 et une attribution non récurrente d’UAR supplémentaire de 2 000 000 $ US octroyée au moment de son embauche. Les droits rattachés à l’attributionnon récurrente d’UAR supplémentaire ont été acquis à raison de 50 % en novembre 2023 et de 50 % en novembre 2024. Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet du régime d’UAR, se reporter à la page 125. Ces montants ont été convertis en dollars canadiens en fonction du taux de change en vigueur aux dates d’octroi (1,00 $ US = 1,3569 $ CA pour l’attributiond’UAP et 1,00 $ US = 1,3516 $ CA pour l’attributiond’UAR).

• 7) Nous utilisons le modèle Black-Scholes pour évaluer les attributions d’options d’achat d’actions.

• La juste valeur des attributions d’options octroyées en 2024 est fondée sur une juste valeur de la rémunération moyenne sur cinq ans.

112 Banque Scotia

La juste valeur de rémunération diffère de la juste valeur comptable présentée dans nos états financiers et les hypothèses suivantes ont été utilisées :

		Volatilité du cours	Rendement	Taux
	Durée	des actions	en dividendes	sans risque
2024	10 ans	19,49 %	4,82 %	3,06 %
2023	10 ans	19,11 %	4,63 %	4,12 %
2022	10 ans	18,61 %	4,40 %	3,19 %

Les hypothèses utilisées pour calculer la juste valeur comptable des attributions d’options de 2024 pour les membres de la haute direction visés diffèrent de deux façons :

• nous avons utilisé une durée prévue de 7,16 ans plutôt que la durée complète de 10 ans conformément à l’IFRS 2, Paiement fondé sur des actions;

• nous avons fondé la volatilité sur la volatilité historique et implicite et le rendement en dividendes courant.

La juste valeur comptable de chaque option d’achat d’actions attribuée en 2024 est d’environ 5 % inférieure à la valeur de rémunération indiquée dans le tableau sommaire de la rémunération, de 30 % supérieure pour 2023 et de 2 % supérieure pour 2022.

Le tableau ci-après indique les différences entre les valeurs de rémunération et les justes valeurs comptables exprimées en pourcentage du prix d’octroi.

			Juste valeur de	Juste valeur
			rémunération	comptable
		Prix	(en % du prix	(en % du prix
	Date d’octroi	d’octroi	d’octroi)	d’octroi)
2024	12 décembre	79,13 $	10,7 %	10,1 %
2023	7 décembre	59,99 $	9,8 %	12,8 %
2022	8 décembre	68,58 $	9,7 %	9,9 %

• 8) Le régime incitatif annuel représente l’incitatif en espèces annuel (rémunération aux termes du régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres) gagné par les membres de la haute direction visés.

Les attributions au titre du régime incitatif annuel de 2024 de MM. Machen et Aristeguieta, qui s’élevaient respectivement à 1 005 000 $ US et à 1 725 000 $ US, ont été converties en dollars canadiens en fonction du taux de change en vigueur au moment du paiement, soit 1,00 $ US = 1,4002 $ CA.

• 9) La valeur du régime de retraite correspond à la variation attribuableà des éléments rémunératoires décrite aux pages 119 et suivantes.

Pour les membres de la haute direction visés par un mécanisme de retraite à prestations déterminées (MM. Viswanathan et Gowland), la variation attribuableà des éléments rémunératoires est calculée à l’aide de méthodes et d’hypothèses actuarielles conformes à celles utilisées pour le calcul des obligations de retraite et des charges annuelles, comme il est indiqué dans nos états financiers consolidés. L’hypothèse la plus importante est le taux d’actualisation utilisé pour déterminer l’obligationau titre des prestations constituées, qui est établie en fonction des rendements sur les obligations de sociétés de haute qualité d’une durée correspondante. Les autres hypothèses reflètent notre meilleure estimation d’événements futurs, de sorte que les valeurs indiquées pourraient ne pas être directement comparables à des estimations similaires de passifs au titre des prestations de retraite publiées par d’autres sociétés. Le montant de la variation attribuableà des éléments rémunératoires fluctue d’une année à l’autre, et ce, même lorsqu’un dirigeant cumule une prestation uniforme en raison de changements dans la conjoncture des marchés.

Pour les membres de la haute direction visés par un mécanisme de retraite à cotisations déterminées (MM. Thomson, Machen et Aristeguieta), le montant de la variation attribuableà des éléments rémunératoires reflète les cotisations (théoriques) de l’employeurdurant l’exercice.

M. Thomson est titulaire d’un mécanisme de retraite complémentaire qui prendra la forme d’un régime théorique à cotisations déterminées par lequel il recevra des cotisations théoriques de la banque combinées correspondant à 18 % de son salaire de base et de sa rémunération en espèces variable cible. Les rendements du capital investi théoriques sont portés au crédit de son compte et une corrélation est établie avec ses rendements dans le volet à cotisations déterminées du régime de retraite de la Banque Scotia, auquel il participe également conformément aux modalités de ce régime. Le fait d’offrirau chef de la direction un régime de retraite à cotisations déterminées plutôt qu’à prestations déterminées constitue une solution de rechange au modèle classique de régime de retraite à prestations déterminées que nous avons proposé à nos chefs de la direction par le passé et proposé par d’autres banques canadiennes à l’heure actuelle, mais cette façon de faire est davantage conforme aux pratiques du secteur bancaire à l’échelle mondiale et aux régimes offerts aux chefs de la direction des sociétés non bancaires au Canada. Les coûts du mécanisme de retraite à l’intention des hauts dirigeants de M. Thomson devraient demeurer stables et être inférieurs à ce qu’ils auraient été aux termes d’un régime de retraite à prestations déterminées.

• M. Machen est seulement devenu admissible à participer au régime 401(k) aux États-Unis en décembre 2024.

M. Aristeguieta participe au régime de retraite à cotisations déterminées 401(k) de la Banque Scotia aux États-Unis. La valeur du régime de retraite présentée dans le tableau ci-dessus est calculée en fonction d’un taux de change de 1,00 $ US = 1,3606 $ CA.

• 10) L’autre rémunération comprend les avantages indirects et autres avantages imposables. Les montants qui totalisent plus de 50 000 $ et plus de 10 % du salaire de chaque membre de la haute direction visé sont présentés.

Les montants indiqués dans cette colonne ne comprennent pas les équivalents de dividendes gagnés sur les attributions d’UAP étant donné qu’il est tenu compte des dividendes dans le calcul de la juste valeur au moment de l’octroi.

Les montants indiqués à l’égard de M. Thomson pour 2024 et de MM. Viswanathan et Gowland pour tous les exercices comprennent la cotisation de la Banque Scotia au PACTE. Les membres de la haute direction visés peuvent participer au régime conformément aux mêmes modalités que les autres salariés. Les salariés peuvent acheter nos actions ordinaires et la banque verse une cotisation supplémentaire de 60 %, jusqu’à concurrence de certaines limites.

En 2024, M. Machen a reçu une attribution en espèces non récurrente de 1 700 000 $ US (2 322 295 $ CA) à l’embauche, en remplacement de la rémunération qu’il aurait reçue de son ancien employeur et à laquelle il a renoncé et pour tenir compte de l’expérience et de l’expertise qu’il mettrait au profit de la banque dans l’exercice de ses fonctions. De plus, M. Machen a reçu une indemnité à l’intention des dirigeants de 72 962 $ US (99 272 $ CA) au cours de l’exercice 2024.

En 2023, l’autre rémunération de M. Thomson visait à couvrir les dépenses liées à son déménagement à Toronto et à cette transition, notamment les frais de transport et les frais connexes que M. Thomson a engagés avant le déménagement de sa famille.

Circulaire de sollicitation de procurations 113

ATTRIBUTIONS AU TITRE DES RÉGIMES INCITATIFS

Attributions d’actions et d’options en cours

Le tableau ci-après comprend les attributions octroyées auparavant au 31 octobre 2024 :

• [la valeur des options dans le cours non exercées correspond au cours de clôture de nos actions ordinaires le 31 octobre 2024] (71,69 $) moins le prix d’exercice des attributions d’options, multiplié par le nombre d’options en cours;

• [la valeur des attributions d’UAP dont les droits n’ont pas été acquis le 31 octobre 2024 correspond au cours de clôture de nos] actions ordinaires le 31 octobre 2024 (71,69 $), multiplié par le nombre d’unités en cours. Ce tableau évalue les UAP à l’aide de la performance cible (coefficient de 100). Cependant, le nombre d’UAP dont les droits peuvent être acquis peut varier de 0 à 125 par rapport à la cible. Les droits afférents aux UAP octroyées en 2021 ont été acquis le 30 novembre 2024 et les détails relatifs à l’évaluation et aux coefficients de performance de ces attributions sont énoncés aux pages 102 et 103.

• [la valeur des attributions d’UADD et d’UAR au 31 octobre 2024 correspond au cours de clôture de nos actions ordinaires] le 31 octobre 2024 (71,69 $), multiplié par le nombre d’unités en cours.

Attributions fondées sur des actions et des options en cours au 31 octobre 2024

	Attributions fondées sur des options Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des options Attributions fondées sur des actions
	Date d’octroi Titres sous-jacents aux options non exercées (nbre) Prix d’exercice des options ($) Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Date d’octroi Régime Unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nbre) Valeur marchande des attributions dont les droits n’ont pas été acquis ($) UADD en cours (les droits afférents à toutes ces UADD ont été acquis) (nbre) Valeur marchande ou de paiement d’attributions d’unités d’actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
Scott Thomson1)	07/12/23 173 244 59,99 07/12/33 2 026 955	01/12/22 UADD 31 551 2 261 891 27/01/23 UADD 362 25 952 01/12/23 UAP 72 661 5 209 067
Total	173 244 2 026 955	72 661 5 209 067 31 913 2 287 843
Rajagopal Viswanathan2)	08/12/14 5 488 68,32 08/12/24 18 495 01/12/16 5 496 74,14 01/12/26 – 07/12/17 4 956 81,81 07/12/27 – 06/12/18 10 248 72,28 06/12/28 – 05/12/19 28 410 74,34 05/12/29 – 10/12/20 46 628 68,36 10/12/30 155 271 09/12/21 44 692 85,46 09/12/31 – 08/12/22 61 978 68,58 08/12/32 192 752 07/12/23 67 156 59,99 07/12/33 785 725	02/12/21 UAP 22 832 1 636 826 01/12/22 UAP 27 250 1 953 553 01/12/23 UAP 28 165 2 019 149
Total	275 052 1 152 243	78 247 5 609 527
Travis Machen		30/05/24 UAR 78 517 5 628 884
Total		78 517 5 628 884
Francisco Aristeguieta		01/12/23 UAP 47 093 3 376 097 10/04/23 UAR 22 421 1 607 361
Total		69 514 4 983 459
Glen Gowland	03/12/15 18 188 60,67 03/12/25 200 432 01/12/16 16 984 74,14 01/12/26 – 07/12/17 15 692 81,81 07/12/27 – 06/12/18 23 570 72,28 06/12/28 – 05/12/19 34 350 74,34 05/12/29 – 10/12/20 49 828 68,36 10/12/30 165 927 09/12/21 57 258 85,46 09/12/31 – 08/12/22 88 392 68,58 08/12/32 274 899 07/12/23 90 730 59,99 07/12/33 1 061 541	19/12/14 UADD 5 314 380 961 18/12/15 UADD 6 262 448 923 16/12/15 UADD 7 431 532 728 15/12/17 UADD 5 172 370 781 14/12/18 UADD 6 946 497 959 13/12/19 UADD 16 060 1 151 341 14/12/20 UADD 11 512 825 295 02/12/21 UAP 29 251 2 097 004 01/12/22 UAP 38 863 2 786 088 01/12/23 UAP 38 053 2 728 020
Total	394 992 1 702 799	106 167 7 611 112 58 697 4 207 988

• 1) Avant d’être nommé au poste de président et chef de la direction de la banque, M. Thomson agissait déjà à titre d’administrateurde la Banque Scotia. La totalité des UADD en faveur des administrateurs de M. Thomson ont été converties en UADD au moment de sa nomination au poste de président et chef de la direction.

• 2) Le tableau ci-dessus porte sur des attributions en cours en date du 31 octobre 2024. M. Viswanathan a par la suite exercé les options d’achat d’actions qui lui ont été octroyées en 2014 avant leur échéance.

114 Banque Scotia

Report volontaire d’attributions en espèces annuelles – recevoir des UADD au lieu d’une somme en espèces

Les vice-présidents principaux et les personnes qui occupent un poste supérieur peuvent différer une partie ou la totalité de leurs attributions en espèces annuelles en choisissant de recevoir des UADD, ce qui constitue un moyen supplémentaire d’harmoniser leurs intérêts avec ceux de nos actionnaires. Les hauts dirigeants doivent détenir leurs UADD jusqu’à ce qu’ils quittent la banque.

Fonctionnement :

• [Les hauts dirigeants qui veulent recevoir leur attribution incitative en espèces annuelle sous] forme d’UADD doivent prendre cette décision avant le début de l’exercice.

• [Une fois que l’attribution incitative en espèces annuelle est établie à la fin de l’exercice, nous] convertissons l’attribution en UADD à l’aide du cours de nos actions ordinaires à la TSX le premier jour de bourse de l’exercice. Cela signifie que le haut dirigeant s’expose à une hausse ou à une baisse de ses titres, selon le rendement de nos actions au cours de l’exercice.

• [Les UADD confèrent des équivalents de dividendes qui correspondent aux dividendes versés] sur nos actions ordinaires. Les hauts dirigeants doivent faire racheter les UADD d’ici la fin de l’année civile qui suit l’année durant laquelle ils quittent la banque.

Les hauts dirigeants qui ont décidé de recevoir leur attribution incitative en espèces annuelle pour 2025 sous forme d’UADD verront leur attribution convertie en UADD en décembre 2025 en fonction du cours de clôture de nos actions à la TSX le 1[er] novembre 2024, soit 72,44 $.

Rendement de nos actions en 2024

Le cours de nos actions au moment où les hauts dirigeants ont choisi de recevoir leur attribution pour 2024 sous forme d’UADD s’établissait à 56,50 $ (le 1[er] novembre 2023, soit le premier jour de bourse de l’exercice 2024). Le cours de nos actions s’établissait à 78,37 $ le 17 décembre 2024, soit la date à laquelle nous avons converti l’attribution en UADD, ce qui représente une augmentation de valeur de 39 %.

Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau ci-après fait état de ce qui suit pour chaque membre de la haute direction visé :

• [la valeur totale qui aurait été réalisée à l’acquisition des droits afférents aux options d’achat d’actions durant l’exercice 2024 si] les options avaient été exercées à la date d’acquisition;

• [la valeur des attributions d’actions reçues à l’acquisition des droits durant l’exercice 2024;]

• [les attributions au titre de la rémunération incitative en espèces annuelle gagnées pour 2024.]

		Attributions fondées sur des	Rémunération incitative
	Attributions fondées sur des	actions – valeur à l’acquisition	annuelle – valeur à
	options – valeur à l’acquisition	des droits au cours de	l’acquisition des droits
Nom	des droits au cours de l’exercice1)	l’exercice2)	au cours de l’exercice
Scott Thomson	s. o.	s. o.	2 190 000 $
Rajagopal Viswanathan	0 $	1 579 042 $	1 155 000 $
Travis Machen	s. o.	s. o.	1 407 252 $
Francisco Aristeguieta	s. o.	1 257 093 $	2 415 432 $
Glen Gowland	0 $	1 687 407 $	1 236 000 $

1) M. Thomson n’a reçu par le passé aucune attribution fondée sur des options dont les droits ont été acquis pendant l’exercice. En tant que hauts dirigeants établis à l’extérieur du Canada, MM. Machen et Aristeguieta ne reçoivent aucune attribution fondée sur des options. Les attributions fondées sur des options pour tous les autres membres de la haute direction visés étaient hors du cours aux dates d’acquisition des droits.

2) MM. Thomson et Machen n’ont reçu par le passé aucune attribution fondée sur des actions dont les droits ont été acquis pendant l’exercice.

Les attributions fondées sur des options comprennent la valeur totale des options d’achat d’actions dont les droits ont été acquis durant l’exercice 2024, y compris la moitié des options octroyées le 5 décembre 2019 et le 10 décembre 2020. La valeur, s’il y a lieu, correspond au nombre d’options dont les droits ont été acquis, multiplié par le cours de clôture des actions à la date d’acquisition, moins le prix d’exercice des options.

			Cours de clôture des actions à
Date d’octroi	Prix d’exercice	Date d’acquisition	la date d’acquisition
5 décembre 2019	74,34 $	5 décembre 2023	60,26 $
10 décembre 2020	68,36 $	10 décembre 2023	60,94 $

Les attributions fondées sur des actions comprennent la valeur des UAP dont les droits ont été acquis durant l’exercice 2024 ainsi que les équivalents de dividendes. Leur valeur réalisée à l’acquisition des droits correspond au nombre d’unités dont les droits ont été acquis, multiplié par le coefficient de performance et le prix d’acquisition (le cours de clôture moyen de nos actions ordinaires à la TSX pour la période de 20 jours de bourse précédant la date d’acquisition).

Date d’acquisition	Coefficient de performance	Prix d’acquisition
30 novembre 2023	98 %1)	59,79 $

• 1) Se reporter aux pages 102 et 103 de notre circulairede sollicitation de procurations de 2024 pour obtenir de l’information sur la façon dont nous avons calculé le coefficient de performance.

Circulaire de sollicitation de procurations 115

Options exercées durant l’exercice 2024

Nom	Date d’octroi	Nombre d’options	Prix d’exercice	Valeur réalisée
Rajagopal Viswanathan	3 décembre 2015	6 252	60,67 $	41 638 $
Glen Gowland	8 décembre 2014	14 912	68,32 $	68 008 $

Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres au 31 octobre 2024

Les actionnaires doivent approuver toute modification importante apportée à notre régime d’options d’achat d’actions.

				Titres restant à émettre	Titres restant à émettre
				en vertu de régimes de
				rémunération fondés		Titres devant être émis à
		Titres devant être émis			sur des titres	l’exercice et disponibles
Au 31 octobre 2024			à l’exercice	de	capitaux propres	aux	fins d’émission
		% des actions			% des actions		% des actions
Régime de rémunération fondé sur des		ordinaires en	Prix moyen		ordinaires en		ordinaires en
titres de capitaux propres	Nbre	circulation	pondéré	Nbre	circulation	Nbre	circulation
Régime d’options d’achat d’actions	11 456 4181)	0,93 %	70,75 $2) 11 902 4113)		0,97 %	23 358 829	1,91 %

• 1) 11 925 121 au 5 février 2025. 2) 71,86 $ au 5 février 2025.

3) 10 341 433 au 5 février 2025.

Se reporter à la note 27 afférente à nos états financiers consolidés de 2024 pour obtenir des renseignements supplémentaires à ce sujet.

Taux d’absorption, dilution et offre excédentaire

Les actionnaires approuvent le nombre d’actions pouvant être émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions, qui est inférieur de 10 % à nos actions ordinaires en circulation. En avril 2011 et en avril 2022, les actionnaires ont approuvé respectivement une augmentation de 15 millions et de 12 millions des actions ordinaires disponibles aux fins d’émission aux termes du régime d’options d’actions.

Le tableau ci-après indique les principaux détails relatifs à notre régime d’options d’achat d’actions.

	2024	2023	2022
Taux d’absorption
Nombre total d’options octroyées au cours d’un exercice, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires
en circulation	0,22 %	0,21 %	0,14 %
Dilution
Nombre total d’options en cours, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation	0,9 %	1,0 %	0,8 %
Offre excédentaire
Nombre total d’options disponibles aux fins d’émission et d’options en cours, divisé par le nombre moyen pondéré
d’actions ordinaires en circulation	1,9 %	2,0 %1)	2,0 %

1) L’excédent pour 2023 a été mis à jour pour tenir compte du retrait d’un ancien régime d’options d’achat d’actions.

Régime d’options d’achat d’actions

Il n’y a pas de dilution importante des actions; pour l’exercice 2024, nous avons émis 2,7 millions d’actions dans le cadre de la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres.

Autres caractéristiques du régime :

• [nous avons établi des limites à la participation des initiés;]

• [nos politiques générales en matière de prêt et les taux offerts aux clients s’appliquent aux employés qui empruntent pour] acheter des actions ordinaires dans le cadre d’exercice d’options;

• [nous octroyons des droits à la plus-value d’actions (DPVA) autonomes dans certains pays à l’extérieur du Canada, où les lois] locales peuvent restreindre l’émission d’actions.

Modifications apportées au régime en 2021 et en 2022

Le 30 novembre 2021, le conseil a approuvé des modifications devant être apportées au régime d’options d’achat d’actions aux fins suivantes :

• [refléter les changements récents apportés au droit du travail selon lesquels les régimes incitatifs fondés sur des titres de] capitaux propres doivent clairement définir le terme « emploi actif » dans le contexte de l’admissibilité à des octrois d’options et de DPVA ainsi que la date d’expiration applicable à l’exercice d’options ou de DPVA;

• [clairement préciser que seuls des DPVA autonomes peuvent être octroyés aux participants admissibles et supprimer toute] mention restante de « composante alternative DPVA » dans le régime.

Le 30 novembre 2021, le conseil a également approuvé i) une modification du nombre d’actions pouvant être émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions et ii) des modifications devant être apportées aux dispositions de modification, sous réserve dans les deux cas de leur acceptation par la TSX et la NYSE et de leur approbation par les actionnaires, laquelle a été reçue le 5 avril 2022. Pour le libellé complet du régime d’options d’achat d’actions, y compris les modifications devant être approuvées par nos actionnaires, veuillez visiter le https://www.scotiabank.com/ca/fr/qui-nous-sommes/investisseurs-et-actionnaires/ rapport-annuel-et-assemblee-annuelle.html et choisir l’exercice financier 2021.

116 Banque Scotia

Le 29 novembre 2022, le conseil a approuvé d’autres modifications de nature administrative au régime d’options d’achat d’actions afin de clarifier les droits, en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante et relativement à l’admissibilité à la retraite connexe, à l’égard de l’acquisition des droits relatifs aux octrois d’options d’achat d’actions et de DPVA ainsi qu’à leur exercice respectif.

Participants admissibles

Les personnes qui occupent un poste de vice-président principal ou un poste d’un échelon supérieur au sein de la banque, de ses filiales ou des membres de son groupe sont admissibles à des octrois d’options et/ou de DPVA aux termes du régime d’options d’achat d’actions.

Limites

Nul ne peut se voir octroyer des options d’achat d’actions aux fins de l’achat de plus de 5 % du nombre total de nos actions ordinaires émises et en circulation, compte non tenu de la dilution, à tout moment.

Le nombre d’actions pouvant être émises en faveur d’initiés de la banque au cours de toute période d’un an, et pouvant être émises en faveur d’initiés à tout moment, ne doit jamais être supérieur à 10 % du nombre total d’actions de la banque en circulation. Cette limite s’applique au régime d’options d’achat d’actions et à toute autre entente de rémunération fondée sur des titres.

Des ajustements peuvent être apportés aux options ou aux DPVA en proportion des ajustements apportés à nos actions ordinaires dans le cadre de certains événements, comme une subdivision, un regroupement, une restructuration, un reclassement ou tout autre événement qui exige des ajustements.

Le 30 novembre 2021, le conseil a approuvé une modification visant à accroître le nombre d’actions pouvant être émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions, sous réserve de son acceptation par la TSX et la NYSE et de son approbation par les actionnaires, laquelle a été reçue le 5 avril 2022.

Établissement des prix

Le prix d’achat des actions aux termes de chaque option octroyée est fixé au moment de l’octroi à un prix correspondant au moins au cours de clôture des actions à la TSX à la dernière date à laquelle des actions ont été négociées à cette bourse avant la date d’octroi de l’option.

Le prix de base de chaque DPVA octroyé est fixé au moment de l’octroi à un prix correspondant au moins au cours de clôture des actions à la TSX à la dernière date à laquelle des actions ont été négociées à cette bourse avant la date d’octroi du DPVA. Chaque DPVA octroyé aux termes du régime d’options d’achat d’actions peut être réglé, après une période d’acquisition applicable et avant la date d’expiration précisée, par le versement, par nous, d’une somme en espèces correspondant à l’excédent de la valeur marchande d’une action, à la date de règlement, sur le prix de base, sous réserve des taxes et impôts applicables et de toute autre retenue applicable, au besoin.

Modalités

Chaque octroi d’options ou de DPVA est assujetti aux modalités du régime d’options d’achat d’actions et peut être assujetti aux modalités supplémentaires que nous pourrions déterminer à l’occasion, y compris, sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, des modalités comme une ou des périodes d’acquisition durant lesquelles la totalité ou une partie de l’option ou du DPVA ne peut être exercée ou réglée, selon le cas, des événements résultant de l’expiration anticipée de l’option ou du DPVA, selon le cas, et/ou des restrictions en matière de revente de titres. La date d’expiration relative à chaque option et à chaque DPVA doit tomber au plus tard au 10[e] anniversaire de la date d’octroi.

Cessation d’emploi ou changement de contrôle

Advenant le décès d’un participant au régime d’options d’achat d’actions, les droits afférents à chaque option ou DPVA deviennent immédiatement pleinement acquis et l’option ou le DPVA peut être exercé ou réglé, selon le cas, à compter de la date de cessation d’emploi du participant (terme défini ci-après) et uniquement par le représentant juridique ou le bénéficiaire désigné du participant, selon le cas, durant une période déterminée d’au plus un an à compter de la date de cessation d’emploi.

En cas de départ à la retraite d’un participant, les droits afférents à chaque option et DPVA à la date de fin de l’acquisition (terme défini ci-après) du participant continuent de s’acquérir et l’option ou le DPVA peut être exercé ou réglé, selon le cas, conformément à ses modalités et les droits y afférents continueront de s’acquérir et l’option ou le DPVA pourra être exercé ou réglé, selon le cas, durant une période déterminée par la suite.

S’il est mis fin à l’emploi du participant sans cause juste et suffisante, sauf si nous en jugeons autrement, les droits non acquis afférents à chaque option et à chaque DPVA expireront immédiatement et les options et DPVA seront résiliés et frappés de déchéance à la date de fin de l’acquisition et ceux dont les droits seront acquis pourront être exercés ou réglés, selon le cas, durant une période d’au plus trois mois à compter de la date de fin de l’acquisition.

Dans chacune des situations précitées, à la fin de la période applicable, l’option ou le DPVA, selon le cas, expire et est résilié et tous les droits non exercés ou non réglés sont frappés de déchéance; cependant, l’option ou le DPVA ne pourra en aucun cas être exercé ou réglé, selon le cas, après sa date d’expiration.

S’il est mis fin à l’emploi d’un participant pour une cause juste et suffisante, toute option non exercée et tout DPVA non réglé, dont les droits sont acquis ou non, expire et est résilié immédiatement à la date de cessation d’emploi et tous les droits non exercés ou non réglés sont frappés de déchéance, pourvu que le participant ne reçoive en aucun cas moins que le minimum prévu par la législation sur les normes du travail applicable.

Circulaire de sollicitation de procurations 117

Si l’emploi d’un participant prend fin par suite de sa démission, les options non exercées et les DPVA non réglés, dont les droits sont acquis ou non, expirent immédiatement et sont résiliés à la date de cessation d’emploi et tous les droits non exercés ou non réglés sont frappés de déchéance; toutefois, les options ou les DPVA ne peuvent en aucun cas être exercés ou réglés, selon le cas, après leur date d’expiration.

Si le participant commence un congé autorisé (établi conformément à nos politiques), les droits afférents aux options et aux DPVA qui sont à cette date pleinement acquis et peuvent être exercés ou réglés, selon le cas, demeurent acquis et peuvent toujours être exercés ou réglés, selon le cas, conformément à leurs modalités pendant la durée du congé. Les droits afférents aux options ou DPVA ou à toute partie de ceux-ci qui ne sont pas acquis ou qui ne peuvent être exercés ou réglés au début d’un tel congé continuent d’être acquis et peuvent être exercés ou réglés, selon le cas, conformément à leurs modalités pendant la durée du congé.

Si un changement de contrôle se produit et que, pendant la période de deux ans qui suit immédiatement ce changement de contrôle, il est mis fin à l’emploi d’un participant pour un autre motif qu’un congédiement pour une cause juste et suffisante, les droits afférents à toutes les options et à tous les DPVA détenus par ce participant qui ne sont pas acquis ou qui ne peuvent être exercés ou réglés, selon le cas, à la date de cessation d’emploi, immédiatement et sans préavis au participant, deviennent pleinement acquis et peuvent être exercés ou réglés, selon le cas.

Aux fins du régime d’options d’achat d’actions, la « date de cessation d’emploi » désigne, à l’égard de tout participant :

• a) la date du décès du participant;

• b) dans le cas du départ à la retraite du participant ou de la cessation de son emploi pour une cause juste et suffisante, la plus tardive des dates suivantes : i) le dernier jour travaillé par le participant ou ii) le dernier jour de la période de préavis applicable requise en vertu des exigences minimales prévues par la législation sur les normes du travail, qui ne doit être prolongée d’aucune période prévue par la common law, période raisonnable ou période de préavis contractuelle;

• c) en cas de cessation d’emploi du participant pour une cause juste et suffisante, la date à laquelle le participant reçoit un avis de cessation d’emploi écrit; et

• d) en cas de démission, le dernier jour travaillé par le participant. La « date de fin de l’acquisition » désigne la plus tardive des dates suivantes : i) la date de cessation d’emploi du participant ou ii) le dernier jour de la période de maintien du salaire, le cas échéant.

Cessibilité

Les options et DPVA ne peuvent être cédés ou transférés et, sauf en cas de décès du participant ou de nomination d’un représentant juridique pour un participant qui devient inapte, ils ne peuvent être exercés que par le participant. Les options et DPVA et les droits prévus par ceux-ci peuvent être transférés par testament seulement et en vertu des lois sur la succession et ils ne peuvent faire l’objet d’une saisie-arrêt, d’une saisie-exécution ni d’aucune autre procédure similaire. Cependant, dans la mesure permise par les lois applicables, relativement à toute option ou à tout DPVA, nous pourrions établir des procédures selon lesquelles le participant pourrait désigner un bénéficiaire.

Modifications

Les actionnaires doivent approuver les modifications suivantes apportées au régime à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par un fondé de pouvoir à une assemblée :

• [une augmentation du nombre maximum d’actions pouvant être émises;]

• [le remplacement d’un nombre maximum fixe d’actions pouvant être émises par un pourcentage maximum fixe d’actions] émises et en circulation;

• [une réduction du prix d’exercice des options en cours ou une annulation aux fins d’échange pour qu’elles soient émises de] nouveau à un prix d’exercice inférieur en faveur de la même personne;

• [le report de la date d’expiration d’une option;]

• [l’élargissement de la catégorie de titulaires d’options admissibles afin d’y inclure des membres du conseil non employés;]

• [le prolongement de la période durant laquelle il est possible de transférer ou de céder des options, autrement qu’en faveur] d’ayants droit autorisés ou aux fins de planification ou de règlement d’une succession;

• [toute modification apportée aux dispositions de modification.]

Sauf les modifications précitées, le conseil peut apporter des modifications au régime sans l’approbation des actionnaires, notamment les suivantes :

• [les modifications de nature administrative;]

• [les modifications apportées aux modalités, aux conditions, au mécanisme, aux processus et aux procédures d’octroi d’options] d’achat d’actions;

• [les modifications apportées à l’acquisition, à l’exercice ou à l’expiration anticipée d’options;]

• [les modifications apportées aux fins de conformité avec la loi, les dispositions fiscales ou comptables ou les exigences prévues] par la réglementation.

118 Banque Scotia

PRESTATIONS DE RETRAITE

Régime de retraite de la Banque Scotia (Canada)

Type de régime	Prestations déterminées, cotisations déterminées	Prestations déterminées, cotisations déterminées
Participation	Membres de la haute direction visés qui résident au Canada et d’autres membres du personnel établis dans certains
	pays, après les six premiers mois d’emploi
Modalités	La Banque Scotia offre trois types d’ententes, qui prévoient dans chaque cas le versement de prestations principales
	par la banque et la possibilité de gagner des prestations supplémentaires de la banque si l’employé verse des
	cotisations.
	Employés embauchés avant le 1er janvier 2016 (régime de retraite à prestations déterminées) :
		Prestations principales :
		• les participants gagnent 1,5 % de leur salaire de base moyen le plus élevé sur cinq ans pour chaque année de
		service, moins les prestations de retraite estimatives payables aux termes du Régime de pensions du Canada
		ou du Régime de rentes du Québec
		Prestations contributives :
		• les participants versent des cotisations correspondant à 4 % de leur salaire de base, jusqu’à concurrence de
		3 500 $ pour chaque année civile et gagnent des prestations de retraite annuelles correspondant à 2 % de
		leur salaire de base moyen le plus élevé sur cinq ans pour chaque année de service, moins les prestations de
		retraite estimatives payables aux termes du Régime de pensions du Canada ou du Régime de rentes du
		Québec
	Employés embauchés entre le 1er janvier 2016, inclusivement, et le 1er mai 2018, exclusivement (régime hybride à
	prestations déterminées et à cotisations déterminées). Aucun des membres de la haute direction visés ne participe à
	ce régime.
		Prestations principales :
		• les participants gagnent 1 % de leur salaire de base moyen le plus élevé sur cinq ans dans un régime de
		retraite à prestations déterminées pour chaque année de service cumulée
		Prestations contributives :
		• les participants versent des cotisations correspondant à 1 % à 4 % de leur salaire de base chaque année civile
		dans un compte à cotisations déterminées et la banque verse l’équivalent des cotisations des participants
	Employés embauchés le 1er mai 2018 ou après cette date (régime à cotisations déterminées) :
		Prestations principales :
		• la banque verse une cotisation correspondant à 5 % du salaire de base des participants chaque année civile
		dans un régime à cotisations déterminées
		Prestations contributives :
		• les participants versent des cotisations correspondant à 1 % à 4 % de leur salaire de base chaque année civile
		dans un compte à cotisations déterminées et la banque verse l’équivalent des cotisations des participants
	Les prestations de retraite et cotisations annuelles sont plafonnées au montant maximal prévu par la_Loi de l’impôt_
	sur le revenu(Canada).
Prestations de retraite	•	les prestations de retraite déterminées sont versées à vie et s’il y a un conjoint survivant, il touche 60 % de la
		rente du participant à vie;
	•	les prestations de retraite déterminées peuvent être transférées à un véhicule de retraite approuvé au moment
		du départ à la retraite.
Admissibilité	•	la rente complète commence à être versée à l’âge de 65 ans, soit l’âge normal de la retraite (63 ans si le
		participant a été embauché avant 1983);
	•	les participants peuvent toucher une rente réduite à compter de l’âge de 55 ans (53 ans s’ils ont été embauchés
		avant 1983).

États-Unis – Régime de retraite à l’intention des employés de la Banque Scotia qui participent au régime 401(k) des États-Unis

Type de régime	Cotisations déterminées	Cotisations déterminées
Participation	Membres de la haute direction visés qui sont des résidents des États-Unis, après les six premiers mois d’emploi
Modalités	La	Banque Scotia offre un régime de retraite à cotisations déterminées 401(k), qui prévoit le versement de
	prestations principales par la banque et la possibilité de recevoir des prestations supplémentaires de la banque si
	l’employé verse des cotisations.
		Prestations principales :
		• la banque verse des cotisations correspondant à 4 % du salaire de base des participants chaque année civile
		dans un régime 401(k) à titre de cotisation obligatoire, jusqu’à concurrence d’un plafond de 4 000 $
		Prestations contributives :
		• les participants versent des cotisations correspondant à 1 % à 6 % de leur salaire de base chaque année civile
		dans un régime 401(k) et la banque verse l’équivalent des cotisations intégrales des participants pour la
		première tranche de 3 % et l’équivalent de la moitié des cotisations des participants pour la tranche
		subséquente de 3 %.
Prestations du	•	Les prestations du régime 401(k) peuvent être transférées à un véhicule de retraite approuvé au moment du
régime 401(k)		départ à la retraite.
	•	Les soldes du régime 401(k) sont assujettis à des retraits minimums obligatoires à partir de 73 ans.

Circulaire de sollicitation de procurations 119

Mécanismes de retraite complémentaires (Canada)

Les mécanismes de retraite complémentaires relatifs aux membres de la haute direction visés (sauf M. Thomson) sont visés par le régime de retraite pour les dirigeants de la Banque Scotia, qui est une entente de retraite complémentaire non agréée.

Régime de retraite pour les dirigeants de la Banque Scotia

La rente constituée aux termes du régime de retraite pour les dirigeants de la Banque Scotia est calculée essentiellement de la même manière que la rente constituée aux termes du régime de retraite de la Banque Scotia pour les employés embauchés avant le 1[er] janvier 2016, en l’absence de limites fiscales. Cependant, il est tenu compte de la rémunération incitative. Les prestations de retraite totales des membres de la haute direction visés qui participent au régime de retraite pour les dirigeants de la Banque Scotia sont plafonnées à 70 % de la rémunération moyenne la plus élevée sur cinq ans. Le nombre total d’années de service admissibles reconnues aux fins du calcul de la rente est fondé sur la date à laquelle le participant s’est joint au régime de retraite de la Banque Scotia.

Sommaire des prestations

Scott Thomson	M. Thomson participe à un mécanisme de retraite complémentaire qui prend la forme d’un régime
	théorique à cotisations déterminées, dans lequel lui sont versées des cotisations théoriques de
	la banque correspondant à 18 % de son salaire de base et de sa rémunération en espèces variable
	cible. Les rendements du capital investi théoriques sont portés au crédit de son compte et une
	corrélation est établie avec ses rendements dans le volet à cotisations déterminées du régime de
	retraite de la Banque Scotia, auquel il participe également conformément aux modalités de ce
	régime. Le volet à cotisations déterminées du régime de retraite de la Banque Scotia prévoit des
	cotisations jusqu’à concurrence des limites établies, et le mécanisme de retraite complémentaire
	prévoit des cotisations théoriques supplémentaires jusqu’à concurrence de 18 % de son salaire de
	base et de sa rémunération en espèces variable cible.
Rajagopal Viswanathan	MM. Viswanathan et Gowland participent au régime de retraite pour les dirigeants de
Glen Gowland	la Banque Scotia et les prestations de retraite ainsi que la rémunération admissible des
	deux dirigeants sont plafonnées. Les prestations de retraite sont plafonnées à 560 000 $ par
	année.
Francisco Aristeguieta
Travis Machen	MM. Aristeguieta et Machen ne participent à aucun mécanisme de retraite complémentaire.

Obligations aux termes du régime à prestations déterminées

Le tableau ci-après indique les obligations aux termes du régime de retraite relatives à chaque membre de la haute direction visé pertinent au 31 octobre 2024.

Les montants sont calculés à l’aide de méthodes et hypothèses actuarielles conformes à celles utilisées pour le calcul des obligations de retraite et des charges annuelles, comme il est indiqué dans nos états financiers consolidés. L’hypothèse la plus importante est le taux d’actualisation utilisé pour déterminer l’obligation au titre des prestations constituées pour les participants au régime de retraite pour les dirigeants de la Banque Scotia, qui est établie en fonction des rendements sur les obligations de sociétés de haute qualité d’une durée correspondante. Les autres hypothèses reflètent notre meilleure estimation d’événements futurs, de sorte que les valeurs indiquées pourraient ne pas être directement comparables à des estimations similaires de passifs au titre des prestations de retraite publiées par d’autres sociétés.

Nom Nombre d’années de service décomptées	Prestations annuelles payables ($) Obligation au titre des prestations constituées au début de l’exercice ($) Variation attribuable à des éléments rémunératoires ($) Variation attribuable à des éléments non rémunératoires ($) Obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice ($) À la fin de l’exercice À 65 ans
Rajagopal Viswanathan 20,8	246 000 318 000 2 195 000 117 000 499 000 2 811 000
Glen Gowland 22,5	350 000 442 000 3 133 000 154 000 715 000 4 002 000

L’ obligation au titre des prestations constituées correspond à la valeur des prestations de retraite projetées provenant de tous les régimes de retraite, gagnées à l’égard de toutes les années de service accumulées jusqu’à ce jour.

La variation attribuable à des éléments rémunératoires comprend les coûts du service annuel de même que les autres variations attribuables à des éléments rémunératoires :

• [le coût du service annuel correspond à la valeur des prestations de retraite projetées gagnées en 2024;]

• [les autres variations attribuables à des éléments rémunératoires reflètent la variation de l’obligation au titre des prestations] constituées attribuable à l’incidence des différences entre les gains réels (salaire et primes) pour l’exercice et ceux qui sont présumés dans les calculs des exercices antérieurs, et à l’incidence rétroactive de promotions ou de modifications apportées au régime. Nous n’avons pas conclu d’entente qui prévoit des années de service supplémentaires pour nos membres de la haute direction visés aux fins du régime;

• [le montant de la variation attribuable à des éléments rémunératoires fluctue d’une année à l’autre selon la conjoncture des] marchés.

La variation attribuable à des éléments non rémunératoires correspond à la variation de l’obligation au titre des prestations constituées attribuable à des éléments non liés aux décisions concernant le salaire et les primes et aux promotions, comme les variations des hypothèses, l’intérêt sur l’obligation au titre des prestations constituées au début de l’exercice, les cotisations des employés et l’ensemble des revenus de placement, qu’ils soient réels ou théoriques, crédités au cours de l’exercice.

120 Banque Scotia

Les valeurs estimatives de l’obligation au titre des prestations constituées sont calculées chaque année par nos actuaires indépendants à l’aide des mêmes méthodes et hypothèses que celles qui sont utilisées pour déterminer les obligations au titre du régime de retraite de fin d’exercice, comme il est indiqué à la note 28 afférente aux états financiers consolidés de 2023 et à la note 29 afférente aux états financiers consolidés de 2024.

Obligations relatives au régime de retraite à cotisations déterminées

		Variation attribuable à	Variation attribuable à
	Valeur accumulée au	des éléments	des éléments non	Valeur accumulée à
Nom	début de l’exercice ($)	rémunératoires ($)	rémunératoires ($)	la fin de l’exercice ($)
Scott Thomson	513 000	553 000	179 000	1 245 000
Travis Machen1)	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.
Francisco Aristeguieta2)	2 721	46 736	3 909	53 366

1) M. Machen est seulement devenu admissible à participerau régime 401(k) aux États-Unis en décembre 2024.

2) M. Aristeguieta participe au régime de retraite 401(k) de la Banque Scotia aux États-Unis. Les montants présentés tiennent compte d’un taux de conversion de 1,00 $ US = 1,3606 $ CA.

La valeur accumulée correspond à la valeur du solde qui se trouve dans le compte à cotisations déterminées du membre de la haute direction visé. Dans le cas de M. Thomson, les montants indiqués dans le tableau ci-dessus comprennent la valeur du régime à cotisations déterminées théorique.

La variation attribuable à des éléments rémunératoires comprend les cotisations versées par l’employeur ainsi que les gains supérieurs au marché ou préférentiels portés au crédit des cotisations de l’employeur et de l’employé (s’il y a lieu). Nous n’avons aucun mécanisme en place qui prévoit des gains supérieurs au marché ou préférentiels pour nos membres de la haute direction visés. En ce qui concerne le régime à cotisations déterminées théoriques de M. Thomson, la variation attribuable à des éléments rémunératoires comprend les cotisations de la banque versées dans le régime de retraite de la Banque Scotia en faveur de M. Thomson, ainsi que les cotisations théoriques portées au crédit de son régime à cotisations déterminées théorique.

La variation attribuable à des éléments non rémunératoires correspond à la variation de la valeur cumulative attribuable à des éléments non liés aux cotisations de l’employeur ou de l’employé, comme l’intérêt et l’ensemble des revenus de placement, qu’ils soient réels ou théoriques, portés au crédit de son compte au cours de l’exercice.

Gouvernance du régime de retraite

Le comité du capital humain et de la rémunération surveille le régime de retraite de la Banque Scotia. Il a délégué certaines obligations fiduciaires à l’égard du régime au comité d’administration du régime de retraite et de placement, notamment la stratégie de placement et le rendement du régime, sur lesquels le comité fait rapport au comité du capital humain et de la rémunération deux fois par année. Le comité d’administration du régime de retraite et de placement est notamment constitué du chef de groupe et chef, Affaires financières. Le conseil s’acquitte d’obligations liées au parrainage du régime, notamment l’approbation des modifications apportées à celui-ci.

CESSATION D’EMPLOI ET CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Changement de contrôle

Nous définissons un changement de contrôle comme étant l’un ou l’autre des événements suivants :

• [l’acquisition de plus de 20 % de nos actions comportant droit de vote;]

• [un changement dans la majorité des membres de notre conseil;]

• [une opération aux termes de laquelle une ou plusieurs entités acquièrent plus de 50 % de nos actifs;]

• [une fusion entre nous et une ou plusieurs entités en vue de former une autre entité juridique.]

Bien que nous ne concluions aucune entente en cas de changement de contrôle avec les membres de notre haute direction visés, nos régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres et les mécanismes de retraite concernant nos hauts dirigeants prévoient des modalités d’acquisition dans ces circonstances.

Ces dispositions en matière de changement de contrôle prévoient deux éléments déclencheurs – cela signifie qu’elles prennent effet uniquement lors d’un changement de contrôle et en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante. Aux termes du régime d’UAP, du régime d’options d’achat d’actions ainsi que des mécanismes de retraite concernant les hauts dirigeants, l’acquisition des droits est avancée s’il est mis fin sans cause juste et suffisante à l’emploi d’un haut dirigeant au cours de la période de deux ans qui suit un changement de contrôle.

Circulaire de sollicitation de procurations 121

Traitement de la rémunération en cas de cessation d’emploi

Le tableau ci-après résume le traitement qui est réservé à la rémunération des membres de la haute direction visés dans divers scénarios de cessation d’emploi :

• [départ à la retraite][ – un membre de la haute direction visé est admissible à la retraite aux termes de nos régimes fondés sur des] titres de capitaux propres à compter de l’âge de 55 ans s’il cumule 10 années de service ou dans les cinq ans précédant la date normale de la retraite, si cette éventualité survient en premier. Si aucun de ces critères n’est respecté, la cessation d’emploi sera traitée comme une démission et les dispositions appropriées en matière de cessation d’emploi s’appliqueront. L’employé qui livre concurrence à la banque après son départ à la retraite verra ses attributions en cours frappées de déchéance;

• [salaire et incitatif en espèces annuel][ – le tableau ne reflète pas les sommes dont il pourrait être tenu compte en vertu de la] common law et du droit civil;

• [rente][ – mécanisme de retraite complémentaire – les membres de la haute direction qui participent au régime de retraite des] dirigeants de la Banque Scotia devront renoncer à leur rente complémentaire s’ils démissionnent de leur poste ou se retirent ou s’il est mis fin à leur emploi sans cause juste et suffisante avant leur admissibilité à la retraite, s’il est mis fin à leur emploi pour une cause juste et suffisante ou s’ils livrent concurrence à la banque après leur départ à la retraite ou après la cessation de leur emploi auprès de la banque. Un membre de la haute direction qui participe au régime à cotisations déterminées théorique devra renoncer à ses prestations s’il est mis fin à son emploi pour une cause juste et suffisante ou s’il livre concurrence à la banque après son départ à la retraite ou après la cessation de son emploi auprès de la banque pour un autre motif.

					Cessation
					d’emploi
			Cessation	Cessation	(dans un délai
			d’emploi sans	d’emploi	de deux ans) suivant
Élément		Départ à la	cause juste et	pour une cause	un changement
rémunératoire	Démission	retraite	suffisante	juste et suffisante	de contrôle
Salaire	Cessation du salaire	Cessation du salaire	Cessation du salaire	Cessation du salaire	Cessation du salaire
Incitatif en espèces	Attribution frappée de	Attribution calculée	Attribution frappée de	Attribution frappée de	Attribution frappée de
annuel	déchéance	au prorata de la	déchéance	déchéance	déchéance
		période de travail
		durant l’exercice
UAP	À la date de	Les droits continuent	Les droits continuent	À la date de cessation	Les droits afférents aux
	démission, les unités	de s’acquérir selon le	de s’acquérir selon le	d’emploi, les unités	unités qui n’ont pas
	dont les droits n’ont	calendrier normal	calendrier normal	dont les droits n’ont	été acquis sont acquis
	pas été acquis expirent			pas été acquis	à la date d’acquisition
	et les unités dont les			expirent et les unités	ou, si cette date est
	droits ont été acquis			dont les droits ont été	plus rapprochée, à la
	sont payées			acquis sont payées	date de cessation
	conformément au			conformément au	d’emploi (acquisition
	régime			régime	normale pour les
					contribuables
					américains). Les droits
					afférents aux unités
					qui ont été acquis sont
					payés conformément
					au régime1)
Options d’achat	Toutes les options	Les droits continuent	Les options dont les	Toutes les options	Les droits deviennent
d’actions	dont les droits ont été	d’être acquis selon le	droits n’ont pas été	dont les droits ont été	immédiatement acquis
	acquis et n’ont pas été	calendrier normal et	acquis expirent	et n’ont pas été	et les options peuvent
	acquis expirent	les options peuvent	immédiatement et les	acquis expirent	être exercées
	immédiatement et	être exercées jusqu’à	options dont les droits	immédiatement et	conformément au
	sont frappées de	la date d’expiration	ont été acquis doivent	sont frappées de	régime
	déchéance à la date de	initiale	être exercées dans les	déchéance à la date
	démission		trois mois suivant la	de cessation d’emploi
			date de fin de
			l’acquisition des droits
UADD	Peuvent être rachetées	Peuvent être	Peuvent être	Peuvent être	Peuvent être rachetées
	jusqu’à la fin de	rachetées jusqu’à la	rachetées jusqu’à la	rachetées jusqu’à la	jusqu’à la fin de
	l’année civile suivant	fin de l’année civile	fin de l’année civile	fin de l’année civile	l’année civile suivant
	l’année durant laquelle	suivant l’année durant	suivant l’année durant	suivant l’année durant	l’année durant laquelle
	l’emploi prend fin	laquelle l’emploi	laquelle l’emploi	laquelle l’emploi	l’emploi prend fin
		prend fin	prend fin	prend fin
Rente / régime 401(k) aux É.-U.	Dans le cadre du régime de retraite de	Dans le cadre du régime de retraite de	Dans le cadre du régime de retraite de	Dans le cadre du régime de retraite de	Dans le cadre du régime de retraite de
	la Banque Scotia, droit	la Banque Scotia, droit	la Banque Scotia, droit	la Banque Scotia, droit	la Banque Scotia, droit
	à la rente constituée,	à la rente constituée,	à la rente constituée,	à la rente constituée,	à la rente constituée,
	y compris les soldes se	y compris les soldes	y compris les soldes	y compris les soldes	y compris les soldes se
	trouvant dans le	se trouvant dans le	se trouvant dans le	se trouvant dans le	trouvant dans le
	compte, s’il y a lieu.	compte, s’il y a lieu.	compte, s’il y a lieu.	compte, s’il y a lieu.	compte, s’il y a lieu.
	Pour le régime 401(k) aux É.-U., droit au	Pour le régime 401(k) aux É.-U., droit au	Pour le régime 401(k) aux É.-U., droit au	Pour le régime 401(k) aux É.-U., droit au	Pour le régime 401(k) aux É.-U., droit au
	solde constitué.	solde constitué.	solde constitué.	solde constitué.	solde constitué.
Avantages indirects	Cessation des	Cessation des	Cessation des	Cessation des	Cessation des
	avantages indirects	avantages indirects	avantages indirects	avantages indirects	avantages indirects

1) Le coefficient de performance sera calculé en fonction d’une période d’évaluation du rendement plus courte. Si le coefficient de performance ne peut être calculé, un coefficient de performance de 100 sera utilisé pour calculer le nombre d’UAP dont les droits sont acquis.

122 Banque Scotia

Paiements estimatifs en cas de cessation d’emploi

Le tableau ci-après indique les prestations supplémentaires estimatives auxquelles chaque membre de la haute direction visé aurait eu droit si son emploi avait pris fin le 31 octobre 2024. Cependant, il ne tient pas compte des sommes auxquelles un membre de la haute direction visé pourrait avoir droit en vertu de la loi, de la common law ou du droit civil. Les prestations d’une valeur égale ou inférieure qu’un membre de la haute direction visé aurait le droit de recevoir dans le cadre de son emploi continu sont indiquées ailleurs dans la présente section portant sur la rémunération de la haute direction de la circulaire. Dans le cas de la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres, les valeurs représentent la valeur dans le cours de toute attribution (en date du 31 octobre 2024) dont l’acquisition des droits pourrait être avancée par suite de la cessation d’emploi. Ces valeurs sont fondées sur un cours des actions de 71,69 $, soit le cours de clôture de nos actions ordinaires le 31 octobre 2024.

Nous ne majorons pas la rémunération pour compenser l’incidence des impôts sur le revenu.

Les sommes réelles qu’un membre de la haute direction visé recevrait à la cessation de son emploi ne peuvent être calculées qu’au moment de la cessation d’emploi. Bon nombre de facteurs pourraient influer sur la nature et le montant de ces prestations et les sommes réellement versées pourraient être supérieures ou inférieures à celles qui sont indiquées ci-après. Les UAP ont été évaluées dans l’hypothèse d’un coefficient de performance de 100 et il se pourrait qu’elles ne reflètent pas les paiements réels.

Les incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres en cours des hauts dirigeants actuels et anciens hauts dirigeants pourraient être réduits ou récupérés conformément aux modalités de la politique de récupération.

Paiements supplémentaires estimatifs pour les membres de la haute direction visés en cas de cessation d’emploi au 31 octobre 2024

M. Gowland s’est retiré de ses fonctions au sein de la banque en date du 31 décembre 2024.

		Rajagopal		Francisco
	Scott Thomson	Viswanathan	Travis Machen	Aristeguieta
Démission	–	–	–	–
Départ à la retraite	–	–	–	–
Cessation d’emploi sans cause juste et suffisante	–	–	–	–
Cessation d’emploi (dans un délai de deux ans) suivant un changement de
contrôle
Salaire et incitatifs annuels	–	–	–	–
Incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres	7 236 017	6 665 707	5 628 897	4 983 417
Prestations de retraite	–	–	–	–
Avantages indirects	–	–	–	–
Cessation d’emploi pour une cause juste et suffisante	–	–	–	–
Total	7 236 017	6 665 707	5 628 897	4 983 417

Circulaire de sollicitation de procurations 123

Autre information

4

RÉMUNÉRATION DES EMPLOYÉS QUI ONT UNE INCIDENCE IMPORTANTE SUR NOTRE EXPOSITION AU RISQUE

Les tableaux ci-après indiquent la rémunération attribuée à nos employés qui ont une incidence importante sur notre exposition au risque (EIIER) qui sont susceptibles d’avoir une incidence importante sur le risque de la banque, ou qui gèrent des entreprises, des pays ou des régions importants, conformément à la norme d’application 15 des lignes directrices du CSF ainsi qu’à la ligne directrice stipulant la communication de renseignements par les banques d’importance systémique intérieure (BISI) au titre du troisième pilier du BSIF. Les exigences du BSIF en matière de rémunération s’alignent pour la plupart sur les obligations d’information prévues par le troisième pilier du Comité de Bâle sur le contrôle bancaire et sont présentées dans la Section 3 – Rémunération de la haute direction et dans la présente Section 4 – Autre information.

Aux fins des tableaux ci-après, les EIIER comprennent tous les vice-présidents principaux et les personnes occupant un poste d’un échelon supérieur, les directeurs généraux qui sont des chefs de secteur et les personnes occupant un poste d’un échelon supérieur affectées aux Services bancaires et marchés mondiaux, ainsi que certains autres employés. Une tranche minimale variant de 40 % à 60 % de leur rémunération incitative totale est différée.

Le comité d’examen de la rémunération revoit la liste des EIIER pour s’assurer qu’elle est complète.

Rémunération fixe et variable attribuée

(M$)	2024	2023
	Membres de la haute direction visés Autres EIIER	Membres de la haute direction visés Autres EIIER
Nombre de hauts dirigeants	5 224	6 259
Rémunération fixe	3,6 86,7	3,7 98,0
Rémunération variable En espèces non différée Unités d’actions à dividende non différé1) En espèces différée Unités d’actions à dividende différé2)3) Options d’achat d’actions2)	8,4 93,6 0,0 1,5 0,0 1,6 18,6 95,5 2,4 11,9	7,5 101,6 0,0 1,4 0,0 1,7 15,8 97,8 3,3 12,4

• 1) Comprend les octrois d’UAR effectués en faveur de certains EIIER pour satisfaire à des exigences réglementaires locales en matière de rémunération différée, et reflète leur valeur d’octroi.

Rémunération différée non versée et versée

(M$)	2024	2023
	Membres de la haute direction visés Autres EIIER	Membres de la haute direction visés Autres EIIER
Droits acquis Espèces Unités d’actions4)5) Options d’achat d’actions4)	0,0 0,0 0,0 4,8 0,4 2,8	0,0 0,0 0,0 1,4 0,0 0,0
Droits non acquis Espèces Unités d’actions4)6) Options d’achat d’actions4) Différée non versée totale	0,0 5,6 29,0 256,8 4,5 24,4 33,9 294,4	0,0 4,6 38,7 221,3 0,0 0,0 38,7 227,3
Versée Espèces 0,0 0,7 Unités d’actions7) 4,5 60,0 Options d’achat d’actions 0,1 0,3 Différée versée totale 4,6 61,0		0,0 0,6 9,7 66,1 0,2 0,7 9,9 67,4

• 2) Reflète la valeur d’octroi des unités d’actions et des options d’achat d’actions.

• 3) Les unités d’actions comprennent les UAR et les UAP.

• 4) Reflète la valeur dans le cours des unités d’actions et des options d’achat d’actions dont les droits sont acquis ou non acquis à la clôture de l’exercice pour l’exercice en cause.

• 5) Reflète les octrois d’UAR effectués en faveur de certains EIIER pour satisfaire à des exigences réglementaires locales en matière de rémunération différée.

• 6) Les unités d’actions liées à la performance dont les droits ne sont pas acquis sont évaluées à l’aide d’un coefficient de performance de 100.

• 7) Les unités d’actions versées comprennent les UAR et les UAP. La valeur de paiement des UAP est calculée à l’aide du coefficient de performance réel des unités dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice 2024 (se reporter aux pages 102 et 103 de notre circulairede sollicitation de procurations de 2024 pour obtenir de l’information sur la façon dont nous avons calculé le coefficient de performance).

La totalité des attributions dont les droits sont acquis ou non acquis présentées dans le tableau sur la rémunération différée non versée et versée ci-dessus fait l’objet d’ajustements implicites (comme une baisse du cours de nos actions) et/ou d’ajustements explicites (comme les récupérations ou les ajustements liés aux risques dont il est fait mention à la page 89).

124 Banque Scotia

Ajustement de la rémunération variable

Le programme de rémunération de la banque comporte la possibilité pour le conseil de réduire la rémunération variable dans certaines circonstances, notamment le non-respect de nos politiques ou de notre tolérance au risque ou la survenance d’événements liés à la performance. Pour l’exercice 2024, le conseil a exercé son pouvoir discrétionnaire dans certains cas isolés et a réduit la rémunération variable de 1,8 million de dollars pour les EIIER qui ne sont pas des membres de la haute direction visés. En raison du coefficient de performance relatif aux UAP dont les droits ont été acquis en 2024, la valeur des UAP dont les droits ont été acquis qui a été versée aux membres de la haute direction visés a été réduite de 0,1 million de dollars et de 1,1 million de dollars pour les autres EIIER qui ne sont pas des membres de la haute direction visés.

Autre rémunération versée

Le tableau ci-après fait état du montant total des attributions incitatives garanties, des attributions à l’embauche et des indemnités de départ versées à des EIIER au cours des deux derniers exercices. Des renseignements supplémentaires au sujet de l’indemnité de départ la plus élevée versée à un EIIER ont été fournis au BSIF sous le couvert de la confidentialité pour protéger la vie privée des employés.

Échelon (M$) Exercice	Attributions incitatives garanties	Attributions à l’embauche	Indemnités de départ
	Nombre d’employés Montant total	Nombre d’employés Montant total	Nombre d’employés Montant total
Membres de la haute direction visés 2024 2023	– – – –	1 7,3 $ 1 2,7 $	– – – –
Autres EIIER 2024 2023	– – – –	4 5,9 $ 4 2,4 $	36 33,2 $ 15 11,4 $

AUTRES PROGRAMMES DE RÉMUNÉRATION

Régime incitatif des Services bancaires et marchés mondiaux (RISBMM)

Le RISBMM est un régime incitatif annuel discrétionnaire pour les employés des Services bancaires et marchés mondiaux qui occupent un poste générateur de revenus qui relève du service à la clientèle au sein des Services bancaires aux entreprises et services bancaires d’investissement ou des Marchés financiers mondiaux. Le montant global des incitatifs du RISBMM est établi chaque année par le comité du capital humain et de la rémunération et approuvé par le conseil. Le montant est ajusté en fonction de la performance d’une année à l’autre du bénéfice net avant prime et impôts du secteur d’activité et du RNAI de Services bancaires et marchés mondiaux, et le montant peut en outre être ajusté en fonction de ce qui suit :

•[le score global sur l’indice des contrôles internes du secteur Services bancaires et marchés mondiaux;]

• [la performance globale de la banque.]

Le chef, Gestion du risque examine le montant global des incitatifs afin de déterminer si des ajustements supplémentaires en fonction du risque sont requis et fait par la suite des recommandations à ce sujet au conseil. Le conseil peut user de son pouvoir discrétionnaire pour réduire ou refuser un paiement aux termes du RISBMM si les résultats sont inférieurs aux attentes.

Une tranche du RISBMM est payée en espèces et le reste est différé et payé sous forme de rémunération à base de titres de capitaux propres en vertu du régime d’UAP, du régime d’UAR, du régime d’UAR pour l’Europe ou de tout autre régime de la banque. Le pourcentage de l’attribution d’un participant que représente la tranche différée varie selon le poste qu’occupe le participant au sein de la banque. M. Machen ne participe pas au RISBMM.

Régime d’unités d’actions restreintes (UAR)

Le régime d’UAR est un régime incitatif à moyen terme utilisé pour récompenser et maintenir en poste certains employés et souligner leur contribution. Au moment de l’octroi, le montant de l’attribution est converti en UAR le premier jour de la période d’autorisation des opérations qui suit la publication de nos résultats financiers de fin d’exercice à l’aide du cours de clôture moyen de nos actions ordinaires à la TSX pour la période de 20 jours de bourse prenant fin le dernier jour de bourse qui précède la date d’octroi. Les droits à l’égard de la majeure partie des octrois sont acquis après trois ans; cependant, certains octrois sont assortis d’un calendrier d’acquisition des droits graduel. Les UAR confèrent des équivalents de dividendes qui correspondent aux dividendes versés sur les actions ordinaires de la Banque Scotia, à la date de paiement du dividende. Les droits afférents aux UAR octroyées, y compris les équivalents de dividende accumulés, sont acquis, et les UAR sont payées, à la fin de la période d’évaluation de la performance. Les unités dont les droits sont acquis sont converties en espèces à l’aide du cours de clôture moyen de nos actions ordinaires à la TSX pour la période de 20 jours de bourse prenant fin le jour qui précède le premier jour de notre période d’autorisation des opérations suivant la date d’acquisition des droits. Les paiements sont effectués au plus tard le 31 décembre de l’année durant laquelle les droits afférents aux unités sont acquis.

Circulaire de sollicitation de procurations 125

MESURES D’ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE DES ACTIVITÉS

Pour évaluer sa performance, la banque utilise dans ses régimes incitatifs les mesures d’évaluation de la performance qui sont définies ci-après :

Bénéfice dilué par action

On calcule le bénéfice dilué par action en divisant le bénéfice net ajusté pour la période attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré dilué d’actions ordinaires en circulation pour la période.

Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires

Le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires se définit comme étant le bénéfice net, moins les sommes attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle dans des filiales, aux actionnaires privilégiés et aux autres porteurs de titres de capitaux propres.

Levier d’exploitation

Ce paramètre financier sert à mesurer le taux de croissance du total des revenus moins le taux de croissance des charges d’exploitation autres que d’intérêts.

Rendement des capitaux propres

Le rendement des capitaux propres est une mesure de rentabilité qui présente le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires exprimé en pourcentage des capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires moyens.

MESURES NON CONFORMES AUX PCGR

Pour évaluer sa performance, la banque a recours à des mesures et des ratios financiers et à la performance de ses différents secteurs d’exploitation. Certains de ces mesures et ratios financiers sont présentés sur une base non conforme aux PCGR et ne sont pas calculés selon les PCGR, lesquels sont fondés sur les normes IFRS telles qu’elles ont été publiées par l’International Accounting Standards Board, ni définis par les PCGR. Ces mesures et ratios n’ont aucune signification normalisée et pourraient donc ne pas être comparables à des mesures financières similaires présentées par d’autres émetteurs. La banque est d’avis que les mesures et les ratios non conformes aux PCGR sont utiles puisqu’ils permettent au lecteur de mieux comprendre comment la direction évalue la performance. Ces mesures et ratios non conformes aux PCGR sont utilisés dans la présente circulaire. Pour des détails au sujet de mesures non conformes aux PCGR, y compris des rapprochements des résultats financiers présentés conformément aux PCGR et des résultats financiers ajustés non conformes aux PCGR, se reporter aux pages 20 à 26 du rapport annuel 2024, qui sont intégrés aux présentes par renvoi.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS, AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET AUX EMPLOYÉS[1]

Le tableau ci-après présente, au 8 janvier 2025, l’encours total des prêts consentis aux administrateurs, aux membres de la haute direction et aux employés, actuels et anciens, de la banque et de nos filiales. Les sommes indiquées excluent les prêts de caractère courant[2] .

Finalité	Consentis par la banque ou l’une de ses filiales	Consentis par une autre entité
Achats d’actions	–	–
Autre	530 850 516 $	–

• 1 Les prêts et autres formes de crédit consentis aux hauts dirigeants et aux administrateurs sont assujettis aux modalités du marché qui ne sont pas plus favorables que celles qui sont offertes au grand public, conformément à la loi des États Unis intitulée Sarbanes Oxley Act of 2002 et aux dispositions connexes de la loi des États Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée.

• 2 Les prêts de caractère courant comprennent ce qui suit :

• [les prêts consentis à un administrateur ou à un candidat à un poste d’administrateurou à un] membre de la haute direction conjointement avec les personnes qui ont un lien avec eux conformément à des modalités qui ne sont pas plus favorables que les prêts consentis aux employés en général, dont le montant qui reste à payer n’excède pas 50 000 $ à tout moment au cours du dernier exercice clos;

• [les prêts consentis aux employés à temps plein qui sont pleinement garantis au moyen de] leur résidence et qui n’excèdent pas leur salaire annuel;

• [les prêts consentis à d’autres personnes que les employés à temps plein, essentiellement] selon les mêmes modalités que celles auxquelles sont assujettis les autres clients dont la solvabilité est comparable (y compris les modalités relatives au taux d’intérêt et le cours des titres) et assortis du risque de recouvrement habituel ou d’un risque moindre;

• [les prêts consentis aux fins d’achat conformément aux modalités commerciales usuelles ou] de déplacements habituels ou d’avances de fonds pour des raisons similaires, dont les modalités de remboursement sont conformes à la pratique commercialehabituelle.

126 Banque Scotia

Le tableau ci-après indique l’encours des prêts que nous ou nos filiales avons consentis à nos administrateurs et membres de la haute direction actuels ainsi qu’à nos anciens administrateurs et membres de la haute direction aux fins de l’achat de titres de la banque et à d’autres fins, y compris les sommes empruntées par les personnes qui ont un lien avec eux, mais à l’exclusion des prêts de caractère courant[2] .

					Titres achetés grâce		Montant annulé
					à l’aide financière	Garantie du prêt	(remise de dette)
		Encours le plus élevé au			au cours de	au cours de	au cours de
	Participation	cours de l’exercice clos		Encours au	l’exercice clos le	l’exercice clos le	l’exercice clos le
Nom et poste principal	de l’émetteur	le 31 octobre 2024	8	janvier 2025	31 octobre 2024	31 octobre 2024	31 octobre 2024
Programme de souscription de
titres	–	–		–	–	–	–
Autres programmes
Chef de groupe / vice-président à
la direction
Jacqueline Allard	Prêteur	1 640 161 $		928 898 $	0 $	–	0 $
Alex Besharat	Prêteur	839 055 $		15 882 $	0 $	–	0 $
John Doig	Prêteur	2 538 505 $		1 819 627 $	0 $	–	0 $
Jake Lawrence (ancien chef
de groupe)	Prêteur	3 026 733 $		2 839 818 $	0 $	–	0 $
Anya Schnoor	Prêteur	695 394 $		672 518 $	0 $	–	0 $
Paul Scurfield	Prêteur	2 912 278 $	2 782 638 $		0 $	–	0 $
Maria Theofilaktidis	Prêteur	728 978 $		709 703 $	0 $	–	0 $
Kevin Teslyk	Prêteur	5 709 610 $	5 407 294 $		0 $	–	0 $
Scott Thomson	Prêteur	2 852 580 $		2 629 167 $	0 $	–	0 $

ASSURANCE DE LA RESPONSABILITÉ CIVILE DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET INDEMNISATION

Nous avons souscrit une police d’assurance de la responsabilité civile de nos administrateurs et membres de la haute direction (volet A), qui expire le 1[er] juin 2025. La police protège chacun d’entre eux individuellement dans des circonstances où nous ne sommes pas en mesure de les indemniser ou ne sommes pas autorisés à le faire. Elle prévoit une limite de garantie de 300 000 000 $ et ne comporte aucune franchise, et nous payons une prime annuelle d’environ 1 298 440 $ à l’égard de celle-ci.

Sous réserve des restrictions énoncées dans la Loi sur les banques , les règlements administratifs de la banque prévoient l’indemnisation d’un administrateur ou d’un dirigeant, ou de toute autre personne qui a agi pour le compte d’une autre entité dans une qualité semblable à la demande de la banque, à l’égard des coûts, des charges et des frais, y compris de tout montant versé en règlement d’une action ou par suite d’un jugement, que cette personne a raisonnablement engagés dans le cadre d’une action, d’une procédure ou d’une poursuite qui a été intentée contre elle ou à laquelle elle est partie du fait de son association avec la banque ou cette autre entité, pourvu que :

• [cette personne agissait de bonne foi au mieux des intérêts de la banque ou de cette autre entité (selon le cas);]

• [dans le cas d’une action, d’une procédure ou d’une poursuite criminelle ou administrative, cette personne avait des motifs] raisonnables de croire que la conduite qui lui est reprochée était légitime.

Circulaire de sollicitation de procurations 127

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Propositions d’actionnaire

PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRE

Nous accordons beaucoup d’importance à l’ensemble des commentaires de nos parties prenantes et des échanges que nous avons avec eux, et sommes d’avis que notre engagement à maintenir des communications et un dialogue constructifs et ouverts tout au long de l’année constitue la meilleure façon d’avoir un dialogue productif. Certains actionnaires utilisent uniquement le processus de présentation de propositions d’actionnaire pour communiquer avec nous, et nous reconnaissons l’importance du dialogue ainsi engagé. Cependant, nous espérons qu’après leur premier contact avec nous, ces actionnaires nous contacteront directement durant le reste de l’année pour discuter des sujets qui les intéressent. C’est pourquoi nous communiquons avec les actionnaires qui ont présenté des propositions par le passé dans le cadre de notre stratégie en matière d’engagement envers les actionnaires afin de mieux comprendre leurs priorités, d’écouter leurs commentaires et de donner suite à leurs questions. Cette année, nous avons reçu des propositions d’un certain nombre d’actionnaires et tenu plusieurs discussions avec chacun d’entre eux afin de comprendre leurs points de vue et de leur expliquer comment nous traitons les points qu’ils ont soulevés. Dans certains cas, nos discussions avec ces actionnaires ont donné lieu à une entente prévoyant le retrait des propositions. Nos réponses aux propositions s’inspirent des commentaires que nous transmettent nos parties prenantes tout au long de l’année et d’éléments que nous jugeons être dans l’intérêt de la banque à long terme. Nous formulons également nos réponses en fonction de la manière dont chaque proposition est élaborée et des difficultés, notamment juridiques, que sa mise en œuvre pourrait comporter.

La proposition nº 1 a été présentée en anglais par la Shareholder Association for Research and Education (SHARE), un organisme sans but lucratif sis au 401 Richmond Street West, local 401, Toronto (Ontario) M5V 3A8, et traduite par la Banque Scotia. SHARE agit dans le cadre de cette proposition comme intermédiaire pour le compte de la fondation Hamilton Community Foundation, qui était propriétaire véritable, et qui a détenu en propriété véritable de façon ininterrompue pendant au moins un an, des actions de la banque d’une valeur minimale de 2 000 $. La banque a maintenu un dialogue constructif avec SHARE tout au long de l’année au sujet de la proposition, mais il a été décidé que la proposition serait néanmoins soumise au vote.

Les propositions n[os] 2 à 6 ont été présentées en français par le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (MÉDAC), sis au 82, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H2X 1X3. Les propositions et argumentaires ont été imprimés comme ils ont été présentés. Le MÉDAC détenait 37 actions la veille de la date de la présentation de ses propositions. Nous souhaitons préciser que, comme pour les années précédentes, le MÉDAC a choisi de présenter ses propositions, y compris celles qui seront soumises au vote cette année, dans le cadre du processus de présentation des propositions d’actionnaire uniquement. Il a indiqué préférer recourir au processus de présentation de propositions d’actionnaires plutôt que de se prévaloir de la possibilité offerte aux actionnaires de discuter avec la banque tout au long de l’année.

Les membres du conseil vous recommandent à l’unanimité de voter contre toutes les propositions. Sauf directive contraire, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ont l’intention de voter contre l’ensemble de ces propositions.

PROPOSITION N° 1

IL EST RÉSOLU que les actionnaires demandent au conseil d’administration de superviser un audit indépendant sur l’équité raciale analysant les incidences défavorables de La Banque de Nouvelle-Écosse (la « Banque Scotia ») sur les parties prenantes non blanches et les communautés de couleur et d’en publier les résultats. La contribution des organisations de défense de l’équité raciale, des employés et des clients devrait être prise en compte pour déterminer les questions précises à analyser. Le rapport devrait être préparé à un coût raisonnable et omettre les informations de nature confidentielle et exclusive.

Argumentaire

Les pratiques financières et en matière d’emploi de la Banque Scotia ne tiennent pas compte des données démographiques ni des obligations légales qui évoluent rapidement au Canada au chapitre de l’équité en matière d’emploi et d’accès aux services financiers. Statistique Canada prévoit que, d’ici 2041, deux canadiens sur cinq appartiendront à un groupe racial minoritaire[1] , la population des peuples autochtones croissant au moins deux fois plus vite que celle des Canadiens non autochtones[2] . La Banque Scotia reconnaît la discrimination comme une menace pour « l’avenir de sociétés, d’organisations

1 https://www.canada.ca/fr/emploi-developpement-social/ministere/portefeuille/travail/programmes/equite-emploi/rapports/groupe-examen-loi/chapitre-1.html#h2.5

2 https://www150.statcan.gc.ca/n1/daily-quotidien/220921/dq220921a-fra.htm

128 Banque Scotia

et d’économies prospères et saines[3] ». La déclaration sur les droits de la personne de la Banque Scotia reconnaît par ailleurs les risques inhérents aux pratiques en matière de prêts et de gestion d’actifs, aux droits des peuples autochtones et à la discrimination en milieu de travail et envers la clientèle, ainsi que les occasions qui peuvent découler de ce qui précède[4] .

Malgré tout, les efforts de la Banque Scotia pour cerner les risques liés à la discrimination systémique et lutter contre ceux-ci et pour mettre au point des produits et services financiers concurrentiels et inclusifs demeurent insuffisants comparativement aux efforts déployés par d’autres banques canadiennes, notamment BMO, RBC, la Banque Nationale et CIBC, qui mènent actuellement toutes des audits sur l’équité raciale.

Par exemple, le plan d’action pour la vérité et la réconciliation de la Banque Scotia (le PAVR) reconnaît « les obstacles que le système financier a créés pour les peuples autochtones »[5] , mais ne prévoit aucun engagement relatif aux activités d’investissement de la Banque Scotia. Les actionnaires sont peu informés sur les efforts déployés par la Banque Scotia pour favoriser la réconciliation avec les communautés autochtones dans le cadre de ses activités d’investissement. Au contraire, ses homologues comme RBC[6] et BMO[7] ont adopté des lignes directrices en matière de droits des peuples autochtones et certaines banques font même référence à la DNUDPA dans leurs considérations d’investissement socialement responsable.

Bien que la déclaration sur les droits de la personne de la Banque Scotia cible les pratiques en matière de prêts et les droits des Autochtones comme étant prioritaires, le PAVR de la Banque Scotia repousse jusqu’en 2028 la prise de toute mesure pour combler les lacunes en matière de produits financiers pour les clients autochtones[8] . Ce délai va à l’encontre des appels urgents lancés par les organisations autochtones, qui continuent de dénoncer la discrimination systémique et l’accès restreint aux capitaux au sein du secteur financier comme un obstacle durable à la réconciliation sur le plan économique[9,][10,][11] .

Les efforts déployés par la Banque Scotia pour pallier l’accès restreint au crédit et aux capitaux par les autres groupes raciaux minoritaires, comme l’injection de 100 millions de dollars dans son Programme de financement des entreprises dirigées par des Noirs[12] , ne sont pas présentés avec suffisamment de détails sur les progrès réalisés, ce qui empêche les actionnaires d’évaluer le bien-fondé et l’efficacité de ces produits.

Un audit sur l’équité raciale des activités de la Banque Scotia et de ses pratiques en matière d’emploi, mené conformément aux pratiques exemplaires actuelles, ferait en sorte qu’il soit plus facile pour la Banque Scotia de cerner, d’atténuer et de prévenir les risques d’ordre juridique, réglementaire et réputationnel inhérents à la discrimination systémique et de lutter contre ceux-ci. Un tel audit augmenterait également la compétitivité de la Banque Scotia sur le marché en lui permettant de créer davantage de produits financiers inclusifs afin de répondre à une clientèle qui se diversifie rapidement, ce qui mettrait la Banque Scotia en bonne posture pour créer de la valeur à long terme pour ses actionnaires.

Position de la banque

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER CONTRE CETTE PROPOSITION ÉTANT DONNÉ LES EFFORTS PROACTIFS QUE LA BANQUE A DÉPLOYÉS ET QU’ELLE CONTINUE DE DÉPLOYER POUR ATTEINDRE LES OBJECTIFS DE L’AUDIT SUR L’ÉQUITÉ RACIALE PROPOSÉ.

À la Banque Scotia, nous continuons de faire avancer notre nouvelle stratégie pour la concrétiser. Afin de soutenir ce travail et de promouvoir la haute performance, nous avons adopté un nouveau cadre pour notre culture d’entreprise, le LienScotia, qui énonce les valeurs fondamentales à respecter et les principaux comportements à adopter pour nous aider à façonner un avenir meilleur pour nos clients, nos actionnaires et nos BanquiersScotia partout dans le monde. Les valeurs mises de l’avant par le LienScotia, à savoir la primauté du client, l’intégrité, l’inclusion et la responsabilité, guident nos décisions et nos interactions au quotidien. Ces valeurs nous aident à offrir une expérience unique qui crée de la valeur pour notre clientèle, à prendre les bonnes décisions pour nos clients, nos collègues et la banque, ainsi qu’à valoriser et à mettre à profit les différences et la diversité des points de vue.

Nous estimons qu’investir dans notre personnel représente notre investissement le plus important qui soit. Nous nous efforçons d’instaurer une culture inclusive dans laquelle chaque employé est outillé pour se réaliser pleinement et où tous les aspects de sa personne sont respectés. Nous avons comme priorité d’attirer, de former et de maintenir à notre service les meilleurs talents. Notre engagement en matière d’inclusion comprend l’adoption de pratiques équitables et impartiales qui outillent nos employés afin qu’ils atteignent leur plein potentiel. Nous travaillons aussi très fort pour agir avec respect et de façon inclusive et réactive,

3 https://www.scotiabank.com/content/dam/scotiabank/corporate/Documents/Banque_Scotia_Rapport_ESG_2023_Final.pdf

4 https://www.scotiabank.com/content/dam/scotiabank/canada/fr/documents/Scotiabank_Human_Rights_Statement_French_final_signed_FR.pdf

5

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https://www.scotiabank.com/content/dam/scotiabank/canada/common/truth-reconciliation/Truth-and-Reconciliation_Action-Plan_French.pdf

https://www.rbcgam.com/documents/fr/other/rbc-gam-proxy-voting-guidelines-f.pdf

https://bmo.bynder.com/m/2aeb55548b10f3b7/original/social_equality_approach_policy_fr.pdf

https://www.scotiabank.com/content/dam/scotiabank/canada/common/truth-reconciliation/Truth-and-Reconciliation_Action-Plan_French.pdf

9 https://www.banqueducanada.ca/wp-content/uploads/2024/05/sdp2024-4fr.pdf

10 https://www.sac-isc.gc.ca/fra/1712932096213/1712932133185

11 https://fnfmb.com/sites/default/files/2024-01/2023-10-16_idb_pre-scoping_study_final_report.pdf

12 https://www.scotiabank.com/ca/fr/petites-entreprises/bancaires-dentreprises/prets-et-credit-bail/pfedn.html

Circulaire de sollicitation de procurations 129

ainsi que pour dépasser les attentes de nos clients, peu importe où nous exerçons nos activités. Cette approche comprend le fait d’offrir du soutien et une représentation aux collectivités et aux cultures diversifiées que nous servons, de nous assurer que nos systèmes et nos processus sont exempts de préjugés et de servir nos clients dans le respect de leur culture tout en demeurant à leur disposition. En tenant compte de ces valeurs, la Banque Scotia a déjà entrepris de façon proactive de nombreuses démarches qui soutiennent les objectifs d’un audit sur l’équité raciale.

La Banque Scotia reconnaît sa responsabilité de donner suite aux appels à l’action de la Commission de vérité et réconciliation du Canada, particulièrement à l’appel à l’action 92, qui demande au secteur des entreprises du Canada d’adopter la Déclaration des Nations unies sur les droits des peuples autochtones (DNUDPA) en tant que cadre de réconciliation. En octobre 2024, nous avons officiellement lancé notre plan d’action pour la vérité et la réconciliation (PAVR), qui explique en détail notre cheminement vers la réconciliation. Ce plan rassemble 37 engagements initiaux, qui touchent plus de 12 secteurs d’activité de la banque, et comprend les six piliers stratégiques que sont le leadership et la gouvernance, l’éducation, l’emploi, la communauté, l’expérience client et fournisseur et l’impact social et environnemental. Ensemble, ces engagements initiaux permettront de traiter des enjeux clés, notamment les pratiques en matière de services bancaires aux particuliers et d’investissement, l’accès au logement, la souveraineté des données, le consentement libre et éclairé, les femmes, filles et personnes bispirituelles autochtones disparues et assassinées et la durabilité. Nous sommes déjà passés de la parole à l’acte pour plusieurs engagements, comme en fait état notre Rapport de durabilité 2024. Nous reconnaissons la position dans laquelle nous nous trouvons comme l’une des principales institutions financières au Canada et la responsabilité qui nous incombe de lutter contre les disparités économiques chez nos clients autochtones en leur offrant des produits, des services et des conseils plus inclusifs. Notre PAVR incarne cette vision et inclut des engagements à l’égard de notre chaîne d’approvisionnement et de l’autonomisation économique; la plupart de ces engagements devant être réalisés avant la fin de l’exercice 2026. Nous prévoyons offrir des mises à jour sur notre progression annuellement.

En plus de notre PVAR, la banque boucle actuellement un examen des systèmes d’emploi ( employment systems review ou ESR ), une obligation en vertu de la Loi sur l’équité en matière d’emploi du Canada à laquelle sont tenues de se conformer l’ensemble des sociétés de compétence fédérale tous les trois à cinq ans. L’examen des systèmes d’emploi comprend un examen approfondi de nos systèmes, de nos politiques, de nos stratégies et de nos pratiques en matière de ressources humaines (RH), notamment de toutes les initiatives récentes, en cours et à venir portant sur la diversité en milieu de travail, ainsi qu’un examen des systèmes de RH pertinents et des documents officiels qui énoncent les politiques, les stratégies, les pratiques et les procédures de la Banque Scotia faisant la promotion d’une culture d’inclusivité en milieu de travail et de l’équité en matière d’emploi. Cet examen prévoit en outre des échanges avec plusieurs employés de la Banque Scotia dans le cadre d’entretiens individuels, de groupes de discussion et d’un sondage numérique. L’examen des systèmes d’emploi permet d’évaluer les écarts au chapitre de l’équité en matière d’emploi pour les personnes de couleur, les personnes handicapées, les Autochtones et les femmes. Nous avons l’intention d’aller au-delà de cette obligation réglementaire en incluant également dans notre examen les membres de la communauté 2ELGBTQIA+ et les personnes noires. Les conclusions de cet examen permettront à la banque d’élaborer ses plans pour l’équité en matière d’emploi ainsi que sa stratégie d’inclusion mondiale à plus long terme.

Au Canada, notre analyse de la rémunération continue à comprendre les personnes de couleur et les Autochtones. Nous présentons chaque année l’écart salarial ajusté pour les personnes de couleur dans le Rapport de durabilité (auparavant, le rapport ESG) et dans le rapport sur l’équité en matière d’emploi. En 2024, nous avons indiqué que les personnes de couleur touchaient un salaire égal pour tous les échelons d’emploi et au sein de notre personnel n’occupant pas un poste de haute direction. Pour les postes de haute direction, nous observons une variation négligeable de 1 %. Bien que nous effectuions un examen similaire pour les Autochtones, la petite taille de l’échantillon rend difficile toute interprétation utile des données. Les écarts salariaux non ajustés pour les personnes de couleur et les Autochtones sont accessibles publiquement par le biais de l’outil de visualisation pour la transparence en matière de paie du gouvernement du Canada, Equi’Vision.

De plus, comme présenté dans notre rapport ESG 2023, la banque prévoit se soumettre à un examen indépendant axé sur les droits de la personne, qui comprendra une enquête sur le travail juste et équitable de nos clients et de nos employés.

Afin de nous assurer que les résultats des audits en matière de pratiques commerciales au Canada offrent des renseignements utiles, exhaustifs et cohérents pour nos parties prenantes, nous discutons activement avec nos homologues bancaires par l’intermédiaire de l’Association des banquiers canadiens afin de mieux comprendre les pratiques en constante évolution en matière d’audit sur l’équité raciale dans le contexte commercial. Entre-temps, la Banque Scotia a déjà mis sur pied plusieurs initiatives pour éliminer les obstacles et améliorer l’accès aux services financiers pour les groupes ciblés, notamment la division des services financiers aux Autochtones, le programme StartRight pour les nouveaux arrivants au Canada et le Programme de financement des entreprises dirigées par des Noirs.

Nous continuons à évaluer si un audit sur l’équité raciale concernant nos pratiques d’emploi serait susceptible d’offrir une plusvalue par rapport à nos engagements et initiatives existants, dont nos engagements aux termes du PAVR, les renseignements communiqués dans le cadre de l’examen sur les systèmes d’emploi et dans notre rapport sur l’équité en matière d’emploi, ainsi que dans notre examen axé sur les droits de la personne. En ce qui concerne les pratiques commerciales, nous continuerons à

130 Banque Scotia

échanger avec nos homologues et avec l’Association des banquiers canadiens afin d’explorer les avenues possibles pour approfondir la compréhension collective du secteur de la façon dont les audits sur l’équité raciale concernant les pratiques commerciales sont menés aux États-Unis et ainsi être davantage à l’affût de la meilleure approche à adopter pour l’avenir, soit celle qui serait la plus susceptible de donner des résultats significatifs. Nous avons présenté les engagements et les initiatives en cours de la banque en ce qui concerne notre culture inclusive. Toutefois, le proposant a posé des conditions supplémentaires au retrait de la proposition qui n’avaient pas été soulevées lors de nos discussions et qui étaient exagérément contraignantes. Nous estimons que nous traitons déjà suffisamment les préoccupations qui sous-tendraient un audit sur l’équité raciale dans le cadre de nos pratiques en matière d’emploi, et que le fait d’entreprendre un audit de nos pratiques commerciales avant la fin des démarches en cours avec l’Association des banquiers canadiens et en l’absence d’une approche cohérente pour l’ensemble du secteur ne serait que d’une utilité limitée pour nos actionnaires à l’heure actuelle.

Le conseil vous recommande de voter CONTRE cette proposition.

PROPOSITION N° 2

Lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les portefeuilles de prêts

Il est proposé que la Banque, à compter de 2026, fasse rapport à ses actionnaires et aux parties intéressées ( parties prenantes ) les renseignant sur les mesures prises au cours de l’exercice précédent pour prévenir et réduire le risque que des prêts soient consentis à des entreprises faisant appel au travail forcé et au travail des enfants dans la production de biens produits, achetés ou distribués par sa clientèle ayant recours au financement de ses activités par la Banque.

Argumentaire

Le 11 mai 2023 entrait en vigueur La Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d’approvisionnement[13] . Cette Loi exige que certaines entreprises déposent des rapports sur leurs efforts de lutte contre le travail forcé et le travail des enfants, le premier de ces rapports devant être déposé d’ici le 31 mai 2024.

Bien que cette Loi vise à protéger les enfants contre l’exploitation et les violations des droits de la personne dans les chaînes d’approvisionnement, nous proposons que la Banque adopte une position proactive dans ce dossier en s’engageant, à titre de bon citoyen corporatif, à prévenir et réduire le risque que son portefeuille de prêts comporte quelque forme de soutien à des entreprises qui font appel à du travail forcé ou au travail des enfants dans leurs activités commerciales.

Selon un rapport de l’Organisation internationale du travail (OIT) et de l’Unicef, l’agence onusienne chargée du bien-être des enfants[14] , le nombre d’enfants forcés de travailler en 2020 s’élevait à 160 millions, soit 8,4 millions de plus en quatre ans. Plus inquiétante encore est la progression du nombre d’enfants de 5 à 17 ans qui font un travail dangereux, c’est-à-dire qui peut avoir un effet direct sur leur développement, leur éducation ou leur santé. Une catégorie qui comprend des secteurs dangereux comme les mines ou la pêche ou encore le fait de travailler plus de 43 heures par semaine, ce qui rend toute scolarisation quasiment impossible. D’autres secteurs méritent également d’être mentionnés tels que : le textile et le vêtement, l’électronique, la foresterie, etc.

Ce rapport devrait donner toutes les informations nécessaires permettant aux actionnaires et aux parties prenantes d’être rassurés quant à la volonté de la Banque de réduire son appui financier à ces entreprises qui forcent les enfants à travailler.

Position de la banque

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER CONTRE CETTE PROPOSITION ÉTANT DONNÉ QUE LA BANQUE PUBLIE DÉJÀ UN RAPPORT SUR L’ESCLAVAGE MODERNE QUI SATISFAIT AUX EXIGENCES DE COMMUNICATION DE CETTE PROPOSITION.

La Banque Scotia s’est engagée à respecter les droits de la personne. La banque a adopté des politiques, des procédures et des pratiques conçues pour atténuer les risques liés à l’esclavage moderne. La Déclaration de la Banque Scotia sur l’esclavage moderne, qui s’applique à l’ensemble de l’entreprise, est actuellement publiée chaque année conformément aux lois sur la lutte contre l’esclavage moderne en vigueur dans les territoires où nous exerçons des activités. Il est entendu que notre utilisation du terme « esclavage moderne » dans la Déclaration de la Banque Scotia sur l’esclavage moderne renvoie à l’esclavage moderne, au travail forcé, au travail des enfants et à la traite des personnes.

La loi de l’Australie intitulée Modern Slavery Act 2018 (Cth) et la loi du Royaume-Uni intitulée Modern Slavery Act 2015 exigent des sociétés qu’elles présentent la totalité de leurs activités relatives aux clients à l’échelle de l’entreprise, y compris les prêts et les investissements, en plus des renseignements sur les chaînes d’approvisionnement. Par conséquent, depuis 2021, la Déclaration de la Banque Scotia sur l’esclavage moderne traite des activités menées par la banque pendant la période de déclaration dans le but de cerner, d’évaluer et d’atténuer les risques liés à l’esclavage moderne auprès de nos fournisseurs et de nos clients et dans le cadre de nos investissements.

13 https://www.parl.ca/legisinfo/fr/projet-de-loi/44-1/s-211

14 https://www.unicef.org/fr/communiqu%C3%A9s-de-presse/travail-des-enfants-atteint-160-millions-en-hausse-pour-la-premiere-fois-depuis-20ans

Circulaire de sollicitation de procurations

131

L’ensemble des activités de la banque qui sont pertinentes sous l’angle de l’esclavage moderne, du travail forcé, du travail des enfants et de la traite des personnes sont déjà présentées dans la Déclaration de la Banque Scotia sur l’esclavage moderne de 2024, qui a été publiée en même temps que la présente circulaire et qui est accessible sur notre site Web au www.scotiabank.com/modernslaveryreport, conformément aux exigences réglementaires. Par conséquent, le conseil estime que cette proposition n’est pas nécessaire puisque la banque estime qu’elle communique déjà les renseignements demandés par le proposant dans sa déclaration annuelle sur l’esclavage moderne.

Le conseil vous recommande de voter CONTRE cette proposition.

PROPOSITION N° 3

Systèmes d’IA génératives avancés et Code de conduite

Il est proposé que la banque adhère au Code de conduite volontaire visant un développement et une gestion responsable des systèmes d’intelligence artificielle (IA) générative avancés .

Argumentaire

Il y a maintenant plus d’un an, le gouvernement fédéral publiait le Code de conduite volontaire visant un développement et une gestion responsables des systèmes d’IA générative avancés[15] . On fait référence à des systèmes tels que ChatGPT, DALL E 2 et Midjourney, notamment. Bien que ceux-ci présentent de nombreux avantages comme pour rédiger des courriels, répondre à des questions complexes, produire des images ou produire des vidéos réalistes, ils comportent des risques importants pour la santé et la sécurité, peuvent propager des préjugés et avoir de graves répercussions sociales, particulièrement lorsqu’ils sont utilisés par des agents malveillants.

Il est révélateur que même les pionniers de l’intelligence artificielle se méfient des risques qu’elle présente. Au début de 2023, plus de 350 dirigeants du secteur de l’IA ont signé une déclaration[16] exhortant la communauté internationale à se donner pour priorité d’atténuer le risque d’« extinction » que présente l’IA, plaçant ainsi ce risque au même niveau qu’une pandémie ou une guerre nucléaire. Ce moratoire n’ayant pas eu lieu, il est permis de penser que l’urgence d’agir est encore plus grande aujourd’hui, comme l’exprimait Joshua Bengio, l’un des signataires de cette demande de moratoire dans une entrevue accordée au journal Les Affaires[17] .

Conscient de l’importance d’un encadrement rigoureux, afin de gérer et d’atténuer ces risques, le gouvernement fédéral invitait les entreprises à souscrire au Code qui décrit :

• les mesures qui devraient être appliquées en attendant l’adoption de règlements en application de la Loi sur l’intelligence artificielle ;

• ainsi que les mesures supplémentaires qui devraient être prises par toute entreprise qui développe ou gère les opérations d’un tel système rendu accessible à un vaste public, soit des systèmes dont l’éventail d’utilisations potentiellement nuisibles ou inappropriées est plus vaste.

Cette proposition vise à inviter le conseil d’administration à décider de ce que la société adhère à ce Code de conduite .

Position de la banque

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER CONTRE CETTE PROPOSITION ÉTANT DONNÉ QUE LA BANQUE A DÉJÀ MIS EN ŒUVRE DES PROCESSUS DE GOUVERNANCE ET DES CADRES DE GESTION DU RISQUE SOLIDES AFIN DE GÉRER ET D’ATTÉNUER EFFICACEMENT LES RISQUES LIÉS À L’UTILISATION DES DONNÉES ET DE L’IA.

La banque soutient le développement sécuritaire et responsable des systèmes d’intelligence artificielle (IA) ainsi que leur utilisation éthique. La puissance de l’analytique, de l’IA et de l’apprentissage automatique (AA) est en train de transformer le secteur bancaire, et l’avènement des systèmes d’IA générative avancés comme ChatGPT, DALL-E 2 et Midjourney devrait accélérer ce bouleversement. À mesure que de nouvelles technologies sont adoptées, les organisations doivent impérativement passer en revue et mettre à jour leurs propres cadres de gestion des données, d’éthique et de gestion du risque afin que ceux-ci demeurent adéquats et efficaces. La banque continue d’intégrer les technologies d’IA/AA dans le but de concevoir de meilleurs produits et services pour ses clients tout en s’assurant qu’elle a mis en place les cadres requis pour que ces mêmes clients se sentent à l’aise de confier leur argent et leurs données à la Banque Scotia.

La banque sait à quel point il est important que les entreprises de partout au Canada s’engagent à respecter des normes strictes. La Banque Scotia a passé en revue le Code de conduite volontaire visant un développement et une gestion responsables des

15 https://ised-isde.canada.ca/site/isde/fr/code-conduite-volontaire-visant-developpement-gestion-responsables-systemes-dia-generative-avances

16 https://futureoflife.org/open-letter/stoppons-les-experimentations-sur-les-ia-une-lettre-ouverte/

17 https://www.lesaffaires.com/secteurs/techno/yoshua-bengio-le-moratoire-na-pas-eu-lieu-2/

Banque Scotia

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systèmes d’IA générative avancés du Canada (le code)[18] , et elle perçoit, dans les principes généraux et les résultats attendus, d’importantes similarités avec des aspects de son propre cadre. Cette observation s’applique notamment aux principaux résultats attendus du code en matière de responsabilisation, de justice et d’équité, de sécurité, de transparence et de surveillance humaine.

Nous avons tenu des discussions avec le gouvernement fédéral et nous comprenons l’intention qui sous-tend le code. La banque considère le code comme faisant partie d’un ensemble plus large de normes à adhésion volontaire qu’elle continuera d’étudier et d’intégrer, selon les besoins, dans son propre cheminement en matière d’IA. Elle affecte actuellement des ressources à s’assurer qu’elle respecte d’importantes obligations réglementaires et que ses employés comprennent l’Engagement envers l’éthique des données de la Banque Scotia. Nous continuerons d’examiner les occasions qui se présentent à nous et d’évaluer la possibilité que la banque adopte le code ultérieurement.

La banque estime que ses structures de gouvernance sont bien adaptées pour assurer une supervision efficace de l’utilisation éthique de l’IA, qui s’accorde avec l’objectif premier du code. Contrairement à la majorité des signataires du code, la banque est une entité sévèrement réglementée qui doit déjà satisfaire à de multiples exigences légales et réglementaires applicables à l’intégration des technologies d’IA. Au Canada, ces règles comprennent notamment les exigences réglementaires du bureau du surintendant des institutions financières (BSIF) sur les risques liés à la modélisation, à la cybersécurité, aux tiers et à la sous-traitance, les obligations en matière de pratiques commerciales de l’Agence de la consommation en matière financière du Canada (ACFC), ainsi que les lois fédérales et provinciales en matière de protection de la vie privée. Ainsi, la banque doit s’assurer qu’elle respecte les normes les plus exigeantes en matière d’utilisation des données et d’éthique des données, ce qui nécessite un processus de gouvernance approfondi qui mobilise l’ensemble de l’organisation, à commencer par le conseil.

La surveillance des questions d’éthique des données et des questions connexes (ce qui englobe l’IA) fait partie des responsabilités des comités du conseil et est établie dans chacune des chartes officielles des comités :

• le comité de gouvernance évalue l’approche de la banque en matière de gouvernance, en plus de formuler des recommandations sur les politiques qui régissent la mission, la culture et la stratégie de la banque;

• le comité d’évaluation des risques surveille la promotion et le maintien d’une solide culture de gestion du risque dans l’ensemble de la banque et surveille les risques non financiers de la banque, y compris les risques liés aux données et à l’IA;

• le comité d’audit et de révision fixe des normes de conduite en matière de comportement éthique, supervise les révisions en matière de conduite, la culture de gestion du risque et le risque d’inconduite, et surveille l’exposition de la banque aux risques importants liés au comportement et à la culture de gestion du risque;

• le comité des technologies nouvellement constitué examine et approuve (si nécessaire) les principaux cadres technologiques de la banque, les politiques et les normes afférentes ainsi que les contrôles internes de la banque en matière d’éthique des données, notamment l’utilisation responsable et éthique des technologies, des données et de l’IA, et examine et surveille les risques liés à l’utilisation de la technologie, y compris les risques liés aux données et à l’IA.

En outre, le conseil et le comité d’évaluation des risques reçoivent des rapports trimestriels sur le risque d’entreprise, qui traitent des principaux risques actuels et des risques émergents, y compris les risques liés aux données et à l’IA et les risques liés aux modèles. Cette année, le conseil et le comité d’évaluation des risques ont aussi participé à une séance de formation sur l’IA et les grands modèles de langage, ainsi qu’à une discussion de groupe sur les incidences commerciales de l’IA.

La banque atténue le risque découlant de ses activités d’exploitation par le déploiement de lignes directrices, d’outils et de processus, et sa gouvernance et ses pratiques responsables en matière de données et d’IA sont guidées par des normes et des politiques officielles. L’approche de la banque s’appuie sur le Code d’éthique de la Banque Scotia et sur les principes d’éthique des données établis dans nos normes relatives aux données à l’échelle de l’entreprise, et elle est régie par notre cadre et notre politique de gestion du risque lié aux données. La banque a établi des lignes directrices de conduite relatives aux données, qui s’ajoutent aux exigences réglementaires, et elle déploie actuellement des outils et des processus pour aider les professionnels à intégrer de façon proactive l’éthique dans leur travail. Il s’agit d’une autre preuve de notre engagement à agir de façon responsable lors de la collecte, de la gestion, de l’utilisation et de la communication des données de clients.

La banque compte aussi sur des équipes mandatées pour gérer certains risques spécifiques à l’échelle de l’entreprise qui sont inhérents à l’intégration de l’IA, d’une façon qui s’accorde avec les résultats attendus du code. Au sein de la direction, les équipes chargées du risque lié aux données et à l’IA et de l’éthique des données assurent une supervision et déterminent l’appétence de la banque pour le risque lié aux données. La banque a été l’une des premières institutions financières à intégrer à ses activités d’exploitation l’éthique des données comme fonction centralisée et à l’échelle, et a été l’une des premières institutions à rendre public son engagement en matière d’éthique des données. L’équipe chargée de l’éthique des données de la Banque Scotia a mis en place une pratique qui s’appuie sur un cadre et par laquelle elle examine l’utilisation, la gestion, la protection et la communication responsables des données par la banque. Dans le cadre de son engagement en matière d’éthique des données,

18 https://ised-isde.canada.ca/site/isde/fr/code-conduite-volontaire-visant-developpement-gestion-responsables-systemes-dia-generative-avances

Circulaire de sollicitation de procurations 133

la Banque Scotia a établi des lignes directrices en matière de conduite relatives aux données, qui vont au-delà de ce qui est exigé par la réglementation, et elle déploie actuellement des outils et des processus pour aider les professionnels à intégrer de façon proactive l’éthique dans leur travail. Les préoccupations éthiques sont pleinement intégrées dans nos pratiques de conception, et nous avons mis au point des procédures et des pratiques pour rendre plus équitable l’issue des décisions. De plus, nous comptons sur une équipe de validation des modèles qui fournit un examen indépendant des principaux modèles couverts par notre politique de gestion du risque lié aux modèles.

Parmi les exemples d’intégration de principes éthiques à notre travail de conception figure l’ Assistant en éthique , Trusted AI , que la Banque Scotia a lancé à l’interne en mars 2022. Celui-ci aide à réduire le risque posé par les conséquences inattendues, comme les partis pris et la discrimination dans le cadre des décisions prises par un algorithme, notamment les décisions en matière de prêt et de crédit. Grâce à cet outil, tous les cas d’utilisation de l’IA sont soumis à un examen approfondi qui sert à en déterminer le risque lié à l’éthique ainsi que les stratégies d’atténuation de ce risque. Si nécessaire, les cas d’utilisation sont signalés au conseil des données d’entreprise de la banque et à notre chef de la conformité. L’ Assistant en éthique , Trusted Data Use , est un autre outil qui sert à protéger les données de nos clients et leur utilisation dans le cadre des initiatives en matière de données. Enfin, nous souhaitons mentionner que le travail accompli par la banque à ces égards a été souligné par des tiers. En 2024, la Banque Scotia a reçu la distinction du meilleur programme d’IA responsable ( Best Responsible AI Program ), qui lui a été décernée par DataIQ, et a été l’un des lauréats du prix de transformation numérique ( Digital Transformation Award ) de IT World Canada dans la catégorie grandes entreprises du secteur privé pour le développement de son robot conversationnel avec les clients fondé sur l’intelligence artificielle. Nous occupons actuellement le quatrième rang sur 50 parmi nos homologues bancaires dans le palmarès Evident AI par Evident Insights[19] pour la transparence des activités d’IA responsables.

Bien que nous poursuivions notre travail, qui nous rapproche d’une adhésion au code, en attendant l’adoption d’une réglementation officielle, nous estimons que nos processus rigoureux de gouvernance, notre rigoureux cadre de gestion du risque, notre expertise en matière d’éthique liée à l’IA et de gestion du risque ainsi que nos capacités primées en matière d’éthique liée à l’IA démontrent que nous gérons et atténuons efficacement les risques inhérents à l’utilisation des données et de l’IA.

Le conseil vous recommande de voter CONTRE cette proposition.

PROPOSITION N° 4

Divulgation des langues maîtrisées par les employés

Il est proposé que les langues maîtrisées par les employés soient divulguées, en ventilant l’information par juridiction, pour tous les territoires (pays, états, provinces) où la société a des activités.

Argumentaire

Au moment de son embauche, les compétences d’un candidat sont évaluées pour déterminer si elles satisfont aux exigences de l’emploi pour lequel il postule. Parmi celles-ci, il y a nécessairement ses compétences linguistiques. L’information à ce sujet est connue de toutes les entreprises. Cette information, dans sa forme statistique, est d’intérêt pour tout le monde.

Dans les dernières années, plusieurs polémiques publiques sur la langue ont entaché la réputation d’importantes entreprises quant à leur responsabilité sociale et à l’interprétation qu’elles font de leurs devoirs et obligations quant à la diversité, inhérente à nos sociétés. La langue, inscrite au cœur de nos institutions démocratiques, est en effet un attribut fondamental de la collectivité. Il faut éviter que de telles situations, nuisibles à tout point de vue, ne se reproduisent. Il est à cet effet – et pour plusieurs autres raisons par ailleurs – opportun, pour toutes les parties intéressées ( parties prenantes ), de connaître, par le truchement d’une divulgation formelle et officielle, les langues maîtrisées par les employés de la société.

Évidemment, par « maîtrise » de la langue, il est entendu un niveau de langue suffisant pour en permettre l’utilisation généralisée à l’oral et à l’écrit, dans toutes les sphères d’activité des personnes, tant morales que physiques, soit un niveau de langue suffisant pour permettre à chacun d’assumer ses devoirs et ses fonctions pleinement et entièrement.

Position de la banque

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER CONTRE CETTE PROPOSITION PUISQUE LA RÉCOLTE DE CES DONNÉES REPOSERAIT SUR UN PROCESSUS DE DÉCLARATION VOLONTAIRE PAR LES EMPLOYÉS IMPOSSIBLE À VÉRIFIER, ET LA COMMUNICATION DE CES DONNÉES POURRAIT NÉCESSITER LE CONSENTEMENT DES EMPLOYÉS. LA BANQUE ESTIME QU’UNE TELLE MESURE N’EST NI APPROPRIÉE NI SUSCEPTIBLE D’ÉCLAIRER LES DÉCISIONS DE NOS ACTIONNAIRES.

En tant qu’organisation multinationale, la banque a comme mission d’offrir à ses clients une expérience exceptionnelle en leur prodiguant des conseils et en finançant des initiatives qui facilitent leurs relations avec elle. Pour atteindre cet objectif, la banque

19 https://evidentinsights.com/ai-index/

134 Banque Scotia

a mis en place des processus visant à assurer une combinaison appropriée de compétences par ses employés, ce qui comprend la maîtrise des langues. Les renseignements comme la maîtrise des langues et le choix de la langue de communication peuvent être recueillis au moment de l’embauche, et les employés peuvent les mettre à jour à tout moment pendant la durée de leur emploi auprès de la banque. L’employé choisit s’il communique ces données ou non. Le service des ressources humaines et la direction peuvent, s’ils ont été recueillis, utiliser ces renseignements dans le cadre de leurs démarches continues de recrutement de talents, de perfectionnement, de planification de la relève et d’évaluation à l’égard de nos employés, le cas échéant.

Bien que la connaissance de plusieurs langues ne soit pas nécessaire pour connaître du succès dans tous les emplois, nos employés maîtrisent la ou les langues requises pour s’acquitter des responsabilités inhérentes à leurs postes. Nous demeurons résolus à nous conformer à l’ensemble des lois et des règlements applicables aux affaires dans les collectivités où nous sommes présents. Il n’existe à l’heure actuelle aucune exigence d’information concernant les compétences langagières des employés en vertu des lois et des règlements applicables. En outre, acquiescer à cette proposition nous forcerait à mettre en œuvre et à tenir à jour un sondage à l’intention de notre personnel à l’échelle mondiale et, étant donné la nature sensible des renseignements recueillis, la participation à ce sondage serait nécessairement volontaire et confidentielle. De plus, puisque ces réponses seraient fournies volontairement, elles ne pourraient donc pas être vérifiées. La communication publique de ces renseignements pourrait aussi nécessiter le consentement de chaque employé. Pour ces motifs, nous n’estimons pas qu’il soit approprié de présenter cette information, et nous ne croyons pas que celle-ci serait susceptible d’éclairer la prise de décisions de nos actionnaires.

Le conseil vous recommande de voter CONTRE cette proposition.

PROPOSITION N° 5

Vote consultatif sur les politiques environnementales

Il est proposé que la Banque se dote d’une politique de vote consultatif annuel au regard de ses objectifs et de son plan d’action en matière environnementale et climatique ( say on climate ).

Argumentaire

Selon le plus récent rapport Banking on Climate Chaos[20] , le financement accordé à l’industrie de l’énergie fossile par les cinq plus grandes banques au pays a atteint près de 104 G$ US en 2023. Ce financement se ventile ainsi : banque Royale : 28,2 G$ US; banque de Nouvelle-Écosse 29,3 G$ US; banque Toronto-Dominion 20,3 G$ US, banque de Montréal, 15,8 G$ US et banque Canadienne impériale de commerce, 15,5 G$ US.

Selon Alex Walker, du groupe Environmental Defense , en continuant « d’injecter des milliards dans les combustibles fossiles, les banques canadiennes s’exposent à des risques d’actifs échoués ». Un « actif échoué » est un investissement qui perd sa valeur avant la fin de sa durée de vie utile en raison de l’impact de changements dans la société[21] .

Ajoutons à ce bilan peu reluisant que, selon un rapport de Bloomberg NEF publié en décembre 2023, les banques du pays se classent parmi les pires des 100 pires banques lorsqu’il s’agit de la part du financement consacrée aux sources d’énergie à faible teneur en carbone[22] .

Outre le risque à la réputation auquel s’exposent les banques canadiennes, elles exposent aussi leurs actionnaires à la possibilité d’importants « actifs échoués » et à une importante baisse de la valeur de leurs actions.

Il est donc opportun que les actionnaires puissent exprimer leurs opinions quant aux orientations environnementales prises par la Banque.

Compte tenu de ce que cette proposition a reçu un pourcentage élevé (12,87 %) de votes en sa faveur dans le passé, nous la déposons à nouveau.

Position de la banque

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER CONTRE CETTE PROPOSITION ÉTANT DONNÉ QUE LA BANQUE A DÉJÀ RÉDIGÉ DE LA DOCUMENTATION RIGOUREUSE ET EXHAUSTIVE POUR APPUYER SON PLAN D’ACTION EN MATIÈRE CLIMATIQUE ET QU’UN VOTE CONSULTATIF SUR LE CLIMAT NE CONSTITUE PAS UN MOYEN ADÉQUAT DE DÉMONTRER L’ENGAGEMENT DE LA BANQUE ENVERS CES QUESTIONS STRATÉGIQUES IMPORTANTES.

La Banque Scotia a déployé des efforts considérables en lien avec les changements climatiques au cours des dernières années. En 2022, nous avons publié notre premier rapport Virage carboneutre, puis nous avons publié des mises à jour de nos plans et de nos progrès réalisés vers l’atteinte de nos cibles intermédiaires de carboneutralité dans notre rapport ESG paru en mars 2023. En 2024, nous avons publié notre premier Rapport sur le climat, qui présente plus en détail les progrès que nous avons réalisés vers l’atteinte de nos cibles en matière de climat.

20 https://www.bankingonclimatechaos.org/

21 https://www.ledevoir.com/economie/812778/banques-canadiennes-illustrent-aide-demesuree-industrie-fossile

22 https://ici.radio-canada.ca/nouvelle/2035114/ges-banques-canadiennes-mal-classees

Circulaire de sollicitation de procurations 135

Les institutions financières au Canada sont désormais également soumises à une réglementation en matière de lutte contre les changements climatiques depuis la publication de la ligne directrice B-15 « Gestion des risques climatiques » du BSIF (la ligne directrice B-15 du BSIF) en mars 2023, qui s’appliquera à compter du présent exercice aux fins de la présentation de l’information financière. En 2024, nous avons aussi progressé dans notre travail en matière climatique par la mise sur pied d’un comité de direction sur la transition climatique et l’élaboration d’un plan de transition climatique. Dans le cadre de notre plan de transition climatique, nous mettrons sur pied un cadre d’échange avec les clients sur les questions climatiques et nous adopterons une méthode permettant d’intégrer les paramètres climatiques à la prise de décisions bancaires. La ligne directrice B-15 du BSIF oblige les institutions financières à se doter de procédures de gestion des risques rigoureuses et à présenter un certain nombre d’indicateurs de rendement clés, en plus de fournir un énoncé qualitatif portant sur le recensement et la gestion des risques et des occasions liés au climat à court, à moyen et à long termes. Nous estimons que nous avons mis en place les structures de gouvernance appropriées afin de surveiller notre conformité à cette réglementation. Nous sommes de plus déterminés à entretenir une discussion dynamique toute l’année avec nos actionnaires et d’autres parties prenantes sur ces questions. Toutefois, nous ne croyons pas approprié d’adopter une politique de vote consultatif ni de tenir un vote annuel sur nos cibles et notre plan d’action en matière d’environnement et de changements climatiques (vote consultatif sur le climat) puisque cela aurait pour effet de faire porter indûment cette responsabilité à nos actionnaires plutôt qu’au conseil et à la direction et serait contraire aux pratiques de saine gouvernance.

Nous comprenons l’importance des risques liés au climat ainsi que la nécessité de se doter d’une stratégie pour lutter contre les changements climatiques. Notre conseil est chargé de surveiller la stratégie générale de la banque et les mesures que la banque prend pour gérer le risque, y compris celles qui ont trait aux changements climatiques, et de faire rapport sur ces questions aux actionnaires. La Banque Scotia s’acquitte de ces responsabilités en publiant de l’information sur la stratégie et les risques dans son rapport annuel ainsi que dans son rapport Virage carboneutre de 2022, son Rapport de durabilité 2024 et son rapport ESG 2023, ses Rapports sur le climat 2023 et 2024 selon le cadre de travail du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques (GTIFCC) et ses réponses fournies dans le cadre du Carbon Disclosure Project. Comme indiqué ci-dessus, notre Rapport sur le climat 2024 contiendra des renseignements étoffés afin de satisfaire la ligne directrice B-15 du BSIF. La normalisation et la réglementation du secteur appuient par ailleurs l’approche en matière de gouvernance en place, contrairement à un vote des actionnaires à l’égard des plans en matière de lutte contre les changements climatiques de la banque.

Nous sommes fiers de notre programme complet d’engagement envers nos parties prenantes, qui est à leur disposition tout au long de l’année et qui repose sur notre philosophie d’amélioration continue. Nos parties prenantes savent qu’elles peuvent échanger avec nous sur tous les sujets, en tout temps. Comme par les années passées, dans le cadre de notre engagement de cette année, plusieurs parties prenantes ont démontré de l’intérêt pour nos piliers en matière de climat et les ont appuyés. Toutefois, la tenue d’un vote sur le climat n’a pas obtenu d’appuis clairs au fil des discussions. L’appui d’un vote consultatif sur le climat vient généralement des parties prenantes d’autres pays que le Canada et les États-Unis, où la tenue de tels votes est plus fréquente. D’autres parties prenantes adoptent un point de vue différent et ont fait part de leur opinion selon laquelle ce type de vote consultatif a l’effet d’usurper le rôle du conseil et de transférer la responsabilité du conseil aux actionnaires. En outre, certains de nos actionnaires ont choisi de s’abstenir de voter à l’égard de cette proposition au cours des deux dernières années afin de manifester leur opposition à la tenue d’un vote consultatif sur la question des changements climatiques tout en soutenant les principes qui sous-tendent les mesures prises pour lutter contre les changements climatiques et à l’égard de la gérance environnementale. De plus, bon nombre de nos parties prenantes continuent de manifester de l’intérêt pour notre engagement envers elles à l’égard de cette question, mais par d’autres moyens qu’un vote consultatif.

Les pratiques de saine gouvernance indiquent qu’il ne revient pas aux actionnaires de voter sur les plans et les stratégies de la direction, mais bien au conseil, dans le cadre de sa responsabilité de surveillance. Les actionnaires peuvent exiger une reddition de comptes par les administrateurs en utilisant d’autres moyens qu’un vote consultatif et communiquer avec eux lorsqu’ils sont d’avis qu’une stratégie d’une société, sa surveillance du risque ou l’information qu’elle publie ne répond pas à leurs attentes. Ce point de vue est partagé par bon nombre de nos investisseurs institutionnels, ainsi que par des sociétés de services-conseils en matière de procurations, qui ont soulevé des préoccupations quant au fait qu’un vote consultatif sur le climat permette aux conseils d’administration de transférer des responsabilités qui relèvent de l’établissement de la stratégie d’entreprise aux actionnaires, et de se substituer ainsi à un processus significatif de surveillance et d’échange soutenu avec les actionnaires.

Au cours des trois dernières années, la majorité des actionnaires et les sociétés de services-conseils en matière de procurations étaient en accord avec la position de la direction. Les facteurs qui ont contribué à ce résultat sont, entre autres, la présentation actuelle de l’information par la banque, notamment son rapport Virage carboneutre, son Rapport de durabilité 2024 et son rapport ESG 2023 et ses Rapports sur le climat 2023 et 2024, la conformité des renseignements déclarés par la banque aux recommandations du BSIF, la communication par la banque de ses émissions de type 1 et 2, et la communication partielle de ses émissions de type 3, lesquelles sont visées par des procédures d’assurance limitée menées par un auditeur indépendant, de même que les échanges constructifs de la banque avec ses parties prenantes sur les questions et les stratégies relatives à la transition climatique. Nous avons par ailleurs remarqué que les commentaires du cabinet de services-conseils en matière de

136 Banque Scotia

procurations Glass Lewis s’inscrivaient en ligne droite avec sa politique de vote communiquée publiquement, qui prétend que l’adoption d’une résolution relative à un vote consultatif sur le climat constituerait une violation des principes fondamentaux de la gouvernance, car elle permettrait au conseil de transférer aux actionnaires ses responsabilités de surveillance en matière de stratégie d’entreprise en permettant effectivement aux actionnaires de dicter une telle stratégie par la tenue d’un vote. De plus, Glass Lewis a émis une réserve, soutenant que la stratégie du vote consultatif sur le climat se substituerait à un dialogue soutenu avec les actionnaires, soit exactement la raison pour laquelle le MÉDAC a proposé la tenue d’un vote consultatif sur le climat.

Trois années se sont écoulées depuis que le MÉDAC a présenté cette proposition pour la première fois. Le MÉDAC ne donne pas suite à nos demandes pour en discuter en dehors du processus de présentation de propositions d’actionnaire, pas plus qu’il ne nous a transmis de commentaires précis sur nos piliers et nos plans d’action en matière de climat. Par ailleurs, le MÉDAC a fait valoir qu’un vote consultatif sur le climat visait à remplacer des échanges continus tout au long de l’année. Nous ne sommes pas d’accord avec ce point de vue puisque nous considérons que cette proposition, dans sa forme actuelle, ne constitue pas une solution de rechange constructive au dialogue permanent avec nos parties prenantes. Nous avons fait preuve de transparence au sujet de nos avancées jusqu’à ce jour en lien avec nos plans de transition climatique dans l’information que nous communiquons, et nous continuerons de partager avec nos parties prenantes notre progression vers l’atteinte de ces objectifs et de notre stratégie en matière de climat. Nous ne considérons pas qu’un vote consultatif constitue une solution de rechange constructive à notre programme d’engagement envers nos parties prenantes.

Le conseil vous recommande de voter CONTRE cette proposition.

PROPOSITION N° 6

Divulgation publique d’information non-confidentielle, déclaration pays par pays, ratios de rémunération et paradis fiscaux

Il est proposé que la banque divulgue annuellement, au grand public, l’information non-confidentielle relative à sa Déclaration pays par pays, aux fins du calcul détaillé et significatif des ratios de rémunération, notamment ventilés par territoires, et aux fins de contribution à l’effort de lutte aux paradis fiscaux, notamment en matière de transparence.

Argumentaire

À plusieurs reprises, des années durant, la banque a reçu du MÉDAC — et aujourd’hui de Vancity — des propositions d’actionnaire demandant le calcul et la divulgation du ratio de rémunération. Malgré la quantité substantielle de votes obtenus à l’appui de ces propositions en 2023), la banque ne divulgue toujours pas son ratio de rémunération global, comme c’est obligatoire depuis déjà un certain temps aux États-Unis et comme le font déjà plusieurs sociétés ici, au pays.

Malgré le fait que le ratio de rémunération devrait être publié pour l’ensemble des employés selon les normes (1) de la Global Reporting Initiative (GRI), la divulgation publique des données non-confidentielles de la « Déclaration pays par pays » — l’Action 13 (2) du Cadre inclusif (3) OCDE/G20 sur les BEPS (acronyme anglais d’Érosion de la base d’imposition et le transfert de bénéfices (4)), initiative internationale à laquelle l’État a adhéré — viendrait permettre le calcul de ratios de rémunération significatifs propre à permettre de mieux interpréter le ratio de rémunération global en en enrichissant la description du contexte.

Qui plus est, la divulgation de ces données non-confidentielles au grand public — comme c’est par ailleurs le cas dans plusieurs autres pays, y compris en Europe — constituerait un exercice de transparence, de bonne volonté et de bonne foi propre à alimenter directement les efforts de lutte à l’évasion fiscale, à l’évitement fiscal, aux « paradis fiscaux » et autres « législations de complaisance ».

Or, selon le baromètre Edelman[23] réalisé en 2024 auprès de la population canadienne, 59 % des répondants croient que les dirigeants d’entreprise tentent délibérément de tromper les gens en disséminant des informations qu’ils savent erronées ou largement exagérées. On observe une méfiance marquée envers les dirigeants traditionnels et les chefs d’entreprise.

Pour toutes ces raisons, la Banque doit rendre publiques, chaque année, les données non confidentielles de sa Déclaration pays par pays.

Compte tenu de ce que cette proposition a reçu un pourcentage élevé (9,89 %) de votes en sa faveur dans le passé, nous la déposons à nouveau.

Position de la banque

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER CONTRE CETTE PROPOSITION PUISQUE LA BANQUE ESTIME QUE L’ADOPTION VOLONTAIRE DE LA COMMUNICATION DES DÉCLARATIONS PAYS PAR PAYS EST PRÉMATURÉE ET NE SERAIT PAS DANS L’INTÉRÊT DE LA BANQUE NI DE SES ACTIONNAIRES.

En 2022, la Banque Scotia est devenue la première société du secteur bancaire au Canada (et le demeure à la date d’impression de la présente circulaire) à présenter le ratio de rémunération du chef de la direction dans sa circulaire de sollicitation de

23 https://www.edelman.ca/sites/g/files/aatuss376/files/2024-03/2024%20Edelman%20Trust%20Barometer_Rapport_Canadien_FR_0.pdf

Circulaire de sollicitation de procurations

137

procurations, contrairement à l’affirmation du MÉDAC selon laquelle la banque refuse de présenter son ratio de rémunération globale. Par suite de la présentation de cette information, le MÉDAC et un autre actionnaire ont retiré leurs propositions sur le sujet en 2022. De plus, la Banque Scotia n’a pas reçu de proposition de Vancity cette année au sujet de la communication du ratio de rémunération du chef de la direction parce que cette information est déjà présentée. La banque a de plus bonifié l’information qu’elle communique au sujet du ratio de la rémunération du chef de la direction en 2023 en incluant des comparaisons de la rémunération globale du président et chef de la direction à la fois par rapport à la rémunération médiane et moyenne des employés canadiens de la banque. Les ratios de rémunération du chef de la direction pour cette année sont présentés à la page 92. Comme le souligne la proposition, les normes de communication de la GRI comprennent le ratio de rémunération annuelle, sujet traité par la banque dans notre corpus de données et indices ESG sous l’onglet GRI (https://www.scotiabank.com/ca/fr/qui-nous-sommes/responsabilite-et-impact/publications-et-politiques-esg.html).Pour cette raison, la communication par la banque d’information pays par pays n’est pas nécessaire aux fins du calcul du ratio de rémunération du chef de la direction étant donné que celui-ci est déjà rendu public.

En ce qui concerne les préoccupations du proposant concernant l’évasion fiscale, l’évitement fiscal et les paradis fiscaux, elles ont déjà fait l’objet d’une proposition par le proposant en 2017, laquelle a obtenu le soutien de 1,44 % des actionnaires. Comme nous l’avions souligné à l’époque, la Banque Scotia est une banque multinationale et elle offre une variété de services bancaires aux clients situés dans les territoires où elle exerce des activités. Ce faisant, elle a également la responsabilité de payer sa juste part d’impôts dans ces territoires, en respectant l’esprit et la lettre de la loi.

En tant que banque multinationale, la Banque Scotia s’est dotée d’une structure claire de responsabilité, de mécanismes de gouvernance rigoureux et d’une forte culture de gestion du risque dans l’ensemble de ses activités. Nous nous efforçons de maintenir des pratiques rigoureuses de gestion des risques fiscaux, avec pour objectif que la banque se conforme à toutes les obligations en matière de dépôt et les exigences de communication fiscale dans l’ensemble des territoires où elle est présente. Nous sommes déterminés à fournir de l’information pertinente tout en tenant compte de la nécessité de ne pas communiquer d’information concurrentielle confidentielle et exclusive susceptible de placer la banque dans une position défavorable. Notre information fiscale est conforme aux obligations de déclaration légales ainsi qu’aux normes de communication volontaire, dans la mesure où cette communication est pertinente, bénéfique et instructive pour nos actionnaires.

Le processus de gestion des risques fiscaux de la Banque Scotia est régi par son cadre mondial de gestion des risques fiscaux, qui s’applique à l’ensemble des succursales de la banque ainsi qu’à ses filiales directes et indirectes. Le cadre est harmonisé avec le cadre de gestion des risques pour l’ensemble de l’entreprise. Il présente l’approche de la banque en matière de gouvernance des risques fiscaux, d’appétence aux risques fiscaux et de recensement, d’atténuation et de signalement des risques fiscaux. Comme le présente notre corpus de données et indices sous l’onglet PAS, nous avons payé 3,7 milliards de dollars d’impôt, soit 32,1 % de notre bénéfice avant impôts, pour l’exercice 2024. Cette somme représente environ 1 $ pour chaque tranche de 2,66 $ que nous gagnons à l’échelle mondiale.

Nous communiquons aussi des renseignements fiscaux non confidentiels détaillés dans notre rapport annuel, et nous participons à des initiatives ESG qui font la promotion de la transparence, notamment de l’harmonisation de certaines normes avec le cadre GRI, tout en protégeant les intérêts des actionnaires.

Conformément au Cadre inclusif sur l’érosion de la base d’imposition et le transfert de bénéfices (BEPS) de l’OCDE et du G20, la banque est tenue de produire une déclaration pays par pays pour chaque territoire d’imposition dans lequel elle exerce des activités, ce qui permet aux autorités fiscales internationales de se communiquer entre elles le montant des revenus, des profits et de l’impôt sur le revenu payé ou comptabilisé pour chaque territoire. La banque se conforme à ces obligations en matière de communication annuelle des déclarations pays par pays. Cependant, la déclaration pays par pays est déposée de façon privée, et les territoires qui la reçoivent sont tenus de respecter sa confidentialité précisément parce qu’elle est de nature sensible sur le plan concurrentiel et qu’elle doit être utilisée de façon appropriée. De plus, la déclaration pays par pays n’est généralement pas communiquée par d’autres institutions financières canadiennes. La communication de certains renseignements sensibles pourrait potentiellement nuire à notre avantage concurrentiel.

La banque surveille les changements proposés aux lois fiscales, à la jurisprudence et aux déclarations des gouvernements en matière fiscale pour y relever des incidences potentielles sur nos activités. Bien que nous soyons conscients que certains territoires commencent à mettre en œuvre des exigences de communication des déclarations pays par pays, nous nous soumettrons à ces exigences uniquement lorsque les lois seront en vigueur et conformément à ce qui y sera prévu. De plus, nous sommes d’avis que l’adoption volontaire de la communication des déclarations pays par pays est prématurée et qu’elle ne serait pas dans l’intérêt de la banque ni de ses actionnaires.

Compte tenu de la communication par la banque du ratio de rémunération du chef de la direction, qui comprend des rapprochements entre la rémunération totale du président et chef de la direction et la rémunération médiane et moyenne des employés canadiens de la banque, ainsi que des renseignements fiscaux non confidentiels détaillés présentés par la banque dans son rapport annuel, la communication des déclarations pays par pays de la banque aux fins du calcul des ratios de rémunération et de la lutte contre les paradis fiscaux n’est pas nécessaire.

Le conseil vous recommande de voter CONTRE cette proposition.

138 Banque Scotia

DISCUSSIONS SUR LES PROPOSITIONS RETIRÉES

InvestNow, sise au 7 Shannon Street, Toronto (Ontario) M6J 2E6, a présenté une proposition dans laquelle elle demandait à la banque de se retirer à la fois de l’Alliance bancaire Net Zéro (NZBA) et de la Glasgow Financial Alliance for Net Zero. Après le retrait de la banque de la NZBA en janvier 2025, InvestNow a accepté de retirer sa proposition.

La Shareholder Association for Research and Education (SHARE), pour le compte de Robert Forrest Smith, un actionnaire de la banque, conjointement avec la IBVM Foundation of Canada Inc. et PFA Pension, Forsikringsaktieselskab, en tant que proposants conjoints, ont présenté une proposition dans laquelle ils demandaient que soit communiqué le ratio du financement des sources d’approvisionnement énergétique de la banque. À la suite de discussions fructueuses menées avec SHARE, la banque a accepté de communiquer son ratio du financement des sources d’approvisionnement, qui se définit comme le financement total accordé, sous forme de capitaux propres, de titres de créance, de prêts et de financement de projets, à des sources d’approvisionnement énergétique à faibles émissions de carbone par rapport à celui accordé à des sources d’approvisionnement énergétique provenant des combustibles fossiles. La banque communiquera son ratio du financement des sources d’approvisionnement énergétique avant le 1[er] juin 2026, y compris les détails sur la méthode employée pour calculer celui-ci. La banque a accepté de maintenir le dialogue avec les proposants à l’égard des questions soulevées dans leur proposition jusqu’à la publication du ratio du financement des sources d’approvisionnement énergétique. Nous continuerons de travailler à l’adoption d’une méthode de calcul normalisée à l’échelle du secteur bancaire. Pour cette raison, les proposants ont accepté de retirer leur proposition.

Circulaire de sollicitation de procurations 139

Approbation des administrateurs

Le conseil a approuvé le contenu de la présente circulaire et il nous a autorisés à vous la faire parvenir.

Jaime Larry Vice-présidente, Gouvernance et secrétaire générale par intérim Toronto (Ontario) Canada Le 5 février 2025

140 Banque Scotia

Nos prix

À la Banque Scotia, nous sommes fiers de la reconnaissance que nous recevons chaque année pour l’expérience client exceptionnelle que nous offrons, pour la mobilisation de chacun de nos employés afin qu’ils se surpassent et pour notre engagement communautaire et environnemental.

BANQUE CANADIENNE DE L’ANNÉE

THE BANKER 2024 | 2023 | 2022 | 2021 2020 | 2019

MEILLEURE BANQUE PRIVÉE AU CANADA

PALMARÈS MONDIAL PRIVATE BANKING AWARDS D’EUROMONEY 2024 | 2023

MEILLEURE BANQUE AU MONDE EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE EUROMONEY 2024

MEILLEURS LIEUX DE TRAVAIL[MC] AU CANADA

GREAT PLACE TO WORK[MD] 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020

MEILLEURE BANQUE DE GESTION DE TRÉSORERIE EN AMÉRIQUE DU NORD POUR LES COMPTES D’ENTREPRISE ET POUR LES OPÉRATIONS DE CHANGE

EUROMONEY 2024

MEILLEUR TAUX DE SATISFACTION DE LA CLIENTÈLE PARMI LES BANQUES DE TAILLE MOYENNE POUR LA BANQUE TANGERINE J.D. Power 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | 2012

LEADERSHIP

COTE ESG DE « AAA »

REMARQUABLE EN MSCI TRANSPARENCE POUR 2024 | 2023 | 2022 LA DURABILITÉ

GLOBAL FINANCE 2024 | 2023 | 2022 | 2021

DANS LE 6[E] CENTILE DES BANQUES À L’ÉCHELLE MONDIALE AFFICHANT LES MEILLEURS RÉSULTATS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ

DOW JONES SUSTAINABILITY NORTH AMERICA INDEX 2024

Les marques de commerce appartiennent à leurs propriétaires respectifs.

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Nous annonçons nos résultats financiers par voie de communiqué et nos états financiers ainsi que notre rapport de gestion sont affichés sur notre site Web (banquescotia.com).

Si vous êtes un actionnaire et que vous souhaitez recevoir nos états financiers trimestriels et notre rapport de gestion en 2025, vous devez cocher la case appropriée qui figure au bas de votre formulaire de procuration (actionnaires inscrits) ou de votre formulaire d’instructions de vote (actionnaires véritables).

Il se pourrait que certains foyers reçoivent plusieurs exemplaires de notre rapport annuel du fait que plusieurs actionnaires inscrits demeurent à la même adresse. Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez nous indiquer de ne pas envoyer le rapport annuel (qui contient les états financiers annuels et le rapport de gestion) en cochant la case appropriée au bas de votre formulaire de procuration.

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