Rapport financier semestriel au 30 juin 2019

Groupe LUMIBIRD

25 Septembre 2019

Lumibird – 2 rue Paul Sabatier 22300 Lannion, France SA au capital de 18 429 867 € SIREN 970 202 719 – R.C.S. SAINT-BRIEUC Tel. +33 (0) 1 69 29 17 00 – www.lumibird.com

CHAPITRE 1	: ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL4
1.1	Responsable du rapport financier semestriel 4
1.2	Attestation du responsable du rapport financier semestriel 4
CHAPITRE 2	: RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 5
1.	Faits marquants survenus au cours du 1er semestre 2019 5
2.	Présentation des comptes semestriels 6
2.1.	Synthèse des résultats semestriels 6
2.1.1.	Chiffres d'affaires 6
2.1.2.	Rentabilité opérationnelle 8
2.1.3.	Résultat financier 9
2.2.	Synthèse du bilan consolidé 9
2.2.1.	Actifs non courants 10
2.2.2.	Actifs courants 10
2.2.3.	Capitaux propres 10
2.2.4.	Passifs courants et non courants 11
2.3.	Flux financiers12
2.3.1.	Flux des activités opérationnelles 12
2.3.2.	Flux d'investissement 12
2.3.3.	Flux de financement 13
2.4.	Principales transactions avec les parties liées 13
2.5.	Risques et incertitudes13
2.6.	Evénements significatifs intervenus depuis le 30 juin 2019 13
2.6.1.	Acquisition de la société Optotek 13
2.7.	Perspectives14
CHAPITRE 3	: COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2019 15
3.1	Etat de la situation financière consolidée aux 30 juin 2019 et 31 décembre 2018 en k€15
3.2	Compte de résultat consolidé au 30 juin 2019 en K€ 16
3.3	Etat du résultat global consolidé 16

3.4	Variation des capitaux propres consolidés en K€ 17
3.5	Tableau des flux de trésorerie consolidés en K€18
3.6	Annexes aux comptes consolidés19
3.6.1.	Principes et méthodes comptables 19
3.6.2.	Saisonnalité de l'activité 20
3.6.3.	Changement de méthodes comptables 20
3.6.4.	Opérations majeures et comparablité 22
3.6.5.	Périmètre de consolidation 27
3.7	Informations relatives aux postes de bilan29
3.7.1.	Immobilisations incorporelles et corporelles 29
3.7.2.	Instruments financiers 30
3.7.3.	Autres actifs et autres passifs 33
3.7.4.	Stocks et en cours 33
3.7.5.	Capitaux propres 34
3.7.6.	Provisions 35
3.7.7.	Engagements hors bilan 36
3.8	Notes sur le compte de résultat 36
3.8.1.	Produits des activités ordinaires 36
3.8.2.	Information sectorielle 37
3.8.3.	Frais de développement 37
3.8.4.	Personnel 37
3.8.5.	Résultat opérationnel courant 38
3.8.6.	Résultat opérationnel 38
3.8.7.	Résultat financier 39
3.8.8.	Impôts 39
3.9	Autres informations40
3.9.1.	Faits exceptionnels et litiges 40
3.9.2.	Opérations intervenues après la clotûre 40

CHAPITRE 1 : ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.1 Responsable du rapport financier semestriel

Monsieur Marc LE FLOHIC

Président Directeur Général de Lumibird SA

1.2 Attestation du responsable du rapport financier semestriel

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport financier semestriel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport financier semestriel présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Fait aux Ulis,

Le 25 septembre 2019

Marc LE FLOHIC

Président Directeur Général de Lumibird SA

CHAPITRE 2 : RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Lors de la réunion du 25 septembre 2019, le Conseil d'administration de la société Lumibird (la « Société ») a arrêté les comptes semestriels consolidés condensés du groupe Lumibird (le « Groupe Lumibird ») pour la période allant du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019.

Le présent rapport a été établi afin de présenter l'activité de la Société et du Groupe Lumibird au cours du premier semestre 2019. Suite à l'opération de rapprochement entre le groupe KEOPSYS et le groupe QUANTEL en date du 6 octobre 2017, le Groupe a procédé, fin 2018, à des travaux d'allocation définitive du prix d'acquisition d'une part, et à des travaux de corrections d'erreurs d'autres part. En conséquence, le présent rapport intègre des comptes semestriels 2018 retraités de l'impact de ces travaux, afin de présenter une information financière comparable.

1. Faits marquants survenus au cours du 1er semestre 2019

Après une année 2018 tendue en matière industrielle, Lumibird a profité d'une moindre pression commerciale pour adapter ses moyens de productions et se mettre en situation de pouvoir accompagner la croissance de ses marchés dont le potentiel reste intact. Consécutivement, Lumibird affiche une belle progression de son activité sur le premier semestre (+22,3%), tout en constatant un pincement momentané de sa marge opérationnelle, en raison du renforcement de ses moyens de production sur ses marchés à fort potentiel (notamment celui du Lidar).

Parallèlement, le Groupe Lumibird, qui disposait déjà d'une structure financière saine, a renforcé cette dernière afin de se donner les moyens d'accompagner son développement et ses ambitions :

Le 22 mai 2019, Lumibird SA a procédé à une augmentation de capital par placement privé pour un montant de 25,1 millions d'euros (contre 20 millions initalement prévus, ceci traduisant le vif succès rencontré par l'opération) ;
Le 27 juin 2019, Lumibird SA a contracté une nouvelle ligne de financement d'acquisition à hauteur de 35 millions d'euros. Cette ligne n'a pas été tirée au 30 juin 2019. Elle est utilisable en plusieurs tirages jusqu'au 31 décembre 2020, et est remboursable, à compter de cette date, en 5 annuités égales. Elle porte intérêt au taux EURIBOR 3 mois +1,65%, et est assortie d'un ratio de levier, et d'un ratio de couverture.

Enfin, le Groupe a poursuivi - et est en passe de finaliser – ses opérations de réorganisations internes : La réorganisation des activités aux Etats-Unis (consistant en la séparation des activités « laser » et « médical » d'une part, et production et distribution d'autre part) a été réalisée le 1 er juillet 2019 et portera ses fruits sur le second semestre. Par ailleurs, le Conseil d'adminstration de Lumibird SA a arrêté, en 21 juin 2019, le projet d'apport partiel d'actif des activités de production et de recherche et développement de Lumibird à Quantel Technologies, dont la réalisation définitive, soumise à des autorisations fiscales, devrait intervenir au cours du second semestre 2019.

2. Présentation des comptes semestriels

2.1. Synthèse des résultats semestriels

Extrait du compte de résultat consolidé (en millions d'euros)	S1 2018 publié	S1 2018 retraité	S1 2019 (yc IFRS16)	Variation	Impact IFRS16 (1)
Chiffre d'affaires	42,3	42,3	51,7	22,3%
Excédent Brut d'Exploitation	6,2	5,5	6,7	23,5%	0,8
(en % du CA)	14,6%	12,9%	13.0%
Résultat Opérationnel Courant	3,5	2,8	2,6	(6,1%)	0,1
(en % du CA)	8,2%	6,7%	5 ,1%
Résultat opérationnel	3,5	2,8	2,6	(9,7%)	0,1
Résultat financier	(0,1)	(0,1)	(0,3)	128,9%	(0,1)
Impôts	(0,7)	(0,6)	(0,4)	(27,5%)	-
Résultat net de l'ensemble consolidé	2,6	2,1	1,8	(14,3)%	-

(1) Depuis le premier janvier 2019, le Groupe applique les dispositions de la norme IFRS16 entrée en application de façon obligatoire à cette date. L'utilisation de la méthode restrospective simplifiée pour la première application d'IFRS16 a conduit à ne pas retraiter les comptes 2018 comparatifs. Les comptes semestriels 2019 sont quant à eux impactés de la façon suivante :
- - 0,8 million d'euros (dans l'EBE), du fait de l'annulation de la charge de loyers ;
- - 0,7 millions d'euros (dans le ROC) du fait de la constatation d'une dotation aux amortissements du droit d'utilisation ;
- - 0,1 million d'euros (dans le résultat financier) du fait de la constatation de l'intérêt financier porté par la dette de location – IFRS16.

2.1.1. Chiffres d'affaires

Au cours du premier semestre 2019, le Groupe Lumibird a réalisé un chiffre d'affaires de 51,7 millions d'euros contre 42,3 millions d'euros sur la même période 2018. Cela représente une progression sur la période de 22,3%. Cette progression traduit la bonne dynamique des activités pour l'ensemble des marchés sur lesquels le Groupe est présent.

(en millions d'euros)	S1 2018 retraité	S1 2019	Variation
Premier trimestre	17,9	24,2	+35,2%
Deuxième trimestre	24,4	27,5	+12,6%
Chiffre d'affaires	42,3	51,7	+22,3%
Dont :
Industriel et Scientifique	12,5	13,3	+5,6%
Capteurs Lidar	5,5	8,9	+61,9%
Défense	8,6	11,8	+37,5%
Médical	15,7	17,7	+12,9%

Pour une meilleure cohérence du reporting, la segmentation des activités à été revue pour réintégrer dans les activités « défense » des activités liées au secteur « militaire et spatial ». celles-ci étaient précédemment incluses dans les activités « industriel et scientifique » et dans une moindre mesure, dans les activités « capteurs LIDAR ».

Industriel et scientifique

L'activité « Industriel et Scientifique » progresse de +9,9% au 2e trimestre (à 7,7 M€), après un 1er trimestre stable. Cette amélioration est en partie liée à des effets de saisonnalité positifs et illustre les premiers bénéfices de la dynamique commerciale engagée au cours des derniers mois sur ce segment de marché.

Capteurs Lidar

L'activité Lidar poursuit sa progression, avec un chiffre d'affaires au premier semestre de 8,9 M€ (+61,9% par rapport au premier semestre 2018), en ligne avec les attentes du groupe et cohérent avec la montée en puissance des capacités de production. L'évolution du carnet de commande et la qualité du portefeuille d'affaires laissent entrevoir des perspectives encourageantes pour la fin de l'année.

Défense/spatial

La croissance de l'activité Défense/Spatial sur le semestre, à +37,5% pour 11,8 M€ s'est concentrée sur le 1er trimestre (+111,5% à 6,2 M€), ce qui s'explique principalement par le mode de comptabilisation à l'avancement du contrat MégaJoule pour laquelle le gros des achats s'est fait sur le premier trimestre. Les autres programmes Défense et Spatial, notamment les amplificateurs pour le programme ATLID (Lidar atmosphérique) de l'agence spatiale européenne (ESA), se déroulent conformément aux plannings. Un nouveau programme de développement de lasers militaires via un intégrateur de Rang 1 a été notifié à en début d'année : il se déroulera sur une période de 3 ans et devrait être suivi de multiples programmes de fabrication.

Médical

La division « Médical » affiche au premier semestre une croissance à deux chiffres (+12,9% à 17,7 M€), portée par le succès des nouveaux produits. Ainsi, la nouvelle gamme de diagnostic et traitement de la sécheresse oculaire connaît un fort démarrage commercial et les nouveaux produits lancés ces derniers mois dans le domaine de l'échographie oculaire et du traitement du glaucome montent en puissance. Ces derniers renforcent la position de leader de Quantel Medical pour le diagnostic ultrasons et confirment le potentiel de ses solutions pour la prise en charge du glaucome. Le lancement de la filiale polonaise, en réintégrant la commercialisation des différentes gammes auparavant confiée à des distributeurs, contribue également à la croissance du semestre.

2.1.2. Rentabilité opérationnelle

Le Groupe a parfaitement intégré les enjeux de ses marchés à fort potentiel (notamment celui du Lidar), et la nécessité d'être rapidement en capacité de répondre à la montée en puissance de ces derniers. En conséquence, il a résolument fait le choix de préparer l'avenir et d'accompagner la croissance de l'activité des derniers mois par un renforcement des moyens de production. Cela s'est traduit par une augmentation des charges et consécutivement par un pincement momentané de sa marge opérationnelle : sur le 1er semestre 2019, le Groupe extériorise un résultat opérationnel courant de 2,6 millions d'euros (versus 2,8 millions d'euros un an plus tôt). Cette évolution concerne la division « médical » à hauteur de + 0,8 million d'euros et la division « Laser » à hauteur de – 1,0 million d'euros.

Cette variation peut se rationaliser de la façon suivante :

•	Evolution de la marge brute liée à la croissance organique (1)	+ 5,7 M€
•	Impact de la saisonnalité de la marge sur les contrats défense et prestation	- 2,1 M€
•	Impact de l'amélioration de la marge brute de la division « Medical »	+ 0,4 M€
•	Progression des charges externes nettes (hors effet d'IFRS16) (3)	- 1,5 M€
•	Progression des charges de personnel (2)	-2,3 M€
•	Progression des dotations aux amortissements (hors effet d'IFRS16) (2)	- 0,4 M€

1. A taux de marge brute normatif (60,4%), et compte tenu de la croissance du chiffre d'affaires, le Groupe aurait dégagé une variation de sa marge de 5,7 M€. Toutefois, le taux de marge moyen constaté au 1er semestre 2018 était fortement impacté par :
2. a. les contrats défense dont la marge brute peut varier fortement d'une période à l'autre en fonction des phases d'achats (revendus au client) ou de production. Au cours du 1er semestre 2018, le Groupe était en phase de production. Au cours du 1er semestre 2019, le Groupe a constaté le démarrage d'un nouveau cycle de production, avec achat associé de matières associé.

b. Les contrats de prestations intellectuelles, importants sur le 1er semestre 2018, et ayant permis de finaliser des relations clientèle durable débouchant sur des livraisons à compter du 2nd semestre 2018.
1. Le Groupe, depuis la fin de l'année dernière, a travaillé à dimensionner ses moyens de production et sa structure de management pour être en capacité d'absorber et d'accompagner la forte croissance d'activité des mois à venir. Les coûts de structure (et notamment les charges de personnel et les dotations aux amortissements consécutifs aux investissements réalisés) ont augmentés en conséquence.
1. Le Groupe a supporté, sur le premier semestre 2019, des charges qui ne seront pas reproduites sur le second semestre : charges de marketing d'une part, charges liées à la finalisation des opérations de réorganisations en France et aux Etats-Unis (en ce compris les charges juridiques et fiscales).

2.1.3. Résultat financier

Le résultat financier s'établit sur le 1er semestre 2019 à -0,3 million d'euros quand il s'établissait à -0,1 million d'euros 1 an plus tôt, à période et méthodes comparables. Cette évolution reflète principalement l'augmentation du quantum de la dette, dans un contexte d'amélioration du coût de l'endettement permis par l'optimisation de la structure financière du Groupe entamée depuis plus d'un an : la dette brute nette moyenne passe de 21,6 millions d'euros sur le 1er semestre 2018 à 26,5 millions d'euros sur le 1er semestre 2019, quand le taux annualisé de la dette financière brute passe, sur la même période de 1,44% à 0,95%.

Extrait du bilan consolidé (en millions d'euros)	30/06/2018 (publié retraité)	31/12/2018 publié	30/06/2019
Actifs non courants	71,5	73,6	80,0
Actifs courants (hors trésorerie et équivalents de trésorerie)	47,2	55,8	64,5
Trésorerie et équivalent de trésorerie	4,5	21,6	35,7
TOTAL ACTIF	123,2	151,0	180,2
Fonds propres (yc intérêts minoritaires)	77,0	90,8	117,0
Passifs non courants	17,7	24,8	26,1
Passifs courants	28,5	35,4	37,1
TOTAL PASSIF	123,2	151,0	180,2

2.2. Synthèse du bilan consolidé

2.2.1. Actifs non courants

Les actifs non courants sont principalement constitués de l'actif immobilisé (corporel et incorporel – y compris écart d'acquisition – et financier), et des créances d'impôts à plus d'un an (y compris impôts différés actifs).

En comparaison avec les données au 31 décembre 2018 (publiées), le total des actifs non courants progresse de 6,4 millions d'euros. Cette progression se décompose principalement comme suit :

- 4,8 millions d'euros sur le bilan d'ouverture du fait de l'entrée en application de la norme IFRS16 – contrats de location ;
- 3,7 millions d'euros d'immobilisations corporelles et incorporelles nettes, les flux d'investissement de la période (+8,0 millions d'euros) étant partiellement compensés par les dotations aux amortissements (-4,0 millions d'euros) ;
- 2,4 millions de créances d'impôts non courantes (incluant les impôts différés actifs), du fait d'une part de la consommation des impôts différés actifs (- 0,4 million d'euros) en lien avec l'évolution de la rentabilité du Groupe), de l'impact de la compensation des impôts différés passifs des filiales de l'intégration fiscale en minoration des impôts différés actifs (-3,1 millions d'euros), et d'autre part de l'augmentation des créances d'impôts non courantes (+1,1 million d'euros) du fait de la constatation du Crédit d'impôt recherche 2019 du Groupe.

2.2.2. Actifs courants

Les actifs courants, hors trésorerie s'établissent à 64,5 millions d'euros, en progression de 8,6 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2018 (en données publiées). Cette évolution, au même titre que celle des autres passifs courants, est à rapprocher de l'évolution de l'activité et se traduit par une progression du besoin en fonds de roulement (BFR), commentée au paragraphe 2.3.1 du présent rapport.

2.2.3. Capitaux propres

La variation des capitaux propres (part du Groupe) se décompose comme suit sur l'exercice :

En millions d'euros	Groupe
Fonds propres au 1er janvier 2019	90,7
Distribution de dividendes	-
Résultat – part du Groupe	1,8
Ecart de conversion	Ns
Ecarts actuariels	Ns
Actions propres	(0,2)
Actions gratuites	-
Autres variations	24,7
Fonds propres au 30 juin 2019	117,0

Les autres variations correspondent principalement à l'augmentation de capital réalisée par Lumibird en mai 2019.

2.2.4. Passifs courants et non courants

	31/12/2018 publié			30/06/2019
En millions d'euros	Non courant	Courant	TOTAL	Non courant	Courant	TOTAL
Dettes financières	16,9	7,7	24,6	20,9	7,5	28,5
Provisions (hors avantages du personnel)	Ns	0,5	0,5	Ns	0,5	0,5
Avantages du personnel	2,1	-	2,1	2,2	-	2,2
Impôts différés passif	3,1	-	3,1	-	-	-
Autres passifs	2,8	27,2	30,0	2,9	29,0	31,9
Impôt exigible	-	Ns	Ns	-	Ns	Ns
TOTAL	24,9	35,4	60,3	26,1	37,1	63,2

Les passifs courants et non courants s'établissent à 63,2 millions d'euros et affichent une progression de + 2,9 millions d'euros sur le semestre. Cette évolution reflète principalement :

L'impact de la première application de la norme IFRS16 (+4,8 millions d'euros) ;
La variation des dettes financières (-0,8 million d'euros), en lien avec les remboursements de dette conformément aux plans d'amortissements.
De l'impact du reclassement des impôts différés passifs en minoration des impôts différés actifs (-3,1 millions d'euros) au sein de l'intégration fiscale,
L'évolution des autres passifs (+2,1 millions d'euros), portée par la progression de l'activité;

L'endettement financier net du Groupe, par nature, se présente et évolue comme suit :

En millions d'euros	31/12/18 publié	30/06/2019
Dettes auprès des établissements de crédit	15,7	18,3
Dettes obligataires	-	-
Dettes de location – IFRS16	1,1	5,5
Avances et aides remboursables	1,0	1,0
Financement des crédits d'impôts	2,7	1,8
Concours bancaires courants	4,0	1,9
Autres dettes financières	0,1	0,1
TOTAL DETTES FINANCIERES (courantes et non courantes)	24,6	28,5
Trésorerie active	(21,6)	(35,7)
ENDETTEMENT FINANCIER NET	3,0	(7,2)
Dont à moins d'un an(1)	(13,9)	(28,1)
Dont à plus d'un an	16,9	20,9

(1) La trésorerie active est considérée à moins d'un an

Le Groupe dispose, au 30 juin 2019, d'une trésorerie nette positive de 7,2 millions d'euros. Sur la période, le Groupe a procédé :

à une augmentation de capital en mai 2019, pour un montant brut de 25,1 millions d'euros ;
à la première application d'IFRS16, induisant une augmentation de la dette nette de 4,8 millions d'euros à l'ouverture ;

• à la mise en place, le 27 juin 2019, d'une dette d'acquisition de 35 millions d'euros, non utilisée au 30 juin 2019, et dont les caractéristiques vous sont décrites au chapitre 1 du présent rapport.

2.3. Flux financiers

Sur le premier semestre 2019, le Groupe affiche un flux net de trésorerie de +16,3 millions d'euros. Le tableau de flux du Groupe est présenté synthétiquement ci-dessous.

En millions d'euros	31/12/18 (publié)	30/06/2018 (retraité)	30/06/2019
Flux de trésorerie générés par l'activité	12,1	2,1	(1,4)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(10,4)	(5,7)	(7,7)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	10,0	(2,7)	25,4
VARIATION DE TRESORERIE	11,6	(6,3)	16,3

2.3.1. Flux des activités opérationnelles

Sur le premier semestre 2019, le Groupe génère une consommation net de trésorerie de 1,4 au titre de l'activité, cette consommation se décompose comme suit :

- 6,5 millions d'euros de Marge Brute d'Autofinancement (MBA) avant impôts et frais financiers, générée par l'EBE du Groupe ;
- 7,8 millions d'euros de variation de besoins en fonds de roulement (BFR), variation induite par :
- o la forte progression des stocks, notamment d'encours et de produits finis, le Groupe ayant fait face à un acrroissement des commandes et de leur nature et à la nécessité d'organiser la production pour faire face aux contraintes logistiques sur l'année ;
- o L'augmentation de l'activité,
- o L'effet non linéaire de la méthode à l'avancement sur les contrats de défense.
- 0,1 million d'euros d'impôts décaissés (acomptes versés).

2.3.2. Flux d'investissement

En millions d'euros	31/12/18 (publié)	30/06/2018 (retraité)	30/06/2019
Investissements industriels	11,2	5,6	8,0
Investissements financiers	Ns	0,1	-
INVESTISSEMENTS COMPTABILISES	11,1	5,7	8,0
Décaissement sur Investissements industriels acquis	11,0	5,8	8,0
Encaissement sur investissements industriels cédés	(0,5)	(0,2)	(0,3)
Décaissement sur Investissements financiers acquis	Ns	0,1	-
Encaissement sur investissements financiers cédés	(0,1)	-	-
Acq de filiales – trésorerie nette	Ns	-	-
INVESTISSEMENTS DECAISSES	10,4	5,7	7,7

La différence entre les investissements comptabilisés et les investissements décaissés correspond à la variation des fournisseurs d'immobilisations.

Sur le 1ersemestre 2019, les investissements industriels comptabilisés du Groupe se sont élevés à 7,7 millions. Ils concernent principalement :

les frais de développement activés pour un montant de 2,8 millions d'euros ;
l'acquisition d'un nouvel ensemble immobilier à Cournon d'Auvergne, siège de l'activité « Médical » du Groupe, pour 3,4 millions d'euros ;
des aménagements des installations industrielles en accompagnement du développement industriel du Groupe pour 1,5 million d'euros ;
de nouveaux droits d'utilisation (au travers de contrats de location) pour 0,3 million d'euros.

2.3.3. Flux de financement

Les flux de financement du Groupe sont ceux découlant de :

son endettement (nouveaux emprunts, remboursements d'emprunts, intérêts décaissés) :
- o le Groupe a souscrit pour 3,4 millions d'euros de nouveaux emprunts bancaires (pour financer le nouveau bâtiment de l'activité « médical » et pour 0,5 million d'euros de nouveaux contrats de location et location-financement ;
- o le Groupe a procédé au remboursement de ses dettes financières conformément aux échéanciers (-2,7 millions d'euros) ;
- o le Groupe a supporté 0,3 millions d'euros de charges financières décaissées.
sa relation avec ses actionnaires (augmentation de capital, dividendes) : en mai 2019, Lumibird a procédé à une augmentation de capital brute de 25,1 millions d'euros plus amplement décrite au paragraphe 1.1 du présent rapport.

2.4. Principales transactions avec les parties liées

Les principales transactions du Groupe Lumibird avec les parties liées sont identiques à celles présentées page 103 du document de référence 2018 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le n° de dépôt D. 19-0423.

2.5. Risques et incertitudes

L'appréciation du Groupe Lumibird sur les principaux risques et incertitudes pesant sur ses activités n'a pas changé par rapport à celle détaillée page 111 du document de référence 2018 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le n° de dépôt D. 19-0423.

2.6. Evénements significatifs intervenus depuis le 30 juin 2019

2.6.1. Acquisition de la société Optotek

Le 26 août 2019, le Groupe Lumibird a annoncé l'acquisition, par sa filiale Quantel Medical, de la société slovène, Optotek Medical d.o.o, spécialisée dans le développement des solutions lasers et optiques pour des applications médicales. Cette acquistion représente le point culminant d'une collaboration de long terme entre les deux sociétés sur des contrats OEM de développement et de fournitures de cavités lasers. Elle va

permettre au Groupe de renforcer sa stratégie d'offres de produits de haute valeur ajoutée, spécifiquement sur le marché de l'ophtalmologie, tout en poursuivant l'intégration de la filière.

Ce rapprochement va donner les moyens à Quantel Medical de renforcer tout à la fois son expertise en R&D s'agissant de la technologie des lasers médicaux (ceci permettant d'accélérer le développement de nouveaux produits) et également son développement industriel, grâce à l'intégration d'un nouveau site de production certifié ISO 13485, situé à Ljubljana, en Slovénie.

La société optotek Medical, qui est intégrée aux comptes du Groupe à compter du 1er septembre 2019 a réalisé 6,6 millions d'euros de chiffres d'affaires sur l'exercice 2018.

2.7. Perspectives

Le Groupe a mis en place les actions nécessaires en matière d'organisation de la production pour gérer plus finement les variations de charges liées aux à-coups d'activité propres aux segments Lidar et Défense/Spatial. Par ailleurs, le déploiement des synergies se poursuit. Lumibird anticipe ainsi de revenir dès le deuxième semestre à un taux de marge opérationnelle en phase avec ce qui était anticipé par le marché sur l'exercice.

En dépit d'une conjoncture économique dégradée au niveau mondial, la demande reste forte sur les trois segments stratégiques du Groupe avec de belles perspectives de développement.

Lumibird confirme ainsi ses objectifs stratégiques 2021 de chiffre d'affaires à 150 M€ (hors croissance externe) et de marge d'EBITDA de plus de 20%.

CHAPITRE 3 : COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2019

3.1 Etat de la situation financière consolidée aux 30 juin 2019 et 31 décembre 2018 en k€

ACTIF CONSOLIDE	Notes	30/06/2019 NET	31/12/2018 NET
Actifs non courants
Goodwill	3.7.1	31 416	31 417
Immobilisations incorporelles	3.7.1	23 247	22 660
Immobilisations corporelles	3.7.1	16 257	8 344
Actifs financiers non courants	3.7.2.1	999	995
Autres actifs non courants	3.7.3.1	6 699	5 330
Impôts différés actifs	3.7.3.1	1 385	4 858
Total actifs non courants		80 003	73 603
Actifs courants
Stocks	3.7.4	27 790	22 846
Prêts et créances au coût amorti courants	3.7.2.1	30 051	26 349
Autres actifs courants	3.7.2.1	6 646	6 643
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.7.2.1	35 730	21 593
Total actifs courants		100 217	77 431
TOTAL ACTIF		180 219	151 035

PASSIF CONSOLIDE	Notes	30/06/2019 NET	31/12/2018 NET
CAPITAUX PROPRES	3.7.5
Capital	3.7.5.1	18 430	16 754
Réserves consolidées	3.4	95 779	64 985
Ecart de conversion	3.4	1 006	964
Résultat groupe	3.2	1 818	8 075
Capitaux propres (PdG)	3.4	117 033	90 778
Intérêts aux participations ne donnant pas le contrôle
Passifs non courants
Dettes financières non courantes	3.7.2.2	20 961	16 884
Avantages du personnel	3.7.6	2 213	2 150
Provisions non courantes	3.7.6	28	28
Autres Passifs non courants		2 906	2 756
Impôts différés Passifs	3.7.1.3	-	3 059
Total passifs non courants		26 110	24 876
Passifs courants
Dettes financières courantes	3.7.2.2	7 537	7 704
Provisions courantes	3.7.6.1	493	522
Passifs financiers courants	3.7.3.1	11 614	12 301
Autres passifs courants	3.7.6.2	17 388	14 853
Total passifs courants		37 077	35 380
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		180 219	151 035

3.2 Compte de résultat consolidé au 30 juin 2019 en K€

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	Notes	30/06/2019	30/06/2018 retraité	31/12/2018

Chiffres d'affaires	3.8.1.1	51 697	42 260	100 697
Autres produits des activités ordinaires		498	755	1 099
Achats consommés		(21 102)	(15 682)	(39 890)
Charges de personnel		(15 077)	(12 797)	(27 203)
Charges externes		(8 131)	(8 109)	(16 138)
Impôts et taxes		(1 145)	(969)	(2 023)
Excédent brut d'exploitation		6 740	5 458	16 542
Amortissements	3.7.1.1	(3 975)	(2 690)	(5 304)
Provisions	3.8.1.5	(433)	(118)	(40)
Autres produits / autres charges	3.8.1.6	313	168	216
Résultat opérationnel courant		2 646	2 818	11 414
Résultat sur cessions d'immobilisations		-	10	(4)
Effet des variations de périmètre		(93)	-	-
Autres produits et charges opérationnels		-	-	-
Résultat opérationnel		2 553	2 828	11 410
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		5	7	10
Coût de l'endettement financier brut		(316)	(356)	(586)
Coût de l'endettement financier net		(311)	(348)	(576)
Autres produits et charges financiers	3.8.1.7	(16)	206	83
Résultat financier		(326)	(143)	(493)
Impôt sur les bénéfices	3.8.1.8	(408)	(563)	(2 842)
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 818	2 122	8 075
Dont intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-	-
Dont part des propriétaires de la Société mère		1 818	2 122	8 075
Résultat net par action		0,11 €	0,13 €	0,51 €
Résultat net dilué par action	3.8.1.9	0,11 €	0,13 €	0,51 €

3.3 Etat du résultat global consolidé

	30/06/2019	30/06/2018 retraité	31/12/2018
Résultat net consolidé de la période	1 818	2 122	8 075
Eléments qui ne seront pas retraités en résultat postérieurement (A)
Variation de la juste valeur des actifs financiers par les OCI		-	-
Ecarts actuariels	23	179	39
Effet impôt	(6)	(51)	(11)
Sous-total (A)	17	128	28
Eléments qui seront retraités en résultat postérieurement (B)
Ecart de conversion	42	139	210
Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture	-	-	-
Effet impôt	-	-	-
Sous-total (B)	42	139	210
Sous-total gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	59	267	238
RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE	1 877	2 389	8 313
Dont intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-	-
Dont part des propriétaires de la Société mère	1 877	2 389	8 313

3.4 Variation des capitaux propres consolidés en K€

Variation des capitaux propres	Capital	Primes liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Autres éléments du Résultat Global		TOTAL (part des propriétair es de la société mère)	Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	TOTAL capitaux propres
					Réserves de conversio n	Ecart actuariel	Autres Réserves de juste valeur

Situation au 31/12/2017 retraitée	15 771	24 863	(99)	33 295	754	(28)	-	74 556	-	74 556
Retraitement IFRS 9	-	-	-	949	(949)	-	-	-	-	-
Situation au 31/12/2017 retraitée	15 771	24 863	(99)	34 244	(195)	(28)	-	74 556	-	74 556
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	139	128	-	267	-	267
Résultat de l'exercice publié	-	-	-	2 618	-	-	-	2 618	-	2 618
Allocation du PPA	-	-	-	(415)	-	-	-	(415)	-	(415)
Correction d'erreurs	-	-	-	(80)	-	-	-	(80)	-	(80)
Résultat global retraité	-	-	-	2 122	139	128	-	2 389	-	2 389
Actions propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital	113	(113)	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres variations	-	-	-	43	(7)	-	-	36	-	36
Autres variations – Retraitement IFRS 9	-	-	-	-	949	-	(949)	-	-	-

Situation au 30/06/18 retraité	15 884	24 750	(99)	36 410	886	100	(949)	76 982	-	76 982

Situation au 31/12/2017 retraitée	15 771	24 863	(99)	33 295	754	(28)	-	74 556	-	74 556
Retraitement IFRS 9	-	-	-	949	(949)	-	-	-	-	-
Situation au 31/12/2017 retraitée	15 771	24 863	(99)	34 244	(195)	(28)	-	74 556	-	74 556
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	210	28	-	238	-	238
Résultat de l'exercice	-	-	-	8 075	-	-	-	8 075	-	8 075
Résultat global	-	-	-	8 075	210	28	-	8 313	-	8 313
Actions propres	-	-	10	-	-	-	-	10	-	10
Augmentation de capital	983	6 811	-	-	-			7 794	-	7 794
Autres variations	-	-	59	46	-	-	-	105	-	105
Situation au 31/12/18	16 754	31 674	(30)	42 365	15	- -	- -	90 778	-	90 778
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	42			59	-	59
Résultat de l'exercice	-	-	-	1 818	-	17	-	1 818	-	1 818
Résultat global	-	-	-				- -	1 877	-	1 877
Actions propres	-	-	(202)	-	-		-	(202)	-	(202)
Augmentation de capital	1 675	22 913	-	-	-		-	24 588	-	24 588
Autres variations	-	-		(9)	-		-	(9)	-	(9)
Autres variations – Retraitement IFRS 9	-	-	-	-	949	-	(949)	-	-	-

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés condensés.

3.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés en K€

	Notes	30/06/2019	30/06/2018 retraité	31/12/2018

Résultat net part du Groupe	3.2	1 818	2 122	8 075
Intérêts minoritaires			-	-
Ajustements :
Amortissements et provisions	3.7.1.1	4 029	2 754	5 086
Plus ou moins values sur cessions d'actifs		-	(10)	4
Coût de financement		289	348	528
Autres produits et charges calculées		-	70	-
Impôts	3.8.8	408	562	2 842
Marge brute d'autofinancement avant impôts et frais		6 545	5 846	16 534
financiers
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		(7 790)	(3 749)	(3 172)
Impôts (payés/reçus)		(153)	37	(1 283)
Flux nets de trésorerie générés par les activités opérationnelles		(1 399)	2 135	12 079
Investissements corporels et incorporels	3.7.1.1	(7 968)	(5 792)	(11 011)
Cession des immobilisations corporelles et incorporelles		274	184	492
Décaissements sur investissments financiers		-	(76)	-
Encaissements sur investissements financiers		-	-	87
Trésorerie nette sur acquisitions / cessions de filiales		-	-	2
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements		(7 694)	(5 684)	(10 430)
Émission / souscription d'emprunts	3.7.4	3 942	2 124	8 238
Remboursement d'emprunts	3.7.4	(2 675)	(4 467)	(5 567)
Intérêts décaissés nets		(291)	(349)	(528)
Augmentation de capital		24 588	-	7 785
Incidence des variations de périmètre		-	-	-
Dividendes reçus/versés		-	-	-
Valeur de cession/acquisition des actions d'autocontrôle		(183)	(27)	60
Autres variations des capitaux propres		-	-	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		25 382	(2 719)	9 988

Augmentation / Diminution de la trésorerie et équivalents de trésorerie		16 289	(6 267)	11 636

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU DEBUT DE L'EXERCICE		17 555	5 822	5 822
Effet net des variations des taux de conversion		(12)	32	37
Reclassement			-	59
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA FIN DE L'EXERCICE	3.7.4	33 832	(413)	17 555

3.6 Annexes aux comptes consolidés

LUMIBIRD est une société anonyme à Conseil d'administration, régie par le droit français. Son siège est situé au 2 rue Paul Sabatier - 22300 LANNION. Les actions LUMIBIRD sont cotées sur Euronext Paris.

LUMIBIRD est une société fabriquant des lasers destinés aux applications scientifiques, industrielles et médicales.

Les états financiers consolidés semestriels condensés ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 25 septembre 2019, qui a autorisé leur publication. Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

3.6.1. Principes et méthodes comptables

Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au travers du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, portant homologation du référentiel IFRS. Ce référentiel inclut les normes comptables internationales (IASD/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales ou Internation Financial Reporting Interpreatation Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standars Board (IASB) au 30 juin 2019 et applicables à cette date.

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2019 sont établis en conformité avec la norme IAS34 relative à l'information financière intermédiaire. Ils ne comprennent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels et doivent être lus avec les états financiers annuels du groupe Lumibird pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 détaillés dans le document de référence portant le numéro de dépôt auprès de l'Autorité des Marchés Financiers n° D.19- 0423. Aucun changement n'a été effectué par rapport aux principes et méthodes comptables utilisés pour les comptes annuels 2018 et à l'exception de celles liées à la première application, au 1er janvier 2019, des normes ci-dessous décrites.

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2019

Le Groupe a appliqué pour la première fois, à compter du 1er janvier 2019, date de leur entrée en application, les normes suivantes :

• IFRS16 – contrats de location

Les impacts de cette norme sont décrits au paragraphe 3.6.3 des présentes annexes.

IFRIC23 incertitude relative aux traitements fiscaux
Amendements à IFRS9 clause de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative
Amendement à IAS28 intérêts à long terme dans des entités associées et des co-entreprises
Amendements à ISA19 modification, réduction ou liquidation d'un régime
Amendements résultant des processus d'améliorations annuelles des normes IFRS 2015-2017

Ces amendements et interprétations n'ont pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 30 juin 2019.

Normes et interprétations nouvelles non obligatoires et ne pouvant pas être anticipées au 1er janvier 2019

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétation mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2019 :

Amendements à IAS1 et IAS8 définition du terme « significatif »
Amendements à IFRS3 définition d'une activité

Une étude des impacts de l'application de ces amendements est en cours. Toutefois ceux-ci ne présentent pas de dispositions contraires aux pratiques comptables actuelles du Groupe.

Estimations et hypothèses

Les principales zones de jugements et d'estimations pour l'établissement des comptes semestriels condensés sont identiques à celles détaillées dans la note 6.2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2018 figurant dans le Document de Référence 2018, déposé le 26 avril 2019 auprès de l'Autorité des marchés financiers.

3.6.2. Saisonnalité de l'activité

Les chiffres d'affaires et excédent brut d'exploitation intermédiaires sont caractérisés par une forte saisonnalité sur l'année civile où le second semestre est plus important que le premier semestre.

3.6.3. Changement de méthodes comptables

Norme IFRS16 – contrats de location

Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique les dispositions de la norme IFRS16 entrée en application de façon obligatoire à cette date. Elle remplace la norme IAS17 ainsi que les interprétations associées IFRIC4 (relative aux accords contenant un contrat de location), SIC15/SIC27 (relatives d'une part aux traitements des contrats de location simple, et d'autre part des contrats de location en substance).

L'application de cette nouvelle norme conduit à reconnaître au bilan, tous les engagements de location (tels que définis dans la norme) sans distinction entre les contrats de location opérationnelle (reconnus, précédemment, en engagement hors-bilan) et les contrats de location-financement. Ceci induit, pour chaque contrat de location :

la reconnaissance au bilan :
- o D'un nouvel actif appelé « droit d'utilisation », représentatif du droit d'utliser l'actif loué pendant la période de location ;
- o D'une nouvelle dette appelée « location IFRS16 », représentative de l'engagement de paiement des loyers ;
La constatation, au compte de résultat :
- o D'une dotation aux amortissements du droit d'utilisation ;
- o D'une charge financière représentative de l'intérêt financier porté par la dette de location IFRS16

S'agissant des contrats de location faisant l'objet de ce traitement comptable, le Groupe a choisi de bénéficier des exemptions prévues par IFRS16, c'est-à-dire de ne pas appliquer les dispositions précédentes pour les natures de loyers suivantes (qui restent comptabilisés en charges opérationnelles) :

Loyers relatifs à des contrats dont la durée est inférieure ou égale à 12 mois et ne contenant pas d'options d'achat ;
Loyers relatifs à des contrats portant sur des actifs dont la valeur unitaire à neuf est inférieure à 5 000 € ;

Le Groupe a appliqué la méthode de transition dite « rétrospective simplifiée » :

Les contrats de location déjà en cours au 31 décembre 2018 ont été considérés comme prenant effet seulement à partir du 1er janvier 2019 et que leur durée comptable correspondait à leur durée résiduelle à compter de cette date ;
La dette de location reconnue au 1er janvier 2019 a été calculée en considérant la valeur actualisée des loyers restant à payer à cette date ;
Le droit d'utilisation reconnu au 1er janvier 2019 a été déterminé par référence à cette dette de location ;
les données de l'exercice 2018 présentées à titre comparatif, n'ont pas été ajustées.

S'agissant des dispositions pour la transition, le Groupe n'a pas ré-apprécié les contrats identifiés comme contenant ou ne contenant pas des contrats de location au regard de l'ancienne norme ISA17/SIC4.

Afin de traiter au mieux les dispositions de la norme, le Groupe a mis en place une analyse centralisée des contrats de location, suivi dans un outil dédié. Chaque contrat de location est examiné pour déterminer :

La valeur de l'actif sous-jacent (et le Groupe a identifié les contrats pouvant faire l'objet de l'exemption) ;
La durée du contrat, en tenant compte d'éventuelles options de renouvellement, de résiliation et du caractère raisonnablement certain de leur application ;
La nature des loyers, leur caractère variable ou fixe ;
Le taux d'actualisation à retenir pour déterminer la dette de location : conformément aux dispositions de la norme, le Groupe retient le taux implicite du contrat s'il est possible de le déterminer facilement, ou à défaut le taux d'endettement marginal de l'entité qui porte les contrats de location concernés (taux intégrant le taux sans risque de la zone géographique, le spread de crédit applicable ainsi que la maturité du contrat) ;
La dette de location, égale à la valeur actualisée des loyers futurs à payer.

Les impacts à l'ouverture, de la norme IFRS16 sur les principaux agrégats des états financiers sont présentés ci-dessous :

GROUPE LUMIBIRD - ACTIF CONSOLIDE En K€	impact IFRS16 à l'ouverture
Droits d'utilisation	4 787
Autres actifs non courants	-
Total actifs non courants	4 787
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-
Total actifs courants	-
TOTAL ACTIF	4 787

GROUPE LUMIBIRD - PASSIF CONSOLIDE	impact IFRS16 à l'ouverture
En K€
Réserves consolidées	(11)
Résultat groupe
Capitaux propres	(11)
Dettes financières non courantes	3 427
Total passifs non courants	3 427
Dettes financières courantes	1 371
Total passifs courants	1 371
TOTAL PASSIF	4 787

Interprétation IFRIC23 – incertitudes relatives aux traitements fiscaux :

Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique les dispositions de l'interprétation IFRIC23 qui précise les dispositions d'IAS12 – Impôt sur le résultat – concernant l'évaluation et la comptabilisation de l'impôt lorsqu'une incertitude existe sur le traitement comptable de ce dernier.

Le Groupe n'a identifié aucun impact en première application de ce texte.

3.6.4. Opérations majeures et comparablité

Regroupement des groupes QUANTEL et KEOPSYS – affectation définitive du prix d'acquisition en 2018

Le 6 octobre 2017, la société ESIRA a apporté à LUMIBIRD (ex-QUANTEL), l'intégralité de ses participations dans le Groupe KEOPSYS (composé des sociétés KEOPSYS, LEA Photonics, SENSUP, LUMIBIRD JAPAN, VELDYS). Ce regroupement d'entreprises, conclu entre les Groupes QUANTEL et KEOPSYS, a été traité selon la méthode de l'acquisition inversée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ».

Un goodwill avant réévaluation avait été calculé, en 2017 - consécutivement à ce regroupement - pour un montant de 37,6 millions d'euros. Un premier examen des éléments acquis avait conduit à une première affectation du goodwill à hauteur de 5,1 millions d'euros.

Dans le cadre de la période de 12 mois consécutive à l'opération, le Groupe a affiné, en 2018, l'évaluation des actifs et des passifs identifiables. Il a notamment :

Affiné l'évaluation de la marque Quantel en ayant recours à une approche multi-critères reposant sur la détermination du surprofit futur attribuable aux brevets ainsi qu'à une approche par le revenu de licences ;
Evalué ses relations clientèle, en appliquant des méthodes d'évaluation basées sur l'analyse des contrats ;
Procédé à l'évaluation des stocks acquis à la date du regroupement d'entreprises, en juste valeur (prix de vente déduit des coûts de résiduels de commercialisation) ;

L'évaluation des autres actifs, dont les frais de développement, et passifs.

L'impact de ces corrections sur le bilan du 30 juin 2018 est présenté ci-dessous :

GROUPE LUMIBIRD - ACTIF CONSOLIDE En K€	Marque Quantel	Relations Clientèle	IDA sur report déficitaire	Autres	TOTAL CORRECTIONS
Goodwill	(666)	(1 260)	257	506	(1 163)
Immobilisations incorporelles	1 170	1 604			2 774
Stocks				(1 394)	(1 394)
Impôts différés actifs	(450)	(449)	-	389	(509)
TOTAL ACTIF	54	(105)	257	(499)	(293)

GROUPE LUMIBIRD - PASSIF CONSOLIDE En K€	Marque Quantel	Relations Clientèle	IDA sur report déficitaire	Autres	TOTAL CORRECTIONS
Réserves consolidées	54	(35)	257	(718)	(441)
Résultat Groupe	-	(70)	-	(346)	(416)
Capitaux propres	54	(105)	257	(1 064)	857
Autres passifs non courants	-	-	-	664	664
Impôts différés passif	-	-	-	-	-
Total Passifs non courants	-	-	-	664	664
Autres passifs courants				(100)	(100)
Total passifs courants	-	-	-	(100)	(100)
TOTAL ACTIF	54	(105)	257	(499)	(293)

Dans le cadre de ces travaux approfondis de détermination de la juste valeur des actifs et passifs identifiés nécessaires à l'allocation du prix d'acquisition précisé ci-dessus, le Groupe a identifié des erreurs de traitements comptables nécessitant de procéder à des corrections d'erreurs. Ces corrections portaient sur :

• L'évaluation du montant des subventions constatées d'avance se rapportant aux frais de développement activés sur le Groupe Keopsys : le Groupe procède à l'activation de frais de développement, et corrélativement positionne au passif du bilan les subventions perçues sur les projets de développement correspondants. L'amortissement des subventions était constaté linéairement sur une durée de 4 ans à compter de la constatation au passif, quand l'amortissement des frais de développement sous-jacent était réalisé sur une durée de 5 ans en général à compter de la mise en commercialisation des projets. Afin d'assurer une corrélation entre l'amortissement des subventions sur projet et l'amortissement des actifs sous-jacents, un suivi particulier a été mis en place qui a mis en évidence un ajustement du montant des subventions au bilan au 30 juin 2018 pour un montant de 596 K€, dont 600 K€ correspondant à l'ajustement cumulé au 31 décembre 2017 ;

L'évaluation des stocks sur l'ensemble du Groupe : jusqu'au 30 juin 2018, le Groupe pratiquait, dans ses comptes consolidés, une incorporation d'une quote-part de frais de développement dans la valeur des stocks. Après analyse, il apparaît que les conditions permettant cette incorporation (coûts directement attribuables et déterminés de façon fiable) n'étaient pas réunies. Le montant des stocks du Groupe a donc été revu de - 360 K€ au 30 juin 2018 dont - 243 K€ provenant de l'ajustement de la juste valeur des stocks au 31 décembre 2017 ;
La comptabilisation des contrats d'affacturage sur le Groupe Quantel : jusqu'au 30 juin 2018, le Groupe a considéré que les créances cédées dans le cadre de contrats d'affacturage bénéficiaient de conditions permettant la déconsolidation de créance à l'actif du bilan et de la dette correspondante au passif du bilan. Après examen des conditions de garanties données et de couverture du risque crédit, il apparaît que les conditions ne sont pas réunies pour permettre la déconsolidation des créances et des dettes : les comptes du 30 juin 2018 ont donc été retraités pour un montant de 1 414 K€ à l'actif (créances clients) et 1 414 K€ au passif (concours bancaires courants) ;
Comptabilisation des dettes financières liées au préfinancement des crédits d'impôt sur le Groupe Quantel : jusqu'au 30 juin 2018, le Groupe comptabilisait la part des dettes financières liées au préfinancement des crédits d'impôt (CIR et CICE) en « concours bancaires courants », dettes à moins d'un an, comprise dans la trésorerie passive dans l'état du tableau de flux. Compte tenu de la nature de ces dettes financières, et de leur échéance (pour partie à plus d'un an) un reclassement à hauteur de 1 531 K€ a été opéré au passif du bilan (entre dettes financières à plus d'un an et dettes financières à moins d'un an), sans impact sur le total bilan mais impactant la trésorerie nette du tableau de flux 2018.
Comptabilisation des réserves de conversion : au 30 juin 2018, l'ensemble des réserves de conversion n'ont pas été intégralement isolées dans le total des autres éléments du résultat global. Un reclassement entre les réserves consolidés et les réserves de conversion a donc été opéré, sans impact sur le total des capitaux propres.

GROUPE LUMIBIRD - ACTIF CONSOLIDE En K€	Montant des subventions constatées d'avance	Stocks	Contrat d'affacturage	Dettes financières	Réserves de conversion	Autres	TOTAL CORRECTIONS
Impôt différé actif	-	17	-	-	-	-	17
Total actifs non courants	-	17	-	-	-	-	17
Stocks	-	(360)	-	-	-	-	(360)
Clients	-	-	1 414	-	-	-	1 414
Autres actifs courants	-	-	-	-	-	-	24
Total actifs courants	-	(360)	1 414	-	-	-	1 078
TOTAL ACTIF	-	(343)	1 414	-	-	-	1 095

L'impact de ces corrections sur le bilan au 30 juin 2018 est présenté ci-dessous :

GROUPE LUMIBIRD - PASSIF CONSOLIDE En K€	Montant des subventions constatées d'avance	Stocks	Contrat d'affacturage	Dettes financières	Réserves de conversion	Autres	TOTAL CORRECTIONS
Capital	-	-	-	-	-	-	-
Réserves consolidées	(600)	(175)	-	-	(238)	-	(1 012)
Ecart de conversion	-	-	-	-	238	-	238
Résultat groupe	4	(84)	-	-	-	-	(80)
Capitaux propres	(596)	(259)	-	-	-	-	(855)
Dettes financières non courantes	-	-	-	1 531	-	-	1 531
Autres passifs non courants	767	-	-	-	-	-	767
Impôts différés passifs	-	(84)	-	-	-	-	(84)
Total passifs non courants	767	(84)	-	1 531	-	-	2 214
Dettes financières courantes	-	-	1 414	(1 531)	-	-	(117)
Autres passifs courants	(171)	-	-	-	-	-	(148)
Total passifs courants	(171)	-	1 414	(1 531)	-	-	(265)
TOTAL PASSIF	-	(343)	1 414	-	-	-	1 095

Données retraitées

Compte tenu de l'impact de l'allocation définitive du prix d'acquisition du regroupement Quantel-Keopsys d'une part, et de l'impact des corrections d'erreurs d'autre part, conformément à IFRS3 et IFRS8, les états financiers juin 2019 présentent des états financiers juin 2018 publiés retraités, intégrant l'impact de l'allocation définitive du prix d'acquisition et des corrections d'erreurs sur les périodes considérées.

Passage entre les états financiers juin 2018 publiés et juin 2018 publiés retraités

GROUPE LUMIBIRD - ACTIF CONSOLIDE En K€	30/06/18 Publié	Allocation PPA	Correction d'erreur et reclassement	30/06/2018 Publié retraité
Actifs non courants
Goodwill	32 582	(1 163)	-	31 419
Immobilisations incorporelles	17 497	2 774	-	20 271
Immobilisations corporelles	8 195	-	-	8 195
Actifs financiers non courants	1 042	-	-	1 042
Créance d'impôt non courante	4 506	-	-	4 506
Impôts différés actifs	6 626	(510)	17	6 132
Total actifs non courants	70 449	1 101	17	71 566
Actifs courants
Stocks	24 300	(1 394)	(360)	22 546
Clients	17 674	-	1 414	19 088
Créances d'impôt courantes	1 423	-	-	1 423
Autres actifs courants	4 130	-	24	4 155
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 473	-	-	4 473
Total actifs courants	51 999	(1 394)	1 078	51 684
TOTAL ACTIF	122 448	(293)	1 095	123 249

GROUPE LUMIBIRD - PASSIF CONSOLIDE En K€	30/06/18 Publié	Allocation PPA	Correction d'erreur et reclassement	30/06/2018 Publié retraité
CAPITAUX PROPRES
Capital	15 885	-	-	15 885
Réserves consolidées	59 539	(440)	(1 012)	58 086
Ecart de conversion	648	-	238	886
Résultat groupe	2 618	(416)	(80)	2 122
Capitaux propres	78 691	(857)	(855)	76 979
Passifs non courants
Dettes financières non courantes	9 307	-	1 531	10 839
Avantages du personnel	1 769	-	-	1 769
Provisions non courantes	35	-	-	35
Autres passifs non courants	960	664	767	2 391
Impôts différés passifs	2 767	-	(84)	2 682
Total passifs non courants	14 839	664	2 214	17 717
Passifs courants
Dettes financières courantes	9 635	-	(117)	9 518
Provisions courantes	1 046	-	-	1 046
Impôt exigible	25	-	-	25
Autres passifs courants	18 212	(100)	(148)	17 965
Total passifs courants	28 918	(100)	(265)	28 553
TOTAL PASSIF	122 448	(293)	1 095	123 249

GROUPE LUMIBIRD - COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE En K€	30/06/18 Publié	Allocation PPA	Correction d'erreur et reclassement	30/06/2018 Publié retraité
Chiffre d'affaires	42 260			42 260
Autres produits des activités ordinaires	589	-	166	754
Achats consommés	(15 312)	(370)	-	(15 682)
Charges de personnel	(12 797)	-	-	(12 797)
Charges externes	(7 988)	-	(121)	(8 109)
Impôts et taxes	(969)	-	-	(969)
Excédent brut d'exploitation	5 782	(370)	45	5 458
Amortissements	(2 592)	(98)	-	(2 690)
Provisions	(114)	(6)	3	(118)
Autres produits/ autres charges	403	(74)	(162)	167
Résultat opérationnel courant	3 479	(548)	(113)	2 818
Résultat sur cessions d'immobilisations	10	-	-	10
Effet des variations de périmètre	-	-	-	-
Autres produits et charges opérationnels	-			-
Résultat opérationnel	3 489	(548)	(113)	2 828
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie	7	-	-	7
Coût de l'endettement financier brut	(356)	-	-	(356)
Coût de l'endettement financier net	(348)	-	-	(348)
Autres produits et charges financiers	206	-	-	206
Résultat financier	(143)	-	-	(143)
Impôt sur les bénéfices	(728)	132	33	(563)
Résultat net de l'ensemble consolidé	2 618	(416)	(80)	2 122

3.6.5. Périmètre de consolidation

3.6.5.1. Société mère

LUMIBIRD SA

Société Anonyme au capital de 18 429 867€

2 rue Paul Sabatier – 22 300 LANNION

3.6.5.2. Filiales consolidées

Sociétés	Siège	Mode de consolidation	Date de clôture	Pourcentage détenu
Quantel Médical	Cournon d'Auvergne (France)	Intégration globale	31/12	100%
Quantel USA	Bozeman (USA)	Intégration globale 31/12		100%
Quantel Derma GmbH	Erlangen (Allemagne)	Intégration globale	31/12	100%
Atlas Lasers	Les Ulis (France)	Intégration globale	31/12	100%
Lumibird GmbH (ex-Quantel GmbH)	Cologne (Allemagne)	Intégration globale	31/12	100%
Sofilas	Les Ulis (France)	Intégration globale	31/12	100%
Keopsys Industries	Lannion (France)	Intégration globale	31/12	100%
Sensup	Rennes (France)	Intégration globale	31/12	100%
Veldys	Lannion (France)	Intégration globale	31/12	100%
Lumibird Inc (ex-Keopsys Inc)	Bozeman (USA)	Intégration globale	31/12	100%
Lumibird Japan (ex-Keopsys Japan)	Tokyo (Japon)	Intégration globale	31/12	100%
Quantel Médical Immo	Cournon d'Auvergne (France)	Intégration globale	31/12	100%
Lumibird China	Shangaï (Chine)	Intégration globale	31/12	100%
Quantel Médical Polska	Varsovie (Pologne)	Intégration globale	31/12	100%
Eliase	Les Ulis (France)	Intégration globale	31/12	100%
Quantel Technologies	Les Ulis (France)	Intégration globale	31/12	100%
Quantel Medical USA	Dallas (Texas)	Intégration globale	31/12	100%
Lumibird LTD	Ottawa (Canada)	Intégration globale	31/12	100%

Le périmètre de consolidation inclut deux nouvelles sociétés créées sur le 1er semestre 2019 et sans activité sur ce dernier :

Quantel Medical USA consolidée par la méthode d'intégration globale à compter de sa constitution le 19 avril 2019 ;
Lumibird LTD consolidée par la méthode d'intégration globale à compter de sa constitution le 31 janvier 2019 ;

3.7 Informations relatives aux postes de bilan

3.7.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

IMMOBILISATIONS	Valeur brute	Acquisition de	Sorties de	Reclassement	Impact	Ecart de	Valeur brute
En K€	31/12/2018	l'exercice	l'exercice	Transfert	IFRS16	conversion	30/06/2019
Goodwill	31 417	-	-	-	-	(1)	31 416
Total Goodwill	31 417	-	-	-		-	31 417
Frais de développement (1)	53 579	2 779				74	56 432
Marque	1 800	-	-	-	-	-	1 800
Contrats Défense	1 750	-	-	-	-	-	1 750
Autres immobilisations incorporelles	1 624	28	-	70		(1)	1 721
Total des immobilisations incorporelles	58 753	2 807	-	70	-	74	61 703
Terrains	283	1 265	-	-	-	-	1 549
Constructions	3 610	2 161	-	-	-	-	5 771
Inst. Techniques, matériels et outillages	9 805	755	(273)	(7)	-	7	10 287
Autres immobilisations corporelles	4 629	390	(15)	7	-	3	5 015
Immobilisations en cours	142	68	-	(70)	-	-	140
Immobilisations loc-fi et droits d'utilisation	2 749	517	(1 075)	-	4 787	(13)	6 965
Total des immobilisations corporelles	21 218	5 157	(1 363)	(70)	4 787	(3)	29 726
TOTAL GENERAL	111 388	7 964	(1 363)	-	4 787	69	122 845

AMORTISSEMENTS	31/12/2018	Acquisition de	Sorties de	Reclassement	Impact	Ecart de	Amortisse ments
OU PERTE DE VALEUR En K€		l'exercice	l'exercice	Transfert	IFRS16	conversion	30/06/2019
Goodwill (2)	-	-	-	-		-	-
Total Goodwill	-	-	-	-		-	-
Frais de développement	(34 618)	(2 062)	-	-	-	(65)	(36 745)
Marque	-	-	-	-	-	-	-
Contrats Défense	(244)	(94)	-	-	-	-	(337)
Autres immobilisations incorporelles	(1 231)	(143)	-	-	-	-	(1 374)
Total des immobilisations incorporelles	(36 093)	(2 299)	-	-	-	(65)	(38 457)
Constructions	(854)	(104)	-	-	-	-	(958)
Inst. Techniques, matériels et outillages	(7 929)	(375)	4	82	-	(5)	(8 224)
Autres immobilisations corporelles	(2 521)	(157)	10	(82)	-	(3)	(2 752)
Immobilisations loc-fi et droits d'utilisation	(1 572)	(1 040)	1 075	-	-	-	(1 535)
Total des immobilisations corporelles	(12 875)	(1 675)	1 089	-	-	(8)	(13 469)
TOTAL GENERAL	(48 968)	(3 975)	1 089	-	-	(73)	(51 926)

(1) les frais de développement correspondent aux frais de développement activés par le Groupe.

(2) Le Groupe n'a pas relevé d'indices de pertes de valeur au 30 juin 2019, la marche des affaires étant en ligne avec les hypothèses retenues au 31 décembre 2018.

		Acquisition			Impact		Valeur
VALEUR NETTE	31/12/2018	de	Sorties de	Reclassement		Ecart de	Nette
En K€		l'exercice	l'exercice	Transfert	IFRS16	conversion	30/06/2019
Goodwill	31 417	-	-	-		(1)	31 416
Total Goodwill	31 417	-	-	-	-	(1)	31 416
Frais de développement	18 960	717	-	-	-	10	19 687
Marque	1 800	-	-	-	-	-	1 800
Contrats Défense	1 506	(94)	-	-	-	-	1 413
Autres immobilisations incorporelles	393	(115)	-	70	-	(1)	347
Total des immobilisations incorporelles	22 660	508	-	70		9	23 247
Terrains	283	1 265	-	-	-	-	1 549
Constructions	2 757	2 057	-	-	-	-	4 813
Inst. Techniques, matériels et outillages	1 877	380	(269)	74	-	(1)	2 063
Autres immobilisations corporelles	2 108	234	(5)	(74)	-	1	2 263
Immobilisations en cours	142	68	-	(70)	-	-	140
Immobilisations loc-fi et droits d'utilisation	1 177	(522)	-	-	4 787	(13)	5 430
Total des immobilisations corporelles	8 344	3 482	(274)	(70)	4 787	(11)	16 257
TOTAL GENERAL	62 420	3 989	(274)	-	4 787	(3)	70 919

3.7.2. Instruments financiers

En K€	31/12/2018			30/06/2019
	Non Courant	Courant	Total	Non Courant	Courant	Total
Actifs financiers à la JV par les OCI	Ns	-	Ns	Ns	-	Ns
Prêts et créances financières au coût amorti	994	-	994	999	-	999
Actifs financiers	995	-	995	999	-	999
Prêts et créances opérationnels au coût amorti	-	26 349	26 349	-	30 051	30 051
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	21 593	21 593	-	35 730	35 730
Total actifs financiers	995	47 943	48 937	999	65 781	66 780
Dettes financières	16 884	7 704	24 588	20 961	7 537	28 498
Autres passifs financiers	-	12 301	12 301	-	11 614	11 614
Total passifs financiers	16 884	20 005	36 889	20 961	19 151	40 112

Le contrat d'affacturage, actif sur 2018, a été resilié au 31 décembre 2018. Si, au 31 décembre 2018, le montant des créances cédées au titre de contrat d'affacturage et non décomptabilisées est de 1 299 K€, il est nul au 30 juin 2019.

3.7.2.1. Actifs financiers

Actifs financiers à la juste valeur par les OCI

Les actifs financiers à la juste valeur par les OCI concernent, au 30 juin 2019 des titres non consolidés Medsurge (société dont le Groupe détient une participation inférieure à 10%), dont la juste valeur est nulle.

Juste valeur (En K€)	31/12/2018	Acquisitions	Sorties de l'exercice	Autres mouvements	30/06/2019
Titres Medsurge	-	-	-	-	-
Titres non consolidés	-	-	-	-	-

Prêts et créances au coût amorti

En K€	31/12/2018			30/06/2019
	Non Courant	Courant	Total	Non Courant	Courant	Total
Dépôts et cautionnement	994	-	994	999	-	999
Prêts	-	-	-	-	-	-
Prêts et créances financières	994	-	994	999	-	999
Créances clients	-	25 148	25 148	-	28 919	28 919
Avances et acomptes reçus sur commandes	-	1 201	1 201	-	1 131	1 131
Prêts et créances opérationnels	-	26 349	26 349	-	30 051	30 051
Prêts et créances au coût amorti	994	26 349	27 344	999	30 051	31 050

Les dépôts et cautionnements correspondent principalement aux gages espèces déposés dans le cadre d'emprunts contractés auprès de la BPI (700 K€) et dans une moindre mesure aux dépôts de garantie sur le bâtiment des Ulis pour 170 K€.

La décomposition des prêts et créances amorti entre valeur brute et valeur nette est présentée ci-dessous :

En K€	31/12/2018			30/06/2019
	Brut	Perte de	Net	Brut	Perte de	Net
		valeur			valeur
Prêts et créances financiers	994	-	994	999	-	999
Prêts et créances opérationnels	26 552	(203)	26 349	30 295	(244)	30 051
Prêts et créances au coût amorti	27 546	(203)	27 344	31 294	(244)	31 050

Trésorerie et équivalent de trésorerie

La trésorerie dont dispose le Groupe comprend les éléments suivants :

En K€	31/12/2018	30/06/2019
Valeurs mobilières de placement (a)	27	29
Comptes bancaires (b)	21 567	35 702
Trésorerie et équivalents de trésorerie dans l'état de situation financière (a) + (b)	21 593	35 730
Concours bancaires courants	(4 011)	(1 870)
Trésorerie et équivalents de trésorerie dans le tableau des flux de trésorerie (b) + (c)	17 555	33 860

3.7.2.2. Passifs financiers

Dettes financières

En K€	31/12/2018			30/06/2019
	Non Courant	Courant	Total	Non Courant	Courant	Total
Dettes auprès des établissements de crédit	14 051	1 609	15 661	16 330	2 012	18 342
Location-financement	669	450	1 119	671	456	1 127
Location – IFRS16	-	-	-	2 917	1 413	4 330
Aide / avance remboursable	624	425	1 049	552	467	1 019
Financement des crédits d'impôts	1 532	1 165	2 697	482	1 279	1 761
Autres emprunts et dettes financières	8	44	51	10	39	49
Concours bancaires courants	-	4 011	4 011	-	1 870	1 870
Total	16 884	7 704	24 588	20 962	7 537	28 498

Les crédits d'impôt recherche 2015 à 2016 et le CICE 2015 à 2017 de Lumibird et Quantel Médical ont été cédés en garantie d'une avance, renouvelable annuellement, d'un montant de 1 761 K€.

La variation de l'endettement sur l'exercice peut s'analyser comme suit :

En K€	31/12/2018	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Autres mouvements	30/06/2019
Dettes auprès des établissements de crédit	15 661	3 380	(699)	-	-	18 342
Location-financement	1 119	240	(234)	1	-	1 127
Location – IFRS16	-	259	(712)	(15)	4 798	4 330
Aide / avance remboursable	1 049	-	(30)	-	-	1 019
Financement des crédits d'impôts	2 697	-	(935)	-	-	1 761
Autres emprunts et dettes financières	51	9	(11)	-	-	49
Total (hors trésorerie passive)	20 577	3 887	(2 622)	(13)	4 798	26 628
Concours bancaires courants	4 011	-	(2 141)	-	-	1 870
Total Passifs financiers	24 588	3 887	(4 763)	(13)	4 798	28 498

La décomposition des dettes financières se présente comme suit :

En K€	TOTAL	Moins d'1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dettes auprès des établissements de crédit	18 342	2 012	12 265	4 066
Location-financement	1 127	456	671	-
Location – IFRS16	4 330	1 414	2 138	779
Aide / avance remboursable	1 019	467	552	-
Financement des crédits d'impôts	1 761	1 279	482	-
Autres emprunts et dettes financières	49	39	10	-
Concours bancaires courants	1 870	1 870	-	-
Total	28 498	7 537	16 118	4 845

Autres passifs financiers

En K€	31/12/2018			30/06/2019
	Non Courant	Courant	Total	Non Courant	Courant	Total
Fournisseurs	-	10 688	10 688	-	10 951	10 951
Avances et acomptes reçus sur commandes	-	1 613	1 613	-	663	663
Autres passifs financiers	-	12 301	12 301	-	11 614	11 614

3.7.3. Autres actifs et autres passifs

3.7.3.1. Autres actifs

En K€	31/12/2018			30/06/2019
	Non Courant	Courant	Total	Non Courant	Courant	Total
Crédit d'impôt recherche	4 077	1 170	5 247	5 481	-	5 481
Crédit Impôt compétitivité emploi	1 078	259	1 337	856	-	856
Autres créances d'impôts	79	-	79	-	467	467
Total Créances d'impôts	5 234	1 430	6 663	6 337	467	6 804
Créances fiscales (hors IS)	-	3 050	3 050	-	3 856	3 856
Créances sociales	96	124	220	-	204	204
Créances diverses	-	2 039	2 039	362	2 120	2 482
Autres actifs divers	96	5 213	5 309	362	6 180	6 542
Autres actifs	5 330	6 643	11 973	6 699	6 646	13 345

3.7.3.2. Autres passifs

En K€	31/12/2018			30/06/2019
	Non Courant	Courant	Total	Non Courant	Courant	Total
IS	-	41	41	-	45	45
Dettes d'impôt		41	41	-	45	45
Dettes fiscales (hors IS)	-	3 422	3 422	-	1 744	1 744
Dettes sur immobilisations	-	280	280	-	280	280
Subventions (y compris CIR étalé)	2 756	545	3 301	2 906	673	3 579
Produits constatés d'avance sur contrats	-	4 833	4 833	-	8 833	9 075
Autres dettes diverses	-	335	335	-	705	5 616
Autres passifs divers	-	5 397	5 397	-	5 152	5 152
Total Autres passifs	2 756	14 813	17 609	2 906	17 388	20 294

Le crédit d'impôt recherche constaté, pour la part correspondant aux projets de recherche et développement ayant fait l'objet d'une constatation en frais de développement à l'actif, est constaté en « subventions à étaler » au passif du bilan, et ramené au résultat au rythme d'amortissement de l'actif sous-jacent.

Les produits constatés d'avance sur contrats concernent les contrats dont le chiffre d'affaires est reconnu en continu pour lesquels le Groupe applique la méthode de l'avancement.

3.7.4. Stocks et en cours

Stocks et en cours En K€	31/12/2018		30/06/2019
	Net	Brut	Provisions	Net
Matières premières et consommables	9 941	14 450	(2 791)	11 659
Travaux en cours	2 153	3 278	-	3 278
Produits Finis	4 725	6 957	(711)	6 246
Marchandises	6 027	7 300	(694)	6 606
TOTAL STOCKS ET EN COURS	22 846	31 985	(4 195)	27 790

3.7.5. Capitaux propres

3.7.5.1. Composition du capital

En nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2019	16 754 425
Augmentation de capital au 24/05/2019	1 675 442
Nombre d'actions au 30 juin 2019	18 429 867

Au 30 juin 2019, les 18 429 867 actions composant le capital de la Société, d'une valeur nominale de 1 € chacune, sont entièrement libérées, et représentent un capital de 18 429 867 €.

Elles sont détenues au 30 juin 2019, à la connaissance de la Société, par :

	Nb d'actions	% du capital	Nb droits de vote	% droits de vote (1)
EURODYNE(2)	1 783 488	9,68 %	2 527 554	13,01 %
ESIRA (3)	7 452 790	40,44 %	7 452 790	38,37 %
CONCERT EURODYNE/ESIRA	9 236 278	50,12 %	9 980 344	51,38 %
FINANCIERE ARBEVEL	468 371	2,54%	468 371	2,41%
AMIRAL GESTION	908 330	4,93 %	908 330	4,68 %
KEREN FINANCE	282 822	1.54%	282 822	1,46%
Autodétention	20 523	0,11 %	-	-
Autres dont public	7 513 543	40,77%	7 781 542	40,06%
Total	18 429 867	100 %	19 421 409	100 %

(1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce.

(2) La société EURODYNE est une société anonyme holding de droit luxembourgeois dont le capital est, depuis le 18 octobre 2016, détenu majoritairement par la société ESIRA, holding contrôlée par Monsieur Marc LE FLOHIC, administrateur et Président Directeur Général de la Société.

(3) La société ESIRA est une société par actions simplifiées dont le capital est détenu à 85 % par Marc LE FLOHIC, Président Directeur Général de la Société.

3.7.5.2. Actions gratuites

L'assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017, aux termes de sa 21ième résolution, a autorisé le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans la limite d'un plafond représentant 10% du capital social de la Société existant à la date de décision d'attribution.

Usant de cette autorisation, le Conseil d'administration du 1 er avril 2019, à qui il avait été délégué le pouvoir de déterminer l'identité des bénéficaires et les conditions d'attribution, a décidé l'attribution de 182 000 actions.

Au 30 juin 2019, les actions gratuites, n'ont pas encore été formellement attribuées aux bénéficiaires, en outre conformement à IFRS 2, aucune charge relative à cette attribution n'est comptabilisée dans les comptes du 30 juin 2019La valeur du plan d'attribution a été déterminée de la manière suivante :

Plan d'action gratuites	Plan du 01/04/2019	Total
Nombre d'actions gratuites totales attribuées à l'origine (A)	182 000	182 000
Date du conseil décidant l'attribution	01/04/2019
Fin de la période d'acquisition	01/04/2022
Cours de l'action à la date d'attribution (B)	15,3 €
Forfait social (C)	20%
Valeur du plan au 01/04/2019 (AB (1+C)) en €	3 341 520	3 341 520
Nombre d'actions gratuites annulées/refusées au 30/06/2019	-	-
Nombre d'actions restantes au 30 juin 2019	182 000	182 000
Valeur du plan au 30/06/2019 en €	3 341 520	3 341 520

3.7.6. Provisions

Nature des provisions En K€	31/12/2018	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Impact KP	Autres mouvement s	30/06/2019
non courantes
- Avantages au personnel	2 150	115	(28)	-	(23)	-	2 213
- Autres provisions non courantes	28	-	-	-	-	-	28
Provisions non courantes	2 178	115	(28)	-	(23)	-	2 242
courantes
- Avantages au personnel	-	-	-	-	-		-
- Garanties données aux clients	374	40	-	(31)	-	-	383
- Autres provisions courantes	148		(38)	-	-	-	110
Provisions courantes	522	40	(38)	(31)	-	-	493
Total	2 700	155	(67)	(31)	(23)	-	2 734

3.7.6.1. Avantages au personnel – Indemnités de fin de carrière

Les avantages au personnel dont bénéficient les salariés français du Groupe sont les indemnités de fin de carrière. L'engagement du Groupe évolue comme suit :

En K€	30/06/2019
Montant de l'engagement en début d'exercice	2 150
Coûts des services rendus dans l'exercice	70
Intérêts crédités dans l'exercice	17
Prestations réglées dans l'exercice	-
Ecarts actuariels	(23)
Autres (dont écart de conversion)	-
Montant de l'engagement en fin d'exercice	2 214

3.7.6.2. Litiges et faits exceptionnels

Les litiges avec d'anciens salariés, ouverts devant la cour des prud'hommes sont provisionnés en autres provisions courantes.

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

3.7.7. Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan sont présentés à la note 6.3.7 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2018. Il n'y a pas eu de modification significative des engagements hors bilan entre le 31 décembre 2018 et le 30 juin 2019, à l'exception des nouveaux engagements énoncés ci-dessous, donnés dans le cadre de la mise en place de la dette d'acquisition de 35 millions le 27 juin 2019 (dette non tirée au 30 juin 2019) :

Nantissement des titres de Quantel Medical, Quantel Technologies et Keopsys Industries ;
Engagement de respect de ratio financier de leverage et de couverture, testés une fois par an à la clôture de l'exercice ainsi que préalablement à toute opération de distribution de dividendes.

3.8 Notes sur le compte de résultat

3.8.1. Produits des activités ordinaires

La ventilation des produits des activités ordinaires est présentée ci-dessous :

Ventilation des produits des activités ordinaires En K€	30/06/2019	30/06/2018 retraité	31/12/2018
- Ventes France	17 220	10 622	30 860
- Ventes Hors France	34 477	31 638	69 837
Autres produits des ctivités ordinaires	498	755	1 099
Total des produits des activités ordinaires	52 195	43 015	101 796

Répartition des ventes Hors France par pays de destination est présentée ci-dessous :

PAYS	30/06/2019	% du CA export	30/06/2018 retraité	% du CA export	31/12/2018	% du CA export
En K€
Etats Unis	7 060	20%	6 374	20%	16 727	24%
Chine	4 878	14%	3 704	12%	9 028	13%
Suisse	2 121	6%	1 418	4%	2 785	4%
Allemagne	1 808	5%	2 392	8%	3 414	5%
Autriche	1 464	4%	335	1%	1 773	3%
Royaume-Uni	1 303	4%	1 391	4%	2 904	4%
Japon	1 149	3%	1 127	4%	2 345	3%
Pologne	971	3%	362	1%	1 422	2%
Corée du Sud	914	3%	1 264	4%	2 870	4%
Hong-Kong	744	2%	927	8%	1 810	3%
Autres pays	13 529	35%	12 344	39%	24 759	35%
Total	34 477	100%	31 638	100%	69 837	100%

3.8.2. Information sectorielle

En application d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l'évaluation de la performance. Il s'appuie sur une segmentation par division : Laser d'une part (qui regroupe les activités « Industriel et Scientifique », « Capteurs LIDAR » et « Défense/Spatial »), Medical de l'autre.

Les données comparables sur deux exercices sont présentées dans les tableaux ci-dessous :

	30/06/2019			30/06/2018 retraité			31/12/2018
	Laser	Medical	Total	Laser	Medical	Total	Laser	Medical	Total
Chiffre d'affaires	34 001	17 696	51 697	26 591	15 669	42 260	67 066	33 631	100
									697
Excédent brut d'exploitation	4 852	1 888	6 740	4 805	653	5 458	12 981	3 561	16 542
Dotation aux amortissements	(3 414)	(994)	(4 408)	(2 303)	(504)	(2 807)	(4 467)	(837)	(5 304)
Résultat opérationnel courant	1 665	980	2 646	2 627	191	2 818	8 498	2 912	11 410
RESULTAT NET	1 318	501	1 818	1 658	464	2 122	5 735	2 340	8 075

(*) La division laser fabrique les lasers médicaux. Une partie de la marge médicale se situe donc dans la division Laser.

3.8.3. Frais de développement

Les dépenses portées par les département de Recherche et développement s'élèvent sur le premier semestre 2019 à 5 864 K€ . Les frais de développement activés sur la période s'élèvent à 2 779 K€ et la part conservée en charge s'élève à 3 085 K€.

Les développements immobilisés, déduits des charges correspondantes, se décomposent en :

En K€	30/06/2019	30/06/2018 retraité	31/12/2018

Achats	135	476	340
Frais de personnel	2 202	2 022	4 056
Autres charges	740	188	1 246
Subventions	(298)	(156)	(541)
Total	2 779	2 530	5 101

L'amortissement des frais de développement activés s'élève sur le premier semestre 2019 à 2 062 K€.

3.8.4. Personnel

Le poste frais de personnel est ventilé ainsi :

En K€	30/06/2019	30/06/2018 retraité	31/12/2018

Salaires et charges sociales	14 817	12 945	27 608
Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi	-	(191)	(490)
Participation (1)	260	-	42
Charges au titre des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi	-	-	-
Paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres	-	43	43
Total frais de personnel	15 077	12 797	27 203

(1) En France, Le Groupe dispose de 2 accords de participation : l'un, signé en 2014 avec les organes représentatifs de Lumibird SA et Quantel Medical SA et l'autre porté par la société Keopsys Industries. Chacun des accords prévoit une répartition des participations entre l'ensemble des salariés couverts par chacun des accords, pour moitié en fonction de l'ancienneté et pour moitié au prorata des salaires. Au titre de l'année 2019, une réserve de participation de 75 K€ a été constaté sur la société Quantel Medical. Par ailleurs, un supplément de participation au titre du résultat 2018 a été octroyé aux salariés de Lumibird SA et Quantel Medical d'une part et Keopsys industries d'autre part, pour un montant total de 185 K€.

Effectif moyen	30/06/2019	30/06/2018 retraité	31/12/2018
Europe	463	370	399
USA	76	74	73
Autres pays	2	2	3
Total	541	446	475

3.8.5. Résultat opérationnel courant

En K€	30/06/2019	30/06/2018 retraité	31/12/2018

Excédent brut d'exploitation (EBE)	6 740	5 458	16 542
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	(2 299)	(1 984)	(3 722)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(1 675)	(706)	(1 582)
Reprises aux amortissements	-	-	-
Dotations nettes aux amortissements	(3 975)	(2 690)	(5 304)
Dotations aux provisions opérationnelles	(660)	(408)	(3 657)
Reprises de provisions opérationnelles	227	290	3 617
Dotations nettes aux provisions	(433)	(118)	(40)
Autres produits opérationnels	352	217	457
Autres charges opérationnelles	(38)	(50)	(241)
Autres produits / autres charges	313	168	216
Résultat opérationnel courant (ROC)	2 646	2 818	11 414

3.8.6. Résultat opérationnel

En K€	30/06/2019	30/06/2018 retraité	31/12/2018
Résultat opérationnel courant	2 646	2 818	11 414
Résultat sur cessions d'immobilisations	-	10	(4)
Effet des variations de périmètre	(93)	-	-
Autres produits et charges opérationnels	-	-	-
Résultat opérationnel	2 553	2 828	11 410

3.8.7. Résultat financier

En K€	30/06/2019	30/06/2018 retraité	31/12/2018
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	5	7	10
Coût de l'endettement financier brut	(316)	(356)	(586)
Coût de l'endettement financier net	(311)	(348)	(576)
Autres produits et charges financiers	(16)	206	83
Résultat financier	(326)	(143)	(493)

Les autres produits et charges financières se décomposent comme suit :

Autres produits et charges financières En K€	30/06/2019	30/06/2018 retraité	31/12/2018
Différences de change	(1)	209	116
Dotations aux provisions financières sur les avantages au personnel	(17)	-	(24)
Autres	-	(4)	(9)
+/- value sur cession actif financier	2	-	-
Autres produits et charges financières		-	-
Total	(16)	206	83

3.8.8. Impôts

Impôts En K€	30/06/2019	30/06/2018 retraité	31/12/2018
Impôts exigibles	(18)	(27)	(626)
Impôts différés	(391)	(535)	(2 216)
Total	(408)	(563)	(2 842)

Le passage de l'impôt théorique au taux en vigueur à la charge d'impôts totale pour l'exercice s'explique comme suit :

	30/06/2019
Résultat net, hors charges d'impôt	2 227
Impôt théorique au taux de 28%	623
Incidence sur l'impôt théorique de :
Modification du taux sur la période	50
Différences de taux	20
Déficits fiscaux de la période non activés	278
Déficits utilisés antérieurement non activiés	(81)
Crédit d'impôt	(217)
Différence permanentes	(266)
Charge d'impôts réelle	408

Dans le cadre du groupe d'intégration fiscale dont Lumibird est la mère et qui regroupe l'ensemble des sociétés françaises détenues, au 1er janvier 2019, directement ou indirectement à plus de 95% par Lumibird, il a été réalisé une économie d'impôt de 339 K€.

La baisse progressive du taux d'impôt sur les sociétés en France de 33,33% à 25% (hors contribution sociale sur les bénéfices) telle que votée par la Loi de finances pour 2018 n'a pas d'impact sur le résultat du Groupe à fin juin 2019.

Les principaux déficits du Groupe Lumibird au 30 juin 2019 sont présentés ci-joint :

	30/06/2019	Dont activé	Dont non activé
Déficits de l'intégration fiscale	20 237	20 237	-
Déficits propres de Lumibird SA	-	-	-
Déficits propres de Keopsys Industries (*)	889	-	889
Déficits de Quantel USA	4 220	3 251	969
Déficit Lumibird Japan	326	-	326
Déficit Lumibird GMBH	106	-	106
Total	25 778	23 488	2 290

(*) dans le cadre de l'apport partiel d'actif des activités de production et de développement de Keopsys à Keopsys Industries (ex Lea-Photonics) opéré courant 2018, Keopsys Industries a introduit une demande de transfert des déficits fiscaux portés par cette activité, s'élevant à 889 K€. L'instruction de cette demande étant toujours en cours auprès de l'Administration fiscale à la date de la clôture, Le Groupe a choisi, par prudence, de ne pas activer les déficits correspondants.

3.9 Autres informations

3.9.1. Faits exceptionnels et litiges

Lumibird n'a pas aujourd'hui d'autre litige déclaré sur des brevets. Il n'existe pas à ce jour de litige fiscal en cours.

3.9.2. Opérations intervenues après la clotûre

Rachat de la société Optotek

Le 26 aout 2019, le Groupe Lumibird a annoncé l'acquisition, pour 5,1 millions d'euros, par sa filiale Quantel Medical, de la société slovène, Optotek Medical d.o.o, spécialisé dans le développement des solutions lasers et optiques pour des applications médicales. Cette acquistion représente le point culminant d'une collaboration de long terme entre les deux sociétés sur des contrats OEM de dévelopement et de fournitures de cavités lasers. Elle va permettre au Groupe de renforcer sa stratégie d'offres de produits de haute valeur ajoutée, spécifiquement sur le marché de l'ophtalmologie, tout en poursuivant l'intégration de la filière.

Ce rapprochement va donner les moyens à Quantel Medical de renforcer tout à la fois son expertise en R&D s'agissant de la technologie des lasers médicaux (ceci permettant d'accélerer le développement de nouveaux produits) et également son développement industriel, grâce à l'intégration d'un nouveau site de production certifié ISO 13485, situé à Ljubjana, en Slovénie.

La société optotek Medical, qui sera intégrée aux comptes du Groupe à compter du 1er septembre 2019 a réalisé 6,6 millions d'euros de chiffres d'affaires sur l'exercice 2018.

CHAPITRE 4 : RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2019

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Lumibird S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

La note 3.6.3. « Changement de méthodes comptables » de l'annexe aux comptes consolidés semestriels condensés qui expose les incidences de l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » à compter du 1er janvier 2019.

La note 3 .6.4 de l'annexe aux comptes consolidés à la section « Opérations majeures et comparabilité » qui décrit les corrections d'erreurs des exercices 2018 et antérieurs et leurs incidences sur les comptes consolidés semestriels condensés.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S.A.

Saint-Grégoire, le 25 septembre 2019 Paris Saint Herblain, le 25 septembre 2019

Associé Associé

Vincent Broyé Alexis Levasseur