Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 096 015 euros Siège social : 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf BP 23 – 91941 LES ULIS CEDEX 970 202 719 RCS EVRY

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE RELATIF AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, AINSI QU'AUX PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR QUANTEL

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-68, al.7 du Code de commerce, il vous est rendu compte, aux termes du présent rapport, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance de QUANTEL, de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de surveillance, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directoire, des références faites à un code de gouvernement d'entreprise et des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par et au sein de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Ce rapport vous présente également les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Par ailleurs, ce rapport présente les modalités du projet de modification du mode de gouvernance de la Société, actuellement à directoire et conseil de surveillance, par adoption de la structure de la société anonyme à conseil d'administration.

Le présent rapport a été établi avec l'appui de la Direction générale de la Société préalablement à son examen par le Conseil de surveillance lors de la réunion du 23 février 2016 au cours de laquelle il a été approuvé.

Les commissaires aux comptes présenteront leurs observations sur le présent document dans un rapport spécifique.

TITRE I – GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil de surveillance de QUANTEL du 17 novembre 2010, après avoir examiné l'ensemble des points de vigilance ainsi que les 15 recommandations du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites publié le 17 décembre 2009, a décidé d'adhérer au dit Code MiddleNext (ci-après le « Code de Référence »). La Société n'écarte aucune recommandation de ce code qui est disponible sur le site internet www.middlenext.com.

I- COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les principales qualités attendues d'un membre du Conseil de surveillance sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

L'article 14 des statuts de QUANTEL stipule que le Conseil de surveillance est composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus, sauf dérogation prévue en cas de fusion.

La composition du Conseil de surveillance à la clôture du dernier exercice est la suivante						(7
membres) :

Membres du Conseil	Fonction principale exercée dans la Société	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat
Christian MORETTI (HEC et MBA Columbia Business School)	Président du Conseil de surveillance	AG du 17/11/2010 (administrateur du 15/03/02 au 17/11/10)	AGOA sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015(2)
Ghislain du JEU (Ecole Polytechnique et Ecole Nationale des Ponts et Chaussées)	Vice-président du Conseil de surveillance	AG du 17/11/2010 (administrateur du 25/10/95 au 17/11/10)	AGOA sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015(2)
Patrick SCHOENAHL (HEC)	Membre du Conseil de surveillance	AG du 17/11/2010 (administrateur du 25/10/95 au 17/11/10)	AGOA sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015(2)
Pierre POTET (ESCP – EAP)	Membre du Conseil de surveillance	AG du 17/11/2010 (administrateur du 19/11/08 au 17/11/10)	AGOA sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015(2)
EURODYNE SA (1) Représentée par M. Florent de SALABERRY	Membre du Conseil de surveillance	AG du 17/11/2010	AGOA sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015(2)
Marie Begoña LEBRUN (UPMC)	Membre du Conseil de surveillance	CS du 14/09/2011 (cooptation ratifiée par l'AG du 4 juin 2012)	AGOA sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015(2)
Valérie PANCRAZI (Ecole Polytechnique et Ecole Nationale des Ponts et Chaussées, DESS Marchés financiers (Paris IX Dauphine)	Membre du Conseil de surveillance	CS du 30/04/2014 (cooptation ratifiée par l'AG du 12/06/2014)	AGOA sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018

(1) Eurodyne SA est une société de droit luxembourgeois dont le capital est détenu majoritairement par Monsieur Alain de Salaberry qui en est le Président. Monsieur Alain de Salaberry, Président du Directoire de QUANTEL est le père de Monsieur Florent de Salaberry.

(2) Il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015, de renouveler les mandats des membres du conseil de surveillance arrivant à expiration.

Les membres du Conseil de surveillance manifestent des compétences larges et diversifiées leur permettant d'évaluer les capacités des dirigeants exécutifs et de s'assurer que la stratégie de la société est pertinente et en corrélation avec son intérêt social.

Les autres mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 sont présentés dans le tableau figurant au paragraphe17 du rapport de gestion du Directoire de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Présence de membres indépendants au sein du Conseil

Au regard des différents critères retenus par le Code de Référence pour caractériser l'indépendance des membres du Conseil de surveillance (notamment absence de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, indépendance à l'égard des actionnaires significatifs de la Société, ne pas avoir été salarié ou mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe au cours des trois dernières années), les personnes suivantes peuvent être qualifiées de membres du Conseil de surveillance indépendants :

Monsieur Patrick SCHOENAHL,
Monsieur Pierre POTET,
Madame Marie Begoña LEBRUN,
Madame Valérie PANCRAZI.

Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

En application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce, nous vous précisons que le Conseil de surveillance est composé de cinq hommes et deux femmes. Le taux de féminisation étant de 28 %, la Société respecte, à la date des présentes, ses obligations en termes de représentation équilibrée des hommes et des femmes telles qu'elles résultent des dispositions de l'article 5 de la Loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, la proportion de membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne pouvant être inférieure à 20 %.

II- CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Le Conseil de surveillance a adopté un règlement intérieur ayant pour objet de compléter les règles légales et statutaires aux fins de préciser certaines modalités du Conseil et de ses comités, ainsi que les obligations des membres du Conseil, en particulier permettre la participation des membres du Conseil aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux contraintes légales et réglementaires.

Ce règlement intérieur a été modifié en février 2011 par le Conseil de surveillance pour y intégrer les cinq rubriques mises en exergue par le Code de Référence et présentées ci-après :

la composition du Conseil et les critères d'indépendance des membres ;
le rôle du Conseil et les opérations soumises à autorisation préalable du Conseil ;
les devoirs des membres du Conseil ;
le fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication),
la rémunération des membres du Conseil.

Le règlement intérieur est remis à chaque nouveau membre du Conseil lors de son entrée en fonction.

1- Missions du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Aucune stipulation des statuts de QUANTEL ne soumet à l'examen et/ou l'accord préalable du Conseil de surveillance, préalablement à leur mise en œuvre, quelques décisions ou opérations que ce soit concernant la Société et/ou l'une des filiales du Groupe.

Il est précisé qu'au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de surveillance a, en application des dispositions des articles L.225-68, R.225-53 et R.225-54 du Code de commerce, accordé au Directoire, le 11 mars 2015, une autorisation à l'effet de consentir jusqu'au 11 mars 2016 au plus tard, des cautions, avals et garanties au nom de la Société ou concernant des engagements pris par des filiales, à hauteur d'une part de la contre-valeur en euros d'une somme globale maximum de 4 000 000 USD et d'autre part d'une somme globale de 7 000 000 €, aux conditions qu'il avisera au mieux des intérêts de la Société. Le montant maximum unitaire des cautions, avals et garanties pouvant être constitués par le Directoire, concernant des engagements pris par des filiales en application de l'article R.225-54 du Code de commerce, est fixé à 2 000 000 euros (ou la contre-valeur de cette somme en Dollars USD.

Dans le cadre de cette autorisation, tous pouvoirs ont été donnés au Directoire à l'effet de consentir, au nom de la Société, des cautions, avals ou garanties portant sur le crédit revolving d'un montant principal de 1 750 000 USD, consenti par la ROCKY MOUNTAIN BANK à la filiale de la Société, QUANTEL USA, ainsi que tout renouvellement, extensions ou modification de ce crédit, cette autorisation s'imputant sur le premier plafond de 4 000 000 USD visé ci-dessus.

2- Information du Conseil de surveillance

Les travaux du Conseil de surveillance sont préparés sur la base des éléments communiqués par le Directoire qui adresse à chacun des membres du Conseil de surveillance les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Les membres du Conseil de surveillance peuvent, à cette occasion, demander que leur soient communiqués toutes informations ou documents complémentaires préalablement ou lors des réunions du Conseil de surveillance au cours desquelles le Président du Directoire et le Directeur administratif et financier sont en outre invités à commenter ces documents ou informations.

Conformément aux dispositions légales, le Directoire présente au Conseil de surveillance un rapport trimestriel d'activité abordant les points suivants :

état de la trésorerie en cours et prévisionnelle ;
stratégie et développement des activités, performances commerciales et opérationnelles de la Société et du Groupe ;
chiffres clés de la Société et des filiales ;
faits marquants survenus depuis la dernière réunion ;
opérations et actions en cours ou envisagées, le cas échéant.

En outre, le Conseil de surveillance est informé de manière permanente et par tous moyens, par le Directoire ou son Président, de tout événement et/ou opération significatif relatif à la Société ou l'une quelconque de ses filiales.

3- Comité(s) mis en place au sein du Conseil de surveillance

Le Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations a pour mission :

d'examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre par la Société et apporter tout conseil. Dans ce cadre, le Comité est amené à :
contrôler les critères de détermination de la rémunération fixe et variable des dirigeants ;
évaluer la performance et proposer la rémunération de chaque dirigeant ;
examiner les plans d'options d'actions et d'attributions gratuites d'actions, ceux fondés sur l'évolution de la valeur de l'action et les régimes de retraite et de prévoyance.
de formuler, auprès du Conseil, des recommandations et propositions concernant :
tous les éléments de rémunération, les régimes de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité, des dirigeants de la Société ;
le montant et les modalités de répartition des jetons de présence ;
les attributions d'options d'actions et les attributions gratuites d'actions aux dirigeants sociaux.

Les règles d'organisation et de fonctionnement du Comité des Rémunérations sont précisées en annexe 2 du règlement intérieur du Conseil de surveillance.

Il comprend deux membres :

Monsieur Christian MORETTI, Président du Conseil de surveillance,
Monsieur Ghislain DU JEU, Vice-Président du Conseil de surveillance.

Au cours de l'année 2015, le Comité des Rémunérations s'est réuni une fois, le 11 mars 2015. Il a notamment statué sur les points suivants :

L'examen de la rémunération à allouer aux membres du Directoire en 2015 ;
Le montant de l'enveloppe de jetons de présence du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2015 à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires ;
La répartition des jetons de présence.

Le Comité d'Audit

Les membres du Conseil ont décidé de faire usage de l'exemption prévue à l'article L.823-20,4° du Code de commerce pour confier au Conseil les missions du comité d'audit visé à l'article L.823-19 du Code de commerce.

Le Conseil de surveillance réuni en formation de comité d'audit a notamment pour mission le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Les missions ainsi dévolues au Conseil de surveillance s'inscrivent dans le cadre des compétences et pouvoirs généraux de surveillance reconnus aux membres du Conseil.

Le Conseil de surveillance, au titre de l'exercice des fonctions dévolues au comité d'audit, peut se saisir de toute question qu'il juge utile et/ou de demander à la direction générale toute information nécessaire à l'exercice de sa mission de surveillance.

Conformément aux recommandations en vigueur, un membre du Conseil au moins, ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable, doit assister à la réunion du Conseil de surveillance pour que celui-ci exerce valablement les fonctions du comité d'audit.

Le Conseil de surveillance se réunit en formation de comité d'audit au moins deux fois par an à l'occasion de l'examen des comptes annuels et semestriels.

Les règles d'organisation et de fonctionnement du Conseil de surveillance réuni en formation de comité d'audit sont précisées en Annexe 1 du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil s'est réuni à deux reprises en formation de comité d'audit, les 11 mars et 24 septembre 2015.

4- Conditions d'organisation des travaux du Conseil de surveillance

Le Président du Conseil organise les travaux du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance est un organe collégial, ses délibérations engagent l'ensemble de ses membres.

Les membres du Conseil ont la possibilité de participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux contraintes légales et réglementaires.

Aux réunions trimestrielles du Conseil s'ajoutent des séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires de la Société et du Groupe.

5- Confidentialité des informations

Les membres du Conseil de surveillance, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil de surveillance, sont tenus à une stricte obligation de confidentialité et de réserve s'agissant des informations qui leur sont communiquées par la Société, qu'ils reçoivent dans le cadre des délibérations du Conseil, et des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil de surveillance ou du Directoire.

Si le Conseil de surveillance a connaissance d'une information confidentielle, précise et susceptible d'avoir, au moment de sa publication, une incidence sensible sur le cours du titre de la Société, ses membres doivent s'abstenir de communiquer cette information à un tiers tant qu'elle n'a pas été rendue publique et s'interdire de réaliser toute opération sur les titres de la Société.

6- Convocation du Conseil de surveillance

Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou de son Vice-Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Le Conseil peut être convoqué par tout moyen. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.

7- Réunions du Conseil et participation aux séances

Le Conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou réputés présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur établi par le Conseil de surveillance, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur. Le recours à ce procédé est cependant exclu lorsque la réunion du Conseil de surveillance a pour objet la vérification et le contrôle des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés de chaque exercice.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de surveillance s'est réuni à six reprises les 28 janvier, 11 mars, 29 avril, 22 juillet, 24 septembre et 4 novembre 2015. Le taux de participation moyen est de 83 %.

Il a notamment délibéré sur les principaux points suivants :

présentation des rapports trimestriels du Directoire sur l'activité de la Société et de ses filiales ;
examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, de la proposition d'affectation du résultat et du rapport du Directoire sur la gestion de la Société et sur l'activité du Groupe, et établissement du rapport du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l'exercice 2014 ;
examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2015 et du rapport semestriel d'activité établi par le Directoire ;
examen des documents prévisionnels annuels et semestriels établis en application des articles L.232-2 et suivants du Code de commerce ;
examen par le Conseil en sa fonction de Comité d'audit des documents et informations à examiner en cette qualité à l'occasion de l'arrêté des comptes annuels et de l'arrêté des comptes semestriels ;
examen des règles de gouvernement d'entreprise, des procédures en matière de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et du Groupe ;
examen et approbation du rapport du Président du Conseil de surveillance établi en application de l'article L.225-68. al. 7 et suivants du Code de commerce ;
point sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
examen des projets de résolution et rapports établis en vue de la convocation de l'assemblée générale des actionnaires ;
examen et fixation, sur avis du Comité des rémunérations, de la rémunération des membres du Directoire et du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil pour l'exercice 2015 ;
autorisations à donner au Directoire, conformément aux articles L.225-68, R.225-53 et R.225-54 du code de commerce, en vue de consentir des cautions, avals et garanties au nom de la Société et concernant des engagements pris par des filiales ;
compte rendu de la mise en œuvre du contrat de liquidité ;
renouvellement des fonctions du cabinet DELOITTE & ASSOCIES, co-commissaire aux comptes titulaire, et de la société BEAS, co-commissaire aux comptes suppléant, venues à expiration.
8- Comptes-rendus de séance

Dans la mesure du possible, le procès-verbal de chaque réunion est soumis par le Président du Conseil à l'approbation des membres du Conseil de surveillance lors de la réunion suivante. Le procès-verbal est ensuite retranscrit dans le registre des procès-verbaux du Conseil après signature du Président et d'un membre du Conseil de surveillance.

9- Évaluation des travaux du Conseil

Le Président du Conseil invite, annuellement, à l'occasion de l'examen des comptes annuels et consolidés de l'exercice écoulé, les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux.

En outre, les membres du Conseil, lorsqu'ils l'estiment utile, s'expriment ponctuellement sur le fonctionnement du Conseil et la préparation de ses travaux.

Ces discussions sont retranscrites au procès-verbal de la séance.

Lors de la séance du 11 mars 2015, les membres du Conseil de surveillance, invités à s'exprimer sur l'évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil, n'ont pas émis d'observation particulière ni estimé qu'il était nécessaire d'envisager d'éventuelles mesures d'amélioration.

III- PROJET DE MODIFICATION DU MODE DE GOUVERNANCE

Il sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, l'approbation de la modification du mode de gouvernance de la Société, actuellement à directoire et conseil de surveillance, par l'adoption de la structure de la société anonyme à conseil d'administration.

Compte tenu de la taille de la Société et de la structure actuelle de l'actionnariat, ce mode de gouvernance à conseil d'administration proposé sera plus adapté et plus efficace que la structure actuelle à directoire et conseil de surveillance. Cette proposition a également pour objectif de rationaliser le mode de prise de décision au sein de la Société et du Groupe Quantel.

En cas d'adoption de cette modification du mode de gouvernance par l'assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2016, un Conseil d'administration se tiendra dans les plus brefs délais aux fins de designer le Président du Conseil d'administration, de décider de ne pas dissocier ses fonctions avec celles de direction générale et de désigner des Directeurs généraux délégués.

Ce choix d'exercice de la direction générale sera annoncé, conformément à la législation en vigueur, par publication dans un journal d'annonces légales.

Adoption de la nouvelle rédaction des statuts de la Société

Le changement de mode d'administration et de direction entraînant la modification de divers articles des statuts, il sera ensuite proposé d'adopter la nouvelle rédaction des statuts qui figure en Annexe 1 du présent rapport.

Nomination des membres du Conseil d'administration

En conséquence du changement de mode d'administration et de direction de la Société, il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de désigner les personnes suivantes en qualité d'administrateurs de la Société, pour une durée de six années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 :

- Monsieur Alain de SALABERRY, né le 22 avril 1949 à Versailles (78), demeurant 9, rue Paul Barruel – 75015 PARIS,
- Monsieur Christian MORETTI, né le 21/01/1946 à Nice, demeurant 195 A King's Cross Road – London WC1 9DB – Royaume Uni ;
- Monsieur Ghislain de MOLLERAT du JEU, né le 22/08/1949 à Dinan demeurant 82 Boulevard du Montparnasse – 75014 PARIS ;
- Monsieur Pierre POTET, né le 29/12/1960 à Dijon demeurant 40 Bis Avenue Marie Louise – 94210 La Varenne Saint Hilaire ;
- Monsieur Patrick SCHOENAHL né le 24/04/1946 à Strasbourg, demeurant 80 rue du Ranelagh – 75116 PARIS ;
- La société EURODYNE, immatriculée au Luxembourg sous le numéro B-10646 le 30/01/1973, située 44 avenue JF Kennedy – L 1855 – Luxembourg, représentée par Monsieur Florent de SALABERRY, né le 15/07/1973 à Poissy, de nationalité française, demeurant 3 rue Lavoisier 41000 Blois ;
- Madame Marie Begonã LEBRUN, née le 22/03/1962 à Sestao (Espagne), demeurant 4 avenue Chevalier 91450 Soisy-sur-Seine ;
- Madame Valérie PANCRAZI née le 02/02/1963 à Poitiers, demeurant 6 avenue du Docteur Brouardel – 75007 PARIS.

L'ensemble des informations visées à l'article R.225-83 du Code de commerce, et qui concernent les personnes dont la candidature aux fonctions d'administrateur est soumise à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, est annexé au présent rapport (Annexe 2).

Réitération des délégations et autorisations financières en vigueur au profit du Conseil d'administration

Compte tenu du changement de mode de direction et d'administration de la Société, il sera demandé à l'assemblée générale des actionnaires de réitérer au profit du Conseil d'administration les délégations et autorisations financières actuellement en vigueur qui ont initialement été consenties au Directoire aux termes des assemblées générales mixtes du 9 juin 2015 (10ème à 18ème résolutions) et du 30 juin 2014 (2ème résolution), ainsi que celles qui seront décidées lors de l'assemblée générale mixte du 15 avril 2016.

TITRE 2 – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

I. CADRE CONCEPTUEL

Pour la rédaction de cette partie du rapport, la Société s'est inspirée du guide de l'AMF relatif à la mise en œuvre du contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites (Annexe II du rapport sur les valeurs moyennes et petites (VaMPs) publié par l'AMF le 9 janvier 2008) et du guide intitulé « Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » mis en ligne le 22 juillet 2010 par l'AMF.

Ces guides sont disponibles sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amffrance.org).

Le dispositif de contrôle interne couvre l'ensemble des activités des Divisions Industrielle et scientifique et Médicale. Quantel applique son dispositif de contrôle interne aux différentes entités du Groupe entrant dans le périmètre de consolidation de ses comptes.

Les principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques mis en œuvre par la Société sont présentés ci-après. La Société ne peut assurer que les dispositifs qu'elle a mis en place fournissent une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs qu'elle entend poursuivre ou qu'elle s'est fixés.

Tout système de contrôle et de gestion présente en effet des limites qui peuvent résulter de nombreux facteurs, incertitudes, dysfonctionnements, défaillances qui peuvent être non inhérents à la Société, au Groupe et/ou ses collaborateurs.

II. ACTEURS DU CONTROLE INTERNE

Les acteurs privilégiés de la gestion des risques et du contrôle interne au sein de la Société sont :

le Conseil de surveillance,
le Directoire,
et les Managers des différentes entités du Groupe soutenus par les services financiers locaux.
1- Le Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance, sans s'immiscer dans la gestion de la Société, exerce un contrôle permanent de la gestion du Directoire.

Il opère, à toute époque de l'année, les vérifications et contrôles qu'il juge nécessaire et se fait communiquer tout justificatif qu'il juge utile.

Les cessions d'actifs majeurs de la Société ainsi que les engagements de suretés et de caution sont soumis à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Enfin, le Conseil de surveillance veille collégialement à la prise en compte et au respect des intérêts de l'ensemble des actionnaires.

2- Le Directoire

Le Directoire exerce le pouvoir exécutif au sein du Groupe. Il définit la stratégie et supervise son exécution. Il gère, par ailleurs, les risques et litiges importants auxquels le groupe pourrait être confronté.

Le Directoire exerce son contrôle sur les différentes entités du groupe par :

un reporting hebdomadaire portant sur les chiffres d'affaires, les carnets de commandes et la trésorerie,
et un reporting mensuel détaillé (états financiers, analyses des marges par produits, …).

Des réunions d'analyse et d'évaluation sont régulièrement organisées entre les membres du Directoire et les responsables opérationnels des Divisions Industrielle et Scientifique et Médicale.

Il est rappelé que les pouvoirs du Directoire sont encadrés dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur, et en particulier les articles L.225-68, R.225-53 et R.225-54 du Code de commerce.

Il est rappelé qu'au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de surveillance a, en application des dispositions des articles L.225-68, R.225-53 et R.225-54 du Code de commerce, autorisé le Directoire à donner des cautions, avals et garanties au nom de la Société. Le détail de ces autorisations figure au paragraphe 2.1 du présent rapport.

3- Managers des différentes entités du Groupe et les services financiers locaux

Les managers des différentes entités du Groupe assurent le management opérationnel au quotidien. Aidés des services financiers locaux, ils définissent et surveillent le dispositif du contrôle interne au sein des filiales. Ils assurent la remontée des informations au Directoire.

III. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le contrôle interne mis en œuvre par la Société vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements,
l'application des instructions et des orientations fixées par le directoire et les managers,
le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs de la société,
la fiabilité des informations financières,
et d'une façon générale, contribue à la maîtrise des activités de la société, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Les objectifs de la gestion des risques doivent contribuer à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société et du Groupe ;
sécuriser la prise de décision et les processus décisionnels et opérationnels de la Société ;
mobiliser et sensibiliser les acteurs du contrôle interne et leurs collaborateurs aux risques inhérents à l'activité du Groupe.

Les risques identifiés et les moyens mis en œuvre pour la gestion desdits risques sont présentés au chapitre 10 du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Conclusion et perspectives

Le Groupe poursuit une démarche d'amélioration continue de son contrôle interne et de la gestion des risques. Ce processus est soutenu par la sensibilisation et la formation du personnel sur ces questions. En particulier la mise en place d'un service Hygiène-Sécurité-Environnement (HSE) et le renforcement en 2013 du contrôle de gestion participent à ces efforts.

Au cours de l'exercice 2014, un gros effort de rédaction de manuels de procédures a été réalisé. Nous avons d'autre part mis en place un nouvel outil de consolidation et avons accompagné cette démarche par une harmonisation des méthodes et une meilleure coopération entre les sociétés du groupe.

TITRE 3 – AUTRES INFORMATIONS SUR LE CONTROLE INTERNE

I. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les rémunérations et avantages de toute nature attribués, à la lumière des différents principes énoncés dans le Code de Référence, aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance au cours de l'exercice écoulé sont présentés à la section 17-2 du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il existe un comité des rémunérations au sein du Conseil de surveillance.

Il est rappelé qu'au cours de l'exercice écoulé, des jetons de présence d'un montant total de 37 000 euros ont été alloués par l'assemblée générale du 9 juin 2015 et répartis discrétionnairement entre les membres du Conseil de surveillance en prenant en compte d'une part, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil et, d'autre part, le temps consacré à leur fonction en dehors des conseils.

La répartition des jetons de présence versés au cours de l'exercice 2015 entre les membres du Conseil figure au paragraphe 7-2 du rapport de gestion du Directoire sur la situation de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Les plans d'options de souscription et/ou d'achat d'actions en vigueur sont présentés dans le rapport spécial du Directoire établi en application de l'article L.225-184 du Code de commerce, étant précisé qu'au cours de l'exercice écoulé, aucune option n'était encore en vigueur.

Aucun programme d'attribution gratuite d'actions n'a été mis en place au sein de la Société au cours de l'exercice écoulé.

En outre, il est également rappelé que :

le Président du Directoire ne bénéficie pas d'un contrat de travail ;
la Société n'a pas mis en place de système de retraite supplémentaire à prestations définies au bénéfice de ses mandataires sociaux ;
aucun membre du Directoire ne bénéficie d'indemnités ou avantages susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions de dirigeants, ou postérieurement à celles-ci.

II. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les conditions et modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont présentées à l'article 20 des statuts.

La participation des actionnaires aux assemblées générales est également régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

III. PUBLICATION DES INFORMATIONS PREVUES A L'ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible QUANTEL sont présentés, conformément à l'article L.225-100-3 du Code de commerce, au paragraphe 18.2 du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Le Président du Conseil de surveillance Christian MORETTI

__________________________________

Annexe 1

Projet de statuts de Quantel

TITRE 1 - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE – DUREE

ARTICLE 1er – FORME

La Société a été initialement constituée sous forme de société à anonyme de type moniste. Son mode de gouvernance a été modifié par adoption de la structure à directoire et conseil de surveillance sur décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2010.

L'assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2016 a de nouveau modifié le mode de gouvernance par adoption de la structure de la société anonyme à conseil d'administration.

La Société continue d'exister sous sa nouvelle forme entre les propriétaires des actions existantes et celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 – OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'Etranger :

la recherche, l'étude, la création, la mise au point et la fabrication d'appareils d'optique quantique et d'optique non linéaire et d'éléments séparés desdits appareils ou de tous autres instruments.
l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, sous quelque forme que ce soit, des appareils et instruments sus-nommés.
l'achat, la vente et l'échange de tous brevets, licences ou précédés techniques.
la location, la location-vente et l'installation de tous matériels fabriqués ou achetés.
le Conseil se rapportant aux appareils sus-nommés en qualité d'ingénieur-conseil.
la création, l'achat, la vente, la prise à bail, la location et l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels et commerciaux.
la participation de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'un des objets précités, par voie de création de Sociétés nouvelles, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement.
et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilière, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie, à l'un des objets de ladite Société ou à tous objets similaires ou connexes.

ARTICLE 3 – DENOMINATION SOCIALE

La Société a pour dénomination : QUANTEL

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société Anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l'énonciation du montant du capital social ; ils doivent en outre indiquer le lieu et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé au 2 bis, avenue du Pacifique - ZA de Courtaboeuf – BP 23 – 91941 LES ULIS CEDEX.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et, partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'administration dans le même département ou dans un département limitrophe, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

Le Conseil d'administration aura la faculté de créer, transférer et supprimer tous établissements, usines, succursales, agences, dépôts, comptoirs de vente et d'achat de la Société, partout où il le jugera utile.

ARTICLE 5 – DUREE

La durée de la Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

TITRE 2 - CAPITAL – ACTIONS

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de huit millions quatre-vingt-seize mille quinze euros (8 096 015 €).

Il est divisé en huit millions quatre-vingt-seize mille quinze (8 096 015) actions de un (1) euro de nominal chacune, de même catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées.

ARTICLE 7 – AUGMENTATION – REDUCTION - AMORTISSEMENT DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 8 - LlBERATION DES ACTIONS

Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission.

Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie.

Les actions souscrites en numéraire à l'occasion d'une augmentation du capital social doivent être libérées selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Toute souscription d'actions de numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'administration dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

Nonobstant ce qui précède, les actions de numéraire émises à l'occasion d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espèces, doivent être intégralement libérées lors de leur souscription.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque titulaire d'actions ou par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social.

À défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Conseil d'administration, les sommes dues sont, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, productives d'intérêt au taux légal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi et, en particulier, des mesures d'exécution forcée susceptibles d'être mises en œuvre à l'encontre de l'actionnaire défaillant.

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sauf dispositions légales ou règlementaires imposant la forme nominative.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par le Code de commerce et les règlements en vigueur.

La propriété des actions, quelle que soit leur forme, résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes ouverts et tenus conformément à la règlementation applicable :

pour les titres nominatifs : par la Société ou un mandataire désigné à cet effet ;
pour les titres au porteur : par un intermédiaire financier habilité.

La Société a la faculté, à tout moment, de demander l'identification des détenteurs de titres au porteur selon les modalités et dans les conditions fixées à l'article L.228-2 du Code de Commerce.

ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS – FRANCHISSEMENT DES SEUILS

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou règlementaires contraires.

La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités légales ou règlementaires.

Outre les obligations imposées par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de Commerce, tout actionnaire venant à franchir, dans un sens ou dans l'autre, un seuil d'une fraction du capital de la Société représentant 1% des droits de vote devra en informer la Société, dans les conditions et selon les modalités précisées aux articles L.233- 7 à L.233-10 inclus du Code de Commerce.

En cas de non-respect de l'obligation stipulée à l'alinéa précédent, les titres concernés seront privés de droit de vote selon les modalités précisées à l'article L.223-14 du Code de Commerce.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

I- Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires.

II- Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

III- Les héritiers, créanciers, ayants droit et autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

IV- Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque ; en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

V- A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la Société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.

VI- Tout actionnaire agissant individuellement, ou en se regroupant avec d'autres actionnaires, représentant au moins 5% du capital peut poser par écrit au Président du Conseil d'administration toute question relative aux opérations de gestion de la Société ainsi que sur ses filiales contrôlées au sens de l'article L.233-3. La réponse doit être donnée par le Conseil d'administration dans un délai d'un mois. Elle est en outre, communiquée au(x) Commissaire(s) aux comptes. A défaut de réponse, le ou les actionnaires peuvent alors demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur les opérations de gestion ayant fait l'objet de cette demande écrite.

VII. Les actions entièrement libérées pour lesquelles, il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom d'un même actionnaire, disposent d'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donnera droit à une voix.

ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE – USUFRUIT

I - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent.

II- Sauf, convention contraire notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales.

TITRE 3 – DIRECTION, ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOClETE

ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus.

13.1 Nomination - Révocation - Démission des membres du Conseil d'administration

13.1.1 Nomination

Les membres du Conseil d'administration, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires parmi ou en dehors de ses membres. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

L'accès aux fonctions de membre du Conseil d'administration est soumis aux conditions de cumul de mandats édictées par la loi. Tout administrateur qui se trouve en infraction avec les limitations ci-dessus doit, dans les trois (3) mois de sa nomination, se démettre de son ou de ses autre(s) mandat(s). À défaut, à l'expiration dudit délai, il est réputé démissionnaire de son mandat au sein de la Société. Aucune personne ne peut être nommée administrateur si elle tombe sous le coup des incompatibilités, déchéances ou interdictions prévues par les lois et règlements en vigueur.

Au moins deux tiers des membres du Conseil d'administration doivent être âgés de moins de 70 ans.

13.1.2 Durée des fonctions - Renouvellement

Les administrateurs sont nommés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six (6) ans.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

A l'expiration de leur mandat, les administrateurs sont rééligibles.

13.1.3 Démission - Vacance

Lorsqu'un membre du Conseil d'administration vient à démissionner ou à décéder en cours de fonctions, il peut être remplacé par cooptation dès lors que le nombre des membres du Conseil d'administration restant en exercice n'est pas inférieur au minimum statutaire.

Les nominations effectuées par le Conseil d'administration, en vertu de ces dispositions, sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Lorsque le Conseil d'administration néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée Générale n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations en cause. Le mandataire en question est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête.

Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil d'administration.

13.1.4 Révocation

Les membres du Conseil d'administration sont révocables par l'Assemblée Générale ordinaire à tout moment, sans préavis ni indemnité. L'Assemblée Générale ordinaire n'a pas à justifier sa décision.

13.2 Organisation et délibérations du Conseil d'administration

13.2.1 Président du Conseil

Le Conseil d'administration élit un Président, personne physique, choisi parmi ses membres. La durée des fonctions du Président est de six (6) ans, mais elle ne pourra en tout état de cause pas excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Président est rééligible.

Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d'administration détermine la rémunération du Président.

Le Président peut, à toute époque, être révoqué par décision du Conseil d'administration. Le Président révoqué conserve son mandat d'administrateur.

13.2.2 Secrétaire

Le Conseil d'administration choisit parmi ses membres ou non un secrétaire qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement à jour les registres et documents du Conseil d'administration.

13.2.3 Réunions du Conseil d'administration

Le Président peut réunir le Conseil d'administration aussi souvent qu'il est nécessaire. Les réunions du Conseil se tiennent au lieu déterminé dans la convocation par le Président, et de préférence au siège de la Société ou à Paris.

La convocation des membres du Conseil d'administration, accompagnée de tous les documents nécessaires à la bonne information des administrateurs, est faite par tous moyens et même par simple lettre, par télécopie ou par email, envoyée huit (8) jours ouvrables avant la date prévue pour ladite réunion. Ce délai peut être réduit à trois (3) jours ouvrables en cas d'urgence.

Quatre (4) administrateurs peuvent également réunir le Conseil d'administration aussi souvent qu'il est nécessaire sur un ordre du jour qu'ils déterminent. La réunion du Conseil se tient obligatoirement, dans cette hypothèse, au siège de la Société. Elle est convoquée dans les conditions visées au paragraphe précédent.

Si le Conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs représentant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président la convocation d'un Conseil sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président la convocation d'un Conseil sur un ordre du jour déterminé.

Les réunions du Conseil d'administration peuvent être organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, son décret d'application et le règlement intérieur du Conseil. Elles peuvent aussi être organisées par des moyens de télécommunication permettant l'identification des administrateurs et leur participation effective et, ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, son décret d'application et le règlement intérieur du Conseil.

13.2.4 Quorum - Majorité

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. La voix du Président n'est pas prépondérante.

La participation des administrateurs au Conseil d'administration par voie de visioconférence ou de télécommunication est prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à l'exception de la participation relative aux décisions suivantes : établissement des comptes annuels et du rapport de gestion et établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe s'il n'est pas inclus dans le rapport.

13.2.5 Représentation - Présidence - Secrétariat de séance

Tout membre du Conseil d'administration peut donner, par lettre, télégramme, courriel ou tout autre document écrit à un autre membre du Conseil d'administration pouvoir de le représenter à une séance du Conseil d'administration.

Chaque membre du Conseil d'administration ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de l'alinéa précédent. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale, membre du Conseil d'administration.

La séance est ouverte sous la présidence du Président du Conseil d'administration. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance. En cas d'absence de secrétaire permanent, le Conseil peut désigner, lors de chaque séance, une personne quelconque pour remplir cette fonction.

13.2.6 Registre de présence - Procès-verbaux des délibérations

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil d'administration participant à la séance du Conseil et qui mentionne le nom des administrateurs présents, réputés présents ou représentés au sens de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Il mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Les procès-verbaux sont conservés et tenus dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires en vigueur. Les copies ou extraits de procès-verbal des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur général, les Directeurs généraux délégués ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

13.2.7 Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration exerce ses pouvoirs collégialement. À cet effet, chaque administrateur reçoit en temps opportun tous renseignements utiles sur les décisions à prendre. De plus, chacun des administrateurs a le droit de demander que soient mis à sa disposition tous les éléments nécessaires à sa pleine information sur la conduite des affaires sociales.

Au titre de ses pouvoirs généraux, il détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Dans les limites de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration adoptera un règlement intérieur qui, en complément de ce qui précède, pourra déterminer les décisions concernant la Société qui devront être soumises à son approbation préalable et pourra fixer le niveau de majorité requis pour cette approbation.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Conseil d'administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale ordinaire.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs du Conseil d'administration est inopposable aux tiers.

Le Conseil d'administration peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d'administration lui-même par la loi ou les statuts ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directeur général.

Le Conseil d'administration pourra établir un règlement intérieur qui réglera, en complément des présents statuts, les questions concernant ses réunions et délibérations, ainsi que les éventuelles limitations de pouvoirs à titre interne du Directeur Général et des Directeurs généraux délégués.

ARTICLE 14 - DIRECTION GENERALE

14.1 Choix du mode d'exercice de la direction générale

La direction générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par un tiers, personne physique, administrateur ou non, nommé par le Conseil d'administration, portant le titre de Directeur Général.

Le choix des modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration lors de la réunion du Conseil procédant à la nomination du Président. Cette décision est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.

14.2 Nomination - Révocation - Démission du Directeur Général

Nul ne peut être nommé Directeur Général - ou le demeurer - s'il se trouve sous l'effet d'une condamnation définitive quelconque entraînant l'incapacité de diriger, de gérer ou de contrôler à un titre quelconque une entreprise commerciale ou industrielle ou une société commerciale.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs à titre interne. Il doit être âgé au maximum de 70 ans révolus au plus. Le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'administration lorsqu'il atteint la limite d'âge.

La durée des fonctions du Directeur Général est de six (6) ans. Le Directeur général est rééligible.

Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment par décision du Conseil d'administration. Si elle est décidée sans juste motif, sa révocation peut donner lieu au versement de dommages et intérêts sauf lorsque le Directeur Général cumule ses fonctions avec celles de Président du Conseil d'administration.

14.3 Pouvoirs du Directeur Général

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ou au Conseil d'administration et dans la limite de l'objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Le Directeur Général assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et sa représentation dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toute limitation des pouvoirs du Directeur Général est inopposable aux tiers.

14.4 Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeurs généraux délégués. Leur nombre ne peut excéder cinq (5).

Les Directeurs généraux délégués sont nommés pour cinq (5) ans par le Conseil d'administration qui fixe leur rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs à titre interne autres que celles déjà prévues par les présents statuts. La durée des fonctions d'un Directeur général délégué ne peut néanmoins excéder celle du mandat du Directeur général. Un Directeur général délégué est rééligible.

Nul ne peut être nommé Directeur général délégué - ou le demeurer - s'il se trouve sous l'effet d'une condamnation définitive quelconque entraînant l'interdiction de diriger, de gérer ou de contrôler à un titre quelconque une entreprise commerciale ou industrielle ou une société commerciale.

Un Directeur général délégué doit être âgé de 65 ans révolus au plus. Un Directeur général délégué est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'administration lorsqu'il atteint la limite d'âge.

En cas d'empêchement du Directeur Général, le ou les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

Un Directeur général délégué peut, sur proposition du Directeur Général, être révoqué à tout moment par décision du Conseil d'administration. Si elle est décidée sans juste motif, sa révocation peut donner lieu au versement de dommages et intérêts.

Chaque Directeur général délégué est investi à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général et assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et sa représentation dans ses rapports avec les tiers.

La Société est engagée même par les actes d'un Directeur général délégué qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toute limitation des pouvoirs d'un Directeur général délégué est inopposable aux tiers.

14.5 Rémunération des membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale

L'Assemblée Générale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette Assemblée Générale détermine sans être liée par des décisions antérieures. Son montant est porté aux charges d'exploitation.

Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de jetons de présence. Il peut notamment allouer aux membres du Conseil d'administration qui font partie de comités une part supérieure à celle des autres. Le Conseil d'administration peut en outre allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés à ses membres ; ces rémunérations, également portées aux charges d'exploitation, sont alors soumises à la procédure spéciale visant les conventions réglementées. Aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues ci-dessus, ne peut être versée aux administrateurs. Toutefois, le Conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l'intérêt de la Société.

Le nombre des membres du Conseil d'administration liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction. Toutefois, les administrateurs élus par les salariés ne sont pas comptés pour la détermination de ce nombre.

La rémunération du Président du Conseil d'administration, celle du Directeur Général et celle du ou des Directeurs généraux délégués sont fixées par le Conseil d'administration dans les conditions visées aux présents statuts ; elle peut être fixe ou variable selon des modalités arrêtées par le Conseil d'administration ou, à la fois fixe et variable.

Des engagements peuvent être pris au bénéfice du Président, du Directeur Général ou Directeurs généraux délégués correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. Dans ce cas, ces engagements sont soumis à la procédure d'approbation des conventions particulières prévue à l'article L.225-38 du Code de commerce.

TITRE 4 – CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 15 - CENSEURS

Sur proposition du Conseil d'administration, l'assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, sans que leur nombre soit supérieur à trois. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Ils sont nommés pour une durée de deux ans, prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

Nul ne peut être nommé censeur s'il est âgé de plus de soixante-dix ans ; au cas où un censeur en fonction viendrait à dépasser cet âge, il serait réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil d'administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils sont convoqués aux séances du Conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.

Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires lorsqu'ils le jugent à propos.

Le Conseil d'administration est seul compétent pour décider d'allouer une rémunération aux censeurs.

ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes et, le cas échéant, par un ou deux commissaires aux comptes suppléants qui sont nommés et exercent leur mission conformément au Code de Commerce.

TITRE 5 - ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES

ARTICLE 17 - ASSEMBLEES GENERALES

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

ARTICLE 18 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration ou par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 19 - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d'administration et procéder à leur remplacement.

ARTICLE 20 - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

I- Tout actionnaire, quel que soit le nombre de d'actions qu'il possède dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d'assister et de participer aux assemblées générales.

II- A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales dans les conditions et selon les formes prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoir seront adressés à tous les actionnaires qui en auront fait la demande auprès de la Société ou de toute autre personne expressément mentionnée dans l'avis de convocation. La demande devra être présentée dans les formes et délais requis par la réglementation en vigueur.

III- Le droit d'assister, de participer et/ou de se faire représenter aux assemblées générales est subordonné à la justification par l'actionnaire de sa qualité d'actionnaire de la Société dans les conditions, délais et selon les formes prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables.

IV- Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

ARTICLE 21 - FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX

Les assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d'administration. A défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président. En cas de convocation par les Commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le Président de l'Assemblée et les scrutateurs constituent ensemble le Bureau de l'Assemblée. Le Bureau ainsi composé désigne ensuite un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

ARTICLE 22 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

ARTICLE 23 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée ; pour cette assemblée prorogée, le quorum du cinquième est à nouveau exigé.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

ARTICLE 24 - ASSEMBLEES SPECIALES

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée.

A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que le quorum du cinquième soit atteint.

Pour le reste elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

ARTICLE 25 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements en vigueur.

TITRE 6 - COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 26 - EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 27 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément au Code de Commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné à la suite du bilan.

Le Conseil d'administration établit un rapport de gestion contenant les indications requises par la réglementation en vigueur.

ARTICLE 28 - FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application du Code de Commerce et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que le Code de Commerce ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie du capital.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application du Code de Commerce, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 29 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES

I- L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

II- Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

III- Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application du Code de Commerce ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

IV- Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.

V- Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

TITRE 7 - DISSOLUTION – LIQUIDATION

ARTICLE 30 - DISSOLUTION – LIQUIDATION

I- Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. La prorogation de la Société pourra être décidée dans les mêmes conditions.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, nommera un ou plusieurs liquidateurs et leur conférera les pouvoirs qu'elle jugera convenables, dans les limites permises par la loi.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des membres du Conseil d'administration.

Le ou les liquidateur(s) représente(nt) la Société. Il(s) est(sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est(sont) habilité(s) à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'assemblée générale conserve ses pouvoirs même après la dissolution : notamment elle approuvera les comptes de la liquidation et donnera décharge au(x) liquidateur(s) ; elle règlera l'emploi des sommes disponibles après le règlement du passif et des charge sociales et l'amortissement intégral des actions.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut autoriser le ou les liquidateur(s) à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

II- En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.

ARTICLE 31 – CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément au Code de Commerce et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Annexe 2

Informations visées à l'article R.225-83 du Code de commerce, relatives aux personnes dont la candidature aux fonctions d'administrateur est soumise à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

Noms et prénoms ou dénomination sociale du membre	Nombre d'actions de la Société détenues	Fonctions principales exercées dans la société	Fonction principale exercée hors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société
Alain de SALABERRY né le 22 avril 1949 à Versailles (78), demeurant 9, rue Paul Barruel – 75015 PARIS	268 742	Président du Directoire		. Président de SOFILAS . Président d'EURODYNE . Gérant d'ATLAS LASERS . Chairman de QUANTEL USA . Administrateur de PCAS Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : . Président de QUANTEL MEDICAL jusqu'au 28 juin 2013 . administrateur d'EOLITE jusqu'en mai 2012
Christian MORETTI, né le 21/01/1946 à Nice, demeurant 195 A King's Cross Road – London WC1 9DB – Royaume Uni	30	Président du conseil de surveillance	Président de PCAS SA	. Président du Conseil d'administration de PCAS SA . Membre du Conseil de surveillance de Rubis . Administrateur de Saint-Jean Photochimie Inc. . Président d'Anblan . Administrateur d'Eurodyne Luxembourg Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : . Président de DYNACTION jusqu'en juin 2013
Ghislain de MOLLERAT du JEU, né le 22/08/1949 à Dinan demeurant 82 Boulevard du Montparnasse – 75014 PARIS	7 319	Vice-président du conseil de surveillance	Président de ROVS Conseil	.Président de ROVS Conseil Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : . Administrateur de BPI (jusqu'en 2012)
Patrick SCHOENAHL né le 24/04/1946 à Strasbourg, demeurant 80 rue du Ranelagh – 75116 PARIS	25	Membre du conseil de surveillance		NA Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : NA
Pierre POTET né le 29/12/1960 à Dijon demeurant 40 Bis Avenue Marie Louise – 94210 La Varenne Saint Hilaire	-	Membre du conseil de surveillance	Président de New Imaging Technologies	. Président du Directoire de New Imaging Technologies SA . Administrateur de Pégase Systems . Gérant de Bluebird Venture Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : . Président du Conseil de surveillance d'EOLITE . Administrateur d'ECT INDUSTRIES
La société EURODYNE, immatriculée au Luxembourg sous le numéro B-10646 le 30/01/1973, située 44 avenue JF Kennedy – L 1855 – Luxembourg, représentée par Monsieur Florent de SALABERRY, né le 15/07/1973 à Poissy, de nationalité française, demeurant 3 rue Lavoisier 41000 Blois	915 771	Membre du conseil de surveillance		NA Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : NA

Noms et prénoms ou dénomination sociale du membre	Nombre d'actions de la Société détenues	Fonctions principales exercées dans la société	Fonction principale exercée hors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société
Madame Marie Begoña LEBRUN née le 22/03/1962 à Sestao (Espagne), demeurant 4 avenue Chevalier 91450 Soisy-sur Seine	-	Membre du conseil de surveillance	Président Directeur Général de PHASICS SA	Président-Directeur Général de PHASICS SA Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : NA
Madame Valérie PANCRAZI née le 02/02/1963 à Poitiers, demeurant 6 avenue du Docteur Brouardel – 75007 PARIS.	5 000	Membre du conseil de surveillance	Ingénieur conseil Expert près la Cour d'Appel de Paris	Présidente de VAP Conseils Membre du Conseil d'administration de Frey SA Membre du Comité d'administration de POCLAIN SAS Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : NA