LUMIBIRD — Governance Information 2015

May 19, 2015

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 096 015 euros Siège social : 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf BP 23 – 91941 LES ULIS CEDEX 970 202 719 RCS EVRY

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE RELATIF AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, AINSI QU'AUX PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MIS EN PLACE PAR QUANTEL

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-68, al.7 du Code de commerce, il vous est rendu compte, aux termes du présent rapport, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance de QUANTEL, de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de surveillance, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directoire, des références faites à un code de gouvernement d'entreprise et des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par et au sein de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Ce rapport vous présente également les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Le présent rapport a été établi avec l'appui de la Direction générale de la Société préalablement à son examen par le Conseil de surveillance lors de la réunion du 11 mars 2015 au cours de laquelle il a été approuvé.

Les commissaires aux comptes présenteront leurs observations sur le présent document dans un rapport spécifique.

TITRE I – GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil de surveillance de QUANTEL du 17 novembre 2010, après avoir examiné l'ensemble des points de vigilance ainsi que les 15 recommandations du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites publié le 17 décembre 2009, a décidé d'adhérer au dit Code MiddleNext (ci-après le « Code de Référence ») qui est disponible sur le site internet www.middlenext.com.

I- COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les principales qualités attendues d'un membre du Conseil de surveillance sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

L'article 12 des statuts de QUANTEL stipule que le Conseil de surveillance est composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus, sauf dérogation prévue en cas de fusion.

La composition du Conseil de surveillance à la clôture du dernier exercice est la suivante (7 membres) :

Membres du Conseil	Fonction principale exercée dans la Société	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat
Christian MORETTI (HEC et MBA Columbia Business School)	Président du Conseil de surveillance	AG du 17/11/2010 (administrateur du 15/03/02 au 17/11/10)	AGOA sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015
Ghislain du JEU (Ecole Polytechnique et Ecole Nationale des Ponts et Chaussées)	Vice-président du Conseil de surveillance	AG du 17/11/2010 (administrateur du 25/10/95 au 17/11/10)	AGOA sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015
Patrick SCHOENAHL (HEC)	Membre du Conseil de surveillance	AG du 17/11/2010 (administrateur du 25/10/95 au 17/11/10)	AGOA sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015
Pierre POTET (ESCP – EAP)	Membre du Conseil de surveillance	AG du 17/11/2010 (administrateur du 19/11/08 au 17/11/10)	AGOA sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015
EURODYNE SA (1) Représentée par M. Florent de SALABERRY	Membre du Conseil de surveillance	AG du 17/11/2010	AGOA sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015
Marie Begoña LEBRUN (UPMC)	Membre du Conseil de surveillance	CS du 14/09/2011 (cooptation ratifiée par l'AG du 4 juin 2012)	AGOA sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015
Valérie PANCRAZI (2) (Ecole Polytechnique et Ecole Nationale des Ponts et Chaussées, DESS Marchés financiers (Paris IX Dauphine)	Membre du Conseil de surveillance	CS du 30/04/2014 (cooptation ratifiée par l'AG du 12/06/2014)	AGOA sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018

(1) Eurodyne SA est une société de droit luxembourgeois dont le capital est détenu majoritairement par Monsieur Alain de Salaberry qui en est le Président. Monsieur Alain de Salaberry, Président du Directoire de QUANTEL est le père de Monsieur Florent de Salaberry.

(2) Madame Valérie PANCRAZI a été cooptée par délibération du Conseil du 30 avril 2014, en remplacement de la société OTC ASSET MANAGEMENT, démissionnaire. La cooptation a été ratifiée par l'assemblée générale du 12 juin 2014.

Les membres du Conseil de surveillance manifestent des compétences larges et diversifiées leur permettant d'évaluer les capacités des dirigeants exécutifs et de s'assurer que la stratégie de la société est pertinente et en corrélation avec son intérêt social.

Les autres mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 sont présentés dans le tableau figurant au paragraphe 16 du rapport de gestion du Directoire de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Présence de membres indépendants au sein du Conseil

Au regard des différents critères retenus par le Code de Référence pour caractériser l'indépendance des membres du Conseil de surveillance (notamment absence de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, indépendance à l'égard des actionnaires significatifs de la Société, ne pas avoir été salarié ou mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe au cours des trois dernières années), les personnes suivantes peuvent être qualifiées de membres du Conseil de surveillance indépendants :

• Monsieur Patrick SCHOENAHL,
• Monsieur Pierre POTET,
• Madame Marie Begoña LEBRUN,
• Madame Valérie PANCRAZI,

Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

En application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce, nous vous précisons que le Conseil de surveillance est composé de cinq hommes et deux femmes. Le taux de féminisation étant de 28 %, la Société respecte, à la date des présentes, ses obligations en termes de représentation équilibrée des hommes et des femmes telles qu'elles résultent des dispositions de l'article 5 de la Loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, la proportion de membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne pouvant être inférieure à 20 %.

II- CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Le Conseil de surveillance a adopté un règlement intérieur ayant pour objet de compléter les règles légales et statutaires aux fins de préciser certaines modalités du Conseil et de ses comités, ainsi que les obligations des membres du Conseil, en particulier permettre la participation des membres du Conseil aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux contraintes légales et réglementaires.

Ce règlement intérieur a été modifié en février 2011 par le Conseil de surveillance pour y intégrer les cinq rubriques mises en exergue par le Code de Référence et présentées ci-après :

• la composition du Conseil et les critères d'indépendance des membres ;
• le rôle du Conseil et les opérations soumises à autorisation préalable du Conseil ;
• les devoirs des membres du Conseil ;
• le fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication),
• la rémunération des membres du Conseil.

Le règlement intérieur est remis à chaque nouveau membre du Conseil lors de son entrée en fonction.

1- Missions du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Aucune stipulation des statuts de QUANTEL ne soumet à l'examen et/ou l'accord préalable du Conseil de surveillance, préalablement à leur mise en œuvre, quelques décisions ou opérations que ce soit concernant la Société et/ou l'une des filiales du Groupe.

Il est précisé qu'au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de surveillance a, en application des dispositions des articles L.225-68, R.225-53 et R.225-54 du Code de commerce, accordé au Directoire, le 6 mars 2014, une autorisation à l'effet de consentir jusqu'au 6 mars 2015 au plus tard, des cautions, avals et garanties au nom de la Société ou concernant des engagements pris par des filiales, à hauteur d'une part de la contre-valeur en euros d'une somme globale maximum de 4 000 000 USD et d'autre part d'une somme globale de 7 000 000 €, aux conditions qu'il avisera au mieux des intérêts de la Société. Le montant maximum unitaire des cautions, avals et garanties pouvant être constitués par le Directoire, concernant des engagements pris par des filiales en application de l'article R.225-54 du Code de commerce, est fixé à 2 000 000 euros (ou la contre-valeur de cette somme en Dollars USD.

Dans le cadre de cette autorisation, tous pouvoirs ont été donnés au Directoire à l'effet de consentir, au nom de la Société, des cautions, avals ou garanties portant sur le crédit revolving d'un montant principal de 1 750 000 USD, consenti par la ROCKY MOUNTAIN BANK à la filiale de la Société, QUANTEL USA, ainsi que tout renouvellement, extensions ou modification de ce crédit, cette autorisation s'imputant sur le premier plafond de 4 000 000 USD visé ci-dessus.

2- Information du Conseil de surveillance

Les travaux du Conseil de surveillance sont préparés sur la base des éléments communiqués par le Directoire qui adresse à chacun des membres du Conseil de surveillance les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Les membres du Conseil de surveillance peuvent, à cette occasion, demander que leur soient communiqués toutes informations ou documents complémentaires préalablement ou lors des réunions du Conseil de surveillance au cours desquelles le Président du Directoire et le Directeur administratif et financier sont en outre invités à commenter ces documents ou informations.

Conformément aux dispositions légales, le Directoire présente au Conseil de surveillance un rapport trimestriel d'activité abordant les points suivants :

• état de la trésorerie en cours et prévisionnelle ;
• stratégie et développement des activités, performances commerciales et opérationnelles de la Société et du Groupe ;
• chiffres clés de la Société et des filiales ;
• faits marquants survenus depuis la dernière réunion ;
• opérations et actions en cours ou envisagées, le cas échéant.

En outre, le Conseil de surveillance est informé de manière permanente et par tous moyens, par le Directoire ou son Président, de tout événement et/ou opération significatif relatif à la Société ou l'une quelconque de ses filiales.

3- Comité(s) mis en place au sein du Conseil de surveillance

Le Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations a pour mission :

• d'examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre par la Société et apporter tout conseil. Dans ce cadre, le Comité est amené à :
• contrôler les critères de détermination de la rémunération fixe et variable des dirigeants ;
• évaluer la performance et proposer la rémunération de chaque dirigeant ;
• examiner les plans d'options d'actions et d'attributions gratuites d'actions, ceux fondés sur l'évolution de la valeur de l'action et les régimes de retraite et de prévoyance.
• de formuler, auprès du Conseil, des recommandations et propositions concernant :
• tous les éléments de rémunération, les régimes de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité, des dirigeants de la Société ;
• le montant et les modalités de répartition des jetons de présence ;
• les attributions d'options d'actions et les attributions gratuites d'actions aux dirigeants sociaux.

Les règles d'organisation et de fonctionnement du Comité des Rémunérations sont précisées en annexe 2 du règlement intérieur du Conseil de surveillance.

Il comprend deux membres :

• Christian Moretti, Président du Conseil de surveillance,
• Ghislain du Jeu, Vice-Président du Conseil de surveillance.

Au cours de l'année 2014, le Comité des Rémunérations s'est réuni une fois, le 6 mars 2014. Il a notamment statué sur les points suivants :

• L'examen de la rémunération à allouer aux membres du Directoire en 2014 ;
• Le montant de l'enveloppe de jetons de présence du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2013 à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires ;
• La répartition des jetons de présence.

Le Comité d'Audit

Les membres du Conseil ont décidé de faire usage de l'exemption prévue à l'article L.823- 20,4° du Code de commerce pour confier au Conseil les missions du comité d'audit visé à l'article L.823-19 du Code de commerce.

Le Conseil de surveillance réuni en formation de comité d'audit a notamment pour mission le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière ;

• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;

• du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;

• de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Les missions ainsi dévolues au Conseil de surveillance s'inscrivent dans le cadre des compétences et pouvoirs généraux de surveillance reconnus aux membres du Conseil.

Le Conseil de surveillance, au titre de l'exercice des fonctions dévolues au comité d'audit, peut se saisir de toute question qu'il juge utile et/ou de demander à la direction générale toute information nécessaire à l'exercice de sa mission de surveillance.

Conformément aux recommandations en vigueur un membre du Conseil, au moins, ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable doit assister à la réunion du Conseil de surveillance pour que celui-ci exerce valablement les fonctions du comité d'audit.

Le Conseil de surveillance se réunit en formation de comité d'audit au moins deux fois par an à l'occasion de l'examen des comptes annuels et semestriels.

Les règles d'organisation et de fonctionnement du Conseil de surveillance réuni en formation de comité d'audit sont précisées en Annexe 1 du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil s'est réuni à deux reprises en formation de comité d'audit.

4- Conditions d'organisation des travaux du Conseil de surveillance

Le Président du Conseil organise les travaux du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance est un organe collégial, ses délibérations engagent l'ensemble de ses membres.

Les membres du Conseil ont la possibilité de participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux contraintes légales et réglementaires.

Aux réunions trimestrielles du Conseil s'ajoutent des séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires de la Société et du Groupe.

5- Confidentialité des informations

Les membres du Conseil de surveillance, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil de surveillance, sont tenus à une stricte obligation de confidentialité et de réserve s'agissant des informations qui leur sont communiquées par la Société, qu'ils reçoivent dans le cadre des délibérations du Conseil, et des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil de surveillance ou du Directoire.

Si le Conseil de surveillance a connaissance d'une information confidentielle, précise et susceptible d'avoir, au moment de sa publication, une incidence sensible sur le cours du titre de la Société, ses membres doivent s'abstenir de communiquer cette information à un tiers tant qu'elle n'a pas été rendue publique et s'interdire de réaliser toute opération sur les titres de la Société.

6- Convocation du Conseil de surveillance

Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou de son Vice-Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Le Conseil peut être convoqué par tout moyen. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.

7- Réunions du Conseil et participation aux séances

Le Conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou réputés présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur établi par le Conseil de surveillance, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur. Le recours à ce procédé est cependant exclu lorsque la réunion du Conseil de surveillance a pour objet la vérification et le contrôle des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés de chaque exercice.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de surveillance s'est réuni à cinq reprises les 6 mars, 30 avril, 16 juillet, 11 septembre et 5 novembre 2014. Le taux de participation moyen est de 80 %.

Il a notamment délibéré sur les principaux points suivants :

• présentation des rapports trimestriels du Directoire sur l'activité de la Société et de ses filiales ;
• examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, de la proposition d'affectation du résultat et du rapport du Directoire sur la gestion de la Société et sur l'activité du Groupe, et établissement du rapport du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l'exercice 2013 ;
• examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2014 et du rapport semestriel d'activité établi par le Directoire ;
• examen des documents prévisionnels annuels et semestriels établis en application des articles L.232-2 et suivants du Code de commerce ;

• examen par le Conseil en sa fonction de Comité d'audit des documents et informations à examiner en cette qualité à l'occasion de l'arrêté des comptes annuels et de l'arrêté des comptes semestriels ;

• examen des règles de gouvernement d'entreprise, des procédures en matière de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et du Groupe ;

• examen et approbation du rapport du Président du Conseil de surveillance établi en application de l'article L.225-68. al. 7 et suivants du Code de commerce ;
• point sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
• examen des projets de résolution et rapports établis en vue de la convocation de l'assemblée générale des actionnaires ;
• examen et fixation, sur avis du Comité des rémunérations, de la rémunération des membres du Directoire et du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil pour l'exercice 2014 ;
• autorisations à donner au Directoire, conformément aux articles L.225-68, R.225-53 et R.225-54 du code de commerce, en vue de consentir des cautions, avals et garanties au nom de la Société et concernant des engagements pris par des filiales ;
• compte rendu de la mise en œuvre du contrat de liquidité ;
• cooptation d'un nouveau membre du Conseil de surveillance en remplacement de la société OTC Asset Management, démissionnaire.

8- Comptes-rendus de séance

Dans la mesure du possible, le procès-verbal de chaque réunion est soumis par le Président du Conseil à l'approbation des membres du Conseil de surveillance lors de la réunion suivante. Le procès-verbal est ensuite retranscrit dans le registre des procès-verbaux du Conseil après signature du Président et d'un membre du Conseil de surveillance.

9- Évaluation des travaux du Conseil

Le Président du Conseil invite, annuellement, à l'occasion de l'examen des comptes annuels et consolidés de l'exercice écoulé, les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux.

En outre, les membres du Conseil, lorsqu'ils l'estiment utile, s'expriment ponctuellement sur le fonctionnement du Conseil et la préparation de ses travaux.

Ces discussions sont retranscrites au procès-verbal de la séance.

Lors de la séance du 11 mars 2015, les membres du Conseil de surveillance, invités à s'exprimer sur l'évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil, n'ont pas émis d'observation particulière ni estimé qu'il était nécessaire d'envisager d'éventuelles mesures d'amélioration.

TITRE 2 – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

I. CADRE CONCEPTUEL

Pour la rédaction de cette partie du rapport, la Société s'est inspirée du guide de l'AMF relatif à la mise en œuvre du contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites (Annexe II du rapport sur les valeurs moyennes et petites (VaMPs) publié par l'AMF le 9 janvier 2008) et du guide intitulé « Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » mis en ligne le 22 juillet 2010 par l'AMF.

Ces guides sont disponibles sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Le dispositif de contrôle interne couvre l'ensemble des activités des Divisions Industrielle et scientifique et Médicale. Quantel applique son dispositif de contrôle interne aux différentes entités du Groupe entrant dans le périmètre de consolidation de ses comptes.

Les principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques mis en œuvre par la Société sont présentés ci-après. La Société ne peut assurer que les dispositifs qu'elle a mis en place fournissent une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs qu'elle entend poursuivre ou qu'elle s'est fixés.

Tout système de contrôle et de gestion présente en effet des limites qui peuvent résulter de nombreux facteurs, incertitudes, dysfonctionnements, défaillances qui peuvent être non inhérents à la Société, au Groupe et/ou ses collaborateurs.

II. ACTEURS DU CONTROLE INTERNE

Les acteurs privilégiés de la gestion des risques et du contrôle interne au sein de la Société sont :

• le Conseil de surveillance,
• le Directoire,
• et les Managers des différentes entités du Groupe soutenus par les services financiers locaux.
• 1- Le Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance, sans s'immiscer dans la gestion de la Société, exerce un contrôle permanent de la gestion du Directoire.

Il opère, à toute époque de l'année, les vérifications et contrôles qu'il juge nécessaire et se fait communiquer tout justificatif qu'il juge utile.

Les cessions d'actifs majeurs de la Société ainsi que les engagements de suretés et de caution sont soumis à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Enfin, le Conseil de surveillance veille collégialement à la prise en compte et au respect des intérêts de l'ensemble des actionnaires.

2- Le Directoire

Le Directoire exerce le pouvoir exécutif au sein du Groupe. Il définit la stratégie et supervise son exécution. Il gère, par ailleurs, les risques et litiges importants auxquels le groupe pourrait être confronté.

Le Directoire exerce son contrôle sur les différentes entités du groupe par :

• un reporting hebdomadaire portant sur les chiffres d'affaires, les carnets de commandes et la trésorerie,
• et un reporting mensuel détaillé (états financiers, analyses des marges par produits, …).

Des réunions d'analyse et d'évaluation sont régulièrement organisées entre les membres du Directoire et les responsables opérationnels des Divisions Industrielle et Scientifique et Médicale.

Il est rappelé que les pouvoirs du Directoire sont encadrés dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur, et en particulier les articles L.225-68, R.225-53 et R.225-54 du Code de commerce.

Il est rappelé qu'au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de surveillance a, en application des dispositions des articles L.225-68, R.225-53 et R.225-54 du Code de commerce, autorisé le Directoire à donner des cautions, avals et garanties au nom de la Société. Le détail de ces autorisations figure au paragraphe 2.1 du présent rapport.

3- Managers des différentes entités du Groupe et les services financiers locaux

Les managers des différentes entités du Groupe assurent le management opérationnel au quotidien. Aidés des services financiers locaux, ils définissent et surveillent le dispositif du contrôle interne au sein des filiales. Ils assurent la remontée des informations au Directoire.

III. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le contrôle interne mis en œuvre par la Société vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements,
• l'application des instructions et des orientations fixées par le directoire et les managers,
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs de la société,
• la fiabilité des informations financières,
• et d'une façon générale, contribue à la maîtrise des activités de la société, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Les objectifs de la gestion des risques doivent contribuer à :

• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société et du Groupe ;

• sécuriser la prise de décision et les processus décisionnels et opérationnels de la Société ;

• mobiliser et sensibiliser les acteurs du contrôle interne et leurs collaborateurs aux risques inhérents à l'activité du Groupe.

Les risques identifiés et les moyens mis en œuvre pour la gestion desdits risques sont présentés au chapitre 9 du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos 2014.

Conclusion et perspectives

Le Groupe poursuit une démarche d'amélioration continue de son contrôle interne et de la gestion des risques. Ce processus est soutenu par la sensibilisation et la formation du personnel sur ces questions. En particulier la mise en place d'un service Hygiène-Sécurité-Environnement (HSE) et le renforcement en 2013 du contrôle de gestion participent à ces efforts.

Au cours de l'exercice 2014, un gros effort de rédaction de manuels de procédures a été réalisé. Nous avons d'autre part mis en place un nouvel outil de consolidation et avons accompagné cette démarche par une harmonisation des méthodes et une meilleure coopération entre les sociétés du groupe.

TITRE 3 – AUTRES INFORMATIONS SUR LE CONTROLE INTERNE

I. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les rémunérations et avantages de toute nature attribués, à la lumière des différents principes énoncés dans le Code de Référence, aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance au cours de l'exercice écoulé sont présentés à la section 16-2 du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il existe un comité des rémunérations au sein du Conseil de surveillance.

Il est rappelé qu'au cours de l'exercice écoulé, des jetons de présence d'un montant total de 30 000 euros ont été alloués par l'assemblée générale du 12 juin 2014 et répartis discrétionnairement entre les membres du Conseil de surveillance en prenant en compte d'une part, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil et, d'autre part, le temps consacré à leur fonction en dehors des conseils.

La répartition des jetons de présence versés au cours de l'exercice 2014 entre les membres du Conseil figure au paragraphe 16-2 du rapport de gestion du Directoire sur la situation de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Les plans d'options de souscription et/ou d'achat d'actions en vigueur sont présentés dans le rapport du Directoire établi en application de l'article L.225-184 du Code de commerce.

Aucun programme d'attribution gratuite d'actions n'a été mis en place au sein de la Société.

En outre, il est également rappelé que :

• le Président du Directoire ne bénéficie pas d'un contrat de travail ;

• la Société n'a pas mis en place de système de retraite supplémentaire à prestations définies au bénéfice de ses mandataires sociaux ;

• aucun membre du Directoire ne bénéficie d'indemnités ou avantages susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions de dirigeants, ou postérieurement à celles-ci à l'exception des indemnités de non concurrence décrites au paragraphe 16.4 du rapport de gestion du Directoire.

II. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les conditions et modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont présentées à l'article 21 des statuts.

La participation des actionnaires aux assemblées générales est également régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

III. PUBLICATION DES INFORMATIONS PREVUES A L'ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible QUANTEL sont présentés, conformément à l'article L.225-100-3 du Code de commerce, au paragraphe 18 du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

__________________________________ Le Président du Conseil de surveillance Christian MORETTI