LUMIBIRD — Governance Information 2013

Apr 9, 2013

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 397 917 euros Siège social : 2-bis, avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf BP 23 – 91941 LES ULIS CEDEX 970 202 719 RCS EVRY

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE RELATIF AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, AINSI QU'AUX PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MIS EN PLACE PAR QUANTEL

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-68, al.7 du Code de commerce, il vous est rendu compte, aux termes du présent rapport, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance de QUANTEL, de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de surveillance, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directoire, des références faites à un code de gouvernement d'entreprise et des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par et au sein de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Nous vous rappelons que le mode de gouvernance de votre Société, initialement sous forme de société anonyme à conseil d'administration, a été modifié par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 novembre 2010 qui a adopté la formule à directoire et conseil de surveillance.

Ce rapport vous présente également les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la société et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Le présent rapport a été établi avec l'appui de la Direction générale de la Société préalablement à son examen par le Conseil de surveillance lors de la réunion du 20 mars 2013 au cours de laquelle il a été approuvé.

Les commissaires aux comptes présenteront leurs observations sur le présent document dans un rapport spécifique.

TITRE I – GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil de Surveillance de QUANTEL du 17 novembre 2010, après avoir examiné l'ensemble des points de vigilance ainsi que les 15 recommandations du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites publié le 17 décembre 2009, a décidé d'adhérer au dit Code MiddleNext (ci-après le « Code de Référence »). Ce code est disponible sur le site www.middlenext.com.

I- COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les principales qualités attendues d'un membre du Conseil de surveillance sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

L'article 12 des statuts de QUANTEL stipule que le Conseil de surveillance est composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus, sauf dérogation prévue en cas de fusion.

Nom et prénom ou dénomination sociale du membre	Fonction principale exercée dans la Société	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat
Christian MORETTI	Président du Conseil de Surveillance depuis le 17 novembre 2010	AG du 17 novembre 2010	AGOA statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015
Ghislain du JEU	Vice-Président du Conseil de Surveillance depuis le 17 novembre 2010	AG du 17 novembre 2010	AGOA statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015
Patrick SCHOENAHL	Membre du Conseil de Surveillance	AG du 17 novembre 2010	AGOA statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015
Pierre POTET	Membre du Conseil de Surveillance	AG du 17 novembre 2010	AGOA statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015
EURODYNE SA (1) Représentée par M. Florent de SALABERRY	Membre du Conseil de Surveillance	AG du 17 novembre 2010	AGOA statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015
Marie Begoña LEBRUN (2)	Membre du Conseil de Surveillance	CS du 14 septembre 2011 (cooptation)	AGOA statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015

La composition du Conseil de surveillance à la clôture du dernier exercice est la suivante (6 membres) :

(1) Eurodyne SA est une société de droit luxembourgeois dont le capital est détenu majoritairement par Monsieur Alain de Salaberry qui en est le Président ;

(2) Madame Marie Begoña LEBRUN a été coopté par délibération du Conseil de surveillance du 14 septembre 2011 en remplacement de la société NEM INVEST SAS, démissionnaire. Conformément aux dispositions de l'article L.225-78 et R.225-44 du Code de commerce, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 juin 2012 a décidé de ratifier cette cooptation.

Les membres du Conseil de surveillance manifestent des compétences larges et diversifiées leur permettant d'évaluer les capacités des dirigeants exécutifs et de s'assurer que la stratégie de la société est pertinente et en corrélation avec son intérêt social.

Les autres mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 sont présentés dans le tableau suivant :

Nom et prénom ou dénomination sociale du membre	Fonction principale exercée en dehors du Groupe	Autres mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés
Christian MORETTI	Président Dynaction et PCAS	. Président du Conseil d'administration de Dynaction SA . Président du Conseil d'administration de PCAS SA . Membre du Conseil de surveillance de Rubis et du Comité des Comptes . Administrateur de Saint-Jean Photochimie Inc. . Président d'Anblan . Member of the Board de PCAS Nanosyn . Administrateur d'Eurodyne Luxembourg.
Ghislain du JEU	Directeur Général Advancity	NA
Patrick SCHOENAHL	NA	NA
Pierre POTET	Président New Imaging Technologies	. Président du Directoire de New Imaging Technologies . Administrateur Pégase Systems . Gérant Bluebird Venture
EURODYNE SA	NA	NA
Marie Begoña LEBRUN	Président-Directeur Général de la société PHASICS	NA

Au regard des différents critères retenus par le Code de Référence pour caractériser l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance (notamment absence de lien familial proche avec un mandataire social, indépendance à l'égard des actionnaires significatifs de la Société), les personnes suivantes peuvent être qualifiées de membres du Conseil de surveillance indépendants :

• Monsieur Patrick SCHOENAHL,
• Monsieur Pierre POTET,
• Madame Marie Begoña LEBRUN.

En application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce, nous vous précisons que le Conseil de surveillance est composé de cinq hommes et une femme. Le taux de féminisation étant de 17 %, la Société respecte, à la date des présentes, ses obligations en termes de représentation équilibrée des hommes et des femmes telles qu'elles résultent des dispositions de l'article 5 de la Loi n°2011-103 du 27 janvier 2011.

II- CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Le Conseil de surveillance a adopté un règlement intérieur ayant pour objet de compléter les règles légales et statutaires aux fins de préciser certaines modalités du Conseil et de ses comités, ainsi que les obligations des membres du Conseil, en particulier permettre la participation des membres du Conseil aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux contraintes légales et réglementaires.

Ce règlement intérieur a été modifié en février 2011 par le Conseil de surveillance pour y intégrer les 5 rubriques mises en exergue par le Code de Référence et présentées ci-après :

• la composition du Conseil et les critères d'indépendance des membres ;
• le rôle du Conseil et les opérations soumises à autorisation préalable du Conseil ;
• les devoirs des membres du Conseil ;
• le fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication),
• la rémunération des membres du Conseil.

Le règlement intérieur sera remis à chaque nouveau membre du Conseil lors de son entrée en fonction.

1- Missions du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Aucune stipulation des statuts de QUANTEL ne soumet à l'examen et/ou l'accord préalable du Conseil de surveillance, préalablement à leur mise en œuvre, quelques décisions ou opérations que ce soit concernant la Société et/ou l'une des filiales du Groupe.

Il est précisé qu'au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de surveillance a, en application des dispositions des articles L.225-68, R.225-53 et R.225-54 du Code de commerce, accordé au Directoire les autorisations suivantes :

• autorisation à l'effet de consentir jusqu'au 20 mars 2013 au plus tard, des cautions, avals et garanties au nom de la Société et concernant des engagements pris par des filiales, à hauteur d'une part de la contre-valeur en euros d'une somme globale maximum de 4 000 000 USD et d'autre part d'une somme globale de 7 000 000 €, aux conditions qu'il avisera au mieux des intérêts de la Société.

• dans le cadre de cette autorisation, tous pouvoirs ont été donnés au Directoire à l'effet de consentir, au nom de la Société, des cautions, avals ou garanties portant sur les engagements suivants pour une somme maximum égale à la contre-valeur en euros de 3 000 000 USD, cette somme s'imputant sur le premier plafond de 4 000 000 USD visé ci-dessus :

• un crédit revolving d'un montant principal de 2 750 000 USD consenti par la ROCKY MOUNTAIN BANK à sa filiale BIG SKY LASER INTERNATIONAL ainsi que tout renouvellement extensions ou modification de ce crédit,

• un crédit revolving de 250 000 USD accordé par la ROCKY MOUNTAIN BANK à sa filiale QUANTEL MEDICAL Inc. ainsi que tout renouvellement extensions ou modification de ce crédit.

2- Information du Conseil de surveillance

Les travaux du Conseil de surveillance sont préparés sur la base des éléments communiqués par le Directoire qui adresse à chacun des membres du Conseil de surveillance les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Les membres du Conseil de surveillance peuvent, à cette occasion, demander que leur soient communiqués toutes informations ou documents complémentaires préalablement ou lors des réunions du Conseil de surveillance au cours desquelles le Président du Directoire et le Directeur administratif et financier sont en outre invités à commenter ces documents ou informations.

Conformément aux dispositions légales, le Directoire présente au Conseil de surveillance un rapport trimestriel d'activité abordant les points suivants :

• état de la trésorerie en cours et prévisionnelle ;
• stratégie et développement des activités, performances commerciales et opérationnelles de la Société et du Groupe ;
• chiffres clés de la Société et des filiales ;
• faits marquants survenus depuis la dernière réunion ;
• opérations et actions en cours ou envisagées, le cas échéant.

En outre, le Conseil de surveillance est informé de manière permanente et par tous moyens, par le Directoire ou son Président, de tout événement et/ou opération significatif relatif à la Société ou l'une quelconque de ses filiales.

3- Comité(s) mis en place au sein du Conseil de surveillance

Le Comité des Rémunérations a pour objectifs :

• d'examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre dans la Société et la rémunération des membres du Comité exécutif ;
• d'évaluer la performance et de proposer la rémunération de chaque dirigeant social.

Les règles d'organisation et de fonctionnement du Comité des rémunérations sont précisées en annexe 2 au règlement intérieur du Conseil de surveillance.

Il comprend deux membres :

• Christian Moretti, Président du Conseil de surveillance,
• Ghislain du Jeu, Vice-Président du Conseil de surveillance.

Il est par ailleurs rappelé que les membres du Conseil ont décidé de faire usage de l'exemption prévue à l'article L.823-20,4° du Code de commerce pour confier au Conseil les missions du comité d'audit visé à l'article L.823-19 du Code de commerce.

4- Conditions d'organisation des travaux du Conseil de surveillance

Le Président du Conseil organise les travaux du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance est un organe collégial, ses délibérations engagent l'ensemble de ses membres.

Les membres du Conseil ont la possibilité de participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux contraintes légales et réglementaires.

Aux réunions trimestrielles du Conseil s'ajoutent des séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires de la Société et du Groupe.

5- Confidentialité des informations

Les membres du Conseil de surveillance, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil de surveillance, sont tenus à une stricte obligation de confidentialité et de réserve s'agissant des informations qui leur sont communiquées par la Société, qu'ils reçoivent dans le cadre des délibérations du Conseil, et des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil de surveillance ou du Directoire.

Si le Conseil de surveillance a connaissance d'une information confidentielle, précise et susceptible d'avoir, au moment de sa publication, une incidence sensible sur le cours du titre de la Société, ses membres doivent s'abstenir de communiquer cette information à un tiers tant qu'elle n'a pas été rendue publique et s'interdire de réaliser toute opération sur les titres de la Société.

6- Convocation du Conseil de surveillance

Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou de son Vice-Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Le Conseil peut être convoqué par tout moyen. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.

7- Réunions du Conseil et participation aux séances

Le Conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou réputés présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur établi par le Conseil de surveillance, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur. Le recours à ce procédé est cependant exclu lorsque la réunion du Conseil de surveillance a pour objet la vérification et le contrôle des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés de chaque exercice.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de surveillance s'est réuni à 5 reprises les 1 er février, 20 mars, 3 mai, 21 septembre et 21 novembre 2012. Le taux de participation moyen est de 87 %.

8- Comptes-rendus de séance

Dans la mesure du possible, le procès-verbal de chaque réunion est soumis par le Président du Conseil à l'approbation des membres du Conseil de surveillance lors de la réunion suivante. Le procès-verbal est ensuite retranscrit dans le registre des procès-verbaux du Conseil après signature du Président et d'un membre du Conseil de surveillance.

9- Évaluation des travaux du Conseil

Les membres du Conseil, lorsqu'ils l'estiment utile, s'expriment ponctuellement sur le fonctionnement du Conseil et la préparation de ses travaux. Ces discussions sont retranscrites au procès-verbal de la séance.

TITRE 2 – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

I. CADRE CONCEPTUEL

Pour la rédaction de cette partie du rapport, la Société s'est inspirée du guide de l'AMF relatif à la mise en œuvre du contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites (Annexe II du rapport sur les valeurs moyennes et petites (VaMPs) publié par l'AMF le 9 janvier 2008) et du guide intitulé « Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » mis en ligne le 22 juillet 2010 par l'AMF.

Ces guides sont disponibles sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Le dispositif de contrôle interne couvre l'ensemble des activités des Divisions Industrielle et scientifique et Médicale. Quantel applique son dispositif de contrôle interne aux différentes entités du Groupe entrant dans le périmètre de consolidation de ses comptes.

Les principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques mis en œuvre par la Société sont présentés ci-après. La Société ne peut assurer que les dispositifs qu'elle a mis en place fournissent une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs qu'elle entend poursuivre ou qu'elle s'est fixés.

Tout système de contrôle et de gestion présente en effet des limites qui peuvent résulter de nombreux facteurs, incertitudes, dysfonctionnements, défaillances qui peuvent être non inhérents à la Société, au Groupe et/ou ses collaborateurs.

II. ACTEURS DU CONTROLE INTERNE

Les acteurs privilégiés de la gestion des risques et du contrôle interne au sein de la Société sont :

• le Conseil de surveillance,
• le Directoire,
• et les Managers des différentes entités du Groupe soutenus par les services financiers locaux.

1- Le Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance, sans s'immiscer dans la gestion de la Société, exerce un contrôle permanent de la gestion du Directoire.

Il opère, à toute époque de l'année, les vérifications et contrôles qu'il juge nécessaire et se fait communiquer tout justificatif qu'il juge utile.

Les cessions d'actifs majeurs de la Société ainsi que les engagements de suretés et de caution sont soumis à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Enfin, le Conseil de surveillance veille collégialement à la prise en compte et au respect des intérêts de l'ensemble des actionnaires.

2- Le Directoire

Le Directoire exerce le pouvoir exécutif au sein du Groupe. Il définit la stratégie et supervise son exécution. Il gère, par ailleurs, les risques et litiges importants auxquels le groupe pourrait être confronté.

Le Directoire exerce son contrôle sur les différentes entités du groupe par :

• un reporting hebdomadaire portant sur les chiffres d'affaires, les carnets de commandes et la trésorerie,

• et un reporting mensuel détaillé (états financiers, analyses des marges par produits, …).

Des réunions d'analyse et d'évaluation sont régulièrement organisées entre les membres du Directoire et les responsables opérationnels des Divisions Industrielle et Scientifique et Médicale.

Il est rappelé que les pouvoirs du Directoire sont encadrés dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur, et en particulier les articles L.225-68, R.225-53 et R.225-54 du Code de commerce.

Il est rappelé qu'au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de surveillance a, en application des dispositions des articles L.225-68, R.225-53 et R.225-54 du Code de commerce, autorisé le Directoire à donner des cautions, avals et garanties au nom de la Société. Le détail de ces autorisations figure au paragraphe 2.1 du présent rapport.

3- Managers des différentes entités du Groupe et les services financiers locaux

Les managers des différentes entités du Groupe assurent le management opérationnel au quotidien. Aidés des services financiers locaux, ils définissent et surveillent le dispositif du contrôle interne au sein des filiales. Ils assurent la remontée des informations au Directoire.

III. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le contrôle interne mis en œuvre par la Société vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements,
• l'application des instructions et des orientations fixées par le directoire et les managers,
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs de la société,
• la fiabilité des informations financières,
• et d'une façon générale, contribue à la maîtrise des activités de la société, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Les objectifs de la gestion des risques doivent contribuer à :

• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société et du Groupe ;
• sécuriser la prise de décision et les processus décisionnels et opérationnels de la Société ;
• mobiliser et sensibiliser les acteurs du contrôle interne et leurs collaborateurs aux risques inhérents à l'activité du Groupe.

Les risques identifiés et les moyens mis en œuvre pour la gestion desdits risques sont présentés au chapitre 9 du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos 2012.

Conclusion et perspectives

Le Groupe poursuit une démarche d'amélioration continue de son contrôle interne et de la gestion des risques. Ce processus est soutenu par la sensibilisation et la formation du personnel sur ces questions. En particulier la mise en place d'un service HSE et le renforcement en 2013 du contrôle de gestion participent à cet effort.

TITRE 3 – AUTRES INFORMATIONS SUR LE CONTROLE INTERNE

I. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les rémunérations et avantages de toute nature attribués aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance au cours de l'exercice écoulé sont présentés à la section 16-2 du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il existe un comité des rémunérations au sein du Conseil de surveillance.

Il est rappelé qu'au cours de l'exercice écoulé, des jetons de présence d'un montant total de 30 000 euros ont été alloués par l'assemblée générale du 5 juin 2012 et répartis discrétionnairement entre les membres du Conseil de surveillance.

Les plans d'options de souscription et/ou d'achat d'actions en vigueur sont présentés dans le rapport du Directoire établi en application de l'article L.225-184 du Code de commerce.

Aucun programme d'attribution gratuite d'actions n'a été mis en place au sein de la Société.

II. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les conditions et modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont présentées à l'article 21 des statuts.

La participation des actionnaires aux assemblées générales est également régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

III. PUBLICATION DES INFORMATIONS PREVUES A L'ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible QUANTEL sont présentés, conformément à l'article L.225-100-3 du Code de commerce, au paragraphe 17.2 du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31décembre 2012.

Le Président du Conseil de surveillance Christian MORETTI

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