LUMIBIRD — Capital/Financing Update 2014

Nov 18, 2014

C o m m u n i q u é d e p r e s s e Les Ulis, le 18 novembre 2014

Quantel : lancement d'une augmentation de capital de 3,8 M€ avec maintien du DPS au prix de 2,56 € par action

Montant susceptible d'être augmenté à 4,3 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension

Souscription du 24 novembre au 8 décembre 2014

13 DPS donnant droit de souscrire à 3 actions nouvelles

L'Autorité des marchés financiers (« AMF ») a apposé le 18 novembre 2014 son visa n° 14-603 sur le prospectus, composé du document de référence de Quantel, déposé auprès de l'AMF le 6 juin 2014 sous le numéro D.14-0605, du rapport financier semestriel au 30 juin 2014, publié le 24 septembre 2014, d'une note d'opération et du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération).

Quantel attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits au chapitre 3 du document de référence, au chapitre 2 du rapport financier semestriel et au paragraphe 2 de la note d'opération et plus particulièrement sur le risque de liquidité décrit au chapitre 2 de la note d'opération.

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de QUANTEL SA, 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtabœuf – BP 23 – 91941 LES ULIS CEDEX, sur le site Internet de la Société (www.quantel.fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès du prestataire de services d'investissement, INVEST SECURITIES SA, 73 Boulevard Haussmann –75008 Paris.

QUANTEL annonce avoir obtenu ce jour le visa de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») sur le prospectus relatif au lancement d'une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS), visant à consolider ses fonds propres et restructurer sa dette obligataire composée principalement des OCEANE dont le solde à rembourser au 2 janvier 2015 s'élève à 4,7 M€ (correspondant à 179 092 OCEANE remboursables au pair à 26 €, hors intérêts courus).

Une structure financière adéquate pour accompagner le développement du groupe

Cette opération intervient après la restructuration en profondeur de Quantel, qui avait abouti à la cession de l'activité Dermatologie en août 2012 et la mise en place d'une stratégie de concentration du Groupe sur ses axes forts que sont les lasers nanosecondes dans les domaines industriels et scientifiques et les lasers et échographes en ophtalmologie.

Cette stratégie, consistant pour le Groupe à investir dans les domaines où ses savoir-faire sont les plus forts et où ses parts de marché le placent parmi les leaders mondiaux, a commencé à porter ses fruits. L'activité a renoué avec la croissance en 2013 et le groupe prévoit de confirmer ce rebond cette année. Quantel Medical a notamment enregistré au 3^e trimestre un rebond spectaculaire de ses ventes, en hausse de 30% par rapport au 3^e trimestre 2013.

Modalités : une décote de 18% par rapport au dernier cours de clôture

Montant brut maximum de l'augmentation de capital : 3 779 781,12 euros, prime d'émission incluse (pouvant être portés à 4 346 746,88 euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension).

Prix : le prix d'émission des actions nouvelles est de 2,56 € par action, soit une décote de 18% par rapport au cours de clôture de l'action Quantel le 17 novembre 2014 et de 15% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

DPS : l'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »). Chaque action détenue à la clôture le 21 novembre donnera droit à un DPS. 13 DPS détenus ou achetés permettront de souscrire à titre irréductible 3 actions nouvelles. Les DPS seront cotés et

négociables à compter du 24 novembre 2014 jusqu'au 8 décembre 2014 inclus sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0012328128.

Une opération faisant l'objet d'engagements de souscription à hauteur de 76%

L'opération ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Toutefois, l'ensemble des engagements de souscription, en espèces ou par compensation de créances, d'ores et déjà recueillis par la Société, porte sur un montant total minimum de 2,87 M€, soit 75,9% du montant de la présente augmentation de capital. Les engagements de souscription proviennent :

• de créanciers obligataires pour un montant total minimum de 2,27 M€
• du Président du Directoire, Alain de Salaberry, à titre personnel, et de la société Eurodyne qu'il contrôle, pour un montant total minimum de 0,6 M€

Calendrier indicatif

21 novembre 2014 : journée comptable à l'issue de laquelle chaque actionnaire recevra un DPS par action détenue

24 novembre 2014 avant Bourse : détachement et négociation des DPS

24 novembre au 8 décembre 2014 inclus : période de souscription

8 décembre 2014 : fin de la cotation des DPS

18 décembre 2014 : règlement-livraison et admission des actions nouvelles sur Euronext

Ce document ne constitue pas une offre de vente ou de souscription ni une sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières. La diffusion, la publication ou la distribution de ce document dans certains pays peuvent constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent document de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis d'Amérique en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Les actions de Quantel n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Quantel n'a pas l'intention de procéder à une quelconque offre publique de ses actions aux États- Unis.

Conseil Chef de file et Teneur de Livre

Conseil de l'émetteur

Fondé en 1970, le Groupe QUANTEL s'est imposé au cours des dix dernières années comme l'un des plus grands spécialistes mondiaux de la technologie laser à usages scientifiques (laboratoires de recherche, universités), industriels (marquage) et médical (ophtalmologie, dermatologie).

Présent en France et aux USA, le Groupe QUANTEL a réalisé en 2013 un chiffre d'affaires de 54 M € dont plus de 75 % à l'international, réparti entre les applications scientifiques et industrielles (52 %) et médicales (48%) du laser. Les actions de Quantel sont cotées sur le compartiment C d' Euronext Paris. FR0000038242 – QUA www.quantel.fr

Quantel

Alain de Salaberry Président du Directoire T: +33(0) 1 69 29 17 00 - info@quantel.fr Luc Ardon Directeur Financier, membre du Directoire T: +33(0) 1 69 29 17 00 - info@quantel.fr

Calyptus

Mathieu Calleux Relations Investisseurs T +33 (1) 53 65 37 91 -quantel@calyptus.net

Visa n°14-603 en date du 18 novembre 2014 de l'AMF

Le résumé est constitué d'informations requises connues sous le nom « Eléments », qui sont numérotés dans les Sections A - E (A.1 - E.7).

Ce résumé contient tous les Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus pour ce type de valeurs mobilières et d'émetteur. Parce que certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des lacunes dans la séquence de numérotation des Eléments.

Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et de l'Emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée quant à l'Elément. Dans ce cas, une courte description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

		Section A – Introduction et avertissements
A.1	Introduction et avertissements	Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2	Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du prospectus	Sans objet.
		Section B – Emetteur
B.1	Raison sociale / Dénomination sociale	QUANTEL SA (« QUANTEL », la « Société » ou l'« Émetteur »).
B.2	Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine	QUANTEL est une société anonyme à conseil de surveillance et directoire soumise au droit français, dont le siège social est situé 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf – BP 23 – 91941 LES ULIS CEDEX
B.3	Nature des opérations et principales activités	Propriétaire des brevets et licences exploités par les sociétés du Groupe, ce dernier conçoit, fabrique et commercialise des produits laser à usages scientifiques, industriels et médicaux. Dès sa création, la Société s'est spécialisée dans la technologie des lasers utilisant des matériaux solides comme milieu actif et émettant des impulsions lumineuses de très forte puissance instantanée. Depuis 2006, la Société a diversifié son savoir-faire vers un domaine nouveau des lasers à solides : les lasers à fibre, dans lesquels le cristal actif est remplacé par une fibre en verre dopé, pour lesquels les principaux domaines d'application recherchés sont le marquage industriel et le médical. Le marché des lasers à solides a évolué de manière rapide au cours des dernières années et la Société en est aujourd'hui l'un des acteurs majeurs au niveau mondial. Elle est présente sur plusieurs segments : - Instrumentation et applications scientifiques : La Société a développé toute une gamme de lasers qui couvrent l'ensemble de la gamme nanoseconde en termes de durées d'impulsions ainsi qu'une gamme de lasers accordables pour les applications de spectroscopie. Ces produits lui permettent de répondre aux besoins des laboratoires de recherche et universités du monde entier pour étudier de manière fine la matière, ses composants et son évolution ; - Applications industrielles : La Société est aujourd'hui l'une des rares entreprises au monde à maîtriser la technologie du laser à solides et de son intégration dans des systèmes industriels. Les caractéristiques remarquables de ses lasers permettent de répondre aux besoins de fabricants de systèmes industriels de marquage (gravure,

		anodisation), de mesures (spectrométrie, analyse de matériaux, environnement) ou de procédés spécifiques (évaporation assistée par laser, ablation)	;			industriels
		- Applications médicales :
		La Société a développé une gamme complète d'échographes oculaires pour le diagnostic et de lasers pour le traitement ophtalmologique. Elle propose des solutions thérapeutiques globales en ophtalmologie pour la cataracte, le glaucome, la DMLA, la rétinopathie diabétique, le déchirement et le décollement de la rétine.
		Le Groupe a cédé en août 2012 sa division dermatologie à la société ALMA LASERS. La Société a continué à fabriquer les lasers dans le cadre d'un contrat OEM jusqu'à la date de transfert de la production à ALMA LASERS, soit jusqu'en octobre 2014.
B.4a	Tendances récentes	Progression de l'activité du 1er semestre 2014	:
	ayant des répercussions sur la Société	Le chiffre d'affaires de la Division Industrielle et Scientifique, hors ventes à ALMA LASERS (fabrication en OEM de lasers de dermatologie, faiblement margées et progressivement arrêtées en 2014), a progressé de 11% par rapport au 1er semestre 2013, à retrouvé le fort niveau d'activité de 2013, s'établissant à 11,0M€, notamment grâce au succès commercial du nouveau laser Optimus Fusion homologué par la FDA (Food and Drug Administration) début juillet 2014.	11,7M€, en ligne avec les objectifs. La Division Ophtalmologie a quant à elle
		Informations sur le 3ème	trimestre 2014 (données non auditées) :
		Au cours du troisième trimestre 2014, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 11,0M€ (hors ventes à ALMA LASERS) en progression de 13% par rapport au troisième trimestre 2013. Sur les 9 premiers mois de l'année, la croissance du chiffre d'affaires d'établit à 5% (hors ventes à ALMA LASERS) et redevient positive en ophtalmologie grâce à un bond de 30% du chiffre d'affaires sur le troisième trimestre.
		Chiffre d'affaires (M€)		2013	2014(*)	Variation
		Premier semestre hors ALMA		22,3	22,7	+2%
		Troisième trimestre hors ALMA		9,8	11,0	+13%
		9 mois hors ALMA		32,1	33,8	+5%
		Ventes à ALMA LASERS		4,3	1,5
		9 mois Total		36,4	35,3	-3%
		dont Industriel et Scientifique hors ALMA		15,9	17,0	+7%
		dont Médical/Ophtalmologie		16,2	16,7	+3%
		(*) Chiffres provisoires non audités.
		La Division Industrielle et Scientifique a réalisé un chiffre d'affaires de 5,3M€ équivalent à celui du troisième trimestre 2013, hors ventes à ALMA LASERS, en ligne avec les objectifs.
		Au cours du troisième trimestre 2014 :
		- La Société a enregistré les premières commandes pour son nouveau laser destiné à équiper des systèmes LIBS (Laser Induced Breakdown Spectroscopy) pour l'analyse de la composition des alliages industriels ;
		- La fabrication du premier MPA (Module Préamplificateur) de la nouvelle commande de 5 systèmes a été terminée. Il a été testé et accepté par le CEA en octobre ;
		- Le contrat OEM conclu avec ALMA LASERS lors de la vente de l'activité dermatologie en août 2012 se termine comme prévu, avec de derniers appareils livrés en novembre.
		La Division Ophtalmologie retrouve la croissance, comme anticipé, avec un chiffre d'affaires pour le troisième trimestre de 5,7M€, en progression de 30% par rapport à 2013 et en hausse de 3% sur les 9 premiers mois de 2014.
		Le succès commercial du nouveau laser OPTIMIS FUSION se confirme et les commandes enregistrées sur ce produit dépassent toujours les capacités de production. Le carnet de commande devrait être résorbé au cours des prochains mois.
		QUANTEL a annoncé en septembre :
		- Le lancement du VITRA PDT. Ce laser destiné à activer la molécule commercialisée par NOVARTIS™ (Bâle) pour le traitement de la DMLA (dégénérescence maculaire) a reçu le marquage CE.
		- Le lancement de deux nouvelles gammes de consommables : des lentilles à usage unique ainsi que des sondes endoculaires.
		En termes de structure financière, l'endettement financier net (20,7M€ d'endettement brut et 0,6M€ de trésorerie disponible) contre 16,1M€ au 31 décembre 2013. Il faut noter que la créance sur l'état au titre du crédit d'impôt recherche atteint 6M€ au 30 juin 2014 et		du Groupe s'établit à 20,1M€ au 30 septembre 2014		que l'endettement

		financier comprend 4,7M€ d'OCEANE arrivant à maturité le 2 janvier 2015.
		Compte tenu des indications des 9 premiers mois, le Groupe confirme ses objectifs de croissance du chiffre d'affaires et d'amélioration de la rentabilité.
B.5	Description du Groupe	La Société est à la tête d'un groupe de sociétés organisé comme suit à la date du présent document:
		100%	100%	100%	100%
			100%	100%
			100%
		Il est précisé que, pour l'ensemble des sociétés présentées dans l'organigramme ci-dessus, le pourcentage de droits de vote ne diffère pas du pourcentage de capital.
B.6	Actionnariat	L'actionnariat de la Société au 31 octobre 2014 se présente comme suit Actionnaires	Nombre d'actions	: détenues	% du capital	% des droits de vote
		EURODYNE (1)		744 066	11,63%	18,63%
		Alain de Salaberry		218 354	3,41%	3,68%
		Sous-total concert		962 420	15,04%	22,30%
		Cadres dirigeants		12 750	0,20%	0,36%
		Sous-total actionnaires dirigeants		975 170	15,24%	22,66%
		Public		5 418 203	84,68%	77,34%
		Auto détention		4 694	0,07%	-

B. 7 Informations financières

sélectionnées

Les informations financières présentées ci-dessous sont extraites des états financiers consolidés de la Société au 30 juin 2014, 31 décembre 2013, 30 juin 2013 et au 31 décembre 2012 :

Bilan simplifié (en milliers d'euros)	30-juin-14 6 mois	30-juin-13 6 mois	31-déc-13 12 mois	31-déc-12 12 mois
Actifs non courants	18 592	18 279	19 061	19 407
Actifs courants	31 334	33 731	32 432	33 303
Dont trésorerie et équivalents	526	1 814	2 548	3 037
Capitaux propres	18 410	18 575	19 155	16 233
Passifs non courants	5 391	10 630	10 299	13 708
Passifs courants	26 125	22 805	22 040	22 770

Compte de résultat simplifié (en milliers d'euros)	30-juin-14 6 mois	30-juin-13 6 mois	31-déc-13 12 mois	31-déc-12 12 mois
Chiffre d'affaires	23 812	25 456	53 940	49 979
dont chiffres d'affaires hors ALMA LASERS	22 735	22 387	48 883	47 332
dont ventes à ALMA LASERS	1 077	3 069	5 057	2 647
Résultat opérationnel courant	(302)	(481)	1 440	(14)
Résultat opérationnel	(302)	(1 009)	1 204	3 164
Coût de l'endettement financier net	(399)	(361)	(787)	(965)
Résultat net de la période	(861)	(1 582)	(339)	(3 495)
Dont résultat net des activités abandonnées	-	-	(560)	(5 768)
Résultat net par action (en euros)	(0,13)	(0,25)	(0,05)	(0,94)

Tableau des flux de trésorerie simplifié	30-juin-14	30-juin-13	31-déc-13	31-déc-12
(en milliers d'euros)	6 mois	6 mois	12 mois	12 mois
Flux nets de trésorerie d'activité	(1 244)	(1 048)	2 073	(1 599)
Flux nets de trésorerie d'investissement	(1 493)	(1 857)	(3 311)	5 697
Flux nets de trésorerie de financement	(605)	419	(554)	(2 074)
Variations des taux de conversion	(8)	(2)	25	(14)
Variation de la trésorerie nette	(3 350)	(2 489)	(1 766)	2 010

Au cours du premier semestre 2014, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 23,8M€ en baisse de 6% par rapport au 1er semestre 2013. En excluant les ventes en OEM de lasers de dermatologie à la société Alma Lasers, activité non stratégique et en cours d'arrêt, le chiffre d'affaires consolidé a progressé de 2%.

Cette progression des activités stratégiques s'est accompagnée d'une nette amélioration de la rentabilité. Le résultat opérationnel s'affiche en perte de 0,3M€ (-1,0M€ au 1er semestre 2013) et le résultat net en perte de 0,9M€ (-1,6M€ au 1er semestre 2013).

L'endettement financier net du Groupe s'est établi à 20,1M€ au 30 septembre 2014 (15,9M€ d'endettement brut court terme, 4,8M€ à moyen/long terme et 0,6M€ de trésorerie disponible) contre 18,9M€ au 30 juin 2014.

Etat de l'endettement financier (en milliers d'euros)	30-sept-14	30-juin-14	31-déc-13
Emprunts bancaires à plus d'un an	1 637	1 649	1 768
MICADO à moyen/long terme, part à plus d'1 an	2 800	2 800	2 800
OCEANE à moyen/long terme, part à plus d'1 an			4 656
Crédit-bail, part à plus d'1 an	66	72	82
Autres emprunts à plus d'1 an (avances remboursables)	288	142	270
Passifs financiers non courants (A)	4 791	4 663	9 576
Concours bancaires	1 959	1 359	876
Dettes bancaires à court terme adossées à des créances commerciales données en garantie (Factoring - MCNE - Dailly)	1 752	2 669	2 069

		Dettes bancaires à court terme adossées au CIR et au CICE(*)	5 226	3 788	3 544
		Part courante des emprunts moyen terme sans covenant	989	1 023	1 261
		Part courante des emprunts moyen terme dont les covenants ne sont pas respectés	287	286	432
		Part non courante des emprunts moyen terme dont les covenants ne sont pas respectés	176	447	393
		MICADO à moyen/long terme, part à moins d'1 an	-	-	-
		OCEANE à moyen/long terme, part à moins d'1 an	4 656	4 656	-
		Crédit-bail, part à moins d'1 an	21	21	20
		Compte courant d'associé	450	-	-
		Part courante des autres dettes financières (avances remboursables)	367	492	484
		Passifs financiers courants (B)	15 884	14 741	9 078
		Trésorerie (C)	589	526	2 548
		Endettement financier net (A) + (B) - (C)	20 085	18 878	16 107
		(*) Il est précisé que si la dette d'escompte du crédit d'impôt recherche (CIR) et du crédit impôt compétitivité emploi (CICE) de 5,2M€ au 30 septembre 2014 est prise en compte dans le calcul de l'endettement financier net, l'actif sur lequel elle est adossée, c'est-à-dire au 30 septembre 2014 la créance de 5,7M€ sur l'Etat correspondant au CIR et au CICE, n'est pas déduit de l'endettement financier net.
B.8	Informations pro forma	Sans objet, le périmètre du Groupe n'ayant pas été significativement modifié durant ou après la période couverte par les informations financières sélectionnées ci-dessus.
B.9	Prévision de bénéfice	Sans objet.
B.10	Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports d'audit	Les rapports sur les comptes annuels et le rapport sur l'information financière semestrielle des commissaires aux comptes ne comportent pas de réserves. Toutefois, et sans remettre en cause leur opinion sur les comptes, les contrôleurs légaux des comptes, dans leur rapport d'examen limité sur les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2014, attirent l'attention sur les points suivants de l'annexe : La note « 6.2. Principes et méthodes comptables – Continuité d'exploitation - par le Groupe justifiant le principe de continuité d'exploitation sur les douze prochains mois - La note « 6.3.5.2. Passifs financiers » expose le reclassement en dettes courantes des dettes financières non courantes pour lesquelles les covenants ne sont pas respectés - La note « 6.5.2. Faits exceptionnels et litiges » indique le risque encouru par la société dans le cadre du contrôle fiscal en cours ainsi que l'avancement de la procédure. Dans leur rapport sur les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2013, et sans remettre en cause leur opinion sur les comptes, les contrôleurs légaux des comptes attirent également l'attention sur les notes suivantes de l'annexe des comptes consolidés : - La note « 6.2.2 Continuité d'exploitation » expose les éléments retenus par le Groupe justifiant le principe de continuité d'exploitation sur les douze prochains mois ; - La note « 6.3.5.2 Passifs financiers » expose le reclassement en dettes courantes des dettes financières non courantes pour lesquelles les covenants ne sont pas respectés - La note « 6.5.2 Faits exceptionnels et litiges » indique le risque encouru par la société dans le cadre du contrôle fiscal en cours ainsi que l'avancement de la procédure.	; ;	» expose les éléments retenus ;
B.11	Fonds de roulement net	La Société ne dispose pas, à la date de la présente Note d'Opération, d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie mois. Le montant de son insuffisance est évalué à la date du présent document à 2,5M€. Cette déclaration tient notamment compte des éléments de passifs financiers courants, qui se détaillaient comme suit au 30 septembre 2014 :	d'exploitation pour les douze prochains

Passifs financiers à court terme (en milliers d'euros)	Au 30-sept 14	A rembourser dans les 12 mois(1)	Dont le remboursement pourra être différé ou qui sera refinancé(2)
Concours bancaires	1 959	-	1 959
Dettes bancaires à court terme adossées à des créances commerciales données en garantie (Factoring - MCNE - Dailly)	1 752	-	1 752
Dettes bancaires à court terme adossées au CIR et au CICE(*)	5 226	-	5 226
Part courante des emprunts moyen terme sans covenant	989	989	-
Part courante des emprunts moyen terme dont les covenants ne sont pas respectés	287	287	-
Part non courante des emprunts moyen terme dont les covenants ne sont pas respectés	176	-	176
MICADO à moyen/long terme, part à moins d'1 an	-	-	-
OCEANE à moyen/long terme, part à moins d'1 an	4 656	4 656	-
Crédit-bail, part à moins d'1 an	21	21	-
Compte courant d'associé	450	-	450
Part courante des autres dettes financières (avances remboursables)	367	367	-
Passifs financiers courants (B)	15 884	6 320	9 563
Trésorerie (C)	589	589
Endettement financier net à court terme	15 295	5 731

• Le remboursement de l'emprunt obligataire représenté par des OCEANE, prévu le 2 janvier 2015, pour un montant, intérêts compris, de 4 865K€ ;

• Le remboursement de la part des emprunts bancaires arrivant à échéance à moins d'un an ; et

• Le remboursement de la part courante des autres dettes financières correspondant à des avances remboursables.

(2) Eléments de passif financier courant dont le remboursement pourra être différé au-delà de 12 mois, soit que le remboursement ne soit pas demandé, soit que le passif soit adossé à un actif et refinancé, en tenant compte notamment de :

• L'encaissement prévu courant 2015 de la créance sur l'Etat correspondant au Crédit Impôt Recherche 2010 et 2011, d'un montant de 2,7M€ au 30 septembre 2014, mobilisée à travers une dette d'escompte qui s'élevait au 30 septembre 2014 à 2,5M€ ;
• Le renouvellement par ses banques des concours bancaires pour lesquels la Société n'anticipe pas de remboursement ;
• L'ajustement, en fonction de l'activité, des lignes de financement du cycle d'exploitation adossées à des créances commerciales, qui
• représentaient au 30 septembre 2014 une dette bancaire de 1,7M€ ;

• L'absence de remboursement d'un compte courant d'associé de 450K€ ;

• L'absence de demande d'exigibilité anticipée d'emprunts, qui s'élevaient à 463K€ au 30 septembre 2014, pour lesquels la Société ne respecte pas les covenants associés, compte tenu de la qualité des relations entre la Société et ses banques.

Il est par ailleurs précisé que l'augmentation de capital, objet de la présente Note d'Opération, fait l'objet d'engagements de souscription à hauteur de 75,8% de son montant, ce qui permettra à la Société d'améliorer ses ratios d'endettement et de limiter les risques liés au non-respect des covenants et au non renouvellement des découverts bancaires. La présente déclaration tient également compte des anticipations du management concernant l'activité du Groupe, sa génération de trésorerie pour les 12 prochains mois et ses ressources hors exploitation attendues pendant la période.

Dans le cadre de cette augmentation de capital, les engagements de souscription reçus, par voie de versement en espèces ou de compensation avec des créances obligataires, en nominal et intérêts courus compris, détenues sur la Société, permettent la réalisation de celle-ci à hauteur d'un montant brut minimum de 2,9M€ et d'un montant net de 2,7M€.

La Société atteste donc qu'après l'opération faisant l'objet de la présente Note d'Opération, elle disposera d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les douze prochains mois.

		Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles	Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes. Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris, sous le code ISIN FR0000038242.
C.2	Devise d'émission	Euro.
C.3	Nombre d'actions émises et valeur nominale	1 476 477 actions d'une valeur nominale de 1 euro (pouvant être augmenté d'un nombre maximum de 221 471 actions nouvelles supplémentaires en cas d'exercice intégral de la clause d'extension), à libérer intégralement lors de la souscription, en numéraire, par versement d'espèces et/ou par compensation avec des créances.
C.4	Droits attachés aux actions	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants : - Droit à dividendes ; - Droit de vote ; - Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; - Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. Un droit de vote double est conféré aux actions détenues depuis au moins trois ans par un même actionnaire (article 11 des statuts de la Société).
C.5	Restrictions à la libre négociabilité des actions	Sans objet.
C.6	Demande d'admission à la négociation	Sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, dès leur émission prévue le 18 décembre 2014, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000038242).
C.7	Politique en matière de dividendes	La Société n'a pas déclaré ni payé de dividendes sur ses actions au cours des 3 derniers exercices. Elle n'a pas l'intention d'en distribuer au titre de 2014.
		Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres à l'Emetteur et son secteur d'activité	Les investisseurs sont invités, avant toute décision d'investissement, à prendre en considération les facteurs de risques propres au Groupe et à son activité, dont la description complète figure au chapitre 3 du Document de Référence et qui sont complétés au chapitre 2 (§2) du Rapport Financier Semestriel, qui incluent notamment les principaux risques suivants : - Les risques financiers, notamment le risque de liquidité, le risque de change, en ce compris les activités de financement en dollars de la filiale américaine du Groupe, le risque de taux et le risque actions lié aux actions auto-détenues par la Société ; - Les risques liés à l'activité, notamment liés à l'environnement concurrentiel, aux évolutions constantes et rapides des technologies et les risques clients et fournisseurs ; - Les risques juridiques et règlementaires, notamment les risques industriels et environnementaux, les risques liés à la protection des marques, brevets et droits de propriété intellectuelle du Groupe, aux autorisations légales et aux réglementations et normes techniques, les risques liés aux partenariats et accords de distribution, les risques utilisateurs et liés aux assurances.
D.3	Principaux risques propres aux actions nouvelles	- Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ; - Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;

3,6 millions d'euros pouvant être porté à 4,1 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

	Modalités et	Nombre d'actions nouvelles à émettre :
	conditions de l'offre	1 476 477 actions pouvant être portés à un maximum de 1 697 948 actions en cas d'exercice de la clause
		d'extension.
		Prix de souscription des actions nouvelles :
		2,56 euro par action.
		Jouissance des actions nouvelles :
		Les actions nouvelles porteront jouissance courante.
		Droit préférentiel de souscription :
		La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :
		Aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée - comptable du 21 novembre 2014 qui se verront attribuer des droits préférentiels de					souscription	;
		- Aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
		Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
	- A titre irréductible à raison de 3 actions nouvelles pour 13 actions existantes possédées. 13 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 3 actions nouvelles au prix de 2,56 euro par action) ;
	- Et, à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre		irréductible.
		Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Directoire pourra, alternativement ou cumulativement, dans des proportions qu'il
		déterminera : - Limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que celles-ci
	représentent au moins 75% du montant initial de l'augmentation de capital ;
	- Répartir librement, à sa seule discrétion, les actions nouvelles non souscrites ;
		- Ou les offrir au public. Valeur théorique du droit préférentiel de souscription :
		0,105 euro (sur la base du cours de clôture de l'action QUANTEL le 17 novembre 2014, soit 3,12 euros). Le prix de souscription des actions nouvelles fait apparaitre une décote de 15% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.
		Intentions de souscription :
		L'ensemble des engagements de souscription porte sur un montant total minimum de 2,9M€ (intérêts courus non versés des OCEANE compris) représentant 1 119 768 actions nouvelles, soit 75,8% du montant de la présente augmentation de capital.
		Il est par ailleurs précisé que les engagements de souscription de la part des principaux obligataires (détenant 77 243 OCEANE sur les 179 092 OCEANE en circulation à date) représentent un engagement minimum de souscription de 2,1M€, y compris les intérêts courus non versés à la date d'ouverture de la période de souscription soit le 24 novembre 2014.
			OCEANE détenues				Engagement de souscription minimum
			Nombre d'OCEANE	Montant nominal	Par compensation de créance Nominal	Intérêts courus	Par versement en espèces	TOTAL
		OFI Asset management (*)	9 757	253 682	€ 253 682	€ 13 678	€ -	267 360
		La Française des Placements (*)	20 234	526 084	€ 526 084	€ 28 365	€ -	554 449
		OTC Asset management (*)	21 271	553 046	€ 553 046	€ 29 819	€ -	582 865
		Alto Invest (*)	25 981	675 506	€ 675 506	€ 36 422	€ -	711 928
		NextStage (*)	38 461	999 986	€ -	-	150 000	€ € € € € 150 000 €
		Alain de Salaberry et EURODYNE (**) Total	- 115 704	- 3 008 304 €	450 000 2 458 318 €	€ - 108 284 €	150 000 300 000 €	€ 600 000 € 2 866 602 €

irréductible ou à titre réductible. Outre les engagements listés ci-dessus, la Société n'a pas connaissance d'autres intentions de souscription relatives à la présente augmentation de capital.
Intentions de souscription des principaux actionnaires ou des membres des organes de direction ou de
surveillance :
Actionnaires (*)	Nombre d'actions détenues	Engagement de souscription minimum
Alain de Salaberry et EURODYNE	962 420	500 000 €
(*) Au 31 octobre 2014, à la connaissance de la Société.
holding de droit luxembourgeois dont le capital est détenu majoritairement par son Président, Monsieur Alain de Salaberry, agissant de concert et détenant ensemble 962 420 actions représentant 15,04% du capital de la Société et 22,30% des droits de vote à la date du présent document, se sont engagés à souscrire ensemble à l'augmentation de capital par versement en espèces et/ou par compensation de créances détenues sur la Société au titre d'un compte-courant d'associé, à titre irréductible, pour un montant minimum de 500 Par ailleurs, aux termes d'une lettre d'engagement en date du 17 novembre 2014, Monsieur Alain de Salaberry s'est engagé irrévocablement, dans le cas où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital à la clôture de la période de souscription et dans le cadre de la faculté laissée au Directoire par l'assemblée générale des actionnaires de répartir librement totalement ou partiellement les actions nouvelles non souscrites, à non souscrites dans la limite d'un montant maximum de 100 000 par versements en espèces. Intention de souscription de personnes morales et physiques non actionnaires à la date du présent document Dans le cadre de la modification des termes et conditions de l'emprunt obligataire sous forme d'OCEANE émis le 18 septembre 2007 et modifié lors de l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE du 17 novembre 2014, les obligataires suivants se sont engagés à -	: Renoncer à leur droit à l'attribution d'actions aux fins exclusivement d'obtenir l'exigibilité anticipée de leurs	000 €. souscrire, à titre libre, les actions nouvelles €, et à libérer le montant de cette souscription :
-	la Société au titre desdites OCEANE, à la présente augmentation de capital, et	OCEANE en vue de libérer leurs souscriptions, par voie de compensation avec les créances détenues sur Souscrire à la présente augmentation de capital à titre irréductible et/ou à titre réductible par voie de
Porteurs d'OCEANE		compensation avec leurs créances obligataires, en nominal et intérêts courus, pour les montants suivants : Engagement de souscription minimum par compensation de créance
	Nominal	Intérêts courus
Alto Invest	675 506	€ 36 422 €
OTC Asset management	553 046	€ 29 819
La Française des Placements	526 084	€ € 28 365 €
OFI Asset Management	253 682	€ 13 678
NextStage, s'est également engagé à souscrire à l'augmentation de capital par versement en espèces pour un montant minimum de 150 000 € :		€
Porteur d'OCEANE		Engagement de souscription minimum par versement en espèces
NextStage		150 000
Garantie :
L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.
Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public :
L'offre sera ouverte uniquement en France.
Restrictions applicables à l'offre :
La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription :		€

		soit	le 8 décembre 2014 à la clôture de la séance de bourse.
		Intermédiaires financiers :	Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 8 décembre 2014
		par les intermédiaires financiers teneurs de comptes. Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CACEIS, 14 Rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-
		Les-Moulineaux, jusqu'au 8 décembre 2014 inclus. Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation
		l'augmentation de capital	: CACEIS, 14 Rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-Les-Moulineaux.		de
		Calendrier indicatif :
		17 novembre 2014	Assemblée générale des porteurs d'OCEANE
		18 novembre 2014	Visa de l'AMF sur le Prospectus.
		19 novembre 2014	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
			Diffusion par Euronext de l'avis d'émission.
		24 novembre 2014	Ouverture de la période de souscription préférentiels de souscription sur Euronext à Paris.		- Détachement et début des négociations des droits
		8 décembre 2014	Clôture de la période de souscription – Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.
		16 décembre 2014	Décision quant à la mise en œuvre de la clause d'extension.
			Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.
			Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
		18 décembre 2014	Émission des actions nouvelles – Règlement-livraison.
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission		Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext à Paris. Invest Securities SA, Chef de File et Teneur de Livre, et Invest Securities Corporate, conseil de la Société, ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services financiers, d'investissement et autres à la Société ou aux sociétés de son groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre
	Personne ou entité		desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. Personne ou entité offrant de vendre ses actions :
	offrant de vendre ses actions / Convention de blocage	commerce.	Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L.		225-210 du Code de
		Convention de blocage	:
		Sans objet.
E.5 E.6	Montant et		Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres :
	pourcentage de dilution	juin 2014 au 30 septembre 2014	A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 30 septembre 2014 – et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 octobre		– hors résultat de la période du 30
		2014	après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :
			Quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (en euros)	Base non diluée	Base diluée (1)
		capital	Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de	3,04 €	3,13 €
			Après émission de 1 107 357 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital, en cas de réalisation à 75%	2,97 €	3,04 €
			Après émission de 1 476 477 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital, en cas de réalisation à 100%	2,95 €	3,02 €
			Après émission de 1 697 948 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital, en cas d'exercice intégral de la clause d'extension	2,94 €	3,01 €
		(1) En cas d'exercice des instruments dilutifs	existant en date du présent document. Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire :

	Participation de l'actionnaire (en %)	Base non diluée	Base diluée (1)
	Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1,00%	0,97%
	Après émission de 1 107 357 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital, en cas de réalisation à 75%	0,85%	0,83%
	Après émission de 1 476 477 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital, en cas de réalisation à 100%	0,81%	0,79%
	Après émission de 1 697 948 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital, en cas d'exercice intégral de la clause d'extension	0,79%	0,77%
	(1) En cas d'exercice des instruments dilutifs existant en date du présent document.
E.7 Dépenses facturées	Sans objet.
à l'investisseur