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LUMIBIRD — Capital/Financing Update 2013
Oct 30, 2013
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Capital/Financing Update
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C o m m u n i q u é d e p r e s s e L e s Uli s , l e 30 oc t o bre 201 3
Projet de modifications des OCEANE
(taux d'intérêt et parité de conversion et/ou d'échange)
Réunion d'une assemblée générale des actionnaires et d'une assemblée des porteurs
d'OCEANE le 4 décembre 2013
Abandon corrélatif du projet d'OPE
Quantel annonce la réunion, le 4 décembre 2013 au siège social, d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires et d'une assemblée des porteurs d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes émises par la Société le 18 septembre 2007 (les « OCEANE »), aux fins de procéder à la modification du contrat d'émission des OCEANE constitué du prospectus ayant été visé par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») sous le numéro 07-317 en date du 7 septembre 2007 (le « Contrat d'émission »).
Les modifications du Contrat d'émission des OCEANE qui seront soumises aux actionnaires et aux porteurs d'OCEANE concernent le taux d'intérêt annuel et les modalités de conversion et/ou d'échange des OCEANE. Elles s'inscrivent dans la continuité de la restructuration de la dette obligataire de la Société et ont vocation à se substituer, sans incidence sur la situation des porteurs d'OCEANE, à la procédure de l'offre publique d'échange (« OPE ») initialement projetée et désormais abandonnée, tout en permettant à Quantel de respecter ses engagements pris en faveur des porteurs d'OCEANE (Note d'opération ayant reçu le visa AMF n°12-604 du 17 décembre 2012).
Pour rappel, les principales caractéristiques de l'emprunt obligataire représenté par les OCEANE sont présentées dans le tableau ci-après.
| OCEANE | |
|---|---|
| Code ISIN (Mnemo) | FR0010518894 (YQUA) |
| Nombre d'obligations émises | 295 953 |
| Nombre d'obligations en circulation au 30/10/2013 | 179 092 |
| Valeur nominale des obligations | 26 euros |
| Prix d'émission des obligations | au pair, 26 euros |
| Taux d'intérêt annuel | 4,875% |
| Amortissement normal des obligations | le 2 janvier 2015 par remboursement au pair, soit 26€ |
| Parité de conversion ou d'échange en actions | 1,04 action pour 1 obligation |
Modification du taux d'intérêt des OCEANE
Il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires et à l'assemblée des porteurs d'augmenter le taux d'intérêt annuel des OCEANE de 4,875 à 6%, avec effet à compter du 1er mars 2013, date à laquelle la Société avait prévu de réaliser l'OPE initialement envisagée.
Si la modification est adoptée, les porteurs d'OCEANE recevront, sous réserve des stipulations particulières du Contrat d'émission, un montant d'intérêts de 1,51 euro par OCEANE pour la période courant du 1er janvier au 31 décembre 2013, et de 1,56 euro pour la période courant du 1er janvier au 31 décembre 2014.
Modification des modalités de conversion et/ou d'échange des OCEANE
Les assemblées des actionnaires et des porteurs devront également se prononcer sur l'adjonction d'une faculté alternative de conversion et/ou d'échange des OCEANE en actions pour la période allant du 1er décembre 2014 au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement des OCEANE, à raison de vingt-six (26) actions QUANTEL pour cinq (5) OCEANE (soit 5,2 actions pour une OCEANE, correspondant à
un prix de conversion de 5 euros par action), étant précisé que la Société pourra discrétionnairement exclure cette possibilité en informant les porteurs d'OCEANE, le 28 novembre 2014 au plus tard, par voie de publication d'un avis au Bulletin des Annonces Légales et obligatoires et dans un journal financier de diffusion nationale.
En cas d'adoption de cette modification, les Obligataires pourraient désormais exercer leur droit à l'attribution d'actions, comme suit :
- à tout moment à compter du 18 septembre 2007 et jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement, à raison de 1,04 action QUANTEL pour 1 OCEANE ; et
- à compter du 1er décembre 2014 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) et jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement des OCEANE, à raison de 26 actions QUANTEL pour 5 OCEANE (soit 5,2 actions pour une OCEANE, correspondant à un prix de conversion de 5 euros par action), sous réserve que la Société n'ait pas exclu cette possibilité ;
étant précisé que les porteurs d'OCEANE pourront exercer leur droit à l'attribution d'actions de manière alternative, selon l'une ou l'autre branche présentée ci-avant.
Tout porteur d'OCEANE qui n'aura pas exercé son droit à l'attribution d'actions au plus tard au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement des OCEANE recevra un montant égal au prix de remboursement déterminé dans les conditions fixées au Contrat d'émission.
Motifs présidant à la modification du Contrat d'émission des OCEANE et à l'abandon du projet d'OPE
La modification du Contrat d'émission des OCEANE s'inscrit dans la continuité de la restructuration de la dette obligataire de la Société composée principalement d'OCEANE.
Dans le cadre de la restructuration de cet emprunt obligataire, l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE qui s'est réunie le 14 décembre 2012 a notamment décidé de reporter la date d'amortissement normal des OCEANE, initialement fixée au 1er janvier 2013, au 2 janvier 2015.
Quantel a ensuite procédé à une augmentation de capital (Note d'opération ayant reçu le visa AMF n°12-604 du 17 décembre 2012), garantie à hauteur de 93% par les porteurs d'OCEANE. Les actions nouvelles offertes dans le cadre de cette augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées en numéraire, dont 2 074 162 euros par compensation avec des créances obligataires au titre des OCEANE.
Aux termes de cette opération, le montant total résiduel de la dette obligataire constituée des OCEANE s'élève, à 4 656 392 euros (correspondant à 179 092 OCEANE remboursables au pair, soit 26 €).
En contrepartie de l'engagement des principaux porteurs d'OCEANE portant sur leur participation aux opérations de restructuration et la garantie de l'augmentation de capital susmentionnée, la Société s'est engagée à octroyer aux porteurs des OCEANE, par voie d'OPE visant les OCEANE encore en circulation à l'issue de l'augmentation de capital, de nouvelles Oceane à émettre par la Société.
Il a été convenu entre la Société et les principaux porteurs que ces nouvelles Oceane seraient identiques à celles existantes à l'exception, toutefois, du taux d'intérêt annuel nominal fixé à 6% et du droit de conversion et/ou d'échange pouvant notamment s'effectuer à compter du 1er décembre 2014 à raison de vingt-six (26) actions QUANTEL pour cinq (5) Oceane (soit 5,2 actions pour une Oceane, correspondant à un prix de conversion de 5 euros par action) sous réserve que la Société n'ait pas exclu cette possibilité.
Les OCEANE sont détenues à hauteur de 98% par des investisseurs institutionnels. Pour cette raison, la Société a finalement décidé de procéder à la modifications des conditions des OCEANE actuelles par voie de décisions de l'assemblée générale des actionnaires et de l'assemblée des porteurs d'OCEANE plutôt que d'offrir aux porteurs de nouvelles Oceane dans le cadre d'une OPE.
L'abandon du projet d'OPE au profit d'une procédure de modification des conditions des OCEANE actuelles est sans incidence sur la situation des porteurs d'OCEANE qui bénéficieront tous, sans exception, de ces modifications si elles sont adoptées par l'assemblée générale des actionnaires et l'assemblée des porteurs d'OCEANE.
Avis de réunion des actionnaires
L'avis de réunion prévu par l'article R.225-73 du Code de commerce a été publié ce jour au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et est disponible sur le site internet de Quantel (www.quantel.fr) et celui du BALO (www.journal-officiel.gouv.fr/balo/).
Fondé en 1970, le Groupe QUANTEL s'est imposé au cours des dix dernières années comme l'un des plus grands spécialistes mondiaux de la technologie laser à usages scientifiques (laboratoires de recherche, universités), industriels (marquage) et médical (ophtalmologie, dermatologie).
Présent en France et aux USA, le Groupe QUANTEL a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires de 50 M € à périmètre actuel dont plus de 75 % à l'international, réparti entre les applications scientifiques et industrielles (55 %) et médicales (45%) du laser. Les actions de Quantel sont cotées sur Euronext C de NYSE Euronext. FR0000038242 – QUA www.quantel.fr
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