Lumibird

1. PRÉSENTATION DU GROUPE Lumibird

Section 1 Principales activités du Groupe Lumibird

2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Section 1 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

Section 2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

3. RISQUES ET CONTRÔLE

Section 1 Facteurs de risques

Section 2 Contrôle interne et gestion des risques

4. ÉLÉMENTS FINANCIERS

Section 1 Rapport de gestion 2023

Section 2 Comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31/12/2023

Section 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31/12/2023

Section 4 Comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31/12/2023

Section 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31/12/2023

Section 6 Informations financières historiques

5. ÉLÉMENTS EXTRA-FINANCIERS

Section 1 Déclaration de performance extra-financière

Section 2 Taxinomie verte

Section 3 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

6. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 29 AVRIL 2024

Section 1 Ordre du jour et projets de résolutions

Section 2 Rapport du Conseil d'administration présentant les résolutions

7. Informations complémentaires sur le groupe Lumibird

Section 1 Renseignements généraux concernant la société Lumibird SA

Section 2 Personnes responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes

Section 3 Documents accessibles au public

Section 4 Table de concordance

20 Document d'enregistrement universel

23 Crédits photos : Couverture et ouvertures de chapitres : tour fibrée Lannion, Agence lalanterne.bzh Portraits : Pascal Ribes

Document d’Enregistrement Universel 2023

Le document d’enregistrement universel a été déposé le 4 avril 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les éléments suivants sont incorporés par référence dans le présent document d’enregistrement universel (ci-après le « Document d’Enregistrement Universel ») :

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 : le rapport de gestion du Conseil d’administration, les comptes consolidés du Groupe, le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés de cet exercice ainsi que l’examen de la situation financière et du résultat du Groupe Lumibird en 2021 tels qu’ils sont présentés dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1 avril 2022 sous le n° D.22-0231 (le « Document d’Enregistrement Universel 2021 »).
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 : le rapport de gestion du Conseil d’administration, les comptes consolidés du Groupe, le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés de cet exercice ainsi que l’examen de la situation financière et du résultat du Groupe Lumibird en 2022 tels qu’ils sont présentés dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 avril 2023 sous le n° D.23-0282 (le « Document d’Enregistrement Universel 2022 »).

Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent Document d’Enregistrement Universel.

Des exemplaires du Document d’Enregistrement Universel 2022, du Document d’Enregistrement Universel 2021 et du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais auprès de la société Lumibird, au siège social et sur son site Internet (www.lumibird.com) ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Sommaire ⇪

0 Lumibird en lumière
* Profil de la société
* Message du Président
* Interview croisée
* Organes de Gouvernance
* Historique du Groupe
* Schématisation de l'activité
* Division Médicale / Ophtalmologie
* Division Photonique
* Modèle d'affaires
* Chiffres clés financiers du Groupe Lumibird
* Chiffres clés extra-financiers du Groupe Lumibird
* Stratégie RSE
* Nos 4 Piliers RSE

1 PRÉSENTATION DU GROUPE Lumibird
* Section 1 Principales activités du Groupe Lumibird

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
* Section 1 Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
* Section 2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

3 RISQUES ET CONTROLE
* Section 1 Facteurs de risques
* Section 2 Contrôle interne et gestion des risques

4 ÉLÉMENTS FINANCIERS
* Section 1 Rapport de gestion 2023
* Section 2 Comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31/12/2023
* Section 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31/12/2023
* Section 4 Comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31/12/2023
* Section 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31/12/2023
* Section 6 Informations financières historiques

5 ÉLEMENTS EXTRA-FINANCIERS
* Section 1 Déclaration de performance extra-financière
* Section 2 Taxinomie verte
* Section 3 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 29 AVRIL 2024
* Section 1 Ordre du jour et projets de résolutions
* Section 2 Rapport du Conseil d'administration présentant les résolutions

7 Informations complémentaires sur le groupe Lumibird
* Section 1 Renseignements généraux concernant la société Lumibird SA
* Section 2 Personnes responsables du# Lumibird

Section 3 Documents accessibles au public

Lumibird en lumière

Profil de la société

Issue du rapprochement en octobre 2017 entre les Groupes Keopsys et Quantel, Lumibird est une ETI (Entreprise de Taille Intermédiaire), forte de plus de 1000 collaborateurs et 203,6 M€ de chiffre d’affaires, présente en Europe, en Amérique du Nord, en Chine au Japon et en Australie.

203,6 M€ de CA (contre 191M€ en 2022)
1 052 collaborateurs
+ de 110 pays d'implantation
3 domaines d'application
12 sites de R&D, dont 10 de production
84 % du CA à l’export

Mission : la démocratisation du laser
Les progrès scientifiques et industriels permettent aujourd’hui d’utiliser des lasers dans de multiples applications pour lesquelles cette technologie n’était pas accessible auparavant. Lumibird œuvre pour permettre à ces acteurs d’accéder à des technologies adaptées.

Métier : industrialiser la production des lasers
Pour parvenir à démocratiser le laser et à atteindre de forts volumes de production, Lumibird s’appuie sur sa capacité d’innovation et d’industrialisation. Innovation, pour concevoir des lasers toujours plus performants et adaptés aux contraintes des utilisateurs finaux, notamment en matière de miniaturisation et industrialisation, pour ajuster la capacité à la forte demande des marchés et produire à un coût compétitif.

Message du Président

Chers actionnaires,

L’année 2023 marque pour Lumibird l’aboutissement d’un cycle stratégique de 3 ans d’investissements dans la structuration des équipes, la transformation de l’outil industriel et l’intégration de technologies clés au sein du Groupe. Nous avons aussi cette année poursuivi notre croissance et amélioré nos performances financières.ères. La performance financière doit aller de pair avec la performance extra-financière. Nous souhaitons réduire notre empreinte carbone. Nous avons en 2023 mesuré pour la première fois nos émissions de gaz à effet de serre pour l’ensemble du Groupe sur les scopes 1, 2 et 3 : cela nous donne une base de comparaison solide pour apprécier le résultat de nos efforts dans les années à venir. Nous continuons nos efforts en matière sociale, avec un index de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes qui est passé en un an de 86 à 94/100, au-dessus de la moyenne nationale de 88 en 2023. Enfin, nous avons renforcé notre gouvernance, avec l’arrivée en 2023 d’une nouvelle administratrice indépendante, ce qui porte à 50% la part des administrateur indépendants ainsi que la part des femmes au sein du Conseil d’administration de Lumibird.

Au cours des années qui viennent, nous allons poursuivre notre stratégie d’innovation pour étendre notre leadership technologique sur nos marchés, clé de notre succés et de notre rentabilité future. Je vous invite à suivre nos publications pour le constater.

Dans un contexte économique complexe nos marchés restent dynamiques. Lumibird propose une offre adaptée et à la pointe de la technologie, ce qui nous a permis de franchir le cap des 200 millions d’euros de chiffre d’affaires, répartis de façon équilibrée entre les divisions Médical et Photonique. La croissance a été tirée notamment par la forte demande sur le segment Défense/Spatial, tandis que la division Médical a été un peu ralentie par des retards d’homologation sur de nouvelles gammes de produits, retards qui seront rapidement rattrapés cette année. Nos marges restent stables malgré une croissance légèrement inférieure à ce que nous avions prévu en début d’année et des effets inflationnistes persistants. Notre EBITDA est en croissance de plus de 10%. Si on exclut l’acquisition récente de la société italo-américaine Convergent, qui était déficitaire avant son intégration au sein de Lumibird, la croissance de l’EBITDA s’élève à 15%.

Ces 3 années de structuration et de forts investissements vont nous permettre de développer une croissance rentable. Notre outil industriel est aujourd’hui très performant et capable d’absorber une forte croissance avec une augmentation limitée des charges fixes. Nous avons en fin d’année rationnalisé nos sites de développement et de production Lidar en rapatriant en France les activités de nos sites canadiens et anglais. Notre organisation sera plus efficace et plus rentable pour les années à venir.

Marc Le Flohic
Président-Directeur Général

Interview croisée

Marc Le Flohic
Président Directeur Général

Sonia Rutnam
Chief Financial and Transformation Officer

ZQuel bilan dressez-vous de l’année 2023 ? Quelles sont vos attentes pour 2024 ?

M.Le Flochic : Comme les deux années précédentes, 2023 était une année d’investissement et de structuration. Nous avons achevé cette année les chantiers entrepris, que ce soit en interne avec la mise en production des nouveaux sites de Villejust et Ljubljana et la finalisation de notre tour de fibrage à Lannion, ou en externe avec l’acquisition de Convergent. Nous pouvons désormais produire des lasers haute puissance pour le secteur Médical ou des semi-conducteurs pour usage interne. 2023 était également une année de croissance du chiffre d’affaires (+9% à taux de change constants) et de la rentabilité. En 2024, grâce notamment à ces 3 années d’investissement, nous prévoyons une accélération de la croissance du chiffre d’affaires et de la rentabilité.

ZQuels sont les leviers de croissance et d'amélioration de la rentabilité ?

S. Rutnam : Les marchés sur lesquels Lumibird est positionné sont porteurs et nous sommes avec nos technologies en position de leadership. Notre offre commerciale nous permet d’aller chercher la croissance là où elle est la plus forte et d’adresser de nouveaux segments de marché. C’est cette croissance, associée à la maîtrise des coûts, qui va nous permettre d’améliorer notre rentabilité. Le rapatriement en France des activités de développement et production des sites d’Ottawa (Canada) et de Leigh (Royaume Uni) est un levier additionnel d’optimisation des coûts pour les années à venir.

ZDans quelle mesure le Groupe est-il impacté par les tensions géopolitiques ?

M.Le Flohic : L’environnement géopolitique et économique mondial est complexe. Il est source de tensions sur les prix par la rareté de certaines matières ou composants. Même si ces tensions semblent aujourd’hui apaisées, notre stratégie de verticalisation croissante va nous protéger de plus en plus contre ce type de risques. Par ailleurs, nous pouvons être impactés par des mesures plus protectionnistes qui voient le jour dans certains pays. Notre présence locale, en direct ou via des partenaires distributeurs de longue date, dans plus de 110 pays nous permet d’anticiper et réduire ce risque. Enfin, les marchés de la défense sont impactés par le contexte mondial. Notre positionnement sur ce marché, renforcé en 2022 avec l’acquisition des actifs de Saab, nous permet de répondre à une demande croissante.

ZL'acquisition de Convergent sera-t-elle rentabilisée en 2024 ?

S.Rutnam : Il ne faut pas regarder Convergent comme une filiale qui nécessite d’être redressée : c’est pour nous un investissement stratégique qui permet de complémenter notre portefeuille de technologies et d’adresser de nouveaux marchés. Convergent sera plus rentable en 2024, mais il faudra 2 à 3 ans pour que cette acquisition réalise son plein potentiel.

ZLumibird est-elle en capacité d'adresser de nouveaux segments de marchés ? Lesquels ?

M.Le Flohic : Nous souhaitons avec les lasers à fibre haute puissance nous positionner sur de nouveaux segments dans le Médical, en-dehors de l’ophtalmologie qui est notre spécialité historique. Par ailleurs, nous renforçons notre position de leader sur nos marchés actuels en développant une gamme de composants, diodes semiconducteurs et fibres optiques, qui améliorent les performances de nos produits et en optimisent le coût.

Organes de Gouvernance

Le conseil d’administration

Marc Le Flohic Président du Conseil d’administration et Directeur général de la Société
Gwenaëlle Le Flohic Administratrice
Marie Begoña Lebrun Administratrice (indépendante)
ESIRA représentée par Jean-Francois Coutris Censeur
Emmanuel Cueff Administrateur
EMZ Partners représentée par Ajit Jayaratnam Administrateur (indépendant)
Marie-Hélène Sergent Administratrice (indépendante)

Le comité de direction exécutif

De gauche à droite : Tugdual Le Bouar Directeur Général Adjoint, Alexandre Billard Directeur des achats, Sonia Rutnam Chief Financial and Transformation Officer, Jean-Marc Gendre Directeur Général Adjoint Médical, Marc Le Flohic Président Directeur Général, Pierre François Chenevier Directeur Général Adjoint

Historique du Groupe

1970 Création de QUANTEL par Monsieur Georges Bret, pour concevoir et fabriquer des lasers destinés à l’instrumentation scientifique.
1997 Création de la société OPTOCOMM Innovation par Monsieur Marc Le Flohic qui deviendra plus tard la société KEOPSYS.
1998 Acquisition par QUANTEL de la société américaine Big Sky Laser (actuellement nommée Lumibird Photonics USA Inc). KEOPSYS développe son premier laser à fibre.
2013 KEOPSYS crée SENSUP, filiale dédiée au développement et à la fabrication de systèmes électro-optiques, à base de lasers à fibres.
2014 KEOPSYS rachète les actifs de 3S Photonics et crée LEA Photonics, filiale dédiée au développement de lasers et amplificateurs pour l’industrie, les télécoms et le secteur médical.
2016 Marc Le Flohic devient Président Directeur Général de QUANTEL, et actionnaire de référence.
2017 Fusion QUANTEL/KEOPSYS par apport des sociétés du Groupe KEOPSYS à QUANTEL. L’apport donne naissance à un champion européen du laser.# Lumibird

2018

Le Groupe devient Lumibird et transfère son siège social des Ulis à Lannion.

2019

Acquisition des sociétés Optotek Medical (Slovénie) spécialisée dans le développement de solutions optiques et lasers à applications médicales, et Halo Photonics (UK), fabricant de systèmes Lidar.

2020

Acquisition des activités laser et ultrason de la société australienne Ellex Medical pour 100 millions de dollars australiens.

2022

Acquisition des activités Télémètres laser de défense du Groupe Saab (aujourd’hui Lumibird Photonics Sweden) et de la société Innoptics, spécialisée dans l’encapsulation de composants optoélectroniques.

2023

Acquisition de Convergent, lasers haute puissance et semi-conducteurs, en Italie et aux USA.

Schématisation de l'activité
16% France
Fournisseurs de composants critiques
84 % DES VENTES SONT RÉALISÉES À L'INTERNATIONAL
10 sites de production
Lumibird Distribution en direct (15 filiales de commercialisation)
+ de 150 distributeurs dans + de 90 pays
21 % États-Unis
7 % Chine
5 % Allemagne
66 % Autres pays

Intégrateurs militaire & spatial
Laboratoires Universitaires & privés
Hôpitaux & Cliniques
Intégrateurs industriels

Division Médicale / Ophtalmologie

Systèmes de diagnostic et traitement
50,5 % du CA 2023

Glaucome / Rétine / Cataracte
Solutions médicales et ophtalmologiques innovantes, du diagnostic au traitement au laser Depuis leur création au début des années 1990, Quantel Medical, Ellex et Optotek (qui forment l’essentiel de la division Medical du Groupe) ont développé et commercialisé une gamme complète de produits spécialisés dans l’ophtalmologie et l'imagerie interventionnelle. Dans le même temps, un réseau commercial mondial a été mis en place couvrant aujourd’hui, sous la bannière Lumibird Medical, près de 100 pays, à travers plus de 110 distributeurs et des filiales en France, aux États-Unis, en Pologne, en Finlande, Norvège et Suède, en Slovénie, au Australie et au Japon.

Diagnostic

Leader mondial de l’Échographie oculaire avec une gamme complète d’outils de diagnostic et de mesure.

Traitements

Acteur majeur des traitements par laser des 4 principales causes de cécité : dégénérescence maculaire, glaucome, rétinopathie diabétique et cataracte. Les caractéristiques techniques de ces lasers permettent de mettre en oeuvre les traitements de dernière génération que ce soit en photocoagulation, photoregénérescence ou photodisruption.

Division Photonique

Composants / Sources / Systèmes
49,5 % du CA 2023

Lidar Civil

ZDétection du vent
ZLidar pour la télédétection
ZTime of Flight & Télémètre

Défense et spatial

Lasers à semi-conducteurs et à colorants

Industriel et scientifique

ZDiodes laser, modules de diodes et composants
ZLasers à fibre et amplificateurs à fibre

Industriel et scientifique

Ce marché rassemble une clientèle très hétérogène composée d’universités, de laboratoires ainsi que des groupes industriels qui intègrent des lasers dans leurs produits. On y trouve notamment des outils d’expérimentation en laboratoire, outils de production industrielle, réparation d’écrans plats, photo-acoustique, mesure de résistance des matériaux, spectroscopie (LIBS), métrologie, mesure de vitesse de particule (PIV).

Défense et grands contrats

Projets nationaux, internationaux, et conception, développement et production pour des groupes industriels de défense. Les domaines d'application couvrent une variété de besoins tels que la télémétrie, la désignation, le pointage, la vision nocturne, la détection d’obstacles, la détection et le tracking de drones et plus généralement la problématique de "Situational Awareness" nécessaire aux différentes armées afin d'assurer leur supériorité opérationnelle sur les divers théâtres d'opérations.

Capteurs Lidars

Les applications des capteurs Lidar sont vastes et en plein développement en particulier grâce à la baisse du prix de revient de leur fabrication, ce qui ouvre de nouvelles perspectives : la technologie de lidar atmosphérique pour la mesure des vents, Lidar Time-of-Flight pour la surveillance de shiploader automatisés, ou encore le scan 3D utilisé en topographie aérienne.

Modèle d'affaires

Lumibird a pour objectif la démocratisation du laser en proposant des produits innovants et compétitifs. Le Groupe conçoit, produit et commercialise l'essentiel de ses produits.

Nos ressources

Notre stratégie

Intellectuelles

12 sites de R&D
196 collaborateurs en R&D
Dépôt de brevets
Faible sous-traitance
Fabrication interne de composants

Humaines

1 052 collaborateurs opérant dans 14 pays (effectif à date au 31 décembre 2023)

Industrielles

10 usines de production
539 collaborateurs en production
Automatisation des outils de production dans une logique de lean manufacturing

Commerciales

15 filiales de commercialisation
132 collaborateurs
Filiales de commercialisation combinées à plus de 150 distributeurs

Financières

56,2 M€ Trésorerie brute
145,1 M€ Dettes financières
32M€ Dettes tirables
Soutenir l'activité en disposant de moyens pour soutenir la croissance externe

Éthiques : les engagements RSE

Politique RSE
Politique d'achats
Code de conduite

Notre stratégie

Valeur ajoutée

Capitaliser les compétences et le savoir-faire au sein du Groupe

Intellectuelle
* 19,9 M€ de dépenses de développement dont 65% activés

Humaine
* 2% de croissance des effectifs
* 9,1% de taux départ de CDI

Concevoir des produits répondant aux attentes des marchés visés

Industrielle
* 34,5 M€ EBE
* 18,5 M€ ROC

Vendre des produits répondant aux attentes des marchés visés

Commerciale
* 203,6 M€ CA (+7%)
Une solide répartition du CA, tant en termes géographiques qu'en termes d'activité

Financière
* 25,8 M€ d'investissement réalisés en 2023

RSE
* Emission GES (scope 1 &2) : 1 593 Teq CO2
* Consommation énergétique modérée (7 999MWh, dont 77% d'électricité)
* 9% de l'éléctricité consommée d'origine verte

Chiffres clés financiers du Groupe Lumibird

203,6 M€ chiffre d'affaires (191,0 M€ en 2022)
102,8 M€ Médical (97,4 M€ en 2022)
100,8 M€ Photonique (93,5 M€ en 2022)
18,5 M€ Résultat Opérationnel Courant (16,4 M€ en 2022)
7,1 M€ Résultat Net (11,4 M€ en 2022)
+20,7 M€ Flux de trésorerie des opérations (+1,4 M€ en 2022)
25,7 M€ Dépenses d’investissement (Capex) (30,2 M€ en 2022)
- dont R&D : 12,4 M€ (10,5 M€ en 2022)
- dont Industriels : 13,3 M€ (19,7 M€ en 2022)
193,3 M€ Capitaux Propres
88,9 M€ Dette financière nette

Effectif à date : 1 052 dont R&D : 196

Chiffres clés extra-financiers du Groupe Lumibird

Environnement

Emissions scope 1, 2 et 3
- Une première approche globale du bilan carbone sur les scopes 1, 2 et 3 en 2023
- Une prépondérance des émissions liées aux achats (matières et composants) qui conforte le Groupe dans sa stratégie de verticalisation
Emissions scope 1 et 2 rapportées au CA
- 7,8 Teq CO2 par M€ (5,1 Teq CO2 par M€ en 2022)
- Une dégradation temporaire liée aux agrandissements de capacités (Lannion, Ljublana) et à l’intégration de Convergent, les nouveaux sites n’étant pas à leur plein potentiel

Social

94 Index d’égalité professionnelle (France) (1) (86 en 2022)
- Index moyen France : 88 (source : Ministère du travail au 8 mars 2024)
9,1 % Taux d’attrition (10,0 % en 2022)
- Au niveau mondial, un taux d’attrition inférieur à 10% est considéré comme sain (2)

Gouvernance

50% Proportion d’administrateurs indépendants (40%, 2 sur 5, en 2022)
- Et une proportion équivalente (3/6) de femmes au sein du Conseil

(1) Si « France » non précisé, indicateurs Groupe
(2) source : HRM Handbook 2023

Stratégie RSE

La stratégie RSE de Lumibird a pour ambition de promouvoir et consolider son modèle d’affaires en intégrant notamment les attentes de toutes les parties prenantes. Sa construction, son déploiement et sa mise en oeuvre est un bras levier essentiel à l’amélioration de sa performance, en ce qu’il permet de répondre aux 4 enjeux principaux auxquels le Groupe est confronté :

Enjeu n°1 : Accompagner durablement nos clients et pérenniser notre écosystème en favorisant une innovation responsable :

le respect des exigences de ses clients en matière de prix, de qualité, de réactivité et de délai, fait partie des règles fondamentales qui régissent le fonctionnement du Groupe. Mais pour satisfaire complétement leurs besoins, Lumibird s’attache à proposer des produits toujours plus innovants, développés en accord avec ses convictions et sa stratégie.

Enjeu n°2 : Fidéliser, motiver et contribuer à l’évolution de nos collaborateurs autour d’une stratégie vertueuse :

Lumibird est convaincu que ses collaborateurs constituent une source de richesses inépuisables. Leur motivation et la valorisation de leur potentiel sont donc placées au centre de sa stratégie de ressources humaines qui repose sur des valeurs fortes comme le bien-être, la santé et la sécurité au travail, le développement des compétences et la cohésion sociale. L’attachement que le Groupe porte à cette stratégie reste aussi le meilleur moyen de répondre aux attentes de ses clients en termes de qualité, d’innovation et de solutions durables.

Enjeu n°3 : Nouer des partenariats solides et pérennes avec des fournisseurs partageant nos valeurs :

les produits fabriqués par le Groupe font appel à un ensemble de fournisseurs externes, qui contribuent à créer de la valeur ajoutée essentielle à sa croissance. Dans le futur, La mise en place de partenariats à long terme en cohérence avec les valeurs de Lumibird, conditionnera par conséquent ses collaborations aux seuls fournisseurs capables de s’engager avec lui, en matière de respect des droits de l’homme et d’environnement.

Enjeu n°4 : Devenir une entreprise pleinement citoyenne et totalement écoresponsable :

l’intégrité, l’honnêteté et l’équité sont des composantes clés pour une performance durable, et constituent les piliers de la politique déployée par Lumibird, en termes d’éthique des affaires.# Le Groupe ne tolère, par conséquent, aucune forme de corruption, de détournement ou d’extorsion de fonds. Par ailleurs, bien qu’ayant une empreinte carbone modérée compte tenu de la nature de son activité industrielle, le Groupe affiche clairement sa volonté de réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES) et sa consommation en eau, au travers d’un ensemble d’actions concrètes. Nos 4 Piliers RSE Pour faire face à ces enjeux, Lumibird a décidé de structurer sa démarche RSE autour de 4 piliers :

1 PRÉSENTATION DU GROUPE Lumibird

Section 1 Principales activités du Groupe Lumibird

La technologie du laser
Domaines d'application
Le marché du laser (par type d'application)
Organisation industrielle et commerciale du Groupe
Position concurrentielle
Recherche et développement, brevets et licences
Contrats importants

Section 1 Principales activités du Groupe Lumibird

1. La technologie du laser

Démontré pour la première fois en 1960 par Théodore Maiman, le laser repose sur le principe de l’amplification par émission stimulée ; il se compose d’un milieu actif et de deux miroirs alignés formant une cavité laser. Par des aller-retours successifs entre ces deux miroirs, la lumière traverse un grand nombre de fois le milieu actif et est donc amplifiée fortement tout en gardant ses qualités de directivité (faisceau étroit ou fin se propageant en ligne droite) et de couleur très pure (longueur d’onde bien définie à spectre étroit).

Il existe plusieurs types de lasers, qui sont différenciés par la nature du milieu actif :

Lasers à solides, où le milieu actif est constitué d’un ion actif (Nd, Yb, ou Er par exemple) qui est dilué dans un solide (cristal ou verre), qui est lui-même « pompé » ou activé par une source de lumière externe (lampe ou diode laser) ;
Diodes Lasers, qui sont une forme de lasers à solides où le milieu actif est un semi-conducteur à puits quantiques (GaAs, InGaAs ou InP par exemple), qui est alimenté par un courant électrique de forte intensité ;
Lasers à fibre, qui sont une forme de laser à solides où le milieu actif est constitué des mêmes ions Nd, Yb ou Er dilués dans un verre, ce verre étant « étiré » en une fibre optique très fine et très longue qui guide la lumière, similaire à celles utilisées en télécommunication, et pompé par des diodes lasers ;
Lasers à gaz, où le milieu actif (CO2, HeNe) est contenu sous forme de gaz dans un tube en verre, et est pompé par un courant électrique.

Le Groupe maîtrise les 3 premières technologies listées ci-dessus. Sa gamme de produits couvre des lasers de haute performance, avec un savoir-faire éprouvé par près de 50 ans d’expérience, de l'optique quantique au produit industriel, militaire ou spatial avec une capacité d’adaptation aux évolutions des applications.

Le Groupe Lumibird, notamment avec l'intégration récente de Convergent Photonics et Innoptics, est particulièrement bien positionné sur des applications clés dans des secteurs porteurs :

Défense : détection d’obstacles, guidage, pointage, télémétrie, opto-pyrotechnique, vision nocturne, destruction et tracking de drones ;
Spatial & Aérospatial : télécommunication, guidage, télémétrie, Lidar ;
Capteurs Lidar : véhicule autonome, SCAN 3D, guidage, mesure de vent, détection d’aérosols et de polluants ;
Médical : lasers pour applications médicales, notamment en ophtalmologie et urologie ;
Télécom : amplificateurs pour les réseaux haut débit, liaisons sol - constellations de satellites ;
Scientifique : lasers pour l’analyse et l’expérimentation en laboratoire, métrologie.

2. Domaines d'application

Le Groupe répond à un grand nombre de besoins de ses clients grâce à une gamme complète de produits. Le Groupe fournit essentiellement la source Laser que le client utilise pour de multiples applications, dont les principales sont les suivantes :

2.1. Division Photonique

2.1.1. Industriel & Scientifique

Ce marché rassemble une clientèle très large composée d’universités, de laboratoires ainsi que des groupes industriels qui intègrent des lasers dans leurs produits. On y trouve notamment des outils d’expérimentation en laboratoire, outils de production industrielle, réparation d’écrans plats, photo-acoustique, mesure de résistance des matériaux, spectroscopie (LIBS), métrologie, mesure de vitesse de particules (PIV), application dans la fabrication de semi-conducteurs.

La récente acquisition de Convergent Photonics en septembre 2023 a enrichi le portefeuille client dans la découpe industrielle et les OEM médicaux.

Le Groupe jouit d’une présence historique dans les universités et les laboratoires de recherche. Il en retire des bénéfices sur le plan commercial mais aussi sur le plan symbolique à travers la participation de ses salariés à des communications et conférences, ce qui fait du Groupe l’un des membres de la communauté scientifique photonique.

Les principaux produits des activités Industrielles et Scientifiques du Groupe sont :

les lasers de réparation des écrans plats (Centurion) ;
les nouvelles générations de lasers de puissance (QSmart) avec un positionnement de gamme progressivement vers des puissances plus élevées ;
les derniers lasers du Groupe (Peacock) ainsi que les lasers de puissance à fibre (CYFL-HP et CTFL-HP).

2.1.2. Défense et grands contrats

Dans le cadre de projets nationaux (DGA, CEA, CNES...) ou internationaux (ESA, FP7 ou H2020, Eureka, Brite, Eurocare...) ainsi que des projets de conception, développement et production pour les besoins de grands groupes industriels de défense à destination des forces armées de différents pays aussi bien pour les capacités navales, terrestres et aéroportées, le Groupe est engagé dans des contrats à long terme, incluant des phases de conception, développement, de prototypage, de validation puis de production de lasers et Lidar.

Les domaines d'application couvrent une variété de besoins tels que la télémétrie, la désignation, le pointage, la vision nocturne, la détection d’obstacles, la détection et le tracking de drones et plus généralement la problématique de "Situational Awareness" nécessaire aux différentes armées afin d'assurer leur supériorité opérationnelle sur les divers théâtres d'opérations.

Pour ce qui concerne le contrat Mégajoule, le Groupe a fourni les amplificateurs à fibre et les modules préamplificateurs à solide (MPA) jusqu’à fin 2022 et en assure désormais le maintien en condition opérationnelle.

Les principaux produits des activités Défense/Spatial du Groupe sont les produits dédiés et développés dans le cadre du projet Mégajoule ainsi que des lasers de guidage, de télémétrie ou des briques technologiques associées (cavités laser à fibre optique) embarqués sur les avions de chasse, les véhicules blindés (Odipro), les navires militaires (Vidar), les sous-marins et divers systèmes de défense au sol (défense sol/air) ainsi que la lutte anti-drones.

Avec l’avènement des réseaux de satellites, les ambitions du Groupe dans le domaine spatial sont importantes, incluant l'utilisation de technologies lasers dans le cadre de constellations de satellites (communication en espace libre, liaison sol/bord).

2.1.3. Capteurs Lidar

Les applications Environnement et Sécurité des capteurs Lidar sont vastes et en plein développement en particulier grâce à la baisse du prix de revient de leur fabrication, ce qui ouvre de nouvelles perspectives : c'est le cas pour les technologies de Lidar atmosphérique de mesure des vents, utile pour le secteur de la météorologie, l'évaluation de l'énergie produite par les fermes éoliennes on-shore ou off-shore et la performance des éoliennes en fonctionnement ainsi que pour la sécurité des décollages et atterrissages d’avions ou d’hélicoptère dans les aéroports.

Il existe aussi des débouchés pour la technologie Lidar Time-of-Flight fabriquée par le Groupe sur la base de lasers fibrés, en matière de surveillance de shiploader automatisés des entreprises minières, du trafic ferroviaire, maritime, fluvial, en écluses ou de détection et tracking de drones, tant pour les applications civiles, qu'industrielles ou militaires.

Ces mêmes capteurs peuvent aussi être utilisés pour le scan 3D utilisé en topographie aérienne, par drone notamment, et pour la détection de polluants, pour les détections de départ de feu ou de suivi des fronts de feux de forêts, aidant ainsi à la lutte par les pompiers.

Dans tous ces domaines, le Groupe est bien positionné pour répondre et anticiper les demandes des clients et les accompagner dans leur croissance. En outre, les solutions lasers pour Capteur Lidar proposées par le Groupe trouvent des débouchés en matière de sécurisation des transports et notamment dans le domaine des voitures autonomes dont le potentiel est considérable et pour lequel les solutions techniques fibrées proposées par Lumibird sont en concurrence avec d'autres technologies.

Les principaux produits des activités Capteurs Lidar du Groupe sont les produits de la marque Sensup (comme les Range Finder de télémétrie ou le système Winfield), la gamme Time-of-Flight OPAL, ainsi que les produits de la marque Halo Photonics (Lidars scannant Streamline XR et XR+, Lidar Profiler vertical VS, Lidar de mesure de vent des fermes éoliennes Beam6x), qui continuent à bénéficier d’efforts de R&D et de certification.

2.2. Division Médicale

Depuis leur création au début des années 1990, Quantel Medical, Ellex et Optotek (qui forment l’essentiel de la division Médicale du Groupe) ont développé et commercialisé une gamme complète de produits spécialisés dans l’ophtalmologie et l'imagerie interventionnelle.Dans le même temps, un réseau commercial mondial a été mis en place couvrant aujourd’hui, sous la bannière Lumibird Medical, près de 100 pays, à travers plus de 110 distributeurs et des filiales en France, aux États-Unis, en Pologne, en Finlande, Norvège et Suède, en Slovénie, en Australie, en Inde et au Japon.

2.2.1. Lumibird Medical en France (Quantel Medical)

Au fil des ans, Lumibird Medical, au travers de sa filiale Quantel Medical, est devenu le leader mondial de l’Échographie oculaire avec une gamme complète d’outils de diagnostic et de mesure : échographie, biométrie avec calcul d’implants, pachymétrie avec mesure de l’épaisseur cornéenne. Quantel Medical est aussi un acteur majeur des traitements par laser des 4 principales causes de cécité : dégénérescence maculaire, glaucome, rétinopathie diabétique et cataracte. Les caractéristiques techniques de ces lasers permettent de mettre en œuvre les traitements de dernière génération que ce soit en photocoagulation, photoregénérescence ou photodisruption. La sècheresse oculaire est la seconde cause de consultation chez les ophtalmologistes après l’évaluation de l’acuité visuelle. Ces appareils viennent renforcer la position de Quantel Medical sur les marchés de l’ophtalmologie. Au-delà de l’activité de commercialisation de produits finis à l’usage des ophtalmologistes, le Groupe cherche aussi à utiliser ses homologations de fabricant de produits médicaux pour fournir des lasers à d’autres industriels du secteur. Les principaux produits de Quantel Medical sont : ZFusion et Optimis permettant aux ophtalmologistes de fournir des traitements laser sur-mesure pour le traitement du glaucome et de la cataracte ; ZVitra et Easyret, des lasers utilisés dans le traitement des pathologies de la rétine ; ZVitra 810 pour le traitement du glaucome en première intention, cette gamme générant l’utilisation de consommables ; ZAbsolu et Compact Touch pour le diagnostic de certaines affections oculaires ; ZCSTIM et CDIAG pour le diagnostic et le traitement de la sècheresse oculaire.

2.2.2. Lumibird Medical en Australie (Ellex)

Acquis par le Groupe Lumibird en juin 2020, Ellex conçoit, développe, fabrique et commercialise des produits innovants qui permettent aux chirurgiens ophtalmologistes du monde entier de traiter efficacement les maladies oculaires. Basée à Adélaïde, en Australie, l’entreprise est leader mondial dans ce domaine. Les principaux produits Ellex sont : ZSolo, Tango et Tango Reflex et la nouvelle gamme NEO, permettant aux ophtalmologistes de fournir des traitements laser sur-mesure pour le traitement du glaucome ; ZUltra Q et Ultra Q Reflex, des lasers YAG permettant le traitement de la capsulotomie et de la presbytie ; ZIntegre Pro et Integre Pro Scan, des lasers utilisés dans le traitement des pathologies de la rétine.

2.2.3. Lumibird Medical en Slovénie (Optotek Medical)

Acquis par le Groupe Lumibird en août 2019, Optotek Medical conçoit, développe, fabrique et commercialise des produits qui permettent aux chirurgiens ophtalmologistes du monde entier de traiter efficacement les pathologies du glaucome et de la cataracte. Basée à Ljubljana, en Slovénie, l’entreprise est présente à travers ces produits en tant que fabricant d’équipement d’origine (OEM) ou par ses marques en direct sur de nombreux marchés mondiaux. Les principaux produits d’Optotek sont : ZOptoSLT, permettant aux ophtalmologistes de fournir des traitements laser sur-mesure pour le traitement du glaucome ; ZOptoYAG, permettant le traitement de la capsulotomie et de la presbytie.

3. Le marché du laser (par type d'application)

Le positionnement concurrentiel des sociétés du Groupe sur les différents marchés du laser est précisé au chapitre 1, section 1 du présent Document d'Enregistrement Universel. Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe, par division et par marché géographique, est présenté au paragraphe 1.2 du rapport de gestion du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui figure à la section 1 du chapitre 4 du présent Document d’enregistrement Universel ainsi qu’au chapitre 1, section 3 - paragraphe 4.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le Groupe considère qu’il est très bien positionné sur les marchés les plus prometteurs que sont les senseurs, la défense, le spatial et le médical, dont la croissance a été, avant la crise COVID, de plus de 10% par an en moyenne entre 2016 et 2018. En 2023, la croissance s'est poursuivie sur nos marchés principaux : senseurs, défense et applications médicales. Par ailleurs la technologie laser à fibre continue sa pénétration de nombreuses applications grâce à ses spécificités que sont :
* prix compétitif ;
* compacité ;
* fiabilité, peu de maintenance ;
* simplicité de fabrication ;

4. Organisation industrielle et commerciale du Groupe

4.1. Organisation industrielle

Le Groupe conçoit, fabrique et commercialise l’essentiel des appareils vendus.

4.1.1. Approvisionnements

Le métier du laser fait appel à un certain nombre de composants spécifiques :
* Cristaux laser : les lasers à solides utilisent des cristaux fabriqués uniquement pour cette application : Nd : YAG, Er : YAG, Nd : glass, Ho : YAG, Rubis etc...
* Fibres optiques passives et actives : les lasers à fibres utilisent notamment des fibres optiques simple ou double gaine, dopées aux ions Yb, Nd, Er, ou Tm, ainsi que des assemblages de fibres tels que les combineurs de pompes et les circulateurs.
* Cellules de Pockels : ces composants utilisent des cristaux spécifiques (KDDP, LiNBO3, etc.). Ils agissent comme des interrupteurs de lumière ultra-rapides et permettent la génération d’impulsions courtes. Le Groupe fait appel à plusieurs fournisseurs allemands ou américains et les met régulièrement en concurrence.
* Réseaux de Bragg fibrés : ces composants essentiels des lasers à fibres sont pour la plus grande partie fabriqués en interne sur des bancs de photoinscription UV.
* Flashs : également spécifiques aux systèmes lasers, ces flashs éclairent les cristaux qui produisent l’effet laser. Ils fournissent des puissances lumineuses importantes et sont capables de fonctionner en mode impulsionnel. Il existe plusieurs fournisseurs dans le monde.
* Diodes lasers : ces diodes de puissance, sous forme de barrettes et de stacks de barrettes, remplacent les flashs dans les lasers "pompés par diodes". Une dizaine de fabricants mondiaux se partagent le marché dont le Groupe qui utilise préférentiellement les diodes lasers fabriquées en interne. Par ailleurs, les diodes mono ou multi-émetteurs fibrées représentent un composant essentiel de tout laser à fibres, et sont, soit approvisionnées auprès de fournisseurs externes, soit packagées en interne pour les applications en environnement durci (espace et défense).
* Photodiodes et APD : ces diodes servent à la détection des signaux (émis par les lasers) réfléchis par les cibles dans les applications telles que la télémétrie, le Lidar etc. En 2020, Lumibird a mis en vente sur le marché ses propres composants, conçus et fabriqués en interne.

Pour tous ces composants, considérés comme critiques, le Groupe retient, dans la mesure du possible, au moins deux fournisseurs pour être en mesure de négocier les prix et de faire face à une éventuelle défaillance de l’un d’entre eux. Les pièces mécaniques sont sous-traitées auprès de fabricants locaux et en Europe de l’Est mais également produites dans le Machine Shop du Groupe basé à Adelaïde pour certains besoins de la division Médicale. Pour les cartes électroniques, les composants sont approvisionnés, assemblés par des sous-traitants et testés par le Groupe qui contrôle ainsi l’ensemble du processus de fabrication. Il est précisé qu’au cours de l’exercice 2023, aucun fournisseur n’a représenté plus de 2% des achats du Groupe et que les 5 premiers fournisseurs ont représenté moins de 9% du montant des achats du Groupe.

4.1.2. Moyens de production

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, les activités industrielles du Groupe sont réparties sur douze sites :
* Site de Keopsys Industries à Lannion, également siège social de Lumibird, d’une surface totale d’environ 8 600 m2. Toutes les ressources de R&D et de fabrication en lasers à fibres sont regroupées dans ce bâtiment, ainsi que la nouvelle unité de fabrication de fibres et une nouvelle ligne de production de Lidar.
* Site de Keopsys Industries à Talence, pour la production de packaging de diodes.
* Site de Kéopsys Industries à Cesson-Sévigné, pour la conception et le développement de Lidar.
* Site de Quantel Technologies à Villejust, d'une surface totale d'environ 3 800 m2.
* Centre de maintenance de Quantel Technologies sur la zone Laseris, à proximité du site du Mégajoule, près de Bordeaux.
* Site de Lumibird Photonics USA à Bozeman, dans le Montana (USA) d’une surface totale de 2 600 m2.
* Site de Lumibird Photonics USA à Chicopee, dans le Massachusetts (USA) d’une surface totale de 3 540 m2, anciennement antenne américaine de Convergent Photonics.
* Site de Lumibird Photonics Italia à Turin, d'une surface totale de 2 200 m2 hébergeant l’activité de fabrication de diodes et multi-émetteurs venant de Convergent Photonics.
* Site de Lumibird Photonics Sweden à Göteborg, en Suède, d'une surface totale de 2 000 m2 dédiée aux activités de défense.
* Site de Quantel Medical à Clermont-Ferrand, d’une surface totale de 6 000 m2, dans lequel est exercée l’intégralité de l’activité de Quantel Médical.
* Site d'Optotek à Ljubljana, nouveau bâtiment d'une superficie totale d'environ 4 000 m2 dans lequel est exercée l'intégralité de l'activité d'Optotek.
* Site d’Ellex Medical à Adelaïde, d’une superficie totale d’environ 7 000 m2 dans lequel est exercée l’activité d’Ellex.

Le savoir-faire du Groupe se situe au niveau de la conception et de l’assemblage/réglage des produits.# Les matériels nécessaires à la production de quelques milliers d’appareils par an sont donc essentiellement des appareils de mesure et de qualification produits. Compte tenu du bon niveau d’équipement du Groupe, les investissements de production sont traditionnellement assez faibles. Cependant, les efforts de réductions des coûts actuellement mis en œuvre nécessiteront quelques investissements supplémentaires de mécanisation/automatisation notamment au niveau des procédures de contrôle/qualification des appareils fabriqués ainsi que des méthodes d’assemblage et de packaging des semi-conducteurs (diodes lasers).

4.2. Organisation commerciale

Depuis le rapprochement entre le Groupe Keopsys et le Groupe Quantel, le Groupe Lumibird est organisé en deux grandes divisions : division Photonique et division Médicale. Chacune d’elle disposant d’une force commerciale organisée comme suit :

Z pour la division Photonique :
. les forces de ventes françaises sont réunies au sein de Lumibird, qui gère également ses filiales de vente en Allemagne (Quantel GMBH), au Japon (Lumibird Japan) et en Chine (Lumibird China) ainsi que l’ensemble des distributeurs de l’activité lasers ;
. en Amérique du Nord, l’équipe commerciale est réunie au sein de Lumibird Inc, filiale de Lumibird.
. sur les marchés de la défense, l'équipe commerciale reste attachée à chaque site (Villejust, Bozeman, Göteborg) mais animée de façon transverse pour porter l’ensemble du portefeuille produit.

Z pour la division Médicale :
. le réseau export de Lumibird Medical couvre plus de 115 pays avec des distributeurs spécialisés ;
. les filiales de Lumibird Medical (USA, France, Japon, Australie, Pologne et Lumibird Nordics) vendent en direct les produits aux cabinets, hôpitaux et cliniques.

4.2.1. Exportations

La bonne qualité des réseaux export directs et indirects ainsi que ses opérations de croissance externe permettent au Groupe de réaliser 83% de ses ventes au cours de l’exercice 2023 à l’international (hors de France).

Part de l’international dans le chiffre d’affaires

Ventilation du chiffre d’affaires en K€

Répartition des ventes export par pays de destination en K€ :

La répartition du chiffre d’affaires consolidé par division figure au paragraphe 1.2 du rapport de gestion du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui figure à la section 1 du chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel.

4.2.2. Clientèle

La clientèle du Groupe est constituée :

Zd’environ 100 distributeurs couvrant plus de 90 pays pour les différentes gammes de produits.
Zde clients américains, chinois, allemands, japonais, polonais et français en relation directe avec le Groupe : laboratoires de recherches, intégrateurs industriels, hôpitaux et cliniques, médecins mais aussi intégrateurs de solutions militaires.

Pour la division Photonique, l'approche commerciale des clients en direct est favorisée. Cette clientèle est bien répartie : ainsi, en 2023, aucun client direct ou distributeur n’a représenté plus de 8% du chiffre d’affaires. Les 5 plus gros clients représentent moins de 15% du chiffre d’affaires.

Les délais de règlement sont normalement compris entre 30 et 90 jours et sont négociés au cas par cas. D’une manière générale, les clients américains ainsi que les clients médecins en France sont facturés au comptant ou à 30 jours, les autres clients français ainsi que la majorité des distributeurs dans le monde payent à 60 jours. Certains clients distributeurs se voient accorder des délais de paiement de 90 jours ou plus en fonction des conditions de marché.

Pour de plus amples développements, il convient de se référer au paragraphe 4 du rapport de gestion du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui figure à la section 1 du chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel.

4.2.3. Carnet de commandes

Environ 70% des produits fabriqués par le Groupe sont des produits standards dont les délais de livraison n’excèdent pas deux mois, sauf difficultés ponctuelles d’approvisionnement. Une partie de l’activité a donc normalement un carnet de commandes assez faible. Le reste de l’activité comporte des produits plus ou moins customisés : les contrats offrent un horizon de commandes à 2 ou 3 ans, les diodes Lasers à 4 mois et les lasers à fibre entre 3 et 6 mois.

4.2.4. Service après-vente

Pour toutes les activités décrites dans les paragraphes précédents, le Groupe assure la maintenance des produits installés dans le monde entier. Selon les produits et le niveau d’intervention, celle-ci sera réalisée soit par les équipes de maintenance du Groupe soit par le distributeur local. Il faut noter que la durée de vie des produits est très élevée et généralement supérieure à 10 ans. Bien entendu, le renouvellement des produits est plus rapide sous l’effet des innovations techniques et des nouvelles applications.

5. Position concurrentielle

Dans le domaine des lasers à fibre, la concurrence est principalement asiatique avec des acteurs comme Onet, Ammonics ainsi qu’européenne avec BKTEL et Nord-américaine avec Nuphoton, MPB et Advalue Photonics. Dans le domaine des lasers nanosecondes pulsés, applications scientifiques ou industrielles, la concurrence est mondiale avec des sociétés comme MKS-Spectra Physics, Amplitude-Continuum, Litron, Ekspla, Innolas ou Cutting Edge Optronics. Enfin, le secteur médical est caractérisé par une concurrence américaine (Lumenis, Iridex, Alcon, Sonomed), japonaise (Nidek, Topcon), taiwanaise (Lighmed) ou allemande (Zeiss, Heidelberg Hengineering).

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Groupe estime (selon des méthodes internes par recoupements successifs) avoir une position de leader dans le domaine des lasers à fibre scan 3D pour application Lidar de topographie et détenir des parts significatives du marché mondial, dans le domaine des lasers nanosecondes pulsés, selon les produits, les applications et les pays. En ce qui concerne l’ophtalmologie, le Groupe estime posséder une part du marché mondial, comprise entre 10% et 50% pour les produits laser de traitement des pathologies du glaucome et de la rétine et entre 30% et 70% pour les produits de diagnostic par ultrasons.

6. Recherche et développement, brevets et licences

6.1. Recherche et développement

Le développement de nouveaux produits et l’amélioration permanente des produits existants notamment dans un souci de baisse des prix de revient est la première priorité du Groupe, dans un contexte technologique à évolution rapide. Ceci s’est concrétisé au cours des dernières années avec l’introduction de plusieurs nouveaux produits :

Z dans le domaine industriel et scientifique : de nouveaux lasers nanosecondes pompés par diodes Lasers, le Peacock ainsi que les MERION et MERION High Power, que le Groupe décline en parallèle en version compacte et en version modulaire. Le Groupe développe également de nouveaux lasers haute énergie compacts pompés par flash correspondant à une demande accrue du marché scientifique et du Lidar tels que les lasers QSmart 1500 et QSmart 2300 introduits récemment, lasers qui rencontrent un succès croissant ;
Z dans le domaine des Diodes : différentes versions d’un illuminateur pour flash Lidar 3D ou Lidar à scanner, mais aussi de nouveaux modules multi-longueur d’ondes pour des applications de diagnostic médical non invasif ainsi que des systèmes spécialisés pour applications spatiales proches de la pyrotechnie;
Z dans le domaine des capteurs Lidar : lasers PEFL KULT ultra-compacts, lasers verts KULT PGFL, lasers KULT UV PUFL, amplificateurs fibrés PEFA-EOLA de forte énergie, composants fibrés critiques et différenciants. Un axe important de développement est l’intégration des fonctions pour réduire le coût et le volume des lasers.
Z dans le domaine médical, l'année 2022 avait été fructueuse en lancement de nouveaux produits avec la nouvelle gamme Ellex Tango NEO et Ultra Q REFLEX NEO, et côté Quantel Medical, le CAPSULO pour la cataracte secondaire et le C-STIM pour le traitement de la sécheresse oculaire.
Zs’ajoutent à ces nouveaux produits dédiés à l’ophtalmologie, les échographes pour l’aide au diagnostic ou au traitement d’urgence des membres et articulations : EVOTouch et EVOTouch +. En 2023, Lumibird Medical a poursuivi les lancements de ses nouveaux produits sur les différents marchés au rythme de l’obtention régulière des enregistrements. A cela vient s’ajouter la poursuite de la stratégie de diversification avec l’obtention de plusieurs contrats de développement et fabrication en OEM pour des lasers médicaux dans d’autres spécialités telles que la dermatologie ou l’oncologie.

Pour de plus amples informations sur les dépenses du Groupe en matière de Recherche & Développement, il convient de se référer au paragraphe 5 du rapport de gestion du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui figure à la section 1 du chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel.

6.2. Brevets et licences

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, les sociétés du Groupe possèdent directement ou par licence exclusive, plus de 49 brevets, notamment dans les composants lasers, l’architecture laser, les fonctionnalités optroniques et le domaine médical. Dans la mesure du possible, le Groupe protège ses innovations qui peuvent l’être, ce qui n’est pas très fréquent dans le domaine du laser, qui fait l’objet de nombreuses publications des laboratoires du monde entier. Le Groupe n’a concédé aucune licence d’exploitation sur ses brevets ou produits à des tiers.

6.3. Marques et licences

Le portefeuille de marques du Groupe comporte 24 marques couvrant soit les dénominations sociales soit les produits des sociétés du Groupe.# 6.4. Accords technologiques

La politique de développement des activités de Lumibird et de ses filiales repose également sur la conclusion de contrats et/ou de partenariats stratégiques portant sur des technologies innovantes à fort potentiel qui permettent aux sociétés du Groupe de s’introduire rapidement sur de nouveaux marchés, de mettre au point de nouveaux produits. De même, les différentes acquisitions effectuées par le Groupe au cours des dernières années lui ont permis d’élargir la gamme des lasers qui sont produits et commercialisés avec succès par le Groupe en France et dans le monde.

7. Contrats importants

7.1. Contrats pluriannuels de fourniture de diodes pour des intégrateurs du secteur de la défense

La demande croissante de capacités de ciblage de précision dans les opérations militaires et le besoin croissant de systèmes d’armes avancés sont quelques-uns des facteurs clés de la croissance du marché des désignateurs de cibles. Un composant clé constituant les systèmes de visée est la diode QCW (quasi continuous wave) que fournit Lumibird. Des contrats pluriannuels ont été signés en 2022 et renouvelés en 2023 avec des intégrateurs de défense internationaux. Le carnet de commandes significatif va permettre de développer en 2024 l’organisation industrielle pour la production de diodes afin de répondre à la demande croissante de cette activité.

7.2. Contrats de fourniture d'amplificateurs optiques pour des constellations de satellites

Le marché des liaisons optiques par constellation est en pleine croissance. Les constellations de satellites de communication sont des réseaux de satellites en orbite terrestre basse qui permettent d'offrir une connectivité globale pour les communications, l'Internet des objets, la télédétection, la surveillance de la Terre et d'autres applications. Les liaisons optiques par constellation utilisent des lasers pour transmettre des données entre les satellites de la constellation, permettant des débits de données plus élevés et une latence plus faible que les systèmes de communication traditionnels basés sur les ondes radio. La stratégie d’intégration verticale de Lumibird pour la fabrication de composants actifs et passifs ainsi que les investissements réalisés pour la qualification des unités fabriquées a permis d’être retenu par des intégrateurs de systèmes de télécommunications optiques. Un croissance de cette activité est également attendue en 2024.

7.3. Thalès

Le Groupe fournit des lasers de guidage et de télémétrie utilisés notamment dans l’équipement du Rafale. Cette fourniture s’inscrit dans des contrats à long terme qui ont débuté par des phases d’étude dès la fin des années 1990. Entre 2023 et début 2024, le Groupe a d’ailleurs signé d’importants nouveaux contrats dans le domaine pour un montant de plus de 30 millions d’euros.

7.4. SAAB

Le Groupe est porté par un contexte géopolitique qui nécessite d'augmenter notre production compte tenu de la demande croissante d'équipements pour les véhicules blindés, puis pour les navires militaires, qui contribuera aussi au développement de nos activités suédoises. Entre 2023 et début 2024, le Groupe a remporté plusieurs nouveaux contrats dans le domaine pour un montant de plus de 10 millions d’euros.

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Section 1 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

Conseil d'administration et comités spécialisés
Direction exécutive et générale
Rémunérations des membres du Conseil et des mandataires sociaux
Autres informations sur le gouvernement d’entreprise

Section 2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Section 1 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l’article L.225-37, alinéa 6 du Code de commerce, il vous est rendu compte, aux termes du présent rapport :

de la composition et des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration de la Société (ci-après, le « Conseil d’administration ») ;
de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration ainsi que la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité de direction et des Comités exécutifs et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité ;
des éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général ;
de la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social de la Société durant l’exercice 2023 ;
de la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d’administration conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce et de la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé aux membres du Conseil d’administration et dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la Société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce (à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) ;
des procédures mises en place par la Société permettant d’évaluer si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent ces conditions ;
des délégations en cours de validité accordées au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires de la Société dans le domaine des augmentations de capital;
des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale ; et
le choix fait de l’une des modalités d’exercice de la direction générale prévues à l’article L.225-51-1 du Code de commerce.

Ce rapport vous présente également les informations visées à l’article L.22-10-11 du Code de commerce lorsqu’elles sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.

Le présent rapport a été établi avec l’appui de la Direction générale et de la Direction financière du Groupe Lumibird (le « Groupe Lumibird » ou le « Groupe ») préalablement à son examen par le Conseil d’administration lors de la réunion du 12 mars 2024 au cours de laquelle il a été approuvé.

Le Conseil de surveillance de la Société1, réuni le 17 novembre 2010, a décidé d’adhérer au Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites publié le 17 décembre 2009 en tant que code de référence conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce alors en vigueur. Cette adhésion a été réitérée par le Conseil d’administration, réuni le 27 février 2017, à la suite de la publication, en septembre 2016, d’une édition révisée du Code MiddleNext puis par le Conseil d’administration, réuni le 17 mars 2022, à la suite de la publication, en septembre 2021, d’une nouvelle édition du Code MiddleNext (ci-après le « Code de Référence »).

Le Conseil d’administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » et des 22 recommandations du Code de Référence qui est disponible sur le site internet www.middlenext.com. La Société, conformément à l’article L.22-10-10 4° du Code de commerce précise dans le présent rapport les dispositions du Code de Référence qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été.

1. Conseil d'administration et comités spécialisés

1.1. Modification de la gouvernance de Lumibird au cours de l’exercice 2023 et depuis le début de l’exercice 2024

L'assemblée Générale qui s'est réunie le 28 avril 2023 a, sur proposition du Conseil d'administration a nommé Mme Marie-Hélène Sergent en qualité d’administratrice pour une durée de six (6) ans soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Par ailleurs, le Conseil d’administration a, dans sa séance du 12 mars 2024, décidé de proposer à l’assemblée générale des actionnaires prévue pour se tenir le 29 avril 2024 la nomination de M. Etienne de Lasteyrie en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) ans soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Ces nominations s’inscrivent dans le cadre d’une stratégie d’élargissement du Conseil d’administration afin d’amplifier la présence d’administrateurs indépendants et d’encourager la diversité des compétences en son sein.

1.2. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

L’article 13 des statuts de la Société stipule que le Conseil d’administration est composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus. À la date du présent rapport, le Conseil d’administration est composé de six administrateurs et un censeur (ensemble les « membres du Conseil ») :

1.2.1. Composition du Conseil d’administration

Membres du Conseil d’administration	Fonction principale exercée dans la Société	Comités	Date de la nomination ou du renouvellement	Date d’échéance du mandat	Fonction principale exercée hors de la Société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société ou entité :
Monsieur Marc Le Flohic	Président du Conseil d’administration et Directeur général de la Société	-	AG du 28/04/2023	AGOA statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2028	Président d’ESIRA	Au cours de l’exercice 2023 : Gérant ou Président de plusieurs filiales de la Société. Membre du Conseil d’administration de l’Institut d’Optique Graduate School. Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : N/A
Madame Gwenaëlle Le Flohic	Adresse professionnelle : 15 rue F.
22300 Lannion

Administratrice Membre du Comité RSE
AG du 03/05/2022
AGOA statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027

Directrice de la société Armor RH-Eurl

Au cours de l’exercice 2023 : Conseiller prud’hommal et présidente de section au Tribunal de Guingamp.
Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : N/A

Madame Marie Begoña Lebrun
Adresse professionnelle : Phasics – Parc Technologique, Route de l’Orme des Merisiers, 91190 Saint-Aubin

Administratrice (indépendante)
Membre du Comité des rémunérations
Présidente du Comité RSE

AG du 04/05/2021
AGOA statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2026

Président-Directeur général de PHASICS SA

Au cours de l’exercice 2023 : N/A
Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : Membre du Conseil d’administration d’Optics Valley

ESIRA
représentée par Monsieur Jean-François Coutris
Adresse professionnelle : 2 rue Paul Sabatier, 22300 Lannion

Administrateur - AG du 28/04/2023
AGOA statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2028

ESIRA n’exerce aucune activité hors de la Société.

Monsieur Jean-François Coutris est conseiller du CEO de la société PHOTONIS SAS

Mandats et fonctions exercés par Monsieur Jean-François Coutris:
Au cours de l’exercice 2023 : N/A
Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : Président du conseil de surveillance de New Imaging Technology SA jusqu’en septembre 2018

Conseiller Directeur de la société BERTIN SYSTEM SAS

ESIRA : Président d’EURODYNE

Emmanuel Cueff
Adresse professionnelle : 5 rue du Puits Salé, 78730 Rochefort en Yvelines

Administrateur (indépendant)
Président du Comité des rémunérations
Président du Comité d’audit

AG du 04/05/2021
AGOA statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2026

N/A
Au cours de l’exercice 2023 : Administrateur de la société C.C.V. BEAUMANOIR (SA française non cotée)
Mandats échus au cours des 5 dernières années : Administrateur de Cœur et Artères (fondation d’utilité publique)
Administrateur de SHAN SA

EMZ Partners
représenté par Monsieur Ajit Jayaratnam
Adresse professionnelle : 9 rue Saint-Florentin, 75008 Paris

Censeur
N/A

AG du 28/04/2023
AGOA statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024

Le lecteur est invité à se reporter à l’Annexe 1 du présent rapport

Madame Marie-Hélène Sergent
Adresse professionnelle : 76 boulevard Arago, 75013 PARIS

Administratrice membre du comité RSE

AG du 28/04/2023
AGOA statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2028

Présidente fondatrice de la société SHAN

Au cours de l’exercice 2023 : Présidente des sociétés Shan Holding et Erebor SAS
Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : N/A

Par ailleurs, il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires prévue pour se tenir le 29 avril 2024 de nommer M. Etienne de Lasteyrie en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) ans soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Dans l’hypothèse où cette résolution serait adoptée par l’assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration serait composé d’un membre supplémentaire :

Membres du Conseil d’administration	Fonction principale exercée dans la Société	Comités	Date de la nomination ou du renouvelle-ment	Date d’échéance du mandat	Fonction principale exercée hors de la Société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société ou entité :
Monsieur Etienne de Lasteyrie	Adresse professionnelle : 25 rue François 1er, 75008 PARIS	Administrateur	3	AG du 29/04/2024	AGOA statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2029	Gérant de la société Lasteyrie & Associés
Au cours de l’exercice 2023 : Administrateur de la société C.C.V. BEAUMANOIR (SA française non cotée)	Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : N/A

1.2.2. Devoirs et déontologie des membres du Conseil

Les principales qualités attendues des membres du Conseil sont l’expérience de l’entreprise, l’engagement personnel dans les travaux du Conseil d’administration, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d’affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l’égard des actionnaires et des autres parties prenantes et l’intégrité. Par ailleurs, afin d’améliorer la représentativité du Conseil d’administration, chaque administrateur est, à la date du présent rapport, propriétaire d’au moins 100 actions de la Société et doit le rester pendant toute la durée de son mandat. Tout nouvel administrateur doit également se conformer à cette règle dans un délai d’un an suivant sa nomination par l’assemblée générale des actionnaires ou sa cooptation par le Conseil d’administration. Les prêts de consommation d’actions par la Société aux administrateurs sont admis.

1.2.3. Revue annuelle et traitement des conflits d’intérêts au sein du Conseil d’administration

Conformément à la Recommandation n°2 du Code de Référence, le Conseil d’administration a procédé, le 12 mars 2024, à une revue annuelle des conflits d’intérêts pouvant affecter les membres du Conseil. À la date du présent rapport et au regard des situations de conflits d’intérêts potentiels qui ont été portées à sa connaissance, il ressort que Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général est également l’actionnaire majoritaire de la Société4. Il est également indiqué que Madame Gwenaëlle Le Flohic, administratrice et épouse de Monsieur Marc Le Flohic, pourrait fournir en 2024 plusieurs prestations de recrutement et conseil en ressources humaines au bénéfice de la Société ainsi que de la société Keopsys Industries, filiale de la Société, moyennant une rémunération conforme à la pratique de marché. Par ailleurs, Lumibird a acquis, le 5 juillet 2023, un bloc de 50 000 actions ordinaires auprès de la société ESIRA, administrateur et actionnaire majoritaire de la Société, dans le cadre de son programme de rachat d’actions. Enfin, le Conseil d’administration a, au cours de sa séance du 12 mars 2024, approuvé la conclusion d’une convention de prestations de services entre la Société d’une part et la société Coutris Conseil International, une société détenue et dirigée par Monsieur Jean-François Coutris, représentant permanant d’ESIRA au Conseil d’administration. Cette convention prévoit la fourniture par Coutris Conseil International de diverses prestations de conseil relatif à la stratégie de développement de l’entreprise dans le secteur de l’optronique de défense en particulier des lasers de puissance, à hauteur de quatre demi-journées par mois moyennant une rémunération de 750€, hors-taxes, par demi-journée. Ces deux opérations ont suivi la procédure des conventions règlementées et leur approbation sera soumise à l’assemblée générale des actionnairesde la Société sur la base d’un rapport spécial des commissaires aux comptes, figurant à la Section 2 du Chapitre 2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023. A l’exception de ces prestations, il n’existe aucun contrat de prestations de services liant, directement ou indirectement, les membres du Conseil d’administration ou de la Direction générale, d’une part, à la Société ou l’une quelconque de ses filiales, d’autre part. Aucun autre conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, de l’un quelconque des membres du Conseil et/ou dirigeants mandataires sociaux et ses intérêts privés et/ou autres devoirs n’a été porté à la connaissance de la Société et/ou du Conseil d’administration. Par ailleurs, à la connaissance de la Société et à la date du présent rapport :
* Zles membres du Conseil et de la Direction générale n’ont pris aucun engagement de conservation des titres qu’ils détiennent et il n’existe aucune restriction qui aurait été acceptée par l’une quelconque de ces personnes concernant la cession, pendant une durée déterminée, de leur participation dans le capital de la Société ;
* Zles membres du Conseil et de la Direction générale n’ont conclu et ne sont parties à aucun pacte d’actionnaires ou convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions de la Société ;
* Zà l’exception du pacte d’actionnaires en date du 20 novembre 2019 conclu entre les associés de la société ESIRA, en vertu duquel EMZ Partners a été nommé censeur au Conseil d’administration, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un quelconque des membres du Conseil ou de la Direction générale visés au paragraphe 1.2.1 ci-dessus a été désigné en tant que membre du Conseil ou membre de la Direction générale de la Société.

1.2.4. Présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration

Conformément à la Recommandation n°3 du Code de Référence, le Conseil d’administration a procédé, le 12 mars 2024, à un examen au cas par cas de la situation de chacun des administrateurs au regard des cinq critères retenus par le Code de Référence pour caractériser l’indépendance des membres du Conseil, à savoir :
* Zcritère n°1 : ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société du Groupe ;
* Zcritère n°2 : ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou le Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier,...) ;
* Zcritère n°3 : ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
* Zcritère n°4 : ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
* Zcritère n°5 : ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.# Il ressort de cet examen que les personnes suivantes peuvent être qualifiées d’administrateurs indépendants : Zmadame Marie Begoña Lebrun, Zmadame Marie-Hélène Sergent, Zmonsieur Emmanuel Cueff. Ainsi, à la date du présent rapport, sur les six administrateurs composant le Conseil d’administration, trois membres (soit 50%) sont des administrateurs indépendants au sens du Code de Référence. La Société respecte donc la Recommandation n°3 du Code de Référence qui préconise la présence de deux administrateurs indépendants au Conseil d’administration. Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance tels qu’ils sont rappelés ci-dessus :

Administrateur	Critère n°1	Critère n°2	Critère n°3	Critère n°4	Critère n°5
Monsieur Marc Le Flohic	x	✔	x	✔	✔
Madame Gwenaëlle Le Flohic	✔	✔	✔	x	✔
Madame Marie Begoña Lebrun	✔	✔	✔	✔	✔
Madame Marie-Hélène Sergent	✔	✔	✔	✔	✔
ESIRA	✔	✔	x	✔	✔
Monsieur Emmanuel Cueff	✔	✔	✔	✔	✔

Par ailleurs, il est prévu que le Conseil d’administration se réunisse le 29 avril 2024 à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires, à l’effet d’examiner l’indépendance de M. Etienne de Lasteyrie, dont la candidature aux fonctions d’administrateur est soumise à l’assemblée générale des actionnaires prévue pour se tenir le 29 avril 2024.

1.2.5.Principe de représentation équilibrée et politique de diversité au sein du Conseil d’administration

En application des dispositions de l’article L.22-10-10 du Code de commerce, nous vous précisons que le Conseil d’administration est composé de trois administrateurs hommes (dont un représentant de la société ESIRA au Conseil d’administration) et trois administrateurs femmes. Par conséquent, la Société respecte, à la date du présent rapport, ses obligations en termes de représentation équilibrée des hommes et des femmes telles qu’elles résultent des dispositions des articles L.225-18-1 et L.22-10-3 du Code de commerce, la proportion de d’administrateurs de chaque sexe ne pouvant être inférieure à 40%.

A l’issue de l’assemblée générale des actionnaires prévue pour se tenir le 29 avril 2024, et sous réserve de l’adoption de la résolution de nomination de M. Etienne de Lasteyrie, en qualité d’administrateur de la Société, trois membres du Conseil d’administration sur sept (soit environ 42%) seront des femmes.

Par ailleurs, le Conseil d’administration applique une politique de diversité des compétences et des expériences en veillant à ce que chacune des fonctions clés de l’entreprise et chacun des marchés du Groupe Lumibird soit équitablement représenté en son sein. Ainsi, à la date du présent rapport, sur les six membres du Conseil :

Zun administrateur, Monsieur Marc Le Flohic, est issu du milieu des lasers industriels et scientifiques et est reconnu comme étant un spécialiste de premier plan dans le domaine des lasers à fibre et des technologies Lidar ;
Zune administratrice, Madame Marie Begoña Lebrun, provient du secteur scientifique et a été choisie pour sa connaissance du marché du laser et de l’instrumentation optique ;
Zle représentant permanent d’un administrateur, Monsieur Jean-François Coutris, est issu des milieux industriels et de défense et apporte au Conseil d’administration son expertise en matière de technologie photonique ;
Zune administratrice, Madame Gwenaëlle Le Flohic, est issue du secteur des ressources humaines et apporte au Conseil d’administration ses compétences, notamment en matière de recrutement et de formation ;
Zune administratrice, Mme Marie-Hélène Sergent bénéficie d’une expérience significative en matière de communication d’entreprises et communication de crise. Elle dispose d’un très fort réseau dans les médias français et d’une bonne connaissance des investisseurs. Mme Marie Hélène Sergent est membre de la SFAF depuis 2021 ;
Zun administrateur, Monsieur Emmanuel Cueff, est une personnalité reconnue du monde des affaires en France et a été choisi pour ses compétences en matière financière et de direction d’entreprise ;
Zle représentant permanent d’un censeur, Monsieur Ajit Jayaratnam, a réalisé et suivi plusieurs investissements des fonds gérés par EMZ Partners. Il a ainsi pu apprécier les qualités de gestion des équipes dirigeantes des sociétés en portefeuille des fonds gérés par EMZ Partners, évaluer les orientations stratégiques prises par ces dernières au sein de leur société et en mesurer les impacts financiers, tant pour la société elle-même que pour ses parties prenantes.

M. Etienne de Lasteyrie, dont la candidature aux fonctions d’administrateur est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires prévue pour se tenir le 29 avril 2024 bénéficie d’une expérience significative en matière d'expertise et de conseil financiers.

L’âge moyen des membres du Conseil, à la date du présent rapport est de 65,3 ans et ne constitue pas un critère de sélection des membres du Conseil d’administration.

En 2021, le Comité exécutif du Groupe a défini les contours de sa politique d’inclusion et d’égalité professionnelle. Lumibird s’engage à garantir un environnement de travail inclusif, et à atteindre un équilibre dans la diversité des genres, des races, des cultures à due proportion de leur représentation là où il opère. En 2022 le Groupe a lancé une action de sensibilisation sur les droits des femmes et l’égalité entre les femmes et les hommes dont le point d’orgue a été la diffusion, pour la première fois le 8 mars 2023, à tous les salariés du Groupe, d’un bilan de la situation des femmes au sein du Groupe Lumibird (incluant le calcul de l’index d’équité, qui s’élève pour 2023 à 94/100.

1.2.6.Autres déclarations concernant les membres du Conseil d’administration et les dirigeants mandataires sociaux

À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil ou dirigeant mandataire social de la Société n’a, au cours de ces cinq dernières années :

Zfait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une mise en cause ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
Zété impliqué dans une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprise sous administration judiciaire en tant que dirigeant ou mandataire social ;
Zété déchu du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une entreprise.

1.2.7.Présence de censeurs au Conseil d’administration

Sur proposition du Conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires de la Société peut nommer, ou le Conseil d’administration peut coopter, un ou plusieurs censeurs (sans que leur nombre ne soit supérieur à trois), personnes physiques ou morales, dans les conditions prévues à l’article 15 des statuts de la Société.

Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Ils sont nommés pour une durée de deux ans, prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

Lorsqu’une personne morale est nommée censeur, elle est tenue, au plus tard lors de sa nomination par l’assemblée générale des actionnaires, ou de sa cooptation par le Conseil d’administration, de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était censeur en son nom propre. Le représentant permanent n’est pas nécessairement le représentant légal de la personne morale censeur qu’il représente au Conseil d’administration.

Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires lorsqu’ils le jugent à propos.

Le Conseil d’administration est seul compétent pour décider d’allouer une rémunération aux censeurs. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de Lumibird, qui s’est tenue le 28 avril 2023 a décidé le renouvellement d’EMZ Partners, en qualité de censeur du Conseil d’administration, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

1.3.Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration a adopté le 15 avril 2016 un règlement intérieur ayant pour objet de compléter les règles légales et statutaires aux fins de préciser certaines modalités du Conseil d’administration et de ses comités, ainsi que les obligations des membres du Conseil. Ce règlement intérieur a été modifié notamment le 27 février 2017 afin de prendre en compte les modifications apportées au Code de Référence en septembre 2016 et, en dernier lieu, le 14 mars 2023 afin de prendre en compte les modifications apportées au Code de Référence en septembre 2021.

Le règlement intérieur comporte actuellement sept rubriques sur les huit rubriques mises en exergue par le Code de Référence et présentées ci-après :

Zle rôle du Conseil d’administration et, le cas échéant, les opérations soumises à son autorisation préalable ;
Zla composition du Conseil d’administration et les critères d’indépendance des administrateurs ;
Zla définition du rôle des éventuels comités spécialisés mis en place ;
Zles devoirs des membres du Conseil d’administration ;
Zle fonctionnement du Conseil d’administration (fréquence, convocation, information des membres, autoévaluation, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) ;
Zles règles de détermination de la rémunération des administrateurs ;
Zles modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux.# 10-K FILING

SECTION 1. BUSINESS

ITEM 1. BUSINESS

1.3. GOVERNANCE AND MANAGEMENT

1.3.1. Missions du Conseil d’administration

Par dérogation à la Recommandation n°9 du Code de Référence, le Conseil d’administration a choisi de ne pas traiter la question du plan de succession des dirigeants et des personnes clés au sein de son règlement intérieur : la Direction générale de la Société étant assurée depuis le 18 novembre 2016 par Monsieur Marc Le Flohic, actionnaire majoritaire de la Société, la question de la succession des dirigeants et des personnes clés n’a pas encore été examinée par le Conseil d’administration ni intégrée dans le règlement intérieur. Chacun des membres du Conseil a pris connaissance et signé le règlement intérieur révisé du Conseil d’administration postérieurement à son adoption par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 17 mars 2022.

Le Conseil d’administration a pour mission de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. À cette fin, le Conseil d’administration analyse la pertinence et la faisabilité des orientations stratégiques (en matière notamment économique, technologique, financière et industrielle) arrêtées par le Comité stratégique de la société ESIRA, holding animatrice. Le Conseil d’administration valide la conformité des orientations stratégiques avec l’intérêt social de la Société. Le Conseil d’administration veille à leur mise en œuvre effective par la Direction générale. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration estimerait que certains aspects des orientations stratégiques devraient être adaptés ou revus, le Conseil d’administration et la société ESIRA procéderaient à une évaluation et aux modifications qu’ils estimeraient nécessaires. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d’administration se réunit également en formation de Comité d’audit pour assurer les missions dévolues à celui-ci et prévues à l’article L.823-19 du Code de commerce dans le cadre de l’exemption prévue à l’article L.823-20, 4° du Code de commerce.

Aucune stipulation des statuts de la Société ne soumet à l’examen et/ou l’accord du Conseil d’administration, préalablement à leur mise en œuvre, quelque décision ou opération que ce soit du Directeur général concernant la Société et/ou l’une des filiales du Groupe Lumibird. Il est précisé qu’au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’administration a, en application des dispositions des articles L.225-35 et R.225-28 du Code de commerce, accordé une autorisation au Président-Directeur général le 12 mars 2024, à l’effet de consentir des cautions, avals et garanties au nom de la Société en garantie d’engagements pris par la Société ou l’une de ses filiales, aux conditions qu’il avisera au mieux des intérêts de la Société, (i) dans la limite de vingt (20) millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères à la date d’octroi de la garantie et (ii) sans limitation de montant lorsque les garanties couvrent des engagements pris par une société contrôlée, au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, ou est octroyée au bénéfice des administrations fiscales ou douanières. Cette autorisation a été accordée pour une durée de 12 mois, soit jusqu’au 12 mars 2025.

Par ailleurs, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 12 mars 2024, a également délégué au Président-Directeur général de la Société, en application des dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce, tous pouvoirs, le cas échéant avec possibilité de subdéléguer dans les limites fixées par la loi, aux fins de procéder, en une ou plusieurs fois, lorsqu’il le jugera opportun tant au regard des besoins de financement de la Société que des conditions des marchés financiers, à l’émission d’obligations cotées ou non cotées, tant en France qu’à l’étranger, libellées en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans la limite maximale d’un montant de cent (100) millions d’euros ou de la contre-valeur en euros, à la date d’émission, de ce montant en toute autre monnaie ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (étant précisé que ce montant maximum n’inclut pas la ou les primes de remboursement, s’il en était prévu).

1.3.2. Convocation du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration se réunit sur convocation de son Président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil d’administration se tiennent au lieu déterminé dans la convocation par le Président. Quatre (4) administrateurs peuvent également réunir le Conseil d’administration aussi souvent qu’il est nécessaire sur un ordre du jour qu’ils déterminent. La réunion du Conseil se tient obligatoirement, dans cette hypothèse, au siège de la Société. Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le Conseil d’administration peut être convoqué par tout moyen et même par simple lettre, par télécopie ou par email. Dans un objectif de souplesse et de réactivité, les statuts de la Société ont été modifiés en 2020 afin d’abaisser le délai de convocation du Conseil d’administration de la Société de huit (8) jours ouvrables à huit (8) jours calendaires, et en cas d’urgence, de trois (3) jours ouvrables à trois (3) jours calendaires.

1.3.3. Information du Conseil d’administration

La convocation des membres du Conseil est accompagnée de tous les documents nécessaires à la bonne information des membres du Conseil et au bon exercice de leur mission. Les administrateurs ont par ailleurs le droit de demander aux dirigeants de la Société tous documents et renseignements qu’ils estimeraient utiles pour leur mission. Les administrateurs doivent s’assurer qu’ils ont obtenu toutes les informations utiles pour accomplir leur mission et délibérer en toute connaissance de cause sur les sujets évoqués en réunion. En dehors des séances du Conseil d’administration, les membres du Conseil reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant la Société qu’ils estiment utiles et sont alertés de tout évènement affectant de manière significative son activité. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société, ainsi que les principaux articles de presse et rapports d’analyse financière la concernant.

1.3.4. Informations confidentielles et informations privilégiées

S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, lesquelles sont réputées présenter un caractère confidentiel, chaque membre du Conseil est astreint au secret professionnel, dépassant la simple obligation de discrétion prévue par l’article L.225-37 du Code de commerce et doit en préserver strictement la confidentialité. Il doit également se conformer à la règlementation applicable à la détention et l’utilisation d’informations privilégiées. Ainsi, les membres du Conseil, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil d’administration, sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités, ainsi qu’à l’égard des informations et documents qui y sont présentés ou qui lui sont communiqués. Cette obligation s’applique que le Président ait ou non signalé explicitement le caractère confidentiel de l’information. Enfin, les membres du Conseil, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil, doivent s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société s’il dispose d’informations privilégiées au sens de la règlementation applicable.

Si les membres du Conseil, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil, reçoivent une information privilégiée, c’est-à-dire une information précise, non publique, concernant directement ou indirectement la Société ou un ou plusieurs instruments financiers qu’elle a émis et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours, ces personnes doivent s’abstenir :
* d’utiliser cette information en acquérant ou en cédant, ou en tentant d’acquérir ou de céder, pour son compte propre ou pour le compte d’un tiers, soit directement soit indirectement, les instruments financiers de la Société auxquels elle se rapporte,
* de communiquer cette information à une personne en dehors du cadre normal de son travail, de sa profession ou de ses fonctions,
* de recommander ou d’inciter une autre personne d’acquérir ou céder lesdits instruments financiers de la Société.

Par ailleurs, les membres du Conseil doivent s’abstenir d’intervenir sur les titres de la Société pour leur propre compte ou pour le compte d’un tiers, que ce soit directement ou indirectement, pendant une période d’arrêt de 30 jours calendaires avant l’annonce des résultats annuels ou semestriels de la Société (sous réserve des exceptions prévues par la règlementation, notamment en cas de circonstances exceptionnelles conformément à l’article 19 du règlement (UE) n°596/2014 sur les abus de marché).# 1.3.5. Fonctionnement des réunions du Conseil d’administration

La séance est ouverte sous la présidence du Président du Conseil d’administration. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le Conseil d’administration désigne à chaque séance celui de ses administrateurs présents qui doit présider la séance. En cas d’absence de secrétaire permanent, le Conseil d’administration peut désigner, lors de chaque séance, une personne quelconque pour remplir cette fonction. Le Président de séance dirige les débats et organise le vote des délibérations soumises au Conseil.

Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.

En cas d’empêchement, un administrateur peut donner, par lettre, télégramme, courriel ou tout autre document écrit, à un autre administrateur, pouvoir de le représenter, chaque administrateur ne pouvant recevoir qu’un seul mandat. Un administrateur participant à la réunion par visioconférence peut représenter un autre administrateur sous réserve que le Président du Conseil d’administration ait reçu, au jour de la réunion, la procuration écrite de l’administrateur ainsi représenté. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule des procurations reçues par application du paragraphe précédent. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale, administrateur.

Lorsqu’elles ne peuvent se tenir physiquement, les réunions du Conseil d’administration peuvent être organisées par des moyens de visioconférence et/ou de télécommunication devant satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une identification et une participation effective des administrateurs à la réunion du Conseil d’administration. Toutefois, ne peuvent être organisées par des moyens de visioconférence les réunions relatives à la vérification et au contrôle des comptes annuels et consolidés ainsi que du rapport de gestion sur l’activité et les résultats de la Société et du Groupe Lumibird au cours du dernier exercice. La participation des administrateurs par voie de visioconférence et/ou de télécommunication est prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à l’exception de la participation relative aux décisions ci-dessus présentées.

1.3.6. Réunions du Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé

Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que celui-ci doit se réunir, dans la mesure du possible, au moins quatre fois par an. Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’administration s’est réuni à 6 reprises : le 14 mars 2023, le 28 avril 2023, le 12 mai 2023, le 30 juin 2023, le 26 septembre 2023, et le 21 décembre 2023. Le taux de participation moyen s’est élevé à 94,33%.

Au cours de ces réunions, les administrateurs n’ont pas échangé hors de la présence du Président-Directeur général de la Société, sauf lorsque le Conseil d’administration s’est réuni en sa fonction de Comité d’audit afin d’examiner les comptes annuels relatifs à l’exercice 2022 ainsi que les comptes semestriels relatifs au premier semestre de l’exercice 2023.

Au cours de sa réunion en date du 14 mars 2023, le Conseil d’administration a notamment délibéré sur les principaux points suivants :

Zcomptes et activités :
- présentation de l’activité de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice 2022 ;
examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, des documents prévisionnels annuels établis en application des articles L.232-2 et suivants du Code de commerce, de la proposition d’affectation du résultat, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société et sur l’activité du Groupe Lumibird au cours de l’exercice écoulé ;
présentation du budget du Groupe Lumibird pour 2023 et examen par le Conseil d’administration en sa fonction de Comité d’audit des documents et informations à examiner en cette qualité à l’occasion de l’arrêté des comptes annuels ;
Zgouvernement d’entreprise :
- revue des modifications du Code de Référence, des modifications du règlement intérieur et d’organisation du Conseil ;
examen et approbation du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ;
- composition du Conseil d’administration (renouvellement du mandat de Marc Le Flohic, d'ESIRA et du mandat de Censeur d'EMZ Partners ; nomination de Marie-Hélène Sergent) ;
- proposition de fixation de la rémunération des administrateurs ;
- examen et fixation de la rémunération du Président-Directeur général pour 2023, sur avis du Comité des rémunérations ;
- examen des conditions de performance relatives à la rémunération variable du Président Directeur général au titre de l’exercice 2022, sur avis du Comité des rémunérations ;
- examen et arrêté des rapports spéciaux sur les stock-options et attributions d’actions gratuites effectuées au cours de l’exercice 2022 ;
- revue annuelle des conflits d’intérêts affectant le Conseil d’administration conformément à la recommandation n°2 du Code de Référence ;
- examen de l’indépendance des administrateurs conformément à la recommandation n°3 du Code de Référence ;
évaluation annuelle du fonctionnement et de la préparation des travaux du Conseil d’administration et des Comités du Conseil d’administration conformément à la recommandation n°11 du Code de Référence ;
- examen annuel, en application des dispositions de l’article L.225-37-1 du Code de commerce, de la politique de la Société en matière d’égalité salariale et professionnelle ;
Zconventions règlementées :
- examen des conventions règlementées antérieurement approuvées dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2022 ;
- examen de conventions conclues au cours de l’exercice 2022 au regard de la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ;
Zdiverses autorisations :
- autorisation et délégations en matière d’émissions d’obligations ;
- autorisation de la conclusion des cautions, avals et garanties au titre l’article L.225-35 du Code de commerce ;
Zassemblée générale :
- convocation de l’assemblée générale des actionnaires ; examen des projets de résolution et rapports établis en vue de la convocation de l’assemblée générale des actionnaires.

Au cours de sa réunion en date du 28 avril 2023, le Conseil d’administration a notamment délibéré sur les principaux points suivants :

Zrenouvellement du mandat de président directeur général de M. Marc le Flohic ;
Zexamen de l'indépendance de Mme Marie-Hélène Sergen au regard des critères du code Middlenext ;
Znomination de Mme Marie-Hélène Sergent au comité RSE ;
Zallocation de l'enveloppe globale de rémunération entre les administrateurs.

Au cours de ses réunions en date du 12 mai 2023 et du 30 juin 2023, le Conseil d’administration a notamment délibéré sur les principaux points suivants :

Zautorisation et annonce au public d'un projet de croissance externe et signature de la documentation correspondante ;
Zrachat par Lumibird auprès d'ESIRA de 50 000 actions ordinaires Lumibird.

Au cours de ses réunions en date du 26 septembre 2023 et 21 décembre 2023 le Conseil d’administration a notamment délibéré sur les principaux points suivants :

Zexamen et arrêté des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2023, des documents prévisionnels semestriels établis en application des articles L.232-2 et suivants du Code de commerce et du rapport financier semestriel ;
Zexamen par le Conseil en sa fonction de Comité d’audit des documents et informations à examiner en cette qualité à l’occasion de l’arrêté des comptes semestriels ;
Zcompte-rendu de la mise en œuvre du contrat de liquidité ;
Zconclusion d'un avenant n°2 au contrat prêt en date du 20 novembre 2020, tel que modifié par avenant n°1 le 23 novembre 2022.

1.3.7. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration

Chaque réunion du Conseil d’administration donne lieu à la rédaction d’un procès-verbal qui indique le nom des membres du Conseil présents, excusés ou absents. Chaque procès-verbal, généralement approuvé lors d’une réunion suivante du Conseil d’administration, est retranscrit dans le registre des procès-verbaux des réunions du Conseil. Le procès-verbal fait état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil en vertu d’une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Le procès-verbal est revêtu de la signature du Président de séance et d’au moins un administrateur. En cas d’empêchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.# 1.3.8. Évaluation des travaux du Conseil

Une fois par an, le Conseil d’administration, sur invitation du Président, consacre un point de son ordre du jour à un débat sur le fonctionnement du Conseil d’administration et celui des Comités et sur la préparation de ses travaux. En outre, les administrateurs, lorsqu’ils l’estiment utile, s’expriment ponctuellement sur le fonctionnement du Conseil d’administration et la préparation de ses travaux. Ces discussions sont retranscrites au procès-verbal de la séance. Lors de la séance du 12 mars 2024, les administrateurs, invités à s’exprimer sur l’évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil d’administration, n’ont pas émis d’observation particulière ni estimé qu’il était nécessaire d’envisager d’éventuelles mesures d’amélioration. Le Conseil d’administration n’a pas jugé utile de se faire accompagner par un tiers dans le cadre de cette évaluation.

1.3.9. Plan de formation triennal des membres du Conseil d’administration

Lors de la séance du 22 septembre 2022, le Conseil d’administration a mis en place un plan de formation triennal des membres du Conseil. Ce plan prévoit le suivi sur la période mars 2022 à mars 2025, par les administrateurs d’une formation minimum par période de 12 mois (à compter de mars 2022), 3 formations minimum sur trois ans choisies parmi une liste qui leur est proposée (portant sur des sujets juridiques, financiers, commerciaux ou techniques). La direction financière a recueilli l’ensemble des besoins des administrateurs, partagé avec ces derniers le plan triennal et se charge de la mise en place de ce dernier. Au titre de la période 2022-2023, les administrateurs ont suivi une formation portant sur les principes généraux de la RSE. Au titre de la période 2023-2024, les administrateurs ont suivi des formations portant sur la responsabilité civile et pénale de l'administrateur, sur la RSE ainsi que sur la posture de l'administrateur.

1.4. Comités mis en place au sein du Conseil d’administration

1.4.1. Comité d’audit

Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 15 avril 2016, a décidé de se placer dans le cadre de l’exemption prévue à l’article L.823-20, 4° du Code de commerce. En conséquence, le Conseil d’administration se réunit en formation de Comité d’audit pour assurer les missions dévolues à celui-ci telles que prévues à l’article L.823-19 du Code de commerce.

Le Conseil d’administration réuni en formation de Comité d’audit a notamment pour mission d’assurer le suivi :
* du processus d’élaboration de l’information financière ;
* de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
* du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
* de l’indépendance des commissaires aux comptes ;
* de l’approbation de la fourniture des services autres que la certification des comptes par les commissaires aux comptes.

Les missions ainsi dévolues au Conseil d’administration, réuni en formation de Comité d’audit, s’inscrivent dans le cadre des compétences et pouvoirs généraux de contrôle et vérifications reconnus aux administrateurs. Le Conseil d’administration, au titre de l’exercice des fonctions dévolues au Comité d’audit, peut se saisir de toute question qu’il juge utile et/ou de demander à la Direction générale toute information nécessaire à l’exercice de sa mission.

Contrairement à la Recommandation n°6 du Code de Référence selon laquelle il n’est pas pertinent de fixer a priori un minimum de réunions pour les comités spécialisés, la Société estime indispensable que le Conseil d’administration se réunisse aux moins deux fois par an en formation de Comité d’audit à l’occasion de l’examen des comptes annuels et des comptes semestriels de la Société et du Groupe Lumibird.

Conformément aux textes en vigueur et au Code de Référence :
* le Directeur général et le Directeur général délégué n’assistent pas, sauf exception justifiée, aux délibérations du Conseil d’administration réuni en formation de Comité d’audit ;
* au moins un administrateur ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable assiste à la réunion du Conseil d’administration réuni en formation de Comité d’audit pour que celui-ci exerce valablement les fonctions du Comité d’audit ;
* la présidence du Conseil d’administration réuni en formation de Comité d’audit est confiée à un administrateur indépendant au sens donné par le Code de Référence, désigné à la majorité des administrateurs présents.

Les règles d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration réuni en formation de Comité d’audit sont précisées en Annexe 1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration.

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’administration s’est réuni à deux reprises en formation de Comité d’audit, les 14 mars 2023 et 26 septembre 2023.

1.4.2. Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations se réunit au moins une fois par an et a pour mission :
* d’examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre par la Société et apporter tout conseil. Dans ce cadre, le Comité des rémunérations est amené à :
* contrôler les critères de détermination de la rémunération fixe et variable des dirigeants ;
* évaluer la performance et proposer la rémunération de chaque dirigeant ;
* examiner les plans d’options d’actions et d’attributions gratuites d’actions, ceux fondés sur l’évolution de la valeur de l’action et les régimes de retraite et de prévoyance.
* de formuler, auprès du Conseil d’administration, des recommandations et propositions concernant :
* tous les éléments de rémunération, les régimes de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d’activité, des dirigeants de la Société ;
* le montant et les modalités de répartition de l’enveloppe globale de rémunération à allouer aux administrateurs ;
* les attributions d’options d’actions et les attributions gratuites d’actions aux dirigeants sociaux.

Les règles d’organisation et de fonctionnement du Comité des rémunérations sont précisées en Annexe 2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration.

À la date du présent rapport, le Comité des rémunérations est composé des deux membres suivants qui sont tous deux administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration :
* Monsieur Emmanuel Cueff (Président),
* Madame Marie Begoña Lebrun.

Afin de se conformer à la Recommandation n°7 du Code de Référence qui prévoit que le Comité des rémunérations ne doit comporter aucun mandataire social exécutif, Monsieur Marc Le Flohic a démissionné de ses fonctions de membre du Comité des rémunérations et cette démission a été constatée par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 17 mars 2022.

Au cours de l’exercice écoulé, le Comité des rémunérations s’est réuni à une reprise, le 14 mars 2023. Il a notamment statué sur les points suivants :
* examen des règles d’attribution et de répartition de l’enveloppe de rémunération allouée aux administrateurs ;
* examen de la rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice écoulé et de l’exercice en cours ;
* examen de la rémunération du Directeur général de la division Medicale au titre de l’exercice écoulé et de l’exercice en cours ;
* revue de la politique de rémunération variable des salariés et des personnes clés de l’entreprise.

1.4.3. Comité RSE

Afin de se conformer à la Recommandation n°8 du Code de Référence, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 22 septembre 2022, a décidé de créer un Comité RSE chargé de l’assister dans la supervision des aspects sociaux, sociétaux et environnementaux des activités de la Société et pour lui fournir périodiquement des informations.

La mission du Comité RSE consiste à examiner les questions sociales, sociétales et environnementales et à réfléchir aux axes d’amélioration à proposer au Conseil d’administration, notamment pour lui permettre de réfléchir au partage de valeur et à l’équilibre entre le niveau de rémunération de l’ensemble des collaborateurs, la rémunération de la prise de risque de l’actionnaire et les investissements nécessaires à la pérennité de l’entreprise. Le Comité RSE veille également à ce qu’une politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité soit bien mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise.

Les règles d’organisation et de fonctionnement du Comité RSE sont précisées en Annexe 3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration.

À la date du présent rapport, le Comité RSE est composé des trois membres suivants (dont deux sont des administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration) :
* Madame Marie-Begona Lebrun, qui assure la présidence du comité ;
* Madame Gwenaëlle Grignon-Le Flohic ;
* Madame Marie-Hélène Sergent.

Le Comité RSE a vocation à se réunir en formation autant de fois que l’intérêt de la Société l’exige et, en tout état de cause, au moins une fois par an, à l’occasion de l’approbation par le Conseil d’administration de la déclaration de performance extra-financière de la Société.

Au cours de l’exercice écoulé, le Comité RSE s’est réuni à quatre reprises, les 14 mars, 20 juin, 26 septembre et 5 décembre 2023. Son travail a porté notamment sur les points suivants :
* avis sur la Déclaration de Performance Extra-Financière 2022 ;
* suivi du plan de réduction de la consommation d’eau potable du Groupe et des émissions de GES scope 1 et 2 du Groupe, et le calcul des émissions de GES scope 3 ;
* analyse des impacts de l’élargissement de la taxinomie verte ;
* présentation de la nouvelle directive CSRD.

2. Direction exécutive et générale

2.1. Directeur général

La Direction générale de la Société et du Groupe est assurée par Monsieur Marc Le Flohic. Dans le cadre de ses fonctions, Monsieur Marc Le Flohic supervise la direction opérationnelle du Groupe Lumibird.# Les fonctions et mandats occupés par Monsieur Marc Le Flohic en dehors du Groupe Lumibird sont décrits en paragraphe 1.2.1 du présent rapport. A la date du présent rapport, Monsieur Marc Le Flohic occupe les fonctions suivantes au sein du Groupe Lumibird :
* Président de Lumibird Photonics USA (ex Quantel USA), Lumibird Medical Inc, Lumibird Inc, Lumibird Japan, Lumibird China, Lumibird Photonics Sweden AB ;
* Directeur Général de Keopsys Industries ;
* Représentant permanent de Lumibird, elle-même présidente des filiales Quantel Medical, Keopsys Industries, Quantel Technologies, Eliase ;
* Directeur de Lumibird Médical Australia, d’Adèle Ellex, d'Ellex Japan et de Lumibird Ltd ;
* Administrateur Unique de Lumibird Photonics Italia SRL.

2.2. Comité de direction et Comités exécutifs

Le comité de direction est composé de 6 membres, à savoir :
* Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général ;
* Monsieur Jean Marc Gendre, Directeur général de la division Medical et Directeur de Quantel Medical ;
* Monsieur Pierre-François Chenevrier, Directeur général de la branche Lidar de la division Photonique ;
* Monsieur Tugdual Le Boar, Directeur général de la branche laser de la division photonique ;
* Madame Sonia Rutnam, Secrétaire générale Groupe, Directrice générale Finance, Système d’informations et Ressources humaines, en charge de la transformation ; et
* Monsieur Alexandre Billard, Directeur des achats.

Le Comité de direction assiste Monsieur Marc Le Flohic, Directeur général, dans la direction et la gestion du Groupe Lumibird. Pour relayer et mettre en application les décisions stratégiques définies par le Conseil d’administration, le Comité de direction s’appuie :

Sur trois structures de gouvernance (l’un pour la branche lidar, l’autre pour la branche laser de la division photonique, le troisième pour la division médicale) composée chacune :
* d’un Comité de Direction de branche/division, regroupant le directeur général de la Division ainsi que les responsables des directions R&D, production, ventes, finance et opérationnels ;
* au sein des branches, d’un comité Commercial, regroupant notamment le directeur général de la Division, le directeur des ventes ;
* d’un comité Qualité, regroupant, par site sous la gouvernance des directeurs du site, les responsables Production, R&D, le responsable qualité ;
* d’un comité R&D, regroupant le directeur général de la division, le directeur R&D, et les responsables R&D ;

Sur un secrétaire général Groupe, organisant la tenue de comités des fonctions transverses : Finance, Juridique, Ressources Humaines, Systèmes d’informations.

A la date du présent rapport, les membres des comités de direction de branche représentent 24 personnes, dont 41,6% sont des femmes (versus 24,4% sur 41 personnes en 2022).

3. Rémunérations des membres du conseil et des mandataires SOCIAUX

3.1. Rémunérations des membres du Conseil et des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023

Conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, l’assemblée générale statue sur les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce (say on pay ex post global). Il sera ainsi proposé à l’assemblée générale des actionnaires de la Société prévue pour se tenir le 29 avril 2024 de voter sur ces informations aux termes d’une résolution reproduite en Annexe 2 du présent rapport.

3.1.1. Synthèse globale des rémunérations et avantages accordés aux membres du Conseil et aux dirigeants mandataires sociaux

Le tableau ci-après présente les rémunérations et les avantages en nature et autres éléments de rémunération versés et/ou consentis par la Société et les sociétés contrôlées ou qui contrôlent la Société, au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, à chaque membre du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023 et au Directeur général de la Société au cours de l’exercice 2023, au titre de tout mandat social, d’un contrat de travail ou de missions ou mandats exceptionnels :

	Rémunération Fixe	Rémunération Variable	Participation aux bénéfices	Rémunération Exceptionnelle	Jetons de présence	Avantages en nature/en espèces	Attribution d’actions gratuites / d’options de souscription ou d’achat d’actions
Marc Le Flohic	368 445(1)	185 437(2)	-	-	-	23 213(3)	-
Gwenaëlle Le Flohic	-	-	-	9 000	-	-	-
Marie Begoña Lebrun	-	-	-	14 000	-	-	-
Marie-Hélène Sergent	9 000			9 000	-	-	-
ESIRA	-	-	-	9 000	-	-	-
Emmanuel Cueff	-	-	-	19 000	-	-	-
EMZ Partners	-	-	-	-	-	-	-

(1) Correspond à la rémunération fixe perçue par Monsieur Marc Le Flohic, au titre de son mandat social de Président-Directeur général de Lumibird ainsi que de son contrat de travail avec Keopsys Industries.
(2) Correspond à la rémunération variable de Monsieur Marc Le Flohic due au titre de l’exercice 2022 et versée au cours de l’exercice 2023.
(3) Correspond à la mise à disposition d’un véhicule de fonctions au profit de Monsieur Marc Le Flohic par Lumibird SA à compter du 23 mars 2022

3.1.2. Rémunération des membres du Conseil d’administration

3.1.2.1. Rappel des principes généraux de la politique au titre de l’exercice 2023

Conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, l’assemblée générale alloue aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une enveloppe globale sous forme de somme fixe annuelle, dont le montant est fixé sur proposition du Conseil d’administration. La répartition de cette enveloppe globale entre les administrateurs est ensuite déterminée par le Conseil d’administration. La politique de détermination de l’enveloppe globale par le Conseil d’administration puis par l’assemblée générale repose sur les performances financières du Groupe Lumibird et, dans une moindre mesure, sur le nombre de réunions du Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé. Lors de la répartition de l’enveloppe globale, le Conseil d’administration prend en compte différents critères notamment l’assiduité des administrateurs et le temps consacré à leur fonction en dehors des réunions du Conseil d’administration, mais se réserve la faculté de tenir compte d’autres critères objectifs tels que la présence effective des administrateurs au Conseil d’administration à la date de répartition. Contrairement à la Recommandation n°12 du Code de Référence, aucun minimum de rémunération n’est attribué aux administrateurs indépendants de la Société. Par ailleurs, le Conseil d’administration se réserve la possibilité de décider qu’une partie de l’enveloppe globale de rémunération sera répartie lors d’une réunion ultérieure en fonction des administrateurs effectivement en poste lors de cette réunion. Les règles de détermination et de répartition de l’enveloppe globale ont été fixées par le Conseil d’administration sur proposition et après examen par le Comité des rémunérations. Depuis 2020, la direction de la Société fait voter par l’assemblée générale et distribuer par le Conseil d’administration d’arrêté des comptes semestriels l’enveloppe globale de rémunération destinée aux administrateurs au titre de l’année en cours.

Au titre de l’exercice 2023, l’assemblée générale du 28 avril 2023 a décidé de fixer l’enveloppe globale de rémunération à allouer aux administrateurs à 44.000 euros montant qui, s'ajoutant au 26.000 € restant de l'enveloppe globale fixée en 2022 et non allouée, a porté l'enveloppe totale disponible pour 2023 à 70.000 €. Le Conseil d’administration a, dans sa réunion du 28 avril 2023, décidé d’allouer 60.000 € sur cette enveloppe de 70.000€, selon la répartition suivante :
* 9.000 euros par administrateur ;
* 5.000 euros supplémentaires alloués à Madame Marie-Begona Lebrun, en sa qualité de Présidente du Comité RSE ;
* 5.000 euros supplémentaires alloués à Monsieur Emmanuel Cueff, en sa qualité de Président du Comité d’audit ;
* 5.000 euros supplémentaire alloués à Monsieur Emmanuel Cueff, en sa qualité de Président du Comité des rémunérations.

Le solde de 10 000 euros a été conservé en vue de rémunérer tout nouveau membre qui viendrait à être désigné en cas de nouvel élargissement du Conseil. Un tel élargissement n’étant pas intervenu au cours de l’exercice 2023, le solde de 10.000 euros a n’a pas fait l’objet d’une allocation et sera à nouveau conservé pour les mêmes objectifs.

3.1.2.2. Rémunérations attribuées ou versées aux membres du Conseil

Le tableau présenté ci-dessous récapitule la liste des membres du Conseil et le montant des rémunérations qui leur ont été attribuées et versées au titre des deux derniers exercices conformément aux principes présentés au paragraphe 3.1.2.1 du présent rapport.

Membres du Conseil d’administration	Montants bruts(1) attribués et versés en 2022 (en euros)	Montants bruts(1) attribués et versés en 2023 (en euros)
Monsieur Marc Le Flohic	-	-
Rémunération au titre de son mandat d’administrateur	-	-
Autres rémunérations	-	-
Madame Gwenaëlle Le Flohic	7.000	9.000
Rémunération au titre de son mandat d’administrateur	7.000	9.000
Autres rémunérations	-	-
ESIRA(2) représentée par Monsieur Jean-François Coutris	7.000	9.000
Rémunération au titre de son mandat d’administrateur	7.000	9.000
Autres rémunérations	-	-
Madame Marie Begoña Lebrun	7.000	14.000
Rémunération au titre de son mandat d’administrateur	7.000	14.000
Autres rémunérations	-	-
MADAME MARIE-HELENE SERGENT	-	9.000
Rémunération au titre de son mandat d’administrateur	-	9.000
Autres rémunérations	-	-
Monsieur Emmanuel Cueff	13.000	19.000
Rémunération au titre de son mandat d’administrateur	13.000	19.000
Autres rémunérations	-	-
EMZ Partners représenté par Monsieur Ajit Jayaratnam	-	-
Rémunération au titre de son mandat d’administrateur	-	-
Autres rémunérations	-	-
Total	34.000	60.000

(1) Rémunération versée avant déduction de toutes taxes et charges sociales
(2) ESIRA est une société par actions simplifiée de droit français dont le capital est détenu majoritairement par Monsieur Marc Le Flohic, qui en est également le Président.# L’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2023 a approuvé, sur première convocation, les éléments de rémunération versés ou attribués aux membres du Conseil au titre ou au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que la politique de répartition applicable aux membres du Conseil au titre de l’exercice 2023 sans exprimer de réserves significatives.

3.1.3. Rémunérations des mandataires sociaux

Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, il est proposé à l’assemblée générale prévue pour se tenir le 29 avril 2024 de statuer sur les éléments suivants fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur Général de la société. Ces éléments respectent les principes et critères de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2023 tels qu’approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 28 avril 2023.

3.1.3.1. Rappel des principes généraux de la politique au titre de l’exercice 2023

La politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2023 est présentée au paragraphe 3.2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022.

3.1.3.2. Rémunérations attribuées ou versées au Président-Directeur général

Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général. Il sera ainsi proposé à l’assemblée générale prévue pour se tenir le 29 avril 2024 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au cours ou au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Marc Le Flohic, Président-directeur général, aux termes d’une résolution reproduite en Annexe 3 du présent rapport. Ces éléments respectent les principes et critères de rémunération du Président-directeur général, tels qu’approuvés par l’assemblée générale du 28 avril 2023 et permettent de contribuer à la performance à long terme du Groupe Lumibird.

Tableau – Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Marc Le Flohic, Président-Directeur général, soumis au vote des actionnaires

Eléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice écoulé	Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable
Rémunération fixe	368.445 €	368.445 €

La rémunération fixe de Monsieur Marc Le Flohic due et versée au titre de l’exercice 2023 s’est élevée à 368.445 €. Cette rémunération correspond à la rémunération fixe perçue par Monsieur Marc Le Flohic, au titre de son mandat social de Président-Directeur général de Lumibird (à hauteur de 167.475€) ainsi que de son contrat de travail au sein de Keopsys Industries (à hauteur de 200.970€).

Eléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice écoulé	Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable
Rémunération variable	185.437 €	170.501 €

Versement d’éléments de rémunération variable en 2023 (au titre de l’exercice 2022)

Les éléments de rémunération variable perçus par Monsieur Marc Le Flohic au cours de l’exercice 2023 correspondent à la rémunération variable de Monsieur Marc Le Flohic due au titre de l’exercice 2022. La politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2022 est présentée au paragraphe 2.2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Au cours de la réunion du 14 mars 2023, le Conseil d’administration, sur avis du Comité des rémunérations, a constaté l’atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs pour le versement de la rémunération variable du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2022, comme suit :

Z s’agissant des objectifs quantitatifs, comptant pour 70% de la rémunération variable :
le chiffre d’affaires (calculé sur le même périmètre que celui du budget approuvé par le Conseil d’administration dans sa réunion du 17 mars 2022) s’est élevé à 190.959 K€ au titre de l’exercice 2022, soit une atteinte de l’objectif de chiffre d’affaires à hauteur de 101,65% ;
l’EBE (calculé sur le même périmètre que celui du budget approuvé par le Conseil d’administration dans sa réunion du 17 mars 2022) s’est élevé à 31.337 K€ au titre de l’exercice 2022, soit une atteinte de l’objectif d’EBE à hauteur de 75,15% ;
le résultat net (calculé sur le même périmètre que celui du budget approuvé par le Conseil d’administration dans sa réunion du 17 mars 2022) s’est élevé à 11.352 K€ au titre de l’exercice 2022, soit une atteinte de l’objectif de résultat net à hauteur de 62,72% ;
Z s’agissant des objectifs qualitatifs, comptant pour 30% de la rémunération variable :
le Groupe a poursuivi son travail de couverture de ses risques extra-financiers, animée par le directeur RSE nommé en 2021, et traduite dans la déclaration de performance extra-financière relative à l’exercice 2022. Le degré de couverture des risques ressortant de l’analyse des conclusions de l’organisme tiers indépendant, a été évalué à 100% ;
- l'évolution de la structuration de la gouvernance du Groupe ont été conformes aux attentes, traduisant une atteinte de la performance sur ce critère à 100% ;

En conséquence, le Conseil d’administration du 14 mars 2023 a autorisé à l’unanimité le versement d’une rémunération variable à Monsieur Marc Le Flohic au titre de l’exercice 2022 comme suit :

Z s’agissant des critères quantitatifs, comptant pour 70% de la rémunération variable :
- 74.903 euros au titre de l’objectif de « chiffre d’affaires » ;
- 0 euros au titre de l’objectif « EBE » ;
- 0 euros au titre de l’objectif « résultat net ».
Z s’agissant des critères qualitatifs, comptant pour 30% de la rémunération variable :
- Z 36.845 euros au titre du critère « risques extra-financiers » ;
- Z 73.689 euros au titre du critère «évolution et structuration de la gouvernance exécutive » ;

soit une rémunération variable totale de 185.437 € versée à Monsieur Marc Le Flohic au titre de l’exercice 2022.

Modalités de détermination de la rémunération variable au titre de l’exercice 2023

Sur avis du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé, au cours de sa réunion du 14 mars 2023, que la part variable de la rémunération de Monsieur Marc Le Flohic au titre de l’exercice 2023, d’un montant maximal égal à 100% de sa rémunération fixe au titre de l’exercice 2023 (soit un montant de 368.445 euros), serait fondée sur l’atteinte d’objectifs décrits au paragraphe 3.2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Evaluation du niveau d’atteinte des objectifs pour 2023

Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Ce montant résulte des constatations et évaluations indiquées ci-après.

Au cours de la réunion du 12 mars 2024, le Conseil d’administration, sur avis du Comité des rémunérations, a constaté l’atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs pour le versement de la rémunération variable du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2023, comme suit :

Z s’agissant des objectifs quantitatifs, comptant pour 70% de la rémunération variable :
le chiffre d’affaires (calculé sur le même périmètre que celui du budget approuvé par le Conseil d’administration dans sa réunion du 14 mars 2023) s’est élevé à 203.559 K€ au titre de l’exercice 2023, soit une atteinte de l’objectif de chiffre d’affaires à hauteur de 92,55% ;
l’EBE (calculé sur le même périmètre que celui du budget approuvé par le Conseil d’administration dans sa réunion du 14 mars 2023) s’est élevé à 34.507 K€ au titre de l’exercice 2023, soit une atteinte de l’objectif d’EBE à hauteur de 71,71% ;
le résultat net (calculé sur le même périmètre que celui du budget approuvé par le Conseil d’administration dans sa réunion du 14 mars 2023) s’est élevé à 7.126 K€ au titre de l’exercice 2023, soit une atteinte de l’objectif de résultat net à hauteur de 29,71% ;
Z s’agissant des objectifs qualitatifs, comptant pour 30% de la rémunération variable :
le Groupe a poursuivi son travail de couverture de ses risques extra-financiers animé par le directeur RSE (nommé en 2021) et traduite dans la déclaration de performance relative à l’exercice 2023, le degré de progression du Groupe dans la couverture des risques extra-financiers ressortant de l’analyse des conclusions de l’Organisme tiers indépendant ayant été évalué à 100% ;
- le Groupe a procédé à une évolution et une structuration de sa gouvernance conforme aux attentes et la réalisation de cet objectif a été évaluée à 100% ;

En conséquence, le Conseil d’administration du 12 mars 2024 a autorisé à l’unanimité le versement d’une rémunération variable à Monsieur Marc Le Flohic au titre de l’exercice 2023 comme suit :

Z s’agissant des critères quantitatifs, comptant pour 70% de la rémunération variable :
- 59.967 euros au titre de l’objectif de « chiffre d’affaires » ;
- 0 euro au titre de l’objectif « EBE » ;
- 0 euro au titre de l’objectif « résultat net ».
Z s’agissant des critères qualitatifs, comptant pour 30% de la rémunération variable :
- 73.689 euros au titre du critère «gouvernance exécutive du Groupe» ;
- 36.845 euros au titre du critère « risques extra-financiers ».

soit une rémunération variable totale de 170.501 € versée à Monsieur Marc Le Flohic au titre de l’exercice 2023.

Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, ces éléments de rémunération variables ne seront versés à Monsieur Marc Le Flohic qu’après leur approbation par l’assemblée générale prévue pour se tenir le 29 avril 2024.# Participation aux bénéfices

Néant Néant

Au cours de l’exercice 2023, Monsieur Marc Le Flohic n’a pas touché de participation aux bénéfices de l’entreprise, au titre de son contrat de travail avec Keopsys Industries.

Rémunération variable pluriannuelle

Néant Néant

Sans objet.

Rémunération exceptionnelle

Néant Néant

Absence de rémunération exceptionnelle.

Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme

Néant Néant

Aucune option d’actions n’a été attribuée à Monsieur Marc Le Flohic au titre de l’exercice 2023. Aucune action de performance n’a été attribuée à Monsieur Marc Le Flohic au titre de l’exercice 2023.

Rémunération à raison du mandat d’administrateur

Néant Néant

Monsieur Marc le Flohic ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d’administration.

Avantages de toute nature

	2023	2022
Avantages de toute nature	23.213 €	23.213 €

Monsieur Marc Le Flohic bénéficie d’un véhicule de fonction mis à disposition par Lumibird SA depuis le 23 mars 2022.

Evolution et comparabilité externe / Ratios d’équité

Evolution et comparabilité externe de la rémunération du Directeur général

La rémunération fixe versée à Monsieur Marc Le Flohic, au titre de l’exercice 2023 s’est élevée à 368.445 euros (dont 167.475 euros au titre de son mandat de Président Directeur général et 200.970 euros au titre de son contrat de travail avec Keopsys Industries), soit une rémunération fixe équivalente à celle versée au titre des exercices 2022 et 2021. Cette continuité se compare à une progression du chiffre d’affaires de 18% entre l’exercice clos le 31 décembre 2021 et l’exercice clos le 31 décembre 2022 et de 7% entre l’exercice clos le 31 décembre 2022 et l’exercice clos le 31 décembre 2023. Entre 2019 et 2023, l’évolution de la rémunération globale (comprenant l’ensemble des éléments de rémunération fixe, variable et exceptionnelle) du Président-Directeur général s’établit à +15% par an en moyenne.

Ratios d’équité

Tableau – Mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la Société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés

Conformément aux 6° et 7° du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous indique les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur général et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération du Président-Directeur général, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents. Conformément à la Recommandation n°16 du Code de Référence, le tableau ci-dessous indique également le ratio entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur général et le niveau du salaire minimum interprofessionnel de croissance (SMIC). La rémunération du Président-Directeur général retenue pour les besoins du tableau ci-dessous comprend l’ensemble des éléments de rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés au cours des exercices 2019 à 2023 à Monsieur Marc le Flohic Président-Directeur général de la Société depuis le 18 novembre 2016, au titre de son mandat de Président Directeur général et de son contrat de travail avec Keopsys Industries.

Evolution du ratio d’équité 2019 - 2023

voir ci-après.

Indemnité de cessation de fonction ; indemnité de départ

Néant Néant

Sans objet

Indemnité de non-concurrence

Néant Néant

Le Président-Directeur général ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence.

Régime de retraite supplémentaire

Néant Néant

Le Président-Directeur général ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire

Évolution du ratio d'équité 2019-2023

	2019	2020	2021	2022	2023	Moyenne
Rémunération versée en euros	437.926	348.337	495.859	720.401	577.095	515.924
Evolution par rapport à l’exercice précédent en %	29%	(20%)	42%	45%	(20%)	15%
Rémunération moyenne des salariés en euros	44.259	43.332	44.988	45.985	46.896	45.092
Evolution par rapport à l’exercice précédent en %	(3%)	(2%)	4%	2%	2%	1%
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	9,9	8,0	11,0	15,7	12,3	11,4
Evolution par rapport à l’exercice précédent en pts	2,4	(1,9)	3,0	4,6	(3,4)	1,0
Rémunération médiane des salariés en euros	35.101	33.135	33.473	34.714	35.339	34.352
Evolution par rapport à l’exercice précédent en %	1%	(6%)	1%	4%	2%	ns
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	12,5	10,5	14,8	20,8	16,3	15,0
Evolution par rapport à l’exercice précédent en pt	2,7	(2,0)	4,3	5,9	(4,4)	1,3
Salaire minimum interprofessionnel de croissance (SMIC en euros)	18.254	18.473	18.654	19.237	20.966	19.117
Evolution par rapport à l’exercice précédent en %	2%	1%	1%	3%	9%	3%
Ratio par rapport au SMIC	24,0	18,9	26,6	37,4	27,5	26,9
Evolution par rapport à l’exercice précédent en pts	5,1	(5,1)	7,7	10,9	(9,9)	1,7
Résultat net comptable (performances de la Société) en million d'euros(1)	7,8	6,0	3,8	0,5	1,6	3,9
Evolution par rapport à l’exercice précédent en %	388%	(23%)	(36%)	(88%)	240%	96%

(1) le résultat net comptable 2020 est retraité de la plus-value constatée sur l’opération de reclassement des titres Quantel Medical au sein du Groupe pour 69,9 millions d’euros.

Sont pris en compte, pour le calcul du ratio :

Zau dénominateur, la rémunération des salariés en CDI présents de façon permanente du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2023 au sein des entités françaises du Groupe. Les entités comprises dans le périmètre sont celles incorporées en France, en raison des disparités de salaires entre les différents pays dans lesquels le Groupe est implanté ;
Zau numérateur, la rémunération de Monsieur Marc Le Flohic perçue entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2023 au titre de son mandat de Président Directeur général et de son contrat de travail avec Keopsys Industries ;
Zau dénominateur comme au numérateur, les éléments suivants ont été retenus : rémunération fixe, rémunération variable, actions de performance attribuées au titre de l’exercice considérée, prime exceptionnelle. Les indemnités de départ, de non-concurrence et régimes de retraite supplémentaire ont été exclus.
S’agissant du ratio d’équité par rapport au SMIC, a été pris en compte le montant annuel du salaire minimum interprofessionnel de croissance (SMIC), tel que publié sur le site internet de l’INSEE (https://www.insee.fr/fr/statistiques/1375188).

3.1.3.3. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

Aucune somme n’a été provisionnée ou constatée par la Société et/ou l’une quelconque de ses filiales aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit de l’un quelconque de ses mandataires sociaux dirigeants et/ou non dirigeants.

3.1.3.4. Informations sur les options de souscription et/ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux de la Société

Au cours des exercices 2022 et 2023, de même que depuis le début de l’exercice 2024, la Société n’a consenti aucune option de souscription ou d’achat d’actions au profit de ses mandataires sociaux et aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée par l’un quelconque de ses mandataires sociaux. Il est renvoyé sur ce point aux informations présentées dans le rapport spécial du Conseil d’administration établi pour l’exercice 2023 en application des dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce.

3.1.3.5. Informations sur les actions de performance et actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux de la Société

Le Conseil d’administration a procédé le 21 septembre 2021 à l’attribution gratuite d’un nombre de 291.000 actions de la Société au profit de 84 salariés de la Société ou de certaines des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Il est renvoyé sur ce point aux informations présentées dans le rapport spécial du Conseil d’administration établi pour l’exercice 2021 en application des dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, disponible sur le site internet de la Société (www.lumibird.com) dans la rubrique « Finance / Information réglementée ». Les conditions de performance pour ce plan n’ayant pas été atteintes au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration a, dans sa séance du 12 mars 2024, constaté la caducité des 291.000 actions gratuites qui ont été initialement attribuées et décidé qu’aucune de ces actions gratuites ne donnera lieu à acquisition définitive. Le Conseil d’administration a enfin procédé le 9 décembre 2022 à l’attribution gratuite d’un nombre de 60.000 actions de la Société au profit d’un salarié d’une société liée à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Il est renvoyé sur ce point aux informations présentées dans le rapport spécial du Conseil d’administration établi pour l’exercice 2022 en application des dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, disponible sur le site internet de la Société (www.lumibird.com) dans la rubrique « Finance / Information réglementée ».

3.1.3.6. Tableaux de synthèse normalisés

Les tableaux ci-après sont fondés sur la position-recommandation 2021-02 de l’AMF qui recommande une présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Les tableaux de la position-recommandation 2021-02 de l’AMF qui ne sont pas reproduits dans le présent rapport peuvent être considérés comme inapplicables à la Société.# Tableau 1 – Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

En Euros

	Marc Le Flohic
2022
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)	574.339
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice(1)	-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice(2)	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice(3)	-
Total	574.339
2023
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)	562.159
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice(1)	-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice(2)	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice(3)	-
Total	562.159

(1) Monsieur Marc Le Flohic n’a bénéficié d’aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle au cours de l’exercice concerné.
(2) Monsieur Marc Le Flohic n’a pas bénéficié d’options d’achat ou de souscription d’actions au cours de l’exercice concerné.
(3) Monsieur Marc Le Flohic n’a pas bénéficié d’actions de performance au cours de l’exercice concerné.

Tableau 2 – Ventilations des rémunérations attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Marc Le Flohic En Euros

	2022 Montants dus au titre de l’exercice	2022 Montants versés au cours de l’exercice	2023 Montants dus au titre de l’exercice	2023 Montants versés au cours de l’exercice
Président-Directeur général de Lumibird	370.759	516.821	361.189	376.125
ZDont rémunération fixe	167.475	167.475	167.475	167.475
ZDont rémunération variable annuelle	185.437	331.499	170.501	185.437
ZDont rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
ZDont rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
ZDont rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	-	-	-	-
ZDont avantages en nature	17.847	17.847	23.213	23.213
Directeur général de Keopsys Industries(1)	203.580	203.580	200.970	200.970
ZDont rémunération fixe	200.970	200.970	200.970	200.970
ZDont avantage en nature(2)	2.610	2.610	-	-
ZDont rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
ZDont participation aux bénéfices	-	-	-	-
ZAutres mandats au sein du Groupe	-	-	-	-
Total	574.339	720.401	562.159	577.095

(1) Contrat de travail conclu avec la société Keopsys Industries, filiale intégralement détenue par la Société.
(2) Correspond à la mise à disposition d’un véhicule de fonctions par Keopsys industries au profit de Monsieur Marc Le Flohic.

Tableau 11 nomenclature AMF – Contrats de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions de chaque dirigeant mandataire social

Nom	Contrat de travail	Régimes de retraite supplémentaires	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celle-ci	Indemnités de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON
Marc Le Flohic, Président-Directeur général	Oui(1)	Non	Non	Non

(1) Contrat de travail conclu avec la société Keopsys Industries, filiale intégralement détenue par la Société.

3.2. Politique de rémunération des mandataires sociaux de Lumibird au titre de l’exercice 2023

En application de l’article L. 225-10-8 du Code de commerce, il sera demandé à l’assemblée générale prévue pour se tenir le 29 avril 2024 devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 (say on pay ex ante). A cette fin, trois résolutions, reproduites en Annexe 5 du présent rapport, seront présentées : pour les administrateurs et pour le Président-Directeur général.

Cette politique sera soumise au vote de l’assemblée générale au moins une fois par an ainsi que lors de chaque modification importante. Si l’assemblée générale des actionnaires prévue pour se tenir le 29 avril 2024 n’approuve pas ces résolutions, la rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale qui s’est tenue le 28 avril 2023 au titre de l’exercice 2023. Le Conseil d’administration soumettrait dans ce cas à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’assemblée générale.

Il est précisé qu’aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations mentionnées ci-dessus. Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance de ce principe est nul. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration peut déroger à l’application de la politique de rémunération dans les conditions définies ci-après. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels du Président-Directeur général ou du Directeur général délégué est conditionné à l’approbation par une assemblée générale.

3.2.1. Principes communs à l’ensemble des mandataires sociaux

3.2.1.1. Principes généraux et gouvernance

La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations puis soumise au vote de l’assemblée générale des actionnaires par résolutions distinctes. Dans la mesure où cette politique assure aux dirigeants une rémunération suffisante pour inciter à la performance sans pour autant constituer une charge financière excessive pour le Groupe, elle est conforme à l’intérêt social de Lumibird, tout en contribuant à sa pérennité et en s’inscrivant dans sa stratégie commerciale.

La mise en œuvre et la révision de cette politique font l’objet de propositions détaillées analysées par le Comité des rémunérations et dûment validées par le Conseil d’administration. Ces validations du Conseil d’administration s’appuient sur des analyses permettant notamment de positionner la rémunération des mandataires sociaux par rapport à celle de mandataires sociaux de sociétés comparables du secteur.

Depuis l’entrée en vigueur de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises et l’instauration des ratios d’équité, devant être publiés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre du say on pay ex post, le Conseil d’administration de la Société a décidé de prendre en considération ces ratios dans le cadre de la détermination et de la révision de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. En effet, ces ratios permettent d’établir le niveau de la rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur général, et, le cas échéant, de chaque directeur général délégué, au regard de la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux.

Cette politique et les éléments de sa mise en œuvre ont été soumis à compter de l’exercice 2018 au vote de l’assemblée générale des actionnaires de la Société et se conforme, dans la mesure où elles sont encore applicables et pertinentes, aux dispositions légales applicables ainsi qu’à celles du Code de Référence.

3.2.1.2. Contenu de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux

Les dispositions de la politique de rémunération applicables aux mandataires sociaux, sous réserve de leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ont vocation à s’appliquer aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé post-assemblée générale, dans l’attente, le cas échéant, de l’approbation par une assemblée générale ultérieure des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d’administration se réserve la faculté, après avoir recueilli l’avis préalable du Comité des rémunérations, de déroger temporairement à l’application de la politique de rémunération mise en place, en cas de circonstances exceptionnelles dûment justifiées, dès lors que cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité et la viabilité du Groupe Lumibird. Cette faculté de dérogation offerte au Conseil d’administration peut concerner la rémunération fixe, le pourcentage que représente la rémunération variable dans le total de la rémunération globale, voire la rémunération exceptionnelle du mandataire social concerné. Dans une telle situation, les éléments de rémunération ayant fait l’objet d’une dérogation temporaire par le Conseil d’administration à la politique de rémunération dûment mise en place, seront soumis au vote des actionnaires dans le cadre du vote say on pay ex post.

3.2.2. Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration

Outre les éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés au paragraphe 3.2.1 du présent rapport, au titre de l’exercice 2024, le Conseil d’administration du 12 mars 2024, après avis du Comité des rémunérations, a décidé de proposer de fixer l’enveloppe globale à 60.000 euros. Si cette enveloppe globale est votée au cours de l’assemblée générale prévue pour se tenir le 29 avril 2024, cela portera l’enveloppe de rémunération à répartir entre les administrateurs à 70.000 euros (en ce inclus les 10.000 euros restant à répartir au titre de l’enveloppe de rémunération votée au cours de l’exercice 2023).## Rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil d’administration du 12 mars 2024 a, sur avis du Comité des rémunérations, décidé de fixer comme suit la règle de distribution de cette enveloppe globale de 70.000 euros entre les administrateurs:

Un montant de 9.000 euros sera attribué à chaque administrateur non mandataire social en ce inclus M. Etienne de Lasteyrie, sous réserve de sa nomination en qualité d’administrateur de la Société par l’assemblée générale des actionnaires de la Société prévue pour se tenir le 29 avril 2024 ;
Un montant de 5.000 euros supplémentaires sera attribué pour chacune des 3 présidences des Comités du Conseil d’administration (Comité d’audit, Comité des rémunérations, Comité RSE).

Le solde sera conservé en vue de rémunérer tout nouveau membre qui viendrait à être désigné en cas de nouvel élargissement du Conseil et, à défaut d'un tel élargissement, sera conservé et alloué ultérieurement par le Conseil d'administration. Les censeurs du Conseil d’administration ne sont pas rémunérés.

Politique de rémunération applicable au Président-Directeur général et à tout Directeur général délégué de la Société

Outre les éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés au paragraphe 3.2.1 du présent rapport, la politique de rémunération du Président-Directeur général et de tout Directeur général délégué de la Société qui viendrait à être nommé par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2024 ou tout exercice futur jusqu’à nouvelle décision du Conseil d’administration, comprend des éléments spécifiques développés ci-après.

Cette rémunération est présentée sur une base année pleine et, en cas de nomination d’un Directeur général délégué en cours d’exercice, ferait l’objet d’un prorata temporis, en fonction de la date exacte de nomination.

Cette politique couvre les éléments de rémunération du Président-Directeur général et de tout Directeur général délégué au titre de leur mandat social ainsi qu’au titre de leur éventuel contrat de travail avec la Société ou une société du Groupe.

Éléments de la politique de rémunération

Présentation

| Élement de rémunération | Principes # Le versement d’éléments de rémunération exceptionnelle est, en tout état de cause, conditionné à l’approbation de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024.

Valorisation des avantages de toute nature

Les avantages en nature sont décidés par le Conseil d’administration et peuvent prendre différentes formes (y compris la mise à disposition d’un véhicule de fonction). Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il sera proposé à l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024 d’émettre un avis sur les éléments de rémunération correspondant aux avantages de toute nature pour lesquels l’approbation de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 est demandée conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Le versement des éléments de rémunération correspondant aux avantages de toute nature n’est pas conditionné à l’approbation de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024.

Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme

La mise en place de plans d’attribution gratuite d’actions (ou d’options de souscription ou d’achat d’actions) au bénéfice du dirigeant mandataire social de la Société est décidée sur avis du Comité des rémunérations. L’acquisition définitive des actions gratuites (ou d’options de souscription ou d’achat d’actions) au bénéfice du dirigeant mandataire social, outre les conditions légales, est soumise à une condition de présence au sein de la Société ou du Groupe ainsi qu’au constat de l’atteinte effective d’objectifs relatifs aux résultats financiers de la Société ou du Groupe (ou tout autre critère financier dont le Conseil d’administration juge la pertinence). Il n’est pas prévu d’allouer d’options d’actions performance au Président-directeur général ou à un Directeur général délégué au titre de l’exercice 2024.

Indemnités de cessation de fonction

Indemnité de départ

Le montant et les modalités de l’indemnité de départ sont déterminés par le Conseil d’administration sur avis du Comité des rémunérations. L’indemnité de départ est soumise à des conditions de performance liées à la réalisation d’objectifs relatifs aux résultats financiers de la Société ou du Groupe (ou tout autre critère financier dont le Conseil d’administration juge la pertinence). L’indemnité de départ n’est versée qu’en cas de départ involontaire du dirigeant social, sauf révocation pour faute grave ou lourde.

Indemnité de non-concurrence

Il n’existe pas de clause de non-concurrence.

Régime de retraite supplémentaire

La Société se réserve le droit de prévoir un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies au bénéfice du Président-directeur général ou d’un Directeur général délégué.

Cumul du mandat social et d’un contrat de travail

Le Président-directeur général ou tout Directeur général délégué pourra cumuler son mandat social avec un contrat de travail sous réserve que ce dernier corresponde à un travail effectif et qu’un lien de subordination avec le Groupe soit caractérisé. A la date du présent rapport, Monsieur Marc Le Flohic est titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée avec Keopsys Industries Ce contrat contient un période de préavis de 3 mois et peut être rompu dans les conditions prévues par la loi.

4.Autres informations sur le gouvernement D'ENTREPRISE

4.1.Conventions règlementées et conventions courantes conclues à des conditions normales

Les Commissaires aux comptes de la Société vous présenteront, dans leur rapport spécial, les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce qui, le cas échéant, ont été conclues par la Société ou dont l’exécution s’est poursuivie, au cours de l’exercice 2023. Ce rapport figure à la Section 2 du Chapitre 2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023. Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société sera invitée, le cas échéant, à approuver ledit rapport. Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 du Code de commerce, la Société indique qu’il n’existe aucune convention autre que : (i) la convention d’animation conclue entre la Société et la société ESIRA, telle qu’approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 16 décembre 2019 ; (ii) l’opération d’acquisition par Lumibird, le 5 juillet 2023, d’un bloc de 50 000 actions ordinaires auprès de la société ESIRA, administrateur et actionnaire majoritaire de la Société, dans le cadre de son programme de rachat d’actions dont l’approbation sera soumise à l’assemblée générale prévue pour se tenir le 29 avril 2024 ; (iii) la convention de prestations de services entre la Société d’une part et la société Coutris Conseil International, une société détenue et dirigée par Monsieur Jean-François Coutris, représentant permanent d’ESIRA au Conseil d’administration, approuvée par le Conseil d’administration du 12 mars 2024 et dont l’approbation sera soumise à l’assemblée Générale prévue pour se tenir le 29 avril 2024 ; et (iv) les conventions qui portent sur des opérations courantes et qui auraientont été conclues à des conditions normales, intervenues au cours de l’exercice écoulé, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux de la Société ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la Société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Afin d’évaluer si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent ces conditions, la Société a mis en place une procédure faisant intervenir ses conseils juridiques, dans un premier temps, puis ses commissaires aux comptes, dans un second temps. L’appréciation du caractère courant et normal d’une convention se fait au cas par cas au regard de l’activité et de l’objet social de la Société et des conditions, notamment financières, attachées à la convention concernée.

4.2.Participation des actionnaires aux assemblées générales

Les assemblées des actionnaires sont convoquées par le Conseil d’administration dans les conditions et délais fixés par la loi. Les conditions et modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont présentées à l’article 20 des statuts de la Société. La participation des actionnaires aux assemblées générales est également régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Afin de garantir la participation effective des actionnaires aux assemblées générales annuelles de Lumibird dans un contexte sanitaire rendant la réunion physique des actionnaires plus difficile, la Société met en place depuis 2020, avec Uptevia Corporate trust (ex CACEIS Corporate trust), mandataire assurant la tenue de compte relative aux actions de la Société, une plateforme de vote par correspondance via le site « Votacess » sur Internet. Cette plateforme, qui sera également mise en place pour l’assemblée générale de Lumibird, prévue pour se tenir le 29 avril 2024, a permis d’augmenter substantiellement le nombre d’actionnaires votant par rapport aux assemblées générales précédentes. Par ailleurs, afin de se conformer à la Recommandation n°14 du Code de Référence, le Conseil d’administration prévoit, chaque année, de passer en revue les votes négatifs qui se sont exprimés lors des assemblées générales qui se sont tenue au cours de l’exercice écoulé et réfléchir aux évolutions possibles des résolutions présentées aux prochaines assemblées générales afin de tenir compte de ces votes négatifs. Ainsi, le Conseil d’administration a, dans sa séance du 28 avril 2023, analysé les votes exprimés lors de l’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2023. Il a en particulier relevé que les résultats ont montré une participation élevée puisque les 361 actionnaires représentés ou ayant voté par correspondance, détenaient ensemble :
* pour les résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire, 18 513 165 actions (soit 83,64 % des actions disposant du droit de vote, et 82,40 % du capital social de Lumibird, à la date de l’assemblée) et 24 886 726 droits de vote (soit 86,71 % des droits de vote).
* pour les résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire, 18 473 165 (soit 83,46 % des actions disposant du droit de vote et 82,22 % du capital social de Lumibird, à la date de l’assemblée) et 24 786 726 droits de vote (soit 86,43 % des droits de vote).
* par ailleurs, le Conseil d’administration a constaté que l’ensemble des résolutions avaient été votées à une majorité supérieure à 80% des voies exprimées démontrant une adhésion globale des actionnaires aux résolutions proposées par le Conseil d’administration. En conséquent, le Conseil d’administration n’a pas jugé opportun de faire évoluer, en vue de l’assemblée générale prévue pour se tenir le 29 avril 2024, ce qui a pu susciter des votes négatifs sur les résolutions proposées lors de l’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2023.

4.3.Capital autorisé

4.3.1.Tableau récapitulatif des délégations et autorisations financières consenties au Conseil d’administration actuellement en vigueur

Le tableau présentant les différentes délégations de compétence et autorisations financières accordées au Conseil d’administration le 28 avril 2023 et actuellement en vigueur figure en Annexe 6 du présent rapport. Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 du Code de commerce, ce tableau détaille l’utilisation qui a été faite de ces délégations au cours de l’exercice écoulé.# 4.3.2. Présentation des délégations et autorisations financières proposées à l’assemblée générale mixte prévue pour se tenir le 29 avril 2024

Les délégations et autorisations financières proposées à l’assemblée générale mixte prévue pour se tenir le 29 avril 2024 sont reproduites au Chapitre 6 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023 disponible sur le site internet de la Société (www.lumibird.com) dans la rubrique « Finance / Information réglementée ».

4.4. Publication des informations prévues à l’article L.22-10-11 du Code de commerce

Il est rappelé qu’à la date du présent rapport, Monsieur Marc Le Flohic détient indirectement, à travers la société ESIRA, 51,71% du capital et 68,33% des droits de vote de la Société (sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce).

Les participations qui ont été portées à la connaissance de la Société en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce figurent au paragraphe 13.8.3 du rapport de gestion du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société et du Groupe Lumibird au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

À la connaissance de la Société, aucun autre élément visé à l’article L.225-10-11 du Code de commerce ne semble susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique ayant pour cible Lumibird, il est cependant précisé que :

Il n’existe pas de titres de capital comportant des droits de contrôle spéciaux ;
À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ;
La liste des délégations et autorisations financières en vigueur portant sur l’émission et le rachat d’actions de la Société figure en Annexe 5 au présent rapport.
Au 31 décembre 2023, à l’exception de la ligne de financement d’acquisition d’un montant de 68,8 millions d’euros en dette bancaire et 40 millions d’euros en dette obligataire, utilisable en plusieurs tirages, qui contient une clause d’exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle, direct ou indirect, de la Société, aucun accord, susceptible d’être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle ou susceptible de faire l’objet d’une divulgation dans les conditions légales, n’a été conclu par la Société avec un tiers.

Le Conseil d’administration

ANNEXE 1

Fonctions et mandats exercés par EMZ Partners et son représentant permanent en dehors du Groupe Lumibird

Monsieur Ajit Jayaratnam est directeur associé de EMZ Partners. EMZ Partners est un investisseur français spécialisé dans l’accompagnement des entrepreneurs. Depuis 1999, EMZ Partners a ainsi investi plus de 3,4 milliards d’euros aux côtés de dirigeants fondateurs, d’actionnaires familiaux ou d’équipes de managers désireux de consolider leur indépendance. EMZ Partners est une société indépendante, contrôlée par ses associés, et financée par des investisseurs institutionnels français et européens de premier plan.

Mandats exercés par EMZ Partners

Au cours de l’exercice 2023	Au cours des 5 dernières années
Membre des Conseils de surveillance des sociétés AZAE SAS, FORLAM, WEYOU GROUP, GROUPE JACKY PERRENOT, FAUCHE, SAFIC ALCAN, ADVANCY, Membre du Comité stratégique des sociétés SPIE BATIGNOLLES, FOVEA GINGER et ESIRA Censeur aux Conseils de surveillance des sociétés BIOGROUP, MY MEDIA et AYMING Censeur aux Comités de surveillance de la société RAIL INDUSTRIES SAS Administrateur au Conseil d’Administration de CEVA Président des sociétés CONNEXIONS CAPITAL (groupe SPIE BATIGNOLLES) et FLORINBUNDA (groupe SAFIC ALCAN) Gérant de plusieurs filiales d’EMZ Partners Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2024)

Au cours de l’exercice 2023

Au cours des 5 dernières années

Membre des Conseils de surveillance des sociétés AZAE SAS, FORLAM, WEYOU GROUP, GROUPE JACKY PERRENOT, FAUCHE, SAFIC ALCAN, ADVANCY, Membre du Comité stratégique des sociétés SPIE BATIGNOLLES, FOVEA GINGER et ESIRA Censeur aux Conseils de surveillance des sociétés BIOGROUP, MY MEDIA et AYMING Censeur aux Comités de surveillance de la société RAIL INDUSTRIES SAS Administrateur au Conseil d’Administration de CEVA Président des sociétés CONNEXIONS CAPITAL (groupe SPIE BATIGNOLLES) et FLORINBUNDA (groupe SAFIC ALCAN) Gérant de plusieurs filiales d’EMZ Partners Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2024)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2024)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

ANNEXE 5 Tableau des délégations financières

Il est précisé que les délégations de compétence et autorisations financières présentées dans le tableau suivant ont été accordées au Conseil d’administration le 28 avril 2023.

| Titres concernés # Rapport Annuel 2023 - Lumibird

Résumé des résolutions votées lors de l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2023

25ème résolution : Attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d’entre eux

Durée : 38 mois
Expiration : le 28 juin 2026
Plafond : Dans la limite de 10% du capital (plafond porté à 30% du capital si l’attribution bénéficie à l’ensemble du personnel salarié de la Société, étant précisé qu’au-delà du pourcentage de 10%, l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne pourra être supérieur à un rapport de un à cinq)
Précédente attribution : Le Conseil d’administration a procédé le 21 septembre 2021 à l’attribution gratuite d’un nombre de 291.000 actions de la Société au profit de 84 salariés de la Société ou de certaines des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Il est renvoyé sur ce point aux informations présentées dans le rapport spécial du Conseil d’administration établi pour l’exercice 2021 en application des dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, disponible sur le site internet de la Société (www.lumibird.com) dans la rubrique « Finance / Information réglementée ».
Conditions d'acquisition et de conservation :
L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, et les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation minimale d’un an ; toutefois, cette obligation de conservation peut être supprimée par le Conseil d’administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins 2 ans.
1. Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires de ces attributions et fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’acquisition définitive des actions.

26ème résolution : Autorisation à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux

Durée : 38 mois
Expiration : le 28 juin 2026
Plafond : Dans la limite de 10% du capital
Prix d'exercice : Le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé, conformément à la loi, par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties.

27ème résolution : Augmentation de capital par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise

Durée : 26 mois
Expiration : le 28 juin 2025
Plafond nominal : Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette autorisation est fixé à 1.000.000 euros.
Attribution : Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires de ces attributions et fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

Section 2 : Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

À l’assemblée générale de la société Lumibird,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé et depuis le 1er janvier 2024 jusqu’à la date d’émission de notre rapport qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration :

Rachat d’actions de Lumibird auprès de la société d’Esira par Lumibird

Actionnaire concerné : La société Esira, actionnaire à plus de 10% du capital de la société Lumibird.
Nature et objet : Lumibird a acquis auprès de la société Esira, actionnaire à plus de 10% du capital de la société Lumibird, 50 000 actions de Lumibird dans le cadre de son programme de rachat d’actions. Cette cession s’est faite à des conditions de marché, à un prix par action égal au cours de clôture du jour précédant la date du rachat, effectué le 5 juillet 2023.
Modalités : Cette convention a été approuvée lors du conseil d’administration du 30 juin 2023. Le rachat des actions a entrainé la comptabilisation d’un actif « actions propres » pour un coût de 0,7 millions d’euros dans les comptes de Lumibird SA.
Motifs retenus par le conseil justifiant de l’intérêt de cette convention pour Lumibird : Le Conseil d’administration a considéré qu’il est dans l’intérêt de la Société de se porter acquéreur de ces 50 000 actions en raison du fait que la Société prend régulièrement des engagements de livrer ses propres actions, notamment :
- dans le cadre de plans d’actions gratuites au profit de salariés du Groupe ;
- dans le cadre d’opérations de croissance externe dont une fraction du prix est rémunérée en actions Lumibird au profit du vendeur.

Convention de prestation de service conclue entre Lumibird et la société Coutris Conseil International

Mandataire concerné : Monsieur Jean-François Coutris, représentant permanent de la société Esira au Conseil d’administration de Lumibird.
Nature et objet : La Convention a pour objet de permettre à la société Coutris Conseil International d’offrir à Lumibird SA des prestations de conseil relatif à la stratégie de développement de l’entreprise dans le secteur de l’optronique de défense en particulier des lasers de puissance et qui seront réalisées exclusivement par Monsieur Jean François Coutris. La convention prend effet à compter de sa signature par les parties pour une période initiale de douze mois, renouvelable indéfiniment par tacite reconduction pour des durées successives de trois mois.
Modalités : En contrepartie des prestations réalisées, correspondant à quatre demi-journées par mois, la société « Coutris Conseil International percevra des honoraires évaluées à 750 euros par demi-journée. Cette convention a été approuvée par le CA du 12 mars 2024. Cette convention n’a pas donné lieu à rémunération sur l’exercice 2023.
Motifs retenus par le conseil justifiant de l’intérêt de cette convention pour Lumibird : Le Conseil d’administration relève que la conclusion de la Convention de prestation de services permettrait à la Société de bénéficier de l’expertise de Monsieur Jean-François Coutris en matière de stratégie de développement d’entreprises dans le secteur de l’optronique de défense en particulier des lasers de puissance.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

En application de l’article R. 225-30 code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Convention d’animation avec la société ESIRA

Mandataire concerné : Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur Général, Monsieur Jean-François Coutris, représentant permanent de la société Esira au Conseil d’administration de Lumibird, et Madame Gwenaëlle Grignon, représentant permanent de la société Eurodyne jusqu’au 16 juillet 2020 ; administratrice depuis le 22 septembre 2020.
Nature et objet : La Convention d’Animation a pour objet de permettre à la société Esira d’assister Lumibird SA (« la Société ») et les sociétés du Groupe Lumibird dans la définition et la mise en place de la stratégie globale du Groupe Lumibird. Cette convention permet à la Société de bénéficier de l’expertise d’Esira dans la mise en place de sa stratégie globale et d’assurer la stabilité de son actionnariat.
Modalités : La Convention d’Animation a été conclue le 4 novembre 2019 pour une durée indéterminée avec effet à compter du 1er janvier 2020 et ne donne pas lieu à une rémunération.

Rennes, le 4 avril 2024

Les Commissaires aux Comptes

KMPG S.A.
Vincent Broyé
Associé

Mazars
Ludovic Sevestre
Associé

3 RISQUES ET CONTRÔLE

Section 1 : Facteurs de risques

Risques liés à l’environnement macro-économique, aux secteurs d’activités et à la stratégie du Groupe
Risques opérationnels et risques liés à la structure du Groupe
Risques liés aux acquisitions et opérations de croissance externe et accords stratégiques
Risques juridiques et réglementaires
Risques financiers

Section 2 : Contrôle interne et gestion des risques

Procédures d’identification et de contrôle des risques
Mesures d’amoindrissement des risques identifiés

Section 1 : Facteurs de risques

Le Groupe a procédé à une analyse des principaux risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats.# L’attention du lecteur et des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques figurant ci-dessous n’est pas exhaustive et que d’autres risques, dont le Groupe n’a pas connaissance ou qui sont non significatifs à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.
Du fait de la multiplicité des implantations géographiques du Groupe, la diversité des marchés et gammes de produits, et de son développement, le Groupe est exposé à différentes catégories de risque. Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous :
Zen premier lieu, les facteurs de risques considérés comme très importants à la date du présent Document d’Enregistrement Universel (signalés par trois astérisques) ;
Zen second lieu, les facteurs de risks considérés comme importants à la date du présent Document d’Enregistrement Universel (signalés par deux astérisques) ;
et Zen troisième lieu, les facteurs de risques considérés comme étant de moindre importance à la date du présent Document d’Enregistrement Universel (signalés par une astérisque) ;
A chaque fois, conformément à des procédures d’évaluation des risks (décrites ci-après en section 2 - paragraphe 1.2.4 du présent Chapitre 3) qui tiennent compte de leur niveau d’impact et de leur probabilité d’occurrence (après prise en compte de toute mesure de gestion ou d’amoindrissement des risques mise en place par Lumibird).
L’évaluation par le Groupe de l’importance des risques peut être modifiée à tout moment, et notamment si de nouveaux faits internes ou externes se matérialisent.
Les risks auxquels le Groupe est confronté, leur niveau de criticité (après prise en compte de toute mesure de gestion ou d’amoindrissement des risques mise en place par Lumibird) ainsi que les paragraphes décrivant ces risks et les procédures de gestion mises en place par le Groupe sont résumés dans le tableau ci-dessous :

Facteurs de risks	Criticité	Description du risque (paragraphe de la Section 1)	Mesures de gestion du risque (paragraphe de la Section 2)
Risques liés à l’environnement climatique et macro-économique, aux secteurs d’activités et à la stratégie du Groupe
Risques de résurgence de la pandémie de Covid-19 ou de survenance d'une nouvelle pandémie		1.1	2.1
Risques d’impossibilité pour les équipes de production de travailler sur site	*	1.1.1	2.1
Risques liés aux impacts du télétravail sur la motivation et la condition mentale des employés du Groupe	*	1.1.2	2.1
Risques d’annulation de commandes, retards de livraison et ruptures de la chaine d’approvisionnement	**	1.1.3	2.1
Risques liés à l’environnement financier, macro-économique et géopolitique global dans lequel le Groupe opère	***	1.2	2.2
Risques liés au réchauffement climatique	**	1.3	2.3
Risques liés à la concurrence du Groupe sur ses marchés	**	1.4	2.4
Risques d’obsolescence technologique et d’innovation des produits du Groupe	**	1.5	2.5.1
Risques de non-développement des marchés sur lesquels le Groupe opère	**	1.6	2.4
Risques opérationnels et risques liés à la structure du Groupe
Risques de défectuosité ou défaut de performance des produits du Groupe	**	2.1	2.5.2
Risques sur les talents et les compétences du Groupe	**	2.2	2.6
Risques de piratage, d’intrusion ou de cyberattaque des systèmes d’information du Groupe	***	2.3	2.7
Risques liés au contrôle de la Société par ESIRA	**	2.4	2.8
Risques de contrepartie des clients du Groupe	*	2.5	2.9.1
Risques de dépendance économique vis-à-vis de certains fournisseurs du Groupe	**	2.6	2.9.2
Risques liés aux acquisitions et opérations de croissance externe et aux accord stratégiques
Risques liés aux opérations de croissance externe projetées ou réalisées du Groupe	**	3.1	2.10
Risques liés aux accords stratégiques du Groupe	*	3.2	2.11
Risques juridiques et règlementaires
Risques liés aux autorisations d’exportation ou de commercialisation des produits lasers ou médicaux du Groupe	**	4.1	2.12
Autres risks éthiques et de conformité
Risques de manquements aux lois et règlementations visant à lutter contre la corruption et le trafic d’influence	**	4.2.1	2.12
Risques de manquements aux lois prohibant l’esclavage moderne et le travail des enfants	*	4.2.2	2.12
Risques de non-conformité aux lois sur la protection des données personnelles	**	4.2.3	2.12
Risques de difficultés dans la production et la certification d’informations en matière de durabilité ou de performance extra-financière	*	4.2.4	2.12
Risques de manquement à la réglementation en matière de sécurité et d'hygiène	**	4.2.5	2.12
Risques liés aux droits de propriété industrielle du Groupe	**	4.3	2.13
Risques liés au financement de la recherche et développement du Groupe	***	4.4	2.13
Risques liés aux polices d’assurance du Groupe	*	4.5	2.14
Procédures judiciaires et d’arbitrage	*	4.6	2.15
Risques financiers
Risque de change	*	5.1	2.16
Risque de taux	*	5.2	2.16
Risque de liquidité	*	5.3	2.16

1. Risques liés à l'environnement macro-économique, aux secteurs d'activités et à la stratégie du Groupe

1.1. Risques de résurgence de la pandémie de Covid 19 ou de survenance d'une nouvelle pandémie

Les dernières années ont été marquées par la pandémie de Covid-19 qui s’est développée au plan mondial et qui a significativement impacté l’environnement économique et financier dans lequel le Groupe évolue. Cette crise sanitaire a affecté les activités du Groupe en fonction notamment :
Zdes mesures de confinement, couvre-feu et autres restrictions décidées par les différents Etats dans lesquels le Groupe exerce ses activités, limitant la libre circulation de ses salariés et des salariés de ses clients et prestataires ainsi que des produits distribués ou consommés par le Groupe sur les territoires ou entre les territoires ;
Zdes mesures de chômage partiel ou d’arrêt d’activité des clients et fournisseurs du Groupe.
Si, durant l'année 2023, le Groupe n'a pas eu à faire face aux effets résurgents du Covid-19, le Groupe ne peut exclure un éventuel retour de la pandémie de Covid-19 ou l'apparition de toute nouvelle pandémie ayant des conséquences similaires.

1.1.1. Les mesures encourageant ou imposant le télétravail dans certaines juridictions du Groupe ou restreignant les déplacements des salariés du Groupe ont parfois rendu, et pourraient rendre à l’avenir, impossible ou difficile le travail sur site des équipes de production*

Au cours l’exercice 2023, le Groupe a eu recours au télétravail pour les fonctions supports essentiellement, ce qui représente 15% des salariés sur l'année. Pour les fonctions de production, le Groupe n’a pas eu à souffrir de fermeture de site ou de lignes de production. En cas de résurgence de la pandémie de Covid-19 ou de survenance d'une nouvelle pandémie, si le Groupe ne parvenait pas à réunir physiquement ses équipes de production ou tirer tous les avantages du télétravail, il pourrait être confronté à une baisse de la productivité de ses équipes ce qui aurait un impact défavorable sur ses résultats et ses perspectives.

1.1.2. Les mesures de confinement, couvre-feu et autres restrictions décidées par les différents Etats dans lesquels le Groupe exerce ses activités, limitant la libre circulation de ses salariés ainsi que la généralisation du recours au télétravail par Lumibird pourrait avoir des effets négatifs sur la motivation et la condition mentale des employés du Groupe*

Au cours l’exercice 2023, aucune mesure de confinement n'a été imposée dans les juridictions dans lesquelles le Groupe exerce ses activités. En cas réapparition de telles mesures de confinement, avec les impacts psychologiques que cela peut avoir sur les salariés, le Groupe pourrait être confronté à une baisse de la productivité de ses équipes ainsi qu’une hausse de l’absentéisme ce qui aurait un effet défavorable sur ses résultats et ses perspectives.

1.1.3. Toute résurgence de la pandémie de Covid-19 ou la survenance d'une nouvelle pandémie pourrait entrainer des annulations de commandes, des retards de livraison et des ruptures de la chaine d’approvisionnement**

Le Groupe n’a eu à souffrir, au cours l’exercice 2023, d’aucune annulation de commandes et/ou d’arrêts de contrats. Il a pu toutefois constater, de façon ponctuelle, des décalages de livraison notamment dû à des retards d’approvisionnement liés aux tensions sur les marchés. Dans le futur, toute résurgence de la pandémie de Covid-19 ou de survenance d'une nouvelle pandémie aura un impact sur les results et la trésorerie du Groupe, qu’il n’est pas possible d’estimer à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Cet impact dépendra :
Zde la durée de la pandémie et de l’adoption potentielle de nouvelles mesures de confinement, couvre-feu et autres restrictions dans les différents pays où opère le Groupe ;
Zde l’impact de la crise sur la motivation et la santé de ses salariés ; et
Zde l’impact de la crise sur l’économie mondiale et l’environnement financier dans lequel le Groupe évolue.

1.2. Risques liés à l’environnement financier, macro-économique et géopolitique global dans lequel le Groupe opère***

Le Groupe est une entreprise de haute technologie d’envergure internationale ayant réalisé en 2023, 17% de son chiffre d’affaires en France (+1% par rapport à 2022), 25% dans les autres pays d’Europe (+1% par rapport à 2022), 23% sur la zone Canada, Etats-Unis, Amérique Latine (-3% par rapport à 2022), 25% sur la zone Asie-Pacifique (+3% par rapport à 2021) et 9% dans le reste du monde.# A ce titre, toute dégradation des conditions financières ou macro-économiques internationales, provoquée notamment par un resserrement de la politique monétaire des banques centrales (entrainant une raréfaction du crédit), une inflation importante, une variation brutale des prix de l’énergie, du pétrole, du gaz ou d’autres matières premières, une raréfaction de certains composants électroniques, un ralentissement de la croissance au sein des pays dans lesquels le Groupe opère ou encore une résurgence des crises financières au sein de la zone euro pourraient affecter défavorablement ses résultats et ses perspectives et impacter négativement le cours de bourse de l’action Lumibird. La pénurie rencontrée en 2021 et 2022 sur les composants électroniques, notamment sur les circuits actifs, avait provoqué des retards de livraison pour le Groupe au cours de ces exercices. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Groupe estime que la partie de son backlog impactée par cette situation n'est plus significative. Dans le même temps, la pénurie a également incité les clients à prévoir des stocks importants, qui n'ont pu être écoulés selon les prévisions, ce qui a entraîné un effet ponctuel de report des livraisons. En cas de résurgence de cette pénurie, cela pourrait empêcher ou ralentir le Groupe dans l'atteinte de ses objectifs. Compte tenu du contexte géopolitique, le Groupe ne peut garantir l'absence de tensions sur ses approvisionnements en 2024, notamment sur les composants en provenance d'Asie qui seraient susceptible d'avoir un impact sur les délais et les coûts d'approvisionnement. Si la situation venait à s’aggraver, le Groupe pourrait alors se trouver dans l’incapacité d’honorer certaines commandes, ce qui se traduirait négativement sur son chiffre d’affaires, sa rentabilité et ses résultats. Enfin, en tant que Groupe ayant réalisé en 2023, 83% de son chiffre d’affaires à l’international (hors de France), le Groupe est dans une large mesure dépendant du maintien des échanges commerciaux entre les pays dans lesquels il opère. Ainsi, divers événements politiques et géopolitiques défavorables tels que des tensions géopolitiques (notamment les tensions géopolitiques liées au conflit russo-ukrainien débuté en février 2022, au conflit israëlo-palestinien débuté en octobre 2023 ou des mesures de guerre commerciale impliquant l'Europe, les Etats-Unis, l’Australie et/ou la Chine, quatre géographies stratégiques du Groupe), l’émergence de nouveaux risques sanitaires non anticipés, la survenance d’actes terroristes, de troubles sociaux ou de conflits armés seraient de nature à affecter de manière ponctuelle ou durable les conditions économiques dans lesquelles le Groupe évolue et impacter négativement son chiffre d’affaires, ses résultats ou ses perspectives.

1.3. Risques liés au réchauffement climatique

Le Groupe exerce ses activités dans certaines régions du monde exposées à une évolution (en amplitude ou fréquence) des phénomènes météorologiques exceptionnels du fait du changement climatique. A titre d’exemple, l’Australie, juridiction dans laquelle le Groupe exerce une part significative de ses activités à travers sa filiale Ellex, a connu d’importants inondations ces deux dernières années tandis que l’Europe, zone dans laquelle le Groupe réalise une part importante de son chiffre d’affaires, a été touchée par plusieurs vagues de chaleur et sécheresse créant ainsi des risques d’incendies, y compris dans des zones où le Groupe exploite des sites industriels et commerciaux. L’ensemble de ces phénomènes (incendies, canicules, sécheresse, tempêtes, ouragans, inondations) peuvent ralentir ou interrompre les opérations du Groupe ou les rendre plus onéreuses, dégrader les conditions de travail des employés ou encore endommager ses sites de R&D ou de production. Si le Groupe n’a pas eu à connaitre de telles situations à la date du présent Document d’Enregistrement Universel il ne peut garantir qu’à l’avenir ses actifs, installations ou employés ne seront pas affectés par des catastrophes naturelles liées au réchauffement climatique. Si une telle hypothèse devait se produire, il en résulterait des coûts de réparation ainsi qu’un manque à gagner résultant de l’arrêt des opérations du Groupe pouvant avoir un impact défavorable sur sa situation financière et ses résultats.

1.4. Risques liés à la concurrence du Groupe sur ses marchés

Le Groupe opère sur des marchés hautement concurrentiels dans chacun de ses secteurs d’activité, tant en matière d’offre de produits, de compétences techniques, de qualité des produits commercialisés et de prix. Cette concurrence est particulièrement intense pour remporter des marchés, mettre en place des réseaux de distribution et commercialiser de nouveaux produits attractifs et de qualité. Dans le domaine des lasers à fibre, la concurrence est principalement asiatique avec des acteurs comme Onet, Ammonics, Han’s Laser ainsi qu’européenne avec BKTEL, NKT Photonics et Trumpf et nord-américaine avec Nuphoton, MPB, Advalue Photonics, IPG Photonics, Coherent et nLight. Dans le domaine des lasers nanosecondes pulsés, applications scientifiques ou industrielles, la concurrence est mondiale avec des sociétés comme MKS-Spectra Physics, Amplitude-Continuum, Litron, Ekspla, Innolas, Toptica ou Cutting Edge Optronics. Le secteur médical est caractérisé par une concurrence américaine (Alcon, Iridex, Bausch+Lomb, Sonomed), japonaise (Nidek et Topcon), taiwanaise (Lightmed) ou allemande (Zeiss et Heidelberg Engineering). Par ailleurs, certains concurrents du Groupe, d’une taille importante, disposent de ressources financières et technologiques significatives et sont bien implantés sur certains marchés. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Groupe estime (selon des méthodes internes par recoupements successifs) avoir une position de leader dans le domaine des lasers à fibre scan 3D pour application Lidar de topographie et détenir des parts significatives du marché mondial, dans le domaine des lasers nanosecondes pulsés, selon les produits, les applications et les pays. En ce qui concerne l’ophtalmologie, le Groupe estime posséder une part du marché mondial, hors Etats-Unis et Japon, comprise entre 10% et 30% selon les produits. Bien que le Groupe s’efforce de maintenir ses parts de marché, il ne peut garantir qu’il les conservera et sera en mesure de concurrencer des sociétés susceptibles de proposer des prix plus bas, de nouveaux produits ou autres avantages qu’il ne peut ou ne pourra offrir. Si le Groupe ne parvenait pas à préserver sa compétitivité en France, aux Etats-Unis, en Australie ou sur ses autres grands marchés (notamment autres pays européens et Chine) en proposant une palette de produits et de services innovante, attractive et rentable, il pourrait perdre des parts de marché dans certains métiers importants, ou subir des pertes dans toutes ou certaines de ses activités.

1.5. Risques d’obsolescence technologique et d’innovation des produits du Groupe

Les applications du laser font l’objet de multiples et constantes évolutions technologiques qui nécessitent pour le Groupe de veiller à ce que ses gammes de produits ne deviennent pas obsolètes et soient régulièrement actualisées et complétées. En effet, si le Groupe ne parvient pas à suivre le rythme des progrès technologiques du secteur, il court le risque de développer des produits qui ne rencontreront pas de succès commercial. Dans la mesure où il ne dispose pas des ressources suffisantes pour renouveler en même temps tous les produits de ses différentes gammes, le Groupe concentre ses investissements sur les produits dont le succès commercial est le plus probable et pour lesquels il a ou aura l’expertise technique appropriée. Il ne peut néanmoins garantir que ses choix en matière de développements technologiques et de lancement de nouveaux produits seront suivis des résultats escomptés. Si le Groupe devait être dans l’incapacité de proposer à ses clients des produits attractifs, de développer ou améliorer les différentes gammes de produits existants ou de continuer à introduire des produits nouveaux, son chiffre d’affaires et ses résultats s’en trouveraient défavorablement affectés. Enfin, si le Groupe ne parvient pas à maitriser l’ensemble des technologies lasers relatives aux marchés sur lesquels il est présent (médical, industriel, défense), il pourrait ne pas bénéficier d’une taille commerciale critique lui permettant de répondre à tous les types de besoins de ses clients ce qui engendrerait une perte de parts de marchés et affecterait défavorablement son chiffre d’affaires et ses résultats.

1.6. Risque de non-développement des marchés sur lesquels le Groupe opère

Les différents marchés du Groupe sont des marchés plus ou moins jeunes qui pourraient se développer moins rapidement ou différemment que ne le prévoient actuellement le Groupe ou les analystes du secteur. Le Groupe considère que le marché le plus prometteur est celui des lasers à fibre pour les senseurs et le médical. Le marché du laser à fibre devrait connaitre jusqu’en 2025 une croissance de 10% par an en moyenne, selon un rapport de McKinsey & Co de juin 20215. Ce rapport souligne également que le secteur est à l’aube d’une nouvelle ère d’innovation dans laquelle les lasers seront de plus en plus combinés avec des technologies d’optique et des capteurs permettant des applications de plus en plus sophistiquées. Selon ce même rapport, il est estimé que l’ensemble du marché laser à fibre atteindra près de 7 milliards de dollars US en 2025, grâce aux nombreux avantages dont bénéficie cette technologie par rapport aux autres technologies, parmi lesquels : prix compétitif, compacité, fiabilité, faibles coûts de maintenance, simplicité de fabrication et puissance accrue.# Pour autant, le Groupe ne peut garantir que les hypothèses sur lesquelles sont basées ces prévisions de croissance ou d’autres prévisions concernant certains marchés que le Groupe considère comme porteurs (notamment les marchés Lidar avec le développement des applications lasers à destination des installations éoliennes ou des véhicules autonomes) se vérifieront ou lui profiteront conformément à ses anticipations. Si des évolutions défavorables des marchés sur lesquels le Groupe opère devaient se reproduire ou se généraliser, cela pourrait affecter défavorablement la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs de développement ou ses objectifs commerciaux.

2. Risques opérationnels et risques liés à la structure du Groupe

2.1. Risques de défectuosité ou défaut de performance des produits du Groupe

Les produits commercialisés par le Groupe sont extrêmement complexes et font intervenir de nombreux composants que le Groupe ne fabrique pas tous lui-même et pour lesquels il fait appel à des fournisseurs tiers (plus amplement décrits à la section 1 - paragraphe 2.6 « Risques de dépendance économique vis-à-vis de certains fournisseurs du Groupe »). Si le Groupe s’efforce de contrôler au mieux la qualité de ses produits tout au long de la chaine de production, il ne peut garantir que les procédures de test, de développement, de fabrication et d’intégration de ces produits permettront, préalablement à leur commercialisation, de déceler tous les défauts, erreurs, défaillances ou problèmes de qualité susceptibles d’avoir une incidence sur les utilisateurs. Si le Groupe n’était pas en mesure de livrer ses produits selon le niveau de performance et/ou le calendrier de livraison prévus, cela pourrait se traduire par une perte de clientèle pour le Groupe et/ou le paiement de pénalités contractuelles. En outre, toute défectuosité des produits du Groupe postérieurement à leur mise en circulation l’exposerait à des rappels massifs de produits ou à des actions en responsabilité de la part de clients ou de tiers, qui pourraient ne pas être intégralement ou adéquatement couvertes par les polices d’assurance en vigueur. Il en résulterait un préjudice de réputation pour le Groupe ainsi que des pertes de parts de marché, affectant négativement son chiffre d’affaires, ses résultats opérationnels et ses perspectives.

2.2. Risques sur les talents et les compétences du Groupe

Les conditions macro-économiques de ces dernières années ont exacerbé la raréfaction des ressources humaines et la guerre des talents entre organisations. Le succès du Groupe dépend, dans une large mesure, du maintien en fonction de ses dirigeants, ses principaux leaders et de son personnel hautement qualifié. Le succès du Groupe repose également sur sa capacité à attirer, retenir et motiver un personnel qualifié, avec la nécessité permanente d’adaptation des compétences de son personnel aux besoins de l’organisation. Si le Groupe n’arrivait pas à attirer et retenir ses talents, l’avance technologique dont il dispose s’en trouverait entamée et plusieurs programmes de développement risqueraient d’être fortement retardés, voire annulés. Le Groupe pourrait alors voir ses parts de marché réduites et sa réputation d’entreprise innovante dégradée. Plus particulièrement, le départ de Monsieur Marc Le Flohic de son poste de Président-Directeur général de Lumibird ou l’incapacité du Groupe à maintenir durablement ses dirigeants dans leurs fonctions pourrait avoir un impact défavorable significatif sur son chiffre d’affaires, ses activités, son résultat opérationnel et ses perspectives.

2.3. Risques de piratage, d’intrusion ou de cyberattaque des systèmes d’information du Groupe

En tant que Groupe opérant sur des marchés sensibles, notamment le marché Défense/Spatial qui a représenté en 2023 plus de 18% de son chiffre d’affaires consolidé, le Groupe a vocation à posséder des données hautement confidentielles, dont certaines peuvent être classées secret défense par les Etats dans lesquels le Groupe opère. Par conséquent, Lumibird considère que le risque de piratage de ses données, de cyberattaque ou d’intrusion malveillante induisant un vol, une perte momentanée ou définitive ou une altération de ses données est critique. Ce risque a été notamment accentué par la crise sanitaire récente liée au Covid-19 qui a largement favorisé l’échange d’informations par des outils de messagerie et des moyens de visioconférence. La survenance d’un piratage pouvant porter sévèrement atteinte à la continuité de l’activité du Groupe ainsi qu’à son image de marque, tout vol ou perte ou toute altération de données techniques (notamment avec demande de rançon) pourrait, outre les coûts de réparation qui pourrait s’avérer significatifs, faire perdre à Lumibird sa position de leader sur certains marchés et être à l’origine d’un préjudice d’image qui serait de nature à impacter défavorablement les résultats et les perspectives du Groupe. Par ailleurs, le Groupe est également soumis au risque d’une intrusion malveillante dans ses systèmes de communication et d’information internes pouvant impliquer des détournements de fonds, des fraudes aux moyens de paiement ou des « fraudes au président ». Si de telles cyber fraudes ou cyber attaques devaient se produire, il en résulterait des pertes d’exploitation pour le Groupe, que les assurances ou les recours juridiques pourraient ne pas compenser intégralement, ainsi qu’un préjudice d’image auprès des clients, investisseurs et autres partenaires financiers du Groupe.

2.4. Risques liés au contrôle de la Société par ESIRA

A la date du présent Document d’Enregistrement universel, Monsieur Marc Le Flohic détient la majorité du capital de la société ESIRA (dont il est également le Président) qui détient 51,71% du capital et 68,33% des droits de vote de la Société (sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce). ESIRA est par conséquent en position d’exercer une influence déterminante sur toutes les décisions sociales nécessitant l’approbation des actionnaires et pourrait avoir des intérêts différents des intérêts des autres actionnaires de la Société (auquel cas, la décision prise par ESIRA pourrait avoir un effet défavorable sur la valeur ou les droits des titres détenus par les autres actionnaires).

2.5. Risques de contrepartie des clients du Groupe

Le Groupe est soumis au risque de contrepartie de ses clients, c’est-à-dire au risque de défaillance financière ou d’inexécution par l’un de ses clients de ses obligations au titre d’un contrat de vente de produits lasers. Si un client du Groupe venait à faire défaut dans l’exécution d’un contrat d’achat de lasers, le Groupe pourrait avoir à enregistrer des charges et provisions significatives pour créances irrécouvrables ou douteuses, ce qui affecterait alors sa situation financière et ses résultats. Le lecteur est invité à se reporter à la note 6.5.4 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2023 pour plus d’informations sur le risque de contrepartie.

2.6. Risques de dépendance économique vis-à-vis de certains fournisseurs du Groupe

Les produits lasers distribués par le Groupe lui imposent de s’approvisionner en composants spécifiques tels que des cristaux lasers pour les lasers solides, des cellules de Pockels, des lampes flashs ou à fente, des diodes lasers ou encore des fibres optiques pour tout type de lasers ainsi que des transmetteurs ultrasons, des instruments optiques à haute précision, des lampes à fente, des bio-microscopes et des galvanomètres à miroir pour les lasers médicaux. En cas de défaillance d’un ou plusieurs fournisseurs, le Groupe pourrait devoir faire face à des retards de fabrication de certains produits ce qui pourrait affecter de manière défavorable son chiffre d’affaires et sa rentabilité. Par ailleurs, tout manquement significatif d’un fournisseur du Groupe aux critères environnementaux et de respect des droits de l’homme pourrait entrainer un préjudice d’image pour le Groupe ce qui aurait un impact sur la relation avec ses clients et parties prenantes.

3. Risques liés aux acquisitions et opérations de croissance externe et accords stratégiques

3.1. Risques liés aux opérations de croissance externe projetées ou réalisées du Groupe

Dans le cadre de sa stratégie globale, le Groupe étudie régulièrement des nouvelles opportunités d’acquisitions de sociétés dans le but d’acquérir des nouvelles technologies ou des nouvelles parts de marché. A ce titre, au cours de l’exercice 2023, le Groupe est resté actif dans ses opérations de croissance externe. En particulier, en août 2023, le Groupe a finalisé l’acquisition de la société Convergent Photonics en Italie et des actifs de Convergent détenus aux Etats Unis ce qui permet d' apporter au Groupe des solutions innovantes et de l'autonomie sur les semi-conducteurs et les lasers à fibre de forte puissance, ainsi que les activités de conception et fabrication de lasers à destination, entre autres, des secteurs industriel et scientifique. Dans le cadre de ses opérations de croissance externe, récentes ou futures, le Groupe pourrait être confronté à des risques non anticipés, notamment les risques suivants : Zla réalisation d’opérations de croissance externe bénéfiques suppose l’identification en amont par le Groupe d’opportunités intéressantes à des niveaux de valorisation satisfaisants.Si le Groupe ne parvient pas à trouver des cibles viables et à présenter des offres attractives pour les vendeurs par rapport à ses concurrents (dont certains peuvent avoir des surfaces financières plus importantes, notamment dans le cadre de processus compétitifs), il pourrait être freiné dans sa stratégie de croissance externe et ne pas atteindre les objectifs de développement et de rentabilité qu’il s’est fixé à moyen terme ;

dans le cadre d’opérations identifiées, le Groupe conduit généralement des opérations de due-diligence sur les entités ou activités cibles en vue de relever, et prendre en compte dans le prix d’acquisition, tous les éléments de nature à diminuer la valeur de ces entités ou activités cibles et négocier des mécanismes contractuels d’indemnisation appropriés. Toutefois, le Groupe ne peut garantir que l’information qui lui est fournie par le vendeur, préalablement à la signature du contrat d’acquisition ou d’actifs correspondant, est complète et exacte ou que les opérations de due-diligence permettent d’identifier l’intégralité des risques associés au projet de croissance externe concerné et que les garanties contractuelles qui ont été négociées seront suffisantes pour couvrir les impacts négatifs de la survenance de risques associés ;
la réalisation par le Groupe de ses opérations de croissance externe est généralement soumise à des conditions suspensives, dont notamment l’obtention d’autorisations règlementaires (que ce soit au titre du contrôle des concentrations, de l’autorisation des investissements étrangers ou encore de l’autorisation d’autorités gouvernementales ou privées en matière de défense). Le Groupe ne peut garantir que ces conditions seront réalisées dans le calendrier envisagé ou à des conditions avantageuses. Toute défaillance d’une de ces conditions suspensives pourrait remettre en cause la réalisation du projet de croissance externe concerné ce qui pourrait entrainer des pertes liées aux frais déjà engagés pour mener à bien le projet et avoir un impact réputationnel significatif si le projet a déjà fait l’objet d’une annonce au marché ;
le Groupe ne peut garantir que, jusqu’à la réalisation du projet de croissance externe concerné, les entités ou activités acquises seront gérées selon la même prudence et selon les mêmes exigences que celles du Groupe. Toute opération anormale ou frauduleuse antérieure à la réalisation du projet de croissance externe concerné pourrait entrainer une diminution de la valeur des entités ou activités acquises qui pourrait ne pas être adéquatement couverte par les mécanismes contractuels d’indemnisation prévus dans les contrats d’acquisition d’actions ou d’actifs correspondants ;
le Groupe pourrait ne pas être en mesure de maintenir en place l’équipe dirigeante des entités ou activités acquises notamment du fait du changement d’actionnaire ou de propriétaires des entités ou activités acquises. Toute démission des membres de l’équipe dirigeante ou de salariés clés pourrait diminuer la valeur des entités ou activités acquises et compromettre la capacité du Groupe à tirer tous les bénéfices escomptés du projet de croissance externe concerné ;
postérieurement à la réalisation d’une opération de croissance externe, le Groupe procède à l’intégration des entités ou des activités acquises au sein des activités du Groupe, notamment en matière de contrôle interne, de systèmes d’information et de cyber-sécurité. Si ce processus d’intégration devait se révéler plus difficile, voire impossible, ou plus onéreux que prévu, cela pourrait diminuer l’intérêt économique du Groupe dans l’opération et affecter défavorablement les perspectives futures du futur Groupe combiné. Par ailleurs, toute défaillance dans l’intégration des entités ou des activités acquises dans les procédures de contrôle interne du Groupe pourrait l’affaiblir face à d’éventuelles cyber-attaques ou cyber-fraudes. L’intégration pourrait également nécessiter des investissements, financiers ou humains, significatifs que le Groupe n’avait pas anticipé ou pourrait ne pas être en mesure de fournir pour pérenniser et développer les entités ou activités acquises. Enfin, le processus d’intégration des activités opérationnelles existantes du Groupe avec les entités ou activités acquises pourrait perturber les activités d’une ou plusieurs de leurs branches et détourner l’attention de la direction du Groupe sur d’autres aspects des activités opérationnelles du Groupe, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur ses activités et ses résultats.

3.2. Risques liés aux accords stratégiques du Groupe

Compte tenu de l’environnement fortement concurrentiel dans lequel il évolue, le Groupe a conclu divers accords stratégiques avec des acteurs clés (partenariats technologiques, accords de distribution, etc.) afin notamment de renforcer sa position sur des marchés à fort potentiel, notamment sur le marché du véhicule autonome. Toutefois, le Groupe ne peut garantir qu’il obtiendra les augmentations de revenus et les autres avantages escomptés de ces accords stratégiques.

4. Risques juridiques et réglementaires

4.1. Risques liés aux autorisations d’exportation ou de commercialisation des produits lasers ou médicaux du Groupe

Les produits lasers conçus, fabriqués et commercialisés par le Groupe soulèvent des problématiques de sécurité et santé publiques ou font intervenir des composants sensibles pour la défense de certains États. Selon la division et la juridiction concernées, le Groupe peut être soumis à des conditions d’obtention et de maintien en vigueur d’autorisations d’exportation ou de commercialisation de produits lasers ou médicaux par les autorités compétentes. Les principales juridictions concernées sont l’Union européenne et les Etats-Unis, où le Groupe a fabriqué l’ensemble de ses produits lasers en 2023.

À titre d’exemple, certains produits de la division Photonique du Groupe fabriqués en Europe sont assujettis à la règlementation européenne sur l’exportation de biens à double usage, dans le cadre du Règlement (UE) n° 2021/821 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2021. Conformément à la règlementation, l’exportation de ces produits par le Groupe vers des pays tiers (situés en dehors de l’Union européenne) est soumise à autorisation des autorités nationales (en France, le ministre chargé de l’industrie).

En France, certains produits de la société Kéopsys Industries, liés à l’arme laser, sont assujettis au contrôle des exportations du matériel de guerre (article R.311-2 du Code de la sécurité intérieure et articles L.2335-1 et suivant du code de la défense) et, à ce titre doivent également obtenir des autorisations spécifiques pour toute exportation en dehors de l’Union européenne auprès du ministère de la défense et de la Direction générale de l’armement.

En Suède, tous les télémètres laser, développés et fabriqués par Lumibird Photonics Sweden AB sont classés comme matériel de guerre et sont donc réglementés par la loi suédoise, Lagen (1992:1300) om krigsmateriel et le règlement Förordningen (1992:1303) om krigsmateriel. Ces lois imposent à Lumibird Photonics Sweden AB d’obtenir des autorisations de l'autorité nationale, l'Inspection suédoise des produits stratégiques (ISP), pour toutes les activités, par exemple le développement, la production, les exportations à partir de la Suède et les coopérations avec des parties à l'étranger.

Aux Etats-Unis, certains produits de la division Défense/Spatial du Groupe sont assujettis à la règlementation américaine « EAR » (Export Administration Regulations) qui soumet l’exportation de produits à double usage fabriqués aux Etats-Unis, à un régime d’autorisations délivrées par le département du commerce des États-Unis (plus spécifiquement, le Bureau of Industry and Security au sein du United States Department of Commerce) en fonction des pays d’exportation. Lorsque les produits concernés sont des lasers basse technologie, ils peuvent être classifiés dans la catégorie « EAR 99 » et exemptés de licence d’exportation. C’est notamment le cas pour les exportations par Lumibird Photonics USA de certaines versions des CFR, DRL et MERION. Pour les exportations qui concernent certaines juridictions, comme la Chine, le Groupe est tenu d’obtenir une déclaration du client sur ses intentions quant à l’usage et la destination finale du bien (« End-User Statement »).

D’autres produits de la division Photonique du Groupe fabriqués aux Etats-Unis sont soumis à la règlementation américaine « ITAR » (International Traffic in Arms Regulations) qui est plus contraignante que la règlementation « EAR » dans la mesure où elle concerne des composants américains liés à la défense nationale des Etats-Unis. La règlementation « ITAR » soumet l’exportation de produits fabriqués aux Etats-Unis, et impliquant des composants américains liés à la défense nationale, à un régime strict d’autorisation délivrée par le ministère des affaires étrangères des États-Unis (United States Department of State). L’octroi de ces autorisations d’exportation se fait généralement sur une base discrétionnaire par les autorités compétentes et leur obtention peut s’avérer longue, complexe et coûteuse pour le Groupe.

Si le Groupe ne parvient pas à se conformer à la règlementation applicable en Europe et aux Etats-Unis, n’obtient pas les autorisations nécessaires à l’exportation de ses produits fabriqués en Europe ou aux Etats-Unis ou, pour les Etats-Unis uniquement, ne parvient pas à développer une gamme de produits non soumis à la règlementation ITAR (produits « ITAR free »), alors il pourrait connaitre des difficultés dans l’exécution de ses contrats de vente conclus avec ses clients étrangers (non situés en Europe ou aux Etats-Unis, respectivement), ce qui pourrait entrainer une baisse de son chiffre d’affaires et avoir un impact négatif sur sa situation financière et ses résultats.# 4.2. Autres risques éthiques et de conformité

Outre les règlementations identifiées ci-dessus, le Groupe pourrait être soumis au risque de non-conformité avec les règlementations suivantes :

4.2.1. Certains salariés, agents, mandataires ou représentants du Groupe pourraient commettre des manquements aux lois et règlementations visant à lutter contre la corruption et le trafic d’influence**

Sur l’année 2023, le Groupe a réalisé 21% de son chiffre d’affaires dans des pays qu’il considère comme à risque, c’est-à-dire dont l’index de perception de la corruption est inférieur à 50 selon l’ONG Transparency International⁶, comme en 2022. Bien qu’à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Groupe n’a pas eu à connaitre de faits avérés de corruption, il ne peut exclure le risque qu’à l’avenir, certains de ses salariés, agents, mandataires ou représentants commettent des manquements ou infractions avec les lois locales de lutte contre la corruption ou le trafic d’influence, notamment dans les pays les plus exposés. Si ce risque venait à se matérialiser, il en résulterait des sanctions civiles ou pénales, ce qui aurait un impact défavorable sur les résultats du Groupe et son image auprès des autorités locales et autres parties prenantes.

4.2.2. Certains fournisseurs, sous-traitants ou autres partenaires commerciaux du Groupe pourraient commettre des manquements aux lois prohibant l’esclavage moderne et le travail des enfants*

Sur l’année 2023, le Groupe a réalisé 18% de son chiffre d’affaires dans des pays qu’il considère comme à risque, c’est-à-dire dont l’index de vulnérabilité à l’esclavage est supérieur à 40% selon l’ONG Walk Free⁷, contre 15% en 2022. Bien qu’à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Groupe n’a pas connaissance de faits d’esclavage moderne ou de travail des enfants, il ne peut exclure le risque qu’à l’avenir, certains de ses fournisseurs, sous-traitants ou autres partenaires commerciaux intervenant dans sa chaîne d’approvisionnement commettent des manquements ou infractions avec les lois locales prohibant l’esclavage moderne et le travail des enfants, notamment dans les pays les plus exposés. Si ce risque venait à se matérialiser, il en résulterait un fort préjudice d’image ainsi que l’arrêt immédiat des relations commerciales avec le partenaire concerné, ce qui aurait un impact défavorable sur les capacités de production et l’approvisionnement du Groupe.

4.2.3. Le Groupe pourrait ne pas être entièrement conforme avec les lois sur la protection des données personnelles et en particulier le règlement n°2016/279 en date du 27 avril 2016, dit RGPD**

Dans l’exercice de ses activités, tant sur la division Photonique que sur la division Médicale, le Groupe est amené à collecter et traiter des données personnelles, notamment sur ses clients, collaborateurs, partenaires commerciaux ou financiers. Dans ce cadre, le Groupe est soumis à une règlementation complexe et évolutive dans différentes juridictions dont le règlement n°2016/279 en date du 27 avril 2016, dit RGPD. Si le Groupe ne parvient pas à se conformer à l’ensemble des lois et règlements sur la protection des données personnelles, et notamment le règlement n°2016/279 en date du 27 avril 2016, dit RGPD, il en résulterait un risque de sanction par les autorités spécialisées, pouvant atteindre des montants significatifs.

4.2.4. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés dans la production et la certification d'informations en matière de durabilité ou de performance extra-financière*

Dans le cadre de ses obligations réglementaires, le Groupe est soumis à l'obligation de fournir chaque année une déclaration de performance extra-financière, conformément à l’article L.225-102-1 du Code de commerce, couvrant l’ensemble de son périmètre de consolidation. Conformément à la règlementation en vigueur cette déclaration fait l’objet d’un rapport d’un organisme tiers indépendant. La déclaration de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2023 et le rapport correspondant figurent au Chapitre 5 du présent Document d’Enregistrement Universel. En outre, le Groupe sera soumis, à compter du 1er janvier 2025 (pour tout reporting relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024), à l’obligation d’établir des informations en matière de durabilité, prévues par la Directive (UE) 2022/2464 du parlement européen et du conseil du 14 décembre 2022 (dites « CSRD ») telle que transposée en France par l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, et selon les normes européennes d’informations en matière de durabilité (« ESRS »). Bien que le Groupe se conforme ce jour aux obligations législatives et règlementaires en matière de déclaration de performance extra-financière et se conformera aux futures obligations législatives et règlementaires en matière de durabilité, il est susceptible d’éprouver des difficultés dans la mise en œuvre de certains principes, notamment ceux figurant dans les normes ESRS, tels que le principe de la double matérialité. Par ailleurs, le développement rapide du Groupe à l’international et/ou par voie de croissance externe nécessite notamment l’adaptation constante de ses processus opérationnels ainsi que de ses procédures de reporting et de contrôle interne au niveau de ses filiales et succursales étrangères. À cet égard, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de traiter et d’assurer une qualité homogène en termes de remontées d’informations au sein de son périmètre de consolidation ce qui pourrait conduire à des informations en matière de durabilité établies sur la base de données incomplètes ou erronées.

4.2.5. Le Groupe pourrait ne pas être entièrement conforme avec les exigences réglementaires opérationnelles sur ses sites**

Dans l’exercice de ses activités, tant sur la division Photonique que sur la division Médicale, et plus particulièrement sur ses sites de productions, le Groupe est contraint de respecter les mesures obligatoires en matière de sécurité et d'hygiène pour préserver la santé et la sécurité de ses employés. Tout manquement à ces règles et mesures de sécurité et d’hygiène pourrait se traduire en une dégradation des conditions de travail pour les salariés du Groupe, ayant un impact défavorable sur la productivité et la motivation des effectifs voire, dans certains cas extrêmes, être à l’origine d’accidents du travail. En 2023, le Groupe n’a eu a subir aucun accident de travail sur ses sites de production mais il ne peut garantir que de tels évènements ne se produiront pas à l’avenir.

4.3. Risques liés aux droits de propriété industrielle du Groupe**

Les marchés sur lesquels le Groupe opère sont en constante évolution technologique ce qui implique pour le Groupe la réalisation d’investissements significatifs en matière de recherche et développement. À titre d’illustration, le montant brut des dépenses engagées sur des projets de développement, qu’ils soient autofinancés, subventionnés, éligibles ou non au Crédit d’Impôt Recherche ou équivalent, au cours de l’exercice 2023, s’élève à 19,9 millions d’euros, dont 12,8 millions ont été activés et 7,1 millions ont été comptabilisés en charges de l’exercice. Par conséquent, la protection des marques, brevets et droits de propriété intellectuelle est un sujet particulièrement sensible pour le Groupe. Dans la mesure du possible, le Groupe protège les innovations qui peuvent l’être étant précisé que dans le domaine du laser, compte tenu notamment des nombreuses publications régulièrement diffusées par les laboratoires du monde entier, il est difficile d’obtenir la protection d’une innovation ou d’un procédé par un brevet.# Document d’Enregistrement Universel

4.4.Risques liés au financement de la recherche et développement du Groupe

Une partie du financement des activités de recherche et développement du Groupe est assurée (environ 2% pour l’exercice 2023, contre environ 4% pour l’exercice 2022) aux moyens de subventions accordées par des organismes institutionnels (ADEME, Bpifrance, Union européenne, régions). Si le Groupe ne parvient à se conformer aux conditions d’octroi ou d’affectation de ces subventions, il pourrait être tenu au remboursement de certaines sommes et éprouver des difficultés dans l’obtention de subventions futures, ce qui aurait un impact négatif sur sa réputation et sa capacité à développer de produits innovants.

4.5.Risques liés aux polices d’assurance du Groupe

Les différentes sociétés du Groupe ont souscrit les assurances nécessaires à la couverture des principaux risques liés à leurs activités respectives auprès de compagnies renommées et notoirement solvables, notamment des assurances couvrant les dommages aux biens et pertes d’exploitation, la responsabilité civile des salariés et des mandataires sociaux du Groupe, le transport des marchandises, les déplacements et rapatriements des salariés du Groupe, et les défaillances des clients. Ces couvertures sont gérées de façon globale pour les sociétés européennes et de manière indépendante pour les sociétés américaines. Si ces couvertures d’assurance s’avéraient inefficaces ou insuffisantes pour obtenir réparation de certains dommages non couverts, cela pourrait engendrer des pertes pour le Groupe et affecter sa situation financière et ses résultats.

4.6.Procédures judiciaires et d’arbitrage

Dans l’exercice de son activité, le Groupe peut faire l’objet de procédures, litiges et contentieux d’origine judiciaire, administrative, arbitrale ou disciplinaire qui pourraient affecter défavorablement ses résultats et ses perspectives, provenant notamment :
* de salariés ou d’anciens salariés dans le cadre de conflits sociaux (individuels ou collectifs) ;
* de concurrents dans le cadre de contentieux de droit de la concurrence ou de protection de droits de propriété intellectuelle ;
* d’autorités sanitaires, de défense ou de marché dans le cadre d’investigations pour défaut de conformité du Groupe à une règlementation particulière ; ou
* de clients au titre de produits défectueux, de fournisseurs en cas de rupture brutale de relations commerciales établies ou d’autres parties prenantes (riverains, bailleurs etc...) dans le cadre de l’activité courante du Groupe.

Bien qu’à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe pas de risques ou litiges connus des dirigeants pouvant avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation ou l’activité de la Société ou des sociétés du Groupe, le Groupe ne peut garantir qu’il ne fera pas l’objet ou ne sera pas impliqué, dans le futur, dans des procédures judiciaires, administratives, arbitrales ou disciplinaires, en particulier dans des pays fortement judiciarisés dans lesquels le Groupe détient des actifs ou exerce des activités significatives (comme les Etats-Unis ou l’Australie). Si le Groupe devait faire face à de telles procédures, cela pourrait donner lieu à des condamnations (notamment à des amendes ou dommages-intérêts) ou d’autres sanctions (notamment des interdictions de commercialiser certains produits) qui pourraient impacter défavorablement ses résultats et ses perspectives. Le Groupe pourrait également subir un préjudice de réputation important ou avoir à supporter des frais de procédures qui pourraient s’avérer significatifs.

Les risques et litiges en cours sont provisionnés dans les conditions décrites à la note 6.1.17 de l’annexe aux comptes consolidés annuels au 31 décembre 2023. Les provisions enregistrées ou, que le Groupe serait amené à enregistrer dans ses comptes, pourraient se révéler insuffisantes ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur la réputation, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont la Société a connaissance) susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

5.Risques financiers

5.1.Risque de change

Le risque de change auquel est exposé le Groupe est principalement un risque dit « de transaction », c’est-à-dire le risque de non-alignement entre les devises dans lesquelles les revenus et les coûts du Groupe sont respectivement générés et encourus. Dans la mesure où les ventes du Groupe sont réalisées pour l’essentiel dans la monnaie du pays où sont fabriqués les produits (euros en Europe, dollars aux Etats-Unis et dollars australiens en Australie) les flux entre les achats et les ventes sont voisins et le risque de change est minime : à titre d'illustration, si l’effet de change a représenté un impact négatif sur le chiffre d’affaires de -4,5 M€ sur 2023 (réparti entre la Photonique pour -2,4 M€ et le Médical pour -2,1 M€), il représente un impact négatif limité à -0,9 million d'euros sur l'EBITDA au cours de l'exercice (réparti entre la Photonique pour -0,5 M€ et le médical pour -0,4 M€). Le risque de change est considéré comme peu significatif, le risque étant ponctuel, et le Groupe n’a pas mis en place de couverture de change spécifique. Le lecteur est invité à se reporter à la note 6.5.1 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2023 pour plus d’informations sur le risque de change.

5.2.Risque de taux

Les emprunts bancaires et obligataires contractés par le Groupe (d'un montant de 134,9 M€ au 31 décembre 2023) sont à taux fixe pour 42% et à taux variable pour 58%. Après prise en compte d'une couverture de taux partielle sur la dette bancaire d'acquisition et d'une trésorerie active placée à taux variable, la part des dettes nettes à taux variable est ramenée à 53%. Toute variation des taux d'intérêt à la hausse induirait pour le Groupe une augmentation consécutive de ses charges financières pour la part non couverte par sa dette financière. Le Groupe analyse régulièrement l'opportunité de mettre en place une couverture de taux complémentaire. Le coût moyen consolidé de la dette financière nette ressort à 3,23% au 31 décembre 2023 contre 2,96% au 31 décembre 2022. Le lecteur est invité à se reporter à la note 6.5.2 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2023 pour plus d’informations sur le risque de taux.

5.3.Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. Au 31 décembre 2023, le Groupe affiche une situation d’endettement financier net de 88,9 millions d’euros (dont une situation de trésorerie nette positive de 56,2 millions d’euros à moins d’un an). Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir à court et moyen termes. Si le développement des activités des sociétés du Groupe devait nécessiter des liquidités importantes auxquelles le Groupe ne pourrait faire face avec sa trésorerie disponible et les concours bancaires dont il dispose, il pourrait être nécessaire de faire appel à des sources de financement supplémentaires (lignes de crédit, émissions obligataires, augmentations de capital...), dans la mesure où l’utilisation accrue de sa trésorerie pour financer ses investissements pourrait laisser le Groupe sans disponibilité suffisante pour financer son exploitation. Le lecteur est invité à se reporter à la note 6.5.3 de l’annexe aux comptes consolidés annuels au 31 décembre 2023 pour plus d’informations sur le risque de liquidité.

Le dispositif de contrôle interne couvre l’ensemble des activités des divisions Photonique et Médicale. La Société applique son dispositif de contrôle interne aux différentes entités du Groupe entrant dans son périmètre de consolidation.

Section 2 Contrôle interne et gestion des risques

1.Procédures d’identification et de contrôle des risques

1.1.Reporting comptable et financier

Les principes généraux de contrôle interne relatifs au reporting comptable et financier (défini comme l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière) mis en œuvre par la Société sont présentés ci-après.Néanmoins, tout système de contrôle présente en effet des limites qui peuvent résulter de nombreux facteurs, incertitudes, dysfonctionnements, défaillances qui peuvent être non inhérents à la Société, au Groupe et/ou ses collaborateurs. Par conséquent, la Société ne peut assurer que les dispositifs qu’elle a mis en place fournissent une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs qu’elle entend poursuivre ou qu’elle s’est fixés.

Les acteurs privilégiés du reporting comptable et financier au sein de la Société sont les suivants :

En premier lieu, les managers des différentes entités du Groupe soutenus par les services financiers locaux, font remonter le reporting mensuel détaillé à la Direction financière du Groupe.
Ensuite, la Direction générale et la Direction financière traitent l’information en s’appuyant sur les ressources centralisées du Groupe afin d’établir le reporting du Groupe ainsi que le suivi budgétaire analytique.
Enfin, le Conseil d’administration, notamment dans sa formation de Comité d’audit, intervient pour contrôler et valider les informations comptables et financières, notamment à l’occasion des réunions d’approbation des comptes annuels et semestriels, sociaux et consolidés, avec le retour des Commissaires aux comptes sur leurs diligences.

Les managers des différentes entités du Groupe assurent le management opérationnel au quotidien. Aidés des services financiers locaux, ils définissent et surveillent le dispositif du contrôle interne au sein des filiales. Ils assurent la remontée des informations à la Direction financière et la Direction générale par :

Un reporting hebdomadaire portant sur les chiffres d’affaires, les carnets de commandes et la trésorerie des entités du Groupe.
Un reporting trimestriel détaillé (états financiers, analyses des marges par produits, ...).

À cet effet, des réunions d’analyse et d’évaluation sont régulièrement organisées entre le Directeur général, le Directeur général délégué, la Direction financière et les responsables opérationnels des divisions Laser et Médicale. La Direction financière bâtit le reporting détaillé qui permet un suivi budgétaire. Le détail des comptes est donc mis en comparaison avec l’année précédente et le budget de l’année en cours. Les écarts majeurs sont analysés et peuvent faire l’objet d’une enquête approfondie. Ces informations comptables détaillées sont consolidées et converties aux normes IFRS selon les principes et méthodes comptables plus amplement décrits dans les annexes aux états financiers consolidés. Une fois finalisée, l’information financière est présentée au Conseil d’administration, y compris dans sa formation de Comité d’audit, aux fins d’arrêté des comptes. Le fonctionnement et les attributions du Conseil d’administration, y compris dans sa formation de Comité d’audit sont décrits au sein du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce.

1.2. Cadre et politique de gestion des risques

La gestion des risques du Groupe Lumibird est un système d’activités coordonnées pour diriger et contrôler le Groupe en matière de risques (à la fois financiers et non financiers). Le Groupe a élaboré un cadre de gestion des risques qui donne un aperçu de la structure, des méthodologies et de la direction dans laquelle le risque doit être géré au sein de Lumibird. Ce cadre est conçu pour garantir que l’identification, l’évaluation et la réponse aux risques sont intégrées par le Groupe dans l’exercice de ses activités. La gestion des risques est reconnue comme le fondement d’une bonne gouvernance d’entreprise, d’une saine gestion et du succès organisationnel. Une bonne gestion des risques devrait permettre au Groupe d’atteindre ses objectifs avec succès et d’assurer une utilisation efficiente, efficace, économique et éthique de ses ressources.

1.2.1. Objectifs de la gestion des risques

Les objectifs de la gestion des risques au sein du Groupe Lumibird sont les suivants :

S’assurer que les principes et les processus de gestion des risques sont appliqués pour soutenir une prise de décision éclairée et efficace pour atteindre les objectifs organisationnels que le Groupe s’est fixé.
S’assurer que les risques majeurs sont identifiés, compris et correctement gérés.
S’assurer que les processus opérationnels se concentrent sur les domaines où la gestion des risques est nécessaire.
Assurer une gestion efficace des risques partagés ou trans-juridictionnels.
Renforcer la résilience organisationnelle et exploiter les opportunités d’amélioration des performances.
Favoriser et encourager une culture positive du risque dans laquelle tous les membres du personnel confrontés à des risques assument la responsabilité d’identifier et de gérer les risques.

La gestion des risques crée et protège la valeur. En gérant efficacement les risques, Lumibird entend augmenter la probabilité d’atteindre ses objectifs commerciaux et la confiance des parties prenantes.

1.2.2. Gouvernance de la gestion des risques

Certains risques ont un impact potentiel limité, tandis que d’autres ont la capacité de menacer l’atteinte des objectifs stratégiques de Lumibird. Au sein du Groupe Lumibird, les risques sont envisagés à trois niveaux :

Les risques « Groupe » qui pourraient entraîner des impacts financiers ou opérationnels significatifs et menacent la réalisation des objectifs stratégiques que le Groupe s’est fixés (incluant les facteurs de risques décrits en section 1 du présent Chapitre 3). Ces risques sont identifiés, traités et gérés au plus haut niveau par le Comité de direction, avec l’aide des responsables opérationnels (Business Unit et fonctions supports), qui s’assure que les risques « Groupe » sont systématiquement évalués et utilisés pour éclairer la planification et la prise de décision. Dans ce cadre, le Comité de direction s’appuie également sur les Comités exécutifs du Groupe. Les risques « Groupe » sont in fine signalés et examinés au niveau du Conseil d’administration ainsi que du Comité d’audit de la Société.
Les risques « Business Unit » qui sont susceptibles d’avoir un impact sur les objectifs annuels d’une Business Unit du Groupe ou d’une fonction particulière. Ces risques sont identifiés, traités et gérés par les cadres supérieurs en partie via les opérations quotidiennes, mais également par des plans et des activités plus spécifiques et continus. Ils remontent au niveau de la direction du Groupe par un reporting effectué à un membre désigné du Comité de direction du Groupe.
Les risques « locaux » présentant un impact potentiel sur un site spécifique, au niveau local ou au niveau d’un projet. Ces risques sont identifiés, traités et gérés par les directions locales du Groupe par l’adoption de mesures relevant de la gestion quotidienne. Les directions locales mettent généralement en place des plans de gestion des risques qui ne font pas l’objet d’un examen ou d’une formalisation par les organes de gouvernance du Groupe, sauf demande expresse du Comité de direction.

1.2.3. Procédures d’identification des risques

L’approche du Groupe en matière d’identification des risques tient compte de trois environnements de risques : externe, d’implémentation et opérationnel.

L’environnement externe génère des risques découlant des changements d’environnement politique, économique, social et technologique et sur la manière dont ceux-ci peuvent avoir un impact sur les objectifs et stratégies du Groupe.
L’environnement d’implémentation génère des risques découlant de la mise en œuvre de nouvelles politiques, de programmes ou de systèmes commerciaux de R&D ou de modifications importantes apportées aux programmes ou systèmes existants du Groupe.
L’environnement opérationnel génère des risques découlant des activités quotidiennes du Groupe, tels que des insuffisances, des pannes ou des défaillances des systèmes, processus et procédures que le Groupe a mis en place pour mitiger les risques.

1.2.4. Procédures d’évaluation et de gestion des risques

Les procédures d’évaluation et de gestion des risques sont adaptées à l’objectif et proportionnées à l’échelle ou à l’importance des risques qu’elles entendent couvrir. Plus précisément, le Groupe s’appuie sur trois procédures spécifiques :

Le Groupe a élaboré une « matrice des risques » lui permettant d’analyser et d’évaluer les risques en tenant compte de leur niveau d’impact et de leur probabilité d’occurrence (après prise en compte de toute mesure de gestion ou d’amoindrissement des risques mise en place par Lumibird). Chaque risque est analysé au regard de cette matrice et se voit attribuer un niveau de risque.
Le Groupe a élaboré une politique d’appétence et de tolérance au risque qui traduit (i) la quantité de risque que l’organisation est prête à accepter dans la poursuite de ses objectifs ainsi que l’attitude du Groupe à l’égard du risque, en tenant compte du niveau d’incertitude inhérent à l’environnement de risque et (ii) la tolérance que l’organisation peut avoir à l’égard de certains risques qu’elle considère comme plus acceptables.
Le traitement des risques est in fine déterminé par le niveau de risque attribué à chaque risque en application de la matrice au regard de son appétence et de sa tolérance au risque. À cet effet, le Groupe s’appuie sur une « road map » l’aidant à piloter le traitement, l’escalade et la rétention des risques.

Les procédures de gestion des risques au sein du Groupe Lumibird inclut, par exemple, des processus de planification et de budgétisation des risques liés aux activités, d’accords de gestion de projet, d’opérations financières spécifiques (en ce compris d’opérations de croissance externe), d’intégration de nouvelles entités et de mise en œuvre de systèmes d’information.# 2. Mesures d’amoindrissement des risques identifiés

Pour chaque risque identifié en section 1 du présent Chapitre 3, le Groupe s’efforce de mettre en place des politiques adaptées visant à (i) diminuer la probabilité d’occurrence du risque concerné, (ii) identifier les situations de matérialisation d’un risque le plus rapidement possible après sa survenance et (iii) amoindrir les effets d’un risque après sa survenance.

Néanmoins, les risques relevant de l’environnement externe (voir paragraphe 1.2) ne peuvent par essence faire l’objet de mesures de diminution de leur probabilité d’occurrence, notamment :

les risques qui dépendent d’un environnement global sur lequel le Groupe n’a aucun contrôle, tels que les risques de résurgence de la pandémie de Covid-19 ou de survenance d'une nouvelle pandémie décrits à la section 1 – paragraphe 1.1 du présent Chapitre 3, les risques liés à l’environnement financier, macro-économique et géopolitique global dans lequel le Groupe opère décrits à la section 1 – paragraphe 1.2 du présent Chapitre 3, les risques liés au réchauffement climatique décrits à la section 1 – paragraphe 1.3 du présent Chapitre 3 ou les risques de non-développement des marchés du Groupe décrits à la section 1 - paragraphe 1.6 du présent Chapitre 3 ;
les risques qui dépendent de décisions stratégiques de concurrents du Groupe sur lesquels le Groupe n’a aucune influence, tels que les risques concurrentiels décrits à la section 1 – paragraphe 1.4 du présent Chapitre 3.

2.1. Mesures d’amoindrissement des risques de résurgence de la pandémie de Covid-19 ou de survenance d'une nouvelle pandémie

Durant la pandémie Covid-19, le Comité de direction du Groupe a déployé un dispositif complet visant à suivre en permanence l’évolution des règles et normes restreignant la libre circulation de ses salariés. Le Groupe s’est par ailleurs mobilisé à travers les actions suivantes:

S’agissant des risques d’impossibilité pour les équipes de production de travailler sur site (décrits à la section 1 – paragraphe 1.1.1 du présent Chapitre 3), le Groupe encourage le travail sur site notamment à travers la mise en place de procédures sanitaires adéquates et l’obtention de dérogations au télétravail obligatoire en Australie et aux Etats-Unis. Pour les autres équipes, le Groupe s’est adapté au télétravail en développant tous les outils managériaux et informatiques nécessaires à une bonne coordination et circulation de l’information entre les salariés du Groupe ;
S’agissant des risques liés aux impacts du télétravail sur la motivation et la condition mentale des employés du Groupe (décrits à la section 1 – paragraphe 1.1.2 du présent Chapitre 3), le Groupe a mis en place, afin de préserver la motivation et protéger la santé mentale de ses collaborateurs, des procédures RH faisant intervenir des responsables locaux chargés d’identifier les situations problématiques et d’y répondre de manière adéquate (par exemple par des aménagements de temps de travail, une meilleure répartition des tâches, des demandes d’exceptions additionnelles au télétravail etc...) ;
Enfin s’agissant des risques d’annulation de commandes, retards de livraison et ruptures de la chaine d’approvisionnement (décrits à la section 1 – paragraphe 1.1.3 du présent Chapitre 3), le Groupe a mis en place un plan d’actions permettant, en cas d’annulations, de réorienter les activités de production et de R&D autour des commandes de clients dont l’activité n’est pas arrêtée ou qui sont susceptibles de repartir le plus vite. afin d’éviter les risques de retards de livraison et de ruptures de la chaine d’approvisionnement, le Groupe se base également sur sa stratégie « multi-sourcing », décrite à la section 2 – paragraphe 2.9.2 du présent Chapitre 3, lui garantissant un faible niveau de dépendance à l’égard de ses fournisseurs.

2.2. Mesures d’amoindrissement des risques liés à l’environnement financier, macro-économique et géopolitique global dans lequel le Groupe opère

Afin de limiter les risques liés à l’environnement financier, macro-économique et géopolitique global dans lequel le Groupe opère (décrits à la section 1 – paragraphe 1.2 du présent Chapitre 3), le Groupe surveille en permanence, via son Comité de direction, l’évolution des conditions financières ou macro-économiques internationales ainsi que l’état des relations commerciales entre les principales juridictions sur lesquelles il opère.

Avec l'aggravation ou la résurgence des tensions géopolitiques dans plusieurs régions du monde en 2023, le Groupe a mis en place des contrôles supplémentaires sur la gestion des coûts, la gestion du crédit client, les accords de vente, les investissements CAPEX et la gestion des changes.

Comme en 2022, le Comité de direction a procédé à une analyse de l’exposition du Groupe aux conflits Russo-ukrainien d'une part et israélo-palestinien d'autre part. Dans ce cadre, il a estimé que le Groupe est relativement peu exposé à ce conflit dans la mesure où il a réalisé en 2023 moins de 2% (contre 0,8% en 2022) de son chiffre d’affaires en Russie (et uniquement dans sa division Medicale), moins de 0,3% (contre 0,2% en 2022) de son chiffre d’affaires en Ukraine et moins de 3,5% (contre 4% en 2022) de son chiffre d'affaires en Israël et sur les territoires palestiniens. Par ailleurs, le Groupe ne détient pas à ce jour de créance significative à recouvrer en Russie, Ukraine et Israël. De même, aucun approvisionnement n'est en cours sur ces trois pays.

Le Groupe a poursuivi sa démarche de sécurisation des approvisionnements, en renforçant sa politique de multi-sourcing sur les composants les plus critiques, telle que décrite à la section 2 – paragraphe 2.9.2 du présent Chapitre 3, afin de réduire son degré de dépendance sur certains fournisseurs, ainsi que le pilotage des stocks de composants. En 2023, le Groupe a par ailleurs renforcé le pilotage de sa supply-chain, en structurant le processus de planification des ventes et des opérations.

2.3. Mesures d’amoindrissement des risques liés au réchauffement climatique

Afin de minimiser au maximum l’impact des risques climatiques (décrits à la section 1 – paragraphe 1.3 du présent Chapitre 3) sur ses actifs, installations ou employés, le Groupe analyse systématiquement avant tout investissement, les risques physiques associés à un site donné (disponibilité en eau, fréquence des évènements extrêmes, etc.). Par ailleurs, l’exposition aux catastrophes naturelles est prise en compte en particulier dans la conception des installations de production et de R&D du Groupe, au même titre que leur efficacité énergétique ou leur empreinte carbone.

2.4. Mesures d’amoindrissement des risques marchés (risques liés à la concurrence du Groupe sur ses marchés et risques de non-développement des marchés du Groupe

Dans le cadre de la gestion des risques marchés (risque concurrentiel décrit à la section 1 – paragraphe 1.4 du présent Chapitre 3 et risques de non-développement des marchés du Groupe décrits à la section 1 – paragraphe 1.6 du présent Chapitre 3 le Groupe contrôle et suit de près l’évolution de chacun des marchés sur lesquels il opère, l’évolution du paysage concurrentiel pour chacune de ses divisions, en tenant compte de l’évolution de ses parts de marchés, les opérations de consolidation récentes impliquant ses concurrents ainsi que des dernières innovations des acteurs en la matière, ou encore l'évolution de taux de change favorable à certains concurrents.

Le Groupe considère par ailleurs que son modèle d’intégration verticale, avec notamment l'acquisition des actifs Convergent en 2023 (de la conception à la distribution de ses produits) est un atout dans la gestion du risque concurrentiel. Il se positionne également régulièrement sur les opérations d’acquisition de sociétés ou de nouvelles technologies du secteur afin d’éviter une trop forte concentration. Ainsi, le Groupe investit notamment dans l'automatisation, et le développement interne de la fibre optique.

2.5. Mesures d’amoindrissement des risques produits (risque technologique, défectuosité et défaut de performance des produits)

Dans le cadre de la gestion des risques produits auxquels il est confronté, le Groupe a mis en place des mesures de plusieurs ordres.

2.5.1. S’agissant des risques d’obsolescence technologique et d’innovation de ses produits (décrits à la section 1 – paragraphe 1.5 du présent Chapitre 3)

Le Groupe s’attache à déployer deux « road maps » (une pour la division Photonique et une pour la division Medicale) « Développement » moyen long terme lui permettant de maintenir son avance technologique tout en affectant ses ressources sur des projets de développement en lien avec les attentes du secteur, le plus en amont possible.

2.5.2. S’agissant des risques de défectuosité ou défaut de performance de ses produits (décrits à la section 1 – paragraphe 2.1 du présent Chapitre 3),

Le Groupe s’efforce de mettre en place des procédures visant à contrôler la qualité des produits et leur conformité aux normes applicables tout au long de la chaine d’approvisionnement et de production. A cet effet, le Groupe demande généralement à ses fournisseurs des niveaux de performance des produits contractuellement définis et effectue des procédures de test, de développement, de fabrication et d’intégration de ses produits avant leur mise sur le marché.

Le Groupe est en outre amené à demander à ses fournisseurs l’obtention de certificats de conformité aux directives les plus importantes restreignant l’usage de substances toxiques, dangereuses ou rares (directives REACH, RoHS, CMRT).

Par ailleurs, le Groupe mesure la satisfaction client au travers :

de la mesure d’un taux de renouvellement de commandes ou de sollicitation dans le cadre d’appel d’offres R&D ;
d’enquêtes de satisfaction (réalisées en interne, ou par des prestataire externes) ;
du taux de retour client ;
du suivi des incidents de paiement et de leur nature.# 2.6. Mesures d’amoindrissement des risques sur les talents et les compétences du Groupe

Le Groupe entend couvrir ce risque (décrit à la section 1 - paragraphe 2.2 du présent Chapitre 3) tout d’abord par la définition et le déploiement d’une politique Ressources Humaines adaptée, et intégrant les objectifs de développement durable des Nations-Unies suivants : ZODD 3 : permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous et à tout âge ; ZODD 4 : assurer l’accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d’égalité, et promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie ; ZODD 5 : parvenir à l’égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles ; ZODD 8 : promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein emploi productif et un travail décent pour tous ; ZODD 10 : réduire les inégalités dans les pays et d’un pays à l’autre.

Le travail de revue et de réactualisation des procédures RH, initié en 2020 s’est poursuivi en 2023. Par ailleurs, le Groupe traite également le risque talents via la révision fréquente de sa politique de rémunération. Ainsi, le Groupe a augmenté les salaires de 3,9% en moyenne au cours de l’exercice écoulé, notamment en vue d’aider ses collaborateurs à faire face aux effets de l'inflation dans les pays où il opère. Enfin, le Groupe étudie et met régulièrement en place des mécanismes d’intéressement des salariés aux résultats grâce à des plans d’actions gratuites basées sur les performances futures du Groupe offrant ainsi à certains leaders, la possibilité de bénéficier de la création de valeur qu’ils ont contribué à former.

2.7. Mesures d’amoindrissement des risques de piratage, d’intrusion ou de cyberattaque des systèmes d’information du Groupe

Conscient de l’importance des risques de piratage, d’intrusion ou de cyberattaque de ses systèmes d’information (décrit à la section 1 - paragraphe 2.3 du présent Chapitre 3), le Groupe a significativement renforcé sa stratégie de lutte contre le piratage informatique. Depuis 2021, le Groupe a conduit une revue de sécurité trimestrielle visant à assurer un suivi efficace des actions validées en concertation avec le DPO (Data Protection Officer) qui accompagne Lumibird dans sa stratégie de renforcement de sa cyber-sécurité.

En pratique sur les deux années écoulées, cette démarche a abouti :
* au renforcement des procédures d’identification par mot de passe avec obligation de passer de 8 à 12 caractères avec nécessairement au moins un chiffre et au moins un caractère spécial ;
* au déploiement de l’authentification multi-facteur (MFA) sur la suite bureautique utilisée par le Groupe ;
* à la décision d’effectuer régulièrement des campagnes d’hameçonnage à l’adresse des utilisateurs internes de messagerie, afin de les sensibiliser et les former aux risques de piratage informatique ;
* à l'amélioration du système de sauvegarde des données et à la mise en œuvre d'un plan de reprise après sinistre ;
* à la réalisation régulière d'audits en matière de cybersécurité ;
* à la mise en place d'une gouvernance de la sécurité au niveau du Groupe.

Pour suivre l’efficacité de sa politique de lutte contre les intrusions ou les cyberattaques de ses systèmes d’information, Lumibird a choisi comme indicateur principal son taux de positifs aux tests de phishing. Basé sur l’utilisation d’outils à disposition de son système d’information et de campagne de sensibilisation et de formation, il a été déployé depuis 2022. Enfin, le Groupe a souscrit une assurance auprès de Allianz afin de le couvrir contre tout risque de cyberattaque, cyberfraude ou tout autre risque de piratage ou d’intrusion des systèmes d’information du Groupe.

2.8. Mesures d’amoindrissement des risques liés au contrôle de la Société par ESIRA

Les mesures mises en place par le Groupe en coordination avec ESIRA afin d’éviter que le contrôle d’ESIRA sur la Société ne soit exercé de manière abusive sont décrites au sein du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel.

2.9. Mesures d’amoindrissement des risques liés à l’exposition du Groupe sur ses clients et ses fournisseurs

Dans le cadre de la gestion des risques liés à l’exposition du Groupe sur ce clients et ses fournisseurs, le Groupe a adopté les politiques suivantes :

2.9.1. S’agissant des risques de contrepartie des clients du Groupe (décrits à la section 1 - paragraphe 2.5 du présent Chapitre 3),

Le Groupe s’efforce de maintenir une clientèle diversifiée et bien répartie : ainsi, en 2023, aucun client direct ou distributeur du Groupe n’a représenté plus de 8% de son chiffre d’affaires consolidé (contre 3% en 2022) et les 5 plus gros clients du Groupe représentent moins de 15% de son chiffre d’affaires consolidé (contre 10% en 2022). En outre, en France, les ventes sont systématiquement couvertes par une assurance-crédit. De même, s’agissant des ventes à l’international du Groupe (hors de France), qui ont représenté environ 83% de ses ventes au cours de l’exercice 2023 (en chiffre d’affaires, contre 84% en 2022), le Groupe a souscrit une police d’assurance-crédit auprès d’Atradius qui couvre l’essentiel de ses ventes à l’international.

2.9.2. S’agissant des risques de dépendance économique vis-à-vis de certains fournisseurs du Groupe (décrits à la section 1 – paragraphe 2.6 du présent Chapitre 3),

Le Groupe opte pour une stratégie « multi-sourcing » afin d’éviter un approvisionnement mono-source rendant le Groupe dépendant de la santé financière de son fournisseur, de la politique qualité de celui-ci, ainsi que de la stabilité politique ou sanitaire du pays où se situe ce dernier. Pour ce faire, le Groupe retient, dans la mesure du possible, au moins deux fournisseurs pour être en mesure de négocier les prix et de faire face à une éventuelle défaillance de l’un d’entre eux. A ce titre, il est précisé qu’au cours de l’exercice 2023, aucun fournisseur n’a représenté plus de 2% des achats du Groupe (contre 3% en 2022) et que les 5 premiers fournisseurs ont représenté moins de 9,0% du montant des achats du Groupe (contre 10,5% en 2022). Par ailleurs, le Groupe s’efforce également de concevoir des produits modulaires, capables de fonctionner avec différents composants critiques indépendamment de sa provenance, tout en maintenant le niveau d’excellence requis. Enfin, le Groupe met en place une politique d’achat responsable dans le cadre de laquelle les fournisseurs s’engagent en matière de respect de critères environnementaux et de respect des droits de l’homme, en cohérence avec les objectifs de développement durable des Nations-Unies.

2.10. Mesures d’amoindrissement des risques liés aux opérations de croissance externe projetées ou réalisées du Groupe

Afin de prévenir au mieux la réalisation des risques liés aux opérations de croissance externe projetées ou réalisées du Groupe (décrits à la section 1 - paragraphe 3.1 du présent Chapitre 3) et d’en amoindrir les effets s’ils se réalisent, le Groupe a recours à divers prestataires ayant pour mission de réaliser les opérations de due-diligence et rédiger et négocier les contrats d’acquisition d’actions ou d’actifs au mieux des intérêts du Groupe (notamment en retenant les meilleurs standards en termes de clauses d’indemnisation couvrant, pour un montant maximum et sur une durée définie, les risques identifiés dans le cadre de ces opérations de due-diligence ou d’engagement de bonne gestion préalablement à la réalisation des opérations de croissance externe concernées). La réalisation des phases d’intégration postérieurement aux acquisitions concernées est généralement confiée au top management du Groupe qui travaille en coordination avec les équipes locales afin d’organiser au mieux l’entrée des entités ou des activités acquises dans le Groupe.

2.11. Mesures d’amoindrissement des risques liés aux accords stratégiques du Groupe

Les accords stratégiques du Groupe font l’objet d’un suivi régulier de la part des équipes opérationnelles qui s’efforcent de régler les problèmes en amont dans le cadre de discussions amiables et non contentieuses. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun contentieux significatif n’existe entre le Groupe et l’un de ses partenaires stratégiques.

2.12. Mesures d’amoindrissement des risques juridiques, réglementaires et de conformité

La gestion par le Groupe des risques règlementaires (décrits à la section 1 - paragraphe 4.1 du présent Chapitre 3) passe par la réalisation d’études juridiques et de conformité par des conseils spécialisés ou en interne selon le cas. S’agissant des risques liés aux autorisations d’exportation ou de commercialisation des produits lasers ou médicaux du Groupe (décrits à la section 1 - paragraphe 4.1 du présent Chapitre 3), le Groupe s’efforce d’obtenir et maintenir en vigueur ces autorisations par le recours à des conseils spécialisés ou encore le développement de gammes de produits non soumises à règlementation (notamment des produits « ITAR free »). S’agissant des risques de manquements aux lois et règlementations visant à lutter contre la corruption et le trafic d’influence par des salariés, agents, mandataires ou représentants du Groupe (décrits à la section 1 - paragraphe 4.2.1 du présent Chapitre 3), le Groupe a déployé un code de conduite intégrant notamment les bonnes conduites à adopter en matière de lutte contre la corruption auquel est annexé un dispositif d'alerte. Par ailleurs, les procédures en place depuis la mise en place d’un outil informatique ERP permettent un contrôle des signatures des commandes de ventes autant que celles d’achats. Ces procédures sont encadrées dans des tarifs, barèmes et commissions clairement établis.# 2.12. Mesures d’amoindrissement des risques liés aux droits de l’homme et à la protection des données personnelles

S’agissant des risques de manquements par des fournisseurs, sous-traitants ou autres partenaires commerciaux du Groupe aux lois prohibant l’esclavage moderne et le travail des enfants (décrits à la section 1 - paragraphe 4.2.2 du présent Chapitre 3), le Groupe a élaboré une politique disponible sur son site Internet, reposant sur une stricte sélection de ses fournisseurs et parties prenantes ainsi que des certificats de conformité de ces fournisseurs et parties prenantes aux principes généraux de respect des droits de l’homme et de lutte contre l’esclavage et le travail forcé.

S’agissant des risques de non-conformité aux lois sur la protection des données personnelles et en particulier le règlement n°2016/279 en date du 27 avril 2016, dit RGPD (décrits à la section 1 - paragraphe 4.2.3 du présent Chapitre 3), le Groupe a nommé sur le périmètre France un Délégué à la Protection des Données externe. Avec son aide, un plan d'actions est mis en place pour chaque manquement identifié.

S'agissant des risques de difficultés dans la production et la certification d'informations en matière de durabilité ou de performance extra-financière, le Groupe a déployé une organisation pour le contrôle et la revue de ces informations par le comité RSE mis en place au sein du Conseil d'Administration et par l'Organisme Tiers Indépendant (OTI) nommé pour la certification de ces informations.

S'agissant des risques de manquement aux obligations réglementaires en matière de sécurité et d'hygiène, une commission santé, sécurité et condition de travail (CCSCT) se réunit une fois par trimestre sur les 3 principaux sites français. Une instance nationale délibère une fois par an sur ces thèmes. En outre, des mesures locales dans les autres filiales sont mises en place (Australie avec un Comité similaire, Etats-Unis : des référents sécurité...).

2.13. Mesures d’amoindrissement des risques liés aux droits de propriété industrielle du Groupe

Les risques liés aux droits de propriété industrielle et au financement de la recherche et développement du Groupe (décrits à la section 1 - paragraphes 4.3 et 4.4 du présent Chapitre 3) font l’objet d’analyses régulières auprès de juristes et conseils en propriété industrielle. Par ailleurs, Ellex, filiale médicale du Groupe en Australie a mis en place une procédure de revue régulière des brevets détenus par les concurrents afin de limiter les risques d’infringement.

2.14. Mesures d’amoindrissement des risques liés aux polices d’assurance

S’agissant des risques liés aux polices d’assurance du Groupe (décrits à la section 1 -paragraphe 4.5 du présent Chapitre 3), le Groupe s’efforce, via sa Direction financière assistée de plusieurs courtiers, de maintenir en permanence une couverture adéquate à des niveaux de primes raisonnables de sorte à couvrir au mieux l’ensemble des risques assurables auxquels il est soumis.

2.15. Mesures d’amoindrissement des risques liés aux procédures judiciaires et d’arbitrage

Les risques liés aux procédures judiciaires et d’arbitrage (décrits à la section 1 – paragraphe 4.6 du présent Chapitre 3) sont gérés via la comptabilisation de provisions dans les conditions décrites à la note 6.1.17 de l’annexe aux comptes consolidés annuels au 31 décembre 2023.

2.16. Mesures d’amoindrissement des risques financiers

Les risques financiers auxquels le Groupe est confronté (décrits à la section 1 - paragraphe 5 du présent Chapitre 3) font l’objet, lorsqu’ils sont significatifs pour le Groupe, de contrats de couverture appropriés. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun risque financier n’est considéré comme critique par le Groupe.

4 ÉLÉMENTS FINANCIERS

Section 1 Rapport de gestion 2023

1 Déroulement de l’exercice 2023

2 Activité des sociétés du Groupe en 2023

3 Relations entre Lumibird et ses filiales

4 Autres informations

5 Activité en matière de recherche et développement

6 Évolution récente et perspectives d’avenir de la société et du Groupe

7 Environnement réglementaire

8 Affectation des résultats

9 Tableau des résultats des cinq derniers exercices de la société Lumibird SA

10 Filiales et participations

11 Actionnariat des salariés

12 Informations concernant le capital social

Section 2 Comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31/12/2023

1 Bilan au 31 décembre 2023 (en K€)

2 Compte de résultat 2023 (en K€)

3 Projet d’affectation du résultat (en K€)

4 Annexe des comptes sociaux

Section 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31/12/2023

Section 4 Comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31/12/2023

1 État de la situation financière consolidée (en K€)

2 Compte de résultat consolidé (en k€)

3 État du résultat global (en K€)

4 Variation des capitaux propres consolidés (en K€)

5 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en k€)

6 Annexe aux comptes consolidés

Section 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31/12/2023

Section 6 Informations financières historiques

1 Comptes consolidés et sociaux

2 Rapport de gestion

3 Rapports des Commissaires aux comptes

4 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes

Section 1 Rapport de gestion 2023

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réuni en assemblée générale afin de vous rendre compte de la situation et de l’activité de la société Lumibird SA et du Groupe Lumibird au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de la Société au titre du dit exercice.

Lors de l’assemblée générale, les rapports suivants vous seront également présentés :

Zle rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumises à votre assemblée générale ;
Zle rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce ;
Zla déclaration de performance extra-financière prévue à l’article L.225-102-1 du Code de commerce ;
Zle rapport spécial du Conseil d’administration sur les options de souscription d’actions prévu à l’article L.225-184 du Code de commerce ;
Zle rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions prévu à l’article L.225-197-4 du Code de commerce ;
Zles différents rapports des Commissaires aux comptes.

Les rapports ci-dessus énumérés, le présent rapport de gestion sur l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé ainsi que les comptes annuels et consolidés et tous les autres documents s’y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social de la Société dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant ces rapports et documents.

Les comptes qui vous sont présentés ont été établis dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité.

1. Déroulement de l’exercice 2023

1.1. Faits marquants de l’exercice 2023

1.1.1. Activité

Dans un marché porté par une demande forte, et sans remettre en cause la bonne dynamique commerciale et les perspectives de croissance moyen-terme, Lumibird a réalisé sur 2023 un niveau d'activité en croissance de +5,2% à périmètre constant, en deça de ses attentes, en raison de décalages d'activité. Ces derniers s'expliquent par des retards pris suite aux déménagements opérés début 2023 sur les sites de Villejust et Ljubljana (conséquence du programme d'investissements opéré en 2022), par des reports de livraison du quatrième trimestre sur 2024 liés à des retards techniques dans la qualification et la production de certaines séries de produits ainsi que des reports de commandes, d'une part pour des raison réglementaires et d'autre part du fait d'ajustements de planning chez certains clients.

Néanmoins, dans un contexte resté inflationniste, le Groupe affiche une résistance de sa marge brute permise par un travail d'optimisation des achats et une augmentation de ses prix de vente. En parallèle, Lumibird a maintenu une pression constante sur ses coûts opérationnels, ce qui lui permet d'extérioriser, sur 2023, un taux d'EBE de 18% (périmètre historique), contre 16,4% en 2022, et un taux de ROC (périmètre historique) de 10,4% contre 8,6% en 2022.

Concomitamment, la conclusion du rachat des activités laser haute puissance et semi-conducteurs de Prima Industrie en Italie et aux Etats-Unis, le 31 août 2023, a conduit à l'intégration du résultat de ses activités sur 5 mois dans les résultats du Groupe (soit un chiffre d'affaires de 2,7 millions d'euros pour un ROC de -2,4 millions d'euros).

En données publiées, Lumibird affffiche donc :

Zun niveau d'activité de 203,6 millions d'euros (+ 12,6 millions d'euros / + 6,6%) ;
Zun EBE de 34,5 millions d'euros (17% du chiffre d'affaires), en progression de + 3,2 millions d'euros sur un an ;
Zun ROC de 18,5 millions d'euros (9,1% du chiffres d'affaires, en progression de + 2,1 millions d'euros sur un an.

1.1.2. Optimisation du Groupe

Dans le cadre d'une recherche constante de différenciation technologique et d'efficacité, le Groupe a mis en oeuvre un programme de transformation de sa division "systèmes Lidar". Cela s'est traduit par une rationalisation industrielle conduisant à rassembler les équipes oeuvrant sur une même technologie. De fait, le Groupe a procédé au rapatriement en France des activités Systèmes Lidar Atmosphériques situées historiquemenent en Angleterre, des activités de recherche et développement et de production des Lidar atmosphériques ainsi que les activités de la technologie Systèmes Lidar Time-of-Flight situées à Ottawa. La fermeture des sites de Leigh et d'Ottawa ont généré des coûts ponctuels, non récurrents, à hauteur de 1,7 million d'euros, constatés dans le Résultat opérationnel (RO). Les effets pleins de cette transformation devraient opérer sur 2024.# 10-K FILING

1.1.3. Structure financière

S'agissant de sa stratégie financière, Lumibird :
* a poursuivi ses efforts pour maintenir l’adéquation de la maturité de sa dette avec celles de ses opérations : Elle a mis en place plusieurs lignes de financement dédiées à ses investissements 2022-2023 ;
* a optimisé la gestion de sa trésorerie en procédant à des placements courts moyen terme lui ayant permis, sur 2023, de couvrir, par ces revenus financiers, l’augmentation de sa charge d’intérêt en lien avec l’augmentation du taux Euribor.

Au 31 décembre 2023, le Groupe affiche une situation d’endettement financier net de 88,9 millions d’euros (dont une situation de trésorerie nette positive de 56,2 millions d’euros à moins d’un an), lui permettant de faire face sans difficulté à ses échéances à court et moyen terme.

1.2. Activité de l’exercice

Extrait du compte de résultat consolidé (en millions d'euros)

	31/12/2022 (Publié)	31/12/2023 (Publié)	Variation
Chiffre d'affaires	191,0	203,6	6,6%
Excédent brut d'exploitation (1)	31,3	34,5	10,1%
(en % du CA)	16,4	17,0
Résultat opérationnel courant	16,4	18,5	13,0%
(en % du CA)	8,6	9,1
Résultat opérationnel	17,3	12,2	-29,5%
(en % du CA)	9,0	6,0
Résultat financier	-2,8	-4,7	67,1%
Impôts	-3,1	-0,3	-89,4%
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	11,4	7,1	-37,2%

(1) L’excédent brut d’exploitation (EBE) correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux provisions et amortissements nets des reprises et des charges couvertes par lesdites reprises.

1.2.1. Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe Lumibird pour l’année 2023 s’établit à 203,6 millions d'euros, soit une progression de 6,6% par rapport à l’année 2022 en données publiées. A périmètre et taux de change constant(1), il progresse de 7,5% par rapport à l’année 2022.

(en millions d'euros)

	31/12/2022 (Publié)	31/12/2023 (Publié)	Variation Publié	Variation A périmètre et tuax de change constants (1)
Premier Trimestre	38,0	40,9	+7,6%	+8,5%
Deuxième Trimestre	46,1	56,3	+22,3%	+24,7%
Troisième Trimestre	40,9	41,8	+2,2%	+4,8%
Quatrième Trimestre	66,0	64,6	-2,2%	-3,4%
Chiffre d'affaires	191,0	203,6	+6,6%	+7,5%
Dont: Photonique	93,5	100,8	+7,8%	+7,4%
Médical	97,5	102,8	+5,5%	+7,6%

(1) considérant les taux de l'exercice 2022, appliqué au chiffre d'affaires de l'exercice 2023.

Le chiffre d’affaires du Groupe est réparti de façon homogène entre les divisions Photonique (100,8 millions d'euros) et Médical (102,8 millions d'euros).

Photonique
La division Photonique a progressée de +7,8% en données publiées (+7,4% à périmètre et taux de change constants, avec un 4e trimestre à 34,9 millions d'euros, proche du record du 4e trimestre 2022 (35,3 millions d'euros). Les activités Défense/spatial, portées par une demande croissante et une gamme attractive de produits de très haute technologie dont un grand nombre de composants produits au sein du Groupe, progresse de 30,9% à 39,4 millions d'euros (+34,5% à périmètre et taux de change constants) et de + 8,2% à 15,8 millions d'euros au 4e trimestre. Les activités Lidar reculent de -7,5% à 24,1 millions d'euros (-6,1% à périmètre et taux de change constants), en retrait de -39,6% au 4e trimestre principalement du fait d'une base de comparaison particulièrement élevée au 4e trimestre 2022. Les activités Lidar continuent de croitre fortement sur le sous-segment de l'éolien où Lumibird vend directement ses systèmes Lidar, et enregistre un recul ponctuel sur le sous-segment du Scan 3D sans pour autant remettre en cause les fortes perspectives de croissance de ce marché. Enfin, sur les activités Industrielles et Scientifiques, le Groupe termine l’année à 37,4 millions d'euros, stable à ‐0,1% (-5% à périmètre et taux de change constants), en hausse de 19,6% au 4e trimestre, tirée en grande partie par le rattrapage des retards de production du premier trimestre. Le chiffre d’affaires réalisé par les activités Convergent, acquises fin 2023, est inclus dans les activités industrielles et scientifiques. Il s’élève à 2,7 millions d'euros en 2023, sur 4 mois.

Médical
La division Médical progresse à 102,8 millions d'euros (+7,6% à taux de change constant), avec un léger recul au 4ème trimestre 2023 (-3%), lié à des reports de vente sur 2024 pour des raisons réglementaires (retard des autorisations de mise sur le marché) ou administratives (nouvelle politique d'achats dans les hôpitaux publics en Chine). La répartition du chiffre d'affaires entre le diagnostic (23%) et le traitement (77%) est similaire aux années précédentes. L'effet de change a représenté un impact négatif sur le chiffre d'affaires 2023 de -4,5 millions d'euros, réparti entre la Photonique (-2,4 millions d'euros) et le médical (-2,1 millions d'euros).

1.2.2. Rentabilité opérationnelle courante

Dans un contexte de marché décrit au paragraphe 1.1.1, le Groupe a extériorisé un niveau d’activité en croissance de +6,6% (données publiées), en deça de ses attentes, tout en maintenant un taux de marge solide (61,7%) et des taux d'EBE et de ROC en croissance, respectivement à 17% et 9,1% du chiffres d'affaires (contre 16,4% et 8,6% un an plus tôt). Sur l’exercice 2023, le Groupe réalise un résultat opérationnel courant de 18,5 millions d'euros (par rapport à 16,4 millions d'euros en 2022). Cette évolution de +2,1 millions d'euros, peut se rationaliser de la façon suivante :

ROC généré par l'activité "Convergent" sur 5 mois : 2,4 M€
Evolution de la marge brute du périmètre historique liée à la croissance (1) : +6,8 M€
Evolution des charges externes nettes (2) : (1,4) M€
Progression des charges de personnel (2) : (0,6) M€
Progression des dotations aux amortissements (3) : (0,7) M€
Autres charges : +0,4 M€

(1) L’évolution de l’activité du périmètre historique(+5,2%) s’est accompagnée, dans un contexte inflationiste, d’une résistance des taux de marge (passant globalement de 61,8% à 62,1%) permise par un optimisation des achats ;
(2) Les coûts opérationnels ont été maitrisés (progression de 2%), et ont principalement été impactés par l'évolution défavorable des effets de change sur les créances et dettes commerciales (-1,1 million d'euros) ;
(3) L’augmentation des dotations aux amortissements résulte de la mise en amortissements de projets de R&D arrivés à maturité, et pour lesquels le rythme de croisière, en termes de revenus, est attendu à partir de 2024.

1.2.3. Rentabilité opérationnelle

Compte tenu d’un résultat opérationnel courant de 18,5 millions d'euros sur 2023, le Groupe affiche un résultat opérationnel de 12,2 millions d'euros (contre 17,3 millions d'euros un an plus tôt). L’évolution par rapport à l’année précédente (-5,1 millions d'euros) est liée à :

l’augmentation du résultat opérationnel courant : +2,1 M€
la diminution sur 2023 des coûts directement rattachés aux opérations de M&A : +1,0 M€ ;
la constatation des coûts de restructuration de la branche Lidar du Groupe (incluant des mises au rebut d'actifs pour -0,7 M€) : -1,7 M€ ;
la constatation des coûts en lien avec le litige opposant Lumibird SA au propriétaire du bâtiment des Ulis : - 2,6 millions d'euros ;
la variation des produits de cessions d'actifs et dépréciation d'actifs entre 2022 et 2023 (hors mises au rebut d'actifs sur la branche lidar) : -3,9 millions d'euros.

Au cours de l’exercice 2023, le Groupe a continué à être actif en matière de fusions/acquisitions. Le 31 aout 2023, il a finalisé l'acquisition des activités hautes puissance et semi-conducteurs de Prima Industrie en Italie et aux Etats-Unis.

1.2.4. Résultat financier

Le résultat financier s’établit sur 2023 à -4,7 millions d'euros quand il s’établissait à -2,8 millions d'euros un an plus tôt. Cette dégradation de -1,9 million d'euros s'explique principalement par :

l’évolution du résultat de change sur opérations financières pour -1,9 million d'euros ;
la quasi-stabilité de l’endettement financier net pour +0,1 million d'euros, l’augmentation du quantum de la dette et du taux de l’endettement étant compensée par les revenus de placement opérés par le Groupe en 2023.

La dette brute moyenne passe de 113,1 millions d'euros sur 2022 à 129,6 millions d'euros sur l’exercice 2023, quand le taux annualisé de la dette financière brute s’élève à 3,23% contre 2,96% un an plus tôt ;

1.2.5. Résultat net

Compte tenu de l’évolution du résultat opérationnel d’une part, du résultat financier d’autre part, ainsi que de la charge d’impôt (y compris impôt différé) qui évolue en lien avec l’évolution de la rentabilité opérationnelle et la restructuration de la branche lidar, le Groupe affiche un résultat net de 7,1 millions d'euros.

1.3. Synthèse du bilan consolidé

Extrait du bilan consolidé

	31/12/2022 (Publié)	31/12/2023 (Publié)	Variation
Actifs non courants	184,9	207,9	23,0
Actifs courants (hors trésorerie et équivalents de trésorerie)	125,4	141,1	15,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	61,7	56,2	-5,5
TOTAL ACTIF	372,0	405,2	33,2
Fonds propres (y.c. intérêts minoritaires)	193,4	193,3	-0,1
Passifs non courants	58,8	137,8	79,0
Passifs courants	119,8	74,1	-45,7
TOTAL PASSIF	372,0	405,2	33,2

1.3.1. Actifs non courants

Les actifs non courants sont principalement constitués de l’actif immobilisé (corporel et incorporel – y compris écart d’acquisition – et financier), et des créances d’impôts à plus d’un an (principalement le Crédit Impôt Recherche et les impôts différés actifs). En comparaison avec les données au 31 décembre 2022 (publiées), le total des actifs non courants progresse de 23,0 millions d'euros.# Cette progression se décompose principalement comme suit :

+2,7 millions d'euros de variation du goodwill porté par Lumibird, principalement du fait de la constatation du Goodwill lié à l'acquisition des activités hautes puissance et semi-conducteurs de Prima Industrie en Italie et aux Etats-Unis (+3,8 millions d'euros), de l'impact de l'affectation définitive du Goodwill Innoptics (-0,3 million d'euros), de l’impact de la variation du cours de la livre sterling sur le Goodwill Halo-Photonics (+0,1 million d'euros) et du cours du dollar australien sur le Goodwill Ellex (-1,0 million d'euros) ;
+13,6 millions d’euros d’immobilisations corporelles et incorporelles nettes, les flux nets d’investissement de la période (+25,8 millions d'euros) et les mouvements de périmètre liés à l'opération Convergent (+5,6 millions d'euros) étant partiellement compensés par les sorties d’actifs (-1,2 million d'euros), les dotations aux amortissements (-15,6 millions d'euros) et les écarts de conversion et autres variations (-1,0 million d'euros) ;
+6,8 millions d'euros de créances d’impôts non courantes (incluant les impôts différés actifs), du fait, à hauteur de 4,8 millions d'euros, de la génération des déficits de l’intégration fiscale France et de la constatation de nouvelles différences temporaires, et à hauteur de 2,0 millions d'euros de l’évolution de la part à plus d’un an des crédits d’impôts recherche du Groupe.

1.3.2. Actifs courants

Les actifs courants, hors trésorerie, s’établissent à 141,1 millions d'euros, en progression de 15,6 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2022. Cette évolution est majoritairement liée à l’augmentation des stocks pour 12,1 millions d'euros et des créances clients (+4,6 millions d'euros consécutive à l'entrée de périmètre des actifs convergent ainsi que l'évolution de l’activité. Cela se traduit par une progression du besoin en fonds de roulement (BFR), commentée au paragraphe 1.4.1 du présent rapport.

1.3.3. Capitaux propres

La variation des capitaux propres (part du Groupe) se décompose comme suit sur l’exercice :

(en millions d'euros)

Groupe
Capitaux propres au 1er janvier 2023	193,4
Distribution de dividendes	-
Résultat - Part du Groupe	7,1
Ecart de conversion	(2,6)
Ecarts actuariels	0,2
Actions propres	(3,1)
Actions gratuites	(1,5)
Autres variations	(0,2)
Capitaux propres au 31 décembre 2023	193,3

1.3.4. Passifs courants et non courants

(en millions d'euros)

	31/12/2022			31/12/2023
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Dettes financières	48,6	65,6	114,2	128,6	16,5	145,1
Provisions (hors avantages du personnel)	-	1,5	1,5	0,2	1,7	1,9
Avantages du personnel	2,7	0,1	2,7	2,6	0,2	2,8
Impôts différés passif	2,6	-	2,6	1,8	-	1,8
Autres passifs	4,9	51,9	56,7	4,6	52,7	57,3
Impôt exigible	-	0,9	0,9	-	3,0	3,0
TOTAL	58,8	119,8	178,6	137,8	74,1	211,9

Les passifs courants et non courants s’établissent à 211,9 millions d'euros et affichent une progression de +33,3 millions d'euros sur l’exercice. Cette évolution reflète principalement la variation de l'impôt exigible (+2,1 milllions d'euros) et la variation des dettes financières (+30,9 millions d'euros), expliquée ci-dessous.

L’endettement financier net du Groupe, par nature, se présente et évolue comme suit :

(en millions d'euros)

	31/12/2022	31/12/2023
Dettes auprès des établissements de crédit	63,0	95,0
Emprunts obligataires	39,6	39,6
Dettes Location financement & dette de Location	9,5	9,8
Avance remboursable / aide	0,5	0,2
Financement des crédits d'impôts	-	-
Autres emprunts et dettes financières (D&C)	0,2	0,3
Concours bancaires courants	1,4	0,1
TOTAL DETTES FINANCIERES (courantes et non courantes)	114,2	145,1
Trésorerie active	(61,7)	(56,2)
ENDETTEMENT FINANCIER NET	52,5	88,9
Dont à moins d'un an (1)	3,9	(39,7)
Dont à plus d'un an	48,6	128,6

(1) La trésorerie active est considérée à moins d'un an

Le Groupe affiche, au 31 décembre 2023, un endettement financier brut de 145,1 millions d'euros (soit +30,9 millions d'euros par rapport à l’endettement financier brut au 31 décembre 2022). Cette évolution est principalement due à :

Une augmentation des dettes financières portée :
à hauteur de +19,5 millions d’euros par le tirage de la ligne de crédit d'aquisition, utilisée pour financer l'acquisition des actvités de laser haute puissance et semi-conducteurs de Prima Industrie en Italie et aux Etats-Unis, aux mêmes conditions que celles des lignes déjà tirées ;
à hauteur de +5,0 millions par la mise en place d'un prêt de BPI financement d’une durée de 10 ans et incluant un différé de remboursement de 8 trimestres, rémunérées au taux Euribor 3mois + 1,4% assortie d'un gage en espèces pour un montant de 0,25 million d’euros ;
- à hauteur de +11,3 millions d’euros par le tirage du solde de la ligne de financement destinés à finanicer l'extension du batîment de Lannion ;
- à hauteur de +5 millions d'euros par la mise en place d'une financement couvrant les travaux d'aménagement de Villejust ;
- à hauteur de +10,0 millions d'euros par la mise en place de lignes de financements non adossés destinés au financement des investissements du Groupe ;
- à hauteur de +0,3 million d'euros par l’évolution de la valeur de la dette induite par les contrats de location (révision de la durée probable d’utilisation) ;
- à hauteur de -1,1 million d'euros par l’évolution des autres dettes (ICNE, concours bancaires courants...).
Une diminution des dettes financières induite :
- à hauteur de -19,1 millions d’euros par les remboursements des dettes ;

L’évolution de la trésorerie active est commentée dans le chapitre 1.4.1 du présent rapport. Il est rappelé que la dette d’acquisition du Groupe (bancaire et obligataire), d’un montant respectif de 22,6 millions et 40,0 millions d’euros au bilan du Groupe au 31 décembre 2023) est assortie de deux ratios dont le non-respect entraine l’exigibilité de la dette :

Un ratio de levier (ratio de l’endettement net consolidé sur l’EBE consolidé) ne devant pas excéder un maximum dégressif passant progressivement de 3,50 (borne haute) au 31 décembre 2020 à 2,75 (borne basse) au 31 décembre 2026 et pour lequel :
- l’endettement net consolidé désigne, sur une base consolidée la différence entre :
  - la trésorerie consolidée, représentant la position active des comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie ;
l’endettement consolidé, ce dernier désignant l’ensemble des emprunts et dettes assimilées à l’exclusion de toutes dettes subordonnées, majoré dans le même périmètre de consolidation des positions passives des comptes bancaires, des effets portés à l’escompte et non échus, des engagements hors bilan (à l’exclusion des engagements pour retraites, des garanties et cautions accordées dans le cadre de l’exploitation courantes et des couverture de taux et de change) et des cessions de créance ou d’escompte avec recours ou toute opération d’affacturage avec recours ;
- l’EBE consolidé désigne le résultat opérationnel courant consolidé :
  - majoré des dotations nettes aux amortissements et provisions ;
  - diminué des autres produits courants et majoré des autres charges courantes.
    Au 31 décembre, le ratio de levier du Groupe s’élevait à 2,6.
Un ratio de couverture (ratio de cash-flow consolidé sur le service de la dette) qui doit être supérieur à 1 tout au long du crédit, dans lequel :
- le cash-flow consolidé est constitué de l’EBE consolidé du Groupe :
  - diminué :
    - des impôts sur les sociétés effectivement acquittés ;
    - des investissements décaissés ;
    - de la variation du Besoin en Fonds de Roulement net consolidé ;
    - de tout produit n’ayant pas vocation à donner lieu à un encaissement ou décaissement et pris en compte dans l’EBE consolidé ;
de tout élément exceptionnel ou extraordinaire (y compris les produits nets de cession d’actifs, d’actions, de droits sociaux ou de fonds de commerce) qui n’entre pas dans le cadre de l’exploitation courante et qui a fait l’objet d’un encaissement ou d’un décaissement ;
* augmenté :
* de tout tirage de crédits moyen terme ;
* de la somme des autres intérêts et produits financiers de placement et disponibilités et des produits nets sur cessions de valeurs mobilière de placement ;
- le service de la dette désigne la charge financière consolidée du Groupe :
  - augmentée du montant du remboursement en principale des dettes financières venant à échéance pendant la période de test considérée ;
  - diminuée de tout remboursement en 2021 des prêts bancaires soumis à la réglementation PGE conclus anterieurement à la date de signature du contrat.
    Au 31 décembre 2023, Le Groupe affiche un ratio de 1,05.

1.4. Flux Financiers

Sur l’exercice 2023, le Groupe affiche un flux net de trésorerie de -4,2 millions d'euros. Le tableau de flux du Groupe est présenté synthétiquement ci-dessous :

(en millions d'euros)

	31/12/2022	31/12/2023
Flux de trésorerie généré par l'activité	1,4	20,7
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements	(29,3)	(46,2)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	(7,9)	21,7
Incidence des variations de taux de change	0,2	(0,4)
VARIATION DE TRÉSORERIE	(35,6)	(4,2)

1.4.1. Flux des activités opérationnelles

Sur l’exercice 2023, le Groupe génère un flux de trésorerie de 20,7 millions d'euros au titre de l’activité (contre 1,4 millions d'euros un an plus tôt).Ce flux, sur 2023, se décompose principalement comme suit :
Z+26,9 millions d’euros d’évolution de la marge brute d’autofinancement avant impôts et frais financiers, générée par l’Excédent Brut d’Exploitation du Groupe, net des charges directement liées aux effets de périmètre ;
Z-4,8 millions d’euros de variation de besoins en fonds de roulement (BFR), variation induite principalet ment par :
.la progression des stocks (2,8 millions d’euros) ;
.la progression du poste client (2,0 millions d'euros) et du poste fournisseur (-1,0 million d'euros) liée à la saisonnalité de l’activité sur les deux derniers mois de l’année ;
.la progression des autres créances sociales et fiscales pour 1,0 million d'euros (notamment TVA) ;
Z-1,4 million d’euros d’impôts décaissés ;

1.4.2. Flux d’investissements

1.4.2.1. Investissements réalisés (en millions d'euros)

	31/12/2022	31/12/2023
Investissements industriels	36,8	25,8
Investissements financiers	0,7	0,3
INVESTISSEMENTS COMPTABILISES	37,6	26,1
Décaissements sur Investissements industriels acquis	29,4	25,6
Encaissement sur investissements industriels cédés	(8,7)	(0,2)
Décaissement sur Investissements financiers acquis	0,7	0,3
Encaissement sur Investissements financiers cédés	(0,2)	0,0
INVESTISSEMENTS DECAISSES	21,3	25,6
Acquisition de filiales - trésorerie nette	8,1	20,6

La différence entre les investissements comptabilisés et les investissements décaissés correspond :
Zaux contrats de location financement ;
Zà l’impact des cessions d’immobilisations ;
Zà la variation du poste de fournisseurs d’immobilisations.

Sur l’exercice 2023, les investissements industriels comptabilisés du Groupe se sont élevés à 25,8 millions d'euros. Ils concernent principalement :
Zles frais de développement activés pour un montant de 12,4 millions d’euros ;
Zde nouvelles installations industrielles ou des aménagements des installations existantes en accompagnement du développement industriel du Groupe pour 7,4 millions d’euros, principalement liés à l’extension des capacités industrielles sur le site de Lannion ;
Zde nouveaux droits d’utilisation (au travers de contrats de location) pour 2,3 millions d’euros, principalement en lien avec les contrats de location immobilières du Groupe ;
Zdes équipements divers (3,7 millions d’euros).

1.4.2.2. Investissements en cours

Au 31 décembre 2023, le montant des investissements en cours comptabilisés s’élève à 3,9 millions d'euros et concerne principalement les travaux liés à la construction de la tour de fibrage sur le site de Lannion.

1.4.2.3. Investissements à réaliser

Hors les investissements en cours précisés ci-dessus, les autres investissements prévus portent sur les investissements courants en R&D et en matériel de fabrication étant précisé que la fabrication requiert assez peu d’investissements spécifiques.

1.4.3. Flux de financement

Les flux de financement du Groupe sont ceux découlant :
Zde son endettement (nouveaux emprunts, remboursements d’emprunts, intérêts décaissés) :
.le Groupe a souscrit de nouveaux emprunts bancaires pour 50,7 millions d’euros dont le détail est présenté au paragraphe 1.3.4 du présent rapport ;
.le Groupe a procédé au remboursement de ses dettes financière, conformément aux échéanciers (-21,9 millions d’euros) ;
.le Groupe a supporté 3,9 millions d’euros de charges financières décaissées.
Zdes autres opérations sur ses actions (actions gratuites, actions propres) pour –3,2 millions d’euros.

2. Activité des sociétés du Groupe en 2023

2.1. Résultat de la société Lumibird SA

Lumibird SA agit au sein du Groupe en qualité :
Zd’entrepreneur pour l’ensemble des activités du Groupe, orientant les activités de recherche, de production et de commercialisation, et portant les équipes de direction et plus généralement l’ensemble des dépenses liées au développement du Groupe ;
Zd’acteur principal dans le cadre d’un contrat spécifique liant le Groupe à un intégrateur de défense ;
Zde principale filiale de commercialisation pour les produits lasers, dans la zone EMEA ;
Zde holding financière, portant titres de participation et dettes financières. A ce titre, elle assure le financement de ses filiales.

Les résultats de Lumibird se présentent synthétiquement comme suit :

Extrait du compte de résultat social

	31/12/2022 (Publié)	31/12/2023 (Publié)	Variation (en millions d'euros)
Chiffre d'affaires	84,9	85,1	0,1
Résultat d'exploitation	(0,8)	(5,3)	(4,5)
Résultat financier	2,6	6,1	+3,5
Résultat exceptionnel	(3,0)	(0,9)	+2,1
IS (y compris intégration fiscale)	1,7	1,7	-
Résultat net	0,5	1,6	1,1

Le résultat net s’affiche à 1,6 million d’euros, en progression de 1,1 million d’euros. Cette variation se décompose comme suit :
Z-4,5 millions d’euros de repli du résultat d’exploitation s'expliquant principalement par l'évolution de la marge brute de Lumibird SA, en lien avec la mise à jour des prix de transfert et l'évolution des coûts d'exploitation des usines et des filiales de commercialisation. Les coûts supplémentaires supportés par Lumibird dans dans le cadre du litige l'opposant à son ancien propriétaire (site des Ulis) ont été compensés par une réduction des frais de fonctionnement de Lumibird SA.
Z+3,5 millions d’euros de variation du résultat financier, cette évolution résultant principalement de la gestion des filiales (dividendes reçus en hausse de 5,5 millions d'euros) et de l'impact des effets de change sur les opérations financières (-2,0 millions d'euros).
Z+2,1 millions d’euros d'amélioration du résultat exceptionnel principalement en lien avec les éléments suivants :
.En 2022 :
.le débouclement du plan d’action gratuites 2019-2021 a conduit à la constatation, chez Lumibird SA, d’une charge exceptionnelle de –1,4 millions d’euros ;
.une correction d'erreur sur la distribution de dividendes de Quantel Medical a conduit à la constatation d'une charge exceptionnelle de -1,5 millions d'euros ;
.En 2023, dans le cadre de la procédure judiciaire en cours suite au congé donné par le bailleur avec refus de renouvellement concernant le site des Ulis, Lumibird SA a provisionné des coûts supplémentaires sur 2024 à hauteur de 0,5 million d'euros.

2.2. Activité des filiales

2.2.1. Organigramme du Groupe au 31 décembre 2023

L’organigramme ci-dessus reflète le Groupe au 31 décembre 2023. Il est précisé que, pour l’ensemble des sociétés présentées, le pourcentage de droits de vote ne diffère pas du pourcentage de capital. L’organigramme du Groupe vise à refléter l’organisation industrielle et managériale du Groupe.

S’agissant du marché de la photonique :
Zles activités de production (Laser, et systèmes lidar) s’articulent autour des sociétés dédiées à la production que sont :
.Keopsys Industries, société basée à Lannion, portant les activités de conception et de fabrication des lasers à fibres et des amplificateurs à fibre développés originellement par Keopsys et LEA Photonics. LEA Photonics a développé une gamme de lasers à fibre et d’amplificateurs optiques pour les réseaux télécoms adaptés aux très longues distances, pour les réseaux complexes des métropoles urbaines et pour la fibre chez l’abonné (FTTH). Cette gamme utilise des composants développés et fabriqués en interne qui permettent de garantir des performances adaptées pour des applications industrielles et médicales. Keopsys Industries a développé une gamme de lasers à fibre impulsionnels compacts et de fortes énergies utilisant des composants développés et fabriqués en interne et permettant de garantir des performances très adaptées au marché du Lidar, lui permettant de devenir un spécialiste reconnu des technologies Lidar dans les secteurs de la défense, industriel, de la recherche scientifique et spatiale. La gamme des lasers pulsés proposés par Keopsys Industries comprend :
.l’infrarouge moyen (1,5 micron longueur d’onde à sécurité oculaire) ;
.les longueurs d’onde visible (vert) pour la détection d’obstacles pour le maritime ;
.l’ultraviolet pour la détection d’aérosols ;
.les longueurs d’onde infrarouge moyen (2 microns et au-delà) pour la détection de polluants et les applications de défense.
Keopsys Industries a mis en place un outil industriel performant qui lui permet de fabriquer des produits complexes en volume important et à un coût maîtrisé.
.Lumibird Photonics USA (anciennement Quantel USA), société immatriculée dans le Montana, qui, dans sa branche laser, conçoit des lasers nanosecondes complémentaires des lasers fabriqués par Lumibird à Villejust ;
.Quantel Technologies, dont l’usine de production est basée à Villejust, qui conçoit des lasers solides et des diodes lasers pour des applications industrielles et scientifiques et pour les secteurs de la défense et du spatial.
.Lumibird Photonics Sweden, société immatriculée à Göteborg qui porte des activités télémètres laser de Défense ;
.Lumibird Photonics Italia, société immatriculée à Turin, récemment entrée dans le périmètre du Groupe et spécialisée dans la conception et la production de semi-conducteurs et lasers à fibre à forte puissance ;
.Lumibird Ltd, société canadienne qui, à l'issue de la transformation opérée par le Groupe en 2023 et decrite 1.1.2, porte, sur son site de Montreal des activités de développement ciblées.
Zles activités de commercialisation des produits laser et systèmes Lidar sont désormais pilotées par Lumibird qui gère :
.le marché EMEA en direct, ou au travers de sa filiale Lumibird GMBH pour les activités de SAV en Allemagne ;
.le marché asiatique en direct ou au travers de ses filiales Lumibird Japan (partenaire historique acquis le 24 mars 2017) et Lumibird China (créé en juillet 2018), opérant sur un marché pour lequel la présence et les relations locales sont un facteur clé de développement) ;
.le marché américain, au travers de Lumibird Inc., composée d’ingénieurs technico-commerciaux qui commercialisent l’ensemble de la gamme laser et accompagnent les clients et les prospects dans la définition de leurs besoins et des réponses techniques qui peuvent être développées.## 2.2. Activités du groupe

Les activités de la division Médicale sont animées par Quantel Médical, filiale créée en 1994 et basée à Cournon d’Auvergne, qui conçoit les produits destinés à l’ophtalmologie (lasers pour le traitement et échographes pour le diagnostic), et en assure la commercialisation à travers son réseau mondial constitué de plus de 100 distributeurs. Outre ce réseau de distribution, Quantel Médical s’appuie sur :

Optotek Médical, société slovène acquise en 2019, spécialisée dans le développement de solutions lasers et optiques pour des applications médicales ;
Quantel Medical Polska, société de distribution créée en 2018 pour adresser les marchés d’Europe de l’Est ;
Lumibird Medical OY, Lumibird Medical AB et Lumibird Medical AS, sociétés de distribution respectivement basées en Norvège, Finlande et Suède et adressant les marchés d’Europe du Nord ;
Ellex Medical Pty et Ellex Machine Shop, sociétés australiennes qui conçoivent, fabriquent et distribuent les produits de la gamme Ellex en Australie ;
Ellex Japan (Japon), Lumibird Medical Inc. (regroupement de Quantel Medical Inc. et Ellex USA) (Etats-Unis), sociétés de commercialisation du secteur médical adressant respectivement les marchés asiatiques et d’Amérique du Nord.

Par ailleurs, le Groupe comprend également les sociétés suivantes :

Lumibird Medical, holding de tête de la division Médical, ayant vocation à animer l’ensemble de cette division ;
Quantel Médical Immo, société civile immobilière qui détient l’immobilier du site de production de Cournon d’Auvergne, siège de l’activité « Médical » du Groupe ;
Quantel Derma GMBH, anciennement dénommée Wavelight Aesthetic GmbH. Cette société, acquise en septembre 2007, est basée à Erlangen près de Nuremberg en Allemagne. Depuis la cession de la division dermatologie en août 2012, cette société n’a plus d’activité et est en cours de liquidation ;
Eliase, société constituée en 2018 dans le cadre des opérations de réorganisation qui ont été réalisées en 2019 et qui sont décrites au paragraphe 1.2 du rapport de gestion du Conseil d’administration relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2019 et qui n’a pas encore d’activité à ce jour ;
Halo-Photonics, société basée à Leigh, acquise en 2019 et en cours de liquidation au 31 décembre 2023, suite au transfert de son activité sur le site de Keopsys Industries.

Les chiffres clés des principales filiales de Lumibird au 31 décembre 2023 vous sont présentés dans les annexes aux comptes sociaux, dans le paragraphe « titres de participation ».

2.2.2. Variation de périmètre au cours de l’exercice 2023

Le 31 aout 2023, Lumibird a finalisé l'acquisition des activités Laser haute puissance et semi-conducteurs de Prima industries en Italiie et aux états-Unis. cette opération a conduit à l'intégration dans le périmètre du Groupe de la société Lumibird Photonics Italia, à compter du 31 aout 2023.

Par ailleurs :

la société Sensup a fusionné dans Keopsys industries en date du 31 octobre 2023 ;
les sociétés Veldys et Lumibird Transport ont fait l’objet d’une dissolution sans liquidation par transmission universelle de leur patrimoine à Eliase le 31 mars 2023 ;
la société Halo-Photonics a fait l'objet d'une mise en sommeil suite au transfert de son activité sur le site de Keopsys Industries. Sa mise en liquidation doit intervenir sur le 1er semestre 2024.

3. Relations entre Lumibird et ses filiales

3.1. Dirigeants communs

À la date du présent rapport, Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général de Lumibird est également :

Président de Lumibird Photonics USA (ex Quantel USA), Lumibird Medical USA, Lumibird Inc., Lumibird Photonics Sweden ;
Directeur Général de Keopsys Industries ;
Représentant permanent de Lumibird, elle-même présidente des filiales Quantel Medical, Keopsys Industries, Quantel Technologies, Eliase, Lumibird Médical ;
Directeur de Optotek, Lumibird Japan, Lumibird China, Lumibird LTD, Lumibird Medical Australia, Adèle Ellex et Ellex Japan ;
Administrateur Unique de Lumibird Photonics Italia SRL ;
Gérant de Lumibird GmbH.

3.2. Accords techniques ou commerciaux

Compte tenu de l’organisation du Groupe, dans lequel la société Lumibird assure tout à la fois un rôle de holding et de société de commercialisation principale, les accords suivants existent au sein du Groupe :

convention de prestations de services entre Lumibird et l’ensemble de ses filiales directes, portant sur l’encadrement du Groupe et l’exécution de missions commerciales, financières et administratives ;
convention d’approvisionnement entre Lumibird et ses usines de production des activités Laser, au titre de laquelle Lumibird commande exclusivement auprès de ses filiales les lasers scientifiques et industriels qu’elle vend en direct ou au travers de ses filiales de commercialisation dans la zone Asie ou aux Etats-Unis ;
convention de gestion de trésorerie entre Lumibird d’une part et l’ensemble de ses filiales ;
convention d’intégration fiscale dont Lumibird est la tête d’intégration (se référer au paragraphe 3.3 du présent rapport).

Par ailleurs, au cours de l’exercice 2023 :

les usines du Groupe (Keopsys Industries, Lumibird Photonics USA, Quantel Technologies, Optotek Medical) ont vendu, et continuent à vendre aux autres usines, des composants et lasers industriels ou médicaux fabriqués sur leurs lignes de production pour les besoins de production des usines acheteuses ;
les usines du Groupe (Keopsys Industries, Lumibird Photonics USA, Quantel Technologies, Quantel Medical, Optotek Medical, Ellex Medical Pty) ont vendu et continuent à vendre aux filiales de commercialisation des composants servant à la constitution de stock de réparation et de vente de pièces détachées ainsi que pour les sociétés du périmètre Medical, des matériels médicaux revendus sur les marchés de prédilection de ses filiales de commercialisation.

Enfin, il est rappelé que la convention d’animation conclue avec la société ESIRA, actionnaire majoritaire et holding animatrice du Groupe Lumibird, dont l’objet est d’assister le Groupe Lumibird dans la définition et la mise en place de sa stratégie globale (et approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 16 décembre 2019) a continué à s’appliquer. Cette convention ne donne pas lieu à rémunération.

3.3. Intégration fiscale

Le Groupe a opté pour le régime d’intégration fiscale chaque fois que cela est possible :

En France : Un périmètre d’intégration a été constitué : sont incluses dans le régime toutes les sociétés commerciales françaises détenues directement ou indirectement à au moins 95% par la Société au 1er janvier 2023. Le groupe fiscal ayant comme tête de groupe la Société, celle-ci dispose au 31 décembre 2023 de 5,5 millions d’euros de déficits (contre 4,3 millions d’euros un an auparavant).
En Australie : Un groupe d’intégration fiscale a été créé par Lumibird Médical Australia : sont incluses dans le régime toutes les sociétés commerciales australiennes détenues directement ou indirectement par Lumibird Medical Australia.

3.4. Caution, avals et garanties

3.4.1. Engagements hors bilan nés des opérations de l’activité courante (K€)

Engagements hors bilan nés des opérations de l'activité courante	2022	2023
Créances cédées non échues	-	-
Cautions données sur des marchés	-	-
Nantissements d'actifs incorporels et corporels	-	-
Nantissements de titres	-	-
Sûretés réelles	-	-
Total	-	-

3.4.2. Engagements hors bilan donnés ou reçus dans le cadre de l’endettement (K€)

Engagements hors bilan donnés ou reçus dans le cadre de l'endettement	2022	2023
Créances professionnelles cédées	-	-
Cautions ou lettres d'intention	900	900
Gages et nantissements d'actifs incorporels et corporels	21 144	20 265
Gages et nantissements de titres	140 000	140 000
Privilèges de prêteurs de deniers	8 042	5 742
Sûretés réelles	169 186	166 007
Total	170 086	166 907

Les cautions mentionnées correspondent à celles données par Lumibird SA à la Banque Populaire du Massif Central pour couvrir toutes les lignes de financement court terme de Quantel Medical, pour un montant maximum de 900 K€. Toutes les sûretés ci-dessus mentionnées couvrent des dettes portées au bilan. Le montant indiqué correspond au montant total de l’engagement donné au moment de la conclusion des emprunts sous-jacents. Le capital restant dû des emprunts couverts par ces engagements s’élève au 31 décembre 2023 à 70 630 K€. Par ailleurs, dans le cadre de l’opération de structuration de sa dette d’acquisition, la Société a reçu l’engagement de son pool bancaire de (i) financer à hauteur de 10,0 millions d’euros supplémentaires (enveloppe confirmée) des opérations de croissance externe sur des cibles autorisées, aux conditions détaillées au paragraphe 1.3.4 du présent rapport et de (ii) financer à hauteur de 22,0 millions d’euros supplémentaires, sous réserve de l’accord d’un comité de crédit (enveloppe non confirmée) des opérations de croissance externe sur des cibles éligibles, aux mêmes conditions financières que celles de l’enveloppe confirmée, et ce jusqu'au 30 novembre 2024.

3.4.3. Opérations avec des apparentés

Pour une description des accords passés entre Lumibird et ses filiales, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 3.2 du présent rapport.

4. Autres informations

Prêts inter-entreprises et délais de règlement

Il est précisé qu’à la date du présent rapport, la Société n’a consenti aucun prêt à moins de deux ans à des microentreprises, des petites et moyennes entreprises ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant. Par ailleurs, conformément aux dispositions des articles L. 441-14 et D. 441-4 du Code de commerce, il vous est rendu compte dans les tableaux ci-après, de la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes et créances de la Société à l’égard de ses fournisseurs et clients par date d’échéance.Fournisseurs, factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu, article D.441-4 I. 1° du Code de commerce

0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et +)
-	-	-	-	-	-
-	526	5 419	87	1 038	-
-	1%	Ns	Ns	Ns	1%

	Nombre de factures	Montant total des factures concernées (TTC) en K€
A - Tranches de retard de paiement
	-	-
B - Factures exclues du A relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-
Montant total des factures exclues	-	-
C - Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Légal : France : 45 jours net / contractuel Étranger : 30 jours net

Clients, factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu, article D.441 I. 2° du Code de commerce

0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et +)
219	-	2 503	1 012	1 209	2 416
-	3%	1%	1%	3%	8%

	Nombre de factures	Montant total des factures concernées (TTC) en K€
A - Tranches de retard de paiement
B - Factures exclues du A relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-
Montant total des factures exclues	-	-
C- Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Contractuel : France et Étranger : 30 jours net

Les retards de paiement mentionnés dans le tableau ci-dessus sont principalement liés :
* pour 2,6 millions d’euros, aux factures émises vis-à-vis de filiales intragroupes dont le règlement est assuré pour 2024 ;
* pour 4,5 millions d’euros à des factures couvertes par les avances et acomptes enregistrés au passif pour 3,4 millions d’euros.

Pratiques anti-concurrentielles
Il est précisé que ni la Société, ni aucune entité du Groupe, n’a fait l’objet de poursuites ou condamnations pour pratiques anti-concurrentielles au cours de son existence.

5. Activité en matière de recherche et développement

Le Groupe a poursuivi ses efforts orientés vers la mise au point de nouveaux produits et l’amélioration des produits existants. Le montant brut des dépenses engagées sur des projets de développement, qu’ils soient autofinancés, subventionnés, éligibles ou non au Crédit d’Impôt Recherche ou équivalent, au cours de l’exercice 2023, s’élève à 19,9 millions d’euros, dont 12,8 millions ont été activés et 7,1 millions ont été comptabilisés en charges de l’exercice.

6. Évolution récente et perspectives d’avenir de la société et du groupe

6.1. Faits postérieurs à la clôture

A la date du présent rapport de gestion, la Société n’a pas connaissance de changement significatif de la situation financière du Groupe survenu depuis le 31 décembre 2023. A la connaissance de la Société, il n’existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel postérieur à la clôture susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la Société et du Groupe.

6.2. Evénements récents

Les événements majeurs intervenus depuis le début de l’exercice 2024 ainsi que le contexte économique actuel et projeté ne modifient pas l’appréciation du Groupe Lumibird sur les principaux risques et incertitudes pesant sur ses activités ou son risque client.

6.3. Stratégie

Après 3 années de forts investissements, le Groupe a l'ambition de bénéficier des tendances porteuses de ses marché. Il entend s'appuyer sur sa capacité d'innovation et de production, renforcée par l'intégration croissance de technologies clés, et sur une offre de produits adaptée et compétitive. Le Groupe vise une croissance organique supérieure à 8%, portée par les segments Défense/spacial et Medical. La maturité atteinte en matière d'organisation doit lui permettre de continuer à travailler à l'ajustement de sa structure de charge et d'optimiser sa rentalité. Pour plus d’informations sur le modèle d’affaires du Groupe, le lecteur est invité à se référer au paragraphe 1 de la déclaration de performance extra-financière du Groupe relative à l’exercice clos le 31 décembre 2023.

6.4. Perspectives d’avenir et information sur les tendances

Le Groupe conserve sa trajectoire de croissance portée par la dynamique de ses marchés clés : Défense / Spatial, Médical et Lidar où la demande est forte à court et moyen-terme. Les activités CONVERGENT acquises courant 2023, apportent au Groupe du chiffre d’affaires sur une nouvelle gamme de lasers à fibre ainsi que des technologies clés dans les semi-conducteurs. Cette acquisition, au même titre que le développement de la fibre à Lannion, constituent des briques technologiques qui vont permettre au Groupe d'accélérer sa verticalisation dans les mois à venir et renforcer son développement rentable. Les activités CONVERGENT permettent également, avec les lasers à fibre de forte puissance pour le civil, de développer de nouvelles activités médicales en dehors de l'ophtalmologie. Les activités CONVERGENT n'étaient pas rentables (EBITDA négatif) sur 2023. La mise en place de synergies et le développement des ventes devront permettre de hisser ces activités sur les standards de performance financière conformes à ceux du Groupe dans les années à venir. Le Groupe anticipe pour les années à venir une croissance plus rentable, concrétisant les fruits de ses investissements.

7. Environnement réglementaire

Le Groupe opère dans un environnement réglementaire complexe et évolutif. Selon la division et la juridiction concernées, le Groupe peut être soumis à des conditions d’obtention et de maintien en vigueur d’autorisations d’exportation ou de commercialisation de produits lasers ou médicaux par les autorités compétentes. Le Groupe est également soumis dans l’exercice de ses activités à une règlementation environnementale de plus en plus contraignante.

7.1. Règlementation applicable à l’exportation de produits lasers par le Groupe

La règlementation applicable à la division Photonique du Groupe impose essentiellement, dans certains cas, l’obtention d’autorisations auprès des autorités nationales d’exporter certains composants ou systèmes Lasers sensibles à des tiers ou à des entités du Groupe situées dans des pays autres que les pays de fabrication des composants concernés. Les principales juridictions concernées sont l’Union Européenne et les Etats-Unis, où le Groupe a fabriqué l’ensemble de ses produits lasers en 2022.

7.1.1. Règlementation européenne et française

Certains produits de la division Photonique du Groupe fabriqués en Europe sont assujettis à la règlementation européenne sur l’exportation de biens à double usage, dans le cadre du Règlement (UE) n° 2021/821 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2021. A titre d’exemple, certaines versions des produits MERION ou Q-SCAN du Groupe entrent dans la catégorie n°6 (« Capteurs et lasers ») de l’Annexe I de ce règlement. Conformément à la règlementation, l’exportation de ces produits par le Groupe vers des pays tiers (situés en dehors de l’Union Européenne) est soumise à autorisation des autorités nationales (en France, le ministre chargé de l’industrie). Parfois, l’autorisation demandée et obtenue par le Groupe prend la forme d’une licence globale qui est valable pour des exportations vers un ou plusieurs utilisateurs finaux spécifiques et/ou dans un ou plusieurs pays tiers spécifiques. Pour la France, la procédure d’obtention d’une autorisation passe par le dépôt d’un dossier auprès de la direction générale des entreprises et peut prendre plusieurs mois. Par ailleurs, certains produits de la société Kéopsys Industries liés à l’arme laser, sont assujettis au contrôle des exportations du matériel de guerre (article R.311-2 du Code de la sécurité intérieure et articles L.2335-1 et suivant du code de la défense) et, à ce titre doivent également obtenir des autorisations spécifiques pour toute exportation en dehors de l’Union Européenne auprès du ministère de la défense et de la Direction générale de l’armement. Enfin, tous les produits, les télémètres laser, développés et fabriqués par Lumibird Photonics Sweden AB sont classés comme matériel de guerre et sont donc réglementés par la loi suédoise, Lagen (1992:1300) om krigsmateriel et le règlement Förordningen (1992:1303) om krigsmateriel. Cela signifie que Lumibird Photonics Sweden AB a besoin d'autorisations de l'autorité nationale, l'Inspection suédoise des produits stratégiques (ISP), pour toutes les activités, par exemple le développement, la production, les exportations à partir de la Suède et les coopérations avec des parties à l'étranger, etc. Le temps de traitement par l'ISP varie en fonction du type d'autorisation demandé et de l'identité du client/partenaire/utilisateur final dans le cas spécifique.

7.1.2. Règlementation américaine

Aux Etats-Unis, un dispositif similaire au dispositif européen s’applique via la règlementation « EAR » (Export Administration Regulations) qui soumet l’exportation de produits à double usage fabriqués aux Etats-Unis, à un régime d’autorisation via des licences délivrées par le département du commerce des États-Unis (plus spécifiquement, le Bureau of Industry and Security au sein du United States Department of Commerce) en fonction des pays d’exportation. Lorsque les produits concernés sont des lasers basse technologie, ils peuvent être classifiés dans la catégorie « EAR 99 » et exemptés de licence d’exportation. C’est notamment le cas pour les exportations par Lumibird Photonics USA de certaines versions des CFR, DRL et MERION. Pour les exportations qui concernent certaines juridictions, comme la Chine, le Groupe est tenu d’obtenir une déclaration du client sur ses intentions quant à l’usage et la destination finale du bien (« End-User Statement »).## 7.2. Règlementation applicable à la commercialisation de produits médicaux par le Groupe

Outre les règles relatives à l’exportation de produits lasers, le Groupe est également soumis à des réglementations sur la commercialisation de produits médicaux auprès du public. En Europe, les produits conçus et fabriqués par la division Médicale doivent être conformes aux exigences du Règlement 2017/745/UE du 5 avril 2017 relatifs aux dispositifs médicaux, en vigueur depuis le 26 mai 2021 et du règlement 2023/607 du 15 mars 2023. Ces exigences essentielles tiennent principalement à la sécurité d’utilisation des produits par les utilisateurs et imposent des obligations au Groupe de test et de transparence de ses produits médicaux, avant toute mise sur le marché, ainsi que de suivi de sécurité et de traçabilité des dispositifs post-commercialisation.

Aux Etats-Unis, les produits de la division Médicale fabriqués et commercialisés par le Groupe sur le territoire américain sont systématiquement soumis à l’exigence d’obtention d’une homologation par la « FDA » (Food and Drug Administration). Dans la quasi-totalité des cas, il s’agit d’une procédure simplifiée dite « 510K » qui se réfère à des homologations existantes de produits considérés comme équivalents. Cette procédure d’homologation nécessite la rédaction d’un dossier qui comprend la description du produit et de sa structure technique ainsi que les résultats d’un certain nombre de tests assurant la compatibilité du produit avec les normes techniques et de sécurité en vigueur pour le patient et le personnel soignant. Usuellement le processus dure trois mois mais les éventuelles questions posées par la FDA peuvent rallonger ce délai.

En Australie, le DFAT (Department of Foreign Affairs and Trade) impose un contrôle strict des exportations vers certains pays. A cet effet, Ellex a mis en place un process interne de conformité avec ces règles. Certains pays sont sous embargo, d’autres nécessitent l’obtention d’une autorisation.

Enfin, les produits de la division Médicale du Groupe sont également soumis aux normes techniques internationales permettant la certification des produits. Les principales exigences sont détaillées dans la norme médicale IEC n°60601-1 et complétées par d’autres normes spécifiques ou relatives à la catégorie du produit médical (par exemple, norme médicale IEC n°60601-2-22 pour les lasers). Par ailleurs, en tant que concepteur et fabricant de produits médicaux, la division Médicale a également l’obligation de respecter les dispositions organisationnelles de la norme ISO 13485, relative aux exigences des systèmes de management de la qualité (SMQ), et celles relatives au MDSAP (Medical Device Single Audit Program) pour la commercialisation des produits aux Etats-Unis, au Canada, au Brésil, au Japon et en Australie.

7.3. Règlementation environnementale applicable aux produits du Groupe

Dans l’exercice de ses activités, le Groupe est tenu de respecter certaines règlementations ayant trait à la protection de l’environnement restreignant notamment l’usage, le stockage ou le rejet dans la nature de substances chimiques ou dangereuses utilisées pour la fabrication de produits lasers. Les principaux textes applicables en la matière sont la Directive (UE) n°2011/65 du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 (dite directive « RoHS »), modifiée par la Directive (UE) n°2015/863 du 31 mars 2015 dont les dispositions sont entrées en vigueur au 22 juillet 2019 pour les produits de la division Photonique et entreront en vigueur au 22 juillet 2021 pour les produits de la division Médicale et le Règlement (CE) n°1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 (dite règlement « REACH ») modifié par le règlement n°2021/979 du 17 juin 2021 dans l’Union européenne ainsi que l’ACPEIP (Administration pour le contrôle de la pollution causée par les produits d’information électronique) de 2006 en Chine. Le Groupe est en outre tenu de respecter des obligations de collecte, de démantèlement et de recyclage des composants électriques et électroniques en fin de vie, au titre de la Directive (CE) n°2012/19/EU du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012.

8. Affectation des résultats

8.1. Proposition d’affectation des résultats

Il sera proposé d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit un bénéfice d’un montant de 1.593.949 euros au compte de report à nouveau dont le solde positif sera ainsi porté de 83.186.681 euros à 84.780.630 euros.

8.2. Dividendes

La Société n’a pas déclaré ni payé de dividendes sur ses actions au cours des trois derniers exercices. Elle n’a pas l’intention d’en distribuer au titre de l’exercice 2023. La Société n’a pas fixé de politique particulière en matière de distribution de dividendes. Elle se réserve la possibilité d’offrir à ses actionnaires le choix du paiement du dividende en actions dans l’hypothèse où elle déciderait une distribution de dividendes.

9. Tableau des résultats des cinq derniers exercices de la société Lumibird SA

Conformément aux dispositions de l’article R.225-102 du Code de commerce, le tableau suivant fait apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices :

En milliers d’euros	2019	2020	2021	2022	2023
Capital en fin d’exercice	18 430	22 467	22 467	22 467	22 467
Nombres d’actions ou parts sociales en capital	18 429 867	22 466 882	22 466 882	22 466 882	22 466 882
Opérations et résultats d’exercice
Chiffre d’affaires	66 711	65 017	74 993	84 923	85 072
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	9 016	76 565	2 494	968	2 312
Impôts sur les résultats	(577)	403	1 195	1 729	1 746
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	7 829	75 904	3 829	470	1 594
Résultat distribué	-	-	-	-	-
Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,44	3,43	0,16	120,02	180,64
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,42	3,38	0,17	20,90	70,95
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice	135	134	62	66	74
Montant de la masse salariale	7 117	3 703	4 898	6 334	6 750
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	3 445	1 841	2 184	3 020	2 853

10. Filiales et participations

En vous rendant compte de l’activité de la Société, nous vous avons exposé l’activité de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle. Le tableau des filiales et participations est présenté dans l’annexe aux comptes sociaux. Conformément aux dispositions de l’article L.233-6 du Code de commerce, nous vous indiquons que Sensup a fait l'objet d'une fusion dans la société Keopsys Industries le 31 octobre 2023 et que les sociétés Veldys et Lumibird Transport ont fait l’objet d’une dissolution sans liquidation par transmission universelle de leur patrimoine à Eliase le 31 mars 2023. Par ailleurs, Lumibird SA a acquis le 31 aout 2023 100% des titres de Lumibird Photonics Italia. Conformément aux dispositions de l’article R.233-19 du Code de commerce, nous vous précisons que la Société n’a procédé, au cours de l’exercice écoulé, à aucune aliénation en application des dispositions de l’article L.233-29 du Code de commerce relatif aux participations réciproques.

11. Actionnariat des salariés

Le bénéficiaire ait été de façon continue et ininterrompue, au cours de la période d’acquisition, et soit, au terme de la période d’acquisition, titulaire d’un contrat de travail valide au sein de la Société ou d’une société liée au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; et
Les conditions de performance fixées par le Conseil d’administration soient atteintes.

Les conditions de performance pour ce plan n’ayant pas été atteintes au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration a, dans sa séance du 12 mars 2024, constaté la caducité des 291.000 actions gratuites qui ont été initialement attribuées et décidé qu’aucune de ces actions gratuites ne donnerait lieu à acquisition définitive. Enfin, le Conseil d’administration a procédé le 9 décembre 2022 à l’attribution gratuite d’un nombre de 60.000 actions de la Société au profit d’un salarié d’une société liée à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce.Ces actions gratuites feront l’objet d’une acquisition définitive en deux tranches : à hauteur de 20% des actions attribuées, à la date d’arrêté des comptes annuels relatifs à l’exercice 2024 par le Conseil d’administration et pour le solde de 80%, à la date d’arrêté des comptes annuels relatifs à l’exercice 2026 par le Conseil d’administration. Par ailleurs, l’acquisition définitive de ces actions est soumise à une condition de présence et des conditions de performance en ligne avec les précédents plans d’actions gratuites décidés par le Conseil d’administration. Il est renvoyé sur ce point aux informations présentées dans le rapport spécial du Conseil d’administration établi pour l’exercice 2022 en application des dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, disponible sur le site internet de la Société (www.lumibird.com) dans la rubrique « Finance / Information réglementée ». Au 31 décembre 2023, sur les 60.000 actions gratuites attribuées au bénéficiaire le 9 décembre 2022, 60.000 sont encore en vigueur.

La valeur des plans d’attribution a été déterminée de la manière suivante :

Plan d'actions gratuites	Plan du 21/09/2021	Earn-out Innoptics du 22/09/2022	Plan du 9/12/2022
Nombre d'actions gratuites totales attribuées (A)	291 000	40 000	60 000
Date du conseil décidant l'attribution	21/09/2021	n/a	9/12/2022
Fin de la période d'acquisition	12 mars 2024	31/12/2026	Pour 20% arrêté cptes 2024 Pour 80% arrêté cptes 2026
Cours de l'action à la date d'attribution (B)	17,0	20,0	15,4
Forfait social (C)	20%	20%
Valeur du plan à l'issue de la période d’acquisition (AB(1+C))	-	799.600	1.105.920
Nombre d'actions gratuites annulées / refusées	291 000	-
Nombre d'actions restantes au 31/12/2023	-	35.552	60.000

En 2023, l’impact des plans dans les comptes a été déterminé prorata temporis sur la période d’acquisition et s’élève à -1.498.707 € (du fait de l'annulation de la charge cumulée sur le plan du 21/09/2021 pour 1.846.718 €). En 2022, l’impact des plans s’élevait à 1 539 941 €. Enfin, les salariés ne détiennent directement aucune action de la Société qui serait soumise à une clause d’incessibilité prévue par la réglementation en vigueur.

12. Informations concernant le capital social

12.1. Capital social

Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société s’élève à 22 466 882 €. Il est divisé en 22 466 882 actions de 1€ de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie. À la date d’élaboration du présent rapport, celui-ci demeure inchangé.

12.2. Droit de vote double

Un droit de vote double est attribué :

Zà toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 3 ans au moins au nom du même actionnaire ;
Zaux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission à raison d’actions pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Au 31 décembre 2023, sur les 22 466 882 actions composant le capital social, 11.920.259 actions bénéficiaient du droit de vote double.

12.3. Valeurs mobilières donnant accès au capital

La Société n’a émis aucune valeur mobilière donnant accès à terme à son capital ou au capital de l’une des sociétés du Groupe.

12.4. Bilan des opérations réalisées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé

Conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et L.225-211 du Code de commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées dans le cadre de programmes de rachat d’actions autorisés. Il est rappelé qu’aux termes de sa 16ème résolution, l’assemblée générale mixte du 28 avril 2023 a autorisé le Conseil d’administration pour une durée de 18 mois, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter et/ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce, notamment en vue :

Zd’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la doctrine de l’Autorité des Marchés Financiers en vigueur ;
ou Zde la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ;
ou Zde la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
ou Zde l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, par voie de réduction de capital social, en application de l’autorisation de réduire le capital donné par l’assemblée générale réunie le 28 avril 2023, dans sa 17e résolution, ou le cas échéant en vertu d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;
ou Zde l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou, de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entité du Groupe ;
ou Zde la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire.

Les achats d’actions réalisés en vertu de cette autorisation, doivent être exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 50 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions a été fixé à 50.000.000 euros. À la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) ne doit pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date. Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne peut dépasser 10% du capital existant à cette même date.

Cette autorisation a été mise en œuvre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec la société Louis Capital Markets. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, nous vous précisons que le montant des sommes initialement affectées par la Société au contrat de liquidité s’élève à 50.000 euros.

Au 31 décembre 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

Z42 985 actions Lumibird ;
Z125 940,43 euros en espèces.

Les actions Lumibird ont été achetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur, aux conditions de prix suivantes :

	Valeur
Nombre d’actions auto-détenues au 31 décembre 2023	42.985
Nombre de titres achetés du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023	72.489
Nombre de titres vendus du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023	63.483
Cours moyen des achats	14,69 €
Cours moyen des ventes	16,45 €
Prix de revient moyen unitaire des titres en portefeuille au 31 décembre 2023	12,31 €

12.5. Engagement de conservation des actionnaires dirigeants

À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent rapport, d’engagement de conservation conclu par l’un quelconque de ses actionnaires dirigeants.

12.6. Information sur la part du capital de Lumibird faisant l’objet de nantissements

Le 25 juillet 2019, la société ESIRA, actionnaire de référence de la Société a consenti un nantissement sur 3.185.715 actions ordinaires qu’elle détient dans la Société en garantie d’un contrat de prêt. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres nantissements sur ses actions.

12.7. Pactes – Conventions d’actionnaires

Il n’existe pas de pacte d’actionnaires ou convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions de la Société. Il n’existe aucun pacte d’actionnaires ou convention auxquels la Société est partie et susceptibles d’avoir un impact significatif sur le cours de son titre.

12.8. Évolution du capital et de l’actionnariat de Lumibird

12.8.1. Évolution du capital social de Lumibird au cours des trois derniers exercices

Date	opération	Nb. actions avant	Nb Action émises	Nb actions après	Primes d'émission	Nominal	Capital social
		-	-	-	-	-	-

Le capital social de Lumibird n'a pas fait l'objet d'une modification au cours des trois derniers exercices.

12.8.2. Évolution de l’actionnariat de Lumibird au cours des trois derniers exercices

Actionnariat	Situation au 31 décembre 2021				Situation au 31 décembre 2022
Nb d’actions	% de capital	Droits de vote(1)	% de droit de vote(2)	Nb d’actions	% de capital	Droits de vote(1)	% de droit de vote(2)
ESIRA(3)	11 667 290	51,93%	17 777 747	62,12%	11 667 290	51,93%	17 911 080
Employés du Groupe	4 209	0,02%		8 418	0,03%	170 003	0,76%
Auto-détention	260 536	1,16%	NA	NA	174 448	0,78%	-
Public	7 780 010	34,63%	8 079 388	28,23%	8 041 079	35,79%	8 301 734
7 Industries Holding B.V(4)	1 706 649	7,60%	1 706 649	5,96%	1 706 649	7,60%	1 706 649
AMIRAL GESTION(5)	1 048 188	4,67%	1 048 188	3,66%	707 413	3,15%	707 413
Total	22 466 882	100%	28 620 390	100%	22 466 882	100 %	28 837 335

Actionnariat	Situation au 31 décembre 2023				Situation au 1er mars 2024
Nbre d’actions	% de capital	Droits de vote((1)	% de droit de vote(2)	Nbre d’actions	% de capital	Droits de vote(1)	% de droit de vote(2)
ESIRA(3)	11 617 290

12.8. Capital et droits de vote

À la date du présent rapport, le capital social de Lumibird s'élevait à 22 466 882 euros, réparti en 22 466 882 actions de nominal de 1 euro chacune. L'ensemble de ces actions est en pleine propriété et les droits de vote sont attachés à toutes les actions, sauf celles qui sont auto-détenues.

Le tableau ci-dessous détaille la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2023, ainsi que les variations constatées par rapport aux exercices précédents :

Actionnaires	Nombre d'actions 31/12/2023	Pourcentage des actions 31/12/2023	Droits de vote 31/12/2023	Pourcentage des droits de vote (1)(2) 31/12/2023	Nombre d'actions 31/12/2022	Pourcentage des actions 31/12/2022	Droits de vote 31/12/2022	Pourcentage des droits de vote (1)(2) 31/12/2022
ESIRA (3)	7 906 333	35,19 %	7 906 333	35,37 %	7 947 891	35,37 %	7 947 891	24,14 %
7 Industries Holding B.V(4)	1 706 649	7,60 %	1 706 649	5,02 %	1 706 649	7,60 %	1 706 649	5,02 %
AMIRAL GESTION(5)	687 226	3,06 %	687 226	2,02 %	657 413	2,93 %	657 413	1,93 %
Total	22 466 882	100 %	22 466 882	100 %	22 466 882	100 %	34 012 490	100 %

(1) Droits de vote exerçables en assemblée générale des actionnaires
(2) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, soit sur un nombre total de droits de vote réels de 28 620 390 au 31 décembre 2021, 28 837 335 au 31 décembre 2022 et 34 000 635 au 31 décembre 2023.
(3) ESIRA est une société par actions simplifiée de droit français dont le capital est détenu majoritairement par Monsieur Marc Le Flohic, qui en est également le Président.
(4) 7 Industries Holding B.V est une société contrôlée par Madame Ruthi Wertheimer.
(5) Société de gestion de portefeuille agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion.

À la connaissance de la Société, à la date d’établissement du présent rapport, aucune modification significative n’est intervenue dans la répartition du capital depuis le 1er mars 2024 et aucun autre actionnaire du public (autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, le cas échéant) ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote.

12.8.3. Franchissement de seuils

En application des dispositions de l’article L.233-13 du Code de commerce et de l’article 10 des statuts de la Société, les différents franchissements de seuils légal et/ou statutaire qui ont été portés à la connaissance de la Société depuis le 1er janvier 2023 sont les suivants :

Nom du déclarant	Date de la déclaration	Date du franchissement	Franchissement à la hausse / baisse	Seuil(s) franchis	Raisons du franchissement
AMUNDI	04 juillet 2023	05 juillet 2023	Baisse	1%	Cession d'actions Lumibird sur le marché
AMUNDI	05 juillet 2023	05 juillet 2023	Hausse	1%	acquisition d'actions Lumibird sur le marché
AMIRAL GESTION	21 novembre 2023	17 novembre 2023	Baisse	2%	Cession d'actions Lumibird sur le marché
LBP AM	20 décembre 2023	20 décembre 2023	Baisse	1%	Cession d'actions Lumibird sur le marché
					(1) par l’intermédiaire de CDC Croissance.

Aucune autre déclaration de franchissement de seuils n’a été portée à la connaissance de Lumibird au cours de l’exercice écoulé, ni depuis le début de l’exercice 2024. Les informations relatives aux franchissements de seuils légaux intervenus, à la hausse comme à la baisse, sont disponibles sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).

12.8.4. Place de cotation et évolution du cours de bourse

Les actions de Lumibird, initialement cotées au Nouveau Marché de NYSE Euronext Paris SA à compter du 30 septembre 1997, sont admises depuis 2005 aux négociations sur le marché Euronext (Compartiment B) à Paris (Code ISIN FR0000038242 – Mnémonique : LBIRD). Aucune demande d’admission des actions de la Société n’est en cours sur un autre marché ou auprès d’une autre place financière.

La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l’action Lumibird au 11 mars 2024 (cours de clôture), soit 13,70 €, et du nombre de titres composant le capital social à cette date, soit 22 466 882 actions, ressort à 307,796 millions d'euros.

Depuis le 1er janvier 2023, le cours de l’action Lumibird a évolué comme suit :

Tableau récapitulatif des cours et volumes pour la période allant de janvier 2023 à janvier 2024 (source Euronext Paris S.A.)

DATE	PLUS HAUT COURS	PLUS BAS COURS	MOYENNE (CLÔTURE)	NBRE DE TITRES ECHANGES
janv-23	19,22	16,4	18,21	104 821
févr-23	18,8	16,46	18,01	89 117
mars-23	17,08	14,06	15,97	102 650
avr-23	14,94	13,38	14,06	133 142
mai-23	16,44	13,24	14,53	97 589
juin-23	15,2	13,52	14,66	74 834
juil-23	15,58	13,48	14,43	129 341
août-23	15,6	14,8	15,28	80 405
sept-23	15,2	13,04	14,23	121 750
oct-23	14,56	13,16	13,88	100 912
nov-23	14,24	12,2	13,16	55 935
déc-23	13,5	10,88	12,31	340 935
janv-24	12,48	10,4	11,53	187 007

12.9. Capital potentiel

12.9.1. Information sur les options de souscription et/ou d’achat d’actions

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’était en vigueur ou n’a été consentie au cours de l’exercice 2023.

12.9.2. Information sur les attributions gratuites d’actions

Les informations sur les attributions gratuites d’actions figurent au paragraphe 12 du présent rapport.

12.9.3. Titres non représentatifs du capital

Hormis l’emprunt obligataire d’un montant de 40 millions d’euros au 31 décembre 2023, il n’existe pas de titres non représentatifs du capital émis par la Société en circulation à la date du présent rapport.

12.9.4. Opérations réalisées en 2023 sur les titres Lumibird par les dirigeants sociaux, les personnes assimilées et leurs proches

Dans le cadre du rachat par Lumibird auprès d’ESIRA de 50.000 actions Lumibird réalisé le 5 juillet 2023, ESIRA a déclaré la réalisation de l’opération auprès de l’Autorité des marchés financiers, en conformité avec l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier. Aucune autre déclaration concernant des transactions sur les actions Lumibird n’a été effectuée auprès de l’Autorité des marchés financiers par les dirigeants de la Société, les personnes assimilées ou leurs proches au cours de l’exercice 2023 et depuis le début de l’exercice 2024.

12.10. Autres informations

12.10.1. Fiscalité

12.10.1.1. Communication des charges somptuaires

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons qu’au cours de l’exercice 2023, le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du CGI comptabilisées par la Société s’est élevé à 18.417 €, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 4.604 euros.

12.10.1.2. Frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial

Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code général des impôts.

12.10.2. Succursales

Conformément aux dispositions de l’article L.232-1 du Code de commerce, il est précisé qu’à la date du présent rapport, Lumibird ne dispose plus d’aucune succursale. Il est précisé que l’établissement principal de Lumibird correspond au site de Villejust.

Les renseignements que nous venons de vous donner et ceux qui figurent dans les rapports des Commissaires aux comptes vous permettront, pensons-nous, de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts. Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées.

Le Conseil d’administration

Section 2Comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31/12/2023

1. Bilan au 31 décembre 2023 (en K€)

En KE	Notes	BRUT	AMORT & PROV	NET	NET ACTIF	31/12/2023	31/12/2022
ACTIF
Capital souscrit non appelé
Frais de recherche & développement	11	576	(499)	77	11 077
Logiciels, concessions, brevets		23	(23)	0
Autres immobilisations incorporelles		1 259	(927)	332	457
Immobilisations incorporelles en cours
Immobilisations incorporelles	Note 1	12 858	(1 448)	11 410	457
Terrains
Constructions		4 791	(21)	4 770	44
Installations techniques		133	(66)	67	71
Autres immobilisations corporelles		1 410	(1 056)	355	412
Immobilisations corporelles en cours		2	2	3	637
Immobilisations corporelles	Note 1	6 336	(1 143)	5 193	4 164
Titres de participation		176 260	(9 533)	166 727	149 115
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille		8 449	(949)	7 500	7 500
Créances rattachées à des participations					14 831	14 831	17 285
Prêts		439		439	412
Dépôts et cautionnements versés		2 740		2 740	2 485
Mali de fusion sur actifs financiers
Autres créances immobilisées
Actions propres		5 429	(704)	4 725	2 234
Immobilisations financières	Note 2	208 147	(11 186)	196 962	179 032
Actif immobilisé		227 342	(13 777)	213 565	183 652
Stocks et en-cours	Note 3 et 4	3 861	(351)	3 511	2 162
Avances et acomptes versés sur commandes	Note 5	13		13	111
Clients et comptes rattachés	Note 5	28 541	(118)	28 423	24 604
Autres créances	Note 5	67 270	(42)	67 228	78 203
Total actif circulant		99 685	(510)	99 174	105 079
Disponibilités	Note 9	37 762	(17)	37 745	36 003
Charges constatées d'avance	Note 6	712		712	1 629
Comptes de régularisation		2 284		2 284	2 182
TOTAL ACTIF		367 784	(14 304)	353 480	328 546

PASSIF	Notes	31/12/2023	31/12/2022
CAPITAUX PROPRES ET RESERVES
Capital		22 467				22 467
Primes liées au capital		86 103				86 103
Ecart de réévaluation
Réserves légales		2 247				2 247
Réserves pour plus-values à long terme
Autres réserves		153				153
Report à nouveau		83 187				82 717
Résultat Net		1 594				470
Subventions
Provisions réglementées
Total capitaux propres et réserves	Note 7	195 750				194 156
Avances conditionnées
Total fonds propres
Provisions pour risques et charges		2 303				1 654
Dettes financières		107 299				90 369
Dettes financières diverses		236				169
Total dettes financières	Note 9	107 534				90 538
Avances acomptes reçus sur commandes		3 361				1 611
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		23 290				28 048
Autres dettes		20 785				10 670
Total dettes d'exploitation	Note 9	44 074				38 718
Produits constatés d'avance	Note 10	75				1 080
Comptes de régularisation		381				789
TOTAL PASSIF		353 480				328 546

2. Compte de résultat 2023 (en K€)

	31/12/2022	31/12/2023
Montant net du chiffre d'affaires	84 923	85 072
Production stockée	326	1 512
Production immobilisée
Subventions d'exploitation	254	41
Reprise sur amortissements & provisions - transfert de charges	602	202
Autres produits	1 130	788
Autres produits d'exploitation	2 312	2 543
Total produits d'exploitation	87 234	87 615
Achats consommés	(52 395)	(57 910)
Autres achats et charges externes	(22 298)	(22 127)
Impôts

Origine	Affectation	Distribution de dividendes	Après affectation	Origine
Primes liées au capital	86 103	-	-	86 103
Réserve légale	2 247	-	-	2 247
Réserve pour plus-values nettes à long terme	-	-	-	-
Autres réserves	153	-	-	153
Report à nouveau	83 187	1 594	-	84 781
Résultat Net	1 594	(1 594)	-	-

4. Annexe des comptes sociaux

Les comptes sociaux de Lumibird sont exprimés en Keuros, sauf indication contraire. Ils ont été arrêtés le 12 mars 2024 par le Conseil d’Administration.

4.1. Principes, règles et méthodes comptables

4.1.1. Principes, règles

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2014-03 du 8 septembre 2014, relatif au Plan Comptable Général à jour des différents règlements complémentaires en vigueur à la date d'établissement des dits comptes annuels.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :
* continuité de l'exploitation
* permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
* indépendance des exercices,

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

4.1.2. Méthodes comptables

Changement d’estimation: Néant
Changement de méthode de présentation: Néant

4.2. Faits caractéristiques de l’exercice

L'année 2023 s'est déroulée pour Lumibird dans un contexte d'activité en croissance. Toutefois, confronté à des problèmes d'exécution dans les usines du Groupe, le carnet de commandes est resté important et les stocks élevés.

En termes d'activité de Holding, Lumibird :
* a continué d'assurer à ses filiales un support opérationel (pour le déploiement de la stratégie du Groupe) et financier (pour le financement de leurs activités) ;
* a organisé la restructuration de l'activité Lidar au sein de la division photonique. Dans ce cadre, Lumibird SA a autorisé la fusion de ses filiales Sensup (société absorbée) et Keopsys Industries (société absorbante) le 31 octobre 2023, a fait l'acquisition de la propriété intellectuelle des sociétés Halo-Photonics (désormais en cours de liquidation) et Lumibird LTD (pour laquelle le site d'Ottawa a été fermé).
* a maintenu une démarche M&A active, qui a conduit à la conclusion, le 31 aout 2023 de l'acquisition des activités laser haute puissance et semi-conducteurs de Prima industries en Italie (au travers du rachat de la societé Convergent Photonics) et aux Etats-Unis (au travers du rachat d'actifs par la société Lumibird Photonics USA).

Enfin, Lumibird SA, a continué ses efforts d’optimisation financière, toujours dans l’objectif de se doter des moyens d’accompagner le développement de son Groupe : la société a mis en place plusieurs lignes de financement pour un montant total de 34,5 millions d'euros.

4.3. Notes relatives aux postes du bilan

4.3.1. Immobilisations incorporelles

Les frais afférents aux brevets et marques sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans. Les logiciels acquis sont évalués à leur coût d’acquisition et sont amortis linéairement sur trois ans. Les malis de fusion, correspondant aux fonds de commerce des sociétés absorbées, étant des actifs d’une durée d’utilisation indéterminable, ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel (impairment test basé sur les cash-flow futurs). Les frais de recherche sont comptabilisés en charges.

4.3.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :

Nature	Durée	Méthode
Matériels Industriels	3 à 10 ans	Linéaire
Agencements Matériels Industriels	5 ans	Linéaire
Installations générales	15 ans	Linéaire
Matériels de transport	5 ans	Linéaire
Matériels informatiques	3 à 5 ans	Linéaire
Matériels de bureau	4 à 7 ans	Linéaire
Mobiliers de bureau	10 ans	Linéaire

4.3.3. Immobilisations financières

Titres de participation
Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la situation financière des sociétés le justifie notamment eu égard à la valeur d’utilité déterminée selon la méthode des cash-flows futurs actualisés (DCF), représentant la meilleure estimation par la Direction financière de l’ensemble des conditions économiques.
Autres Immobilisations financières
Les autres immobilisations financières peuvent être composées :
- de dépôts et cautionnement versés à des tiers à titre de garantie ;
- de prêts versés à des tiers (salariés ou organismes publics s’agissant de la contribution « 1% logement ») ;
- de mali de fusion sur actifs financiers, reconnu dans le cadre d’opérations de fusion ou de transmission universelle de patrimoine.

4.3.4. Stocks et En-cours

Méthode : La méthode de valorisation est basée sur le principe du prix moyen pondéré (PMP).
Valorisation : La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Les produits finis et les travaux en-cours comprennent les consommations matières et les charges directes de production sur la base de l'activité normale à l'exclusion de tous coûts de sous activité et de stockage et sont valorisés selon la méthode de l’avancement.
Dépréciations : Lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur du montant de la différence. Une dépréciation est déterminée pour tenir compte de la rotation lente du stock ou de la destination de certains matériels (matériel de démonstration par exemple).

4.3.5. Créances

Les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d’une analyse au cas par cas lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites. Elles sont constituées par les ventes de biens et services produits. Pour les transactions qui ne comprennent que des services, la créance n’est comptabilisée que lorsque les services sont rendus.

4.3.6. Valeurs mobilières de placement

La société a souscrit un contrat de liquidité afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. Les actions propres sont évaluées sur la base de la moyenne des cours de clôture du mois de décembre.

4.3.7. Créances et dettes en monnaies étrangères

Les créances et dettes en monnaies étrangères sont comptabilisées au cours de change de la date de facturation. A la fin de l’exercice, les créances et dettes sont valorisées au cours de change officiel de clôture. Un écart de change positif ou négatif est constaté et comptabilisé. Une provision pour risque de change est constatée pour couvrir le risque de perte latente.

4.3.8. Indemnités retraites

A leur départ en retraite, les employés perçoivent une indemnité conformément à la loi et aux dispositions conventionnelles. La société n'ayant signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite, son engagement se limite donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite. La politique est de ne pas constituer de provision au titre des droits acquis par le personnel mais de prendre la charge correspondante dans l'exercice du paiement effectif de la dette.

4.3.9. Provision pour garantie

Les produits vendus bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie. La provision pour garanties données aux clients est calculée en comparant le chiffre d’affaires réalisé sur les 3 dernières années et ventilée par période de garantie, aux dépenses de garantie faites durant les 2 dernières années.

4.3.10. Autres provisions

Les autres provisions sont destinées à couvrir des risques que des événements survenus ou en cours rendent probables à la date de clôture. Elles ont un caractère estimatif quant à leur montant.

4.4. Notes relatives aux postes du compte de résultat

4.4.1. Chiffre d’affaires

Les revenus sont constitués par les ventes de biens et services produits. Un produit est comptabilisé en chiffre d’affaires lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens. Pour les transactions ne comprenant que des services, le chiffre d’affaires n’est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

Pour le chiffre d’affaires et les résultats relatifs aux contrats de prestation de services, la société applique la méthode du pourcentage d’avancement. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure en factures à établir ; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d’avance. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée.

Pour les contrats à long terme (i.e.s’étalant sur plus de 12 mois) incluant généralement des phases d’études et de définitions de produits et composants, le chiffre d’affaires est comptabilisé à l’avancement en mesurant le % de réalisation des dépenses par rapport à l’enveloppe globale incluant : études, approvisionnements, main d’œuvre directe et indirecte, encadrement et aléas. Afin de limiter au maximum les risques quant à la reconnaissance du chiffre d’affaires (principalement son anticipation), le contrat est découpé en phases ou livraisons avec des dépenses associées. La performance de chaque élément du contrat est donc comptabilisée immédiatement et les coûts liés à des inefficiences (pertes de matières, coûts de main d’œuvre inattendus ...) sont constatés en charge.

4.4.2. Continuité d’exploitation

Compte tenu des commandes déjà enregistrées et de l'évolution de l'activité, la Direction considère que la continuité d’exploitation n’est pas remise en cause pour les 12 mois à venir.

4.5. Société consolidante

Lumibird SA, dont le siège social est sis 2 rue Paul Sabatier – 22300 Lannion, est la société mère consolidante du Groupe Lumibird. Les états financiers du Groupe Lumibird sont disponibles à cette adresse. Lumibird est également intégrée :
* dans le Groupe Esira, dont la société mère, Esira, est située 2 rue Paul Sabatier – 22300 Lannion ;
* dans le Groupe Clervie dont la société mère, Clervie, est située 2 rue Paul Sabatier – 22300 Lannion.

4.6. Informations relatives aux postes de bilan

Note 1 - Tableau des immobilisations corporelles et incorporelles

Valeur brute (En K€)	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres variations	Clôture
Frais de recherche & développement	-	11 576	-	-	11 576
Logiciels, concessions, brevets	23	-	-	-	23
Autres immobilisations incorporelles	1 107	152	-	-	1 259
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-
Avances et acomptes sur immos incorporelles	-	-	-	-	-
Immobilisation incorporelles	1 130	11 728	-	-	12 858
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions	59	2	-	4 730	4 791
Installations techniques	124	8	-	1 133	-
Autres immobilisations corporelles	1 361	50	-	(1)	1 410
Immobilisations corporelles en cours	3 637	1 095	-	(4 730)	2
Avances et acomptes sur immos corporelles	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	5 181	1 155	-	-	6 336
Total actif immobilisé incorporel et corporel	6 311	12 883	-	-	19 194

Amortissements et dépréciations (En K€)	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres variations	Clôture
Frais de recherche - Amort.	-	(499)	-	-	(499)
Logiciels, concessions, brevets - Amort.	(23)	-	-	-	(23)
Autres immobilisations incorporelles - Amort.	(650)	(277)	-	-	(927)
Frais de recherche - Perte de valeur	-	-	-	-	-
Logiciels, concessions, brevets - Perte de valeur	-	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles - Perte de valeur	-	-	-	-	-
Immobilisations incorporelles en cours - Perte de valeur	(673)	(776)	-	-	(1 448)
Immobilisations incorporelles - amorts et depreciations	(673)	(776)	-	-	(1 448)
Terrains - Amort.	-	-	-	-	-
Constructions - Amort.	(15)	(7)	-	-	(21)
Installations techniques - Amort.	(54)	(12)	-	-	(66)
Autres immobilisations corporelles - Amort.	(949)	(106)	-	-	(1 056)
Terrains - Perte de valeur	-	-	-	-	-
Constructions - Perte de valeur	-	-	-	-	-
Installations techniques - Perte de valeur	-	-	-	-	-
Autres immobilisations corporelles - Perte de valeur	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles en cours - Perte de valeur	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles - amorts et depreciations	(1 018)	(125)	-	-	(1 143)
Amortissements et dépréciations immobilisations incorporelles et corporelles	(1 690)	(901)	-	-	(2 591)

Valeur nette (En K€)	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres variations	Clôture
Frais de recherche & développement	-	11 077	-	-	11 077
Logiciels, concessions, brevets	0	-	-	-	0
Autres immobilisations incorporelles	457	(125)	-	-	332
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-
Avances et acomptes sur immos incorporelles	-	-	-	-	-
Immobilisation incorporelles	457	10 953	-	-	11 410
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions	44	(4)	-	4 730	4 770
Installations techniques	71	(5)	-	1 67	-
Autres immobilisations corporelles	412	(56)	-	(1)	355
Immobilisations corporelles en cours	3 637	1 095	-	(4 730)	2
Avances et acomptes sur immos corporelles	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	4 164	1 029	-	-	5 193
Total actif immobilisé incorporel et corporel	4 621	11 982	-	-	16 603

Comme précisé au point 4.2 des présentes annexes, Lumibird SA a fait l'acquisition de la propriété intellectuelle de Halo-Photonics (8,6 millions d'euros) et de Lumibird LTD (3,0 millions d'euros). Ces 2 acquisitions expliquent l'augmentation constatée sur la ligne "frais de recherche & développement".

Note 2 - Tableau des immobilisations financières

Valeur brute (En K€)	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres variations	Clôture
Titres de participation	158 648	5 598	(101)	12 114	176 260
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille	8 449	-	-	-	8 449
Créances rattachées à des participations	17 285	-	-	(2 454)	14 831
Prêts	412	29	(1)	-	439
Dépôts et cautionnements versés	2 485	255	(0)	(0)	2 740
Mali de fusion sur actifs financiers	-	-	-	-	-
Autres créances immobilisées	-	-	-	-	-
Actions propres	2 362	4 162	(1 095)	-	5 429
Immobilisations financières	189 641	10 044	(1 198)	9 660	208 147

Dépréciations (En K€)	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres variations	Clôture
Titres de participation - Perte de valeur	(9 533)	-	-	-	(9 533)
Titres Immobilisés de l'activité de portefeuille Dépréciations	(949)	-	-	-	(949)
Créances rattachées à des participations Dépréciations	-	-	-	-	-
Prêts Dépréciations	-	-	-	-	-
Dépôts et cautionnements versés Dépréciations	-	-	-	-	-
Mali sur actifs financiers - Dépréciation	-	-	-	-	-
Autres créances immobilisées Dépréciations	-	-	-	-	-
Actions propres - Perte de valeur	(128)	(607)	31	(704)	-
Immobilisations financières Dépréciations	(10 610)	(607)	31	-	(11 186)

Valeur nette (En K€)	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres variations	Clôture
Titres de participation	149 115	5 598	(101)	12 114	166 727
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille	7 500	-	-	-	7 500
Créances rattachées à des participations	17 285	-	-	(2 454)	14 831
Prêts	412	29	(1)	-	439
Dépôts et cautionnements versés	2 485	255	(0)	(0)	2 740
Mali de fusion sur actifs financiers	-	-	-	-	-
Autres créances immobilisées	-	-	-	-	-
Actions propres	2 234	3 555	(1 064)	0	4 725
Immobilisations financières - Dépréciations	179 032	9 437	(1 167)	9 660	196 962

Titres de Participation Tableau des filiales et participations

Filiales françaises Exercice 2023	Capital	Capitaux propres autres que capital	Quote-part % du capital détenu	Valeur nette comptable	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des avals et cautions donnés par la société	Chiffre d'affaires Hors Taxe de l'exercice	Résultat Net	Dividendes intra groupe reçus
KEOPSYS INDUSTRIES	1 795	5 302	100,00%	6 655	13 702	34	338	1 241	500
QUANTEL TECHNOLOGIES	1 753	834	100,00%	1 764	5 189	17	588	616	1 100
ELIASE	100	16	100,00%	100	-	-	-	(37)	-
Lumibird MEDICAL	116	652	4 616	100,00%	116 652	18 864	-	3 809	3 900

Filiales étrangères Exercice 2023	Capital	Capitaux propres autres que capital	Quote-part % du capital détenu	Valeur nette comptable	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des avals et cautions donnés par la société	Chiffre d'affaires Hors Taxe de l'exercice	Résultat Net	Dividendes intra groupe reçus
LPUSA (ex Quantel USA)	3 892	12 852	100%	21 707	1 517	20	589	(5 436)	-
Lumibird INC	5	3 122	100%	-	0	18	655	-	-
Lumibird JAPAN	63	215	100%	100	796	5	459	69	-
Lumibird CHINA	201	(364)	100%	200	-	3	836	56	-
Lumibird LTD	2 732	301	100%	2 716	530	9	262	1 546	-
HALO-PHOTONICS	0	9 464	100%	8 051	-	7	51	6 853	-
LPS AB	2 733	1 647	100%	2 734	1 266	13	190	1 479	-
LMN AB	1 862	(1 550)	25,6%	450	180	2	651	(281)	-
LP ITALIA	10	1 772	100%	5 598	10 457	2 720	-	(1 850)	-

Faits significatifs de la période

Le 31 aout 2023, le Groupe Lumibird a finalisé l'acquisition des activités laser haute puissance et semi-conducteurs de Prima Industrie en Italie et aux Etat-Unis. Pour Lumibird SA, cela s'est traduit par :
* l'acquisition de la société Convergent Photonics (renommée Lumibird Photonics Italia), spécialisée dans la production de semi-conducteurs pour une valeur de 5,6 millions d'euro ;
* une avance de 7,8 millions d'euros à Lumibird Photonics USA (dont 5,2 millions d'euros en capital et 2,6 millions d'euros en compte-courant) pour que cette dernière acquière les actifs détenus par Prima Industrie North America.

Par ailleurs, dans le cadre de ses activités de holding, Lumibird SA a :
* procédé à la fusion de la société Sensup dans la société Keopsys Industries, toutes deux filiales à 100% de Lumibird SA ;
* cédé sa participation dans les sociétés Veldys et Lumibird Transport à sa filiale Eliase (détenue à 100%);
* procédé à la recapitalisation par incorporation partielle de compte-courant des sociétés Lumibird Medical Nordics AB (pour 0,4 million d'euros) et Lumibird Photonics USA (pour 6,4 millions d'euros).

Valorisation des participations

La société Lumibird procède, chaque année, à une évaluation des titres de participation détenus, selon la méthode précisée au point 1.3.3 des présentes annexes. L’analyse réalisée en 2023 n'a pas mis en évidence la nécessité de procéder à un ajustement des provisions pour dépréciation antérieurement constatées.

Titres immobilisés de l’activité de portefeuille

Les titres immobilisés de l’activité de portefeuille correspondent :
* aux titres de la société Cilas, acquis en 2021 pour 7,5 millions d'euros, et représentant 37% du capital de cette société ; ils sont valorisés à leur valeur recouvrable minimum attendue dans le cadre d’échanges en cours sur une possible cession ;
* aux titres de la société Medsurge, provisionnés à 100%.# Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières sont constituées :
Zdu prêt long terme d’un montant initial de 24,0 millions d'euros accordé par Lumibird SA à sa filiale Lumibird Medical dans le cadre de l’acquisition d’Ellex, en 2020. Ce prêt, comptabilisé sur la ligne « créances rattachées à des participations », rémunéré au taux de 1,7%, a une échéance au 1er juillet 2030 ;
Zde dépôts et cautionnements. Ils correspondent principalement aux gages espèces déposés dans le cadre d’emprunts ou de ligne de crédit contractés auprès de la BPI (2.400 K€) et dans une moindre mesure aux dépôts de garantie sur le bâtiment de Villejust pour 116 K€.

Note 3 – Stocks

Etat des stocks et en-cours (En K€)

BRUT	Dépréciations	NET	NET
31/12/2023	31/12/2022
Stocks de matières premières et autres appro.	59	(21)	38
Stocks d'en-cours de biens et services	-	-	-
Stocks de produits	3 784	(327)	3 458
Stocks de marchandises	18	(3)	16
Total stocks et en-cours	3 861	(351)	3 511

Provision Dépréciations (En K€)

	Ouverture	Dotation	Reprises (-)	Autres variations	Clôture
Stocks de MP et autres appro. - Perte de valeur	-	11	15	(4)	-
Stocks d'en-cours et services - Perte de valeur	-	-	-	-	-
Stocks de produits - Perte de valeur	223	108	(4)	-	-
Stocks de marchandises - Perte de valeur	-	-	-	-	-
Provisions pour dépréciation de stocks	233	122	(8)	-	-

Note 4 - Créances

Etats des créances (en K€)

	Montants bruts 31/12/2022	Montants bruts 31/12/2023	Moins 1 an	Plus 1 an
Actif immobilisé
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille	8 449	8 449	-	-
Créances rattachées à des participations	17 285	14 831	-	14 831
Prêts	412	439	-	439
Dépôts et cautionnements versés	2 485	2 740	116	2 624
Actions propres	2 362	5 429	-	5 429
Autres immobilisations financières	30 993	31 888	116	23 323
Actif circulant
Avances et acomptes versés sur commandes	111	13	13	-
Clients et comptes rattachés	24 724	28 541	28 541	-
Créances sur personnel & org sociaux	21	23	23	-
Créances fiscales hors IS	3 912	1 592	1 592	-
Créances liées à l'intégration fiscale	4 778	1 022	1 022	-
Etat impôt sur les bénéfices	8 028	11 420	1 053	10 367
Comptes courants	60 611	52 675	52 675	-
Créances diverses	895	537	537	-
Autres créances	78 244	67 270	56 903	10 367
Charges constatées d'avance	1 629	712	712	-
Charges à répartir	920	837	244	594
Ecart de conversion actif	1 262	1 447	1 447	-
Total actif circulant	106 890	98 819	87 858	10 961
Total créances	137 883	130 707	87 974	34 284

Au 31 décembre 2023, les créances d’impôts sont principalement composées des crédits d’impôts recherche 2019 à 2022 du groupe d’intégration fiscale non imputées sur les acomptes d’impôts sociétés.

Note 5 – Contrat de liquidité

Au 31 décembre 2023, les moyens mis à disposition du prestataire de service d’investissement dans le cadre du contrat de liquidité sont les suivants :
Z42 985 actions ;
Z125 940,43 euros en espèces.

Nombre d’actions auto-détenues au 31 décembre 2023 : 42.985
Nombre de titres achetés du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 : 72.489
Nombre de titres vendus du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 : 63.483
Cours moyen des achats : 14,69 €
Cours moyen des ventes : 16,45 €
Prix de revient moyen unitaire des titres en portefeuille au 31 décembre 2023 : 12,31 €

Note 6 - Charges constatées d’avance

Charges constatées d'avance (en K€)

	31/12/2022	31/12/2023
Crédit-bail immobilier / Loyer	127	253
Crédit-bail mobilier / Locations	18	3
Sécurité / entretien et réparations	156	18
Assurances	48	52
Honoraires / Etudes	103	14
Charges constatées d'avance sur contrats long terme	784	-
Foires, expositions, séminaires	46	41
Licences	319	290
divers	29	40
Total Charges constatées d'avance	1.629	712

Note 7 - Variation des capitaux propres

Variation des capitaux propres (en K€)

	Capital	Primes liées au capital	Réserves légales	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat Net	Total capitaux propres et réserves
Situation au 31/12/2021	22.467	86.103	2.247	153	78.888	3.829	193.687
Affectation de résultat	-	-	-	-	3 829	(3 829)	-
Résultat Net	-	-	-	-	-	470	470
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-
Situation au 31/12/2022	22.467	86.103	2 247	153	82.717	470	194.156
Affectation de résultat	-	-	-	-	470	(470)	-
Résultat Net	-	-	-	-	-	1 594	1 594
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-
Situation au 31/12/2023	22.467	86.103	2.247	153	83.187	1.594	195.750

Au 31 décembre 2023, le capital social est composé de 22 466 882 actions de 1 Euro chacune, soit 22 466 882,00 €. Elles étaient détenues à cette même date par :

	NB d'actions	% du capital	NB droits de vote (1)	% droits de vote (2)
ESIRA (3)	11 617 290	52%	23 234 580	68%
Salariés du Groupe	162 878	1%	203 213	1%
Auto-détention	386 506	2%		0%
7 Industries Holding B.V (4)	1 706 649	8%	1 706 649	5%
Amiral Gestion (5)	687 226	3%	687 226	2%
Autres dont public	7 906 333	35%	8 168 967	24%
TOTAL	22 466 882	100%	34 000 635	100%

(1) Droits de vote exerçables en assemblée générale des actionnaires.
(2) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, soit sur un nombre total de droits de vote réels de 34 000 635 au 31 décembre 2023.
(3) La société ESIRA est une société par actions simplifiée, dont le capital est détenu à 85% par Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général de la Société.
(4) 7 Industries Holding B.V est une société contrôlée par Madame Ruthi Wertheimer.
(5) Société de gestion de portefeuille agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion.

Note 8 – Actions Gratuites

Au cours de sa séance du 21 septembre 2021, le Conseil d’administration a décidé l’adoption d’un plan d’attribution au profit de plusieurs catégories de salariés du Groupe représentant un total de 84 collaborateurs et 291.000 actions. La date d’acquisition définitive des actions gratuites a été fixée au jour du conseil d’administration arrêtant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit une période d’acquisition de 2 ans et 5 mois, sous réserve que :
Zle bénéficiaire ait été de façon continue et ininterrompue, au cours de la période d’acquisition, et soit, au terme de la période d’acquisition, titulaire d’un contrat de travail valide au sein de la Société ou d’une société liée au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; et
Zles conditions de performance fixées par le Conseil d’administration soient atteintes.

Au 31 décembre 2023, compte tenu :
Zdes bénéficiaires ayant d’ores et déjà quitté le Groupe et ceux ayant refusé le plan, il est considéré que 205 000 actions gratuites sur les 291 000 actions gratuites proposées, sont en vigueur ;
Zdu projet de comptes consolidés 2023 du Groupe, constatant une non atteinte des conditions de performance du plan, le nombre d'actions provisionnées a été ramené à zéro.

Par ailleurs, au cours de sa séance du 9 décembre 2022, le Conseil d’administration a décidé l’adoption d’un plan d’attribution de 60 000 actions au profit d’une catégorie de salarié. La date d’acquisition définitive des actions gratuites a été fixée à la date d’arrêté des comptes 2024 pour 20% des actions et 2026 pour 80% des actions, soit une période d’acquisition de 4 ans et 3 mois, sous réserve que :
Zle bénéficiaire ait été de façon continue et ininterrompue, au cours de la période d’acquisition, et soit, au terme de la période d’acquisition, titulaire d’un contrat de travail valide au sein de la Société ou d’une société liée au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; et
Zles conditions de performance fixées par le Conseil d’administration soient atteintes.

La valeur des plans d’attribution a été déterminée de la manière suivante :

	Plan du 21/09/2021	Plan du 09/12/2022
Nombre d'actions gratuites totales attribuées	291 000	60 000
Date du conseil décidant l'attribution	21/09/2021	09/12/2022
Fin de la période d'acquisition	Arrêté cptes 2023	Arrêté cptes 2024 (20%) et 2026 (80%)
Cours de l'action à la date d'attribution (B)	17,0	15,36
Forfait social (C)	20%	20%
Valeur du plan au à la fin de la période d’acq° (AB(1+C))	3 590 400 €	1 105 920 €
Nombre d'actions gratuites annulées / refusées	86 000	-
Nombre d’actions gratuites en attente	-	-
Nombre d'actions restantes à la date d'acquisition	205 000	60 000
Nombre d'actions provisionnées au 31/12/2022 (A)	-	60 000

Note 9 - Provisions

Provision pour risques et charges (En K€)

	Ouverture	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Autres variations	Clôture
Provisions réglementées	-	-	-	-	-	-
Total I	-	-	-	-	-	-
Provisions pour litiges	263	577	(230)	(33)	-	577
Provisions pour garanties	84	29	-	-	-	113
Provisions pour pertes de change	1 262	255	(70)	-	-	1 447
Autres provisions pour risques	45	123	-	-	-	167
Provisions pour pensions et retraites	-	-	-	-	-	-
Provisions pour charges	-	-	-	-	-	-
Total II	1 654	983	(300)	(33)	-	2 303
Total provisions pour risques et charges	1 654	983	(300)	(33)	-	2 303

Provision pour risques et charges (En K€)

	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées
Dotations / reprises exploitation	202	(70)	(23)
Dotations / reprises financières	255	-	-
Dotations / reprises exceptionnelles	527	(230)	(10)
Total dotations / reprises	983	(300)	(33)

Les provisions pour litiges sont constituées de provisions sur risques sociaux (50 K€) et d'une provision au titre du litige opposant Lumibird au propriétaire du site des Ulis (527 K€).# Note 10 – Etat des dettes

Etats des dettes

(En K€)

	31/12/2022	31/12/2023	Moins 1 an	Plus 1 an
Emprunts obligataires	40 000	40 000	40 000
Dettes financières et découverts bancaires	50 538	67 534	12 128	55 406
Total emprunts et dettes financières	90 538	107 534	12 128	95 406
Avances acomptes reçus sur commandes	1 611	3 361	3 361
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	28 048	23 290	23 290
Dettes sociales	2 032	2 329	2 329
Dettes fiscales (hors IS)	690	1 801	1 801
Dettes liées à l'intégration fiscale	2 627	2 654	2 654
Etat impôt sur les bénéfices	134
Comptes courants Groupe	5 187	14 001	14 001
Autres dettes
Autres dettes d'exploitation	10 670	20 785	20 785
Produits constatés d'avance	1 080	75	75
Comptes de régularisation	789	381	381
Total passif circulant	42 198	47 892	47 892
Total dettes	132 736	155 426	60 020	95 406

Emprunts et dettes financières

Etat des emprunts

	31/12/2022	31/12/2023
Emprunts obligataires	40 000	40 000
Dettes financières bancaires	50 369	67 299
Intérêts sur emprunts	155	225
Découverts bancaires	14	10
Total emprunts et dettes financières	90 538	107 534
Disponibilités	36 003	37 745
Dettes financières nettes	54 535	69 789

Tableau de variation des emprunts

Valeurs en EUR

	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres variations	Clôture
Emprunts obligataires	40 000	-	-	-	40 000
Dettes financières bancaires	50 369	34 500	(17 587)	17 67	67 299
Emprunts et dettes financières divers	-	-	-	-	-
Intérêts sur emprunts	155	87	(17)	-	225
Découverts bancaires	14	(3)	-	-	10
Total emprunts et dettes financières	90 538	34 583	(17 587)	-	107 534
Disponibilités	36 003	1 743	-	-	37 745
Dettes financières nettes	54 535	32 840	(17 587)	-	69 789

Au cours de l’exercice 2023, la société a :

Ztiré sur son enveloppe de crédit "non confirmé" à hauteur de 19,5 millions d'euros pour le financement de l'opération "Convergent" décrite au point 4.2 des présentes annexes ; Les conditions de crédit sont identiques à celles appliquées à la dette déjà tirée ;
Zmis en place 1 ligne de 5 millions d’euros auprès de BPI financement, d’une durée de 10 ans et incluant un différé de remboursement de 8 trimestres, rémunérées aux taux Euribor3mois+1,40%, et assortie d'un gage espèces de 0,25 million d’euros ;
Zmis en place plusieurs lignes de financement, dédiés aux investissements du Groupe pour un total de 10 millions d'euros, à échéance 10 ans.

Par ailleurs, Lumibird a renégocié l'enveloppe de sa dette d'acquisition au titre du "Crédit confirmé" (pour la porter de 41.250 K€ à 10.000 K€) et a prolongé d'un an, soit jusqu'au 30 novembre 2024, la date de mobilisation de la dette au titre du "Crédit confirmé" ainsi que du "Crédit non confirmé".

La dette d’acquisition du Groupe, bancaire (s’élevant à 22,6 millions d’euros au 31 décembre 2023) et obligataire (s’élevant à 40,0 millions d’euros), est assortie de deux ratios, testés annuellement au 31 décembre, dont le non-respect entraine l’exigibilité de la dette :

Zun ratio de levier (ratio de l’endettement net consolidé sur l’EBE consolidé) ne devant pas excéder un maximum dégressif passant progressivement de 3,50 (borne haute) au 31 décembre 2020 à 2,75 (borne basse) au 31 décembre 2026 et pour lequel :
- .l’endettement net consolidé désigne, sur une base consolidée la différence entre :
  - .la trésorerie consolidée, représentant la position active des comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie ;
.l’endettement consolidé, ce dernier désignant l’ensemble des emprunts et dettes assimilées à l’exclusion de toutes dettes subordonnées, majoré dans le même périmètre de consolidation des positions passives des comptes bancaires, des effets portés à l’escompte et non échus, des engagements hors bilan (à l’exclusion des engagements pour retraites, des garanties et cautions accordées dans le cadre de l’exploitation courantes et des couverture de taux et de change) et des cessions de créance ou d’escompte avec recours ou toute opération d’affacturage avec recours ;
- .l’EBE consolidé désigne le résultat opération courant consolidé :
  - .majoré des dotations nettes aux amortissements et provisions ;
  - .diminué des autres produits courants et majoré des autres charges courantes
    Au 31 décembre, le ratio de levier du Groupe s’élevait à 2,58.
ZUn ratio de couverture (ratio de cash-flow consolidé sur le service de la dette) qui doit être supérieur à 1 tout au long du crédit, dans lequel :
- .Le cash-flow consolidé est constitué de l’EBE consolidé du Groupe :
  - .diminué :
    - .des impôts sur les sociétés effectivement acquittés ;
    - .des investissements décaissés ;
    - .de la variation du Besoin en Fonds de Roulement net consolidé
    - .de tout produit n’ayant pas vocation à donner lieu à un encaissement ou décaissement et pris en compte dans l’EBE consolidé ;
.de tout élément exceptionnel ou extraordinaire (y compris les produits nets de cession d’actifs, d’actions, de droits sociaux ou de fonds de commerce) qui n’entre pas dans le cadre de l’exploitation courante et qui a fait l’objet d’un encaissement ou d’un décaissement ;
* .augmenté :
* .de tout tirage de crédits moyen terme ;
* .de la somme des autres intérêts et produits financiers de placement et disponibilités et des produits nets sur cessions de valeurs mobilière de placement
- .le service de la dette désigne la charge financière consolidée du Groupe :
  - .augmentée du montant du remboursement en principal des dettes financières venant à échéance pendant la période de test considérée
  - .diminuée de tout remboursement en 2021 des prêts bancaires soumis à la réglementation PGE conclus antérieurement à la date de signature du contrat
    Au 31 décembre 2023, le ratio de couverture s'élève à 1,05.

Note 11 – Produits constatés d’avance

Produits constatés d'avance

(en K€)

	31/12/2022	31/12/2023
Autres PCA divers	1 080	75

Note 12 – Produits à recevoir / Charges à payer

Produits à recevoir

	31/12/2022	31/12/2023
Contrats Long terme	3 105	3 713
Autres factures à établir	901	2 337
Créances fiscales et sociales	-	38
Autres produits à recevoir	-	459
Total Produits à recevoir	4 006	6 547

Charges à payer

	31/12/2022	31/12/2023
Factures non parvenues	9 288	9 128
Dettes sur congés payés	584	737
Autres dettes fiscales et sociales	1 469	1 752
Avoir à obtenir
Intérêts courus sur emprunts	155	225
Factures non parvenues sur contrat à long terme	7 415	3 339
Total Charges à payer	18 911	15 181

Note 13 – Ecart de conversion

Ecart de conversion actif

(En K€)

	31/12/2022	31/12/2023
Clients	128	136
Fournisseurs	323	245
Compte-courants	811	1 066
Total Ecart de conversion actif	1 262	1 447

Ecart de conversion passif

(En K€)

	31/12/2022	31/12/2023
Fournisseurs	77	65
Clients	31	21
Compte-courants	682	295
Total Ecart de conversion passif	789	381

4.7. Informations sur les postes du compte de résultat

Note 14 - Chiffre d’affaires

Total des ventes

Chiffres d'affaires

(En K€)

	31/12/2022	31/12/2023
Ventes de marchandises	892	789
Production vendue de biens	70 980	66 714
Production vendue de services	10 824	15 407
Produits des activités annexes	2 227	2 162
Chiffre d'affaires	84 923	85 072
Dont Export	61 894	63 221
Dont chiffre d'affaires reconnu en continu (1)	13 730	9 373

Répartition des ventes par zones géographiques

Répartition des ventes export par zones géographiques

(en K€)

	31/12/2022	31/12/2023
Hong-Kong	1 414	6 279
Etats-Unis	15 346	15 590
Allemagne	6 472	6 860
Corée du sud	2 200	1 594
Chine	7 593	5 504
Autriche	2 243	1 485
Suisse	3 377	3 529
Israël	6 543	6 079
Autres pays	16 707	16 299
Chiffre d'affaires export par zone	61 894	63 221

Note 15 - Achats consommés

Achats consommés

(En K€)

	31/12/2022	31/12/2023
Achats matières premières et autres appro.	(11 321)	(11 991)
Achats d'études et de prestations de services	-	-
Autres achats	(295)	(28)
Achats non stockés de matériel et fournitures	-	-
Achats d'électricité et gaz	(292)	(526)
Achats d'eau	(16)	(11)
Achats de carburant	(37)	(52)
Achats de marchandises	(40 385)	(45 044)
Frais accessoires	(33)	(211)
Achats de matières premières, marchandises et approvisionnements	(52 379)	(57 864)
Variation stocks MP et autres appro.	(17)	(14)
Variation de stocks de marchandises	1	(32)
Variation de stocks	(16)	(46)
Achats consommés	(52 395)	(57 910)

Note 16 - Dotations et reprises de provisions d’exploitation

Reprises sur provisions d'exploitation

(En K€)

	31/12/2022	31/12/2023
Reprise provision d'exploitation sur immobilisations	-	-
Reprises provisions d'exploitation sur stocks	1	8
Reprises provisions d'exploitation sur actif circulant	-	-
Reprises provisions pour risques et charges d'exploitation	580	93
Reprise sur provisions d'exploitation	582	101

Dotations aux provisions d'exploitation

(En K€)

	31/12/2022	31/12/2023
Dotations d'exploitation sur immobilisations	-	-
Dotations d'exploitation sur stocks	(153)	(125)
Dotations d'exploitation sur actifs circulants	(33)	-
Dotations d'exploitation sur provisions pour risques et charges	(1 582)	(202)
Dotations aux provisions	(1 769)	(327)

Note 17 - Effectifs

	31/12/2022	31/12/2023
Etude et fabrication	6	6
Commercial	9	12
Administratif	51	59
Effectif à date	66	77
Effectif moyen employé	66	74

Note 18 - Résultat financier

Résultat financier

(En K€)

	31/12/2022	31/12/2023
Dividendes des participations consolidées	2 001	7 548
Produits des valeurs mobilières	1 647	2 562
Reprises sur provisions à caractère financier	3	32
Reprises financières prov titres consolidés	4 068	-
Gains de change sur opérations financières	1 962	177
Autres produits financiers	-	-
Transfert de charges financières	-	-
Produits financiers	9 681	10 319
Charges d'intérêts et charges assimilées	(2 520)	(3 218)
Charges nette sur cessions de VMP	-	-
Dotations aux provisions à caractère financier	(175)	(862)
Dotations financières provisions sur titres consolidés (voir Note 2)	(4 467)	-
Perte de change sur opérations financières	88	(172)
Autres charges financières	-	-
Charges financières	(7 074)	(4 252)
RESULTAT FINANCIER	2 606	6 067

Note 19 - Résultat exceptionnel

Résultat Exceptionnel

(En K€)

	31/12/2022	31/12/2023
Produits exceptionnels sur

Note 20 - Ventilation de l’impôt

Ventilation de l'Impôt
(En K€)

	Résultat avant impôt et après participation	Réintégrations	Déductions	Résultat fiscal ventilé	Impôt dû	Résultat net
Résultat d'exploitation	(5 325)	2 899	(1 949)	(4 376)	-	(5 325)
Résultat financier	6 067	549	(8 552)	(1 935)	6 067	6 067
Résultat courant avant résultat exceptionnel et avant impôt	742	3 448	(10 501)	(6 310)	-	742
Résultat exceptionnel	(894)	532	-	(363)	-	(894)
Déficits de l'Intégration Fiscale	-	1 111	-	1 111	-	-
Autres impôts sans base (régul n-1)	-	-	-	-	-12	12
IS - intégration fiscale	-	-	-	-	1 734	1 734
TOTAL	(152)	3 980	(10 501)	(6 673)	(1 746)	1 594

Les dividendes versés en 2021 par la société Quantel Médical (au titre de ses résultats 2020) ont été enregistrés par erreur chez Lumibird SA, en lieu et place de Lumibird Médical. Sur l’exercice 2022, il a été procédé à une correction de cette erreur, tenant compte d’un effet rétroactif sur les intérêts de la dette de Lumibird Médical vis-à-vis de Lumibird SA. L’impact de cette correction d’erreur, enregistré en charges exceptionnelles, s’élève à 1 517 545 €. En 2023, dans le cadre du litige l’opposant au propriétaire du site des Ulis, la société a provisionné les coûts devant être supportés sur l’exercice 2024.

Note 21 – Intégration fiscale

La société Lumibird SA, tête de groupe, intègre fiscalement toutes les sociétés françaises qu’elle détient directement ou indirectement, à plus de 95%, au 1er janvier 2023. La position fiscale du Groupe est la suivante sur l’exercice 2023 :

Déficits de l'intégration fiscale
(En K€)

	Ouverture	Variation	Clôture
Déficits de l'Intégration Fiscale	4 294	1 182	5 476
Taux d'imposition	25,0%	25,0%
Crédits d'impôts liés aux reports déficitaires	1 074	1 369

Le Groupe dispose au 31/12/2023 de 5.477 K€ de reports déficitaires et en a généré 1.111 K€ sur l’exercice. Hors intégration fiscale, la société Lumibird SA a réalisé un déficit fiscal de 6 673 K€.

Note 22 – Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations versées par Lumibird SA à ses dirigeants au cours de l’exercice 2023 se décomposent comme suit :
* Administrateurs non mandataires sociaux : 60 K€
* Administrateurs mandataires sociaux : 376 K€
* Dirigeants salariés non mandataires sociaux : 1 145 K€

Pour la rémunération des dirigeants salariés non mandataires sociaux, il a été tenu compte de la rémunération brute versée en 2023 aux personnes en charge des fonctions représentées au sein du Comité de Direction.

Note 23 - Opérations intervenues après la clôture

Nous n’avons pas eu connaissance de faits postérieurs à la clôture et susceptible d’avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe. Le Groupe Lumibird est peu affecté par les tensions géopolitiques en Ukraine et en Russie que ce soit au niveau de ses ventes (moins de 2% du chiffre d’affaires du Groupe), de ses achats ou du risque client. Par ailleurs, les ventes du Groupe en Israël représentent 7,1 millions d'euros (dont 6,1 millions réalisés par Lumibird SA). Le Groupe reste attentif à la situation dans la zone, au respect de la législation en matière de licences d'exportation et au recouvrement de ses créances.

4.8. Autres informations

Note 24 - Exposition au risque de change

Lumibird est exposé au risque de change dans le cadre de ses activités commerciales et dans le cadre de ses activités de holding.

Activité commerciales
La société Lumibird SA vend sa production en France, comme à l’étranger, à des clients en direct ou à ses filiales de commercialisation. La société Lumibird SA s’approvisionne en France et à l’étranger, et les opérations sont réalisées principalement en euros et dans une moindre mesure en dollars. Les achats dans d’autres devises sont non significatifs.

Sur l’exercice 2023 :
* 31,5% des ventes ont été réalisées en devise (exclusivement en dollar), soit 26,8 millions équivalent euros;
* 21,0% des achats ont été réalisés en devises ce qui correspondait à 16,8 millions équivalents euros. 95% de ces achats en devises ont été réalisés en dollars;
* l’exposition nette s’élève à 10,0 millions d’euros.

Le résultat de change s’élève à - 0,1 million d'euros sur l’exercice, comptabilisé quasi-exclusivement en résultat d’exploitation.

Activité Holding
Lumibird SA est amené à avancer en compte-courant des sommes en devises à ses filiales, dans le cadre de ses prestations de gestion de trésorerie. Les sommes prêtées en devise le sont principalement en dollars. Le résultat de change lié à ces opérations est enregistré en résultat financier.

Note 25 - Engagements Hors bilan

Engagements nés dans le cadre de l’endettement

Engagements hors bilan donnés ou reçus dans le cadre de l'endettement	2022	2023
Créances professionnelles cédées	-	-
Cautions ou lettres d'intention	900	900
Gages et nantissements d'actifs incorporels et corporels	-	-
Gages et nantissements de titres	140 000	140 000
Privilèges de prêteurs de deniers	-	-
Sûretés réelles	140 000	140 000
Total	140 900	140 900

Dans le cadre de l’émission de la dette d’acquisition de 2019, la société a mis en place un CAP sur un montant nominal de 10,5 millions d’euros courant de façon dégressive sur la période du 1er juin 2021 au 1er juin 2024. Au 31 décembre 2023, le montant nominal du CAP s’élève à 4,2 millions d’euros.

Engagements nés dans le cadre de l’activité courante

Engagements hors bilan nés des opérations de l'activité courante	2022	2023
Créances cédées non échues	-	-
Cautions données sur des marchés	-	-
Nantissements d'actifs incorporels et corporels	-	-
Nantissements de titres	-	-
Sûretés réelles	-	-
Total	-	-

Engagements d’avantages postérieurs à l’emploi

Les engagements et charges afférents aux régimes à prestations définies sont évalués chaque année en tenant compte des conditions suivantes :

Hypothèses calcul IFC	2022	2023
Table de mortalité générationnelle	85	85
Convention collective métallurgie	métallurgie	métallurgie
Evolution des salaires (y.c. inflation)	3,00%	3,00%
Rotation des effectifs <41 ans	4,06%	4,97%
>41 ans et <50 ans	2,44%	2,98%
>50 ans	-	-
Taux d'actualisation	3,680%	3,650%

L’ANC a modifié la recommandation 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite. La méthode de calcul des engagements de retraite pour la part des régimes à prestations définies a été revue sur l’exercice 2021 : l’engagement correspondant est désormais étalé sur la période de répartition des droits et non sur la durée de présence du salarié. Le montant des engagements hors bilan en matière d'indemnités de départ en retraite à verser est estimé, à la date du bilan, à 659 K€. Au 31 décembre 2022, le montant de ces engagements s'élevait à 736 K€.

Section 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31/12/2023

À l'assemblée générale de la société Lumibird S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Lumibird S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de commerce.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels incluent les services fournis à la demande de l'entité ou des entités contrôlées (prestations entrant dans le cadre de diligences rendues lors de l'acquisition d'entités, mission d’organisme tiers indépendant relative à la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce).# Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation (notes 4.3.3 et 4.6 de l’annexe aux comptes annuels)

Description du risque

Les titres de participation figurant au bilan de Lumibird S.A. au 31 décembre 2023 pour un montant net de 166 727 milliers d'euros.

Comme indiqué dans la note 4.3.3 de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont comptabilisés au coût d'acquisition hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la situation financière des sociétés le justifie notamment eu égard à la valeur d'utilité déterminée selon la méthode des cash-flows futurs actualisés (DCF), représentant la meilleure estimation par la direction de la valeur d'utilité.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres de participation requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer, notamment les prévisions et les taux de croissance et d'actualisation. Compte tenu de ces zones de jugement significatives, nous considérons l'évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit présentant un risque d'anomalie significative.

Travaux d’audit réalisés

Afin d’apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation déterminé par la direction, sur la base des informations qui nous ont été communiquées nos travaux ont notamment consisté à :

Zapprécier la pertinence de la méthodologie utilisée pour déterminer la valeur d’utilité ;
Zapprécier, par entretien avec la direction, les principales hypothèses et modalités retenues dans le cadre de l’estimation des valeurs d’utilité, notamment les prévisions, le taux de croissance à long terme et le taux d’actualisation.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport du Conseil d’administration consacré au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lumibird S.A. par les assemblées générales du 17 mai 2018 pour le cabinet KPMG et par l’assemblée Générale du 4 mai 2021 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG était dans la 6ème année de sa mission et le cabinet Mazars dans la 3ème année sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé à l’article L.821-67 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Zil identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Zil prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
Zil apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
Zil apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances# Section 4Comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31/12/2023

1. État de la situation financière consolidée (en K€)

ACTIF	Notes	31/12/2022	31/12/2023
Goodwill	6.3.1	69 941	72 593
Immobilisations incorporelles	6.3.1	53 414	58 535
Immobilisations corporelles	6.3.2	39 687	48 119
Autres actifs financiers non courants	6.3.3.2	10 956	10 999
Créance d'impôt non courante	6.3.4.1	8 477	10 448
Autres actifs non financiers non courants	6.3.4.1	-	-
Impôts différés - actif	6.3.8	2 442	7 289
Total actifs non courants		184 917	207 983
Stocks	6.3.5	65 403	77 538
Autres actifs financiers courants	6.3.3.2	47 904	52 540
Créance d'impôt courante	6.3.4.1	354	1 527
Autres actifs non financiers courants	6.3.4.1	11 789	9 465
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.3.3.3	61 677	56 195
Total actifs courants		187 127	197 265
TOTAL ACTIF		372 044	405 248

PASSIF	Notes	31/12/2022	31/12/2023
Capital	6.3.6	22 467	22 467
Réserves consolidées		4 158	550
Ecart de conversion		1 068	(1 577)
Résultat net (Part du Groupe)		11 353	7 126
Capitaux propres (PdG)		193 438	193 301
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-	-
Dettes financières non courantes	6.3.3.4.1	48 618	128 602
Avantages du personnel	6.3.7	2 666	2 576
Provisions non courantes	6.3.7	34	198
Autres passifs financiers non courants	6.3.3.4.2	-	-
Autres passifs non financiers non courants	6.3.4.2	4 866	4 619
Impôts différés - passif	6.3.8	2 576	1 854
Total passifs non courants		58 760	137 849
PASSIFS COURANTS
Dettes financières courantes	6.3.3.4.1	65 562	16 475
Provisions courantes	6.3.7	1 573	1 874
Impôt exigible	6.3.4.2	859	2 974
Autres passifs financiers courants	6.3.3.4.2	29 272	28 870
Autres passifs non financiers courants	6.3.4.2	22 579	23 905
Total passifs courants		119 845	74 098
TOTAL PASSIF		372 044	405 248

2. Compte de résultat consolidé (en k€)

COMPTE DE RESULTAT	Notes	31/12/2022	31/12/2023
Chiffre d'affaires	6.4.1	190 959	203 559
Autres produits des activités ordinaires	6.4.1	3 335	2 995
Achats consommés		(73 038)	(78 013)
Charges de personnel	6.4.4	(63 758)	(65 934)
Charges externes		(24 498)	(26 687)
Impôts et taxes		(1 662)	(1 413)
Excédent brut d'exploitation		31 337	34 507
Amortissements & dépréciations	6.4.5	(14 305)	(15 670)
Provisions & dépréciations	6.4.5	(1 590)	(750)
Autres produits et charges opérat. Courants	6.4.5	931	409
Résultat opérationnel courant		16 373	18 496
Résultat sur cessions d'actifs		3 894	(741)
Frais d'acquisition des regroupements d'entreprises		(2 969)	(1 994)
Autres produits et charges opérationnels non courants		(37)	(3 614)
Dépréciations des actifs		-	25
Résultat opérationnel	6.4.6	17 261	12 172
Produits de tréso. et d'équivalents de trésorerie	6.4.7	126	1 094
Coût de l'endettement financier brut	6.4.7	(3 344)	(4 187)
Coût de l'endettement financier net		(3 218)	(3 093)
Autres produits et charges financiers	6.4.7	393	(1 627)
Résultat financier		(2 825)	(4 720)
Impôts sur les bénéfices	6.4.8	(3 084)	(327)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		11 352	7 126
Dont intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Dont part des propriétaires de la société mère		11 353	7 126
Résultat par action		0,51	0,32
Résultat net dilué par action	6.1.22	0,51	0,32

3. État du résultat GLOBAL (en K€)

	31/12/2022	31/12/2023
Résultat net de la période	11 353	7 126
Eléments qui ne seront pas retraités en résultat postérieurement (A)
Ecarts actuariels	704	198
Effet impôt	(174)	(47)
Sous-total (A)	530	152
Eléments qui seront retraités en résultat postérieurement (B)
Ecart de conversion	(390)	(2 644)
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture	233	(178)
Effet impôt	(58)	44
Sous-total (B)	(216)	(2 778)
Sous-total gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	314	(2 626)
RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE	11 667	4 500
Dont intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-
Dont part des propriétaires de la Société mère	11 667	4 500

4. Variation des capitaux propres consolidés (en K€)

	Capital	Primes liées au capital	Auto-contrôle	Réserves groupe (Ecarts actuariels)	Réserves de conversion	Autres réserves groupe	Autres réserves de juste valeur	Capitaux propres (part du groupe)	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Total capitaux propres
31/12/2021	22 467	86 103	(2 595)	75 312	1 458	(477)	(940)	181 327	-	181 327
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	(390)	530	174	314	-	314
Résultat de l'exercice	-	-	-	11 353	-	-	-	11 353	-	11 353
Résultat global	-	-	-	11 353	(390)	530	174	11 667	-	11 667
Actions gratuites	-	-	-	1 323	-	-	-	1 323	-	1 323
Actions propres	-	-	(879)	-	-	-	-	(879)	-	(879)
Augmentation de capital	0	-	-	-	-	-	-	0	-	0
Autres	0	(0)	(129)	157	0	(29)	-	(0)	-	(0)
31/12/2022	22 467	86 103	(3 603)	88 144	1 068	24	(766)	193 438	-	193 438
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	(2 644)	152	(133)	(2 626)	-	(2 626)
Résultat de l'exercice	-	-	-	7 126	-	-	-	7 126	-	7 126
Résultat global	-	-	-	7 126	(2 644)	152	(133)	4 500	-	4 500
Actions gratuites	-	-	-	(1 499)	-	-	-	(1 499)	-	(1 499)
Actions propres	-	-	(3 138)	-	-	-	-	(3 138)	-	(3 138)
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	0	(0)	-	0	(0)	0	-	0	-	0
31/12/2023	22 467	86 103	(6 741)	93 772	(1 577)	176	(899)	193 301	-	193 301

5. Tableau des flux de trésorerie consolidés (en k€)

	2022	2023
Résultat net de l'ensemble consolidé	11 353	7 126
Amortissements, dépréciations et provisions	14 883	16 033
Plus ou moins-values de cessions d'actifs	(3 894)	741
Coût de financement	3 344	4 187
Autres produits et charges calculés	1 323	(1 499)
Charge d'impôt	3 084	327
Marge brute d'autofinancement avant impôts et frais financiers	30 091	26 915
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(29 176)	(4 772)
Impôt payé / reçu	512	(1 476)
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (I)	1 427	20 667
Investissements corporels et incorporels	(29 445)	(25 554)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	8 750	243
Décaissements sur investissements financiers	(745)	(296)
Encaissements sur investissements financiers	174	44
Trésorerie / acquisitions / cessions de filiales	(8 071)	(20 588)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (II)	(29 338)	(46 151)
Émissions d'emprunts	15 210	50 672
Remboursements d'emprunts	(18 767)	(21 924)
Coût de l'endettement financier	(2 926)	(3 896)
Dividendes versés des filiales	-	-
Dividendes reçus/versés de la société mère	-	-
Augmentations / réductions de capital	-	-
Variation des autres fonds propres	(1 407)	(3 161)
FLUX NET DE TRÉSO. GÉNÉRÉ PAR LES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (III)	(7 889)	21 690
INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE (IV)	173	(373)
VARIATION DE FLUX DE TRÉSORERIE (I + II + III + IV)	(35 628)	(4 168)
Trésorerie : ouverture	95 925	60 297
Trésorerie : clôture	60 297	56 130

6. Annexe aux comptes consolidés

Lumibird est une société anonyme à Conseil d’administration, régie par le droit français. Son siège est situé en France au 2 rue Paul Sabatier - 22300 LANNION. Les actions Lumibird sont cotées sur Euronext Paris. Lumibird est une société fabriquant des lasers destinés aux applications scientifiques, industrielles et médicales.# 6. Principes et méthodes comptables

6.1. Principes et méthodes comptables

6.1.1. Base de préparation et de présentation des états financiers

Les états financiers ont été préparés conformément aux normes IFRS. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’administration de Lumibird du 12 mars 2024. Ils seront soumis à l’approbation de la prochaine assemblée générale. Les éléments d'information ne sont présentés que lorsqu'ils ont une importance significative. Ils sont présentés en euros arrondis au millier d’euros le plus proche. Ils sont préparés sur la base du coût historique, à l’exception éventuelle des instruments financiers dérivés évalués à leur juste valeur.

La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction financière d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l’annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d’une expérience passée et de divers autres facteurs. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Ces estimations sont établies selon l’hypothèse de continuité d’exploitation et en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. En raison des incertitudes inhérentes à tous processus d’évaluations, ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Les principales estimations réalisées par le Groupe concernent - à l’actif - la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles (Goodwill et frais de développement dont les montants sont indiqués en note 6.3.1.), ainsi qu’au passif, les provisions pour risques et charges courantes (dont les montants sont indiqués en note 6.3.7.).

Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne au travers du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, portant homologation du référentiel IFRS. Ce référentiel inclut les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d’interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du comité d’interprétation des normes d’information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) au 31 décembre 2023 et applicables à cette date.

Normes et interprétations nouvelles non obligatoires et ne pouvant pas être anticipées au 1er janvier 2023

Le Groupe a appliqué pour la première fois, à compter du 1er janvier 2023, date de leur entrée en application, les normes suivantes, sans impact sur ses états financiers :

IAS 8 : Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs.

Le Groupe n'est pas concerné par la norme IFRS 17 relative aux contrats d'assurance.

6.1.2. Changement de méthodes comptables

Aucun changement de méthode comptable n’a été réalisé sur 2023.

6.1.3. Opérations majeures et comparabilité

Le Groupe a finalisé le 31 aout 2023 l'acquisition des activités Laser haute puissance et semi-conducteurs de Prima Industrie en Italie et aux Etats-Unis. Cette opération s'est traduite par l'acquisition, par Lumibird SA, de la société Convergent Photonics en Italie (renommée Lumibird Photonics Italia) et par Lumibird Photonics USA des actifs de Convergent détenus par Prima Industrie North America aux Etats-Unis. Le Groupe a procédé à un examen préliminaire des éléments acquis, des actifs identifiables et des passifs éventuels. De cet examen est ressorti un calcul de goodwill provisoire de 3,8 M€. Cette opération n’étant pas majeure à l’échelle du Groupe, elle n’a pas donné lieu à la réalisation de comptes proforma.

6.1.4. Périmètre et méthode d’intégration

Le périmètre de consolidation du Groupe Lumibird comprend, outre la Société mère consolidante Lumibird SA, toutes les entreprises qu’elle contrôle, directement ou indirectement, de manière exclusive, conjointe, ou sur laquelle elle exerce une influence notable, et ce, quelle que soit leur forme juridique. Les filiales sont consolidées à compter de la date de prise de contrôle jusqu’à la date de perte de contrôle. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels attachés à des instruments financiers pouvant, dans certaines conditions, donner un droit de vote à Lumibird SA ou à ses filiales, sont pris en considération.

Les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par la méthode de l’intégration globale : selon les dispositions d’IFRS 10, le contrôle se détermine au regard de la capacité du Groupe à exercer le pouvoir sur les entités concernées de manière à influer sur les rendements variables auxquels il est exposé ou a droit en raison de ses liens avec elles.

6.1.5. Regroupements d’entreprise

Lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en Goodwill.

6.1.6. Opérations en monnaies étrangères

La monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe Lumibird est l’euro.

6.1.6.1. Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères

Les comptes des filiales étrangères du Groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle. Les actifs et les passifs des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au cours de clôture. Le compte de résultat est converti au cours moyen de la période, dans la mesure où il n’y a pas de fluctuations significatives des cours ; Le tableau de flux de trésorerie est converti au taux moyen à l’exception de la trésorerie qui est convertie au taux de clôture ; Les différences de conversion entre les actifs et les passifs au cours de clôture et le compte de résultat au taux moyen sont enregistrées distinctement au poste « Ecarts de conversion » dans les autres éléments du résultat global.

6.1.6.2. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères

La comptabilisation et l’évaluation des opérations en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « effets des variations des taux de change des monnaies étrangères ». Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés dans les pertes et profits de change dans le résultat opérationnel, hormis ceux relevant d’une nature financière et ceux relatifs à des flux sous-jacents enregistrés directement en capitaux propres.

6.1.7. Couverture de taux

Afin de gérer son exposition au risque de taux sur sa dette bancaire d’acquisition, le Groupe peut mettre en place des instruments financiers côtés sur des marchés organisés, de gré à gré, avec des contreparties de premier plan. Au 31 décembre 2023, le Groupe utilise un CAP pour gérer son risque de taux lié à son financement de sa dette d'acquisition. Ils permettent de limiter le risque de variation à la hausse du taux de sa dette bancaire à taux variable. Concernant ces opérations de couverture de flux de trésorerie, le Groupe procède à l’évaluation en juste valeur des instruments dérivés. Leur efficacité est prouvée s’il existe une relation économique entre l’opération de base et l’opération de couverture et que celles-ci se contrebalancent, en partie ou entièrement.

Seule la partie efficace d’une relation de couverture est prise en compte pour la comptabilité de couverture, et est ainsi reconnue dans les autres éléments du résultat global. L’inefficacité est comptabilisée au compte de résultat, sur la ligne « coût de l’endettement financier brut ». La reconnaissance de la valeur temps des options est enregistrée en autres éléments du résultat global ;
Les pertes et gains accumulés en capitaux propres liés aux instruments de couverture sont recyclés au compte de résultat sur la ligne « coût de l’endettement financier brut », comme un coût de la transaction couverte lorsque celle-ci se réalise.

6.1.8. Immobilisations incorporelles

6.1.8.1. Goodwill

Les goodwill représentent l’excédent du coût d’une acquisition sur la part acquise par le Groupe dans la juste valeur des actifs nets, des passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité à la date d’acquisition. Des corrections ou ajustements peuvent être apportés à la juste valeur des actifs et passifs acquis dans les 12 mois qui suivent l’acquisition si des informations nouvelles sont obtenues à propos d’un élément qui existait à la date d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur des actifs, passifs ou passifs éventuels identifiables comptabilisés est supérieure à la contrepartie transférée, la différence est immédiatement reconnue en résultat l’année de l’acquisition. Les acquisitions complémentaires de titres d’une filiale antérieurement consolidée ne donnent pas lieu à constatation d’un goodwill complémentaire, ces opérations étant considérées comme des transactions entre actionnaires devant être constatées au sein des capitaux propres.# 6.1.8.2. Autres immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » seuls les éléments pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et dont le coût peut être déterminé de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Lorsque leur durée d’utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Lorsque leur durée d’utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur.

Les immobilisations incorporelles du Groupe comprennent principalement :
* les frais de développement (incluant les brevets) qui sont immobilisés dès que sont démontrés :
* l'intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
* la probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement bénéficieront à l’entreprise ;
* et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable ;
* les frais de recherche et de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les développements capitalisés qui remplissent les critères prescrits par le référentiel comptable sont inscrits à l’actif du bilan. Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité estimée, généralement 5 ans.
* les marques Quantel et Ellex, qui ne font pas l’objet d’un amortissement ;
* la valeur incorporelle des contrats défenses, amortis sur une durée de 9 ans ;
* les logiciels acquis, amortis linéairement sur trois ans.
* les droits d’utilisation des immobilisations louées et reconnues en application d’IFRS16.

6.1.8.3. Pertes de valeur

Les actifs immobilisés incorporels et corporels doivent faire l’objet de test de perte de valeur dans certaines circonstances :
* pour les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie, au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur ;
* pour les autres immobilisations, à chaque fois que les événements ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité.
* la valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et de sa sortie in fine ;
* la juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Les immobilisations (incorporelles et corporelles) soumises aux tests de perte de valeur sont regroupées au sein d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes dont l’utilisation génère des flux de trésorerie indépendants, à savoir, pour le Groupe Lumibird :
* l’UGT « Médical » ;
* l’UGT « Photonique »

La valeur d’utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital après impôts pour chacune des unités génératrices de trésorerie. En termes de variation du chiffre d’affaires et des valeurs terminales, les hypothèses retenues sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des activités opérationnelles. Le taux d’actualisation et le taux de croissance à l’infini d’une part, et le taux de croissance de l’activité d’autre part sont les hypothèses les plus sensibles concernant l’évaluation des tests de dépréciation.

Pour réaliser les tests de dépréciation à la clôture de l’exercice 2023, le Groupe a retenu les hypothèses suivantes :
* taux d’actualisation de 10,85% contre 9,15% l’année passée ;
* taux de croissance à l’infini de 2% (reflétant les projections des analystes suivants la valeur), stable par rapport à 2022.

6.1.9. Immobilisations corporelles

Le Groupe Lumibird n’ayant pas vocation récurrente à céder ses actifs, la valeur résiduelle d’une immobilisation au terme de sa période d’amortissement est nulle (les immobilisations sont donc amorties sur la totalité de leur valeur). Le Groupe n’a pas opté pour la réévaluation de ses immobilisations corporelles (conservation du coût historique pour l’ensemble des catégories d’immobilisations, diminué des amortissements et des dépréciations de valeur éventuelle).

6.1.9.1. Amortissements

Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :

Nature	Durée	Méthode
Constructions	10 à 30 ans	Linéaire
Agencements constructions	10 à 15 ans	Linéaire
Matériel industriel	3 à 10 ans	Linéaire
Agencements matériel industriel	5 ans	Linéaire
Installations générales	10 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire
Matériel informatique	3 à 5 ans	Linéaire
Matériel de bureau	4 à 7 ans	Linéaire
Mobilier de bureau	10 ans	Linéaire

6.1.9.2. Pertes de valeur

cf. note 6.1.8.3.

6.1.10. Subventions publiques

Les subventions comptabilisées par le Groupe sont principalement liées à des actifs. Ces subventions sont comptabilisées au passif du bilan dans la rubrique “autres passifs courants”. Elles sont ramenées au résultat au rythme d’amortissement de l’actif auquel elles sont adossées, sur la ligne “autres produits des activités ordinaires“. Les éventuelles subventions d’exploitation couvrant des charges de la période sont constatées directement en revenus, sur la ligne « autres produits des activités ordinaires ».

6.1.11. Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués à leur coût de revient ou à la valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revient correspond au coût d’acquisition ou au coût de production. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement et la réalisation de la vente.

6.1.12. Instruments financiers

Les instruments financiers portés par le Groupe comprennent :
Les actifs financiers : les titres de participation non consolidés, les prêts et créances au coût amorti y compris les créances clients et comptes rattachés ainsi que la juste valeur positive des instruments financiers dérivés.
Les passifs financiers : les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les dettes fournisseurs et comptes associés et la juste valeur des instruments financiers dérivés passifs.

L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». En application de cette norme, lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont classés au coût amorti, à la juste valeur par autres éléments du résultat global ou à la juste valeur par résultat. Les actifs et passifs financiers sont présentés au bilan en actifs ou passifs courants ou non courants selon que leur échéance est inférieure ou supérieure à un an.

Les emprunts et les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). A titre d’exemple les commissions de crédit sont déduites du montant initial de la dette, puis réintégrées période par période selon le calcul du TIE, la contrepartie de ces réintégrations étant comptabilisée en résultat. Les titres de participations non consolidés sont comptabilisés, sur options, en actifs financiers à la juste valeur par « autres éléments du résultat global », non recyclable depuis le 1er janvier 2018.

Créances : Les créances sont comptabilisées au coût amorti. Pour leur dépréciation, le Groupe applique la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 et reconnaît pour ces créances les pertes attendues à maturité. Ces pertes attendues sont appréciées en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.

6.1.13. Trésorerie

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires. Les équivalents de trésorerie comprennent les SICAV et dépôts à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d’une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt.

6.1.14. Rachat d’instruments de capitaux propres

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres.

6.1.15. Paiements fondés sur actions au profit du personnel

Le Groupe a choisi d’appliquer la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » à l’ensemble de ses plans d’options sur actions à compter de celui mis en place le 7 novembre 2002, conformément aux prescriptions de la norme. Au 31 décembre 2023, il n’existe aucun plan en cours.

6.1.16. Actions gratuites

Conformément à IFRS 2 une charge doit être comptabilisée au titre des octrois d’actions gratuites afin de refléter les services rendus par les salariés ou mandataires. La contrepartie de cette charge est portée au poste réserves consolidées. Le principe d’évaluation de la charge est le suivant :
* Chaque action est valorisée à la juste valeur des actions gratuites attribuées ; c’est-à-dire au cours de bourse unitaire à la date d’attribution des actions, diminué éventuellement d’un montant reflétant les conditions de marché et autres caractéristiques telles que l’absence de dividende ou des clauses d’incessibilité post-acquisition.# 6.1.16. Plan d’actions gratuites

Cette juste valeur est figée à la date d’attribution. Elle ne fait pas l’objet de réestimations ultérieures en fonction de l’évolution du cours de bourse ;

La juste valeur est ensuite multipliée par le nombre d’actions acquises par les bénéficiaires, salariés ou mandataires.
Lorsque le plan d’attribution d’actions gratuites comprend une condition de présence au sein du Groupe jusqu’à la fin de la période d’acquisition pour que l’octroi devienne définitif, la charge est alors lissée sur la durée de la condition de présence (période d’acquisition).

6.1.17. Provisions

Les provisions sont constituées au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Une provision n’est dotée dans les comptes du Groupe qu’à condition que le montant de la sortie de ressources qui sera nécessaire pour éteindre l’obligation puisse être évalué de façon fiable.

A défaut d’estimation fiable et/ou lorsque le Groupe estime disposer d’arguments solides et pertinents à l’appui de son instruction des contentieux, aucune provision n’est comptabilisée. L’information est alors présentée dans le chapitre “Gestion des risques et litiges – litiges et faits exceptionnels” des présentes annexes.

Les principales provisions constituées par le Groupe concernent :

la couverture des garanties clients ;
des risques et litiges divers ;
les avantages au personnel.

6.1.17.1. Pertes à terminaison

Les coûts totaux des contrats et notamment ceux restant à encourir, font régulièrement l’objet d’un suivi et d’estimations afin de suivre le niveau des marges attendues. Si ces estimations montrent qu’un contrat sera déficitaire, une provision pour perte à terminaison sera comptabilisée pour la totalité de la perte estimée.

6.1.17.2. Garanties

Les produits vendus par le Groupe bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant d’un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.

6.1.17.3. Avantages au personnel

Les avantages au personnel concernent les engagements du Groupe – sur les filiales françaises - en matière d’indemnités de fin de carrière. Ils sont évalués conformément à la norme IAS 19 Révisée et intègrent les décisions de l’IFRIC de 2021. Le Groupe n’externalisant pas son engagement, ce dernier est constaté dans les comptes sous forme de provisions, calculé sur la base d’évaluations actuarielles selon la méthode prospective (méthode des unités de crédit projetées) intégrant notamment :

les éléments statistiques de la table générationnelle TPF 2005 permettant de déterminer des probabilités de mortalité ;
le taux de rotation moyen par tranche d’âge permettant de déterminer les probabilités de maintien dans le Groupe jusqu'à l’âge de départ à la retraite ;
l’âge et l’ancienneté du personnel ;
un coefficient d’évolution des rémunérations et un taux d’actualisation.

Le taux retenu pour l’actualisation est de 3,650% en 2023 contre 3,680% en 2022. Les écarts actuariels sont enregistrés en autres éléments du résultat global, en application d’IAS 19.

6.1.18. Produits de l’activité ordinaire

Conformément aux dispositions de la norme IFRS15, le chiffre d’affaires est reconnu si un contrat existe entre le Groupe et son client. Un contrat existe s’il est probable que le Groupe recouvrera le paiement auquel il a droit, les droits aux biens ou services et les termes de paiement peuvent être identifiés, et les parties au contrat sont engagées à s’acquitter de leurs obligations respectives.

Contrats à obligations de performance multiples : Le Groupe est amené à signer des contrats à éléments multiples, pouvant correspondre à une combinaison de différents services, livraisons de biens. Le chiffre d’affaires est reconnu de manière séparée pour chacun des éléments lorsqu’ils sont identifiables séparément et que le client peut en bénéficier. Lorsqu’un contrat contient plusieurs obligations de performance, le prix est alloué à chacune d’elles sur la base de son prix de vente individuel.

Principal ou Agent : Lorsque le Groupe fournit des approvisionnements spécifiques aux clients, qualifiés de prestations distinctes, il agit en tant que principal notamment s’il est responsable de la conformité de ces biens et services aux spécifications du client ou assume le risque d’inventaire ou de livraison.

Reconnaissance du chiffre d’affaires à une date donnée dans le temps ou en continu : Le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires lorsqu’il a rempli (ou à mesure qu’il remplit) une obligation de performance en fournissant au client un bien ou un service promis.

Pour les obligations de performance remplies progressivement (chiffre d’affaires en continu), le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires en fonction du degré d’avancement. Le degré d’avancement est déterminé en fonction des coûts encourus par comparaison avec les coûts globaux prévus au contrat ;
Par ailleurs, quand le Groupe construit des actifs en série, le chiffre d’affaires est reconnu en continu sur la base des coûts encourus, quand l’obligation de performance du Groupe consiste à construire des biens que le client contrôle au fur et à mesure de sa création ou que les dits actifs n’ont pas d’usage alternatif que celui qui en sera fait par le client et que le Groupe a un droit irrévocable à paiement pour les travaux réalisés à date selon les termes contractuels. Si ces conditions ne sont pas remplies, le chiffre d’affaires est reconnu à une date donnée.
Pour les obligations de performance remplies à une date donnée, le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires au moment où il transfère le contrôle du bien ou du service au client.

6.1.19. Excédent Brut d’exploitation

Dans son compte de résultat consolidé, le Groupe Lumibird extériorise un solde intermédiaire de gestion – l’Excédent Brut d’Exploitation – non défini par les normes IFRS mais utile pour ses investisseurs. L’excédent brut d’exploitation correspond à la valeur ajoutée du Groupe, majorée des subventions versées au résultat et déduction faites des impôts et taxes et versements assimilés ainsi que des charges de personnel. La valeur ajoutée comprend la production de l’exercice (vendue, stockée ou immobilisée) nette des achats consommés et des autres charges externes.

6.1.20. Impôts différés

Les différences temporelles apparaissant au bilan entre les valeurs comptables consolidées et les valeurs fiscales des actifs et passifs correspondants donnent lieu au calcul d’impôts différés. Conformément à la norme IAS 12, le Groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

prévision de résultats fiscaux futurs ;
historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués selon la méthode du report variable, c’est-à-dire en utilisant le taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de la clôture, en tenant compte des majorations ou minorations de taux dans le futur. L’évaluation des actifs et passifs d’impôts différés reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.

6.1.21. Information sectorielle

Le Groupe distingue son activité médicale de son activité industrielle et scientifique. L’information sectorielle est présentée en note 6.4.2.

6.1.22. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux porteurs d’actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, retraitées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions, soit, pour l’exercice 2023, 22.274.725 actions.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Au 31 décembre 2023, il n’existait aucune action ordinaire potentielle dilutive.

6.1.23. Éléments financiers au compte de résultat

6.1.23.1. Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie

Le poste “produits de trésorerie et équivalent de trésorerie” comprend principalement le résultat de cession des équivalents de trésorerie, net des pertes de valeurs constatées sur les équivalents de trésorerie portés à l’actif.

6.1.23.2. Coût de l’endettement financier

Le coût de l’endettement financier brut comprend les charges d’intérêt sur les emprunts calculées au taux d’intérêt effectif ainsi que le coût de la couverture de taux sur ces mêmes emprunts, le cas échéant. Le coût de l’endettement financier net correspond au coût de l’endettement financier brut sous déduction des produits de trésorerie et équivalents de trésorerie.

6.1.23.3. Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers correspondent aux revenus des prêts et créances financiers, aux dividendes versés des sociétés non consolidées, au résultat de change, à la désactualisation des provisions et aux pertes de valeur sur actifs financiers.# 6.2. Périmètre de consolidation

6.2.1. Société mère

Lumibird SA
Société anonyme au capital de 22 466 882 €
2 rue Paul Sabatier – 22300 Lannion

6.2.2. Filiales consolidées

SOCIÉTÉ	SIÈGE	MODE DE CONSOLIDATION	DATE CLÔTURE	% DÉTENU
Quantel Médical	Cournon d’Auvergne	Intégration globale à compter du 06/10/2017	31/12	100%
Lumibird Photonics USA	Bozeman (USA)	Intégration globale à compter du 06/10/2017	31/12	100%
Quantel Derma GmbH	Erlangen (Allemagne)	Intégration globale à compter du 06/10/2017	31/12	100%
Lumibird Gmbh	Cologne (Allemagne)	Intégration globale à compter du 06/10/2017	31/12	100%
Keopsys Industries	Lannion	Intégration globale à compter du 01/01/2016	31/12	100%
Lumibird Inc	Bozeman (USA)	Intégration globale à compter du 01/01/2016	31/12	100%
Lumibird Japan	Tokyo (Japon)	Intégration globale à compter du 01/04/2017	31/12	100%
Quantel Médical Immo	Cournon d’Auvergne	Intégration globale à compter du 01/12/2017	31/12	100%
Lumibird Médical Polska	Varsovie (Pologne)	Intégration globale à compter du 01/03/2018	31/12	100%
Lumibird China	Shanghai (Chine)	Intégration globale à compter du 01/07/2018	31/12	100%
Quantel Technologies	Villejust	Intégration globale à compter du 01/07/2018	31/12	100%
Eliase	Villejust	Intégration globale à compter du 01/07/2018	31/12	100%
Lumibird LTD	Ottawa (Canada)	Intégration globale à compter du 31/01/2019	31/12	100%
Optotek	Ljubljana (Slovénie)	Intégration globale à compter du 01/09/2019	31/12	100%
Halo Photonics	Worcester (Angleterre)	Intégration globale à compter du 31/12/2019	31/12	100%
Lumibird Medical	Cournon d’Auvergne	Intégration globale à compter du 23/12/2019	31/12	100%
Lumibird Medical Australia Pty Ltd	Sydney (Australie)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	31/12	100%
Adele Ellex SPV Pty Ltd	Mawson Lakes (Australie)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	31/12	100%
Ellex Japan Corporation	Tokyo (Japan)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	31/12	100%
Ellex Medical Pty Limited	Mawson Lakes (Australie)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	31/12	100%
Ellex Machine Shop Pty Ltd	Mawson Lakes (Australie)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	31/12	100%
Lumibird Medical Inc	Minneapolis (USA)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	31/12	100%
Lumibird Medical Nordics AB	Mölnlycke (Suède)	Intégration globale à compter du 31/07/2020	31/12	100%
Lumibird Medical Nordics AS	Drammen (Norvège)	Intégration globale à compter du 31/07/2020	31/12	100%
Lumibird Medical Nordics OY	Borga (Finlande)	Intégration globale à compter du 31/07/2020	31/12	100%
Lumibird Photonics Sweden AB	Mölnlycke (Suède)	Intégration globale à compter du 15/01/2021	31/12	100%
Lumibird Photonics Italia	Turin (Italie)	Intégration globale à compter du 31/08/2023	31/12	100%
Lumibird Medical India	Mumbai (Inde)	Intégration globale à compter du 19/04/2022	31/12	100%

6.3. Informations relatives aux postes de bilan

6.3.1. Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes

	31/12/2022	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2023
Goodwill	69 941	-	-	3 537	(885)	72 593
Total Goodwill	69 941	-	-	3 537	(885)	72 593
Frais de développement	66 799	12 441	(710)	1 426	(540)	79 416
Marque	5 375	-	-	-	(125)	5 249
Contrats défense	1 750	-	-	-	-	1 750
Autres immobilisations incorporelles	10 220	732	(108)	57	(232)	10 669
Total immobilisations incorporelles	84 144	13 173	(819)	1 482	(896)	97 085
Droit d'utilisation (IFRS16)	13 164	2 319	(1 104)	1 773	(175)	15 978
Total Droit d'utilisation	13 164	2 319	(1 104)	1 773	(175)	15 978
TOTAL VALEUR BRUTE IMMO INCORP	167 249	15 492	(1 922)	6 792	(1 956)	185 655

Amortissements et perte de valeur

	31/12/2022	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2023
Goodwill	-	-	-	-	-	-
Total Goodwill	-	-	-	-	-	-
Frais de développement	(34 814)	(7 517)	28	-	254	(42 049)
Marque	39	(39)	-	-	(1)	(0)
Contrats défense	(1 018)	(194)	-	-	-	(1 212)
Autres immobilisations incorporelles	(3 407)	(1 046)	65	(0)	30	(4 358)
Total immobilisations incorporelles	(39 200)	(8 796)	93	(0)	284	(47 619)
Droit d'utilisation (IFRS16)	(4 694)	(2 564)	892	(640)	99	(6 908)
Total Droit d'utilisation	(4 694)	(2 564)	892	(640)	99	(6 908)
TOTAL AMORT IMMO INCORP	(43 894)	(11 360)	985	(640)	382	(54 527)

Valeurs nettes

	31/12/2022	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2023
Goodwill	69 941	-	-	3 537	(885)	72 593
Total Goodwill	69 941	-	-	3 537	(885)	72 593
Frais de développement	31 985	4 924	(682)	1 426	(285)	37 368
Marque	5 414	(39)	-	-	(126)	5 249
Contrats défense	732	(194)	-	-	-	538
Autres immobilisations incorporelles	6 813	(313)	(44)	57	(202)	6 311
Total immobilisations incorporelles	44 944	4 377	(725)	1 482	(613)	49 466
Droit d'utilisation (IFRS16)	8 470	(246)	(211)	1 133	(76)	9 069
Total Droit d'utilisation	8 470	(246)	(211)	1 133	(76)	9 069
TOTAL VALEUR NETTE IMMO INCORP	123 355	4 132	(937)	6 152	(1 574)	131 128

Les autres mouvements correspondent principalement aux écarts de conversion sur les immobilisations détenues en devises.

6.3.1.1. Frais de développement

Les frais de développement correspondent aux frais de développement activés par le Groupe. Sur l’exercice 2023, les acquisitions de frais de développement comprennent ceux engagés dans l’exercice et activés, pour un montant net des subventions reçues sur ces projets de 12 441 K€.

6.3.1.2. Marque

Le poste « marques » comprend principalement la marque Quantel Médical (valorisée dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition du Groupe Quantel) pour 1,8 million d’euros et la marque Ellex (valorisée dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition de la branche Laser et Ultrason d’Ellex) pour 3,4 millions d’euros.

6.3.1.3. Goodwill

La variation du montant des Goodwill au bilan s’explique principalement par :
* l’acquisition des activités Laser haute puissance et semi-conducteurs de Prima Industrie en Italie et aux Etats-Unis (Convergent), ayant conduit à la constatation d'un Goodwill provisoire de 3,8 millions d'euros ;
* l’effet de change sur la valeur du goodwill créé lors des acquisitions d’Ellex et d’Halo-Photonics (pour un montant de -0,9 million d'euros).

Sans indice de perte de valeur, les tests de dépréciation sont réalisés une fois par an, au 31 décembre. Le test de dépréciation réalisé en 2023 (selon les modalités précisées dans la présente annexe, dans les principes et méthodes comptables – valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles) a permis de conclure à l’absence de dépréciation à constater.

Les tests de sensibilité appliqués aux différentes UGT ont consisté à faire varier le taux d’actualisation et de croissance à l’infini par tranche de 1% et les flux de trésorerie par tranche de 10%. Une synthèse de la valeur des UGT et des tests réalisés est présentée ci-dessous :

(en K€)

	Valeur utilité UGT	Valeur comptable UGT	Variation de la valeur d’utilité de l’UGT si :
			Augmentation du taux d’actualisation de 1%	Diminution du taux de croissance à l’infini de – 1%	Diminution des flux de trésorerie de – 10%
UGT Photonique	214 702	163 618	(26 299)	(18 330)	(21 470)
UGT Médical	186 530	117 779	(21 179)	(14 584)	(18 653)

Il est, par ailleurs, précisé que l’analyse de sensibilité n’a pas fait apparaître de scénario probable selon lequel la valeur recouvrable des UGT deviendrait inférieure à leur valeur nette comptable.

6.3.2. Immobilisations corporelles

Valeurs brutes

	31/12/2022	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2023
Terrains	3 828	-	-	-	1 659	5 487
Constructions	13 124	66	-	-	10 914	24 104
Instal. techniques, matériels et outillages	22 415	2 299	(1 276)	6 858	702	30 998
Autres immobilisations corporelles	11 368	435	(254)	83	(314)	11 318
Immobilisations en cours	9 793	7 490	(52)	34	(13 359)	3 907
TOTAL VALEUR BRUTE IMMO CORP	60 529	10 290	(1 582)	6 975	(398)	75 814

Amortissements et perte de valeur

	31/12/2022	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2023
Terrains	-	-	-	-	-	-
Constructions	(1 459)	(497)	-	(0)	50	(1 906)
Instal. techniques, matériels et outillages	(14 508)	(2 765)	1 118	(3 927)	(222)	(20 304)
Autres immobilisations corporelles	(4 874)	(1 047)	222	(46)	261	(5 484)
Immobilisations en cours	-	-	-	-	0	-
TOTAL VALEUR BRUTE IMMO CORP	(20 841)	(4 310)	1 340	(3 973)	89	(27 695)

Valeurs nettes

	31/12/2022	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2023
Terrains	3 828	-	-	-	1 659	5 487
Constructions	11 665	(431)	-	(0)	10 964	22 199
Instal. techniques, matériels et outillages	7 907	(466)	(158)	2 930	480	10 694
Autres immobilisations corporelles	6 494	(612)	(32)	37	(54)	5 833
Immobilisations en cours	9 793	7 490	(52)	34	(13 359)	3 907
TOTAL VALEUR NETTE IMMO CORP	39 687	5 980	(242)	3 002	(309)	48 119

6.3.3. Instruments financiers

	31/12/2022			31/12/2023
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Actifs financiers à la JV par les OCI	7 500	-	7 500	7 500	-	7 500
Actifs financiers non courants divers	3 455	-	3 455	3 499	-	3 499
Actifs financiers courants divers	-	47 904	47 904	-	52 540	52 540
Autres actifs financiers	10 956	47 904	58 859	10 999	52 540	63 539
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	61 677	61 677	-	56 195	56 195
Dettes financières	48 618	65 562	114 180	128 602	16 475	145 077
Autres passifs financiers	-	29 272	29 272	-	28 870	28 870
PaSsifs financiers	48 618	94 835	143 453	128 602	45 345	173 947

6.3.3.1. Actifs financiers à la juste valeur par les OCI

Les actifs financiers à la juste valeur par les OCI concernent essentiellement au 31 décembre 2023 les titres non consolidés de la société Cilas, acquis par Lumibird le 23 juillet 2021 pour 7,5 millions d’euros et représentant 37% du capital de la société (le Groupe n’exerce pas d’influence notable sur cette société).# 6.3.3.2. Actifs financiers divers

	31/12/2022			31/12/2023
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Dépôts et cautionnements	2 733	184	2 917	2 992	118	3 110
Prêts	462	-	462	507	-	507
Actifs financiers dérivés	261	-	261	(0)	82	82
Autres actifs financiers	(0)	-	(0)	0	-	0
Créances clients	-	46 623	46 623	-	51 581	51 581
Avances et acomptes versés sur commandes	-	1 097	1 097	-	758	758
Créances sur immobilisations	-	-	-	-	-	-
ACTIFS FINANCIERS DIVERS	3 455	47 904	51 359	3 499	52 540	56 039

Les autres actifs financiers non courants concernent principalement des dépôts et cautionnements et dans une moindre mesure les prêts 1% construction versés au titre de l’effort construction des sociétés Lumibird et Quantel Technologies. Les dépôts et cautionnements correspondent principalement aux gages espèces déposés dans le cadre d’emprunts contractés auprès de la BPI (2 400 K€) et dans une moindre mesure aux dépôts de garantie sur le bâtiment des Ulis et de Villejust. L’augmentation du poste est liée à la mise en place d'une tranche supplémentaire d’emprunt BPI pour 250 K€. Les autres actifs financiers courants concernent principalement les créances clients.

La décomposition des autres actifs financiers hors trésorerie est présentée ci-dessous :

	31/12/2022			31/12/2023
	Brut	Perte de valeur	Net	Brut	Perte de valeur	Net
Prêts et créances financiers	13 166	(2 026)	11 139	12 148	(949)	11 199
Créances opérationnelles	48 407	(686)	47 720	53 333	(993)	52 339
AUTRES ACTIFS FINANCIERS	61 572	(2 713)	58 859	65 481	(1 942)	63 539

6.3.3.3. Trésorerie et équivalent de trésorerie

La trésorerie dont dispose le Groupe comprend les éléments suivants :

	31/12/2022	31/12/2023
Valeurs mobilières de placement	25 074	31 964
Comptes bancaires	36 603	24 231
Trésorerie et équivalents de trésorerie dans l'état de la situation financière (a)+(b)	61 677	56 195
Concours bancaires courants	(1 380)	(66)
TRéSORERIE ET EQUIVALENTS DE TRéSORERIE DANS LE TABLEAU DES FLUX DE TRéSORERIE	60 297	56 130

6.3.3.4. Passifs financiers

6.3.3.4.1. Dettes financières

	31/12/2022			31/12/2023
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Dettes auprès des établissements de crédit	41 438	21 536	62 974	81 938	13 100	95 038
Emprunts obligataires	(0)	39 570	39 570	39 630	(0)	39 630
Dettes de location	7 180	2 328	9 508	7 034	2 795	9 829
Avances remboursables et aides	(0)	514	514	(0)	210	210
Intérêts courus	0	234	234	(0)	305	305
Concours bancaires courants	-	1 380	1 380	-	66	66
TOTAL DETTES FINANCIèRES	48 618	65 562	114 180	128 602	16 475	145 077

	31/12/2022	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2023
Dettes auprès des établissements de crédit	62 974	50 672	(18 769)	(0)	161	95 038
Emprunts obligataires	39 570	-	-	-	60	39 630
Dettes de location	9 508	2 319	(3 045)	1 133	(86)	9 829
Avances remboursables et aides	514	-	(304)	-	-	210
Intérêts courus	234	87	(1)	1	(16)	306
Total (hors trésorerie passive)	112 800	53 077	(22 118)	1 135	119	145 012
Concours bancaires courants	1 380	(1 322)	-	6	-	65
TOTAL DETTES FINANCIèRES	114 180	51 755	(22 118)	1 141	119	145 077

Les augmentations de l’exercice se décomposent principalement comme suit :
* Z+19,5 millions d'euros : tirage de la ligne de crédit de la dette d'acquisition au titre de l'enveloppe "non confirmée", afin de financer l'opération "Convergent" ;
* Z+5,0 millions d'euros : mise en place d'une ligne de financement BPI ;
* Z+11,3 millions d'euros : tirage du solde des lignes de financement destinées à financer l’extension du site de Lannion ;
* Z+5 millions d'euros : mise en place d’une ligne de financement couvrant les travaux d’aménagement du site de Villejust ;
* Z+10,0 millions d'euros : mise en place de ligne de financements non adossés destinés au financement des investissements du Groupe ;
* Z+2,3 millions d'euros : nouveaux contrats de location (incluant les renouvellements).

La dette d’acquisition du Groupe, bancaire (tirée pour 37,0 millions d’euros) et obligataire (pour 40,0 millions d’euros), est assorti de deux ratios, testés annuellement au 31 décembre, dont le non-respect entraine l’exigibilité de la dette :
* Zun ratio de levier (ratio de l’endettement net consolidé sur l’EBE consolidé) ne devant pas excéder un maximum dégressif passant progressivement de 3,50 (borne haute) au 31 décembre 2020 à 2,75 (borne basse) au 31 décembre 2026 et pour lequel :
* l’endettement net consolidé désigne, sur une base consolidée la différence entre :
* la trésorerie consolidée, représentant la position active des comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie ;
* l’endettement consolidé, ce dernier désignant l’ensemble des emprunts et dettes assimilées à l’exclusion de toutes dettes subordonnées, majoré dans le même périmètre de consolidation des positions passives des comptes bancaires, des effets portés à l’escompte et non échus, des engagements hors bilan (à l’exclusion des engagements pour retraites, des garanties et cautions accordées dans le cadre de l’exploitation courantes et des couverture de taux et de change) et des cessions de créance ou d’escompte avec recours ou toute opération d’affacturage avec recours ;
* l’EBE consolidé désigne le résultat opération courant consolidé :
* majoré des dotations nettes aux amortissements et provisions ;
* diminué des autres produits courants et majoré des autres charges courantes.
Au 31 décembre, le ratio de levier du Groupe s’élevait à 2,58.
* Zun ratio de couverture (ratio de cash-flow consolidé sur le service de la dette) qui doit être supérieur à 1 tout au long du crédit, dans lequel :
* le cash-flow consolidé est constitué de l’EBE consolidé du Groupe :
* diminué :
* des impôts sur les sociétés effectivement acquittés ;
* des investissements décaissés ;
* de la variation du Besoin en Fonds de Roulement net consolidé
* de tout produit n’ayant pas vocation à donner lieu à un encaissement ou décaissement et pris en compte dans l’EBE consolidé ;
* de tout élément exceptionnel ou extraordinaire (y compris les produits nets de cession d’actifs, d’actions, de droits sociaux ou de fonds de commerce) qui n’entre pas dans le cadre de l’exploitation courante et qui a fait l’objet d’un encaissement ou d’un décaissement.
* augmenté :
* de tout tirage de crédits moyen terme ;
* de la somme des autres intérêts et produits financiers de placement et disponibilités et des produits nets sur cessions de valeurs mobilière de placement.
* le service de la dette désigne la charge financière consolidée du Groupe :
* augmentée du montant du remboursement en principale des dettes financières venant à échéance pendant la période de test considérée ;
* diminuée de tout remboursement en 2021 des prêts bancaires soumis à la réglementation PGE conclus antérieurement à la date de signature du contrat.
Au 31 décembre, le ratio de couverture s'élevait à 1,05.

Décomposition des dettes financières par échéance

	31/12/2023	< 1 an	de 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Dettes auprès des établissements de crédit	95 038	13 100	46 380	35 558
Emprunts obligataires	39 630	-	39 630	(0)
Dettes de location	9 829	2 795	5 106	1 928
Avances remboursables et aides	210	210	(0)	-
Intérêts courus	305	305	(0)	0
Total (hors trésorerie passive)	145 012	16 410	91 116	37 486
Concours bancaires courants	66	66	-	-
TOTAL DETTES FINANCIèRES	145 077	16 475	91 116	37 486

6.3.3.4.2. Autres passifs financiers

	31/12/2022			31/12/2023
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Fournisseurs	-	18 115	18 115	-	17 593	17 593
Avances et acomptes reçus sur commandes	-	7 729	7 729	-	11 005	11 005
Dettes sur immobilisations	-	3 428	3 428	-	273	273
Autres passifs financiers	-	29 272	29 272	-	28 870	28 870

6.3.4. Autres actifs et autres passifs non financiers

6.3.4.1. Autres actifs non financiers

	31/12/2022			31/12/2023
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Crédit impôt recherche	8 477	-	8 477	10 448	1 063	11 511
Autres créances d'impôts	-	354	354	-	464	464
Total créances d'impôts	8 477	354	8 831	10 448	1 527	11 974
Créances sociales	-	118	118	-	114	114
Créances fiscales	-	6 194	6 194	-	4 505	4 505
Créances diverses	0	5 477	5 477	0	4 846	4 846
Autres actifs divers	0	11 789	11 789	0	9 465	9 465
TOTAL AUTRES ACTIFS NON FINANCIERS	8 477	12 143	20 621	10 448	10 991	21 439

6.3.4.2. Autres passifs non financiers

	31/12/2022			31/12/2023
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Impôt exigible	-	859	859	-	2 974	2 974
Dettes sociales	436	12 526	12 963	56	14 773	14 830
Dettes fiscales (hors IS)	-	4 975	4 975	-	5 310	5 310
Subventions (y compris CIR étalé)	-	-	-	3 966	1 327	5 293
Produits constatés d’avance sur contrats	4 430	4 611	9 041	596	2 269	2 866
Autres dettes diverses	-	467	467	-	226	226
Autres passifs divers	4 866	22 579	27 446	4 619	23 905	28 524
TOTAL AUTRES PASSIFS NON FINANCIERS	4 866	23 438	28 305	4 619	26 879	31 498

Le crédit d’impôt recherche constaté, pour la part correspondant aux projets de développement ayant fait l’objet d’une constatation en frais de développement à l’actif, est comptabilisé en « subventions à étaler » au passif du bilan, et ramené au résultat au rythme d’amortissement de l’actif sous-jacent. Les produits constatés d’avance sur contrats concernent les contrats dont le chiffre d’affaires est reconnu en continu pour lesquels le Groupe applique la méthode de l’avancement.## 6.3.5. Stocks et encours

	31/12/2022			31/12/2023
	Brut	Perte de valeur	Net	Brut	Perte de valeur	Net
Matières premières et consommables	34 675	(3 934)	30 741	42 282	(6 687)	35 595
Travaux en cours	16 117	(879)	15 238	17 919	(958)	16 960
Produits finis	12 021	(1 679)	10 342	14 139	(1 829)	12 310
Marchandises	10 262	(1 181)	9 081	13 850	(1 177)	12 673
TOTAL STOCKS	73 076	(7 673)	65 403	88 189	(10 651)	77 538

6.3.6. Capitaux propres

6.3.6.1. Composition du capital

	Nombre d'actions	Nombre d'actions en début d'exercice	Augmentation de capital	Nombre d'actions en fin d'exercice
		22 466 882	-	22 466 882

Au 31 décembre 2023, ces 22.466.882 actions de 1 € chacune sont entièrement libérées et représentent un capital de 22.466.882 €. Elles sont détenues à cette même date par :

	NB d'actions	% du capital	NB droits de vote (1)	% droits de vote (2)
ESIRA (3)	11 617 290	52%	23 234 580	68%
Salarié du Groupe	162 878	1%	203 213	1%
Auto-détention	386 506	2%	-	0%
7 Industries Holding B.V (4)	1 706 649	8%	1 706 649	5%
Amiral Gestion (5)	687 226	3%	687 226	2%
Autres dont public	7 906 333	35%	8 168 967	24%
TOTAL	22 466 882	100%	34 000 635	100%

(1) Droits de vote exerçables en assemblée générale des actionnaires.
(2) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, soit sur un nombre total de droits de vote réels de 34.000.635 au 31 décembre 2023.
(3) La société ESIRA est une société par actions simplifiée, dont le capital est détenu majoritairement par Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général de la Société.
(4) 7 Industries Holding B.V est une société contrôlée par Madame Ruthi Wertheimer.
(5) Société de gestion de portefeuille agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion.

6.3.6.2. Actions gratuites

Au cours de sa séance du 21 septembre 2021, le Conseil d’administration a décidé l’adoption d’un nouveau plan d’attribution au profit de plusieurs catégories de salariés du Groupe représentant un total de 84 collaborateurs et 291 000 actions. La date d’acquisition définitive des actions gratuites a été fixée à la date d’arrêté des comptes 2023, soit une période d’acquisition de 2 ans et 5 mois, sous réserve que :
* le bénéficiaire ait été de façon continue et ininterrompue, au cours de la période d’acquisition, et soit, au terme de la période d’acquisition, titulaire d’un contrat de travail valide au sein de la Société ou d’une société liée au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; et
* les conditions de performance fixées par le Conseil d’administration soient atteintes.

Au 31 décembre 2023, compte tenu :
* des bénéficiaires ayant d’ores et déjà quitté le Groupe, ceux ayant refusé le plan, il est considéré que 205 000 actions gratuites sur les 291 000 actions gratuites proposées sont en vigueur ;
* du projet de comptes consolidés 2023 du Groupe, constatant une non atteinte des conditions de performance du plan, le nombre d'actions provisionnées a été ramené à zéro. Aucune dotation n'a été constatée sur 2023 et la provision au bilan des comptes 2022 a été reprise pour un montant de 1,8 million d'euros.

Par ailleurs, le contrat d’acquisition de la société Innoptics daté du 22 septembre 2002 stipule que les 2 actionnaires personnes physiques de cette société, désormais salariés du Groupe, bénéficient d’attributions d’actions qui leur seront définitivement acquises à chaque fin d’exercice, de 2022 à 2026 inclus, sous réserve de :
* leur présence au sein du Groupe à chaque fin d’exercice ; et
* la réalisation des objectifs détaillées dans le contrat d’acquisition.

Au total, chacun des 2 actionnaires pourra recevoir 20 000 actions dans ce cadre.

Enfin, au cours de sa séance du 9 décembre 2022, le Conseil d’administration a décidé l’adoption d’un plan d’attribution de 60 000 actions au profit d’une catégorie de salarié. La date d’acquisition définitive des actions gratuites a été fixée à la date d’arrêté des comptes 2024 pour 20% des actions et 2026 pour 80% des actions, soit une période d’acquisition de 4 ans et 3 mois, sous réserve que :
* le bénéficiaire ait été de façon continue et ininterrompue, au cours de la période d’acquisition, et soit, au terme de la période d’acquisition, titulaire d’un contrat de travail valide au sein de la Société ou d’une société liée au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; et
* les conditions de performance fixées par le Conseil d’administration soient atteintes.

La valeur des plans d’attribution a été déterminée de la manière suivante :

	Plan d'actions gratuites du 21/09/2021	Earn-out Innoptics du 22/09/2022	Plan du 09/12/2022
Nombre d'actions gratuites totales attribuées	291 000	40 000	60 000
Date du conseil décidant l'attribution	21/09/2021	n/a	09/12/2022
Fin de la période d'acquisition	arrêté comptes 2023	31/12/2026	arrêté comptes 2024 (20%) et 2026 (80%)
Cours de l'action à la date d'attribution (B)	17,0	20,0	15,4
Forfait social (c)	20%	20%	20%
Valeur du plan à la fin de la période d’acq° (AB(1+c))	-	799 600 €	1 105 920 €
Nombre d'actions gratuites attribuées	-	4 448	-
Nombre d'actions gratuites annulées / refusées	86 000	-	-
Nombre d'actions gratuites en attente	-	-	-
Nombre d'actions restantes à la date d’acquisition	205 000	35 552	60 000
Nombre d'actions provisionnées au 31/12/2023 (A)	-	35 552	60 000

6.3.7. Provisions

	31/12/2022	Dotations de l'exercice	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2023
Valeurs brutes
Avantages au personnel non courants	2 666	173	(43)	-	56	(276)	2 576
Provisions pour litiges	NC	-	-	-	-	-	-
Provisions pour garanties données aux clients	NC	-	-	-	-	-	-
Autres provisions non courantes	34	198	(34)	-	0	0	198
Provisions non courantes	2 700	371	(78)	-	56	(276)	2 774
Avantages au personnel courants	83	-	-	-	-	70	153
Provisions pour litiges	C 263	617	(230)	(33)	-	45	662
Provisions pour garanties données aux clients	C 1 172	364	(402)	(211)	141	(4)	1 060
Autres provisions courantes	55	-	0	(10)	-	(45)	-
Provisions courantes	1 573	981	(632)	(254)	141	66	1 874
TOTAL PROVISIONS	4 273	1 351	(710)	(254)	197	(210)	4 648

Avantages au personnel – Indemnités de fin de carrière

Les provisions pour avantages au personnel concernent principalement les sociétés françaises.

	31/12/2022	31/12/2023
Avantages au personnel France	2 564	2 523
Avantages au personnel Hors France	185	206
TOTAL AVANTAGES AU PERSONNEL	2 749	2 729

Les avantages au personnel dont bénéficient les salariés français du Groupe sont les indemnités de fin de carrière. L’engagement du Groupe évolue comme suit :

	Montant de l'engagement en début d'exercice	Intérêts crédités dans l'exercice	Coûts des services rendus dans l'exercice	Prestations réglées dans l'exercice	Ecarts actuariels	Entrée de périmètre	Autres (dont écart de conversion)	MONTANT DE L'ENGAGEMENT EN FIN D'EXERCICE
31/12/2023	2 564	92	221	(171)	(183)	-	-	2 523

S’agissant des sociétés Hors France, les avantages postérieurs à l’emploi concernent les sociétés Optotek et Lumibird Photonics Italia.

Litiges et faits exceptionnels

Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe et qui ne serait pas prise en compte dans les présents états financiers.

6.3.8. Impôts différés

La ventilation et la variation des impôts différés par nature est présentée ci-dessous :

	Valeurs brutes 31/12/2022	Variations en résultat	Variations / OCI	Ecarts de conversion	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2023
Déficits activés - ID	3 436	(206)	-	(42)	950	(0)	4 139
Décalages temporaires - ID	2 569	2 233	-	(93)	442	0	5 151
Déficits activés et différences temporaires	6 005	2 028	-	(135)	1 392	0	9 290
Engagements de retraite	642	38	(47)	-	-	0	633
Elimination provisions internes	263	23	-	-	-	0	287
Activation des frais de développement	(7 963)	(1 156)	-	80	(173)	(0)	(9 211)
Contrats à l'avancement	(313)	148	-	3	(0)	(0)	(162)
Marque Quantel	(450)	-	-	-	-	-	(450)
Locations	176	(32)	-	(3)	5	(0)	145
Marges sur stocks	531	638	-	(10)	53	(0)	1 213
Autres	975	2 489	68	(38)	196	0	3 690
TOTAL DES IMPôTS DIFFéRéS NETS	(134)	4 177	22	(102)	1 473	0	5 435

	31/12/2022	31/12/2023
Impôts différés - actif	2 442	7 289
Impôts différés - passif	2 576	1 854

6.3.9. Engagements hors bilan

6.3.9.1. Engagements hors bilan nés des opérations de l’activité courante

	2022	2023
Engagements hors bilan nés des opérations de l'activité courante	-	-
Créances cédées non échues	-	-
Cautions données sur des marchés	-	-
Nantissements d'actifs incorporels et corporels	-	-
Nantissements de titres	-	-
Sûretés réelles	-	-
Total	-	-

6.3.9.2. Engagements hors bilan donnés ou reçus dans le cadre de l’endettement

	2022	2023
Engagements hors bilan donnés ou reçus dans le cadre de l'endettement
Créances professionnelles cédées	-	-
Cautions ou lettres d'intention	900	900
Gages et nantissements d'actifs incorporels et corporels	21 144	20 265
Gages et nantissements de titres	140 000	140 000
Privilèges de prêteurs de deniers	8 042	5 742
Sûretés réelles	169 186	166 007
Total	170 086	166 907

Toutes les sûretés ci-dessus mentionnées couvrent des dettes portées au bilan. Le montant indiqué ci-dessus au titre des sûretés correspond au montant total de l’engagement donné au moment de la contraction des emprunts sous-jacents. Le capital restant dû des emprunts couverts par ces engagements s’élève au 31 décembre 2023 à 70 630 K€. Les cautions correspondent à celles données par Lumibird SA à la Banque populaire du Massif Central pour couvrir toutes les lignes de financement court terme de Quantel Médical, pour un montant maximum de 900 K€.# Par ailleurs, dans le cadre de l’opération de structuration de sa dette d’acquisition, la société a reçu l’engagement de son pool bancaire de (i) financer à hauteur de 10,0 millions d’euros supplémentaires (enveloppe confirmée) des opérations de croissance externe de cibles autorisées, aux conditions détaillées au point 6.3.3.4.1 du présent document et de (ii) financer à hauteur de 21,8 millions d’euros supplémentaires, sous réserve de l’accord d’un comité de crédit (enveloppe non confirmée) des opérations de croissance externe de cibles éligibles, aux mêmes conditions financières que celles de l’enveloppe confirmée ;

6.4. Notes sur le compte de résultat

6.4.1. Produits des activités ordinaires

La ventilation des produits des activités ordinaires est présentée ci-dessous :

Produits des activités ordinaires	31/12/2022	31/12/2023
Ventes France	30 670	34 755
Ventes Hors France	160 289	168 804
Autres produits des activités ordinaires	3 335	2 995
TOTAL	194 293	206 554
Dont chiffre d'affaires reconnu en continu (1)	13 826	9 845

(1) conformément aux principes exposés en note 6.1.18.

La répartition des ventes hors France par pays de destination est présentée ci-dessous :

Répartition par destination	31/12/2022 % du CA hors France	31/12/2023 % du CA hors France
Etats-Unis	36 789 23%	35 735 21%
Chine	13 298 8%	12 155 7%
Allemagne	9 185 6%	9 280 5%
Suisse	6 120 4%	5 067 3%
Autres pays	94 897 59%	106 567 63%
TOTAL	160 289 100%	168 804 100%

6.4.2. Information sectorielle

Le Groupe distingue son activité médicale de son activité photonique (ex-division Laser), tel que précisé dans la note 6.1.21. Les données sectorielles sont les suivantes :

Information sectorielle	31/12/2022 PHOTONIQUE	31/12/2022 MEDICAL	31/12/2022 TOTAL	31/12/2023 PHOTONIQUE	31/12/2023 MEDICAL	31/12/2023 TOTAL
Chiffre d'affaires	93 512	97 447	190 959	100 796	102 763	203 559
Excédent brut d'exploitation	14 192	17 145	31 337	15 927	18 580	34 507
Dotations nettes aux amortissements	(9 380)	(4 924)	(14 305)	(10 207)	(5 462)	(15 670)
Résultat opérationnel courant	4 729	11 644	16 373	5 873	12 623	18 497
Résultat net après résultat des activités arrétées	1 291	10 062	11 353	(1 872)	8 998	7 126

La division Photonique fabrique une partie des lasers médicaux. Une partie de la marge médicale se situe donc dans la division Photonique. Sur l'exercice 2023, la division photonique a supporté des coûts non récurrents liés à la fermeture de son site d'Ottawa (-1,7 M€) et au déménagement du site des Ulis (-2,6 M€). Hors ces éléments de nature non courantes, le résultat net après résultat des activités arrétées s'élève à 2,4 M€.

6.4.3. Frais de développement

Les dépenses directes engagées sur les projets de développement, qu’ils soient autofinancés, subventionnés ou éligibles au CIR, s’élèvent à 19,9 millions d'euros. La part activée s’élève à 12,8 millions d'euros et la part conservée en charges s’élève à 7,1 millions d'euros. Les développements immobilisés, déduits des charges correspondantes, se décomposent en :

Frais de développement immobilisés par type de charge	31/12/2022	31/12/2023
Achats	1 737	1 514
Frais de personnel	8 642	10 004
Autres charges	600	1 293
TOTAL	10 979	12 812
Subventions	(659)	(405)
TOTAL	10 320	12 407

6.4.4. Personnel

Le poste frais de personnel est ventilé ainsi :

Ventilation des frais de personnel	31/12/2022	31/12/2023
Salaires et charges sociales	61 743	66 649
Participation des salariés	692	783
Charges au titre des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres	1 323	(1 499)
TOTAL	63 758	65 934

La charge relative aux paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres traduit l’étalement du coût des plans d’actions gratuites décrits en note 6.3.6.2. En France, un contrat de participation a été négocié en 2020 avec les organes représentatifs des sociétés françaises du Groupe. Celui-ci prévoit une répartition des participations de chaque société entre l’ensemble des salariés des sociétés françaises du Groupe, pour moitié de manière égalitaire et pour moitié au prorata des salaires.

Les effectifs du groupe sont les suivants :

Effectifs	31/12/2022	31/12/2023
Europe	706	738
Etats-Unis	141	135
Asie	34	37
Australie	125	141
TOTAL	1 006	1 051

6.4.5. Composition du résultat opérationnel courant

Composition du résultat opérationnel courant	31/12/2022	31/12/2023
Excédent brut d'exploitation	31 337	34 507
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles (1)	(10 150)	(11 360)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(4 155)	(4 310)
Reprises aux amortissements	-	-
Dotations nettes aux amortissements	(14 305)	(15 670)
Dotations aux provisions opérationnelles	(2 996)	(4 203)
Reprises de provisions opérationnelles	1 406	3 454
Dotations nettes aux provisions	(1 590)	(750)
Autres produits opérationnels (2)	1 265	1 331
Autres charges opérationnelles (3)	(334)	(922)
Autres produits et charges opérationnels	931	409
RÉSULTAT OPERATIONNEL COURANT	16 373	18 497

(1) Les dotations aux amortissements des droits d’utilisation, compte tenu de leur nature immatérielle, sont constatés en incorporels.
(2) Les autres produits opérationnels correspondent à la quote-part ramenée au résultat, sur l’exercice, des subventions constatées d’avance au passif du bilan. Elles sont ramenées au résultat au rythme d’amortissement des actifs sous-jacents ayant bénéficié des subventions concernées.
(3) Les autres charges opérationnelles concernent les pertes sur créances irrécouvrables (couvertes par les reprises de provisions constatées précédemment) ainsi que les autres charges opérationnelles dont la constatation est couverte par les reprises de provisions pour risques et charges correspondantes.

Le détail des dotations nettes aux provisions par nature est présenté ci-dessous :

Détail des dotations nettes aux provisions par nature	31/12/2022	31/12/2023
Dotations aux provisions sur stock	(1 877)	(3 002)
Dotations aux provisions sur autres actifs circulants	(240)	(473)
Dotations aux provisions pour avantages au personnel	(269)	(76)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(611)	(652)
Dotations aux provisions opérationnelles	(2 996)	(4 203)
Reprises aux provisions sur stock	1 041	2 570
Reprises aux provisions sur autres actifs circulants	44	131
Reprises aux provisions pour avantages au personnel	2	43
Reprises aux provisions pour pour risques et charges	319	709
Reprises de provisions opérationnelles	1 406	3 454
DOTATIONS NETTES AUX PROVISIONS	(1 590)	(750)

6.4.6. Composition du résultat opérationnel

Composition du résultat opérationnel	31/12/2022	31/12/2023
Résultat opérationnel courant	16 373	18 497
Résultat sur cessions d'actifs	3 894	(741)
Frais d'acquisition des regroupements d'entreprises	(2 969)	(1 994)
Autres produits et charges opérationnels non courants	(37)	(3 614)
Dépréciations des actifs	-	25
RÉSULTAT OPERATIONNEL	17 261	12 173

Le poste Frais d’acquisition des regroupements d’entreprises enregistre l’ensemble des coûts directs engagés par Lumibird pour ses opérations de croissance externe. Sur l’exercice 2022, ils concernent l’acquisition de l’activité Télémètre de SAAB en Suède, l’acquisition d’Innoptics ainsi que des opérations de croissance externe envisagées mais non poursuivies. Sur l'exercice 2023, ils concernent principalement l'acquisition des activités laser haute puissance et semi-conducteurs de Prima Industrie. Le poste Résultat sur cessions d'actifs est essentiellement lié à la restructuration des Systèmes Lidar dans la division photonique et l'abandon de certains projets de R&D au Canada. Le poste Autres produits et charges opérationnels non courants se décompose en :
- 1 million d'euros de coûts liés à la restructuration des Systèmes Lidar liés à la fermeture du site canadien d'Ottawa.
- 2,6 millions d'euros de coûts relatifs au litige opposant Lumibird SA au propriétaire du site des Ulis dans le cadre de la restitution des locaux.

6.4.7. Résultat financier

Résultat financier	31/12/2022	31/12/2023
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	126	1 094
Coût de l'endettement financier brut	(3 344)	(4 187)
Autres produits et charges financiers	393	(1 627)
RÉSULTAT FINANCIER	(2 825)	(4 720)

Les autres produits et charges financières se décomposent comme suit :

Détail des autres produits et charges financiers	31/12/2022	31/12/2023
Différences de change	761	(1 168)
Dotations nettes aux provisions financières sur les avantages au personnel	(19)	(96)
Autres dotations nettes aux provisions financières	1	-
+/- values sur cessions d'actifs financiers	-	-
Autres produits et charges financiers	(349)	(363)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	393	(1 627)

6.4.8. Impôts

Impôts	31/12/2022	31/12/2023
Impôts exigibles	(2 411)	(4 504)
Impôts différés	(673)	4 177
CHARGE TOTALE D'IMPÔTS	(3 084)	(327)

La réconciliation entre la charge d’impôt théorique du Groupe et la charge d’impôt effectivement comptabilisée s’explique comme suit :

	31/12/2022	31/12/2023
Résultat avant impôt	14 436	7 453
Taux de l'entité consolidante	25,00%	25,00%
Impôt théorique au taux de l'entité consolidante	(3 609)	(1 863)
Incidence sur l'impôt théorique des :
- Changements de taux d'impôt	232	(1)
Différence entre le taux de la société mère et les taux filiales	133	550
Non-reconnaissance d'actifs d'impôt différé sur déficits fiscaux	(251)	(156)
Reconnaissance d'actifs d'impôt différé sur déficits fiscaux	101	574
Différences permanentes	311	580
CHARGE D'IMPÔT RÉELLE	(3 084)	(327)
Taux d'impôt effectif	21,36%	4,39%

Dans le cadre du groupe d’intégration fiscale dont Lumibird est la mère et qui regroupe l’ensemble des sociétés françaises détenues au 1er janvier 2023 directement ou indirectement à plus de 95% par Lumibird, il a été réalisé une économie d’impôt de 1 734 K€.# 6.5. Gestion des risques financiers

6.5.1. Exposition au risque de change

Le risque de change auquel le Groupe est exposé provient :
* Z de la conversion à son bilan et à son compte de résultat des contributions des filiales étrangères hors zone euro ;
* Z des opérations d’achats et de ventes réalisées dans des devises hors zone euro : les ventes du Groupe sont réalisées pour l’essentiel dans la monnaie du pays qui fabrique, à savoir euros en France et dollars aux USA. Le risque est considéré comme minime ; ainsi le Groupe n’a pas mis en place de couverture de change spécifique.

Le résultat de change réalisé sur 2023, constaté en résultat d’exploitation (pour la part concernant les opérations commerciales) et en résultat financier (pour la part concernant les opérations financières) se décompose comme suit :

	31/12/2023
Résultat de change zone Europe	(670)
Résultat de change zone Asie	(341)
Résultat de change Autres	(158)
TOTAL	(1 168)

6.5.2. Exposition au risque de taux

Les emprunts bancaires et obligataires contractés par le Groupe sont à taux fixe à hauteur de 42% et à taux variable à hauteur de 58%. Après prise en compte d'une couverture de taux partielle sur la dette bancaire d'acquisition et d'une trésorerie active placée à taux variable, la part de dettes (bancaires et obligataires) nettes à taux variable est ramenée à 53%. Le Groupe évalue à échéance régulière l'opportunité de mettre en place une couverture de taux complémentaire.

Le coût moyen consolidé de la dette financière nette ressort à 3,23% contre 2,96% au 31 décembre 2022.

6.5.3. Exposition au risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. Au 31 décembre 2023, les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s’analysent comme suit :

	Valeur comptable	Flux contractuels	Moins d'un an	de 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dettes auprès des établissements de crédit	95 038	111 893	16 761	55 238	39 894
Emprunts obligataires	39 630	45 231	1 322	43 909	-
Dettes de location	9 829	11 035	2 842	5 941	2 252
Avances remboursables et aides	210	210	210	(0)	-
Intérêts courus	305	305	305	(0)	-
Concours bancaires courants	66	66	66	-	-
Total passifs financiers	145 077	168 739	21 505	105 088	42 146
Dette d'impôt (IS)	2 974	2 974	2 974	-	-
Autres passifs (dettes fournisseurs, fiscales, sociales)	57 394	57 394	52 775	4 619	-
Total autres passifs financiers	205 445	229 107	77 254	109 707	42 146

S’agissant des contrats de location, les paiements minimaux futurs se décomposent comme suit :

	31/12/2023	< 1 an	de 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Autres immobilisations incorporelles	10 786	2 736	5 798	2 252
Installations techniques matériels et outillages	117	65	52	-
Autres immobilisations corporelles	132	41	91	-
TOTAL PAIEMENTS FUTURS MINIMAUX	11 035	2 842	5 941	2 252

Les encaissements clients et règlements fournisseurs s’opèrent dans des conditions normales, sans délai ou retard significatif. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Si le développement des activités des sociétés du Groupe devait nécessiter des liquidités importantes auxquelles le Groupe ne pourrait faire face avec sa trésorerie disponible et les concours bancaires dont il dispose, il pourrait être nécessaire de faire appel à des sources de financement supplémentaires (lignes de crédit, émissions obligataires, augmentations de capital...), dans la mesure où l’utilisation accrue de sa trésorerie pour financer ses investissements pourrait laisser le Groupe sans disponibilité suffisante pour financer son exploitation.

6.5.4. Exposition au risque de contrepartie

Le risque de contrepartie correspond à la perte que le Groupe pourrait supporter en cas de défaillance des contreparties à leurs obligations contractuelles. Il porte, s’agissant du Groupe, sur les prêts et créances amortis de nature opérationnelle. La balance âgée des prêts et créances opérationnels au coût amorti se présente comme suit :

	Valeur comptable	Dont non échu	Dont échu 0 à 4 mois	Dont échu + 4 mois
Autres créances financières courantes	200	200	-	-
Créances clients	51 581	41 000	10 133	448
Avances et acomptes versés	758	758	-	-
TOTAL PRÊTS ET CRÉANCES AU COÛT AMORTI	52 540	41 959	10 133	448

6.6. Dividendes

Sur l’exercice 2023, le Groupe n’a procédé à aucune distribution de dividendes.

6.7. Transactions avec les parties liées

Les parties liées vis-à-vis desquelles le Groupe pourrait entretenir des relations sont :
* Z les filiales non consolidées du Groupe et les entreprises associées : le Groupe Lumibird n’entretient aucune relation significative avec ses filiales non consolidées et n’a pas d’entreprises associées dans son périmètre ;
* Z les membres du Conseil d’administration et les dirigeants dont les rémunérations sont présentées ci-dessous.

6.8. Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations versées par Lumibird SA (ou ses filiales) à ses dirigeants au cours de l’exercice 2023 se décomposent comme suit :
* Z Administrateurs non-mandataires sociaux : 60 K€
* Z Administrateurs mandataires sociaux : 577 K€
* Z Dirigeants salariés non-mandataires sociaux (membres du comité exécutif) : 1 672 K€

Pour la rémunération des dirigeants salariés non-mandataires sociaux, il a été tenu compte de la rémunération brute versée en 2023 aux personnes en charge des fonctions représentées au sein du Comité de Direction.

6.9. Evénements postérieurs à la clôture

Nous n’avons pas eu connaissance de fait postérieur à la clôture et susceptible d’avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe. A la connaissance de la Société, il n’existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel postérieur à la clôture susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la Société et du Groupe.

Le Groupe Lumibird est peu affecté par les tensions géopolitiques en Ukraine et en Russie que ce soit au niveau de ses ventes (moins de 2% du chiffre d’affaires du Groupe), de ses achats ou du risque client. Par ailleurs, les ventes du Groupe en Israël représentent 7,1 millions d'euros (dont 6,1 millions réalisés par Lumibird SA). Le Groupe reste attentif à la situation dans la zone, au respect de la législation en matière de licences d'exportation et au recouvrement de ses créances.

6.10. Honoraires des Commissaires aux Comptes

	31/12/2022 KPMG	31/12/2022 Mazars	31/12/2023 KPMG	31/12/2023 Mazars
Commissaires aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Lumibird SA	162	162	164	164
- Filiales intégrées globalement	104	18	104	20
Services autres que la certification des comptes requis par les textes
- Lumibird SA	4	11	-	22
- Filiales intégrées globalement	-	-	-	-
Sous-total	270	191	269	206
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social	53	100	-	0
- Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)	-	-	-	-
Sous-total	53	100	0	0
TOTAL	323	291	269	206

Section 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31/12/2023

À l'assemblée générale de la société Lumibird S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Lumibird S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de commerce.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.# Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés incluent les services fournis à la demande de l’entité ou des entités contrôlées (prestations entrant dans le cadre de diligences rendues lors de l'acquisition d'entités, mission d’organisme tiers indépendant relative à la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce).

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des goodwill (notes 6.1.8 et 6.3.1 de l’annexe aux comptes consolidés)

Description du risque

La valeur des goodwill comptabilisés à l'actif, s'élève à 72,6 millions d'euros. Ces actifs peuvent présenter un risque de perte de valeur lié à des facteurs internes ou externes, comme, par exemple, la détérioration de la performance, l'évolution de l'environnement économique, des conditions de marché défavorables. Le Groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs selon les modalités décrites dans la note 6.1.8 de l'annexe aux comptes consolidés. Les tests de dépréciation sont réalisés par la direction sur la base du plan d'affaires à 5 ans et d'une valeur terminale. Les flux futurs de trésorerie ont été actualisés au taux de 10,85% et le taux de croissance à l'infini retenu est de 2%.

La détermination de la valeur recouvrable de ces actifs et des éventuelles pertes de valeur à comptabiliser constitue un point clé de l'audit, compte tenu du degré élevé d'estimation et de jugement requis de la direction sur les hypothèses de croissance de l'activité, de taux de croissance long terme et de taux d'actualisation retenus, ainsi que de la sensibilité de l'évaluation à ces hypothèses.

Travaux d’audit réalisés

Pour l’ensemble goodwill, nous avons apprécié notamment :

Zl’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable de chacun des groupes d'UGT auxquels les goodwill appartiennent et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d'utilité ;
Z le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opèrent les groupes d'UGT et la cohérence des prévisions avec les réalisatio
Zla cohérence et le caractère raisonnable du taux de croissance à l'infini et du taux d'actualisation retenus pour les flux projetés avec l'aide de nos spécialistes en évaluation ;
Zl'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Comptabilisation des développements activés (Notes 6.1.8 et 6.3.1 de l’annexe aux comptes consolidés)

Description du risque

Un montant net de 37,4 millions d'euros est comptabilisé dans le bilan consolidé au titre des développements activés. Comme indiqué dans la note 6.1.8 de l'annexe aux comptes consolidés, les développements sont comptabilisés comme des immobilisations incorporelles sur la base des frais encourus dès lors que les conditions suivantes sont réunies :

Z le Groupe a l'intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
Zle Groupe peut démontrer qu'il en retirera des avantages économiques futurs ;
Zle coût de ces développements peut être évalué de manière fiable.

ZLes développements inscrits en immobilisations corporelles sont ensuite amortis de manière linéaire sur leur durée d'utilité estimée. L'estimation de la valeur comptable brute requiert l'exercice du jugement de la direction pour déterminer à partir de quand la comptabilisation à l'actif des développements est appropriée et à quel moment les critères sont remplis (notamment sur les aspects techniques et les hypothèses utilisées pour démontrer les avantages économiques futurs) et la détermination de leur durée d'utilité. Compte tenu de la valeur importante des développements comptabilisés au bilan consolidé, de la complexité technique et de la sensibilité aux variations des hypothèses sur lesquelles se fonde la direction pour décider de leur inscription au bilan et de leur durée d'utilité qui définit la durée d'amortissement, nous avons considéré la comptabilisation des immobilisations incorporelles issues de développements comme un point clé de notre audit.

Travaux d’audit réalisés

Nos travaux ont notamment consisté à :

ZS’assurer que les projets de développement dont les frais ont été capitalisés à l’actif du bilan répondent bien aux critères de la norme applicable permettant leur activation et que les coûts relatifs à ces projets sont correctement appréhendés ;
ZCorroborer les avantages économiques futurs attendus avec les carnets de commandes en cours ou prévus à court terme ;
ZApprécier le caractère raisonnable des durées d’utilité estimées pour les développements comptabilisés comme immobilisations incorporelles par la direction.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 6.1.8 et 6.3.1 de l’annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lumibird S.A par les assemblées générales du 17 mai 2018 pour le cabinet KPMG et du 4 mai 2021 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG était dans la 6ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 3ème année sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.# Il incombe au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Zil identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Zil prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
Zil apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés:
Z il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Zil apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
Zconcernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de commerce

Nous remettons au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de commerce figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Rennes, le 4 avril 2024

Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A. Mazars

Vincent Broyé Associé Ludovic Sevestre Associé

Section 6 Informations financières historiques

1. Comptes consolidés ET SOCIAUX

1.1. Comptes consolidés de Lumibird au titre de l’exercice 2021

Cette information figure au chapitre 4 – section 4, pages 134 à 156 du Document d’Enregistrement Universel 2021 de Lumibird déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1er avril 2022 sous le numéro D.22-0231

1.2. Comptes consolidés de Lumibird au titre de l’exercice 2022

Cette information figure au chapitre 4 – section 4, pages 135 à 161 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de Lumibird déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 avril 2023 sous le numéro D.23-0282.

1.3. Comptes sociaux de Lumibird au titre de l'exercicce 2021

Cette information figure au chapitre 4 - section 2, pages 107 à 129 du Document d'Enregistrement Universel 2021 de Lumibird déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 1er avril 2022 sous le numéro D.22-0231.

1.4. Comptes sociaux de Lumibird au titre de l'exerice 2022

Cette information figure au chapitre 4 - section 2, pages 112 à 131 du Document d'Enregistrement Universel 2022 de Lumibird déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 14 avril 2023 sous le numéro D.23-0282.

2. Rapports de gestion

2.1. Rapport de gestion de Lumibird au titre de l’exercice 2021

Cette information figure au chapitre 4 – section 1, pages 85 à 101 du Document d’Enregistrement Universel 2021 de Lumibird déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1er avril 2022 sous le numéro D.22-0231.

2.2. Rapport de gestion de Lumibird au titre de l’exercice 2022

Cette information figure au chapitre 4 – section 1, pages 90 à 111 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de Lumibird déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 avril 2023 sous le numéro D.23-0282.

3. Rapports des Commissaires aux comptes

3.1. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2021

Cette information figure au chapitre 4 – section 5, pages 157 à 160 du Document d’Enregistrement Universel 2021 de Lumibird déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1 er avril 2022 sous le numéro D.22-0231.

3.2. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2022

Cette information figure au chapitre 4 - section 5, pages 162 à 165 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de Lumibird déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 avril 2023 sous le numéro D.23-0282.

3.3. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 2021

Cette information figure au chapitre 4 - section 4, pages 126 à 129 du Document d'Enregistrement Universel 2021 de Lumibird déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 1er avril 2022 sous le numéro D.22-0231.

3.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 2022

Cette information figure au chapitre 4 – section 3, pages 132 à 134 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de Lumibird déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 avril 2023 sous le numéro D.23-0282

4. Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes

4.1. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice 2021

Cette information figure au chapitre 2 - section 2, page 67 du Document d'Enregistrement Universel 2021 de Lumibird déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 1er avril 2022 sous le numéro D.22-0231.

4.2. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice 2022

Cette information figure au chapitre 2 – section 2, page 69 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de Lumibird déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 avril 2023 sous le numéro D.23-0282.# ÉLÉMENTS EXTRA-FINANCIERS

Section 1 Déclaration de performance extra-financière

1 Modèle d’affaires

1.1. Fonctionnement du Groupe

L’objectif du Groupe Lumibird est de permettre une démocratisation du laser, en proposant des solutions innovantes et compétitives au plus grand nombre. Fort de 50 années d’expérience, et maitrisant les 3 technologies les plus en pointe (laser solide, diodes lasers et laser à fibre), le Groupe conçoit, fabrique et distribue des lasers à hautes performances pour des applications scientifiques (laboratoires, recherche, universités), industrielles (spatial, défense, Lidar) et médicales (ophtalmologie). Lumibird contribue aussi à la 4ème révolution technologique du secteur de la photonique par l’intermédiaire de son positionnement sur les marchés des capteurs et systèmes Lidar.

L’effectif à date du Groupe s’élève à 1052 personnes au 31 décembre 2023, pour un chiffre d’affaires de 203,6 millions d’euros en données publiées. De taille intermédiaire, Lumibird reste plus agile qu’un grand Groupe diversifié et plus puissant qu’une société bâtie sur une mono-application. Entreprise de haute technologie d’envergure internationale, le Groupe a réalisé en 2023, 42% de son chiffre d’affaires en Europe, 23% sur le continent américain, 25% sur la zone Asie-Pacifique et 10% dans le reste du monde confirmant d’année en année une répartition homogène de ses revenus sur ses différents marchés géographiques.

Les résultats obtenus depuis 2021, résultent de son ambition à se positionner en tant que leader dans les secteurs de la Photonique et du Médical en s’appuyant sur :
* Zle renforcement de ses marchés en ophtalmologie (diagnostic et traitement) par l’intermédiaire d’une présence mondiale renforcée;
* Zla consolidation de sa stratégie de fourniture en équipements d’origine (OEM) sur l’intégralité de ses marchés ;
* Zle développement de son activité Lidar pour répondre aux besoins de l’ensemble des marchés impactés par cette révolution, dont l’éolien et la cartographie 3D ;
* Zle renforcement de son positionnement dans les domaines du spatial et de la défense, afin d’accompagner l’évolution de ces marchés, en Europe et en Amérique du Nord.

Ils confortent le Groupe dans sa stratégie d’innovation, de poursuite de l’automatisation de son outil industriel et de verticalisation de sa chaine de valeur. Ainsi :
* Zsa stratégie de R&D reste une source de valeur ajoutée majeure, notamment au travers des brevets déposés, du faible recours aux prestations externes, et à la maitrise intégrale de ses composants les plus critiques ;
* Zl’automatisation croissante de son outil de production lui confère la capacité d’ajuster sa fabrication aux fortes demandes et de produire à un coût toujours plus compétitif, en s’appuyant sur un fort degré d’industrialisation de ses produits et sur une logique poussée de «lean manufacturing»;
* Zla forte verticalisation de sa chaine de valeur lui octroie l’autonomie et la souveraineté indispensables à la conception et la réalisation de lasers toujours plus performants et mieux adaptés aux besoins des utilisateurs finaux, que ce soit en matière de caractéristiques, ou de prix.

Dans la mesure où il ne dispose pas des ressources suffisantes pour renouveler en même temps tous les produits de ses différentes gammes, le Groupe concentre ses investissements sur les lasers dont le succès commercial est le plus probable et pour lesquels il a, ou aura, l’expertise technique la plus appropriée. Son organisation opérationnelle et juridique reflète cette orientation stratégique. En 2023, Elle se caractérisait par :
* Zle déploiement de 2 divisions, Médicale & Photonique, dont les chiffre d’affaires restent bien équilibrés, auxquelles sont rattachées les entités juridiques animées par une équipe de direction commune en charge de la stratégie du Groupe ;
* des centres opérationnels du Groupe situés :
* pour la division Médicale, en France (Cournon d’Auvergne), en Slovénie (Ljubljana) et en Australie (Adelaïde).
* pour la division Photonique, en France (Lannion, Villejust et Le Barp), aux Etats-Unis (Bozeman et Chicopee), en Suède (Göteborg), au Canada (Ottawa*) et en Italie (Turin).
* des filiales de commercialisation sont situées en France, en Europe (Pologne, Suède, Finlande, Norvège, Allemagne), en Chine, en Inde, au Japon, aux Etats-Unis, au Canada et en Australie.

Dans les zones où le Groupe est moins bien implanté commercialement, il a recours à plus de 150 distributeurs, dont plus de 90% rattachés aux activités de la division Médicale.
(*) Remarque : Il est à noter que le site d’Ottawa a été fermé en fin d’année 2023 et que l’ensemble des activités ont été rapatriées sur le site de Lannion.

En résumé le modèle d’affaires du Groupe peut se schématiser comme suit :

Ressources	Stratégie	Valeur ajoutée
Humaines	1.052 collaborateurs (effectif à date), répartis dans 13 pays	Capitaliser les compétences et le savoir-faire au sein du Groupe. Une équipe fidèle et engagée autour de valeurs fortes :
		Z2,0% de croissance des effectifs à périmètre constant
		Z9,1% de taux départ de CDI
Intellectuelles	12 sites de R&D 196 collaborateurs R&D	Concevoir des produits répondant aux attentes des marchés visés De la propriété intellectuelle :
		Z19,9 millions d'euros de dépenses de développement dont 65 % activés
Industrielles	10 usines de production 539 collaborateurs en production	Fabriquer des produits répondant aux attentes des marchés visés. Une solidité financière constante:
		ZEBE : 34,5 M€
		ZROC : 18,5 M€
Commerciales	15 filiales de commercialisations 132 collaborateurs	Vendre des produits répondant aux attentes des marchés visés. Une activité en pleine croissance :
		ZCA : 203,6 millions d'euros (+7%)
Financières	Trésorerie brute : 56,2 millions d'euros Dettes financières : 145,1 millions d'euros Dettes d’acquisition tirables : 32 millions d'euros.	Soutenir l’activité et l’investissement nécessaires au développement de notre croissance organique et disposer des moyens pour assurer notre croissance externe. Des moyens en adéquation avec notre stratégie de croissance mixte :
		Z25,8 millions d'euros d’investissement réalisés en 2023.
	En faveur d’engagements éthiques	Politique RSE Politique d’achats Code de conduite
	Vendre, distribuer et installer nos solutions lasers en offrant un service après-vente assurant la durabilité des produits et acheter des services, des composants en liant un partenariat durable avec nos fournisseurs.	Une empreinte environnementale limitée :
		ZEmission GES (scope 1 & 2) : 1593 Teq CO2. ZConsommation énergétique modérée : 7999 MWh (dont 77% d’électricité). Z9% de l’électricité consommée d’origine verte.
		Une valeur ajoutée partagée : ZAchats de biens et services : 112,0 millions d'euros

1.2. Parties prenantes

La pérennité du modèle est fondée sur la robustesse des interactions que le Groupe entend bâtir avec ses parties prenantes. Cette solidité repose sur une bonne identification de ces dernières et la compréhension précise de leurs attentes vis-à-vis du Groupe.

Principales parties prenantes	Attentes	Mode d’influence
Actionnaires (PP4)	Visibilité long terme sur la stratégie Communication régulière, échange avec le dirigeant Rentabilité et équilibre financier durable	Analyse, notation, comply or explain Montant des primes d’assurances et champs des garanties Evolution des titres détenus Etendue des financements proposés
Salariés (PP2)	Attractivité des postes (évolution carrière, intérêts mission, valeurs) Equité, égalité.

En 2023, la valeur partagée par le Groupe avec ses parties-prenantes s’est répartie de la manière suivante :

2. Démarche RSE

2.1. Stratégie RSE

2.1.1. Enjeux RSE

La stratégie en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) déployée par Lumibird a pour ambition de promouvoir, consolider et pérenniser son modèle d’affaires en intégrant notamment les attentes de toutes ses parties prenantes. Sa construction, son déploiement et sa mise en œuvre est un bras de levier essentiel à l’amélioration de sa performance globale, en ce qu’il permet de répondre aux 4 enjeux principaux auxquels le Groupe est confronté :

Enjeu n°1 : Accompagner durablement nos clients et pérenniser notre écosystème en favorisant une innovation responsable : le respect des exigences de ses clients en matière de prix, de qualité, de réactivité et de délai, fait partie des règles fondamentales qui régissent le fonctionnement du Groupe. Pour satisfaire complétement leurs besoins, Lumibird s’attache à proposer des produits toujours plus innovants, développés en accord avec ses convictions et sa stratégie.
Enjeu n°2 : Fidéliser, motiver et contribuer à l’évolution de nos collaborateurs autour d’une stratégie vertueuse : Lumibird est convaincu que ses collaborateurs constituent une source de richesses inépuisables. Leur motivation et la valorisation de leur potentiel sont donc placées au centre de sa stratégie de ressources humaines qui repose sur des valeurs fortes comme le bien-être, la santé et la sécurité au travail, le développement des compétences et la cohésion sociale. L’attachement que le Groupe porte à cette stratégie reste aussi le meilleur moyen de répondre aux attentes de ses clients en termes de qualité, d’innovation et de solutions durables.
Enjeu n°3 : Nouer des partenariats solides et pérennes avec des fournisseurs partageant nos valeurs : les produits fabriqués par le Groupe font appel à un ensemble de fournisseurs externes, qui contribuent à créer de la valeur ajoutée essentielle à sa croissance. Dans le futur, la mise en place de partenariats à long terme en cohérence avec les valeurs de Lumibird, conditionnera par conséquent ses collaborations aux seuls fournisseurs capables de s’engager avec lui, en matière de respect des droits de l’homme et d’environnement.
Enjeu n°4 : Devenir une entreprise pleinement citoyenne et totalement écoresponsable : l’intégrité, l’honnêteté et l’équité sont des composantes clés pour une performance durable, et constituent les piliers de la politique déployée par Lumibird, en termes d’éthique des affaires. Le Groupe ne tolère, par conséquent, aucune forme de corruption, de détournement ou d’extorsion de fonds. Par ailleurs, bien qu’ayant une empreinte carbone modérée compte tenu de la nature de son activité industrielle, le Groupe affiche clairement sa volonté de réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES) et sa consommation en eau, au travers d’un ensemble d’actions concrètes.

Pour faire face à ces enjeux, Lumibird a décidé de structurer sa démarche RSE autour de 4 piliers :

le pilier « Social » ;
le pilier « Environnement » ;
le pilier « Parties-prenantes » ;
le pilier « Gouvernance »

2.2. Politique RSE

Au regard de ces 4 enjeux, le Groupe Lumibird s’est, depuis plusieurs années, résolument engagé en faveur du développement durable avec pour objectif de concilier d’une part, la préservation de l’environnement avec un modèle social vertueux et d’autre part, une performance économique, indispensable à la pérennité de son activité. En 2021, une nouvelle feuille de route RSE couvrant la période 2022 à 2024, a été définitivement validée par la Direction Générale avec pour priorité de concevoir et mettre en place un processus agile, capable de répondre à ses enjeux actuels et futurs. Elle s’est notamment concrétisée par l’adoption d’une charte qui s’articule autour de 12 engagements conformément aux valeurs portées par les objectifs de développement durable (ODD) des Nations-Unies, directement accessible sur son site Internet, la publication de sa matrice de matérialité, et d’un tableau de bord constitué d’indicateurs clés, aptes à mesurer dans la durée, les effets des actions engagées.

Le tableau de bord RSE 2023 a conservé un format identique à celui adopté en 2022. Il reste constitué de 9 indicateurs clés directement en lien aux risques encourus par le Groupe et de 2 indicateurs additionnels, révélateur de notre volonté d’aller au-delà des obligations réglementaires. Il vise à mesurer l’efficacité de la politique RSE déployée par Lumibird, et à l’aider à progresser au travers de l’évolution des valeurs reportées. Exceptés l’index d’égalité Femmes / Hommes et le ratio d’équité, leur contour respectif couvre l’ensemble des activités de Lumibird à minima à périmètre constant. L’ensemble des indicateurs en vigueur, est détaillé dans le tableau ci-dessous :

Indicateur RSE	Enjeu	Périmètre	Unité	2022	2023	Variation	Tendance
% de dépenses brutes de R&D / CA	N° 1	Groupe @100%	%	8,9	9,8	10%	↗
Indice de satisfaction client B to B	N° 1	Groupe @100%	Convergent	3,6	3,9	8%	↗
		(B to B) Hors acquisition	/5
Dépenses de formation externe /salarié	N° 1	Groupe @100%	€	147	173	18%	↗
		Hors acquisition
% d'employés sensibilisés au phishing	N° 1	Groupe @100%	%	69	62	-10%	↘
		Hors acquisition
Taux d’attrition	N° 2	Groupe @100%	%	10,0	9,1	- 9%	↘
		Hors acquisition
Index égalité professionnelle F / H	N° 2	France @100%	/100	86	94	9%	↗
Ratio d'équité (SMIC)	N° 4	France @100%	-	36,5	27,5	-25%	↘
% de fournisseurs RSE	N° 3	Groupe @100%	%	72,0	65,3	-9%	↘
		Hors acquisition
GES scope 1 & 2 /CA	N° 4	Groupe @100%	Teq CO2 / M€	5,1	7,8	53%	↗

Indicateur RSE	Enjeu	Périmètre	Unité	2022	2023	Variation	Tendance
Consommation d'eau / CA	N° 4	Groupe @100%	m3 / M€	43,0	47,8	11%	↗
% d'employés sensibilisés au code de conduite	N° 4	Groupe @100%	%	11	>70%	N/A	↗
		Hors acquisition

Pour plus de détails sur les modalités de calcul des différents indicateurs, le lecteur pourra se référer au § 8 : « Note méthodologique ».

Pour définir les orientations de sa politique RSE, Lumibird s’appuie également sur sa matrice de matérialité qui lui permet d’ajuster ses priorités au regard des attentes formulées par ses parties-prenantes.

2.3. Faits saillants 2023

L’élan impulsé par l’adoption en 2021, de nouvelles ambitions en matière de stratégie RSE s’est prolongé durant ces 12 derniers mois avec la poursuite du déploiement à l’ensemble du Groupe de sa politique de performance extra-financière. Concrètement, en 2023, les risques et enjeux du modèle d’affaires ont été réactualisés par la Direction Générale, confirmant la nature et la criticité des risques extra-financiers auxquels le Groupe reste exposé. Sur la même période, Lumibird a poursuivi sa politique de réduction de consommation d’eau et d’énergie (scope 1 et scope 2) , initiée en 2022 et dont les résultats sont attendus en 2024. Parallèlement, le Groupe a déployé un ensemble d’outils complémentaires, lui permettant pour la première fois de son histoire, d’évaluer l’intégralité des émissions de gaz à effet de serre (scope 1, 2 et 3), produites par son modèle d’affaires. De plus, afin de promouvoir en interne des thématiques plus spécifiques, telles que les origines du dérèglement climatique, la préservation de la biodiversité ou encore, les vertus de la pratique sportive, Lumibird a créé une page dédiée sur son nouveau site intranet. Enfin, dans le cadre de la mise en œuvre du nouveau format de reporting de durabilité (CSRD : Corporate Sustainable Reporting Directive) et de ses normes applicables (ESRS : European Sustainability Reporting Standards), pour une première publication en 2025, Lumibird a mis en place un groupe de travail dont la mission à consisté à mesurer son degré de préparation et à anticiper les conséquences internes de l’application de ces nouvelles modalités d’information extra-financière.

2.3.1. Mesure des émissions totales de gaz à effet de serre

Pour évaluer l’intégralité de ses émissions de gaz à effet de serre (scope 1, 2 et 3), Lumibird a développé une méthodologie hybride en essayant de privilégier dans la mesure du possible, les ratios physiques plutôt que les ratios monétaires, en particulier sur les postes considérés comme les plus importants. Quand les données ne couvraient pas l’intégralité du Groupe, l’utilisation d’extrapolations basées sur le principe de Pareto a été retenue afin de s’approcher au plus près de la réalité de nos émissions. En 2023, Lumibird estime que son modèle d’affaires a généré 61.135 Teq CO2, dont 97 % relatifs à ses émissions scope 3. Pour plus de détail le lecteur pourra se référer au § 4.5.1 « Emission de gaz à effet de serre ».

2.3.2. Page Intranet RSE

La promotion de thématiques RSE plus spécifiques trouve parfois ses limites dans la profusion d’informations véhiculées en interne.# Pour limiter ce risque, le Groupe à décidé en 2023 de créer une page dédiée à la RSE sur son site intranet, où les informations sont hiérarchisées en fonction de leur degré d’importance, permettant au travers d’une démarche volontaire d’approfondir sa compréhension du sujet et de ses thématiques associées. Extrait de la page intranet RSE du Groupe

2.3.3. Anticipation des nouvelles normes de reporting de durabilité

La nouvelle réglementation en matière de reporting RSE (CSRD) a pour objectif d’améliorer la pertinence et la fiabilité de l’information de durabilité, publiée par les entreprises. Pour y parvenir, elle s’accompagne d’un ensemble de normes qui encadrent précisément la méthodologie à appliquer, mais qui accroissent aussi considérablement le nombres de données à collecter pour répondre à ces nouvelles exigences. Pour anticiper l’impact de ce changement majeur dans le management de sa politique RSE, le Groupe à cherché dès la parution des versions provisoires des 12 normes applicables, à mesurer son état de préparation afin d’évaluer précisément la quantité de travail inhérente au déploiement de la CSRD et dans une seconde étape, à définir le plan d’actions nécessaires à la mise en place d’un processus de reporting conforme aux attendus.

2.4. Priorités RSE pour 2024

Pour 2024, les priorités du Groupe sont :

Z une meilleure prise en considération de la satisfaction des salariés. Concrètement, au cours de l’année, une enquête sera adressée à tous les employés du Groupe et l’analyse des retours aboutira à la définition d’axes d’amélioration prioritaires, susceptibles de contribuer à l’accroissement de la performance globale;
Z l’élaboration et la formalisation d’une politique générale en matière environnementale. Elle sera centrée sur la mise à jour du plan de réduction de nos émissions de GES (tous scopes confondus), l’amélioration du plan de mobilité et la prise en considération des nouvelles dispositions réglementaires visant à accélérer la transition écologique.
Z la structuration et le déploiement d’un process conforme aux exigences de la CSRD. Dans une première étape, cette démarche consistera à définir la méthodologie appropriée à la collecte et à l’analyse des données nécessaires au reporting de durabilité. Puis, elle s’attachera à modifier les instances de supervision internes en charge de la vérification de la conformité aux nouvelles normes ESRS, du processus nouvellement déployé. Ensuite, elle aboutira à l’adaptation de la politique RSE du Groupe et enfin, à la mise place des outils informatiques indispensables à la gestion de l’ensemble des informations ESG.

3. Principaux risques extra-financiers

3.1. Identification des risques

En début 2023, le Groupe a procédé à une réactualisation de la cartographie des risques globaux auxquels il est confronté, en se basant systématiquement sur une évaluation de la gravité du risque considéré et de sa probabilité d’occurrence. Dans une seconde étape, les risques extra-financiers, en conformité avec le décret 2017-1265 détaillant les modalités réglementaires applicables à la DPEF, ont été analysés en prenant en considération son modèle d’affaires et les attendus de ses parties prenantes. Cette nouvelle analyse a conduit le Groupe à confirmer l’existence de 6 risques extra-financiers bruts (i.e. : avant déploiement des actions préventives) :

Z risques d’obsolescence technologique et d’innovation de ses produits ;
Z risques de défectuosité ou défaut de performance de ses produits ;
Z risques sur les talents et les compétences ;
Z risques de piratage, d’intrusion ou de cyberattaque de ses systèmes d’information ;
Z risques de dépendance économique vis-à-vis de certains de ses fournisseurs ;
Z risques liés au changement climatique.

Dans ces conditions, l’interaction entre les enjeux du modèle, les risques associés et les politiques/démarches déployées peut se résumer comme suit :

Enjeux	Risques extra-financiers	Impacts	Politique / Stratégie / Démarche
Accompagner durablement nos clients et pérenniser notre écosystème en favorisant une innovation responsable.	Z Risques d’obsolescence technologique et d’innovation des produits du Groupe Z Risques de défectuosité ou défaut de performance des produits du Groupe Z Risques de piratage, d’intrusion ou de cyberattaque des systèmes d’information du Groupe	Z Sur la relation client Z Sur les produits Z Sur les talents et les compétences Z Sur les systèmes d’information	Z Manuel Qualité Z Roadmap R&D Z Stratégie RH Z Stratégie IT
Fidéliser, motiver et contribuer à l’évolution de nos collaborateurs autour d’une stratégie vertueuse.	Z Risques sur les talents et les compétences du Groupe	Z Sur les talents et compétences	Z Stratégie RH
Nouer des partenariats solides et pérennes avec des fournisseurs partageant nos valeurs.	Z Risques de dépendance économique vis-à-vis de certains fournisseurs du Groupe	Z Sur les produits	Z Politique Achats
Devenir une entreprise pleinement citoyenne et totalement écoresponsable.	Z Risques liés au changement climatique	Z Sur la relation client Z Sur les talents et compétence Z Sur la prise en compte des enjeux environnementaux	Z Démarche RSE Z Politique éthique

3.2. Risques d’obsolescence technologique et d’innovation de ses produits

Les marchés sur lesquels le Groupe intervient font l’objet de multiples et constantes évolutions technologiques et réglementaires. Le Groupe maîtrise 3 des 4 grandes technologies de laser et, fort d’une avance technologique avérée (notamment sur les lasers à fibre), il s’attache à maintenir et développer une gamme de produits innovants, répondant et anticipant les besoins du marché. A ce titre, il se positionne en acteur majeur de la 4ème révolution technologique du secteur de la photonique, par l’intermédiaire de ses développements sur les capteurs et systèmes Lidar. Si le Groupe n’avait pas la capacité d’assurer sa politique d’innovation, ce dernier pourrait notamment perdre sa position de leader sur les lasers à fibre, ne pas anticiper les ruptures technologiques à venir, avec pour conséquence de se retrouver en situation moins favorable sur les marchés en devenir. Afin de couvrir ce risque, il s’appuie sur différentes roadmap R&D, moyen et long terme, propres aux 2 divisions, qui permettent de maintenir son avance technologique actuelle, tout en affectant une partie de ses ressources sur des projets collaboratifs plus amonts, facteurs de réussites futures.

3.3. Risques de défectuosité ou défaut de performance de ses produits

Les lasers produits par le Groupe sont particulièrement complexes et nécessitent des processus de fabrication extrêmement rigoureux pour parvenir au niveau de performances requis. La position concurrentielle de Lumibird sur ses marchés très technologiques s’appuie également sur la fiabilité et la robustesse des dispositifs qu’il conçoit. afin de conserver ou accroitre ses parts de marché, il est donc impératif pour le Groupe de concilier ces deux enjeux qui garantissent à la fois, les intérêts de ses clients, sa réputation et l’excellence de ses équipements. Les exigences des clients de Lumibird, sur ce type de produits à haute valeur ajoutée, sont non seulement fortes en matière de qualité, mais aussi en termes de réactivité, de services ou encore de respect des délais. Une attention particulière doit être portée à leurs attentes, au risque d’entacher l’image de marque du Groupe et de détériorer ses positions sur ses marchés.

3.4. Risque sur les talents et les compétences

La démarche d’innovation ne peut se concevoir sans une gestion efficace des talents, permettant au Groupe :

Z de disposer d’une équipe dirigeante qualifiée et motivée pour animer la stratégie du Groupe ;
Z de disposer de compétences techniques très spécialisées dans les domaines de l’optique, de l’optoélectronique et plus largement, sur l’ensemble des métiers indispensables pour concevoir, fabriquer et entretenir ses lasers;
Z de disposer de compétences transverses, essentielles au bon fonctionnement des services support : Achats, Supply Chain, Informatique, Qualité, Finance, Ressources Humaines, etc... ;
Z de concevoir des produits répondant aux enjeux technologiques présents et futurs ;
Z de fabriquer l’ensemble de la gamme produits avec le niveau de qualité et de sécurité requis.

Pour y parvenir, le Groupe se doit en permanence d’attirer, motiver, former et fidéliser un personnel hautement qualifié dans des domaines aussi variés que la R&D, l’industrialisation, la production, le SAV, le marketing ou la commercialisation. Les effets conjugués de nouvelles formes d’aspiration personnelle d’une part, et d’un niveau d’activité toujours soutenu sur ses marchés d’autre part, a continué à exacerber la raréfaction des ressources humaines et l’hyper concurrence des organisations. Si le Groupe n’arrivait pas à attirer et retenir ses talents, l’avance technologique dont il dispose s’en trouverait pénalisée à terme, et plusieurs programmes de développement pourraient alors être significativement retardés, pénalisant ainsi sa capacité à générer rapidement de nouveaux revenus.

3.5. Risques de piratage, d’intrusion ou de cyberattaque de ses systèmes d’information

Lumibird s’appuie sur un système d’information en cours d’évolution constante qui aspire à faciliter une remontée efficace et homogène de l’information issue de ses différentes entités. Il répertorie l’ensemble des données essentielles à la conception, la fabrication, la distribution des produits, et plus généralement celles nécessaires au bon fonctionnement de l’ensemble des services du Groupe. Dans certains cas particuliers, comme dans le cadre de ses activités de défense, des mesures particulières de sécurité sont prises, garantissant la complète étanchéité des données. Le risque d’une cyberattaque visant à pirater les informations contenues dans son système qui induirait une perte momentanée ou définitive de données est jugé critique par le Groupe. Un tel évènement porterait probablement une atteinte sévère à la continuité de son activité.Il pourrait en particulier entraîner des conséquences financières en cas de rançonnage pouvant altérer l’image de marque de Lumibird. Enfin, en cas de vol de données techniques ou confidentielles, sa crédibilité sur certains de ses marchés en serait inéluctablement affectée.

3.6. Risques de dépendance économique vis-à-vis de certains de ses fournisseurs

Pour pouvoir fabriquer ses équipements, Lumibird fait appel à des fournisseurs tiers, en particulier pour s’approvisionner en composants spécifiques tels que les barreaux lasers, ou certaines fibres optiques particulières. Pour se prémunir du risque de dépendance sur ses approvisionnements les plus critiques, le Groupe retient, dans la mesure du possible, au moins deux fournisseurs pour être en mesure de négocier les prix et de faire face à une éventuelle défaillance de l’un d’entre eux. Par ailleurs, bien que moins fréquente, la pénurie rencontrée sur certains composants électroniques ou mécaniques depuis 2021, renforce toujours le besoin de disposer de briques technologiques ouvertes et facilement adaptables aux aléas de la supply chain pour honorer l’intégralité des contrats. Les principaux enjeux pour le Groupe, liés au choix de ses fournisseurs consistent donc à :
* Éviter un approvisionnement mono-source, rendant le Groupe dépendant de la santé financière d’un fournisseur, de la qualité de ses composants, ainsi que de la stabilité politique ou de la situation sanitaire du pays où il les produit ;
* Concevoir des lasers modulaires, capables de fonctionner avec des composants de différentes origines, qui n’impactent pas le niveau d’exigence requis ;
* Garantir une politique d’achat responsable où les fournisseurs s’engagent en matière de respect des droits de l’homme et de l’environnement, en cohérence avec les objectifs de développement durable 5, 6, 8, 9, 10, 12, 13, 15 et 16 des Nations-Unies.

Pour y parvenir, le Groupe est amené à demander à ses fournisseurs de lui remettre des certificats de conformité aux directives REACH, RoHS, CMRT (restreignant l’usage de substances toxiques, dangereuses ou rares) et de s’engager à respecter les droits de l’homme et à lutter efficacement contre l’esclavage moderne.

3.7. Risques liés au dérèglement climatique

Les effets du changement climatique vont continuer à affecter directement et indirectement l’activité du Groupe Lumibird. Rapidement, l’emballement des effets sur son environnement, va obliger le Groupe à s’adapter à la multiplication et l’intensification des événements climatiques extrêmes et finalement le contraindre à réduire volontairement ou réglementairement son empreinte carbone pour tenter d’en limiter l’ampleur. Bien que son impact écologique soit réduit grâce à des processus de production n’ayant que peu recours à une forte consommation énergétique, l’activité du Groupe génère des émissions de gaz à effet de serre (GES) principalement par l’intermédiaire de :
* La fabrication de ses lasers ;
* L’achat de composants produits par des fournisseurs distants ;
* La commercialisation mondiale de ses équipements, qui peut occasionner des livraisons lointaines ou l’usage de modes de transport faiblement écologiques, pour l’acheminement de ses produits ;
* Des déplacements effectués par ses salariés malgré l’usage croissant des outils de communication modernes.

4. Politiques mises en œuvre pour se prémunir des risques

Le travail de structuration initié dès 2019 au sein du Groupe, autour des enjeux RSE a abouti en 2022 à la mise en place d’un processus RSE formalisé, fonctionnant sur un principe d’amélioration continue. En pratique, ceci s’est notamment traduit par le déploiement ou l’adaptation d’indicateurs clés, aptes à mesurer les effets des risques recensés et par la mise à jour ou la finalisation de politiques destinées à s’en prémunir.

4.1. Politiques d’innovations et de qualité

Les politiques d’innovation et de qualité menées par Lumibird s’attachent à répondre :
* Aux risques d’obsolescence technologique et d’innovation de ses produits ;
* Aux risques de défectuosité ou défaut de performance de ses produits.

Lumibird conçoit et fabrique des lasers dédiés aux marchés du médical, des capteurs et systèmes Lidar, de la défense, du spatial, du scientifique et de l’industrie. La maîtrise des performances technologiques, de la fiabilité et des coûts est donc primordiale pour assoir et garantir la pérennité de son leadership. La politique Qualité du Groupe couvre notamment les activités de conception et de fabrication de ses lasers. Dans ce cadre, elle a un double objectif visant d’une part, à garantir un niveau de performance et de fiabilité, conformes aux attentes de ses clients et d’autre part, à anticiper le renouvellement de sa gamme de produits pour pérenniser voire accroitre ses marchés. Pour y parvenir, Lumibird s’appuie sur :
* Sa capacité d’innovation comme moteur de sa R&D, en développant de nouveaux produits ou de nouvelles applications toujours plus compétitives ;
* L’amélioration de la productivité de ses procédés de fabrication, indispensable au maintien de sa performance opérationnelles ;
* Son aptitude à développer des produits fiables en pratiquant des contrôles tout au long du processus de fabrication et sur les composants approvisionnés chez ses fournisseurs ;
* L’accroissement des compétences de ses collaborateurs, à chaque niveau de l’organisation, en déployant systématiquement une politique de formation adaptée.

4.1.1. Innovation

Les directions R&D des 2 divisions, établissent et mettent à jour régulièrement des plans d’innovation pluriannuels, ainsi qu’une liste de projets de développement en cours de réalisation, classés par ordre de priorité. En 2023, les équipes R&D ont été mobilisées sur 143 projets dont 52% étaient jugés prioritaires pour les activités du Groupe. Les indicateurs financiers qui permettent de suivre l’activité des départements R&D sont les suivants :

R&D	2022	2023	Variation
Effectif R&D (à date)	184	196	+7%
% sur l’effectif total	18,4%	18,6%	+1%
Dépenses brutes de R&D	17,0 M€	19,9 M€	+17%
En % du CA	8,9%	9,8%	+10%
Dont dépenses capitalisées	11,0 M€	12,8 M€	+16%
Crédit Impôt Recherche généré (France)	3,2 M€	3,3 M€	+3%
Crédit Impôt Recherche généré (hors France)	0,7 M€	0,4 M€	-44%

4.1.2. Qualité

L’efficacité du process Qualité implémenté dans le Groupe se mesure directement ou indirectement au travers de la satisfaction client à l’aide :
* D’enquêtes de satisfaction ;
* Du taux de renouvellement de commandes ou de sollicitation dans le cadre d’appels d’offres R&D ;
* Du taux de retour client ;
* Du suivi des incidents de paiement et de leur nature.

4.1.3. Sécurité des consommateurs

Les produits fabriqués et commercialisés par le Groupe ont vocation à être utilisés par des professionnels des secteurs médicaux, industriels, scientifiques ou de la défense. Ils ne sont en aucune façon destinés à être employés directement par le consommateur. Cependant, conformément aux normes applicables, l’information à destination des utilisateurs, relative aux risques encourus et aux dispositifs de protection adéquate pour s’en prémunir, fait l’objet d’un marquage sur chaque produit. En 2023, aucune mise en cause ou demande de mise en cause concernant des produits fabriqués par le Groupe n’a été enregistrée.

4.1.4. Qualité des produits

Avant expédition, chaque produit fait l’objet d’un dernier contrôle Qualité, réalisé par des équipes dédiées. Il permet de s’assurer :
* Du respect des performances attendues par le client ;
* De sa conformité aux normes applicables.

Après livraison, un service après-vente, mobilisé dans chaque usine du Groupe et déployé dans chaque filiale de commercialisation, au plus près du client, assure sous ou hors garantie, la résolution d’éventuels défauts techniques. De plus, l’homogénéisation de la politique Qualité à l’ensemble du Groupe, entamée depuis plusieurs années, s’est poursuivie en 2023. Elle a pour ambition, une fois déclinée au sein des différentes directions (R&D, Production, Achats, RH), de définir les indicateurs propres à mesurer son efficacité. En 2023, la poursuite de la mise en œuvre de la politique Qualité au sein de Lumibird s’est concrétisée par :
* Une avancée significative dans l'intégration des exigences du nouveau règlement européen (2017/745), prolongé dans sa mise en œuvre jusqu'en 2028 pour nos produits médicaux. Quantel Médical, Ellex et Optotek ont été auditées en 2023. Elles seront certifiées en 2024.
* Dans la Division Médicale, la formalisation d'un process commun portant sur la veille des normes techniques, qui impactent directement la maîtrise des produits concernés. Le gain attendu est un déploiement plus aisé et moins chronophage pour les équipes impliquées.
* Dans la division Photonique, les audits de certification et de surveillance pour les sites de productions de Villejust (ISO9001), de Göteborg (ISO9001), de Lannion (ISO 9001) et de Bozeman (AS9100) ont été couronnés de succès.

Le détail des certifications valides au 31-12-2023 est le suivant :

Certifications	2022	2023
Nombre de centres de production	11	10
Dont certifiés ISO 9001	7	7
Dont certifiés ISO 14001	1	1
Dont certifiés ISO 13485	3	3
Dont certifiés MDSAP	2	2
Autres certifications	1	1
Nb de centres de production certifiés	9	8
% de centres de production certifiés	82%	80%

Remarque : Il est à noter que les sites de Turin (Italie) et de Chicopee (USA), intégrés récemment dans le Groupe lors du rachat de Convergent Photonics, ne bénéficient à ce jour d’aucune certification. L’opportunité d’y remédier sera analysée en 2024 sur la base des métiers respectifs de ces deux entités. A périmètre constant, le pourcentage de centres de production certifiés, reste inchangé par rapport à 2022.# 4.1.5. Indicateurs de suivi des risques en matière d’innovation et de qualité

Pour mesurer l’efficience de sa politique en matière d’innovations et de qualité de ses produits, Lumibird a choisi comme indicateurs principaux ses dépenses brutes de R&D, un indice de satisfaction client B to B et le montant de la formation externe par salarié. En 2023, en valeur absolue, le montant alloué par le Groupe à ses dépenses brutes de R&D a progressé de 2,9 M€ (+ 17%), soit une augmentation de 10% des efforts, une fois rapportées à son chiffre d’affaires. Cet accroissement trouve son origine dans la volonté du Groupe de maintenir son avance concurrentielle sur ses principaux marchés, en proposant des produits de qualité à la pointe de l’innovation, ainsi que dans les investissements R&D consentis par la filiale Lumibird Photonics Sweden pour répondre à ses nouveaux débouchés. Pour s’affranchir des multiples mesures de satisfaction client, inhérentes au périmètre d’application de la norme ISO 9001 et simplifier le pilotage de son tableau de bord RES, le Groupe a décidé de les substituer par un seul et unique indicateur. Il est désormais applicable à l’intégralité Groupe, et s’attache à mesurer ses activités B to B (73% du CA global de Lumibird). Sur la base des retours reçus dans le cadre de l’enquête menée auprès de ses clients concernés, la note 2023 s’élève à 3,9/5, soit une progression de 8%, révélatrice des progrès réalisés grâce au plan d’actions initié dans la division Photonique et à la continuité des efforts consentis dans la division Médicale. En 2023, sur 100% de l’effectif présent au 31 décembre, le montant de la formation externe par salarié, s’est élevé à 173 €, soit à périmètre équivalent, une variation de +18% par rapport à 2022. Cette augmentation résulte d’une part, du maintien du niveau de dépenses allouées les années précédentes et d’autre part, de l’accroissement du budget attribué à ce poste, sur le site d’Adelaïde.

4.2. Politique de ressources humaines

4.2.1. Stratégie RH du Groupe

Au sein de Lumibird, la Direction des Ressources Humaines a notamment pour mission de répondre aux risques qui pèsent sur les talents et les compétences avec pour ambition, la recherche constante de la meilleure réponse aux attentes des clients, en proposant des solutions industrielles sécurisées, compétitives, innovantes, fiables, robustes et par conséquent, durables. Lumibird entend couvrir ce risque par la définition et le déploiement d’une politique RH adaptée et conforme aux objectifs de développement durable des Nations-Unies suivants :

ODD 3 : permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous et à tout âge ;
ODD 4 : assurer l’accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d’égalité, et promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie ;
ODD 5 : parvenir à l’égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles ;
ODD 8 : promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein emploi productif et un travail décent pour tous ;
ODD 10 : réduire les inégalités dans les pays et d’un pays à l’autre.

Afin de soutenir l’engagement et l’expertise de ses collaborateurs qui figurent parmi les principales forces du Groupe, Lumibird s’attache continuellement à entretenir leur motivation et à développer leurs compétences. Grâce à la diversité de ses métiers et de ses activités, le Groupe a les atouts pour répondre aux aspirations de ses salariés en donnant à chacun un sens à ses missions. Cependant, l’environnement actuel se caractérise toujours par une raréfaction des ressources humaines et une guerre des talents entre organisations qui incitent le Groupe à améliorer :

son attractivité au travers d’une gestion sociale, humaine et motivante, comme des embauches en contrat à durée indéterminée, des parcours d’intégration, une politique de rémunération incitative et de mobilité géographique au sein de l’organisation ;
le bien-être, la santé et la sécurité de ses collaborateurs au travail, via notamment :
- des lieux de travail propices aux activités réalisées ;
- un développement des nouveaux modes de travail, dans un environnement multi sites et multi pays : télétravail, moyens de communication moderne (visio-conférence, messagerie Groupe ...) ;
- un suivi médical adapté aux activités exercées (contrôles oculaires spécifiques et réguliers pour tous les collaborateurs travaillant directement sur les produits lasers) ;
le développement des compétences, au travers :
- d’une stratégie de recrutement ouverte sur la diversité des compétences, des talents et des parcours, et favorisant la mobilité interne ;
- d’un accompagnement des besoins de formation, internes et externes, tout au long de la carrière ;
de la cartographie des métiers, qui définit un référentiel de compétences, identique à l’ensemble du Groupe, facilitant les passerelles entre fonctions grâce à des besoins en formation prédéfinis ;
de la création d’une revue annuelle des effectifs et des organisations ayant pour objectif de mesurer le niveau de performance des organisations, d’identifier les écarts en fonction des évolutions futures et de définir des plans d’actions pour les employés reconnus comme performants et/ou à fort potentiel.
sa cohésion sociale, au travers :
de la mise en place d’une organisation hiérarchique matricielle, croisant les périmètres de responsabilité et les périmètres géographiques, permettant aux équipes de différents sites de travailler ensemble sur leur domaine de compétences et de développer un sentiment d’appartenance au Groupe ;
de l’animation d’un dialogue social de qualité, ininterrompu depuis plusieurs années, fondé sur le respect et la discussion avec une démarche d’Unité Economique et Sociale (UES) unique sur le périmètre France ;
sa visibilité, grâce à sa participation à différents salons professionnels, à sa communication sur les réseaux sociaux, à l’accueil de stagiaires ou alternants de différents niveaux pour faire connaitre le Groupe et ses métiers.

	Effectif moyen 2022	Effectif moyen 2023	Variation
TOTAL EFFECTIF moyen GROUPE	1.006	1.043	4%
Dont Hommes	681	698	2%
% Hommes / effectif Groupe	68%	67%	-
Dont femmes	325	345	13%
% Femmes / effectif Groupe	32%	33%	-
Dont cadres	341	360	6%
% cadres/ effectif Groupe	34%	35%	-
Dont non-cadres	665	683	13%
% / effectif Groupe	66%	65%	-
Index égalité salariale femmes / hommes	86 / 100	94 / 100	9%

4.2.2. Effectifs

4.2.2.1. Effectif à date

	2022	2023	Variation
TOTAL EFFECTIF GROUPE	1.001	1.052	5%
Nombre de CDI	916	989	8%
% / effectif Groupe	92%	94%	-
Taux d’attrition (CDI)	10,0%	9,1%	-9%
Nombre de CDD	85	63	-26%
% / effectif Groupe	8,5%	6,0%	-

4.2.2.2. Effectif moyen

4.2.2.3. Autres données RH

Données RH	2022	2023	Variation
FRAIS DE PERSONNEL (millions d'euros)	63,8	65,9	3%
Salaires et charges sociales	61,6	66,7	8%
Participation / intéressements	0,7	0,8	14%
Actions gratuites	1,5	(1,5)(*)	-
Ratio d’équité (SMIC)	36,5	27,5	-25%

(*) les performances qui conditionnaient l’attribution des actions gratuites n’ont pas été atteintes.

Le Groupe s’évertue :

au regard de son modèle d’affaire, à conserver une part prédominante de ses effectifs en R&D et en fabrication ;
à s’assurer du maintien d’une large majorité de contrats à durée indéterminée, garantissant sur le long terme, l’efficacité de la politique de gestion des talents ;
à maintenir une pyramide des âges équilibrée, pour une transmission harmonieuse des compétences entre les générations ;
à renforcer sa politique d’accès du Groupe aux personnes en situation de handicap : au 31 décembre 2023, le Groupe employait 3,2% de personnes en situation de handicap (dont 4,8% en France), contre 3,6% un an plus tôt.

4.2.3. Formation

Accroître la performance globale et gérer l’organisation de la manière la plus efficiente possible en s’appuyant sur un effectif qualifié, bien formé et professionnel, figurent parmi les engagements du Groupe. Il est donc crucial de continuellement mobiliser les ressources et dispositifs pour favoriser la montée en compétence des collaborateurs, les accompagner dans l’évolution de leur métier et des technologies qu’ils mettent en œuvre. La formation continue joue alors un rôle fondamental dans la capacité de Lumibird à faire face à ses futurs enjeux. Elle se traduit par :

un partage des compétences en interne, en particulier au travers de la formation au poste de travail ;
un plan de formation qui s’adapte aux besoins de chaque entité. Le plan de formation est construit sur la base des entretiens annuels de performance et de l’adéquation des compétences de chaque collaborateur à son poste. Il permet de définir précisément les priorités afin de leur offrir les formations ou mises en situation appropriées aux missions qui leurs sont ou seront confiées. En 2023, ce principe s’est appliqué à plus de la moitié des effectifs en CDI du Groupe.

4.2.4. Respect des personnes

Le respect des personnes est une valeur fondamentale du Groupe. Elle passe en particulier par :

l’égalité de traitement, à tout instant ;
la garantie de l’intégrité physique de l’ensemble de ses parties prenantes, à commencer par ses collaborateurs.

4.2.5. Assurer une égalité de traitement

La mixité et la diversité constituent de véritables facteurs d’efficacité et de modernité au sein de Lumibird. Le Groupe considère que l’égalité professionnelle doit permettre aux hommes et aux femmes quelques soient leurs origines de bénéficier d’un traitement égal en matière d’accès à l’emploi, de formation professionnelle et de rémunération.# Lumibird

4.2.6.Santé et sécurité

La sécurité des personnes est une priorité pour Lumibird. Les équipes en charge de l’hygiène, de la sécurité et de l’environnement (HSE) ont pour mission de comprendre, d’anticiper et de remédier aux situations à risques. Ceci se traduit par :
Zle déploiement sur les sites industriels du Groupe, de référents en charge de l’hygiène, de la sécurité et de l’environnement ;
Zune réflexion globale, permanente et constructive avec l’ensemble des acteurs concernés dans l’entreprise, pour que les décisions concernées intègrent cette dimension ;
Zle déploiement d’une veille réglementaire ;
Zle respect des réglementations en vigueur et une communication coordonnée avec les autorités de l’Etat.

En France, toutes les installations ou modifications d’installations sont réalisées en respectant scrupuleusement le cadre réglementaire en liaison avec les référents HSE. Bien qu’aucun accord en matière de santé et de sécurité au travail n’ait été conclu avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel, ses aspects sont traités par le CSE qui se réunit chaque trimestre suivant les dispositions réglementaires prévues par la loi.

Aux États-Unis, les installations sont conformes aux normes de l’OSHA (Occupational Safety & Health Administration). En Australie, les règles WHS (Work Health and Safety) sont appliquées avec les salariés qui forment le comité éponyme.

Le niveau de qualification des personnels opérant sur site est particulièrement élevé. Le parcours de formation au poste de travail est par ailleurs complété par des sessions de formations régulières, ciblées en fonction des risques encourus.

Les montants engagés au niveau de la prévention des risques et de la protection de l’environnement concernent :
Zles dépenses d’investissement effectuées sur des nouvelles installations, des équipements neufs ou existants. Les dépenses relatives à cette dernière catégorie étant cependant, plus difficilement quantifiables.
Zles achats dédiés à l’hygiène, à la sécurité et à l’environnement qui s’avèrent complexes à identifier parmi l’ensemble des dépenses courantes réalisées au sein des sites industriels. Dans l’état, pour répondre spécifiquement aux diverses réglementations, la publication d’une information fiable reposant sur des critères identifiables et contrôlables, s’avère par conséquent, particulièrement ardue.

Pour se prémunir des risques inhérents aux activités principales de Lumibird, une attention particulière est portée au fonctionnement et aux contraintes applicables aux laboratoires de R&D et aux espaces de production qui doivent spécifiquement s’adapter à la nature et la conformation des lieux, au port obligatoire de lunettes de sécurité laser en phase d’émission et au respect des principes de prévention des risques électriques. Ces démarches sont complétées par des consultations périodiques chez l’ophtalmologue.

Le nombre total d’accidents intervenus dans le Groupe en 2023 est détaillé dans le tableau ci-dessous :

Accidents du travail	2022	2023	Var.
Nombre d’accidents ayant occasionnés plus d’une journée d’arrêt :	8	9	-
Nombre d’accidents ayant occasionnés moins d’une journée d’arrêt :	9	7	-
Nombre total :	17	16	-6%
Dont nombre d’accidents intervenus lors du trajet travail / domicile :	6	5	-
Nombre de jours d’arrêt prescrits :	110	203	-

Il en ressort un nombre total légèrement en baisse mais ayant occasionnés plus de journées d’arrêt de travail.

Par ailleurs, aux Etats-Unis, Lumibird a augmenté son taux de prise en charge des frais de mutuelles afin que les employés travaillant pour les filiales américaines puissent s’ils le souhaitent, bénéficier d’une meilleure prise en charge de leurs dépenses de santé.

4.2.7.Indicateurs de suivi des risques RH

Pour suivre l’efficacité de sa stratégie en matière de ressources humaines, Lumibird a choisi comme indicateurs principaux, son taux d’attrition, son index d’égalité professionnelle femmes / hommes et son ratio d’équité salariale.

Le taux d’attrition du Groupe est calculé à partir des salariés en contrat à durée indéterminée. Sur les 2 dernières années, son évolution est la suivante :

Périmètre équivalent	2022	2023	Var.
Groupe hors rachat Convergent Photonics	10,0%	9,1%	-9%

A périmètre équivalent, le taux d’attrition 2023 s’élève à 9,1% soit une diminution de 9% par rapport à l’année précédente. Ce résultat dépasse les attentes de Lumibird, en particulier au regard de la guerre des talents qui fait rage dans de nombreux pays où nous opérons. Il récompense les efforts consentis depuis plusieurs années pour fidéliser les collaborateurs du Groupe.

Pour se prémunir des risques qui pèsent sur les talents et les compétences, le Groupe a choisi de lui adjoindre son index d’égalité professionnelle femmes / hommes. En 2023, il s’élève à 94 /100, soit une progression de 8 points par rapport à 2022, conséquence du benchmark réalisé en début d’année et de la politique volontariste en matière de management des promotions et de réduction des écarts de rémunération, en résultant.

Le ratio d’équité complète cet ensemble. Cependant, afin d’élargir son périmètre et faciliter la comparaison, les modalités de calcul servant de base à l’indicateur du tableau de bord RSE, ont évolué depuis 2022. Cette valeur est désormais rapportée du salaire minimum de croissance (SMIC) et son périmètre a été élargi à l’ensemble des revenus perçus par le PDG du Groupe. Pour l’année en cours, ce rapport s’élève à 27,5, soit une baisse de 26% par rapport à 2022. Elle résulte d’un effet conjugué, due à la diminution des revenus perçus en 2023 par le PDG du Groupe et à la revalorisation appliquée sur les plus bas-salaires.

4.3.Politique de lutte contre les intrusions ou les cyberattaques

4.3.1.Politique en vigueur

L’impact d’une cyberattaque, d’un rançonnage ou plus simplement d’une intrusion dans le système d’information pourrait avoir de multiples conséquences pour le Groupe. Conscient de ce risque, Lumibird a significativement renforcé sa stratégie de lutte contre le piratage informatique. Concrètement, en 2023, en compléments des actions déployés les années précédentes, les initiatives suivantes ont été entreprises afin d’accroitre la posture de sécurité du Groupe :
Zun durcissement des systèmes existants ;
Zle choix d’une solution certifiée pour la supervision de sécurité informatique ;
Zla mise en place de mécanismes d’authentification forte sur l’ensemble de accès extérieurs existants ;
Zle déploiement de mesures organisationnelles destinées à renforcer la maitrise des comptes et des accès existants.

Pour 2024, une politique de sécurité et un plan d’actions ont été définis. il prévoit:
Zune refonte du dispositif de sauvegarde et de restauration du système d’information, en s’appuyant sur un prestataire spécialisé en mode service managé ;
Zune étude de faisabilité portant sur les mécanismes nécessaires au renforcement de la sécurité des accès à privilèges.

4.3.2.Indicateur de suivi des risque informatiques

Pour mesurer l’efficacité des dispositions mises en place pour lutter contre les intrusions ou les cyberattaques de ses systèmes d’information, Lumibird a choisi comme indicateur principal son taux d'employés formés aux risques de phishing (hameçonnage) en se basant sur l’utilisation d’outils mis à disposition par son partenaire en matière de sensibilisation à la sécurité (société Knowbe4). En 2023, la valeur moyenne issue des 2 campagnes de sensibilisation est de 62%, soit une baisse de 10% par rapport à 2022. Ce résultat contrasté résulte d’un taux de participation significativement en baisse lors de la seconde formation, probablement interprétée par une frange des salariés comme une session de rattrapage.Par ailleurs, bien que cette valeur permette d’évaluer le degré de sensibilisation aux cyberattaques, elle ne mesure pas directement le niveau de risques encourus par Lumibird. En conséquence, ce taux d’employés formés à l’hameçonnage sera remplacé en 2024 par un nouvel indicateur, directement relié au taux d’échecs aux exercices pratiqués pour s’assurer de l’assimilation des connaissances.

4.4. Politique achat – sécurité des approvisionnements

4.4.1. Politique en vigueur

La politique achat du Groupe s’inscrit dans une logique multiple, visant non seulement à sécuriser ses approvisionnements, mais aussi à réduire ses coûts dans le cadre de pratiques éthiques et durables. Afin de s’assurer d’un approvisionnement fiable, répondant aux caractéristiques techniques attendues, elle s’est fixée comme objectifs :

renforcer sa stratégie d’approvisionnement en matière de composants sensibles ;
promouvoir et encourager l'optimisation des achats par le biais d’une mise en concurrence ouverte, large et impartiale ;
favoriser le développement d'une base de fournisseurs performants et fiables ;
réduire les coûts d’approvisionnement en tirant parti de la puissance d’achat de Lumibird en s’appuyant sur des commandes en volume pour l’ensemble du Groupe ;
contribuer à la réalisation des objectifs stratégiques de Lumibird en matière d'amélioration et d'alignement des processus de gestion ;
établir des pratiques d'achat saines et éthiques en appliquant les principes du coût complet du cycle de vie et en minimisant les impacts environnementaux et sociaux négatifs en sélectionnant des biens et de services durables ;
déployer une démarche responsable sur le long terme, en choisissant des fournisseurs engagés, partageant nos valeurs.

Elle est en vigueur dans l’ensemble du Groupe depuis le mois de janvier 2022. L’année 2023 a été marquée par l’atténuation des tensions d’approvisionnement sur les composants électroniques, l’intégration dans nos négociations des achats réalisés par les entités récemment acquises et par la poursuite de la rationalisation de notre panel de fournisseurs à l’échelle du Groupe.

4.4.2. Indicateur de suivi des risques liés aux achats

Pour suivre l’efficacité de sa politique achat / sécurité des approvisionnements, Lumibird a choisi comme indicateur principal le taux de fournisseurs critiques RSE dépassant une note de 50/100. Reconduite en 2023 suivant les mêmes modalités que les années précédentes, l’enquête RSE a été initiée auprès de fournisseurs critiques ayant représenté sur l’année écoulée, 52% du montant global des achats du Groupe. Au travers d’un questionnaire graduel de plus de 70 questions abordant des thématiques d’éthique, de gouvernance, d’environnement, de politique sociale et de relations avec les parties prenantes, elle a permis de dresser sur la base d’un scoring pondéré, une distribution des profils ESG du panel sollicité. L’analyse effectuée sur l’ensemble des retours (soit sur 31,4% des 229 fournisseurs contactés, représentant 32,4% du montant total des achats 2023), a montré que la moyenne s’établissait à 61/100, en légère baisse par rapport à 2022, toutefois avec la présence d’une forte disparité sur l’échantillon exploitable. 65% de la population étudiée présentait une note supérieure à 50, 29% entre 20 et 50 et 6% inférieure à 20/100. Par rapport à l’année précédente, le Groupe a constaté un transfert de la population entre la catégorie maitrisant les fondements de la RSE (i.e. : >50) et la catégorie intermédiaire (i.e. : 20-50). L’origine de cette légère dégradation pouvant s’expliquer par une faible proportion (26%) de fournisseurs ayant à la fois répondu en 2022 et en 2023, en particulier à cause de l’accroissement constant du nombre de fournisseurs auxquels Lumibird fait appel.

Remarque : pour Lumibird, un fournisseur est considéré comme critique s’il est essentiel à la continuité de son modèle d’affaires, indépendamment des causes potentielles.

4.5. Politique environnementale

Pour contribuer à son échelle à l’atténuation des effets résultant du dérèglement climatique et concourir à la protection de l’environnement, le Groupe entend sur la durée, d'une part, accroitre sa consommation en énergie décarbonée et d'autre part, réduire ses consommations en gaz, en électricité et en eau.

4.5.1. Emission de gaz à effet de serre

L’optimisation de la consommation en énergie s’inscrit dans la politique du Groupe Lumibird en matière de prévention des risques liés au changement climatique.

4.5.1.1. Scope 1 et 2

L’impact environnemental du Groupe reste limité et se mesure pour les scopes 1 et 2, majoritairement en termes de consommation électrique (77% de la consommation en énergie équivalent à 72% des émissions carbonnées). Pour autant, le Groupe entend se fixer un objectif de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre après recensement de toutes les sources d’émission. Il a ainsi souhaité poursuivre les bonnes pratiques en matière de déplacement, mises en œuvre durant les différentes périodes de confinement en favorisant le recours à la visio-conférence. En pratique sa consommation énergétique résulte de ses sites industriels qui représentent 96% des émissions totales relatives aux scopes 1 et 2. Dans la mesure du possible, le Groupe s’évertue à contrôler sa consommation d’énergie, en particulier au niveau de la régulation des salles blanches (i.e. : à empoussièrement contrôlé) qui constituent l’un des plus gros postes de consommation. Les investissements susceptibles de réduire la consommation globale d’énergie sont étudiés avec soin par les services directement impliqués, en fonction du besoin et des contraintes réglementaires.

En 2023, la consommation énergétique du Groupe (scope 1 et 2) a été la suivante :

Consommation énergétique	2022	2023 (Périmètre équivalent)	Variation 2023 / 2022 (%)	2023 (Périmètre global)
Scope 1 (émissions directes)
Gaz naturel (MWh)
Site Français	792	1 023	+ 29%	1 023
Autres sites	680	588	- 14%	795
TOTAL Gaz	1 472	1 611	+ 9%	1 818
Scope 2 (émissions indirectes liées à l’énergie)
Électricité (MWh)
Sites Français	2 938	3 339	+ 14%	3 339
Autres sites	1 791	2 428	+ 36%	2 842
TOTAL Electricité	4 729	5 767	+ 22%	6 181
Scope 1 & 2 Total Energie (MWh)	6 266	7 377	+ 18%	7 999
Total Energie (MWh / millions d'euros)	38,6	-	-	39,2

En termes d’émission de gaz à effet de serre, la consommation d’énergie sur l’année 2023 se traduit par :

GES	2022	2023 (Périmètre équivalent)	Variation 2023 / 2022 (%)	2023 (Périmètre global)
Sites Français (en Teq CO2)	357	423	+ 18%	423
Autres sites (en Teq CO2)	622	1 004	+ 61%	1 170
TOTAL GES émis (en Teq CO2)	979	1 427	+ 46%	1 593
TOTAL GES émis (en Teq CO2 / millions d'euros)	5,1	7,0	+ 37%	7,8

Remarques :
* Le périmètre équivalent 2023 s’entend hors la contribution de Convergent Photonics
* Les facteurs de conversion en Teq CO2 utilisés correspondent valeurs publiées en 2023 par l’Agence Internationale de l’Energie (AIE).

4.5.1.2. Scope 3

Pour l’aider dans l’évaluation de ses émissions de gaz à effet de serre inhérentes au scope 3, Lumibird s’est fait accompagner en 2023 par le cabinet Veracy. Cette estimation a été réalisée en s’appuyant sur une méthodologie hybride (cf. § 8.2 « Evaluation des émissions GES Scope 3 »), mélangeant un ensemble de ratios physiques et monétaires, afin d’obtenir une valeur la plus précise possible.

Les quantités émises par le Groupe en fonction des différentes sous-catégories du scope 3 sont les suivantes :

Sous-catégories du scope 3	Emissions en Teq CO2	Proportion en % (scope 3)
Emission en amont de la chaine de valeur
3-1 Produits et services achetés	48 960	83
3-2 Biens immobilisés	5 267	9
3-3 Emissions liées aux combustibles et à l'énergie (non inclus dans le scope 1 et 2)	372	1
3-4 Transport de marchandise amont et distribution	0	0
3-5 Déchets générés	524	1
3-6 Déplacements professionnels	755	1
3-7 Déplacements domicile travail	2 251	4
3-8 Actifs en leasing amont	0	0
Autres émissions indirectes amont	0	0
Emission en aval de la chaine de valeur
3-9 Transport de marchandise aval et distribution	1 218	2
3-10 Transformation des produits vendus	0	0
3-11 Utilisation des produits vendus	0	0
3-12 Fin de vie des produits vendus	195	0
3-13 Actifs en leasing aval	0	0
3- 14 Franchises	0	0
3- 5 Investissements	0	0
Autres émissions indirectes aval	0	0
Total	59 542	100

Les contributions respectives des postes d’émissions du scope 3 sont représentées dans le graphique ci-dessous :

Comme attendu, le premier poste d’émission de gaz à effet de serre du Groupe Lumibird correspond aux produits et services achetés. Ils contribuent à eux seuls à hauteur de 82 % des émissions relatives au scope 3.

4.5.1.3. Emissions globales du Groupe Lumibird

Les émissions globales du Groupe se répartissent donc de la manière suivante :

Dans le cadre de ses activités le Groupe Lumibird a émis au total 61 135 Teq CO2, soit 300,3 Teq CO2 par million d’euros de chiffre d’affaires générés.

Pour les années à venir, notre ambition en matière de réduction de nos émissions est double. Elle devrait se concrétiser par :

le déploiement d’un nouveau plan de réduction intégrant désormais les postes d’émissions les plus importants du scope 3 ;
l’abandon progressif des ratios monétaires au profit de nouveaux ratios physiques, permettant graduellement d’affiner notre modèle d’évaluation.

Pour rappel, il est à noter que le plan de réduction de la consommation d’énergie du Groupe, initié fin 2022 pour une période de 2 ans et couvrant les scopes 1 et 2, a pour objectif d’éviter l’émission de 147 Teq CO2. Dans ces conditions, l’adoption d’un plan généralisé intégrant les scopes 1, 2 et 3, et basé sur des ambitions similaires, devrait nous permettre de limiter nos émissions de plusieurs milliers de tonnes équivalent CO2 dans les prochaines années.Remarque : Les transports (3-6 « Déplacements professionnels », 3-7 « Déplacements domicile travail » et 3-9 « Transport de marchandise aval et distribution ») ne représentant que 7% du total de ses émissions. Par conséquent, contrairement à l’empreinte carbone générée par les produits et services achetés, le Groupe considère qu’il ne s'agit pas d'un enjeu prioritaire nécessitant le déploiement immédiat d’un plan d’actions.

4.5.2. Indicateurs de suivi du risque

Pour mesurer l’efficacité de sa politique environnementale, Lumibird a choisi comme indicateur principal, ses émissions de gaz à effet de serre (GES scope 1 et 2). En 2023, rapportées à son chiffre d’affaires, les émissions GES du Groupe ont représenté 7,8 Teq CO2 / M€. Comparativement à 2022, les émissions du Groupe Lumibird ont augmenté de 53%. Cette hausse importante résulte de plusieurs facteurs :

un chiffre d’affaires en retrait par rapport aux attendus;
un accroissement des surfaces de production nécessitant dès à présent un entretien minimum et ne contribuant que partiellement au chiffre d’affaires à ce stade ;
provisoirement, au maintien en service de certaines installations sur les anciens sites des Ulis et de Ljubljana ;
d’acquisitions récentes de nouvelles entités dans des pays à forte proportion d’électricité carbonée.

En 2024, l’élimination partielle de certaines de ces causes devrait permettre au Groupe de retrouver un niveau plus proche de 2022.

4.5.3. Utilisation de la ressource hydrique

L’impact sur la ressource hydrique figure parmi les autres indicateurs de suivi RSE. Pour plus de détails le lecteur pourra se référer au § 5 : « Autres indicateurs RSE ».

4.5.4. Gestion des déchets

En matière de démarche en faveur de l’économie circulaire, le Groupe procède à la récupération obligatoire des déchets chimiques et électroniques (traitement assuré par des sociétés spécialisées), recycle les cartons, les ampoules, les piles et les batteries. Les matériels informatiques sont également donnés à des associations spécialisées.

Afin de rationaliser sa consommation en matière première, le Groupe s’efforce de :

mettre en place des plateformes ou briques technologiques, communes à différents produits, qui permettent d’optimiser l’usage des composants.
poursuivre la verticalisation de son modèle d’affaires, lui permettant d’éviter de nombreux transports et par conséquent, le recours à l’utilisation d’emballage devenus inutiles.

De plus, dans les années à venir, Lumibird entend recourir plus systématiquement aux méthodes d’écoconception. Dans ce cadre, la prise en considération de l’impact environnemental dès les phases les plus amonts du développement, renforcera sa démarche en la matière.

4.5.5. Lutte contre les pollutions

Les sites en charge de la fabrication assemblent les différents lasers et équipements à partir de composants optiques, mécaniques ou électroniques achetés auprès de fournisseurs spécialisés. Ces activités ne génèrent néanmoins qu’une très faible quantité de rebus sans dangerosité particulière. ils sont traités conformément aux dispositions légales en la matière, partout où le Groupe est implanté. L’impact sur l’environnement est donc faible. En conséquence, le Groupe Lumibird n’est pas soumis aux réglementations ICPE et SEVESO ou leurs équivalents pour les sites localisés en dehors de la France. Par ailleurs, les activités des sociétés du Groupe n’entraînent pas spécifiquement de nuisances sonores ou olfactives. Enfin, à notre connaissance, le modèle d’affaires de Lumibird n’a pas d’impact spécifique sur la pollution des sols, les ressources aquatiques et marines, ou la biodiversité. Néanmoins, soucieux de contribuer à la préservation de l’environnement, le Groupe a installé en 2022, des ruches sur son site de Cournon.

5. Autres indicateurs RSE

Pour aller au-delà des contraintes règlementaires et s’engager résolument dans une stratégie en adéquation avec ses engagements RSE, le Groupe a décidé de se doter de deux indicateurs additionnels. Comme ceux dédiés à la gestion des risques, ils sont calculés avec le même niveau d’exigence et rentrent dans le périmètre de validation de l’organisme tiers indépendant en charge de la conformité et de la sincérité de la DPEF. Ils sont parties intégrantes du tableau de bord RSE. Les performances mesurées en 2023 sur ces deux indicateurs supplémentaires sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Enjeux RSE	Indicateur	Unité	Performance 2022	Performance 2023
Devenir une entreprise pleinement citoyenne et totalement écoresponsable.	Consommation d'eau rapportée au CA	m3 / millions d'euros	43,0	47,8
	Proportion d'employés sensibilisés au code de conduite (*)	%	11	>70%

() sur la base de différentes versions locales.
(*) sur la base d’une version unique.

5.1. Consommation d’eau potable

A ce jour, en dehors d’un risque avéré, le suivi de la consommation en eau traduit les ambitions du Groupe en matière de protection de l’environnement et s’inscrit pleinement dans son objectif de devenir une entreprise citoyenne et écoresponsable. En 2023, le Groupe a consommé 47,8 m3 par M€ générés, soit une augmentation de 11% par rapport à l’année précédente. Globalement, sur la même période, Lumibird a utilisé dans le cadre de ses activités, 9.726 m3 d’eau potable, en hausse de 18% par rapport à sa consommation de 2022 (8.210 m3). Cette dégradation trouve son origine dans l’accroissement des surfaces de production n’ayant contribué jusqu’à présent que partiellement au chiffre d’affaires et la conservation temporaire de sites à l’issue des déménagements des sites d’Optotek (Slovénie) et de Quantel Technologies / Lumibird (France). Pour 2024, le Groupe anticipe un retour autour des 40 m3 / M€, une fois cumulé les bénéfices du plan de réduction de la consommation initié l’année passée, et la disparition des causes conjoncturelles.

5.2. Proportion d'employés sensibilisés au nouveau code de conduite

Le suivi de la proportion d'employés sensibilisés au nouveau code de conduite répond aux aspirations de Lumibird à devenir une entreprise pleinement citoyenne. Il permet en particulier, de s’assurer que ses salariés partagent ses valeurs en matière de corruption, d’évasion fiscale et de lutte contre l’esclavage moderne. Fin 2023, grâce à l’adoption d’un code de conduite applicable à l’ensemble du Groupe, plus de 70% des salariés de Lumibird étaient informés de l’entrée en vigueur de ces nouvelles dispositions.

6. Politique en matière d’éthique

Agir avec intégrité, honnêteté et équité est une composante clé de la performance durable, et une valeur absolue du Groupe. La crise sanitaire que le monde subit depuis 2020, l’internationalisation induite par son développement économique et ses opérations de croissance externe ont indéniablement conduit à un certain éclatement des équipes (multiplication du télétravail, réduction des réunions ou rassemblement en présentiel). Dans ces conditions, La Direction Générale a décidé de la mise à jour de son code de conduite, rappelant à tous les engagements éthiques du Groupe. Une nouvelle version applicable à l’ensemble du Groupe a été diffusée au dernier trimestre 2023.

6.1. Actions en matière de respect des droits de l’homme

6.1.1. RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données)

En conformité avec le Règlement Général de l’Union Européenne sur la protection des données (UE 2016/679) du 27 avril 2016, le Groupe s’attache à déployer les solutions techniques et les bonnes pratiques permettant de garantir le respect des dispositions légales. La prise en compte de ces obligations fait partie intégrante de sa stratégie de lutte contre les intrusions ou les cyberattaques de ses systèmes d’information. En 2023, Le Groupe a mis à jour sa charte informatique qui inclus notamment les procédures pour la protection des données personnelles au travers de la bonne utilisation des outils informatiques.

6.1.2. Autres actions en matière de respect des droits de l’homme

Le Groupe respecte l’ensemble des dispositions légales nationales et internationales en matière de droits de l’homme quel que soit le pays où il opère. Compte tenu de ses activités, il n’a pas vocation à développer d’autres actions spécifiques.

6.2. Lutte contre la corruption

Le Groupe ne tolère aucune forme de corruption ou de détournement, y compris l’extorsion et les pots-de-vin, en vue d’obtenir un avantage commercial dans la conduite de ses affaires et est engagé à se conformer aux lois en vigueur dans tous les pays dans lesquels il intervient. En 2023, le code de conduite qui traite notamment de la prévention et la détection de la corruption a été mis à jour. Il récapitule les engagements ainsi que les principes du Groupe à cet égard et définit les différents types de comportements à proscrire, qui pourraient constituer un acte de corruption. De plus, les collaborateurs peuvent désormais s’appuyer sur le Comité « Conformité » du Groupe, lorsqu’ils ont connaissances de situations ou de pratiques en contradiction avec les règles édictées . Le roupe a également déployé un dispositif d’alerte conformément à la Directive Européenne 2019/1937 du 23 octobre 2019 sur la protection des lanceurs d’alerte, accessible via une plateforme web externe ou par téléphone.

6.3. Lutte contre l’évasion fiscale

Le Groupe Lumibird a toujours adopté une politique fiscale raisonnable, visant à garantir ses intérêts tout en préservant des relations de confiance avec les administrations des états où il est implanté. Ses équipes financières, quel que soit le pays où elles opèrent, s’engagent, avec le support d’un conseil fiscal Groupe et le cas échéant de conseils locaux, à respecter les obligations fiscales nationales et internationales. Depuis 2020 et la refonte de sa politique de prix de transfert, une vigilance particulière est portée par le Groupe sur le respect des spécificités fiscales nationales et internationales, ainsi que sur la localisation des profits au regard de la valeur ajoutée générée, sans logique d’optimisation fiscale.# 6.4. Autres sujets éthiques

Compte tenu de l’activité du Groupe, l’alimentation responsable, équitable et durable, la lutte contre le gaspillage alimentaire et le respect du bien-être animal, ne font pas l’objet de dispositions particulières.

7. Autres actions RSE

7.1. Promotion de la pratique d’activités physiques et sportives

La pratique d’activités physiques et sportives est encouragée dans les principaux sites du Groupe sur la base du volontariat. Elle repose sur différentes initiatives locales : Zà Ljubljana, Molnlycke, Göteborg et à Lannion, la promotion de ce type d’activités se concrétise par la prise en charge d’abonnements d’accès à des salles de sports privées ou plus largement à une participation aux frais occasionnés par la pratique d’une quelconque activité sportive. Zà Cournon d’Auvergne, les locaux inaugurés en 2021 disposent de leur propres installations, accessibles à l’ensemble des salariés. De plus, en 2022 et 2023, le partenariat signé avec l’ASM a abouti à la possibilité de réaliser des tests physiques afin d’évaluer ses propres performances sportives. Enfin, le site accompagne l’association Sport féminin & Co qui localement a pour ambition d’innover pour la mise en avant du sport féminin. Zà Bozeman et Minneapolis, les employés de Lumibird bénéficient du « Wellness program » et d’un accès à tarif réduit à une salle de sport locale.

7.2. Partenariats professionnels

Le Groupe adhère ou participe au travers de certains de ses salariés à de nombreux organismes professionnels ou universitaires dont le Pôle de Compétitivité de Bordeaux avec Alpha Route des Lasers / Aquitaine Développement Innovation, le GIMRA, le suivi du master Sciences des médicaments, la 3AF, le cluster EDEN, la technopole Anticipa, ou l’Institut d’optique Graduate School.

7.3. Actions en faveur de la communauté

Conformément à ces engagements RSE, Lumibird entend s’investir auprès d’associations qui œuvrent pour le bien de la communauté. Dans ce cadre, différents sites du Groupe contribuent au fonctionnement d’organisation caritatives : Zà Varsovie, Quantel Medical Polska a soutenu financièrement la collecte d’équipements médicaux au profit d’hôpitaux ou de services pédiatriques ; Zà Adelaïde, Ellex participe principalement au « Biggest Morning Tea & Daffodil Day » organisé annuellement par le « Cancer Council » ; Zà Lannion, Keopsys Industries aide l’association « Petits Cadeaux pour Gros Bobos » dirigée par un de ses salariés et qui œuvre en faveur des enfants malades ou en situation d’handicap. Zà Cournon, Quantel Medical a mis à disposition de l’association « Vichy Médic’Air », un ensemble d’équipements ophtalmologiques afin de permettre aux équipes de l’Hôpital Saint-Louis du Sénégal, de pratiquer un dépistage plus précoce du glaucome (l’une des principales causes de cécité dans le monde), et d’améliorer la prise en charge des patients quel que soit le stade de la maladie.

7.4. Promotion du lien Nation - Armée

En tant qu’acteur majeur de la base industrielle et technologique de défense, le Groupe Lumibird soutient l’engagement de deux de ses salariés dans des forces de la garde nationale française et facilite leur mise à disposition lors des périodes d’engagement.

8. Note méthodologique

8.1. Indicateurs du tableau de bord RSE

Afin de faciliter la compréhension de ses indicateurs RSE, la présente note méthodologique détaille les différentes modalités de calculs retenues par le Groupe pour ses 11 indicateurs clés.

| Indicateur | Couverture | Modalités de calcul # 3-2 Biens immobilisés

L’évaluation des émissions de GES scope 3 résultant des acquisitions 2023 a été calculée à partir d’une macro-catégorisation de 77,5 % des nouvelles immobilisations corporelles du Groupe (en montant), extrapolée au 22,5 % restant avant d’être transformée en tonnes de CO2 en s’appuyant sur les facteurs d'émissions monétaires contenus dans la base des F.E. de l’ADEME.

3-3 Emissions liées aux combustibles et à l'énergie (non inclus dans le scope 1 et 2)

Les émissions indirectes liées à la consommation de combustibles et d’énergie, proviennent principalement du transport et de la distribution en combustibles, et de l’énergie nécessaire à la production de l'électricité. Elles sont estimées en fonction de la nature du poste à l’origine de la consommation directe considérée.

3-4 Transport de marchandise amont et distribution

Inclus dans « 3-1 Produits et services achetés »

3-5 Déchets générés

La quantité d’émissions générées par les déchets a été extrapolée à partir d’un diagnostic Eco-flux réalisé en 2022 sur le site de Lannion, rapporté directement à l’effectif EAD pour les autres sites de production et pondéré d’un facteur supplémentaire de 10% pour les sites commerciaux et administratifs.

3-6 Déplacements professionnels

Correspond aux émissions du 1-2 « Emissions directes des sources mobiles de combustion » du protocole GHG.

3-7 Déplacements domicile travail

La quantité d’émissions générées par les déplacements domicile / travail a été extrapolée à partir d’un questionnaire adressé à 88 % des salariés et dont le taux de retour s’élève à 41%.

3-8 Actifs en leasing amont

Négligeable.

Autres émissions indirectes amont

Négligeable.

3-9 Transport de marchandise aval et distribution

Cette sous-catégorie a été calculée en utilisant les montants financiers du compte consolidé 624000, qui concatène les données issues de chaque filiale. Puis, les différents montants ont été divisés en 3 catégories de transport (aérien, maritime et terrestre) sur la base d’une répartition générique extrapolée à partir d’un retour partiel des sociétés de transport travaillant avec le Groupe. Enfin, ils ont été transformés en tonnes équivalent CO2 par l’intermédiaire des facteurs d’émissions idoines.

3-10 Transformation des produits vendus

Négligeable.

3-10 Transformation des produits vendus

Négligeable.

3-11 Utilisation des produits vendus

Non mesuré. Considéré comme négligeable.

3-12 Fin de vie des produits vendus

Les émissions relatives à la fin de vie des produits vendus, ont été calculées sur la base du poids moyen des produits vendus par le Groupe et de la quantité totale de dispositifs commercialisés à partir d’une extrapolation des résultats de la division Photonique. Dans une seconde étape, le poids total a été transformé en Teq CO2 à l’aide du F.E. correspondants.

Actifs en leasing aval

Négligeable.

Franchises

Négligeable.

Investissements

Négligeable.

Autres émissions indirectes aval

Négligeable.

Section 2 Taxinomie verte

1. Taxinomie verte

La taxinomie verte ou taxinomie européenne est une mesure entrée en vigueur au 1er janvier 2021, conformément au règlement Taxinomie (EU 2020/852) du 18 juin 2020, qui vise à favoriser la transparence, une vision long terme dans les activités économiques et d’orienter les flux de capitaux vers des investissements durables. Afin de répondre à cet objectif, l’Union Européenne a créé un système commun de classification (taxinomie) des activités des entreprises permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables selon les critères suivants :

Contribuer substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux suivants :
- Zatténuation du changement climatique ;
- Zadaptation au changement climatique ;
- Zutilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ;
- Ztransition vers une économie circulaire;
- Zprévention et contrôle de la pollution ;
- Zprotection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.
Être conforme aux critères d’examen technique établis par la commission ;
Ne pas causer de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ;
Être exercée dans le respect de principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationale et des principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, y compris la déclaration de l’Organisation International du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux du travail, des huit conventions fondamentales de l’OIT et de la Charte international des droits de l’homme.

En 2023, pour les entreprises, elle se traduit sauf exemption, par la création d’une grille d’identification et la publication d’indicateurs de chiffre d’affaires, de dépenses d’investissements (CAPEX) et d’exploitation (OPEX), qui contribuent directement ou indirectement par le biais d’activités habilitantes, aux 6 objectifs de la taxinomie verte. Il est à noter que suivant les directives applicables pour l’année en cours, seuls les deux premiers objectifs ont été complétement analysés. S’agissant des quatre autres, ils ont uniquement fait l’objet d’un examen d’éligibilité à la taxinomie verte. Leur alignement sera vérifié en 2024 pour une publication des résultats au premier trimestre 2025.

1.1. Eligibilité à la taxinomie

Dans le cadre de d’analyse d’éligibilité, Lumibird n’a pas identifié de chiffre d’affaires, d’immobilisations, ou de dépenses d’exploitation rentrant dans les objectifs liés à l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, la transition vers une économie circulaire, la prévention et le contrôle de la pollution et la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

1.1.1. Chiffre d’affaires

Au regard de son positionnement sur ses différents marchés, le Groupe contribue indirectement à l’atténuation du changement climatique aux travers de ses activités habilitantes qui adressent les marchés de la production d'électricité par turbine éolienne. En effet, les mesures réalisées à l’aide de ses Lidar vent contribuent au choix des meilleurs lieux d’implantation ou à l’optimisation du fonctionnement des éoliennes. En 2023, les revenus générés sur ce marché ont représenté 8,8 M€, soit 4,3 % des 203,6 M€ réalisés sur la même période. Conformément aux annexes des comptes consolidés, le reste de l’activité de Lumibird soit 194,8 M€, dont 102 M€ pour la division Médicale, ne répond pas aux critères d’éligibilité définis sur les 6 objectifs de la taxinomie verte.

1.1.2. Capex

L’identification des CAPEX éligibles a été réalisée en se basant sur un examen détaillé des dépenses d’investissements, qu’elles soient réalisées en propre ou au travers de contrats de location-financement au sens de la norme IFRS16 du référentiel européen. En 2023, la valeur brute des immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe s’est accrue de 25,8 M€ conformément à la colonne « Acquisition de l’exercice » des annexes des comptes consolidés. En pratique, dans le cadre de la taxinomie verte, les vérifications réalisées se sont concentrées sur les entités légales du Groupe ayant massivement investi au cours de l’année précédente. S’agissant, des dépenses engagées au travers de contrats de location-financement au sens de la normes IFRS16 et qualifiés d’investissements (activité 6.5), ils ont représenté sur la même période, un montant de 2,2 M€, soit 44% [LFA1] du total éligible dont 1,9 M€ ont été analysés en détail. ZFinalement, pour l’année écoulée, le montant total examiné atteint 10,6 M€, soit 77,5% des 13,8 M€ potentiellement éligibles. Après analyse, le montant des CAPEX correspondant aux critères d’éligibilité s’élève à 5,0 M€.

[LFA1] 2,2 M€ / 5,0 M€ = 44%

L’identification des capex éligibles a été réalisée en se basant sur un examen détaillé des dépenses d’investissements, qu’elles soient réalisées en propre ou au travers de contrats de location-financement au sens de la norme IFRS16 du référentiel européen. En 2022, la valeur brute des immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe s’est accrue de 36,8 M€ conformément à la colonne « Acquisition de l’exercice » des annexes des comptes consolidés. Concrètement, dans le cadre de la taxinomie verte, les vérifications réalisées se sont concentrées sur les entités légales du Groupe ayant massivement investi au cours de l’année précédente. Concernant les investissements corporels et incorporels (i.e. hors réintégration des opex qualifiées d’investissements au regard des dispositions d’IFRS 16 appliquées pour la réalisation de la consolidation des comptes du Groupe en normes IFRS) consentis par Lumibird SA, Quantel Technologies SAS, Keopsys Industries SAS, Lumibird Photonics Sweden AB et Optotek d.o.o, soit un montant total de 30,8 M€, ils ont été analysés ligne à ligne selon les critères définis dans les documents délégués qui précisent les modalités applicables à la taxinomie. Sur ce montant, seulement 6,1 M€ se sont avérés conformes aux critères d’éligibilité suivant deux activités distinctes :

ZConcernant les investissements corporels (i.e. hors réintégration des opex qualifiées d’investissements au regard des dispositions d’IFRS 16 appliquées pour la réalisation de la consolidation des comptes du Groupe en normes IFRS) consentis par Lumibird SA, Quantel Medical SAS, Keopsys Industries SAS, Ellex Medical Pty Ltd, Lumibird Photonics Sweden AB, Lumibird Medical Inc et Optotek d.o.o, soit un montant total de 8,7 M€, ils ont été analysés ligne à ligne selon les critères définis dans les documents délégués qui précisent les modalités applicables à la taxinomie.# Sur ce montant, seuls 3,1 M€ se sont avérés conformes aux critères d’éligibilité suivant 4 activités distinctes : .6.5 "Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires" ; .7.4 "Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments" ; .7.6 "Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables" ; .7.7 "Acquisition et propriété de bâtiments". ZS’agissant, des dépenses engagées au travers de contrats de location-financement au sens de la normes IFRS16 et qualifiés d’investissements (activité 6.5), ils ont représenté sur la même période, un montant de 2,2 M€, soit 44% du total éligible dont 1,9 M€ ont été analysés en détail. Finalement, pour l’année écoulée, le montant total examiné atteint 10,6 M€, soit 77,5% des 13,8 M€ potentiellement éligibles. Après analyse, le montant des CAPEX correspondant aux critères d’éligibilité s’élève à 5,0 M€.

1.1.3.Opex

La ventilation des 111,9 M€ d’OPEX réalisées par le Groupe en 2023, est représentée ci-dessous :

Une analyse de la répartition montre que 93 % des dépenses d’exploitation concernent directement le cœur de métier de Lumibird, au travers de ses achats de matière 1ère (71,5%), de recours à des services extérieurs très majoritairement immatériels (15,2%) et d’appels à la sous-traitance en lien indirect avec la R&D et la production (6,2%). Il en résulte que, seuls 7 % de ses dépenses d’exploitation sont potentiellement éligibles à la taxinomie verte. Dans ces conditions, le Groupe a décidé de bénéficier de l’exception de matérialité accordée aux entreprises. Aucun indicateur relatif aux Opex n’est donc publié pour 2023.

1.2.Alignement

L’alignement des activités éligibles est examiné au travers de critères techniques, de l’existence avérée ou non de préjudices significatifs (DNSH) et de respect ou non de garanties minimales.

1.2.1.Critères techniques

1.2.1.1.Chiffres d'affaires

En ce qui concerne le chiffre d’affaire éligible, il répond en intégralité aux critères techniques applicables (i.e. : « installation, maintenance et réparation de turbines éoliennes et de l’équipement technique auxiliaire ») définis au paragraphe 7.6 « Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables », du règlement UE 2020/852 relatif à la contribution substancielle à l’atténuation du changement climatique. Sa contribution respectives aux différents objectifs est résumé dans le tableau ci-dessous :

Part de CA sur le CA total	Objectifs	Alignée sur la taxinomie par objectif	Eligible à la taxinomie par objectif
4,3%	CCM	4,3%	4,3%
0,0%	CCA	0,0%	0,0%
0,0%	WTR	0,0%	0,0%
0,0%	CE	0,0%	0,0%
0,0%	PPC	0,0%	0,0%
0,0%	BIO	0,0%	0,0%

Pour plus de détails, le lecteur pourra se référer au § 1.4.

1.2.1.2.Capex

Les critères techniques appliqués aux CAPEX éligibles (au sens IFRS16) sont détaillés dans la note méthodologique du § 1.3. S’agissant de l’ensemble des véhicules loués par le Groupe, éligibles à l’activité 6.5 « Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers », un critère d’émission inférieure à 50 g de CO2 / km a été appliqué. Sur un parc automobile constitué de 104 véhicules répondant à nos différents cas d’usage, 4 voitures particulières respectent ce seuil. Concernant l’installation de bornes de recharge électrique éligibles à l’activité 7.4 "Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments", le critère qualitatif d’installation, de maintenance ou de réparation de stations de recharge pour véhicules électriques, est respecté en intégralité. Au sujet de l’installation de panneaux photovoltaïques éligibles à l’activité 7.6 "Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables", le critère qualitatif d’installation, de maintenance et de réparation de systèmes photovoltaïques solaires et de l’équipement technique auxiliaire, est aussi intégralement respecté. Enfin pour les bâtiments éligibles à l’activité 7.7 « Acquisition et propriété de bâtiments », un critère inférieur de 5% aux seuils des meilleures performances énergétiques en vigueur dans les pays considérés a été utilisé. Cependant, en 2023, aucun des bâtiments occupés par le Groupe n’a franchi ce seuil très sélectif.

1.2.2.Autres critères applicables (DNSH et garanties minimales)

Selon l’analyse menée par le Groupe, le chiffres d’affaires et les acquisitions alignés, réalisés au cours de l’exercice n’ont aucun impact sur les autres objectifs environnementaux visés par la taxinomie verte. Par ailleurs, conformément à ses engagements, ses politiques et ses processus internes, Lumibird considère d’une part, que ses activités sur les marchés éoliens et d’autre part, que l’achat et la location des biens suivent les principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales, ainsi que les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'Homme. Sur un plan pratique l’ensemble du chiffre d’affaires relatif à la commercialisation des Lidar vent n’a concerné que le site d’Ottawa. L’analyse DNSH sur l'objectif d'adaptation au changement climatique menée sur le chiffre d'affaires réalisé sur les Lidar vent conformément à l'activité 7.6 « Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables » qui a été menée, n’a porté que sur l'objectif d’atténuation au changement climatique. Dans ce cadre, elle n’a pas pris en considération les autres objectifs environnementaux. Il en résulte que, sur les 28 risques climatiques évalués pour site d’Ottawa (cf. : appendice A du règlement délégué), aucun ne remet pas en cause l'atteinte de l'activité à l'objectif d'adaptation au changement climatique et que par conséquent, le chiffre d'affaires généré est bien aligné.

Remarque : Le site d’Ottawa a été fermé en fin d’année 2023 et l’ensemble de l’activité rapatriée sur le site de Lannion. En 2024, l’analyse DNSH relative à la poursuite de l'activité Lidar Vent concernera donc ce dernier, pour une publication au 1er semestre 2025.

1.2.3.Montant aligné

Dans ces conditions, le Groupe considère que l’intégralité des montants éligibles qui répdondent aux critères techniques sont alignés aux objectifs de la taxinomie verte. Concrètement, sur les 8,8 M€ de chiffres d’affaires réalisés sur les marchés de l’éolien, 100% respectent les critères d’alignement. S’agissant des CAPEX, sur les 5,0 M€ éligibles, seuls 2,0 % sont alignés, soit 0,4% de l’ensemble des dépenses d’immobilisations réalisées par Lumibird en 2023.

1.3.Note méthodologique

Les modalités d’analyse utilisées par le Groupe dans le cadre de la taxinomie verte sont décrites dans le tableau suivant :

| Périmètre | Eligibilité Les critères techniques appliqués correspondent à une contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique par l’intermédiaire de :

6.5 : "jusqu’au 31 décembre 2025, les émissions spécifiques de CO2, telles que définies à l’article 3, paragraphe 1, point h), du règlement (UE) 2019/631, sont inférieures à 50 g de CO2/km (véhicules utilitaires légers à faibles émissions ou à émission nulle)";

7.4 : "L’installation, la maintenance ou la réparation de stations de recharge pour véhicules électriques" ;

7.6 : "L’installation, la maintenance et la réparation de systèmes photovoltaïques solaires et de l’équipement technique auxiliaire" ;

7.7 : "La demande d’énergie primaire , qui définit la performance énergétique du bâtiment résultant de la construction, est inférieure d’au moins 10 % au seuil établi pour les exigences relatives aux bâtiments dont la consommation d’énergie est quasi nulle dans les mesures nationales destinées à mettre en œuvre la directive 2010/31/UE du Parlement européen et du Conseil . La performance énergétique est certifiée par un certificat de performance énergétique".

Analyse interne basée à la fois sur la nature même de la technologie utilisée et de son impact sur les autres objectifs, ainsi que de sa conformité au regard des législations applicables. Au travers de son code de conduite et de sa charte RSE, Lumibird considère qu'elles respectent les garanties minimales conformément aux principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales, et des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'Homme. Les immobilisations réalisées en 2023 et éligibles à la taxonomie verte ne concernent que l’objectif d’atténuation au changement climatique.

OPEX

Exemption de matérialité

N/A(*)	N/A(*)	N/A(*)	93% des OPEX en lien direct avec l'activité du Groupe

1.4. Indicateurs de taxonomie verte

1.4.1. Chiffre d’affaires

Exercice 2023

Activités économiques	code	Chiffre d'affaires (CA)	Part du CA année N	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Eau	Pollution	Économie circulaire	Biodiversité
A-ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A1-Activités éligible durable à la taxonomie
Sources Laser et capteur Lidar pour la production d'électricité par turbine éolienne	7.6	8 806 161,58 €	4,3%	OUI	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL
CA des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)		8 806 161,58 €	4,3%	100%	0%	0%	0%	0%	0%
Dont habilitantes		8 806 161,58 €	4,3%	100%	0%	0%	0%	0%	0%
Dont transitoires		-
A2. Activité éligibles non-durables à la taxonomie				EL, N/EL	EL, N/EL	EL, N/EL	EL, N/EL	EL, N/EL	EL, N/EL
CA des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2)		-	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
A - CA des activités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2)		8 806 161,58 €	4,3%	4,3%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
B-ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE
CA des activités non éligibles à la taxinomie		194 752 595,72 €	95,7%
TOTAL		203 558 757,30 €	100,0%

1.4.2. Opex

Exercice 2023

Activités économiques	OPEX	Part des OPEX année N	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Eau	Pollution	Économie circulaire	Biodiversité
A-ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE
A1-Activités éligible durable à la taxonomie
OPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)	-	-	-	-	-	-	-	-
Dont habilitantes	-	-	-	-	-	-	-	-
Dont transitoires	-
A2. Activité éligibles non-durables à la taxonomie			EL,N/EL	EL,N/EL	EL,N/EL	EL,N/EL	EL,N/EL	EL,N/EL
OPEX des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2)	-	-	-	-	-	-	-	-
A - OPEX des activités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2)	-	-	-	-	-	-	-	-
B-ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE
OPEX des activités non éligibles à la taxinomie	TOTAL	-	-	-	-	-	-	-

Critères d'absence de préjudice important (DNHS)	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Eau	Pollution	Économie circulaire	Biodiversité	Garanties minimales
A-ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE
A1-Activités éligible durable à la taxonomie
Part du CA, alignée sur la taxinomie (A.1.) ou éligible à la taxinomie (A.2.), année N-1	Catégorie activité habilitante	Catégorie activité transitoire	Oui/Non	Oui/Non	Oui/Non	Oui/Non	Oui/Non
	%	H	T
	0,0%	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	0,0%	H	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
A2. Activité éligibles non-durables à la taxonomie
	0,0%

Critères d'absence de préjudice important (DNHS)	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Eau	Pollution	Économie circulaire	Biodiversité	Garanties minimales
A-ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE
A1-Activités éligible durable à la taxonomie
Part des OPEX, alignée sur la taxinomie (A.1.) ou éligible à la taxinomie (A.2.), année N-1	Catégorie activité habilitante	Catégorie activité transitoire	Oui/Non	Oui/Non	Oui/Non	Oui/Non	Oui/Non
	%	H	T
	0,0%
A2. Activité éligibles non-durables à la taxonomie
	0,0%	0,0%

1.4.3. Capex

Exercice 2023

Activités économiques	code	CAPEX	Part des CAPEX année N	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Eau	Pollution	Économie circulaire	Biodiversité
A-ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE
A1-Activités éligible durable à la taxonomie
Contrats location longue durée / Crédit bail Véhicules Groupe	6.5	42 131,57 €	0,2%	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
Installation de bornes de rechargement	7.4	23 513,90 €	0,1%	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
Installation de panneaux photovoltaïques	7.6	46 885,90 €	0,2%	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)		112 531,37 €	0,4%	100%	0%	0%	0%	0%	0%
Dont habilitantes		-	-
Dont transitoires		-
A2. Activité éligibles non-durables à la taxonomie				EL, N/EL	EL, N/EL	EL, N/EL	EL, N/EL	EL, N/EL	EL, N/EL
Acquisition véhicule thermique	6.5	13 285,48 €	0,1%	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL
Contrats location longue durée / Crédit bail bâtiments Groupe	7.7	1 237 310,42 €	4,8%	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL
Contrats location longue durée / Crédit bail Véhicules Groupe	6.5	646 371,48 €	2,5%	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL
Construction nouveau bâtiment Optotek	7.7	323 727,41 €	1,3%	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL
Construction nouveau bâtiment Keopsys	7.7	2 663 945,32 €	10,3%	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL
CAPEX des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2)		4 884 640,13 €	18,9%	EL	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL
A - CAPEX des activités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2)		4 997 171,49 €	19,4%	EL	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL
B-ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE
CAPEX des activités non éligibles à la taxinomie		20 784 713,53 €	80,6%
TOTAL		25 781 885,02 €	100,0%

Critères d'absence de préjudice important (DNHS)	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Eau	Pollution	Économie circulaire	Biodiversité	Garanties minimales
A-ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE
A1-Activités éligible durable à la taxonomie
Part des CAPEX, alignée sur la taxinomie (A.1.) ou éligible à la taxinomie (A.2.), année N-1	Catégorie activité habilitante	Catégorie activité transitoire	Oui/Non	Oui/Non	Oui/Non	Oui/Non	Oui/Non
	%	H	T
	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
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	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
A2. Activité éligibles non-durables à la taxonomie
	0,0%

Section 3

Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Lumibird, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1895 (accréditation dont la liste des sites et la portée sont disponibles sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, présentées dans le rapport de gestion de Lumibird (ci-après la « Société » ou l’« Entité »), en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

1. Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

2. Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :

Zpour le risque majeur « Risque sur les talents et les compétences du Groupe », le Groupe ne dispose pas d’une politique formalisée s’appliquant sur l’ensemble des entités.# 3. Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

4. Limites inhérentes à la préparation des Informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

5. Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d’administration :
* sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
* d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.

6. Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
* la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
* la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques, constatées ou extrapolées. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
* le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
* la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

7. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Le présent rapport est établi conformément au programme de vérification RSE_SQ_Programme de vérification_DPEF.

8. Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

9. Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés Janvier et Mars 2024 sur une durée totale d’intervention de 3 semaines. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions développement durable, financière et ressources humaines.

10. Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
* nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
* nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
* nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ;
* nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
* nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
* nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
* apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
* corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1.
Pour l’ensemble des risques, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’Entité consolidante ;
* nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
* nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
* pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1 , nous avons mis en œuvre :
* des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
* des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux couvrent 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
* nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS
Paris La Défense, le 15 mars 2024

Ludovic SEVESTRE Associé
Emmanuel THIERRY Associé

RSE & Développement Durable

Annexe 1 : Informations revues en tests de détail

Informations qualitatives relatives aux principaux risques

Dépenses brutes de R&D / CA ;
Indice de satisfaction client B to B ;
Taux de fournisseurs RSE (Fournisseurs avec un indice questionnaire Lumibird >50) ;
Nombre d'employés formés aux risques de phishing ;
Dépenses de formation externe/salarié (EAD) ;
Taux d'attrition ;
GES (scopes 1 & 2) / CA ;
GES scope 3 ;
Consommation d'eau / CA ;
Ratio d'équité (SMIC) ;
Index égalité professionnelle femmes / hommes.# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 29 AVRIL 2024

Section 1 Ordre du jour et projets de résolutions

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
Texte des projets de résolutions

Section 2 Rapport du Conseil d'administration présentant les résolutions

Section 1 Ordre du jour et projets de résolutions

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
- Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ;
- Rapport du Conseil d’administration sur la gestion et l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
Rapports spéciaux du Conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
- Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce ;
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et sur les conventions réglementées prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce ;
- Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
- Renouvellement de la société KPMG SA en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire ;
- Nomination de Monsieur Etienne de Lasteyrie en qualité de membre du Conseil d'administration ;
- Fixation de l’enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs ;
- Approbation des conventions et engagements règlementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce ;
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
- Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024 ;
- Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2024 ;
- Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2024 ;
- Nomination de la société MAZARS aux fonctions de co-certificateur des informations en matière de durabilité ;
- Nomination de la société KPMG SA aux fonctions de co-certificateur des informations en matière de durabilité ;
- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ;
De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
- Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions ;
- Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée générale ;
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ;
- Pouvoirs.
Texte des projets de résolutions

3.1. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 1.593.949 euros. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé, qui s’élève à 18.417 euros, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 4.604 euros.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 1.593.949 euros, décide d’affecter le bénéfice au compte de report à nouveau dont le solde positif est ainsi porté de 83.186.681 euros à 84.780.630 euros. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe Lumibird (le « Groupe ») et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice consolidé de 7.125.698 euros.

Quatrième résolution (Renouvellement de la société KPMG SA en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveller le mandat de la société KPMG SA en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Etienne de Lasteyrie en qualité de membre du Conseil d’administration)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Etienne de Lasteyrie en qualité de membre du Conseil d’administration, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Monsieur Etienne de Lasteyrie a fait savoir par avance qu’il accepterait sa désignation en qualité de membre du Conseil d’administration.

Sixième résolution (Fixation de l’enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer l’enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs à 60.000 euros par an, pour la période en cours et les périodes suivantes, sauf si une nouvelle assemblée générale à l’avenir modifie le montant annuel. La répartition de cette somme entre chacun des administrateurs sera décidée par le Conseil d’administration.

Septième résolution (Approbation des conventions et engagements règlementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements règlementés visés dans ce rapport, conformément à l’article L.225-38 du Code de commerce.

Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, l’ensemble des informations relatives à la rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société, conformément au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce.

**Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M.**# Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2024)

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2024)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

Treizième résolution (Nomination de la société MAZARS aux fonctions de co-certificateur des informations en matière de durabilité)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société MAZARS aux fonctions de co-certificateur des informations en matière de durabilité, pour la durée restant à courir de son mandat de co-commissaire aux comptes titulaire, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, étant précisé que la société MAZARS sera représentée par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l’article L.821-18 du code de commerce. La société MAZARS a fait savoir qu'elle acceptait ces fonctions et qu'elle n'était atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination.

Quatorzième résolution (Nomination de la société KPMG SA aux fonctions de co-certificateur des informations en matière de durabilité)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société KPMG SA aux fonctions de co-certificateur des informations en matière de durabilité, pour une durée de 3 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2027 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, étant précisé que le cabinet KPMG SA sera représenté par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l’article L.821-18 du code de commerce. La société KPMG SA a fait savoir qu'elle acceptait ces fonctions et qu'elle n'était atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires :

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter et/ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce, notamment en vue :
d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la doctrine de l’Autorité des marchés financiers en vigueur ;
de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ;
de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, par voie de réduction de capital social, en application de l’autorisation de réduire le capital donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2023 aux termes de sa 17ème résolution, ou le cas échéant en vertu d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;
de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou, de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entité du Groupe ;
de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué de presse. Les actions pourront être ainsi acquises, cédées, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur tout marché ou hors marché et dans le respect de la réglementation boursière applicable, y compris en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre ou de toute autre manière. Ces opérations pouvant intervenir à tout moment, la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat ou cession de blocs de titres et de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;
décide que les achats d’actions en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 50 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.# L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 3. fixe à 50.000.000 d’euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ; 4. prend acte du fait que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
À la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif au 31 décembre 2023, un plafond de rachat de 2.246.688 actions, étant précisé que (a) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
Le nombre total d’actions détenues par la Société à toute date donnée ne dépasse pas la limite légale maximale de 10% des actions composant le capital social de la Société à cette même date ;
Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ou autorités compétents, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;
Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 28 avril 2023 aux termes de sa 16ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

3.2. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder par voie d’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi ;
Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000 d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 18ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le 28 avril 2023 ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :
(i) Les sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales ; et/ou
(ii) Les groupes industriels, de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans les secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales ; et/ou
(iii) Toute entité, de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, en ce compris toute filiale d’établissements de crédit ou prestataires de services d'investissement, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et/ou céder des actions ou autres instruments financiers de la Société, pour le compte de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce.
Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la plus petite des valeurs entre :
- (i) Le dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;
(ii) Le cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.
Prend acte du fait que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital ou de l’émission au montant des souscriptions recueillis à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l’émission initialement fixé ;
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment de :
- (i) Décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ;
(ii) Arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristique des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
Fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
* Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs# Dix-septième résolution (Pouvoirs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

Section 2 Rapport du Conseil d'administration présentant les résolutions

Mesdames, messieurs, chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires pour soumettre à votre approbation des projets de résolutions suivantes :

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

Zl’approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et l’affectation du résultat (1ère à 3ème résolutions) ;
Zle renouvellement de la société KPMG SA en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire (4ème résolution) ;
Zla nomination de Monsieur Etienne de Lasteyrie en qualité de membre du Conseil d'administration (5ème résolution)
Zla fixation de l’enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs (6ème résolution) ;
Zl’approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (7ème résolution) ;
Zl’approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce (8ème résolution) ;
Zl’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (9ème résolution) ;
Zl’approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2024 (10ème à 12ème résolutions) ;
Zla nomination des sociétés MAZARS et KPMG SA aux fonctions de co-certificateurs des informations en matière de durabilité (13ème et 14ème résolutions) ;
Zl’autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions (15ème résolution) ;

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

Zl’autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes (16ème résolution) ;
Zl'octroi des pouvoirs pour formalités (17ème résolution).

Le présent rapport a pour objet de présenter les principaux points des projets de résolutions soumis par le Conseil d’administration à votre assemblée générale. Il ne prétend par conséquent pas à l’exhaustivité ; aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d’exercer votre droit de vote.

L’exposé de la situation financière, de l’activité et des résultats de la Société et de son Groupe (le « Groupe ») au cours de l’exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent également dans le rapport du Conseil d’administration sur la gestion et l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 auquel vous êtes invités à vous reporter.

Les documents requis par la loi et les statuts de la Société vous ont été adressés et/ou mis à votre disposition dans les délais impartis.

I. Approbation des comptes annuels

Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et affectation du résultat (1ère à 3ème résolutions) (à titre ordinaire)

Votre assemblée est tout d’abord convoquée à l’effet d’approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de votre Société ainsi que d’en affecter le résultat. Il vous est proposé d’affecter le bénéfice au compte de report à nouveau dont le solde positif serait ainsi porté de 83.186.681 euros à 84.780.630 euros.

II. Renouvellement d'un co-commissaire aux comptes titulaire

Renouvellement de la société KPMG SA en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire (4ème résolution)

Il vous est proposé, au titre de la 4ème résolution, de voter en faveur du renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA qui arrive à expiration à l’issue de votre assemblée et ce, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

III. Nominations de co-certificateurs des informations en matière de durabilité

Nomination des sociétés MAZARS et KPMG SA aux fonctions de co-certificateurs des informations en matière de durabilité (13ème et 14ème résolutions)

Il vous est proposé, au titre des 12ème et 13ème résolutions, de voter en faveur de la nomination des sociétés MAZARS et KPMG SA aux fonctions de co-certificateurs des informations en matière de durabilité pour une durée de 3 exercices, soit soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

IV.# Gouvernance et Conventions réglementées

Nomination de Monsieur Etienne de Lasteyrie en qualité de membre du Conseil d’administration (5ème résolution)

Il vous est proposé, au titre de la 5ème résolution, de voter en faveur de la nomination de Monsieur Etienne de Lasteyrie en qualité de membre du Conseil d’administration et ce, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. La nomination de Monsieur Etienne de Lasteyrie en qualité de membre du Conseil d’administration s’inscrit dans le cadre d’un élargissement et d’une diversification de la gouvernance du Groupe. L’ensemble des informations visées à l’article R.225-83 du Code de commerce, et qui concernent Monsieur Etienne de Lasteyrie, dont la candidature aux fonctions d’administrateur est soumise à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, est annexé au présent rapport (Annexe 1).

Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (7ème résolution) (à titre ordinaire)

Il vous est proposé d’approuver, au vu du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l'article L.225-40-1 du Code de commerce, les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce qui ont été conclus au cours de l'exercice écoulé et depuis le 1er janvier 2024, soit :

l’acquisition par Lumibird auprès d’ESIRA de 50.000 actions Lumibird en application de son programme de rachat d’actions ; et
la convention de prestation de services conclue entre Lumibird et la société Coutris Conseil International, société affiliée à Monsieur Jean-François Coutris, représentant permanent d’ESIRA au sein du Conseil d’administration.

Il est précisé qu’ESIRA ne prendra pas part au vote s’agissant de l’approbation de ces conventions.

V. Rémunérations

Fixation de l’enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs (6ème résolution) (à titre ordinaire)

Il vous est proposé de fixer l’enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs à la somme de 60.000 euros par an, pour la période en cours et pour les périodes suivantes, sauf si une nouvelle assemblée générale modifie à l’avenir le montant annuel. La répartition de cette somme entre chacun des administrateurs sera décidée par le Conseil d’administration, selon les critères mentionnés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce.

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce (8ème résolution) (à titre ordinaire)

Au titre de la 8ème résolution, il vous est proposé d’approuver les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce. Ces éléments qu’il vous est demandé d’approuver sont présentés au sein du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Nous vous invitons à le consulter pour plus d’informations sur ces éléments de rémunération.

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (9ème résolution) (à titre ordinaire)

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ces éléments qu’il vous est demandé d’approuver sont présentés au sein du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Nous vous invitons à le consulter pour plus d’informations sur ces éléments de rémunération.

Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024 (10ème résolution) (à titre ordinaire)

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024. La politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024 qu’il vous est demandé d’approuver est présentée au sein du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Nous vous invitons à le consulter pour plus d’informations sur ces éléments de rémunération.

Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2024 (11ème et 12ème résolutions) (à titre ordinaire)

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2024. La politique de rémunération applicable au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2024 qu’il vous est demandé d’approuver est présentée au sein du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Nous vous invitons à le consulter pour plus d’informations sur ces éléments de rémunération.

VI. Projet de renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions notamment en vue de leur annulation

Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions (15ème résolution) (à titre ordinaire)

L’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2023 a, aux termes de sa 16ème résolution, et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce, autorisé le Conseil d’administration, à acheter ou faire racheter par la Société ses propres actions, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions propres. Cette autorisation, d’une durée de dix-huit (18) mois à compter de la décision de cette assemblée générale, a été mise en œuvre par le Conseil d’administration, dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec la société Louis Capital Markets pour assurer la liquidité et animer le marché des titres Lumibird. Le bilan des opérations réalisées dans le cadre de programmes de rachat d’actions autorisés figure au paragraphe 12.4 du rapport du Conseil d’administration sur la gestion et l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, figurant au Chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et en application notamment des articles L.225-210 et L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, nous vous proposons de renouveler l’autorisation et d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à acheter ou faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre d’un nouveau programme de rachat d’actions propres notamment en vue :

(i) d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la doctrine de l’Autorité des marchés financiers en vigueur ; ou
(ii) de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
(iii) de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
(v) de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, par voie de réduction de capital social, en application de l’autorisation de réduire le capital donnée par l'assemblée générale de la Société réunie le 28 avril 2023 aux termes de la 17ème résolution, ou le cas échéant en vertu d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; ou
(vi) de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou, de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entité du Groupe ; ou
(vii) de la mise en# œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire. Ce programme serait également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse. Il est précisé qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) ne devrait pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’assemblée générale, soit, à titre indicatif au 31 décembre 2023, un plafond de rachat de 2.246.688 actions. Par ailleurs, le total des actions détenues par la Société à toute date donnée ne devrait pas dépasser la limite légale maximale de 10% des actions composant le capital social de la Société à cette même date. Les achats d’actions en vertu de cette autorisation, pourraient être exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 50 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Nous vous proposons de fixer à 50 millions d’euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration, valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la décision de l’assemblée générale la décidant priverait d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 28 avril 2023 aux termes de sa 16ème résolution.

VII. Projet de renouvellement d’autorisations financières consenties au Conseil d’administration pour augmenter le capital social

Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce (16ème résolution) (à titre extraordinaire)

L’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2023 a, aux termes de sa 24ème résolution, autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois, à augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce. Cette délégation de compétence arrivant à expiration le 28 octobre 2024, nous vous proposons, au titre de la 16ème résolution, de la renouveler en autorisant le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourrait être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi.

Au titre de cette délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de cette résolution serait supprimé au profit des catégories de personnes suivantes :

les sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales ; et/ou
les groupes industriels, de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans les secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales ; et/ou
toute entité, de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, en ce compris toute filiale d’établissements de crédit ou prestataires de services d’investissement, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et/ou céder des actions ou autres instruments financiers de la Société, pour le compte de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce.

Le Conseil d’administration disposerait de la compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer la liste des bénéficiaires au sein des catégories précitées ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Le prix de souscription des titres émis en vertu de cette délégation ne pourrait être inférieur à un montant égal à la plus petite des valeurs entre :

Zle dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;
Zle cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.

Par ailleurs, nous vous proposons de fixer à 50 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 18ème résolution de l'assemblée générale du 28 avril 2023. Ce montant nous semble adapté aux besoins de financements du Groupe. Le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, cette délégation. La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’administration, valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de l’assemblée générale la décidant, priverait d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2023 aux termes de sa 24ème résolution.

Les renseignements que nous venons de vous donner et ceux qui figurent dans les rapports des Commissaires aux comptes vous permettront pensons-nous, de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts. Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées.

Le Conseil d’administration.

Annexe 1

Informations visées à l’article R.225-83 du Code de commerce, relatives aux personnes dont la candidature aux fonctions d’administrateur ou de censeur est soumise à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

Monsieur Etienne de Lasteyrie a rejoint la société Ricol Lasteyrie en 2003 au sein du pôle Expertise Financière avant de se concentrer exclusivement à des problématiques de stratégie financière en participant à la création du pôle Corporate Finance. Il a conseillé de nombreuses sociétés familiales sur leurs enjeux de croissance externe et de financement. Après la cession de Ricol Lasteyrie à EY en 2015, Monsieur Etienne de Lasteyrie devient associé chez EY et membre du comité exécutif de la ligne de services Transaction Advisory Service. En 2019, il fonde la société Lasteyrie & Associés et développe depuis les activités d’expertise (évaluation indépendante et assistance à partie) et de conseil (assistance M&A et recherche de financements).

Membres du Conseil d’administration	Fonction principale exercée dans la Société	Nombre d'actions détenues	Fonction principale exercée hors de la Société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société ou entité :
Monsieur Etienne de Lasteyrie			Administrateur - Gérant de la société Lasteyrie & Associés	Au cours de l’exercice 2023 : Administrateur de la société C.C.V.

Adresse professionnelle : 25, rue François 1er 75008 PARIS# BEAUMANOIR (SA française non cotée)

Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : N/A

Informations complémentaires sur le groupe Lumibird

Section 1 Renseignements généraux concernant la société Lumibird SA

Dénomination sociale (article 3 des statuts)
Siège social (article 4 des statuts)
Immatriculation au registre du commerce et des sociétés et code LEI
Forme juridique et législation applicable (article 1 des statuts)
Constitution - Durée de vie (article 5 des statuts)
Code APE et dénomination du secteur d'activité
Objet social (article 2 des statuts)
Exercice social (article 26 des statuts)
Affectation et répartition des bénéfices (articles 28 & 29 des statuts)
Assemblées générales (article 17 à 25 des statuts)
Droit de vote double (article 11 des statuts)
Identification des actionnaires (article 9 des statuts)
Franchissement des seuils légaux et statutaires (article 10 des statuts)
Modification du capital ou des droits des actionnaires
Consultation des documents sociaux

Section 2 Personnes responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes

Responsable du document d'enregistrement universel
Attestation du responsable du document d'enregistrement universel
Responsables du contrôle des comptes
Responsables de l'information financière

Section 3 Documents accessibles au public

Section 4 Table de concordance

Table de concordance avec les rubriques des annexes I et II du réglement délégué N°2019/980
Table de concordance avec le rapport financier annuel (articles L451-1-1 et suivants du code monétaire et financier)

Section 1 Renseignements généraux concernant la société Lumibird SA

1. Dénomination sociale (article 3 des statuts)

La dénomination de la société est Lumibird.

2. Siège social (article 4 des statuts)

2 rue Paul Sabatier, 22300 Lannion (Tel. +33 (0)2 96 05 08 00). Site web de la Société : www.lumibird.com. Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent Document d’Enregistrement Universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence.

3. Immatriculation au registre du commerce et des sociétés et code LEI

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 970 202 719. Son identifiant d’identité juridique est le 969500MLJC3ZSZP4L019.

4. Forme juridique et législation applicable (article 1 des statuts)

La Société est de forme anonyme à Conseil d’administration depuis le 15 avril 2016, régie par les dispositions légales et réglementaires du Code de commerce et ses statuts.

5. Constitution - Durée de vie (article 5 des statuts)

La durée de vie de la Société est de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés le 3 juillet 1970, et expirera le 2 juillet 2069, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

6. Code APE et dénomination du secteur d'activité

Code APE : 2670 Z. Secteur d’activité : Fabrication d’instruments d’optique et de matériel photographique.

7. Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l’étranger :
* Zla recherche, l’étude, la création, la mise au point et la fabrication d’appareils d’optique quantique et d’optique non linéaire et d’éléments séparés desdits appareils ou de tous autres instruments ;
* Zl’achat, la vente, l’importation et l’exportation, sous quelque forme que ce soit, des appareils et instruments sus-nommés ;
* Zl’achat, la vente et l’échange de tous brevets, licences ou procédés techniques.
* Zla location, la location-vente et l’installation de tous matériels fabriqués ou achetés ;
* Zle conseil se rapportant aux appareils sus-nommés en qualité d’ingénieur-conseil ;
* Zla création, l’achat, la vente, la prise à bail, la location et l’exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels et commerciaux ;
* Zla participation de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou autrement ;
* Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie, à l’un des objets de la Société ou à tous objets similaires ou connexes.

8. Exercice social (article 26 des statuts)

L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

9. Affectation et répartition des bénéfices (articles 28 & 29 des statuts)

Si les comptes de l’exercice approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société (l’« Assemblée Générale ») font apparaître un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’Assemblée Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

10. Assemblées générales (article 17 à 25 des statuts)

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales dans les conditions et selon les formes prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration de la Société. A défaut, l’Assemblée Générale désigne elle-même son Président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l’assemblée est présidée par celui ou l’un de ceux qui l’ont convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée Générale disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux conformément à la législation. Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la législation. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit au même nombre de voix (sous réserve des droits de vote double décrits au paragraphe 11 de la présente Section 1) et chaque action donne droit à une voix au moins.

11. Droit de vote double (article 11 des statuts)

Un droit de vote double est attribué :
* Zà toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis 3 ans au moins au nom du même actionnaire ;
* Zaux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission à raison d’actions pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, le transfert d’actions par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit de vote double attaché à ces actions et n’interrompt pas le délai d’acquisition des droits de vote double pour ces actions. Il en est de même, sauf stipulation contraire des statuts, en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire.

12. Identification des actionnaires (article 9 des statuts)

La Société ou son mandataire est en droit de demander, à tout moment et contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les informations visées à l’article R. 228-3 du Code de commerce concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires. Lorsque la personne qui a fait l’objet d’une demande de renseignements n’a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ou a fourni des informations incomplètes ou erronées, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne était inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblé d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date.

13. Franchissement des seuils légaux et statutaires (article 10 des statuts)

13.1. Seuils légaux

Les franchissements à la hausse ou à la baisse des seuils, prévus par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de Commerce doivent être déclarés par tout actionnaire auprès de l’Autorité des marchés financiers, conformément aux dispositions légales en vigueur.

13.2. Seuils statutaires

Outre les franchissements de seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, tout actionnaire, personne physique ou morale, qui vient à franchir, dans un sens ou dans un autre, un seuil d’une fraction des droits de vote égale à 1% doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’il possède dans les 15 jours à compter de ladite prise ou réduction de participation.# Section 2 Personnes responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes

1. Responsable du document d'enregistrement universel

Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général.

2. Attestation du responsable du document d'enregistrement universel

J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion qui figure au chapitre 4 – section 1 du présent Document d’Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Lannion,
Le 4 avril 2024

Monsieur Marc Le Flohic
Président-Directeur général de Lumibird

3. Responsables du contrôle des comptes

3.1. Commissaires aux comptes titulaires :

KPMG SA
8 représentée par Monsieur Vincent Broyé.
2 avenue Gambetta - Tour Eqho - 92066 Paris – La Défense cedex.
Membre de la compagnie régionale de Rennes.
Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1997.
Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2018.
Expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.
MAZARS (1)
représentée par Monsieur Ludovic Sevestre.
61 rue Henri Regnault - 92400 Courbevoie.
Membre de la compagnie régionale de Versailles.
Date du premier mandat et du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2021(1).
Expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

3.2. Commissaires aux comptes suppléants :

N/A(2)

4. Responsables de l'information financière

Monsieur Marc Le Flohic
Président-Directeur général
[email protected]
Madame Sonia Rutnam
Secrétaire générale Groupe en charge de la transformation
[email protected]

Lumibird
2, rue Paul Sabatier - 22 300 Lannion
Tél. : 01 69 29 17 00
Fax : 01 69 29 17 29

(1) La société MAZARS a été nommée commissaire aux comptes titulaire de la Société en remplacement de la société Deloitte et associés dont le mandat est arrivé à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société du 4 mai 2021 et qui n’a pas été reconduite dans ses fonctions.

(2) Il est précisé que le mandat de la société BEAS est arrivé à expiration et n’a pas été reconduit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société du 4 mai 2021.

Section 3 Documents accessibles au public

Pendant la durée de validité du présent Document d’Enregistrement Universel, les documents suivants peuvent être consultés au siège social de Lumibird, 2 rue Paul Sabatier – 22300 Lannion :

Z l’acte constitutif et la dernière version à jour des statuts de la Société ;
Z les rapports des Commissaires aux comptes de la Société et les états financiers des trois derniers exercices ;
Z tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, lorsque ces documents sont prévus par la loi, et plus généralement tous autres documents prévus par la loi.

Les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique, au siège social de Lumibird ou, s’agissant des documents concernant Lumibird, et en particulier les informations réglementées au sens du règlement général de l’AMF, par voie électronique sur le site Internet www.lumibird.com.

Section 4 Table de concordance

1. Table de concordance avec les rubriques des annexes I et II du règlement délégué N°2019/980

| Rubriques | Paragraphe(s) et page(s) du Document d’Enregistrement Universel # TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL (ARTICLES L451-1-1 ET SUIVANTS DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER)

Rubriques

Rubriques	Paragraphe du Document d’Enregistrement Universel
1. COMPTES ANNUELS	Chapitre 4, Section 2 (p. 112 à 132)
2. COMPTES CONSOLIDES	Chapitre 4, Section 4 (p. 136 à 162)
3. RAPPORT DE GESTION	Chapitre 4, Section 1 (p. 90 à 111)
4. PERSONNES RESPONSABLES
4.1. Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel	Chapitre 7, Section 2, § 1 (p. 225)
4.2 Déclaration des personnes responsables du Document d’Enregistrement Universel	Chapitre 7, Section 2, § 2 (p. 225)
5. RAPPORTS DES CONTROLEURS LEGAUX
5.1 Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	Chapitre 4, Section 3 (p. 133 à 135)
5.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	Chapitre 4, Section 5 (p. 163 à 166)
6. TABLEAU DES HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX	Chapitre 4, Section 4, § 6.10 (p. 162)

14. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

14.4 Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d’entreprise qui lui est applicable

Chapitre 2, Section 1 (p. 34)

14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise

N/A

15. SALARIÉS

15.1 Nombre de salariés

Chapitre 5, Section 1, § 4.2.2 (p. 183 et 184)

15.2 Participations et stock-options des administrateurs et dirigeants

Chapitre 2, Section 1, § 3.1.3.5 et 3.1.3.6 (p. 52)

15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur

Chapitre 4, Section 1, § 11 (p. 105 et 106)

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote

Chapitre 4, Section 1, § 12.8 (p. 108 et 109)

16.2 Droits de vote différents des actionnaires susvisés

Chapitre 4, Section 1, § 12.2 (p. 106)
Chapitre 4, Section 1, § 12.8.2 (p. 108)

16.3 Contrôle de l’émetteur

Chapitre 4, Section 1, § 12.8.2 (p. 108)

16.4 Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle

N/A

17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Chapitre 2, Section 1, § 4.1 (p. 58)
Chapitre 2, Section 2 (p. 66 et 67)
Chapitre 4, Section 1, § 3 (p. 99 à 101)
Chapitre 4, Section 4, § 6.7 (p. 162)

18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR

18.1 Informations financières historiques

Chapitre 4, Section 6 (p. 166)

18.2 Informations financières intermédiaires

N/A

18.3 Audit des informations financières annuelles historiques

Chapitre 4, Section 6 (p. 166)

18.4 Informations financières pro forma

N/A

18.5 Politique en matière de dividendes

Chapitre 4, Section 1, § 8.2 (p. 104)

18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage

Chapitre 3, Section 1, § 4.6 (p. 79)

18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur

Chapitre 4, Section 1, § 6.1 (p. 102)

19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

19.1 Capital social

Chapitre 4, Section 1, § 12 (p. 106 à 111)

19.2 Acte constitutif et statuts

Chapitre 7, Section 1 (p. 222 à 224)

20. CONTRATS IMPORTANTS

Chapitre 1, Section 3, § 7 (p. 29 et 30)

21. DOCUMENTS DISPONIBLES

Chapitre 7, Section 3 (p. 226)

2, rue Paul Sabatier
22 300 Lannion
Tél. : 01 69 29 17 00
www.lumibird.com

1 Il est rappelé que, à compter de l’assemblée générale des actionnaires du 17 novembre 2010 et jusqu’à celle du 15 avril 2016, le mode de gouvernance de la Société était celui de la société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 15 avril 2016, les actionnaires ont décidé d’approuver la modification du mode de gouvernance de la Société par l’adoption de la structure de la société anonyme à conseil d’administration. Compte tenu de la taille de la Société et de la structure actuelle de l’actionnariat, ce mode de gouvernance à conseil d’administration a été jugé plus adapté et plus efficace que la structure à directoire et conseil de surveillance. Cette modification avait également pour objectif de rationaliser le mode de prise de décision au sein de la Société et du Groupe Lumibird.

2 ESIRA est une société par actions simplifiée de droit français dont le capital est détenu majoritairement par Monsieur Marc Le Flohic, qui en est également le Président.

3 Il est prévu que le Conseil d’administration se réunisse le 29 avril 2024 à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires, à l’effet d’examiner l’éventuelle participation de M. Etienne de Lasteyrie à des comités du Conseil d’administration.

4 Il est rappelé qu’à la date du présent rapport, Monsieur Marc Le Flohic détient la majorité du capital de la société ESIRA (dont il est également le Président) qui détient 51,71% du capital et 68,33% des droits de vote de la Société (sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce).

5 McKinsey & Co, The next wave of innovation in photonics – June 28, 2021.

6 Le classement de Transparency International peut être trouvé à l’adresse suivante: https://www.transparency.org/en/cpi/2021/.

7 Le classement de Walk Free peut être trouvé à l’adresse suivante: https://www.globalslaveryindex.org/2018/data/maps/#prevalence.

8 Il est précisé que le mandat de la société KPMG SA arrivera à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de Lumibird prévue pour se tenir le 29 avril 2024. Dans ce cadre, il sera proposé aux actionnaires de Lumibird de renouveler la société KPMG SA en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de Lumibird SA, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

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LUMIBIRD — Annual Report (ESEF) 2023

Lumibird

1. PRÉSENTATION DU GROUPE Lumibird

Section 1 Principales activités du Groupe Lumibird

2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Section 1 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

Section 2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

3. RISQUES ET CONTRÔLE

Section 1 Facteurs de risques

Section 2 Contrôle interne et gestion des risques

4. ÉLÉMENTS FINANCIERS

Section 1 Rapport de gestion 2023

Section 2 Comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31/12/2023

Section 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31/12/2023

Section 4 Comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31/12/2023

Section 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31/12/2023

Section 6 Informations financières historiques

5. ÉLÉMENTS EXTRA-FINANCIERS

Section 1 Déclaration de performance extra-financière

Section 2 Taxinomie verte

Section 3 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

6. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 29 AVRIL 2024

Section 1 Ordre du jour et projets de résolutions

Section 2 Rapport du Conseil d'administration présentant les résolutions

7. Informations complémentaires sur le groupe Lumibird

Section 1 Renseignements généraux concernant la société Lumibird SA

Section 2 Personnes responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes

Section 3 Documents accessibles au public

Section 4 Table de concordance

Section 3 Documents accessibles au public

Lumibird en lumière

Profil de la société

Message du Président

Interview croisée

Organes de Gouvernance

Le conseil d’administration

Le comité de direction exécutif

Historique du Groupe

2018

2019

2020

2022

2023

Division Médicale / Ophtalmologie

Diagnostic

Traitements

Division Photonique

Lidar Civil

Défense et spatial

Industriel et scientifique

Industriel et scientifique

Défense et grands contrats

Capteurs Lidars

Modèle d'affaires

Nos ressources

Intellectuelles

Humaines

Industrielles

Commerciales

Financières

Éthiques : les engagements RSE

Notre stratégie

Capitaliser les compétences et le savoir-faire au sein du Groupe

Chiffres clés financiers du Groupe Lumibird

Chiffres clés extra-financiers du Groupe Lumibird

Environnement

Social

Gouvernance

Stratégie RSE

Enjeu n°1 : Accompagner durablement nos clients et pérenniser notre écosystème en favorisant une innovation responsable :

Enjeu n°2 : Fidéliser, motiver et contribuer à l’évolution de nos collaborateurs autour d’une stratégie vertueuse :

Enjeu n°3 : Nouer des partenariats solides et pérennes avec des fournisseurs partageant nos valeurs :

Enjeu n°4 : Devenir une entreprise pleinement citoyenne et totalement écoresponsable :

1 PRÉSENTATION DU GROUPE Lumibird

Section 1 Principales activités du Groupe Lumibird

Section 1 Principales activités du Groupe Lumibird

1. La technologie du laser

2. Domaines d'application

2.1. Division Photonique

LUMIBIRD Annual Report (ESEF) 2023