Document d’Enregistrement Universel 2022

Le document d’enregistrement universel a été déposé le 14 avril 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les éléments suivants sont incorporés par référence dans le présent document d’enregistrement universel (ci-après le « Document d’Enregistrement Universel ») :

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 : le rapport de gestion du Conseil d’administration, les comptes consolidés du Groupe, le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés de cet exercice ainsi que l’examen de la situation financière et du résultat du Groupe Lumibird en 2020 tels qu’ils sont présentés dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 avril 2021 sous le n° D.21-0252 (le « Document d’Enregistrement Universel 2020 »).
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 : le rapport de gestion du Conseil d’administration, les comptes consolidés du Groupe, le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés de cet exercice ainsi que l’examen de la situation financière et du résultat du Groupe Lumibird en 2021 tels qu’ils sont présentés dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1 avril 2022 sous le n° D.22-0231 (le « Document d’Enregistrement Universel 2021 »).

Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent Document d’Enregistrement Universel.

Des exemplaires du Document d’Enregistrement Universel 2020, du Document d’Enregistrement Universel 2021 et du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais auprès de la société Lumibird, au siège social et sur son site Internet (www.lumibird.com) ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Sommaire

Chapitre 1 : PRÉSENTATION DU GROUPE LUMIBIRD

Section 1 CHIFFRES CLÉS DU GROUPE LUMIBIRD .........................................................
Section 2 HISTORIQUE DU GROUPE LUMIBIRD ............................................................
1. Création du Groupe Lumibird .....................................................................................
2. Les dates clés ..............................................................................................................
Section 3 PRINCIPALES ACTIVITÉS DU GROUPE LUMIBIRD .........................................
1. La technologie du laser ..............................................................................................
2. Domaines d'application .............................................................................................
3. Le marché du laser (par type d'application) .............................................................
4. Organisation industrielle et commerciale du Groupe ...............................................
5. Position concurrentielle .............................................................................................
6. Recherche et développement, brevets et licences ....................................................
7. Contrats importants ...................................................................................................

Chapitre 2 : GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Section 1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .............................................................................................
1. Conseil d'administration et comités spécialisés ......................................................
2. Direction exécutive et générale .................................................................................
3. Rémunérations des membres du conseil et des mandataires sociaux .....................
4. Autres informations sur le gouvernement d'entreprise ...........................................

Chapitre 3 : RISQUES ET CONTROLE

Section 1 FACTEURS DE RISQUES .......................................................................................
Section 2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES .............................................

Chapitre 4 : ÉLÉMENTS FINANCIERS

Section 1 RAPPORT DE GESTION 2022 ..............................................................................
Section 2 COMPTES SOCIAUX RELATIFS À L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2022 .........
Section 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX RELATIFS À L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2022 ............................................
Section 4 COMPTES CONSOLIDÉS RELATIFS À L'EXERCICE clos le 31/12/2022 ..........
Section 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RELATIFS À L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2022 ............................................
Section 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES .................................................

Chapitre 5 : ELEMENTS EXTRA-FINANCIERS

Section 1 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ...............................
Section 2 TAXINOMIE VERTE ............................................................................................
Section 3 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ..........................................................

Chapitre 6 : Assemblee generale du 28 AVRIl 2023

Section 1 ORDRE DU JOUR ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS ............................................
Section 2 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRÉSENTANT LES RÉSOLUTIONS ..........................................................................................................

Chapitre 7 : Informations complémentaires sur le groupe Lumibird

Section 1 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT LA SOCIÉtÉ LUMIBIRD SA .....
Section 2 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTROLE DES COMPTES ............................................................................
Section 3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC .............................................................
Section 4 TABLE DE CONCORDANCE ...............................................................................

1 PRÉSENTATION DU GROUPE LUMIBIRD

1.1 CHIFFRES CLÉS DU GROUPE LUMIBIRD

1.2 HISTORIQUE DU GROUPE LUMIBIRD

1.3 PRINCIPALES ACTIVITÉS DU GROUPE LUMIBIRD

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2.2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

3 RISQUES ET CONTROLE

3.1 FACTEURS DE RISQUES

3.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

4 ÉLÉMENTS FINANCIERS

4.1 RAPPORT DE GESTION 2022

4.2 COMPTES SOCIAUX RELATIFS À L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX RELATIFS À L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

4.4 COMPTES CONSOLIDÉS RELATIFS À L'EXERCICE clos le 31/12/2022

4.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RELATIFS À L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

4.6 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

5 ELEMENTS EXTRA-FINANCIERS

5.1 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

5.2 TAXINOMIE VERTE

5.3 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

6 Assemblee generale du 28 AVRIl 2023

6.1 ORDRE DU JOUR ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

6.2 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRÉSENTANT LES RÉSOLUTIONS

7 Informations complémentaires sur le groupe Lumibird

7.1 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT LA SOCIÉtÉ LUMIBIRD SA

7.2 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTROLE DES COMPTES

7.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

7.4 TABLE DE CONCORDANCE

Description	Valeur
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Chapitre 3 : RISQUES ET CONTROLE

Section 1 FACTEURS DE RISQUES

Risques liés à l'environnement macro-économique, aux secteurs d'activités et à la stratégie du Groupe
Risques opérationnels et risques liés à la structure du Groupe
Risques liés aux acquisitions et opérations de croissance externe et accords stratégiques
Risques juridiques et réglementaires
Risques financiers

Section 2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Procédures d’identification et de contrôle des risques
Mesures d’amoindrissement des risques identifiés

Chapitre 4 : ÉLÉMENTS FINANCIERS

Section 1 RAPPORT DE GESTION 2022

Déroulement de l’exercice 2022
Activité des sociétés du Groupe en 2022
Relations entre Lumibird et ses filiales
Autres informations
Activité en matière de recherche et développement
Évolution récente et perspectives d’avenir de la société et du Groupe
Environnement réglementaire
Affectation des résultats
Tableau des résultats des cinq derniers exercices de la société Lumibird SA
Filiales et participations
Actionnariat des salariés
Informations concernant le capital social

Section 2 COMPTES SOCIAUX RELATIFS À L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

Bilan au 31 décembre 2022 (en K€)
Compte de résultat 2022 (en K€)
Projet d’affectation du résultat (en K€)
Annexe des comptes sociaux

Section 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX RELATIFS À L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

Section 4 COMPTES CONSOLIDÉS RELATIFS À L'EXERCICE clos le 31/12/2022

État de la situation financière consolidée (en K€)
Compte de résultat consolidé (en K€)
État du résultat global (en K€)
Variation des capitaux propres consolidés (en K€)
Tableau des flux de trésorerie consolidés (en K€)
Annexe aux comptes consolidés

Section 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RELATIFS À L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

Section 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

Comptes consolidés et sociaux
Rapports de gestion
Rapports des Commissaires aux comptes
Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes

Chapitre 5 : ÉLÉMENTS EXTRA-FINANCIERS

Section 1 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Modèle d’affaires
Démarche RSE
Principaux risques extra-financiers
Politiques mises en œuvre pour se prémunir des risques
Autres indicateurs RSE
Politique en matière d’éthique
Autres actions RSE
Note méthodologique

Section 2 TAXINOMIE VERTE

Taxinomie verte

Section 3 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Chapitre 6 : Assemblee generale du 28 AVRIl 2023

SECTION 1 ORDRE DU JOUR ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
Texte des projets de résolutions

SECTION 2 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRÉSENTANT LES RÉSOLUTIONS

Chapitre 7 : Informations complémentaires sur le groupe Lumibird

Section 1 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT LA SOCIÉTÉ LUMIBIRD SA

Dénomination sociale (article 3 des statuts)
Siège social (article 4 des statuts)
Immatriculation au registre du commerce et des sociétés et code LEI
Forme juridique et législation applicable (article 1 des statuts)
Constitution - Durée de vie (article 5 des statuts)
Code APE et dénomination du secteur d'activité
Objet social (article 2 des statuts)
Exercice social (article 26 des statuts)
Affectation et répartition des bénéfices (articles 28 & 29 des statuts)
Assemblées générales (article 17 à 25 des statuts)
Droit de vote double (article 11 des statuts)
Identification des actionnaires (article 9 des statuts)
Franchissement des seuils légaux et statutaires (article 10 des statuts)
Modification du capital ou des droits des actionnaires
Consultation des documents sociaux

Section 2 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTROLE DES COMPTES

Responsable du document d'enregistrement universel
Attestation du responsable du document d'enregistrement universel
Responsables du contrôle des comptes
Responsables de l'information financière

Section 3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Section 4 TABLE DE CONCORDANCE

Table de concordance avec les rubriques des annexes I et II du réglement délégué N°2019/980
Table de concordance avec le rapport financier annuel (articles L451-1-1 et suivants du code monétaire et financier)Message du Président

Chers actionnaires,

Chaque année amène son nouveau lot de défis et l’année 2022 n’était pas en reste de ce point de vue. La crise persistante des composants, l’accroissement des tensions géopolitiques et le retour de l’inflation ne nous ont cependant pas empêché cette année de nous développer sur tous nos marchés et d’intensifier nos investissements afin de préparer la croissance des années à venir. Lumibird a ainsi approché les 200 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2022, à 191 millions, en croissance de 18%. Hors effet de change, qui nous a été favorable grâce à notre empreinte géographique mondiale et hors impact de l’acquisition des activités de télémètres de Défense en Suède, la croissance reste vigoureuse, avec 12% d’augmentation du chiffre d’affaires. Cette dynamique s’est vérifiée dans nos deux divisions, Médical et Photonique et dans tous les segments d’activités.

Les tensions sur les marchés de composants électroniques, qui se sont considérablement durcies cette année, ont été surmontées, mais parfois au prix de mesures exceptionnelles qui ont temporairement grevé la rentabilité. Nous avons ainsi dû recourir dans certains cas à des brokers, pour acquérir les composants à des prix beaucoup plus élevés qu’à l’ordinaire. Nous avons par ailleurs mobilisé une partie des équipes de R&D sur le sourcing et la qualification de nouveaux fournisseurs, ce qui a également pesé sur les résultats.

Ce recul temporaire de rentabilité ne nous a pas empêchés d’intensifier nos investissements dans la recherche et développement et dans notre outil industriel. En particulier, les investissements industriels ont plus que doublé en 2022. Quatre sites ont fait l’objet d’extension des capacités pour préparer la croissance à venir. Il s’agit du site de Lannion, siège du Groupe qui va notamment produire sa propre fibre optique, du site de Quantel Technologies qui a déménagé des Ulis à Villejust, dans des locaux mieux adaptés à une approche industrielle de la production, du site d’Optotek Medical à Ljubljana ainsi que du site de notre dernière acquisition : Lumibird Photonics Sweden.

Comme annoncé l’an passé, croissance et investissement sont désormais indissociables de notre stratégie en matière de responsabilité sociétale des entreprises. Les critères RSE sont intégrés à tous les niveaux de l’entreprise, à commencer par la Direction. Deux comités RSE ont ainsi été créés en 2022 : l’un est partie intégrante du conseil d’administration et a pour mission la bonne intégration des aspects sociaux, sociétaux et environnementaux dans la stratégie du Groupe. Le deuxième a été instauré au niveau du Comité de Direction et veille à la bonne exécution de la politique RSE.

Les avancées 2022 ont par ailleurs porté sur la réactualisation des risques et enjeux de notre modèle d’affaires, en s’appuyant sur une enquête à grande échelle auprès de l’ensemble de nos parties prenantes, et sur l’adoption d’un plan de réduction de notre consommation en eau et en énergie pour les deux prochaines années.

Dans un Groupe qui vient de franchir le cap des 1 000 collaborateurs – nous étions 1001 au 31 décembre 2022 – la construction, le déploiement et la mise en œuvre à tous les niveaux de notre stratégie RSE est un levier essentiel pour favoriser une croissance durable, rentable et harmonieuse.

Positionné sur des marchés de niche qui restent extrêmement porteurs, doté d’un outil industriel de pointe qui se renforce à travers un plan d’investissement ambitieux, Lumibird a les atouts pour poursuivre avec succès sa trajectoire de croissance rentable pour les années à venir.

Merci de votre fidélité à Lumibird.

Marc Le Flohic
Président-Directeur Général

Chapitre 1

PRÉSENTATION DU GROUPE LUMIBIRD

Section 1

CHIFFRES CLÉS DU GROUPE LUMIBIRD

Section 2

HISTORIQUE DU GROUPE LUMIBIRD

1. Création du groupe Lumibird

Né du rapprochement entre le groupe QUANTEL et le groupe KEOPSYS, réalisé en octobre 2017, le groupe LUMIBIRD (le « Groupe LUMIBIRD » ou le « Groupe ») est l’un des principaux acteurs européens sur le marché du laser. À la suite de cette opération, Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général de la Société, est devenu, indirectement, l’actionnaire majoritaire de LUMIBIRD1.

2. Les dates clés

Historique des groupes KEOPSYS et QUANTEL

1970 Groupe QUANTEL Création de QUANTEL par Monsieur Georges Bret, pour concevoir et fabriquer des lasers destinés à l’instrumentation scientifique. QUANTEL est ainsi l’une des plus anciennes sociétés d’un secteur né de l’invention du laser en 1960.

1970 – 1985 Groupe QUANTEL QUANTEL se développe rapidement sur son marché de l’instrumentation scientifique et devient une filiale du groupe Aérospatiale.

1985 - 1993 Groupe QUANTEL QUANTEL revend sa filiale américaine qui devient son principal concurrent. L’activité se dégrade, le chiffre d’affaires revient à 23 MF (3,5 millions d'euros) en 1993 et les pertes s’accumulent.

Octobre 1993 Groupe QUANTEL EURODYNE, filiale commune de DYNACTION et de Monsieur Alain de Salaberry rachète QUANTEL. Un plan de restructuration est mis en place, Monsieur Alain de Salaberry prend la tête du groupe et une nouvelle stratégie de développement est définie.

1994 Groupe QUANTEL Quantel crée une nouvelle filiale spécialisée dans les lasers et échographes pour l’ophtalmologie : BVI, qui deviendra par la suite Quantel Medical.

1997 Groupe QUANTEL QUANTEL s’introduit sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris.
Groupe KEOPSYS Création de la société OPTOCOMM Innovation par Monsieur Marc Le Flohic qui deviendra plus tard la société KEOPSYS.

1998 Groupe QUANTEL Acquisition de la société américaine Big Sky Laser (actuellement nommée QUANTEL USA). Signature par Quantel d’un contrat avec le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) pour le développement de modules préamplificateurs (MPA) dans le cadre du projet MégaJoule, permettant de remplacer les essais nucléaires en conditions réelles par des essais en laboratoire.
Groupe KEOPSYS Le premier laser à fibre développé par OPTOCOMM Innovation fait son apparition.

2000-2001 Groupe KEOPSYS Première levée de fonds auprès d’investisseurs institutionnels. OPTOCOMM Innovation devient KEOPSYS pour « Key Optical System ». Création de KEOPSYS USA, filiale de KEOPSYS aux Etats-Unis.

2006 Groupe QUANTEL Transfert du Siège Social et des laboratoires de fabrication et d’étude de QUANTEL au 2, bis Avenue du Pacifique aux Ulis (91). Création d’un centre d’étude à Lannion pour le développement de la gamme de produits Lasers à Fibre.

2007 Groupe QUANTEL Acquisition, en février, de la société NUVONYX EUROPE qui devient QUANTEL LASER DIODES. Acquisition, en septembre 2007, de la société WAVELIGHT AESTHETIC, qui prend le nom de QUANTEL DERMA.

2012 Groupe QUANTEL Cession de la Division Dermatologie.

2013-2014 Groupe KEOPSYS Création de SENSUP, filiale dédiée au développement et à la fabrication de systèmes électro-optiques reposant sur la technologie des lasers à fibre. Rachat par KEOPSYS des actifs situés à Lannion de la société 3S Photonics et création de LEA Photonics, filiale dédiée au développement de lasers et amplificateurs à fibre destinés aux secteurs industriel, télécoms et médical.

2015 Groupe QUANTEL Réception de commandes importantes sur contrats Mégajoule et militaire.

2016 Groupe QUANTEL Changement du mode de gouvernance de la Société et adoption de la structure à Conseil d’administration. Acquisition par ESIRA, société détenue et dirigée par Marc Le Flohic, auprès d’Alain de Salaberry, d’une participation indirecte de référence au sein de QUANTEL. Changement dans la gouvernance de QUANTEL : Marc Le Flohic devient Président Directeur Général de QUANTEL en remplacement d’Alain de Salaberry.

2017 Groupe LUMIBIRD Apport par ESIRA de l’intégralité des actions composant le capital social des sociétés Keopsys, LEA Photonics et Sensup et de quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales de Veldys à Quantel en contrepartie d’actions nouvellement émises par Quantel. A l’issue de l’Apport, Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général de Quantel et fondateur du groupe Keopsys devient indirectement l’actionnaire majoritaire de Quantel. L’apport donne naissance à un champion européen du laser.

2018 Groupe LUMIBIRD Annonce du nouveau nom du Groupe : Lumibird et transfert du siège social de la Société des Ulis à Lannion.

2019 Groupe LUMIBIRD Août 2019 : Acquisition de la société slovène Optotek Medical spécialisée dans le développement de solutions optiques et lasers à applications médicales. Septembre 2019 : Acquisition de la société anglaise Halo Photonics, fabricant de systèmes Lidar. Décembre 2019 : Annonce de la signature d’un accord avec la société australienne Ellex Medical portant sur l’acquisition des activités laser et ultrason d’Ellex.

2020 Groupe LUMIBIRD Acquisition des activités laser et ultrason d’Ellex, pour un prix de 100 millions de dollars australiens, permettant ainsi la création d’un leader mondial des technologies laser et ultrasons pour le diagnostic et le traitement des maladies oculaires. Août 2020 : acquisition par le Groupe des sociétés scandinaves EssMed Sweden, EssMed Finland et Brinch, spécialisées dans la distribution de dispositifs médicaux de haute qualité pour l’ophtalmologie.

2022 Groupe LUMIBIRD Réalisation de l'acquisition par le Groupe Lumibird de l'activité Télémètres Laser de Défense du groupe Saab. Acquisition par le Groupe Lumibird d'Innoptics, société spécialisée dans l'encapsulation de composants optoélectroniques.

Section 3

PRINCIPALES ACTIVITÉS DU GROUPE LUMIBIRD

1. La technologie du laser

Démontré pour la première fois en 1960 par Théodore Maiman, le LASER repose sur le principe de l’amplification par émission stimulée ; il se compose d’un milieu actif et de deux miroirs alignés formant une cavité laser.# 1. Proprietary technologies

By successive back-and-forth movements between these two mirrors, the light passes through the active medium many times and is therefore strongly amplified while retaining its directivity qualities (narrow or fine beam propagating in a straight line) and its very pure color (well-defined wavelength with a narrow spectrum). There are several types of lasers, which are differentiated by the nature of the active medium:
* Solid-state lasers, where the active medium consists of an active ion (Nd, Yb, or Er, for example) diluted in a solid (crystal or glass), which is itself "pumped" or activated by an external light source (lamp or laser diode);
* Laser diodes, which are a form of solid-state laser where the active medium is a quantum well semiconductor (GaAs, InGaAs, or InP, for example), powered by a high-intensity electric current;
* Fiber lasers, which are a form of solid-state laser where the active medium consists of the same Nd, Yb, or Er ions diluted in glass, this glass being "stretched" into a very fine and very long optical fiber that guides light, similar to those used in telecommunications, and pumped by laser diodes;
* Gas lasers, where the active medium (CO2, HeNe) is contained as a gas in a glass tube, and is pumped by an electric current.

The Group masters the first 3 technologies listed above. Its product range covers high-performance lasers, with expertise proven by nearly 50 years of experience, from quantum mechanics to industrial products, with the ability to adapt to evolving applications. As of the date of this Universal Registration Document, the Group's companies own, directly or by exclusive license, more than 45 patents, particularly in laser components, laser architecture, optronic functionalities, and the medical field.

With Keopsys Industries, the Lumibird Group is particularly well-positioned in key applications in growing sectors:
* Defense: Obstacle detection, guidance, aiming, telemetry, opto-pyrotechnics, night vision;
* Space & Aerospace: Telecommunications, guidance, telemetry, LIDAR;
* LIDAR Sensors: Autonomous vehicles, 3D SCAN, guidance, wind measurement, aerosol and pollutant detection;
* Medical: Lasers for medical applications;
* Telecom: Amplifiers for high-speed networks;
* Scientific: Lasers for laboratory analysis and experimentation, metrology.

2. Application Areas

The Group meets a large number of its customers' needs with a comprehensive product range. The Group essentially supplies the Laser source that the customer uses for multiple applications, the main ones being the following:

2.1. Photonics Division

2.1.1. Industrial & Scientific

This market brings together a very heterogeneous clientele composed of universities, laboratories, and industrial groups that integrate lasers into their products. This includes laboratory experimentation tools, industrial production tools, flat-screen repair, photo-acoustics, material resistance measurement, spectroscopy (LIBS), metrology, and particle velocity measurement (PIV). The Group enjoys a historical presence in universities and research laboratories. This benefits the Group commercially as well as symbolically through the participation of its employees in communications and conferences, making the Group one of the members of the scientific photonics community.

The main products of the Group's Industrial and Scientific activities are:
* Flat-screen repair lasers (Centurion);
* New generations of high-power lasers (QSmart) with a progressively higher power positioning;
* The Group's latest lasers (EverGreen, Viron, Falcon, Peacock).

2.1.2. Defense and Large Contracts

Within the framework of national projects (DGA, CEA, CNES...) or international projects (ESA, FP7 or H2020, Eureka, Brite, Eurocare...) as well as design, development, and production projects for the needs of major defense industrial groups for the armed forces of different countries, for naval, land, and airborne capabilities, the Group is engaged in long-term contracts, including phases of design, development, prototyping, validation, and then production of lasers and LIDAR. The application areas cover a variety of needs such as telemetry, designation, aiming, night vision, obstacle detection, drone detection and tracking, and more generally the "Situational Awareness" problem necessary for the various armies to ensure their operational superiority in different theaters of operations.

Regarding the Megajoule contract, the Group supplied fiber amplifiers and solid-state preamplifier modules (MPA) until the end of 2022 and will now ensure their operational maintenance.

The main products of the Group's Defense/Space activities are dedicated products developed as part of the Megajoule project, as well as guidance lasers, telemetry lasers, or associated technological bricks (optical fiber laser cavities) installed on fighter jets, armored vehicles (Odipro), military ships (Vidar), submarines, and various ground defense systems (air-to-ground defense).

With the advent of satellite networks, the Group's ambitions in the space sector are significant, including the use of laser technologies in constellations of satellites.

2.1.3. LIDAR Sensors

The applications of LIDAR sensors are vast and rapidly developing, particularly thanks to the decrease in their manufacturing cost, which opens up new perspectives: this is the case for atmospheric Lidar technologies for wind measurement, useful for the meteorology sector, evaluating energy produced by onshore or offshore wind farms and the performance of wind turbines in operation, as well as for the safety of takeoffs and landings at airports.

There are also outlets for the Time-of-Flight Lidar technology manufactured by the Group based on fiber lasers, for the surveillance of automated shiploaders in mining companies, rail, maritime, and river traffic, in locks, or for drones, for civil, industrial, or military applications.

These same sensors can also be used for 3D scanning in aerial topography, particularly by drone, and for pollutant detection. In all these areas, the Group is well-positioned to respond to and anticipate customer demands and support them in their growth. Furthermore, the solutions offered by the Group find outlets in transport security, particularly in the field of autonomous vehicles, which have considerable potential and for which the fiber optic technical solutions offered by Lumibird compete with other technologies.

The main products of the Group's LIDAR Sensor activities are the Sensup range products (such as Range Finder telemetry devices or the Winfield system), the OPAL range, and the Halo Photonics range products (such as the Halo Streamline XR and XR+, the Halo Profiler VS, the Halo 6xBeam), which continue to benefit from R&D and certification efforts.

2.2. Medical Division

Since their creation in the early 1990s, Quantel Medical, Ellex, and Optotek (which form the core of the Group's Medical division) have developed and marketed a complete range of products specialized in ophthalmology and interventional imaging. At the same time, a global commercial network has been established, now covering, under the Lumibird Medical banner, nearly 100 countries, through more than 110 distributors and subsidiaries in France, the United States, Poland, Finland, Norway and Sweden, Slovenia, Australia, and Japan.

2.2.1. LUMIBIRD Medical in France (Quantel Medical)

Over the years, Lumibird Medical, through its subsidiary Quantel Medical, has become the world leader in Ocular Ultrasound with a complete range of diagnostic and measurement tools: ultrasound, biometry with implant calculation, and pachymetry with corneal thickness measurement. Quantel Medical is also a major player in laser treatments for the 4 main causes of blindness: macular degeneration, glaucoma, diabetic retinopathy, and cataracts. The technical characteristics of these lasers enable the implementation of the latest generation treatments, whether in photocoagulation, photoregeneration, or photodisruption. Dry eye is the second most common reason for consultation with ophthalmologists after visual acuity assessment. These devices reinforce Quantel Medical's position in the ophthalmology markets.

Beyond the commercialization of finished products for ophthalmologists, the Group also seeks to use its medical device manufacturer approvals to supply lasers to other industry players.

The main products of Quantel Medical are:
* Fusion and Optimis, allowing ophthalmologists to provide customized laser treatments for glaucoma and cataracts;
* Vitra and Easyret, lasers used in the treatment of retinal pathologies;
* Vitra 810 for first-line treatment of glaucoma, this range generating the use of consumables;
* Absolu and Compact Touch for the diagnosis of certain eye conditions.## 2.2.2. LUMIBIRD Medical en Australie (Ellex)

Acquis par le Groupe LUMIBIRD en juin 2020, Ellex conçoit, développe, fabrique et commercialise des produits innovants qui permettent aux chirurgiens ophtalmologistes du monde entier de traiter efficacement les maladies oculaires. Basée à Adélaïde, en Australie, l’entreprise est leader mondial dans ce domaine. Les principaux produits Ellex sont : ZSolo, Tango et Tango Reflex, permettant aux ophtalmologistes de fournir des traitements laser sur-mesure pour le traitement du glaucome ; ZUltra Q et Ultra Q Reflex, des lasers YAG permettant le traitement de la capsulotomie et la presbytie ; ZIntegre Pro et Integre Pro Scan, des lasers utilisés dans le traitement des pathologies de la rétine.

2.2.3. LUMIBIRD Medical en Slovénie (Optotek Medical)

Acquis par le Groupe LUMIBIRD en août 2019, Optotek Medical conçoit, développe, fabrique et commercialise des produits qui permettent aux chirurgiens ophtalmologistes du monde entier de traiter efficacement les pathologies du glaucome et de la cataracte. Basée à Ljubljana, en Slovénie, l’entreprise est présente à travers ces produits en tant que fabricant d’équipement d’origine (OEM) ou par ses marques en direct sur de nombreux marchés mondiaux. Les principaux produits d’Optotek sont : ZOptoSLT, permettant aux ophtalmologistes de fournir des traitements laser sur-mesure pour le traitement du glaucome ; ZOptoYAG, permettant le traitement de la capsulotomie et la presbytie.

3. Le marché du laser (par type d'application)

Le positionnement concurrentiel des sociétés du Groupe sur les différents marchés du laser est précisé au chapitre 1, section 3 - paragraphe 5 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe, par division et par marché géographique, est présenté au paragraphe 1.2 du rapport de gestion du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui figure à la section 1 du chapitre 4 du présent Document d’enregistrement Universel ainsi qu’au chapitre 1, section 3 - paragraphe 4.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Les données de marché relatives au laser sont publiées par le groupe Laser Focus21. Le marché mondial est estimé pour 2021 à 18,5 milliards de dollars répartis entre :
* ZDiodes laser : 7,9 milliards de dollars, soit 43% du marché ;
* ZLasers non diodes : 10,5 milliards de dollars, soit 57 % du marché.

Selon cette source, le marché mondial a progressé de 15% en 2021 par rapport à 2020 grâce au rebond économique de fin de crise Covid-19. Cette hausse est significative sur tous les secteurs mais est particulièrement marquée sur les secteurs du médical et de l’instrumentation.

Pour les applications sur lesquelles le Groupe est positionné, les données Laser Focus sont les suivantes (en millions de $) :

Marchés par applications (1)	2018	2019	2020	2021
Senseurs	1 461	1 564	1 486	1 858
Défense	824	871	800	960
Médical	574	603	537	718
Microélectronique	469	512	469	679
Aérospatiale	406	428	385	485
Communication	197	208	192	261
Sciences de la vie	158	170	153	211
Industrie	92	100	85	136
Autre	157	170	154	213
Total	4 340	4 626	4 261	5 521

(1) Comme chaque année, les données de 2018, 2019 ont été révisées dans l’étude publiée en janvier 2021.

Le Groupe considère qu’il est très bien positionné sur les marchés les plus prometteurs que sont les senseurs, la défense et le médical, dont la croissance a été, avant la crise COVID, de plus de 10% par an en moyenne entre 2016 et 2018. L’activité 2021 démontre un rebond très important alors que la crise COVID n’est pas complètement terminée. En 2022, la croissance s'est poursuivie sur nos marchés principaux : senseurs, Défense et applications médicales.

Par ailleurs la technologie laser à fibre continue sa pénétration de nombreuses applications grâce à ses spécificités que sont :
* ZPrix compétitif ;
* ZCompacité ;
* ZFiabilité, peu de maintenance ;
* ZSimplicité de fabrication ;
* ZPuissance accrue.

4. Organisation industrielle et commerciale du Groupe

4.1. Organisation industrielle

Le Groupe conçoit, fabrique et commercialise l’essentiel des appareils vendus.

4.1.1. Approvisionnements

Le métier du laser fait appel à un certain nombre de composants spécifiques :
* ZCristaux laser : les lasers à solides utilisent des cristaux fabriqués uniquement pour cette application : Nd : YAG, Er : YAG, Nd : glass, Ho : YAG, Rubis etc...
* ZFibres optiques passives et actives : les lasers à fibres utilisent notamment des fibres optiques simple ou double gaine, dopées aux ions Yb, Nd, Er, ou Tm, ainsi que des assemblages de fibres tels que les combineurs de pompes et les circulateurs.
* ZCellules de Pockels : ces composants utilisent des cristaux spécifiques (KDDP, LiNBO3, etc.). Ils agissent comme des interrupteurs de lumière ultra-rapides et permettent la génération d’impulsions courtes. Le Groupe fait appel à plusieurs fournisseurs allemands ou américains et les met régulièrement en concurrence.
* ZRéseaux de Bragg fibrés : ces composants essentiels des lasers à fibres sont pour la plus grande partie fabriqués en interne sur des bancs de photoinscription UV.
* ZFlashs : également spécifiques aux systèmes lasers, ces flashs éclairent les cristaux qui produisent l’effet laser. Ils fournissent des puissances lumineuses importantes et sont capables de fonctionner en mode impulsionnel. Il existe plusieurs fournisseurs dans le monde.
* ZDiodes lasers : ces diodes de puissance, sous forme de barrettes et de stacks de barrettes, remplacent les flashs dans les lasers "pompés par diodes". Une dizaine de fabricants mondiaux se partagent le marché dont le Groupe qui utilise préférentiellement les diodes lasers fabriquées en interne. Par ailleurs, les diodes mono ou multi-émetteurs fibrées, représentent un composant essentiel de tout Laser à Fibres, et sont, soit approvisionnées auprès de fournisseurs externes, soit packagées en interne pour les applications en environnement durci (espace et défense).
* ZPhotodiodes et APD : ces diodes servent à la détection des signaux (émis par les lasers) réfléchis par les cibles dans les applications telles que la télémétrie, le LIDAR etc. En 2020, LUMIBIRD a mis en vente sur le marché ses propres composants, conçus et fabriqués en interne.

Pour tous ces composants, considérés comme critiques, le Groupe retient, dans la mesure du possible, au moins deux fournisseurs pour être en mesure de négocier les prix et de faire face à une éventuelle défaillance de l’un d’entre eux.

Les pièces mécaniques sont sous-traitées auprès de fabricants locaux et en Europe de l’Est mais également produites dans le Machine Shop du Groupe basé à Adélaïde pour certains besoins de la division Medical. Pour les cartes électroniques, les composants sont approvisionnés, assemblés par des sous-traitants et testés par le Groupe qui contrôle ainsi l’ensemble du processus de fabrication.

Il est précisé qu’au cours de l’exercice 2022, aucun fournisseur n’a représenté plus de 3% des achats du Groupe et que les 5 premiers fournisseurs ont représenté moins de 10,5% du montant des achats du Groupe.

4.1.2. Moyens de production

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, les activités industrielles du Groupe sont réparties sur onze sites :
* Site de LUMIBIRD à Villejust, d'une surface totale d'environ 3 800 m2
* Site de Keopsys Industries à Lannion, également siège social de LUMIBIRD, d’une surface totale d’environ 8 600 m2. Toutes les ressources de R&D et de fabrication en lasers à fibres sont regroupées dans ce bâtiment, ainsi que la nouvelle unité de fabrication de fibres en cours d'installation et une nouvelle ligne de production de Lidar.
* Site de Keopsys Industries à Talence pour la production de packaging de diodes.
* Centre de maintenance de LUMIBIRD sur la zone Laseris, à proximité du site du Mégajoule, près de Bordeaux.
* Site de Quantel USA à Bozeman, dans le Montana (USA) d’une surface totale de 2 600 m2, dans lequel est exercée l’intégralité de l’activité de Quantel USA.
* Site de Lumibird Canada à Ottawa et Site de Sensupà Cesson-Sévigné pour la production de Lidar.
* Site de Lumibird Photonics Swedenà Göteborg, en Suède, d'une surface totale de 2000 m2 dédiée aux activités de défense depuis l'intégration des activités issues de Saab.
* Site de Quantel Medical à Clermont-Ferrand, d’une surface totale de 6 000 m2, dans lequel est exercée l’intégralité de l’activité de Quantel Médical.
* Site d'Optotek à Ljubljana, nouveau bâtiment d'une superficie totale d'environ 4 000 m2 dans lequel est exercée l'intégralité de l'activité d'Optotek
* Site d’Ellex Medical, d’une superficie totale d’environ 7 000 m2 dans lequel est exercé l’activité d’Ellex.

Le savoir-faire du Groupe se situe au niveau de la conception et de l’assemblage/réglage des produits. Les matériels nécessaires à la production de quelques milliers d’appareils par an sont donc essentiellement des appareils de mesure et de qualification produits. Compte tenu du bon niveau d’équipement du Groupe, les investissements de production sont traditionnellement assez faibles. Cependant, les efforts de réductions des coûts actuellement mis en œuvre nécessiteront quelques investissements supplémentaires de mécanisation/automatisation notamment au niveau des procédures de contrôle/qualification des appareils fabriqués ainsi que des méthodes d’assemblage et de packaging des semi-conducteurs (diodes lasers).

4.2. Organisation commerciale

Depuis le rapprochement entre le groupe Keopsys et le groupe Quantel, la force commerciale est répartie en deux grandes divisions : division Photonique d’une part et division Médicale de l’autre.

ZPour la division Photonique :
.Les forces de ventes françaises sont réunies au sein de LUMIBIRD, qui gère également ses filiales de vente en Allemagne (Quantel GMBH), au Japon (LUMIBIRD Japan) et en Chine (LUMIBIRD China) ainsi que l’ensemble des distributeurs de l’activité lasers ;
- .En Amérique du Nord, l’équipe commerciale est réunie au sein de LUMIBIRD Inc, filiale de LUMIBIRD.
.Sur les marchés de la défense, l'équipe commerciale reste attachée à chaque site (Villejust, Bozeman, Göteborg) mais animée de façon transverse pour porter l'ensemble du portefeuille produit.# ZPour la division Médicale :
.Le réseau export de LUMIBIRD Medical couvre plus de 115 pays avec des distributeurs spécialisés ;
.Les filiales de Lumibird Medical ( USA, France, Japon, Australie, Pologne et Lumibird Nordics) vendent en direct les produits aux cabinets, hôpitaux et cliniques.

4.2.1.Exportations

La bonne qualité des réseaux export directs et indirects ainsi que ses opérations de croissance externe permettent au Groupe de réaliser 84% de ses ventes au cours de l’exercice 2022 à l’international (hors de France).

Part de l’international dans le chiffre d’affaires

Ventilation du chiffre d’affaires en K€
(1) En données pro forma pour l’exercice 2020

Répartition des ventes export par pays de destination en K€ :

La répartition du chiffre d’affaires consolidé par division figure au paragraphe 1.2 du rapport de gestion du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui figure à la section 1 du chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel.

4.2.2.Clientèle

La clientèle du Groupe est constituée :
Zd’environ 100 distributeurs couvrant plus de 90 pays pour les différentes gammes de produits.
Zde clients américains, chinois, allemands, japonais, polonais et français en relation directe avec le Groupe : laboratoires de recherches, intégrateurs industriels, hôpitaux et cliniques, médecins mais aussi intégrateurs de solutions militaires.

Pour la division Photonique, l'approche commerciale des clients en direct est favorisée.

Cette clientèle est bien répartie : ainsi, en 2022, aucun client direct ou distributeur n’a représenté plus de 3% du chiffre d’affaires. Les 5 plus gros clients représentent moins de 10% du chiffre d’affaires.

Les délais de règlement sont normalement compris entre 30 et 90 jours et sont négociés au cas par cas. D’une manière générale, les clients américains ainsi que les clients médecins en France sont facturés au comptant ou à 30 jours, les autres clients français ainsi que la majorité des distributeurs dans le monde payent à 60 jours. Certains clients distributeurs se voient accorder des délais de paiement de 90 jours ou plus en fonction des conditions de marché.

Pour de plus amples développements, il convient de se référer au paragraphe 4 du rapport de gestion du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui figure à la section 1 du chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel.

4.2.3.Carnet de commandes

Environ 70% des produits fabriqués par le Groupe sont des produits standards dont les délais de livraison n’excèdent pas deux mois, sauf difficultés ponctuelles d’approvisionnement. Une partie de l’activité a donc normalement un carnet de commandes assez faible. Le reste de l’activité comporte des produits plus ou moins customisés : les Contrats offrent un horizon de commandes à 2 ou 3 ans, les Diodes Lasers à 4 mois et les lasers à fibre entre 3 et 6 mois.

4.2.4.Service après-vente

Pour toutes les activités décrites dans les paragraphes précédents, le Groupe assure la maintenance des produits installés dans le monde entier. Selon les produits et le niveau d’intervention, celle-ci sera réalisée soit par les équipes de maintenance du Groupe soit par le distributeur local. Il faut noter que la durée de vie des produits est très élevée et généralement supérieure à 10 ans. Bien entendu, le renouvellement des produits est plus rapide sous l’effet des innovations techniques et des nouvelles applications.

5.Position concurrentielle

Dans le domaine des lasers à fibre, la concurrence est principalement asiatique avec des acteurs comme Onet, Ammonics ainsi qu’européenne avec BKTEL et Nord-américaine avec Nuphoton, MPB et Advalue Photonics. Dans le domaine des lasers nanosecondes pulsés, applications scientifiques ou industrielles, la concurrence est mondiale avec des sociétés comme MKS-Spectra Physics, Amplitude-Continuum, Litron, Ekspla, Innolas ou Cutting Edge Optronics. Enfin, le secteur médical est caractérisé par une concurrence américaine (Lumenis, Iridex, Alcon, Sonomed), japonaise (Nidek), taiwanaise (Lighmed) ou allemande (Zeiss).

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Groupe estime (selon des méthodes internes par recoupements successifs) avoir une position de leader dans le domaine des lasers à fibre scan 3D pour application LIDAR de topographie et détenir des parts significatives du marché mondial, dans le domaine des lasers nanosecondes pulsés, selon les produits, les applications et les pays. En ce qui concerne l’ophtalmologie, le Groupe estime posséder une part du marché mondial, hors Etats-Unis et Japon, comprise entre 10% et 30% selon les produits.

6.Recherche et développement, brevets et licences

6.1.Recherche et développement

Le développement de nouveaux produits et l’amélioration permanente des produits existants notamment dans un souci de baisse des prix de revient est la première priorité du Groupe, dans un contexte technologique à évolution rapide. Ceci s’est concrétisé au cours des dernières années avec l’introduction de plusieurs nouveaux produits :

ZDans le domaine industriel et scientifique : de nouveaux lasers nanosecondes pompés par diodes Lasers : Le Peacock ainsi que les MERION et MERION High Power, que le Groupe décline en parallèle en version compacte et en version modulaire. Le Groupe développe également de nouveaux lasers haute énergie compacts pompés par flash correspondant à une demande accrue du marché scientifique et du LIDAR tels que les lasers QSmart 1500 et QSmart 2300 introduits récemment, lasers qui rencontrent un succès croissant ;

ZDans le domaine des Diodes : différentes versions d’un illuminateur pour flash LIDAR 3D ou LIDAR à scanner, mais aussi de nouveaux modules multi-longueur d’ondes pour des applications de diagnostic médical non invasif ainsi que des systèmes spécialisés pour applications spatiales proches de la pyrotechnie;

ZDans le domaine des capteurs LIDAR : lasers PEFL KULT ultra-compacts, lasers verts KULT PGFL, lasers KULT UV PUFL, amplificateurs fibrés PEFA-EOLA de forte énergie, composants fibrés critiques et différenciants. Un axe important de développement est l’intégration des fonctions pour réduire le coût et le volume des lasers.

ZDans le domaine médical : 2022 a été fructueux en lancement de nouveaux produits avec la nouvelle gamme Ellex Tango NEO et Ultra Q REFLEX NEO, et côté Quantel Medical, le CAPSULO pour la cataracte secondaire et le C-STIM pour le traitement de la sécheresse oculaire.

ZS’ajoutent à ces nouveaux produits dédiés à l’ophtalmologie, les échographes pour l’aide au diagnostic ou au traitement d’urgence des membres et articulations : EVOTouch et EVOTouch +.

Pour de plus amples informations sur les dépenses du Groupe en matière de Recherche & Développement, il convient de se référer au paragraphe 5 du rapport de gestion du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui figure à la section 1 du chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel.

6.2.Brevets et licences

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, les sociétés du Groupe possèdent directement ou par licence exclusive, plus de 45 brevets, notamment dans les composants lasers, l’architecture laser, les fonctionnalités optroniques et le domaine médical. Dans la mesure du possible, le Groupe protège ses innovations qui peuvent l’être, ce qui n’est pas très fréquent dans le domaine du laser, qui fait l’objet de nombreuses publications des laboratoires du monde entier. Le Groupe n’a concédé aucune licence d’exploitation sur ses brevets ou produits à des tiers.

6.3.Marques et licences

Le portefeuille de marques du Groupe comporte 23 marques couvrant soit les dénominations sociales soit les produits des sociétés du Groupe.

6.4.Accords technologiques

La politique de développement des activités de LUMIBIRD et de ses filiales repose également sur la conclusion de contrats et/ou de partenariats stratégiques portant sur des technologies innovantes à fort potentiel qui permettent aux sociétés du Groupe de s’introduire rapidement sur de nouveaux marchés, de mettre au point de nouveaux produits. De même, les différentes acquisitions effectuées par le Groupe au cours des dernières années lui ont permis d’élargir la gamme des lasers qui sont produits et commercialisés avec succès par le Groupe en France et dans le monde.

7.Contrats importants

7.1.Contrats pluriannuels de fourniture de diodes pour des intégrateurs du secteur de la défense

La demande croissante de capacités de ciblage de précision dans les opérations militaires et le besoin croissant de systèmes d'armes avancés sont quelques-uns des facteurs clés de la croissance du marché des désignateurs de cibles. Un composant clé constituant les systèmes de visée est la diode QCW (quasi continuous wave) que fournit Lumibird. Des contrats pluriannuels ont été signés en 2022 avec des intégrateurs de défense internationaux. Le carnet de commandes significatif va permettre de développer en 2023 l’organisation industrielle pour la production de diodes pour répondre à la demande croissante de cette activité.

7.2.Contrats de fourniture d'amplificateurs optiques pour des constellations de satellites

Le marché des liaisons optiques par constellation est en pleine croissance. Les constellations de satellites de communication sont des réseaux de satellites en orbite terrestre basse qui permettent d'offrir une connectivité globale pour les communications, l'Internet des objets, la télédétection, la surveillance de la Terre et d'autres applications.7.2. OTHER SALES

Optical constellation links use lasers to transmit data between constellation satellites, enabling higher data rates and lower latency than traditional radio-wave-based communication systems. Lumibird’s vertical integration strategy of manufacturing key components in the field of space optical transmission lasers has led to its selection by optical telecommunications system integrators. Growth in this business is also expected in 2023.

7.3. Thales

The Group supplies guidance lasers used in, among other things, Rafale equipment. This supply is part of a long-term contract that began with a study phase in 1999. Since 2019, the Group has been working on the development and supply of new laser and rangefinder equipment. After the qualification phase of this equipment by Thales and its customer, production will extend over a period of 10 to 20 years for a total amount of several tens of millions of euros.

7.4. SAAB

The Group is driven by a geopolitical context that necessitates increasing our production given the growing demand for equipment for armored vehicles, and then for military ships, which will also contribute to the development of our Swedish activities.

CHAPTER 2 CORPORATE GOVERNANCE

Section 1 REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS ON CORPORATE GOVERNANCE

Dear Shareholders,

In accordance with the provisions of Article L.225-37, paragraph 6 of the Commercial Code, this report provides you with information on:

The composition and the conditions for the preparation and organization of the work of the Company’s Board of Directors (hereinafter, the "Board of Directors");
The diversity policy applied to the members of the Board of Directors, as well as the way in which the Company seeks balanced representation of men and women within the Management Committee and Executive Committees and on the results in terms of gender mix in the top 10% of most responsible positions;
Any limitations that the Board of Directors places on the powers of the Chief Executive Officer;
The list of all mandates and functions held in any company by each corporate officer of the Company during the 2022 financial year;
The remuneration policy for corporate officers established by the Board of Directors in accordance with Article L.22-10-8 of the Commercial Code and the total remuneration and benefits of any kind paid during the past financial year to the members of the Board of Directors and corporate officers of the Company;
Agreements entered into, directly or through an intermediary, between, on the one hand, one of the corporate officers or a shareholder holding more than 10% of the voting rights of the Company and, on the other hand, another company controlled by the Company within the meaning of Article L.233-3 of the Commercial Code (excluding agreements concerning current transactions concluded under normal conditions);
The procedures implemented by the Company to assess whether current transactions concluded under normal conditions meet these conditions;
Delegations currently in effect granted to the Board of Directors by the Company's shareholders' general meeting in the area of capital increases;
Specific arrangements relating to shareholder participation in the general meeting; and
The choice made for one of the modes of exercise of general management provided for in Article L.225-51-1 of the Commercial Code.

This report also presents the information referred to in Article L.22-10-11 of the Commercial Code where it is likely to have an impact in the event of a public offering.

This report was prepared with the support of the General Management and Financial Department of the Lumibird Group (the "Lumibird Group" or the "Group") prior to its examination by the Board of Directors at its meeting on March 14, 2023, during which it was approved.

The Supervisory Board of the Company3, meeting on November 17, 2010, decided to adhere to the MiddleNext Corporate Governance Code for medium and small companies published on December 17, 2009, as a reference code in accordance with Article L.225-37 of the Commercial Code in force at that time. This adhesion was reiterated by the Board of Directors, meeting on February 27, 2017, following the publication in September 2016 of a revised edition of the MiddleNext Code, and then by the Board of Directors, meeting on March 17, 2022, following the publication in September 2021 of a new edition of the MiddleNext Code (hereinafter the "Reference Code"). The Board of Directors has taken note of the elements presented in the "points of vigilance" section and the 22 recommendations of the Reference Code, which is available on the website www.middlenext.com.

The Company, in accordance with Article L.22-10-10 4° of the Commercial Code, specifies in this report the provisions of the Reference Code that have been departed from and the reasons for these departures.

BOARD OF DIRECTORS AND SPECIALIZED COMMITTEES

Modification of Lumibird's governance during the 2022 financial year and since the beginning of the 2023 financial year

As part of a reorganization of the Group's governance in 2022, Mr. Jean-Marc Gendre resigned from his position as Deputy Chief Executive Officer, effective December 6, 2022. He was subsequently appointed Chief Executive Officer of Lumibird Medical by a decision of December 9, 2022. This reorganization aims to refocus Mr. Jean-Marc Gendre's activities on the continued development of the Group's medical division.

Furthermore, in its meeting of March 14, 2023, the Board of Directors decided to propose to the Shareholders' General Meeting, scheduled to be held on April 28, 2023, the appointment of Ms. Marie-Hélène Sergent as a director for a period of six (6) years, i.e., until the general meeting called to approve the accounts for the year ending December 31, 2028. This proposal is part of a strategy to expand the Board of Directors in order to increase the presence of independent directors and encourage diversity of skills within it.

Board of Directors and Specialized Committees

1.1. Modification of Lumibird's governance during the 2022 financial year and since the beginning of the 2023 financial year

Finally, in its meeting of March 14, 2023, the Board of Directors decided to propose to the Shareholders' General Meeting, scheduled to be held on April 28, 2023, the renewal of the mandates of Mr. Marc Le Flohic and ESIRA as directors for a period of six (6) years, i.e., until the general meeting called to approve the accounts for the year ending December 31, 2028, as well as the renewal of the mandate of EMZ Partners as censor for a period of two (2) years, i.e., until the general meeting called to approve the accounts for the year ending December 31, 2024.

1.2. Composition and functioning of the Board of Directors

Article 13 of the Company's bylaws stipulates that the Board of Directors shall be composed of at least 3 and at most 18 members. As of the date of this report, the Board of Directors is composed of five directors and one censor (together, the "Board members"):

1.2.1. Composition of the Board of Directors

Members of the Board of Directors	Main position held within the Company	Committees	Date of appointment or renewal	Term expiry date	Main position held outside the Company	Other mandates and functions held in any company or entity:
Monsieur Marc Le Flohic	Chairman of the Board of Directors and Chief Executive Officer of the Company	-	Co-optation by the Board of Directors on 11/18/2016 ratified by the AGM of 04/27/2017	Ordinary General Meeting approving the accounts for the year ended 12/31/2022	Chairman of ESIRA	During the 2022 financial year: Manager or Chairman of several subsidiaries of the Company. Member of the Board of Directors of Institut d’Optique Graduate School. Other mandates expired during the last 5 years: Manager of the company ELIASE.
Madame Gwenaëlle Le Flohic	Director	Member of the CSR Committee	Ordinary General Meeting of 05/03/2022	Ordinary General Meeting approving the accounts for the year ended 12/31/2027	Director of Armor RH-Eurl	During the 2022 financial year: Labor judge and section president at the Guingamp Tribunal.

1.2. Gouvernance du Conseil d’administration

1.2.1. Composition du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est composé des membres suivants :

Madame Marie Begoña Lebrun

Adresse professionnelle : Phasics – Parc Technologique, Route de l’Orme des Merisiers, 91190 Saint-Aubin
Fonction : Administratrice (indépendante)
Comités : Membre du Comité des rémunérations, Présidente du Comité RSE
AG du : 04/05/2021
Mandat : AGOA statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2026
Fonction principale exercée hors de la Société : Président-Directeur général de PHASICS SA
Au cours de l’exercice 2022 : N/A
Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : Membre du Conseil d’administration d’Optics Valley

ESIRA (représentée par Monsieur Jean-François Coutris)

Adresse professionnelle : 2 rue Paul Sabatier, 22300 Lannion
Fonction : Administrateur - Cooptation par le Conseil d’administration le 18/11/2016 ratifiée par l’AG du 27/04/2017
Mandat : AGOA statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022
Fonction principale exercée hors de la Société : ESIRA n’exerce aucune activité hors de la Société. Monsieur Jean-François Coutris est conseiller du CEO de la société PHOTONIS SAS ainsi que du Directeur de la société BERTIN SYSTEM SAS
Mandats et fonctions exercés par Monsieur Jean-François Coutris :
- Au cours de l’exercice 2022 : N/A
- Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : Président du conseil de surveillance de New Imaging Technology SA jusqu’en septembre 2018.
Fonction au sein d'ESIRA : Président d’EURODYNE

Monsieur Emmanuel Cueff

Adresse professionnelle : Terre de Naudeux – Le Vran – 56780 Ile aux Moines
Fonction : Administrateur (indépendant)
Comités : Président du Comité des rémunérations, Président du Comité d’audit
AG du : 04/05/2021
Mandat : AGOA statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2026
Fonction principale exercée hors de la Société : N/A
Au cours de l’exercice 2022 : Administrateur de la société C.C.V. BEAUMANOIR (SA française non cotée), Membre du conseil de surveillance de Cœur et Artères (fondation d’utilité publique)
Mandats échus au cours des 5 dernières années : Administrateur de SHAN SA

EMZ Partners (représenté par Monsieur Ajit Jayaratnam)

Adresse professionnelle : 9 rue Saint-Florentin, 75008 Paris
Fonction : Censeur
AG du : 04/05/2021
Mandat : AGOA statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022

Le lecteur est invité à se reporter à l’Annexe 1 du présent rapport.

Par ailleurs, il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires prévue pour se tenir le 28 avril 2023 de nommer Mme Marie-Hélène Sergent en qualité d’administratrice pour une durée de six (6) ans soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Dans l’hypothèse où cette résolution serait adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration serait composé d’un membre supplémentaire :

Membres du Conseil d’administration	Fonction principale exercée dans la Société	Comités	Date de la nomination ou du renouvellement	Date d’échéance du mandat	Fonction principale exercée hors de la Société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société ou entité
Madame Marie-Hélène Sergent	Administratrice		AG du 28/04/2023	AGOA statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2028	Présidente fondatrice de la société SHAN	Au cours de l’exercice 2022 : Présidente du Conseil d’administration des sociétés Shan Holding et Erebor. Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : N/A

1.2.2. Devoirs et déontologie des membres du Conseil

Les principales qualités attendues des membres du Conseil sont l’expérience de l’entreprise, l’engagement personnel dans les travaux du Conseil d’administration, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d’affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l’égard des actionnaires et des autres parties prenantes et l’intégrité.

Par ailleurs, afin d’améliorer la représentativité du Conseil d’administration, chaque administrateur est, à la date du présent rapport, propriétaire d’au moins 100 actions de la Société et doit le rester pendant toute la durée de son mandat. Tout nouvel administrateur doit également se conformer à cette règle dans un délai d’un an suivant sa nomination par l’assemblée générale des actionnaires ou sa cooptation par le Conseil d’administration. Les prêts de consommation d’actions par la Société aux administrateurs sont admis.

1.2.3. Revue annuelle et traitement des conflits d’intérêts au sein du Conseil d’administration

Conformément à la Recommandation n°2 du Code de Référence, le Conseil d’administration a procédé, le 14 mars 2023, à une revue annuelle des conflits d’intérêts pouvant affecter les membres du Conseil. À la date du présent rapport et au regard des situations de conflits d’intérêts potentiels qui ont été portées à sa connaissance, il ressort que Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général est également l’actionnaire majoritaire de la Société. Il est également indiqué que Madame Gwenaëlle Le Flohic, administratrice et épouse de Monsieur Marc Le Flohic, a fourni en 2022 et pourrait fournir en 2023 plusieurs prestations de recrutement et conseil en ressources humaines au bénéfice de la Société ainsi que des sociétés Keopsys et Sensup, filiales de la Société, moyennant une rémunération conforme à la pratique de marché.

À l’exception de ces prestations, il n’existe aucun contrat de prestations de services liant les membres du Conseil d’administration ou de la Direction générale, d’une part, à la Société ou l’une quelconque de ses filiales, d’autre part. Aucun autre conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, de l’un quelconque des membres du Conseil et/ou dirigeants mandataires sociaux et ses intérêts privés et/ou autres devoirs n’a été porté à la connaissance de la Société et/ou du Conseil d’administration.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société et à la date du présent rapport :

Les membres du Conseil et de la Direction générale n’ont pris aucun engagement de conservation des titres qu’ils détiennent et il n’existe aucune restriction qui aurait été acceptée par l’une quelconque de ces personnes concernant la cession, pendant une durée déterminée, de leur participation dans le capital de la Société ;
Les membres du Conseil et de la Direction générale n’ont conclu et ne sont parties à aucun pacte d’actionnaires ou convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions de la Société ;
À l’exception du pacte d’actionnaires en date du 20 novembre 2019 conclu entre les associés de la société ESIRA, en vertu duquel EMZ Partners a été nommé censeur au Conseil d’administration, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un quelconque des membres du Conseil ou de la Direction générale visés au paragraphe 1.2.1 ci-dessus a été désigné en tant que membre du Conseil ou membre de la Direction générale de la Société.

1.2.4. Présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration

Conformément à la Recommandation n°3 du Code de Référence, le Conseil d’administration a procédé, le 14 mars 2023, à un examen au cas par cas de la situation de chacun des administrateurs au regard des cinq critères retenus par le Code de Référence pour caractériser l’indépendance des membres du Conseil, à savoir :

Critère n°1 : ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société du Groupe ;
Critère n°2 : ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou le Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier,...) ;
Critère n°3 : ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
Critère n°4 : ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
Critère n°5 : ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.

Il ressort de cet examen que les personnes suivantes peuvent être qualifiées d’administrateurs indépendants :

Madame Marie Begoña Lebrun
Monsieur Emmanuel Cueff

Ainsi, à la date du présent rapport, sur les cinq administrateurs composant le Conseil d’administration, deux membres (soit 40%) sont des administrateurs indépendants au sens du Code de Référence. La Société respecte donc la Recommandation n°3 du Code de Référence qui préconise la présence de deux administrateurs indépendants au Conseil d’administration.

Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance tels qu’ils sont rappelés ci-dessus :

Administrateur	Critère n°1	Critère n°2	Critère n°3	Critère n°4	Critère n°5
Monsieur Marc Le Flohic	x	✔	x	✔	✔
Madame Gwenaëlle Le Flohic	✔	✔	✔	x	✔
Madame Marie Begoña Lebrun	✔	✔	✔	✔	✔
ESIRA	✔	✔	x	✔	✔
Monsieur Emmanuel Cueff	✔	✔	✔	✔	✔

Par ailleurs, Il est prévu que le Conseil d’administration se réunisse le 28 avril 2023 à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires, à l’effet d’examiner l’indépendance de Mme Marie-Hélène Sergent, dont la candidature aux fonctions d’administratrice est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires prévue pour se tenir le 28 avril 2023.

1.2.5. Principe de représentation équilibrée et politique de diversité au sein du Conseil d’administration

En application des dispositions de l’article L.22-10-10 du Code de commerce, nous vous précisons que le Conseil d’administration est composé de trois administrateurs hommes (dont un représentant de la société ESIRA au Conseil d’administration) et deux administrateurs femmes. Par conséquent, la Société respecte, à la date du présent rapport, ses obligations en termes de représentation équilibrée des hommes et des femmes telles qu’elles résultent des dispositions des articles L.225-18-1 et L.22-10-3 du Code de commerce, la proportion de d’administrateurs de chaque sexe ne pouvant être inférieure à 40%.# 1.2.5. Composition et nominations des membres du Conseil d’administration

A l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires prévue pour se tenir le 28 avril 2023, et sous réserve de l’adoption de la résolution de nomination de Mme Marie-Hélène Sergent, en qualité d’administratrice de la Société, trois membres du Conseil d’administration sur six (soit 50%) seront des femmes pour une représentation parfaitement équilibrée de chaque sexe au sein du Conseil d’administration.

Par ailleurs, le Conseil d’administration applique une politique de diversité des compétences et des expériences en veillant à ce que chacune des fonctions clés de l’entreprise et chacun des marchés du Groupe Lumibird soit équitablement représenté en son sein.

Ainsi, à la date du présent rapport, sur les six membres du Conseil :

Un administrateur, Monsieur Marc Le Flohic, est issu du milieu des lasers industriels et scientifiques et est reconnu comme étant un spécialiste de premier plan dans le domaine des lasers à fibre et des technologies LIDAR ;
Une administratrice, Madame Marie Begoña Lebrun, provient du secteur scientifique et a été choisie pour sa connaissance du marchédu laser et de l’instrumentation optique ;
Le représentant permanent d’un administrateur, Monsieur Jean-François Coutris, est issu des milieux industriels et de défense et apporte au Conseil d’administration son expertise en matière de technologie photonique ;
Une administratrice, Madame Gwenaëlle Le Flohic, est issue du secteur des ressources humaines et apporte au Conseil d’administration ses compétences, notamment en matière de recrutement et de formation ;
Un administrateur, Monsieur Emmanuel Cueff, est une personnalité reconnue du monde des affaires en France et a été choisi pour ses compétences en matière financière et de direction d’entreprise ;
Le représentant permanent d’un censeur, Monsieur Ajit Jayaratnam, a réalisé et suivi plusieurs investissements des fonds gérés par EMZ Partners. Il a ainsi pu apprécier les qualités de gestion des équipes dirigeantes des sociétés en portefeuille des fonds gérés par EMZ Partners, évaluer les orientations stratégiques prises par ces dernières au sein de leur société et en mesurer les impacts financiers, tant pour la société elle-même que pour ses parties prenantes.

Mme Marie-Hélène Sergent, dont la candidature aux fonctions d’administratrice est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires prévue pour se tenir le 28 avril 2023 bénéficie d’une expérience significative en matière de communication d’entreprises et communication de crise. Elle dispose d’un très fort réseau dans les médias français et d’une bonne connaissance des investisseurs. Mme Marie Hélène Sergent est membre de la SFAF depuis 2021.

L’âge moyen des membres du Conseil, à la date du présent rapport est de 61,5 ans et ne constitue pas un critère de sélection des membres du Conseil d’administration.

En 2021, le Comité exécutif du Groupe a défini les contours de sa politique d’inclusion et d’égalité professionnelle. Lumibird s’engage à garantir un environnement de travail inclusif, et à atteindre un équilibre dans la diversité des genres, des origines, des cultures. En 2022 le Groupe a lancé une action de sensibilisation sur les droits des femmes et l’égalité entre les femmes et les hommes dont le point d’orgue est la diffusion, pour la première fois le 8 mars 2023, à tous les salariés du Groupe, d’un bilan de la situation des femmes au sein du Groupe Lumibird (incluant le calcul de l’index d’équité, qui s’élève pour 2022 à 86/100).

1.2.6. Autres déclarations concernant les membres du Conseil d’administration et les dirigeants mandataires sociaux

À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil ou dirigeant mandataire social de la Société n’a, au cours de ces cinq dernières années :

fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une mise en cause ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprise sous administration judiciaire en tant que dirigeant ou mandataire social ;
été déchu du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une entreprise.

1.2.7. Présence de censeurs au Conseil d’administration

Sur proposition du Conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires de la Société peut nommer, ou le Conseil d’administration peut coopter, un ou plusieurs censeurs (sans que leur nombre soit supérieur à trois), personnes physiques ou morales, dans les conditions prévues à l’article 15 des statuts de la Société.

Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Ils sont nommés pour une durée de deux ans, prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

Lorsqu’une personne morale est nommée censeur, elle est tenue, au plus tard lors de sa nomination par l’assemblée générale des actionnaires, ou de sa cooptation par le Conseil d’administration, de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était censeur en son nom propre. Le représentant permanent n’est pas nécessairement le représentant légal de la personne morale censeur qu’il représente au Conseil d’administration.

Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires lorsqu’ils le jugent à propos. Le Conseil d’administration est seul compétent pour décider d’allouer une rémunération aux censeurs.

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de Lumibird, qui s’est tenue le 4 mai 2021 a décidé le renouvellement d’EMZ Partners, en qualité de censeur du Conseil d’administration, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le renouvellement d’EMZ Partners en qualité de censeur du Conseil d’administration, sera proposé à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de Lumibird, prévue pour se tenir le 28 avril 2023, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

1.3. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration a adopté le 15 avril 2016 un règlement intérieur ayant pour objet de compléter les règles légales et statutaires aux fins de préciser certaines modalités du Conseil d’administration et de ses comités, ainsi que les obligations des membres du Conseil. Ce règlement intérieur a été modifié notamment le 27 février 2017 afin de prendre en compte les modifications apportées au Code de Référence en septembre 2016 et, en dernier lieu, le 14 mars 2023 afin de prendre en compte les modifications apportées au Code de Référence en septembre 2021.

Le règlement intérieur comporte actuellement sept rubriques sur les huit rubriques mises en exergue par le Code de Référence et présentées ci-après :

le rôle du Conseil d’administration et, le cas échéant, les opérations soumises à son autorisation préalable ;
la composition du Conseil d’administration et les critères d’indépendance des administrateurs ;
la définition du rôle des éventuels comités spécialisés mis en place ;
les devoirs des membres du Conseil d’administration ;
le fonctionnement du Conseil d’administration (fréquence, convocation, information des membres, autoévaluation, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) ;
les règles de détermination de la rémunération des administrateurs ;
les modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux.

Par dérogation à la Recommandation n°9 du Code de Référence, le Conseil d’administration a choisi de ne pas traiter la question du plan de succession des dirigeants et des personnes clés au sein de son règlement intérieur : la Direction générale de la Société étant assurée depuis le 18 novembre 2016 par Monsieur Marc Le Flohic, actionnaire majoritaire de la Société, la question de la succession des dirigeants et des personnes clés n’a pas encore été examinée par le Conseil d’administration ni intégrée dans le règlement intérieur.

Chacun des membres du Conseil a pris connaissance et signé le règlement intérieur révisé du Conseil d’administration postérieurement à son adoption par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 17 mars 2022.

1.3.1. Missions du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration a pour mission de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. À cette fin, le Conseil d’administration analyse la pertinence et la faisabilité des orientations stratégiques (en matière notamment économique, technologique, financière et industrielle) arrêtées par le Comité stratégique de la société ESIRA, holding animatrice. Le Conseil d’administration valide la conformité des orientations stratégiques avec l’intérêt social de la Société. Le Conseil d’administration veille à leur mise en œuvre effective par la Direction générale.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration estimerait que certains aspects des orientations stratégiques devraient être adaptés ou revus, le Conseil d’administration et la société ESIRA procéderaient à une évaluation et aux modifications qu’ils estimeraient nécessaires.# Management Report

1.3.1. Role and Powers of the Board of Directors

Subject to the powers expressly granted to shareholder meetings and within the scope of the company’s purpose, it addresses any matter concerning the proper functioning of the Company and settles by its deliberations the affairs that concern it. The Board of Directors carries out the controls and verifications it deems appropriate. The Board of Directors also meets as an Audit Committee to perform the missions assigned to it and provided for in Article L.823-19 of the Commercial Code within the framework of the exemption provided for in Article L.823-20, 4° of the Commercial Code.

No provision of the Company's bylaws submits to the review and/or approval of the Board of Directors, prior to their implementation, any decision or operation whatsoever by the Chief Executive Officer concerning the Company and/or one of the Lumibird Group’s subsidiaries.

It is specified that, during the past financial year, the Board of Directors, in accordance with Articles L.225-35 and R.225-28 of the Commercial Code, granted an authorization to the Chairman and Chief Executive Officer on March 14, 2023, to grant guarantees, endorsements, and sureties in the name of the Company to guarantee commitments entered into by the Company or one of its subsidiaries, under the conditions that it deems to be in the best interests of the Company, (i) within the limit of twenty (20) million euros or its equivalent in foreign currencies at the date of the guarantee, and (ii) without limitation of amount when the guarantees cover commitments entered into by a company controlled within the meaning of Article L.233-16 of the Commercial Code, or are granted for the benefit of tax or customs authorities. This authorization was granted for a period of 12 months, i.e., until March 14, 2024.

Furthermore, the Board of Directors, at its meeting on March 14, 2023, also delegated to the Company’s Chairman and Chief Executive Officer, in accordance with Article L.228-40 of the Commercial Code, all powers, with the possibility of sub-delegation within the limits set by law, to proceed, in one or more tranches, when deemed appropriate in light of the Company's financing needs and financial market conditions, with the issuance of listed or unlisted bonds, both in France and abroad, denominated in euros or any other currency or monetary unit established by reference to several currencies, up to a maximum amount of one hundred (100) million euros or its equivalent in euros, at the date of issue, of this amount in any other currency or any other monetary unit established by reference to several currencies (it being specified that this maximum amount does not include any repayment premium, if any were foreseen).

1.3.2. Convening the Board of Directors

The Board of Directors shall meet upon convocation by its Chairman as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of Directors shall be held at the place determined in the convocation by the Chairman. Four (4) directors may also convene the Board of Directors as often as necessary on an agenda they determine. The meeting of the Board shall be held, in this case, at the Company's registered office. When it has not met for more than two months, at least one-third of the directors may request the Chairman to convene the Board of Directors on a specific agenda. The Board of Directors may be convened by any means and even by simple letter, facsimile, or email. For flexibility and responsiveness, the Company's bylaws were amended in 2020 to reduce the notice period for the Company's Board of Directors meetings from eight (8) business days to eight (8) calendar days, and in case of urgency, from three (3) business days to three (3) calendar days.

1.3.3. Information to the Board of Directors

The convocation of the Board members is accompanied by all documents necessary for the proper information of the Board members and the proper exercise of their duties. Directors also have the right to request from the Company's management all documents and information they deem useful for their mission. Directors must ensure that they have obtained all useful information to accomplish their mission and deliberate with full knowledge of the facts on the subjects discussed in the meeting. Outside of the Board of Directors' meetings, Board members regularly receive all important information concerning the Company that they deem useful and are alerted to any event significantly affecting its business. They notably receive press releases disseminated by the Company, as well as the main press articles and financial analysis reports concerning it.

1.3.4. Confidential and Inside Information

With regard to non-public information acquired in the course of their duties, which is deemed to be confidential, each member of the Board is bound by professional secrecy, which goes beyond the simple obligation of discretion provided for in Article L.225-37 of the Commercial Code, and must strictly preserve its confidentiality. They must also comply with the regulations applicable to the holding and use of inside information. Thus, members of the Board, as well as any person attending Board meetings, are bound by a general obligation of confidentiality regarding the content of the Board's debates and deliberations and, where applicable, its Committees, as well as regarding the information and documents presented or communicated to it. This obligation applies whether or not the Chairman has explicitly indicated the confidential nature of the information. Finally, members of the Board, as well as any person attending Board meetings, must refrain from carrying out transactions on the Company's securities if they possess inside information within the meaning of the applicable regulations.

If members of the Board, as well as any person attending Board meetings, receive inside information, i.e., precise, non-public information concerning directly or indirectly the Company or one or more financial instruments it has issued and which, if made public, would be likely to have a significant impact on the price, these persons must refrain from:
* Using this information by acquiring or disposing of, or attempting to acquire or dispose of, for their own account or for the account of a third party, whether directly or indirectly, the Company's financial instruments to which it relates,
* Communicating this information to a person outside the normal course of their work, profession, or duties,
* Recommending or inciting another person to acquire or dispose of the said Company's financial instruments.

Furthermore, members of the Board must refrain from trading in the Company's securities for their own account or for the account of a third party, whether directly or indirectly, during a blackout period of 30 calendar days before the announcement of the Company's annual or semi-annual results (subject to exceptions provided for by regulations, particularly in cases of exceptional circumstances in accordance with Article 19 of Regulation (EU) No. 596/2014 on market abuse).

Members of the Board and persons closely associated with them must declare to the Company and to the Autorité des marchés financiers any transaction carried out for their own account and relating to the Company's shares and related financial instruments, provided that the total amount of transactions carried out during the calendar year exceeds 20,000 euros under the conditions determined by the applicable regulations and the doctrine of the Autorité des marchés financiers. Declarations made during the 2022 financial year are described in paragraph 12.8.4 of the Board of Directors' management report on the situation and activities of the Company and the Lumibird Group during the financial year ended December 31, 2022.

1.3.5. Conduct of Board of Directors Meetings

The meeting shall be opened under the chairmanship of the Chairman of the Board of Directors. In the absence or impediment of the Chairman, the Board of Directors shall appoint from among its present directors at each meeting the person who shall preside over the meeting. In the absence of a permanent secretary, the Board of Directors may appoint, at each meeting, any person to fulfill this function. The Chairman of the meeting shall direct the debates and organize the vote of the deliberations submitted to the Board.

The Board of Directors may only validly deliberate if at least half of the directors are present. Decisions are made by a majority of the directors present or represented, each director having one vote. In the event of a tie in votes, the Chairman's vote shall be decisive. In case of impediment, a director may grant, by letter, telegram, email, or any other written document, a proxy to another director to represent him, provided that each director may only hold one proxy. A director participating in the meeting by videoconference may represent another director provided that the Chairman of the Board of Directors has received, on the day of the meeting, the written proxy from the director being represented. Each director may hold, during the same meeting, only one of the proxies received pursuant to the preceding paragraph.Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale, administrateur. Lorsqu’elles ne peuvent se tenir physiquement, les réunions du Conseil d’administration peuvent être organisées par des moyens de visioconférence et/ou de télécommunication devant satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une identification et une participation effective des administrateurs à la réunion du Conseil d’administration. Toutefois, ne peuvent être organisées par des moyens de visioconférence les réunions relatives à la vérification et au contrôle des comptes annuels et consolidés ainsi que du rapport de gestion sur l’activité et les résultats de la Société et du Groupe Lumibird au cours du dernier exercice. La participation des administrateurs par voie de visioconférence et/ou de télécommunication est prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à l’exception de la participation relative aux décisions ci-dessus présentées.

1.3.6. Réunions du Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé

Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que celui-ci doit se réunir, dans la mesure du possible, au moins quatre fois par an. Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’administration s’est réuni à 6 reprises : le 17 mars 2022, le 1er avril 2022, le 20 mai 2022, le 1er juin 2022, le 22 septembre 2022 et le 9 décembre 2022. Le taux de participation moyen s’est élevé à 100%. Au cours de ces réunions, les administrateurs n’ont pas échangé hors de la présence du Président-Directeur général de la Société, sauf lorsque le Conseil d’administration s’est réuni en sa fonction de Comité d’audit afin d’examiner les comptes annuels relatifs à l’exercice 2021 ainsi que les comptes semestriels relatifs au premier semestre de l’exercice 2022.

Au cours de sa réunion en date du 17 mars 2022, le Conseil d’administration a notamment délibéré sur les principaux points suivants :

Comptes et activités :

Présentation de l’activité de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice 2021 ;
Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, des documents prévisionnels annuels établis en application des articles L.232-2 et suivants du Code de commerce, de la proposition d’affectation du résultat, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société et sur l’activité du Groupe Lumibird au cours de l’exercice écoulé ;
Présentation du budget du Groupe Lumibird pour 2022 et examen par le Conseil d’administration en sa fonction de Comité d’audit des documents et informations à examiner en cette qualité à l’occasion de l’arrêté des comptes annuels ;

Gouvernement d’entreprise :

Revue des modifications du Code de Référence, des modifications du règlement intérieur et d’organisation du Conseil ;
Examen et approbation du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ;
Composition du Conseil d’administration (renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Gwenaëlle Le Flohic) ;
Proposition de fixation de la rémunération des administrateurs ;
Examen et fixation de la rémunération du Président-Directeur général pour 2022, sur avis du Comité des rémunérations ;
Examen et fixation de la rémunération du Directeur général délégué pour 2022, sur avis du Comité des rémunérations ;
Examen des conditions de performance relatives à la rémunération variable du Président Directeur général au titre de l’exercice 2021, sur avis du Comité des rémunérations ;
Examen des conditions de performance relatives à la rémunération variable du Directeur général délégué au titre de l’exercice 2021, sur avis du Comité des rémunérations ;
Examen et arrêté des rapports spéciaux sur les stock-options et attributions d’actions gratuites effectuées au cours de l’exercice 2021 ;
Revue annuelle des conflits d’intérêts affectant le Conseil d’administration conformément à la recommandation n°2 du Code de Référence ;
Examen de l’indépendance des administrateurs conformément à la recommandation n°3 du Code de Référence ;
Évaluation annuelle du fonctionnement et de la préparation des travaux du Conseil d’administration et des Comités du Conseil d’administration conformément à la recommandation n°11 du Code de Référence ;
Examen annuel, en application des dispositions de l’article L.225-37-1 du Code de commerce, de la politique de la Société en matière d’égalité salariale et professionnelle ;

Conventions règlementées :

Examen des conventions règlementées antérieurement approuvées dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2021 ;
Examen de conventions conclues au cours de l’exercice 2021 au regard de la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ;

Diverses autorisations :

Autorisation et délégations en matière d’émissions d’obligations ;
Autorisation de la conclusion des cautions, avals et garanties au titre l’article L.225-35 du Code de commerce ;

Assemblée générale :

Convocation de l’assemblée générale des actionnaires ; examen des projets de résolution et rapports établis en vue de la convocation de l’assemblée générale des actionnaires.

Au cours de sa réunion en date du 1er avril 2022, le Conseil d’administration a notamment délibéré sur les principaux points suivants :

Plan d’actions gratuites du 1er avril 2019 : constatation (i) de l’expiration de la période d’acquisition, (ii) de la réalisation des conditions d’acquisition et (iii) de l’acquisition définitive de 163.000 actions gratuites au profit de 34 bénéficiaires ;
Plan d’actions gratuites du 31 mars 2020 : constatation (i) de l’expiration de la période d’acquisition, (ii) de la réalisation des conditions d’acquisition et (iii) de l’acquisition définitive de 6.000 actions gratuites au profit de 2 bénéficiaires ;

Au cours de ses réunions en date du 20 mai 2022 et du 1er juin 2022, le Conseil d’administration a notamment délibéré sur les principaux points suivants :

Autorisation de la remise de plusieurs lettres d’offre fermes pour des opérations de croissance externe ;

Au cours de ses réunions en date du 22 septembre 2022 et du 9 décembre 2022, le Conseil d’administration a notamment délibéré sur les principaux points suivants :

Examen et arrêté des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2022, des documents prévisionnels semestriels établis en application des articles L.232-2 et suivants du Code de commerce et du rapport financier semestriel ;
Examen par le Conseil en sa fonction de Comité d’audit des documents et informations à examiner en cette qualité à l’occasion de l’arrêté des comptes semestriels ;
Compte-rendu de la mise en œuvre du contrat de liquidité ;
Répartition de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice en cours ;
Mise en place d’un plan de formation triennal des membres du Conseil d’administration ;
Création d’un Comité RSE en lieu et place de la formation de Comité RSE du Conseil d’administration ;
Constatation de la démission de Monsieur Jean-Marc Gendre de ses fonctions de Directeur général délégué de Lumibird ;
Mise en place d’une nouvelle Gouvernance pour le Groupe ;
Mise en place d’un plan d’actions gratuites au bénéfice d’un employé du Groupe.

1.3.7. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration

Chaque réunion du Conseil d’administration donne lieu à la rédaction d’un procès-verbal qui indique le nom des membres du Conseil présents, excusés ou absents. Chaque procès-verbal, généralement approuvé lors d’une réunion suivante du Conseil d’administration, est retranscrit dans le registre des procès-verbaux des réunions du Conseil. Le procès-verbal fait état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil en vertu d’une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Le procès-verbal est revêtu de la signature du Président de séance et d’au moins un administrateur. En cas d’empêchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

1.3.8. Évaluation des travaux du Conseil

Une fois par an, le Conseil d’administration, sur invitation du Président, consacre un point de son ordre du jour à un débat sur le fonctionnement du Conseil d’administration et celui des Comités et sur la préparation de ses travaux. En outre, les administrateurs, lorsqu’ils l’estiment utile, s’expriment ponctuellement sur le fonctionnement du Conseil d’administration et la préparation de ses travaux. Ces discussions sont retranscrites au procès-verbal de la séance. Lors de la séance du 14 mars 2023, les administrateurs, invités à s’exprimer sur l’évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil d’administration, n’ont pas émis d’observation particulière ni estimé qu’il était nécessaire d’envisager d’éventuelles mesures d’amélioration. Le Conseil d’administration n’a pas jugé utile de se faire accompagner par un tiers dans le cadre de cette évaluation.

1.3.9. Plan de formation triennal des membres du Conseil d’administration

Lors de la séance du 22 septembre 2022, le Conseil d’administration a mis en place un plan de formation triennal des membres du Conseil. Dans le cadre de ce plan, les administrateurs suivront sur la période mars 2022 à mars 2025, à concurrence d’une formation minimum par période de 12 mois (à compter de mars 2022), 3 formations minimum choisies parmi une liste qui leur est proposée (portant sur des sujets juridiques, financiers, commerciaux ou techniques). La direction financière a recueilli l’ensemble des besoins des administrateurs, partagé avec ces derniers le plan triennal et se charge de la mise en place de ce dernier.# 1.4.Comités mis en place au sein du Conseil d’administration

1.4.1.Comité d’audit

Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 15 avril 2016, a décidé de se placer dans le cadre de l’exemption prévue à l’article L.823-20, 4° du Code de commerce. En conséquence, le Conseil d’administration se réunit en formation de Comité d’audit pour assurer les missions dévolues à celui-ci telles que prévues à l’article L.823-19 du Code de commerce.

Le Conseil d’administration réuni en formation de Comité d’audit a notamment pour mission d’assurer le suivi :
* du processus d’élaboration de l’information financière ;
* de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
* du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
* de l’indépendance des commissaires aux comptes ;
* de l’approbation de la fourniture des services autres que la certification des comptes par les commissaires aux comptes.

Les missions ainsi dévolues au Conseil d’administration, réuni en formation de Comité d’audit, s’inscrivent dans le cadre des compétences et pouvoirs généraux de contrôle et vérifications reconnus aux administrateurs. Le Conseil d’administration, au titre de l’exercice des fonctions dévolues au Comité d’audit, peut se saisir de toute question qu’il juge utile et/ou de demander à la Direction générale toute information nécessaire à l’exercice de sa mission.

Contrairement à la Recommandation n°6 du Code de Référence selon laquelle il n’est pas pertinent de fixer a priori un minimum de réunions pour les comités spécialisés, la Société estime indispensable que le Conseil d’administration se réunisse aux moins deux fois par an en formation de Comité d’audit à l’occasion de l’examen des comptes annuels et des comptes semestriels de la Société et du Groupe Lumibird.

Conformément aux textes en vigueur et au Code de Référence :
* le Directeur général et le Directeur général délégué n’assistent pas, sauf exception justifiée, aux délibérations du Conseil d’administration réuni en formation de Comité d’audit ;
* au moins un administrateur ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable assiste à la réunion du Conseil d’administration réuni en formation de Comité d’audit pour que celui-ci exerce valablement les fonctions du Comité d’audit ;
* la présidence du Conseil d’administration réuni en formation de Comité d’audit est confiée à un administrateur indépendant au sens donné par le Code de Référence, désigné à la majorité des administrateurs présents.

Les règles d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration réuni en formation de Comité d’audit sont précisées en Annexe 1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration.

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’administration s’est réuni à deux reprises en formation de Comité d’audit, les 17 mars 2022 et 22 septembre 2022.

1.4.2.Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations se réunit au moins une fois par an et a pour mission :
* d’examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre par la Société et apporter tout conseil. Dans ce cadre, le Comité des rémunérations est amené à :
* contrôler les critères de détermination de la rémunération fixe et variable des dirigeants ;
* évaluer la performance et proposer la rémunération de chaque dirigeant ;
* examiner les plans d’options d’actions et d’attributions gratuites d’actions, ceux fondés sur l’évolution de la valeur de l’action et les régimes de retraite et de prévoyance.
* de formuler, auprès du Conseil d’administration, des recommandations et propositions concernant :
* tous les éléments de rémunération, les régimes de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d’activité, des dirigeants de la Société ;
* le montant et les modalités de répartition de l’enveloppe globale de rémunération à allouer aux administrateurs ;
* les attributions d’options d’actions et les attributions gratuites d’actions aux dirigeants sociaux.

Les règles d’organisation et de fonctionnement du Comité des rémunérations sont précisées en Annexe 2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration.

À la date du présent rapport, le Comité des rémunérations est composé des deux membres suivants qui sont tous deux administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration :
* Monsieur Emmanuel Cueff (Président),
* Madame Marie Begoña Lebrun.

Afin de se conformer à la Recommandation n°7 du Code de Référence qui prévoit que le Comité des rémunérations ne doit comporter aucun mandataire social exécutif, Monsieur Marc Le Flohic a démissionné de ses fonctions de membre du Comité des rémunérations et cette démission a été constatée par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 17 mars 2022.

Au cours de l’exercice écoulé, le Comité des rémunérations s’est réuni à une reprise, le 17 mars 2022. Il a notamment statué sur les points suivants :
* Modification de la composition du comité des rémunérations ;
* Examen des règles d’attribution et de répartition de l’enveloppe de rémunération allouée aux administrateurs ;
* Examen de la rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice écoulé et de l’exercice en cours ;
* Examen de la rémunération du Directeur général délégué au titre de l’exercice écoulé et de l’exercice en cours ;
* Revue de la politique de rémunération variable des salariés et des personnes clés de l’entreprise.

1.4.3.Comité RSE

Afin de se conformer à la Recommandation n°8 du Code de Référence, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 22 septembre 2022, a décidé de créer un Comité RSE chargé de l’assister dans la supervision des aspects sociaux, sociétaux et environnementaux des activités de la Société et pour lui fournir périodiquement des informations.

La mission du Comité RSE consiste à examiner les questions sociales, sociétales et environnementales et à réfléchir aux axes d’amélioration à proposer au Conseil d’administration, notamment pour lui permettre de réfléchir au partage de valeur et à l’équilibre entre le niveau de rémunération de l’ensemble des collaborateurs, la rémunération de la prise de risque de l’actionnaire et les investissements nécessaires à la pérennité de l’entreprise. Le Comité RSE veille également à ce qu’une politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité soit bien mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise.

Les règles d’organisation et de fonctionnement du Comité RSE sont précisées en Annexe 3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration.

À la date du présent rapport, le Comité RSE est composé des trois membres suivants (dont deux sont des administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration) :
* Madame Marie-Begona Lebrun, qui assure la présidence du comité ;
* Madame Gwenaëlle Grignon-Le Flohic ;
* Monsieur Emmanuel Cueff.

Le Comité RSE a vocation à se réunir en formation autant de fois que l’intérêt de la Société l’exige et, en tout état de cause, au moins une fois par an, à l’occasion de l’approbation par le Conseil d’administration de la déclaration de performance extra-financière de la Société.

Au cours de l’exercice écoulé, le Comité RSE s’est réuni à une reprise, le 6 décembre 2022. Il a assisté à une formation sur les principes généraux de la RSE afin de lui donner les éléments de contexte nécessaire pour la définition des orientations stratégiques en matière de RSE.

2. Direction exécutive et générale

2.1.Directeur général

La Direction générale de la Société et du Groupe est assurée par Monsieur Marc Le Flohic. Monsieur Jean-Marc Gendre a démissionné de ses fonctions de Directeur général délégué, avec effet au 6 décembre 2022.

Dans le cadre de ses fonctions, Monsieur Marc Le Flohic supervise la direction opérationnelle du Groupe Lumibird. Les fonctions et mandats occupés par Monsieur Marc Le Flohic en dehors du Groupe Lumibird sont décrits en paragraphe 1.2.1 du présent rapport.

A la date du présent rapport, Monsieur Marc Le Flohic occupe les fonctions suivantes au sein du Groupe Lumibird :
* Président de Quantel USA, Lumibird Medical Inc, Lumibird Inc., Lumibird Japan, Lumibird China, Lumibird LTD et Lumibird Transports ;
* Gérant de Veldys ;
* Directeur Général de Keopsys Industries ;
* Représentant permanent de Lumibird, elle-même présidente des filiales Quantel Medical, Keopsys Industries, Sensup, Quantel Technologies, Eliase, Lumibird Transport, Lumibird Médical Australia ;
* Directeur d’Adèle Ellex ;
* Directeur d’Ellex Japan ;
* Directeur d’Ellex USA ;
* Président de Lumibird Photonics Sweden AB.

2.2.Comité de direction et Comités exécutifs

La composition du Comité de direction du Groupe Lumibird qui pilote les différentes activités a été amendée en décembre 2022 suite à la refonte de la gouvernance du Groupe. Il est désormais composé de 6 membres, à savoir :
* Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général ;
* Monsieur Jean Marc Gendre, directeur général de la division Medical et Directeur de Quantel Medical ;
* Monsieur Pierre-François Chenevrier, Directeur général de la branche Lidar de la division Photonique ;
* Monsieur Hervé Scoarnec, Directeur général de la branche laser de la division photonique ;
* Madame Sonia Rutnam, Secrétaire générale Groupe, Directrice générale Finance, Système d’informations et Ressources humaines, en charge de la transformation ; et
* Monsieur Alexandre Billard, Directeur des achats.

En vue de renforcer la présence de femmes au sein du Comité exécutif, Madame Sonia Rutnam, qui a rejoint le Groupe Lumibird au second semestre 2021 a été confirmée comme membre du Comité de direction lors de la refonte de la gouvernance du Groupe en décembre 2022.

Le Comité de direction assiste Monsieur Marc Le Flohic, Directeur général, dans la direction et la gestion du Groupe Lumibird.# Pour relayer et mettre en application les décisions stratégiques définies par le Conseil d’administration, le Comité de direction s’appuie :
Z Sur trois structures de gouvernance (l’un pour la branche lidar, l’autre pour la branche laser de la division photonique, le troisième pour la division médicale) composée chacune :
. d’un Comité exécutif de branche/division, regroupant le directeur général ainsi que les responsables des directions R&D, production, ventes, finance ;
. d’un comité commercial, regroupant le directeur général de la Division, le directeur des ventes et les responsables finance de la division ;
. d’un comité R&D et Production, regroupant le directeur général de la division, le directeur R&D, les responsables des sites le responsable qualité de la division.
Z Sur 3 comités de gouvernance, se réunissant trimestriellement, et pilotant de façon transversale pour l’ensemble du Groupe, les sujets RSE, Qualité, R&D et innovation, hors la présence des directeurs généraux des divisions ;
Z Sur un secrétaire général Groupe, organisant la tenue de comités des fonctions transverses : Finance, Juridique, Ressources Humaines, Systèmes d’informations et Achats.

A la date du présent rapport, les membres de ces comités représentent 41 personnes (sur un effectif à date de 1001 personnes), dont 24,4% sont des femmes (versus 31,6% en 2021).

3. Rémunérations des membres du conseil et des mandataires SOCIAUX

3.1. Rémunérations des membres du Conseil et des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022

Conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, l’assemblée générale statue sur les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce (say on payex post global). Il sera ainsi proposé à l’assemblée générale des actionnaires de la Société prévue pour se tenir le 28 avril 2023 de voter sur ces informations aux termes d’une résolution reproduite en Annexe 2 du présent rapport.

3.1.1. Synthèse globale des rémunérations et avantages accordés aux membres du Conseil et aux dirigeants mandataires sociaux

Le tableau ci-après présente les rémunérations et les avantages en nature et autres éléments de rémunération versés et/ou consentis par la Société et les sociétés contrôlées ou qui contrôlent la Société, au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, à chaque membre du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022, au Directeur général de la Société au cours de l’exercice 2022, et au Directeur général délégué de la Société entre le 1er janvier 2022 et le 6 décembre 2022 (date de prise d’effet de la démission de Monsieur Jean-Marc Gendre de ses fonctions de Directeur général délégué de la Société), au titre de tout mandat social, d’un contrat de travail ou de missions ou mandats exceptionnels :

En Euros	Rémunération	Avantages et autres éléments de rémunération
	Fixe	Variable
	Participation aux bénéfices	Exceptionnelle
	Jetons de présence	Avantages en nature/en espèces
	Attribution d’actions gratuites / d’options de souscription ou d’achat d’actions
Marc Le Flohic	368.445(1)	331.499(2)
	-	-
	-	20.457(3)
	-	-
Jean-Marc Gendre(4)	232 604(5)	228.305(6)
	-	-
	-	9.737(7)
	-	-
Gwenaëlle Le Flohic	-	-
	-	7.000
	-	-
Marie Begoña Lebrun	-	-
	-	7.000
	-	-
ESIRA	-	-
	-	7.000
	-	-
Emmanuel Cueff	-	-
	-	13.000
	-	-
EMZ Partners	-	-
	-	-
	-	-

(1) Correspond à la rémunération fixe perçue par Monsieur Marc Le Flohic, au titre de son mandat social de Président-Directeur général de Lumibird ainsi que de son contrat de travail avec Keopsys Industries.
(2) Correspond à la rémunération variable de Monsieur Marc Le Flohic due au titre de l’exercice 2021 et versée au cours de l’exercice 2022.
(3) Correspond à la mise à disposition d’un véhicule de fonctions par Keopsys industries au profit de Monsieur Marc Le Flohic (jusqu’au 23 mars 2022), puis par Lumibird SA à compter du 23 mars 2022
(4) Correspond à la rémunération perçue par Monsieur Jean-Marc Gendre, au titre de son mandat social de Directeur général délégué de Lumibird ainsi que de son contrat de travail avec Quantel Medical, entre le 1er janvier 2022 et le 6 décembre 2022, date d’effet de la démission de Monsieur Jean-Marc Gendre de ses fonctions de Directeur général délégué de la Société.
(5) Correspond à la rémunération fixe perçue par Monsieur Jean-Marc Gendre, au titre de son mandat social de Directeur général délégué de Lumibird ainsi que de son contrat de travail avec Quantel Medical, entre le 1er janvier 2022 et le 6 décembre 2022, date d’effet de la démission de Monsieur Jean-Marc Gendre de ses fonctions de Directeur général délégué de la Société.
(6) Correspond à la rémunération variable de Monsieur Jean-Marc Gendre due au titre de l’exercice 2021 et versée au cours de l’exercice 2022.
(7) Correspond à la mise à disposition d’un véhicule de fonctions par Quantel Médical au profit de Monsieur Jean-Marc Gendre jusqu’à la date de la prise d’effet de sa démission de son mandat de Directeur général délégué de Lumibird SA.

3.1.2. Rémunération des membres du Conseil d’administration

3.1.2.1. Rappel des principes généraux de la politique au titre de l’exercice 2022

Conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, l’assemblée générale alloue aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une enveloppe globale sous forme de somme fixe annuelle, dont le montant est fixé sur proposition du Conseil d’administration. La répartition de cette enveloppe globale entre les administrateurs est ensuite déterminée par le Conseil d’administration. La politique de détermination de l’enveloppe globale par le Conseil d’administration puis par l’assemblée générale repose sur les performances financières du Groupe Lumibird et, dans une moindre mesure, sur le nombre de réunions du Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé. Lors de la répartition de l’enveloppe globale, le Conseil d’administration prend en compte différents critères notamment l’assiduité des administrateurs et le temps consacré à leur fonction en dehors des réunions du Conseil d’administration, mais se réserve la faculté de tenir compte d’autres critères objectifs tels que la présence effective des administrateurs au Conseil d’administration à la date de répartition. Contrairement à la Recommandation n°12 du Code de Référence, aucun minimum de rémunération n’est attribué aux administrateurs indépendants de la Société. Par ailleurs, le Conseil d’administration se réserve la possibilité de décider qu’une partie de l’enveloppe globale de rémunération sera répartie lors d’une réunion ultérieure en fonction des administrateurs effectivement en poste lors de cette réunion. Les règles de détermination et de répartition de l’enveloppe globale ont été fixées par le Conseil d’administration sur proposition et après examen par le Comité des rémunérations. Depuis 2020, la direction de la Société fait voter par l’assemblée générale et distribuer par le Conseil d’administration d’arrêté des comptes semestriels l’enveloppe globale de rémunération destinée aux administrateurs au titre de l’année en cours. Au titre de l’exercice 2022, l’assemblée générale du 3 mai 2022 a décidé de fixer l’enveloppe globale de rémunération à allouer aux administrateurs à 60.000 euros par an. Cette augmentation par rapport aux années précédentes se justifiait, d’une part, par le possible élargissement du Conseil d’administration en 2022 résultant de l’augmentation de la taille du Groupe Lumibird et d’autre part, par l’augmentation prévue des travaux du Conseil d’administration, notamment avec la constitution d’un Comité RSE. L’élargissement du Conseil n’étant pas intervenu, et le Comité RSE n’ayant pas encore commencé ses travaux en 2022, le Conseil d’administration a, dans sa réunion du 22 septembre 2022, décidé d’allouer 34.000 euros sur les 60.000 décidés par l’assemblée générale, selon répartition suivante :
Z 7.000 euros par administrateur ;
Z 4.000 euros supplémentaires alloués à Monsieur Emmanuel Cueff, en sa qualité de Président du Comité d’audit ;
Z 2.000 euros supplémentaire alloués à Monsieur Emmanuel Cueff, en sa qualité de Président du Comité des rémunérations.
Le solde de 26.000 est conservé dans l’enveloppe globale et fera l’objet d’une allocation entre les administrateurs lors d’une réunion ultérieure du Conseil d’administration.

3.1.2.2. Rémunérations attribuées ou versées aux membres du Conseil

Le tableau présenté ci-dessous récapitule la liste des membres du Conseil et le montant des rémunérations qui leur ont été attribuées et versées au titre des deux derniers exercices conformément aux principes présentés au paragraphe 3.1.2.1 du présent rapport.

Membres du Conseil d’administration	Montants bruts(1) attribués au titre des exercices 2019 et 2021 et versés en 2021 (en euros)	Montants bruts(1) attribués et versés en 2022 (en euros)
Monsieur Marc Le Flohic
Rémunération au titre de son mandat d’administrateur	-	-
Autres rémunérations	-	-
Madame Gwenaëlle Le Flohic
Rémunération au titre de son mandat d’administrateur	14.000	7.000
Autres rémunérations	-	-
ESIRA(2) représentée par Monsieur Jean-François Coutris
Rémunération au titre de son mandat d’administrateur	14.000	7.000
Autres rémunérations	-	-
Madame Marie Begoña Lebrun
Rémunération au titre de son mandat d’administrateur	14.000	7.000
Autres rémunérations	-	-
Monsieur Emmanuel Cueff
Rémunération au titre de son mandat d’administrateur	26.000	13.000
Autres rémunérations	-	-
EMZ Partners représenté par Monsieur Ajit Jayaratnam
Rémunération au titre de son mandat d’administrateur	-	-
Autres rémunérations	-	-
Total	68.000	34.000

(1) Rémunération versée avant déduction de toutes taxes et charges sociales
(2) ESIRA est une société par actions simplifiée de droit français dont le capital est détenu majoritairement par Monsieur Marc Le Flohic, qui en est également le Président.# L’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2022 a approuvé, sur première convocation, les éléments de rémunération versés ou attribués aux membres du Conseil au titre ou au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que la politique de répartition applicable aux membres du Conseil au titre de l’exercice 2022 sans exprimer de réserves significatives. Ces éléments ayant été diminués pour l’exercice 2023, la Société estime avoir convenablement pris en compte la manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce s’est exprimé.

3.1.3. Rémunérations des mandataires sociaux

Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, il est proposé à l’assemblée générale prévue pour se tenir le 28 avril 2023 de statuer sur les éléments suivants fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Marc Le Flohic, Président-directeur général et à Monsieur Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué de la Société, entre le 1er janvier 2022 et le 6 décembre 2022, date d’effet de la démission de Monsieur Jean-Marc Gendre de ses fonctions de Directeur général délégué de la Société. Ces éléments respectent les principes et critères de rémunération du Président-directeur général et du Directeur général délégué au titre de l’exercice 2022 tels qu’approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 3 mai 2022.

A titre liminaire, il est précisé que Monsieur Jean-Marc Gendre n’a touché aucune indemnité de départ ou autre forme de rémunération due à raison de la cessation de ses fonctions de Directeur général délégué de la Société.

3.1.3.1. Rappel des principes généraux de la politique au titre de l’exercice 2022

La politique de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué au titre de l’exercice 2022 est présentée au paragraphe 3.2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021.

3.1.3.2. Rémunérations attribuées ou versées au Président-directeur général

Il sera ainsi proposé à l’assemblée générale prévue pour se tenir le 28 avril 2023 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au cours ou au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Marc Le Flohic, Président-directeur général, aux termes d’une résolution reproduite en Annexe 3 du présent rapport. Ces éléments respectent les principes et critères de rémunération du Président-directeur général, tels qu’approuvés par l’assemblée générale du 3 mai 2022 et permettent de contribuer à la performance à long terme du Groupe Lumibird.

Tableau – Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Marc Le Flohic, Président-Directeur général, soumis au vote des actionnaires
Eléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice écoulé	Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable
Rémunération fixe	368.445 €	368.445 €

La rémunération fixe de Monsieur Marc Le Flohic due et versée au titre de l’exercice 2022 s’est élevée à 368.445 €. Cette rémunération correspond à la rémunération fixe perçue par Monsieur Marc Le Flohic, au titre de son mandat social de Président-Directeur général de Lumibird (à hauteur de 167.475€) ainsi que de son contrat de travail au sein de Keopsys Industries (à hauteur de 200.970€).

| Rémunération variable # titre de l’exercice 2022 comme suit :

Zs’agissant des critères quantitatifs, comptant pour 70% de la rémunération variable :
* .74.903 euros au titre de l’objectif de « chiffre d’affaires » ;
* .0 euro au titre de l’objectif « EBE » ;
* .0 euro au titre de l’objectif « résultat net ».

Zs’agissant des critères qualitatifs, comptant pour 30% de la rémunération variable :
* .73.689 euros au titre du critère « gouvernance exécutive du Groupe » ;
* .36.845 euros au titre du critère « risques extra-financiers ».

.soit une rémunération variable totale de 185.437 € versée à Monsieur Marc Le Flohic au titre de l’exercice 2022. Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, ces éléments de rémunération variables ne seront versés à Monsieur Marc Le Flohic qu’après leur approbation par l’assemblée générale prévue pour se tenir le28 avril 2023.

Participation aux bénéfice


Néant	Néant
Au cours de l’exercice 2022, MonsieurMarc Le Flohic n’a pas touché de participation aux bénéfices de l’entreprise, au titre de son contrat de travail avec Keopsys Industries.

Rémunération variable pluriannuelle


Néant	Néant
Sans objet.

Rémunération exceptionnelle


Néant	Néant
Absence de rémunération exceptionnelle.

Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme


Néant	Néant
Aucune option d’actions n’a été attribuée à Monsieur Marc Le Flohic au titre de l’exercice 2022. Aucune action de performance n’a été attribuée à Monsieur Marc Le Flohic au titre de l’exercice 2022.

Rémunération à raison du mandat d’administrateur


Néant	Néant
Monsieur Marc le Flohic ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d’administration.

Avantages de toute nature


20.457 €	20.457 €
Monsieur Marc Le Flohic bénéficie d’un véhicule de fonction mis à disposition par Keopsys Industries jusqu’au 23 mars 2022 puis par Lumibird SA à partir de cette même date.

Evolution et comparabilité externe / Ratios d’équité

Evolution et comparabilité externe de la rémunération du Directeur général

La rémunération fixe versée à Monsieur Marc Le Flohic, au titre de l’exercice 2022 s’est élevée à 368.445 euros (dont 167.475 euros au titre de son mandat de Président Directeur général et 200.970 euros au titre de son contrat de travail avec Keopsys Industries), soit une rémunération fixe équivalente à celle versée au titre de l’exercice 2021 Cette continuité se compare à une progression du chiffre d’affaires de 18% entre l’exercice clos le 31 décembre 2021 et l’exercice clos le 31 décembre 2022. Entre 2018 et 2022, l’évolution de la rémunération globale (comprenant l’ensemble des éléments de rémunération fixe, variable et exceptionnelle) du Président-Directeur général s’établit à +19% par an en moyenne.

Ratios d’équité

Tableau – Mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la Société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés

Conformément aux 6° et 7° du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous indique les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur général et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération du Président-Directeur général, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents. Conformément à la Recommandation n°16 du Code de Référence, le tableau ci-dessous indique également le ratio entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur général et le niveau du salaire minimum interprofessionnel de croissance (SMIC). La rémunération du Président-Directeur général retenue pour les besoins du tableau ci-dessous comprend l’ensemble des éléments de rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés au cours des exercices 2018 à 2022 à Monsieur Marc le FlohicPrésident-Directeur général de la Société depuis le 18 novembre 2016, au titre de son mandat de Président Directeur général et de son contrat de travail avec Keopsys Industries.

Evolution du ratio d’équité 2018 - 2022 voir ci-après.

	2018	2019	2020	2021	2022	Moyenne
Président-Directeur général
Rémunération versée en euros	340.440	437.926	348.337	495.859	720.401	468.593
Evolution par rapport à l’exercice précédent en %	N/A	29%	-20%	42%	45%	19%
Rémunération moyenne des salariés en euros	45.430	44.259	43.332	44.988	45.985	44.799
Evolution par rapport à l’exercice précédent en %	NA	(3%)	(2%)	4%	2%	0%
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	7,5	9,9	8,0	11,0	15,7	10,4
Evolution par rapport à l’exercice précédent en pts	N/A	2,4	(1,9)	3,0	4,6	2,0
Rémunération médiane des salariés en euros	34.815	35.101	33.135	33.473	34.714	34.248
Evolution par rapport à l’exercice précédent en %	N/A	1%	(6%)	1%	4%	0%
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	9,8	12,5	10,5	14,8	20,8	13,7
Evolution par rapport à l’exercice précédent en pt	N/A	2,7	(2,0)	4,3	5,9	2,7
Salaire minimum interprofessionnel de croissance (SMIC en euros)	17.981€	18.254€	18.473€	18.654€	19.237€	18.520€
Evolution par rapport à l’exercice précédent en%	1%	2%	1%	1%	3%	2%
Ratio par rapport au SMIC	18,9	24,0	18,9	26,6	37,4	25,2
Evolution par rapport à l’exercice précédent en pts	N/A	5,1	(5,1)	7,7	10,9	4,6
Résultat net comptable (performances de la Société) en million d'euros(1)	(1,6)	7,8	6,0	3,8	0,5	3,3
Evolution par rapport à l’exercice précédent en %	(194%)	388%	(23%)	(36%)	(88%)	60%

(1) le résultat net comptable 2020 est retraité de la plus-value constatée sur l’opération de reclassement des titres Quantel Medical au sein du Groupe pour 69,9 millions d’euros.

Le calcul du ratio d’équité a été révisé par rapport aux années précédentes, comme expliqué ci-dessous. Sont désormais pris en compte, pour le calcul du ratio :
* Zau dénominateur, la rémunération des salariés en CDI présents de façon permanente du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2022 au sein des entités françaises du Groupe (pour rappel, au cours des années précédentes, seuls étaient pris en comptes les salariés en CDI présents de façon permanente au sein de Lumibird SA). Cette méthodologie a été jugée plus adaptée en raison de l’augmentation du nombre de salariés en CDI présents de façon permanente au sein d’entités françaises autres que Lumibird SA sur la période 2019-2022 (notamment due au transfert de 81 salariés dans le cadre de l’apport partiel d’actifs par Lumibird SA de ses activités de production et de recherche & développement de lasers à Quantel Technologies, réalisé le 16 décembre 2019) ; par ailleurs, les entités comprises dans le périmètre sont celles incorporées en France, en raison des disparités de salaires entre les différents pays dans lesquels le Groupe est implanté ;
* Zau numérateur, la rémunération de Monsieur Marc Le Flohic perçue entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2022 au titre de son mandat de Président Directeur général et de son contrat de travail avec Keopsys Industries (pour rappel, au cours des années précédentes, seule la rémunération de Monsieur Marc Le Flohic au titre de son mandat de Président Directeur général de la Société était prise en compte). Le périmètre de l’ensemble des filiales françaises ayant été retenu au dénominateur du ratio d’équité, il a été jugé plus pertinent de prendre en compte les rémunérations perçues par le Président-Directeur général de la Société au titre de contrats de travail conclus avec des filiales de la Société ;
* Zau dénominateur comme au numérateur, les éléments suivants ont été retenus : rémunération fixe, rémunération variable, actions de performance attribuées au titre de l’exercice considérée, prime exceptionnelle. Les indemnités de départ, de non-concurrence et régimes de retraite supplémentaire ont été exclus.

S’agissant du ratio d’équité par rapport au SMIC, a été pris en compte le montant annuel du salaire minimum interprofessionnel de croissance (SMIC), tel que publié sur le site internet de l’INSEE (https://www.insee.fr/fr/statistiques/1375188).

3.1.3.3.Rémunérations attribuées ou versées au Directeur général délégué

Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au cours ou au titre de la période entre le 1er janvier 2022 et le 6 décembre 2022 (date de prise d’effet de la démission de Monsieur Jean-Marc Gendre de ses fonctions de Directeur général délégué de la Société). Il sera ainsi proposé à l’assemblée générale prévue pour se tenir le28 avril 2023 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au cours ou au titre de la période entre le 1er janvier 2022 et le 6 décembre 2022 (date de prise d’effet de la démission de Monsieur Jean-Marc Gendre de ses fonctions de Directeur général délégué de la Société) à Monsieur Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué, aux termes d’une résolution reproduite en Annexe 4 du présent rapport.# Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué, soumis au vote des actionnaires

Eléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice écoulé	Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	236.370 €	236.370 €	La rémunération fixe de Monsieur Jean-Marc Gendre due et versée au titre de l’exercice 2022 a été calculée pro rata temporis jusqu’au 6 décembre 2022, sur la base d’une rémunération en année pleine de 253.750€., soit pour la période considérée 236.370 €. Cette rémunération correspond à la rémunération fixe perçue par Monsieur Jean-Marc Gendre, au titre de son mandat social de Directeur général délégué de Lumibird (à hauteur de 118.185€) ainsi que de son contrat de travail au sein de Quantel Medical (à hauteur de 118.185€).
Rémunération variable	228.305 €	-	Versement d’éléments de rémunération variable en 2022 (au titre de l’exercice 2021) Les éléments de rémunération variable perçus par Monsieur Jean-Marc Gendre au cours de l’exercice 2022 correspondent à la rémunération variable de Monsieur Jean-Marc Gendre au titre de l’exercice 2021. La politique de rémunération du Directeur général délégué au titre de l’exercice 2021 est présentée au paragraphe 3.2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021. Au cours de la réunion du 17 mars 2022, le Conseil d’administration, sur avis du Comité des rémunérations, a constaté l’atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs pour le versement de la rémunération variable du Directeur général délégué au titre de l’exercice 2021, comme suit : Zs’agissant des objectifs quantitatifs, comptant pour 60% de la rémunération variable : .le chiffre d’affaires (calculé sur le même périmètre que celui du budget approuvé par le Conseil d’administration dans sa réunion du 16 mars 2021) s’est élevé à 162.454 K€ au titre de l’exercice 2021, soit une atteinte de l’objectif de chiffre d’affaires à hauteur de 100,35% ; .l’EBE (calculé sur le même périmètre que celui du budget approuvé par le Conseil d’administration dans sa réunion du 16 mars 2021) s’est élevé à 32.643 K€ au titre de l’exercice 2021, soit une atteinte de l’objectif d’EBE à hauteur de 97,98% ; .le résultat net (calculé sur le même périmètre que celui du budget approuvé par le Conseil d’administration dans sa réunion du 16 mars 2021) s’est élevé à 13.858 K€ au titre de l’exercice 2021, soit une atteinte de l’objectif de résultat net à hauteur de 85,83% ; Zs’agissant des objectifs qualitatifs, comptant pour 40% de la rémunération variable : .le Groupe a poursuivi son travail de couverture de ses risques extra-financiers, animée par le directeur RSE nommé en 2021, et traduite dans la déclaration de performance extra-financière relative à l’exercice 2021. Le degré de couverture des risques ressortant de l’analyse des conclusions de l’organisme tiers indépendant, a été évalué à 80% ; .les résultats d’Ellex sur l’année 2021 ont été conformes aux attentes, intégrant les synergies attendues liées au rapprochement, traduisant une atteinte de la performance sur ce critère à 100% ; .le travail de finalisation des synergies Quantel-Keopsys a été réalisé à hauteur de 100%. En conséquence, le Conseil d’administration du 17 mars 2022 a autorisé à l’unanimité le versement d’une rémunération variable à Monsieur Jean-Marc Gendre au titre de l’exercice 2021 comme suit : Zs’agissant des critères quantitatifs, comptant pour 60% de la rémunération variable : .50.929 euros au titre de l’objectif de « chiffre d’affaires » ; .48.185 euros au titre de l’objectif « EBE » ; .32.767 euros au titre de l’objectif « résultat net ». Zs’agissant des critères qualitatifs, comptant pour 40% de la rémunération variable : .50.750 euros au titre du critère « synergies Quantel-Keopsys » ; .25.375 euros au titre du critère « synergies Ellex » ; .20.300 euros au titre du critère « risques extra-financiers ». soit une rémunération variable totale de 228.305 € versée à Monsieur Jean-Marc Gendre au titre de l’exercice 2021.
Modalités de détermination de la rémunération variable au titre de l’exercice 2022			Sur avis du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé, au cours de sa réunion du 17 mars 2022, que la part variable de la rémunération de Monsieur Jean-Marc Gendre au titre de l’exercice 2022, d’un montant maximal égal à 100% de sa rémunération fixe au titre de l’exercice 2021 (soit un montant de 253.750 euros), serait fondée sur l’atteinte d’objectifs décrits au paragraphe 3.2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Evaluation du niveau d’atteinte des objectifs pour 2022			Au cours de la réunion du 14 mars 2023, le Conseil d’administration, sur avis du Comité des rémunérations, a décidé qu’en raison de la démission de Monsieur Jean-Marc Gendre de ses fonctions de Directeur général délégué de la Société, aucune rémunération variable ne lui serait versée au titre de l’exercice 2022, celle-ci étant remplacée par une nouvelle rémunération variable au titre de ses nouvelles fonctions au sein du Groupe Lumibird.
Participation aux bénéfice	-	-	Entre le 1er janvier 2022 et le 6 décembre 2022 (date de prise d’effet de la démission de Monsieur Jean-Marc Gendre de ses fonctions de Directeur général délégué de la Société), Monsieur Jean-Marc Gendre n’a pas touché de participation aux bénéfices de l’entreprise, au titre de son contrat de travail avec Quantel Medical.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Sans objet.
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Sans objet.
Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	Néant	Néant	Aucune option d’actions n’a été attribuée à Monsieur Jean-Marc Gendre entre le 1er janvier 2022 et le 6 décembre 2022 (date de prise d’effet de la démission de Monsieur Jean-Marc Gendre de ses fonctions de Directeur général délégué de la Société). Aucune action de performance n’a été attribuée à Monsieur Jean-Marc Gendre entre le 1er janvier 2022 et le 6 décembre 2022 (date de prise d’effet de la démission de Monsieur Jean-Marc Gendre de ses fonctions de Directeur général délégué de la Société). Par ailleurs, au cours de sa réunion du 1er avril 2022, le Conseil d’administration a constaté l’acquisition définitive de 40.000 actions gratuites au profit de Monsieur Jean-Marc Gendre, alors Directeur général délégué de la Société. Les conditions d’acquisition définitive de ces actions gratuites sont décrites dans le rapport spécial du Conseil d’administration établi pour l’exercice 2019 en application des dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, disponible sur le site internet de la Société (www.lumibird.com) dans la rubrique « Finance / Information réglementée ».
Rémunération à raison du mandat d’administrateur	Néant	Néant	Sans objet.
Avantages de toute nature	10.622 €	10.622 €	Entre le 1er janvier 2022 et le 6 décembre 2022 (date de prise d’effet de la démission de Monsieur Jean-Marc Gendre de ses fonctions de Directeur général délégué de la Société), Monsieur Jean-Marc Gendre a bénéficié d’un véhicule de fonction mis à disposition par la Société.

Evolution et comparabilité externe / Ratios d’équité

Evolution et comparabilité externe de la rémunération du Directeur général délégué

La rémunération fixe versée sur l'exercice écoulé à Monsieur Jean-Marc Gendre, au titre de l’exercice 2022 (pro rata temporis jusqu’au 6 décembre 2022) s’est élevée à 236.370 euros (dont 118.185 euros au titre de son mandat de Directeur général délégué et 118.185 euros au titre de son contrat de travail avec Quantel Medical). En année pleine, la rémunération de Monsieur Jean-Marc Gendre se serait élevée à 253.750 €, soit une rémunération fixe équivalente à celle versée au titre de l’exercice 2021. Cette continuité se compare à une progression du chiffre d’affaires de 18% entre l’exercice clos le 31 décembre 2021 et l’exercice clos le 31 décembre 2022. Entre 2018 et 2022, l’évolution de la rémunération globale (comprenant l’ensemble des éléments de rémunération fixe, variable et exceptionnelle) du Directeur général délégué s’établit à +20% par an en moyenne.

Ratios d’équité

Tableau – Mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la Société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés

Conformément aux 6° et 7° du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous indique les ratios entre le niveau de la rémunération du Directeur général délégué et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération du Directeur général délégué, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents. Conformément à la Recommandation n°16 du Code de Référence, le tableau ci-dessous indique également le ratio entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur général et le niveau du salaire minimum interprofessionnel de croissance (SMIC).# La rémunération du Directeur Général Délégué

La rémunération du Directeur général délégué retenue pour les besoins du tableau ci-dessous comprend l’ensemble des éléments de rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés à Monsieur Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué de la Société depuis le 31 mars 2020, au titre de son mandat de Directeur général délégué et de son contrat de travail avec Quantel Medical. S’agissant de l’exercice 2022, la rémunération du Directeur général délégué retenue est celle qui aurait du être versée à Monsieur Jean-Marc Gendre, au titre de son mandat social et de son contrat de travail, sur la base d’une année pleine, soit une rémunération fixe égale à 253.750 €, ainsi que la rémunération variable de 228.305 € versée à Monsieur Jean-Marc Gendre, au titre de son mandat social, au titre de l’exercice 2021. Les éléments ci-dessous reflètent des politiques de rémunération distinctes telles qu’elles ont été déterminées et pratiquées par chacun de ces dirigeants au cours de l’exercice de leurs fonctions.

Indemnité de cessation de fonction


Indemnité de départ	Néant Néant Sans objet.
Indemnité de non-concurrence	Néant Néant Le Directeur général délégué ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	Néant Néant Le Directeur général délégué ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.

Évolution du ratio d’équité 2018 - 2022

	2018	2019	2020	2021	2022	MOYENNE
Rémunération versée en euros	N/A	N/A	348 437	367 492	402 821	350 677
Evolution / à l'exercice précédent en %				5%	34%	20%
Rémunération moyenne des salariés en euros	45 430	44 259	43 332	44 988	45 985	44 799
Evolution / à l'exercice précédent en %	0%	-3%	-2%	4%	2%	0%
Ratio / à la rémunération moyenne des salariés	8,0	8,2	10,7	9,0
évolution / exercice précédent en pts	0,1	2,5	1,3
Rémunération médiane des salariés en euros	34 815	35 101	33 135	33 473	34 714	34 248
Evolution / à l'exercice précédent en %	1%	-6%	1%	4%	0%
Ratio / à la rémunération médiane des salariés	10,5	11,0	14,2	11,9
évolution / exercice précédent en pts	0,5	3,2	1,8
Salaire minimum interprofessionnel de croissance (SMIC en euros)	17 981	18 254	18 473	18 654	19 237	18 520
Evolution / à l'exercice précédent en %	2%	1%	1%	3%	2%
Ratio par rapport au SMIC	18,9	19,7	25,6	21,4
évolution / exercice précédent en pts	0,8	5,9	3,4
Résultat net comptable de l'entreprise (M€) (1)	-1,6	7,8	6,0	3,8	0,5	3,3
Evolution / à l'exercice précédent en %	388%	-23%	-36%	-88%	60%

(1) le résultat net comptable 2020 est retraité de la plus-value constatée sur l’opération de reclassement des titres Quantel Medical au sein du Groupe pour 69,9 millions d’euros.

Le calcul du ratio d’équité a été révisé par rapport aux années précédentes, comme expliqué ci-dessous. Sont désormais pris en compte, pour le calcul du ratio :

Zau dénominateur, la rémunération des salariés en CDI présents de façon permanente du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2022 au sein des entités françaises du Groupe (pour rappel, au cours des années précédentes, seuls étaient pris en comptes les salariés en CDI présents de façon permanente au sein de Lumibird SA). Cette méthodologie a été jugée plus adaptée en raison de l’augmentation du nombre de salariés en CDI présents de façon permanente au sein d’entités françaises autres que Lumibird SA sur la période 2019-2022 (notamment due au transfert de 81 salariés dans le cadre de l’apport partiel d’actifs par Lumibird SA de ses activités de production et de recherche & développement de lasers à Quantel Technologies, réalisé le 16 décembre 2019) ; par ailleurs, les entités comprises dans le périmètre sont celles incorporées en France, en raison des disparitiés de salaires entre les différents pays dans lesquels le Groupe est implanté ;
Zau numérateur, la rémunération de Monsieur Jean-Marc Gendre perçue entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2021 ainsi que la rémunération qui aurait du lui être versée, au titre de son mandat de Directeur général délégué et de son contrat de travail avec Quantel Medical, sur la base d’une année pleine (pour rappel, au cours des années précédentes, seule la rémunération de Monsieur Jean-Marc Gendre au titre de son mandat de Directeur général délégué de la Société était prise en compte). Le périmètre de l’ensemble des filiales françaises ayant été retenu au dénominateur du ratio d’équité, il a été jugé plus pertinent de prendre en compte les rémunérations perçues par le Directeur général délégué de la Société au titre de contrats de travail conclus avec des filiales de la Société ;
Zau dénominateur comme au numérateur, les éléments suivants ont été retenus : rémunération fixe, rémunération variable, actions de performance attribuées au titre de l’exercice considérée, prime exceptionnelle. Les indemnités de départ, de non concurrence et régimes de retraite supplémentaire ont été exclus. En outre, les actions gratuites précédemment attribuées et qui ont fait l’objet d’une acquisition définitive lors de l’année écoulée n’ont pas été prises en compte dans la mesure où celles-ci correspondent à un élément de rémunération au titre de leur année d’attribution et non de leur année d’acquisition.

3.1.3.4. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

Aucune somme n’a été provisionnée ou constatée par la Société et/ou l’une quelconque de ses filiales aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit de l’un quelconque de ses mandataires sociaux dirigeants et/ou non dirigeants.

3.1.3.5. Informations sur les options de souscription et/ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux de la Société

Au cours des exercices 2021 et 2022, de même que depuis le début de l’exercice 2023, la Société n’a consenti aucune option de souscription ou d’achat d’actions au profit de ses mandataires sociaux et aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée par l’un quelconque de ses mandataires sociaux. Il est renvoyé sur ce point aux informations présentées dans le rapport spécial du Conseil d’administration établi pour l’exercice 2022 en application des dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce.

3.1.3.6. Informations sur les actions de performance et actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux de la Société

Le Conseil d’administration a également procédé le 21 septembre 2021 à l’attribution gratuite d’un nombre de 291.000 actions de la Société au profit de 84 salariés de la Société ou de certaines des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Il est renvoyé sur ce point aux informations présentées dans le rapport spécial du Conseil d’administration établi pour l’exercice 2021 en application des dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, disponible sur le site internet de la Société (www.lumibird.com) dans la rubrique « Finance / Information réglementée ».

Le Conseil d’administration a enfin procédé le 9 décembre 2022 à l’attribution gratuite d’un nombre de 60.000 actions de la Société au profit d’un salarié d’une société liée à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Il est renvoyé sur ce point aux informations présentées dans le rapport spécial du Conseil d’administration établi pour l’exercice 2022 en application des dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, disponible sur le site internet de la Société (www.lumibird.com) dans la rubrique « Finance / Information réglementée ».

3.1.3.7. Tableaux de synthèse normalisés

Les tableaux ci-après sont fondés sur la position-recommandation 2021-02 de l’AMF qui recommande une présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Les tableaux de la position-recommandation 2021-02 de l’AMF qui ne sont pas reproduits dans le présent rapport peuvent être considérés comme inapplicables à la Société.# Tableau 1 – Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

En Euros
	Marc Le Flohic
	2021	2022
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)	710.384	574.339
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice(1)	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice(2)	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice(3)	-	-
Total	710.384	574.339

(1) Monsieur Marc Le Flohic n’a bénéficié d’aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle au cours de l’exercice concerné.
(2) Monsieur Marc Le Flohic n’a pas bénéficié d’options d’achat ou de souscription d’actions au cours de l’exercice concerné.
(3) Monsieur Marc Le Flohic n’a pas bénéficié d’actions de performance au cours de l’exercice concerné.

En Euros
	Jean-Marc Gendre
	2021	2022(1)
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)	492.594	246.992
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice(2)	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice(3)	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice(4)	-	612.000
Total	492.594	858.992

(1) Monsieur Jean-Marc Gendre a démissionné de ses fonctions de Directeur général délégué, avec effet au 6 décembre 2022. Par conséquent, la colonne 2022 présente les éléments de rémunération qui lui ont été versés entre le 1er janvier 2022 et le 6 décembre 2022.
(2) Monsieur Jean-Marc Gendre n’a bénéficié d’aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle au cours de la période concernée.
(3) Monsieur Jean-Marc Gendre n’a pas bénéficié d’options d’achat ou de souscription d’actions au cours de la période concernée.
(4) Monsieur Jean-Marc Gendre s’est vu attribuer, par décision du Conseil d’administration en date du 1er avril 2019, 40.000 actions gratuites de la Société, conformément à un plan d’attribution dont les principales caractéristiques sont décrites dans le rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. La valorisation de ces actions gratuites a été calculée sur la base du cours de l’action Lumibird à la date d’attribution, soit le cours de clôture au 1er avril 2019 (15,3 euros). Le Conseil d’administration a, au cours de sa réunion du 1er avril 2022, constaté l’acquisition définitive de 40.000 actions gratuites au profit de Monsieur Jean-Marc Gendre.

Tableau 2 – Ventilations des rémunérations attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Marc Le Flohic

En Euros	Montants dus au titre de l’exercice	Montants versés au cours de l’exercice	Montants dus au titre de l’exercice	Montants versés au cours de l’exercice
	2021	2021	2022	2022
Président-Directeur général de Lumibird	498.975	284.449	370.759	516.821
ZDont rémunération fixe	167.475	167.475	167.475	167.475
ZDont rémunération variable annuelle	331.499	116.974	185.437	331.499
ZDont rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
ZDont rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
ZDont rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	-	-	-	-
ZDont avantages en nature	-	-	17.847	17.847
Directeur général de Keopsys Industries(1)	211.410	211.410	203.580	203.580
ZDont rémunération fixe	200.970	200.970	200.970	200.970
ZDont avantage en nature(2)	10.440	10.440	2.610	2.610
ZDont rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
ZDont participation aux bénéfices	-	-	-	-
ZAutres mandats au sein du Groupe	-	-	-	-
Total	710.384	495.859	574.339	720.401

(1) Contrat de travail conclu avec la société Keopsys Industries, filiale intégralement détenue par la Société.
(2) Correspond à la mise à disposition d’un véhicule de fonctions par Keopsys industries au profit de Monsieur Marc Le Flohic.

Jean-Marc Gendre

En Euros	Montants dus au titre de l’exercice	Montants versés au cours de l’exercice	Montants dus au titre de l’exercice	Montants versés au cours de l’exercice
	2021	2021	2022(1)	2022(1)
Directeur général délégué de Lumibird	355.180	207.436	118.185	346.490
ZDont rémunération fixe	126.875	126.875	118.185	118.185
ZDont rémunération variable annuelle	228.305	80.561	-	228.305
ZDont rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
ZDont rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
ZDont avantages en nature	-	-	-	-
Directeur de la stratégie Quantel Medical(2)	137.414	159.914	128.807	128.807
ZDont rémunération fixe	126.875	126.875	118.185	118.185
ZDont avantage en nature(3)	10.539	10.539	10.622	10.622
ZDont rémunération variable annuelle	-	-	-	-
ZDont rémunération exceptionnelle	22.500	-	-	-
ZDont participation aux bénéfices	-	-	-	-
ZAutres mandats au sein du Groupe	-	-	-	-
Total	492.594	367.350	246.992	475.297

Tableau 6 – Actions attribuées gratuitement à Monsieur Jean-Marc Gendre

Actions attribuées gratuitement à Monsieur Jean-Marc Gendre (entre le 1er janvier 2022 et le 6 décembre 2022)

Nombre d’actions attribuées gratuitement	N° et date du plan	Valorisation des actions (en euros)	Date d’acquisition
40.000	Plan 1er avril 2019(1)	612.000(2)	1er avril 2022

(1) Les critères de performance liés au plan du 1er avril 2019 sont décrits dans le rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
(2) La valorisation de ces actions gratuites a été calculée sur la base du cours de l’action Lumibird à la date d’attribution, soit le cours de clôture au 1er avril 2019 (15,3 euros). Le Conseil d’administration, au cours de sa réunion du 1er avril 2022, a constaté l’acquisition définitive de 40.000 actions gratuites au profit de Monsieur Jean-Marc Gendre.

Tableau 11 nomenclature AMF – Contrats de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions de chaque dirigeant mandataire social

Nom	Contrat de travail	Régimes de retraite supplémentaires	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celle-ci	Indemnités de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON
Marc Le Flohic, Président-Directeur général	Oui(1)	Non	Non	Non
Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué	Oui(2)	Non	Non	Non

(1) Contrat de travail conclu avec la société Keopsys Industries, filiale intégralement détenue par la Société.
(2) Contrat de travail conclu avec la société Quantel Medical, filiale intégralement détenue par la Société.

3.2. Politique de rémunération des mandataires sociaux de Lumibird au titre de l’exercice 2023

En application de l’article L. 225-10-8 du Code de commerce, il sera demandé à l’assemblée générale prévue pour se tenir le 28 avril 2023 devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 (say on payex ante). A cette fin, trois résolutions, reproduites en Annexe 5 du présent rapport, seront présentées : pour les administrateurs, pour le Président-directeur général et pour le Directeur général délégué. Cette politique sera soumise au vote de l’assemblée générale au moins une fois par an ainsi que lors de chaque modification importante.

Si l’Assemblée générale des actionnaires prévue pour se tenir le 28 avril 2023 n’approuve pas ces résolutions, la rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale qui s’est tenue le 3 mai 2022 au titre de l’exercice 2022. Le Conseil d’administration soumettrait dans ce cas à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée générale. Il est précisé qu’aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations mentionnées ci-dessus. Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance de ce principe est nul. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration peut déroger à l’application de la politique de rémunération dans les conditions définies ci-après. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels du Président-directeur général ou du Directeur général délégué est conditionné à l’approbation par une Assemblée générale.

3.2.1. Principes communs à l’ensemble des mandataires sociaux

3.2.1.1. Principes généraux et gouvernance

La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations puis soumise au vote de l’assemblée générale des actionnaires par résolutions distinctes.# Lumibird – Rapport annuel 2022

2. Gouvernance d’entreprise

2.2.2. Politique de rémunération des mandataires sociaux

Dans la mesure où cette politique assure aux dirigeants une rémunération suffisante pour inciter à la performance sans pour autant constituer une charge financière excessive pour le Groupe, elle est conforme à l’intérêt social de Lumibird, tout en contribuant à sa pérennité et en s’inscrivant dans sa stratégie commerciale. La mise en œuvre et la révision de cette politique font l’objet de propositions détaillées analysées par le Comité des rémunérations et dûment validées par le Conseil d’administration. Ces validations du Conseil d’administration s’appuient sur des analyses permettant notamment de positionner la rémunération des mandataires sociaux par rapport à celle de mandataires sociaux de sociétés comparables du secteur.

Depuis l’entrée en vigueur de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises et l’instauration des ratios d’équité, devant être publiés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre du say on pay ex post, le Conseil d’administration de la Société a décidé de prendre en considération ces ratios dans le cadre de la détermination et de la révision de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. En effet, ces ratios permettent d’établir le niveau de la rémunération du président du Conseil d’administration, du directeur général, et, le cas échéant, de chaque directeur général délégué, au regard de la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux.

Cette politique et les éléments de sa mise en œuvre ont été soumis à compter de l’exercice 2018 au vote de l’assemblée générale des actionnaires de la Société et se conforme, dans la mesure où elles sont encore applicables et pertinentes, aux dispositions légales applicables ainsi qu’à celles du Code de Référence.

3.2.1.2. Contenu de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux

Les dispositions de la politique de rémunération applicables aux mandataires sociaux, sous réserve de leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ont vocation à s’appliquer aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé post-assemblée générale, dans l’attente, le cas échéant, de l’approbation par une assemblée générale ultérieure des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d’administration se réserve la faculté, après avoir recueilli l’avis préalable du Comité des rémunérations, de déroger temporairement à l’application de la politique de rémunération mise en place, en cas de circonstances exceptionnelles dûment justifiées, dès lors que cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité et la viabilité du Groupe Lumibird. Cette faculté de dérogation offerte au Conseil d’administration peut concerner la rémunération fixe, le pourcentage que représente la rémunération variable dans le total de la rémunération globale, voire la rémunération exceptionnelle du mandataire social concerné. Dans une telle situation, les éléments de rémunération ayant fait l’objet d’une dérogation temporaire par le Conseil d’administration à la politique de rémunération dûment mise en place, seront soumis au vote des actionnaires dans le cadre du vote say on pay ex post.

3.2.2. Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration

Outre les éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés au paragraphe 3.2.1 du présent rapport, au titre de l’exercice 2023, le Conseil d’administration du 14 mars 2023, après avis du Comité des rémunérations, a décidé de proposer de fixer de l’enveloppe globale à 44.000 euros. Si cette enveloppe globale est votée au cours de l’assemblée générale prévue pour se tenir le 28 avril 2023, cela portera l’enveloppe de rémunération à répartir entre les administrateurs à 70.000 euros (en ce inclus les 26.000 euros restant à répartir au titre de l’enveloppe de rémunération votée au cours de l’exercice 2022).

Le Conseil d’administration du 14 mars 2023 a, sur avis du Comité des rémunérations, décidé de fixer comme suit la règle de distribution de cette enveloppe globale de 70.000 euros entre les administrateurs:

Un montant de 9.000 euros sera attribué à chaque administrateur non mandataire social, en ce inclus Madame Marie-Hélène Sergent, sous réserve de sa nomination en qualité d’administratrice de la Société par l’assemblée générale des actionnaires de la Société prévue pour se tenir le 28 avril 2023 ;
Un montant de 5.000 euros supplémentaires sera attribué pour chacune des 3 présidences des Comités du Conseil d’administration (Comité d’audit, Comité des rémunérations, Comité RSE).

Le solde de 10 000€ sera conservé en vue de rémunérer tout nouveau membre qui viendrait à être désigné en cas de nouvel élargissement du Conseil et, à défaut d'un tel élargissement, sera conservé et alloué ultérieurement par le Conseil d'administration. Les censeurs du Conseil d’administration ne sont pas rémunérés.

3.2.3. Politique de rémunération applicable au Président-Directeur général et à tout Directeur général délégué de la Société

Outre les éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés au paragraphe 3.2.1 du présent rapport, la politique de rémunération du Président-Directeur général et de tout Directeur général délégué de la Société qui viendrait à être nommé par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023 ou tout exercice futur jusqu’à nouvelle décision du Conseil d’administration, comprend des éléments spécifiques développés ci-après. Cette rémunération est présentée sur une base année pleine et, en cas de nomination d’un Directeur général délégué en cours d’exercice, ferait l’objet d’un prorata temporis, en fonction de la date exacte de nomination.

Cette politique couvre les éléments de rémunération du Président-Directeur général et de tout Directeur général délégué au titre de leur mandat social ainsi qu’au titre de leur éventuel contrat de travail avec la Société ou une société du Groupe.

| Éléments de la politique de rémunération | Présentation 2019. Ces ratios permettent d’établir le niveau de la rémunération du président du Conseil d’administration, du directeur général, et, le cas échéant, de chaque directeur général délégué, au regard de la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. Cette politique et les éléments de sa mise en œuvre ont été soumis à compter de l’exercice 2018 au vote de l’assemblée générale des actionnaires de la Société et se conforme, dans la mesure où elles sont encore applicables et pertinentes, aux dispositions légales applicables ainsi qu’à celles du Code de Référence.

3.2.1.2. Contenu de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux

3.2.2. Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration

Un montant de 9.000 euros sera attribué à chaque administrateur non mandataire social, en ce inclus Madame Marie-Hélène Sergent, sous réserve de sa nomination en qualité d’administratrice de la Société par l’assemblée générale des actionnaires de la Société prévue pour se tenir le 28 avril 2023 ;
Un montant de 5.000 euros supplémentaires sera attribué pour chacune des 3 présidences des Comités du Conseil d’administration (Comité d’audit, Comité des rémunérations, Comité RSE).

3.2.3. Politique de rémunération applicable au Président-Directeur général et à tout Directeur général délégué de la Société

| Éléments de la politique de rémunération | Présentation # Objectifs quantitatifs, comptant pour 70% de la rémunération variable

Les objectifs quantitatifs pèsent globalement pour 70% de la rémunération variable cible, en cas d’atteinte de 100% de chacun des objectifs suivants :

L’atteinte, à périmètre constant, du résultat net (Pdg) tel que ressortant du budget 2023 et présenté aux administrateurs le 14 mars 2023, ce critère pesant pour 30% de la rémunération variable cible et plafonné à 66% de la rémunération variable cible en cas d’atteinte à 160% de l’objectif ;
L’atteinte, à périmètre constant, du chiffre d’affaires Groupe tel que ressortant du budget 2023 et présenté aux administrateurs le 14 mars 2023, ce critère pesant pour 20% de la rémunération variable cible et plafonné à 44% de la rémunération variable cible en cas d’atteinte à 160% de l’objectif ;
L’atteinte, à périmètre constant, de l’EBE Groupe tel que ressortant du budget Groupe 2023 et présenté aux administrateurs le 14 mars 2023, ce critère pesant pour 20% de la rémunération variable cible et plafonné à 44% de la rémunération variable cible en cas d’atteinte à 160% de l’objectif.

Pour chacun de ces objectifs quantitatifs, la rémunération variable attribuable correspond à :

0% de la rémunération variable cible en cas d’atteinte de l’objectif en deçà de 80% ;
50% de la rémunération variable cible en cas d’atteinte de l’objectif à 80% ;
62,5% de la rémunération variable cible en cas d’atteinte de l’objectif à 85% ;
75% de la rémunération variable cible en cas d’atteinte de l’objectif à 90% ;
87,5% de la rémunération variable cible en cas d’atteinte de l’objectif à 95% ;
100% de la rémunération variable cible en cas d’atteinte de l’objectif à 100% ;
110% de la rémunération variable cible en cas d’atteinte de l’objectif à 105% ;
120% de la rémunération variable cible en cas d’atteinte de l’objectif à 110% ;
130% de la rémunération variable cible en cas d’atteinte de l’objectif à 115% ;
140% de la rémunération variable cible en cas d’atteinte de l’objectif à 120% ;
150% de la rémunération variable cible en cas d’atteinte de l’objectif à 125% ;
160% de la rémunération variable cible en cas d’atteinte de l’objectif à 130% ;
170% de la rémunération variable cible en cas d’atteinte de l’objectif à 135% ;
180% de la rémunération variable cible en cas d’atteinte de l’objectif à 140% ;
190% de la rémunération variable cible en cas d’atteinte de l’objectif à 145% ;
200% de la rémunération variable cible en cas d’atteinte de l’objectif à 150% ;
210% de la rémunération variable cible en cas d’atteinte de l’objectif à 155% ;
220% de la rémunération variable cible en cas d’atteinte de l’objectif à 160%.

Entre ces limites, le poids effectif de chaque rémunération variable est défini par interpolation linéaire.

Objectifs qualitatifs, comptant pour 30% de la rémunération variable

Les objectifs qualitatifs sont :

le renforcement des politiques de couverture des risques extra-financiers, critère pesant pour 10% de la rémunération variable cible ;
l’évolution et la structuration de la gouvernance exécutive du Groupe, critère pesant pour 20% de la rémunération variable cible.

Pour chaque critère, l’évaluation de la performance du mandataire social résulte de la comparaison entre le résultat obtenu et la cible définie. L’appréciation de l’atteinte de la cible, qui sera réalisée sous la supervision du Comité des rémunérations, tiendra compte de l’environnement concurrentiel, du contexte de marché, nécessitant, le cas échéant, un ajustement de la mesure de certains critères.

Rémunération variable

Modalités de différé

Sans objet.

Modalités de versement

Modalités de versement de la rémunération variable

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il sera proposé à l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2023 d’approuver les éléments de rémunération variable pour lesquels l’approbation de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est demandée conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2023.

Rémunération exceptionnelle

Le montant et les modalités de la rémunération exceptionnelle sont déterminés par le Conseil d’administration sur avis du Comité des rémunérations. La rémunération exceptionnelle est versée suite au constat de l’atteinte effective d’objectifs relatifs aux résultats financiers de la Société ou du Groupe (ou tout autre critère financier dont le Conseil d’administration juge la pertinence) et peut varier en fonction des objectifs qui ont été réalisés. Le Conseil d’administration de la Société peut également verser une rémunération exceptionnelle en fonction d’autres critères objectifs qu’il détermine ou pour tenir compte d’une situation exceptionnelle. Le versement d’éléments de rémunération exceptionnelle est, en tout état de cause, conditionné à l’approbation de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2023.

Valorisation des avantages de toute nature

Les avantages en nature sont décidés par le Conseil d’administration et peuvent prendre différentes formes (y compris la mise à disposition d’un véhicule de fonction). Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il sera proposé à l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2023 d’émettre un avis sur les éléments de rémunération correspondant aux avantages de toute nature pour lesquels l’approbation de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est demandée conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Le versement des éléments de rémunération correspondant aux avantages de toute nature n’est pas conditionné à l’approbation de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2023.

Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme

La mise en place de plans d’attribution gratuite d’actions (ou d’options de souscription ou d’achat d’actions) au bénéfice du dirigeant mandataire social de la Société est décidée sur avis du Comité des rémunérations. L’acquisition définitive des actions gratuites (ou d’options de souscription ou d’achat d’actions) au bénéfice du dirigeant mandataire social, outre les conditions légales, est soumise à une condition de présence au sein de la Société ou du Groupe ainsi qu’au constat de l’atteinte effective d’objectifs relatifs aux résultats financiers de la Société ou du Groupe (ou tout autre critère financier dont le Conseil d’administration juge la pertinence). Il n’est pas prévu d’allouer d’actions de performance au Président-directeur général ou à un Directeur général délégué au titre de l’exercice 2023. Il n’est pas prévu d’allouer d’options d’actions performance au Président-directeur général ou à un Directeur général délégué au titre de l’exercice 2023.

Indemnités de cessation de fonction

Indemnité de départ

Le montant et les modalités de l’indemnité de départ sont déterminés par le Conseil d’administration sur avis du Comité des rémunérations. L’indemnité de départ est soumise à des conditions de performance liées à la réalisation d’objectifs relatifs aux résultats financiers de la Société ou du Groupe (ou tout autre critère financier dont le Conseil d’administration juge la pertinence). L’indemnité de départ n’est versée qu’en cas de départ involontaire du dirigeant social, sauf révocation pour faute grave ou lourde.

Indemnité de non-concurrence

Il n’existe pas de clause de non-concurrence.

Régime de retraite supplémentaire

La Société se réserve le droit de prévoir un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies au bénéfice du Président-directeur général ou d’un Directeur général délégué.

Cumul du mandat social et d’un contrat de travail

Le Président-directeur général ou tout Directeur général délégué pourra cumuler son mandat social avec un contrat de travail sous réserve que ce dernier corresponde à un travail effectif et qu’un lien de subordination avec le Groupe soit caractérisé. A la date du présent rapport, Monsieur Marc Le Flohic est titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée avec Keopsys Industries Ce contrat contient un période de préavis de 3 mois et peut être rompu dans les conditions prévues par la loi.

4. Autres informations sur le gouvernement D'ENTREPRISE

4.1. Conventions règlementées et conventions courantes conclues à des conditions normales

Les Commissaires aux comptes de la Société vous présenteront, dans leur rapport spécial, les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce qui, le cas échéant, ont été conclues par la Société ou dont l’exécution s’est poursuivie, au cours de l’exercice 2022. Ce rapport figure à la Section 2 du Chapitre 2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022. Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société sera invitée, le cas échéant, à approuver ledit rapport.# Conformité et Gouvernance

Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 du Code de commerce, la Société indique qu’il n’existe aucune convention autre que (i) la convention d’animation conclue entre la Société et la société ESIRA, telle qu’approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 16 décembre 2019, et (ii) celles qui porteraient sur des opérations courantes et qui auraient été conclues à des conditions normales, intervenue au cours de l’exercice écoulé, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux de la Société ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la Société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

Afin d’évaluer si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent ces conditions, la Société a mis en place une procédure faisant intervenir ses conseils juridiques, dans un premier temps, puis ses commissaires aux comptes, dans un second temps. L’appréciation du caractère courant et normal d’une convention se fait au cas par cas au regard de l’activité et de l’objet social de la Société et des conditions, notamment financières, attachées à la convention concernée.

Participation des actionnaires aux assemblées générales

Les assemblées des actionnaires sont convoquées par le Conseil d’administration dans les conditions et délais fixés par la loi. Les conditions et modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont présentées à l’article 20 des statuts de la Société. La participation des actionnaires aux assemblées générales est également régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Afin de garantir la participation effective des actionnaires aux assemblées générales annuelles de Lumibird dans un contexte sanitaire rendant la réunion physique des actionnaires plus difficile, la Société met en place depuis 2020, avec Uptevia Corporate trust (ex CACEIS Corporate trust), mandataire assurant la tenue de compte relative aux actions de la Société, une plateforme de vote par correspondance via le site « Votacess » sur Internet. Cette plateforme, qui sera également mise en place pour l’assemblée générale de Lumibird, prévue pour se tenir le 28 avril 2023, a permis d’augmenter substantiellement le nombre d’actionnaires votant par rapport aux assemblées générales précédentes.

Par ailleurs, afin de se conformer à la Recommandation n°14 du Code de Référence, le Conseil d’administration prévoit, chaque année, de passer en revue les votes négatifs qui se sont exprimés lors des assemblées générales qui se sont tenue au cours de l’exercice écoulé et réfléchir aux évolutions possibles des résolutions présentées aux prochaines assemblées générales afin de tenir compte de ces votes négatifs.

Ainsi, le Conseil d’administration a, dans sa séance du 14 mars 2023, analysé les votes exprimés lors de l’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2022. Il a en particulier relevé que les résultats ont montré une participation élevée puisque les 328 actionnaires représentés ou ayant voté par correspondance, détenaient ensemble :

Pour les résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire, 18 221 739 actions (soit 81,48 % des actions disposant du droit de vote, et 81,10 % du capital social de Lumibird, à la date de l’assemblée) et 24 441 158 droits de vote (soit 84,93 % des droits de vote).
Pour les résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire, 18 140 989 (soit 81,12 % des actions disposant du droit de vote et 80,75 % du capital social de Lumibird, à la date de l’assemblée) et 24 280 408 droits de vote (soit 84,38 % des droits de vote).

Par ailleurs, le Conseil d’administration a constaté que l’ensemble des résolutions avaient été votées à une majorité supérieure à 85% des voies exprimées démontrant une adhésion globale des actionnaires aux résolutions proposées par le Conseil d’administration. En conséquent, le Conseil d’administration n’a pas jugé opportun de faire évoluer, en vue de l’assemblée générale prévue pour se tenir le 28 avril 2023, ce qui a pu susciter des votes négatifs sur les résolutions proposées lors de l’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2022.

Capital autorisé

Tableau récapitulatif des délégations et autorisations financières consenties au Conseil d’administration actuellement en vigueur

Le tableau présentant les différentes délégations de compétence et autorisations financières accordées au Conseil d’administration les 4 mai 2021 et 3 mai 2022 et actuellement en vigueur figure en Annexe 6 du présent rapport. Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 du Code de commerce, ce tableau détaille l’utilisation qui a été faite de ces délégations au cours de l’exercice écoulé.

À la date du présent rapport, ces autorisations financières n’ont pas été utilisées par le Conseil d’administration, à l’exception de :

l’autorisation octroyée par l’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2022 dans sa 13ème résolution relative au rachat par la Société de ses propres actions en vue de poursuivre la mise en œuvre du contrat de liquidité conclu avec la société Louis Capital Markets (voir le paragraphe 12.4 du rapport de gestion du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société et du Groupe Lumibird au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 pour plus d’informations) ;
l’autorisation octroyée par l’assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2021 dans sa 27ème résolution à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d’entre eux.

Présentation des délégations et autorisations financières proposées à l’assemblée générale mixte prévue pour se tenir le 28 avril 2023

Les délégations et autorisations financières proposées à l’assemblée générale mixte prévue pour se tenir le 28 avril 2023 sont reproduites au Chapitre 6 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022 disponible sur le site internet de la Société (www.lumibird.com) dans la rubrique « Finance / Information réglementée ».

Publication des informations prévues à l’article L.22-10-11 du Code de commerce

Il est rappelé qu’à la date du présent rapport, Monsieur Marc Le Flohic détient indirectement, à travers la société ESIRA, 51,93% du capital et 62,1% des droits de vote de la Société (sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce). Les participations qui ont été portées à la connaissance de la Société en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce figurent au paragraphe 13.8.3 du rapport de gestion du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société et du Groupe Lumibird au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

À la connaissance de la Société, aucun autre élément visé à l’article L.225-10-11 du Code de commerce ne semble susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique ayant pour cible Lumibird, il est cependant précisé que :

Il n’existe pas de titres de capital comportant des droits de contrôle spéciaux ;
À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ;
La liste des délégations et autorisations financières en vigueur portant sur l’émission et le rachat d’actions de la Société figure en Annexe 6 au présent rapport.
Au 31 décembre 2022, à l’exception de la ligne de financement d’acquisition d’un montant de 100 millions d’euros en dette bancaire et 40 millions d’euros en dette obligataire, utilisable en plusieurs tirages, qui contient une clause d’exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle, directe ou indirect, de la Société, aucun accord, susceptible d’être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle ou susceptible de faire l’objet d’une divulgation dans les conditions légales, n’a été conclu par la Société avec un tiers.

Le Conseil d’administration

ANNEXE 1

Fonctions et mandats exercés par EMZ Partners et son représentant permanent en dehors du Groupe Lumibird

Monsieur Ajit Jayaratnam est directeur associé de EMZ Partners. EMZ Partners est un investisseur français spécialisé dans l’accompagnement des entrepreneurs. Depuis 1999, EMZ Partners a ainsi investi plus de 3,4 milliards d’euros aux côtés de dirigeants fondateurs, d’actionnaires familiaux ou d’équipes de managers désireux de consolider leur indépendance. EMZ Partners est une société indépendante, contrôlée par ses associés, et financée par des investisseurs institutionnels français et européens de premier plan.

Mandats exercés par EMZ Partners

Mandats exercés par M.Ajit Jayaratnam

Au cours de l’exercice 2022
Au cours des 5 dernières années

Membre des Conseils de surveillance des sociétés CARSO SAS, AZAE SAS, ONET SAS, MY MEDIA GROUP SAS et FRANCE AIR MANAGEMENT
Membre du Comité de surveillance des sociétés CASTELLET HOSPITALITY SAS et FORLAM SAS
Membre du Comité stratégique de la société SPIE BATIGNOLLES
Membre du Comité de pilotage de la société SPIE BATIGNOLLES
Censeur aux Conseils de surveillance des sociétés STOKOMANI SAS, UBIQUS SA, COVENTYA HOLDING SAS, BIOGROUP HOLDING SASU et LABORATOIRE EIMER SELAS
Censeur aux Comités de surveillance des sociétés CROUZET TOPHOLDING SAS et RAIL INDUSTRIES SAS
Censeur du Conseil d’administration des sociétés PAPREC SA et EURODATACAR SA
Censeur au Comité Stratégique de CYRILLUS VERBAUDET GROUP
Administrateur au Conseil d’Administration de EURODATACAR
Président des sociétés GINGER SAS, SPIE BATIGNOLLES et LABELYS GROUP SAS
Membre du Conseil de Surveillance de FINANCIERE SENIOR CINQUS (Ceva)
Gérant de plusieurs filiales d’EMZ Partners
Membre des Conseils de surveillance des sociétés ALTEAD SAS, ATALIAN SAS et SAFIC-ALCAN
Membre du Comité de surveillance de la société UN JOUR AILLEURS SAS
Censeur aux Conseils de surveillance des sociétés BURGER KING SAS, LA CROISSANTERIE SA, OROLIA SA, CARSO SAS, MATERNE SAS, PROMOVACANCES SAS, TRIGO SAS, CHRYSO SAS EMINENCE (société de droit luxembourgeois), FDI SAS, GFA, PARCOURS, ROCAMAT SAS, AFE SAS, MAISONS DU MONDE, MARTEK, SAFIC ALCAN SAS, FPEE et ALVEST
Censeur au Conseil d’administration de la société EURODATACAR SA
Membre des Conseils de Surveillance de Financière Platine et Myrtil (SAFIC ALCAN), Wisteria et Groupe Positive
Membre des Conseil de Surveillance de Safinca
Censeur au Comité de Surveillance de Equis Holding
Membre du Comité Stratégique de Financière Lily 2

ANNEXE 2

Projet de résolution n°10 soumise à l’assemblée générale prévue pour se tenir le 28 avril 2023 relative à l’approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-34, I. du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 (say on pay ex post général)

Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, l’ensemble des informations relatives à la rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, conformément au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce.

ANNEXE 3

Projet de résolution n°11 soumise à l’assemblée générale prévue pour se tenir le 28 avril 2023 relative à l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président-directeur général

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

ANNEXE 4

Projet de résolution n°12 soumise à l’assemblée générale prévue pour se tenir le 28 avril 2023 relative à l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur général délégué

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Jean-Marc Gendre, Directeur Général Délégué de la Société jusqu’au 6 décembre 2022)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à M. Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué de la Société jusqu’au 6 décembre 2022, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

ANNEXE 5

Projets de résolutions n°13 à 15 soumises à l’assemblée générale prévue pour se tenir le 28 avril 2023 relatives aux politiques de rémunération applicables aux administrateurs, au président-directeur général et au directeur général délégué au titre de l’exercice 2023

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2023)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

ANNEXE 6

Tableau des délégations financières

Il est précisé que les délégations de compétence et autorisations financières présentées dans le tableau suivant ont été accordées au Conseil d’administration le 4 mai 2021 et le 3 mai 2022.

Titres concernés	Source de l’autorisation	Durée et expiration de l’autorisation	Limites applicables à l’autorisation	Utilisation de l’autorisation	Caractéristiques particulières de l’autorisation
ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS	Autorisation dans le cadre d’un programme d’achat par la Société de ses propres actions AGM du 3 mai 2022 13ème résolution	18 mois Expiration le 3 novembre 2023	Limite légale de 10% du capital de la Société pendant la durée du programme (5% pour les rachats d’actions en vue de la remise en paiement dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou d’apport)	Utilisation de l’autorisation dans le cadre du contrat de liquidité, conclu avec le prestataire de service d’investissement Louis Capital Markets.	Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions est fixé à 50.000.000 €. Le prix unitaire maximum d’achat d’actions est de 50 €.

Réduction de capital par annulation des actions auto-détenues
AGM du 4 mai 2021
19ème résolution
26 mois
Expiration le 4 juillet 2023
Dans la limite de 10% du capital de la Société pendant une période de 24 mois à la date de chaque annulation

EMISSIONS AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (1)

Augmentation du capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme
AGM du 4 mai 2021
20ème résolution
26 mois
Expiration le 4 juillet 2023
Dans la limite de 50.000.000 € (plafond spécifique et plafond maximum global)

Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission
AGM du 4 mai 2021
20ème résolution
26 mois
Expiration le 4 juillet 2023
Dans la limite des sommes inscrites en compte et disponibles

Le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital.

EMISSIONS SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (2)

Augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier
AGM du 4 mai 2021
21ème résolution
26 mois
Expiration le 4 juillet 2023
Dans la limite de 50.000.000 €, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au (1)

Le prix de souscription des titres émis en vertu de la délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-35 et R. 22-10-32 du Code de commerce.

(3) Augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier
AGM du 4 mai 2021
22ème résolution
26 mois
Expiration le 4 juillet 2023
Dans la limite de 50.000.000 € et de 20% du capital par an, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au (1)

Le prix de souscription des titres émis en vertu de la délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-35 et R. 22-10-32 du Code de commerce.

Augmentation du nombre de titres à émettre en vertu des délégations visées au (1), (2) et (3) en cas de demandes excédentaires
AGM du 4 mai 2021
23ème résolution
26 mois
Expiration le 4 juillet 2023
Dans la limite de 15% de l’émission initiale et du plafond maximum global de 50.000.000 € fixé au (1)

Augmentation du nombre de titres à émettre dans le délai de 30 jours à compter de la clôture des souscriptions au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Détermination du prix d’émission des titres à émettre en vertu des délégations visées au (2) et (3)
AGM du 4 mai 2021
24ème résolution
26 mois
Expiration le 4 juillet 2023
Dans la limite de 10% du capital par an et du plafond maximum global de 50.000.000 € fixé au (1)

Le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation ne pourra être inférieur à un montant égal, au choix du Conseil d’administration :
(i) au dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;
(ii) au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;
(iii)à la moyenne des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constatés sur une période maximale de six mois précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%.

Augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme en rémunération d’apports en nature
AGM du 4 mai 2021
25ème résolution
26 mois
Expiration le 4 juillet 2023
Dans la limite de 10% du capital et du plafond maximum global de 50.000.000 € fixé au (1)

Augmentation du capital de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce
AGM du 3 mai 2022
14ème résolution
18 mois
Expiration le 3 novembre 2023
Dans la limite du plafond maximum global de 50.000.000 € fixé au (1)

En cas d’utilisation de cette délégation, les bénéficiaires seront choisis par le Conseil d’administration parmi les catégories de personnes suivantes étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission :
(i) les sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales ; et/ou
(ii) les groupes industriels, de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans les secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales ; et/ou
(iii) toute entité, de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, en ce compris toute filiale d’établissements de crédit ou prestataires de services d’investissement, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et/ou céder des actions ou autres instruments financiers de la Société, pour le compte de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce.
Le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal, au choix du Conseil d’administration :
(i) au dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;
(ii) au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.

Attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d’entre eux
AGM du 4 mai 2021
27ème résolution
38 mois
Expiration le 4 juillet 2024
Dans la limite de 10% du capital (plafond porté à 30% du capital si l’attribution bénéficie à l’ensemble du personnel salarié de la Société, étant précisé qu’au-delà du pourcentage de 10%, l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne pourra être supérieur à un rapport de un à cinq)

Le Conseil d’administration a procédé le 21 septembre 2021 à l’attribution gratuite d’un nombre de 291.000 actions de la Société au profit de 84 salariés de la Société ou de certaines des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Il est renvoyé sur ce point aux informations présentées dans le rapport spécial du Conseil d’administration établi pour l’exercice 2021 en application des dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, disponible sur le site internet de la Société (www.lumibird.com) dans la rubrique « Finance / Information réglementée ».

1°) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, et les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation minimale d’un an ; toutefois, cette obligation de conservation peut être supprimée par le Conseil d’administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins 2 ans.
2°) le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires de ces attributions et fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’acquisition définitive des actions.

Autorisation à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux
AGM du 4 mai 2021
28ème résolution
38 mois
Expiration le 4 juillet 2024
Dans la limite de 10% du capital

Le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé, conformément à la loi, par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties.

Augmentation de capital par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise
AGM du 3 mai 2022
15ème résolution
26 mois
Expiration le 3 juillet 2024

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette autorisation est fixé à 1.000.000 euros. Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires de ces attributions et fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

Section 2

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

A l’assemblée générale de la société Lumibird,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

En application de l’article R. 225-30 code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Convention d’animation avec la société ESIRA

Mandataire concerné : Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur Général, Monsieur Jean-François Coutris, représentant permanent de la société Esira au Conseil d’administration de Lumibird, et Madame Gwenaëlle Grignon, représentant permanent de la société Eurodyne jusqu’au 16 juillet 2020 ; administratrice depuis le 22 septembre 2020.
Nature et objet : La Convention d’Animation a pour objet de permettre à la société Esira d’assister Lumibird SA (« la Société ») et les sociétés du groupe Lumibird dans la définition et la mise en place de la stratégie globale du groupe Lumibird. Cette convention permet à la Société de bénéficier de l’expertise d’Esira dans la mise en place de sa stratégie globale et d’assurer la stabilité de son actionnariat.
Modalités : La Convention d’Animation a été conclue le 4 novembre 2019 pour une durée indéterminée avec effet à compter du 1er janvier 2020 et ne donne pas lieu à une rémunération.

Rennes, le 6 avril 2023

Les Commissaires aux Comptes

KMPG S.A. Mazars

Vincent Broyé Associé Ludovic Sevestre Associé

Chapitre 3 RISQUES ET CONTROLE

Section 1 FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe a procédé à une analyse des principaux risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. L’attention du lecteur et des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques figurant ci-dessous n’est pas exhaustive et que d’autres risques, dont le Groupe n’a pas connaissance ou qui sont non significatifs à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Du fait de la multiplicité des implantations géographiques du Groupe, la diversité des marchés et gammes de produits, et de son développement, le Groupe est exposé à différentes catégories de risque.

Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous :

Zen premier lieu, les facteurs de risques considérés comme très importants à la date du présent Document d’Enregistrement Universel (signalés par trois astérisques) ;
Zen second lieu, les facteurs de risques considérés comme importants à la date du présent Document d’Enregistrement Universel (signalés par deux astérisques) ; et
Zen troisième lieu, les facteurs de risques considérés comme étant de moindre importance à la date du présent Document d’Enregistrement Universel (signalés par une astérisque) ;

à chaque fois, conformément à des procédures d’évaluation des risques (décrites ci-après en section 2 - paragraphe 1.2.4 du présent Chapitre 3) qui tiennent compte de leur niveau d’impact et de leur probabilité d’occurrence (après prise en compte de toute mesure de gestion ou d’amoindrissement des risques mise en place par Lumibird). L’évaluation par le Groupe de l’importance des risques peut être modifiée à tout moment, et notamment si de nouveaux faits internes ou externes se matérialisent.

Les risques auxquels le Groupe est confronté, leur niveau de criticité (après prise en compte de toute mesure de gestion ou d’amoindrissement des risques mise en place par Lumibird) ainsi que les paragraphes décrivant ces risques et les procédures de gestion mises en place par le Groupe sont résumés dans le tableau ci-dessous :

Facteurs de risques	Criticité	Description du risque (paragraphe de la Section 1)	Mesures de gestion du risque (paragraphe de la Section 2)
Risques liés à l’environnement climatique et macro-économique, aux secteurs d’activités et à la stratégie du Groupe
Risques de résurgence, d’aggravation ou de prolongement de la crise Covid-19		1.1	2.1
Risques d’impossibilité pour les équipes de production de travailler sur site	**	1.1.1	2.1.1
Risques liés aux impacts du télétravail sur la motivation et la condition mentale des employés du Groupe	*	1.1.2	2.1.2
Risques d’annulation de commandes, retards de livraison et ruptures de la chaine d’approvisionnement	**	1.1.3	2.1.3
Risques liés à l’environnement financier, macro-économique et géopolitique global dans lequel le Groupe opère	***	1.2	2.2
Risques liés au réchauffement climatique	**	1.3	2.3
Risques liés à la concurrence du Groupe sur ses marchés	**	1.4	2.4
Risques d’obsolescence technologique et d’innovation des produits du Groupe	**	1.5	2.5.1
Risques de non-développement des marchés sur lesquels le Groupe opère	**	1.6	2.4
Risques opérationnels et risques liés à la structure du Groupe
Risques de défectuosité ou défaut de performance des produits du Groupe	**	2.1	2.5.2
Risques sur les talents et les compétences du Groupe	**	2.2	2.6
Risques de piratage, d’intrusion ou de cyberattaque des systèmes d’information du Groupe	***	2.3	2.7
Risques liés au contrôle de la Société par ESIRA	**	2.4	2.8
Risques de contrepartie des clients du Groupe	*	2.5	2.9.1
Risques de dépendance économique vis-à-vis de certains fournisseurs du Groupe	**	2.6	2.9.2
Risques liés aux acquisitions et opérations de croissance externe et aux accord stratégiques
Risques liés aux opérations de croissance externe projetées ou réalisées du Groupe	**	3.1	2.10
Risques liés aux accords stratégiques du Groupe	*	3.2	2.11
Risques juridiques et règlementaires
Risques liés aux autorisations d’exportation ou de commercialisation des produits lasers ou médicaux du Groupe	**	4.1	2.12.1
Autres risques éthiques et de conformité
Risque de manquements aux lois et règlementations visant à lutter contre la corruption et le trafic d’influence	***	4.2.1	2.12.2
Risque de manquements aux lois prohibant l’esclavage moderne et le travail des enfants	*	4.2.2	2.12.3
Risque de non-conformité aux lois sur la protection des données personnelles	**	4.2.3	2.12.4
Risques liés aux droits de propriété industrielle du Groupe	**	4.3	2.13
Risques liés au financement de la recherche et développement du Groupe	***	4.4	2.13
Risques liés aux polices d’assurance du Groupe	*	4.5	2.14
Procédures judiciaires et d’arbitrage	*	4.6	2.15
Risques financiers
Risque de change	*	5.1	2.16
Risque de taux	*	5.2	2.16
Risque de liquidité	*	5.3	2.16

1.Risques liés à l'environnement macro-économique, aux secteurs d'activités et à la stratégie du Groupe

1.1.Risques de résurgence, d’aggravation ou de prolongement de la crise Covid-19

Les dernières années ont été marquées par l’épidémie de Covid-19 qui s’est développée au plan mondial et qui a significativement impacté l’environnement économique et financier dans lequel le Groupe évolue. Cette crise sanitaire affecte les activités du Groupe en fonction notamment :

des mesures de confinement, couvre-feu et autres restrictions décidées par les différents Etats dans lesquels le Groupe exerce ses activités, limitant la libre circulation de ses salariés et des salariés de ses clients et prestataires ainsi que des produits distribués ou consommés par le Groupe sur les territoires ou entre les territoires ;
des mesures de chômage partiel ou d’arrêt d’activité des clients et fournisseurs du Groupe.

Depuis le début de la crise sanitaire, le Groupe a constaté les impacts et identifié les risques suivants liés à l’épidémie de Covid-19 :

1.1.1.Les mesures encourageant ou imposant le télétravail dans certaines juridictions du Groupe ou restreignant les déplacements des salariés du Groupe ont parfois rendu, et pourraient rendre à l’avenir, impossible ou difficile le travail sur site des équipes de production**

Au cours l’exercice 2022, le Groupe a eu recours au télétravail pour les fonctions supports essentiellement. Pour les fonctions de production, si le Groupe n’a pas eu à souffrir de fermeture de site ou de lignes de production, il a été confronté à des arrêts liés à la propagation du Covid-19. En France près de 30% des effectifs ont été absents au moins une fois dans l’année pour cause de Covid-19 (garde d’enfants, arrêt maladie, congés payés).# 1. Risk Factors

1.1. Risks related to the Covid-19 epidemic

1.1.1. Impact of the health crisis on the Group’s operational capacity and productivity

If the Group is unable to physically bring together its production teams or fully benefit from teleworking, it could face a drop in its teams’ productivity, which would adversely affect its results and outlook.

1.1.2. Impact of confinement measures and generalized teleworking

Confinement measures, curfews, and other restrictions decided by the various States in which the Group operates, limiting the free movement of its employees, as well as the generalized use of teleworking by Lumibird, could have negative effects on the motivation and mental well-being of the Group’s employees.* For example, during the 2022 financial year, some of the Group’s employees expressly requested to be able to come to the site, at least for a limited time during the week, and not be subjected to 100% teleworking, for psychological balance reasons. If the Group fails to motivate its employees, it could face a drop in its teams’ productivity as well as an increase in absenteeism, which would adversely affect its results and outlook.

1.1.3. Risk of resurgence or aggravation of the Covid-19 epidemic

Any resurgence, worsening, or prolongation of the Covid-19 epidemic could lead to order cancellations, delivery delays, and supply chain disruptions.** The Group did not suffer any order cancellations and/or contract terminations during the 2022 financial year. However, it did occasionally note delivery slippages, particularly due to supply delays linked to market tensions. In the future, the global health crisis will have an impact on the Group’s results and cash flow, which cannot be estimated as of the date of this Universal Registration Document. This impact will depend on:
* the duration of the pandemic and the potential adoption of new confinement measures, curfews, and other restrictions in the various countries where the Group operates;
* the impact of the crisis on the motivation and health of its employees; and
* the impact of the crisis on the global economy and the financial environment in which the Group operates.

1.2. Risks related to the global financial, macroeconomic, and geopolitical environment in which the Group operates***

The Group is an international high-technology company that generated 16% of its revenue in France (+1% compared to 2021) in 2022, 24% in other European countries (stable compared to 2021), 26% in the Canada, United States, Latin America region (+3% compared to 2021), 22% in the Asia-Pacific region (-3% compared to 2021), and 12% in the rest of the world. As such, any deterioration of international financial or macroeconomic conditions, caused notably by a tightening of central bank monetary policy (leading to a credit crunch), significant inflation, a sharp fluctuation in the prices of energy, oil, gas, or other raw materials, a shortage of certain electronic components, a slowdown in growth within the countries where the Group operates, or a resurgence of financial crises within the Eurozone could adversely affect its results and outlook and negatively impact the share price of Lumibird. In particular, the shortage encountered in 2021 and 2022 of electronic components, especially active circuits, caused delivery delays for the Group. As of the date of this Universal Registration Document, the Group estimates that a portion of its backlog is continually impacted by these disruptions, necessitating the deployment of alternative solutions to maintain acceptable delivery times. The Group cannot guarantee that the shortage of this type of electronic circuit will not persist in 2023, due in particular to production restrictions in China (confinements), a strong rebound in demand following the Covid-19 crisis, the increased cost of raw materials, and the reorganization of this value chain initiated by manufacturers to the detriment of brokers, which risks further impacting delivery and procurement costs. If this shortage were to persist or worsen, the Group could then be unable to fulfill certain orders, which would negatively impact its revenue, profitability, and results. Furthermore, the expansion of this problem to other types of components such as housings and aluminum mechanical parts, widely used in the lasers manufactured by the Group, cannot be ruled out. Finally, as a Group that generated 84% of its revenue internationally (outside of France) in 2022, the Group is largely dependent on the maintenance of trade between the countries in which it operates. Thus, various unfavorable political and geopolitical events such as geopolitical tensions (notably geopolitical tensions related to the Russo-Ukrainian conflict that began in February 2022 or trade war measures involving the United States or Australia on the one hand, and China on the other, three strategic geographies for the Group), the resurgence of the global health crisis related to the Covid-19 epidemic or the emergence of new, unanticipated health risks, the occurrence of terrorist acts, social unrest, or armed conflicts would be likely to affect, punctually or durably, the economic conditions in which the Group operates and negatively impact its revenue, results, or outlook.

1.3. Risks related to climate change**

The Group operates in certain regions of the world exposed to an evolution (in magnitude or frequency) of exceptional weather phenomena due to climate change. For example, Australia, a jurisdiction in which the Group conducts a significant portion of its activities through its subsidiary Ellex, experienced major flooding in 2022, while Europe, a region where the Group generates a significant portion of its revenue, was affected by several heatwaves and droughts, thus creating fire risks, including in areas where the Group operates industrial and commercial sites. All of these phenomena (fires, heatwaves, droughts, storms, hurricanes, floods) can slow down or interrupt the Group's operations or make them more expensive, degrade working conditions for employees, or damage its R&D or production sites. While the Group has not experienced such situations as of the date of this Universal Registration Document, it cannot guarantee that its assets, facilities, or employees will not be affected by natural disasters related to climate change in the future. If such a scenario were to occur, it would result in repair costs as well as lost revenue resulting from the interruption of the Group's operations, which could adversely affect its financial situation and results.

1.4. Risks related to the Group's competition in its markets**

The Group operates in highly competitive markets in each of its business sectors, in terms of product offering, technical expertise, quality of products marketed, and pricing. This competition is particularly intense in winning contracts, establishing distribution networks, and marketing attractive, high-quality new products. In the field of fiber lasers, competition is mainly Asian with players such as Onet, Ammonics, as well as European with BKTEL and North American with Nuphoton, MPB, and Advalue Photonics. In the field of pulsed nanosecond lasers, for scientific or industrial applications, competition is global with companies such as MKS-Spectra Physics, Amplitude-Continuum, Litron, Ekspla, Innolas, or Cutting Edge Optronics. Finally, the medical sector is characterized by American (Lumenis, Iridex, Alcon, Sonomed), Japanese (Nidek), Taiwanese (Lighmed), or German (Zeiss) competition. Furthermore, some of the Group's competitors, of significant size, have substantial financial and technological resources and are well established in certain markets. As of the date of this Universal Registration Document, the Group estimates (according to internal methods by successive cross-checks) that it holds a leading position in the field of 3D scan fiber lasers for topography LIDAR applications and significant shares of the global market in the field of pulsed nanosecond lasers, depending on the products, applications, and countries. With regard to ophthalmology, the Group estimates it holds a share of the global market, excluding the United States and Japan, between 10% and 30% depending on the products. Although the Group strives to maintain its market share, it cannot guarantee that it will retain it and be able to compete with companies likely to offer lower prices, new products, or other advantages that it cannot or will not be able to offer. If the Group were unable to maintain its competitiveness in France, the United States, Australia, or its other major markets (including other European countries and China) by offering an innovative, attractive, and profitable range of products and services, it could lose market share in certain important businesses, or suffer losses in all or some of its activities.# 1.5. Risques d’obsolescence technologique et d’innovation des produits du Groupe

Les applications du laser font l’objet de multiples et constantes évolutions technologiques qui nécessitent pour le Groupe de veiller à ce que ses gammes de produits ne deviennent pas obsolètes et soient régulièrement actualisées et complétées. En effet, si le Groupe ne parvient pas à suivre le rythme des progrès technologiques du secteur, il court le risque de développer des produits qui ne rencontreront pas de succès commercial.

Dans la mesure où il ne dispose pas des ressources suffisantes pour renouveler en même temps tous les produits de ses différentes gammes, le Groupe concentre ses investissements sur les produits dont le succès commercial est le plus probable et pour lesquels il a ou aura l’expertise technique appropriée. Il ne peut néanmoins garantir que ses choix en matière de développements technologiques et de lancement de nouveaux produits seront suivis des résultats escomptés. Si le Groupe devait être dans l’incapacité de proposer à ses clients des produits attractifs, de développer ou améliorer les différentes gammes de produits existants ou de continuer à introduire des produits nouveaux, son chiffre d’affaires et ses résultats s’en trouveraient défavorablement affectés.

Enfin, si le Groupe ne parvient pas à maitriser l’ensemble des technologies lasers relatives aux marchés sur lesquels il est présent (médical, industriel, défense), il pourrait ne pas bénéficier d’une taille commerciale critique lui permettant de répondre à tous les types de besoins de ses clients ce qui engendrerait une perte de parts de marchés et affecterait défavorablement son chiffre d’affaires et ses résultats.

1.6. Risque de non-développement des marchés sur lesquels le Groupe opère

Les différents marchés du Groupe sont des marchés plus ou moins jeunes qui pourraient se développer moins rapidement ou différemment que ne le prévoient actuellement le Groupe ou les analystes du secteur.

Le Groupe considère que le marché le plus prometteur est celui des lasers à fibre pour les senseurs et le médical. Le marché du laser à fibre devrait connaitre jusqu’en 2025 une croissance de 10% par an en moyenne, selon un rapport de McKinsey & Co de juin 202111. Ce rapport souligne également que le secteur est à l’aube d’une nouvelle ère d’innovation dans laquelle les lasers seront de plus en plus combinés avec des technologies d’optique et des capteurs permettant des applications de plus en plus sophistiquées.

Selon ce même rapport, il est estimé que l’ensemble du marché laser à fibre atteindra près de 7 milliards de dollars US en 2025, grâce aux nombreux avantages dont bénéficie cette technologie par rapport aux autres technologies, parmi lesquels : prix compétitif, compacité, fiabilité, faibles coûts de maintenance, simplicité de fabrication et puissance accrue.

Pour autant, le Groupe ne peut garantir que les hypothèses sur lesquelles sont basées ces prévisions de croissance ou d’autres prévisions concernant certains marchés que le Groupe considère comme porteurs (notamment les marchés LIDAR avec le développement des applications lasers à destination des installations éoliennes ou des véhicules autonomes) se vérifieront ou lui profiteront conformément à ses anticipations. Toute évolution défavorable impactant la demande de produits lasers pourrait ainsi affecter défavorablement la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs de développement ou ses objectifs commerciaux.

2. Risques opérationnels et risques liés à la structure du Groupe

2.1. Risques de défectuosité ou défaut de performance des produits du Groupe

Les produits commercialisés par le Groupe sont extrêmement complexes et font intervenir de nombreux composants que le Groupe ne fabrique pas tous lui-même et pour lesquels il fait appel à des fournisseurs tiers (plus amplement décrits à la section 1 - paragraphe 2.6 « Risques de dépendance économique vis-à-vis de certains fournisseurs du Groupe »).

Si le Groupe s’efforce de contrôler au mieux la qualité de ses produits tout au long de la chaine de production, il ne peut garantir que les procédures de test, de développement, de fabrication et d’intégration de ces produits permettront, préalablement à leur commercialisation, de déceler tous les défauts, erreurs, défaillances ou problèmes de qualité susceptibles d’avoir une incidence sur les utilisateurs.

Si le Groupe n’était pas en mesure de livrer ses produits selon le niveau de performance et/ou le calendrier de livraison prévus, cela pourrait se traduire par une perte de clientèle pour le Groupe et/ou le paiement de pénalités contractuelles.

En outre, toute défectuosité des produits du Groupe postérieurement à leur mise en circulation l’exposerait à des rappels massifs de produits ou à des actions en responsabilité de la part de clients ou de tiers, qui pourraient ne pas être intégralement ou adéquatement couvertes par les polices d’assurance en vigueur. Il en résulterait un préjudice de réputation pour le Groupe ainsi que des pertes de parts de marché, affectant négativement son chiffre d’affaires, ses résultats opérationnels et ses perspectives.

2.2. Risques sur les talents et les compétences du Groupe

Les conditions macro-économiques de ces dernières années ont exacerbé la raréfaction des ressources humaines et l’hyper concurrence des organisations. Ainsi, le succès du Groupe dépend, dans une large mesure, du maintien en fonction de ses dirigeants ainsi que de ses principaux cadres et de son personnel hautement qualifié, notamment dans les domaines de l’optique et de l’optoélectronique, sur tous les métiers de l’entreprise de la conception en R&D à la production et au SAV, sans oublier les services supports : achats, supply chain, informatique, qualité, finance, ressources humaines, RSE.

Le succès du Groupe repose également sur sa capacité à attirer, retenir et motiver un personnel qualifié, avec la nécessité permanente d’adaptation des compétences de son personnel aux besoins de l’organisation. Si le Groupe n’arrivait pas à attirer et retenir ses talents, l’avance technologique dont il dispose s’en trouverait entamée et plusieurs programmes de développement fortement retardés, voire annulés. Le Groupe pourrait alors voir ses parts de marché réduites et sa réputation d’entreprise innovante entamée.

Plus particulièrement, le départ de Monsieur Marc Le Flohic de son poste de Président-Directeur général de Lumibird ou l’incapacité du Groupe à maintenir durablement ses dirigeants dans leurs fonctions (notamment Monsieur Jean Marc Gendre, dirigeant de la branche médicale ou tout autre membre du Comité exécutif du Groupe) pourrait avoir un impact défavorable significatif sur son chiffre d’affaires, ses activités, son résultat opérationnel et ses perspectives.

2.3. Risques de piratage, d’intrusion ou de cyberattaque des systèmes d’information du Groupe

En tant que groupe opérant sur des marchés sensibles, notamment le marché Défense/Spatial qui a représenté en 2022 plus de 15% de son chiffre d’affaires consolidé, le Groupe a vocation à posséder des données hautement confidentielles, dont certaines peuvent être classées secret défense par les Etats dans lesquels le Groupe opère. Par conséquent, Lumibird considère que le risque de piratage de ses données, de cyberattaque ou d’intrusion malveillante induisant un vol, une perte momentanée ou définitive ou une altération de ses données est critique.

Ce risque est notamment accentué par la crise sanitaire récente liée au Covid-19 qui a largement favorisé l’échange d’informations par des outils de messagerie et des moyens de visioconférence. La survenance d’un piratage pouvant porter sévèrement atteinte à la continuité de l’activité du Groupe ainsi qu’à son image de marque, tout vol ou perte ou toute altération de données techniques (notamment avec demande de rançon) pourrait, outre les coûts de réparation qui pourrait s’avérer significatifs, faire perdre à Lumibird sa position de leader sur certains marchés et être à l’origine d’un préjudice d’image qui serait de nature à impacter défavorablement les résultats et les perspectives du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe est également soumis au risque d’une intrusion malveillante dans ses systèmes de communication et d’information internes pouvant impliquer des détournements de fonds, des fraudes aux moyens de paiement ou des « fraudes au président ». Si de telles cyber fraudes ou cyber attaques devaient se produire, il en résulterait des pertes d’exploitation pour le Groupe, que les assurances ou les recours juridiques pourraient ne pas compenser intégralement, ainsi qu’un préjudice d’image auprès des clients, investisseurs et autres partenaires financiers du Groupe.

2.4. Risques liés au contrôle de la Société par ESIRA

A la date du présent Document d’Enregistrement universel, Monsieur Marc Le Flohic détient la majorité du capital de la société ESIRA (dont il est également le Président) qui détient 51,93% du capital et 62,11% des droits de vote de la Société (sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce). ESIRA est par conséquent en position d’exercer une influence déterminante sur toutes les décisions sociales nécessitant l’approbation des actionnaires et pourrait avoir des intérêts différents des intérêts des autres actionnaires de la Société (auquel cas, la décision prise par ESIRA pourrait avoir un effet défavorable sur la valeur ou les droits des titres détenus par les autres actionnaires).

2.5. Risques de contrepartie des clients du Groupe

Le Groupe est soumis au risque de contrepartie de ses clients, c’est-à-dire au risque de défaillance financière ou d’inexécution par l’un de ses clients de ses obligations au titre d’un contrat de vente de produits lasers.# Si un client du Groupe venait à faire défaut dans l’exécution d’un contrat d’achat de lasers, le Groupe pourrait avoir à enregistrer des charges et provisions significatives pour créances irrécouvrables ou douteuses, ce qui affecterait alors sa situation financière et ses résultats. Le lecteur est invité à se reporter à la note 6.5.4 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2022 pour plus d’informations sur le risque de contrepartie.

2.6. Risques de dépendance économique vis-à-vis de certains fournisseurs du Groupe*

Les produits lasers distribués par le Groupe lui imposent de s’approvisionner en composants spécifiques tels que des cristaux lasers pour les lasers solides, des cellules de Pockels, des lampes flashs ou à fente, des diodes lasers ou encore des fibres optiques pour tout type de lasers ainsi que des transmetteurs ultrasons, des instruments optiques à haute précision, des lampes à fente, des bio-microscopes et des galvanomètres à miroir pour les lasers médicaux. En cas de défaillance d’un ou plusieurs fournisseurs, le Groupe pourrait devoir faire face à des retards de fabrication de certains produits ce qui pourrait affecter de manière défavorable son chiffre d’affaires et sa rentabilité. Par ailleurs, tout manquement significatif d’un fournisseur du Groupe aux critères environnementaux et de respect des droits de l’homme pourrait entrainer un préjudice d’image pour le Groupe ce qui aurait un impact sur la relation avec ses clients et parties prenantes.

3. Risques liés aux acquisitions et opérations de croissance externe et accords stratégiques

3.1. Risques liés aux opérations de croissance externe projetées ou réalisées du Groupe**

Dans le cadre de sa stratégie globale, le Groupe étudie régulièrement des nouvelles opportunités d’acquisitions de sociétés dans le but d’acquérir des nouvelles technologies ou des nouvelles parts de marché. A ce titre, au cours de l’exercice 2022, le Groupe est resté actif dans ses opérations de croissance externe. En particulier, en mai 2022, le Groupe a finalisé l’acquisition des activités télémètres laser de défense du groupe Saab et en septembre 2022 il a réalisé l’acquisition d’Innoptics, entreprise spécialisée dans l’encapsulation de composants électroniques. Dans le cadre de ses opérations de croissance externe, récentes ou futures, le Groupe pourrait être confronté à des risques non anticipés, notamment les risques suivants :

La réalisation d’opérations de croissance externe bénéfiques suppose l’identification en amont par le Groupe d’opportunités intéressantes à des niveaux de valorisation satisfaisants. Si le Groupe ne parvient pas à trouver des cibles viables et à présenter des offres attractives pour les vendeurs par rapport à ses concurrents (dont certains peuvent avoir des surfaces financières plus importantes, notamment dans le cadre de processus compétitifs), il pourrait être freiné dans sa stratégie de croissance externe et ne pas atteindre les objectifs de développement et de rentabilité qu’il s’est fixé à moyen terme ;
Dans le cadre d’opérations identifiées, le Groupe conduit généralement des opérations de due-diligence sur les entités ou activités cibles en vue de relever, et prendre en compte dans le prix d’acquisition, tous les éléments de nature à diminuer la valeur de ces entités ou activités cibles et négocier des mécanismes contractuels d’indemnisation appropriés. Toutefois, le Groupe ne peut garantir que l’information qui lui est fournie par le vendeur, préalablement à la signature du contrat d’acquisition ou d’actifs correspondant, est complète et exacte ou que les opérations de due-diligence permettent d’identifier l’intégralité des risques associés au projet de croissance externe concerné et que les garanties contractuelles qui ont été négociées seront suffisantes pour couvrir les impacts négatifs de la survenance de risques associés ;
La réalisation par le Groupe de ses opérations de croissance externe est généralement soumise à des conditions suspensives, dont notamment l’obtention d’autorisations règlementaires (que ce soit au titre du contrôle des concentrations, de l’autorisation des investissements étrangers ou encore de l’autorisation d’autorités gouvernementales ou privées en matière de défense). Le Groupe ne peut garantir que ces conditions seront réalisées dans le calendrier envisagé ou à des conditions avantageuses. Toute défaillance d’une de ces conditions suspensives pourrait remettre en cause la réalisation du projet de croissance externe concerné ce qui pourrait entrainer des pertes liées aux frais déjà engagés pour mener à bien le projet et avoir un impact réputationnel significatif si le projet a déjà fait l’objet d’une annonce au marché ;
Le Groupe ne peut garantir que, jusqu’à la réalisation du projet de croissance externe concerné, les entités ou activités acquises seront gérées selon la même prudence et selon les mêmes exigences que celles du Groupe. Toute opération anormale ou frauduleuse antérieure à la réalisation du projet de croissance externe concerné pourrait entrainer une diminution de la valeur des entités ou activités acquises qui pourrait ne pas être adéquatement couverte par les mécanismes contractuels d’indemnisation prévus dans les contrats d’acquisition d’actions ou d’actifs correspondants ;
Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de maintenir en place l’équipe dirigeante des entités ou activités acquises notamment du fait du changement d’actionnaire ou de propriétaires des entités ou activités acquises. Toute démission des membres de l’équipe dirigeante ou de salariés clés pourrait diminuer la valeur des entités ou activités acquises et compromettre la capacité du Groupe à tirer tous les bénéfices escomptés du projet de croissance externe concerné ;
Postérieurement à la réalisation d’une opération de croissance externe, le Groupe procède à l’intégration des entités ou des activités acquises au sein des activités du Groupe, notamment en matière de contrôle interne, de systèmes d’information et de cyber-sécurité. Si ce processus d’intégration devait se révéler plus difficile, voire impossible, ou plus onéreux que prévu, cela pourrait diminuer l’intérêt économique du Groupe dans l’opération et affecter défavorablement les perspectives futures du futur groupe combiné. Par ailleurs, toute défaillance dans l’intégration des entités ou des activités acquises dans les procédures de contrôle interne du Groupe pourrait l’affaiblir face à d’éventuelles cyber-attaques ou cyber-fraudes. L’intégration pourrait également nécessiter des investissements, financiers ou humains, significatifs que le Groupe n’avait pas anticipé ou pourrait ne pas être en mesure de fournir pour pérenniser et développer les entités ou activités acquises. Enfin, le processus d’intégration des activités opérationnelles existantes du Groupe avec les entités ou activités acquises pourrait perturber les activités d’une ou plusieurs de leurs branches et détourner l’attention de la direction du Groupe sur d’autres aspects des activités opérationnelles du Groupe, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur ses activités et ses résultats.

3.2. Risques liés aux accords stratégiques du Groupe*

Compte tenu de l’environnement fortement concurrentiel dans lequel il évolue, le Groupe a conclu divers accords stratégiques avec des acteurs clés (partenariats technologiques, accords de distribution, etc.) afin notamment de renforcer sa position sur des marchés à fort potentiel, notamment sur le marché du véhicule autonome. Toutefois, le Groupe ne peut garantir qu’il obtiendra les augmentations de revenus et les autres avantages escomptés de ces accords stratégiques.

4. Risques juridiques et réglementaires

4.1. Risques liés aux autorisations d’exportation ou de commercialisation des produits lasers ou médicaux du Groupe**

Les produits lasers conçus, fabriqués et commercialisés par le Groupe soulèvent des problématiques de sécurité et santé publiques ou font intervenir des composants sensibles pour la défense de certains États. Selon la division et la juridiction concernées, le Groupe peut être soumis à des conditions d’obtention et de maintien en vigueur d’autorisations d’exportation ou de commercialisation de produits lasers ou médicaux par les autorités compétentes. Les principales juridictions concernées sont l’Union européenne et les Etats-Unis, [où le Groupe a fabriqué l’ensemble de ses produits lasers en 2022. À titre d’exemple, certains produits de la division Photonique du Groupe fabriqués en Europe sont assujettis à la règlementation européenne sur l’exportation de biens à double usage, dans le cadre du Règlement (CE) n° 428/2009 du Conseil du 5 mai 2009. Conformément à la règlementation, l’exportation de ces produits par le Groupe vers des pays tiers (situés en dehors de l’Union européenne) est soumise à autorisation des autorités nationales (en France, le ministre chargé de l’industrie). En France, certains produits de la société Sensup, liés à l’arme laser, sont assujettis au contrôle des exportations du matériel de guerre (article R.311-2 du Code de la sécurité intérieure et articles L.2335-1 et suivant du code de la défense) et, à ce titre doivent également obtenir des autorisations spécifiques pour toute exportation en dehors de l’Union européenne auprès du ministère de la défense et de la Direction générale de l’armement. Aux Etats-Unis, certains produits de la division Défense/Spatial du Groupe sont assujettis à la règlementation américaine « EAR » (Export Administration Regulations) qui soumet l’exportation de produits à double usage fabriqués aux Etats-Unis, à un régime d’autorisations délivrées par le département du commerce des États-Unis (plus spécifiquement, le Bureau of Industry and Security au sein du United States Department of Commerce) en fonction des pays d’exportation.# 4.1. Risques liés à la conformité réglementaire des produits

Lorsque les produits concernés sont des lasers basse technologie, ils peuvent être classifiés dans la catégorie « EAR 99 » et exemptés de licence d’exportation. C’est notamment le cas pour les exportations par Quantel USA des certaines versions des CFR, DRL et MERION. Pour les exportations qui concernent certaines juridictions, comme la Chine, le Groupe est tenu de d’obtenir une déclaration du client sur ses intentions quant à l’usage et la destination finale du bien (« End-User Statement »). D’autres produits de la division Photonique du Groupe fabriqués aux Etats-Unis sont soumis à la règlementation américaine « ITAR » (International Traffic in Arms Regulations) qui est plus contraignante que la règlementation « EAR » dans la mesure où elle concerne des composants américains liés à la défense nationale des Etats-Unis. La règlementation « ITAR » soumet l’exportation de produits fabriqués aux Etats-Unis, et impliquant des composants américains liés à la défense nationale, à un régime strict d’autorisation délivrée par le ministère des affaires étrangères des États-Unis (United States Department of State). L’octroi de ces autorisations d’exportation se fait généralement sur une base discrétionnaire par les autorités compétentes et leur obtention peut s’avérer longue, complexe et coûteuse pour le Groupe.

Si le Groupe ne parvient pas à se conformer à la règlementation applicable en Europe et aux Etats-Unis, n’obtient pas les autorisations nécessaires à l’exportation de ses produits fabriqués en Europe ou aux Etats-Unis ou, pour les Etats-Unis uniquement, ne parvient pas à développer une gamme de produits non soumis à la règlementation ITAR (produits « ITAR free »), alors il pourrait connaitre des difficultés dans l’exécution de ses contrats de vente conclus avec ses clients étrangers (non situés en Europe ou aux Etats-Unis, respectivement), ce qui pourrait entrainer une baisse de son chiffre d’affaires et avoir un impact négatif sur sa situation financière et ses résultats.

Par ailleurs, s’agissant de ses produits fabriqués aux Etats-Unis et exemptés de licences d’exportation au titre de la classification « EAR 99 », le Groupe ne peut garantir que les déclarations des clients sur leurs intentions quant à l’usage et la destination finale des biens sont exactes ou seront respectées par la suite. Toute non-conformité du client de sa déclaration pourrait avoir des impacts négatifs sur les relations qu’entretien le Groupe avec les autorités américaines et notamment le Bureau of Industry and Security au sein du United States Department of Commerce.

Enfin, les produits conçus et fabriqués par la division Médicale doivent être conformes aux exigences essentielles du Règlement 2017/745/UE du 5 avril 2017 renforçant la sécurité des dispositifs médicaux. Aux Etats-Unis, les produits médicaux fabriqués et commercialisé par le Groupe sont systématiquement soumis à l’exigence d’obtention d’une homologation FDA (Food and Drug Administration). Si l’homologation des nouveaux produits médicaux du Groupe est refusée par les autorités européennes ou par la FDA, leur commercialisation en Europe ou aux États-Unis pourrait être retardée ce qui pourrait augmenter les coûts de mise en conformité et avoir un impact négatif sur l’activité et les résultats du Groupe. Par ailleurs, si le Groupe éprouve des difficultés opérationnelles ou des retards à se conformer aux dispositions du Règlement 2017/745/UE du 5 avril 2017 relatifs aux dispositifs médicaux, il pourrait être contraint de rappeler certains produits médicaux non conformes ce qui entrainerait un préjudice commercial et réputationnel important.

4.2. Autres risques éthiques et de conformité

Outre les règlementations identifiées ci-dessus, le Groupe pourrait être soumis au risque de non-conformité avec les règlementations suivantes :

4.2.1. Certains salariés, agents, mandataires ou représentants du Groupe pourraient commettre des manquements aux lois et règlementations visant à lutter contre la corruption et le trafic d’influence

Sur l’année 2022, le Groupe a réalisé 21% de son chiffre d’affaires dans des pays qu’il considère comme à risque, c’est-à-dire dont l’index de perception de la corruption est inférieur à 50 selon l’ONG Transparency International, contre 21% en 2021. Bien qu’à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Groupe n’a pas eu à connaitre de faits avérés de corruption, il ne peut exclure le risque qu’à l’avenir, certains de ses salariés, agents, mandataires ou représentants commettent des manquements ou infractions avec les lois locales de lutte contre la corruption ou le trafic d’influence, notamment dans les pays les plus exposés. Si ce risque venait à se matérialiser, il en résulterait des sanctions civiles ou pénales, ce qui aurait un impact défavorable sur les résultats du Groupe et son image auprès des autorités locales et autres parties prenantes.

4.2.2. Certains fournisseurs, sous-traitants ou autres partenaires commerciaux du Groupe pourraient commettre des manquements aux lois prohibant l’esclavage moderne et le travail des enfants

Sur l’année 2022, le Groupe a réalisé 15% de son chiffre d’affaires dans des pays qu’il considère comme à risque, c’est-à-dire dont l’index de vulnérabilité à l’esclavage est supérieur à 40% selon l’ONG Walk Free, contre 17% en 2021. Bien qu’à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Groupe n’a pas connaissance de faits d’esclavage moderne ou de travail des enfants, il ne peut exclure le risque qu’à l’avenir, certains de ses fournisseurs, sous-traitants ou autres partenaires commerciaux intervenant dans sa chaine d’approvisionnement commettent des manquements ou infractions avec les lois locales prohibant l’esclavage moderne et le travail des enfants, notamment dans les pays les plus exposés. Si ce risque venait à se matérialiser, il en résulterait un fort préjudice d’image ainsi que l’arrêt immédiat des relations commerciales avec le partenaire concerné, ce qui aurait un impact défavorable sur les capacités de production et l’approvisionnement du Groupe.

4.2.3. Le Groupe pourrait ne pas être entièrement conforme avec les lois sur la protection des données personnelles et en particulier le règlement n°2016/279 en date du 27 avril 2016, dit RGPD

Dans l’exercice de ses activités, tant sur la division Photonique que sur la division Médicale, le Groupe est amené à collecter et traiter des données personnelles, notamment sur ses clients, collaborateurs, partenaires commerciaux ou financiers. Dans ce cadre, le Groupe est soumis à une règlementation complexe et évolutive dans différentes juridictions dont le règlement n°2016/279 en date du 27 avril 2016, dit RGPD. Si le Groupe ne parvient pas à se conformer à l’ensemble des lois et règlements sur la protection des données personnelles, et notamment le règlement n°2016/279 en date du 27 avril 2016, dit RGPD, il en résulterait un risque de sanction par les autorités spécialisées, pouvant atteindre des montants significatifs.

4.3. Risques liés aux droits de propriété industrielle du Groupe

Les marchés sur lesquels le Groupe opère sont en constante évolution technologique ce qui implique pour le Groupe la réalisation d’investissements significatifs en matière de recherche et développement. À titre d’illustration, le montant brut des dépenses engagées sur des projets de développement, qu’ils soient autofinancés, subventionnés, éligibles ou non au Crédit d’Impôt Recherche ou équivalent, au cours de l’exercice 2022, s’élève à 17,0 millions d’euros (contre 16,4 millions d’euros pour l’exercice 2021), dont 11,0 millions ont été activés et 6,0 millions ont été comptabilisés en charges de l’exercice. Par conséquent, la protection des marques, brevets et droits de propriété intellectuelle est un sujet particulièrement sensible pour le Groupe. Dans la mesure du possible, le Groupe protège les innovations qui peuvent l’être étant précisé que dans le domaine du laser, compte tenu notamment des nombreuses publications régulièrement diffusées par les laboratoires du monde entier, il est difficile d’obtenir la protection d’une innovation ou d’un procédé par un brevet.

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, les sociétés du Groupe possèdent directement ou par licence exclusive, plus de 45 brevets dans leurs différents domaines d’activités ainsi que 23 marques couvrant soit les dénominations sociales soit les produits des sociétés du Groupe. Si les brevets ou droits de propriété industrielle du Groupe venaient à être contestés ou remis en cause par un concurrent ou une autorité publique ou n’offraient qu’une protection inadéquate ou insuffisante des innovations du Groupe, cela pourrait avoir un impact significatif défavorable sur son chiffre d’affaires, ses résultats et sa situation financière.

Inversement, dans l’exercice de ses activités, le Groupe a recours à des technologies qu’il considère comme non protégées, sur la base d’analyses fournies par des conseils juridiques australiens, américains et européens. Néanmoins, le risque que des concurrents, notamment américains, intentent des actions en justice à l’encontre du Groupe, sur le fondement d’une violation de droits de propriété intellectuelle ne peut être exclu. Si le Groupe devait faire l’objet d’actions en contrefaçons de la part de ses concurrents, cela pourrait engendrer des condamnations à verser des dommages intérêts ou se solder par des accords amiables prévoyant le paiement d’indemnités transactionnelles, en plus des frais juridiques et de procédure qui pourraient en découler.

4.4. Risques liés au financement de la recherche et développement du Groupe

Une partie du financement des activités de recherche et développement du Groupe est assurée (environ 4% pour l’exercice 2022, contre environ 3% pour l’exercice 2021) aux moyens de subventions accordées par des organismes institutionnels (ADEME, Bpifrance, Union européenne, régions).# Si le Groupe ne parvient à se conformer aux conditions d’octroi ou d’affectation de ces subventions, il pourrait être tenu au remboursement de certaines sommes et éprouver des difficultés dans l’obtention de subventions futures, ce qui aurait un impact négatif sur sa réputation et sa capacité à développer de produits innovants.

4.5. Risques liés aux polices d’assurance du Groupe

Les différentes sociétés du Groupe ont souscrit les assurances nécessaires à la couverture des principaux risques liés à leurs activités respectives auprès de compagnies renommées et notoirement solvables, notamment des assurances couvrant les dommages aux biens et pertes d’exploitation, la responsabilité civile des salariés et des mandataires sociaux du Groupe, le transport des marchandises, les déplacements et rapatriements des salariés du Groupe, et les défaillances des clients. Ces couvertures sont gérées de façon globale pour les sociétés européennes et de manière indépendante pour les sociétés américaines. Si ces couvertures d’assurance s’avéraient inefficaces ou insuffisantes pour obtenir réparation de certains dommages non couverts, cela pourrait engendrer des pertes pour le Groupe et affecter sa situation financière et ses résultats.

4.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage

Dans l’exercice de son activité, le Groupe peut faire l’objet de procédures, litiges et contentieux d’origine judiciaire, administrative, arbitrale ou disciplinaire qui pourraient affecter défavorablement ses résultats et ses perspectives, provenant notamment :

Zde salariés ou d’anciens salariés dans le cadre de conflits sociaux (individuels ou collectifs) ;
Zde concurrents dans le cadre de contentieux de droit de la concurrence ou de protection de droits de propriété intellectuelle ;
Zd’autorités sanitaires, de défense ou de marché dans le cadre d’investigations pour défaut de conformité du Groupe à une règlementation particulière ; ou
Zde clients au titre de produits défectueux ou de fournisseurs en cas de rupture brutale de relations commerciales établies.

Bien qu’à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe pas de risques ou litiges connus des dirigeants pouvant avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation ou l’activité de la Société ou des sociétés du Groupe, le Groupe ne peut garantir qu’il ne fera pas l’objet ou ne sera pas impliqué, dans le futur, dans des procédures judiciaires, administratives, arbitrales ou disciplinaires, en particulier dans des pays fortement judiciarisés dans lesquels le Groupe détient des actifs ou exerce des activités significatives (comme les Etats-Unis ou l’Australie). Si le Groupe devait faire face à de telles procédures, cela pourrait donner lieu à des condamnations (notamment à des amendes ou dommages-intérêts) ou d’autres sanctions (notamment des interdictions de commercialiser certains produits) qui pourraient impacter défavorablement ses résultats et ses perspectives. Le Groupe pourrait également subir un préjudice de réputation important ou avoir à supporter des frais de procédures qui pourraient s’avérer significatifs.

Les risques et litiges en cours sont provisionnés dans les conditions décrites à la note 6.1.17 de l’annexe aux comptes consolidés annuels au 31 décembre 2022. Les provisions enregistrées ou, que le Groupe serait amené à enregistrer dans ses comptes, pourraient se révéler insuffisantes ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur la réputation, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont la Société a connaissance) susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

5. Risques financiers

5.1. Risque de change

Le risque de change auquel est exposé le Groupe est principalement un risque dit « de transaction », c’est-à-dire le risque de non-alignement entre les devises dans lesquelles les revenus et les coûts du Groupe sont respectivement générés et encourus. Dans la mesure où les ventes du Groupe sont réalisées pour l’essentiel dans la monnaie du pays où sont fabriqués les produits (euros en Europe, dollars aux Etats-Unis et dollars australiens en Australie) les flux entre les achats et les ventes sont voisins et le risque de change est minime. Le risque de change est considéré comme non significatif et le Groupe n’a pas mis en place de couverture de change spécifique.

Le lecteur est invité à se reporter à la note 6.5.1 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2022 pour plus d’informations sur le risque de change.

5.2. Risque de taux

Les emprunts bancaires contractés par le Groupe sont à taux fixe et le Groupe n’est pas exposé au risque de taux. Le coût moyen consolidé de la dette financière nette ressort à 2,96% au 31 décembre 2022 contre 2,55% au 31 décembre 2021.

Le lecteur est invité à se reporter à la note 6.5.2 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2022 pour plus d’informations sur le risque de taux.

5.3. Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Si le développement des activités des sociétés du Groupe devait nécessiter des liquidités importantes auxquelles le Groupe ne pourrait faire face avec sa trésorerie disponible et les concours bancaires dont il dispose, il pourrait être nécessaire de faire appel à des sources de financement supplémentaires (lignes de crédit, émissions obligataires, augmentations de capital...), dans la mesure où l’utilisation accrue de sa trésorerie pour financer ses investissements pourrait laisser le Groupe sans disponibilité suffisante pour financer son exploitation.

Le lecteur est invité à se reporter à la note 6.5.3 de l’annexe aux comptes consolidés annuels au 31 décembre 2022 pour plus d’informations sur le risque de liquidité.

Section 2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Le dispositif de contrôle interne couvre l’ensemble des activités des divisions Photonique et Médicale. La Société applique son dispositif de contrôle interne aux différentes entités du Groupe entrant dans son périmètre de consolidation.

1. Procédures d’identification et de contrôle des risques

1.1. Reporting comptable et financier

Les principes généraux de contrôle interne relatifs au reporting comptable et financier (défini comme l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière) mis en œuvre par la Société sont présentés ci-après. Néanmoins, tout système de contrôle présente en effet des limites qui peuvent résulter de nombreux facteurs, incertitudes, dysfonctionnements, défaillances qui peuvent être non inhérents à la Société, au Groupe et/ou ses collaborateurs. Par conséquent, la Société ne peut assurer que les dispositifs qu’elle a mis en place fournissent une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs qu’elle entend poursuivre ou qu’elle s’est fixés.

Les acteurs privilégiés du reporting comptable et financier au sein de la Société sont les suivants :

Zen premier lieu, les managers des différentes entités du Groupe soutenus par les services financiers locaux, font remonter le reporting mensuel détaillé à la Direction financière du Groupe ;
Zensuite, la Direction générale et la Direction financière traitent l’information en s’appuyant sur les ressources centralisées du Groupe afin d’établir le reporting du Groupe ainsi que le suivi budgétaire analytique ;
Zenfin, le Conseil d’administration, notamment dans sa formation de Comité d’audit, intervient pour contrôler et valider les informations comptables et financières, notamment à l’occasion des réunions d’approbation des comptes annuels et semestriels, sociaux et consolidés, avec le retour des Commissaires aux comptes sur leurs diligences.

Les managers des différentes entités du Groupe assurent le management opérationnel au quotidien. Aidés des services financiers locaux, ils définissent et surveillent le dispositif du contrôle interne au sein des filiales. Ils assurent la remontée des informations à la Direction financière et la Direction générale par :

Zun reporting hebdomadaire portant sur les chiffres d’affaires, les carnets de commandes et la trésorerie des entités du Groupe, et
Zun reporting trimestriel détaillé (états financiers, analyses des marges par produits, ...).

À cet effet, des réunions d’analyse et d’évaluation sont régulièrement organisées entre le Directeur général, le Directeur général délégué, la Direction financière et les responsables opérationnels des divisions Laser et Médicale.

La Direction financière bâtit le reporting détaillé qui permet un suivi budgétaire. Le détail des comptes est donc mis en comparaison avec l’année précédente et le budget de l’année en cours. Les écarts majeurs sont analysés et peuvent faire l’objet d’une enquête approfondie. Ces informations comptables détaillées sont consolidées et converties aux normes IFRS selon les principes et méthodes comptables plus amplement décrits dans les annexes aux états financiers consolidés.

Une fois finalisée, l’information financière est présentée au Conseil d’administration, y compris dans sa formation de Comité d’audit, aux fins d’arrêté des comptes. Le fonctionnement et les attributions du Conseil d’administration, y compris dans sa formation de Comité d’audit sont décrits au sein du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce.# 1.2. Cadre et politique de gestion des risques

La gestion des risques du Groupe Lumibird est un système d’activités coordonnées pour diriger et contrôler le Groupe en matière de risques (à la fois financiers et non financiers). Le Groupe a élaboré un cadre de gestion des risques qui donne un aperçu de la structure, des méthodologies et de la direction dans laquelle le risque doit être géré au sein de Lumibird. Ce cadre est conçu pour garantir que l’identification, l’évaluation et la réponse aux risques sont intégrées par le Groupe dans l’exercice de ses activités. La gestion des risques est reconnue comme le fondement d’une bonne gouvernance d’entreprise, d’une saine gestion et du succès organisationnel. Une bonne gestion des risques devrait permettre au Groupe d’atteindre ses objectifs avec succès et d’assurer une utilisation efficiente, efficace, économique et éthique de ses ressources.

1.2.1. Objectifs de la gestion des risques

Les objectifs de la gestion des risques au sein du Groupe Lumibird sont les suivants :

S’assurer que les principes et les processus de gestion des risques sont appliqués pour soutenir une prise de décision éclairée et efficace pour atteindre les objectifs organisationnels que le Groupe s’est fixés ;
S’assurer que les risques majeurs sont identifiés, compris et correctement gérés ;
S’assurer que les processus opérationnels se concentrent sur les domaines où la gestion des risques est nécessaire ;
Assurer une gestion efficace des risques partagés ou trans-juridictionnels ;
Renforcer la résilience organisationnelle et exploiter les opportunités d’amélioration des performances ; et
Favoriser et encourager une culture positive du risque dans laquelle tous les membres du personnel confrontés à des risques assument la responsabilité d’identifier et de gérer les risques.

La gestion des risques crée et protège la valeur. En gérant efficacement les risques, Lumibird entend augmenter la probabilité d’atteindre ses objectifs commerciaux et la confiance des parties prenantes.

1.2.2. Gouvernance de la gestion des risques

Certains risques ont un impact potentiel limité, tandis que d’autres ont la capacité de menacer l’atteinte des objectifs stratégiques de Lumibird. Au sein du Groupe Lumibird, les risques sont envisagés à trois niveaux :

Les risques « Groupe » qui pourraient entraîner des impacts financiers ou opérationnels significatifs et menacent la réalisation des objectifs stratégiques que le Groupe s’est fixés (incluant les facteurs de risques décrits en section 1 du présent Chapitre 3). Ces risques sont identifiés, traités et gérés au plus haut niveau par le Comité de direction, avec l’aide d’un sous-comité récemment constitué, le Comité des risques et de la gouvernance (Risk and governance committee), qui s’assure que les risques « Groupe » sont systématiquement évalués et utilisés pour éclairer la planification et la prise de décision. Dans ce cadre, le Comité de direction s’appuie également sur les Comités exécutifs du Groupe. Les risques « Groupe » sont in fine signalés et examinés au niveau du Conseil d’administration ainsi que du Comité d’audit de la Société.
Les risques « Business Unit » qui sont susceptibles d’avoir un impact sur les objectifs annuels d’une Business Unit du Groupe ou d’une fonction particulière. Ces risques sont identifiés, traités et gérés par les cadres supérieurs en partie via les opérations quotidiennes, mais également par des plans et des activités plus spécifiques et continus. Ils remontent au niveau de la direction du Groupe par un reporting effectué à un membre désigné du Comité de direction du Groupe.
Les risques « locaux » présentant un impact potentiel sur un site spécifique, au niveau local ou au niveau d’un projet. Ces risques sont identifiés, traités et gérés par les directions locales du Groupe par l’adoption de mesures relevant de la gestion quotidienne. Les directions locales mettent généralement en place des plans de gestion des risques qui ne font pas l’objet d’un examen ou d’une formalisation par les organes de gouvernance du Groupe, sauf demande expresse du Comité de direction.

1.2.3. Procédures d’identification des risques

L’approche du Groupe en matière d’identification des risques tient compte de trois environnements de risques : externe, d’implémentation et opérationnel.

L’environnement externe génère des risques découlant des changements d’environnement politique, économique, social et technologique et sur la manière dont ceux-ci peuvent avoir un impact sur les objectifs et stratégies du Groupe.
L’environnement d’implémentation génère des risques découlant de la mise en œuvre de nouvelles politiques, de programmes ou de systèmes commerciaux de R&D ou de modifications importantes apportées aux programmes ou systèmes existants du Groupe.
L’environnement opérationnel génère des risques découlant des activités quotidiennes du Groupe, tels que des insuffisances, des pannes ou des défaillances des systèmes, processus et procédures que le Groupe a mis en place pour mitiger les risques.

1.2.4. Procédures d’évaluation et de gestion des risques

Les procédures d’évaluation et de gestion des risques sont adaptées à l’objectif et proportionnées à l’échelle ou à l’importance des risques qu’elles entendent couvrir. Plus précisément, le Groupe s’appuie sur trois procédures spécifiques :

Le Groupe a élaboré une « matrice des risques » lui permettant d’analyser et d’évaluer les risques en tenant compte de leur niveau d’impact et de leur probabilité d’occurrence (après prise en compte de toute mesure de gestion ou d’amoindrissement des risques mise en place par Lumibird). Chaque risque est analysé au regard de cette matrice et se voit attribuer un niveau de risque.
Le Groupe a élaboré une politique d’appétence et de tolérance au risque qui traduit (i) la quantité de risque que l’organisation est prête à accepter dans la poursuite de ses objectifs ainsi que l’attitude du Groupe à l’égard du risque, en tenant compte du niveau d’incertitude inhérent à l’environnement de risque et (ii) la tolérance que l’organisation peut avoir à l’égard de certains risques qu’elle considère comme plus acceptables.
Le traitement des risques est in fine déterminé par le niveau de risque attribué à chaque risque en application de la matrice au regard de son appétence et de sa tolérance au risque. A cet effet, le Groupe s’appuie sur une « road map » l’aidant à piloter le traitement, l’escalade et la rétention des risques.

Les procédures de gestion des risques au sein du Groupe Lumibird inclut, par exemple, des processus de planification et de budgétisation des risques liés aux activités, d’accords de gestion de projet, d’opérations financières spécifiques (en ce compris d’opérations de croissance externe), d’intégration de nouvelles entités et de mise en œuvre de systèmes d’information.

2. Mesures d’amoindrissement des risques identifiés

Pour chaque risque identifié en section 1 du présent Chapitre 3, le Groupe s’efforce de mettre en place des politiques adaptées visant à (i) diminuer la probabilité d’occurrence du risque concerné, (ii) identifier les situations de matérialisation d’un risque le plus rapidement possible après sa survenance et (iii) amoindrir les effets d’un risque après sa survenance. Néanmoins, les risques relevant de l’environnement externe (voir paragraphe 1.2.2) ne peuvent par essence faire l’objet de mesures de diminution de leur probabilité d’occurrence, notamment :

les risques qui dépendent d’un environnement global sur lequel le Groupe n’a aucun contrôle, tels que les risques de résurgence, d’aggravation ou de prolongement de la crise Covid-19 décrits à la section 1 – paragraphe 1.1 du présent Chapitre 3, les risques liés à l’environnement financier, macro-économique et géopolitique global dans lequel le Groupe opère décrits à la section 1 – paragraphe 1.2 du présent Chapitre 3, les risques liés au réchauffement climatique décrits à la section 1 – paragraphe 1.3 du présent Chapitre 3 ou les risques de non-développement des marchés du Groupe décrits à la section 1 - paragraphe 1.6 du présent Chapitre 3 ;
les risques qui dépendent de décisions stratégiques de concurrents du Groupe sur lesquels le Groupe n’a aucune influence, tels que les risques concurrentiels décrits à la section 1 – paragraphe 1.4 du présent Chapitre 3.

2.1. Mesures d’amoindrissement des risques de résurgence, d’aggravation ou de prolongement de la crise Covid-19

Depuis le début de la pandémie Covid-19, le Comité de direction du Groupe a déployé un dispositif complet visant à suivre en permanence l’évolution des règles et normes restreignant la libre circulation de ses salariés. Le Groupe s’est par ailleurs mobilisé à travers les actions suivantes : S’agissant des risques d’impossibilité pour les équipes de production de travailler sur site (décrits à la section 1 – paragraphe 1.1.1 du présent Chapitre 3), le Groupe encourage le travail sur site notamment à travers la mise en place de procédures sanitaires adéquates et l’obtention de dérogations au télétravail obligatoire en Australie et aux Etats-Unis.# 2.2. Measures to mitigate risks related to the global financial, macroeconomic, and geopolitical environment in which the Group operates

To limit the risks related to the global financial, macroeconomic, and geopolitical environment in which the Group operates (described in Section 1 – Paragraph 1.2 of this Chapter 3), the Group constantly monitors, through its Management Committee, the evolution of international financial or macroeconomic conditions as well as the state of commercial relations between the main jurisdictions in which it operates. For example, the Group renegotiated the majority of its energy supply contracts to cope with the rise in prices observed in this sector during the past fiscal year. In 2022, the Management Committee analyzed the Group's exposure to the 2022 Russo-Ukrainian conflict. In this context, it estimated that the Group is relatively little exposed to this conflict, as it generated less than 0.8% (compared to 1.5% in 2021) of its revenue in Russia and less than 0.2% (compared to 0.5% in 2021) of its revenue in Ukraine in 2022. Furthermore, the Group does not currently hold any significant receivables to collect in Russia or Ukraine, and no supplies are underway from any supplier from either of these two countries.

Regarding the shortage encountered in 2021 and 2022 for electronic components, particularly active circuits, the Group, through the Purchasing Department and in coordination with its operational units (Business Units), systematically searched for equivalents for each delivery delay. This task resulted in numerous nomenclature changes on almost all of the Group's boards, requiring in some cases revalidation of performance and, more rarely, several iterations before achieving a result in line with its requirements. Furthermore, to mitigate the effects of any extension of this shortage, the Group has implemented a strategy in collaboration with the concerned suppliers aimed at building better-sized safety stocks by quantifying future needs over an increased visibility period (typically 12-24 months) and now uses brokers to gain better access to the rarest components. Finally, the Group also relies on its "multi-sourcing" strategy, described in Section 2 – Paragraph 2.9.2 of this Chapter 3, to reduce its level of dependence on certain suppliers.

2.3. Measures to mitigate risks related to global warming

To minimize the impact of climate risks (described in Section 1 – Paragraph 1.3 of this Chapter 3) on its assets, facilities, or employees, the Group systematically analyzes the physical risks associated with a given site (water availability, frequency of extreme events, etc.) before any investment. Furthermore, exposure to natural disasters is taken into account, particularly in the design of the Group's production and R&D facilities, alongside their energy efficiency or carbon footprint.

2.4. Measures to mitigate market risks (risks related to the Group's competition in its markets and risks of non-development of the Group's markets)

As part of managing market risks (competitive risk described in Section 1 – Paragraph 1.4 of this Chapter 3 and risks of non-development of the Group's markets described in Section 1 – Paragraph 1.6 of this Chapter 3), the Group closely monitors and tracks the evolution of each of the markets in which it operates, the evolution of the competitive landscape for each of its divisions, taking into account the evolution of its market shares, recent consolidation operations involving its competitors, as well as the latest innovations from players in the field. The Group also considers its vertical integration model (from product design to distribution) to be an asset in managing competitive risk. It also regularly positions itself on acquisition operations of companies or new technologies in the sector to avoid excessive concentration.

2.5. Measures to mitigate product risks (technological risk, product defects, and performance failures)

In the context of managing the product risks it faces, the Group has implemented several types of measures.

2.5.1. Regarding the risks of technological obsolescence and innovation of its products (described in Section 1 – Paragraph 1.5 of this Chapter 3)

The Group is committed to deploying three medium to long-term "Development" roadmaps (one for the Photonics division, one for the Medical division, and one for the LIDAR division) to maintain its technological lead while allocating its resources to development projects aligned with sector expectations, as upstream as possible.

2.5.2. Regarding the risks of product defects or performance failures (described in Section 1 – Paragraph 2.1 of this Chapter 3)

The Group strives to implement procedures to control product quality and compliance with applicable standards throughout the supply and production chain. To this end, the Group generally requires its suppliers to meet contractually defined product performance levels and carries out testing, development, manufacturing, and integration procedures for its products before they are launched on the market. The Group is also required to ask its suppliers to obtain certificates of conformity with the most important directives restricting the use of toxic, dangerous, or rare substances (REACH, RoHS, CMRT directives).

Furthermore, the Group measures customer satisfaction through:

Measurement of repeat order rates or solicitations in R&D tender processes;
Satisfaction surveys (conducted internally or by external service providers);
Customer return rates;
Monitoring of payment incidents and their nature.

2.6. Measures to mitigate risks related to the Group's talent and skills

The Group intends to cover this risk (described in Section 1 - Paragraph 2.2 of this Chapter 3) first by defining and deploying an adapted Human Resources policy, and by integrating the United Nations Sustainable Development Goals as follows:

SDG 3: Ensure healthy lives and promote well-being for all at all ages;
SDG 4: Ensure inclusive and equitable quality education and promote lifelong learning opportunities for all;
SDG 5: Achieve gender equality and empower all women and girls;
SDG 8: Promote sustained, inclusive and sustainable economic growth, full and productive employment and decent work for all;
SDG 10: Reduce inequality within and among countries.

The review and update of HR procedures, initiated in 2020, continued in 2022. Furthermore, the Group also manages talent risk through frequent revision of its remuneration policy. Thus, the Group increased salaries by an average of 3.1% during the past fiscal year, notably to help its employees cope with the risks of inflation impacting our economy. Finally, the Group regularly studies and implements employee incentive mechanisms through free share award plans based on the Group's future performance, thus offering Group executives the opportunity to benefit from the value creation they have helped to shape. For example, during its meeting on September 21, 2021, the Lumibird Board of Directors decided to adopt a new free share award plan for several categories of Group employees, representing a total of 84 employees and 291,000 shares.## 2.7. Mesures d’amoindrissement des risques de piratage, d’intrusion ou de cyberattaque des systèmes d’information du Groupe

Conscient de l’importance des risques de piratage, d’intrusion ou de cyberattaque de ses systèmes d’information (décrit à la section 1 - paragraphe 2.3 du présent Chapitre 3), le Groupe a significativement renforcé sa stratégie de lutte contre le piratage informatique. Depuis 2021, le Groupe a conduit une revue de sécurité trimestrielle visant à assurer un suivi efficace des actions validées en concertation avec le DPO (Data Protection Officer) qui accompagne Lumibird dans sa stratégie de renforcement de sa cyber-sécurité. En pratique sur l’année écoulée, cette démarche a abouti :

Zau premier semestre au renforcement des procédures d’identification par mot de passe avec obligation de passer de 8 à 12 caractères avec nécessairement au moins un chiffre et au moins un caractère spécial ;
Zau mois de juin, au déploiement de l’authentification multi-facteur (MFA) sur la suite bureautique utilisée par le Groupe ;
Zau mois de décembre, à la décision d’effectuer régulièrement des campagnes d’hameçonnage à l’adresse des utilisateurs internes de messagerie, afin de les sensibiliser et les former aux risques de piratage informatique.

Pour suivre l’efficacité de sa politique de lutte contre les intrusions ou les cyberattaques de ses systèmes d’information, Lumibird a choisi comme indicateur principal son taux de positifs aux tests de phishing. Basé sur l’utilisation d’outils à disposition de son système d’information et de campagne de sensibilisation et de formation, il a été déployé sur 2022. Enfin, le Groupe a souscrit une assurance auprès de Allianz afin de le couvrir contre tout risque de cyberattaque, cyberfraude ou tout autre risque de piratage ou d’intrusion des systèmes d’information du Groupe.

2.8. Mesures d’amoindrissement des risques liés au contrôle de la Société par ESIRA

Les mesures mises en place par le Groupe en coordination avec ESIRA afin d’éviter que le contrôle d’ESIRA sur la Société ne soit exercé de manière abusive sont décrites au sein du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel.

2.9. Mesures d’amoindrissement des risques liés à l’exposition du Groupe sur ses clients et ses fournisseurs

Dans le cadre de la gestion des risques liés à l’exposition du Groupe sur ce clients et ses fournisseurs, le Groupe a adopté les politiques suivantes :

2.9.1. S’agissant des risques de contrepartie des clients du Groupe (décrits à la section 1 - paragraphe 2.5 du présent Chapitre 3)

Le Groupe s’efforce de maintenir une clientèle diversifiée et bien répartie : ainsi, en 2022, aucun client direct ou distributeur du Groupe n’a représenté plus de 3% de son chiffre d’affaires consolidé (contre 5% en 2021) et les 5 plus gros clients du Groupe représentent moins de 10% de son chiffre d’affaires consolidé (contre 15% en 2021). En outre, en France, les ventes sont systématiquement couvertes par une assurance-crédit. De même, s’agissant des ventes à l’international du Groupe (hors de France), qui ont représenté environ 84% de ses ventes au cours de l’exercice 2022 (en chiffre d’affaires, contre 85% en 2021), le Groupe a souscrit une police d’assurance-crédit auprès d’Atradius qui couvre l’essentiel de ses ventes à l’international.

2.9.2. S’agissant des risques de dépendance économique vis-à-vis de certains fournisseurs du Groupe (décrits à la section 1 – paragraphe 2.6 du présent Chapitre 3)

Le Groupe opte pour une stratégie « multi-sourcing » afin d’éviter un approvisionnement mono-source rendant le Groupe dépendant de la santé financière de son fournisseur, de la politique qualité de celui-ci, ainsi que de la stabilité politique ou sanitaire du pays où se situe ce dernier. Pour ce faire, le Groupe retient, dans la mesure du possible, au moins deux fournisseurs pour être en mesure de négocier les prix et de faire face à une éventuelle défaillance de l’un d’entre eux. A ce titre, il est précisé qu’au cours de l’exercice 2022, aucun fournisseur n’a représenté plus de 3% des achats du Groupe (contre 5% en 2021) et que les 5 premiers fournisseurs ont représenté moins de 10,5% du montant des achats du Groupe (contre 10% en 2021). Par ailleurs, le Groupe s’efforce également de concevoir des produits modulaires, capables de fonctionner avec différents composants critiques indépendamment de sa provenance, tout en maintenant le niveau d’excellence requis. Enfin, le Groupe met en place une politique d’achat responsable dans le cadre de laquelle les fournisseurs s’engagent en matière de respect de critères environnementaux et de respect des droits de l’homme, en cohérence avec les objectifs de développement durable des Nations-Unies.

2.10. Mesures d’amoindrissement des risques liés aux opérations de croissance externe projetées ou réalisées du Groupe

Afin de prévenir au mieux la réalisation des risques liés aux opérations de croissance externe projetées ou réalisées du Groupe (décrits à la section 1 - paragraphe 3.1 du présent Chapitre 3) et d’en amoindrir les effets s’ils se réalisent, le Groupe a recours à divers prestataires ayant pour mission de réaliser les opérations de due-diligence et rédiger et négocier les contrats d’acquisition d’actions ou d’actifs au mieux des intérêts du Groupe (notamment en retenant les meilleurs standards en termes de clauses d’indemnisation couvrant, pour un montant maximum et sur une durée définie, les risques identifiés dans le cadre de ces opérations de due-diligence ou d’engagement de bonne gestion préalablement à la réalisation des opérations de croissance externe concernées). La réalisation des phases d’intégration postérieurement aux acquisitions concernées est généralement confiée au top management du Groupe qui travaille en coordination avec les équipes locales afin d’organiser au mieux l’entrée des entités ou des activités acquises dans le Groupe.

2.11. Mesures d’amoindrissement des risques liés aux accords stratégiques du Groupe

Les accords stratégiques du Groupe font l’objet d’un suivi régulier de la part des équipes opérationnelles qui s’efforcent de régler les problèmes en amont dans le cadre de discussions amiables et non contentieuses. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun contentieux significatif n’existe entre le Groupe et l’un de ses partenaires stratégiques.

2.12. Mesures d’amoindrissement des risques juridiques, réglementaires et de conformité

La gestion par le Groupe des risques règlementaires (décrits à la section 1 - paragraphe 4.1 du présent Chapitre 3) passe par la réalisation d’études juridiques et de conformité par des conseils spécialisés ou en interne selon le cas. S’agissant des risques liés aux autorisations d’exportation ou de commercialisation des produits lasers ou médicaux du Groupe (décrits à la section 1 - paragraphe 4.1 du présent Chapitre 3), le Groupe s’efforce d’obtenir et maintenir en vigueur ces autorisations par le recours à des conseils spécialisés ou encore le développement de gammes de produits non soumises à règlementation (notamment des produits « ITAR free »). S’agissant des risques de manquements aux lois et règlementations visant à lutter contre la corruption et le trafic d’influence par des salariés, agents, mandataires ou représentants du Groupe (décrits à la section 1 - paragraphe 4.2.1 du présent Chapitre 3), le Groupe a formalisé une nouvelle version de son code de comportement intégrant notamment les bonnes conduites à adopter en matière de lutte contre la corruption qui doit être déployé dans toutes les filiales du Groupe au cours du 1er semestre 2023, après validation du Comité de direction. Par ailleurs, les procédures en place depuis la mise en place d’un outil informatique ERP permettent un contrôle des signatures des commandes de ventes autant que celles d’achats. Ces procédures sont encadrées dans des tarifs, barèmes et commissions clairement établis. S’agissant des risques de manquements par des fournisseurs, sous-traitants ou autres partenaires commerciaux du Groupe aux lois prohibant l’esclavage moderne et le travail des enfants (décrits à la section 1 - paragraphe 4.2.2 du présent Chapitre 3), le Groupe a élaboré une politique disponible sur son site Internet, reposant sur une stricte sélection de ses fournisseurs et parties prenantes ainsi que des certificats de conformité de ces fournisseurs et parties prenantes aux principes généraux de respect des droits de l’homme et de lutte contre l’esclavage et le travail forcé. S’agissant des risques de non-conformité aux lois sur la protection des données personnelles et en particulier le règlement n°2016/279 en date du 27 avril 2016, dit RGPD (décrits à la section 1 - paragraphe 4.2.3 du présent Chapitre 3), le Groupe a mis en place en 2022 un groupe de travail ayant pour objectif de passer en revue, avec l’aide d’un consultant externe, chacune des dispositions réglementaires concernées et, pour chaque manquement identifié, établir un plan et un calendrier de remédiation.

2.13. Mesures d’amoindrissement des risques liés aux droits de propriété industrielle du Groupe

Les risques liés aux droits de propriété industrielle et au financement de la recherche et développement du Groupe (décrits à la section 1 - paragraphes 4.3 et 4.4 du présent Chapitre 3) font l’objet d’analyses régulières auprès de juristes et conseils en propriété industrielle. Par ailleurs, Ellex, filiale médicale du Groupe en Australie a mis en place une procédure de revue régulière des brevets détenus par les concurrents afin de limiter les risques d’infringement.## CHAPITRE 3 - GESTION DES RISQUES

2.14. Mesures d’amoindrissement des risques liés aux polices d’assurance

S’agissant des risques liés aux polices d’assurance du Groupe (décrits à la section 1 - paragraphe 4.5 du présent Chapitre 3), le Groupe s’efforce, via sa Direction financière assistée de plusieurs courtiers, de maintenir en permanence une couverture adéquate à des niveaux de primes raisonnables de sorte à couvrir au mieux l’ensemble des risques assurables auxquels il est soumis.

2.15. Mesures d’amoindrissement des risques liés aux procédures judiciaires et d’arbitrage

Les risques liés aux procédures judiciaires et d’arbitrage (décrits à la section 1 – paragraphe 4.6 du présent Chapitre 3) sont gérés via la comptabilisation de provisions dans les conditions décrites à la note 6.1.17 de l’annexe aux comptes consolidés annuels au 31 décembre 2022.

2.16. Mesures d’amoindrissement des risques financiers

Les risques financiers auxquels le groupe est confronté (décrits à la section 1 - paragraphe 5 du présent Chapitre 3) font l’objet, lorsqu’ils sont significatifs pour le Groupe, de contrats de couverture appropriés. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun risque financier n’est considéré comme critique par le Groupe.

CHAPITRE 4 - ÉLÉMENTS FINANCIERS

Section 1 - RAPPORT DE GESTION 2022

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réuni en assemblée générale afin de vous rendre compte de la situation et de l’activité de la société Lumibird SA (« Lumibird » ou la « Société ») et du groupe Lumibird (le « Groupe » ou le « Groupe Lumibird ») au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de la Société au titre dudit exercice.

Lors de l’assemblée générale, les rapports suivants vous seront également présentés :
* ZLe rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumises à votre assemblée générale ;
* ZLe rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce ;
* ZLa déclaration de performance extra-financière prévue à l’article L.225-102-1 du Code de commerce ;
* ZLe rapport spécial du Conseil d’administration sur les options de souscription d’actions prévu à l’article L.225-184 du Code de commerce ;
* ZLe rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions prévu à l’article L.225-197-4 du Code de commerce ;
* ZLes différents rapports des Commissaires aux comptes.

Les rapports ci-dessus énumérés, le présent rapport de gestion sur l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé ainsi que les comptes annuels et consolidés et tous les autres documents s’y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social de la Société dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant ces rapports et documents.

Les comptes qui vous sont présentés ont été établis dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité.

1. Déroulement de l’exercice 2022

1.1. Faits marquants de l’exercice 2022

1.1.1. Activité

Après 2 années (2020, 2021) perturbées par la crise sanitaire COVID-19 et ses conséquences sur les économies des pays dans lesquels Lumibird et ses filiales opèrent, l’année 2022 s’est déroulée dans un contexte géopolitique tendu (guerre en Ukraine) et dans un contexte économique contraint : pénurie de composants optiques et électroniques conduisant à un renchérissement des coûts ainsi qu’à un allongement critique des délais d’approvisionnement ; inflation inédite depuis plus de 10 ans pesant sur les frais généraux et les charges de personnel ; renchérissement du coût de la dette.

Dans cet environnement, le Groupe Lumibird est resté agile et pragmatique. Il a maintenu un niveau d’activité élevé tout en posant les bases d’une adaptation de son organisation aux nouvelles contraintes économiques, sociales et sociétales. A date, cela s’est traduit pour Lumibird par :
* Zdes charges de structure plus importantes, représentant un investissement sur le futur ;
* Zun support à ses filiales pour assurer le financement de stocks, sécurisant les approvisionnements et leurs coûts ainsi que le financement de nouveaux sites de production (Ljubljana, Villejust, Göteborg, Lannion) plus adaptés aux besoins de production à court et moyen terme ;
* Zune démarche M&A toujours très active, visant à consolider la stratégie du Groupe en termes d’intégration verticale.

Sur l’exercice, le niveau d’activité de 191,0 millions d’euros (+ 28,5 millions d’euros /+17,5% en données publiées par rapport à 2021) a généré :
* Zun excédent brut d’exploitation (EBE) de 31,3 millions d’euros (16,4% du chiffre d’affaires) en repli de 1,3 million d’euros (-4,0%) par rapport à l’année 2021 ;
* Zun résultat opérationnel courant (ROC) de 16,4 millions d’euros (8,6% du chiffre d’affaires), soit - 3,4 millions d’euros (-17,2%) par rapport au résultat opérationnel courant dégagé un an plus tôt ;
* Zune situation d’endettement financier net de 52,5 millions contre 14,9 millions d’euros un an plus tôt, évolution traduisant l’investissement du Groupe dans la sécurisation de ses approvisionnements ainsi que l’adaptation de ses installations.

1.1.2. Structure financière

Enfin, le Groupe poursuit l’adéquation de la maturité de sa dette avec celles de ses opérations :
La société a mis en place 2 lignes de 5 millions d’euros chacune auprès de BPI financement, d’une durée respective de 10 ans et incluant toutes un différé de remboursement de 8 trimestres, rémunérées aux taux respectifs de 0,64% et 2,59%, et assorties de gage espèces pour un montant global de 0,5 million d’euros ;
Au 31 décembre 2022, le Groupe affiche une situation d’endettement financier net de 52,5 millions d’euros (dont une situation de trésorerie nette positive de 61,7 millions d’euros à moins d’un an), lui permettant de faire face sans difficulté à ses échéances à court et moyen terme.

1.2. Activité de l’exercice

Extrait du compte de résultat consolidé (en millions d'euros)

	31/12/2021 Publié	31/12/2022 Publié	Variation
Chiffre d'affaires	162,5	191,0	17,5%
Excédent brut d'exploitation (1)	32,6	31,3	-4,0%
(en % du CA)	20,1%	16,4%
Résultat opérationnel courant	19,8	16,4	-17,2%
(en % du CA)	12,2%	8,6%
Résultat opérationnel	19,1	17,3	-9,8%
(en % du CA)	11,8%	9,0%
Résultat financier	(1,5)	(2,8)	85,0%
Impôts	(3,7)	(3,1)	-17,7%
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	13,9	11,4	-18,1%

(1) L’excédent brut d’exploitation (EBE) correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux provisions et amortissements nets des reprises et des charges couvertes par lesdites reprises

1.2.1. Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe Lumibird pour l’année 2022 s’établit à 191,0 millions d'euros, soit une progression de 17,5% par rapport à l’année 2021 en données publiées. A taux de change constant(1), il s’affiche en progression de 24,8 millions d'euros, soit +15,2% à 187,2 millions d'euros.

	31/12/2021 Publié	31/12/2022 Publié	Variation Publié
Premier Trimestre	33,8	38,0	12,2%
Deuxième Trimestre	41,6	46,1	10,8%
Troisième Trimestre	37,2	40,9	10,0%
Quatrième Trimestre	49,8	66,0	32,4%
Chiffre d'affaires	162,5	191,0	17,5%
Dont: Photonique	76,4	93,5	22,5%
Médical	86,1	97,5	13,2%

(1) considérant les taux de l'exercice 2021, appliqué au chiffre d'affaires de l'exercice 2022

Le chiffre d’affaires du Groupe est réparti de façon homogène entre les divisions Photonique (93,5 millions d'euros) et Médical (97,5 millions d'euros).

Photonique
Sur l’année, la division Photonique a enregistré une croissance vigoureuse en Europe (+38%) et aux Etats-Unis (+26%), mais les ventes ont légèrement reculé en Chine, où la politique zéro COVID a pesé sur l’économie. Elle a connu la plus forte croissance sur le dernier trimestre, à +49% avec un chiffre d’affaires de 35,3 millions d'euros. Les activités Défense/Spatial, notamment soutenues par l’intégration de Lumibird Photonics Sweden, ont enregistré sur le trimestre 14,6 millions d'euros de chiffre d’affaires (+167%), soit 49 % du chiffre d’affaires annuel de 30,1 millions d'euros (+50%). Les activités Industriel et Scientifique progressent de 30% sur le trimestre, à 11,1 millions d'euros, pour un total annuel de 37,4 millions d'euros (+10%). L’activité Lidar est stable, à 9,6 millions d'euros pour un total annuel de 26,0 millions d'euros (+16%). Les systèmes Lidar représentent sur l’année, 34% de l’activité Lidar et sont en croissance de 42%.

Médical
En 2022, La division Médical a été plus résiliente en Asie (+11%) ; elle enregistre une croissance dynamique aux Etats-Unis (+18%) et une croissance limitée en Europe (+5%), marquée par le conflit en Ukraine. Les ventes annuelles en Ophtalmologie se répartissent entre les ventes en direct (50 millions d'euros soit +11%) et le réseau de distributeurs (47,4 millions d'euros, +15%). Elle a enregistré une croissance saisonnière stable tout au long de l’année et a clôturé le dernier trimestre à +17% à 30,7 millions d'euros. Le chiffre d’affaires de la division se répartit entre les activités de Diagnostic (8,6 millions d'euros sur le dernier trimestre et 23,8 millions d'euros pour un total annuel en croissance de 28%) et de Traitement (22,1 millions d'euros sur le dernier trimestre et 73,7 millions d'euros pour un total annuel en croissance de 9%).

1.2.2. Rentabilité opérationnelle courante

Dans un contexte économique difficile décrit au paragraphe 1.1.1, le Groupe a maintenu un niveau d’activité élevé, conforme à ses attentes, tout en intensifiant ses efforts pour sécuriser son développement 2022 et 2023, au prix d’un resserrement de sa marge opérationnelle sur l’exercice 2022. Sur l’exercice 2022, le Groupe réalise un résultat opérationnel courant de 16,4 millions d'euros (par rapport à 19,8 millions d'euros un an plus tôt).# 1.2.2. Résultat opérationnel courant

Cette évolution – diminution de - 3,4 millions d'euros, peut se rationaliser de la façon suivante :
* ROC généré par la nouvelle activité de télémètre défense en Suède + 0,8 M€
* Evolution de la marge brute à périmètre constant liée à la croissance (1) + 11,2 M€
* Augmentation des charges externes nettes (2) (3,6) M€
* Progression des charges de personnel (3) (10,0) M€
* Progression des dotations aux amortissements (4) (2,0) M€
* Autres charges +0,1 M€

(1) L’évolution de l’activité hors activité télémètre défense en Suède (+14,3%) s’est accompagnée d’un resserrement des taux de marges (passant globalement de 63,6% à 61,6%) porté par un renchérissement des coûts d’approvisionnement, notamment en dollars ;
(2) L’augmentation de charges nettes est principalement portée par l’effort de structuration du Groupe (induisant un accroissement de la charge d’honoraires) mais également une progression des frais de déplacements et de marketing en rattrapage des années « COVID » ;
(3) L’effort du Groupe en termes de sécurisation de sa croissance s’est également et majoritairement porté sur le renforcement de ses équipes de production, de recherche et développement mais également support et encadrement (y compris top management, déjà initié au second semestre 2021) ;
(4) L’augmentation des dotations aux amortissements résulte de la mise en amortissements de projets de R&D arrivés à maturité, et pour lesquels le rythme de croisière, en termes de revenus, est attendu à partir de 2023.

1.2.3. Rentabilité opérationnelle

Compte tenu d’un résultat opérationnel courant de 16,4 millions d'euros sur 2022, le Groupe affiche un résultat opérationnel de 17,3 millions d'euros (contre 19,1 millions d'euros un an plus tôt). L’évolution par rapport à l’année précédente (-1,8 million d'euros) est liée à :
* ZLa diminution du Résultat opérationnel courant : -3,4 M€
* ZLa constatation de plus-values de cessions d’actifs (Avion, immobilier slovène) : +3,9 M€
* ZL’augmentation sur 2022 des coûts directement rattachés aux opérations de M&A : -2,3 M€

Au cours de l’exercice 2022, le Groupe a été actif dans ses recherches en matière de fusions/acquisitions. En particulier, en mai 20202, le Groupe a finalisé l’acquisition des activités télémètres laser de défense du groupe Saab ainsi que celle d’Innoptics, entreprise spécialisée dans l’encapsulation de composants électroniques.

1.2.4. Résultat financier

Le résultat financier s’établit sur 2022 à -2,8 millions d'euros quand il s’établissait à -1,5 million d'euros un an plus tôt. Cette évolution (augmentation des charges financières de 1,3 million d'euros) reflète principalement :
* ZL’augmentation du coût de l’endettement financier net pour -0,9 million d'euros, sous l’effet conjugué de l’augmentation du quantum de la dette et du taux de l’endettement : la dette brute moyenne passe de 100,3 millions d'euros sur 2021 à 113,1 millions d'euros sur l’exercice 2022, quand le taux annualisé de la dette financière brute s’élève à 2,96% contre 2,55% un an plus tôt ;
* ZL’évolution du résultat de change pour -0,2 million d'euros en variation par rapport à l’année 2021 ;

1.2.5. Résultat net

Compte tenu de l’évolution du résultat opérationnel d’une part, du résultat financier d’autre part, ainsi que de la charge d’impôt (y compris impôt différé) qui évolue en lien avec l’évolution de la rentabilité opérationnelle, le Groupe affiche un résultat net de 11,4 millions d'euros.

1.3. Synthèse du bilan consolidé

	31/12/2021 (Publié)	31/12/2022 (Publié)	Variation (en millions d'euros)
Actifs non courants	164,8	184,9	20,2
Actifs courants (hors trésorerie et équivalents de trésorerie)	85,7	125,4	39,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	97,1	61,7	(35,5)
TOTAL ACTIF	347,6	372,0	24,4
Fonds propres (y.c. intérêts minoritaires)	181,3	193,4	12,1
Passifs non courants	108,4	58,8	(49,6)
Passifs courants	57,9	119,8	61,9
TOTAL PASSIF	347,6	372,0	24,4

1.3.1. Actifs non courants

Les actifs non courants sont principalement constitués de l’actif immobilisé (corporel et incorporel – y compris écart d’acquisition – et financier), et des créances d’impôts à plus d’un an (principalement le Crédit Impôt Recherche et les impôts différés actifs). En comparaison avec les données au 31 décembre 2021 (publiées), le total des actifs non courants progresse de 20,2 millions d'euros. Cette progression se décompose principalement comme suit :
* Z-0,3 million d'euros de variation du goodwill porté par Lumibird, principalement du fait de la constatation d’un Goodwill provisoire suite à l’acquisition de la société Innoptics (+0,3 million d'euros), de l’impact de la variation du cours de la livre sterling sur le Goodwill Halo-Photonics (-0,4 million d'euros) et du cours du dollar australien sur le Goodwill Ellex (-0,2 million d'euros) ;
* Z+17,6 millions d’euros d’immobilisations corporelles et incorporelles nettes, les flux nets d’investissement de la période (+36,8 millions d'euros) étant partiellement compensés par les sorties d’actifs (-4,9 millions d'euros) , les dotations aux amortissements (-14,3 millions d'euros) ;
* Z+0,6 million d'euros d’actifs financiers non courants, correspondant principalement aux gages-espèces accordés à BPI dans le cadre de la mise en place d’un financement (0,5 million d'euros) et d’une caution sur la location d’un nouveau bail immobilier du site de Villejust (0,1 million d'euros) ;
* Z+2,3 millions d'euros de créances d’impôts non courantes (incluant les impôts différés actifs), du fait d’une part de la consommation des déficits de l’intégration fiscale France à hauteur de -3,4 millions d'euros ainsi que de la constatation de nouvelles différences temporaires pour +4,8 millions d'euros, et d’autre part du fait de l’évolution de la part à plus d’un an du crédit d’impôt recherche du Groupe (+0,9 million d'euros).

1.3.2. Actifs courants

Les actifs courants, hors trésorerie, s’établissent à 125,4 millions d'euros, en progression de 39,7 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2021. Cette évolution est majoritairement liée à l’augmentation des stocks pour 19,6 millions d'euros et des créances clients (+16,9 millions d'euros consécutive à la forte saisonnalité de l’activité sur la fin de l’année). Cela se traduit par une progression du besoin en fonds de roulement (BFR), commentée au paragraphe 1.4.1 du présent rapport.

1.3.3. Capitaux propres

La variation des capitaux propres (part du Groupe) se décompose comme suit sur l’exercice :

	(en millions d'euros)
Groupe
Capitaux propres au 1er janvier 2022	181,3
Distribution de dividendes	-
Résultat - Part du Groupe	11,4
Ecart de conversion	(0,4)
Ecarts actuariels	0,5
Actions propres	(0,9)
Actions gratuites	1,3
Autres variations	0,2
Capitaux propres au 31 décembre 2022	193,4

1.3.4. Passifs courants et non courants

	31/12/2021		31/12/2022
	Non courant	Courant	Total	Non courant
Dettes financières	97,9	14,2	112,0	48,6
Provisions (hors avantages du personnel)	0,0	1,2	1,2	-
Avantages du personnel	3,1	0,0	3,2	2,7
Impôts différés passif	0,9	-	0,9	2,6
Autres passifs	6,5	41,6	48,1	4,9
Impôt exigible	-	0,9	0,9	-
TOTAL	108,4	57,9	166,3	58,8

(en millions d'euros)

Les passifs courants et non courants s’établissent à 178,6 millions d'euros et affichent une progression de +12,3 millions d'euros sur l’exercice. Cette évolution reflète principalement la variation des dettes fournisseurs commentée au paragraphe 1.4.1 du présent rapport, et dans une moindre mesure la variation des dettes financières (+2,2 millions d'euros), expliquée ci-dessous.

L’endettement financier net du Groupe, par nature, se présente et évolue comme suit :

	31/12/2021	31/12/2022
Dettes auprès des établissements de crédit	63,1	63,0
Emprunts obligataires	39,5	39,6
Dettes Location financement & dette de Location	7,2	9,5
Avance remboursable / aide	0,9	0,5
Financement des crédits d'impôts	-	-
Autres emprunts et dettes financières (D&C)	0,2	0,2
Concours bancaires courants	1,2	1,4
TOTAL DETTES FINANCIERES (courantes et non courantes)	112,0	114,2
Trésorerie active	(97,1)	(61,7)
ENDETTEMENT FINANCIER NET	14,9	52,5
Dont à moins d'un an (1)	(83,0)	3,9
Dont à plus d'un an	97,9	48,6

(en millions d'euros)

(1) La trésorerie active est considérée à moins d'un an

Le Groupe affiche, au 31 décembre 2022, un endettement financier brut de 114,2 millions d'euros (soit + 2,2 millions d'euros par rapport à l’endettement financier brut au 31 décembre 2021). Cette évolution est principalement due à :
* ZUne augmentation des dettes financières portée :
* .A hauteur de + 10,0 millions d’euros par la mise en place de 2 lignes de 5 millions d’euros chacune auprès de BPI financement d’une durée respective de 10 ans et incluant un différé de remboursement de 8 trimestres, rémunérées au taux de 0,64% et 2,59%, et assorties de gages en espèces pour un montant global de 0,5 million d’euros ;
* .A hauteur de + 5,2 millions d’euros par la mise en place de financements adossés à l’acquisition ou l’extension d’ensembles immobiliers (Ljubljana, Lannion) ;
* .A hauteur de + 5,4 millions d’euros par l’évolution de la valeur de la dette induite par les contrats de location (révision de la durée probable d’utilisation) incluant un nouveau bail immobilier pour 3,5 millions d’euros pour le nouveau site de Quantel Technologies à Villejust ;
* .A hauteur de + 0,6 million d’euros par l’évolution des autres dettes (ICNE, nouveau contrat de crédit-bail, etc...).
* ZUne diminution des dettes financières induite :
* .A hauteur de – 19,2 millions d’euros par les remboursements des dettes (y compris contrats de locations), incluant le remboursement anticipé des emprunts pour le financement du bâtiment historique de Lannion (refinancé par ailleurs) et de l’avion de Lumibird Transport ;

L’évolution de la trésorerie active est commentée dans le chapitre 1.4.1 du présent rapport.# Il est rappelé que la dette d’acquisition du Groupe (bancaire et obligataire), d’un montant respectif de 10,5 millions et 40,0 millions d’euros au bilan du Groupe au 31 décembre 2022) est assortie de deux ratios dont le non-respect entraine l’exigibilité de la dette :

ZUn ratio de levier (ratio de l’endettement net consolidé sur l’EBE consolidé) ne devant pas excéder un maximum dégressif passant progressivement de 3,50 (borne haute) au 31 décembre 2020 à 2,75 (borne basse) au 31 décembre 2026 et pour lequel :

. L’endettement net consolidé désigne, sur une base consolidée la différence entre :
.La trésorerie consolidée, représentant la position active des comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie ;
. L’endettement consolidé, ce dernier désignant l’ensemble des emprunts et dettes assimilées à l’exclusion de toutes dettes subordonnées, majoré dans le même périmètre de consolidation des positions passives des comptes bancaires, des effets portés à l’escompte et non échus, des engagements hors bilan (à l’exclusion des engagements pour retraites, des garanties et cautions accordées dans le cadre de l’exploitation courantes et des couverture de taux et de change) et des cessions de créance ou d’escompte avec recours ou toute opération d’affacturage avec recours ;
. L’EBE consolidé désigne le résultat opérationnel courant consolidé :
.Majoré des dotations nettes aux amortissements et provisions ;
.Diminué des autres produits courants et majoré des autres charges courantes.
Au 31 décembre, le ratio de levier du Groupe s’élevait à 1,7.

ZUn ratio de couverture (ratio de cash-flow consolidé sur le service de la dette) qui doit être supérieur à 1 tout au long du crédit, dans lequel :

. Le cash-flow consolidé est constitué de l’EBE consolidé du Groupe :
.diminué :
•des impôts sur les sociétés effectivement acquittés ;
•des investissements décaissés ;
•de la variation du Besoin en Fonds de Roulement net consolidé ;
•de tout produit n’ayant pas vocation à donner lieu à un encaissement ou décaissement et pris en compte dans l’EBE consolidé ;
•de tout élément exceptionnel ou extraordinaire (y compris les produits nets de cession d’actifs, d’actions, de droits sociaux ou de fonds de commerce) qui n’entre pas dans le cadre de l’exploitation courante et qui a fait l’objet d’un encaissement ou d’un décaissement ;
.augmenté :
•de tout tirage de crédits moyen terme ;
•de la somme des autres intérêts et produits financiers de placement et disponibilités et des produits nets sur cessions de valeurs mobilière de placement ;
. le service de la dette désigne la charge financière consolidée du Groupe :
.augmentée du montant du remboursement en principale des dettes financières venant à échéance pendant la période de test considérée ;
.diminuée de tout remboursement en 2021 des prêts bancaires soumis à la réglementation PGE conclus antérieurement à la date de signature du contrat.

Compte tenu d’un niveau d’activité record sur le 4ième trimestre 2022 (et notamment sur le mois de décembre 2022), le Groupe affiche au 31 décembre 2022 un niveau de Besoin en Fonds de Roulement ponctuellement élevé. En conséquence, compte tenu des modalités de calcul du ratio de couverture, au 31 décembre 2022, Le Groupe affiche un ratio de -0,2 et ne respecte pas le seuil de 1. A cette date, le Groupe est par conséquent dans une situation d’exigibilité anticipée de sa dette d’acquisition (bancaire et obligataire). En application des disposition d’IAS1, l’intégralité de la dette d’acquisition Du Groupe (bancaire et obligataire), soit 49,9 millions d'euros (intégrant le calcul du Taux d’Intérêt Effectif), a été classée en dettes financières courantes. Postérieurement à la date de clôture, et préalablement à l’arrêté des comptes 2022, le Groupe a obtenu l’accord de ses prêteurs pour déroger au respect du ratio de couverture au 31 décembre 2022, ce qui, en conséquence, ne confère pas aux 49,9 millions d’euros reclassés en passifs financiers courants une exigibilité immédiate ou une maturité inférieure à 12 mois. Par ailleurs, compte tenu des prévisions de trésorerie du Groupe, de sa trésorerie disponible et des capacités de financement supplémentaires, la liquidité du Groupe n’est pas remise en cause au 31 décembre 2022 et pour les 12 mois à venir.

1.4. Flux Financiers

Sur l’exercice 2022, le Groupe affiche un flux net de trésorerie de -35,6 millions d’euros. Le tableau de flux du Groupe est présenté synthétiquement ci-dessous :

(en millions d'euros)	31/12/2021	31/12/2022
Flux de trésorerie généré par l'activité	26,6	1,4
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements	(28,6)	(29,3)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	18,2	(7,9)
Incidence des variations de taux de change	0,6	0,2
VARIATION DE TRÉSORERIE	16,8	(35,6)

1.4.1. Flux des activités opérationnelles

Sur l’exercice 2022, le Groupe génère un flux net de trésorerie de +1,4 million d’euros au titre de l’activité ; Ce flux se décompose principalement comme suit :

Z+30,1 millions d’euros d’évolution de la marge brute d’autofinancement avant impôts et frais financiers, générée par l’Excédent Brut d’exploitation du Groupe, net des charges directement liées aux effets de périmètre ;

Z-29,2 millions d’euros de variation de besoins en fonds de roulement (BFR), variation induite principalement par :

.la progression des stocks (13,6 millions d’euros), notamment de matières premières, le Groupe ayant travaillé à sécuriser ses approvisionnements pour assurer le carnet de commandes à venir et supportant également le coût des composants dans un contexte de pénurie ;
.la progression du poste client (12,9 millions d'euros) et du poste fournisseur (-1,6 million d'euros) liée à la saisonnalité de l’activité sur les deux derniers mois de l’année ;
.la progression des autres créances sociales et fiscales pour 4,3 millions d'euros (notamment CIR, TVA) ;

Z+0,5 million d’euros d’impôts encaissés-décaissés ;

1.4.2. Flux d’investissements

1.4.2.1. Investissements réalisés

(en millions d'euros)	31/12/2021	31/12/2022
Investissements industriels	24,0	36,8
Investissements financiers	8,3	0,7
INVESTISSEMENTS COMPTABILISES	32,3	37,6
Décaissements sur Investissements industriels acquis	20,1	29,4
Encaissement sur investissements industriels cédés	-1,9	-8,7
Décaissement sur Investissements financiers acquis	8,3	0,7
Encaissement sur Investissements financiers cédés	0,0	-0,2
INVESTISSEMENTS DECAISSES	26,5	21,3
Acquisition de filiales - trésorerie nette	2,1	8,1

La différence entre les investissements comptabilisés et les investissements décaissés correspond :

ZAux contrats de location financement ;

ZA l’impact des cessions d’immobilisations ;

ZA la variation du poste de fournisseurs d’immobilisations.

Sur l’exercice 2022, les investissements industriels comptabilisés du Groupe se sont élevés à 36,8 millions. Ils concernent principalement :

Zles frais de développement activés pour un montant de 10,2 millions d’euros ;

Zde nouvelles installations industrielles ou des aménagements des installations existantes en accompagnement du développement industriel du Groupe pour 17,6 millions d’euros, principalement liés à l’extension des capacités industrielles sur le site de Lannion, le nouveau site de Quantel Technologies, d’Optotek, ainsi que celui de Lumibird Photonics Sweden ;

Zde nouveaux droits d’utilisation (au travers de contrats de location) pour 5,2 millions d’euros, principalement en lien avec le nouveau bail immobilier contracté pour le nouveau site de Quantel technologies, à Villejust ;

Zdes équipements divers (3,8 millions d’euros).

1.4.2.2. Investissements en cours

Au 31 décembre 2022, le montant des investissements en cours comptabilisés s’élève à 9,8 millions d'euros et concerne principalement les travaux d’extension du site de Lannion et d’aménagement du site de Villejust.

1.4.2.3. Investissements à réaliser

Hors les investissements en cours précisés ci-dessus, les autres investissements prévus portent sur les investissements courants en R&D et en matériel de fabrication étant précisé que la fabrication requiert assez peu d’investissements spécifiques.

1.4.3. Flux de financement

Les flux de financement du Groupe sont ceux découlant :

ZDe son endettement (nouveaux emprunts, remboursements d’emprunts, intérêts décaissés) :

.Le Groupe a souscrit de nouveaux emprunts bancaires pour 15,2 millions d’euros dont le détail est présenté au paragraphe 1.3.4 du présent rapport ;
.Le Groupe a procédé au remboursement de ses dettes financière, soit de façon anticipée à la suite de la cession des actifs sous-jacents, soit conformément aux échéanciers (-18,8 millions d’euros) ;
.Le Groupe a supporté 2,9 millions d’euros de charges financières décaissées.

ZDes autres opérations sur ses actions (actions gratuites, actions propres) pour – 1,4 million d’euros.

2. Activité des sociétés du Groupe en 2022

2.1. Résultat de la société Lumibird SA

Lumibird SA agit au sein du Groupe en qualité :

ZD’entrepreneur pour l’ensemble des activités du Groupe, orientant les activités de recherche, de production et de commercialisation, et portant les équipes de direction et plus généralement l’ensemble des dépenses liées au développement du Groupe ;

ZD’acteur principal dans le cadre d’un contrat spécifique liant le Groupe à un intégrateur de défense ;

ZDe principale filiale de commercialisation pour les produits lasers, dans la zone EMEA ;

ZDe holding financière, portant titres de participation et dettes financières. A ce titre, elle assure le financement de ses filiales.# Les résultats de Lumibird se présentent synthétiquement comme suit : Extrait du compte de résultat social

	31/12/2021 (en millions d'euros)	31/12/2022 (en millions d'euros)	Variation (en millions d'euros)
Chiffre d'affaires	75,0	84,9	9,9
Résultat d'exploitation	1,3	(0,8)	(2,1)
Résultat financier	1,3	2,6	1,3
Résultat exceptionnel	0,2	(3,0)	(3,2)
Participation - IS (y compris intégration fiscale)	1,1	1,7	0,6
Résultat net	3,8	0,5	(3,4)

Le résultat net s’affiche à 0,5 million d’euros, en repli de –3,4 millions d’euros. Cette variation se décompose comme suit :

Z-2,1 millions d’euros de repli du résultat d’exploitation : Lumibird SA ayant supporté cette année un effort important en matière de fusions et acquisitions (1,2 million d’euros), et de structuration du Groupe. Par ailleurs, en sa qualité d’entrepreneur au sein de la division photonique, Lumibird SA a également absorbé les charges de développement des usines et de déploiement des forces commerciales dans les filiales de commercialisation ;
Z+1,3 million d’euros de variation du résultat financier, cette évolution résultant principalement de la gestion des filiales (en 2021 le Groupe supportant le coût d’abandon de créances au profit de certaines de ces filiales pour – 2,1 millions d’euros) et du renchérissement du coût de la dette ;
Z-3,0 millions d’euros de diminution du résultat exceptionnel :
En 2021, les dividendes versés par Quantel Medical à son nouvel actionnaire (Lumibird Medical) ont été enregistrés par erreur chez Lumibird SA pour 1,5 million d’euros. Cette erreur a été corrigée sur 2022, et enregistrée en résultat exceptionnel pour – 1,5 million d’euros ;
- En 2022, le débouclement du plan d’action gratuites 2019-2021 a conduit à la constatation, chez Lumibird SA, d’une charge exceptionnelle de – 1,4 million d’euros.
Z+0,6 million d’euros de produit fiscal, lié à l’amélioration des résultats du groupe d’intégration fiscale.

2.2. Activité des filiales

2.2.1. Organigramme du Groupe au 31 décembre 2022

L’organigramme ci-dessus reflète le Groupe au 31 décembre 2022. Il est précisé que, pour l’ensemble des sociétés présentées, le pourcentage de droits de vote ne diffère pas du pourcentage de capital. L’organigramme du Groupe vise à refléter l’organisation industrielle et managériale du Groupe.

S’agissant du marché de la photonique :

ZLes activités de production laser s’articulent autour des sociétés dédiées à la production que sont :
Keopsys Industries, société basée à Lannion, portant les activités de conception et de fabrication des lasers à fibres et des amplificateurs à fibre développés originellement par Keopsys et LEA Photonics. LEA Photonics a développé une gamme de lasers à fibre et d’amplificateurs optiques pour les réseaux télécoms adaptés aux très longues distances, pour les réseaux complexes des métropoles urbaines et pour la fibre chez l’abonné (FTTH). Cette gamme utilise des composants développés et fabriqués en interne qui permettent de garantir des performances adaptées pour des applications industrielles et médicales. Keopsys Industries a développé une gamme de lasers à fibre impulsionnels compacts et de fortes énergies utilisant des composants développés et fabriqués en interne et permettant de garantir des performances très adaptées au marché du LIDAR, lui permettant de devenir un spécialiste reconnu des technologies LIDAR dans les secteurs de la défense, industriel, de la recherche scientifique et spatiale. La gamme des lasers pulsés proposés par Keopsys Industries comprend :
* L’infrarouge moyen (1,5 micron longueur d’onde à sécurité oculaire) ;
* Les longueurs d’onde visible (vert) pour la détection d’obstacles pour le maritime ;
* L’ultraviolet pour la détection d’aérosols ;
* Les longueurs d’onde infrarouge moyen (2 microns et au-delà) pour la détection de polluants et les applications de défense.
- Keopsys Industries a mis en place un outil industriel performant qui lui permet de fabriquer des produits complexes en volume important et à un coût maîtrisé.
- Quantel USA, société immatriculée dans le Montana, qui, dans sa branche laser, conçoit des lasers nanosecondes complémentaires des lasers fabriqués par Lumibird à Villejust ;
Quantel Technologies, dont l’usine de production est basée à Villejust, qui conçoit des lasers solides et des diodes lasers pour des applications industrielles et scientifiques et pour les secteurs de la défense et du spatial.
ZLes activités de production de systèmes LIDAR (qui utilisent des composants optiques – lasers à fibre et amplificateurs optiques – développés et fabriqués parKeopsys Industries) s’articulent, autour des sociétés dédiées à la production que sont :
- Halo-Photonics, société britannique basée à Leigh et acquise en décembre 2019, fabriquant des systèmes LIDAR de mesure de vent ;
- Lumibird LTD, société canadienne basée à Ottawa, organisée autour d’une équipe d’ingénieurs R&D mobilisée sur la conception de LIDAR ;
Sensup, société basée à Rennes et créée en 2013, qui développe des solutions techniques uniques et innovantes avec une équipe pluridisciplinaire spécialisée en optique, électronique, mécanique, software et traitement de signal sur une gamme de télémètres et de LIDAR compacts, à longue portée et à sécurité.
ZLes activités de commercialisation des produits laser sont désormais pilotées par Lumibird qui gère :
- Le marché EMEA en direct, ou au travers de sa filiale Lumibird GMBH pour les activités de SAV en Allemagne ;
Le marché asiatique en direct ou au travers de ses filiales Lumibird Japan (partenaire historique acquis le 24 mars 2017) et Lumibird China (créé en juillet 2018, opérant sur un marché pour lequel la présence et les relations locales sont un facteur clé de développement) ;
Le marché américain, au travers de Lumibird Inc., composée d’ingénieurs technico-commerciaux qui commercialisent l’ensemble de la gamme laser et accompagnent les clients et les prospects dans la définition de leurs besoins et des réponses techniques qui peuvent être développées ;
ZLes activités de la division Médicale sont animées par Quantel Médical, filiale créée en 1994 et basée à Cournon d’Auvergne, qui conçoit les produits destinés à l’ophtalmologie (lasers pour le traitement et échographes pour le diagnostic), et en assure la commercialisation à travers son réseau mondial constitué de plus de 100 distributeurs. Outre ce réseau de distribution, Quantel Médical s’appuie sur :
- Optotek Médical, société slovène acquise en 2019, spécialisée dans le développement de solutions lasers et optiques pour des applications médicales ;
- Quantel Medical Polska, société de distribution créée en 2018 pour adresser les marchés d’Europe de l’Est ;
- Lumibird Medical OY, Lumibird Medical AB et Lumibird Medical AS, sociétés de distribution respectivement basées en Norvège, Finlande et Suède et adressant les marchés d’Europe du Nord ;
- Ellex Medical Pty et Ellex Machine Shop, sociétés australiennes qui conçoivent, fabriquent et distribuent les produits de la gamme Ellex en Australie ;
Ellex Japan (Japon), Lumibird Medical Inc. (regroupement de Quantel Medical Inc. et Ellex USA) (Etats-Unis), sociétés de commercialisation du secteur médical adressant respectivement les marchés asiatiques et d’Amérique du Nord.

Par ailleurs, le Groupe comprend également les sociétés suivantes :

ZLumibird Medical, holding de tête de la division Médical, ayant vocation à animer l’ensemble de cette division ;
ZVeldys, société civile immobilière qui détenait l’immobilier du site de production du Groupe situé à Lannion et qui l’a cédé à Keopsys Industries en décembre 2022 ;
ZQuantel Médical Immo, société civile immobilière qui détient l’immobilier du site de production de Cournon d’Auvergne, siège de l’activité « Médical » du Groupe ;
ZQuantel Derma GMBH, anciennement dénommée Wavelight Aesthetic GmbH. Cette société, acquise en septembre 2007, est basée à Erlangen près de Nuremberg en Allemagne. Depuis la cession de la division dermatologie en août 2012, cette société n’a plus d’activité et est en cours de liquidation ;
ZEliase, société constituée en 2018 dans le cadre des opérations de réorganisation qui ont été réalisées en 2019 et qui sont décrites au paragraphe 1.2 du rapport de gestion du Conseil d’administration relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2019 et qui n’a pas encore d’activité à ce jour ;
ZLumibird Transport, société constituée en 2021 mais sans activité depuis fin 2022 suite à la cession de son actif principal.

Les chiffres clés des principales filiales de Lumibird au 31 décembre 2022 vous sont présentés dans les annexes aux comptes sociaux, dans le paragraphe « titres de participation ».

2.2.2. Variation de périmètre au cours de l’exercice 2022

Il n’y a eu aucune variation de périmètre dans le Groupe au cours de l’exercice écoulé. Les activités télémètres laser de Défense de Saab ont été acquises, le 31 mai 2022, par la société Lumibird Photonics Sweden AB créée par le Groupe courant 2021. Par ailleurs, la société Innoptics, acquise par Keopsys Industries en septembre 2022 a fait l’objet d’une dissolution sans liquidation par transmission universelle de son patrimoine à Keopsys Industries en novembre 2022.

3. Relations entre Lumibird et ses filiales

3.1. Dirigeants communs

À la date du présent rapport, Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général de Lumibird est également :

ZPrésident de Quantel USA, Quantel Medical USA, Lumibird Inc., Lumibird Japan, Lumibird China, Lumibird LTD, Lumibird Transports ;
ZGérant de Veldys ;
ZDirecteur Général de Keopsys Industries ;
ZReprésentant permanent de Lumibird, elle-même présidente des filiales Quantel Medical, Keopsys Industries, Sensup, Quantel Technologies, Eliase, Lumibird Médical Australia ;
ZDirecteur d’Adèle Ellex ;
ZDirecteur d’Ellex Japan ;
ZDirecteur d’Ellex USA ;
ZPrésident de Lumibird Photonics Sweden AB.## 3. Accords techniques ou commerciaux

Compte tenu de l’organisation du Groupe, dans lequel la société Lumibird assure tout à la fois un rôle de holding et de société de commercialisation principale, les accords suivants existent au sein du Groupe :

Convention de prestations de services entre Lumibird et l’ensemble de ses filiales directes, portant sur l’encadrement du Groupe et l’exécution de missions commerciales, financières et administratives ;
Convention d’approvisionnement entre Lumibird et ses usines de production des activités Laser, au titre de laquelle Lumibird commande exclusivement auprès de ses filiales les lasers scientifiques et industriels qu’elle vend en direct ou au travers de ses filiales de commercialisation dans la zone Asie ou aux Etats-Unis ;
Convention de gestion de trésorerie entre Lumibird d’une part et l’ensemble de ses filiales ;
Convention d’intégration fiscale dont Lumibird est la tête d’intégration (se référer au paragraphe 3.3 du présent rapport).

Par ailleurs, au cours de l’exercice 2022 :

Les usines du Groupe (Keopsys Industries, Quantel USA, Quantel Technologies, Ellex Médical Pty, Optotek Medical) ont vendu, et continuent à vendre aux autres usines, des composants et lasers industriels ou médicaux fabriqués sur leurs lignes de production pour les besoins de production des usines acheteuses ;
Les usines du Groupe (Keopsys Industries, Quantel USA, Quantel Technologies, Quantel Medical, Optotek Medical, Ellex Medical Pty) ont vendu et continuent à vendre aux filiales de commercialisation des composants servant à la constitution de stock de réparation et de vente de pièces détachées ainsi que pour les sociétés du périmètre Medical, des matériels médicaux revendus sur les marchés de prédilection de ses filiales de commercialisation ;
La société Lumibird Medical Australia a constitué un Groupe d’intégration fiscale australien regroupant l’ensemble des sociétés australiennes détenues à 100% directement ou indirectement par elle-même.

Enfin, il est rappelé que la convention d’animation conclue avec la société ESIRA, actionnaire majoritaire et holding animatrice du Groupe Lumibird, dont l’objet est d’assister le Groupe Lumibird dans la définition et la mise en place de sa stratégie globale (et approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 16 décembre 2019) a continué à s’appliquer. Cette convention ne donne pas lieu à rémunération.

3.3. Intégration fiscale

Le Groupe a opté pour le régime d’intégration fiscale chaque fois que cela est possible :

En France : Un périmètre d’intégration a été constitué : sont incluses dans le régime toutes les sociétés commerciales françaises détenues directement ou indirectement à au moins 95% par la Société au 1er janvier 2022. Le groupe fiscal ayant comme tête de groupe la Société, celle-ci dispose au 31 décembre 2022 de 4,3 millions d’euros de déficits (contre 7,7 millions d’euros un an auparavant).
En Australie : Un groupe d’intégration fiscale a été créé par Lumibird Médical Australia : sont incluses dans le régime toutes les sociétés commerciales australiennes détenues directement ou indirectement par Lumibird Medical Australia.

3.4. Caution, avals et garanties

3.4.1. Engagements hors bilan nés des opérations de l’activité courante (K€)

Engagements hors bilan nés des opérations de l'activité courante	2021	2022
Créances cédées non échues	-	-
Cautions données sur des marchés	66	-
Nantissements d'actifs incorporels et corporels	-	-
Nantissements de titres	-	-
Sûretés réelles	-	-
Total	66	-

3.4.2. Engagements hors bilan donnés ou reçus dans le cadre de l’endettement (K€)

Engagements hors bilan donnés ou reçus dans le cadre de l'endettement	2021	2022
Créances professionnelles cédées	-	-
Cautions ou lettres d'intention	900	900
Gages et nantissements d'actifs incorporels et corporels	8 669	21 144
Gages et nantissements de titres	144 000	140 000
Privilèges de prêteurs de deniers	3 783	8 042
Sûretés réelles	156 652	169 186
Total	157 552	170 086

Les cautions mentionnées correspondent à celles données par Lumibird SA à la Banque Populaire du Massif Central pour couvrir toutes les lignes de financement court terme de Quantel Medical, pour un montant maximum de 900 K€. Toutes les sûretés ci-dessus mentionnées couvrent des dettes portées au bilan. Le montant indiqué correspond au montant total de l’engagement donné au moment de la conclusion des emprunts sous-jacents. Le capital restant dû des emprunts couverts par ces engagements s’élève au 31 décembre 2022 à 60 434 K€.

Par ailleurs, dans le cadre de l’opération de structuration de sa dette d’acquisition, la Société a reçu l’engagement de son pool bancaire de (i) financer à hauteur de 41,3 millions d’euros supplémentaires (enveloppe confirmée) des opérations de croissance externe sur des cibles autorisées, aux conditions détaillées au paragraphe 1.3.4 du présent rapport et de (ii) financer à hauteur de 41,3 millions d’euros supplémentaires, sous réserve de l’accord d’un comité de crédit (enveloppe non confirmée) des opérations de croissance externe sur des cibles éligibles, aux mêmes conditions financières que celles de l’enveloppe confirmée.

3.4.3. Opérations avec des apparentés

Pour une description des accords passés entre Lumibird et ses filiales, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 3.2 du présent rapport.

4. Autres informations

Prêts inter-entreprises et délais de règlement

Il est précisé qu’à la date du présent rapport, la Société n’a consenti aucun prêt à moins de deux ans à des microentreprises, des petites et moyennes entreprises ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant.

Par ailleurs, conformément aux dispositions des articles L. 441-14 et D. 441-4 du Code de commerce, il vous est rendu compte dans les tableaux ci-après, de la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes et créances de la Société à l’égard de ses fournisseurs et clients par date d’échéance.

Fournisseurs, factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu, article D.441-4 I. 1° du Code de commerce

	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et +)
A - Tranches de retard de paiement
Nombre de factures	0	138	-	10	52	111
Montant total des factures concernées (TTC) en K€	0	1 397	-	10	0,1	1 571
% du montant total des achats de l’exercice	0%	1,4%	Ns	0,1%	0,1%	1,6%
B - Factures exclues du A relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0
Montant total des factures exclues	0
C - Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Légal : France : 45 jours net / contractuel Étranger : 30 jours net

Clients, factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu, article D.441 I. 2° du Code de commerce

	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et +)
A - Tranches de retard de paiement
Nombre de factures	0	91	-	-	524	2 127
Montant total des factures concernées (TTC)	0	2 894	913	524	2 127	6 458
% du montant total des ventes de l’exercice	0%	3,3%	1,0%	0,6%	2,4%	7,4%
B - Factures exclues du A relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0
Montant total des factures exclues	0
C- Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Contractuel : France et Étranger : 30 jours net

Les retards de paiement mentionnés dans le tableau ci-dessous sont principalement liés :

Pour 3,5 millions d’euros, aux factures émises vis-à-vis de filiales intragroupes dont le règlement est assuré pour 2023 ;
Pour 2,3 millions d’euros à des factures couverts par les avances et acomptes enregistrés au passif pour 1,6 million d’euros.

Pratiques anti-concurrentielles

Il est précisé que ni la Société, ni aucune entité du Groupe, n’a fait l’objet de poursuites ou condamnations pour pratiques anti-concurrentielles au cours de son existence.

5. Activité en matière de recherche et développement

Le Groupe a poursuivi ses efforts orientés vers la mise au point de nouveaux produits et l’amélioration des produits existants. Le montant brut des dépenses engagées sur des projets de développement, qu’ils soient autofinancés, subventionnés, éligibles ou non au Crédit d’Impôt Recherche ou équivalent, au cours de l’exercice 2022, s’élève à 17,1 millions d’euros, dont 11,0 millions ont été activés et 6,1 millions ont été comptabilisés en charges de l’exercice.

6. Évolution récente et perspectives d’avenir de la société et du groupe

6.1. Faits postérieurs à la clôture

A la date du présent rapport de gestion, la Société n’a pas connaissance de changement significatif de la situation financière du Groupe survenu depuis le 31 décembre 2022. A la connaissance de la Société, il n’existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel postérieur à la clôture susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la Société et du Groupe.

6.2. Événements récents

Au paragraphe (1.3.4) du présent rapport, le Groupe a exposé les conditions pour lesquelles le montant total de sa dette d’acquisition (bancaires et obligataires), soit 49,9 millions d'euros au 31 décembre 2022 a été classé en dettes financières courantes. Postérieurement à la date de clôture, et préalablement à l’arrêté des comptes 2022, le Groupe a obtenu l’accord de ses prêteurs pour déroger au respect du ratio de couverture au 31 décembre 2022, ce qui, en conséquence, ne confère pas aux 49,9 millions d’euros reclassés en passifs financiers courants en application des dispositions d’IAS1 une exigibilité immédiate ou une maturité inférieure à 12 mois.Par ailleurs, compte tenu des prévisions de trésorerie du Groupe, de sa trésorerie disponible et des capacités de financement supplémentaires, la liquidité du Groupe n’est pas remise en cause au 31 décembre 2022 et pour les 12 mois à venir. Les événements majeurs intervenus depuis le début de l’exercice 2023 ainsi que le contexte économique actuel et projeté ne modifient pas l’appréciation du Groupe Lumibird sur les principaux risques et incertitudes pesant sur ses activités ou son risque client.

6.3. Stratégie

Dans le cadre de sa stratégie globale, l’ambition du Groupe, réaffirmée au travers de sa « roadmap 2020-2023 » est de se positionner comme leader - tant technologique que commercial - dans les secteurs de la Photonique et du Médical avec :
* Un renforcement dans le marché de l’ophtalmologie – diagnostic et traitement – via une présence mondiale renforcée ;
* Un renforcement de sa stratégie de fournisseur en équipements d’origine (OEM) pour d’autres acteurs du secteur médical ;
* Un renforcement dans les marchés des capteurs LIDAR pour accompagner les développements des marchés des véhicules autonomes, de l’éolien et du scan3D ;
* Un renforcement dans le secteur spatial et le secteur de la défense, pour accompagner l’évolution du secteur en Europe et en Amérique du Nord.

Pour plus d’informations sur le modèle d’affaires du Groupe, le lecteur est invité à se référer au paragraphe 1 de la déclaration de performance extra-financière du Groupe relative à l’exercice clos le 31 décembre 2022.

6.4. Perspectives d’avenir et information sur les tendances

Les marchés de Lumibird restent extrêmement porteurs et le renforcement des capacités grâce aux investissements sur l’outil industriel devraient soutenir une forte dynamique commerciale dans les semestres à venir. Dans ce contexte, le Groupe vise en 2023 un chiffre d’affaires publié de 250 millions d'euros (incluant une croissance de son activité organique de 8% à 10% ainsi que d’éventuelle croissance externe), et un retour du taux de marge d’EBE dans une fourchette de 18 à 23%. A moyen-terme (horizon 2026), l’objectif est le maintien d’une croissance organique de 8 à 10% et une progression de la marge d’EBITDA à 25%.

7. Environnement réglementaire

Le Groupe opère dans un environnement réglementaire complexe et évolutif. Selon la division et la juridiction concernées, le Groupe peut être soumis à des conditions d’obtention et de maintien en vigueur d’autorisations d’exportation ou de commercialisation de produits lasers ou médicaux par les autorités compétentes. Le Groupe est également soumis dans l’exercice de ses activités à une règlementation environnementale de plus en plus contraignante.

7.1. Règlementation applicable à l’exportation de produits lasers par le Groupe

La règlementation applicable à la division Photonique du Groupe impose essentiellement, dans certains cas, l’obtention d’autorisations auprès des autorités nationales d’exporter certains composants ou systèmes Lasers sensibles à des tiers ou à des entités du Groupe situées dans des pays autres que les pays de fabrication des composants concernés. Les principales juridictions concernées sont l’Union Européenne et les Etats-Unis, où le Groupe a fabriqué l’ensemble de ses produits lasers en 2022.

7.1.1. Règlementation européenne et française

Certains produits de la division Photonique du Groupe fabriqués en Europe sont assujettis à la règlementation européenne sur l’exportation de biens à double usage, dans le cadre du Règlement (CE) n° 428/2009 du Conseil du 5 mai 2009. A titre d’exemple, certaines versions des produits MERION ou Q-SCAN du Groupe entrent dans la catégorie n°6 (« Capteurs et lasers ») de l’Annexe I de ce règlement. Conformément à la règlementation, l’exportation de ces produits par le Groupe vers des pays tiers (situés en dehors de l’Union Européenne) est soumise à autorisation des autorités nationales (en France, le ministre chargé de l’industrie). Parfois, l’autorisation demandée et obtenue par le Groupe prend la forme d’une licence globale qui est valable pour des exportations vers un ou plusieurs utilisateurs finaux spécifiques et/ou dans un ou plusieurs pays tiers spécifiques. Pour la France, la procédure d’obtention d’une autorisation passe par le dépôt d’un dossier auprès de la direction générale des entreprises et peut prendre plusieurs mois.

Par ailleurs, certains produits de la société Sensup, liés à l’arme laser, sont assujettis au contrôle des exportations du matériel de guerre (article R.311-2 du Code de la sécurité intérieure et articles L.2335-1 et suivant du code de la défense) et, à ce titre doivent également obtenir des autorisations spécifiques pour toute exportation en dehors de l’Union Européenne auprès du ministère de la défense et de la Direction générale de l’armement.

7.1.2. Règlementation américaine

Aux Etats-Unis, un dispositif similaire au dispositif européen s’applique via la règlementation « EAR » (Export Administration Regulations) qui soumet l’exportation de produits à double usage fabriqués aux Etats-Unis, à un régime d’autorisation via des licences délivrées par le département du commerce des États-Unis (plus spécifiquement, le Bureau of Industry and Security au sein du United States Department of Commerce) en fonction des pays d’exportation. Lorsque les produits concernés sont des lasers basse technologie, ils peuvent être classifiés dans la catégorie « EAR 99 » et exemptés de licence d’exportation. C’est notamment le cas pour les exportations par Quantel USA de certaines versions des CFR, DRL et MERION. Pour les exportations qui concernent certaines juridictions, comme la Chine, le Groupe est tenu d’obtenir une déclaration du client sur ses intentions quant à l’usage et la destination finale du bien (« End-User Statement »).

Par ailleurs, certains produits de la division « Lasers » du Groupe fabriqués aux Etats-Unis sont soumis à la règlementation américaine « ITAR » (International Traffic in Arms Regulations) qui est plus contraignante que la règlementation « EAR » dans la mesure où elle concerne des composants américains liés à la défense nationale des Etats-Unis. La règlementation « ITAR » s’applique notamment à l’exportation par Quantel USA de lasers de guidage fabriqués et fournis à des filiales françaises du Groupe dans le cadre du contrat avec Thales et pour lesquels le Groupe est tenu d’obtenir une autorisation d’exportation délivrée par le ministère des affaires étrangères des États-Unis (United States Department of State). Les procédures américaines impliquent le dépôt de dossiers auprès des autorités compétentes et sont généralement longues et coûteuses. Les délais moyens d’obtention des autorisations aux Etats-Unis sont de quelques mois pour les autorisations « EAR », trois mois pour les autorisations « ITAR » dites « DSP5 » (relatives aux exportations de produits) et six à douze mois pour les autorisations « ITAR » dites « TAA » (relatives aux exportations de données techniques).

7.2. Règlementation applicable à la commercialisation de produits médicaux par le Groupe

Outre les règles relatives à l’exportation de produits lasers, le Groupe est également soumis à des règlementations sur la commercialisation de produits médicaux auprès du public.

En Europe, les produits conçus et fabriqués par la division Médicale doivent être conformes aux exigences essentielles du Règlement 2017/745/UE du 5 avril 2017 relatifs aux dispositifs médicaux, dont certaines dispositions sont en vigueur depuis le 26 mai 2021. Ces exigences essentielles tiennent principalement à la sécurité d’utilisation des produits par les utilisateurs et imposent des obligations au Groupe de test et de transparence de ses produits médicaux, avant toute mise sur le marché, ainsi que de suivi de sécurité et de traçabilité des dispositifs post-commercialisation.

Aux Etats-Unis, les produits de la division Médicale fabriqués et commercialisés par le Groupe sur le territoire américain sont systématiquement soumis à l’exigence d’obtention d’une homologation par la « FDA » (Food and Drug Administration). Dans la quasi-totalité des cas, il s’agit d’une procédure simplifiée dite « 510K » qui se réfère à des homologations existantes de produits considérés comme équivalents. Cette procédure d’homologation nécessite la rédaction d’un dossier qui comprend la description du produit et de sa structure technique ainsi que les résultats d’un certain nombre de tests assurant la compatibilité du produit avec les normes techniques et de sécurité en vigueur pour le patient et le personnel soignant. Usuellement le processus dure trois mois mais les éventuelles questions posées par la FDA peuvent rallonger ce délai.

En Australie, le DFAT (Department of Foreign Affairs and Trade) impose un contrôle strict des exportations vers certains pays. A cet effet, Ellex a mis en place un process interne de conformité avec ces règles. Certains pays sont sous embargo, d’autres nécessitent l’obtention d’une autorisation.

Enfin, les produits de la division Médicale du Groupe sont également soumis aux normes techniques internationales permettant la certification des produits. Les principales exigences sont détaillées dans la norme médicale IEC n°60601-1 et complétées par d’autres normes spécifiques ou relatives à la catégorie du produit médical (par exemple, norme médicale IEC n°60601-2-22 pour les lasers). Par ailleurs, en tant que concepteur et fabricant de produits médicaux, la division Médicale a également l’obligation de respecter les dispositions organisationnelles de la norme ISO 13485, relative aux exigences des systèmes de management de la qualité (SMQ), et celles relatives au MDSAP (Medical Device Single Audit Program) pour la commercialisation des produits aux Etats-Unis, au Canada, au Brésil, au Japon et en Australie.7.3. Réglementation environnementale applicable aux produits du Groupe

Dans l’exercice de ses activités, le Groupe est tenu de respecter certaines réglementations ayant trait à la protection de l’environnement restreignant notamment l’usage, le stockage ou le rejet dans la nature de substances chimiques ou dangereuses utilisées pour la fabrication de produits lasers. Les principaux textes applicables en la matière sont la Directive (UE) n°2011/65 du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 (dite directive « RoHS »), modifiée par la Directive (UE) n°2015/863 du 31 mars 2015 dont les dispositions sont entrées en vigueur au 22 juillet 2019 pour les produits de la division Photonique et entreront en vigueur au 22 juillet 2021 pour les produits de la division Médicale et le Règlement (CE) n°1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 (dite règlement « REACH ») modifié par le règlement n°2021/979 du 17 juin 2021 dans l’Union européenne ainsi que l’ACPEIP (Administration pour le contrôle de la pollution causée par les produits d’information électronique) de 2006 en Chine. Le Groupe est en outre tenu de respecter des obligations de collecte, de démantèlement et de recyclage des composants électriques et électroniques en fin de vie, au titre de la Directive (CE) n°2002/96 du Parlement européen et du Conseil du 27 janvier 2003.

Affectation des résultats

8.1. Proposition d’affectation des résultats

Il sera proposé d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit un bénéfice d’un montant de 469.661 euros au compte de report à nouveau dont le solde positif sera ainsi porté de 82.717.020 euros à 83.186.681 euros.

8.2. Dividendes

La Société n’a pas déclaré ni payé de dividendes sur ses actions au cours des trois derniers exercices. Elle n’a pas l’intention d’en distribuer au titre de l’exercice 2022. La Société n’a pas fixé de politique particulière en matière de distribution de dividendes. Elle se réserve la possibilité d’offrir à ses actionnaires le choix du paiement du dividende en actions dans l’hypothèse où elle déciderait une distribution de dividendes.

Tableau des résultats des cinq derniers exercices de la société Lumibird SA

Conformément aux dispositions de l’article R.225-102 du Code de commerce, le tableau suivant fait apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices :

En milliers d’euros	2018	2019	2020	2021	2022
Capital en fin d’exercice
Capital	16 754	18 430	22 467	22 467	22 467
Nombres d’actions ou parts sociales en capital	15 035 456	18 429 867	22 466 882	22 466 882	22 466 882
Opérations et résultats d’exercice
Chiffre d’affaires	56 669	66 711	65 017	74 993	84 923
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	6 601	9 016	76 565	2 494	968
Impôts sur les résultats	451	(577)	403	1 195	1 729
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(1 638)	7 829	75 904	3 829	470
Résultat distribué	-	-	-	-	-
Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,47	0,44	3,43	0,16	120,02
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(0,11)	0,42	3,38	0,17	20,90
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice	145	135	134	62	66
Montant de la masse salariale	7 428	7 117	3 703	4 898	6 334
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	3 336	3 445	1 841	2 184	3 020

Filiales et participations

En vous rendant compte de l’activité de la Société, nous vous avons exposé l’activité de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle. Le tableau des filiales et participations est présenté dans l’annexe aux comptes sociaux. Conformément aux dispositions de l’article L.233-6 du Code de commerce, nous vous indiquons que Keopsys Industries a acquis en septembre 2022, l’intégralité du capital social de la société Innoptics, société qui a fait l’objet d’une dissolution sans liquidation par transmission universelle de son patrimoine à Keopsys Industries en novembre 2022. Conformément aux dispositions de l’article R.233-19 du Code de commerce, nous vous précisons que la Société n’a procédé, au cours de l’exercice écoulé, à aucune aliénation en application des dispositions de l’article L.233-29 du Code de commerce relatif aux participations réciproques.

Actionnariat des salariés

Le Conseil d’administration a procédé le 1er avril 2019 à l’attribution gratuite d’un nombre de 182.000 actions de la Société au profit de 39 salariés de la Société ou de certaines des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Au cours de sa réunion du 31 mars 2020, le Conseil d’administration a décidé de faire bénéficier deux collaborateurs supplémentaires des dispositions de ce plan, en leur attribuant chacun 3.000 actions gratuites. Au cours de sa réunion du 1er avril 2022, le Conseil d’administration a constaté l’acquisition définitive de 163.000 actions gratuites dont 40.000 au profit de Monsieur Jean-Marc Gendre, alors Directeur général délégué de la Société. Le Conseil d’administration a également procédé le 21 septembre 2021 à l’attribution gratuite d’un nombre de 291.000 actions de la Société au profit de 84 salariés de la Société ou de certaines des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. La date d’acquisition définitive des actions gratuites a été fixée à la date d’arrêté des comptes annuels relatifs à l’exercice 2023 par le Conseil d’administration, soit une période d’acquisition de plus de 2 ans, sous réserve que :
* Z le bénéficiaire ait été de façon continue et ininterrompue, au cours de la période d’acquisition, et soit, au terme de la période d’acquisition, titulaire d’un contrat de travail valide au sein de la Société ou d’une société liée au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; et
* Z les conditions de performance fixées par le Conseil d’administration soient atteintes.
Enfin, le Conseil d’administration a procédé le 9 décembre 2022 à l’attribution gratuite d’un nombre de 60.000 actions de la Société au profit d’un salarié d’une société liée à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Ces actions gratuites feront l’objet d’une acquisition définitive en deux tranches : à hauteur de 20% des actions attribuées, à la date d’arrêté des comptes annuels relatifs à l’exercice 2024 par le Conseil d’administration et pour le solde de 80%, à la date d’arrêté des comptes annuels relatifs à l’exercice 2026 par le Conseil d’administration. Par ailleurs, l’acquisition définitive de ces actions est soumise à une condition de présence et des conditions de performance en ligne avec les précédents plans d’actions gratuites décidés par le Conseil d’administration. Il est renvoyé sur ce point aux informations présentées dans le rapport spécial du Conseil d’administration établi pour l’exercice 2022 en application des dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, disponible sur le site internet de la Société (www.lumibird.com) dans la rubrique « Finance / Information réglementée ». Au 31 décembre 2022, sur les 291.000 actions gratuites qui ont été formellement attribuées aux bénéficiaires le 21 septembre 2021, 176.000 étaient encore en vigueur, 115.000 actions étant caduques en raison du départ des bénéficiaires ainsi que de la révision de plan opérationnel impactant l’atteinte des conditions de performance du plan. Sur les 60.000 actions gratuites attribuées au bénéficiaire le 9 décembre 2022, 60.000 sont encore en vigueur. La valeur des plans d’attribution a été déterminée de la manière suivante :

Plan d'actions gratuites	Plan du 21/09/2021	Earn-out Innoptics du 22/09/2022	Plan du 9/12/2022
Nombre d'actions gratuites totales attribuées (A)	291 000	40 000	60 000
Date du conseil décidant l'attribution	21/09/2021	n/a	9/12/2022
Fin de la période d'acquisition	Arrêté cptes 2023	31/12/2026	Pour 20% arrêté cptes 2024 Pour 80% arrêté cptes 2026
Cours de l'action à la date d'attribution (B)	17,0	20,0	15,4
Forfait social (C)	20%	20%	20%
Valeur du plan au 01/04/2022 (AB(1+C))	3.590.400	799.600	1.105.920
Nombre d'actions gratuites annulées / refusées	71.000	-	-
Nombre d'actions restantes au 31/12/2022	176.000	40.000	60.000

En 2022, l’impact des plans dans les comptes (en capitaux propres) a été déterminé prorata temporis sur la période d’acquisition et s’élève à 1 539 941 €. En 2021, l’impact des plans s’élevait à 1 333 684 €. Enfin, les salariés ne détiennent directement aucune action de la Société qui serait soumise à une clause d’incessibilité prévue par la réglementation en vigueur.

Informations concernant le capital social

12.1. Capital social

Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société s’élève à 22 466 882 €. Il est divisé en 22 466 882 actions de 1€ de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie. À la date d’élaboration du présent rapport, celui-ci demeure inchangé.

12.2. Droit de vote double

Un droit de vote double est attribué :
* Z à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 3 ans au moins au nom du même actionnaire ;
* Z aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission à raison d’actions pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Au 31 décembre 2022, sur les 22 466 882 actions composant le capital social, 6 544 901 actions bénéficiaient du droit de vote double.

12.3. Valeurs mobilières donnant accès au capital

La Société n’a émis aucune valeur mobilière donnant accès à terme à son capital ou au capital de l’une des sociétés du Groupe.## 12.4. Bilan des opérations réalisées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé

Conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et L.225-211 du Code de commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées dans le cadre de programmes de rachat d’actions autorisés. Il est rappelé qu’aux termes de sa 13ème résolution, l’assemblée générale mixte du 3 mai 2022 a autorisé le Conseil d’administration pour une durée de 18 mois, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter et/ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce, notamment en vue :

d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la doctrine de l’Autorité des Marchés Financiers en vigueur ;
de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ;
de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, par voie de réduction de capital social, en application de l’autorisation de réduire le capital donné par l’assemblée générale réunie le 4 mai 2021, dans sa 19ième résolution, ou le cas échéant en vertu d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;
de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou, de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entité du Groupe ;
de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire.

Les achats d’actions réalisés en vertu de cette autorisation, doivent être exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 50 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions a été fixé à 50.000.000 euros. À la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) ne doit pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date. Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne peut dépasser 10% du capital existant à cette même date.

Cette autorisation a été mise en œuvre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec la société Louis Capital Markets. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, nous vous précisons que le montant des sommes initialement affectées par la Société au contrat de liquidité s’élève à 50.000 euros.

Au 31 décembre 2022, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
* 33 979 actions Lumibird ;
* 262 662,33 euros en espèces.

Les actions Lumibird ont été achetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur, aux conditions de prix suivantes :

	Montant
Nombre d’actions auto-détenues au 31 décembre 2022	33 979
Nombre de titres achetés du 1er janvier 2022 au 31 déc. 2022	149.731
Nombre de titres vendus du 1er janvier 2022 au 31 déc. 2022	131.169
Cours moyen des achats	19,66 €
Cours moyen des ventes	20,41 €
Prix de revient moyen unitaire des titres en portefeuille au 31 déc. 2022	16,89 €

12.5. Engagement de conservation des actionnaires dirigeants

À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent rapport, d’engagement de conservation conclu par l’un quelconque de ses actionnaires dirigeants.

12.6. Information sur la part du capital de Lumibird faisant l’objet de nantissements

Le 25 juillet 2019, la société ESIRA, actionnaire de référence de la Société a consenti un nantissement sur 3.185.715 actions ordinaires qu’elle détient dans la Société en garantie d’un contrat de prêt. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres nantissements sur ses actions.

12.7. Pactes – Conventions d’actionnaires

Il n’existe pas de pacte d’actionnaires ou convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions de la Société. Il n’existe aucun pacte d’actionnaires ou convention auxquels la Société est partie et susceptibles d’avoir un impact significatif sur le cours de son titre.

12.8. Évolution du capital et de l’actionnariat de Lumibird

12.8.1. Évolution du capital social de Lumibird au cours des trois derniers exercices

Date(1)	Opération	Nb. actions avant	Nb. actions émises	Nb. actions après	Primes d’émission	Nominal	Capital social
16/06/2020	Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	18.429.867	4.037.015	22.466.882	32.296.120 €	1 €	22.466.882 €

(1) Date de constatation de l’augmentation de capital par le Conseil d’administration de Lumibird.

12.8.2. Évolution de l’actionnariat de Lumibird au cours des trois derniers exercices

Actionnariat

	Situation au 31 décembre 2020	Situation au 31 décembre 2021
	Nb d’actions	% de capital
ESIRA(3)	11 667 290	51,93%
Employés du Groupe	4 209	0,02%
Auto-détention	268 717	1,20%
Public	8 038 648	35,78%
7 Industries Holding B.V(4)	1 126 498	5,01%
AMIRAL GESTION(5)	1 361 520	6,06%
Total	22 466 882	100%

	Situation au 31 décembre 2022	Situation au 1er mars 2023
	Nbre d’actions	% de capital
ESIRA(3)	11 667 290	51,93%
Employés du Groupe	170 003	0,76%
Auto-détention	174 448	0,78%
Public	8 041 079	35,79%
7 Industries Holding B.V(4)	1 706 649	7,60%
AMIRAL GESTION(5)	707 413	3,15%
Total	22 466 882	100 %

(1) Droits de vote exerçables en assemblée générale des actionnaires
(2) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, soit sur un nombre total de droits de vote réels de 28 234 406 au 31 décembre 2020, 28 620 390 au 31 décembre 2021 et 28 837 335 au 31 décembre 2022.
(3) ESIRA est une société par actions simplifiée de droit français dont le capital est détenu majoritairement par Monsieur Marc Le Flohic, qui en est également le Président.
(4) 7 Industries Holding B.V est une société contrôlée par Madame Ruthi Wertheimer.
(5) Société de gestion de portefeuille agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion.

À la connaissance de la Société, à la date d’établissement du présent rapport, aucune modification significative n’est intervenue dans la répartition du capital depuis le 1er mars 2023 et aucun autre actionnaire du public (autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, le cas échéant) ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote.

12.8.3. Franchissement de seuils

En application des dispositions de l’article L.233-13 du Code de commerce et de l’article 10 des statuts de la Société, les différents franchissements de seuils légal et/ou statutaire qui ont été portés à la connaissance de la Société depuis le 1er janvier 2022 sont les suivants :

Nom du déclarant	Date de la déclaration	Date du franchissement	Franchissement à la hausse / baisse	Seuil(s) franchis	Raisons du franchissement
Caisse des dépôts et consignations(1)	23 mars 2022	17 mars 2022	Hausse	1% du capital de la Société et des droits de vote	Acquisition d’actions Lumibird sur le marché
AMIRAL GESTION	9 mars 2022	8 mars 2022	Baisse	4% du capital de la Société	Cession d’actions Lumibird sur le marché

(1) par l’intermédiaire de CDC Croissance.

Aucune autre déclaration de franchissement de seuils n’a été portée à la connaissance de Lumibird au cours de l’exercice écoulé, ni depuis le début de l’exercice 2023. Les informations relatives aux franchissements de seuils légaux intervenus, à la hausse comme à la baisse, sont disponibles sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).

12.8.4. Place de cotation et évolution du cours de bourse

Les actions de Lumibird, initialement cotées au Nouveau Marché de NYSE Euronext Paris SA à compter du 30 septembre 1997, sont admises depuis 2005 aux négociations sur le marché Euronext (Compartiment B) à Paris (Code ISIN FR0000038242 – Mnémonique : LBIRD).Aucune demande d’admission des actions de la Société n’est en cours sur un autre marché ou auprès d’une autre place financière. La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l’action Lumibird au 14 mars 2023 (cours de clôture), soit 17,04 €, et du nombre de titres composant le capital social à cette date, soit 22 466 882 actions, ressort à 382,836 millions d'euros. Depuis le 1er janvier 2022, le cours de l’action Lumibird a évolué comme suit :

Tableau récapitulatif des cours et volumes pour la période allant de janvier 2022 à janvier 2023 (source Euronext Paris S.A.)

DATE	PLUS HAUT COURS	PLUS BAS COURS	MOYENNE (CLÔTURE)	NBRE DE TITRES ECHANGES
janv-22	24.1	19.68	21.47	249 129
févr-22	21.4	19.04	20.30	229 469
mars-22	21.7	17.4	20.27	286 057
avr-22	21.85	19.94	20.89	246 997
mai-22	21.3	18.56	19.73	156 221
juin-22	19.86	16.64	18.62	135 901
juil-22	20.65	17.14	19.44	128 275
août-22	22.5	19.72	21.33	113 416
sept-22	20.4	14.82	18.03	255 476
oct-22	17.6	14.12	16.75	107 231
nov-22	17.1	16.02	16.45	62 798
déc-22	17.12	15.24	15.96	88 674
janv-23	19.22	16.4	18.21	104 821

12.9. Capital potentiel

12.9.1. Information sur les options de souscription et/ou d’achat d’actions

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’était en vigueur ou n’a été consentie au cours de l’exercice 2022.

12.9.2. Information sur les attributions gratuites d’actions

Les informations sur les attributions gratuites d’actions figurent au paragraphe 12 du présent rapport.

12.9.3. Titres non représentatifs du capital

Hormis l’emprunt obligataire d’un montant de 40 millions d’euros au 31 décembre 2022, il n’existe pas de titres non représentatifs du capital émis par la Société en circulation à la date du présent rapport.

12.9.4. Opérations réalisées en 2021 sur les titres Lumibird par les dirigeants sociaux, les personnes assimilées et leurs proches

En conformité avec l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier et le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, aucune déclaration concernant des transactions sur les actions Lumibird n’a été effectué e auprès de l’Autorité des marchés financiers par les dirigeants de la Société, les personnes assimilées ou leurs proches au cours de l’exercice 2022 et depuis le début de l’exercice 2023.

12.10. Autres informations

12.10.1. Fiscalité

12.10.1.1. Communication des charges somptuaires

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons qu’au cours de l’exercice 2022, le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du CGI comptabilisées par la Société s’est élevé à 16.391 €, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 4.098 euros.

12.10.1.2. Frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial

Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code général des impôts.

12.10.2. Succursales

Conformément aux dispositions de l’article L.232-1 du Code de commerce, il est précisé qu’à la date du présent rapport, Lumibird ne dispose plus d’aucune succursale. Il est précisé que l’établissement principal de Lumibird correspond à l’ancien siège social de Lumibird aux Ulis.

Les renseignements que nous venons de vous donner et ceux qui figurent dans les rapports des Commissaires aux comptes vous permettront, pensons-nous, de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts. Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées.

Le Conseil d’administration

Section 2 COMPTES SOCIAUX RELATIFS À L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

1. Bilan au 31 décembre 2022 (en K€)

	Notes	BRUT	AMORT & PROV	NET 31/12/2022	NET 31/12/2021
Actif
Capital souscrit non appelé		-	-	-	-
Frais d'établissement		-	-	-	-
Frais de recherche & développement		-	-	-	-
Logiciels, concessions, brevets	23	(23)	-	0
Droits au bail		-	-	-	-
Fonds commerciaux		-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles		1 107	(650)	457	233
Immobilisations incorporelles en cours		-	-	-	-
Immobilisations incorporelles	Note 1	1 130	(673)	457	233
Terrains		-	-	-	-
Constructions		59	(15)	44	50
Installations techniques		124	(54)	71	73
Autres immobilisations corporelles		1 361	(949)	412	140
Immeubles de placement		-	-	-	-
Immobilisations corporelles en cours		3 637	-	3 637	62
Avances et acomptes sur immos corporelles		-	-	-	-
Immobilisations corporelles	Note 1	5 181	(1 018)	4 164	325
Titres de participation		158 648	(9 533)	149 115	146 813
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille		8 449	(949)	7 500	8 449
Créances rattachées à des participations		17 285	-	17 285	21 247
Prêts		412	-	412	384
Dépôts et cautionnements versés		2 485	-	2 485	1 920
Mali de fusion sur actifs financiers		-	-	-	-
Autres créances immobilisées		-	-	-	-
Actions propres		2 362	(128)	2 234	2 976
Immobilisations financières	Note2	189 641	(10 610)	179 032	180 839
Actif immobilisé		195 952	(12 300)	183 652	181 397
Stocks et en-cours	Note 3 et 4	2 395	(233)	2 162	2 004
Avances et acomptes versés sur commandes	Note 5	111	-	111	3
Clients et comptes rattachés	Note 5	24 724	(120)	24 604	15 499
Autres créances	Note 5	78 244	(42)	78 203	69 400
Total actif circulant		105 474	(395)	105 079	86 905
Disponibilités	Note 9	36 020	(17)	36 003	62 530
Charges constatées d'avance	Note 6	1 629	-	1 629	749
Comptes de régularisation		2 182	-	2 182	1 270
TOTAL ACTIF		341 258	(12 712)	328 546	332 851

	Notes	31/12/2022	31/12/2021
PASSIF
CAPITAUX PROPRES ET RESERVES
Capital		22 467	22 467
Primes liées au capital		86 103	86 103
Ecart de réévaluation
Réserves légales		2 247	2 247
Réserves pour plus-values à long terme
Autres réserves		153	153
Report à nouveau		82 717	78 888
Résultat Net		470	3 829
Subventions
Provisions réglementées
Total capitaux propres et réserves	Note 7	194 156	193 687
AUTRES FONDS PROPRES
Avances conditionnées		-	-
Total fonds propres		-	-
Total Provisions pour risques et charges		1 654	607
DETTES FINANCIERES
Dettes financières		90 369	92 891
Dettes financières diverses		169	154
Total dettes financières	Note 9	90 538	93 045
Avances acomptes reçus sur commandes		1 611	1 707
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		28 048	34 964
Autres dettes		10 670	7 421
Total dettes d'exploitation	Note 9	38 718	42 385
Produits constatés d'avance	Note 10	1 080	914
Comptes de régularisation		789	507
TOTAL PASSIF		328 546	332 851

2. Compte de résultat 2022 (en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
PRODUITS D'EXPLOITATION
- Montant net du chiffre d'affaires	84 923	74 993
Production stockée	326	1 158
Production immobilisée	-	-
Subventions d'exploitation	254	13
Reprise sur amortissements & provisions
- transfert de charges	602	1 210
Autres produits	1 130	2 474
Autres produits d'exploitation	2 312	4 855
Total produits d'exploitation	87 234	79 848
CHARGES D'EXPLOITATION
- Achats consommés	(52 395)	(47 968)
Autres achats et charges externes	(22 298)	(19 400)
Impôts taxes et versements assimilés	(560)	(500)
Salaires et traitements	(6 334)	(4 850)
Charges sociales	(3 020)	(2 164)
Dotations aux amortissements	(469)	(381)
Dotations aux provisions	(1 769)	(605)
Autres charges	(1 274)	(2 725)
Total charges d'exploitation	(88 118)	(78 592)
RESULTAT D'EXPLOITATION	(884)	1 255
Produits financiers	9 681	5 250
Charges financières	(7 074)	(3 962)
RESULTAT FINANCIER	2 606	1 287
Produits exceptionnels	636	5 287
Charges exceptionnelles	(3 618)	(5 128)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(2 982)	159
Participation des salariés	-	-
Impôts sur les bénéfices	1 729	1 127
RESULTAT NET	470	3 829

3. Projet d’affectation du résultat (en K€)

Origine	Affectation	Distribution de dividendes	Après affectation	Origine
Primes liées au capital			86 103	Primes liées au capital
Réserve légale			2 247	Réserve légale
Réserve pour plus-values nettes à long terme			-
Autres réserves			153	Autres réserves
Report à nouveau	470		83 187	Report à nouveau
Résultat Net	(470)	-	-	Résultat Net

4. Annexe des comptes sociaux

Les comptes sociaux de LUMIBIRD sont exprimés en euros, sauf indication contraire. Ils ont été arrêtés le 14 mars 2023 par le Conseil d’Administration.

4.1. Principes, règles et méthodes comptables

4.1.1. Principes, règles

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2014-03 du 8 septembre 2014, relatif au Plan Comptable Général à jour des différents règlements complémentaires en vigueur à la date d'établissement des dits comptes annuels. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :
* Continuité de l'exploitation
* Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
* Indépendance des exercices,

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

4.1.2. Méthodes comptables

Changement d’estimation : Néant
Changement de méthode de présentation : Néant
Corrections d’erreurs : Les dividendes versés en 2021 par la société Quantel Médical (au titre de ses résultats 2020) ont été enregistrés par erreur chez Lumibird SA, en lieu et place de Lumibird Médical. Sur l'exercice 2022, il a été procédé à une correction de cette erreur, tenant compte d'un effet rétroactif sur les intérêts de la dette de Lumibird Médical vis à vis de Lumibird SA, enregistrée en résultat exceptionnel. L'impact de cette correction d'erreur, enregistré en charges exceptionnelles, s'élève à 1.517.545 €.# 4.2. Faits caractéristiques de l’exercice

Dans cet environnement, Lumibird SA est resté agile et pragmatique. Elle a maintenu un niveau d’activité élevé tout en posant les bases d’une adaptation de son organisation aux nouvelles contraintes économiques, sociales et sociétales. A date, cela s’est traduit pour Lumibird par :

des charges de structure plus importante ;
un support à ses filiales pour assurer le financement de leurs stocks, sécurisant ainsi les approvisionnements et leurs coûts ainsi que le financement de nouveaux sites de production (Ljubljana, Villejust, Göteborg, Lannion) plus adaptés aux besoins de production à court et moyen terme ;
une démarche M&A toujours très active, visant à consolider la stratégie du Groupe en terme d’intégration verticale.

Parallèlement, Lumibird SA, a continué ses efforts d’optimisation financière, toujours dans l’objectif de se doter des moyens d’accompagner le développement de son Groupe : la société a mis en place 2 lignes de 5 millions d’euros chacune auprès de BPI financement, d’une durée respective de 10 ans et incluant toutes un différé de remboursement de 8 trimestres, rémunérées aux taux respectifs de 0,64% et 2,59%, et assorties de gage espèces pour un montant global de 0,5 million d’euros ;

Par ailleurs, Lumibird, dans le cadre de ses activités de holding :

a participé à la consolidation du capital de sa filiale Lumibird Photonics Sweden, en procédant à une augmentation de capital pour 2 702 K€ dont 2 659 K€ réalisée par incorporation partielle de compte-courant ;
a procédé à une dépréciation de la valeur de sa participation dans la société Halo-Photonics, pour un montant de 4 467 K€ ;
a procédé à une reprise de dépréciation sur sa participation dans la société Quantel USA, pour un montant de 4 068 K€.

4.3. Notes relatives aux postes du bilan

4.3.1. Immobilisations incorporelles

Les frais afférents aux brevets et marques sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans. Les logiciels acquis sont évalués à leur coût d’acquisition et sont amortis linéairement sur trois ans. Les malis de fusion, correspondant aux fonds de commerce des sociétés absorbées, étant des actifs d’une durée d’utilisation indéterminable, ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel (impairment test basé sur les cash-flow futurs). Les frais de recherche sont comptabilisés en charges.

4.3.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :

Nature	Durée	Méthode
Matériels Industriels	3 à 10 ans	Linéaire
Agencements	5 ans	Linéaire
Matériels Industriels	10 ans	Linéaire
Installations générales	10 ans	Linéaire
Matériels de transport	5 ans	Linéaire
Matériels informatiques	3 à 5 ans	Linéaire
Matériels de bureau	4 à 7 ans	Linéaire
Mobiliers de bureau	10 ans	Linéaire

4.3.3. Immobilisations financières

Titres de participation

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la situation financière des sociétés le justifie notamment eu égard à la valeur d’utilité déterminée selon la méthode des cash-flows futurs actualisés (DCF), représentant la meilleure estimation par la Direction financière de l’ensemble des conditions économiques.

Autres Immobilisations financières

Les autres immobilisations financières peuvent être composées :

De dépôts et cautionnement versés à des tiers à titre de garantie ;
De prêts versés à des tiers (salariés ou organismes publics s’agissant de la contribution « 1% logement ») ;
De mali de fusion sur actifs financiers, reconnu dans le cadre d’opérations de fusion ou de transmission universelle de patrimoine

4.3.4. Stocks et En-cours

Méthode : La méthode de valorisation est basée sur le principe du prix moyen pondéré (PMP).

Valorisation : La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Les produits finis et les travaux en-cours comprennent les consommations matières et les charges directes de production sur la base de l'activité normale à l'exclusion de tous coûts de sous activité et de stockage et sont valorisés selon la méthode de l’avancement.

Dépréciations : Lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur du montant de la différence. Une dépréciation est déterminée pour tenir compte de la rotation lente du stock ou de la destination de certains matériels (matériel de démonstration par exemple).

4.3.5. Créances

Les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d’une analyse au cas par cas lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites. Elles sont constituées par les ventes de biens et services produits. Pour les transactions qui ne comprennent que des services, la créance n’est comptabilisée que lorsque les services sont rendus.

4.3.6. Valeurs mobilières de placement

La société a souscrit un contrat de liquidité afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. Les actions propres sont évaluées sur la base de la moyenne des cours de clôture du mois de décembre.

4.3.7. Créances et dettes en monnaies étrangères

Les créances et dettes en monnaies étrangères sont comptabilisées au cours de change de la date de facturation. A la fin de l’exercice, les créances et dettes sont valorisées au cours de change officiel de clôture. Un écart de change positif ou négatif est constaté et comptabilisé. Une provision pour risque de change est constatée pour couvrir le risque de perte latente.

4.3.8. Indemnités retraites

A leur départ en retraite, les employés perçoivent une indemnité conformément à la loi et aux dispositions conventionnelles. La société n'ayant signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite, son engagement se limite donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite. La politique est de ne pas constituer de provision au titre des droits acquis par le personnel mais de prendre la charge correspondante dans l'exercice du paiement effectif de la dette.

4.3.9. Provision pour garantie

Les produits vendus bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie. La provision pour garanties données aux clients est calculée en comparant le chiffre d’affaires réalisé sur les 3 dernières années et ventilée par période de garantie, aux dépenses de garantie faites durant les 2 dernières années.

4.3.10. Autres provisions

Les autres provisions sont destinées à couvrir des risques que des événements survenus ou en cours rendent probables à la date de clôture. Elles ont un caractère estimatif quant à leur montant.

4.4. Notes relatives aux postes du compte de résultat

4.4.1. Chiffre d’affaires

Les revenus sont constitués par les ventes de biens et services produits. Un produit est comptabilisé en chiffre d’affaires lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens. Pour les transactions ne comprenant que des services, le chiffre d’affaires n’est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Pour le chiffre d’affaires et les résultats relatifs aux contrats de prestation de services, la société applique la méthode du pourcentage d’avancement. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure en factures à établir ; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d’avance. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée. Pour les contrats à long terme (i.e. s’étalant sur plus de 12 mois) incluant généralement des phases d’études et de définitions de produits et composants, le chiffre d’affaires est comptabilisé à l’avancement en mesurant le % de réalisation des dépenses par rapport à l’enveloppe globale incluant : études, approvisionnements, main d’œuvre directe et indirecte, encadrement et aléas. Afin de limiter au maximum les risques quant à la reconnaissance du chiffre d’affaires (principalement son anticipation), le contrat est découpé en phases ou livraisons avec des dépenses associées. La performance de chaque élément du contrat est donc comptabilisée immédiatement et les coûts liés à des inefficiences (pertes de matières, coûts de main d’œuvre inattendus ...) sont constatés en charge.

4.4.2. Continuité d’exploitation

Compte tenu des commandes déjà enregistrées et de l'évolution de l'activité, la Direction considère que la continuité d’exploitation n’est pas remise en cause pour les 12 mois à venir.

4.5. Société consolidante

Lumibird SA, dont le siège social est sis 2 rue Paul Sabatier – 22300 Lannion, est la société mère consolidante du Groupe Lumibird. Les états financiers du Groupe Lumibird sont disponibles à cette adresse.LUMIBIRD est également intégrée :
* Dans le Groupe Esira, dont la société mère, Esira, est située 2 rue Paul Sabatier – 22300 Lannion
* Dans le Groupe Clervie dont la société mère, Clervie, est située 2 rue Paul Sabatier – 22300 Lannion

4.6. Informations relatives aux postes de bilan

Note 1 - Tableau des immobilisations corporelles et incorporelles

	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres variations	Clôture
Frais d'établissement	-	-	-	-	-
Frais de recherche & développement	-	-	-	-	-
Logiciels, concessions, brevets	23	-	-	-	23
Droits au bail	-	-	-	-	-
Fonds commerciaux	-	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles	800	306	-	1	1 107
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-
Avances et acomptes sur immos incorporelles	-	-	-	-	-
Immobilisations incorporelles	822	306	-	1	130
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions	59	-	-	-	59
Installations techniques	117	8	-	0	124
Autres immobilisations corporelles	1 019	342	-	(0)	1 361
Immeubles de placement	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles en cours	62	3 665	-	(90)	3 637
Avances et acomptes sur immos corporelles	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	1 257	4 014	-	(90)	5 181
Total actif immobilisé incorporel et corporel	2 079	4 321	-	(89)	6 311

	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres variations	Clôture
Frais d'établissement - Amort.	-	-	-	-	-
Frais de recherche - Amort.	-	-	-	-	-
Logiciels, concessions, brevets - Amort.	(23)	(0)	-	-	(23)
Droits au bail - Amort.	-	-	-	-	-
Fonds commerciaux - Amort.	-	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles - Amort.	(566)	(173)	-	89	(650)
Frais d'établissement - Perte de valeur	-	-	-	-	-
Frais de recherche - Perte de valeur	-	-	-	-	-
Logiciels, concessions, brevets - Perte de valeur	-	-	-	-	-
Droits au bail - Perte de valeur	-	-	-	-	-
Fonds commerciaux - Perte de valeur	-	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles - Perte de valeur	-	-	-	-	-
Immobilisations incorporelles en cours - Perte de valeur	-	-	-	-	-
Immobilisations incorporelles Amort et Dépréciations	(589)	(173)	-	89	(673)
Terrains - Amort.	-	-	-	-	-
Constructions - Amort.	(9)	(6)	-	(0)	(15)
Installations techniques - Amort.	(43)	(10)	-	-	(54)
Autres immobilisations corporelles - Amort.	(880)	(70)	-	-	(949)
Immeubles de placement - Amort.	-	-	-	-	-
Terrains - Perte de valeur	-	-	-	-	-
Constructions - Perte de valeur	-	-	-	-	-
Installations techniques - Perte de valeur	-	-	-	-	-
Autres immobilisations corporelles - Perte de valeur	-	-	-	-	-
Immeubles de placement - Perte de valeur	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles en cours - Perte de valeur	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles Amort et Dépréciations	(932)	(85)	-	-	(1 018)
Amortissements et dépréciations immobilisations incorporelles et corporelles	(1 521)	(258)	-	89	(1 690)

	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres variations	Clôture
Frais d'établissement	-	-	-	-	-
Frais de recherche & développement	-	-	-	-	-
Logiciels, concessions, brevets	0	(0)	-	-	0
Droits au bail	-	-	-	-	-
Fonds commerciaux	-	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles	233	134	-	90	457
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-
Avances et acomptes sur immos incorporelles	-	-	-	-	-
Immobilisations incorporelles	233	133	-	90	457
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions	50	(6)	-	(0)	44
Installations techniques	73	(2)	-	0	71
Autres immobilisations corporelles	140	272	-	(0)	412
Immeubles de placement	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles en cours	62	3 665	-	(90)	3 637
Avances et acomptes sur immos corporelles	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	325	3 929	-	(90)	4 164
Total actif immobilisé incorporel et corporel	558	4 062	-	(0)	4 621

Note 2 - Tableau des immobilisations financières

	Ouverture	Augmenta-tions	Diminu-tions	Mouvements sur le capital	Autres variations	Clôture
Titres de participation	155 946	946	-	(0)	43	2 659
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille	8 449	-	-	-	-	-
Créances rattachées à des participations	21 247	-	(3 962)	-	-	-
Prêts	384	34	(6)	-	-	-
Dépôts et cautionnements versés	1 920	617	(51)	0	-	-
Mali de fusion sur actifs financiers	-	-	-	-	-	-
Autres créances immobilisées	0	-	-	-	-	-
Actions propres	2 976	1 934	(2 548)	0	-	-
Immobilisations financières	190 921	2 585	(6 567)	43	-	2 659

	Ouverture	Augmenta- tions	Diminu- tions	Mouve- ments sur le capital	Autres variations	Clôture
Titres de participation - Perte de valeur	(9 134)	(4 467)	4 068	-	-	-
Titres Immobilisés de l'activité de portefeuille	(949)	-	-	-	-	-
Créances rattachées à des participations - Perte de valeur	-	-	-	-	-	-
Prêts - Perte de valeur	-	-	-	-	-	-
Dépôts et cautionnements versés - Perte de valeur	-	-	-	-	-	-
Mali sur actifs financiers - Perte de valeur	-	-	-	-	-	-
Autres créances immobilisées - Perte de valeur	-	-	-	-	-	-
Actions propres - Perte de valeur	-	(128)	-	-	-	-
Immobilisations financières Dépréciations	(10 082)	(4 595)	4 068	-	-	-

	Ouverture	Augmenta-tions	Diminu-tions	Mouve- ments sur le capital	Autres variations	Clôture
Titres de participation	146 813	(4 467)	4 068	43	2 659	149 115
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille	7 500	-	-	-	-	7 500
Créances rattachées à des participations	21 247	-	(3 962)	-	-	17 285
Prêts	384	34	(6)	-	-	412
Dépôts et cautionnements versés	1 920	617	(51)	-	0	2 485
Mali de fusion sur actifs financiers	-	-	-	-	-	0
Autres créances immobilisées	0	-	-	-	-	0
Actions propres	2 976	1 806	(2 548)	-	0	2 234
Immobilisations financières	180 839	(2 010)	(2 499)	43	2 659	179 032

Titres de Participation

Tableau des filiales et participations

Filiales françaises
Exercice 2022

	Capital	Capitaux propres autres que capital	Quote-part % du capital détenu	Valeur nette comptable	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des avals et cautions donnés par la société	Chiffre d'affaires Hors Taxe de l'exercice	Résultat Net
VELDYS	1 584		99,00%	1	-	288	765 K
KEOPSYS INDUSTRIES	1 795	5 154	100,00%	4 500	14 788	27 060	569	1 000
SENSUP	500	-1 093	100,00%	2 155	2 007	1 221	-726
QUANTEL TECHNOLOGIES	1 753	1 317	100,00%	1 764	8 860	17 058	1 096	1 000
ELIASE	100	21	100,00%	100	-	-	31
LUMIBIRD MEDICAL	116 652	4 707	100,00%	116 652	18 891	-	4 205
LUMIBIRD TRANSPORT	100	1 485	100,00%	100	-	678	1 694

Filiales étrangères
Exercice 2022

	Capital	Capitaux propres autres que capital	Quote-part % du capital détenu	Valeur nette comptable	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des avals et cautions donnés par la société	Chiffre d'affaires Hors Taxe de l'exercice	Résultat Net
QUANTEL USA	17 724	-7 938	100%	10 043	7 091	17 033	-951
LUMIBIRD INC	5	2 684	100%	-	0	18	510	263
LUMIBIRD JAPAN	70	164	100%	100	842	4 473	79
LUMIBIRD CHINA	215	-448	100%	200	-	3	-1
LUMIBIRD LTD	2 770	-1 294	100%	2 716	4 123	5 017	-612
HALO-PHOTONICS	0	2 556	100%	8 051	-	84	-63
LPS AB	2 727	176	100%	2 734	3 715	5 681	190

Faits significatifs de la période

Au cours de l’exercice 2022, Lumibird SA a procédé à la restructuration du capital de sa filiale Lumibird Photonics Sweden (par incorporation de son compte-courant pour un montant de 2.659 K€ et apport en capital de 43 K€, cette opération ayant conduit à augmenter la valeur des titres Lumibird Photonics Sweden détenus par Lumibird SA du même montant (variation enregistrée dans la colonne « autres variations » et « mouvements sur le capital ») ;

Valorisation des participations

La société Lumibird procède, chaque année, à une évaluation des titres de participation détenue, selon la méthode précisée au point 1.3.3 des présentes annexes. L’analyse réalisée en 2022 a mis en évidence la nécessité de procéder à un ajustement des provisions pour dépréciation antérieurement constatées. De fait :
* Une reprise de dépréciation des titres Quantel USA a été réalisée pour 4 068 000 euros ;
* Une dépréciation des titres Halo-Photonics a été constatée à hauteur de 4 467 000 euros.

Titres immobilisés de l’activité de portefeuille

Les titres immobilisés de l’activité de portefeuille correspondent :
* Aux titres de la société Cilas, acquis en 2021 pour 7,5 millions d'euros, et représentant 37% du capital de cette société ;
* Aux titres de la société Medsurge, provisionnés à 100%.

Les titres Cilas sont valorisés à leur valeur recouvrable minimum attendue dans le cadre d’échanges en cours sur une possible cession.

Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières sont constituées :
* Du prêt long terme d’un montant initial de 24,0 millions d'euros accordé par Lumibird SA à sa filiale Lumibird Medical dans le cadre de l’acquisition d’Ellex, en 2020. Ce prêt, comptabilisé sur la ligne « créances rattachés à des participations », rémunéré au taux de 1,7%, a une échéance au 1er juillet 2030 ;
* de dépôts et cautionnements. Ils correspondent principalement aux gages espèces déposés dans le cadre d’emprunts ou de ligne de crédit contractés auprès de la BPI (2 200 K€) et dans une moindre mesure aux dépôts de garantie sur le bâtiment de Villejust pour 116 K€ ;

Note 3 – Stocks

	Valeur brute	Etat des stocks et en-cours (En K€)
	BRUT	Dépréciations	NET	NET
			31/12/2022	31/12/2021
Stocks de matières premières et autres appro.	73	(11)	62	88
Stocks d'en-cours de biens et services	(0)	(0)	-	-
Stocks de produits	2 272	(223)	2 049	1 866
Stocks de marchandises	50	(0)	50	49
Total stocks et en-cours	2 395	(233)	2 162	2 004

	Provision Dépréciations (En K€)	Ouverture	Dotation	Reprises (-)	Autres variations	Clôture
Stocks de MP et autres appro.

Etat des créances (En K€)

	Montants bruts 31/12/2021	Montants bruts 31/12/2022	Moins 1 an	Plus 1 an
Actif immobilisé
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille	8 449	8 449
Créances rattachées à des participations	21 247	17 285	-	17 285
Prêts	384	412	-	412
Dépôts et cautionnements versés	1 920	2 485	184	2 302
Actions propres	2 976	2 362		2 362
Autres immobilisations financières	34 975	30 993	184	22 361
Avances et acomptes versés sur commandes	3 111	111
Clients et comptes rattachés	15 594	24 724	24 724
Créances sur personnel & org sociaux	19	21	21
Créances fiscales hors IS	3 377	3 912	3 912
Créances liées à l'intégration fiscale	3 110	4 778	4 778
Etat impôt sur les bénéfices	7 282	8 028	7 8	0 21
Comptes courants	55 181	60 611	60 611
Créances diverses	459	895	895
Avoirs à recevoir	2	-	-
Autres créances	69 431	78 244	70 224	8 021
Charges constatées d'avance	749	1 629	1 629
Charges à répartir	1 130	920	210	710
Ecarts de conversion actifs	139	1 262	1 262
Total actif circulant	87 046	106 890	98 160	8 730

Au 31 décembre 2022, les créances d’impôts sont principalement composées des crédits d’impôts recherche 2019 à 2022 du groupe d’intégration fiscale non imputées sur les acomptes d’impôts sociétés.

Note 5 – Contrat de liquidité

Au 31 décembre 2022, les moyens mis à disposition du prestataire de service d’investissement dans le cadre du contrat de liquidité sont les suivants : Z33 979 actions ; Z262 632,39 euros en espèces.

Nombre d’actions auto-détenues au 31 décembre 2022 : 33 979
Nombre de titres achetés du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2022 : 149 731
Nombre de titres vendus du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2022 : 131 169
Cours moyen des achats : 19,66 €
Cours moyen des ventes : 20,41 €
Prix de revient moyen unitaire des titres en portefeuille au 31 décembre 2022 : 16,89 €

Note 6 - Charges constatées d’avance

Charges constatées d'avance (En K€)

	31/12/2021	31/12/2022
Crédit-bail immobilier / Loyer	173	127
Locations / crédit-bail mobilier	86	18
Sécurité - entretien et réparation	-	156
Assurances	14	48
Honoraires / Etudes	241	103
Charges constatées d'avance sur contrat Long terme	-	784
Foires, expositions, séminaires	67	46
Licences	150	319
Divers	18	29
Total Charges constatées d'avance	749	1 629

Note 7 - Variation des capitaux propres

Variation des capitaux propres (En K€)

	Capital	Primes liées au capital	Réserves légales	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat Net	Total capitaux propres et réserves
Situation au 31/12/2020	22 467	86 103	1 843	153 338	75 904	189 858
Affectation de résultat			404	75 500	(75 904)
Résultat Net						3 829	3 829
Augmentation de capital
Autres	-	-	-	0	0
Situation au 31/12/2021	22 467	86 103	2 247	153 788	3 829	193 687
Affectation de résultat					(3 829)
Résultat Net						470	470
Augmentation de capital
Distribution de dividendes
Autres	-	-	-	-	-	-
Situation au 31/12/2022	22 467	86 103	2 247	153 827	470	194 156

Au 31 Décembre 2022, le capital social est composé de 22 466 882 actions de 1 Euro chacune, soit 22 466 882,00 €. Elles étaient détenues au 31 décembre 2022 par :

	Nb d’actions	% du capital	Nb droits de vote (1)	% droits de vote (2)
ESIRA (3)	11 667 290	51,93%	17 911 080	62,11%
Salariés du Groupe	170 003	0,76%	210 459	0,73%
Auto-détention	174 448	0,78%	NA	NA
7 Industries Hoding B.V (4)	1 706 649	7,60%	1 706 649	5,92%
Amiral Gestion (5)	707 413	3,15%	707 413	2,45%
Autres dont public	8 041 079	35,79%	8 301 734	28,79%
TOTAL	22 466 882	100%	28 837 335	100%

(1) Droits de vote exerçables en assemblée générale des actionnaires.
(2) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, soit sur un nombre total de droits de vote réels de 28 837 335 au 31 décembre 2022.
(3) La société ESIRA est une société par actions simplifiée, dont le capital est détenu à 85% par Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général de la Société.
(4) Société de gestion de portefeuille agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion.

Note 8 – Actions Gratuites

Au cours de sa séance du 21 septembre 2021, le Conseil d’administration a décidé l’adoption d’un plan d’attribution au profit de plusieurs catégories de salariés du Groupe représentant un total de 84 collaborateurs et 291.000 actions. La date d’acquisition définitive des actions gratuites a été fixée au jour du conseil d’administration arrêtant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit une période d’acquisition de 2 ans et 5 mois, sous réserve que :
Z le bénéficiaire ait été de façon continue et ininterrompue, au cours de la période d’acquisition, et soit, au terme de la période d’acquisition, titulaire d’un contrat de travail valide au sein de la Société ou d’une société liée au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; et
Z les conditions de performance fixées par le Conseil d’administration soient atteintes.

Au 31 décembre 2022, compte tenu :
Z des bénéficiaires ayant d’ores et déjà quitté le Groupe et ceux ayant refusé le plan, il est considéré que 220 000 actions gratuites sur les 291 000 actions gratuites proposées, sont en vigueur ;
Z de la révision du plan opérationnel qui prend en compte les incertitudes économiques actuelles et projetées, l’atteinte des conditions de performance du plan a été revue et a conduit à provisionner (prorata temporis) 80% du plan.

Enfin, au cours de sa séance du 9 décembre 2022, le Conseil d’administration a décidé l’adoption d’un plan d’attribution de 60 000 actions au profit d’une catégorie de salarié. La date d’acquisition définitive des actions gratuites a été fixée à la date d’arrêté des comptes 2024 pour 20% des actions et 2026 pour 80% des actions, soit une période d’acquisition de 4 ans et 3 mois, sous réserve que :
Z • le bénéficiaire ait été de façon continue et ininterrompue, au cours de la période d’acquisition, et soit, au terme de la période d’acquisition, titulaire d’un contrat de travail valide au sein de la Société ou d’une société liée au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; et
Z • les conditions de performance fixées par le Conseil d’administration soient atteintes.

La valeur des plans d’attribution a été déterminée de la manière suivante :

	Plan du 21/09/2021	Plan du 09/12/2022
Nombre d'actions gratuites totales attribuées	291 000	60 000
Date du conseil décidant l'attribution	21/09/2021	09/12/2022
Fin de la période d'acquisition	Arrêté cptes 2023	Arrêté cptes 2024 (20%) et 2026 (80%)
Cours de l'action à la date d'attribution (B)	17,0	15,36
Forfait social (C)	20%	20%
Valeur du plan au à la fin de la période d’acq° (AB(1+C))	3 590 400 €	1 105 920 €
Nombre d'actions gratuites annulées / refusées	71 000	-
Nombre d’actions gratuites en attente	-	-
Nombre d'actions restantes à la date d'acquisition	220 000	60 000
Nombre d'actions provisionnées au 31/12/2022 (A)	176 000	60 000

Note 9 - Provisions

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (En K€)

	Ouverture	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Autres variations	Clôture
Provisions réglementées	-	-	-	-	-	-
Total I	-	-	-	-	-	-
Provisions pour litiges	-	263	-	-	-	263
Provisions pour garanties	27	57	-	-	0	84
Provisions pour pertes de change	140	1 262	(140)	-	(0)	1 262
Autres provisions pour risques	440	45	(440)	-	-	45
Provisions pour pensions et retraites	-	-	-	-	-	-
Provisions pour charges	-	-	-	-	-	-
Total II	607	1 627	(580)	-	(0)	1 654
Total provisions pour risques et charges	607	1 627	(580)	-	(0)	1 654

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (En K€)

	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées
Dotations / reprises exploitation	1 582	(580)	-
Dotations / reprises financières	45	-	-
Dotations / reprises exceptionnelles	-	-	-
Total dotations / reprises	1 627	(580)	-

Les provisions pour litiges sont constituées de provisions sur risques sociaux liés à des litiges avec d'anciens salariés.

Note 10 – Etat des dettes

Etat des dettes (En K€)

	31/12/2021	31/12/2022	Moins 1 an	Plus 1 an
Emprunts obligataires	40 000	40 000	40 000	-
Dettes financières et découverts bancaires	53 045	50 538	20 789	29 749
Total emprunts et dettes financières	93 045	90 538	60 789	29 749
Avances acomptes reçus sur commandes	1 707	1 611	1 611
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	34 964	28 048	28 048	-
Dettes sociales	2 374	2 032	2 032
Dettes fiscales (hors IS)	183	690	690
Dettes liées à l'intégration fiscale	2 698	2 627	2 627
Etat impôt sur les bénéfices	135	134	134
Comptes courants groupe	1 572	5 187	5 187
Autres dettes	459	-	-
Autres dettes d'exploitation	7 421	10 670	10 670	-
Produits constatés d'avance	914	1 080	1 080
Comptes de régularisation	507	789	789
Total passif circulant	45 512	42 198	42 198	-
Total dettes	138 557	132 736	102 987	29 749

Emprunts et dettes financières

Etat des emprunts

	31/12/2021	31/12/2022
Emprunts obligataires	40 000	40 000
Dettes financières bancaires	52 891	50 369
Avance liée au CIR
Avance liée au CICE
Emprunts et dettes financières divers	-	-
Intérêts sur emprunts	140	155
Découverts bancaires	14	14
Total emprunts et dettes financières	93 045	90 538

	31/12/2021	31/12/2022
Disponibilités	62 530	36 003
Dettes financières nettes	30 515	54 535

Tableau de variation des emprunts

	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres variations	Clôture
Emprunts obligataires	40 000	-	-	-	40 000
Dettes financières bancaires	52 891	10 000	(12 522)	(0)	50 369
Avance liée au CIR	-	-	-
Avance liée au CICE	-	-	-
Emprunts et dettes financières divers	(0)	-	-	0	-
Intérêts sur emprunts	140	16	-	0	155
Découverts bancaires	14	(1)	-	-	14
Total emprunts et dettes financières	93 045	10 015	(12 522)	(0)	90 538
Disponibilités	62 530	-	(26 485)	(43)	36 003
Dettes

Note 11 – Produits constatés d’avance

	31/12/2021	31/12/2022
PCA sur contrats	749	0
Autres PCA divers	165	1080
Total Produits constatés d'avance	914	1080

Note 12 – Produits à recevoir / Charges à payer

Produits à recevoir

	31/12/2021	31/12/2022
Contrat long terme	2612	3105
Autres factures à établir	351	901
Créances fiscales et sociales	18	0
Total Produits à recevoir	2981	4006

Charges à payer

	31/12/2021	31/12/2022
Factures non parvenues	15431	9288
Dettes sur congés payés	521	584
Autres dettes fiscales et sociales	2137	1469
Avoir à obtenir	2	0
Intérêts courus sur emprunts	140	155
Factures non parvenues sur contrat à long terme	5977	7415
Total Charges à payer	24208	18911

Note 13 – Ecart de conversion

Ecarts de conversion actif

	31/12/2021	31/12/2022
Clients	0	15
Fournisseurs	72	32
Comptes-courants	52	81
Total Ecart de conversion actif	139	1262

Ecarts de conversion passif

	31/12/2021	31/12/2022
Fournisseurs	0	-77
Clients	26	31
Comptes-courants	480	682
Total Ecart de conversion passif	507	789

4.7. Informations sur les postes du compte de résultat

Note 14 - Chiffre d’affaires

Total des ventes

	31/12/2021	31/12/2022
Ventes de marchandises	0	437
Production vendue de biens	62450	70980
Production vendue de services	10176	10824
Produits des activités annexes	1930	2227
Chiffre d'affaires	74993	84923
Dont Export :	56692	61894

Répartition des ventes par zones géographiques

Répartition des ventes export par zones géographiques

	31/12/2021	31/12/2022
Hong-Kong	2678	1414
Etats-Unis	11264	15346
Allemagne	4290	6472
Corée du sud	2272	2200
Chine	8439	7593
Autriche	2153	2243
Suisse	4130	3377
Israel	8249	6543
Autres pays	13216	16707
Chiffre d'affaires export par zone	56692	61894

Note 15 - achats consommés

	31/12/2021	31/12/2022
Achats matières premières et autres appro.	(15 814)	(11 321)
Achats d'études et de prestations de services	0	0
Autres achats	(42)	(295)
Achats non stockés de matériel et fournitures	0	0
Achats d'électricité et gaz	(286)	(292)
Achats d'eau	(10)	(16)
Achats de carburant	0	(37)
Achats de marchandises	(31 869)	(40 385)
Frais accessoires	(19)	(33)
Achats de matières premières, marchandises et approvisionnements	(48 041)	(52 379)
Variation stocks MP et autres appro.	(38)	(17)
Variation de stocks de marchandises	(35)	1
Variation de stocks	73	(16)
Achats consommés	(47 968)	(52 395)

Note 16 - dotations et reprises de provisions d’exploitation

Reprises sur provisions d'exploitation

	31/12/2021	31/12/2022
Reprise provision d'exploitation sur immobilisations	0	0
Reprises provisions d'exploitation sur stocks	71	1
Reprises provisions d'exploitation sur actif circulant	329	0
Reprises provisions pour risques et charges d'exploitation	793	580
Reprise sur provisions d'exploitation	1193	582

Dotations aux provisions d'exploitation

	31/12/2021	31/12/2022
Dotations d'exploitation sur immobilisations	0	0
Dotations d'exploitation sur stocks	0	(153)
Dotations d'exploitation sur actifs circulants	(24)	(33)
Dotations d'exploitation sur provisions pour risques et charges	(580)	(1 582)
Dotations aux provisions	(605)	(1 769)

Note 17 - Effectifs

	31/12/2021	31/12/2022
Etude et fabrication	5	6
Commercial	13	9
Administratif	46	51
Effectif à date	64	66
Effectif moyen employé	62	66

Note 18 - Résultat financier

	31/12/2021	31/12/2022
Dividendes des participations consolidées	3251	2001
Produits des valeurs mobilières	1287	1647
Reprises sur provisions à caractère financier	34	3
Reprises financières prov titres consolidés	0	4068
Gains de change sur opérations financières	677	1962
Autres produits financiers	0	0
Produits exceptionnels sur opération de capital	0	0
Boni de fusion en résultat	0	0
Transfert de charges financières	0	0
Produits financiers	5250	9681
Charges d'intérêts et charges assimilées	(3 921)	(2 520)
Charges nettes sur cessions de VMP	0	0
Dotations aux provisions à caractère financier	0	(175)
Dotations financières provisions sur titres consolidés (voir Note 2)	(4 467)	0
Perte de change sur opérations financières	(41)	88
Autres charges financières	0	0
Charges exceptionnelles sur opération de capital	0	0
Mali de fusion en résultat	0	0
Charges financières	(3 962)	(7 074)
RESULTAT FINANCIER	1287	2606

Note 19 - Résultat exceptionnel

	31/12/2021	31/12/2022
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	9	1
Produits de cession d'actifs immobilisés	240	73
Reprises provisions exceptionnelles	5037	0
Transferts de charges exceptionnelles	0	0
Transferts de charges de personnel exceptionnelles	562	0
Produits exceptionnels	5848	74
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	(70)	(1 525)
VNC actifs immobilisés	(5 058)	(2 093)
Dotations aux provisions exceptionnelles	0	0
Charges exceptionnelles	(5 128)	(3 618)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	720	(3 544)

Les dividendes versés en 2021 par la société Quantel Médical (au titre de ses résultats 2020) ont été enregistrés par erreur chez Lumibird SA, en lieu et place de Lumibird Médical. Sur l'exercice 2022, il a été procédé à une correction de cette erreur, tenant compte d'un effet rétroactif sur les intérêts de la dette de Lumibird Médical vis à vis de Lumibird SA.L'impact de cette correction d'erreur, enregistré en charges exceptionnelles, s'élève à 1.517.545 €.

Note 20 - Ventilation de l’impôt

Ventilation de l'impôt (En K€)

Résultat avant impôt et après participation	Réintégrations	Déductions	Résultat fiscal ventilé	Impôt dû	Résultat net
Résultat d'exploitation (884)	1 628	(785)	(41)	10	(873)
Résultat financier	2 606	5 395	(7 817)	185	(46)
Résultat courant avant résultat exceptionnel et avant impôt	1 723	7 023	(8 602)	144	(36)
Résultat exceptionnel	(2 982)	8 645	(1)	5 663	(1 416)
Déficits de l'Intégration Fiscale	(3 403)		(3 403)	851
Impôt sur les bénéfices - intégration fiscale		2 330	2 330
TOTAL	(1 259)	15 668	(12 006)	2 403	1 729

Note 21 – Intégration fiscale

La société Lumibird SA, tête de groupe, intègre fiscalement toutes les sociétés françaises qu’elle détient directement ou indirectement, à plus de 95%, au 1er janvier 2022. La position fiscale du Groupe est la suivante sur l’exercice 2022 :

Déficits de l'intégration fiscale (En K€)

	Ouverture	Variation	Clôture
Déficits de l'Intégration Fiscale	7 698	(3 403)	4 294
Taux d'imposition	26,5%	25,0%
Crédits d'impôts liés aux reports déficitaires	2 040	1 074

Le Groupe dispose au 31/12/2022 de 4 294,24 K€ de reports déficitaires et en a consommé -3 403,33 K€ sur l’exercice. Hors intégration fiscale, la société Lumibird SA a réalisé un déficit fiscal de 9 K€.

Note 22 – Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations versées par Lumibird SA à ses dirigeants au cours de l’exercice 2022 se décomposent comme suit :

Administrateurs non mandataires sociaux : 34 K€
Administrateurs mandataires sociaux : 872 K€
Dirigeants salariés non mandataires sociaux : 642 K€

Pour la rémunération des dirigeants salariés non mandataires sociaux, il a été tenu compte de la rémunération brute versée en 2022 aux personnes en charge des fonctions représentées au sein du Comité de Direction.

Note 23 - Opérations intervenues après la clôture

Nous n’avons pas eu connaissance de faits postérieurs à la clôture et susceptible d’avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe. Le Groupe Lumibird est peu affecté par les tensions géopolitiques en Ukraine et en Russie que ce soit au niveau de ses ventes (moins de 2% du chiffre d’affaires du Groupe), de ses achats ou du risque client.

4.8. Autres informations

Note 24 - Exposition au risque de change

Lumibird est exposé au risque de change dans le cadre de ses activités commerciales et dans le cadre de ses activités de holding.

Activité commerciales

La société Lumibird SA vend sa production en France, comme à l’étranger, à des clients en direct ou à ses filiales de commercialisation. La société Lumibird SA s’approvisionne en France et à l’étranger, et les opérations sont réalisées principalement en euros et dans une moindre mesure en dollars. Les achats dans d’autres devises sont non significatifs.

Sur l’exercice 2022 :

28% des ventes ont été réalisées en devise (presque exclusivement en dollar), soit 26,2 millions équivalent euros
26% des achats ont été réalisés en devises ce qui correspondait à 19,5 millions équivalents euros. 94% de ces achats en devises ont été réalisés en dollars.
L’exposition nette s’élève à 4,2 millions d’euros.

Le résultat de change s’élève à +2,4 millions d'euros sur l’exercice, comptabilisé en résultat d’exploitation pour 0,4 millions d'euros et en résultat financier pour 2,0 millions d'euros

Activité Holding

Lumibird SA est amené à avancer en compte-courant des sommes en devises à ses filiales, dans le cadre de ses prestations de gestion de trésorerie. Les sommes prêtées en devise le sont principalement en dollars. Le résultat de change lié à ces opérations est enregistré en résultat financier.

Note 25 - Engagements Hors bilan

Engagements nés dans le cadre de l’endettement

Engagements hors bilan donnés ou reçus dans le cadre de l'endettement

	2021	2022
Créances professionnelles cédées
- Cautions ou lettres d'intention	500	900
- Gages et nantissements d'actifs incorporels et corporels	-	-
- Gages et nantissements de titres	144 000	140 000
- Privilèges de prêteurs de deniers	-	-
Sûretés réelles	144 000	140 000
Total	144 500	140 900

Dans le cadre de l’émission de la dette d’acquisition de 2019, la société a mis en place un CAP sur un montant nominal de 10.5 millions d’euros courant de façon dégressive sur la période du 1er juin 2021 au 1er juin 2024. Au 31 décembre 2022, le montant nominal du CAP s’élève à 6.3 millions d’euros.

Engagements nés dans le cadre de l’activité courante

Engagements hors bilan nés des opérations de l'activité courante

	2021	2022
Créances cédées non échues
Cautions données sur des marchés	66	-
Nantissements d'actifs incorporels et corporels	-	-
Nantissements de titres
Sûretés réelles	-	-
Total	66	-

Engagements d’avantages postérieurs à l’emploi

Les engagements et charges afférents aux régimes à prestations définies sont évalués chaque année en tenant compte des conditions suivantes :

Hypothèses calcul IFC	2021	2022
Table de mortalité générationnelle	85	85
Convention collective métallurgie	métallurgie
Evolution des salaires (yc inflation)	2,00%	3,00%
Rotation des effectifs <41 ans	3,95%	4,06%
>41 ans et <50 ans	2,37%	2,44%
>50 ans	-	-
Taux d'actualisation	0,67%	3,680%

L’ANC a modifié la recommandation 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite. La méthode de calcul des engagements de retraite pour la part des régimes à prestations définies a été revue sur l’exercice 2021 : l’engagement correspondant est désormais étalé sur la période de répartition des droits et non sur la durée de présence du salarié. Le montant des engagements hors bilan en matière d'indemnités de départ en retraite à verser est estimé, à la date du bilan, à 736 K€. Au 31 décembre 2021, le montant de ces engagements s'élevait à 835 K€.

Section 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX RELATIFS À L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

À l'Assemblée générale de la société Lumibird S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Lumibird S.A. relatifs à l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels incluent les services fournis à la demande de l'entité ou des entités contrôlées (prestations entrant dans le cadre de diligences rendues lors de l'acquisition d'entités, mission d’organisme tiers indépendant relative à la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce).

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1.1.2 de l’annexe des comptes annuels concernant la correction d’erreur relative aux dividendes versés en 2021 par la société Quantel Médical S.A.S.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation (notes 1.3.3 et 1.6.2 de l’annexe aux comptes annuels)

Description du risque

Les titres de participation figurant au bilan de Lumibird S.A. au 31 décembre 2022 pour un montant net de 149 115 milliers d’euros. Comme indiqué dans la note 1.3.3 de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisition hors frais accessoires.# Rapport du Commissaire aux Comptes sur les Comptes Annuels

Vérification des comptes annuels

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la situation financière des sociétés le justifie notamment eu égard à la valeur d’utilité déterminée selon la méthode des cash-flows futurs actualisés (DCF), représentant la meilleure estimation par la direction de la valeur d’utilité. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres de participation requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer, notamment les prévisions et les taux de croissance et d’actualisation. Compte tenu de ces zones de jugement significatives, nous considérons l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit présentant un risque d’anomalie significative.

Travaux d’audit réalisés

Afin d’apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation déterminé par la direction, sur la base des informations qui nous ont été communiquées nos travaux ont notamment consisté à :
* Zapprécier la pertinence de la méthodologie utilisée pour déterminer la valeur d’utilité ;
* Zapprécier, par entretien avec la direction, les principales hypothèses et modalités retenues dans le cadre de l’estimation des valeurs d’utilité, notamment les prévisions, le taux de croissance à long terme et le taux d’actualisation.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lumibird S.A. par les assemblées générales du 17 mai 2018 pour le cabinet KPMG et par l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG était dans la 5ème année de sa mission et le cabinet Mazars dans la 2ème année sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
* Zil identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
* Zil prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
* Zil apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
* Zil apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
* Zil apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.# Rapport au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Rennes, le 6 avril 2023

Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A. Mazars

Vicent Broyé Associé

Ludovic Sevestre Associé

Section 4 COMPTES CONSOLIDÉS RELATIFS À L'EXERCICE clos le 31/12/2022

1. État de la situation financière consolidée (en K€)

ACTIF	Notes	31/12/2021	31/12/2022
Goodwill	6.3.1	70 263	69 941
Immobilisations incorporelles	6.3.1	47 321	53 414
Immobilisations corporelles	6.3.2	28 166	39 687
Autres actifs financiers non courants	6.3.3.2	10 356	10 956
Créance d'impôt non courante	6.3.4.1	7 617	8 477
Autres actifs non financiers non courants	6.3.4.1	-	-
Impôts différés - actif	6.3.8	1 028	2 442
Total actifs non courants		164 751	184 917
Stocks	6.3.5	45 848	65 403
Autres actifs financiers courants	6.3.3.2	30 778	47 904
Créance d'impôt courante	6.3.4.1	189
Autres actifs non financiers courants	6.3.4.1	8 929	11 789
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.3.3.3	97 128	61 677
Total actifs courants		182 872	187 127
TOTAL ACTIF		347 622	372 044

PASSIF	Notes	31/12/2021	31/12/2022
Capital	6.3.6	22 467	22 467
Réserves consolidées		4 143	544
Ecart de conversion		1 458	1 068
Résultat net (Part du groupe)		13 858	11 353
Capitaux propres (PdG)		181 327	193 438
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-	-
Dettes financières non courantes	6.3.3.4.1	97 860	48 618
Avantages du personnel	6.3.7	3 113	2 666
Provisions non courantes	6.3.7	34	34
Autres passifs financiers non courants	6.3.3.4.2	1 071	-
Autres passifs non financiers non courants	6.3.4.2	5 409	4 866
Impôts différés - passif	6.3.8	869	2 576
Total passifs non courants		108 356	58 760
Dettes financières courantes	6.3.3.4.1	14 172	65 562
Provisions courantes	6.3.7	1 258	1 573
Impôt exigible	6.3.4.2	883	859
Autres passifs financiers courants	6.3.3.4.2	19 093	29 272
Autres passifs non financiers courants	6.3.4.2	22 532	22 579
Total passifs courants		57 938	119 845
TOTAL PASSIF		347 622	372 044

2. Compte de résultat consolidé (en k€)

COMPTE DE RESULTAT	Notes	31/12/2021	31/12/2022
Chiffre d'affaires	6.4.1	162 468	190 959
Autres produits des activités ordinaires	6.4.1	3 918	3 335
Achats consommés		(59 190)	(73 038)
Charges de personnel	6.4.4	(53 594)	(63 758)
Charges externes		(19 157)	(24 498)
Impôts et taxes		(1 802)	(1 662)
Excédent brut d'exploitation		32 643	31 337
Amortissements & dépréciations	6.4.5	(12 033)	(14 305)
Provisions & dépréciations	6.4.5	(1 709)	(1 590)
Autres produits et charges opérat. Courants	6.4.5	876	931
Résultat opérationnel courant		19 777	16 373
Résultat sur cessions d'actifs		(10)	3 894
Frais d'acquisition des regroupements d'entreprises		(527)	(2 969)
Autres produits et charges opérationnels non courants		(110)	(37)
Dépréciations des actifs		-	-
Résultat opérationnel	6.4.6	19 130	17 261
Produits de tréso. et d'équivalents de trésorerie	6.4.7	(5)	126
Coût de l'endettement financier brut	6.4.7	(2 261)	(3 344)
Coût de l'endettement financier net		(2 266)	(3 218)
Autres produits et charges financiers	6.4.7	739	393
Résultat financier		(1 527)	(2 825)
Impôts sur les bénéfices	6.4.8	(3 745)	(3 084)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		13 858	11 353
Dont intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Dont part des propriétaires de la société mère		13 858	11 353
Résultat par action		0,62	0,51
Résultat net dilué par action	6.1.22	0,62	0,51

3. État du résultat GLOBAL (en K€)

	31/12/2021	31/12/2022
Résultat net de la période	13 858	11 353
Éléments qui ne seront pas retraités en résultat postérieurement (A)
Variation de la juste valeur des actifs financiers par les OCI	-	-
Écarts actuariels	(264)	704
Effet impôt	71	(174)
Sous-total (A)	(193)	530
Éléments qui seront retraités en résultat postérieurement (B)
Écart de conversion	1 981	(390)
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture	12 233
Effet impôt	(3)	(58)
Sous-total (B)	1 989	(216)
Sous-total gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	1 796	314
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE	15 654	11 667
Dont intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-
Dont part des propriétaires de la Société mère	15 654	11 667

4. Variation des capitaux propres consolidés (en K€)

	Capital	Primes liées au capital	Auto-contrôle	Réserves consolidées	Réserves de conversion groupe	Autres réserves groupe (écarts actuariels)	Autres réserves de juste valeur	Capitaux propres (part du groupe)	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Total capitaux propres
31/12/2020	22 467	86 103	(2 858)	60 121	(521)	(280)	(949)	164 084	-	164 084
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	1 981	(193)	8	1 796	-	1 796
Résultat de l'exercice	-	-	-	13 858	-	-	-	13 858	-	13 858
Résultat global	-	-	-	13 858	1 981	(193)	8	15 654	-	15 654
Actions gratuites	-	-	-	1 334	-	-	-	1 334	-	1 334
Actions propres	-	-	263	-	-	-	-	263	-	263
Augmentation de capital	0	-	-	-	-	-	-	0	-	0
Autres	0	(0)	0	(1)	(2)	(4)	-	(7)	-	(7)
31/12/2021	22 467	86 103	(2 595)	75 312	1 458	(477)	(940)	181 327	-	181 327
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	(390)	530	174	314	-	314
Résultat de l'exercice	-	-	-	11 353	-	-	-	11 353	-	11 353
Résultat global	-	-	-	11 353	(390)	530	174	11 667	-	11 667
Actions gratuites	-	-	-	1 323	-	-	-	1 323	-	1 323
Actions propres	-	-	(879)	0	-	-	-	(879)	-	(879)
Augmentation de capital	0	-	-	-	-	-	-	0	-	0
Autres	0	(0)	(129)	157	0	(29)	-	(0)	-	(0)
31/12/2022	22 467	86 103	(3 603)	88 144	1 068	24	(766)	193 438	-	193 438

5. Tableau des flux de trésorerie consolidés (en k€)

	2021	2022
Résultat net de l'ensemble consolidé	13 858	11 353
Amortissements, dépréciations et provisions	12 381	14 883
Plus ou moins-values de cessions d'actifs	10	(3 894)
Coût de financement	2 261	3 344
Autres produits et charges calculés	1 324	1 323
Charge d'impôt	3 745	3 084
Marge brute d'autofinancement avant impôts et frais financiers	33 579	30 091
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(8 834)	(29 176)
Impôt payé / reçu	1 830	512
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (I)	26 575	1 427
Investissements corporels et incorporels	(20 106)	(29 445)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	1 890	8 750
Décaissements sur investissements financiers	(8 325)	(745)
Encaissements sur investissements financiers	27 174
Trésorerie / acquisitions / cessions de filiales	(2 119)	(8 071)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (II)	(28 633)	(29 338)
Émissions d'emprunts	38 287	15 210
Remboursements d'emprunts	(18 082)	(18 767)
Coût de l'endettement financier	(2 207)	(2 926)
Dividendes versés des filiales	-	-
Dividendes reçus/versés de la société mère	0	-
Augmentations / réductions de capital	0	-
Variation des autres fonds propres	207	(1 407)
FLUX NET DE TRÉSO. GÉNÉRÉ PAR LES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (III)	18 205	(7 889)
INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE (IV)	640	173
VARIATION DE FLUX TRÉSORERIE (I + II + III + IV)	16 787	(35 628)
Trésorerie : ouverture	79 138	95 925
Trésorerie : clôture	95 925	60 297

6. Annexe aux comptes consolidés

LUMIBIRD est une société anonyme à Conseil d’administration, régie par le droit français. Son siège est situé en France au 2 rue Paul Sabatier - 22300 LANNION. Les actions LUMIBIRD sont cotées sur Euronext Paris. LUMIBIRD est une société fabriquant des lasers destinés aux applications scientifiques, industrielles et médicales.

6.1. Principes et méthodes comptables

6.1.1. Base de préparation et de présentation des états financiers

Les états financiers ont été préparés conformément aux normes IFRS. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’administration de Lumibird du 14 mars 2023. Ils seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée générale. Les éléments d'information ne sont présentés que lorsqu'ils ont une importance significative. Ils sont présentés en euros arrondis au millier d’euros le plus proche. Ils sont préparés sur la base du coût historique, à l’exception éventuelle des instruments financiers dérivés évalués à leur juste valeur. La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction financière d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l’annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat.# Notes aux états financiers consolidés

6.2. Principales estimations et jugements

Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d’une expérience passée et de divers autres facteurs. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Ces estimations sont établies selon l’hypothèse de continuité d’exploitation et en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. En raison des incertitudes inhérentes à tous processus d’évaluations, ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Les principales estimations réalisées par le Groupe concernent - à l’actif - la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles (Goodwill et frais de développement dont les montants sont indiqués en note 6.3.1.), ainsi qu’au passif, les provisions pour risques et charges courantes (dont les montants sont indiqués en note 6.3.7.).

6.1. Politiques comptables

Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne au travers du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, portant homologation du référentiel IFRS. Ce référentiel inclut les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d’interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du comité d’interprétation des normes d’information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) au 31 décembre 2022 et applicables à cette date.

6.1.1. Normes et interprétations nouvelles non obligatoires et ne pouvant pas être anticipées au 1er janvier 2022

Le Groupe a appliqué pour la première fois, à compter du 1er janvier 2022, date de leur entrée en application, les normes suivantes, sans impact sur ses états financiers :

ZAmendement IAS16 : produits générés avant l’utilisation prévue
ZAmendement IFRS3 : mise à jour de la référence au cadre conceptuel
ZAmendement IAS37 : Coûts à prendre en compte pour déterminer si le contrat est déficitaire
ZAméliorations annuelles (cycle 2018-2020) : processus annuel d’amélioration des normes

6.1.2. Changement de méthodes comptables

Aucun changement de méthode comptable n’a été réalisé sur 2022.

6.1.3. Opérations majeures et comparabilité

Le Groupe a finalisé le 31 mai 2022 avec la société Suédoise Saab l’acquisition de l’activité Télémètres laser de défense. La nouvelle filiale, baptisée Lumibird Photonics Sweden et créée en 2021, est implantée à Göteborg (Suède) et représentait un chiffre d’affaires de plus de 10 millions d'euros en 2021.

Le Groupe a acquis en date du 22 septembre 2022 la société Innoptics, concepteur et fabricant de composants et sous-systèmes optoélectroniques. Cette opération a été réalisée pour un prix d’acquisition de 300 k€ et a donné lieu à la comptabilisation d’un goodwill de 252 k€. Des paiements futurs par remise d’actions sont également prévus et soumis à des conditions de présence et de performance. Ils sont comptabilisés conformément aux dispositions d’IFRS 2.

Ces 2 opérations n’étant pas majeures à l’échelle du Groupe, elles n’ont pas donné lieu à la réalisation de comptes proforma.

6.1.4. Périmètre et méthode d’intégration

Le périmètre de consolidation du Groupe Lumibird comprend, outre la Société mère consolidante Lumibird SA, toutes les entreprises qu’elle contrôle, directement ou indirectement, de manière exclusive, conjointe, ou sur laquelle elle exerce une influence notable, et ce, quelle que soit leur forme juridique. Les filiales sont consolidées à compter de la date de prise de contrôle jusqu’à la date de perte de contrôle.

Pour apprécier le contrôle les droits de vote potentiels attachés à des instruments financiers pouvant, dans certaines conditions, donner un droit de vote à Lumibird SA ou à ses filiales, sont pris en considération.

Les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par la méthode de l’intégration globale : selon les dispositions d’IFRS 10, le contrôle se détermine au regard de la capacité du Groupe à exercer le pouvoir sur les entités concernées de manière à influer sur les rendements variables auxquels il est exposé ou a droit en raison de ses liens avec elles.

6.1.5. Regroupements d’entreprise

Lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en Goodwill.

6.1.6. Opérations en monnaies étrangères

La monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe Lumibird est l’euro.

6.1.6.1. Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères

Les comptes des filiales étrangères du Groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle. Les actifs et les passifs des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au cours de clôture.

Le compte de résultat est converti au cours moyen de la période, dans la mesure où il n’y a pas de fluctuations significatives des cours ;
Le tableau de flux de trésorerie est converti au taux moyen à l’exception de la trésorerie qui est convertie au taux de clôture ;
Les différences de conversion entre les actifs et les passifs au cours de clôture et le compte de résultat au taux moyen sont enregistrées distinctement au poste « Ecarts de conversion » dans les autres éléments du résultat global.

6.1.6.2. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères

La comptabilisation et l’évaluation des opérations en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « effets des variations des taux de change des monnaies étrangères ». Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés dans les pertes et profits de change dans le résultat opérationnel, hormis ceux relevant d’une nature financière et ceux relatifs à des flux sous-jacents enregistrés directement en capitaux propres.

6.1.7. Couverture de taux

Afin de gérer son exposition au risque de taux sur sa dette bancaire d’acquisition, le Groupe peut mettre en place des instruments financiers côtés sur des marchés organisés, de gré à gré, avec des contreparties de premier plan. Au 31 décembre 2022, le Groupe utilise un CAP pour gérer son risque de taux lié au financement. Ils permettent de limiter le risque de variation à la hausse du taux de sa dette bancaire à taux variable.

Concernant ces opérations de couverture de flux de trésorerie, le Groupe procède à l’évaluation en juste valeur des instruments dérivés. Leur efficacité est prouvée s’il existe une relation économique entre l’opération de base et l’opération de couverture et que celles-ci se contrebalancent, en partie ou entièrement.

ZSeule la partie efficace d’une relation de couverture est prise en compte pour la comptabilité de couverture, et est ainsi reconnue dans les autres éléments du résultat global. L’inefficacité est comptabilisée au compte de résultat, sur la ligne « coût de l’endettement financier brut ». La reconnaissance de la valeur temps des options est enregistrée en autres éléments du résultat global ;
ZLes pertes et gains accumulés en capitaux propres liés aux instruments de couverture sont recyclés au compte de résultat sur la ligne « coût de l’endettement financier brut », comme un cout de la transaction couverte lorsque celle-ci se réalise.

6.1.8. Immobilisations incorporelles

6.1.8.1. Goodwill

Les goodwill représentent l’excédent du coût d’une acquisition sur la part acquise par le Groupe dans la juste valeur des actifs nets, des passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité à la date d’acquisition. Des corrections ou ajustements peuvent être apportés à la juste valeur des actifs et passifs acquis dans les 12 mois qui suivent l’acquisition si des informations nouvelles sont obtenues à propos d’un élément qui existait à la date d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur des actifs, passifs ou passifs éventuels identifiables comptabilisés est supérieure à la contrepartie transférée, la différence est immédiatement reconnue en résultat l’année de l’acquisition. Les acquisitions complémentaires de titres d’une filiale antérieurement consolidée ne donnent pas lieu à constatation d’un goodwill complémentaire, ces opérations étant considérées comme des transactions entre actionnaires devant être constatées au sein des capitaux propres.

6.1.8.2. Autres immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » seuls les éléments pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et dont le coût peut être déterminé de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Lorsque leur durée d’utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.# 6.1.8.3. Pertes de valeur

Les actifs immobilisés incorporels et corporels doivent faire l’objet de test de perte de valeur dans certaines circonstances :

Pour les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie, au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur ;
Pour les autres immobilisations, à chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité.

La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et de sa sortie in fine ;
La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Les immobilisations (incorporelles et corporelles) soumises aux tests de perte de valeur sont regroupées au sein d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes dont l’utilisation génère des flux de trésorerie indépendants, à savoir, pour le Groupe Lumibird :

l’UGT « Médical » ;
l’UGT « Photonique »

La valeur d’utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital après impôts pour chacune des unités génératrices de trésorerie.

En termes de variation du chiffre d’affaires et des valeurs terminales, les hypothèses retenues sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des activités opérationnelles. Le taux d’actualisation et le taux de croissance à l’infini d’une part, et le taux de croissance de l’activité d’autre part sont les hypothèses les plus sensibles concernant l’évaluation des tests de dépréciation.

Pour réaliser les tests de dépréciation à la clôture de l’exercice 2022, le Groupe a retenu les hypothèses suivantes :

Taux d’actualisation de 9,15% contre 10.02% l’année passée ;
Taux de croissance à l’infini de 2% (reflétant les projections des analystes suivants la valeur), stable par rapport à 2021.

6.1.9. Immobilisations corporelles

Le Groupe Lumibird n’ayant pas vocation récurrente à céder ses actifs, la valeur résiduelle d’une immobilisation au terme de sa période d’amortissement est nulle (les immobilisations sont donc amorties sur la totalité de leur valeur). Le Groupe n’a pas opté pour la réévaluation de ses immobilisations corporelles (conservation du coût historique pour l’ensemble des catégories d’immobilisations, diminué des amortissements et des dépréciations de valeur éventuelle).

6.1.9.1. Amortissements

Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :

Nature	Durée	Méthode
Constructions	10 à 30 ans	Linéaire
Agencements constructions	10 ans	Linéaire
Matériel industriel	3 à 10 ans	Linéaire
Agencements matériel industriel	5 ans	Linéaire
Installations générales	10 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire
Matériel informatique	3 à 5 ans	Linéaire
Matériel de bureau	4 à 7 ans	Linéaire
Mobilier de bureau	10 ans	Linéaire

6.1.9.2. Pertes de valeur

cf. note 6.1.8.3.

6.1.10. Subventions publiques

Les subventions comptabilisées par le Groupe sont principalement liées à des actifs. Ces subventions sont comptabilisées au passif du bilan dans la rubrique “autres passifs courants”. Elles sont ramenées au résultat au rythme d’amortissement de l’actif auquel elles sont adossées, sur la ligne “autres produits des activités ordinaires“. Les éventuelles subventions d’exploitation couvrant des charges de la période sont constatées directement en revenus, sur la ligne « autres produits des activités ordinaires ».

6.1.11. Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués à leur coût de revient ou à la valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revient correspond au coût d’acquisition ou au coût de production. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement et la réalisation de la vente.

6.1.12. Instruments financiers

Les instruments financiers portés par le Groupe comprennent :

Les actifs financiers : les titres de participation non consolidés, les prêts et créances au coût amorti y compris les créances clients et comptes rattachés ainsi que la juste valeur positive des instruments financiers dérivés.

Les passifs financiers : les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les dettes fournisseurs et comptes associés et la juste valeur des instruments financiers dérivés passifs.

L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». En application de cette norme, lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont classés au coût amorti, à la juste valeur par autres éléments du résultat global ou à la juste valeur par résultat. Les actifs et passifs financiers sont présentés au bilan en actifs ou passifs courants ou non courants selon que leur échéance est inférieure ou supérieure à un an.

Les emprunts et les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). A titre d’exemple les commissions de crédit sont déduites du montant initial de la dette, puis réintégrées période après période selon le calcul du TIE, la contrepartie de ces réintégrations étant comptabilisée en résultat.

Les titres de participations non consolidés sont comptabilisés, sur options, en actifs financiers à la juste valeur par « autres éléments du résultat global », non recyclable depuis le 1er janvier 2018.

Créances : Les créances sont comptabilisées au coût amorti. Pour leur dépréciation, le Groupe applique la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 et reconnaît pour ces créances les pertes attendues à maturité. Ces pertes attendues sont appréciées en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.

6.1.13. Trésorerie

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires. Les équivalents de trésorerie comprennent les SICAV et dépôts à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d’une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt.

6.1.14. Rachat d’instruments de capitaux propres

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres.

6.1.15. Paiements fondés sur actions au profit du personnel

Le Groupe a choisi d’appliquer la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » à l’ensemble de ses plans d’options sur actions à compter de celui mis en place le 7 novembre 2002, conformément aux prescriptions de la norme. Au 31 décembre 2022, il n’existe aucun plan en cours.

6.1.16. Actions gratuites

Conformément à IFRS 2 une charge doit être comptabilisée au titre des octrois d’actions gratuites afin de refléter les services rendus par les salariés ou mandataires. La contrepartie de cette charge est portée au poste réserves consolidées.

Le principe d’évaluation de la charge est le suivant :

Chaque action est valorisée à la juste valeur des actions gratuites attribuées ; c’est-à-dire au cours de bourse unitaire à la date d’attribution des actions, diminué éventuellement d’un montant reflétant les conditions de marché et autres caractéristiques telles que l’absence de dividende ou des clauses d’incessibilité post-acquisition. Cette juste valeur est figée à la date d’attribution. Elle ne fait pas l’objet de réestimations ultérieures en fonction de l’évolution du cours de bourse ;
La juste valeur est ensuite multipliée par le nombre d’actions acquises par les bénéficiaires, salariés ou mandataires.

Lorsque le plan d’attribution d’actions gratuites comprend une condition de présence au sein du groupe jusqu’à la fin de la période d’acquisition pour que l’octroi devienne définitif, la charge est alors lissée sur la durée de la condition de présence (période d’acquisition).# 6.1.17. Provisions

Les provisions sont constituées au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Une provision n’est dotée dans les comptes du Groupe qu’à condition que le montant de la sortie de ressources qui sera nécessaire pour éteindre l’obligation puisse être évalué de façon fiable. A défaut d’estimation fiable et/ou lorsque le Groupe estime disposer d’arguments solides et pertinents à l’appui de son instruction des contentieux, aucune provision n’est comptabilisée. L’information est alors présentée dans le chapitre “Gestion des risques et litiges – litiges et faits exceptionnels” des présentes annexes. Les principales provisions constituées par le Groupe concernent :
* la couverture des garanties clients ;
* des risques et litiges divers ;
* les avantages au personnel.

6.1.17.1. Pertes à terminaison

Les coûts totaux des contrats et notamment ceux restant à encourir, font régulièrement l’objet d’un suivi et d’estimations afin de suivre le niveau des marges attendues. Si ces estimations montrent qu’un contrat sera déficitaire, une provision pour perte à terminaison sera comptabilisée pour la totalité de la perte estimée.

6.1.17.2. Garanties

Les produits vendus par le Groupe bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant d’un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.

6.1.17.3. Avantages au personnel

Les avantages au personnel concernent les engagements du Groupe – sur les filiales françaises - en matière d’indemnités de fin de carrière. Ils sont évalués conformément à la norme IAS 19 Révisée et intègrent les décisions de l’IFRIC de 2021. Le Groupe n’externalisant pas son engagement, ce dernier est constaté dans les comptes sous forme de provisions, calculé sur la base d’évaluations actuarielles selon la méthode prospective (méthode des unités de crédit projetées) intégrant notamment :
* les éléments statistiques de la table générationnelle TPF 2005 permettant de déterminer des probabilités de mortalité ;
* le taux de rotation moyen par tranche d’âge permettant de déterminer les probabilités de maintien dans le Groupe jusqu'à l’âge de départ à la retraite ;
* l’âge et l’ancienneté du personnel ;
* un coefficient d’évolution des rémunérations et un taux d’actualisation.

Le taux retenu pour l’actualisation est de 3,680% en 2022 contre 0,660% en 2021 ; Les écarts actuariels sont enregistrés en autres éléments du résultat global, en application d’IAS 19.

6.1.18. Produits de l’activité ordinaire

Conformément aux dispositions de la norme IFRS15, le chiffre d’affaires est reconnu si un contrat existe entre le Groupe et son client. Un contrat existe s’il est probable que le Groupe recouvrera le paiement auquel il a droit, les droits aux biens ou services et les termes de paiement peuvent être identifiés, et les parties au contrat sont engagées à s’acquitter de leurs obligations respectives.

Contrats à obligations de performance multiples :

Le Groupe est amené à signer des contrats à éléments multiples, pouvant correspondre à une combinaison de différents services, livraisons de biens. Le chiffre d’affaires est reconnu de manière séparée pour chacun des éléments lorsqu’ils sont identifiables séparément et que le client peut en bénéficier. Lorsqu’un contrat contient plusieurs obligations de performance, le prix est alloué à chacune d’elles sur la base de son prix de vente individuel.

Principal ou Agent :

Lorsque le Groupe fournit des approvisionnements spécifiques aux clients, qualifiés de prestations distinctes, il agit en tant que principal notamment s’il est responsable de la conformité de ces biens et services aux spécifications du client ou assume le risque d’inventaire ou de livraison.

Reconnaissance du chiffre d’affaires à une date donnée dans le temps ou en continu :

Le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires lorsqu’il a rempli (ou à mesure qu’il remplit) une obligation de performance en fournissant au client un bien ou un service promis.
* Pour les obligations de performance remplies progressivement (chiffre d’affaires en continu), le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires en fonction du degré d’avancement. Le degré d’avancement est déterminé en fonction des coûts encourus par comparaison avec les coûts globaux prévus au contrat ;
Par ailleurs, quand le groupe construit des actifs en série, le chiffre d’affaires est reconnu en continu sur la base des coûts encourus, quand l’obligation de performance du Groupe consiste à construire des biens que le client contrôle au fur et à mesure de sa création ou que les dits actifs n’ont pas d’usage alternatif que celui qui en sera fait par le client et que le Groupe a un droit irrévocable à paiement pour les travaux réalisés à date selon les termes contractuels. Si ces conditions ne sont pas remplies, le chiffre d’affaires est reconnu à une date donnée.
* Pour les obligations de performance remplies à une date donnée, le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires au moment où il transfère le contrôle du bien ou du service au client.

6.1.19. Excédent Brut d’exploitation

Dans son compte de résultat consolidé, le Groupe Lumibird extériorise un solde intermédiaire de gestion – l’Excédent Brut d’Exploitation - non défini par les normes IFRS mais utile pour ses investisseurs. L’excédent brut d’exploitation correspond à la valeur ajoutée du Groupe, majorée des subventions versées au résultat et déduction faites des impôts et taxes et versements assimilés ainsi que des charges de personnel. La valeur ajoutée comprend la production de l’exercice (vendue, stockée ou immobilisée) nette des achats consommés et des autres charges externes.

6.1.20. Impôts différés

Les différences temporelles apparaissant au bilan entre les valeurs comptables consolidées et les valeurs fiscales des actifs et passifs correspondants donnent lieu au calcul d’impôts différés. Conformément à la norme IAS 12, le Groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :
* Prévision de résultats fiscaux futurs ;
* Historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués selon la méthode du report variable, c'est-à-dire en utilisant le taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de la clôture, en tenant compte des majorations ou minorations de taux dans le futur. L’évaluation des actifs et passifs d’impôts différés reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.

6.1.21. Information sectorielle

Le Groupe distingue son activité médicale de son activité industrielle et scientifique. L’information sectorielle est présentée en note 6.4.2.

6.1.22. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux porteurs d’actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, retraitées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions, soit, pour l’exercice 2022, 22 449 913 actions. Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Au 31 décembre 2022, il n’existait aucune action ordinaire potentielle dilutive.

6.1.23. Eléments financiers au compte de résultat

6.1.23.1. Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie

Le poste “produits de trésorerie et équivalent de trésorerie” comprend principalement le résultat de cession des équivalents de trésorerie, net des pertes de valeurs constatées sur les équivalents de trésorerie portés à l’actif.

6.1.23.2. Coût de l’endettement financier

Le coût de l’endettement financier brut comprend les charges d’intérêt sur les emprunts calculées au taux d’intérêt effectif ainsi que le coût de la couverture de taux sur ces mêmes emprunts, le cas échéant. Le coût de l’endettement financier net correspond au coût de l’endettement financier brut sous déduction des produits de trésorerie et équivalents de trésorerie.

6.1.23.3. Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers correspondent aux revenus des prêts et créances financiers, aux dividendes versés des sociétés non consolidées, au résultat de change, à la désactualisation des provisions et aux pertes de valeur sur actifs financiers.## 6.2. Périmètre de consolidation

6.2.1. Société mère

Lumibird SA

Société anonyme au capital de 22 466 882 €
2 rue Paul Sabatier – 22300 Lannion

6.2.2. Filiales consolidées

SOCIÉTÉ	SIÈGE	MODE DE CONSOLIDATION	DATE CLÔTURE	% DÉTENU
Quantel Médical	Cournon d’Auvergne	Intégration globale à compter du 06/10/2017	31/12	100%
Quantel USA	Bozeman (USA)	Intégration globale à compter du 06/10/2017	31/12	100%
Quantel Derma GmbH	Erlangen (Allemagne)	Intégration globale à compter du 06/10/2017	31/12	100%
Lumibird Gmbh	Cologne (Allemagne)	Intégration globale à compter du 06/10/2017	31/12	100%
Veldys	Lannion	Intégration globale à compter du 01/01/2016	31/12	100%
Keopsys Industries	Lannion	Intégration globale à compter du 01/01/2016	31/12	100%
Sensup	Rennes	Intégration globale à compter du 01/01/2016	31/12	100%
Lumibird Inc	Bozeman (USA)	Intégration globale à compter du 01/01/2016	31/12	100%
Lumibird Japan	Tokyo (Japon)	Intégration globale à compter du 01/04/2017	31/12	100%
Quantel Médical Immo	Cournon d’Auvergne	Intégration globale à compter du 01/12/2017	31/12	100%
Quantel Médical Polska	Varsovie (Pologne)	Intégration globale à compter du 01/03/2018	31/12	100%
Lumibird China	Shanghai (Chine)	Intégration globale à compter du 01/07/2018	31/12	100%
Quantel Technologies	Les Ulis	Intégration globale à compter du 01/07/2018	31/12	100%
Eliase	Les Ulis	Intégration globale à compter du 01/07/2018	31/12	100%
Lumibird LTD	Ottawa (Canada)	Intégration globale à compter du 31/01/2019	31/12	100%
Optotek	Ljubljana (Slovénie)	Intégration globale à compter du 01/09/2019	31/12	100%
Halo Photonics	Worcester (Angleterre)	Intégration globale à compter du 31/12/2019	31/12	100%
Lumibird Medical	Cournon d’Auvergne	Intégration globale à compter du 23/12/2019	31/12	100%
Lumibird Medical Australia Pty Ltd	Sydney (Australie)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	31/12	100%
Adele Ellex SPV Pty Ltd	Mawson Lakes (Australie)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	31/12	100%
Ellex Japan Corporation	Tokyo (Japan)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	31/12	100%
Ellex Medical Pty Limited	Mawson Lakes (Australie)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	31/12	100%
Ellex Machine Shop Pty Ltd	Mawson Lakes (Australie)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	31/12	100%
Lumibird Medical Inc	Minneapolis (USA)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	31/12	100%
Lumibird Medical Nordics AB	Mölnlycke (Suède)	Intégration globale à compter du 31/07/2020	31/12	100%
Lumibird Medical Nordics AS	Drammen (Norvège)	Intégration globale à compter du 31/07/2020	31/12	100%
Lumibird Medical Nordics OY	Borga (Finlande)	Intégration globale à compter du 31/07/2020	31/12	100%
Lumibird Transport	Lannion	Intégration globale à compter du 02/04/2021	31/12	100%
Lumibird Photonics Sweden AB	Mölnlycke (Suède)	Intégration globale à compter du 15/01/2021	31/12	100%
Lumibird Medical India	Mumbai (Inde)	Intégration globale à compter du 19/04/2022	31/12	100%

6.3. Informations relatives aux postes de bilan

6.3.1. Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes

	31/12/2021	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2022
Goodwill	70 263	-	-	252	(574)	69 941
Total Goodwill	70 263	-	-	252	(574)	69 941
Frais de développement	74 809	10 506	(19 294)	779	-	66 799
Marque	5 393	-	-	(18)	-	5 375
Contrats défense	1 750	1 750	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles	8 942	867	(13)	17 407	-	10 220
Total immobilisations incorporelles	90 894	11 373	(19 307)	17	1 168	84 144
Droit d'utilisation (IFRS16)	11 665	5 159	(3 669)	-	10	13 164
Total Droit d'utilisation	11 665	5 159	(3 669)	-	10	13 164
TOTAL VALEUR BRUTE IMMO INCORP	172 822	16 531	(22 976)	269	603	167 249

Amortissements et perte de valeur

	31/12/2021	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2022
Total Goodwill	-	-	-	-	-	-
Frais de développement	(46 404)	(6 940)	19 293	-	(763)	(34 814)
Marque	(0)	40	-	0	(0)	39
Contrats défense	(824)	(194)	-	-	-	(1 018)
Autres immobilisations incorporelles	(2 729)	(681)	13	(17)	7	(3 407)
Total immobilisations incorporelles	(49 956)	(7 775)	19 305	(17)	(757)	(39 200)
Droit d'utilisation (IFRS16)	(5 281)	(2 375)	3 316	0	(354)	(4 694)
Total Droit d'utilisation	(5 281)	(2 375)	3 316	0	(354)	(4 694)
TOTAL AMORT IMMO INCORP	(55 237)	(10 150)	22 621	(17)	(1 111)	(43 894)

Valeurs nettes

	31/12/2021	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2022
Goodwill	70 263	-	-	252	(574)	69 941
Total Goodwill	70 263	-	-	252	(574)	69 941
Frais de développement	28 405	3 566	(2)	-	15	31 985
Marque	5 393	40	-	0	(18)	5 414
Contrats défense	926	(194)	-	-	-	732
Autres immobilisations incorporelles	6 214	185	0	0	414	6 813
Total immobilisations incorporelles	40 938	3 597	(2)	0	411	44 944
Droit d'utilisation (IFRS16)	6 383	2 784	(354)	0	(344)	8 470
Total Droit d'utilisation	6 383	2 784	(354)	0	(344)	8 470
TOTAL VALEUR NETTE IMMO INCORP	117 585	6 381	(355)	252	(507)	123 355

Les autres mouvements correspondent principalement aux écarts de conversion sur les immobilisations détenues en devises.

6.3.1.1. Frais de développement

Les frais de développement correspondent aux frais de développement activés par le Groupe. Sur l’exercice 2022, les acquisitions de frais de développement comprennent ceux engagés dans l’exercice et activés, pour un montant net des subventions reçues sur ces projets de 10 506 K€. Par ailleurs, au cours de l’exercice 2022, le Groupe a procédé à une revue des frais de développement antérieurement activés et amortis à 100%. Et le Groupe a procédé à la mise au rebut des projets qui n’étaient plus utilisés pour une valeur brute de 19,3 millions d’euros.

6.3.1.2. Marque

Le poste « marques » comprend principalement la marque Quantel Médical (valorisée dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition du Groupe Quantel) pour 1,8 million d’euros et la marque Ellex (valorisée dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition de la branche Laser et Ultrason d’Ellex) pour 3,6 millions d’euros.

6.3.1.3. Goodwill

La variation du montant des Goodwill au bilan s’explique par :
* L’acquisition de la société Innoptics ;
* L’effet de change sur la valeur du goodwill créé lors des acquisitions d’Ellex et d’Halo-Photonics.

Sans indice de perte de valeur, les tests de dépréciation sont réalisés une fois par an, au 31 décembre. Le test de dépréciation réalisé en 2022 (selon les modalités précisées dans la présente annexe, dans les principes et méthodes comptables – valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles) a permis de conclure à l’absence de dépréciation à constater.

Les tests de sensibilité appliqués aux différentes UGT ont consisté à faire varier le taux d’actualisation et de croissance à l’infini par tranche de 1% et les flux de trésorerie par tranche de 10%. Une synthèse de la valeur des UGT et des tests réalisés est présentée ci-dessous :

(en K€)

	Valeur utilité UGT	Valeur comptable UGT	Variation de la valeur d’utilité de l’UGT si : Augmentation du taux d’actualisation de 1%	Diminution du taux de croissance à l’infini de – 1%	Diminution des flux de trésorerie de – 10%
UGT Photonique	258 433	132 105	(35 888)	(26 418)	(25 843)
UGT Médical	251 281	118 242	(34 729)	(25 613)	(25 128)

Il est, par ailleurs, précisé que l’analyse de sensibilité n’a pas fait apparaître de scénario probable selon lequel la valeur recouvrable des UGT deviendrait inférieure à leur valeur nette comptable.

6.3.2. Immobilisations corporelles

Valeurs brutes

	31/12/2021	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2022
Terrains	3 795	47	-	(14)	-	3 828
Constructions	9 602	5 565	(1 983)	(59)	-	13 124
Installations techniques, matériels et outillages	19 278	3 965	(1 151)	934	(611)	22 415
Autres immobilisations corporelles	14 112	1 398	(4 499)	8	348	11 368
Immobilisations en cours	499	9 337	0	230	(272)	9 793
TOTAL VALEUR BRUTE IMMO CORP	47 286	20 312	(7 633)	1 172	(608)	60 529

Amortissements et perte de valeur

	31/12/2021	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2022
Terrains	-	-	-	-	-	-
Constructions	(1 768)	(777)	731	-	355	(1 459)
Installations techniques, matériels et outillages	(13 102)	(2 148)	1 139	(671)	275	(14 508)
Autres immobilisations corporelles	(4 250)	(1 229)	865	(6)	(254)	(4 874)
Immobilisations en cours	(0)	0	0	(0)	(0)	0
TOTAL AMORT IMMO CORP	(19 121)	(4 154)	2 736	(678)	376	(20 841)

Valeurs nettes

	31/12/2021	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2022
Terrains	3 795	47	-	(14)	-	3 828
Constructions	7 834	4 788	(1 252)	-	296	11 665
Installations techniques, matériels et outillages	6 176	1 817	(13)	263	(336)	7 907
Autres immobilisations corporelles	9 862	169	(3 633)	2	94	6 494
Immobilisations en cours	499	9 337	0	230	(272)	9 793
TOTAL VALEUR NETTE IMMO CORP	28 166	16 157	(4 897)	494	(233)	39 687

6.3.3. Instruments financiers

	31/12/2021		31/12/2022
	Non courant	Courant	Total	Non courant
Actifs financiers à la JV par les OCI	7 500	-	7 500	7 500
Actifs financiers non courants divers	2 856	-	2 856	3 455
Actifs financiers courants divers	-	30 778	30 778	-
AUTRES ACTIFS FINANCIERS	10 356	30 778	41 133	10 956
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	97 128	97 128	-
Dettes financières	-	97 860	97 860	-
Autres passifs financiers	-	1 071	1 071	-
PASSIFS FINANCIERS	-	98 931	98 931	-

6.3.3.1. Actifs financiers à la juste valeur par les OCI

Les actifs financiers à la juste valeur par les OCI concernent essentiellement au 31 décembre 2022 les titres non consolidés de la société Cilas, acquis par Lumibird le 23 juillet 2021 pour 7,5 millions d’euros et représentant 37% du capital de la société (le Groupe n’exerce pas d’influence notable sur cette société).# 6.3.3. Actifs financiers et passifs financiers

Ils sont valorisés à leur valeur recouvrable minimum attendue dans le cadre d’échanges en cours sur une possible cession.

	31/12/2021	Acquisitions	Sorties de l’exercice	Autres mouvements	31/12/2022
Medsurge	-	-	-	-	-
Titres CILAS	7 500	-	-	-	7 500
Titres non consolidés	7 500	-	-	-	7 500

6.3.3.2. Actifs financiers divers

	31/12/2021			31/12/2022
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Dépôts et cautionnements	2 418	-	2 418	2 733	184	2 917
Prêts	417	-	417	462	-	462
Autres actifs financiers	21	-	21	261	-	261
Créances clients	-	30 486	30 486	-	46 623	46 623
Avances et acomptes versés sur commandes	291	-	291	1 097	-	1 097
Créances sur immobilisations	-	-	-	-	-	-
ACTIFS FINANCIERS DIVERS	2 856	30 778	33 633	3 455	47 904	51 359

Les autres actifs financiers non courants concernent principalement des dépôts et cautionnements et dans une moindre mesure les prêts 1% construction versés au titre de l’effort construction des sociétés Lumibird et Quantel Technologies. Les dépôts et cautionnements correspondent principalement aux gages espèces déposés dans le cadre d’emprunts contractés auprès de la BPI (2 241 K€) et dans une moindre mesure aux dépôts de garantie sur le bâtiment des Ulis pour 184 K€ et de Villejust pour 116K€. L’augmentation du poste est liée à la mise en place de 2 tranches supplémentaires d’emprunt BPI et par un nouveau dépôt de garantie lié au bail signé pour le nouveau site de Villejust opérationnel depuis début 2023. Les autres actifs financiers courants concernent principalement les créances clients, dont la variation est imputable à l’optimisation du poste client ainsi qu’à la variation de l’activité sur l’exercice.

La décomposition des autres actifs financiers hors trésorerie entre valeur brute et valeur nette est présentée ci-dessous :

	31/12/20			31/12/2022
	Brut	Perte de valeur	Net	Brut	Perte de valeur	Net
Prêts et créances financiers	12 388	(2 032)	10 356	13 166	(2 026)	11 139
Créances opérationnelles	31 265	(488)	30 778	48 407	(686)	47 720
AUTRES ACTIFS FINANCIERS	43 653	(2 519)	41 133	61 572	(2 713)	58 859

6.3.3.3. Trésorerie et équivalent de trésorerie

La trésorerie dont dispose le Groupe comprend les éléments suivants :

	31/12/2021	31/12/2022
Valeurs mobilières de placement	65	25 074
Comptes bancaires	97 063	36 603
Trésorerie et équivalents de trésorerie dans l'état de la situation financière (a)+(b)	97 128	61 677
Concours bancaires courants	(1 203)	(1 380)
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE DANS LE TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	95 925	60 297

6.3.3.4. Passifs financiers

6.3.3.4.1. Dettes financières

	31/12/2021			31/12/2022
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Dettes auprès des établissements de crédit	52 980	10 080	63 061	41 438	21 536	62 974
Emprunts obligataires	39 510	-	39 510	-	39 570	39 570
Dettes Location financement & dette de Location	4 757	2 428	7 184	7 180	2 328	9 508
Avance remboursable / aide	613	272	884	-	514	514
Financement des crédits d'impôts	-	-	-	-	-	-
Autres emprunts et dettes financières (D&C)	-	190	190	-	234	234
Concours bancaires courants	1 203	1 203		1 380	1 380
TOTAL DETTES FINANCIERES	97 860	14 172	112 032	48 618	65 562	114 180

Variation de l’endettement sur l’exercice

	31/12/2021	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2022
Dettes auprès des établissements de crédit	63 061	15 210	(15 676)	-	58 322	62 974
Emprunts obligataires	39 510	-	-	-	60	39 570
Dettes Location financement & dette de Location	7 184	5 405	(3 091)	(0)	10	9 508
Avance remboursable / aide	884	-	(398)	20	8	514
Financement des crédits d'impôts	-	-	-	-	-	-
Autres emprunts et dettes financières (D&C)	190	44	0	0	(0)	234
Total (hors trésorerie passive)	110 829	20 659	(19 165)	78	398	112 800
Concours bancaires courants	1 203	(42)	-	220	-	1 380
TOTAL DETTES FINANCIERES	112 032	20 617	(19 165)	298	398	114 180

Les augmentations de l’exercice se décomposent principalement comme suit :
* 10 millions d'euros : mise en place de 2 lignes de financement BPI ;
* 1,7 millions d'euros : mise en place d’une ligne de financement dédiée pour le nouveau bâtiment chez Optotek ;
* 3,5 millions d'euros : mise en place d’une ligne de financement adossé à un actif dédié ;
* 5,4 millions d'euros : nouveaux contrats de location (incluant les renouvellements).

La dette d’acquisition du Groupe, bancaire (tirée pour 17,5 millions d’euros) et obligataire (pour 40,0 millions d’euros), est assorti de deux ratios, testés annuellement au 31 décembre, dont le non-respect entraine l’exigibilité de la dette :

Un ratio de levier (ratio de l’endettement net consolidé sur l’EBE consolidé) ne devant pas excéder un maximum dégressif passant progressivement de 3,50 (borne haute) au 31 décembre 2020 à 2,75 (borne basse) au 31 décembre 2026 et pour lequel :
- L’endettement net consolidé désigne, sur une base consolidée la différence entre :
  - La trésorerie consolidée, représentant la position active des comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie ;
L’endettement consolidé, ce dernier désignant l’ensemble des emprunts et dettes assimilées à l’exclusion de toutes dettes subordonnées, majoré dans le même périmètre de consolidation des positions passives des comptes bancaires, des effets portés à l’escompte et non échus, des engagements hors bilan (à l’exclusion des engagements pour retraites, des garanties et cautions accordées dans le cadre de l’exploitation courantes et des couverture de taux et de change) et des cessions de créance ou d’escompte avec recours ou toute opération d’affacturage avec recours ;
- L’EBE consolidé désigne le résultat opération courant consolidé :
  - Majoré des dotations nettes aux amortissements et provisions ;
  - Diminué des autres produits courants et majoré des autres charges courantes
Au 31 décembre, le ratio de levier du Groupe s’élevait à 1,7.
Un ratio de couverture (ratio de cash-flow consolidé sur le service de la dette) qui doit être supérieur à 1 tout au long du crédit, dans lequel :
- Le cash-flow consolidé est constitué de l’EBE consolidé du Groupe :
  - diminué :
    - des impôts sur les sociétés effectivement acquittés ;
    - des investissements décaissés ;
    - de la variation du Besoin en Fonds de Roulement net consolidé
    - de tout produit n’ayant pas vocation à donner lieu à un encaissement ou décaissement et pris en compte dans l’EBE consolidé ;
de tout éléments exceptionnel ou extraordinaire (y compris les produits nets de cession d’actifs, d’actions, de droits sociaux ou de fonds de commerce) qui n’entre pas dans le cadre de l’exploitation courante et qui a fait l’objet d’un encaissement ou d’un décaissement ;
* augmenté :
* de tout tirage de crédits moyen terme ;
* de la somme des autres intérêts et produits financiers de placement et disponibilités et des produits nets sur cessions de valeurs mobilière de placement
- le service de la dette désigne la charge financière consolidée du Groupe :
  - augmentée du montant du remboursement en principale des dettes financières venant à échéance pendant la période de test considérée
  - diminuée de tout remboursement en 2021 des prêts bancaires soumis à la réglementation PGE conclus antérieurement à la date de signature du contrat

Postérieurement à la date de clôture, et préalablement à l’arrêté des comptes 2022, le Groupe a obtenu l’accord de ses prêteurs pour déroger au respect du ratio de couverture au 31 décembre 2022, ce qui, en conséquence, ne confère pas aux 49,9 millions d’euros reclassés en passifs financiers courants une exigibilité immédiate ou une maturité inférieure à 12 mois. Par ailleurs, compte tenu des prévisions de trésorerie du Groupe, de sa trésorerie disponible et des capacités de financement supplémentaires, la liquidité du Groupe n’est pas remise en cause au 31 décembre 2022 et pour les 12 mois à venir.

Décomposition des dettes financières par échéance

	31/12/2022	< 1 an	de 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Dettes auprès des établissements de crédit	62 974	21 536	21 873	19 565
Emprunts obligataires	39 570	39 570	-	-
Dettes Location financement & dette de Location	9 508	2 328	4 732	2 447
Avance remboursable / aide	514	514	-	-
Financement des crédits d'impôts	-	-	-	-
Autres emprunts et dettes financières (D&C)	234	234	-	-
Total (hors trésorerie passive)	112 800	64 182	26 606	22 013
Concours bancaires courants	1 380	1 380
TOTAL DETTES FINANCIERES	114 180	65 562	26 606	22 013

6.3.3.4.2. Autres passifs financiers

	31/12/2021			31/12/2022
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Fournisseurs	13 185	13 185	18 115	-	18 115	18 115
Avances et acomptes reçus sur commandes	2 630	2 630	7 729	-	7 729	7 729
Dettes sur immobilisations	1 071	3 278	4 349	-	3 428	3 428
Autres passifs financiers	1 071	19 093	20 164	-	29 272	29 272

L’évolution des autres passifs financiers concerne principalement les fournisseurs. L’augmentation de ce poste s’explique par l’évolution de l’activité en fin d’année 2022.## 6.3.4. Autres actifs et autres passifs non financiers

6.3.4.1. Autres actifs non financiers

	31/12/2021	31/12/2022		31/12/2021	31/12/2022
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant
Crédit impôt recherche	7 617	105	7 722	8 477	-
Autres créances d'impôts	-	84	84	-	354
Total créances d'impôts	7 617	189	7 806	8 477	354
Créances sociales	-	176	176	-	118
Créances fiscales	-	4 853	4 853	-	6 194
Créances diverses	-	3 900	3 900	0	5 477
Autres actifs divers	-	8 929	8 929	0	11 789
TOTAL AUTRES ACTIFS NON FINANCIERS	7 617	9 118	16 735	8 477	12 143

6.3.4.2. Autres passifs non financiers

	31/12/2021	31/12/2022		31/12/2021	31/12/2022
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant
Impôt exigible	883	-	883	859	-
Dettes sociales	404	11 349	11 753	436	12 526
Dettes fiscales (hors IS)	3 877	-	3 877	4 975	-
Subventions (y compris CIR étalé)	3 789	1 017	4 807	3 742	1 350
Produits constatés d'avance sur contrats	1 216	3 002	4 218	688	3 261
Autres dettes diverses	-	3 286	3 286	0	467
Autres passifs divers	5 409	22 532	27 941	4 866	22 579
TOTAL AUTRES PASSIFS NON FINANCIERS	5 409	23 415	28 824	4 866	23 438

Le crédit d’impôt recherche constaté, pour la part correspondant aux projets de développement ayant fait l’objet d’une constatation en frais de développement à l’actif, est comptabilisé en « subventions à étaler » au passif du bilan, et ramené au résultat au rythme d’amortissement de l’actif sous-jacent. Les produits constatés d’avance sur contrats concernent les contrats dont le chiffre d’affaires est reconnu en continu pour lesquels le Groupe applique la méthode de l’avancement.

6.3.5. Stocks et encours

	31/12/2021	31/12/2022
	Brut	Perte de valeur
Matières premières et consommables	20 379	(3 503)
Travaux en cours	14 887	(515)
Produits finis	8 772	(1 106)
Marchandises	8 216	(1 282)
TOTAL STOCKS	52 254	(6 406)

6.3.6. Capitaux propres

6.3.6.1. Composition du capital

Nombre d'actions

	Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2022	22 466 882
Augmentation de capital	-
Nombre d'actions au 31 décembre 2022	22 466 882

Au 31 décembre 2022, ces 22 466 882 actions de 1 € chacune sont entièrement libérées et représentent un capital de 22 466 882 €. Elles sont détenues à cette même date par :

	Nb d’actions	% du capital	Nb droits de vote (1)	% droits de vote (2)
ESIRA (3)	11 667 290	51,93%	17 911 080	62,11%
Salariés du Groupe	170 003	0,76%	210 459	0,73%
Auto-détention	174 448	0,78%	NA	NA
7 Industries Hoding B.V (4)	1 706 649	7,60%	1 706 649	5,92%
Amiral Gestion (5)	707 413	3,15%	707 413	2,45%
Autres dont public	8 041 079	35,79%	8 301 734	28,79%
TOTAL	22 466 882	100%	28 837 335	100%

(1) Droits de vote exerçables en assemblée générale des actionnaires.
(2) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, soit sur un nombre total de droits de vote réels de 28 837 335 au 31 décembre 2022.
(3) La société ESIRA est une société par actions simplifiée, dont le capital est détenu majoritairement par Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général de la Société.
(4) 7 Industries Hoding B.V est une société contrôlée par Madame Ruthi Wertheimer.
(5) Société de gestion de portefeuille agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion.

6.3.6.2. Actions gratuites

Au cours de sa séance du 21 septembre 2021, le Conseil d’administration a décidé l’adoption d’un nouveau plan d’attribution au profit de plusieurs catégories de salariés du Groupe représentant un total de 84 collaborateurs et 291 000 actions. La date d’acquisition définitive des actions gratuites a été fixée à la date d’arrêté des comptes 2023, soit une période d’acquisition de 2 ans et 5 mois, sous réserve que :

Zle bénéficiaire ait été de façon continue et ininterrompue, au cours de la période d’acquisition, et soit, au terme de la période d’acquisition, titulaire d’un contrat de travail valide au sein de la Société ou d’une société liée au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; et
Zles conditions de performance fixées par le Conseil d’administration soient atteintes.

Au 31 décembre 2022, compte tenu :

Zdes bénéficiaires ayant d’ores et déjà quitté le Groupe, ceux ayant refusé le plan, il est considéré que 220 000 actions gratuites sur les 291 000 actions gratuites proposées sont en vigueur ;
Zde la révision du plan opérationnel qui prend en compte les incertitudes économiques actuelles et projetées, l’atteinte des conditions de performance du plan a été revue et a conduit à provisionner (prorata temporis) 80% du plan.

Par ailleurs, le contrat d’acquisition de la société Innoptics daté du 22 septembre 2002 stipule que les 2 actionnaires personnes physiques de cette société, désormais salariés du Groupe, bénéficient d’attributions d’actions qui leur seront définitivement acquises à chaque fin d’exercice 2022 à 2026 inclus, sous réserve de :

Zleur présence au sein du groupe à chaque fin d’exercice ; et
Zla réalisation des objectifs détaillées dans le contrat d’acquisition.

Au total, chacun des 2 actionnaires pourra recevoir 20 000 actions dans ce cadre. Enfin, au cours de sa séance du 9 décembre 2022, le Conseil d’administration a décidé l’adoption d’un plan d’attribution de 60 000 actions au profit d’une catégorie de salarié. La date d’acquisition définitive des actions gratuites a été fixée à la date d’arrêté des comptes 2024 pour 20% des actions et 2026 pour 80% des actions, soit une période d’acquisition de 4 ans et 3 mois, sous réserve que :

Zle bénéficiaire ait été de façon continue et ininterrompue, au cours de la période d’acquisition, et soit, au terme de la période d’acquisition, titulaire d’un contrat de travail valide au sein de la Société ou d’une société liée au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; et
Zles conditions de performance fixées par le Conseil d’administration soient atteintes.

La valeur des plans d’attribution a été déterminée de la manière suivante :

	Plan du 21/09/2021	Earn-out Innoptics du 22/09/2022	Plan du 09/12/2022
Nombre d'actions gratuites totales attribuées	291 000	40 000	60 000
Date du conseil décidant l'attribution	21/09/2021	n/a	09/12/2022
Fin de la période d'acquisition	arrêté comptes 2023	31/12/2026	arrêté comptes 2024 (20%) et 2026 (80%)
Cours de l'action à la date d'attribution (B)	17,0	20,0	15,4
Forfait social (c)	20%	20%	20%
Valeur du plan à la fin de la période d'acq° (AB(1+c))	3 590 400 €	799 600 €	1 105 920 €
Nombre d'actions gratuites annulées / refusées	71 000
Nombre d'actions gratuites en attente
Nombre d'actions restantes à la date d'acquisition	220 000	40 000	60 000
Nombre d'actions provisionnées au 31/12/2022 (A)	176 000	40 000	60 000

6.3.7. Provisions

	31/12/2021	Dotations de l'exercice	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2022
Valeurs brutes
Avantages au personnel non courants	3 113	299	(8)	-	-	(739)	2 666
Provisions pour litiges	NC	-	-	-	-	-	NC
Provisions pour garanties données aux clients	NC	-	-	-	-	-	NC
Autres provisions non courantes	34	0	-	-	-	-	34
Provisions non courantes	3 147	299	(8)	-	-	(739)	2 700
Avantages au personnel courants	48	35	83	-	-	-
Provisions pour litiges	C	-	263	263	-	-
Provisions pour garanties données aux clients	C	932	282	(36)	(7)	1 172
Autres provisions courantes	278	55	(278)	-	-	-	55
Provisions courantes	1 258	600	(314)	-	-	29	1 573
TOTAL PROVISIONS	4 406	899	(321)	-	-	(710)	4 273

Avantages au personnel – Indemnités de fin de carrière

Les provisions pour avantages au personnel concernent principalement les sociétés françaises.

	31/12/2021	31/12/2022
Avantages au personnel France	2 978	2 564
Avantages au personnel Hors France	183	185
TOTAL AVANTAGES AU PERSONNEL	3 161	2 749

Les avantages au personnel dont bénéficient les salariés français du Groupe sont les indemnités de fin de carrière. L’engagement du Groupe évolue comme suit :

	31/12/2022
Montant de l'engagement en début d'exercice	2 978
Intérêts crédités dans l'exercice	19
Coûts des services rendus dans l'exercice	282
Prestations réglées dans l'exercice	(21)
Ecarts actuariels	(694)
Entrée de périmètre	-
Autres (dont écart de conversion)	-
MONTANT DE L'ENGAGEMENT EN FIN D'EXERCICE	2 564

S’agissant des sociétés Hors France, les avantages postérieurs à l’emploi concernent la société Optotek pour 185 K€.

Litiges et faits exceptionnels

Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe et qui ne serait pas prise en compte dans les présents états financiers.# 6.3.8. Impôts différés

La ventilation et la variation des impôts différés par nature est présentée ci-dessous :

Valeurs brutes	31/12/2021	Variations en résultat	Variations / OCI	Ecarts de conversion	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2022
Déficits activés - ID	4 247	(865)	59	(4)	(0)	3	3 436
Décallages temporaires - ID	1 740	789	68	(28)	0	2	2 569
Déficits activés et décalages temporaires	5 987	(76)	-	126	(33)	0	6 005
Engagements de retraite	791	25	(174)	(0)	0	0	642
Elimination provisions internes	(142)	281	-	124	0	0	263
Activation des frais de développement	(7 129)	(834)	0	(0)	(7 963)	-	0
Contrats à l'avancement	(546)	249	(16)	0	(313)	-	0
Marque Quantel	(450)	(450)	-	-	-	-	0
Locations	106	71	(1)	(0)	(0)	-	176
Marges sur stocks	303	235	(7)	(0)	0	-	531
Autres	1 240	(483)	327	(4)	(105)	(0)	975
TOTAL DES IMPOTS DIFFÉRÉS NETS	159	(531)	153	98	(13)	(0)	(134)

Impôts différés - actif : 1 028
Impôts différés - passif : 869

Impôts différés - actif : 2 442
Impôts différés - passif : 2 576

6.3.9. Engagements hors bilan

6.3.9.1. Engagements hors bilan nés des opérations de l’activité courante

Engagements hors bilan nés des opérations de l'activité courante	2021	2022
Créances cédées non échues	-	-
Cautions données sur des marchés	66	-
Nantissements d'actifs incorporels et corporels	-	-
Nantissements de titres	-	-
Sûretés réelles	-	-
Total	66	-

6.3.9.2. Engagements hors bilan donnés ou reçus dans le cadre de l’endettement

Engagements hors bilan donnés ou reçus dans le cadre de l'endettement	2021	2022
Créances professionnelles cédées	-	-
Cautions ou lettres d'intention	900	900
Gages et nantissements d'actifs incorporels et corporels	8 869	21 144
Gages et nantissements de titres	144 000	140 000
Privilèges de prêteurs de deniers	3 783	8 042
Sûretés réelles	156 652	169 186
Total	157 552	170 086

Toutes les sûretés ci-dessus mentionnées couvrent des dettes portées au bilan. Le montant indiqué ci-dessus au titre des sûretés correspond au montant total de l’engagement donné au moment de la contraction des emprunts sous-jacents. Le capital restant dû des emprunts couverts par ces engagements s’élève au 31 décembre 2022 à 60 434 K€. Les cautions correspondent à celles données par Lumibird SA à la Banque populaire du Massif Central pour couvrir toutes les lignes de financement court terme de Quantel Médical, pour un montant maximum de 900 K€. Par ailleurs, dans le cadre de l’opération de structuration de sa dette d’acquisition, la société a reçu l’engagement de son pool bancaire de (i) financer à hauteur de 41,3 millions d’euros supplémentaires (enveloppe confirmée) des opérations de croissance externe de cibles autorisées, aux conditions détaillées au point 6.3.3.4.1 du présent document et de (ii) financer à hauteur de 41,3 millions d’euros supplémentaires, sous réserve de l’accord d’un comité de crédit (enveloppe non confirmée) des opérations de croissance externe de cibles éligibles, aux mêmes conditions financières que celles de l’enveloppe confirmée ;

6.4. Notes sur le compte de résultat

6.4.1. Produits des activités ordinaires

La ventilation des produits des activités ordinaires est présentée ci-dessous :

Produits des activités ordinaires	31/12/2021	31/12/2022
Ventes France	23 692	30 670
Ventes Hors France	138 777	160 289
Autres produits des activités ordinaires	3 918	3 335
TOTAL	166 386	194 293
Dont chiffre d'affaires reconnu en continu (1)	10 352	13 826

(1) conformément aux principes exposés en note 6.1.18.

La répartition des ventes hors France par pays de destination est présentée ci-dessous :

Répartition par destination	31/12/2021	% du CA Hors France	31/12/2022	% du CA Hors France
Etats-Unis	30 332	22%	36 789	23%
Chine	14 297	10%	13 298	8%
Allemagne	7 007	5%	9 185	6%
Suisse	5 251	4%	6 120	4%
Autres pays	81 889	59%	94 897	59%
TOTAL	138 777	100%	160 289	100%

6.4.2. Information sectorielle

Le Groupe distingue son activité médicale de son activité photonique (ex-division Laser), tel que précisé dans la note 6.1.21. Pour l’exercice 2022, les données sectorielles sont les suivantes :

Information sectorielle	31/12/2021	31/12/2022
	MEDICAL	TOTAL
Chiffre d'affaires	76 363	86 105
Excédent brut d'exploitation	16 131	16 513
Dotations nettes aux amortissements	(7 510)	(4 524)
Résultat opérationnel courant	8 665	11 111
Résultat net après résultat des activités arrétées	6 694	7 165

La division Photonique fabrique une partie des lasers médicaux. Une partie de la marge médicale se situe donc dans la division Photonique.

6.4.3. Frais de développement

Les dépenses directes engagées sur les projets de développement, qu’ils soient autofinancés, subventionnés ou éligibles au CIR, s’élèvent à 17 millions d'euros. La part activée s’élève à 11 millions d'euros et la part conservée en charges s’élève à 6 millions d'euros. Les développements immobilisés, déduits des charges correspondantes, se décomposent en :

Frais de développement immobilisés par type de charge	31/12/2021	31/12/2022
Achats	890	1 737
Frais de personnel	9 145	8 642
Autres charges	1 026	600
TOTAL	11 060	10 979
Subventions	(374)	(659)
TOTAL	10 686	10 320

6.4.4. Personnel

Le poste frais de personnel est ventilé ainsi :

Ventilation des frais de personnel	31/12/2021	31/12/2022
Salaires et charges sociales	51 544	61 743
Participation des salariés	717	692
Charges au titre des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi
Paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres	1 334	1 323
TOTAL	53 594	63 758

La charge relative aux paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres traduit l’étalement du coût des plans d’actions gratuites décrits en note 6.3.6.2. En France, un contrat de participation a été négocié en 2020 avec les organes représentatifs des sociétés françaises du Groupe. Celui-ci prévoit une répartition des participations de chaque société entre l’ensemble des salariés des sociétés françaises du Groupe, pour moitié de manière égalitaire et pour moitié au prorata des salaires. Les effectifs du groupe sont les suivants :

Effectifs	31/12/2021	31/12/2022
Europe	602	706
Etats-Unis	143	141
Asie	34	34
Australie	135	125
TOTAL	914	1 006

6.4.5. Composition du résultat opérationnel courant

Composition du résultat opérationnel courant	31/12/2021	31/12/2022
Excédent brut d'exploitation	32 643	31 337
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles (1)	(8 833)	(10 150)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(3 200)	(4 155)
Reprises aux amortissements	-	-
Dotations nettes aux amortissements	(12 033)	(14 305)
Dotations aux provisions opérationnelles	(2 283)	(2 996)
Reprises de provisions opérationnelles	574	1 406
Dotations nettes aux provisions	(1 709)	(1 590)
Autres produits opérationnels (2)	1 052	1 265
Autres charges opérationnelles (3)	(176)	(334)
Autres produits et charges opérationnels	876	931
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	19 777	16 373

(1) Les dotations aux amortissements des droits d’utilisation, compte tenu de leur nature immatérielle, sont constatés en incorporels.
(2) Les autres produits opérationnels correspondent à la quote-part ramenée au résultat, sur l’exercice, des subventions constatées d’avance au passif du bilan. Elles sont ramenées au résultat au rythme d’amortissement des actifs sous-jacents ayant bénéficié des subventions concernées.
(3) Les autres charges opérationnelles concernent les pertes sur créances irrécouvrables (couvertes par les reprises de provisions constatées précédemment) ainsi que les autres charges opérationnelles dont la constatation est couverte par les reprises de provisions pour risques et charges correspondantes.

Le détail des dotations nettes aux provisions par nature est présenté ci-dessous :

Détail des dotations nettes aux provisions par nature	31/12/2021	31/12/2022
Dotations aux provisions sur stock	(1 478)	(1 877)
Dotations aux provisions sur autres actifs circulants	(185)	(240)
Dotations aux provisions pour avantages au personnel	(236)	(269)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(384)	(611)
Dotations aux provisions opérationnelles	(2 283)	(2 996)
Reprises aux provisions sur stock	262	1 041
Reprises aux provisions sur autres actifs circulants	25	44
Reprises aux provisions pour avantages au personnel	-	2
Reprises aux provisions pour pour risques et charges	288	319
Reprises de provisions opérationnelles	574	1 406
DOTATIONS NETTES AUX PROVISIONS	(1 709)	(1 590)

6.4.6. Composition du résultat opérationnel

Composition du résultat opérationnel	31/12/2021	31/12/2022
Résultat opérationnel courant	19 777	16 373
Résultat sur cessions d'actifs	(10)	3 894
Frais d'acquisition des regroupements d’entreprises	(527)	(2 969)
Autres produits et charges opérationnels non courants	(110)	(37)
Dépréciations des actifs	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	19 130	17 261

Le poste Frais d’acquisition des regroupements d’entreprises enregistre l’ensemble des coûts directs engagés par Lumibird pour ses opérations de croissance externe. Sur l’exercice 2021, ils sont relatifs aux opérations « activité Télémètre de SAAB en Suède » et Cilas. Sur l’exercice 2022, ils concernent l’acquisition de l’activité Télémètre de SAAB en Suède, l’acquisition d’Innoptics ainsi que des opérations de croissance externe envisagées mais non poursuivies.## 6.4.7. Résultat financier

	31/12/2021	31/12/2022
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (5)	126
Coût de l'endettement financier brut	(2 261)	(3 344)
Autres produits et charges financiers	739	393
RESULTAT FINANCIER	(1 527)	(2 825)

Les autres produits et charges financiers se décomposent comme suit :

Détail des autres produits et charges financiers	31/12/2021	31/12/2022
Différences de change	924	761
Dotations nettes aux provisions financières sur les avantages au personnel	(15)	(19)
Autres dotations nettes aux provisions financières	1	1
+/- values sur cessions d'actifs financiers	0	-
Autres produits et charges financiers	(173)	(349)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	739	393

6.4.8. Impôts

	31/12/2021	31/12/2022
Impôts exigibles	(2 316)	(2 411)
Impôts différés	(1 429)	(673)
CHARGE TOTALE D'IMPOTS	(3 745)	(3 084)

La réconciliation entre la charge d’impôt théorique du Groupe et la charge d’impôt effectivement comptabilisée s’explique comme suit :

	31/12/2021	31/12/2022
Résultat avant impôt	17 603	14 436
Taux de l'entité consolidante	26,50%	25,00%
Impôt théorique au taux de l'entité consolidante	(4 665)	(3 609)
Incidence sur l'impôt théorique des :
Modification de taux sur la période	32	232
Différences de taux des filles	(68)	133
Impôt / actifs d'impôts non constatés	(166)	(251)
Impôt / utilisation des pertes non activées antérieurement	333	101
Impôt / autres différences permanentes	789	311
CHARGE D'IMPOT RÉELLE	(3 745)	(3 084)
Taux d'impôt effectif	21,27%	21,36%

Dans le cadre du groupe d’intégration fiscale dont Lumibird est la mère et qui regroupe l’ensemble des sociétés françaises détenues au 1er janvier 2022 directement ou indirectement à plus de 95% par Lumibird, il a été réalisé une économie d’impôt de 519 K€.

Les principaux déficits du Groupe Lumibird au 31 décembre 2022 sont présentés ci-joint :

	31/12/2022	Dont activés	Dont non activés
Déficits de l'Intégration Fiscale	4 294	4 294	0
Déficits propres France	1 768	1 768	(0)
Déficits propres Europe (hors France )	4 723	1 151	3 572
Déficits propres Amérique	8 041	5 721	2 320
Déficits propres Asie	2 930	427	2 503
Déficits propres Autres	4	-	4
TOTAL	21 760	13 360	8 400

Pour mémoire, les principaux déficits au 31 décembre 2021 étaient les suivants :

	31/12/2021	Dont activés	Dont non activés
Déficits de l'Intégration Fiscale	7 698	7 698	0
Déficits propres France	2 118	2 118	0
Déficits propres Europe (hors France )	4 051	7	4 044
Déficits propres Amérique	7 684	6 228	1 456
Déficits propres Asie	3 450	430	3 020
Déficits propres Autres	-	(0)	0
TOTAL	25 000	16 481	8 519

6.5. Gestion des risques financiers

6.5.1. Exposition au risque de change

Le risque de change auquel le Groupe est exposé provient :
* Z de la conversion à son bilan et à son compte de résultat des contributions des filiales étrangères hors zone euro ;
* Z des opérations d’achats et de ventes réalisées dans des devises hors zone euro : les ventes du Groupe sont réalisées pour l’essentiel dans la monnaie du pays qui fabrique, à savoir euros en France et dollars aux USA. Le risque est considéré comme minime ; ainsi le Groupe n’a pas mis en place de couverture de change spécifique.

Le résultat de change réalisé sur 2022, constaté en résultat d’exploitation (pour la part concernant les opérations commerciales) et en résultat financier (pour la part concernant les opérations financières) se décompose comme suit :

	31/12/2022
Résultat de change zone Europe	1 085
Résultat de change Etats-Unis	(0)
Résultat de change zone Asie	(79)
Résultat de change Autres	(244)
TOTAL	761

6.5.2. Exposition au risque de taux

6.5.3. Exposition au risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. Au 31 décembre 2022, les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s’analysent comme suit :

	Valeur comptable	Flux contractuels	Moins d'un an	de 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dettes auprès des établissements de crédit	62 974	67 639	15 745	31 320	20 574
Emprunts obligataires	39 570	46 551	1 320	45 231	-
Dettes Location financement & dette de Location	9 508	10 731	2 452	5 352	2 927
Avance remboursable / aide	514	514	514	(0)	-
Financement des crédits d'impôts	-	-	-	-	-
Autres emprunts et dettes financières (D&C)	234	234	234	0	0
Concours bancaires courants	1 380	1 380	1 380	-	-
Total passifs financiers	114 180	127 049	21 645	81 903	23 501
Dette d'impôt (IS)	859	859	859	-	-
Autres passifs (dettes fournisseurs, fiscales, sociales)	56 718	56 718	51 852	4 866	-
Total autres passifs financiers	171 758	184 626	74 356	86 769	23 501

L'échéancier des flux contractuels des passifs financiers présentés dans cette note n'est pas retraité de l'impact du classement de la dette d'acquisition du Groupe (bancaire et obligataire) en dettes financières courantes au 31 décembre 2022, selon les dispositions d'IAS1 détaillés dans la note 6.3.3.4.1 - dettes financières.

S’agissant des contrats de location, les paiements minimaux futurs se décomposent comme suit :

	31/12/2022	< 1 an	de 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Autres immobilisations incorporelles	10 262	2 232	5 103	2 927
Installations techniques matériels et outillages	296	179	117	-
Autres immobilisations corporelles	173	41	132	-
TOTAL PAIEMENTS FUTURS MINIMAUX	10 731	2 452	5 352	2 927

Les encaissements clients et règlements fournisseurs s’opèrent dans des conditions normales, sans délai ou retard significatif. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Si le développement des activités des sociétés du Groupe devait nécessiter des liquidités importantes auxquelles le Groupe ne pourrait faire face avec sa trésorerie disponible et les concours bancaires dont il dispose, il pourrait être nécessaire de faire appel à des sources de financement supplémentaires (lignes de crédit, émissions obligataires, augmentations de capital...), dans la mesure où l’utilisation accrue de sa trésorerie pour financer ses investissements pourrait laisser le Groupe sans disponibilité suffisante pour financer son exploitation.

6.5.4. Exposition au risque de contrepartie

Le risque de contrepartie correspond à la perte que le Groupe pourrait supporter en cas de défaillance des contreparties à leurs obligations contractuelles. Il porte, s’agissant du Groupe, sur les prêts et créances amortis de nature opérationnelle. La balance âgée des prêts et créances opérationnels au coût amorti se présente comme suit :

	Valeur comptable	Dont non échu	Dont échu 0 à 4 mois	Dont échu + 4 mois
Autres créances financières courantes	184	184	-	-
Créances clients	46 623	41 326	4 743	700
Avances et acomptes versés	1 097	1 097	-	-
TOTAL PRETS ET CRÉANCES AU COÛT AMORTI	47 904	42 607	4 743	700

6.6. Dividendes

Sur l’exercice 2022, le Groupe n’a procédé à aucune distribution de dividendes.

6.7. Transactions avec les parties liées

Les parties liées vis-à-vis desquelles le Groupe pourrait entretenir des relations sont :
* ZLes filiales non consolidées du Groupe et les entreprises associées : le Groupe Lumibird n’entretient aucune relation significative avec ses filiales non consolidées et n’a pas d’entreprises associées dans son périmètre ;
* ZLes membres du Conseil d’administration et les dirigeants dont les rémunérations sont présentées ci-dessous.

6.8. Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations versées par Lumibird SA (ou ses filiales) à ses dirigeants au cours de l’exercice 2022 se décomposent comme suit :
* ZAdministrateurs non-mandataires sociaux : 34 K€
* ZAdministrateurs mandataires sociaux : 1 213 K€
* ZDirigeants salariés non-mandataires sociaux (membres du comité exécutif) : 1 268 K€

Pour la rémunération des dirigeants salariés non-mandataires sociaux, il a été tenu compte de la rémunération brute versée en 2022 aux personnes en charge des fonctions représentées au sein du Comité de Direction.

6.9. Événements postérieurs à la clôture

Nous n’avons pas eu connaissance de fait postérieur à la clôture et susceptible d’avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe. A la connaissance de la Société, il n’existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel postérieur à la clôture susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la Société et du Groupe. Le Groupe Lumibird est peu affecté par les tensions géopolitiques en Ukraine et en Russie que ce soit au niveau de ses ventes (moins de 2% du chiffre d’affaires du Groupe), de ses achats (approvisionnements sécurisés pour l’année 2022) ou du risque client.## 6.10. Honoraires des Commissaires aux Comptes

	31/12/2021	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2022
	KPMG	Mazars	KPMG	Mazars
Commissaires aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - LUMIBIRD SA	148,0	140,0	161,5	161,5
- Filiales intégrées globalement	109,0	104,0	18,0
Services autres que la certification des comptes requis par les textes - LUMIBIRD SA	11,0	4,0	11,0	-
- Filiales intégrées globalement
Sous-total	257,0	151,0	269,5	190,5
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social	53,0	100,0
- Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)
Sous-total	53,0	100,0
TOTAL	257,0	151,0	370,0	243,0

Section 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RELATIFS À L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

À l'Assemblée générale de la société Lumibird S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Lumibird S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Indépendance

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés incluent les services fournis à la demande de l'entité ou des entités contrôlées (prestations entrant dans le cadre de diligences rendues lors de l'acquisition d'entités, mission d’organisme tiers indépendant relative à la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce).

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des goodwill (notes 6.1.8 et 6.3.1 de l’annexe aux comptes consolidés)

Description du risque
La valeur des goodwill comptabilisés à l’actif, s’élève à 69,9 millions d’euros. Ces actifs peuvent présenter un risque de perte de valeur lié à des facteurs internes ou externes, comme, par exemple, la détérioration de la performance, l’évolution de l’environnement économique, des conditions de marché défavorables. Le groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs selon les modalités décrites dans la note 6.1.8 de l’annexe aux comptes consolidés. Les tests de dépréciation sont réalisés par la direction sur la base du plan d’affaires à 5 ans et d’une valeur terminale. Les flux futurs de trésorerie ont été actualisés au taux de 9,15% et le taux de croissance à l’infini retenu est de 2%. La détermination de la valeur recouvrable de ces actifs et des éventuelles pertes de valeur à comptabiliser constitue un point clé de l’audit, compte tenu du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la direction sur les hypothèses de croissance de l’activité, de taux de croissance long terme et de taux d’actualisation retenus, ainsi que de la sensibilité de l’évaluation à ces hypothèses.

Travaux d’audit réalisés
Pour l’ensemble goodwill, nous avons apprécié notamment :
* l’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable de chacun des groupes d’UGT auxquels les goodwill appartiennent et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d’utilité ;
* le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opèrent les groupes d’UGT et la cohérence des prévisions avec les réalisations ;
* la cohérence et le caractère raisonnable du taux de croissance à l’infini et du taux d’actualisation retenus pour les flux projetés avec l’aide de nos spécialistes en évaluation ;
* l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Comptabilisation des développements activés (Notes 6.1.8 et 6.3.1 de l’annexe aux comptes consolidés)

Description du risque
Un montant net de 32,0 millions d’euros est comptabilisé dans le bilan consolidé au titre des développements activés. Comme indiqué dans la note 6.1.8 de l’annexe aux comptes consolidés, les développements sont comptabilisés comme des immobilisations incorporelles sur la base des frais encourus dès lors que les conditions suivantes sont réunies :
* le Groupe a l’intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
* le Groupe peut démontrer qu’il en retirera des avantages économiques futurs ;
* le coût de ces développements peut être évalué de manière fiable.

Les développements inscrits en immobilisations corporelles sont ensuite amortis de manière linéaire sur leur durée d’utilité estimée. L’estimation de la valeur comptable brute requiert l’exercice du jugement de la direction pour déterminer à partir de quand la comptabilisation à l’actif des développements est appropriée et à quel moment les critères sont remplis (notamment sur les aspects techniques et les hypothèses utilisées pour démontrer les avantages économiques futurs) et la détermination de leur durée d’utilité. Compte tenu de la valeur importante des développements comptabilisés au bilan consolidé, de la complexité technique et de la sensibilité aux variations des hypothèses sur lesquelles se fonde la direction pour décider de leur inscription au bilan et de leur durée d’utilité qui définit la durée d’amortissement, nous avons considéré la comptabilisation des immobilisations incorporelles issues de développements comme un point clé de notre audit.

Travaux d’audit réalisés
Nos travaux ont notamment consisté à :
* S’assurer que les projets de développement dont les frais ont été capitalisés à l’actif du bilan répondent bien aux critères de la norme applicable permettant leur activation et que les coûts relatifs à ces projets sont correctement appréhendés ;
* Corroborer les avantages économiques futurs attendus avec les carnets de commandes en cours ou prévus à court terme ;
* Apprécier le caractère raisonnable des durées d’utilité estimées pour les développements comptabilisés comme immobilisations incorporelles par la direction.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 6.1.8 et 6.3.1 de l’annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.# Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lumibird S.A par les assemblées générales du 17 mai 2018 pour le cabinet KPMG et du 4 mai 2021 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 2ème année sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce

Nous remettons au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Rennes, le 6 avril 2023

Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A. Mazars

Vincent Broyé Associé Ludovic Sevestre Associé

Section 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

1. Comptes consolidés ET SOCIAUX

1.1. Comptes consolidés de LUMIBIRD au titre de l’exercice 2020

Cette information figure au chapitre 4 – section 5, pages 128 à 152 du Document d’Enregistrement Universel 2020 de Lumibird déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 avril 2021 sous le numéro D.21-0252.

1.2. Comptes consolidés de LUMIBIRD au titre de l’exercice 2021

Cette information figure au chapitre 4 – section 4, pages 134 à 156 du Document d’Enregistrement Universel 2021 de Lumibird déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1er avril 2022 sous le numéro D.22-0231.# CHAPITRE 5 ELEMENTS EXTRA-FINANCIERS

Section 1 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

La présente Déclaration de performance extra-financière, établie au titre de l’exercice 2022, présente, en application de l’ordonnance n° 2017-1180 relative à la publication d’informations non financières, transposant la directive Européenne 2014/95/UE, la façon dont le Groupe Lumibird appréhende ses enjeux sociaux, environnementaux, sociétaux induits par son modèle d’affaires. Sauf mention contraire, la majorité des données présentées ci-après concernent le périmètre consolidé du Groupe. Quand, à de rares exceptions résultant de diverses contraintes ou obligations, son contour est réduit, il est systématiquement précisé pour que le lecteur puisse en tout état de cause, juger de la pertinence de l’information. Néanmoins, dans ces circonstances, afin d’éviter toutes comparaisons hasardeuses par rapport aux données de l’année précédente, le Groupe s’est, dans la mesure du possible, évertué à fournir un complément d’information à contour équivalent.

1. Modèle d’affaires

1.1. Fonctionnement du Groupe

L’objectif du Groupe Lumibird est de permettre une démocratisation du laser, en proposant des solutions lasers innovantes et compétitives au plus grand nombre. Fort de 50 années d’expérience, et maitrisant les 3 technologies les plus en pointe du laser (laser solide, diodes lasers et laser à fibre), le Groupe conçoit, fabrique et distribue des lasers hautes performances à usage scientifique (Laboratoires, recherche, Universités), industriel (spatial, défense, LIDAR) et médical (ophtalmologie). Lumibird contribue aussi à la 4ème révolution technologique du secteur de la photonique par l’intermédiaire de son positionnement sur les marchés des capteurs LIDAR.

L’effectif à date du Groupe s’élève à 1001 personnes au 31 décembre 2022, pour un chiffre d’affaires de 191,0 millions d’euros en données publiées. De taille intermédiaire, Lumibird reste plus agile qu’un grand groupe diversifié et plus puissant qu’une société bâtie sur une mono-application. Entreprise de haute technologie d’envergure internationale, le Groupe a réalisé en 2022, 40% de son chiffre d’affaires en Europe (+23% par rapport à 2021), 26% sur la zone Canada, Etats-Unis, Amérique Latine (+ 29% par rapport à 2021), 22% sur la zone Asie-Pacifique (+5% par rapport à 2021) et 12% dans le reste du monde (+8% par rapport à 2021), confirmant d’année en année une répartition homogène de ses revenus sur ses différents marchés géographiques.

L’ambition du Groupe, réaffirmée au travers de sa feuille de route 2020-2023, est de se positionner comme leader - tant technologique que commercial - dans les secteurs de la Photonique et du Médical en s’appuyant sur :

Zle renforcement de ses marchés en ophtalmologie (diagnostic et traitement) par l’intermédiaire d’une présence mondiale renforcée;
Zla consolidation de sa stratégie de fourniture en équipements d’origine (OEM) sur l’intégralité de ses marchés ;
Zle développement de son activité LIDAR pour répondre aux besoins de l’ensemble des marchés impactés par cette révolution, dont l’éolien et de la cartographie 3D ;
Zle renforcement de son positionnement dans les domaines du spatial et de la défense, afin d’accompagner l’évolution de ces marchés, en Europe et en Amérique du Nord.

Pour cela, il s’appuie sur sa capacité d’innovation, la poursuite de l’automatisation de son outil industriel et la poursuite de la verticalisation de sa chaine de valeur. Ainsi :

Zsa stratégie de R&D reste une source de valeur ajoutée majeure, grâce à une maitrise complète, notamment au travers des brevets qu’il dépose, du faible recours à la sous-traitance, et de la fabrication en interne, des composants les plus critiques.
Zl’automatisation croissante de son outil de production lui confère la capacité d’ajuster sa fabrication aux fortes demandes et de produire à un coût toujours plus compétitif grâce à un fort degré d’industrialisation de ses lasers et d’une logique poussée de «lean manufacturing ».
Z la forte verticalisation de sa chaine de valeur lui confère l’autonomie et la souveraineté indispensables à la conception et la réalisation de lasers toujours plus performants et mieux adaptés aux besoins des utilisateurs finaux, en matière de caractéristiques et de prix.

Zle déploiement de 2 divisions, Médicale & Photonique, représentant respectivement 51% et 49% du chiffre d’affaires 2022, auxquelles sont rattachées les entités juridiques animées par une équipe de direction commune mettant en œuvre la stratégie du Groupe ;
Zdes centres opérationnels du Groupe situés :
- .pour la division Médicale, en France (Cournon d’Auvergne), en Slovénie (Ljubljana) et en Australie (Adelaïde).
.pour la division Photonique, en France (Lannion, Villejust, Le Barp, Cesson-Sévigné et Talence), aux Etats-Unis (Bozeman), en Suède (Göteborg), au Canada (Ottawa)et en Angleterre (Worcester).# Zdes filiales de commercialisation sont situées en France, en Europe (Pologne, Suède, Finlande, Norvège, Allemagne), en Chine, au Japon, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie et depuis quelques mois, en Inde. Dans les zones où le Groupe est moins bien implanté commercialement, il a recours à plus de 150 distributeurs, dont plus de 90% rattachés aux activités de la division Médicale. () : depuis fin décembre 2022 En résumé le modèle d’affaires du Groupe peut se schématiser comme suit :

Finalité : proposer des solutions lasers innovantes.

Ressources	Stratégie	Valeur ajoutée
Humaines	1001 collaborateurs répartis dans 14 pays (effectif à date au 31 décembre 2022) Capitaliser les compétences et le savoir-faire au sein du Groupe. Une équipe fidèle et engagée autour de valeurs fortes : Z5,4% de croissance des effectifs à périmètre constant Z10,0% de taux départ de CDI	Concevoir des produits répondant aux attentes des marchés visés.
Intellectuelles	11 sites de R&D 184 collaborateurs R&D	De la propriété intellectuelle : Z17,0 millions d'euros de dépenses de développement dont 65 % activés
Industrielles	11 usines de production 510 collaborateurs en production	Fabriquer des produits répondant aux attentes des marchés visés. Une solidité financière constante: ZEBE : 31,3 millions d'euros ZROC : 17,4 €
Commerciales	19 filiales de commercialisations 120 collaborateurs	Vendre des produits répondant aux attentes des marchés visés. Une activité en pleine croissance : ZCA : 191,0 millions d'euros (+18%)
Financières	Trésorerie brute : 61,7 millions d'euros Dettes financières : 114,2 millions d'euros Dettes d’acquisition tirables : 82,5 millions d'euros	Soutenir l’activité et l’investissement nécessaires au développement de notre croissance organique et disposer des moyens pour assurer notre croissance externe. Des moyens en adéquation avec notre stratégie de croissance mixte : Z36,8 millions d'euros d’investissement réalisés en 2022.
Ethiques	les engagements RSE Politique RSE Politique d’achats	Vendre, distribuer et installer nos solutions lasers en offrant un service après-vente assurant la durabilité des produits et acheter des services, des composants en liant un partenariat durable avec nos fournisseurs. Une empreinte environnementale limitée : ZEmission GES (scope 1 & 2) : 979 Teq CO2 en baisse de 17% / 2021. ZConsommation énergétique modérée : 6269 MWh (dont 75% d’électricité). Z14% de l’électricité consommée d’origine verte. Une valeur ajoutée partagée : ZAchats de biens et services : 97,2 millions d'euros

1.2. Parties prenantes

La pérennité du modèle est fondée sur la robustesse des interactions que le Groupe entend bâtir avec ses parties prenantes. Cette solidité repose sur une bonne identification de ces dernières et la compréhension précise de leurs attentes vis-à-vis du Groupe. L’enquête menée en 2022 a permis de les confirmer et de réactualiser la cartographie suivante :

Principales parties prenantes	Attentes	Mode d’influence
Actionnaires (PP4)	Visibilité long terme sur la stratégie Communication régulière, échange avec le dirigeant Rentabilité et équilibre financier durable Satisfaction client Gestion des risques (industriels, financiers, extra-financiers) Réduction de nos émissions de GES	Analyse, notation, complain or explain Montant des primes d’assurances et champs des garanties Evolution des titres détenus Etendue des financements proposés
Salariés (PP2)	Attractivité des postes (évolution carrière, intérêts mission, valeurs) Equité, égalité. Prise en compte du bien-être, de la santé et de la sécurité au travail Prise en compte d’une démarche écocitoyenne et éco-responsable	Favoriser le bien-être au travail Turnover (ou attrition) Dialogue social Réputation sur les réseaux sociaux
Clients (PP1)	Respect des réglementations Respect des caractéristiques techniques du produit / Etudes Apport de solutions techniques innovantes et durables (gestion de l’obsolescence) Respect de la confidentialité des résultats Bon rapport qualité/prix Prise en compte d’une démarche écocitoyenne et éco-responsable	Référencement du Groupe en qualité de fournisseurs (audit, engagement d’achats responsables) Non renouvellement de marchés/contrats Non-paiement des factures
Fournisseurs (PP3)	Définition claire des spécificités techniques Contractualisation sur un prix, une quantité et une durée assurant une visibilité financière suffisante Lutter contre la corruption Maintenir la confidentialité	Prix Délai d’approvisionnement Durée moyenne de règlement des factures Signature d’accords-cadres

En 2022, la valeur partagée par le Groupe avec ses parties-prenantes s’est répartie de la manière suivante :

2. Démarche RSE

2.1. Faits saillants 2022

L’élan impulsé par l’adoption en 2021, de nouvelles ambitions en matière de stratégie RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprise) s’est prolongé durant ces 12 derniers mois avec la poursuite du déploiement à l’ensemble du Groupe de sa politique de performance extra-financière. Concrètement, en 2022, les risques et enjeux du modèle d’affaires ont été réactualisés par la Direction Générale, confirmant la nature et la criticité des risques extra-financiers auxquels le Groupe Lumibird reste exposé. Sur la même période, le Groupe a déployé un nouveau processus, articulé autour de ses enjeux RSE. Il repose désormais sur un mécanisme d’amélioration continue et un ensemble de nouveaux indicateurs clés, compatibles avec l’organisation actuelle du Groupe et un pilotage précis des actions de transformation à venir. Parallèlement, pour l’aider à formaliser la première version de sa matrice de matérialité, le Groupe a initié une nouvelle enquête à grande échelle auprès de ses parties prenantes (actionnaires, clients, fournisseurs et salariés) afin de réactualiser leurs attentes respectives. Lumibird a aussi déployé 2 nouveaux comités RSE, en complément du groupe de pilotage existant. Le premier comité, plus stratégique et partie intégrante du Conseil d’Administration, est chargé de l’assister dans la supervision des aspects sociaux, sociétaux et environnementaux des activités du Groupe. Le second instauré au niveau du Comité de Direction, a pour mission de valider, voire réorienter, les actions opérationnelles du Groupe de pilotage institué en 2021, afin de garantir la bonne exécution de la politique RSE de Lumibird. Par ailleurs, en fin d’année, le Groupe a adopté pour les 2 prochaines années, un plan de réduction de sa consommation en eau et en énergie, pour contribuer à son échelle et conformément à ses engagements, à la préservation de la ressource hydrique et à la limitation du réchauffement climatique. Enfin, la revue complète de l’ensemble des politiques qui régissent le bon fonctionnement du Groupe s’est poursuivie au cours de l’année écoulée. Néanmoins, le retard accumulé en 2021 n’a toujours pas été résorbé. Cette action se poursuivra donc en 2023.

2.2. Stratégie RSE

2.2.1. Enjeux RSE

La stratégie RSE de Lumibird a pour ambition de promouvoir et consolider son modèle d’affaires en intégrant notamment les attentes de toutes les parties prenantes. Sa construction, son déploiement et sa mise en œuvre est un bras levier essentiel à l’amélioration de sa performance, en ce qu’il permet de répondre aux 4 enjeux principaux auxquels le Groupe est confronté :

Enjeu n°1 : Accompagner durablement nos clients et pérenniser notre écosystème en favorisant une innovation responsable : Le respect des exigences de ses clients en matière de prix, de qualité, de réactivité et de délai, fait partie des règles fondamentales qui régissent le fonctionnement du Groupe. Mais pour satisfaire complétement leurs besoins, Lumibird s’attache à proposer des produits toujours plus innovants, développés en accord avec ses convictions et sa stratégie.
Enjeu n°2 : Fidéliser, motiver et contribuer à l’évolution de nos collaborateurs autour d’une stratégie vertueuse : Lumibird est convaincu que ses collaborateurs constituent une source de richesses inépuisables. Leur motivation et la valorisation de leur potentiel sont donc placées au centre de sa stratégie de ressources humaines qui repose sur des valeurs fortes comme le bien-être, la santé et la sécurité au travail, le développement des compétences et la cohésion sociale. L’attachement que le Groupe porte à cette stratégie reste aussi le meilleur moyen de répondre aux attentes de ses clients en termes de qualité, d’innovation et de solutions durables.
Enjeu n°3 : Nouer des partenariats solides et pérennes avec des fournisseurs partageant nos valeurs : Les produits fabriqués par le Groupe font appel à un ensemble de fournisseurs externes, qui contribuent à créer de la valeur ajoutée essentielle à sa croissance. Dans le futur, La mise en place de partenariats à long terme en cohérence avec les valeurs de Lumibird, conditionnera par conséquent ses collaborations aux seuls fournisseurs capables de s’engager avec lui, en matière de respect des droits de l’homme et d’environnement.
Enjeu n°4 : Devenir une entreprise pleinement citoyenne et totalement écoresponsable : L’intégrité, l’honnêteté et l’équité sont des composantes clés pour une performance durable, et constituent les piliers de la politique déployée par Lumibird, en termes d’éthique des affaires. Le Groupe ne tolère, par conséquent, aucune forme de corruption, de détournement ou d’extorsion de fonds. Par ailleurs, bien qu’ayant une empreinte carbone modérée compte tenu de la nature de son activité industrielle, le Groupe affiche clairement sa volonté de réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES) et sa consommation en eau, au travers d’un ensemble d’actions concrètes.

Pour plus de détails sur les liens entre les enjeux RSE et les risques extra-financiers encourus par le Groupe, le lecteur pourra se référer au tableau du § 2.2.2.3.# Pour faire face à ces enjeux, Lumibird a décidé de structurer sa démarche RSE autour de 4 piliers :

Zle pilier « Social »
Zle pilier « Environnement »
Zle pilier « Parties-prenantes »
Zle pilier « Gouvernance ».

2.2.2. Politique RSE 2022.

Au regard de ces 4 enjeux, le Groupe Lumibird s’est, depuis plusieurs années, résolument engagé en faveur du développement durable avec pour objectif de concilier d’une part, la préservation de l’environnement avec un modèle social vertueux et d’autre part, une performance économique, indispensable à la pérennité de son activité. En 2021, une nouvelle feuille de route RSE couvrant la période 2022 à 2024, a été définitivement validée par la Direction Générale avec pour priorité de concevoir et mettre en place un processus agile, capable de répondre à ses enjeux actuels et futurs. Elle s’est notamment concrétisée par l’adoption d’une charte qui s’articule autour de 12 engagements conformément aux valeurs portées par les objectifs de développement durable (ODD) des Nations-Unies, désormais directement accessible sur son site Internet et d’un tableau de bord constitué d’indicateurs clés, aptes à mesurer les effets des actions engagées.

Dans la continuité du travail déjà entrepris, ces dernières se sont poursuivies en 2022. Ainsi, le Groupe s’est en particulier évertué au cours de l’année :

Zà améliorer les instances de pilotage de la politique RSE du Groupe, au travers de l’instauration de 2 nouveaux comités idoines ;
Zà structurer son processus, en formalisant une première version de sa procédure RSE ;
Zà adapter ses indicateurs de pilotage aux contraintes de fonctionnement interne ;
Zà déployer de nouveaux outils de management de sa politique RSE telle que la nouvelle matrice de matérialité ;
Zà matérialiser de nouvelles actions concrètes, symbolisées par le plan de réduction de sa consommation en eau et en énergie.

2.2.2.1. Comités RSE

A l’initiative de la direction générale de Lumibird, 2 nouveaux comités RSE ont été instaurés en 2022. Ils complètent le Comité de pilotage implémenté en 2021 et en charge du déploiement de la politique RSE décidée par le Groupe. Leur contour de responsabilité, leur périmètre d’intervention et leur mode de fonctionnement sont respectivement :

Pour le Comité Stratégique : Le Comité Stratégique oriente la politique RSE dans l’intérêt du Groupe. Par défaut, il est constitué de 2 administrateurs (cf. Chapitre 2, Section 1 de l’URD), du Président Directeur Général, du Secrétaire Général et du Directeur RSE. Il se réuni 4 fois par an.
Pour le Comité Directorial : Le Comité Directorial supervise les actions du Comité de pilotage, s’assure de leur cohérence avec la stratégie RSE du Groupe et mesure son impact sur sa performance opérationnelle. Il est constitué des membres du Comex et du Directeur RSE. Il se réuni 4 fois par an.
Pour le Comité de pilotage : Le Comité de pilotage organise, planifie et contrôle la mise en œuvre des directives émanant des comités Stratégique et Directorial, dans les directions ou divisions impliquées. Il est constitué du Secrétaire Général, du Directeur des Ressources Humaines, du Directeur Financier et du Directeur RSE. Il se réuni 4 fois par an.

Avec ces 3 organes, le Groupe dispose désormais des instances de gouvernance, essentielles à la mise place d’une politique RSE aboutie.

2.2.2.2. Procédure RSE

La première version de la procédure, éditée en juillet dernier, détaille les contours de la politique du Groupe, le principe de fonctionnement du processus d’amélioration continue PDCA (Plan, Do, Check, Act), implémenté, ainsi que le mécanisme de collecte et de concaténation des données indispensables au suivi des variations des indicateurs clés du tableau de bord RSE et à la rédaction de la DPEF. Elle a été définitivement adoptée en Comex en octobre 2022, puis progressivement diffusée. Depuis février 2023, elle est accessible aux salariés français, sur une page dédiée du nouvel Intranet du Groupe. Quant à la version anglaise, elle devrait être disponible à l’ensemble des employés d’ici peu.

2.2.2.3. Tableau de bord

Le tableau de bord RSE 2022 à légèrement évolué par rapport à l’année précédente. Il est désormais constitué de 11 indicateurs clés qui résultent de l’analyse des risques (9 indicateurs) et des ambitions du Groupe d’aller au-delà des contraintes règlementaires (2 indicateurs additionnels), conformément aux engagements formalisés dans sa charte. Il vise à mesurer l’efficacité de la politique RSE déployée par Lumibird, et à l’aider à progresser au travers de l’évolution de ses indicateurs. Exceptés l’index d’égalité Femmes / Hommes et le ratio d’équité, leur périmètre respectif couvre l’ensemble des activités de Lumibird.

L’ensemble des indicateurs en vigueur, est détaillé dans le tableau ci-dessous :

Indicateurs de couverture de risques

Indicateur RSE	Enjeu	Périmètre	Unité	2021	2022	Variation	Tendance
% de dépenses brutes de R&D / CA	N° 1	Groupe @100%	%	10,1	8,9	- 12%	↘
Indice de satisfaction client B to B	N° 1	Groupe @100%	(B to B)	3,6	N/A	N/A
Dépenses de formation externe /salarié	N° 1	Groupe @100%	€	175	147	- 16%	↘
% d'employés sensibilisés au phishing	N° 1	Groupe @100%	%	-	69	N/A
Taux d’attrition	N° 2	Groupe @100%	%	8,00	10,0	25%	↗
Index égalité professionnelle F / H France	@ 100%	/100	82	86	5%	↗
Ratio d'équité (SMIC)	N° 4	France @100%	-	26,4	36,5	38%	↗
% de fournisseurs RSE	N° 3	Groupe @100%	%	59	72	22%	↗
GES scope1 & 2 /CA	N° 4	Groupe @100%	Teq CO2 / M€	7,3	5,1	- 30%	↘

Autres indicateurs RSE

Indicateur RSE	Enjeu	Périmètre	Unité	2021	2022	Variation	Tendance
Consommation d'eau / CA	N° 4	Groupe @100%	m3 / M€	42,9	43,0	0,2%	↗
% d'employés sensibilisés au code de conduite	N° 4	Groupe @100%	%	-	11%	N/A

Pour plus de détails sur les modalités de calcul des différents indicateurs, le lecteur pourra se référer au § 8 : « Note méthodologique ».

2.2.2.4. Matrice de matérialité

La première version de la matrice de matérialité, schématisée dans le graphique ci-dessous, dévoile les priorités extra-financières du Groupe en fonction des attentes correspondantes de ses principales parties-prenantes (actionnaires, clients, fournisseurs et salariés). Elle a été réalisée en s’appuyant sur une enquête menée en fin 2022, qui a permis de dresser une liste de 16 priorités communes parmi les 36 thèmes abordés dans le questionnaire adressé.

L'importance relative par pilier RSE, pour chacune de nos parties prenantes, est présentée ci-dessous :

Dans les mois à venir, une analyse approfondie des résultats respectifs permettra au Groupe d’anticiper les efforts nécessaires au maintien des niveaux d’attente des parties-prenantes. Cette approche complémentaire au processus d’amélioration continue en vigueur, va contribuer à amplifier les effets de la politique déployée sur la performance opérationnelle de Lumibird.

2.2.2.5. Plan de réduction de la consommation en eau potable et en énergie

En décembre 2022, Lumibird a initié un plan de réduction de sa consommation en eau potable, en gaz et en électricité, applicable à l’intégralité du Groupe. A l’issue d’une enquête préalable, menée en interne, sur les modes de consommation et le niveau de performance énergétique des différents sites, le Groupe s’est fixé comme objectif de diminuer ses consommations en eau potable et en énergie (scope 1 et 2) sur les 2 ans à venir, à périmètre équivalent, de 12 et 10%, respectivement, par rapport au référentiel de 2021.

Dans le courant du second trimestre 2023, un plan d’investissements détaillé sera élaboré et permettra au Groupe de quantifier le coût précis des actions nécessaires à la réalisation des objectifs. Sur la période 2023 - 2024, les efforts découlant de ce plan de réduction devraient représenter la majorité de actions concrètes réalisées dans le Groupe. Cumulé à l’accroissement de notre consommation d’électricité « verte », il contribuera sur ces 2 années, à réduire nos émissions de gaz à effet de serre de 146,7 Teq CO2.

2.3. Limites de la démarche actuelle

En 2022, les processus internes de collecte de données ont atteint leur limite face à la demande croissante du nombre d’informations nécessaires à la rédaction d’une déclaration de performance extra-financière sincère et exhaustive. Dans ces conditions, pour faire face aux nouvelles exigences en matière de reporting extra-financier (CSRD, élargissement du périmètre de la Taxonomie Verte), Lumibird va devoir se doter de nouveaux outils plus efficaces et moins chronophages, afin de limiter la charge que représente dorénavant la gestion du process. A terme, l’automatisation envisagée permettra de mieux se consacrer à la stratégie RSE du Groupe.

2.4. Priorités RSE pour 2023

Face aux limites des mécanismes de reporting, à la nécessité d’accroitre la dimension stratégique du processus et à l’importance de poursuivre les actions déjà déployées, les priorités RSE 2023 du Groupe sont :

Zl’accroissement du degré d’automatisation des outils de collecte et de concaténation des données qui alimentent le processus ;
Zl’optimisation des périmètres de responsabilité des diverses instances impliquées dans le management du processus RSE ;
Zl’amélioration de sa performance globale en s’appuyant sur l’exploitation stratégique des indicateurs issues du tableau de bord de suivi et des priorités identifiées dans la matrice de matérialité ;
Zle suivi du plan de réduction de la consommation en eau et en énergie.

3. Principaux risques extra-financiers

3.1. Identification des risques

En 2022, le Groupe a procédé à une réactualisation de la cartographie des risques globaux auxquels il est confronté, en se basant systématiquement sur une évaluation de la gravité du risque considéré et de sa probabilité d’occurrence. Dans une seconde étape, les risques extra-financiers, en conformité avec le décret 2017-1265 détaillant les modalités réglementaires applicables à la DPEF, ont été analysés en prenant en considération son modèle d’affaires et les attendus de ses parties prenantes.# 3. Risk Factors

Cette nouvelle analyse a conduit le Groupe à confirmer l’existence de 6 risques extra-financiers bruts (i.e. : avant déploiement des actions préventives) :

Risques d’obsolescence technologique et d’innovation de ses produits ;
Risques de défectuosité ou défaut de performance de ses produits ;
Risques sur les talents et les compétences ;
Risques de piratage, d’intrusion ou de cyberattaque de ses systèmes d’information ;
Risques de dépendance économique vis-à-vis de certains de ses fournisseurs ;
Risques liés au changement climatique.

L’interaction entre les enjeux du modèle, les risques associés et les politiques/démarches déployées peut se synthétiser comme suit :

Enjeux	Risques extra-financiers	Impacts	Politique / Stratégie / Démarche	ODD
Accompagner durablement nos clients et pérenniser notre écosystème en favorisant une innovation responsable.	ZRisques d’obsolescence technologique et d’innovation des produits du Groupe ZRisques de défectuosité ou défaut de performance des produits du Groupe ZRisques de piratage, d’intrusion ou de cyberattaque des systèmes d’information du Groupe	ZSur la relation client ZSur les produits ZSur les talents et les compétences ZSur les systèmes d’information	ZManuel Qualité ZRoadmap R&D ZStratégie RH ZStratégie IT	ZODD
Fidéliser, motiver et contribuer à l’évolution de nos collaborateurs autour d’une stratégie vertueuse.	ZRisques sur les talents et les compétences du Groupe	ZSur les talents et compétences	ZStratégie RH
Nouer des partenariats solides et pérennes avec des fournisseurs partageant nos valeurs.	ZRisques de dépendance économique vis-à-vis de certains fournisseurs du Groupe	ZSur les produits	ZPolitique Achats
Devenir une entreprise pleinement citoyenne et totalement écoresponsable.	ZRisques liés au changement climatique	ZSur la relation client ZSur les talents et compétence ZSur la prise en compte insuffisante des enjeux environnementaux	ZDémarche RSE ZPolitique éthique

3.2. Risques d’obsolescence technologique et d’innovation de ses produits

Les marchés sur lesquels le Groupe intervient font l’objet de multiples et constantes évolutions technologiques et réglementaires. Le groupe maîtrise 3 des 4 grandes technologies de laser et, fort d’une avance technologique avérée (notamment sur les lasers à fibre), il s’attache à maintenir et développer une gamme de produits innovants, répondant et anticipant les besoins du marché. À ce titre, il se positionne en acteur majeur de la 4ème révolution technologique du secteur de la photonique, par l’intermédiaire de ses développements sur les capteurs LIDAR. Si le Groupe n’avait pas la capacité d’assurer sa politique d’innovation, ce dernier pourrait perdre sa position de leader sur les lasers à fibre, ne pas anticiper les ruptures technologiques à venir, avec pour conséquence de se retrouver en situation moins favorable sur les marchés en devenir. Afin de couvrir ce risque, il s’appuie sur différentes roadmap R&D, moyen et long terme, propres aux 2 divisions, qui permettent de maintenir son avance technologique actuelle, tout en affectant une partie de ses ressources sur des projets collaboratifs plus amonts, facteurs de réussites futures.

3.3. Risques de défectuosité ou défaut de performance de ses produits

Les lasers produits par le Groupe sont particulièrement complexes et nécessitent des processus de fabrication extrêmement rigoureux pour parvenir au niveau de performances requis. La position concurrentielle de Lumibird sur ses marchés très technologiques s’appuie également sur la fiabilité et la robustesse des dispositifs qu’il conçoit. Afin de conserver ou accroitre ses parts de marché, il est donc impératif pour le Groupe de concilier ces deux enjeux qui garantissent à la fois, les intérêts de ses clients, sa réputation et l’excellence de ses équipements. Les exigences des clients de Lumibird, sur ce type de produits à haute valeur ajoutée, sont non seulement fortes en matière de qualité, mais aussi en termes de réactivité, de services ou encore de respect des délais. Une attention particulière doit être portée à leurs attentes, au risque d’entacher l’image de marque du Groupe et de détériorer ses positions sur ses marchés.

3.4. Risque sur les talents et les compétences

La démarche d’innovation ne peut se concevoir sans une gestion efficace des talents, permettant au Groupe :

de disposer d’une équipe dirigeante qualifiée et motivée pour animer la stratégie du Groupe ;
de disposer de compétences techniques très spécialisées dans les domaines de l’optique, de l’optoélectronique et plus largement, sur l’ensemble des métiers indispensables pour concevoir, fabriquer et entretenir ses lasers;
de disposer de compétences transverses, essentielles au bon fonctionnement des fonctions support : Achats, Supply Chain, Informatique, Qualité, Finance, Ressources Humaines, etc... ;
de concevoir des produits répondant aux enjeux technologiques présents et futurs ;
de fabriquer l’ensemble de la gamme produits avec le niveau de qualité et de sécurité requis.

Pour y parvenir, le Groupe se doit en permanence d’attirer, motiver, former et fidéliser un personnel hautement qualifié dans des domaines aussi variés que la R&D, l’industrialisation, la production, le SAV, le marketing ou la commercialisation. Les effets conjugués de nouvelles formes d’aspiration personnelle d’une part, et d’un niveau d’activité toujours soutenu sur ses marchés d’autre part, a continué à exacerber la raréfaction des ressources humaines et l’hyper concurrence des organisations. Si le Groupe n’arrivait pas à attirer et retenir ses talents, l’avance technologique dont il dispose s’en trouverait affectée et plusieurs programmes de développement pourraient alors être significativement retardés, pénalisant ainsi sa capacité à générer rapidement de nouveaux revenus.

3.5. Risques de piratage, d’intrusion ou de cyberattaque de ses systèmes d’information

Lumibird s’appuie sur un système d’information en cours d’évolution qui aspire à court terme à faciliter une remontée efficace et homogène de l’information issue de ses différentes entités. Il répertorie l’ensemble des données essentielles à la conception, la fabrication, la distribution des produits, et plus généralement celles nécessaires au bon fonctionnement de l’ensemble des services du Groupe. Dans certains cas particuliers, comme dans le cadre de ses activités de défense, des mesures particulières de sécurité sont prises, garantissant la complète étanchéité des données. Le risque d’une cyberattaque visant à pirater les informations contenues dans son système qui induirait une perte momentanée ou définitive de données est jugé critique par le Groupe. Un tel évènement, porterait probablement une atteinte sévère à la continuité de son activité. Il pourrait en particulier, entraîner des conséquences financières en cas de rançonnage pouvant altérer l’image de marque de Lumibird. Enfin, en cas de vol de données techniques ou confidentielles, sa crédibilité sur certains de ses marchés, en serait probablement affectée.

3.6. Risques de dépendance économique vis-à-vis de certains de ses fournisseurs

Pour pouvoir fabriquer ses équipements Lumibird fait appel à des fournisseurs tiers, en particulier pour s’approvisionner en composants spécifiques tels que les barreaux lasers, ou certaines fibres optiques particulières. Pour se prémunir du risque de dépendance sur ses approvisionnements les plus critiques, le Groupe retient, dans la mesure du possible, au moins deux fournisseurs pour être en mesure de négocier les prix et de faire face à une éventuelle défaillance de l’un d’entre eux. De plus, la pénurie rencontrée sur certains composants électroniques ou mécaniques depuis 2021, a encore renforcé le besoin de disposer de briques technologiques ouvertes et facilement adaptables aux aléas de la supply chain pour honorer l’intégralité des contrats. Les principaux enjeux pour le Groupe, liés au choix de ses fournisseurs consistent donc à :

Éviter un approvisionnement mono-source rendant le Groupe dépendant de la santé financière d’un fournisseur, de la qualité de ses composants, ainsi que de la stabilité politique ou de la situation sanitaire du pays où il les produit ;
Concevoir des lasers modulaires, capables de fonctionner avec des composants de différentes origines, qui n’impactent pas le niveau d’exigence requis ;
Garantir une politique d’achat responsable où les fournisseurs s’engagent en matière de respect des droits de l’homme et de l’environnement, en cohérence avec les objectifs de développement durable 5, 6, 8, 9, 10, 12, 13, 15 et 16 des Nations-Unies. (https://www.un.org/sustainabledevelopment/fr/objectifs-de-developpement-durable/)

Pour y parvenir, le Groupe est amené à demander à ses fournisseurs de lui remettre des certificats de conformité aux directives REACH, RoHS, CMRT (restreignant l’usage de substances toxiques, dangereuses ou rares) et de s’engager à respecter les droits de l’homme et à lutter contre l’esclavage moderne.

3.7. Risques liés au changement climatique

Les effets du changement climatique vont continuer à affecter directement et indirectement l’activité du Groupe Lumibird. Rapidement, l’emballement des effets sur son environnement, va obliger le Groupe à s’adapter à la multiplication et l’intensification des événements climatiques extrêmes et finalement le contraindre à réduire volontairement ou réglementairement son empreinte carbone pour tenter d’en limiter l’ampleur.Bien que son impact écologique soit réduit grâce à des processus de production n’ayant que peu recours à une forte consommation énergétique, l’activité du Groupe génère des émissions de gaz à effet de serre (GES) principalement par l’intermédiaire de :
* la fabrication de ses lasers ;
* l’achat de composants produits par des fournisseurs distants ;
* la commercialisation mondiale de ses équipements, qui peut occasionner des livraisons lointaines ou l’usage de modes de transport faiblement écologiques, pour l’acheminement de ses lasers ;
* la majorité des déplacements effectués par ses salariés malgré l’usage croissant des outils de communication modernes.

4. Politiques mises en œuvre pour se prémunir des risques

Le travail de structuration initié dès 2019 au sein du Groupe, autour des enjeux RSE a abouti en 2022 à la mise en place d’un processus RSE formalisé, fonctionnant sur un principe d’amélioration continue. En pratique, ceci s’est traduit en particulier par le déploiement ou l’adaptation d’indicateurs clés, aptes à mesurer les effets des risques recensés et par la mise à jour ou la finalisation de politiques destinées à s’en prémunir.

4.1. Politiques d’innovations et de qualité

Les politiques d’innovation et de qualité menées par Lumibird s’attachent à répondre :
* aux risques d’obsolescence technologique et d’innovation de ses produits ;
* aux risques de défectuosité ou défaut de performance de ses produits.

Lumibird conçoit et fabrique des lasers dédiés aux marchés du médical, des capteurs LIDAR, de la défense, du spatial, du scientifique et de l’industriel. La maîtrise des performances technologiques, de la fiabilité et des coûts est donc primordiale pour assoir et garantir la pérennité de son leadership. La politique Qualité du Groupe couvre en particulier les activités de conception et de fabrication de ses lasers. Dans ce cadre, elle a un double objectif visant d’une part, à garantir un niveau de performance et de fiabilité conformes aux attentes de ses clients et d’autre part, à anticiper le renouvellement de sa gamme de produits pour pérenniser voire accroitre ses marchés.

Pour y parvenir, Lumibird s’appuie sur :
* sa capacité d’innovation comme moteur de sa R&D, en développant de nouveaux produits ou de nouvelles applications toujours plus compétitives ;
* l’amélioration de la productivité de ses procédés de fabrication, indispensable au maintien de sa compétitivité ;
* son aptitude à développer des produits fiables en pratiquant des contrôles tout au long du processus de fabrication et sur les composants approvisionnés chez ses fournisseurs ;
* l’accroissement des compétences de ses collaborateurs, à chaque niveau de l’organisation, en déployant systématiquement une politique de formation adaptée.

4.1.1. Innovation

Les directions R&D des 2 divisions établissent et mettent à jour régulièrement des plans d’innovation pluriannuel, ainsi qu’une liste de projets de développement en cours de réalisation, classés par ordre de priorité. En 2022, les équipes R&D ont été mobilisées sur 131 projets dont 47% étaient jugés prioritaires pour les activités du Groupe.

Les indicateurs financiers qui permettent de suivre l’activité des départements R&D sont les suivants :

R&D	2021	2022	Variation
Effectif R&D (à date)	170	184	+ 14 %
sur l’effectif total	19%	18%	8%
Dépenses brutes de R&D	16,4 M€	17,0 M€	0,6 M€
En % du CA	10,1%	8,9%	- 12%
Dont dépenses capitalisées	11 ,1 M€	11 ,0 M€	- 0,1 M€
Crédit Impôt Recherche généré (France)	3.1 M€	3.2 M€	ns%

A compter de 2023, un nouveau comité R&D et innovation sera chargé au niveau de la Direction Générale de superviser trimestriellement l’avancement des program-mes d’innovation les plus critiques pour le Groupe.

4.1.2. Qualité

L’efficacité du process Qualité implémenté dans le Groupe se mesure directement ou indirectement au travers de la satisfaction client à l’aide :
* d’enquêtes de satisfaction ;
* du taux de renouvellement de commandes ou de sollicitation dans le cadre d’appel d’offres R&D ;
* du taux de retour client ;
* du suivi des incidents de paiement et de leur nature.

4.1.2.1. Sécurité des consommateurs

Les produits fabriqués et commercialisés par le Groupe ont vocation à être utilisés par des professionnels des secteurs médicaux, industriels ou de la défense. Ils ne sont en aucune façon destinés à être employés directement par des consommateurs. Cependant, conformément aux normes applicables, l’information à destination des utilisateurs, relative aux risques encourus et aux dispositifs de protection adéquate pour s’en prémunir, fait l’objet d’un marquage sur chaque produit.

En 2022, aucune mise en cause ou demande de mise en cause concernant des produits fabriqués par le Groupe n’a été enregistrée.

4.1.2.2. Qualité des produits

Avant expédition, chaque produit fait l’objet d’un dernier contrôle Qualité, réalisé par des équipes dédiées. Il permet de s’assurer :
* du respect des performances attendues par le client ;
* de sa conformité aux normes applicables.

Après livraison, un service après-vente, mobilisé dans chaque usine du Groupe et déployé dans chaque filiale de commercialisation, au plus près du client, assure sous ou hors garantie, la résolution d’éventuels défauts techniques.

L’homogénéisation de la politique Qualité à l’ensemble du Groupe, entamée depuis plusieurs années, s’est poursuivie en 2022 Elle a pour ambition, une fois déclinée au sein des différentes directions (R&D, Production, Achats, RH), de définir les indicateurs propres à mesurer son efficacité.

En 2022, la politique Qualité de Lumibird s’est concrétisée par :
* un renforcement de la maitrise des processus, dûment constaté par les auditeurs en charge du renouvellement de la certification ISO 9001, sur les 7 sites concernés dans le Groupe ;
* l’homogénéisation des indicateurs relatifs à la mesure des retours dans la Division Médicale ;
* une meilleure gestion des exigences environnementales ;
* l’obtention de la certification AS 9100 (système Qualité destiné à l’aviation, l’espace et la défense) sur le site de Bozeman aux Etats-Unis en juin 2022 ;
* une avancée significative dans l’intégration des exigences inhérentes à la norme AS 9100 sur le site de Lannion ;
* la finalisation des processus de certification ISO 9001 et ISO 14001 sur le site de Göteborg, 6 mois après son intégration dans le Groupe ;
* sur l’ensemble des sites R&D du Groupe, la participation systématique aux réunions de suivi des projets R&D, des responsables Qualité locaux.

Le détail des certifications valides au 31-12-2022 est le suivant :

Certifications	2021	2022
Nombre de centres de production	9	11
Dont certifiés ISO 9001	6	7
Dont certifiés ISO 14001	0	1
Dont certifiés ISO 13485	3	3
Dont certifiés MDSAP	2	2
Autres certifications	1	1
Nb de centres de production certifiés	7	9
% de centres de production certifiés	78%	82%

4.1.3. Indicateurs de suivi des risques en matière d’innovation et de qualité

Pour mesurer l’efficience de sa politique en matière d’innovations et de qualité de ses produits, Lumibird a choisi comme indicateurs principaux ses dépenses brutes de R&D, son nouvel indice de satisfaction client B to B et le montant de la formation externe par salarié.

En 2022, en valeur absolue, le montant alloué par le Groupe à ses dépenses brutes de R&D a progressé de 580 k€ (+ 4%). Mais, rapportée à son chiffre d’affaires, cette valeur se caractérise par une baisse de 12% par rapport à l’année précédente, soit 8,9% des revenus générés sur la même période. La différence par rapport à 2021, se justifie par la priorité donnée aux importants investissements productifs, consentis sur les sites de Lannion, de Villejust et de Göteborg.

Pour s’affranchir des multiples mesures de satisfaction client, inhérentes au périmètre d’application de la norme ISO 9001 et simplifier le pilotage de son tableau de bord RES, le Groupe a décidé de les substituer par 1 seul et unique indicateur. Il est désormais applicable à l’intégralité Groupe, et s’attache à mesurer ses activités B to B (3/4 des activités de Lumibird). Sur la base des retours reçus dans le cadre de l’enquête menée auprès de ses clients concernés, la note 2022 s’élève à 3,6 /5.

En 2022, sur 100% de l’effectif présent au 31 décembre, le montant de la formation externe par salarié, s’est élevé à 147 €, soit à périmètre équivalent, une variation de -16% par rapport à l’année précédente. Néanmoins, bien qu’en baisse significative, cette valeur reste au-dessus de la moyenne des 5 dernières années.

4.2. Politique de ressources humaines

4.2.1. Stratégie RH du Groupe.

Au sein de Lumibird, la Direction des Ressources Humaines a notamment pour mission de répondre aux risques qui pèsent sur les talents et les compétences en s’adossant au quotidien sur des valeurs fortes qui se traduisent concrètement sur le terrain, avec pour ambition, la recherche constante de la meilleure réponse aux attentes des clients, en proposant des solutions industrielles sécurisées, compétitives, innovantes, fiables, robustes et par conséquent, durables.

Lumibird entend couvrir ce risque par la définition et le déploiement d’une politique RH adaptée et conforme aux objectifs de développement durable des Nations-Unies suivants :
* ODD 3 : permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous et à tout âge ;
* ODD 4 : assurer l’accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d’égalité, et promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie ;
* ODD 5 : parvenir à l’égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles ;
* ODD 8 : promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein emploi productif et un travail décent pour tous ;
* ODD 10 : réduire les inégalités dans les pays et d’un pays à l’autre.

Afin de soutenir l’engagement et l’expertise de ses collaborateurs qui figurent parmi les principales forces du Groupe, Lumibird s’attache continuellement à maintenir leur motivation et à bonifier leurs compétences.# Grace à la diversité de ses métiers et de ses activités, le Groupe dispose d’un bras de levier précieux, apte à répondre aux aspirations de ses salariés en donnant à chacun un sens à ses missions. Cependant, l’environnement actuel se caractérise toujours par une raréfaction des ressources humaines et d’hyper concurrence des entreprises qui incitent le Groupe à améliorer :

son attractivité au travers d’une gestion sociale, humaine et motivante, comme des embauches en contrat à durée indéterminée, des parcours d’intégration, une politique de rémunération incitative et de mobilité géographique au sein de l’organisation ;
le bien-être, la santé et la sécurité de ses collaborateurs au travail, via notamment :
- des lieux de travail propices aux activités réalisées :
- un développement des nouveaux modes de travail, dans un environnement multi sites et multi pays : télétravail, moyens de communication moderne (visio-conférence, messagerie Groupe ...) ;
- un suivi médical adapté aux activités exercées (contrôles oculaires spécifiques et réguliers pour tous les collaborateurs travaillant directement sur les produits lasers) ;
Le développement des compétences, au travers :
- d’une stratégie de recrutement ouverte sur la diversité des compétences, des talents et des parcours, et favorisant la mobilité interne ;
- d’un accompagnement des besoins de formation, interne et externe, tout au long de la carrière ;
de la cartographie des métiers, qui définit un référentiel de compétences, identique à l’ensemble du Groupe, facilitant les passerelles entre les fonctions grâce à des besoins en formation prédéfinis ;
de la création d’une revue annuelle des effectifs et des organisations ayant pour objectif de mesurer le niveau de performance des organisations, d’identifier les écarts en fonction des évolutions futures et de définir des plans d’actions pour les personnels reconnus comme performants et/ou à fort potentiel.
sa cohésion sociale, au travers :
de la mise en place d’une organisation hiérarchique matricielle, croisant les périmètres de responsabilité et les périmètres géographiques, permettant aux équipes de différents sites de travailler ensemble sur leur domaine de compétences et de développer un sentiment d’appartenance Groupe ;
- de l’animation d’un dialogue social de qualité, ininterrompu depuis plusieurs années, fondé sur le respect et la discussion ;
- de la poursuite de la démarche d’Unité Economique et Sociale (UES)unique sur le périmètre France, perpétuant la voie à une organisation sociale intégrée et à un dialogue social actif ;
sa visibilité, grâce à sa participation à différents salons professionnels, à sa communication sur les réseaux sociaux, à l’accueil de stagiaires de différents niveaux pour faire connaitre le Groupe et ses métiers.

4.2.1.1. Effectif moyen

	2021	2022	Variation
TOTAL EFFECTIF moyen GROUPE	891	1006	13%
Dont Hommes	603	681	13%
% Hommes / effectif Groupe	68%	68%
Dont femmes	288	325	13%
% Femmes / effectif Groupe	32%	32%
Dont cadres	304	341	12%
% cadres/ effectif Groupe	34%	34%
Dont non-cadres	587	665	13%
% / effectif Groupe	68%	66%
Index égalité salariale femmes / hommes	82 / 100	86 / 100	5%

4.2.2. Effectifs

4.2.2.1. Effectif à date

Effectif à date (i.e. : au 31/12)	2021	2022	Variation
TOTAL EFFECTIF GROUPE	913	1001	10%
Nombre de CDI	834	916	10%
% / effectif Groupe	91%	92%	-
Taux d’attrition (CDI)	8,0%	10,0%	25 %
Nombre de CDD	79	85	26%
% / effectif Groupe	9%	8%	-

4.2.2.2. Autres données RH

Données RH	2021	2022	Variation
FRAIS DE PERSONNEL (millions d'euros)	53,6	63,8	19%
Salaires et charges sociales	51,6	61,6	19,6%
Participation / intéressements	0,7	0,7	0 %
Actions gratuites	1,0	1,5	50%
Ratio d’équité (SMIC)	26,4	36,5	38%

Le Groupe s’évertue :

au regard de son modèle d’affaire, à conserver une part prédominante de ses effectifs en R&D et en fabrication ;
à s’assurer le maintien d’une large majorité de contrats à durée indéterminée, garantissant sur le long terme, l’efficacité de la politique de gestion des talents ;
à maintenir une pyramide des âges équilibrée, pour une transmission harmonieuse des compétences entre les générations ;
à poursuivre sa politique d’accès du Groupe aux personnes en situation de handicap : au 31 décembre 2022, le Groupe employait 3,6% personnes en situation de handicap (dont 4,6% en France), contre 2,6% un an plus tôt.

4.2.3. Formation

Accroître la performance globale et gérer l’organisation de la manière la plus efficiente possible en s’appuyant sur un effectif qualifié, bien formé et professionnel, figurent parmi les engagements du Groupe. Il est donc crucial de continuellement mobiliser les ressources et dispositifs pour favoriser la montée en compétence des collaborateurs, les accompagner dans l’évolution de leur métier et des technologies qu’ils mettent en œuvre. La formation continue joue alors un rôle fondamental dans la capacité de Lumibird à faire face à ses futurs enjeux. Elle se traduit par :

un partage des compétences en interne, en particulier au travers de la formation à poste ;
un plan de formation qui s’adapte aux besoins de chaque entité. Le plan de formation est construit sur la base des entretiens annuels de progrès et de l’adéquation des compétences de chaque collaborateur à son poste. Il permet de définir précisément les priorités afin de leur offrir les formations appropriées aux missions qui leurs sont ou seront confiées. En 2022, ce principe s’est appliqué à plus de 74% des effectifs en CDI du Groupe.

4.2.4. Respect des personnes

Le respect des personnes est une valeur fondamentale du Groupe. Elle passe en particulier par :

l’égalité de traitement, à tout instant ;
la garantie de l’intégrité physique de l’ensemble de ses parties prenantes, à commencer par ses collaborateurs.

4.2.5. Assurer une égalité de traitement

La mixité et la diversité constituent de véritables facteurs d’efficacité et de modernité au sein de Lumibird. Le Groupe considère que l’égalité professionnelle doit permettre aux hommes et aux femmes quelques soient leurs origines de bénéficier d’un traitement égal en matière d’accès à l’emploi, de formation professionnelle et de rémunération. Elle s’appuie sur 3 principes :

l’égalité des droits des candidats postulant à un emploi au sein du Groupe, indépendamment de leur sexe ou de leurs origines ;
l’égalité des droits entre les femmes et les hommes, impliquant de manière directe ou indirecte, la non-discrimination entre les collaborateurs en raison de leur genre ;
l’égalité des chances visant à remédier, par des mesures concrètes, aux inégalités qui peuvent être rencontrées par les hommes ou les femmes dans le domaine professionnel.

En matière de recrutement, le Groupe s’engage à ce que son processus de recrutement, qu’il soit interne ou externe, se déroule dans les mêmes conditions indépendamment du profil du postulant. Il entend que l’évaluation des candidatures ne s’apprécie qu’au travers des compétences attendues, du niveau d’études, de la nature des diplômes, et de l’expérience professionnelle. En outre, pour un même travail ou un travail de valeur égale, le Groupe met en œuvre une politique salariale volontariste afin d’assurer l’égalité de rémunération entre les femmes et les hommes. Par ailleurs, le Groupe garantit l’équité d’accès en matière de formation professionnelle, à l’intégralité de ses employés. Ce principe est identifié comme un facteur essentiel d’égalité entre les hommes et les femmes dans le développement de leur carrière. Plus généralement, Lumibird veille à créer un environnement de travail exempt de toute discrimination en rapport avec le sexe, le genre, l’âge, l’origine, l’appartenance religieuse ou ethnique, le handicap, ou tout autre critère. Enfin, en 2022, le Groupe Lumibird n’a pas signé de nouvel accord collectif. Pour rappel, celui signé en 2020 portait sur la gestion de la participation des salariés français.

4.2.6. Santé et sécurité

La sécurité des personnes est une priorité pour Lumibird. Les équipes en charge de l’hygiène, de la sécurité et de l’environnement (HSE) ont pour mission de comprendre, d’anticiper et de remédier aux situations à risques. Ceci se traduit par :

le déploiement sur les sites industriels du Groupe, de référents en charge de l’hygiène, de la sécurité et de l’environnement ;
une réflexion globale, permanente et constructive avec l’ensemble des acteurs concernés dans l’entreprise, pour que les décisions concernées intègrent cette dimension ;
le déploiement d’une veille réglementaire ;
le respect des réglementations en vigueur et une communication coordonnée avec les autorités de l’Etat.

En France, toutes les installations ou modifications d’installations sont réalisées en respectant scrupuleusement le cadre réglementaire en liaison avec les référents HSE. Bien qu’aucun accord en matière de santé et de sécurité au travail n’ait été conclu avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel, ses aspects sont traités par le CSE qui se réunit chaque trimestre suivant les dispositions réglementaires prévues par la loi. Aux États-Unis, les installations sont conformes aux normes de l’OSHA (Occupational Safety & Health Administration). En Australie, les règles WHS (Work Health and Safety) sont appliquées avec les salariés qui forment le comité éponyme. Le niveau de qualification des personnels opérant sur site est particulièrement élevé. Le parcours de formation au poste de travail est par ailleurs complété par des sessions de formations régulières, ciblées en fonction des risques encourus. Les montants engagés au niveau de la prévention des risques et de la protection de l’environnement concernent :

les dépenses d’investissement effectuées sur des nouvelles installations, des équipements neufs ou existants. Les dépenses relatives à cette dernière catégorie étant cependant, plus difficilement quantifiables.# Zles achats dédiés à l’hygiène, à la sécurité et à l’environnement qui s’avèrent complexes à identifier parmi l’ensemble des dépenses courantes réalisées au sein des sites industriels. Dans l’état, pour répondre spécifiquement aux diverses réglementations, la publication d’une information fiable reposant sur des critères identifiables et contrôlables, s’avère par conséquent, particulièrement ardue. Pour se prémunir des risques inhérents aux activités principales de Lumibird, une attention particulière est portée au fonctionnement et aux contraintes applicables aux laboratoires de R&D et aux espaces de production qui doivent spécifiquement s’adapter à la nature et la conformation des lieux, au port obligatoire de lunettes de sécurité laser en phase d’émission et au respect des principes de prévention des risques électriques. Ces démarches sont complétées par des consultations périodiques chez l’ophtalmologue. Le nombre total d’accidents intervenus dans le Groupe en 2022 est détaillé dans le tableau ci-dessous :

Accidents du travail	2021	2022	Var.
Nombre d’accidents ayant occasionnés plus d’une journée d’arrêt :	-	8	-
Nombre d’accidents ayant occasionnés moins d’une journée d’arrêt :	-	9	-
Nombre total :	18	17	- 6%
Dont nombre d’accidents intervenus lors du trajet travail / domicile :	6	6	-
Nombre de jours d’arrêt prescrits :	-	110	-

4.2.7. Indicateurs de suivi des risques RH

Pour suivre l’efficacité de sa stratégie en matière de ressources humaines, Lumibird a choisi comme indicateurs principaux, son taux d’attrition, son index d’égalité professionnelle femmes / hommes et son ratio d’équité salarial. Le taux d’attrition du Groupe est calculé à partir des salariés en contrat à durée indéterminée. Sur les 2 dernières années, son évolution est la suivante :

Périmètre équivalent	2021	2022	Var.
Groupe hors Lumibird Photonics Sweden	8,0%	10,0%	25%

A périmètre équivalent, le taux d’attrition 2022 s’élève à 10,0 %, soit une progression de 25% par rapport à l’année précédente. Cette forte dégradation résulte de l’augmentation de 20% des départs sur les installations du Groupe localisées hors de France (45 % des effectifs) alors que sur le territoire national (55% des effectifs), le taux d’attrition diminue de 24%. L’augmentation constatée en dehors de la France trouve majoritairement son origine dans les implantations anglo-saxonnes du Groupe, particulièrement impacté par le phénomène de « la grande démission », à l’exception des installations de Bozeman. Pour se prémunir des risques qui pèsent sur les talents et les compétences, le Groupe a choisi de lui adjoindre son index d’égalité professionnelle femmes / hommes. En 2022, il s’élève à 86 /100, soit une progression de 5% par rapport à 2021. Le ratio d’équité complète cet ensemble. Cependant, afin d’élargir son périmètre et faciliter la comparaison, les modalités de calcul servant de base à l’indicateur du tableau de bord RSE, ont évolué en 2022. Cette valeur est désormais rapportée du salaire minimum de croissance (SMIC) et son périmètre a été élargi à l’ensemble des revenus perçus par le PDG du Groupe. Pour l’année en cours, ce rapport s’élève à 36,5, soit une augmentation exceptionnelle de 38% par rapport à 2021. Elle correspond à une augmentation importante de la prime d’objectif du PDG du Groupe obtenue au regard des très bons résultats de 2022.

4.3. Politique de lutte contre les intrusions ou les cyberattaques

4.3.1. Politique en vigueur

L’impact d’une cyberattaque, d’un rançonnage ou plus simplement d’une intrusion dans le système d’information pourrait avoir de multiples conséquences pour le Groupe. Conscient de ce risque, Lumibird ne cesse de renforcer sa stratégie de lutte contre le piratage informatique. En 2021, en concertation avec le DPO (Data protection Officer) qui accompagnait Lumibird dans sa stratégie de renforcement de sa cybersécurité, le Groupe a instauré une revue de sécurité régulière visant à assurer un suivi efficace des actions validées. En 2022, un directeur cybersécurité pour l’ensemble du Groupe a été recruté avec comme objectif de renforcer encore le niveau de sécurité. En pratique sur l’année écoulée, les principales avancées ont porté sur :

La réalisation de plusieurs audits de sécurité portant sur les différents composants de son infrastructure informatique, que ce soit sur les composants directement hébergés et administrés par le Groupe ou les services stockés sur cloud ;
La mise en place de plans d’action de sécurité destinés à corriger les vulnérabilités identifiées sur ces composants ;
Le déploiement sur ses infrastructure françaises d’un service externalisé de supervision de la sécurité,
Le déploiement d’un programme de sensibilisation à la sécurité pour l’ensemble des salariés. Ce programme est composé de campagnes d’hameçonnage régulières, et de formations initiale ou trimestrielles que chaque salarié est tenu de suivre.

4.3.2. Indicateur de suivi des risque informatiques

Pour mesurer l’efficacité des dispositions mises en place pour lutter contre les intrusions ou les cyberattaques de ses systèmes d’information, Lumibird a choisi comme indicateur principal son taux d'employés formés aux risques de phishing (hameçonnage) en se basant sur l’utilisation d’outils mis à disposition par son partenaire en matière de sensibilisation à la sécurité (société Knowbe4). Opérationnel pour la première fois en 2022, il s’élève à 69%.

4.4. Politique achat – sécurité des approvisionnements

4.4.1. Politique en vigueur

La politique achat du Groupe, s’inscrit dans une logique multiple, visant non seulement à sécuriser ses approvisionnements, mais aussi à réduire ses coûts dans le cadre de pratiques éthiques et durables. Afin de s’assurer d’un approvisionnement fiable, répondant aux caractéristiques techniques attendues, elle s’est fixée comme objectifs :

De renforcer sa stratégie d’approvisionnement en matière de composants sensibles.
De promouvoir et encourager l'optimisation des achats par le biais d’une mise en concurrence ouverte, large et impartiale ;
De favoriser le développement d'une base de fournisseurs performants et fiables, capables de fournir des produits et services techniquement conformes qui présentent un rapport qualité/prix satisfaisant ;
De réduire les coûts d'approvisionnement en tirant parti de la puissance d’achat de Lumibird en s’appuyant sur des commandes en volume pour l'ensemble du Groupe ;
De contribuer à la réalisation des objectifs stratégiques de Lumibird en matière d'amélioration et d'alignement des processus de gestion ;
D’établir des pratiques d'achat saines et éthiques en appliquant les principes du coût complet du cycle de vie et en minimisant les impacts environnementaux et sociaux négatifs en sélectionnant des biens et de services durables ;
De déployer une démarche responsable sur le long terme, en choisissant des fournisseurs engagés, partageant nos valeurs.

Elle est en vigueur dans l’ensemble du groupe depuis le mois de janvier 2022.

4.4.2. Indicateur de suivi des risques liés aux achats

Pour suivre l’efficacité de sa politique achat / sécurité des approvisionnements, Lumibird a choisi comme indicateur principal le taux de fournisseurs critiques RSE dépassant une note de 50/100. Reconduite en 2022, suivant la même méthodologie qu’en 2021, l’enquête RSE a été initiée auprès de fournisseurs critiques ayant représenté sur l’année écoulée, 44% du montant global des achats du Groupe. Au travers d’un questionnaire graduel de plus de 70 questions abordant des thématiques d’éthique, de gouvernance, d’environnement, de politique sociale et de relations avec les parties prenantes, elle a permis de dresser sur la base d’un scoring pondéré, une première distribution des profils ESG du panel sollicité. L’analyse effectuée sur l’ensemble des retours, a montré que la moyenne s’établissait à 62/100, toutefois avec la présence d’une forte disparité sur l’échantillon exploitable. 72% de la population étudiée présentait une note supérieure à 50, 22% entre 20 et 50 et 5% inférieure à 20/100. Par rapport à 2021, le Groupe a constaté un transfert de population entre la catégorie intermédiaire (i.e. : 20-50) et la catégorie maitrisant les fondements de la RSE (i.e. : >50). Cette évolution positive demande néanmoins à être confirmé sur plusieurs années. La catégorie inférieure (i.e. < 20) reste globalement stable et sans aucun signe d’amélioration, pourrait à moyen terme, aboutir à l’exclusion d’un certain nombre de fournisseurs inaptes à partager nos valeurs.

4.5. Politique environnementale

Pour contribuer à son échelle à l’atténuation des effets résultant du dérèglement climatique et contribuer à la protection de l’environnement, le Groupe entend d'une part, accroitre sa consommation en énergie décarbonée et d'autre part, réduire ses consommations en gaz, en électricité et en eau.

4.5.1. Emission de gaz à effet de serre (scope 1 et 2)

L’optimisation de la consommation en énergie s’inscrit dans la politique du Groupe Lumibird en matière de prévention des risques liés au changement climatique. L’impact environnemental du Groupe reste limité et se mesure majoritairement en termes de consommation électrique (75% en 2022). Pour autant, le Groupe entend se fixer un objectif de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre après recensement de toutes les sources d’émission. Il a ainsi souhaité poursuivre les bonnes pratiques en matière de déplacement, mises en œuvre durant les différentes périodes de confinement en favorisant le recours à la visio-conférence. En pratique sa consommation énergétique résulte principalement de ses sites industriels (95,6%). Le Groupe contrôle, dans la mesure du possible, sa consommation d’énergie, en particulier au niveau de la régulation des salles blanches (i.e. : à empoussièrement contrôlé) qui constituent l’un des plus gros postes de consommation.Les investissements susceptibles de réduire la consommation globale d’énergie sont étudiés avec soin et les services directement impliqués sont force de proposition en la matière. En 2022, la consommation énergétique du Groupe (scope 1 et 2) a été la suivante :

Consommation énergétique	2021 (Périmètre équivalent)	2022 (Périmètre équivalent)	Variation 2021 / 2020 (%)	2022 (Périmètre global)
Scope 1 (émissions directes)
Gaz naturel (MWh)
Site Français	772	792	+ 3%	792
Autres sites	620	680	+ 10%	680
TOTAL Gaz	1 392	1 472	+ 6%	1472
Essence (MWh)
Sites Français	43	57	+ 33%	57
Autres sites	5	11	+ 120%	11
TOTAL Essence	48	68	+ 42%	68
Scope 2 (émissions indirectes liées à l’énergie)
Électricité (MWh)
Sites Français	3 247	2 938	- 10%	2 938
Autres sites	1 578	1 666	+ 6%	1 791
TOTAL Electricité	4 825	4 604	- 5%	4 729
Scope 1 & 2
Total Energie (MWh)	6 266	6 143	- 2%	6 269
Total Energie (MWh / millions d'euros)	38,6	-	-	32,8

En termes d’émission de gaz à effet de serre, la consommation d’énergie sur l’année 2022 se traduit par :

GES	2021 (Périmètre équivalent)	2022 (Périmètre équivalent)	Variation 2021 / 2020 (%)	2022 (Périmètre global)
Sites Français (en Teq CO2)	336	357	+ 6%	357
Autres sites (en Teq CO2)	843	622	- 26%	622
TOTAL GES émis (en Teq CO2)	1179	979	- 17%	979
TOTAL GES émis (en Teq CO2 / millions d'euros)	7,3	-	-	5,1

Remarques :
* Le périmètre équivalent 2022 s’entend hors la contribution de Lumibird Photonics Sweden (Göteborg).
* La réactualisation des différents facteurs de conversion en Teq CO2 (ADEME 2014 / AIE 2022) contribue à une baisse artificielle de nos émissions. Sur la base des coefficients 2014, les émissions du Groupe auraient été de 8,6 et 6,1 Teq CO2 / millions d'euros, respectivement pour 2021 et 2022. Pour 2021, cette variation résultant de ce changement de référentiel, équivaut à une baisse de 15%.

Par ailleurs, il est a noté une forte progression de la consommation en électricité « verte ». En 2022, elle a représenté 14% de notre consommation électrique totale, alors qu’elle n’était que de 5% en 2021.

4.5.2. Indicateurs de suivi du risque

Pour s’assurer de l’efficacité de son impact environnemental, Lumibird a choisi comme indicateur principal, ses émissions de gaz à effet de serre (GES scope 1 et 2). En 2022, rapportées à son chiffre d’affaires, les émissions GES du Groupe ont représenté 5,1Teq CO2 / M€. Comparativement à 2021, les émissions du Groupe Lumibird ont diminué de 30%. Cette baisse spectaculaire, s’explique par la réduction globale de ses émissions (- 17%) cumulé à l’augmentation de son chiffre d’affaires (+ 18%).

4.5.3. Utilisation de la ressource hydrique

L’impact sur la ressource hydrique figure parmi les autres indicateurs de suivi RSE. Pour plus de détails le lecteur pourra se référer au § 5 : « Autres indicateurs RSE ».

4.5.4. Gestion des déchets

En matière de démarche en faveur de l’économie circulaire, le Groupe procède à la récupération obligatoire des déchets chimiques et électroniques (traitement assuré par des sociétés spécialisées), recycle les cartons, les ampoules et les piles. Les matériels informatiques sont également donnés à des associations spécialisées.

Afin de rationaliser sa consommation en matière première, le Groupe s’efforce de :
* mettre en place des plateformes ou briques technologiques, communes à différents produits, qui permettent d’optimiser l’usage des composants.
* contribuer à la démocratisation du laser, qui aboutira à plus long terme par effet de volume, au développement de lasers meilleur marché.

De plus, dans les années à venir, Lumibird entend recourir de plus systématiquement aux méthodes d’écoconception. Dans ce cadre, la prise en considération de l’impact environnemental dès les phases les plus amonts du développement, renforcera sa démarche en la matière.

4.5.5. Lutte contre les pollutions

Les sites en charge de la fabrication, assemblent les différents lasers à partir de composants optiques, mécaniques ou électroniques achetés auprès de fournisseurs spécialisés. Ces activités génèrent néanmoins qu’une très faible quantité de rebus sans dangerosité particulière. ils sont traités conformément aux dispositions légales en la matière, partout où le Groupe est implanté. L’impact sur l’environnement est donc faible.

En conséquence, le Groupe Lumibird n’est pas soumis aux réglementations ICPE et SEVESO ou leurs équivalents pour les sites localisés en dehors de la France. Par ailleurs, les activités des sociétés du Groupe n’entraînent pas spécifiquement de nuisances sonores ou olfactives. Enfin, à notre connaissance, l’activité de Lumibird n’a pas d’impact spécifique sur la pollution des sols, les ressources aquatiques et marines, ou la biodiversité. Néanmoins, soucieux de contribuer à la préservation de l’environnement, le Groupe a installé en 2022, des ruches sur son site de Cournon.

5. Autres indicateurs RSE

Pour aller au-delà des contraintes règlementaires et s’engager résolument dans une stratégie en adéquation avec ses engagements RSE, le Groupe a décidé de se doter de deux indicateurs additionnels. Comme ceux dédiés à la gestion des risques, ils sont calculés avec le même niveau d’exigence et rentrent dans le périmètre de validation de l’organisme tiers indépendant en charge de la conformité et de la sincérité de la DPEF. Ils sont parties intégrantes du tableau de bord RSE. Les performances mesurées en 2022 sur ces deux indicateurs supplémentaires sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Enjeux RSE	Indicateur	Unité	Performance 2021	Performance 2022
Devenir une entreprise pleinement citoyenne et totalement écoresponsable.	Consommation d'eau rapportée au CA	m3 / millions d'euros	42,9	43,0
	Proportion d'employés sensibilisés au nouveau code de conduite (*)	%	-	11 %

(*) en versions locales.

5.1. Consommation d’eau potable

A ce jour, en dehors d’un risque avéré, le suivi de la consommation en eau traduit les ambitions du Groupe en matière de protection de l’environnement et s’inscrit pleinement dans son objectif de devenir une entreprise citoyenne et écoresponsable. En 2022, le Groupe a consommé 43 m3 par M€ générés, soit une très légère augmentation de 0,2% par rapport à l’année précédente. Globalement, sur la même période, Lumibird a utilisé dans le cadre de ses activités, 8210 m3 d’eau potable, en hausse de 18% par rapport à sa consommation de 2021 (6970 m3), en parfaite cohérence avec une progression identique de son chiffre d’affaires. Sur les deux prochaines années, le Groupe devrait constater une amélioration de sa performance en la matière, grâce à l’adoption en décembre dernier, d’un plan de réduction de sa consommation en eau potable.

5.2. Proportion d'employés sensibilisés au nouveau code de conduite

Le suivi de la proportion d'employés sensibilisés au nouveau code de conduite répond aux aspirations de Lumibird à devenir une entreprise pleinement citoyenne. Il permet en particulier, de s’assurer que les salariés signataires partagent les valeurs du Groupe en matière de corruption, d’évasion fiscale et de lutte contre l’esclavage moderne. Fin 2022, 11% des employés adhéraient formellement à ces valeurs. Avec l’adoption prochaine d’un code de conduite unique, généralisé à l’ensemble du Groupe, ce pourcentage devrait significativement progresser en 2023.

5.3. Nombre de lancements de produits éco-conçus

Bien que le Groupe entende continuer à promouvoir l’éco-conception dans ses centres de R&D, la mise en place d’un indicateur représentatif, tel qu’envisagé précédemment, apparait mal adapté à la typologie des contrats de recherche et de développement honorés par Lumibird. En effet, la fréquence des démarrages de programmes inédits, susceptibles de bénéficier d’une démarche de cette nature, s’avère très insuffisante pour s’inscrire dans un suivi trimestriel voire annuel. Dans ces conditions, le Groupe a finalement décidé de ne pas implémenter cet indicateur et à ce stade, de ne pas le substituer par un nouveau.

6. Politique en matière d’éthique

Agir avec intégrité, honnêteté et équité est une composante clé de la performance durable, et une valeur absolue du Groupe. La crise sanitaire que le monde subit depuis 2020, l’internationalisation induite par son développement économique et ses opérations de croissance externe ont indéniablement conduit à un certain éclatement des équipes (multiplication du télétravail, réduction des réunions ou rassemblement en présentiel). Dans ces conditions, La Direction Générale a décidé de la mise à jour de son code de conduite, rappelant à tous les engagements éthiques du Groupe. En 2022, une nouvelle version applicable à l’ensemble du Groupe a été rédigée. Elle est en cours de validation et devrait progressivement être diffusée à tous les salariés, à partir du second trimestre 2023.

6.1. Actions en matière de respect des droits de l’homme

6.1.1. RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données)

En conformité avec le Règlement Général de l’Union européenne sur la protection des données (UE 2016/679) du 27 avril 2016, le Groupe s’attache à déployer les solutions techniques et les bonnes pratiques permettant de garantir le respect des dispositions légales. La prise en compte de ces obligations fait partie intégrante de sa stratégie de lutte contre les intrusions ou les cyberattaques de ses systèmes d’information.

6.1.2. Autres actions en matière de respect des droits de l’homme

Le Groupe respecte l’ensemble des dispositions légales nationales et internationales en matière de droits de l’homme quel que soit le pays où il opère. Compte tenu de ses activités, il n’a pas vocation à développer d’autres actions spécifiques.

6.2. Lutte contre la corruption

Le Groupe ne tolère aucune forme de corruption ou de détournement, y compris l’extorsion et les pots-de-vin, en vue d’obtenir un avantage commercial dans la conduite de ses affaires et est engagé à se conformer aux lois en vigueur dans tous les pays dans lesquels il intervient.## 6.3.Lutte contre l’évasion fiscale

Le Groupe Lumibird a toujours adopté une politique fiscale raisonnable, visant à garantir ses intérêts tout en préservant des relations de confiance avec les administrations des états où il est implanté. Ses équipes financières, quel que soit le pays où elles opèrent, s’engagent, avec le support d’un conseil fiscal Groupe et le cas échéant de conseils locaux, à respecter les obligations fiscales nationales et internationales. Depuis 2020 et la refonte de sa politique de prix de transfert, une vigilance particulière est portée par le Groupe sur les respects des spécificités fiscales nationales et internationales, ainsi que sur la localisation des profits au regard de la valeur ajoutée générée, sans logique d’optimisation fiscale. Mais des divergences techniques peuvent cependant apparaitre à l’occasion de contrôles, pouvant induire des contentieux fiscaux liés principalement à l’interprétation de textes et à l’exécution par le Groupe de ses obligations fiscales. Le cas échéant, des provisions sont enregistrées dans les comptes afin de refléter les conséquences de ces divergences. Au cours de l’exercice 2020, un contrôle fiscal portant sur les exercices 2016 à 2018 a été conduit et s’est achevé sans aucun redressement. En 2022, le Groupe n’a pas fait l’objet de vérification de cette nature.

6.4.Autres sujets éthiques

Compte tenu de l’activité du Groupe, l’alimentation responsable, équitable et durable d’une part, et le respect du bien-être animal d’autre part, ne font pas l’objet de dispositions particulières.

7.Autres actions RSE

7.1.Promotion de la pratique d’activités physiques et sportives

La pratique d’activités physiques et sportives est encouragée dans les principaux sites du Groupe sur la base du volontariat. Elle repose sur différentes initiatives locales : ZA Ljubljana, Molnlycke, Göteborg et à Lannion, la promotion de ce type d’activités se concrétise par la prise en charge d’abonnements d’accès à des salles de sports privées ou plus largement à une participation aux frais occasionnés par la pratique d’une quelconque activité sportive. ZA Cournon d’Auvergne, les locaux inaugurés en 2021 disposent de leur propres installations, accessibles à l’ensemble des salariés. De plus, en 2022, le partenariat signé avec l’ASM a abouti à la possibilité de réaliser des tests physiques afin d’évaluer ses propres performances sportives. Enfin, le site accompagne l’association Sport féminin & Co qui localement a pour ambition d’innover pour la mise en avant du sport féminin. ZA Bozeman et Minneapolis, les employés de Lumibird bénéficient du « Wellness program » et d’un accès à tarif réduit à une salle de sport locale. A ce jour, les autres implantations du Groupe ne disposent pas de programmes de cette nature. L’opportunité d’y implémenter de tels dispositifs sera de nouveau évaluée au cours de 2023.

7.2.Partenariats professionnels

Le Groupe adhère ou participe au travers de certains de ses salariés à de nombreux organismes professionnels ou universitaires dont le Pôle de Compétitivité de Bordeaux avec Alpha Route des Lasers / Aquitaine Développement Innovation, le GIMRA, le suivi du master Sciences des médicaments, la 3AF, le cluster EDEN, la technopole Anticipa, ou l’Institut d’optique Graduate School.

7.3.Actions en faveur de la communauté

Conformément à ces engagements RSE, Lumibird entend s’investir auprès d’associations qui œuvrent pour le bien de la communauté. Dans ce cadre, différents sites du Groupe contribuent au fonctionnement d’organisation caritatives : ZA Varsovie, Quantel Medical Polska a soutenu financièrement la collecte d’équipements médicaux au profit d’hôpitaux ou de services pédiatriques. ZA Adelaïde, Ellex participe principalement au « Biggest Morning Tea & Daffodil Day » organisé annuellement par le « Cancer Council ». ZA Lannion, Keopsys Industries aide l’association « Petits Cadeaux pour Gros Bobos » dirigée par un de ses salariés et qui œuvre en faveur des enfants malades ou en situation d’handicap. ZA Cournon, Quantel Medical à mis à disposition de l’association « Vichy Médic’Air », un ensemble d’équipements ophtalmologiques afin de permettre aux équipes de l’Hôpital Saint-Louis du Sénégal, de pratiquer un dépistage plus précoce du glaucome (l’une des principales causes de cécité dans le monde), et d’améliorer la prise en charge des patients quel que soit le stade de la maladie.

8.Note méthodologique

Afin de faciliter la compréhension de ses indicateurs RSE, la présente note méthodologique détaille les différentes modalités de calculs, retenues par le Groupe.

Indicateur	Couverture	Modalités de calcul	Périmètre	Commentaires
Proportion dépenses brutes de R&D / CA	Risque extra-financier	Rapport exprimé en %, entre le montant total des dépenses R&D du Groupe rapporté au chiffre d’affaires 2022.	Groupe @ 100%
Indice de satisfaction client B to B	Risque extra-financier	Somme des scorings sur 5 des activités B to B des divisions Médicale et Photonique pondérée au chiffre d’affaires correspondant	Groupe @ 100% (B to B)	100% des revenus B to B du Groupe, soit 74% du chiffre d’affaires 2022. Le taux de retours exploitables est de 33% et 44%, respectivement pour la division Médicale et la division Photonique.
Dépenses de formation externe /salarié	Risque extra-financier	Rapport exprimé en € entre le coût total de la formation externe en 2022 sur l’effectif à date.	Groupe @ 100%
Proportion d'employés sensibilisés au phishing	Risque extra-financier	Rapport exprimé en % entre le nombre de salariés ayant suivi l’intégralité de la formation web, sur le nombre d’adresses mail opérationnelles dans le Groupe en début de session de formation.	Groupe @ 100%
Taux d’attrition	Risque extra-financier	Proportion exprimée en % entre le nombre de salariés en CDI ayant quitté le Groupe en 2022 rapporté à l’effectif en CDI au 1/1/2022.	Groupe @ 100%	Seuls les départs volontaires sont pris en considération au numérateur.
Index égalité professionnelle F / H	Risque extra-financier	Modalités définies par les dispositions légales.	France @ 100%
Taux de fournisseurs RSE	Risque extra-financier	Proportion exprimée en % de fournisseurs ayant un scoring supérieur à 50/100.	Groupe @ 100%	Le scoring est calculé en utilisant les coefficients de pondération par thématique, suivants : Social et environnement,2. Gouvernance et parties-prenates,1. Il est calculé sur les retours exploitables renvoyés par les fournisseurs sollicités correspondant à 44% en valeur des achats 2022.
GES scope1 & 2 /CA	Risque extra-financier	Rapport entre les émissions totales 2022 du Groupe exprimées en Teq CO2, divisé par le chiffre d’affaires 2022 exprimé en millions d'euros.	Groupe @ 100%	Scope 1 et scope 2 uniquement
Consommation d'eau / CA	Autre indicateur RSE	Rapport entre la consommation totale 2022 du Groupe exprimé en m3 divisé par le chiffre d’affaires 2022 exprimé en millions d'euros.	Groupe @ 100%	8% de La consommation totale correspond à des sites de faibles tailles, ne disposant pas de compteur individuel. Elle est alors extrapolée à partir d’une consommation moyenne calculée sur des sites d’activité équivalente
Ratio d'équité (SMIC)	Risque extra-financier	Rapport entre le montant de la rémunération brute perçue par le PDG en 2022 divisé par le SMIC moyen sur la même période.	France @ 100%	Pour 2022, la rémunération brute du PDG se compose des 2 salaires reçus de Lumibird SA et de Keopsys Industrie SAS.
Proportion d'employés sensibilisés au code de conduite	Autre indicateur RSE	Rapport exprimé en % entre le nombre de salariés présent au 31/12/2022 ayant signé un code de conduite applicable localement sur l’effectif du Groupe à date.	Groupe @ 100%

Section 2 TAXINOMIE VERTE

1.Taxinomie verte

La taxinomie verte ou taxinomie européenne est une mesure entrée en vigueur au 1er janvier 2021, conformément au règlement Taxinomie (EU 2020/852) du 18 juin 2020, qui vise à favoriser la transparence, une vision long terme dans les activités économiques et d’orienter les flux de capitaux vers des investissements durables. Afin de répondre à cet objectif, l’Union Européenne a créé un système commun de classification (taxinomie) des activités des entreprises permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables selon les critères suivants :

Contribuer substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux suivants :
- ZAtténuation du changement climatique ;
- ZAdaptation au changement climatique ;
- ZUtilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ;
- ZTransition vers une économie circulaire;
- ZPrévention et contrôle de la pollution ;
- ZProtection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.
Être conforme aux critères d’examen technique établis par la commission ;
Ne pas causer de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ;
Être exercée dans le respect de principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationale et des principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, y compris la déclaration de l’Organisation International du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux du travail, des huit conventions fondamentales de l’OIT et de la Charte international des droits de l’homme.# En 2022, pour les entreprises, elle se traduit sauf exemption, par la création d’une grille d’identification et la publication d’indicateurs de chiffre d’affaires, de dépenses d’exploitation (opex) et d’investissements (capex) qui contribuent directement ou indirectement par le biais d’activités habilitantes, à l’atténuation du changement climatique ou participe immédiatement à l’adaptation au changement climatique.

1.1. Eligibilité à la taxinomie

1.1.1. Chiffre d’affaires

Du fait de son positionnement sur ses différents marchés, le Groupe Lumibird ne contribue pas directement, à l’atténuation des effets du changement climatique ou à l’adaptation au changement climatique, hormis au travers de dépenses d’investissement ou d’exploitation spécifiques, qui participent à la diminution immédiate de ses émissions de gaz à effet de serre. Néanmoins, certains de ses produits jouent un rôle crucial dans la décarbonisation de l’économie en accroissant les performances environnementales d’autres secteurs industriels, comme la production d’électricité à partir d’énergie éolienne. Malheureusement, au sens de la taxinomie verte, la notion d’activité habilitante ne s’applique pas à ce secteur, et par conséquent, le chiffre d’affaires de 191 M€ réalisé en 2022, conformément aux annexes des comptes consolidés, ne répond pas aux critères d’éligibilité en vigueur.

1.1.2. Capex

L’identification des capex éligibles a été réalisée en se basant sur un examen détaillé des dépenses d’investissements, qu’elles soient réalisées en propre ou au travers de contrats de location-financement au sens de la norme IFRS16 du référentiel européen. En 2022, la valeur brute des immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe s’est accrue de 36,8 M€ conformément à la colonne « Acquisition de l’exercice » des annexes des comptes consolidés. Concrètement, dans le cadre de la taxinomie verte, les vérifications réalisées se sont concentrées sur les entités légales du Groupe ayant massivement investi au cours de l’année précédente. Concernant les investissements corporels et incorporels (i.e. hors réintégration des opex qualifiées d’investissements au regard des dispositions d’IFRS 16 appliquées pour la réalisation de la consolidation des comptes du Groupe en normes IFRS) consentis par Lumibird SA, Quantel Technologies SAS, Keopsys Industries SAS, Lumibird Photonics Sweden AB et Optotek d.o.o, soit un montant total de 30,8 M€, ils ont été analysés ligne à ligne selon les critères définis dans les documents délégués qui précisent les modalités applicables à la taxinomie. Sur ce montant, seulement 6,1 M€ se sont avérés conformes aux critères d’éligibilité suivant deux activités distinctes : Z6.5 : transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers ; Z7.7 : acquisition et propriété de bâtiments. S’agissant, des dépenses engagées au travers de contrats de location-financement au sens de la normes IFRS16 et qualifiés d’investissements, ils ont représenté sur la même période, un montant de 5,2 M€, dont 87% éligibles à l’activité 7.7. Finalement, pour l’année écoulée, le montant total analysé s’est élevé à 36,0 M€, soit 98% des 36,8 M€ investis sur la même période, dont 11,3 M€ éligibles à la taxinomie verte.

1.1.3. Opex

Compte tenu du cœur de métier de Lumibird, le montant de ses dépenses d’exploitation éligibles à la taxinomie verte est considéré par Lumibird comme négligeable par rapport aux 97,2 M€ d’opex réalisées en 2022. De plus, les outils informatiques disponibles au sein du Groupe, pour procéder à une telle analyse ne permettent pas encore, de produire des données avec un niveau de précision satisfaisant. Dans ces conditions, Lumibird a décidé de bénéficier de l’exception de matérialité encore accordée aux entreprises. Aucun indicateur relatif aux opex n’est donc publié pour l’année 2022.

1.2. Alignement

L’alignement des activités éligibles est examiné au travers de critères techniques, de l’existence avérée ou non de préjudices significatifs (DNSH) et de respect ou non de garanties minimales.

1.2.1. Critères techniques

Pour définir le montant aligné des capex et des opex (au sens IFRS16) éligibles à l’activité « Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers »,un critère d’émission inférieure à 50 g de CO2 / km a été appliqué. Sur un parc automobile constitué d’une centaine de véhicules adaptés à nos différents métiers, 3 voitures particulières respectent ce seuil. Concernant les bâtiments conformes à l’activité « Acquisition et propriété de bâtiments », un critère inférieur de 5% aux seuils des meilleures performances énergétiques en vigueur dans les pays considérés (France, Slovénie, Canada, Japon et Suède) a été utilisé. Cependant, en 2022, aucun des bâtiments occupés par le Groupe n’a franchi ce seuil extrêmement sélectif.

Remarque : La note de calcul réalisée préalablement à la construction de la nouvelle usine en cours d’édification sur le site de Lannion, montre qu’une fois achevé, le bâtiment devrait se situer à 4% en dessous du seuil de la meilleure catégorie de la norme RT 2012, applicable au démarrage des travaux, et par conséquent, très proche des critères de la taxinomie verte.

1.2.2. Autres critères

Selon l’analyse menée par le Groupe, les acquisitions éligibles, réalisées au cours de l’exercice et conformes aux critères techniques n’ont aucun impact sur les 5 autres objectifs environnementaux visés par la taxinomie verte. Par ailleurs, conformément à ses engagements, ses politiques et ses processus internes, Lumibird considère que l’achat et la location des biens alignés suivent les principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales, ainsi que les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'Homme.

1.2.3. Montant aligné

En pratique, sur les 11,3 M€ éligibles, seuls 104,3 k€ s’avèrent respecter les critères d’alignement, soit 0,3% des acquisitions de l’exercice.

1.3. Indicateurs de taxinomie verte

1.3.1. Chiffres d’affaires

1.3.2. Capex

1.3.3. Opex

Section 3 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Lumibird, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport intégré du groupe en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

1. Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

2. Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :

Z Pour une partie des principaux risques relatifs aux « talents et compétences » et « au piratage, intrusion ou cyberattaque des systèmes d’information » », le Groupe ne dispose pas de politiques formalisées.

3. Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

4. Limites inhérentes à la préparation des Informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

5. Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d’administration :

Z de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
Z d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance ;
Z ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.

6. Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

Z la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.# Rapport des Commissaires aux Comptes sur la Déclaration de Performance Extra-Financière

À l’attention des Actionnaires,

Conformément aux dispositions des articles L. 225-235 et L. 225-102-1 du Code de commerce, nous avons effectué la mission de contrôle de la présente déclaration de performance extra-financière, établie par la Direction de la société (ci-après « la Déclaration »).

Cette mission a été réalisée conformément aux normes professionnelles applicables à cette mission.

1. Nos conclusions indépendantes

Nous formulons une conclusion d’assurance modérée sur la Déclaration.

2. Assurance modérée

Notre mission vise à exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que la Déclaration, dans tous ses aspects significatifs, a été établie conformément aux dispositions des articles L. 225-102-3 et R. 225-105 du code de commerce.

L’assurance modérée signifie que nous avons recueilli des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre conclusion, mais que l’étendue de nos travaux est moins importante que dans le cadre d’une mission d’assurance raisonnable.

3. Limites de notre intervention

Conformément aux dispositions de l’article A. 225-10 du code de commerce, nous ne sommes pas habilités à nous prononcer sur la sincérité des informations historiques fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
* le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
* la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

4. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

5. Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

6. Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 2 personnes et se sont déroulés entre Janvier 2023 et Mars 2023 sur une durée totale d’intervention de 2 semaines. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions développement durable, financière et secrétariat général.

7. Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour l’ensemble des risques, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux couvrent 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS
Paris La Défense, le jeudi 9 mars 2023

Ludovic SEVESTRE Associé
Emmanuel THIERRY Associé

RSE & Développement Durable

Annexe 1 : Informations considérées comme les plus importantes

Informations qualitatives relatives aux principaux risques

Obsolescence technologique et d’innovation de ses produits ;
Défectuosité ou défaut de performance de ses produits ;
Talents et compétences ;
Piratage, d’intrusion ou de cyberattaque de ses systèmes d’information ;
Dépendance économique vis-à-vis de certains de ses fournisseurs ;
Changement climatique.

Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clés de performance

Dépenses brutes de R&D ;
Indice de satisfaction client B to B ;
Dépenses de formation externe/salarié (EAD) ;
Nombre d'employés formés aux risques de phishing ;
Taux d'attrition ;
Taux de fournisseurs RSE (Fournisseurs avec un indice questionnaire Lumibird >50) ;
GES (scope 1 & 2) / CA ;
Ratio d'équité (salaire médian) ;
Index égalité professionnelle femmes / hommes ;
Consommation d'eau ;
Proportion d'employés sensibilisés au code de conduite.

Chapitre 6

Assemblée générale du 28 AVRIL 2023

SECTION 1 ORDRE DU JOUR ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
- Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ;
- Rapport du Conseil d’administration sur la gestion et l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
Rapports spéciaux du Conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
- Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce ;
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les conventions réglementées prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce ;
- Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
- Renouvellement de M. Marc Le Flohic en qualité de membre du Conseil d’administration ;
- Renouvellement d’ESIRA en qualité de membre du Conseil d’administration ;
- Renouvellement d’EMZ Partners en qualité de censeur du Conseil d’administration ;
- Nomination de Mme Marie-Hélène Sergent en qualité de membre du Conseil d’administration ;
- Fixation de l’enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs ;
- Approbation du rapport des commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce ;
Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce ;
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M.# Ordre du jour

1. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire

Z Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
Z Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
Z Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
Z Renouvellement de M. Marc Le Flohic en qualité de membre du Conseil d’administration ;
Z Renouvellement d’ESIRA en qualité de membre du Conseil d’administration ;
Z Renouvellement d’EMZ Partners en qualité de censeur du Conseil d’administration ;
Z Nomination de Mme Marie-Hélène Sergent en qualité de membre du Conseil d’administration ;
Z Nomination de M. Jean-Marc Gendre, Directeur Général Délégué, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
Z Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 ;
Z Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2023 ;
Z Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023 ;
Z Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ;

2. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

ZRapport du Conseil d’administration sur les résolutions ;
ZRapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée générale ;
ZAutorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ;
ZDélégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social (i) de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou (ii) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
ZDélégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
ZDélégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
ZAutorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires pour les augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
ZAutorisation à donner au Conseil d’administration pour déterminer le prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
ZAutorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature ;
ZAutorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ;
ZAutorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d’entre eux ;
ZAutorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;
ZAutorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise ;
ZPouvoirs.

Texte des projets de résolutions

3.1. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître bénéfice de 469.661 euros. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé, qui s’élève à 16.391 euros, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 4.098 euros.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022)

L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 469.661 euros, décide d’affecter le bénéfice au compte de report à nouveau dont le solde positif est ainsi porté de 82.717.020 euros à 83.186.681 euros. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe Lumibird (le « Groupe ») et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice consolidé de 11.352.552 euros.

Quatrième résolution (Renouvellement de M. Marc Le Flohic en qualité de membre du Conseil d’administration)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Marc Le Flohic, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Cinquième résolution (Renouvellement d’ESIRA en qualité de membre du Conseil d’administration)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société ESIRA, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Sixième résolution (Renouvellement d’EMZ Partners en qualité de censeur du Conseil d’administration)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de censeur d’EMZ Partners, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Septième résolution (Nomination de Mme Marie-Hélène Sergent en qualité de membre du Conseil d’administration)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Marie-Hélène Sergent en qualité de membre du Conseil d’administration, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Mme Marie-Hélène Sergent a fait savoir par avance qu’elle accepterait sa désignation en qualité de membre du Conseil d’administration.

Huitième résolution (Fixation de l’enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer l’enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs à 44.000 euros par an, pour la période en cours et les périodes suivantes, sauf si une nouvelle assemblée générale à l’avenir modifie le montant annuel. La répartition de cette somme entre chacun des administrateurs sera décidée par le Conseil d’administration.

Neuvième résolution (Approbation du rapport des commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions.# Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce)

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Jean-Marc Gendre, Directeur Général Délégué, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à M. Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué de la Société jusqu’au 6 décembre 2022, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2023)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires :

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter et/ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce, notamment en vue :
d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la doctrine de l’Autorité des marchés financiers en vigueur ;
de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ;
de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, par voie de réduction de capital social, en application de l’autorisation de réduire le capital donnée par la présente assemblée générale aux termes de sa 17ème résolution, ou le cas échéant en vertu d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;
de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou, de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entité du Groupe ;
- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué de presse.

Les actions pourront être ainsi acquises, cédées, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, en ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur tout marché ou hors marché et dans le respect de la réglementation boursière applicable, y compris en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre ou de toute autre manière. Ces opérations pouvant intervenir à tout moment, la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat ou cession de blocs de titres et de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;

décide que les achats d’actions en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 50 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.# L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
fixe à 50.000.000 d’euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ;
prend acte du fait que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif au 31 décembre 2022, un plafond de rachat de 2.246.688 actions, étant précisé que (a) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
- le nombre total d’actions détenues par la Société à toute date donnée ne dépasse pas la limite légale maximale de 10% des actions composant le capital social de la Société à cette même date ;
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ou autorités compétents, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;
décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 3 mai 2022 aux termes de sa 13ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

3.2. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce :

autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-213 et L.22-10-62 du Code de commerce ;
décide que le nombre maximum d’actions annulées par la Société en vertu de la présente délégation, pendant une période de vingt-quatre (24) mois, ne pourra excéder 10% du capital de la Société à la date de chaque annulation, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour effectuer la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions ordinaires annulées et la valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations nécessaires auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;
décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 4 mai 2021 aux termes de sa 19ème résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social (i) de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou (ii) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129 à L.225-130, L.225-132 à L.225-134, L.22-10-49 à L.22-10-50 et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :
(i) par voie d’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (a) d’actions ordinaires de la Société et/ou (b) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (a) et des valeurs mobilières visées au (b) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions prévues par la loi ; et/ou
(ii) par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’émission de titres de capital nouveaux et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions visées au paragraphe 1.(i) ci-dessus, est fixé à 50.000.000 d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1.(ii) ci-dessus, augmenté du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société et indépendamment du plafond de 50.000.000 d’euros fixé au paragraphe 2. ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ;
4.décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu (i) de la présente délégation (à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1.(ii) ci-dessus), d’une part, et (ii) 19ème à 27ème résolutions de la présente assemblée, d’autre part, est fixé à 50.000.000 d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé que sur ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1.(i) ci-dessus que :
(i) les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
(ii) le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, une des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce et/ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites; étant précisé que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés visées au 2° et au 3° de l’article L.225-134 du Code de commerce, les trois-quarts de l’augmentation décidée.
prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit ;
en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation prévue au paragraphe 1.(ii) ci-dessus sous forme d’émission de titres de capital nouveaux, l’assemblée générale décide (i) conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres financiers correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation et (ii) que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
(i) décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ;
(ii) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
. fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
. déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
. suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(iii) en cas d’émission de titres de créance :
. déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ;
. modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
. procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;
(iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.

En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché.

fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 aux termes de sa 20ème résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52, L.22-10-54 et les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1.# RESOLUTION NUMERO 4

Augmentation de Capital par Émission d’Actions et/ou de Valeurs Mobilières avec Suppression du Droit Préférentiel de Souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,

Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’émission, en France ou à l’étranger, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ;
Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du Groupe, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital et émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
(i) Le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation est fixé à 50.000.000 d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 18ème résolution de la présente assemblée générale ;
(ii) À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation et délègue au Conseil d’administration, en application de l’article L.22-10-51 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’une offre au public en France et/ou à l’étranger ;
Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour celles des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce) ;
Décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant de l’émission initialement fixé ;
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour :
- (i) Décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ;
(ii) Arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
Fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
* Déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
* Suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(iii) En cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
- (iv) En cas d’émission de titres de créance :
Déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ;
* Modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
* Procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;
(v) Recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(vi) Procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- (vii) Fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du# Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-10-52, L.22-10-54 et les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’émission, en France ou à l’étranger, par offre au public conformément à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi ;
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du Groupe, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital et émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
Le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, et dans les conditions prévues aux articles L.411-2 1° du Code monétaire et financier et L.225-136 du Code de commerce, est fixé à 50.000.000 d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies et ne pourra excéder les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital social par an), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 18ème résolution de la présente assemblée générale ;
À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation ;
prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour celles des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce) ;
décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant de l’émission initialement fixé ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour :
- (i) décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ;
(ii) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
* déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
* suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
- (iii) en cas d’émission de titres de créance :
déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ;
* modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
* procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;
- (iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le# Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires pour les augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et sous réserve de leur approbation :

décide que pour chacune des émissions décidées en application des 18ème, 19ème et 20ème résolutions ci-dessus, le Conseil d’administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la 18ème résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire ;
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce, la compétence de faire usage de cette faculté au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ;
fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 aux termes de sa 23ème résolution.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour déterminer le prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et selon les dispositions des articles L.225-136 1° et L.22-10-52 du Code de commerce, l’assemblée générale :

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour les émissions décidées en application de la 19ème et 20ème résolutions et dans la limite de 10% du capital social par an, à fixer le prix d’émission à un montant égal ou supérieur, au choix du Conseil d’administration :
(i) au dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;
(ii) au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;
(iii) à la moyenne des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constatés sur une période maximale de six mois précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%.
décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 aux termes de sa 24ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la décision de la présente assemblée.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-147, L.22-10-53 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

autorise le Conseil d’administration et lui délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), destinées à rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, constater la réalisation des apports en nature, procéder à l’augmentation du capital social et modifier les statuts en conséquence ;
décide de fixer comme suit les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation :
Le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation est fixé à 50.000.000 d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 18ème résolution de la présente assemblée ;
Les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excèderont pas les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10% du capital) ; et
À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;# Cinquième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de primes d’émission, de réserves ou de bénéfices)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :
- décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ;
arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ;
- déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

En outre, d’une manière générale, le Conseil d’administration pourra passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

fixe à vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.
prend acte que la présente autorisation, prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 aux termes de sa 25ème résolution.

Vingt-quatrième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder par voie d’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi ;
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000 d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 18ème résolution de la présente assemblée générale ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :
les sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales ; et/ou
les groupes industriels, de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans les secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales ; et/ou
toute entité, de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, en ce compris toute filiale d’établissements de crédit ou prestataires de services d'investissement, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et/ou céder des actions ou autres instruments financiers de la Société, pour le compte de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce.
décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la plus petite des valeurs entre :
- le dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;
le cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.
prend acte du fait que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital ou de l’émission au montant des souscriptions recueillis à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l’émission initialement fixé ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment de :
- décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ;
arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristique des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
* déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
* suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
- en cas d’émission de titres de créance :
déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait## Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d’entre eux)

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code ;
décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration. Ce plafond sera porté à 30% du capital si l’attribution bénéficie à l’ensemble du personnel salarié de la Société, étant précisé qu’au-delà du pourcentage de 10%, l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne pourra être supérieur à un rapport de un à cinq ;
décide que :
l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ;
les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins deux (2) ans ;
décide que l’attribution deviendra définitive avant le terme de la période d’acquisition ou, le cas échéant de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;
prend acte du fait que la présente résolution emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation ;
prend acte que le Conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, à l’effet de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ;
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes ;
déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ;
imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir toutes les formalités nécessaires.
fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 aux termes de la 27ème résolution.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux)

1.# Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions)

L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide :

d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;
de décider que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé lors de chaque utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options, étant précisé que ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 18ème résolution de la présente assemblée générale.
de décider que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé, conformément à la loi, par le Conseil d’administration, le jour où les options seront consenties ;
de décider que, si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 ou par l’article R.22-10-37 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;
de constater que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;
de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
(i) déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions ;
(ii) arrêter la ou les catégories de bénéficiaires ou la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;
(iii) fixer les modalités et conditions des options, et notamment
(i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans,
(ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration le cas échéant pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,
(iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d’option ;
(iv) le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
(v) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.
de décider que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
de fixer à trente-huit mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
de prendre acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 aux termes de la 28ème résolution.

Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce, des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et conformément à l’obligation de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 1.000.000 d’euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 18ème résolution de la présente assemblée générale ;
décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société ;
décide que le prix de souscription des titres à émettre en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail) ;
décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :
(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;
(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.
décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le 3 mai 2022 aux termes de sa 15ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.# Vingt-huitième résolution (Pouvoirs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

Section 2 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRÉSENTANT LES RÉSOLUTIONS

Mesdames, messieurs, chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires pour soumettre à votre approbation des projets de résolutions suivantes :

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

Zl’approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et l’affectation du résultat (1ère à 3ème résolutions) ;
Zle renouvellement de M. Marc Le Flohic et d’ESIRA et la nomination de Mme Marie-Hélène Sergent en qualité de membres du Conseil d’administration ainsi que le renouvellement d’EMZ Partners, en qualité de censeur du Conseil d’administration (4ème à 7ème résolutions) ;
Zla fixation de l’enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs (8ème résolution) ;
Zl’approbation du rapport des commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce (9ème résolution) ;
Zl’approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce (10ème résolution) ;
Zl’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général et à M. Jean-Marc Gendre, Directeur Général Délégué, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (11ème et 12ème résolutions) ;
Zl’approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023 (13ème à 15ème résolutions) ;
Zl’autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions (16ème résolution) ;

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

Zl’autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues (17ème résolution) ;
Zla délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social (i) de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou (ii) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (18ème résolution) ;
Zla délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier(19ème résolution) ;
Zla délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (20ème résolution) ;
Zl’autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires pour les augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (21ème résolution) ;
Zl’autorisation à donner au Conseil d’administration pour déterminer le prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (22ème résolution) ;
Zl’autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature (23ème résolution) ;
Zl’autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes (24ème résolution) ;
Zl’autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d’entre eux (25ème résolution) ;
Zl’autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux (26ème résolution) ;
Zl’autorisation à consentir au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise (27ème résolution) ;
Zl’octroi des pouvoirs pour formalités (28ème résolution).

Le présent rapport a pour objet de présenter les principaux points des projets de résolutions soumis par le Conseil d’administration à votre assemblée générale. Il ne prétend par conséquent pas à l’exhaustivité ; aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d’exercer votre droit de vote.

L’exposé de la situation financière, de l’activité et des résultats de la Société et de son groupe (le « Groupe ») au cours de l’exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent également dans le rapport du Conseil d’administration sur la gestion et l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 auquel vous êtes invités à vous reporter.

Les documents requis par la loi et les statuts de la Société vous ont été adressés et/ou mis à votre disposition dans les délais impartis.

I. Approbation des comptes annuels

Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et affectation du résultat (1ère à 3ème résolutions) (à titre ordinaire)

Votre assemblée est tout d’abord convoquée à l’effet d’approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de votre Société ainsi que d’en affecter le résultat. Il vous est proposé d’affecter le bénéfice au compte de report à nouveau dont le solde positif serait ainsi porté de 82.717.020 euros à 83.186.681 euros.

II. Renouvellement et nomination de membres et censeur au Conseil d’administration

Renouvellement de M. Marc Le Flohic et d’ESIRA en qualité de membres du Conseil d’administration (4ème et 5ème résolutions)

Il vous est proposé, au titre des 4ème et 5ème résolutions, de voter en faveur du renouvellement des mandats d’administrateurs de M. Marc Le Flohic et d’ESIRA qui arrivent à expiration à l’issue de votre assemblée et ce, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Renouvellement d’EMZ Partners en qualité de censeur du Conseil d’administration (6ème résolution)

Il vous est proposé, au titre de la 6ème résolution, de voter en faveur du renouvellement du mandat de censeur d’EMZ Partners qui arrive à expiration à l’issue de votre assemblée et ce, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Nomination de Mme Marie-Hélène Sergent en qualité de membre du Conseil d’administration (7ème résolution)

Il vous est proposé, au titre de la 7ème résolution, de voter en faveur de la nomination de Mme Marie-Hélène Sergent en qualité de membre du Conseil d’administration et ce, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. La nomination de Mme Marie-Hélène Sergent en qualité de membre du Conseil d’administration s’inscrit dans le cadre d’un élargissement et d’une diversification de la gouvernance du Groupe. L’ensemble des informations visées à l’article R.225-83 du Code de commerce, et qui concernent Mme Marie-Hélène Sergent, dont la candidature aux fonctions d’administrateur est soumise à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, est annexé au présent rapport (Annexe 1).

III. Conventions réglementées

Approbation du rapport des commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce (9ème résolution)(à titre ordinaire)

Il vous est proposé d’approuver le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce.# Rémunérations

Fixation de l’enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs (8ème résolution)(à titre ordinaire)

Il vous est proposé de fixer l’enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs à la somme de 44.000 euros par an, pour la période en cours et pour les périodes suivantes, sauf si une nouvelle assemblée générale modifie à l’avenir le montant annuel. La répartition de cette somme entre chacun des administrateurs sera décidée par le Conseil d’administration, selon les critères mentionnés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce.

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce (10ème résolution) (à titre ordinaire)

Au titre de la 10ème résolution, il vous est proposé d’approuver les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce. Ces éléments qu’il vous est demandé d’approuver sont présentés au sein du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Nous vous invitons à le consulter pour plus d’informations sur ces éléments de rémunération.

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général et à M. Jean-Marc Gendre, Directeur Général Délégué, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (11ème et 12ème résolutions)(à titre ordinaire)

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et à M. Jean-Marc Gendre, Directeur Général Délégué, jusqu’au 6 décembre 2022. Ces éléments qu’il vous est demandé d’approuver sont présentés au sein du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Nous vous invitons à le consulter pour plus d’informations sur ces éléments de rémunération.

Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 (13ème résolution)(à titre ordinaire)

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023. La politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 qu’il vous est demandé d’approuver est présentée au sein du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Nous vous invitons à le consulter pour plus d’informations sur ces éléments de rémunération.

Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023 (14ème et 15ème résolutions)(à titre ordinaire)

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023. La politique de rémunération applicable au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023 qu’il vous est demandé d’approuver est présentée au sein du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Nous vous invitons à le consulter pour plus d’informations sur ces éléments de rémunération.

V. Projet de renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions notamment en vue de leur annulation

Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions (16ème résolution) (à titre ordinaire)

L’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2022 a, aux termes de sa 13ème résolution, et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce, autorisé le Conseil d’administration, à acheter ou faire racheter par la Société ses propres actions, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions propres. Cette autorisation, d’une durée de dix-huit (18) mois à compter de la décision de cette assemblée générale, a été mise en œuvre par le Conseil d’administration, dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec la société Louis Capital Markets pour assurer la liquidité et animer le marché des titres Lumibird. Le bilan des opérations réalisées dans le cadre de programmes de rachat d’actions autorisés figure au paragraphe 12.4 du rapport du Conseil d’administration sur la gestion et l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, figurant au Chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et en application notamment des articles L.225-210 et L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, nous vous proposons de renouveler l’autorisation et d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à acheter ou faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre d’un nouveau programme de rachat d’actions propres notamment en vue :

(i) d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la doctrine de l’Autorité des marchés financiers en vigueur ; ou
(ii) de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
(iii) de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
(v) de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, par voie de réduction de capital social, en application de l’autorisation de réduire le capital donnée par votre assemblée générale ordinaire aux termes de sa 17ème résolution, ou le cas échéant en vertu d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; ou
(vi) de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou, de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entité du Groupe ; ou
(vii) de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire.

Ce programme serait également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse.

Il est précisé qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) ne devrait pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’assemblée générale, soit, à titre indicatif au 31 décembre 2022, un plafond de rachat de 2.246.688 actions. Par ailleurs, le total des actions détenues par la Société à toute date donnée ne devrait pas dépasser la limite légale maximale de 10% des actions composant le capital social de la Société à cette même date. Les achats d’actions en vertu de cette autorisation, pourraient être exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 50 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Nous vous proposons de fixer à 50 millions d’euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.# L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration, valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la décision de l’assemblée générale la décidant priverait d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 3 mai 2022 aux termes de sa 13ème résolution.

Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues (à titre extraordinaire) (17ème résolution)

En complément de l’autorisation dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions présentée ci-avant, le Conseil d’administration sollicite de votre assemblée une autorisation aux fins de pouvoir réduire le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-213 et L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social de la Société, à la date de chaque annulation, sur une période de vingt-quatre mois, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la décision de l’assemblée générale la décidant et priverait d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 4 mai 2021 aux termes de sa 19ème résolution.

VI. Projet de renouvellement d’autorisations financières consenties au Conseil d’administration pour augmenter le capital social

Afin de permettre au Conseil d’administration de disposer de la plus grande souplesse notamment pour faire appel au marché financier, lever des fonds par voie de placement privé dans des délais réduits ou encore intéresser son personnel salarié ou ses cadres dirigeants et permettre ainsi à la Société de se doter, lorsqu’elle l’estimera opportun, des moyens financiers nécessaires au développement de ses activités, nous vous soumettons divers projets de résolutions tendant à autoriser le Conseil d’administration à décider ou réalisé les délégations de compétence et/ou autorisations financières dans les conditions décrites ci-après.

Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social (i) de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou (ii) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (18ème résolution) (à titre extraordinaire)

L’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 a, aux termes de sa 20ème résolution, délégué au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres. Cette résolution vient à expiration le 4 juillet 2023.

Nous vous proposons de renouveler cette délégation dans les conditions et limites de montant ci-après, pour permettre au Conseil d’administration de décider, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :

(i) par voie d’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit

(a) d’actions ordinaires de la Société et/ou
(b) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (a) et des valeurs mobilières visées au (b) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions prévues par la loi ; et/ou

(ii) par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’émission de titres de capital nouveaux et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Nous vous proposons de fixer à 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation visée au (i) ci-dessus auquel s’ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

Nous vous proposons également de limiter au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital, le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation visée au (ii) ci-dessus, augmenté du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société et indépendamment du plafond de 50 millions d’euros fixé au paragraphe précédent.

En outre, nous vous proposons de limiter le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu

(a) de la délégation prévue à la 18ème résolution de votre assemblée générale (à l’exception de celles susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation visée au (ii) ci-dessus), d’une part, et
(b) de celles conférées en vertu des 19ème à 27ème résolutions, d’autre part, à 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Il est précisé que sur ce plafond global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

En cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation prévue au (i) ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourrait utiliser, dans l’ordre qu’il déterminerait, une des facultés prévues à l’article L.225-134 du code du commerce ou certaines d’entre elles seulement. En conséquence, le Conseil d’administration aurait la possibilité non seulement de répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits mais aussi de les offrir, en tout ou partie, au public étant néanmoins précisé que l’augmentation de capital ne serait pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteignait pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée.

En cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation prévue au (ii) ci-dessus sous forme d’émission de titres de capital nouveaux, les droits formant rompus ne seraient pas négociables et les titres financiers correspondants seraient vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration. Les sommes provenant de la vente seraient allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation et les actions qui seraient attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieraient de ce droit dès leur émission.

Plus généralement, le Conseil d’administration pourrait prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration, valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la décision de l’assemblée générale la décidant, priverait d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 4 mai 2021 aux termes de sa 20ème résolution.# Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (19ème résolution) (à titre extraordinaire)

L’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 a, aux termes de sa 21ème résolution, délégué au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette délégation de compétence n’a pas, à ce jour, été utilisée par le Conseil d’administration. Nous vous proposons de la renouveler dans les conditions et limites de montant ci-après, pour permettre à la Société de se procurer, dans des délais réduits, les moyens financiers nécessaires à son développement en faisant appel au marché.

Dans ce cadre, le Conseil d’administration aurait la compétence de décider, dans la limite d’un montant nominal maximum fixé à 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 18ème résolution de votre assemblée générale) avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’émission, en France ou à l’étranger, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourrait être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi.

Ces valeurs mobilières pourraient notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce.

Sur les plafonds, s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

Nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’administration, en application de l’article L.22-10-51 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixerait en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de cette délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devrait s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourrait éventuellement être complété par une souscription à titre réductible étant précisé que :
-le Conseil d’administration aurait la possibilité non seulement de répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits mais aussi de les offrir, en tout ou partie, au public.
-si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’absorbaient pas la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourrait limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

Le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de cette délégation serait déterminé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, celles des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce).

Plus généralement, le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence.

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’administration, valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la décision de l’assemblée générale la décidant priverait d’effet, à hauteur, le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 aux termes de sa 21ème résolution.

Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (20ème résolution) (à titre extraordinaire)

L’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 a, aux termes de sa 22ème résolution, délégué au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. Cette délégation de compétence n’a pas, à ce jour, été utilisée par le Conseil d’administration.

Pour permettre au Conseil d’administration de disposer de toutes les délégations de compétence et autorisations financières prévues par la réglementation en vigueur pour augmenter le capital de la Société, vous êtes invités à renouveler cette délégation et autoriser le Conseil d’administration à décider avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’émission, en France ou à l’étranger, par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la proportion et aux époques qu’il apprécierait, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourrait être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi.

Nous vous proposons de fixer à 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation de compétence.

Par ailleurs, le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation de compétence, ne pourrait excéder les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital social par an), étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond global fixé à la 18ème résolution de votre assemblée générale.

Il est précisé qu’à ces plafonds s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

Le prix de souscription des titres émis en vertu de cette délégation serait déterminé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, celles des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce).

Plus généralement, le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre cette délégation de compétence.## Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires pour les augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (21ème résolution) (à titre extraordinaire)

Il sera proposé aux actionnaires de déléguer au Conseil d’administration, pour chacune des émissions décidées en application des 18ème, 19ème et 20ème résolutions ci-dessus, la compétence d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la 18ème résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration, valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de l’assemblée générale la décidant, priverait d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 aux termes de sa 23ème résolution.

Autorisation à donner au Conseil d’administration pour déterminer le prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (22ème résolution) (à titre extraordinaire)

Aux termes de sa 24ème résolution, l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 a, en application des articles L.225-136 1° et L.22-10-52 du Code de commerce, autorisé le Conseil d’administration, pour les émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital social par an et pour une durée de vingt-six (26) mois, à fixer librement le prix d’émission des titres à émettre à un montant égal ou supérieur, au choix du Conseil d’administration :

au dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;
au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;
à la moyenne des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constatés sur une période maximale de six mois précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%.

Cette autorisation, qui vient à expiration le 4 juillet 2023, n’a jamais été utilisée par le Conseil d’administration. Nous vous proposons de la renouveler afin de permettre au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour les émissions décidées en application de la 19ème et 20ème résolutions et dans la limite de 10% du capital social par an, à fixer le prix d’émission à un montant égal ou supérieur, au choix du Conseil d’administration :

Zau dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;
Zau cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;
Zà la moyenne des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constatés sur une période maximale de six mois précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%.

Les modifications apportées aux règles de fixation libre du prix d’émission s’expliquent par une volonté du Conseil d’administration d’apprécier la valeur des actions Lumibird sur une période longue (jusqu’à 6 mois par exemple) plus représentative de la valeur de Lumibird.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration, valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de l’assemblée générale la décidant, priverait d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 aux termes de sa 24ème résolution.

Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature (23ème résolution) (à titre extraordinaire)

Nous vous proposons, au titre de la 23ème résolution, d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), destinées à rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Nous vous proposons de fixer comme suit les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de cette autorisation :

(i)le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation serait fixé à 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 18ème résolution ;
(ii)les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excèderaient pas les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10% du capital) ; et
(iii)à ces plafonds s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

Plus généralement, le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration, valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de l’assemblée générale la décidant, priverait d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 aux termes de sa 25ème résolution.

Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce (24ème résolution) (à titre extraordinaire)

L’assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2022 a, aux termes de sa 14ème résolution, autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois, à augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce.

Cette délégation de compétence arrivant à expiration le 3 novembre 2023, nous vous proposons, au titre de la 24ème résolution, de la renouveler en autorisant le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du# CAPITAL SOCIAL ET AUTORISATIONS D’AUGMENTATION DE CAPITAL

24ème Résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription (à titre extraordinaire)

Le Conseil d’administration disposerait de la compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer la liste des bénéficiaires au sein des catégories précitées ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Le prix de souscription des titres émis en vertu de cette délégation ne pourrait être inférieur à un montant égal à la plus petite des valeurs entre :

Zle dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;
Zle cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.

Par ailleurs, nous vous proposons de fixer à 50 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 18ème résolution de votre assemblée générale. Ce montant nous semble adapté aux besoins de financements du Groupe. Le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, cette délégation.

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’administration, valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de l’assemblée générale la décidant, priverait d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2022 aux termes de sa 14ème résolution.

25ème Résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d’entre eux (à titre extraordinaire)

En application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 a, aux termes de sa 27ème résolution, autorisé le Conseil d’administration, à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans la limite de 10% du capital social, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce.

Cette autorisation a été utilisée à deux reprises par le Conseil d’administration qui a décidé :

au cours de sa réunion du 21 septembre 2021, la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions et attribution de 291.000 actions gratuites au profit de 84 bénéficiaires ;
au cours de sa réunion du 9 décembre 2022, la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions et attribution de 60.000 actions gratuites au profit d’un bénéficiaire.

Le plan d’attribution gratuite d’actions du 21 septembre 2021 a fait l’objet d’un rapport spécial du Conseil d’administration, établi en application de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, qui a été présenté à l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Le plan d’attribution gratuite d’actions du 9 décembre 2022 fera l’objet d’un rapport spécial du Conseil d’administration, établi en application de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, et sera présenté à l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Nous vous proposons de renouveler cette délégation dans les conditions suivantes pour permettre au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, de procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code.

Il est précisé que :

Zle nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourrait être supérieur à 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration. Ce plafond serait porté à 30% du capital si l’attribution bénéficiait à l’ensemble du personnel salarié de la Société, étant précisé qu’au-delà du pourcentage de 10%, l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne pourrait être supérieur à un rapport de un à cinq ;
Zl’attribution des actions à leurs bénéficiaires serait définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourrait pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) et que les actions définitivement acquises seraient soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourrait être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ; toutefois, cette obligation de conservation pourrait être supprimée par le Conseil d’administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aurait été fixée à une durée d’au moins deux ans ;
Zl’attribution deviendrait définitive avant le terme de la période d’acquisition ou, le cas échéant de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Cette autorisation emporterait, le cas échéant, au profit des bénéficiaires des actions à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions nouvelles. Les pouvoirs les plus étendus seraient accordés au Conseil d’administration pour mettre en œuvre cette autorisation, dans les limites de plafond et de délais fixés par l’assemblée générale. Le Conseil d’administration aurait notamment tous pouvoirs pour déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux.

Cette autorisation, d’une durée de trente-huit (38) mois, à compter de la date de la décision de l’assemblée générale la décidant, priverait d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 aux termes de la 27ème résolution.

26ème Résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux (à titre extraordinaire)

Nous vous proposons, au titre de la 27ème résolution d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminerait parmi les salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi.# Les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourraient donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé lors de chaque utilisation par le Conseil d’administration de cette délégation par rapport au capital social existant à cette date, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond global fixé à la 18ème résolution.

A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options.

Le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions serait fixé, conformément à la loi, par le Conseil d’administration, le jour où les options seraient consenties.

Cette autorisation, d’une durée de trente-huit mois, à compter de la date de la décision de l’assemblée générale la décidant, priverait d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 aux termes de la 28ème résolution.

Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise (27ème résolution) (à titre extraordinaire)

En conséquence du renouvellement des différentes délégations de compétence et autorisations financière présentées ci-avant et qui seront soumises à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, nous soumettons à votre approbation, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, un projet de résolutions tendant à autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société dans les conditions visées aux articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

Cette autorisation, qui emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre, serait consentie dans les conditions suivantes :

Zle Conseil d’administration serait autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum fixé à 1 million d’euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s) ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 18ème résolution de votre assemblée générale;
Zle prix de souscription des titres à émettre en vertu de cette délégation serait déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail) ;
Zle Conseil d’administration aurait seule compétence pour arrêter l’ensemble des autres modalités de la ou des opération(s) à intervenir en application de cette autorisation, dans la limite des dispositions légales et réglementaires.

* * *

Les renseignements que nous venons de vous donner et ceux qui figurent dans les rapports des Commissaires aux comptes vous permettront pensons-nous, de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts.

Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées.

Le Conseil d’administration.

Annexe 1

Informations visées à l’article R.225-83 du Code de commerce, relatives aux personnes dont la candidature aux fonctions d’administrateur ou de censeur est soumise à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

Mme Marie-Hélène Sergent bénéficie d’une expérience significative en matière de communication d’entreprises et communication de crise. Elle dispose d'un très fort réseau dans les médias français et d'une bonne connaissance des investisseurs. Mme Marie Hélène Sergent est membre de la SFAF depuis 2021.

Membres du Conseil d’administration	Nombre d’actions de la Société détenues	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée hors de la Société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société ou entité
Madame Marie-Hélène Sergent		Administratrice	Présidente fondatrice de la société SHAN	Au cours de l’exercice 2022 : Présidente du Conseil d’administration des sociétés Shan Holding et Erebor Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : N/A
Adresse professionnelle: 30 rue des Mathurins, 75008 Paris

Chapitre 7 Informations complémentaires sur le groupe Lumibird

Section 1 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT LA SOCIÉtÉ LUMIBIRD SA

1.Dénomination sociale (article 3 des statuts)

La dénomination de la société est LUMIBIRD.

2.Siège social (article 4 des statuts)

2 rue Paul Sabatier, 22300 Lannion (Tel. +33 (0)2 96 05 08 00). Site web de la Société : www.lumibird.com.

Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent Document d’Enregistrement Universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence.

3.Immatriculation au registre du commerce et des sociétés et code LEI

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 970 202 719. Son identifiant d’identité juridique est le 969500MLJC3ZSZP4L019.

4.Forme juridique et législation applicable (article 1 des statuts)

La Société est de forme anonyme à Conseil d’administration depuis le 15 avril 2016, régie par les dispositions légales et réglementaires du Code de commerce et ses statuts.

5.Constitution - Durée de vie (article 5 des statuts)

La durée de vie de la Société est de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés le 3 juillet 1970, et expirera le 2 juillet 2069, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

6.Code APE et dénomination du secteur d'activité

Code APE : 2670 Z. Secteur d’activité : Fabrication d’instruments d’optique et de matériel photographique.

7.Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l’étranger :

Zla recherche, l’étude, la création, la mise au point et la fabrication d’appareils d’optique quantique et d’optique non linéaire et d’éléments séparés desdits appareils ou de tous autres instruments ;
Zl’achat, la vente, l’importation et l’exportation, sous quelque forme que ce soit, des appareils et instruments sus-nommés ;
Zl’achat, la vente et l’échange de tous brevets, licences ou procédés techniques.
Zla location, la location-vente et l’installation de tous matériels fabriqués ou achetés ;
Zle conseil se rapportant aux appareils sus-nommés en qualité d’ingénieur-conseil ;
Zla création, l’achat, la vente, la prise à bail, la location et l’exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels et commerciaux ;
Zla participation de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou autrement ;
Zet généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie, à l’un des objets de la Société ou à tous objets similaires ou connexes.

8.Exercice social (article 26 des statuts)

L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

9.Affectation et répartition des bénéfices (articles 28 & 29 des statuts)

Si les comptes de l’exercice approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société (l’« Assemblée Générale ») font apparaître un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’Assemblée Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

10.Assemblées générales (article 17 à 25 des statuts)

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales dans les conditions et selon les formes prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration de la Société. A défaut, l’Assemblée Générale désigne elle-même son Président.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l’assemblée est présidée par celui ou l’un de ceux qui l’ont convoquée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée Générale disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions.# Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux conformément à la législation. Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la législation. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit au même nombre de voix (sous réserve des droits de vote double décrits au paragraphe 11 de la présente Section 1) et chaque action donne droit à une voix au moins.

11.Droit de vote double (article 11 des statuts)

Un droit de vote double est attribué :
* À toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis 3 ans au moins au nom du même actionnaire ;
* Aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission à raison d’actions pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, le transfert d’actions par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit de vote double attaché à ces actions et n’interrompt pas le délai d’acquisition des droits de vote double pour ces actions. Il en est de même, sauf stipulation contraire des statuts, en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire.

12.Identification des actionnaires (article 9 des statuts)

La Société ou son mandataire est en droit de demander, à tout moment et contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les informations visées à l’article R. 228-3 du Code de commerce concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires. Lorsque la personne qui a fait l’objet d’une demande de renseignements n’a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ou a fourni des informations incomplètes ou erronées, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne était inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblé d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date.

13.Franchissement des seuils légaux et statutaires (article 10 des statuts)

13.1.Seuils légaux

Les franchissements à la hausse ou à la baisse des seuils, prévus par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de Commerce doivent être déclarés par tout actionnaire auprès de l’Autorité des marchés financiers, conformément aux dispositions légales en vigueur.

13.2.Seuils statutaires

Outre les franchissements de seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, tout actionnaire, personne physique ou morale, qui vient à franchir, dans un sens ou dans un autre, un seuil d’une fraction des droits de vote égale à 1% doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’il possède dans les 15 jours à compter de ladite prise ou réduction de participation. En cas de défaut de déclaration à la Société dans les 15 jours, les sanctions applicables sont celles prévues par l’article L.233-14 du Code de commerce, à savoir : la privation du droit de vote des actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pendant un délai de 2 ans suivant la date de la régularisation.

14.Modification du capital ou des droits des actionnaires

Les modifications du capital et des droits des actionnaires sont soumises aux prescriptions légales et réglementaires.

15.Consultation des documents sociaux

Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux, juridiques ou comptables peuvent être consultés au siège social dans les conditions et délais prévus par la législation en vigueur, concernant le droit d’information des actionnaires.

Section 2 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTROLE DES COMPTES

1.Responsable du document d'enregistrement universel

Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général.

2.Attestation du responsable du document d'enregistrement universel

J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion qui figure au chapitre 4 – section 1 du présent Document d’Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Lannion, Le 14 avril 2023

Monsieur Marc Le Flohic
Président-Directeur général de LUMIBIRD

3.Responsables du contrôle des comptes

3.1.Commissaires aux comptes titulaires :

KPMG SA, représentée par Monsieur Vincent Broyé.
2 avenue Gambetta - Tour Eqho - 92066 Paris – La Défense cedex.
Membre de la compagnie régionale de Rennes.
Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1997.
Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2018.
Expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.

MAZARS (1), représentée par Monsieur Ludovic Sevestre.
61 rue Henri Regnault - 92400 Courbevoie.
Membre de la compagnie régionale de Versailles.
Date du premier mandat et du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 20211.
Expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

3.2.Commissaires aux comptes suppléants :

N/A(2)

4.ResponsabLes de l'information financière

Monsieur Marc Le Flohic
Président-Directeur général
[email protected]

Madame Aude Nomblot-Gourhand
Secrétaire générale - Directrice Financière
[email protected]

LUMIBIRD
2, rue Paul Sabatier - 22 300 Lannion
Tél. : 01 69 29 17 00
Fax : 01 69 29 17 29

(1) La société MAZARS a été nommée commissaire aux comptes titulaire de la Société en remplacement de la société Deloitte et associés dont le mandat est arrivé à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société du 4 mai 2021 et qui n’a pas été reconduite dans ses fonctions.
(2) Il est précisé que le mandat de la société BEAS est arrivé à expiration et n’a pas été reconduit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société du 4 mai 2021.

Section 3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du présent Document d’Enregistrement Universel, les documents suivants peuvent être consultés au siège social de LUMIBIRD, 2 rue Paul Sabatier – 22300 Lannion :
* L’acte constitutif et la dernière version à jour des statuts de la Société ;
* Les rapports des Commissaires aux comptes de la Société et les états financiers des trois derniers exercices ;
* Tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, lorsque ces documents sont prévus par la loi, et plus généralement tous autres documents prévus par la loi.

Les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique, au siège social de LUMIBIRD ou, s’agissant des documents concernant LUMIBIRD, et en particulier les informations réglementées au sens du règlement général de l’AMF, par voie électronique sur le site Internet www.lumibird.com.

Section 4 TABLE DE CONCORDANCE

1.Table de concordance avec les rubriques des annexes I et II du réglement délégué N°2019/980

Rubriques	Paragraphe(s) et page(s) du Document d’Enregistrement Universel
1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTSD’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1 Personnes responsables des informations	Chapitre 7, Section 2, § 1 (p. 233)
1.2 Déclaration des personnes responsables	Chapitre 7, Section 2, § 2 (p. 233)
1.3 Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts	N/A
1.4 Informations provenant de tiers	N/A
1.5 Déclaration de l’autorité compétente	Page de couverture (p. 2)
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1 Noms et adresses des contrôleurs légaux des comptes	Chapitre 7, Section 2, § 3 (p. 233)
2.2 Changements de contrôleurs légaux des comptes	Chapitre 7, Section 2, § 3 (p. 233)
3. FACTEURS DE RISQUE	Chapitre 3, Section 1 (p. 72 à 82)
4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur	Chapitre 7, Section 1, § 1 (p. 230)
4.2 Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) de l’émetteur	Chapitre 7, Section 1, § 3 (p. 230)
4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur	Chapitre 7, Section 1, § 5 (p. 230)
4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement	Chapitre 7, Section 1, § 2 et 4 (p. 230)
5.

5.1 Principales activités

Chapitre 1, Section 3, § 1 à 5 (p. 16 à 25)

5.2 Principaux marchés

Chapitre 1, Section 3, § 2 et 3 (p. 17 à 20)

5.3 Evénements importants dans le développement des activités de l’émetteur

Chapitre 1, Section 3, § 1 à 5 (p. 16 à 25)

5.4 Stratégie et objectifs

Chapitre 4, Section 1, § 6.3 et 6.4 (p. 102 et 103)

5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

Chapitre 1, Section 3, § 6 (p. 25 et 26)

5.6 Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle

Chapitre 1, Section 3, § 5 (p. 25)

5.7 Investissements

Chapitre 4, Section 1, § 1.4.2 (p. 86)

STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1 Description sommaire du Groupe

Chapitre 4, Section 1, § 2.2 (p. 98 et 99)

6.2 Liste des filiales importantes

Chapitre 4, Section 1, § 2.2 (p. 98 et 99)
Chapitre 4, Section 4, § 6.2.2 (p. 145)

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

7.1 Situation financière

Chapitre 4, Section 1, § 1 et 2 (p. 90 à 99)
Chapitre 4, Section 2 (p. 112 à 131)
Chapitre 4, Section 4 (p. 135 à 161)

7.2 Résultat d’exploitation

Chapitre 4, Section 1, § 1 et 2 (p. 90 à 99)
Chapitre 4, Section 3 (p. 132 à 134)
Chapitre 4, Section 5 (p. 162 à 165)

TRÉSORERIE ET CAPITAUX

8.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur

Chapitre 4, Section 1, § 1.3.3 (p. 93)
Chapitre 4, Section 2, § 7 (p. 122)
Chapitre 4, Section 4, § 4 (p. 137)

8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur

Chapitre 4, Section 1, § 1.4 (p. 95 et 97)
Chapitre 4, Section 2, § 3 (p. 114)
Chapitre 4, Section 4, § 5 (p. 138)

8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur

Chapitre 4, Section 1, § 1.3.3 (p. 93)
Chapitre 4, Section 2, § 10 (p. 124)
Chapitre 4, Section 4, § 6.3.3.4 (p. 149 à 151)

8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur

N/A

8.5 Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements en cours de réalisation

Chapitre 4, Section 1, § 1.4.2 (p. 96)

ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

Chapitre 4, Section 1, § 7 (p. 103 et 104)

INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Chapitre 4, Section 1, § 6.3 et 6.4 (p. 102 et 103)

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

N/A

ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

12.1 Organes d’administration

Chapitre 2, Section 1, § 1 (p. 30 à 41)

12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

Chapitre 2, Section 1, § 1.2.3 (p. 33)

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales

Chapitre 2, Section 1, § 3 (p. 42 à 60)

13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

Chapitre 2, Section 1, § 3.1.3.4 (p. 53)

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1 Date d’expiration des mandats actuels

Chapitre 2, Section 1, § 1.2.1 (p. 31 à 33)

14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales

Chapitre 2, Section 1, § 1.2.3 (p. 33)

14.3 Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations de l’émetteur

Chapitre 2, Section 1, § 1.4 (p. 39 à 41)

14.4 Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d’entreprise qui lui est applicable

Chapitre 2, Section 1 (p. 30)

14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise

N/A

SALARIÉS

15.1 Nombre de salariés

Chapitre 5, Section 1, § 4.2.2 (p. 182 et 183)

15.2 Participations et stock-options des administrateurs et dirigeants

Chapitre 2, Section 1, § 3.1.3.5 et 3.1.3.6 (p. 53 et 54)

15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur

Chapitre 4, Section 1, § 11 (p. 105 et 106)

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote

Chapitre 4, Section 1, § 12.8 (p. 108 et 109)

16.2 Droits de vote différents des actionnaires susvisés

Chapitre 4, Section 1, § 12.2 (p. 106)
Chapitre 4, Section 1, § 12.8.2 (p. 108)

16.3 Contrôle de l’émetteur

Chapitre 4, Section 1, § 12.8.2 (p. 108)

16.4 Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Chapitre 2, Section 1, § 4.1 (p. 61)
Chapitre 2, Section 2 (p. 69)
Chapitre 4, Section 1, § 3 (p. 99 à 101)
Chapitre 4, Section 4, § 6.7 (p. 160)

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR

18.1 Informations financières historiques

Chapitre 4, Section 6 (p. 166)

18.2 Informations financières intermédiaires

N/A

18.3 Audit des informations financières annuelles historiques

Chapitre 4, Section 6 (p. 166)

18.4 Informations financières pro forma

N/A

18.5 Politique en matière de dividendes

Chapitre 4, Section 1, § 8.2 (p. 104)

18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage

Chapitre 3, Section 1, § 4.6 (p. 81)

18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur

Chapitre 4, Section 1, § 6.1 (p. 102)

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

19.1 Capital social

Chapitre 4, Section 1, § 12 (p. 106 à 111)

19.2 Acte constitutif et statuts

Chapitre 7, Section 1 (p. 230 à 232)

CONTRATS IMPORTANTS

Chapitre 1, Section 3, § 7 (p. 26 et 27)

DOCUMENTS DISPONIBLES

Chapitre 7, Section 3 (p. 234)

Table de concordance avec le rapport financier annuel (articles L451-1-1 et suivants du code monétaire et financier)

Rubriques	Paragraphe du Document d’Enregistrement Universel
1. COMPTES ANNUELS	Chapitre 4, Section 2 (p. 112 à 131)
2. COMPTES CONSOLIDES	Chapitre 4, Section 4 (p. 135 à 161)
3. RAPPORT DE GESTION	Chapitre 4, Section 1 (p. 90 à 111)
4. PERSONNES RESPONSABLES
4.1. Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel	Chapitre 7, Section 2, § 1 (p. 233)
4.2 Déclaration des personnes responsables du Document d’Enregistrement Universel	Chapitre 7, Section 2, § 2 (p. 233)
5. RAPPORTS DES CONTROLEURS LEGAUX
5.1 Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	Chapitre 4, Section 3 (p. 132 à 134)
5.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	Chapitre 4, Section 5 (p. 162 à 165)
6. TABLEAU DES HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX	Chapitre 4, Section 4, § 6.10 (p. 161)

1 L’actionnaire majoritaire de LUMIBIRD, ESIRA, société présidée et contrôlée par Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général de LUMIBIRD, détient à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, directement et indirectement, par l’intermédiaire de la société EURODYNE, 51,93% du capital et 62,11% des droits de vote de la Société.

2 Laser Focus World, « Annual Laser Market Review & Forecast 2021 », 2021.

3 Il est rappelé que, à compter de l’assemblée générale des actionnaires du 17 novembre 2010 et jusqu’à celle du 15 avril 2016, le mode de gouvernance de la Société était celui de la société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 15 avril 2016, les actionnaires ont décidé d’approuver la modification du mode de gouvernance de la Société par l’adoption de la structure de la société anonyme à conseil d’administration. Compte tenu de la taille de la Société et de la structure actuelle de l’actionnariat, ce mode de gouvernance à conseil d’administration a été jugé plus adapté et plus efficace que la structure à directoire et conseil de surveillance. Cette modification avait également pour objectif de rationaliser le mode de prise de décision au sein de la Société et du Groupe Lumibird.

4 Afin de se conformer à la Recommandation n°7 du Code de Référence qui prévoit que le Comité des rémunérations ne doit comporter aucun mandataire social exécutif, Monsieur Marc Le Flohic a démissionné de ses fonctions de membre du Comité des rémunérations et cette démission a été constatée par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 17 mars 2022.

5 Il est précisé que le renouvellement de Monsieur Marc Le Flohic en qualité de membre du Conseil d’administration, sera proposé à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de Lumibird, prévue pour se tenir le 28 avril 2023, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Monsieur Marc Le Flohic a fait savoir par avance qu’il accepterait le renouvellement de son mandat. Par ailleurs, il est prévu que le Conseil d’administration se réunisse le 28 avril 2023 à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires, à l’effet de renouveler Monsieur Marc Le Flohic dans ses fonctions de Président-Directeur général de la Société, pour une durée n’excédant pas celle de son mandat d’administrateur.

6 ESIRA est une société par actions simplifiée de droit français dont le capital est détenu majoritairement par Monsieur Marc Le Flohic, qui en est également le Président.

7 Il est précisé que le renouvellement de la société ESIRA en qualité de membre du Conseil d’administration, sera proposé à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de Lumibird, prévue pour se tenir le 28 avril 2023, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. La société ESIRA a fait savoir par avance qu’elle accepterait le renouvellement de son mandat.# Il est précisé que le renouvellement d’EMZ Partners en qualité de censeur du Conseil d’administration, sera proposé à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de Lumibird, prévue pour se tenir le 28 avril 2023, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. EMZ Partners a fait savoir par avance qu’elle accepterait le renouvellement de son mandat.

Il est prévu que le Conseil d’administration se réunisse le 28 avril 2023 à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires, à l’effet d’examiner l’éventuelle participation de Mme Hélène Sergent à des comités du Conseil d’administration.

Il est rappelé qu’à la date du présent rapport, Monsieur Marc Le Flohic détient la majorité du capital de la société ESIRA (dont il est également le Président) qui détient 51,93% du capital et 62,11% des droits de vote de la Société (sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce).

McKinsey & Co, The next wave of innovation in photonics – June 28, 2021.

Le classement de Transparency International peut être trouvé à l’adresse suivante: https://www.transparency.org/en/cpi/2021/.

Le classement de Walk Free peut être trouvé à l’adresse suivante: https://www.globalslaveryindex.org/2018/data/maps/#prevalence.

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LUMIBIRD — Annual Report (ESEF) 2022

Document d’Enregistrement Universel 2022

Sommaire

Chapitre 1 : PRÉSENTATION DU GROUPE LUMIBIRD

Chapitre 2 : GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Chapitre 3 : RISQUES ET CONTROLE

Chapitre 4 : ÉLÉMENTS FINANCIERS

Chapitre 5 : ELEMENTS EXTRA-FINANCIERS

Chapitre 6 : Assemblee generale du 28 AVRIl 2023

Chapitre 7 : Informations complémentaires sur le groupe Lumibird

1 PRÉSENTATION DU GROUPE LUMIBIRD

1.1 CHIFFRES CLÉS DU GROUPE LUMIBIRD

1.2 HISTORIQUE DU GROUPE LUMIBIRD

1.3 PRINCIPALES ACTIVITÉS DU GROUPE LUMIBIRD

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2.2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

3 RISQUES ET CONTROLE

3.1 FACTEURS DE RISQUES

3.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

4 ÉLÉMENTS FINANCIERS

4.1 RAPPORT DE GESTION 2022

4.2 COMPTES SOCIAUX RELATIFS À L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX RELATIFS À L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

4.4 COMPTES CONSOLIDÉS RELATIFS À L'EXERCICE clos le 31/12/2022

4.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RELATIFS À L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

4.6 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

5 ELEMENTS EXTRA-FINANCIERS

5.1 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

5.2 TAXINOMIE VERTE

5.3 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

6 Assemblee generale du 28 AVRIl 2023

6.1 ORDRE DU JOUR ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

6.2 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRÉSENTANT LES RÉSOLUTIONS

7 Informations complémentaires sur le groupe Lumibird

7.1 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT LA SOCIÉtÉ LUMIBIRD SA

7.2 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTROLE DES COMPTES

7.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

7.4 TABLE DE CONCORDANCE

Chapitre 3 : RISQUES ET CONTROLE

Section 1 FACTEURS DE RISQUES

Section 2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Chapitre 4 : ÉLÉMENTS FINANCIERS

Section 1 RAPPORT DE GESTION 2022

Section 2 COMPTES SOCIAUX RELATIFS À L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

Section 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX RELATIFS À L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

Section 4 COMPTES CONSOLIDÉS RELATIFS À L'EXERCICE clos le 31/12/2022

Section 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RELATIFS À L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2022

Section 6 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

Chapitre 5 : ÉLÉMENTS EXTRA-FINANCIERS

Section 1 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Section 2 TAXINOMIE VERTE

Section 3 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Chapitre 6 : Assemblee generale du 28 AVRIl 2023

SECTION 1 ORDRE DU JOUR ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

SECTION 2 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRÉSENTANT LES RÉSOLUTIONS

Chapitre 7 : Informations complémentaires sur le groupe Lumibird

Section 1 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT LA SOCIÉTÉ LUMIBIRD SA

Section 2 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTROLE DES COMPTES

Section 3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Section 4 TABLE DE CONCORDANCE

Chapitre 1

PRÉSENTATION DU GROUPE LUMIBIRD

Section 1

CHIFFRES CLÉS DU GROUPE LUMIBIRD

Section 2

HISTORIQUE DU GROUPE LUMIBIRD

1. Création du groupe Lumibird

2. Les dates clés

Historique des groupes KEOPSYS et QUANTEL

Section 3

PRINCIPALES ACTIVITÉS DU GROUPE LUMIBIRD

1. La technologie du laser

2. Application Areas

2.1. Photonics Division

2.1.1. Industrial & Scientific

2.1.2. Defense and Large Contracts

2.1.3. LIDAR Sensors

2.2. Medical Division

LUMIBIRD Annual Report (ESEF) 2022