Document d'Enregistrement Universel 2021

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 1er avril 2022 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les éléments suivants sont incorporés par référence dans le présent document d'enregistrement universel (ci-après le « Document d'Enregistrement Universel ») :

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 : le rapport de gestion du Conseil d'administration, les comptes consolidés du Groupe, le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés de cet exercice ainsi que l'examen de la situation financière et du résultat du Groupe Lumibird en 2019 tels qu'ils sont présentés dans le document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 avril 2020 sous le n° D.20-0335 (le « Document d'Enregistrement Universel 2019 »).
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 : le rapport de gestion du Conseil d'administration, les comptes consolidés du Groupe, le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés de cet exercice ainsi que l'examen de la situation financière et du résultat du Groupe Lumibird en 2020 tels qu'ils sont présentés dans le document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 2 avril 2021 sous le n° D.21-0252 (le « Document d'Enregistrement Universel 2020 »).

Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent Document d'Enregistrement Universel.

Des exemplaires du Document d'Enregistrement Universel 2019, du Document d'Enregistrement Universel 2020 et du présent Document d'Enregistrement Universel sont disponibles sans frais auprès de la société Lumibird, au siège social et sur son site Internet (www.lumibird.com) ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

›››Sommaire

CHAPITRE 1 : PRESENTATION DU GROUPE LUMIBIRD

		Section 1

CHIFFRES CLES DU GROUPE LUMIBIRD ........................................................................... 13

Section 2

HISTORIQUE DU GROUPE LUMIBIRD	15
1. Création du Groupe lumidird 15
2. Les dates clés 15

Section 3

PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE LUMIBIRD	17
1. La technologie du laser 17
2. Domaines d'application 18
3. Le marché du laser (par type d'application) 21
4. Organisation industrielle et commerciale du Groupe 22
5. Position concurrentielle 25
6. Recherche et développement, brevets et licences 25
7. Contrats importants 26

CHAPITRE 2 : GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Section 1

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	29
1. Conseil d'administration et comités specialisés 30
2. Direction exécutive et direction générale 38
3. Rémunérations des membres du conseil et des mandataires sociaux 39
4. Autres informations sur le gouvernement d'entreprise 56

Section 2

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES DE L'EXERCICE 2021 ............................................................................ 64

CHAPITRE 3 : RISQUES ET CONTROLE

Section 1

FACTEURS DE RISQUES	66
1. Risques liés à l'environnement macro-economique, aux secteurs d'activités et à la stratégie du Groupe68
2. Risques opérationnels et risques liés à la structure du Groupe 70
3. Risques liés aux acquisitions et opérations de croissance externe et accords stratégiques 71
4. Risques juridiques et règlementaires 72
5. Risques financiers 75

Section 2

CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES76
1. Elaboration de l'information comptable et financière 76
2. Procédures de gestion des risques 76

RAPPORT DE GESTION82
1. Déroulement de l'exercice 2021 82
2. Activité des sociétés du Groupe en 2021 89
3. Relations entre Lumibird et ses filiales 92
4. Autres informations 93
5. Activité en matière de recherche et développement 94
6. Évolution récente et perspectives d'avenir de la societé et du Groupe94
7. Environnement règlementaire 95
8. Affectation des résultats 96
10.Tableau des résultats des cinq derniers exercices de la societé Lumibird SA 97
10. Filiales et participations 97
11. Actionnariat des salariés 97
12. Informations concernant le capital social 98

1. Bilan au 31 decembre 2021 (en k€) 104
2. Compte de résultat 2021 (en k€) 106
3. Projet d'affectation du résultat (en k€) 106
4. Annexe des comptes sociaux107

COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2021	127
1. Etat de la situation financière consolidée (en k€)127
2. Compte de résultat consolidé (en k€) 128
3. Etat du résultat global (en k€) 129
4. Variation des capitaux propres consolidés (en k€) 129
5. Tableau des flux de trésorerie consolidés (en k€) 130
6. Annexe aux comptes consolidés 131

	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2021	154

INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES	158
1. Comptes consolidés158
2. Rapports de gestion158
3. Rapports des commissaires aux comptes 158
4. Rapports spéciaux des commissaires aux comptes158

CHAPITRE 5 : ELEMENTS EXTRA-FINANCIERS

Section 1

DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE 160
1. Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) 160
2. Taxonomie verte 180

Section 2

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA VERIFICATION DE LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 182

CHAPITRE 6 : ASSEMBLEE GENERALE DU 3 MAI 2022

Section 1

ORDRE DU JOUR ET PROJETS DE RESOLUTIONS	186
1. Ordre du jour 186
2. Projets de résolutions 186

Section 2

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTANT LES RESOLUTIONS ........... 193

CHAPITRE 7 : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE GROUPE LUMIBIRD

Section 1

RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE LUMIBIRD SA	200
1. Dénomination sociale (article 3 des statuts) 200
2. Siège social (article 4 des statuts) 200
3. Immatriculation au registre du commerce et des societés et code LEI200
4. Forme juridique et législation applicable (article 1 des statuts)200
5. Constitution – durée de vie (article 5 des statuts)200
6. Code APE et dénomination du secteur d'activité 200
7. Objet social (article 2 des statuts) 200
8. Exercice social (article 26 des statuts) 200
9. Affectation et répartition des bénéfices (articles 28 & 29 des statuts) 200
10. Assemblées générales (article 17 a 25 des statuts)201
11. Droit de vote double (article 11 des statuts)201
12. Identification des actionnaires (article 9 des statuts)201
13. Franchissement des seuils légaux et statutaires (article 10 des statuts) 201
14. Modification du capital ou des droits des actionnaires202
15. Consultation des documents sociaux 202

Section 2

PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU
CONTROLE DES COMPTES 203
1. Responsable du document d'enregistrement universel 203
2. Attestation du responsable du document d'enregistrement universel 203
3. Responsables du controle des comptes 204
4. Responsables de l'information financière204

Section 3

Section 4

TABLE DE CONCORDANCE	206
1. Table de concordance avec les rubriques des annexes i et ii du règlement délégué n°2019/980206
2. Table de concordance avec le rapport financier annuel (articles l451-1-1 et suivants du code monetaire et financier) 209

LUMIBIRD • MORE THAN LASERS •9

Message du Président

Chers actionnaires,

Les défis liés à l'environnement économique, sanitaire et désormais géopolitique sont de plus en plus nombreux et génèrent pour les entreprises de nouveaux risques. Heureusement, nous avons la chance d'être positionnés sur les marchés des technologie lasers où la demande reste forte, et sur des zones géographiques relativement épargnées par les crises. Au niveau de l'entreprise, nous devons cependant gérer ces risques au plus près : protéger nos collaborateurs, sécuriser nos approvisionnements, assurer la montée en charge de notre production. C'est ce que nous avons continué de faire en 2021, avec succès puisque nous avons à nouveau affiché une croissance à deux chiffres et atteint notre premier objectif de rentabilité, à savoir une marge d'Excédent Brut d'Exploitation de plus de 20%.

La croissance du chiffre d'affaires, qui est de 11%, est mesurée en considérant que les sociétés acquises en 2020, en particulier l'australien Ellex acquis le 30 juin 2020, étaient dans le périmètre du Groupe sur l'ensemble de l'année 2020. Etre capable d'afficher ainsi, selon cette méthode, une croissance de plus de 10% tout en augmentant la rentabilité du Groupe, montre que les équipes ont su très rapidement non seulement travailler ensemble, mais aussi valoriser leurs atouts pour les mettre au service de l'ensemble du Groupe. Les synergies mises en place au niveau industriel, commercial ainsi qu'en matière de gestion et de R&D ont rapidement démontré que la valeur de l'ensemble constitué est supérieure à la somme de ses parties.

La croissance 2021 s'est bien sûr accompagnée d'une augmentation significative des effectifs : le Groupe compte à fin 2021 plus de 900 collaborateurs, répartis sur nos différents sites dans le monde entier. C'est la conséquence des acquisitions réalisées, mais également de notre politique de recrutement, favorisée par un positionnement de plus en plus attractif auprès des jeunes ingénieurs. Pour accompagner cette dynamique, le comité exécutif a été renforcé et compte désormais plus de 10 membres, en charge d'animer les directions opérationnelles et les fonctions support.

Afin de maintenir notre trajectoire de succès sur le longterme, dans un environnement complexe où de nouveaux risques externes émergent chaque année, il est désormais indispensable d'intégrer une approche de Responsabilité Sociétale d'Entreprise à tous les niveaux de notre organisation. Un grand projet a été lancé en ce sens en 2021, avec la nomination d'un Directeur RSE qui m'est directement rattaché, la mise en place d'indicateurs et l'établissement d'une feuille de route devant conduire à une labellisation RSE à horizon 2024. Dans les mois et les années qui viennent, nos progrès, ou nos éventuels retards, en matière de RSE feront l'objet d'un suivi précis et transparent.

Fort de ces dispositifs favorisant un développement durable du Groupe, avec des gammes de produits innovants et une organisation performante, Lumibird aborde l'année 2022 avec confiance. Le carnet de commandes de ce début d'année est très solide et nous avons mis en place les adaptations nécessaires pour produire et livrer dans les temps, en cette période de tensions sur les composants et matières premières. 2022 doit à nouveau être une année de croissance organique solide, éventuellement complétée par de nouvelles croissances externes dont le Groupe a montré qu'il savait les intégrer.

J'espère avoir le plaisir de vous rendre compte de nos avancées futures et vous invite à suivre nos développements à travers les différentes actions de communication mise en place.

Merci de votre fidélité à Lumibird.

Marc Le Flohic Président-Directeur Général

CHAPITRE 1

PRESENTATION DU GROUPE LUMIBIRD

CHAPITRE 2 › GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE •

LUMIBIRD • MORE THAN LASERS • 12

SECTION 1 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

CHIFFRES CLES DU GROUPE LUMIBIRD

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

14 •

HISTORIQUE DU GROUPE LUMIBIRD

1. CREATION DU GROUPE LUMIDIRD

Né du rapprochement entre le groupe QUANTEL et le groupe KEOPSYS, réalisé en octobre 2017, le groupe LUMIBIRD (le « Groupe LUMIBIRD » ou le « Groupe ») est l'un des principaux acteurs européens sur le marché du laser.

À la suite de cette opération, Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général de la Société, est devenu, indirectement, l'actionnaire majoritaire de LUMIBIRD1 .

2. LES DATES CLES

Historique des groupes KEOPSYS et QUANTEL

1970

Groupe QUANTEL

Création de QUANTEL par Monsieur Georges Bret, pour concevoir et fabriquer des lasers destinés à l'instrumentation scientifique. QUANTEL est ainsi l'une des plus anciennes sociétés d'un secteur né de l'invention du laser en 1960.

1970 – 1985 Groupe QUANTEL

QUANTEL se développe rapidement sur son marché de l'instrumentation scientifique et devient une filiale du groupe

Aérospatiale. 1985 - 1993

Groupe QUANTEL

QUANTEL revend sa filiale américaine qui devient son principal concurrent. L'activité se dégrade, le chiffre d'affaires revient à 23 MF (3,5 M€) en 1993 et les pertes s'accumulent.

Octobre 1993

Groupe QUANTEL

EURODYNE, filiale commune de DYNACTION et de Monsieur Alain de Salaberry rachète QUANTEL. Un plan de restructuration est mis en place, Monsieur Alain de Salaberry prend la tête du groupe et une nouvelle stratégie de développement est définie.

1994

Groupe QUANTEL

Quantel crée une nouvelle filiale spécialisée dans les lasers et échographes pour l'ophtalmologie : BVI, qui deviendra par la suite Quantel Medical.

1997 Groupe QUANTEL

QUANTEL s'introduit sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris.

CHAPITRE 1 • PRESENTATION DU GROUPE LUMIBIRD •

SECTION 2 • HISTORIQUE DU GROUPE LUMIBIRD

Groupe KEOPSYS

Création de la société OPTOCOMM Innovation par Monsieur Marc Le Flohic qui deviendra plus tard la société KEOPSYS.

1998

Groupe QUANTEL

Acquisition de la société américaine Big Sky Laser (actuellement nommée QUANTEL USA).

Signature par Quantel d'un contrat avec le Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) pour le développement de modules préamplificateurs (MPA) dans le cadre du projet MégaJoule, permettant de remplacer les essais nucléaires en conditions réelles par des essais en laboratoire.

Groupe KEOPSYS

Le premier laser à fibre développé par OPTOCOMM Innovation fait son apparition.

2000-2001

Groupe KEOPSYS Première levée de fonds auprès d'investisseurs institutionnels. OPTOCOMM Innovation devient KEOPSYS pour « Key Optical System ».

Création de KEOPSYS USA, filiale de KEOPSYS aux Etats-Unis.

2006

Groupe QUANTEL

Transfert du Siège Social et des laboratoires de fabrication et d'étude de QUANTEL au 2, bis Avenue du Pacifique aux Ulis (91). Création d'un centre d'étude à Lannion pour le développement de la gamme de produits Lasers à Fibre.

2007

Groupe QUANTEL

Acquisition, en février, de la société NUVONYX EUROPE qui devient QUANTEL LASER DIODES.

Acquisition, en septembre 2007, de la société WAVELIGHT AESTHETIC, qui prend le nom de QUANTEL DERMA.

¹ L'actionnaire majoritaire de LUMIBIRD, ESIRA, société présidée et contrôlée par Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général de LUMIBIRD, détient à la date du présent Document d'Enregistrement Universel,

directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société EURODYNE, 51,93% du capital et 62,1% des droits de vote de la Société.

2012 Groupe QUANTEL

Cession de la Division Dermatologie.

2013-2014 Groupe KEOPSYS

Création de SENSUP, filiale dédiée au développement et à la fabrication de systèmes électro-optiques reposant sur la technologie des lasers à fibre.

Rachat par KEOPSYS des actifs situés à Lannion de la société 3S Photonics et création de LEA Photonics, filiale dédiée au développement de lasers et amplificateurs à fibre destinés aux secteurs industriel, télécoms et médical.

2015

Groupe QUANTEL

Réception de commandes importantes sur contrats Mégajoule et militaire.

2016

Groupe QUANTEL

Changement du mode de gouvernance de la Société et adoption de la structure à Conseil d'administration.

Acquisition par ESIRA, société détenue et dirigée par Marc Le Flohic, auprès d'Alain de Salaberry, d'une participation indirecte de référence au sein de QUANTEL.

Changement dans la gouvernance de QUANTEL : Marc Le Flohic devient Président Directeur Général de QUANTEL en remplacement d'Alain de Salaberry.

2017

Groupe LUMIBIRD

Apport par ESIRA de l'intégralité des actions composant le capital social des sociétés Keopsys, LEA Photonics et Sensup et de quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales de Veldys à Quantel en contrepartie d'actions nouvellement émises par Quantel. A l'issue de l'Apport, Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général de Quantel et fondateur du groupe Keopsys devient indirectement l'actionnaire majoritaire de Quantel.

L'Apport donne naissance à un champion européen du laser. 2018

Groupe LUMIBIRD

Annonce du nouveau nom du Groupe : Lumibird et transfert du siège social de la Société des Ulis à Lannion.

Décembre 2019

Groupe LUMIBIRD

Annonce de la signature d'un accord avec la société australienne Ellex Medical portant sur l'acquisition des activités laser et ultrason d'Ellex, pour un prix de 100 millions de dollars australiens.

2020

Groupe LUMIBIRD

Acquisition des activités laser et ultrason d'Ellex, pour un prix de 100 millions de dollars australiens, permettant ainsi la création d'un leader mondial des technologies laser et ultrasons pour le diagnostic et le traitement des maladies oculaires.

Août 2020 : acquisition par le Groupe des sociétés scandinaves EssMed Sweden, EssMed Finland et Brinch, spécialisées dans la distribution de dispositifs médicaux de haute qualité pour l'ophtalmologie.

Mars 2021

Groupe LUMIBIRD

Signature d'un accord avec le groupe Saab en vue de l'acquisition de l'activité Télémètres Laser de Défense du groupe Saab.

PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE LUMIBIRD

1. LA TECHNOLOGIE DU LASER

Démontré pour la première fois en 1960 par T. Maiman, le LASER repose sur le principe de l'amplification par émission stimulée ; il se compose d'un milieu actif et de deux miroirs alignés formant une cavité laser. Par des aller-retours successifs entre ces deux miroirs, la lumière traverse un grand nombre de fois le milieu actif et est donc amplifiée fortement tout en gardant ses qualités de directivité (faisceau étroit ou fin se propageant en ligne droite) et de couleur très pure (longueur d'onde bien définie à spectre étroit). Il existe plusieurs types de lasers, qui sont différenciés par la nature du milieu actif :

Les Lasers à solides, où le milieu actif est constitué d'un ion actif (Nd, Yb, ou Er par exemple) qui est dilué dans un solide (cristal ou verre), qui est lui-même « pompé » ou activé par une source de lumière externe (lampe ou diode laser) ;
Les diodes Lasers, qui sont une forme de lasers à solides où le milieu actif est un semi-conducteur à puits quantiques (GaAs, InGaAs ou InP par exemple), qui est alimenté par un courant électrique de forte intensité ;
Les Lasers à fibre, qui sont une forme de laser à solides où le milieu actif est constitué des mêmes ions Nd, Yb ou Er dilués dans un verre, ce verre étant « étiré » en une fibre optique très fine et très longue qui guide la lumière, similaire à celles utilisées en télécommunication, et pompé par des diodes lasers ;
Les Lasers à gaz, où le milieu actif (CO2, HeNe) est contenu sous forme de gaz dans un tube en verre, et est pompé par un courant électrique.

Le Groupe maîtrise les 3 premières technologies listées cidessus. Sa gamme de produits couvre des lasers de haute performance, avec un savoir-faire éprouvé par près de 50 ans d'expérience, de la mécanique quantique au produit industriel, avec une capacité d'adaptation aux évolutions des applications.

CHAPITRE 1 • PRESENTATION DU GROUPE LUMIBIRD • SECTION 3 • PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE LUMIBIRD

›››LUMIBIRD ››› DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, les sociétés du Groupe possèdent directement ou par licence exclusive, plus de 45 brevets, notamment dans les composants lasers, l'architecture laser, les fonctionnalités optroniques et le domaine médical.

Avec Keopsys Industries, le Groupe Lumibird est particulièrement bien positionné sur des applications clés dans des secteurs porteurs :

Défense : Détection d'obstacles, guidage, pointage, télémétrie, vision nocturne ;
Spatial & Aérospatial : Télécommunication, guidage, télémétrie, LIDAR ;
Capteurs LIDAR : Véhicule autonome, SCAN 3D, guidage, mesure de vent, détection d'aérosol et de polluants ;
Médical : Lasers pour applications médicales ;
Télécom : Amplificateurs pour les réseaux haut débit ;
Scientifique : Lasers pour l'analyse et l'expérimentation en laboratoire, métrologie.

2. DOMAINES D'APPLICATION

Le Groupe répond à un grand nombre de besoins de ses clients grâce à une gamme complète de produits. Le Groupe fournit essentiellement la source Laser que le client utilise pour de multiples applications, dont les principales sont les suivantes :

2.1. Division Photonique

2.1.1. Industriel & Scientifique

Ce marché rassemble une clientèle très hétérogène composée d'universités, de laboratoires ainsi que des groupes industriels qui intègrent des lasers dans leurs produits. On y trouve notamment des outils d'expérimentation en laboratoire, outils de production industrielle, réparation d'écrans plats, photo-acoustique, mesure de résistance des matériaux, spectroscopie (LIBS), métrologie, mesure de vitesse de particule (PIV).

Le Groupe jouit d'une présence historique dans les universités et les laboratoires de recherche. Il en retire des bénéfices sur le plan commercial mais aussi sur le plan symbolique à travers la participation de ses salariés à des communications et conférences, ce qui fait du Groupe l'un des membres de la communauté scientifique photonique.

Les principaux produits des activités Industrielles et Scientifiques du Groupe sont :

les lasers de réparation des écrans plats (Centurion) ;
les nouvelles générations de laser de puissance (QSmart) avec un positionnement de gamme progressivement vers des puissances plus elevées ;
les derniers lasers du Groupe (EverGreen, Viron, Falcon).

CHAPITRE 1 • PRESENTATION DU GROUPE LUMIBIRD • SECTION 3 • PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE LUMIBIRD

2.1.2. Défense et grands contrats

Dans le cadre de projets nationaux (Laser Mégajoule du CEA, CNES…) ou internationaux (ESA, FP7 ou H2020, Eureka, Brite, Eurocare…) ainsi que de plans de développement à destination de grands groupes industriels de Défense, le Groupe est engagé dans des contrats d'étude à long terme, incluant des phases de développement, de prototypage, de validation puis de production de lasers.

Les domaines actifs concernent la télémétrie, la désignation, le pointage, la vision nocturne et la détection d'obstacles. Pour le contrat Mégajoule, le Groupe fournit les amplificateurs à fibre et les modules préamplificateurs à solide (MPA) jusqu'à fin 2022.

Les principaux produits des activités Défense/Spatial du Groupe sont les produits dédiés et développés dans le cadre du projet Mégajoule ainsi que des laser de guidage et de télémétrie embarqués sur les avions de chasse. Avec l'avènement des réseaux de satellites, les ambitions du Groupe dans le domaine spatial sont importantes.

2.1.3. Capteurs LIDAR

Les applications des capteurs LIDAR sont vastes et en plein développement notamment grâce à la baisse du prix de revient de leur fabrication, ce qui ouvre de nouvelles perspectives, notamment sur les technologies de mesure des vents, utiles pour les éoliennes et les aéroports.

En outre, les solutions proposées par le Groupe trouvent des débouchés en matière de sécurisation des transports et notamment dans le domaine des voitures autonomes dont le potentiel est considérable et pour lequel les solutions techniques proposées par le Groupe sont en concurrence avec d'autres technologies. Il existe aussi des besoins en matière ferroviaire, maritime ou de drones, tant pour des applications civiles, qu'industrielles ou militaires.

Ces mêmes capteurs peuvent aussi être utilisés pour le scan 3D et la détection de polluants.

Dans tous ces domaines, le Groupe est bien positionné pour répondre et anticiper les demandes des clients et les accompagner dans leur croissance. Dans le cas des voitures autonomes, le Groupe réfléchit prudemment aux solutions à mettre en œuvre pour répondre à une demande très structurante tant en matière de quantité qu'en matière d'automatisation.

Les principaux produits des activités Capteurs LIDAR du Groupe sont les produits de la gamme Sensup (comme le LDR 905 SR ou le système Winfield) et les produits de la gamme Halo Photonics (comme le Wind Pro ou le StreamLine), qui continuent à bénéficier d'efforts de R&D et de certification.

2.2. Division Médicale

Depuis leur création au début des années 1990, Quantel Medical, Ellex et Optotek (qui forment l'essentiel de la division Medical du Groupe) ont développé et commercialisé une gamme complète de produits spécialisés dans l'ophtalmologie et les tests médicaux effectués à proximité des patients (point of care). Dans le même temps, un réseau commercial mondial a été mis en place couvrant aujourd'hui, sous la bannière Lumibird Medical, près de 100 pays, à travers plus de 110 distributeurs et des filiales en France, aux États-Unis, en Pologne, en Finlande, Norvège et Suède, en Slovénie, en Australie et au Japon.

2.2.1. Quantel Medical

Au fil des ans, Quantel Medical est devenu le leader mondial de l'Échographie oculaire avec une gamme complète d'outils de diagnostic et de mesure : échographie, biométrie avec calcul d'implants, pachymétrie avec mesure de l'épaisseur cornéenne.

Quantel Medical est aussi un acteur majeur des traitements par laser des 4 principales causes de cécité : dégénérescence maculaire, glaucome, rétinopathie diabétique et cataracte. Les caractéristiques techniques de ces lasers permettent de mettre en œuvre les traitements de dernière génération que ce soit en photocoagulation, photoregénérescence ou photodisruption.

La sècheresse oculaire est la seconde cause de consultation chez les ophtalmologistes après l'évaluation de l'acuité visuelle. Ces appareils viennent renforcer la position de Quantel Medical sur les marchés de l'ophtalmologie.

Au-delà de l'activité de commercialisation de produits finis à l'usage des ophtalmologistes, le Groupe cherche aussi à utiliser ses homologations de fabricant de produits médicaux pour fournir des lasers à d'autres industriels du secteur.

Les principaux produits de Quantel Medical sont :

Fusion et Optimis permettant aux ophtalmologistes de fournir des traitements laser sur-mesure pour le traitement du glaucome et de la cataracte ;
Vitra et Easyret, des lasers utilisés dans le traitement des pathologies de la rétine ;
Vitra 810 pour le traitement du glaucome en première intention, cette gamme générant l'utilisation de consommables ;
Absolu et Compact Touch pour le diagnostic de certaines affections oculaires.

2.2.2. LUMIBIRD Medical Australia (Ellex)

Acquis par le Groupe LUMIBIRD en juin 2020, Ellex conçoit, développe, fabrique et commercialise des produits innovants qui permettent aux chirurgiens ophtalmologistes du monde entier de traiter efficacement les maladies oculaires. Basée à Adélaïde, en Australie, l'entreprise est leader mondial dans ce domaine.

Les principaux produits Ellex sont :

Solo, Tango et Tango Reflex, permettant aux ophtalmologistes de fournir des traitements laser sur-mesure pour le traitement du glaucome ;
Ultra Q et Ultra Q Reflex, des lasers YAG permettant le traitement de la capsulotomie et la presbytie ;
Integre Pro et Integre Pro Scan, des lasers utilisés dans le traitement des pathologies de la rétine.

2.2.3. Optotek Medical

Acquis par le Groupe LUMIBIRD en août 2019, Optotek Medical conçoit, développe, fabrique et commercialise des produits qui permettent aux chirurgiens ophtalmologistes du monde entier de traiter efficacement les pathologies du glaucome et de la cataracte. Basée à Ljubljana, en Slovénie, l'entreprise est présente à travers ces produits en tant que fabricant d'équipement d'origine (OEM) ou par ses marques en direct sur de nombreux marchés mondiaux.

Les principaux produits d'Optotek sont :

OptoSLT, permettant aux ophtalmologistes de fournir des traitements laser sur-mesure pour le traitement du glaucome ;
OptoYAG, permettant le traitement de la capsulotomie et la presbytie.

CHAPITRE 1 • PRESENTATION DU GROUPE LUMIBIRD • SECTION 3 • PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE LUMIBIRD

3. LE MARCHE DU LASER (PAR TYPE D'APPLICATION)

Le positionnement concurrentiel des sociétés du Groupe sur les différents marchés du laser est précisé au chapitre 1, section 3 - paragraphe 5 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe, par division et par marché géographique, est présenté au paragraphe 1.2 du rapport de gestion du Conseil d'administration sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 qui figure à la section 1 du chapitre 4 du présent Document d'enregistrement Universel ainsi qu'au chapitre 1, section 3 - paragraphe 4.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les données de marché relatives au laser sont publiées par le groupe Laser Focus1 .

Le marché mondial est estimé pour 2021 à 18,5 milliards de dollars répartis entre :

Diodes laser : 7,9 milliards de dollars, soit 43% du marché ;
Lasers non diodes : 10,5 milliards de dollars, soit 57 % du marché.

¹ Laser Focus World, « Annual Laser Market Review & Forecast 2021 », 2021.

Selon cette source, le marché mondial a progressé de 15% en 2021 par rapport à 2020 grâce au rebond économique de fin de crise Covid-19. Cette hausse est significative sur tous les secteurs mais est particulièrement marquée sur les secteurs du médical et de l'instrumentation.

Pour les applications sur lesquelles le Groupe est positionné, les données Laser Focus sont les suivantes (en millions de \$) :

Marchés par applications

(1) Comme chaque année, les données de 2018, 2019 ont été révisées dans l'étude publiée en janvier 2021.

Le Groupe considère qu'il est très bien positionné sur les marchés les plus prometteurs que sont les senseurs, la Défense et le médical, dont la croissance a été, avant la crise COVID, de plus de 10% par an en moyenne entre 2016 et 2018. L'activité 2021 démontre un rebond très important alors que la crise COVID n'est pas complètement terminée. 2022 reste une année incertaine à cause du contexte géopolitique, mais les investissements dans des domaines comme la Défense et les senseurs devraient continuer à croître rapidement. Par ailleurs la technologie laser a fibre continue sa pénétration de nombreuses applications grâce à ses spécificités que sont :

Prix compétitif ;
Compacité ;
Fiabilité, peu de maintenance ;
Simplicité de fabrication ;
Puissance accrue.

4. ORGANISATION INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE DU GROUPE

4.1. Organisation industrielle

Le Groupe conçoit, fabrique et commercialise l'essentiel des appareils vendus.

4.1.1. Approvisionnements

Le métier du laser fait appel à un certain nombre de composants spécifiques :

Cristaux laser : les lasers à solides utilisent des cristaux fabriqués uniquement pour cette application : Nd : YAG, Er : YAG, Nd : glass, Ho : YAG, Rubis etc…
Fibres optiques passives et actives : les lasers à fibres utilisent notamment des fibres optiques simple ou double gaine, dopées aux ions Yb, Nd, Er, ou Tm, ainsi que des assemblages de fibres tels que les combineurs de pompes et les circulateurs.
Cellules de Pockels : ces composants utilisent des cristaux spécifiques (KDDP, LiNBO3, etc.). Ils agissent comme des interrupteurs de lumière ultra-rapides et permettent la génération d'impulsions courtes. Le Groupe fait appel à plusieurs fournisseurs allemands ou américains et les met régulièrement en concurrence.
Réseaux de Bragg fibrés : ces composants essentiels des lasers à fibres sont pour la plus grande partie fabriqués en interne sur des bancs de photoinscription UV.
Flashs : également spécifiques aux systèmes lasers, ces flashs éclairent les cristaux qui produisent l'effet laser. Ils fournissent des puissances lumineuses importantes et sont capables de fonctionner en mode impulsionnel. Il existe plusieurs fournisseurs dans le monde.
Diodes lasers : ces diodes de puissance, sous forme de barettes et de stacks de barettes, remplacent les flashs dans les lasers "pompés par diodes". Une dizaine de fabricants mondiaux se partagent le marché dont le Groupe qui utilise préférentiellement les diodes lasers fabriquées en interne. Par ailleurs, les diodes mono ou multi-émetteurs fibrées, représentent un composant essentiel de tout Laser à Fibres, et sont, soit approvisionnées auprès de fournisseurs externes, soit packagées en interne pour les applications en environnement durci (espace et défense).
Photodiodes et APD : ces diodes servent à la détection des signaux (émis par les lasers) réfléchis par les cibles dans les applications telles que la télémétrie, le LIDAR etc. En 2020, LUMIBIRD a mis en vente sur le marché ses propres composants, conçus et fabriqués en interne.

Pour tous ces composants, considérés comme critiques, le Groupe retient, dans la mesure du possible, au moins deux fournisseurs pour être en mesure de négocier les prix et de faire face à une éventuelle défaillance de l'un d'entre eux.

Les pièces mécaniques sont sous-traitées auprès de fabricants locaux et en Europe de l'Est mais également produites dans le Machine Shop du Groupe basé à Adelaïde pour certains besoins de la division Medical.

Pour les cartes électroniques, les composants sont approvisionnés, assemblés par des sous-traitants et testés par le Groupe qui contrôle ainsi l'ensemble du processus de fabrication.

Il est précisé qu'au cours de l'exercice 2021, aucun fournisseur n'a représenté plus de 5% des achats du Groupe et que les 5 premiers fournisseurs ont représenté moins de 10% du montant des achats du Groupe.

CHAPITRE 1 • PRESENTATION DU GROUPE LUMIBIRD • SECTION 3 • PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE LUMIBIRD

4.1.2. Moyens de production

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, les activités du Groupe sont réparties sur six sites :

Site de LUMIBIRD aux Ulis, d'une surface totale d'environ 9 200 m2 .

Site de Keopsys Industries à Lannion, également siège social de LUMIBIRD, d'une surface totale d'environ 6 000 m², propriété de la SCI Veldys (membre du Groupe). Toutes les ressources de R&D et de Fabrications en laser à fibres sont regroupées dans ce bâtiment.

Centre de fabrication et de maintenance de LUMIBIRD sur la zone Laseris, à proximité du site du Mégajoule, près de Bordeaux.

Site de Quantel USA à Bozeman, dans le Montana (USA) d'une surface totale de 2 600 m2 , dans lequel est exercée l'intégralité de l'activité de Quantel USA.

Site de Quantel Medical à Clermont-Ferrand, d'une surface totale de 6 000 m2 , dans lequel est exercée l'intégralité de l'activité de Quantel Médical.

Site d'Optotek à Ljubljana, d'une superficie totale d'environ 2 000 m2 dans lequel est exercée l'intégralité de l'activité d'Optotek.

Site d'Ellex Medical, d'une superficie totale d'environ 7 000 m2 dans lequel est exercé l'activité d'Ellex.

Le savoir-faire du Groupe se situe au niveau de la conception et de l'assemblage/réglage des produits. Les matériels nécessaires à la production de quelques milliers d'appareils par an sont donc essentiellement des appareils de mesure et de qualification produits. Compte tenu du bon niveau d'équipement du Groupe, les investissements de production sont traditionnellement assez faibles. Cependant, les efforts de réductions des coûts actuellement mis en œuvre nécessiteront quelques investissements supplémentaires de mécanisation/automatisation notamment au niveau des procédures de contrôle/qualification des appareils fabriqués ainsi que des méthodes d'assemblage et de packaging des semi-conducteurs (diodes lasers).

4.2. Organisation commerciale

Depuis le rapprochement entre le groupe Keopsys et le groupe Quantel, la force commerciale est répartie en deux grandes divisions : division Photonique d'une part et division Médicale de l'autre.

Pour la division Photonique :
- Les forces de ventes françaises sont réunies au sein de LUMIBIRD, qui gère également ses filiales de vente en Allemagne (Quantel GMBH), au Japon (LUMIBIRD Japan) et en Chine (LUMIBIRD China) ainsi que l'ensemble des distributeurs de l'activité lasers ;
- En Amérique du Nord, l'équipe commerciale est réunie au sein de LUMIBIRD Inc, filiale de LUMIBIRD.
Pour la division Médicale :
- Le réseau export de LUMIBIRD Medical couvre plus de 100 pays avec des distributeurs spécialisés ;
- Les filiales de Lumibird Medical ( USA, France, Japon, Australie, Pologne et Lumibird Nordics) vendent en direct les produits aux cabinets, hôpitaux et cliniques;

4.2.1. Exportations

La bonne qualité des réseaux export directs et indirects ainsi que ses opérations de croissance externe permettent au Groupe de réaliser 85% de ses ventes au cours de l'exercice 2021 à l'international (hors de France).

Part de l'international dans le chiffre d'affaires

Ventilation du chiffre d'affaires en K€ :

(1) En données pro forma pour l'exercice 2020 2020 2021

Répartition des ventes export par pays de destination en K€ :

La répartition du chiffre d'affaires consolidé par division figure au paragraphe 1.2 du rapport de gestion du Conseil d'administration sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, qui figure à la section 1 du chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

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4.2.2. Clientèle

La clientèle du Groupe est constituée :

d'environ 100 distributeurs couvrant plus de 90 pays pour les différentes gammes de produits.
de clients américains, chinois, allemands, japonais, polonais et français en relation directe avec le Groupe : laboratoires de recherches, intégrateurs industriels, hôpitaux et cliniques, médecins.

Cette clientèle est bien répartie : ainsi, en 2021, aucun client direct ou distributeur n'a représenté plus de 15% du chiffre d'affaires. Les 5 plus gros clients représentent moins de 15% du chiffre d'affaires.

Les délais de règlement sont normalement compris entre 30 et 90 jours et sont négociés au cas par cas.

D'une manière générale, les clients américains ainsi que les clients médecins en France sont facturés au comptant ou à 30 jours, les autres clients français ainsi que la majorité des distributeurs dans le monde payent à 60 jours. Certains clients distributeurs se voient accorder des délais de paiement de 90 jours ou plus en fonction des conditions de marché. Pour de plus amples développements, il convient de se référer au paragraphe 4 du rapport de gestion du Conseil d'administration sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 qui figure à la section 1 du chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

4.2.3. Carnet de commandes

Environ 70% des produits fabriqués par le Groupe sont des produits standards dont les délais de livraison n'excèdent pas deux mois, sauf difficultés ponctuelles d'approvisionnement. Une partie de l'activité a donc normalement un carnet de commandes assez faible.

Le reste de l'activité comporte des produits plus ou moins customisés : les Contrats offrent un horizon de commandes à 2 ou 3 ans, les Diodes Lasers à 4 mois et les lasers à fibre entre 3 et 6 mois.

4.2.4. Service après-vente

Pour toutes les activités décrites dans les paragraphes précédents, le Groupe assure la maintenance des produits installés dans le monde entier.

Selon les produits et le niveau d'intervention, celle-ci sera réalisée soit par les équipes de maintenance du Groupe soit par le distributeur local.

Il faut noter que la durée de vie des produits est très élevée et généralement supérieure à 10 ans. Bien entendu, le renouvellement des produits est plus rapide sous l'effet des innovations techniques et des nouvelles applications.

5. POSITION CONCURRENTIELLE

Dans le domaine des lasers nanosecondes pulsés, applications scientifiques ou industrielles, la concurrence est mondiale avec des sociétés comme Newport, Spectra Physics, Continuum, Litron et Ekspla.

Enfin, le secteur médical est caractérisé par une concurrence américaine (Lumenis, Iridex, Alcon, Sonomed), japonaise (Nidek), taiwanaise (Lighmed) ou allemande (Zeiss).

6. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

6.1. Recherche et développement

Le développement de nouveaux produits et l'amélioration permanente des produits existants notamment dans un souci de baisse des prix de revient est la première priorité du Groupe, dans un contexte technologique à évolution rapide.

Ceci s'est concrétisé au cours des dernières années avec l'introduction de plusieurs nouveaux produits :

Dans le domaine industriel et scientifique : de nouveaux lasers nanosecondes pompés par diodes Lasers : les VIRON, les MERION, que le Groupe décline en parallèle en version compacte et en version modulaire. Le Groupe développe également de nouveaux lasers haute énergie compacts pompés par flash correspondant à une demande accrue du marché scientifique tels que les lasers QSmart 1500 et QSmart 1200 introduits récemment, lasers qui rencontrent un succès croissant ;
Dans le domaine des Diodes : différentes versions d'un illuminateur pour flash LIDAR 3D ou LIDAR à scanner, utilisable notamment dans des applications de véhicules autoguidés ou de vision nocturne, mais aussi de nouveaux modules multi-longueur d'ondes pour des applications de diagnostic médical non invasif ;
Dans le domaine des capteurs LIDAR : lasers PEFL KULT ultra-compacts, lasers verts KULT PGFL, lasers KULT UV PUFL, amplificateurs fibrés PEFA-EOLA de forte énergie, composants fibrés critiques et différenciant. Un axe important de développement est l'intégration des fonctions pour réduire le coût et le volume des lasers.
Dans le domaine médical : l'Absolu, nouvelle plateforme échographique haut de gamme, LacryDiag, pour l'aide au diagnostic de la sécheresse oculaire, ainsi que la nouvelle gamme laser VITRA II déclinée en trois longueurs d'onde à 532, 689 et 810 nm. S'ajoutent à ces nouveaux produits dédiés à l'ophtalmologie, les échographes pour l'aide au

diagnostic ou au traitement d'urgence des membres et articulations : EVOTouch et EVOTouch +.

Pour de plus amples informations sur les dépenses du Groupe en matière de Recherche & Développement, il convient de se référer au paragraphe 5 du rapport de gestion du Conseil d'administration sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 qui figure à la section 1 du chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.2. Brevets et licences

Dans la mesure du possible, le Groupe protège ses innovations qui peuvent l'être, ce qui n'est pas très fréquent dans le domaine du laser, qui fait l'objet de nombreuses publications des laboratoires du monde entier.

Le Groupe n'a concédé aucune licence d'exploitation sur ses brevets ou produits à des tiers.

6.3. Marques et licences

Le portefeuille de marques du Groupe comporte 23 marques couvrant soit les dénominations sociales soit les produits des sociétés du Groupe.

6.4. Accords technologiques

La politique de développement des activités de LUMIBIRD et de ses filiales repose également sur la conclusion de contrats et/ou de partenariats stratégiques portant sur des technologies innovantes à fort potentiel qui permettent aux sociétés du Groupe de s'introduire rapidement sur de nouveaux marchés, de mettre au point de nouveaux produits.

De même, les différentes acquisitions effectuées par le Groupe au cours des dernières années lui ont permis d'élargir la gamme des lasers qui sont produits et commercialisés avec succès par le Groupe en France et dans le monde.

7. CONTRATS IMPORTANTS

7.1. Contrat laser Mégajoule

En juin 2005, QUANTEL a reçu du Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives (« CEA ») la notification officielle de l'obtention du contrat portant sur la réalisation d'une partie des équipements du laser Mégajoule.

Ce laser qui est installé à Bordeaux sera le plus puissant du monde, avec son équivalent américain, le NIF. Sa réalisation a été décidée, il y a quelques années, lors de l'arrêt des expérimentations nucléaires dans le Pacifique, pour servir de simulateur de réactions thermo-nucléaires. Il a été mis en service fin 2014 et doit notamment servir à tester l'évolution des techniques en matière de défense nucléaire.

Dans le cadre de ce contrat, Lumibird fournit le laser à fibre qui alimente les modules préamplificateurs (« MPA ») ainsi que les MPA qui délivrent les faisceaux laser nécessaires pour alimenter les lignes d'amplification de forte énergie du Laser Mégajoule.

Les phases d'étude et de production s'étalent sur la période 2007 – 2022.

L'ensemble de ces différentes phases représente sur cette période pour le Groupe un chiffre d'affaires supérieur à 60 M€.

Le Groupe est particulièrement fier de la confiance accordée par le CEA pour la réalisation de ces modules dont le bon fonctionnement est crucial pour le laser Mégajoule. Ce choix atteste de la compétence reconnue des équipes d'étude et de fabrication du Groupe dans le domaine des lasers à fibre et à solide.

Les neuf premiers MPA ont été livrés entre 2010 et 2015 et une commande de 20M€ a été reçue du CEA en mai 2015 pour la livraison d'une nouvelle tranche de MPA entre 2016 et 2019. Cette tranche de production s'est terminée mi 2019, conformément au planning.

En 2018, le Groupe a reçu une commande du CEA, pour un montant supérieur à 20 millions d'euros, pour la fabrication de 46 MPA livrables sur les quatre prochaines années, en accord avec le planning du contrat Mégajoule. Dans la continuité du programme précédent, le Groupe a débuté les livraisons des premiers MPA en fin 2019. Les dernières livraisons sont planifiées pour mi-2022, voire fin 2022 pour certains MPA supplémentaires qui sont en option. À la fin de cette tranche, le Groupe assurera la maintenance des 90 MPA livrés pendant une durée de plusieurs années.

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CHAPITRE 1 • PRESENTATION DU GROUPE LUMIBIRD • SECTION 3 • PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE LUMIBIRD

7.2. Thalès

Le Groupe fournit des lasers de guidage utilisés notamment dans l'équipement du Rafale. Cette fourniture s'inscrit dans un contrat à long terme qui a commencé par une phase d'étude en 1999. Depuis 2019, le Groupe travaille sur le développement et la fourniture de nouveaux équipements laser et télémètre. Après la phase de qualification de ces équipements par Thales et son client, la production s'étalera sur une période de 10 à 20 ans pour un montant total de plusieurs dizaines de M€.

Fin 2018, Airbus a confié au Groupe la réalisation d'amplificateurs lasers pompés par diodes dans le cadre du programme ATLID. Deux amplificateurs ont été livrés en 2019 et le troisième a été livré en 2020. Un nouveau programme est en cours de discussion avec LEONARDO et

Le Groupe utilise de nombreux distributeurs pour commercialiser ses différents produits dans plus de 90 pays.

Chaque année, de nouveaux contrats sont signés pour étendre la couverture géographique ou remplacer des

CHAPITRE 2

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›››LUMIBIRD ›››

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37, alinéa 6 du Code de commerce, il vous est rendu compte, aux termes du présent rapport :

de la composition et des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration de la Société (ci-après, le « Conseil d'administration ») ;
de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration ainsi que la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité de direction et des Comités exécutifs et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité ;
des éventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur général ;
de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social de la Société durant l'exercice 2021 ;
de la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d'administration conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce et de la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé aux membres du Conseil d'administration et dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce (à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) ;
des procédures mises en place par la Société permettant d'évaluer si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent ces conditions ;

des délégations en cours de validité accordées au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société dans le domaine des augmentations de capital ;

CHAPITRE 2 › GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE •

SECTION 1 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ; et
le choix fait de l'une des modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L.225-51-1 du Code de commerce.

Ce rapport vous présente également les informations visées à l'article L.22-10-11 du Code de commerce lorsqu'elles sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Le présent rapport a été établi avec l'appui de la Direction générale et de la Direction financière du groupe Lumibird (le « Groupe Lumibird » ou le « Groupe ») préalablement à son examen par le Conseil d'administration lors de la réunion du 17 mars 2022 au cours de laquelle il a été approuvé.

Le Conseil de surveillance de la Société1 , réuni le 17 novembre 2010, a décidé d'adhérer au Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites publié le 17 décembre 2009 en tant que code de référence conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce alors en vigueur. Cette adhésion a été réitérée par le Conseil d'administration, réuni le 27 février 2017, à la suite de la publication, en septembre 2016, d'une édition révisée du Code MiddleNext puis par le Conseil d'administration, réuni le 17 mars 2022, à la suite de la publication, en septembre 2021, d'une nouvelle édition du Code MiddleNext (ci-après le « Code de Référence »).

Le Conseil d'administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » et des 22 recommandations du Code de Référence qui est disponible sur le site internet www.middlenext.com. La Société, conformément à l'article L.22-10-10 4° du Code de commerce précise dans le présent rapport les dispositions du Code de Référence qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

¹ Il est rappelé que à compter de l'assemblée générale des actionnaires du 17 novembre 2010 jusqu'à celle du 15 avril 2016, le mode de gouvernance de la Société était celui de la société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 15 avril 2016, les actionnaires ont décidé d'approuver la modification du mode de gouvernance de la Société par l'adoption de la structure de la société anonyme à conseil d'administration. Compte tenu de

la taille de la Société et de la structure actuelle de l'actionnariat, ce mode de gouvernance à conseil d'administration a été jugé plus adapté et plus efficace que la structure à directoire et conseil de surveillance. Cette modification avait également pour objectif de rationaliser le mode de prise de décision au sein de la Société et du Groupe Lumibird.

1. CONSEIL D'ADMINISTRATION ET COMITES SPECIALISES

1.1. Modification de la gouvernance de LUMIBIRD au cours de l'exercice 2021 et depuis le début de l'exercice 2022

La gouvernance de la Société n'a pas connu d'évolution significative au cours de l'exercice 2021.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a, dans sa séance du 17 mars 2022, décidé de proposer à l'Assemblée générale des actionnaires prévue pour se tenir le 3 mai 2022 le renouvellement de Madame Gwenaëlle Le Flohic en qualité d'administratrice pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

1.2. Composition et fonctionnement du Conseil d'administration

L'article 13 des statuts de la Société stipule que le Conseil d'administration est composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus. À la date du présent rapport, le Conseil d'administration est composé de cinq administrateurs et un censeur (ensemble les « membres du Conseil ») :

1.2.1. Composition du Conseil d'administration

Membres du Conseil d'administration	Fonction principale exercée dans la Société	Comité des rémunérations	Date de la nomination ou du renouvellement	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée hors de la Société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société ou entité
Monsieur Marc Le Flohic Adresse professionnelle : 2 rue Paul Sabatier, 22300 Lannion	Président du Conseil d'administration et Directeur général de la Société	2	Cooptation par le Conseil d'administration le 18/11/2016 ratifiée par l'AG du 27/04/2017	AGOA statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022	Président d'ESIRA	Au cours de l'exercice 2021 : Gérant ou Président de plusieurs filiales de la Société Membre du Conseil d'administration de l'Institut d'Optique Graduate School. Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : Gérant de la société ELIASE
Madame Gwenaëlle Le Flohic3 Adresse professionnelle : 2 rue Paul Sabatier, 22300 Lannion	Administratrice	-	Cooptation par le Conseil d'administration le 22/09/2020	AGOA statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021	Gérante de la société Armor RH-Eurl	Au cours de l'exercice 2021 : Conseiller prud'hommal et présidente de section au Tribunal de Guingamp. Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : N/A
Madame Marie Begoña Lebrun Adresse professionnelle : Phasics – Parc Technologique, Route de l'Orme des Merisiers, 91190 Saint-Aubin	Administratrice (indépendante)	Membre du Comité des rémunérations	AG du 04/05/2021	AGOA statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2026	Président- Directeur général de PHASICS SA	Au cours de l'exercice 2021 : N/A Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : Membre du Conseil d'administration d'Optics Valley
ESIRA4 représentée par Monsieur Jean-François Coutris Adresse professionnelle : 2 rue Paul Sabatier, 22300 Lannion	Administrateur	-	Cooptation par le Conseil d'administration le 18/11/2016 ratifiée par l'AG du 27/04/2017	AGOA statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022	ESIRA n'exerce aucune activité hors de la Société. Monsieur Jean François Coutris est conseiller du CEO de la société PHOTONIS SAS ainsi que du Directeur de la société BERTIN SYSTEM SAS	Mandats et fonctions exercés par Monsieur Jean-François Coutris : Au cours de l'exercice 2021 N/A Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : Président du conseil de surveillance de New Imaging Technology SA jusqu'en septembre 2018. ESIRA : Président d'EURODYNE
Emmanuel Cueff Adresse professionnelle : Terre de Naudeux – Le Vran – 56780 Ile aux Moines	Administrateur (indépendant)	Président du Comité des rémunérations Président du Comité d'audit	AG du 04/05/2021	AGOA statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2026	N/A	Au cours de l'exercice 2021 Administrateur de la société C.C.V. BEAUMANOIR (SA française non cotée) Membre du conseil de surveillance de Cœur et Artères (fondation d'utilité publique)

² Afin de se conformer à la Recommandation n°7 du Code de Référence qui prévoit que le Comité des rémunérations ne doit comporter aucun mandataire social exécutif, Monsieur Marc Le Flohic a démissionné de ses fonctions de membre du Comité des rémunérations et cette démission a été constatée par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 17 mars 2022.

³ Il est précisé que le renouvellement de Madame Gwenaëlle Le Flohic en qualité de membre du Conseil d'administration, sera proposé à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Lumibird, prévue pour se tenir le 3 mai 2022, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. Madame Gwenaëlle Le Flohic a fait savoir par avance qu'elle accepterait le renouvellement de son mandat. Madame Gwenaëlle Le Flohic avait été cooptée par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 22 septembre 2020, en remplacement de la société EURODYNE, démissionnaire de ses fonctions (préalablement à son absorption par son actionnaire unique, la société ESIRA). Préalablement à sa cooptation par le Conseil d'administration, Madame Gwenaëlle Le Flohic était représentante permanente de la société EURODYNE au Conseil d'administration.

⁴ ESIRA est une société par actions simplifiée de droit français dont le capital est détenu majoritairement par Monsieur Marc Le Flohic, qui en est également le Président.

CHAPITRE 2 › GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE •

SECTION 1 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Membres du Conseil d'administration	Fonction principale exercée dans la Société	Comité des rémunérations	Date de la nomination ou du renouvellement	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée hors de la Société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société ou entité
						Mandats échus au cours des 5 dernières années : Administrateur de SHAN SA
EMZ Partners représenté par Monsieur Ajit Jayaratnam Adresse professionnelle : 11 Rue Scribe, 75009 Paris	Censeur	N/A	AG du 04/05/2021	AGOA statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022		Le lecteur est invité à se reporter à l'Annexe 1 du présent rapport

1.2.2. Devoirs et déontologie des membres du Conseil

Les principales qualités attendues des membres du Conseil sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil d'administration, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes et l'intégrité.

Par ailleurs, afin d'améliorer la représentativité du Conseil d'administration, chaque administrateur est, à la date du présent rapport, propriétaire d'au moins 100 actions de la Société et doit le rester pendant toute la durée de son mandat. Tout nouvel administrateur doit également se conformer à cette règle dans un délai d'un an suivant sa nomination par l'Assemblée Générale des actionnaires ou sa cooptation par le Conseil d'administration. Les prêts de consommation d'actions par la Société aux administrateurs sont admis.

1.2.3. Revue annuelle et traitement des conflits d'intérêts au sein du Conseil d'administration

Conformément à la Recommandation n°2 du Code de Référence, le Conseil d'administration a procédé, le 17 mars 2022, à une revue annuelle des conflits d'intérêts pouvant affecter les membres du Conseil.

À la date du présent rapport et au regard des situations de conflits d'intérêts potentiels qui ont été portées à sa connaissance, il ressort que Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général est également l'actionnaire majoritaire de la Société5.

Il est également indiqué que Madame Gwenaëlle Le Flohic, administratrice et épouse de Monsieur Marc Le Flohic, a fourni en 2021 et pourrait fournir en 2022 plusieurs prestations de recrutement et conseil en ressources humaines au bénéfice de la Société ainsi que des sociétés Keopsys et Sensup, filiales de la Société, moyennant une rémunération conforme à la pratique de marché. A l'exception de ces prestations, il n'existe aucun contrat de prestations de services liant les membres du Conseil d'administration ou de la Direction générale, d'une part, à la Société ou l'une quelconque de ses filiales, d'autre part.

Aucun autre conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, de l'un quelconque des membres du Conseil et/ou dirigeants mandataires sociaux et ses intérêts privés et/ou autres devoirs n'a été porté à la connaissance de la Société et/ou du Conseil d'administration.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société et à la date du présent rapport :

les membres du Conseil et de la Direction générale n'ont pris aucun engagement de conservation des titres qu'ils détiennent et il n'existe aucune restriction qui aurait été acceptée par l'une quelconque de ces personnes concernant la cession, pendant une durée déterminée, de leur participation dans le capital de la Société ;
les membres du Conseil et de la Direction générale n'ont conclu et ne sont parties à aucun pacte d'actionnaires ou convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions de la Société ;
à l'exception du pacte d'actionnaires en date du 20 novembre 2019 conclu entre les associés de la société ESIRA, en vertu duquel EMZ Partners a été nommé censeur au Conseil d'administration, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un quelconque des membres du Conseil ou de la Direction générale visés au paragraphe 1.2.1 ci-dessus a été désigné en tant que membre du Conseil ou membre de la Direction générale de la Société.

1.2.4. Présence d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration

Conformément à la Recommandation n°3 du Code de Référence, le Conseil d'administration a procédé, le 17 mars 2022, à un examen au cas par cas de la situation de chacun des administrateurs au regard des différents critères retenus par le Code de Référence pour caractériser l'indépendance des membres du Conseil, notamment l'absence de lien familial proche ou de relation de proximité avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, l'indépendance à l'égard des actionnaires significatifs de la Société, ne pas avoir été salarié ou mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe LUMIBIRD au cours des cinq dernières années et l'absence de relation d'affaires (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier) significative avec la Société ou une société du Groupe LUMIBIRD.

Il ressort de cet examen que les personnes suivantes peuvent être qualifiées d'administrateurs indépendants :

Madame Marie Begoña Lebrun,
Monsieur Emmanuel Cueff.

⁵ Il est rappelé qu'à la date du présent rapport, Monsieur Marc Le Flohic détient la majorité du capital de la société ESIRA (dont il est également le Président) qui détient 51,93% du capital et 62,1% des droits de vote de la Société (sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce).

›››LUMIBIRD ››› DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Ainsi, à la date du présent rapport, sur les cinq administrateurs composant le Conseil d'administration, deux membres (soit 40%) sont des administrateurs indépendants au sens du Code de Référence. La Société respecte donc la Recommandation n°3 du Code de Référence qui préconise la présence de deux administrateurs indépendants au Conseil d'administration.

1.2.5. Principe de représentation équilibrée et politique de diversité au sein du Conseil d'administration

En application des dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de commerce, nous vous précisons que le Conseil d'administration est composé de trois administrateurs hommes (dont un représentant de la société ESIRA au Conseil d'administration) et deux administrateurs femmes. Par conséquent, la Société respecte, à la date des présentes, ses obligations en termes de représentation équilibrée des hommes et des femmes telles qu'elles résultent des dispositions des articles L.225-18-1 et L.22-10-3 du Code de commerce, la proportion de d'administrateurs de chaque sexe ne pouvant être inférieure à 40%.

Par ailleurs, le Conseil d'administration applique une politique de diversité des compétences et des expériences en veillant à ce que chacune des fonctions clés de l'entreprise et chacun des marchés du Groupe LUMIBIRD soit équitablement représenté en son sein. Ainsi, à la date du présent rapport, sur les six membres du Conseil :

Un administrateur, Monsieur Marc Le Flohic, est issu du milieu des lasers industriels et scientifiques et est reconnu comme étant un spécialiste de premier plan dans le domaine des lasers à fibre et des technologies LIDAR ;
Une administratrice, Madame Marie Begoña Lebrun, provient du secteur scientifique et a été choisie pour sa connaissance du marché du laser et de l'instrumentation optique ;
Le représentant permanent d'un administrateur, Monsieur Jean-François Coutris, est issu des milieux industriels et de défense et apporte au Conseil d'administration son expertise en matière de technologie photonique ;
Une administratrice, Madame Gwenaëlle Le Flohic, est issue du secteur des ressources humaines et apporte au Conseil d'administration ses compétences, notamment en matière de recrutement et de formation ;
Un administrateur, Monsieur Emmanuel Cueff, est une personnalité reconnue du monde des affaires en France et a été choisi pour ses compétences en matière financière et de direction d'entreprise ;
Le représentant permanent d'un censeur, Monsieur Ajit Jayaratnam, a réalisé et suivi plusieurs investissements des fonds gérés par EMZ Partners. Il a ainsi pu apprécier les qualités de gestion des équipes dirigeantes des sociétés en portefeuille des fonds gérés par EMZ Partners, évaluer les orientations stratégiques prises par ces dernières au sein de leur société et en mesurer les impacts financiers, tant pour la société elle-même que pour ses parties prenantes.

L'âge moyen des membres du Conseil, à la date du présent rapport est de 60,5 ans et ne constitue pas un critère de sélection des membres du Conseil d'administration.

En 2021, le Comité exécutif du Groupe a défini les contours de sa politique d'inclusion et d'égalité professionnelle. Lumibird s'engage à garantir un environnement de travail inclusif, et à atteindre un équilibre dans la diversité des genres, des origines, des cultures. En 2022, le Groupe proposera de fixer des objectifs mesurables en termes de diversité, pour mesurer l'efficacité de sa politique et sa progression en la matière.

1.2.6. Autres déclarations concernant les membres du Conseil d'administration et les dirigeants mandataires sociaux

À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil ou dirigeant mandataire social de la Société n'a, au cours de ces cinq dernières années :

fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une mise en cause ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprise sous administration judiciaire en tant que dirigeant ou mandataire social ;
été déchu du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une entreprise.

1.2.7. Présence de censeurs au Conseil d'administration

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société peut nommer, ou le Conseil d'administration peut coopter, un ou plusieurs censeurs (sans que leur nombre soit supérieur à trois), personnes physiques ou morales, dans les conditions prévues à l'article 15 des statuts de la Société. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Ils sont nommés pour une durée de deux ans, prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

Lorsqu'une personne morale est nommée censeur, elle est tenue, au plus tard lors de sa nomination par l'Assemblée Générale des actionnaires, ou de sa cooptation par le Conseil d'administration, de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était censeur en son nom propre. Le représentant permanent n'est pas nécessairement le représentant légal de la personne morale censeur qu'il représente au Conseil d'administration.

Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.

Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires lorsqu'ils le jugent à propos. Le Conseil d'administration est seul compétent pour décider d'allouer une rémunération aux censeurs.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Lumibird, qui s'est tenue le 4 mai 2021 a décidé le renouvellement d'EMZ Partners, en qualité de censeur du Conseil d'administration, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu'à

32 •

l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

1.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a adopté le 15 avril 2016 un règlement intérieur ayant pour objet de compléter les règles légales et statutaires aux fins de préciser certaines modalités du Conseil d'administration et de ses comités, ainsi que les obligations des membres du Conseil. Ce règlement intérieur a été modifié notamment le 27 février 2017 afin de prendre en compte les modifications apportées au Code de Référence en septembre 2016 et le 17 mars 2022 afin de prendre en compte les modifications apportées au Code de Référence en septembre 2021.

Le règlement intérieur comporte actuellement sept rubriques sur les huit rubriques mises en exergue par le Code de Référence et présentées ci-après :

le rôle du Conseil d'administration et, le cas échéant, les opérations soumises à son autorisation préalable ;
la composition du Conseil d'administration et les critères d'indépendance des administrateurs ;
la définition du rôle des éventuels comités spécialisés mis en place ;
les devoirs des membres du Conseil d'administration ;
le fonctionnement du Conseil d'administration (fréquence, convocation, information des membres, autoévaluation, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) ;
les règles de détermination de la rémunération des administrateurs ;
les modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux.

Par dérogation à la Recommandation n°9 du Code de Référence, le Conseil d'administration a choisi de ne pas traiter la question du plan de succession des dirigeants et des personnes clés au sein de son règlement intérieur : la Direction générale de la Société étant assurée depuis le 18 novembre 2016 par Monsieur Marc Le Flohic, actionnaire majoritaire de la Société, et depuis le 31 mars 2020 par Monsieur Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué de la Société, la question de la succession des dirigeants et des personnes clés n'a pas encore été examinée par le Conseil d'administration ni intégrée dans le règlement intérieur.

Chacun des membres du Conseil a pris connaissance et signé le règlement intérieur révisé du Conseil d'administration postérieurement à son adoption par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 17 mars 2022.

1.3.1. Missions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a pour mission de déterminer les orientations de l'activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. À cette fin, le Conseil d'administration analyse la pertinence et la faisabilité des orientations stratégiques (en matière notamment économique, technologique, financière et industrielle) arrêtées par le Comité stratégique de la société ESIRA, holding animatrice. Le Conseil d'administration valide la conformité des orientations stratégiques avec l'intérêt social de la Société. Le Conseil d'administration veille à leur mise en œuvre effective par la Direction générale.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration estimerait que certains aspects des orientations stratégiques devraient être adaptés ou revus, le Conseil d'administration et la société ESIRA procéderaient à une évaluation et aux modifications qu'ils estimeraient nécessaires.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'administration se réunit également en formation de Comité d'audit pour assurer les missions dévolues à celuici et prévues à l'article L.823-19 du Code de commerce dans le cadre de l'exemption prévue à l'article L.823-20, 4° du Code de commerce et en formation de Comité RSE pour assurer les missions dévolues à celui-ci et prévues par la Recommandation n°8 du Code de Référence.

Aucune stipulation des statuts de la Société ne soumet à l'examen et/ou l'accord du Conseil d'administration, préalablement à leur mise en œuvre, quelque décision ou opération que ce soit du Directeur général concernant la Société et/ou l'une des filiales du Groupe LUMIBIRD.

Il est précisé qu'au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration a, en application des dispositions des articles L.225-35 et R.225-28 du Code de commerce, accordé une autorisation au Président-Directeur général le 17 mars 2022, à l'effet de consentir des cautions, avals et garanties au nom de la Société en garantie d'engagements pris par la Société ou l'une de ses filiales, aux conditions qu'il avisera au mieux des intérêts de la Société, (i) dans la limite de vingt (20) millions d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères à la date d'octroi de la garantie et (ii) sans limitation de montant lorsque les garanties couvrent des engagements pris par une société contrôlée, au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, ou est octroyée au bénéfice des administrations fiscales ou douanières. Cette autorisation a été accordée pour une durée d'un an, soit jusqu'au 17 mars 2023.

Par ailleurs, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 17 mars 2022, a également délégué au Président-Directeur général de la Société, en application des dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce, tous pouvoirs, le cas échéant avec possibilité de subdéléguer dans les limites fixées par la loi, aux fins de procéder, en une ou plusieurs fois, lorsqu'il le jugera opportun tant au regard des besoins de financement de la Société que des conditions des marchés financiers, à l'émission d'obligations cotées ou non cotées, tant en France qu'à l'étranger, libellées en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans la limite maximale d'un montant de cent (100) millions d'euros ou de la contre-valeur en euros, à la date d'émission, de ce montant en toute autre monnaie ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (étant précisé que ce montant maximum n'inclut pas la ou les primes de remboursement, s'il en était prévu).

1.3.2. Convocation du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit sur convocation de son Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil d'administration se tiennent au lieu déterminé dans la convocation par le Président.

Quatre (4) administrateurs peuvent également réunir le Conseil d'administration aussi souvent qu'il est nécessaire sur un ordre du jour qu'ils déterminent. La réunion du Conseil se tient obligatoirement, dans cette hypothèse, au siège de la Société.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Conseil d'administration peut être convoqué par tout moyen et même par simple lettre, par télécopie ou par email. Dans un objectif de souplesse et de réactivité, les statuts de la Société ont été modifiés en 2020 afin d'abaisser le délai de convocation du Conseil d'administration de la Société de huit (8) jours ouvrables à huit (8) jours calendaires, et en cas d'urgence, de trois (3) jours ouvrables à trois (3) jours calendaires.

1.3.3. Information du Conseil d'administration

La convocation des membres du Conseil est accompagnée de tous les documents nécessaires à la bonne information des membres du Conseil et au bon exercice de leur mission. Les administrateurs ont par ailleurs le droit de demander aux dirigeants de la Société tous documents et renseignements qu'ils estimeraient utiles pour leur mission.

Les administrateurs doivent s'assurer qu'ils ont obtenu toutes les informations utiles pour accomplir leur mission et délibérer en toute connaissance de cause sur les sujets évoqués en réunion.

En dehors des séances du Conseil d'administration, les membres du Conseil reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant la Société qu'ils estiment utiles et sont alertés de tout évènement affectant de manière significative son activité. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société, ainsi que les principaux articles de presse et rapports d'analyse financière la concernant.

1.3.4. Informations confidentielles et informations privilégiées

S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, lesquelles sont réputées présenter un caractère confidentiel, chaque membre du Conseil est astreint au secret professionnel, dépassant la simple obligation de discrétion prévue par l'article L.225-37 du Code de commerce et doit en préserver strictement la confidentialité. Il doit également se conformer à la règlementation applicable à la détention et l'utilisation d'informations privilégiées.

Ainsi, les membres du Conseil, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités, ainsi qu'à l'égard des informations et documents qui y sont présentés ou qui lui sont communiqués. Cette obligation s'applique que le Président ait ou non signalé explicitement le caractère confidentiel de l'information.

Enfin, les membres du Conseil, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil, doivent s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres de la Société s'il dispose d'informations privilégiées au sens de la règlementation applicable.

Si les membres du Conseil, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil, reçoivent une information privilégiée, c'est-à-dire une information précise, non publique, concernant directement ou indirectement la Société ou un ou plusieurs instruments financiers qu'elle a émis et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours, ces personnes doivent s'abstenir :

d'utiliser cette information en acquérant ou en cédant, ou en tentant d'acquérir ou de céder, pour son compte propre ou pour le compte d'un tiers, soit directement soit indirectement, les instruments financiers de la Société auxquels elle se rapporte,
de communiquer cette information à une personne en dehors du cadre normal de son travail, de sa profession ou de ses fonctions,
de recommander ou d'inciter une autre personne d'acquérir ou céder lesdits instruments financiers de la Société.

Par ailleurs, les membres du Conseil doivent s'abstenir d'intervenir sur les titres de la Société pour leur propre compte ou pour le compte d'un tiers, que ce soit directement ou indirectement, pendant une période d'arrêt de 30 jours calendaires avant l'annonce des résultats annuels ou semestriels de la Société (sous réserve des exceptions prévues par la règlementation, notamment en cas de circonstances exceptionnelles conformément à l'article 19 du règlement (UE) n°596/2014 sur les abus de marché).

Les membres du Conseil et les personnes ayant des liens étroits avec eux doivent déclarer auprès de la Société et de l'Autorité des Marchés Financiers toute opération effectuée pour leur compte propre et se rapportant aux actions de la Société ainsi qu'aux instruments financiers qui lui sont liés, dès lors que le montant global des opérations effectuées au cours de l'année civile est supérieur à 20 000 euros dans les conditions déterminées par la règlementation applicable et la doctrine de l'Autorité des Marchés Financiers. Les déclarations effectuées au cours de l'exercice 2021 sont décrites au paragraphe 12.9.4 du rapport de gestion du Conseil d'administration sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe LUMIBIRD au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

1.3.5. Fonctionnement des réunions du Conseil d'administration

La séance est ouverte sous la présidence du Président du Conseil d'administration. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le Conseil d'administration désigne à chaque séance celui de ses administrateurs présents qui doit présider la séance. En cas d'absence de secrétaire permanent, le Conseil d'administration peut désigner, lors de chaque séance, une personne quelconque pour remplir cette fonction.

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SECTION 1 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Président de séance dirige les débats et organise le vote des délibérations soumises au Conseil.

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.

En cas d'empêchement, un administrateur peut donner, par lettre, télégramme, courriel ou tout autre document écrit, à un autre administrateur, pouvoir de le représenter, chaque administrateur ne pouvant recevoir qu'un seul mandat. Un administrateur participant à la réunion par visioconférence peut représenter un autre administrateur sous réserve que le Président du Conseil d'administration ait reçu, au jour de la réunion, la procuration écrite de l'administrateur ainsi représenté.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application du paragraphe précédent. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale, administrateur.

Lorsqu'elles ne peuvent se tenir physiquement, les réunions du Conseil d'administration peuvent être organisées par des moyens de visioconférence et/ou de télécommunication devant satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une identification et une participation effective des administrateurs à la réunion du Conseil d'administration. Toutefois, ne peuvent être organisées par des moyens de visioconférence les réunions relatives à la vérification et au contrôle des comptes annuels et consolidés ainsi que du rapport de gestion sur l'activité et les résultats de la Société et du Groupe LUMIBIRD au cours du dernier exercice, étant précisé que cette règle n'a pas été appliquée pour la réunion du Conseil d'administration du 31 mars 2020 ayant arrêté les comptes de l'exercice 2019 ainsi que pour la réunion du Conseil d'administration du 16 mars 2021 ayant arrêté les comptes de l'exercice 2020, en vertu de l'ordonnance 2020-361 du 25 mars 2020 telle que prorogée et modifiée par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020. De manière générale, l'ensemble des réunions du Conseil d'administration qui se sont déroulées au cours des exercices 2020 et 2021 se sont tenues par voie de vidéoconférence en raison des restrictions sanitaires liées à l'épidémie de Covid 19.

La participation des administrateurs par voie de visioconférence et/ou de télécommunication est prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à l'exception de la participation relative aux décisions ci-dessus présentées.

1.3.6. Réunions du Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que celui-ci doit se réunir, dans la mesure du possible, au moins quatre fois par an.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni à 4 reprises : le 16 mars 2021, le 12 juillet 2021, le 21 septembre 2021 et le 7 décembre 2021. Le taux de participation moyen s'est élevé à 100%. Au cours de ces réunions, les administrateurs n'ont pas échangé hors de la présence du Président-Directeur général de la Société, sauf lorsque le Conseil d'administration s'est réuni en sa fonction de Comité d'audit afin d'examiner les comptes annuels relatifs à l'exercice 2020 ainsi que les comptes semestriels relatifs au premier semestre de l'exercice 2021.

Au cours de sa réunion en date du 16 mars 2021, le Conseil d'administration a notamment délibéré sur les principaux points suivants :

Comptes et activités :

Point global sur la situation sanitaire actuelle et ses impacts sur l'activité et les perspectives de LUMIBIRD ;
Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, des documents prévisionnels annuels établis en application des articles L.232-2 et suivants du Code de commerce, de la proposition d'affectation du résultat, du rapport du Conseil d'administration sur la gestion de la Société et sur l'activité du Groupe LUMIBIRD au cours de l'exercice écoulé ;
Présentation du budget du Groupe LUMIBIRD pour 2021 et examen par le Conseil d'administration en sa fonction de Comité d'audit des documents et informations à examiner en cette qualité à l'occasion de l'arrêté des comptes annuels ;
Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire et non renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant ;

Gouvernement d'entreprise :

Examen et approbation de la politique de lutte contre l'esclavage contemporain et le trafic d'êtres humains au titre du UK Slavery Act de 2015 ;
Composition du Conseil d'administration ;
Proposition de fixation de la rémunération des administrateurs ;
Examen et fixation de la rémunération du Président-Directeur général pour 2021, sur avis du Comité des rémunérations ;
Examen et fixation de la rémunération du Directeur général délégué pour 2021, sur avis du Comité des rémunérations ;
Examen des conditions de performance relatives la rémunération variable du Président Directeur général au titre de l'exercice 2020, sur avis du Comité des rémunérations ;
Examen des conditions de performance relatives la rémunération variable du Directeur général délégué au titre de l'exercice 2020, sur avis du Comité des rémunérations ;
Examen et arrêté des rapports spéciaux sur les stockoptions et attributions d'actions gratuites effectuées au cours de l'exercice 2020 ;
Revue annuelle des conflits d'intérêts affectant le Conseil d'administration conformément à la recommandation n°2 du Code de Référence ;
Examen de l'indépendance des administrateurs conformément à la recommandation n°3 du Code de Référence ;
Évaluation annuelle du fonctionnement et de la préparation des travaux du Conseil d'administration et des Comités du Conseil d'administration conformément à la recommandation n°11 du Code de Référence ;
Examen et approbation du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise comprenant la politique de rémunération des

mandataires sociaux visée à l'article L.22-10-8 du Code de commerce ;

Examen annuel, en application des dispositions de l'article L.225-37-1 du Code de commerce, de la politique de la Société en matière d'égalité salariale et professionnelle ;

Conventions règlementées :

Examen des conventions règlementées antérieurement approuvées dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2020 ;
Examen de conventions conclues au cours de l'exercice 2020 au regard de la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ;

Diverses autorisations :

Autorisation et délégations en matière d'émissions d'obligations ;
Autorisation de la conclusion des cautions, avals et garanties au titre l'article L.225-35 du Code de commerce ;

Assemblée générale :

Convocation de l'assemblée générale des actionnaires ; examen des projets de résolution et rapports établis en vue de la convocation de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cours de sa réunion en date du 12 juillet 2021, le Conseil d'administration a notamment délibéré sur les principaux points suivants :

Autorisation de la remise d'une lettre d'offre ferme pour l'acquisition par Lumibird d'une participation minoritaire au sein de la société CILAS;

Au cours de sa réunion en date du 21 septembre 2021, le Conseil d'administration a notamment délibéré sur les principaux points suivants :

Examen et arrêté des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2021, des documents prévisionnels semestriels établis en application des articles L.232-2 et suivants du Code de commerce et du rapport financier semestriel ;
Examen par le Conseil en sa fonction de Comité d'audit des documents et informations à examiner en cette qualité à l'occasion de l'arrêté des comptes semestriels ;
Compte-rendu de la mise en œuvre du contrat de liquidité ;
Répartition de la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice en cours et de l'exercice 2019 ;
Mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions et attribution de 291 000 actions gratuites au profit de 84 bénéficiaires.

Au cours de sa réunion en date du 7 décembre 2021, le Conseil d'administration a notamment délibéré sur les principaux points suivants :

¬ Point sur les évolutions de périmètre du Groupe : 2021- 2022
- Rappel des rationalisations opérées en 2021 (fermetures de structures sans activité) ;
- Présentation des opérations de réorganisations en cours.

1.3.7. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration

Chaque réunion du Conseil d'administration donne lieu à la rédaction d'un procès-verbal qui indique le nom des membres du Conseil présents, excusés ou absents. Chaque procès-verbal, généralement approuvé lors d'une réunion suivante du Conseil d'administration, est retranscrit dans le registre des procès-verbaux des réunions du Conseil.

Le procès-verbal fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

1.3.8. Évaluation des travaux du Conseil

Une fois par an, le Conseil d'administration, sur invitation du Président, consacre un point de son ordre du jour à un débat sur le fonctionnement du Conseil d'administration et celui des Comités et sur la préparation de ses travaux.

En outre, les administrateurs, lorsqu'ils l'estiment utile, s'expriment ponctuellement sur le fonctionnement du Conseil d'administration et la préparation de ses travaux.

Ces discussions sont retranscrites au procès-verbal de la séance.

Lors de la séance du 17 mars 2022, les administrateurs, invités à s'exprimer sur l'évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil d'administration, n'ont pas émis d'observation particulière ni estimé qu'il était nécessaire d'envisager d'éventuelles mesures d'amélioration. Le Conseil d'administration n'a pas jugé utile de se faire accompagner par un tiers dans le cadre de cette évaluation.

1.3.9 Plan de formation triennale des membres du Conseil d'administration

Lors de la séance du 17 mars 2022, le Conseil d'administration a pris acte de la nouvelle Recommandation n°5 du Code de Référence et prévoit de mettre en place un plan de formation triennal des membres du Conseil au plus tard lors de l'arrêté des comptes semestriels prévu pour se tenir en septembre 2022.

1.4. Comités mis en place au sein du Conseil d'administration

1.4.1. Comité d'audit

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 15 avril 2016, a décidé de se placer dans le cadre de l'exemption prévue à l'article L.823-20, 4° du Code de commerce.

En conséquence, le Conseil d'administration se réunit en formation de Comité d'audit pour assurer les missions dévolues à celui-ci telles que prévues à l'article L.823-19 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration réuni en formation de Comité d'audit a notamment pour mission d'assurer le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;

36 •

CHAPITRE 2 › GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • SECTION 1 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des commissaires aux comptes ;
de l'approbation de la fourniture des services autres que la certification des comptes par les commissaires aux comptes.

Les missions ainsi dévolues au Conseil d'administration, réuni en formation de Comité d'audit, s'inscrivent dans le cadre des compétences et pouvoirs généraux de contrôle et vérifications reconnus aux administrateurs.

Le Conseil d'administration, au titre de l'exercice des fonctions dévolues au Comité d'audit, peut se saisir de toute question qu'il juge utile et/ou de demander à la Direction générale toute information nécessaire à l'exercice de sa mission.

Contrairement à la Recommandation n°6 du Code de Référence selon laquelle il n'est pas pertinent de fixer a priori un minimum de réunions pour les comités spécialisés, la Société estime indispensable que le Conseil d'administration se réunisse aux moins deux fois par an en formation de Comité d'audit à l'occasion de l'examen des comptes annuels et des comptes semestriels de la Société et du Groupe LUMIBIRD.

Conformément aux textes en vigueur et au Code de Référence :

le Directeur général et le Directeur général délégué n'assistent pas, sauf exception justifiée, aux délibérations du Conseil d'administration réuni en formation de Comité d'audit ;
au moins un administrateur ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable assiste à la réunion du Conseil d'administration réuni en formation de Comité d'audit pour que celui-ci exerce valablement les fonctions du Comité d'audit ;
la présidence du Conseil d'administration réuni en formation de Comité d'audit est confiée à un administrateur indépendant au sens donné par le Code de Référence, désigné à la majorité des administrateurs présents.

Les règles d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration réuni en formation de Comité d'audit sont précisées en Annexe 1 du Règlement intérieur du Conseil d'administration.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni à deux reprises en formation de Comité d'audit, les 16 mars 2021 et 21 septembre 2021.

1.4.2. Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations se réunit au moins une fois par an et a pour mission :

d'examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre par la Société et apporter tout conseil. Dans ce cadre, le Comité des rémunérations est amené à :
- contrôler les critères de détermination de la rémunération fixe et variable des dirigeants ;
- évaluer la performance et proposer la rémunération de chaque dirigeant ;
examiner les plans d'options d'actions et d'attributions gratuites d'actions, ceux fondés sur l'évolution de la valeur de l'action et les régimes de retraite et de prévoyance.
de formuler, auprès du Conseil d'administration, des recommandations et propositions concernant :
- tous les éléments de rémunération, les régimes de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité, des dirigeants de la Société ;
- le montant et les modalités de répartition de l'enveloppe globale de rémunération à allouer aux administrateurs ;
- les attributions d'options d'actions et les attributions gratuites d'actions aux dirigeants sociaux.

Les règles d'organisation et de fonctionnement du Comité des rémunérations sont précisées en Annexe 2 du Règlement intérieur du Conseil d'administration.

À la date du présent rapport, le Comité des rémunérations est composé des deux membres suivants qui sont tous deux administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration :

Monsieur Emmanuel Cueff (Président),
Madame Marie Begoña Lebrun.

Afin de se conformer à la Recommandation n°7 du Code de Référence qui prévoit que le Comité des rémunérations ne doit comporter aucun mandataire social exécutif, Monsieur Marc Le Flohic a démissionné de ses fonctions de membre du Comité des rémunérations et cette démission a été constatée par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 17 mars 2022.

Au cours de l'exercice écoulé, le Comité des Rémunérations s'est réuni à une reprise, le 16 mars 2021. Il a notamment statué sur les points suivants :

Examen des règles d'attribution et de répartition de l'enveloppe de rémunération allouée aux administrateurs ;
Examen de la rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice écoulé et de l'exercice en cours ;
Examen de la rémunération du Directeur général délégué au titre de l'exercice écoulé et de l'exercice en cours ;
Revue de la politique de rémunération variable des salariés et des personnes clés de l'entreprise.

1.4.3 Comité RSE

Afin de se conformer à la Recommandation n°8 du Code de Référence, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 17 mars 2022, a décidé de créer un Comité RSE chargé de l'assister dans la supervision des aspects sociaux, sociétaux et environnementaux des activités de la Société et pour lui fournir périodiquement des informations. La mission du Comité RSE consiste à examiner les questions sociales, sociétales et environnementales et à réfléchir aux axes d'amélioration à proposer au Conseil d'administration, notamment pour lui permettre de réfléchir au partage de valeur et à l'équilibre entre le niveau de rémunération de l'ensemble des collaborateurs, la rémunération de la prise de risque de l'actionnaire et les investissements nécessaires à la pérennité de l'entreprise. Le Conseil réuni en formation de

comité RSE veille également à ce qu'une politique visant à l'équilibre femmes hommes et à l'équité soit bien mise en oeuvre à chaque niveau hiérarchique de l'entreprise.

Les règles d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration réuni en formation de Comité RSE sont précisées en Annexe 3 du Règlement intérieur du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration a vocation à se réunir en formation de Comité RSE autant de fois que l'intérêt de la Société l'exige et, en tout état de cause, au moins une fois par an, à l'occasion de l'approbation par le Conseil d'administration de la déclaration de performance extrafinancière de la Société.

2. DIRECTION EXECUTIVE ET DIRECTION GENERALE

2.1 Directeur général et directeur général délégué

La Direction générale de la Société et du Groupe est assurée par Monsieur Marc Le Flohic, Directeur général et Monsieur Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué.

Dans le cadre de ses fonctions, Monsieur Marc Le Flohic supervise la direction opérationnelle du Groupe Lumibird. Les fonctions et mandats occupés par Monsieur Marc Le Flohic en dehors du Groupe Lumibird sont décrits en paragraphe 1.2.1 du présent rapport.

A la date du présent rapport, Monsieur Marc Le Flohic occupe les fonctions suivantes au sein du Groupe Lumibird :

¬ Président de Quantel USA, Quantel Medical USA, Lumibird Inc., Lumibird Japan, Lumibird China, Lumibird LTD ;
¬ Gérant de Veldys ;
¬ Directeur Général de Keopsys Industries ;
¬ Représentant permanent de Lumibird, elle-même présidente des filiales Quantel Medical, Keopsys Industries, Sensup, Quantel Technologies, Eliase, Lumibird Médical Australia, Lumibird Transport ;
¬ Directeur d'Adèle Ellex ;
¬ Directeur d'Ellex Japan ;
¬ Directeur d'Ellex USA ;
¬ Président de Lumibird Photonics Sweden AB.

Dans le cadre de ses fonctions, le Monsieur Jean-Marc Gendre assiste le Directeur général dans la gestion du Groupe Lumibird et notamment la mise en œuvre opérationnelle de la stratégie du Groupe dans les divisions Laser et Médical. Il assure la coordination des activités de production, de R&D et commerciales et anime les Comités exécutifs des divisions photonique et médicale.

A la date du présent rapport, Monsieur Jean-Marc Gendre occupe les fonctions suivantes au sein du Groupe Lumibird :

¬ Président de Quantel Medical Polska ;
¬ Gérant de Quantel Medical Immo ;
¬ Directeur de Quantel Medical USA ;
¬ Directeur d'Adèle Ellex ;

38 •

¬ Directeur d'Ellex Deutschland ;

¬ Directeur d'Ellex Japan ;
¬ Directeur d'Ellex Medical Pty ;
¬ Directeur d'Ellex Machine Shop ;
¬ Directeur d'Ellex USA ;
¬ Administrateur de Lumibird Medical Nordics AB (ex EssMed-AB) ;
¬ Directeur de Lumibird Medical Nordics OY (ex EssMed OY) ;
¬ Vice-président et administrateur de Lumibird Medical Nordics AS (ex Brinch AS).

2.2 Comité de direction et Comités exécutifs

Le Comité de direction du Groupe Lumibird qui pilote les différentes activités a été refondu. Il est désormais composé de 8 membres, à savoir :

Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général ;
Monsieur Jean Marc Gendre, Directeur général délégué de la Société, directeur général de la division Medical et Directeur de Quantel Medical ;
Monsieur Pierre-François Chenevier, Directeur général de la division Photonique ;
Monsieur Nigel Holehouse, Directeur des programmes ;
Madame Sonia Rutnam, Directrice générale Finance et en charge de la transformation ;
Madame Marie-Christine Padrutt, Directrice des ressources humaines ;
- Monsieur Alexandre Billard, Directeur des achats ;
- Monsieur Keith Byrne, directeur de la compliance et des systèmes d'informations.

Le Comité de direction assiste Monsieur Marc Le Flohic, Directeur général, et Monsieur Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué, dans la direction et la gestion du Groupe Lumibird.

En vue notamment d'assurer une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité de direction, Madame Sonia Rutnam et Madame Marie-Christine Padrutt, ont rejoint le Groupe Lumibird courant du second semestre 2021 et sont membres du Comité de direction.

Pour relayer et mettre en application les décisions stratégiques définies par le Conseil d'administration, le Comité de direction s'appuie :

sur deux Comités exécutifs (l'un pour la division photonique, l'autre pour la division médicale). Chacun des Comités exécutifs est composé des directeurs des sites de production, des directeurs des ventes, de la R&D ainsi que des directeurs des fonctions supports : système d'information, qualité, achat, administration des ventes ;
au plus haut niveau de l'organisation, sur des directions transversales, couvrant les processus clés : commercial, production, R&D, ressources humaines, finance, système d'information, marketing, qualité.

A la date du présent rapport, les membres des Comités exécutifs représentent 21 personnes (sur un effectif à date de 914 personnes), dont 31,6% sont des femmes (versus 21,5% en 2020).

SECTION 1 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3. REMUNERATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL ET DES MANDATAIRES SOCIAUX

3.1. Rémunérations des membres du Conseil et des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021

Conformément à l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, l'Assemblée Générale statue sur les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce (say on pay ex post global). Il sera ainsi proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société prévue pour se tenir le 3 mai 2022 de voter sur ces informations aux termes d'une résolution reproduite en Annexe 2 du présent rapport.

3.1.1. Synthèse globale des rémunérations et avantages accordés aux membres du Conseil et aux dirigeants mandataires sociaux

Le tableau ci-après présente les rémunérations et les avantages en nature et autres éléments de rémunération versés et/ou consentis, au cours de l'exercice 2021, par la Société et les sociétés contrôlées ou qui contrôlent la Société, au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, à chaque membre du Conseil d'administration, au Directeur général et au Directeur général délégué de la Société à compter du 1er janvier 2021, au titre du mandat social, d'un contrat de travail, ou de missions ou mandats exceptionnels :

	Rémunération				Avantages et autres éléments de rémunération
En Euros	Fixe	Variable	Participation aux bénéfices	Exception nelle	Jetons de présence	Avantages en nature/ en espèces	Attribution d'actions gratuites / d'options de souscription ou d'achat d'actions
Marc Le Flohic	368 445(1)	116 974(2)			-	10 440(3)	-
Jean-Marc Gendre	253 750(4)	80 561(5)		22 500(6)	-	10 539(7)	-
Gwenaëlle Le Flohic	-	-	-		14 000	-	-
Marie Begoña Lebrun	-	-	-		14 000	-	-
ESIRA	-	-	-		14 000	-	-
Emmanuel Cueff	-	-	-		26 000	-	-
EMZ Partners	-	-	-		-	-	-

(1) Correspond à la rémunération fixe perçue par Monsieur Marc Le Flohic, au titre de son mandat social de Président-Directeur général de Lumibird ainsi que de son contrat de travail avec Keopsys Industries.

(2) Correspond à la rémunération variable de Monsieur Marc Le Flohic due au titre de l'exercice 2020 et versée au cours de l'exercice 2021.

(3) Correspond à la mise à disposition d'un véhicule de fonctions par Keopsys industries au profit de Monsieur Marc Le Flohic.

(4) Correspond à la rémunération fixe perçue par Monsieur Jean-Marc Gendre, au titre de son mandat social de Directeur général délégué de Lumibird ainsi que de son contrat de travail avec Quantel Medical.

(5) Correspond à la rémunération variable de Monsieur Jean-Marc Gendre due au titre de l'exercice 2020 et versée au cours de l'exercice 2021.

(6) Correspond à la rémunération variable de Monsieur Jean-Marc Gendre due au titre du 1er trimestre 2020 au titre de son contrat de travail avec Quantel Medical, avant sa nomination en qualité de de Directeur général délégué de Lumibird.

(7) Correspond à la mise à disposition d'un véhicule de fonctions par Quantel Médical au profit de Monsieur Jean-Marc Gendre.

3.1.2. Rémunération des membres du Conseil d'administration

3.1.2.1. Rappel des principes généraux de la politique au titre de l'exercice 2021

Conformément à l'article L.225-45 du Code de commerce, l'Assemblée Générale alloue aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une enveloppe globale sous forme de somme fixe annuelle, dont le montant est fixé sur proposition du Conseil d'administration. La répartition de cette enveloppe globale entre les administrateurs est ensuite déterminée par le Conseil d'administration.

La politique de détermination de l'enveloppe globale par le Conseil d'administration puis par l'Assemblée Générale repose sur les performances financières du Groupe LUMIBIRD et, dans une moindre mesure, sur le nombre de réunions du Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé.

Lors de la répartition de l'enveloppe globale, le Conseil d'administration prend en compte différents critères notamment l'assiduité des administrateurs et le temps consacré à leur fonction en dehors des réunions du Conseil d'administration, mais se réserve la faculté de tenir compte d'autres critères objectifs tels que la présence effective des administrateurs au Conseil d'administration à la date de répartition. Contrairement à la Recommandation n°12 du Code de Référence, aucun minimum de rémunération n'est attribué aux administrateurs indépendants de la Société. Par ailleurs, le Conseil d'administration se réserve la possibilité de décider qu'une partie de l'enveloppe globale de rémunération sera répartie lors d'une réunion ultérieure en fonction des administrateurs effectivement en poste lors de cette réunion.

Les règles de détermination et de répartition de l'enveloppe globale ont été fixées par le Conseil d'administration sur proposition et après examen par le Comité des rémunérations.

Jusqu'en 2020, la rémunération des administrateurs était versée en N+1 au titre de l'année N. Cette pratique a été modifiée en 2020 par la direction de la Société qui fait désormais voter par l'assemblée générale et distribuer par le Conseil d'administration d'arrêté des comptes semestriels l'enveloppe globale de rémunération destinée aux administrateurs au titre de l'année en cours. En conséquence de ce décalage, l'enveloppe globale de rémunération destinée aux administrateurs au titre de l'année 2019 n'a pas été votée par l'assemblée générale qui s'est tenue le 15 mai 2020 et a donc été rattrapée à l'occasion de l'assemblée générale qui s'est tenue le 4 mai 2021.

Compte tenu de cette spécificité, les montants qui figurent au paragraphe 3.1.2.2 du présent rapport sont ceux attribués

et versés au titre de l'exercice 2020 et ceux attribués au titre des exercices 2019 et 2021 et versés en 2021.

Au titre de l'exercice 2022, le Conseil d'administration du 17 mars 2022, après avis du Comité des rémunérations, a décidé d'augmenter la proposition de fixation de l'enveloppe globale pour le porter de 34 000 à 60 000 euros. Cette augmentation de l'enveloppe globale résulte de l'augmentation de la taille du Groupe Lumibird, de la création d'un Comité RSE au sein du Conseil d'administration, qui nécessitera d'avantage d'investissement de la part de ses membres ainsi que des travaux préparatoires des séances du Conseil d'administration qui sont de plus en plus significatifs. Si cette enveloppe globale est votée au cours de l'assemblée générale prévue pour se tenir le 3 mai 2022, sa répartition entre les administrateurs interviendra au cours du deuxième semestre 2022.

Les censeurs du Conseil d'administration ne sont pas rémunérés.

3.1.2.2. Rémunérations attribuées ou versées aux membres du Conseil

Le tableau présenté ci-dessous récapitule la liste des membres du Conseil et le montant des rémunérations qui leur ont été attribuées et versées au titre des deux derniers exercices conformément aux principes présentés au paragraphe 2.1.2.1 du présent rapport.

Membres du Conseil d'administration	Montants bruts(1) attribués et versés en 2020 (en euros)	Montants bruts attribués au titre des exercices 2019 et 2021 et versés en 2021 (en euros)
Marc Le Flohic
Rémunération au titre de son mandat d'administrateur	-	-
Autres rémunérations	-	-
Madame Gwenaëlle Le Flohic
Rémunération au titre de son mandat d'administrateur	7 000	14 000
Autres rémunérations	-	-
ESIRA(2) représentée par Monsieur Jean-François Coutris
Rémunération au titre de son mandat d'administrateur	7 000	14 000
Autres rémunérations	-	-
Madame Marie Begoña Lebrun
Rémunération au titre de son mandat d'administrateur	7 000	14 000
Autres rémunérations	-	-
Emmanuel Cueff
Rémunération au titre de son mandat d'administrateur	13 000	26 000
Autres rémunérations	-	-
EMZ Partners représenté par Monsieur Bruno Froideval
Rémunération au titre de son mandat d'administrateur	-	-
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	34 000	68 000

(1) Rémunération versée avant déduction de toutes taxes et charges sociales.

40 •

(2) ESIRA est une société par actions simplifiée de droit français dont le capital est détenu majoritairement par Monsieur Marc Le Flohic, qui en est également le Président.

L'assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2021 a approuvé, sur première convocation, les éléments de rémunération versés ou attribués aux membres du Conseil au titre ou au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que la politique de répartition applicable aux membres du Conseil au titre de l'exercice 2021 sans exprimer de réserves significatives. Ces éléments ayant été inchangés pour l'exercice 2022, la Société estime avoir convenablement pris en compte la manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce s'est exprimé.

3.1.3. Rémunérations des mandataires sociaux

Conformément à l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, il est proposé à l'assemblée générale prévue pour se tenir le 3 mai 2022 de statuer sur les éléments suivants fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2021 à Monsieur Marc Le Flohic, Présidentdirecteur général et à Monsieur Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué de la Société.

Ces éléments respectent les principes et critères de rémunération du Président-directeur général et du Directeur général délégué au titre de l'exercice 2021 tels qu'approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 4 mai 2021.

3.1.3.1. Rappel des principes généraux de la politique au titre de l'exercice 2021

La politique de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué au titre de l'exercice 2021 est présentée au paragraphe 2.2.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020.

3.1.3.2. Rémunérations attribuées ou versées au Présidentdirecteur général

Conformément à l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l'assemblée générale des actionnaires doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général.

Il sera ainsi proposé à l'assemblée générale prévue pour se tenir le 3 mai 2022 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au cours ou au titre de l'exercice 2021 à Monsieur Marc Le Flohic, Présidentdirecteur général, aux termes d'une résolution reproduite en Annexe 3 du présent rapport. Ces éléments respectent les principes et critères de rémunération du Président-directeur général, tels qu'approuvés par l'assemblée générale du 4 mai 2021 et permettent de contribuer à la performance à long terme du Groupe Lumibird.

42 •

›››LUMIBIRD ››› DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Tableau – Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Marc Le Flohic, Président-Directeur général, soumis au vote des actionnaires

Eléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	368 445 €	368 445 €	La rémunération fixe de Monsieur Marc Le Flohic due et versée au titre de l'exercice 2021 s'est élevée à 368 445 €. Cette rémunération correspond à la rémunération fixe perçue par Monsieur Marc Le Flohic, au titre de son mandat social de Président-Directeur général de Lumibird (à hauteur de 167 475€) ainsi que de son contrat de travail au
			sein de Keopsys Industries (à hauteur de 200 970€). Versement d'éléments de rémunération variable en 2021 (au titre de l'exercice 2020)
Rémunération variable	116 974 €	331 499 €	Les éléments de rémunération variable perçus par Monsieur Marc Le Flohic au cours de l'exercice 2021 correspondent à la rémunération variable de Monsieur Marc Le Flohic due au titre de l'exercice 2020. La politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2020 est présentée au paragraphe 2.2.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2019. Au cours de la réunion du 16 mars 2021, le Conseil d'administration, sur avis du Comité des rémunérations, a constaté l'atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs pour le versement de la rémunération variable du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2020, comme suit :
			s'agissant des objectifs quantitatifs, comptant pour 60% de la rémunération variable :
			le chiffre d'affaires (calculé sur le même périmètre que celui du budget approuvé par le Conseil d'administration dans sa réunion du 31 mars 2020) s'est élevé à 107 401 K€ au titre de l'exercice 2020, soit une atteinte de l'objectif de chiffre d'affaires à hauteur de 96,43% ;
			l'EBE (calculé sur le même périmètre que celui du budget approuvé par le Conseil d'administration dans sa réunion du 31 mars 2020) s'est élevé à 20 717 K€ au titre de l'exercice 2020, soit une atteinte de l'objectif d'EBE à hauteur de 86,46% ;
			le résultat net (calculé sur le même périmètre que celui du budget approuvé par le Conseil d'administration dans sa réunion du 31 mars 2020) s'est élevé à 4 443 K€ au titre de l'exercice 2020, soit une atteinte de l'objectif de résultat net à hauteur de 48,27% ;
			s'agissant des objectifs qualitatifs, comptant pour 40% de la rémunération variable :
			le Groupe a entamé une démarche de couverture de ses risques extra-financiers (mise en place du plan ESG 2021-2023), traduite dans la déclaration de performance extra-financière relative à l'exercice 2020, pour laquelle le degré de couverture des risques ressortant de l'analyse des conclusions de l'OTI, a été évalué à 80% ;
			les résultats d'Ellex sur le second semestre 2020 ont été conformes aux attentes, intégrant les premières synergies liées au rapprochement, traduisant une atteinte de la performance sur ce critère à 100% ;
			le travail de finalisation des synergies Quantel-Keopsys a été réalisé à hauteur de 75%. En conséquence, le Conseil d'administration du 16 mars 2021 a autorisé à l'unanimité le versement d'une rémunération variable à Monsieur Marc Le Flohic au titre de l'exercice 2020 comme suit :
			s'agissant des critères quantitatifs, comptant pour 60% de la rémunération variable :
			33 062 euros au titre de l'objectif de « chiffre d'affaires » ; 24 017 euros au titre de l'objectif « EBE » ;
			0 euros au titre de l'objectif « résultat net ».
			s'agissant des critères qualitatifs, comptant pour 40% de la rémunération variable :
			27 225 euros au titre du critère « synergies Quantel-Keopsys » ; 18 150 euros au titre du critère « synergies Ellex » ;
			14 520 euros au titre du critère « risques extra-financiers ». soit une rémunération variable totale de 116 974 € versée à Monsieur Marc Le Flohic au titre de l'exercice 2020, après approbation de l'assemblée générale qui s'est tenue le 4 mai 2021.
			Modalités de détermination de la rémunération variable au titre de l'exercice 2021 Sur avis du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration a décidé, au cours de sa réunion du 16 mars 2021, que la part variable de la rémunération de Monsieur Marc Le Flohic au titre de l'exercice 2021, d'un montant maximal égal à 100% de sa rémunération fixe au titre de l'exercice 2021 (soit un montant de 368 445 euros), serait fondée sur l'atteinte d'objectifs décrits au paragraphe 2.2.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020.
			Evaluation du niveau d'atteinte des objectifs pour 2021 Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Ce montant résulte des constatations et évaluations indiquées ci-après.
			Au cours de la réunion du 17 mars 2022, le Conseil d'administration, sur avis du Comité des rémunérations, a constaté l'atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs pour le versement de la rémunération variable du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2021, comme suit :
			s'agissant des objectifs quantitatifs, comptant pour 60% de la rémunération variable : le chiffre d'affaires (calculé sur le même périmètre que celui du budget approuvé par le Conseil d'administration dans sa réunion du 16 mars 2021) s'est élevé à 162 454 K€ au titre de l'exercice 2021, soit une atteinte de l'objectif de chiffre d'affaires à hauteur de 100,35% ; l'EBE (calculé sur le même périmètre que celui du budget approuvé par le Conseil d'administration dans
			sa réunion du 16 mars 2021) s'est élevé à 32 643 K€ au titre de l'exercice 2021, soit une atteinte de l'objectif d'EBE à hauteur de 97,98% ;

CHAPITRE 2 › GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE •

SECTION 1 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

	Montants	Montants attribués
Eléments de la rémunération soumis au vote	versés au cours de l'exercice	au titre de l'exercice écoulé ou valorisation	Présentation
	écoulé	comptable	le résultat net (calculé sur le même périmètre que celui du budget approuvé par le Conseil d'administration dans sa réunion du 16 mars 2021) s'est élevé à 13 858 K€ au titre de l'exercice 2021, soit une atteinte de l'objectif de résultat net à hauteur de 85,83% ; s'agissant des objectifs qualitatifs, comptant pour 40% de la rémunération variable : le Groupe a poursuivi son travail de couverture de ses risques extra-financiers, animée par le directeur RSE nommé en 2021, et traduite dans la déclaration de performance extra-financière relative à l'exercice 2021. Le degré de couverture des risques ressortant de l'analyse des conclusions de l'organisme tiers indépendant, a été évalué à 80% ; les résultats d'Ellex sur l'année 2021 ont été conformes aux attentes, intégrant les synergies attendues liées au rapprochement, traduisant une atteinte de la performance sur ce critère à 100% ; le travail de finalisation des synergies Quantel-Keopsys a été réalisé à hauteur de 100%. En conséquence, le Conseil d'administration du 17 mars 2022 a autorisé à l'unanimité le versement d'une rémunération variable à Monsieur Marc Le Flohic au titre de l'exercice 2021 comme suit : s'agissant des critères quantitatifs, comptant pour 60% de la rémunération variable : 73 948 euros au titre de l'objectif de « chiffre d'affaires » ; 69 964 euros au titre de l'objectif « EBE » ; 47 577 euros au titre de l'objectif « résultat net ». s'agissant des critères qualitatifs, comptant pour 40% de la rémunération variable : 73 689 euros au titre du critère « synergies Quantel-Keopsys » ; 36 845 euros au titre du critère « synergies Ellex » ; 29 476 euros au titre du critère « risques extra-financiers ». soit une rémunération variable totale de 331 499 € versée à Monsieur Marc Le Flohic au titre de l'exercice 2022.] Conformément à l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, ces éléments de rémunération variables ne seront versés à Monsieur Marc Le Flohic qu'après leur approbation par l'assemblée générale prévue pour se tenir le 3 mai 2022.
Participation aux bénéfice	Néant	Néant	Au cours de l'exercice 2021, Monsieur Marc Le Flohic n'a pas touché de participation aux bénéfices de l'entreprise, au titre de son contrat de travail avec Keopsys Industries.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Sans objet.
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Absence de rémunération exceptionnelle.
Options d'actions, actions de performance ou tout autre élément	Néant	Néant	Aucune option d'actions n'a été attribuée à Monsieur Marc Le Flohic au titre de l'exercice 2021.
de rémunération de long terme			Aucune action de performance n'a été attribuée à Monsieur Marc Le Flohic au titre de l'exercice 2021.
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	Néant	Néant	Monsieur Marc le Flohic ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur et de Président du Conseil d'administration .
Avantages de toute nature	10 440 €	10 440 €	Monsieur Marc Le Flohic bénéficie d'un véhicule de fonction mis à disposition par Keopsys Industries.
			Evolution et comparabilité externe de la rémunération du Président Directeur général La rémunération fixe versée à Monsieur Marc Le Flohic, au titre de l'exercice 2021 s'est élevée à 368 445 euros (dont 167 475 euros au titre de son mandat de Président Directeur général et 200 970 euros au titre de son contrat de travail avec Keopsys Industries), soit une augmentation de 1,5% par rapport à celle versée au titre de l'exercice 2020 (363 000 euros, dont 165 000 euros au titre de son mandat de Président Directeur général et 198 000 euros au titre de son contrat de travail avec Keopsys Industries), correspondant au pourcentage d'augmentation générale appliqué aux salariés du Groupe. Cette variation se compare à une progression du chiffre d'affaires de 10,7% sur la même période (en données pro forma, c'est-à-dire en intégrant au 1er janvier 2020 les acquisitions d'Ellex le 30 juin 2020, et du groupe EssMed le 31 juillet 2020). Entre 2017 et 2021, l'évolution de la rémunération globale (comprenant l'ensemble des éléments de rémunération fixe, variable et exceptionnelle) du Président-Directeur général s'établit à 11% par an en moyenne.
			Ratios d'équité
Evolution et comparabilité externe / Ratios d'équité			Tableau – Mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la Société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés Conformément aux 6° et 7° du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous indique les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur général et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, ainsi que l'évolution annuelle de la rémunération du Président-Directeur général, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents. Conformément à la Recommandation n°16, le tableau ci-dessous indique également le ratio entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur général et le niveau du salaire minimum interprofessionnel de croissance (SMIC).

La rémunération du Président-Directeur général retenue pour les besoins du tableau ci-dessous comprend l'ensemble des éléments de rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés au cours des exercices 2017 à 2021 à Monsieur Marc le Flohic Président-Directeur général de la Société depuis le 18 novembre 2016, au titre de son mandat social.

›››LUMIBIRD ›››

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Eléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l'exercice écoulé Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Evolution du ratio d'équité 2017 - 2021 Président-Directeur général ²⁰¹⁷ ²⁰¹⁸ ²⁰¹⁹ ²⁰²⁰ ²⁰²¹ 2017–2021 (moyenne) Rémunération versée 150 000 € 150 000 € 227 475 € 165 000 € 284 449 € 195 385 € Evolution par rapport à l'exercice précédent en % -42% 0% 52% -27% 72% 11% Rémunération moyenne des salariés ⁴⁶ 509 € ⁴⁷ 372 € ⁴⁸ 273 € ⁵⁹ 632 € ⁶⁵ 609 € ⁵³ 425 € Evolution par rapport à l'exercice précédent en% ns 2% 2% 23% 11% 8% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 5,7 3,2 4,7 2,8 4,3 4,1 Evolution par rapport à l'exercice précédent en pts (0,4) (2,5) 1,5 (1,9) 1,6 (0,4) Rémunération médiane des salariés ³⁷ 554 € ³⁸ 066 € ⁴⁰ 264 € ⁴⁶ 322 € ⁵¹ 253 € ⁴² 692 € Evolution par rapport à l'exercice précédent en % 1% 1% 6% 15% 11% 7% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 7,1 3,9 5,6 3,6 5,5 5,1 Evolution par rapport à l'exercice précédent en pt (0,5) (3,2) 1,7 (2,0) 2,0 (0,4) Salaire minimum interprofessionnel de croissance (SMIC) 17 763 € 17 981 € 18 254 € 18 473 € 18 654 € 18 225 € Evolution par rapport à l'exercice précédent en % 1% 1% 2% 1% 1% 1% Ratio par rapport au SMIC 8,4 8,3 12,5 8,9 15,2 10,7 Evolution par rapport à l'exercice précédent en pt (6,1) (0,1) 4,1 (3,5) 6,3 0,1 Résultat net comptable (performances de la Société) en M€(1) 1,7 M€ (1,6) M€ 7,8 M€ 6,0M€ 3,8 M€ 3,5 M€ Evolution par rapport à l'exercice précédent en % ¹ 505% (194)% 388% (23)% (36%) 328% (1) le résultat net comptable 2020 est retraité de la plus-value constatée sur l'opération de reclassement des titres Quantel Medical au sein du Groupe pour 69,9 millions d'euros. Pour le calcul du ratio d'équité, ont été pris en compte : au dénominateur : pour la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2019, les salariés en CDI présents de façon permanente du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2019 au sein de la Société ; et pour la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2021, les salariés en CDI présents de façon permanente du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2021, au sein de la Société ; étant précisé que les salariés en CDI présents de façon permanente sein de la Société représentaient environ 58 personnes au 31 décembre 2020, contre 136 personnes au 31 décembre 2019 ; cette diminution du nombre de salariés pris en compte dans le calcul du ratio d'équité est due au transfert de 81 salariés dans le cadre de l'apport partiel d'actifs par Lumibird ses activités de production et de recherche & développement de lasers à Quantel Technologies, réalisé le 16 décembre 2019, et explique l'augmentation de la rémunération moyenne et médiane des salariés entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 ; au numérateur, la rémunération du Président-Directeur général de la Société perçue entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2021 au titre de son mandat social dans LUMIBIRD SA, à l'exclusion de tout contrat de travail au sein d'une filiale de la Société (notamment le contrat de travail de Monsieur Marc Le Flohic avec Keopsys Industries, filiale à 100% de la Société) ; au dénominateur comme au numérateur, les éléments suivants ont été retenus : rémunération fixe, rémunération variable, actions de performance attribuées au titre de l'exercice considérée, prime exceptionnelle. Les indemnités de départ, de non concurrence et régimes de retraite supplémentaire ont été exclus. Cette approche a été retenue par LUMIBIRD pour des raisons de comparabilité des données d'une année sur l'autre entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2021, tenant au fait que : en raison des disparités de salaires entre les différents pays dans lesquels le Groupe est implanté, le périmètre retenu est celui de la société Lumibird SA (qui emploie essentiellement des salariés en France) ; par ailleurs, le nombre de salariés du Groupe situés en France a fortement augmenté en octobre 2017 du fait du rapprochement des groupes Quantel et Keopsys, avec des politiques de rémunération différentes pour les deux groupes ce qui aurait entrainé une discontinuité des rémunérations moyenne et médiane de ses salariés entre l'année 2017 et la période 2018-2021 ; le périmètre « Lumibird SA », à l'exclusion des autres filiales françaises, a donc été jugé le plus pertinent pour le calcul du ratio d'équité ; le périmètre Lumibird SA ayant été retenu au dénominateur du ratio d'équité, il a été jugé plus pertinent de ne pas prendre en compte les rémunérations perçues par le Président-Directeur général de la Société au titre de contrats de travail conclus avec des filiales de la Société qui ont intégré le Groupe Lumibird au cours de la période 2017-2021 (ce qui est le cas du contrat de travail de Monsieur Marc Le Flohic avec Keopsys Industries qui a intégré le périmètre du Groupe lors du rapprochement des groupes Quantel et Keopsys en octobre 2017). S'agissant du ratio d'équité par rapport au SMIC, a été pris en compte le montant annuel du salaire minimum interprofessionnel de croissance (SMIC), tel que publié sur le site internet de l'INSEE (https://www.insee.fr/fr/statistiques/1375188) Indemnité de cessation de fonction : Indemnité Néant Néant Sans objet.

de départ

CHAPITRE 2 › GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE •

SECTION 1 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Eléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Indemnité de non concurrence	Néant	Néant	Le Président-Directeur général ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	Néant	Néant	Le Président-Directeur général ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.

3.1.3.3. Rémunérations attribuées ou versées au Directeur général délégué

Conformément à l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué.

Il sera ainsi proposé à l'assemblée générale prévue pour se tenir le 3 mai 2022 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au cours ou au titre de l'exercice 2021 à Monsieur Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué, aux termes d'une résolution reproduite en Annexe 4 du présent rapport. Ces éléments respectent les principes et critères de rémunération du Directeur général délégué, tels qu'approuvés par l'assemblée générale du 4 mai 2021 et permettent de contribuer à la performance à long terme du Groupe Lumibird.

Tableau – Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué, soumis au vote des actionnaires

Eléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	253 750 €	253 750 €	La rémunération fixe de Monsieur Jean-Marc Gendre due et versée au titre de l'exercice 2021 s'est élevée à 253 750 €. Cette rémunération correspond à la rémunération fixe perçue par Monsieur Jean-Marc Gendre, au titre de son mandat social de Directeur général délégué de Lumibird (à hauteur de 126 875€) ainsi que de son contrat de travail au sein de Quantel Medical (à hauteur de 126 875€).
Rémunération variable	80 651 €	228 305 €	Versement d'éléments de rémunération variable en 2021 (au titre de l'exercice 2020) Les éléments de rémunération variable perçus par Monsieur Jean-Marc Gendre au cours de l'exercice 2021 correspondent à la rémunération variable de Monsieur Jean-Marc Gendre au titre de l'exercice 2020. La politique de rémunération du Directeur général délégué au titre de l'exercice 2020 est présentée au paragraphe 2.2.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2019. Au cours de la réunion du 16 mars 2021, le Conseil d'administration, sur avis du Comité des rémunérations, a constaté l'atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs pour le versement de la rémunération variable du Directeur général délégué au titre de l'exercice 2020, comme suit :
			s'agissant des objectifs quantitatifs, comptant pour 60% de la rémunération variable : le chiffre d'affaires (calculé sur le même périmètre que celui du budget approuvé par le Conseil d'administration dans sa réunion du 31 mars 2020) s'est élevé à 107 401 K€ au titre de l'exercice 2020, soit une atteinte de l'objectif de chiffre d'affaires à hauteur de 96,43% ;
			l'EBE (calculé sur le même périmètre que celui du budget approuvé par le Conseil d'administration dans sa réunion du 31 mars 2020) s'est élevé à 20 717 K€ au titre de l'exercice 2020, soit une atteinte de l'objectif d'EBE à hauteur de 86,46% ;
			le résultat net (calculé sur le même périmètre que celui du budget approuvé par le Conseil d'administration dans sa réunion du 31 mars 2020) s'est élevé à 4 443 K€ au titre de l'exercice 2020, soit une atteinte de l'objectif de résultat net à hauteur de 48,27% ;
			s'agissant des objectifs qualitatifs, comptant pour 40% de la rémunération variable : le Groupe a entamé une démarche de couverture de ses risques extra-financiers (mise en place du plan ESG 2021-2023), traduite dans la déclaration de performance extra-financière relative à l'exercice 2020, pour laquelle le degré de couverture des risques ressortant de l'analyse des conclusions de l'OTI, a été évalué à 80% ;
			les résultats d'Ellex sur le second semestre 2020 ont été conformes aux attentes, intégrant les premières synergies liées au rapprochement, traduisant une atteinte de la performance sur ce critère à 100% ;
			le travail de finalisation des synergies Quantel-Keopsys a été réalisé à hauteur de 75%. En conséquence, le Conseil d'administration du 16 mars 2021 a autorisé à l'unanimité le versement d'une rémunération variable à Monsieur Jean-Marc Gendre au titre de l'exercice 2020 comme suit :
			s'agissant des critères quantitatifs, comptant pour 60% de la rémunération variable :
			22 770 euros au titre de l'objectif de « chiffre d'affaires » ;
			16 541 euros au titre de l'objectif « EBE » ;
			0 euros au titre de l'objectif « résultat net ».
			s'agissant des critères qualitatifs, comptant pour 40% de la rémunération variable :
			18 750 euros au titre du critère « synergies Quantel-Keopsys » ;
			12 500euros au titre du critère « synergies Ellex » ;
			10 000 euros au titre du critère « risques extra-financiers ». soit une rémunération variable totale de 80 561 € versée à Monsieur Jean-Marc Gendre au titre de l'exercice 2020, après approbation de l'assemblée générale qui s'est tenue le 4 mai 2021.

Modalités de détermination de la rémunération variable au titre de l'exercice 2021

46 •

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Eléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
			Sur avis du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration a décidé, au cours de sa réunion du 16 mars 2021, que la part variable de la rémunération de Monsieur Jean-Marc Gendre au titre de l'exercice 2021, d'un montant maximal égal à 100% de sa rémunération fixe au titre de l'exercice 2021 (soit un montant de 253 750 euros), serait fondée sur l'atteinte d'objectifs décrits au paragraphe 2.2.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020.
			Evaluation du niveau d'atteinte des objectifs pour 2021 Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Ce montant résulte des constatations et évaluations indiquées ci-après.
			Au cours de la réunion du 17 mars 2022, le Conseil d'administration, sur avis du Comité des rémunérations, a constaté l'atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs pour le versement de de la rémunération variable du Directeur général délégué au titre de l'exercice 2021, comme suit :
			s'agissant des objectifs quantitatifs, comptant pour 60% de la rémunération variable : le chiffre d'affaires (calculé sur le même périmètre que celui du budget approuvé par le Conseil d'administration dans sa réunion du 16 mars 2021) s'est élevé à 162 454 K€ au titre de l'exercice 2021, soit une atteinte de l'objectif de chiffre d'affaires à hauteur de 100,35% ;
			l'EBE (calculé sur le même périmètre que celui du budget approuvé par le Conseil d'administration dans sa réunion du 16 mars 2021) s'est élevé à 32 643 K€ au titre de l'exercice 2021, soit une atteinte de l'objectif d'EBE à hauteur de 97,98% ; le résultat net (calculé sur le même périmètre que celui du budget approuvé par le Conseil
			d'administration dans sa réunion du 16 mars 2021) s'est élevé à 13 858 K€ au titre de l'exercice 2021, soit une atteinte de l'objectif de résultat net à hauteur de 85,83% ; s'agissant des objectifs qualitatifs, comptant pour 40% de la rémunération variable :
			le Groupe a poursuivi son travail de couverture de ses risques extra-financiers, animée par le directeur RSE nommé en 2021, et traduite dans la déclaration de performance extra-financière relative à l'exercice 2021. Le degré de couverture des risques ressortant de l'analyse des conclusions de l'organisme tiers indépendant, a été évalué à 80% ;
			les résultats d'Ellex sur l'année 2021 ont été conformes aux attentes, intégrant les synergies attendues liées au rapprochement, traduisant une atteinte de la performance sur ce critère à 100% ; le travail de finalisation des synergies Quantel-Keopsys a été réalisé à hauteur de 100%.
			En conséquence, le Conseil d'administration du 17 mars 2022 a autorisé à l'unanimité le versement d'une rémunération variable à Monsieur Jean-Marc Gendre au titre de l'exercice 2021 comme suit :
			s'agissant des critères quantitatifs, comptant pour 60% de la rémunération variable : 50 929 euros au titre de l'objectif de « chiffre d'affaires » ;
			48 185 euros au titre de l'objectif « EBE » ;
			32 767 euros au titre de l'objectif « résultat net ». s'agissant des critères qualitatifs, comptant pour 40% de la rémunération variable :
			50 750 euros au titre du critère « synergies Quantel-Keopsys » ;
			25 375 euros au titre du critère « synergies Ellex » ; 20 300 euros au titre du critère « risques extra-financiers ».
			soit une rémunération variable totale de 228 305 € versée à Monsieur Jean-Marc Gendre au titre de
			l'exercice 2022. Conformément à l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, ces éléments de rémunération variables ne seront versés à Monsieur Jean-Marc Gendre qu'après leur approbation par l'assemblée générale prévue pour se tenir le 3 mai 2022.
Participation aux bénéfice	Néant	Néant	Au cours de l'exercice 2021, Monsieur Jean-Marc Gendre n'a pas touché de participation aux bénéfices de l'entreprise, au titre de son contrat de travail avec Quantel Medical.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Sans objet.
Rémunération exceptionnelle	22 500 €	-	Préalablement à son entrée en fonction en qualité de Directeur Général Délégué le 1er avril 2020, Monsieur Jean-Marc Gendre bénéficiait d'une prime de performance au titre de son contrat de travail Quantel Medical, pour les résultats du 1er trimestre 2020.

Options d'actions,	Néant	Néant	Aucune option d'actions n'a été attribuée à Monsieur Jean-Marc Gendre au titre de l'exercice 2021.
actions de			Aucune action de performance n'a été attribuée à Monsieur Jean-Marc Gendre au titre de l'exercice 2021.
performance ou tout autre élément de rémunération de long terme			Par ailleurs, il est prévu que le Conseil d'administration, au cours de sa réunion du 1er avril 2022, constate l'acquisition définitive de 169 000 actions gratuites dont 40 000 au profit de Monsieur Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué de la Société, sous réserve que Monsieur Jean-Marc Gendre demeure titulaire d'un contrat de travail valide au sein de Lumibird ou d'une filiale de Lumibird à cette date. Les conditions d'acquisition définitive de ces actions gratuites sont décrites dans le rapport spécial du Conseil d'administration établi pour l'exercice 2019 en application des dispositions de l'article L.225-197- 4 du Code de commerce, disponible sur le site internet de la Société (www.lumibird.com) dans la rubrique
			« Finance / Information réglementée ».

CHAPITRE 2 › GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE •

SECTION 1 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Eléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable			Présentation
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	Néant	Néant	Sans objet.
Avantages de toute nature	10 539 €	10 539 €	Monsieur Jean-Marc Gendre bénéficie d'un véhicule de fonction mis à disposition par la Société.
			Evolution et comparabilité externe de la rémunération du Directeur général La rémunération fixe versée à Monsieur Jean-Marc Gendre, au titre de l'exercice 2021 s'est élevée à 253 750 euros (dont 126 875 euros au titre de son mandat de Directeur général délégué et 126 875 euros au titre de son contrat de travail avec Quantel Medical), soit une augmentation de 1,5% par rapport à celle versée au titre de l'exercice 2021 (250 000 euros, dont 125 000 euros au titre de son mandat de Directeur général délégué et 125 000 euros au titre de son contrat de travail avec Quantel Medical), correspondant au pourcentage d'augmentation générale appliqué aux salariés du Groupe.
			Cette variation se compare à une progression du chiffre d'affaires de 10,7% sur la même période (en données pro-forma, c'est-à-dire en intégrant au 1er janvier 2020 les acquisitions d'Ellex le 30 juin 2020, et du groupe EssMed le 31 juillet 2020).
			Entre 2017 et 2021, l'évolution de la rémunération globale (comprenant l'ensemble des éléments de rémunération fixe, variable et exceptionnelle) du Directeur général délégué s'établit à 98%.
			Ratios d'équité
			Tableau – Mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la Société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés Conformément aux 6° et 7° du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous indique les ratios entre le niveau de la rémunération du Directeur général délégué et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, ainsi que l'évolution annuelle de la rémunération du Directeur général délégué, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents. Conformément à la Recommandation n°16, le tableau ci-dessous indique également le ratio entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur général et le niveau du salaire minimum interprofessionnel de croissance (SMIC). La rémunération du Directeur général délégué retenue pour les besoins du tableau ci-dessous comprend l'ensemble des éléments de rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés à Monsieur Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué de la Société depuis le 31 mars 2020, au titre de son mandat social. Les éléments ci-dessous reflètent des politiques de rémunération distinctes telles qu'elles ont été déterminées et pratiquées par chacun de ces dirigeants au cours de l'exercice de leurs fonctions.
Evolution et comparabilité externe			Evolution du ratio d'équité 2017 - 2021						2017–2021
/ Ratios d'équité			Directeur général délégué	2017	2018	2019	2020	2021	(moyenne)
			Rémunération versée Evolution par rapport à l'exercice précédent en %	N/A N/A	N/A N/A	N/A N/A	104 780€ N/A	207 436 € 98%	156 108 € 98%
			Rémunération moyenne des salariés	46 509 €	47 372 €	48 273 €	59 632 €	65 609 €	53 425 €
			Evolution par rapport à l'exercice précédent en%	ns	2%	2%	23%	11%	8%
			Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	N/A	N/A	N/A	1,7	3,2	3,7
			Evolution par rapport à l'exercice précédent en pts Rémunération médiane des	N/A	N/A	N/A	N/A	1,4	1,4
			salariés Evolution par rapport à l'exercice	37 554 € 1%	38 066 € 1%	40 264 € 6%	46 322 € 15%	51 253 € 11%	42 692 € 7%
			précédent en % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	N/A	N/A	N/A	2,3	4,0	3,2
			Evolution par rapport à l'exercice

Salaire minimum

(SMIC)

M€ (1)

interprofessionnel de croissance

Evolution par rapport à l'exercice

Résultat net comptable (performances de la Société) en 17 763€ 17 981€ 18 254€ 18 473€ 18 654€ 18 225 €

1,7 M€ (1,6) M€ 7,8 M€ 6,0M€ 3,8 M€ 3,5 M€

précédent en pt N/A N/A N/A N/A 1,8 1,8

précédent en % 1% 1% 2% 1% 1% 1% Ratio par rapport au SMIC N/A N/A N/A 5,7 11,1 8,4

précédent en pt N/A N/A N/A N/A 5,4 5,6

précédent en % 1 505% (194%) 388% (23%) (36%) 328%

Eléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
			1) le résultat net comptable 2020 est retraité de la plus-value constatée sur l'opération de reclassement des titres Quantel Medical au sein du Groupe pour 69,9 millions d'euros.
			Pour le calcul du ratio d'équité, ont été pris en compte :
			au dénominateur :
			pour la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2019, les salariés en CDI présents de façon permanente du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2019 au sein de la Société ; et
			pour la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2021, les salariés en CDI présents de façon permanente du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2021, au sein de la Société ;
			étant précisé que les salariés en CDI présents de façon permanente sein de la Société représentaient environ 58 personnes au 31 décembre 2020, contre 136 personnes au 31 décembre 2019 ; cette diminution du nombre de salariés pris en compte dans le calcul du ratio d'équité est due au transfert de 81 salariés dans le cadre de l'apport partiel d'actifs par Lumibird ses activités de production et de recherche & développement de lasers à Quantel Technologies, réalisé le 16 décembre 2019, et explique l'augmentation de la rémunération moyenne et médiane des salariés entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 ;
			au numérateur, la rémunération du Directeur général délégué de la Société perçue entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2021 au titre de son mandat social dans Lumibird SA, à l'exclusion de tout contrat de travail au sein d'une filiale de la Société (notamment le contrat de travail de Monsieur Jean-Marc Gendre avec Quantel Medical, filiale à 100% de la Société) ;
			au dénominateur comme au numérateur, les éléments suivants ont été retenus : rémunération fixe, rémunération variable, actions de performance attribuées au titre de l'exercice considérée, prime exceptionnelle. Les indemnités de départ, de non concurrence et régimes de retraite supplémentaire ont été exclus.
			Cette approche a été retenue par Lumibird pour des raisons de comparabilité des données d'une année sur l'autre entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2021, tenant au fait que :
			en raison des disparités de salaires entre les différents pays dans lesquels le Groupe est implanté, le périmètre retenu est celui de la société Lumibird SA (qui emploie essentiellement des salariés en France) ; par ailleurs, le nombre de salariés du Groupe situés en France a fortement augmenté en octobre 2017 du fait du rapprochement des groupes Quantel et Keopsys, avec des politiques de rémunération différentes pour les deux groupes ce qui aurait entrainé une discontinuité des rémunérations moyenne et médiane de ses salariés entre l'année 2017 et la période 2018-2021 ; le périmètre « Lumibird SA », à l'exclusion des autres filiales françaises, a donc été jugé le plus pertinent pour le calcul du ratio d'équité ;
			le périmètre Lumibird SA ayant été retenu au dénominateur du ratio d'équité, il a été jugé plus pertinent de ne pas prendre en compte les rémunérations perçues par le Directeur général délégué de la Société au titre de contrats de travail conclus avec des filiales de la Société. S'agissant du ratio d'équité par rapport au SMIC, a été pris en compte le montant annuel du salaire minimum interprofessionnel de
Indemnité de cessation de fonction : Indemnité de départ	Néant	Néant	croissance (SMIC), tel que publié sur le site internet de l'INSEE (https://www.insee.fr/fr/statistiques/1375188) Sans objet.
Indemnité de non concurrence	Néant	Néant	Le Directeur général délégué ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence.

supplémentaire Néant Néant Le Directeur général délégué ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.

3.1.3.4. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions,

Aucune somme n'a été provisionnée ou constatée par la Société et/ou l'une quelconque de ses filiales aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit de l'un quelconque de ses mandataires sociaux dirigeants et/ou non dirigeants.

de retraites ou d'autres avantages

3.1.3.5. Informations sur les options de souscription et/ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux de la Société

Au cours des exercices 2020 et 2021, de même que depuis le début de l'exercice 2022, la Société n'a consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions au profit de ses mandataires sociaux et aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée par l'un quelconque de ses mandataires sociaux.

Il est renvoyé sur ce point aux informations présentées dans le rapport spécial du Conseil d'administration établi pour l'exercice 2021 en application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce.

3.1.3.6. Informations sur les actions de performance et actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux de la Société

Le Conseil d'administration a procédé le 1er avril 2019 à l'attribution gratuite d'un nombre de 182 000 actions de la Société au profit de 39 salariés de la Société ou de certaines des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Au cours de sa réunion du 31 mars 2020, le Conseil d'administration a décidé de faire bénéficier deux collaborateurs supplémentaires des dispositions de ce plan, en leur attribuant chacun 3.000 actions gratuites.

Le Conseil d'administration a également procédé le 21 septembre 2021 à l'attribution gratuite d'un nombre de 291.000 actions de la Société au profit de 84 salariés de la Société ou de certaines des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce.

Il est renvoyé sur ce point aux informations présentées dans les rapports spéciaux du Conseil d'administration établis pour les exercices 2019 à 2021 en application des dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, tous deux disponibles sur le site internet de la Société (www.lumibird.com) dans la rubrique « Finance / Information réglementée ».

Par ailleurs, il est prévu que le Conseil d'administration, au cours de sa réunion du 1er avril 2022, constate l'acquisition définitive de 169 000 actions gratuites dont 40 000 au profit de Monsieur Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué de la Société, sous réserve que Monsieur Jean-Marc Gendre

48 •

Régime de retraite

CHAPITRE 2 › GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE •

SECTION 1 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

demeure titulaire d'un contrat de travail valide au sein de Lumibird ou d'une filiale de Lumibird à cette date. Les conditions d'acquisition définitive de ces actions gratuites sont décrites dans le rapport spécial du Conseil d'administration établi pour l'exercice 2019 en application des dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, disponible sur le site internet de la Société (www.lumibird.com) dans la rubrique « Finance / Information réglementée ».

3.1.3.7. Tableaux de synthèse normalisés

Les tableaux ci-après sont fondés sur la positionrecommandation 2021-02 de l'AMF qui recommande une présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Les tableaux de la position-recommandation 2021-02 de l'AMF qui ne sont pas reproduits dans le présent rapport peuvent être considérés comme inapplicables à la Société.

Tableau 1 – Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

		Marc Le Flohic
En Euros	2020	2021
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	490 414	710 384
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice(1)	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice(2)	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice(3)	-	-
TOTAL	490 414	710 384

(1) Monsieur Marc Le Flohic n'a bénéficié d'aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle au cours de l'exercice concerné.

(2) Monsieur Marc Le Flohic n'a pas bénéficié d'options d'achat ou de souscription d'actions au cours de l'exercice concerné.

(3) Monsieur Marc Le Flohic n'a pas bénéficié d'actions de performance au cours de l'exercice concerné.

	Jean-Marc Gendre
En Euros	2020	2021
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	340 317	492 594
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice(1)	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice(2)	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice(3)
(détaillée au tableau 6)	-	-
TOTAL	340 317	492 594

(1) Monsieur Jean-Marc Gendre n'a bénéficié d'aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle au cours de l'exercice concerné.

(2) Monsieur Jean-Marc Gendre n'a pas bénéficié d'options d'achat ou de souscription d'actions au cours de l'exercice concerné.

(3) Monsieur Jean-Marc Gendre s'est vu attribuer, par décision du Conseil d'administration en date du 1er avril 2019, 40 000 actions gratuites de la Société, conformément à un plan d'attribution dont les principales caractéristiques sont décrites dans le rapport spécial du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019. La valorisation de ces actions gratuites a été calculée sur la base du cours de l'action Lumibird à la date d'attribution, soit le cours de clôture au 1er avril 2019 (15,3 euros). Il est prévu que le Conseil d'administration, au cours de sa réunion du 1er avril 2022, constate l'acquisition définitive de 169 000 actions gratuites dont 40 000 au profit de Monsieur Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué de la Société, sous réserve que Monsieur Jean-Marc Gendre demeure titulaire d'un contrat de travail valide au sein de Lumibird ou d'une filiale de Lumibird à cette date.

Tableau 2 – Ventilations des rémunérations attribuées à chaque dirigeant mandataire social

		Exercice 2020	Exercice 2021
Marc Le Flohic En Euros	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Président-Directeur général de LUMIBIRD	281 974	165 000	498 974	284 449
Dont rémunération fixe	165 000	165 000	167 475	167 475
Dont rémunération variable annuelle	116 974	-	331 499	116 974
Dont rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Dont rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Dont rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	Néant	Néant	-	-
Dont avantages en nature	-	-	-	-
Directeur général de Keopsys Industries(1)	208 440	211 270	211 410	211 410
Dont rémunération fixe	198 000	198 000	200 970	200 970
Dont avantage en nature(2)	10 440	10 440	10 440	10 440
Dont rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Dont participation aux bénéfices	-	2 830	-	-
Autres mandats au sein du Groupe	-	-	-	-
TOTAL	490 414	376 270	710 384	495 859

(1) Contrat de travail conclu avec la société Keopsys Industries, filiale intégralement détenue par la Société.

(2) Correspond à la mise à disposition d'un véhicule de fonctions par Keopsys industries au profit de Monsieur Marc Le Flohic.

		Exercice 2020	Exercice 2021
Jean-Marc Gendre En Euros	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Directeur général délégué de LUMIBIRD	185 341	104 780	355 180	207 436
Dont rémunération fixe	104 780	104 780	126 875	126 875
Dont rémunération variable annuelle	80 561	-	228 305	80 561
Dont rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Dont rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Dont avantages en nature	-	-	-	-
Directeur de Quantel Medical(1)	154 976	243 657	137 414	159 914
Dont rémunération fixe	145 220	123 485	126 875	126 875
Dont avantage en nature(2)	9 756	9 756	10 539	10 539
Dont rémunération variable annuelle	-	107 586	-	-
Dont rémunération exceptionnelle	-	-		22 500
Dont participation aux bénéfices	-	2 830	-	-
Autres mandats au sein du Groupe	-	-	-	-
TOTAL	340 317	348 437	492 594	367 350

(1) Contrat de travail conclu avec la société Quantel Medical, filiale intégralement détenue par la Société.

(2) Correspond à la mise à disposition d'un véhicule de fonctions par Quantel Médical au profit de Monsieur Jean-Marc Gendre.

Tableau 6 – Actions attribuées gratuitement à Monsieur Jean-Marc Gendre

Actions attribuées gratuitement à Monsieur Jean-Marc Gendre
Nombre d'actions attribuées gratuitement	N° et date du plan	Valorisation des actions (en euros)	Date d'acquisition	Conditions à l'acquisition
40 000	Plan 1er avril 2019	612 000(1)	1er avril 2022	Acquisition définitive des actions sous réserve que : le bénéficiaire ait été de façon continue et ininterrompue, au cours de la période d'acquisition, et soit, au terme de la période d'acquisition, titulaire d'un contrat de travail valide au sein de la Société ou d'une société liée au sens de l'article L.225-197- 2 du Code de commerce; et les critères de performance fixés par le Conseil d'administration soient atteints(2).

(1) La valorisation de ces actions gratuites a été calculée sur la base du cours de l'action LUMIBIRD à la date d'attribution, soit le cours de clôture au 1er avril 2019 (15,3 euros).

(2) Les critères de performance liés au plan du 1er avril 2019 sont décrits dans le rapport spécial du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Il est prévu que le Conseil d'administration, au cours de sa réunion du 1er avril 2022, constate l'acquisition définitive de 169 000 actions gratuites dont 40 000 au profit de Monsieur Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué de la Société, sous réserve que Monsieur Jean-Marc Gendre demeure titulaire d'un contrat de travail valide au sein de Lumibird ou d'une filiale de Lumibird à cette date.

SECTION 1 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nom	travail	Contrat de	Régimes de retraite supplémentaires		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celle-ci		Indemnités de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Marc Le Flohic Président-Directeur général	Oui(1)	-	-	Non	-	Non	-	Non
Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué	Oui(2)	-	-	Non	-	Non	-	Non

Tableau 11 nomenclature AMF – Contrats de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions de chaque dirigeant mandataire social

(1) Contrat de travail conclu avec la société Keopsys Industries, filiale intégralement détenue par la Société.

(2) Contrat de travail conclu avec la société Quantel Medical, filiale intégralement détenue par la Société.

3.2. Politique de rémunération des mandataires sociaux de LUMIBIRD au titre de l'exercice 2021

En application de l'article L. 225-10-8 du Code de commerce, il sera demandé à l'Assemblée Générale prévue pour se tenir le 3 mai 2022 devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021 (say on pay ex ante). A cette fin, trois résolutions, reproduites en Annexe 5 du présent rapport, seront présentées : pour les administrateurs, pour le Présidentdirecteur général et pour le Directeur général délégué.

Cette politique sera soumise au vote de l'Assemblée Générale au moins une fois par an ainsi que lors de chaque modification importante.

Si l'Assemblée Générale prévue pour se tenir le 3 mai 2022 n'approuve pas ces résolutions, la rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 4 mai 2021 au titre de l'exercice 2021. Le Conseil d'administration soumettrait dans ce cas à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'Assemblée Générale.

Il est précisé qu'aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne peut être pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations mentionnées ci-dessus. Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance de ce principe est nul. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration peut déroger à l'application de la politique de rémunération dans les conditions définies ci-après. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels du Président-directeur général ou du Directeur général délégué est conditionné à l'approbation par une Assemblée Générale.

3.2.1. Principes communs à l'ensemble des mandataires sociaux

3.2.1.1. Principes généraux et gouvernance

La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations puis soumise au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires par résolutions distinctes. Dans la mesure où cette politique assure aux dirigeants une rémunération suffisante pour inciter à la performance sans pour autant constituer une charge financière excessive pour le Groupe, elle est conforme à l'intérêt social de LUMIBIRD, tout en contribuant à sa pérennité et en s'inscrivant dans sa stratégie commerciale.

La mise en œuvre et la révision de cette politique font l'objet de propositions détaillées analysées par le Comité des rémunérations et dûment validées par le Conseil d'administration. Ces validations du Conseil d'administration s'appuient sur des analyses permettant notamment de positionner la rémunération des mandataires sociaux par rapport à celle de mandataires sociaux de sociétés comparables du secteur. Depuis l'entrée en vigueur de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises et l'instauration des ratios d'équité, devant être publiés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au titre du say on pay ex post, le Conseil d'administration de la Société a décidé de prendre en considération ces ratios dans le cadre de la détermination et de la révision de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. En effet, ces ratios permettent d'établir le niveau de la rémunération du président du Conseil d'administration, du directeur général, et, le cas échéant, de chaque directeur général délégué, au regard de la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux.

Cette politique et les éléments de sa mise en œuvre ont été soumis à compter de l'exercice 2018 au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société et se conforme, dans la mesure où elles sont encore applicables et pertinentes, aux dispositions légales applicables ainsi qu'à celles du Code de Référence.

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›››LUMIBIRD ››› DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

3.2.1.2. Contenu de la politique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux

Les dispositions de la politique de rémunération applicables aux mandataires sociaux, sous réserve de leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, ont vocation à s'appliquer aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé post-Assemblée Générale, dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation par une Assemblée Générale ultérieure des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'administration se réserve la faculté, après avoir recueilli l'avis préalable du Comité des rémunérations, de déroger temporairement à l'application de la politique de rémunération mise en place, en cas de circonstances exceptionnelles dûment justifiées, dès lors que cette dérogation est conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité et la viabilité du Groupe LUMIBIRD. Cette faculté de dérogation offerte au Conseil d'administration peut concerner la rémunération fixe, le pourcentage que représente la rémunération variable dans le total de la rémunération globale, voire la rémunération exceptionnelle du mandataire social concerné. Dans une telle situation, les éléments de rémunération ayant fait l'objet d'une dérogation temporaire par le Conseil d'administration à la politique de rémunération dûment mise en place, seront soumis au vote des actionnaires dans le cadre du vote say on pay ex post.

3.2.2. Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration

Outre les éléments communs à l'ensemble des mandataires sociaux présentés au paragraphe 2.2.1 du présent rapport, la politique de rémunération des administrateurs pour 2022 sera conforme à la politique de rémunération des administrateurs pour 2021 qui est décrite au paragraphe 2.1.2.1 du présent rapport.

3.2.3. Politique de rémunération applicable au Président-Directeur général et au Directeur général délégué

Outre les éléments communs à l'ensemble des mandataires sociaux présentés au paragraphe 2.2.1 du présent rapport, la politique de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué comprend des éléments spécifiques développés ci-après. Cette politique couvre les éléments de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué au titre de leur mandat social ainsi qu'au titre de leur éventuel contrat de travail avec la Société ou une société du Groupe.

Eléments de la politique de rémunération	Présentation
Rémunération fixe	Le montant de la rémunération fixe est déterminé par le Conseil d'administration de la Société sur avis du Comité des rémunérations.
	Cette rémunération fixe est évaluée en fonction du marché de référence, prend en compte le risque attaché à la qualité de dirigeant mandataire social et est proportionnée à la situation de la Société. Elle est déterminée en cohérence avec celle des salariés de l'entreprise.
	Le versement des éléments de rémunération fixe n'est pas conditionné à l'approbation d'une Assemblée Générale annuelle.
	Pour l'exercice 2022, le Conseil d'administration a, dans sa séance du 17 mars 2022, sur avis du comité des rémunérations, décidé de maintenir aux mêmes niveaux les rémunérations fixes de Monsieur Marc le Flohic et de Monsieur Jean-Marc Gendre, soit :
	¬ Pour Monsieur Marc Le Flohic, une rémunération fixe de 368 445 euros, dont 167 475 euros au titre de son mandat social de Président-Directeur général de Lumibird et 200 970 euros au titre de son contrat de travail avec Keopsys Industries ; Pour Monsieur Jean-Marc Gendre, une rémunération fixe de 253 750 euros, dont 126 875 euros au titre de son mandat social de Directeur général délégué de Lumibird et 126 875 euros au titre de son contrat de travail avec Quantel Medical.
Rémunération variable Modalités de détermination	Modalités de détermination de la rémunération variable
	Le montant et les modalités de la rémunération variable sont déterminés par le Conseil d'administration de la Société sur avis du Comité des rémunérations.
	La rémunération variable peut correspondre à un pourcentage de la rémunération fixe. Au titre de 2022, elle a été fixée à 100% de la rémunération fixe pour une atteinte à 100% des objectifs de performance (rémunération variable cible).
	La rémunération variable est versée suite au constat de l'atteinte effective d'objectifs relatifs aux résultats financiers de la Société ou du Groupe (ou tout autre critère financier dont le Conseil d'administration juge la pertinence) et peut varier en fonction des objectifs qui ont été réalisés.
	Le Conseil d'administration peut décider de mettre en place une rémunération variable pluriannuelle dans le cadre des principes mentionnés ci-dessus.
	Au titre de 2022, ces critères sont, à hauteur de 70%, des objectifs quantitatifs et, à hauteur de 30%, des objectifs qualitatifs.
	Objectifs quantitatifs, comptant pour 70% de la rémunération variable

CHAPITRE 2 › GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE •

SECTION 1 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Eléments de la politique de rémunération	Présentation
	Les objectifs quantitatifs pèsent globalement pour 70% de la rémunération variable cible, en cas d'atteinte de 100% de chacun des objectifs et sont individuellement plafonnés à 51% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte à 160% de chacun des objectifs. Il s'agit de l'atteinte, à périmètre constant :
	du résultat net (Pdg) tel que ressortant du budget 2022 et présenté aux administrateurs le 17 mars 2022, ce critère pesant pour 30% de la rémunération variable cible ; du chiffre d'affaires Groupe tel que ressortant du budget 2022 et présenté aux administrateurs le 17 mars 2022, ce critère pesant pour 20% de la rémunération variable cible ; de l'EBE Groupe tel que ressortant du budget Groupe 2022 et présenté aux administrateurs le 17 mars 2022, ce critère pesant pour 20% de la rémunération variable cible.
	Pour chacun de ces objectifs quantitatifs, la rémunération variable attribuable correspond à : 0% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif en deçà de 80% ; 50% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 80% ; 62,5% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 85% ; 75% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 90% ; 87,5% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 95% ; 100% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 100% ; 110% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 105% ; 120% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 110% ; 130% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 115% ; 140% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 120% ; 150% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 125% ; 160% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 130% ; 170% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 135% ; 180% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 140% ; 190% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 145% ; 200% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 150% ; 210% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 155% ;
	220% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 160%. Entre ces limites, le poids effectif de chaque rémunération variable est défini par interpolation linéaire.
	Objectifs qualitatifs, comptant pour 30% de la rémunération variable
	Les objectifs qualitatifs sont :
	le déploiement des politiques de couverture des risques extra-financiers, critère pesant pour 10% de la rémunération variable cible ; l'évolution et la structuration de la gouvernance exécutive du Groupe, critère pesant pour 20% de la rémunération variable cible.
	Pour chaque critère, l'évaluation de la performance du mandataire social résulte de la comparaison entre le résultat obtenu et la cible définie.
	L'appréciation de l'atteinte de la cible, qui sera réalisée sous la supervision du Comité des rémunérations, tiendra compte de l'environnement concurrentiel, du contexte de marché, nécessitant, le cas échéant, un ajustement de la mesure de certains critères.
Rémunération variable Modalités de différé	Sans objet.
	Modalités de versement de la rémunération variable
Rémunération variable Modalités de versement	Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il sera proposé à l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2022 d'approuver les éléments de rémunération variable pour lesquels l'approbation de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 est demandée conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce.
	Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2022.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Eléments de la politique de rémunération	Présentation
Rémunération exceptionnelle	Le montant et les modalités de la rémunération exceptionnelle sont déterminés par le Conseil d'administration sur avis du Comité des rémunérations.
	La rémunération exceptionnelle est versée suite au constat de l'atteinte effective d'objectifs relatifs aux résultats financiers de la Société ou du Groupe (ou tout autre critère financier dont le Conseil d'administration juge la pertinence) et peut varier en fonction des objectifs qui ont été réalisés.
	Le Conseil d'administration de la Société peut également verser une rémunération exceptionnelle en fonction d'autres critères objectifs qu'il détermine ou pour tenir compte d'une situation exceptionnelle.
	Le versement d'éléments de rémunération exceptionnelle est, en tout état de cause, conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2022.
	Les avantages en nature sont décidés par le Conseil d'administration et peuvent prendre différentes formes (y compris la mise à disposition d'un véhicule de fonction).
Valorisation des avantages de toute nature	Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il sera proposé à l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2022 d'émettre un avis sur les éléments de rémunération correspondant aux avantages de toute nature pour lesquels l'approbation de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 est demandée conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce.
	Le versement des éléments de rémunération correspondant aux avantages de toute nature n'est pas conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2022.
Options d'actions, actions de performance ou tout autre	La mise en place de plans d'attribution gratuite d'actions (ou d'options de souscription ou d'achat d'actions) au bénéfice du dirigeant mandataire social de la Société est décidée sur avis du Comité des rémunérations.
	L'acquisition définitive des actions gratuites (ou d'options de souscription ou d'achat d'actions) au bénéfice du dirigeant mandataire social, outre les conditions légales, est soumise à une condition de présence au sein de la Société ou du Groupe ainsi qu'au constat de l'atteinte effective d'objectifs relatifs aux résultats financiers de la Société ou du Groupe (ou tout autre critère financier dont le Conseil d'administration juge la pertinence).
élément de rémunération de long terme	Il n'est pas prévu d'allouer d'actions de performance au Président-directeur général ou au Directeur général délégué au titre de l'exercice 2022.
	Il n'est pas prévu d'allouer d'options d'actions performance au Président-directeur général ou au Directeur général délégué au titre de l'exercice 2022.
	Le Groupe pourra néanmoins être amené à mettre en place un plan d'intéressement de Monsieur Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué de la Société, par attribution d'actions gratuites ou option de souscription ou d'achat d'actions au niveau de Lumibird Médical.
	Le montant et les modalités de l'indemnité de départ sont déterminés par le Conseil d'administration sur avis du Comité des rémunérations.
Indemnités de cessation de fonction Indemnité de départ	L'indemnité de départ est soumise à des conditions de performance liées à la réalisation d'objectifs relatifs aux résultats financiers de la Société ou du Groupe (ou tout autre critère financier dont le Conseil d'administration juge la pertinence).
	L'indemnité de départ n'est versée qu'en cas de départ involontaire du dirigeant social, sauf révocation pour faute grave ou lourde.
Indemnité de non concurrence	Il n'existe pas de clause de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	La Société se réserve le droit de prévoir un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies au bénéfice du Président-directeur général ou du Directeur général délégué.
Cumul du mandat social et d'un contrat de travail	Le Président-directeur général ou le Directeur général délégué pourra cumuler son mandat social avec un contrat de travail sous réserve que ce dernier corresponde à un travail effectif et qu'un lien de subordination avec le Groupe soit caractérisé.
	A la date du présent rapport, Monsieur Marc Le Flohic est titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée avec Keopsys Industries Ce contrat contient un période de préavis de 3 mois et peut être rompu dans les conditions prévues par la loi.

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CHAPITRE 2 › GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE •

SECTION 1 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Eléments de la politique de rémunération	Présentation
	A la date du présent rapport, Monsieur Jean-Marc Gendre est titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée avec Quantel Medical. Ce contrat contient un période de préavis de
	3 mois et peut être rompu dans les conditions prévues par la loi.

4. AUTRES INFORMATIONS SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.1. Conventions règlementées et conventions courantes conclues à des conditions normales

Les Commissaires aux comptes de la Société vous présenteront, dans leur rapport spécial, les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce qui, le cas échéant, ont été conclues par la Société ou dont l'exécution s'est poursuivie, au cours de l'exercice 2021. Ce rapport figure à la Section 2 du Chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires de la Société sera invitée, le cas échéant, à approuver ledit rapport.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, la Société indique qu'il n'existe aucune convention autre que (i) la convention d'animation conclue entre la Société et la société ESIRA, telle qu'approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 16 décembre 2019, et (ii) celles qui porteraient sur des opérations courantes et qui auraient été conclues à des conditions normales, intervenue au cours de l'exercice écoulé, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux de la Société ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Afin d'évaluer si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent ces conditions, la Société a mis en place une procédure faisant intervenir ses conseils juridiques, dans un premier temps, puis ses commissaires aux comptes, dans un second temps. L'appréciation du caractère courant et normal d'une convention se fait au cas par cas au regard de l'activité et de l'objet social de la Société et des conditions, notamment financières, attachées à la convention concernée.

4.2. Participation des actionnaires aux assemblées générales

Les assemblées des actionnaires sont convoquées par le Conseil d'administration dans les conditions et délais fixés par la loi.

Les conditions et modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont présentées à l'article 20 des statuts de la Société.

La participation des actionnaires aux assemblées générales est également régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Afin de garantir la participation effective des actionnaires aux assemblées générales annuelles de Lumibird dans un contexte sanitaire rendant la réunion physique des actionnaires plus difficile, la Société met en place depuis 2020, avec CACEIS Corporate trust, mandataire assurant la tenue de compte relative aux actions de la Société, une plateforme de vote par correspondance via le site « Votacess » sur Internet. Cette plateforme, qui sera

56 •

également mise en place pour l'assemblée générale de Lumibird, prévue pour se tenir le 3 mai 2022, a permis d'augmenter substantiellement le nombre d'actionnaires votant par rapport aux assemblées générales précédentes.

Par ailleurs, afin de se conformer à la Recommandation n°14 du Code de Référence, le Conseil d'administration prévoit, lors de chaque réunion suivant une assemblée générale des actionnaires, de passer en revue les votes négatifs qui se sont exprimés lors de cette assemblée générale et réfléchir aux évolutions possibles des résolutions présentées aux prochaines assemblées générales afin de tenir compte de ces votes négatifs.

4.3. Capital autorisé

4.3.1. Tableau récapitulatif des délégations et autorisations financières consenties au Conseil d'administration actuellement en vigueur

Le tableau présentant les différentes délégations de compétence et autorisations financières accordées au Conseil d'administration le 4 mai 2021 et actuellement en vigueur figure en Annexe 6 du présent rapport. Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, ce tableau détaille l'utilisation qui a été faite de ces délégations au cours de l'exercice écoulé.

À la date du présent rapport, ces autorisations financières n'ont pas été utilisées par le Conseil d'administration, à l'exception de :

l'autorisation octroyée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 4 mai 2021 dans sa 18ème résolution relative au rachat par la Société de ses propres actions en vue de poursuivre la mise en œuvre du contrat de liquidité conclu avec la société Louis Capital Markets (voir le paragraphe 12.4 du rapport de gestion du Conseil d'administration sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe LUMIBIRD au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 pour plus d'informations) ;
l'autorisation octroyée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 4 mai 2021 dans sa 27ème résolution à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d'entre eux.

4.3.2. Présentation des délégations et autorisations financières proposées à l'Assemblée Générale Mixte prévue pour se tenir le 3 mai 2022

Les délégations et autorisations financières proposées à l'Assemblée Générale Mixte prévue pour se tenir le 3 mai 2022 sont reproduites au Chapitre 6 du Document d'Enregistrement Universel de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2021 disponible sur le site internet de la Société (www.lumibird.com) dans la rubrique « Finance / Information réglementée ».

4.4. Publication des informations prévues à l'article L.22-10-11 du Code de commerce

Il est rappelé qu'à la date du présent rapport, Monsieur Marc Le Flohic détient indirectement, à travers la société ESIRA, 51,93% du capital et 62,1% des droits de vote de la Société (sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce). Les participations qui ont été portées à la connaissance de la Société en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce figurent au paragraphe 13.8.3 du rapport de gestion du Conseil d'administration sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe LUMIBIRD au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

À la connaissance de la Société, aucun autre élément visé à l'article L.225-10-11 du Code de commerce ne semble susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible LUMIBIRD, il est cependant précisé que :

Il n'existe pas de titres de capital comportant des droits de contrôle spéciaux ;
À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
La liste des délégations et autorisations financières en vigueur portant sur l'émission et le rachat d'actions de la Société figure en Annexe 6 au présent rapport ;
Au 31 décembre 2021, à l'exception de la ligne de financement d'acquisition d'un montant de 100 millions d'euros en dette bancaire et 40 millions d'euros en dette obligataire, utilisable en plusieurs tirages, qui contient une clause d'exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle, directe ou indirect, de la Société, aucun accord, susceptible d'être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle ou susceptible de faire l'objet d'une divulgation dans les conditions légales, n'a été conclu par la Société avec un tiers.

__________________________________

Le Conseil d'administration

ANNEXE 1

FONCTIONS ET MANDATS EXERCES PAR EMZ PARTNERS ET SON REPRESENTANT PERMANENT EN DEHORS DU GROUPE LUMIBIRD

Monsieur Ajit Jayaratnam est directeur associé de EMZ Partners. EMZ Partners est un investisseur français spécialisé dans l'accompagnement des entrepreneurs. Depuis 1999, EMZ Partners a ainsi investi plus de 3,4 milliards d'euros aux côtés de dirigeants fondateurs, d'actionnaires familiaux ou d'équipes de managers désireux de consolider leur indépendance. EMZ Partners est une société indépendante, contrôlée par ses associés, et financée par des investisseurs institutionnels français et européens de premier plan.

Mandats exercés par EMZ Partners		Mandats exercés par M. Ajit Jayaratnam
Au cours de l'exercice 2021	Au cours des 5 dernières années	Au cours de l'exercice 2021	Au cours des 5 dernières années
Membre des Conseils de surveillance des sociétés CARSO SAS, AZAE SAS, ONET SAS,	Membre des Conseils de surveillance des sociétés ALTEAD	Membre des Conseils de Surveillance de Financière Platine et Myrtil (SAFIC ALCAN)	Membre des Conseil de Surveillance de Safinca
MY MEDIA GROUP SAS et FRANCE AIR MANAGEMENT	SAS, ATALIAN SAS et SAFIC ALCAN		Censeur au Comité de Surveillance de Equis Holding
Membre du Comité de surveillance des sociétés CASTELLET HOSPITALITY SAS et FORLAM SAS	Membre du Comité de surveillance de la société UN JOUR AILLEURS SAS		Membre du Comité Stratégique de Financière Lily 2
Membre du Comité stratégique de la société SPIE BATIGNOLLES	Censeur aux Conseils de surveillance des sociétés BURGER KING SAS, LA CROISSANTERIE SA, OROLIA SA, CARSO SAS, MATERNE SAS, PROMOVACANCES SAS, TRIGO SAS, CHRYSO SAS EMINENCE (société de droit luxembourgeois), FDI SAS, GFA, PARCOURS, ROCAMAT SAS, AFE
Membre du Comité de pilotage de la société SPIE BATIGNOLLES
Censeur aux Conseils de surveillance des sociétés STOKOMANI SAS, UBIQUS SA, COVENTYA HOLDING SAS, BIOGROUP HOLDING SASU et LABORATOIRE EIMER SELAS
Censeur aux Comités de surveillance des sociétés CROUZET TOPHOLDING SAS et RAIL INDUSTRIES SAS	SAS, MAISONS DU MONDE, MARTEK, SAFIC ALCAN SAS, FPEE et ALVEST
Censeur du Conseil d'administration des sociétés PAPREC SA et EURODATACAR SA	Censeur au Conseil d'administration de la société
Censeur au Comité Stratégique de CYRILLUS VERBAUDET GROUP	EURODATACAR SA
Administrateur au Conseil d'Administration de EURODATACAR
Président des sociétés GINGER SAS, SPIE BATIGNOLLES et LABELYS GROUP SAS
Membre du Conseil de Surveillance de FINANCIERE SENIOR CINQUS (Ceva)
Gérants de plusieurs filiales d'EMZ Partners

ANNEXE 2

PROJET DE RESOLUTION N°7 SOUMISE A L'ASSEMBLEE GENERALE PREVUE POUR SE TENIR LE 3 MAI 2022 RELATIVE A L'APPROBATION DES INFORMATIONS MENTIONNEES A L'ARTICLE L. 22-10-34, I. DU CODE DE COMMERCE RELATIVES A LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE 2020 (SAY ON PAY EX POST GENERAL)

Septième résolution

(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 présentées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.22-10-9 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, l'ensemble des informations relatives à la rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 présentées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, figurant au Chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société, conformément au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce.

ANNEXE 3

PROJET DE RESOLUTION N°8 SOUMISE A L'ASSEMBLEE GENERALE PREVUE POUR SE TENIR LE 3 MAI 2022 RELATIVE A L'APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE 2021 AU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL

Huitième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, figurant au Chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société.

ANNEXE 4

PROJET DE RESOLUTION N°9 SOUMISE A L'ASSEMBLEE GENERALE PREVUE POUR SE TENIR LE 3 MAI 2022 RELATIVE A L'APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE 2021 AU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Neuvième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Jean-Marc Gendre, Directeur Général Délégué, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Jean-Marc Gendre, Directeur Général Délégué, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, figurant au Chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société.

ANNEXE 5

PROJETS DE RESOLUTIONS N°10 A 12 SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE PREVUE POUR SE TENIR LE 3 MAI 2022 RELATIVES AUX POLITIQUES DE REMUNERATION APPLICABLES AUX ADMINISTRATEURS, AU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL ET AU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE AU TITRE DE L'EXERCICE 2022

Dixième résolution

(Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2022, telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, figurant au Chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société.

Onzième résolution

(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2022)

CHAPITRE 2 › GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE •

SECTION 1 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

visé à l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2022, telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, figurant au Chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2022, telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, figurant au Chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société

ANNEXE 6

TABLEAU DES DELEGATIONS FINANCIERES

Il est précisé que les délégations de compétence et autorisations financières présentées dans le tableau suivant ont été accordées au Conseil d'administration le 4 mai 2021.

Titres concernés	Source de l'autorisation	Durée et expiration de l'autorisation	Limites applicables à l'autorisation	Utilisation de l'autorisation	Caractéristiques particulières de l'autorisation
ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
Autorisation dans le cadre d'un programme d'achat par la Société de ses propres actions	AGM du 4 mai 2021 18ème résolution	18 mois Expiration le 4 novembre 2022	Limite légale de 10% du capital de la Société pendant la durée du programme (5% pour les rachats d'actions en vue de la remise en paiement dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou d'apport)	Utilisation de l'autorisation dans le cadre du contrat de liquidité, conclu avec le prestataire de service d'investissement Louis Capital Markets.	Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions est fixé à 50 000 000 €. Le prix unitaire maximum d'achat d'actions est de 50 €.
REDUCTION DE CAPITAL
Réduction de capital par annulation des actions auto détenues	AGM du 4 mai 2021 19ème résolution	26 mois Expiration le 4 juillet 2023	Dans la limite de 10% du capital de la Société pendant une période de 24 mois à la date de chaque annulation	-	-
EMISSIONS AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION
(1) Augmentation du capital social de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme	AGM du 4 mai 2021 20ème résolution	26 mois Expiration le 4 juillet 2023	Dans la limite de 50 000 000 € (plafond spécifique et plafond maximum global)	-	-
Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission	AGM du 4 mai 2021 20ème résolution	26 mois Expiration le 4 juillet 2023	Dans la limite des sommes inscrites en compte et disponibles	-	Le montant total des augmentations de capital résultant de l'incorporation des réserves, primes et bénéfices ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital.
EMISSIONS SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION
(2) Augmentation du capital de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires	AGM du 4 mai 2021 21ème résolution	26 mois Expiration le 4 juillet 2023	Dans la limite de 50 000 000 €, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé au (1)	-	Le prix de souscription des titres émis en vertu de la délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-35 et R. 22-10-32 du Code de commerce.

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›››LUMIBIRD ››› DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Titres concernés	Source de l'autorisation	Durée et expiration de l'autorisation	Limites applicables à l'autorisation	Utilisation de l'autorisation	Caractéristiques particulières de l'autorisation
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier
(3) Augmentation du capital de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme par offre au public visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier	AGM du 4 mai 2021 22ème résolution	26 mois Expiration le 4 juillet 2023	Dans la limite de 50 000 000 € et de 20% du capital par an, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé au (1)	-	Le prix de souscription des titres émis en vertu de la délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-35 et R. 22-10-32 du Code de commerce.
Augmentation du nombre de titres à émettre en vertu des délégations visées au (1), (2) et (3) en cas de demandes excédentaires	AGM du 4 mai 2021 23ème résolution	26 mois Expiration le 4 juillet 2023	Dans la limite de 15% de l'émission initiale et du plafond maximum global de 50 000 000 € fixé au (1)	-	Augmentation du nombre de titres à émettre dans le délai de 30 jours à compter de la clôture des souscriptions au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.
Détermination du prix d'émission des titres à émettre en vertu des délégations visées au (2) et (3)	AGM du 4 mai 2021 24ème résolution	26 mois Expiration le 4 juillet 2023	Dans la limite de 10% du capital par an et du plafond maximum global de 50 000 000 € fixé au (1)	-	Le prix d'émission des titres émis en vertu de cette délégation ne pourra être inférieur à un montant égal, au choix du Conseil d'administration : (i) au dernier cours de clôture de l'action de la Société précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20% ; (ii) au cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%; (iii) à la moyenne des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris constatés sur une période maximale de six mois précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20%.
Augmentation du capital de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme en rémunération d'apports en nature	AGM du 4 mai 2021 25ème résolution	26 mois Expiration le 4 juillet 2023	Dans la limite de 10% du capital et du plafond maximum global de 50 000 000 € fixé au (1)	-	-
Augmentation du capital de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires	AGM du 4 mai 2021 26ème résolution	18 mois Expiration le 4 novembre 2022	Dans la limite du plafond maximum global de 50 000 000 € fixé au (1)	-	En cas d'utilisation de cette délégation, les bénéficiaires seront choisis par le Conseil d'administration parmi les catégories de personnes suivantes étant précisé que le nombre de bénéficiaires

CHAPITRE 2 › GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE •

SECTION 1 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Titres concernés	Source de l'autorisation	Durée et expiration de l'autorisation	Limites applicables à l'autorisation	Utilisation de l'autorisation	Caractéristiques particulières de l'autorisation
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce					ne pourra être supérieur à quinze par émission : (i) les sociétés d'investissement, fonds gestionnaires d'épargne collective ou fonds d'investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, et/ou (ii) les groupes industriels, de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans les secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales ; et/ou (iii) toute entité, de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, en ce compris toute filiale d'établissements de crédit ou prestataires de services d'investissement, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et/ou céder des actions ou autres instruments financiers de la Société, pour le compte de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce.
					Le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal, au choix du Conseil d'administration : (i) au dernier cours de clôture de l'action de la Société précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20% ; (ii) au cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%; (iii) à la moyenne des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris constatés sur une période maximale de six mois précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20%.
Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires	AGM du 4 mai 2021	38 mois Expiration le	Dans la limite de 10% du capital (plafond porté à 30% du capital si l'attribution bénéficie à l'ensemble du personnel salarié de la Société, étant précisé qu'au-delà du	Le Conseil d'administration a procédé le 21 septembre 2021 à l'attribution gratuite d'un nombre de 291 000 actions de la Société au profit de 84 salariés de la Société ou de certaines des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de	1°) l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale d'un an, et les actions définitivement acquises seront soumises, à l'issue de la période d'acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation minimale d'un an ; toutefois, cette obligation de

conservation peut être supprimée par le Conseil d'administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d'acquisition aura été fixée à une durée

d'au moins 2 ans. 2°) le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires de ces attributions et fixera les

sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains

d'entre eux

27ème résolution

4 juillet 2024

pourcentage de 10%, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne pourra être supérieur à un rapport de un à cinq)

commerce. Il est renvoyé sur ce point aux informations présentées dans le rapport spécial du Conseil d'administration établi pour l'exercice 2021 en application des dispositions de l'article

L.225-197-4 du Code de

Titres concernés	Source de l'autorisation	Durée et expiration de l'autorisation	Limites applicables à l'autorisation	Utilisation de l'autorisation	Caractéristiques particulières de l'autorisation
				commerce, disponible sur le site internet de la Société (www.lumibird.com) dans la rubrique « Finance / Information réglementée ».	conditions et, le cas échéant, les critères d'acquisition définitive des actions.
Autorisation à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux	AGM du 4 mai 2021 28ème résolution	38 mois Expiration le 4 juillet 2024	Dans la limite de 10% du capital	-	Le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé, conformément à la loi, par le Conseil d'administration le jour où les options seront consenties.
Augmentation de capital par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise	AGM du 4 mai 2021 29ème résolution	26 mois Expiration le 4 juillet 2023			Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette autorisation est fixé à 1 000 000 euros. Le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires de ces attributions et fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.

CHAPITRE 3 › GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

SECTION 2 › RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES DE L'EXERCICE 2020

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES DE L'EXERCICE 2021

A l'Assemblée Générale de la société LUMIBIRD,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article R. 225-30 code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention d'animation avec la société ESIRA

Mandataire concerné :

Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur Général, Monsieur Jean-François Coutris, représentant permanent de la société Esira au Conseil d'administration de Lumibird, et Madame Gwenaëlle Grignon, représentant permanent de la société Eurodyne jusqu'au 16 juillet 2020 ; administratrice depuis le 22 septembre 2020.

Nature et objet :

La Convention d'Animation a pour objet de permettre à la société Esira d'assister Lumibird SA (« la Société ») et les sociétés du groupe Lumibird dans la définition et la mise en place de la stratégie globale du groupe Lumibird.

Cette convention permet à la Société de bénéficier de l'expertise d'Esira dans la mise en place de sa stratégie globale et d'assurer la stabilité de son actionnariat.

Modalités :

La Convention d'Animation a été conclue le 4 novembre 2019 pour une durée indéterminée avec effet à compter du 1er janvier 2020 et ne donne pas lieu à une rémunération.

Rennes, le 30 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes

Mazars KPMG S.A.

Ludovic Sevestre Associé

Vincent Broyé Associé

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CHAPITRE 3

RISQUES ET CONTROLE

CHAPITRE 2 › GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE •

LUMIBIRD • MORE THAN LASERS •65

SECTION 1 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe a procédé à une analyse des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats.

L'attention du lecteur et des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques figurant ci-dessous n'est pas exhaustive et que d'autres risques, dont le Groupe n'a pas connaissance ou qui sont non significatifs à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Du fait de la multiplicité des implantations géographiques du Groupe, la diversité des marchés et gammes de produits, et de son développement, le Groupe est exposé à différentes catégories de risque. Dans le cadre des dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous :

¬ en premier lieu, les facteurs de risques considérés comme très importants à la date du présent Document d'Enregistrement Universel (signalés par trois astérisques) ;
¬ en second lieu, les facteurs de risques considérés comme importants à la date du présent Document d'Enregistrement Universel (signalés par deux astérisques) ; et
¬ en troisième lieu, les facteurs de risques considérés comme étant de moindre importance à la date du présent Document d'Enregistrement Universel (signalés par une astérisque) ;

à chaque fois, conformément à une évaluation qui tient compte de leur niveau d'impact et de leur probabilité d'occurrence (après prise en compte de toute mesure de gestion ou d'amoindrissement des risques mise en place par Lumibird). L'évaluation par le Groupe de l'importance des risques peut être modifiée à tout moment, et notamment si de nouveaux faits internes ou externes se matérialisent.

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CHAPITRE 3 › RISQUES ET CONTROLE SECTION 1 › FACTEURS DE RISQUES

Les risques auxquels le Groupe est confronté, leur niveau de criticité (après prise en compte de toute mesure de gestion ou d'amoindrissement des risques mise en place par Lumibird) ainsi que les paragraphes décrivant ces risques et les procédures de gestion mises en place par le Groupe sont résumés dans le tableau ci-dessous :

		Description du	Mesures de gestion du
Facteurs de risques	Criticité	risque (paragraphe de la Section 1)	risque (paragraphe de la Section 2)
Risques liés à l'environnement climatique et macro-économique, aux secteurs d'activités et à la stratégie du Groupe
Risques de résurgence, d'aggravation ou de
prolongement de la crise Covid-19		1.1	2.1
Risques d'impossibilité pour les équipes de production
de travailler sur site	***	1.1.1	2.1.1
Risques liés aux impacts du télétravail sur la motivation
et la condition mentale des employés du Groupe	*	1.1.2	2.1.2
Risques d'annulation de commandes, retards de
livraison et ruptures de la chaine d'approvisionnement	**	1.1.3	2.1.3
Risques liés à l'environnement financier, macro
économique et géopolitique global dans lequel le	***	1.2	2.2
Groupe opère
Risques liés au réchauffement climatique	***	1.3	2.3
Risques liés à la concurrence du Groupe sur ses marchés	**	1.4	2.4
Risques d'obsolescence technologique et d'innovation
des produits du Groupe	**	1.5	2.5.1
Risques de non-développement des marchés sur	**	1.6	2.4
lesquels le Groupe opère
Risques opérationnels et risques liés à la structure du Groupe
Risques de défectuosité ou défaut de performance des	**	2.1	2.5.2
produits du Groupe
Risques sur les talents et les compétences du Groupe	**	2.2	2.6
Risques de piratage, d'intrusion ou de cyberattaque des	***	2.3	2.7
systèmes d'information du Groupe
Risques liés au contrôle de la Société par ESIRA	**	2.4	2.8
Risques de contrepartie des clients du Groupe	*	2.5	2.9.1
Risques de dépendance économique vis-à-vis de
certains fournisseurs du Groupe	*	2.6	2.9.2
Risques liés aux acquisitions et opérations de croissance externe et aux accord stratégiques
Risques liés aux opérations de croissance externe	**	3.1	2.10
projetées ou réalisées du Groupe
Risques liés aux accords stratégiques du Groupe	*	3.2	2.11
Risques juridiques et règlementaires
Risques liés aux autorisations d'exportation ou de
commercialisation des produits lasers ou médicaux du	**	4.1	2.12.1
Groupe
Autres risques éthiques et de conformité
Risque de manquements aux lois et règlementations
visant à lutter contre la corruption et le trafic	***	4.2.1	2.12.2
d'influence
Risque de manquements aux lois prohibant l'esclavage	*	4.2.2	2.12.3
moderne et le travail des enfants
Risque de non-conformité aux lois sur la protection des	**	4.2.3	2.12.4
données personnelles
Risques liés aux droits de propriété industrielle du	**	4.3	2.13
Groupe
Risques liés au financement de la recherche et	***	4.4	2.13
développement du Groupe
Risques liés aux polices d'assurance du Groupe	*	4.5	2.14
Procédures judiciaires et d'arbitrage	*	4.6	2.15
Risques financiers
Risque de change	*	5.1	2.16
Risque de taux	*	5.2	2.16
Risque de liquidité	*	5.3	2.16

1. RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT MACRO-ECONOMIQUE, AUX SECTEURS D'ACTIVITES ET A LA STRATEGIE DU GROUPE

1.1. Risques de résurgence, d'aggravation ou de prolongement de la crise Covid-19

Les années 2020 et 2021 ont été marquées par l'épidémie de Covid-19 qui s'est développée au plan mondial et qui a significativement impacté l'environnement économique et financier dans lequel le Groupe évolue. Cette crise sanitaire affecte les activités du Groupe en fonction notamment :

des mesures de confinement, couvre-feu et autres restrictions décidées par les différents Etats dans lesquels le Groupe exerce ses activités, limitant la libre circulation de ses salariés et des salariés de ses clients et prestataires ainsi que des produits distribués ou consommés par le Groupe sur les territoires ou entre les territoires ;
des mesures de chômage partiel ou d'arrêt d'activité des clients et fournisseurs du Groupe.

Depuis le début de la crise sanitaire, le Groupe a constaté les impacts et identifié les risques suivants liés à l'épidémie de Covid-19 :

1.1.1 Les mesures encourageant ou imposant le télétravail dans certaines juridictions du Groupe ou restreignant les déplacements des salariés du Groupe ont parfois rendu, et pourraient rendre à l'avenir, impossible ou difficile le travail sur site des équipes de production***

Au cours l'exercice 2021, le Groupe a eu recours au télétravail pour les fonctions supports essentiellement. Pour les fonctions de production, si le Groupe n'a pas eu à souffrir de fermeture de site ou de lignes de production, il a été confronté à des arrêts liés à la propagation du Covid-19. En France près de 20% des effectifs ont été absents au moins une fois dans l'année pour cause de Covid-19 (garde d'enfants, arrêt maladie, congés payés).

Si le Groupe ne parvient pas à réunir physiquement ses équipes de production ou tirer tous les avantages du télétravail, il pourrait être confronté à une baisse de la productivité de ses équipes ce qui aurait un impact défavorable sur ses résultats et ses perspectives.

1.1.2 Les mesures de confinement, couvre-feu et autres restrictions décidées par les différents Etats dans lesquels le Groupe exerce ses activités, limitant la libre circulation de ses salariés ainsi que la généralisation du recours au télétravail par Lumibird pourrait avoir des effets négatifs sur la motivation et la condition mentale des employés du Groupe*

A titre d'exemple, au cours l'exercice 2021, pendant les périodes de confinement et de restrictions des déplacements, plusieurs salariés du Groupe, ont expressément demandés de pouvoir, au moins sur un temps limité dans la semaine, venir sur site et ne pas être contraints à 100% de télétravail, pour des raisons d'équilibre psychologique. Si le Groupe ne parvient pas à motiver ses salariés, il pourrait être confronté à une baisse de la productivité de ses équipes ainsi qu'une hausse de l'absentéisme ce qui aurait un impact défavorable sur ses résultats et ses perspectives.

1.1.3 Toute résurgence, aggravation ou prolongement de l'épidémie de Covid-19 pourrait entrainer des annulations de commandes, des retards de livraison et des ruptures de la chaine d'approvisionnement**

Le Groupe n'a eu à souffrir, au cours l'exercice 2021, d'aucune annulation de commandes et/ou d'arrêts de contrats. Il a pu toutefois constater ponctuellement des décalages de livraison notamment dûs à des retards d'approvisionnement liés aux tensions sur les marchés.

Dans le futur, la crise sanitaire mondiale aura un impact sur les résultats et la trésorerie du Groupe, qu'il n'est pas possible d'estimer à la date du présent Document d'Enregistrement Universel. Cet impact dépendra :

¬ de la durée de la pandémie et de l'étendue des mesures de confinement, couvre-feu et autres restrictions dans les différents pays où opère le Groupe ;
¬ de l'impact de la crise sur la motivation et la santé de ses salariés ; et
¬ de l'impact de la crise sur l'économie mondiale et l'environnement financier dans lequel le Groupe évolue.

1.2. Risques liés à l'environnement financier, macro-économique et géopolitique global dans lequel le Groupe opère***

Le Groupe est une entreprise de haute technologie d'envergure internationale ayant réalisé en 2021, 15% de son chiffre d'affaires en France (-5% par rapport à 2020), 24% dans les autres pays d'Europe (+1% par rapport à 2020), 23% sur la zone Canada, Etats-Unis, Amérique Latine (idem par rapport à 2020), 25% sur la zone Asie-Pacifique (+2% par rapport à 2020) et 13% dans le reste du monde. A ce titre, toute dégradation des conditions financières ou macroéconomiques internationales, provoquée notamment par un resserrement de la politique monétaire des banques centrales (entrainant une raréfaction du crédit), une variation brutale des prix du pétrole ou du gaz, une raréfaction de certains composants électroniques, un ralentissement de la croissance au sein des pays dans lesquels il opère ou encore une résurgence des crises financières au sein de la zone euro pourraient affecter défavorablement ses résultats et ses perspectives et impacter négativement le cours de bourse de l'action Lumibird.

En particulier, la pénurie rencontrée en 2021 sur les composants électroniques, notamment sur les circuits actifs, a provoqué quelques retards de livraison pour le Groupe. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Groupe estime qu'en moyenne entre 20 et 40% de son backlog est continuellement impacté par ces ruptures, ce qui nécessite le déploiement de solutions alternatives pour maintenir des délais de livraisons acceptables. Le Groupe ne peut garantir que la raréfaction de ce type de circuits électroniques ne perdurera pas en 2022, en raison notamment de la relance économique, la pandémie de Covid-19 et la réorganisation de cette chaine de valeur à l'initiative des fabricants au détriment des brokers, ce qui risque d'impacter encore les délais et les coûts d'approvisionnements. Si cette pénurie venait à s'aggraver, le Groupe pourrait alors se trouver dans l'incapacité d'honorer certaines commandes, ce qui se traduirait négativement sur son chiffre d'affaires, sa rentabilité et ses résultats. En outre, l'élargissement de cette problématique à d'autres types de composants comme les boitiers et les pièces mécaniques en

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aluminium, très largement employés dans les lasers fabriqués par le Groupe, n'est pas à exclure.

Enfin, en tant que Groupe ayant réalisé en 2021, 85% de son chiffre d'affaires à l'international (hors de France), le Groupe est dans une large mesure dépendant du maintien des échanges commerciaux entre les pays dans lesquels il opère. Ainsi, divers événements politiques et géopolitiques défavorables tels que des tensions géopolitiques (notamment les tensions géopolitiques liées au conflit russoukrainien débuté en février 2022 ou des mesures de guerre commerciale impliquant les Etats-Unis ou l'Australie d'une part, et la Chine d'autre part, trois géographies stratégiques du Groupe), la résurgence de la crise sanitaire mondiale liée à l'épidémie du virus Covid-19 ou l'émergence de nouveaux risques sanitaires non anticipés, la survenance d'actes terroristes, de troubles sociaux ou de conflits armés seraient de nature à affecter de manière ponctuelle ou durable les conditions économiques dans lesquelles le Groupe évolue et impacter négativement son chiffre d'affaires, ses résultats ou ses perspectives.

1.3. Risques liés au réchauffement climatique***

Le Groupe exerce ses activités dans certaines régions du monde exposées à une évolution (en amplitude ou fréquence) des phénomènes météorologiques exceptionnels du fait du changement climatique. A titre d'exemple, l'Australie, juridiction dans laquelle le Groupe exerce une part significative de ses activités à travers sa filiale Ellex, a connu d'importants incendies en 2019-2020 tandis que la Pologne, juridiction dans laquelle le Groupe dispose d'un site commercial, a été touchée par de fortes inondations en 2020.

L'ensemble de ces phénomènes (incendies, canicules, tempêtes, ouragans, inondations) peuvent ralentir ou interrompre les opérations du Groupe ou les rendre plus onéreuses ou encore endommager ses sites de R&D ou de production.

Si le Groupe n'a pas eu à connaitre de telles situations à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, il ne peut garantir qu'à l'avenir ses actifs, installations ou employés ne seront pas affectés par des catastrophes naturelles liées au réchauffement climatique. Si une telle hypothèse devait se produire, il en résulterait des coûts de réparation ainsi qu'un manque à gagner résultant de l'arrêt des opérations du Groupe pouvant avoir un impact défavorable sur sa situation financière et ses résultats.

1.4. Risques liés à la concurrence du Groupe sur ses marchés**

Le Groupe opère sur des marchés hautement concurrentiels dans chacun de ses secteurs d'activité, tant en matière d'offre de produits, de compétences techniques, de qualité des produits commercialisés et de prix. Cette concurrence est particulièrement intense pour remporter des marchés, mettre en place des réseaux de distribution et commercialiser de nouveaux produits attractifs et de qualité.

Dans le domaine des lasers à fibre – applications LIDAR notamment – la concurrence est principalement asiatique avec des acteurs comme Onet et Ammonics ainsi qu'européenne avec BKTEL et américaine avec Nuphoton. Dans le domaine des lasers nanosecondes pulsés, applications scientifiques ou industrielles, la concurrence est mondiale avec des sociétés comme Newport, Spectra Physics, Continuum, Litron et Ekspla. Enfin, le secteur médical est caractérisé par une concurrence américaine (Lumenis, Iridex, Alcon, Sonomed), japonaise (Nidek), taiwanaise (Lighmed) ou allemande (Zeiss).

Par ailleurs, certains concurrents du Groupe, d'une taille importante, disposent de ressources financières et technologiques significatives et sont bien implantés sur certains marchés.

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Groupe estime (selon des méthodes internes par recoupements successifs) avoir une position de leader dans le domaine des LIDAR à fibre et détenir des parts du marché mondial comprises entre 5% et 25%, dans le domaine des lasers nanosecondes pulsés, selon les produits, les applications et les pays. En ce qui concerne l'ophtalmologie, le Groupe estime posséder une part du marché mondial, hors Etats-Unis et Japon, comprise entre 10% et 20% selon les produits. Bien que le Groupe s'efforce de maintenir ses parts de marché, il ne peut garantir qu'il les conservera et sera en mesure de concurrencer des sociétés susceptibles de proposer des prix plus bas, de nouveaux produits ou autres avantages qu'il ne peut ou ne pourra offrir. Si le Groupe ne parvenait pas à préserver sa compétitivité en France, aux Etats-Unis, en Australie ou sur ses autres grands marchés (notamment autres pays européens et Chine) en proposant une palette de produits et de services innovante, attractive et rentable, il pourrait perdre des parts de marché dans certains métiers importants, ou subir des pertes dans toutes ou certaines de ses activités.

1.5. Risques d'obsolescence technologique et d'innovation des produits du Groupe**

Les applications du laser font l'objet de multiples et constantes évolutions technologiques qui nécessitent pour le Groupe de veiller à ce que ses gammes de produits ne deviennent pas obsolètes et soient régulièrement actualisées et complétées. En effet, si le Groupe ne parvient pas à suivre le rythme des progrès technologiques du secteur, il court le risque de développer des produits qui ne rencontreront pas de succès commercial.

Dans la mesure où il ne dispose pas des ressources suffisantes pour renouveler en même temps tous les produits de ses différentes gammes, le Groupe concentre ses investissements sur les produits dont le succès commercial est le plus probable et pour lesquels il a ou aura l'expertise technique appropriée. Il ne peut néanmoins garantir que ses choix en matière de développements technologiques et de lancement de nouveaux produits seront suivis des résultats escomptés. Si le Groupe devait être dans l'incapacité de proposer à ses clients des produits attractifs, de développer ou améliorer les différentes gammes de produits existants ou de continuer à introduire des produits nouveaux, son chiffre d'affaires et ses résultats s'en trouveraient défavorablement affectés.

Enfin, si le Groupe ne parvient pas à maitriser l'ensemble des technologies lasers relatives aux marchés sur lesquels il est présent (médical, industriel, défense), il pourrait ne pas bénéficier d'une taille commerciale critique lui permettant de répondre à tous les types de besoins de ses clients ce qui engendrerait une perte de parts de marchés et affecterait défavorablement son chiffre d'affaires et ses résultats.

1.6 Risque de non-développement des marchés sur lesquels le Groupe opère**

Les différents marchés du Groupe sont des marchés plus ou moins jeunes qui pourraient se développer moins rapidement ou différemment que ne le prévoient actuellement le Groupe ou les analystes du secteur.

Le Groupe considère que le marché le plus prometteur est celui des lasers à fibre pour les senseurs et le médical. Le marché du laser à fibre devrait connaitre jusqu'en 2025 une croissance de 10% par an en moyenne, selon un rapport de McKinsey & Co de juin 2021(1). Ce rapport souligne également que le secteur est à l'aube d'une nouvelle ère d'innovation dans laquelle les lasers seront de plus en plus combinés avec des technologies d'optique et des capteurs permettant des applications de plus en plus sophistiquées. Selon ce même rapport, il est estimé que l'ensemble du marché laser à fibre atteindra près de 7 milliards de dollars US en 2025, grâce aux nombreux avantages dont bénéficie cette technologie par rapport aux autres technologies, parmi lesquels : prix compétitif, compacité, fiabilité, faibles coûts de maintenance, simplicité de fabrication et puissance accrue.

Pour autant, le Groupe ne peut garantir que les hypothèses sur lesquelles sont basées ces prévisions de croissance ou d'autres prévisions concernant certains marchés que le Groupe considère comme porteurs (notamment les marchés LIDAR avec le développement des applications lasers à destination des installations éoliennes ou des véhicules autonomes) se vérifieront ou lui profiteront conformément à ses anticipations. Toute évolution défavorable impactant la demande de produits lasers pourrait ainsi affecter défavorablement la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs de développement ou ses objectifs commerciaux.

(1) McKinsey & Co, The next wave of innovation in photonics – June 28, 2021

2. RISQUES OPERATIONNELS ET RISQUES LIES A LA STRUCTURE DU GROUPE

2.1. Risques de défectuosité ou défaut de performance des produits du Groupe**

Les produits commercialisés par le Groupe sont extrêmement complexes et font intervenir de nombreux composants que le Groupe ne fabrique pas tous lui-même et pour lesquels il fait appel à des fournisseurs tiers (plus amplement décrits à la section 1 - paragraphe 2.6 « Risques de dépendance économique vis-à-vis de certains fournisseurs du Groupe »).

Si le Groupe s'efforce de contrôler au mieux la qualité de ses produits tout au long de la chaine de production, il ne peut garantir que les procédures de test, de développement, de fabrication et d'intégration de ces produits permettront, préalablement à leur commercialisation, de déceler tous les défauts, erreurs, défaillances ou problèmes de qualité susceptibles d'avoir une incidence sur les utilisateurs.

Si le Groupe n'était pas en mesure de livrer ses produits selon le niveau de performance et/ou le calendrier de livraison prévus, cela pourrait se traduire par une perte de clientèle pour le Groupe et/ou le paiement de pénalités contractuelles. En outre, toute défectuosité des produits du Groupe postérieurement à leur mise en circulation l'exposerait à des rappels massifs de produits ou à des actions en responsabilité de la part de clients ou de tiers, qui pourraient ne pas être

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intégralement ou adéquatement couvertes par les polices d'assurance en vigueur. Il en résulterait un préjudice de réputation pour le Groupe ainsi que des pertes de parts de marché, affectant négativement son chiffre d'affaires, ses résultats opérationnels et ses perspectives.

2.2. Risques sur les talents et les compétences du Groupe**

L'embellissement économique rencontré en 2021 a exacerbé la raréfaction des ressources humaines et l'hyper concurrence des organisations. Ainsi, le succès du Groupe dépend, dans une large mesure, du maintien en fonction de ses dirigeants ainsi que de ses principaux cadres et de son personnel hautement qualifié, notamment dans les domaines de l'optique et de l'optoélectronique, sur tous les métiers de l'entreprise de la conception en R&D à la production et au SAV, sans oublier les services supports : achats, supply chain, informatique, qualité, finance, ressources humaines, RSE.

Le succès du Groupe repose également sur sa capacité à attirer, retenir et motiver un personnel qualifié, avec la nécessité permanente d'adaptation des compétences de son personnel aux besoins de l'organisation.

Si le Groupe n'arrivait pas à attirer et retenir ses talents, l'avance technologique dont il dispose s'en trouverait entamée et plusieurs programmes de développement fortement retardés, voire annulés. Le Groupe pourrait alors voir ses parts de marché réduites et sa réputation d'entreprise innovante entamée.

Plus particulièrement, le départ de Monsieur Marc Le Flohic de son poste de Président-Directeur général de Lumibird ou l'incapacité du Groupe à maintenir durablement ses dirigeants dans leurs fonctions (notamment Monsieur Jean Marc Gendre, dirigeant de la branche médicale et Directeur général délégué de la Société ou tout autre membre du Comité exécutif du Groupe) pourrait avoir un impact défavorable significatif sur son chiffre d'affaires, ses activités, son résultat opérationnel et ses perspectives.

2.3. Risques de piratage, d'intrusion ou de cyberattaque des systèmes d'information du Groupe***

En tant que groupe opérant sur des marchés sensibles, notamment le marché Défense/Spatial qui a représenté en 2021 plus de 12% de son chiffre d'affaires consolidé, le Groupe a vocation à posséder des données hautement confidentielles, dont certaines peuvent être classées secret défense par les Etats dans lesquels le Groupe opère.

Par conséquent, Lumibird considère que le risque de piratage de ses données, de cyberattaque ou d'intrusion malveillante induisant un vol, une perte momentanée ou définitive ou une altération de ses données est critique. Ce risque est notamment accentué par la crise sanitaire actuelle liée au Covid-19 qui favorise l'échange d'informations par des outils de messagerie et des moyens de visioconférence.

La survenance d'un piratage pouvant porter sévèrement atteinte à la continuité de l'activité du Groupe ainsi qu'à son image de marque, tout vol ou perte ou toute altération de données techniques (notamment avec demande de rançon) pourrait, outre les coûts de réparation qui pourrait s'avérer significatifs, faire perdre à Lumibird sa position de leader sur certains marchés et être à l'origine d'un préjudice d'image qui serait de nature à impacter défavorablement les résultats et les perspectives du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe est également soumis au risque d'une intrusion malveillante dans ses systèmes de communication et d'information internes pouvant impliquer des détournements de fonds, des fraudes aux moyens de paiement ou des « fraudes au président ».

Si de telles cyber fraudes ou cyber attaques devaient se produire, il en résulterait des pertes d'exploitation pour le Groupe, que les assurances ou les recours juridiques pourraient ne pas compenser intégralement, ainsi qu'un préjudice d'image auprès des clients, investisseurs et autres partenaires financiers du Groupe.

2.4. Risques liés au contrôle de la Société par ESIRA**

A la date du présent Document d'Enregistrement universel, Monsieur Marc Le Flohic détient la majorité du capital de la société ESIRA (dont il est également le Président) qui détient 51,93% du capital et 62,1% des droits de vote de la Société (sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce).

ESIRA est par conséquent en position d'exercer une influence déterminante sur toutes les décisions sociales nécessitant l'approbation des actionnaires et pourrait avoir des intérêts différents des intérêts des autres actionnaires de la Société (auquel cas, la décision prise par ESIRA pourrait avoir un effet défavorable sur la valeur ou les droits des titres détenus par les autres actionnaires).

2.5. Risques de contrepartie des clients du Groupe*

Le Groupe est soumis au risque de contrepartie de ses clients, c'est-à-dire au risque de défaillance financière ou d'inexécution par l'un de ses clients de ses obligations au titre d'un contrat de vente de produits lasers.

Si un client du Groupe venait à faire défaut dans l'exécution d'un contrat d'achat de lasers, le Groupe pourrait avoir à enregistrer des charges et provisions significatives pour créances irrécouvrables ou douteuses, ce qui affecterait alors sa situation financière et ses résultats.

Le lecteur est invité à se reporter à la note 6.5.4 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2021 pour plus d'informations sur le risque de contrepartie.

2.6. Risques de dépendance économique vis-à-vis de certains fournisseurs du Groupe*

Les produits lasers distribués par le Groupe lui imposent de s'approvisionner en composants spécifiques tels que des cristaux lasers pour les lasers solides, des cellules de Pockels, des lampes flashs ou à fente, des diodes lasers ou encore des fibres optiques pour tout type de laser ainsi que des transmetteurs ultrasons, des instruments optiques à haute précision, des lampes à fente, des bio-microscopes et des galvanomètres à miroir pour les lasers médicaux.

En cas de défaillance d'un ou plusieurs fournisseurs, le Groupe pourrait devoir faire face à des retards de fabrication de certains produits ce qui pourrait affecter de manière défavorable son chiffre d'affaires et sa rentabilité. Par ailleurs, tout manquement significatif d'un fournisseur du Groupe aux critères environnementaux et de respect des droits de l'homme pourrait entrainer un préjudice d'image pour le Groupe ce qui aurait un impact sur la relation avec ses clients et parties prenantes.

3. RISQUES LIES AUX ACQUISITIONS ET OPERATIONS DE CROISSANCE EXTERNE ET ACCORDS STRATEGIQUES

3.1. Risques liés aux opérations de croissance externe projetées ou réalisées du Groupe**

Dans le cadre de sa stratégie globale, le Groupe étudie régulièrement des nouvelles opportunités d'acquisitions de sociétés dans le but d'acquérir des nouvelles technologies ou des nouvelles parts de marché.

A ce titre, les années récentes ont été marquées pour le Groupe Lumibird par la réalisation d'opérations de croissance externe structurantes : le 30 juin 2020, l'acquisition de la branche Laser et Ultrasons d'Ellex (opération annoncée fin décembre 2019) s'est concrétisée. Le 3 août 2020, le Groupe Lumibird a annoncé l'acquisition, par sa filiale Lumibird Medical, des sociétés scandinaves EssMed Sweden, EssMed Finland et Brinch, spécialisées dans la distribution de dispositifs médicaux de haute qualité pour l'ophtalmologie. En outre, Lumibird a annoncé, le 3 mars 2021, la signature d'un accord avec Saab en vue de l'acquisition de son activité Télémètres laser de Défense, implantée à Göteborg (Suède) dont la réalisation est attendue pour la fin du 1er semestre 2022.

Dans le cadre de ses opérations de croissance externe, le Groupe pourrait être confronté à des risques non anticipés, notamment les risques suivants :

la réalisation d'opérations de croissance externe bénéfiques suppose l'identification en amont par le Groupe d'opportunités intéressantes à des niveaux de valorisation satisfaisants. Si le Groupe ne parvient pas à trouver des cibles viables et à présenter des offres attractives pour les vendeurs par rapport à ses concurrents (dont certains peuvent avoir des surfaces financières plus importantes, notamment dans le cadre de processus compétitifs), il pourrait être freiné dans sa stratégie de croissance externe et ne pas atteindre les objectifs de développement et de rentabilité qu'il s'est fixé à moyen terme ;
dans le cadre d'opérations identifiées, le Groupe conduit généralement des opérations de due-diligence sur les entités ou activités cibles en vue de relever, et prendre en compte dans le prix d'acquisition, tous les éléments de nature à diminuer la valeur de ces entités ou activités cibles et négocier des mécanismes contractuels d'indemnisation appropriés. Toutefois, le Groupe ne peut garantir que l'information qui lui est fournie par le vendeur, préalablement à la signature du contrat d'acquisition ou d'actifs correspondant, est complète et exacte ou que les opérations de due-diligence permettent d'identifier l'intégralité des risques associés au projet de croissance externe concerné et que les garanties contractuelles qui ont été négociées seront suffisantes pour couvrir les impacts négatifs de la survenance de risques associés ;

la réalisation par le Groupe de ses opérations de croissance externe est généralement soumise à des conditions suspensives, dont notamment l'obtention d'autorisations règlementaires (que ce soit au titre du contrôle des concentrations, de l'autorisation des investissements étrangers ou encore de l'autorisation d'autorités gouvernementales ou privées en matière de défense). Le Groupe ne peut garantir que ces conditions seront réalisées dans le calendrier envisagé ou à des conditions avantageuses. Toute défaillance d'une de ces conditions suspensives pourrait remettre en cause la réalisation du projet de croissance externe concerné ce qui pourrait entrainer des pertes liées aux frais déjà engagés pour mener à bien le projet et avoir un impact réputationnel significatif si le projet a déjà fait l'objet d'une annonce au marché ;
le Groupe ne peut garantir que, jusqu'à la réalisation du projet de croissance externe concerné, les entités ou activités acquises seront gérées selon la même prudence et selon les mêmes exigences que celles du Groupe. Toute opération anormale ou frauduleuse antérieure à la réalisation du projet de croissance externe concerné pourrait entrainer une diminution de la valeur des entités ou activités acquises qui pourrait ne pas être adéquatement couverte par les mécanismes contractuels d'indemnisation prévus dans les contrats d'acquisition d'actions ou d'actifs correspondants ;
le Groupe pourrait ne pas être en mesure de maintenir en place l'équipe dirigeante des entités ou activités acquises notamment du fait du changement d'actionnaire ou de propriétaires des entités ou activités acquises. Toute démission des membres de l'équipe dirigeante ou de salariés clés pourrait diminuer la valeur des entités ou activités acquises et compromettre la capacité du Groupe à tirer tous les bénéfices escomptés du projet de croissance externe concerné ;
postérieurement à la réalisation d'une opération de croissance externe, le Groupe procède à l'intégration des entités ou des activités acquises au sein des activités du Groupe, notamment en matière de contrôle interne, de systèmes d'information et de cyber-sécurité. Si ce processus d'intégration devait se révéler plus difficile, voire impossible, ou plus onéreux que prévu, cela pourrait diminuer l'intérêt économique du Groupe dans l'opération et affecter défavorablement les perspectives futures du futur groupe combiné. Par ailleurs, toute défaillance dans l'intégration des entités ou des activités acquises dans les procédures de contrôle interne du Groupe pourrait l'affaiblir face à d'éventuelles cyberattaques ou cyber-fraudes. L'intégration pourrait également nécessiter des investissements, financiers ou humains, significatifs que le Groupe n'avait pas anticipé ou pourrait ne pas être en mesure de fournir pour pérenniser et développer les entités ou activités acquises. Enfin, le processus d'intégration des activités opérationnelles existantes du Groupe avec les entités ou activités acquises pourrait perturber les activités d'une ou plusieurs de leurs branches et détourner l'attention de la direction du Groupe sur d'autres aspects des activités opérationnelles du Groupe, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur ses activités et ses résultats.

3.2. Risques liés aux accords stratégiques du Groupe*

Compte tenu de l'environnement fortement concurrentiel dans lequel il évolue, le Groupe a conclu divers accords stratégiques avec des acteurs clés (partenariats technologiques, accords de distribution, etc.) afin notamment de renforcer sa position sur des marchés à fort potentiel, notamment sur le marché du véhicule autonome.

Toutefois, le Groupe ne peut garantir qu'il obtiendra les augmentations de revenus et les autres avantages escomptés de ces accords stratégiques.

4. RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES

4.1. Risques liés aux autorisations d'exportation ou de commercialisation des produits lasers ou médicaux du Groupe**

Les produits lasers conçus, fabriqués et commercialisés par le Groupe soulèvent des problématiques de sécurité et santé publiques ou font intervenir des composants sensibles pour la défense de certains États. Selon la division et la juridiction concernées, le Groupe peut être soumis à des conditions d'obtention et de maintien en vigueur d'autorisations d'exportation ou de commercialisation de produits lasers ou médicaux par les autorités compétentes. Les principales juridictions concernées sont l'Union européenne et les Etats-Unis, où le Groupe a fabriqué l'ensemble de ses produits lasers en 2021.

À titre d'exemple, certains produits de la division Photonique du Groupe fabriqués en Europe sont assujettis à la règlementation européenne sur l'exportation de biens à double usage, dans le cadre du Règlement (CE) n° 428/2009 du Conseil du 5 mai 2009. Conformément à la règlementation, l'exportation de ces produits par le Groupe vers des pays tiers (situés en dehors de l'Union européenne) est soumise à autorisation des autorités nationales (en France, le ministre chargé de l'industrie). En France, certains produits de la société Sensup, liés à l'arme laser, sont assujettis au contrôle des exportations du matériel de guerre (article R.311-2 du Code de la sécurité intérieure et articles L.2335-1 et suivant du code de la défense) et, à ce titre doivent également obtenir des autorisations spécifiques pour toute exportation en dehors de l'Union européenne auprès du ministère de la défense et de la Direction générale de l'armement.

Aux Etats-Unis, certains produits de la division Défense/Spatial du Groupe sont assujettis à la règlementation américaine « EAR » (Export Administration Regulations) qui soumet l'exportation de produits à double usage fabriqués aux Etats-Unis, à un régime d'autorisations délivrées par le département du commerce des États-Unis (plus spécifiquement, le Bureau of Industry and Security au sein du United States Department of Commerce) en fonction des pays d'exportation. Lorsque les produits concernés sont des lasers basse technologie, ils peuvent être classifiés dans la catégorie « EAR 99 » et exemptés de licence d'exportation. C'est notamment le cas pour les exportations par Quantel USA de certaines versions des CFR, DRL et MERION. Pour les exportations qui concernent certaines juridictions, comme la Chine, le Groupe est tenu d'obtenir une

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déclaration du client sur ses intentions quant à l'usage et la destination finale du bien (« End-User Statement »).

D'autres produits de la division Photonique du Groupe fabriqués aux Etats-Unis sont soumis à la règlementation américaine « ITAR » (International Traffic in Arms Regulations) qui est plus contraignante que la règlementation « EAR » dans la mesure où elle concerne des composants américains liés à la défense nationale des Etats-Unis. La règlementation « ITAR » soumet l'exportation de produits fabriqués aux Etats-Unis, et impliquant des composants américains liés à la défense nationale, à un régime strict d'autorisation délivrée par le ministère des affaires étrangères des États-Unis (United States Department of State).

L'octroi de ces autorisations d'exportation se fait généralement sur une base discrétionnaire par les autorités compétentes et leur obtention peut s'avérer longue, complexe et coûteuse pour le Groupe. Si le Groupe ne parvient pas à se conformer à la règlementation applicable en Europe et aux Etats-Unis, n'obtient pas les autorisations nécessaires à l'exportation de ses produits fabriqués en Europe ou aux Etats-Unis ou, pour les Etats-Unis uniquement, ne parvient pas à développer une gamme de produits non soumis à la règlementation ITAR (produits « ITAR free »), alors il pourrait connaitre des difficultés dans l'exécution de ses contrats de vente conclus avec ses clients étrangers (non situés en Europe ou aux Etats-Unis, respectivement), ce qui pourrait entrainer une baisse de son chiffre d'affaires et avoir un impact négatif sur sa situation financière et ses résultats.

Par ailleurs, s'agissant de ses produits fabriqués aux Etats-Unis et exemptés de licences d'exportation au titre de la classification « EAR 99 », le Groupe ne peut garantir que les déclarations des clients sur leurs intentions quant à l'usage et la destination finale des biens sont exactes ou seront respectées par la suite. Toute non-conformité du client de sa déclaration pourrait avoir des impacts négatifs sur les relations qu'entretient le Groupe avec les autorités américaines et notamment le Bureau of Industry and Security au sein du United States Department of Commerce.

Enfin, les produits conçus et fabriqués par la division Médicale doivent être conformes aux exigences essentielles du Règlement 2017/745/UE du 5 avril 2017 renforçant la sécurité des dispositifs médicaux. Aux Etats-Unis, les produits médicaux fabriqués et commercialisé par le Groupe sont systématiquement soumis à l'exigence d'obtention d'une homologation FDA (Food and Drug Administration). Si l'homologation des nouveaux produits médicaux du Groupe est refusée par les autorités européennes ou par la FDA, leur commercialisation en Europe ou aux États-Unis pourrait être retardée ce qui pourrait augmenter les coûts de mise en conformité et avoir un impact négatif sur l'activité et les résultats du Groupe. Par ailleurs, si le Groupe éprouve des difficultés opérationnelles ou des retards à se conformer aux dispositions du Règlement 2017/745/UE du 5 avril 2017 relatifs aux dispositifs médicaux, il pourrait être contraint de rappeler certains produits médicaux non conformes ce qui entrainerait un préjudice commercial et réputationnel important.

4.2. Autres risques éthiques et de conformité

Outre les règlementations identifiées ci-dessus, le Groupe pourrait être soumis au risque de non-conformité avec les règlementations suivantes :

4.2.1 Certains salariés, agents, mandataires ou représentants du Groupe pourraient commettre des manquements aux lois et règlementations visant à lutter contre la corruption et le trafic d'influence***

Sur l'année 2021, le Groupe a réalisé 21% de son chiffre d'affaires dans des pays qu'il considère comme à risque, c'est-à-dire dont l'index de perception de la corruption est inférieur à 50 selon l'ONG Transparency International (2). Bien qu'à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Groupe n'a pas eu à connaitre de faits avérés de corruption, il ne peut exclure le risque qu'à l'avenir, certains de ses salariés, agents, mandataires ou représentants commettent des manquements ou infractions avec les lois locales de lutte contre la corruption ou le trafic d'influence, notamment dans les pays les plus exposés. Si ce risque venait à se matérialiser, il en résulterait des sanctions civiles ou pénales, ce qui aurait un impact défavorable sur les résultats du Groupe et son image auprès des autorités locales et autres parties prenantes.

4.2.2 Certains fournisseurs, sous-traitants ou autres partenaires commerciaux du Groupe pourraient commettre des manquements aux lois prohibant l'esclavage moderne et le travail des enfants*

Sur l'année 2021, le Groupe a réalisé 17% de son chiffre d'affaires dans des pays qu'il considère comme à risque, c'est-à-dire dont l'index de vulnérabilité à l'esclavage est supérieur à 40% selon l'ONG Walk Free (3).

Bien qu'à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Groupe n'a pas connaissance de faits d'esclavage moderne ou de travail des enfants, il ne peut exclure le risque qu'à l'avenir, certains de ses fournisseurs, sous-traitants ou autres partenaires commerciaux intervenant dans sa chaîne d'approvisionnement commettent des manquements ou infractions avec les lois locales prohibant l'esclavage moderne et le travail des enfants, notamment dans les pays les plus exposés. Si ce risque venait à se matérialiser, il en résulterait un fort préjudice d'image ainsi que l'arrêt immédiat des relations commerciales avec le partenaire concerné, ce qui aurait un impact défavorable sur les capacités de production et l'approvisionnement du Groupe.

4.2.3 Le Groupe pourrait ne pas être entièrement conforme avec les lois sur la protection des données personnelles et en particulier le règlement n°2016/279 en date du 27 avril 2016, dit RGPD**

Dans l'exercice de ses activités, tant sur la Division Photonique que sur la Division Médicale, le Groupe est amené à collecter et traiter des données personnelles, notamment sur ses clients, collaborateurs, partenaires commerciaux ou financiers. Dans ce cadre, le Groupe est soumis à une règlementation complexe et évolutive dans différentes juridictions dont le règlement n°2016/279 en date du 27 avril 2016, dit RGPD.

(2) Le classement de Transparency International peut être trouvé à l'adresse suivante: https://www.transparency.org/en/cpi/2021/.

(3) Le classement de Walk Free peut être trouvé à l'adresse suivante: https://www.globalslaveryindex.org/2018/data/maps/#prevalence.

Si le Groupe ne parvient pas à se conformer à l'ensemble des lois et règlements sur la protection des données personnelles, et notamment le règlement n°2016/279 en date du 27 avril 2016, dit RGPD, il en résulterait un risque de sanction par les autorités spécialisées, pouvant atteindre des montants significatifs.

4.3. Risques liés aux droits de propriété industrielle du Groupe**

Les marchés sur lesquels le Groupe opère sont en constante évolution technologique ce qui implique pour le Groupe la réalisation d'investissements significatifs en matière de recherche et développement. À titre d'illustration, le montant brut des dépenses engagées sur des projets de développement, qu'ils soient autofinancés, subventionnés, éligibles ou non au Crédit d'Impôt Recherche ou équivalent, au cours de l'exercice 2021, s'élève à 16,4 millions d'euros (contre 14,0 millions d'euros pour l'exercice 2020), dont 11,1 millions ont été activés et 5,6 millions ont été comptabilisés en charges de l'exercice.

Par conséquent, la protection des marques, brevets et droits de propriété intellectuelle est un sujet particulièrement sensible pour le Groupe. Dans la mesure du possible, le Groupe protège les innovations qui peuvent l'être étant précisé que dans le domaine du laser, compte tenu notamment des nombreuses publications régulièrement diffusées par les laboratoires du monde entier, il est difficile d'obtenir la protection d'une innovation ou d'un procédé par un brevet.

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, les sociétés du Groupe possèdent directement ou par licence exclusive, plus de 45 brevets dans leurs différents domaines d'activités ainsi que 23 marques couvrant soit les dénominations sociales soit les produits des sociétés du Groupe. Si les brevets ou droits de propriété industrielle du Groupe venaient à être contestés ou remis en cause par un concurrent ou une autorité publique ou n'offraient qu'une protection inadéquate ou insuffisante des innovations du Groupe, cela pourrait avoir un impact significatif défavorable sur son chiffre d'affaires, ses résultats et sa situation financière.

Inversement, dans l'exercice de ses activités, le Groupe a recours à des technologies qu'il considère comme non protégées, sur la base d'analyses fournies par des conseils juridiques australiens, américains et européens. Néanmoins, le risque que des concurrents, notamment américains, intentent des actions en justice à l'encontre du Groupe, sur le fondement d'une violation de droits de propriété intellectuelle ne peut être exclu. Si le Groupe devait faire l'objet d'actions en contrefaçons de la part de ses concurrents, cela pourrait engendrer des condamnations à verser des dommages intérêts ou se solder par des accords amiables prévoyant le paiement d'indemnités transactionnelles, en plus des frais juridiques et de procédure qui pourraient en découler.

4.4 Risques liés au financement de la recherche et développement du Groupe***

Une partie du financement des activités de recherche et développement du Groupe est assurée (environ 3% pour l'exercice 2021, contre environ 5% pour l'exercice 2020) aux moyens de subventions accordées par des organismes institutionnels (ADEME, Bpifrance, Union européenne, régions).

Si le Groupe ne parvient à se conformer aux conditions d'octroi ou d'affectation de ces subventions, il pourrait être tenu au remboursement de certaines sommes et éprouver des difficultés dans l'obtention de subventions futures, ce qui aurait un impact négatif sur sa réputation et sa capacité à développer de produits innovants.

4.5 Risques liés aux polices d'assurance du Groupe*

Les différentes sociétés du Groupe ont souscrit les assurances nécessaires à la couverture des principaux risques liés à leurs activités respectives auprès de compagnies renommées et notoirement solvables, notamment des assurances couvrant les dommages aux biens et pertes d'exploitation, la responsabilité civile des salariés et des mandataires sociaux du Groupe, le transport des marchandises, les déplacements et rapatriements des salariés du Groupe, et les défaillances des clients. Ces couvertures sont gérées de façon globale pour les sociétés européennes et de manière indépendante pour les sociétés américaines.

Si ces couvertures d'assurance s'avéraient inefficaces ou insuffisantes pour obtenir réparation de certains dommages non couverts, cela pourrait engendrer des pertes pour le Groupe et affecter sa situation financière et ses résultats.

4.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage*

Dans l'exercice de son activité, le Groupe peut faire l'objet de procédures, litiges et contentieux d'origine judiciaire, administrative, arbitrale ou disciplinaire qui pourraient affecter défavorablement ses résultats et ses perspectives, provenant notamment :

¬ de salariés ou d'anciens salariés dans le cadre de conflits sociaux (individuels ou collectifs) ;
¬ de concurrents dans le cadre de contentieux de droit de la concurrence ou de protection de droits de propriété intellectuelle ;
¬ d'autorités sanitaires, de défense ou de marché dans le cadre d'investigations pour défaut de conformité du Groupe à une règlementation particulière ; ou
¬ de clients au titre de produits défectueux ou de fournisseurs en cas de rupture brutale de relations commerciales établies.

Bien qu'à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe pas de risques ou litiges connus des dirigeants pouvant avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation ou l'activité de la Société ou des sociétés du Groupe, le Groupe ne peut garantir qu'il ne fera pas l'objet ou ne sera pas impliqué, dans le futur, dans des procédures judiciaires, administratives, arbitrales ou disciplinaires, en particulier dans des pays fortement judiciarisés dans lesquels le Groupe détient des actifs ou exerce des activités significatives (comme les Etats-Unis ou l'Australie). Si le Groupe devait faire face à de telles procédures, cela pourrait donner lieu à des condamnations (notamment à des amendes ou dommages-intérêts) ou d'autres sanctions (notamment des interdictions de commercialiser certains produits) qui pourraient impacter défavorablement ses résultats et ses perspectives. Le Groupe pourrait également subir un préjudice de réputation

important ou avoir à supporter des frais de procédures qui pourraient s'avérer significatifs.

Les risques et litiges en cours sont provisionnés dans les conditions décrites à la note 6.1.17 de l'annexe aux comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021. Les provisions enregistrées ou, que le Groupe serait amené à enregistrer dans ses comptes, pourraient se révéler insuffisantes ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur la réputation, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont la Société a connaissance) susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

5. RISQUES FINANCIERS

5.1. Risque de change*

Le risque de change auquel est exposé le Groupe est principalement un risque dit « de transaction », c'est-àdire le risque de non alignement entre les devises dans lesquelles les revenus et les coûts du Groupe sont respectivement générés et encourus. Dans la mesure où les ventes du Groupe sont réalisées pour l'essentiel dans la monnaie du pays où sont fabriqués les produits (euros en Europe, dollars aux Etats-Unis et dollars australiens en Australie) les flux entre les achats et les ventes sont voisins et le risque de change est minime.

Le risque de change est considéré comme non significatif et le Groupe n'a pas mis en place de couverture de change spécifique.

Le lecteur est invité à se reporter à la note 6.5.1 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2021 pour plus d'informations sur le risque de change.

5.2. Risque de taux*

Les emprunts bancaires contractés par le Groupe sont à taux fixe et le Groupe n'est pas exposé au risque de taux. Le coût moyen consolidé de la dette financière nette ressort à 2,55% au 31 décembre 2021 contre 1,82% au 31 décembre 2020.

Le lecteur est invité à se reporter à la note 6.5.2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2021 pour plus d'informations sur le risque de taux.

5.3. Risque de liquidité*

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Si le développement des activités des sociétés du Groupe devait nécessiter des liquidités importantes auxquelles le Groupe ne pourrait faire face avec sa trésorerie disponible et les concours bancaires dont il dispose, il pourrait être nécessaire de faire appel à des sources de financement supplémentaires (lignes de crédit, émissions obligataires, augmentations de capital…), dans la mesure où l'utilisation accrue de sa trésorerie pour financer ses investissements pourrait laisser le Groupe sans disponibilité suffisante pour financer son exploitation.

Le lecteur est invité à se reporter à la note 6.5.3 de l'annexe aux comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021 pour plus d'informations sur le risque de liquidité.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Le dispositif de contrôle interne couvre l'ensemble des activités des Divisions Photonique et Médicale. La Société applique son dispositif de contrôle interne aux différentes entités du Groupe entrant dans son périmètre de consolidation.

1. ELABORATION DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Les principes généraux de contrôle interne relatifs à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière mis en œuvre par la Société sont présentés ciaprès. Néanmoins, tout système de contrôle présente en effet des limites qui peuvent résulter de nombreux facteurs, incertitudes, dysfonctionnements, défaillances qui peuvent être non inhérents à la Société, au Groupe et/ou ses collaborateurs. Par conséquent, la Société ne peut assurer que les dispositifs qu'elle a mis en place fournissent une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs qu'elle entend poursuivre ou qu'elle s'est fixés.

Les acteurs privilégiés du contrôle interne et le processus d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière au sein de la Société sont les suivants :

en premier lieu, les managers des différentes entités du Groupe soutenus par les services financiers locaux, font remonter le reporting mensuel détaillé à la Direction financière du Groupe ;
ensuite, la Direction générale et la Direction financière traitent l'information en s'appuyant sur les ressources centralisées du Groupe afin d'établir le reporting du Groupe ainsi que le suivi budgétaire analytique ;
enfin, le Conseil d'administration, notamment dans sa formation de Comité d'audit, intervient pour contrôler et valider les informations comptables et financières, notamment à l'occasion des réunions d'approbation des comptes annuels et semestriels, sociaux et consolidés, avec le retour des Commissaires aux comptes sur leurs diligences.

Les managers des différentes entités du Groupe assurent le management opérationnel au quotidien. Aidés des services financiers locaux, ils définissent et surveillent le dispositif du contrôle interne au sein des filiales. Ils assurent la remontée des informations à la Direction financière et la Direction générale par :

un reporting hebdomadaire portant sur les chiffres d'affaires, les carnets de commandes et la trésorerie des entités du Groupe, et
un reporting trimestriel détaillé (états financiers, analyses des marges par produits, …).

À cet effet, des réunions d'analyse et d'évaluation sont régulièrement organisées entre le Directeur général, le Directeur général délégué, la Direction financière et les responsables opérationnels des Divisions Laser et Médicale.

La Direction financière bâtit le reporting détaillé qui permet un suivi budgétaire. Le détail des comptes est donc mis en comparaison avec l'année précédente et le budget de l'année en cours. Les écarts majeurs sont analysés et peuvent faire l'objet d'une enquête approfondie.

Ces informations comptables détaillées sont consolidées et converties aux normes IFRS selon les principes et méthodes comptables plus amplement décrits dans les annexes aux états financiers consolidés.

Une fois finalisée, l'information financière est présentée au Conseil d'administration, y compris dans sa formation de Comité d'audit, aux fins d'arrêté des comptes. Le fonctionnement et les attributions du Conseil d'administration, y compris dans sa formation de Comité d'audit sont décrits au sein du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce.

2. PROCEDURES DE GESTION DES RISQUES

Pour chaque risque identifié, le Groupe s'efforce de mettre en place des politiques adaptées visant à (i) diminuer la probabilité d'occurrence du risque concerné, (ii) identifier les situations de matérialisation d'un risque le plus rapidement possible après sa survenance et (iii) amoindrir les effets d'un risque après sa survenance.

Néanmoins, certains risques ne peuvent par essence faire l'objet de mesures de diminution de leur probabilité d'occurrence, notamment :

les risques qui dépendent d'un environnement global sur lequel le Groupe n'a aucun contrôle, tels que les risques de résurgence, d'aggravation ou de prolongement de la crise Covid-19 décrits à la section 1 – paragraphe 1.1 du présent Chapitre 3, les risques liés à l'environnement financier, macro-économique et géopolitique global dans lequel le Groupe opère décrits à la section 1 – paragraphe 1.2 du présent Chapitre 3, les risques liés au réchauffement climatique décrits à la section 1 – paragraphe 1.3 du présent Chapitre 3 ou les risques de non-développement des marchés du Groupe décrits à la section 1 - paragraphe 1.6 du présent Chapitre 3 ;
les risques qui dépendent de décisions stratégiques de concurrents du Groupe sur lesquels le Groupe n'a aucune influence, tels que les risques concurrentiels décrits à la section 1 – paragraphe 1.4 du présent Chapitre 3.

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2.1. Gestion des risques de résurgence, d'aggravation ou de prolongement de la crise Covid-19

Depuis le début de la pandémie Covid-19, le Comité exécutif du Groupe a déployé un dispositif complet visant à suivre en permanence l'évolution des règles et normes restreignant la libre circulation de ses salariés. Le Groupe s'est par ailleurs mobilisé à travers les actions suivantes :

2.1.1 S'agissant des risques d'impossibilité pour les équipes

de production de travailler sur site (décrits à la section 1 – paragraphe 1.1.1 du présent Chapitre 3), le Groupe encourage le travail sur site notamment à travers la mise en place de procédures sanitaires adéquates et l'obtention de dérogations au télétravail obligatoire en Australie et aux Etats-Unis. Pour les autres équipes, le Groupe s'est adapté au télétravail en développant tous les outils managériaux et informatiques nécessaires à une bonne coordination et circulation de l'information entre les salariés du Groupe ;

2.1.2 S'agissant des risques liés aux impacts du télétravail sur la motivation et la condition mentale des employés du Groupe (décrits à la section 1 – paragraphe 1.1.2 du présent Chapitre 3), le Groupe a mis en place, afin de préserver la motivation et protéger la santé mentale de ses collaborateurs, des procédures RH faisant intervenir des responsables locaux chargés d'identifier les situations problématiques et d'y répondre de manière adéquate (par exemple par des aménagements de temps de travail, une meilleure répartition des tâches, des demandes d'exceptions additionnelles au télétravail etc…) ;

2.1.3 Enfin s'agissant des risques d'annulation de commandes, retards de livraison et ruptures de la chaine d'approvisionnement (décrits à la section 1 – paragraphe 1.1.3 du présent Chapitre 3), le Groupe a mis en place un plan d'actions permettant, en cas d'annulations, de réorienter les activités de production et de R&D autour des commandes de clients dont l'activité n'est pas arrêtée ou qui sont susceptibles de repartir le plus vite. Afin d'éviter les risques de retards de livraison et de ruptures de la chaine d'approvisionnement, le Groupe se base également sur sa stratégie « multi-sourcing », décrite à la section 2 – paragraphe 2.9.2 du présent Chapitre 3, lui garantissant un faible niveau de dépendance à l'égard de ses fournisseurs.

2.2. Gestion des risques liés à l'environnement financier, macro-économique et géopolitique global dans lequel le Groupe opère

Afin de limiter les risques liés à l'environnement financier, macro-économique et géopolitique global dans lequel le Groupe opère (décrits à la section 1 – paragraphe 1.2 du présent Chapitre 3), le Groupe surveille en permanence, via son Comité exécutif, l'évolution des conditions financières ou macro-économiques internationales ainsi que l'état des relations commerciales entre les principales juridictions sur lesquelles il opère. A titre d'exemple, dès février 2022, le Comité exécutif a procédé à une analyse de l'exposition du Groupe au conflit russo-ukrainien de 2022. Dans ce cadre, il a estimé que le Groupe est relativement peu exposé à ce conflit dans la mesure où il a réalisé en 2021 moins de 1,5% de son chiffre d'affaires en Russie et moins de 0,5% de son chiffre d'affaires en Ukraine, il ne détient pas de créance significative à recouvrer en Russie ou en Ukraine et aucun approvisionnement n'est en cours auprès d'un fournisseur depuis l'un de ces deux pays.

S'agissant de la pénurie rencontrée en 2021 sur les composants électroniques, notamment sur les circuits actifs, le Groupe a mené pour chaque retard de livraison, a travers la Direction des achats et en coordination avec ses unités opérationnelles, un travail systématique de recherche d'équivalences. Cette tache a abouti à de nombreux changements de nomenclature sur la quasi-intégralité des cartes du Groupe, nécessitant dans certains cas une revalidation des performances et, plus rarement, plusieurs itérations avant de parvenir à un résultat conforme à ses exigences. Par ailleurs, pour limiter les effets de tout prolongement de cette pénurie, le Groupe a mis en place une stratégie en collaboration avec les fournisseurs concernés visant à constituer des stocks de sécurité mieux dimensionnés grâce à une quantification des besoins futurs sur une durée de visibilité accrue (typiquement 12-24 mois). Enfin, le Groupe se base également sur sa stratégie « multisourcing », décrite à la section 2 – paragraphe 2.9.2 du présent Chapitre 3, afin de réduire son degré de dépendance sur certains fournisseurs

2.3. Gestion des risques liés au réchauffement climatique

Afin de minimiser au maximum l'impact des risques climatiques (décrits à la section 1 – paragraphe 1.3 du présent Chapitre 3) sur ses actifs, installations ou employés, le Groupe analyse systématiquement avant tout investissement, les risques physiques associés à un site donné (disponibilité en eau, fréquence des évènements extrêmes, etc.).

Par ailleurs, l'exposition aux catastrophes naturelles est prise en compte en particulier dans la conception des installations de production et de R&D du Groupe, au même titre que leur efficacité énergétique ou leur empreinte carbone.

2.4. Gestion des risques marchés (risques liés à la concurrence du Groupe sur ses marchés et risques de non-développement des marchés du Groupe)

Dans le cadre de la gestion des risques marchés (risque concurrentiel décrit à la section 1 – paragraphe 1.4 du présent Chapitre 3 et risques de non-développement des marchés du Groupe décrits à la section 1 – paragraphe 1.6 du présent Chapitre 3), le Groupe contrôle et suit de près l'évolution de chacun des marchés sur lesquels il opère, l'évolution du paysage concurrentiel pour chacune de ses divisions, en tenant compte de l'évolution de ses parts de marchés, des opérations de consolidation récentes impliquant ses concurrents ainsi que des dernières innovations des acteurs en la matière.

Le Groupe considère par ailleurs que son modèle d'intégration verticale (de la conception à la distribution de ses produits) est un atout dans la gestion du risque concurrentiel. Il se positionne également régulièrement sur les opérations d'acquisition de sociétés ou de nouvelles technologies du secteur afin d'éviter une trop forte concentration.

2.5. Gestion des risques produits (risque technologique, défectuosité et défaut de performance des produits)

Dans le cadre de la gestion des risques produits auxquels il est confronté, le Groupe a mis en place des mesures de plusieurs ordres.

2.5.1 S'agissant des risques d'obsolescence technologique et d'innovation de ses produits (décrits à la section 1 – paragraphe 1.5 du présent Chapitre 3), le Groupe s'attache à déployer trois roadmaps (une pour la division Photonique, une pour la division Medicale et une pour la division LIDAR) « Développement » moyen long terme lui permettant de maintenir son avance technologique tout en affectant ses ressources sur des projets de développement en lien avec les attentes du secteur, le plus en amont possible.

2.5.2 S'agissant des risques de défectuosité ou défaut de performance de ses produits (décrits à la section 1 – paragraphe 2.1 du présent Chapitre 3), le Groupe s'efforce de mettre en place des procédures visant à contrôler la qualité des produits et leur conformité aux normes applicables tout au long de la chaine d'approvisionnement et de production. A cet effet, le Groupe demande généralement à ses fournisseurs des niveaux de performance des produits contractuellement définis et effectue des procédures de test, de développement, de fabrication et d'intégration de ses produits avant leur mise sur le marché. Le Groupe est en outre amené à demander à ses fournisseurs l'obtention de certificats de conformité aux directives les plus importantes restreignant l'usage de substances toxiques, dangereuses ou rares (directives REACH, RoHS, CMRT).

Par ailleurs, le Groupe mesure la satisfaction client au travers

¬ de la mesure d'un taux de renouvellement de commandes ou de sollicitation dans le cadre d'appel d'offres R&D ;
¬ d'enquêtes de satisfaction (réalisées en interne, ou par des prestataire externes) ;
¬ du taux de retour client ;
¬ du suivi des incidents de paiement et de leur nature.

2.6. Gestion des risques sur les talents et les compétences du Groupe

Le Groupe entend couvrir ce risque (décrit à la section 1 paragraphe 2.2 du présent Chapitre 3) par la définition et le déploiement d'une politique Ressources Humaines adaptée, et intégrant les objectifs de développement durable des Nations-Unies suivants :

ODD 3 : permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous et à tout âge ;

ODD 4 : assurer l'accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d'égalité, et promouvoir les possibilités d'apprentissage tout au long de la vie ;

ODD 5 : parvenir à l'égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles ;

ODD 8 : promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein emploi productif et un travail décent pour tous ;

ODD 10 : réduire les inégalités dans les pays et d'un pays à l'autre.

Le travail de revue et de réactualisation des procédures RH, initié en 2020 s'est poursuivi en 2021. Cependant, la réallocation prioritaire des ressources allouées originellement vers la gestion de la crise sanitaire a provoqué un retard par rapport au planning initial qui devrait progressivement se résorber en 2022.

Par ailleurs, le Groupe étudie et met régulièrement en place des mécanismes d'intéressement des salariés du Groupe à travers des plans d'actions gratuites basées sur les performances futures du Groupe offrant ainsi aux cadres du Groupe la possibilité de bénéficier de la création de valeur qu'ils ont contribuer à former. A titre d'exemple, au cours de sa séance du 21 septembre 2021, le Conseil d'administration de Lumibird a décidé l'adoption d'un nouveau plan d'attribution d'actions gratuites au profit de plusieurs catégories de salariés du Groupe représentant un total de 84 collaborateurs et 291.000 actions.

2.7. Gestion des risques de piratage, d'intrusion ou de cyberattaque des systèmes d'information du Groupe

Conscient de l'importance des risques de piratage, d'intrusion ou de cyberattaque de ses systèmes d'information (décrit à la section 1 - paragraphe 2.3 du présent Chapitre 3), le Groupe a significativement renforcé sa stratégie de lutte contre le piratage informatique.

En 2021, en concertation avec le DPO (Data Protection Officer) qui accompagne Lumibird dans sa stratégie de renforcement de sa cyber-sécurité, le Groupe a décidé d'instaurer une revue de sécurité trimestrielle visant à assurer un suivi efficace des actions validées.

En pratique sur l'année écoulée, cette démarche a abouti :

¬ au premier semestre au renforcement des procédures d'identification par mot de passe avec obligation de passer de 8 à 12 caractères avec nécessairement au moins un chiffre et au moins un caractère spécial ;
¬ au mois de juin, au déploiement de l'authentification multi-facteur (MFA) sur la suite bureautique utilisée par le Groupe ;
¬ au mois de décembre, à la décision d'effectuer régulièrement des campagnes d'hameçonnage à l'adresse des utilisateurs internes de messagerie, afin de les sensibiliser et les former aux risque de piratage informatique.

Pour suivre l'efficacité de sa politique de lutte contre les intrusions ou les cyberattaques de ses systèmes d'information, Lumibird a choisi comme indicateur principal son taux de positifs aux tests de phishing. Basé sur l'utilisation d'outils à disposition de son système d'information, il sera pleinement opérationnel dans l'ensemble du Groupe à partir de 2022.

2.8. Gestion des risques liés au contrôle de la Société par ESIRA

Les mesures mises en place par le Groupe en coordination avec ESIRA afin d'éviter que le contrôle d'ESIRA sur la Société ne soit exercé de manière abusive sont décrites au sein du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

78 •

2.9. Gestion des risques liés à l'exposition du Groupe sur ses clients et ses fournisseurs

Dans le cadre de la gestion des risques liés à l'exposition du Groupe sur ce clients et ses fournisseurs, le Groupe a adopté les politiques suivantes :

2.9.1 S'agissant des risques de contrepartie des clients du Groupe (décrits à la section 1 - paragraphe 2.5 du présent Chapitre 3), le Groupe s'efforce de maintenir une clientèle diversifiée et bien répartie : ainsi, en 2021, aucun client direct ou distributeur du Groupe n'a représenté plus de 5% de son chiffre d'affaires consolidé et les 5 plus gros clients du Groupe représentent moins de 15% de son chiffre d'affaires consolidé. En outre, en France, les ventes sont systématiquement couvertes par une assurance-crédit. De même, s'agissant des ventes à l'international du Groupe (hors de France), qui ont représenté environ 85% de ses ventes au cours de l'exercice 2021 (en chiffre d'affaires), le Groupe a souscrit une police d'assurance-crédit auprès d'Atradius qui couvre l'essentiel de ses ventes à l'international.

2.9.2 S'agissant des risques de dépendance économique vis-à-vis de certains fournisseurs du Groupe (décrits à la section 1 – paragraphe 2.6 du présent Chapitre 3), le Groupe opte pour une stratégie « multi-sourcing » afin d'éviter un approvisionnement mono-source rendant le Groupe dépendant de la santé financière de son fournisseur, de la politique qualité de celui-ci, ainsi que de la stabilité politique ou sanitaire du pays où se situe ce dernier. Pour ce faire, le Groupe retient, dans la mesure du possible, au moins deux fournisseurs pour être en mesure de négocier les prix et de faire face à une éventuelle défaillance de l'un d'entre eux. A ce titre, il est précisé qu'au cours de l'exercice 2021, aucun fournisseur n'a représenté plus de 5% des achats du Groupe et que les 5 premiers fournisseurs ont représenté moins de 10% du montant des achats du Groupe. Par ailleurs, le Groupe s'efforce également de concevoir des produits modulaires, capables de fonctionner avec différents composants critiques indépendamment de sa provenance, tout en maintenant le niveau d'excellence requis. Enfin, le Groupe met en place une politique d'achat responsable dans le cadre de laquelle les fournisseurs s'engagent en matière de respect de critères environnementaux et de respect des droits de l'homme, en cohérence avec les objectifs de développement durable des Nations-Unies.

2.10 Gestion des risques liés aux opérations de croissance externe projetées ou réalisées du Groupe

Afin de prévenir au mieux la réalisation des risques liés aux opérations de croissance externe projetées ou réalisées du Groupe (décrits à la section 1 - paragraphe 3.1 du présent Chapitre 3) et d'en amoindrir les effets s'ils se réalisent, le Groupe a recours à divers prestataires ayant pour mission de réaliser les opérations de due-diligence et rédiger et négocier les contrats d'acquisition d'actions ou d'actifs au mieux des intérêts du Groupe (notamment en retenant les meilleurs standards en termes de clauses d'indemnisation couvrant, pour un montant maximum et sur une durée définie, les risques identifiés dans le cadre de ces opérations de duediligence ou d'engagement de bonne gestion préalablement à la réalisation des opérations de croissance externe concernées). La réalisation des phases d'intégration postérieurement aux acquisitions concernées est généralement confiée au top management du Groupe qui travaille en coordination avec les équipes locales afin d'organiser au mieux l'entrée des entités ou des activités acquises dans le Groupe.

2.11 Gestion des risques liés aux accords stratégiques du Groupe

Les accords stratégiques du Groupe font l'objet d'un suivi régulier de la part des équipes opérationnelles qui s'efforcent de régler les problèmes en amont dans le cadre de discussions amiables et non contentieuses. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun contentieux significatif n'existe entre le Groupe et l'un de ses partenaires stratégiques.

2.12 Gestion des risques juridiques, réglementaires et de conformité

La gestion par le Groupe des risques règlementaires (décrits à la section 1 - paragraphe 4.1 du présent Chapitre 3) passe par la réalisation d'études juridiques et de conformité par des conseils spécialisés ou en interne selon le cas.

2.12.1 S'agissant des risques liés aux autorisations d'exportation ou de commercialisation des produits lasers ou médicaux du Groupe (décrits à la section 1 - paragraphe 4.1 du présent Chapitre 3), le Groupe s'efforce d'obtenir et maintenir en vigueur ces autorisations par le recours à des conseils spécialisés ou encore le développement de gammes de produits non soumises à règlementation (notamment des produits « ITAR free »).

2.12.2 S'agissant des risques de manquements aux lois et règlementations visant à lutter contre la corruption et le trafic d'influence par des salariés, agents, mandataires ou représentants du Groupe (décrits à la section 1 - paragraphe 4.2.1 du présent Chapitre 3), le Groupe a formalisé une nouvelle version de son code de comportement intégrant notamment les bonnes conduites à adopter en matière de lutte contre la corruption qui doit être déployé dans toutes les filiales du Groupe au cours du 1er semestre 2022. Par ailleurs, les procédures en place depuis la mise en place d'un outil informatique ERP permettent un contrôle des signatures des commandes de ventes autant que celles d'achats. Ces procédures sont encadrées dans des tarifs, barèmes et commissions clairement établis.

2.12.3 S'agissant des risques de manquements par des fournisseurs, sous-traitants ou autres partenaires commerciaux du Groupe aux lois prohibant l'esclavage moderne et le travail des enfants (décrits à la section 1 paragraphe 4.2.2 du présent Chapitre 3), le Groupe a élaboré une politique disponible sur son site Internet, reposant sur une stricte sélection de ses fournisseurs et parties prenantes ainsi que des certificats de conformité de ces fournisseurs et parties prenantes aux principes généraux de respect des droits de l'homme et de lutte contre l'esclavage et le travail forcé.

2.12.4 S'agissant des risques de non-conformité aux lois sur la protection des données personnelles et en particulier le règlement n°2016/279 en date du 27 avril 2016, dit RGPD (décrits à la section 1 - paragraphe 4.2.3 du présent Chapitre 3), le Groupe s'attache à déployer les solutions techniques et les bonnes pratiques permettant de garantir le respect des dispositions légales. La prise en compte de ces obligations fait partie intégrante de sa stratégie de lutte contre les intrusions ou les cyberattaques de ses systèmes d'information.

2.13 Gestion des risques liés aux droits de propriété industrielle du Groupe

Les risques liés aux droits de propriété industrielle et au financement de la recherche et développement du Groupe (décrits à la section1 - paragraphes 4.3 et 4.4 du présent Chapitre 3) font l'objet d'analyses régulière auprès de juristes et conseils en propriété industrielle.

2.14 Gestion des risques liés aux polices d'assurance

S'agissant des risques liés aux polices d'assurance du Groupe (décrits à la section 1 -paragraphe 4.5 du présent Chapitre 3), le Groupe s'efforce, via sa Direction financière assistée de plusieurs courtiers, de maintenir en permanence une couverture adéquate à des niveaux de primes raisonnables de sorte à couvrir au mieux l'ensemble des risques assurables auxquels il est soumis.

2.15 Gestion des risques liés aux procédures judiciaires et d'arbitrage

Les risques liés aux procédures judiciaires et d'arbitrage (décrits à la section 1 – paragraphe 4.6 du présent Chapitre 3) sont gérés via la comptabilisation de provisions dans les conditions décrites à la note 6.1.17 de l'annexe aux comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021.

2.16 Gestion des risques financiers

Les risques financiers auxquels le groupe est confronté (décrits à la section 1 - paragraphe 5 du présent Chapitre 3) font l'objet, lorsqu'ils sont significatifs pour le Groupe, de contrats de couverture appropriés. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun risque financier n'est considéré comme critique par le Groupe.

CHAPITRE 4

ELEMENTS FINANCIERS

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS SECTION 1 › RAPPORT DE GESTION

LUMIBIRD • MORE THAN LASERS •81

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DE GESTION

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la société Lumibird SA (« Lumibird » ou la « Société ») et du groupe Lumibird (le « Groupe » ou le « Groupe Lumibird ») au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de la Société au titre dudit exercice.

Lors de l'assemblée générale, les rapports suivants vous seront également présentés :

¬ Le rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions soumises à votre assemblée générale ;
¬ Le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L.225- 37 du Code de commerce ;
¬ Le rapport spécial du Conseil d'administration sur les options de souscription d'actions prévu à l'article L.225-184 du Code de commerce ;
¬ Le rapport spécial du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d'actions prévu à l'article L.225-197-4 du Code de commerce ;
¬ Les différents rapports des Commissaires aux comptes.

Les rapports ci-dessus énumérés, le présent rapport de gestion sur l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé ainsi que les comptes annuels et consolidés et tous les autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social de la Société dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant ces rapports et documents.

Les comptes qui vous sont présentés ont été établis dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité.

1. DEROULEMENT DE L'EXERCICE 2021

1.1. Faits marquants de l'exercice 2021

1.1.1 Activité

82 •

L'exercice 2021 représente pour le Groupe un exercice de consolidation de ses activités, après deux années intenses en terme de croissance externe : Lumibird a en effet fait successivement l'acquisition d'Optotek et Halo-Photonics en 2019, des filiales scandinaves du Groupe Essmed et de la branche Laser et Ultrasons d'Ellex en 2020. En 2021, elle a signé un accord pour le rachat, en 2022, des activités de télémétrie défense de l'opérateur Saab, en Suède.

Cet exercice de consolidation a été compliqué par la crise sanitaire Covid-19 : les déplacements sont restés limités, notamment entre les pays dans lesquels le Groupe opère ; Le Groupe a eu recours au télétravail chaque fois que c'était possible ; Nombre de grands salons internationaux (principalement dans la division médicale) ne se sont pas tenus en présentiel sous leurs formes pré-Covid. La tension sur l'approvisionnement des composants a conduit les équipes à augmenter les stocks de sécurité et intensifier le « double sourcing ».

Pour autant, durant cette période, le Groupe a démontré sa capacité d'adaptation. Aucun des sites n'a été fermé, les synergies attendues des regroupements Ellex et Essmed ont été déployées et la dynamique commerciale du Groupe est demeurée intacte.

La croissance de l'activité sur l'exercice 2021 (+28% en données publiées, 11% en données pro-forma) se traduit par :

un excédent brut d'exploitation (EBE) de 32,6 millions d'euros (20,1% du chiffre d'affaires) en croissance de 8,9 millions d'euros (+37,9%) par rapport à l'année 2020 données publiées (25,1% en données pro-forma) ;
un résultat opérationnel courant (ROC) de 19,8 millions d'euros (12,2% du chiffre d'affaires), soit + 5,6 millions d'euros (+39,8%) par rapport au résultat opérationnel courant dégagé un an plus tôt en données publiées (+27% en données pro-forma) ;
une situation d'endettement financier net de 14,9 millions d'euros (dont une situation de trésorerie nette positive de 97,1 millions d'euros à moins d'un an), lui permettant de faire face sans difficulté à ses échéances à court et moyen termes.

1.1.2 Structure financière

Le Groupe Lumibird, toujours fort d'une structure financière solide, a poursuivi sa politique visant à optimiser flexibilité financière et maturité des échéances. Ceci lui garantit les moyens d'accompagner son développement et ses ambitions.

Au cours de l'année 2021, le Groupe a :

¬ mis en place plusieurs lignes de financement :
- - 2 lignes de 5 millions d'euros chacune auprès de Bpifrance financement, d'une durée de 9 ans et 9 mois pour l'une et de 10 ans pour l'autre, toutes les deux incluant un différé de

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS SECTION 1 › RAPPORT DE GESTION

remboursement de 8 trimestres, respectivement rémunérées au taux de 1,27% et 1,02% et assorties de gagesespèces pour un montant global de 0,5 million d'euros ;

Une ligne de 4 millions d'euros destinée au financement d'actif dédié ;

¬ procédé au tirage résiduel de sa ligne d'acquisition obligataire. Ce tirage, d'un montant de 22,5 millions d'euros, porte le montant de la dette obligataire au passif du bilan à 40 millions d'euros à fin 2021.

1.2. Activité de l'exercice

Nb : compte tenu du déploiement d'une organisation commerciale intégrée depuis l'acquisition de la branche Laser et Ultrason d'Ellex et des sociétés de commercialisation du groupe EssMed dans les pays scandinaves, l'information comparative présentée en mode pro-forma (plutôt qu'à périmètre constant) apparait la plus pertinente, en sus de l'information comparative en données publiées.

Extrait du compte de résultat consolidé (en millions d'euros)	2020 Publié	2021	Variation Publiée		2020 Pro forma	Variation Pro-forma
Chiffre d'affaires	126,7	162,5	+35,7	+28%	146,7	+15,8	+11%
Excédent brut d'exploitation(1)	23,7	32,6	+9,0	+38%	26,1	+6,6	+25%
% du CA	18,7%	20,1%	1,4%		17,8%
Résultat opérationnel courant	14,1	19,8	+5,6	+40%	15,6	+4,2	+27%
% du CA	11,2%	12,2%	1,0%		10,6%
Résultat opérationnel	8,7	19,1	+10,5	+121%	10,1	+9,1	+90%
Résultat financier	(1,5)	(1,5)	(0,1)	+4%	(2,0)	+1,5	(49)%
Impôts sur les bénéfices	(1,6)	(3,7)	(2,1)	+135%	(2,7)	(1,1)	+41%
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	5,6	13,9	8,2	+147%	4,4	+9,5	+215%

(1) L'excédent brut d'exploitation (EBE) correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux provisions et amortissements nets des reprises et des charges couvertes par lesdites reprises.

1.2.1. Chiffres d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe Lumibird pour l'année 2021 s'établit à 162,5 M€, soit une progression de 28,2% par rapport à l'année 2020 en données publiées.

A taux de change constant(1) et à périmètre proforma (considérant l'acquisition d'Ellex réalisée le 30 juin 2020 comme intervenue au 1er janvier 2020), il s'affiche en progression de 11% à 164,0 M€. Cette croissance annuelle à données proforma et taux constant est forte sur les deux divisions, celle de la division photonique s'affichant à 11,6% et celle de la division médicale à 10,5%.

(1)Considérant les taux de l'exercice 2020, appliqué au chiffre d'affaires 2021

Chiffres d'affaires (en millions d'euros)	2020	2021	Variation Données publiées(1)	Variation Données proforma(2)	Variation Données proforma et taux constant(3)
Premier trimestre	21,9	33,8	+54,3%	+3,2%	+5,0%
Deuxième trimestre	23,9	41,6	+74,7%	+23,2%	+26,2%
Troisième trimestre	32,7	37,2	+ 13,4%	+13,3%	+13,7%
Quatrième trimestre	48,2	49,8	+3,3%	+3,2%	+2,7%
TOTAL	126,7	162,5	+ 28,2%	+10,7%	+11,0%
Dont Photonique	68,8	76,4	+10,9%	+10,9%	+11,6%
Dont Médical	57,9	86,1	+48,8%	+10,6%	+10,5%

(1) Prenant en compte l'acquisition d'Ellex le 30 juin 2020

(2)Considérant l'acquisition d'Ellex comme intervenue le 1er janvier 2020

(3)Considérant l'acquisition d'Ellex comme intervenue le 1er janvier 2020 et à taux constant (taux 2020 appliqués aux ventes 2021)

1.2.1.1. Photonique

L'activité de la division Photonique progresse de +10,9% à 76,4 M€ en données publiées.

¬ Les activités Industriels et Scientifiques, qui affichent une croissance de 34,7% en données publiées, sont portées par les activités médicales et d'OEM sur les écrans plats et médicales, après une année 2020 pénalisée par les conséquences de la crise sanitaire ;
¬ Les activités Défense/Spatial affichent un repli de - 7,2% en données publiées : elles ont été impactées par la baisse programmée des livraisons sur les contrats, en partie compensée par la croissance des ventes hors contrats ;
¬ L'activité LIDAR, qui affiche une croissance de +1,3% en données publiées, bénéficie d'une forte croissance sur le dernier trimestre, rattrapant le retard pris en début d'année s'agissant de l'activité systèmes.

1.2.1.2. Médical

La division Médicale réalise 86,1 M€ de chiffre d'affaires en 2021 soit +48,8% en données publiées. Cette croissance est en partie portée par l'intégration d'Ellex et des sociétés du groupe EssMed, respectivement au 30 juin 2020 et au 31 juillet 2020. A données proforma (considérant l'intégration d'Ellex dès le 1er janvier 2020), la croissance de la division ressort à 9,3%. Elle est portée par les effets positifs des synergies mises en place sur l'ensemble de la division, notamment la pénétration des produits Quantel Medical sur les deux plus grands marchés mondiaux du secteur : les USA et le Japon.

1.2.2. Rentabilité opérationnelle courante (ROC)

Lumibird, porté par cette dynamique commerciale, et malgré le contexte économique toujours perturbé par la crise sanitaire mondiale, a su déployer avec succès les synergies attendues des opérations de croissance externe 2020, et consolider sa rentabilité opérationnelle : Sur l'exercice, le résultat opérationnel courant du Groupe (ROC) s'établit à 19,8 millions d'euros quand un an plus tôt, en données publiées (intégrant Ellex sur 6 mois uniquement) il réalisait un ROC de 14,1 millions d'euros, soit une progression de 5,6 millions d'euros (+39,9%).

En données pro-forma 2020, (tenant compte de 12 mois d'activité Ellex, comme sur 2021), le Groupe extériorise un ROC de 26,1 millions d'euros. La progression sur 2021 en données pro-forma s'élève à 4,2 millions d'euros (+27%), se rationalisant de la façon suivante :

Evolution de la marge brute (1)	15,6 M€
Evolution des charges externes nettes	(1,2) M€
Evolution des charges de personnel nettes (3)	(7,9) M€
Progression des dotations aux amortissements (4)	(1,5) M€
Progression des autres charges opérationnelles courantes nettes des provisions	(0,8) M€

(1) L'amélioration de la marge brute du Groupe en valeur de + 15,6 M€ ( soit + 17,8%), portée par l'amélioration de l'activité (+10,7%) s'accompagne également d'une amélioration en taux : ce dernier passe de 59,8% en données pro-forma 2020 à 63,6% en données réelles 2021 ). Cette amélioration du taux de marge provient :

de l'optimisation, sur l'année, du mix produit sur les activités photoniques ;

de l'amélioration de la marge sur les activités médicales, du fait des synergies opérées sur les canaux de distribution (intégration de marge), mais également d'un alignement - s'agissant du périmètre Ellex – sur des méthodes de comptabilisation de la marge brute, induisant un transfert entre « marge brute » et « charge de personnel » de 2,1 M€, sans impact sur le ROC ;

(2) Le Groupe maintient sous contrôle ses charges externes et autres charges opérationnelles (honoraires, marketing, déplacement, études sous-traitées), ceci expliquant une progression limitée de ces postes malgré une forte reprise de l'activité. Cette progression est principalement perceptible au niveau des commissions aux distributeurs et des coûts de locations de matériel en mode Saas et des honoraires de prestataires en support de la structuration du Groupe ;

(3) S'agissant des charges de personnel, l'augmentation constatée est liée principalement :

¬ A une augmentation des effectifs de production (+14%) et de R&D (+17%) pour soutenir la croissance de l'activité et le plan d'innovation - mais également des effectifs « corporate » destinés à consolider l'organisation du Groupe et soutenir sa stratégie ;
¬ Au partage des fruits de la croissance (Réserve de participation sur le périmètre français, nouveau plan d'actions gratuites, rémunération variable des forces de vente, rémunérations exceptionnelles des équipes de production et de R&D sur les sites de Bozeman et Lannion pour récompenser engagement et performance) ;
¬ A l'alignement d'Ellex sur les méthodes de comptabilisation de la marge brute du Groupe, induisant un transfert entre marge brute et charge de personnel pour un montant de 2,1 M€.

(4) La progression des dotations aux amortissements est consécutive aux investissements corporels réalisés pour faire monter en puissance les installations, et à la mise en amortissements de projets de développement selon le plan prévu.

1.2.3. Rentabilité opérationnelle

Sur l'exercice 2021, le Groupe affiche un résultat opérationnel de 19,1 millions d'euros, contre 8,7 millions d'euros un an plus tôt.

Cette évolution (+10,5 millions d'euros) résulte principalement :

¬ Pour + 5,6 M€, de la forte progression de la rentabilité opérationnelle du Groupe sur l'exercice ;
¬ Pour +3,8 M€, de la charge exceptionnelle, non récurrente sur 2020, supportée par le Groupe consécutivement à une fraude aux moyens de paiement subie par la filiale anglaise de Lumibird - Halo-Photonics - en mai 2020 ;
¬ Pour + 0,9 M€, de la réduction des frais d'acquisition sur les regroupements d'entreprises.

1.2.4. Résultat financier

Le résultat financier s'établit en 2021 à –1,5 million d'euros, contre – 1,5 million d'euros en 2020. Cette stabilité résulte de la compensation entre les variations nettes suivantes :

¬ -0,7 M€ : augmentation du quantum de la dette ; la dette brute moyenne passe de 60,2 millions d'euros en 2020 à 100,3 millions d'euros sur 2021 ;
¬ -0,2 M€ : renchérissement du coût moyen de la dette financière, cette dernière passant de 1,82% sur 2020 à 2,55% sur 2021 ;
¬ + 0,9 M€ : gains nets de change sur opérations financières.

1.2.5. Résultat net

Compte tenu de l'amélioration du résultat opérationnel courant d'une part, de l'absence d'événements significatifs défavorables d'autre part, de l'évolution du résultat financier ainsi que de la charge d'impôt (qui évolue en lien avec la progression de la rentabilité opérationnelle), le Groupe affiche sur l'exercice 2021 un résultat net de 13,9 millions d'euros (soit 8,5% du chiffre d'affaires).

1.3. Structure du bilan

Extrait du bilan consolidé (en millions d'euros)	2020	2020 retraité (1)	2021	Variation (2021/2020 retraité)
Actifs non courants	143,3	143,1	164,8	+21,7
Actifs courants (hors trésorerie et équivalents de trésorerie)	82,0	82,0	85,7	+3,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	80,3	80,3	97,1	+16,8
TOTAL ACTIF	305,6	305,4	347,6	42,2
Fonds propres (yc intérêts minoritaires)	163,8	164,1	181,3	17,2
Passifs non courants	84,4	84,0	108,4	24,4
Passifs courants	57,4	57,3	57,9	0,5
TOTAL PASSIF	305,6	305,4	347,6	42,2

(1) Les montants du bilan d'ouverture sont retraités de l'impact du changement de méthode comptable sur les avantages au personnel. Ce changement est induit par l'application des dispositions de la publication de l'IFRS Interpretation Committee s'agissant de la modification de la répartition des droits à prestations et consécutivement de la période d'étalement des engagements de retraite pour les régimes à prestations définies.

1.3.1. Actifs non courants

Les actifs non courants sont principalement constitués de l'actif immobilisé et des impôts différés actifs.

En comparaison avec les données du 31 décembre 2020 retraitées, le total des actifs non courants progresse de 21,7 millions d'euros. Cette progression se décompose principalement comme suit :

¬ +1,0 million d'euros de variation du goodwill historique porté par Lumibird, pour moitié du fait de l'impact de la variation du cours du dollar australien sur le goodwill lié à l'acquisition d'Ellex et pour moitié du fait de l'impact de la variation du cours de la livre sterling sur le goodwill lié à l'acquisition d'Halo Photonics ;
¬ + 10,8 millions d'euros d'immobilisations corporelles et incorporelles nettes, les flux nets d'investissement de la période (+21,7 millions d'euros) étant partiellement compensés par les dotations nettes aux amortissements (-12 millions d'euros) et les écarts de change nets (0,9 million d'euros) ;
¬ +8,3 millions d'euros d'actifs financiers non courants, correspondant principalement :
- o pour 7,5 millions d'euros aux titres Cilas acquis en 2021 ;
- o pour 0,5 million d'euros aux gagesespèces accordés à Bpifrance financement dans le cadre de la mise en place de 2 nouvelles lignes de financement ;
¬ +2,5 millions d'euros de créances d'impôts non courantes (hors impôts différés actifs), du fait de la constatation du Crédit Impôt Recherche 2021 du Groupe et de l'évolution de l'antériorité des créances de CIR antérieures compte tenu de l'ordre de priorité dans l'imputation des acomptes d'Impôts sociétés ;
¬ 1,0 million d'euros d'impôts différés actifs, du fait de la consommation des déficits de l'intégration fiscale française à hauteur de -3,3 millions d'euros, et de la constatation de nouvelles différences temporaires pour 1,3 million d'euros en lien avec les opérations de l'année.

1.3.2. Actifs courants

Les actifs courants (hors trésorerie) s'établissent à 85,7 millions d'euros, en augmentation de 3,7 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2020. Cette évolution, au même titre que celle des « autres passifs courants », est à mettre en regard de l'évolution de l'activité et de la maitrise du BFR, commentée au paragraphe 1.4.1 du présent rapport.

1.3.3. Capitaux propres

La variation des capitaux propres (part du Groupe) se décompose comme suit sur l'exercice :

Variation des capitaux propres en millions d'euros	Groupe
Capitaux propres au 1er janvier 2021	164,1
Résultat - part du Groupe	13,9
Ecarts de conversion	2,0
Ecarts actuariels	(0,2)
Actions propres	0,3
Actions gratuites	1,3
Autres variations	-
CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE
2021	181,3

	2020		2021
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Dettes financières	71,5	16,8	88,3	97,9	14,2	112,0
Provisions (hors avantages du personnel)	0,4	0,7	1,1	-	1,3	1,3
Avantages du personnel	2,6		2,6	3,1		3,1
Impôts différés passifs	0,6		0,6	0,9		0,9
Autres passifs	8,8	39,1	47,9	6,5	41,6	48,1
Impôt exigible		0,7	0,7		0,9	0,9
TOTAL PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS	84,0	57,4	141,4	108,4	58,0	166,4

1.3.4. Passifs courants et non courants

86 •

Les passifs courants et non courants s'établissent à 166,4 millions d'euros et affichent une progression par rapport au 31 décembre 2020 de +25 millions d'euros. Cette hausse est essentiellement due à la variation des dettes financières expliquée ci-dessous. L'endettement financier net du Groupe, par nature, se présente et évolue comme suit :

Endettement financier net en millions d'euros	2020	2021
Dettes auprès des établissements de crédit	61,5	63,1
Emprunts obligataires	17,0	39,5
Dettes de location	5,6	7,2
Avance remboursable / aide	0,8	0,9
Financement des crédits d'impôts	2,0	-
Concours bancaires courants	1,2	1,2
Autres emprunts & dettes financières et intérêts courus	0,2	0, 2
TOTAL DETTES FINANCIERES (courantes et non courantes)	88,3	112,0
Trésorerie active	(80,3)	(97,1)
ENDETTEMENT FINANCIER NET	8,0	14,9
Dont à moins d'un an(1)	(63,5)	(83,0)
Dont à plus d'un an	71,5	97,9

(1) La trésorerie active est considérée à moins d'un an.

Le Groupe affiche au 31 décembre 2021 un endettement financier brut de 112,0 millions d'euros soit une augmentation + 23,7 millions d'euros. Cette hausse s'explique par :

¬ + 14,0 millions d'euros liés à la mise en place :
- o De 2 lignes de 5 millions d'euros chacune auprès de Bpifrance financement, d'une durée de 9 ans et 9 mois pour l'une et de 10 ans pour l'autre, toutes les deux incluant un différé de remboursement de 8 trimestres, respectivement rémunérées au taux de 1,27% et 1,02% et assorties de gages-espèces pour un montant global de 0,5 million d'euros ;
- o D'une ligne de crédit de 4 millions d'euros adossée à l'acquisition d'actifs spécifiques.

Ces dettes ne sont assorties d'aucun ratio ainsi que d'aucune clause de majorations d'intérêts, clause de remboursement anticipé ou sûreté.

¬ + 22,5 millions d'euros de tirage complémentaire de la ligne obligataire mise en place en 2020. Pour rappel, cette dette d'un montant total de 40,0 millions d'euros, tirée à hauteur de 17,5 millions d'euros en 2020 et 22,5 millions d'euros en 2021 est remboursable in fine (1er décembre 2027) et porte intérêt à 3,3% ;
¬ + 1,8 million d'euros de tirage complémentaire et final de la dette immobilière mise en place pour le financement des travaux du bâtiment de Quantel Médical à Cournon d'Auvergne, achevés en 2021 ;
¬ + 4,9 millions d'euros liés à la mise en place de nouvelles lignes de location financement
¬ 18,6 millions d'euros de remboursements des dettes (dont -3,5 millions d'euros au titre des contrats de location financement) ;
¬ -0,9 million d'euros de transformation des prêts « Covid » américains en avances non remboursables ;

Il est rappelé que la dette d'acquisition du Groupe (bancaire et obligataire, d'un montant respectif de 17,5 millions d'euros et 40,0 millions d'euros au bilan du Groupe au 31 décembre 2021) est assortie de deux ratios, testés annuellement au 31 décembre, dont le nonrespect entraine l'exigibilité de la dette :

¬ un ratio de levier (ratio de l'endettement net consolidé sur l'EBE consolidé) ne devant pas excéder un maximum dégressif passant progressivement de 3,50 (borne haute) au 31 décembre 2020 à 2,75 (borne basse) au 31 décembre 2026 ;
¬ un ratio de couverture (ratio du cash-flow consolidé sur le service de la dette) qui doit être supérieur à 1 tout au long du crédit.

Au 31 décembre 2021, le Groupe respectait l'ensemble de ses ratios financiers.

1.4. Flux financiers

Sur l'exercice 2021, le Groupe affiche un flux net de trésorerie de + 16,8 millions d'euros. Le tableau de flux du Groupe est présenté synthétiquement ci-dessous :

Flux financiers en millions d'euros	2020	2021
Flux de trésorerie générés par l'activité	13,1	26,6
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(67,1)	(28,6)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	84,8	18,2
Incidence des variations de change	(0,6)	0,6
VARIATION DE TRESORERIE	30,1	16,8

1.4.1. Flux des activités opérationnelles

Sur l'exercice, le Groupe génère 26,6 millions d'euros de flux de trésorerie positifs liés à l'activité, se décomposant comme suit :

33,6 millions d'euros de Marge Brute d'Autofinancement (MBA) avant impôts et frais financiers, qui est générée quasi-exclusivement par l'EBE du Groupe, net des charges directement liées aux effets de périmètre ;
-8,8 millions d'euros de variation du besoin en fonds de roulement, principalement induite par l'augmentation des stocks, la société ayant fait face à la tension liée aux approvisionnements en augmentant les seuils minimums de sécurité ;
- 1,8 million d'euros d'impôts encaissés (liés notamment à l'imputation des crédits d'impôts recherche sur les acomptes d'impôt société).

1.4.2. Flux d'investissement

1.4.2.1. Investissements réalisés

Investissements réalisés en millions d'euros	2020	2021
Investissements industriels	12,7	24,0
Investissements financiers (hors
croissance externe)	0,6	8,3
INVESTISSEMENTS COMPTABILISES	13,3	32,3
Décaissements sur investissements
industriels acquis	12,4	20,1
Encaissements sur investissements
industriels cédés	-0,1	-1,9
Décaissements sur investissements
financiers acquis	0,6	8,3
Encaissements sur investissements
financiers cédés	-	-
INVESTISSEMENTS DECAISSES	12,9	26,5
Acquisition de filiales - trésorerie nette	54,2	2,1

La différence entre les investissements comptabilisés et les investissements décaissés correspond :

aux contrats de location financement (compris dans les investissements comptabilisés mais exclus des investissements décaissés) ; et
à la variation des fournisseurs d'immobilisations.

Le tableau de synthèse suivant présente les différents investissements réalisés par le Groupe entre 2020 et 2021 :

Investissements réalisés en millions d'euros	2020	2021
Investissements incorporels	7,1	15,9
Investissements corporels	5,6	8,1
Investissements financiers	0,6	8,3
TOTAL	13,3	32,3

Sur 2021, les investissements industriels comptabilisés du Groupe se sont élevés à 24,0 millions d'euros. Ils concernent principalement :

les frais nets de développement activés pour un montant de 10,7 millions d'euros ;
la finalisation des aménagements du nouvel ensemble immobilier à Cournon d'Auvergne, siège de l'activité « Médical » du Groupe, livré en 2021, pour 0,9 million d'euros ;
l'acquisition d'un avion privé, pour 3,9 millions d'euros, destiné au transport des collaborateurs entre les différents sites européens du Groupe ;
des aménagements des installations industrielles en accompagnement du développement industriel du Groupe pour 3,3 millions d'euros ;
de nouveaux droits d'utilisation (au travers de contrats de location) pour 4,7 millions d'euros, dont 4,0 millions de droits d'utilisation de biens immobiliers suite à la fin du bail du site des Ulis.

Les acquisitions de filiales concernent les montants décaissés pour l'acquisition des titres Halo-Photonics (paiement étalé en 3 échéances après le paiement initial en 2019).

1.4.2.2. Investissements en cours

Au 31 décembre 2021, le montant des investissements en cours comptabilisés s'élève à 0,5 million d'euros et concerne principalement les travaux d'extension du site de Lannion.

1.4.2.3. Investissements à réaliser

Une extension du bâtiment du site de Lannion a été lancé devant abriter de nouvelles lignes de production ainsi qu'une tour de fibrage. Les investissements à venir s'élèvent à 13 millions d'euros. La date de mise en service est prévue courant 1er semestre 2023.

Les autres investissements prévus portent sur les investissements courants en R&D et en matériels de fabrication étant précisé que la fabrication requiert assez peu d'investissements spécifiques.

1.4.3. Flux de financement

Les flux de financement du Groupe sont ceux découlant de :

son endettement (nouveaux emprunts, remboursements d'emprunts, intérêts décaissés). Sur la période, le Groupe a :
- souscrit de nouveaux emprunts bancaires ou tiré sur des lignes déjà existantes pour 38,3 millions d'euros dont le détail est présenté au paragraphe 1.3.4 du présent document ;
- procédé au remboursement de ses dettes financières conformément aux échéanciers pour 15,1 millions d'euros ;
- remboursé 3,0 millions de dettes de location ;
- supporté 2,2 millions d'euros de charges financières décaissées.

2. Activité des sociétés du Groupe en 2021

2.1. Résultat de la société LUMIBIRD SA

LUMIBIRD SA agit, au sein du Groupe en qualité :

¬ d'entrepreneur pour l'ensemble des activités du Groupe, orientant les activités de recherche, de production et de commercialisation, et portant les équipes de direction et plus généralement l'ensemble des dépenses liées au développement du Groupe ;
¬ d'acteur principal dans le cadre d'un contrat spécifique liant le Groupe à un intégrateur de défense ;
¬ de principale filiale de commercialisation pour les produits lasers, dans la zone EMEA ;
¬ de holding financière, portant titres de participation et dettes financières. A ce titre, elle assure le financement de ses filiales.

Les résultats de LUMIBIRD se présentent synthétiquement comme suit :

En millions d'euros	31/12/2020	31/12/2021	Variation
Chiffres d'affaires	65,0	75,0	+10,0
Résultat d'exploitation	0,1	1,3	+1,2
Résultat financier	5,3	1,3	(4,0)
Résultat exceptionnel	70,1	0,2	(69,9)
Participation	-	-
IS (y compris intégration fiscale)	0,4	1 ,2	+0,8
RESULTAT NET	75,9	3,9	(72,0)

Le résultat net s'affiche à 3,9 millions d'euros, en repli de - 72,0 millions d'euros, l'exercice 2020 ayant enregistré un produit exceptionnel lié à la cession des titres Quantel Médical à Lumibird Médical (plus-value de 69,8 millions d'euros). Hors cet élément exceptionnel, la variation du résultat net par rapport à l'exercice précédent s'élève à – 2,1 millions d'euros et se décompose comme suit :

+ 1,2 million d'euros d'amélioration du résultat d'exploitation : l'augmentation de l'activité générale et la maitrise de ses dépenses de fonctionnement ont permis à Lumibird d'absorber les charges de développement au sein de la division Photonique et de déploiement des forces commerciales dans les filiales de commercialisation ;

- 4,0 millions d'euros de variation du résultat financier, cette évolution résultant pour :

2,1 millions d'euros de la constatation d'abandon de compte-courant au profit de filiales du Groupe ;
- 0,8 millions d'euros de l'augmentation des charges financières liées à l'endettement et à la gestion de la trésorerie, net du coût des opérations de couverture ;
– 2,3 millions d'euros de la variation des gains nets de change liées aux opérations financières ;
- 1,2 millions d'euros de l'augmentation des dividendes reçus des filiales du Groupe.
¬ 0,2 million d'euros de diminution du résultat exceptionnel ;

¬ + 0,8 million d'euros de produit fiscal, lié à l'amélioration des résultats du groupe d'intégration fiscale.

2.2. Activité des filiales

2.2.1. Organigramme du Groupe au 31 décembre 2021

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Société en Grande Bretagne

L'organigramme ci-dessus reflète le Groupe au 31 décembre 2021. Il est précisé que, pour l'ensemble des sociétés présentées, le pourcentage de droits de vote ne diffère pas du pourcentage de capital.

L'organigramme du Groupe vise à refléter l'organisation industrielle et managériale du Groupe.

S'agissant du marché de la photonique :

90 •

Les activités de production laser s'articulent, autour des sociétés dédiées à la production que sont :

KEOPSYS INDUSTRIES, , société basée à Lannion, portant les activités de conception et de fabrication des lasers à fibres et des amplificateurs à fibre développées originellement par Keopsys et LEA Photonics. LEA Photonics a développé une gamme de lasers à fibre et d'amplificateurs optiques pour les réseaux télécoms adaptés aux très longues distances, pour les réseaux complexes des métropoles urbaines et pour la fibre chez l'abonné (FTTH). Cette gamme utilise des composants développés et fabriqués en interne qui permettent de garantir des performances adaptées pour des applications industrielles et médicales.

Keopsys Industries a développé une gamme de lasers à fibre impulsionnels compacts et de fortes énergies utilisant des composants développés et fabriqués en interne et permettant de garantir des performances très adaptées au marché du LIDAR, lui permettant de devenir un spécialiste reconnu des technologies LIDAR dans les secteurs de la défense, industriel, de la recherche scientifique et spatiale.

La gamme des lasers pulsés proposés par Keopsys Industries comprend :

L'infrarouge moyen (1,5 micron longueur d'onde à sécurité oculaire) ;
Les longueurs d'onde visible (vert) pour la détection d'obstacles pour le maritime ;
L'ultraviolet pour la détection d'aérosols ;
Les longueurs d'onde infrarouge moyen (2 microns et au-delà) pour la détection de polluants et les applications de défense.

Keopsys Industries a mis en place un outil industriel performant qui lui permet de fabriquer des produits complexes en volume important et à un coût maîtrisé.

¬ QUANTEL USA, société immatriculée dans le Montana, qui, dans sa branche laser, conçoit des lasers nanosecondes complémentaires des lasers fabriqués par LUMIBIRD aux Ulis.
¬ QUANTEL TECHNOLOGIES, dont l'usine de production est basée aux Ulis, qui conçoit des lasers solides et des diodes lasers pour des applications industrielles et scientifiques et pour les secteurs de la défense et du spatial.

Les activités de production de systèmes LIDAR (qui utilisent des composants optiques – lasers à fibre et amplificateurs optiques – développés et fabriqués par Keopsys Industries) s'articulent, autour des sociétés dédiées à la production que sont :

HALO-PHOTONICS, société britannique basée à Leigh acquise en décembre 2019, fabriquant des systèmes LIDAR de mesure de vent ;
LUMIBIRD LTD, société Canadienne basée à Ottawa, organisée autour d'une équipe d'ingénieurs R&D mobilisée sur la conception de LIDAR ;
SENSUP, société basée à Rennes et créée en 2013, qui développe des solutions techniques uniques et innovantes avec une équipe pluridisciplinaire spécialisée en optique, électronique, mécanique, software et traitement de signal sur une gamme de télémètres et de LIDAR compacts, à longue portée et à sécurité.

Les activités de commercialisation des produits laser sont désormais pilotées par LUMIBIRD qui gère :

Le marché EMEA en direct, ou au travers de sa filiale LUMIBIRD GMBH pour les activités de SAV en Allemagne ;
Le marché asiatique en direct ou au travers de ses filiales LUMIBIRD JAPAN (partenaire historique acquis le 24 mars 2017) et LUMIBIRD CHINA (créé en juillet 2018), marché sur lequel la présence et les relations locales sont un facteur clé de développement ;
Le marché américain, au travers de LUMIBIRD INC., composée d'ingénieurs technico-commerciaux qui commercialisent l'ensemble de la gamme laser et accompagnent les clients et les prospects dans la définition de leurs besoins et des réponses techniques qui peuvent être développées ;

Les activités de la division Médicale sont animées par QUANTEL MEDICAL, filiale créée en 1994 et basée à Cournon d'Auvergne, qui conçoit les produits destinés à l'ophtalmologie (lasers pour le traitement et échographes pour le diagnostic), et en assure la commercialisation à travers son réseau mondial constitué de plus de 100 distributeurs. Outre ce réseau de distribution, Quantel Médical s'appuie sur :

OPTOTEK MEDICAL, société slovène acquise en 2019, spécialisée dans le développement de solutions lasers et optiques pour des applications médicales ;
QUANTEL MEDICAL Inc., qui commercialise sur le marché américain des lasers et échographes fabriqués et distribués par Quantel Médical,
QUANTEL MEDICAL POLSKA, société de distribution créée en 2018 pour adresser les marchés d'Europe de l'Est ;
LUMIBIRD MEDICAL OY (ex EssMed OY), LUMIBIRD MEDICAL AB (ex EssMed AB) et LUMIBIRD MEDICAL AS (ex EssMed AS), sociétés de distribution respectivement basées en Norvège, Finlande et Suède et adressant les marchés d'Europe du Nord ;
ELLEX MEDICAL PTY et ELLEX MACHINE Shop, sociétés australiennes qui conçoivent, fabriquent et distribuent les produits de la gamme Ellex en Australie.
ELLEX Japan (Japon), ELLEX USA (Etats-Unis), sociétés de commercialisation du secteur médical adressant les marchés asiatique et d'Amérique du Nord.

Par ailleurs, le Groupe comprend également les sociétés suivantes :

LUMIBIRD MEDICAL, holding de tête de la division Médicale, ayant vocation à animer l'ensemble de cette division ;
VELDYS, société civile immobilière qui détient l'immobilier du site de production du Groupe situé à Lannion ;
QUANTEL MEDICAL Immo, société civile immobilière qui détient l'immobilier du site de production de Cournon d'Auvergne, siège de l'activité « Médical » du Groupe ;
QUANTEL DERMA Gmbh, anciennement dénommée Wavelight Aesthetic Gmbh. Cette société, acquise en septembre 2007, est basée à Erlangen près de Nuremberg en Allemagne. Depuis la cession de la division dermatologie en août 2012, cette société n'a plus d'activité ;
ELIASE, société constituée en 2018 dans le cadre des opérations de réorganisation qui ont été réalisées en 2019 et qui sont décrites au paragraphe 1.2 du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2019 et qui n'a pas encore d'activité à ce jour.
LUMIBIRD TRANSPORTS, société constituée en 2021 et dont l'activité est précisée au paragraphe 2.2.3.

Les chiffres clés des principales filiales de Lumibird au 31 décembre 2021 vous sont présentés dans les annexes aux comptes sociaux, dans le paragraphe « titres de participation ».

2.2.2. Variation de périmètre au cours de l'exercice 2021

Le Groupe a poursuivi son travail d'optimisation de la coordination des activités ainsi que d'amélioration de la lisibilité de son organigramme Il a procédé à la dissolution par transmission universelle de patrimoine dans les mains des sociétés mères correspondantes – des sociétés Ellex Services Europe, Atlas et Sofilas. Ces opérations sont sans impact sur les comptes du Groupe (s'agissant d'opérations réalisées entre sociétés sous contrôle commun).

2.2.3. Variation de périmètre depuis le début de l'exercice 2021

Lumibird SA a annoncé, le 3 mars 2021, la signature d'un accord avec Saab en vue de l'acquisition de son activité Télémètres laser de Défense, implantée à Göteborg (Suède), représentant un chiffre d'affaires de plus de 10 millions d'euros sur la base de l'exercice clos au 31 décembre 2020. Les autorisations requises auprès des autorités de régulation pour la réalisation de cette opération ayant été obtenues, la finalisation de l'opération est attendue pour le 1er semestre 2022. Dans le cadre de cette nouvelle acquisition, la société Goldcup 26878 AB (devenue Lumibird Photonics Sweden AB), filiale détenue à 100% par Lumibird, a intégré le périmètre du Groupe dans le but de porter les activités rachetées. Lumibird Photonics Sweden AB n'a pas d'activité à la date du présent rapport.

Par ailleurs, Lumibird SA a procédé à la création de sa filiale à 100%, Lumibird Transports, hébergeant l'avion privé acquis par le Groupe pour l'organisation des transports des collaborateurs entre ses différents sites européens.

3. RELATIONS ENTRE LUMIBIRD ET SES FILIALES

Le Groupe s'articule autour de la société LUMIBIRD SA et de ses filiales qui sont toutes détenues, directement ou indirectement, à 100%.

3.1. Dirigeants communs

À la date du présent rapport :

Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général de LUMIBIRD est également :
- Président de Quantel USA, Quantel Medical USA, LUMIBIRD Inc., LUMIBIRD Japan, LUMIBIRD China, LUMIBIRD LTD,
- Gérant de Veldys ;
- Directeur Général de Keopys Industries ;
- Représentant permanent de LUMIBIRD, elle-même présidente des filiales Quantel Medical, Keopsys Industries, Sensup, Quantel Technologies, Eliase, LUMIBIRD Médical Australia ; Lumibird Transports ;
- Directeur d'Adèle Ellex ;
- Directeur d'Ellex Japan ;
- Directeur d'Ellex USA.
- Président de Lumibird Photonics Sweden AB.
Monsieur Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué de LUMIBIRD est également :
- Président de Quantel Medical Polska ;
- Gérant de Quantel Medical Immo ;
- Directeur de Quantel Medical USA ;
- Directeur d'Adèle Ellex ;
- Directeur d'Ellex Deutschland ;
- Directeur d'Ellex Japan ;
- Directeur d'Ellex Medical Pty ;
- Directeur d'Ellex Machine Shop ;
- Directeur d'Ellex USA ;

92 •

Administrateur de LUMIBIRD Medical Nordics AB (ex EssMed-AB) ;
Directeur de LUMIBIRD Nordics OY (ex EssMed OY) ;
Vice-président et administrateur de Lumibird Medical Nordics AS (ex Brinch AS).

3.2. Accords techniques ou commerciaux

Compte tenu de l'organisation du Groupe, dans lequel la société Lumibird assure tout à la fois un rôle de holding et de société de commercialisation principale, les accords suivants existent au sein du Groupe :

Convention de prestations de services entre LUMIBIRD et l'ensemble de ses filiales directes, portant sur l'encadrement du Groupe et l'exécution de missions commerciales, financières et administratives ;
Convention d'approvisionnement entre LUMIBIRD et ses usines de production des activités Laser, au titre de laquelle LUMIBIRD commande exclusivement auprès de ses filiales les lasers scientifiques et industriels qu'elle

vend en direct ou au travers de ses filiales de commercialisation dans la zone Asie ou aux Etats-Unis ;

Convention de gestion de trésorerie entre LUMIBIRD d'une part et l'ensemble de ses filiales ;
Convention d'intégration fiscale dont LUMIBIRD est la tête d'intégration (se référer au paragraphe 3.3 du présent rapport).

Par ailleurs, au cours de l'exercice 2021 :

Les usines du Groupe (Keopsys Industries, Quantel USA, Quantel Technologies, Ellex Médical Pty, Optotek Medical) ont vendu, et continuent à vendre aux autres usines, des composants et lasers industriels ou médicaux fabriqués sur leurs lignes de production pour les besoins de production des usines acheteuses ;
Les usines du Groupe (Keopsys Industries, Quantel USA, Quantel Technologies, Quantel Medical, Optotek Medical, Ellex Medical Pty) ont vendu, et continuent à vendre aux filiales de commercialisation des composants servant à la constitution de stock de réparation et de vente de pièces détachées ainsi que pour les sociétés du périmètre Medical, des matériels médicaux revendus sur les marchés de prédilection de ses filiales de commercialisation ;
La société LUMIBIRD Medical Australia a constitué un Groupe d'intégration fiscale australien regroupant l'ensemble des sociétés australiennes détenues à 100% directement ou indirectement par elle-même.

Enfin, il est rappelé que la convention d'animation conclue avec la société ESIRA, actionnaire majoritaire et holding animatrice du Groupe LUMIBIRD, dont l'objet est d'assister le Groupe LUMIBIRD dans la définition et la mise en place de sa stratégie globale (et approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 16 décembre 2019) a continué à s'appliquer. Cette convention ne donne pas lieu à rémunération.

3.3. Intégration fiscale

Le Groupe a opté pour le régime d'intégration fiscale chaque fois que cela est possible :

En France

Un périmètre d'intégration a été constitué : sont incluses dans le régime toutes les sociétés commerciales françaises détenues directement ou indirectement à au moins 95% par la Société au 1er janvier 2021.

Le groupe fiscal ayant comme tête de groupe la Société, celle-ci dispose au 31 décembre 2021 de 7,7 millions d'euros de déficits (contre 11,1 millions d'euros un an auparavant).

En Australie

Un groupe d'intégration fiscale a été créé par Lumibird Médical Australia : sont incluses dans le régime toutes les sociétés commerciales australiennes détenues directement ou indirectement par Lumibird Medical Australia.

3.4. Cautions, avals et garanties

3.4.1. Engagements hors bilan nés des opérations de l'activité courante

(en K€)	31/12/2020	31/12/2021
Créances cédées non échues	-	-
Cautions données sur des marchés	116	66
Nantissements d'actifs incorporels et corporels	-	-
Nantissement de titres	-	-
Suretés réelles	-	-
TOTAL	116	66

3.4.2. Engagements hors bilan donnés ou reçus dans le cadre de l'endettement

(en K€)	31/12/2020	31/12/2021
Créances professionnelles cédées
Cautions ou lettres d'intention	900	900
Gages et nantissements d'actifs incorporels et corporels	7 936	8 869
Gages et nantissement de titres	140 000	144 000
Privilèges de préteurs de deniers	5 729	3 783
Suretés réelles	153 665	156 652
TOTAL Engagements données	154 565	157 552

Les cautions mentionnées correspondent à celles données par Lumibird SA à la Banque Populaire du Massif Central pour couvrir toutes les lignes de financement court terme de Quantel Medical, pour un montant maximum de 900 K€.

Toutes les sûretés ci-dessus mentionnées couvrent des dettes portées au bilan. Le montant indiqué correspond au montant total de l'engagement donné au moment de la conclusion des emprunts sous-jacents. Le capital restant dû des emprunts couverts par ces engagements s'élève au 31 décembre 2021 à 63 860 K€.

Par ailleurs, dans le cadre de l'opération de structuration de sa dette d'acquisition, la Société a reçu l'engagement de son pool bancaire de (i) financer à hauteur de 41,5 millions d'euros supplémentaires (enveloppe confirmée) des opérations de croissance externe sur des cibles autorisées, aux conditions détaillées au paragraphe 1.3.4 du présent rapport et de (ii) financer à hauteur de 41,5 millions d'euros supplémentaires, sous réserve de l'accord d'un comité de crédit (enveloppe non confirmée) des opérations de croissance externe sur des cibles éligibles, aux mêmes conditions financières que celles de l'enveloppe confirmée.

3.4.3. Opérations avec des apparentés

Pour une description des accords passés entre LUMIBIRD et ses filiales, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 3.2 du présent rapport.

4. AUTRES INFORMATIONS

Prêts inter-entreprises et délais de règlement

Il est précisé qu'à la date du présent rapport, la Société n'a consenti aucun prêt à moins de deux ans à des microentreprises, des petites et moyennes entreprises ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant. Par ailleurs, conformément aux dispositions des articles L. 441-14 et D. 441-6 du Code de commerce, il vous est rendu compte dans les tableaux ci-après, de la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes et créances de la Société à l'égard de ses fournisseurs et clients par date d'échéance.

Fournisseurs, factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu, article D.441-6 I. 1° du Code de commerce 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) A-Tranches de retard de paiement Nombre de factures - 172 Montant total des factures concernées (TTC) - ⁵⁷⁰ ¹⁶ (6) ⁵⁹ ⁶³⁹ % du montant total des achats de l'exercice - 10,4% 0,7% - 0,1% 0,8% B-Factures exclues du A relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 Montant total des factures exclues ⁰ C-Délais de paiement Délais de paiement utilisés pour Légal : France : 45 jours net /

de référence utilisés le calcul des retards de paiement contractuel Étranger : 30 jours net

Clients, factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu, article D.441-6 I. 2° du Code de commerce

		0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
A - Tranches de retard de paiement	Nombre de factures						231
	Montant total des factures concernées (TTC)		2 330	558	532	536	3 956
	% du montant total des ventes de l'exercice		2,9%	0,7%	0,7%	0,7%	15,4%
B - Factures exclues du A relatives à des	Nombre de factures exclues			0
dettes litigieuses ou non comptabilisées	Montant total des factures exclues		0
C- Délais de paiement de référence utilisés	Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Contractuel : France et Étranger : 30 jours net

Les retards de paiement mentionnés dans le tableau cidessous sont principalement liés :

pour 2,4 millions d'euros, aux factures émises vis-à-vis de filiales intragroupes dont le règlement est assuré pour 2022 ;
pour 1,5 million d'euros à des factures couverts par les avances et acomptes enregistrés au passif pour 1,7 million d'euros.

Pratiques anti-concurrentielles

94 •

Il est précisé que ni la Société, ni aucune entité du Groupe, n'a fait l'objet de poursuites ou condamnations pour pratiques anti-concurrentielles au cours de son existence.

5. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Le Groupe a poursuivi ses efforts orientés vers la mise au point de nouveaux produits et l'amélioration des produits existants.

Le montant brut des dépenses engagées sur des projets de développement, qu'ils soient autofinancés, subventionnés, éligibles ou non au Crédit d'Impôt Recherche ou équivalent, au cours de l'exercice 2021, s'élève à 15,4 millions d'euros, dont 11,0 millions ont été activés et 4,4 millions ont été comptabilisés en charges de l'exercice.

6. ÉVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

6.1. Faits postérieurs à la clôture

A la date du présent rapport de gestion, la Société n'a pas connaissance de changement significatif de la situation financière du Groupe survenu depuis le 31 décembre 2021.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel postérieur à la clôture susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la Société et du Groupe.

6.2. Evénements récents

Le Groupe Lumibird est peu affecté par les tensions géopolitiques en Ukraine et en Russie que ce soit au niveau de ses ventes (moins de 2% du chiffre d'affaires), de ses achats (approvisionnements sécurisés pour l'année 2022) ou du risque client.

6.3. Stratégie

Dans le cadre de sa stratégie globale, l'ambition du Groupe, réaffirmée au travers de sa « roadmap 2020-2023 » est de se positionner comme leader - tant technologique que commercial - dans les secteurs de la Photonique et du Médical avec :

¬ Un renforcement dans le marché de l'ophtalmologie – diagnostic et traitement – via une présence mondiale renforcée ;
¬ Un renforcement de sa stratégie de fournisseur en équipements d'origine (OEM) pour d'autres acteurs du secteur médical ;
¬ Un renforcement dans les marchés des capteurs LIDAR pour accompagner les développements des marchés des véhicules autonomes, de l'éolien et du scan3D ;
¬ Un renforcement dans le secteur spatial et le secteur de la défense, pour accompagner l'évolution du secteur en Europe et en Amérique du Nord.

Un plan stratégique sur 3 ans a été préparé et présenté au marché le 25 janvier 2021, concomitamment à la publication du chiffre d'affaires annuel 2020. Pour plus d'informations sur le modèle d'affaires du Groupe, le lecteur est invité à se référer au paragraphe 1 de la déclaration de performance extra-financière du Groupe relative à l'exercice clos le 31 décembre 2021.

6.4. Perspectives d'avenir et informations sur les tendances

Lumibird aborde l'exercice 2022 avec confiance, fort d'un carnet de commandes fourni confirmant la reprise sur les différents marchés du Groupe.

A horizon 2023, le Groupe entend poursuivre sa stratégie de croissance mixte, organique et externe, pour doubler son chiffre d'affaires actuel (données publiées). Soutenu par des marchés porteurs, la capacité d'innovation et l'impact des synergies commerciales, l'objectif de croissance organique est de 8 à 10% en moyenne sur les trois prochaines années.

En termes de rentabilité, au-delà des synergies attendues, la performance des achats, la rationalisation de la supply chain et une intégration verticale croissante doivent contribuer à un objectif de taux de marge d'EBE situé dans une fourchette de 20 à 25% à partir de 2021.

7. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

Le Groupe opère dans un environnement réglementaire complexe et évolutif. Selon la division et la juridiction concernées, le Groupe peut être soumis à des conditions d'obtention et de maintien en vigueur d'autorisations d'exportation ou de commercialisation de produits lasers ou médicaux par les autorités compétentes. Le Groupe est également soumis dans l'exercice de ses activités à une règlementation HSE de plus en plus contraignante.

7.1. Règlementation applicable à l'exportation de produits lasers par le Groupe

La règlementation applicable à la division Photonique du Groupe impose essentiellement, dans certains cas, l'obtention d'autorisations auprès des autorités nationales d'exporter certains composants ou systèmes Lasers sensibles à des tiers ou à des entités du Groupe situées dans des pays autres que les pays de fabrication des composants concernés. Les principales juridictions concernées sont l'Union européenne et les Etats-Unis, où le Groupe a fabriqué 100% de ses produits lasers en 2021.

7.1.1 Règlementation européenne et française

Certains produits de la division Photonique du Groupe fabriqués en Europe sont assujettis à la règlementation européenne sur l'exportation de biens à double usage, dans le cadre du Règlement (CE) n° 428/2009 du Conseil du 5 mai 2009. A titre d'exemple, certaines versions des produits MERION ou Q-SCAN du Groupe entrent dans la catégorie n°6 (« Capteurs et lasers ») de l'Annexe I de ce règlement.

Conformément à la règlementation, l'exportation de ces produits par le Groupe vers des pays tiers (situés en dehors de l'Union européenne est soumise à autorisation des autorités nationales (en France, le ministre chargé de l'industrie). Parfois, l'autorisation demandée et obtenue par le Groupe prend la forme d'une licence globale qui est valable pour des exportations vers un ou plusieurs utilisateurs finaux spécifiques et/ou dans un ou plusieurs pays tiers spécifiques. Pour la France, la procédure d'obtention d'une autorisation passe par le dépôt d'un dossier auprès de la direction générale des entreprises et peut prendre plusieurs mois.

Par ailleurs, certains produits de la société Sensup, liés à l'arme laser, sont assujettis au contrôle des exportations du matériel de guerre (article R.311-2 du Code de la sécurité intérieure et articles L.2335-1 et suivant du code de la défense) et, à ce titre doivent également obtenir des autorisations spécifiques pour toute exportation en dehors de l'Union Européenne auprès du ministère de la défense et de la Direction générale de l'armement.

7.1.2 Règlementation américaine

Aux Etats-Unis, un dispositif similaire au dispositif européen s'applique via la règlementation « EAR » (Export Administration Regulations) qui soumet l'exportation de produits à double usage fabriqués aux Etats-Unis, à un régime d'autorisation via des licences délivrées par le département du commerce des États-Unis (plus spécifiquement, le Bureau of Industry and Security au sein du United States Department of Commerce) en fonction des pays d'exportation. Lorsque les produits concernés sont des lasers basse technologie, ils peuvent être classifiés dans la catégorie « EAR 99 » et exemptés de licence d'exportation. C'est notamment le cas pour les exportations par Quantel USA de certaines versions des CFR, DRL et MERION. Pour les exportations qui concernent certaines juridictions, comme la Chine, le Groupe est tenu de d'obtenir une déclaration du client sur ses intentions quant à l'usage et la destination finale du bien (« End-User Statement »).

Par ailleurs, certains produits de la division « Lasers » du Groupe fabriqués aux Etats-Unis sont soumis à la règlementation américaine « ITAR » (International Traffic in Arms Regulations) qui est plus contraignante que la règlementation « EAR » dans la mesure où elle concerne des composants américains liés à la défense nationale des Etats-Unis. La règlementation « ITAR » s'applique notamment à l'exportation par Quantel USA de lasers de guidage fabriqués et fournis à des filiales françaises du Groupe dans le cadre du contrat avec Thales et pour lesquels le Groupe est tenu

d'obtenir une autorisation d'exportation délivrée par le ministère des affaires étrangères des États-Unis (United States Department of State).

Les procédures américaines impliquent le dépôt de dossiers auprès des autorités compétentes et sont généralement longues et coûteuses. Les délais moyens d'obtention des autorisations aux Etats-Unis sont de quelques mois pour les autorisations « EAR », trois mois pour les autorisations « ITAR » dites « DSP5 » (relatives aux exportations de produits) et six à douze mois pour les autorisations « ITAR » dites « TAA » (relatives aux exportations de données techniques).

7.2. Règlementation applicable à la commercialisation de produits médicaux par le Groupe

Outre les règles relatives à l'exportation de produits lasers, le Groupe est également soumis à des règlementations sur la commercialisation de produits médicaux auprès du public.

En Europe, les produits conçus et fabriqués par la division Médicale doivent être conformes aux exigences essentielles de la Directive CE n°93/42 du Conseil du 14 juin 1993 relative aux dispositifs médicaux dont les dispositions seront remplacées, à compter du 26 mai 2021, par celles du Règlement 2017/745/UE du 5 avril 2017 relatifs aux dispositifs médicaux. Ces exigences essentielles tiennent principalement à la sécurité d'utilisation des produits par les utilisateurs et imposent des obligations au Groupe de test et de transparence de ses produits médicaux, avant toute mise sur le marché, ainsi que de suivi de sécurité et de traçabilité des dispositifs post-commercialisation.

Aux Etats-Unis, les produits de la division Médicale fabriqués et commercialisés par le Groupe sur le territoire américain sont systématiquement soumis à l'exigence d'obtention d'une homologation par la « FDA » (Food and Drug Administration). Dans la quasi-totalité des cas, il s'agit d'une procédure simplifiée dite « 510K » qui se réfère à des homologations existantes de produits considérés comme équivalents. Cette procédure d'homologation nécessite la rédaction d'un dossier qui comprend la description du produit et de sa structure technique ainsi que les résultats d'un certain nombre de tests assurant la compatibilité du produit avec les normes techniques et de sécurité en vigueur pour le patient et le personnel soignant. Usuellement le processus dure trois mois mais les éventuelles questions posées par la FDA peuvent rallonger ce délai.

En Australie, le DFAT (Department of Foreign Affairs and Trade) impose un contrôle strict des exportations vers certains pays. A cet effet, Ellex a mis en place un process interne de conformité avec ces règles. Certains pays sont sous embargo, d'autres nécessitent l'obtention d'une autorisation.

Enfin, les produits de la division Médicale du Groupe sont également soumis aux normes techniques internationales permettant la certification des produits. Les principales exigences sont détaillées dans la norme médicale IEC n°60601-1 et complétées par d'autres normes spécifiques ou relatives à la catégorie du produit médical (par exemple, norme médicale IEC n°60601-2-22 pour les lasers). Par ailleurs, en tant que concepteur et fabricant de produits médicaux, la division Médicale a également l'obligation de respecter les dispositions organisationnelles de la norme ISO 13485, relative aux exigences des systèmes de management de la qualité (SMQ), et celles relatives au MDSAP (Medical Device Single Audit Program) pour la commercialisation des produits aux Etats-Unis, au Canada, au Brésil, au Japon et en Australie.

7.3. Règlementation HSE applicable aux produits du Groupe

Dans l'exercice de ses activités, le Groupe est tenu de respecter certaines règlementations ayant trait à la protection de l'environnement restreignant notamment l'usage, le stockage ou le rejet dans la nature de substances chimiques ou dangereuses utilisées pour la fabrication de produits lasers. Les principaux textes applicables en la matière sont la Directive (UE) n°2011/65 du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 (dite directive « RoHS »), modifiée par la Directive (UE) n°2015/863 du 31 mars 2015 dont les dispositions sont entrées en vigueur au 22 juillet 2019 pour les produits de la division Photonique et entreront en vigueur au 22 juillet 2021 pour les produits de la division Médicale et le Règlement (CE) n°1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 (dite règlement « REACH ») modifié par le règlement n°2021/979 du 17 juin 2021 dans l'Union européenne ainsi que l'ACPEIP (Administration pour le contrôle de la pollution causée par les produits d'information électronique) de 2006 en Chine.

Le Groupe est en outre tenu de respecter des obligations de collecte, de démantèlement et de recyclage des composants électriques et électroniques en fin de vie, au titre de la Directive (CE) n°2002/96 du Parlement européen et du Conseil du 27 janvier 2003.

8. Affectation des résultats

8.1. Proposition d'affectation des résultats

Il sera proposé d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021, soit un bénéfice d'un montant de 3.828.711,38 euros :

à hauteur de 3.828.711,38 euros au compte « Report à nouveau » dont le solde serait ainsi porté de + 78.888.308,50 euros à + 82.717.019,88 euros.

8.2. Dividendes

La Société n'a pas déclaré ni payé de dividendes sur ses actions au cours des trois derniers exercices. Elle n'a pas l'intention d'en distribuer au titre de l'exercice 2021.

La Société n'a pas fixé de politique particulière en matière de distribution de dividendes. Elle se réserve la possibilité d'offrir à ses actionnaires le choix du paiement du dividende en actions dans l'hypothèse où elle déciderait une distribution de dividendes.

96 •

10.TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE LUMIBIRD SA

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau suivant fait apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices :

En milliers d'euros	2017	2018	2019	2020	2021
Capital en fin d'exercice
Capital	15 771	16 754	18 430	22 467	22 467
Nombres d'actions ou parts sociales en capital	15 035 456	15 035 456	18 429 867	22 466 882	22 466 882
Opérations et résultats d'exercice
Chiffre d'affaires	35 215	56 669	66 711	65 017	74 993
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	866	6 601	9 016	76 565	2 494
Impôts sur les résultats	1 390	451	(577)	403	1 195
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	1 683	(1 638)	7 829	75 904	3 829
Résultat distribué	-	-	-	-	-
Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,15	0,47	0,44	3,43	0,16
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,11	(0,11)	0,42	3,38	0,17
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	147	145	135	134	62
Montant de la masse salariale	-	7 428	7 117	3 701	4 898
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux		3 336	3 445	1 841	2 184

10. FILIALES ET PARTICIPATIONS

En vous rendant compte de l'activité de la Société, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle.

Le tableau des filiales et participations est présenté dans l'annexe aux comptes sociaux.

Conformément aux dispositions de l'article L.233-6 du Code de commerce, nous vous indiquons que la Société a acquis en juillet 2021 une participation de 37% dans Cilas (Compagnie Industrielle des Lasers), société anonyme ayant son siège 8 avenue Buffon, 45100, Orléans.

Conformément aux dispositions de l'article R.233-19 du Code de commerce, nous vous précisons que la Société n'a procédé, au cours de l'exercice écoulé, à aucune aliénation en application des dispositions de l'article L.233-29 du Code de commerce relatif aux participations réciproques.

11. ACTIONNARIAT DES SALARIES

Le Conseil d'administration a, au cours de sa réunion du 1er avril 2019, décidé l'attribution gratuite de 182.000 actions au profit de 39 collaborateurs de la Société et de certaines sociétés liées. La date d'acquisition définitive des actions gratuites a été fixée au 1er avril 2022, soit une période d'acquisition de trois ans.

Par ailleurs, au cours de sa séance du 31 mars 2020, le Conseil d'administration a décidé l'adoption d'un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions au profit de deux salariés du Groupe, contenant des termes identiques à ceux du plan décidé par le Conseil d'administration du 1er avril 2019 à l'exception de la période d'acquisition qui a été fixée à deux ans, soit arrivant à échéance le 1er avril 2022.

Au 31 décembre 2021, sur les 182.000 actions gratuites qui ont été formellement attribuées aux bénéficiaires le 1er avril 2019, 166.000 sont encore en vigueur, 16.000 actions étant caduques en raison du départ des bénéficiaires. Sur les 6.000 actions gratuites attribuées aux bénéficiaires le 31 mars 2020, 6.000 sont encore en vigueur.

Enfin, au cours de sa séance du 21 septembre 2021, le Conseil d'administration a décidé l'adoption d'un nouveau plan d'attribution au profit de plusieurs catégories de salariés du Groupe représentant un total de 84 collaborateurs et 291.000 actions. La date d'acquisition définitive des actions gratuites a été fixée à la date d'arrêté des comptes annuels relatifs à l'exercice 2023 par le Conseil d'administration, soit une période d'acquisition de plus de 2 ans, sous réserve que :

¬ le bénéficiaire ait été de façon continue et ininterrompue, au cours de la période d'acquisition, et soit, au terme de la période d'acquisition, titulaire d'un contrat de travail valide au sein de la Société ou d'une société liée au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ; et
¬ les conditions de performance fixées par le Conseil d'administration soient atteintes.

Au 31 décembre 2021, compte tenu des bénéficiaires ayant d'ores et déjà quitté le Groupe, ceux ayant refusé le plan et ceux ne l'ayant pas encore formellement accepté, il est considéré que 228.000 actions gratuites sur les 291.000 actions gratuites proposées, sont en vigueur.

La valeur des plans d'attribution a été déterminée de la manière suivante :

Plans d'actions gratuites	Plan du 01/04/2019	Plan du 31/03/2020	Plan du 31/03/2021
Nombre d'actions gratuites totales attribuées	182 000	6 000	291 000
Date du conseil décidant l'attribution	01/04/2019	31/03/2020	21/09/2021
Fin de la période d'acquisition	01/04/2022	01/04/2022	Arrêté cptes 2023
Cours de l'action à la date d'attribution (B)	15,3	7,8	17,0
Forfait social (c)	20%	20%	20%
Valeur du plan au 01/04/2022 (AB(1+C))	3 047 760 €	56 232 €	4 651 200
Nombre d'actions gratuites annulées / refusées	0	0	9 000
Nombre d'actions restantes au 31/12/2021 (A)	166 000	6 000	228 000

En 2021, l'impact des plans dans les comptes (en capitaux propres) a été déterminé prorata temporis sur la période d'acquisition et s'élève à 1 333 684 €. En 2020, l'impact des plans s'élevait à 1 029 782 €.

Enfin, les salariés ne détiennent directement aucune action de la Société qui serait soumise à une clause d'incessibilité prévue par la réglementation en vigueur.

12. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

12.1. Capital social

Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société s'élève à 22 466 882 €. Il est divisé en 22 466 882 actions de 1 € de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie. À la date d'élaboration du présent rapport, celui-ci demeure inchangé.

12.2. Droit de vote double

Un droit de vote double est attribué :

à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 3 ans au moins au nom du même actionnaire ;
aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission à raison d'actions pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Au 31 décembre 2021, sur les 22 466 882 actions composant le capital social, 6 153 508 actions bénéficiaient du droit de vote double.

12.3. Valeurs mobilières donnant accès au capital

La Société n'a émis aucune valeur mobilière donnant accès à terme à son capital ou au capital de l'une des sociétés du Groupe.

12.4. Bilan des opérations réalisées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé

Conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et L.225-211 du Code de commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées dans le cadre de programmes de rachat d'actions autorisés.

Il est rappelé qu'aux termes de sa 18ème résolution, l'assemblée générale mixte du 4 mai 2021 a autorisé le Conseil d'administration pour une durée de 18 mois, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter et/ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce, notamment en vue :

¬ d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la doctrine de l'Autorité des Marchés Financiers en vigueur ; ou
¬ de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
¬ de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
¬ de l'annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, par voie de réduction de capital social, en application de l'autorisation de réduire le capital donnée par l'assemblée générale réunie le 24 mai 2019, dans sa 9ième résolution, ou le cas échéant en vertu d'une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; ou
¬ de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou pour l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou, de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entité du Groupe ; ou
¬ de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire.

Les achats d'actions réalisés en vertu de cette autorisation, doivent être exécutés dans la limite d'un prix unitaire d'achat maximum de 50 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions a été fixé à 50.000.000 euros.

À la date de chaque rachat, le nombre total d'actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) ne doit pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date. Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne peut dépasser 10% du capital existant à cette même date.

Cette autorisation a été mise en œuvre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec la société Louis Capital Markets.

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, nous vous précisons que le montant des sommes initialement affectées par la Société au contrat de liquidité s'élève à 50.000 euros.

Au 31 décembre 2021, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

¬ 15 417 actions Lumibird ;
¬ 656 318,13 euros en espèces.

Les actions Lumibird ont été achetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur, aux conditions de prix suivantes :

Nombre d'actions auto-détenues au 31 décembre 2021	15 417
Nombre de titres achetés du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021	116 807
Nombre de titres vendus du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021	124 880
Cours moyen des achats	17,06 €
Cours moyen des ventes	17,62 €
Prix de revient moyen unitaire des titres en portefeuille au 31 décembre 2021	19,91 €

12.5. Engagement de conservation des actionnaires dirigeants

À la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du présent rapport, d'engagement de conservation conclu par l'un quelconque de ses actionnaires dirigeants.

12.6. Information sur la part du capital de LUMIBIRD faisant l'objet de nantissements

Le 25 juillet 2019, la société ESIRA, actionnaire de référence de la Société a consenti un nantissement sur 3.185.715 actions ordinaires qu'elle détient dans la Société en garantie d'un contrat de prêt. A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres nantissements sur ses actions.

12.7. Pactes – Conventions d'actionnaires

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires ou convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions de la Société.

Il n'existe aucun pacte d'actionnaires ou convention auxquels la Société est partie et susceptibles d'avoir un impact significatif sur le cours de son titre.

12.8. Évolution du capital et de l'actionnariat de LUMIBIRD

12.8.1. Évolution du capital social de LUMIBIRD au cours des trois derniers exercices

Date(1)	Opération	Nb. actions avant	Nb. actions émises	Nb. actions après	Primes d'émission	Nominal	Capital social
24/05/2019	Augmentation de capital en numéraire par placement privé	16.754.425	1.675.442	18.429.867	23.456.188 €	1 €	18.429.867 €
16/06/2020	Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	18.429.867	4.037.015	22.466.882	32.296.120 €	1 €	22.466.882 €

(1) Date de constatation de l'augmentation de capital par le Conseil d'administration de LUMIBIRD.

12.8.2. Évolution de l'actionnariat de LUMIBIRD au cours des trois derniers exercices

			Situation au 31 décembre 2019				Situation au 31 décembre 2020				Situation au 31 décembre 2021				Situation au 1er mars 2022
Actionnariat	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote(1)	% de droit de vote (2)	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote(1)	% de droit de vote (2)	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote(1)	% de droit de vote (2)	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote(1)	% de droit de vote (2)
Actionnaires dirigeants
EURODYNE(3)	1 783 488	9,68%	3 352 587	16,54%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
ESIRA(4)	7 452 790	40,44%	7 452 790	36,78%	11 667 290	51,93%	17 397 731	61,63%	11 667 290	51,93%	17 777 747	62,12%	11 667 290	51,93%	17 777 747	62,14%
Concert EURODYNE/ESIRA	9 236 278	50,12%	10 805 377	53,32%	11 667 290	51,93%	17 397 731	61,63%	11 667 290	51,93%	17 777 747	62,12%	11 667 290	51,93%	17 777 747	62,14%
Cadres du Groupe	4 209	0,02%	8 059	0,04%	4 209	0,02%	8 059	0,03%	4 209	0,02%	8 418	0,03%	4 209	0,02%	8 418	0,03%
Auto-détention	17 946	0,09%	NA	NA	268 717	1,20%	NA	NA	260 536	1,16%	NA	NA	273 813	1,22%	NA	NA
Public	8 210 851	44,55%	8 490 940	41,90%	8 038 648	35,78%	8 340 598	29,54%	7 780 010	34,63%	8 079 388	28,23%	7 909 243	35,20%	8 207 337	28,69%
7 Industries Hoding B.V(5)	-	-	-	-	1 126 498	5,01%	1 126 498	3,99%	1 706 649	7,60%	1 706 649	5,96%	1 706 649	7,60%	1 706 649	5,97%
AMIRAL GESTION(6)	960 583	5,21%	960 583	4,74%	1 361 520	6,06%	1 361 520	4,82%	1 048 188	4,67%	1 048 188	3,66%	905 678	4,03%	905 678	3,17%
TOTAL	18 429 867		100% 20 264 959		100% 22466 882	100%	28234 406	100%	22466 882		100% 28620 390	100%	22466 882		100 % 28605 829	100%

(1) Droits de vote exerçables en assemblée générale des actionnaires

(2) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce, soit sur un nombre total de droits de vote réels de 20 264 959 au 31 décembre 2019, 28 234 406 au 31 décembre 2020, 28 620 390 au 31 décembre 2021.

(3) EURODYNE a été dissoute et absorbée par son actionnaire unique, la société ESIRA, le 9 août 2020.

(4) ESIRA est une société par actions simplifiée de droit français dont le capital est détenu majoritairement par Monsieur Marc Le Flohic, qui en est également le Président.

(5) 7 Industries Hoding B.V est une société contrôlée par Madame Ruthi Wertheimer.

(6) Société de gestion de portefeuille agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion

À la connaissance de la Société, à la date d'établissement du présent rapport, aucune modification significative n'est intervenue dans la répartition du capital depuis le 1er mars 2022 et aucun autre actionnaire du public (autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, le cas échéant) ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote.

12.8.3. Franchissement de seuils

En application des dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et de l'article 10 des statuts de la Société, les différents franchissements de seuils légal et/ou statutaire qui ont été portés à la connaissance de la Société depuis le 1er janvier 2021 sont les suivants :

Nom du déclarant	Date de la déclaration	Date du franchissement	Franchissement à la hausse / baisse	Seuil(s) franchis	Raisons du franchissement
Caisse des dépôts et consignations(1)	23 mars 2022	17 mars 2022	Hausse	1% du capital de la Société et des droits de vote	Acquisition d'actions Lumibird sur le marché
AMIRAL GESTION	9 mars 2022	8 mars 2022	Baisse	4% du capital de la Société	Cession d'actions Lumibird sur le marché
AMIRAL GESTION	8 janvier 2021	31 octobre 2020	Baisse	5% des droits de vote de la Société	Augmentation du nombre total de droits de vote de la Société
AMIRAL GESTION	7 octobre 2021	5 octobre 2021	Baisse	5% du capital de la Société	Cession d'actions Lumibird sur le marché

(1) Par l'intermédiaire des CDC Croissance.

Aucune autre déclaration de franchissement de seuils, n'a été portée à la connaissance de LUMIBIRD au cours de l'exercice écoulé, ni depuis le début de l'exercice 2022.

Les informations relatives aux franchissements de seuils légaux intervenus, à la hausse comme à la baisse, sont disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS SECTION 1 › RAPPORT DE GESTION

12.8.4. Place de cotation et évolution du cours de bourse

Les actions de Lumibird, initialement cotées au Nouveau Marché de NYSE Euronext Paris SA à compter du 30 septembre 1997, sont admises depuis 2005 aux négociations sur le marché Euronext (Compartiment B) à Paris (Code ISIN FR0000038242 – Mnémonique : LBIRD).

Aucune demande d'admission des actions de la Société n'est en cours sur un autre marché ou auprès d'une autre place financière. La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l'action Lumibird au 15 mars 2022 (cours de clôture), soit 20,45 €, et du nombre de titres composant le capital social à cette date, soit 22 466 882 actions, ressort 459 447 737 €.

Depuis le 1er janvier 2021, le cours de l'action Lumibird a évolué comme suit :

Cours de l'action LUMIBIRD (en euros)

Action LUMIBIRD : Volumes échangés

Date	Plus haut cours	Plus bas cours	Moyenne (clôture)	Nbre de titres echanges
Janvier 2021	15,5	13,6	14,73	480 826
Février 2021	17,18	15,12	16,49	392 987
Mars 2021	17,64	15,64	16,22	270 914
Avril 2021	18	16,6	17,25	279 581
Mai 2021	17	15,2	15,8	205 295
Juin 2021	17,08	15,44	16,33	118 019
Juillet 2021	17,44	15,04	16,29	222 822
Août 2021	17,3	16,02	16,67	81 113
Septembre 2021	20	15,88	17,37	275 629
Octobre 2021	21,85	18,58	19,85	306 515
Novembre 2021	21,1	18,6	19,93	211 795
Décembre 2021	24,35	20,55	22,53	234 850
Janvier 2022	24,1	19,68	21,47	249 129

Tableau récapitulatif des cours et volumes pour la période allant de janvier 2021 à janvier 2022 (source Euronext Paris S.A.)

12.9. Capital potentiel

12.9.1. Information sur les options de souscription et/ou d'achat d'actions

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'était en vigueur ou n'a été consentie au cours de l'exercice 2021.

12.9.2. Information sur les attributions gratuites d'actions

Les informations sur les attributions gratuites d'actions figurent au paragraphe 12 du présent rapport.

12.9.3. Titres non représentatifs du capital

Hormis l'emprunt obligataire d'un montant de 39,5 millions d'euros au 31 décembre 2021, il n'existe pas de titres non représentatifs du capital émis par la Société en circulation à la date du présent rapport.

12.9.4. Opérations réalisées en 2021 sur les titres LUMIBIRD par les dirigeants sociaux, les personnes assimilées et leurs proches

En conformité avec l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier et le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, aucune déclaration concernant des transactions sur les actions Lumibird n'a été effectuée auprès de l'Autorité des marchés financiers par les dirigeants de la Société, les personnes assimilées ou leurs proches au cours de l'exercice 2021 et depuis le début de l'exercice 2022.

12.10. Autres informations

12.10.1. Fiscalité

12.10.1.1 Communication des charges somptuaires

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons qu'au cours de l'exercice 2021, le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du CGI comptabilisées par la Société s'est élevé 10 111 €, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 2 679 euros.

12.10.1.2. Frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code général des impôts.

12.10.2. Succursales

Conformément aux dispositions de l'article L.232-1 du Code de commerce, il est précisé qu'à la date du présent rapport, Lumibird ne dispose plus d'aucune succursale.

Il est précisé que l'établissement principal de Lumibird correspond à l'ancien siège social de Lumibird aux Ulis.

***

Les renseignements que nous venons de vous donner et ceux qui figurent dans les rapports des Commissaires aux comptes vous permettront, pensons-nous, de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts. Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées.

Le Conseil d'administration

104 •

COMPTES SOCIAUX RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2021

1. BILAN AU 31 DECEMBRE 2021 (EN K€)

Actif	Notes	BRUT	AMORT & PROV	NET 31/12/2021	NET 31/12/2020
Capital souscrit non appelé				-	-
Frais d'établissement			-	-	-
Frais de recherche & développement			-	-	-
Logiciels, concessions, brevets		23	(23)	0	0
Droits au bail			-	-	-
Fonds commerciaux			-	-	-
Autres immobilisations incorporelles		800	(566)	233	153
Immobilisations incorporelles en cours			-	-	-
Immobilisations incorporelles	Note 1	822	(589)	233	153
Terrains			-	-	-
Constructions		59	(9)	50	36
Installations techniques		117	(43)	73	83
Autres immobilisations corporelles		1 019	(880)	140	151
Immeubles de placement			-	-	-
Immobilisations corporelles en cours		62	-	62	4
Avances et acomptes sur immos corporelles			-	-	-
Immobilisations corporelles	Note 1	1 257	(932)	325	274
Titres de participation		155 946	(9 134)	146 813	143 967
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille		8 449	(949)	7 500	-
Créances rattachées à des participations		21 247	-	21 247	22 500
Prêts		384	-	384	364
Dépôts et cautionnements versés		1 920	-	1 920	1 414
Autres créances immobilisées		-	-	-	2 183
Actions propres		2 976	-	2 976	2 962
Immobilisations financières	Note2	190 921	(10 082)	180 839	173 388
Actif immobilisé		193 001	(11 603)	181 397	173 815
Stocks et en-cours	Note 3 et 4	2 085	(82)	2 004	702
Avances et acomptes versés sur commandes	Note 5	3	-	3	1
Clients et comptes rattachés	Note 5	15 594	(95)	15 499	18 180
Autres créances	Note 5	69 431	(31)	69 400	47 795
Total actif circulant		87 113	(208)	86 905	66 678
Disponibilités	Note 9	62 548	(18)	62 530	54 468
Charges constatées d'avance	Note 6	749	-	749	785
Comptes de régularisation		1 270	-	1 270	1 847
TOTAL ACTIF		344 680	(11 829)	332 851	297 593

Notes Passif	2021	2020
Capitaux propres et réserves
Capital	22 467	22 467
Primes liées au capital	86 103	86 103
Ecart de réévaluation
Réserves légales	2 247	1 843
Réserves pour plus-values à long terme
Autres réserves	153	153
Report à nouveau	78 888	3 388
Résultat net	3 829	75 904
Subventions
Provisions réglementées
Note 7 Total capitaux propres et réserves	193 687	189 858
Autres fonds propres
Avances conditionnées
Total fonds propres	-	-
Provisions pour risques et charges	607	852
Dettes financières
Dettes financières	92 891	68 341
Dettes financières diverses	154	137
Note 9 Total dettes financières	93 045	68 478
Avances acomptes reçus sur commandes	1 707	833
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	34 964	25 078
Autres dettes	7 421	9 518
Note 9 Total Dettes d'exploitation	42 385	34 596
Note 10 Produits constatés d'avance	914	2 510
Comptes de régularisation	507	466
TOTAL PASSIF	332 851	297 593

2. COMPTE DE RESULTAT 2021 (EN K€)

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

En K€	2021	2020
Produits d'exploitation
Montant net du chiffre d'affaires	74 993	65 017
Production stockée	1 158	201
Production immobilisée		-
Subventions d'exploitation	13	3
Reprise sur amortissements & provisions - transfert de charges	1 210	203
Autres produits	2 474	476
Autres produits d'exploitation	4 855	882
Total produits d'exploitation	79 848	65 899
Charges d'exploitation
Achats consommés	(47 968)	(38 836)
Autres achats et charges externes	(19 400)	(18 092)
Impôts taxes et versements assimilés	(500)	(503)
Salaires et traitements	(4 850)	(4 375)
Charges sociales	(2 164)	(2 026)
Dotations aux amortissements	(381)	(461)
Dotations aux provisions	(605)	(808)
Autres charges	(2 725)	(708)
Total charges d'exploitation	(78 592)	(65 809)
RESULTAT D'EXPLOITATION	1 255	91
Produits financiers	5 250	7 903
Charges financières	(3 962)	(2 630)
RESULTAT FINANCIER	1 287	5 273
Produits exceptionnels	5 287	82 165
Charges exceptionnelles	(5 128)	(12 028)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	159	70 138
Participation des salariés
Impôt sur les bénéfices	1 127	403
RESULTAT NET	3 829	75 904

3. PROJET D'AFFECTATION DU RESULTAT (EN K€)

En K€	Origine	Affectation	Après affectation
Origine
Primes liées au capital	86 103		86 103
Réserve légale	2 247		2 247
Réserve pour plus-values nettes à long terme	90		90
Autres réserves	153		153
Report à nouveau	78 888	3 829	82 717
Résultat Net	3 829	(3 829)	-

4. ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

Les comptes sociaux de LUMIBIRD sont exprimés en euros, sauf indication contraire. Ils ont été arrêtés le 17 mars 2022 par le Conseil d'Administration.

4.1. Principes, règles et méthodes comptables

4.1.1 Principes, règles

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2014-03 du 8 septembre 2014, relatif au Plan Comptable Général à jour des différents règlements complémentaires en vigueur à la date d'établissement des dits comptes annuels.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

¬ Continuité de l'exploitation
¬ permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
¬ indépendance des exercices,

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

4.1.2 Méthodes comptables

Changement d'estimation Néant Changement de méthode de présentation Néant

4.2. Faits caractéristiques de l'exercice

L'activité 2021 s'est déroulée, comme en 2020, dans un contexte économique compliqué par la crise sanitaire COVID-19 et les conséquences directes et indirectes des confinements (totaux ou partiels) sur les économies des différents pays où les produits de Lumibird SA sont vendus. Durant cette période, les sites de la société, et de ses filiales (de production comme de commercialisation) sont restés ouverts et toutes les mesures ont été prises pour assurer la sécurité des personnes. L'activité est restée importante, et la société n'a pas eu à souffrir d'annulation de commandes et/ou d'arrêts de contrats.

Parallèlement, Lumibird SA, qui disposait déjà d'une structure financière saine, a continué ses efforts d'optimisation financière, toujours dans l'objectif de se doter des moyens d'accompagner le développement de son Groupe :

La société a mis en place :

¬ 2 lignes de 5 millions d'euros chacune auprès de BPI financement, d'une durée respective de 9 ans et 9 mois d'une part, 10 ans d'autres part et incluant toutes un différé de remboursement de 8 trimestres, rémunérées aux taux respectifs de 1,27% et 1,02%, et assorties de gage espèces pour un montant global de 0,5 million d'euros ;
¬ Un ligne de 4 millions d'euros destinée au financement d'actif dédié ;

Lumibird SA a également tiré le solde disponible de la ligne obligataire mise en place en 2020. Ce tirage, d'un montant de 22,5 millions d'euros, porte le montant de la dette au bilan à 40,0 millions d'euros.

Enfin, Lumibird, dans le cadre de ses activités de holding :

¬ A participé à la consolidation du capital de sa filiale Lumibird LTD, en procédant à une augmentation de capital par incorporation partielle de comptecourant à hauteur de 2 716 K€ ;
¬ A initié des opérations de simplification de son périmètre de filiale, en procédant à la cession - à Eliase (société fille détenue à 100%) - de ses participations dans les sociétés Atlas et Sofilas. Cette opération a été précédée d'abandons de créances visant à la reconstitution des capitaux propres des sociétés concernées, induisant une charge nette de 158 K€ ; suite à cette cession, Eliase a absorbé les sociétés Atlas et Sofilas par transmission universelle de patrimoine ;
¬ A créé les sociétés Lumibird Transport, détentrice de l'avion privé du Groupe, et Lumibird Photonics Sweeden, destinée à accueillir l'activité télémètre défense de l'opérateur Saab, en suède, pour laquelle un accord de cession a été signé par Saab et Lumibird en 2021. Cette acquisition devrait intervenir sur le 1er semestre 2022 ;
¬ A procédé à l'acquisition de 37% du capital de la société CILAS pour une valeur de 7,5 millions d'euros.

4.3 Notes relatives aux postes du bilan

4.3.1. Immobilisations incorporelles

Les frais afférents aux brevets et marques sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans.

Les logiciels acquis sont évalués à leur coût d'acquisition et sont amortis linéairement sur trois ans.

Les malis de fusion, correspondant aux fonds de commerce des sociétés absorbées, étant des actifs d'une durée d'utilisation indéterminable, ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel (impairment test basé sur les cash-flow futurs).

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges.

4.3.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :

Nature	Durée	Méthode
Matériels Industriels	3 à 10 ans	Linéaire
Agencements Matériels Industriels	5 ans	Linéaire
Installations générales	10 ans	Linéaire
Matériels de transport	5 ans	Linéaire
Matériels informatiques	3 à 5 ans	Linéaire
Matériels de bureau	4 à 7 ans	Linéaire
Mobiliers de bureau	10 ans	Linéaire

4.3.3. Immobilisations financières – Titres de participations

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la situation financière des sociétés le justifie notamment eu égard à la valeur d'utilité déterminée selon la méthode des cash-flows futurs actualisés (DCF), représentant la meilleure estimation par la Direction financière de l'ensemble des conditions économiques.

4.3.4. Stocks et en-cours

Méthode :

La méthode de valorisation est basée sur le principe du prix moyen pondéré (PMP).

Valorisation :

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Les produits finis et les travaux en-cours comprennent les consommations matières et les charges directes de production sur la base de l'activité normale à l'exclusion de tous coûts de sous activité et de stockage et sont valorisés selon la méthode de l'avancement.

Dépréciations :

Lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur du montant de la différence.

Une dépréciation est déterminée pour tenir compte de la rotation lente du stock ou de la destination de certains matériels (matériel de démonstration par exemple).

4.3.5. Créances

108 •

Les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d'une analyse au cas par cas lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.

Elles sont constituées par les ventes de biens et services produits. Pour les transactions qui ne comprennent que des services, la créance n'est comptabilisée que lorsque les services sont rendus.

4.3.6. Valeurs mobilières de placement

La société a souscrit un contrat de liquidité afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement.

Les actions propres sont évaluées sur la base de la moyenne des cours de clôture du mois de décembre.

4.3.7. Créances et dettes en monnaies étrangères

Les créances et dettes en monnaies étrangères sont comptabilisées au cours de change de la date de facturation. A la fin de l'exercice, les créances et dettes sont valorisées au cours de change officiel de clôture. Un écart de change positif ou négatif est constaté et comptabilisé. Une provision pour risque de change est constatée pour couvrir le risque de perte latente.

4.3.8. Indemnités retraites

A leur départ en retraite, les employés perçoivent une indemnité conformément à la loi et aux dispositions conventionnelles. La société n'ayant signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite, son engagement se limite donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite.

La politique est de ne pas constituer de provision au titre des droits acquis par le personnel mais de prendre la charge correspondante dans l'exercice du paiement effectif de la dette.

4.3.9. Garantie

Les produits vendus bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.

La provision pour garanties données aux clients est calculée en comparant le chiffre d'affaires réalisé sur les 3 dernières années et ventilée par période de garantie, aux dépenses de garantie faites durant les 2 dernières années.

4.3.10. Autres provisions

Les autres provisions sont destinées à couvrir des risques que des événements survenus ou en cours rendent probables à la date de clôture. Elles ont un caractère estimatif quant à leur montant.

4.4 Notes relatives aux postes du compte de résultat

4.4.1. Chiffre d'affaires

Les revenus sont constitués par les ventes de biens et services produits. Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens. Pour les transactions ne comprenant que des services, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Pour le chiffre d'affaires et les résultats relatifs aux contrats de prestation de services, la société applique la méthode du pourcentage d'avancement. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure en factures à établir ;dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d'avance. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée.

Pour les contrats à long terme (i.e. s'étalant sur plus de 12 mois) incluant généralement des phases d'études et de définitions de produits et composants, le chiffre d'affaires est comptabilisé à l'avancement en mesurant le % de réalisation des dépenses par rapport à l'enveloppe globale incluant : études, approvisionnements, main d'œuvre directe et indirecte, encadrement et aléas. Afin de limiter au maximum les risques quant à la reconnaissance du chiffre d'affaires (principalement son anticipation), le contrat est découpé en phases ou livraisons avec des dépenses associées. La performance de chaque élément du contrat est donc comptabilisée immédiatement et les coûts liés à des inefficiences (pertes de matières, coûts de main d'œuvre inattendus …) sont constatés en charge.

4.4.2. Continuité d'exploitation

Compte tenu des commandes déjà enregistrées et de l'évolution de l'activité, la Direction considère que la continuité d'exploitation n'est pas remise en cause pour les 12 mois à venir.

4.5 Société consolidante

Lumibird SA, dont le siège social est sis 2 rue Paul Sabatier – 22300 Lannion, est la société mère consolidante du Groupe Lumibird. Les états financiers du Groupe Lumibird sont disponibles à cette adresse.

LUMIBIRD est également intégrée :

¬ dans le Groupe Esira, dont la société mère, Esira, est située 2 rue Paul Sabatier – 22300 Lannion
¬ Dans le Groupe Clervie dont la société mère, Clervie, est située 2 rue Paul Sabatier – 22300 Lannion.

4.6. Informations relatives aux postes de bilan

Note 1 Tableau des immobilisations corporelles et incorporelles

Valeur brute en K€	Ouverture	Augmentations.	Diminutions	Autres variations	Clôture
Frais d'établissement	-	-	-	-
Frais de recherche & développement	-	-	-	-
Logiciels, concessions, brevets	23	-	-	-	23
Droits au bail	-	-	-	-
Fonds commerciaux	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles	619	181	-	-	800
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-
Avances et acomptes sur immos incorporelles	-	-	-	-	-
Immobilisations incorporelles	642	181	-	-	822
Terrains	-	-	-	-
Constructions	41	18	-	-	59
Installations techniques	117	-	-	-	117
Autres immobilisations corporelles	966	53	-	-	1 019
Immeubles de placement	-	-	-	-
Immobilisations corporelles en cours	4	59	-	-	62
Avances et acomptes sur immos corporelles	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	1 127	130	-	-	1 257
TOTAL ACTIF IMMOBILISE INCORPOREL ET CORPOREL	1 769	311	-	-	2 079

Amortissements et provisions en K€	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres variations	Clôture
Frais d'établissement - Amort	-	-	-	-
Frais de recherche - Amort.	-	-	-	-
Logiciels, concessions, brevets - Amort.	(23)	(0)	-	-	(23)
Droits au bail - Amort.	-	-	-	-	-
Fonds commerciaux - Amort.	-	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles - Amort.	(466)	(100)	-	-	(566)
Frais d'établissement - Perte de valeur	-	-	-	-
Frais de recherche - Perte de valeur	-	-	-	-
Logiciels, concessions, brevets - Perte de valeur	-	-	-	-
Droits au bail - Perte de valeur	-	-	-	-
Fonds commerciaux - Perte de valeur	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles - Perte de valeur	-	-	-	-
Immobilisations incorporelles en cours - Perte de valeur	-	-	-	-
Immobilisations incorporelles Amort et Dépréciations	(489)	(100)	-	-	(589)
Terrains - Amort.	-	-	-	-
Constructions - Amort.	(4)	(5)	-	-	(9)
Installations techniques - Amort.	(34)	(10)	-	-	(43)
Autres immobilisations corporelles - Amort.	(815)	(65)	-	-	(880)
Immeubles de placement - Amort.	-	-	-	-
Terrains - Perte de valeur	-	-	-	-
Constructions - Perte de valeur	-	-	-	-
Installations techniques - Perte de valeur	-	-	-	-
Autres immobilisations corporelles - Perte de valeur	-	-	-	-
Immeubles de placement - Perte de valeur	-	-	-	-
Immobilisations corporelles en cours - Perte de valeur	-	-	-	-
Immobilisations corporelles Amort et Dépréciations.	(853)	(79)	-	-	(932)
AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES	(1 342)	(179)	-	-	(1 521)

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS

SECTION 2 › COMPTES SOCIAUX RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2021

Valeur Nette en K€	Ouverture	Augmentations	Diminution	Autres variations	Clôture
Frais d'établissement	-	-	-	-	-
Frais de recherche & développement	-	-	-	-	-
Logiciels, concessions, brevets	0	(0)	-	0	0
Droits au bail	-	-	-	-	-
Fonds commerciaux	-	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles	153	80	-	-	233
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-
Avances et acomptes sur immos incorporelles	-	-	-	-	-
Immobilisations incorporelles	153	80	-	-	233
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions	36	14	-	-	50
Installations techniques	83	(10)	-	-	73
Autres immobilisations corporelles	151	(11)	-	(0)	140
Immeubles de placement	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles en cours	4	59	-	-	62
Avances et acomptes sur immos corporelles	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	274	51	-	-	325
TOTAL ACTIF IMMOBILISE INCORPOREL ET CORPOREL	427	132	-	-	558

Note 2 Tableau des Immobilisations financières

Valeur Brute en K€	Ouverture	Augmen tations	Diminutions	Mouvements sur le capital	Autres variations	Clôture
Titres de participation	159 086	-	(5 040)	102	1 797	155 946
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille	-	7 500	-		949	8449
Créances rattachées à des participations	22 500	-	(1 253)		-	21 247
Prêts	364	20	-		(0)	384
Dépôts et cautionnements versés	1 414	507	(1)		-	1 920
Autres créances immobilisées	2 183	-	(2 183)		-	0
Actions propres	2 962	1 993	(1 978)		0	2 976
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	188 508	10 020	(10 455)	102	2 745	190 921

Dépréciations En K€	Ouverture	Augmen tations	Diminu tions	Mouvements sur le capital	Autres variations	Clôture
Titres de participation	(15 120)	-	5 037		949	(9 134)
Créances rattachées à des participations	-	-	-		-
Titres Immobilisés de l'activité de portefeuille	-	-	-		(949)	(949)
Prêts	-	-	-		-	-
Dépôts et cautionnements versés	-	-	-		-	-
Autres créances immobilisées	-	-	-		-	-
Actions propres	-	-	-		-	-
IMMOBILISATIONS FINANCIERES DEPRECIATIONS	(15 120)	-	5 037	-	-	(10 082)

Valeur nette En K€	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Mouvements sur le capital	Autres variations	Clôture
Titres de participation	143 967	-	(2)	102	2 745	146 813
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille	-	7 500	-	-	-	7 500
Créances rattachées à des participations	22 500	-	(1 253)	-	-	21 247
Prêts	364	20	-	-	(0)	384
Dépôts et cautionnements versés	1 414	507	(1)	-	-	1 920
Autres créances immobilisées	2 183	-	(2 183)	-	-	-
Actions propres	2 962	1 993	(1 978)	-	0	2 976
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	173 388	10 020	(5 418)	102	2 745	180 839

Titres de Participation

Tableau des filiales et participations

Filiales françaises

Exercice 2021	Capital	Capitaux propres autres que capital	QUOTE PART % CAPITAL DETENU	Valeur nette comptable	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	CA HT DE L'EXERCICE	Résultat Net	Dividendes intra groupe reçus
VELDYS	1	(181)	99,00%	1	40	268	22
KEOPSYS INDUSTRIES	1 795	5 586	100,00%	4 500	14 609	24 535	1 529	1 300
SENSUP	500	(367)	100,00%	2 155	938	685	572
QUANTEL MEDICAL IMMO	1	81	1,00%	0	-	629	427
QUANTEL TECHNOLOGIES	1 753	1 221	100,00%	1 764	14 418	16 728	1 007	450
ELIASE	100	(10)	100,00%	100	-	-	3
LUMIBIRD MEDICAL	116 652	502	100,00%	116 652	22 117	-	86
LUMIBIRD TRANSPORT	100	(209)	100,00%	100	4 084	117	209

Filiales étrangères

Exercice 2021	Capital	Capitaux propres autres que capital	QUOTE PART % CAPITAL DETENU	Valeur nette comptable	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	CA HT DE L'EXERCICE	Résultat Net
QUANTEL USA	16 691	(6 633)	100,00%	5 975	3 140	13 452	1 195
LUMIBIRD INC	4	2 238	100,00%	-	664	14 642	929
LUMIBIRD JAPAN	75	92	100,00%	100	1 102	3 874	117
LUMIBIRD CHINA	220	(452)	100,00%	200	-	4 688	218
LUMIBIRD LTD	2 779	(697)	100,00%	2 716	1 019	3 958	426
HALO-PHOTONICS	0	2 699	100,00%	12 518	0	587	450
LUMIBIRD PHOTONICS SWEDEN AB	32	(8)	100,00%	32	329	-	8

Faits significatifs de la période

Au cours de l'exercice 2021, Lumibird SA :

¬ A créé les sociétés Lumibird Transport et Lumibird Photonics Sweeden ;
¬ A procédé à la restructuration du capital de sa filiale Lumibird LTD (par incorporation de son compte-courant pour un montant de 2 716 K€, cette opération ayant conduit à augmenter la valeur des titres Lumibird LTD détenus par Lumibird SA du même montant (variation enregistrée dans la colonne « autres variations ») ;
¬ A cédé sa participation dans les sociétés Atlas et Sofilas à sa filiale Eliase. La valeur brute des titres cédés s'élève à 5 039 K€, la valeur nette à 2 K€.

Valorisation des participations

La société Lumibird procède, chaque année, à une évaluation des titres de participation détenus, selon la méthode précisée au point 1.3.3 des présentes annexes. L'analyse réalisée en 2021 n'a pas mis en évidence la nécessité de procéder à un ajustement des provisions pour dépréciation antérieurement constatées.

Titres immobilisés de l'activité de portefeuille

Les titres immobilisés de l'activité de portefeuille correspondent :

¬ Aux titres de la société Cilas, acquis en 2021 pour 7,5 M€, et représentant 37% du capital de cette société
¬ Aux titres de la société Medsurge, provisionnés à 100%

Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières sont constituées :

¬ Du prêt long terme d'un montant initial de 22,5 M€ accordé par Lumibird SA à sa filiale Lumibird Medical dans le cadre de l'acquisition d'Ellex, en 2020. Ce prêt, comptabilisé sur la ligne « créances rattachés à des participations », rémunéré au taux de 1,7%, a une échéance au 1er juillet 2030 ;
¬ de dépôts et cautionnements. Ils correspondent principalement aux gages espèces déposés dans le cadre d'emprunts ou de ligne de crédit contractés auprès de la BPI (1 700 K€) et dans une moindre mesure aux dépôts de garantie sur le bâtiment des Ulis pour 170 K€ ;
¬ La part financée des créances CIR et CICE. Courant 2021, l'ensemble des créances préfinancées sont arrivées à échéance et ont été soldées.

Note 3 - Stocks

Valeur brute

Etat des stocks et en cours en K€	Brut	Dépréciations	Net 31/12/2021	Net 31/12/2020
Stocks de matières premières et autres appro.	90	(1)	88	20
Stocks d'en-cours de biens et services	-	-	-	-
Stocks de produits	1 946	(80)	1 866	682
Stocks de marchandises	49	(0)	49	0
TOTAL STOCKS ET EN-COURS	2 085	(82)	2 004	702

Provision

Dépréciations en K€	Ouverture	Dotation	Reprise (-)	Autres variations	Clôture
Stocks de MP et autres appro. - Perte de valeur	33		(31)	-	1
Stocks d'en-cours et services - Perte de valeur	-		-	-	-
Stocks de produits - Perte de valeur	107		(27)	-	80
Stocks de marchandises - Perte de valeur	14		(14)	-	0
PROVISIONS POUR DEPRECIATION DE STOCKS	153	-	(71)	-	82

Note 4 - Créances

Etat des créances en K€	Montants bruts	Montants bruts	Montants bruts	Montants bruts
	31/12/2020	31/12/2021	Moins 1 an	Plus 1 an
Actif immobilisé
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille		8 449
Créances rattachées à des participations	22 500	21 247	-	21 247
Prêts	364	384		384
Dépôts et cautionnements versés	1 414	1 920		1 920
Autres créances immobilisées	2 183	-		-
Actions propres	2 962	2 976		2 976
Autres immobilisations financières	29 422	34 975	-	26 526
Avances et acomptes versés sur commandes	1	3	3
Clients et comptes rattachés	18 270	15 594	15 594
Créances sur personnel & org. Sociaux	18	19	19
Créances fiscales hors IS	1 295	3 377	3 377
Créances liées à l'intégration fiscale	1 606	3 110	3 110
Etat Impôt sur les bénéfices	5 118	7 282	29	7 253
Comptes courants	35 599	55 181	55 181
Créances diverses	523	459	459
Avoirs à recevoir	3 973	2	2
Autres créances	48 132	69 431	62 178	7 253
Charges constatées d'avance	785	749	749
Charges à répartir	1 205	1 130	1 130
Ecart de conversion - actif	642	139	139
TOTAL ACTIF CIRCULANT	69 035	87 046	79 793	7 253

Au 31 décembre 2021, les créances d'impôts sont principalement composées des crédits d'impôts recherche 2019 à 2021 du groupe d'intégration fiscale non imputées sur les acomptes d'impôts sociétés.

Note 5 - Contrat de liquidité

Au 31 décembre 2021, les moyens mis à disposition du prestataire de service d'investissement dans le cadre du contrat de liquidité sont les suivants :

15 417 actions ;
656 318,13 euros en espèces.

Nombre d'actions auto-détenues au 31 décembre 2021	15 417
Nombre de titres achetés du 1er janvier	116 807
2021 au 31 décembre 2021
Nombre de titres vendus du 1er janvier	124 888
2021 au 31 décembre 2021
Cours moyen des achats	17,06 €
Cours moyen des ventes	17,62 €
Prix de revient moyen unitaire des titres	19,91 €
en portefeuille au 31 décembre 2021

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS

SECTION 2 › COMPTES SOCIAUX RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2021

			Note 6 - Charges constatées d'avance
--	--	--	--------------------------------------	--	--

Charges constatées d'avance en K€	31/12/2020	31/12/2021
Crédit-bail immobilier / Loyer	220	173
Locations / crédit-bail mobilier	33	86
Sécurité - Entretien et réparation	46	-
Assurances	8	14
Honoraires / Etudes	219	241
Voyages et déplacements	-	-
Poste / Telecom / Web	-	-
Foires, expositions, séminaires	66	67
Licences	-	150
Divers	192	18
TOTAL CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	785	749

Note 7 - Variation des capitaux propres

Variation des capitaux propres en K€	Capital	Primes liées au capital	Réserves légales	Autres réserves	Report à Nouveau	Résultat net	Subven tions	Total capitaux propres et réserves
SITUATION AU 31/12/2019	18 430	54 561	240	153	(2 838)	7 829		78 375
Affectation de résultat			1 603		6 226	(7 829)		-
Résultat Net						75 904		75 904
Augmentation de capital	4 037	31 542						35 579
Autres	-	-	-	-	-		-	-
SITUATION AU 31/12/2020	22 467	86 103	1 843	153	3 388	75 904		189 858
Affectation de résultat			404		75 500	(75 904)		-
Résultat Net						3 829		3 829
Augmentation de capital
Distribution de dividendes
Autres	-	-	-	-	-		-	-
SITUATION AU 31/12/2021	22 467	86 103	2 247	153	78 888	3 829		193 687

Au 31 Décembre 2021, le capital social est composé de 22 466 882 actions de 1 Euros chacune, soit 22 466 882 €. Elles étaient détenues au 31 décembre 2021 par :

	Nb d'actions	% du capital	Nb droits de vote(1)	% droits de vote(2)
ESIRA(3)	11 667 290	51,93%	17 777 747	62,12%
Cadres du Groupe	4 209	0,02%	8 418	0,03%
Auto-détention	260 536	1,16%	NA	NA
7 Industries Holding B.V(4)	1 706 649	7,60%	1 706 649	5,96%
Amiral Gestion(5)	1 048 188	4,67%	1 048 188	3,66%
Autres dont public	7 780 010	34,63%%	8 079 388	28,23%
TOTAL	22 466 882	100%	28 620 390	100%

(1) Droits de vote exerçables en Assemblée Générale des actionnaires.

(3) La société ESIRA est une société par actions simplifiée, dont le capital est détenu majoritairement par Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général de la Société.

(4) 7 Industries Hoding B.V est une société contrôlée par Madame Ruthi Wertheimer.

(5) Société de gestion de portefeuille agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion.

Note 8 - Actions gratuites

¬ le bénéficiaire ait été de façon continue et ininterrompue, au cours de la période d'acquisition, et soit, au terme de la période d'acquisition, titulaire d'un contrat de travail valide au sein de la Société ou d'une société liée au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ; et

¬ les conditions de performance fixées par le Conseil d'administration soient atteintes.

Au 31 décembre 2021, sur les 182 000 actions gratuites qui ont été formellement attribuées aux bénéficiaires, 166 000 sont encore en vigueur, 16 000 actions étant caduques en raison du départ des bénéficiaires.

Par ailleurs, il vous est précisé qu'au cours de sa séance du 31 mars 2020, le Conseil d'administration a décidé l'adoption d'un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions au profit de deux salariés du Groupe, contenant des termes identiques à ceux du plan décidé par le Conseil d'administration du 1er avril 2019 à l'exception de la période d'acquisition qui a été fixée à deux ans, soit arrivant à échéance le 1er avril 2022. Au 31 décembre, sur les 6 000 actions gratuites attribuées à ces bénéficiaires, 6 000 sont encore en vigueur.

Enfin, au cours de sa séance du 21 septembre 2021, le Conseil d'administration a décidé l'adoption d'un nouveau plan d'attribution au profit de plusieurs catégories de salariés du Groupe représentant un total de 84 collaborateurs et 291 000 actions. La date d'acquisition définitive des actions gratuites a été fixée à la date d'arrêté des comptes 2023, soit une période d'acquisition de 2 ans et 5 mois, sous réserve que :

¬ le bénéficiaire ait été de façon continue et ininterrompue, au cours de la période d'acquisition, et soit, au terme de la période d'acquisition, titulaire d'un contrat de travail valide au sein de la Société ou d'une société liée au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ; et
¬ les conditions de performance fixées par le Conseil d'administration soient atteintes.

Au 31 décembre 2021, compte tenu des bénéficiaires ayant d'ores et déjà quitté le Groupe, ceux ayant refusé le plan et ceux ne l'ayant pas encore formellement accepté, il est considéré que 228 000 actions gratuites sur les 291 000 actions gratuites proposées, sont en vigueur.

La valeur des plans d'attribution a été déterminée de la manière suivante :

Plan d'actions gratuites	Plan du 01/04/2019	Plan du 31/03/2020	Plan du 21 septembre 2021
Nombre d'actions gratuites totales attribuées	182 000	6 000	291 000
Date du conseil décidant l'attribution	01/04/2019	31/03/2020	21/09/2021
Fin de la période d'acquisition	01/04/2022	01/04/2022	Arrêté cptes 2023
Cours de l'action à la date d'attribution (B)	15,3	7,8	17,0
Forfait social (C)	20%	20%	20%
Valeur du plan au 01/04/2022 (AB(1+C))	3 047 760 €	56 232 €	4 651 200€
Nombre d'actions gratuites annulées / refusées	16 000		30 000
Nombre d'actions gratuites en attente			33 000
Nombre d'actions restantes à la date d'acquisition	166 000	6 000	261 000
Nombre d'actions restantes au 31/12/2021 (A)	166 000	6 000	228 000

Note 9 - Provisions

Provisions pour risques et charges en K€	Ouverture	Dotations	Reprises Utilisées	Reprises Non Utilisées	Autres variations	Clôture
Provisions réglementées	-	-	-	-	-
Total I	-	-	-	-	-	-
Provisions pour litiges	76	-	(64)	-	(12)	-
Provisions pour garanties	27	0	-	-	-	27
Provisions pour pertes de change	642	140	(642)	-	-	140
Autres provisions pour risques	107	440	(32)	-	(75)	440
Provisions pour pensions et retraites	-	-	-	-	-
Provisions pour charges	-	-	-	-	-
Total II	852	580	(738)	-	(87)	607
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	852	580	(738)	-	(87)	607

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES En K€	Dotations	Reprises Utilisées	Reprises Non Utilisées
Dotation / Reprise Exploitation	580	(706)	-
Dotation / Reprise Financière	-	(32)	-
Dotation / Reprise Exceptionnelle	-	-	-
TOTAL DOTATION / REPRISE	580	(738)	-

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS

SECTION 2 › COMPTES SOCIAUX RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2021

Note 10 – Etat des dettes

Etat des dettes en K€	31/12/2020	31/12/2021	Moins 1 an	Plus 1 an
Emprunts obligataires	17 500	40 000		40 000
Dettes financières et découverts bancaires	50 978	53 045	9 060	43 985
Total emprunts et dettes financières	68 478	93 045	9 060	83 985
Avances acomptes reçus sur commandes	833	1 707	1 707
Fournisseurs et comptes rattachés	25 078	34 964	33 893	1 071
Dettes sociales	2 004	2 374	2 374
Dettes fiscales (hors IS)	261	183	183
Dettes liées à l'intégration fiscale	5 734	2 698	2 698
Etat impôts sur les bénéfices	3	135	135
Comptes courants groupe	1 056	1 572	1 572
Autres dettes	459	459	459
Autres dettes d'exploitation	9 518	7 421	7 421	-
Produits constatés d'avance	2 510	914	914
Comptes de régularisation	466	507	507
Total passif circulant	38 405	45 512	44 441	1 071
TOTAL DETTES	106 883	138 557	53 501	85 056

Emprunts et dettes financières

Emprunts et dettes financières en K€	31/12/2020	31/12/2021
Emprunts obligataires	17 500	40 000
Dettes financières bancaires	48 815	52 891
Avance liée au CIR	1 766
Avance liée au CICE	261
Emprunts et dettes financières divers	-	-
Intérêts sur emprunts	84	140
Découverts bancaires	53	14
Total emprunts et dettes financières	68 478	93 045
Disponibilités	54 468	62 530
DETTES FINANCIERES NETTES	14 010	30 515

Tableau de variation des emprunts

Valeurs en EUR	Ouvertu re	Augmen tations	Diminu tions	Autres variations	Clôture
Emprunts obligataires	17 500	22 500	-	-	40 000
Dettes financières bancaires	48 815	14 013	(9 936)	-	52 891
Avance liée au CIR	-	-	-
Avance liée au CICE	-	-	-
Emprunts et dettes financières divers	2 027	-	(2 027)	-	-
Intérêts sur emprunts	84	56	-	-	140
Découverts bancaires	53	(38)	-	-	14
Total emprunts et dettes financières	68 478	36 530	(11 963)	-	93 045
Disponibilités	54 468	8 163	-	(101)	62 530
DETTES FINANCIERES NETTES	14 010	28 367	(11 963)	101	30 515

Au cours de l'exercice 2021, la société a :

¬ Mis en place 2 lignes de 5 millions d'euros chacune auprès de BPI financement, d'une durée respective de 9 ans et 9 mois d'une part, 10 ans d'autres part et incluant toutes un différé de remboursement de 8 trimestres, rémunérées aux taux respectifs de 1,27% et 1,02%, et assorties de gage espèces pour un montant global de 0,5 million d'euros ;

¬ Procédé, pour 22,5 millions d'euros, au tirage complémentaire de la ligne obligataire mise en place fin 2020 : d'un montant initial tiré de 17,5 millions d'euros, le montant total de la ligne obligataire s'élève désormais à 40,0 millions

d'euros . Il est rappelé que cette dette obligataire, remboursable in fine le 1er décembre 2027, porte intérêt à 3,30%.

La dette d'acquisition du Groupe, bancaire (tirée pour 17,5 millions d'euros) et obligataire (pour 40,0 millions d'euros), est assorti de deux ratios, testés annuellement au 31 décembre, dont le non-respect entraine l'exigibilité de la dette :

¬ Un ratio de levier (ratio de l'endettement net consolidé sur l'EBE consolidé) ne devant pas excéder un maximum, dégressif, passant progressivement de 3,50 (borne haute) au 31 décembre 2020 à 2,75 (borne basse) au 31 décembre 2026 :
¬ Un ratio de couverture (ratio du cash-flow consolidé sur le service de la dette) qui doit être supérieur à 1 tout au long du crédit.

Au 31 décembre 2021, le Groupe respectait l'ensemble de ses ratios financiers.

Note 11 - Produits constatés d'avance

Produits constatés d'avance en K€	31/12/2020	31/12/2021
PCA sur contrats	2 407	749
Autres PCA divers	103	165
TOTAL PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	2 510	914

Note 12. Produits à recevoir / Charges à payer

Produits à recevoir en K€	31/12/2020	31/12/2021
Contrats LT	3 345	2 612
Autres Factures à établir	687	351
Créances fiscales et sociales	18	18
TOTAL PRODUITS A RECEVOIR	4 050	2 981

Charges à payer

Charges à payer en K€	31/12/2020	31/12/2021
Factures non parvenues	10 236	15 431
Dettes sur congés payés	520	521
Autres dettes fiscales et sociales	1 749	2 137
Avoirs à obtenir	3 973	2
Intérêts courus sur emprunts	84	140
TOTAL CHARGES A PAYER	16 561	18 231

Note 13 Ecarts de conversion

Ecart de conversion actif en K€	31/12/2020	31/12/2021
Clients	99	15
Fournisseurs	2	72
Comptes courants	497	52
Divers	45	-
TOTAL ECART DE CONVERSION ACTIF	642	139

Ecart de conversion passif en K€	31/12/2020	31/12/2021
Fournisseurs	437	-
Clients	24	26
Comptes courants	1	480
Divers	4	-
TOTAL ECART DE CONVERSION PASSIF	466	507

4.7. Informations sur les postes du compte de résultat

Note 14 - Chiffre d'affaires

Total des ventes

Chiffre d'affaires en K€	31/12/2020	31/12/2021
Ventes de marchandises	48	437
Production vendue de biens	52 629	62 450
Production vendue de services	8 204	10 176
Produits des activités	4 136	1 930
annexes
CHIFFRE D'AFFAIRES	65 017	74 993
Dont Export	43 618	56 692

Répartition des ventes par zones géographiques

Répartition des ventes export par zones géographiques En K€	31/12/2020	31/12/2021
Hong Kong	3 136	2 678
Etats Unis	10 237	11 264
Allemagne	3 508	4 290
Corée du sud	3 364	2 272
Chine	5 080	8 439
Autriche	2 099	2 153
Suisse	2 818	4 130
Israel	-	8 249
Autres pays	13 374	13 216
CHIFFRE D'AFFAIRES EXPORT PAR ZONE	43 618	56 692

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS

SECTION 2 › COMPTES SOCIAUX RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2021

Note 15 - achats consommés
Achats consommés En K€	31/12/2020	31/12/2021
Achats matières premières et autres appro.	7 175	15 814
Achats d'études et de prestations de services	-
Autres achats	26	42
Achats non stockés de matériel et fournitures	260	-
Achats d'électricité et gaz	-	286
Achats d'eau	-	10
Achats de carburant	-
Achats de marchandises	31 646	31 869
Frais accessoires	-	19
Achats de matières premières, marchandises et approvisionnements	39 107	48 041
Variation stocks MP et autres appro.	(22)	(38)
Variation de stocks de marchandises	11	(35)
Variation de stocks	(11)	(73)
Achats consommés	39 096	47 968

Note 16 - Dotations et reprises de provision d'exploitation

Reprises d'exploitation en K€	31/12/2020	31/12/2021
Reprises provisions d'exploitation sur immobilisations
Reprises provisions d'exploitation sur stocks	8	71
Reprises provisions d'exploitation sur actif circulant	15	329
Reprises provisions pour risques et charges d'exploitation	180	793
REPRISE SUR PROVISIONS D'EXPLOITATION	203	1 193

Dotations provisions d'exploitation en K€	31/12/2020	31/12/2021
Dotations d'exploitation sur immobilisations
Dotations d'exploitation sur stocks	38
Dotations d'exploitation sur actifs circulants	26	24
Dotations d'exploitation sur provisions pour risques et charges	744	580
DOTATIONS PROVISION D'EXPLOITATION	808	605

Note 17 - Effectifs

	31/12/2020	31/12/2021
Etude et fabrication	5	5
Commercial	13	13
Administratif	40	46
Effectif à date	58	64
Effectif moyen employé	60	62

Note 18 - Résultat financier

Résultat financier en K€	31/12/2020	31/12/2021
Dividendes des participations consolidées	2 013	3 251
Produits des valeurs mobilières	-	1 287
Reprises sur provisions à caractère financier	4	34
Reprises financières prov titres consolidés	-	-
Gains de change sur opérations financières	4 661	677
Autres produits financiers	1 225
Boni de fusion en résultat	-
Autres produits financiers(1)	-
Produits financiers	7 903	5 250
Charges d'intérêts et charges assimilées(2)	(728)	(3 921)
Charges nettes sur cessions de VMP	-
Dotations aux provisions à caractère financier	(2)	-
Dotations financières provisions sur titres consolidés	-
Perte de change sur opérations financières	(184)	(41)
Autres charges financières	(1 716)
Mali de fusion en résultat	-
Charges financières	(2 630)	(3 962)
RESULTAT FINANCIER	5 273	1 287
(1) Dont 1 287K€ de produits financiers afférantes aux entités liées

(2) Dont -1 987K€ de charges financières afférant aux entités liées

Note 20 - Résultat exceptionnel

Résultat exceptionnel en K€	31/12/2020	31/12/2021
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	106	9
Produits de cession d'actifs immobilisés	82 060	240
Reprises provisions exceptionnelles	-	5 037
Transferts de charges exceptionnelles	-
Produits exceptionnels	82 165	5 287
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	(12)	(70)
VNC actifs immobilisés	(12 016)	(5 058)
Dotations aux provisions exceptionnelles	-
Charges exceptionnelles	(12 028)	(5 128)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	70 138	159

Note 21 - Ventilation de l'impôt

120 •

Ventilation de l'impôt en K€	Résultat avant impôt et après participa tion	Réintégration	Déductions	Résultat fiscal ventilé	Impôt dû	Résultat net
Résultat d'exploitation	1 255	771	(1 099)	928	(246)	1 010
Résultat financier	1 287	1 663	(3 824)	(874)	232	1 519
Résultat courant avant résultat exceptionnel et avant impôt	2 543	2434	(4923)	54	(14)	2528
RESULTAT EXCEPTIONNEL	159	10 642	(5 037)	5 763	(1 527)	(1 368)
Déficits de l'intégration Fiscale					903	903
Impôt sur les bénéfices - intégration fiscale					1 765	1 765
TOTAL	2 702	7 474	(9 960)	215	1 127	3 829

SECTION 2 › COMPTES SOCIAUX RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2021

Note 22 - Intégration fiscale

La société Lumibird SA, tête de groupe, intègre fiscalement toutes les sociétés françaises qu'elle détient directement ou indirectement, à plus de 95%, au 1er janvier 2021.

La position fiscale du Groupe est la suivante sur l'exercice 2021 :

Déficits de l'intégration fiscale en K€	Ouverture	Variation	Clôture
Déficits de l'intégration fiscale	11 106	(3 409)	7 698
Taux d'imposition	28,1%		26,5%
CREDITS D'IMPOTS LIES AUX REPORTS DEFICITAIRES	3 122		2 040

Le Groupe dispose au 31/12/2021 de 7 697 K€ de reports déficitaires et en a consommé -3 409 K€ sur l'exercice. Hors intégration fiscale, la société Lumibird SA a supporté une charge d'impôt société de 215 K€ (hors crédit d'impôt).

Note 23 - Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations versées par Lumibird SA à ses dirigeants au cours de l'exercice 2021 se décomposent comme suit :

Administrateurs non mandataires sociaux : 68 K€
Administrateurs mandataires sociaux : 492 K€
Dirigeants salariés non mandataires sociaux (membres du comité exécutif) : 360 K€

Pour la rémunération des dirigeants salariés non mandataires sociaux, il a été tenu compte de la rémunération brute versée en 2021 aux personnes en charge des fonctions représentées au sein du Comité de Direction.

Note 24 - Opérations intervenues après la clôture

Nous n'avons pas eu connaissance de faits postérieurs à la clôture et susceptible d'avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe.

Le Groupe Lumibird est peu affecté par les tensions géopolitiques en Ukraine et en Russie que ce soit au niveau de ses ventes (moins de 2% du chiffre d'affaires du Groupe), de ses achats (approvisionnements sécurisés pour l'année 2022) ou du risque client.

4.8 Autres informations

Note 25 - Exposition au risque de change

Lumibird est exposé au risque de change dans le cadre de ses activités commerciales et dans le cadre de ses activités de holding.

Activités commerciales

La société Lumibird SA vend sa production en France, comme à l'étranger, à des clients en direct ou à ses filiales de commercialisation. La société Lumibird SA s'approvisionne en France et à l'étranger, et les opérations sont réalisées principalement en euros et dans une moindre mesure en dollars. Les achats dans d'autres devises sont non significatifs.

Sur l'exercice 2021 :

¬ 29% des ventes ont été réalisées en devise (exclusivement du dollar), soit 21,7 millions équivalent euros ;
¬ 29% des achats ont été réalisés en devises, ce qui correspondait à 19,4 millions équivalents euros. 94% de ces achats en devises ont été réalisés en dollars.

L'exposition nette s'élève à 2,2 millions d'euros. Le résultat de change s'élève à +76 k€ sur l'exercice, comptabilisé en résultat d'exploitation.

Activité Holding

Lumibird SA est amené à avancer en compte-courant des sommes en devises à ses filiales, dans le cadre de ses prestations de gestion de trésorerie. Les sommes prêtées en devise le sont principalement en dollar. Le résultat de change lié à ces opérations est enregistrée en résultat financier.

Note 26 – Engagements Hors bilan

Engagements nés dans le cadre de l'endettement

Engagements hors bilan donnés ou reçus dans le cadre de l'endettement	2020	2021
Créances professionnelles cédées	2 182
Cautions ou lettres d'intention	500	500
Gages et nantissements d'actifs incorporels et corporels
Gages et nantissements de titres	140 000	144 000
Privilèges de prêteurs de deniers
Sûretés réelles	140 000	144 000
TOTAL	142 682	144 500

Dans le cadre de l'émission de la dette d'acquisition de 2019, la société a mis en place un CAP sur un montant de 10,5 millions d'euros courant sur la période du 1er juin 2021 au 1er juin 2024.

Engagements nés dans le cadre de l'activité courante

Engagements hors bilan nés des opérations de l'activité courante	2020	2021
Créances cédées non échues
Cautions données sur des marchés	116	66
- Nantissements d'actifs incorporels et corporels
- Nantissements de titres
Sûretés réelles	-
TOTAL	116	66

Engagements d'avantages postérieurs à l'emploi

122 •

Les engagements et charges afférents aux régimes à prestations définies sont évalués chaque année en tenant compte des conditions suivantes :

Hypothèses calcul IFC	2020	2021
Table de mortalité générationnelle	85	85
Convention collective	métallurgie	métallurgie
Evolution des salaires (yc inflation)	1,50%	2,00%
Rotation des effectifs
<41 ans	4,56%	3,95%
>41 ans et <50 ans	2,74%	2,37%
>50 ans	-	-
Taux d'actualisation	0,58%	0,67%

L'ANC a modifié la recommandation 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite. La méthode de calcul des engagements de retraite pour la part des régimes à prestations définies a été revue sur l'exercice 2021 : l'engagement correspondant est désormais étalé sur la période de répartition des droits et non sur la durée de présence du salarié.

Le montant des engagements hors bilan en matière d'indemnités de départ en retraite à verser est estimé, à la date du bilan, à 835 K€. Au 31 décembre 2020, le montant de ces engagements s'élevait à 778 K€. En application de la nouvelle méthodologie, le montant de l'engagement s'élevait à cette même date à 687 K€.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2021

A l'Assemblée Générale de la société LUMIBIRD S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Lumibird S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et, notamment, nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels sont relatifs à la mission d'organisme tiers indépendant relative à la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102- 1 du code de commerce.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

SECTION 2 › COMPTES SOCIAUX RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2021

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

(note 4.3.3 de l'annexe aux comptes annuels)

Description du risque

Les titres de participation figurant au bilan de Lumibird S.A. au 31 décembre 2021 pour un montant net de 146 813 milliers d'euros.

Comme indiqué dans la note 4.3.3 de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont comptabilisés au coût d'acquisition hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la situation financière des sociétés le justifie notamment eu égard à la valeur d'utilité déterminée selon la méthode des cash-flows futurs actualisés (DCF), représentant la meilleure estimation par la direction de la valeur d'utilité.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres de participation requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer, notamment les prévisions et les taux de croissance et d'actualisation. Compte tenu de ces zones de jugement significatives, nous considérons l'évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit présentant un risque d'anomalie significative.

Travaux d'audit réalisés

Afin d'apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation déterminé par la direction, sur la base des informations qui nous ont été communiquées nos travaux ont notamment consisté à :

apprécier la pertinence de la méthodologie utilisée pour déterminer la valeur d'utilité ;
apprécier, par entretien avec la direction, les principales hypothèses et modalités retenues dans le cadre de l'estimation des valeurs d'utilité, notamment les prévisions, le taux de croissance à long terme et le taux d'actualisation.

Comptabilisation du chiffre d'affaires des contrats à long terme

(note 4.4.1 de l'annexe aux comptes annuels)

Description du risque

Le chiffre d'affaires de la société s'élève à 74 993 milliers d'euros au 31 décembre 2021 et la part des contrats à long terme représente une proportion importante. La société comptabilise les résultats sur ces contrats à long terme selon les modalités décrites dans la note 4.4.1 de l'annexe.

Le montant de chiffre d'affaires et de marge à comptabiliser sur l'exercice, et éventuellement de provision pour perte à terminaison à la date de clôture, dépend de la capacité de l'entité à mesurer les coûts encourus sur un contrat et à estimer de manière fiable les coûts restant à engager jusqu'à la fin du contrat. Si le résultat à terminaison d'un contrat ne peut pas être déterminé de manière fiable, le chiffre d'affaires doit être limité au montant des coûts encourus dont il est probable qu'ils seront recouvrés.

Ces estimations sont réalisées par les chargés d'affaires sous le contrôle de la direction.

Compte tenu de la part relative des contrats à long terme au regard du chiffre d'affaires total et de la complexité des estimations s'y rapportant, nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d'affaires relative aux contrats long terme constituait un point clé de l'audit présentant un risque d'anomalies significatives.

Travaux d'audit réalisés

124 •

Nous avons examiné le caractère approprié des procédures de contrôle interne mises en place par la direction et notamment celles relatives aux coûts imputés par contrat ainsi que celles relatives aux coûts restants à encourir, permettant de couvrir les risques d'anomalies significatives que nous avons identifiés sur le chiffre d'affaires des contrats à long terme.

Par ailleurs, les contrats représentant la quasi-totalité du chiffre d'affaires à l'avancement, nous avons réalisé les diligences suivantes :

rapprocher les données financières (chiffre d'affaires, facturation, coûts et encours de production) figurant dans les états de suivi du contrat élaborés par le contrôleur de gestion avec la comptabilité et les données contractuelles ;
mener des entretiens avec le directeur des activités défense pour apprécier les coûts restants à encourir et le degré d'avancement du contrat déterminé sur lequel se fonde la comptabilisation du chiffre d'affaires ;
confronter la pertinence des estimations réalisées et des informations transmises par le contrôleur de gestion en comparant les données prévisionnelles avec la performance réalisée ;
effectuer une revue critique des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison et, le cas échéant la correcte détermination des pertes à terminaison.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10- 10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lumibird S.A. par les assemblées générales du 17 mai 2018 pour le cabinet KPMG et par l'Assemblée Générale du 4 mai 2021 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG était dans la 4ème année de sa mission et le cabinet Mazars dans la 1ière année sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce

Nous remettons au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

›››LUMIBIRD ››› DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Rennes, le 30 mars 2022

Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A. Mazars

Vincent Broyé Associé

Ludovic Sevestre Associé

COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2021

SECTION 3 › RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2021

1. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE (EN K€)

Actif	Notes	2020 retraité(1)	2021
Goodwill	6.3.1	69 214	70 263
Immobilisations incorporelles	6.3.1	39 976	47 321
Immobilisations corporelles	6.3.2	24 743	28 166
Autres actifs financiers non courants	6.3.3.2	2 047	10 356
Créance d'impôt non courante	6.3.4.1	5 099	7 617
Autres actifs non financiers non courants	6.3.4.1	0	-
Impôts différés - actif	6.3.8	2 042(1)	1 028
Total actifs non courants		143 121	164 751
Stocks	6.3.5	37 202	45 848
Autres actifs financiers courants	6.3.3.2	32 875	30 778
Créance d'impôt courante	6.3.4.1	2 754	189
Autres actifs non financiers courants	6.3.4.1	9 148	8 929
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.3.3.3	80 330	97 128
Total actifs courants		162 309	182 872
TOTAL ACTIF		305 430	347 622

(1) Les montants du bilan d'ouverture sont retraités de l'impact du changement de méthode comptable sur les avantages au personnel (cf. note 6.1.2).

Passif	NOTES	2020 retraité(1)	2021
Capital	6.3.6	22 467	22 467
Réserves consolidées	4	136 500(1)	143 544
Ecart de conversion	4	(521)	1 458
Résultat net (Part du groupe)	2	5 638	13 858
Capitaux Propres (PdG)		164 085	181 327
Intérêts ne conférant pas le contrôle		0	0
Dettes financières non courantes	6.3.3.4.1	71 522	97 860
Avantages du personnel	6.3.7	2 632(1)	3 113
Provisions non courantes	6.3.7	416	34
Autres passifs financiers non courants	6.3.3.4.2	3 904	1 071
Autres passifs non financiers non courants	6.3.4.2	4 903	5 409
Impôts différés - passif	6.3.8	603	869
Total passifs non courants		83 980	108 356
Dettes financières courantes	6.3.3.4.1	16 789	14 172
Provisions courantes	6.3.7	730	1 258
Impôt exigible	6.3.4.2	737	883
Autres passifs financiers courants	6.3.3.4.2	16 957	19 093
Autres passifs non financiers courants	6.3.4.2	22 153	22 532
Total passifs courants		57 366	57 938
TOTAL PASSIF		305 430	347 622

(1) Les montants du bilan d'ouverture sont retraités de l'impact du changement de méthode comptable sur les avantages au personnel (cf. note 6.1.2).

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (EN K€)

Compte de résultat	Notes	2020	2021
Chiffre d'affaires	6.4.1	126 729	162 468
Autres produits des activités ordinaires	6.4.1	2 776	3 918
Achats consommés		(49 958)	(59 190)
Charges de personnel	6.4.4	(39 257)	(53 594)
Charges externes		(14 894)	(19 157)
Impôts et taxes		(1 737)	(1 802)
Excédent brut d'exploitation		23 658	32 643
Amortissements & dépréciations	6.4.5	(9 382)	(12 033)
Provisions & dépréciations	6.4.5	(810)	(1 709)
Autres produits et charges opérat. Courants	6.4.5	673	876
Résultat opérationnel courant		14 139	19 777
Résultat sur cessions d'actifs		(176)	(10)
Frais d'acquisition des regroupements d'entreprises	(1)	(1 383)	(527)
Autres produits et charges opérationnels non courants	(2)	(3 975)	(110)
Dépréciations des goodwill		57	-
Résultat opérationnel	6.4.6	8 662	19 130
Produits de tréso. et d'équivalents de trésorerie	6.4.7	23	(5)
Coût de l'endettement financier brut	6.4.7	(1 387)	(2 261)
Coût de l'endettement financier net		(1 364)	(2 266)
Autres produits et charges financiers	6.4.7	(107)	739
Résultat financier		(1 471)	(1 527)
Impôts sur les bénéfices	6.4.8	(1 553)	(3 745)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		5 638	13 858
Dont intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Dont part des propriétaires de la société mère		5 638	13 858
Résultat par action		0,30	0,62
Résultat net dilué par action	6.1.21	0,30	0,62

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS

SECTION 4 › COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2021

3. ETAT DU RESULTAT GLOBAL (EN K€)

	2020	2021
Résultat net de la période	5 638	13 858
Eléments qui ne seront pas retraités en résultat postérieurement (A)	-	-
Variation de la juste valeur des actifs financiers par les OCI	-	-
Ecarts actuariels	(359)	(264)
Effet Impôt	101	71
Sous-total (A)	(258)	(193)
Eléments qui seront retraités en résultat postérieurement (B)	-	-
Ecart de conversion	(477)	1 981
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture	-	12
Effet Impôt	-	(3)
Sous-total (B)	(477)	1 989
Sous-total gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(735)	1 796
RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE	4 902	15 654
Dont intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-
Dont part des propriétaires de la Société mère	4 902	15 654

4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (EN K€)

	Capital	Primes liées au capital	Auto contrôle	Réserves	Réserves de conversion groupe	Autres réserves groupe (Ecarts actuariels)	Autres réserves de Juste valeur	Capitaux propres (part du groupe)	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Total capitaux propres
31/12/2019	18 430	54 561	(175)	53 146	(43)	(24)	(949)	124 946		124 946
Autres éléments du résultat global					(477)	(259)	-	(736)		(736)
Résultat de l'exercice				5 638	-	-	-	5 638		5 638
Résultat global	-	-	-	5 638	(477)	(259)	-	4 902	-	4 902
Actions gratuites				1 030	-	-	-	1 030		1 030
Actions propres			(2 683)	-	-			(2 683)		(2 683)
Augmentation de capital	4 037	31 542		(0)	-			35 579		35 579
Autres	(0)	(0)	(0)	(28)	(1)	4	-	(26)	-	(26)
31/12/2020	22 467	86 103	(2 858)	59 786	(521)	(280)	(949)	163 749		163 749
Application de nouvelles normes				335				335		335
31/12/2020 retraité	22 467	86 103	(2 858)	60 121	(521)	(280)	(949)	164 084	-	164 084
Autres éléments du résultat global					1 981	(193)	8	1 796		1 796
Résultat de l'exercice				13 858	-	-	-	13 858		13 858
Résultat global	-	-	-	13 858	1 981	(193)	8	15 654	-	15 654
Actions gratuites				1 334	-	-	-	1 334		1 334
Actions propres			263	-	-			263		263
Augmentation de capital	0			-	-			0		0
Autres	0	(0)	(0)	(1)	(2)	(4)	-	(7)	-	(7)
31/12/2021	22 467	86 103	(2 595)	75 312	1 458	(477)	(940)	181 327		181 327

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

5. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (EN K€)

2020	2021
5 638	13 858
9 711	12 381
176	10
1 388	2 261
(310)	1 324
1 554	3 745
18 157	33 579
(6 110)	(8 834)
1 076	1 830
13 123	26 575
(12 376)	(20 106)
67	1 890
(610)	(8 325)
27	27
(54 245)	(2 119)
(67 137)	(28 633)
57 091	38 287
(3 868)	(18 082)
(1 401)	(2 207)
-	-
-	-
35 580	0
(2 646)	207
84 756	18 205
(617)	640

30 125	16 787
	79 138
	95 925
	49 012 79 138

6. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

LUMIBIRD est une société anonyme à Conseil d'administration, régie par le droit français. Son siège est situé au 2 rue Paul Sabatier - 22300 LANNION, France. Les actions LUMIBIRD sont cotées sur Euronext Paris.

LUMIBIRD est une société fabriquant des lasers destinés aux applications scientifiques, industrielles et médicales.

Information COVID-19

L'année 2021, comme l'année 2020, s'est déroulée dans un contexte économique toujours compliqué par la crise sanitaire COVID-19 et les conséquences des confinements (totaux ou partiels) sur les économies des différents pays dans lesquels le Groupe opère. Pour autant, durant cette période, le Groupe a maintenu son activité, ses sites sont restés ouverts et le suivi des mesures visant à assurer la sécurité des personnes a été constant. Le recours au télétravail a été maintenu dans chaque service pour lequel cela était possible.

6.1. Principes et méthodes comptables

6.1.1. Base de préparation et de présentation des états financiers

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration de Lumibird du 17 mars 2022. Ils seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée générale.

Les éléments d'information ne sont présentés que lorsqu'ils ont une importance significative. Ils sont présentés en euros arrondis au millier d'euros le plus proche. Ils sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception éventuelle des instruments financiers dérivés évalués à leur juste valeur.

La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction financière d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d'une expérience passée et de divers autres facteurs. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Ces estimations sont établies selon l'hypothèse de continuité d'exploitation et en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.

En raison des incertitudes inhérentes à tous processus d'évaluations, ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Les principales estimations réalisées par le Groupe concernent - à l'actif - la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles (Goodwill et frais de développement dont les montants sont indiqués en note 6.3.1.), ainsi qu'au passif, les provisions pour risques et charges courantes (dont les montants sont indiqués en note 6.3.7.).

Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au travers du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, portant homologation du référentiel IFRS. Ce référentiel inclut les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes d'information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 31 décembre 2021 et applicables à cette date.

Normes et interprétations nouvelles non obligatoires et ne pouvant pas être anticipées au 1er janvier 2021

Le Groupe a appliqué pour la première fois, à compter du 1er janvier 2021, date de leur entrée en application, les normes suivantes, sans impact sur ses états financiers :

Amendements à IFRS7, IFRS4, IFRS9 IFRS16 et IAS39 réforme des taux d'intérêts de référence phase 2 : cet amendement a pour vocation de permettre aux entités de refléter les incidences du remplacement des taux d'intérêt de référence par de nouveaux taux d'intérêts de référence sans que cela n'entraîne des incidences comptables qui n'apporteraient pas d'informations utiles aux utilisateurs des états financiers.
Amendement à IFRS 16 allégements de loyer liés au Covid-19 au-delà du 30 juin 2021, d'application au 1er avril 2021 : cet amendement permet aux locataires de tenir compte des allègements de loyer liées au Covid-19 tout en fournissant des informations utiles pour les investisseurs.

6.1.2. Changement de méthodes comptables

L'IFRS Interpretation comittee a publié en mai 2021 une décision venant modifier la période de répartition des droits à prestation, et consécutivement la période d'étalement des engagements de retraite pour les régimes à prestations définies.

Les filiales françaises du Groupe, au travers de l'engagement de versement d'une Indemnité de départ en retraite, sont concernées par cette décision de l'IFRIC IC. Celle-ci est considérée comme un changement de méthode comptable. En application des dispositions d'IAS8, le Groupe a procédé à la modification de son bilan d'ouverture. L'impact de ce changement sur les principaux agrégats des états financiers est présenté ci-dessous. Ce changement n'a pas eu d'impact significatif sur le compte de résultat 2020 qui n'a donc pas été retraité.

132 •

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GROUPE LUMIBIRD - ACTIF CONSOLIDE EN K€	2020 Publié	Changement méthode comptable	2020 Retraité
Goodwill	69 214		69 214
Immobilisations incorporelles	39 976		39 976
Immobilisations corporelles	24 743		24 743
Autres actifs financiers non courants	2 047		2 047
Créance d'impôt non courante	5 099		5 099
Impôts différés - actif	2 173	(131)	2 042
Total actifs non courants	143 252	(131)	143 121
Stocks	37 202		37 202
Autres actifs financiers courants	32 875		32 875
Créance d'impôt courante	2 754		2 754
Autres actifs non financiers courants	9 148		9 148
Trésorerie et équivalents de trésorerie	80 330		80 330
Total actifs courants	162 309		162 309
TOTAL ACTIF	305 561	(131)	305 430
CAPITAUX PROPRES (PdG)	163 749	335	164 085
Intérêts ne conférant pas le contrôle	0		0
Dettes financières non courantes	71 522		71 522
Avantages du personnel	3 098	(466)	2 632
Provisions non courantes	416		416
Autres passifs financiers non courants	3 904		3 904
Autres passifs non financiers non courants	4 903		4 903
Impôts différés - passif	603		603
Total passifs non courants	84 446	(466)	83 980
Dettes financières courantes	16 789		16 789
Provisions courantes	730		730
Impôt exigible	737		737
Autres passifs financiers courants	16 957		16 957
Autres passifs non financiers courants	22 153		22 153
Total passifs courants	57 366		57 366
TOTAL PASSIF	305 561	(131)	305 430

Il n'y a eu aucun autre changement de méthode comptable depuis le 1er janvier 2021 par rapport à celles appliquées pour les comptes de 2020.

6.1.3. Opérations majeures et comparabilité

Aucune opération majeure n'a été réalisée en 2021.

Le 30 juin 2020, le Groupe a concrétisé l'acquisition à 100% de la branche Laser et Ultrason du Groupe australien Ellex. Réalisée le 30 juin 2020, cette opération n'a pas eu d'impact, en termes de contribution de la branche, sur le résultat du 1er semestre 2020, alors que cette dernière a contribué à plein sur le premier semestre 2021. Si l'opération avait eu lieu le 1er janvier 2020, dans les comptes du 1er semestre 2020, le Groupe aurait constaté :

un chiffre d'affaires additionnel de 19,7 millions d'euros ;
un résultat opérationnel additionnel de 1,3 million d'euros.

Le 31 juillet 2020, le Groupe a acquis 100 % des parts de 3 sociétés du groupe Essmed, spécialisées dans la distribution de dispositifs médicaux de haute qualité pour l'ophtalmologie. Cette opération non significative au regard du Groupe a été réalisée pour un montant de 0,7 millions d'euros et a généré un goodwill de 0,2 millions d'euros.

6.1.4. Périmètre et méthode d'intégration

Le périmètre de consolidation du Groupe Lumibird comprend, outre la Société mère consolidante Lumibird SA, toutes les entreprises qu'elle contrôle, directement ou indirectement, de manière exclusive, conjointe, ou sur laquelle elle exerce une influence notable, et ce, quelle que soit leur forme juridique. Les filiales sont consolidées à compter de la date de prise de contrôle jusqu'à la date de perte de contrôle. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels attachés à des instruments financiers pouvant, dans certaines conditions, donner un droit de vote à Lumibird SA ou à ses filiales, sont pris en considération.

Les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par la méthode de l'intégration globale : selon les dispositions d'IFRS 10, le contrôle se détermine au regard de la capacité du Groupe à exercer le pouvoir sur les entités concernées de manière à influer sur les rendements variables auxquels il est exposé ou a droit en raison de ses liens avec elles. Lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en Goodwill.

6.1.5. Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères

La monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe Lumibird est l'euro.

Les comptes des filiales étrangères du Groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle. Les actifs et les passifs des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au cours de clôture.

Le compte de résultat est converti au cours moyen de la période, dans la mesure où il n'y a pas de fluctuations significatives des cours ;
Le tableau de flux de trésorerie est converti au taux moyen à l'exception de la trésorerie qui est convertie au taux de clôture ;
Les différences de conversion entre les actifs et les passifs au cours de clôture et le compte de résultat au taux moyen sont enregistrées distinctement au poste « Ecarts de conversion » dans les autres éléments du résultat global.

6.1.6. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « effets des variations des taux de change des monnaies étrangères ».

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés dans les pertes et profits de change dans le résultat opérationnel, hormis ceux relevant d'une nature financière et ceux relatifs à des flux sous-jacents enregistrés directement en capitaux propres.

6.1.7. Couverture de taux

Afin de gérer son exposition au risque de taux sur sa dette bancaire d'acquisition, le Groupe peut mettre en place des instruments financiers côtés sur des marchés organisés, de gré à gré, avec des contreparties de premier plan.

Au 31 décembre 2021, le Groupe utilise un CAP pour gérer son risque de taux lié au financement. Ils permettent de limiter le risque de variation à la hausse du taux de sa dette bancaire à taux variable.

Concernant ces opérations de couverture de flux de trésorerie, le Groupe procède à l'évaluation en juste valeur des instruments dérivés. Leur efficacité est prouvée s'il existe une relation économique entre l'opération de base et l'opération de couverture et que celles-ci se contrebalancent, en partie ou entièrement.

¬ Seule la partie efficace d'une relation de couverture est prise en compte pour la comptabilité de couverture, et est ainsi reconnue dans les autres éléments du résultat global. L'inefficacité est comptabilisée au compte de résultat, sur la ligne « coût de l'endettement financier brut ». La reconnaissance de la valeur temps des options est enregistrée en autres éléments du résultat global ;
¬ Les pertes et gains accumulés en capitaux propres liés aux instruments de couverture sont recyclés au compte de résultat sur la ligne « coût de l'endettement financier brut », comme un cout de la transaction couverte lorsque celle-ci se réalise.

6.1.8. Immobilisations corporelles et incorporelles

Goodwill

Les goodwill représentent l'excédent du coût d'une acquisition sur la part acquise par le Groupe dans la juste valeur des actifs nets, des passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité à la date d'acquisition. Des corrections ou ajustements peuvent être apportés à la juste valeur des actifs et passifs acquis dans les 12 mois qui suivent l'acquisition si des informations nouvelles sont obtenues à propos d'un élément qui existait à la date d'acquisition.

Dans le cas où la juste valeur des actifs, passifs ou passifs éventuels identifiables comptabilisés est supérieure à la contrepartie transférée, la différence est immédiatement reconnue en résultat l'année de l'acquisition.

Les acquisitions complémentaires de titres d'une filiale antérieurement consolidée ne donnent pas lieu à constatation d'un goodwill complémentaire, ces opérations étant considérées comme des transactions entre actionnaires devant être constatées au sein des capitaux propres.

Autres immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » seuls les éléments pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et dont le coût peut être déterminé de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.

Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur.

Les immobilisations incorporelles du Groupe comprennent principalement :

Les frais de développement (incluant les brevets), qui sont immobilisés dès que sont démontrés :
- L'intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
- La probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement bénéficieront à l'entreprise ;
- Et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable ;
- Les frais de recherche et de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les développements capitalisés qui remplissent les critères prescrits par le référentiel comptable sont inscrits à l'actif du bilan. Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité estimée, généralement 5 ans.
Les marques Quantel et Ellex, qui ne font pas l'objet d'un amortissement ;
La valeur incorporelle des contrats Défenses amortis sur une durée de 9 ans ;
Les logiciels acquis, amortis linéairement sur trois ans.

134 •

Les droits d'utilisation des immobilisations louées, et reconnus en application d'IFRS16.

6.1.9 Immobilisations corporelles

Le Groupe Lumibird n'ayant pas vocation récurrente à céder ses actifs, la valeur résiduelle d'une immobilisation au terme de sa période d'amortissement est nulle (les immobilisations sont donc amorties sur la totalité de leur valeur). Le Groupe n'a pas opté pour la réévaluation de ses immobilisations corporelles (conservation du coût historique pour l'ensemble des catégories d'immobilisations, diminué des amortissements et des dépréciations de valeur éventuelle).

Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :

Nature	Durée	Méthode
Constructions	10 à 30 ans	Linéaire
Agencements constructions	10 ans	Linéaire
Matériel industriel	3 à 10 ans	Linéaire
Agencements matériel industriel	5 ans	Linéaire
Installations générales	10 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire
Matériel informatique	3 à 5 ans	Linéaire
Matériel de bureau	4 à 7 ans	Linéaire
Mobilier de bureau	10 ans	Linéaire

Valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles

Les actifs immobilisés incorporels et corporels doivent faire l'objet de test de perte de valeur dans certaines circonstances :

Pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie, au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur ;
Pour les autres immobilisations, à chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de sa sortie in fine.
La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Les immobilisations (incorporelles et corporelles) soumises aux tests de perte de valeur sont regroupées au sein d'Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes dont l'utilisation génère des flux de trésorerie indépendants, à savoir, pour le Groupe LUMIBIRD :

l'UGT « Médical » ;
l'UGT « Photonique »

La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital après impôts pour chacune des unités génératrices de trésorerie. En termes de variation du chiffre d'affaires et des valeurs terminales, les hypothèses retenues sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des activités opérationnelles.

Le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini d'une part, et le taux de croissance de l'activité d'autre part sont les hypothèses les plus sensibles concernant l'évaluation des tests de dépréciation. Pour réaliser les tests de dépréciation à la clôture de l'exercice 2021, le Groupe a retenu les hypothèses suivantes :

Taux d'actualisation de 10,02% contre 10.61% l'année passée ;
Taux de croissance à l'infini de 2% (reflétant les projections des analystes suivants la valeur), stable par rapport à 2020.

6.1.10. Subventions publiques

Les subventions comptabilisées par le Groupe sont principalement liées à des actifs. Ces subventions sont comptabilisées au passif du bilan dans la rubrique "autres passifs courants". Elles sont ramenées au résultat au rythme d'amortissement de l'actif auquel elles sont adossées, sur la ligne "autres produits des activités ordinaires".

Les éventuelles subventions d'exploitation couvrant des charges de la période sont constatées directement en revenus, sur la ligne « autres produits des activités ordinaires ».

6.1.11. Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués à leur coût de revient ou à la valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement et la réalisation de la vente.

6.1.12. Instruments financiers

Les instruments financiers portés par le Groupe comprennent :

Les actifs financiers : les titres de participation non consolidés, les prêts et créances au coût amorti y compris les créances clients et comptes rattachés ainsi que la juste valeur positive des instruments financiers dérivés.
Les passifs financiers : les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les dettes fournisseurs et comptes associés et la juste valeur des instruments financiers dérivés passifs.

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». En application de cette norme, lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au coût amorti, à la juste valeur par autres éléments du résultat global ou à la juste valeur par résultat.

Les actifs et passifs financiers sont présentés au bilan en actifs ou passifs courants ou non courants selon que leur échéance est inférieure ou supérieure à un an.

Les emprunts et les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). A titre d'exemple les commissions de crédit sont déduites du montant initial de la dette, puis réintégrées période après période selon le calcul du TIE, la contrepartie de ces réintégrations étant comptabilisée en résultat.

Les titres de participations non consolidés sont comptabilisés, sur options, en actifs financiers à la juste valeur par « autres éléments du résultat global », non recyclable depuis le 1er janvier 2018.

Créances : Les créances sont comptabilisées au coût amorti. Pour leur dépréciation, le Groupe applique la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 et reconnaît pour ces créances les pertes attendues à maturité. Ces pertes attendues sont appréciées en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.

6.1.13. Trésorerie

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires.

Les équivalents de trésorerie comprennent les SICAV et dépôts à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d'une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

6.1.14. Rachat d'instruments de capitaux propres

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres.

6.1.15. Paiements fondés sur actions au profit du personnel

Le Groupe a choisi d'appliquer la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » à l'ensemble de ses plans d'options sur actions à compter de celui mis en place le 7 novembre 2002, conformément aux prescriptions de la norme.

Au 31 décembre 2021, il n'existe aucun plan en cours.

6.1.16. Actions gratuites

Conformément à IFRS 2 une charge doit être comptabilisée au titre des octrois d'actions gratuites afin de refléter les services rendus par les salariés ou mandataires. La contrepartie de cette charge est portée au poste réserves consolidées. Le principe d'évaluation de la charge est le suivant :

Chaque action est valorisée à la juste valeur des actions gratuites attribuées ; c'est-à-dire au cours de bourse unitaire à la date d'attribution des actions, diminué éventuellement d'un montant reflétant les conditions de marché et autres caractéristiques telles que l'absence de dividende ou des clauses d'incessibilité post-acquisition. Cette juste valeur est figée à la date d'attribution. Elle ne fait pas l'objet de ré-estimations ultérieures en fonction de l'évolution du cours de bourse ;
La juste valeur est ensuite multipliée par le nombre d'actions acquises par les bénéficiaires, salariés ou mandataires.

Lorsque le plan d'attribution d'actions gratuites comprend une condition de présence au sein du Groupe jusqu'à la fin de la période d'acquisition pour que l'octroi devienne définitif, la charge est alors lissée sur la durée de la condition de présence (période d'acquisition).

6.1.17. Provisions

Les provisions sont constituées au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Une provision n'est dotée dans les comptes du Groupe qu'à condition que le montant de la sortie de ressources qui sera nécessaire pour éteindre l'obligation puisse être évalué de façon fiable. A défaut d'estimation fiable et/ou lorsque le Groupe estime disposer d'arguments solides et pertinents à l'appui de son instruction des contentieux, aucune provision n'est comptabilisée. L'information est alors présentée dans le chapitre "Gestion des risques et litiges – litiges et faits exceptionnels" des présentes annexes.

Les principales provisions constituées par le Groupe concernent :

la couverture des garanties clients ;
des risques et litiges divers ;
les avantages au personnel.

Pertes à terminaison

Les coûts totaux des contrats et notamment ceux restant à encourir, font régulièrement l'objet d'un suivi et d'estimations afin de suivre le niveau des marges attendues. Si ces estimations montrent qu'un contrat sera déficitaire, une provision pour perte à terminaison sera comptabilisée pour la totalité de la perte estimée.

Garanties

Les produits vendus par le Groupe bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant d'un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.

Avantages au personnel

Les avantages au personnel concernent les engagements du Groupe – sur les filiales françaises - en matière d'indemnités de fin de carrière. Ils sont évalués conformément à la norme IAS 19 Révisée et intègrent les décisions de l'IFRIC de 2021. Le Groupe n'externalisant pas son engagement, ce dernier est constaté dans les comptes sous forme de provisions, calculé sur la base d'évaluations actuarielles selon la méthode prospective (méthode des unités de crédit projetées) intégrant notamment :

les éléments statistiques de la table générationnelle TPF 2005 permettant de déterminer des probabilités de mortalité,
le taux de rotation moyen par tranche d'âge permettant de déterminer les probabilités de maintien dans le Groupe jusqu'à l'âge de départ à la retraite ;
l'âge et l'ancienneté du personnel,
un coefficient d'évolution des rémunérations et un taux d'actualisation. Le taux retenu pour l'actualisation est de 0,660% en 2021 contre 0,575% en 2020 ;

Les écarts actuariels sont enregistrés en autres éléments du résultat global, en application d'IAS 19.

6.1.18. Produits de l'activité ordinaire

136 •

Conformément aux dispositions de la norme IFRS15, le chiffre d'affaires est reconnu si un contrat existe entre le Groupe et son client. Un contrat existe s'il est probable que le Groupe recouvrera le paiement auquel il a droit, les droits aux biens ou services et les termes de paiement peuvent être identifiés, et les parties au contrat sont engagées à s'acquitter de leurs obligations respectives.

Contrats à obligations de performance multiples :

Le Groupe est amené à signer des contrats à éléments multiples, pouvant correspondre à une combinaison de différents services, livraisons de biens. Le chiffre d'affaires est reconnu de manière séparée pour chacun des éléments lorsqu'ils sont identifiables séparément et que le client peut en bénéficier.

Lorsqu'un contrat contient plusieurs obligations de performance, le prix est alloué à chacune d'elles sur la base de son prix de vente individuel.

Principal ou Agent :

Lorsque le Groupe fournit des approvisionnements spécifiques aux clients, qualifiés de prestations distinctes, il agit en tant que principal notamment s'il est responsable de la conformité de ces biens et services aux spécifications du client ou assume le risque d'inventaire ou de livraison.

Reconnaissance du chiffre d'affaires à une date donnée dans le temps ou en continu :

Le Groupe comptabilise le chiffre d'affaires lorsqu'il a rempli (ou à mesure qu'il remplit) une obligation de performance en fournissant au client un bien ou un service promis.

Pour les obligations de performance remplies progressivement (chiffre d'affaires en continu), le Groupe comptabilise le chiffre d'affaires en fonction du degré d'avancement. Le degré d'avancement est déterminé en fonction des coûts encourus par comparaison avec les coûts globaux prévus au contrat ;

Par ailleurs, quand le Groupe construit des actifs en série, le chiffre d'affaires est reconnu en continu sur la base des coûts encourus, quand l'obligation de performance du Groupe consiste à construire des biens que le client contrôle au fur et à mesure de sa création ou que les dits actifs n'ont pas d'usage alternatif que celui qui en sera fait par le client et que le Groupe a un droit irrévocable à paiement pour les travaux réalisés à date selon les termes contractuels. Si ces conditions ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est reconnu à une date donnée.

Pour les obligations de performance remplies à une date donnée, le Groupe comptabilise le chiffre d'affaires au moment où il transfère le contrôle du bien ou du service au client.

6.1.19. Excédent Brut d'exploitation

Dans son compte de résultat consolidé, le Groupe Lumibird extériorise un solde intermédiaire de gestion – l'Excédent Brut d'Exploitation - non défini par les normes IFRS mais utile pour ses investisseurs.

L'excédent brut d'exploitation correspond à la valeur ajoutée du Groupe, majorée des subventions versées au résultat et déduction faites des impôts et taxes et versements assimilés ainsi que des charges de personnel. La valeur ajoutée comprend la production de l'exercice (vendue, stockée ou immobilisée) nette des achats consommés et des autres charges externes.

6.1.20. Impôts différés

Les différences temporelles apparaissant au bilan entre les valeurs comptables consolidées et les valeurs fiscales des actifs et passifs correspondants donnent lieu au calcul d'impôts différés.

Conformément à la norme IAS 12, le Groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

Prévision de résultats fiscaux futurs ;
Historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués selon la méthode du report variable, c'est-à-dire en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de la clôture, en tenant compte des majorations ou minorations de taux dans le futur.

L'évaluation des actifs et passifs d'impôts différés reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.

6.1.21. Information sectorielle

Le Groupe distingue son activité médicale de son activité industrielle et scientifique. L'information sectorielle est présentée en note 6.4.2.

6.1.22. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux porteurs d'actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, retraitées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions, soit, pour l'exercice 2021, 22 444 096 actions.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Au 31 décembre 2021, il n'existait aucune action ordinaire potentielle dilutive.

6.1.23. Eléments financiers au compte de résultat

Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie

Le poste "produits de trésorerie et équivalent de trésorerie" comprend principalement le résultat de cession des équivalents de trésorerie, net des pertes de valeurs constatées sur les équivalents de trésorerie portés à l'actif.

Coût de l'endettement financier

Le coût de l'endettement financier brut comprend les charges d'intérêt sur les emprunts calculées au taux d'intérêt effectif ainsi que le coût de la couverture de taux sur ces mêmes emprunts, le cas échéant.

Le coût de l'endettement financier net correspond au coût de l'endettement financier brut sous déduction des produits de trésorerie et équivalents de trésorerie.

Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers correspondent aux revenus des prêts et créances financiers, aux dividendes versés des sociétés non consolidées, au résultat de change, à la désactualisation des provisions et aux pertes de valeur sur actifs financiers.

6.2. Périmètre de consolidation

6.2.1. Société mère

LUMIBIRD SA

Société anonyme au capital de 22 466 882 € 2 rue Paul Sabatier – 22300 Lannion, France.

6.2.2. Filiales consolidées

Sociétés	Siège		Date de clôture	% détenu
Quantel Médical	Cournon d'Auvergne	Intégration globale à compter du 06/10/2017	31/12	100%
Quantel USA	Bozeman (USA)	Intégration globale à compter du 06/10/2017	31/12	100%
Quantel Derma GmbH	Erlangen (Allemagne)	Intégration globale à compter du 06/10/2017	31/12	100%
Lumibird Gmbh	Cologne (Allemagne)	Intégration globale à compter du 06/10/2017	31/12	100%
Veldys	Lannion (France)	Intégration globale à compter du 01/01/2016	31/12	100%
Keopsys Industries	Lannion (France)	Intégration globale à compter du 01/01/2016	31/12	100%
Sensup	Rennes (France)	Intégration globale à compter du 01/01/2016	31/12	100%
Lumibird Inc	Bozeman (USA)	Intégration globale à compter du 01/01/2016	31/12	100%
Lumibird Japan	Tokyo (Japon)	Intégration globale à compter du 01/04/2017	31/12	100%
Quantel Médical Immo	Cournon d'Auvergne (France)	Intégration globale à compter du 01/12/2017	31/12	100%
Quantel Médical Polska	Varsovie (Pologne)	Intégration globale à compter du 01/03/2018	31/12	100%
Lumibird China	Shanghai (Chine)	Intégration globale à compter du 01/07/2018	31/12	100%
Quantel Technologies	Les Ulis (France)	Intégration globale à compter du 01/07/2018	31/12	100%
Eliase	Les Ulis (France)	Intégration globale à compter du 01/07/2018	31/12	100%
Quantel Medical USA	Dallas (USA)	Intégration globale à compter du 19/04/2019	31/12	100%
Lumibird LTD	Ottawa (Canada)	Intégration globale à compter du 31/01/2019	31/12	100%
Optotek	Ljubljana (Slovénie)	Intégration globale à compter du 01/09/2019	31/12	100%
Halo Photonics	Worcester (Angleterre)	Intégration globale à compter du 31/12/2019	31/12	100%
Lumibird Medical	Cournon d'Auvergne	Intégration globale à compter du 23/12/2019	31/12	100%
Lumibird Medical Australia Pty Ltd	Sydney (Australie)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	31/12	100%
Adele Ellex SPV Pty Ltd	Mawson Lakes (Australie)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	31/12	100%
Ellex Deutschland GmbH	Berlin (Allemagne)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	31/12	100%
Ellex Japan Corporation	Tokyo (Japan)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	31/12	100%
Ellex Medical Pty Limited	Mawson Lakes (Australie)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	31/12	100%
Ellex Machine Shop Pty Ltd	Mawson Lakes (Australie)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	31/12	100%
Ellex USA Inc	Minneapolis (USA)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	31/12	100%
Lumibird Medical Nordics AB	Mölnlycke (Suède)	Intégration globale à compter du 31/07/2020	31/12	100%
Lumibird Medical Nordics AS	Drammen (Norvège)	Intégration globale à compter du 31/07/2020	31/12	100%
Lumibird Medical Nordics OY	Borga (Finlande)	Intégration globale à compter du 31/07/2020	31/12	100%
Lumibird Transport	Lannion (France)	Intégration globale à compter du 02/04/2021	31/12	100%
Lumibird Photonics Sweden AB	Mölnlycke (Suède)	Intégration globale à compter du 15/01/2021	31/12	100%

138 •

SECTION 4 › COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2021

6.3. Informations relatives aux postes de bilan

6.3.1. Immobilisations incorporelles

VALEURS BRUTES	2020	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	2021
Goodwill	69 214	0	0		1 049	70 263
Total Goodwill	69 214	0	-	-	1 049	70 263
Frais de développement	62 760	10 686	114		1 249	74 809
Marque	5 329	0	0		64	5 393
Contrats défense	1 750	0	0			1 750
Autres immobilisations incorporelles	8 338	526	(17)	-	95	8 942
Total Immobilisations incorporelles	78 177	11 212	97	-	1 408	90 894
Droit d'utilisation (IFRS16)	7 578	4 730	(821)	131	46	11 665
Total Droit d'utilisation	7 578	4 730	(821)	131	46	11 665
TOTAL VALEUR BRUTE IMMO INCORP	154 969	15 942	(724)	131	2 503	172 822

AMORTISSEMENTS ET PERTE DE VALEUR	2020	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	2021
Total Goodwill	-	-	-	-	-	-
Frais de développement	(39 925)	(5 576)	(51)	-	(851)	(46 404)
Marque	-	(0)	-	-	(0)	(0)
Contrats défense	(629)	(194)	-	-	-	(824)
Autres immobilisations incorporelles	(2 254)	(489)	17	-	(3)	(2 729)
Total Immobilisations incorporelles	(42 809)	(6 260)	(33)	-	(854)	(49 956)
Droit d'utilisation (IFRS16)	(2 970)	(2 574)	311	(104)	56	(5 281)
Total Droit d'utilisation	(2 970)	(2 574)	311	(104)	56	(5 281)
TOTAL AMORT IMMO INCORP	(45 779)	(8 833)	277	(104)	(798)	(55 237)

VALEURS NETTES	2020	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	2021
Goodwill	69 214	-	-	-	1 049	70 263
Total Goodwill	69 214	-	-	-	1 049	70 263
Frais de développement	22 834	5 109	63	-	398	28 405
Marque	5 329	(0)	-	-	64	5 393
Contrats défense	1 121	(194)	-	-	-	926
Autres immobilisations incorporelles	6 084	37	(0)	-	93	6 214
Total Immobilisations incorporelles	35 368	4 952	63	-	554	40 938
Droit d'utilisation (IFRS16)	4 608	2 157	(510)	27	102	6 383
Total Droit d'utilisation	4 608	2 157	(510)	27	102	6 383
TOTAL VALEUR NETTE IMMO INCORP	109 190	7 109	(447)	27	1 705	117 585

Les autres mouvements correspondent principalement aux écarts de conversion sur les immobilisations détenues en devises.

Frais de développement

Les frais de développement correspondent aux frais de développement activés par le Groupe. Sur l'exercice 2021, les acquisitions de frais de développement comprennent ceux engagés dans l'exercice et activés, pour un montant net des subventions reçues sur ces projets de 10 686 K€.

Marque

Le poste « marques » comprend principalement la marque Quantel Médical (valorisée dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition du Groupe Quantel) pour 1,8 million d'euros et la marque Ellex (valorisée dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de la branche Laser et Ultrason d'Ellex) pour 3,5 millions d'euros.

Goodwill

La variation du montant des Goodwill au bilan est consécutive à l'effet de change sur la valeur du goodwill créé lors de l'acquisition d'Ellex ainsi que de l'acquisition d'Halo-Photonics.

Sans indice de perte de valeur, les tests de dépréciation sont réalisés une fois par an, au 31 décembre. Le test de dépréciation réalisé en 2021 (selon les modalités précisées dans la présente annexe, dans les principes et méthodes comptables – valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles) a permis de conclure à l'absence de dépréciation à constater. Les tests de sensibilité appliqués aux différentes UGT ont consisté à faire varier le taux d'actualisation et de croissance à l'infini par tranche de 1% et les flux de trésorerie par tranche de 10%. Une synthèse de la valeur des UGT et des tests réalisés est présentée ci-dessous :

			Variation de la valeur d'utilité de l'UGT si :
(en K€)	Valeur utilité UGT	Valeur comptable UGT	Augmentation du taux d'actualisation de 1%	Diminution du taux de croissance à l'infini de -1%	Diminution des flux de trésorerie de -10%
UGT Photonique	233 513	97 270	(30 296)	(21 527)	(25 137)
UGT Médical	200 184	82 398	(23 965)	(16 950)	(20 018)

Il est, par ailleurs, précisé que l'analyse de sensibilité n'a pas fait apparaître de scénario probable selon lequel la valeur recouvrable des UGT deviendrait inférieure à leur valeur nette comptable.

6.3.2. Immobilisations corporelles

VALEURS BRUTES	2020	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	2021
Terrains	1 549		(183)		2 429	3 795
Constructions	13 886	457	(2 416)	0	(2 325)	9 602
Installations techniques, matériels et outillages	18 214	1 733	(1 210)	(0)	541	19 278
Autres immobilisations corporelles	9 001	5 537	(240)		(186)	14 112
Immobilisations en cours	23	491	-	-	(16)	499
TOTAL VALEUR BRUTE IMMO CORP	42 674	8 218	(4 049)	(0)	444	47 286

2020	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	2021
-	-	-	-	-	-
(2 144)	(487)	869	0	(6)	(1 768)
(12 211)	(1 856)	1 016	(0)	(51)	(13 102)
(3 576)	(858)	199	-	(16)	(4 250)
-	-	-	-	(0)	-
(17 931)	(3 200)	2 083	(0)	(73)	(19 121)

VALEURS NETTES	2020	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	2021
Terrains	1 549	-	(183)	-	2 429	3 795
Constructions	11 742	(30)	(1 547)	0	(2 331)	7 834
Installations techniques, matériels et outillages	6 002	(122)	(194)	(0)	491	6 176
Autres immobilisations corporelles	5 426	4 679	(41)	-	(202)	9 862
Immobilisations en cours	23	491	-	-	(16)	499
TOTAL VALEUR NETTE IMMO CORP	24 743	5 018	(1 966)	(0)	371	28 166

6.3.3. Instruments financiers

		2020		2021
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Actifs financiers à la JV par les OCI	0	-	0	7 500	-	7 500
Actifs financiers non courants divers	2 047		2 047	2 856		2 856
Actifs financiers courants divers		32 875	32 875		30 778	30 778
Autres actifs financiers	2 047	32 875	34 922	10 356	30 778	41 133
Trésorerie et équivalents de trésorerie		80 330	80 330		97 128	97 128
Dettes financières	71 522	16 789	88 312	97 860	14 172	112 032
Autres passifs financiers	3 904	16 957	20 861	1 071	19 093	20 164
PASSIFS FINANCIERS	75 427	33 746	109 173	98 931	33 266	132 196

6.3.3.1. Actifs financiers à la juste valeur par les OCI

Les actifs financiers à la juste valeur par les OCI concernent, au 31 décembre 2021 :

¬ les titres non consolidés Medsurge (société dont le Groupe détient une participation inférieure à 10%), dont la juste valeur est nulle ;
¬ les titres non consolidés de la société Cilas, acquis par Lumibird le 23 juillet 2021 pour 7,5 millions d'euros et représentant 37% du capital de la société (le Groupe n'exerce pas d'influence notable sur cette société) ;.

	2020	Acquisitions	Sorties de l'exercice	Autres mouvements	2021
Titres Medsurge	-	-	-	-	-
Titres CILAS	-	7 500	-	-	7 500
TITRES NON CONSOLIDES	-	7 500	-	-	7 500

6.3.3.2. Actifs financiers divers

	2020			2021
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Dépôts et cautionnements	1 668	-	1 668	2 418	-	2 418
Prêts	379	-	379	417	-	417
Autres actifs financiers	(0)	-	(0)	21	-	21
Créances clients	-	32 467	32 467	-	30 486	30 486
Avances et acomptes versés sur commandes		409	409		291	291
Créances sur immobilisations	-	-	-	-	-	-
ACTIFS FINANCIERS DIVERS	2 047	32 875	34 922	2 856	30 778	33 633

Les autres actifs financiers non courants concernent principalement des dépôts et cautionnements et dans une moindre mesure les prêts 1% construction versés au titre de l'effort construction des sociétés Lumibird et Quantel Technologies. Les dépôts et cautionnements correspondent principalement aux gages espèces déposés dans le cadre d'emprunts contractés auprès de la BPI (1 675 K€) et dans une moindre mesure aux dépôts de garantie sur le bâtiment des Ulis pour 170 K€. L'augmentation du poste est liée à la mise en place de 2 tranches supplémentaires d'emprunt BPI.

Les autres actifs financiers courants concernent principalement les créances clients, dont la variation est imputable à l'optimisation du poste client ainsi qu'à la variation de l'activité sur l'exercice.

La décomposition des autres actifs financiers hors trésorerie entre valeur brute et valeur nette est présentée ci-dessous :

	2020			2021
	Brut	Perte de valeur	Net	Brut	Perte de valeur	Net
Prêts et créances financiers	2 996	(949)	2 047	12 388	(2 032)	10 356
Créances opérationnelles	33 101	(226)	32 875	31 265	(488)	30 778
AUTRES ACTIFS FINANCIERS	36 097	(1 175)	34 922	43 653	(2 519)	41 133

6.3.3.3. Trésorerie et équivalent de trésorerie

La trésorerie dont dispose le Groupe comprend les éléments suivants :

	2020	2021
Valeurs mobilières de placement	63	65
Comptes bancaires	80 267	97 063
Trésorerie et équivalents de trésorerie dans l'état de la situation financière (a)+(b)	80 330	97 128
Concours bancaires courants	(1 192)	(1 203)
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE DANS LE TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	79 138	95 925

6.3.3.4. Passifs financiers

6.3.3.4.1. Dettes financières

	2020			2021
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Dettes auprès des établissements de crédit	50 083	11 464	61 547	52 980	10 080	63 061
Emprunts obligataires	17 065	(74)	16 991	39 510	(0)	39 510
Dettes Location financement & dette de Location	3 876	1 735	5 611	4 757	2 428	7 184
Avance remboursable / aide	480	311	791	613	272	884
Financement des crédits d'impôts		2 027	2 027			-
Autres emprunts et dettes financières (D&C)	18	135	153	(0)	190	190
Concours bancaires courants		1 192	1 192		1 203	1 203
TOTAL DETTES FINANCIERES	71 522	16 789	88 312	97 860	14 172	112 032

Financement des crédits d'impôts

Les crédits d'impôt recherche (CIR) 2014 à 2016 et le CICE 2014 à 2017 de Lumibird et Quantel Médical avaient été cédés en garantie d'une avance renouvelable annuellement, d'un montant de 2 182 K€. Ils ont été entièrement versés sur l'exercice.

Variation de l'endettement sur l'exercice :

	2020	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variations de périmètre	Autres mouvements	2021
Dettes auprès des établissements de crédit	61 547	15 730	(12 926)	-	(1 290)	63 061
Emprunts obligataires	16 991	22 417	102	-	-	39 510
Dettes Location financement & dette de Location	5 611	4 911	(3 481)	35	108	7 184
Avance remboursable / aide	791	140	(264)	-	217	884
Financement des crédits d'impôts	2 027	-	(2 027)	-	0	(0)
Autres emprunts et dettes financières (D&C)	153	54	(0)	-	(17)	190
Total (hors trésorerie passive)	87 119	43 252	(18 595)	35	(983)	110 829
Concours bancaires courants	1 192	11	-	-	-	1 203
TOTAL DETTES FINANCIERES	88 312	43 263	(18 595)	35	(983)	112 032

Les augmentations de l'exercice se décomposent principalement comme suit :

¬ 22,5 M€ : tirage sur la dette obligataire d'acquisition (à l'échéance du tirage)
¬ + 10,0 M€ : mise en place de 2 lignes de financement BPI
¬ + 4,0 M€ : mise en place d'une ligne de financement adossé à un actif dédié
¬ + 1,7 M€ : tirage résiduel sur la dette immobilière pour le financement des aménagements du bâtiment de Cournon d'Auvergne.
¬ +4,9 M€ : nouveaux contrats de location (incluant les renouvellements).

142 •

La dette d'acquisition est assortie de deux ratios, testés annuellement au 31 décembre, dont le non-respect entraine l'exigibilité de la dette :

¬ Un ratio de levier (ratio de l'endettement net consolidé sur l'EBE consolidé) ne devant pas excéder un maximum, dégressif, passant progressivement de 3,50 (borne haute) au 31 décembre 2020 à 2,75 (borne basse) au 31 décembre 2026 ;
¬ Un ratio de couverture (ratio du cash-flow consolidé sur le service de la dette) qui doit être supérieur à 1 tout au long du crédit

Au 31 décembre 2021, le Groupe respectait l'ensemble de ses ratios financiers.

Décomposition des dettes financières par échéance :

	2021	< 1 an	de 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Dettes auprès des établissements de crédit	63 061	10 080	35 495	17 485
Emprunts obligataires	39 510	(0)	-	39 510
Dettes Location financement & dette de Location	7 184	2 428	4 011	746
Avance remboursable / aide	884	272	613	-
Financement des crédits d'impôts	(0)	(0)
Autres emprunts et dettes financières (D&C)	190	190	(0)	(0)
Total (hors trésorerie passive)	110 829	12 969	40 118	57 742
Concours bancaires courants	1 203	1 203
TOTAL DETTES FINANCIERES	112 032	14 172	40 118	57 742

S'agissant des contrats de location, les paiements minimaux futurs s'élèvent, au 31 décembre 2021 à 7 497 K€ et se décomposent, par échéance, comme suit :

Paiements minimaux futurs Locations	2021	Moins d'un an	de 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Autres immobilisations incorporelles	6 908	2 460	3 652	796
Installations techniques matériels et outillages	555	259	296	-
Autres immobilisations corporelles	34	16	18	-
TOTAL PAIEMENTS FUTURS MINIMAUX	7 497	2 735	3 966	796

6.3.3.4.2. Autres passifs financiers

	2020			2021
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Fournisseurs		11 952	11 952		13 185	13 185
Avances et acomptes reçus sur commandes		1 585	1 585		2 630	2 630
Dettes sur immobilisations	3 904	3 420	7 325	1 071	3 278	4 349
AUTRES PASSIFS FINANCIERS	3 904	16 957	20 861	1 071	19 093	20 164

L'évolution des autres passifs financiers concerne principalement les fournisseurs. L'augmentation de ce poste s'explique par l'évolution de l'activité en fin d'année 2021.

6.3.4. Autres actifs et autres passifs non financiers

6.3.4.1. Autres actifs non financiers

	2020			2021
Autres actifs non financiers	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Crédit impôt recherche	5 099	2 284	7 383	7 617	105	7 722
Crédit Impôt compétitivité	-	338	338	-	-	-
Autres créances d'impôts	-	132	132	-	84	84
Total créances d'impôts	5 099	2 754	7 854	7 617	189	7 806
Créances sociales	-	108	108	-	176	176
Créances fiscales	-	4 987	4 987	-	4 853	4 853
Créances diverses	-	4 053	4 053	-	3 900	3 900
Autres actifs divers	-	9 148	9 148	-	8 929	8 929
TOTAL AUTRES ACTIFS NON FINANCIERS	5 099	11 903	17 002	7 617	9 118	16 735

6.3.4.2. Autres passifs non financiers

	2020			2021
Autres passifs non financiers	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
IS		737	737		883	883
Dette d'impôt	-	737	737	-	883	883
Dettes sociales	425	9 359	9 784	404	11 349	11 753
Dettes fiscales (hors IS)		4 368	4 368		3 877	3 877
Subventions (y compris CIR étalé)	3 299	953	4 252	3 789	1 017	4 807
Produits constatés d'avance sur contrats	1 179	4 636	5 816	1 216	3 002	4 218
Autres dettes diverses	-	2 837	2 837	-	3 286	3 286
Autres passifs divers	4 903	22 154	27 057	5 409	22 532	27 941
TOTAL AUTRES PASSIFS NON FINANCIERS	4 903	22 891	27 794	5 409	23 415	28 824

Le crédit d'impôt recherche constaté, pour la part correspondant aux projets de développement ayant fait l'objet d'une constatation en frais de développement à l'actif, est comptabilisé en « subventions à étaler » au passif du bilan, et ramené au résultat au rythme d'amortissement de l'actif sous-jacent.

Les produits constatés d'avance sur contrats concernent les contrats dont le chiffre d'affaires est reconnu en continu pour lesquels le Groupe applique la méthode de l'avancement.

6.3.5. Stocks et encours

	2020			2021
	Brut	Perte de valeur	Net	Brut	Perte de valeur	Net
Matières premières et consommables	14 515	(2 793)	11 723	20 379	(3 503)	16 875
Travaux en cours	14 620	(2 461)	12 159	14 887	(515)	14 372
Produits finis	7 674	(1 171)	6 503	8 772	(1 106)	7 667
Marchandises	7 814	(996)	6 818	8 216	(1 282)	6 934
TOTAL STOCKS	44 623	(7 420)	37 202	52 254	(6 406)	45 848

6.3.6. Capitaux propres

Composition du capital

En nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2021	22 466 882
Augmentation de capital	-
Nombre d'actions au 31 décembre 2021	22 466 882

Au 31 décembre 2021, ces 22 466 882 actions de 1 € chacune sont entièrement libérées et représentent un capital de 22 466 882€. Elles sont détenues à cette même date par :

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS

SECTION 4 › COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2021

	Nb d'actions	% du capital	Nb droits de vote(1)	% droits de vote(2)
ESIRA(3)	11 667 290	51,93%	17 777 747	62,12%
Cadres du Groupe	4 209	0,02%	8 418	0,03%
Auto-détention	260 536	1,16%	NA	NA
7 Industries Holding B.V (4)	1 706 649	7,60%	1 706 649	5,96%
Amira Gestion (5)	1 048 188	4,67%	1 048 188	3,66%
Autres dont public	7 780 010	34,63%	8 079 388	28,23%
TOTAL	22 466 882	100%	28 620 390	100%

(1) Droits de vote exerçables en assemblée générale des actionnaires.

(3) La société ESIRA est une société par actions simplifiée, dont le capital est détenu majoritairement par Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général de la Société.

(4) 7 Industries Holding B.V est une société contrôlée par Madame Ruthi Wertheimer.

(5) Société de gestion de portefeuille agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion.

Actions gratuites

¬ le bénéficiaire ait été de façon continue et ininterrompue, au cours de la période d'acquisition, et soit, au terme de la période d'acquisition, titulaire d'un contrat de travail valide au sein de la Société ou d'une société liée au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ; et
¬ les conditions de performance fixées par le Conseil d'administration soient atteintes.

Par ailleurs, il vous est précisé qu'au cours de sa séance du 31 mars 2020, le Conseil d'administration a décidé l'adoption d'un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions au profit de deux salariés du Groupe, contenant des termes identiques à ceux du plan décidé par le Conseil d'administration du 1er avril 2019 à l'exception de la période d'acquisition qui a été fixée à deux ans, soit arrivant à échéance le 1er avril 2022. Au 31 décembre, la totalité des 6 000 actions gratuites attribuées à ces bénéficiaires est toujours encore en vigueur.

Enfin, au cours de sa séance du 21 septembre 2021, le Conseil d'administration a décidé l'adoption d'un nouveau plan d'attribution au profit de plusieurs catégories de salariés du Groupe représentant un total de 84 collaborateurs et 291 000 actions. La date d'acquisition définitive des actions gratuites a été fixée à la date d'arrêté des comptes 2023, soit une période d'acquisition de 2 ans et 5 mois, sous réserve que :

¬ le bénéficiaire ait été de façon continue et ininterrompue, au cours de la période d'acquisition, et soit, au terme de la période d'acquisition, titulaire d'un contrat de travail valide au sein de la Société ou d'une société liée au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ; et
¬ les conditions de performance fixées par le Conseil d'administration soient atteintes.

Au 31 décembre 2021, compte tenu des bénéficiaires ayant d'ores et déjà quitté le Groupe, ceux ayant refusé le plan et ceux ne l'ayant pas encore formellement accepté, il est considéré que 228 000 actions gratuites sur les 291 000 actions gratuites proposées sont en vigueur.

La valeur des 3 plans d'attribution a été déterminée de la manière suivante.

Plan d'actions gratuites	Plan du 01/04/2019	Plan du 31/03/2020	Plan du 21/09/2021
Nombre d'actions gratuites totales attribuées	182 000	6 000	291 000
Date du conseil décidant l'attribution	01/04/2019	31/03/2020	21/09/2021
Fin de la période d'acquisition	01/04/2022	01/04/2022	arrêté comptes 2023
Cours de l'action à la date d'attribution (B)	15,30	7,81	17,00
Forfait social (c)	20%	20%	20%
Valeur du plan à la fin de la période d'acq° (AB(1+c))	3 047 760	56 232	4 651 200
Nombre d'actions gratuites annulées / refusées	16 000		30 000
Nombre d'actions gratuites en attente			33 000
Nombre d'actions restantes à la date d'acquisition	166 000	6 000	261 000
Nombre d'actions restantes au 31/12/2021 (A)	166 000	6 000	228 000

6.3.7. Provisions

	2020	Dotations de l'exercice	Reprises Utilisées	Reprises Non Utilisées	Variations de périmètre	Autres mouvements	2021
Avantages au personnel non courants (1)	2 632	251	(1)		-	232	3 113
Provisions pour litiges NC	-
Provisions pour garanties données aux clients NC	382		(51)			(331)	-
Autres provisions non courantes	34	(0)	0	-	-	-	34
Provisions non courantes	3 048	251	(52)	-	-	(100)	3 147
Avantages au personnel courants	15					33	48
Provisions pour litiges C	110		(98)	(12)			-
Provisions pour garanties données aux clients C	531	106	(51)	-		347	932
Autres provisions courantes	75	278	-	(75)	-	-	278
Provisions courantes	730	384	(149)	(87)	-	380	1 258
TOTAL PROVISIONS	3 778	635	(201)	(87)	-	280	4 406

(1) Les montants du bilan d'ouverture sont retraités de l'impact du changement de méthode comptable sur les avantages au personnel (cf. note 6.1.2).

Avantages au personnel – Indemnités de fin de carrière

Les provisions pour avantages au personnel concernent principalement les sociétés françaises.

Avantages au personnel	2020 retraité	2021
Avantages au personnel France	2 481	2 978
Avantages au personnel Hors France	166	183
TOTAL AVANTAGES AU PERSONNEL	2 646	3 161

Les avantages au personnel dont bénéficient les salariés français du Groupe sont les indemnités de fin de carrière. L'engagement du Groupe évolue comme suit :

Engagement	2021
Montant de l'engagement retraité en début d'exercice	2 481
Intérêts crédités dans l'exercice	14
Coûts des services rendus dans l'exercice	234
Prestations réglées dans l'exercice	(15)
Ecarts actuariels	264
Entrée de périmètre	-
Autres (dont écart de conversion)	-
MONTANT DE L'ENGAGEMENT EN FIN D'EXERCICE	2 978

S'agissant des sociétés Hors France, les avantages postérieurs à l'emploi concernent la société Optotek pour 183 K€.

Litiges et faits exceptionnels

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe et qui ne serait pas prise en compte dans les présents états financiers.

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6.3.8. Impôts différés

La ventilation et la variation des impôts différés par nature est présentée ci-dessous :

2020 retraité	Variations en	Variations / OCI	Ecarts de conversion	Variations de	Autres mouvements	2021
5 499	(1 379)		127	-	(0)	4 247
628	1 058		54	-	(0)	1 740
6 127	(322)	-	181	-	(0)	5 987
694	97		0	0	(0)	791
(395)	253		0	(0)	0	(142)
(5 724)	(1 326)		(79)	-	-	(7 129)
(217)	(281)		(4)	-	(44)	(546)
(450)				-	-	(450)
69	72		3	(0)	(39)	106
108	203		1	-	(9)	303
1 227	(57)		(12)	4	76	1 240
1 440	(1 360)	-	91	4	(15)	159
2 042						1 028
603						869
		résultat			périmètre

6.3.9. Engagements hors bilan

6.3.9.1. Engagements hors bilan nés des opérations de l'activité courante

Engagements hors bilan nés des opérations de l'activité courante 2020	2021
Créances cédées non échues
Cautions données sur des marchés	66
- Nantissements d'actifs incorporels et corporels
- Nantissements de titres
Sûretés réelles -	-
TOTAL -	66

6.3.9.2. Engagements hors bilan donnés ou reçus dans le cadre de l'endettement

Engagements hors bilan donnés ou reçus dans le cadre de l'endettement 2020	2021
Créances professionnelles cédées
Cautions ou lettres d'intention 900	900
- Gages et nantissements d'actifs incorporels et corporels 7 936	8 869
- Gages et nantissements de titres 140 000	144 000
- Privilèges de prêteurs de deniers 5 729	3 783
Sûretés réelles 153 665	156 652
TOTAL 154 565	157 552

Toutes les sûretés ci-dessus mentionnées couvrent des dettes portées au bilan.

Le montant indiqué ci-dessus au titre des sûretés correspond au montant total de l'engagement donné au moment de la contraction des emprunts sous-jacents. Le capital restant dû des emprunts couverts par ces engagements s'élève au 31 décembre 2021 à 63 860 K€.

Les cautions correspondent à celles données par Lumibird SA à la Banque populaire du Massif Central pour couvrir toutes les lignes de financement court terme de Quantel Médical, pour un montant maximum de 900 K€.

Par ailleurs, dans le cadre de l'opération de structuration de sa dette d'acquisition, la société a reçu l'engagement de son pool bancaire de (i) financer à hauteur de 41,3 millions d'euros supplémentaires (enveloppe confirmée) des opérations de croissance externe de cibles autorisées, aux conditions détaillées au point 6.3.3.4.1 du présent document et de (ii) financer à hauteur de 41,3 millions d'euros supplémentaires, sous réserve de l'accord d'un comité de crédit (enveloppe non confirmée) des opérations de croissance externe de cibles éligibles, aux mêmes conditions financières que celles de l'enveloppe confirmée ;

6.4. Notes sur le compte de résultat

6.4.1. Produits des activités ordinaires

La ventilation des produits des activités ordinaires est présentée ci-dessous :

Produits des activités ordinaires	2020	2021
Ventes France	24 645	23 692
Ventes Hors France	102 084	138 777
Autres produits des activités ordinaires	2 776	3 918
TOTAL	129 505	166 386
Dont chiffre d'affaires reconnu en continu(1)	14 271	10 352

(1) conformément aux principes exposés au point 6.1.17 des notes aux annexes consolidés

La répartition des ventes hors France par pays de destination est présentée ci-dessous :

Répartition par pays destination	2020	% du CA Hors France	2021	% du CA Hors France
Etats-Unis	24 256	24%	30 332	22%
Chine	9 822	10%	14 297	10%
Allemagne	7 243	7%	7 007	5%
Suisse	3 419	3%	5 251	4%
Autres pays	57 344	56%	81 889	59%
TOTAL	102 084	100%	138 777	100%

6.4.2. Information sectorielle

Le Groupe distingue son activité médicale de son activité photonique (ex division Laser), tel que précisé dans la note 6.1.8. Pour l'exercice 2021, les données sectorielles sont les suivantes :

Information sectorielle		2020			2021
Activité:	Photonique	Medical	Global	Photonique	Medical	Global
Chiffre d'affaires	68 844	57 886	126 729	76 363	86 105	162 468
Excédent brut d'exploitation	14 302	9 357	23 659	16 131	16 513	32 643
Dotations nettes aux amortissements	(6 426)	(2 955)	(9 382)	(7 510)	(4 524)	(12 033)
Résultat opérationnel courant	8 042	6 098	14 140	8 665	11 111	19 777
RESULTAT NET APRES RESULTAT DES ACTIVITES ARRETEES	1 686	3 953	5 638	6 694	7 165	13 858

La division Photonique fabrique une partie des lasers médicaux. Une partie de la marge médicale se situe donc dans la division photonique.

6.4.3. Frais de développement

Les dépenses directes engagées sur les projets de développement, qu'ils soient autofinancés, subventionnés ou éligibles au CIR, s'élèvent à 16,4 M€. La part activée s'élève à 11,0 M€ et la part conservée en charges s'élève à 5,4 M€.

Les développements immobilisés, déduits des charges correspondantes, se décomposent en :

Frais de développement immobilisés par type de charge	2020	2021
Achats	1 081	890
Frais de personnel	5 275	9 145
Autres charges	691	1 026
TOTAL	7 048	11 060
Subventions	(626)	(374)
TOTAL	6 421	10 686

6.4.4. Personnel

Le poste frais de personnel est ventilé ainsi :

Ventilation des frais de personnel	2020	2021
Salaires et charges sociales	37 824	51 544
Participation des salariés	404	717
Charges au titre des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi
Paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres	1 030	1 334
TOTAL	39 257	53 594

La charge de 1 334 K€ relative aux paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres traduit l'étalement du coût des plans d'actions gratuites décidés par les Conseil d'administration du 1er avril 2019, 31 mars 2020 et 21 septembre 2021.

En France, un contrat de participation entre Lumibird et Quantel Médical a été négocié en 2020 avec les organes représentatifs des sociétés françaises du Groupe.

Celui-ci prévoit une répartition des participations de chaque société entre l'ensemble des salariés des sociétés françaises du Groupe, pour moitié de manière égalitaire et pour moitié au prorata des salaires.

Les effectifs du groupe sont les suivants :

Effectif	2020	2021
Europe	538	602
Etats-Unis	130	143
Asie	33	34
Australie	138	135
TOTAL	839	914

6.4.5. Composition du résultat opérationnel courant

Composition du résultat opérationnel courant	2020	2021
Excédent brut d'exploitation	23 658	32 643
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles (1)	(6 997)	(8 833)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(2 385)	(3 200)
Reprises aux amortissements	-
Dotations nettes aux amortissements	(9 382)	(12 033)
Dotations aux provisions opérationnelles	(1 304)	(2 283)
Reprises de provisions opérationnelles	494	574
Dotations nettes aux provisions	(810)	(1 709)
Autres produits opérationnels (2)	776	1 052
Autres charges opérationnelles (3)	(104)	(176)
Autres produits et charges opérationnels	673	876
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	14 139	19 777

(1) Les dotations aux amortissements des droits d'utilisation, compte tenu de leur nature immatérielle, sont constatés en incorporels.

(2) Les autres produits opérationnels correspondent à la quote-part ramenée au résultat, sur l'exercice, des subventions constatées d'avance au passif du bilan. Elles sont ramenées au résultat au rythme d'amortissement des actifs sous-jacents ayant bénéficié des subventions concernées.

(3) Les autres charges opérationnelles concernent les pertes sur créances irrécouvrables (couvertes par les reprises de provisions constatées précédemment) ainsi que les autres charges opérationnelles dont la constatation est couverte par les reprises de provisions pour risques et charges correspondantes.

Le détail des dotations nettes aux provisions, par nature, est présenté ci-dessous :

Détail des dotations nettes aux provisions par nature	2020	2021
Dotations aux provisions sur stock	(653)	(1 478)
Dotations aux provisions sur autres actifs circulants	(29)	(185)
Dotations aux provisions pour avantages au personnel	(179)	(236)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(444)	(384)
Dotations aux provisions opérationnelles	(1 304)	(2 283)
Reprises aux provisions sur stock	147	262
Reprises aux provisions sur autres actifs circulants	85	25
Reprises aux provisions pour avantages au personnel	0	-
Reprises aux provisions pour risques et charges	262	288
Reprises aux provisions opérationnelles	494	574
DOTATIONS NETTES AUX PROVISIONS	(810)	(1 709)

6.4.6. Composition du résultat opérationnel

Résultat opérationnel	2020	2021
Résultat opérationnel courant	14 139	19 777
Résultat sur cessions d'actifs	(176)	(10)
Frais d'acquisition des regroupements d'entreprises	(1 383)	(527)
Autres produits et charges opérationnels non courants	(3 975)	(110)
Dépréciations des goodwill	57
RESULTAT OPERATIONNEL	8 662	19 130

Le poste Frais d'acquisition des regroupements d'entreprises enregistre l'ensemble des coûts directs engagés par Lumibird pour ses opérations de croissance externe. Sur l'exercice 2020, ils concernent principalement l'opération Ellex. Sur l'exercice 2021, ils sont relatifs aux opérations « activité Télémètre de SAAB en Suède » et Cilas.

Le Groupe a subi sur le premier semestre 2020 une fraude aux moyens de paiement dans sa nouvelle filiale Halo-Photonics (UK). Après prise en compte des frais déjà engagés ainsi que des sommes dont la restitution est d'ores et déjà acquise, l'impact de fraude sur le résultat opérationnel du Groupe s'est élevé à 4 millions d'euros en 2020.

6.4.7. Résultat financier

Résultat financier	2020	2021
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	23	(5)
Coût de l'endettement financier brut	(1 388)	(2 261)
Autres produits et charges financiers	(107)	739
RESULTAT FINANCIER	(1 471)	(1 527)

Les autres produits et charges financières se décomposent comme suit :

Détail des autres produits et charges financiers 2020	2021
Différences de change 134	924
Dotations nettes aux provisions financières sur les avantages au personnel (26)	(14)
Autres dotations nettes aux provisions financières (2)	1
+ / - values sur cessions d'actifs financiers 0	0
Autres produits et charges financiers (214)	(173)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (107)	739

6.4.8. Impôts

150 •

Impôts	2020	2021
Impôts exigibles	(702)	(2 316)
Impôts différés	(852)	(1 429)
CHARGE TOTALE D'IMPOTS	(1 554)	(3 745)

La réconciliation entre la charge d'impôt théorique du Groupe et la charge d'impôt effectivement comptabilisée s'explique comme suit :

Preuve d'impôt	2021
Résultat avant impôt	17 603
Taux de l'entité consolidante	26,50%
Impôt théorique au taux de l'entité consolidante	(4 665)
Incidence sur l'impôt théorique des :
Modifications de taux sur la période	32
Différences des taux des filles	(68)
Impôts / actifs d'impôts non constatés	(166)
Impôts / utilisation des pertes non activées antérieurement	333
Impôts / autres différences permanentes	789
CHARGE D'IMPOTS REELLES	(3 745)
Taux d'impôt effectif	21,27%

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS SECTION 4 › COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2021

Dans le cadre du groupe d'intégration fiscale dont Lumibird est la mère et qui regroupe l'ensemble des sociétés françaises détenues au 1er janvier 2021 directement ou indirectement à plus de 95% par Lumibird, il a été réalisé une économie d'impôt de 287 K€.

La baisse progressive du taux d'impôt sur les sociétés en France de 33,33% à 25% (hors contribution sociale sur les bénéfices) telle que votée par la Loi de finances pour 2018 n'a pas d'impact sur le résultat du Groupe à fin 2021, le Groupe considérant, au travers de son tax planning, pouvoir récupérer ses déficits à horizon 2022.

Les principaux déficits du Groupe LUMIBIRD au 31 décembre 2021 sont présentés ci-joint :

	2021	Dont activés	Dont non activés
Déficits de l'intégration fiscale	7 698	7 698	0
Déficits propres France	2 118	2 118	-
Déficits propres Europe (Hors France)	4 051	7	4 044
Déficits propres Amérique	7 684	6 228	1 456
Déficits propres Asie	3 450	430	3 020
Déficits propres Autres	-	(0)	0
TOTAL	25 000	16 481	8 519

Pour mémoire, les principaux déficits au 31 décembre 2020 étaient les suivants :

	2020	Dont activés	Dont non activés
Déficits de l'intégration fiscale	11 106	11 106	0
Déficits propres France	2 153	2 153	-
Déficits propres Europe (Hors France)	4 351	(0)	4 351
Déficits propres Amérique	7 513	7 243	270
Déficits propres Asie	3 953	595	3 358
Déficits propres Autres	226	226	-
TOTAL	29 301	21 322	7 979

6.5. Gestion des risques financiers

6.5.1. Exposition au risque de change

Le risque de change auquel le Groupe est exposé provient :

de la conversion à son bilan et à son compte de résultat des contributions des filiales étrangères hors zone euro ;
des opérations d'achats et de ventes réalisées dans des devises hors zone euro : Les ventes du Groupe sont réalisées pour l'essentiel dans la monnaie du pays qui fabrique, à savoir : euros en France et dollars aux USA.

Le risque est considéré comme minime ainsi le Groupe n'a pas mis en place de couverture de change spécifique.

Le résultat de change réalisé sur 2021, constaté en résultat d'exploitation (pour la part concernant les opérations commerciales) et en résultat financier (pour la part concernant les opérations financières) se décompose comme suit :

	2021
Résultat de change zone Europe	672
Résultat de change Etats-Unis	(3)
Résultat de change zone Asie	252
Résultat de change Autres	3
TOTAL	924

6.5.2. Exposition au risque de taux

6.5.3. Exposition au risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance.

Au 31 décembre 2021, les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s'analysent comme suit :

	Valeur comptable	Flux contractuels	Moins d'un an	de 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dettes auprès des établissements de crédit	63 061	66 923	11 133	37 669	18 121
Emprunts obligataires	39 510	47 871	1 320	5 282	41 269
Dettes Location financement & dette de Location	7 184	7 497	2 735	3 966	796
Avance remboursable / aide	884	884	272	613	-
Financement des crédits d'impôts	-	-	-	-	-
Autres emprunts et dettes financières (D&C)	190	190	190	(0)	(0)
Concours bancaires courants	1 203	1 203	1 203	-	-
Total passifs financiers	112 032	124 568	16 852	47 530	60 186
Dette d'impôt (IS)	883	883	883	-	-
Autres passifs (dettes fournisseurs, fiscales, sociales)	48 105	48 105	41 625	6 480	-
Total autres passifs financiers	161 021	173 557	59 361	54 010	60 186

Les encaissements clients et règlements fournisseurs s'opèrent dans des conditions normales, sans délai ou retard significatif.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

6.5.4. Exposition au risque de contrepartie

Le risque de contrepartie correspond à la perte que le Groupe pourrait supporter en cas de défaillance des contreparties à leurs obligations contractuelles. Il porte, s'agissant du Groupe, sur les prêts et créances amortis de nature opérationnelle. La balance âgée des prêts et créances opérationnels au coût amorti se présente comme suit :

Exposition au risque de contrepartie	Valeur comptable	Dont non échu	Dont échu 0- 4 mois	Dont échu + 4 mois
Créances clients	30 486	27 103	3 170	213
Avances et acomptes versés	291	291	-	-
TOTAL PRETS ET CREANCES AU COUT AMORTI	30 778	27 394	3 170	213

6.6. Dividendes

152 •

Sur l'exercice 2021, le Groupe n'a procédé à aucune distribution de dividendes

6.7. Transactions avec les parties liées

Les parties liées vis-à-vis desquelles le Groupe pourrait entretenir des relations sont :

Les filiales non consolidées du Groupe et les entreprises associées : le Groupe Lumibird n'entretient aucune relation significative avec ses filiales non consolidées et n'a pas d'entreprises associées dans son périmètre ;
Les membres du Conseil d'administration et les dirigeants dont les rémunérations sont présentées ci-contre.

6.8. Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations versées par LUMIBIRD SA (ou ses filiales) à ses dirigeants au cours de l'exercice 2021 se décomposent comme suit :

Administrateurs non mandataires sociaux : 68 K€
Administrateurs mandataires sociaux : 863 K€
Dirigeants salariés non mandataires sociaux
- (membres du comité exécutif) : 874 K€

Pour la rémunération des dirigeants non mandataires sociaux, il a été tenu compte de la rémunération brute versée en 2021, aux personnes en charge des fonctions représentées au sein du Comité de Direction.

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS

SECTION 4 › COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2021

6.9. Evénements postérieurs à la clôture

Nous n'avons pas eu connaissance de fait postérieur à la clôture et susceptible d'avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe.

6.10. Honoraires des Commissaires aux Comptes

		2020		2021
Audit	KPMG	DELOITTE	KPMG	MAZARS
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
-LUMIBIRD SA	140	139	148	140
-Filiales intégrées globalement	92		109
Services autres que la certification des comptes requis par les textes
-LUMIBIRD SA	160	8		11
-Filiales intégrées globalement	6
Sous-total	398	147	257	151
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
-Juridique, fiscal, social
-Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)
Sous-total
TOTAL	398	147	257	151

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2021

A l'Assemblée Générale de la société LUMIBIRD S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Lumibird S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

154 •

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes consolidés sont relatifs à la mission d'organisme tiers indépendant relative à la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102- 1 du code de commerce.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 6.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés concernant le changement de méthode relatif aux engagements de retraite faisant suite à la décision du Comité d'interprétation des normes IFRS (IFRS IC).

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des goodwill

(notes 6.1.8 et 6.3.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Description du risque

La valeur des goodwill comptabilisés à l'actif, s'élève à 70,3 millions d'euros. Ces actifs peuvent présenter un risque de perte de valeur lié à des facteurs internes ou externes, comme, par exemple, la détérioration de la performance, l'évolution de l'environnement économique, des conditions de marché défavorables. Le groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs selon les modalités décrites dans la note 6.1.8 de l'annexe aux comptes consolidés. Les tests de dépréciation sont réalisés par la direction sur la base du plan d'affaires à 5 ans et d'une valeur terminale. Les flux futurs de trésorerie ont été actualisés au taux de 10,02% et le taux de croissance à l'infini retenu est de 2%.

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS

SECTION 5 › RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2021

La détermination de la valeur recouvrable de ces actifs et des éventuelles pertes de valeur à comptabiliser constitue un point clé de l'audit, compte tenu du degré élevé d'estimation et de jugement requis de la direction sur les hypothèses de croissance de l'activité, de taux de croissance long terme et de taux d'actualisation retenus, ainsi que de la sensibilité de l'évaluation à ces hypothèses.

Travaux d'audit réalisés

Pour l'ensemble goodwill, nous avons apprécié notamment :

¬ l'exhaustivité des éléments composant la valeur comptable de chacun des groupes d'UGT auxquels les goodwill appartiennent et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d'utilité ;
¬ le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opèrent les groupes d'UGT et la cohérence des prévisions avec les réalisations ;
¬ la cohérence et le caractère raisonnable du taux de croissance à l'infini et du taux d'actualisation retenus pour les flux projetés avec l'aide de nos spécialistes en évaluation ;
¬ l'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Comptabilisation du chiffre d'affaires en continu

(note 6.1.18 de l'annexe aux comptes consolidés)

Description du risque

Le chiffre d'affaires du groupe s'élève à 162,5 millions d'euros au 31 décembre 2021 et la part des contrats dont le chiffre d'affaires est comptabilisé en continu représente 10,4 millions d'euros.

Le groupe comptabilise les résultats sur ces contrats selon les modalités décrites dans la note 6.1.18 de l'annexe conformément à la norme applicable lorsqu'il a rempli (ou à mesure qu'il remplit) une obligation de performance en fournissant au client un bien ou un service promis.

Pour les contrats dont le chiffre d'affaires est reconnu en continu, celui-ci est comptabilisé de manière distincte pour chaque obligation de performance identifiée quand le contrôle des biens ou des services est transféré au client. Le chiffre d'affaires comptabilisé dépend de l'estimation du prix total de la transaction et de son allocation aux différents éléments du contrat.

Les coûts totaux d'un contrat, et notamment ceux restant à encourir, font régulièrement l'objet d'un suivi et d'estimations afin de déterminer le degré d'avancement du contrat et le niveau de marge à comptabiliser. Si ces estimations montrent qu'un contrat sera déficitaire, une provision pour perte à terminaison sera comptabilisée pour la totalité de la perte estimée.

Nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts associés des contrats dont le chiffre d'affaires est comptabilisé en continu comme un point clé de l'audit dans la mesure où l'identification des obligations de performance et l'allocation du prix de transaction à chacune de celles-ci nécessitent des estimations et l'exercice du jugement de la Direction.

Par ailleurs, lorsque le chiffre d'affaires est reconnu sur la base des coûts encourus, l'évaluation du degré d'avancement est fondée sur des hypothèses opérationnelles et des estimations qui ont une incidence directe sur le niveau de chiffre d'affaires et de la marge comptabilisés dans les comptes consolidés.

Travaux d'audit réalisés

Nos travaux ont consisté à :

analyser l'allocation du prix de la transaction entre les différentes obligations de performances prévues aux contrats ;
rapprocher les données financières (chiffre d'affaires, facturation, coûts et encours de production) figurant dans les états de suivi du contrat élaboré par le contrôleur de gestion avec la comptabilité et les données contractuelles ;
mener des entretiens avec le directeur des activités défense pour apprécier les coûts restants à encourir et le degré d'avancement du contrat déterminé sur lequel se fonde la comptabilisation du chiffre d'affaires ;
confronter la pertinence des estimations réalisées et des informations transmises par le contrôleur de gestion en comparant les données prévisionnelles avec la performance réalisée ;
effectuer une revue critique des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison et la correcte détermination des provisions pour pertes à terminaison le cas échéant.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note annexe 6.1.18 aux comptes consolidés.

Comptabilisation des développements activés

(Notes 6.1.8 et 6.3.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Description du risque

Un montant net de 28,4 millions d'euros est comptabilisé dans le bilan consolidé au titre des développements activés. Comme indiqué dans la note 6.1.8 de l'annexe aux comptes consolidés, les développements sont comptabilisés comme des immobilisations incorporelles sur la base des frais encourus dès lors que les conditions suivantes sont réunies :

le Groupe a l'intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
le Groupe peut démontrer qu'il en retirera des avantages économiques futurs ;
le coût de ces développements peut être évalué de manière fiable.

Les développements inscrits en immobilisations corporelles sont ensuite amortis de manière linéaire sur leur durée d'utilité estimée.

L'estimation de la valeur comptable brute requiert l'exercice du jugement de la direction pour déterminer à partir de quand la comptabilisation à l'actif des développements est appropriée et à quel moment les critères sont remplis (notamment sur les aspects techniques et les hypothèses utilisées pour démontrer les avantages économiques futurs) et la détermination de leur durée d'utilité.

Compte tenu de la valeur importante des développements comptabilisés au bilan consolidé, de la complexité technique

et de la sensibilité aux variations des hypothèses sur lesquelles se fonde la direction pour décider de leur inscription au bilan et de leur durée d'utilité qui définit la durée d'amortissement, nous avons considéré la comptabilisation des immobilisations incorporelles issues de développements comme un point clé de notre audit.

Travaux d'audit réalisés

Nos travaux ont notamment consisté à :

S'assurer que les projets de développement dont les frais ont été capitalisés à l'actif du bilan répondent bien aux critères de la norme applicable permettant leur activation et que les coûts relatifs à ces projets sont correctement appréhendés ;
Corroborer les avantages économiques futurs attendus avec les carnets de commandes en cours ou prévus à court terme ;
Apprécier le caractère raisonnable des durées d'utilité estimées pour les développements comptabilisés comme immobilisations incorporelles par la direction.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 6.1.8 et 6.3.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG était dans la 4ème année de sa mission et le cabinet Mazars dans la 1ière année sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions

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CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS

SECTION 5 › RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2021

économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il

est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Rennes, le 30 mars 2022

Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A. Mazars

Vincent Broyé Associé

Ludovic Sevestre Associé

INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES

1. COMPTES CONSOLIDES

1.1. Comptes consolidés de LUMIBIRD au titre de l'exercice 2019

Cette information figure au chapitre 3 – section 5, pages 109 à 134 du Document d'Enregistrement Universel 2019 de Lumibird déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 avril 2020 sous le numéro D.20-0335.

1.2. Comptes consolidés de LUMIBIRD au titre de l'exercice 2020

Cette information figure au chapitre 4 – section 5, pages 128 à 132 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de Lumibird déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 2 avril 2021 sous le numéro D.21- 0252.

2. RAPPORTS DE GESTION

2.1. Rapport de gestion de LUMIBIRD au titre de l'exercice 2019

Cette information figure au chapitre 1 – section 3, pages 52 à 84 du Document d'Enregistrement Universel 2019 de Lumibird déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 avril 2020 sous le numéro D.20-0335.

2.2. Rapport de gestion de LUMIBIRD au titre de l'exercice 2020

Cette information figure au chapitre 4 – section 1, pages 72 à 101 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de Lumibird déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 2 avril 2021 sous le numéro D.21- 0252.

3. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

3.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2019

Cette information figure au chapitre 3 – section 6, pages 135 à 138 du Document d'Enregistrement Universel 2019 de Lumibird déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 avril 2020 sous le numéro

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D.20-0335.

3.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2020

Cette information figure au chapitre 4 – section 6, pages 153 à 157 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de Lumibird déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 2 avril 2021 sous le numéro D.21-0252.

3.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2019

Cette information figure au chapitre 3 – section 4, pages 105 à 108 du Document d'Enregistrement Universel 2019 de Lumibird déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 avril 2020 sous le numéro D.20-0335.

3.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2020

Cette information figure au chapitre 4 – section 4, pages 124 à 127 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de Lumibird déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 2 avril 2021 sous le numéro D.21-0252.

4. RAPPORTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

4.1. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice 2019

Cette information figure au chapitre 3 – section 7, page 139 du Document d'Enregistrement Universel 2019 de Lumibird déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 avril 2020 sous le numéro D.20-0335.

4.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice 2020

Cette information figure au chapitre 2 – section 2, page 56 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de Lumibird déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 2 avril 2021 sous le numéro D.21-0252.

CHAPITRE 5

CHAPITRE 6

ELEMENTS EXTRA-FINANCIERS

CHAPITRE 5 › ELEMENTS EXTRA-FINANCIERS

LUMIBIRD • MORE THAN LASERS • 159

SECTION 1 › DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

1. Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF)

La présente Déclaration de performance extra-financière, établie au titre de l'exercice 2021, présente, en application de l'ordonnance n° 2017-1180 relative à la publication d'informations non financières transposant la directive Européenne 2014/95/UE, la façon dont le Groupe Lumibird appréhende les enjeux sociaux, environnementaux, sociétaux induits par son modèle d'affaires.

Sauf mention contraire, la majorité des données présentées ci-après concernent le périmètre consolidé du Groupe. Quand, à de rares exceptions résultant de diverses contraintes ou obligations, son contour se voit réduit, il est systématiquement précisé pour que le lecteur puisse en tout état de cause évaluer la pertinence de l'information. Néanmoins, dans ces circonstances, afin d'éviter toutes comparaisons hasardeuses par rapport aux données de l'année précédente, le Groupe s'est, dans la mesure du possible, évertué à fournir un complément d'information à contour équivalent.

Le travail de structuration initié depuis les rachats des activités d'Optotek et d'Ellex s'est prolongé en 2021, avec pour conséquence, la poursuite de la stratégie d'homogénéisation de la politique de performance extrafinancière et l'adoption de nouvelles ambitions en matière de stratégie RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprise), applicables à l'ensemble du Groupe.

Durant ces douze derniers mois, les risques et enjeux du modèle d'affaires ont été réévalués par la Direction générale, confirmant foncièrement la nature des menaces auxquels le Groupe est toujours confronté. Néanmoins, quelques ajustements des niveaux de criticité ont été entrepris pour tenir compte des évolutions récentes de l'écosystème, aboutissant à une version réactualisée de la cartographie des risques. Dans une seconde étape, le Groupe a poursuivi le déploiement des politiques et des indicateurs clés de performance pertinents au regard des principaux risques identifiés.

Par ailleurs, en 2021, les dispositions pour combattre la pandémie apparue au 1er trimestre 2020 ont été reconduites afin de garantir la sécurité des salariés et des partenaires du Groupe, et plus généralement, d'assurer la continuité de son activité. Bien qu'une fois encore, les directions directement impliquées dans la gestion de cette crise aient été sollicitées au-delà de leurs missions courantes, le Groupe a cependant réussi à donner une seconde impulsion à sa politique en matière de RSE. Concrètement, ceci s'est traduit en juin dernier par la nomination d'un Directeur RSE, puis en novembre par l'adoption définitive d'une nouvelle feuille de route pour la période 2022 -2024, suivie en décembre, par

160 •

l'élaboration d'une Charte RSE, la mise en place d'un comité de pilotage exécutif et la création d'un tableau de bord dédié.

En parallèle une revue complète de l'ensemble des politiques et procédures qui régissent le bon fonctionnement du Groupe en matière de gouvernance, d'éthique, de ressources humaines, de finance, de protection du système d'information, d'achats et de commercialisation a été entreprise. Elle a abouti à un plan d'action ambitieux visant à réactualiser l'ensemble des documents concernés. Il devrait s'achever en décembre prochain.

1.1 Modèle d'affaires

1.1.1 Présentation générale

L'objectif du Groupe Lumibird est de permettre une démocratisation du laser, en proposant des solutions lasers innovantes et compétitives au plus grand nombre.

Fort de 50 années d'expérience, et maitrisant les 3 technologies les plus en pointe du laser (Laser solides, diodes lasers, laser à fibre), le Groupe conçoit, fabrique et distribue des lasers hautes performances à usage scientifique (Laboratoires, recherche, Université), industriel (spatial, défense, LIDAR) et médical (ophtalmologie). Lumibird contribue aussi à la 4ème révolution technologique du secteur de la photonique par l'intermédiaire de son positionnement sur les marchés des capteurs LIDAR.

L'effectif à date du Groupe s'élève à 914 personnes au 31 décembre 2021, pour un chiffre d'affaires de 162,5 millions d'euros en données publiées. De taille intermédiaire, Lumibird reste plus agile qu'un grand groupe diversifié et plus puissant qu'une société de technologies mono-application. Entreprise de haute technologie d'envergure internationale, le Groupe a réalisé en 2021, 15% de son chiffre d'affaires en France (- 25% par rapport à 2020), 24% dans les autres pays d'Europe (+5% par rapport à 2020), 24% sur la zone Canada, Etats-Unis, Amérique Latine (-1% par rapport à 2020), 25% sur la zone Asie-Pacifique (+7% par rapport à 2020) et 13% dans le reste du monde (+22 % par rapport à 2020, avec notamment le doublement de son chiffre d'affaires en Israël).

L'ambition du Groupe, réaffirmée au travers de sa « roadmap 2020-2023 » est de se positionner comme leader - tant technologique que commercial - dans les secteurs de la Photonique et du Médical en s'appuyant sur :

¬ un renforcement dans le marché de l'ophtalmologie diagnostic et traitement – via une présence mondiale renforcée ;
¬ un renforcement de sa stratégie de fournisseur en équipements d'origine (OEM) pour d'autres acteurs du secteur médical ;
¬ un renforcement dans les marchés des capteurs LIDAR pour accompagner les développements des marchés des véhicules autonomes, de l'éolien et du scan3D ;
¬ un renforcement dans le secteur spatial et le secteur de la défense, pour accompagner l'évolution du secteur en Europe et en Amérique du Nord.

Pour cela, il s'appuie sur sa capacité d'innovation et d'industrialisation :

¬ l'innovation, pour concevoir des produits toujours plus performants et adaptés aux contraintes des utilisateurs finaux, en particulier en termes de performances et de miniaturisation ;
¬ l'industrialisation, afin de disposer d'un outil de production efficace, capable d'ajuster sa capacité de fabrication aux fortes demandes et de produire à un coût toujours plus compétitif. Bien que les étapes d'assemblage d'un laser restent pour le moment essentiellement manuelles, les procédés et les lignes de production déployés par Lumibird visent à les rendre plus automatisés selon une logique d'industrialisation et de « lean manufacturing » ;
¬ sa capacité d'innovation reste une source de valeur ajoutée majeure pour le Groupe, qui en conserve la maitrise, au travers des brevets qu'il dépose, de la fabrication de ses produits (pas de recours à la soustraitance) et de la réalisation des composants critiques entrant dans ses lasers.

Son organisation opérationnelle et juridique reflète cette orientation stratégique avec :

¬ le déploiement de 2 divisions, Médicale d'une part et Photonique & LIDAR d'autre part, représentant respectivement, 53% et 47% du chiffre d'affaires 2021, auxquelles sont rattachées les entités juridiques animées par une équipe de direction commune mettant en œuvre la stratégie du Groupe ;
¬ les centres opérationnels du Groupe sont situés :
- pour la division Photonique & LIDAR en France (Lannion, Les Ulis, Le Barp, Cesson-Sévigné) aux Etats-Unis (Bozeman), au Canada (Ottawa) et en Angleterre (Worcester) ;
- pour la division Médicale en France (Cournon d'Auvergne), en Slovénie (Ljubljana) et en Australie (Adelaïde).

Ses filiales de commercialisation sont situées en France (Lumibird SA, Quantel Médical), en Europe (Pologne, Suède, Finlande, Norvège, Allemagne), en Chine, au Japon, aux Etats-Unis, au Canada et en Australie. Dans les zones où le Groupe est moins bien implanté commercialement, il a recours à 210 distributeurs, dont 95% dans le cadre des activités de la division Médicale.

Le modèle d'affaires ainsi décrit peut se schématiser comme suit :

Nos ressources	Notre métier / notre stratégie	Notre valeur ajoutée
	Proposer des solutions lasers innovantes
Humaines 914 collaborateurs dans 13 pays (effectif au 31 décembre 2021)	Capitaliser les compétences et le savoir-faire au sein du Groupe	Une équipe fidèle et engagée autour de valeurs fortes 8,9% de croissance des effectifs à périmètre constant 8,0% de taux départ de CDI
Intellectuelles 10 sites de R&D 170 collaborateurs R&D	Concevoir des produits répondant aux attentes des marchés visés	De la propriété intellectuelle 16,4 M€ de dépenses de développement dont 68 % activés
Industrielles 9 usines de production 479 collaborateurs en production	Fabriquer des produits répondant aux attentes des marchés visés	Une solidité financière accrue EBE : 32,6 M€ (+38,0%) ROC : 19,8M€ (+39,9%)
Commerciales 15 filiales de commercialisations 122 collaborateurs	Vendre des produits répondant aux attentes des marchés visés	Une activité en pleine croissance ¬ CA : 162,5 M€ (+28,3%)
Financières trésorerie brute : 97,1 M€ dettes financières : 112,0 M€ dettes d'acquisition tirable : 82,5 M€	Soutenir l'activité et l'investissement nécessaires au développement de notre croissance organique. Disposer des moyens pour assurer notre croissance externe.	Des moyens en adéquation avec notre stratégie de croissance mixte 32,3 M€ d'investissement réalisés en 2021
Ethiques : les engagements RSE Code de conduite (à diffuser en 2022) Politique d'achats	Vendre, distribuer et installer nos solutions lasers en offrant un service après-vente assurant la durabilité des produits. Avoirs recours à la sous-traitance et acheter des services, des composants et des matières critiques en liant un partenariat durable avec nos fournisseurs	Une empreinte environnementale limitée Emission GES : 1825 TeqCO2 Consommation énergétique maitrisée : 6 892 MWh (70% électricité) Une valeur ajoutée partagée ¬ Achat de biens et services : 75,1 M€

CHAPITRE 5 › ELEMENTS EXTRA-FINANCIERS SECTION 1 › DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

La pérennité du modèle est fondée sur la robustesse des interactions que le Groupe est en mesure de bâtir avec ses parties prenantes. Cette solidité repose sur une bonne identification de ces dernières et la compréhension précise des attentes de chacun. Le travail mené courant 2020 et réactualisé en 2021 a permis d'établir la cartographie suivante :

PARTIES PRENANTES PRINCIPALES	ATTENTES / MODES D'ACTIONS
Clients (PP1)	Attentes : Respect des réglementations Respect des caractéristiques techniques du produit / Etudes Apport de solutions techniques innovantes et durables (gestion de l'obsolescence) Respect de la confidentialité des résultats Bon rapport qualité/prix Prise en compte d'une démarche éco-citoyenne et éco-responsable Mode d'influence : Référencement du Groupe en qualité de fournisseur (audit, engagement d'achats responsables) Non renouvellement de marchés/contrats Non-paiement des factures
Salariés (PP2)	Attentes : Attractivité des postes (évolution carrière, intérêts mission, valeurs) Equité, égalité Prise en compte du bien-être, de la santé et de la sécurité au travail Prise en compte d'une démarche éco-citoyenne et éco-responsable Mode d'influence : Turnover Dialogue social Réputation sur les réseaux sociaux
Fournisseurs (PP3)	Attentes : Définition claire des spécificités techniques Contractualisation sur un prix, une quantité et une durée assurant une visibilité financière suffisante Mode d'influence : Prix Délai d'approvisionnement
Communauté financière PP4 (actionnaires, investisseurs, banque, assurances, autorité des marchés)	Attentes : Visibilité long terme sur la stratégie Communication régulière, échange avec le dirigeant Rentabilité et équilibre financier durable Respect des réglementations Gestion des risques (industriels, financiers, extra-financiers) Mode d'influence : Analyse, notation, complain or explain Montant des primes d'assurances et champs des garanties Evolution des titres détenus Etendue des financements proposés

Sur 2021, la valeur créée par le Groupe a été partagée de la manière suivante :

1.1.2. Stratégie RSE du Groupe Lumibird

La démarche RSE du Groupe, a pour ambition de promouvoir et consolider son modèle d'affaires en intégrant notamment les attentes de toutes les parties prenantes. Sa construction, son déploiement et sa mise en œuvre est un levier de croissance important en ce qu'il permettra de répondre aux 4 enjeux principaux suivants :

Accompagner durablement nos clients et pérenniser notre écosystème en favorisant une innovation responsable : Le respect des exigences de ses clients en matière de prix, de qualité de réactivité et de délai, fait partie des règles fondamentales qui régissent le fonctionnement du Groupe. Mais pour satisfaire complétement leurs besoins, Lumibird s'attache à proposer des produits toujours plus innovants, développés en accord avec ses convictions et sa stratégie.
Fidéliser, motiver et contribuer à l'évolution de nos collaborateurs autour d'une stratégie vertueuse : Lumibird est convaincu que ses collaborateurs constituent une source de richesses inépuisables. Leur motivation et la valorisation de leur potentiel sont donc placées au centre de sa politique de ressources humaines qui repose sur des valeurs fortes comme le bien-être, la santé et la sécurité au travail, le développement des compétences et la cohésion sociale. L'attachement que le Groupe porte à cette stratégie reste le meilleur moyen de répondre aux attentes de ses clients en termes de qualité, d'innovation et de solutions durables.
Nouer des partenariats solides et pérennes avec des fournisseurs partageant nos valeurs : Les produits

fabriqués par le Groupe font appel à un ensemble de fournisseurs externes, qui contribuent à créer de la valeur ajoutée essentielle à sa croissance. La mise en place de partenariats à long terme en cohérence avec ses valeurs, conditionne par conséquent, ses collaborations aux seuls fournisseurs capables de s'engager avec lui, en matière de respect des droits de l'homme et d'environnement.

Devenir une entreprise pleinement citoyenne et totalement écoresponsable : L'intégrité, l'honnêteté et l'équité sont des composantes clés pour une performance durable, et constituent les piliers de la politique déployée par Lumibird, en termes d'éthique des affaires. Le Groupe ne tolère par conséquent, aucune forme de corruption, de détournement ou d'extorsion de fonds. Par ailleurs, bien qu'ayant une empreinte carbone modérée compte tenu de la nature de son activité industrielle, le Groupe affiche clairement sa volonté de réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES) et sa consommation en eau, au travers d'un ensemble d'actions concrètes.

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CHAPITRE 5 › ELEMENTS EXTRA-FINANCIERS SECTION 1 › DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

1.1.2.1 Feuille de route RSE 2022 – 2024

La nouvelle feuille de route RSE définitivement validée en novembre dernier, par la direction générale, couvre la période 2022 à 2024. Elle vise en priorité à concevoir et mettre en place un processus agile, capable de répondre à ses enjeux futurs. Son objectif est double :

¬ Concevoir et déployer un outil capable de produire les indicateurs nécessaires au démarrage et au maintien du processus d'amélioration continue, indispensable à la concrétisation des enjeux RSE.
¬ D'ici 30 mois, d'être en position de prétendre à un label ESG (Environnement, Social, Gouvernance).

Elle se schématise de la manière suivante :

1.1.2.2 Charte RSE

Depuis plusieurs années, le Groupe Lumibird s'est résolument engagé en faveur du développement durable avec pour objectif de concilier d'une part, la préservation de l'environnement avec un modèle social vertueux et d'autre part, une performance économique, indispensable à la pérennité de son activité. Cependant, afin que ses parties prenantes puissent vérifier la sincérité de sa démarche, le Groupe a décidé en 2021 de s'engager publiquement sur une charte qui symbolise ces ambitions en la matière. Déjà diffusée en interne, elle sera très prochainement affichée sur son site Internet et sera accompagnée d'indicateurs qui permettront directement de mesurer les résultats obtenus.

La charte du Groupe Lumibird s'articule autour de 12 engagements conformément aux valeurs portées par les objectifs de développement durable (ODD) des Nations-Unies :

LUMIBIRD • MORE THAN LASERS • 165

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1.1.2.3 Tableau de bord RSE

Le tableau de bord RSE a été entériné par la direction générale en décembre 2021. Il est construit autour de 15 indicateurs résultant de l'analyse des risques, de la taxonomie verte et des ambitions du Groupe d'aller au-delà des contraintes règlementaires en accord avec les engagements pris dans le cadre de sa charte RSE. Il vise à mesurer l'efficacité de la stratégie RSE déployée par Lumibird, et à l'aider à progresser en s'appuyant sur un processus d'amélioration continue (roue de Deming, i.e. : Planifier, Faire, Vérifier, Agir ou PDCA en anglais). A terme, son périmètre vise à recouvrir l'intégralité des activités du Groupe exceptés pour des obligations règlementaires, l'index d'égalité Femmes / Hommes qui ne concerne que les salariés français et le ratio d'équité, propre à Lumibird SA.

L'ensemble des indicateurs retenus sont détaillés dans le tableau ci-dessous :

Enjeu RSE	Indicateur	Unité	2020	2021	Périmètre 2021
Indicateurs de suivi des risques extra-fianciers
Accompagner durablement nos clients et pérenniser notre	Dépenses brutes de R&D	% du CA	11,0	10,1	Groupe (100%)
	Indice de satisfaction client (1)	%	-	-	Groupe (100%)
écosystème en favorisant une innovation responsable.	Dépenses de formation externe/salarié (EAD)	€	-	196	Groupe (90%)
	Taux de positifs aux tests de phishing (1)	%	-	-	Groupe (100%)
Fidéliser, motiver et contribuer à l'évolution de nos collaborateurs autour d'une stratégie vertueuse.	Taux d'attrition (CDI) %		6,4	8,0	Groupe (79%)
Nouer des partenariats solides et pérennes avec des fournisseurs partageant nos valeurs.	Taux de fournisseurs RSE (Fournisseurs avec un indice % questionnaire Lumibird >50)		-	59,0 (2)	Groupe (60%)
Devenir une entreprise pleinement citoyenne et totalement écoresponsable.	Teq CO2 GES (scope 1 & 2) / CA. / M€		3,6	11,2 (3)	Groupe (99%)

	Ratio d'équité (salaire médian)	-	3,6	5,5	Lumibird SA
	Indicateurs de taxonomie verte
Devenir une entreprise pleinement citoyenne et totalement écoresponsable.	Taxonomie verte : CA	M€	-	8,6	Groupe (100%)
	Taxonomie verte : Opex	M€	-	8	Groupe (100%)
	Taxonomie verte : Capex	M€	-	0,2	Groupe (100%)
Autres indicateurs RSE
Fidéliser, motiver et contribuer à l'évolution de nos collaborateurs autour d'une stratégie vertueuse.	Index égalité professionnelle femmes / hommes	-	75 /100	82 /100	France (100%)
Devenir une entreprise pleinement citoyenne et totalement écoresponsable.	Consommation d'eau rapportée au CA	m3 / M€	57,6	42,9	Groupe (100%)
	Nb de lancements de nouveaux produits éco-conçus (1)	-	-	-	Groupe (100%)
	Proportion d'employés sensibilisés au nouveau code de conduite (1)	%	-	-	Groupe (100%)

(1) Indicateurs Groupe déployés à partir de 2022.

(2) Taux de retour de 47%.

(3) Périmètre élargi en 2021 par rapport à 2020.

1.1.2.4 Comité RSE exécutif

A l'initiative de la direction générale du Groupe, un comité RSE exécutif a été mis en place fin 2021. Son objectif principal réside dans la définition et le suivi des actions essentielles à la concrétisation des ambitions RSE de Lumibird telles que formalisées dans la feuille de route. Son noyau commun est constitué du Directeur des Ressources Humaines, du Directeur Financier et du Directeur RSE, auxquels se joignent différents intervenants du Groupe en fonction des priorités ESG à traiter. Il se réuni et restitue ses propositions auprès de la Direction Générale une fois par trimestre et désormais, auprès du comité RSE créé depuis le 17 mars 2022, par le Conseil d'Administration du Groupe, autant de fois que l'intérêt de la Société l'exige et, en tout état de cause, au moins une fois par an, à l'occasion de l'approbation de la déclaration de performance extra-financière de la Société.

1.2. Principaux risques extra-financiers

En 2021, le Groupe a procédé à une réactualisation de la cartographie des risques globaux auxquels il est confronté, en se basant systématiquement sur une évaluation de la gravité du risque considéré et de sa probabilité d'occurrence. Comme les années précédentes, cette démarche a impliqué la Directions Générale, la Direction Financière, la Direction des Ressources Humaines, la Direction de la Qualité et pour la première fois, la toute nouvelle Direction RSE. Dans ce cadre, les risques extra-financiers, en conformité avec le décret 2017-1265 détaillant les modalités réglementaires applicables à la DPEF, ont été analysés au vu de son modèle d'affaires et des attendus de ses parties prenantes. Dans une seconde étape, ils ont été extraits de cette cartographie pour être détaillés spécifiquement dans le paragraphe consacré à la déclaration de performance extra-financière. Les niveaux de criticité ainsi obtenus ont été calculés avant le déploiement des actions préventives indispensables à la réduction des effets potentiels.

La cartographie validée par la Direction Générale en décembre dernier, conduit le Groupe à identifier 6 risques extra-financiers bruts (i.e. : avant déploiement des actions préventives) :

¬ Risques d'obsolescence technologique et d'innovation de ses produits ;
¬ Risques de défectuosité ou défaut de performance de ses produits ;
¬ Risques sur les talents et les compétences ;
¬ Risques de piratage, d'intrusion ou de cyberattaque de ses systèmes d'information ;
¬ Risques de dépendance économique vis-à-vis de certains de ses fournisseurs ;
¬ Risques liés au changement climatique.

CHAPITRE 5 › ELEMENTS EXTRA-FINANCIERS SECTION 1 › DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

Enjeux Risques extra-financiers Impacts Politique / Stratégie / Démarche ODD Accompagner durablement nos clients en proposant des solutions techniques innovantes Risques d'obsolescence technologique et d'innovation des produits du Groupe Risques de défectuosité ou défaut de performance des produits du Groupe Risques de piratage, d'intrusion ou de cyberattaque des systèmes d'information du Groupe Sur la relation client Sur les produits Sur les talents et les compétences Sur les systèmes d'information Manuel Qualité Roadmap R&D Stratégie RH Stratégie IT Fidéliser, motiver et contribuer à l'évolution de nos collaborateurs autour d'une stratégie vertueuse. Risques sur les talents et les compétences du Groupe Sur les talents et compétences ^¬ Stratégie RH Nouer des partenariats solides et pérennes avec des fournisseurs partageant nos valeurs. Risques de dépendance économique vis-à-vis de certains fournisseurs du Groupe Sur les produits ¬ Politique Achats Devenir une entreprise pleinement citoyenne et totalement écoresponsable. Risques liés au changement climatique Sur la relation client Démarche éthique Sur les talents et compétence Sur la prise en compte insuffisante des enjeux environnementaux Démarche RSE Politique éthique

L'interaction entre les enjeux du modèle, les risques associés et les politiques/démarches déployées peut se synthétiser comme suit :

1.2.1 Risques d'obsolescence technologique et d'innovation de ses produits.

Les marchés sur lesquels le Groupe intervient font l'objet de multiples et constantes évolutions technologiques et réglementaires.

Le Groupe maîtrise 3 des 4 grandes technologies de laser et, fort d'une avance technologique avérée (notamment dans les technologies des lasers à fibre), il s'attache à maintenir et développer une gamme de produits innovants, répondant et anticipant les besoins du marché. A ce titre, il se positionne en acteur majeur de la 4ème révolution technologique du secteur de la photonique, par l'intermédiaire de ses développements sur les capteurs LIDAR.

Si le Groupe n'avait pas la capacité d'assurer sa politique d'innovation, ce dernier pourrait perdre sa position de leader sur les lasers à fibre, ne pas anticiper les ruptures technologiques à venir et par conséquent, se retrouver en situation moins favorable sur les marchés en devenir.

Afin de couvrir ce risque, il s'appuie sur différentes roadmap R&D, moyen et long terme, propres à chaque division qui permettent de maintenir son avance technologique actuelle tout en affectant une partie de ses ressources sur des projets collaboratifs plus amonts, facteurs de réussites futures.

En 2021, plus de 100 projets étaient en cours dans le Groupe dont 26 considérés comme prioritaires qui bénéficiaient d'une attention particulière.

1.2.2. Risques de défectuosité ou défaut de performance de ses produits.

Les produits commercialisés par Lumibird sont particulièrement complexes et nécessitent des processus de fabrication extrêmement rigoureux pour parvenir au niveau de performances requis.

La position concurrentielle de Lumibird sur ses marchés très technologiques s'appuie également sur la qualité des produits qu'il conçoit, fabrique et commercialise. Par conséquent, afin de conserver ou accroitre ses parts de marché, il est impératif pour le Groupe de concilier ces deux enjeux qui garantissent à la fois la sécurité de ses clients, sa réputation et l'excellence de ses lasers.

Les exigences des clients de Lumibird, sur des produits à haute valeur ajoutée technologique, sont fortes en matière de qualité des produits, mais aussi en termes de réactivité, de service ou encore de respect des délais. Une attention particulière doit être portée sur la satisfaction clientèle, au risque d'entacher l'image de marque du Groupe et sa position concurrentielle sur ses marchés.

1.2.3. Risque sur les talents et les compétences

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La démarche d'innovation ne peut se concevoir sans une gestion des talents efficace, permettant au Groupe :

¬ de disposer d'une équipe dirigeante qualifiée et motivée pour animer la stratégie du Groupe, dans les différents domaines de spécialité ;
¬ de disposer de compétences techniques très spécialisées dans les domaines de l'optique et de l'optoélectronique, sur tous les métiers de l'entreprise de la conception en R&D à la production et au SAV, sans oublier les services supports : Achats, Supply Chain, Informatique, Qualité, Finance, Ressources Humaines, RSE, etc…
¬ de concevoir des produits de grande qualité et répondant aux enjeux technologiques de la Société et de ses clients ;
¬ de fabriquer l'ensemble de la gamme produits avec le niveau de qualité et de sécurité requis.

Pour ce faire, le Groupe se doit en permanence d'attirer, motiver, former en continu et fidéliser un personnel hautement qualifié dans des domaines aussi variés que la R&D, la conception, de la fabrication, du support technique avant et après-vente, du marketing et de la commercialisation.

L'embellissement économique rencontré en 2021 a exacerbé la raréfaction des ressources humaines et l'hyper concurrence des organisations. Si le Groupe n'arrivait pas à attirer et retenir ses talents, l'avance technologique dont il dispose s'en trouverait affectée et plusieurs programmes de développement pourraient alors être significativement retardés, pénalisant ainsi sa capacité à générer rapidement de nouveaux revenus.

1.2.4. Risques de piratage, d'intrusion ou de cyberattaque de ses systèmes d'information.

Lumibird s'appuie sur un système d'information en cours d'évolution qui aspire à court terme à faciliter une remontée efficace et homogène de l'information issue de ses différentes entités. Il répertorie l'ensemble des données essentielles à la conception, la fabrication, la distribution des produits, et plus généralement celles nécessaires au bon fonctionnement de l'ensemble des services du Groupe. Dans certains cas particuliers, comme dans le cadre de ses activités de défense, des mesures particulières de sécurité sont prises, garantissant la complète étanchéité des données.

Le risque d'une cyberattaque visant à pirater les informations contenues dans son système qui induirait une perte momentanée ou définitive de données est jugé critique par le Groupe. Un tel évènement, porterait probablement une atteinte sévère à la continuité de son activité, pourrait entraîner des conséquences financières en cas de rançonnage et nuirait fortement à son image de marque. Enfin, un vol de données techniques pourrait aussi pénaliser Lumibird sur certains de ses marchés.

1.2.5. Risques de dépendance économique vis-à-vis de certains de ses fournisseurs.

Pour pouvoir fabriquer ses produits, Lumibird fait appel à des fournisseurs tiers, en particulier pour s'approvisionner en composants spécifiques tels que des cristaux lasers, des cellules de Pockels, des lampes flash ou a fente, des diodes lasers ou encore des fibres optiques. Pour se prémunir du risque de dépendance sur ces composants critiques, le Groupe retient, dans la mesure du possible, au moins deux fournisseurs pour être en mesure de négocier les prix et de faire face à une éventuelle défaillance de l'un d'entre eux.

Les principaux enjeux pour le Groupe, liés au choix de ses fournisseurs sont les suivants :

¬ Eviter un approvisionnement mono-source rendant le Groupe dépendant de la santé financière de son fournisseur, de la politique qualité de celui-ci, ainsi que de la stabilité politique ou sanitaire du pays où se situe ce dernier ;
¬ Concevoir des produits modulaires, capables de fonctionner avec différents composants critiques

indépendamment de sa provenance, tout en maintenant le niveau d'excellence requis.

¬ Garantir une politique d'achat responsable dans le cadre de laquelle, les fournisseurs s'engagent en matière de respect de critères environnementaux et de respect des droits de l'homme, en cohérence avec les objectifs de développement durable des Nations-Unies :
- ODD 12 établir des modes de consommation et de production durable ;
- ODD 15-16 réduire nettement la corruption et les pratiques des pots-de-vin sous toutes leurs formes.

Dans ces conditions, le Groupe est amené à demander à ses fournisseurs l'obtention de certificats de conformité aux directives REACH, RoHS, CMRT (restreignant l'usage de substances toxiques, dangereuses ou rares) et aux principes généraux de respect des droits de l'homme, de lutte contre l'esclavage ou contre le travail forcé.

Par ailleurs, la pénurie rencontrée en 2021 sur certains composants électroniques ou mécaniques, a occasionné quelques retards de livraison. Dans certains cas plus rares, elle a nécessité la réalisation d'un travail de recherche d'équivalence dans les différents bureaux d'études du Groupe, aboutissant à des changements de nomenclature sur différents produits, voire la constitution de stocks supplémentaires en coordination avec les clients directement concernés.

1.2.6. Risques liés au changement climatique

Le changement climatique va inexorablement affecter l'activité de Lumibird. Rapidement les conséquences sur la planète vont contraindre le Groupe à s'adapter à la multiplication et l'intensification des événements climatiques extrêmes et inéluctablement le contraindre à réduire son empreinte carbone pour tenter d'en limiter l'ampleur.

Bien que son impact écologique soit réduit par des processus de production n'ayant pas recours à une forte consommation en énergie, l'activité du Groupe génère des émissions de gaz à effet de serre (GES) principalement par l'intermédiaire de :

¬ la fabrication de ses lasers qui repose sur l'intégration de composants produits par des fournisseurs distants.
¬ la commercialisation mondiale de ses produits, qui nécessite la visite de clients parfois éloignés et l'usage de transports aériens ou routiers pour l'acheminement de ses produits ;
¬ la localisation géographique de ses propres sites : malgré l'usage croissant des outils de communication modernes (visio-conférence, messagerie interne), les déplacements des équipes entre sites sont encore fréquents.

Pour contribuer à l'atténuation des effets résultant du changement climatique et par conséquent, limiter leurs impacts, le Groupe entend dès à présent accroitre en proportion sa consommation énergie décarbonée.

1.3. Politiques et démarches mises en œuvre / indicateurs

Le travail de structuration du Groupe et de ses Directions autour des enjeux RSE initié dès 2019 s'est poursuivi tout le long de l'année 2021, ce, malgré la persistance de la crise sanitaire qui a encore mobilisé une partie des ressources centrales du Groupe et bousculé ses priorités. En pratique, ceci s'est traduit par la mise à jour ou la finalisation de politiques destinées notamment à la couverture de certains risques extra-financiers.

1.3.1. Politique d'innovations et de qualité

Les politiques d'innovation et de qualité menées par Lumibird s'attachent à répondre :

¬ aux risques d'obsolescence technologique et d'innovation de ses produits ;
¬ aux risques de défectuosité ou défaut de performance de ses produits.

Le Groupe conçoit et fabrique des produits dédiés aux marchés du médical, des capteurs LIDAR, de la défense et du spatial, du scientifique et de l'industriel. La maîtrise des performances technologiques, de la fiabilité et des coûts est primordiale pour assoir le leadership dans ses activités et en garantir leur pérennité.

La politique de qualité Lumibird, partagée au sein du Groupe, a pour but d'améliorer la performance de Lumibird afin de satisfaire les besoins et les attentes de ses clients. Le Groupe s'est fixé comme objectif :

¬ l'innovation (pour conquérir de nouveaux marchés en développant de nouveaux produits ou de nouvelles applications et comme moteur de sa R&D) ;
¬ la performance (pour améliorer l'efficacité des procédés, maintenir la compétitivité du Groupe, réduire les délais) ;
¬ la fiabilité (pour accroitre la performance de ses produits par l'intermédiaire d'un contrôle de sa production et de la qualité des composants approvisionnés chez ses fournisseurs) ;
¬ la compétence (pour augmenter l'efficience du Groupe en s'appuyant sur une politique de formation adaptée à chaque niveau de l'organisation).

1.3.1.1. Innovation

S'agissant de la stratégie d'innovation, les direction R&D des différentes divisions ont établi des plans d'innovation pluriannuels ainsi qu'une liste des projets de développement en cours, classé par ordre de priorité. Ce plan est régulièrement présenté et revu par la Direction Générale.

En 2021, les équipes R&D ont été mobilisées sur 107 projets dont 26 étaient jugés prioritaires pour le développement du Groupe.

Les indicateurs du département R&D sont les suivants :

	2020	2021
Effectif R&D (à date)	145	170
% sur l'effectif total	17%	19%
Dépenses brutes de R&D	14,0 M€	16,4 M€
En %du CA	11,0%	10,1%
Dont Dépenses capitalisées	7,0 M€	11 ,1 M€
Crédit Impôt Recherche généré (France)	2,6 M€	4 M€

1.3.1.2. Qualité

L'efficacité des process qualité du Groupe se mesure au travers de la satisfaction client à l'aide :

¬ du taux de renouvellement de commandes ou de sollicitation dans le cadre d'appel d'offres R&D ;
¬ d'enquêtes de satisfaction (réalisées en interne, ou par des prestataire externes) ;
¬ du taux de retour client ;
¬ du suivi des incidents de paiement et de leur nature.

1.3.1.2.1. Sécurité des consommateurs

Les produits fabriqués et commercialisés par le Groupe ont vocation à être utilisés par des professionnels des secteurs médicaux, industriels et de la défense. Ils ne sont en aucune façon destinés à être employés directement par des consommateurs. Cependant, conformément aux normes applicables, l'information à destination des utilisateurs, relative aux risques encourus et aux dispositifs de protection adéquate pour s'en prémunir, fait l'objet d'un marquage sur chaque produit.

Sur l'année 2021, aucune mise en cause ou demande de mise en cause concernant des produits fabriqués par le Groupe n'a été enregistrée.

1.3.1.2.2. Qualité technique des produits

Avant expédition, chaque produit fait l'objet d'un dernier contrôle qualité réalisé par des équipes dédiées. Il permet de s'assurer :

du respect des performances attendues par le client ;
de sa conformité aux normes applicables.

Par ailleurs, un service après-vente, mobilisé dans chaque usine du Groupe et déployé dans chaque filiale de commercialisation, au plus près du client, assure la résolution des problèmes techniques des produits, sous ou hors garantie.

L'homogénéisation de la politique Qualité à l'ensemble du Groupe, entamée depuis plusieurs années, s'est poursuivie en 2021. Elle a pour ambition, une fois déclinée au sein des différentes directions (R&D, Production, Achats, RH), de définir les indicateurs propres à mesurer son efficacité.

	2021
Nombre de centres de production	9
Dont certifiés	7
%	78%

En 2021, la politique Qualité de Lumibird s'est concrétisée par :

¬ la mise en exergue du bon fonctionnement du processus d'amélioration continue dans les conclusions des rapports des audits de surveillance, réalisés sur les 7 sites certifiés du Groupe ;
¬ la définition des principes généraux des processus de R&D et de commercialisation de la division Photonique ;
¬ le franchissement de la première étape de certification AS 9100 (système Qualité destiné à l'aviation, l'espace et la défense) sur le site de Bozeman aux Etats-Unis ;
¬ le démarrage par anticipation du déploiement du système Qualité au sein de la filiale Lumibird Photonics Sweden, avec pour objectif l'obtention des certifications ISO 9001 et ISO 14001 à l'échéance de mi-2022 ;
¬ la participation systématique des responsables Qualité locaux aux réunions de lancement des projets R&D sur les

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sites de Lannion, des Ulis, de Cournon, d'Adelaide et d'Ottawa.

Pour mesurer l'efficience de sa politique en matière d'innovations et de qualité, Lumibird a choisi comme indicateurs principaux ses dépenses brutes de R&D, un indice de satisfaction client (dont le contour exact sera précisé en 2022) et le montant de la formation externe par salarié.

En 2021, les dépenses brutes de R&D ont représenté 10,1% du chiffre d'affaires en baisse de 8,1% par rapport à l'année précédente. Cette différence se justifie par la fin de plusieurs développements majeurs dans la division Médicale, au profit du lancement commercial de 4 nouveaux produits : le Capsulo, le C-STIM, l'Axialis et le Tango Neo.

Au sein de Lumibird, il existe de nombreuses mesures de la satisfaction client, mais qui restent à ce jour trop spécifiques aux différents métiers du Groupe, pour pouvoir les regrouper dans un seul et unique indicateur global. Par conséquent, depuis plusieurs années, un groupe de travail a été mis en place à l'initiative de Direction de la Qualité avec pour objectif d'ici la fin 2022 d'en implémenter un qui répondrait à cette exigence.

En 2021, sur 90% de l'effectif présent au 31 décembre, le montant de la formation externe par salarié s'est élevé à 196 €.

1.3.2. Politique de ressources humaines

Au sein du Groupe, la Direction des Ressources Humaines entend répondre aux risques qui pèse sur les talents et les compétences en s'adossant au quotidien sur des valeurs fortes qui se traduisent concrètement sur le terrain. Au centre de ces valeurs : la recherche constante de la meilleure réponse aux attentes des clients et des consommateurs, avec des solutions industrielles sécurisées, compétitives, innovantes et durables.

Lumibird entend couvrir ce risque par la définition et le déploiement d'une politique de ressources humaines adaptée et conforme aux objectifs de développement durable des Nations-Unies suivants :

¬ ODD 3 : permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous et à tout âge ;
¬ ODD 4 : assurer l'accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d'égalité, et promouvoir les possibilités d'apprentissage tout au long de la vie ;
¬ ODD 5 : parvenir à l'égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles ;
¬ ODD 8 : promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein emploi productif et un travail décent pour tous ;
¬ ODD 10 : réduire les inégalités dans les pays et d'un pays à l'autre.

L'expertise et l'engagement de ses collaborateurs sont une des principales forces du Groupe. Motivation des salariés et valorisation des ressources humaines sont donc placées au cœur de la stratégie de management du Groupe.

La diversité de ses métiers et de ses activités, leur fort potentiel de développement, d'innovation et de défis personnels, offrent au Groupe la possibilité de proposer une stratégie RH dynamique et personnalisée, qui permet à chacun de donner un sens à ses missions.

L'environnement actuel se caractérise par une raréfaction des ressources humaines et d'hyper concurrence des organisations. Le capital humain étant une ressource clé pour le Groupe, ce dernier s'attache à améliorer :

¬ sa visibilité, au travers de sa participation à différents salons professionnels, à sa communication sur les réseaux sociaux, à l'accueil de stagiaires de différents niveaux pour faire connaitre le Groupe et ses métiers ;
¬ son attractivité au travers d'une gestion sociale humaine et motivante : embauche en contrat à durée indéterminée, intégration des collaborateurs, politique de rémunération adaptée aux marchés et assurant une part variable incitative, mobilité géographique et au sein de l'organisation ;
¬ le bien-être et la santé/sécurité de ses collaborateurs au travail, via notamment :
- des lieux de travail propices aux activités réalisées :
un développement des nouveaux modes de travail, dans un environnement multi sites et multi pays : télétravail, moyens de communication moderne (visio-conférence, messagerie Groupe …) ;
un suivi médical adapté aux activités exercées (contrôles oculaires spécifiques et réguliers pour tous les collaborateurs travaillant directement sur les produits lasers) ;
la mise en place de règles sanitaires strictes et de protocoles de travail adaptés à la pandémie actuelle.
¬ Le développement des compétences, au travers :
- d'une stratégie de recrutement ouverte sur la diversité des compétences, des talents et des parcours, et favorisant la mobilité interne ;
- d'un accompagnement des besoins de formation, interne et externe, tout au long de la carrière ;
- de la mise en place d'une cartographie métiers qui permettra de définir ensuite les référentiels de compétence. Ces référentiels serviront à mesurer le niveau de compétence des collaborateurs et faciliteront les passerelles entre fonctions et niveaux en calibrant les besoins de formation et/ou accompagnement ;
- de la création d'une revue annuelle des effectifs et des organisations ayant pour objectif de mesurer le niveau de performance des organisations, d'identifier les écarts en fonction des évolutions futures et de définir des plans d'actions pour les personnels reconnus comme performants et/ou à potentiel.
¬ sa cohésion sociale, au travers :
- de la mise en place d'une organisation hiérarchique matricielle croisant les périmètres de responsabilité

et les périmètres géographiques, permettant aux équipes de différents sites de travailler ensemble sur leur domaine de compétence et de développer un sentiment d'appartenance Groupe ;

de l'animation d'un dialogue social de qualité, ininterrompu depuis plusieurs années, fondé sur le respect et la discussion ;
de la poursuite de la démarche d'Union Economique et Sociale unique sur le périmètre France, perpétuant la voie à une organisation sociale intégrée et à un dialogue social actif.

1.3.2.1. Effectifs

A DATE	2020	2021	Variation %
TOTAL EFFECTIF GROUPE	839	914	9%
Nombre de CDI	776	835	8%
% / effectif Groupe	93%	91%	-
Taux d'attrition (CDI)	6,4%	8%	25%
Nombre de CDD	63	79	26%
% / effectif Groupe	7%	9%	-

Répartition des effectifs par zone géographique

Répartition des effectifs par sexe

Répartition des effectifs moyen par CSP

Répartition des effectifs moyen par contrat

Moyen	2020	2021	%
TOTAL EFFECTIF MOYEN GROUPE	846	891	5%
	584	603	3%
Dont Hommes	69%	68%
	262	288	10%
Dont femmes	31%	32%
	264	304	15%
Dont cadres	31%	34%
	588	580	- 1%
Dont non cadres	69%	66%
Index égalité salariale femmes / hommes	75 / 100	82 / 100	9%

	2020	2021
TOTAL EFFECTIF MOYEN GROUPE	846	891
FRAIS DE PERSONNEL (M€)	39,3	53,6
Salaires et charges sociales	37,9	51,6
Participation / intéressements	0,4	0,7
Actions gratuites	1,0	1,3
Taux d'équité (salaire médian)	3,6	5,5

Le Groupe s'attache à assurer :

au regard de son modèle d'affaire, à conserver une part prédominante de ses effectifs en R&D et Fabrication ;
à s'assurer du maintien d'une large majorité de contrats à durée indéterminée, garantissant sur le long terme, l'efficacité de la politique de gestion des talents ;
à maintenir une pyramide des âges équilibrée, pour une transmission harmonieuse des compétences entre les générations ;
à poursuivre sa politique d'accès du Groupe aux personnes en situation de handicap : au 31 décembre 2021, le Groupe employait 2,4% personnes en situation de handicap (dont 4,2% en France), contre 2,5% un an plus tôt.

1.3.2.2.Formation

Accroître la performance globale et gérer l'organisation de la manière la plus efficiente possible par un effectif qualifié, bien formé et professionnel, est un des engagements du Groupe. Il est donc crucial de continuellement mobiliser les ressources et dispositifs pour favoriser la montée en compétence des collaborateurs, les accompagner dans l'évolution de leur métier et des technologies qu'ils mettent en œuvre. La formation continue joue par conséquent, un rôle fondamental dans la capacité de Lumibird à faire face à ses futurs enjeux. Elle se traduit par :

un partage des compétences en interne, au sein du Groupe ;
un plan de formation, malheureusement encore fortement affecté en 2021 par une situation sanitaire compliquant significativement la tenue de formation en présentiel.

Le ciblage des besoins de formation résulte des entretiens annuels de progrès et de l'évaluation de l'adéquation des compétences de chaque collaborateur à son poste. Il permet localement de définir précisément les priorités afin d'offrir à l'ensemble des employés du Groupe des formations appropriées aux missions qui leurs sont confiées. En 2021, ce principe s'est appliqué à plus de 91% des effectifs du Groupe.

1.3.2.3. Respecter les personnes

Le respect des personnes est une valeur fondamentale du Groupe. Elle passe par :

le respect de l'égalité de traitement, à tout instant ;
le respect de l'intégrité physique de l'ensemble des parties prenantes, en ce inclus les salariés.

1.3.2.4. Assurer une égalité de traitement

Convaincu que la mixité et la diversité constituent de véritables facteurs d'efficacité et de modernité en son sein, le Groupe considère que l'égalité professionnelle doit permettre aux hommes et aux femmes de bénéficier d'un traitement égal en matière d'accès à l'emploi, d'accès à la formation professionnelle et de rémunération.

Elle s'appuie sur deux principes :

l'égalité des droits entre femmes et hommes, impliquant la non-discrimination entre les collaborateurs en raison du sexe, de manière directe ou indirecte ;
l'égalité des chances visant à remédier, par des mesures concrètes, aux inégalités qui peuvent être rencontrées par les hommes ou les femmes dans le domaine professionnel.

En outre, pour un même travail ou un travail de valeur égale, le Groupe met en œuvre une politique salariale volontariste afin d'assurer l'égalité de rémunération entre les femmes et les hommes.

En matière de recrutement, le Groupe s'engage à ce que son processus de recrutement, qu'il soit externe ou dans le cadre de la mobilité interne, se déroule dans les mêmes conditions indépendamment du sexe et de l'origine des candidats. Il entend que l'évaluation des candidatures ne s'apprécie qu'au travers les compétences attendues, le niveau d'études, la nature des diplômes, et les expériences passées.

Par ailleurs, le Groupe garantit l'équité d'accès à la formation professionnelle à l'intégralité de ses employés. Cet accès est notamment un facteur essentiel d'égalité entre les hommes et les femmes dans le développement de leur carrière.

Plus généralement, le Groupe veille à créer un environnement de travail exempt de toute discrimination en rapport avec le sexe, le genre, l'âge, l'origine, l'appartenance religieuse ou ethnique, le handicap, ou tout autre critère.

1.3.2.5. Santé et sécurité

La sécurité des personnes est une priorité pour Lumibird. Les équipes en charge de l'hygiène, de la sécurité et de l'environnement (HSE) ont pour mission de comprendre, d'anticiper et de remédier aux situations à risques. Ceci se traduit par :

le déploiement sur les sites industriels du Groupe, de référents en charge de l'hygiène, de la sécurité et de l'environnement ;
une réflexion globale et continuelle avec l'ensemble des acteurs de l'entreprise, pour que chaque décision intègre cette dimension ;
le déploiement d'une veille réglementaire ;
un suivi du respect des réglementations en vigueur et une communication coordonnée avec les autorités de l'Etat ;

une collaboration constructive avec les instances représentatives lors des réunions locales et nationales.

En France, toutes les installations ou modifications d'installations sont réalisées en respectant scrupuleusement le cadre réglementaire en liaison avec les référents HSE. Bien qu'aucun accord en matière de santé et de sécurité au travail n'ait été conclu avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel, ses aspects sont traités par le CSE qui se réunit chaque trimestre dans les conditions prévues par la législation en vigueur.

Aux États-Unis, les installations sont conformes aux normes de l'OSHA (Occupational Safety & Health Administration).

En Australie, les règles WHS (Work Health and Safety) sont appliquées avec les salariés qui forment le comité éponyme.

Le niveau de qualification des personnels opérant sur site est particulièrement élevé. Le parcours de formation au poste de travail est par ailleurs complété par des sessions de formations régulières, ciblées sur les risques électriques et laser.

Les montants engagés au niveau de la prévention sont de deux natures :

Les dépenses d'investissement directement reliées à la prévention des risques et à la protection de l'environnement, et celles résultant de la prise en considération de problématiques de sécurité lors de la mise à niveau d'un équipement existant, qui s'avèrent quant à elles, plus difficilement quantifiables.
Les dépenses courantes. En effet, les préoccupations en matière d'hygiène, de sécurité et d'environnement sont intimement liées à toutes les dépenses courantes au sein des sites industriels. De même, les activités de prévention et de contrôle font partie du quotidien des salariés sur leur lieu de travail, au travers de leur activité professionnelle. Pour ces raisons, l'identification de ces montants pour répondre spécifiquement aux diverses réglementations s'avère complexe et ne permet pas de communiquer une information chiffrée reposant sur des critères facilement identifiables et contrôlables.

Pour se prémunir des risques inhérents aux activités principales de Lumibird, une attention particulière est portée à l'organisation du travail qui s'articule autour de laboratoires individuels, du port obligatoire de lunettes de sécurité laser, de consultations d'ophtalmologique périodiques et du respect des principes de prévention des risques électriques.

Au cours de l'année 2021, toute gravité confondue, le Groupe a comptabilisé 18 accidents dont 5 survenus lors du trajet domicile / travail.

Pour suivre l'efficacité de sa stratégie en matière de ressources humaines, Lumibird a choisi comme indicateurs principaux, son taux d'attrition et son ratio d'équité salarial.

Le taux d'attrition correspond au rapport entre le nombre de salariés en CDI ayant quitté le groupe l'année n sur l'effectif à date de l'année n-1. En 2021, son évolution est la suivante :

Périmètre	2020	2021	Variation
Groupe hors Ellex & Halo Photonics	6,4%	8,0%	25,1%

En 2021, à périmètre équivalent (i.e. : Hors Ellex et hors Halo Photonics, soit 79% du groupe), le taux d'attrition s'élève à 8,0 %, soit une progression de 25,1% par rapport à l'année précédente. En première analyse, cette différence se justifie, par l'effet différé du rapatriement de salariés initialement basés sur le site de Lyon. Une étude plus approfondie de cette accroissement inhabituel sera néanmoins réalisée en 2022, afin, si nécessaire, de mettre en place les actions correctives appropriées. L'année prochaine, le périmètre de reporting de cet indicateur devrait dépasser les 90%.

Enfin, en 2021, le Groupe Lumibird n'a pas signé de nouvel accord collectif. Pour rappel, en 2020, il avait signé un accord collectif portant sur la gestion de la participation au sein de l'Unité Économique et Sociale (UES) couvrant l'ensemble des salariés français.

1.3.3. Politique de lutte contre les intrusions ou les cyberattaques de ses systèmes d'information.

L'impact d'une cyberattaque, d'un rançonnage ou plus simplement d'une intrusion dans le système d'information pourrait avoir de multiples conséquences pour le Groupe. Conscient de ce risque, Lumibird n'a depuis des années, de cesse de renforcer sa stratégie de lutte contre le piratage informatique.

En 2021, en concertation avec le DPO (Data protection Officer) qui accompagne Lumibird dans sa stratégie de renforcement de sa cybersécurité, le Groupe a décidé d'instaurer une revue de sécurité trimestrielle visant à assurer un suivi efficace des actions validées.

En pratique sur l'année écoulée, cette démarche a abouti :

¬ au premier semestre au renforcement des procédures d'identification par mot de passe avec obligation de passer de 8 à 12 caractères avec nécessairement au moins un chiffre et au moins un caractère spécial ;
¬ au mois de juin, au déploiement de l'authentification multi-facteur (MFA) sur la suite bureautique utilisée par le Groupe ;
¬ au mois de décembre, à la décision d'effectuer régulièrement des campagnes d'hameçonnage à l'adresse des utilisateurs internes de messagerie, afin de les sensibiliser et les former aux risque de piratage informatique.

Pour mesurer l'efficacité des mesures mises en place pour lutter contre les intrusions ou les cyberattaques de ses systèmes d'information, Lumibird a choisi comme indicateur principal son taux de positifs aux tests de phishing. Basé sur l'utilisation d'outils à disposition de son système d'information, il sera pleinement opérationnel dans l'ensemble du Groupe à partir de 2022.

176 •

1.3.4. Politique achat – sécurité des approvisionnements

La politique achat du Groupe s'inscrit dans une logique multiple, visant non seulement à sécuriser ses approvisionnements, mais aussi à réduire ses coûts dans le cadre de pratiques éthiques et durables. Afin de s'assurer d'un approvisionnement fiable, répondant aux exigences techniques attendues et garantissant des délais fiables, elle s'est fixée comme objectifs :

de renforcer sa stratégie d'approvisionnement en matière de composants sensibles.
de promouvoir et encourager l'optimisation des achats par le biais d'une mise en concurrence ouverte, large et impartiale ;
de favoriser le développement d'une base de fournisseurs performants et fiables, capables de fournir des produits et services techniquement conformes et d'un bon rapport qualité/prix ;
de réduire les coûts d'achat en tirant parti de la puissance d'achat de Lumibird à travers la consolidation des volumes d'achat pour l'ensemble du Groupe ;
de contribuer à la réalisation des objectifs stratégiques de Lumibird en matière d'amélioration et d'alignement des processus de gestion ;
d'établir des pratiques d'achat saines et éthiques en appliquant les principes du coût complet du cycle de vie et en minimisant les impacts environnementaux et sociaux négatifs à travers la sélection de biens et de services durables.
de déployer une démarche responsable sur le long terme, en choisissant des fournisseurs engagés partageant nos valeurs.

Elle a été validée en fin d'année 2021 et diffusée à l'ensemble des collaborateurs en janvier 2022.

De plus, en novembre 2021, une enquête RSE a été initiée auprès de fournisseurs critiques ayant représenté en 2020, 74% du montant global des achats couvrant 81% des besoins en production du Groupe. Au travers d'un questionnaire graduel de plus de 70 questions abordant des thématiques d'éthique, de gouvernance, d'environnement, de politique sociale et de relations avec les parties prenantes, elle a permis de dresser sur la base d'un scoring pondéré, une première distribution des profils ESG du panel sollicité. Une première analyse effectuée sur les 47% de retours, a montré que la moyenne s'établissait à 58/100, toutefois, avec une forte disparité en fonction des fournisseurs. 59% de la population étudiée présentait une note supérieure à 50, 37% entre 20 et 50 et 3% inférieure à 20/100. Une étude plus détaillée va permettre dans les mois à venir, de définir les actions à déployer afin de faire progresser les partenaires qui ambitionnent de grandir avec le Groupe.

Pour suivre l'efficacité de sa politique achat / sécurité des approvisionnements, Lumibird a choisi comme indicateur principal le taux de fournisseurs critiques RSE dépassant une note de 50/100.

1.3.5. Politique environnementale

1.3.5.1. Optimisation de la consommation

L'optimisation de la consommation en énergie et en eau s'inscrit dans la politique du Groupe Lumibird en matière de prévention des Risques liés au changement climatique.

L'impact environnemental du Groupe reste limité et se mesure majoritairement en termes de consommation électrique (70 % en 2021). Pour autant, le Groupe entend se fixer un objectif de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre après recensement de toutes les sources d'émission. Il a ainsi souhaité poursuivre les bonnes pratiques en matière de déplacement, mises en œuvre durant les différentes périodes de confinement en favorisant le recours à la visioconférence.

En pratique, sa consommation énergétique résulte principalement de ses sites industriels (84,5%). Le Groupe contrôle, dans la mesure du possible, sa consommation d'énergie, en particulier au niveau de la régulation des salles blanches (i.e. : à empoussièrement contrôlé) qui constituent l'un des plus gros postes de consommation. Les investissements susceptibles de réduire la consommation globale d'énergie sont étudiés avec soin et les services directement impliqués sont force de proposition en la matière.

En 2021, la consommation énergétique du Groupe (scope 1 et 2) a été la suivante:

Consommation énergétique	2020 (Périmètre Industriel)	2021 (Périmètre Industriel)	Variation 2021/2020 (%)	2021 (Périmètre global)
Scope 1 (émissions directes)
Fioul domestique (MWh)
Site Français	-	0	-	0
Autres sites	-	17	-	17
TOTAL FIOUL	-	17	-	17
Gaz naturel (MWh)
Sites Français	475	772	+63%	772
Autres sites	357	335	-6%	428
TOTAL GAZ	832	1 107	+33%	1 200
Essence (MWh)
Sites Français	-	43	-	43
Autres sites	-	5	-	807
TOTAL ESSENCE	-	48	-	850

Scope 2 (émissions indirectes liées à l'énergie)
Électricité (MWh)
Sites Français	2 948	3241	+ 10%	3247
Autres sites	1 369	1410	+ 3%	1578
TOTAL Electricité	4317	4651	+ 7%	4825
Scope 1 & 2
Total Energie (MWh)	5148	5823	+ 13%	6892
Total Energie (MWh / M€)	-	-	-	42,4

En termes d'émission de gaz à effet de serre, la consommation d'énergie sur l'année 2021 se traduit par :

GES	2020 (Périmètre Industriel)	2021 (Périmètre Industriel)	Variation 2021/2020 (%)	2021 (Périmètre global)
Sites Français (en Teq CO2)	293	396	+ 35%	396
Autres sites (en Teq CO2)	168	1066	-	1429
TOTAL GES émis (en Teq CO2)	461	1462	-	1825
TOTAL GES émis (en Teq CO2 / M€)	3.6	-	-	11,2

Pour s'assurer de l'efficacité de son impact environnemental, Lumibird a choisi comme indicateur principal ses émissions de gaz à effet de serre (GES scope 1 et 2).

En 2021, rapportées à son chiffre d'affaires, les émissions GES du Groupe ont représenté 11,2 Teq CO2 / M€. L'augmentation par rapport à 2020 se justifie par la prise en considération des émissions produites par les véhicules de société, l'utilisation de coefficients de conversion spécifiques à chaque pays et un périmètre de calcul élargi à 99% du Groupe (dont 97% mesuré et 3% extrapolé).

1.3.5.2. Gestion des déchets.

En matière de démarche en faveur de l'économie circulaire, le Groupe procède à la récupération obligatoire des déchets chimiques et électroniques (traitement assuré par des sociétés spécialisées), recycle les cartons, les ampoules et les piles. Les matériels informatiques sont également donnés à des associations spécialisées.

En termes de consommation matière, un axe d'innovation du Groupe porte sur :

¬ la mise en place de plateformes communes, permettant de rationaliser l'usage de composants (et de matières), axant la valeur ajoutée sur la conception (le capital intellectuel) ;
¬ la démocratisation du laser, qui passera par le développement de laser meilleur marché (conception différente et moins gourmande en matériaux), dans un horizon de 5 à 10 ans.

De plus, dans les années à venir, Lumibird entend recourir de manière plus systématique à la démarche d'écoconception. Dans ce cadre, la prise en considération de l'impact environnemental dès les phases les plus amonts du développement, contribuera une réduction additionnelle des déchets produits par le Groupe.

1.3.5.3. Lutte contre les pollutions

Les sociétés du Groupe en charge de la fabrication assemblent les différents produits à partir de composants optiques, mécaniques ou électroniques achetés auprès de fournisseurs spécialisés. L'impact de leur activité sur l'environnement est donc faible, d'autant que les précautions nécessaires sont prises pour faire traiter les faibles quantités de substances dangereuses. En conséquence, le Groupe Lumibird n'est pas soumis aux réglementations ICPE et SEVESO3.

Par ailleurs, les activités des sociétés du Groupe n'entraînent pas spécifiquement de nuisances majeures en termes de bruit et de nuisances olfactives.

Enfin, il n'existe aucun problème ou impact connu concernant l'utilisation des sols, l'adaptation aux conséquences climatiques ou la biodiversité.

1.4. Politique en matière d'éthique.

Agir avec intégrité, honnêteté et équité est une composante clé de la performance durable, et une valeur absolue du Groupe. La crise sanitaire que le monde subit depuis 2020 et l'internationalisation induite par son développement économique et ses opérations de croissance externe ont indéniablement conduit à un certain éclatement des équipes (multiplication du télétravail, réduction des réunions ou rassemblement en présentiel). Dans ces conditions, La Direction Générale a décidé de la mise à jour de son code de comportement, rappelant à tous les engagements éthiques du Groupe. Cette version réactualisée et validée en 2021, sera diffusée à l'ensemble des salariés au cours du premier semestre 2022.

1.4.1. Actions en matière de respect des droits de l'homme

1.4.1.1. RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données).

En conformité avec le Règlement Général de l'Union européenne sur la protection des données (UE 2016/679) du 27 avril 2016, le Groupe s'attache à déployer les solutions techniques et les bonnes pratiques permettant de garantir le respect des dispositions légales. La prise en compte de ces obligations fait partie intégrante de sa stratégie de lutte contre les intrusions ou les cyberattaques de ses systèmes d'information.

1.4.1.2. Autres actions en matière de respect des droits de l'homme

Le Groupe respecte l'ensemble des dispositions légales nationales et internationales en matière de droits de l'homme quel que soit le pays où il opère. Compte tenu de ses activités, il n'a pas vocation à développer d'autres actions spécifiques.

1.4.1.3. Lutte contre la corruption

Le Groupe ne tolère aucune forme de corruption ou de détournement, y compris l'extorsion et les pots-de-vin, en vue d'obtenir un avantage commercial dans la conduite de ses affaires et est engagé à se conformer aux lois en vigueur dans tous les pays dans lesquels il intervient. Les procédures implémentées depuis la mise en place de son outil informatique ERP, permettent un contrôle des signatures de toutes les commandes. Elles encadrent précisément les tarifs, les barèmes et les commissions destinées aux distributeurs.

Au cours de l'exercice 2021, les paragraphes traitant de la conduite à adopter en matière de lutte contre la corruption, ont été révisés dans la nouvelle version du code de comportement. Cette procédure réactualisée fera l'objet dans les prochains mois, d'une diffusion généralisée à l'ensemble des filiales.

1.4.1.4. Lutte contre l'évasion fiscale

Le Groupe Lumibird a toujours adopté une politique fiscale raisonnable, visant à garantir ses intérêts tout en préservant des relations de confiance avec les administrations des états où il est implanté. Ses équipes financières, quel que soit leur pays où elles opèrent, s'engagent, avec le support d'un conseil fiscal Groupe et le cas échéant de conseils locaux, à respecter les obligations fiscales nationales et internationales. Depuis 2020 et la refonte de sa politique de prix de transfert, une vigilance particulière est portée par le Groupe sur les respects des spécificités fiscales nationales et internationales, ainsi que sur la localisation des profits au regard de la valeur ajoutée générée, sans logique d'optimisation fiscale. Mais des divergences techniques peuvent cependant apparaitre à l'occasion de contrôles, pouvant induire des contentieux fiscaux liés principalement à l'interprétation de textes et à l'exécution par le Groupe de ses obligations fiscales. Le cas échéant, des provisions sont enregistrées dans les comptes afin de refléter les conséquences de ces divergences.

Au cours de l'exercice 2020, un contrôle fiscal portant sur les exercices 2016 à 2018 a été conduit et s'est achevé sans aucun redressement. En 2021, le Groupe n'a pas fait l'objet de vérification de cette nature.

1.4.2. Autres sujets éthiques

Compte tenu de son activité, l'alimentation responsable, équitable et durable d'une part, et le respect du bien-être animal d'autre part, ne font pas l'objet de politiques particulières.

1.4.3. Promotion de la pratique d'activités physiques et sportives

La pratique d'activités physiques et sportives est encouragée dans les principaux sites du Groupe sur la base du volontariat. Elle repose sur différentes initiatives locales :

¬ A Ljubljana et à Lannion, la promotion de ce type d'activités se concrétise par la prise en charge d'abonnement ou d'accès à des salles de sports privées.
¬ A Cournon d'Auvergne, les locaux inaugurés en 2021, disposent de leur propres installations, accessibles à l'ensemble des salariés du site.
¬ A Bozeman et Minneapolis, les employés de Lumibird bénéficient du « Wellness program » et d'un accès à tarif réduit à une salle de sport locale.

A ce jour, les sites d'Adelaide, de Tokyo et d'Ottawa ne possèdent pas de programmes de cette nature. L'opportunité d'y implémenter de tels dispositifs sera analysée en 2022.

1.4.4. Actions de partenariat

Le Groupe adhère ou participe au travers de certains de ses salariés à de nombreux organismes professionnels ou universitaires dont le Pôle de Compétitivité de Bordeaux avec Alpha Route des Lasers / Aquitaine Développement Innovation, le GIMRA, le suivi du master Sciences des médicaments, la 3AF, le cluster EDEN, la technopole Anticipa, ou l'Institut d'optique Graduate School.

1.5. Autres indicateurs RSE

Pour aller au-delà des contraintes règlementaires et s'engager résolument dans une stratégie en adéquation avec ses engagements RSE, le Groupe a décidé de se doter de 4 indicateurs additionnels. Bien que les données chiffrées aient été calculées avec le même niveau d'exigence que les autres valeurs de la DPEF, elles ne rentrent pas dans le périmètre de validation de l'organisme tiers indépendant en charge de la conformité et de la sincérité de la déclaration.

Les performances mesurées en 2021 sur ces 4 indicateurs supplémentaires sont présentées dans le tableau ci-dessous :

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Enjeux RSE	Indicateur	Unité	Performance 2020	Performance 2021
Fidéliser, motiver et contribuer à l'évolution de nos collaborateurs autour d'une stratégie vertueuse.	Index égalité professionnelle femmes / hommes	-	75 /100	82 /100
Devenir une entreprise pleinement citoyenne et totalement écoresponsable	Consommation d'eau rapportée au CA	m3 / M€	57,6	42,9
	Nb de lancements de nouveaux produits éco-conçus (*)	-	-	-
	Proportion d'employés sensibilisés au nouveau code de conduite (*)	%	-	-

* Indicateurs Groupe implantés à partir de 2022.

1.5.1. Index égalité professionnelle femmes / hommes

Afin de compléter l'indicateur d'attrition retenu pour suivre les risques qui pèsent sur les talents et les compétences, le Groupe a choisi de lui adjoindre son index d'égalité professionnelle femmes / hommes. En 2021 il s'élève à 82 /100, soit une progression de 9% par rapport à 2020.

1.5.2. Consommation en eau.

Le suivi de la consommation en eau traduit les ambitions du Groupe en matière de sauvegarde de l'environnement. Comme l'indicateur précédent, il répond à l'enjeu consistant à devenir une entreprise pleinement citoyenne et totalement écoresponsable.

En 2021, rapportées au chiffre d'affaires du Groupe, la consommation en eau de Lumibird s'est élevée à 42,9 m3 / M€, soit une baisse de plus de 25% par rapport à l'année 2020. Cette variation s'explique en particulier par une optimisation des différents systèmes de refroidissement utilisés lors des phases de vieillissement des lasers. Son périmètre couvre 99% du Groupe (dont 90% mesuré et 10% extrapolé).

1.5.3. Nombre de lancements de nouveaux produits écoconçus

Le nombre de lancements de nouveaux produits éco-conçus s'inscrit dans la volonté de Lumibird de devenir une entreprise pleinement citoyenne et totalement écoresponsable. Encore peu répandue dans le Groupe, cette démarche a vocation à toucher une proportion croissante de ces développements. Cet indicateur sera opérationnel à compter de 2022.

1.5.4. Proportion d'employés sensibilisés au nouveau code de conduite

La proportion d'employés sensibilisés au nouveau code de conduite vise aussi à répondre aux ambitions de devenir une entreprise pleinement citoyenne et totalement écoresponsable. Il sera mis en place au cours de l'année 2022.

2. Taxonomie verte

La taxonomie verte ou taxonomie européenne est une nouvelle mesure entrée en vigueur au 1er janvier dernier qui vise à drainer les flux d'investissements vers des activités plus durables. En pratique, pour les acteurs économiques, elle se traduit dès cette année, par la création d'une grille d'identification et la publication d'indicateurs de chiffre d'affaires, de dépenses d'exploitation et d'investissements directement reliés à leurs activités qui contribuent à l'atténuation ou à l'adaptation au changement climatique.

2.1. Identification des activités éligibles

Du fait de son positionnement sur ses différents marchés, le Groupe ne contribue pas directement à l'atténuation ou l'adaptation au changement climatique hormis au travers de ses investissements individuels qui réduisent immédiatement ses émissions de gaz à effet de serre. Néanmoins, certaines de ses activités jouent un rôle crucial dans la décarbonisation de l'économie en accroissant les performances environnementales d'autres secteurs industriels. Elles sont par conséquent totalement éligibles à la taxonomie verte en tant qu'activités habilitantes.

La cartographie des activités habilitantes du Groupe Lumibird potentiellement éligibles au contour de la taxonomie verte pour l'année 2021 est détaillée dans le tableau ci-dessous :

Activités	Division Photonique	Division Médical
Défense & Spatial	
LIDAR	
Ophtalmologie		
Scientifique & Industriel	

Cartographie des activités potentiellement éligibles.

CHAPITRE 6 › ASSEMBLEE GENERALE DU 3 MAI 2022 SECTION 1 › ORDRE DU JOUR ET PROJETS DE RESOLUTIONS

Une analyse plus approfondie montre néanmoins que seul le chiffre d'affaires réalisés sur les marchés des capteurs LIDAR adaptés à la mesure de vent répond dans l'immédiat aux critères taxonomiques au travers de l'activité économique 3.1 : Technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables ». Mais, l'élargissement prochain du périmètre d'éligibilité à quatre nouveaux objectifs (« Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines », « Transition vers une économie circulaire », « Contrôle de la pollution » et « Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes »), devrait contribuer à la prise en considération d'un nombre de secteurs d'activités supplémentaires, sur lesquels le Groupe Lumibird est déjà bien positionné.

Par ailleurs, compte tenu de leur nature intrinsèque, les activités médicales ne sont pas concernées par la taxonomie verte.

2.2. Indicateurs de taxonomie

Le montant du chiffre d'affaires, des dépenses d'exploitation et des investissements éligibles aux deux premiers objectifs de la taxonomie verte sont présentés dans le tableau suivant :

Indicateurs	Chiffre d'affaires (k€)	Dépenses d'exploita tion (k€)	Investisse ments (k€)
Montant (M€)	8 522	0	1 054

Indicateurs 2021 relatifs à la taxonomie verte

Pour 2021, le chiffre d'affaires éligible à la taxonomie verte s'élève à 8,5 M€, soit 5,2% du CA consolidé du Groupe. Rapporté aux activités potentiellement concernées (« Lidar » et « Scientifique & Industriel », i.e. : hors périmètre « Défense & Spatial » et « Médical »), ce ratio atteint plus de 15,1%. Ce montant correspond à la somme des ventes à destination des clients identifiés comme fabricants de LIDAR « vent » pour la filiale Keopsys Industries et comme utilisateurs de LIDAR « vent » pour la filiale Lumibird Ltd.

Par ailleurs pour parvenir à ce résultat, le Groupe a consacré un montant de dépenses opérationnelles éligibles, considéré comme négligeable par rapport à l'intégralité de ses opex 2021 (75 M€).

Enfin, Lumibird a engagé 1,1 M€ en investissements éligibles, soit 3,3% du total des capex réalisés par le Groupe. La somme des investissements éligibles a été calculée en additionnant directement les frais de R&D réalisés sur l'activité « LIDAR vent » et les investissements partagés au prorata des CA respectifs des 2 filiales concernées.

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

2. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2021

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Lumibird, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

¬ Pour une partie des principaux risques relatifs aux talents et compétences, aux systèmes d'information et à la prise en compte insuffisante du changement climatique, le Groupe ne dispose pas de politiques formalisées. Par ailleurs, Lumibird a entamé des travaux sur sa trajectoire carbone mais n'a pas fixé à ce stade d'objectifs de réduction à moyen et long terme des émissions de gaz à effet de serre.

¬ Concernant les risques relatifs aux risques de piratage, d'intrusion ou de cyberattaque de ses systèmes d'information, le Groupe ne présente pas d'indicateurs clés de performance.

CHAPITRE 5 › ELEMENTS EXTRA-FINANCIERS

SECTION 1 › DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

¬ Le périmètre de Reporting de l'indicateur « taux d'attrition CDI » couvre 78% des effectifs CDI à date.

Préparation de la déclaration de performance extrafinancière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration :

¬ de sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
¬ d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
¬ ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant.

CHAPITRE 6 › ASSEMBLEE GENERALE DU 3 MAI 2022 SECTION 1 › ORDRE DU JOUR ET PROJETS DE RESOLUTIONS

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

¬ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
¬ la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

¬ le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;
¬ la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
¬ la conformité des produits et services aux réglementations applicables..

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre février et mars 2022 sur une durée totale d'intervention de 2 semaines.

Nous avons eu une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions administration et finances, gestion des risques, et RSE.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :

¬ nous avons pris connaissance de l'activité de de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
¬ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
¬ nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
¬ nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
¬ nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
¬ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour l'ensemble des risques, nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante ;
¬ nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
¬ nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
¬ pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1 , nous avons mis en œuvre :

des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 39% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
¬ nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation].

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

L'organisme tiers indépendant,

MAZARS SAS

Paris La Défense, le 30 mars 2022

Edwige REY Associé(e) RSE & Développement Durable

Annexe : Informations considérées comme les plus importantes

Informations quantitatives dont les indicateurs clés de performance

¬ Dépenses brutes de R&D / CA
¬ Nb d'heures de formation / salarié
¬ Taux d'attrition (CDI)
¬ Ratio d'équité (salaire médian)
¬ Taux d'achat RSE (indice questionnaire Lumibird >50)
¬ Emissions de GES (scope 1 & 2) / CA.

(1) Keopsys Industries, Lumibird, Quantel Technologies et Sensup pour le taux d'attrition CDI

CHAPITRE 6

ASSEMBLEE GENERALE DU 3 MAI 2022

CHAPITRE 6 › ASSEMBLEE GENERALE DU 3 MAI 2022 SECTION 1 › ORDRE DU JOUR ET PROJETS DE RESOLUTIONS

LUMIBIRD • MORE THAN LASERS • 185

ORDRE DU JOUR ET PROJETS DE RESOLUTIONS

1. ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

¬ Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions ;
¬ Rapport du Conseil d'administration sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
¬ Rapports spéciaux du Conseil d'administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les attributions gratuites d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
¬ Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce ;
¬ Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les conventions réglementées prévu à l'article L.225-40 du Code de commerce ;
¬ Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
¬ Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
¬ Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
¬ Renouvellement de Mme Gwenaëlle Le Flohic en qualité de membre du Conseil d'administration ;
¬ Fixation de l'enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs ;
¬ Approbation du rapport des commissaires aux comptes prévu à l'article L.225-40 du Code de commerce ;
¬ Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 présentées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.22-10-9 du Code de commerce ;
¬ Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
¬ Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Jean-Marc Gendre, Directeur Général Délégué, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
¬ Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2022 ;
¬ Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2022 ;
¬ Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2022 ;
¬ Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d'achat par la Société de ses propres actions ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions ;
Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l'assemblée générale ;
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ;
Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ;
Questions diverses ;
Pouvoirs.

2. PROJETS DE RESOLUTIONS

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 3.828.711,38 euros.

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l'exercice écoulé, qui s'élève à 10.111 euros, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 2.679 euros.

CHAPITRE 6 › ASSEMBLEE GENERALE DU 3 MAI 2022 SECTION 1 › ORDRE DU JOUR ET PROJETS DE RESOLUTIONS

Deuxième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l'exercice de 3.828.711,38 euros, décide d'affecter le bénéfice au compte de report à nouveau dont le solde positif est ainsi porté de 78.888.308,50 euros à 82.717.019,88 euros.

Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe LUMIBIRD (le « Groupe ») et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice consolidé de 13.858.300 euros.

Quatrième résolution

(Renouvellement de Mme Gwenaëlle Le Flohic en qualité de membre du Conseil d'administration)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Mme Gwenaëlle Le Flohic, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Mme Gwenaëlle Le Flohic a fait savoir par avance qu'elle accepterait le renouvellement de son mandat de membre du Conseil d'administration.

Cinquième résolution

(Fixation de l'enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer l'enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs à 60.000 euros par an, pour la période en cours et les périodes suivantes, sauf si une nouvelle Assemblée Générale à l'avenir modifie le montant annuel. La répartition de cette somme entre chacun des administrateurs sera décidée par le Conseil d'administration.

Sixième résolution

(Approbation du rapport des Commissaires aux comptes prévu à l'article L.225-40 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions.

Septième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, l'ensemble des informations relatives à la rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 présentées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2021 de la Société, conformément au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce.

Huitième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2021 de la Société.

Neuvième résolution

›››LUMIBIRD ››› DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

conformément à l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Jean-Marc Gendre, Directeur Général Délégué, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2021 de la Société.

Dixième résolution

(Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2022, telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2021 de la Société.

Onzième résolution

(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2022, telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2021 de la Société.

Douzième résolution

(Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2022, telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2021 de la Société.

Treizième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d'achat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires :

1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter et/ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.22- 10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce, notamment en vue :

(i) d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la doctrine de l'Autorité des marchés financiers en vigueur ; ou

(ii) de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d'apport ; ou

(iii) de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou

(iv) de l'annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, par voie de réduction de capital social, en application de l'autorisation de réduire le capital donnée par l'assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 4 mai 2021 aux termes de sa 19ème résolution, ou le cas échéant en vertu d'une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; ou

(v) de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou pour l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou, de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entité du Groupe ; ou

(vi) de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué de presse.

Les actions pourront être ainsi acquises, cédées, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur tout marché ou hors marché et dans le respect de la réglementation boursière applicable, y compris en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que

188 •

ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre ou de toute autre manière.

Ces opérations pouvant intervenir à tout moment, la Société se réserve la possibilité d'intervenir par achat ou cession de blocs de titres et de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ;

2. décide que les achats d'actions en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d'un prix unitaire d'achat maximum de 50 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;

3. fixe à 50.000.000 d'euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions ;

4. prend acte du fait que les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

(i) à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) n'excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif au 31 décembre 2021, un plafond de rachat de 2.246.688 actions, étant précisé que (a) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;

(ii) le nombre total d'actions détenues par la Société à toute date donnée ne dépasse pas la limite légale maximale de 10% des actions composant le capital social de la Société à cette même date ;

5. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d'actions, dans les limites de l'autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ou autorités compétents, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;

6. décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 4 mai 2021 aux termes de sa 18ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

II. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Quatorzième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de procéder par voie d'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d'autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi ;

2. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;

3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000 d'euros, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la 20ème résolution de l'assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 4 mai 2021 ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :

(i) les sociétés d'investissement, fonds gestionnaires d'épargne collective ou fonds d'investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales ; et/ou

(ii) les groupes industriels, de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans les secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales ; et/ou

(iii) toute entité, de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, en ce compris toute filiale d'établissements de crédit ou prestataires de services d'investissement, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et/ou céder des actions ou autres instruments financiers de la Société, pour le compte de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce.

5. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la plus petite des valeurs entre :

(i) le dernier cours de clôture de l'action de la Société précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20% ;

(ii) le cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%.

6. prend acte du fait que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

7. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'augmentation de capital ou de l'émission au montant des souscriptions recueillis à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l'émission initialement fixé ;

8. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l'effet notamment de :

(i) décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une autre société ;

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(ii) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :

fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d'émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l'émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d'échange, de remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(iii) en cas d'émission de titres de créance :

déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d'émission, le taux d'intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ;
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
procéder auxdites émissions dans la limite cidessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;

(iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l'objet d'une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;

(v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.

En outre, et plus généralement, le Conseil d'administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché.

9. fixe à dix-huit mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;

10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le 4 mai 2021 aux termes de sa 26ème résolution.

Quinzième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce, des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et conformément à l'obligation de l'article L.225-129- 6 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise institué sur l'initiative de la Société ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 1.000.000 d'euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la 20ème résolution de l'assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 4 mai 2021 ;

3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d'épargne entreprise de la Société ;

4. décide que le prix de souscription des titres à émettre en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions légales applicables au jour de l'émission (soit, à ce jour celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail) ;

5. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l'effet de :

(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;

(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d'un plan d'épargne d'entreprise ou la modification de plans existants ;

(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales ;

(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du pair de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; et

(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

6. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le 4 mai 2021 aux termes de sa 29ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Pouvoirs)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTANT LES RESOLUTIONS

Mesdames, messieurs, chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires pour soumettre à votre approbation des projets de résolutions suivantes :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

l'approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et l'affectation du résultat (1ère à 3ème résolutions) ;
le renouvellement de Mme Gwenaëlle Le Flohic (4ème résolution) ;
la fixation de l'enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs (5ème résolution) ;
l'approbation du rapport des Commissaires aux comptes prévu à l'article L.225-40 du Code de commerce (6ème résolution) ;
l'approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 présentées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise conformément à l'article L.22-10-9 du Code de commerce (7ème résolution) ;
l'approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général et à M. Jean-Marc Gendre, Directeur Général Délégué, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (8ème et 9ème résolutions) ;
l'approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration, au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2022 (10ème à 12ème résolutions) ;
l'autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d'achat par la Société de ses propres actions (13ème résolution) ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

¬ l'autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes (14ème résolution) ;
¬ l'autorisation à consentir au Conseil d'administration d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise (15ème résolution).
¬ l'octroi des pouvoirs pour formalités (16ème résolution).

Le présent rapport a pour objet de présenter les principaux points des projets de résolutions soumis par le Conseil d'administration à votre assemblée générale. Il ne prétend par conséquent pas à l'exhaustivité ; aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d'exercer votre droit de vote.

CHAPITRE 6 › ASSEMBLEE GENERALE DU 3 MAI 2022

SECTION 2 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTANT LES PROJETS DE RESOLUTIONS

L'exposé de la situation financière, de l'activité et des résultats de la Société et de son groupe (le « Groupe ») au cours de l'exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent également dans le rapport du Conseil d'administration sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 auquel vous êtes invités à vous reporter.

Les documents requis par la loi et les statuts de la Société vous ont été adressés et/ou mis à votre disposition dans les délais impartis.

I. Approbation des comptes annuels

Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et affectation du résultat (1ère à 3ème résolutions) (à titre ordinaire)

Votre assemblée est tout d'abord convoquée à l'effet d'approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de votre Société ainsi que d'en affecter le résultat.

Il vous est proposé d'affecter le bénéfice de 3 828 711,38 € au compte de report à nouveau dont le solde positif serait ainsi porté de 78 888 308,50 euros à 82 717 019,88 euros.

II. Renouvellement de Mme Gwenaëlle Le Flohic en qualité de membre du conseil d'administration Renouvellement de Mme Gwenaëlle Le Flohic en qualité de membre du Conseil d'administration (4ème résolution)

Il vous est proposé, au titre de la 4ème résolution, de voter en faveur du renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Gwenaëlle Le Flohic qui arrive à expiration à l'issue de votre assemblée et ce pour une durée de six (6) ans, soit jusqu'à l'Aassemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

L'ensemble des informations visées à l'article R.225-83 du Code de commerce, et qui concernent les personnes dont la candidature aux fonctions d'administrateur est soumise à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, est annexé au présent rapport (Annexe 1).

III. Conventions règlementées

Approbation du rapport des Commissaires aux comptes prévu à l'article L.225-40 du Code de commerce (6ème résolution) (à titre ordinaire)

Il vous est proposé d'approuver le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce.

IV. Rémunérations

Fixation de l'enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs (5ème résolution) (à titre ordinaire)

Il vous est proposé de fixer l'enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs à la somme de 60.000 euros par an, pour la période en cours et pour les périodes suivantes, sauf si une nouvelle assemblée générale modifie à l'avenir le montant annuel.

La répartition de cette somme entre chacun des administrateurs sera décidée par le Conseil d'administration, selon les critères mentionnés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 présentées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise conformément à l'article L.22- 10-9 du Code de commerce (7ème résolution) (à titre ordinaire)

Au titre de la 7ème résolution, il vous est proposé d'approuver les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 présentées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise conformément à l'article L.22-10-9 du Code de commerce.

Ces éléments qu'il vous est demandé d'approuver sont présentés au sein du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2021 de la Société. Nous vous invitons à le consulter pour plus d'informations sur ces éléments de rémunération.

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général et à M. Jean-Marc Gendre, Directeur Général Délégué, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (8ème et 9ème résolutions) (à titre ordinaire)

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous vous proposons d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général et à M. Jean-Marc Gendre, Directeur Général Délégué, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2022 (10ème résolution) (à titre ordinaire)

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, nous vous proposons d'approuver la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2022.

La politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2022 qu'il vous est demandé d'approuver est présentée au sein du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2021 de la Société. Nous vous invitons à le consulter pour plus d'informations sur ces éléments de rémunération.

Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2022 (14ème et 15ème résolutions) (à titre ordinaire)

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, nous vous proposons d'approuver la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2022.

La politique de rémunération applicable au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2022 qu'il vous est demandé d'approuver est présentée au sein du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 2 du document d'enregistrement universel 2021 de la Société. Nous vous invitons à le consulter pour plus d'informations sur ces éléments de rémunération.

V. Projet de renouvellement de l'autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d'achat par la Société de ses propres actions (16ème résolution) (à titre ordinaire)

L'assemblée générale ordinaire du 4 mai 2021 a, aux termes de sa 18ème résolution, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce (ancienne rédaction), autorisé le Conseil d'administration, à acheter ou faire racheter par la Société ses propres actions, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions propres.

Cette autorisation, d'une durée de 18 mois à compter de la décision de cette assemblée générale, a été mise en œuvre par le Conseil d'administration, dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec la société Louis Capital Markets pour assurer la liquidité et animer le marché des titres Lumibird.

Le bilan des opérations réalisées dans le cadre de programmes de rachat d'actions autorisés figure au paragraphe 12.4 du rapport du Conseil d'administration sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, figurant au Chapitre 4 du document d'enregistrement universel 2021 de la Société.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et en application notamment des articles L.225-210 et L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, nous vous

194 •

SECTION 2 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTANT LES PROJETS DE RESOLUTIONS

proposons de renouveler l'autorisation et d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à acheter ou faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre d'un nouveau programme de rachat d'actions propres notamment en vue :

(vi) de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire.

Ce programme serait également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse.

Il est précisé qu'à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) ne devrait pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'assemblée générale, soit, à titre indicatif au 31 décembre 2021, un plafond de rachat de 2.246.688 actions. Par ailleurs, le total des actions détenues par la Société à toute date donnée ne devrait pas dépasser la limite légale maximale de 10% des actions composant le capital social de la Société à cette même date.

Les achats d'actions en vertu de cette autorisation, pourraient être exécutés dans la limite d'un prix unitaire d'achat maximum de 50 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

Nous vous proposons de fixer à 50 millions d'euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions.

L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration, valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale la décidant priverait d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l'assemblée générale mixte du 4 mai 2021 aux termes de sa 18ème résolution.

VI. Projet de renouvellement d'autorisations financières consenties au Conseil d'administration pour augmenter le capital social

Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce (14ème résolution) (à titre extraordinaire)

L'Assemblée Générale extraordinaire du 4 mai 2021 a, aux termes de sa 26ème résolution, autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à augmenter le capital social de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce.

Cette délégation de compétence arrivant à expiration le 4 novembre 2022, nous vous proposons, au titre de la 17ème résolution, de la renouveler en autorisant le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d'autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourrait être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi.

Au titre de cette délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la

Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de cette résolution serait supprimé au profit des catégories de personnes suivantes :

¬ les sociétés d'investissement, fonds gestionnaires d'épargne collective ou fonds d'investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales ; et/ou
¬ les groupes industriels, de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans les secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales ; et/ou
¬ toute entité, de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, en ce compris toute filiale d'établissements de crédit ou prestataires de services d'investissement, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et/ou céder des actions ou autres instruments financiers de la Société, pour le compte de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration disposerait de la compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer la liste des bénéficiaires au sein des catégories précitées ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux.

Le prix de souscription des titres émis en vertu de cette délégation ne pourrait être inférieur à un montant égal à la plus petite des valeurs entre :

¬ le dernier cours de clôture de l'action de la Société précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20% ;
¬ le cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%.

Par ailleurs, nous vous proposons de fixer à 50 millions d'euros le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la 20ème résolution de l'assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 4 mai 2021. Ce montant nous semble adapté aux besoins de financements du Groupe.

Le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, cette délégation.

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d'administration, valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de l'assemblée générale la décidant, priverait d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 aux termes de sa 26ème résolution.

Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise (15ème résolution) (à titre extraordinaire)

En conséquence du renouvellement des différentes délégations de compétence et autorisations financière présentées ci-avant et qui seront soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, nous soumettons à votre approbation, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, un projet de résolutions tendant à autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, de décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise institué sur l'initiative de la Société dans les conditions visées aux articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

Cette autorisation, qui emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre, serait consentie dans les conditions suivantes :

¬ le Conseil d'administration serait autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d'un montant nominal maximum fixé à 5 millions d'euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s) ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la 20ème résolution de l'assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 4 mai 2021;
¬ le prix de souscription des titres à émettre en vertu de cette délégation serait déterminé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions légales applicables au jour de l'émission (soit, à ce jour, celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail) ;
¬ le Conseil d'administration aurait seul compétence pour arrêter l'ensemble des autres modalités de la ou des opération(s) à intervenir en application de cette autorisation, dans la limite des dispositions légales et réglementaires.

L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration, valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'assemblée générale la décidant, priverait d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 aux termes de sa 29ème résolution.

* * *

Les renseignements que nous venons de vous donner et ceux qui figurent dans les rapports des Commissaires aux comptes vous permettront pensons-nous, de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts.

Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées.

Le Conseil d'administration.

Annexe 1

Informations visées à l'article R.225-83 du Code de commerce, relatives aux personnes dont la candidature aux fonctions d'administrateur ou de censeur est soumise à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

Membres du Conseil d'administration	Nombre d'actions de la Société détenues	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée hors de la Société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société ou entité
	100	Administratice	Directrice Gérante de la société Armor RH-Eurl	Au cours de l'exercice 2021 :
Mme Gwenaëlle Le Flohic Adresse professionnelle :				Conseiller prud'hommal et présidente de section au Tribunal de Guingamp.
2 rue Paul Sabatier, 22300 Lannion				Autres mandats échus au cours des 5 dernières années :
				N/A

Annexe 2

Fonctions et mandats exerces par EMZ Partners et son représentant permanent en dehors du groupe LUMIBIRD

Mandats exercés par EMZ Partners		Mandats exercés par M. Ajit Jayaratnam
Au cours de l'exercice 2020	Au cours des 5 dernières années	Au cours de l'exercice 2020	Au cours des 5 dernières années
Membre des Conseils de surveillance des sociétés CARSO SAS, AZAE SAS, ONET SAS, MY MEDIA GROUP SAS et FRANCE AIR MANAGEMENT	Membre des Conseils de surveillance des sociétés ALTEAD SAS, ATALIAN SAS et SAFIC ALCAN	Censeur au Comité de Surveillance de Equis Holding Membre du Comité Stratégique de Financière Lily 2	Membre des Conseil de Surveillance de Safinca
Membre du Comité de surveillance des sociétés CASTELLET HOSPITALITY SAS et FORLAM SAS	Membre du Comité de surveillance de la société UN JOUR AILLEURS SAS Censeur aux Conseils de surveillance des sociétés BURGER	Membre des Conseils de Surveillance de Financière Platine et Myrtil (SAFIC ALCAN)
Membre du Comité stratégique de la société SPIE BATIGNOLLES	KING SAS, LA CROISSANTERIE SA, OROLIA SA, CARSO SAS,
Membre du Comité de pilotage de la société SPIE BATIGNOLLES	MATERNE SAS, PROMOVACANCES SAS, TRIGO SAS, CHRYSO SAS
Censeur aux Conseils de surveillance des sociétés STOKOMANI SAS, UBIQUS SA, COVENTYA HOLDING SAS, BIOGROUP HOLDING SASU et LABORATOIRE EIMER SELAS	EMINENCE (société de droit luxembourgeois), FDI SAS, GFA, PARCOURS, ROCAMAT SAS, AFE SAS, MAISONS DU MONDE, MARTEK, SAFIC ALCAN SAS, FPEE et ALVEST
Censeur aux Comités de surveillance des sociétés CROUZET TOPHOLDING SAS et RAIL INDUSTRIES SAS	Censeur au Conseil d'administration de la société EURODATACAR SA
Censeur du Conseil d'administration des sociétés PAPREC SA et EURODATACAR SA
Censeur au Comité Stratégique de CYRILLUS VERBAUDET GROUP
Administrateur au Conseil d'Administration de EURODATACAR
Président des sociétés GINGER SAS, SPIE BATIGNOLLES et LABELYS GROUP SAS
Gérants de plusieurs filiales d'EMZ Partners

CHAPITRE 7

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE GROUPE LUMIBIRD

CHAPITRE 6 › ASSEMBLEE GENERALE DU 3 MAI 2022

LUMIBIRD • MORE THAN LASERS • 199

SECTION 2 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTANT LES PROJETS DE RESOLUTIONS

RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE LUMIBIRD SA

1. DENOMINATION SOCIALE (ARTICLE 3 DES STATUTS)

La dénomination de la société est LUMIBIRD.

2. SIEGE SOCIAL (ARTICLE 4 DES STATUTS)

2 rue Paul Sabatier, 22300 Lannion (Tel. +33 (0)2 96 05 08 00).

Site web de la Société : www.lumibird.com.

Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent Document d'Enregistrement Universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence.

3. IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES ET CODE LEI

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 970 202 719.

Son identifiant d'identité juridique est le 969500MLJC3ZSZP4L019.

4. FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION APPLICABLE (ARTICLE 1 DES STATUTS)

La Société est de forme anonyme à Conseil d'administration depuis le 15 avril 2016, régie par les dispositions légales et réglementaires du Code de commerce et ses statuts.

5.CONSTITUTION – DUREE DE VIE (ARTICLE 5 DES STATUTS)

La durée de vie de la Société est de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés le 3 juillet 1970, et expirera le 2 juillet 2069, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

6. CODE APE ET DENOMINATION DU SECTEUR D'ACTIVITE

Code APE : 2670 Z.

Secteur d'activité : Fabrication d'instruments d'optique et de matériel photographique.

7. OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'étranger :

la recherche, l'étude, la création, la mise au point et la fabrication d'appareils d'optique quantique et d'optique non linéaire et d'éléments séparés desdits appareils ou de tous autres instruments ;
l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, sous quelque forme que ce soit, des appareils et instruments sus-nommés ;
l'achat, la vente et l'échange de tous brevets, licences ou procédés techniques.
la location, la location-vente et l'installation de tous matériels fabriqués ou achetés ;
le conseil se rapportant aux appareils sus-nommés en qualité d'ingénieur-conseil ;
la création, l'achat, la vente, la prise à bail, la location et l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels et commerciaux ;
la participation de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement ;
et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie, à l'un des objets de la Société ou à tous objets similaires ou connexes.

8. EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 26 DES STATUTS)

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

9. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES (ARTICLES 28 & 29 DES STATUTS)

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société (l'« Assemblée Générale ») font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

200 •

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

10. ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLE 17 A 25 DES STATUTS)

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales dans les conditions et selon les formes prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d'administration de la Société. A défaut, l'Assemblée Générale désigne elle-même son Président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée Générale disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux conformément à la législation.

Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la législation.

A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit au même nombre de voix (sous réserve des droits de vote double décrits au paragraphe 11 de la présente Section 1) et chaque action donne droit à une voix au moins.

11. DROIT DE VOTE DOUBLE (ARTICLE 11 DES STATUTS)

Un droit de vote double est attribué :

à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis 3 ans au moins au nom du même actionnaire ;
aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission à raison d'actions pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété.

Néanmoins, le transfert d'actions par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit de vote double attaché à ces actions et n'interrompt pas le délai d'acquisition des droits de vote double pour ces actions. Il en est de même, sauf stipulation contraire des statuts, en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.

12. IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES (ARTICLE 9 DES STATUTS)

La Société ou son mandataire est en droit de demander, à tout moment et contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les informations visées à l'article R. 228-3 du Code de commerce concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires.

Lorsque la personne qui a fait l'objet d'une demande de renseignements n'a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ou a fourni des informations incomplètes ou erronées, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne était inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblé d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'à cette date.

13. FRANCHISSEMENT DES SEUILS LEGAUX ET STATUTAIRES (ARTICLE 10 DES STATUTS)

13.1. Seuils légaux

Les franchissements à la hausse ou à la baisse des seuils, prévus par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de Commerce doivent être déclarés par tout actionnaire auprès de l'Autorité des marchés financiers, conformément aux dispositions légales en vigueur.

13.2. Seuils statutaires

Outre les franchissements de seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, tout actionnaire, personne physique ou morale, qui vient à franchir, dans un sens ou dans un autre, un seuil d'une fraction des droits de vote égale à 1% doit informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'il possède dans les 15 jours à compter de ladite prise ou réduction de participation.

En cas de défaut de déclaration à la Société dans les 15 jours, les sanctions applicables sont celles prévues par l'article L.233-14 du Code de commerce, à savoir : la privation du droit de vote des actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pendant un délai de 2 ans suivant la date de la régularisation.

14. MODIFICATION DU CAPITAL OU DES DROITS DES ACTIONNAIRES

Les modifications du capital et des droits des actionnaires sont soumises aux prescriptions légales et réglementaires.

15. CONSULTATION DES DOCUMENTS SOCIAUX

Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux, juridiques ou comptables peuvent être consultés au siège social dans les conditions et délais prévus par la législation en vigueur, concernant le droit d'information des actionnaires.

PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTROLE DES COMPTES

CHAPITRE 7 › INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE GROUPE LUMIBIRD

1. RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général.

2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion qui figure au chapitre 4 – section 1 du présent Document d'Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Lannion,

Le 1er avril 2022

Monsieur Marc Le Flohic Président-Directeur général de LUMIBIRD

3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires :

KPMG SA

représentée par Monsieur Vincent Broyé. 2 avenue Gambetta – Tour Eqho – 92066 Paris – La Défense cedex.

Membre de la compagnie régionale de Rennes.

Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1997.

Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2018.

Expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023.

MAZARS (1)

représentée par Monsieur Ludovic Sevestre. 61 rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie.

Membre de la compagnie régionale de Versailles.

Date du premier mandat et du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 20211 .

Expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026.

Commissaires aux comptes suppléants :

N/A(2)

4. RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIERE

Monsieur Marc Le Flohic Président-Directeur général [email protected]

Madame Aude Nomblot-Gourhand Secrétaire générale - Directrice Financière [email protected]

LUMIBIRD

2, rue Paul Sabatier 22 300 Lannion Tél. : 01 69 29 17 00 Fax : 01 69 29 17 29

(1) La société MAZARS a été nommée commissaire aux comptes titulaire de la Société en remplacement de la société Deloitte et associés dont le mandat est arrivé à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 4 mai 2021 et qui n'a pas été reconduite dans ses fonctions.

(2) Il est précisé que le mandat de la société BEAS est arrivé à expiration et n'a pas été reconduit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 4 mai 2021.

DOCUMENTS DISPONIBLES ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du présent Document d'Enregistrement Universel, les documents suivants peuvent être consultés au siège social de LUMIBIRD, 2 rue Paul Sabatier – 22300 Lannion :

l'acte constitutif et la dernière version à jour des statuts de la Société ;
les rapports des Commissaires aux comptes de la Société et les états financiers des trois derniers exercices ;
tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, lorsque ces documents sont prévus par la loi, et plus généralement tous autres documents prévus par la loi.

Les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique, au siège social de LUMIBIRD ou, s'agissant des documents concernant LUMIBIRD, et en particulier les informations réglementées au sens du règlement général de l'AMF, par voie électronique sur le site Internet www.lumibird.com.

CHAPITRE 5 › ELEMENTS EXTRA-FINANCIERS

SECTION 1 › DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

TABLE DE CONCORDANCE

1. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DES ANNEXES I ET II DU REGLEMENT DELEGUE N°2019/980

	Rubriques	Paragraphe(s) et page(s) du Document d'Enregistrement Universel
1.	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1	Personnes responsables des informations	Chapitre 7, Section 2, § 1 (p. 202)
1.2	Déclaration des personnes responsables	Chapitre 7, Section 2, § 2 (p. 202)
1.3	Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'experts	N/A
1.4	Informations provenant de tiers	N/A
1.5	Déclaration de l'autorité compétente	Page de couverture (p. 2)
2.	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1	Noms et adresses des contrôleurs légaux des comptes	Chapitre 7, Section 2, § 3 (p. 203)
2.2	Changements de contrôleurs légaux des comptes	Chapitre 7, Section 2, § 3 (p. 203)
3.	FACTEURS DE RISQUE	Chapitre 3, Section 1 (p. 65 à 74)
4.	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
4.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	Chapitre 7, Section 1, § 1 (p. 199)
4.2	Lieu d'enregistrement, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) de l'émetteur	Chapitre 7, Section 1, § 3 (p. 199)
4.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	Chapitre 7, Section 1, § 5 (p. 199)
4.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant les activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement	Chapitre 7, Section 1, § 2 et 4 (p. 199)
5.	APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1	Principales activités	Chapitre 1, Section 3, § 1 à 5 (p. 16 à 24)
5.2	Principaux marchés	Chapitre 1, Section 3, § 2 et 3 (p. 17 à 20)
5.3	Evénements importants dans le développement des activités de l'émetteur	Chapitre 1, Section 3, § 1 à 5 (p. 16 à 24)
5.4	Stratégie et objectifs	Chapitre 4, Section 1, § 6.3 et 6.4 (p. 93 à 94)
5.5	Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	Chapitre 1, Section 3, § 6 (p. 24 à 25)
5.6	Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	Chapitre 1, Section 3, § 5 (p. 24)
5.7	Investissements	Chapitre 4, Section 1, § 1.4.2 (p. 87)
6.	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1	Description sommaire du Groupe	Chapitre 4, Section 1, § 2.2 (p. 89 à 91)
6.2	Liste des filiales importantes	Chapitre 4, Section 1, § 2.2 (p. 89 à 91) Chapitre 4, Section 4, § 6.2.2 (p. 137)

CHAPITRE 7 › INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE GROUPE LUMIBIRD SECTION 4 › TABLES DE CONCORDANCE

	Rubriques	Paragraphe(s) et page(s) du Document d'Enregistrement Universel
7.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1	Situation financière	Chapitre 4, Section 1, § 1 et 2 (p. 81 à 90) Chapitre 4, Section 2 (p. 103 à 121) Chapitre 4, Section 4 (p. 126 à 152)
7.2	Résultat d'exploitation	Chapitre 4, Section 1, § 1 et 2 (p. 81 à 90) Chapitre 4, Section 3 (p. 103 à 121) Chapitre 4, Section 5 (p. 126 à 152)
8.	TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1	Informations sur les capitaux de l'émetteur	Chapitre 4, Section 1, § 1.3.3 (p. 85) Chapitre 4, Section 2, § 7 (p. 114) Chapitre 4, Section 4, § 4 (p. 128)
8.2	Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur	Chapitre 4, Section 1, § 1.4 (p. 87 à 88) Chapitre 4, Section 2, § 3 (p. 105) Chapitre 4, Section 4, § 5 (p. 129)
8.3	Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l'émetteur	Chapitre 4, Section 1, § 1.3.3 (p. 85) Chapitre 4, Section 2, § 10 (p. 116) Chapitre 4, Section 4, § 6.3.3.4 (p. 141 à 142)
8.4	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l'émetteur	N/A
8.5	Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements en cours de réalisation	Chapitre 4, Section 1, § 1.4.2 (p. 87)
9.	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE	Chapitre 4, Section 1, § 7 (p. 94 à 95)
10.	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	Chapitre 4, Section 1, § 6.3 et 6.4 (p.93 à 94)
11.	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	N/A
12.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
12.1	Organes d'administration	Chapitre 2, Section 1, § 1 (p. 29 à 37)
12.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	Chapitre 2, Section 1, § 1.2.3 (p. 30)
13.	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1	Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales	Chapitre 2, Section 1, § 3 (p. 38 à 54)
13.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	Chapitre 2, Section 1, § 3.1.3.4 (p. 47)
14.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1	Date d'expiration des mandats actuels	Chapitre 2, Section 1, § 1.2.1 (p. 29 à 30)
14.2	Contrats de service liant les membres des organes d'administration à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales	Chapitre 2, Section 1, § 1.2.3 (p. 30)
14.3	Informations sur le comité d'audit et le comité des rémunérations de l'émetteur	Chapitre 2, Section 1, § 1.4 (p. 35 à 37)
14.4	Déclaration indiquant si l'émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d'entreprise qui lui est applicable	Chapitre 2, Section 1 (p. 28)
14.5	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	N/A

Rubriques		Paragraphe(s) et page(s) du Document d'Enregistrement Universel
15.	SALARIÉS
15.1	Nombre de salariés	Chapitre 5, Section 1, § 1.3.2.1 (p. 173)
15.2	Participations et stock-options des administrateurs et dirigeants	Chapitre 2, Section 1, § 3.1.3.5 et 3.1.3.6 (p. 47 à 48)
15.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	Chapitre 4, Section 1, § 11 (p. 96 et 97)
16.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1	Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote	Chapitre 4, Section 1, § 12.8 (p. 98 à 101)
16.2	Droits de vote différents des actionnaires susvisés	Chapitre 4, Section 1, § 12.2 (p. 97) Chapitre 4, Section 1, § 12.8.2 (p. 99)
16.3	Contrôle de l'émetteur	Chapitre 4, Section 1, § 12.8.2 (p. 99)
16.4	Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	N/A
17.	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES	Chapitre 2, Section 1, § 4.1 (p. 55) Chapitre 2, Section 2 (p. 63) Chapitre 4, Section 1, § 3 (p. 91) Chapitre 4, Section 4, § 6.7 (P. 151)
18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
18.1	Informations financières historiques	Chapitre 4, Section 6 (p. 157)
18.2	Informations financières intermédiaires	N/A
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	Chapitre 4, Section 6 (p. 157)
18.4	Informations financières pro forma	N/A
18.5	Politique en matière de dividendes	Chapitre 4, Section 1, § 8.2 (p. 95)
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	Chapitre 3, Section 1, § 4.6 (p. 73)
18.7	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	Chapitre 4, Section 1, § 6.1 (p. 93)
19.	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1	Capital social	Chapitre 4, Section 1, § 12 (p. 97 à 102)
19.2	Acte constitutif et statuts	Chapitre 6, Section 1 (p. 199 à 201)
20.	CONTRATS IMPORTANTS	Chapitre 1, Section 3, § 7 (p. 25 à 26)
21.	DOCUMENTS DISPONIBLES	Chapitre 7, Section 3 (p. 204)

2. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL (ARTICLES L451-1-1 ET SUIVANTS DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER)

Rubriques		Paragraphe du Document d'Enregistrement Universel
1.	COMPTES ANNUELS	Chapitre 4, Section 2 (p. 103 à 121)
2.	COMPTES CONSOLIDES	Chapitre 4, Section 4 (p. 126 à 152)
3.	RAPPORT DE GESTION	Chapitre 4, Section 1 (p. 81 à 102)
4. 4.1.	PERSONNES RESPONSABLES Personnes responsables des informations contenues dans le Document d'Enregistrement Universel	Chapitre 7, Section 2, § 1 (p. 202)
4.2	Déclaration des personnes responsables du Document d'Enregistrement Universel	Chapitre 7, Section 2, § 2 (p. 202)
5.	RAPPORTS DES CONTROLEURS LEGAUX
5.1	Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	Chapitre 4, Section 3 (p. 122 à 125)
5.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	Chapitre 4, Section 5 (p. 153 à 156)
6.	TABLEAU DES HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX	Chapitre 4, Section 4, § 6.10 (p. 152)

›››LUMIBIRD ›››

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

210 •

AI assistant

LUMIBIRD — Annual Report 2021

1490_10-k_2022-04-01_596f2a53-8225-4014-b304-270936ca6f3b.pdf

Document d'Enregistrement Universel 2021

›››Sommaire

CHAPITRE 1 : PRESENTATION DU GROUPE LUMIBIRD

CHIFFRES CLES DU GROUPE LUMIBIRD ........................................................................... 13

Section 2

Section 3

CHAPITRE 2 : GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Section 1

Section 2

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES DE L'EXERCICE 2021 ............................................................................ 64

CHAPITRE 3 : RISQUES ET CONTROLE

Section 1

Section 2

CHAPITRE 5 : ELEMENTS EXTRA-FINANCIERS

Section 1

Section 2

CHAPITRE 6 : ASSEMBLEE GENERALE DU 3 MAI 2022

Section 1

Section 2

CHAPITRE 7 : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE GROUPE LUMIBIRD

Section 1

Section 2

Section 3

Section 4

Message du Président

Chers actionnaires,

CHAPITRE 1

PRESENTATION DU GROUPE LUMIBIRD

CHIFFRES CLES DU GROUPE LUMIBIRD

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

HISTORIQUE DU GROUPE LUMIBIRD

1. CREATION DU GROUPE LUMIDIRD

2. LES DATES CLES

1970

Groupe QUANTEL

1970 – 1985 Groupe QUANTEL

Aérospatiale. 1985 - 1993

Groupe QUANTEL

Octobre 1993

Groupe QUANTEL

1994

Groupe QUANTEL

1997 Groupe QUANTEL

Groupe KEOPSYS

1998

Groupe QUANTEL

Groupe KEOPSYS

2000-2001

2006

Groupe QUANTEL

2007

Groupe QUANTEL

2012 Groupe QUANTEL

2013-2014 Groupe KEOPSYS

2015

Groupe QUANTEL

2016

Groupe QUANTEL

2017

Groupe LUMIBIRD

Groupe LUMIBIRD

Décembre 2019

Groupe LUMIBIRD

2020

Groupe LUMIBIRD

Mars 2021

Groupe LUMIBIRD

PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE LUMIBIRD

1. LA TECHNOLOGIE DU LASER

2. DOMAINES D'APPLICATION

2.1. Division Photonique

2.1.1. Industriel & Scientifique

2.1.2. Défense et grands contrats

2.1.3. Capteurs LIDAR

2.2. Division Médicale

2.2.1. Quantel Medical

2.2.2. LUMIBIRD Medical Australia (Ellex)

LUMIBIRD Annual Report 2021