Document d'Enregistrement Universel

LUMIBIRD - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Document d'Enregistrement Universel 2020

Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 2 avril 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les éléments suivants sont incorporés par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel (ci-après le « Document d'Enregistrement Universel ») :

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 : le rapport de gestion du Conseil d'administration, les comptes consolidés du Groupe, le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés de cet exercice ainsi que l'examen de la situation financière et du résultat du Groupe LUMIBIRD en 2018 tels qu'ils sont présentés dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 26 avril 2019 sous le n° D.19-0423 (le « Document de Référence 2018 »).
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 : le rapport de gestion du Conseil d'administration, les comptes consolidés du Groupe, le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés de cet exercice ainsi que l'examen de la situation financière et du résultat du Groupe LUMIBIRD en 2019 tels qu'ils sont présentés dans le Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 avril 2020 sous le n° D.20-0335 (le « Document d'Enregistrement Universel 2019 »).

Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent Document d'Enregistrement Universel.

Des exemplaires du Document de Référence 2018, du Document d'Enregistrement Universel 2019 et du présent Document d'Enregistrement Universel sont disponibles sans frais auprès de la société LUMIBIRD, au siège social et sur son site Internet (www.lumibird.com) ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

›››Sommaire

CHAPITRE 1 : PRESENTATION DU GROUPE LUMIBIRD

Section 1 CHIFFRES CLES DU GROUPE LUMIBIRD10
Section 2 HISTORIQUE DU GROUPE LUMIBIRD 12 1. Création du Groupe LUMIBIRD 12
2 Les dates clés 12
Section 3 PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE LUMIBIRD14
1. La technologie du laser 14
2 Domaines d'application 15
3. Le marché du laser (par type d'application) 18
4 Organisation industrielle et commerciale du Groupe 19
5Position concurrentielle 22
6Recherche et développement, brevets et licences 22

CHAPITRE 2 : GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Section 1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	26
1. Conseil d'Administration et comités spécialisés 27
2Rémunérations des membres du Conseil et des mandataires sociaux 36
3. Autres informations sur le gouvernement d'entreprise 50

Section 2

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES DE L'EXERCICE 2020.................................. 56

CHAPITRE 3 : RISQUES ET CONTROLE

Section 1

FACTEURS DE RISQUES	58
1. Risques liés a l'environnement macro-économique, aux secteurs d'activités et à la stratégie du Groupe 59
2Risques opérationnels et risques liés à la structure du Groupe 61
3. Risques liés aux acquisitions et opérations de croissance externe et accords stratégiques63
4Risques juridiques et réglementaires64
5Procédures judiciaires et d'arbitrage 65
6Risques financiers 65

Section 2 CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 67

1. Elaboration de l'information comptable et financière 67
2Procédures de gestion des risques 67

CHAPITRE 4 : ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

Section 1

RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

1. Déroulement de l'exercice 202072 2Activité des sociétés du Groupe en 202079 3. Relations entre LUMIBIRD et ses filiales82 4Autres informations83 5Activité en matière de recherche et développement 84 6 Déclaration de performance extra-financière84 7 Évolution récente et perspectives d'avenir de la sociéte et du Groupe97 8 Environnement réglementaire98 9Affectation des résultats 99 10. Tableau des résultats des cinq derniers exercices de la société LUMIBIRD SA 100 11 Filiales et participations 100 12 .Actionnariat des salariés 100 13Informations concernant le capital social 101	A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 4 MAI 2021	72

Section 2 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE .............................. 106

Section 3

COMPTES SOCIAUX RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020	108
1. Bilan au 31 décembre 2020 (en k€) 108
2Compte de résultat (en k€)110
3. Tableau des flux de trésorerie (en k€) 111
4Projet d'affectation du résultat (en k€) 112
5Annexe des comptes sociaux 112

Section 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020...............124

Section 5

COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020	128
1. Etat de la situation financière consolidée (en k€) 128
2Compte de résultat consolidé (en k€) 129
3. Etat du résultat global (en k€) 130
4Variation des capitaux propres consolidés (en k€) 130
5Tableau des flux de trésorerie consolidés (en k€) 131
6Annexe aux comptes consolidés132

Section 6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020 ........ 153

Section 7

INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA 2020 158

1. Cadre réglementaire 158
2Compte de résultat pro forma pour la période de 12 mois du 1er janvier 2020 au 31 decembre 2020 159
3. Notes a l'information financière consolidée pro forma 159

Section 8

4 •

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA 2020 ........................................ 161

Section 9

INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES 162
1. Comptes consolidés 162
2Rapports de gestion 162
3. Rapports des Commissaires aux Comptes 162
4Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes 162

CHAPITRE 5 : ASSEMBLEE GENERALE DU 4 MAI 2021

Section 1

ORDRE DU JOUR ET PROJETS DE RESOLUTIONS	164
1. Ordre du jour 164
2Projets de résolutions 165

Section 2

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTANT LES RESOLUTIONS.......... 181

CHAPITRE 6 : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE GROUPE LUMIBIRD

Section 1

RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE LUMIBIRD SA	196
1. Dénomination sociale (article 3 des statuts) 196
2 Siège social (article 4 des statuts) 196
3. Immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés et code LEI 196
4 Forme juridique et législation applicable (article 1 des statuts) 196
5Constitution – durée de vie (article 5 des statuts) 196
6Code APE et dénomination du secteur d'activité 196
7 Objet social (article 2 des statuts) 196
8 Exercice social (article 26 des statuts) 196
9Affectation et répartition des bénéfices (articles 28 & 29 des statuts) 196
10. Assemblées générales (article 17 a 25 des statuts) 197
11 Droit de vote double (article 11 des statuts) 197
12. Identification des actionnaires (article 9 des statuts) 197
13 Franchissement des seuils légaux et statutaires (article 10 des statuts) 197
14. Modification du capital ou des droits des actionnaires 198
15. Consultation des documents sociaux 198

Section 2

PERSONNES RESPONSABLES

DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTROLE DES COMPTES	199
1. Responsable du Document d'Enregistrement Universel 199
2Attestation du Responsable du Document d'Enregistrement Universel 199
3. Responsables du contrôle des comptes 200
4Responsables de l'information financière 200

Section 3 DOCUMENTS DISPONIBLES ACCESSIBLES AU PUBLIC ................................................201

Section 4 TABLE DE CONCORDANCE........................................................................................ 202

..Table de concordance avec les rubriques des annexes i et ii du réglement délégué n°2019/980.................................202 2...Table de concordance avec le rapport financier annuel (art. L451-1-1 et suivants du code monétaire et financier) ...205

Message du Président

Chers actionnaires,

Comme l'an passé, je commence cette lettre par vous souhaiter à vous et à vos proches une bonne santé et un bon moral, en cette période de crise sanitaire et économique qui semble s'éterniser, mais dont on commence à entrevoir la sortie, grâce une campagne de vaccination qui s'accélère.

Pour LUMIBIRD, la crise n'a pas duré aussi longtemps. Nos principaux marchés ont confirmé leur résilience et si les contraintes logistiques et organisationnelles ont freiné nos activités au cours du premier semestre 2020, les efforts d'adaptation mis en place par nos équipes ont porté leurs fruits à partir de l'été pour aller jusqu'à enregistrer un niveau d'activité record au 4ème trimestre, avec près de 50 millions d'euros de chiffre d'affaires. Résultat, dans cette année de crise majeure pour l'économie mondiale, la rentabilité opérationnelle courante du Groupe s'est maintenue au-dessus de 11%.

Ces performances reflètent le dynamisme des activités historiques, mais aussi la bonne intégration des sociétés acquises ces deux dernières années : le fabricant de lasers médicaux Optotek, le spécialiste des capteurs Lidar atmosphériques Halo Photonics, le distributeur scandinave de dispositifs médicaux Essmed et la plus importante en termes de taille, notre concurrent australien en laser et échographes d'ophtalmologie Ellex. Ces deux dernières opérations finalisées en cours d'année ont non seulement été menées à bien dans un contexte de restrictions sanitaires, mais l'intégration et la mise en place des premières synergies sur l'ensemble de ces nouvelles filiales ont été conduites avec succès. Nous avons notamment réuni les équipes de vente sous une même direction mondiale, optimisé les réseaux de distribution, créé une équipe de R&D commune. Un seul dysfonctionnement est à déplorer : la fraude aux moyens de paiement subie par Halo Photonics à un moment où la nouvelle filiale n'était pas encore totalement intégrée dans nos process financiers. Nous en avons tiré les leçons et notre organisation financière en sort renforcée.

Fort de cet historique de croissances externes réussies – on rappellera que LUMIBIRD est né du rapprochement entre Quantel et Keopsys, notre premier succès en matière d'intégration – nous sommes confortés dans notre stratégie de croissance mixte, à la fois organique et externe. Nous avons par conséquent renforcé au cours de cet exercice notre structure financière, en mettant en place de nouvelles lignes bancaires et des tirages finançant l'acquisition d'Ellex, tout en consolidant les fonds propres à travers une augmentation de capital. Le Groupe ainsi conserve des moyens financiers importants pour saisir les prochaines opportunités de croissance externe, comme par exemple le projet de reprise des activités télémètre laser de défense du groupe Saab annoncé en mars 2021.

Parallèlement aux opérations de croissance externe, LUMIBIRD continue de renforcer les composants de sa croissance organique, en particulier la R&D, l'outil industriel et l'organisation commerciale. Nous avons notamment acquis un bâtiment qui sera le nouveau siège et principal site de production de la division Médicale. Entièrement rénové, celui-ci sera inauguré en juin prochain.

Le renforcement de nos fondamentaux, les réserves de synergies qui restent à exploiter et le dynamisme de nos marchés nous ont amené à afficher en début d'année de nouveaux objectifs stratégiques ambitieux, à la fois en termes de croissance et de rentabilité.

Je vous invite donc à suivre nos avancées vers ces objectifs au cours des prochains semestres et vous remercie de votre fidélité à LUMIBIRD.

Marc Le Flohic Président-Directeur Général

PRESENTATION DU GROUPE LUMIBIRD

CHAPITRE 1

LUMIBIRD • MORE THAN LASERS •9

CHIFFRES CLES DU GROUPE LUMIBIRD

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

CHAPITRE 1 ›PRESENTATION DU GROUPE LUMIBIRD SECTION 1 › CHIFFRES CLES DU GROUPE LUMIBIRD

HISTORIQUE DU GROUPE LUMIBIRD

1. CREATION DU GROUPE LUMIDIRD

Né du rapprochement entre le groupe QUANTEL et le groupe KEOPSYS, réalisé en octobre 2017, le groupe LUMIBIRD (le « Groupe LUMIBIRD » ou le « Groupe ») est l'un des principaux acteurs européens sur le marché du laser.

À la suite de cette opération, Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général de la Société, est devenu, indirectement, l'actionnaire majoritaire de LUMIBIRD1 .

2. LES DATES CLES

Historique des groupes KEOPSYS et QUANTEL

1970

Groupe QUANTEL

Création de QUANTEL par Monsieur Georges Bret, pour concevoir et fabriquer des lasers destinés à l'instrumentation scientifique. QUANTEL est ainsi l'une des plus anciennes sociétés d'un secteur né de l'invention du laser en 1960.

1970 – 1985 Groupe QUANTEL

QUANTEL se développe rapidement sur son marché de l'instrumentation scientifique et devient une filiale du groupe Aérospatiale.

1985 - 1993

Groupe QUANTEL

QUANTEL revend sa filiale américaine qui devient son principal concurrent. L'activité se dégrade, le chiffre d'affaires revient à 23 MF (3,5 M€) en 1993 et les pertes s'accumulent.

Octobre 1993

Groupe QUANTEL

EURODYNE, filiale commune de DYNACTION et de Monsieur Alain de Salaberry rachète QUANTEL. Un plan de restructuration est mis en place, Monsieur Alain de Salaberry prend la tête du groupe et une nouvelle stratégie de développement est définie.

1994

Groupe QUANTEL

QUANTEL crée une nouvelle filiale : BVI, qui deviendra par la suite QUANTEL MEDICAL.

1997 Groupe QUANTEL

QUANTEL s'introduit sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris.

Groupe KEOPSYS

Création de la société OPTOCOMM Innovation par Marc Le Flohic qui deviendra plus tard la société KEOPSYS.

1998

Groupe QUANTEL

Acquisition de la société américaine Big Sky Laser (actuellement nommée QUANTEL USA).

Signature par Quantel d'un contrat avec le Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) pour le développement de modules préamplificateurs (MPA) dans le cadre du projet MégaJoule, permettant de remplacer les essais nucléaires en conditions réelles par des essais en laboratoire.

Groupe KEOPSYS

Le premier laser à fibre développé par OPTOCOMM Innovation fait son apparition.

2000-2001

Groupe KEOPSYS

Première levée de fonds auprès d'investisseurs institutionnels. OPTOCOMM Innovation devient KEOPSYS pour « Key Optical System ».

Création de KEOPSYS USA, filiale de KEOPSYS aux Etats-Unis.

2006

Groupe QUANTEL

Transfert du Siège Social et des laboratoires de fabrication et d'étude de QUANTEL au 2, bis Avenue du Pacifique aux Ulis (91). Création d'un centre d'étude à Lannion pour le développement de la gamme de produits Lasers à Fibre.

2007

Groupe QUANTEL

Acquisition, en février, de la société NUVONYX EUROPE qui devient QUANTEL LASER DIODES.

Acquisition, en septembre 2007, de la société WAVELIGHT AESTHETIC, qui prend le nom de QUANTEL DERMA.

¹ L'actionnaire majoritaire de LUMIBIRD, ESIRA, société présidée et contrôlée par Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général de LUMIBIRD, détient à la date du présent Document d'Enregistrement Universel,

directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société EURODYNE, 51,93% du capital et 61,75% des droits de vote de la Société.

2012 Groupe QUANTEL

Cession de la Division Dermatologie.

2013-2014 Groupe KEOPSYS

Création de SENSUP, filiale dédiée au développement et à la fabrication de systèmes électro-optiques reposant sur la technologie des lasers à fibre.

Rachat par KEOPSYS des actifs situés à Lannion de la société 3S Photonics et création de LEA Photonics, filiale dédiée au développement de lasers et amplificateurs à fibre destinés aux secteurs industriel, télécoms et médical.

2015

Groupe QUANTEL

Réception de commandes importantes sur contrats Mégajoule et militaire.

2016

Groupe QUANTEL

Changement du mode de gouvernance de la Société et adoption de la structure à Conseil d'Administration.

Acquisition par ESIRA, société détenue et dirigée par Marc Le Flohic, du contrôle d'EURODYNE auprès d'Alain de Salaberry et augmentation de capital de QUANTEL d'un montant de 2,4 M€ souscrit à 66% par EURODYNE, conférant à Marc Le Flohic une participation indirecte de référence au sein de QUANTEL.

Changement dans la gouvernance de QUANTEL : Marc Le Flohic devient Président-Directeur Général de QUANTEL en remplacement d'Alain de Salaberry, démissionnaire de ses fonctions.

2017

Groupe LUMIBIRD

Approbation par l'Assemblée Générale de QUANTEL de l'apport par ESIRA de l'intégralité des actions composant le capital social des sociétés Keopsys, LEA Photonics et Sensup et de quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales de Veldys à QUANTEL en contrepartie d'actions nouvellement émises par QUANTEL. A l'issue de l'Apport, Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général de QUANTEL et fondateur du groupe Keopsys devient indirectement l'actionnaire majoritaire de QUANTEL.

L'Apport donne naissance à un champion européen du laser.

Mise en œuvre des opérations de réorganisations du Groupe.

2018

Groupe LUMIBIRD

Annonce du nouveau nom du Groupe : LUMIBIRD et transfert du siège social de la Société des Ulis à Lannion. Poursuite des opérations de réorganisations du Groupe.

En décembre 2018 : augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 7,8 millions d'euros.

2019

Groupe LUMIBIRD

En mai 2019 : augmentation de capital d'un montant de 25,1 millions d'euros par placement privé.

En décembre 2019 : annonce de la signature d'un accord avec la société australienne Ellex Medical portant sur l'acquisition des activités laser et ultrason d'Ellex, pour un prix de 100 millions de dollars australien.

2020

Groupe LUMIBIRD

Juin 2020 : réalisation d'une augmentation de capital souscrite à plus de 190%, pour un montant brut, prime d'émission comprise, de 36,3 millions d'euros représentant une émission de 4 037 015 actions nouvelles chacune au prix unitaire de souscription de 9 €.

Acquisition des activités laser et ultrason d'Ellex, pour un prix de 100 millions de dollars australiens, permettant ainsi la création d'un leader mondial des technologies laser et ultrasons pour le diagnostic et le traitement des maladies oculaires.

Août 2020 : acquisition par le Groupe des sociétés scandinaves EssMed Sweden, EssMed Finland et Brinch, spécialisées dans la distribution de dispositifs médicaux de haute qualité pour l'ophtalmologie.

PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE LUMIBIRD

1. LA TECHNOLOGIE DU LASER

Démontré pour la première fois en 1960 par T. Maiman, le LASER repose sur le principe de l'amplification par émission stimulée ; il se compose d'un milieu actif et de deux miroirs alignés formant une cavité laser. Par des aller-retours successifs entre ces deux miroirs, la lumière traverse un grand nombre de fois le milieu actif et est donc amplifiée fortement tout en gardant ses qualités de directivité (faisceau étroit ou fin se propageant en ligne droite) et de couleur très pure (longueur d'onde bien définie à spectre étroit). Il existe plusieurs types de lasers, qui sont différenciés par la nature du milieu actif :

Les Lasers à solides, où le milieu actif est constitué d'un ion actif (Nd, Yb, ou Er par exemple) qui est dilué dans un solide (cristal ou verre), qui est lui-même « pompé » ou activé par une source de lumière externe (lampe ou diode laser) ;
Les diodes Lasers, qui sont une forme de lasers à solides où le milieu actif est un semi-conducteur à puits quantiques (GaAs, InGaAs ou InP par exemple), qui est alimenté par un courant électrique de forte intensité ;
Les Lasers à fibre, qui sont une forme de laser à solide où le milieu actif est constitué des mêmes ions Nd, Yb ou Er dilués dans un verre, ce verre étant « étiré » en une fibre optique très fine et très longue qui guide la lumière, similaire à celles utilisées en télécommunication, et pompé par des diodes lasers ;
Les Lasers à gaz, où le milieu actif (CO2, HeNe) est contenu sous forme de gaz dans un tube en verre, et est pompé par un courant électrique.

Le Groupe maîtrise les 3 premières technologies listées cidessus. Sa gamme de produits couvre des lasers de haute performance, avec un savoir-faire éprouvé par près de 50 ans d'expérience, de la mécanique quantique au produit industriel, avec une capacité d'adaptation aux évolutions des applications.

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, les sociétés du Groupe possèdent directement ou par licence exclusive, plus de 25 brevets, notamment dans les composants lasers, l'architecture laser, les fonctionnalités optroniques et le domaine médical.

Avec Keopsys Industries, le Groupe LUMIBIRD est particulièrement bien positionné sur des applications clés dans des secteurs porteurs :

Défense : Détection d'obstacles, guidage, pointage, télémétrie, vision nocturne ;
Spatial & Aérospatial : Télécommunication, guidage, télémétrie, LIDAR ;
Capteurs LIDAR : Véhicule autonome, SCAN 3D, guidage, mesure de vent, détection d'aérosol et de polluants ;
Médical : Lasers pour applications médicales ;
Télécom : Amplificateurs pour les réseaux haut débit ;
Scientifique : Lasers pour l'analyse et l'expérimentation en laboratoire, métrologie.

2. DOMAINES D'APPLICATION

Le Groupe répond à un grand nombre de besoins de ses clients grâce à une gamme complète de produits. Le Groupe fournit essentiellement la source Laser que le client utilise pour de multiples applications, dont les principales sont les suivantes :

2.1. Division Photonique

2.1.1. Industriel & Scientifique

Ce marché rassemble une clientèle très hétérogène composée d'universités, de laboratoires ainsi que des groupes industriels qui intègrent des lasers dans leurs produits. On y trouve notamment des outils d'expérimentation en laboratoire, outils de production industrielle, réparation d'écrans plats, photo-acoustique, mesure de résistance des matériaux, spectroscopie (LIBS), métrologie, mesure de vitesse de particule (PIV).

Le Groupe jouit d'une présence historique dans les universités et les laboratoires de recherche. Il en retire des bénéfices sur le plan commercial mais aussi sur le plan symbolique à travers la participation de ses salariés à des communications et conférences, ce qui fait du Groupe l'un des membres de la communauté scientifique photonique.

Les principaux produits des activités Industrielles et Scientifiques du Groupe sont :

les lasers de réparation des écrans plats (Centurion) ;
les nouvelles générations de laser de puissance (QSmart) ;
les derniers lasers du Groupe (EverGreen, Viron, Falcon).

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2.1.2. Défense et grands contrats

Dans le cadre de projets nationaux (Laser Mégajoule du CEA, CNES…) ou internationaux (ESA, FP7 ou H2020, Eureka, Brite, Eurocare…) ainsi que de plans de développement à destination de grands groupes industriels de Défense, le Groupe est engagé dans des contrats d'étude à long terme, incluant des phases de développement, de prototypage, de validation puis de production de lasers.

Les domaines actifs concernent la télémétrie, la désignation, le pointage, la vision nocturne et la détection d'obstacles. Pour le contrat Mégajoule, le Groupe fournit les amplificateurs à fibre et les modules préamplificateurs à solide (MPA).

Les principaux produits des activités Défense/Spatial du Groupe sont les produits dédiés et développés dans le cadre du projet Mégajoule ainsi que des lasers de guidage et de télémétrie embarqués sur les avions de chasse.

2.1.3. Capteurs LIDAR

Les applications des capteurs LIDAR sont vastes et en plein développement notamment grâce à la baisse du prix de revient de leur fabrication, ce qui ouvre de nouvelles perspectives, notamment sur les technologies de mesure des vents, utiles pour les éoliennes et les aéroports.

En outre, les solutions proposées par le Groupe trouvent des débouchés en matière de sécurisation des transports et notamment dans le domaine des voitures autonomes dont le potentiel est considérable et pour lequel les solutions techniques proposées par le Groupe sont en concurrence avec d'autres technologies. Il existe aussi des besoins en matière ferroviaire, maritime ou de drones, tant pour des applications civiles, qu'industrielles ou militaires.

Ces mêmes capteurs peuvent aussi être utilisés pour le scan 3D et la détection de polluants.

Dans tous ces domaines, le Groupe est bien positionné pour répondre et anticiper les demandes des clients et les accompagner dans leur croissance. Dans le cas des voitures autonomes, le Groupe réfléchit prudemment aux solutions à mettre en œuvre pour répondre à une demande très structurante tant en matière de quantité qu'en matière d'automatisation.

Les principaux produits des activités Capteurs LIDAR du Groupe sont les produits de la gamme Sensup (comme le LDR 905 SR ou le système Winfield) et les produits de la gamme Halo Photonics (comme le Wind Pro ou le StreamLine).

2.2. Division Médicale

Depuis leur création au début des années 1990, Quantel Medical, Ellex et Optotek (qui forment l'essentiel de la division Medicale du Groupe) ont développé et commercialisé une gamme complète de produits spécialisés dans l'ophtalmologie et les tests médicaux effectués à proximité des patients (point of care). Dans le même temps, un réseau commercial mondial a été mis en place couvrant aujourd'hui, sous la bannière LUMIBIRD Medical, près de 100 pays, à travers plus de 110 distributeurs et des filiales en France, aux États-Unis, en Pologne, en Finlande, Norvège et Suède, en Slovénie, en Australie et au Japon.

2.2.1. Quantel Medical

Au fil des ans, Quantel Medical est devenu le leader mondial de l'Échographie oculaire avec une gamme complète d'outils de diagnostic et de mesure : échographie, biométrie avec calcul d'implants, pachymétrie avec mesure de l'épaisseur cornéenne.

Quantel Medical est aussi un acteur majeur des traitements par laser des 4 principales causes de cécité : dégénérescence maculaire, glaucome, rétinopathie diabétique et cataracte. Les caractéristiques techniques de ces lasers permettent de mettre en œuvre les traitements de dernière génération que ce soit en photocoagulation, photoregénérescence ou photodisruption.

La sècheresse oculaire est la seconde cause de consultation chez les ophtalmologistes après l'évaluation de l'acuité visuelle. Ces appareils viennent renforcer la position de Quantel Medical sur les marchés de l'ophtalmologie.

Au-delà de l'activité de commercialisation de produits finis à l'usage des ophtalmologistes, le Groupe cherche aussi à utiliser ses homologations de fabricant de produits médicaux pour fournir des lasers à d'autres industriels du secteur.

Les principaux produits de Quantel Medical sont :

Fusion et Optimis permettant aux ophtalmologistes de fournir des traitements laser sur-mesure pour le traitement du glaucome et de la cataracte ;
Vitra et Easyret, des lasers utilisés dans le traitement des pathologies de la rétine ;
Absolu et Compact Touch pour le diagnostic de certaines affections oculaires.

2.2.2. LUMIBIRD Medical Australia (Ellex)

Acquis par le Groupe LUMIBIRD en juin 2020, Ellex conçoit, développe, fabrique et commercialise des produits innovants qui permettent aux chirurgiens ophtalmologistes du monde entier de traiter efficacement les maladies oculaires. Basée à Adélaïde, en Australie, l'entreprise est leader mondial dans ce domaine.

Les principaux produits Ellex sont :

Solo, Tango et Tango Reflex, permettant aux ophtalmologistes de fournir des traitements laser sur-mesure pour le traitement du glaucome ;
Ultra Q et Ultra Q Reflex, des lasers YAG permettant le traitement de la capsulotomie et la presbytie ;
Integre Pro et Integre Pro Scan, des lasers utilisés dans le traitement des pathologies de la rétine.

2.2.3. Optotek Medical

Acquis par le Groupe LUMIBIRD en août 2019, Optotek Medical conçoit, développe, fabrique et commercialise des produits qui permettent aux chirurgiens ophtalmologistes du monde entier de traiter efficacement les pathologies du glaucome et de la cataracte. Basée à Ljubljana, en Slovénie, l'entreprise est présente à travers ces produits en tant que fabricant d'équipement d'origine (OEM) ou par ses marques en direct sur de nombreux marchés mondiaux.

Les principaux produits d'Optotek sont :

OptoSLT, permettant aux ophtalmologistes de fournir des traitements laser sur-mesure pour le traitement du glaucome ;
OptoYAG, permettant le traitement de la capsulotomie et la presbytie.

3. LE MARCHE DU LASER (PAR TYPE D'APPLICATION)

Le positionnement concurrentiel des sociétés du Groupe sur les différents marchés du laser est précisé au chapitre 1, section 3 - paragraphe 5 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe, par type de produits et par marché géographique, est présenté au paragraphe 1.2 du rapport de gestion du Conseil d'administration sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui figure à la section 1 du chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel et dans la note 6.4.1 de l'annexe des comptes consolidés de l'exercice 2020 qui figurent à la section 5 du chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les données de marché relatives au laser sont publiées par le groupe Laser Focus1 .

Le marché mondial est estimé pour 2020 à 16 milliards de dollars répartis entre :

Diodes laser : 6,6 milliards de dollars, soit 41% du marché ;
Lasers non diodes : 9,4 milliards de dollars, soit 59 % du marché.

¹ Laser Focus World, « Annual Laser Market Review & Forecast 2021 », 2021.

Selon cette source, le marché mondial a progressé de 8% en 2020 par rapport à 2019 malgré la crise Covid-19. Cette hausse présente de très fortes disparités s'agissant d'un secteur très dynamique dans la recherche, la Défense et les capteurs tandis que le secteur médical a subi la crise de plein fouet. Pour les applications sur lesquelles le Groupe est positionné, les données Laser Focus sont les suivantes (en millions de \$) :

Marchés par applications

(1) Comme chaque année, les données de 2018, 2019 ont été révisées dans l'étude publiée en janvier 2021.

Par ailleurs, le Groupe considère que le marché le plus prometteur est celui des lasers à fibre pour les senseurs et le médical, dont la croissance a été de plus de 10 % par an en moyenne entre 2016 et 2018, selon un rapport de Strategies Unlimited publié en 20192 . Ce rapport, mis à jour en début d'année 2021, indique également que, malgré la crise du Covid-19, l'année 2020 à été solide pour l'ensemble de l'activité laser après une année 2019 en légère baisse (liée a une baisse de l'activité en traitement des matériaux, secteur sur lequel la Société est très peu exposée). L'activité 2021 devrait par ailleurs présenter un rebond de près de 15%. Il est estimé que l'ensemble du marché laser à fibre atteindra près de 3 Md\$ en 2022, grâce aux nombreux avantages dont bénéficie cette technologie par rapport aux autres technologies, parmi lesquels :

Prix compétitif ;
Compacité ;
Fiabilité, peu de maintenance ;
Simplicité de fabrication ;
Puissance accrue.

² Strategies Unlimited, « Worldwide Lasers, Market Analysis and Forecasts », 2019.

4. ORGANISATION INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE DU GROUPE

4.1. Organisation industrielle

Le Groupe conçoit, fabrique et commercialise l'essentiel des appareils vendus.

4.1.1. Approvisionnements

Le métier du laser fait appel à un certain nombre de composants spécifiques :

Cristaux laser : les lasers à solides utilisent des cristaux fabriqués uniquement pour cette application : Nd : YAG, Er : YAG, Nd : glass, Ho : YAG, Rubis etc…
Fibres optiques passives et actives : les lasers à fibres utilisent notamment des fibres optiques simple ou double gaine, dopées aux ions Yb, Nd, Er, ou Tm, ainsi que des assemblages de fibres tels que les combineurs de pompes et les circulateurs.
Cellules de Pockels : ces composants utilisent des cristaux spécifiques (KDDP, LiNBO3, etc.). Ils agissent comme des interrupteurs de lumière ultra-rapides et permettent la génération d'impulsions courtes. Le Groupe fait appel à plusieurs fournisseurs allemands ou américains et les met régulièrement en concurrence.
Réseaux de Bragg fibrés : ces composants essentiels des lasers à fibres sont pour la plus grande partie fabriqués en interne sur des bancs de photoinscription UV.
Flashs : également spécifiques aux systèmes lasers, ces flashs éclairent les cristaux qui produisent l'effet laser. Ils fournissent des puissances lumineuses importantes et sont capables de fonctionner en mode impulsionnel. Il existe plusieurs fournisseurs dans le monde.
Diodes lasers : ces diodes de puissance, sous forme de barettes et de stacks de barettes, remplacent les flashs dans les lasers "pompés par diodes". Une dizaine de fabricants mondiaux se partagent le marché dont le Groupe qui utilise préférentiellement les diodes lasers fabriquées en interne. Par ailleurs, les diodes mono ou multi-émetteurs fibrées, représentent un composant essentiel de tout Laser à Fibres, et sont, soit approvisionnées auprès de fournisseurs externes, soit packagées en interne pour les applications en environnement durci (espace et défense).
Photodiodes et APD : ces diodes servent à la détection des signaux (émis par les lasers) réfléchis par les cibles dans les applications telles que la télémétrie, le LIDAR etc. En 2020, LUMIBIRD a mis en vente sur le marché ses propres composants, conçus et fabriqués en interne.

Pour tous ces composants, considérés comme critiques, le Groupe retient, dans la mesure du possible, au moins deux fournisseurs pour être en mesure de négocier les prix et de faire face à une éventuelle défaillance de l'un d'entre eux.

Les pièces mécaniques sont sous-traitées auprès de fabricants locaux et en Europe de l'Est.

Pour les cartes électroniques, les composants sont approvisionnés, assemblés par des sous-traitants et testés par le Groupe qui contrôle ainsi l'ensemble du processus de fabrication.

Il est précisé qu'au cours de l'exercice 2020, aucun fournisseur n'a représenté plus de 10% des achats du Groupe et que les 5 premiers fournisseurs ont représenté moins de 10% du montant des achats du Groupe.

4.1.2. Moyens de production

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, les activités du Groupe sont réparties sur sept sites :

Site de LUMIBIRD aux Ulis, d'une surface totale d'environ 9 200 m2 .

Site de Keopsys Industries à Lannion, également siège social de LUMIBIRD, d'une surface totale d'environ 6 000 m², propriété de la SCI Veldys (membre du Groupe). Toutes les ressources de R&D et de Fabrications en laser à fibres sont regroupées dans ce bâtiment.

Centre de fabrication et de maintenance de LUMIBIRD sur la zone Laseris, à proximité du site du Mégajoule, près de Bordeaux.

Site de Quantel USA à Bozeman, dans le Montana (USA) d'une surface totale de 2 600 m2 , dans lequel est exercée l'intégralité de l'activité de Quantel USA.

Site de Quantel Medical à Clermont-Ferrand, d'une surface totale de 2 000 m2 , dans lequel est exercée l'intégralité de l'activité de Quantel Médical.

Site d'Optotek à Ljubljana, d'une superficie totale d'environ 2 000 m2 dans lequel est exercée l'intégralité de l'activité d'Optotek.

Site d'Ellex Medical, d'une superficie totale d'environ 23 000 m2 dans lequel est exercé l'activité d'Ellex.

Le savoir-faire du Groupe se situe au niveau de la conception et de l'assemblage/réglage des produits. Les matériels nécessaires à la production de quelques milliers d'appareils par an sont donc essentiellement des appareils de mesure et de qualification produits. Compte tenu du bon niveau d'équipement du Groupe, les investissements de production sont traditionnellement assez faibles. Cependant, les efforts de réductions des coûts actuellement mis en œuvre nécessiteront quelques investissements supplémentaires de mécanisation/automatisation notamment au niveau des procédures de contrôle/qualification des appareils fabriqués ainsi que des méthodes d'assemblage et de packaging des semi-conducteurs (diodes lasers).

CHAPITRE 1 • PRESENTATION DU GROUPE LUMIBIRD • SECTION 3 • PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE LUMIBIRD

4.2. Organisation commerciale

Depuis le rapprochement entre le groupe Keopsys et le groupe Quantel, la force commerciale est répartie en deux grandes divisions : division Photonique d'une part et division Médicale de l'autre.

Pour la division Photonique :
- Les forces de ventes françaises sont réunies au sein de LUMIBIRD, qui gère également ses filiales de vente en Allemagne (Quantel GMBH), au Japon (LUMIBIRD Japan) et en Chine (LUMIBIRD China) ainsi que l'ensemble des distributeurs de l'activité lasers ;
- En Amérique du Nord, l'équipe commerciale est réunie au sein de LUMIBIRD Inc, filiale de LUMIBIRD.
Pour la division Médicale :
- Le réseau export de LUMIBIRD Medical couvre plus de 100 pays avec des distributeurs spécialisés ;
- En France, les produits sont vendus en direct par la force commerciale de LUMIBIRD Medical ;
- Aux États-Unis, les produits d'échographie et les lasers d'ophtalmologie sont commercialisés par Quantel USA en direct par des commerciaux salariés ainsi que par des représentants indépendants ;
- En Pologne, les produits sont vendus en direct par Quantel Medical Polska, filiale créée en 2018 ;

Par ailleurs, Ellex Medical, en cours d'intégration au sein de LUMIBIRD Medical, commercialise ses produits dans plus de 100 pays soit directement soit via des distributeurs spécialisés. Ses marchés de prédilection sont l'Australie, les Etats-Unis et le Japon.

4.2.1. Exportations

La bonne qualité des réseaux export directs et indirects ainsi que ses opérations de croissance externe permettent au Groupe de réaliser plus de 80% de ses ventes au cours de l'exercice 2020 à l'international (hors de France).

Part de l'export dans le chiffre d'affaires

Ventilation du chiffre d'affaires en K€ :

Répartition des ventes export par pays de destination en K€ :

La répartition du chiffre d'affaires consolidé par activité figure au paragraphe 1 du rapport de gestion du Conseil d'administration sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui figure à la section 1 du chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

4.2.2. Clientèle

La clientèle du Groupe est constituée :

d'environ 100 distributeurs couvrant plus de 90 pays pour les différentes gammes de produits.
de clients américains, chinois, allemands, japonais, polonais et français en relation directe avec le Groupe : laboratoires de recherches, intégrateurs industriels, hôpitaux et cliniques, médecins.

Cette clientèle est bien répartie : ainsi, en 2020, aucun client direct ou distributeur n'a représenté plus de 15% du chiffre d'affaires. Les 5 plus gros clients représentent moins de 15% du chiffre d'affaires.

Les délais de règlement sont normalement compris entre 30 et 90 jours et sont négociés au cas par cas.

D'une manière générale, les clients américains ainsi que les clients médecins en France sont facturés au comptant ou à 30 jours, les autres clients français ainsi que la majorité des distributeurs dans le monde payent à 60 jours. Certains clients distributeurs se voient accorder des délais de paiement de 90 jours ou plus en fonction des conditions de marché. Pour de plus amples développements, il convient de se référer au paragraphe 4 du rapport de gestion du Conseil d'administration sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui figure à la section 1 du chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

4.2.3. Carnet de commandes

Environ 70% des produits fabriqués par le Groupe sont des produits standards dont les délais de livraison n'excèdent pas deux mois, sauf difficultés ponctuelles d'approvisionnement. Une partie de l'activité a donc normalement un carnet de commandes assez faible.

Le reste de l'activité comporte des produits plus ou moins customisés : les Contrats offrent un horizon de commandes à 2 ou 3 ans, les Diodes Lasers à 4 mois et les lasers à fibre entre 3 et 6 mois.

4.2.4. Service après-vente

Pour toutes les activités décrites dans les paragraphes précédents, le Groupe assure la maintenance des produits installés dans le monde entier.

Selon les produits et le niveau d'intervention, celle-ci sera réalisée soit par les équipes de maintenance du Groupe soit par le distributeur local.

Il faut noter que la durée de vie des produits est très élevée et généralement supérieure à 10 ans. Bien entendu, le renouvellement des produits est plus rapide sous l'effet des innovations techniques et des nouvelles applications.

5. POSITION CONCURRENTIELLE

Dans le domaine des lasers à fibre – applications LIDAR notamment – la concurrence est principalement asiatique avec des acteurs comme Onet et Ammonics ainsi qu'européenne avec BKTEL et américaine avec Nuphoton. Dans le domaine des lasers nanosecondes pulsés, applications scientifiques ou industrielles, la concurrence est mondiale avec des sociétés comme Newport, Spectra Physics, Continuum, Litron et Ekspla. Enfin, le secteur médical est caractérisé par une concurrence américaine (Lumenis, Iridex, Alcon, Sonomed), japonaise (Nidek), taiwanaise (Lighmed) ou allemande (Zeiss).

6. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

6.1. Recherche et développement

Le développement de nouveaux produits et l'amélioration permanente des produits existants notamment dans un souci de baisse des prix de revient est la première priorité du Groupe, dans un contexte technologique à évolution rapide.

Ceci s'est concrétisé au cours des dernières années avec l'introduction de plusieurs nouveaux produits :

Dans le domaine industriel et scientifique : de nouveaux lasers nanosecondes pompés par diodes Lasers : les VIRON, les MERION, que le Groupe décline en parallèle en version compacte et en version modulaire. Le Groupe développe également de nouveaux lasers haute énergie compacts pompés par flash correspondant à une demande accrue du marché scientifique tels que les lasers QSmart 1500 et QSmart 1200 introduits récemment, lasers qui rencontrent un succès croissant ;
Dans le domaine des Diodes : différentes versions d'un illuminateur pour flash LIDAR 3D ou LIDAR à scanner, utilisable notamment dans des applications de véhicules autoguidés ou de vision nocturne, mais aussi de nouveaux modules multi-longueur d'ondes pour des applications de diagnostic médical non invasif ;
Dans le domaine des capteurs LIDAR : lasers PEFL KULT ultra-compacts, lasers verts KULT PGFL, lasers KULT UV PUFL, amplificateurs fibrés PEFA-EOLA de forte énergie, composants fibrés critiques et différenciant. Un axe important de développement est l'intégration des fonctions pour réduire le coût et le volume des lasers.
Dans le domaine médical : l'Absolu, nouvelle plateforme échographique haut de gamme, LacryDiag, pour l'aide au diagnostic de la sécheresse oculaire, ainsi que la nouvelle gamme laser VITRA II déclinée en trois longueurs d'onde à 532, 689 et 810 nm. S'ajoutent à ces nouveaux produits dédiés à l'ophtalmologie, les échographes pour l'aide au diagnostic ou au traitement d'urgence des membres et articulations : EVOTouch et EVOTouch +.

Pour de plus amples informations sur les dépenses du Groupe en matière de Recherche & Développement, il convient de se référer au paragraphe 5 du rapport de gestion du Conseil d'administration sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui figure à la section 1 du chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.2. Brevets et licences

Dans la mesure du possible, le Groupe protège ses innovations qui peuvent l'être, ce qui n'est pas très fréquent dans le domaine du laser, qui fait l'objet de nombreuses publications des laboratoires du monde entier.

Le Groupe n'a concédé aucune licence d'exploitation sur ses brevets ou produits à des tiers.

6.3. Marques et licences

Le portefeuille de marques du Groupe comporte 23 marques couvrant soit les dénominations sociales soit les produits des sociétés du Groupe.

6.4. Accords technologiques

La politique de développement des activités de LUMIBIRD et de ses filiales repose également sur la conclusion de contrats et/ou de partenariats stratégiques portant sur des technologies innovantes à fort potentiel qui permettent aux sociétés du Groupe de s'introduire rapidement sur de nouveaux marchés, de mettre au point de nouveaux produits.

De même, les différentes acquisitions effectuées par le Groupe au cours des dernières années lui ont permis d'élargir la gamme des lasers qui sont produits et commercialisés avec succès par le Groupe en France et dans le monde.

7. CONTRATS IMPORTANTS

7.1. Contrat laser Mégajoule

En juin 2005, QUANTEL a reçu du Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives (« CEA ») la notification officielle de l'obtention du contrat portant sur la réalisation d'une partie des équipements du laser Mégajoule.

Ce laser qui est installé à Bordeaux sera le plus puissant du monde, avec son équivalent américain, le NIF. Sa réalisation a été décidée, il y a quelques années, lors de l'arrêt des expérimentations nucléaires dans le Pacifique, pour servir de simulateur de réactions thermo-nucléaires. Il a été mis en service fin 2014 et doit notamment servir à tester l'évolution des techniques en matière de défense nucléaire.

Dans le cadre de ce contrat, LUMIBIRD fournit le laser à fibre qui alimente les modules préamplificateurs (« MPA ») ainsi que les MPA qui délivrent les faisceaux laser nécessaires pour alimenter les lignes d'amplification de forte énergie du Laser Mégajoule.

Les phases d'étude et de production s'étalent sur la période 2007 – 2022.

L'ensemble de ces différentes phases représente sur cette période pour le Groupe un chiffre d'affaires supérieur à 60 M€.

Le Groupe est particulièrement fier de la confiance accordée par le CEA pour la réalisation de ces modules dont le bon fonctionnement est crucial pour le laser Mégajoule. Ce choix atteste de la compétence reconnue des équipes d'étude et de fabrication du Groupe dans le domaine des lasers à fibre et à solide.

Les neuf premiers MPA ont été livrés entre 2010 et 2015 et une commande de 20 M€ a été reçue du CEA en mai 2015 pour la livraison d'une nouvelle tranche de MPA entre 2016 et 2019. Cette tranche de production s'est terminée mi 2019, conformément au planning.

En 2018, le Groupe a reçu une commande du CEA, pour un montant supérieur à 20 M€, pour la fabrication de 46 MPA livrables sur les quatre prochaines années, en accord avec le planning du contrat Mégajoule. Dans la continuité du programme précédent, le Groupe a débuté les livraisons des premiers MPA en fin 2019. Les dernières livraisons sont planifiées pour mi-2022, voire fin 2022 pour certains MPA supplémentaires qui sont en option. À la fin de cette tranche, le Groupe assurera la maintenance des 90 MPA livrés pendant une durée de plusieurs années.

›››LUMIBIRD ››› DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

7.2. Thalès

24 •

Le Groupe fournit des lasers de guidage utilisés notamment dans l'équipement du Rafale. Cette fourniture s'inscrit dans un contrat à long terme qui a commencé par une phase d'étude en 1999. Depuis 2019, le Groupe travaille sur le développement et la fourniture de nouveaux équipements laser et télémètre. Après la phase de qualification de ces équipements par Thales et son client, la production s'étalera sur une période de 10 à 20 ans pour un montant total de plusieurs dizaines de millions d'euros.

7.3. Airbus ESA

Fin 2018, Airbus a confié au Groupe la réalisation d'amplificateurs lasers pompés par diodes dans le cadre du programme ATLID. Deux amplificateurs ont été livrés en 2019 et le troisième a été livré en 2020. Un nouveau programme est en cours de discussion avec LEONARDO et Airbus.

7.4. Accords de distribution

Le Groupe utilise de nombreux distributeurs pour commercialiser ses différents produits dans plus de 90 pays.

Chaque année, de nouveaux contrats sont signés pour étendre la couverture géographique ou remplacer des contrats terminés.

CHAPITRE 2

CHAPITRE 2 › GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE •

LUMIBIRD • MORE THAN LASERS • 25

SECTION 1 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37, alinéa 6 du Code de commerce, il vous est rendu compte, aux termes du présent rapport :

de la composition et des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration de la Société (ci-après, le « Conseil d'administration ») ;
de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration ainsi que la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité de direction et des Comités exécutifs et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité ;
des éventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur général ;
de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social de la Société durant l'exercice 2020 ;
de la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d'administration conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce et de la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé aux membres du Conseil d'administration et dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce (à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) ;
des procédures mises en place par la Société permettant d'évaluer si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent ces conditions ;
des délégations en cours de validité accordées au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société dans le domaine des augmentations de capital ;
des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ; et
le choix fait de l'une des modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L.225-51-1 du Code de commerce.

Ce rapport vous présente également les informations visées à l'article L.22-10-11 du Code de commerce lorsqu'elles sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Le présent rapport a été établi avec l'appui du Directeur général et de la Direction financière de la Société préalablement à son examen par le Conseil d'administration lors de la réunion du 16 mars 2021 au cours de laquelle il a été approuvé.

Le Conseil de surveillance1 de la Société , réuni le 17 novembre 2010, a décidé d'adhérer au Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites publié le 17 décembre 2009 en tant que code de référence conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce alors en vigueur. Cette adhésion a été réitérée par le Conseil d'administration, réuni le 27 février 2017, à la suite de la publication, en septembre 2016, d'une nouvelle édition du Code MiddleNext (ci-après le « Code de Référence »).

Le Conseil d'administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » et des 19 recommandations du Code de Référence qui est disponible sur le site internet www.middlenext.com. La Société, conformément à l'article L.22-10-10 4° du Code de commerce précise dans le présent rapport les dispositions du Code de Référence qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

la taille de la Société et de la structure actuelle de l'actionnariat, ce mode de gouvernance à conseil d'administration a été jugé plus adapté et plus efficace que la structure à directoire et conseil de surveillance. Cette modification avait également pour objectif de rationaliser le mode de prise de décision au sein de la Société et du Groupe Lumibird.

¹ Il est rappelé que à compter de l'Assemblée Générale des actionnaires du 17 novembre 2010 jusqu'à celle du 15 avril 2016, le mode de gouvernance de la Société était celui de la société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 15 avril 2016, les actionnaires ont décidé d'approuver la modification du mode de gouvernance de la Société par l'adoption de la structure de la société anonyme à conseil d'administration. Compte tenu de

CHAPITRE 2 › GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE •

SECTION 1 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. CONSEIL D'ADMINISTRATION ET COMITES SPECIALISES

1.1. Modification de la gouvernance de LUMIBIRD au cours de l'exercice 2020 et depuis le début de l'exercice 2021

Le Conseil d'administration a décidé lors de sa réunion du 31 mars 2020 de nommer Monsieur Jean-Marc Gendre, Directeur de Quantel Medical et membre du Comité de direction, en qualité de Directeur général délégué de la Société. Dans le cadre de ses fonctions, le Directeur général délégué assiste le Directeur général (ensemble, la « Direction générale ») dans la gestion quotidienne du groupe LUMIBIRD (le « Groupe LUMIBIRD » ou le « Groupe ») et notamment la mise en œuvre opérationnelle de la stratégie du Groupe dans les divisions Photonique et Médical. Il assure la coordination des activités de production, de R&D et commerciales et anime les Comités exécutifs des divisions Photonique et médicale.

Monsieur Jean-Marc Gendre continue également d'exercer ses fonctions de Directeur de Quantel Medical. A la date du présent rapport, Monsieur Jean-Marc Gendre occupe les fonctions suivantes au sein du Groupe LUMIBIRD :

Président de Quantel Medical Polska ;
Gérant de Quantel Medical Immo ;
Directeur de Quantel Medical USA ;
Directeur d'Adèle Ellex ;
Directeur d'Ellex Deutschland ;
Directeur d'Ellex Japan ;
Directeur d'Ellex Australia ;
Directeur d'Ellex Medical Pty ;
Directeur d'Ellex Machine Shop ;
Directeur de Laserex ;
Directeur d'Ellex Services Europe ;
Directeur d'Ellex USA ;
Administrateur de LUMIBIRD Medical AB (ex EssMed-AB) ;
Directeur de LUMIBIRD Medical OY (ex EssMed OY) ;
Vice-président et administrateur de Brinch.

1.2. Composition et fonctionnement du Conseil d'administration

L'article 13 des statuts de la Société stipule que le Conseil d'administration est composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus. À la date du présent rapport, le Conseil d'administration est composé de cinq administrateurs et un censeur (ensemble les « membres du Conseil ») :

1.2.1. Composition du Conseil d'administration

Membres du Conseil d'administration	Fonction principale exercée dans la Société	Comité des rémunérations	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée hors de la Société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société ou entité
Marc Le Flohic Adresse professionnelle : 2 rue Paul Sabatier, 22300 Lannion	Président du Conseil d'administration et Directeur général de la Société	Membre du Comité des rémunérations	Cooptation par le Conseil d'administration le 18/11/2016 ratifiée par l'AG du 27/04/2017	AGOA statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022	Président d'ESIRA	Au cours de l'exercice 2020 : Gérant ou Président de plusieurs filiales de la Société Membre du Conseil d'administration de l'Institut d'Optique Graduate School. Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : Gérant de la société ELIASE
Gwenaëlle Le Flohic2 Adresse professionnelle : 2 rue Paul Sabatier, 22300 Lannion	Administratrice	-	Cooptation par le Conseil d'administration le 22/09/2020	AGOA statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021	Directrice Gérante de la société Armor RH-Eurl	Au cours de l'exercice 2020 : Conseiller prud'hommal et présidente de section au Tribunal de Guingamp. Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : N/A
Marie Begoña Lebrun3 Adresse professionnelle : Phasics – Parc Technologique, Route de l'Orme des Merisiers, 91190 Saint-Aubin	Administratrice (indépendante)	Membre du Comité des rémunérations	AG du 15/04/2016	AGOA statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020	Président- Directeur général de PHASICS SA	Au cours de l'exercice 2020 : N/A Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : Membre du Conseil d'administration d'Optics Valley

² Madame Gwenaëlle Le Flohic a été cooptée par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 22 septembre 2020, en remplacement de la société EURODYNE, démissionnaire de ses fonctions (préalablement à son absorption par son actionnaire unique, la société ESIRA). Il est précisé que la ratification de la cooptation de Madame Gwenaëlle Le Flohic sera proposée à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de Lumibird, prévue pour se tenir le 4 mai 2021. Préalablement à sa cooptation par le Conseil d'administration, Madame Gwenaëlle Le Flohic était représentante permanente de la société EURODYNE au Conseil d'administration.

³ Il est précisé que le renouvellement de Madame Marie Begoña Lebrun, en qualité de membre du Conseil d'administration, sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de Lumibird, prévue pour se tenir le 4 mai 2021, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Madame Marie Begoña Lebrun a fait savoir par avance qu'elle accepterait le renouvellement de son mandat.

Membres du Conseil d'administration	Fonction principale exercée dans la Société	Comité des rémunérations	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée hors de la Société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société ou entité
ESIRA4 représentée par Monsieur Jean-François Coutris Adresse professionnelle : 2 rue Paul Sabatier, 22300 Lannion	Administrateur	-	Cooptation par le Conseil d'administration le 18/11/2016 ratifiée par l'AG du 27/04/2017	AGOA statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022	ESIRA n'exerce aucune activité hors de la Société. Monsieur Jean François Coutris est conseiller du CEO de la société PHOTONIS SAS ainsi que du Directeur de la société BERTIN SYSTEM SAS	Mandats et fonctions exercés par Monsieur Jean-François Coutris : Au cours de l'exercice 2020 : N/A Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : Président du conseil de surveillance de New Imaging Technology SA jusqu'en septembre 2018. ESIRA : Président d'EURODYNE
Emmanuel Cueff Adresse professionnelle : Terre de Naudeux – Le Vran – 56780 Ile aux Moines	Administrateur (indépendant)	Président du Comité des rémunérations Président du Comité d'audit	Cooptation par le Conseil d'administration le 29/08/2017 ratifiée par l'AG du 06/10/2017	AGOA statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/20205	N/A	Au cours de l'exercice 2020 : Administrateur de la société C.C.V. BEAUMANOIR (SA française non cotée) Membre du conseil de surveillance de Cœur et Artères (fondation d'utilité publique) Mandats échus au cours des 5 dernières années : Administrateur de SHAN SA
EMZ Partners représenté par Ajit Jayaratnam6 Adresse professionnelle : 11 Rue Scribe, 75009 Paris	Censeur	N/A	AG du 16/12/2019	AGOA statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/20207		Le lecteur est invité à se reporter à l'Annexe 1 du présent rapport

1.2.2. Devoirs et déontologie des membres du Conseil

Les principales qualités attendues des membres du Conseil sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil d'administration, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes et l'intégrité.

Par ailleurs, afin d'améliorer la représentativité du Conseil d'administration, chaque administrateur est, à la date du présent rapport, propriétaire d'au moins 100 actions de la Société et doit le rester pendant toute la durée de son mandat. Tout nouvel administrateur doit également se conformer à cette règle dans un délai d'un an suivant sa nomination par l'Assemblée Générale des actionnaires ou sa cooptation par le Conseil d'administration. Les prêts de consommation d'actions par la Société aux administrateurs sont admis.

1.2.3. Revue annuelle et traitement des conflits d'intérêts au sein du Conseil d'administration

Conformément à la Recommandation n°2 du Code de Référence, le Conseil d'administration a procédé, le 16 mars 2021, à une revue annuelle des conflits d'intérêts pouvant affecter les membres du Conseil.

À la date du présent rapport et au regard des situations de conflits d'intérêts potentiels qui ont été portées à sa connaissance, il ressort que Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général est également l'actionnaire majoritaire de la Société8.

Il est également indiqué que Madame Gwenaëlle Le Flohic, administratrice et épouse de Monsieur Marc Le Flohic, a fourni en 2020 et pourrait fournir en 2021 plusieurs prestations de recrutement et conseil en ressources humaines au bénéfice de la Société ainsi que des sociétés Keopsys et Sensup, filiales de la Société, moyennant une rémunération conforme à la pratique de marché. A l'exception de ces prestations, il n'existe aucun contrat de prestations de services liant les membres du Conseil d'administration ou de la Direction générale, d'une part, à la Société ou l'une quelconque de ses filiales, d'autre part.

Aucun autre conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, de l'un quelconque des membres du Conseil et/ou dirigeants mandataires sociaux et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs n'ont été portés à la connaissance de la Société et/ou du Conseil d'administration.

⁸ Il est rappelé qu'à la date du présent rapport, Monsieur Marc Le Flohic détient la majorité du capital de la société ESIRA (dont il est également le Président) qui détient 51,93% du capital et 61,75% des droits de vote de la Société (sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce).

⁴ ESIRA est une société par actions simplifiée de droit français dont le capital est détenu majoritairement par Monsieur Marc Le Flohic, qui en est également le Président.

⁵ Il est précisé que le renouvellement de Monsieur Emmanuel Cueff, en qualité de membre du Conseil d'administration, sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de Lumibird, prévue pour se tenir le 4 mai 2021, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Monsieur Emmanuel Cueff a fait savoir par avance qu'il accepterait le renouvellement de son mandat.

⁶ Monsieur Ajit Jayaratnam a remplacé Monsieur Bruno Froideval en tant que représentant permanent d'EMZ Partners au Conseil d'administration avec effet au 31 décembre 2020.

⁷ Il est précisé que le renouvellement d'EMZ Partners, en qualité de censeur du Conseil d'administration, sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de Lumibird, prévue pour se tenir le 4 mai 2021, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. EMZ Partners a fait savoir par avance qu'il accepterait le renouvellement de son mandat.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société et à la date du présent rapport :

les membres du Conseil et de la Direction générale n'ont pris aucun engagement de conservation des titres qu'ils détiennent et il n'existe aucune restriction qui aurait été acceptée par l'une quelconque de ces personnes concernant la cession, pendant une durée déterminée, de leur participation dans le capital de la Société ;
les membres du Conseil et de la Direction générale n'ont conclu et ne sont parties à aucun pacte d'actionnaires ou convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions de la Société ;
à l'exception du pacte d'actionnaires en date du 20 novembre 2019 conclu entre les associés de la société ESIRA, en vertu duquel EMZ Partners a été nommé censeur au Conseil d'administration, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un quelconque des membres du Conseil ou de la Direction générale visés au paragraphe 1.2.1 ci-dessus a été désigné en tant que membre du Conseil ou membre de la Direction générale de la Société.

1.2.4. Présence d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration

Conformément à la Recommandation n°3 du Code de Référence, le Conseil d'administration a procédé, le 16 mars 2021, à un examen au cas par cas de la situation de chacun des administrateurs au regard des différents critères retenus par le Code de Référence pour caractériser l'indépendance des membres du Conseil d'administration, notamment l'absence de lien familial proche ou de relation de proximité avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, l'indépendance à l'égard des actionnaires significatifs de la Société, ne pas avoir été salarié ou mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe LUMIBIRD au cours des cinq dernières années et l'absence de relation d'affaires (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier) significative avec la Société ou une société du Groupe LUMIBIRD.

Il ressort de cet examen que les personnes suivantes peuvent être qualifiées d'administrateurs indépendants :

Madame Marie Begoña Lebrun,
Monsieur Emmanuel Cueff.

Ainsi, à la date du présent rapport, sur les cinq administrateurs composant le Conseil d'administration, deux membres (soit 40%) sont des administrateurs indépendants au sens du Code de Référence. La Société respecte donc la Recommandation n°3 du Code de Référence qui préconise la présence de deux administrateurs indépendants au Conseil d'administration.

1.2.5. Principe de représentation équilibrée et politique de diversité au sein du Conseil d'administration

En application des dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de commerce, nous vous précisons que le Conseil d'administration est composé de trois administrateurs hommes (dont un représentant de la société ESIRA au Conseil d'administration) et deux administrateurs femmes. Par conséquent, la Société respecte, à la date des présentes, ses obligations en termes de représentation équilibrée des hommes et des femmes telles qu'elles résultent des dispositions des articles L.225-18-1 et L.22-10-3 du Code de commerce, la proportion de d'administrateurs de chaque sexe ne pouvant être inférieure à 40%.

Par ailleurs, le Conseil d'administration applique une politique de diversité des compétences et des expériences en veillant à ce que chacune des fonctions clés de l'entreprise et chacun des marchés du Groupe LUMIBIRD soit équitablement représenté en son sein. Ainsi, à la date du présent rapport, sur les six membres du Conseil :

Un administrateur, Monsieur Marc Le Flohic, est issu du milieu des lasers industriels et scientifiques et est reconnu comme étant un spécialiste de premier plan dans le domaine des lasers à fibre et des technologies LIDAR ;
Une administratrice, Madame Marie Begoña Lebrun, provient du secteur scientifique et a été choisie pour sa connaissance du marché du laser et de l'instrumentation optique ;
Le représentant permanent d'un administrateur, Monsieur Jean-François Coutris, est issu des milieux industriels et de défense et apporte au Conseil d'administration son expertise en matière de technologie photonique ;
Une administratrice, Madame Gwenaëlle Le Flohic, est issue du secteur des ressources humaines et apporte au Conseil d'administration ses compétences, notamment en matière de recrutement et de formation ;
Un administrateur, Monsieur Emmanuel Cueff, est une personnalité reconnue du monde des affaires en France et a été choisi pour ses compétences en matière financière et de direction d'entreprise ;
Le représentant permanent d'un censeur, Monsieur Ajit Jayaratnam, a réalisé et suivi plusieurs investissements des fonds gérés par EMZ Partners. Il a ainsi pu apprécier les qualités de gestion des équipes dirigeantes des sociétés en portefeuille des fonds gérés par EMZ Partners, évaluer les orientations stratégiques prises par ces dernières au sein de leur société et en mesurer les impacts financiers, tant pour la société elle-même que pour ses parties prenantes.

L'âge moyen des membres du Conseil, à la date du présent rapport est de 59,5 ans et ne constitue pas un critère de sélection des membres du Conseil d'administration.

1.2.6. Autres déclarations concernant les membres du Conseil d'administration et les dirigeants mandataires sociaux

À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil ou dirigeant mandataire social de la Société n'a, au cours de ces cinq dernières années :

fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une mise en cause ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprise sous administration judiciaire en tant que dirigeant ou mandataire social ;
été déchu du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une entreprise.

1.2.7. Présence de censeurs au Conseil d'administration

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société peut nommer, ou le Conseil d'administration peut coopter, un ou plusieurs censeurs (sans que leur nombre soit supérieur à trois), personnes physiques ou morales, dans les conditions prévues à l'article 15 des statuts de la Société. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Ils sont nommés pour une durée de deux ans, prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

Lorsqu'une personne morale est nommée censeur, elle est tenue, au plus tard lors de sa nomination par l'Assemblée Générale des actionnaires, ou de sa cooptation par le Conseil d'administration, de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était censeur en son nom propre. Le représentant permanent n'est pas nécessairement le représentant légal de la personne morale censeur qu'il représente au Conseil d'administration.

Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.

Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires lorsqu'ils le jugent à propos. Le Conseil d'administration est seul compétent pour décider d'allouer une rémunération aux censeurs.

Le 16 décembre 2019, l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société a nommé EMZ Partners en qualité de censeur au Conseil d'administration pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Le renouvellement d'EMZ Partners, en qualité de censeur du Conseil d'administration, sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de LUMIBIRD, prévue pour se tenir le 4 mai 2021, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. EMZ Partners a fait savoir par avance qu'il accepterait le renouvellement de son mandat

1.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a adopté le 15 avril 2016 un règlement intérieur ayant pour objet de compléter les règles légales et statutaires aux fins de préciser certaines modalités du Conseil d'administration et de ses comités, ainsi que les obligations des membres du Conseil. Ce règlement intérieur a été modifié notamment le 27 février 2017 afin de prendre en compte les modifications apportées au Code de Référence en septembre 2016 et le 16 décembre 2019 afin de prendre en compte la nomination d'EMZ Partners en tant que censeur au Conseil d'administration et de lui étendre certaines des obligations applicables aux administrateurs.

Le règlement intérieur comporte actuellement sept rubriques sur les huit rubriques mises en exergue par le Code de Référence et présentées ci-après :

le rôle du Conseil d'administration et, le cas échéant, les opérations soumises à son autorisation préalable ;
la composition du Conseil d'administration et les critères d'indépendance des administrateurs ;
la définition du rôle des éventuels comités spécialisés mis en place ;
les devoirs des membres du Conseil d'administration ;
le fonctionnement du Conseil d'administration (fréquence, convocation, information des membres, autoévaluation, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) ;
les règles de détermination de la rémunération des administrateurs ;
les modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux.

Par dérogation à la Recommandation n°7 du Code de Référence, le Conseil d'administration a choisi de ne pas traiter la question du plan de succession des dirigeants et des personnes clés au sein de son règlement intérieur : la Direction générale de la Société étant assurée depuis le 18 novembre 2016 par Monsieur Marc Le Flohic, actionnaire majoritaire de la Société, et depuis le 31 mars 2020 par Monsieur Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué de la Société, la question de la succession des dirigeants et des personnes clés n'a pas encore été examinée par le Conseil d'administration ni intégrée dans le règlement intérieur.

Chacun des membres du Conseil a pris connaissance et signé le règlement intérieur du Conseil d'administration postérieurement à sa nomination par l'Assemblée Générale des actionnaires ou sa cooptation par le Conseil d'administration.

1.3.1. Missions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a pour mission de déterminer les orientations de l'activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. À cette fin, le Conseil d'administration analyse la pertinence et la faisabilité des orientations stratégiques (en matière notamment économique, technologique, financière et industrielle) arrêtées par le Comité stratégique de la société ESIRA, holding animatrice. Le Conseil d'administration valide la conformité des orientations stratégiques avec l'intérêt social de la Société. Le Conseil d'administration veille à leur mise en œuvre effective par la Direction générale.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration estimerait que certains aspects des orientations stratégiques devraient être adaptés ou revus, le Conseil d'administration et la société ESIRA procéderaient à une évaluation et aux modifications qu'ils estimeraient nécessaires.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'administration se réunit également en formation de Comité d'audit pour assurer les missions dévolues à celuici et prévues à l'article L.823-19 du Code de commerce dans le cadre de l'exemption prévue à l'article L.823-20, 4° du Code de commerce.

Aucune stipulation des statuts de la Société ne soumet à l'examen et/ou l'accord du Conseil d'administration, préalablement à leur mise en œuvre, quelque décision ou opération que ce soit du Directeur général concernant la Société et/ou l'une des filiales du Groupe LUMIBIRD.

Il est précisé qu'au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration a, en application des dispositions des articles L.225-35 et R.225-28 du Code de commerce, accordé une autorisation au Président-Directeur général le 16 mars 2021, à l'effet de consentir des cautions, avals et garanties au nom de la Société en garantie d'engagements pris par la Société ou l'une de ses filiales, aux conditions qu'il avisera au mieux des intérêts de la Société, (i) dans la limite de vingt (20) millions d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères à la date d'octroi de la garantie et (ii) sans limitation de montant lorsque les garanties couvrent des engagements pris par une société contrôlée, au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, ou est octroyée au bénéfice des administrations fiscales ou douanières. Cette autorisation a été accordée pour une durée d'un an, soit jusqu'au 16 mars 2022.

Par ailleurs, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 16 mars 2021, a également délégué au Président-Directeur général de la Société, en application des dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce, tous pouvoirs, le cas échéant avec possibilité de subdéléguer dans les limites fixées par la loi, aux fins de procéder, en une ou plusieurs fois, lorsqu'il le jugera opportun tant au regard des besoins de financement de la Société que des conditions des marchés financiers, à l'émission d'obligations cotées ou non cotées, tant en France qu'à l'étranger, libellées en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans la limite maximale d'un montant de cent (100) millions d'euros ou de la contre-valeur en euros, à la date d'émission, de ce montant en toute autre monnaie ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (étant précisé que ce montant maximum n'inclut pas la ou les primes de remboursement, s'il en était prévu).

1.3.2. Convocation du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit sur convocation de son Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil d'administration se tiennent au lieu déterminé dans la convocation par le Président.

Quatre (4) administrateurs peuvent également réunir le Conseil d'administration aussi souvent qu'il est nécessaire sur un ordre du jour qu'ils déterminent. La réunion du Conseil se tient obligatoirement, dans cette hypothèse, au siège de la Société.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Conseil d'administration peut être convoqué par tout moyen et même par simple lettre, par télécopie ou par email. Dans un objectif de souplesse et de réactivité, les statuts de la Société ont été modifiés en 2020 afin d'abaisser le délai de convocation du Conseil d'administration de la Société de huit (8) jours ouvrables à huit (8) jours calendaires, et en cas d'urgence, de trois (3) jours ouvrables à trois (3) jours calendaires.

1.3.3. Information du Conseil d'administration

La convocation des membres du Conseil est accompagnée de tous les documents nécessaires à la bonne information des membres du Conseil et au bon exercice de leur mission. Les administrateurs ont par ailleurs le droit de demander aux dirigeants de la Société tous documents et renseignements qu'ils estimeraient utiles pour leur mission.

Les administrateurs doivent s'assurer qu'ils ont obtenu toutes les informations utiles pour accomplir leur mission et délibérer en toute connaissance de cause sur les sujets évoqués en réunion.

En dehors des séances du Conseil d'administration, les membres du Conseil reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant la Société qu'ils estiment utiles et sont alertés de tout évènement affectant de manière significative son activité. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société, ainsi que les principaux articles de presse et rapports d'analyse financière la concernant.

1.3.4. Informations confidentielles et informations privilégiées

S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, lesquelles sont réputées présenter un caractère confidentiel, chaque membre du Conseil est astreint au secret professionnel, dépassant la simple obligation de discrétion prévue par l'article L.225-37 du Code de commerce et doit en préserver strictement la confidentialité. Il doit également se conformer à la règlementation applicable à la détention et l'utilisation d'informations privilégiées.

Ainsi, les membres du Conseil, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités, ainsi qu'à l'égard des informations et documents qui y sont présentés ou qui lui sont communiqués. Cette obligation s'applique que le Président ait ou non signalé explicitement le caractère confidentiel de l'information.

Enfin, les membres du Conseil, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil, doivent s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres de la Société s'il dispose d'informations privilégiées au sens de la règlementation applicable.

Si les membres du Conseil, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil, reçoivent une information privilégiée, c'est-à-dire une information précise, non publique, concernant directement ou indirectement la Société ou un ou plusieurs instruments financiers qu'elle a émis et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours, ces personnes doivent s'abstenir :

d'utiliser cette information en acquérant ou en cédant, ou en tentant d'acquérir ou de céder, pour son compte propre ou pour le compte d'un tiers, soit directement soit indirectement, les instruments financiers de la Société auxquels elle se rapporte,
de communiquer cette information à une personne en dehors du cadre normal de son travail, de sa profession ou de ses fonctions,
de recommander ou d'inciter une autre personne d'acquérir ou céder lesdits instruments financiers de la Société.

Par ailleurs, les membres du Conseil doivent s'abstenir d'intervenir sur les titres de la Société pour leur propre compte ou pour le compte d'un tiers, que ce soit directement ou indirectement, pendant une période d'arrêt de 30 jours calendaires avant l'annonce des résultats annuels ou semestriels de la Société (sous réserve des exceptions prévues par la règlementation, notamment en cas de circonstances exceptionnelles conformément à l'article 19 du règlement (UE) n°596/2014 sur les abus de marché).

Les membres du Conseil et les personnes ayant des liens étroits avec eux doivent déclarer auprès de la Société et de l'Autorité des marchés financiers toute opération effectuée pour leur compte propre et se rapportant aux actions de la Société ainsi qu'aux instruments financiers qui lui sont liés, dès lors que le montant global des opérations effectuées au cours de l'année civile est supérieur à 20.000 euros dans les conditions déterminées par la règlementation applicable et la doctrine de l'Autorité des marchés financiers. Les déclarations effectuées au cours de l'exercice 2020 sont décrites au paragraphe 13.9.4 du rapport de gestion du Conseil d'administration sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe LUMIBIRD au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

1.3.5. Fonctionnement des réunions du Conseil d'administration

La séance est ouverte sous la présidence du Président du Conseil d'administration. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le Conseil d'administration désigne à chaque séance celui de ses administrateurs présents qui doit présider la séance. En cas d'absence de secrétaire permanent, le Conseil d'administration peut désigner, lors de chaque séance, une personne quelconque pour remplir cette fonction.

Le Président de séance dirige les débats et organise le vote des délibérations soumises au Conseil.

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.

En cas d'empêchement, un administrateur peut donner, par lettre, télégramme, courriel ou tout autre document écrit, à un autre administrateur, pouvoir de le représenter, chaque administrateur ne pouvant recevoir qu'un seul mandat. Un administrateur participant à la réunion par visioconférence peut représenter un autre administrateur sous réserve que le Président du Conseil d'administration ait reçu, au jour de la réunion, la procuration écrite de l'administrateur ainsi représenté.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application du paragraphe précédent. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale, administrateur.

Lorsqu'elles ne peuvent se tenir physiquement, les réunions du Conseil d'administration peuvent être organisées par des moyens de visioconférence et/ou de télécommunication devant satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une identification et une participation effective des administrateurs à la réunion du Conseil d'administration. Toutefois, ne peuvent être organisées par des moyens de visioconférence les réunions relatives à la vérification et au contrôle des comptes annuels et consolidés ainsi que du rapport de gestion sur l'activité et les résultats de la Société et du Groupe LUMIBIRD au cours du dernier exercice, étant précisé que cette règle n'a pas été appliquée pour la réunion du Conseil d'administration du 31 mars 2020 ayant arrêté les comptes de l'exercice 2019 ainsi que pour la réunion du Conseil d'administration du 16 mars 2021 ayant arrêté les comptes de l'exercice 2020, en vertu de l'ordonnance 2020-361 du 25 mars 2020 telle que prorogée et modifiée par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020. De manière générale, l'ensemble des réunions du Conseil d'administration qui se sont déroulées au cours de l'exercice 2020 et depuis le début de l'exercice 2021 se sont tenues par voie de vidéoconférence en raison des restrictions sanitaires liées à l'épidémie de Covid 19.

La participation des administrateurs par voie de visioconférence et/ou de télécommunication est prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à l'exception de la participation relative aux décisions ci-dessus présentées.

1.3.6. Réunions du Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que celui-ci doit se réunir, dans la mesure du possible, au moins quatre fois par an.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni à 6 reprises : le 31 mars 2020, le 20 mai 2020, le 11 juin 2020, le 30 juillet 2020, le 22 septembre 2020 et le 18 novembre 2020. Le taux de participation moyen s'est élevé à 90%. Au cours de ces réunions, les administrateurs n'ont pas échangé hors de la présence du Président-Directeur général de la Société, sauf lorsque le Conseil d'administration s'est réuni en sa fonction de Comité d'audit afin d'examiner les comptes annuels relatifs à l'exercice 2019 ainsi que les comptes semestriels relatifs au premier semestre de l'exercice 2020.

Au cours de sa réunion en date du 31 mars 2020, le Conseil d'administration a notamment délibéré sur les principaux points suivants :

Point global sur la situation sanitaire actuelle et ses impacts sur l'activité et les perspectives de LUMIBIRD ;
Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, des documents prévisionnels annuels établis en application des articles L.232-2 et suivants du Code de commerce, de la proposition d'affectation du résultat, du rapport du Conseil d'administration sur la gestion de la Société et sur l'activité du Groupe LUMIBIRD au cours de l'exercice écoulé ;
Présentation du budget du Groupe LUMIBIRD pour 2020 et examen par le Conseil d'administration en sa fonction de Comité d'audit des documents et informations à examiner en cette qualité à l'occasion de l'arrêté des comptes annuels ;
Examen et approbation du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
Proposition de fixation de la rémunération des administrateurs ;
Examen et fixation de la rémunération du Président-Directeur général pour 2020, sur avis du Comité des rémunérations ;
Examen des conditions de performance relatives la rémunération variable du Président Directeur général au titre de l'exercice 2019, sur avis du Comité des rémunérations ;
Nomination d'un Directeur général délégué de la Société et examen et fixation de sa rémunération pour 2020, sur avis du Comité des rémunérations ;
Attribution gratuite de 6.000 actions de la Société à deux salariés du Groupe et arrêté du plan d'attribution correspondant ;
Revue annuelle des conflits d'intérêts affectant le Conseil d'administration conformément à la recommandation n°2 du Code de Référence ;
Examen de l'indépendance des administrateurs conformément à la recommandation n°3 du Code de Référence ;
Évaluation annuelle du fonctionnement et de la préparation des travaux du Conseil d'administration et des Comités du Conseil d'administration conformément à la recommandation n°11 du Code de Référence ;
Examen des règles de Gouvernement d'entreprise, des procédures en matière de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et du Groupe LUMIBIRD ;
Examen annuel, en application des dispositions de l'article L.225-37-1 du Code de commerce, de la politique de la Société en matière d'égalité salariale et professionnelle ;
Autorisation et délégations en matière d'émissions d'obligations ;
Autorisation de la conclusion des cautions, avals et garanties au titre l'article L.225-35 du Code de commerce ;
Examen des conventions règlementées antérieurement approuvées dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2019 ;
Mise en place d'une procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ;
Convocation de l'Assemblée Générale des actionnaires ; examen des projets de résolution et rapports établis en vue de la convocation de l'Assemblée Générale des actionnaires ;
Modification des statuts de la société.

Au cours de ses réunions en date du 20 mai 2020 et du 11 juin 2020, le Conseil d'administration a notamment délibéré sur les principaux points suivants :

Lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre de la délégation de compétence donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 24 mai 2019 aux termes de ses 10ème et 13ème résolutions ;
Résultats de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée par le Conseil d'administration du 20 mai 2020 ;
Répartition des souscriptions à titre réductible et des actions nouvelles non souscrites ;
Fixation du nombre d'actions nouvelles à émettre, constatation de l'augmentation de capital et modification corrélative des statuts.

Au cours de sa réunion en date du 30 juillet 2020, le Conseil d'administration a notamment délibéré sur les principaux points suivants :

Autorisation de l'acquisition par LUMIBIRD Medical de 100% des titres composant le capital des sociétés EssMed Sweden, EssMed Finland et Brinch ;
Autres opérations de croissance externe en cours ;

Au cours de sa réunion en date du 22 septembre 2020, le Conseil d'administration a notamment délibéré sur les principaux points suivants :

Cooptation de Madame Gwenaëlle Le Flohic en qualité d'administrateur ;
Examen et arrêté des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020, des documents prévisionnels semestriels établis en application des articles L.232-2 et suivants du Code de commerce et du rapport financier semestriel ;
Examen par le Conseil en sa fonction de Comité d'audit des documents et informations à examiner en cette qualité à l'occasion de l'arrêté des comptes semestriels ;
Compte-rendu de la mise en œuvre du contrat de liquidité ;
Répartition de la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice en cours.

Au cours de sa réunion en date du 18 novembre 2020, le Conseil d'administration a notamment délibéré sur les principaux points suivants :

Mise en place de financements bancaire et obligataire à hauteur de 140 millions d'euros.

1.3.7. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration

Chaque réunion du Conseil d'administration donne lieu à la rédaction d'un procès-verbal qui indique le nom des membres du Conseil présents, excusés ou absents. Chaque procès-verbal, généralement approuvé lors d'une réunion suivante du Conseil d'administration, est retranscrit dans le registre des procès-verbaux des réunions du Conseil.

Le procès-verbal fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

1.3.8. Évaluation des travaux du Conseil

Une fois par an, le Conseil d'administration, sur invitation du Président, consacre un point de son ordre du jour à un débat sur le fonctionnement du Conseil d'administration et celui des Comités et sur la préparation de ses travaux.

En outre, les administrateurs, lorsqu'ils l'estiment utile, s'expriment ponctuellement sur le fonctionnement du Conseil d'administration et la préparation de ses travaux.

Ces discussions sont retranscrites au procès-verbal de la séance.

Lors de la séance du 16 mars 2021, les administrateurs, invités à s'exprimer sur l'évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil d'administration, n'ont pas émis d'observation particulière ni estimé qu'il était nécessaire d'envisager d'éventuelles mesures d'amélioration.

1.4. Comités mis en place au sein du Conseil d'administration

1.4.1. Comité d'audit

34 •

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 15 avril 2016, a décidé de se placer dans le cadre de l'exemption prévue à l'article L.823-20, 4° du Code de commerce.

En conséquence, le Conseil d'administration se réunit en formation de Comité d'audit pour assurer les missions dévolues à celui-ci telles que prévues à l'article L.823-19 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration réuni en formation de Comité d'audit a notamment pour mission d'assurer le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des commissaires aux comptes ;
de l'approbation de la fourniture des services autres que la certification des comptes par les commissaires aux comptes.

Les missions ainsi dévolues au Conseil d'administration, réuni en formation de Comité d'audit, s'inscrivent dans le cadre des compétences et pouvoirs généraux de contrôle et vérifications reconnus aux administrateurs.

Le Conseil d'administration, au titre de l'exercice des fonctions dévolues au Comité d'audit, peut se saisir de toute question qu'il juge utile et/ou de demander à la Direction générale toute information nécessaire à l'exercice de sa mission.

Contrairement à la Recommandation n°5 du Code de Référence selon laquelle il n'est pas pertinent de fixer a priori un minimum de réunions pour les comités spécialisés, la Société estime indispensable que le Conseil d'administration se réunisse aux moins deux fois par an en formation de Comité d'audit à l'occasion de l'examen des comptes annuels et des comptes semestriels de la Société et du Groupe LUMIBIRD.

Conformément aux textes en vigueur et au Code de Référence :

le Directeur général et le Directeur général délégué n'assistent pas, sauf exception justifiée, aux délibérations du Conseil d'administration réuni en formation de Comité d'audit ;
au moins un administrateur ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable assiste à la réunion du Conseil d'administration réuni en formation de Comité d'audit pour que celui-ci exerce valablement les fonctions du Comité d'audit ;
la présidence du Conseil d'administration réuni en formation de Comité d'audit est confiée à un administrateur indépendant au sens donné par le Code de Référence, désigné à la majorité des administrateurs présents.

Les règles d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration réuni en formation de Comité d'audit sont précisées en Annexe 1 du Règlement intérieur du Conseil d'administration.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni à deux reprises en formation de Comité d'audit, les 31 mars 2020 et 22 septembre 2020.

1.4.2. Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations se réunit au moins une fois par an et a pour mission :

d'examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre par la Société et apporter tout conseil. Dans ce cadre, le Comité des rémunérations est amené à :
- contrôler les critères de détermination de la rémunération fixe et variable des dirigeants ;
- évaluer la performance et proposer la rémunération de chaque dirigeant ;
- examiner les plans d'options d'actions et d'attributions gratuites d'actions, ceux fondés sur l'évolution de la valeur de l'action et les régimes de retraite et de prévoyance.
de formuler, auprès du Conseil d'administration, des recommandations et propositions concernant :
- tous les éléments de rémunération, les régimes de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité, des dirigeants de la Société ;
- le montant et les modalités de répartition de l'enveloppe globale de rémunération à allouer aux administrateurs ;
- les attributions d'options d'actions et les attributions gratuites d'actions aux dirigeants sociaux.

Les règles d'organisation et de fonctionnement du Comité des rémunérations sont précisées en Annexe 2 du Règlement intérieur du Conseil d'administration.

À la date du présent rapport, le Comité des rémunérations est composé des trois membres suivants :

Monsieur Emmanuel Cueff (Président),
Monsieur Marc Le Flohic,

Madame Marie Begoña Lebrun.

Au cours de l'exercice écoulé, le Comité des Rémunérations s'est réuni à une reprise, le 31 mars 2020. Il a notamment statué sur les points suivants :

Examen des règles d'attribution et de répartition des jetons de présence entre les administrateurs pour l'exercice 2020 ;
Examen de la rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice écoulé et de l'exercice en cours ;
Examen de la rémunération du Directeur général délégué au titre de l'exercice écoulé et de l'exercice en cours ;
Revue de la politique de rémunération variable des salariés et des personnes clés de l'entreprise.

1.4.3. Comité de direction et Comités exécutifs

Le Comité de direction du Groupe LUMIBIRD qui pilote les différentes activités, est composé de 5 membres à la date du présent rapport, à savoir :

Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général ;
Monsieur Jean Marc Gendre, Directeur général délégué de la Société et Directeur de Quantel Medical ;
Madame Aude Nomblot-Gourhand, Secrétaire Général et Directrice financière ;
Monsieur Pierre Vallalta, Conseiller en stratégie et en financement ;
Monsieur Pascal Guichard, Directeur des ressources humaines.

Le Comité de direction assiste Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général, et Monsieur Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué, dans la direction et la gestion du Groupe LUMIBIRD.

En vue notamment d'assurer une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité de direction, Madame Aude Nomblot-Gourhand, a rejoint le Groupe LUMIBIRD au mois d'octobre 2018 en qualité de Directrice financière.

Pour relayer et mettre en application les décisions stratégiques définies par le Conseil d'administration, le Comité de direction s'appuie :

sur deux Comités exécutifs (l'un pour la division photonique, l'autre pour la division médicale). Chacun des Comités exécutifs est composé des directeurs des sites de production, des directeurs des ventes, de la R&D ainsi que des directeurs des fonctions supports : système d'information, qualité, achat, administration des ventes ;
au plus haut niveau de l'organisation, sur des directions transversales, couvrant les processus clés : commercial, production, R&D, ressources humaines, finance, système d'information, marketing, qualité.

A la date du présent rapport, les membres des Comités exécutifs représentent 28 personnes (sur un effectif à date de 839 personnes), dont 21,5% sont des femmes.

2. REMUNERATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL ET DES MANDATAIRES SOCIAUX

2.1. Rémunérations des membres du Conseil et des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020

Conformément à l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, l'Assemblée Générale statue sur les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce (say on pay ex post global). Il sera ainsi proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société prévue pour se tenir le 4 mai 2021 de voter sur ces informations aux termes d'une résolution reproduite en Annexe 2 du présent rapport.

2.1.1. Synthèse globale des rémunérations et avantages accordés aux membres du Conseil et aux dirigeants mandataires sociaux

Le tableau ci-après présente les rémunérations et les avantages en nature et autres éléments de rémunération versés et/ou consentis, au cours de l'exercice 2020, par la Société et les sociétés contrôlées ou qui contrôlent la Société, au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, à chaque membre du Conseil d'administration, au Directeur général et au Directeur général délégué de la Société à compter du 1er janvier 2020, au titre du mandat social, d'un contrat de travail, de missions ou mandats exceptionnels :

			Rémunération		Avantages et autres éléments de rémunération
En Euros	Fixe	Variable	Participation aux bénéfices	Exceptionnelle	Jetons de présence	Avantages en nature/ en espèces	Attribution d'actions gratuites / d'options de souscription ou d'achat d'actions
Marc Le Flohic	363 000(1)	-	2 830(2)		-	10 440(3)	-
Jean-Marc Gendre	250 000(4)	107 586(5)	2 830(6)		-	9 756(7)	-
EURODYNE(8)	-	-	-		-	-	-
Gwenaëlle Le Flohic(9)	-	-	-		7 000	-	-
Marie Begoña Lebrun	-	-	-		7 000	-	-
ESIRA	-	-	-		7 000	-	-
Emmanuel Cueff	-	-	-		13 000	-	-
EMZ Partners	-	-	-		-	-	-

(1) Correspond à la rémunération fixe perçue par Monsieur Marc Le Flohic, au titre de son mandat social de Président-Directeur général de LUMIBIRD ainsi que de son contrat de travail avec Keopsys Industries.

(2) Correspond à la participation de Monsieur Marc Le Flohic aux bénéfices de l'entreprise, au titre de son contrat de travail avec Keopsys Industries.

(3) Correspond à la mise à disposition d'un véhicule de fonctions par Keopsys industries au profit de Monsieur Marc Le Flohic.

(4) Correspond à la rémunération fixe perçue par Monsieur Jean-Marc Gendre, au titre de son mandat social de Directeur général délégué de LUMIBIRD ainsi que de son contrat de travail avec Quantel Medical.

(5) Correspond à la rémunération variable de Monsieur Jean-Marc Gendre due au titre de l'exercice 2019 et versée au cours de l'exercice 2020.

(6) Correspond à la participation de Monsieur Jean-Marc Gendre aux bénéfices de l'entreprise, au titre de son contrat de travail avec Quantel Medical.

(7) Correspond à la mise à disposition d'un véhicule de fonctions par Quantel Médical au profit de Monsieur Jean-Marc Gendre.

(8) EURODYNE a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société préalablement à son absorption par son actionnaire unique, la société ESIRA.

(9) Madame Gwenaëlle Le Flohic a été cooptée par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 22 septembre 2020, en remplacement de la société EURODYNE, démissionnaire de ses fonctions. Préalablement à sa cooptation par le Conseil d'administration, Madame Gwenaëlle Le Flohic était représentante permanente de la société EURODYNE au Conseil d'administration.

2.1.2. Rémunération des membres du Conseil d'administration

2.1.2.1. Rappel des principes généraux de la politique au titre de l'exercice 2020

Conformément à l'article L.225-45 du Code de commerce, l'Assemblée Générale alloue aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une enveloppe globale sous forme de somme fixe annuelle, dont le montant est fixé sur proposition du Conseil d'administration. La répartition de cette enveloppe globale entre les administrateurs est ensuite déterminée par le Conseil d'administration.

La politique de détermination de l'enveloppe globale par le Conseil d'administration puis par l'Assemblée Générale repose sur les performances financières du Groupe LUMIBIRD et, dans une moindre mesure, sur le nombre de réunions du Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé.

Lors de la répartition de l'enveloppe globale, le Conseil d'administration prend en compte différents critères notamment l'assiduité des administrateurs et le temps consacré à leur fonction en dehors des réunions du Conseil d'administration, mais se réserve la faculté de tenir compte d'autres critères objectifs tels que la présence effective des

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administrateurs au Conseil d'administration à la date de répartition. Contrairement à la Recommandation n°10 du Code de Référence, aucun minimum de rémunération n'est attribué aux administrateurs indépendants de la Société.

Les règles de détermination et de répartition de l'enveloppe globale ont été fixées par le Conseil d'administration sur proposition et après examen par le Comité des rémunérations.

Jusqu'en 2020, la rémunération des administrateurs était versée en N+1 au titre de l'année N. Cette pratique a été modifiée par la direction de la Société qui fait désormais voter par l'Assemblée Générale et distribuer par le Conseil d'administration d'arrêté des comptes semestriels l'enveloppe globale de rémunération destinée aux administrateurs au titre de l'année en cours. En conséquence de ce décalage, l'enveloppe globale de rémunération destinée aux administrateurs au titre de l'année 2019 n'a pas été votée par l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 15 mai 2020 et sera donc rattrapée à l'occasion de l'Assemblée Générale prévue pour se tenir le 4 mai 2021.

Compte tenu de cette spécificité, les montants qui figurent au paragraphe 2.1.2.2 du présent rapport sont ceux attribués au titre de l'exercice 2018 et versés en 2019 et ceux attribués et versés au titre de l'exercice en cours.

Au titre de l'exercice 2020, l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 15 mai 2020 a décidé d'allouer au Conseil d'administration des jetons de présence d'un montant total de 34.000 €. La répartition de cette somme entre les administrateurs a été décidée par le Conseil d'administration, réuni le 22 septembre 2020, à hauteur de 7.000 euros par administrateur, étant précisé que 6.000 euros supplémentaires sont alloués à Monsieur Emmanuel Cueff, en sa qualité de Président du Comité des rémunérations et du Comité d'audit.

Au titre de l'exercice 2021, le Conseil d'administration du 16 mars 2021, après avis du Comité des rémunérations, a décidé de maintenir la proposition de fixation de l'enveloppe globale à 34.000 euros selon les critères mentionnés cidessus. Si cette enveloppe globale est votée au cours de l'Assemblée Générale prévue pour se tenir le 4 mai 2021, sa répartition entre les administrateurs interviendra au cours du deuxième semestre 2021.

Les censeurs du Conseil d'administration ne sont pas rémunérés.

2.1.2.2. Rémunérations attribuées ou versées aux membres du Conseil

Le tableau présenté ci-dessous récapitule la liste des membres du Conseil et le montant des rémunérations qui leur ont été attribuées et versées au titre des deux derniers exercices conformément aux principes présentés au paragraphe 2.1.2.1 du présent rapport.

Membres du Conseil d'administration	Montants bruts(1) attribués au titre de l'exercice 2018 et versés en 2019 (en euros)	Montants bruts attribués et versés au titre de l'exercice 2020 (en euros)
Marc Le Flohic
Rémunération au titre de son mandat d'administrateur	-	-
Autres rémunérations	-	-
EURODYNE(2) représentée par Madame Gwenaëlle Le Flohic
Rémunération au titre de son mandat d'administrateur	7 000	-
Autres rémunérations	-	-
Madame Gwenaëlle Le Flohic(3)
Rémunération au titre de son mandat d'administrateur	-	7 000
Autres rémunérations	-	-
ESIRA(4) représentée par Monsieur Jean-François Coutris
Rémunération au titre de son mandat d'administrateur	7 000	7 000
Autres rémunérations	-	-
Madame Marie Begoña Lebrun
Rémunération au titre de son mandat d'administrateur	7 000	7 000
Autres rémunérations	-	-
Emmanuel Cueff
Rémunération au titre de son mandat d'administrateur	13 000	13 000
Autres rémunérations	-	-
EMZ Partners représenté par Monsieur Ajit Jayaratnam
Rémunération au titre de son mandat d'administrateur	-	-
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	34 000	34 000

(1) Jetons de présence versés.

(2) EURODYNE a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société préalablement à son absorption par son actionnaire unique, la société ESIRA.

(3) Madame Gwenaëlle Le Flohic a été cooptée par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 22 septembre 2020, en remplacement de la société EURODYNE, démissionnaire de ses fonctions. Préalablement à sa cooptation par le Conseil d'administration, Madame Gwenaëlle Le Flohic était représentante permanente de la société EURODYNE au Conseil d'administration.

(4) ESIRA est une société par actions simplifiée de droit français dont le capital est détenu majoritairement par Monsieur Marc Le Flohic, qui en est également le Président.

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›››LUMIBIRD ››› DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

L'Assemblée Générale des actionnaires du 15 mai 2020 a approuvé, sur première convocation, les éléments de rémunération versés ou attribués aux membres du Conseil au titre ou au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que la politique de répartition applicable aux membres du Conseil au titre de l'exercice 2020 sans exprimer de réserves significatives. Ces éléments ayant été inchangés pour l'exercice 2021, la Société estime avoir convenablement pris en compte la manière dont le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu au II de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce s'est exprimé.

2.1.3. Rémunérations des mandataires sociaux

Conformément à l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, il est proposé à l'Assemblée Générale prévue pour se tenir le 4 mai 2021 de statuer sur les éléments suivants fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Marc Le Flohic, Présidentdirecteur général et à Monsieur Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué de la Société.

Ces éléments respectent les principes et critères de rémunération du Président-directeur général et du Directeur général délégué au titre de l'exercice 2020 tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 15 mai 2020.

2.1.3.1. Rappel des principes généraux de la politique au titre de l'exercice 2020

La politique de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué au titre de l'exercice 2020 est présentée au paragraphe 2.2.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2019.

2.1.3.2. Rémunérations attribuées ou versées au Présidentdirecteur général

Conformément à l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général.

Il sera ainsi proposé à l'Assemblée Générale prévue pour se tenir le 4 mai 2021 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au cours ou au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Marc Le Flohic, Présidentdirecteur général, aux termes d'une résolution reproduite en Annexe 3 du présent rapport. Ces éléments respectent les principes et critères de rémunération du Président-directeur général, tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale du 15 mai 2020 et permettent de contribuer à la performance à long terme du Groupe LUMIBIRD.

CHAPITRE 2 › GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE •

SECTION 1 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Tableau – Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Marc Le Flohic, Président-Directeur général, soumis au vote des actionnaires

Eléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	363.000 €	363.000 €	La rémunération fixe de Monsieur Marc Le Flohic due et versée au titre de l'exercice 2020 s'est élevée à 363.000 €. Cette rémunération correspond à la rémunération fixe perçue par Monsieur Marc Le Flohic, au titre de son mandat social de Président-Directeur général de LUMIBIRD ainsi que de son contrat de travail au sein de Keopsys Industries.
Rémunération variable	-	116.974 €	Versement d'éléments de rémunération variable en 2020 (au titre de l'exercice 2019) Les éléments de rémunération variable perçus par Monsieur Marc Le Flohic au cours de l'exercice 2020 correspondent à la rémunération variable de Monsieur Marc Le Flohic due au titre de l'exercice 2019. Au cours de la réunion du 31 mars 2020, le Conseil d'administration, sur avis du Comité des rémunérations, a constaté la non réalisation des critères de performance auxquels était soumis le versement d'une rémunération variable pour Monsieur Marc Le Flohic au titre de l'exercice 2019. Par conséquent, il a été décidé de ne verser aucune rémunération variable à Monsieur Marc Le Flohic en 2020 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
			Modalités de détermination de la rémunération variable au titre de l'exercice 2020 Sur avis du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration a décidé, au cours de sa réunion du 31 mars 2020, que la part variable de la rémunération de Monsieur Marc Le Flohic au titre de l'exercice 2020, d'un montant maximal de 181.500 euros, serait fondée sur l'atteinte d'objectifs décrits au paragraphe 2.2.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2019.
			Evaluation du niveau d'atteinte des objectifs pour 2020 Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Ce montant résulte des constatations et évaluations indiquées ci-après.
			Le Conseil d'administration, au cours de sa réunion du 16 mars 2021 a, sur avis du Comité des rémunérations, constaté que les critères de performance liés au versement de la rémunération variable de Monsieur Marc Le Flohic, au titre de l'exercice 2020, ont été atteints :
			pour les objectifs économiques, comptant pour 60% de la rémunération variable : à hauteur de 48,27% pour l'objectif de résultat net (Pdg) du Groupe, soit une rémunération variable nulle ; à hauteur de 96,43% pour l'objectif de chiffre d'affaires du Groupe, soit une rémunération variable de 33.062 euros ; et
			à hauteur de 86,46% pour l'objectif d'excédent brut d'exploitation du Groupe soit une rémunération variable de 24.017 euros ;
			pour les objectifs qualitatifs, comptant pour 40% de la rémunération variable : à hauteur de 80% pour l'objectif de déploiement des politiques de couverture des risques extra financiers (tel que ressortant de la déclaration de performance extra-financière et des conclusions de l'organisme tiers indépendant), soit une rémunération variable de 14.520 euros ;
			à hauteur de 75% pour l'objectif de finalisation des synergies Quantel-Keopsys, soit une rémunération variable de 27.225 euros ; et
			à hauteur de 100% pour l'objectif de réalisation des synergies Ellex soit une rémunération variable de 18.150 euros ;
			et a en conséquence autorisé le versement d'une rémunération variable à Monsieur Marc le Flohic pour un montant total de 116.974 euros. Conformément à l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, ces éléments de rémunération variables ne seront versés à Monsieur Marc Le Flohic qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale prévue pour se tenir le 4 mai 2021.
Participation aux bénéfice	2.830 €	2.830 €	Au cours de l'exercice 2020, Monsieur Marc Le Flohic a touché 2.830 euros de participation aux bénéfices de l'entreprise, au titre de son contrat de travail avec Keopsys Industries.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Sans objet.
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Absence de rémunération exceptionnelle.
Options d'actions, actions de performance ou tout autre élément	Néant	Néant	Aucune option d'actions n'a été attribuée à Monsieur Marc Le Flohic au titre de l'exercice 2020.
de rémunération de long terme			Aucune action de performance n'a été attribuée à Monsieur Marc Le Flohic au titre de l'exercice 2020.
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	Néant	Néant	Monsieur Marc le Flohic ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur et de Président du Conseil d'administration .
Avantages de toute nature	10.440 €	10.440 €	Marc Le Flohic bénéficie d'un véhicule de fonction mis à disposition par la Keopsys Industries.

Eléments de la rémunération soumis au vote	Présentation
	Evolution et comparabilité externe de la rémunération du Président Directeur général La rémunération fixe versée au Président-Directeur général, au titre de l'exercice 2020 s'élève à 165.000 euros, à un niveau stable par rapport à celle versée au titre de 2019. Cette rémunération est également identique à celle versée en 2019 en prenant en compte la rémunération fixe versée à Monsieur Marc Le Flohic au titre de son contrat de travail avec Keopsys Industries (198.000 euros, stable par rapport à 2019). Cette évolution se compare à une progression du chiffre d'affaires de 14,5% sur la même période (en données publiées, prenant en compte les acquisitions d'Ellex le 30 juin 2020, du groupe EssMed le 31 juillet 2020, d'Optotek Médical le 31 aout 2019 et de Halo-Photonics le 24 décembre 2019). Entre 2016 et 2020, l'évolution de la rémunération globale (comprenant l'ensemble des éléments de rémunération
	fixe, variable et exceptionnelle) du Président-Directeur général s'établit à -36%. Ratios d'équité
	Tableau – Mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la Société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés Conformément aux 6° et 7° du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous indique les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur général et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, ainsi que l'évolution annuelle de la rémunération du Président-Directeur général, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents. La rémunération du Président-Directeur général retenue pour les besoins du tableau ci-dessous comprend l'ensemble des éléments de rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés au cours des exercices 2016 à 2020 à Monsieur Alain de Salaberry, Président-Directeur général de la Société entre le 1er janvier 2016 et le 18 novembre 2016, et Monsieur Marc le Flohic Président-Directeur général de la Société depuis le 18 novembre 2016, au titre de leur mandat social. Les éléments ci-dessous reflètent des politiques de rémunération distinctes telles qu'elles ont été déterminées et pratiquées par chacun de ces dirigeants au cours de l'exercice de leurs fonctions.
Evolution du ratio d'équité 2016 - 2020 Président-Directeur général 2016 2017 2018 2019 2020						2016–2020
	Rémunération versée	256.588 €	150.000 €	150.000 €	227.475 €	165.000 €	(moyenne) 189.813 €
	Evolution par rapport à l'exercice précédent en %	Ns	-42%	0%	52%	-27%	-4%
Evolution et comparabilité externe / Ratios d'équité	Rémunération moyenne des salariés Evolution par rapport à l'exercice précédent en% Ratio par rapport à la	46.347 € 4%	46.509 € ns	47.372 € 2%	48.273 € 2%	59.632 € 23%	49.574€ 6%

(1) le résultat net comptable 2020 est retraité de la plus-value constatée sur l'opération de reclassement des titres Quantel Medical au sein du Groupe pour 69,9 millions d'euros.

l'exercice précédent en pts 0,3 (0,4) (2,5) 1,5 (1,9) (0,6)

salariés 37.366 € 37.554 € 38.066 € 40.264 € 46.322 € 39.915€

l'exercice précédent en % 1% 1% 1% 6% 15% 5%

l'exercice précédent en pt 0,4 (0,5) (3,2) 1,7 (2,0) (0,7)

l'exercice précédent en % (108)% 1.505% 197% 569% (23)% 419%

Pour le calcul du ratio d'équité, ont été pris en compte :

rémunération moyenne des

Rémunération médiane des

Evolution par rapport à

Ratio par rapport à la rémunération médiane des

Evolution par rapport à

Résultat net comptable (performances de la Société) en M€(1)

salariés

au dénominateur :

pour la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2019, les salariés en CDI présents de façon permanente du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2019 au sein de la Société ; et

6,1 5,7 3,2 4,7 2,8 4,5

7,6 7,1 3,9 5,6 3,6 5,6

(0,1) M€ 1,7 M€ (1,6) M€ 7,8 M€ 6,0M€ 2,8M€

pour la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, les salariés en CDI présents de façon permanente du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, au sein de la Société ;

étant précisé que les salariés en CDI présents de façon permanente sein de la Société représentaient environ 58 personnes au 31 décembre 2020, contre 136 personnes au 31 décembre 2019 ; cette diminution du nombre de salariés pris en compte dans le calcul du ratio d'équité est due au transfert de 81 salariés dans le cadre de l'apport partiel d'actifs par LUMIBIRD ses activités de production et de recherche & développement de lasers à Quantel Technologies, réalisé le 16 décembre 2019, et explique l'augmentation de la rémunération moyenne et médiane des salariés entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 ;

au numérateur, la rémunération du Président-Directeur général de la Société perçue entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2020 au titre de son mandat social dans LUMIBIRD SA, à l'exclusion de tout contrat de travail au sein d'une filiale de la Société (notamment le contrat de travail de Monsieur Marc Le Flohic avec Keopsys Industries, filiale à 100% de la Société) ;

CHAPITRE 2 › GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE •

SECTION 1 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Eléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
			au dénominateur comme au numérateur, les éléments suivants ont été retenus : rémunération fixe, rémunération variable, actions de performance attribuées au titre de l'exercice considérée, prime exceptionnelle. Les indemnités de départ, de non concurrence et régimes de retraite supplémentaire ont été exclus.
			Cette approche a été retenue par LUMIBIRD pour des raisons de comparabilité des données d'une année sur l'autre entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2020, tenant au fait que :
			en raison des disparités de salaires entre les différents pays dans lesquels le Groupe est implanté, le périmètre retenu est celui de la société LUMIBIRD SA (qui emploie essentiellement des salariés en France) ; par ailleurs, le nombre de salariés du Groupe situés en France a fortement augmenté en octobre 2017 du fait du rapprochement des groupes Quantel et Keopsys, avec des politiques de rémunération différentes pour les deux groupes ce qui aurait entrainé une discontinuité des rémunérations moyenne et médiane de ses salariés entre la période 2016-2017 et la période 2018-2020 ; le périmètre « LUMIBIRD SA », à l'exclusion des autres filiales françaises, a donc été jugé le plus pertinent pour le calcul du ratio d'équité ;
			le périmètre LUMIBIRD SA ayant été retenu au dénominateur du ratio d'équité, il a été jugé plus pertinent de ne pas prendre en compte les rémunérations perçues par le Président-Directeur général de la Société au titre de contrats de travail conclus avec des filiales de la Société qui ont intégré le Groupe LUMIBIRD au cours de la période 2016-2020 (ce qui est le cas du contrat de travail de Monsieur Marc Le Flohic avec Keopsys Industries qui a intégré le périmètre du Groupe lors du rapprochement des groupes Quantel et Keopsys en octobre 2017).
Indemnité de cessation de fonction : Indemnité de départ	Néant	Néant	Sans objet.
Indemnité de non concurrence	Néant	Néant	Le Président-Directeur général ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	Néant	Néant	Le Président-Directeur général ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.

2.1.3.3. Rémunérations attribuées ou versées au Directeur général délégué

Il sera ainsi proposé à l'Assemblée Générale prévue pour se tenir le 4 mai 2021 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au cours ou au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué, aux termes d'une résolution reproduite en Annexe 4du présent rapport. Ces éléments respectent les principes et critères de rémunération du Directeur général délégué, tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale du 15 mai 2020 et permettent de contribuer à la performance à long terme du Groupe LUMIBIRD.

Tableau – Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué, soumis au vote des actionnaires

Eléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	228.265 €	250.000 €	La rémunération fixe de Monsieur Jean-Marc Gendre due et versée au titre de l'exercice 2020 s'est élevée à 250.000 €. Cette rémunération correspond à la rémunération fixe perçue par Monsieur Jean-Marc Gendre, au titre de son mandat social de Directeur général délégué de LUMIBIRD ainsi que de son contrat de travail au sein de Quantel Medical.
Rémunération variable	107.586 €	80.561 €	Versement d'éléments de rémunération variable en 2020 (au titre de l'exercice 2019) Les éléments de rémunération variable perçus par Monsieur Jean-Marc Gendre au cours de l'exercice 2020 correspondent à la rémunération variable de Monsieur Jean-Marc Gendre au titre de l'exercice 2019.
			Modalités de détermination de la rémunération variable au titre de l'exercice 2020 Sur avis du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration a décidé, au cours de sa réunion du 31 mars 2020, que la part variable de la rémunération de Monsieur Jean-Marc Gendre au titre de l'exercice 2020, d'un montant maximal de 215.000 euros, serait fondée sur l'atteinte d'objectifs décrits au paragraphe 2.2.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2019.
			Evaluation du niveau d'atteinte des objectifs pour 2020 Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Ce montant résulte des constatations et évaluations indiquées ci-après.
			Le Conseil d'administration, au cours de sa réunion du 16 mars 2021 a, sur avis du Comité des rémunérations, constaté que les critères de performance liés au versement de la rémunération variable de Monsieur Jean-Marc Gendre, au titre de l'exercice 2020, ont été atteints : pour les objectifs économiques, comptant pour 60% de la rémunération variable : à hauteur de 48,27% pour l'objectif de résultat net (Pdg) du Groupe, soit une rémunération variable nulle ;

Eléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Présentation
			à hauteur de 96,43% pour l'objectif de chiffre d'affaires du Groupe, soit une rémunération variable de 27.770 euros ; et à hauteur de 86,46% pour l'objectif d'excédent brut d'exploitation du Groupe soit une rémunération variable de 16.541 euros ; pour les objectifs qualitatifs, comptant pour 40% de la rémunération variable : à hauteur de 80% pour l'objectif de déploiement des politiques de couverture des risques extra financiers (tel que ressortant de la déclaration de performance extra-financière et des conclusions de l'organisme tiers indépendant), soit une rémunération variable de 10.000 euros ; à hauteur de 75% pour l'objectif de finalisation des synergies Quantel-Keopsys, soit une rémunération variable de 18.750 euros ; et à hauteur de 100% pour l'objectif de réalisation des synergies Ellex soit une rémunération variable de 12.500 euros ; et a en conséquence autorisé le versement d'une rémunération variable à Monsieur Jean-Marc Gendre pour un montant total de 80.561 euros. Conformément à l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, ces éléments de rémunération variables ne seront versés à Monsieur Jean-Marc Gendre qu'après leur
Participation aux bénéfice	2.830 €	2.830 €	approbation par l'Assemblée Générale prévue pour se tenir le 4 mai 2021. Au cours de l'exercice 2020, Monsieur Jean-Marc Gendre a touché 2.830 euros de participation aux bénéfices de l'entreprise, au titre de son contrat de travail avec Quantel Medical.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Sans objet.
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Absence de rémunération exceptionnelle.
Options d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	Néant	Néant	Aucune option d'actions n'a été attribuée à Monsieur Jean-Marc Gendre au titre de l'exercice 2020. Aucune action de performance n'a été attribuée à Monsieur Jean-Marc Gendre au titre de l'exercice 2020.
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	Néant	Néant	Sans objet.
Avantages de toute nature	9.756 €	9.756 €	Jean-Marc Gendre bénéficie d'un véhicule de fonction mis à disposition par la Société.

Evolution et comparabilité externe de la rémunération du Directeur général

La rémunération fixe versée au Directeur général délégué, au titre de l'exercice 2020 s'élève à 104.780 euros. En l'absence de Directeur général délégué durant un exercice entier depuis le 1er janvier 2016, le Groupe estime qu'aucune variation de rémunération n'est pertinente.

Ratios d'équité

Tableau – Mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la Société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés

Conformément aux 6° et 7° du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous indique les ratios entre le niveau de la rémunération du Directeur général délégué et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, ainsi que l'évolution annuelle de la rémunération du Directeur général délégué, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents.

La rémunération du Directeur général délégué retenue pour les besoins du tableau ci-dessous comprend l'ensemble des éléments de rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés au cours des exercices 2016 à 2020 à Monsieur Laurent Schneider-Maunoury, Directeur général délégué de la Société entre le 3 juin 2016 et le 14 février 2017, et Monsieur Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué de la Société depuis le 31 mars 2020, au titre de leur mandat social.

Les éléments ci-dessous reflètent des politiques de rémunération distinctes telles qu'elles ont été déterminées et pratiquées par chacun de ces dirigeants au cours de l'exercice de leurs fonctions.

Evolution du ratio d'équité 2016 - 2020
-----------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--	--

Directeur général délégué	2016	2017	2018	2019	2020	2016–2020 (moyenne)
Rémunération versée	34. 933€	N/A	N/A	N/A	104.780€	N/A
Evolution par rapport à l'exercice précédent en %	Ns	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération moyenne des salariés	46.347 €	46.509 €	47.372 €	48.273 €	59.632 €	49.574€
Evolution par rapport à l'exercice précédent en%	4%	ns	2%	2%	23%	6%
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	N/A	N/A	N/A	N/A	1,7	N/A
Evolution par rapport à l'exercice précédent en pts	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

Evolution et comparabilité externe / Ratios d'équité

CHAPITRE 2 › GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE •

SECTION 1 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Eléments de la rémunération soumis	Montants versés au cours de	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou			Présentation
au vote	l'exercice	valorisation
	écoulé	comptable	Rémunération médiane des salariés	37.366 €	37.554 €	38.066 €	40.264 €	46.322 €	39.915€
			Evolution par rapport à l'exercice précédent en %	1%	1%	1%	6%	15%	5%
			Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	N/A	N/A	N/A	N/A	2,3	N/A
			Evolution par rapport à l'exercice précédent en pt	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
			Résultat net comptable (performances de la Société) en M€ (1)	(0,1) M€	1,7 M€	(1,6) M€	7,8 M€	6,0M€	2,8M€
			Evolution par rapport à l'exercice précédent en %	(108)%	1 505%	197%	569%	(23%)	419%
			1) le résultat net comptable 2020 est retraité de la plus-value constatée sur l'opération de reclassement des titres Quantel Medical au sein du Groupe pour 69,9 millions d'euros.
			Pour le calcul du ratio d'équité, ont été pris en compte :
			au dénominateur :
			pour la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2019, les salariés en CDI présents de façon permanente du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2019 au sein de la Société ; et
			pour la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, les salariés en CDI présents de façon permanente du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, au sein de la Société ;
			étant précisé que les salariés en CDI présents de façon permanente sein de la Société représentaient environ 58 personnes au 31 décembre 2020, contre 136 personnes au 31 décembre 2019 ; cette diminution du nombre de salariés pris en compte dans le calcul du ratio d'équité est due au transfert de 81 salariés dans le cadre de l'apport partiel d'actifs par LUMIBIRD ses activités de production et de recherche & développement de lasers à Quantel Technologies, réalisé le 16 décembre 2019, et explique l'augmentation de la rémunération moyenne et médiane des salariés entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 ;
			au numérateur, la rémunération du Directeur général délégué de la Société perçue entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2020 au titre de son mandat social dans LUMIBIRD SA, à l'exclusion de tout contrat de travail au sein d'une filiale de la Société (notamment le contrat de travail de Monsieur Jean-Marc Gendre avec Quantel Medical, filiale à 100% de la Société) ;
			au dénominateur comme au numérateur, les éléments suivants ont été retenus : rémunération fixe, rémunération variable, actions de performance attribuées au titre de l'exercice considérée, prime exceptionnelle. Les indemnités de départ, de non concurrence et régimes de retraite supplémentaire ont été exclus.
			Cette approche a été retenue par LUMIBIRD pour des raisons de comparabilité des données d'une année sur l'autre entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2020, tenant au fait que :
			en raison des disparités de salaires entre les différents pays dans lesquels le Groupe est implanté, le périmètre retenu est celui de la société LUMIBIRD SA (qui emploie essentiellement des salariés en France) ; par ailleurs, le nombre de salariés du Groupe situés en France a fortement augmenté en octobre 2017 du fait du rapprochement des groupes Quantel et Keopsys, avec des politiques de rémunération différentes pour les deux groupes ce qui aurait entrainé une discontinuité des rémunérations moyenne et médiane de ses salariés entre la période 2016-2017 et la période 2018-2020 ; le périmètre « LUMIBIRD SA », à l'exclusion des autres filiales françaises, a donc été jugé le plus pertinent pour le calcul du ratio d'équité ;
			le périmètre LUMIBIRD SA ayant été retenu au dénominateur du ratio d'équité, il a été jugé plus pertinent de ne pas prendre en compte les rémunérations perçues par le Directeur général délégué de la Société au titre de contrats de travail conclus avec des filiales de la Société.
Indemnité de cessation de fonction : Indemnité de départ	Néant	Néant	Sans objet.
Indemnité de non concurrence	Néant	Néant	Le Directeur général délégué ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	Néant	Néant	Le Directeur général délégué ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.

2.1.3.4. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages

Aucune somme n'a été provisionnée ou constatée par la Société et/ou l'une quelconque de ses filiales aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit de l'un quelconque de ses mandataires sociaux dirigeants et/ou non dirigeants.

2.1.3.5. Informations sur les options de souscription et/ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux de la Société

Au cours des exercices 2019 et 2020, de même que depuis le début de l'exercice 2021, la Société n'a consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions au profit de ses mandataires sociaux et aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée par l'un quelconque de ses mandataires sociaux.

Il est renvoyé sur ce point aux informations présentées dans le rapport spécial du Conseil d'administration établi pour l'exercice 2020 en application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce.

2.1.3.6. Informations sur les actions de performance et actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux de la Société

Le Conseil d'administration a procédé le 1er avril 2019 à l'attribution gratuite d'un nombre de 182.000 actions de la Société au profit de 39 salariés de la Société ou de certaines des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Au cours de sa réunion du 31 mars 2020, le Conseil d'administration a décidé de faire bénéficier deux collaborateurs supplémentaires des dispositions de ce plan, en leur attribuant chacun 3.000 actions gratuites.

Il est renvoyé sur ce point aux informations présentées dans les rapports spéciaux du Conseil d'administration établis pour les exercices 2019 et 2020 en application des dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, tous deux disponibles sur le site internet de la Société (www.lumibird.com) dans la rubrique « Finance / Information réglementée ».

Par ailleurs, au cours de l'exercice 2020, de même que depuis le début de l'exercice 2021, la Société n'a attribué aucune action gratuite au profit de ses mandataires sociaux.

2.1.3.7. Tableaux de synthèse normalisés

Les tableaux ci-après sont fondés sur la positionrecommandation 2021-02 de l'AMF qui recommande une présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Les tableaux de la position-recommandation 2021-02 de l'AMF qui ne sont pas reproduits dans le présent rapport peuvent être considérés comme inapplicables à la Société.

Tableau 1 – Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	Marc Le Flohic
En Euros		2020
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	373.440	490.414
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice(1)	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice(2)	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice(3)	-	-
TOTAL	373.440	490.414

(1) Monsieur Marc Le Flohic n'a bénéficié d'aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle au cours de l'exercice concerné.

(2) Monsieur Marc Le Flohic n'a pas bénéficié d'options d'achat ou de souscription d'actions au cours de l'exercice concerné.

(3) Monsieur Marc Le Flohic n'a pas bénéficié d'actions de performance au cours de l'exercice concerné.

	Jean-Marc Gendre
En Euros	2019	2020
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	321.203	340.317
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice(1)	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice(2)	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice(3) (détaillée au tableau 6)	612.000	-
TOTAL	933.203	340.317

(1) Monsieur Jean-Marc Gendre n'a bénéficié d'aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle au cours de l'exercice concerné.

(2) Monsieur Jean-Marc Gendre n'a pas bénéficié d'options d'achat ou de souscription d'actions au cours de l'exercice concerné.

(3) Monsieur Jean-Marc Gendre s'est vu attribuer, par décision du Conseil d'administration en date du 1er avril 2019, 40.000 actions gratuites de la Société, conformément à un plan d'attribution dont les principales caractéristiques sont décrites dans le rapport spécial du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019. La valorisation de ces actions gratuites a été calculée sur la base du cours de l'action LUMIBIRD à la date d'attribution, soit le cours de clôture au 1er avril 2019 (15,3 euros).

Tableau 2 – Ventilations des rémunérations attribuées à chaque dirigeant mandataire social

		Exercice 2019	Exercice 2020
Marc Le Flohic En Euros	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Président-Directeur général de LUMIBIRD	165.000	227.475	281.974	165.000
Dont rémunération fixe	165.000	165.000	165.000	165.000
Dont rémunération variable annuelle	-	62.475	116.974	-
Dont rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Dont rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Dont rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant
Dont avantages en nature	-	-	-	-
Directeur général de Keopsys Industries(1)	208.440	210.451	208.440	211.270
Dont rémunération fixe	198.000	198.000	198.000	198.000
Dont avantage en nature(2)	10.440	10.440	10.440	10.440
Dont rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Dont participation aux bénéfices	-	2.011	-	2.830
Autres mandats au sein du Groupe	-	-	-	-
TOTAL	373.440	437.926	490.414	376.270

(1) Contrat de travail conclu avec la société Keopsys Industries, filiale intégralement détenue par la Société.

44 •

(2) Correspond à la mise à disposition d'un véhicule de fonctions par Keopsys industries au profit de Monsieur Marc Le Flohic.

CHAPITRE 2 › GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE •

SECTION 1 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

		Exercice 2019	Exercice 2020
Jean-Marc Gendre En Euros	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Directeur général délégué de LUMIBIRD(1)	-	-	185.341	104.780
Dont rémunération fixe	-	-	104.780	104.780
Dont rémunération variable annuelle	-	-	80.561	-
Dont rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Dont rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Dont avantages en nature	-	-	-	-
Directeur de Quantel Medical(2)	321.203	215.152	154.976	243.657
Dont rémunération fixe	161.765	161.765	145.220	123.485
Dont avantage en nature(3)	9.438	9.438	9.756	9.756
Dont rémunération variable annuelle	150.000	42.414	-	107.586
Dont participation aux bénéfices	-	1.535	-	2.830
Autres mandats au sein du Groupe	-	-	-	-
TOTAL	321.203	215.152	340.317	348.437

(1) Monsieur Jean-Marc Gendre ayant été nommé Directeur général délégué de LUMIBIRD lors de la réunion du Conseil d'administration du 31 mars 2020, il n'a perçu aucune rémunération en cette qualité au cours de l'exercice 2019.

(2) Contrat de travail conclu avec la société Quantel Medical, filiale intégralement détenue par la Société.

(3) Correspond à la mise à disposition d'un véhicule de fonctions par Quantel Médical au profit de Monsieur Jean-Marc Gendre.

Tableau 6 – Actions attribuées gratuitement à Monsieur Jean-Marc Gendre

Actions attribuées gratuitement à Monsieur Jean-Marc Gendre
Nombre d'actions attribuées gratuitement	N° et date du plan	Valorisation des actions (en euros)	Date d'acquisition	Conditions à l'acquisition
40.000	Plan 1er avril 2019	612.000(1)	1er avril 2022	Acquisition définitive des actions sous réserve que : le bénéficiaire ait été de façon continue et ininterrompue, au cours de la période d'acquisition, et soit, au terme de la période d'acquisition, titulaire d'un contrat de travail valide au sein de la Société ou d'une société liée au sens de l'article L.225-197- 2 du Code de commerce; et les critères de performance fixés par le Conseil d'administration soient atteints(2).

(1) La valorisation de ces actions gratuites a été calculée sur la base du cours de l'action LUMIBIRDà la date d'attribution, soit le cours de clôture au 1er avril 2019 (15,3 euros). (2) Les critères de performance liés au plan du 1er avril 2019 sont décrits dans le rapport spécial du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Tableau 11 nomenclature AMF – Contrats de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions de chaque dirigeant mandataire social

Nom		Régimes de Contrat de retraite travail supplémentaires			Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celle-ci	Indemnités de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Marc Le Flohic Président-Directeur général	Oui(1)	-	-	Non	-	Non	-	Non
Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué	Oui(2)	-	-	Non	-	Non	-	Non

(1) Contrat de travail conclu avec la société Keopsys Industries, filiale intégralement détenue par la Société.

(2) Contrat de travail conclu avec la société Quantel Medical, filiale intégralement détenue par la Société.

2.2. Politique de rémunération des mandataires sociaux de LUMIBIRD au titre de l'exercice 2021

En application de l'article L. 225-10-8 du Code de commerce, il sera demandé à l'Assemblée Générale prévue pour se tenir le 4 mai 2021 devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020 (say on pay ex ante). A cette fin, trois résolutions, reproduites en Annexe 5 du présent rapport, seront présentées : pour les administrateurs, pour le Présidentdirecteur général et pour le Directeur général délégué.

Cette politique sera soumise au vote de l'Assemblée Générale au moins une fois par an ainsi que lors de chaque modification importante.

Si l'Assemblée Générale prévue pour se tenir le 4 mai 2021 n'approuve pas ces résolutions, la rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 15 mai 2020 au titre de l'exercice 2020. Le Conseil d'administration soumettrait dans ce cas à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'Assemblée Générale.

Il est précisé qu'aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne peut être pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations mentionnées ci-dessus. Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance de ce principe est nul. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration peut déroger à l'application de la politique de rémunération dans les conditions définies ci-après. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels du Président-directeur général ou du Directeur général délégué est conditionné à l'approbation par une Assemblée Générale.

2.2.1. Principes communs à l'ensemble des mandataires sociaux

2.2.1.1. Principes généraux et gouvernance

La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations puis soumise au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires par résolutions distinctes. Dans la mesure où cette politique assure aux dirigeants une rémunération suffisante pour inciter à la performance sans pour autant constituer une charge financière excessive pour le Groupe, elle est conforme à l'intérêt social de LUMIBIRD, tout en contribuant à sa pérennité et en s'inscrivant dans sa stratégie commerciale.

La mise en œuvre et la révision de cette politique font l'objet de propositions détaillées analysées par le Comité des rémunérations et dûment validées par le Conseil d'administration. Ces validations du Conseil d'administration s'appuient sur des analyses permettant notamment de positionner la rémunération des mandataires sociaux par rapport à celle de mandataires sociaux de sociétés comparables du secteur. Depuis l'entrée en vigueur de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises et l'instauration des ratios d'équité, devant être publiés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au titre du say on pay ex post, le Conseil d'administration de la Société a décidé de prendre en considération ces ratios dans le cadre de la détermination et de la révision de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. En effet, ces ratios permettent d'établir le niveau de la rémunération du président du Conseil d'administration, du directeur général, et, le cas échéant, de chaque directeur général délégué, au regard de la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux.

Cette politique et les éléments de sa mise en œuvre ont été soumis à compter de l'exercice 2018 au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société et se conforme, dans la mesure où elles sont encore applicables et pertinentes, aux dispositions légales applicables ainsi qu'à celles du Code de Référence.

2.2.1.2. Contenu de la politique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux

Les dispositions de la politique de rémunération applicables aux mandataires sociaux, sous réserve de leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, ont vocation à s'appliquer aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé post-Assemblée Générale, dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation par une Assemblée Générale ultérieure des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'administration se réserve la faculté, après avoir recueilli l'avis préalable du Comité des rémunérations, de déroger temporairement à l'application de la politique de rémunération mise en place, en cas de circonstances exceptionnelles dûment justifiées, dès lors que cette dérogation est conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité et la viabilité du Groupe LUMIBIRD. Cette faculté de dérogation offerte au Conseil d'administration peut concerner la rémunération fixe, le pourcentage que représente la rémunération variable dans le total de la rémunération globale, voire la rémunération exceptionnelle du mandataire social concerné. Dans une telle situation, les éléments de rémunération ayant fait l'objet d'une dérogation temporaire par le Conseil d'administration à la politique de rémunération dûment mise en place, seront soumis au vote des actionnaires dans le cadre du vote say on pay ex post.

46 •

SECTION 1 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.2.2. Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration

Outre les éléments communs à l'ensemble des mandataires sociaux présentés au paragraphe 2.2.1 du présent rapport, la politique de rémunération des administrateurs pour 2021 sera conforme à la politique de rémunération des administrateurs pour 2020 qui est décrite au paragraphe 2.1.2.1 du présent rapport.

2.2.3. Politique de rémunération applicable au Président-Directeur général et au Directeur général délégué

Outre les éléments communs à l'ensemble des mandataires sociaux présentés au paragraphe 2.2.1 du présent rapport, la politique de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué comprend des éléments spécifiques développés ci-après. Cette politique couvre les éléments de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué au titre de leur mandat social ainsi qu'au titre de leur éventuel contrat de travail avec la Société ou une société du Groupe.

Eléments de la politique de rémunération	Présentation
	Le montant de la rémunération fixe est déterminé par le Conseil d'administration de la Société sur avis du Comité des rémunérations.
	Cette rémunération fixe est évaluée en fonction du marché de référence, prend en compte le risque attaché à la qualité de dirigeant mandataire social et est proportionnée à la situation de la Société. Elle est déterminée en cohérence avec celle des salariés de l'entreprise.
	Le versement des éléments de rémunération fixe n'est pas conditionné à l'approbation d'une Assemblée Générale annuelle.
Rémunération fixe	Pour l'exercice 2021, le Conseil d'administration a, sur avis du comité des rémunérations décidé de faire progresser la rémunération fixe de Monsieur Marc le Flohic et de Monsieur Jean-Marc Gendre de 1,5% par rapport à l'exercice 2020, correspondant au pourcentage d'augmentation générale appliqué aux salariés du Groupe. Cette évolution porterait :
	la rémunération fixe de Monsieur Marc Le Flohic à 368.445 euros, dont 167.475 euros au titre de son mandat social de Président-Directeur général de LUMIBIRD et 200.970 euros au titre de son contrat de travail avec Keopsys Industries ; la rémunération fixe de Monsieur Jean-Marc Gendre à 253.750 euros, dont 126.875 euros au titre de son mandat social de Directeur général délégué de LUMIBIRD et 126.875 euros au titre de son contrat de travail avec Quantel Medical.
	Modalités de détermination de la rémunération variable
	Le montant et les modalités de la rémunération variable sont déterminés par le Conseil d'administration de la Société sur avis du Comité des rémunérations.
	La rémunération variable peut correspondre à un pourcentage de la rémunération fixe. Au titre de 2021, elle a été fixée à 100% de la rémunération fixe pour une atteinte à 100% des objectifs de performance (rémunération variable cible).
	La rémunération variable est versée suite au constat de l'atteinte effective d'objectifs relatifs aux résultats financiers de la Société ou du Groupe (ou tout autre critère financier dont le Conseil d'administration juge la pertinence) et peut varier en fonction des objectifs qui ont été réalisés.
	Le Conseil d'administration peut décider de mettre en place une rémunération variable pluriannuelle dans le cadre des principes mentionnés ci-dessus.
Rémunération variable Modalités de détermination	Au titre de 2021, ces critères sont, à hauteur de 60%, des objectifs économiques pour une atteinte des objectifs à 100% (objectif cible) et, à hauteur de 40%, des objectifs qualitatifs.
	Objectifs économiques, comptant pour 60% de la rémunération variable
	Les objectifs économiques dépendent (chacun à hauteur de 20% de la rémunération variable cible) :
	du résultat net (Pdg), à périmètre constant, tel que ressortant du budget 2021 validé par
	le Conseil d'administration ; du chiffre d'affaires Groupe, à périmètre constant, tel que ressortant du budget 2021 validé par le Conseil d'administration;
	de l'EBE Groupe, à périmètre constant, tel que ressortant du budget Groupe 2021 validé par le Conseil d'administration.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Eléments de la politique de rémunération	Présentation
	Pour chacun de ces objectifs quantitatifs, la rémunération variable attribuable correspond à :
	0% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif en deçà de 80% ; 50% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 80% ; 62,5% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 85% ; 75% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 90% ; 87,5% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 95% ; 100% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 100% ; 110% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 105% ; 120% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 110% ; 130% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 115% ; 140% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 120% ; 150% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 125% ; 160% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 130% ; 170% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 135% ; 180% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 140% ; 190% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 145% ; 200% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 150% ; 210% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 155% ; 220% de la rémunération variable cible en cas d'atteinte de l'objectif à 160% et plus.
	Entre ces limites, le poids effectif de chaque rémunération variable est défini par interpolation linéaire.
	Objectifs qualitatifs, comptant pour 40% de la rémunération variable
	Les objectifs qualitatifs dépendent :
	à hauteur de 10% de la rémunération variable cible, de la poursuite du déploiement des politiques de couverture des risques extra-financiers ; à hauteur de 20% de la rémunération variable cible, de la finalisation des synergies de la division Photonique (Quantel, Keopsys, branche LIDAR…) ; à hauteur de 10% de la rémunération variable cible, de la poursuite du déploiement des synergies Ellex, telles que prévues sur 2021.
	Pour chaque critère, l'évaluation de la performance du mandataire social résulte de la comparaison entre le résultat obtenu et la cible définie.
	L'appréciation de l'atteinte de la cible, qui sera réalisée sous la supervision du Comité des rémunérations, tiendra compte de l'environnement concurrentiel, du contexte de marché, nécessitant, le cas échéant, un ajustement de la mesure de certains critères.
Rémunération variable Modalités de différé	Sans objet.
	Modalités de versement de la rémunération variable
Rémunération variable Modalités de versement	Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il sera proposé à l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2021 d'approuver les éléments de rémunération variable pour lesquels l'approbation de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 est demandée conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce.
	Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2021.
Rémunération exceptionnelle	Le montant et les modalités de la rémunération exceptionnelle sont déterminés par le Conseil d'administration sur avis du Comité des rémunérations.
	La rémunération exceptionnelle est versée suite au constat de l'atteinte effective d'objectifs relatifs aux résultats financiers de la Société ou du Groupe (ou tout autre critère financier dont le Conseil d'administration juge la pertinence) et peut varier en fonction des objectifs qui ont été réalisés.
	Le Conseil d'administration de la Société peut également verser une rémunération exceptionnelle en fonction d'autres critères objectifs qu'il détermine ou pour tenir compte d'une situation exceptionnelle.

CHAPITRE 2 › GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE •

SECTION 1 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Eléments de la politique de rémunération	Présentation
	Le versement d'éléments de rémunération exceptionnelle est, en tout état de cause, conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2021.
Valorisation des avantages de toute nature	Les avantages en nature sont décidés par le Conseil d'administration et peuvent prendre différentes formes (y compris la mise à disposition d'un véhicule de fonction).
	Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il sera proposé à l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2021 d'émettre un avis sur les éléments de rémunération correspondant aux avantages de toute nature pour lesquels l'approbation de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 est demandée conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce.
	Le versement des éléments de rémunération correspondant aux avantages de toute nature n'est pas conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2021.
Options d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	La mise en place de plans d'attribution gratuite d'actions (ou d'options de souscription ou d'achat d'actions) au bénéfice du dirigeant mandataire social de la Société est décidée sur avis du Comité des rémunérations.
	L'acquisition définitive des actions gratuites (ou d'options de souscription ou d'achat d'actions) au bénéfice du dirigeant mandataire social, outre les conditions légales, est soumise à une condition de présence au sein de la Société ou du Groupe ainsi qu'au constat de l'atteinte effective d'objectifs relatifs aux résultats financiers de la Société ou du Groupe (ou tout autre critère financier dont le Conseil d'administration juge la pertinence).
	Il n'est pas prévu d'allouer d'actions de performance au Président-directeur général ou au Directeur général délégué au titre de l'exercice 2021.
	Il n'est pas prévu d'allouer d'options d'actions performance au Président-directeur général ou au Directeur général délégué au titre de l'exercice 2021.
	Le montant et les modalités de l'indemnité de départ sont déterminés par le Conseil d'administration sur avis du Comité des rémunérations.
Indemnités de cessation de fonction Indemnité de départ	L'indemnité de départ est soumise à des conditions de performance liées à la réalisation d'objectifs relatifs aux résultats financiers de la Société ou du Groupe (ou tout autre critère financier dont le Conseil d'administration juge la pertinence).
	L'indemnité de départ n'est versée qu'en cas de départ involontaire du dirigeant social, sauf révocation pour faute grave ou lourde.
Indemnité de non concurrence	Il n'existe pas de clause de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	La Société se réserve le droit de prévoir un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies au bénéfice du Président-directeur général ou du Directeur général délégué.
Cumul du mandat social et d'un contrat de travail	Le Président-directeur général ou le Directeur général délégué pourra cumuler son mandat social avec un contrat de travail sous réserve que ce dernier corresponde à un travail effectif et qu'un lien de subordination avec le Groupe soit caractérisé.
	A la date du présent rapport, Monsieur Marc Le Flohic est titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée avec Keopsys Industries Ce contrat contient un période de préavis de 3 mois et peut être rompu dans les conditions prévues par la loi.
	A la date du présent rapport, Monsieur Jean-Marc Gendre est titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée avec Quantel Medical. Ce contrat contient un période de préavis de 3 mois et peut être rompu dans les conditions prévues par la loi.

3. AUTRES INFORMATIONS SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1. Conventions règlementées et conventions courantes conclues à des conditions normales

Les Commissaires aux comptes de la Société vous présenteront, dans leur rapport spécial, les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce qui, le cas échéant, ont été conclues par la Société ou dont l'exécution s'est poursuivie, au cours de l'exercice 2020. Ce rapport figure à la Section 2 du Chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires de la Société sera invitée, le cas échéant, à approuver ledit rapport.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, la Société indique qu'il n'existe aucune convention autre que (i) la convention d'animation conclue entre la Société et la société ESIRA, telle qu'approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 16 décembre 2019, et (ii) celles qui porteraient sur des opérations courantes et qui auraient été conclues à des conditions normales, intervenue au cours de l'exercice écoulé, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux de la Société ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Afin d'évaluer si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent ces conditions, la Société a mis en place une procédure faisant intervenir ses conseils juridiques, dans un premier temps, puis ses commissaires aux comptes, dans un second temps. L'appréciation du caractère courant et normal d'une convention se fait au cas par cas au regard de l'activité et de l'objet social de la Société et des conditions, notamment financières, attachées à la convention concernée.

3.2. Participation des actionnaires aux assemblées générales

Les assemblées des actionnaires sont convoquées par le Conseil d'administration dans les conditions et délais fixés par la loi.

Les conditions et modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont présentées à l'article 20 des statuts de la Société.

La participation des actionnaires aux assemblées générales est également régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

En raison des restrictions sanitaires liées à l'épidémie de Covid 19 empêchant la tenue physique des assemblées générales et afin de garantir la participation effective des actionnaires aux assemblées générales annuelles de LUMIBIRD, la Société a mis en place en 2020, avec CACEIS Corporate trust, mandataire assurant la tenue de compte relative aux actions de la Société, une plateforme de vote par correspondance via le site « Votacess » sur Internet. Cette plateforme, qui sera également mise en place pour l'Assemblée Générale de LUMIBIRD, prévue pour se tenir le 4 mai 2021, a permis d'augmenter substantiellement le nombre d'actionnaires votant par rapport aux assemblées générales précédentes.

3.3. Capital autorisé

3.3.1. Tableau récapitulatif des délégations et autorisations financières consenties au Conseil d'administration actuellement en vigueur

Le tableau présentant les différentes délégations de compétence et autorisations financières accordées au Conseil d'administration le 24 mai 2019 et le 15 mai 2020 et actuellement en vigueur figure en Annexe 6 du présent rapport. Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, ce tableau détaille l'utilisation qui a été faite de ces délégations au cours de l'exercice écoulé.

À la date du présent rapport, ces autorisations financières n'ont pas été utilisées par le Conseil d'administration, à l'exception de :

l'autorisation octroyée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 15 mai 2020 dans sa 11ème résolution relative au rachat par la Société de ses propres actions en vue de poursuivre la mise en œuvre du contrat de liquidité conclu avec la société Louis Capital Markets (voir le paragraphe 13.4 du rapport de gestion du Conseil d'administration sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe LUMIBIRD au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 pour plus d'informations) ;
l'autorisation octroyée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 24 mai 2019 dans ses 10ème et 13ème résolutions relative à l'augmentation du capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et du nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires ;
l'autorisation octroyée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 24 mai 2019 dans ses 17ème résolution à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d'entre eux.

3.3.2. Présentation des délégations et autorisations financières proposées à l'Assemblée Générale Mixte prévue pour se tenir le 4 mai 2021

Les délégations et autorisations financières proposées à l'Assemblée Générale Mixte prévue pour se tenir le 4 mai 2021 sont reproduites au Chapitre 4 du Document d'Enregistrement Universel de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020 disponible sur le site internet de la Société (www.lumibird.com) dans la rubrique « Finance / Information réglementée ».

3.4. Publication des informations prévues à l'article L.22-10-11 du Code de commerce

Il est rappelé qu'à la date du présent rapport, Monsieur Marc Le Flohic détient indirectement, à travers la société ESIRA, 51,93% du capital et 61,75% des droits de vote de la Société (sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce). Les participations qui ont été portées à la connaissance de la

Société en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce figurent au paragraphe 13.8.3 du rapport de gestion du Conseil d'administration sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe LUMIBIRD au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

À la connaissance de la Société, aucun autre élément visé à l'article L.225-10-11 du Code de commerce ne semble susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible LUMIBIRD, il est cependant précisé que :

Il n'existe pas de titres de capital comportant des droits de contrôle spéciaux ;
À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
La liste des délégations et autorisations financières en vigueur portant sur l'émission et le rachat d'actions de la Société figure en Annexe 6 au présent rapport ;
Au 31 décembre 2020, à l'exception de la ligne de financement d'acquisition d'un montant de 100 millions d'euros en datte bancaire et 40 millions d'euros en dette obligataire, utilisable en plusieurs tirages, qui contient une clause d'exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle, directe ou indirect, de la Société, aucun accord, susceptible d'être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle ou susceptible de faire l'objet d'une divulgation dans les conditions légales, n'a été conclu par la Société avec un tiers.

__________________________________

Le Conseil d'administration

ANNEXE 1

FONCTIONS ET MANDATS EXERCES PAR EMZ PARTNERS ET SON REPRESENTANT PERMANENT EN DEHORS DU GROUPE LUMIBIRD

Monsieur Ajit Jayaratnam est directeur associé de EMZ Partners. EMZ Partners est un investisseur français spécialisé dans l'accompagnement des entrepreneurs. Depuis 1999, EMZ Partners a ainsi investi plus de 3,4 milliards d'euros aux côtés de dirigeants fondateurs, d'actionnaires familiaux ou d'équipes de managers désireux de consolider leur indépendance. EMZ Partners est une société indépendante, contrôlée par ses associés, et financée par des investisseurs institutionnels français et européens de premier plan.

Mandats exercés par EMZ Partners		Mandats exercés par M. Ajit Jayaratnam
Au cours de l'exercice 2020	Au cours des 5 dernières années	Au cours de l'exercice 2020	Au cours des 5 dernières années
Membre des Conseils de surveillance des sociétés CARSO SAS, AZAE SAS, ONET SAS,	Membre des Conseils de surveillance des sociétés ALTEAD	Censeur au Comité de Surveillance de Equis Holding	Membre des Conseil de Surveillance de Safinca
MY MEDIA GROUP SAS et FRANCE AIR MANAGEMENT	SAS, ATALIAN SAS et SAFIC ALCAN	Membre du Comité Stratégique de Financière Lily 2
Membre du Comité de surveillance des sociétés CASTELLET HOSPITALITY SAS et FORLAM SAS	Membre du Comité de surveillance de la société UN JOUR AILLEURS SAS	Membre des Conseils de Surveillance de Financière Platine et Myrtil (SAFIC ALCAN)
Membre du Comité stratégique de la société SPIE BATIGNOLLES	Censeur aux Conseils de surveillance des sociétés
Membre du Comité de pilotage de la société SPIE BATIGNOLLES	BURGER KING SAS, LA CROISSANTERIE SA, OROLIA SA, CARSO SAS, MATERNE SAS,
Censeur aux Conseils de surveillance des sociétés STOKOMANI SAS, UBIQUS SA, COVENTYA HOLDING SAS, BIOGROUP HOLDING SASU et LABORATOIRE EIMER SELAS	PROMOVACANCES SAS, TRIGO SAS, CHRYSO SAS EMINENCE (société de droit luxembourgeois), FDI SAS, GFA, PARCOURS, ROCAMAT SAS, AFE
Censeur aux Comités de surveillance des sociétés CROUZET TOPHOLDING SAS et RAIL INDUSTRIES SAS	SAS, MAISONS DU MONDE, MARTEK, SAFIC ALCAN SAS, FPEE et ALVEST
Censeur du Conseil d'administration des sociétés PAPREC SA et EURODATACAR SA	Censeur au Conseil d'administration de la société
Censeur au Comité Stratégique de CYRILLUS VERBAUDET GROUP	EURODATACAR SA
Administrateur au Conseil d'Administration de EURODATACAR
Président des sociétés GINGER SAS, SPIE BATIGNOLLES et LABELYS GROUP SAS
Gérants de plusieurs filiales d'EMZ Partners

ANNEXE 2

PROJET DE RESOLUTION N°12 SOUMISE A L'ASSEMBLEE GENERALE PREVUE POUR SE TENIR LE 4 MAI 2021 RELATIVE A L'APPROBATION DES INFORMATIONS MENTIONNEES A L'ARTICLE L. 22-10-34, I. DU CODE DE COMMERCE RELATIVES A LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE 2020 (SAY ON PAY EX POST GENERAL)

Douzième résolution

(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 présentées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.22-10-9 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, l'ensemble des informations relatives à la rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 présentées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, figurant au Chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, conformément au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce.

ANNEXE 3

PROJET DE RESOLUTION N°13 SOUMISE A L'ASSEMBLEE GENERALE PREVUE POUR SE TENIR LE 4 MAI 2021 RELATIVE A L'APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE 2020 AU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL

Treizième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, figurant au Chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société.

ANNEXE 4

PROJET DE RESOLUTION N°14 SOUMISE A L'ASSEMBLEE GENERALE PREVUE POUR SE TENIR LE 4 MAI 2021 RELATIVE A L'APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE 2020 AU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Quatorzième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Jean-Marc Gendre, Directeur Général Délégué, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Jean-Marc Gendre, Directeur Général Délégué, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, figurant au Chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société.

ANNEXE 5

PROJETS DE RESOLUTIONS N°15 A 17 SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE PREVUE POUR SE TENIR LE 4 MAI 2021 RELATIVES AUX POLITIQUES DE REMUNERATION APPLICABLES AUX ADMINISTRATEURS, AU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL ET AU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE AU TITRE DE L'EXERCICE 2021

Quinzième résolution

(Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, figurant au Chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société.

CHAPITRE 2 › GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • SECTION 1 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Seizième résolution

(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, figurant au Chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société.

Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, figurant au Chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société

ANNEXE 6

TABLEAU DES DELEGATIONS FINANCIERES

Il est précisé que les délégations de compétence et autorisations financières présentées dans le tableau suivant ont été accordées au Conseil d'administration le 24 mai 2019 ou le 15 mai 2020, selon le cas.

Titres concernés	Source de l'autorisation	Durée et expiration de l'autorisation	Limites applicables à l'autorisation	Utilisation de l'autorisation	Caractéristiques particulières de l'autorisation
ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
Autorisation dans le cadre d'un programme d'achat par la Société de ses propres actions	AGM du 15 mai 2020 11ème résolution	18 mois Expiration le 15 novembre 2021	Limite légale de 10% du capital de la Société pendant la durée du programme (5% pour les rachats d'actions en vue de la remise en paiement dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou d'apport)	Utilisation de l'autorisation dans le cadre du contrat de liquidité, conclu avec le prestataire de service d'investissement Louis Capital Markets.	Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions est fixé à 50.000.000 €. Le prix unitaire maximum d'achat d'actions est de 50 €.
REDUCTION DE CAPITAL
Réduction de capital par annulation des actions auto détenues	AGM du 24 mai 2019 9ème résolution	26 mois Expiration le 24 juillet 2021	Dans la limite de 10% du capital de la Société pendant une période de 24 mois à la date de chaque annulation	-	-
EMISSIONS AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION
(1) Augmentation du capital social de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme	AGM du 24 mai 2019 10ème résolution	26 mois Expiration le 24 juillet 2021	Dans la limite de 50.000.000 € (plafond spécifique et plafond maximum global)	Utilisation de l'autorisation par le Conseil d'administration le 20 mai 2020 dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant brut global, prime d'émission comprise, de 36.333.135 euros (soit 4.037.015 euros de nominal et 32.296.120 euros de prime d'émission), par voie d'émission de 4.037.015 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune au prix unitaire de souscription de 9 euros	-
Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission	AGM du 24 mai 2019 10ème résolution	26 mois Expiration le 24 juillet 2021	Dans la limite des sommes inscrites en compte et disponibles	-	Le montant total des augmentations de capital résultant de l'incorporation des réserves, primes et bénéfices ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital.

EMISSIONS SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION
(2) Augmentation du capital de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier	AGM du 15 mai 2020 13ème résolution	26 mois Expiration le 15 juillet 2022	Dans la limite de 50.000.000 €, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé au (1)	-	Le prix de souscription des titres émis en vertu de la délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et R.225-119 du Code de commerce (ancienne rédaction).
(3) Augmentation du capital de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme par offre au public visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier	AGM du 15 mai 2020 14ème résolution	26 mois Expiration le 15 juillet 2022	Dans la limite de 50.000.000 € et de 20% du capital par an, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé au (1)	-	Le prix de souscription des titres émis en vertu de la délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et R.225-119 du Code de commerce (ancienne rédaction).
Augmentation du nombre de titres à émettre en vertu des délégations visées au (1), (2) et (3) en cas de demandes excédentaires	AGM du 24 mai 2019 13ème résolution	26 mois Expiration le 24 juillet 2021	Dans la limite de 15% de l'émission initiale et du plafond maximum global de 50.000.000 € fixé au (1)	Utilisation de l'autorisation par le Conseil d'administration le 20 mai 2020 dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription mentionnée au (1)	Augmentation du nombre de titres à émettre dans le délai de 30 jours à compter de la clôture des souscriptions au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.
Détermination du prix d'émission des titres à émettre en vertu des délégations visées au (2) et (3)	AGM du 24 mai 2019 14ème résolution	26 mois Expiration le 24 juillet 2021	Dans la limite de 10% du capital par an et du plafond maximum global de 50.000.000 € fixé au (1)	-	Le prix d'émission des titres émis en vertu de cette délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse, prise dans les 3 mois précédant l'émission.
Augmentation du capital de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme en rémunération d'apports en nature	AGM du 24 mai 2019 15ème résolution	26 mois Expiration le 24 juillet 2021	Dans la limite de 10% du capital et du plafond maximum global de 50.000.000 € fixé au (1)	-	-
Augmentation du capital de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce	AGM du 15 mai 2020 15ème résolution	18 mois Expiration le 15 novembre 2021	Dans la limite du plafond maximum global de 50.000.000 € fixé au (1)	-	En cas d'utilisation de cette délégation, les bénéficiaires seront choisis par le Conseil d'administration parmi les catégories de personnes suivantes étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission : (i) les sociétés d'investissement, fonds gestionnaires d'épargne collective ou fonds d'investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications

CHAPITRE 2 › GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE •

SECTION 1 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

				scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, et (ii) les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger, le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la plus petite des valeurs entre (a) le cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant l'émission avec une décote maximale de 15% ; (b) le dernier cours de clôture précédant la fixation du prix diminué d'une décote maximale de 20%.
Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d'entre eux	AGM du 24 mai 2019 17ème résolution	38 mois Expiration le 24 juillet 2022	Dans la limite de 10% du capital (plafond porté à 30% du capital si l'attribution bénéficie à l'ensemble du personnel salarié de la Société, étant précisé - qu'au-delà du pourcentage de 10%, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne pourra être supérieur à un rapport de un à cinq)	1°) l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale d'un an, et les actions définitivement acquises seront soumises, à l'issue de la période d'acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation minimale d'un an ; toutefois, cette obligation de conservation peut être supprimée par le Conseil d'administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d'acquisition aura été fixée à une durée d'au moins 2 ans. 2°) le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires de ces attributions et fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d'acquisition définitive des actions.
Autorisation à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux	AGM du 24 mai 2019 18ème résolution	38 mois Expiration le 24 juillet 2022	Dans la limite de 10% - du capital	Le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé, conformément à la loi, par le Conseil d'administration le jour où les options seront consenties.
Augmentation de capital par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne	AGM du 15 mai 2020 16ème résolution	26 mois Expiration le 15 juillet 2022		Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette autorisation est fixé à 500.000 euros. Le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires de ces attributions et fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.

entreprise

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES DE L'EXERCICE 2020

A l'Assemblée Générale de la société LUMIBIRD,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention d'animation avec la société ESIRA

Mandataire concerné :

Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur Général, Monsieur Jean-François Coutris, représentant permanent de la société Esira au Conseil d'administration de LUMIBIRD, et Madame Gwenaëlle Grignon, représentant permanent de la société Eurodyne jusqu'au 16 juillet 2020 ; administratrice depuis le 22 septembre 2020.

Nature et objet :

La Convention d'Animation a pour objet de permettre à la société Esira d'assister LUMIBIRD SA (« la Société ») et les sociétés du groupe LUMIBIRD dans la définition et la mise en place de la stratégie globale du groupe LUMIBIRD.

La société animatrice pourra participer au suivi des projets qu'elle aura conseillés. Cette participation consistera à coordonner les intervenants en charge de la réalisation des projets, à conseiller la Société et les sociétés du groupe LUMIBIRD dans le choix et la définition des investissements qui entrent dans le champ de la stratégie globale et à les conseiller dans les options à prendre au cours des négociations.

Modalités :

La Convention d'Animation a été conclue le 4 novembre 2019 pour une durée indéterminée avec effet à compter du 1er janvier 2020 et ne donne pas lieu à une rémunération.

Rennes et Saint-Herblain, le 1er avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A. Deloitte & Associés

Vincent Broyé Associé

Alexis Levasseur Associé

CHAPITRE 3

• INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE GROUPE LUMIBIRD •

SECTION 3 • DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

LUMIBIRD • MORE THAN LASERS • 57

RISQUES ET CONTROLE

Le Groupe a procédé à une analyse des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats.

L'attention du lecteur et des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques figurant ci-dessous n'est pas exhaustive et que d'autres risques, dont le Groupe n'a pas connaissance ou qui sont non significatifs à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Du fait de la multiplicité des implantations géographiques du Groupe, la diversité des marchés et gammes de produits, et de son développement, le Groupe est exposé à différentes catégories de risque. Dans le cadre des dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous :

en premier lieu, les facteurs de risques considérés comme très importants à la date du présent Document d'Enregistrement Universel (signalés par trois astérisques) ;
en second lieu, les facteurs de risques considérés comme importants à la date du présent Document d'Enregistrement Universel (signalés par deux astérisques) ; et
en troisième lieu, les facteurs de risques considérés comme étant de moindre importance à la date du présent Document d'Enregistrement Universel (signalés par une astérisque) ;

à chaque fois, conformément à une évaluation qui tient compte de leur niveau d'impact et de leur probabilité d'occurrence (après prise en compte de toute mesure de gestion ou d'amoindrissement des risques mise en place par LUMIBIRD). L'évaluation par le Groupe de l'importance des risques peut être modifiée à tout moment, et notamment si de nouveaux faits internes ou externes se matérialisent.

CHAPITRE 3 › RISQUES ET CONTROLE SECTION 1 › FACTEURS DE RISQUES

Les risques auxquels le Groupe est confronté, leur niveau de criticité (après prise en compte de toute mesure de gestion ou d'amoindrissement des risques mise en place par LUMIBIRD) ainsi que les paragraphes décrivant ces risques et les procédures de gestion mises en place par le Groupe sont résumés dans le tableau ci-dessous :

Facteurs de risques	Criticité	Description du risque (paragraphe de la Section 1)	Mesures de gestion du risque (paragraphe de la Section 2)
Risques d'aggravation ou de prolongement de la crise Covid-19	***	1.1	2.1
Risques liés à l'environnement financier, macro-économique et géopolitique global dans lequel le Groupe opère	***	1.2	N/A
Risques liés à la concurrence du Groupe sur ses marchés	***	1.3	N/A
Risques d'obsolescence technologique et d'innovation des produits du Groupe	***	1.4	2.2
Risques de non-développement des marchés sur lesquels le Groupe opère	**	1.5	N/A
Risques de défectuosité ou défaut de performance des produits du Groupe	***	2.1	2.2
Risques sur les talents et les compétences du Groupe	***	2.2	2.3
Risques de piratage, d'intrusion ou de cyberattaque des systèmes d'information du Groupe	***	2.3	2.4
Risques liés au contrôle de la Société par ESIRA	**	2.4	2.5
Risques de contrepartie des clients du Groupe	*	2.5	2.6
Risques de dépendance économique vis-à-vis de certains fournisseurs du Groupe	*	2.6	2.6
Risques liés aux opérations de croissance externe projetées ou réalisées du Groupe	***	3.1	2.7
Risques liés aux accords stratégiques du Groupe	**	3.2	2.7
Risques règlementaires	**	4.1	2.8
Risques liés aux droits de propriété industrielle et au financement de la recherche et développement du Groupe	**	4.2	2.8
Risques liés aux polices d'assurance du Groupe	*	4.3	2.8
Procédures judiciaires et d'arbitrage	*	5	2.8
Risque de change	*	6.1	2.9
Risque de taux	*	6.2	2.9
Risque de liquidité	*	6.2	2.9

1. RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT MACRO-ECONOMIQUE, AUX SECTEURS D'ACTIVITES ET A LA STRATEGIE DU GROUPE

1.1. Risques d'aggravation ou de prolongement de la crise Covid-19***

L'année 2020 et le début de l'année 2021 ont été marqués par l'épidémie de Covid-19 qui s'est développée au plan mondial et qui a significativement impacté l'environnement économique et financier dans lequel le Groupe évolue. Cette crise sanitaire affecte les activités du Groupe en fonction notamment :

des mesures de confinement, couvre-feu et autres restrictions décidées par les différents Etats dans lesquels le Groupe exerce ses activités, limitant la libre circulation de ses salariés et des salariés de ses clients et prestataires ainsi que des produits distribués ou consommés par le Groupe sur les territoires ou entre les territoires ;

des mesures de chômage partiel ou d'arrêt d'activité des clients et fournisseurs du Groupe.

Depuis le début de la crise sanitaire, le Groupe a constaté les impacts suivants du Covid-19 sur ses activités :

de mars 2020 à mai 2020, 70% des effectifs de production du Groupe, ainsi que les équipes américaines, japonaises, chinoises et slovènes ont été en activité sur site. S'agissant des effectifs en France, durant cette même période, 30% des effectifs ont été sur site, 34% en télétravail (fonction supports pour l'essentiel), 13% en chômage partiel, 15% en garde d'enfants ou arrêt maladie et 8% en CP/RTT ;
si le Groupe n'a eu à souffrir, sur la période, d'aucune annulation de commandes et/ou d'arrêts de contrats, il a pu toutefois constater (i) des décalages de livraison notamment s'agissant des applications industrielles et scientifiques qui ne peuvent plus être livrées en raison de la fermeture temporaire des universités, (ii) un ralentissement des ventes sur la division Médicale en lien avec l'annulation des grands rendez-vous internationaux, et (iii) un ralentissement des ventes en Chine pendant une partie du premier trimestre 2020 (en comparaison par rapport au premier trimestre 2019) ;

le Groupe agit sur les charges qui peuvent être compressées comme les charges de marketing, de déplacements, de prestations qui ne peuvent pas donner lieu à facturation du fait du confinement. Néanmoins, certaines charges comme les salaires, les taxes, les charges externes pour lesquelles le Groupe est lié par un contrat sont incompressibles et ne peuvent donner lieu ni à décalage ni à réduction.

Dans le futur, la crise sanitaire mondiale aura un impact sur les résultats et sa trésorerie, qu'il n'est pas possible d'estimer à la date du présent Document d'Enregistrement Universel. Cet impact dépendra :

de la durée de la pandémie et de l'étendue des mesures de confinement, couvre-feu et autres restrictions dans les différents pays où opère le Groupe ;
de l'impact de la crise sur la santé de ses salariés ainsi que des salariés de ses clients et fournisseurs ; et
de l'impact de la crise sur l'économie mondiale et l'environnement financier dans lequel le Groupe évolue.

1.2. Risques liés à l'environnement financier, macro-économique et géopolitique global dans lequel le Groupe opère***

Le Groupe est une entreprise de haute technologie d'envergure internationale ayant réalisé en 2020, 20% de son chiffre d'affaires en France (-27% par rapport à 2019), 23% dans les autres pays d'Europe (+17% par rapport à 2019), 23% sur la zone Canada, Etats-Unis, Amérique Latine (+32% par rapport à 2019), 23% sur la zone Asie-Pacifique (+49% par rapport à 2019) et 11% dans le reste du monde. A ce titre, toute dégradation des conditions financières ou macro-économiques internationales, provoquée notamment par un resserrement de la politique monétaire des banques centrales (entrainant une raréfaction du crédit), une baisse brutale des prix du pétrole, un ralentissement de la croissance au sein des pays dans lesquels il opère ou encore une résurgence des crises financières au sein de la zone euro pourraient affecter défavorablement ses résultats et ses perspectives et impacter négativement le cours de bourse de l'action LUMIBIRD.

Par ailleurs, en tant que Groupe réalisant 81% de son chiffre d'affaires à l'international (hors de France) en 2020, le Groupe est dans une large mesure dépendant du maintien des échanges commerciaux entre les pays dans lesquels il opère. Ainsi, divers événements politiques et géopolitiques défavorables tels que des catastrophes naturelles, des tensions géopolitiques (notamment des mesures de guerre commerciale impliquant les Etats-Unis ou l'Australie d'une part, et la Chine d'autre part, trois géographies stratégiques du Groupe), l'aggravation de la crise sanitaire mondiale liée à l'épidémie du virus Covid-19 ou l'émergence de nouveaux risques sanitaires non anticipés, la survenance d'actes terroristes, de troubles sociaux ou de conflits armés seraient de nature à affecter de manière ponctuelle ou durable les conditions économiques dans lesquelles le Groupe évolue et impacter négativement son chiffre d'affaires, ses résultats ou ses perspectives.

1.3. Risques liés à la concurrence du Groupe sur ses marchés***

Le Groupe opère sur des marchés hautement concurrentiels dans chacun de ses secteurs d'activité, tant en matière d'offre de produits, de compétences techniques, de qualité des produits commercialisés et de prix. Cette concurrence est particulièrement intense pour remporter des marchés, mettre en place des réseaux de distribution et commercialiser de nouveaux produits attractifs et de qualité.

Par ailleurs, certains concurrents du Groupe, d'une taille importante, disposent de ressources financières et technologiques significatives et sont bien implantés sur certains marchés.

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Groupe estime (selon des méthodes internes par recoupements successifs) avoir une position de leader dans le domaine des LIDAR à fibre et détenir des parts du marché mondial comprises entre 5% et 25%, dans le domaine des lasers nanosecondes pulsés, selon les produits, les applications et les pays. En ce qui concerne l'ophtalmologie, le Groupe estime posséder une part du marché mondial, hors Etats-Unis et Japon, comprise entre 10% et 20% selon les produits. Bien que le Groupe s'efforce de maintenir ses parts de marché, il ne peut garantir qu'il les conservera et sera en mesure de concurrencer des sociétés susceptibles de proposer des prix plus bas, de nouveaux produits ou autres avantages qu'il ne peut ou ne pourra offrir. Si le Groupe ne parvenait pas à préserver sa compétitivité en France, aux Etats-Unis, en Australie ou sur ses autres grands marchés (notamment autres pays européens et Chine) en proposant une palette de produits et de services innovante, attractive et rentable, il pourrait perdre des parts de marché dans certains métiers importants, ou subir des pertes dans toutes ou certaines de ses activités.

1.4. Risques d'obsolescence technologique et d'innovation des produits du Groupe***

Les applications du laser font l'objet de multiples et constantes évolutions technologiques qui nécessitent pour le Groupe de veiller à ce que ses gammes de produits ne deviennent pas obsolètes et soient régulièrement actualisées et complétées. En effet, si le Groupe ne parvient pas à suivre le rythme des progrès technologiques du secteur, il court le risque de développer des produits qui ne rencontreront pas de succès commercial.

Dans la mesure où il ne dispose pas des ressources suffisantes pour renouveler en même temps tous les produits de ses différentes gammes, le Groupe concentre ses investissements sur les produits dont le succès commercial est le plus probable et pour lesquels il a ou aura l'expertise technique appropriée. Il ne peut néanmoins garantir que ses

choix en matière de développements technologiques et de lancement de nouveaux produits seront suivis des résultats escomptés. Si le Groupe devait être dans l'incapacité de proposer à ses clients des produits attractifs, de développer ou améliorer les différentes gammes de produits existants ou de continuer à introduire des produits nouveaux, son chiffre d'affaires et ses résultats s'en trouveraient défavorablement affectés.

Enfin, si le Groupe ne parvient pas à maitriser l'ensemble des technologies lasers relatives aux marchés sur lesquels il est présent (médical, industriel, défense), il pourrait ne pas bénéficier d'une taille commerciale critique lui permettant de répondre à tous les types de besoins de ses clients ce qui engendrerait une perte de parts de marchés et affecterait défavorablement son chiffre d'affaires et ses résultats.

1.5. Risque de non-développement des marchés sur lesquels le Groupe opère**

Les différents marchés du Groupe sont des marchés plus ou moins jeunes qui pourraient se développer moins rapidement ou différemment que ne le prévoient actuellement le Groupe ou les analystes du secteur.

Le Groupe considère que le marché le plus prometteur est celui des lasers à fibre pour les senseurs et le médical, dont la croissance a été de plus de 10% par an en moyenne entre 2016 et 2018, selon un rapport de Strategies Unlimited publié en 20191 . Ce rapport, mis à jour en début d'année 2021, indique également que, malgré la crise du Covid-19, l'année 2020 à été solide pour l'ensemble de l'activité laser après une année 2019 en légère baisse (liée à une baisse de l'activité en traitement des matériaux). L'activité 2021 devrait par ailleurs présenter un rebond de près de 15%.

Selon le rapport de Strategies Unlimited, il est estimé que l'ensemble du marché laser à fibre atteindra près de 3 Md\$ en 2022, grâce aux nombreux avantages dont bénéficie cette technologie par rapport aux autres technologies, parmi lesquels : prix compétitif, compacité, fiabilité, faibles coûts de maintenance, simplicité de fabrication et puissance accrue.

Pour autant, le Groupe ne peut garantir que les hypothèses sur lesquelles sont basées ces prévisions de croissance ou d'autres prévisions concernant certains marchés que le Groupe considère comme porteurs (notamment les marchés LIDAR avec le développement des applications lasers à destination des installations éoliennes ou des véhicules autonomes) se vérifieront ou lui profiteront conformément à ses anticipations. Toute évolution défavorable impactant la demande de produits lasers pourrait ainsi affecter défavorablement la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs de développement ou ses objectifs commerciaux.

2. RISQUES OPERATIONNELS ET RISQUES LIES A LA STRUCTURE DU GROUPE

2.1. Risques de défectuosité ou défaut de performance des produits du Groupe***

Les produits commercialisés par le Groupe sont extrêmement complexes et font intervenir de nombreux composants que le Groupe ne fabrique pas tous lui-même et pour lesquels il fait appel à des fournisseurs tiers (plus amplement décrits à la section 1 - paragraphe 2.6 « Risques de dépendance économique vis-à-vis de certains fournisseurs du Groupe »).

Si le Groupe s'efforce de contrôler au mieux la qualité de ses produits tout au long de la chaine de production, il ne peut garantir que les procédures de test, de développement, de fabrication et d'intégration de ces produits permettront, préalablement à leur commercialisation, de déceler tous les défauts, erreurs, défaillances ou problèmes de qualité susceptibles d'avoir une incidence sur les utilisateurs.

Si le Groupe n'était pas en mesure de livrer ses produits selon le niveau de performance et/ou le calendrier de livraison prévus, cela pourrait se traduire par une perte de clientèle pour le Groupe et/ou le paiement de pénalités contractuelles. En outre, toute défectuosité des produits du Groupe postérieurement à leur mise en circulation l'exposerait à des actions en responsabilité de la part de clients ou de tiers, qui pourraient ne pas être intégralement ou adéquatement couvertes par les polices d'assurance en vigueur. Il en résulterait un préjudice de réputation pour le Groupe ainsi que des pertes de parts de marché, affectant négativement son chiffre d'affaires, ses résultats opérationnels et ses perspectives.

2.2. Risques sur les talents et les compétences du Groupe***

Dans un environnement caractérisé par une raréfaction des ressources humaines et une hyper concurrence des organisations, le succès du Groupe dépend, dans une large mesure, du maintien en fonction de ses dirigeants ainsi que de ses principaux cadres et de son personnel hautement qualifié, notamment dans les domaines de la R&D, de la conception et fabrication, du support technique et des ventes (en ce compris le SAV), sans oublier les services supports : achats, supply chain, informatique, qualité, finance, ressources humaines. Le succès du Groupe repose également sur sa capacité à attirer, retenir et motiver un personnel qualifié, avec la nécessité permanente d'adaptation des compétences de son personnel aux besoins de l'organisation.

Si le Groupe n'arrivait pas à attirer et retenir ses talents, l'avance technologique dont il dispose s'en trouverait entamée et plusieurs programmes de développement fortement retardés, voire annulés. Le Groupe pourrait alors voir ses parts de marché réduites et sa réputation d'entreprise innovante entamée.

Plus particulièrement, le départ de Monsieur Marc Le Flohic de son poste de Président-Directeur général de LUMIBIRD ou l'incapacité du Groupe à maintenir durablement ses dirigeants dans leurs fonctions (notamment Monsieur Jean Marc Gendre, dirigeant de la branche médicale et Directeur général délégué de la Société ou tout autre membre du Comité exécutif du Groupe) pourrait avoir un impact défavorable significatif sur son chiffre d'affaires, ses activités, son résultat opérationnel et ses perspectives.

2.3. Risques de piratage, d'intrusion ou de cyberattaque des systèmes d'information du Groupe***

En tant que groupe opérant sur des marchés sensibles, notamment le marché Défense/Spatial qui a représenté en 2020 plus de 16% de son chiffre d'affaires consolidé (en

¹ Strategies Unlimited, « Worldwide Lasers, Market Analysis and Forecasts », 2019.

données publiées), le Groupe a vocation à posséder des données hautement confidentielles, dont certaines peuvent être classées secret défense par les Etats dans lesquels le Groupe opère.

Par conséquent, LUMIBIRD considère que le risque de piratage de ses données, de cyberattaque ou d'intrusion malveillante induisant un vol, une perte ou une altération de ses données est critique. Ce risque est notamment accentué par la crise sanitaire actuelle liée au Covid-19 qui favorise l'échange d'informations par des outils de messagerie et des moyens de visioconférence.

La survenance d'un piratage pouvant porter sévèrement atteinte à la continuité de l'activité du Groupe ainsi qu'à son image de marque, tout vol ou perte ou toute altération de données techniques pourrait, outre les coûts de réparation qui pourrait s'avérer significatifs, faire perdre à LUMIBIRD sa position de leader sur certains marchés et être à l'origine d'un préjudice d'image qui serait de nature à impacter défavorablement les résultats et les perspectives du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe est également soumis au risque d'une intrusion malveillante dans ses systèmes de communication et d'information internes pouvant impliquer des détournements de fonds, des fraudes aux moyens de paiement ou des « fraudes au Président ».

En particulier, au cours de l'exercice 2020, et malgré le fait qu'aucune donnée sensible n'a été compromise, le Groupe a subit une fraude aux moyens de paiement par usurpation d'identité réalisée via un piratage de la boite de messagerie d'un cadre dirigeant. Consécutivement à cette fraude, le Groupe a initié une action afin d'obtenir le gel des comptes bancaires localisés en Chine sur lesquels les montants détournés ont été identifiés ainsi qu'une action en responsabilité contre les établissements bancaires britanniques ayant accédé aux demandes de virement frauduleux. Si le Groupe met tout en œuvre pour obtenir l'entière réparation de son préjudice, il estime que les chances de succès de ces actions restent à ce jour assez faibles.

Au 31 décembre 2020, après prise en compte des frais déjà engagés ainsi que des sommes dont la restitution est d'ores et déjà acquises, l'impact de la fraude sur le résultat opérationnel du Groupe s'élève à 4 millions d'euros.

Si de telles cyber fraudes ou cyber attaques devaient se reproduire, il en résulterait des pertes d'exploitation pour le Groupe, que les assurances ou les recours juridiques pourraient ne pas compenser intégralement, ainsi qu'un préjudice d'image auprès des clients, investisseurs et autres partenaires financiers du Groupe.

2.4. Risques liés au contrôle de la Société par ESIRA**

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, Monsieur Marc Le Flohic détient la majorité du capital de la société ESIRA (dont il est également le Président) qui détient 51,93% du capital et 61,75% des droits de vote de la Société (sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce).

ESIRA est par conséquent en position d'exercer une influence déterminante sur toutes les décisions sociales nécessitant l'approbation des actionnaires et pourrait avoir des intérêts différents des intérêts des autres actionnaires de la Société (auquel cas, la décision prise par ESIRA pourrait avoir un effet défavorable sur la valeur ou les droits des titres détenus par les autres actionnaires).

2.5. Risques de contrepartie des clients du Groupe*

Le Groupe est soumis au risque de contrepartie de ses clients, c'est-à-dire au risque de défaillance financière ou d'inexécution par l'un de ses clients de ses obligations au titre d'un contrat de vente de produits lasers.

Si un client du Groupe venait à faire défaut dans l'exécution d'un contrat d'achat de lasers, le Groupe pourrait avoir à enregistrer des charges et provisions significatives pour créances irrécouvrables ou douteuses, ce qui affecterait alors sa situation financière et ses résultats.

Le lecteur est invité à se reporter à la note 6.5.4 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020 pour plus d'informations sur le risque de contrepartie.

2.6. Risques de dépendance économique vis-à-vis de certains fournisseurs du Groupe*

Les produits lasers distribués par le Groupe lui imposent de s'approvisionner en composants spécifiques tels que des cristaux lasers pour les lasers solides, des cellules de Pockels, des flashs ou encore des diodes lasers et des fibres optiques pour tout type de lasers ainsi que des transmetteurs ultrasons, des instruments optiques à haute précision, des lampes à fente, des bio-microscopes et des galvanomètres à miroir pour les lasers médicaux.

Les principaux enjeux liés au choix de ses fournisseurs pour le Groupe sont les suivants :

éviter un approvisionnement mono-source rendant le Groupe dépendant de la santé financière de son fournisseur, de la politique qualité de celui-ci, ainsi que de la stabilité politique ou sanitaire du pays où se situe ce dernier ;
assurer une politique d'achat responsable dans le cadre de laquelle les fournisseurs s'engagent en matière de respect de critères environnementaux et de respect des droits de l'homme, en cohérence avec les objectifs de développement durable des Nations-Unies.

En cas de défaillance d'un ou plusieurs fournisseurs, le Groupe pourrait devoir faire face à des retards de fabrication de certains produits ce qui pourrait affecter de manière défavorable son chiffre d'affaires et sa rentabilité. Par ailleurs, tout manquement significatif d'un fournisseur du Groupe aux critères environnementaux et de respect des droits de l'homme pourrait entrainer un préjudice d'image pour le Groupe ce qui aurait un impact sur la relation avec ses clients et parties prenantes.

3. RISQUES LIES AUX ACQUISITIONS ET OPERATIONS DE CROISSANCE EXTERNE ET ACCORDS STRATEGIQUES

3.1. Risques liés aux opérations de croissance externe projetées ou réalisées du Groupe***

Dans le cadre de sa stratégie globale, le Groupe étudie régulièrement des nouvelles opportunités d'acquisitions de sociétés dans le but d'acquérir des nouvelles technologies ou des nouvelles parts de marché.

A ce titre, l'année 2020 a été marquée pour le Groupe LUMIBIRD par la réalisation d'opérations de croissance externe structurantes : le 30 juin 2020, l'acquisition de la branche Laser et Ultrasons d'Ellex (opération annoncée fin décembre 2019) s'est concrétisée. Par ailleurs, le 3 août 2020, le Groupe LUMIBIRD a annoncé l'acquisition, par sa filiale LUMIBIRD Medical, des sociétés scandinaves EssMed Sweden, EssMed Finland et Brinch, spécialisées dans la distribution de dispositifs médicaux de haute qualité pour l'ophtalmologie. En outre, LUMIBIRD a annoncé, le 3 mars 2021, la signature d'un accord avec Saab en vue de l'acquisition de son activité Télémètres laser de Défense, implantée à Göteborg (Suède) dont la réalisation est attendue pour le 1er semestre 2022.

Dans le cadre de ses opérations de croissance externe, le Groupe pourrait être confronté à des risques non anticipés, notamment les risques suivants :

la réalisation d'opérations de croissance externe bénéfiques suppose l'identification en amont par le Groupe d'opportunités intéressantes à des niveaux de valorisation satisfaisants. Si le Groupe ne parvient pas à trouver des cibles viables et à présenter des offres attractives pour les vendeurs par rapport à ses concurrents (dont certains peuvent avoir des surfaces financières plus importantes, notamment dans le cadre de processus compétitifs), il pourrait être freiné dans sa stratégie de croissance externe et ne pas atteindre les objectifs de développement et de rentabilité qu'il s'est fixé à moyen terme ;
dans le cadre d'opérations identifiées, le Groupe conduit généralement des opérations de due-diligence sur les entités ou activités cibles en vue de relever, et prendre en compte dans le prix d'acquisition, tous les éléments de nature à diminuer la valeur de ces entités ou activités cibles et négocier des mécanismes contractuels d'indemnisation appropriés. Toutefois, le Groupe ne peut garantir que l'information qui lui est fournie par le vendeur, préalablement à la signature du contrat d'acquisition ou d'actifs correspondant, est complète et exacte ou que les opérations de due-diligence permettent d'identifier l'intégralité des risques associés au projet de croissance externe concerné et que les garanties contractuelles qui ont été négociées seront suffisantes pour couvrir les impacts négatifs de la survenance de risques associés ;
la réalisation par le Groupe de ses opérations de croissance externe est généralement soumise à des conditions suspensives, dont notamment l'obtention d'autorisations règlementaires (que ce soit au titre du contrôle des concentrations, de l'autorisation des investissements étrangers ou encore de l'autorisation d'autorités gouvernementales ou privées en matière de

défense). Le Groupe ne peut garantir que ces conditions seront réalisées dans le calendrier envisagé ou à des conditions avantageuses. Toute défaillance d'une de ces conditions suspensives pourrait remettre en cause la réalisation du projet de croissance externe concerné ce qui pourrait entrainer des pertes liées aux frais déjà engagés pour mener à bien le projet et avoir un impact réputationnel significatif si le projet a déjà fait l'objet d'une annonce au marché ;

le Groupe ne peut garantir que, jusqu'à la réalisation du projet de croissance externe concerné, les entités ou activités acquises seront gérées selon la même prudence et selon les mêmes exigences que celles du Groupe. Toute opération anormale ou frauduleuse antérieure à la réalisation du projet de croissance externe concerné pourrait entrainer une diminution de la valeur des entités ou activités acquises qui pourrait ne pas être adéquatement couverte par les mécanismes contractuels d'indemnisation prévus dans les contrats d'acquisition d'actions ou d'actifs correspondants ;
le Groupe pourrait ne pas être en mesure de maintenir en place l'équipe dirigeante des entités ou activités acquises notamment du fait du changement d'actionnaire ou de propriétaires des entités ou activités acquises. Toute démission des membres de l'équipe dirigeante ou de salariés clés pourrait diminuer la valeur des entités ou activités acquises et compromettre la capacité du Groupe à tirer tous les bénéfices escomptés du projet de croissance externe concerné ;
postérieurement à la réalisation d'une opération de croissance externe, le Groupe procède à l'intégration des entités ou des activités acquises au sein des activités du Groupe, notamment en matière de contrôle interne, de systèmes d'information et de cyber-sécurité. Si ce processus d'intégration devait se révéler plus difficile, voire impossible, ou plus onéreux que prévu, cela pourrait diminuer l'intérêt économique du Groupe dans l'opération et affecter défavorablement les perspectives futures du futur groupe combiné. Par ailleurs, toute défaillance dans l'intégration des entités ou des activités acquises dans les procédures de contrôle interne du Groupe pourrait l'affaiblir face à d'éventuelles cyberattaques ou cyber-fraudes (ce risque s'est notamment matérialisé en mai 2020, par la détection d'une fraude aux moyens de paiement touchant la filiale britannique du Groupe, Halo Photonics, acquise en décembre 2019). L'intégration pourrait également nécessiter des investissements supplémentaires significatifs que le Groupe pourrait ne pas être en mesure de fournir pour pérenniser et développer les entités ou activités acquises. Enfin, le processus d'intégration des activités opérationnelles existantes du Groupe avec les entités ou activités acquises pourrait perturber les activités d'une ou plusieurs de leurs branches et détourner l'attention de la direction du Groupe sur d'autres aspects des activités opérationnelles du Groupe, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur ses activités et ses résultats.

3.2. Risques liés aux accords stratégiques du Groupe*

Compte tenu de l'environnement fortement concurrentiel dans lequel il évolue, le Groupe a conclu divers accords stratégiques avec des acteurs clés (partenariats technologiques, accords de distribution, etc.) afin notamment de renforcer sa position sur des marchés à fort potentiel, notamment sur le marché du véhicule autonome.

Toutefois, le Groupe ne peut garantir qu'il obtiendra les augmentations de revenus et les autres avantages escomptés de ces accords stratégiques.

4. RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES

4.1. Risques règlementaires**

Les produits lasers conçus, fabriqués et commercialisés par le Groupe sont des produits de haute technologie soulevant des problématiques de sécurité et santé publiques ou faisant intervenir des composants sensibles pour la défense de certains États. Selon la division et la juridiction concernées, la règlementation applicable peut prendre la forme d'autorisations d'exportation ou de commercialisation de produits lasers ou médicaux du Groupe.

À titre d'exemple, certains produits de la division Défense/Spatial du Groupe sont assujettis à la règlementation américaine « EAR » (Export Administration Regulations) qui soumet l'exportation de produits à double usage fabriqués aux Etats-Unis, à un régime d'autorisations délivrées par le département du commerce des États-Unis (plus spécifiquement, le Bureau of Industry and Security au sein du United States Department of Commerce) en fonction des pays d'exportation. D'autres produits de la division Photonique du Groupe fabriqués aux Etats-Unis sont soumis à la règlementation américaine « ITAR » (International Traffic in Arms Regulations) qui est plus contraignante que la règlementation « EAR » dans la mesure où elle concerne des composants américains liés à la défense nationale des Etats-Unis. La règlementation « ITAR » soumet l'exportation de produits fabriqués aux Etats-Unis, et impliquant des composants américains liés à la défense nationale, à un régime strict d'autorisation délivrée par le ministère des affaires étrangères des États-Unis (United States Department of State).

L'octroi de ces autorisations d'exportation se fait généralement sur une base discrétionnaire par les autorités américaines et leur obtention peut s'avérer longue, complexe et coûteuse pour le Groupe. Si le Groupe ne parvient pas à se conformer à la règlementation « EAR » ou « ITAR », n'obtient pas les autorisations nécessaires à l'exportation de ses produits fabriqués aux Etats-Unis ou ne parvient pas à développer une gamme de produits non soumis à la règlementation ITAR (produits « ITAR free »), alors il pourrait connaitre des difficultés dans l'exécution de ses contrats de vente conclus avec ses clients non situés aux Etats-Unis, ce qui pourrait entrainer une baisse de son chiffre d'affaires et avoir un impact négatif sur sa situation financière et ses résultats. En Australie, le DFAT (Department of Foreign Affairs and Trade) impose également un contrôle strict des exportations vers certains pays.

Enfin, les produits médicaux fabriqués et commercialisé par le Groupe aux États-Unis sont systématiquement soumis à l'exigence d'obtention d'une homologation FDA (Food and Drug Administration). En Europe, les produits conçus et fabriqués par la division Médicale doivent être conformes aux exigences essentielles de la Directive CE n°93/42 du Conseil du 14 juin 1993 relative aux dispositifs médicaux dont les dispositions seront remplacées, à compter du 26 mai 2021, par celles du Règlement 2017/745/UE du 5 avril 2017. Si l'homologation des nouveaux produits médicaux du Groupe est refusée par la FDA ou par les autorités européennes, leur commercialisation aux États-Unis ou en Europe serait retardée ce qui pourrait augmenter les coûts de mise en conformité et avoir un impact négatif sur l'activité et les résultats du Groupe. Par ailleurs, si le Groupe éprouve des difficultés opérationnelles ou des retards à se conformer aux dispositions du Règlement 2017/745/UE du 5 avril 2017 relatifs aux dispositifs médicaux, prévues pour entrer en vigueur à compter du 26 mai 2021, il pourrait être contraint de rappeler certains produits médicaux non conformes ce qui entrainerait un préjudice commercial et réputationnel important.

4.2. Risques liés aux droits de propriété industrielle et au financement de la recherche et développement du Groupe**

Les marchés sur lesquels le Groupe opère sont en constante évolution technologique ce qui implique pour le Groupe la réalisation d'investissements significatifs en matière de recherche et développement. À titre d'illustration, le montant brut des dépenses engagées sur des projets de développement, qu'ils soient autofinancés, subventionnés, éligibles ou non au Crédit d'Impôt Recherche ou équivalent, au cours de l'exercice 2020, s'élève à 14 millions d'euros, dont 7 millions ont été activés et 7 millions ont été comptabilisés en charges de l'exercice.

Par conséquent, la protection des marques, brevets et droits de propriété intellectuelle est un sujet particulièrement sensible pour le Groupe. Dans la mesure du possible, le Groupe protège les innovations qui peuvent l'être étant précisé que dans le domaine du laser, compte tenu notamment des nombreuses publications régulièrement diffusées par les laboratoires du monde entier, il est difficile d'obtenir la protection d'une innovation ou d'un procédé par un brevet.

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, les sociétés du Groupe possèdent directement ou par licence exclusive, plus de 25 brevets dans leurs différents domaines d'activités ainsi que 23 marques couvrant soit les dénominations sociales soit les produits des sociétés du Groupe. Si les brevets ou droits de propriété industrielle du Groupe venaient à être contestés ou remis en cause par un concurrent ou une autorité publique ou n'offraient qu'une protection inadéquate ou insuffisante des innovations du Groupe, cela pourrait avoir un impact significatif défavorable sur son chiffre d'affaires, ses résultats et sa situation financière.

Inversement, dans l'exercice de ses activités, le Groupe a recours à des technologies qu'il considère comme non protégées, sur la base d'analyses fournies par des conseils juridiques australiens, américains et européens. Néanmoins, le risque que des concurrents, notamment américains, intentent des actions en justice à l'encontre du Groupe, sur le

fondement d'une violation de droits de propriété intellectuelle ne peut être exclu. Si le Groupe devait faire l'objet d'actions en contrefaçons de la part de ses concurrents, cela pourrait engendrer des condamnations à verser des dommages intérêts ou se solder par des accords amiables prévoyant le paiement d'indemnités transactionnelles, en plus des frais juridiques et de procédure qui pourraient en découler.

Par ailleurs, une partie du financement des activités de recherche et développement du Groupe est assurée (environ 5% pour l'exercice 2020) aux moyens de subventions accordées par des organismes institutionnels (ADEME, Bpifrance, Union européenne, régions). Si le Groupe ne parvient à se conformer aux conditions d'octroi ou d'affectation de ces subventions, il pourrait être tenu au remboursement de certaines sommes et éprouver des difficultés dans l'obtention de subventions futures, ce qui aurait un impact négatif sur sa réputation et sa capacité à développer de produits innovants.

4.3. Risques liés aux polices d'assurance du Groupe*

Les différentes sociétés du Groupe ont souscrit les assurances nécessaires à la couverture des principaux risques liés à leurs activités respectives auprès de compagnies renommées et notoirement solvables, notamment des assurances couvrant les dommages aux biens et pertes d'exploitation, la responsabilité civile des salariés et des mandataires sociaux du Groupe, le transport des marchandises, les déplacements et rapatriements des salariés du Groupe, et les défaillances des clients. Ces couvertures sont gérées de façon globale pour les sociétés européennes et de manière indépendante pour les sociétés américaines.

Si ces couvertures d'assurance s'avéraient inefficaces ou insuffisantes pour obtenir réparation de certains dommages non couverts, cela pourrait engendrer des pertes pour le Groupe et affecter sa situation financière et ses résultats.

5. PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE*

Dans l'exercice de son activité, le Groupe peut faire l'objet de procédures, litiges et contentieux d'origine judiciaire, administrative, arbitrale ou disciplinaire qui pourraient affecter défavorablement ses résultats et ses perspectives, provenant notamment :

de salariés ou d'anciens salariés dans le cadre de conflits sociaux (individuels ou collectifs) ;
de concurrents dans le cadre de contentieux de droit de la concurrence ou de protection de droits de propriété intellectuelle ;
d'autorités sanitaires, de défense ou de marché dans le cadre d'investigations pour défaut de conformité du Groupe à une règlementation particulière ; ou
de clients au titre de produits défectueux ou de fournisseurs en cas de rupture brutale de relations commerciales établies.

Bien qu'à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe pas de risques ou litiges connus des dirigeants pouvant avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation ou l'activité de la Société ou des sociétés du Groupe, le Groupe ne peut garantir qu'il ne fera pas l'objet ou ne sera pas impliqué, dans le futur, dans des procédures judiciaires, administratives, arbitrales ou disciplinaires, en particulier dans des pays fortement judiciarisés dans lesquels le Groupe détient des actifs ou exerce des activités significatives (comme les Etats-Unis ou l'Australie). Si le Groupe devait faire face à de telles procédures, cela pourrait donner lieu à des condamnations (notamment à des amendes ou dommages-intérêts) ou d'autres sanctions (notamment des interdictions de commercialiser certains produits) qui pourraient impacter défavorablement ses résultats et ses perspectives. Le Groupe pourrait également subir un préjudice de réputation important ou avoir à supporter des frais de procédures qui pourraient s'avérer significatifs.

Les risques et litiges en cours sont provisionnés dans les conditions décrites à la note 6.1.16 de l'annexe aux comptes consolidés annuels au 31 décembre 2020. Les provisions enregistrées ou, que le Groupe serait amené à enregistrer dans ses comptes, pourraient se révéler insuffisantes ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur la réputation, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont la Société a connaissance) susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

6. RISQUES FINANCIERS

6.1. Risque de change*

Le risque de change auquel est exposé le Groupe est principalement un risque dit « de transaction », c'est-àdire le risque de non alignement entre les devises dans lesquelles les revenus et les coûts du Groupe sont respectivement générés et encourus. Dans la mesure où les ventes du Groupe sont réalisées pour l'essentiel dans la monnaie du pays où sont fabriqués les produits (euros en Europe, dollars aux Etats-Unis et dollars australiens en Australie) les flux entre les achats et les ventes sont voisins et le risque de change est minime.

Le risque de change est considéré comme non significatif et le Groupe n'a pas mis en place de couverture de change spécifique.

Le lecteur est invité à se reporter à la note 6.5.1 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020 pour plus d'informations sur le risque de change.

6.2. Risque de taux*

Les emprunts bancaires contractés par le Groupe sont à taux fixe, à l'exception de la de la dette d'acquisition du Groupe (35 millions d'euros) qui porte intérêt à Euribor 3 mois +1,65% et pour laquelle le Groupe doit souscrire en 2021 un contrat de couverture.

Par ailleurs, le Groupe a procédé, le 1er décembre 2020 à une opération de refonte de sa dette d'acquisition via le refinancement de sa dette tirée de 35 millions d'euros et la mise en place d'une dette d'acquisition complémentaire (non tirée) de 105 millions d'euros (dont 82,6 millions de dette

bancaire et 22,4 millions de dette obligataire) souscrites aux mêmes conditions que la dette d'acquisition existante.

Le lecteur est invité à se reporter à la note 6.5.2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020 pour plus d'informations sur le risque de taux.

6.3. Risque de liquidité*

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Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Si le développement des activités des sociétés du Groupe devait nécessiter des liquidités importantes auxquelles le Groupe ne pourrait faire face avec sa trésorerie disponible et les concours bancaires dont il dispose, il pourrait être nécessaire de faire appel à des sources de financement supplémentaires (lignes de crédit, émissions obligataires, augmentations de capital…), dans la mesure où l'utilisation accrue de sa trésorerie pour financer ses investissements pourrait laisser le Groupe sans disponibilité suffisante pour financer son exploitation.

Le lecteur est invité à se reporter à la note 6.5.3 de l'annexe aux comptes consolidés annuels au 31 décembre 2020 pour plus d'informations sur le risque de liquidité.

CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Le dispositif de contrôle interne couvre l'ensemble des activités des Divisions Photonique et Médicale. La Société applique son dispositif de contrôle interne aux différentes entités du Groupe entrant dans son périmètre de consolidation.

1. ELABORATION DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Les principes généraux de contrôle interne relatifs à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière mis en œuvre par la Société sont présentés ciaprès. Néanmoins, tout système de contrôle présente en effet des limites qui peuvent résulter de nombreux facteurs, incertitudes, dysfonctionnements, défaillances qui peuvent être non inhérents à la Société, au Groupe et/ou ses collaborateurs. Par conséquent, la Société ne peut assurer que les dispositifs qu'elle a mis en place fournissent une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs qu'elle entend poursuivre ou qu'elle s'est fixés.

Les acteurs privilégiés du contrôle interne et le processus d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière au sein de la Société sont les suivants :

en premier lieu, les managers des différentes entités du Groupe soutenus par les services financiers locaux, font remonter le reporting mensuel détaillé à la Direction financière du Groupe ;
ensuite, la Direction générale et la Direction financière traitent l'information en s'appuyant sur les ressources centralisées du Groupe afin d'établir le reporting du Groupe ainsi que le suivi budgétaire analytique ;
enfin, le Conseil d'administration, notamment dans sa formation de Comité d'audit, intervient pour contrôler et valider les informations comptables et financières, notamment à l'occasion des réunions d'approbation des comptes annuels et semestriels, sociaux et consolidés, avec le retour des Commissaires aux comptes sur leurs diligences.

Les managers des différentes entités du Groupe assurent le management opérationnel au quotidien. Aidés des services financiers locaux, ils définissent et surveillent le dispositif du contrôle interne au sein des filiales. Ils assurent la remontée des informations à la Direction financière et la Direction générale par :

un reporting hebdomadaire portant sur les chiffres d'affaires, les carnets de commandes et la trésorerie des entités du Groupe, et
un reporting trimestriel détaillé (états financiers, analyses des marges par produits, …).

À cet effet, des réunions d'analyse et d'évaluation sont régulièrement organisées entre le Directeur général, le Directeur général délégué, la Direction financière et les responsables opérationnels des Divisions Photonique et Médicale.

CHAPITRE 3 › RISQUES ET CONTROLE

SECTION 2 › CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

La Direction financière bâtit le reporting détaillé qui permet un suivi budgétaire. Le détail des comptes est donc mis en comparaison avec l'année précédente et le budget de l'année en cours. Les écarts majeurs sont analysés et peuvent faire l'objet d'une enquête approfondie.

Ces informations comptables détaillées sont consolidées et converties aux normes IFRS selon les principes et méthodes comptables plus amplement décrits dans les annexes aux états financiers consolidés.

Une fois finalisée, l'information financière est présentée au Conseil d'administration, y compris dans sa formation de Comité d'audit, aux fins d'arrêté des comptes. Le fonctionnement et les attributions du Conseil d'administration, y compris dans sa formation de Comité d'audit sont décrits aux paragraphes III et IV du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce.

2. PROCEDURES DE GESTION DES RISQUES

Pour chaque risque identifié, le Groupe s'efforce de mettre en place des procédures adaptées visant à diminuer la probabilité d'occurrence du risque concerné ou d'en amoindrir les effets si celui-ci venait à se matérialiser.

Néanmoins, certains risques ne peuvent par essence faire l'objet de mesures de gestion spécifiques, notamment :

les risques qui dépendent d'un environnement économique global sur lequel le Groupe n'a aucun contrôle, tels que les risques liés à l'environnement financier, macro-économique et géopolitique global dans lequel le Groupe opère décrits à la section 1 – paragraphe 1.2 du présent Chapitre 3 ou les risques de nondéveloppement des marchés du Groupe décrits à la section 1 - paragraphe 1.5 du présent Chapitre 3 ;
les risques qui dépendent de décisions stratégiques de concurrents du Groupe sur lesquels le Groupe n'a aucune influence, tels que les risques concurrentiels décrits à la section 1 - paragraphe 1.3 du présent Chapitre 3.

2.1. Gestion des risques d'aggravation ou de prolongement de la crise Covid-19

Depuis le début de la pandémie Covid-19, le Groupe s'est mobilisé à travers une cellule de crise pour :

déployer un dispositif complet visant à protéger la santé de ses collaborateurs ;
mettre en œuvre toutes les actions destinées à préserver sa trésorerie (réduction du BFR, décalage des échéances de remboursements de prêts au cas par cas, décalage des échéances fiscales et sociales, suivi du poste client) ;
engager toutes les actions visant à réduire les conséquences de la pandémie pour le Groupe, à travers la mise en place :
- d'un plan de continuité d'activité permettant de réorganiser les productions et les activités de R&D autour des commandes de clients dont l'activité n'est pas arrêtée ;
- d'un renforcement des moyens du Groupe, notamment logistiques, vers les régions où l'activité et les demandes des clients sont susceptibles de repartir le plus vite ;
- de mesures de télétravail pour l'ensemble des collaborateurs pouvant en bénéficier ;
- de mesures de chômage partiel, revue chaque semaine au regard du plan d'activité.

2.2. Gestion des risques produits (risque technologique, défectuosité et défaut de performance des produits)

Dans le cadre de la gestion des risques produits auxquels il est confronté, le Groupe a mis en place des mesures de plusieurs ordres.

S'agissant des risques d'obsolescence technologique et d'innovation de ses produits (décrits à la section 1 paragraphe 1.4 du présent Chapitre 3), le Groupe s'attache à déployer une roadmap « Développement » moyen long terme lui permettant de maintenir son avance technologique tout en affectant ses ressources sur des projets de développement en lien avec les attentes du secteur, le plus en amont possible.

S'agissant des risques de défectuosité ou défaut de performance de ses produits (décrits à la section 1 paragraphe 2.1 du présent Chapitre 3), le Groupe s'efforce de mettre en place des procédures visant à contrôler la qualité des produits et leur conformité aux normes applicables tout au long de la chaine d'approvisionnement et de production. A cet effet, le Groupe demande généralement à ses fournisseurs des niveaux de performance des produits contractuellement définis et effectue des procédures de test, de développement, de fabrication et d'intégration de ses produits avant leur mise sur le marché. Le Groupe est en outre amené à demander à ses fournisseurs l'obtention de certificats de conformité aux directives les plus importantes restreignant l'usage de substances toxiques, dangereuses ou rares (directives REACH, RoHS, CMRT) ainsi qu'aux principes généraux de respect des droits de l'homme, de lutte contre l'esclavage et le travail forcé.

Par ailleurs, le Groupe mesure la satisfaction client au travers :

de la mesure d'un taux de renouvellement de commandes ou de sollicitation dans le cadre d'appel d'offres R&D ;
d'enquêtes de satisfaction (réalisées en interne, ou par des prestataire externes) ;
du taux de retour client ;
du suivi des incidents de paiement et de leur nature.

2.3. Gestion des risques sur les talents et les compétences du Groupe

Le Groupe entend couvrir ce risque (décrit à la section 1 paragraphe 2.2 du présent Chapitre 3) par la définition et le déploiement d'une politique Ressources Humaines adaptée, et intégrant les objectifs de développement durable des Nations-Unies suivants :

ODD 3 : permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous et à tout âge ;
ODD 4 : assurer l'accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d'égalité, et promouvoir les possibilités d'apprentissage tout au long de la vie ;
ODD 5 : parvenir à l'égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles ;
ODD 8 : promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein emploi productif et un travail décent pour tous ;
ODD 10 : réduire les inégalités dans les pays et d'un pays à l'autre.

Cette politique, dont les principes sont d'ores et déjà arrêtés par la Direction générale doit être formalisée et déployée dans le Groupe au cours du second trimestre 2021.

Par ailleurs, le Groupe étudie et met régulièrement en place des mécanismes d'intéressement des salariés du Groupe à travers des plans d'actions gratuites basées sur les performances futures du Groupe offrant ainsi aux cadres du Groupe la possibilité de bénéficier de la création de valeur qu'ils ont contribuer à former.

2.4. Gestion des risques de piratage, d'intrusion ou de cyberattaque des systèmes d'information du Groupe

A la suite de la fraude aux moyens de paiement découverte en mai 2020, les actions suivantes ont été mises en œuvre par le Groupe pour éviter que ce risque ne se reproduise:

un renforcement des protocoles de sécurité des accès (double authentification, politique de mot de passe, information sur les techniques de Phishing) ;
un redéploiement des serveurs améliorant la disponibilité et la sécurité des serveurs et des données ;
un audit des systèmes d'information incluant des tests d'intrusion ayant donné lieu à des recommandations et un plan d'action.

2.5. Gestion des risques liés au contrôle de la Société par ESIRA

Les mesures mises en place par le Groupe en coordination avec ESIRA afin d'éviter que le contrôle d'ESIRA sur la Société ne soit exercé de manière abusive sont décrites au sein du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

2.6. Gestion des risques liés à l'exposition du Groupe sur ses clients et ses fournisseurs

Dans le cadre de la gestion des risques liés à l'exposition du Groupe sur ce clients et ses fournisseurs, le Groupe a adopté les politiques suivantes :

s'agissant des risques de contrepartie des clients du Groupe (décrits à la section 1 - paragraphe 2.5 du présent Chapitre 3), le Groupe s'efforce de maintenir une clientèle diversifiée et bien répartie : ainsi, en 2020, aucun client direct ou distributeur n'a représenté plus de 15% du chiffre d'affaires. Les 5 plus gros clients représentent moins de 15% du chiffre d'affaires. En outre, en France, les ventes sont systématiquement couvertes par une assurance-crédit. De même, s'agissant des ventes à l'international du Groupe (hors de France), qui ont représenté environ 81% de ses ventes au cours de l'exercice 2020 (en chiffre d'affaires), le Groupe a souscrit une police d'assurance-crédit auprès d'Atradius qui couvre l'essentiel de ses ventes à l'international ;
s'agissant des risques de dépendance économique vis-àvis de certains fournisseurs du Groupe (décrits à la section 1 – paragraphe 2.5 du présent Chapitre 3), le Groupe retient, dans la mesure du possible, au moins deux fournisseurs pour être en mesure de négocier les prix et de faire face à une éventuelle défaillance de l'un d'entre eux. A ce titre, il est précisé qu'au cours de l'exercice 2020, aucun fournisseur n'a représenté plus de 10% des achats du Groupe et que les 5 premiers fournisseurs ont représenté moins de 10% du montant des achats du Groupe.

2.7. Gestion des risques liés aux opérations de croissance externe projetées ou réalisées du Groupe et des risques liés aux accords stratégiques du Groupe

Afin de prévenir au mieux la réalisation des risques liés aux opérations de croissance externe projetées ou réalisées du Groupe (décrits à la section 1 - paragraphe 3.1 du présent Chapitre 3) et d'en amoindrir les effets s'ils se réalisent, le Groupe a recours à divers prestataires ayant pour mission de réaliser les opérations de due-diligence et rédiger et négocier les contrats d'acquisition d'actions ou d'actifs au mieux des intérêts du Groupe (notamment en retenant les meilleurs standards en termes de clauses d'indemnisation couvrant, pour un montant maximum et sur une durée définie, les risques identifiés dans le cadre de ces opérations de duediligence ou d'engagement de bonne gestion préalablement à la réalisation des opérations de croissance externe concernées). A titre d'exemple, dans le cadre de l'acquisition d'Ellex, la garantie est active sur une période de 18 mois à 5 ans à compter du 30 juin 2020, en fonction des sujets couverts. Une partie du prix de vente a par ailleurs été placée dans un compte séquestre pour une durée de 12 mois à compter du 30 juin 2020 afin de couvrir toute réclamation que le Groupe pourrait formuler au titre de la garantie.

La réalisation des phases d'intégration postérieurement aux acquisitions concernées est généralement confiée au top management du Groupe qui travaille en coordination avec les équipes locales afin d'organiser au mieux l'entrée des entités ou des activités acquises dans le Groupe.

Les accords stratégiques du Groupe font par ailleurs l'objet d'un suivi régulier de la part des équipes opérationnelles qui s'efforcent de régler les problèmes en amont dans le cadre de discussions amiables et non contentieuses. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun contentieux significatif n'existe entre le Groupe et l'un de ses partenaires stratégiques.

2.8. Gestion des risques juridiques, réglementaires et contentieux

La gestion par le Groupe des risques règlementaires (décrits à la section 1 - paragraphe 4.1 du présent Chapitre 3) passe par la réalisation d'études juridiques et de conformité par des conseils spécialisés ou en interne selon le cas. Il en est de même s'agissant des risques liés aux droits de propriété industrielle et au financement de la recherche et développement du Groupe (décrits à la section1 - paragraphe 4.2 du présent Chapitre 3) qui font l'objet d'analyses auprès de conseils en propriété industrielle.

S'agissant des risques liés aux polices d'assurance du Groupe (décrits à la section 1 - paragraphe 4.3 du présent Chapitre 3), le Groupe s'efforce, via sa Direction financière, de maintenir en permanence une couverture adéquate à des niveaux de primes raisonnables de sorte à couvrir au mieux l'ensemble des risques assurables auxquels il est soumis.

Enfin, les risques liés aux procédures judiciaires et d'arbitrage (décrits à la section 1 -paragraphe 5 du présent Chapitre 3) sont gérés via la comptabilisation de provisions dans les conditions décrites à la note 6.1.16 de l'annexe aux comptes consolidés annuels au 31 décembre 2020.

2.9. Gestion des risques financiers

Les risques financiers auxquels le groupe est confronté (décrits à la section 1 - paragraphe 6 du présent Chapitre 3) font l'objet, lorsqu'ils sont significatifs pour le Groupe, de contrats de couverture appropriés. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun risque financier n'est considéré comme critique par le Groupe.

CHAPITRE 4

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE SECTION 1 › RAPPORT DE GESTION (INCLUANT LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE)

LUMIBIRD • MORE THAN LASERS • 71

ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 4 MAI 2021

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la société LUMIBIRD SA (« LUMIBIRD » ou la « Société ») et du Groupe LUMIBIRD (le « Groupe » ou le « Groupe LUMIBIRD ») au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de la Société au titre dudit exercice.

Lors de l'Assemblée Générale, les rapports suivants vous seront également présentés :

Le rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions soumises à votre Assemblée Générale ;
Le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce ;
Le rapport spécial du Conseil d'administration sur les options de souscription d'actions prévu à l'article L.225- 184 du Code de commerce ;
Le rapport spécial du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d'actions prévu à l'article L.225- 197-4 du Code de commerce ;
Les différents rapports des Commissaires aux comptes.

Les rapports ci-dessus énumérés, le présent rapport de gestion sur l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé ainsi que les comptes annuels et consolidés et tous les autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social de la Société dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant ces rapports et documents.

Les comptes qui vous sont présentés ont été établis dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité.

1. DEROULEMENT DE L'EXERCICE 2020

1.1. Faits marquants de l'exercice 2020

Activité

L'année 2020 a été marquée pour le Groupe LUMIBIRD par la réalisation d'opérations de croissance externe structurantes, en lien avec sa stratégie : le 30 juin 2020, l'acquisition de la branche Laser et Ultrasons d'Ellex (opération annoncée fin décembre 2019) s'est concrétisée. Par ailleurs, le 3 août 2020, le Groupe LUMIBIRD a annoncé l'acquisition, par sa filiale LUMIBIRD Medical, des sociétés scandinaves EssMed Sweden, EssMed Finland et Brinch, spécialisées dans la distribution de dispositifs médicaux de haute qualité pour l'ophtalmologie. Par ces opérations, donnant naissance à un leader mondial des technologies laser et ultrasons pour le diagnostic et le traitement des maladies oculaires, le Groupe a franchi une étape majeure de son développement stratégique, axé sur un mix de croissances externe et organique sur ses trois marchés clés : LIDAR, Défense/Spatial et Médical.

Ces opérations de croissance externe sont venues s'adosser à (et renforcer) une activité 2020 qui s'est déroulée dans un contexte économique compliqué par la crise sanitaire Covid-19 et les conséquences des confinements (totaux ou partiels) sur les économies des différents pays dans lesquels le Groupe opère. Durant cette période, les sites du Groupe sont restés ouverts et toutes les mesures ont été prises pour assurer la sécurité des personnes. Le Groupe n'a eu à souffrir, sur la période, d'aucune annulation de commandes et/ou d'arrêts de contrats. Le Groupe a pu toutefois constater (i) des décalages de livraison notamment s'agissant des applications industrielles et scientifiques qui ne peuvent plus être livrées en raison de la fermeture temporaire des universités, (ii) un ralentissement des ventes sur la division Médicale en lien avec l'annulation des grands rendez-vous internationaux, et (iii) un ralentissement des ventes en Chine pendant une partie du premier trimestre 2020 (en comparaison par rapport au premier trimestre 2019). A la date du présent rapport, l'activité sur la zone redémarre et plusieurs commandes ont été passées.

Au plus dur de la période, le Groupe a bénéficié des mesures mises en place par le gouvernement : aides gouvernementales (chômage partiel, indemnisation des absences pour garde d'enfants) – pour un montant de 0,2 million d'euros, gel des remboursements de prêts pour 0,6 million d'euros (reportés en fin d'échéancier), décalage des échéances URSSAF pour environ 1 million d'euros (décalage remboursé à ce jour) , mise en place de lignes de prêt garanti par l'Etat (15 millions d'euros en France, 1,2 million d'euros aux Etats-Unis). Il a également apporté, une attention particulière au suivi de son poste client et n'a pas subi de pertes liées à des défaillances de clients.

Par ailleurs, le Groupe a subi, sur le premier semestre 2020, une fraude aux moyens de paiement dans sa nouvelle filiale Halo-Photonics (UK) dont le coût brut maximum (avant toute action en recouvrement des sommes) s'élève à 3,8 millions d'euros. Cette fraude, rapidement maîtrisée, n'est pas de nature à remettre en cause le développement du Groupe ni sa capacité à faire face à ses engagements financiers à court, moyen ou long termes. Elle a été comptabilisée dans le résultat opérationnel de la période.

Dans ce contexte, LUMIBIRD a fait preuve d'adaptation en déployant les efforts nécessaires pour préserver sa rentabilité tout en gardant la flexibilité nécessaire pour assurer une

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE SECTION 1 › RAPPORT DE GESTION (INCLUANT LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE)

reprise agile post-confinement. En dépit d'un repli de son activité de -14,5%, le Groupe extériorise :

un Excédent Brut d'Exploitation (EBE) de 23,7 millions d'euros (18,7% du chiffre d'affaires) en croissance de 2,7 millions d'euros (+12,8%) par rapport à l'année 2019 ;
un Résultat Opérationnel Courant (ROC) de 14,1 millions d'euros (11,2% du chiffres d'affaires), soit +1,9 million d'euros (+15,3%) par rapport au résultat opérationnel courant dégagé un an plus tôt ;
une situation d'endettement financier net de 8,0 millions d'euros (dont une situation de trésorerie nette positive de 80,3 millions d'euros à moins d'un an), lui permettant de faire face sans difficulté à ses échéances à court et moyen termes.

Structure financière

Parallèlement, le Groupe LUMIBIRD, qui disposait déjà d'une structure financière saine, a renforcé cette dernière afin de se donner les moyens d'accompagner son développement et ses ambitions :

Au cours du premier semestre 2020, le Groupe a mis en place plusieurs lignes de financement :
- 2 lignes de 5 millions d'euros chacune auprès de Bpifrance financement, d'une durée de 9 ans et 9 mois (incluant un différé de remboursement de 8 trimestres), rémunérées au taux de 1,5% et assorties de gages-espèces pour un montant global de 0,5 million d'euros ;
- 6 lignes de Prêt Garanti par l'Etat pour un montant total de 15 millions d'euros et souscrites aux conditions mises en place dans le cadre du soutien

aux entreprises impactées par la crise sanitaire Covid-19 ;

Une ligne de soutien aux entreprises, aux Etats-Unis, à hauteur de 1,2 million d'euros ;
Le 12 juin 2020, LUMIBIRD SA a procédé à une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, pour un montant brut, prime d'émission comprise, de 36,3 millions d'euros représentant une émission de 4 037 015 actions nouvelles chacune au prix unitaire de souscription de 9 €. Cette augmentation de capital sera affectée en priorité et en totalité au financement d'éventuelles opérations de croissance externe, notamment en vue de l'acquisition de nouvelles technologies lasers (étant précisé qu'il n'existe pas à ce jour de projets de croissance externe, autres que ceux qui ont déjà fait l'objet d'une annonce au public, pour lesquels LUMIBIRD a pris des engagements fermes) ;
Le 1er décembre 2020, LUMIBIRD SA a procédé à une opération de refonte de sa dette d'acquisition, conduisant :
- au refinancement de la dette d'acquisition existante (35 millions d'euros) ;
- à l'élargissement de l'enveloppe de tirage (enveloppe supplémentaire de 105 millions d'euros, dont 58,8 millions de crédit confirmé) ; et
- à la diversification des sources de financement, l'enveloppe de dette d'acquisition passant d'une origine 100% bancaire à une origine 71% bancaire et 29% obligataire.

1.2. Activité de l'exercice

Extrait du compte de résultat consolidé (en millions d'euros)	2019	2020	Variation
Chiffre d'affaires	110,7	126,7	16	14%
Excédent brut d'exploitation(1)	21	23,7	2,7	13%
% du CA	19,0%	18,7%	-0,3%	-
Résultat opérationnel courant	12,3	14,1	1,9	15%
% du CA	11,1%	11,2%	0,1%	-
Résultat opérationnel	11,3	8,7	-2,6	-23%
Résultat financier	(0,7)	(1,5)	(0,8)	114%
Impôts sur les bénéfices	(1,8)	(1,6)	0,2	-11%
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	8,8	5,6	(3,2)	-36%
Dont intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	0	0	0	-
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)	8,8	5,6	(3,2)	-36%

(1) L'excédent brut d'exploitation (EBE) correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux provisions et amortissements nets des reprises et des charges couvertes par lesdites reprises.

1.2.1. Chiffres d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe LUMIBIRD pour l'année 2020 s'établit à 126,7 M€, soit une progression de 14,4% par rapport à l'année 2019 en données publiées.

Dans un contexte de crise qui a marqué l'exercice 2020, la croissance à taux de change constant et à périmètre constant (retraité des acquisitions d'Ellex le 30 juin 2020, du groupe EssMed le 31 juillet 2020, d'Optotek Médical le 31 aout 2019 et de Halo-Photonics le 24 décembre 2019) s'affiche en retrait de -9,1%, à 100 M€. Cette variation de -10,7 M€ s'explique principalement, s'agissant de la division Photonique, par la diminution d'activité sur le contrat Mégajoule (-5,5 M€) et, s'agissant de la division Médicale, par le recul des ventes liées à l'annulation des grands salons mondiaux (-3,2 M€).

En intégrant au 1er janvier 2020 les activités laser et ultrasons d'Ellex, le chiffre d'affaires pro forma s'élèverait à 146,7 M€.

Chiffres d'affaires (en millions d'euros)	2019	2020	Variation Données publiées(1)	Variation Données organiques(2)
Premier trimestre	24,2	21,9	-9,5%	-17,2%
Deuxième trimestre	27,5	23,9	-13,3%	-17,6%
Troisième trimestre	24,8	32,7	+32,1%	-9,9%
Quatrième trimestre	34,2	48,2	+40,8%	+4,0%
TOTAL	110,7	126,7	+14,4%	-9,1%
Dont Photonique	71,4	68,8	-3,6%	-9,8%
Dont Médical	39,3	57,9	+47,3%	-7,7%

(1) Prenant en compte les acquisitions d'Ellex le 30 juin 2020, du groupe EssMed le 31 juillet 2020, d'Optotek Médical le 31 août2019 et de Halo-Photonics le 24 décembre 2019. (2) A taux de change et périmètre constants

1.2.1.1. Photonique

74 •

L'activité de la division Photonique est en repli de -3,6% à 68,8 M€ en données publiées (-9,8% en variation organique).

Les activités Industriels et Scientifiques ont été pénalisées par la fermeture de nombreux laboratoires de recherche et d'universités, et affichent un repli de -3,3% en données publiées (-2,8% en variation organique) ;
Les activités Défense/Spatial diminuent de -14,2% en données publiées (-14,1% en données organiques) : elles ont été marquées par un creux dans les calendriers d'exécution des contrats principalement sur le premier trimestre, mais renouent avec la croissance sur le 4ème trimestre du fait de la montée en puissance de nouveaux contrats et de l'activité hors contrats ;
L'activité LIDAR, qui affiche une croissance de +9% en données publiées, bénéficie à la fois de l'intégration de Halo-Photonics (4,6 M€ sur l'année) et d'une croissance organique de 17,4% sur le dernier trimestre.

1.2.1.2. Médical

La division Médicale atteint 57,9 M€ de chiffre d'affaires en 2020 (+47,2%) en données publiées, porté par l'intégration d'Ellex, d'Optotek et des sociétés du groupe EssMed, contributeurs à hauteur de 21,7 M€. En dépit des restrictions imposées par la crise sanitaire, l'intégration et la mise en place des synergies commerciales et industrielles se sont déroulées conformément au budget, y compris aux Etats-Unis.

A périmètre et taux de change constants, l'activité Médicale s'affiche en repli de -7,7%, en lien avec l'annulation des grands salons mondiaux.

1.2.2. Rentabilité opérationnelle courante (ROC)

Dans un contexte économique compliqué, tout au long de l'année, par la crise de la Covid-19, pesant sur l'évolution de l'activité, le Groupe a démontré sa capacité d'adaptation, déployant avec succès les synergies attendues des opérations de croissance externe, tant 2019 que 2020, misant sur la pluralité de son offre laser pour améliorer son taux de marge brute et mettant sous contrôle, avec succès, ses charges opérationnelles. Par ce biais, il a su limiter, sur sa rentabilité, les effets de la baisse conjoncturelle d'activité.

Sur l'exercice, le résultat opérationnel courant du Groupe (ROC) s'établit à 14,1 millions d'euros contre 12,3 millions d'euros un an plus tôt, soit une progression de 1,9 million d'euros (+15,1%). Cette évolution peut se rationaliser de la façon suivante :

ROC des activités acquises/créées en 2019 – 2020	+3,5 M€
Evolution de la marge brute liée à la croissance organique(1)	(3,6) M€
Baisse des charges externes nettes à périmètre constant(2)	+2,9 M€
Evolution des charges de personnel à périmètre constant(3)	(1,2) M€
Progression des dotations aux amortissements(4)	(0,4) M€
Progression des autres charges opérationnelles courantes nettes des provisions	+0,7 M€

(1) Dans un contexte de baisse d'activité organique de – 9,1%, l'amélioration du taux de marge des activités (passant globalement de 60,6% à 63,3%) a permis de limiter le repli de la marge sur achats consommés. Cette amélioration du taux de marge provient :

de l'impact des contrats défenses dont la marge sur achats consommés peut varier d'une période à l'autre en fonction des phases d'achats (revendus au client) ou de production et du mixte entre les différents contrats. L'impact des contrats défense est de +1,5 point de base ;

de l'optimisation, sur l'année, du mix produit sur les activités photoniques ;

de l'amélioration de la marge sur les activités médicales, du fait de vente de produits à plus forte valeur ajoutée.

(2) Le Groupe a mis sous contrôle ses charges externes (honoraires, marketing, déplacements, études sous-traitées) notamment pendant le pic de la crise sanitaire, pour un gain net de 2,9 M€ ;

(3) S'agissant des charges de personnel, l'évolution des charges de personnel est liée à l'évolution des effectifs à périmètre constant et à la politique salariale du Groupe (partage des fruits de la croissance) partiellement contrebalancée par une meilleure allocation des ressources de R&D ;

(4) La progression des dotations aux amortissements est consécutive aux investissements corporels réalisés pour faire monter en puissance les installations, et à la mise en amortissements de projets de développement selon le plan prévu.

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE SECTION 1 › RAPPORT DE GESTION (INCLUANT LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE)

1.2.3. Rentabilité opérationnelle

En dépit d'un résultat opérationnel courant de 14,1 millions d'euros sur l'année, en progression de +1,9 million d'euros par rapport l'année dernière, le Groupe affiche un résultat opérationnel de 8,7 millions d'euros (contre +11,3 millions d'euros un an plus tôt).

Cette situation est principalement consécutive à la prise en compte des effets d'une fraude aux moyens de paiement subie par la filiale anglaise de LUMIBIRD - Halo-Photonics en mai 2020. L'impact de cette fraude, d'un montant brut maximum de 3,8 millions d'euros (avant déduction éventuelles résultant des actions légales et des mesures de récupération des fonds détournés et avant prise en comptes des frais d'avocats pour la gestion desdites actions) a été enregistré sur la ligne « autres charges opérationnelles courantes ».

Consécutivement à cette fraude, le Groupe a initié une action afin d'obtenir le gel des comptes bancaires localisés en Chine sur lesquels les montants détournés ont été identifiés ainsi qu'une action en responsabilité contre les établissements bancaires britanniques ayant accédé aux demandes de virement frauduleux. Si le Groupe met tout en œuvre pour obtenir l'entière réparation de son préjudice, il estime que les chances de succès de ces actions restent à ce jour assez faibles.

Hors les effets non courants de cette fraude, le résultat opérationnel du Groupe se serait élevé à 12,7 millions d'euros. L'évolution par rapport à l'année précédente (+1,4 million d'euros) est liée :

Pour +1,9 M€ à l'augmentation du résultat opérationnel courant ;
Pour -0,5 M€ à l'augmentation des coûts directement rattachés aux opérations de croissance externes.

1.2.4. Résultat financier

Le résultat financier s'établit en 2020 à –1,5 million d'euros, pour –0,7 million d'euros en 2019, soit une variation de -0,7 million d'euros. Cette évolution reflète principalement :

Pour -0,2 million d'euro l'amortissement exceptionnel des frais de montage – non encore amortis – de la dette d'acquisition de 35 millions d'euros, suite au refinancement obligataire de 50% de cette dette ;
Pour 0,6 million d'euros, l'augmentation du quantum de la dette, dans un contexte de stabilité du coût de l'endettement (hors l'impact non cash de refinancement de la dette d'acquisition) : la dette brute moyenne passe de 28,5 millions d'euros en 2019 à 60,2 millions d'euros sur 2020 quand le taux annualisé de la dette financière brute passe, sur la même période, de 1,81% à 1,82% ;
Pour +0,1 million d'euros sur 2020, d'un gain net de change.

1.2.5. Résultat net

Compte tenu de l'évolution du résultat opérationnel d'une part, du résultat financier d'autre part ainsi que de la charge d'impôt (qui évolue en lien avec la progression de la rentabilité opérationnelle), le Groupe affiche sur l'exercice 2020 un résultat net de 5,6 millions d'euros.

Hors l'effet de la fraude aux moyens de paiement (3,2 millions d'euros, net d'impôt), le résultat de la période se serait élevé à 8,8 millions d'euros, dont 2,6 millions de contributions des sociétés acquises en 2019 et 2020, ceci dans un contexte économique compliqué par la crise sanitaire. En 2019, il affichait un résultat net de +8,8 millions d'euros.

1.3. Structure du bilan

Extrait du bilan consolidé (en millions d'euros)	2019	2020	Dont périmètre constant	dont nouveau périmètre
Actifs non courants	90,5	143,3	95,2	48,1
Actifs courants (hors trésorerie et équivalents de trésorerie)	53,0	82,0	60,5	21,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	50,3	80,3	134,2	(53,9)
TOTAL ACTIF	193,8	305,6	289,9	15,7
Fonds propres (yc intérêts minoritaires)	124,9	163,8	162,4	1,3
Passifs non courants	34,5	84,5	81,5	3,0
Passifs courants	34,3	57,4	45,9	11,4
TOTAL PASSIF	193,8	305,6	289,9	15,7

1.3.1. Actifs non courants

Les actifs non courants sont principalement constitués de l'actif immobilisé (corporel et incorporel – y compris écart d'acquisition – et financier) et des impôts différés actifs.

En comparaison avec les données du 31 décembre 2019, le total des actifs non courants progresse de 52,8 millions d'euros. Cette progression se décompose principalement comme suit :

48,1 millions d'euros du fait de l'entrée dans le périmètre de la branche Laser et Ultrason d'Ellex ainsi que du sousgroupe EssMed ; ce montant inclut un goodwill de 29,3 millions d'euros, concernant exclusivement Ellex ;
(0,2) million d'euros de variation du goodwill historique porté par LUMIBIRD, principalement du fait de l'impact de la variation du cours de la livre sterling sur le goodwill Halo-Photonics ;
- 5,0 millions d'euros d'immobilisations corporelles et incorporelles nettes, les flux nets d'investissement de la période (+13,1 millions d'euros) étant partiellement compensés par les dotations nettes aux amortissements (-8,7 millions d'euros) et les écarts de change nets (-0,3 million d'euros) ;
+0,6 million d'euros d'actifs financiers non courants, correspondant principalement aux gages-espèces accordés à Bpifrance financement dans le cadre de la mise en place de 2 lignes de financement ;
-0,7 million de créances d'impôts non courantes (hors impôts différés actifs), du fait de la constatation du CIR 2020 du Groupe et de l'évolution de l'antériorité des créances de CIR antérieures ;
- 0,5 million d'euros d'impôts différés actifs, du fait de la consommation des déficits de l'intégration fiscale française à hauteur de -1,8 million d'euros d'une part, et la constatation de nouvelles différences temporaires pour 1,3 millions d'euros en lien avec les opérations de l'année.

1.3.2. Actifs courants

Les actifs courants, hors trésorerie s'établissent à 82,0 millions d'euros, en augmentation de 29,0 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019, dont 21,5 millions d'euros proviennent de la contribution des nouvelles acquisitions 2020 (branche laser et ultrasons d'Ellex et sousgroupe EssMed). Hors cette contribution, à périmètre constant, le poste « actifs courants » augmente de 7,5 millions d'euros. Cette évolution, au même titre que celle des « autres passifs courants », est à mettre en regard de l'évolution de l'activité et de la maitrise du BFR, commentée au paragraphe 1.4.1 du présent rapport.

1.3.3. Capitaux propres

La variation des capitaux propres (part du Groupe) se décompose comme suit sur l'exercice :

Variation des capitaux propres en millions d'euros	Groupe
Fonds propres au 1er janvier 2020	124,9
Distribution de dividendes	-
Résultat - part du Groupe	5,6
Ecart de conversion	(0,5)
Ecarts actuariels	(0,3)
Actions propres	(2,7)
Actions gratuites	1,0
Augmentation de capital	35,6
Autres variations	0,0
FONDS PROPRES AU 31 DECEMBRE 2020	163,7

Le 16 juin 2020, le Groupe LUMIBIRD a clôturé une augmentation de capital souscrite à plus de 190%, pour un montant brut, prime d'émission comprise, de 36,3 millions d'euros représentant une émission de 4 037 015 actions nouvelles chacune au prix unitaire de souscription de 9 €.

Par ailleurs, au cours de l'année 2020, en dehors du contrat de liquidité, le Groupe a souscrit auprès d'un prestataire d'investissement un contrat d'acquisition d'actions propres destinées à couvrir le paiement du plan d'actions gratuites en cours. Sur l'année, le nombre d'actions acquises s'élève à 241 141.

	2019			2020
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Dettes financières	25	7,1	32,1	71,5	16,8	88,3
Provisions (hors avantages du personnel)	0	0,7	0,7	0,4	0,7	1,1
Avantages du personnel	2,5	-	2,5	3,1	-	3,1
Impôts différés passifs	0	-	0	0,6	-	0,6
Autres passifs	6,9	26,6	33,5	8,8	39,1	47,9
Impôt exigible	-	0	0	-	0,7	0,7
TOTAL PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS	34,5	34,3	68,8	84,4	57,4	141,8

1.3.4. Passifs courants et non courants

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE SECTION 1 › RAPPORT DE GESTION (INCLUANT LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE)

Les passifs courants et non courants s'établissent à 141,8 millions d'euros et affichent une progression par rapport au 31 décembre 2019 de + 73,0 millions d'euros sur l'exercice, dont 14,4 millions de contribution des nouvelles acquisitions 2020. A périmètre constant, la progression des passifs courants et non courants s'établit à 58,6 millions d'euros et reflète principalement la variation des dettes financières (+54,6 millions d'euros) expliquée ci-dessous :

L'endettement financier net du Groupe, par nature, se présente et évolue comme suit :

Endettement financier net en millions d'euros	2019	2020
Dettes auprès des établissements de crédit	22,2	61,5
Emprunts obligataires	0,0	17,0
Dette Location financement & dette de Location	5,3	5,6
Avance remboursable / aide	0,9	0,8
Financement des crédits d'impôts	2,2	2,0
Concours bancaires courants	1,3	1,2
Autres emprunts et dettes financières (D&C)	0,1	0,2
TOTAL DETTES FINANCIERES (courantes et non courantes)	32,1	88,3
Trésorerie active	(50,3)	(80,3)
ENDETTEMENT FINANCIER NET	(18,2)	8,0
Dont à moins d'un an(1)	(43,2)	(63,5)
Dont à plus d'un an	25,0	71,5

(1) La trésorerie active est considérée à moins d'un an.

Le Groupe affiche, au 31 décembre 2020, un endettement financier brut de 88,3 millions d'euros (soit une augmentation + 56,2 millions d'euros) dont une contribution d'Ellex à hauteur de 1,7 million d'euros, s'agissant d'une dette de location. A périmètre constant l'évolution s'élève à 54,5 millions d'euros, principalement due :

A hauteur de +25,9 millions d'euros à la mise en place de plusieurs lignes de financement :
- 2 lignes de 5 millions d'euros auprès de Bpifrance financement d'une durée de 9 ans et 9 mois (incluant un différé de remboursement de 8 trimestres), rémunérée au taux de 1,5% et assortie de gagesespèces pour un montant global de 0,5 million d'euros ;
- Un plan PGE français auprès de 6 banques pour 15 millions d'euros ;
- Une ligne de crédit spécifiquement dédiée à la crise Covird-19 aux Etats-Unis pour 1,2 million d'euros

Ces dettes ne sont assorties d'aucuns ratios ainsi que d'aucunes clauses de majorations d'intérêts, clause de remboursement anticipé, sûretés.

A hauteur de +32,2 millions d'euros au tirage de plusieurs lignes de financement déjà existantes :
- Solde de la dette d'acquisition (29,9 millions d'euros) pour le financement de l'acquisition de la branche Laser et Ultrasons d'Ellex. Cette dette (i) porte intérêt à Euribor 3 mois +1,65%, (ii) est remboursable en 5 annuités égales à compter de décembre 2020 (1ère annuité versée en décembre 2021) et (iii) est assortie de deux ratios dont le non-respect entraine l'exigibilité de la dette :
  - un ratio de levier (ratio de l'endettement net consolidé sur l'EBE consolidé) ne devant pas excéder un maximum, dégressif, passant progressivement de 3 (borne haute) au 31 décembre 2019 à 2 (borne basse) au 31 décembre 2022 ;
un ratio de couverture (ratio du cash-flow net consolidé sur le service de la dette) qui doit être supérieur à 1 tout au long du crédit ;
Partie de la dette immobilière mise en place pour le financement des travaux du bâtiment de Quantel Medical à Cournon d'Auvergne (2,3 millions d'euros).
A hauteur de –1,4 million d'euros aux remboursements des dettes (hors contrats de locations), l'augmentation des dettes de locations financements (hors effet de périmètre) étant compensée par le remboursement des mêmes dettes.

Par ailleurs, et sans que cela vienne modifier le montant de l'endettement brut, le Groupe a procédé, le 1er décembre 2020 à une opération de refonte de sa dette d'acquisition, selon les modalités suivantes :

Refinancement de sa dette d'acquisition de 35 millions d'euros par la mise en place :
- d'une ligne bancaire de 17,5 millions d'euros renouvelant, avec le même pool bancaire, les conditions initiales de la dette : (i) taux Euribor 3 mois + 1,65% (ii) remboursable en 5 annuités à compter du décembre 2020 (1ère annuité versée en décembre 2021) et (iii) nécessitant la mise en place d'une couverture de taux sur 100% du nominal de cette dette ;
- d'une ligne obligataire de 17,5 millions d'euros, remboursable in fine le 1er décembre 2027 et portant intérêt à 3,30%.
Mise en place d'une dette d'acquisition complémentaire :
- bancaire, à hauteur de 41,3 millions d'euros d'enveloppe confirmée sur cibles autorisées et 41,3 millions d'euros d'enveloppe non confirmée sur cibles éligibles (i) tirable jusqu'au décembre 2022 (ii) portant intérêt à Euribor 3 mois + 1,65% (iii) remboursable en 5 annuités à compter du décembre 2022 (1ère annuité versée en décembre 2023) et (iv) nécessitant la mise en place d'une couverture de taux sur 100% du nominal de cette dette ;

• obligataire à hauteur de 17,5 millions d'euros d'enveloppe confirmée sur cibles autorisées et 5 millions d'euros d'enveloppe non confirmée sur cibles éligibles (i) tirable jusqu'au 31 décembre 2022 (ii) portant intérêt 3,30% (iii) remboursable in fine le 1er décembre 2027.

L'ensemble de cette dette est assorti de deux ratios, testés annuellement au 31 décembre, dont le nonrespect entraine l'exigibilité de la dette :

un ratio de levier (ratio de l'endettement net consolidé sur l'EBE consolidé) ne devant pas excéder un maximum, dégressif, passant progressivement de 3,50 (borne haute) au 31 décembre 2020 à 2,75 (borne basse) au 31 décembre 2026 ;
un ratio de couverture (ratio du cash-flow consolidé sur le service de la dette) qui doit être supérieur à 1 tout au long du crédit.

Au 31 décembre 2020, le Groupe respectait l'ensemble de ses ratios financiers.

1.4. Flux financiers

Sur l'exercice 2020, le Groupe affiche un flux net de trésorerie de + 30,1 millions d'euros. Le tableau de flux du Groupe est présenté synthétiquement ci-dessous :

Flux financiers en millions d'euros	2019	2020
Flux de trésorerie générés par l'activité	19,5	13,1
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(17,1)	(67,1)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	28,9	84,8
Incidence des variations de change	0,2	(0,6)
VARIATION DE TRESORERIE	31,5	30,1

1.4.1. Flux des activités opérationnelles

Sur l'exercice, le Groupe génère + 13,1 millions d'euros de flux de trésorerie liés à l'activité, se décomposant comme suit :

-4,0 millions d'euros d'impact cash de la fraude au président subie par le Groupe en mai 2020 ;
+22,1 millions d'euros de Marge Brute d'Autofinancement (MBA) avant impôts, frais financiers et impact de la fraude au Président générée quasiexclusivement par l'EBE du Groupe, net des charges directement liées aux effets de périmètre ;
-6,1 millions d'euros de variation du besoin en fonds de roulement, variation induite par l'augmentation du poste client en fin d'année, en lien avec l'effet de saisonnalité important du 4ème trimestre ;
- 1,1 million d'euros d'impôts encaissés (application de la méthode des acomptes dans le périmètre d'intégration fiscale française).

1.4.2. Flux d'investissement

1.4.2.1. Investissements réalisés

Investissements réalisés en millions d'euros	2019	2020
Investissements industriels	11,2	12,7
Investissements financiers (hors croissance externe)	0,3	0,6
INVESTISSEMENTS COMPTABILISES	11,5	13,3
Décaissements sur investissements industriels acquis	11,3	12,4
Encaissements sur investissements industriels cédés	(0,3)	(0,1)
Décaissements sur investissements financiers acquis	0,3	0,6
Encaissements sur investissements financiers cédés	(0,3)	0,0
INVESTISSEMENTS DECAISSES	11,0	12,9
Acquisition de filiales - trésorerie nette	6,1	54,2

La différence entre les investissements comptabilisés et les investissements décaissés correspond :

aux contrats de location financement ; et
à la variation des fournisseurs d'immobilisations.

Le tableau de synthèse suivant présente les différents investissements réalisés par le Groupe entre 2019 et 2020 :

Investissements réalisés en millions d'euros	2019	2020
Investissements incorporels	5,5	7,1
Investissements corporels	5,7	5,6
Investissements financiers	0,3	0,6
TOTAL	11,5	13,3

Sur 2020, les investissements industriels comptabilisés du Groupe se sont élevés à 12,7 millions d'euros. Ils concernent principalement :

les frais nets de développement activés pour un montant de 6,4 millions d'euros ;
le coût des aménagements d'un nouvel ensemble immobilier à Cournon d'Auvergne, siège de l'activité « Médical » du Groupe, pour 2,9 millions d'euros ;
des aménagements des installations industrielles en accompagnement du développement industriel du Groupe pour 1,1 million d'euros, principalement à Lannion ;
de nouveaux droits d'utilisation (au travers de contrats de location) pour 1,2 million d'euros.

Les acquisitions de filiales concernent les montants décaissés pour l'acquisition des titres du Groupe Ellex et EssMed, nets de la trésorerie acquise.

1.4.2.2. Investissements en cours

Au 31 décembre 2020, le montant des investissements en cours comptabilisés est non significatif.

1.4.2.3. Investissements à réaliser

En mars 2019 un nouveau bâtiment devant abriter les activités de Quantel Médical à Cournon d'Auvergne a été acquis. Le bâtiment a fait l'objet de travaux sur l'exercice 2020 pour un montant de 2,9 millions d'euros. Des travaux

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supplémentaires à hauteur de 0,7 million d'euros sont prévus sur le 1er trimestre 2021. La date de mise en service est fixée au 30 mars 2021.

Les autres investissements prévus portent sur les investissements courants en R&D et en matériels de fabrication étant précisé que la fabrication requiert assez peu d'investissements spécifiques.

1.4.3. Flux de financement

Les flux de financement du Groupe sont ceux découlant de :

son endettement (nouveaux emprunts, remboursements d'emprunts, intérêts décaissés). Sur la période, le Groupe a :
- souscrit de nouveaux emprunts bancaires ou tiré sur des lignes déjà existantes pour 58,1 millions d'euros dont le détail est présenté au paragraphe 1.3.4 du présent document ;
- procédé au remboursement de ses dettes financières conformément aux échéanciers (1,6 million d'euros) ;
- remboursé 2,3 millions de dettes de location ;
- supporté 1,4 million d'euros de charges financières décaissées.

sa relation avec ses actionnaires (augmentation de capital) : en juin 2020, LUMIBIRD a procédé à une augmentation de capital dont le montant encaissé net s'élève à 35,6 millions d'euros plus amplement décrite au paragraphe 1.1 du présent rapport.

2. Activité des sociétés du Groupe en 2020

2.1. Résultat de la société LUMIBIRD SA

LUMIBIRD SA agit, au sein du Groupe en qualité :

d'entrepreneur pour l'ensemble des activités du Groupe, orientant les activités de recherche, de production et de commercialisation, et portant les équipes de direction et plus généralement l'ensemble des dépenses liées au développement du Groupe ;
d'acteur principal dans le cadre d'un contrat spécifique liant le Groupe à un intégrateur de défense ;
de principale filiale de commercialisation pour les produits lasers, dans la zone EMEA ;
de holding financière, portant titres de participation et dettes financières. A ce titre, elle assure le financement de ses filiales.

Les résultats de LUMIBIRD se présentent synthétiquement comme suit :

En millions d'euros	31/12/2019	31/12/2020	Variation
Chiffres d'affaires	66,7	65,0	(1,7)
Résultat d'exploitation	7,7	-	(7,7)
Résultat financier	0,6	5,3	+4,7
Résultat exceptionnel	0,3	70,1	69,8
Participation	(0,5)	-	+0,5
IS (y compris intégration fiscale)	(0,5)	0,4	+0,9
RESULTAT NET	7,6	75,9	68,3

Le résultat net s'affiche à 75,9 millions d'euros, en amélioration de + 68,1 millions d'euros, se décomposant comme suit :

-7,9 millions d'euros de diminution du résultat d'exploitation : la baisse de l'activité (- 1,7 millions d'euros en terme de chiffres d'affaires) s'accompagne du déploiement sur une année pleine de la politique de prix de transfert au sein du Groupe, faisant notamment porter à LUMIBIRD la charge de l'effort de Développement au sein de la division Photonique ainsi que les variations d'activités dues à la crise sanitaire ;
- 4,7 millions d'euros d'amélioration du résultat financier en lien avec le gain de change réalisé grâce à la mise en place d'une couverture de change dans le cadre de l'acquisition des titres du Groupe Ellex;
- 69,8 millions d'euros d'amélioration du résultat exceptionnel lié à la génération d'une plus-value de cession des titres dans le cadre d'une opération de réorganisation de la branche médicale, conduisant au reclassement des titres de Quantel Médical sous LUMIBIRD Médical ;
- 0,5 million d'euros lié à l'absence de réserve de participation en 2020, contrairement à 2019 ;
- 0,9 million de produit fiscal, lié à l'amélioration des résultats du groupe d'intégration fiscale.

2.2. Activité des filiales

2.2.1. Organigramme du Groupe au 31 décembre 2020

Société en Grande Bretagne

L'organigramme ci-dessus reflète le Groupe au 31 décembre 2020. Il est précisé que, pour l'ensemble des sociétés présentées, le pourcentage de droits de vote ne diffère pas du pourcentage de capital.

L'organigramme du Groupe, vise à refléter l'organisation industrielle et managériale du Groupe :

S'agissant du marché de la photonique :

Les activités de production laser s'articulent, autour des sociétés dédiées à la production que sont :

KEOPSYS INDUSTRIES, société basée à Lannion, portant les activités de conception et de fabrication des lasers à fibres et des amplificateurs à fibre développées originellement par Keopsys et LEA Photonics. LEA Photonics a développé une gamme de lasers à fibre et d'amplificateurs optiques pour les réseaux télécoms adaptés aux très longues distances, pour les réseaux complexes des métropoles urbaines et pour la fibre chez l'abonné (FTTH). Cette gamme utilise des composants développés et fabriqués en interne qui permettent de garantir des performances adaptées pour des applications industrielles et médicales.

Keopsys a développé une gamme de lasers à fibre impulsionnels compacts et de fortes énergies utilisant des composants développés et fabriqués en interne et permettant de garantir des performances très adaptées au marché du LIDAR, lui permettant de devenir un spécialiste reconnu des technologies LIDAR dans les secteurs de la défense, industriel, de la recherche scientifique et spatial.

La gamme des lasers pulsés proposés par Keopsys Industries comprend :
- L'infrarouge moyen (1,5 micron longueur d'onde à sécurité oculaire) ;
- Les longueurs d'onde visible (vert) pour la détection d'obstacle pour le maritime ;
- L'ultraviolet pour la détection d'aérosols ;
- Les longueurs d'onde infrarouge moyen (2 microns et au-delà) pour la détection de polluants et les applications de défense.

Keopsys Industries a mis en place un outil industriel performant qui lui permet de fabriquer des produits complexes en volume important et à un coût maîtrisé.

QUANTEL USA, société immatriculée dans le Montana, qui, dans sa branche laser, conçoit des lasers nanosecondes complémentaires des lasers fabriqués par LUMIBIRD aux Ulis.
QUANTEL TECHNOLOGIES, dont l'usine de production est basée aux Ulis, qui conçoit des lasers solides et des diodes lasers pour des applications industrielles et scientifiques et pour les secteurs de la défense et du spatial.

Les activités de production de systèmes LIDAR (qui utilise des composants optiques – lasers à fibre et amplificateurs optiques – développés et fabriqués par Keopsys Industries) s'articulent, autour des sociétés dédiées à la production que sont :

HALO-PHOTONICS, société britannique basée à Leigh acquise en décembre 2019, fabriquant des systèmes LIDAR de mesure de vent ;
LUMIBIRD LTD, société Canadienne basée à Ottawa, organisée autour d'une équipe d'ingénieurs R&D mobilisée sur la conception de LIDAR ;
SENSUP, société basée à Rennes et créée en 2013, qui développe des solutions techniques uniques et innovantes avec une équipe pluridisciplinaire spécialisée en optique, électronique, mécanique, software et traitement de signal sur une gamme de télémètres et de LIDAR compacts, à longue portée et à sécurité.

Les activités de commercialisation des produits laser sont désormais pilotées par LUMIBIRD qui gère :

Le marché EMEA en direct, ou au travers de sa filiale Quantel GMBH pour les activités de SAV en Allemagne ;
Le marché asiatique en direct ou au travers de ses filiales LUMIBIRD Japan (partenaire historique acquis le 24 mars 2017) et LUMIBIRD China (créé en juillet 2018), marché sur lequel la présence et les relations locales sont un facteur clé de développement ;
Le marché américain, au travers de LUMIBIRD Inc., composée d'ingénieurs technico-commerciaux qui commercialisent l'ensemble de la gamme laser et accompagnent les clients et les prospects dans la définition de leurs besoins et des réponses techniques qui peuvent être développées ;

Les activités de la division Médicale sont animées par QUANTEL MEDICAL, filiale créée en 1994 et basée à Cournon d'Auvergne, qui conçoit les produits destinés à l'ophtalmologie (lasers pour le traitement et échographes pour le diagnostic), et en assure la commercialisation à travers son réseau mondial constitué de plus de 100 distributeurs. Outre ce réseau de distribution, Quantel Médical s'appuie sur :

OPTOTEK MEDICAL, société slovène acquise en 2019, spécialisée dans le développement de solutions lasers et optiques pour des applications médicales ;
QUANTEL MEDICAL Inc., qui commercialise sur le marché américain des lasers et échographes fabriqués et distribués par Quantel Médical,
QUANTEL MEDICAL POLSKA, société de distribution créée en 2018 pour adresser les marchés d'Europe de l'Est ;
LUMIBIRD MEDICAL OY (ex EssMed OY), LUMIBIRD MEDICAL AB (ex EssMed AB) et LUMIBIRD MEDICAL AS (ex EssMed AS), sociétés de distribution respectivement basées en Norvège, Finlande et Suède et adressant les marchés d'Europe du Nord ;
ELLEX MEDICAL PTY et ELLEX MACHINE Shop, sociétés australiennes qui conçoivent, fabriquent et distribuent les produits de la gamme Ellex en Australie.
ELLEX SERVICES Europe (France), ELLEX Japan (Japon), ELLEX USA (Etats-Unis), sociétés de commercialisation du secteur médical adressant respectivement les marchés européen, asiatique et d'Amérique du Nord.

Par ailleurs, le Groupe comprend également les sociétés suivantes :

LUMIBIRD MEDICAL, holding de tête de la division Médicale, ayant vocation à animer l'ensemble de cette division ;
VELDYS, société civile immobilière qui détient l'immobilier du site de production du Groupe situé à Lannion ;
QUANTEL MEDICAL Immo, société civile immobilière qui détient l'immobilier du site de production de Cournon d'Auvergne, siège de l'activité « Médical » du Groupe ;
QUANTEL DERMA Gmbh, anciennement dénommée Wavelight Aesthetic GmbH. Cette société, acquise en septembre 2007, est basée à Erlangen près de Nuremberg en Allemagne. Depuis la cession de la division dermatologie en août 2012, cette société n'a plus d'activité ;
ATLAS LASERS, société détenant les titres Quantel Derma GMBH, dépréciés à 100% (4,7M€), compte tenu de la cession de l'activité Dermatologie en août 2012. Elle n'a aucune activité depuis 2013 ;
SOFILAS, société constituée en décembre 2007 et qui n'a aucune activité. Depuis 2014, elle détient les titres de Quantel GmbH ;
ELIASE, société constituée en 2018 dans le cadre des opérations de réorganisation qui ont été réalisées en 2019 et qui sont décrites au paragraphe 1.2 du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2019 et qui n'a pas encore d'activité à ce jour.

Les chiffres clés des principales filiales de LUMIBIRD au 31 décembre 2020 vous sont présentés dans les annexes aux comptes sociaux, dans le paragraphe « titres de participation ».

2.2.2. Variation de périmètre au cours de l'exercice 2020

Afin d'assurer une meilleure lisibilité et coordinations des activités médicales, notamment à l'issue de l'acquisition d'Ellex et d'EssMed, le Groupe a procédé, au cours de l'exercice 2020, à un reclassement des titres de Quantel Medical (et ce faisant de ses filiales) sous LUMIBIRD Medical, sans impact sur les comptes du Groupe (s'agissant d'opérations réalisées entre sociétés sous contrôle commun).

2.2.3. Variation de périmètre depuis le début de l'exercice 2021

LUMIBIRD SA a annoncé, le 3 mars 2021 la signature d'un accord avec Saab en vue de l'acquisition de son activité Télémètres laser de Défense, implantée à Göteborg (Suède), représentant un chiffre d'affaires de plus de 10 millions d'euros sur la base de l'exercice clos au 31 décembre 2020. La réalisation de cette acquisition est soumise à des conditions suspensives, notamment l'obtention des autorisations requises auprès des autorités de régulation. La finalisation de l'opération est attendue pour le 1er semestre 2022.

Dans le cadre de cette nouvelle acquisition, la société Goldcup 26878 AB (devenue LUMIBIRD Photonics Sweden AB), filiale détenue à 100% par LUMIBIRD, a intégré le périmètre du Groupe dans le but de porter les activités rachetées. LUMIBIRD Photonics Sweden AB n'a pas d'activité à la date du présent rapport.

3. RELATIONS ENTRE LUMIBIRD ET SES FILIALES

Le Groupe s'articule autour de la société LUMIBIRD SA et de ses filiales qui sont toutes détenues, directement ou indirectement, à 100%.

3.1. Dirigeants communs

À la date du présent rapport :

Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général de LUMIBIRD est également :
- Président de Quantel USA, Quantel Medical USA, LUMIBIRD Inc., LUMIBIRD Japan, LUMIBIRD China, LUMIBIRD LTD ;
- Gérant d'Atlas Lasers, Sofilas, de Veldys ;
- Directeur Général de Keopys Industries ;
- Représentant permanent de LUMIBIRD, elle-même présidente des filiales Quantel Medical, Keopsys Industries, Sensup, Quantel Technologies, Eliase, LUMIBIRD Médical Australia ;
- Directeur d'Adèle Ellex ;
- Directeur d'Ellex Japan ;
- Directeur d'Ellex USA.
Monsieur Jean-Marc Gendre, Directeur général délégué de LUMIBIRD est également :
- Président de Quantel Medical Polska ;
- Gérant de Quantel Medical Immo ;
- Directeur de Quantel Medical USA ;
- Directeur d'Adèle Ellex ;
- Directeur d'Ellex Deutschland ;
- Directeur d'Ellex Japan ;
- Directeur d'Ellex Australia ;
- Directeur d'Ellex Medical Pty ;
- Directeur d'Ellex Machine Shop ;
- Directeur de Laserex ;
- Directeur d'Ellex Services Europe ;
- Directeur d'Ellex USA ;
- Administrateur de LUMIBIRD Medical AB (ex EssMed-AB) ;
- Directeur de LUMIBIRD Medical OY (ex EssMed OY) ;
- Vice-président et administrateur de Brinch.

3.2. Accords techniques ou commerciaux

Compte tenu de l'organisation du Groupe, dans lequel la société LUMIBIRD assure tout à la fois un rôle de holding et de société de commercialisation principale, les accords suivants existent au sein du Groupe :

Convention de prestations de services entre LUMIBIRD et l'ensemble de ses filiales directes, portant sur l'encadrement du Groupe et l'exécution de missions commerciales, financières et administratives ;
Convention d'approvisionnement entre LUMIBIRD et ses usines de production des activités Laser, au titre de laquelle LUMIBIRD commande exclusivement auprès de ses filiales les lasers scientifiques et industriels qu'elle vend en direct ou au travers de ses filiales de commercialisation dans la zone Asie ou aux Etats-Unis ;
Convention de gestion de trésorerie entre LUMIBIRD d'une part et l'ensemble de ses filiales ;

Convention d'intégration fiscale dont LUMIBIRD est la tête d'intégration (se référer au paragraphe 3.3 du présent rapport).

Par ailleurs, au cours de l'exercice 2020 :

Les usines du Groupe (Keopsys Industries, Quantel USA, Quantel Technologies, Ellex Médical Pty, Optotek Medical) ont vendu, et continuent à vendre aux autres usines, des composants et lasers industriels ou médicaux fabriqués sur leurs lignes de production pour les besoins de production des usines acheteuses ;
Les usines du Groupe (Keopsys Industries, Quantel USA, Quantel Technologies, Quantel Medical, Optotek Medical, Ellex Medical Pty) ont vendu, et continuent à vendre aux filiales de commercialisation des composants servant à la constitution de stock de réparation et de vente de pièces détachées ainsi que pour les sociétés du périmètre Medical, des matériels médicaux revendus sur les marchés de prédilection de ses filiales de commercialisation ;
La société LUMIBIRD Medical Australia a constitué un Groupe d'intégration fiscale australien regroupant l'ensemble des sociétés australiennes détenues à 100% directement ou indirectement par elle-même.

Enfin, il est rappelé que la convention d'animation conclue avec la société ESIRA, actionnaire majoritaire et holding animatrice du Groupe LUMIBIRD, dont l'objet est d'assister le Groupe LUMIBIRD dans la définition et la mise en place de sa stratégie globale (et approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 16 décembre 2019) a continué à s'appliquer. Cette convention ne donne pas lieu à rémunération.

3.3. Intégration fiscale

Le Groupe a opté pour le régime d'intégration fiscale chaque fois que cela est possible :

En France

Un périmètre d'intégration a été constitué : sont incluses dans le régime toutes les sociétés commerciales françaises détenues directement ou indirectement à au moins 95% par la Société au 1er janvier 2020. La société française créée au cours de l'exercice 2019, LUMIBIRD Médical est incluse dans le périmètre d'intégration à compter du 1er janvier 2020.

Le groupe fiscal ayant comme tête de groupe la Société, celle-ci dispose au 31 décembre 2020 de 11,1 millions d'euros de déficits (contre 15,3 millions d'euros un an auparavant). Les 0,5 million d'euros de déficits propres dont la Société disposait au 31 décembre 2019 ont été transférés à Quantel Technologies dans le cadre de l'apport partiel d'actifs soumis au régime juridique des scissions réalisé en 2019, après obtention de l'accord de l'administration fiscale sur la réalisation de ce transfert.

En Australie

Un groupe d'intégration fiscale a été créé par LUMIBIRD Médical Australia : sont incluses dans le régime toutes les sociétés commerciales australiennes détenues directement ou indirectement par LUMIBIRD Medical Australia.

3.4. Cautions, avals et garanties

3.4.1. Engagements hors bilan nés des opérations de l'activité courante

(en K€)	31/12/2019	31/12/2020
Créances cédées non échues	-	-
Cautions données sur des marchés	19	116
Nantissements d'actifs incorporels et corporels	-	-
Nantissement de titres	-	-
Suretés réelles	-	-
TOTAL	19	116

3.4.2. Engagements hors bilan donnés ou reçus dans le cadre de l'endettement

(en K€)	31/12/2019	31/12/2020
Créances professionnelles cédées	-	-
Cautions ou lettres d'intention	900	900
Gages et nantissements d'actifs incorporels et corporels	6 481	7 936
Gages et nantissement de titres	35 000	140 000
Privilèges de préteurs de deniers	4 821	5 729
Suretés réelles	46 303	153 665
TOTAL	47 203	154 565

Les cautions mentionnées correspondent à celles données par LUMIBIRD SA à la Banque Populaire du Massif Central pour couvrir toutes les lignes de financement court terme de Quantel Medical, pour un montant maximum de 900 K€.

Toutes les sûretés ci-dessus mentionnées couvrent des dettes portées au bilan. Le montant indiqué correspond au montant total de l'engagement donné au moment de la conclusion des emprunts sous-jacents. Le capital restant dû des emprunts couverts par ces engagements s'élève au 31 décembre 2020 à 45 905 K€.

Par ailleurs, dans le cadre de l'opération de structuration de sa dette d'acquisition, la Société a reçu l'engagement de :

son pool bancaire de (i) financer à hauteur de 41,5 millions d'euros supplémentaires (enveloppe confirmée) des opérations de croissance externe sur des cibles autorisées, aux conditions détaillées au paragraphe 1.3.4 du présent rapport et de (ii) financer à hauteur de 41,5 millions d'euros supplémentaires, sous réserve de l'accord d'un comité de crédit (enveloppe non confirmée) des opérations de croissance externe sur des cibles éligibles, aux mêmes conditions financières que celles de l'enveloppe confirmée ;
son pool obligataire de (i) financer à hauteur de 41,5 millions d'euros supplémentaires (enveloppe confirmée) des opérations de croissance externe sur des cibles autorisées, aux conditions détaillées au paragraphe 1.3.4 du présent rapport et de (ii) financer à hauteur de 5,0 millions d'euros supplémentaires, sous réserve de l'accord d'un comité de crédit (enveloppe non confirmée) des opérations de croissance externe de cibles éligibles, aux mêmes conditions financières que celles de l'enveloppe confirmée.

3.4.3. Opérations avec des apparentés

Pour une description des accords passés entre LUMIBIRD et ses filiales, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 3.2 du présent rapport.

4. AUTRES INFORMATIONS

Prêts inter-entreprises et délais de règlement

Il est précisé qu'à la date du présent rapport, la Société n'a consenti aucun prêt à moins de deux ans à des microentreprises, des petites et moyennes entreprises ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant. Par ailleurs, conformément aux dispositions des articles L. 441-14 et D. 441-4 du Code de commerce, il vous est rendu compte dans les tableaux ci-après, de la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes et créances de la Société à l'égard de ses fournisseurs et clients par date d'échéance.

		0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
A-Tranches de retard de paiement	Nombre de factures	-	93	7	-	3	103
	Montant total des factures concernées (TTC)	-	1 570	30	-	15	1 616
	% du montant total des achats de l'exercice	-	3%	-	-	-	3%
B-Factures exclues du Nombre de factures exclues A relatives à des				0
dettes litigieuses ou non comptabilisées	Montant total des factures exclues			0
C-Délais de paiement	Délais de paiement utilisés pour	Légal : France : 45 jours net /
de référence utilisés	le calcul des retards de paiement	contractuel Étranger : 30 jours net

Fournisseurs, factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu, article D.441-4 I. 1° du Code de commerce

Clients, factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu, article D.441 I. 2° du Code de commerce

		0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
A - Tranches de retard de paiement	Nombre de factures	-	133	28	14	106	281
	Montant total des factures concernées (TTC)	-	3 956	890	191	1560	6 597
	% du montant total des achats de l'exercice	-	6%	1%	0%	2,5%	10%
B - Factures exclues du A relatives à des	Nombre de factures exclues	0
dettes litigieuses ou non comptabilisées	Montant total des factures exclues		0
C- Délais de paiement de référence utilisés	Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement		Contractuel : France et Étranger : 30 jours net

Les retards de paiement mentionnés dans le tableau cidessous sont principalement liés :

pour 3,7 millions d'euros, aux factures émises vis-à-vis de filiales intragroupes pour lesquelles les règlements sont intervenus en janvier et février 2021 ;
pour 1,5 million d'euros à des factures arrivant à échéance fin décembre et réglées le 4 janvier ;
pour le solde (1,4 million d'euros), couverts par les avances et acomptes enregistrés au passif pour 0,8 million d'euros.

Pratiques anti-concurrentielles

Il est précisé que ni la Société, ni aucune entité du Groupe, n'a fait l'objet de poursuites ou condamnations pour pratiques anti-concurrentielles au cours de son existence.

5. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Le Groupe a poursuivi ses efforts orientés vers la mise au point de nouveaux produits et l'amélioration des produits existants.

Le montant brut des dépenses engagées sur des projets de développement, qu'ils soient autofinancés, subventionnés, éligibles ou non au Crédit d'Impôt Recherche ou équivalent, au cours de l'exercice 2020, s'élève à 14 millions d'euros, dont 7 millions ont été activés et 7 millions ont été comptabilisés en charges de l'exercice.

6. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

La présente Déclaration de performance extra-financière, établie au titre de l'exercice 2020, présente, en application de l'ordonnance n° 2017-1180 relative à la publication d'informations non financières transposant la directive Européenne 2014/95/UE, la façon dont le Groupe LUMIBIRD appréhende les enjeux sociaux, environnementaux, sociétaux induits par son modèle d'affaires.

La construction du Groupe LUMIBIRD depuis 2017, démarrée avec le rapprochement des groupes Keopsys et Quantel a induit un important travail de structuration, ainsi que la mise place d'une nouvelle organisation au cours de l'année 2019. Cette dernière vise également à homogénéiser les politiques de performance extra-financière et la démarche RSE globale du Groupe.

En 2019, l'appréhension des risques et enjeux du modèle d'affaires a été réalisée au niveau de la Direction générale du Groupe, avec le concours des directions de la qualité, des ressources humaines et de la direction financière. Une première cartographie des risques a alors été établie, et partagée avec les membres du Comité de direction. Ce premier exercice permet au Groupe d'initier le déploiement des politiques et des indicateurs clés de performance pertinents au regard des principaux risques identifiés.

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE SECTION 1 › RAPPORT DE GESTION (INCLUANT LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE)

La crise Covid-19 apparue au 1er trimestre 2020 a mobilisé les ressources du Groupe afin de garantir que toutes les mesures aient été prises pour assurer la sécurité des salariés et des partenaires du Groupe, des financements, des approvisionnements et de l'activité en général. Les directions impliquées dans le projet ESG ont été particulièrement impliquées. De fait, le cadencement du plan ESG s'en est trouvé significativement affecté. La direction générale a donc redéployé son plan ESG sur un horizon 2021-2023, avec la réalisation sur 2020 :

d'un approfondissement de son modèle d'affaires en intégrant mieux l'identification des parties prenantes ainsi que des risques et enjeux associés ;
d'une revue de sa cartographie des risques en lien avec ce travail d'analyse ;
d'une formalisation des termes de sa politique Achat.

Les informations présentées ci-après se situent sur un périmètre consolidé Groupe concernant les indicateurs sociaux et environnementaux. Une démarche d'extension du périmètre de reporting des autres informations extrafinancières est en cours de déploiement.

6.1. Modèle d'affaires

L'objectif du Groupe LUMIBIRD est de permettre une démocratisation du laser, en proposant des solutions lasers innovantes et compétitives au plus grand nombre.

Fort de 50 années d'expérience, et maitrisant les 3 technologies les plus en pointe du laser (Laser solides, diodes lasers, laser à fibre), le Groupe LUMIBIRD conçoit, fabrique et distribue des lasers hautes performances à usage scientifique (Laboratoires, recherche, Université), industriel (spatial, défense, capteur LIDAR) et médical (ophtalmologie). Il se positionne également sur la technologie des capteurs, représentant la 4ème révolution technologique dans le domaine de la photonique.

De taille intermédiaire, l'effectif moyen du Groupe s'élevant à 846 personnes sur 2020, pour un chiffre d'affaires de 126,7 millions d'euros en données publiées, fruit du regroupement des groupes Quantel et Keopsys, et très actif dans le domaine des croissances externes, LUMIBIRD reste plus agile qu'un grand groupe diversifié et plus puissant qu'une société de technologies mono-application. Entreprise de haute technologie d'envergure internationale, le Groupe a réalisé en 2020, 20% de son chiffre d'affaires en France (-27% par rapport à 2019), 23% dans les autres pays d'Europe (+17% par rapport à 2019), 23% sur la zone Canada, Etats-Unis, Amérique Latine (+32% par rapport à 2019), 23% sur la zone Asie-Pacifique (+49% par rapport à 2019) et 11% dans le reste du monde.

L'ambition du Groupe, réaffirmée au travers de sa « roadmap 2020-2023 » est de se positionner comme leader - tant technologique que commercial - dans les secteurs de la Photonique et du Médical avec :

Un renforcement dans le marché de l'ophtalmologie diagnostic et traitement – via une présence mondiale renforcée ;
Un renforcement de sa stratégie de fournisseur en équipements d'origine (OEM) pour d'autres acteurs du secteur médical ;
Un renforcement dans les marchés des capteurs LIDAR pour accompagner les développements des marchés des véhicules autonomes, de l'éolien et du scan3D ;
Un renforcement dans le secteur spatial et le secteur de la défense, pour accompagner l'évolution du secteur en Europe et en Amérique du Nord.

Pour cela, il s'appuie sur sa capacité d'innovation et d'industrialisation :

Innovation, pour concevoir des produits toujours plus performants et adaptés aux contraintes des utilisateurs finaux, notamment en matière de miniaturisation, de puissance, de précision ;
Industrialisation, pour ajuster la capacité à la forte demande des marchés et produire à un coût toujours plus compétitif. Les étapes de la production d'un laser restent aujourd'hui essentiellement manuelles, mais les process et les lignes de production mis en place par LUMIBIRD s'inscrivent dans cette culture d'industrialisation et de « lean manufacturing ».

Cette capacité d'innovation reste une source de valeur ajoutée majeure pour le Groupe, qui en conserve la maitrise, au travers des brevets qu'il dépose, du contrôle qu'il assure sur l'assemblage des produits (pas de recours à la soustraitance) et sur la fabrication des composants critiques.

Son organisation opérationnelle et juridique décline cette orientation stratégique avec :

Le déploiement de 2 divisions (Médicale, représentant 46% du chiffre d'affaires du Groupe en 2020 et Photonique représentant 54% du même chiffre d'affaires), auxquelles sont rattachées les entités juridiques animées par une équipe de direction commune mettant en œuvre la stratégie du Groupe ;
Dans la division Photonique, l'articulation des activités de production, de R&D et de SAV autour de centres opérationnels d'une part et de commercialisation d'autre part autour de LUMIBIRD SA – agissant en qualité d'animateur et de principale société de commercialisation.

Les centres opérationnels du Groupe sont situés :

Pour la division Photonique en France (Lannion, Les Ulis, Le Barp, Cesson-Sévigné) aux Etats-Unis (Bozeman), au canada (Ottawa) et en Angleterre (Worcester) ;
Pour la division Médicale en France (Cournon d'Auvergne), en Slovénie (Ljubljana) et, depuis l'acquisition de la branche Laser et Ultrasons d'Ellex le 30 juin 2020, en Australie (Adelaïde) ;

Ses filiales de commercialisation sont situées en France (LUMIBIRD SA, Quantel Médical, Ellex Services Europe), en Europe (Pologne, Suède, Finlande, Norvège, Allemagne), en Chine, au Japon, aux Etats-Unis, au Canada en Australie. Dans les zones où le Groupe n'est pas implanté commercialement, il a recours à 110 distributeurs.

Le modèle d'affaires ainsi décrit peut se schématiser comme suit :

NOS RESSOURCES	POUR FAIRE QUOI ?	NOTRE CREATION DE VALEUR
	Proposer des solutions lasers innovantes
Humaines 839 collaborateurs dans 13 pays (effectif au 31 décembre 2020)		Une équipe fidèle et engagée autour de valeurs fortes 14% de croissance des effectifs à périmètre constant 6% de taux départ de CDI
Intellectuelles 7 sites de R&D 145 collaborateurs R&D	Concevoir des produits innovants permettant à nos clients de grandir	De la propriété intellectuelle 14 M€ de dépenses de développement dont 50 % activés
Industrielles 10 usines de production 421 collaborateurs en production	Acheter des composants et matières critiques en liant un partenariat durable avec nos fournisseurs	Une solidité financière accrue CA : 126,7 M€ (+14,5%) EBE : 23,7 M€ (+12,8%) ROC : 14,1 M€ (+11,2%)
Commerciales 13 filiales de commercialisations 107 collaborateurs
Financières trésorerie brute : 80,3 M€ dettes financières : 88,3 M€ dettes d'acquisition : 35 M€ tirées • 105 M€ tirables •	Produire des solutions lasers de haute qualité, sûres, adaptées aux besoins des clients	Des intégrations récentes : Ellex (06-2020) Essmed (07-2020) Optotek (08-2019) Halo-Photonics (12-2019)
Ethiques : les engagements RSE Code de comportements Politique de compliance Politique d'achats	Vendre, distribuer et installer nos solutions lasers en offrant un service après-vente assurant la durabilité des produits	Une empreinte environnementale limitée Emission GES : 462 T/CO2 Consommation énergétique maitrisée :

5 148 MWh (84% électricité)

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

SECTION 1 › RAPPORT DE GESTION (INCLUANT LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE)

La pérennité du modèle repose sur la solidité des interactions que le Groupe est en mesure de bâtir avec ses parties prenantes. Cette solidité repose sur une bonne identification de ces dernières et la bonne compréhension des attentes de chacun. Le travail mené courant 2020 a permis d'établir la cartographie suivante :

PARTIES PRENANTES PRINCIPALES	ATTENTES / MODES D'ACTIONS
Clients (PP1)	Attentes : Respect des réglementations Respect des caractéristiques techniques du produit / Etudes Apport de solutions techniques innovantes et durables (gestion de l'obsolescence) Respect de la confidentialité des résultats Bon rapport qualité/prix Prise en compte d'une démarche éco-citoyenne et éco-responsable Mode d'influence : Référencement du Groupe en qualité de fournisseurs (audit, engagement d'achats responsables) Non renouvellement de marchés/contrats Non-paiement des factures
Salariés (PP2)	Attentes : Attractivité des postes (évolution carrière, intérêts mission, valeurs) Equité, égalité Prise en compte du bien-être, de la santé et de la sécurité au travail Prise en compte d'une démarche éco-citoyenne et éco-responsable Mode d'influence : Turnover Dialogue social Réputation sur les réseaux sociaux
Fournisseurs (PP3)	Attentes : Définition claire des spécificités techniques Contractualisation sur un prix, une quantité et une durée assurant une visibilité financière suffisante Mode d'influence : Prix Délai d'approvisionnement
Communauté financière PP4 (actionnaires, investisseurs, banque, assurances, autorité des marchés)	Attentes : Visibilité long terme sur la stratégie Communication régulière , échange avec le dirigeant Rentabilité et équilibre financier durable Respect des réglementations Gestion des risques (industriels, financiers, extra-financiers) Mode d'influence : Analyse, notation, complain or explain Montant des primes d'assurances et champs des garanties Evolution des titres détenus Etendue des financements proposés

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Sur 2020, les valeurs créées par le Groupe se sont partagées comme suit :

La démarche RSE du Groupe, a pour ambition de promouvoir et consolider ce modèle d'affaires en intégrant les attentes de toutes les parties prenantes. Sa construction, son déploiement et sa mise en œuvre est un levier de croissance important en ce qu'elle permettra de répondre aux 4 enjeux principaux identifiés :

Développer une relation de confiance avec nos clients, permettant le développement durable de l'écosystème et des marchés sur les technologies les plus innovantes ;
Fidéliser, motiver et impliquer positivement les collaborateurs dans la stratégie et participer à leur évolution ;
Nouer des partenariats solides et pérennes avec nos fournisseurs, capables de progresser et de grandir avec le Groupe ;
S'inscrire dans une démarche globale citoyenne (garantissant un seuil élevé d'exigence en terme d'éthique des affaires) et écoresponsable (garantissant la préservation de l'écosystème).

6.2. Principaux risques extra-financiers

Au vu de ce modèle d'affaires, de son ambition, de ses parties prenantes, le Groupe a effectué en 2020 une revue de la première cartographie de ses risques extra-financiers. Cette revue a impliqué, comme en 2019 les Directions Générale, Finance, RH et Qualité.

L'univers des risques se base sur l'analyse des textes réglementaires applicables à la Déclaration de Performance Extra-Financière, notamment la liste des informations citées dans le décret 2017-1265, le modèle d'affaires, l'intention des parties prenantes et les enjeux principaux identifiés. Chaque risque identifié a fait l'objet d'une cotation prenant en compte la gravité et la probabilité d'occurrence du risque. La cotation a été réalisée avant prise en compte des mesures et politiques mises en place pour atténuer les effets des risques.

Cette cartographie validée par la direction générale, conduit le Groupe à maintenir son analyse 2019 des 5 risques extrafinanciers principaux :

Risques sur les talents et les compétences ;
Risques sur les produits ;
Risques liés à la dégradation de la relation avec les clients ;
Risques sur les systèmes d'information ;
Risque d'une prise en compte insuffisante des conséquences du changement climatique.

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

SECTION 1 › RAPPORT DE GESTION (INCLUANT LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE)

L'interaction entre les enjeux du modèle, les risques associés et les politiques/démarches déployées peut se synthétiser comme suit :

ENJEUX	RISQUES	POLITIQUE / DEMARCHE
Accompagner durablement nos clients en proposant des solutions techniques innovantes	Sur la relation client Sur les produits Sur les talents et les compétences Sur les systèmes d'information	Politique Qualité Roadmap R&D Politique RH
Impliquer les collaborateurs sur la stratégie du Groupe	Sur les talents et compétences	Politique RH
Développer une relation durable avec les fournisseurs critiques	Sur les produits	Politique Achats
S'inscrire dans une démarche environnementale et citoyenne	Sur la relation client Sur les talents et compétence Sur la prise en compte insuffisante des enjeux environnementaux	Démarche RSE Démarche éthique

6.2.1. Risque sur les talents et les compétences

La démarche d'innovation ne peut se concevoir sans une gestion des talents efficace, permettant au Groupe :

de disposer d'une équipe dirigeante qualifiée et motivée pour animer la stratégie du Groupe, dans les différents domaines de spécialité ;
de disposer de compétences techniques très spécialisées dans les domaines de l'optique et de l'optoélectronique, sur tous les métiers de l'entreprise de la conception en R&D à la production et au SAV, sans oublier les services supports : Achats, Supply Chain, Informatique, Qualité, Finance, Ressources Humaines, etc…
de concevoir des produits de grande qualité et répondant aux enjeux technologiques de la Société et de ses clients ;
de fabriquer lesdits produits avec le niveau de qualité et de sécurité requis.

Pour ce faire, le Groupe se doit en permanence d'attirer, motiver, former en continu et fidéliser un personnel hautement qualifié dans les domaines de la R&D, de la conception et de la fabrication, du support technique et des ventes.

L'environnement actuel se caractérise par une raréfaction des ressources humaines et d'une d'hyper concurrence des organisations. Si le Groupe n'arrivait pas à attirer et retenir ses talents, l'avance technologique dont il dispose s'en trouverait entamée et plusieurs programmes de développement fortement retardés, voire annulés. Le Groupe pourrait alors voir ses parts de marché réduites et sa réputation d'entreprise innovante entamée.

Le Groupe entend couvrir ce risque par la définition et le déploiement d'une politique Ressources Humaines adaptée, et intégrant les objectifs de développement durable des Nations-Unies suivants :

ODD 3 : permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous et à tout âge ;
ODD 4 : assurer l'accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d'égalité, et promouvoir les possibilités d'apprentissage tout au long de la vie ;
ODD 5 : parvenir à l'égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles ;
ODD 8 : promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein emploi productif et un travail décent pour tous ;
ODD 10 : réduire les inégalités dans les pays et d'un pays à l'autre.

Cette politique, dont les principes sont d'ores et déjà arrêtés par la Direction générale doit être formalisée et déployée dans le Groupe au cours du second trimestre 2021.

6.2.2. Risque sur les produits

6.2.2.1. Risque sur le caractère innovant des produits

Les marchés sur lequel le Groupe intervient font l'objet de multiples et constantes évolutions technologiques et réglementaires.

Le groupe maîtrise 3 des 4 grandes technologies de laser et, fort d'une avance technologique avérée (notamment dans les technologies des lasers à fibre), il s'attache à maintenir et développer une gamme de produits innovante, répondant et anticipant les besoins du marché. A ce titre, il se positionne en acteur majeur de la 4ème révolution technologique du secteur de la photonique, par le développement des capteurs LIDAR.

Si le Groupe abandonnait ou n'était pas en mesure de déployer sa démarche d'innovation, ce dernier perdrait sa position de leader sur les lasers à fibre, pourrait ne pas percevoir les tournants technologiques à venir et ne pas se positionner sur les marchés en devenir.

Afin de couvrir ce risque, le Groupe s'attache à déployer une roadmap « Développement » moyen long terme lui permettant de maintenir son avance technologique tout en affectant ses ressources sur des projets de développement en lien avec les attentes du secteur, le plus en amont possible.

Cette roadmap identifie de 50 projets dont 20 sont jugés prioritaires.

6.2.2.2. Risque sur la qualité des produits

Les produits commercialisés par le Groupe sont extrêmement complexes et leur fabrication nécessite une vigilance particulière.

La position concurrentielle de LUMIBIRD sur ses marchés très technologiques s'appuie également sur la qualité des produits qu'il conçoit, fabrique et distribue. L'enjeu pour le Groupe est tout à la fois de maintenir sa réputation, ses parts de marché, ainsi que de veiller à la sécurité de ses clients.

6.2.2.3. Risque sur l'approvisionnement et la relation avec les fournisseurs

Pour pouvoir fabriquer ses produits LUMIBIRD fait appel à des fournisseurs tiers, notamment afin de s'approvisionner en composants spécifiques tels que des cristaux lasers pour les lasers solides, des cellules de Pockels, des flashs ou encore des diodes lasers et des fibres optiques pour tout type de lasers ainsi que des transmetteurs ultrasons, des instruments optiques à haute précision, des lampes à fente, des biomicroscopes et des galvanomètres à miroir pour les lasers médicaux.

Les principaux enjeux liés au choix de ses fournisseurs pour le Groupe sont les suivants :

Eviter un approvisionnement mono-source rendant le Groupe dépendant de la santé financière de son fournisseur, de la politique qualité de celui-ci, ainsi que de la stabilité politique ou sanitaire du pays où se situe ce dernier ;
Garantir une politique d'achat responsable dans le cadre de laquelle les fournisseurs s'engagent en matière de respect de critères environnementaux et de respect des droits de l'homme, en cohérence avec les objectifs de développement durable des Nations-Unies :
- ODD12 établir des modes de consommation et de production durable ;
- ODD16-15 réduire nettement la corruption et les pratiques des pots-de-vin sous toutes leurs formes. Dans ce cadre, le Groupe est amené à demander à ses fournisseurs l'obtention de certificat de conformité aux directives REACH, RoHS, CMRT (restreignant l'usage de substances toxiques, dangereuses ou rares), aux principes généraux de respect des droits de l'homme, de lutte contre l'esclavage et le travail forcé.

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE SECTION 1 › RAPPORT DE GESTION (INCLUANT LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE)

En 2020, le Groupe s'est attaché à formaliser cette politique achat qui sera déployée sur le second trimestre 2021.

6.2.3. Risque lié à la relation client

Les exigences des clients de LUMIBIRD, sur des produits à haute valeur ajoutée technologique, sont fortes en matière de qualité des produits, de réactivité des services, de respect des délais.

Une attention particulière doit être portée sur la satisfaction clientèle, au risque d'entacher l'image de marque du Groupe et sa position concurrentielle sur ses marchés.

L'efficacité des process qualité en lien avec la satisfaction client peut se mesurer au travers :

de la mesure d'un taux de renouvellement de commandes ou de sollicitation dans le cadre d'appel d'offres R&D ;
d'enquêtes de satisfaction (réalisées en interne, ou par des prestataire externes) ;
du taux de retour client ;
du suivi des incidents de paiement et de leur nature.

6.2.4. Risque lié à la sécurité des systèmes d'information

LUMIBIRD s'appuie sur un système d'information en cours d'évolution, qui répertorie l'ensemble des données nécessaires à la conception, la fabrication, la distribution des produits, et plus généralement celles nécessaires au bon fonctionnement de l'ensemble des services du Groupe.

Dans le cadre de ses activités vers les acteurs de la défense, des mesures particulières de sécurité sont prises visant à garantir la complète étanchéité des données.

LUMIBIRD considère le risque de piratage de ses données ou de cyberattaque induisant une perte de données comme critique, sa survenance pouvant porter sévèrement atteinte à la continuité de l'activité du Groupe ainsi qu'à son image de marque. Un vol de données techniques pourrait par ailleurs faire perdre à LUMIBIRD sa position de leader sur certains marchés.

Au cours de l'exercice 2020, et malgré le fait qu'aucune donnée sensible n'a été compromise, le Groupe a subit une fraude aux moyens de paiement par usurpation d'identité réalisée via un piratage de la boite de messagerie d'un cadre dirigeant.

En 2020 ont été réalisés :

un renforcement des protocoles de sécurité des accès (double authentification, politique de mot de passe, information sur les techniques de Phishing) ;
un redéploiement des serveurs améliorant la disponibilité et la sécurité des serveurs et des données ;
un audit des systèmes d'information incluant des tests d'intrusion ayant donné lieu à des recommandations et un plan d'action.

6.2.5. Risque lié à la prise en compte de l'empreinte environnementale

L'empreinte écologique des activités de LUMIBIRD reste limitée, ses processus de fabrication ne nécessitant pas l'usage de produits polluants ou ne générant pas l'émission de rejets susceptibles d'avoir un impact sur l'environnement. Seule la consommation énergétique est de nature à induire une émission de gaz à effet de serre (GES) que le Groupe souhaite dans un premier temps contrôler.

Si les activités de production et de R&D du Groupe sont peut sujettes à l'émission de GES, LUMIBIRD considère que son empreinte carbone n'est pas nulle du fait :

de la commercialisation mondiale de ses produits, nécessitant l'usage de transports aériens et routiers pour l'acheminement de ses produits ;
de la location géographique de ses sites : malgré l'usage croissant des outils de communications modernes (visioconférence, messagerie interne), les déplacements des équipes entre sites sont encore fréquents.

Le Groupe souhaite suivre son empreinte carbone et se fixer des objectifs d'amélioration en la matière. La première étape a consisté à recenser l'impact carbone de ses installations. En 2021, le Groupe va s'attacher à obtenir et recenser son impact carbone lié aux activités de transport des personnes et des produits. A l'issue de ce travail de recensement, il se fixera un objectif de réduction de son empreinte et un plan d'action adéquat.

6.3. Politiques et démarches mises en œuvre / indicateurs

Le travail de structuration du Groupe et de ses Directions autour des enjeux extra-financiers a fait l'objet d'une remise à plat courant 2019 et qui devait trouver à se finaliser en 2020. La crise sanitaire a mobilisé une partie des ressources centrales du Groupe et bousculé les priorités. La finalisation des principales politiques destinées à la couverture des principaux risques financiers n'a pu aboutir et se trouve décalée sur 2021. Le cadre est désormais prêt pour formaliser les politiques et rendre systématique les dispositifs jugés essentiels pour faire face aux enjeux extra financiers du Groupe.

6.3.1. Politique ressources humaines

La gestion des ressources humaines repose sur des valeurs fortes. L'attachement à ces valeurs fondamentales se traduit concrètement sur le terrain. Au centre de ces valeurs : la recherche constante de la meilleure réponse aux attentes des clients et des consommateurs, avec des solutions industrielles sécurisées, compétitives, innovantes et durables.

L'expertise et l'engagement de ses collaborateurs sont une des principales forces du Groupe. Motivation des salariés et valorisation des ressources humaines sont donc placées au cœur de la politique sociale du Groupe.

La diversité des métiers et des activités du Groupe, leur fort potentiel de développement, d'innovation et de challenges personnels, offrent au Groupe la possibilité d'une politique de ressources humaines dynamique et personnalisée.

L'environnement actuel se caractérise par une raréfaction des ressources humaines et d'hyper concurrence des organisations. Le capital humain étant une ressource clé pour le Groupe, ce dernier s'attache à améliorer :

sa visibilité, au travers de sa participation à différents salons professionnels, à sa communication sur les réseaux sociaux, à l'accueil de stagiaires de différents niveaux pour faire connaitre le Groupe et ses métiers ;
son attractivité au travers d'une politique sociale humaine et motivante : embauche en contrat à durée indéterminée, intégration des collaborateurs, politique de rémunération adaptée aux marchés et assurant une part variable incitative, mobilité géographique et au sein de l'organisation ;

le bien-être et la santé/sécurité de ses collaborateurs au travail, via notamment :
- des lieux de travail propices aux activités réalisées ;
- un développement des nouveaux modes de travail, dans un environnement multi sites et multi pays : télétravail, moyens de communication moderne (visio-conférence, messagerie Groupe …) ;
- un suivi médical adapté aux activités exercées (et notamment visites médicales oculaires spécifiques et régulières pour tout collaborateur travaillant directement sur les produits lasers) ;
- la mise en place de règles sanitaires strictes et de protocoles de travail adaptés à la situation sanitaire Covid-19.
la politique de développement des compétences, au travers :
- d'une politique de recrutement ouverte sur la diversité des compétences, des talents et des parcours, et favorisant la mobilité interne ;
- d'un accompagnement des besoins de formation, interne et externe, tout au long de la carrière ;
- de la mise en place d'une cartographie métiers qui permettra de définir ensuite les référentiels de compétence. Ces référentiels serviront à mesurer le niveau de compétence des collaborateurs et faciliteront les passerelles entre fonctions et niveaux

en calibrant les besoins de formation et/ou accompagnement ;

de la création d'une revue annuelle des effectifs et des organisations ayant pour objectif de mesurer le niveau de performance des organisations, d'identifier les écarts en fonction des évolutions futures et de définir des plans d'actions pour les personnels reconnus comme performants et/ou à potentiel.
sa cohésion sociale, au travers :
- de la mise en place d'une organisation hiérarchique matricielle croisant les périmètres de responsabilité et les périmètres géographiques, permettant aux équipes de différents sites de travailler ensemble sur leur domaine de compétence et de développer un sentiment d'appartenance Groupe ;
- de l'animation d'un dialogue social de qualité, ininterrompu depuis plusieurs années, fondé sur le respect et le dialogue ;
- de la mise en place, tout début 2020, d'une Union Economique et Sociale unique sur le périmètre France, ouvrant la voie à une organisation sociale intégrée et à un dialogue social actif : en 2020 a été signé le premier accord de participation couvrant l'ensemble des salariés français.

6.3.1.1. Effectifs

A DATE	2019	2020	%	Taux turnover
TOTAL EFFECTIF GROUPE	604	839
Nombre de CDI (périmètre constant)	514	585	14%	6%
Croissance externe	-	191
Nombre de CDI (Groupe)	514	776	51%
% / effectif Groupe	85%	93%
Nombre de CDD (périmètre constant)	90	62	-31%
Croissance externe	-	1
Nombre de CDD (Groupe)	90	63
% / effectif Groupe	15%	7%

Répartition des effectifs par zone géographique

Répartition des effectifs par sexe

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE SECTION 1 › RAPPORT DE GESTION (INCLUANT LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE)

Répartition des effectifs par contrat

Répartition des effectifs par activité

Moyen	2019	2020	%
TOTAL EFFECTIF MOYEN GROUPE	567	846	49%
Périmètre constant	567	652	15%
Croissance externe		198
	382	584
Dont Hommes	67%	69%
	185	262
Dont femmes	33%	31%
	201	264
Dont cadres	35%	31%
	366	588
Dont non cadres	65%	69%

	2019	2020
TOTAL EFFECTIF MOYEN GROUPE	567	846
FRAIS DE PERSONNEL (M€)	32,2	39,3
Salaires et charges sociales	30,6	37,9
Participation / intéressements	0,8	0,4
Actions gratuites	0,8	1,0

Le Groupe s'attache à assurer :

compte tenu de son modèle d'affaire, une part prédominante des effectifs « Etudes et Fabrication »
une part prédominante des contrats à durée indéterminée, ceci garantissant l'efficacité, sur le long terme, de la politique de gestion des talents ;
une pyramide des âges équilibrée, assurant une transmission harmonieuse des compétences entre les générations ;
l'accès du Groupe aux personnes en situation de handicap : au 31 décembre 2020, le Groupe employait 21 personnes en situation de handicap (dont 14 en France), contre 16 un an plus tôt.

6.3.1.2.Formation

Accroître la performance globale et gérer l'organisation de la manière la plus efficiente possible par un effectif qualifié, bien formé et professionnel est un des engagements du Groupe. Dans une période de transformation, il est important de mobiliser les ressources et dispositifs pour favoriser la montée en compétence des collaborateurs, les accompagner dans l'évolution de leur métier et des technologies. La formation continue doit soutenir l'amélioration en continu du personnel et de l'organisation. Elle se traduit :

par un partage des compétences en interne, au sein du Groupe ;
par un plan de formation, en France, très perturbé par l'impossibilité de réaliser des formations en présentiel une bonne partie de l'année.

Le ciblage des besoins de formation est déterminé par l'entretien annuel de progrès et l'évaluation des compétences professionnelles de chaque collaborateur. Privilégier l'offre de formation locale, intra entreprise et formations internes permet au Groupe d'offrir à l'ensemble de ses collaborateurs une meilleure accessibilité à la formation. Le dispositif au niveau Groupe est en cours d'évolution et l'analyse systématique des entretiens permettra de construire le plan de formation au plus près des besoins disponibles à partir d'avril 2021.

6.3.1.3. Respecter les personnes

Le respect des personnes est une valeur fondamentale du Groupe. Elle passe par :

le respect de l'égalité de traitement, à tout instant ;
le respect de l'intégrité physique de l'ensemble des parties prenantes, en ce inclus les salariés.

6.3.1.3.1. Assurer une égalité de traitement

Convaincu que la mixité et la diversité constituent de véritables facteurs d'efficacité et de modernité en son sein, le Groupe considère que l'égalité professionnelle doit permettre aux hommes et aux femmes de bénéficier d'un traitement égal en matière d'accès à l'emploi, d'accès à la formation professionnelle et de rémunération.

Elle s'appuie sur deux principes :

Une égalité des droits entre femmes et hommes, impliquant la non-discrimination entre les collaborateurs en raison du sexe, de manière directe ou indirecte ;
Une égalité des chances visant à remédier, par des mesures concrètes, aux inégalités qui peuvent être rencontrées par les hommes ou les femmes dans le domaine professionnel.

En outre, pour un même travail ou un travail de valeur égale, le Groupe met en œuvre une politique salariale volontariste afin d'assurer l'égalité de rémunération entre les femmes et les hommes.

En matière de recrutement, le Groupe s'engage à ce que son processus de recrutement, qu'il soit externe ou dans le cadre de la mobilité interne, se déroule dans les mêmes conditions entre les hommes et les femmes. Ce processus retient des critères fondés sur l'exercice des compétences requises.

Pour favoriser l'égalité des chances d'accéder à tous les postes à pourvoir dans l'entreprise, les femmes et les hommes bénéficient d'un processus de recrutement identique. Le mode opératoire d'entretien de recrutement fait uniquement référence au niveau d'études, à la nature des diplômes, aux expériences passées et compétences requises.

En matière de formation, le Groupe garantit l'égalité d'accès des femmes et des hommes à la formation professionnelle, quel que soit le type de formation. L'accès à la formation professionnelle est un facteur essentiel d'égalité entre les hommes et les femmes dans le développement de leur carrière.

Plus généralement, le Groupe veille à créer un environnement de travail exempt de toute discrimination en rapport avec l'âge, l'origine, l'appartenance religieuse ou ethnique, le handicap, ou tout autre critère.

6.3.1.3.2. Santé et sécurité

La sécurité des personnes est une priorité. Les équipes HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement) du Groupe ont pour mission de comprendre, anticiper et remédier aux situations à risques. Ceci impose :

une réflexion permanente avec l'ensemble des acteurs de l'entreprise, notamment avec les autres directions et les équipes de production et de R&D, pour que chaque décision intègre la santé et la sécurité ;
déploiement d'une veille réglementaire, le suivi de formation HSE ;
un suivi du respect des réglementations en vigueur et une communication coordonnée avec les autorités de l'Etat ;
une collaboration constructive avec les instances du CSE, le CSSCT avec des réunions trimestrielles locales et une annuelle au niveau national.

Toutes les installations ou modifications d'installations sont réalisées en respectant scrupuleusement le cadre réglementaire en liaison avec les référents HSE en France.

Aux États-Unis, les installations sont conformes aux normes de l'OSHA (Occupational Safety & Health Administration).

En Australie, les règles WHS (Work Health and Safety) sont appliquées, avec un suivi par un groupe de salariés d'Ellex qui forment un comité WHS.

Les aspects hygiène et sécurité sont traités par le CSE qui se réunit chaque trimestre dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Il est à noter qu'à ce jour, aucun accord en matière de santé et de sécurité au travail n'a été conclu avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel.

Le niveau de qualification des personnels opérant sur site est particulièrement élevé. Le parcours de formation au poste de travail est par ailleurs complété par des sessions de formations régulières, ciblées sur les aspects risques électriques et laser.

Les dépenses engagées au niveau de la prévention des risques relèvent soit des investissements, soit des dépenses courantes :

En ce qui concerne les investissements, il y a ceux qui ont trait directement à la prévention des risques et à la protection de l'environnement, mais il peut s'agir aussi d'investissements effectués pour le maintien de l'outil industriel, pour l'augmentation de la capacité ou pour l'introduction de nouveaux produits, et qui obligatoirement prennent en compte ce sujet. Dans ce cas, les montants correspondants sont difficilement identifiables ;
Le même principe s'applique aux dépenses courantes. En effet, les préoccupations HSE sont intimement liées à toutes les dépenses courantes au sein des sites industriels. De même, les activités de prévention et de contrôle font partie du quotidien des salariés sur leur lieu de travail, au travers de leur activité professionnelle. Pour ces raisons, l'identification des dépenses pour répondre spécifiquement à ces diverses réglementations est difficile et ne permet pas de donner une information chiffrée reposant sur des critères facilement identifiables et contrôlables.

Une attention toute particulière est portée aux risques spécifiques aux lasers : rayonnement laser et risques électriques. L'organisation du travail est orientée vers la minimisation de ces risques : laboratoires individuels, port de lunettes obligatoire, respect des principes de sécurité électrique, visite médicale régulière.

Au cours de l'exercice écoulé, le Groupe a comptabilisé 3 accidents du travail et aucune maladie professionnelle, contre 6 accidents du travail et 3 maladies professionnelles en 2019. Le nombre d'accidents intègre la totalité des événements déclarés quelle que soit la gravité et les circonstances, en particulier les accidents de trajets.

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE SECTION 1 › RAPPORT DE GESTION (INCLUANT LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE)

6.3.2. Politiques innovations et qualités

Le Groupe conçoit et fabrique des produits dédiés aux marchés du médical, des capteurs LIDAR, de la défense et du spatial, du scientifique et de l'industriel. La maîtrise des performances technologiques, de la fiabilité et des coûts est essentielle pour assoir le leadership dans ses activités et en garantir leur pérennité.

La politique de qualité LUMIBIRD, partagée au sein du Groupe, a pour but d'améliorer la performance de LUMIBIRD afin de satisfaire les besoins et attentes de ses clients. Le Groupe s'est fixé comme objectif :

L'innovation (pour conquérir de nouveaux marchés en développant de nouveaux produits et applications et optimiser les méthodes de recherche et innovation au sein du Groupe) ;
La performance (pour améliorer l'efficacité des procédés, maintenir la compétitivité du Groupe, réduire les délais) ;
La fiabilité (visant à améliorer la performance des produits, contrôler la fabrication, nos activités et nos fournisseurs externes) ;
La compétence (par l'amélioration des compétences de la direction et du personnel par la mise en place d'une politique de formation permanente).

6.3.2.1. Innovation

S'agissant de la politique d'innovation, la direction R&D a établi un plan d'innovation pluriannuel ainsi qu'une liste des projets de développement en cours, classé par ordre de priorité. Ce plan est régulièrement présenté et revu par la Direction générale.

A ce jour, les équipes R&D sont mobilisées sur plus de 50 projets dont 20 sont jugés prioritaires pour le développement du Groupe.

Les indicateurs du département R&D sont les suivants :

	2019	2020
Effectif R&D (à date)	ND	145
% sur l'effectif total	-	17%
Dépenses brutes de R&D	9,3 M€	14,0 M€
En %du CA	8,5%	11,0%
Dont Dépenses capitalisées	6,4 M€	7,0 M€
Crédit Impôt Recherche généré (France)	2,4 M€	2,6 M€

6.3.2.2. Qualité

6.3.2.2.1. Sécurité des consommateurs

Les produits fabriqués et commercialisés par le Groupe sont destinés à être utilisés par des professionnels des secteurs médicaux, industriels et de la défense. Ils ne sont en aucune façon destinés à être utilisés par des consommateurs. Cependant, toutes les mesures sont prises afin de respecter au moins les normes européennes et américaines et de veiller à informer les utilisateurs sur les risques encourus et la nécessité éventuelle d'utiliser des lunettes de protection adaptées.

Sur l'année 2020, aucune mise en cause ou demande de mise en cause des produits du Groupe dans des cas de blessures de personnes ou de matériels n'a été enregistrée.

6.3.2.2.2. Qualité technique des produits

Chaque produit, avant expédition fait l'objet d'un contrôle qualité (réalisé par des équipes dédiées) avant envoi des produits au client qui permet de s'assurer :

du bon fonctionnement du produit ;
du respect des spécificités attendues par le client ;
de la bonne innocuité des produits.

Par ailleurs, un service après-vente, mobilisé dans chaque usine du Groupe et déployé dans chaque filiale de commercialisation, au plus près du client, assure la résolution des problèmes techniques des produits, sous ou hors garantie.

La réflexion entamée en 2019, est toujours en cours au sein du Groupe pour décliner la politique qualité au sein des différentes directions (R&D, production, achat), et définir les indicateurs pertinents nécessaires à la mesure de leur efficacité.

	2020
Nombre de centres opérationnels	10
Dont certifiés	6
%	60%

6.3.3. Politique achat – sécurité des approvisionnements

La politique achat du Groupe s'inscrit dans la continuité des politiques qualité et d'innovation, Afin de garantir un approvisionnement continu, répondant aux exigences techniques attendues et garantissant des délais d'approvisionnement sécurisants, la politique achat s'est fixée comme objectif de :

partager et diffuser les bonnes pratiques en matière de multisourcing. Pour tous les composants sensibles, le Groupe retient, dans la mesure du possible, au moins deux fournisseurs pour être en mesure de négocier les prix et de faire face à une éventuelle défaillance de l'un d'entre eux (l'objectif étant de disposer d'au moins 2 fournisseurs par référence, chaque fois que c'est possible) ;
mutualiser les cotations des fournisseurs en matière de tarifs, de qualité des produits, de délais approvisionnement ;
déployer une démarche responsable en choisissant des partenaires engagés sur les exigences éthiques, sociales et environnementales du Groupe.

La politique a été formalisée en 2020 et doit être déployée au sein du Groupe dès 2021. une réflexion est en cours pour définir les indicateurs pertinents nécessaires à la mesure de leur efficacité parmi lesquels :

la part des achats couverts par une l'obtention, de la part des fournisseurs, des certificats REACH, RoHS, CMRT ;
la part des achats couverts par une revue qualité des fournisseurs ;

Sur l'année 2020, les achats de composants et matières des sites français (représentant 33% des achats du Groupe sur cette même année) sont couverts par des fournisseurs certifiés à hauteur de 27%. L'ambition du Groupe est :

relever ce seuil à 50% à horizon 2023 ;
étendre cette exigence à tous les sites de production du Groupe.

6.3.4. Politique environnementale

6.3.4.1. Lutte contre les pollutions

Les sociétés du Groupe ont essentiellement un rôle d'assembleur à partir de composants optiques, mécaniques ou électroniques achetés auprès de leurs fournisseurs. L'impact de leur activité sur l'environnement est donc faible, d'autant que les précautions nécessaires sont prises pour :

éliminer tout risque de rayonnement laser en dehors des laboratoires équipés à cet effet ;
faire traiter les substances dangereuses (utilisées en quantité limitée) à une société spécialisée.

6.3.4.2. Optimiser les consommations

L'impact environnemental du Groupe se mesure essentiellement en termes de consommation électrique. Les activités des sociétés du Groupe n'entraînent pas spécifiquement de serre ou de nuisances majeures en termes de bruit et de nuisances olfactives.

Pour autant, le Groupe entend se fixer un objectif de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre après recensement de toutes les sources d'émission. Il a par ailleurs d'ores et déjà souhaité s'engager sur une réduction des déplacements des équipes, en ligne avec les pratiques mises en place pendant les périodes de confinement et de couvrefeu : recours aux réunions en visio-conférence, au télétravail régulier.

Il n'existe aucun problème ou impact connu concernant l'utilisation des sols, l'adaptation aux conséquences climatiques ou la biodiversité.

S'agissant de la consommation énergétique, elle est principalement le fait de ses usines. Le Groupe contrôle, dans la mesure du possible, sa consommation d'énergie, en particulier au niveau de la régulation des salles blanches qui constituent un des plus gros postes de consommation. Les investissements susceptibles de réduire la consommation globale d'énergie sont étudiés avec soin, le service « Achats » étant force de proposition en la matière : choix des imprimantes / typologie d'éclairage / projet d'isolation. Les nouveaux locaux de son centre administratif de Rennes (opérationnel en avril 2020) sont implantés dans un immeuble HQE. Le nouveau centre opérationnel de Cournon d'Auvergne a été conçu en intégrant des modes d'éclairage et de chauffage HQE.

Globalement au niveau des centres opérationnels, les consommations ont été les suivantes :

En millions d'euros	2019	2020	Variation 2020/2019 (%)
Gaz (MWh)
Site Français	472	475	1%
Autres sites	NC	357	-
TOTAL GAZ	-	832	-
Électricité (MWh)
Sites Français	2 946	2 948	-
Autres sites	NC	1 369	-
TOTAL ELECTRICITE	-	4 317	-
GES émis (Tonnes équivalent CO2) par Millions € de CA Groupe
Sites Français	2,5	2,9	14%
Autres sites	NC	2,0	-
TOTAL GES EMIS	-	3,6	-

En matière de démarche en faveur de l'économie circulaire, le Groupe procède à la récupération obligatoire des déchets chimiques et électroniques (traitement assuré par des sociétés spécialisées), recycle les cartons, ampoules et piles. Les matériels informatiques sont également donnés à des associations spécialisées.

En matière de consommation des matières, un axe d'innovation du Groupe porte sur :

la mise en place de plateformes communes, permettant de rationaliser l'usage de composants (et de matières), axant la valeur ajoutée sur la conception (le capital intellectuel) ;
la démocratisation du laser, qui passera par le développement de laser meilleur marché (conception différente et moins gourmande en matériaux), dans un horizon de 5 à 10 ans.

6.3.5. Politique en matière d'éthique

Agir avec intégrité, honnêteté et équité est une composante clé de la performance durable, et une valeur absolue du Groupe. La crise sanitaire que le monde subit depuis 2020 a conduit indéniablement à un certain éclatement des équipes (multiplication du télétravail, réduction des réunions ou rassemblement en présentiel). L'internationalisation du Groupe induit par son développement économique et les croissances externes structurantes en 2019 et 2020 a également contribué à cet éclatement des équipes.

C'est pourquoi la Direction générale a jugé nécessaire de formaliser un code de comportement rappelant à tous les engagements éthiques du Groupe. Ce code doit être diffusé à tous les salariés d'ici la fin mars 2021 et sera intégré au « welcome package » de tout nouveau salarié.

6.3.5.1. Actions en matière de respect des droits de l'homme

6.3.5.1.1. RGPD

En conformité avec le Règlement Général de l'Union européenne sur la protection des données (UE 2016/679) du 27 avril 2016, le Groupe LUMIBIRD s'attache à mettre en place une politique permettant de garantir le respect des dispositions légales.

Un audit a été réalisé fin 2019 sur les principales fonctions supports ainsi que sur 2 sites français. A l'issue de cet audit, un groupe de travail a été constitué, piloté par la direction de la qualité, et incluant les directions finance, ressources humaines et systèmes, pour définir un plan d'actions et le déployer au sein du Groupe au cours de l'exercice 2020. Un Data Protection Officer externe a été nommé et organise, avec l'équipe projet, les processus et la documentation adéquats.

6.3.5.1.2. Autres actions en matière de respect des droits de l'homme

Compte tenu des marchés sur lesquels il opère, le Groupe ne juge pas utile d'engager d'autres actions spécifiques sur les droits de l'homme, bien qu'il respecte les droits de l'homme déclarés au niveau national et international.

6.3.5.2. Lutte contre la corruption

Le Groupe ne tolère aucune forme de corruption ou de détournement, y compris l'extorsion et les pots-de-vin, en vue d'obtenir un avantage commercial dans la conduite de ses affaires et est engagé à se conformer aux lois en vigueur dans tous les pays dans lesquels il opère. Les procédures en place depuis la mise en place d'un outil informatique ERP permettent un contrôle des signatures des commandes de ventes autant que celles d'achats. Ces procédures sont encadrées dans des tarifs, barèmes et commissions clairement établis.

Au cours de l'exercice 2020, le Groupe a formalisé :

un code de comportement intégrant notamment les bonnes conduites à adopter en matière de lutte contre la corruption qui doit être déployé dans toutes les filiales du Groupe au cours du 1er trimestre 2021 ;
une « compliance policy » qui, après validation par la Direction générale, va être diffusée et signée par toutes les filiales du Groupe et rappelant les engagements du Groupe en matière de lutte anti-corruption.

6.3.5.3. Lutte contre l'évasion fiscale

Le Groupe LUMIBIRD a toujours adopté une politique fiscale raisonnable, visant à garantir ses intérêts tout en préservant les relations de confiance avec les Etats d'implantation.

Les équipes financières du Groupe, quel que soit leur pays d'implantation, s'engagent, avec le support d'un conseil fiscal Groupe et de conseils locaux le cas échéant, à respecter les obligations fiscales nationales et internationales.

A travers l'établissement de sa politique de prix de transfert, refondue ces 2 dernières années compte tenu des opérations de restructuration opérées, une vigilance particulière a été portée par le Groupe sur les respects des dispositions fiscales nationales et internationales, et la localisation des profits au regard de la valeur ajoutée générée, sans logique d'optimisation fiscale.

Des divergences techniques peuvent cependant apparaitre à l'occasion de contrôles, pouvant induire des contentieux fiscaux liés principalement à l'interprétation de textes et à l'exécution par le Groupe de ses obligations fiscales. Le cas échéant, des provisions sont enregistrées dans les comptes afin de refléter les conséquences de ces divergences.

Au cours de l'exercice 2020, un contrôle fiscal portant sur les exercices 2016 à 2018 a été conduit et s'est achevé sans aucun redressement.

6.3.5.4. Autres sujets éthiques

Compte tenu de son activité, les sujets de lutte contre la précarité alimentaire, le gaspillage alimentaire, le respect du bien-être animal sont peu significatifs et ne font pas l'objet d'une politique particulière.

6.3.5.5. Actions de partenariat

Le Groupe participe au travers de ses cadres et de son Président à de nombreux organismes professionnels ou universitaires et notamment le Pôle de Compétitivité de Bordeaux avec ALPhA Route des Lasers / Aquitaine Développement Innovation, la participation au GIMRA, le suivi du master Sciences des médicaments, de l'Institut d'optique Graduate School.

7. ÉVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

7.1. Faits postérieurs à la clôture

A la date du présent rapport de gestion, la Société n'a pas connaissance de changement significatif de la situation financière du Groupe survenu depuis le 31 décembre 2020.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel postérieur à la clôture susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la Société et du Groupe.

7.2. Evénements récents

Le 3 mars 2021, le Groupe LUMIBIRD a annoncé la signature d'un accord avec Saab en vue de l'acquisition de son activité Télémètres laser de Défense, implantée à Göteborg (Suède), représentant un chiffre d'affaires de plus de 10 millions d'euros sur la base de l'exercice clos au 31 décembre 2020. La réalisation de cette acquisition est soumise à des conditions suspensives, notamment l'obtention des autorisations requises auprès des autorités de régulation. La finalisation de l'opération est attendue pour le 1er semestre 2022.

Si cette acquisition se concrétisait, LUMIBIRD offrirait à ses clients Européens dans le domaine de la Défense une plus large gamme de lasers et de télémètres, de la courte à la longue portée, pour une couverture de marché accrue. Cette acquisition donnerait également un accès immédiat pour l'ensemble des produits à un plus large panel de clients européens.

L'acquisition de cette activité, que LUMIBIRD connait en tant que fournisseur de composants clés depuis plus de 15 ans est un premier pas vers une consolidation de marché européen des lasers et Télémètres de Défense et s'inscrit dans le cadre du plan Stratégique 2021-2023 du Groupe LUMIBIRD.

LUMIBIRD • MORE THAN LASERS •97

7.3. Stratégie

Dans le cadre de sa stratégie globale, l'ambition du Groupe, réaffirmée au travers de sa « roadmap 2020-2023 » est de se positionner comme leader - tant technologique que commercial - dans les secteurs de la Photonique et du Médical avec :

Un renforcement dans le marché de l'ophtalmologie diagnostic et traitement – via une présence mondiale renforcée ;
Un renforcement de sa stratégie de fournisseur en équipements d'origine (OEM) pour d'autres acteurs du secteur médical ;
Un renforcement dans les marchés des capteurs LIDAR pour accompagner les développements des marchés des véhicules autonomes, de l'éolien et du scan3D ;
Un renforcement dans le secteur spatial et le secteur de la défense, pour accompagner l'évolution du secteur en Europe et en Amérique du Nord.

Un plan stratégique sur 3 ans a été préparé et présenté au marché le 25 janvier 2021, concomitamment à la publication du chiffre d'affaires annuel 2020. Pour plus d'informations sur le modèle d'affaires du Groupe, le lecteur est invité à se référer au paragraphe 6.1 du présent rapport.

7.4. Perspectives d'avenir et informations sur les tendances

Après avoir suspendu ses objectifs dans le contexte de la pandémie de Covid-19, LUMIBIRD aborde l'exercice 2021 avec confiance, fort d'un carnet de commandes fourni confirmant la reprise sur les différents marchés du Groupe.

A horizon 2023, le Groupe entend poursuivre sa stratégie de croissance mixte, organique et externe, pour doubler son chiffre d'affaires actuel (données publiées). Soutenu par des marchés porteurs, la capacité d'innovation et l'impact des synergies commerciales, l'objectif de croissance organique est de 8 à 10% en moyenne sur les trois prochaines années. En termes de rentabilité, au-delà des synergies attendues, la performance des achats, la rationalisation de la supply chain et une intégration verticale croissante doivent contribuer à un objectif de taux de marge d'EBE situé dans une fourchette de 20 à 25% à partir de 2021.

8. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

Le Groupe opère dans un environnement réglementaire complexe et évolutif. Selon la division et la juridiction concernées, la règlementation applicable peut prendre la forme d'autorisations d'exportation ou de commercialisation de produits lasers ou médicaux du Groupe. Le Groupe est également soumis, dans l'exercice de ses activités, à une règlementation RSE de plus en plus contraignante.

8.1. Règlementation applicable à l'exportation de produits lasers par le Groupe

La règlementation applicable à la division Photonique du Groupe impose essentiellement, dans certains cas, l'obtention d'autorisations auprès des autorités nationales d'exporter certains composants ou systèmes Lasers sensibles à des tiers ou à des entités du Groupe situées dans des pays autres que les pays de fabrication des composants concernés.

En particulier, certains produits de la division Photonique du Groupe fabriqués en Europe sont assujettis à la règlementation européenne sur l'exportation de biens à double usage, dans le cadre du Règlement (CE) n° 428/2009 du Conseil du 5 mai 2009. A titre d'exemple, certaines versions des produits MERION ou Q-SCAN du Groupe entrent dans la catégorie n°6 (« Capteurs et lasers ») de l'Annexe I de ce règlement. Conformément à la règlementation, l'exportation de ces produits par le Groupe vers des pays tiers (situés en dehors de l'Union européenne) est soumise à autorisation des autorités nationales (en France, le ministre chargé de l'industrie). Parfois, l'autorisation demandée et obtenue par le Groupe prend la forme d'une licence globale qui est valable pour des exportations vers un ou plusieurs utilisateurs finaux spécifiques et/ou dans un ou plusieurs pays tiers spécifiques. Pour la France, la procédure d'obtention d'une autorisation passe par le dépôt d'un dossier auprès de la direction générale des entreprises et peut prendre plusieurs mois.

Aux Etats-Unis, un dispositif similaire s'applique via la règlementation « EAR » (Export Administration Regulations) qui soumet l'exportation de produits à double usage fabriqués aux Etats-Unis, à un régime d'autorisations délivrées par le département du commerce des États-Unis (plus spécifiquement, le Bureau of Industry and Security au sein du United States Department of Commerce) en fonction des pays d'exportation. Cette règlementation s'applique en particulier aux exportations par Quantel USA de certaines versions des CFR, DRL et MERION. Par ailleurs, certains produits de la division « Photonique » du Groupe fabriqués aux Etats-Unis sont soumis à la règlementation américaine « ITAR » (International Traffic in Arms Regulations) qui est plus contraignante que la règlementation « EAR » dans la mesure où elle concerne des composants américains liés à la défense nationale des Etats-Unis. La règlementation « ITAR » s'applique notamment à l'exportation par Quantel USA de lasers de guidage fabriqués et fournis à des filiales françaises du Groupe dans le cadre du contrat avec Thales et pour lesquels le Groupe est tenu d'obtenir une autorisation d'exportation délivrée par le ministère des affaires étrangères des États-Unis (United States Department of State). Les procédures américaines impliquent le dépôt de dossiers auprès des autorités compétentes et sont généralement longues et coûteuses. Les délais moyens d'obtention des autorisations aux Etats-Unis sont de quelques mois pour les autorisations « EAR », trois mois pour les autorisations « ITAR » dites « DSP5 » (relatives aux exportations de produits) et six à douze mois pour les autorisations « ITAR » dites « TAA » (relatives aux exportations de données techniques).

8.2. Règlementation applicable à la commercialisation de produits médicaux par le Groupe

Outre les règles relatives à l'exportation de produits lasers, le Groupe est également soumis à des règlementations sur la commercialisation de produits médicaux auprès du public.

En Europe, les produits conçus et fabriqués par la division Médicale doivent être conformes aux exigences essentielles de la Directive CE n°93/42 du Conseil du 14 juin 1993 relative aux dispositifs médicaux dont les dispositions seront remplacées, à compter du 26 mai 2021, par celles du Règlement 2017/745/UE du 5 avril 2017 relatifs aux dispositifs médicaux. Ces exigences essentielles tiennent principalement à la sécurité d'utilisation des produits par les utilisateurs et imposent des obligations au Groupe de test et de transparence de ses produits médicaux, avant toute mise sur le marché, ainsi que de suivi de sécurité et de traçabilité des dispositifs post-commercialisation.

Aux Etats-Unis, les produits de la division Médicale fabriqués et commercialisés par le Groupe sur le territoire américain sont systématiquement soumis à l'exigence d'obtention d'une homologation par la « FDA » (Food and Drug Administration). Dans la quasi-totalité des cas, il s'agit d'une procédure simplifiée dite « 510K » qui se réfère à des homologations existantes de produits considérés comme équivalents. Cette procédure d'homologation nécessite la rédaction d'un dossier qui comprend la description du produit et de sa structure technique ainsi que les résultats d'un certain nombre de tests assurant la compatibilité du produit avec les normes techniques et de sécurité en vigueur pour le patient et le personnel soignant. Usuellement le processus dure trois mois mais les éventuelles questions posées par la FDA peuvent rallonger ce délai.

En Australie, le DFAT (Department of Foreign Affairs and Trade) impose un contrôle strict des exportations vers certains pays ; Ellex a mis en place un process interne de compliance avec ces règles. Certains pays sont sous embargo, d'autres nécessitent l'obtention d'une autorisation.

Enfin, les produits de la division Médicale du Groupe sont également soumis aux normes techniques internationales permettant la certification des produits. Les principales exigences sont détaillées dans la norme médicale IEC n°60601-1 et complétées par d'autres normes spécifiques ou relatives à la catégorie du produit médical (par exemple, norme médicale IEC n°60601-2-22 pour les lasers). Par ailleurs, en tant que concepteur et fabricant de produits médicaux, la division Médicale a également l'obligation de respecter les dispositions organisationnelles de la norme ISO 13485, relative aux exigences des systèmes de management de la qualité (SMQ), et celles relatives au MDSAP (Medical Device Single Audit Program) pour la commercialisation des produits aux Etats-Unis, au Canada, au Brésil, au Japon et en Australie.

8.3. Règlementation RSE applicable à LUMIBIRD

Dans l'exercice de ses activités, le Groupe est tenu de respecter certaines règlementations ayant trait à la protection de l'environnement restreignant notamment l'usage, le stockage ou le rejet dans la nature de substances chimiques ou dangereuses utilisées pour la fabrication de produits lasers. Les principaux textes applicables en la matière sont la Directive (UE) n°2011/65 du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 (dite directive « RoHS »), modifiée par la Directive (UE) n°2015/863 du 31 mars 2015 dont les dispositions sont entrées en vigueur au 22 juillet 2019 pour les produits de la division Photonique et entreront en vigueur au 22 juillet 2021 pour les produits de la division Médicale et le Règlement (CE) n°1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 (dite règlement « REACH ») dans l'union européenne ainsi que l'ACPEIP (Administration pour le contrôle de la pollution causée par les produits d'information électronique) de 2006 en Chine.

Le Groupe est en outre tenu de respecter des obligations de collecte, de démantèlement et de recyclage des composants électriques et électroniques en fin de vie, au titre de la Directive (CE) n°2002/96 du Parlement européen et du Conseil du 27 janvier 2003.

9. Affectation des résultats

9.1. Proposition d'affectation des résultats

Il sera proposé d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit un bénéfice d'un montant de 75.903.814,10 euros :

à hauteur de 403.701,50 euros, au compte de réserve légale, portant ce dernier de 1.842.986,70 euros à 2.246.688,20 euros (soit 10% du capital social) ;
à hauteur de 75.500.112,60 euros, au compte « Report à nouveau » dont le solde serait ainsi porté de + 3.388.195,90 euros à + 78.888.308,50 euros.

9.2. Dividendes

La Société n'a pas déclaré ni payé de dividendes sur ses actions au cours des trois derniers exercices. Elle n'a pas l'intention d'en distribuer au titre de l'exercice 2020.

La Société n'a pas fixé de politique particulière en matière de distribution de dividendes. Elle se réserve la possibilité d'offrir à ses actionnaires le choix du paiement du dividende en actions dans l'hypothèse où elle déciderait une distribution de dividendes.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

10.TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE LUMIBIRD SA

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau suivant fait apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices :

En milliers d'euros	2016	2017	2018	2019	2020
Capital en fin d'exercice
Capital	8 832	15 771	16 754	18 430	22 467
Nombres d'actions ou parts sociales en capital	8 096 015	15 035 456	15 035 456	18 429 867	22 466 882
Opérations et résultats d'exercice
Chiffre d'affaires	30 220	35 215	56 669	66 711	65 017
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(346)	866	6 601	9 016	76 565
Impôts sur les résultats	702	1 390	451	(577)	403
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(120)	1 683	(1 638)	7 829	75 904
Résultat distribué	-	-	-	-	-
Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,04	0,15	0,47	0,44	3,43
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(0,01)	0,11	(0,11)	0,42	3,38
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	-	145	135	134	60
Montant de la masse salariale	-	7 428	7 117	3 703	-
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	-	3 336	3 445	1 841	-

11. FILIALES ET PARTICIPATIONS

En vous rendant compte de l'activité de la Société, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle.

Le tableau des filiales et participations est présenté dans l'annexe aux comptes sociaux.

Conformément aux dispositions de l'article L.233-6 du Code de commerce, nous vous indiquons que la Société n'a, au cours de l'exercice écoulé, pris aucune participation dans le capital de sociétés ayant leur siège sur le territoire de la République française.

Conformément aux dispositions de l'article R.233-19 du Code de commerce, nous vous précisons que la Société n'a procédé, au cours de l'exercice écoulé, à aucune aliénation en application des dispositions de l'article L.233-29 du Code de commerce relatif aux participations réciproques.

12. ACTIONNARIAT DES SALARIES

Au 31 décembre 2020, la Société n'a mis en place aucun plan d'épargne entreprise ou interentreprises permettant aux salariés d'acquérir directement ou indirectement des actions Quantel ou des sociétés qui lui sont liées.

À cette date, il n'existait aucun fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) permettant aux salariés de la Société d'investir indirectement en actions LUMIBIRD.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a, au cours de sa réunion du 1er avril 2019, décidé l'attribution gratuite de 182.000 actions au profit de 39 collaborateurs de la Société et de certaines sociétés liées. La date d'acquisition définitive des actions gratuites a été fixée au 1er avril 2022, soit une période d'acquisition de trois ans, sous réserve que :

le bénéficiaire ait été de façon continue et ininterrompue, au cours de la période d'acquisition, et soit, au terme de la période d'acquisition, titulaire d'un contrat de travail valide au sein de la Société ou d'une société liée au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ; et
les conditions de performance fixées par le Conseil d'administration soient atteintes.

Ce plan d'attribution gratuite d'actions a fait l'objet d'un rapport spécial du Conseil d'administration, établi en application de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, présenté à l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2020, sur les 182 000 actions gratuites qui ont été formellement attribuées aux bénéficiaires, 169 000 sont encore en vigueur, 13 000 actions étant caduques en raison du départ des bénéficiaires.

Il vous est également précisé qu'au cours de sa séance du 31 mars 2020, le Conseil d'administration a décidé l'adoption d'un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions au profit de deux salariés du Groupe, contenant des termes identiques à ceux du plan décidé par le Conseil d'administration du 1er avril 2019 à l'exception de la période d'acquisition qui a été fixée à deux ans, soit arrivant à échéance le 1er avril 2022.

La valeur des plans d'attribution a été déterminée de la manière suivante :

Plans d'actions gratuites	Plan du 01/04/2019	Plan du 31/03/2020
Nombre d'actions gratuites totales attribuées	182 000	6 000
Nombre d'actions gratuites caduques / annulées / refusées	13 000	0
Nombre d'actions gratuites en vigueur au 31 décembre 2020 (A)	169 000	6 000
Date du conseil décidant l'attribution	01/04/2019	31/03/2020
Fin de la période d'acquisition	01/04/2022	01/04/2022
Cours de l'action à la date d'attribution (B)	15,3	7,8
Forfait social (C)	20%	20%
VALEUR DU PLAN AU 01/04/2022 (AB(1+C))	3 102 840 €	56 232 €

En 2020, l'impact du plan dans les comptes (en capitaux propres) a été déterminé prorata temporis sur la période d'acquisition (soit 640 jours passés sur 1096 jours pour le plan du 1er avril 2019 et 275 jours sur 731 jours pour le plan du 31 mars 2020), et s'élève à 1 029 782 €. En 2019, l'impact du plan s'élevait à 803 250 €.

Enfin, les salariés ne détiennent directement aucune action de la Société qui serait soumise à une clause d'incessibilité prévue par la réglementation en vigueur.

13. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

13.1. Capital social

Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s'élève à 22 466 882 €. Il est divisé en 22 466 882 actions de 1 € de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie. À la date d'élaboration du présent rapport, celui-ci demeure inchangé.

13.2. Droit de vote double

Un droit de vote double est attribué :

à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 3 ans au moins au nom du même actionnaire ;
aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission à raison d'actions pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Au 31 décembre 2020, sur les 22 466 882 actions composant le capital social, 6 036 241 actions bénéficiaient du droit de vote double.

13.3. Valeurs mobilières donnant accès au capital

La Société n'a émis aucune valeur mobilière donnant accès à terme à son capital ou au capital de l'une des sociétés du Groupe.

13.4. Bilan des opérations réalisées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé

Conformément aux dispositions des articles L.225-209, alinéa 2 et L.225-211 du Code de commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées dans le cadre de programmes de rachat d'actions autorisés.

Il est rappelé qu'aux termes de sa première résolution, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 15 mars 2007, avait consenti au Conseil d'administration, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, une autorisation en vue de procéder à des rachats d'actions de la Société. Cette autorisation a été mise en œuvre à compter du 1er janvier 2008, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conclu avec la société Invest Securities, pour assurer la liquidité et animer le marché des actions Quantel. Ce contrat a pris fin le 1er février 2019 et a été remplacé, à compter de cette date, par un nouveau contrat de liquidité conclu avec la société Louis Capital Markets.

L'autorisation accordée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société a été renouvelée à plusieurs reprises et pour la dernière fois par l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2020, aux termes de sa 11ème résolution, laquelle a, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorisé le Conseil d'administration pour une durée de 18 mois, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter et/ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225- 209 et suivants du Code de commerce, notamment en vue :

d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la doctrine de l'Autorité des Marchés Financiers en vigueur, ou
de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d'apport, ou
de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, ou
de l'annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, par voie de réduction de capital social, en application de l'autorisation de réduire le capital donnée par l'Assemblée Générale réunie le 24 mai 2019, dans sa 9ième résolution, ou le cas échéant en vertu d'une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; ou
de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou pour l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code

de commerce, ou, de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entité du Groupe, ou

de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire.

Les achats d'actions réalisés en vertu de cette autorisation, doivent être exécutés dans la limite d'un prix unitaire d'achat maximum de 50 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions a été fixé à 50.000.000 euros.

À la date de chaque rachat, le nombre total d'actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) ne doit pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date. Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne peut dépasser 10% du capital existant à cette même date.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, nous vous précisons que le montant des sommes initialement affectées par la Société au contrat de liquidité s'élève à 50.000 euros.

Au 31 décembre 2020, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

23 498 actions LUMIBIRD ;
453 611,17 euros en espèces.

102 •

Les actions LUMIBIRD ont été achetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur, aux conditions de prix suivantes :

Nombre d'actions auto-détenues au 31 décembre 2020	23 498
Nombre de titres achetés du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020	193 497
Nombre de titres vendus du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020	183 867
Cours moyen des achats	10,52 €
Cours moyen des ventes	10,47 €
Prix de revient moyen unitaire des titres en portefeuille au 31 décembre 2020	12,44 €

13.5. Engagement de conservation des actionnaires dirigeants

À la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du présent rapport, d'engagement de conservation conclu par l'un quelconque de ses actionnaires dirigeants.

13.6. Information sur la part du capital de LUMIBIRD faisant l'objet de nantissements

Le 25 juillet 2019, la société ESIRA, actionnaire de référence de la Société a consenti un nantissement sur 3.685.973 actions ordinaires qu'elle détient dans la Société en garantie d'un contrat de prêt. A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres nantissements sur ses actions.

13.7. Pactes – Conventions d'actionnaires

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires ou convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions de la Société.

Il n'existe aucun pacte d'actionnaires ou convention auxquels la Société est partie et susceptibles d'avoir un impact significatif sur le cours de son titre.

13.8. Évolution du capital et de l'actionnariat de LUMIBIRD

13.8.1. Évolution du capital social de LUMIBIRD au cours des trois derniers exercices

Date(1)	Opération	Nb. actions avant	Nb. actions émises	Nb. actions après	Primes d'émission	Nominal	Capital social
04/06/2018	Augmentation du capital en numéraire suite à l'attribution définitive des actions gratuites	15.771.457	113.100	15.884.557	N/A	1 €	15.884.557 €
17/12/2018	Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	15.884.557	869.868	16.754.425	6.958.944 €	1 €	16.754.425 €
24/05/2019	Augmentation de capital en numéraire par placement privé	16.754.425	1.675.442	18.429.867	23.456.188 €	1 €	18.429.867 €
16/06/2020	Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	18.429.867	4.037.015	22.466.882	32.296.120 €	1 €	22.466.882 €

(1) Date de constatation de l'augmentation de capital par le Conseil d'administration de LUMIBIRD.

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

SECTION 1 › RAPPORT DE GESTION (INCLUANT LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE)

13.8.2. Évolution de l'actionnariat de LUMIBIRD au cours des trois derniers exercices

	Situation au 31 décembre 2018			Situation au 31 décembre 2019			Situation au 31 décembre 2020			Situation au 1er mars 2021
Actionnariat	Nbre d'actions	% de capital	Nbre d'actions	% de capital	Nbre d'actions	% de capital	Nbre d'actions	% de capital	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote(2)	% de droit de vote (1)	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote(2)	% de droit de vote(1)
Actionnaires dirigeants
EURODYNE(3)	1.783.488	10,64%	2.527.554	14,23%	1 783 488	9,68%	3 352 587	16,54%	-	-	-	-	-	-	-	-
ESIRA(4)	7.319.457	43,69%	7.319.457	41,20%	7 452 790	40,44%	7 452 790	36,78%	11 667 290	51,93%	17 397 731	61,63%	11 667 290	51 ,93%	17 397 731	61,75%
Concert EURODYNE/ESIRA	9.102.945	54,33%	9.847.011	55,43%	9 236 278	50,12%	10805 377	53,32%	11 667 290	51,93%	17 397 731	61,63%	11 667 290	51,93%	17 397 731	61,75%
Cadres du Groupe	4.709	0,028%	9.059	0,051%	4 209	0,02%	8 059	0,04%	4 209	0,02%	8 059	0,03%	4 209	0,02%	8 059	0,03%
Auto-détention	8.454	0,050%	N/A	N/A	17 946	0,09%	NA	NA	268 717	1,20%	NA	NA	264 307	1,18%	NA	NA
Public (titres au porteur)
AMIRAL GESTION(5)	920.966	5,50%	920.966	5,19%	960 583	5,21%	960 583	4,74%	1 361 520	6,06%	1 361 520	4,82%	1 367 672	6,09%	1 367 672	4,85%
FINANCIERE ARBEVEL(5)	866.388	5,17%	866.388	4,90%	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	4.941.112	29,49%	4.941.112	27,81%	373 130	2,02%	653 219	3,22%	373 510	1,66%	675 460	2,39%	310 534	1,38 %	550 681	1,95%
Public (titres au nominatif)	388.137	2, 32%	655.862	3,69%	7 738 251	41,99%	7 738 251	38,19%	8 791 636	39,13%	8 791 636	31,13%	8 852 870	39,40%	8 852 870	31,42%
TOTAL	16.754.425		100% 17.762.112		100% 18429 867		100% 20 264 959		100% 22466 882		100% 28234 406		100% 22466 882	100%	28177 013	100%

(1) Droits de vote exerçables en Assemblée Générale des actionnaires

(2) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce, soit sur un nombre total de droits de vote réels de 28 234 406 au 31 décembre 2020 et 28 177 013 droits de vote au 1er mars 2021.

(3) EURODYNE a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société préalablement à son absorption par son actionnaire unique, la société ESIRA.

(4) ESIRA est une société par actions simplifiée de droit français dont le capital est détenu majoritairement par Monsieur Marc Le Flohic, qui en est également le Président.

(5) Société de gestion de portefeuille agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion.

À la connaissance de la Société, à la date d'établissement du présent rapport, aucune modification significative n'est intervenue dans la répartition du capital depuis le 31 mars 2021 et aucun autre actionnaire du public (autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, le cas échéant) ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote.

13.8.3. Franchissement de seuils

En application des dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et de l'article 10 des statuts de la Société, les différents franchissements de seuils légal et/ou statutaire qui ont été portés à la connaissance de la Société depuis le 1er janvier 2020 sont les suivants :

Nom du déclarant	Date de la déclaration	Date du franchissement	Franchissement à la hausse / baisse	Seuil(s) franchis	Raisons du franchissement
AMIRAL GESTION	7 avril 2020	3 avril 2020	Hausse	5% des droits de vote de la Société	Acquisition d'actions LUMIBIRD sur le marché
AMIRAL GESTION	6 mai 2020	4 mai 2020	Baisse	5% des droits de vote de la Société	Cession d'actions LUMIBIRD sur le marché
EURODYNE	26 mai 2020	21 novembre 2019	Hausse	15% des droits de vote de la Société	Attribution automatique de droits de vote double (franchissement passif)
AMIRAL GESTION	10 juin 2020	5 juin 2020	Hausse	5% des droits de vote de la Société	Acquisition d'actions LUMIBIRD sur le marché
Mme Ruthi Wertheimer	23 juin 2020	17 juin 2020	Hausse	5% du capital de la Société	Acquisition d'actions LUMIBIRD sur le marché
EURODYNE	23 juin 2020	16 juin 2020	Hausse	10% du capital de la Société	Souscription à l'augmentation de capital de la Société en date du 12 juin 2020
EURODYNE	30 juin 2020	24 juin 2020	Hausse	15% du capital et 20% des droits de vote de la Société	Acquisition auprès d'ESIRA de 1.209.000 actions LUMIBIRD (hors marché)
EURODYNE	14 août 2020	9 août 2020	Hausse	50% du capital et des droits de vote de la Société	Dissolution-absorption de la société EURODYNE par la société ESIRA
AMIRAL GESTION	8 janvier 2021	31 octobre 2020	Baisse	5% des droits de vote de la Société	Augmentation du nombre total de droits de vote de la Société

Aucune autre déclaration de franchissement de seuils, n'a été portée à la connaissance de LUMIBIRD au cours de l'exercice écoulé, ni depuis le début de l'exercice 2021.

Les informations relatives aux franchissements de seuils légaux intervenus, à la hausse comme à la baisse, sont disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

13.8.4. Place de cotation et évolution du cours de bourse

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Les actions de LUMIBIRD, initialement cotées au Nouveau Marché de NYSE Euronext Paris SA à compter du 30 septembre 1997, sont admises depuis 2005 aux négociations sur le marché Euronext (Compartiment B) à Paris (Code ISIN FR0000038242 – Mnémonique : LBIRD).

Aucune demande d'admission des actions de la Société n'est en cours sur un autre marché ou auprès d'une autre place financière. La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l'action LUMIBIRD au 15 mars 2021 (cours de clôture), soit 16 €, et du nombre de titres composant le capital social à cette date, soit 22 466 882 actions, ressort à 359 470 112 € Depuis le 1er janvier 2020, le cours de l'action LUMIBIRD a évolué comme suit :

Cours de l'action LUMIBIRD (en euros)

Tableau récapitulatif des cours et volumes pour la période allant de janvier 2020 à janvier 2021 (source Euronext Paris S.A.)

Date	Plus haut cours	Plus bas cours	Moyenne (clôture)	Nbre de titres echanges
Janvier 2020	15,6	11,96	14,08	496 649
Février 2020	12,94	10,14	12,18	456 361
Mars 2020	11,08	5,4	8,2	666 112
Avril 2020	10,82	8,02	9,73	594 083
Mai 2020	10,98	8,9	10,03	491 876
Juin 2020	12,36	10,22	11,22	476 293
Juillet 2020	12,52	10,88	11,67	364 243
Août 2020	12,16	11,3	11,79	102 512
Septembre 2020	11,82	9,8	10,94	229 360
Octobre 2020	10,56	8,96	10,16	252 214
Novembre 2020	12,84	9,4	11,24	354 936
Décembre 2020	14,3	11,7	13,2	372 282
Janvier 2021	15,5	13,6	14,73	480 826

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

SECTION 1 › RAPPORT DE GESTION (INCLUANT LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE)

13.9. Capital potentiel

13.9.1. Information sur les options de souscription et/ou d'achat d'actions

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'était en vigueur ou n'a été consentie au cours de l'exercice 2020.

13.9.2. Information sur les attributions gratuites d'actions

Les informations sur les attributions gratuites d'actions figurent au paragraphe 12 du présent rapport.

13.9.3. Titres non représentatifs du capital

Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital émis par la Société en circulation à la date du présent rapport.

13.9.4. Opérations réalisées en 2020 sur les titres LUMIBIRD par les dirigeants sociaux, les personnes assimilées et leurs proches

En conformité avec l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier et le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les déclarations suivantes concernant des transactions sur les actions LUMIBIRD ont été effectué auprès de l'Autorité des marchés financiers par les dirigeants de la Société, les personnes assimilées ou leurs proches au cours de l'exercice 2020 et depuis le début de l'exercice 2021 :

Nom et qualité du déclarant	Date de la déclaration	Date de la transaction	Nature de la transaction	Titre concerné	Prix unitaire (euros)	Volume
EURODYNE (administrateur)	8 juin 2020	4 juin 2020	Acquisition	Droit préférentiel de souscription	0,3781	36 424
EURODYNE (administrateur)	4 juin 2020	3 juin 2020	Acquisition	Droit préférentiel de souscription	0,3368	64 715
EURODYNE (administrateur)	3 juin 2020	26 mai 2020	Acquisition	Droit préférentiel de souscription	0,3368	64 715
ESIRA (administrateur)	17 juin 2020	16 juin 2020	Souscription	Actions ordinaire	9,0	1 896 912
EURODYNE (administrateur)	17 juin 2020	16 juin 2020	Souscription	Actions ordinaire	9,0	534 100
ESIRA (administrateur)	30 juin 2020	24 juin 2020	Cession	Actions ordinaire	9,9	1 209 000
EURODYNE (administrateur)	30 juin 2020	24 juin 2020	Acquisition	Actions ordinaire	9,9	1 209 000

13.10. Autres informations

13.10.1. Fiscalité

13.10.1.1 Communication des charges somptuaires

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons qu'au cours de l'exercice 2020, le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du CGI comptabilisées par la Société s'est élevé 10 642 €, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 3 076 euros.

13.10.1.2. Frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code général des impôts.

13.10.2. Succursales

Conformément aux dispositions de l'article L.232-1 du Code de commerce, il est précisé qu'à la date du présent rapport, LUMIBIRD ne dispose plus d'aucune succursale.

Il est précisé que l'établissement principal de LUMIBIRD correspond à l'ancien siège social de LUMIBIRD aux Ulis.

***

Les renseignements que nous venons de vous donner et ceux qui figurent dans les rapports des Commissaires aux comptes vous permettront, pensons-nous, de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts. Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées.

Le Conseil d'administration

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions,

¹ ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 30001 :

Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE SECTION 2 › RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et

corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques (dépenses R&D, émissions de GES, part des sites certifiés ISO 9001), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau d'une sélection d'entités2 ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 37 et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre janvier et mars 2021 sur une durée totale d'intervention de 2 semaines.

Nous avons mené 5 entretiens avec la personne responsable de la préparation de la Déclaration, Secrétaire Générale et Directrice Financière du Groupe.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

Le périmètre de reporting de l'indicateur clé de performance « Part des achats de fournisseurs ayant des certificats » couvre le périmètre France soit 20% du chiffre d'affaires du Groupe.
Pour une partie des principaux risques relatifs aux talents et compétences, aux systèmes d'information et à la prise en compte insuffisante du changement climatique, le Groupe ne dispose pas de politiques formalisées.
Concernant les risques relatifs aux systèmes d'information, aux produits et à la dégradation de la relation avec les clients, le Groupe ne présente pas d'indicateurs clés de performance.

L'organisme tiers indépendant,

MAZARS SAS

Paris La Défense, le 26 mars 2021

Edwige REY Associée RSE & Développement Durable

Annexe : Informations considérées comme les plus importantes

Informations quantitatives

Taux de départ des CDI ;
Emissions de GES liées aux consommations d'énergie des sites (centres opérationnels) ;
Nombre de fournisseurs ayant délivré des certificats ;
Part des achats des fournisseurs ayant des certificats ;
Effectif R&D ;
Dépenses R&D ;
Part des centres opérationnels certifiés ISO 9001.

² Taux de départ des CDI : Quantel Technologies et Keopsys Industries ; Part des achats de fournisseurs ayant des certificats : périmètre France.

COMPTES SOCIAUX RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020

1. BILAN AU 31 DECEMBRE 2020 (EN K€)

		2020		2019
ACTIF	Brut	Amort & prov	Net	Net
Concessions brevets et droits similaires brevets licences	23	(23)	0	0
Autres immobilisations incorporelles	619	(466)	153	78
Immobilisations incorporelles	642	(489)	153	79
Constructions	41	(4)	36	31
Installations techniques matériel & outillage	117	(34)	83	90
Autres immobilisations corporelles	966	(815)	151	143
Immobilisations corporelles en cours	4	-	4	153
Immobilisations corporelles	1 127	(853)	274	417
Titres de participation	159 086	(15 120)	143 967	36 559
Créances rattachées à des participations	22 500	-	22 500
Prêts	364	-	364	315
Dépôts et cautionnements versés	1 414	-	1 414	903
Autres créances immobilisées	2 183	-	2 183	2 442
Actions propres	2 962	-	2 962	183
Immobilisations financières	188 508	(15 120)	173 388	40 401
Actif immobilisé	190 277	(16 462)	173 815	40 896
Stocks et en-cours	854	(153)	702	520
Avances et acomptes versés sur commandes	1	-	1	9
CREANCES D'EXPLOITATION
Clients et comptes rattachés	18 270	(90)	18 180	16 932
Autres créances	48 132	(337)	47 795	29 844
Total actif circulant	67 257	(579)	66 678	47 306
Disponibilités	54 488	(20)	54 468	28 589
Charges constatées d'avance	785	-	785	698
Comptes de régularisation	1 847	-	1 847	522
TOTAL DE L'ACTIF	314 654	(17 061)	297 593	118 011

PASSIF	2020	2019
Capitaux propres et réserves
Capital	22 467	18 430
Primes liées au capital	86 103	54 561
Réserves légales	1 843	240
Réserves pour plus-values à long terme	90	90
Autres réserves	62	62
Report à nouveau	3 388	(2 838)
Résultat net	75 904	7 829
Subventions	-	-
Provisions réglementées	-	-
Total capitaux propres et réserves	189 858	78 375
Autres fonds propres
Avances conditionnées	-	-
Total fonds propres	-	-
Provisions pour risques et charges	852	292
Dettes financières
Dettes financières	68 341	14 084
Dettes financières diverses	137	72
Total dettes financières	68 478	14 156
Avances acomptes reçus sur commandes	833	530
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	25 078	13 096
Autres dettes	9 518	6 418
Total Dettes d'exploitation	34 596	19 514
Produits constatés d'avance	2 510	5 010
Comptes de régularisation	466	135
TOTAL DU PASSIF	297 593	118 011

2. COMPTE DE RESULTAT (EN K€)

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

	2020	2019
Produits d'exploitation
Montant net du chiffre d'affaires	65 017	66 711
Production stockée	201	601
Production immobilisée	-	-
Subventions d'exploitation	3	-
Reprise sur amortissements & provisions - transferts de charges	203	351
Autres produits	476	420
Autres produits d'exploitation	882	1 372
Total des produits d'exploitation	65 899	68 083
Charges d'exploitation
Achats consommés	(38 836)	(46 405)
Autres achats et charges externes	(18 092)	(6 728)
Impôts taxes et versements assimilés	(503)	(539)
Salaires et traitements	(4 375)	(3 633)
Charges sociales	(2 026)	(1 784)
Dotations aux amortissements	(461)	(194)
Dotations aux provisions	(808)	(400)
Autres charges	(708)	(504)
Total des charges d'exploitation	(65 809)	(60 186)
RESULTAT D'EXPLOITATION	91	7 897
Produits financiers	7 903	843
Charges financières	(2 630)	(260)
RESULTAT FINANCIER	5 273	583
Produits exceptionnels	82 165	1 546
Charges exceptionnelles	(12 028)	(1 215)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	70 138	330
Participation des salariés	-	(404)
Impôt sur les bénéfices	403	(577)
RESULTAT NET	75 904	7 829

3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (EN K€)

	Variation 2020	Variation 2019
Opérations d'exploitation
Résultat net	75 904	7 829
Amortissements	228	194
Provisions	562	(178)
Produits de fusion	-	-
Plus ou moins-values des actifs cédés	(70 044)	5
Subventions virées au résultat	-	-
Capacité d'autofinancement	6 650	7 851
Actifs d'exploitation
Stocks et en-cours	(181)	(520)
Avances et acomptes versés sur commandes	(3 962)	6
Créances clients et comptes rattachés	(1 248)	(148)
Autres créances	(52 889)	(6 424)
Dettes d'exploitation
Avances acomptes reçus sur commandes	303	(1 278)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12 349	(11 918)
Autres dettes	932	5 518
Variation du besoin en fonds de roulement	(44 697)	(14 764)
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION (I)	(38 047)	(6 914)
Operations d'investissement
Immobilisations incorporelles	(62)	(18)
Immobilisations corporelles	(98)	(266)
Immobilisations financières	(107 790)	(14 154)
Acquisitions d'éléments d'actifs immobilisés	(107 950)	(14 438)
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	(367)	6 663
Acquisitions d'immobilisations	(108 317)	(7 775)
Cessions d'immobilisations incorporelles	-	-
Cessions d'immobilisations corporelles	-	-
Cessions d'immobilisations financières	82 344	1 413
Cessions d'immobilisations	82 344	1 413
Trésorerie acquise dans le cadre de la fusion	-	(968)
FLUX NETS DE TRESORERIE GENERE PAR L'INVESTISSEMENT (II)	(25 973)	(7 330)
Emissions d'emprunts	54 984	5 119
Remboursements d'emprunts	(688)	(235)
Dividendes versés des filiales	-	-
Augmentations / Réductions de capital	35 579	24 571
FLUX NETS DE TRESORERIE GENERE PAR LES OPERATIONS DE FINANCEMENT (III)	89 875	29 456
INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE (IV)	-	-
VARIATION DE FLUX DE TRESORERIE (I + II + III + IV)	25 855	15 212

Trésorerie d'ouverture	26 359	11 098
Trésorerie : Corr A Nouveau / Reclasst / Chgt méthode / Juste valeur	2 248	-
Trésorerie de clôture	54 462	26 311

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

4. PROJET D'AFFECTATION DU RESULTAT (EN K€)

Origine :	Origine	Affectation	Distribution de dividendes	Après affectation
Primes liées au capital	86 103	-	-	86 103
Réserves légales	1 843	404	-	2 247
Réserves pour plus-values à long terme	90	-	-	90
Autres réserves	62	-	-	62
Report à Nouveau antérieur	3 388	75 500	-	78 888
RESULTAT DE L'EXERCICE 2020	75 904	(75 904)	-	-

5. ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

5.1. Evénements significatifs intervenus au cours de l'exercice écoulé

L'activité 2020 s'est déroulée dans un contexte économique compliqué par la crise sanitaire COVID-19 et les conséquences directes et indirectes des confinements (totaux ou partiels) sur les économies des différents pays où les produits de LUMIBIRD SA sont vendus. Durant cette période, les sites de la société et de ses filiales (de production comme de commercialisation) sont restés ouverts et toutes les mesures ont été prises pour assurer la sécurité des personnes. L'activité est restée importante, et la société n'a pas eu à souffrir d'annulation de commandes et/ou d'arrêts de contrats.

Parallèlement, LUMIBIRD SA,, qui disposait déjà d'une structure financière saine, a renforcé cette dernière afin de se donner les moyens d'accompagner le développement de son Groupe :

Au cours du premier semestre, le Groupe a mis en place plusieurs lignes de financement :
- 2 lignes de 5 millions d'euros chacune auprès de BPI financement, d'une durée de 9 ans et 9 mois (incluant un différé de remboursement de 8 trimestres), rémunérées au taux de 1,5% et assorties de gage espèces pour un montant global de 0,5 million d'euros ;
- 6 lignes de Prêt Garanti par l'Etat pour un montant total de 15 millions d'euros et souscrites aux conditions mises en place dans le cadre du soutien aux entreprises impactées par la crise sanitaire COVID-19 ;
Le 12 juin 2020, LUMIBIRD SA a procédé à une augmentation de capital pour un montant brut de 36,3 millions d'euros représentant une émission de 4 037 015 actions nouvelles de 9,00 € ; Cette augmentation de capital sera affectée en priorité et en totalité au financement d'éventuelles opérations de croissance externe, notamment en vue de l'acquisition de nouvelles technologies lasers;
Le 1er décembre 2020, LUMIBIRD SA a procédé à une opération de restructuration de sa dette d'acquisition, conduisant :
- au refinancement de la dette d'acquisition existante (35 millions d'euros),
- à l'élargissement de l'enveloppe de tirage (enveloppe supplémentaire de 105 millions d'euros, dont 58,8 millions de crédit confirmé) et

• à la diversification des sources de financement, l'enveloppe de dette d'acquisition passant d'une origine 100% bancaire à une origine 71% bancaire et 29% obligataire).

Enfin dans le cadre de son activité de Holding, le Groupe a procédé aux opérations mentionnées au point 5.3.1.2 des présentes annexes.

5.2. Principes, règles et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation ;
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
Indépendance des exercices.

Et conformément aux dispositions du Code de Commerce, du Plan Comptable Général tels que décrits dans le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, tel que modifié par les règlements de l'ANC n°2015-05 et ANC n°2016-07 et des pratiques comptables généralement admises en France.

5.2.1. Immobilisations incorporelles

Les frais afférents aux brevets et marques sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans.

Les logiciels acquis sont évalués à leur coût d'acquisition et sont amortis linéairement sur trois ans.

Les malis de fusion, correspondant aux fonds de commerce des sociétés absorbées, étant des actifs d'une durée d'utilisation indéterminable, ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel (impairment test basé sur les cash-flow futurs).

Depuis 2005, les frais de recherche sont comptabilisés en charges.

5.2.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :

Nature	Durée	Méthode
Matériels Industriels	3 à 10 ans	Linéaire
Agencements Matériels Industriels	5 ans	Linéaire
Installations générales	10 ans	Linéaire
Matériels de transport	5 ans	Linéaire
Matériels informatiques	3 à 5 ans	Linéaire
Matériels de bureau	4 à 7 ans	Linéaire
Mobiliers de bureau	10 ans	Linéaire

5.2.3. Titres de participations

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la situation financière des sociétés le justifie notamment eu égard à la valeur d'utilité déterminée selon la méthode des cash-flows futurs actualisés (DCF), représentant la meilleure estimation par la Direction financière de l'ensemble des conditions économiques.

5.2.4. Stocks et en-cours

Méthode :

La méthode de valorisation est basée sur le principe du prix moyen pondéré (PMP).

Valorisation :

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Les produits finis et les travaux en-cours comprennent les consommations matières et les charges directes de production sur la base de l'activité normale et sont valorisés selon la méthode de l'avancement.

Dépréciations :

Lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur du montant de la différence.

Une dépréciation est déterminée pour tenir compte de la rotation lente du stock ou de la destination de certains matériels (matériel de démonstration par exemple).

5.2.5. Créances

Les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d'une analyse au cas par cas lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.

Elles sont constituées par les ventes de biens et services produits. Pour les transactions qui ne comprennent que des services, la créance n'est comptabilisée que lorsque les services sont rendus.

5.2.6. Valeurs mobilières de placement

La société a souscrit un contrat de liquidité afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement.

Les actions propres sont évaluées sur la base de la moyenne des cours de clôture du mois de décembre.

5.2.7. Créances et dettes en monnaies étrangères

Les créances et dettes en monnaies étrangères sont comptabilisées au cours de change de la date de facturation. A la fin de l'exercice, les créances et dettes sont valorisées au cours de change officiel de clôture. Un écart de change positif ou négatif est constaté et comptabilisé. Une provision pour risque de change est constatée pour couvrir le risque de perte latente.

5.2.8. Indemnités retraites

A leur départ en retraite, les employés perçoivent une indemnité conformément à la loi et aux dispositions conventionnelles.

La politique est de ne pas constituer de provision au titre des droits acquis par le personnel mais de prendre la charge correspondante dans l'exercice du paiement effectif de la dette.

5.2.9. Garantie

Les produits vendus bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.

La provision pour garanties données aux clients est calculée en comparant le chiffre d'affaires réalisé sur les 3 dernières années et ventilée par période de garantie, aux dépenses de garantie faites durant les 2 dernières années.

5.2.10. Autres provisions

Les autres provisions sont destinées à couvrir des risques que des événements survenus ou en cours rendent probables à la date de clôture. Elles ont un caractère estimatif quant à leur montant.

5.2.11. Chiffre d'affaires

Les revenus sont constitués par les ventes de biens et services produits. Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens. Pour les transactions ne comprenant que des services, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Pour le chiffre d'affaires et les résultats relatifs aux contrats de prestation de services, la société applique la méthode du pourcentage d'avancement. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure en factures à établir ; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d'avance. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée.

Pour les contrats à long terme (i.e. s'étalant sur plus de 12 mois) incluant généralement des phases d'études et de définitions de produits et composants, le chiffre d'affaires est comptabilisé à l'avancement en mesurant le % de réalisation

LUMIBIRD • MORE THAN LASERS • 113

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des dépenses par rapport à l'enveloppe globale incluant : études, approvisionnements, main d'œuvre directe et indirecte, encadrement et aléas. Afin de limiter au maximum les risques quant à la reconnaissance du chiffre d'affaires (principalement son anticipation), le contrat est découpé en phases ou livraisons avec des dépenses associées. La performance de chaque élément du contrat est donc comptabilisée immédiatement et les coûts liés à des inefficiences (pertes de matières, coûts de main d'œuvre inattendus …) sont constatés en charge.

5.2.12. Continuité d'exploitation

Compte tenu des commandes déjà enregistrées et de l'évolution de l'activité, la Direction considère que la continuité d'exploitation n'est pas remise en cause pour les 12 mois à venir.

Les comptes ont été arrêtés le 16 mars 2021 par le Conseil d'Administration.

Les comptes sociaux de LUMIBIRD SA sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

5.2.13. Société consolidante

LUMIBIRD SA, dont le siège social est sis 2 rue Paul Sabatier – 22300 Lannion, est la société mère consolidante du Groupe LUMIBIRD. Les états financiers du Groupe LUMIBIRD sont disponibles à cette adresse.

LUMIBIRD SA, est également intégrée dans le Groupe Esira, dont la société mère, Esira, est située 2 rue Paul Sabatier – 22300 Lannion.

5.3. Informations relatives aux postes de bilan

5.3.1. Tableau des immobilisations et amortissements

5.3.1.1. Immobilisations incorporelles, corporelles

Actif immobilisé (Valeur Brute) en K€	Valeur Brute 31/12/2019	Augment.	Diminution	Var. de capital en numéraire et souscription	Autres variations	Valeur Brute 31/12/2020
Concessions brevets et droits similaires brevets licences	23	-	-	-	-	23
Autres immobilisations incorporelles	404	62	-	-	154	619
Immobilisations incorporelles	426	62	-	-	154	642
Constructions	32	8	-	-	-	41
Installations techniques matériel & outillage	113	1	-	-	2	117
Autres immobilisations corporelles	884	73	-	-	8	966
Immobilisations corporelles en cours	153	15	-	-	(164)	4
Immobilisations corporelles	1 182	98	-	-	(154)	1 127
TOTAL GENERAL ACTIF IMMOBILISE INCORPOREL ET CORPOREL	1 609	160	-	-	(0)	1 769

Actif immobilisé (Amortissements et provisions) en K€	Amor. au 31/12/2019	Dotation	Reprise	Var. de capital en numéraire et souscription	Autres variations	Amort. au 31/12/2020
Amortissements concessions brevets & droits similaires	(22)	(0)	-	-	-	(23)
Amortissements des autres immos incorp.	(326)	(140)	-	-	-	(466)
Amortissements et Dépréciations immobilisations incorporelles	(348)	(141)	-	-	-	(489)
Amortissements des constructions	(1)	(3)	-	-	-	(4)
Amortissements install tech. matériel & outil.	(24)	(10)	-	-	-	(34)
Amortissements des autres immobilisations corp.	(741)	(74)	-	-	-	(815)
Amortissements et Dépréciations immobilisations corporelles	(766)	(88)	-	-	-	(853)
AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES	(1 114)	(228)	-	-	-	(1 342)

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE SECTION 3 › COMPTES SOCIAUX RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020

Actif immobilisé (Valeur Nette) en K€	Valeur Nette 31/12/2019	Augment	Diminution	Var. de capital en numéraire et souscription	Autres variations	Valeur Nette 31/12/2020
Concessions brevets et droits similaires brevets licences	0	(0)	-	-	-	0
Autres immobilisations incorporelles	78	(79)	-	-	154	153
Immobilisations incorporelles	79	(79)	-	-	154	153
Constructions	31	5	-	-	-	36
Installations techniques matériel & outillage	90	(9)	-	-	2	83
Autres immobilisations corporelles	143	(1)	-	-	8	151
Immobilisations corporelles en cours	153	15	-	-	(164)	4
Immobilisations corporelles	417	11	-	-	(154)	274
TOTAL GENERAL ACTIF IMMOBILISE INCORPOREL ET CORPOREL	495	(68)	-	-	(0)	427

5.3.1.2. Immobilisations financières

Immobilisations financières (Valeur Brute) en K€	Valeur Brute 31/12/2019	Augment.	Diminution	Var. de capital en numéraire et souscription	Autres variations	Valeur Brute 31/12/2020
Titres de participation	51 679	-	(10 090)	80 000	37 497	159 086
Créances rattachées à des participations	-	22 500	-	-	-	22 500
Prêts	315	49	-	-	-	364
Dépôts et cautionnements versés	903	536	(25)	-	-	1 414
Autres créances immobilisées	2 442	-	(259)	-	-	2 183
Actions propres	183	4 705	(1 926)	-	-	2 962
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	55 521	27 790	(12 300)	80 000	37 497	188 508

Immobilisations financières (Amortissements et provisions) en K€	Dépréciation 31/12/2019	Dotation	Reprise	Var. de capital en numéraire et souscription	Autres variations	Dépréciation 31/12/2020
Dépréciations sur titres de participation	(15 120)	-	-	-	-	(15 120)
DEPRECIATIONS SUR IMMOBILISATIONS FINANCIERES	(15 120)	-	-	-	-	(15 120)

Immobilisations financières Valeur Nette en K€	Valeur nette 31/12/2019	Dotation	Reprise	Var. de capital en numéraire et souscription	Autres variations	Valeur nette 31/12/2020
Titres de participation	36 559	-	(10 090)	80 000	37 497	143 967
Créances rattachées à des participations	-	22 500	-	-	-	22 500
Prêts	315	49	-	-	-	364
Dépôts et cautionnements versés	903	536	(25)	-	-	1 414
Autres créances immobilisées	2 442	-	(259)	-	-	2 183
Actions propres	183	4 705	(1 926)	-	-	2 962
VALEUR NETTE DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES	40 401	27 790	(12 300)	80 000	37 497	173 388

Faits significatifs de la période

Au cours de l'exercice, LUMIBIRD SA a procédé :

A la restructuration du capital de sa filiale Sensup (par incorporation de son compte-courant pour un montant de 855 K€, cette opération ayant conduit à augmenter la valeur des titres de Sensup détenus par LUMIBIRD SA du même montant (variation enregistrée dans la colonne « autres variations »).

A la structuration de sa branche Médicale, au travers des opérations suivantes :

• Apport d'un financement de 22,5 millions d'euros à sa filiale LUMIBIRD Médical, enregistré en « créances rattachées à des participations »

• pour financer l'acquisition, par LUMIBIRD Médical, en Australie, de la branche Laser et Ultrasons d'Ellex, augmentation de capital de LUMIBIRD Médical (par incorporation d'un compte-courant de 36,6 millions

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

d'euros), cette opération ayant conduit à augmenter la valeur des titres LUMIBIRD Médical détenus par LUMIBIRD SA du même montant (variation enregistrée dans la colonne « autres variations »).

• Apport en nature à sa filiale LUMIBIRD Médical de sa participation dans la société Quantel Médical pour

Tableau des filiales et participation

une valeur de 80 millions d'euros. Cette opération, réalisée en valeur réelle, a dégagé une plus-value de 70 millions d'euros, la valeur comptable des titres Quantel Médical dans les comptes de LUMIBIRD SA s'élevant à 10 M€.

Sociétés (Montants en K€)	Capital	Capitaux propres autres que capital	Part du capital	Valeur comptable brute	Valeur nette comptable	Prêts et avances consentis	Cautions	Chiffre d'affaires	Résultat net (Part du groupe)	Dividendes des participations consolidées
Atlas	5 038	(5 394)	100,0%	5 038	0	324	-	-	(14)	-
Sofilas	2	(5)	100,0%	2	2	9	-	-	(3)	-
Quantel USA	14 489	(7 272)	100,0%	15 103	5 975	815	-	11 133	173	-
Veldys	1	(159)	99,0%	1	1	40	-	268	(18)	-
Keopsys Industries (ex-LEA)	1 795	5 357	100,0%	4 500	4 500	10 819	-	20 035	1 557	987
Sensup	500	205	100,0%	2 155	2 155	83	-	261	(554)	-
LUMIBIRD INC	4	1 452	100,0%	6	-	1 630	-	13 195	880	-
LUMIBIRD Japan (ex-Keopsys Japan)	76	(25)	100,0%	100	100	500	-	2 964	66	-
Quantel Medical Immo	1	(346)	1,0%	0	0	50	-	273	(27)	-
LUMIBIRD China	202	(617)	100,0%	200	200	-	-	2 255	(279)	-
Quantel Technologies	1 753	665	100,0%	1 764	1 764	6 902	-	15 525	477	526
Eliase	100	(11)	100,0%	100	100	-	-	-	(5)	-
LUMIBIRD LTD	0	(411)	100,0%	0	0	3 647	-	2 094	(140)	-
Halo-Photonics	0	3 176	100,0%	12 518	12 518	510	-	4 708	(1 371)	-
LUMIBIRD Medical	116 652	588	100,0%	116 652	116 652	23 338	-	-	592	-

Valorisation des participations

La société LUMIBIRD procède, chaque année, à une évaluation des titres de participation détenue, selon la méthode précisée au point 5.2.3 des présentes annexes. L'analyse réalisée en 2020 n'a pas mis en évidence la nécessité de procéder à un ajustement des provisions pour dépréciation antérieurement constatées.

5.3.1.3. Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières sont constituées :

de dépôts et cautionnements. Ils correspondent principalement aux gages espèces déposés dans le cadre d'emprunts contractés auprès de la BPI (700 K€) et dans une moindre mesure aux dépôts de garantie sur le bâtiment des Ulis pour 170 K€ ;
depuis 2019 de la part financée des créances CIR et CICE. Les sommes financées avant le 31 décembre 2018, préalablement enregistrées en créances d'impôts, ont été reclassées en « autres immobilisations financières » au 1er janvier 2019.

5.3.2. Stocks et en-cours

Etat des stocks et en cours en K€	Brut	Dépréciat.	Net 31/12/2020	Net 31/12/2019
Stocks M fournitures et aut. Approvisionnements	52	(33)	20	(2)
En-cours de biens	-	-	-	106
Produits intermédiaires finis	788	(107)	682	330
Stocks de marchandises	14	(14)	0	86
TOTAL STOCKS	854	(153)	702	520

Provisions en K€	Dépréciation 31/12/2019	Dotation	Reprise	Autres mouvements	Dépréciation 31/12/2020
Dépréciations s/ stocks - MP fourn. et approv.	32	-	(8)	8	33
Dépréciations s/ stocks - produits intermédiaires finis	78	28	-	-	107
Dépréciations s/ stocks - marchandises	12	10	-	(8)	14
PROVISIONS POUR DEPRECIATION STOCKS	122	38	(8)	-	153

5.3.3. Créances

5.3.3.1. Etat des Créances

Etat des créances en K€	Brut 31/12/2019	Brut 31/12/2020	1 an au plus	+ 1 an
Actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	-	22 500	-	22 500
Prêts	315	364	-	364
Dépôts et cautionnements versés	903	1 414	-	1 414
Autres créances immobilisées	2 442	2 183	-	2 183
Actions propres	183	2 962	-	2 962
Autres immobilisations financières	3 842	29 422		29 423
Actif circulant
Avances et acomptes versés sur commandes	9	1	1	-
Clients et comptes rattachés	17 041	18 270	18 270
Créances sur personnel & org. Sociaux	19	18	18	-
Créances fiscales hors IS	1 063	1 295	1 295	-
Créances liées à l'intégration fiscale	595	1 606	1 606	-
Etat Impôt sur les bénéfices	4 338	5 118	5 118	-
Comptes courants	24 137	35 599	35 599	-
Autres créances	-	523	523	-
Avoirs à recevoir	2	3 973	3 973	-
Autres créances	30 155	48 132	48 132	-
Charges constatées d'avance	698	785	785	-
Charges à répartir	371	1 205	191	1 014
Ecart de conversion - actif	152	642	642	-
Total Actif circulant	48 425	69 035	68 020	1 014
TOTAL CREANCES	52 267	98 456	68 020	30 437

Etat- Impôts sur les Bénéfices

Au 31 décembre 2020, les créances d'impôts sont principalement composées des crédits d'impôts 2018 à 2020 non imputées sur les acomptes d'impôt sociétés.

5.3.4. Contrat de liquidité

Au 31 décembre 2020, les moyens mis à disposition du prestataire de service d'investissement dans le cadre du contrat de liquidité sont les suivants :

9 630 actions ;

132 099,29 euros en espèces.

Dans le cadre de ce contrat de liquidité, Les actions LUMIBIRD SA ont été achetées/vendues aux conditions de prix suivantes :

Nombre d'actions auto-détenues au 31 décembre 2020	23 498
Nombre de titres achetés du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020	193 497
Nombre de titres vendus du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020	183 867
Cours moyen des achats	10,52 €
Cours moyen des ventes	10,47 €
Prix de revient moyen unitaire des titres en portefeuille au 31 décembre 2020	12,44 €

5.3.5. Charges constatées d'avance

Charges constatées d'avance en K€	31/12/2020	31/12/2019
Crédit-bail immobilier / Loyer	220	177
Locations / crédit-bail mobilier	33	111
Sécurité - Entretien et réparation	46	64
Assurances	8	17
Honoraires / Etudes	219	169
Voyages et déplacements	-	5
Poste / Telecom / Web	0	14
Foires, expositions, séminaires	66	69
Divers	192	72
TOTAL CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	785	698

5.3.6. Variation des capitaux propres

Variation des capitaux propres en K€	Capital	Primes liées au capital	Réserves	Report à Nouveau	Résultat net (Part du groupe)	Total Capitaux propres
SITUATION AU 31/12/2018	16 754	31 665	393	(1 200)	(1 638)	45 974
Affectation du résultat N-1	-	-	-	(1 638)	1 638	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	7 829	7 829
Augmentation de capital	1 675	22 896	-	-	-	24 571
Autres	-	-	-	0	-	-
SITUATION AU 31/12/2019	18 430	54 561	393	(2 838)	7 829	78 375
Reclassement	-	-	-	-	-	-
Affectation du résultat N-1	-	-	-	7 829	(7 829)	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	75 904	75 904
Augmentation de capital	4 037	31 542	-	-	-	35 579
Autres	-	-	-	0	-	-
SITUATION AU 31/12/2020	22 467	86 103	1 996	3 388	75 904	189 858

Au 31 décembre 2020, le capital social est composé de 22 466 882 actions entièrement libérées, d'un euro chacune, soit 22 466 882 €. Elles étaient détenues au 31 décembre 2020 par :

	Nb d'actions	% du capital	Nb droits de vote(1)	% droits de vote(2)
ESIRA(3)	11 667 290	51,931	17 397 731	61,619
Amiral Gestion(4)	1 361 520	6,06	1 361 520	4,822
Cadres du Groupe	4 209	0,019	8 059	0,029
Auto-détention	268 717	1,196	NA	NA
Autres dont public	9 165 146	40,794	9 467 096	33,53
TOTAL	22 466 882	100%	28 234 406	100%

(1) Droits de vote exerçables en Assemblée Générale des actionnaires.

(3) La société ESIRA est une société par actions simplifiée, dont le capital est détenu à 85% par Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général de la Société.

(4) Société de gestion de portefeuille agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion

5.3.7. Actions gratuites

Le Conseil d'administration a, au cours de sa réunion du 1er avril 2019, décidé l'attribution gratuite de 196.000 actions au profit de 39 collaborateurs de la Société et de certaines sociétés liées. La date d'acquisition définitive des actions gratuites a été fixée au 1er avril 2022, soit une période d'acquisition de trois ans, sous réserve que :

le bénéficiaire ait été de façon continue et ininterrompue, au cours de la période d'acquisition, et soit, au terme de la période d'acquisition, titulaire d'un contrat de travail valide au sein de la Société ou d'une société liée au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ; et
les conditions de performance fixées par le Conseil d'administration soient atteintes.

Au 31 décembre 2020, sur les 196 000 actions gratuites qui ont été formellement attribuées aux bénéficiaires, 169 000 sont encore en vigueur, 27 000 actions étant caduques en raison du départ des bénéficiaires.

Par ailleurs, il vous est précisé qu'au cours de sa séance du 31 mars 2020, le Conseil d'administration a décidé l'adoption d'un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions au profit de deux salariés du Groupe, contenant des termes identiques à ceux du plan décidé par le Conseil d'administration du 1er avril 2019 à l'exception de la période d'acquisition qui a été fixée à deux ans, soit arrivant à échéance le 1er avril 2022. Au 31 décembre, sur les 6 000 actions gratuites attribuées à ces bénéficiaires, 6 000 sont encore en vigueur.

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE SECTION 3 › COMPTES SOCIAUX RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020

La valeur du plan d'attribution a été déterminée de la manière suivante :

Plan d'actions gratuites	Plan du 01/04/2019	Plan du 31/03/2020
Nombre d'actions gratuites totales attribuées (A)	169 000	6 000
Date du conseil décidant l'attribution	01/04/2019	31/03/2020
Fin de la période d'acquisition	01/04/2022	01/04/2022
Cours de l'action à la date d'attribution (B)	15,3	7,8
Forfait social (C)	20%	20%
Valeur du plan au 01/04/2022 (AB(1+C))	3 102 840 €	56 232 €
Nombre d'actions gratuites annulées / refusées	0	0
Nombre d'actions restantes à la date d'acquisition (01/04/2022)	169 000	6 000
Nombre d'actions restantes au 31/12/2020	169 000	6 000

5.3.8. Provisions

Provisions en K€	Provision 31/12/2019	Dotations	Reprises Utilisées	Reprises Non Utilisées	Autres mouvements	Provision 31/12/2020
Provisions réglementées	-	-	-	-	-	-
Amortissements dérogatoires	-	-	-	-	-	-
Total I	-	-	-	-	-	-
Provisions pour litiges	104	-	-	(28)	-	76
Provisions pour garanties	-	27	-	-	-	27
Provisions pour pertes de change	152	642	(152)	-	-	642
Autres provisions pour risques	36	75	-	(4)	-	107
Total II	292	744	(152)	(32)	-	852
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	292	744	(152)	(32)	-	852

	Dotations	Reprises Utilisées	Reprises Non Utilisées
Dotation / Reprise Exploitation	744	(152)	(28)
Dotation / Reprise Financière	-	-	(4)
Dotation / Reprise Exceptionnelle	-	-	-
TOTAL DOTATION / REPRISE	744	(152)	(32)

5.3.9. Dettes

5.3.9.1. Etat des dettes

Etat des dettes en K€	31/12/2019	31/12/2020	1 an au plus	+ 1 an
Emprunts obligataires	-	17 500	-	17 500
Dettes financières et découverts bancaires	14 156	50 978	12 121	38 857
Total emprunts et dettes financières	14 156	68 478	12 121	56 357
Avances acomptes reçus sur commandes	530	833	833	-
Fournisseurs et comptes rattachés	13 096	25 078	21 174	3 904
Dettes sociales	1 563	2 004	2 004	-
Dettes fiscales (hors IS)	246	261	261	-
Dettes liées à l'intégration fiscale	3 443	5 734	5 734	-
Etat - impôts sur les bénéfices	1 034	3	3	-
Comptes courants groupe	-	1 056	1 056	-
Autres dettes	131	459	459	-
Autres dettes d'exploitation	6 418	9 518	9 518	-
Produits constatés d'avance	5 010	2 510	2 510	-
Comptes de régularisation	135	466	466	-
Total passif circulant	25 188	38 405	34 501	3 904
TOTAL DETTES	39 344	106 883	46 622	60 261

5.3.9.2. Emprunts et dettes financières

Emprunts et dettes financières en K€	31/12/2019	31/12/2020
Dettes Financières
Emprunts obligataires	-	17 500
Dettes auprès des établissements de crédit	11 836	48 815
Avance liée au CIR	1 766	1 766
Avance liée au CICE	482	261
Intérêts sur emprunts	34	84
Découverts bancaires	38	53
Total emprunts et dettes financières	14 156	68 478
Trésorerie active	28 589	54 468
DETTES FINANCIERES NETTES	(14 433)	14 010

Au cours de l'exercice 2020, la société a :

Mis en place plusieurs lignes de financement :
- 2 lignes de 5 millions d'euros auprès de BPI financement d'une durée de 9 ans et 9 mois (incluant un différé de remboursement de 8 trimestres), rémunérée au taux de 1,5% et assortie de gage espèces pour un montant global de 0,5 million d'euros ;
- Un plan PGE français auprès de 6 banques pour 15 millions d'euros ;

Ces dettes ne sont assorties d'aucun ratio ainsi que d'aucune clause de majorations d'intérêts, clause de remboursement anticipé, sûretés ;

Procédé au tirage du solde de sa dette d'acquisition (29,9 millions d'euros) pour le financement de la branche laser et Ultrason d'Ellex
Procédé, le 1er décembre 2020 à une opération de refonte de sa dette d'acquisition, selon les modalités suivantes :
- Refinancement de sa dette d'acquisition de 35 millions par la mise en place :
  - D'une ligne bancaire de 17,5 millions d'euros renouvelant, avec le même pool bancaire, les conditions initiales de la dette : (i) taux euribor 3 mois + 1,65% (ii) remboursable en 5 annuités à compter de décembre 2020 (1ère annuité versée en décembre 2021) et (iv) nécessitant la mise en place d'une couverture de taux sur 100% du nominal de cette dette,
  - D'une ligne obligataire de 17,5 millions d'euros, remboursable in fine le 1er décembre 2027 et portant intérêt à 3,30% ;
- Mise en place d'une dette d'acquisition complémentaire :
  - Bancaire, à hauteur de 41,3 millions d'euros d'enveloppe sur cibles autorisées et 41,3 millions d'euros d'enveloppe non confirmée sur cibles éligibles (i) tirable jusqu'au décembre 2022 (ii) portant intérêt à euribor 3 mois + 1,65% (iii) remboursable en 5 annuités à compter de décembre 2022 (1ère annuité versée en décembre 2023) et (iv) nécessitant la mise en place d'une couverture de taux sur 100% du nominal de cette dette ;
  - Obligataire à hauteur de 17,5 millions d'euros d'enveloppe sur cibles autorisées et 5 millions d'euros d'enveloppe non confirmée sur cibles éligibles ((i) tirable jusqu'au 31 décembre 2022 (ii) portant intérêt 3,30% (iii) remboursable in fine le 1er décembre 2027.

120 •

L'ensemble de cette dette est assorti de deux ratios, testés annuellement au 31 décembre, dont le nonrespect entraine l'exigibilité de la dette :

Un ratio de levier (ratio de l'endettement net consolidé sur l'EBE consolidé) ne devant pas excéder un maximum, dégressif, passant progressivement de 3,50 (borne haute) au 31 décembre 2020 à 2,75 (borne basse) au 31 décembre 2026 ;
Un ratio de couverture (ratio du cash-flow consolidé sur le service de la dette) qui doit être supérieur à 1 tout au long du crédit.

Au 31 décembre 2020, le Groupe respectait l'ensemble de ses ratios financiers.

5.3.9.3. Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance concernent des prestations restant à effectuer sur contrats et produits facturés pour 2 510 K€ ;

5.3.10. Produits à recevoir et charges a payer

5.3.10.1. Produits à recevoir

Produits à recevoir en K€	31/12/2020	31/12/2019
Contrats	3 345	738
Factures à établir	687	341
Créances fiscales et sociales	18	19
TOTAL PRODUITS A RECEVOIR	4 050	1 098

5.3.10.2. Charges à payer

Charges à payer en K€	31/12/2020	31/12/2019
Factures non parvenues	10 236	1 071
Dettes sur congés payés	520	401
Autres dettes fiscales et sociales	1 749	1 205
Avoirs à obtenir	3 973	2
Intérêts courus sur emprunts	84	34
TOTAL CHARGES A PAYER	16 561	2 713

Au 31 décembre 2020, le poste Avoir à obtenir est composé d'un avoir à recevoir de la société fille Quantel Technologies s'agissant d'une régularisation des modalités internes de facturation d'un contrat long terme dont les deux sociétés sont parties prenantes.

5.3.11. Ecarts de conversion

Ecart de conversion actif en K€	31/12/2020	31/12/2019
Clients	99	80
Fournisseurs	2	0
Comptes courants	497	71
Divers	45	-
TOTAL ECART DE CONVERSION ACTIF	642	152

Ecart de conversion passif en K€	31/12/2020	31/12/2019
Fournisseurs	437	3
Clients	24	26
Comptes courants	1	105
Divers	4	-
TOTAL ECART DE CONVERSION PASSIF	466	135

5.4. Notes sur le compte de résultat

5.4.1. Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires en K€	2020	2019
Ventes de marchandises	48	2
Production vendue de biens	52 629	55 528
Production vendue de services	8 204	8 091
Produits des activités annexes	4 136	3 090
CHIFFRE D'AFFAIRES	65 017	66 711
Dont Export	43 618	39 623

5.4.2. Répartition des ventes export par zones géographiques en K€

Répartition des ventes export par zones géographiques	31/12/2020	31/12/2019
Hong Kong	3 136	2 145
Etats Unis	10 237	11 149
Allemagne	3 508	2 833
Corée	3 364	1 197
Chine	5 080	5 350
Autriche	2 099	2 222
Suisse	2 818	3 858
Autres pays	13 374	10 869
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES EXPORT PAR ZONE	43 618	39 623

5.4.3. Dotations et reprises de provision d'exploitation

Les reprises de provisions d'exploitation se décomposent comme suit :

Reprises provisions d'exploitation sur immobilisations Dépréciations s/ stocks - MP fourn. et approv. 8 Reprises provisions d'exploitation sur stocks 8	Reprises d'exploitation en K€	2020	2019

			-
			-
	Dépr. clients et comptes rattachés	15	38
Reprises provisions d'exploitation sur actif circulant 15			38
Provisions pour litiges 28			65
Provisions pour pertes de change 152			286
REPRISES PROVISIONS D'EXPLOITATION 203			351

Les dotations aux provisions d'exploitation se décomposent comme suit :

Dotations provisions d'exploitation en K€	2020	2019
Provisions d'exploitation sur immobilisations
Dépréciations s/ stocks - MP fourn. et approv.	-	32
Dépréciations s/ stocks - produits intermédiaires finis	28	78
Dépréciations s/ stocks - marchandises	10	12
Dotations d'exploitation sur stocks	38	122
Dépr. clients et comptes rattachés	-	22
Dépr. comptes courant actif	26	83
Dotations d'exploitation sur actif circulant	26	105
Provisions pour litiges	-	21
Provisions pour garanties	27	-
Provisions pour pertes de change	642	152
Autres provisions pour risques	75	(0)
Provisions pour pensions et retraites	(0)	-
Autres dotations provisions d'exploitation	-	-
DOTATIONS PROVISION D'EXPLOITATION	808	400

5.4.4. Résultat financier

Résultat financier en K€	2020	2019
Dividendes des autres participations	0	1
Dividendes des participations consolidées	2 013	500
Rep. sur provisions à caractère financier	4	-
Rep./Dépr.sur actifs financiers	-	3
Reprise sur dépréciation titres - groupe	-	0
Gains de change sur opérations financières	4 661	2
Autres produits financiers(2)	1 225	337
Produits financiers	7 903	843
Charges d'intérêts(1)	(728)	(221)
Pertes de change sur opérations financières	(184)	(3)
Autres charges financières	(1 716)	(33)
Dot. aux provisions à caractère financier	-	(4)
Dot. dépr. sur actifs financiers	(2)	-
Charges financières	(2 630)	(260)
RESULTAT FINANCIER	5 273	583

(1) Dont -4 K€ de charges financières afférentes aux entités liées (2) Dont 1211 K€ de produits financiers afférents aux entités liées

5.4.5. Résultat exceptionnel

Résultat exceptionnel en K€	2020	2019
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	79	(2)
Produits excep. s/ exercices antérieurs	27	343
Produits de cession de titres (conso.)	80 000	-
Produits de cession de titres	2 060	1 153
Autres produits exceptionnels	0	13
Rep. sur provisions à caractère exceptionnel	-	38
Produits exceptionnels	82 165	1 546
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	(9)	(25)
Charges excep. sur exercices antérieurs	(3)	(31)
VNC des titres conso cédés	(10 090)	-
VNC des titres cédés	(1 926)	(1 159)
Charges exceptionnelles	(12 028)	(1 215)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	70 138	330

5.4.6. Autres informations

5.4.6.1. Exposition aux risques de change

La société LUMIBIRD SA vend sa production en France, comme à l'étranger, à des clients en direct ou à ses filiales de commercialisation. La société LUMIBIRD SA s'approvisionne en France et à l'étranger, et les opérations sont réalisées principalement en euros et dans une moindre mesure en dollars. Les achats dans d'autres devises sont non significatifs.

Sur l'exercice 2020 :

29% des ventes ont été réalisées en devise (exclusivement du dollar), soit 18,9 millions équivalent euros ;
30% des achats ont été réalisés en devises, ce qui correspondait à 17,2 millions équivalents euros. 93% de ces achats en devises ont été réalisés en dollars ;
L'exposition nette s'élève à 1,7 million d'euros. Le résultat de change s'élève à - 235 k€ sur l'exercice, comptabilisé en résultat d'exploitation.

5.4.6.2. Activité en matière de recherche et développement

La société LUMIBIRD SA ayant fait apport de son activité de R&D à sa filiale Quantel technologies, elle ne supporte plus de frais de recherche et développement.

5.4.6.3. Effectifs

Effectif	2020	2019
Etude et fabrication	5	85
Commercial	13	16
Administratif	40	32
EFFECTIF A DATE	58	133
Effectif moyen sur la période	60	134

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE SECTION 3 › COMPTES SOCIAUX RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020

5.4.6.4. Engagements hors bilan

5.4.6.4.1. Indemnités de départ en retraite :

Les engagements et charges afférents aux régimes à prestations définies sont évalués chaque année en tenant compte des conditions suivantes :

Hypothèses calcul IFC	2020
Table de mortalité générationnelle	85
Convention collective	métallurgie
Evolution des salaires	1,50%
Rotation des effectifs	-
<41 ans	4,56%
>41 ans et <50 ans	2,74%
>50 ans	0,00%
Taux d'actualisation	0,58%

Le montant des engagements hors bilan en matière d'indemnités de départ en retraite à verser est estimé, à la date du bilan, à 778 K€. Au 31 décembre 2019, le montant de ces engagements s'élevait à 673 K€.

5.4.6.4.2. Cautions données sur marchés

Le montant des cautions données sur marché s'élève au 31 décembre 2020 à 116 K€ et expire au 31 décembre 2021.

5.4.6.4.3. Cession en garantie de créances professionnelles ou préfinancement :

Les montants des créances professionnelles cédées à titre de garantie s'élève à 2 182 K€, dont :

1 882 K€ pour les crédits d'impôt recherche 2016 à 2017
300 K€ pour le Crédit Impôt Compétitivité Emploi 2017

5.4.6.4.4. Autres engagements hors bilan :

Quantel s'est portée caution de tous les engagements de Quantel Medical auprès de la Banque Populaire du Massif Central (200 K€ au 31 décembre 2017) pour un montant maximum de 500 K€.

Dans le cadre de la mise en place de la dette d'acquisition de 35 millions d'euros, LUMIBIRD a apporté en garantie ses titres LUMIBIRD Médical.

5.4.7. Ventilation de l'impôt

Ventilation de l'impôt en K€	Résultat avant impôt et après participation	Réintégration	Déductions	Résultat fiscal ventilé	Impôt dû	Résultat net
Résultat d'exploitation	91	1 765	(71 749)	(69 893)	-	91
Résultat financier	5 273	-	(1 661)	3 611	-	5 273
Résultat courant avant résultat exceptionnel et avant impôt	5 363	1 765	(73 410)	(66 282)	-	5 363
Résultat exceptionnel	70 138	14	-	70 151	-	70 138
TOTAL	75 501	1 779	(73 410)	3 869	870	75 904

5.4.8. Intégration fiscale

La Société LUMIBIRD, tête de groupe, intègre fiscalement toutes les sociétés françaises qu'elle détient directement ou indirectement à plus de 95% au 1er janvier 2020.

Présentation de la position fiscale du groupe :

Déficits à reporter	Ouverture	Variation	Clôture
Déficits de l'intégration fiscale	15 201	(4 095)	11 106
TAUX D'IMPOT	31,19%	-	28,11%
Crédits d'impôts liés aux reports déficitaires	4 741	-	3 122

Le Groupe dispose au 31/12/2020 de 11 106 K€ de reports déficitaires et en a consommé 4 094 K€ sur l'exercice.

Hors intégration fiscale, La société LUMIBIRD SA :

a supporté une charge d'impôt société de 1 119 K€ (hors crédit d'impôt) ;
a transféré à Quantel Technologies les déficits propres dont elle disposait à l'ouverture de l'exercice (soit 593 K€) suite à l'obtention de l'accord de l'administration fiscale sur ce transfert.

5.4.9. Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations versées par LUMIBIRD SA à ses dirigeants au cours de l'exercice 2020 se décomposent comme suit :

Administrateurs non mandataires sociaux : 34 K€
Administrateurs mandataires sociaux : 373 K€
Dirigeants salariés non mandataires sociaux (membres du comité exécutif) : 478 K€

5.4.10. Opérations intervenues après la clôture

Aucun événement significatif concernant la Société ou le Groupe n'est survenu depuis la clôture du dernier exercice et ne nous semble devoir être signalé.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020

A l'Assemblée Générale de la société LUMIBIRD S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société LUMIBIRD S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et, notamment, nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

(note 5.2.3 de l'annexe aux comptes annuels)

Description du risque

Les titres de participation figurant au bilan de LUMIBIRD S.A. au 31 décembre 2020 pour un montant net de 143 967 milliers d'euros.

Comme indiqué dans la note 5.2.3 de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont comptabilisés au coût d'acquisition hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la situation financière des sociétés le justifie notamment eu égard à la valeur d'utilité déterminée selon la méthode des cash-flows futurs actualisés (DCF), représentant la meilleure estimation par la direction de la valeur d'utilité.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres de participation requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer, notamment les prévisions et les taux de croissance et d'actualisation. Compte tenu de ces zones de jugement significatives, nous considérons l'évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit présentant un risque d'anomalie significative.

Travaux d'audit réalisés

Afin d'apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation déterminé par la direction, sur la base des informations qui nous ont été communiquées nos travaux ont notamment consisté à :

apprécier la pertinence de la méthodologie utilisée pour déterminer la valeur d'utilité ;
apprécier, par entretien avec la direction, les principales hypothèses et modalités retenues dans le cadre de l'estimation des valeurs d'utilité, notamment les prévisions, le taux de croissance à long terme et le taux d'actualisation.

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE SECTION 4 › RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020

Comptabilisation du chiffre d'affaires des contrats à long terme

(note 5.2.11 de l'annexe aux comptes annuels)

Description du risque

Le chiffre d'affaires de la société s'élève à 65 017 milliers d'euros au 31 décembre 2020 et la part des contrats à long terme représente une proportion importante. La société comptabilise les résultats sur ces contrats à long terme selon les modalités décrites dans la note 5.2.11 de l'annexe.

Le montant de chiffre d'affaires et de marge à comptabiliser sur l'exercice, et éventuellement de provision pour perte à terminaison à la date de clôture, dépend de la capacité de l'entité à mesurer les coûts encourus sur un contrat et à estimer de manière fiable les coûts restant à engager jusqu'à la fin du contrat. Si le résultat à terminaison d'un contrat ne peut pas être déterminé de manière fiable, le chiffre d'affaires doit être limité au montant des coûts encourus dont il est probable qu'ils seront recouvrés.

Ces estimations sont réalisées par les chargés d'affaires sous le contrôle de la direction.

Compte tenu de la part relative des contrats à long terme au regard du chiffre d'affaires total et de la complexité des estimations s'y rapportant, nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d'affaires relative aux contrats long terme constituait un point clé de l'audit présentant un risque d'anomalies significatives.

Travaux d'audit réalisés

Nous avons examiné le caractère approprié des procédures de contrôle interne mises en place par la direction et notamment celles relatives aux coûts imputés par contrat ainsi que celles relatives aux coûts restants à encourir, permettant de couvrir les risques d'anomalies significatives que nous avons identifiés sur le chiffre d'affaires des contrats à long terme.

Par ailleurs, les contrats représentant la quasi-totalité du chiffre d'affaires à l'avancement, nous avons réalisé les diligences suivantes :

rapprocher les données financières (chiffre d'affaires, facturation, coûts et encours de production) figurant dans les états de suivi du contrat élaborés par le contrôleur de gestion avec la comptabilité et les données contractuelles ;
mener des entretiens avec les chargés d'affaires pour apprécier les coûts restants à encourir et le degré d'avancement du contrat déterminé sur lequel se fonde la comptabilisation du chiffre d'affaires ;
confronter la pertinence des estimations réalisées et des informations transmises par le contrôleur de gestion en comparant les données prévisionnelles avec la performance réalisée ;
effectuer une revue critique des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison et, le cas échéant la correcte détermination des pertes à terminaison.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10- 10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LUMIBIRD S.A. par les assemblées générales du 17 mai 2018 pour le cabinet KPMG et par l'Assemblée Générale du 5 juin 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés.

Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG était dans la 3ème année de sa mission et le cabinet Deloitte et Associés dans la 24ème année sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce

Nous remettons un rapport au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

SECTION 4 › RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020

l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Rennes et Saint-Herblain, le 1er avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A. Deloitte & Associés

Vincent Broyé Associé

Alexis Levasseur Associé

COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020

1. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE (EN K€)

GROUPE LUMIBIRD - Actif consolidé	Notes	2019 Net	2020 Net
Actifs non courants
Goodwill	6.3.1	40 100	69 214
Immobilisations incorporelles	6.3.1	27 662	39 976
Immobilisations corporelles	6.3.2	13 863	24 743
Autres actifs financiers non courants	6.3.3.2	1 329	2 047
Créance d'impôt non courante	6.3.4.1	5 794	5 099
Autres actifs non financiers non courants	6.3.4.1	0	0
Impôts différés - actif	6.3.8	1 703	2 173
Total actifs non courants		90 451	143 252
Actifs courants
Stocks	6.3.5	26 256	37 202
Autres actifs financiers courants	6.3.3.2	21 851	32 875
Créance d'impôt courante	6.3.4.1	400	2 754
Autres actifs non financiers courants	6.3.4.1	4 497	9 148
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.3.3.3	50 301	80 330
Total actifs courants		103 305	162 309
TOTAL ACTIF		193 756	305 561

GROUPE LUMIBIRD - Passif consolidé	NOTES	2019 Net	2020 Net
Capitaux propres
Capital	6.3.6	18 430	22 467
Réserves consolidées	4	97 739	136 165
Ecart de conversion	4	(43)	(521)
Résultat net (Part du groupe)	2	8 820	5 638
Capitaux Propres (PdG)		124 946	163 749
Intérêts ne conférant pas le contrôle		0	0
Passifs non courants
Dettes financières non courantes	6.3.3.4.1	24 996	71 522
Avantages du personnel	6.3.7	2 508	3 098
Provisions non courantes	6.3.7	30	416
Autres passifs financiers non courants	6.3.3.4.2	3 746	3 904
Autres passifs non financiers non courants	6.3.4.2	3 184	4 903
Impôts différés - passif	6.3.8	2	603
Total passifs non courants		34 466	84 446
Passifs courants
Dettes financières courantes	6.3.3.4.1	7 085	16 789
Provisions courantes	6.3.7	660	730
Impôt exigible	6.3.4.2	11	737
Autres passifs financiers courants	6.3.3.4.2	13 392	16 957
Autres passifs non financiers courants	6.3.4.2	13 196	22 153
Total passifs courants		34 344	57 366
TOTAL PASSIF		193 756	305 561

2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (EN K€)

GROUPE LUMIBIRD - Compte de résultat consolidé	Notes	2019	2020
Chiffre d'affaires	6.4.1	110 717	126 729
Autres produits des activités ordinaires	6.4.1	1 936	2 776
Achats consommés		(43 586)	(49 958)
Charges de personnel	6.4.4	(32 183)	(39 257)
Charges externes		(14 023)	(14 894)
Impôts et taxes		(1 889)	(1 737)
Excédent brut d'exploitation		20 975	23 658
Amortissements & dépréciations	6.4.5	(8 187)	(9 382)
Provisions & dépréciations	6.4.5	(1 081)	(810)
Autres produits et charges opérat. Courants	6.4.5	559	673
Résultat opérationnel courant		12 266	14 139
Résultat sur cessions d'actifs		(168)	(176)
Frais d'acquisition des regroupements d'entreprises	(1)	(784)	(1 383)
Autres produits et charges opérationnels non courants	(2)	(11)	(3 975)
Dépréciations des goodwill		0	57
Résultat opérationnel	6.4.6	11 303	8 662
Produits de tréso. et d'équivalents de trésorerie	6.4.7	25	24
Coût de l'endettement financier brut	6.4.7	(719)	(1 388)
Coût de l'endettement financier net		(694)	(1 364)
Autres produits et charges financiers	6.4.7	(32)	(107)
Résultat financier		(726)	(1 471)
Impôts sur les bénéfices	6.4.8	(1 757)	(1 553)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		8 820	5 638
Dont intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	0	0
Dont part des propriétaires de la société mère		8 820	5 638
Résultat par action		0,52	0,30
Résultat net dilué par action	6.1.21	0,52	0,30

(1) Les frais d'acquisition des regroupements d'entreprises correspondent aux frais engagés sur la période et directement imputables aux opérations de regroupement d'entreprise réalisées, (Branche Laser et Ultrason d'Ellex, sous-Groupe Essmed)

(2) Le poste « autres produits et charges opérationnels non courants » correspond au préjudice subi par le Groupe, sur le premier semestre 2020, suite à une fraude aux moyens de paiement dans sa nouvelle filiale Halo-Photonics (UK). le coût brut maximum (avant toute action de recouvrement des sommes) s'élève à 3,8 millions d'euros.

130 •

3. ETAT DU RESULTAT GLOBAL (EN K€)

ETAT DU RESULTAT GLOBAL	2019	2020
Résultat net de la période	8 820	5 638
Eléments qui ne seront pas retraités en résultat postérieurement (A)
Variation de la juste valeur des actifs financiers par les OCI	0	0
Ecarts actuariels	(29)	(359)
Effet Impôt	4	101
Sous-total (A)	(25)	(258)
Eléments qui seront retraités en résultat postérieurement (B)
Ecart de conversion	103	(477)
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture	0	0
Effet Impôt	0	0
Sous-total (B)	103	(477)
Sous-total gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	78	(735)
RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE	8 899	4 902
Dont intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	0	0
Dont part des propriétaires de la Société mère	8 899	4 902

4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (EN K€)

Variation des capitaux propres	Capital	Primes liées au capital	Auto contrôle	Réserves	Réserves de conversion groupe	Autres réserves groupe (Ecarts actuariels)	Autres réserves de Juste valeur	Capitaux propres (part du groupe)	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
2018	16 754	31 674	(30)	42 365	15	-	-	90 778	-	90 778
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	103	(25)	-	79	-	79
Résultat de l'exercice	-	-	-	8 820	-	-	-	8 820	-	8 820
Résultat global	-	-	-	8 820	103	(25)	-	8 899	-	8 899
Affectation du résultat N-1	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Actions gratuites	-	-	-	803	-	-	-	803	-	803
Actions propres	-	-	(145)	-	-	-	-	(145)	-	(145)
Augmentation de capital	1 675	22 896	-	-	-	-	-	24 572	-	24 572
Autres	1	(9)	-	1 158	(161)	1	(949)	39	-	39
2019	18 430	54 561	(175)	53 146	(43)	(24)	(949)	124 946	-	124 946
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	(477)	(259)	-	(736)	-	(736)
Résultat de l'exercice	-	-	-	5 638	-	-	-	5 638	-	5 638
Résultat global	-	-	-	5 638	(477)	(259)	-	4 902	-	4 902
Affectation du résultat N-1	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Actions gratuites	-	-	-	1 030	-	-	-	1 030	-	1 030
Actions propres	-	-	(2 683)	-	-	-	-	(2 683)	-	(2 683)
Augmentation de capital	4 037	31 542	-	-	-	-	-	35 579	-	35 579
Autres	-	-	-	(28)	(1)	3	-	(25)	-	(25)
2020	22 467	86 103	(2 858)	59 786	(521)	(280)	(949)	163 749	-	163 749

En 2019, la ligne « autres » comptabilise un reclassement entre les réserves consolidées et les réserves de conversion sans impact sur les réserves Groupe.

5. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (EN K€)

Libellé	2019	2020
Résultat net de l'ensemble consolidé	8 820	5 638
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	-	-
Dividendes reçus des mises en équivalence	-	-
Amortissements, dépréciations et provisions	8 501	9 711
Plus ou moins-values de cessions d'actifs	168	176
Coût de financement	667	1 388
Charges et produits liés aux stocks options et assimilés	-	-
Autres produits et charges calculés	-	(310)
Charge d'impôt	1 754	1 554
Marge brute d'autofinancement avant impôts et frais financiers	19 910	18 157
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(104)	(6 110)
Impôt payé / reçu	(334)	1 076
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR LES ACTIVITES OPERATIONNELLES (I)	19 472	13 123
Investissements corporels et incorporels	(11 281)	(12 376)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	331	67
Décaissements sur investissements financiers	(328)	(610)
Encaissements sur investissements financiers	259	27
Trésorerie / acquisitions / cessions de filiales	(6 129)	(54 245)
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS (II)	(17 148)	(67 137)
Émissions d'emprunts	9 295	57 091
Remboursements d'emprunts	(5 005)	(3 868)
Coût de l'endettement financier	(667)	(1 388)
Dividendes versés des filiales	-	-
Dividendes reçus/versés de la société mère	-	-
Augmentations / réductions de capital	24 586	35 580
Variation des autres fonds propres	664	(2 646)
Concours bancaires (dettes)	50	(13)
FLUX NET DE TRESO. GENERE PAR LES OPERATIONS DE FINANCEMENT(III)	28 923	84 756
INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE (IV)	210	(617)

VARIATION DE FLUX TRÉSORERIE (I + II + III + IV)	31 457	30 125

Trésorerie : ouverture	17 555	49 012
Trésorerie : clôture	49 012	79 138

6. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

LUMIBIRD est une société anonyme à Conseil d'administration, régie par le droit français. Son siège est situé au 2 rue Paul Sabatier - 22300 LANNION. Les actions LUMIBIRD sont cotées sur Euronext Paris.

LUMIBIRD est une société fabriquant des lasers destinés aux applications scientifiques, industrielles et médicales.

Information COVID-19

L'année 2020 s'est déroulée dans un contexte économique compliqué par la crise sanitaire COVID-19 et les conséquences des confinements (totaux ou partiels) sur les économies des différents pays dans lesquels le Groupe opère. Durant cette période, les sites du Groupe sont restés ouverts et toutes les mesures ont été prises pour assurer la sécurité des personnes. Le Groupe n'a eu à souffrir, sur la période, d'aucune annulation de commandes et/ou d'arrêts de contrats. Le Groupe a pu toutefois constater (i) des décalages de livraison notamment s'agissant des applications industrielles et scientifiques qui ne pouvaient plus être livrées en raison de la fermeture temporaire des universités, et (ii) un ralentissement des ventes sur la division Médicale en lien avec l'annulation des grands rendez-vous internationaux. Au plus dur de la période, le Groupe a bénéficié des mesures mises en place par le gouvernement : aides gouvernementales (chômage partiel, indemnisation des absences pour garde d'enfants) – pour un montant de 0,2 million d'euros, gel des remboursements de prêts pour 0,6 million d'euros (reportés en fin d'échéancier), décalage des échéances URSSAF pour environ 1 million d'euros (décalage remboursé à ce jour) , mise en place de lignes de prêt garanti par l'Etat (15 millions d'euros en France, 1,2 million d'euros aux Etats-Unis). Il a également apporté, une attention particulière au suivi de son poste client et n'a pas subi de pertes liées à des défaillances de clients.

Dans ce contexte, Lumibird a fait preuve d'adaptation en déployant les efforts nécessaires pour préserver sa rentabilité tout en gardant la flexibilité nécessaire pour assurer une reprise agile post-confinement.

6.1. Principes et méthodes comptables

6.1.1. Base de préparation et de présentation des états financiers

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration de LUMIBIRD du 16 mars 2021. Ils seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale.

Les éléments d'information ne sont présentés que lorsqu'ils ont une importance significative. Ils sont présentés en euros arrondis au millier d'euros le plus proche. Ils sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception éventuelle des instruments financiers dérivés évalués à leur juste valeur.

La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction financière d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d'une expérience passée et de divers autres facteurs. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Ces estimations sont établies selon l'hypothèse de continuité d'exploitation et en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.

En raison des incertitudes inhérentes à tous processus d'évaluations, ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Les principales estimations réalisées par le Groupe concernent - à l'actif - la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles (Goodwill et frais de développement dont les montants sont indiqués en note 6.3.1.), ainsi qu'au passif, les provisions pour risques et charges courantes (dont les montants sont indiqués en note 6.3.8).

Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au travers du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, portant homologation du référentiel IFRS. Ce référentiel inclut les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes d'information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 31 décembre 2020 et applicables à cette date.

Normes et interprétations nouvelles non obligatoires et ne pouvant pas être anticipées au 1er janvier 2020

Le Groupe a appliqué pour la première fois, à compter du 1er janvier 2020, date de leur entrée en application, les normes suivantes, sans impact sur ses états financiers :

Amendements à IAS1 et IAS8 définition du terme significatif : Les amendements clarifient la définition de « significatif »- concept comptable important dans les normes IFRS – de la manière dont il convient de l'appliquer.
Amendements limités à IFRS3 définition d'une entreprise
Amendement à IAS9, IFRS7 et IFRS9 réforme des taux d'intérêts de référence : Cet amendement est conçu pour permettre aux entreprises de fournir des informations financières utiles pendant la période d'incertitude liée à la réforme de l'IBOR.
Amendement à IFRS 16 allégements de loyer liés au Covid-19 : cet amendement permet aux locataires de tenir compte des allègements de loyer liés au Covid-19 tout en fournissant des informations utiles pour les investisseurs.

6.1.2. Changement de méthodes comptables

Il n'y a eu aucun changement de méthode comptable depuis le 1er janvier 2020 par rapport à celles appliquées pour les comptes de 2019.

6.1.3. Opérations majeures et comparabilité

Achat de la branche Laser et ultrasons de Ellex – 30 juin 2020

Le 30 juin 2020, le Groupe a finalisé l'acquisition portant sur 100% de la branche Laser et Ultrason du Groupe australien ELLEX. Cette opération, réalisée pour un prix d'acquisition de 97,4 millions d'AUD, a été financée, à hauteur de 29,9M€ par

un tirage de la dette d'acquisition mise en place en juin 2019 pour le financement de croissance externe, et sur ressources internes pour le solde.

La contribution de la branche Laser et Ultrason d'Ellex aux résultats 2020 du Groupe LUMIBIRD s'élève à :

Chiffre d'affaires : 19,3 M€
Résultat net : 1,2 M€

Si l'opération était intervenue le 1er janvier 2020, le Groupe aurait constaté :

un chiffre d'affaires additionnel de 20,0 millions d'euros ;
un résultat net additionnel de -1,2 million d'euros ;

Sur la base de l'examen des éléments comptables acquis dans le cadre de ce regroupement d'entreprise le Groupe a procédé, assisté par un expert indépendant, à un travail d'évaluation des actifs et passifs identifiables qui lui a permis de déterminer un goodwill provisoire 46,6 millions d'AUD (29,3 millions d'euros) au 31 décembre 2020) et de reconnaitre des actifs incorporels sur la marque Ellex (3,5 millions d'euros) et les brevets (4,5 millions d'euros).

Ainsi, les actifs et passifs identifiés et comptabilisés au 31 décembre 2020 se détaillent comme suit :

En millions d'euros	Juste valeur des actifs et passifs reconnus au 31/12/2020
Immobilisations incorporelles	10,6
Immobilisations corporelles	7,6
Stocks	10,4
Créances clients	8,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5,5
Autres actifs courants et non courants	3
Provisions	-
Dettes financières courantes et non courantes	(1,7)
Autres passifs courants et non courants	(12,7)
TOTAL DES ACTIFS ET PASSIFS IDENTIFIES A LA JUSTE VALEUR	31,4

Achat de ESSMED

Le 31 juillet 2020 Lumibird, au travers de sa filiale Lumibird Médical, a acquis 100% des parts de 3 sociétés du Groupe Essmed, spécialisées dans la distribution de dispositifs médicaux de haute qualité pour l'ophtalmologie. Cette opération non significative au regard du Groupe a été réalisée pour un montant de 0,7 million d'euros et a généré un goodwill de 0,2 million d'euros.

6.1.4. Périmètre et méthode d'intégration

Le périmètre de consolidation du Groupe LUMIBIRD comprend, outre la Société mère consolidante LUMIBIRD SA, toutes les entreprises qu'elle contrôle, directement ou indirectement, de manière exclusive, conjointe, ou sur laquelle elle exerce une influence notable, et ce, quelle que soit leur forme juridique. Les filiales sont consolidées à compter de la date de prise de contrôle jusqu'à la date de perte de contrôle. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels attachés à des instruments financiers pouvant, dans certaines conditions, donner un droit de vote à LUMIBIRD SA ou à ses filiales, sont pris en considération.

Les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par la méthode de l'intégration globale : selon les dispositions d'IFRS 10, le contrôle se détermine au regard de la capacité du Groupe à exercer le pouvoir sur les entités concernées de manière à influer sur les rendements variables auxquels il est exposé ou a droit en raison de ses liens avec elles. Lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en Goodwill.

6.1.5. Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères

La monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe LUMIBIRD est l'euro.

Les comptes des filiales étrangères du Groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle. Les actifs et les passifs des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au cours de clôture.

Le compte de résultat est converti au cours moyen de la période, dans la mesure où il n'y a pas de fluctuations significatives des cours ;
Le tableau de flux de trésorerie est converti au taux moyen à l'exception de la trésorerie qui est convertie au taux de clôture ;
Les différences de conversion entre les actifs et les passifs au cours de clôture et le compte de résultat au taux moyen sont enregistrées distinctement au poste « Ecarts de conversion » dans les autres éléments du résultat global.

6.1.6. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « effets des variations des taux de change des monnaies étrangères ».

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés dans les pertes et profits de change dans le résultat opérationnel, hormis ceux relevant d'une nature financière et ceux relatifs à des flux sous-jacents enregistrés directement en capitaux propres.

6.1.7. Couverture de taux

Le Groupe ne détient plus d'instrument dérivé de taux.

6.1.8. Immobilisations corporelles et incorporelles

Goodwill

Les goodwill représentent l'excédent du coût d'une acquisition sur la part acquise par le Groupe dans la juste valeur des actifs nets, des passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité à la date d'acquisition. Des corrections ou ajustements peuvent être apportés à la juste valeur des actifs et passifs acquis dans les 12 mois qui suivent l'acquisition si des informations nouvelles sont obtenues à propos d'un élément qui existait à la date d'acquisition.

Dans le cas où la juste valeur des actifs, passifs ou passifs éventuels identifiables comptabilisés est supérieure à la contrepartie transférée, la différence est immédiatement reconnue en résultat l'année de l'acquisition.

Les acquisitions complémentaires de titres d'une filiale antérieurement consolidée ne donnent pas lieu à constatation d'un goodwill complémentaire, ces opérations étant considérées comme des transactions entre actionnaires devant être constatées au sein des capitaux propres.

Autres immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et dont le coût peut être déterminé de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.

Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur.

Les immobilisations incorporelles du Groupe comprennent principalement :

Les frais de développement (incluant les brevets), qui sont immobilisés dès que sont démontrés :
- L'intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
- La probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement bénéficieront à l'entreprise ;
- Et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable ;
- Les frais de recherche et de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les développements capitalisés qui remplissent les critères prescrits par le référentiel comptable sont inscrits à l'actif du bilan. Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité estimée, généralement 5 ans.
Les marques Quantel et Ellex, qui ne font pas l'objet d'un amortissement ;
La valeur incorporelle des Contrats Défense, amortis sur une durée de 9 ans ;
Les logiciels acquis, amortis linéairement sur trois ans.

134 •

Les droits d'utilisation des immobilisations louées, et reconnus en application d'IFRS16.

Immobilisations corporelles

Le Groupe LUMIBIRD n'ayant pas vocation récurrente à céder ses actifs, la valeur résiduelle d'une immobilisation au terme de sa période d'amortissement est nulle (les immobilisations sont donc amorties sur la totalité de leur valeur). Le Groupe n'a pas opté pour la réévaluation de ses immobilisations corporelles (conservation du coût historique pour l'ensemble des catégories d'immobilisations, diminué des amortissements et des dépréciations de valeur éventuelle).

Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :

Nature	Durée	Méthode
Constructions	10 à 30 ans	Linéaire
Agencements constructions	10 ans	Linéaire
Matériel industriel	3 à 10 ans	Linéaire
Agencements matériel industriel	5 ans	Linéaire
Installations générales	10 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire
Matériel informatique	3 à 5 ans	Linéaire
Matériel de bureau	4 à 7 ans	Linéaire
Mobilier de bureau	10 ans	Linéaire

Valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles

Les actifs immobilisés incorporels et corporels doivent faire l'objet de test de perte de valeur dans certaines circonstances :

Pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie, au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur ;
Pour les autres immobilisations, à chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de sa sortie in fine.
La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Les immobilisations (incorporelles et corporelles) soumises aux tests de perte de valeur sont regroupées au sein d'Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes dont l'utilisation génère des flux de trésorerie indépendants, à savoir, pour le Groupe LUMIBIRD :

l'UGT « médical » ;
l'UGT « Photonique » (ex « Laser »).

La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital après impôts pour chacune des unités génératrices de trésorerie. En termes de variation du chiffre d'affaires et des valeurs terminales, les hypothèses retenues sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des activités opérationnelles.

Le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini d'une part, et le taux de croissance de l'activité d'autre part sont les hypothèses les plus sensibles concernant l'évaluation des tests de dépréciation. Pour réaliser les tests de dépréciation à la clôture de l'exercice 2020, le Groupe a retenu les hypothèses suivantes :

Taux d'actualisation de 10,61% contre 10,06% l'année passée
Taux de croissance à l'infini de 2% (reflétant les projections des analystes suivants la valeur), stable par rapport à 2019.

6.1.9. Subventions publiques

Les subventions comptabilisées par le Groupe sont principalement liées à des actifs. Ces subventions sont comptabilisées au passif du bilan dans la rubrique « autres passifs courants ». Elles sont ramenées au résultat au rythme d'amortissement de l'actif auquel elles sont adossées, sur la ligne « autres produits des activités ordinaires ».

Les éventuelles subventions d'exploitation couvrant des charges de la période sont constatées directement en revenus, sur la ligne « autres produits des activités ordinaires ».

6.1.10. Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués à leur coût de revient ou à la valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement et la réalisation de la vente.

6.1.11. Instruments financiers

Les instruments financiers portés par le Groupe comprennent :

Les actifs financiers : les titres de participation non consolidés, les prêts et créances au coût amorti y compris les créances clients et comptes rattachés ainsi que la juste valeur positive des instruments financiers dérivés.
Les passifs financiers : les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les dettes fournisseurs et comptes associés et la juste valeur des instruments financiers dérivés passifs.

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». En application de cette norme, lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au coût amorti, à la juste valeur par autres éléments du résultat global ou à la juste valeur par résultat.

Les actifs et passifs financiers sont présentés au bilan en actifs ou passifs courants ou non courants selon que leur échéance est inférieure ou supérieure à un an.

Les emprunts et les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). A titre d'exemple les commissions de crédit sont déduites du montant initial de la dette, puis réintégrées période après période selon le calcul du TIE, la contrepartie de ces réintégrations étant comptabilisée en résultat.

Les titres de participations non consolidés sont comptabilisés, sur options, en actifs financiers à la juste valeur par « autres éléments du résultat global », non recyclable depuis le 1er janvier 2018.

Créances : Les créances sont comptabilisées au coût amorti. Pour leur dépréciation, le Groupe applique la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 et reconnaît pour ces créances les pertes attendues à maturité. Ces pertes attendues sont appréciées en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.

6.1.12. Trésorerie

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires.

Les équivalents de trésorerie comprennent les SICAV et dépôts à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d'une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

6.1.13. Rachat d'instruments de capitaux propres

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres.

6.1.14. Paiements fondés sur actions au profit du personnel

Le Groupe a choisi d'appliquer la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » à l'ensemble de ses plans d'options sur actions à compter de celui mis en place le 7 novembre 2002, conformément aux prescriptions de la norme.

Au 31 décembre 2020, il n'existe aucun plan en cours.

6.1.15. Actions gratuites

Conformément à IFRS 2 une charge doit être comptabilisée au titre des octrois d'actions gratuites afin de refléter les services rendus par les salariés ou mandataires. La contrepartie de cette charge est portée au poste réserves consolidées. Le principe d'évaluation de la charge est le suivant :

Chaque action est valorisée à la juste valeur des actions gratuites attribuées ; c'est-à-dire au cours de bourse unitaire à la date d'attribution des actions, diminué éventuellement d'un montant reflétant les conditions de marché et autres caractéristiques telles que l'absence de dividende ou des clauses d'incessibilité post-acquisition. Cette juste valeur est figée à la date d'attribution. Elle ne fait pas l'objet de ré-estimations ultérieures en fonction de l'évolution du cours de bourse.
La juste valeur est ensuite multipliée par le nombre d'actions acquises par les bénéficiaires, salariés ou mandataires.

Lorsque le plan d'attribution d'actions gratuites comprend une condition de présence au sein du Groupe jusqu'à la fin de la période d'acquisition pour que l'octroi devienne définitif, la charge est alors lissée sur la durée de la condition de présence (période d'acquisition).

6.1.16. Provisions

Les provisions sont constituées au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers et qu'il est probable qu'une sortie de ressources

représentative d'avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Une provision n'est dotée dans les comptes du Groupe qu'à condition que le montant de la sortie de ressources qui sera nécessaire pour éteindre l'obligation puisse être évalué de façon fiable. A défaut d'estimation fiable et/ou lorsque le Groupe estime disposer d'arguments solides et pertinents à l'appui de son instruction des contentieux, aucune provision n'est comptabilisée. L'information est alors présentée dans le chapitre « Gestion des risques et litiges – litiges et faits exceptionnels » des présentes annexes.

Les principales provisions constituées par le Groupe concernent :

la couverture des garanties clients ;
des risques et litiges divers ;
les avantages au personnel.

Pertes à terminaison

Les coûts totaux des contrats et notamment ceux restant à encourir, font régulièrement l'objet d'un suivi et d'estimations afin de suivre le niveau des marges attendues. Si ces estimations montrent qu'un contrat sera déficitaire, une provision pour perte à terminaison sera comptabilisée pour la totalité de la perte estimée.

Garanties

Les produits vendus par le Groupe bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant d'un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.

Avantages au personnel

Les avantages au personnel concernent les engagements du Groupe – sur les filiales françaises - en matière d'indemnités de fin de carrière et sont évalués conformément à la norme IAS 19 Révisée. Le Groupe n'externalisant pas son engagement, ce dernier est constaté dans les comptes sous forme de provisions, calculé sur la base d'évaluations actuarielles selon la méthode prospective (méthode des unités de crédit projetées) intégrant notamment :

les éléments statistiques de la table générationnelle TPF 2005 permettant de déterminer des probabilités de mortalité,
le taux de rotation moyen par tranche d'âge permettant de déterminer les probabilités de maintien dans le Groupe jusqu'à l'âge de départ à la retraite,
l'âge et l'ancienneté du personnel,
un coefficient d'évolution des rémunérations et un taux d'actualisation. Le taux retenu pour l'actualisation est de 0,575% en 2020 contre 1,077% en 2019,
Les écarts actuariels sont enregistrés en autres éléments du résultat global, en application d'IAS 19.

6.1.17. Produits de l'activité ordinaire

Conformément aux dispositions de la norme IFRS15, le chiffre d'affaires est reconnu si un contrat existe entre le Groupe et son client. Un contrat existe s'il est probable que le Groupe recouvrera le paiement auquel il a droit, les droits aux biens ou services et les termes de paiement peuvent être identifiés, et les parties au contrat sont engagées à s'acquitter de leurs obligations respectives.

Contrats à obligations de performance multiples :

Le Groupe est amené à signer des contrats à éléments multiples, pouvant correspondre à une combinaison de différents services, livraisons de biens. Le chiffre d'affaires est reconnu de manière séparée pour chacun des éléments lorsqu'ils sont identifiables séparément et que le client peut en bénéficier.

Lorsqu'un contrat contient plusieurs obligations de performance, le prix est alloué à chacune d'elles sur la base de son prix de vente individuel.

Principal ou Agent :

Lorsque le Groupe fournit des approvisionnements spécifiques aux clients, qualifiés de prestations distinctes, il agit en tant que principal notamment s'il est responsable de la conformité de ces biens et services aux spécifications du client ou assume le risque d'inventaire ou de livraison.

Reconnaissance du chiffre d'affaires à une date donnée dans le temps ou en continu :

Le Groupe comptabilise le chiffre d'affaires lorsqu'il a rempli (ou à mesure qu'il remplit) une obligation de performance en fournissant au client un bien ou un service promis.

Pour les obligations de performance remplies progressivement (chiffre d'affaires en continu), le Groupe comptabilise le chiffre d'affaires en fonction du degré d'avancement. Le degré d'avancement est déterminé en fonction des coûts encourus par comparaison avec les coûts globaux prévus au contrat.
Par ailleurs, quand le groupe construit des actifs en série, le chiffre d'affaires est reconnu en continu sur la base des coûts encourus, quand l'obligation de performance du Groupe consiste à construire des biens que le client contrôle au fur et à mesure de sa création ou que les dits actifs n'ont pas d'usage alternatif que celui qui en sera fait par le client et que le Groupe a un droit irrévocable à paiement pour les travaux réalisés à date selon les termes contractuels. Si ces conditions ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est reconnu à une date donnée.
Pour les obligations de performance remplies à une date donnée, le Groupe comptabilise le chiffre d'affaires au moment où il transfère le contrôle du bien ou du service au client.

6.1.18. Excédent Brut d'exploitation

Dans son compte de résultat consolidé, le Groupe LUMIBIRD extériorise un solde intermédiaire de gestion – l'Excédent Brut d'Exploitation - non défini par les normes IFRS mais utile pour ses investisseurs.

L'excédent brut d'exploitation correspond à la valeur ajoutée du Groupe, majorée des subventions versées au résultat et déduction faites des impôts et taxes et versements assimilés ainsi que des charges de personnel. La valeur ajoutée comprend la production de l'exercice (vendue, stockée ou immobilisée) nette des achats consommés et des autres charges externes.

6.1.19. Impôts différés

Les différences temporelles apparaissant au bilan entre les valeurs comptables consolidées et les valeurs fiscales des actifs et passifs correspondants donnent lieu au calcul d'impôts différés.

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE SECTION 5 › COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020

Conformément à la norme IAS 12, le Groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

Prévision de résultats fiscaux futurs ;
Historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués selon la méthode du report variable, c'est-à-dire en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de la clôture, en tenant compte des majorations ou minorations de taux dans le futur.

L'évaluation des actifs et passifs d'impôts différés reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.

6.1.20. Information sectorielle

Le Groupe distingue son activité médicale de son activité industrielle et scientifique. L'information sectorielle est présentée en note 6.4.2.

6.1.21. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux porteurs d'actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, retraitées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions, soit, pour l'exercice 2020, 18 591 914 actions.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Au 31 décembre 2020, il n'existait aucune action ordinaire potentielle dilutive.

6.1.22. Eléments financiers au compte de résultat

Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie

Le poste « produits de trésorerie et équivalent de trésorerie » comprend principalement le résultat de cession des équivalents de trésorerie, net des pertes de valeurs constatées sur les équivalents de trésorerie portés à l'actif.

Coût de l'endettement financier

Le coût de l'endettement financier brut comprend les charges d'intérêt sur les emprunts calculées au taux d'intérêt effectif ainsi que le coût de la couverture de taux sur ces mêmes emprunts, le cas échéant.

Le coût de l'endettement financier net correspond au coût de l'endettement financier brut sous déduction des produits de trésorerie et équivalents de trésorerie.

Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers correspondent aux revenus des prêts et créances financiers, aux dividendes versés des sociétés non consolidées, au résultat de change, à la désactualisation des provisions et aux pertes de valeur sur actifs financiers.

6.2. Périmètre de consolidation

6.2.1. Société mère

LUMIBIRD SA

Société anonyme au capital de 22 466 882 € 2 rue Paul Sabatier – 22300 Lannion

6.2.2. Filiales consolidées

Sociétés	Siège	Mode de consolidation	Date de clôture	Pourcentage détenu
Quantel Médical	Cournon d'Auvergne	Intégration globale à compter du 06/10/2017	31/12	100%
Atlas Lasers	Les Ulis	Intégration globale à compter du 06/10/2017	31/12	100%
Sofilas	Les Ulis	Intégration globale à compter du 06/10/2017	31/12	100%
Quantel USA	Bozeman (USA)	Intégration globale à compter du 06/10/2017	31/12	100%
Quantel Derma GmbH	Erlangen (Allemagne)	Intégration globale à compter du 06/10/2017	31/12	100%
LUMIBIRD Gmbh	Cologne (Allemagne)	Intégration globale à compter du 06/10/2017	31/12	100%
Veldys	Lannion	Intégration globale à compter du 01/01/2016	31/12	100%
Keopsys Industries	Lannion	Intégration globale à compter du 01/01/2016	31/12	100%
Sensup	Rennes	Intégration globale à compter du 01/01/2016	31/12	100%
LUMIBIRD Inc	Bozeman (USA)	Intégration globale à compter du 01/01/2016	31/12	100%
LUMIBIRD Japan	Tokyo (Japon)	Intégration globale à compter du 01/04/2017	31/12	100%
Quantel Médical Immo	Cournon d'Auvergne	Intégration globale à compter de décembre 2017	31/12	100%
Quantel Médical Polska	Varsovie (Pologne)	Intégration globale à compter de mars 2018	31/12	100%
LUMIBIRD China	Shanghai (Chine)	Intégration globale à compter du 01/07/2018	31/12	100%
Quantel Technologies	Les Ulis	Intégration globale à compter du 01/07/2018	31/12	100%
Eliase	Les Ulis	Intégration globale à compter du 01/07/2018	31/12	100%
Quantel Medical USA	Dallas (USA)	Intégration globale à compter du 19/04/2019	31/12	100%
LUMIBIRD LTD	Ottawa (Canada)	Intégration globale à compter du 31/01/2019	31/12	100%
Optotek	Ljubljana (Slovénie)	Intégration globale à compter du 01/09/2019	31/12	100%
Halo Photonics	Worcester (Angleterre)	Intégration globale à compter du 31/12/2019	31/12	100%
LUMIBIRD Medical	Cournon d'Auvergne	Intégration globale à compter du 23/12/2019	31/12	100%
LUMIBIRD Medical Australia Pty Ltd	Sydney (Australia)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	30/06	100%
Adele Ellex SPV Pty Ltd	Mawson Lakes (Australia)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	30/06	100%
Ellex Deutschland GmbH	Berlin (Germany)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	30/06	100%
Ellex Japan Corporation	Tokyo (Japan)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	30/06	100%
Ellex Australia Pty Limited	Mawson Lakes (Australia)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	30/06	100%
Ellex Medical Pty Limited	Mawson Lakes (Australia)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	30/06	100%
Ellex Machine Shop Pty Ltd	Mawson Lakes (Australia)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	30/06	100%
Laserex Medical Pty Limited	Mawson Lakes (Australia)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	30/06	100%
Ellex Services Europe SARL	Lyon (France)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	30/06	100%
Ellex USA Inc	Minneapolis (USA)	Intégration globale à compter du 30/06/2020	30/06	100%
Essmed AB	Mölnlycke (Sweden)	Intégration globale à compter du 31/07/2020	31/07	100%
Brinch	Drammen (Norway)	Intégration globale à compter du 31/07/2020	31/07	100%
Essmed OY	Borga (Finland)	Intégration globale à compter du 31/07/2020	31/07	100%

6.3. Informations relatives aux postes de bilan

6.3.1. Immobilisations incorporelles

VALEUR BRUTE	2019	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variation de périmètre	Autres mouvements	2020
Goodwill	40 100	0	0	26 882	2 233	69 214
Total Goodwill	40 100	0	0	26 882	2 233	69 214
Frais de développement	56 386	6 421	(186)	1 553	(1 415)	62 760
Marque	1 800	0	0	3 389	140	5 329
Contrats défenses	1 750	0	0	0	0	1 750
Autres immobilisations incorporelles	2 120	706	(1)	5 170	343	8 338
Total Immobilisations incorporelles	62 056	7 127	(187)	10 112	(931)	78 177
Droit d'utilisation (IFRS16)	5 651	1 184	(486)	1 508	(279)	7 578
Total Droit d'utilisation	5 651	1 184	(486)	1 508	(279)	7 578
TOTAL VALEUR BRUTE IMMO INCORP	107 807	8 311	(673)	38 501	1 023	154 969

AMORTISSEMENTS ET PERTE DE VALEUR	2019	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variation de périmètre	Autres mouvements	2020
Goodwill	0	0	0	0	0	0
Total Goodwill	0	0	0	0	0	0
Frais de développement	(36 427)	(4 389)	0	(145)	1 036	(39 925)
Marque	0	0	0	0	0	0
Contrats défenses	(435)	(194)	0	0	0	(629)
Autres immobilisations incorporelles	(1 689)	(484)	1	(81)	(1)	(2 254)
Total Immobilisations incorporelles	(38 550)	(5 068)	1	(226)	1 035	(42 809)
Droit d'utilisation (IFRS16)	(1 495)	(1 929)	394	0	59	(2 970)
Total Droit d'utilisation	(1 495)	(1 929)	394	0	59	(2 970)
TOTAL AMORT IMMO INCORP	(40 045)	(6 997)	395	(226)	1 095	(45 779)

VALEUR NETTE	2019	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variation de périmètre	Autres mouvements	2020
Goodwill	40 100	0	0	26 882	2 233	69 214
Total Goodwill	40 100	0	0	26 882	2 233	69 214
Frais de développement	19 959	2 032	(186)	1 408	(378)	22 834
Marque	1 800	0	0	3 389	140	5 329
Contrats défenses	1 315	(194)	0	0	0	1 121
Autres immobilisations incorporelles	431	221	0	5 089	342	6 084
Total Immobilisations incorporelles	23 505	2 059	(186)	9 886	104	35 368
Droit d'utilisation (IFRS16)	4 156	(745)	(92)	1 508	(219)	4 608
Total Droit d'utilisation	4 156	(745)	(92)	1 508	(219)	4 608
TOTAL VALEUR NETTE IMMO INCORP	67 761	1 314	(278)	38 275	2 118	109 190

Les autres mouvements correspondent principalement aux écarts de conversion sur les immobilisations détenues en devises.

Frais de développement

Les frais de développement correspondent aux frais de développement activés par le Groupe. Sur l'exercice 2020, les acquisitions de frais de développement comprennent ceux engagés dans l'exercice et activés, pour un montant de 6 421 K€.

Marque

Le poste « marques » comprend principalement la marque Quantel Médical (valorisée dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition du Groupe Quantel) pour 1,8 million d'euros et la marque Ellex (valorisée dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de la branche Laser et Ultrason d'Ellex) pour 3,5 millions d'euros.

Goodwill

La variation du montant des Goodwill au bilan est consécutive à l'acquisition de la branche Laser et Ultrasons du Groupe Ellex et de 3 sociétés de distribution du Groupe ESSMED (décrites au point 6.1.2 des présentes annexes).

Sans indice de perte de valeur, les tests de dépréciation sont réalisés une fois par an, au 31 décembre. Le test de dépréciation réalisé en 2020 (selon les modalités précisées dans la présente annexe, dans les principes et méthodes comptables – valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles) a permis de conclure à l'absence de dépréciation à constater. Les tests de sensibilité appliqués aux différentes UGT ont consisté à faire varier le taux d'actualisation et de croissance à l'infini par tranche de 1% et les flux de trésorerie par tranche de 10%. Une synthèse de la valeur des UGT et des tests réalisés est présentée ci-dessous :

			Variation de la valeur d'utilité de l'UGT si :
(en K€)	Valeur utilité UGT	Valeur comptable UGT	Augmentation du taux d'actualisation de 1%	Diminution du taux de croissance à l'infini de -1%	Diminution des flux de trésorerie de -10%
UGT Laser	147 898	53 098	(16 392)	(11 271)	(14 790)
UGT Médical	158 397	62 729	(19 593)	(13 703)	(15 840)

Il est, par ailleurs, précisé que l'analyse de sensibilité n'a pas fait apparaître de scénario probable selon lequel la valeur recouvrable des UGT deviendrait inférieure à leur valeur nette comptable.

6.3.2. Immobilisations corporelles

VALEUR BRUTE	2019	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variation de périmètre	Autres mouvements	2020
Terrains	1 549	0	0	0	0	1 549
Constructions	7 847	180	0	5 433	426	13 886
Installations techniques, matériels et outillages	13 275	2 117	(204)	3 013	13	18 214
Autres immobilisations corporelles	5 945	3 499	(139)	82	(386)	9 001
Immobilisations en cours	473	30	0	0	(480)	23
TOTAL VALEUR BRUTE IMMO CORP	29 091	5 825	(343)	8 527	(426)	42 674

AMORTISSEMENTS ET PERTE DE VALEUR	2019	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variation de périmètre	Autres mouvements	2020
Terrains	0	0	0	0	0	0
Constructions	(1 678)	(307)	0	(4)	(156)	(2 144)
Installations techniques, matériels et outillages	(10 148)	(1 536)	200	(898)	170	(12 211)
Autres immobilisations corporelles	(3 402)	(542)	137	0	232	(3 576)
Immobilisations en cours	0	0	0	0	0	0
TOTAL AMORT IMMO CORP	(15 228)	(2 385)	337	(901)	246	(17 931)

VALEUR NETTE	2019	Acquisitions de l'exercice	Sorties de l'exercice	Variation de périmètre	Autres mouvements	2020
Terrains	1 549	0	0	0	0	1 549
Constructions	6 170	(127)	0	5 429	270	11 742
Installations techniques, matériels et outillages	3 127	581	(5)	2 115	183	6 002
Autres immobilisations corporelles	2 544	2 957	(2)	82	(154)	5 426
Immobilisations en cours	473	30	0	0	(480)	23
TOTAL VALEUR NETTE IMMO CORP	13 863	3 440	(6)	7 626	(181)	24 743

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE SECTION 5 › COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020

6.3.3. Instruments financiers

	2019			2020
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Actifs financiers à la JV par les OCI	0	0	0	0	0	0
Autres actifs financiers non courants	1 329	0	1 329	2 047	0	2 047
Autres actifs financiers courants	0	21 851	21 851	0	32 875	32 875
Actifs financiers	1 329	21 851	23 180	2 047	32 875	34 922
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	50 301	50 301	-	80 330	80 330
Dettes financières	24 996	7 085	32 081	71 522	16 789	88 312
Autres passifs financiers	3 746	13 392	17 139	3 904	16 957	20 861
PASSIFS FINANCIERS	28 742	20 477	49 219	75 427	33 746	109 173

6.3.3.1. Actifs financiers à la juste valeur par les OCI

Les actifs financiers à la juste valeur par les OCI concernent, au 31 décembre 2020, des titres non consolidés Medsurge (société dont le Groupe détient une participation inférieure à 10%), dont la juste valeur est nulle.

	31/12/2019	Acquisitions	Sorties de l'exercice	Autres mouvements	31/12/2020
Titres Medsurge	-	-	-	-	-
Titres non consolidés	-	-	-	-	-

6.3.3.2. Autres Actifs financiers

	2019			2020
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Dépôts et cautionnement	1 014	0	1 014	1 668	0	1 668
Prêts	315	0	315	379	0	379
Créances clients	0	20 947	20 947	0	32 467	32 467
Avances et acomptes versés sur commandes	0	904	904	0	409	409
Créances sur immobilisations	0	0	0	0	0	0
AUTRES ACTIFS FINANCIERS	1 329	21 851	23 180	2 047	32 875	34 922

Les autres actifs financiers non courants concernent principalement des dépôts et cautionnements et dans une moindre mesure, les prêts 1% construction versés au titre de l'effort à la construction des sociétés LUMIBIRD et Quantel Technologies. Les dépôts et cautionnements correspondent principalement aux gages espèces déposés dans le cadre d'emprunts contractés auprès de la BPI (1 175 K€) et dans une moindre mesure aux dépôts de garantie sur le bâtiment des Ulis pour 170 K€. L'augmentation du poste est liée à la mise en place de 2 tranches supplémentaires d'emprunt BPI.

Les autres actifs financiers courants concernent principalement les créances clients, dont la variation (+11,5 M€) provient pour 8,7 M€ de l'entrée de périmètre de la branche Laser et Ultrason d'Ellex, et pour 2,8 M€ à la variation des créances clients à périmètre constant. Cette variation est imputable à l'optimisation du poste client ainsi qu'à la variation de l'activité sur l'exercice.

La décomposition des autres actifs financiers hors trésorerie entre valeur brute et valeur nette est présentée ci-dessous :

	2019			2020
	Brut	Perte de valeur	Net	Brut	Perte de valeur	Net
Prêts et créances financiers	2 278	(949)	1 329	2 996	(949)	2 047
Créances opérationnelles	22 166	(315)	21 851	33 101	(226)	32 875
Autres actifs financiers	24 444	(1 264)	23 180	36 097	(1 175)	34 922

6.3.3.3. Trésorerie et équivalent de trésorerie

La trésorerie dont dispose le Groupe comprend les éléments suivants :

	2019	2020
Valeurs mobilières de placement (a)	30	63
Comptes bancaires (b)	50 271	80 267
Trésorerie et équivalents de trésorerie dans l'état de situation financière (a)+(b)	50 301	80 330
Concours bancaires courants (c)	(1 288)	(1 192)
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE DANS LE TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (B)+(C)	49 012	79 138

6.3.3.4. Passifs financiers

6.3.3.4.1. Dettes financières

		2019		2020
Dettes financières	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Dettes auprès des établissements de crédit	20 102	2 135	22 237	50 083	11 464	61 547
Emprunts obligataires	0	0	0	17 065	(74)	16 991
Dette Location financement & dette de Location	3 447	1 865	5 313	3 876	1 735	5 611
Avance remboursable / aide	460	440	899	480	311	791
Financement des crédits d'impôts	977	1 270	2 248	0	2 027	2 027
Autres emprunts et dettes financières (D&C)	9	87	96	18	135	153
Concours bancaires courants	-	1 288	1 288	-	1 192	1 192
TOTAL DETTES FINANCIERES	24 996	7 085	32 081	71 522	16 789	88 312

Financement des crédits d'impôts

Les crédits d'impôt recherche 2014 à 2016 et le CICE 2014 à 2017 de LUMIBIRD et Quantel Médical ont été cédés en garantie d'une avance renouvelable annuellement, d'un montant de 2 182K€.

Variation de l'endettement sur l'exercice :

	2019	Augmentations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Variation de périmètre	Autres mouvements	2020
Dettes auprès des établissements de crédit	22 237	57 500	(18 692)	601	(100)	61 547
Emprunts obligataires	0	16 985	6	0	0	16 991
Dette Location financement & dette de Location	5 313	1 387	(2 361)	1 508	(235)	5 611
Avance remboursable / aide	899	0	(108)	0	0	791
Financement des crédits d'impôts	2 248	0	(221)	0	0	2 027
Autres emprunts et dettes financières (D&C)	96	106	(34)	0	(14)	153
Total (hors trésorerie passive)	30 793	75 977	(21 410)	2 108	(349)	87 119
Concours bancaires courants	1 288	0	0	334	(430)	1 192
TOTAL DETTES FINANCIERES	32 081	75 977	(21 410)	2 442	(779)	88 312

Les augmentations de l'exercice se décomposent principalement comme suit :

+29,9 M€ : tirage sur la dette d'acquisition pour le financement de la branche Laser et Ultrason d'Ellex ;
+0,1 M€ : amortissement des frais de mise en place de la dette d'acquisition ;
+15,0 M€ : mise en place d'un programme PGE en France dans le cadre de la crise sanitaire ;
+10 M€ : mise en place de 2 lignes de financement BPI
+1,2 M€ : mise en place d'un programme d'aide face à la crise aux US ;
+2,3 M€ : tirage sur la dette immobilière pour le financement des aménagements du bâtiment de Cournon d'Auvergne ;
+1,4 M€ : nouveaux contrats de location.

Par ailleurs, sans que cela ait un impact sur le quantum de dettes, LUMIBIRD SA a procédé, le 1er décembre 2020 à une opération de refonte de sa dette d'acquisition, selon les modalités suivantes :

Refinancement de sa dette d'acquisition de 35 millions par la mise en place :
- D'une ligne bancaire de 17,5 millions d'euros renouvelant, avec le même pool bancaire, les conditions initiales de la dette : (i) taux euribor 3 mois + 1,65% (ii) remboursable en 5 annuités à compter de décembre 2020 (1ère annuité versée en décembre 2021) et (iv) nécessitant la mise en place d'une couverture de taux sur 100% du nominal de cette dette ;
- D'une ligne obligataire de 17,5 millions d'euros, remboursable in fine le 1er décembre 2027 et portant intérêt à 3,30%.
Mise en place d'une dette d'acquisition complémentaire :
- Bancaire, à hauteur de 41,3 millions d'euros d'enveloppe sur cibles autorisées et 41,3 millions d'euros d'enveloppe non confirmée sur cibles éligibles (i) tirable jusqu'en décembre 2022 (ii) portant intérêt à euribor 3 mois + 1,65% (iii) remboursable en 5 annuités à compter de décembre 2022 (1ère annuité versée en décembre 2023) et (iv) nécessitant la mise en place d'une couverture de taux sur 100% du nominal de cette dette ;
- Obligataire à hauteur de 17,5 millions d'euros d'enveloppe sur cibles autorisées et 5 millions d'euros d'enveloppe non confirmée sur cibles éligibles ((i) tirable jusqu'au 31 décembre 2022 (ii) portant intérêt 3,30% (iii) remboursable in fine le 1er décembre 2027.

L'ensemble de cette dette est assorti de deux ratios, testés annuellement au 31 décembre, dont le non-respect entraine l'exigibilité de la dette :

Un ratio de levier (ratio de l'endettement net consolidé sur l'EBE consolidé) ne devant pas excéder un maximum, dégressif, passant progressivement de 3,50 (borne haute) au 31 décembre 2020 à 2,75 (borne basse) au 31 décembre 2026 ;
Un ratio de couverture (ratio du cash-flow consolidé sur le service de la dette) qui doit être supérieur à 1 tout au long du crédit.

Au 31 décembre 2020, le Groupe respectait l'ensemble de ses ratios financiers

Cette opération a généré :

Pour +0,2 M€, un amortissement exceptionnel des frais de mise en place de la dette initiale, pour leur part non encore amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif,
Pour -1,1 M€, la constatation, en diminution de la nouvelle dette, des frais de mise en place de la nouvelle ligne de dette d'acquisition.

	TOTAL	< 1 an	de 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Dettes auprès des établissements de crédit	61 547	11 464	38 527	11 556
Emprunts obligataires	16 991	(74)	(297)	17 362
Dette Location financement & dette de Location	5 611	1 735	2 969	907
Avance remboursable / aide	791	311	480	0
Financement des crédits d'impôts	2 027	2 027	0	0
Autres emprunts et dettes financières (D&C)	153	135	0	18
Total (hors trésorerie passive)	87 119	15 597	41 680	29 843
Concours bancaires courants	1 192	1 192	0	0
TOTAL DETTES FINANCIERES	88 312	16 789	41 680	29 843

Décomposition des dettes financières par échéance :

S'agissant des contrats de location, les paiements minimaux futurs s'élèvent, au 31 décembre 2020, à 5 854 K€ et se décomposent, par échéance, comme suit :

Paiements minimaux futurs Location	2020	Moins d'un an	de 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Autres immobilisations incorporelles	5 049	1 436	2 672	942
Constructions	22	22	0	0
Installations techniques matériels et outillages	676	275	400	0
Autres immobilisations corporelles	107	72	34	0
TOTAL PAIEMENTS FUTURS MINIMAUX	5 854	1 805	3 106	942

6.3.3.4.2. Autres passifs financiers

	2019			2020
Autres passifs financiers	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Fournisseurs	0	9 099	9 099	0	11 952	11 952
Avances et acomptes reçus sur commandes	0	1 292	1 292	0	1 585	1 585
Dettes sur immobilisations	3 746	3 001	6 748	3 904	3 420	7 325
AUTRES PASSIFS FINANCIERS	3 746	13 392	17 139	3 904	16 957	20 861

L'évolution des autres passifs financiers concerne principalement le poste fournisseurs. Son évolution s'explique pour 2,8 M€ par l'entrée dans le périmètre de la branche Laser et Ultrason d'Ellex et pour le solde, par l'évolution de l'activité en fin d'année 2020.

6.3.4. Autres actifs et autres passifs non financiers

6.3.4.1. Autres actifs non financiers

	2019			2020
Autres actifs non financiers	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Crédit impôt recherche	5 455	1 166	6 621	5 099	2 284	7 383
Crédit Impôt compétitivité	337	259	597	0	338	338
Autres créances d'impôts (1)	2	(1 025)	(1 023)	0	132	132
Total créances d'impôts	5 794	400	6 194	5 099	2 754	7 854
Créances sociales	0	134	134	0	108	108
Créances fiscales (hors IS)	0	2 637	2 637	0	4 987	4 987
Créances diverses	0	1 725	1 725	0	4 053	4 053
Autres actifs divers	0	4 497	4 497	0	9 148	9 148
TOTAL AUTRES ACTIFS NON FINANCIERS	5 794	4 896	10 691	5 099	11 903	17 002

(1) Dette d'IS avant imputation des crédits d'impôts

6.3.4.2. Autres passifs non financiers

	2019			2020
Autres passifs non financiers	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
IS	0	11	11	0	737	737
Dettes d'impôt	0	11	11	0	737	737
Dettes sociales	0	6 060	6 060	425	9 359	9 784
Dettes fiscales (hors IS)	0	1 232	1 232	0	4 368	4 368
Subventions (y compris CIR étalé)	3 183	651	3 834	3 299	953	4 252
Produits constatés d'avance sur contrats	0	5 106	5 106	1 179	4 636	5 816
Autres dettes diverses	0	146	146	0	2 837	2 837
Autres passifs divers non financiers	3 183	13 194	16 377	4 903	22 154	27 057
TOTAL AUTRES PASSIFS NON FINANCIERS	3 183	13 205	16 388	4 903	22 891	27 794

Le crédit d'impôt recherche constaté, pour la part correspondant aux projets de développement ayant fait l'objet d'une constatation en frais de développement à l'actif, est comptabilisé en « subventions à étaler » au passif du bilan, et ramené au résultat au rythme d'amortissement de l'actif sous-jacent.

Les produits constatés d'avance sur contrats concernent les contrats dont le chiffre d'affaires est reconnu en continu pour lesquels le Groupe applique la méthode de l'avancement.

6.3.5. Stocks et encours

	2019			2020
Stocks	Brut	Perte de valeur	Net	Brut	Perte de valeur	Net
Matières premières et consommables	13 103	(2 818)	10 286	14 515	(2 793)	11 723
Travaux en cours	2 390	0	2 390	14 620	(2 461)	12 159
Produits finis	7 137	(732)	6 405	7 674	(1 171)	6 503
Marchandises	8 346	(1 170)	7 175	7 814	(996)	6 818
TOTAL STOCKS	30 975	(4 720)	26 256	44 623	(7 420)	37 202

L'entrée dans le périmètre, au 30 juin 2020, de la branche Laser et Ultrason d'Ellex a conduit à constater, en stock en cours de biens, un montant de 9 564K€, et l'entrée dans le périmètre au 31 juillet 2020 du Groupe Essmed, a conduit à constater, en stock de marchandises, un montant de 793K€.

6.3.6. Capitaux propres

Composition du capital

En nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2020	18 429 867
Augmentation de capital (juin 2020)	4 037 015
Nombre d'actions au 31 décembre 2020	22 466 882

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE SECTION 5 › COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020

Au 31 décembre 2020, ces 22 466 882 actions de 1 € chacune sont entièrement libérées, et représentent un capital de 22 466 882€. Elles sont détenues au 31 décembre 2020 par :

	Nb d'actions	% du capital	Nb droits de vote(1)	% droits de vote(2)
ESIRA(3)	11 667 290	51,931	17 397 731	61,619
Amiral Gestion(4)	1 361 520	6,06	1 361 520	4,822
Cadres du Groupe	4 209	0,019	8 059	0,029
Auto-détention	268 717	1,196	NA	NA
Autres dont public	9 165 146	40,794	9 467 096	33,53
TOTAL	22 466 882	100%	28 234 406	100%

(1) Droits de vote exerçables en Assemblée Générale des actionnaires.

(4) Société de gestion de portefeuille agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion

Actions gratuites

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2017, aux termes de sa 21ème résolution, a autorisé le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197- 2 du Code de commerce, dans la limite d'un plafond représentant 10% du capital social de la Société existant à la date de décision d'attribution.

Usant de cette autorisation, le Conseil d'administration du 1er avril 2019, à qui il avait été délégué le pouvoir de déterminer l'identité des bénéficiaires et les conditions d'attribution, a décidé la mise en place d'un plan d'actions gratuites aux conditions suivantes :

Attribution maximum de 196 000 actions à une liste de bénéficiaires déterminés ;
Date d'acquisition définitive le 1er avril 2022 (soit une période d'acquisition de 3 ans), sous conditions de présence au sein du Groupe et de performance fixées par le Conseil.

Au 31 décembre 2020, 169 000 actions gratuites ont été formellement attribuées aux bénéficiaires.

Par ailleurs, le Conseil d'administration du 31 Mars 2020, usant de cette même autorisation, a décidé l'adoption d'un nouveau plan d'attribution gratuite au profit de 2 salariés du Groupe contenant des termes identiques à ceux du plan décidé par le Conseil d'administration du 1er avril 2019, à l'exception de la période d'acquisition qui a été fixée à deux ans, soit arrivant à échéance le 1er avril 2022.

La valeur des 2 plans d'attribution a été déterminée de la manière suivante.

Plan d'actions gratuites	Plan du 01/04/2019	Plan du 31/03/2020
Nombre d'actions gratuites totales attribuées (A)	169 000	6 000
Date du conseil décidant l'attribution	01/04/2019	31/03/2020
Fin de la période d'acquisition	01/04/2022	01/04/2022
Cours de l'action à la date d'attribution (B)	15,3	7,8
Forfait social (c)	20%	20%
Valeur du plan au 01/04/2022 (AB(1+C))	3 102 840 €	56 232 €
Nombre d'actions gratuites annulées / refusées	0	0
Nombre d'actions restantes à la date d'acquisition (01/04/2022)	169 000	6 000
Nombre d'actions restantes au 31/12/2020	169 000	6 000

6.3.7. Provisions

	2019	Dotations de l'exercice	Reprises Utilisées	Reprises Non Utilisées	Variation de périmètre	Autres mouvements	2020
Avantage au personnel	2 508	226	-	(4)	6	362	3 098
Provisions pour litiges	-	-	-	-	-	-	-
Garanties données aux clients	-	105	-	-	201	76	382
Autres provisions non courantes	30	(53)	-	-	62	(5)	34
Provisions non courantes	2 538	277	-	(4)	270	433	3 514
Avantage au personnel	17	-	-	-	-	(3)	15
Provisions pour litiges	138	-	0	(28)	-	-	110
Garanties données aux clients	505	239	-	(230)	-	16	531
Autres provisions courantes	0	75	-	-	-	-	75
Provisions courantes	660	314	-	(230)	-	13	730
TOTAL PROVISIONS	3 198	592	-	(262)	270	447	4 244

Les variations de périmètre concernent principalement la branche Laser et Ultrason de Ellex.

Avantages au personnel – Indemnités de fin de carrière

Les provisions avantage au personnel concernent principalement les sociétés françaises.

	2019	2020
Avantage au personnel France	2 379	2 947
Avantage au personnel Hors France	146	166
TOTAL AVANTAGE AU PERSONNEL	2 525	3 113

Les avantages au personnel dont bénéficient les salariés français du Groupe sont les indemnités de fin de carrière. L'engagement du Groupe évolue comme suit :

	31/12/2020
Montant de l'engagement en début d'exercice	2 379
Coûts des services rendus dans l'exercice	191
Intérêts crédités dans l'exercice	25
Prestations réglées dans l'exercice	(12)
Ecarts actuariels	357
Entrée de périmètre	6
Autres (dont écart de conversion)	-
MONTANT DE L'ENGAGEMENT EN FIN D'EXERCICE	2 947

S'agissant des sociétés Hors France, les avantages postérieurs à l'emploi concernent la société Optotek pour 166 K€.

Litiges et faits exceptionnels

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe et qui ne serait pas prise en compte dans les présents états financiers.

6.3.8. Impôts différés

La ventilation et la variation des impôts différés par nature est présentée ci-dessous :

	31/12/2019	Variation en résultat	Variation / OCI	EC	Variation de périmètre	Autres variations	31/12/2020
Déficits activés et décalages temporaires	7 444	(1 294)	-	(161)	4	134	6 127
Engagements de retraite	700	24	101	-	-	-	825
Annulation dép. de compte courant Intragroupe	(410)	16	-	-	-	-	(395)
Activation des frais de développement	(5 301)	(404)	-	88	(107)	-	(5 724)
Contrat à l'avancement	(414)	193	-	3	-	-	(217)
Marque Quantel	(450)	-	-	-	-	-	(450)
Crédits-baux	22	49	-	-2	-	-	69
Marges sur stock	109	1	-	-1	-	-	108
Autres (Charge à répartir, Divers)	-	563	-	(468)	1 132	-	1 227
TOTAL NET DES IMPOTS DIFFERES	1 700	(852)	101	(541)	1 029	134	1 571
Dont impôts différés actifs	1 703						2 173
Dont impôts différés passifs	2						603

6.3.9. Engagements hors bilan

6.3.9.1. Engagements hors bilan nés des opérations de l'activité courante

Engagements hors bilan nés des opérations de l'activité courante	2019	2020
Créances cédées non échues	0	0
Cautions données sur des marchés	19	0
- Nantissements d'actifs incorporels et corporels	0	0
- Nantissements de titres	0	0
Sûretés réelles	0	0
TOTAL	19	0

6.3.9.2. Engagements hors bilan donnés ou reçus dans le cadre de l'endettement

Engagements hors bilan donnés ou reçus dans le cadre de l'endettement	2019	2020
Créances professionnelles cédées	0	0
Cautions ou lettres d'intention	900	900
- Gages et nantissements d'actifs incorporels et corporels	6 481	7 936
- Gages et nantissements de titres	35 000	140 000
- Privilèges de prêteurs de deniers	4 821	5 729
Sûretés réelles	46 303	153 665
TOTAL	47 203	154 565

Toutes les sûretés ci-dessus mentionnées couvrent des dettes portées au bilan.

A l'exception de ce nantissement, le montant indiqué cidessus au titre des sûretés correspond au montant total de l'engagement donné au moment de la contraction des emprunts sous-jacents. Le capital restant dû des emprunts couverts par ces engagements s'élève au 31 décembre 2020 à 45 905 K€.

Les cautions correspondent à celles données par Lumibird SA à la Banque populaire du Massif Central pour couvrir toutes les lignes de financement court terme de Quantel Médical, pour un montant maximum de 900 K€.

Par ailleurs, dans le cadre de l'opération de structuration de sa dette d'acquisition, la société a reçu l'engagement de :

son pool bancaire de (ii) financer à hauteur de 41,3 millions d'euros supplémentaires (enveloppe confirmée) des opérations de croissance externe de cibles autorisées, aux conditions détaillées au point 6.3.3.4.1 du présent document et de (ii) financer à hauteur de 41,3 millions d'euros supplémentaires, sous réserve de l'accord d'un comité de crédit (enveloppe non confirmée) des opérations de croissance externe de cibles éligibles, aux mêmes conditions financières que celles de l'enveloppe confirmée ;

son pool obligataire de (ii) financer à hauteur de 17,5 millions d'euros supplémentaires (enveloppe confirmée) des opérations de croissance externe de cibles autorisées, aux conditions détaillées au point 6.3.3.4.1 du présent document et de (ii) financer à hauteur de 5,0 millions d'euros supplémentaires, sous réserve de l'accord d'un comité de crédit (enveloppe non confirmée) des opérations de croissance externe de cibles éligibles, aux mêmes conditions financières que celles de l'enveloppe confirmée.

6.4. Notes sur le compte de résultat

6.4.1. Produits des activités ordinaires

La ventilation des produits des activités ordinaires est présentée ci-dessous :

Produits des activités ordinaires	2019	2020
Ventes France	34 423	24 645
Ventes Hors France	76 294	102 084
Autres produits des activités ordinaires	1 936	2 776
TOTAL	112 653	129 505
Dont chiffre d'affaires reconnu en continu(1)	19 524	14 271

(1) conformément aux principes exposés au point 6.1.17 des notes aux annexes consolidés

La répartition des ventes hors France par pays de destination est présentée ci-dessous :

Répartition des ventes par pays de destination	2019	% du CA Hors France	2020	% du CA Hors France
Etats-Unis	17 395	23%	24 256	24%
Chine	10 162	13%	9 822	10%
Allemagne	4 190	5%	7 243	7%
Suisse	4 344	6%	3 419	3%
Autres pays	40 203	53%	57 344	56%
TOTAL	76 294	100%	102 084	100%

6.4.2. Information sectorielle

Le Groupe distingue son activité médicale de son activité Photonique (ex division Laser), tel que précisé dans la note 6.1.8. Pour l'exercice 2020, les données sectorielles sont les suivantes :

Information sectorielle	2019			2020
Activité:	Photonique	Medical	Global	Photonique	Medical	Global
Chiffre d'affaires	71 416	39 301	110 717	68 844	57 886	126 729
Excédent brut d'exploitation	15 530	5 444	20 974	14 302	9 357	23 659
Dotation aux amortissements	(6 179)	(2 008)	(8 187)	(6 426)	(2 955)	(9 382)
Résultat opérationnel courant	9 260	3 004	12 264	8 042	6 098	14 140
RESULTAT NET	7 276	1 544	8 820	1 686	3 953	5 638

La division Photonique fabrique une partie des lasers médicaux. Une partie de la marge médicale se situe donc dans la division industrielle et scientifique.

6.4.3. Frais de développement

Les dépenses directes engagées sur les projets de développement, qu'ils soient autofinancés, subventionnés ou éligibles au CIR, s'élèvent à 14 M€. La part activée s'élève à 7 M€ et la part conservée en charges s'élève à 7 M€.

Les développements immobilisés, déduits des charges correspondantes, se décomposent en :

Frais de développement immobilisés par type de charge	2019	2020
Achats	1 411	1 081
Frais de personnel	4 104	5 275
Autres charges	693	691
Total charges	6 208	7 048
Subventions	(705)	(626)
TOTAL	5 503	6 421

6.4.4. Personnel

Le poste frais de personnel est ventilé ainsi :

Ventilation des frais de personnel	2019	2020
Salaires et charges sociales	30 590	37 824
Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi	0	0
Participation	790	404
Charges au titre des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi	0	0
Paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres	803	1 030
TOTAL	32 183	39 257

La charge de 1 030 K€ relative aux paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres traduit l'étalement du coût du plan d'actions gratuites décidé par le Conseil d'administration du 3 juin 2016 et exercé le 3 juin 2018.

En France, un contrat de participation entre LUMIBIRD et Quantel Médical a été négocié en 2013 avec les organes représentatifs de LUMIBIRD et Quantel Médical. Celui-ci prévoit une répartition des participations de chaque société entre l'ensemble des salariés des sociétés françaises du Groupe, pour moitié de manière égalitaire et pour moitié au prorata des salaires.

Les effectifs du groupe sont les suivants :

Effectif	2019	2020
Europe	519	538
USA	76	130
Asie	9	33
Australie	0	138
Autres pays	0	0
TOTAL	604	839

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE SECTION 5 › COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020

6.4.5. Composition du résultat opérationnel courant

Composition du résultat opérationnel courant	2019	2020
Excédent brut d'exploitation	20 975	23 658
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles (1)	(6 228)	(6 997)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(1 959)	(2 385)
Reprises aux amortissements	0	0
Dotations nettes aux amortissements	(8 187)	(9 382)
Dotations aux provisions opérationnelles	(1 390)	(1 304)
Reprises de provisions opérationnelles	309	494
Dotations nettes aux provisions	(1 081)	(810)
Autres produits opérationnels (2)	600	776
Autres charges opérationnelles (3)	(41)	(104)
Total des autres produits et charges opérationnels	559	673
TOTAL	12 265	14 139

(1) Les dotations aux amortissements des droits d'utilisation, compte tenu de leur nature immatérielle, sont constatés en incorporels.

(2) Les autres produits opérationnels correspondent à la quote-part ramenée au résultat, sur l'exercice, des subventions constatées d'avance au passif du bilan. Elles sont ramenées au résultat au rythme d'amortissement des actifs sous-jacents ayant bénéficié des subventions concernées.

(3) Les autres charges opérationnelles concernent les pertes sur créances irrécouvrables (couvertes par les reprises de provisions constatées précédemment) ainsi que les autres charges opérationnelles dont la constatation est couverte par les reprises de provisions pour risques et charges correspondantes.

Le détail des dotations nettes aux provisions, par nature, est présenté ci-dessous :

Détail des dotations nettes aux provisions par nature	2019	2020
Dotations aux provisions sur stock	(798)	(653)
Dotations aux provisions sur autres actifs circulants	(136)	(29)
Dotations aux provisions pour avantages au personnel	(196)	(179)
Dotations aux provisions pour autres risques et charges	(261)	(444)
Dotations aux provisions opérationnelles	(1 390)	(1 304)
Reprises aux provisions sur stock	94	147
Reprises aux provisions sur autres actifs circulants	38	85
Reprises aux provisions pour avantages au personnel	0	0
Reprises aux provisions pour autres risques et charges	177	262
Reprises aux provisions opérationnelles	309	494
DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS	(1 081)	(810)

6.4.6. Composition du résultat opérationnel

Résultat opérationnel	2019	2020
Résultat opérationnel courant	12 265	14 139
Résultat sur cessions d'actifs	(168)	(176)
Frais d'acquisition des regroupements d'entreprises	(784)	(1 383)
Autres produits et charges opérationnels non courants	(11)	(3 975)
Dépréciations des goodwill	0	57
RESULTAT OPERATIONNEL	11 302	8 662

Le poste Frais d'acquisition des regroupements d'entreprises enregistre l'ensemble des coûts directs engagés par LUMIBIRD pour ses opérations de croissance externe. Sur l'exercice 2020, ils concernent principalement l'opération ELLEX.

En mai 2020, le Groupe a subi, sur le premier semestre 2020, une fraude aux moyens de paiement dans sa nouvelle filiale Halo-Photonics (UK) dont le coût maximum (avant toute action en recouvrement des sommes) s'élève à 3,8 millions d'euros. Cette fraude, rapidement maîtrisée n'est pas de nature à remettre en cause le développement du Groupe ni sa capacité à faire face à ses engagements financiers à court, moyen et long terme. Elle a été comptabilisée dans le résultat opérationnel de la période. Après prise en compte des frais déjà engagées ainsi que des sommes dont la restitution est d'ores et déjà acquises, l'impact de fraude sur le résultat opérationnel du Groupe s'élève à 4 millions d'euros.

6.4.7. Résultat financier

Résultat financier	2019	2020
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	25	24
Coût de l'endettement financier brut	(719)	(1 388)
Autres produits et charges financiers	(32)	(107)
RESULTAT FINANCIER	(726)	(1 471)

Les autres produits et charges financières se décomposent comme suit :

Détail des autres produits et charges financiers	2019	2020
Différences de change	(1)	134
Dotations nettes aux provisions financières sur les avantages au personnel	(35)	(26)
Autres dotations nettes aux provisions financières	3	(2)
+ / - value sur cession d'actifs financiers	0	0
Autres produits et charges financiers	0	(214)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	(32)	(107)

6.4.8. Impôts

Impôts	2019	2020
Charge d'impôts au titre de l'exercice en cours	(1 651)	(702)
Ajustements au titre des exercices précédents	22	0
Impôts exigibles	(1 629)	(702)
Impôts différés	(125)	(852)
TOTAL CHARGE D'IMPOTS	(1 754)	(1 554)

Le passage de l'impôt théorique au taux en vigueur à la charge d'impôts totale pour l'exercice s'explique comme suit :

Preuve d'impôt	2020
Résultat net, hors charges d'impôt	7 134
Taux de l'entité consolidante	28,11%
Impôt théorique au taux de l'entité consolidante	(2 006)
Incidence sur l'impôt théorique de :
Modification de taux sur la période	(367)
Différences de taux des filles	293
Impôt / actifs d'impôts non constatés	(138)
Impôt sur utilisation des pertes non activées antérieurement	18
Impôt / autres différences permanentes	645
CHARGE D'IMPOTS REELLE	(1 554)

Dans le cadre du groupe d'intégration fiscale dont LUMIBIRD est la mère et qui regroupe l'ensemble des sociétés françaises détenues, au 1er janvier 2020, directement ou indirectement à plus de 95% par LUMIBIRD, il a été réalisé une économie d'impôt de 334 K€.

La baisse progressive du taux d'impôt sur les sociétés en France de 33,33% à 25% (hors contribution sociale sur les bénéfices) telle que votée par la Loi de finances pour 2018 n'a pas d'impact sur le résultat du Groupe à fin 2020, le Groupe considérant, au travers de son tax planning, pouvoir récupérer ses déficits à horizon 2022.

Les principaux déficits du Groupe LUMIBIRD au 31 décembre 2020 sont présentés ci-joint :

	2020	Dont activé	Dont non activé
Déficits de l'intégration fiscale	11 106	11 106	0
Déficits propres France	2 153	2 153	0
Déficits propres Europe (Hors France)	4 351	0	4 351
Déficits propres Amérique	7 513	7 243	270
Déficits propres Asie	3 953	595	3 358
Déficits propres Autres	226	226	0
TOTAL	29 301	21 322	7 979

Pour mémoire, les principaux déficits au 31 décembre 2019 étaient les suivants :

	2019	Dont activé	Dont non activé
Déficits de l'intégration fiscale	15 201	15 201	0
Déficits propres France	2 471	2 471	0
Déficits propres Europe (Hors France)	3 022	0	3 022
Déficits propres Amérique	7 150	5 098	2 052
Déficits propres Asie	401	329	72
Déficits propres Autres	0	0	0
TOTAL	28 245	23 099	5 146

L'évolution des déficits propres Europe est principalement liée au déficit constaté par la société Essmed AB non utilisable pendant 5 ans à compter de son entrée dans le périmètre LUMIBIRD.

6.5. Gestion des risques financiers

6.5.1. Exposition au risque de change

Le risque de change auquel le Groupe est exposé provient :

de la conversion à son bilan et à son compte de résultat des contributions des filiales étrangères hors zone euro ;
des opérations d'achats et de ventes réalisées dans des devises hors zone euro : Les ventes du Groupe sont réalisées pour l'essentiel dans la monnaie du pays qui fabrique : euros en France et dollars aux USA.

Le risque est considéré comme minime ainsi le Groupe n'a pas mis en place de couverture de change spécifique.

Le résultat de change réalisé sur 2020, constaté en résultat d'exploitation (pour la part concernant les opérations

6.5.3. Exposition au risque de liquidité

commerciales) et en résultat financier (pour la part concernant les opérations financières) se décompose comme suit :

Exposition au risque de change	2020
Résultat de change zone Europe	(392)
Résultat de change Etats-Unis	0
Résultat de change zone Asie	0
Autres	527
TOTAL	134

6.5.2. Exposition au risque de taux

Les emprunts bancaires contractés par le Groupe sont à taux fixe et le Groupe n'est pas exposé au risque de taux. Le coût moyen consolidé de la dette financière nette ressort à 1,82%, hors effet de l'amortissement exceptionnel lié au refinancement de la dette, contre 1,81% au 31 décembre 2019.

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance.

Au 31 décembre 2020, les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s'analysent comme suit :

Exposition au risque de liquidité	Valeur comptable	Flux contractuels	Moins d'un an	de 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dettes auprès des établissements de crédit	61 547	67 392	14 322	40 763	12 307
Emprunts obligataires	16 991	21 600	586	2 344	18 671
Location-Financement	5 611	5 854	1 805	3 106	942
Avance remboursable / aide	791	791	311	480	0
Financement des crédits d'impôts	2 027	2 027	2 027	0	0
Autres emprunts et dettes financières (D&C)	153	153	135	0	18
Concours bancaires courants	1 192	1 192	1 192	0	0
Total passifs financiers	88 312	99 009	20 378	46 693	31 938
Dette d'impôt (IS)	737	737	737	0	0
Autres passifs (dettes fournisseurs, fiscales, sociales)	47 918	47 918	39 111	8 807	0
TOTAL	136 967	147 665	60 227	55 501	31 938

Les encaissements clients et règlements fournisseurs s'opèrent dans des conditions normales, sans délai ou retard significatif.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

6.5.4. Exposition au risque de contrepartie

Le risque de contrepartie correspond à la perte que le Groupe pourrait supporter en cas de défaillance des contreparties à leurs obligations contractuelles. Il porte, s'agissant du Groupe, sur les prêts et créances amortis de nature opérationnelle. La balance âgée des prêts et créances opérationnels au coût amorti se présente comme suit :

Exposition au risque de contrepartie	Valeur comptable	Dont non échu	Dont échu 0-6 mois	Dont échu 6 mois-1 an
Créances clients	32 467	27 737	4 450	280
Avances et acomptes versés	409	409	0	0
TOTAL PRETS ET CREANCES AU COUT AMORTI	32 875	28 146	4 450	280

6.6. Dividendes

Sur l'exercice 2020, le Groupe n'a procédé à aucune distribution de dividendes.

6.7. Transactions avec les parties liées

Les parties liées vis-à-vis desquelles le Groupe pourrait entretenir des relations sont :

Les filiales non consolidées du Groupe et les entreprises associées : le Groupe LUMIBIRD n'entretient aucune relation significative avec ses filiales non consolidées et n'a pas d'entreprises associées dans son périmètre ;
Les membres du Conseil d'administration et les dirigeants dont les rémunérations sont présentées ci-dessous.

6.8. Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations versées par LUMIBIRD SA (ou ses filiales) à ses dirigeants au cours de l'exercice 2020 se décomposent comme suit :

Administrateurs non mandataires sociaux : 34 K€
Administrateurs mandataires sociaux : 373 K€
Dirigeants salariés non mandataires sociaux (membres du comité exécutif) : 478 K€

6.9. Evénements postérieurs à la clôture

Nous n'avons pas eu connaissance de fait postérieur à la clôture et susceptible d'avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe.

6.10. Honoraires des Commissaires aux Comptes

	2019		2020
Audit	KPMG	DELOITTE	KPMG	DELOITTE
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
-LUMIBIRD SA	167	170	140	139
-Filiales intégrées globalement	45	0	92	0
Services autres que la certification des comptes requis par les textes
-LUMIBIRD SA	219	2	160	8
-Filiales intégrées globalement	0	0	6	0
Sous-total	432	172	397	147
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
-Juridique, fiscal, social	0	0	0	0
-Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)	0	0	0	0
Sous-total	0	0	0	0
TOTAL	432	172	397	147

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020

A l'Assemblée Générale de la société LUMIBIRD S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société LUMIBIRD S.A. relatifs à l'exercice clos le clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Traitement comptable de l'évaluation provisoire des actifs et passifs identifiables des activités lasers et ultrasons du Groupe Ellex

(notes 6.1.3, 6.1.8 et 6.3.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Description du risque

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

Le 30 juin 2020, le Groupe LUMIBIRD a acquis la branche Laser et Ultrasons du Groupe australien Ellex. Ce regroupement d'entreprise a été traité conformément à la norme IFRS 3 « regroupements d'entreprises ».

Une évaluation provisoire du prix d'acquisition avait été effectuée à la date de l'acquisition et sur la base des éléments disponibles à cette date. Le Groupe a, depuis l'opération, affiné le calcul de la juste valeur des actifs et passifs identifiables et procédé à l'évaluation au 31 décembre 2020 du prix d'acquisition des activités lasers et ultrasons du Groupe Ellex, décrite dans la note 6.1.3 « Opérations majeures de comparabilité ».

Cette évaluation s'est traduite notamment par la reconnaissance en actifs incorporels de la marque Ellex pour 3,5 millions d'euros et de brevets pour 4,5 millions d'euros. Le goodwill après évaluation provisoire s'élève à 29,3 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Nous avons considéré le traitement comptable de l'évaluation provisoire du prix d'acquisition de la branche Laser et Ultrasons du Groupe Ellex comme un point clé de l'audit, compte tenu de l'importance des montants en jeu et du recours aux estimations et au jugement de la direction.

Travaux d'audit réalisés

Nous avons analysé la détermination de la juste valeur provisoire des actifs et passifs identifiables des activités lasers et ultrasons du Groupe Ellex. Notre approche a consisté à analyser les rapports établis par l'expert indépendant mandaté par le Groupe et à analyser la cohérence notamment avec les plans d'affaires obtenus. Nous avons ainsi :

apprécié la nature et l'étendue des travaux des experts et les principales hypothèses retenues ;
apprécié la compétence et l'objectivité de l'expert indépendant ;
apprécié la pertinence des méthodes d'évaluation retenues pour la valorisation des actifs et passifs avec l'appui de nos propres spécialistes en évaluation ;
procédé à la revue critique des informations transmises pour corroborer les hypothèses retenues dans les plans d'affaires sous-tendant, notamment l'évaluation des actifs incorporels et les actifs d'impôt différés ;
vérifié le calcul provisoire du goodwill.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note annexe 6.1.3 aux comptes consolidés.

Evaluation des goodwill

(notes 6.1.3, 6.1.8 et 6.3.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Description du risque

La valeur des goodwill comptabilisés à l'actif, s'élève à 69,2 millions d'euros. Ces actifs peuvent présenter un risque de perte de valeur lié à des facteurs internes ou externes, comme, par exemple, la détérioration de la performance, l'évolution de l'environnement économique, des conditions de marché défavorables. Le groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs selon les modalités décrites dans la note 6.1.8 de l'annexe aux comptes consolidés. Les tests de dépréciation sont réalisés par la direction sur la base du plan d'affaires à 5 ans et d'une valeur terminale. Les flux futurs de trésorerie ont été actualisés au taux de 10,61% et le taux de croissance à l'infini retenu est de 2%.

La détermination de la valeur recouvrable de ces actifs et des éventuelles pertes de valeur à comptabiliser constitue un point clé de l'audit, compte tenu du degré élevé d'estimation et de jugement requis de la direction sur les hypothèses de croissance de l'activité, de taux de croissance long terme et de taux d'actualisation retenus, ainsi que de la sensibilité de l'évaluation à ces hypothèses.

Travaux d'audit réalisés

Pour l'ensemble goodwill, nous avons apprécié notamment :

l'exhaustivité des éléments composant la valeur comptable de chacun des groupes d'UGT auxquels les goodwill appartiennent et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d'utilité ;
le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opèrent les groupes d'UGT et la cohérence des prévisions avec les réalisations ;
la cohérence et le caractère raisonnable du taux de croissance à l'infini et du taux d'actualisation retenus pour les flux projetés avec l'aide de nos spécialistes en évaluation ;
l'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Comptabilisation du chiffre d'affaires en continu (note 6.1.17 de l'annexe aux comptes consolidés)

Description du risque

Le chiffre d'affaires du groupe s'élève à 126,7 millions d'euros au 31 décembre 2020 et la part des contrats dont le chiffre d'affaires est comptabilisé en continu représente 14,2 millions d'euros.

Le groupe comptabilise les résultats sur ces contrats selon les modalités décrites dans la note 6.1.17 de l'annexe conformément à la norme applicable lorsqu'il a rempli (ou à mesure qu'il remplit) une obligation de performance en fournissant au client un bien ou un service promis.

Pour les contrats dont le chiffre d'affaires est reconnu en continu, celui-ci est comptabilisé de manière distincte pour chaque obligation de performance identifiée quand le contrôle des biens ou des services est transféré au client. Le chiffre d'affaires comptabilisé dépend de l'estimation du prix total de la transaction et de son allocation aux différents éléments du contrat.

Les coûts totaux d'un contrat, et notamment ceux restant à encourir, font régulièrement l'objet d'un suivi et d'estimations afin de déterminer le degré d'avancement du contrat et le niveau de marge à comptabiliser. Si ces estimations montrent qu'un contrat sera déficitaire, une provision pour perte à terminaison sera comptabilisée pour la totalité de la perte estimée.

Nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts associés des contrats dont le chiffre d'affaires est comptabilisé en continu comme un point clé de l'audit dans la mesure où l'identification des obligations de performance et l'allocation du prix de transaction à chacune de celles-ci nécessitent des estimations et l'exercice du jugement de la Direction.

Par ailleurs, lorsque le chiffre d'affaires est reconnu sur la base des coûts encourus, l'évaluation du degré d'avancement est fondée sur des hypothèses opérationnelles et des estimations qui ont une incidence directe sur le niveau de chiffre d'affaires et de la marge comptabilisés dans les comptes consolidés.

Travaux d'audit réalisés

Nos travaux ont consisté à :

analyser l'allocation du prix de la transaction entre les différentes obligations de performances prévues aux contrats ;
rapprocher les données financières (chiffre d'affaires, facturation, coûts et encours de production) figurant dans les états de suivi du contrat élaboré par le contrôleur de gestion avec la comptabilité et les données contractuelles ;

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

SECTION 6 › RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020

mener des entretiens avec les chargés d'affaires pour apprécier les coûts restants à encourir et le degré d'avancement du contrat déterminé sur lequel se fonde la comptabilisation du chiffre d'affaires ;
confronter la pertinence des estimations réalisées et des informations transmises par le contrôleur de gestion en comparant les données prévisionnelles avec la performance réalisée ;
effectuer une revue critique des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison et la correcte détermination des provisions pour pertes à terminaison le cas échéant.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note annexe 6.1.17 aux comptes consolidés.

Comptabilisation des développements activés

(Notes 6.1.8 et 6.3.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Description du risque

Un montant net de 22,8 millions d'euros est comptabilisé dans le bilan consolidé au titre des développements activés.

Comme indiqué dans la note 6.1.8 de l'annexe aux comptes consolidés, les développements sont comptabilisés comme des immobilisations incorporelles sur la base des frais encourus dès lors que les conditions suivantes sont réunies :

le Groupe a l'intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
le Groupe peut démontrer qu'il en retirera des avantages économiques futurs ;
le coût de ces développements peut être évalué de manière fiable.

Les développements inscrits en immobilisations corporelles sont ensuite amortis de manière linéaire sur leur durée d'utilité estimée.

L'estimation de la valeur comptable brute requiert l'exercice du jugement de la direction pour déterminer à partir de quand la comptabilisation à l'actif des développements est appropriée et à quel moment les critères sont remplis (notamment sur les aspects techniques et les hypothèses utilisées pour démontrer les avantages économiques futurs) et la détermination de leur durée d'utilité.

Compte tenu de la valeur importante des développements comptabilisés au bilan consolidé, de la complexité technique et de la sensibilité aux variations des hypothèses sur lesquelles se fonde la direction pour décider de leur inscription au bilan et de leur durée d'utilité qui définit la durée d'amortissement, nous avons considéré la comptabilisation des immobilisations incorporelles issues de développements comme un point clé de notre audit.

Travaux d'audit réalisés

Nos travaux ont notamment consisté à :

S'assurer que les projets de développement dont les frais ont été capitalisés à l'actif du bilan répondent bien aux critères de la norme applicable permettant leur activation et que les coûts relatifs à ces projets sont correctement appréhendés ;
Corroborer les avantages économiques futurs attendus avec les carnets de commandes en cours ou prévus à court terme ;
Apprécier le caractère raisonnable des durées d'utilité estimées pour les développements comptabilisés comme immobilisations incorporelles par la direction.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 6.3.1. de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG était dans la 3ème année de sa mission et le cabinet Deloitte et Associés dans la 24ème année sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

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Nous fournissons également au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Rennes et Saint-Herblain, le 1er avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A. Deloitte & Associés

Alexis Levasseur

Vincent Broyé Associé

Associé

INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA 2020

Introduction

L'acquisition par LUMIBIRD de la division Laser et Ultrasons d'Ellex a un impact significatif sur le périmètre de consolidation, et sur les agrégats financiers. Par conséquent il a été procédé à la préparation d'une information financière consolidée pro forma.

L'information financière consolidée pro forma présentée ci-après (« Information Financière Consolidée Pro Forma ») est composée du compte de résultat consolidé pro forma pour la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, complété par les notes explicatives.

Cette information a été établie en vue de représenter les effets des Transactions, telles que décrites ci-après.

Le 23 décembre 2019, LUMIBIRD SA a conclu un accord définitif portant sur l'acquisition par le Groupe LUMIBIRD de la division Laser et Ultrasons du Groupe Ellex (la « Transaction »). Cette transaction, qui a été approuvée par le Conseil d'Administration de LUMIBIRD et approuvée par les actionnaires d'Ellex lors de leur Assemblée Générale du 24 avril 2020, a été réalisée le 30 juin 2020.

Afin de financer l'opération, LUMIBIRD avait, au cours de l'exercice 2019, conclu l'ensemble des financements destinés à couvrir le paiement du prix de l'acquisition (y compris honoraires et frais connexes), ainsi que le refinancement de la dette préexistante de la division Laser et Ultrasons du Groupe Ellex (respectivement le « Financement » et le « Refinancement », ensemble avec la Transaction, les « Transactions »).

Le compte de résultat consolidé pro forma a été établi en retenant comme hypothèse que les Transactions, sont intervenues au 1er janvier 2020. De par sa nature, l'Information Financière Consolidée Pro Forma traite d'une situation hypothétique et n'est pas destinée à représenter ou donner une indication des résultats qui auraient été ceux de LUMIBIRD si les Transactions avaient eu lieu à la date d'ouverture de l'exercice couvert par le compte de résultat consolidé pro forma. L'Information Financière Consolidée Pro Forma n'est pas indicative de ce que seront les résultats futurs du Groupe.

Les ajustements pro forma inclus dans l'Information Financière Consolidée Pro Forma sont limités aux ajustements directement imputables aux Transactions et pouvant être étayés par des faits. Ils ne reflètent pas les synergies, amélioration de l'efficacité opérationnelle et les autres réductions de coûts susceptibles d'être générés par la Transaction.

L'Information Financière Consolidée Pro Forma se fonde sur un certain nombre d'hypothèses jugées raisonnables par LUMIBIRD à la date du présent document, et dans le contexte des Transactions.

La présente Information Financière Consolidée Pro Forma a été établie à partir :

Du compte de résultat consolidé de LUMIBIRD issu des états financiers consolidés de LUMIBIRD au 31 décembre 2020 et pour l'exercice clos à la même date, qui intègrent depuis le 1er juillet 2020 la contribution de la division Laser et Ultrasons acquise et qui ont été établis selon les normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne et audités par KPMG et Deloitte ;
D'un compte de résultat consolidé préparé par la société Ellex pour la période de 6 mois close le 30 juin 2020 au titre de sa division Laser et Ultrasons. Ce compte de résultat consolidé au titre de la période de 6 mois close le 30 juin 2020 et accompagné d'une base de préparation, a été établi selon les règles de comptabilisation et d'évaluation appliquées par la société Ellex dans ses états financiers consolidés annuels clos le 30 juin 2020 en tenant compte d'ajustements liés à l'application de la norme AASB 16 - Leases décrits dans la base de préparation. Il est précisé que la division Laser et Ultrasons cédée par Ellex était un secteur opérationnel dans les comptes consolidés d'Ellex.

L'Information Financière Consolidée Pro Forma est présentée en milliers d'euros, et a été établie en cohérence avec les principes comptables utilisés pour l'établissement des états financiers historiques consolidés annuels audités de LUMIBIRD au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

1. CADRE REGLEMENTAIRE

La présente Information Financière Consolidée Pro Forma est présentée conformément à l'annexe 20 du règlement délégué n°2019/980 complétant le Règlement européen n°2017/1129. L'Information Financière Consolidée Pro Forma applique les orientations publiées par l'ESMA (ESMA 32-382- 1138 du 4 mars 2021) et à la Position-recommandation AMF DOC-2021-02, dont la troisième partie est relative aux recommandations de l'AMF sur l'information financière pro forma.

En effet, la Transaction a généré une variation de taille supérieure à 25% des indicateurs clés de LUMIBIRD.

Pour rappel, dans son URD 2019, le Groupe LUMIBIRD avait communiqué les informations financières pro forma relatives à l'exercice 2019 au titre de l'engagement financier pris dans le cadre de la prise de contrôle de la Division Laser et Ultrasons du Groupe Ellex.

Le présent Document d'Enregistrement Universel présente uniquement un compte de résultat pro forma au titre de l'exercice 2020 puisque les impacts de cette transaction sur le bilan ont été comptabilisés dans les états financiers au 31 décembre 2020. Les incidences complètes de cette transaction sur les comptes 2020 en date de prise de contrôle sont détaillées dans la note 6.1.3 » de l'annexe aux comptes consolidés

2. COMPTE DE RESULTAT PRO FORMA POUR LA PERIODE DE 12 MOIS DU 1ER JANVIER 2020 AU 31 DECEMBRE 2020

En K€	Données historiques LUMIBIRD	Compte de résultat condensé consolidé de la division Laser et Ultrasons d'Ellex 1er semestre 2020	Ajustements pro forma liés aux Financement et Refinancement	Information consolidée pro forma
	Note 1	Note 2	Note 3
Chiffre d'affaires	126 729	19 988	-	146 718
Autres produits des activités ordinaires	2 776	759	-	3 535
Achats consommés	(49 958)	(9 054)	-	(59 012)
Charges de personnel	(39 257)	(6 100)	-	(45 357)
Charges externes	(14 894)	(3 163)	-	(18 057)
Impôts et taxes	(1 737)	-	-	(1 737)
Excédent Brut d'Exploitation	23 658	2 430	-	26 088
Dotations nettes aux amortissements	(9 382)	(1 148)	-	(10 529)
Dotations nettes aux provisions	(810)	(82)	-	(892)
Autres charges opérationnelles nettes	673	228	-	901
Résultat Opérationnel Courant	14 139	1 428	-	15 567
Résultat sur cessions d'actifs	(176)	(23)	-	(142)
Frais d'acquisition des regroupements d'entreprises	(1 383)	-
Autres produits et charges opérationnels non courants	(3 975)	-	-	(1 383)
Dépréciations des goodwill	57	-	-	(3 980)
Résultat Opérationnel	8 662	1 405	-	10 067
Résultat Financier	(1 471)	(1 439)	(94)	(3 005)
Impôts	(1 553)	(1 136)	26	(2 664)
Résultat des entreprises intégrées	5 638	(1 171)	(68)	4 399
Intérêts minoritaires	-	-	-	-
RESULTAT NET	5 638	(1 171)	(68)	4 399

3. NOTES A L'INFORMATION FINANCIERE CONSOLIDEE PRO FORMA

Note 1 – information financière consolidée historique de LUMIBIRD

La colonne « Données historiques LUMIBIRD » présente le compte de résultat de LUMIBIRD au titre de la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, tel qu'issu des états financiers consolidés annuels historiques de LUMIBIRD, établis selon les normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne, et audités par KPMG et Deloitte.

L'activité acquise a été consolidée au 30 juin 2020, à la date de la finalisation de l'acquisition.

Note 2 – Information financière consolidée historique de la division Laser et Ultrasons d'Ellex

La colonne relative aux données consolidées de la division Laser et Ultrasons d'Ellex présente une information financière consolidée de 6 mois au 30 juin 2020 de la division Laser et Ultrasons d'Ellex. Ce compte de résultat, accompagné d'une base de préparation, a été établi selon les règles de comptabilisation et d'évaluation appliquée par la société Ellex dans ses états financiers consolidés annuels au titre de l'exercice clos le 30 juin 2020 (établis conformément aux règles et principes comptables généralement acceptés en Australie), en tenant compte d'ajustements liés à l'application de la norme AASB 16 Leases décrits dans la base de préparation.

Ce compte de résultat de 6 mois n'a pas fait l'objet d'un examen limité par le commissaire aux comptes, mais il a été établi sur la base des informations financières historiques suivantes :

Etats financiers consolidés annuels clos le 30 juin 2020 ayant fait l'objet d'un audit ;
Etats financiers consolidés intermédiaires (période 6 mois) clos le 31 décembre 2019 accompagnés d'une base de préparation et tenant compte de l'application de la norme AASB 16 – Leases. Ces états financiers ont fait l'objet d'un examen limité par l'auditeur indépendant.

L'homogénéisation des méthodes comptables et de la présentation retenues par Ellex avec celles de LUMIBIRD n'a pas fait apparaître d'ajustement nécessaire.

Ellex a établi les informations financières mentionnées cidessus dans la devise utilisée pour la préparation de ses comptes, à savoir le dollar australien (AUD). LUMIBIRD établit et présente ses états financiers en euros. Les taux de change ci-dessous, publiés par la Banque de France, ont été utilisés pour la conversion en euros de l'Information Financière de la division Laser et Ultrasons d'Ellex : taux de change moyen pour la période de 12 mois arrêtée au 31 décembre 2020 de 1,6554 AUD pour 1 EUR.

Note 3 – Ajustements pro forma liés aux Financement et Refinancement

3.1. Financements au cours de l'exercice 2019

Pour assurer le financement de l'acquisition de la division Laser et Ultrasons d'Ellex, LUMIBIRD a, au cours de l'exercice 2019 :

Réalisé une augmentation de capital d'un montant de 25,1 millions d'euros, pour laquelle les frais liés à l'opération ont été imputés sur la prime d'émission ;
Conclu, le 27 juin 2019, une dette de 35 millions d'euros destinée à financer une partie de ses opérations de croissance externe, dont 5,1 millions d'euros ont été tirés en octobre 2019 pour l'opération Optotek et 29,9 millions d'euros ont été tirés en avril 2020 pour l'opération Ellex ;

Cette dette, remboursable en 5 annuités de 20% de l'encours à compter du 1er décembre 2021, porte intérêt au taux EURIBOR +1,65%.

Les frais directs d'émission d'emprunt ont été déduits de l'endettement financier au 31 décembre 2019.

Ces opérations sont reflétées dans les comptes consolidés 2019 et 2020 de LUMIBIRD.

160 •

3.2. Ajustements pro forma liés au Financement et Refinancement

La colonne « Ajustements pro forma liés aux Financement et Refinancement » présente les impacts sur le compte de résultat découlant des transactions du Financement et du Refinancement tels que présentés ci-dessous.

Si le Groupe LUMIBIRD avait réalisé l'opération, mis en place le financement et remboursé la dette bancaire portée par la division Laser et Ultrasons d'Ellex au 1er janvier 2020, le Groupe :

Aurait supporté des charges financières supplémentaires à hauteur de 159 K€ au titre du prêt bancaire d'acquisition relatives au montant de la dette tirée réellement en avril 2020 ;
Aurait économisé les commissions de non-utilisation facturées sur 2020 par les banques prêteuses à hauteur de 65 K€ ;

Note 4 – Coûts liés à l'acquisition

Les coûts d'acquisition supportés par le Groupe pour la réalisation de l'opération – pour un montant total de 1 304 K€ - ont été comptabilisés au moment de leur occurrence en 2019 et 2020 et sont inclus dans les informations historiques présentées dans le compte de résultat proforma.

Les coûts supportés en 2019 s'élèvent à 454 K€
Les coûts supportés en 2020 s'élèvent à 1 304 K€.

Section 8

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA 2020

CHAPITRE 4 › ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

Au Président Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) n°2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) n°2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société LUMIBIRD S.A. (ci-après la « Société ») relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2020 incluse dans le chapitre 4 section 7 du Document d'Enregistrement Universel (les « Informations Financières Pro Forma »).

Ces Informations Financières Pro Forma ont été préparées aux seules fins d'illustrer l'effet que l'acquisition par la Société de la division Laser et Ultrasons du Groupe Ellex aurait pu avoir sur le compte de résultat consolidé de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société si l'opération avait pris effet au 1er janvier 2020. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l'opération ou l'évènement était intervenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée.

Ces Informations Financières Pro Forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) n° 2017/1129 et des recommandations ESMA relatives aux informations financières pro forma.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) n°2019/980, sur le caractère adéquat de l'établissement des Informations Financières Pro forma sur la base indiquée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatives à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sousjacentes à l'établissement des Informations Financières Pro forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces Informations Financières Pro forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux Informations Financières Pro Forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la Société pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires.

SECTION 7 › INFORMATIONS FINANCIERES PRO-FORMA 2020

A notre avis :

les Informations Financières Pro Forma ont été correctement établies sur la base indiquée ;
cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par l'émetteur.

Ce rapport est émis aux seules fins :

du dépôt du Document d'Enregistrement Universel auprès de l'AMF
et, le cas échéant, de l'admission aux négociations sur un marché réglementé, et/ou d'une offre au public, de titres financiers de la Société en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels le prospectus approuvé par l'AMF, serait notifié

et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte.

Rennes et Saint-Herblain, le 1er avril 2021 Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A. Deloitte & Associés

Vincent Broyé Associé

LUMIBIRD • MORE THAN LASERS • 161

Alexis Levasseur Associé

INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES

1. COMPTES CONSOLIDES

1.1. Comptes consolidés de LUMIBIRD au titre de l'exercice 2018

Cette information figure au chapitre 7, pages 46 à 75 du Document de Référence 2018 de LUMIBIRD déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 26 avril 2019 sous le numéro D.19-0423.

1.2. Comptes consolidés de LUMIBIRD au titre de l'exercice 2019

Cette information figure au chapitre 3 – section 5, pages 109 à 134 du Document d'Enregistrement Universel 2019 de LUMIBIRD déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 22 avril 2020 sous le numéro D.20-0335.

2. RAPPORTS DE GESTION

2.1. Rapport de gestion de LUMIBIRD au titre de l'exercice 2018

Cette information figure au chapitre 9, pages 94 à 124 du Document de Référence 2018 de LUMIBIRD déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 26 avril 2019 sous le numéro D.19-0423.

2.2. Rapport de gestion de LUMIBIRD au titre de l'exercice 2019

Cette information figure au chapitre 1 – section 3, pages 52 à 84 du Document d'Enregistrement Universel 2019 de LUMIBIRD déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 avril 2020 sous le numéro D.20-0335.

3. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

3.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolides 2018

Cette information figure au chapitre 6, pages 35 à 40 du Document de Référence 2018 de LUMIBIRD déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 26 avril 2019 sous le numéro D.19-0423.

3.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolides 2019

Cette information figure au chapitre 3 – section 6, pages 135 à 138 du Document d'Enregistrement Universel 2019 de LUMIBIRD déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 avril 2020 sous le numéro D.20-0335.

3.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2018

Cette information figure au chapitre 6, pages 40 à 44 du Document de Référence 2018 de LUMIBIRD déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 26 avril 2019 sous le numéro D.19-0423.

3.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2019

Cette information figure au chapitre 3 – section 4, pages 105 à 108 du Document d'Enregistrement Universel 2019 de LUMIBIRD déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 avril 2020 sous le numéro D.20-0335.

4. RAPPORTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

4.1. Rapport special des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements reglementes de l'exercice 2018

Cette information figure au chapitre 6, paragraphe 6.4.3, pages 44 et 45 du Document de Référence 2018 de LUMIBIRD déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 26 avril 2019 sous le numéro D.19-0423.

4.2. Rapport special des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements reglementes de l'exercice 2019

Cette information figure au chapitre 3 – section 7, page 139 du Document d'Enregistrement Universel 2019 de LUMIBIRD déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 avril 2020 sous le numéro D.20-0335.

CHAPITRE 5

CHAPITRE 5 › ASSEMBLEE GENERALE DU 4 MAI 2021 SECTION 1 › ORDRE DU JOUR ET PROJETS DE RESOLUTIONS

LUMIBIRD • MORE THAN LASERS • 163

ASSEMBLEE GENERALE DU 4 MAI 2021

ORDRE DU JOUR ET PROJETS DE RESOLUTIONS

1. ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions ;
Rapport complémentaire du Conseil d'administration sur les conditions définitives de l'augmentation de capital décidée en vertu de la délégation de compétence accordée par l'Assemblée Générale du 24 mai 2019 aux termes de ses 10ème et 13ème résolutions ;
Rapport du Conseil d'administration sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Rapports spéciaux du Conseil d'administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les attributions gratuites d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce ;
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les conventions réglementées prévu à l'article L.225-40 du Code de commerce ;
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire ;
Non-renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant ;
Ratification de la cooptation de Mme Gwenaëlle Le Flohic en qualité de membre du Conseil d'administration ;
Renouvellement de Mme Marie Begoña Lebrun en qualité de membre du Conseil d'administration ;
Renouvellement de M. Emmanuel Cueff en qualité de membre du Conseil d'administration ;
Renouvellement d'EMZ Partners en qualité de censeur du Conseil d'administration ;
Fixation de l'enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs ;
Approbation du rapport des commissaires aux comptes prévu à l'article L.225-40 du Code de commerce ;
Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 présentées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.22-10-9 du Code de commerce ;
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020;
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Jean-Marc Gendre, Directeur Général Délégué, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021 ;
Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2021 ;
Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2021 ;
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d'achat par la Société de ses propres actions.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions ;
Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l'Assemblée Générale ;
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ;
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social (i) de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou (ii) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires pour les augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
Autorisation à donner au Conseil d'administration pour déterminer le prix d'émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d'une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature ;
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ;
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d'entre eux ;
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux ;
Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ;
Questions diverses ;
Pouvoirs.

2. PROJETS DE RESOLUTIONS

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 75 903 814,10 euros.

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l'exercice écoulé, qui s'élève à 10 642 euros, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 3 076 euros.

Deuxième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l'exercice de 75 903 814,10 euros, décide d'affecter 403 701,50 € au compte de réserve légale, portant ainsi le montant de la réserve légale à 2 246 688,20 euros, et 75 500 112,6 euros au compte de report à nouveau dont le solde positif est ainsi porté de 3 388 195,9 euros à 78 888 308,50 euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe LUMIBIRD (le « Groupe ») et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice consolidé de 5 638 135 euros.

Quatrième résolution

(Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés arrive à expiration avec la présente assemblée et décide de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire :

La société Mazars

61 rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie Représentée par Monsieur Ludovic Sevestre

Pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Cinquième résolution

(Non-renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de BEAS SAS arrive à expiration avec la présente assemblée et décide de ne pas renouveler son mandat et de ne pas pourvoir à son remplacement.

Sixième résolution

(Ratification de la cooptation de Mme Gwenaëlle Le Flohic en qualité de membre du Conseil d'administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation de Mme Gwenaëlle Le Flohic, en qualité de membre du Conseil d'administration, décidée par le Conseil d'administration du 22 septembre 2020, pour la durée restant à courir du mandat de la société EURODYNE, démissionnaire, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Septième résolution

(Renouvellement de Mme Marie Begoña Lebrun en qualité de membre du Conseil d'administration)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Mme Marie Begoña Lebrun, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Mme Marie Begoña Lebrun a fait savoir par avance qu'elle accepterait le renouvellement de son mandat.

Huitième résolution

(Renouvellement de M. Emmanuel Cueff en qualité de membre du Conseil d'administration)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Emmanuel Cueff, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

M. Emmanuel Cueff a fait savoir par avance qu'il accepterait le renouvellement de son mandat.

Neuvième résolution

(Renouvellement d'EMZ Partners en qualité de censeur du Conseil d'administration)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de censeur d'EMZ Partners, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

EMZ Partners a fait savoir par avance qu'il accepterait le renouvellement de son mandat.

Dixième résolution

(Fixation de l'enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer l'enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs à 34.000 euros par an, pour l'exercice 2019 ainsi que la période en cours et les périodes suivantes, sauf si une nouvelle Assemblée Générale à l'avenir modifie le montant annuel. La répartition de cette somme entre chacun des administrateurs sera décidée par le Conseil d'administration.

Onzième résolution

(Approbation du rapport des commissaires aux comptes prévu à l'article L.225-40 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions.

Douzième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, l'ensemble des informations relatives à la rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 présentées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, figurant au Chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, conformément au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce.

Treizième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, figurant

au Chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société.

Quatorzième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Jean-Marc Gendre, Directeur Général Délégué, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, figurant au Chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société.

Quinzième résolution

(Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, figurant au Chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société.

Seizième résolution

(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, figurant au Chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société.

Dix-septième résolution

(Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, figurant au Chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société.

Dix-huitième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d'achat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires :

1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter et/ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.22- 10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce, notamment en vue :

(i) d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la doctrine de l'Autorité des marchés financiers en vigueur ; ou

(ii) de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d'apport ; ou

(iii) de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou

(iv) de l'annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, par voie de réduction de capital social, en application de l'autorisation de réduire le capital donnée par la présente Assemblée Générale aux termes de sa 19ème résolution, ou le cas échéant en vertu d'une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; ou

(v) de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou pour l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou, de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entité du Groupe ; ou

(vi) de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus

généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué de presse.

Les actions pourront être ainsi acquises, cédées, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, en ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur tout marché ou hors marché et dans le respect de la réglementation boursière applicable, y compris en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre ou de toute autre manière.

Ces opérations pouvant intervenir à tout moment, la Société se réserve la possibilité d'intervenir par achat ou cession de blocs de titres et de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ;

2. décide que les achats d'actions en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d'un prix unitaire d'achat maximum de 50 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;

3. fixe à 50.000.000 d'euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions ;

4. prend acte du fait que les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

(i) à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) n'excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif au 31 décembre 2020, un plafond de rachat de 2.246.688 actions, étant précisé que (a) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;

(ii) le nombre total d'actions détenues par la Société à toute date donnée ne dépasse pas la limite légale maximale de 10% des actions composant le capital social de la Société à cette même date ;

5. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d'actions, dans les limites de l'autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ou autorités compétents, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;

6. décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société réunie le 15 mai 2020 aux termes de sa 11ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Dix-neuvième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-213 et L.22-10-62 du Code de commerce ;

2. décide que le nombre maximum d'actions annulées par la Société en vertu de la présente délégation, pendant une période de 24 mois, ne pourra excéder 10% du capital de la Société à la date de chaque annulation, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

3. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour effectuer la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions ordinaires annulées et la valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en

conséquences de la réduction de capital, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations nécessaires auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société réunie le 24 mai 2019 aux termes de sa 9ème résolution.

Vingtième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social (i) de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou (ii) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129 à L.225-130, L.225-132 à L.225-134, L.22-10-49 à L.22-10-50 et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :

(i) par voie d'émission, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (a) d'actions ordinaires de la Société et/ou (b) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d'autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (a) et des valeurs mobilières visées au (b) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions prévues par la loi ; et/ou

(ii) par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'émission de titres de capital nouveaux et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions visées au paragraphe 1.(i) ci-dessus, est fixé à 50.000.000 d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

3. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l'incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1.(ii) ci-dessus, augmenté du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société et indépendamment du plafond de 50.000.000 d'euros fixé au paragraphe 2. ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital ;

4. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu (i) de la présente délégation (à l'exception de celles réalisées en application du paragraphe 1.(ii) ci-dessus), d'une part, et (ii) de celles conférées en vertu des 21ème à 29ème résolutions de la présente assemblée, d'autre part, est fixé à 50.000.000 d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé que sur ce plafond global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

5. décide, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1.(i) ci-dessus que :

(i) les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

(ii) le Conseil d'administration pourra, conformément à l'article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies cidessus, le Conseil d'administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, une des facultés prévues à l'article L.225-134 du Code de commerce et/ou certaines d'entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites; étant précisé que, conformément à l'article L.225-134 du Code de commerce, le Conseil d'administration pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions, sous

réserve, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés visées au 2° et au 3° de l'article L.225-134 du Code de commerce, les trois-quarts de l'augmentation décidée.

6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit ;

7. en cas d'usage par le Conseil d'administration de la délégation prévue au paragraphe 1.(ii) ci-dessus sous forme d'émission de titres de capital nouveaux, l'Assemblée Générale décide (i) conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres financiers correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d'administration ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation et (ii) que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;

8. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :

(i) décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une autre société ;

(ii) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :

fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d'émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l'émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d'échange, de remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(iii) en cas d'émission de titres de créance :

déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d'émission, le taux d'intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ;

modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;

(iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l'objet d'une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;

(v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.

En outre, et plus généralement, le Conseil d'administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché.

9. fixe à vingt-six mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;

10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2019 aux termes de sa 10ème résolution.

Vingt-et-unième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 à L.225-129- 6, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10- 52, L.22-10-54 et les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'émission, en France ou à l'étranger, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d'autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange réalisée en France ou à l'étranger selon les règles sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.22-10-54 du Code de commerce ;

2. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du Groupe, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital et émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation est fixé à 50.000.000 d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la 20ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

(ii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation et délègue au Conseil d'administration, en application de l'article L.22-10-51 du Code de commerce, la faculté d'instituer au profit des actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l'objet d'une offre au public en France et/ou à l'étranger ;

5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

6. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l'émission (soit, à ce jour celles des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce) ;

7. décide que le montant de l'augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant de l'émission initialement fixé ;

(i) décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une autre société ;

fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d'émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l'émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d'échange, de remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(iii) en cas d'émission de valeurs mobilières à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix de la présente résolution trouvent à s'appliquer et déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre unique proposant l'achat ou l'échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

(iv) en cas d'émission de titres de créance :

déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d'émission, le taux d'intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ;
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;

procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;

(v) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l'objet d'une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;

(vi) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(vii) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(viii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

9. fixe à vingt-six mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;

Vingt-deuxième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 à L.225-129- 6, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-10-52, L.22-10- 54 et les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'émission, en France ou à l'étranger, par offre au public conformément à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228- 94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d'autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi ;

2. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du Groupe, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital et émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :

(i) le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, et dans les conditions prévues aux articles L.411-2 1° du Code monétaire et financier et L.225-136 du Code de commerce, est fixé à 50.000.000 euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies et ne pourra excéder les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, 20% du capital social par an), ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la 20ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

(i) décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une autre société ;

fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d'émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l'émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d'échange, de remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(iii) en cas d'émission de titres de créance :
déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d'émission, le taux d'intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou

indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ;

modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;

(vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

9. fixe à vingt-six mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;

Vingt-troisième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires pour les augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et sous réserve de leur approbation :

1. décide que pour chacune des émissions décidées en application des 20ème, 21ème et 22ème résolutions ci-dessus, le Conseil d'administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la 20ème résolution, s'il vient à constater une demande excédentaire ;

2. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce, la compétence de faire usage de cette faculté au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale) ;

3. fixe à vingt-six mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;

4. prend acte que la présente délégation de compétence prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2019 aux termes de sa 13ème résolution.

Vingt-quatrième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'administration pour déterminer le prix d'émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d'une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et selon les dispositions des articles L.225-136 1° et L.22-10-52 du Code de commerce, l'Assemblée Générale :

1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour les émissions décidées en application de la 21ème et 22ème résolutions et dans la limite de 10% du capital social par an, à fixer le prix d'émission à un montant égal ou supérieur, au choix du Conseil d'administration :

(i) au dernier cours de clôture de l'action de la Société précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20% ;

(ii) au cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20% ;

(iii) à la moyenne des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris constatés sur une période maximale de six mois précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20%.

2. décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2019 aux termes de sa 14ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.

Vingt-cinquième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-147, L.22-10-53 et L.228- 91 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d'administration et lui délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d'autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), destinées à rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, constater la réalisation des apports en nature, procéder à l'augmentation du capital social et modifier les statuts en conséquence ;

3. décide de fixer comme suit les limites des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente autorisation :

(ii) les émissions d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n'excèderont pas les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, 10% du capital) ; et

(iii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

4. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

(i) décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ;

(ii) arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées, approuver l'évaluation des apports, fixer les conditions de l'émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l'octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;

(iii) déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ;

(iv) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ;

(v) déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;

(vi) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

En outre, d'une manière générale, le Conseil d'administration pourra passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

4. fixe à vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de validité de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution.

5. prend acte que la présente autorisation, prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation ayant le même objet et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2019 aux termes de sa 15ème résolution.

Vingt-sixième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de procéder par voie d'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d'autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi ;

2. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;

3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000 d'euros, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la 20ème résolution de la présente assemblée ;

(i) les sociétés d'investissement, fonds gestionnaires d'épargne collective ou fonds d'investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales ; et/ou

(ii) les groupes industriels, de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans les secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales ; et/ou

(iii) toute entité, de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, en ce compris toute filiale d'établissements de crédit ou prestataires de services d'investissement, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et/ou céder des actions ou autres instruments financiers de la Société, pour le compte de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce.

5. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la plus petite des valeurs entre :

(i) le dernier cours de clôture de l'action de la Société précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20% ;

(ii) le cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20% ;

6. prend acte du fait que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

7. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'augmentation de capital ou de l'émission au montant des souscriptions recueillis à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l'émission initialement fixé ;

8. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l'effet notamment de :

(i) décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une autre société ;

fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d'émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l'émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d'échange, de remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(iii) en cas d'émission de titres de créance :

déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d'émission, le taux d'intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ;
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;

9. fixe à dix-huit mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;

Vingt-septième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d'entre eux)

L'Assemblée Générale, après pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-129-2, L.225-197-1 et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l'article L.225-197-1, II dudit Code ;

2. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration. Ce plafond sera porté à 30% du capital si l'attribution bénéficie à l'ensemble du personnel salarié de la Société, étant précisé qu'au-delà du pourcentage de 10%, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne pourra être supérieur à un rapport de un à cinq ;

3. décide que :

(i) l'attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d'attribution (soit, à ce jour, un an) ;

(ii) les actions définitivement acquises seront soumises, à l'issue de la période d'acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d'attribution (soit, à ce jour, un an) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le Conseil d'administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d'acquisition aura été fixée à une durée d'au moins deux ans ;

4. décide que l'attribution deviendra définitive avant le terme de la période d'acquisition ou, le cas échéant de l'obligation de conservation, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

5. prend acte du fait que la présente résolution emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation ;

6. prend acte que le Conseil d'administration a le pouvoir de modifier le nombre d'actions attribuées, dans la limite du plafond précité, à l'effet de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

7. prend acte de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ;

8. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :

(i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes ;

(ii) déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d'actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;

(iii) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, notamment la période d'acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ;

(iv) imputer, le cas échéant, en cas d'émission d'actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale accomplir toutes les formalités nécessaires.

9. fixe à trente-huit mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;

10. prend acte que cette autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation ayant le même objet et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2019 aux termes de la 17ème résolution.

Vingt-huitième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux)

1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d'actions supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé lors de chaque utilisation par le Conseil d'administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d'options, étant précisé que ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la 20ème résolution de la présente Assemblée Générale.

3. décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé, conformément à la loi, par le Conseil d'administration, le jour où les options seront consenties ;

4. décide que, si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 ou par l'article R.22-10-37 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;

5. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l'exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l'exercice d'option accompagnée des bulletins

de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

6. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :

(i) déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d'achat d'actions ;

(ii) arrêter la ou les catégories de bénéficiaires ou la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux ;

(iii) fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le Conseil d'administration le cas échéant pourra (a) anticiper les dates ou périodes d'exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d'option ;

(iv) le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

(v) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription.

7. décide que le Conseil d'administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

8. fixe à trente-huit mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;

9. prend acte que cette autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation ayant le même objet et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2019 aux termes de la 18ème résolution.

Vingt-neuvième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce, des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et conformément à l'obligation de l'article L.225-129- 6 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise institué sur l'initiative de la Société ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 1.000.000 d'euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la 20ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d'épargne entreprise de la Société ;

4. décide que le prix de souscription des titres à émettre en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions légales applicables au jour de l'émission (soit, à ce jour celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail) ;

5. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l'effet de :

(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;

(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d'un plan d'épargne d'entreprise ou la modification de plans existants ;

(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales ;

180 •

›››LUMIBIRD ››› DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du pair de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; et

(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

6. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société réunie le 15 mai 2020 aux termes de sa 16ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Trentième résolution (Pouvoirs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTANT LES RESOLUTIONS

Mesdames, messieurs, chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires pour soumettre à votre approbation des projets de résolutions suivantes :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

l'approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et l'affectation du résultat (1ère à 3ème résolutions) ;
la nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire et le non renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant (4ème et 5ème résolutions) ;
la ratification de la cooptation de Mme Gwenaëlle Le Flohic et le renouvellement de Mme Marie Begoña Lebrun et de M. Emmanuel Cueff en qualité de membres du Conseil d'administration ainsi que le renouvellement d'EMZ Partners en qualité de censeur du Conseil d'administration (6ème à 9ème résolutions) ;
la fixation de l'enveloppe globale de rémunération à allouer aux administrateurs (10ème résolution) ;
l'approbation du rapport des commissaires aux comptes prévu à l'article L. 225-40 du Code de commerce (11ème résolution) ;
l'approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 présentées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise conformément à l'article L.22-10-9 du Code de commerce (12ème résolution) ;
l'approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général et à M. Jean-Marc Gendre, Directeur Général Délégué, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (13ème et 14ème résolutions) ;
l'approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration, au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2021 (15ème à 17ème résolutions) ;
l'autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d'achat par la Société de ses propres actions (18ème résolution) ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

l'autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues (19ème résolution) ;
la délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social (i) de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de

valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou (ii) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (20ème résolution) ;

CHAPITRE 5 › ASSEMBLEE GENERALE DU 4 MAI 2021

SECTION 2 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTANT LES PROJETS DE RESOLUTIONS

la délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (21ème résolution) ;
la délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (22ème résolution) ;
l'autorisation à consentir au Conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires pour les augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (23ème résolution) ;
l'autorisation à donner au Conseil d'administration pour déterminer le prix d'émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d'une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (24ème résolution) ;
l'autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature (25ème résolution) ;
l'autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes (26ème résolution) ;
l'autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d'entre eux (27ème résolution) ;

l'autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux (28ème résolution) ;
l'autorisation à consentir au Conseil d'administration d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise (29ème résolution) ;
l'octroi des pouvoirs pour formalités (30ème résolution).

Le présent rapport a pour objet de présenter les principaux points des projets de résolutions soumis par le Conseil d'administration à votre Assemblée Générale. Il ne prétend par conséquent pas à l'exhaustivité ; aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d'exercer votre droit de vote.

L'exposé de la situation financière, de l'activité et des résultats de la Société et de son groupe (le « Groupe ») au cours de l'exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent également dans le rapport du Conseil d'administration sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 auquel vous êtes invités à vous reporter.

Nous vous rappelons par ailleurs que, dans le contexte actuel de l'épidémie de coronavirus, l'Assemblée Générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, conformément aux dispositions prises suite à la publication de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que prorogée et modifiée par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020.

Les documents requis par la loi et les statuts de la Société vous ont été adressés et/ou mis à votre disposition dans les délais impartis.

I. Approbation des comptes annuels

Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et affectation du résultat (1ère à 3ème résolutions) (à titre ordinaire)

Votre assemblée est tout d'abord convoquée à l'effet d'adopter les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de votre Société ainsi que d'en affecter le résultat.

Il vous est proposé d'affecter le bénéfice de l'exercice de 75 903 814,10 euros (i) à hauteur de 403 701,50 € au compte de réserve légale, portant ainsi le montant de la réserve légale à 2 246 688,20 euros, et (ii) à hauteur de 75 500 112,6 euros au compte de report à nouveau dont le solde positif est ainsi porté de 3 388 195,9 euros à 78 888 308,50 euros.

II. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes titulaire et non renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes suppléant

Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire (4ème résolution) (à titre ordinaire)

Par la 4ème résolution, nous vous demandons de constater l'arrivée à expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés à l'issue de l'Assemblée Générale et de nommer, en remplacement :

La société Mazars 61 rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie Représentée par Monsieur Ludovic Sevestre,

pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Le cabinet Mazars a été sélectionné et retenu au terme d'une procédure d'appel d'offres dont les principales étapes ont été les suivantes :

tout d'abord la Direction financière de la Société a établi et transmis à des cabinets d'audit de premier plan un cahier des charges leur permettant de comprendre l'activité de la Société et leur précisant l'étendue de la mission confiée. La Direction financière a ensuite sélectionné les dossiers de candidature et auditionné les cabinets participants en vue de leur transmission au Comité d'audit ;
les dossiers retenus ont été examinés par le Comité d'audit, réuni le 16 mars 2021, sur rapport de la Direction financière. À l'issue de cette étape, le Comité d'audit a choisi deux cabinets en vue de leur présentation au Conseil d'administration :

La société Mazars 61 rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie Représentée par Monsieur Ludovic Sevestre,

La société Geirec

11 Parc de Brocéliande – 35762 Saint Grégoire Cedex Représentée par Monsieur Régis Lancelot,

et a indiqué au Conseil d'administration sa préférence pour le cabinet Mazars;

dans sa séance du 16 mars 2021, le Conseil d'administration a examiné les deux dossiers présentés par le Comité d'audit et, tout en constatant les qualités indéniables de l'offre proposée par le cabinet Geirec, notamment en terme de présence régionale, a décidé de retenir et présenter à votre Assemblée Générale la candidature du cabinet Mazars. Les raisons qui ont motivé les choix du Comité d'audit et du Conseil d'administration tiennent notamment à (i) la présence globale du cabinet Mazars, en ligne avec la stratégie de développement international du Groupe, (ii) l'expertise reconnue du cabinet Mazars notamment en matière de consolidation et de normes IFRS applicables aux sociétés cotées et (iii) la présence d'un service doctrine au sein du cabinet Mazars, en mesure de se prononcer rapidement sur des questions complexes dans un environnement international.

Le cabinet Mazars a déclaré, par avance, qu'il accepterait son mandat et qu'il n'existe aucune incompatibilité ou interdiction à l'exercice de ces fonctions.

CHAPITRE 5 › ASSEMBLEE GENERALE DU 4 MAI 2021

SECTION 2 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTANT LES PROJETS DE RESOLUTIONS

Non renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant (5ème résolution)

Par la 5ème résolution, il vous est proposé de constater l'arrivée à expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de BEAS SAS à l'issue de l'Assemblée Générale et de ne pas renouveler son mandat ni pourvoir à son remplacement. Cette décision découle des modifications qui ont été apportées à l'article L.823-1 du Code de commerce par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 qui n'impose désormais la nomination d'un commissaire aux comptes suppléant que si le Commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle. Les sociétés KPMG et Mazars étant des sociétés pluripersonnelles, la Société n'est donc plus soumise à l'obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant.

III. Ratification de la cooptation de Mme Gwenaëlle Le Flohic et le renouvellement de Mme Marie Begoña Lebrun et de M. Emmanuel Cueff en qualité de membres du conseil d'administration ainsi que le renouvellement d'EMZ Partners en qualite de censeur du Conseil d'administration

Ratification de la cooptation de Mme Gwenaëlle Le Flohic en qualité de membre du Conseil d'administration (6ème résolution)

A la suite de la démission de la société EURODYNE de ses fonctions d'administrateur de la Société et à son absorption par la société ESIRA, le Conseil d'administration de la Société a procédé le 22 septembre 2020 à la cooptation, en qualité d'administratrice de la Société, de Mme Gwenaëlle Le Flohic, de nationalité française, née le 16 septembre 1967 à Bruz (35), demeurant 7 Bis Route du Golf, 22560, Pleumeur-Bodou. Mme Gwenaëlle Le Flohic était représentant permanent de la société EURODYNE au Conseil d'administration de la Société, préalablement à la démission de celle-ci.

Votre assemblée est appelée à se prononcer sur la ratification de cette cooptation pour la durée à courir du mandat de la société EURODYNE, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. L'ensemble des informations visées à l'article R.225-83 du Code de commerce, et qui concernent les personnes dont la candidature aux fonctions d'administrateur est soumise à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, est annexé au présent rapport (Annexe 1).

Renouvellements de Mme Marie Begoña Lebrun et de M. Emmanuel Cueff en qualité de membres du Conseil d'administration et de EMZ Partners en qualité de censeur du Conseil d'administration (7ème à 9ème résolutions)

Il vous est proposé, au titre des 7ème et 8ème résolutions, de voter en faveur du renouvellement des mandats d'administrateurs de Mme Marie Begoña Lebrun et de M. Emmanuel Cueff qui arrivent à expiration à l'issue de votre assemblée et ce pour une durée de six (6) ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Par ailleurs, il vous est également proposé au titre de la 9ème résolution, de renouveler la société EMZ Partners dans ses fonctions de censeur du Conseil d'administration pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

IV. Conventions règlementées

Approbation du rapport des commissaires aux comptes prévu à l'article L.225-40 du Code de commerce (11ème résolution) (à titre ordinaire)

Il vous est proposé d'approuver le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce.

V. Rémunérations

Fixation de l'enveloppe globale de rémunération à allouer aux administrateurs (10ème résolution) (à titre ordinaire)

Il vous est proposé de fixer l'enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs à la somme de 34.000 euros par an pour la période en cours ainsi que pour l'exercice 2019 et pour les périodes suivantes, sauf si une nouvelle Assemblée Générale modifie à l'avenir le montant annuel.

La répartition de cette somme entre chacun des administrateurs sera décidée par le Conseil d'administration, selon les critères mentionnés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 présentées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise conformément à l'article L.22-10-9 du Code de commerce (12ème résolution) (à titre ordinaire)

Au titre de la 12ème résolution, il vous est proposé d'approuver les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 présentées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise conformément à l'article L.22-10-9 du Code de commerce.

Ces éléments qu'il vous est demandé d'approuver sont présentés au sein du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société. Nous vous invitons à le consulter pour plus d'informations sur ces éléments de rémunération.

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général et à M. Jean-Marc Gendre, Directeur Général Délégué, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (13ème et 14ème résolutions) (à titre ordinaire)

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous vous proposons d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général et à M. Jean-Marc Gendre, Directeur Général Délégué, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

invitons à le consulter pour plus d'informations sur ces éléments de rémunération.

Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021 (15ème résolution) (à titre ordinaire)

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, nous vous proposons d'approuver la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021.

La politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021 qu'il vous est demandé d'approuver est présentée au sein du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société. Nous vous invitons à le consulter pour plus d'informations sur ces éléments de rémunération.

Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2021 (16ème et 17ème résolutions) (à titre ordinaire)

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, nous vous proposons d'approuver la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2021.

La politique de rémunération applicable au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2021 qu'il vous est demandé d'approuver est présentée au sein du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société. Nous vous invitons à le consulter pour plus d'informations sur ces éléments de rémunération.

VI. Projet de renouvellement de l'autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions notamment en vue de leur annulation

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d'achat par la Société de ses propres actions (18ème résolution) (à titre ordinaire)

L'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2020 a, aux termes de sa 11ème résolution, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce (ancienne rédaction), autorisé le Conseil d'administration, à acheter ou faire racheter par la Société ses propres actions, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions propres.

Cette autorisation, d'une durée de 18 mois à compter de la décision de cette Assemblée Générale, a été mise en œuvre par le Conseil d'administration, dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec la société Louis Capital Markets pour assurer la liquidité et animer le marché des titres LUMIBIRD.

Le bilan des opérations réalisées dans le cadre de programmes de rachat d'actions autorisés figure au paragraphe 13.4 du rapport du Conseil d'administration sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et en application notamment des articles L.225-210 et L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, nous vous proposons de renouveler l'autorisation et d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à acheter ou faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre d'un nouveau programme de rachat d'actions propres notamment en vue :

(iv) de l'annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, par voie de réduction de capital social, en application de l'autorisation de réduire le capital donnée par votre assemblée aux termes de sa 19ème résolution, ou le cas échéant en vertu d'une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; ou

(vi) de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire.

Ce programme serait également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse.

Il est précisé qu'à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) ne devrait pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'Assemblée Générale, soit, à titre indicatif au 31 décembre 2020, un plafond de rachat de 2.246.688 actions. Par ailleurs, le total des actions détenues par la

SECTION 2 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTANT LES PROJETS DE RESOLUTIONS

Société à toute date donnée ne devrait pas dépasser la limite légale maximale de 10% des actions composant le capital social de la Société à cette même date.

Les achats d'actions en vertu de cette autorisation, pourraient être exécutés dans la limite d'un prix unitaire d'achat maximum de 50 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

Nous vous proposons de fixer à 50 millions d'euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions.

L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration, valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la décision de l'Assemblée Générale la décidant priverait d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2020 aux termes de sa 11ème résolution.

Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues (à titre extraordinaire) (19ème résolution)

En complément de l'autorisation dans le cadre du programme d'achat par la Société de ses propres actions présentée ci-avant, le Conseil d'administration sollicite de votre assemblée une autorisation aux fins de pouvoir réduire le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-213 et L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social de la Société, à la date de chaque annulation, sur une période de vingt-quatre mois, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la décision de l'Assemblée Générale la décidant et priverait d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société réunie le 24 mai 2019 aux termes de sa 9ème résolution.

VII. Projet de renouvellement d'autorisations financières consenties au Conseil d'administration pour augmenter le capital social

Afin de permettre au Conseil d'administration de disposer de la plus grande souplesse notamment pour faire appel au marché financier, lever des fonds par voie de placement privé dans des délais réduits ou encore intéresser son personnel salarié ou ses cadres dirigeants et permettre ainsi à la Société de se doter, lorsqu'elle l'estimera opportun, des moyens financiers nécessaires au développement de ses activités, nous vous soumettons divers projets de résolutions tendant à autoriser le Conseil d'administration à décider ou réalisé les délégations de compétence et/ou autorisations financières dans les conditions décrites ci-après.

Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social (i) de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou (ii) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (20ème résolution) (à titre extraordinaire)

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2019 a, aux termes de sa 10ème résolution, délégué au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres.

Cette résolution, qui vient à expiration le 24 juillet 2021, a été utilisée par le Conseil d'administration le 20 mai 2020 pour décider une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ayant donné lieu à une augmentation de capital d'un montant brut global, prime d'émission comprise, de 36.333.135 euros (soit 4.037.015 euros de nominal et 32.296.120 euros de prime d'émission), par voie d'émission et admission sur le marché Euronext Paris de 4.037.015 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune au prix unitaire de souscription de 9 euros. Un rapport complémentaire sur les modalités et conditions de cette augmentation de capital est à votre disposition au siège social de votre Société et sera porté à votre connaissance par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale. Nous vous invitons à le consulter pour plus d'informations sur cette augmentation de capital.

Nous vous proposons de renouveler cette délégation dans les conditions et limites de montant ci-après, pour permettre au Conseil d'administration de décider, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :

(i) par voie d'émission, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (a) d'actions ordinaires de la Société et/ou (b) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228- 93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d'autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (a) et des valeurs mobilières visées au (b) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions prévues par la loi ; et/ou

›››LUMIBIRD ››› DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Nous vous proposons de fixer à 50 millions d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation visée au (i) ci-dessus auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

Nous vous proposons également de limiter au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital, le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation visée au (ii) ci-dessus, augmenté du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société et indépendamment du plafond de 50 millions d'euros fixé au paragraphe précédent.

En outre, nous vous proposons de limiter le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu (a) de la délégation prévue à la 20ème résolution de votre Assemblée Générale (à l'exception de celles susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation visée au (ii) ci-dessus), d'une part, et (b) de celles conférées en vertu des 21ème à 29ème résolutions, d'autre part, à 50 millions d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que sur ce plafond global s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

En cas d'usage par le Conseil d'administration de la délégation prévue au (i) ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'absorbaient pas la totalité d'une émission, le Conseil d'administration pourrait utiliser, dans l'ordre qu'il déterminerait, une des facultés prévues à l'article L.225-134 du code du commerce ou certaines d'entre elles seulement.

En conséquence, le Conseil d'administration aurait la possibilité non seulement de répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits mais aussi de les offrir, en tout ou partie, au public étant néanmoins précisé que l'augmentation de capital ne serait pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n'atteignait pas au moins les trois quarts de l'augmentation décidée.

En cas d'usage par le Conseil d'administration de la délégation prévue au (ii) ci-dessus sous forme d'émission de titres de capital nouveaux, les droits formant rompus ne seraient pas négociables et les titres financiers correspondants seraient vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d'administration. Les sommes provenant de la vente seraient allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation et les actions qui seraient attribuées en vertu de cette délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieraient de ce droit dès leur émission.

Plus généralement, le Conseil d'administration pourrait prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration, valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la décision de l'Assemblée Générale la décidant, priverait d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale du 24 mai 2019 aux termes de sa 10ème résolution.

Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (21ème résolution) (à titre extraordinaire)

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2020 a, aux termes de sa 13ème résolution, délégué au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Cette délégation de compétence n'a pas, à ce jour, été utilisée par le Conseil d'administration.

Nous vous proposons de la renouveler dans les conditions et limites de montant ci-après, pour permettre à la Société de se procurer, dans des délais réduits, les moyens financiers nécessaires à son développement en faisant appel au marché.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration aurait la compétence de décider, dans la limite d'un montant nominal maximum fixé à 50 millions d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la 20ème résolution) avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'émission, en France ou à l'étranger, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d'autres sociétés (y compris celles qui

SECTION 2 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTANT LES PROJETS DE RESOLUTIONS

possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourrait être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi. Ces valeurs mobilières pourraient notamment être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange réalisée en France ou à l'étranger selon les règles sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.22-10-54 du Code de commerce.

Sur les plafonds, s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration, en application de l'article L.22-10-51 du Code de commerce, la faculté d'instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixerait en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée dans le cadre de cette délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devrait s'exercer proportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque actionnaire et pourrait éventuellement être complété par une souscription à titre réductible étant précisé que :

le Conseil d'administration aurait la possibilité non seulement de répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits mais aussi de les offrir, en tout ou partie, au public.
si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'absorbaient pas la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourrait limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.

Le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d'administration en vertu de cette délégation serait déterminé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l'émission (soit, à ce jour, celles des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce).

Plus généralement, le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence.

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d'administration, valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la décision de l'Assemblée Générale la décidant priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2020 aux termes de sa 13ème résolution.

Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (22ème résolution) (à titre extraordinaire)

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2020 a, aux termes de sa 14ème résolution, délégué au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l'article L.411- 2 du Code monétaire et financier.

Cette délégation de compétence n'a pas, à ce jour, été utilisée par le Conseil d'administration.

Pour permettre au Conseil d'administration de disposer de toutes les délégations de compétence et autorisations financières prévues par la réglementation en vigueur pour augmenter le capital de la Société, vous êtes invités à renouveler cette délégation et autoriser le Conseil d'administration à décider avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'émission, en France ou à l'étranger, par offre au public visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la proportion et aux époques qu'il apprécierait, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d'autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourrait être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi.

Nous vous proposons de fixer à 50 millions d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation de compétence. Par ailleurs, le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation de compétence, ne pourrait excéder les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, 20% du capital social par an), étant précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond global fixé à la 20ème résolution de votre Assemblée Générale.

Il est précisé qu'à ces plafonds s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et,

le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

Le prix de souscription des titres émis en vertu de cette délégation serait déterminé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l'émission (soit, à ce jour, celles des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce).

Plus généralement, le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre cette délégation de compétence.

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d'administration, valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale la décidant, priverait d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2020 aux termes de sa 14ème résolution.

Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires pour les augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (23ème résolution) (à titre extraordinaire)

Il sera proposé aux actionnaires de déléguer au Conseil d'administration, pour chacune des émissions décidées en application des 20ème, 21ème et 22ème résolutions ci-dessus, la compétence d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la 20ème résolution, s'il vient à constater une demande excédentaire.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration, valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale la décidant, priverait d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2019 aux termes de sa 13ème résolution.

Autorisation à donner au Conseil d'administration pour déterminer le prix d'émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d'une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (24ème résolution) (à titre extraordinaire)

Aux termes de sa 14ème résolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2019 a, en application de l'article L.225-136 du Code de commerce (ancienne rédaction), autorisé le Conseil d'administration, pour les émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital social par an et pour une durée de 26 mois, à fixer librement le prix d'émission des titres à émettre à un montant égal ou supérieur, au choix du Conseil d'administration :

(i) au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix diminué d'une décote maximale de 20% ;

(ii) au cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant l'émission avec une décote maximale de 15%.

Cette autorisation, qui vient à expiration le 24 juillet 2021, n'a jamais été utilisée par le Conseil d'administration.

Nous vous proposons de la renouveler afin de permettre au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour les émissions décidées en application de la 21ème et 22ème résolutions et dans la limite de 10% du capital social par an, à fixer le prix d'émission à un montant égal ou supérieur, au choix du Conseil d'administration :

(i) au dernier cours de clôture de l'action de la Société précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20% ;

Les modifications apportées aux règles de fixation libre du prix d'émission s'expliquent par une volonté du Conseil d'administration d'apprécier la valeur des actions LUMIBIRD sur une période longue (jusqu'à 6 mois par exemple) plus représentative de la valeur de LUMIBIRD.

L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration, valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale la décidant, priverait d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2019 aux termes de sa 14ème résolution.

Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature (25ème résolution) (à titre extraordinaire)

Nous vous proposons, au titre de la 25ème résolution, d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d'autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), destinées à rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.

SECTION 2 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTANT LES PROJETS DE RESOLUTIONS

Nous vous proposons de fixer comme suit les limites des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de cette autorisation :

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation serait fixé à 50 millions d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la 20ème résolution ;

(ii) les émissions d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n'excèderaient pas les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, 10% du capital) ; et

(iii) à ces plafonds s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

Plus généralement, le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation.

L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration, valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale la décidant, priverait d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale du 24 mai 2019 aux termes de sa 15ème résolution.

Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce (26ème résolution) (à titre extraordinaire)

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2020 a, aux termes de sa 15ème résolution, autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à augmenter le capital social de la Société ou d'une autre société par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce.

Cette délégation de compétence arrivant à expiration le 15 novembre 2021, nous vous proposons, au titre de la 26ème résolution, de la renouveler en autorisant le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d'autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourrait être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi.

Au titre de cette délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de cette résolution serait supprimé au profit des catégories de personnes suivantes :

les sociétés d'investissement, fonds gestionnaires d'épargne collective ou fonds d'investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales ; et/ou
les groupes industriels, de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans les secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales ; et/ou
toute entité, de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, en ce compris toute filiale d'établissements de crédit ou prestataires de services d'investissement, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et/ou céder des actions ou autres instruments financiers de la Société, pour le compte de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration disposerait de la compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer la liste des bénéficiaires au sein des catégories précitées ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux.

Le prix de souscription des titres émis en vertu de cette délégation ne pourrait être inférieur à un montant égal à la plus petite des valeurs entre :

le dernier cours de clôture de l'action de la Société précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20% ;
le cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%.

Par ailleurs, nous vous proposons de fixer à 50 millions d'euros le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la 20ème résolution de votre Assemblée Générale. Ce

montant nous semble adapté aux besoins de financements du Groupe.

Le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, cette délégation.

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d'administration, valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale la décidant, priverait d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2020 aux termes de sa 15ème résolution.

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d'entre eux (27ème résolution) (à titre extraordinaire)

En application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2019 a, aux termes de sa 17ème résolution, autorisé le Conseil d'administration, à procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, dans la limite de 10% du capital social, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce.

Cette autorisation a été utilisée une fois par le Conseil d'administration qui a décidé, au cours de sa réunion du 31 mars 2020, de faire bénéficier deux collaborateurs de la Société du plan d'actions gratuites qui a été décidé le 1er avril 2019, en leur attribuant chacun 3.000 actions gratuites.

La date d'acquisition définitive des actions gratuites a été fixée au 1er avril 2022, soit une période d'acquisition de deux ans, sous réserve que :

le bénéficiaire ait été de façon continue et ininterrompue, au cours de la période d'acquisition, et soit, au terme de la période d'acquisition, titulaire d'un contrat de travail valide au sein de la Société ou d'une société liée au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ; et
les conditions de performance fixées par le Conseil d'administration soient atteintes.

Le plan d'attribution gratuite d'actions du 31 mars 2020 fera l'objet d'un rapport spécial du Conseil d'administration, établi en application de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, et sera présenté à l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Nous vous proposons de renouveler cette délégation dans les conditions suivantes pour permettre au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, de procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l'article L.225-197-1, II dudit Code.

Il est précisé que :

le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourrait être supérieur à 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration. Ce plafond serait porté à 30% du capital si l'attribution bénéficiait à l'ensemble du personnel salarié de la Société, étant précisé qu'au-delà du pourcentage de 10%, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne pourrait être supérieur à un rapport de un à cinq ;
l'attribution des actions à leurs bénéficiaires serait définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée ne pourrait pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d'attribution (soit, à ce jour, un an) et que les actions définitivement acquises seraient soumises, à l'issue de la période d'acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourrait être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d'attribution (soit, à ce jour, un an) ; toutefois, cette obligation de conservation pourrait être supprimée par le Conseil d'administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d'acquisition aurait été fixée à une durée d'au moins deux ans ;
l'attribution deviendrait définitive avant le terme de la période d'acquisition ou, le cas échéant de l'obligation de conservation, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Cette autorisation emporterait, le cas échéant, au profit des bénéficiaires des actions à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions nouvelles.

Les pouvoirs les plus étendus seraient accordés au Conseil d'administration pour mettre en œuvre cette autorisation, dans les limites de plafond et de délais fixés par l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'administration aurait notamment tous pouvoirs pour déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d'actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux.

Cette autorisation, d'une durée de trente-huit mois, à compter de la date de la décision de l'Assemblée Générale la décidant, priverait d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation ayant le même objet et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2019 aux termes de la 17ème résolution.

SECTION 2 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTANT LES PROJETS DE RESOLUTIONS

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux (28ème résolution) (à titre extraordinaire)

Nous vous proposons, au titre de la 28ème résolution d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminerait parmi les salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi.

Les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourraient donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d'actions supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé lors de chaque utilisation par le Conseil d'administration de cette délégation par rapport au capital social existant à cette date, étant précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond global fixé à la 20ème résolution.

A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d'options.

Le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions serait fixé, conformément à la loi, par le Conseil d'administration, le jour où les options seraient consenties.

Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise (29ème résolution) (à titre extraordinaire)

En conséquence du renouvellement des différentes délégations de compétence et autorisations financière présentées ci-avant et qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires, nous soumettons à votre approbation, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, un projet de résolutions tendant à autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, de décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise institué sur l'initiative de la Société dans les conditions visées aux articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

Cette autorisation, qui emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre, serait consentie dans les conditions suivantes :

le Conseil d'administration serait autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d'un montant nominal maximum fixé à 1 million d'euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s) ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la 20ème résolution de votre Assemblée Générale;
le prix de souscription des titres à émettre en vertu de cette délégation serait déterminé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions légales applicables au jour de l'émission (soit, à ce jour, celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail) ;
le Conseil d'administration aurait seul compétence pour arrêter l'ensemble des autres modalités de la ou des opération(s) à intervenir en application de cette autorisation, dans la limite des dispositions légales et réglementaires.

* * *

Les renseignements que nous venons de vous donner et ceux qui figurent dans les rapports des Commissaires aux comptes vous permettront pensons-nous, de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts.

Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées.

Le Conseil d'administration.

Annexe 1

Informations visées à l'article R.225-83 du Code de commerce, relatives aux personnes dont la candidature aux fonctions d'administrateur ou de censeur est soumise à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

Membres du Conseil d'administration	Nombre d'actions de la Société détenues	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée hors de la Société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société ou entité
	100	Administratice	Directrice Gérante de la société Armor RH-Eurl	Au cours de l'exercice 2020 :
Mme Gwenaëlle Le Flohic Adresse professionnelle : 2 rue Paul Sabatier, 22300 Lannion				Conseiller prud'hommal et présidente de section au Tribunal de Guingamp.
				Autres mandats échus au cours des 5 dernières années :
				N/A
	100	Administratrice (indépendante)	Président- Directeur général de PHASICS SA	Au cours de l'exercice 2020 :
Mme Marie Begoña Lebrun Adresse professionnelle : Phasics – Parc Technologique, Route de l'Orme des Merisiers, 91190 Saint-Aubin				N/A
				Autres mandats échus au cours des 5 dernières années :
				Membre du Conseil d'administration d'Optics Valley
	100	Administrateur (indépendant)	N/A	Au cours de l'exercice 2020 :
M. Emmanuel Cueff Adresse professionnelle : Terre de Naudeux – Le Vran 56780 Ile aux Moines				Administrateur de la société C.C.V. BEAUMANOIR (SA française non cotée)
				Membre du conseil de surveillance de Cœur et Artères (fondation d'utilité publique)
				Mandats échus au cours des 5 dernières années :
				Administrateur de SHAN SA
EMZ Partners représenté par M. Ajit Jayaratnam Adresse professionnelle : 11 Rue Scribe, 75009 Paris		Censeur		Le lecteur est invité à se reporter à l'Annexe 2 du présent rapport

CHAPITRE 5 › ASSEMBLEE GENERALE DU 4 MAI 2021

SECTION 2 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTANT LES PROJETS DE RESOLUTIONS

Annexe 2

Fonctions et mandats exerces par EMZ Partners et son représentant permanent en dehors du groupe LUMIBIRD

Mandats exercés par EMZ Partners		Mandats exercés par M. Ajit Jayaratnam
Au cours de l'exercice 2020	Au cours des 5 dernières années	Au cours de l'exercice 2020	Au cours des 5 dernières années
Membre des Conseils de surveillance des sociétés CARSO SAS, AZAE SAS, ONET SAS, MY MEDIA GROUP SAS et FRANCE AIR MANAGEMENT	Membre des Conseils de surveillance des sociétés ALTEAD SAS, ATALIAN SAS et SAFIC ALCAN Membre du Comité de	Censeur au Comité de Surveillance de Equis Holding Membre du Comité Stratégique de Financière Lily 2	Membre des Conseil de Surveillance de Safinca
Membre du Comité de surveillance des sociétés CASTELLET HOSPITALITY SAS et FORLAM SAS Membre du Comité stratégique de la société SPIE BATIGNOLLES	surveillance de la société UN JOUR AILLEURS SAS Censeur aux Conseils de surveillance des sociétés BURGER KING SAS, LA CROISSANTERIE SA, OROLIA SA, CARSO SAS,	Membre des Conseils de Surveillance de Financière Platine et Myrtil (SAFIC ALCAN)
Membre du Comité de pilotage de la société SPIE BATIGNOLLES	MATERNE SAS, PROMOVACANCES SAS, TRIGO SAS, CHRYSO SAS
Censeur aux Conseils de surveillance des sociétés STOKOMANI SAS, UBIQUS SA, COVENTYA HOLDING SAS, BIOGROUP HOLDING SASU et LABORATOIRE EIMER SELAS	EMINENCE (société de droit luxembourgeois), FDI SAS, GFA, PARCOURS, ROCAMAT SAS, AFE SAS, MAISONS DU MONDE, MARTEK, SAFIC ALCAN SAS, FPEE et ALVEST Censeur au Conseil
Censeur aux Comités de surveillance des sociétés CROUZET TOPHOLDING SAS et RAIL INDUSTRIES SAS	d'administration de la société EURODATACAR SA
Censeur du Conseil d'administration des sociétés PAPREC SA et EURODATACAR SA
Censeur au Comité Stratégique de CYRILLUS VERBAUDET GROUP
Administrateur au Conseil d'Administration de EURODATACAR
Président des sociétés GINGER SAS, SPIE BATIGNOLLES et LABELYS GROUP SAS
Gérants de plusieurs filiales d'EMZ Partners

CHAPITRE 6

CHAPITRE 5 › ASSEMBLEE GENERALE DU 4 MAI 2021

LUMIBIRD • MORE THAN LASERS • 195

SECTION 2 › RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTANT LES PROJETS DE RESOLUTIONS

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE GROUPE LUMIBIRD

RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE LUMIBIRD SA

1. DENOMINATION SOCIALE (ARTICLE 3 DES STATUTS)

La dénomination de la société est LUMIBIRD.

2. SIEGE SOCIAL (ARTICLE 4 DES STATUTS)

2 rue Paul Sabatier, 22300 Lannion (Tel. +33 (0)2 96 05 08 00).

Site web de la Société : www.lumibird.com.

Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent Document d'Enregistrement Universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence.

3. IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES ET CODE LEI

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 970 202 719. Son identifiant d'identité juridique est le 969500MLJC3ZSZP4L019.

4. FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION APPLICABLE (ARTICLE 1 DES STATUTS)

La Société est de forme anonyme à Conseil d'administration depuis le 15 avril 2016, régie par les dispositions légales et réglementaires du Code de commerce et ses statuts.

5.CONSTITUTION – DUREE DE VIE (ARTICLE 5 DES STATUTS)

La durée de vie de la Société est de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés le 3 juillet 1970, et expirera le 2 juillet 2069, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

6. CODE APE ET DENOMINATION DU SECTEUR D'ACTIVITE

Code APE : 2670 Z.

Secteur d'activité : Fabrication d'instruments d'optique et de matériel photographique.

7. OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'étranger :

la recherche, l'étude, la création, la mise au point et la fabrication d'appareils d'optique quantique et d'optique non linéaire et d'éléments séparés desdits appareils ou de tous autres instruments ;
l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, sous quelque forme que ce soit, des appareils et instruments sus-nommés ;
l'achat, la vente et l'échange de tous brevets, licences ou procédés techniques.
la location, la location-vente et l'installation de tous matériels fabriqués ou achetés ;
le conseil se rapportant aux appareils sus-nommés en qualité d'ingénieur-conseil ;
la création, l'achat, la vente, la prise à bail, la location et l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels et commerciaux ;
la participation de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement ;
et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie, à l'un des objets de la Société ou à tous objets similaires ou connexes.

8. EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 26 DES STATUTS)

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

9. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES (ARTICLES 28 & 29 DES STATUTS)

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société (l'« Assemblée Générale ») font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

10. ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLE 17 A 25 DES STATUTS)

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales dans les conditions et selon les formes prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d'administration de la Société. A défaut, l'Assemblée Générale désigne elle-même son Président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée Générale disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux conformément à la législation.

Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la législation.

A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit au même nombre de voix (sous réserve des droits de vote double décrits au paragraphe 11 de la présente Section 1) et chaque action donne droit à une voix au moins.

11. DROIT DE VOTE DOUBLE (ARTICLE 11 DES STATUTS)

Un droit de vote double est attribué :

à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis 3 ans au moins au nom du même actionnaire ;
aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission à raison d'actions pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété.

Néanmoins, le transfert d'actions par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit de vote double attaché à ces actions et n'interrompt pas le délai d'acquisition des droits de vote double pour ces actions. Il en est de même, sauf stipulation contraire des statuts, en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.

12. IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES (ARTICLE 9 DES STATUTS)

La Société ou son mandataire est en droit de demander, à tout moment et contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les informations visées à l'article R. 228-3 du Code de commerce concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires.

Lorsque la personne qui a fait l'objet d'une demande de renseignements n'a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ou a fourni des informations incomplètes ou erronées, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne était inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblé d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'à cette date.

13. FRANCHISSEMENT DES SEUILS LEGAUX ET STATUTAIRES (ARTICLE 10 DES STATUTS)

13.1. Seuils légaux

Les franchissements à la hausse ou à la baisse des seuils, prévus par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de Commerce doivent être déclarés par tout actionnaire auprès de l'Autorité des marchés financiers, conformément aux dispositions légales en vigueur.

13.2. Seuils statutaires

Outre les franchissements de seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, tout actionnaire, personne physique ou morale, qui vient à franchir, dans un sens ou dans un autre, un seuil d'une fraction des droits de vote égale à 1% doit informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'il possède dans les 15 jours à compter de ladite prise ou réduction de participation.

En cas de défaut de déclaration à la Société dans les 15 jours, les sanctions applicables sont celles prévues par l'article L.233-14 du Code de commerce, à savoir : la privation du droit de vote des actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pendant un délai de 2 ans suivant la date de la régularisation.

14. MODIFICATION DU CAPITAL OU DES DROITS DES ACTIONNAIRES

Les modifications du capital et des droits des actionnaires sont soumises aux prescriptions légales et réglementaires.

15. CONSULTATION DES DOCUMENTS SOCIAUX

Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux, juridiques ou comptables peuvent être consultés au siège social dans les conditions et délais prévus par la législation en vigueur, concernant le droit d'information des actionnaires.

PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTROLE DES COMPTES

CHAPITRE 6 › INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE GROUPE LUMIBIRD

1. RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général.

2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion qui figure au chapitre 4 – section 1 du présent Document d'Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Lannion,

Le 2 avril 2021

Monsieur Marc Le Flohic Président-Directeur général de LUMIBIRD

LUMIBIRD • MORE THAN LASERS • 199

3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires :

DELOITTE & ASSOCIES,

représentée par Monsieur Alexis Levasseur. 6 Place de la Pyramide – 92908 Paris-La-Défense cedex. Membre de la compagnie régionale de Versailles.

Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1997.

Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2015.

Expiration du mandat en cours :

Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 20201 .

KPMG SA,

représentée par Monsieur Vincent Broyé. 2 avenue Gambetta – Tour Eqho – 92066 Paris-La-Défense cedex.

Membre de la compagnie régionale de Rennes.

Date du premier mandat et du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 20182 .

Expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023.

Commissaires aux comptes suppléants :

BEAS SARL

6 Place de la Pyramide – 92908 Paris-La-Défense cedex. Date du premier mandat :

Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2015.

Expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 20203 .

¹ Il est précisé que le mandat de la société Deloitte & Associés arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires de Lumibird prévue pour se tenir le 4 mai 2021. Dans ce cadre, il sera proposé aux actionnaires de Lumibird de nommer, en remplacement, la société Mazars, 61 rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie, représentée par Monsieur Ludovic Sevestre pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée

Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31

4. RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIERE

Monsieur Marc Le Flohic Président-Directeur général [email protected]

Madame Aude Nomblot-Gourhand Secrétaire générale - Directrice Financière [email protected]

LUMIBIRD

2, rue Paul Sabatier 22 300 Lannion Tél. : 01 69 29 17 00 Fax : 01 69 29 17 29

décembre 2026.

² La société KPMG SA a été nommée commissaire aux comptes titulaires de la Société en remplacement de la société ACEFI CL dont le mandat est arrivé à expiration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société du 17 mai 2018 et qui n'a pas été reconduite dans ses fonctions. ³ Il est précisé que le mandat de la société BEAS arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires de Lumibird prévue pour se

tenir le 4 mai 2021. Dans ce cadre, il sera proposé aux actionnaires de Lumibird de ne pas nommer de Commissaires aux comptes suppléant en remplacement.

DOCUMENTS DISPONIBLES ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du présent Document d'Enregistrement Universel, les documents suivants peuvent être consultés au siège social de LUMIBIRD, 2 rue Paul Sabatier – 22300 Lannion :

l'acte constitutif et la dernière version à jour des statuts de la Société ;
les rapports des Commissaires aux comptes de la Société et les états financiers des trois derniers exercices ;
tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, lorsque ces documents sont prévus par la loi, et plus généralement tous autres documents prévus par la loi.

Les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique, au siège social de LUMIBIRD ou, s'agissant des documents concernant LUMIBIRD, et en particulier les informations réglementées au sens du règlement général de l'AMF, par voie électronique sur le site Internet www.lumibird.com.

• INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE GROUPE LUMIBIRD •

SECTION 3 • DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

TABLE DE CONCORDANCE

1. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DES ANNEXES I ET II DU REGLEMENT DELEGUE N°2019/980

	Rubriques	Paragraphe(s) et page(s) du Document d'Enregistrement Universel
1.	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1	Personnes responsables des informations	Chapitre 6, Section 2, § 1 (p. 199)
1.2	Déclaration des personnes responsables	Chapitre 6, Section 2, § 2 (p. 199)
1.3	Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'experts	N/A
1.4	Informations provenant de tiers	N/A
1.5	Déclaration de l'autorité compétente	Page de couverture (p. 1)
2.	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1	Noms et adresses des contrôleurs légaux des comptes	Chapitre 6, Section 2, § 3 (p. 200)
2.2	Changements de contrôleurs légaux des comptes	Chapitre 6, Section 2, § 3 (p. 200)
3.	FACTEURS DE RISQUE	Chapitre 3, Section 1 (p. 58 à 66)
4.	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
4.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	Chapitre 6, Section 1, § 1 (p. 196)
4.2	Lieu d'enregistrement, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) de l'émetteur	Chapitre 6, Section 1, § 3 (p. 196)
4.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	Chapitre 6, Section 1, § 5 (p. 196)
4.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant les activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement	Chapitre 6, Section 1, § 2 et 4 (p. 196)
5.	APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1	Principales activités	Chapitre 1, Section 3, § 1 à 5 (p. 14 à 22)
5.2	Principaux marchés	Chapitre 1, Section 3, § 2 et 3 (p. 15 à 18)
5.3	Evénements importants dans le développement des activités de l'émetteur	Chapitre 1, Section 3, § 1 à 5 (p. 14 à 22)
5.4	Stratégie et objectifs	Chapitre 4, Section 1, § 7.3 et 7.4 (p. 97 à 98)
5.5	Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	Chapitre 1, Section 3, § 6 (p. 22 à 23)
5.6	Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	Chapitre 1, Section 3, § 5 (p. 22)
5.7	Investissements	Chapitre 4, Section 1, § 1.4.2 (p. 78 à 79)
6.	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1	Description sommaire du Groupe	Chapitre 4, Section 1, § 2.2 (p. 80 à 81)
6.2	Liste des filiales importantes	Chapitre 4, Section 1, § 2.2 (p. 80 à 81)

CHAPITRE 6 › INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE GROUPE LUMIBIRD SECTION 4 › TABLES DE CONCORDANCE

	Rubriques	Paragraphe(s) et page(s) du Document d'Enregistrement Universel
7.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
		Chapitre 4, Section 1, § 1 et 2(p. 72 à 81)
7.1	Situation financière	Chapitre 4, Section 3 (p. 108 à 123) Chapitre 4, Section 5 (p. 128 à 152)
		Chapitre 4, Section 1, § 1 et 2
7.2	Résultat d'exploitation	(p. 72 à 81) Chapitre 4, Section 3 (p. 108 à 123)
		Chapitre 4, Section 5 (p. 128 à 152)
8.	TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1	Informations sur les capitaux de l'émetteur	Chapitre 4, Section 1, § 1.3.3 (p. 76) Chapitre 4, Section 3, § 5.3.6 (p. 118) Chapitre 4, Section 5, § 4 (p. 130)
		Chapitre 4, Section 1, § 1.4
		(p. 78 à 79)
8.2	Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur	Chapitre 4, Section 3, § 3 (p. 111)
		Chapitre 4, Section 5, § 5 (p. 131)
		Chapitre 4, Section 1, § 1.3.3
		(p. 76)
8.3	Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l'émetteur	Chapitre 4, Section 3, § 5.3.9.2 (p. 120)
		Chapitre 4, Section 5, § 6.3.3.4 (p. 142 à 143)
8.4	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé
	sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l'émetteur	N/A
8.5	Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements en cours de réalisation	Chapitre 4, Section 1, § 1.4.2 (p. 78 à 79)
9.	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE	Chapitre 4, Section 1, § 8 (p. 98 à 99)
10.	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	Chapitre 4, Section 1, § 7.3 et 7.4 (p. 97 à 98)
11.	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	N/A
12.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
12.1	Organes d'administration	Chapitre 2, Section 1, § 1 (p. 27 à 35)
12.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	Chapitre 2, Section 1, § 1.2.3 (p. 28 à 29)
13.	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1	Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales	Chapitre 2, Section 1, § 2 (p. 36 à 49)
13.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	Chapitre 2, Section 1, § 2.1.3.4 (p. 43)
14.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1	Date d'expiration des mandats actuels	Chapitre 2, Section 1, § 1.2.1 (p. 27 et 28)
14.2	Contrats de service liant les membres des organes d'administration à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales	Chapitre 2, Section 1, § 1.2.3 (p. 28 à 29)
14.3	Informations sur le comité d'audit et le comité des rémunérations de l'émetteur	Chapitre 2, Section 1, § 1.4 (p. 34 et 35)
14.4	Déclaration indiquant si l'émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d'entreprise qui lui est applicable	Chapitre 2, Section 1 (p. 26)
14.5	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	N/A

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Rubriques		Paragraphe(s) et page(s) du Document d'Enregistrement Universel
15.	SALARIÉS
15.1	Nombre de salariés	Chapitre 4, Section 1, § 6.3.1.1 (p. 92 à 93)
		Chapitre 2, Section 1, § 2.1.3.5 et
15.2	Participations et stock-options des administrateurs et dirigeants	2.1.3.6 (p. 43 et 44)
15.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	Chapitre 4, Section 1, § 12 (p. 100 et 101)
16.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1	Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote	Chapitre 4, Section 1, § 13.8 (p. 102 à 104)
16.2	Droits de vote différents des actionnaires susvisés	Chapitre 4, Section 1, § 13.8.1 (p. 102)
16.3	Contrôle de l'émetteur	Chapitre 4, Section 1, § 13.8.1 (p. 102)
16.4	Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	N/A
17.	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES	Chapitre 2, Section 1, § 3.1 (p. 50) Chapitre 2, Section 2 (p. 56) Chapitre 4, Section 1, § 3 (p. 82 et 83) Chapitre 4, Section 5, § 6.7 (P. 152)
18.	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
18.1	Informations financières historiques	Chapitre 4, Section 9 (p. 162)
18.2	Informations financières intermédiaires	N/A
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	Chapitre 4, Section 9 (p. 162)
18.4	Informations financières pro forma	Chapitre 4, Section 7 (p. 158 à 160)
18.5	Politique en matière de dividendes	Chapitre 4, Section 1, § 9.2 (p. 99)
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	Chapitre 3, Section 1, § 5 (p. 65)
18.7	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	Chapitre 4, Section 1, § 7.1 (p. 97)
19.	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1	Capital social	Chapitre 4, Section 1, § 13 (p. 103 à 105)
19.2	Acte constitutif et statuts	Chapitre 6, Section 1 (p. 196 à 198)
20.	CONTRATS IMPORTANTS	Chapitre 1, Section 3, § 7 (P. 23 A 24)
21.	DOCUMENTS DISPONIBLES	Chapitre 6, Section 3 (p. 201)

2. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL (ARTICLES L451-1-1 ET SUIVANTS DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER)

Rubriques		Paragraphe du Document d'Enregistrement Universel
1.	COMPTES ANNUELS	Chapitre 4, Section 3 (p. 108 à 123)
2.	COMPTES CONSOLIDES	Chapitre 4, Section 5 (p. 128 à 152)
3.	RAPPORT DE GESTION	Chapitre 4, Section 1 (p. 72 à 105)
4. 4.1.	PERSONNES RESPONSABLES Personnes responsables des informations contenues dans le Document d'Enregistrement Universel	Chapitre 6, Section 2, § 1 (p. 199)
4.2	Déclaration des personnes responsables du Document d'Enregistrement Universel	Chapitre 6, Section 2, § 2 (p. 199)
5.	RAPPORTS DES CONTROLEURS LEGAUX
5.1	Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	Chapitre 4, Section 4 (p. 124 à 127)
5.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	Chapitre 4, Section 6 (p. 153 à 157)
6.	TABLEAU DES HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX	Chapitre 4, Section 5, § 6.10 (p. 152)

LUMIBIRD 2, rue Paul Sabatier - 22300 Lannion Tél. : 01 69 29 17 00 www.lumibird.com

AI assistant

LUMIBIRD — Annual Report 2020

1490_reg_doc_2021-04-02_ba2415ec-389a-4e5c-a82e-36736a09ee57.pdf

Document d'Enregistrement Universel 2020

›››Sommaire

CHAPITRE 1 : PRESENTATION DU GROUPE LUMIBIRD

CHAPITRE 2 : GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Section 1

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Section 2

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES DE L'EXERCICE 2020.................................. 56

CHAPITRE 3 : RISQUES ET CONTROLE

Section 1

Section 2

CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 67

CHAPITRE 4 : ELEMENTS FINANCIERS ET DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

Section 1

Section 2

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE .............................. 106

Section 3

Section 4

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020...............124

Section 5

Section 6

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020 ........ 153

Section 7

INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA 2020 158

Section 8

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS FINANCIERES PROFORMA 2020 ........................................ 161

Section 9

CHAPITRE 5 : ASSEMBLEE GENERALE DU 4 MAI 2021

Section 1

Section 2

CHAPITRE 6 : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE GROUPE LUMIBIRD

Section 1

Section 2

PERSONNES RESPONSABLES

Section 3

DOCUMENTS DISPONIBLES ACCESSIBLES AU PUBLIC ................................................201

Section 4

TABLE DE CONCORDANCE........................................................................................ 202

Message du Président

Chers actionnaires,

PRESENTATION DU GROUPE LUMIBIRD

CHIFFRES CLES DU GROUPE LUMIBIRD

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

CHAPITRE 1 ›PRESENTATION DU GROUPE LUMIBIRD SECTION 1 › CHIFFRES CLES DU GROUPE LUMIBIRD

HISTORIQUE DU GROUPE LUMIBIRD

1. CREATION DU GROUPE LUMIDIRD

2. LES DATES CLES

1970

Groupe QUANTEL

1970 – 1985 Groupe QUANTEL

1985 - 1993

Groupe QUANTEL

Octobre 1993

Groupe QUANTEL

1994

Groupe QUANTEL

1997 Groupe QUANTEL

Groupe KEOPSYS

1998

Groupe QUANTEL

Groupe KEOPSYS

2000-2001

Groupe KEOPSYS

2006

2007

Groupe QUANTEL

2012 Groupe QUANTEL

2013-2014 Groupe KEOPSYS

2015

Groupe QUANTEL

2016

Groupe QUANTEL

2017

Groupe LUMIBIRD

2018

Groupe LUMIBIRD

2019

LUMIBIRD Annual Report 2020