RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015

Des exemplaires du rapport financier annuel sont disponibles sans frais auprès de Quantel au siège social ainsi que sur son site internet (www.quantel.fr)

Quantel – Société anonyme au capital de 8 096 015 € 2 bis avenue du Pacifique – Z.A. de Courtabœuf – BP 23 – 91941 Les Ulis Cedex France RC EVRY 970 202 719 Tel. +33(0)1 69 29 17 00 – Fax +33(0)1 69 29 17 29 – www.quantel-laser.com

TABLE DES MATIERES

I.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 3
II.	RAPPORT DE GESTION 2015 4
III.	COMPTES SOCIAUX DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2015 50
IV.	COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2015 INCLUANT LE TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 71
V.	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 103
VI.	RAPPORT DU CABINET DE SAINT FRONT PREVU A L'ARTICLE R.225-105-2 DU CODE DE COMMERCE, PORTANT SUR LES INFORMATIONS EN MATIERES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES (RSE) 107

I. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1. Personne responsable du rapport financier annuel

1.1 Responsable des informations

Monsieur Alain de SALABERRY, Président du Directoire de Quantel SA (la « Société »).

1.2 Attestation du responsable

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de Quantel et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à la section 2 ci-après présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Quantel et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».

Fait aux Ulis, le 25 mars 2016

Alain de SALABERRY Président du Directoire de Quantel

II. RAPPORT DE GESTION 2015

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la Société et des sociétés du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de la Société au titre dudit exercice.

Lors de l'assemblée générale, les rapports suivants vous seront également présentés :

Le rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L.225-68, alinéa 7 et suivants du code de commerce sur le gouvernement d'entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société au cours de l'exercice écoulé,
Le rapport du Conseil de surveillance visé à l'article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce,
Le rapport spécial du Directoire sur les options de souscription d'actions,
Le rapport spécial du Directoire sur les attributions gratuites d'actions,
Le rapport spécial du Directoire à l'assemblée générale extraordinaire,
Ainsi que les différents rapports des Commissaires aux comptes.

Les rapports ci-dessus énumérés, le présent rapport de gestion sur l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé ainsi que les comptes annuels et consolidés et tous autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant ces rapports et documents. Les comptes qui vous sont présentés ont été établis dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité.

Aucune modification n'est intervenue au cours de l'exercice 2015 dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation.

1. Activité du Groupe en 2015

L'année 2015 a été marquée par la poursuite de la croissance des ventes des produits standards, aussi bien en médical qu'en industriel et scientifique, et par la notification de deux commandes importantes sur les grands contrats militaire et mégajoule.

Sur l'ensemble de l'exercice 2015, le chiffre d'affaires du Groupe atteint un niveau record de 62,1 M€ en progression de 21%. À périmètre (hors ventes à ALMA lasers) et taux de change constants, cette progression ressort à 22%.

Chiffre d'affaires consolidé (M€)	2014	2015	Variation
Premier semestre	23,8	24,8	+4%
Deuxième semestre	27,5	37,3	+36%
Total	51,3	62,1	+21%
Dont
Industriel et Scientifique hors ALMA	23,7	35,0	+48%
Médical/Ophtalmologie	25,2	26,7	+6%
Ventes à ALMA LASERS (1)	2,4	0,4	ns

(1) Ventes à la société ALMA LASERS qui a acquis l'activité Dermatologie du Groupe en août 2012 et au profit de laquelle le Groupe a continué de fabriquer, en OEM, jusqu'au 4ème trimestre 2014 des lasers de dermatologie

1.1 Division Ophtalmologie

Portée par le dynamisme de ses ventes, notamment sur les marchés asiatiques, le chiffre d'affaires de la Division Ophtalmologie poursuit sa croissance régulière et progresse de 6% par rapport à 2014.

Le laser OPTIMIS FUSION a maintenant trouvé sa place auprès des ophtalmologistes du monde entier et ses ventes devraient continuer à progresser en 2016.
Les ventes de VITRA PDT ont débuté en 2015 et devraient progresser en 2016.

Plusieurs nouveaux appareils, dont les certifications sont en cours d'instruction, seront commercialisés en 2016.

Aux États-Unis, la réduction de la structure commerciale s'est traduite par une diminution du chiffre d'affaires qui revient à 4 M\$ et la perte est restée supérieure à 1 M\$. La direction de cette activité a été réorganisée et la partie logistique centralisée sur QUANTEL USA pour réduire les coûts et améliorer le service clients.

Par ailleurs, le Groupe a remporté en 2015 un important appel d'offre en Inde portant sur des lasers de photo-coagulation et accessoires pour un montant total d'environ 3 M€. Les délais administratifs ont reporté la livraison de ces matériels au mois de janvier et la comptabilisation du chiffre d'affaires correspondant interviendra au premier trimestre 2016.

1.2 Division Industrielle et Scientifique

Le chiffre d'affaires de la Division Industrielle et Scientifique progresse de 48% en 2015 par rapport à 2014 grâce aux ventes annoncées sur les grands contrats (Mégajoule et militaire) ainsi qu'à une bonne dynamique sur les ventes de lasers industriels et scientifiques.

Les ventes de lasers nanosecondes ont en effet bénéficié de l'attractivité des nouveaux produits lancés au cours des dernières années et font ressortir un chiffre d'affaires de 16 M€, en croissance de 30% par rapport à l'exercice précédent :

La gamme Q-smart, qui a remplacé la gamme Brilliant, génère une progression de 50% du chiffre d'affaires réalisé sur les lasers de 450 à 850mJ,
Les ventes de lasers destinés à la LIBS (Laser Induced Breakdown Spectroscopy : analyse non destructive de la composition chimique des matériaux) ont également fortement progressé.

Parallèlement, le Groupe a reçu deux importantes commandes au cours du premier semestre 2015 :

20 M€ pour la première tranche du contrat principal Mégajoule. Les MPA (Modules PréAmplificateurs) sont à livrer sur 4 ans. Cette commande devrait être suivie en fin de période d'une deuxième tranche d'un montant équivalent pour assurer la livraison des 80 MPA qui seront nécessaires pour le fonctionnement du Laser Mégajoule.
7 M\$ pour des lasers militaires à livrer également sur une période de 4 ans.

Ces commandes ont commencé à générer un chiffre d'affaires significatif qui devrait se poursuivre au cours des prochaines années et représenter environ 30% du chiffre d'affaires de la Division Industrielle et Scientifique.

Quantel a présenté plusieurs produits nouveaux à Photonics West en février 2016 à San Francisco :

Un produit spécialement conçu pour la LIBS (voir ci-dessus),
Le QScan, un nouveau laser accordable pour la spectroscopie,
Une gamme complète de lasers à fibre continus dans le visible : ELBA C et ELBA M, destinés à des applications de mesure dans les domaines industriel ou médical.

2. Activité des sociétés du Groupe en 2015

2.1 Organigramme du Groupe au 31 décembre 2015

Il est précisé que, pour l'ensemble des sociétés présentées dans l'organigramme ci-dessus, le pourcentage de droits de vote ne diffère pas du pourcentage de capital.

2.2 Périmètre du Groupe au 31 décembre 2015

Au cours de l'exercice écoulé, le périmètre de consolidation n'a pas été modifié.

2.3 Intégration fiscale

Au 31 décembre 2015, le Groupe fiscal comprend QUANTEL, QUANTEL MEDICAL, ATLAS LASERS ET SOFILAS.

2.4 Présentation des filiales de Quantel

L'activité et les chiffres clés des principales filiales de QUANTEL au 31 décembre 2015 sont présentés dans le tableau ci-après :

Filiales	Siège	Activité	Capital social (en K devise)	Capitaux propres (autres que le capital) (en K devise)	Quote part du capital détenu (en%)	Chiffre d'affaires HT (en K devise)	Résultat au 31/12/15 (en K devise)	Montant des prêts et avances accordés (en K devise)	Montant des cautions et avals donnés par la société (en K devise)	Montant des dividendes encaissés (en K euros)
Quantel Médical (en K€)	Clermont Ferrand (France)	Fabrication et commercialisation des produits médicaux du Groupe	4 950	2735	100%	24 431	617	1 336	106	-
Quantel USA (en K\$)	Bozeman (USA)	- Conception et fabrication d'une gamme de lasers complémentaire de celle de QUANTEL - Commercialisation des lasers du Groupe aux Etats-Unis	4 301	6 358	100%	18 184	(1 087)	-	-	-

2.4.1 Quantel Médical

Filiale créée en 1994, QUANTEL MEDICAL définit les produits destinés à l'ophtalmologie (lasers pour le traitement et échographes pour le diagnostic), et en assure la commercialisation à travers son réseau mondial constitué de plus de 100 distributeurs.

Le chiffre d'affaires reste stable en 2015 et ressort à 24.4 M€.

Le résultat d'exploitation de QUANTEL MEDICAL s'établit à 0.5 M€ au 31 décembre 2015 et le résultat net à 0.6M€.

QUANTEL MEDICAL en M€	2014	2015	Variation
Chiffre d'affaires	24,4	24,4	-
Dont export	19,5	18,9	-3%
Marge brute	11,8	11,6	-2%
Amortissements	0,2	0,2	0%
Résultat d'exploitation	(0,5)	0,5
Résultat net	(0,3)	0,6
Effectifs au 31/12	82	85	+4 %

2.4.2 Quantel USA

QUANTEL USA, société incorporée au Montana, exerce deux activités :

Développement d'une gamme de lasers nanosecondes complémentaires des lasers fabriqués par QUANTEL aux Ulis et commercialisation aux US des lasers industriels et scientifiques du Groupe.
Commercialisation sur le marché américain des lasers et échographes fabriqués par QUANTEL MEDICAL.

L'activité Industrielle et Scientifique a progressé de 10% pour atteindre 14,1 M\$.

Comme indiqué au paragraphe 1.1 ci-dessus, les ventes d'appareils d'ophtalmologie ont diminué de 17 % et s'établissent à 4,0 M\$.

Pour l'année 2015, le résultat net s'établit à (1,1) M\$.

QUANTEL USA en M\$	2014	2015	Variation
Chiffre d'affaires	17,7	18,2	3%
Marge brute	7,8	8,1	4%
Amortissements	0,1	0,1	0%
Résultat d'exploitation	(0,1)	(1,0)	900%
Résultat net	0	(1,1)
Effectifs au 31/12	62	61	-1,61%

2.4.3 Quantel Derma

Cette société, anciennement dénommée WAVELIGHT AESTHETIC GmbH, acquise en septembre 2007 est basée à Erlangen près de Nuremberg en Allemagne. Depuis la cession de la Division Dermatologie en août 2012, cette société n'a plus d'activité.

2.4.4 Quantel GmbH

Cette société, anciennement filiale de QUANTEL MEDICAL en Allemagne, avait été mise en sommeil suite à l'acquisition fin 2007 de WAVELIGHT AESTHETIC GmbH. Réactivée en 2013, elle sert désormais de support à l'activité Scientifique et Industrielle en Allemagne et abrite les deux personnes qui assurent la représentation commerciale et la maintenance.

QUANTEL GmbH En M€	2014	2015
Chiffre d'affaires	0,3	0,3
Marge brute	0,3	0,3
Amortissements	0	0
Résultat d'exploitation	0,1	0,1
Résultat net	0,1	0,1
Effectifs au 31/12	2	2

2.4.5 Atlas Lasers

Cette filiale détient les titres Quantel Derma qui ont été dépréciés à 100% (4,7M€), compte tenu de la cession de l'activité Dermatologie en août 2012. Elle n'a aucune activité depuis 2013.

2.4.6 Sofilas

Constituée en décembre 2007, cette société à responsabilité limitée au capital de 2 000 € n'a aucune activité. Depuis 2014 elle détient les titres de Quantel GmbH.

3. Relations entre QUANTEL et ses filiales

Le Groupe s'articule autour de la société QUANTEL et de ses filiales qui sont toutes contrôlées, directement ou indirectement, à 100%.

3.1 Dirigeants communs

Cette information est disponible au paragraphe 17 du rapport de gestion et d'activité du Groupe en 2015.

3.2 Accords techniques ou commerciaux

QUANTEL SA, principale société du Groupe, est à l'origine de l'activité laser. Elle assure les études et la fabrication pour l'ensemble des produits lasers, à l'exception des produits développés par QUANTEL USA. Elle commercialise les produits scientifiques et leurs applications industrielles. Elle est propriétaire des brevets et licences exploités par les sociétés du Groupe.

Les sociétés du Groupe exploitent au mieux les synergies existant entre leurs différentes activités. Les échanges sont donc multiples :

QUANTEL vend à QUANTEL MEDICAL les lasers médicaux et le développement de certains produits,
QUANTEL et QUANTEL USA se vendent les lasers scientifiques et industriels fabriqués dans leurs laboratoires respectifs,
Enfin, QUANTEL MEDICAL vend à QUANTEL USA les matériels médicaux revendus sur le marché américain.

Les relations commerciales existant entre QUANTEL S.A. et ses filiales sont synthétisées dans le tableau ci-dessous :

(Données au 31/12/15)	PRODUITS	CHARGES
QUANTEL MEDICAL	4 467	230
QUANTEL USA	2 292	4 855

Les différents accords techniques et/ou commerciaux entre les différentes sociétés du Groupe sont plus amplement décrits dans la note 6.5.5 de l'annexe des comptes consolidés de l'exercice 2015.

3.3 Cautions - Conventions de compte courant

3.3.1 Cautions, avals et garanties

Le fonds de commerce de la Société Quantel Médical a été nanti au 1er rang pour un montant restant dû au 31 décembre 2015 de 88K€ au profit de la Banque Populaire du Massif Central et au 2^e rang pour un montant restant dû au 31 décembre 2015 de 84K€ au profit de la Banque Nuger.

Les titres de la société Quantel Médical ont été nantis au profit de la BNP pour le compte d'un pool bancaire composé de la BNP-Société Générale-Crédit Agricole-Fortis-HSBC et Le Crédit Lyonnais pour un montant restant dû de 102 K€ au 31/12/2015.

En complément du nantissement du fonds de commerce de la Société Quantel Médical donné en garantie d'un prêt de la Banque Populaire du Massif Central (88 K€ restant dus au 31/12/2015), la Société Quantel s'est portée caution solidaire à hauteur de 100% du capital.

En complément d'une garantie donnée par OSEO d'un prêt de la Société Générale à hauteur de 60% de l'encours du prêt (46 K€ restant dus au 31/12/2015), la Société Quantel s'est portée caution solidaire à hauteur de 40 % de l'encours du prêt.

Les créances commerciales et le stock de Quantel USA ont été donnés en garantie de la ligne de crédit de la Rocky Mountain Bank (847 K\$ au 31/12/2015 sur 1 750K\$ autorisé).

Type de garantie Date de départ de la garantie Date d'échéance de la garantie Montant d'actif nanti au 31/12/2015 Nantissement du fonds de commerce QUANTEL MEDICAL (1er rang) 20/10/2011 Remboursement du prêt 20/10/2018 ⁸⁸ K€ Nantissement du fonds de commerce QUANTEL MEDICAL (2^e rang) 10/04/2014 Remboursement du prêt 10/04/2019 ⁸⁴ K€ Nantissement des actions QUANTEL MEDICAL 07/08/2009 Remboursement du pool de trésorerie 16/08/2016 ¹⁰² K€ Nantissement du stock et gage sur créances commerciales de QUANTEL USA 01/01/2015 Renouvelable annuellement 31/12/2015 847 K\$ Caution de QUANTEL 31/01/2011 Remboursement du prêt 30/03/2016 ⁴⁶ K€

Tableau récapitulatif des cautions, avals et garanties

3.3.2 Conventions de compte-courant

Le montant des avances en comptes courants consenties par QUANTEL à ses filiales s'élève, au 31 décembre 2015 :

Pour la société ATLAS LASERS à 209 617 €. Les intérêts pour 2015, calculés au taux de 2%, se sont élevés à 4.141 € ;
Pour la société QUANTEL GmbH : à 38 982 €. Le compte courant n'est pas soumis à intérêt pour l'exercice 2015 ;
Pour la société SOFILAS : à 27 945 €. Les intérêts pour 2015, calculés au taux de 2 %, se sont élevés à 508 €.

Les flux financiers entre les différentes sociétés du Groupe sont décrits de manière synthétique au paragraphe 3.6 ci-après.

Les engagements de caution, avals et garanties visés au paragraphe 3.3.1 ci-dessus et les conventions de compte courant en vigueur entre les différentes sociétés du Groupe mentionnés au paragraphe 3.3.2 ci-dessus sont plus amplement décrits dans la note 6.5.5 et dans la note 6.5.12 de l'annexe des comptes consolidés de l'exercice 2015.

3.4 Acquisitions réalisées au cours de l'exercice écoulé

Néant.

3.5 Acquisitions réalisées depuis le début de l'exercice en cours

Néant.

3.6 Flux financiers entre les sociétés du Groupe QUANTEL

Ces informations sont mentionnées dans la note 6.5.5 de l'annexe des comptes consolidés de l'exercice 2015.

Les parts des actifs et des passifs des sociétés du groupe sont présentées de manière synthétique dans le tableau ci-après :

Valeurs en consolidation en K€ (sauf dividendes)	Quantel USA	Quantel Médical	Quantel (1)	Total consolidé
Actif immobilisé (y compris écarts d'acquisition)	5 631	5 125	5 691	16 447
Endettement financier hors Groupe	890	4 593	8 877	14 360
Trésorerie au bilan	18	1 327	3 440	4 785
Flux de trésorerie liés à l'activité et avant BFR et résultat des activités abandonnées	(423)	2 263	4 019	5 859
Dividendes versés dans l'exercice et revenant à QUANTEL	-	-	-	-

(1) et ses filiales à 100%, SOFILAS qui détient 100% du capital de QUANTEL GmbH, et ATLAS LASER qui détient 100% du capital de QUANTEL DERMA

NOTA : Les informations figurant dans le tableau ci-dessus sont exprimées en euros (K€), étant précisé que l'unité monétaire applicable à QUANTEL USA est le dollar.

3.7 Opérations avec des apparentés

Aucune transaction entre les parties liées n'a influencé significativement la situation financière et la performance du Groupe au cours de l'exercice 2015.

La nature des transactions réalisées par la société QUANTEL avec des parties liées est exposée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l'exercice 2015 et au paragraphe 18 du présent rapport de gestion.

La Société n'a consenti aucun prêt ni accordé aucune garantie à l'un quelconque des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance.

4. Chiffres d'affaires et résultats

Le Groupe met en place, depuis 2011, un reporting basé sur les 2 principales divisions du Groupe :

La Division « ISLD » : Industrial & Scientific Laser Division,
La Division « Médicale » : Ophtalmologie.

Les données comparables sur deux exercices sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Information sectorielle		31/12/15			31/12/2014
Activité	ISLD	Médical	Global	ISLD	Médical	Global
Chiffre d'affaires	35 417	26 725	62 141	26 077	25 225	51 302
Contribution après matières, MOD, R&D et frais commerciaux	8 088	3 954	12 042	5 130	3 840	8 970
G&A			(9 703)			(9 285)
Résultat financier			(546)			(753)
Résultat non courant			0			0
IS			333			(38)
Résultat Net avant résultat des activités abandonnées			2 126			1 105
Résultat net des activités abandonnées			0			0
Résultat net total			2 126			(1 105)

La division ISLD fabrique les lasers médicaux. Une partie de la marge médicale se situe donc dans la division ISLD.

Pour de plus amples informations sur le chiffre d'affaires de la Société et du Groupe, il est renvoyé aux notes 5.3 de l'annexe des comptes sociaux au 31 décembre 2015 et 6.4.1 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2015.

5. Principaux événements significatifs intervenus au cours de l'exercice écoulé

En complément des évènements présentés au paragraphe 1 ci-dessus, nous vous indiquons que la Société a procédé au remboursement de la totalité des 152 681 OCEANE restant en circulation à leur échéance, début janvier 2015, pour un montant global de 4,2 M€ intérêts compris. Depuis cette date, il ne reste plus aucune OCEANE en circulation.

Les ventes annoncées sur les grands contrats (Mégajoule et militaire) ont commencé à générer du chiffre d'affaires à partir du second semestre 2015. Les livraisons liées à ces commandes doivent s'étaler sur les 3/4 prochaines années.

Aucun autre événement significatif concernant la Société ou le Groupe n'est intervenu au cours de l'exercice écoulé.

6. Résultats du Groupe Quantel en 2015

6.1 Résultats de la société Quantel

Le chiffre d'affaires de l'exercice écoulé s'établit à 31,1 M€ en hausse de 23% par rapport à 2014. Le résultat net de la société Quantel s'établit à 1,5 M€ au titre de l'exercice 2015 contre une perte de 0,5 M€ en 2014.

Le tableau ci-après présente les principaux postes des comptes sociaux des exercices 2014 et 2015 de Quantel S.A.

En K€	2015	2014	Variation
Chiffre d'affaires	31 124	25 231	23.4%
Total Produits d'exploitation	35 124	29 391	19,5%
Achats matières premières et approvisionnements	16 224	13 341	21,6%
Autres achats et charges externes	5 253	5 195	1,1%
Impôts et taxes	608	558	9%
Salaires	6 931	6 722	3,1%
Charges sociales	3 178	3 105	2,4%
Amortissements	383	389	-1,5%
Provisions	1 459	1 373	6,3%
Autres charges	51	51	0,0%
Résultat d'exploitation	1 037	(1 343)
Produits financiers	680	1 271	-46,5%
Frais financiers	996	1 084	-8,1%
Produits exceptionnels	137	54	153,7%
Charges exceptionnelles	406	201	102,0%
Impôt sociétés	(1 065)	(779)	36,7%
Résultat net	1 517	(524)
Effectif au 31/12	144	145	-0,68 %

6.2 Résultats consolidés

Le résultat opérationnel courant atteint 2,3M€ contre (0,3) M€ en 2014,
L'Ebitda s'établit à 5,9 M€ contre 3,3M€ en 2014,
Le résultat net consolidé ressort à 2,1M€ contre (1,1) M€ en 2014.

En M€	2015	2014	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	62,1	51,3	21%
Dont Export	42,2	39,1	8%
Amortissements	3,0	2,8	7%
Provisions	0,6	0,8	-25%
Résultat opérationnel courant	2,3	(0,3)
Résultat avant impôts	1,8	(1,1)
Résultat net avant résultat des activités cédées	2,1	(1,1)
Résultat net Total	2,1	(1,1)
Capacité d'autofinancement	5,9	2,7	119%

6.3 Financement - Endettement

Au 31 décembre 2015, l'endettement financier net consolidé a été ramené à 9,6 M€ (composé de 14,4 M€ d'endettement brut et 4,8 M€ de trésorerie disponible) en diminution de 4,7 M€ par rapport au 31 décembre 2014. Sur ce montant, 4,1 M€ sont des dettes à plus d'un an.

Chiffres consolidés en M€	2015	2014	Variation
Passifs financiers	14,4	19,0	-24%
Trésorerie disponible	4,8	4,8	0%
Endettement financier net	9,6	14,3	-33%
Fonds propres	27,1	23,4	16%

Il faut noter que la créance sur l'Etat au titre du crédit d'impôt recherche, soit 4,9 M€ (financée par la BPI à hauteur de 3,1 M€) n'est pas déduite de l'endettement financier net. Pour de plus amples informations sur l'endettement consolidé, il est renvoyé aux notes 6.3.4 et 6.5.1 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2015.

Des informations relatives à l'endettement financier de la Société figurent à la note 5.2.22 de l'annexe des comptes sociaux au 31 décembre 2015.

Les seules garanties consenties sur les actifs de la Société concernent les actions QUANTEL MEDICAL données en nantissement au profit de la banque BNP Paribas pour le compte d'un pool bancaire pour un montant restant dû de 102 K€ au 31 décembre 2015.

6.4 Autres informations

Position fiscale :

En France, le groupe fiscal ayant comme tête de Groupe la société Quantel, dispose au 31/12/2015 de 24 543 K€ de déficits. La société QUANTEL SA dispose également de 4 282 K€ de déficits propres

Délais de règlement :

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 411-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte dans les tableaux ci-après, de la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes hors groupe de la Société Quantel SA à l'égard de ses fournisseurs par date d'échéance.

	2015	2014
Dettes fournisseurs non échues1	3 377 K€	1 369 K€
dont :
- de 30 jours	923 K€	640 K€
Entre 30 et 60 jours	2 430 K€	728 K€
Plus de 60 jours	24 K€	1K€
Dettes fournisseurs échues2	781 K€	497 K€

1 Dettes hors groupe dont le terme du paiement est postérieur à la clôture

2 Dettes hors groupe dont le terme du paiement est antérieur à la clôture

7. Activité en matière de recherche et développement

Le Groupe a poursuivi ses efforts orientés vers la mise au point de nouveaux produits et l'amélioration des produits existants.

Globalement, le montant des dépenses consolidées de R&D s'élève à 5,1 M€, en baisse de 22% par rapport à 2014, et représente environ 8 % du chiffre d'affaires. Ces chiffres mesurent les coûts directs pour le Groupe. Les dépenses de R&D autofinancées ont atteint 3,3 M€.

En M€	2015	2014	Variation
Dépenses de R&D autofinancées	3,3	3,1	6.5%
Dépenses sur contrats	1,8	3,4	-47,1%
Total dépenses R&D	5,1	6,5	-21,5%

Au niveau de la société Quantel, les dépenses d'études ont diminué de 36% passant de 4,7 M€ en 2014 à 3,0 M€ en 2015.

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8. Développement durable et informations sociales et environnementales (RSE)

Au cours de l'exercice écoulé Quantel S.A. :

Avait un effectif au 31/12/2015 de 144 personnes dont 138 travaillent à temps complet, contre 145 personnes au 31/12/2014 dont 139 à temps complet,
Avait un effectif représenté à 75 % par des hommes et 25 % par des femmes (76,5 % d'hommes et 23,5 % de femmes en 2014),
A versé 6,838 M€ de masse salariale et 3,42 M€ de charges patronales et fiscales contre 6,762 M€ et 3,460 M€ en 2014,
A payé 394 heures supplémentaires effectuées par 13 salariés (364 heures supplémentaires effectuées par 12 salariés en 2014),
A formé 74 salariés (52 hommes et 22 femmes) pendant 1495 heures, soit un coût total de 91 K€. En 2014 Quantel S.A. avait formé 105 salariés (88 hommes et 17 femmes) pendant 1044 heures représentant un coût total de 76K€.

8.1 Informations sociales

Les sociétés du Groupe se conforment à la législation locale en matière sociale, en France, en Allemagne comme aux États-Unis. La société Quantel applique l'accord de réduction du temps de travail signé en 2001 et se conforme aux accords collectifs de la Métallurgie.

8.1.1 Répartition des effectifs du Groupe

	2014	2015
Effectifs inscrits au 31 décembre	291	292
Répartition par contrat
En contrat à durée indéterminée	286	284
En contrat à durée déterminée	5	8
Répartition par catégorie professionnelle
Cadres	130	130
Non cadres	161	162
Répartition par activité
Etudes et fabrication	196	202
Service commercial	52	52
Service administratif	43	38
Répartition par âge
Moins de 25 ans	12	15
Entre 25 et 34 ans	55	48
Entre 35 et 44 ans	118	111
Entre 45 et 54 ans	74	77
55 ans et plus	32	41
Répartition par sexe
Femmes	83	82
Hommes	208	210
Répartition par pays
France	227	2
USA	62	61
Allemagne	2	2

8.1.2 Embauches et Licenciements

En France	2014	2015
Nombre de licenciements	6	2
Nombre d'embauches	12	17

En Allemagne	2014	2015
Nombre de licenciements	0	0
Nombre d'embauches	0	0

Aux USA	2014	2015
Nombre de licenciements	0	1
Nombre d'embauches	12	14

L'âge moyen du personnel est de 42,6 ans au 31 décembre 2015 (40,94 ans au 31 décembre 2014).

Les sociétés du Groupe recourent à la sous-traitance pour des tâches spécialisées pour lesquelles elles ne sont pas équipées ou peu performantes : traitements optiques, câblages électroniques, moulage.

8.1.3 Rémunérations

Frais de personnel consolidés :

Les dépenses d'intérim représentent 0,38 % de la masse salariale chargée en 2015 contre 0,34% en 2014.

Les frais de personnel ont évolué comme suit :

(en millions d'euros)	2014	2015	Variation 2014-2015 (%)
Masse salariale	13,82	15,35	21 %
Charges sociales	5,60	6,12	9,2 %
Intéressement versé	-	-	-
Indemnités retraites / Frais de santé	0	0
Total	19,42	21,20	17 %

8.1.4 Intéressement des salariés

Un accord d'intéressement avait été mis en place en 1997. Il prévoyait la distribution aux salariés du Groupe de 8% du résultat consolidé avant impôt et résultat sur cession d'actifs. La répartition des sommes correspondantes était effectuée pour moitié de manière égalitaire et pour moitié au prorata des salaires.

Cet accord n'a pas été reconduit en 2013. Il a été remplacé par un contrat de participation Groupe négocié avec les organes représentatifs de QUANTEL et QUANTEL MEDICAL qui prévoit une répartition des sommes dues au titre de la participation de chaque société entre l'ensemble des salariés des sociétés françaises du Groupe, pour moitié de manière égalitaire et pour moitié au prorata des salaires.

Les résultats de l'exercice 2015, comme ceux de 2014, ne permettront pas une distribution au titre de la participation en 2016.

8.1.5 Options de souscription d'actions consenties et/ou exercées en 2015

Afin d'associer et de motiver l'ensemble du personnel du Groupe Quantel au projet de développement de l'entreprise, Quantel a régulièrement consenti depuis 1999 des options de souscription d'actions au personnel salarié, cadres dirigeants et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe.

Plus aucune option de souscription n'est en vigueur au 31 décembre 2015 mais il reste dans la stratégie du Groupe de mettre en place de tels outils de motivation.

Les informations sur les options de souscription ou d'achat d'actions de la Société figurent au paragraphe 16.14.1 du présent rapport dans le rapport spécial du Directoire établi en application de l'article L.225-184 du Code de commerce. Les options qui ont été consenties au cours des exercices antérieurs n'ont représenté aucune charge sur 2015.

Ceci a été déterminé en fonction de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » qui est appliquée à l'ensemble de ses plans d'options sur actions.

8.1.6 Politique de Ressources Humaines

La gestion des ressources humaines repose sur des valeurs fortes. L'attachement à ces valeurs fondamentales se traduit concrètement sur le terrain. Au centre de ces valeurs : la recherche constante de la meilleure réponse aux attentes des clients et des consommateurs, avec des solutions industrielles sécurisées, compétitives, innovantes et durables.

L'expertise et l'engagement de ses collaborateurs sont une des principales forces du Groupe QUANTEL. Motivation des salariés et valorisation des ressources humaines sont donc placées au cœur de la politique sociale du Groupe.

La diversité des métiers et des activités de QUANTEL, leur fort potentiel de développement, d'innovation et de challenges personnels, offrent au Groupe la possibilité d'une politique de ressources humaines dynamique et personnalisée.

8.1.7 Organisation du travail

Le travail du personnel est organisé au niveau de chaque site avec prise en compte des besoins de production et en fonction des données prévisionnelles d'activité.

En particulier, le travail du personnel en France est organisé dans le cadre de durées légales ou conventionnelles applicable en France.

Le taux d'absentéisme du Groupe QUANTEL en Europe ressort à 4,39 % en 2015 contre 4,66 % en 2014. La méthode de calcul a été retravaillée pour être plus représentative : ce taux correspond au cumul des heures absences pour maladies de toutes origines (y compris congés de maternité ou paternité), divisé par le cumul du temps de travail hors congés payés et RTT. Cette information ne prend pas en compte les absences du personnel aux USA car la législation différente ne crée pas les mêmes distinctions entre absence pour maladie ou vacances.

Les sociétés du Groupe respectent les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail (OIT), notamment :

la Convention n° 29 sur le travail forcé ou obligatoire et la Convention n° 105 sur l'abolition du travail forcé ;
la Convention n° 138 sur l'âge minimum d'admission à l'emploi et la Convention n° 182 sur les pires formes de travail des enfants ;
la Convention n° 100 sur l'égalité de rémunération et la Convention n°111 concernant la discrimination en matière d'emploi et de profession ;
la Convention n° 87 sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical et la Convention n° 98 sur le droit d'organisation et de négociation collective.

8.1.8 Formation

L'engagement du Groupe en matière de formation :

Accroître la performance globale et gérer l'organisation de la manière la plus efficiente possible par un effectif qualifié, bien formé et professionnel. La formation continue doit soutenir l'amélioration en continu du personnel et de l'organisation. Elle se traduit par un plan de formation qui a mobilisé, en France, près de 109 009 euros en 2015, correspondant à environ 1832 heures de formation (114 255 euros en 2014, correspondant à environ 2 047 heures de formation).

Objectifs généraux :

Contribuer à la constitution d'un effectif compétent, bien formé et professionnel, de renforcer le management par projet et d'adopter des pratiques efficientes en matière de gestion afin de favoriser l'innovation et l'amélioration continue de la performance.

Modalités de gestion de la politique de formation continue :

Le ciblage des besoins de formation est déterminé par l'entretien annuel de progrès et l'évaluation des compétences professionnelles de chaque collaborateur. Privilégier l'offre de formation locale, intra entreprise et formations internes permet au Groupe d'offrir à l'ensemble de ses collaborateurs une meilleure accessibilité à la formation.

8.1.9 Egalité de traitement

Convaincus que la mixité et la diversité constituent de véritables facteurs d'efficacité et de modernité au sein du Groupe, nous considérons que l'égalité professionnelle doit permettre aux hommes et aux femmes de bénéficier d'un traitement égal en matière d'accès à l'emploi, d'accès à la formation professionnelle et de rémunération.

Elle s'appuie sur deux principes :

Une égalité des droits entre femmes et hommes, impliquant la non-discrimination entre les collaborateurs en raison du sexe, de manière directe ou indirecte ;
Une égalité des chances visant à remédier, par des mesures concrètes, aux inégalités qui peuvent être rencontrées par les hommes ou les femmes dans le domaine professionnel.

En outre, pour un même travail ou un travail de valeur égale, nous mettons en œuvre une politique salariale volontariste afin d'assurer l'égalité de rémunération entre les femmes et les hommes.

En matière de recrutement, nous nous engageons à ce que notre processus de recrutement, qu'il soit externe ou dans le cadre de la mobilité interne, se déroule dans les mêmes conditions entre les hommes et les femmes. Ce processus retient des critères fondés sur l'exercice des compétences requises.

Pour favoriser l'égalité des chances d'accéder à tous les postes à pourvoir dans l'entreprise, les femmes et les hommes bénéficient d'un processus de recrutement identique. Le mode opératoire d'entretien de recrutement fait uniquement référence au niveau d'études, à la nature des diplômes, aux expériences passées et compétences requises.

En matière de formation, nous garantissons l'égalité d'accès des femmes et des hommes à la formation professionnelle, quel que soit le type de formation. L'accès à la formation professionnelle est un facteur essentiel d'égalité entre les hommes et les femmes dans le développement de leur carrière.

Plus généralement, le Groupe veille à créer un environnement de travail exempt de toute discrimination en rapport avec l'âge, l'origine, l'appartenance religieuse ou ethnique, le handicap, ou tout autre critère.

Le Groupe emploie 6 personnes handicapées qui n'ont pas nécessité de mesures spécifiques d'adaptation de l'emploi.

8.1.10 Santé et sécurité

La sécurité des personnes est une priorité. La direction HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement) du Groupe QUANTEL a pour mission de comprendre, anticiper et remédier aux situations à risques. Ceci impose une réflexion permanente avec l'ensemble des acteurs de l'entreprise, notamment avec les autres directions et les équipes de production et de R&D, pour que chaque décision intègre la santé, la sécurité et l'environnement.

Les aspects hygiène et sécurité sont traités par le CHSCT qui se réunit chaque trimestre dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Aucun accord en matière de santé et de sécurité au travail n'a été conclu avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel.

Au cours de l'exercice écoulé, le Groupe a comptabilisé 4 accidents du travail et aucune maladie professionnelle, contre 7 accidents du travail et aucune maladie professionnelle en 2014.

8.1.11 Relations sociales

Les relations sociales dans le Groupe sont fondées sur le respect et le dialogue. Pour les sociétés françaises du Groupe, ce dialogue intervient également au sein des Comités d'Entreprise de chaque société.

En 2015, aucun accord collectif, ni aucun avenant n'a été adopté au sein du Groupe Quantel, cependant, le dialogue avec les partenaires sociaux est la règle et se traduit par une absence totale de conflit.

8.2 Informations environnementales

Les sociétés du Groupe ont essentiellement un rôle d'assembleur à partir de composants optiques, mécaniques ou électroniques achetés auprès de leurs fournisseurs.

Bien entendu, les précautions nécessaires sont prises pour éliminer tout risque de rayonnement laser en dehors des laboratoires équipés à cet effet.

L'impact de leur activité sur l'environnement est donc faible.

Organisation interne, budgets engagés :

Les activités du groupe sont encadrées par un ensemble de réglementations locales et nationales en constante évolution dans les domaines de la sécurité, de l'environnement, de la santé et de l'hygiène qui impose de nombreuses prescriptions complexes et contraignantes.

Ces réglementations ont notamment trait à la sécurité industrielle, aux émissions et rejets dans l'air, l'eau et le sol ; à l'utilisation, la production et au stockage de substances chimiques ; ainsi qu'à la gestion et au traitement des déchets.

L'application de la politique HSE (Hygiène, Santé, Environnement) dans les sites de production est placée sous l'autorité de la Direction Financière qui met en œuvre les moyens nécessaires pour préserver la sécurité des salariés et de l'outil industriel contre tout risque d'accident majeur, dans le cadre de délégations consenties aux Directeurs de sites.

Le service HSE du site des Ulis est chargé de la veille réglementaire, du respect des réglementations en vigueur, de la formation HSE et de la communication avec les autorités de l'Etat.

Le niveau de qualification des personnels opérant sur site est particulièrement élevé. Le parcours de formation au poste de travail est par ailleurs complété par des sessions de formations régulières, ciblées sur les aspects risques électriques et laser.

Les dépenses engagées au niveau de la prévention des risques relèvent soit des investissements, soit des dépenses courantes :

En ce qui concerne les investissements, il y a ceux qui ont trait directement à la prévention des risques et à la protection de l'environnement, mais il peut s'agir aussi d'investissements effectués pour le maintien de l'outil industriel, pour l'augmentation de la capacité ou pour l'introduction de nouveaux produits, et qui obligatoirement prennent en compte ce sujet. Dans ce cas, les montants correspondants sont difficilement identifiables.

Le même principe s'applique aux dépenses courantes. En effet, les préoccupations HSE sont intimement liées à toutes les dépenses courantes au sein des sites industriels. De même, les activités de prévention et de contrôle font partie du quotidien des salariés sur leur lieu de travail, au travers de leur activité professionnelle. Pour ces raisons, l'identification des dépenses pour répondre spécifiquement à ces diverses réglementations est difficile et ne permet pas de donner une information chiffrée reposant sur des critères facilement identifiables et contrôlables.

Une attention toute particulière est portée aux risques spécifiques aux lasers : rayonnement laser et risques électriques. L'organisation du travail est orientée vers la minimisation de ces risques : laboratoires individuels, port de lunettes obligatoire, respect des principes de sécurité électrique.

Les substances dangereuses qui sont utilisées en quantités limitées ainsi que tous les déchets qui le nécessitent sont confiés à une société spécialisée pour leur traitement.

Consommation de ressources (eau, énergie, matières premières) :

Globalement au niveau des 4 sites français (Les Ulis, Clermont-Ferrand, Lannion et Bordeaux), les consommations ont été les suivantes :

	2013	2014	2015	Variation 2014/15 (%)
Gaz (MWh)	28	24	27	11 %
Electricité (MWh)	2405	2 239	2 191	-2 %
Eau (m3)	1176	1 520	1 323	-15 %

Application de la réglementation en vigueur :

Toutes les installations ou modifications d'installations sont réalisées en respectant scrupuleusement le cadre réglementaire en liaison avec le service HSE en France.

Aux Etats-Unis, les installations sont conformes aux normes de l'OSHA (Occupational Safety & Health Administration).

Evaluation de l'impact de l'activité sur l'environnement :

En dehors des substances dangereuses dont le traitement est confié à une société spécialisée, l'impact environnemental du Groupe se mesure essentiellement en termes de consommation électrique et de consommation d'eau. Les activités des sociétés du Groupe n'entraînent pas spécifiquement de rejet de gaz à effet de serre ou de nuisances majeures en termes de bruit et de nuisances olfactives. Il n'existe aucun problème ou impact connu concernant l'utilisation des sols, l'adaptation aux conséquences climatiques ou la biodiversité.

Niveau des risques :

Malgré toutes les précautions prises conformément aux réglementations en vigueur, les activités de QUANTEL et de ses filiales présentent des risques aléatoires raisonnablement couverts par les polices d'assurances du Groupe, sans que ceci puisse constituer une certitude de couverture dans tous les cas possibles. Aucune provision pour risques environnementaux n'est comptabilisée, car aucune problématique n'est connue ou anticipée à ce jour.

8.3 Engagements sociétaux en faveur du développement durable et de l'économie circulaire

Emploi et développement régional :

Les effectifs globaux évoluent lentement et ne constituent à aucun endroit une part significative du bassin d'emploi.

Impact sur les populations riveraines :

Le Groupe considère avoir un impact nul ou négligeable sur les riverains : pas de pollution, pas de bruit et de plus, tous les établissements sont en zones industrielles et ne fonctionnent pas la nuit.

Sous-traitance et fournisseurs :

Le Groupe n'a pas mis en place de démarche formalisée prenant en compte, dans ses choix de fournisseurs ou de sous-traitants, les engagements sociaux et sociétaux des sociétés concernées.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs :

Les produits fabriqués et commercialisés par QUANTEL sont destinés à être utilisés par des professionnels des secteurs médicaux, industriels et de la défense. Ils ne sont en aucune façon destinés à être utilisés par des consommateurs. Cependant, toutes les mesures sont prises afin de respecter au moins les normes européennes et américaines et de veiller à informer les utilisateurs sur les risques encourus et la nécessité éventuelle d'utiliser des lunettes de protections adaptées.

Actions de partenariat :

Quantel participe au travers de ses cadres et Président à de nombreux organismes professionnels et notamment le Pôle de Compétitivité de Bordeaux avec ALPhA Route des Lasers / Aquitaine Développement Innovation.

Actions de mécénat :

Quantel a subventionné AIRES Paris (en faveur de l'insertion professionnelle de personnes handicapées).

Engagements du Groupe en faveur des droits de l'homme :

QUANTEL ne tolère aucune forme de corruption ou de détournement, y compris l'extorsion et les pots-de-vin, en vue d'obtenir un avantage commercial dans la conduite de ses affaires et est engagée à se conformer aux lois en vigueur dans tous les pays dans lesquels elle opère professionnellement. Les procédures en place depuis la mise en place d'un outil informatique ERP permettent un contrôle des signatures des commandes de ventes autant que celle d'achats. Ces procédures sont encadrées dans des tarifs, barèmes et commissions clairement établis.

Compte tenu des marchés sur lesquels elle opère, QUANTEL ne juge pas utile d'engager des actions spécifiques sur les droits de l'homme, bien qu'elle respecte les droits de l'homme déclarés au niveau national et international.

Engagements du Groupe en faveur de l'économie circulaire :

Au-delà de la récupération obligatoire des déchets chimiques et électroniques, le Groupe recycle les cartons, les ampoules et les piles. Les vieux matériels informatiques sont aussi donnés à des associations spécialisées.

Le Groupe contrôle, dans la mesure du possible, sa consommation d'énergie, en particulier au niveau de la régulation des salles blanches qui constituent un des plus gros postes de consommation. Les investissements susceptibles de réduire la consommation globale d'énergie sont étudiés avec soin.

9. Événements significatifs survenus depuis la clôture du dernier exercice

Aucun évènement significatif concernant le Société ou le Groupe n'est survenu depuis la clôture du dernier exercice et ne nous semble devoir être signalé.

10. Description des principaux risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

L'attention du lecteur et des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques figurant ci-dessous n'est pas exhaustive et que d'autres risques, dont la Société n'a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

10.1 Risques financiers

Risque de change : les ventes du Groupe sont réalisées pour l'essentiel dans la monnaie du pays où sont fabriqués les produits : euros en Europe et dollars aux USA. Les flux entre les achats et les ventes étant voisins, le risque de change est minime. Par contre, Quantel USA se finance en dollars et le Groupe supporte un risque de change sur les créances et dettes de Quantel USA.

Au 31 décembre 2015, aucun instrument de change n'était encore actif.

Enfin dans l'hypothèse d'une augmentation (diminution) du cours du dollar exprimé en Euros de 1% en 2015, le chiffre d'affaires consolidé aurait augmenté (diminué) de 203 K€, soit 0,33%, et le résultat net de 4 K€, soit 0,17%.

Le tableau suivant présente les positions nettes du Groupe QUANTEL dans les devises étrangères au 31 décembre 2015 :

	US K\$
Actifs	23 440
Passifs	6 870
Position nette avant gestion	16 570
Position hors bilan	-
Position nette après gestion	16 570

Risque de taux : Les emprunts bancaires contractés par le Groupe sont généralement assortis d'un taux indexé sur les taux de marché. En ce qui concerne les dettes financières, le taux moyen consolidé ressort à 3,08 %. Une augmentation (diminution) des taux d'intérêts de 1% aurait entraîné une diminution (augmentation) du résultat net de 90 K€ soit 4,24% au 31 décembre 2015.

Le tableau suivant présente l'échéancier des actifs et des passifs du Groupe QUANTEL au 31 décembre 2015 (en K€) :

	JJ à 1 an	1 an à 5 ans	Au-delà
Passifs financiers	10 266	3 954	140
Actifs financiers*	4 785	-	-
Position nette avant gestion	5 481	3 954	140
Hors bilan	-	-	-
Position nette après gestion	5 481	3 954	140

*Correspond aux équivalents de trésorerie ; n'inclue pas les actifs financiers non courants

Risque de liquidité : Au 31 décembre 2015, le Groupe disposait d'une trésorerie négative de 9,3 M€ et d'une trésorerie disponible de 4,8 M€.

Plus globalement, les encaissements clients et règlements fournisseurs s'opèrent dans des conditions normales, sans délais ou retards significatifs.

Les informations sur les délais de règlement sont mentionnées au paragraphe 6.4. du présent rapport de gestion.

Les autres éléments relatifs à l'endettement du Groupe sont résumés dans les tableaux figurant au paragraphe 6.3 du présent rapport de gestion, et plus amplement décrits aux paragraphes 6.3.4, 6.3.5 et 6.5.1 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2015.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Si le développement des activités des sociétés du Groupe devait nécessiter des liquidités importantes auxquelles le Groupe ne pourrait faire face avec sa trésorerie disponible et les concours bancaires dont elle dispose, il pourrait être nécessaire de faire appel à des sources de financement supplémentaires (lignes de crédit, émissions obligataires, augmentations de capital…), dans la mesure où l'utilisation accrue de sa trésorerie pour financer ses investissements pourrait laisser le Groupe sans disponibilités suffisantes pour financer son exploitation.

Risque actions : Au 31 décembre 2015, aucune des sociétés du Groupe ne détient de participation dans des sociétés cotées et n'est par conséquent exposée à un risque sur actions.

A cette date, la Société auto-détenait 15 015 actions propres, représentant une valeur comptable de 59 486 euros environ, acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité décrit au paragraphe 16.5 du présent Rapport de gestion.

Hormis ces éléments, la Société ne détient pas de titres autres que les parts et actions des sociétés filiales décrites et présentées au paragraphe 2 du présent Rapport de gestion.

Les excédents de trésorerie sont investis sous forme de placements ne générant pas de risques sur le capital. Le Groupe estime en conséquence ne pas être exposé au risque actions.

10.2 Risques liés à l'activité

Environnement concurrentiel : Le Groupe opère sur des marchés hautement concurrentiels dans chacun de ses secteurs d'activité, tant en matière d'offre de produits, de compétences techniques, de qualité des produits commercialisés et de prix. Il existe une concurrence particulièrement intense pour remporter des marchés, mettre en place des réseaux de distribution et commercialiser de nouveaux produits attractifs et de qualité.

Certains concurrents du Groupe, d'une taille importante, disposent par ailleurs de ressources financières et technologiques significatives et sont bien implantés sur certains marchés, tel que notamment le marquage par laser à fibres pour lequel il s'avère plus difficile pour le Groupe de s'établir significativement en devenant un acteur clé du marché.

Bien que le Groupe dispose de parts de marché significatives dans certains secteurs d'activité, il n'est pas possible de garantir que le Groupe conservera ses parts de marché et pourra concurrencer des sociétés susceptibles de proposer des prix plus bas, de nouveaux produits ou autres avantages que le Groupe ne peut ou ne pourra égaler ou offrir.

Risques technologiques : Compte tenu de la nature de ses activités, les résultats et les perspectives du Groupe sont étroitement liés à sa capacité à appréhender les évolutions technologiques du secteur et à adapter sa gamme de produits à ces évolutions. En effet, si le Groupe ne parvient pas à suivre le rythme des progrès technologiques du secteur, il court le risque de développer des produits qui ne rencontreront pas de succès commercial.

Les applications du laser font l'objet de multiples et constantes évolutions technologiques qui nécessitent pour le Groupe de veiller à ce que les gammes de produits ne deviennent pas obsolètes et soient régulièrement actualisées et complétées.

Ne disposant pas des ressources suffisantes pour renouveler en même temps tous les produits de ses différentes gammes, le Groupe concentre ses investissements sur les produits dont le succès commercial est le plus probable et pour lesquels il a ou aura l'expertise technique appropriée.

Néanmoins, le Groupe ne peut garantir que ses choix en matière de développements technologiques et de lancement de nouveaux produits rencontreront un succès commercial.

Le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation du Groupe dépendent donc largement de sa capacité à proposer aux clients des produits attractifs, à développer ou améliorer les différentes gammes de produits existants et à continuer à introduire des produits nouveaux.

Risque clients : En France, les ventes sont systématiquement couvertes par une assurance-crédit. De même, à l'export, les ventes sont garanties, pour l'essentiel, par une police Atradius. Aux Etats-Unis, le Groupe supporte le risque client : en cas de défaillance financière d'un client, le Groupe pourrait subir des pertes financières et commerciales, en perdant les affaires en cours avec ce client, susceptibles d'avoir un impact défavorable sur ses résultats d'exploitation et sa situation financière.

Dans le cadre des contrats conclus avec les clients, les délais de règlement sont normalement compris entre 30 et 90 jours et sont négociés au cas par cas. Les risques de non-paiement sont dans l'ensemble peu importants.

La clientèle du Groupe est très diversifiée et bien répartie : en 2015, aucun client direct ou distributeur n'a représenté plus de 14% du chiffre d'affaires. Les 5 plus gros clients représentent moins de 27% du chiffre d'affaires.

Risque fournisseurs : Pour tous les composants sensibles, le Groupe retient, dans la mesure du possible, une double source d'approvisionnement pour être en mesure de négocier les prix et de faire face à une éventuelle défaillance d'un fournisseur.

En ce qui concerne les éléments sous-traités, composants mécaniques et sous-ensembles électroniques, QUANTEL dispose de tous les dossiers de fabrication pour changer de fournisseur s'il y a lieu.

Il est précisé qu'aucun fournisseur ne représente plus de 12% des achats du Groupe et que les 5 premiers fournisseurs représentent moins de 20% du montant des achats du Groupe.

Malgré les mesures prises, le Groupe ne peut pas garantir que l'un de ses fournisseurs ne sera pas défaillant. En cas de défaillance d'un ou plusieurs fournisseurs, le Groupe pourrait devoir faire face à des retards de fabrication de certains produits.

10.3 Risques liés aux acquisitions récentes

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, QUANTEL n'a acquis aucune nouvelle filiale.

10.4 Risques juridiques et réglementaires

Risque brevets : La protection des marques, brevets et droits de propriété intellectuelle du Groupe fait l'objet d'une attention particulière. Dans la mesure du possible, le Groupe protège les innovations qui peuvent l'être étant précisé que dans le domaine du laser, compte tenu notamment des nombreuses publications régulièrement diffusées par les laboratoires du monde entier, il est difficile d'obtenir la protection d'une innovation ou d'un procédé par un brevet.

Aux Etats-Unis, le droit des brevets est assez différent du droit européen et de nombreux fabricants, concurrents du Groupe, disposent de brevets aux Etats-Unis.

Sur la base des analyses qui lui ont été fournies par ses conseils américain et français en brevet, le Groupe estime ne pas enfreindre de brevets existants valides. Cependant, un brevet portant sur des lasers de photo-coagulation intégrant un scanner a été délivré en Europe, fin 2014, après plusieurs années de procédures. Quantel est en discussion avec le détenteur de ce brevet pour l'obtention d'une éventuelle licence et examine les différentes possibilités techniques pour sortir du cadre du brevet en l'absence d'accord.

A la date du présent Rapport, le Groupe n'a intenté aucune procédure judiciaire en vue de protéger ses marques, brevets ou droits de la propriété intellectuelle ni aucune action en contrefaçon.

Risque utilisateurs : Les produits commercialisés par le Groupe sont extrêmement complexes et il n'est pas possible de garantir que les procédures de test, de développement, de fabrication et d'intégration de ces produits permettent de déceler tous les défauts, erreurs, défaillances ou problèmes de qualité susceptibles d'avoir une incidence sur les utilisateurs.

Le Groupe Quantel a souscrit des assurances qu'il estime adaptées à la couverture du risque utilisateurs. Les produits vendus sont conformes aux normes de sécurité européennes, ce qui limite les risques liés à leur fonctionnement.

Tous les produits comportent des étiquettes réglementaires mettant en garde contre les dangers liés à leur utilisation. Les notices d'utilisation comportent également les indications nécessaires pour un fonctionnement sans danger.

A ce jour, aucun sinistre n'a été porté à la connaissance de l'une quelconque des sociétés du Groupe.

Autorisations légales : Selon le type de produit, médical ou non, et le pays de destination, diverses autorisations sont nécessaires pour commercialiser les produits du Groupe. Quantel est à jour de ses obligations dans ce domaine et les produits commercialisés sont marqués CE.

Le marquage "CE" n'est pas une marque de certification. Obligatoire et de nature réglementaire [Directive 93/68/CEE du Conseil du 22/07/93 (JOCE n° L. 220 du 30/08/93)], il a pour finalité la libre circulation des produits dans l'Union Européenne.

Pour apposer le marquage "CE" sur son produit, le fabricant doit réaliser, ou faire réaliser, des contrôles et essais qui assurent la conformité du produit aux exigences essentielles définies dans la ou les directives concernées.

Tous les produits du Groupe QUANTEL commercialisés dans l'Union Européenne ont le marquage CE. Si les essais et contrôles de conformité des nouveaux produits du Groupe QUANTEL préalablement à leur marquage CE n'étaient pas satisfaisants, leur commercialisation dans l'Union Européenne serait retardée et pourrait perturber l'activité et les résultats du Groupe en augmentant les coûts de mise en conformité et en retardant la commercialisation des produits concernés. Les produits médicaux sont systématiquement soumis aux différentes autorités concernées. En particulier, ils bénéficient tous d'une homologation FDA (Food and Drug Administration) aux États-Unis.

Tous les produits médicaux vendus par QUANTEL aux Etats-Unis doivent être homologués par la FDA. Dans la quasi-totalité des cas, il s'agit d'une procédure simplifiée dite 510K qui se réfère à des homologations existantes de produits considérés comme équivalents.

Cette procédure d'homologation nécessite la rédaction d'un dossier qui comprend la description du produit et de sa structure technique ainsi que les résultats d'un certain nombre de tests assurant la compatibilité du produit avec les normes techniques et de sécurité en vigueur. Usuellement le processus dure trois mois. Les éventuelles questions posées par la FDA peuvent rallonger ce processus.

Tous les produits médicaux du Groupe QUANTEL commercialisés aux Etats-Unis sont homologués par la FDA. Si l'homologation des nouveaux produits était refusée, leur commercialisation aux Etats-Unis serait retardée et pourrait perturber l'activité et les résultats du Groupe en augmentant les coûts de mise en conformité et en retardant la commercialisation des produits concernés.

Réglementations et normes techniques : Des modifications rapides de la réglementation ou des normes techniques applicables en vigueur ou encore de l'application de nouvelles réglementations ou normes à des produits qui n'y étaient pas soumis jusqu'alors pourraient perturber l'activité du Groupe, affecter défavorablement ses efforts de développement, occasionner des retards de mise au point, de production ou de commercialisation de ses produits et accroître les coûts de mise en conformité.

Risques liés aux partenariats et accords de distribution : Compte tenu de l'environnement fortement concurrentiel dans lequel il évolue, le Groupe a conclu divers accords stratégiques avec des acteurs clés (partenariats technologiques, accords de distribution, etc.) afin notamment de renforcer sa position sur des marchés à fort potentiel.

Toutefois, le Groupe ne peut garantir qu'il obtiendra les augmentations de revenus et les autres avantages escomptés de ces accords stratégiques.

Assurances : Les différentes sociétés du Groupe ont souscrit les assurances nécessaires à la couverture des principaux risques liés à leurs activités respectives auprès de compagnies renommées et notoirement solvables. Ces couvertures sont gérées de façon globale pour les sociétés européennes et de manière indépendante pour les sociétés américaines.

Il est renvoyé sur ce point à la note 6.5.11 de l'annexe des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

10.5 Procédure judiciaire et d'arbitrage – méthode de provisionnement des risques et litiges

Les risques et litiges en cours sont provisionnés dans les conditions décrites à l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2015 de QUANTEL.

Il n'existe pas de risque ou litige connus des dirigeants pouvant avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation ou l'activité de la Société ou des sociétés du Groupe QUANTEL.

De même, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

10.6 Risques industriels et environnementaux

Le Groupe Quantel est faiblement exposé aux risques industriels et environnementaux dans la mesure où ses activités ne requièrent l'utilisation d'aucun produit dangereux ou nécessitant la mise en place d'une gestion spécifique des déchets. Les informations sur les conséquences environnementales des activités du Groupe sont décrites au paragraphe 8.2 du présent rapport.

Le Groupe Quantel n'exploite pas d'installation classée figurant sur la liste prévue au IV de l'article L.515-8 du Code de l'environnement.

11. Évolution récente et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

Division Industrielle et Scientifique

La gamme Q-smart, qui a remplacé la gamme Brilliant, génère une progression de 50% du chiffre d'affaires réalisé sur les lasers de 450 à 850mJ
Les ventes de lasers destinés à la LIBS (Laser Induced Breakdown Spectroscopy : analyse non destructive de la composition chimique des matériaux) ont également fortement progressé.

Parallèlement, les commandes reçues sur les grands contrats ont commencé à générer un chiffre d'affaires significatif qui devrait se poursuivre au cours des prochaines années et représenter environ 30% du chiffre d'affaires de la Division Industrielle et Scientifique .

Quantel a présenté plusieurs produits nouveaux à Photonics West en février 2016 à San Francisco :

Le VIRON, un produit spécialement conçu pour la LIBS (voir ci-dessus)
Le QScan, un nouveau laser accordable pour la spectroscopie
Une gamme complète de lasers à fibre continus dans le visible : ELBA C et ELBA M, destinés à des applications de mesure dans les domaines Industriel ou médical.

Division Ophtalmologie

Portée par le dynamisme de ses ventes, notamment sur les marchés asiatiques, la Division Ophtalmologie poursuit sa croissance régulière et progresse de 6% par rapport à 2014.

Le laser OPTIMIS FUSION a maintenant trouvé sa place auprès des ophtalmologistes du monde entier et ses ventes devraient continuer à progresser en 2016.
Les ventes de VITRA PDT ont débuté en 2015 et devraient progresser en 2016.
Les ventes de produits consommables (sondes et lentilles) sont en croissance de 60%

Aux États-Unis, la structure de distribution a été réorganisée avec une nouvelle direction afin de réduire les pertes qui ont été supérieures à 1M€ en 2015.

Par ailleurs, le Groupe a remporté en 2015 un important appel d'offre en Inde portant sur des lasers de photocoagulation et accessoires pour un montant total d'environ 3M€. Les délais administratifs ont reporté la livraison de ces matériels au mois de janvier et la comptabilisation du chiffre d'affaires correspondant est intervenue au premier trimestre 2016. Plusieurs nouveaux appareils, dont les certifications sont en cours d'instruction, seront commercialisés en 2016.

Résultats et structure financière

Grâce au maintien des marges et à la progression modérée des charges de personnel (+11%) au vu de la forte croissance de l'activité (+21%), le résultat opérationnel 2015 s'inscrit en forte hausse, à 2,3 M€, à comparer à une perte de 0,3M€ un an plus tôt. L'EBITDA s'établit à 5,3M€ contre 2,5M€ en 2014 et le résultat net atteint 2,1M€ contre une perte de 1,1M€ en 2014.

Le Groupe a généré sur l'exercice 2015 un cash-flow opérationnel de 7,8 M€, ce qui lui a permis de rembourser une grande partie de sa dette (5,3 M€ au cours de l'exercice écoulé) et de maintenir un niveau d'investissement (3,4 M€) légèrement supérieur à celui de l'an passé (3,2 M€) tout en préservant sa trésorerie disponible (4,8 M€ au 31/12/2015). L'endettement financier net du Groupe a été ramené à 9,6M€ au 31 décembre 2015 (contre 14,3M€ au 31/12/2014) et les fonds propres ont été portés à 27,1M€ (contre 23,4M€ au 31 décembre 2014). Le coût annuel de l'endettement a fortement diminué, passant de 0,8 M€ en 2014 à 0,45 M€ en 2015.

Il faut noter que la créance sur l'état au titre du crédit d'impôt recherche atteint 4,9M€ au 31 décembre 2015.

Perspectives

Pour 2016, fort de la visibilité procurée par le redémarrage des grands contrats et les perspectives d'activité sur les deux divisions, le Groupe se fixe pour objectif de poursuivre la croissance du chiffre d'affaires et des résultats.

12. Affectation des résultats

12.1 Proposition d'affectation des résultats

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015, soit un bénéfice d'un montant de 1 517 196,54 euros au compte "Report à nouveau" qui serait ainsi ramené de (4 280 153,86) euros à (2 762 957,32) euros.

12.2 Dividendes

Notre société n'a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices.

13. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau suivant fait apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices :

	2011	2012	2013	2014	2015
Capital en fin d'exercice
- Capital social	11 112	3 704	6 398	8 096	8 096
- Nombre des actions ordinaires existantes	3 704 061	3 704 061	6 397 917	8 096 015	8 096 015
Opérations et résultats d'exercice
- Chiffre d'affaires hors taxes	34 507	27 624	28 808	25 231	31 124
- Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-1 254	-822	329	-826	1 184
- Impôts sur les bénéfices	1 495	1 198	1 800	779	1 065
- Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions	-357	-4 931	1 532	-524	1 517

- Résultat distribué
Résultats par action
- Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux amortissements et provisions	0,07	0,10	0,33	-0,01	0,28
- Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions	-0,09	-1,33	0,24	-0,06	0,19
Personnel
- Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	169	167	165	147	143
- Montant de la masse salariale	7 524	7 380	7 435	6 722	6 931
- Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	3 577	3 532	3 408	3 105	3 178

14. Filiales et participations

En vous rendant compte de l'activité de la Société, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle. Le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous indiquons que la Société n'a, au cours de l'exercice écoulé, pris aucune participation dans le capital de sociétés ayant leur siège sur le territoire de la République Française.

Conformément aux dispositions de l'article R.233-19 du Code de commerce, nous vous précisons que la Société n'a procédé, au cours de l'exercice écoulé, à aucune aliénation en application des dispositions de l'article L.233-29 du Code de commerce relatif aux participations réciproques.

15. Actionnariat des salariés

Au 31 décembre 2015, la Société n'avait mis en place aucun plan d'épargne entreprise ou interentreprises permettant aux salariés d'acquérir directement ou indirectement des actions Quantel ou des sociétés qui lui sont liées.

A cette date, il n'existait aucun fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) permettant aux salariés de la Société d'investir indirectement en actions Quantel.

Enfin, les salariés ne détiennent directement aucune action de la Société qui serait soumise à une clause d'incessibilité prévue par la réglementation en vigueur.

16. Informations concernant le capital social

16.1 Capital social

Au 31 décembre 2015, le capital social s'élève à 8 096 015€. Il est divisé en 8 096 015 actions de 1 € de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie. A la date d'élaboration du présent rapport, celui-ci demeure inchangé.

16.1.1 Droit de vote double

Un droit de vote double est attribué :

à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis 3 ans au moins au nom du même actionnaire.
aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission à raison d'actions pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Au 31 décembre 2015, sur les 8 096 015 actions composant le capital social, 851 796 actions bénéficiaient du droit de vote double.

16.1.2 Actions non représentatives du capital

La Société n'a émis aucune action qui ne soit pas représentative de son capital.

16.1.3 Bilan des opérations réalisées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé

Conformément aux dispositions des articles L. 225-209, al. 2 et L. 225-211 du Code de commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées dans le cadre de programmes de rachat d'actions autorisés.

Il est rappelé qu'aux termes de sa première résolution, l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 15 mars 2007, avait consenti au Conseil d'administration, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, une autorisation en vue de procéder à des rachats d'actions de la Société. Cette autorisation a été mise en œuvre à compter du 1er janvier 2008, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI, conclu avec la société INVEST SECURITIES, pour assurer la liquidité et animer le marché des actions Quantel.

Cette autorisation a été renouvelée à plusieurs reprises et pour la dernière fois par l''assemblée générale mixte du 9 juin 2015, aux termes de sa huitième résolution, laquelle a, conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce, autorisé le Directoire pour une durée de 18 mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à acheter ou faire racheter par la Société ses propres actions, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions propres en vue :

D'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI telle que reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou
De la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d'apport, ou
De la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société, ou
D'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou
De la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.

Les achats d'actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d'un prix unitaire d'achat maximum de 15 euros et d'un prix unitaire de cession minimum égal à 1 euro sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions a été fixé à 1 000 000 euros.

Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date. Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du code de commerce, nous vous précisons que le montant des sommes initialement affectées par la Société au contrat de liquidité s'élève à 50 000 euros.

Au 31 décembre 2015, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

15 015 actions ;
16 543,54 euros en espèces.

Les actions Quantel ont été achetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur, aux conditions de prix suivantes :

Nombre d'actions auto-détenues au 31/12/15	5 669
Nombre de titres achetés du 01/01/2015 au 31/12/15	90 473
Nombre de titres vendus du 01/01/2015 au 31/12/15	81 127
Cours moyen des achats	3,1296 €
Cours moyen des ventes	3,2122 €
Prix de revient moyen unitaire des titres en portefeuille au 31/12/15	3,5616 €

16.1.4 Engagement de conservation des actionnaires dirigeants

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'engagement de conservation conclu par l'un quelconque de ses actionnaires dirigeants.

16.1.5 Pactes – Conventions d'actionnaires

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires ou convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions de la Société.

Il n'existe aucun pacte d'actionnaires ou convention auxquels la Société est partie prenante et susceptibles d'avoir un impact significatif sur le cours de son titre.

16.2 Evolution du capital et de l'actionnariat de QUANTEL

16.2.1 Evolution du capital social de QUANTEL au cours des trois derniers exercices

Date(1)	Opération	Nb. actions avant	Nb actions après	Primes d'émission	Nominal	Capital social
17/01/13	Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	3 704 061	6 397 917	1 346 928 €	1€	6 397 917 €
30/10/14	Exercice d'options de souscription d'actions	6 397 917	6 398 067	336 €	1 €	6 398 067 €
18/12/14	Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	6 398 067	8 096 015	2 648 798,88 €	1 €	8 096 015 €

(1) Date de constatation de l'augmentation de capital par le Directoire de QUANTEL.

16.2.2 Evolution de l'actionnariat de QUANTEL au cours des trois derniers exercices

			Situation au 31/12/2013				Situation au 31/12/2014				Situation au 31/12/2015				Situation au 10/03/2016
Actionnariat	Nbre d'actions	% du capital	Droits de vote(2)	% droit de vote(1)	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote(2)	% de droit de vote(1)	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote(2)	% de droit de vote (1)	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote(2)	% de droit de vote (1)
Actionnaires dirigeants
- Eurodyne (3)	860 358	13,45%	1 453 580	20,27%	915 771	11,31%	1 578 993	17,65%	915 771	11,31%	1 578 993	17,67%	915 771	11,31%	1 659 837	17, 91%
- Alain de Salaberry	248 354	3,88%	293 844	4,10%	268 742	3,32%	314 232	3,51%	268 742	3,32%	314 232	3,51%	268 742	3,32%	487 096	5,26%
- Cadres dirigeants	70 643	1,1%	91 286	1,28%	12 798	0,16 %	25 548	0,29%	12 798	0,16 %	25 548	0,29%	12 798	0,16%	25 548	0,28%
Concert Eurodyne/Alain de Salaberry	1 108 712	17,33%	1 747 424	24,37%	1 184 513	14,63%	1 893 225	21,16	1 184 513	14,63%	1 893 225	21,18%	1 184 513	14,63%	2 146 933	23,16 %
Auto-détention	15 749	0,25%	N/A	N/A	5 669	0,07%	N/A	N/A	15 015	0,18%	N/A	N/A	10 943	0,13%	N/A	N/A
Auto-contrôle	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Public (titres au porteur)
OTC	460 018	7,19%	460 018	6,41%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
ALTO INVEST	521 889	8,16%	521 889	7,28%	204 816	2,53%	204 816	2,29%	-	-	-	-	-	-	-	-
AMIRAL GESTION(4)	-	-	-	-	491 971	6,08%	491 971	5,50%	389 032	4,81%	389 032	4,36%	489 032	6,04%	489 032	5,28%
Autres	4 005 904	62,61%	4 005 904	55,86%	5 986 866	73,95%	5 986 866	66,94%	6 205 105	77%	6 205 105	69,46%	6 109 177	75,46%	6 109 177	65,93%
Public (titres au nominatif)
OTC	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
ALTO INVEST	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
AMIRAL GESTION	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	215 002	3,36%	344 539	4,80%	209 382	2,58%	341 920	3,82%	289 552	3,22%	419 886	4,71%	289 552	3,58%	495 118	5,34%
Total	6 397 917	100%	7 171 060	100%	8 096 015	100%	8 944 346	100%	8 096 015	100%	8 932 796	100%	8 096 015	100%	9 265 808	100 %

(1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce, soit sur un nombre total de droits de vote réels de 8 932 796 au 31/12/2015 et de 9 265 808 au 10/03/2016.

(2) Droits de vote exerçables en assemblée générale des actionnaires.

(3) La société EURODYNE est une société anonyme holding de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B-10646. Le capital de la société EURODYNE est détenu majoritairement par Monsieur Alain de Salaberry, son Président. EURODYNE et Monsieur Alain de Salaberry sont informés des obligations, et en particulier au titre des déclarations de franchissement de seuil, qui pourraient leur incomber en leur qualité de concertistes et ne manqueront pas, le cas échéant, d'effectuer lesdites déclarations.

(4) Agissant dans le cadre d'une activité de gestion pour le compte du fonds.

A la connaissance de la Société, à la date d'établissement du présent rapport, aucune modification significative n'est intervenue dans la répartition du capital depuis cette date et aucun autre actionnaire du public (autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, le cas échéant) ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote.

16.2.3 Franchissement de seuils

En application des dispositions de l'article 233-13 du Code de commerce et de l'article 10 des statuts, les différents franchissements de seuils légal et/ou statutaire qui ont été portés à la connaissance de la Société depuis le début de l'exercice écoulé sont les suivants :

ALTO INVEST a déclaré, pour le compte des fonds dont elle assure la gestion, avoir franchi, à la baisse, les seuils de 2% (notification du 9 janvier 2015) et 1% (notification du 13 janvier 2015) du capital et des droits de vote de Quantel. En dernier lieu, ALTO INVEST a déclaré détenir 80 179 actions pour autant de droits de vote de la Société ;
AMIRAL GESTION a déclaré, pour le compte des fonds dont elle assure la gestion, avoir franchi les seuils de 5% du capital et des droits de vote à la hausse le 31 décembre 2014 (déclaration du 9 janvier 2015), puis à la baisse les 16 et 18 février 2015 (déclaration du 19 février 2015), et, enfin, à la hausse les 29 janvier et 1er février 2016 (déclaration du 3 février 2016). En dernier lieu, AMIRAL GESTION a déclaré détenir 489 032 actions pour autant de droits de vote au 28 février 2015.

Aucune autre déclaration de franchissement de seuils, n'a été portée à la connaissance de QUANTEL au cours de l'exercice écoulé.

Les informations relatives aux franchissements de seuils légaux intervenus, à la hausse comme à la baisse, sont disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

16.3 Place de cotation et évolution du cours de bourse

Les actions de Quantel, initialement cotées au Nouveau Marché de NYSE Euronext Paris SA à compter du 30 septembre 1997, sont admises depuis 2005 aux négociations sur le marché Euronext (Compartiment C) à Paris (Code ISIN FR0000038242 – Mnémonique : QUA).

Aucune demande d'admission des actions de la Société n'est en cours sur un autre marché ou auprès d'une autre place financière.

La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l'action Quantel au 10 mars 2016 (cours de clôture), soit 3,37 €, et du nombre de titres composant le capital social à cette date, soit 8 096 015 actions, ressort à 27 283 570,55 €.

Depuis le 1er janvier 2015, le cours de l'action Quantel a évolué comme suit :

Tableau récapitulatif des cours et volumes pour la période allant de janvier 2015 à janvier 2016 (source Euronext Paris S.A.)

Date	Plus haut cours (€)	Plus bas cours (€)	Cours moyen (clôture) (€)	Nb de titres échangés
Janvier 2015	4.82	3	3.60	6 123 174
Février 2015	3.65	3	3.30	3 13 7019
Mars 2015	3.34	2.85	3.14	1 324 851
Avril 2015	3.11	2.95	3.01	648 234
Mai 2015	3.44	2.90	3.03	1 308 586
Juin 2015	3.65	2.82	3.02	3 446 617
Juillet 2015	3.35	2.80	3.05	2 493 388
Août 2015	3.06	2.50	2.88	759 019
Septembre 2015	2.69	2.40	2.58	593 410
Octobre 2015	3.25	2.50	2.92	1 171 839
Novembre 2015	3.09	2.82	2.96	495 803
Décembre 2015	2.95	2.67	2.82	495 065
Janvier 2016	3.47	2.46	2.84	1 513 984

16.4 Capital potentiel

16.4.1 Information sur les options de souscription et/ou d'achat d'actions

Conformément aux dispositions légales, les informations sur les options de souscription et/ou d'achat d'actions figurent dans le rapport spécial du Directoire établi en application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de Commerce, étant rappelé qu'aucun plan d'option n'était encore en vigueur, ni aucun plan mis en place, au cours de l'exercice écoulé.

16.4.2 Information sur les attributions gratuites d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucune attribution gratuite d'actions n'a été effectuée au cours de l'exercice écoulé.

Les informations sur les attributions gratuites d'actions figurent dans le rapport spécial du Directoire établi en application de l'article L.225-197-4 du Code de commerce.

16.4.3 Information sur les BSAR

Lors de la réunion du 20 juillet 2010, le Conseil d'administration de QUANTEL a décidé d'émettre 200 000 bons de souscription d'actions remboursables (les « BSAR ») au prix unitaire de 0,16 € avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Patrick MAINE et Monsieur Luc ARDON à hauteur de 100 000 BSAR chacun exerçables au prix unitaire de 6 € jusqu'au 30 juin 2015 inclus.

Caractéristiques des BSAR
Date AG	22/06/2010
Date CA	20/07/2010
Nombre total bons émis	200 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	216 000 (1)
Dont :
 Par les mandataires sociaux	216 000 (1)
 Par les dix premiers attributaires salariés	-
Point de départ de l'exercice des options	20/07/2010
Date d'expiration	30/06/2015
Prix de souscription	6 €
Nombre d'actions souscrites au 31/12/15	0
Bons exercés au 31/12/15	0
Bons annulés au 31/12/15 (validité du plan : 30.06.15)	200 000
Bons restants au 31/12/15	0

(1) Compte tenu des ajustements de la parité d'exercice visant à préserver les droits des titulaires de BSAR, la parité d'exercice est de 1,08 action nouvelle pour un BSAR depuis le 18 décembre 2014.

Les BSAR sont arrivés à expiration le 30 juin 2015. Aucun BSAR n'ayant été exercé à cette date, les 200 000 BSAR émis sont désormais caducs.

16.4.4 Information sur les OCEANEs

Lors de la réunion du 26 juillet 2007, le Conseil d'administration a décidé une émission d'obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE 2007) dont les conditions définitives ont été arrêtées par le Président Directeur Général les 6 et 14 septembre 2007.

Cet emprunt obligataire, qui a fait l'objet d'une note d'opération établie par Quantel ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers n°07-317 en date du 7 septembre 2007, d'un montant de 7 694 778 € était initialement composé de 295 953 OCEANE d'une valeur nominale de 26 € chacune, émises au pair, d'une maturité de 5 ans expirant le 1er janvier 2013, au taux de 4,875% par an payable à terme échu.

Caractéristiques des OCEANE
Code ISIN (Mnemo)	FR0010518894 (YQUA)
Nombre d'obligations émises	295 953
Nombre d'obligations en circulation au 31 décembre 2014	152 681
Valeur nominale des obligations	26 euros
Prix d'émission des obligations	au pair, 26 euros
Taux d'intérêt annuel (1)	4,875% jusqu'au 28 février 2013, puis 6% à compter du 1er mars 2013
Amortissement normal des obligations (1)	le 2 janvier 2015 par remboursement au pair, soit 26€
Parité de conversion ou d'échange en actions (2)	à tout moment jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement, à raison de 1,04 action QUANTEL pour 1 OCEANE (3) ; et à compter du 1er décembre 2014 et jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement des OCEANE, à raison de 26 actions QUANTEL pour 5 OCEANE, sous réserve que la Société n'ait pas exclu cette possibilité

(1) modifié par l'assemblée des porteurs d'OCEANE du 4 décembre 2013

(2) modifié par l'assemblée des porteurs d'OCEANE du 12 décembre 2012

(3) compte tenu de l'ajustement de la parité en suite de la réalisation de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de décembre 2012 (note d'opération ayant reçu le visa de l'AMF n°2012-064 du 17 décembre 2012)

A la date du présent Rapport de gestion, il ne reste plus aucune OCEANE en circulation, le solde ayant été remboursé début janvier 2015.

16.5 Capital autorisé

16.5.1 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations financières consenties au Directoire actuellement en vigueur

Le tableau présentant les différentes délégations de compétence et autorisations financières consenties au Directoire et actuellement en vigueur figure en annexe 1 du présent rapport. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, al. 7 du Code de Commerce, ce tableau détaille l'utilisation qui a été faite de ces délégations au cours de l'exercice écoulé.

A la date du présent rapport, ces autorisations financières n'ont pas été utilisées par le Directoire, à l'exception (i) de celle relative au rachat par la Société de ses propres actions en vue de poursuivre la mise en œuvre du contrat de liquidité conclu avec la société INVEST SECURITIES (voir le paragraphe 16.1.3 ci-dessus pour de plus amples informations).

16.5.2 Présentation des délégations et autorisations financières proposées à l'assemblée générale mixte

16.5.2.1 Autorisation donnée au Directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

Il sera proposé aux actionnaires de déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires pour permettre à la Société de continuer d'acheter ou de faire racheter ses propres actions, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions propres en vue en vue des mêmes finalités que celles adoptées lors de la précédente assemblée générale du 12 juin 2015, savoir :

d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI telle que reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou
de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d'apport, ou
de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société, ou
d'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, ou
de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce.

Il est précisé que le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date. Les achats d'actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, pourraient être exécutés dans la limite d'un prix unitaire d'achat maximum de 15 euros et d'un prix unitaire de cession minimum égal à 1 euro sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

Il sera également proposé aux actionnaires de fixer à 1 000 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions.

Cette autorisation serait valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale.

16.5.2.2 Autorisation donnée au Directoire d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225- 138 du Code de commerce

En application de l'article L. 225-138 du Code de commerce, l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2015 a, aux termes de sa 17ème résolution, autorisé le Directoire, à procéder à l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société au profit de catégories des personnes et dans la limite d'un montant nominal maximum de 20 M€.

Cette autorisation d'une durée de 18 mois qui n'a pas été utilisée par le Directoire, viendra à expiration le 12 décembre 2016. Il sera en conséquence proposé aux actionnaires de la renouveler dans les conditions présentées ci-après afin de permettre au Directoire de disposer de la plus grande souplesse pour adapter les moyens financiers de la Société aux besoins de son activité et lever plus rapidement des fonds.

Le Directoire aurait ainsi tout pouvoir à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, correspondant à (i) des actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à d'autres titres de capital de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou (iii) de titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société ou d'une filiale à émettre au profit de bénéficiaires choisis parmi les catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

les sociétés d'investissement, fonds gestionnaires d'épargne collective ou fonds d'investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales et ;
les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger.

Le Directoire fixera la liste des bénéficiaires, étant précisé que leur nombre ne pourra être supérieur à quinze par émission.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées par le Directoire en vertu de la présente délégation serait limité à 20 000 000 euros, ce montant s'imputant sur le plafond global de même montant proposé dans le cadre de la délégation de compétence visé à la 11ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2015.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, les actionnaires seront invités à décider que le prix de souscription des titres émis en vertu de cette autorisation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l'émission.

Cette autorisation serait valable pour une durée de 18 mois à compter de la décision de l'assemblée générale.

16.5.2.3 Autorisation à donner au Directoire pour procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d'entre eux

En application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2014 a, aux termes de sa 2ème résolution, autorisé le Directoire, à procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, dans la limite de 10% du capital social, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce.

Cette autorisation, qui n'a pas été utilisée par le Directoire à la date du présent rapport, viendra à expiration le 30 août 2017. Afin de tenir compte de la réforme de l'actionnariat salarié, opérée notamment par la loi Macron du 6 aout 2015, nous vous proposons de la renouveler dans les conditions ci-après.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourrait être supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé lors de chaque utilisation par le Directoire de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date. Ce plafond serait porté à 30% du capital si l'attribution bénéficie à l'ensemble du personnel salarié de la Société, étant précisé qu'au-delà du pourcentage de 10%, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne pourra être supérieur à un rapport de un à cinq ;

Le Directoire aurait par ailleurs tous pouvoirs pour fixer la liste des bénéficiaires et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale d'un (1) an, le Directoire pouvant librement fixer la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, étant précisé toutefois que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans ;

Cette autorisation emporterait, le cas échéant, au profit des bénéficiaires des actions à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions nouvelles.

Les pouvoirs les plus étendus seraient accordés au Directoire pour mettre en œuvre cette autorisation, dans les limites de plafond et de délais fixés par l'assemblée générale.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 38 mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale.

16.5.2.4 Augmentation de capital réservée aux salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise

En conséquence des projets de délégations de compétence et autorisations financières qui seront soumis à l'assemblée générale, dans les conditions décrites aux § 15.5.2.1 à 16.5.2.3 ci-dessus, il sera proposé aux actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, d'autoriser le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, par émission d'actions à souscrire en numéraire réservées aux salariés adhérents à un plan épargne entreprise institué sur l'initiative de la Société.

Le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette autorisation sera limité à 500 000 euros (dans la limite du plafond maximum global de 20 M€), le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de cette autorisation étant déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

L'autorisation ainsi conférée au Directoire serait valable pour une durée de 26 mois à compter de la décision de l'assemblée générale.

Le Directoire a approuvé la présentation de cette résolution aux actionnaires, sans toutefois en recommander l'adoption.

16.6 Titres non représentatifs du capital

La Société a émis, en décembre 2012, un emprunt obligataire de 2 800 000 euros représenté par 28 obligations de 100 000 euros de valeur nominale chacune, ne donnant pas accès au capital, portant intérêt au taux de 7,95 % l'an et venant à échéance le 2 octobre 2018. Les obligations émises, qui ont été intégralement souscrites par le fonds Micado France 2018, sont cotées sur le marché Alternext d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0011368349.

Cette émission a fait l'objet d'un document d'information, non visé par l'AMF, publié et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.quantel.fr) et sur celui d'Euronext.

17. Informations concernant les dirigeants

17.1 Liste des mandats et fonctions exercés par les dirigeants sociaux en 2015

Au 31 décembre 2015, le Directoire de QUANTEL est composé de quatre membres. A la clôture de l'exercice, le Conseil de surveillance de QUANTEL est, quant à lui, composé de sept membres.

La liste des mandats et des fonctions exercées par les membres du Directoire et du Conseil au cours de l'exercice écoulé est présentée dans le tableau suivant :

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015

Noms et prénoms ou dénomination sociale du membre	Date de première nomination	Echéance du mandat	Fonctions principales exercées dans la société	Fonction principale exercée hors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société
Alain de SALABERRY	18/10/93	17/11/2016	Président du Directoire		. Président de SOFILAS . Président d'EURODYNE . Gérant d'ATLAS LASERS . Chairman de QUANTEL USA . Administrateur de PCAS Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : . Président de QUANTEL MEDICAL jusqu'au 28 juin 2013 . administrateur d'EOLITE jusqu'en mai 2012
Patrick MAINE	21/06/07	17/11/2016	Membre du Directoire		. Président de QUANTEL USA Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : NA
Luc ARDON	17/11/10	17/11/2016	Membre du Directoire Directeur financier		. Geschäftsführer de Quantel Derma Gmbh et de Quantel Gmbh. . Gérant SARL Carte Blanche – Tours Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : NA
Jean-Marc GENDRE	20/03/13	17/11/2016	Membre du Directoire		NA
Christian MORETTI	15/03/02	AGOA statuant sur les comptes 2015(1)	Président du conseil de surveillance	Président de PCAS SA	. Président du Conseil d'administration de PCAS SA . Membre du Conseil de surveillance de Rubis . Administrateur de Saint-Jean Photochimie Inc. . Président d'Anblan . Administrateur d'Eurodyne Luxembourg Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : . Président de DYNACTION jusqu'en juin 2013
Ghislain du JEU	25/10/95	AGOA statuant sur les comptes 2015(1)	Vice-président du conseil de surveillance	Président de ROVS Conseil	.Président de ROVS Conseil Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : . Administrateur de BPI (jusqu'en 2012)
Patrick SCHOENAHL	25/10/95	AGOA statuant sur les comptes 2015(1)	Membre du conseil de surveillance		NA Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : NA
Pierre POTET	19/11/08	AGOA statuant sur les comptes 2015(1)	Membre du conseil de surveillance	Président de New Imaging Technologies	. Président du Directoire de New Imaging Technologies SA . Administrateur de Pégase Systems . Gérant de Bluebird Venture Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : . Président du Conseil de surveillance d'EOLITE . Administrateur d'ECT INDUSTRIES
EURODYNE représentée par Florent de SALABERRY	17/11/10	AGOA statuant sur les comptes 2015(1)	Membre du conseil de surveillance		NA Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : NA
Madame Marie Begoña LEBRUN	14/09/11	AGOA statuant sur les comptes 2015(1)	Membre du conseil de surveillance	Président Directeur Général de PHASICS SA	Président-Directeur Général de PHASICS SA Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : NA
Madame Valérie PANCRAZI	30/04/14	AGOA statuant sur les comptes 2018	Membre du conseil de surveillance	Ingénieur conseil Expert près la Cour d'Appel de Paris	Présidente de VAP Conseils Membre du Conseil d'administration de Frey SA Membre du Comité d'administration de POCLAIN SAS Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : NA

(1) Il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, de renouveler les mandats des membres du Conseil de surveillance arrivant à échéance à l'issue de cette assemblée

17.2 Rémunérations et avantages accordés aux dirigeants et mandataires sociaux en 2015

17.2.1 Synthèse globale des rémunérations et avantages accordés aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Le tableau ci-après présente les rémunérations toute nature ainsi que les avantages en nature et autres éléments de rémunération versés et/ou consentis, au cours du dernier exercice, par Quantel et les sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce, à chaque membre du Directoire et du Conseil de surveillance au titre du mandat social, d'un contrat de travail, de missions ou mandats exceptionnels :

	Rémunération en €		Avantages et autres éléments de rémunération		Engagements de toutes natures pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux et correspondant à des éléments de rémunérations dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci
	Fixe	Variable	Jeton de présence	Avantages en nature/en espèces	Attribution d'actions gratuites / d'options de souscription ou d'achat d'actions	Autres titres de capital, titres de créances, titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances
Alain de SALABERRY	250 000			6 968
Ghislain du JEU			5 000
Patrick SCHOENAHL			5 000
Patrick MAINE	160 000	7 500		5 627
Luc ARDON	150 004	10 000		3 967
Jean-Marc GENDRE	153 000	2 250		9 608
Christian MORETTI			7 000
Pierre POTET			5 000
Eurodyne représentée par Florent de SALABERRY			5 000
Marie Begoña LEBRUN			5 000
Valérie PANCRAZI			5 000

17.2.2 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux membres du Directoire de QUANTEL

		Alain de Salaberry Président du Directoire		Patrick Maine Membre du Directoire		Luc Ardon Membre du Directoire		Jean-Marc Gendre Membre du Directoire
	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	289 468€	256 011€	202 802 €	174 198€	176 967 €	166 050€	179 370€	161 572€
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	NA	0	NA	0	NA	0	NA
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées aux cours de l'exercice	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
TOTAL	289 468€	256 011€	202 802 €	174 198€	176 967 €	166 050€	179 370€	161 572€

(1) Le détail des rémunérations dues est présenté au paragraphe 17.2.3 ci-après.

17.2.3 Informations sur les rémunérations et avantages de toute nature versées et/ou consentis aux membres du Directoire de QUANTEL

		Exercice 2015	Exercice 2014
Alain de SALABERRY Président du Directoire	Montants dus Au titre de l'exercice	Montants versés Au cours de l'exercice	Montants dus Au titre de l'exercice	Montants versés Au cours de l'exercice
Rémunération fixe	250 000 €	250 000 €	250 000 €	250 000 €
Rémunération variable annuelle		Néant	Néant	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	NA	NA	NA	NA
Rémunération exceptionnelle	32 500€(2)(6)	Néant(3)	Néant(3)	Néant
Jetons de présence	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature (1)	6 968 €	6 968 €	6011€	6011€
TOTAL	289 468€	256 968€	256 011€	256 011€

		Exercice 2015	Exercice 2014
Patrick MAINE Membre du Directoire*	Montants dus Au titre de l'exercice	Montants versés Au cours de l'exercice	Montants dus Au titre de l'exercice	Montants versés Au cours de l'exercice
Rémunération fixe	160 000€	160 000€	160 000 €	160 000 €
Rémunération variable annuelle	28 800€	7 500 €	7 500 €	NA
Rémunération variable pluriannuelle	NA	NA	NA	NA
Rémunération exceptionnelle	8 375€ (2)	Néant (3)	Néant (3)	Néant
Jetons de présence	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature(1)	5 627 €	5 627 €	6 698 €	6 698 €
TOTAL	202 802 €	173 127 €	174 198 €	166 698 €

* Salarié de Quantel depuis le 27 juin 1988

		Exercice 2015	Exercice 2014
Luc ARDON Membre du Directoire*	Montants dus Au titre de l'exercice	Montants versés Au cours de l'exercice	Montants dus Au titre de l'exercice	Montants versés Au cours de l'exercice
Rémunération fixe	150 000€	150 004€	150 000 €	150 004 €
Rémunération variable annuelle	15 000 €	10 000 €	10 000 €	0
Rémunération variable pluriannuelle	NA	NA	NA	NA
Rémunération exceptionnelle	8 000 €(2)
Jetons de présence	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature (1)	3 967 €	3 967 €	6 050 €	6 050 €
TOTAL	176 967 €	163 967 €	166 050 €	156 004 €

* Salarié de Quantel depuis le 1er juin 2009

		Exercice 2015	Exercice 2014
Jean-Marc GENDRE Membre du Directoire*	Montants dus Au titre de l'exercice	Montants versés Au cours de l'exercice	Montants dus Au titre de l'exercice	Montants versés Au cours de l'exercice
Rémunération fixe	153 000	153 000	153 000	153 000
Rémunération variable annuelle	9 000 €	2 250 €	2 250 €	29 000 € (5)
Rémunération variable pluriannuelle	NA	NA	NA	NA
Rémunération exceptionnelle	7 762€ (2)	Néant (3)	NA (3)	NA
Jetons de présence	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature (1)	9 608 €	9 608 €	6 322	6 322
TOTAL	179 370 €	164 858 €	161 572	188 322

* Salarié de Quantel depuis le 29 avril 2008, Membre du Directoire depuis le 20 mars 2013

(1) Les avantages en nature correspondent à un véhicule de fonction et son assurance.

(2) Le Conseil de surveillance, sur avis du Comité des rémunérations, a, lors de sa réunion du 11 mars 2015, alloué une rémunération exceptionnelle aux membres du Directoire au titre de leur mandat social, pouvant atteindre 10 % de la rémunération globale perçue par l'intéressé si le résultat net consolidé du Groupe au titre de l'exercice 2015 atteint les objectifs définis par le Conseil de surveillance. Les objectifs fixés ayant été atteints partiellement, une rémunération exceptionnelle de 5% sera versée aux membres du Directoire.

(3) Le Conseil de surveillance, sur avis du Comité des rémunérations, a, lors de sa réunion du 6 mars 2014, alloué une rémunération exceptionnelle aux membres du Directoire au titre de leur mandat social, pouvant atteindre 10 % de la rémunération globale perçue par l'intéressé si le résultat net consolidé du Groupe au titre de l'exercice 2014 atteint les objectifs définis par le Conseil de surveillance. Les objectifs fixés n'ayant pas été atteints, aucune rémunération exceptionnelle n'a été due ou versée aux membres du Directoire.

(4) Rémunération variable mise en place aux termes du contrat de travail de Monsieur Patrick MAINE en date du 24 janvier 2009, dont le montant annuel, d'un maximum de 30 000 € brut, est fonction du chiffre d'affaires et des résultats de l'exercice.

(5) Rémunération variable mise en place aux termes du contrat de travail de Monsieur Jean-Marc GENDRE en date du 29 avril 2008 dont le montant annuel, d'un maximum de 40 000 € brut, est fonction des résultats de QUANTEL MEDICAL.

(6) Rémunération exceptionnelle d'un montant de 20 000 € brut octroyée par le Conseil de surveillance du 23 février 2016, sur proposition du Comité des rémunérations, au Président du Directoire au titre de l'exercice 2015.

17.2.4 Informations sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants de QUANTEL

Nom	Jetons de présence versés au cours de l'exercice 2015	Autres rémunérations versées au cours de l'exercice 2015	Jetons de présence versés au titre de l'exercice 2014	Autres rémunérations versées au titre de l'exercice 2014
Christian MORETTI	7 000 €	Néant	7 000 €	Néant
Ghislain du JEU	5 000 €	Néant	5 000 €	Néant
Patrick SCHOENAHL	5 000 €	Néant	5 000 €	Néant
Pierre POTET	5 000 €	Néant	5 000 €	Néant
EURODYNE SA représentée par Florent de Salaberry	5 000 €	Néant	5 000 €	Néant
Marie Begoña LEBRUN	5 000 €	Néant	5 000 €	Néant
Valérie PANCRAZI	5 000 €	Néant	Néant	Néant
TOTAL	37 000 €	Néant	37 000 €	Néant

Politique de répartition des jetons de présence :

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de QUANTEL du 9 juin 2015 a décidé d'allouer au Conseil de surveillance des jetons de présence d'un montant total de 37 000 € au titre de l'exercice 2014. La répartition de cette somme entre les membres du Conseil de surveillance a été décidée par le Conseil de surveillance suivant la répartition présentée au tableau ci-dessus, prenant en compte l'assiduité des membres aux réunions du Conseil et le temps qu'ils consacrent à leur fonction en dehors des réunions du Conseil.

Il sera proposé à l'assemblée générale ordinaire annuelle, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015, d'allouer au Conseil de surveillance des jetons de présence d'un montant total de 37 000 € au titre de l'exercice 2015, dont la répartition entre les membres du Conseil devra être décidée par le Conseil de surveillance.

17.2.5 Informations relatives à l'existence au bénéfice des mandataires sociaux dirigeants de QUANTEL d'un contrat de travail, de régimes supplémentaires de retraite, d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, d'indemnités de non concurrence

Nom	Contrat de travail			Régimes de retraite supplémentaires	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celle ci		Indemnités de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Alain de SALABERRY Président du Directoire		Non		Non		Non		Non
Patrick MAINE Membre du Directoire	Oui			Non		Non	Oui*
Luc ARDON Membre du Directoire	Oui			Non		Non		Non
Jean-Marc GENDRE Membre du Directoire	Oui			Non		Non	Oui*

* Indemnités de non concurrence consentie à Monsieur Patrick Maine et à Monsieur Jean-Marc Gendre, Membres du Directoire, au titre de leur contrat de travail, dont le montant serait égal à 5/10ème ou 6/10ème de la moyenne mensuelle des appointements ainsi que des avantages et gratifications contractuelles dont ils ont bénéficié au cours des douze derniers mois de présence dans la Société.

17.2.6 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par QUANTEL ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages

La Société et/ou l'une quelconque de ses filiales n'a provisionné ni constaté aucune somme aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit de l'un quelconque de ses mandataires sociaux dirigeants et/ou non dirigeants.

17.2.7 Informations sur les options de souscription et/ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux de QUANTEL

Aucune option consentie par la Société n'était encore en vigueur au cours de l'exercice écoulé.

La Société n'a consenti aucune option de souscription d'actions au profit de ses mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé.

Au cours des exercices 2014 et 2015, de même que depuis le début de l'exercice 2016, aucune option de souscription d'actions n'a été levée par l'un quelconque des mandataires sociaux de QUANTEL.

Il est renvoyé sur ce point aux informations présentées au paragraphe 16-4-1 du présent rapport et dans le rapport du Directoire établi pour l'exercice 2015 en application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce.

17.2.8 Informations sur les actions de performance et actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux de QUANTEL

La Société n'a attribué aucune action de performance ou action gratuite au profit de ses mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé.

A la date d'élaboration du présent document, aucun plan d'attribution d'actions de performance ou d'action gratuite n'a été mis en place par le Directoire de QUANTEL.

17.2.9 Informations sur les bons de souscription d'actions remboursables détenus par les mandataires sociaux de QUANTEL

Les caractéristiques des bons de souscription d'actions remboursables émis par QUANTEL en juillet 2010 et souscrits par Messieurs Patrick Maine et Luc Ardon sont présentées au paragraphe 16.4.3 du présent rapport.

17.3 Opérations réalisées depuis 2015 sur les titres Quantel par les dirigeants sociaux, les personnes assimilées et leurs proches

Aucune opération sur les titres émis par Quantel n'a été réalisée depuis le début de l'exercice 2015 par les dirigeants sociaux de de la Société ou les personnes qui leurs sont assimilées.

17.4 Engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions

La Société n'a pris aucun engagement au bénéfice de ses dirigeants mandataires sociaux qui sont dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Messieurs Patrick MAINE et Jean-Marc GENDRE bénéficient toutefois au titre de leur contrat de travail d'une indemnité de non concurrence dont le montant serait égal à 5/10ème ou 6/10ème de la moyenne mensuelle des appointements ainsi que des avantages et gratifications contractuelles dont ils ont bénéficié au cours des douze derniers mois de présence dans la Société.

18. Autres informations

18.1 Fiscalité

Communication des charges somptuaires :

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons qu'au cours de l'exercice 2015, le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du CGI comptabilisés par la Société s'est élevé à 43 947 €, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 14 649 euros. Les amortissements excédentaires visés à l'article 39-4 du CGI du groupe fiscal, ayant comme tête de Groupe la société Quantel, se sont élevés à 75 990 €.

Aucune autre charge somptuaire n'a été dépensée.

Frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial :

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code général des impôts.

18.2 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

A la connaissance de la Société, aucun élément ne semble susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible Quantel, étant cependant précisé que :

Il n'existe pas de titres de capital comportant des droits de contrôle spéciaux ;
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
La liste des délégations et autorisations financières en vigueur figure en Annexe 1 au présent rapport ;

Au 31 décembre 2015, aucun accord, susceptible d'être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle, n'a été conclu par la Société avec un tiers, à l'exception de l'emprunt MICADO présenté au paragraphe 16.7 du présent rapport (voir, pour de plus amples précisions, le paragraphe 5.2 « Remboursement anticipé au gré des Porteurs en cas de Changement de Contrôle » du document d'information publié et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.quantel.fr) et sur celui d'Euronext). Cette déclaration reste inchangée à la date du présent Rapport de gestion.

18.3 Conventions réglementées

Les Commissaires aux comptes de la Société vous présenteront, dans leur rapport spécial, les conventions réglementées et engagements visés à l'article L.225-86 du Code de commerce qui ont été conclus au cours de l'exercice écoulé ou dont l'exécution s'est poursuivie en 2014.

Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de QUANTEL sera invitée à statuer sur lesdits conventions et engagements.

Conformément aux dispositions de l'article L225-102-1 du Code de commerce, la Société indique qu'il n'existe aucune convention autre que celles qui porteraient sur des opérations courantes et qui auraient été conclues à des conditions normales, intervenue au cours de l'exercice écoulé, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de QUANTEL et, d'autre part, une autre société dont le capital est détenu, directement ou indirectement, par QUANTEL.

18.4 Succursales

Conformément aux dispositions de l'article L.232-1 du Code de commerce, il est précisé qu'à la date du présent rapport, QUANTEL dispose des succursales suivantes :

Un centre d'études à Lannion pour le développement de la gamme de produits de lasers à fibre ;
un centre de fabrication et de maintenance sur la zone Laseris.

19. Décisions à prendre

19.1 Renouvellement de délégations financières venant à expiration

Lors de l'assemblée générale, nous soumettrons également à votre approbation le renouvellement de délégations de compétence et autorisations financières venant prochainement à expiration, lesquelles sont présentées ci-dessus au paragraphe 16.5.2 du présent rapport. :

Lors de l'assemblée, vous entendrez également la lecture du rapport spécial du Directoire et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur ces projets de délégations financières.

19.2 Renouvellement des mandats des membres du Conseil de surveillance arrivant à expiration

Lors de l'assemblée générale, nous soumettrons également à votre approbation le renouvellement des mandats des membres du Conseil de surveillance dont le mandat arrive à expiration à l'issue de l'assemblée (voir le paragraphe 17.1 ci-dessus), pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

19.3 Modification du mode de gouvernance de la Société par adoption de la forme à Conseil d'administration

Lors de l'assemblée générale, nous soumettrons également à votre approbation un projet de modification du mode de gouvernance de la Société, actuellement à directoire et conseil de surveillance, par l'adoption de la forme de la société anonyme à conseil d'administration. Si ce projet est adopté, l'adoption d'une nouvelle version des statuts de la Société sera proposée aux fins de tenir compte de la modification du mode de gouvernance. L'assemblée sera également appelée à désigner les nouveaux administrateurs de la Société, voter une nouvelle enveloppe de jetons de présence pour le conseil d'administration dont le montant serait identique à celui proposé pour le conseil de surveillance (voir le paragraphe 17.2.4 ci -dessus) et réitérer au profit du Conseil d'administration les délégations de compétence et autorisations financières consentie au Directoire (voir le paragraphe 17.2.4 ci -dessus).

Un rapport spécial du Directoire présentant les modalités de ce projet de modification du mode de gouvernance ainsi que les informations relatives aux candidats aux fonctions d'administrateurs, sera mis à la disposition des actionnaires dans les conditions et délais légaux et présenté à l'assemblée générale.

Les renseignements que nous venons de vous donner et ceux qui figurent dans les rapports des Commissaires aux Comptes vous permettront pensons-nous, de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts. Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées.

***

Le Directoire.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015

ANNEXE 1 - TABLEAU DES DELEGATIONS FINANCIERES

	RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015
Titres concernés	Source de l'autorisation	Durée et expiration de l'autorisation	Montant nominal maximum d'augmentation de capital	Utilisation de l'autorisation	Caractéristiques particulières de l'autorisation
			ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
Autorisation dans le cadre d'un programme d'achat par la Société de ses propres actions	AGM 09/06/2015 ème résolution 8	18 mois Expiration le 09/12/2016	-	Utilisation de l'autorisation dans le cadre du contrat de liquidité, conforme à la charte de l'AFEI, conclu avec le prestataire de service d'investissement INVEST SECURITIES.	Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions est fixé à 1 000 000 €. Le prix unitaire maximum d'achat d'actions est de 15 € et le prix unitaire de cession minimum est de 1 €.
			EMISSIONS AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION
(1) Augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances	AGM 09/06/2015 11ème résolution	26 mois Expiration le 09/08/2017	20 000 000 € (plafond spécifique et plafond maximum global)	-	-
Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission	AGM 09/06/2015 11ème résolution	26 mois Expiration le 09/08/2017	Dans la limite des sommes inscrites en compte et disponibles	-	Le montant total des augmentations de capital résultant de l'incorporation des réserves, primes et bénéfices ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital.
			EMISSIONS SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION
(2) Augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances	AGM 09/06/2015 12ème résolution	26 mois Expiration le 09/08/2017	Dans la limite du plafond maximum global de 20 000 000 € fixé au (1)	-	Le prix de souscription des titres émis en vertu de la délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce et de l'article R. 225-119 du Code de commerce.
Détermination du prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pour les émissions décidées dans le cadre de la délégation de compétence visée au (2) et dans la limite annuelle de 10% du capital par an	AGM 09/06/2015 15ème résolution	26 mois Expiration le 09/08/2017	Dans la limite annuelle de 10% du capital et du plafond de 20 000 000 € fixé au (2)	-	Le prix d'émission des titres émis en vertu de cette délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse, prise dans les 3 mois précédant l'émission.
Utilisation des actions émises sans droit préférentiel de souscription (2) pour rémunérer des apports de titres en cas d'OPE ou d'apports en nature	AGM 09/06/2015 16ème résolution	26 mois Expiration le 09/08/2017	Dans la limite du plafond de 20 000 000 € fixé au (2) et du plafond maximum global de 20 000 000 € fixé au (1)	-	En cas d'utilisation de cette délégation pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société, le nombre d'actions nouvelles à émettre sera limité à 10% du capital social.
(3) Émission de titres financiers avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier	AGM 09/06/2015 13ème résolution	26 mois Expiration le 09/08/2017	20% du capital par an dans la limite du plafond de 20 M€ fixé au (1)	-	Le prix de souscription des titres émis en vertu de la délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce et de l'article R. 225-119 du Code de commerce.
Augmentation du montant des émissions visées au (1), (2) et (3) en cas de demandes excédentaires	AGM 09/06/2015 14ème résolution	26 mois Expiration le 09/08/2017	Dans la limite du plafond maximum global de 20 000 000 € fixé au (1)		Augmentation du nombre de titres à émettre dans le délai de 30 jours à compter de la clôture des souscriptions, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.
Émission de titres financiers avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes dans les	AGM 09/06/2015 17ème résolution	18 mois Expiration le 09/12/2016	Dans la limite du plafond maximum global de 20 000 000 € ce montant s'imputant sur le plafond	-	En cas d'utilisation de cette délégation, les bénéficiaires seront choisis parmi les catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : 1°) les sociétés d'investissement, fonds gestionnaires d'épargne collective ou fonds d'investissement (en ce

conditions prévues à l'article L.225-138 du Code de commerce			global de 20 000 000 € fixé au (1)	compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, et 2°) les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger, dont le Directoire fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission. Le prix de souscription des titres émis en vertu de cette délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse, prise dans les 3 mois précédant l'émission.
Autorisation de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions	AGM 09/06/2015 18ème résolution	38 mois Expiration le 09/08/2018	Dans la limite de 10% du - capital	Le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé, conformément à la loi, par le Directoire le jour où les options seront consenties.
Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre dans la limite de 10% du capital social	AGM 30/06/2014 ème résolution 2	38 mois Expiration le 30/08/2017	Dans la limite de 10% du - capital	1°) le délai d'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera de 2 ans au minimum et que leur délai de conservation, qui courra à compter de l'attribution définitive des actions, sera de 2 ans au minimum, 2°) le Directoire déterminera l'identité des bénéficiaires de ces attributions et fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.
			REDUCTION DE CAPITAL

le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société pendant une période de 24 mois, est de 10 % du capital de la Société à la date de chaque annulation

III.COMPTES SOCIAUX DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2015

1. Bilan au 31 décembre 2015 (en K€)

SA Quantel Actif	2015 brut	2015 amort & dépr.	2015 net	2014 net
Immobilisations incorporelles
Concessions, Brevets, Droits similaires	1 277	543	734	794
Autres immobilisations incorporelles	443	376	67	38
Sous-total	1 720	919	801	832
Immobilisations corporelles
Construction s/ sol d'autrui	103	102	1	2
Instal.technique, matériel & outillage	4 813	4 472	341	437
Autres mobilisations corporelles	1 277	1 014	263	354
Sous-total	6 193	5 588	605	793
Immobilisations financières
Participations	30 185	5 986	24 199	24 199
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières	1 383	105	1 278	1 290
Sous-total	31 568	6 091	25 477	25 489
Total de l'actif immobilisé	39 481	12 598	26 883	27 114
Stock et en-cours
Matières premières et consommables	4 127	1 118	3 009	2 144
Travaux en cours	980		980	858
Produits finis	918	250	668	1 190
Marchandises	70	57	13	27
Sous total	6 095	1 425	4 670	4 219
Avances & acomptes versés s/cdes	288		288	60
Créances d'exploitation
Créances clients & comptes rattachés	6 881	87	6 794	4 360
Autres créances	8 868	204	8 664	10 045
Sous-total	15 750	291	15 459	14 405
Total de l'actif circulant	22 133	1 716	20 417	18 684
Disponibilités	3 460		3 460	3 529
Charges constatées d'avance	432		432	412
Charges à repartir sur plusieurs exercices	40		40	55
Ecarts de conversion Actif	11		11	45
Total de l'actif	65 557	14 314	51 243	49 839

SA Quantel passif	2015	2014
Capitaux propres et réserves
Capital	8 096	8 096
Primes d'émission, d'apport et de fusion	21 153	21 153
Réserve légale	240	240
Réserves pour plus-values à long terme	90	90
Autres réserves	62	62
Report à nouveau	-4 280	-3 756
Résultat de l'exercice	1 517	-524
Provisions réglementées
Total capitaux propres	26 878	25 361
Autres fonds propres
Avances conditionnées	45	370
Total fonds propres	26 923	25 731
Provision pour risques et charges
Provisions pour risques	550	534
Provisions pour charges	67	67
Total provisions	617	601
Dettes financières
Autres emprunts obligataires	2 800	6 770
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit	5 797	8 354
Emprunts et dettes financières divers	1 526	2 437
Autres dettes financières
Total dettes financières	10 123	17 561
Acomptes reçus sur commandes	2 552	29
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 716	3 024
Dettes fiscales et sociales	2 497	2 022
Autres dettes	4	42
Total autres dettes	7 217	5 088
Produits constatés d'avance	3 760	654
Ecarts de conversion Passif	51	175
Total passif	51 243	49 839

2. Compte de résultat (en K€)

SA Quantel compte de résultat au 31 décembre	2015	2014
Produits d'exploitation
Montant net du Chiffre d'affaires	31 124	25 231
Production stockée	1 441	1 069
Production immobilisée
Subventions d'exploitation	1 310	1 544
Reprise sur amortissements & provisions - Transferts de charges	1 157	1 491
Autres produits	92	56
Total des produits d'exploitation	35 124	29 391
Charges d'exploitation
Achats de matières premières	15 583	10 302
Variation de stocks	641	3 039
Autres achats et charges externes	5 253	5 195
Impôts, taxes et versements assimilés	608	558
Salaires et traitements	6 931	6 722
Charges sociales	3 178	3 105
Dotations aux amortissements	383	389
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions
- Sur actif circulant	1 425	1 107
- Pour risques et charges	34	266
Autres charges	51	51
Total des charges d'exploitation	34 087	30 734
Résultat d'exploitation	1 037	-1 343
Produits financiers	680	1 271
Charges financières	996	1 084
Résultat financier	-316	187
Produits Exceptionnels	137	54
Charges Exceptionnelles	406	201
Résultat exceptionnel	-269	-147
Impôts sur les bénéfices	-1 065	-779
Total des produits	35 941	30 716
Total des charges	34 424	31 240
Résultat net	1 517	-524

3. Tableau des flux de trésorerie (en K€)

	Variation 2015	Variation 2014
Opérations d'exploitation
Résultat net	1 517	-524
Amortissements	383	389
Provisions	349	88
+/- des actifs cédées
Capacité d'autofinancement	2 249	-47
Actifs d'exploitation
Stocks et en cours	-801	1 971
Avances et acomptes versés sur commandes	-228	-21
Créances clients, comptes rattachés	-2 417	-838
Autres créances	1 210	-959
Dette d'exploitation
Avances et acomptes reçus sur commandes	2 523	-393
Dettes fournisseurs, comptes rattachés	1 692	-69
Autres dettes	3 419	-680
Variation du besoin de fonds de roulement	5 398	-989
Aide
Aide reçue	0	20
Aide versées	-325	-100
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	7 322	-1 117
Opération d'investissement
Acquisitions éléments actifs immobilisés
Immo. Incorporelles	-50	-47
Immo. Corporelles	-99	-124
Immo. Financières	-8	-10
Cessions éléments actifs immobilisés
Immo. Financières	19	9
Vente de l'activité dermatologie	0	825
Dettes sur immobilisations
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement	-138	653
Opérations de financement
Augmentation capital	0	4 043
Avances intra-groupe	-727	-1 621
Océanes	-3 970	-686
Emprunt	0	0
Remboursement emprunt	-732	-1 065
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement	-5 429	671

Variation de trésorerie	1 755	208
Trésorerie à l'ouverture	-3 224	-3 431
Trésorerie à la clôture	-1 469	-3 224
Variation de trésorerie	1 755	207

4. Projet d'affectation du résultat (en K€)

Origines :
Report à nouveau antérieur	-4 280
Résultat de l'exercice 2015	1 517

Affectations :
Report à nouveau après affectation	-2 763

5. Annexe des comptes sociaux

5.1 Evénements significatifs intervenus au cours de l'exercice écoulé

La Société a procédé au remboursement de la totalité des 152 681 OCEANE restant en circulation à leur échéance, début janvier 2015, pour un montant global de 4,2 M€ intérêts compris. Depuis cette date, il ne reste plus aucune OCEANE en circulation.

Les ventes annoncées sur le grand contrat Mégajoule ont commencé à générer du chiffre d'affaires à partir du second semestre 2015. Les livraisons liées à ces commandes doivent s'étaler sur les 3/4 prochaines années.

Aucun autre événement significatif concernant la Société ou le Groupe n'est intervenu au cours de l'exercice écoulé.

5.2 Principes, règles et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
Indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels (Règlement de l'Autorité des Normes Comptables N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général), notamment celles énoncées dans le guide comptable professionnel des entreprises du secteur des industries mécaniques, électriques.

5.2.1 Immobilisations incorporelles

Les frais afférents aux brevets et marques sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans.

Les logiciels acquis sont évalués à leur coût d'acquisition et sont amortis linéairement sur trois ans.

Les malis de fusion, correspondant aux fonds de commerce des sociétés absorbées, étant des actifs d'une durée d'utilisation indéterminable, ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel (impairment test basé sur les cash flow futurs).

Depuis 2005, les frais de recherche sont comptabilisés en charges.

5.2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :

Nature	Durée	Méthode
Matériel Industriel	3 à 10 ans	Linéaire
Agencements Matériel Industriel	5 ans	Linéaire
Installations générales	10 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire
Matériel informatique	3 à 5 ans	Linéaire
Matériel de bureau	4 à 7 ans	Linéaire
Mobilier de bureau	10 ans	Linéaire

5.2.3 Titres de participations

Méthode d'évaluation :

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la situation financière des sociétés le justifie notamment eu égard à la valeur d'entreprise déterminée selon la méthode des cashflows futurs actualisés (DCF), représentant la meilleure estimation par la Direction de l'ensemble des conditions économiques.

5.2.4 Stocks et En-cours

Méthode :

La méthode de valorisation est basée sur le principe du PMP.

Valorisation :

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Les produits finis et les travaux en-cours comprennent les consommations matières et les charges directes de production sur la base de l'activité normale et sont valorisés selon la méthode de l'avancement.

Dépréciations :

Lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur du montant de la différence.

Une dépréciation est déterminée pour tenir compte de la rotation lente du stock ou de la destination de certains matériels (matériel de démonstration par exemple).

5.2.5 Créances

Les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d'une analyse au cas par cas lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.

Elles sont constituées par les ventes de biens et services produits. Pour les transactions qui ne comprennent que des services, la créance n'est comptabilisée que lorsque les services sont rendus.

La société externalise la gestion de ses créances clients hors groupe dans le cadre de conventions d'affacturage. Les encours de créances cédées pour lesquelles l'intégralité des risques a été transférée au factor sont déduits de la rubrique « créances clients". Celles pour lesquelles l'intégralité des risques n'a pas été transférée sont maintenues en créances clients. Le financement reçu apparaissant dans la rubrique « Concours bancaires courants ».

5.2.6 Valeurs mobilières de placement

La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement.

Les actions propres sont évaluées sur la base du dernier cours de bourse connu à la date de clôture de l'exercice.

5.2.7 Créances et dettes en monnaies étrangères

Les créances et dettes en monnaies étrangères sont comptabilisées au cours de change de la date de facturation. A la fin de l'exercice, les créances et dettes sont valorisées au cours de change officiel de clôture. Un écart de change positif ou négatif est constaté et comptabilisé. Une provision pour risque de change est constatée pour couvrir le risque de perte latente.

5.2.8 Indemnités retraites

A leur départ en retraite, les employés perçoivent une indemnité conformément à la loi et aux dispositions conventionnelles.

La politique est de ne pas constituer de provision au titre des droits acquis par le personnel mais de prendre la charge correspondante dans l'exercice du paiement effectif de la dette.

Toutefois, lors de la T.U.P. de Quantel Laser Diodes, Quantel SA a repris dans ses comptes la provision pour Indemnités de Départ à la retraite comptabilisée par Quantel Laser Diodes. Cette provision sera reprise au fur et à mesure des départs des salariés de la société absorbée.

5.2.9 Garantie

Les produits vendus bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.

La provision pour garanties données aux clients est calculée en comparant le chiffre d'affaires réalisé sur les 3 dernières années et ventilé par période de garantie, aux dépenses de garantie faites durant les 2 dernières années.

5.2.10 Autres provisions

Les autres provisions sont destinées à couvrir des risques que des événements survenus ou en cours rendent probables à la date de clôture. Elles ont un caractère estimatif quant à leur montant.

5.2.11 Chiffre d'affaires

Les revenus sont constitués par les ventes de biens et services produits. Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens. Pour les transactions ne comprenant que des services, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Pour le chiffre d'affaires et les résultats relatifs aux contrats de prestation de services, la société applique la méthode du pourcentage d'avancement. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure en factures à établir ; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d'avance. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée.

5.2.12 Crédit d'impôt compétitivité emploi

Le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2015 a été constaté pour un montant de 158 275 euros. Conformément à la recommandation de l'Autorité des normes comptables, le produit correspondant a été porté au crédit du compte 6459 - Charges de personnel - CICE.

Le produit du CICE comptabilisé au titre de l'exercice vient en diminution des charges d'exploitation et est imputé sur l'impôt sur les sociétés dû au titre de cet exercice.

Le CICE a pour objet de financer l'amélioration de la compétitivité de l'entreprise au travers d'actions visant à favoriser son développement.

5.2.13 Continuité d'exploitation

Compte tenu des commandes déjà enregistrées et de l'évolution de l'activité, la Direction considère que la continuité d'exploitation n'est pas remise en cause pour les 12 mois à venir.

Cette position est étayée par les prévisions d'exploitation et le plan de prévisionnel de trésorerie établis mensuellement pour l'exercice 2016. C'est dans ce contexte que les comptes de la société ont été arrêtés selon le principe de la continuité d'exploitation.

Ils ont été arrêtés le 22 février 2016 par le Directoire.

Les comptes sociaux de Quantel SA sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Informations relatives aux postes de bilan

5.2.14 Tableau des immobilisations et amortissements

Immobilisations	Valeur brute 31/12/2014	Augmentation	Diminution	Valeur brute 31/12/2015
Brevets, licences, marques	663			663
Fonds de commerce	614			614
Logiciels	393	50		443
Immo. incorporelles	1 669	50	0	1 720
Construction s/ sol d'autrui	103			103
Matériel industriel	4 752	67	7	4 813
Inst. générales, Agenc. Am.	350	6		356
Matériel de transport	21		21	0
Mobilier et Matériel de bureau	900	26	6	920
Immobilisations en cours	0			0
Immo. corporelles	6 126	99	33	6 191
Titres de participation	30 185			30 185
Autres Immobilisations financières	1 395	8	19	1 384
Créances rattachées à des participations	0			0
Immo. financières	31 580	8	19	31 568
Total général	39 375	157	53	39 481

Amortissements & dépréciations des	Valeur 31/12/2014	Augmentation	Diminution	Valeur 31/12/2015
Immobilisations
Brevets, licences, marques	483	60		543
Logiciels	355	21		376
Immo. incorporelles	838	81	0	919
Construction s/ sol d'autrui	102	1		103
Matériel industriel	4 316	163	7	4 472
Inst. générales, Agenc. Am.	116	35		151
Matériel de transport	21		21	0
Mobilier et Matériel de bureau	779	88	6	862
Immo. corporelles	5 334	287	33	5 588
Titres de participation	5 986			5 986
Dépôts et cautionnement	105			105
Immo. Financières	6 091	0	0	6 091
Total	12 263	368	33	12 598

Le fonds de commerce qui apparaît au bilan pour 614K€ est relatif à l'absorption de la société Quantel Laser Diodes en juin 2009. Il a été testé en fin d'année (impairment test basé sur les cash flow futurs) et aucune dépréciation n'est à constater.

5.2.15 Titres de participation

Sociétés	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Part du capital	Valeur comptable brute	Valeur comptable nette	Prêts et Avances Consentis	Cautions et avals donnés par la société	CA HT dernier exercice	Résultat dernier exercice
(chiffres en k€)
Quantel médical 11 rue du bois joli 63808 Cournon sur Auvergne	4 950	2 735	100%	10 090	10 090	1 336	106	24 431	617
Quantel USA 501,Haggerty lane Bozeman MT 59715	4 301 K\$	6 358 K\$	100%	14 092 K€	14 092 K€	-	0	18 184 K\$	-1087 K\$
Atlas lasers Avenue du Pacifique 91941 Les Ulis	5 038	-5 503	100%	5 038	0	210		0	-6
Medsurge Holding Inc 14850 Quorum Drive - Suite 120 Dallas, TX 75254-7050			10%	949	-	-	-
Autres participations	-	-	-	15	15	-	-	-	-

La société procède chaque année à l'évaluation des sociétés filiales dont elle détient les titres par la méthode des discounted cash flow (DCF). La mise en œuvre de cette méthode un coût moyen pondéré du capital de 8% n'a pas conduit à constater des dépréciations supplémentaires.

5.2.16 Stocks et en-cours

Stocks et en-cours	Brut	Dépréciations	Net 2015	Net 2014
Matières premières et consommables	4 127	1 118	3 009	2 144
Travaux en cours	980	0	980	858
Produits Finis	918	250	668	1 190
Marchandises	70	57	13	27
Total	6 095	1 425	4 670	4 219

5.2.17 Créances

Etat des créances	Montant Brut 2014	Montant Brut 2015	A 1an au +	A + d'un an
Actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières	1 395	1 383	400	983
Actif circulant
Clients douteux ou litigieux	104	87	87
Autres créances clients	4 360	6 794	6 794
Total Clients	4 464	6 881	6 881	0
Avances et acomptes versés sur commandes	60	288	288
Personnel et comptes rattachés	16	17	17
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	21	0	0
Impôts sur les bénéfices (*1)	7 207	5 853	1 317	4 536
Taxe sur la valeur ajoutée	103	47	47
Autre impôts, taxes et vers. as	7	0	0
Avoirs à recevoir	0	150	150
Groupe et associés	1 797	1 613	1 613
Subventions	672	589	589
Créances liées à l'affacturage	420	551	551
Divers	6	49	49
Total Autres créances	10 249	8 868	4 332	4 536
Charges constatées d'avance	412	432	432
Totaux	16 580	17 853	12 334	5 519

(1*) L'impôt sur les bénéfices de 2015 se décompose en :
Crédit impôt recherche 2010 : 62 K€
Crédit impôt recherche 2011 : 34 K€
Crédit impôt recherche 2012 : 1 185 K€
Crédit impôt recherche 2013 : 1 617 K€
Crédit impôt recherche 2014 : 1 028 K€
Crédit impôt recherche 2015 : 1 170 K€
Crédit impôt compétitivité emplois 2013 : 191 K€
Crédit impôt compétitivité emplois 2014 : 270 K€
Crédit impôt compétitivité emplois 2015: 259 K€
Crédit impôt Mécénat 2015: 36 K€
Soit un total de K€ : 5 853 K€

5.2.18 Contrat de liquidité

Au 31 décembre 2015, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

15 015 actions ;
16 543,54 euros en espèces.

Les actions Quantel ont été achetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur, aux conditions de prix suivantes :

Nombre d'actions auto-détenues au 31/12/15	5 669
Nombre de titres achetés du 01/01/2015 au 31/12/15	90 473
Nombre de titres vendus du 01/01/2015 au 31/12/15	81 127
Cours moyen des achats	3,1296 €
Cours moyen des ventes	3,2122 €
Prix de revient moyen unitaire des titres en portefeuille au 31/12/15	3,5616 €

5.2.19 Charges constatées d'avance

Charges constatées d'avance	2015	2014
Crédit bail immobilier / Loyer	216	214
Locations / Crédit bail mobilier	47	91
Sécurité - Entretien et réparation	38	17
Assurances	36	38
Honoraires	39	6
Voyages et déplacements	20	16
Poste/ Telecom	18	21
Divers	18	9
Total	432	412

5.2.20 Variation des capitaux propres

	Capital	Primes	Réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Provisions réglementées	Totaux capitaux propres
Situation au 31/12/13	6 398	18 807	393	-5 289	1 532	0	21 841
Mouvements							0
- Affectation du résultat en RAN				1 532	-1 532		0
- Augmentation de capital	1 697	2 346					4 043
- divers							0
- Résultat de l'exercice					-524		-524
Situation au 31/12/14	8 095	21 153	393	-3 757	-524	0	25 360
- Affectation du résultat en RAN				-524	524		0
- Augmentation de capital						0	0
- divers						0	0
- Résultat de l'exercice					1 517		1 517
Situation au 31/12/15	8 095	21 153	393	-4 281	1 517	0	26 878

Au 31 décembre 2015, le capital social est composé de 8 096 015 actions entièrement libérées, de un euro chacune, soit 8 096 015 €. Elles étaient détenues au 31 décembre 2015 par :

	Nb d'actions	% du capital	Nb droits de vote	% droits de vote (1)
Eurodyne	915 771	11,31%	1 578 993	17,67%
A. de Salaberry	268 742	3,32%	314 232	3,51%
Sous total Concert (2)	1 184 513	14,63%	1 893 225	21,18%
Amiral Gestion	389 032	4,81%	389 032	4,36%
Autre dont public	6 522 470	80,56%	6 650 339	74,45%
Total	8 096 015	100,00%	8 932 796	100,00%

(2) La société EURODYNE est une société anonyme holding de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B-10646. Le capital de la société EURODYNE est détenu majoritairement par Monsieur Alain de Salaberry, son Président. EURODYNE et Monsieur Alain de Salaberry sont présumés de concert en application des dispositions de l'article L.233-10 du Code de commerce.

Information sur les options de souscriptions et les BSAR :

	BSAR
Date AG	22/06/2010
Date CA	20/07/2010
Nb total d'options / bons émis
Nb total d'actions pouvant être souscrites	216 000 (1)
Dont :
 Par les mandataires sociaux	216 000 (1)
 Par les dix premiers attributaires salariés	-
Point de départ de l'exercice des options	20/07/2010
Date d'expiration	30/06/2015

Prix de souscription	6 €
Nombre d'actions souscrites au 31/12/15	0
Options/bons exercés au 31/12/15	0
Options/bons annulés au 31/12/15 (validité du plan : 30.06.15)	200 000
Options/bons restants au 31/12/15	0

(2) Compte tenu des ajustements de la parité d'exercice visant à préserver les droits des titulaires de BSAR, la parité d'exercice est de 1,08 action nouvelle pour un BSAR depuis le 18 décembre 2014.

Les BSAR sont arrivés à expiration le 30 juin 2015. Aucun BSAR n'ayant été exercé à cette date, les 200 000 BSAR émis sont désormais caducs.

5.2.21 Provisions

Nature des provisions	Montant début de l'exercice	Augmentations dotations	Reprises consommations	Non consommées	Montant fin de l'exercice
Amortissements dérogatoires	0			0	0
Total I	0	0	0	0	0
Provisions pour risques et charges
- Pour garanties données aux clients	153		25		128
- Pour pertes de change	45	11	45		11
- Pour pensions et obligations similaires	67				67
- Pour autres provisions pour risques	336	218	110	34	410
Total II	601	229	180	34	617
Provisions pour dépréciation :
- Sur stocks et en-cours	1 075	1 425	1 075		1 425
- Sur comptes clients	104			16	87
- Sur comptes courants	204				204
- Sur titres de participation	5 986				5 986
- Sur caution	105				105
Total III	7 475	1 425	1 075	16	7 809
Total général	8 076	1 654	1 255	50	8 425
Exploitation		1 459	1 100	50
Financières		11	45
Exceptionnelles		184	110
Total		1 654	1 255	50

Le contrôle fiscal portant sur les crédits d'impôt recherche des exercices 2007 à 2010 s'est finalement soldé par un redressement de 192 K€ qui a été accepté par la société. Ce montant est légèrement inférieur à la provision de 226K€ qui avait été constatée à la clôture de l'exercice 2014.

5.2.22 Emprunts et dettes financières

Emprunts et dettes financières	2015	2014
Emprunt en obligations provenant des Océanes	0	3 970
Emprunt en obligations provenant de Micado	2 800	2 800
Total des emprunts obligataires	2 800	6 770
Emprunt auprès des établissements de crédit	813	1 306
Emprunt GIAC	0	0
Intérêt sur emprunt	56	295
Avance liée au CIR	3 133	4 815
Avance liée au CICE	641	411
Mobilisation créances	1 146	1 101
Crédits bancaires à court terme	0	412
Découverts bancaires	9	14
Total Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit	5 797	8 354
Avances prospection	139	139
Compte courant	1 387	2 298
Total des emprunts obligataires	1 526	2 437
Total Dettes financières	10 123	17 561
Avances remboursables	45	370
Total	10 169	17 931
Trésorerie active	3 460	3 529
Dettes financières nettes	6 709	14 402

Quantel a émis un emprunt obligataire de 2,8M€ en décembre 2012. Cet emprunt obligataire représenté par 28 obligations de 100.000 euros a été intégralement souscrit par le fonds Micado France 2018. Ces obligations sont cotées sur le marché Alternext.

5.2.23 Dettes

Etat des dettes	Montant Brut 2014	Montant Brut 2015	A 1 an au +	A + 1 an et 5 ans au +	A + de 5 ans
Autres emprunts obligataires	6 770	2 800		2 800	0
Dettes auprès des établissements de crédit	8 354	5 797	5 344	453	0
Emprunts et dettes financières divers	139	139	139	0
Groupe et associés :	2 298	1 387	1 387
Total Dettes financières	17 561	10 123	6 870	3 253	0
- Avances remboursables	370	45	0	45
Total Dettes financières diverses :	370	45	0	45	0
Fournisseurs et comptes rattachés	3 024	4 716	4 716

Dettes sur immobilisations	0	0	0
Total Dettes Fournisseur :	3 024	4 716	4 716	0	0
- Personnel et comptes rattachés	775	842	842
- Sécurité sociale et comptes rattachés	952	1 008	1 008
- impôts sur les bénéfices
- T.V.A. à décaisser	95	412	412
- Autres charges fiscales	200	235	235
Total Dettes fiscales et sociales :	2 022	2 497	2 497	0	0
Subventions	0	0	0
Dettes diverses	42	4	4
Total Autres Dettes :	42	4	4	0	0
Subventions constatées d'avance	531	0	0
Produits constatés d'avance (*1)	123	3 760	3 760
Total produits constatés d'avance :	654	3 760	3 760	0	0
Totaux	23 673	21 145	17 847	3 298	0

Emprunts remboursés en cours d'exercice : 4 702 K€ dont 3 970 K€ pour les Océanes

(*1) Les produits constatés d'avance concernent des prestations restant à effectuer sur contrats et produits facturés pour 3 760 K€ ;

5.2.24 Ecarts de conversion

Actif	2015	2014
Créances rattachées à des participations
Clients	9	5
Fournisseurs	2	40
Total	11	45

Passif	2015	2014
Fournisseurs	25	3
Clients	26	172
Total	51	175

5.3 Notes sur le compte de résultat

5.3.1 Chiffre d'affaires

Ventilation	2015	2014
Ventes France	17 267	11 479
Ventes Export	13 857	13 752
Total	31 124	25 231

5.3.2 Répartition des ventes par zones géographiques

Pays	CA 2015	% du CA	CA 2014	% du CA
France	17 267	55%	11 479	45%
Etats-Unis	2 276	7%	1 884	7%
Corée	1 604	5%	1 172	5%
Allemagne	1 252	4%	1 295	5%
Chine	1 207	4%	723	3%
Israël	1 069	3%	2 585	10%
Autres pays	6 449	21%	6 093	24%
	31 124	100%	25 231	100%

5.3.3 Exposition aux risques de change

Nos facturations en devises se sont élevées en 2015 à 7 721K€ contre des achats à hauteur 6 892K€. Le risque de change porte donc sur 829K€.

5.3.4 Frais de recherche et développement

Le montant des frais de R&D pour l'année 2015 s'élève à 3 022K€ et se ventile comme suit :

Frais de R&D	2015	2014
R&D immobilisés	0	0
R&D passés en charges	3 022	4 729
Total	3 022	4 729

5.3.5 Reprises de provision d'exploitation

Les reprises de provisions d'un montant de 1 150 K€ se décomposent comme suit :

Ventilation	2 015	2 014
Garantie	25	50
Stocks et en cours	1 075	830
Pensions et obligations similaires	0	0
Autres provisions pour charges	0	314
Autres provisions pour risques	34	217
Clients	16	8
Total	1 150	1 419

En 2015, les 7K€ de transfert de charges correspondent à des charges diverses d'exploitations.

5.3.6 Effectifs

Effectifs	2015	2014
Etude et Fabrication	114	113
Commercial	9	9
Administratif	21	23
Total au 31/12	144	145
Effectif moyen sur la période	143	147

A compter du 1er janvier 2015 le DIF a été remplacé par le Compte Personnel Formation, il n'existe donc plus de nécessité de provisionner ces heures qui ne sont plus gérées par l'entreprise.

5.3.7 Dotations aux provisions d'exploitation

Ventilation	2 015	2014
Garantie clients	0	0
Autres provisions pour risques	34	266
Stocks et en cours	1 425	1 075
Compte courant	0	16
Clients	0	16
Total	1 459	1 373

5.3.8 Résultat financier

Produits financiers	2015	2014
Produits financiers de participations	0	990
Autres intérêts et produits assimilés (*1)	27	33
Reprises sur provisions transferts de charges	45	0
Différences positives de change	608	248
Total	680	1 271
(*1) dont 5 K€ de produits financiers afférents aux entités liées

Charges financières	2015	2014
Dépréciations liées à la cession de l'activité Dermatologie	0	0
Dotations financières aux amortissements et provisions	11	134
Intérêts et charges assimilés	374	755
Différences négatives de change	611	195
Total	996	1 084

5.3.9 Résultat exceptionnel

Produits exceptionnels	2015	2014
Régularisation tiers	11	11
Pénalités		10
Litiges prud'homaux	110
Bonis sur actions propre	16	33
Total	137	54

Charges exceptionnelles	2015	2014
Amendes et pénalités	69	5
Divers fiscal et social	18	0
Actions propres	16	0
Régularisation tiers Cession titres	6	3
Litiges prud'homaux	298
Cession Dermatologie		193
Total	406	201

5.4 Autres informations

5.4.1 Engagements hors bilan

Indemnités de départ en retraite :

Les engagements et charges afférents aux régimes à prestations définies sont évalués chaque année en tenant compte des conditions suivantes :

Tables de mortalité 2008-2010
Convention collective de la métallurgie
Evolution des salaires : 1,00%
Rotation des effectifs :
< 41 ans : 4.59%
- 41 ans et <50 ans : 2.75 %
- 50 ans : 0%
Taux d'actualisation : 2.03%

Le montant des engagements hors bilan en matière d'indemnités de départ en retraite à verser est estimé, à la date du bilan, à 934 K€ (dont 67K€, liés à la TUP de 2009 de QLD, comptabilisés).

Cautions donnés sur marchés : 211 K€

Cession en garantie de créances professionnelles : 4 920K€ dont 3 133 K€ pour les crédits d'impôt recherche 2010 à 2014 et le Crédit Impôt Compétitivité Emploi 2013 à 2015 pour 641 K€.

Le fonds de commerce de la Société Quantel Médical a été nanti au 1er rang pour un montant restant dû de 88 K€ au profit de la Banque Populaire du Massif Central et au 2e rang pour un montant de 84K€ au profit de la Banque Nuger.

QUANTEL SA s'est également portée caution des engagements financiers souscrits par QUANTEL MEDICAL dans les conditions suivantes :

Engagement à hauteur de 40 % d'un crédit moyen terme de 800 K€ en juin 2011 au profit de la Société Générale (reste 46 K€ dû au 31 décembre 2015),
Un crédit moyen terme de 200K€ en novembre 2011 au profit de la Banque Populaire (reste 88 K€ dû au 31 décembre 2015).
Les créances commerciales et le stock de Quantel USA ont été donnés en garantie de la ligne de crédit de la Rocky Mountain Bank (847 K\$ au 31/12/2015 sur 1 750K\$ autorisé)

	Résultat courant	Résultat financier	Résultat exceptionnel	Résultat net
Résultat avant impôt	879	-316	-269	294
Impôt théorique	314	-147	-76	115
Compensation déficit	-314	147	76	-115
Impôt exigible	0	0	0	0
Crédit impôt recherche	911			911
Crédit impôt compétitivité emploi	158			158
Crédit impôt apprentissage	0			0
Produit de l'intégration fiscale	154			154
Total impôt	1 223	0	0	1 223
Résultat après impôt	2 102	-316	-269	1 517

5.4.2 Ventilation de l'impôt

5.4.3 Intégration fiscale

La Société Quantel, tête de groupe, intègre fiscalement la société Quantel Médical depuis 2001, la société Atlas Lasers depuis 2003 et la société Sofilas depuis 2009.

Présentation de la position fiscale du groupe :

Sociétés intégrées - 2015	Ouverture	Utilisation	Clôture
Déficit restant à reporter	24 994	450	24 543
Total Base déficitaire reportable	24 994		24 543
Taux Applicable	33%		33%
Crédits d'impôt liés aux reports déficitaires	8 331		8 181

Le groupe disposait au 31/12/2015 de 24 543 K€ de reports déficitaires.

La société QUANTEL SA dispose également de 4 282 K€ de déficits propres.

5.4.4 Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations allouées, au titre de l'exercice, aux membres des organes d'administration, de direction se décompose comme suit :

Conseil de surveillance : 37 K€
Membres du directoire : 825 K€

5.4.5 Postes concernant les entreprises liées

Postes	2015	2014
Titres de participation	29 222	29 222
Stocks et en cours	331	288
Créances clients et comptes rattachés	2 350	1 141
Autres créances	1 613	1 797
Emprunts et dettes financières divers	-1 386	-2 298
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-184	-827

5.4.6 Opérations intervenues après la clôture

Aucun évènement significatif concernant le Société ou le Groupe n'est survenu depuis la clôture du dernier exercice et ne nous semble devoir être signalé.

5.5 Résultats et autres éléments caractéristiques

	2011	2012	2013	2014	2015
Capital en fin d'exercice
- Capital social	11 112	3 704	6 398	8 096	8 096
- Nombre des actions ordinaires existantes	3 704 061	3 704 061	6 397 917	8 096 015	8 096 015
Opérations et résultats d'exercice
- Chiffre d'affaires hors taxes	34 507	27 624	28 808	25 231	31 124
- Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-1 254	-822	329	-826	1 184
- Impôts sur les bénéfices	1 495	1 198	1 800	779	1 065
- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-357	-4 931	1 532	-524	1 517
- Résultat distribué
Résultats par action
- Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,07	0,10	0,33	-0,01	0,28
- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-0,09	-1,33	0,24	-0,06	0,19
Personnel
- Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	169	167	165	147	143
- Montant de la masse salariale	7 524	7 380	7 435	6 722	6 931
- Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	3 577	3 532	3 408	3 105	3 178

IV. COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2015

1. Etat de la situation financière consolidée aux 31 décembre 2015 et 31 décembre 2014

GROUPE QUANTEL - ACTIF CONSOLIDE	Notes	31/12/15 NET	31/12/14 NET
Actifs non courants
Goodwill	6.3.1	3 771	2 910
Immobilisations incorporelles	6.3.1	9 909	9 387
Immobilisations corporelles	6.3.1	1 406	1 540
Autres actifs financiers	6.3.1.3	1 362	1 390
	6.3.1.4
Créances d'impôt	6.3.2.2	4 536	4 291
Impôts différés actifs	6.3.1.4	996	792
Total actifs non courants		21 980	20 310
Actifs courants
Stocks	6.3.2.1	17 779	14 842
Clients	6.3.2.2	11 181	9 304
Autres débiteurs	6.3.2.2	2 912	2 031
	6.3.1.4
Créances d'impôt	6.3.2.2	1 091	2 676
Impots différés actifs	6.3.1.4	599	374
Autres actifs financiers	6.3.2.4	0	0
Charges constatées d'avance	6.3.2.2	783	756
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.3.2.4	4 785	4 765
Total actifs courants		39 130	34 748
TOTAL ACTIF		61 110	55 058

GROUPE QUANTEL - PASSIF CONSOLIDE	Notes	31/12/2015	31/12/2014
CAPITAUX PROPRES	6.3.3
Capital	6.3.3.1	8 096	8 096
Prime d'émission	5	16 870	16 870
Réserves consolidées	5	(910)	240
Ecart de conversion	6.3.3.2	899	(670)
Résultat groupe	2	2 126	(1 105)
Capitaux propres	5	27 081	23 431
Passifs non courants
Indemnités départ à la retraite	6.3.4.2	1 228	1 056
Passifs financiers	6.3.4.1	4 094	4 732
Autres Passifs financiers	6.3.4.1	0	109
Total passifs non courants		5 322	5 897
Passifs courants
Provisions	6.3.5.1	597	517
Fournisseurs		8 539	5 582
Passifs financiers	6.3.5.2	10 266	14 189
Dettes diverses	6.3.5.3	9 305	5 442
Total passifs courants		28 707	25 730
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		61 110	55 058

2. Comptes de résultat consolidés aux 31 décembre 2015 et 31 décembre 2014 en K€

GROUPE QUANTEL - COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	Notes	31/12/2015	31/12/2014
Chiffres d'affaires	6.4.1	62 141	51 302
Autres produits des activités ordinaires		1 086	1 693
Achats consommés		27 627	20 229
Charges de personnel		18 731	16 789
Charges externes		10 842	12 513
Impôts et taxes		1 220	1 108
Amortissements	6.3.1.1	2 976	2 777
Provisions	6.4.5	630	756
Autres produits/ autres charges	6.4.6	(1 138)	(863)
Résultat opérationnel courant		2 339	(314)
Autres produits et charges opérationnels	6.1	0	0
Résultat opérationnel		2 339	(314)
Produits financiers		23	55
Coût de l'endettement financier brut		(472)	(850)
Coût de l'endettement financier net		(449)	(795)
Autres produits et charges financiers	6.4.8	(97)	42
Résultat avant impôt		1 793	(1 067)
Impôt sur les bénéfices	6.4.9	(333)	38
Résultat Net avant résultat des activités abandonnées		2 126	(1 105)
Résultat net des activités abandonnées
Résultat net total		2 126	(1 105)
Résultat par action		0,26	(0,14)
Résultat net dilué par action	6.4.11	0,26	(0,13)

Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie ont été modifiés à partir des données issues de la comptabilité analytique et du reporting de chaque société du Groupe Quantel.

3. Etat du résultat global consolidé au 31 Décembre 2015 en K€

	31/12/2015	31/12/2014
Résultat net consolidé	2 126	(1 105)
Frais liés au capital		(303)
Titres en Autocontrôle	(1)	33
Ecart de conversion	1 569	1 652
Impact différence de taux d'actualisation sur IDR	(44)	(315)
Stocks options
Autres éléments du résultat global pour la période, nets d'impôt	1 523	1 066
Résultat global de la période	3 649	(38)

Période	31/12/2015			31/12/2014
	Avant impôts	Impôts	Après impôts	Avant impôts	Impôts	Après impôts
Frais liés au capital				(303)		(303)
Titres en Autocontrôle	(1)		(1)	33		33
Ecart de conversion	1 569		1 569	1 652		1 652
Impact différence de taux d'actualisation sur IDR	(44)		(44)	(315)		(315)
Stock Option
Autres éléments du résultat global pour la période, nets d'impôt	1 523		1 523	1 066		1 066

4. Tableau des flux de trésorerie consolidés en k€

	Notes	Variation 2015	Variation 2014
Variation de la trésorerie d'exploitation
Résultat net avant résultat des activités abandonnées part du Groupe	2.	2 126	(1 105)
Intérêts minoritaires
Ajustements :
Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	6.3.1.1.	2 976	2 777
Dont impact de la capitalisation des frais de développement	6.3.1.1.	2 329	2 111
Dépréciations d'actifs financiers		0	105
Provisions pour pensions et départs à la retraite, nettes	6.4.5.	148	111
Provisions et pertes de valeurs	6.4.5.	482	331
Variations de justes valeurs		26	27
Plus ou moins values sur cessions d'actifs		(19)	0
Coût de financement		654	533
Opérations sur titres en autocontrôle	3.	(1)	33
Autres produits et charges calculées *		(199)	(156)
Impôts	6.4.9.	(333)	38
Sous-total ajustements		3 733	3 799
Capacité d'autofinancement courante		5 859	2694
Autres produits et charges opérationnels		0	0
Capacité d'autofinancement		5 859	2 694
Variation nette des actifs et passifs courants (hors financement) :
Variation du besoin en fonds de roulement hors derma		2 607	(1 880)
Intérêts reçus		23	55
Intérêts payés		(702)	(616)
Impôts (payés)/reçus		0	0
Variation du BFR de l'activité abandonnée		0	0
Variation nette de la trésorerie opérationnelle		7 787	253
Variation nette de la trésorerie d'investissement :
Valeur de cession des immobilisations corporelles et incorporelles		300	0
Investissements corporels et incorporels	6.3.1.1.	(3 415)	(3 211)
Dont impact de la capitalisation de frais de développement	6.3.1.1.	(2 992)	(2 817)
Diminution (augmentation) des prêts accordés et autres actifs financiers non courants		29	812
Variation des dettes fournisseurs		(34)	(35)
Variation nette de la trésorerie d'investissement		(3 121)	(2 434)
Variation nette de la trésorerie de financement :
Émission / souscription d'emprunts	6.5.1.	57	1 095
Remboursement d'emprunts	6.5.1	(5 281)	(2 418)
Augmentations de capital		0	4 044
Valeur de cession/(acquisition) des actions d'autocontrôle		1	(33)
Autres flux de financement		(372)	(195)
Flux de financement liés à l'activité abandonnée		0	0
Variation nette de la trésorerie de financement		(5 595)	2 494
Effet net des variations des taux de conversion		23	8
Augmentation (diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie		(906)	323
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de période/d'exercice		(3 618)	(3 941)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période/de l'exercice	6.5.1	(4 524)	(3 618)
Variation de trésorerie		(906)	323

(*) Les écarts de change sur les positions bilantielles intra-groupes dont la contrepartie est en résultat de change sont positionnés, sur la ligne « autres produits et charges calculés » de la CAF. Cette dernière est donc présentée (pour les deux exercices présentés) nette des effets de change liés aux positions intra-groupe.

Variation des capitaux propres	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Autres	Ecarts de conversion	Total capitaux propres

Situation au 31/12/2013	6 398	14 524	987	(339)	(93)	(2 322)	19 155
- Passage du résultat en réserves			(339)	339			0
- Augmentation de capital	1 698	2 346					4 044
- Résultat consolidé				(1 105)			(1 105)
- Impact différence de taux d'actualisation sur IDR					(315)		(315)
- Titres en autocontrôle			33		(33)		0
- Variation écarts de conversion						1 652	1 652
Situation au 31/12/2014	8 096	16 870	681	(1 105)	(440)	(670)	23 431
- Passage du résultat en réserves			(1 105)	1 105			0
- Augmentation de capital							0
- Résultat consolidé				2 126			2 126
- Impact différence de taux d'actualisation sur IDR					(44)		(44)
- Titres en autocontrôle			(1)		1		0
- Variation écarts de conversion						1 569	1 569
Situation au 31/12/2015	8 096	16 870	(426)	2 126	(484)	899	27 081

5. Variation des capitaux propres consolidés en K€

6. Annexes aux comptes consolidés

6.1 Faits caractéristiques de l'exercice

Aucun autre événement significatif concernant la Société ou le Groupe n'est intervenu au cours de l'exercice écoulé.

6.2 Principes et méthodes comptables

Les états financiers annuels consolidés de Quantel pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 comprennent Quantel et ses filiales (l'ensemble constituant le « Groupe »).

Quantel est une société fabriquant des lasers destinés aux applications scientifiques, industrielles et médicales.

Les comptes consolidés de l'exercice 2015 du groupe Quantel ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Ce référentiel inclut les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes d'information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 31 décembre 2015 et applicables à cette date.

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes, les amendements de normes ou interprétations dont l'utilisation n'est pas obligatoire au 31 décembre 2015.

Les principes comptables retenus sont identiques avec ceux utilisés pour l'élaboration des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2014 présentés dans l'annexe aux comptes consolidés incluse dans le document de référence 2014, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne, applicables à partir du 1er janvier 2015 présentées ci-dessous.

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2015

Les normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2015 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2015. Elles concernent principalement :

Première application de l'interprétation IFRIC 21 – Taxes : IFRIC 21 explicite la date de comptabilisation d'un passif au titre d'une taxe, autre que les impôts sur le résultat, en précisant que le fait générateur de l'obligation qui crée ce passif est l'activité qui rend la taxe exigible, tel qu'il est prévu dans les dispositions légales ou réglementaires. Les dates d'exigibilité des différentes taxes du Groupe ont été revues suivant les critères définis dans IFRIC 21.

Cet examen a conduit à modifier le rythme de comptabilisation du passif représentatif des montants dus au titre de la taxe foncière. Ce passif était jusqu'alors comptabilisé prorata temporis sur l'année d'exigibilité.

L'application des dispositions d'IFRIC 21 impose une comptabilisation du passif pour son montant intégral au 1er janvier de cette même année.

Cette modification n'a pas d'incidence significative sur l'établissement des comptes consolidés annuels.

Autres normes, amendements et interprétations : Les améliorations annuelles des normes internationales d'information financière du cycle 2011-2013 n'ont pas eu d'incidence sur les comptes consolidés.

Estimations et hypothèses

La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat.

Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d'une expérience passée et de divers autres facteurs. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passif, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.

Ces estimations sont établies selon l'hypothèse de continuité d'exploitation et en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.

Enfin, ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. Les principales sources d'incertitude relatives à ces estimations à la date de clôture concernent principalement les modalités de reconnaissance des actifs (principalement les frais de développement dont les montants sont indiqués en note 6.3.1.1.), ainsi qu'au passif, les provisions pour risques et charges courantes (dont les montants sont indiqués en note 6.3.5.1.).

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

6.2.1 Activité abandonnée - IFRS 5

L'activité dermatologie a été considérée comme abandonnée car suite à la vente des actifs relatifs à cette activité, Quantel SA a poursuivi la fabrication des appareils de dermatologie aux Ulis, mais en tant que sous-traitant pour son client unique ALMA LASER. Quantel SA n'a plus de contrôle sur les activités commerciales. De plus afin de faciliter le transfert de fabrication, Quantel s'est engagé à partager les décisions concernant les achats et la fabrication (toute modification de nomenclature, fournisseur process, personnel d'encadrement doit être signalée).

Comme l'impose la norme IFRS 5, une présentation distincte des éléments relatifs à cette activité abandonnée est faite au compte de résultat et tableau de flux de trésorerie.

Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie ont été retraités rétrospectivement afin d'isoler les activités abandonnées sur des lignes séparées.

Ainsi le compte de résultat présente le résultat lié aux activités abandonnées sur une ligne spécifique, tandis que le tableau des flux de trésorerie présente, par nature de flux, le détail entre les activités abandonnées et les activités poursuivies.

L'abandon de l'activité Dermatologie n'a plus aucun impact sur l'exercice 2015.

Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie ont été modifiés à partir des données issues de la comptabilité analytique et du reporting de chaque société du Groupe Quantel.

6.2.2 Continuité d'exploitation :

Compte tenu des commandes déjà enregistrées et de l'évolution de l'activité, la Direction considère que la continuité d'exploitation n'est pas remise en cause pour les 12 mois à venir.

Cette position est étayée par les prévisions d'exploitation et le plan de prévisionnel de trésorerie établis mensuellement pour l'exercice 2016. C'est dans ce contexte que les comptes du Groupe ont été arrêtés selon le principe de la continuité d'exploitation. Ils ont été arrêtés le 22 février 2016 par le Directoire.

6.2.3 Périmètre et méthode de consolidation

Entreprises consolidées :

Sociétés	Mode de consolidation	Date de clôture	Pourcentage détenu
Quantel Médical 10 avenue du bois Joli 63808 Cournon sur Auvergne	Intégration globale	31/12	100%
Quantel USA 601 Haggerty Lane Bozeman MT 59715	Intégration globale à compter du 01/07/98	31/12	100%
DPLT 601 Haggerty Lane Bozeman MT 59715	Intégration globale à compter du 01/07/98	31/12	100%
Quantel Derma GmbH Am Wolfsmantel 46 91058 Erlangen	Intégration globale à compter du 01/10/07	31/12	100%
Atlas Lasers Avenue de l'Atlantique 91941 les Ulis cedex	Intégration globale à compter du 01/01/05	31/12	100%
Quantel Gmbh WORRINGER STR. 30 50668 Kolhn	Intégration globale à compter du 05/08/05	31/12	100%
Sofilas 2Bis, Avenue du Pacifique 91941 Les Ulis cedex	Intégration globale à compter du 25/12/07	31/12	100%

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif ont été consolidées par intégration globale à l'exception de la société Quantel Medical do Brazil sans activité au cours de l'exercice 2015.

Toutes les sociétés du Groupe ont un exercice qui coïncide avec l'année civile et donc avec la date d'établissement des comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont établis en euros.

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition.

Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quotepart de l'acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en Goodwill (voir également paragraphe « Dépréciation d'actifs »).

La publication des états financiers a été autorisée par le Conseil de surveillance du 23 février 2016.

6.2.4 Présentation des états financiers

Bilan :

Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à la date de l'arrêté sont classés en courant. Les autres actifs et passifs sont classés en non courant.

Compte de résultat :

Compte tenu de la pratique et de la nature de l'activité, le Groupe a opté pour la présentation du compte de résultat suivant la méthode des charges par nature.

Tableau de flux de trésorerie :

Le Groupe établit le tableau de flux de trésorerie selon la méthode indirecte et les dispositions définies par la norme IAS7. La méthode indirecte consiste à déterminer les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles suivant lesquelles le résultat est ajusté des transactions sans effets de trésorerie et des éléments liés aux activités d'investissement et de financement.

6.2.5 Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères

Les comptes des filiales étrangères du Groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle.

Les actifs et les passifs des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euros au cours de clôture. Le compte de résultat est converti au cours moyen de la période.

Le tableau de flux de trésorerie est converti au taux moyen à l'exception de la trésorerie qui est convertie au taux de clôture.

Les différences de conversion entre les actifs et les passifs au cours de clôture et le compte de résultat au taux moyen sont enregistrées distinctement au poste « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres.

6.2.6 Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « effets des variations des taux de change des monnaies étrangères ».

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés dans les pertes et profits de change dans le résultat opérationnel, hormis ceux relevant d'une nature financière et ceux relatifs à des flux sous-jacents enregistrés directement en capitaux propres.

6.2.7 Couverture de taux

Les instruments dérivés de taux sont évalués à la juste valeur au bilan. Les variations de juste valeur sont traitées selon les modalités suivantes :

La part inefficace de l'instrument dérivé est comptabilisée en résultat, en coût de la dette.
La part efficace de l'instrument dérivé est comptabilisée en :
Fonds propres dans le cas d'un dérivé comptabilisé en flux de couverture (cas d'un swap permettant de fixer une dette à taux variable),
Résultat (coût de la dette) dans le cas d'un dérivé comptabilisé en juste valeur de la couverture (cas d'un swap permettant de rendre variable une dette à taux fixe). Cette comptabilisation est compensée par les variations de juste valeur de la dette couverte.

6.2.8 Goodwill

Les goodwills représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part acquise dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis.

Les goodwills négatifs sont constatés en résultat l'année de l'acquisition.

Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, les actifs et passifs provenant de ces regroupements d'entreprises sont considérés comme des actifs et passifs de la consolidante et non comme des actifs et passifs des sociétés acquises. Ces actifs et passifs sont par ailleurs fixés en valeur euro à la date de regroupement d'entreprise.

Les goodwills sont évalués à leur coût, diminué du cumul des pertes de valeurs. Ils sont affectés aux unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Ils ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent que le goodwill peut s'être déprécié.

Conformément à la norme IAS 36, la méthode de test de perte de valeur des actifs retenue par le Groupe consiste à :

Elaborer des flux de trésorerie après impôt normatif sur la base du plan stratégique de l'UGT considérée ;
Déterminer une valeur d'utilité par une méthode comparable à toute valorisation d'entreprise en actualisant les flux de trésorerie au coût moyen pondéré du capital (Weighted Averaged Cost of Capital –WACC-) du secteur ;
Comparer cette valeur d'utilité à la valeur comptable des actifs pour déterminer s'il y a lieu de constater une perte de valeur ou non.

La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré après impôts du capital pour chacune des unités génératrices de trésorerie.

En termes de variation du chiffre d'affaires et des valeurs terminales, les hypothèses retenues sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des activités opérationnelles.

Les pertes de valeur de goodwill constatées sont irréversibles.

Les modalités des tests de dépréciation sont décrites en note 6.5.3.

6.2.9 Autres immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » seuls les éléments pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et dont le coût peut être déterminé de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles.

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.

Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur.

Les immobilisations incorporelles du Groupe comprennent principalement :

Les frais de développement : selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont immobilisés dès que sont démontrés :
L'intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
La probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement bénéficieront à l'entreprise ;
Et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.
Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés qui remplissent les critères prescrits par le nouveau référentiel comptable sont inscrits à l'actif du bilan. Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité estimée.

Les logiciels acquis sont amortis linéairement sur trois ans.

6.2.10 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique amorti.

Le Groupe Quantel n'ayant pas vocation récurrente à céder ses actifs, la valeur résiduelle d'une immobilisation au terme de sa période d'amortissement est nulle (les immobilisations sont donc amorties sur la totalité de leur valeur).

Conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, le Groupe n'a pas opté pour la réévaluation de ses immobilisations corporelles (conservation du coût historique pour l'ensemble des catégories d'immobilisations, diminué des amortissements et des dépréciations de valeur éventuelle).

Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :

Nature	Durée	Méthode
Constructions	10 à 30 ans	Linéaire
Agencements constructions	10 ans	Linéaire
Matériel industriel	3 à 10 ans	Linéaire
Agencements matériel industriel	5 ans	Linéaire
Installations générales	10 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire
Matériel informatique	3 à 5 ans	Linéaire
Matériel de bureau	4 à 7 ans	Linéaire
Mobilier de bureau	10 ans	Linéaire

Location financement :

Les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :

Le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie,
Le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé,
L'existence d'un transfert de propriété à l'issue du contrat de location,
L'existence d'une option d'achat favorable,
La nature spécifique de l'actif loué.

Les actifs détenus en vertu de contrats de location financement sont amortis sur leur durée d'utilisation ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.

Location simple :

Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location financement, sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat.

Coûts d'emprunt :

Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges financières de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

Dépréciation d'actifs :

Les Goodwills et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de sa sortie in fine.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les Goodwills.

Les pertes de valeur comptabilisées relatives à des Goodwills sont irréversibles.

6.2.11 Stocks et En-cours

Les stocks sont évalués à leur coût de revient ou à la valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement et la réalisation de la vente.

6.2.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires.

Les équivalents de trésorerie comprennent les SICAV et dépôts à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d'une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

6.2.13 Instruments financiers

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et par la norme IAS 32 « Instruments financiers : information à fournir et présentation ».

Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu' à leur échéance, les actifs de transaction, les dépôts de garantie versés afférents aux instruments dérivés, les instruments dérivés actifs, les créances et les disponibilités et quasi-disponibilités.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés passifs, les dépôts de garantie reçus afférents aux instruments dérivés et les dettes.

Les emprunts et les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). A titre d'exemple les commissions de crédit sont déduites du montant initial de la dette, puis réintégrées période après période selon le calcul du TIE, la contrepartie de ces réintégrations étant comptabilisée en résultat.

Les titres de participations non consolidés sont comptabilisés à leur juste valeur conformément à la norme IAS 39.

Les OCEANEs sont considérées comme des instruments financiers composés. Les OCEANEs ont été comptabilisées comme des composantes des capitaux propres. Les composantes dettes ont été comptabilisées en emprunt obligataire pour les valeurs actuelles des flux futurs de la dette, au taux d'intérêt effectif.

Créances : Les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d'une analyse au cas par cas par voie de provision lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.

6.2.14 Rachat d'instruments de capitaux propres

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres.

6.2.15 Paiements fondés sur actions au profit du personnel

Le Groupe a choisi d'appliquer la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » à l'ensemble de ses plans d'options sur actions à compter de celui mis en place le 7 novembre 2002, conformément aux prescriptions de la norme. La valeur des options d'achat et de souscription d'actions est notamment fonction du prix d'exercice, de la probabilité de réalisation des conditions d'exercice de l'option, de la durée de vie de l'option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l'action, des dividendes attendus et du taux d'intérêt sans risque sur la durée de vie de l'option. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d'octroi et la date d'exercice avec une contrepartie directe en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et en dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie. Les paramètres retenus sont les suivants :

La volatilité tient compte de la volatilité observée sur le marché de l'action et de l'OBSAR Quantel,
La durée moyenne de détention est déterminée sur la durée du plan concerné,
Le taux d'intérêt sans risque retenu est le taux zéro coupon des obligations d'Etat de maturité correspondant à la maturité des options à la date d'attribution,
Aucun dividende n'est anticipé sur la base de l'historique des distributions du Groupe.

6.2.16 Avantages du personnel

Régimes à prestations définies et autres avantages à long terme :

Les provisions pour indemnités de fin de carrière sont inscrites au passif non courant du bilan consolidé, pour la partie non exigible. Elles sont évaluées conformément à la norme IAS 19 Révisée.

Les engagements de fin de carrière correspondent aux indemnités de départ perçues par les salariés français du Groupe Quantel, en fonction de leur rémunération et de leur ancienneté.

Les engagements liés à cette catégorie d'avantages au personnel font l'objet d'une évaluation actuarielle à la clôture de chaque exercice. Les provisions sont comptabilisées en passif non courant. Les éléments suivants sont comptabilisés au compte de résultat en charges ou en produits : le coût des services rendus (au cours de la période, passés et gains ou pertes sur règlements)de l'exercice et, le coût financier (intérêts sur le passif net)., Les autres éléments sont comptabilisés en capitaux propres dans les autres éléments du résultat global : le rendement attendu des actifs du régime et des droits à remboursement, les profits et pertes actuarielles, le coût des services passés (en cas de modification de régime) reconnus dans l'exercice, et l'effet de toute réduction ou liquidation de régime.

Ces droits sont calculés en prenant en compte l'âge et l'ancienneté du personnel, le taux de rotation moyen, les probabilités de mortalité et de maintien dans le Groupe jusqu'à l'âge de départ à la retraite, ainsi qu'un coefficient d'évolution des rémunérations et un taux d'actualisation.

Le taux retenu pour l'actualisation est de 2,03% en 2015 contre 1,49% en 2014.

6.2.17 Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées, conformément à la norme IAS 37, lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées.

6.2.18 Garantie

Les produits vendus par le Groupe bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.

6.2.19 Produits de l'activité ordinaire

Les revenus sont constitués par les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe. Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens. Pour les transactions ne comprenant que des services, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

Pour le chiffre d'affaires et les résultats relatifs aux contrats, le Groupe applique la méthode du pourcentage d'avancement déterminé en fonction des coûts engagés conformément à la norme IAS 11. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée.

L'application des normes IFRS (IAS 11) entraine un retraitement des comptes de Quantel USA sur les contrats militaires.

6.2.20 Subventions

Les subventions d'investissement reçues par le Groupe sont comptabilisées en « Produits Constatés d'Avance » et reprises dans le compte de résultat au même rythme que les amortissements relatifs aux immobilisations qu'elles ont contribuées à financer.

6.2.21 Impôts différés

Les corrections ou traitements comptables opérés en consolidation peuvent entraîner la modification des résultats des sociétés consolidées. Les différences temporelles apparaissant au bilan entre les valeurs consolidées et les valeurs fiscales des actifs et passifs correspondants donnent lieu au calcul d'impôts différés.

Conformément à la norme IAS 12 le Groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

Prévision de résultats fiscaux futurs ;
Historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués selon la méthode du report variable, c'est-à-dire en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de la clôture, en tenant compte des majorations ou minorations de taux dans le futur.

L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.

6.2.22 Information sectorielle

L'information sectorielle est basée sur l'organisation interne du Groupe, ainsi que sur la source et la nature principale des risques et de la rentabilité du Groupe. Elle est constituée des 2 principales divisions du groupe :

ISLD : Industrial & scientific Laser Division,
Médical : Ophtalmologie.

L'information sectorielle est présentée au paragraphe 6.4.2 du présent rapport financier.

6.2.23 Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

6.2.24 Normes et interprétations publiées mais non applicables

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétation évoquées ci-après dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2015.

L'IASB a publié les normes, amendements et interprétations suivants non encore adoptés par l'Union européenne :

IFRS 9 « Instruments financiers », ainsi que des amendements à IFRS 9 ;
IFRS 15 « Produits des activités ordinaires provenant de contrats avec des clients » ;
amendements à IAS 1 « Initiative concernant les informations à fournir » ;
amendements à IAS 19 « Régime à prestations définies : cotisations des membres du personnel » ;
amendements à IAS 16 et IAS 38 « Clarifications sur les méthodes d'amortissement acceptables » ;
amendements à IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une activité conjointe » ;
amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » ;
améliorations annuelles des IFRS Cycle 2012-2014.

Le 24 juillet 2014, l'IASB a finalisé son projet de remplacement de la norme IAS 39 sur les instruments financiers, en publiant la version complète de la norme IFRS 9. Cette dernière introduit des changements importants par rapport à l'actuelle norme IAS 39 :

les dispositions relatives au classement et à l'évaluation des actifs financiers reposeront désormais sur l'analyse conjointe du modèle de gestion de chaque portefeuille d'actifs et des caractéristiques contractuelles des actifs financiers
le modèle de dépréciation a quant à lui abandonné l'approche actuelle basée sur des pertes avérées au profit d'une approche orientée sur les pertes attendues ;
le volet couverture enfin comporte de nombreuses avancées significatives en faveur d'un rapprochement comptabilité/ politique de gestion des risques de l'entreprise.

L'IASB prévoit une entrée en vigueur le 1er janvier 2018, avec la possibilité de l'appliquer par anticipation.

Le 28 mai 2014, l'IASB a publié la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires provenant de contrats avec des clients ». IFRS 15 remplacera les normes IAS 11, IAS 18 et les interprétations IFRIC et SIC associées sur la reconnaissance des produits des activités ordinaires et introduit un nouveau modèle de comptabilisation de ces produits pour les contrats clients. Cette norme devrait être applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018

Une analyse des principales incidences de ces deux nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe va être conduite en 2016 pour évaluer les retraitements qu'elles pourraient générer. Toutefois, l'application de cette nouvelle norme ne devrait pas avoir un impact significatif sur les comptes de la société.

Les autres publications ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

6.3 Informations relatives aux postes de bilan

6.3.1 Actifs non courants

6.3.1.1. Tableau des goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles (valeurs brutes et amortissements /perte de valeur) en K€ :

IMMOBILISATIONS	Valeur brute 31/12/2014	Ecart de conversion	Acquisition de l'exercice	Reclassemen Transfert	Sorties de l'exercice	Valeur brute 31/12/2015
Goodwill (*)	2 910	861	0	0	0	3 771
Total des écarts d'acquisition	2 910	861	0	0	0	3 771
Frais de R & D	35 173	873	2 992		1 004	38 034
Autres immobilisations incorporelles	1 527		52		0	1 579
Total des immobilisations incorporelles	36 699	873	3 044	0	1 004	39 612
Terrains	0					0
Constructions	1					1
Inst. Agenc. Am. Constructions	850	20	3			873
Inst. Techniques, matériels et outillages	6 828	170	245		12	7 231
Autres immobilisations corporelles	2 486	106	82		26	2 648
Immobilisations en cours	(0)		41			41
Total des immobilisations corporelles	10 166	296	371	0	38	10 794
TOTAL GENERAL	49 776	2 030	3 415	0	1 042	54 178

(*1) Le goodwill correspond :

au goodwill de Quantel USA. Il figure déjà dans les comptes de la société américaine;
au goodwill de la société C2J Electronique acquise en novembre 2004.

AMORTISSEMENTS OU PERTE DE VALEUR	31/12/2014	Ecart de conversion	Dotations de l'exercice	Reclassement Transfert	Reprises de l'exercice	31/12/2015
Goodwill (*1)	0					0
Total des écarts d'acquisition	0	0	0	0	0	0
Frais de R & D	26 261	664	2 329		725	28 529
Autres immobilisations incorporelles	1 051		122			1 173
Total des immobilisations
incorporelles	27 312	664	2 451	0	725	29 702
Constructions	0		0			0
Inst. Agenc. Am. Constructions	484	18	83			585
Inst. Techniques, matériels et outillages	6 140	156	264		11	6 549

Autres immobilisations corporelles	2 004	99	178		26	2 255
Total des immobilisations corporelles	8 628	273	525	0	37	9 389
TOTAL GENERAL	35 940	937	2 976	0	762	39 091

L'impact de la variation du dollar se retrouve au niveau des écarts de conversion en K€.

Goodwill net au 31/12/14	2 910
Ecart de conversion	861
Goodwill net au 31/12/15	3 771

Détail du goodwill net au 31/12/15
Goodwill Quantel USA	3 370
Goodwill Echographes	401
Total	3 771

6.3.1.2. Immobilisations nettes par pays en K€

Immobilisations nettes par pays	Europe	Etats-Unis	Total 31/12/2015
Immobilisations incorporelles	8 360	5 320	13 680
Immobilisations corporelles	1 096	310	1 406
Total	9 456	5 630	15 086

6.3.1.3. Autres actifs financiers en K€

AUTRES ACTIFS FINANCIERS Valeur brute	Valeur brute 31/12/2014	Ecart de conversion	Acquisition de l'exercice	Reclassement Transfert	Sorties de l'exercice	Valeur brute 31/12/2015
Titres non consolidés	964					964
Dépôts et cautionnements	1 480		7		36	1 451
Total des autres actifs financiers	2 444	0	7	0	36	2 415

AUTRES ACTIFS FINANCIERS Dépréciations	31/12/2014	Ecart de conversion	Dotations de l'exercice	Reclassement Transfert	Reprises de l'exercice	31/12/2015
Titres non consolidés	948					948
Dépôts et cautionnements	105					105
Total des autres actifs financiers	1 053	0	0	0	0	1 053

Autres actifs financiers net	31/12/2015	31/12/2014
Titres non consolidés	16	16
Autres Immobilisations financières	0	0
Dépôts et cautionnements	1 346	1 375
total	1 362	1 391

Les titres non consolidés à l'actif du bilan représentent les titres de la société GIAC pour 15 K€.

La participation GIAC est inférieure à 10 %.

Les dépôts et cautionnements correspondent principalement aux dépôts de garantie sur le bâtiment des Ulis pour 850K€ et un crédit vendeur sur le bâtiment de 400 K€

6.3.1.4. Créances d'impôts et Impôts différés actifs en K€

	Montant début de l'exercice	Ecart de conversion	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre	Montant fin de période
Crédit impôt recherche	6 506		1 170	2 805		4 870
Crédit impôt compétitivité emploi	461		259			721
Autres crédits d'impôts			36			36
Impôt différé actif	1 167	96	631	298		1 596
Total	8 134	96	2 097	3 103	0	6 890

	Montant brut 31/12/2015	A moins d'un an	A plus d'un an	Montant brut 31/12/2014
Crédit impôt recherche	4 870	1 055	3 815	6 506
Crédit impôt compétitivité emploi	721		721	461
Autres crédits d'impôts	36	36
Impôt différé actif	1 596	599	996	1 167
Total	7 223	1 690	5 532	8 134

6.3.2 Actifs courants

6.3.2.1. Stocks et en cours en K€

Stocks et en cours	31/12/2015 Brut	Provisions	Net	31/12/2014 net
Matières premières et consommables	7 244	1 604	5 640	5 380
Travaux en cours	1 881		1 881	1 687
Produits Finis	3 207	250	2 957	3 574
Marchandises	8 290	990	7 300	4 201
Total	20 623	2 844	17 779	14 842

6.3.2.2. Créances clients et autres débiteurs en K€

	Montant 31/12/15	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Clients douteux ou litigieux	730	730
Autres créances clients	11 181	11 181
Total clients	11 911	11 911	0	0
Avances et acomptes versés sur commandes	644	644
fournisseurs, avoirs à obtenir	156	156
Créances sur personnel et organismes sociaux	36	36
Créance d'impôt	5 627	1 091	4 536
TVA et autres taxes	259	259
Cautions versées	166	166
Créances liées à l'affacturage	745	745
Subventions	589	589
Débiteurs divers	317	317	0
Autres débiteurs	8 539	4 003	4 536	0
Provision autres débiteurs	29	29
Total autres débiteurs	8 568	4 032	4 536	0
Charges constatées d'avance	783	783
Total clients et autres débiteurs	21 262	16 726	4 536	0

	Montant 31/12/14	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Clients douteux ou litigieux	733	733
Autres créances clients	9 304	9 304
Total clients	10 037	10 037	0	0
Avances et acomptes versés sur commandes	292	292
Créances sur personnel et organismes sociaux	51	51
Créance d'impôt	6 967	2 677	4 290
TVA et autres taxes	323	323
Cautions versées	166	166
Créances liées à l'affacturage	425	425
Subventions	672	672
Débiteurs divers	102	102	0
Autres débiteurs	8 998	4 708	4 290	0
Provision autres débiteurs	5	5
Total autres débiteurs	9 003	4 713	4 290	0
Charges constatées d'avance	756	756
Total clients et autres débiteurs	19 796	15 506	4 290	0

Les antériorités des créances clients au 31 décembre sont les suivantes (en K€) :

	Montant brut 31/12/2015	Dépréciation 31/12/2015	Montant brut 31/12/2014	Dépréciation 31/12/2014
Créances non échues	8 711		6 635
Créances échues 0 à 30 jours	1 444		1 795
Créances échues 31 à 120 jours	617		620
Créances échues 121 à 1 an	416	22	178	1
Créances échues supérieures à 1 an	722	708	808	732
Total Créances	11 911	730	10 037	733

6.3.2.3. Dépréciations en K€ :

Nature des dépréciations	Montant début de l'exercice	Ecart de conversion	Augment. dotations	Diminutions reprises	Variation périmètre	Montant fin de l'exercice
- Immobilisations Financières	1 054	0				1 054
- Stocks et en cours	2 392	39	2 838	2 425		2 844
- Comptes clients	733	4	51	58		730
- Autres débiteurs	6		29	6		29
Provisions pour dépréciation	4 185	43	2 918	2 489	0	4 658

Les dépréciations liées aux immobilisations financières concernent les titres de la société MEDSURGE qui a cessé ses activités en 2010 pour 949K€ et la dépréciation du fonds de garantie GIAC pour 105K€.

6.3.2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 31 décembre 2015, la trésorerie dont dispose le Groupe comprend les éléments suivants en K€ :

- Disponibilités	4 785
Total	4 785

6.3.3 Capitaux propres

6.3.3.1. Composition du capital

En nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2015	8 096 015
Augmentation de capital	0
BSA exercés	0
Options de souscriptions exercées	0
Nombre d'actions au 31 décembre 2015	8 096 015

Au 31 décembre 2015, ces 8 096 015 actions de 1 € chacune sont entièrement libérées, et représentent un capital de 8 096 015 € ; Elles sont détenues au 31 décembre 2015 par :

	Nb d'actions	% du capital	Nb droits de vote	% droits de vote (1)
Eurodyne	915 771	11,31%	1 578 993	17,67%
A. de Salaberry	268 742	3,32%	314 232	3,51%
Sous total Concert (2)	1 184 513	14,63%	1 893 225	21,18%
Amiral Gestion	389 032	4,81%	389 032	4,36%
Autre dont public	6 522 470	80,56%	6 650 339	74,45%
Total	8 096 015	100,00%	8 932 796	100,00%

(3) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce.

(4) La société EURODYNE est une société anonyme holding de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B-10646. Le capital de la société EURODYNE est détenu majoritairement par Monsieur Alain de Salaberry, son Président. EURODYNE et Monsieur Alain de Salaberry sont présumés de concert en application des dispositions de l'article L.233-10 du Code de commerce.

Information sur les options de souscriptions et les BSAR :

	BSAR
Date AG	22/06/2010
Date CA	20/07/2010
Nb total d'options / bons émis
Nb total d'actions pouvant être souscrites	216 000 (1)
Dont :
 Par les mandataires sociaux	216 000 (1)
 Par les dix premiers attributaires salariés	-
Point de départ de l'exercice des options	20/07/2010
Date d'expiration	30/06/2015
Prix de souscription	6 €
Nombre d'actions souscrites au 31/12/15	0
Options/bons exercés au 31/12/15	0
Options/bons annulés au 31/12/15 (validité du plan : 30.06.15)	200 000
Options/bons restants au 31/12/15	0

(3) Compte tenu des ajustements de la parité d'exercice visant à préserver les droits des titulaires de BSAR, la parité d'exercice est de 1,08 action nouvelle pour un BSAR depuis le 18 décembre 2014.

Les BSAR sont arrivés à expiration le 30 juin 2015. Aucun BSAR n'ayant été exercé à cette date, les 200 000 BSAR émis sont désormais caducs.

6.3.3.2. Ecart de conversion

L'écart de conversion consolidé est positif de 898 K€ au 31 décembre 2015.

Cet écart de conversion consolidé résulte principalement et mécaniquement de la baisse du dollar par rapport au taux historique appliqué lors de la prise de participation du Groupe dans les filiales américaines en juillet 1998.

La variation de ce poste sur l'année entraîne une amélioration de 1 569 K€ des fonds propres du Groupe, dû à l'évolution de la parité dollar/euro sur la période.

Taux de change :

Bilan			P&L	Variation
Taux de clôture		Taux moyen		Bilan	Résultat
31/12/2015	31/12/2014	2015	2014	31/12/2015	31/12/2015
1,0887	1,2141	1,1096	1,3288	(0,1254)	(0,2192)

6.3.4 Passifs non courants

6.3.4.1. Passifs financiers en K€

Etat des passifs financiers non courants	Montant brut 2015	A plus d'un an et moins de 5 ans	Plus de 5 ans	Montant brut 2014
Océane	0	0	0	0
Micado	2 800	2 800	0	2 800
Autres emprunts	1 294	1 154	140	1 932
Autres Passifs Financiers	0	0	0	109
Total emprunts et passifs financiers	4 094	3 954	140	4 841

6.3.4.2. Autres passifs non courant en K€

Nature des provisions	Montant début de l'exercice	Ecart de conversion	Augment. dotations	Diminutions reprises	Ecarts actuariels	Montant fin de l'exercice
- Indemnités départ à la retraite	1 056		128		44	1 228
- Autres provisions pour charges	0					0
Provisions pour risques et
charges :	1 056	0	128	0	44	1 228

Le taux pris en compte pour l'actualisation est de 2,03% en 2015 contre 1,49% pour 2014.

6.3.5 Passifs courants

6.3.5.1. Provisions en K€

Nature des provisions courantes	Montant début de l'exercice	Ecart de conversion	Augment. dotations	Diminutions reprises	Ecarts actuariels	Montant fin de l'exercice
- Garanties données aux clients	292	7	9	30	0	279
- Indemnités départ à la retraite	111	0	19	0	0	130
- Autres provisions pour charges	114	0	184	110	0	188
- Provision sur cession Derma	0	0	0	0	0	0
Provisions pour risques et
charges :	517	7	212	140	0	597

Les dotations et les reprises de provisions prises individuellement n'ont pas un montant significatif.

6.3.5.2. Passifs financiers en K€

Etat des passifs financiers courants	Montant brut 2014	Montant brut 2015	A moins d'un an
Océane	3 970	-	-
Autres emprunts	1 388	771	771
Financement Crédits d'impôts	5 226	3 774	3 774
Concours bancaires	3 156	5 534	5 534
Autres Passifs financiers	449	187	187
Total emprunts et passifs financiers	14 189	10 266	10 266

Le crédit d'impôt recherche 2014 (1 028 K€) a été cédé en garantie d'une avance renouvelable annuellement de 774K€. Le financement des crédits d'impôt recherche 2012 à 2014 s'élève à 3 133K€ au 31 décembre 2015.

6.3.5.3. Dettes diverses en K€

Etat des dettes diverses	31/12/2015	31/12/2014
Avances clients	494	327
Personnel (Congés payés et charges sociales)	3 774	3 469
Impôts et taxes	768	360
Dettes sur immobilisations	60	95
Clients avoir à établir	0	32
Subventions constatées d'avance	0	531
Produits constatés d'avance	4 176	567
Dettes courantes Diverses	33	61
Total dettes diverses	9 305	5 442

6.4 Notes sur le compte de résultat

6.4.1 Chiffre d'affaires

Ventilation du chiffre d'affaires en K€ :

Ventilation du chiffre d'affaires	31/12/2015	31/12/2014
- Ventes France	19 921	12 231
- Ventes Export	42 220	39 071
Total du chiffre d'affaires	62 141	51 302

Répartition des ventes export par pays de destination en K€ :

PAYS	31/12/2015	% du CA export	31/12/2014	% du CA export
Etats Unis	11 775	28%	9 445	24%
Chine	4 409	10%	4 063	10%
Corée du sud	2 303	5%	1 168	3%
Allemagne	2 153	5%	1 949	5%
Brésil	1 541	4%	957	2%
Autres pays	20 039	47%	21 489	55%
Total	42 220	100%	39 071	100%

6.4.2 Information sectorielle

En application d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l'évaluation de la performance.

Le groupe a mis en place un reporting basé sur les 2 principales divisions du groupe :

ISLD : Industrial & scientific Laser Division,
Médical : Ophtalmologie.

Les données comparables sur deux exercices sont présentées dans les tableaux ci-dessous :

Information sectorielle		31/12/2015			31/12/2014
Activité	ISLD	Medical	Global	ISLD	Medical	Global
CA	35 417	26 725	62 141	26 077	25 225	51 302
Contribution après matières, MOD, R&D et frais commerciaux	8 088	3 954	12 042	5 130	3 840	8 970
G&A			(9 703)			(9 285)
Résultat financier			(546)			(753)
Résultat non courant			0			0
IS			333			(38)
Résultat Net avant résultat des activités abandonnées			2 126			(1 105)
Résultat net des activités abandonnées			0			0
Résultat net total			2 126			(1 105)

*La division ISLD fabrique les Lasers médicaux. Une partie de la marge médicale se situe donc dans la division ISLD.

6.4.3 Frais de développement

Le montant des frais de développement sur 2015 s'élève à 5 069K€ et se ventile comme suit :

Frais de R&D	31/12/2015	31/12/2014
R&D immobilisés	2 992	2 817
R&D sur contrats & subventions	1 750	3 378
R&D passés en charges	327	302
Montant Brut	5 069	6 497
Amortissements de la période	2 329	2 111

Les frais de développement immobilisés se décomposent en :

Période	31/12/2015	31/12/2014
Achats	215	236
Frais de personnel	2 407	2 224
Autres charges	370	357
Total	2 992	2 817

Ils ont été déduits des charges correspondantes.

6.4.4 Personnel

Effectif moyen	2015	2014
France	230	229
USA	63	62
Total	293	291

En France, un contrat de participation Groupe a été négocié en 2013 avec les organes représentatifs de QUANTEL et QUANTEL MEDICAL. Celui-ci prévoit une répartition des participations de chaque société entre l'ensemble des salariés des sociétés françaises du Groupe, pour moitié de manière égalitaire et pour moitié au prorata des salaires.

Aucune participation n'a été enregistrée pour l'exercice 2015.

6.4.5 Provisions en K€

Provision	Augment. dotation	Reprises consommées	non conso.	Solde
- Garanties données aux clients	9		30	(21)
- Indemnités départ à la retraite	148		0	148
- Litiges	184	110	0	74
- Stocks et en cours	2 838	370	2 055	413
- Comptes clients	51	4	54	(7)
- Autres débiteurs	29		6	23
Total provisions courantes	3 259	484	2 144	630

6.4.6 Autres produits et autres charges en K€

Autres produits - autres charges	31/12/2015	31/12/2014
Crédit impôt recherche	1 179	1 111
Crédit d'impôt mécénat	36
Redevances/licences	(95)	(93)
Jetons de présence	(37)	(30)
Pertes sur créance irrécouvrable	(4)	(80)
+/- Value sur cessions d'actifs	19	0
Regularisations	0	(35)
Pénalités	0	0
Pertes/Gains sur exercices antérieurs	54	0
Divers	(14)	(10)
Total	1 138	863

6.4.7 Locations en K€

Locations simples	31/12/2015	2016	suivantes	totales
Locations immobilières	1 380	1 341	4 239	6 960
Location matériel de bureau	168	87	75	331
Location véhicules	270	277	339	886
Total Locations	1 819	1 705	4 652	8 176
Locations en crédit bail
Total Locations immobilières en Crédit bail	39	39	43	122

6.4.8 Autres produits et charges financières en K€

Autres produits et charges financières	31/12/2015	31/12/2014
Différences de change	(97)	147
Dépréciation Caution	0	(105)
Total	(97)	42

6.4.9 Impôts en K€

Impôts	31/12/2015	31/12/2014
impôts	0	0
Impôts différés d'exploitation	(333)	38
Total	(333)	38

6.4.10 Situation fiscale – Impôts différés en K€

Présentation de la décomposition de l'impôt sur les bénéfices :

Sociétés intégrées	2015	2014
Total Crédits d'impôts recherche	(1 179)	(1 111)
Total autres Crédits d'impôts	(36)	0
Total impôts sur les bénéfices dus	0	0
Total impôts sur les bénéfices différés	(333)	38
Total	(1 548)	(1 073)

Chez QL USA, les conditions de constatation des actifs d'impôts différés sont respectées. Le Groupe a cependant décidé de limiter l'activation des impôts différés actifs liés aux déficits reportables et aux différences temporaires déductibles de Quantel USA à 2,5 M\$ de base.

En France, pour rester prudent, le Groupe a décidé de limiter l'activation des impôts différés actifs concernant le groupe fiscal français à 667 K€ soit 2 M€ en base. Pour mémoire, le Groupe avait déjà activé 1 M€ de base qui vient d'être partiellement consommé (298 K€ sur 333K€) .

Enfin le groupe fiscal français est composé de Quantel SA, Quantel Médical, Atlas et Sofilas.

Un tax planning sur cinq ans a été établi concernant l'utilisation de ces déficits reportables qui s'appuient sur les prévisions de résultat.

Tableau des taux :

	France	USA	Allemagne
Taux légal	33,33%	40,75%	29,64%
Taux appliqué y compris sur les impôts différés	33,33%	40,75%	29,64%

La preuve de l'impôt en K€ :

Elle consiste à effectuer le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable de l'exercice et la charge d'impôt théorique calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux d'impôt applicable à l'entreprise consolidante sur la base des textes fiscaux en vigueur.

Résultat comptable avant impôt	1 793
Impôt théorique au taux de 33,33%	(598)
Incidence sur l'impôt théorique de
Impact du différentiel de taux des sociétés étrangères	77
IS sur différence permanentes (*)	409
Impôts différés actifs non reconnus	(77)
IS sur déficit activé créé	874
IS sur déficit activé consommé	(298)
IS sur Déficits imputés	298
IS sur déficit fiscal de l'exercice non comptabilisé	(352)
Charge d'impôt réelle	333

(*) Les impôts sur différence permanentes viennent essentiellement des crédits d'impôts recherche et compétitivité emploi

Sociétés intégrées
Ouverture	10 036
Variation de périmètre	0
Différence de change	4
Différence de taux	15
IS activé sur déficit des années antérieures (*)	(3 149)
IS sur déficit fiscal de l'exercice non comptabilisé	352
Impôts différés actifs non reconnus	77
IS sur déficit activé créé	(874)
IS sur déficit activé consommé	298
IS sur Déficits imputés	(298)
Solde	6 461
Déficit base à 33,33% (**)	5 865
Déficit base à 40,75% (**)	493
Déficit base à 29,64%(**)	103
Total	6 461

(*) L'IS activé sur déficit des années antérieures provient de l'activation sur le groupe fiscal français d'un million d'euros de déficit soit 333K€ d'IS, des IDA non reconnus et des IDP compensés (notamment ceux liés à l'activation des frais de recherche et développement)

(**) Le taux d'imposition retenu dans ce tableau pour estimer les créances d'impôts à venir liées aux déficits fiscaux imputables sur les bénéfices futurs est le taux d'impôt attendu.

Suivi des impôts différés en K€ :

Provision	Montant début de l'exercice	Ecart de conversion	Variation	ID sur écart actuariels	Montant fin de l'exercice
Déficits activés	3 896	96	609	(15)	4 586
Impôts différés actifs non reconnus	(37)	(4)	(44)		(85)
Impôts différés passifs compensés	(2 693)	4	(232)	15	(2 906)
Total des impôts différés	1 167	96	333	0	1 595

6.4.11 Résultat par action

Nombre d'actions	31/12/2015	31/12/2014
Numérateur
Résultat net	2 126	(1 105)
Dénominateur
Actions existantes	8 096 015	8 096 015
Stocks options	0	0
BSAR	0	216 000
Océane	0	158 788
Total des actions pour le calcul dilué par action	8 096 015	8 470 803
Résultat de base par action	0,26	(0,14)
Résultat dilué par action	0,26	(0,13)

6.5 Autres informations

6.5.1 Endettement net en K€

Endettements nets	31/12/2014	Augmentation	Diminution	31/12/2015
Oceane	3 970		3 970	(0)
Micado	2 800			2 800
Autres emprunts	3 319	57	1 311	2 065
Financement CIR et CICE	5 226	1 004	2 457	3 774
Concours bancaires	3 156	2 378		5 534
Total emprunts et passifs financiers	18 472	3 439	7 738	14 173
Autres Passifs financiers	559		372	187
Total passifs financiers	19 031	3 439	8 110	14 360
Trésorerie active	4 765	20		4 785
Endettement net total	14 266	3 419	8 110	9 575

Etat des emprunts et passifs financiers par monnaie étrangère	Euros	Dollars
Oceane	(0)
Micado	2 800
Autres emprunts	2 065	0
Financement CIR et CICE	3 774
Concours bancaires	4 644	969
Total emprunts et passifs financiers	13 283	969

Les OCEANE ont été remboursées en janvier 2015.

L'endettement bancaire est de 4 743 K€ à taux fixe et de 9 372 K€ à taux variable. Fin 2014, il était de 9 526 K€ à taux fixe et de 8 649 K€ à taux variable.

Les concours bancaires sont constitués de :

- Financement CIR et CICE	3 774
- Mobilisation de créances	3 314
- Crédits bancaires à court terme	1 315
- Découverts bancaires	905
Total	9 308

Les disponibilités sont constituées de :

- Disponibilités	4 785
Total	4 785

La position de trésorerie nette est de : (4 524)

6.5.2 Faits exceptionnels et litiges

Les autres faits exceptionnels sont décrits dans la note 6.1 sur les faits caractéristiques de l'exercice.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de litige, arbitrage, procédure judiciaire ou gouvernementale ou fait exceptionnel ayant eu dans un passé récent ou susceptible d'avoir un impact significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats de la société et/ou du Groupe.

6.5.3 Dépréciations d'actifs

Conformément aux règles et principes comptables décrits dans la note 6.2.8, les valeurs d'actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). L'UGT correspond au niveau auquel le Groupe organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne.

Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des Goodwill, le Groupe utilise l'approche suivante pour appréhender la valeur recouvrable de l'UGT : il estime la valeur d'utilité de l'UGT par application de la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés.

Si la valeur comptable de l'UGT est supérieure au montant le plus élevé déterminé selon la méthode décrite ci-dessus (juste valeur ou valeur d'utilité), une perte de valeur est alors comptabilisée conformément aux principes décrits dans la note 6.2.8. Les principales hypothèses utilisées pour réaliser les tests au titre de l'exercice 2015 sont les suivantes :

Utilisation des budgets établis par le management du Groupe en tenant compte notamment des historiques d'évolution entre les données réalisées et les données budgétées.
Prise en compte d'une période de budget à moyen terme et application par la suite d'un taux de croissance constant et limité compris entre 1% et 10%
Actualisation des flux de trésorerie en retenant un taux compris entre 6% et 8% tenant compte des risques spécifiques liés au secteur d'activité.

Les tests de sensibilité appliqués aux différentes UGT ont consisté à faire varier :

De plus ou moins 1 point les taux d'actualisation retenus
De plus ou moins 10% le taux de croissance du chiffre d'affaires des deux premières années.

Lors des calculs de sensibilité, aucune modification raisonnable de la valeur des hypothèses clés n'a conduit à constater une dépréciation pour perte de valeur.

6.5.4 Opérations intervenues après la clôture

Aucun évènement significatif concernant le Société ou le Groupe n'est survenu depuis la clôture du dernier exercice et ne nous semble devoir être signalé.

6.5.5 Principaux flux intra Groupe

Production de lasers, diodes Lasers et réalisation d'études de la société Quantel pour les sociétés Quantel Médical, et Quantel USA.

Production de lasers de la Société Quantel USA pour la société Quantel SA
Octroi d'avance de trésorerie sous forme d'un compte courant rémunéré à 2% entre Quantel Médical et Quantel SA.
Octroi d'avance de trésorerie sous forme d'un compte courant rémunéré à 2% à Atlas Lasers.
Détachement de personnel de la société Quantel à la filiale Quantel Médical.
Contribution aux frais de cotation sur le marché et de managements fees.
Facturation à Quantel USA d'une redevance de marque.

6.5.6 Honoraires des Commissaires aux Comptes

	Cabinet ACEFI CL					Deloitte & associés
		Montant en € (HT)	%			Montant en €(HT)	%
	2 014	2 015	2 014	2 015	2 014	2 015	2 014	2 015
Audit
- Commissariat aux Comptes, Certification, examen des comptes individuels et consolidés

- Quantel	45 500	46 400	65%	61%	45 500	46 400	75%	79%
- Filiales intégrées globalement	18 400	18 800	26%	25%	0	0	0%	0%
- Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes
- Quantel (1)	5 800	11 000	8%	14%	15 000	12 360	25%	21%
- Filiales intégrées globalement
Sous total	69 700	76 200	100%	100%	60 500	58 760	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social
- Autres (à préciser si > 10%des honoraires d'audit)
Sous total
TOTAL	69 700	76 200	100%	100%	60 500	58 760	100%	100%
(1) Subventions et augmentation de capital

6.5.7 Risque de change

Les ventes du Groupe sont réalisées pour l'essentiel dans la monnaie du pays qui fabrique : euros en France et dollars aux USA. Les flux entre les achats et les ventes étant voisins, le risque de change est minime. Par contre, Quantel USA se finance en dollars et le Groupe supporte un risque de change sur les créances et dettes de Quantel USA.

Enfin dans l'hypothèse d'une augmentation (diminution) du cours du dollar exprimé en Euros de 1% en 2015, le chiffre d'affaires consolidé aurait augmenté (diminué) de 203K€ soit 0,33% et le résultat net de 4K€ soit 0,17%.

6.5.8 Risque de taux

Les emprunts bancaires contractés par le Groupe sont généralement assortis d'un taux indexé sur les taux de marché. En ce qui concerne les dettes financières, le taux moyen consolidé ressort à 3,08%. Une augmentation (diminution) des taux d'intérêts de 1% aurait entraîné une diminution (augmentation) du résultat net de 90K€ soit 4,24% au 31 décembre 2015.

6.5.9 Risque de liquidité

Au 31 décembre 2015, le Groupe disposait d'une trésorerie nette négative de 9,3 M€ et d'une trésorerie disponible de 4,8M€. Plus globalement, les encaissements clients et règlements fournisseurs s'opèrent dans des conditions normales, sans délais ou retards significatifs.

Les autres éléments relatifs à l'endettement du Groupe sont décrits aux paragraphes 6.3.4.1, 6.3.5 et 6.5.1.

La Direction considère que la continuité d'exploitation n'est pas remise en cause comme expliqué dans les principes et méthodes comptables retenus (§6.2)

6.5.10 Risque brevet

6.5.11 Assurances

Les différentes sociétés du Groupe sont couvertes par les assurances nécessaires à une bonne couverture des risques :

Assurances pertes d'exploitation permettant aux sociétés de redémarrer dans de bonnes dispositions après un sinistre majeur,
Assurances responsabilité civile couvrant en particulier les risques utilisateurs,
Assurances standard pour les autres risques : vol, incendie, transport etc.

Le montant global cumulé des risques couverts en responsabilité civile s'élève à 18 M€.

Le montant des risques couverts pour la partie immobilisations s'élève à 38 M€.

Le montant global des risques couverts pour la partie perte d'exploitation s'élève à 28 M€.

Au total les primes d'assurances payées par le Groupe représentent : 314 K€.

Ces couvertures sont gérées de façon globale pour les sociétés européennes et de manière indépendante pour les sociétés américaines.

6.5.12 Engagements hors bilan

Cautions donnés sur marchés : 211 K€
Cession en garantie de créances professionnelles : 7 088 K€ dont 3 774 K€ pour les crédits d'impôt recherche 2012 à 2014 et le Crédit Impôt Compétitivité Emploi 2013 à 2015 pour 641 K€
Encours Factor : 2 524 K€

Le fonds de commerce de la Société Quantel Médical a été nanti au 1er rang pour un montant restant dû de 88K€ au profit de la Banque Populaire du Massif Central et au 2^e rang pour un montant de 84K€ au profit de la Banque Nuger.

Les créances commerciales et le stock de Quantel USA ont été donnés en garantie de la ligne de crédit de la Rocky Mountain Bank (847 K\$ au 31/12/2015 sur 1 750K\$ autorisé).

6.5.13 Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations allouées, au titre de l'exercice, aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance se décompose comme suit :

Conseil de surveillance : 37 K€
Membres du directoire : 825 K€.

V. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Quantel au 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société QUANTEL, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

L'évaluation des titres de participation est effectuée conformément à la note 5.2.3 de l'annexe. Nous avons procédé sur ces bases à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations
La note 5.2.4 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux stocks et en-cours. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexes.

Votre société constate les résultats sur les contrats à long terme selon les modalités décrites dans la note 5.2.11 de l'annexe. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d'affaires sous le contrôle de la direction générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté notamment à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à vérifier que les notes annexes aux états financiers fournissent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly sur Seine, le 25 mars 2016

Les Commissaires aux Comptes

ACEFI CL

Deloitte & Associés

Jean-Luc LAUDIGNON

Alain GUINOT

2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Quantel au 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société QUANTEL, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tels qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement, ainsi que celles retenus pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 6.2.9 fournit une information appropriée.

La note 6.2.11 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivi par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexes.

Votre société constate les résultats sur les contrats à long terme selon les modalités décrites dans la note 6.2.19 de l'annexe. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d'affaires sous le contrôle de la direction générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté notamment à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à vérifier que les notes annexes aux états financiers fournissent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévues par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly sur Seine, le 25 mars 2016

Les Commissaires aux Comptes

ACEFI CL

Deloitte & Associés

Jean-Luc LAUDIGNON

Alain GUINOT

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015

VI. RAPPORT DU CABINET DE SAINT FRONT PREVU A L'ARTICLE R.225-105-2 DU CODE DE COMMERCE, PORTANT SUR LES INFORMATIONS EN MATIERES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES (RSE)

SAS CABINET DE SAINT FRONT AUDIT ET CONSEIL EN RSE EXPERTISE COMPTABLE COMMISSARIAT AUX COMPTES EXPERTISE JUDICIAIRE

Rapport du professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion.

QUANTEL SA

2-bis Avenue du Pacifique, 91941 Les Ulis CEDEX

Exercice clos le 31 Décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 Décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L.822- 11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du professionnel de l'expertise comptable

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé la compétence de 2 personnes entre le 12 Janvier 2016 et le 21 Mars 2016 pour une durée de 4.5 jours avec un audit sur site le 17 Février 2016.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Nous avons en particulier étudié :

informations sociales : effectifs, répartition par sexe, par âge et par zone géographique, répartition CDD/CDI, répartition cadre/non cadre, embauches et licenciements, nombre d'heures de formation ;
informations environnementales : consommation d'eau et d'électricité ;
informations sociétales : lien avec les fournisseurs ;

Pour ces informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau du site des Ulis, que nous avons sélectionné en fonction de ses activités, de sa contribution aux indicateurs consolidés, de son implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 49% des effectifs et 80% des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère.

Fait à Toulouse, le 21 Mars 2016 L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT

Jacques de SAINT FRONT Président

AI assistant

LUMIBIRD — Annual Report 2015

1490_10-k_2016-03-25_1895b2de-f322-4196-ab32-f5df43a90cd2.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015

TABLE DES MATIERES

I. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1. Personne responsable du rapport financier annuel

1.1 Responsable des informations

1.2 Attestation du responsable

II. RAPPORT DE GESTION 2015

Mesdames, Messieurs,

1. Activité du Groupe en 2015

1.1 Division Ophtalmologie

1.2 Division Industrielle et Scientifique

2. Activité des sociétés du Groupe en 2015

2.1 Organigramme du Groupe au 31 décembre 2015

2.2 Périmètre du Groupe au 31 décembre 2015

2.3 Intégration fiscale

2.4 Présentation des filiales de Quantel

2.4.1 Quantel Médical

2.4.2 Quantel USA

2.4.3 Quantel Derma

2.4.4 Quantel GmbH

2.4.5 Atlas Lasers

2.4.6 Sofilas

3. Relations entre QUANTEL et ses filiales

3.1 Dirigeants communs

3.2 Accords techniques ou commerciaux

3.3 Cautions - Conventions de compte courant

3.3.1 Cautions, avals et garanties

Tableau récapitulatif des cautions, avals et garanties

3.3.2 Conventions de compte-courant

3.4 Acquisitions réalisées au cours de l'exercice écoulé

3.5 Acquisitions réalisées depuis le début de l'exercice en cours

3.6 Flux financiers entre les sociétés du Groupe QUANTEL

3.7 Opérations avec des apparentés

4. Chiffres d'affaires et résultats

5. Principaux événements significatifs intervenus au cours de l'exercice écoulé

6. Résultats du Groupe Quantel en 2015

6.1 Résultats de la société Quantel

6.2 Résultats consolidés

6.3 Financement - Endettement

6.4 Autres informations

Position fiscale :

Délais de règlement :

7. Activité en matière de recherche et développement

8. Développement durable et informations sociales et environnementales (RSE)

8.1 Informations sociales

8.1.1 Répartition des effectifs du Groupe

8.1.2 Embauches et Licenciements

8.1.3 Rémunérations

8.1.4 Intéressement des salariés

8.1.5 Options de souscription d'actions consenties et/ou exercées en 2015

8.1.6 Politique de Ressources Humaines

8.1.7 Organisation du travail

8.1.8 Formation

L'engagement du Groupe en matière de formation :

Objectifs généraux :

8.1.9 Egalité de traitement

8.1.10 Santé et sécurité

8.1.11 Relations sociales

8.2 Informations environnementales

Application de la réglementation en vigueur :

Evaluation de l'impact de l'activité sur l'environnement :

Niveau des risques :

8.3 Engagements sociétaux en faveur du développement durable et de l'économie circulaire

Emploi et développement régional :

Impact sur les populations riveraines :

Sous-traitance et fournisseurs :

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs :

Actions de partenariat :

Engagements du Groupe en faveur des droits de l'homme :

Engagements du Groupe en faveur de l'économie circulaire :

9. Événements significatifs survenus depuis la clôture du dernier exercice

10. Description des principaux risques

10.1 Risques financiers

10.2 Risques liés à l'activité

10.3 Risques liés aux acquisitions récentes

10.4 Risques juridiques et réglementaires

10.5 Procédure judiciaire et d'arbitrage – méthode de provisionnement des risques et litiges

LUMIBIRD Annual Report 2015