LUMIBIRD — Annual Report 2014

Apr 24, 2015

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

Des exemplaires du rapport financier annuel sont disponibles sans frais auprès de Quantel au siège social, ainsi que sur les sites internet de Quantel (www.quantel.fr) et de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

Société anonyme au capital de 8 096 015 € 2 bis avenue du Pacifique ZA de Courtaboeuf – BP 23 91941 Les Ulis cedex RC EVRY 970 202 719

SOMMAIRE

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	3
2. RAPPORT DE GESTION 2014	4
3. COMPTES SOCIAUX DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2014	55
4. COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2014 INCLUANT LE TABLEAU DES HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES	78
5. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	113
6. RAPPORT DU CABINET DE SAINT FRONT PREVU A L'ARTICLE R.225-105-2 DU CODE DE COMMERCE, PORTANT SUR LES INFORMATIONS EN MATIERES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES (RSE)	117

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1. PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1.1 RESPONSABLE DES INFORMATIONS

Monsieur Alain de SALABERRY, Président du Directoire de Quantel SA (la « Société »).

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de Quantel et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à la section 2 ci-après présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Quantel et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».

Fait aux Ulis, le 20 avril 2015

Alain de SALABERRY Président du Directoire de Quantel

2. RAPPORT DE GESTION 2014

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la Société et des sociétés du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de la Société au titre dudit exercice.

Lors de l'assemblée générale, les rapports suivants vous seront également présentés :

• Le rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L.225-68, alinéa 7 et suivants du code de commerce sur le gouvernement d'entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société au cours de l'exercice écoulé,
• Le rapport du Conseil de surveillance visé à l'article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce.
• Le rapport spécial du Directoire sur les options de souscription d'actions,
• Le rapport spécial du Directoire sur les attributions gratuites d'actions,
• Le rapport spécial du Directoire à l'assemblée générale extraordinaire,
• Ainsi que les différents rapports des Commissaires aux comptes.

Les rapports ci-dessus énumérés, le présent rapport de gestion sur l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé ainsi que les comptes annuels et consolidés et tous autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant ces rapports et documents.

Les comptes qui vous sont présentés ont été établis dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité.

Aucune modification n'est intervenue au cours de l'exercice 2014 dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation.

1 ACTIVITE DU GROUPE EN 2014

Au cours de l'exercice 2014, les différentes activités du Groupe ont connu des évolutions contrastées qui sont détaillées ci-dessous.

Sur l'ensemble de l'exercice 2014, le chiffre d'affaires consolidé atteint 51,3M€. Il progresse de 0,4% hors ventes de lasers de Dermatologie.

Chiffre d'affaires	2013	2014	variation
Premier semestre hors ALMA	22,3	22,7	+1,8%
Deuxième semestre hors ALMA	26,4	26,2	-0,8%
12 mois hors ALMA	48,7	48,9	0,4%
Ventes à ALMA LASERS	5,1	2,4
12 mois total	53,9	51,3	-4,8%
Dont :
Industriel et Scientifique hors ALMA	23,0	23,7	+3,4%
Ophtalmologie	25,8	25,2	-2,3%

Pour rappel, le Groupe ne commercialise plus les lasers de Dermatologie mais a continué toutefois à les fabriquer jusqu'en 2014, en OEM (Original Equipment Manufacturer), pour le compte de la société ALMA LASERS qui a acquis l'activité Dermatologie en août 2012. Ces ventes, qui sont incluses dans l'activité de la division Industrielle et Scientifique, ont été progressivement arrêtées en 2014 comme prévu.

1.1 DIVISION OPHTALMOLOGIE

En 2014, la Division Ophtalmologie a subi une baisse de 2,3% de son activité liée pour l'essentiel au non renouvellement au titre de l'exercice écoulé d'un appel d'offre en Inde qui avait donné lieu à des livraisons en décembre 2013 ayant généré un chiffre d'affaires de 1 M euros.

Au cours de l'exercice 2014, plusieurs produits nouveaux ont été introduits dans la gamme commerciale :

• Le laser OPTIMIS FUSION qui permet aux ophtalmologistes de traiter avec un même appareil la cataracte et le glaucome. Ce produit a connu un excellent démarrage commercial mais sa diffusion a été freinée par les difficultés de production du sous-traitant qui le fabrique. La production devrait permettre de répondre au besoin commercial au milieu de l'année 2015.
• Le VITRA PDT. Ce laser destiné à activer la molécule commercialisée par NOVARTIS™ (Bâle) pour le traitement de la DMLA (dégénérescence maculaire) a reçu le marquage CE en milieu d'année. Les ventes qui ont démarré en 2014 devraient monter progressivement en 2015 / 2016.

Deux nouvelles gammes de consommables : des lentilles à usage unique ainsi que des sondes endoculaires. Les ventes de ces produits ne commenceront réellement qu'en 2015.

Aux Etats-Unis, les ventes ont progressé d'environ 3% par rapport à 2013 et le dispositif commercial a été réduit au deuxième semestre 2014 pour s'adapter au niveau des ventes. Ces performances inférieures aux attentes se traduisent par un déficit de l'activité médicale US supérieur à 1M\$.

Il faut noter que les ventes en Russie ont été handicapées, en fin d'année, par la très forte baisse du rouble.

En ce qui concerne l'appel d'offre en Inde qui faisait suite à un appel d'offre déjà remporté en 2013 pour 1M€, il semble qu'il devrait pouvoir être livré en 2015, sous réserve d'éventuels changements politiques.

L'élargissement des gammes de produits et les mesures d'organisation prises aux US devraient assurer la croissance de l'activité médicale en 2015.

1.2 DIVISION INDUSTRIELLE ET SCIENTIFIQUE

Le chiffre d'affaires 2014 de la Division Industrielle et Scientifique, hors ventes à ALMA, a atteint 23,7M€ en progression de 3,4% par rapport à 2013.

La Division a poursuivi le rajeunissement et l'élargissement des gammes de produits :

• Les Q-smart 100 et 450 viennent compléter le Q-smart 850 lancé en 2013;
• Les DRL (Dual Rod Laser) ajoutent des versions haute cadence à la gamme nanoseconde haute énergie.

Le département lasers à fibre a poursuivi le développement des lasers continus visibles : après l'EYLSA, plateforme destinée aux applications scientifiques, une première version de l'ELBA a été présentée à Photonics West en janvier 2015. Ces lasers conçus pour des applications OEM industrielles sont particulièrement adaptés aux marchés de la mesure en biotechnologie (séquençage ADN, comptage de cellule etc.)

Par ailleurs, le premier MPA (Module Préamplificateur) de la commande en cours pour le Laser Mégajoule a été livré comme prévu fin 2014. Les quatre autres seront livrés en 2015. Après cette commande, le Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) devrait commander la phase suivante qui porte sur 35 MPA à livrer au cours des prochaines années.

En 2014, QUANTEL a reçu la notification d'un contrat de la Direction Générale de l'Armement (DGA) qui porte sur le développement d'un nouveau laser militaire.

Enfin, la Division a développé un nouveau laser destiné à l'application appelée LIBS (Laser Induced Breakown Spectroscopy). Cette application permet d'analyser la composition des matériaux sur lesquels est dirigé un faisceau laser nanosecondes. C'est cette méthode qui est, par exemple utilisée par le robot CURIOSITY sur Mars avec des diodes laser QUANTEL. Ce nouveau laser qui pourra être utilisé dans des appareils portables a déjà été commandé à plusieurs dizaines d'exemplaires.

Comme prévu, le transfert des fabrications de lasers de dermatologie au profit de la société ALMA LASERS s'est terminé en décembre 2014 avec l'expédition des stocks et des matériels de production.

2 ACTIVITE DES SOCIETES DU GROUPE EN 2014

2.1 ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2014

Il est précisé que, pour l'ensemble des sociétés présentées dans l'organigramme ci-dessus, le pourcentage de droits de vote ne diffère pas du pourcentage de capital.

2.2 PERIMETRE DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2014

Au cours de l'exercice écoulé, le périmètre de consolidation n'a pas été modifié.

2.3 INTEGRATION FISCALE

Au 31 décembre 2014, le Groupe fiscal comprend QUANTEL, QUANTEL MEDICAL, ATLAS LASERS ET SOFILAS.

2.4 PRESENTATION DES FILIALES DE QUANTEL

L'activité et les chiffres clés des principales filiales de QUANTEL au 31 décembre 2014 sont présentés dans le tableau ci-après :

Filiales	Siège	Activité	Capital social (en K devise)	Capitaux propres (autres que le capital) (en K devise)	Quote part du capital détenu (en%)	Chiffre d'affaires HT (en K devise)	Résultat au 31/12/14 (en K devise)	Montant des prêts et avances accordés (en K devise)	Montant des cautions et avals donnés par la société (en K devise)	Montant des dividendes encaissés (en K euros)
Quantel Medical (en K€)	Clermont Ferrand (France)	Fabrication et commercialisation des produits médicaux du Groupe	4 950	2 118	100%	24 432	(279)	-	205	990
Quantel USA (en K\$)	Bozeman (USA)	- Conception et fabrication d'une gamme de lasers complémentaire de celle de QUANTEL - Commercialisation des lasers	4 301	7 446	100%	17 729	(46)	-	-	-
		du Groupe aux Etats-Unis

2.4.1 QUANTEL MEDICAL

Filiale créée en 1994, QUANTEL MEDICAL définit les produits destinés à l'ophtalmologie (lasers pour le traitement et échographes pour le diagnostic), et en assure la commercialisation à travers son réseau mondial constitué de plus de 100 distributeurs.

Le chiffre d'affaires diminue de 0,4% en 2014 et ressort à 24,4M€.

Le résultat d'exploitation de QUANTEL MEDICAL s'établit à (0,5) M€ au 31 décembre 2014 et le résultat net à (0,3) M€.

QUANTEL MEDICAL En M€	2013	2014	Variation
Chiffre d'affaires	24,5	24,4	0%
Dont export	19,0	19,5	3%
Marge brute	11,8	11,8	0%
Amortissements	0,2	0,2	0%
Résultat d'exploitation	1,3	(0,5)	-
Résultat net	1,1	(0,3)	-
Effectifs au 31/12	81	82	-1%

2.4.2 QUANTEL USA

QUANTEL USA, société incorporée au Montana, exerce deux activités :

• Développement d'une gamme de lasers nanosecondes complémentaires des lasers fabriqués par QUANTEL aux Ulis et commercialisation aux US des lasers industriels et scientifiques du Groupe.
• Commercialisation sur le marché américain des lasers et échographes fabriqués par QUANTEL MEDICAL.

L'activité Industrielle et Scientifique a baissé de 1 % pour atteindre 12,8 M\$.

Comme indiqué plus haut, les ventes d'appareils d'ophtalmologie n'ont progressé que de 3 % et s'établissent à 4,9 M\$.

Pour l'année 2014, le résultat net s'établit à 0M\$ contre un gain de 0,6M\$ en 2013.

QUANTEL USA En M\$	2013	2014	Variation
Chiffre d'affaires	17,7	17,7	0%
Marge brute	8,3	7,8	-6%
Amortissements	0,1	0,1	0%
Résultat d'exploitation	0,8	(0,1)	-88%
Résultat net	0,6	0	-100%
Effectifs au 31/12	62	62	0%

2.4.3 QUANTEL DERMA

Cette société, anciennement dénommée WAVELIGHT AESTHETIC GmbH, acquise en septembre 2007 est basée à Erlangen près de Nuremberg en Allemagne. Depuis la cession de la Division Dermatologie en août 2012, cette société n'a plus d'activité.

QUANTEL DERMA GmbH En M€	2013	2014
Chiffre d'affaires	0,1	0
Marge brute	0	0
Amortissements	0	0
Résultat d'exploitation	(0,6)	(0,1)
Résultat net	(0,6)	(0,1)
Effectifs au 31/12	0	0

2.4.4 QUANTEL GMBH

Cette société, anciennement filiale de QUANTEL MEDICAL en Allemagne, avait été mise en sommeil suite à l'acquisition fin 2007 de WAVELIGHT AESTHETIC GmbH. Réactivée en 2013, elle sert désormais de support à l'activité Scientifique et Industrielle en Allemagne et abrite les deux personnes qui assurent la représentation commerciale et la maintenance.

QUANTEL GmbH En M€	2013	2014
Chiffre d'affaires	0,2	0,3
Marge brute	0	0,3
Amortissements	0	0
Résultat d'exploitation	0	0,1
Résultat net	0	0,1
Effectifs au 31/12	2	2

2.4.5 ATLAS LASERS

Cette filiale détient les titres Quantel Derma qui ont été dépréciés à 100% (4,7M€), compte tenu de la cession de l'activité Dermatologie en août 2012. Elle n'a aucune activité depuis 2013.

2.4.6 SOFILAS

Constituée en décembre 2007, cette société à responsabilité limitée au capital de 2 000 € n'a aucune activité. Depuis 2014 elle détient les titres de Quantel GmbH.

3 RELATIONS ENTRE QUANTEL ET SES FILIALES

Le Groupe s'articule autour de la société QUANTEL et de ses filiales qui sont toutes contrôlées, directement ou indirectement, à 100%.

3.1 DIRIGEANTS COMMUNS

Cette information est disponible au paragraphe 17 du rapport de gestion et d'activité du Groupe en 2014.

3.2 ACCORDS TECHNIQUES OU COMMERCIAUX

QUANTEL SA, principale société du Groupe, est à l'origine de l'activité laser. Elle assure les études et la fabrication pour l'ensemble des produits laser, à l'exception des produits développés par QUANTEL USA. Elle commercialise les produits scientifiques et leurs applications industrielles. Elle est propriétaire des brevets et licences exploités par les sociétés du Groupe.

Les sociétés du Groupe exploitent au mieux les synergies existant entre leurs différentes activités. Les échanges sont donc multiples :

QUANTEL vend à QUANTEL MEDICAL les lasers médicaux et le développement de certains produits,

QUANTEL et QUANTEL USA se vendent les lasers scientifiques et industriels fabriqués dans leurs laboratoires respectifs,

Enfin, QUANTEL MEDICAL vend à QUANTEL USA les matériels médicaux revendus sur le marché américain.

Les relations commerciales existant entre QUANTEL S.A. et ses filiales sont synthétisées dans le tableau ci-dessous :

(DONNEES AU 31/12/14)	PRODUITS	CHARGES
QUANTEL MEDICAL	3 869 K€	258 K€
QUANTEL USA	1 598 K€	3 336 K€

Les différents accords techniques et/ou commerciaux entre les différentes sociétés du Groupe sont plus amplement décrits dans la note 6.5.5 de l'annexe des comptes consolidés de l'exercice 2014 et le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l'exercice 2014.

3.3 CAUTIONS - CONVENTIONS DE COMPTE COURANT

a) Cautions, avals et garanties :

Le fonds de commerce de la Société Quantel Médical a été nanti au 1er rang pour un montant restant dû de 116 K€ au profit de la Banque Populaire du Massif Central et au 2^e rang pour un montant de 154K€ au profit de la Banque Nuger.

Les titres de la société Quantel Médical ont été nantis au profit de la BNP pour le compte d'un pool bancaire composé de la BNP-Société Générale-Crédit Agricole-Fortis-HSBC et Le Crédit Lyonnais pour un montant restant dû de 418 K€ au 31/12/2014.

En complément du nantissement du fonds de commerce de la Société Quantel Médical donné en garantie d'un prêt de la Banque Populaire du Massif Central (116 K€ restant dus au 31/12/2014), la Société Quantel s'est portée caution solidaire à hauteur de 100% du capital.

En complément d'une garantie donnée par OSEO d'un prêt de la Société Générale à hauteur de 60% de l'encours du prêt (222 K€ restant dus au 31/12/2014), la Société Quantel s'est portée caution solidaire à hauteur de 40 % de l'encours du prêt.

Les créances commerciales et le stock de Quantel USA ont été donnés en garantie de la ligne de crédit de la Rocky Mountain Bank (1 750 K\$ non utilisés au 31/12/2014).

Tableau récapitulatif des cautions, avals et garanties

Type de garantie	Date de départ de la garantie	Date d'échéance de la garantie	Montant d'actif nanti au 31/12/2014
Nantissement du fonds de commerce QUANTEL MEDICAL (1er rang)	20/10/2011	Remboursement du prêt 20/10/2018	116 K€
Nantissement du fonds de commerce QUANTEL e MEDICAL (2 rang)	10/04/2014	Remboursement du prêt 10/04/2019	154 K€
Nantissement des actions QUANTEL MEDICAL	07/08/2009	Remboursement du pool de trésorerie 16/08/2016	418 K€
Nantissement du stock et gage sur créances commerciales de QUANTEL USA	01/01/2014	Renouvelable annuellement 31/12/2014	- K€
Caution de QUANTEL	31/01/2011	Remboursement du prêt 30/03/2016	222 K€

b) Conventions de compte-courant :

Le montant des avances en comptes courants consenties par QUANTEL à ses filiales s'élève, au 31 décembre 2014 :

• pour la société ATLAS LASERS à 204.502 €. Les intérêts pour 2014, calculés au taux de 2%, se sont élevés à 4.031 € ;
• pour la société QUANTEL GmbH : à 130.152€. Le compte courant n'est pas soumis à intérêt pour l'exercice 2014 ;
• Pour la société SOFILAS : à 20.620€. Les intérêts pour 2014, calculés au taux de 3 %, se sont élevés à 578 €.

Les flux financiers entre les différentes sociétés du Groupe sont décrits de manière synthétique au paragraphe 3.6 ci-après.

Les engagements de caution, avals et garanties visés au paragraphe a) ci-dessus et les conventions de compte courant en vigueur entre les différentes sociétés du Groupe mentionnés au paragraphe b) ci-dessus sont plus amplement décrits dans la note 6.5.5 et dans la note 6.5.11 de l'annexe des comptes consolidés de l'exercice 2014 et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l'exercice 2014.

3.4 ACQUISITIONS REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Néant

3.5 ACQUISITIONS REALISEES DEPUIS LE DEBUT DE L'EXERCICE EN COURS

Néant.

3.6 FLUX FINANCIERS ENTRE LES SOCIETES DU GROUPE QUANTEL

Ces informations sont mentionnées dans la note 6.5.5 de l'annexe des comptes consolidés de l'exercice 2014, et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l'exercice 2014.

Les parts des actifs et des passifs des sociétés du groupe sont présentées de manière synthétique dans le tableau ci-après :

Valeurs en consolidation en K€ (sauf dividendes)	Quantel USA	Quantel Médical	Quantel (1)	Total consolidé
Actif immobilisé	4 512	4 450	4 874	13 836
(y compris écarts d'acquisition)
Endettement financier hors Groupe	-	3 242	15 788	19 030
Trésorerie au bilan	407	853	3 505	4 765
Flux de trésorerie liés à l'activité et	347	1 257	1 090	2 694
avant BFR et résultat des activités
abandonnées
Dividendes versés dans l'exercice et	-	990	-	-
revenant à QUANTEL

(1) et ses filiales à 100%, SOFILAS qui détient 100% du capital de QUANTEL GmbH et ATLAS LASER qui détient 100% du capital de QUANTEL DERMA

NOTA : Les informations figurant dans le tableau ci-dessus sont exprimées en euros (K€), étant précisé que l'unité monétaire applicable à QUANTEL USA est le dollar.

3.7 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

Aucune transaction entre les parties liées n'a influencé significativement la situation financière et la performance du Groupe au cours de l'exercice 2014.

La nature des transactions réalisées par la société QUANTEL avec des parties liées est exposée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l'exercice 2014 et au paragraphe 18 du présent rapport de gestion.

La Société n'a consenti aucun prêt ni accordé aucune garantie à l'un quelconque des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance.

4 CHIFFRES D'AFFAIRES ET RESULTATS

Le groupe met en place, depuis 2011, un reporting basé sur les 2 principales divisions du groupe :

• La Division « ISLD » : Industrial & Scientific Laser Division,

• La Division « Médical » : Ophtalmologie.

Les données comparables sur deux exercices sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Information sectorielle	31/12/2013			31/12/2014
Activité	ISLD	Medical	Global	ISLD	Medical	Global
CA	28 086	25 854	53 940	26 077	25 225	51 302
Contribution après matières, MOD, R&D et frais commerciaux	6 196	5 215	11 411	5 130	3 840	8 970
G&A			(9 971)			(9 285)
Résultat financier			(769)			(753)
Résultat non courant			(236)			0
IS			(215)			(38)
Résultat Net avant résultat des activités abandonnées			221			(1 105)
Résultat net des activités abandonnées			(560)			0
Résultat net total			(339)			(1 105)

*La division ISLD fabrique les Lasers médicaux. Une partie de la marge médicale se situe donc dans la division ISLD.

Pour de plus amples informations sur le chiffre d'affaires de la Société et du Groupe, il est renvoyé aux notes et 5.3 de l'annexe des comptes sociaux au 31 décembre 2014 et 6.4.1 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2014.

5 PRINCIPAUX EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

En complément des évènements présentés au paragraphe 1 ci-dessus, nous vous précisons qu'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant global brut, prime d'émission comprise, de 4 346 746,88 euros a été lancée en novembre 2014 et clôturée le 8 décembre 2014. Les 1 697 948 actions nouvelles offertes dans le cadre de cette opération après exercice de la clause d'extension, au prix unitaire de 2,56 euros, ont toutes été souscrites en numéraire, dont une partie à hauteur de 725 290,53 euros par compensation de créances obligataires OCEANE. Cette augmentation de capital a fait l'objet d'une note d'opération ayant reçu le visa de l'AMF n° 14-603 du 18 novembre 2014. Les informations concernant le capital social de la société figurent au chapitre 15 du présent rapport.

Aucun autre événement significatif concernant la Société ou le Groupe n'est intervenu au cours de l'exercice écoulé.

6 RESULTATS DU GROUPE QUANTEL EN 2014

6.1 RESULTATS DE LA SOCIETE QUANTEL

Le chiffre d'affaires de l'exercice écoulé s'établit à 25,2 M€ en baisse de 12% par rapport à 2013.

Le résultat net de la société Quantel s'établit à (0,5) M€ au titre de l'exercice 2014 contre un bénéfice de 1,5 M€ en 2013.

Le tableau ci-après présente les principaux postes des comptes sociaux des exercices 2013 et 2014 de Quantel S.A.

En K€	2013	2014	Variation
Chiffre d'affaires	28 808	25 231	-12,4%
Total Produits d'exploitation	32 595	29 391	-9,8%
Achats matières premières et approvisionnements	16 008	13 341	-16,7%
Autres achats et charges externes	5 733	5 195	-9, %
Impôts et taxes	561	558	- 0,6%
Salaires	7 435	6 722	-9,6%
Charges sociales	3 408	3 105	-8,9%
Amortissements	368	389	+5,8%
Provisions	1 099	1 373	+25%
Autres charges	30	51	+70%
Résultat d'exploitation	(2 046)	(1 343)	-34,4%
Produits financiers	2 979	1 271	-57,3%
Frais financiers	1 113	1 084	-2,0%
Produits exceptionnels	3	54	+ 2044,6%
Charges exceptionnelles	90	201	+122,5%
Impôt sociétés	(1 800)	(779)	-56,7%
Résultat net	1 532	(524)	-134,2%
Effectif au 31/12	154	145	-5,84%

6.2 RESULTATS CONSOLIDES

Les résultats consolidés sont en baisse pour les raisons exposées au paragraphe 1 ci-dessus :

Le résultat opérationnel courant atteint (0,3) M€ en 2014 contre 1,4M€ en 2013.

L'Ebitda s'établit à 3,3M€ en 2014 contre 4,1 M€ en 2013.

Le résultat net consolidé ressort à (1,1) M€ en 2014 contre (0,3) M€ en 2013.

En M€	2013	2014	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	53,9	51,3	-5%
Dont Export	42,2	39,1	-7%
Amortissements	2,7	2,8	4%
Provisions	(0,1)	0,8	-
Résultat opérationnel courant	1,4	(0,3)	-
Résultat opérationnel	1,2	(0,3)	-
Résultat avant impôts	0,4	(1,1)	-
Résultat net avant résultat des activités cédées	0,2	(1,1)	-
Résultat net des activités cédées	(0,6)	-	-
Résultat net Total	(0,3)	(1,1)
Capacité d'autofinancement avant résultat Des activités abandonnées	3,4	2,7	-21%
Capacité d'autofinancement	3,1	2,7	-13%

6.3 FINANCEMENT - ENDETTEMENT

Au 31 décembre 2014, l'endettement financier net consolidé a été ramené à 14,3M€ (composé de 19,0M€ d'endettement brut et 4,8M€ de trésorerie disponible) en diminution de 1,8M€ par rapport au 31 décembre 2013 grâce notamment au produit de l'augmentation de capital réalisée en décembre 2014 (voir § 15.2 du présent rapport). Sur ce montant, 4,8M€ sont des dettes à plus d'un an.

Chiffres consolidés en M€	2013	2014	Variation
Passifs financiers	18,6	19,0	2%
Trésorerie disponible	2,5	4,8	92%
Endettement financier net	16,1	14,3	-11%
Fonds propres	19,1	23,4	25%

Il faut noter que la créance sur l'état au titre du crédit d'impôt recherche soit, 6,5 M€ (financée par la BPI à hauteur de 4,8 M€) n'est pas déduite de l'endettement financier net. Pour de plus amples informations sur l'endettement consolidé, il est renvoyé aux notes 6.3.4 et 6.5.1 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2014.

Des informations relatives à l'endettement financier de la Société figurent à la note 5.2.21 de l'annexe des comptes sociaux au 31 décembre 2014.

Les seules garanties consenties sur les actifs de la Société concernent les actions de QUANTEL MEDICAL données en nantissement au profit de la banque BNP Paribas pour le compte d'un pool bancaire pour un montant restant dû de 418 K€ au 31 décembre 2014.

6.4 AUTRES INFORMATIONS

Position fiscale :

Au 31 décembre 2014, le Groupe dispose, en France, d'un montant total de 29,7 M€ de déficits fiscaux reportables.

Délais de règlement :

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 411-4 du Code de commerce¹ , nous vous rendons compte dans les tableaux ci-après, de la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes hors groupe de la Société Quantel SA à l'égard de ses fournisseurs par date d'échéance.

	2013	2014
Dettes fournisseurs non échues1	1 593 K€	1 369 K€
dont :
- de 30 jours	616 K€	640 K€
Entre 30 et 60 jours	930 K€	728 K€
Plus de 60 jours	47 K€	1K€
Dettes fournisseurs échues2	395 K€	497 K€

1 Dettes hors groupe dont le terme du paiement est postérieur à la clôture

2 Dettes hors groupe dont le terme du paiement est antérieur à la clôture

7 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Le Groupe a poursuivi ses efforts orientés vers la mise au point de nouveaux produits et l'amélioration des produits existants.

Globalement, le montant des dépenses consolidées de R&D s'élève à 6,5M€, en baisse de 7% par rapport à 2013, et représente environ 13 % du chiffre d'affaires. Ces chiffres mesurent les coûts directs pour le Groupe.

Les dépenses de R&D autofinancées ont atteint 3,1 M€.

En M€	2013	2014	Variation
Dépenses de R&D autofinancées	3,9	3,1	-21%
Dépenses sur contrats	3,1	3,4	10%
Total dépenses R&D	7,0	6,5	-7%

Au niveau de la société Quantel, les dépenses d'études ont diminué de 5% passant de 5,0M€ en 2013 à 4,7 M€ en 2014.

1 Il est précisé l'article 123 de la loi relative à la consommation n°2014-344 du 17 mars 2014 a modifié l'article L.441-6-1 du Code de commerce qui prévoit désormais que les informations sur les délais de paiement doivent porter également sur les paiements aux clients suivant des modalités devant être définies par un décret d'application à paraître, lequel n'a toujours pas été publié à la date d'élaboration du présent rapport.

8 DEVELOPPEMENT DURABLE ET INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES (RSE)

Informations sociales relatives à la société QUANTEL :

Au cours de l'exercice écoulé Quantel S.A. :

• Avait un effectif au 31/12/2014 de 145 personnes dont 139 travaillent à temps complet, contre 154 personnes au 31/12/2013 dont 147 à temps complet,
• Avait un effectif représenté à 76,5 % par des hommes et 23,5 % par des femmes (77,3 % d'hommes et 22,7 % de femmes en 2013),
• A versé 6,762 M€ de masse salariale et 3,460 M€ de charges patronales et fiscales contre 7,409 M€ et 3,745M€ en 2013,
• A payé 364 heures supplémentaires effectuées par 12 salariés (733 heures supplémentaires effectuées par 18 salariés en 2013),
• A formé 105 salariés (88 hommes et 17 femmes) pendant 1044 heures, soit un coût total de 76 K€. En 2013 Quantel S.A. avait formé 126 salariés (98 hommes et 28 femmes) pendant 978 heures représentant un coût total de 56K€,
• A comptabilisé un nombre d'heures ouvertes au titre du droit individuel à la formation au 31 décembre 2014 de 14 219 heures (13 859 heures au 31 décembre 2013).

8.1 INFORMATIONS SOCIALES

Les sociétés du Groupe se conforment à la législation locale en matière sociale, en France, en Allemagne comme aux États-Unis.

La société Quantel applique l'accord de réduction du temps de travail signé en 2001 et se conforme aux accords collectifs de la Métallurgie.

8.1.1 REPARTITION DES EFFECTIFS DU GROUPE

	2013	2014
Effectifs inscrits au 31 décembre	299	291
Répartition par contrat
En contrat à durée indéterminée	291	286
En contrat à durée déterminée	8	5
Répartition par catégorie professionnelle
Cadres	130	130
Non cadres	169	161
Répartition par activité
Etudes et fabrication	206	196
Service commercial	55	52
Service administratif	38	43
Répartition par âge
Moins de 25 ans	16	12
Entre 25 et 34 ans	66	55
Entre 35 et 44 ans	116	118
entre 45 et 54 ans	72	74
55 ans et plus	29	32
Répartition par sexe
Femmes	79	83
Hommes	220	208
Répartition par pays
France	235	227
USA	62	62
Allemagne	2	2

8.1.2 EMBAUCHES ET LICENCIEMENTS

En France	2013	2014
Nombre de licenciements	5	6
Nombre d'embauches	29	12

En Allemagne	2013	2014
Nombre de licenciements		0
Nombre d'embauches	2	0

Aux USA	2013	2014
Nombre de licenciements	1	0
Nombre d'embauches	14	12

L'âge moyen du personnel est de 40,94 ans au 31 décembre 2014 (40,53 ans au 31 décembre 2013).

Les sociétés du Groupe recourent à la sous-traitance pour des tâches spécialisées pour lesquelles elles ne sont pas équipées ou peu performantes : traitements optiques, câblages électroniques, moulage.

8.1.3 REMUNERATIONS

Frais de personnel consolidés :

Les dépenses d'intérim représentent 0,34 % de la masse salariale chargée en 2014 contre 0,49 % en 2013.

Les frais de personnel ont évolué comme suit :

(en millions d'euros)	2013	2014	%
Masse salariale	13,19	12,62	-4,3
Charges sociales	5,74	5,60	-2,4
Intéressement versé	-	-	-
Indemnités retraites / Frais de santé	0,15	0
Total	19,08	18,22	-4,5

8.1.4 INTERESSEMENT DES SALARIES

Un accord d'intéressement avait été mis en place en 1997. Il prévoyait la distribution aux salariés du Groupe de 8% du résultat consolidé avant impôt et résultat sur cession d'actifs. La répartition des sommes correspondantes était effectuée pour moitié de manière égalitaire et pour moitié au prorata des salaires. Compte tenu des résultats de l'exercice 2012, il n'a pas été versé d'intéressement en 2013.

Cet accord n'a pas été reconduit en 2013. Il a été remplacé par un contrat de participation Groupe négocié avec les organes représentatifs de QUANTEL et QUANTEL MEDICAL qui prévoit une répartition des sommes dues au titre de la participation de chaque société entre l'ensemble des salariés des sociétés françaises du Groupe, pour moitié de manière égalitaire et pour moitié au prorata des salaires.

En 2014, le montant total des sommes à distribuer au titre de la participation de l'exercice clos le 31 décembre 2013 a représenté 111 K€.

Les résultats de l'exercice 2014 ne permettront pas une distribution au titre de la participation en 2015.

8.1.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES ET/OU EXERCEES EN 2014

Afin d'associer et de motiver l'ensemble du personnel du Groupe Quantel au projet de développement de l'entreprise, Quantel a régulièrement consenti depuis 1999 des options de souscription d'actions au personnel salarié, cadres dirigeants et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe.

Conformément aux dispositions légales, des informations sur les options de souscription d'actions figurent dans le rapport spécial du Conseil de surveillance établi en application de l'article L.225-184 du Code de commerce.

Le tableau figurant au paragraphe 16.4.5 du présent rapport présente les principales caractéristiques des plans d'options de souscription en vigueur au cours de l'exercice écoulé.

Les options qui ont été consenties au cours des exercices antérieurs n'ont représenté aucune charge sur 2014.

Ceci a été déterminé en fonction de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » qui est appliquée à l'ensemble de ses plans d'options sur actions.

8.1.6 POLITIQUE DE RESSOURCES HUMAINES

La gestion des ressources humaines repose sur des valeurs fortes. L'attachement à ces valeurs fondamentales se traduit concrètement sur le terrain. Au centre de ces valeurs : la recherche constante de la meilleure réponse aux attentes des clients et des consommateurs, avec des solutions industrielles sécurisées, compétitives, innovantes et durables.

L'expertise et l'engagement de ses collaborateurs sont une des principales forces du Groupe QUANTEL. Motivation des salariés et valorisation des ressources humaines sont donc placées au cœur de la politique sociale du Groupe.

La diversité des métiers et des activités de QUANTEL, leur fort potentiel de développement, d'innovation et de challenges personnels, offrent au Groupe la possibilité d'une politique de ressources humaines dynamique et personnalisée.

8.1.7 ORGANISATION DU TRAVAIL

Le travail du personnel est organisé au niveau de chaque site avec prise en compte des besoins de production et en fonction des données prévisionnelles d'activité.

En particulier, le travail du personnel en France est organisé dans le cadre de durées légales ou conventionnelles applicable en France.

Le taux d'absentéisme du Groupe QUANTEL en Europe ressort à 4,57 % en 2014 contre 5,96 % en 2013. Cette information ne prend pas en compte les absences du personnel aux USA car la législation différente ne crée pas les mêmes distinctions entre absence pour maladie ou vacances.

Les sociétés du Groupe respectent les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail (OIT), notamment :

• la Convention n° 29 sur le travail forcé ou obligatoire et la Convention n° 105 sur l'abolition du travail forcé ;
• la Convention n° 138 sur l'âge minimum d'admission à l'emploi et la Convention n° 182 sur les pires formes de travail des enfants ;
• la Convention n° 100 sur l'égalité de rémunération et la Convention n°111 concernant la discrimination en matière d'emploi et de profession ;
• la Convention n° 87 sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical et la Convention n° 98 sur le droit d'organisation et de négociation collective.

8.1.8 FORMATION

L'engagement du Groupe en matière de formation :

Accroître la performance globale et gérer l'organisation de la manière la plus efficiente possible par un effectif qualifié, bien formé et professionnel. La formation continue doit soutenir l'amélioration en continu du personnel et de l'organisation. Elle se traduit par un plan de formation qui a mobilisé, en France, près de 114 255 euros en 2014, correspondant à environ 2047 heures de formation (85 361 euros en 2013, correspondant à environ 1 863 heures de formation).

Objectifs généraux :

Contribuer à la constitution d'un effectif compétent, bien formé et professionnel, de renforcer le management par projet et d'adopter des pratiques efficientes en matière de gestion afin de favoriser l'innovation et l'amélioration continue de la performance.

Modalités de gestion de la politique de formation continue :

Le ciblage des besoins de formation est déterminé par l'entretien annuel de progrès et l'évaluation des compétences professionnelles de chaque collaborateur. Privilégier l'offre de formation locale, intra entreprise et formations internes permet au Groupe d'offrir à l'ensemble de ses collaborateurs une meilleure accessibilité à la formation.

8.1.9 EGALITE DE TRAITEMENT

Convaincus que la mixité et la diversité constituent de véritables facteurs d'efficacité et de modernité au sein du Groupe, nous considérons que l'égalité professionnelle doit permettre aux hommes et aux femmes de bénéficier d'un traitement égal en matière d'accès à l'emploi, d'accès à la formation professionnelle et de rémunération.

Elle s'appuie sur deux principes :

• une égalité des droits entre femmes et hommes, impliquant la nondiscrimination entre les collaborateurs en raison du sexe, de manière directe ou indirecte ;
• une égalité des chances visant à remédier, par des mesures concrètes, aux inégalités qui peuvent être rencontrées par les hommes ou les femmes dans le domaine professionnel.

En outre, pour un même travail ou un travail de valeur égale, nous mettons en œuvre une politique salariale volontariste afin d'assurer l'égalité de rémunération entre les femmes et les hommes.

En matière de recrutement, nous nous engageons à ce que notre processus de recrutement, qu'il soit externe ou dans le cadre de la mobilité interne, se déroule dans les mêmes conditions entre les hommes et les femmes. Ce processus retient des critères fondés sur l'exercice des compétences requises.

Pour favoriser l'égalité des chances d'accéder à tous les postes à pourvoir dans l'entreprise, les femmes et les hommes bénéficient d'un processus de recrutement identique. Le mode opératoire d'entretien de recrutement fait uniquement référence au niveau d'études, à la nature des diplômes, aux expériences passées et compétences requises.

En matière de formation, nous garantissons l'égalité d'accès des femmes et des hommes à la formation professionnelle, quel que soit le type de formation. L'accès à la formation professionnelle est un facteur essentiel d'égalité entre les hommes et les femmes dans le développement de leur carrière.

Plus généralement, le Groupe veille à créer un environnement de travail exempt de toute discrimination en rapport avec l'âge, l'origine, l'appartenance religieuse ou ethnique, le handicap, ou tout autre critère.

Le Groupe emploie 6 personnes handicapées qui n'ont pas nécessité de mesures spécifiques d'adaptation de l'emploi.

8.1.10SANTE ET SECURITE

La sécurité des personnes est une priorité. La direction HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement) du Groupe QUANTEL a pour mission de comprendre, anticiper et remédier aux situations à risques. Ceci impose une réflexion permanente avec l'ensemble des acteurs de l'entreprise, notamment avec les autres directions et les équipes de production et de R&D, pour que chaque décision intègre la santé, la sécurité et l'environnement.

Les aspects hygiène et sécurité sont traités par le CHSCT qui se réunit chaque trimestre dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Aucun accord en matière de santé et de sécurité au travail n'a été conclu avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel.

Au cours de l'exercice écoulé, le Groupe a comptabilisé 7 accidents du travail et aucune maladie professionnelle, contre 8 accidents du travail et aucune maladie professionnelle en 2013.

8.1.11 RELATIONS SOCIALES

Les relations sociales dans le Groupe sont fondées sur le respect et le dialogue. Pour les sociétés françaises du Groupe, ce dialogue intervient également au sein des Comités d'Entreprise de chaque société.

En 2014, aucun accord collectif, ni aucun avenant n'a été adopté au sein du Groupe Quantel, cependant, le dialogue avec les partenaires sociaux est la règle et se traduit par une absence totale de conflit.

8.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Les sociétés du Groupe ont essentiellement un rôle d'assembleur à partir de composants optiques, mécaniques ou électroniques achetés auprès de leurs fournisseurs.

Bien entendu, les précautions nécessaires sont prises pour éliminer tout risque de rayonnement laser en dehors des laboratoires équipés à cet effet.

L'impact de leur activité sur l'environnement est donc faible.

Organisation interne, budgets engagés :

Les activités du groupe sont encadrées par un ensemble de réglementations locales et nationales en constante évolution dans les domaines de la sécurité, de l'environnement, de la santé et de l'hygiène qui impose de nombreuses prescriptions complexes et contraignantes.

Ces réglementations ont notamment trait à la sécurité industrielle, aux émissions et rejets dans l'air, l'eau et le sol ; à l'utilisation, la production et au stockage de substances chimiques ; ainsi qu'à la gestion et au traitement des déchets.

L'application de la politique HSE (Hygiène, Santé, Environnement) dans les sites de production est placée sous l'autorité de la Direction Financière qui met en œuvre les moyens nécessaires pour préserver la sécurité des salariés et de l'outil industriel contre tout risque d'accident majeur, dans le cadre de délégations consenties aux Directeurs de sites.

Le service HSE du site des Ulis est chargé de la veille réglementaire, du respect des réglementations en vigueur, de la formation HSE et de la communication avec les autorités de l'Etat.

Le niveau de qualification des personnels opérant sur site est particulièrement élevé. Le parcours de formation au poste de travail est par ailleurs complété par des sessions de formations régulières, ciblées sur les aspects risques électriques et laser.

Les dépenses engagées au niveau de la prévention des risques relèvent soit des investissements, soit des dépenses courantes :

En ce qui concerne les investissements, il y a ceux qui ont trait directement à la prévention des risques et à la protection de l'environnement, mais il peut s'agir aussi d'investissements effectués pour le maintien de l'outil industriel, pour l'augmentation de la capacité ou pour l'introduction de nouveaux produits, et qui obligatoirement prennent en compte ce sujet. Dans ce cas, les montants correspondants sont difficilement identifiables.

Le même principe s'applique aux dépenses courantes. En effet, les préoccupations HSE sont intimement liées à toutes les dépenses courantes au sein des sites industriels. De même, les activités de prévention et de contrôle font partie du quotidien des salariés sur leur lieu de travail, au travers de leur activité professionnelle. Pour ces raisons, l'identification des dépenses pour répondre spécifiquement à ces diverses réglementations est difficile et ne permet pas de donner une information chiffrée reposant sur des critères facilement identifiables et contrôlables.

Une attention toute particulière est portée aux risques spécifiques aux lasers : rayonnement laser et risques électriques. L'organisation du travail est orientée vers la minimisation de ces risques : laboratoires individuels, port de lunettes obligatoire, respect des principes de sécurité électrique.

Les substances dangereuses qui sont utilisées en quantités limitées ainsi que tous les déchets qui le nécessitent sont confiés à une société spécialisée pour leur traitement.

Consommation de ressources (eau, énergie, matières premières) :

Globalement au niveau des 4 sites français (Les Ulis, Clermont-Ferrand, Lannion et Bordeaux), les consommations ont été les suivantes :

	2013	2014	%
Gaz (MWh)	28	24	-17 %
Electricité (MWh)	2 405	2 239	-7 %
Eau (m3)	1 776	1 520	-17 %

Application de la réglementation en vigueur :

Toutes les installations ou modifications d'installations sont réalisées en respectant scrupuleusement le cadre réglementaire en liaison avec le service HSE en France.

Aux Etats-Unis, les installations sont conformes aux normes de l'OSHA (Occupational Safety & Health Administration).

Evaluation de l'impact de l'activité sur l'environnement :

En dehors des substances dangereuses dont le traitement est confié à une société spécialisée, l'impact environnemental du Groupe se mesure essentiellement en termes de consommation électrique et de consommation d'eau. Les activités des sociétés du Groupe n'entraînent pas spécifiquement de rejet de gaz à effet de serre ou de nuisances majeures en termes de bruit et de nuisances olfactives. Il n'existe aucun problème ou impact connu concernant l'utilisation des sols, l'adaptation aux conséquences climatiques ou la biodiversité.

Niveau des risques :

Malgré toutes les précautions prises conformément aux réglementations en vigueur, les activités de QUANTEL et de ses filiales présentent des risques aléatoires raisonnablement couverts par les polices d'assurances du Groupe, sans que ceci puisse constituer une certitude de couverture dans tous les cas possibles. Aucune provision pour risques environnementaux n'est comptabilisée, car aucune problématique n'est connue ou anticipée à ce jour.

8.3 ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE

Emploi et développement régional :

Les effectifs globaux évoluent lentement et ne constituent à aucun endroit une part significative du bassin d'emploi.

Impact sur les populations riveraines :

Le Groupe considère avoir un impact nul ou négligeable sur les riverains : pas de pollution, pas de bruit et de plus, tous les établissements sont en zones industrielles et ne fonctionnent pas la nuit.

Sous-traitance et fournisseurs :

Le Groupe n'a pas mis en place de démarche formalisée prenant en compte, dans ses choix de fournisseurs ou de sous-traitants, les engagements sociaux et sociétaux des sociétés concernées.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs :

Les produits fabriqués et commercialisés par QUANTEL sont destinés à être utilisés par des professionnels des secteurs médicaux, industriels et de la défense. Ils ne sont en aucune façon destinés à être utilisés par des consommateurs. Cependant, toutes les mesures sont prises afin de respecter au moins les normes européennes et américaines et de veiller à informer les utilisateurs sur les risques encourus et la nécessité éventuelle d'utiliser des lunettes de protections adaptées.

Actions de partenariat :

Quantel participe au travers de ses cadres et Président à de nombreux organismes professionnels et notamment le Pôle de Compétitivité de Bordeaux avec ALPhA Route des Lasers / Aquitaine Développement Innovation.

Actions de mécénat :

Quantel a subventionné AIRES Paris (en faveur de l'insertion professionnelle de personnes handicapées).

Engagements du Groupe en faveur des droits de l'homme :

QUANTEL ne tolère aucune forme de corruption ou de détournement, y compris l'extorsion et les pots-de-vin, en vue d'obtenir un avantage commercial dans la conduite de ses affaires et est engagée à se conformer aux lois en vigueur dans tous les pays dans lesquels elle opère professionnellement. Les procédures en place depuis la mise en place d'un outil informatique ERP permettent un contrôle des signatures des commandes de ventes autant que celle d'achats. Ces procédures sont encadrées dans des tarifs, barèmes et commissions clairement établis.

Compte tenu des marchés sur lesquels elle opère, QUANTEL ne juge pas utile d'engager des actions spécifiques sur les droits de l'homme, bien qu'elle respecte les droits de l'homme déclarés au niveau national et international.

9 ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DU DERNIER EXERCICE

La Société a procédé au remboursement de la totalité des 152 681 OCEANE restant en circulation à leur échéance, début janvier 2015, pour un montant global de 4,2M€ intérêts compris. Depuis cette date, il ne reste plus aucune OCEANE en circulation (voir le paragraphe 16.4.4 du présent rapport pour de plus amples informations sur les OCEANE).

Aucun évènement significatif concernant le Société ou le Groupe n'est survenu depuis la clôture du dernier exercice et ne nous semble devoir être signalé.

10 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

L'attention du lecteur et des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques figurant ci-dessous n'est pas exhaustive et que d'autres risques, dont la Société n'a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

10.1RISQUES FINANCIERS

Risque de change : les ventes du Groupe sont réalisées pour l'essentiel dans la monnaie du pays où sont fabriqués les produits : euros en Europe et dollars aux USA. Les flux entre les achats et les ventes étant voisins, le risque de change est minime. Par contre, Quantel USA se finance en dollars et le Groupe supporte un risque de change sur les créances et dettes de Quantel USA.

Au 31 décembre 2014, aucun instrument de change n'était encore actif.

Enfin dans l'hypothèse d'une augmentation (diminution) du cours du dollar exprimé en Euros de 1% en 2014, le chiffre d'affaires consolidé aurait augmenté (diminué) de 158K€ soit 0,31% et le résultat net de 10K€ soit 0,91%.

Le tableau suivant présente les positions nettes du Groupe QUANTEL dans les devises étrangères au 31 décembre 2014 :

	US K\$
Actifs	18 810
Passifs	6 534
Position nette avant gestion	12 276
Position hors bilan	-
Position nette après gestion	12 276

Risque de taux : Les emprunts bancaires contractés par le Groupe sont généralement assortis d'un taux indexé sur les taux de marché. En ce qui concerne les dettes financières, le taux moyen consolidé ressort à 4,49%. Une augmentation (diminution) des taux d'intérêts de 1% aurait entraîné une diminution (augmentation) du résultat net de 81K€ soit 7,35% au 31 décembre 2014.

Le tableau suivant présente l'échéancier des actifs et des passifs du Groupe QUANTEL au 31 décembre 2014 (en K€) :

	JJ à 1 an	1 an à 5 ans	Au-delà
Passifs financiers	14 086	4 604	340
Actifs financiers*	4 765	-	-
Position nette avant gestion	9 321	4 604	340
Hors bilan	-	-	-
Position nette après gestion	9 321	4 604	340

*Correspond aux équivalents de trésorerie ; n'inclue pas les actifs financiers non courants

Risque de liquidité : Au 31 décembre 2014, le Groupe disposait d'une trésorerie négative de (3,6) M€ et d'une trésorerie disponible de 4,8 M€.

Plus globalement, les encaissements clients et règlements fournisseurs s'opèrent dans des conditions normales, sans délais ou retards significatifs.

Les informations sur les délais de règlement sont mentionnées au paragraphe 6.4. du présent rapport de gestion.

Les autres éléments relatifs à l'endettement du Groupe sont résumés dans les tableaux figurant au paragraphe 6.3 du présent rapport de gestion, et plus amplement décrits aux paragraphes 6.3.4, 6.3.5 et 6.5.1 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2014.

Sur 12 emprunts à moyen terme représentant 2 869 K€, trois emprunts, représentant un montant global de 393 K€ au 31 décembre 2014, comprennent des covenants.

À fin décembre 2014, la Société ne respectait pas certains des covenants financiers prévus par ces emprunts moyen-terme.

A la date du présent rapport, et nonobstant le non-respect de certains covenants, aucun des établissements bancaires prêteurs n'a indiqué à la Société avoir l'intention de se prévaloir du nonrespect des covenants concernées. La Société estime, compte tenu de l'ancienneté des relations qu'elle entretient avec ses banques et des récentes négociations concernant l'allongement de la durée des crédits moyen terme, que le risque de voir un établissement prêteur se prévaloir du nonrespect de ces covenants pour dénoncer leurs concours bancaires est faible et, à tout le moins, peu probable.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Si le développement des activités des sociétés du Groupe devait nécessiter des liquidités importantes auxquelles le Groupe ne pourrait faire face avec sa trésorerie disponible et les concours bancaires dont elle dispose, il pourrait être nécessaire de faire appel à des sources de financement supplémentaires (lignes de crédit, émissions obligataires, augmentations de capital…), dans la mesure où l'utilisation accrue de sa trésorerie pour financer ses investissements pourrait laisser le Groupe sans disponibilités suffisantes pour financer son exploitation.

Risque actions : Au 31 décembre 2014, aucune des sociétés du Groupe ne détient de participation dans des sociétés cotées et n'est par conséquent exposée à un risque sur actions.

A cette date, la Société auto-détenait 5 669 actions propres, représentant une valeur comptable de 58 666 euros environ, acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité décrit au paragraphe 16.5 du présent Rapport de gestion.

Hormis ces éléments, la Société ne détient pas de titres autres que les parts et actions des sociétés filiales décrites et présentées au paragraphe 2 du présent Rapport de gestion.

Les excédents de trésorerie sont investis sous forme de placements ne générant pas de risques sur le capital. Le Groupe estime en conséquence ne pas être exposé au risque actions.

Le Groupe estime en conséquence ne pas être exposé au risque actions.

10.2RISQUES LIES A L'ACTIVITE

Environnement concurrentiel : Le Groupe opère sur des marchés hautement concurrentiels dans chacun de ses secteurs d'activité, tant en matière d'offre de produits, de compétences techniques, de qualité des produits commercialisés et de prix. Il existe une concurrence particulièrement intense pour remporter des marchés, mettre en place des réseaux de distribution et commercialiser de nouveaux produits attractifs et de qualité.

Certains concurrents du Groupe, d'une taille importante, disposent par ailleurs de ressources financières et technologiques significatives et sont bien implantés sur certains marchés, tel que notamment le marquage par laser à fibres pour lequel il s'avère plus difficile pour le Groupe de s'établir significativement en devenant un acteur clé du marché.

Bien que le Groupe dispose de parts de marché significatives dans certains secteurs d'activité, il n'est pas possible de garantir que le Groupe conservera ses parts de marché et pourra concurrencer des sociétés susceptibles de proposer des prix plus bas, de nouveaux produits ou autres avantages que le Groupe ne peut ou ne pourra égaler ou offrir.

Risques technologiques : Compte tenu de la nature de ses activités, les résultats et les perspectives du Groupe sont étroitement liés à sa capacité à appréhender les évolutions technologiques du secteur et à adapter sa gamme de produits à ces évolutions. En effet, si le Groupe ne parvient pas à suivre le rythme des progrès technologiques du secteur, il court le risque de développer des produits qui ne rencontreront pas de succès commercial.

Les applications du laser font l'objet de multiples et constantes évolutions technologiques qui nécessitent pour le Groupe de veiller à ce que les gammes de produits ne deviennent pas obsolètes et soient régulièrement actualisées et complétées.

Ne disposant pas des ressources suffisantes pour renouveler en même temps tous les produits de ses différentes gammes, le Groupe concentre ses investissements sur les produits dont le succès commercial est le plus probable et pour lesquels il a ou aura l'expertise technique appropriée.

Néanmoins, le Groupe ne peut garantir que ses choix en matière de développements technologiques et de lancement de nouveaux produits rencontreront un succès commercial.

Le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation du Groupe dépendent donc largement de sa capacité à proposer aux clients des produits attractifs, à développer ou améliorer les différentes gammes de produits existants et à continuer à introduire des produits nouveaux.

Risque clients : En France, les ventes sont systématiquement couvertes par une assurance-crédit. De même, à l'export, les ventes sont garanties, pour l'essentiel, par une police Atradius. Aux Etats-Unis, le Groupe supporte le risque client : en cas de défaillance financière d'un client, le Groupe pourrait subir des pertes financières et commerciales, en perdant les affaires en cours avec ce client, susceptibles d'avoir un impact défavorable sur ses résultats d'exploitation et sa situation financière.

Dans le cadre des contrats conclus avec les clients, les délais de règlement sont normalement compris entre 30 et 90 jours et sont négociés au cas par cas. Les risques de non-paiement sont dans l'ensemble peu importants.

La clientèle du Groupe est très diversifiée et bien répartie : en 2014, aucun client direct ou distributeur n'a représenté plus de 8% du chiffre d'affaires. Les 5 plus gros clients représentent moins de 21% du chiffre d'affaires.

Risque fournisseurs : Pour tous les composants sensibles, le Groupe retient, dans la mesure du possible, une double source d'approvisionnement pour être en mesure de négocier les prix et de faire face à une éventuelle défaillance d'un fournisseur.

En ce qui concerne les éléments sous-traités, composants mécaniques et sous-ensembles électroniques, QUANTEL dispose de tous les dossiers de fabrication pour changer de fournisseur s'il y a lieu.

Il est précisé qu'aucun fournisseur ne représente plus de 13% des achats du Groupe et que les 5 premiers fournisseurs représentent moins de 19% du montant des achats du Groupe.

Malgré les mesures prises, le Groupe ne peut pas garantir que l'un de ses fournisseurs ne sera pas défaillant. En cas de défaillance d'un ou plusieurs fournisseurs, le Groupe pourrait devoir faire face à des retards de fabrication de certains produits.

10.3RISQUES LIES AUX ACQUISITIONS RECENTES

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, QUANTEL n'a acquis aucune nouvelle filiale.

10.4RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES

Risque brevets : La protection des marques, brevets et droits de propriété intellectuelle du Groupe fait l'objet d'une attention particulière. Dans la mesure du possible, le Groupe protège les innovations qui peuvent l'être étant précisé que dans le domaine du laser, compte tenu notamment des nombreuses publications régulièrement diffusées par les laboratoires du monde entier, il est difficile d'obtenir la protection d'une innovation ou d'un procédé par un brevet.

Aux Etats-Unis, le droit des brevets est assez différent du droit européen et de nombreux fabricants, concurrents du Groupe, disposent de brevets aux Etats-Unis.

Sur la base des analyses qui lui ont été fournies par ses conseils américain et français en brevet, le Groupe estime ne pas enfreindre de brevets existants valides. Cependant, un brevet portant sur des lasers de photocoagulation intégrant un scanner a été délivré en Europe, fin 2014, après plusieurs années de procédures. Quantel est en discussion avec le détenteur de ce brevet pour l'obtention d'une éventuelle licence et examine les différentes possibilités techniques pour sortir du cadre du brevet en l'absence d'accord.

A la date du présent Rapport, le Groupe n'a intenté aucune procédure judiciaire en vue de protéger ses marques, brevets ou droits de la propriété intellectuelle ni aucune action en contrefaçon.

Risque utilisateurs : Les produits commercialisés par le Groupe sont extrêmement complexes et il n'est pas possible de garantir que les procédures de test, de développement, de fabrication et d'intégration de ces produits permettent de déceler tous les défauts, erreurs, défaillances ou problèmes de qualité susceptibles d'avoir une incidence sur les utilisateurs.

Le Groupe Quantel a souscrit des assurances qu'il estime adaptées à la couverture du risque utilisateurs. Les produits vendus sont conformes aux normes de sécurité européennes, ce qui limite les risques liés à leur fonctionnement.

Tous les produits comportent des étiquettes réglementaires mettant en garde contre les dangers liés à leur utilisation. Les notices d'utilisation comportent également les indications nécessaires pour un fonctionnement sans danger.

A ce jour, aucun sinistre n'a été porté à la connaissance de l'une quelconque des sociétés du Groupe.

Néanmoins, le Groupe a souscrit les assurances qu'il estime adaptées à la couverture du risque utilisateurs.

Autorisations légales : Selon le type de produit, médical ou non, et le pays de destination, diverses autorisations sont nécessaires pour commercialiser les produits du Groupe. Quantel est à jour de ses obligations dans ce domaine et les produits commercialisés sont marqués CE.

Le marquage "CE" n'est pas une marque de certification. Obligatoire et de nature réglementaire [Directive 93/68/CEE du Conseil du 22/07/93 (JOCE n° L. 220 du 30/08/93)], il a pour finalité la libre circulation des produits dans l'Union Européenne.

Pour apposer le marquage "CE" sur son produit, le fabricant doit réaliser, ou faire réaliser, des contrôles et essais qui assurent la conformité du produit aux exigences essentielles définies dans la ou les directives concernées.

Tous les produits du Groupe QUANTEL commercialisés dans l'Union Européenne ont le marquage CE. Si les essais et contrôles de conformité des nouveaux produits du Groupe QUANTEL préalablement à leur marquage CE n'étaient pas satisfaisants, leur commercialisation dans l'Union Européenne serait retardée et pourrait perturber l'activité et les résultats du Groupe en augmentant les coûts de mise en conformité et en retardant la commercialisation des produits concernés.

Les produits médicaux sont systématiquement soumis aux différentes autorités concernées. En particulier, ils bénéficient tous d'une homologation FDA (Food and Drug Administration) aux États-Unis.

Tous les produits médicaux vendus par QUANTEL aux Etats-Unis doivent être homologués par la FDA. Dans la quasi-totalité des cas, il s'agit d'une procédure simplifiée dite 510K qui se réfère à des homologations existantes de produits considérés comme équivalents.

Cette procédure d'homologation nécessite la rédaction d'un dossier qui comprend la description du produit et de sa structure technique ainsi que les résultats d'un certain nombre de tests assurant la compatibilité du produit avec les normes techniques et de sécurité en vigueur. Usuellement le processus dure trois mois. Les éventuelles questions posées par la FDA peuvent rallonger ce processus.

Tous les produits médicaux du Groupe QUANTEL commercialisés aux Etats-Unis sont homologués par la FDA. Si l'homologation des nouveaux produits était refusée, leur commercialisation aux Etats-Unis serait retardée et pourrait perturber l'activité et les résultats du Groupe en augmentant les coûts de mise en conformité et en retardant la commercialisation des produits concernés.

Réglementations et normes techniques : Des modifications rapides de la réglementation ou des normes techniques applicables en vigueur ou encore de l'application de nouvelles réglementations ou normes à des produits qui n'y étaient pas soumis jusqu'alors pourraient perturber l'activité du Groupe, affecter défavorablement ses efforts de développement, occasionner des retards de mise au point, de production ou de commercialisation de ses produits et accroître les coûts de mise en conformité.

Risques liés aux partenariats et accords de distribution : Compte tenu de l'environnement fortement concurrentiel dans lequel il évolue, le Groupe a conclu divers accords stratégiques avec des acteurs clés (partenariats technologiques, accords de distribution, etc.) afin notamment de renforcer sa position sur des marchés à fort potentiel.

Toutefois, le Groupe ne peut garantir qu'il obtiendra les augmentations de revenus et les autres avantages escomptés de ces accords stratégiques.

Assurances : Les différentes sociétés du Groupe ont souscrit les assurances nécessaires à la couverture des principaux risques liés à leurs activités respectives auprès de compagnies renommées et notoirement solvables. Ces couvertures sont gérées de façon globale pour les sociétés européennes et de manière indépendante pour les sociétés américaines.

Il est renvoyé sur ce point à la note 6.5.11 de l'annexe des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

10.5PROCEDURE JUDICIAIRE ET D'ARBITRAGE – METHODE DE PROVISIONNEMENT DES RISQUES ET LITIGES

Les risques et litiges en cours sont provisionnés dans les conditions décrites à l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2014 de QUANTEL.

Il n'existe pas de risque ou litige connus des dirigeants pouvant avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation ou l'activité de la Société ou des sociétés du Groupe QUANTEL.

De même, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société à connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

10.6RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Le Groupe Quantel est faiblement exposé aux risques industriels et environnementaux dans la mesure où ses activités ne requièrent l'utilisation d'aucun produit dangereux ou nécessitant la mise en place d'une gestion spécifique des déchets. Les informations sur les conséquences environnementales des activités du Groupe sont décrites au paragraphe 8.2 du présent rapport.

Le Groupe Quantel n'exploite pas d'installation classée figurant sur la liste prévue au IV de l'article L.515-8 du Code de l'environnement.

11 ÉVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

Pour 2015, les deux Divisions du Groupe se fixent un objectif de croissance du chiffre d'affaires et de profitabilité.

La Division Médicale profitera de la commercialisation de l'OPTIMIS FUSION (traitement du glaucome et des cataractes secondaires) sur l'ensemble de l'exercice, ce qui devrait contribuer de manière significative à la croissance de la Division.

La Division Industrielle et Scientifique pourrait bénéficier de la montée en puissance du nouveau laser destiné à la LIBS (Laser Induced Breakdown Spectroscopy) pour l'analyse de la composition des alliages industriels. Le Groupe attend par ailleurs une nouvelle commande importante du CEA pour le Mégajoule qui s'étalerait sur plusieurs années.

12 AFFECTATION DES RESULTATS

12.1PROPOSITION D'AFFECTATION DES RESULTATS

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014, soit un déficit d'un montant de (524 226,92) euros au compte "Report à nouveau" qui serait ainsi porté de (3 755 926,94) euros à (4 280 153,86) euros.

12.2DIVIDENDES

Notre société n'a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices.

13 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau suivant fait apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices :

	2010	2011	2012	2013	2014
Capital en fin d'exercice
- Capital social	11 111	11 112	3 704	6 398	8 096
- Nombre des actions ordinaires existantes	3 703 661	3 704 061	3 704 061	6 397 917	8 096 015
Opérations et résultats d'exercice
- Chiffre d'affaires hors taxes	30 783	34 507	27 624	28 808	25 231
- Résultat avant impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions	713	-1 254	-822	329	-826
- Impôts sur les bénéfices	1 281	1 495	1 198	1 800	779
- Résultat après impôts, participation des salariés et
Dotations aux amortissements et provisions	985	-357	-4 931	1 532	-524
- Résultat distribué
Résultats par action
- Résultat après impôts, participation des salariés mais avant
dotations aux amortissements et provisions	0,54	0,07	0,10	0,33	-0,01
- Résultat après impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions	0,27	-0,09	-1,33	0,24	-0,06
Personnel

- Effectif moyen des salariés employés	142	169	167	165	147
pendant l'exercice
- Montant de la masse salariale	6 430	7 524	7 380	7 435	6 722
- Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	3 101	3 577	3 532	3 408	3 105

14 FILIALES ET PARTICIPATIONS

En vous rendant compte de l'activité de la Société, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle.

Le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous indiquons que la Société n'a, au cours de l'exercice écoulé, pris aucune participation dans le capital de sociétés ayant leur siège sur le territoire de la République Française.

Conformément aux dispositions de l'article R.233-19 du Code de commerce, nous vous précisons que la Société n'a procédé, au cours de l'exercice écoulé, à aucune aliénation en application des dispositions de l'article L.233-29 du Code de commerce relatif aux participations réciproques.

15 ACTIONNARIAT DES SALARIES

Au 31 décembre 2014, la Société n'avait mis en place aucun plan d'épargne entreprise ou interentreprises permettant aux salariés d'acquérir directement ou indirectement des actions Quantel ou des sociétés qui lui sont liées.

A cette date, il n'existait aucun fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) permettant aux salariés de la Société d'investir indirectement en actions Quantel.

Enfin, les salariés ne détiennent directement aucune action de la Société qui serait soumise à une clause d'incessibilité prévue par la réglementation en vigueur.

16 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

16.1REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2014, le capital social s'élève à 8 096 015€. Il est divisé en 8 096 015 actions de 1 € de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

A la connaissance de la Société, le capital social était réparti comme suit à la clôture de l'exercice et au 27 février 2015 :

	Répartition du capital au 31 décembre 2014			Répartition du capital au 27 février 2015
Actionnaires	Nombre d'actions détenues	% du capital	% des droits de vote (1)	Nombre d'actions détenues	% du capital	% des droits de vote (1)
EURODYNE (2)	915 771	11,31 %	17,65 %	915 771	11,31 %	17,65 %
Alain de Salaberry	268 742	3,32 %	3,51 %	268 742	3,32 %	3,51 %
Sous-total concert	1 184 513	14,63 %	21,16 %	1 184 513	14,63 %	21,16 %
Cadres dirigeants	12 798	0,16 %	0,29 %	12 798	0,16 %	0,29 %
Actionnaires dirigeants	1 197 311	14,79 %	21,45 %	1 197 311	14,79 %	21,45 %
ALTO INVEST (3)	204 816	2,53 %	2,29 %	35 000	0,43 %	0,39 %
AMIRAL GESTION (3)	491 971	6,08 %	5,50 %	393 032	4,86 %	4,40 %
Bluebird Venture	172 720	2,13 %	3,05 %	172 720	2,13 %	3,05 %
Public	6 023 528	74,40 %	67,71 %	6 290 604	77,70 %	70,71 %
Auto-détention	5 669	0,07 %	-	7 348	0,09 %	-
TOTAL	8 096 015	100 %	100 %	8 096 015	100 %	100 %

(1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce, soit sur un nombre total de droits de vote réels de 8 944 346 au 31/12/2014 et de 8 942 667 au 27/02/2015.

(2) La société EURODYNE est une société anonyme holding de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B-10646. Le capital de la société EURODYNE est détenu majoritairement par Monsieur Alain de Salaberry, son Président. (3) dans le cadre d'une activité de gestion pour le compte du fonds.

A la connaissance de la Société, à la date d'établissement du présent rapport, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote.

16.2MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Augmentation de capital résultant de la levée d'options de souscription d'actions

Un bénéficiaire d'options de souscription d'actions n°10 a levé, le 15 septembre 2014, un nombre total de 150 options. En conséquence, 150 actions nouvelles de un (1) euro de valeur nominale chacune ont été souscrites au prix unitaire de 3,24 euros et émises au profit du bénéficiaire concerné. Le capital de la Société s'est trouvé ainsi porté de 6 397 917 euros à 6 398 067 euros.

Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant global brut, prime d'émission comprise, de 4 346 746,88 euros après usage de la clause d'extension, a été lancée en novembre 2014 et clôturée le 8 décembre 2014. Les 1 697 948 actions nouvelles offertes dans le cadre de cette opération après usage de la clause d'extension, au prix unitaire de 2,56 euros, ont toutes été souscrites en numéraire, dont une partie à hauteur de 725 290,53 € par compensation de créances obligataires OCEANES. Cette augmentation de capital a fait l'objet d'une note d'opération ayant reçu le visa de l'AMF n° 14-603 du 18 novembre 2014.

Au terme de cette opération, le nombre d'actions, de 1 euro de valeur nominale, composant le capital social a été porté de 6 398 067 à 8 096 015.

16.3ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE

Les actions de Quantel sont admises aux négociations sur le marché Euronext (Compartiment C) à Paris (Code ISIN FR0000038242 – Mnémonique : QUA).

La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l'action Quantel au 27 février 2015 (cours de clôture), soit 3,46 €, et du nombre de titres composant le capital social à cette date, soit 8 096 015 actions, ressort à 28 012 211,90€.

Depuis le 1 er janvier 2014, le cours de l'action Quantel a évolué comme suit :

Tableau récapitulatif des cours et volumes pour la période allant de janvier 2014 à février 2015 (source Euronext Paris S.A.)

Date	Plus haut cours (€)	Plus bas cours (€)	Cours moyen (clôture) (€)	Nb de titres échangés
Janvier 2014	1.50	1.26	1.36	340 782
Février 2014	6.37	1.33	2.41	16 314 418
Mars 2014	5.33	3.42	3.88	4 923 136
Avril 2014	4.20	2.86	3.43	2 062 296
Mai 2014	4.25	3.02	3.49	1 515 360
Juin 2014	3.47	3.03	3.22	682 070
Juillet 2014	4.08	2.85	3.24	2 744 713
Août 2014	3.75	3.07	3.29	1 055 787
Septembre 2014	3.97	3.21	3.46	2 280 023
Octobre 2014	3.54	2.77	3.22	990 741
Novembre 2014	3.44	2.97	3.14	777 505
Décembre 2014	3.92	2.87	3.27	1 694 908
Janvier 2015	4.82	3.01	3.61	6 121 589
Février 2015	3.65	3.00	3.31	2 961 372

16.4CAPITAL POTENTIEL

16.4.1 INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS

Conformément aux dispositions légales, les informations sur les options de souscription et/ou d'achat d'actions figurent dans le rapport spécial du Directoire établi en application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de Commerce.

Le tableau figurant au paragraphe 16.4.5. du présent rapport présente les principales caractéristiques des plans d'options de souscription en vigueur au cours de l'exercice écoulé.

16.4.2 INFORMATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du code de commerce, nous vous indiquons qu'aucune attribution gratuite d'actions n'a été effectuée au cours de l'exercice écoulé.

Les informations sur les attributions gratuites d'actions figurent dans le rapport spécial du Directoire établi en application de l'article L.225-197-4 du Code de commerce.

16.4.3 INFORMATION SUR LES BSAR

Lors de la réunion du 20 juillet 2010, le Conseil d'administration de QUANTEL a décidé d'émettre 200 000 bons de souscription d'actions remboursables (les « BSAR ») au prix unitaire de 0,16 € avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Patrick MAINE et Monsieur Luc ARDON à hauteur de 100 000 BSAR chacun exerçables au prix unitaire de 6 € jusqu'au 30 juin 2015 inclus.

Afin de préserver les droits des porteurs de BSAR en suite de la réalisation des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires intervenues en décembre 2012 (note d'opération ayant reçu le visa AMF n°12-604 du 17 décembre 2012) et novembre 2014 (voir le paragraphe 16.2 du présent rapport pour des précisions sur cette opération), le Directoire de Quantel a procédé à l'ajustement du ratio d'attribution d'actions attaché aux BSAR (en application des stipulations du contrat d'émission des BSAR). En conséquence, un BSAR permettait de souscrire du 16 janvier 2013 au 17 décembre 2014 inclus, 1,03 action nouvelle QUANTEL, et permet depuis le 18 décembre 2014 d'en souscrire 1,08.

A ce jour, aucun BSAR n'a été exercé.

Si tous les BSAR étaient exercés, il serait émis un nombre maximum de 216 000 actions nouvelles de 1 € de nominal chacune. Le capital social serait ainsi augmenté d'une somme en numéraire d'un montant nominal maximum de 216 000 € et il sera versé à la Société une prime d'émission d'un montant global maximum de 984 000 €.

16.4.4 INFORMATION SUR LES OCEANES

Lors de la réunion du 26 juillet 2007, le Conseil d'administration a décidé une émission d'obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE 2007) dont les conditions définitives ont été arrêtées par le Président Directeur Général les 6 et 14 septembre 2007.

Cet emprunt obligataire, qui a fait l'objet d'une note d'opération établie par Quantel ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers n°07-317 en date du 7 septembre 2007, d'un montant de 7 694 778 € était initialement composé de 295 953 OCEANE d'une valeur nominale de 26 € chacune, émises au pair, d'une maturité de 5 ans expirant le 1er janvier 2013, au taux de 4,875% par an payable à terme échu.

L'assemblée générale des porteurs d'OCEANE qui s'est réunie le 14 décembre 2012 a décidé, sur proposition du Directoire, de modifier la date d'amortissement normal des OCEANE pour la reporter du 1er janvier 2013 au 2 janvier 2015.

L'assemblée générale des actionnaires et l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE du 4 décembre 2013 ont respectivement décidé et autorisé :

• la modification du taux d'intérêt annuel des OCEANE, initialement fixé à 4,875 %, pour le porter à 6 %, avec effet à compter du 1er mars 2013.
• la modification des termes du contrat d'émission des OCEANE par l'insertion d'une faculté alternative de conversion et/ou d'échange des OCEANE en actions à compter du 1er décembre 2014 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) et jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement des OCEANE, à raison de vingt-six (26) actions QUANTEL pour cinq (5) OCEANE, sous réserve que la Société n'ait pas exclu cette possibilité et en ait informé les porteurs d'OCEANE par voie de publication d'un avis au Bulletin des Annonces légales et obligatoires et dans un journal financier de diffusion nationale au plus tard le 28 novembre 2014.

Le tableau ci-après récapitule les principales caractéristiques des OCEANE au 31 décembre 2014 :

OCEANE
Code ISIN (Mnemo)	FR0010518894 (YQUA)
Nombre d'obligations émises	295 953
Nombre d'obligations en circulation au 31 décembre 2014	152 681
Valeur nominale des obligations	26 euros
Prix d'émission des obligations	au pair, 26 euros
Taux d'intérêt annuel (1)	4,875% jusqu'au 28 février 2013, puis 6% à compter du 1er
	mars 2013
Amortissement normal des obligations (1)	le 2 janvier 2015 par remboursement au pair, soit 26€
Parité de conversion ou d'échange en actions (2)	- à tout moment jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement, à raison de 1,04 action QUANTEL pour 1 OCEANE (3) ; et
	à compter du 1er décembre 2014 et jusqu'au septième jour -
	ouvré qui précède la date de remboursement des OCEANE,
	à raison de 26 actions QUANTEL pour 5 OCEANE, sous
	réserve que la Société n'ait pas exclu cette possibilité

(1) modifié par l'assemblée des porteurs d'OCEANE du 4 décembre 2013

(2) modifié par l'assemblée des porteurs d'OCEANE du 12 décembre 2012

(3) compte tenu de l'ajustement de la parité en suite de la réalisation de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de décembre 2012 (note d'opération ayant reçu le visa de l'AMF n°2012-064 du 17 décembre 2012)

A la date du présent Rapport de gestion, il ne reste plus aucune OCEANE en circulation, le solde ayant été remboursé début janvier 2015.

	Plan 10	BSAR
Date AG	18/06/2009	22/06/2010
Date CA	15/09/2009	20/07/2010
Nb total d'options / bons émis
Nb total d'actions pouvant être souscrites	97 550	216 0002
Dont :
Par les mandataires sociaux	3 000	216 0002
Par les dix premiers attributaires salariés	10 000	-
Point de départ de l'exercice des options	16/09/2009	20/07/2010
Date d'expiration	15/09/2014	30/06/2015
Prix de souscription	4,50 €1	6 €
Nombre d'actions souscrites au 31/12/14	550	0
Options/bons exercés au 31/12/14	550	0
Options/bons annulés au 31/12/14 (validité du plan : 15.09.14)	97 000	-
Options/bons restants au 31/12/14	0	200 000

16.4.5 TABLEAU RECAPITULATIF DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET DES BSAR EN VIGUEUR EN 2014 :

1 Il est précisé qu'aux fins de préserver les droits des titulaires d'options en suite de la réalisation de l'augmentation de capital de décembre 2012 (note d'opération ayant reçu le visa AMF n°12-604 du 17 décembre 2012), le Directoire de la Société a procédé à l'ajustement du prix d'exercice des options de souscription encore en vigueur, conformément aux stipulations du plan d'attribution n°10. En conséquence le prix d'exercice des options de souscription du plan n°10 est, depuis le 16 janvier 2013, désormais de 3,24 euros.

²Compte tenu des ajustements de la parité d'exercice visant à préserver les droits des titulaires de BSAR consécutivement aux augmentations de capital réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en décembre 2012 (note d'opération ayant reçu le visa AMF n°12-604 du 17 décembre 2012) et novembre 2014 visées au paragraphe 15.2 du présent rapport de gestion. La parité d'exercice est de 1,08 action nouvelle pour un BSAR depuis le 18 décembre 2014.

16.5BILAN DES OPERATIONS REALISEES DANS LE CADRE D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISE

Conformément aux dispositions des articles L. 225-209, al. 2 et L. 225-211 du Code de commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées dans le cadre de programmes de rachat d'actions autorisés. Il est rappelé qu'aux termes de sa première résolution, l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 15 mars 2007, avait consenti au Conseil d'administration, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, une autorisation en vue de procéder à des rachats d'actions de la Société. Cette autorisation a été mise en œuvre à compter du 1er janvier 2008, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI, conclu avec la société INVEST SECURITIES, pour assurer la liquidité et animer le marché des actions Quantel.

Cette autorisation a été renouvelée à plusieurs reprises et pour la dernière fois par l''assemblée générale mixte du 12 juin 2014, aux termes de sa septième résolution, laquelle a, conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce, autorisé le Directoire pour une durée de 18 mois à compter du 12 juin 2014, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à acheter ou faire racheter par la Société ses propres actions, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions propres en vue :

– d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI telle que reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou

– de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d'apport, ou

– de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société, ou

– d'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou

– de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.

Les achats d'actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d'un prix unitaire d'achat maximum de 15 euros et d'un prix unitaire de cession minimum égal à 1 euro sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions a été fixé à 1 000 000 euros.

Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du code de commerce, nous vous précisons que le montant des sommes initialement affectées par la Société au contrat de liquidité s'élève à 50 000 euros.

Au 31 décembre 2014, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 5 669 actions ;
• 40 412,04 euros en espèces.

Les actions Quantel ont été achetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur, aux conditions de prix suivantes :

Nombre d'actions auto-détenues au 31/12/14	5 669
Nombre de titres achetés du 01/01/2014 au 31/12/14	118 069
Nombre de titres vendus du 01/01/2014 au 31/12/14	128 149
Cours moyen des achats	3,4308 €
Cours moyen des ventes	3,4217 €
Prix de revient moyen unitaire des titres en portefeuille au 31/12/14	5,5063 €

16.6FRANCHISSEMENT DE SEUILS

En application des dispositions de l'article 233-13 du Code de commerce et de l'article 10 des statuts, les différents franchissements de seuils légal et/ou statutaire qui ont été portés à la connaissance de la Société depuis le début de l'exercice écoulé sont les suivants :

ALTO INVEST a déclaré, pour le compte des fonds dont elle assure la gestion, avoir franchi, à la baisse, les seuils de 8% du capital (notification du 29 janvier 2014), de 7% des droits de vote (notification du 14 février 2014), puis de 5% (déclaration du 25 février 2014), 3% (notification du 24 février 2014) et 1% (notification du 26 février 2014) du capital et des droits de vote de QUANTEL. ALTO INVEST a ensuite déclaré, toujours pour le compte des fonds, avoir franchi, à la hausse, les seuils de 3% des actions et des droits de vote (notification du 18 décembre 2014), puis à la baisse, les seuils de 3% des droits de vote (notification du 22 décembre 2014) et du capital (notification du 24 décembre 2015), de 2% (notification du 9 janvier 2015) et 1% (notification du 13 janvier 2015) du capital et des droits de vote de Quantel. En dernier lieu, ALTO INVEST a déclaré détenir 80 179 actions pour autant de droits de vote de la Société ;

OTC ASSET MANAGEMENT a déclaré, pour le compte des fonds dont elle assure la gestion, avoir franchi, à la baisse, le seuil de 5% du capital et des droits de vote, et ne plus détenir aucune action QUANTEL (déclaration du 27 février 2014) ;

EURODYNE et Monsieur Alain de SALABERRY ont déclaré :

• le 14 mars 2014, avoir franchi le 10 mars 2014, à la baisse, les seuils suivants :
• 4% des droits de vote, par Monsieur Alain de SALABERRY à titre individuel ;
• 13% et 12% du capital et 20% et 19% des droits de vote, par EURODYNE à titre individuel ;
• 17% et 16% du capital et 24% et 23% des droits de vote de concert.
• le 22 décembre 2014, avoir franchi le 18 décembre 2014, à la baisse, les seuils suivants :
• 18% et 17% des droits de vote, par EURODYNE à titre individuel ;
• 15% du capital et 22% et 21% des droits de vote de concert.

En outre, les déclarants ont précisé détenir au 19 décembre 2014, de concert, 1 184 513 actions, auxquelles sont attachés 1 823 225 droits de vote, répartis comme suit :

	Actions		Droits de vote
	Nombre	%	Nombre	%
EURODYNE	915 771	11,31 %	1 508 993	16,99 %
Alain de SALABERRY	268 742	3,32 %	314 232	3,54 %
Concert	1 184 513	14,63 %	1 823 225	20,53 %
Total Société	8 096 015	100,00 %	8 880 015	100,00 %

AMIRAL GESTION a déclaré, pour le compte des fonds dont elle assure la gestion, avoir franchi, à la hausse, le 31 décembre 2014, les seuils de 5% du capital et des droits de vote, puis à la baisse, respectivement les 16 et 18 février 2015, les seuils de 5% des droits de vote et du capital (déclaration du 19 février 2015). En dernier lieu, AMIRAL GESTION a déclaré détenir 393 032 actions pour autant de droits de vote au 28 février 2015.

Aucune autre déclaration de franchissement de seuils, n'a été portée à la connaissance de QUANTEL au cours de l'exercice écoulé ou depuis le début de l'exercice 2015.

Les informations relatives aux franchissements de seuils légaux intervenus, à la hausse comme à la baisse, sont disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

16.7TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL

La Société a émis, en décembre 2012, un emprunt obligataire de 2 800 000 euros représenté par 28 obligations de 100 000 euros de valeur nominale chacune, ne donnant pas accès au capital, portant intérêt au taux de 7,95 % l'an et venant à échéance le 2 octobre 2018. Les obligations émises, qui ont été intégralement souscrites par le fonds Micado France 2018, sont cotées sur le marché Alternext d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0011368349.

Cette émission a fait l'objet d'un document d'information, non visé par l'AMF, publié et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.quantel.fr) et sur celui d'Euronext.

17 INFORMATIONS CONCERNANT LES DIRIGEANTS

17.1LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES DIRIGEANTS SOCIAUX EN 2014

Au 31 décembre 2014, le Directoire de QUANTEL est composé de quatre membres. A la clôture de l'exercice, le Conseil de surveillance de QUANTEL est, quant à lui, composé de sept membres.

La liste des mandats et des fonctions exercées par les membres du Directoire et du Conseil au cours de l'exercice écoulé est présentée dans le tableau suivant :

Noms et prénoms ou dénomination sociale du membre	Date de première nomination	Echéance du mandat	Fonctions principales exercées dans la société	Fonction principale exercée hors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société
Alain de SALABERRY	18/10/93	17/11/2016	Président du Directoire		. Président SOFILAS . Président EURODYNE . Gérant ATLAS LASERS . Chairman QUANTEL USA . Administrateur PCAS Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : . Président QUANTEL MEDICAL jusqu'au 28 juin 2013 . administrateur d'EOLITE jusqu'en mai 2012 . Président directeur général de QUANTEL jusqu'en novembre 2010 . Director de MEDSURGE HOLDING jusqu'en septembre 2010 . Chairman de BSLI et QUANTEL MEDICAL Inc. jusqu'en août 2010
Patrick MAINE	21/06/07	17/11/2016	Membre du Directoire		. Président de QUANTEL USA Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : . Administrateur et DGD de QUANTEL jusqu'en novembre 2010 . CEO de BSLI et Vice-président de QUANTEL MEDICAL Inc. jusqu'en août 2010
Luc ARDON	17/11/10	17/11/2016	Membre du Directoire Directeur financier		. Geschäftsführer de Quantel Derma Gmbh et de Quantel Gmbh. . Gérant SARL Carte Blanche – Tours Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : NA
Jean-Marc GENDRE	20/03/13	17/11/2016	Membre du Directoire		NA
Christian MORETTI	15/03/02	AGOA statuant sur les comptes 2015	Président du conseil de surveillance	Président PCAS SA	. Président du Conseil d'administration de PCAS SA . Membre du Conseil de surveillance de Rubis . Administrateur de Saint-Jean Photochimie Inc. . Président d'Anblan . Member of the Board de PCAS Nanosyn . Administrateur d'Eurodyne Luxembourg Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : . Président de DYNACTION jusqu'en juin 2013 . Administrateur de QUANTEL jusqu'en novembre 2010 et de DYNAGREEN jusqu'en 2010
Ghislain du JEU	25/10/95	AGOA statuant sur les comptes 2015	Vice-président du conseil de surveillance	Président ROVS Conseil	.Président de ROVS Conseil Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : . Administrateur de BPI (jusqu'en 2012) et de QUANTEL (jusqu'en novembre 2010)
Patrick SCHOENAHL	25/10/95	AGOA statuant sur les comptes 2015	Membre du conseil de surveillance		NA Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : . Administrateur de QUANTEL jusqu'en novembre 2010
Pierre POTET	19/11/08	AGOA statuant sur les comptes 2015	Membre du conseil de surveillance	Président New Imaging Technologies	. Président du Directoire de New Imaging Technologies SA . Administrateur Pégase Systems . Gérant Bluebird Venture . Président du Conseil de surveillance d'EOLITE . Administrateur d'ECT INDUSTRIES Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : . Administrateur de QUANTEL jusqu'en novembre 2010
EURODYNE représentée par Florent de SALABERRY	17/11/10	AGOA statuant sur les comptes 2015	Membre du conseil de surveillance		NA Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : NA
Madame Marie Begoña LEBRUN	14/09/11	AGOA statuant sur les comptes 2015	Membre du conseil de surveillance	Président Directeur Général de la société PHASICS	NA Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : NA
Madame Valérie PANCRAZI	30/04/14	AGOA statuant sur les comptes 2018	Membre du conseil de surveillance	Ingénieur conseil Expert près la Cour d'Appel de Paris	Présidente de VAP Conseils Membre du Conseil d'administration de Frey SA Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : NA

17.2REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX EN 2014

17.2.1 SYNTHESE GLOBALE DES REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le tableau ci-après présente les rémunérations toute nature ainsi que les avantages en nature et autres éléments de rémunération versés et/ou consentis, au cours du dernier exercice, par Quantel et les sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce, à chaque membre du Directoire et du Conseil de surveillance au titre du mandat social, d'un contrat de travail, de missions ou mandats exceptionnels :

	Rémunération en €				Avantages et autres éléments de Engagements de toutes natures pris par la société au bénéfice de ses rémunération mandataires sociaux et correspondant à des éléments de rémunérations dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à		celles-ci
	fixe	variable	Jeton de présence	Avantages en nature/en espèces		Attribution d'actions gratuites / d'options de souscription ou d'achat d'actions	Autres titres de capital, titres de créances, titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances
Alain de SALABERRY	250 000			6 011
Ghislain du JEU			4 650
Patrick SCHOENAHL			4 650
Patrick MAINE	160 000			6 698
Luc ARDON	150 004			6 050
Jean-Marc GENDRE	153 000	29000		6 322
Christian MORETTI			6 750
Pierre POTET			4 650
Eurodyne représentée par Florent de SALABERRY			4 650
Marie Begoña LEBRUN			4 650
(1) OTC Asset Management			-
Valérie PANCRAZI (1)			-

(1) Madame Valérie PANCRAZI a été cooptée par délibération du Conseil du 30 avril 2014, en remplacement de la société OTC ASSET MANAGEMENT, démissionnaire. La cooptation a été ratifiée par l'assemblée générale du 12 juin 2014.

17.2.2 SYNTHESE DES REMUNERATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUEES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE DE QUANTEL

		Alain de Salaberry Président du Directoire		Patrick Maine Membre du Directoire		Luc Ardon Membre du Directoire		Jean-Marc Gendre Membre du Directoire
	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	256 011€	256 011€	174 198€	166 698€	166 050€	156 202€	161 572€	188 322€
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	NA	0	NA	0	NA	0	NA
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées aux cours de l'exercice	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
TOTAL	256 011€	256 011€	174 698€	166 698€	166 050€	156 202€	161 572€	188 322€

(1) Le détail des rémunérations dues est présenté au paragraphe 17.2.3 ci-après.

17.2.3 INFORMATIONS SUR LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSEES ET/OU CONSENTIS AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE DE QUANTEL

Alain de SALABERRY		Exercice 2014		Exercice 2013
Président du Directoire	Montants dus Au titre de l'exercice	Montants versés Au cours de	Montants dus Au titre de l'exercice	Montants versés Au cours de
Rémunération fixe	250 000 €	l'exercice 250 000 €	250 000 €	l'exercice 250 000 €
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	NA	NA	NA	NA
Rémunération exceptionnelle	Néant(2)	Néant(3)	Néant(3)	Néant
Jetons de présence	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature (1)	6 011 €	6 011€	6011€	6011€

TOTAL	256 011€	256 011€	255 995€	255 995€
Patrick MAINE		Exercice 2014		Exercice 2013
Membre du Directoire*	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
	Au titre de l'exercice	Au cours de	Au titre de l'exercice	Au cours de
		l'exercice		l'exercice
Rémunération fixe	160 000€	160 000€	160 000 €	160 000 €
Rémunération	7 500€	NA	NA	5 000 €
variable annuelle
Rémunération	NA	NA	NA	NA
variable pluriannuelle
Rémunération	Néant (2)	Néant (3)	Néant (3)	Néant
exceptionnelle
Jetons de présence	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature(1)	6 698 €	6 698 €	6 698 €	6 698 €
TOTAL	174 198€	166 698€	166 698€	171 698€

* Salarié de Quantel depuis le 27 juin 1988

Luc ARDON	Exercice 2014		Exercice 2013
Membre du Directoire*	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
	Au titre de l'exercice	Au cours de	Au titre de l'exercice	Au cours de
		l'exercice		l'exercice
Rémunération fixe	150 000€	150 004€	150 004 €	150 004 €
Rémunération variable annuelle	10 000 €	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	NA	NA	NA	NA
Rémunération exceptionnelle				15 000[(3)/(5)]
Jetons de présence	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature (1)	6 050 €	6 050 €	6 198 €	6 198 €
TOTAL	166 050	156 054	156 202 €	171 202 €

* Salarié de Quantel depuis le 1er juin 2009

Jean-Marc GENDRE		Exercice 2014		Exercice 2013
Membre du Directoire*	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
	Au titre de l'exercice	Au cours de l'exercice	Au titre de l'exercice	Au cours de l'exercice
Rémunération fixe	153 000	153 000	153 000	153 000
Rémunération variable annuelle	2 250	29 000	29 000(6)
Rémunération variable pluriannuelle	NA	NA	NA	NA
Rémunération exceptionnelle	Néant (2)	Néant (3)	NA (3)	NA
Jetons de présence	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature (1)	6 322	6 322	6 322	6 322
TOTAL	161 572	188 322	188 322	207 766

* Salarié de Quantel depuis le 29 avril 2008, Membre du Directoire depuis le 20 mars 2013

(1) Les avantages en nature correspondent à un véhicule de fonction et son assurance.

(2) Le Conseil de surveillance, sur avis du Comité des rémunérations, a, lors de sa réunion du 20 mars 2013, alloué une rémunération exceptionnelle aux membres du Directoire au titre de leur mandat social, pouvant atteindre 10 % de la rémunération globale perçue par l'intéressé si le résultat net consolidé du Groupe au titre de l'exercice 2013 atteint les objectifs définis par le Conseil de surveillance. Les objectifs fixés n'ayant pas été atteints, aucune rémunération exceptionnelle n'a été due ou versée aux membres du Directoire.

(3) Le Conseil de surveillance, sur avis du Comité des rémunérations, a, lors de sa réunion du 20 mars 2012, alloué une rémunération exceptionnelle aux membres du Directoire au titre de leur mandat social, pouvant atteindre 10 % de la rémunération globale perçue par l'intéressé si le résultat net consolidé du Groupe au titre de l'exercice 2013 atteint les objectifs définis par le Conseil de surveillance. Les objectifs fixés n'ayant pas été atteints, aucune rémunération exceptionnelle n'a été due ou versée aux membres du Directoire.

(4) Rémunération variable mise en place aux termes du contrat de travail de Monsieur Patrick MAINE en date du 24 janvier 2009, dont le montant annuel, d'un maximum de 30 000 € brut, est fonction du chiffre d'affaires et des résultats de l'exercice.

(5) Le Conseil de surveillance, sur avis du Comité des rémunérations, a consenti à Monsieur Luc ARDON, lors de sa réunion du 20 mars 2013, une rémunération exceptionnelle de 15 000 €, liée aux actions menées pour le financement du Groupe.

(6) Rémunération variable mise en place aux termes du contrat de travail de Monsieur Jean-Marc GENDRE en date du 29 avril 2008 dont le montant annuel, d'un maximum de 40 000 € brut, est fonction des résultats de QUANTEL MEDICAL.

17.2.4 INFORMATIONS SUR LES JETONS DE PRESENCE ET LES AUTRES REMUNERATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS DE QUANTEL

Nom	Jetons de présence versés au cours de l'exercice 2014	Autres rémunérations versées au cours de l'exercice 2014	Jetons de présence versés au titre de l'exercice 2013	Autres rémunérations versées au titre de l'exercice 2013
Christian MORETTI	6 750 €	Néant	6 750 €	Néant
Ghislain du JEU	4 650 €	Néant	4 650 €	Néant
Patrick SCHOENAHL	4 650 €	Néant	4 650 €	Néant
Pierre POTET	4 650 €	Néant	4 650 €	Néant
EURODYNE SA représentée par Florent de Salaberry	4 650 €	Néant	4 650 €	Néant
Marie Begoña LEBRUN	4 650 €	Néant	4 650 €	Néant
OTC ASSET MANAGEMENT (en fonctions du 30 avril 2013 au 20 avril 2014)	Néant	Néant	Néant	Néant
Valérie PANCRAZI	Néant	Néant	Néant	Néant
(en fonctions depuis le 30 avril 2014)
TOTAL	30 000 €	Néant	30 000 €	Néant

Politique de répartition des jetons de présence :

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de QUANTEL du 12 juin 2014 a décidé d'allouer au Conseil de surveillance des jetons de présence d'un montant total de 30 000 € au titre de l'exercice 2013. La répartition de cette somme entre les membres du Conseil de surveillance a été décidée par le Conseil de surveillance suivant la répartition présentée au tableau ci-dessus, prenant en compte l'assiduité des membres aux réunions du Conseil et le temps qu'ils consacrent à leur fonction en dehors des réunion du Conseil.

Il sera proposé à l'assemblée générale ordinaire annuelle, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014, d'allouer au Conseil de surveillance des jetons de présence d'un montant total de 30 000 € au titre de l'exercice 2014, dont la répartition entre les membres du Conseil devra être décidée par le Conseil de surveillance.

17.2.5 INFORMATIONS RELATIVES A L'EXISTENCE AU BENEFICE DES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS DE QUANTEL D'UN CONTRAT DE TRAVAIL, DE REGIMES SUPPLEMENTAIRES DE RETRAITE, D'INDEMNITES OU D'AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D'ETRE DUS A RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS OU POSTERIEUREMENT A CELLES-CI, D'INDEMNITES DE NON CONCURRENCE

Nom	Contrat de travail			Régimes de retraite supplémentaires	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celle-ci		Indemnités de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Alain de SALABERRY Président du Directoire		Non		Non		Non		Non
Patrick MAINE Membre du Directoire	Oui			Non		Non	Oui*
Luc ARDON Membre du Directoire	Oui			Non		Non		Non
Jean-Marc GENDRE Membre du Directoire depuis le 20 mars 2013	Oui			Non		Non	Oui*

* Indemnités de non concurrence consentie à Monsieur Patrick Maine et à Monsieur Jean-Marc Gendre, Membres du Directoire, au titre de leur contrat de travail, dont le montant serait égal à 5/10ème ou 6/10ème de la moyenne mensuelle des appointements ainsi que des avantages et gratifications contractuelles dont ils ont bénéficié au cours des douze derniers mois de présence dans la Société.

17.2.6 SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR AILLEURS PAR QUANTEL OU SES FILIALES AUX FINS DU VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES

La Société et/ou l'une quelconque de ses filiales n'a provisionné ni constaté aucune somme aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit de l'un quelconque de ses mandataires sociaux dirigeants et/ou non dirigeants.

17.2.7 INFORMATIONS SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE QUANTEL

Les caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions encore en vigueur sont décrites aux paragraphes 16.4.1 et 16.4.5 du présent rapport. Il est également renvoyé sur ce point aux informations présentées dans le rapport du Directoire établi pour l'exercice 2014 en application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce.

La Société n'a consenti aucune option de souscription d'actions au profit de ses mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé.

A la date d'élaboration du présent document, aucun nouveau plan d'options de souscription d'actions n'a été mis en place par le Directoire de QUANTEL.

Au cours des exercices 2013 et 2014, de même que depuis le début de l'exercice 2015, aucune option de souscription d'actions n'a été levée par l'un quelconque des mandataires sociaux de QUANTEL.

17.2.8 INFORMATIONS SUR LES ACTIONS DE PERFORMANCE ET ACTIONS GRATUITES ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE QUANTEL

La Société n'a attribuée aucune action de performance ou action gratuite au profit de ses mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé.

A la date d'élaboration du présent document, aucun plan d'attribution d'actions de performance ou d'action gratuite n'a été mis en place par le Directoire de QUANTEL.

17.2.9 INFORMATIONS SUR LES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS REMBOURSABLES DETENUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DE QUANTEL

Les caractéristiques des bons de souscription d'actions remboursables émis par QUANTEL en juillet 2010 et souscrits par Messieurs Patrick Maine et Luc Ardon sont présentées au paragraphe 16.4.3 du présent rapport.

17.3 OPERATIONS REALISEES DEPUIS 2014 SUR LES TITRES QUANTEL PAR LES DIRIGEANTS SOCIAUX, LES PERSONNES ASSIMILEES ET LEURS PROCHES

Depuis le début de l'exercice écoulé jusqu'à la date du présent rapport, les opérations suivantes ont été communiquées à la Société en application des dispositions de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier :

• Opérations réalisées par Monsieur Alain de SALABERRY et EURODYNE
• cession d'actions par EURODYNE le 10 mars 2014 pour un montant total de 453 000 euros et un prix unitaire de 4,53 euros ;
• cession d'actions par Alain de Salaberry le 10 mars 2014 pour un montant total de 90 600 euros et un prix unitaire de 4,53 euros ;
• cession d'actions par EURODYNE le 11 mars 2014 pour un montant total de 69 404 euros et un prix unitaire de 4,26 euros ;
• cession d'actions par Alain de Salaberry le 11 mars 2014 pour un montant total de 42 600 euros et un prix unitaire de 4,26 euros ;
• souscription d'actions par EURODYNE, le 18 décembre 2014, pour un montant total de 439 564,80 euros et un prix unitaire de 2,56 euros, dans le cadre de l'augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription qui a fait l'objet de la note d'opération ayant reçu le visa AMF n°14-603 du 18 novembre 2014 ;

• souscription d'actions par Monsieur Alain de SALABERRY pour un montant total de 128 993,28 euros et un prix unitaire de 2,56 euros, dans le cadre de l'augmentation de capital susmentionnée.

• Opérations réalisées par Monsieur Luc ARDON

• acquisition d'actions le 10 octobre 2013 pour un montant total de 75 000 euros et un prix unitaire de 1,50 euro ;
• cession d'actions le 20 février 2014 pour un montant total de 265 000 euros et un prix unitaire de 5,3 euros.
• Opérations réalisées par OTC ASSET MANAGEMENT
• cession d'actions le 20 février 2014 pour un montant total de 2 039 581,81 euros et un prix unitaire de 4,4337 euros

17.4ENGAGEMENTS PRIS AU BENEFICE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX A RAISON DE LA PRISE, DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE LEURS FONCTIONS

La Société n'a pris aucun engagement au bénéfice de ses dirigeants mandataires sociaux qui sont dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. Messieurs Patrick MAINE et Jean-Marc GENDRE bénéficient toutefois au titre de leur contrat de travail d'une indemnité de non concurrence dont le montant serait égal à 5/10ème ou 6/10ème de la moyenne mensuelle des appointements ainsi que des avantages et gratifications contractuelles dont ils ont bénéficié au cours des douze derniers mois de présence dans la Société.

18 AUTRES INFORMATIONS

18.1FISCALITE

Communication des charges somptuaires :

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons qu'au cours de l'exercice 2014, les amortissements excédentaires visés à l'article 39-4 du CGI du groupe fiscal, ayant comme tête de Groupe la société Quantel, se sont élevés 71 353 €.

Aucune autre charge somptuaire n'a été dépensée.

Frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial :

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code général des impôts.

18.2ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

A la connaissance de la Société, aucun élément ne semble susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible Quantel, étant cependant précisé que :

• il n'existe pas de titres de capital comportant des droits de contrôle spéciaux ;
• à la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
• la liste des délégations et autorisations financières en vigueur figure en Annexe 1 au présent rapport ;

Au 31 décembre 2014, aucun accord, susceptible d'être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle, n'a été conclu par la Société avec un tiers, à l'exception de l'emprunt MICADO présenté au paragraphe 16.7 du présent rapport (voir, pour de plus amples précisions, le paragraphe 5.2 « Remboursement anticipé au gré des Porteurs en cas de Changement de Contrôle » du document d'information publié et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.quantel.fr) et sur celui d'Euronext). Cette déclaration reste inchangée à la date du présent Rapport de gestion.

18.3CONVENTIONS REGLEMENTEES

Les Commissaires aux comptes de la Société vous présenteront, dans leur rapport spécial, les conventions réglementées et engagements visés à l'article L.225-86 du Code de commerce qui ont été conclus au cours de l'exercice écoulé ou dont l'exécution s'est poursuivie en 2014.

Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de QUANTEL sera invitée à statuer sur lesdits conventions et engagements.

Conformément aux dispositions de l'article L225-102-1 du Code de commerce, la Société indique qu'il n'existe aucune convention autre que celles qui porteraient sur des opérations courantes et qui auraient été conclues à des conditions normales, intervenue au cours de l'exercice écoulé, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de QUANTEL et, d'autre part, une autre société dont le capital est détenu, directement ou indirectement, par QUANTEL.

19 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES

Vous trouverez joint à notre rapport, un tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration, puis au Directoire, pour procéder à des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.

Nous vous indiquons dans ce tableau récapitulatif, conformément à l'article L. 225-100, al. 7 du Code de Commerce, l'utilisation qui a été faite de ces délégations au cours de l'exercice écoulé.

20 DÉCISIONS À PRENDRE

20.1RENOUVELLEMENT DE DELEGATIONS FINANCIERES VENANT A EXPIRATION

Lors de l'assemblée générale, nous soumettrons également à votre approbation le renouvellement de délégations de compétence et autorisations financières venant prochainement à expiration :

a) De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Autorisation à donner au Directoire dans le cadre du programme d'achat par la Société de ses propres actions ;

b) De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ;

Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit consistant en des titres de capital de la Société donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou de Filiales et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou en des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société ou d'une Filiale à émettre ;

Délégation à consentir au Directoire à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

Autorisation à donner au Directoire d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;

Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d'émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social ;

Autorisation à donner au Directoire pour que les actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital social émises sans droit préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas d'OPE ou d'apports en nature ;

Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce;

Autorisation à donner au Directoire à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ;

Enfin, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, nous vous soumettrons un projet de résolution tendant à autoriser le Directoire à augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise.

Lors de l'assemblée, vous entendrez également la lecture du rapport spécial du Directoire et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur ces projets de délégations financières.

20.2RENOUVELLEMENT DES MANDATS DE CO-COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRE ET SUPPLEANT DE LA SOCIETE

Lors de l'assemblée générale, nous soumettrons également à votre approbation le renouvellement des mandats du cabinet DELOITTE & ASSOCIES, co-commissaire aux comptes titulaire, et de la société BEAS, co-commissaire aux comptes suppléant de la Société, venant prochainement à échéance, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

***

Les renseignements que nous venons de vous donner et ceux qui figurent dans les rapports des Commissaires aux Comptes vous permettront pensons-nous, de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts. Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées.

Le Directoire.

ANNEXE 1

Titres concernés	Source de l'autorisation	Durée et expiration de l'autorisation	Montant nominal maximum d'augmentation de capital	Utilisation de l'autorisation	Caractéristiques particulières de l'autorisation
	ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
Autorisation dans le cadre d'un programme d'achat par la Société de ses propres actions	AGM 12/06/2014 ème résolution 7	18 mois Expiration le 12/12/2015	-	Utilisation de l'autorisation dans le cadre du contrat de liquidité, conforme à la charte de l'AFEI, conclu avec le prestataire de service d'investissement INVEST SECURITIES.	Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions est fixé à 1 000 000 €. Le prix unitaire maximum d'achat d'actions est de 15 € et le prix unitaire de cession minimum est de 1 €.
				EMISSIONS AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION
(1) Augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances	AGM 30/04/2013 ème résolution 9	26 mois Expiration le 30/06/2015	20 000 000 € (plafond spécifique et plafond maximum global)	Réalisation d'une augmentation de capital sur décision du Directoire du 17 novembre 2014, d'un montant global brut (prime d'émission comprise) de 4 346 746,88 € après usage de la faculté d'extension, par voie d'émission de 1 697 948 actions nouvelles de 1€ de valeur nominale chacune émises au prix de 2,56€ (note d'opération ayant reçu le visa de l'AMF n° 14-603 du 18 novembre 2014)	-
Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission	AGM 30/04/2013 ème résolution 9	26 mois Expiration le 30/06/2015	Dans la limite des sommes inscrites en compte et disponibles	-	Le montant total des augmentations de capital résultant de l'incorporation des réserves, primes et bénéfices ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital.
				EMISSIONS SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION
(2) Augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances	AGM 30/04/2013 10ème résolution	26 mois Expiration le 30/06/2015	Dans la limite du plafond maximum global de 20 000 000 € fixé au (1)	-	Le prix de souscription des titres émis en vertu de la délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce et de l'article R. 225-119 du Code de commerce.
Détermination du prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pour les émissions décidées dans le cadre de la délégation de compétence visée au (2) et dans la limite annuelle de 10% du capital par an	AGM 30/04/2013 13ème résolution	26 mois Expiration le 30/06/2015	Dans la limite annuelle de 10% du capital et du plafond de 20 000 000 € fixé au (2)	-	Le prix d'émission des titres émis en vertu de cette délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse, prise dans les 3 mois précédant l'émission.
Utilisation des actions émises sans droit préférentiel de souscription (2) pour rémunérer des apports de titres en cas d'OPE ou d'apports en nature	AGM 30/04/2013 14ème résolution	26 mois Expiration le 30/06/2015	Dans la limite du plafond de 20 000 000 € fixé au (2) et du plafond maximum global de 20 000 000 € fixé au (1)	-	En cas d'utilisation de cette délégation pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société, le nombre d'actions nouvelles à émettre sera limité à 10% du capital social.

(3) Émission de titres financiers avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier	AGM 30/04/2013 11ème résolution	26 mois Expiration le 30/06/2015	20% du capital par an dans la limite du plafond de 20 M€ fixé au (1)	-	Le prix de souscription des titres émis en vertu de la délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce et de l'article R. 225-119 du Code de commerce.
Augmentation du montant des émissions visées au (1), (2) et (3) en cas de demandes excédentaires	AGM 30/04/2013 12ème résolution	26 mois Expiration le 30/06/2015	Dans la limite du plafond maximum global de 20 000 000 € fixé au (1)	Utilisation de la faculté d'extension à l'occasion de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription décidée par le Directoire du 17 novembre 2014 à hauteur de 15% du montant de l'émission initial.	Augmentation du nombre de titres à émettre dans le délai de 30 jours à compter de la clôture des souscriptions, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.
Émission de titres financiers avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes dans les conditions prévues à l'article L.225-138 du Code de commerce	AGM 30/06/2014 ère résolution 1	18 mois Expiration le 30/12/2015	Dans la limite du plafond maximum global de 20 000 000 € ce montant s'imputant sur le plafond global de 20 000 000 € fixé au (1)	-	En cas d'utilisation de cette délégation, les bénéficiaires seront choisis parmi les catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : 1°) les sociétés d'investissement, fonds gestionnaires d'épargne collective ou fonds d'investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, et 2°) les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger, dont le Directoire fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission. Le prix de souscription des titres émis en vertu de cette délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse, prise dans les 3 mois précédant l'émission.
Autorisation de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions	AGM 05/06/2012 13ème résolution	38 mois Expiration le 05/08/2015	Dans la limite de 10% du capital	-	Le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé, conformément à la loi, par le Directoire le jour où les options seront consenties.
Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre dans la limite de 10% du capital social	AGM 30/06/2014 ème résolution 2	38 mois Expiration le 30/08/2017	Dans la limite de 10% du capital	-	1°) le délai d'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera de 2 ans au minimum et que leur délai de conservation, qui courra à compter de l'attribution définitive des actions, sera de 2 ans au minimum, 2°) le Directoire déterminera l'identité des bénéficiaires de ces attributions et fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.

3. COMPTES SOCIAUX DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2014

1. BILAN AU 31 DECEMBRE 2014 (EN K€)

SA Quantel Actif	2014	2014	2014	2013
	brut	amort & dépr.	Net	Net
Immobilisations incorporelles
Concessions, Brevets, Droits similaires	1 276	483	794	854
Autres immobilisations incorporelles	393	355	38	2
Sous-total	1 669	837	832	856
Immobilisations corporelles
Construction s/ sol d'autrui	103	101	2	4
Instal.technique, matériel & outillage	4 753	4 316	437	512
Autres mobilisations corporelles	1 271	917	354	455
Sous-total	6 127	5 334	793	971
Immobilisations financières
Participations	30 185	5 986	24 199	24 199
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières	1 395	105	1 290	2 219
Sous-total	31 580	6 091	25 489	26 418
Total de l'actif immobilisé	39 376	12 262	27 114	28 245
Stock et en-cours
Matières premières et consommables	2 981	837	2 144	3 812
Travaux en cours	858		858	1 129
Produits finis	1 371	181	1 190	1 485
Marchandises	85	57	27	8
Sous total	5 295	1 075	4 219	6 434
Avances & acomptes versés s/cdes	60		60	40
Créances d'exploitation
Créances clients & comptes rattachés	4 464	104	4 360	3 531
Autres créances	10 249	204	10 045	7 787
Sous-total	14 713	308	14 405	11 317
Total de l'actif circulant	20 068	1 383	18 684	17 791
Disponibilités	3 529		3 529	930
Charges constatées d'avance	412		412	434
Charges à repartir sur plusieurs exercices	55		55	70
Ecarts de conversion Actif	45		45	16
Total de l'actif	63 485	13 646	49 839	47 486

SA Quantel passif	2014	2013
Capitaux propres et réserves
Capital	8 096	6 398
Primes d'émission, d'apport et de fusion	21 153	18 806
Réserve légale	240	240
Réserves pour plus-values à long terme	90	90
Autres réserves	62	62
Report à nouveau	-3 756	-5 288
Résultat de l'exercice	-524	1 532
Provisions réglementées
Total capitaux propres	25 361	21 841
Autres fonds propres
Avances conditionnées	370	450
Total fonds propres	25 731	22 291
Provision pour risques et charges
Provisions pour risques	534	820
Provisions pour charges	67	67
Total provisions	601	888
Dettes financières
Autres emprunts obligataires	6 770	7 456
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit	8 354	6 951
Emprunts et dettes financières divers	2 437	2 814
Autres dettes financières
Total dettes financières	17 561	17 221
Acomptes reçus sur commandes	29	422
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 024	3 093
Dettes fiscales et sociales	2 022	2 319
Autres dettes	42	138
Total autres dettes	5 088	5 549
Produits constatés d'avance	654	1 087
Ecarts de conversion Passif	175	28
Total passif	49 839	47 486

2. COMPTE DE RESULTAT (EN K€)

SA Quantel compte de résultat au 31 décembre	2014	2013
Produits d'exploitation
Montant net du Chiffre d'affaires	25 231	28 808
Production stockée	1 069	1 204
Production immobilisée
Subventions d'exploitation	1 544	1 698
Reprise sur amortissements & provisions - Transferts de charges	1 491	822
Autres produits	56	63
Total des produits d'exploitation	29 391	32 595
Charges d'exploitation
Achats de matières premières	10 302	13 811
Variation de stocks	3 039	2 197
Autres achats et charges externes	5 195	5 733
Impôts, taxes et versements assimilés	558	561
Salaires et traitements	6 722	7 435
Charges sociales	3 105	3 408
Dotations aux amortissements	389	368
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions
- Sur actif circulant	1 107	866
- Pour risques et charges	266	233
Autres charges	51	30
Total des charges d'exploitation	30 734	34 642
Résultat d'exploitation	-1 343	-2 046
Produits financiers	1 271	2 979
Charges financières	1 084	1 113
Résultat financier	187	1 866
Produits Exceptionnels	54	3
Charges Exceptionnelles	201	90
Résultat exceptionnel	-147	-88
Impôts sur les bénéfices	-779	-1 800
Total des produits	30 716	35 577
Total des charges	31 240	34 045
Résultat net	-524	1 532

3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (EN K€)

	Variation 2014	Variation 2013
Opérations d'exploitation
Résultat net	-524	1 532
Amortissements	389	368
Provisions	88	229
+/- des actifs cédées		-3
Capacité d'autofinancement	-47	2 126
Actifs d'exploitation
Stocks et en cours	1 971	994
Avances et acomptes versés sur commandes	-21	-15
Créances clients, comptes rattachés	-838	2 686
Autres créances	-959	-2 697
Dette d'exploitation
Avances et acomptes reçus sur commandes	-393	-462
Dettes fournisseurs, comptes rattachés	-69	-2 242
Autres dettes	-680	224
Variation du besoin de fonds de roulement	-989	-1 511
Aide
Aide reçue	20	50
Aide versées	-100	-324
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	-1 117	341
Opération d'investissement
Acquisitions éléments actifs immobilisés
Immo. Incorporelles	-47	0
Immo. Corporelles	-124	-257
Immo. Financières	-10	-17
Cessions éléments actifs immobilisés
Immo. Financières	9	0
Vente de l'activité dermatologie	825	526
Dettes sur immobilisations
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement	653	252
Opérations de financement
Augmentation capital	4 043	3 818
Avances intra-groupe	-1 621	-1 902
Océanes	-686	-2 074
Emprunt	0	400
Remboursement emprunt	-1 065	-1 781
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement	671	-1 539
Variation de trésorerie	207	-946
Trésorerie à l'ouverture	-3 431	-2 485
Trésorerie à la clôture	-3 224	-3 431
Variation de trésorerie	207	-946

4. PROJET D'AFFECTATION DU RESULTAT (EN K€)

Origines :
Report à nouveau antérieur	-3 756
Résultat de l'exercice 2014	-524
Affectations :
Report à nouveau après affectation	-4 280

5. ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

5.1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Augmentation de capital

Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant global brut, prime d'émission comprise, de 4 346 746,88 euros après usage de la clause d'extension, a été lancée en novembre 2014 et clôturée le 8 décembre 2014. Les 1 697 948 actions nouvelles offertes dans le cadre de cette opération après usage de la clause d'extension, au prix unitaire de 2,56 euros, ont toutes été souscrites en numéraire, dont une partie à hauteur de 725 290,53 € par compensation de créances obligataires OCEANES. Cette augmentation de capital a fait l'objet d'une note d'opération ayant reçu le visa de l'AMF n° 14-603 du 18 novembre 2014.

Au terme de cette opération, le nombre d'actions, de 1 euro de valeur nominale, composant le capital social a été porté de 6 398 067 à 8 096 015.

5.2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• Indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels (Règlement de l'Autorité des Normes Comptables N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général),, notamment celles énoncées dans le guide comptable professionnel des entreprises du secteur des industries mécaniques, électriques.

5.2.1.IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les frais afférents aux brevets et marques sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans.

Les logiciels acquis sont évalués à leur coût d'acquisition et sont amortis linéairement sur trois ans.

Les malis de fusion, correspondant aux fonds de commerce des sociétés absorbées, étant des actifs d'une durée d'utilisation indéterminable, ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel (impairment test basé sur les cash flow futurs).

Depuis 2005, les frais de recherche sont comptabilisés en charges.

5.2.2.IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :

Nature	Durée	Méthode
Matériel Industriel	3 à 10 ans	Linéaire
Agencements Matériel Industriel	5 ans	Linéaire
Installations générales	10 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire
Matériel informatique	3 à 5 ans	Linéaire
Matériel de bureau	4 à 7 ans	Linéaire
Mobilier de bureau	10 ans	Linéaire

5.2.3.TITRES DE PARTICIPATIONS

Méthode d'évaluation :

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la situation financière des sociétés le justifie notamment eu égard à la valeur d'entreprise déterminée selon la méthode des cash-flows futurs actualisés (DCF), représentant la meilleure estimation par la Direction de l'ensemble des conditions économiques.

5.2.4.STOCKS ET EN-COURS

Méthode :

La méthode de valorisation est basée sur le principe du PMP.

Valorisation :

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Les produits finis et les travaux en-cours comprennent les consommations matières et les charges directes de production sur la base de l'activité normale et sont valorisés selon la méthode de l'avancement.

Dépréciations :

Lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur du montant de la différence.

Une dépréciation est déterminée pour tenir compte de la rotation lente du stock ou de la destination de certains matériels (matériel de démonstration par exemple).

5.2.5.CREANCES

Les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d'une analyse au cas par cas lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.

Elles sont constituées par les ventes de biens et services produits. Pour les transactions qui ne comprennent que des services, la créance n'est comptabilisée que lorsque les services sont rendus.

La société externalise la gestion de ses créances clients hors groupe dans le cadre de conventions d'affacturage. Les encours de créances cédées pour lesquelles l'intégralité des risques a été transférée au factor sont déduits de la rubrique « créances clients". Celles pour lesquelles l'intégralité des risques n'a pas été transférée sont maintenues en créances clients. Le financement reçu apparaissant dans la rubrique « Concours bancaires courants ».

5.2.6.VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement.

Les actions propres sont évaluées sur la base du dernier cours de bourse connu à la date de clôture de l'exercice.

5.2.7.CREANCES ET DETTES EN MONNAIES ETRANGERES

Les créances et dettes en monnaies étrangères sont comptabilisées au cours de change de la date de facturation. A la fin de l'exercice, les créances et dettes sont valorisées au cours de change officiel de clôture. Un écart de change positif ou négatif est constaté et comptabilisé. Une provision pour risque de change est constatée pour couvrir le risque de perte latente.

5.2.8.INDEMNITES RETRAITES

A leur départ en retraite, les employés perçoivent une indemnité conformément à la loi et aux dispositions conventionnelles.

La politique est de ne pas constituer de provision au titre des droits acquis par le personnel mais de prendre la charge correspondante dans l'exercice du paiement effectif de la dette.

Toutefois, lors de la T.U.P. de Quantel Laser Diodes, Quantel SA a repris dans ses comptes la provision pour Indemnités de Départ à la retraite comptabilisée par Quantel Laser Diodes. Cette provision sera reprise au fur et à mesure des départs des salariés de la société absorbée.

5.2.9.GARANTIE

Les produits vendus bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.

La provision pour garanties données aux clients est calculée en comparant le chiffre d'affaires réalisé sur les 3 dernières années et ventilé par période de garantie, aux dépenses de garantie faites durant les 2 dernières années.

5.2.10. AUTRES PROVISIONS

Les autres provisions sont destinées à couvrir des risques que des événements survenus ou en cours rendent probables à la date de clôture. Elles ont un caractère estimatif quant à leur montant

5.2.11. CHIFFRE D'AFFAIRES

Les revenus sont constitués par les ventes de biens et services produits. Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens. Pour les transactions ne comprenant que des services, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Pour le chiffre d'affaires et les résultats relatifs aux contrats de prestation de services, la société applique la méthode du pourcentage d'avancement. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure en factures à établir ; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d'avance. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée.

5.2.12. CREDIT D'IMPOT COMPETITIVITE EMPLOI

Le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2014 a été constaté pour un montant de 170 541 euros. Conformément à la recommandation de l'Autorité des normes comptables, le produit correspondant a été porté au crédit du compte 649 - Charges de personnel - CICE.

Le produit du CICE comptabilisé au titre de l'exercice vient en diminution des charges d'exploitation et est imputé sur l'impôt sur les sociétés dû au titre de cet exercice.

Le CICE a pour objet de financer l'amélioration de la compétitivité de l'entreprise au travers d'actions visant à favoriser son développement.

5.2.13. CONTINUITE D'EXPLOITATION

En janvier 2015, les Océanes ont été remboursées en totalité à hauteur de 4,2M€, grâce à l'augmentation de capital réalisée en décembre 2014 et à l'encaissement du compte séquestre et du stock liés à l'activité de Dermatologie cédée. Cette opération majeure étant terminée, les remboursements d'emprunts de l'exercice 2015 ne représentent plus que 0,9M€ pour l'année et les emprunts dont l'exigibilité pourraient être exigée pour des raisons de covenants non respectés, ne représente plus que 103k€ au-delà des remboursements de l'exercice.

Compte tenu des commandes déjà enregistrées et des négociations de commandes en cours, la Direction considère que la continuité d'exploitation n'est pas remise en cause pour les 12 mois à venir.

Cette position est étayée par les prévisions d'exploitation et le plan de prévisionnel de trésorerie établis mensuellement pour l'exercice 2015.

C'est dans ce contexte que les comptes de Quantel SA ont été arrêtés selon le principe de la continuité d'exploitation. Ils ont été arrêtés le 9 mars 2015 par le Directoire.

Les comptes sociaux de Quantel SA sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Informations relatives aux postes de bilan

5.2.14. TABLEAU DES IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS

Immobilisations	Valeur brute	Augmentation	Diminution	Valeur brute
	31/12/2013			31/12/2014
Brevets, licences, marques	663			663
Fonds de commerce	614			614
Logiciels	346	47		393
Immo. incorporelles	1 622	47	0	1 669
Construction s/ sol d'autrui	103			103
Matériel industriel	4 661	91	0	4 752
Inst. générales, Agenc. Am.	340	10		350
Matériel de transport	21			21
Mobilier et Matériel de bureau	866	34		900
Immobilisations en cours	11	-11		0
Immo. corporelles	6 002	124	0	6 126
Titres de participation	30 185			30 185
Autres Immobilisations financières	2 219	10	834	1 395
Créances rattachées à des participations	0			0
Immo. financières	32 404	10	834	31 580
Total général	40 029	181	834	39 376

Amortissements & dépréciations des	Valeur	Augmentation	Diminution	Valeur
immobilisations	31/12/2013			31/12/2014
Brevets, licences, marques	423	60		483
Logiciels	344	11		355
Immo. incorporelles	767	71	0	838
Construction s/ sol d'autrui	100	2		102
Matériel industriel	4 149	167		4 316
Inst. générales, Agenc. Am.	82	34		116
Matériel de transport	21			21
Mobilier et Matériel de bureau	679	100		779
Immo. corporelles	5 031	303	0	5 334
Titres de participation	5 986			5 986
Dépôts et cautionnement		105		105
Immo. Financières	5 986	105	0	6 091
Total	11 784	479	0	12 263

Le fonds de commerce qui apparaît au bilan pour 614K€ est relatif à l'absorption de la société Quantel Laser Diodes en juin 2009. Il a été testé en fin d'année (impairment test basé sur les cash flow futurs) et aucune dépréciation n'est à constater.

Sociétés	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Part du capital	Valeur comptable brute	Valeur comptable nette	Prêts et Avances Consentis	Cautions et avals donnés par la société	CA HT dernier exercice	Résultat dernier exercice	Dividendes perçus
(chiffres en k€)
Quantel médical 11 rue du bois joli 63808 Cournon sur	4 950	2 118	100%	10 090	10 090	-	205	24 432	-279	990
Auvergne Quantel USA 501,Haggerty lane Bozeman MT 59715	4 301 K\$	7 446 K\$	100%	14 092 K€	14 092 K€	-	0	17 729 K\$	-46 K\$	-
Atlas lasers Avenue du Pacifique 91941 Les Ulis	5 038	-5 503	100%	5 038	0	205		0	-6
Medsurge Holding Inc 14850 Quorum Drive - Suite 120 Dallas, TX 75254-7050			10%	949	-	-	-			-
Autres participations	-	-	-	15	15	-	-	-	-	-

5.2.15. TITRES DE PARTICIPATION

La société procède chaque année à l'évaluation des sociétés filiales dont elle détient les titres par la méthode des discounted cash flow (DCF). La mise en œuvre de cette méthode un coût moyen pondéré du capital de 8% n'a pas conduit à constater des dépréciations supplémentaires.

5.2.16. STOCKS ET EN-COURS

Stocks et en-cours	Brut	Dépréciations	Net 2014	Net 2013
Matières premières et consommables	2 981	837	2 144	3 812
Travaux en cours	858		858	1 129
Produits Finis	1 371	181	1 190	1 485
Marchandises	84	57	27	8
Total	5 294	1 075	4 219	6 434

5.2.17. CREANCES

Etat des créances	Montant	Montant	A 1an au +	A + d'un an
	Brut 2013	Brut 2014
Actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières	2 219	1 395	0	1 395
Actif circulant
Clients douteux ou litigieux	96	104	104
Autres créances clients	3 531	4 360	4 360
Total Clients	3 626	4 464	4 464	0
Avances et acomptes versés sur commandes	40	60	60
Personnel et comptes rattachés	21	16	16
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	26	21	21
Impôts sur les bénéfices (*1)	5 916	7 207	2 917	4 290
Taxe sur la valeur ajoutée	57	103	103
Autre impôts, taxes et vers. as	0	7	7
Avoirs à recevoir	209	0	0
Groupe et associés	476	1 797	1 797
Subventions	541	672	672
Créances liées à l'affacturage	730	420	420
Divers		6	6
Total Autres créances	7 976	10 249	5 959	4 290
Charges constatées d'avance	434	412	412
Totaux	14 295	16 580	10 895	5 685
(1*) L'impôt sur les bénéfices de 2014 se décompose en :

Crédit impôt recherche 2010 : 1 349 K€

Crédit impôt recherche 2011 : 1 561 K€

Crédit impôt recherche 2012 : 1 185 K€ Crédit impôt recherche 2013 : 1 617 K€

Crédit impôt recherche 2014 : 1 028 K€

Crédit impôt compétitivité emplois 2013 : 191 K€

Crédit impôt compétitivité emplois 2014 : 270 K€

Crédit impôt apprentissage et aides apprentis: 6 K€

Soit un total de K€ : 7 207 K€

5.2.18. CONTRAT DE LIQUIDITE

Au 31 décembre 2014, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 5 669 actions ;
• 40 412,04 euros en espèces.

Les actions Quantel ont été achetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur, aux conditions de prix suivantes :

Nombre d'actions auto-détenues au 31/12/14	5 669
Nombre de titres achetés du 01/01/2014 au 31/12/14	118 069
Nombre de titres vendus du 01/01/2014 au 31/12/14	128 149
Cours moyen des achats	3,4308 €
Cours moyen des ventes	3,4217 €
Prix de revient moyen unitaire des titres en portefeuille au 31/12/14	5,5063 €

5.2.19. CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Charges constatées d'avance	2014	2013
Crédit bail immobilier / Loyer	214	205
Locations / Crédit bail mobilier	91	58
Sécurité - Entretien et réparation	17	15
Assurances	38	123
Honoraires	6	7
Voyages et déplacements	16	12
Poste/ Telecom	21	10
Divers	9	3
Total	412	433

5.2.20. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capital	Primes	Réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Provisions réglementées	Totaux capitaux propres
Situation au 31/12/12	3 704	17 683	393	-357	-4 931	0	16 491
Mouvements							0
- Affectation du résultat en RAN				-4 931	4 931		0
- Augmentation de capital	2 694	1 124					3 818
- divers							0
- Résultat de l'exercice					1 532		1 532
Situation au 31/12/13	6 398	18 807	393	-5 289	1 532	0	21 841
Mouvements							0
- Affectation du résultat en RAN				1 532	-1 532		0
- Augmentation de capital	1 697	2 346					4 043
- divers							0
- Résultat de l'exercice					-524		-524
Situation au 31/12/14	8 095	21 153	393	-3 757	-524	0	25 360

Au 31 décembre 2014, le capital social est composé de 8 096 015 actions entièrement libérées, de un euro chacune, soit 8 096 015 €. Elles étaient détenues au 31 décembre 2014 par :

	Nb d'actions	% du capital	Nb droits de vote	% droits de vote (1)
Eurodyne	915 771	11,31%	1 578 993	17,65%
A. de Salaberry	268 742	3,32%	314 232	3,51%
Sous total Concert (2)	1 184 513	14,63%	1 893 225	21,17%
Alto Invest	204 816	2,53%	204 816	2,29%
Bluebird Venture	172 720	2,13%	272 720	3,05%
Autre dont public	6 533 966	80,71%	6 573 585	73,49%
Total	8 096 015	100,00%	8 944 346	100,00%

(1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions autodétenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce.

(2) La société EURODYNE est une société anonyme holding de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B-10646. Le capital de la société EURODYNE est détenu majoritairement par Monsieur Alain de Salaberry, son Président. EURODYNE et Monsieur Alain de Salaberry sont présumés de concert en application des dispositions de l'article L.233-10 du Code de commerce.

Information sur les options de souscriptions et les BSAR :

	Plan 10	BSAR
Date AG	18/06/2009	22/06/2010
Date CA	15/09/2009	20/07/2010
Nb total d'options / bons émis
Nb total d'actions pouvant être souscrites	97 550	216 0002
Dont :
Par les mandataires sociaux	3 000	216 0002
Par les dix premiers attributaires salariés	10 000	-
Point de départ de l'exercice des options	16/09/2009	20/07/2010
Date d'expiration	15/09/2014	30/06/2015
Prix de souscription	4,50 €1	6 €
Nombre d'actions souscrites au 31/12/14	550	0
Options/bons exercés au 31/12/14	550	0
Options/bons annulés au 31/12/14 (validité du plan : 15.09.14)	97 000	-
Options/bons restants au 31/12/14	0	200 000

1 Il est précisé qu'aux fins de préserver les droits des titulaires d'options en suite de la réalisation de l'augmentation de capital de décembre 2012 (note d'opération ayant reçu le visa AMF n°12-604 du 17 décembre 2012), le Directoire de la Société a procédé à l'ajustement du prix d'exercice des options de souscription encore en vigueur, conformément aux stipulations du plan d'attribution n°10. En conséquence le prix d'exercice des options de souscription du plan n°10 est, depuis le 16 janvier 2013, désormais de 3,24 euros.

²Compte tenu des ajustements de la parité d'exercice visant à préserver les droits des titulaires de BSAR consécutivement aux augmentations de capital réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en décembre 2012 (note d'opération ayant reçu le visa AMF n°12-604 du 17 décembre 2012) et novembre 2014 visées au paragraphe 16.2 du présent rapport de gestion. La parité d'exercice est de 1,08 action nouvelle pour un BSAR depuis le 18 décembre 2014.

5.2.21. PROVISIONS

Nature des provisions	Montant début de l'exercice	Augmentations dotations	Reprises Consommations	Non Consommées	Montant fin de
Amortissements dérogatoires	0			0	l'exercice 0
Total I	0	0	0	0	0
Provisions pour risques et charges
- Pour garanties données aux clients	203		50		153
- Pour pertes de change	16	29	0		45
- Pour pensions et obligations similaires	67				67
- Pour autres provisions pour risques	601	266	314	217	336
Total II	887	295	364	217	601
Provisions pour dépréciation :
- Sur stocks et en-cours	830	1 075	239	591	1 075
- Sur comptes clients	96	16	8		104
- Sur comptes courants	189	16			205
- Sur titres de participation	5 986	0			5 986
- Sur caution		105			105
Total III	7 102	1 212	247	591	7 475
Total général	7 988	1 507	611	808	8 076
Exploitation		1 373	611	808
Financières		134	0	0
Exceptionnelles		0
Total		1 507	611	808

Un contrôle fiscal portant sur la société Quantel SA est en cours et a fait l'objet de propositions de rectification interruptives de prescription portant sur le montant des crédit d'impôt recherche 2007 à 2010 pour un montant global de 3,6 M€ et notre dossier a été transmis au Ministère de la Recherche et de la Technologie pour avis. Le rapport de l'expert remet en cause l'éligibilité de certains projets pour des montants représentant environ 5% des montants déclarés. La société entend contester les conclusions de ce rapport. Le management de la société estime ainsi qu'il n'y a pas de risque significatif et est confiante sur le dénouement de ce contrôle.

Toutefois pour tenir compte des modifications de doctrine concernant les charges éligibles et leurs plafonds, une provision d'un montant de 226K€ a été enregistrée.

5.2.22. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

Emprunts et dettes financières	2014	2013
Emprunt en obligations provenant des Océanes	3 970	4 656
Emprunt en obligations provenant de Micado	2 800	2 800
Total des emprunts obligataires	6 770	7 456
Emprunt auprès des établissements de crédit	1 306	2 378
Emprunt GIAC	0	150
Intérêt sur emprunt	295	61

Avance liée au CIR	4 815	3 377
Avance liée au CICE	411	167
Mobilisation créances	1 101	800
Crédits bancaires à court terme	412	0
Découverts bancaires	14	18
Total Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit	8 354	6 951
Avances prospection	139	216
Compte courant	2 298	2 598
Total des emprunts obligataires	2 437	2 813
Total Dettes financières	17 561	17 220
Avances remboursables	370	450
Total	17 931	17 670
Trésorerie active	3 529	930
Dettes financières nettes	14 402	16 740

Quantel a émis un emprunt obligataire de 2,8M€ en décembre 2012. Cet emprunt obligataire représenté par 28 obligations de 100.000 euros a été intégralement souscrit par le fonds Micado France 2018. Ces obligations sont cotées sur le marché Alternext.

Le 18 septembre 2007, Quantel a procédé à l'émission d'un emprunt convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCEANE). Les termes et les conditions de ces OCEANE ont été modifiés par les assemblées générales des porteurs d'OCEANE du 14 décembre 2013 et du 4 décembre 2014.

Les principales caractéristiques de cet emprunt au 31 décembre 2014 sont les suivantes :

• Nombre d'obligations émises : 295 953
• Nombre d'obligations en circulation au 31 décembre 2014 : 152 681
• Valeur nominale des obligations : 26 euros
• Prix d'émission des obligations : au pair
• Taux de rendement actuariel brut : 6% à la date de règlement des obligations (en l'absence de conversion et/ou échange d'actions et en l'absence d'amortissement anticipé)
• Amortissement normal des obligations : en totalité le 2 janvier 2015 par remboursement au pair
• Remboursement anticipé au gré de la Société à compter du 1er janvier 2011 sous certaines conditions
• Ratio de conversion ou d'échange d'actions : 1,04 action pour 1 obligation pour la branche « A » et à compter du 1er décembre 2014, 26 actions pour 5 obligations pour la branche « B ».
• Possibilité d'exigibilité anticipée des OCEANE, aux seules fins de libérer par voie de compensation avec les créances obligataires le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre d'augmentations de capital et/ou d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Trois emprunts, représentant un montant global de 393 K€ au 31 décembre 2014, comprennent des covenants.

Les principales caractéristiques de ces emprunts et les covenants correspondants sont les suivants :

Emprunts	Montants (en K€)	Échéance	Covenants
Emprunt n°2	177	2016	Dettes LMT + 50% Crédit bail / Cap. propres < 0,8 Dettes LMT + 50% Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4
Emprunt n°3	73	2016	Capitaux propres positifs Cap. propres / Total bilan > 20% Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4 Fonds de roulement positif
Emprunt n°4	143	2015	Dettes financières / Cap. Propres < 1 Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 3

Au 31 décembre 2014, aucun emprunt ne respecte l'intégralité de ses covenants.

La Société estime également, au vu de l'historique de ses relations avec ses banques et des récentes négociations concernant l'allongement de la durée des crédits moyen terne, que la probabilité de la survenance d'un tel risque est faible.

5.2.23. DETTES

Etat des dettes	Montant	Montant	A 1 an au +	A + 1 an	A + de
	Brut 2013	Brut 2014		et 5 ans au +	5 ans
Autres emprunts obligataires	7 456	6 770	3 970	2 800	0
Dettes auprès des établissements de crédit	6 951	8 354	7 541	733	80
Emprunts et dettes financieres divers	216	139	75	64
Groupe et associés :	2 598	2 298	2 298
Total Dettes financières	17 220	17 561	13 884	3 597	80
- Avances remboursables	450	370	325	45
Total Dettes financières diverses :	450	370	325	45	0
Fournisseurs et comptes rattachés	3 093	3 024	3 024
Dettes sur immobilisations	0	0	0
Total Dettes Forunisseur :	3 093	3 024	3 024	0	0
- Personnel et comptes rattachés	827	775	775
- Sécurité sociale et comptes rattachés	972	952	952
- impôts sur les bénéfices
- T.V.A. à décaisser	225	95	95
- Autres charges fiscales	295	200	200
Total Dettes fiscales et sociales :	2 319	2 022	2 022	0	0
Subventions	87	0	0
Dettes diverses	51	42	42
Total Autres Dettes :	138	42	42	0	0
Subventions constatées d'avance		531	531
Produits constatés d'avance (*1)	1 087	123	123
Total produits constatés d'avance :	1 087	654	654	0	0
Totaux	24 307	23 673	19 951	3 642	80

Emprunts remboursés en cours d'exercice : 1 986 K€ dont 686 K€ pour les Océanes

(*1) Les produits constatés d'avance concernent des prestations restant à effectuer sur contrats et produits facturés pour 123 K€

5.2.24. ECARTS DE CONVERSION

Actif	2014	2013
Créances rattachées à des participations
Clients	5	16
Fournisseurs	40	0
Total	45	16

Passif	2014	2013
Fournisseurs	3	28
Clients	172	0
Total	175	28

5.3. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.3.1.CHIFFRE D'AFFAIRES

Ventilation	2014	2013
Ventes France	11 479	11 987
Ventes Export	13 752	16 821
Total	25 231	28 808

5.3.2.REPARTITION DES VENTES PAR ZONES GEOGRAPHIQUES

Pays	CA 2014	% du CA	CA 2013	% du CA
France	11 479	45%	11 987	42%
Israël	2 585	10%	5 355	19%
Etats-Unis	1 884	7%	2 046	7%
Allemagne	1 295	5%	1 274	4%
Corée	1 172	5%	1 109	4%
Taiwan	868	3%	824	3%
Autres pays	5 948	24%	6 213	22%
	25 231	100%	28 808	100%

EXPOSITION AUX RISQUES DE CHANGE

Nos facturations en devises se sont élevées en 2014 à 7 148K€ contre des achats à hauteur 5 109K€. Le risque de change porte donc sur 2 039 K€.

5.3.3.FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Le montant des frais de R&D pour l'année 2014 s'élève à 4 729 K€ et se ventile comme suit :

Frais de R&D	2014	2013
R&D immobilisés	0	0
R&D passés en charges	4 729	4 979
Total	4 729	4 979

5.3.4.REPRISES DE PROVISION D'EXPLOITATION

Les reprises de provisions d'un montant de 1 419 K€ se décomposent comme suit :

Ventilation	2 014	2 013
Garantie	50	0
Stocks et en cours	830	656
Pensions et obligations similaires	0	16
Autres provisions pour charges	314	72
Autres provisions pour risques	217
Clients	8	4
Total	1 419	748

En 2014, les 71K€ de transfert de charges correspondent à des charges diverses d'exploitations.

5.3.5.EFFECTIFS

Effectifs	2014	2013
Etude et Fabrication	113	120
Commercial	9	14
Administratif	23	20
Total au 31/12	145	154
Effectif moyen sur la période	147	165

Le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF est de 14 324 heures.

Le volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à demande est de 14 219 heures.

A compter du 1er janvier 2015 le DIF est remplacé par le Compte Personnel Formation, il n'existe donc plus de nécessité de provisionner ces heures qui ne sont plus gérées par l'entreprise.

5.3.6.DOTATIONS AUX PROVISIONS D'EXPLOITATION

Ventilation	2 014	2 013
Garantie clients	0	16
Autres provisions pour risques	266	217
Stocks et en cours	1 075	830
Compte courant	16
Clients	16	35
Total	1 373	1 098

5.3.7.RESULTAT FINANCIER

Produits financiers	2014	2013
Produits financiers de participations	990	2 640
Autres intérêts et produits assimilés (*1)	33	33
Reprises sur provisions transferts de charges	0	66
Différences positives de change	248	241
Total	1 271	2 979
(*1) dont 5 K€ de produits financiers afférents aux entités liées

Charges financières	2014	2013
Dépréciations liées à la cession de l'activité Dermatologie	0	0
Dotations financières aux amortissements et provisions	134	16
Intérêts et charges assimilés	755	870
Différences négatives de change	195	227
Total	1 084	1 113

5.3.8. RESULTAT EXCEPTIONNEL

Produits exceptionnels	2014	2013
Régularisation tiers	11	3
Pénalités	10
Bonis sur actions propre	33
Total	54	3

Charges exceptionnelles	2014	2013
Amendes et pénalités	5	13
Divers fiscal et social	0	48
Actions propres	0	3
Régularisation tiers	3	11
Cession titres		15
Cession Derma	193
Total	201	90

5.4. AUTRES INFORMATIONS

5.4.1.ENGAGEMENTS HORS BILAN

Indemnités de départ en retraite :

Les engagements et charges afférents aux régimes à prestations définies sont évalués chaque année en tenant compte des conditions suivantes :

• tables de mortalité 2008-2010
• convention collective de la métallurgie
• évolution des salaires : 1,00%
• rotation des effectifs :
• < 41 ans : 4.92%

• 41 ans et <50 ans : 2.95 %

• 50 ans : 0%

• taux d'actualisation : 1.49%

Le montant des engagements hors bilan en matière d'indemnités de départ en retraite à verser est estimé, à la date du bilan, à 911 K€ (dont 67K€, liés à la TUP de 2009 de QLD, comptabilisés).

Cautions donnés sur marchés : 16 K€

Cession en garantie de créances professionnelles : 6 327 K€ dont 4 815 K€ pour les crédits d'impôt recherche 2010 à 2013 et le Crédit Impôt Compétitivité Emploi 2013 et 2014 pour 411 K€ Encours Factor : 1 314 K€

Le fonds de commerce de la Société Quantel Médical a été nanti au 1er rang pour un montant restant dû de 116 K€ au profit de la Banque Populaire du Massif Central et au 2e rang pour un montant de 154K€ au profit de la Banque Nuger.Les titres de la société Quantel Médical ont été nantis au profit de la BNP pour le compte d'un pool bancaire composé de la BNP-Société Générale-Crédit Agricole-Fortis-HSBC et Le Crédit Lyonnais pour un montant restant dû de 418 K€ au 31/12/2014.

En complément du nantissement du fonds de commerce de la Société Quantel Médical donné en garantie d'un prêt de la Banque Populaire du Massif Central (116 K€ restant dus au 31/12/2014), la Société Quantel s'est portée caution solidaire à hauteur de 100% du capital.

QUANTEL SA s'est également portée caution des engagements financiers souscrits par QUANTEL MEDICAL dans les conditions suivantes :

• Engagement à hauteur de 40 % d'un crédit moyen terme de 800 K€ en juin 2011 au profit de la Société Générale (reste 222 K€ dû au 31 décembre 2014),
• Un crédit moyen terme de 200K€ en novembre 2011 au profit de la Banque Populaire (reste 116 K€ dû au 31 décembre 2014).
• Les créances commerciales et le stock de Quantel USA ont été donnés en garantie de la ligne de crédit de la Rocky Mountain Bank (1 750 K\$ non utilisés au 31 décembre 2014)

5.4.2.VENTILATION DE L'IMPOT

	Résultat	Résultat	Résultat	Résultat
	courant	Financier	exceptionnel	Net
Résultat avant impôt	-1 343	187	-147	-1 303
Impôt théorique	-884	-212	-58	-1 154
Compensation déficit	884	212	58	1 154
Impôt exigible	0	0	0	0
Crédit impôt recherche	779			779
Crédit impôt compétitivité emploi	171			171
Crédit impôt apprentissage	0			0
Produit de l'intégration fiscale	0			0
Total impôt	949	0	0	949
Résultat après impôt	-394	187	-147	-354

5.4.3.INTEGRATION FISCALE

La Société Quantel, tête de groupe, intègre fiscalement la société Quantel Médical depuis 2001, la société Atlas Lasers depuis 2003 et la société Sofilas depuis 2009.

Présentation de la position fiscale du groupe :

Sociétés intégrées - 2014	Ouverture	Augmentation	Utilisation	Clôture
Déficit restant à reporter	21 372	3 622		24 994
Total Base déficitaire reportable	21 372			24 994
Taux Applicable	33%			33%
Crédits d'impôt liés aux reports déficitaires	7 123			8 331

Le groupe disposait au 31/12/2014 de 24 994 K€ de reports déficitaires.

La société QUANTEL SA dispose également de 4 714 K€ de déficits propres.

5.4.4.REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Le montant des rémunérations allouées, au titre de l'exercice, aux membres des organes d'administration, de direction se décompose comme suit :

• Conseil de surveillance : 30 K€
• Membres du directoire : 792 K€

5.4.5.POSTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Postes	2014	2013
Titres de participation	29 222	29 222
Stocks et en cours	288	471
Créances clients et comptes rattachés	1 141	1 039
Autres créances	1 797	476
Emprunts et dettes financières divers	-2 298	-2 598
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-827	-275

5.4.6.OPERATIONS INTERVENUES APRES LA CLOTURE

La Société a procédé au remboursement de la totalité des 152 681 OCEANE restant en circulation à leur échéance, début janvier 2015, pour un montant global de 4,2M€ intérêts compris. Depuis cette date, il ne reste plus aucune OCEANE en circulation (voir le paragraphe 16.4.4 du présent rapport pour de plus amples informations sur les OCEANE).

Aucun évènement significatif concernant le Société ou le Groupe n'est survenu depuis la clôture du dernier exercice et ne nous semble devoir être signalé.

5.5. RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES

	2010	2011	2012	2013	2014
Capital en fin d'exercice
- Capital social	11 111	11 112	3 704	6 398	8 096
- Nombre des actions ordinaires existantes	3 703 661	3 704	3 704	6 397	8 096
		061	061	917	015
Opérations et résultats d'exercice
- Chiffre d'affaires hors taxes	30 783	34 507	27 624	28 808	25 231
- Résultat avant impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions	713	-1 254	-822	329	-826
- Impôts sur les bénéfices	1 281	1 495	1 198	1 800	779
- Résultat après impôts, participation des salariés et
Dotations aux amortissements et provisions	985	-357	-4 931	1 532	-524
- Résultat distribué
Résultats par action
- Résultat après impôts, participation des salariés mais avant
dotations aux amortissements et provisions	0,54	0,07	0,10	0,33	-0,01
- Résultat après impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions	0,27	-0,09	-1,33	0,24	-0,06
Personnel
- Effectif moyen des salariés employés	142	169	167	165	147
pendant l'exercice
- Montant de la masse salariale	6 430	7 524	7 380	7 435	6 722
- Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	3 101	3 577	3 532	3 408	3 105

4. COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2014

1. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AUX 31 DECEMBRE 2014 ET 31 DECEMBRE 2013

GROUPE QUANTEL - ACTIF CONSOLIDE	Notes	31/12/14 NET	31/12/2013 NET
Actifs non courants
Goodwill	6.3.1	2 910	2 016
Immobilisations incorporelles	6.3.1	9 387	8 492
Immobilisations corporelles	6.3.1	1 540	1 764
Autres actifs financiers	6.3.1.3	1 390	1 481
Créances d'impôt	6.3.2.2	4 290	4 546
Impots différés actifs	6.3.1.4	792	762
Total actifs non courants		20 309	19 061
Actifs courants
Stocks	6.3.2.1	14 842	15 098
Clients	6.3.2.2	9 304	9 692
Autres débiteurs	6.3.2.2	2 031	2 032
Créances d'impôt	6.3.2.2	2 677	1 132
Impots différés actifs	6.3.1.4	374	342
Autres actifs financiers		0	825
Charges constatées d'avance	6.3.2.2	756	763
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.3.2.4	4 765	2 548
Total actifs courants		34 749	32 432
TOTAL ACTIF		55 058	51 493

GROUPE QUANTEL - PASSIF CONSOLIDE	Notes	31/12/2014	31/12/2013
CAPITAUX PROPRES	6.3.3
Capital	6.3.3.1	8 096	6 398
Prime d'émission	5	16 870	14 524
Réserves consolidées	5	240	894
Ecart de conversion	6.3.3.2	(670)	(2 322)
Résultat groupe	2	(1 105)	(339)
Capitaux propres	5	23 431	19 155
Passifs non courants
Indemnités départ à la retraite	6.3.4.2	1 056	723
Passifs financiers	6.3.4.1	4 732	9 306
Autres Passifs financiers	6.3.4.1	109	270
Total passifs non courants		5 897	10 299
Passifs courants
Provisions	6.3.5.1	517	662
Fournisseurs		5 582	5 651
Passifs financiers	6.3.5.2	14 189	9 078
Dettes diverses	6.3.5.3	5 442	6 648
Total passifs courants		25 730	22 040
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		55 058	51 493

2. COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDES AUX 31 DECEMBRE 2014 ET 31 DECEMBRE 2013 EN K€

GROUPE QUANTEL - COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	Notes	31/12/2014	31/12/2013
Chiffres d'affaires	6.4.1	51 302	53 940
Autres produits des activités ordinaires		1 693	1 525
Achats consommés (*)		20 229	22 100
Charges de personnel(*)		16 789	16 142
Charges externes(*)		12 513	13 294
Impôts et taxes(*)		1 108	880
Amortissements	6.3.1.1	2 777	2 687
Provisions	6.4.5	756	(93)
Autres produits/ autres charges	6.4.6	(863)	(984)
Résultat opérationnel courant		(314)	1 440
Autres produits et charges opérationnels	6.1	0	(236)
Résultat opérationnel		(314)	1 204
Produits financiers		55	29
Coût de l'endettement financier brut		(850)	(816)
Coût de l'endettement financier net		(795)	(787)
Autres produits et charges financiers	6.4.7	42	18
Résultat avant impôt		(1 067)	435
Impôt sur les bénéfices	6.4.8	38	215
Résultat Net avant résultat des activités abandonnées		(1 105)	221
Résultat net des activités abandonnées			(560)
Résultat net total		(1 105)	(339)
Résultat par action		(0,14)	(0,05)
Résultat net dilué par action	6.4.9	(0,13)	(0,05)

(*) Des reclassements de comptes américains ont été effectués en 2014 afin d'homogénéiser les comptabilités des différentes filiales du Groupe. La comparaison des rubriques modifiées entre 2014 et 2013 devra donc se faire avec les montants suivants :

	31/12/2014	2013 corrigé	31/12/2013
Achats consommés (1)	20 229	21 874	22 100
Charges de personnel (1)	16 789	16 853	16 142
Charges externes (1)	12 513	12 556	13 294
Impôts et taxes (1)	1 108	1 133	880
Total	50 639	52 416	52 416

Suite à l'abandon de l'activité dermatologie (cf 6.1 & 6.2.1), le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie des années 2013 et 2014 ont été retraités afin d'isoler les activités abandonnées sur des lignes séparées.

Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie ont été modifiés à partir des données issues de la comptabilité analytique et du reporting de chaque société du Groupe Quantel.

3. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2014 EN K€

	31/12/2014	31/12/2013
Résultat net consolidé	(1 105)	-339
Frais liés au capital	(303)
Titres en Autocontrôle	33	(3)
Ecart de conversion	1 652	(546)
Impact différence de taux d'actualisation sur IDR	(315)
Stocks options
Autres éléments du résultat global pour la période, nets d'impôt	1 369	(549)
Résultat global de la période	264	(888)

Période	31/12/2014			31/12/2013
	Avant impôts	Impôts	Après impôts	Avant impôts	Impôts	Après impôts
Frais liés au capital	(303)		(303)
Titres en Autocontrôle	33		33	(3)		(3)
Ecart de conversion	1 652		1 652	(546)		(546)
Impact différence de taux d'actualisation sur IDR	(315)		(315)
Stock Option
Autres éléments du résultat global pour la période, nets d'impôt	1 066		1 066	(549)		(549)

4. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES EN K€

	Notes	Variation 2014	Variation 2013
Variation de la trésorerie d'exploitation
Résultat net avant résultat des activités abandonnées part du Groupe	2.	(1 105)	221
Intérêts minoritaires
Ajustements :
Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	6.3.1.1.	2 777	2 687
Dont impact de la capitalisation des frais de développement	6.3.1.1.	2 111	2 048
Dépréciations d'actifs financiers		105	0
Provisions pour pensions et départs à la retraite, nettes	6.4.5.	111	38
Provisions et pertes de valeurs	6.4.5.	331	(531)
Variations de justes valeurs		27	2
Plus ou moins values sur cessions d'actifs		0	34
Coût de financement		533	775
Opérations sur titres en autocontrôle	4.	33	(3)
Autres produits et charges calculées *		(156)	(3)
Impôts	6.4.8.	38	215
Sous-total ajustements		3 799	3 213
Capacité d'autofinancement avant résultat des activités abandonnées		2 694	3 434
Résultat des activités abandonnées		0	(560)
Flux liés à l'activité abandonnée		0	259
Capacité d'autofinancement des activités abandonnées		0	(300)
Capacité d'autofinancement hors autres produits et charges exceptionnels		2 694	3 133
Autres produits et charges opérationnels		0	0
Capacité d'autofinancement		2 694	3 133
Variation nette des actifs et passifs courants (hors financement) :
Variation du besoin en fonds de roulement hors derma		(1 880)	(288)
Intérêts reçus		55	29
Intérêts payés		(616)	(805)
Impôts (payés)/reçus		0	5
Variation du BFR de l'activité abandonnée		0	0
Variation nette de la trésorerie opérationnelle		253	2 073
Variation nette de la trésorerie d'investissement :
Valeur de cession des immobilisations corporelles et incorporelles		0	184
Investissements corporels et incorporels	6.3.1.1.	(3 211)	(4 012)
Dont impact de la capitalisation de frais de développement	6.3.1.1.	(2 817)	(3 514)
Diminution (augmentation) des prêts accordés et autres actifs financiers non courants		812	516
Variation des dettes fournisseurs		(35)
Variation nette de la trésorerie d'investissement		(2 434)	(3 311)
Variation nette de la trésorerie de financement :
Émission / souscription d'emprunts	6.5.1.	1 095	512
Remboursement d'emprunts	6.5.1	(2 418)	(4 399)
Augmentations de capital		4 044	3 808
Valeur de cession/(acquisition) des actions d'autocontrôle		(33)	3
Autres flux de financement		(195)	(478)
Flux de financement liés à l'activité abandonnée		0	0
Variation nette de la trésorerie de financement		2 494	(554)
Effet net des variations des taux de conversion		8	25
Augmentation (diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie		323	(1 767)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de période/d'exercice		(3 941)	(2 174)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période/de l'exercice	6.5.1	(3 618)	(3 941)
		323
Variation de trésorerie			(1 766)

(*) Les écarts de change sur les positions bilantielles intra-groupes dont la contrepartie est en résultat de change sont positionnés, sur la ligne « autres produits et charges calculés » de la CAF. Cette dernière est donc présentée (pour les deux exercices présentés) nette des effets de change liés aux positions intra-groupe.

5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES EN K€

Variation des capitaux propres	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Autres	Ecarts de conversion	Total capitaux propres
Situation au 31/12/2012	3 704	13 400	4 485	(3 495)	(86)	(1 776)	16 233
- Passage du résultat en réserves			(3 495)	3 495			0
- Augmentation de capital	2 694	1 124					3 818
- Participation QM					(10)		(10)
- Résultat consolidé				(339)			(339)
- Titres en autocontrôle			(3)		3		0
- Variation écarts de conversion						(546)	(546)
Situation au 31/12/2013	6 398	14 524	987	(339)	(93)	(2 322)	19 155
- Passage du résultat en réserves			(339)	339			0
- Augmentation de capital	1 698	2 346					4 044
- Résultat consolidé				(1 105)			(1 105)
- Impact différence de taux d'actualisation sur					(315)		(315)
IDR
- Titres en autocontrôle			33		(33)		0
- Variation écarts de conversion						1 652	1 652
Situation au 31/12/2014	8 096	16 870	681	(1 105)	(440)	(670)	23 431

6. ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

6.1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Augmentation de capital

Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant global brut, prime d'émission comprise, de 4 346 746,88 euros après usage de la clause d'extension, a été lancée en novembre 2014 et clôturée le 8 décembre 2014. Les 1 697 948 actions nouvelles offertes dans le cadre de cette opération après usage de la clause d'extension, au prix unitaire de 2,56 euros, ont toutes été souscrites en numéraire, dont une partie à hauteur de 725 290,53 € par compensation de créances obligataires OCEANES. Cette augmentation de capital a fait l'objet d'une note d'opération ayant reçu le visa de l'AMF n° 14-603 du 18 novembre 2014.

Au terme de cette opération, le nombre d'actions, de 1 euro de valeur nominale, composant le capital social a été porté de 6 398 067 à 8 096 015.

6.2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers annuels consolidés de Quantel pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 comprennent Quantel et ses filiales (l'ensemble constituant le « Groupe »).

Quantel est une société fabriquant des lasers destinés aux applications scientifiques, industrielles et médicales.

Les comptes consolidés de l'exercice 2014 du groupe Quantel ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Ce référentiel inclut les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes d'information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 31 décembre 2014 et applicables à cette date.

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes, les amendements de normes ou interprétations dont l'utilisation n'est pas obligatoire au 31 décembre 2014.

Les principes comptables retenus sont identiques avec ceux utilisés pour l'élaboration des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2013 présentés dans l'annexe aux comptes consolidés incluse dans le document de référence 2013, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne, applicables à partir du 1er janvier 2014 présentées ci-dessous. Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2014

Les normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2014 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2014. Elles concernent principalement :

IFRS 10 « États financiers consolidés » ;

IFRS 11 « Partenariats » ;

IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;

Amendements à IFRS 10, 11 et 12 « Dispositions transitoires » ;

IAS 28 amendée « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ».

Autres normes et interprétations :

IAS 32 amendée « Compensation d'actifs et de passifs financiers » ;

Modifications d'IAS 36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers ».

La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat.

Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d'une expérience passée et de divers autres facteurs. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passif, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.

Ces estimations sont établies selon l'hypothèse de continuité d'exploitation et en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.

Enfin, ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. Les principales sources d'incertitude relatives à ces estimations à la date de clôture concernent principalement les modalités de reconnaissance des actifs (principalement les frais de développement dont les montants sont indiqués en note 6.3.1.1.), ainsi qu'au passif, les provisions pour risques et charges courantes (dont les montants sont indiqués en note 6.3.5.1.).

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

6.2.1. ACTIVITE ABANDONNEE - IFRS 5

L'activité dermatologie a été considérée comme abandonnée car suite à la vente des actifs relatifs à cette activité, Quantel SA a poursuivi la fabrication des appareils de dermatologie aux Ulis, mais en tant que en sous-traitant pour son client unique ALMA LASER. Quantel SA n'a plus de contrôle sur les activités commerciales. De plus afin de faciliter le transfert de fabrication, quantel s'est engagé à partager les décisions concernant les achats et la fabrication (toute modification de nomenclature, fournisseur, process, personnel d'encadrement doit être signalée).

Comme l'impose la norme IFRS 5, une présentation distincte des éléments relatifs à cette activité abandonnée est faite au compte de résultat et tableau de flux de trésorerie.

Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie ont été retraités rétrospectivement afin d'isoler les activités abandonnées sur des lignes séparées.

Ainsi le compte de résultat présente le résultat lié aux activités abandonnées sur une ligne spécifique, tandis que le tableau des flux de trésorerie présente, par nature de flux, le détail entre les activités abandonnées et les activités poursuivies.

Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie ont été modifiés à partir des données issues de la comptabilité analytique et du reporting de chaque société du Groupe Quantel.

6.2.2. CONTINUITE D'EXPLOITATION :

En janvier 2015, les Océanes ont été remboursées en totalité à hauteur de 4,2M€, grâce à l'augmentation de capital réalisée en décembre 2014 et à l'encaissement du compte séquestre et du stock liés à l'activité de Dermatologie cédée. Cette opération majeure étant terminée, les remboursements d'emprunts de l'exercice 2015 ne représentent plus que 1,4M€ pour l'année et les emprunts dont l'exigibilité pourraient être exigée pour des raisons de covenants non respectés, ne représente plus que 103k€ au-delà des remboursements de l'exercice.

Compte tenu des commandes déjà enregistrées et des négociations de commandes en cours, la Direction considère que la continuité d'exploitation n'est pas remise en cause pour les 12 mois à venir.

Cette position est étayée par les prévisions d'exploitation et le plan de prévisionnel de trésorerie établis mensuellement pour l'exercice 2015. C'est dans ce contexte que les comptes du Groupe ont été arrêtés selon le principe de la continuité d'exploitation. Ils ont été arrêtés le 9 mars 2015 par le Directoire.

6.2.3. PERIMETRE ET METHODE DE CONSOLIDATION

Entreprises consolidées :

Sociétés	Mode de consolidation	Date de clôture	Pourcentage détenu
Quantel Médical	Intégration globale	31/12	100%
10 avenue du bois Joli
63808 Cournon sur Auvergne
Quantel USA	Intégration globale	31/12	100%
601 Haggerty Lane	à compter du 01/07/98
Bozeman MT 59715
DPLT	Intégration globale	31/12	100%
601 Haggerty Lane	à compter du 01/07/98
Bozeman MT 59715
Quantel Derma GmbH	Intégration globale	31/12	100%
Am Wolfsmantel 46	à compter du 01/10/07
91058 Erlangen
Atlas Lasers	Intégration globale	31/12	100%
Avenue de l'Atlantique	à compter du 01/01/05
91941 les Ulis cedex
Quantel Gmbh	Intégration globale	31/12	100%
WORRINGER STR. 30	à compter du 05/08/05
50668 Kolhn
Sofilas	Intégration globale	31/12	100%
2Bis, Avenue du Pacifique	à compter du 25/12/07
91941 Les Ulis cedex

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif ont été consolidées par intégration globale à l'exception de la société Quantel Medical do Brazil sans activité au cours de l'exercice 2014.

Toutes les sociétés du Groupe ont un exercice qui coïncide avec l'année civile et donc avec la date d'établissement des comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont établis en euros.

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition.

Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en Goodwill (voir également paragraphe « Dépréciation d'actifs »).

La publication des états financiers a été autorisée par le Conseil de surveillance du 11 mars 2015.

6.2.4. PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

Bilan :

Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à la date de l'arrêté sont classés en courant. Les autres actifs et passifs sont classés en non courant.

Compte de résultat :

Compte tenu de la pratique et de la nature de l'activité, le Groupe a opté pour la présentation du compte de résultat suivant la méthode des charges par nature.

Tableau de flux de trésorerie :

Le Groupe établit le tableau de flux de trésorerie selon la méthode indirecte et les dispositions définies par la norme IAS7. La méthode indirecte consiste à déterminer les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles suivant lesquelles le résultat est ajusté des transactions sans effets de trésorerie et des éléments liés aux activités d'investissement et de financement.

6.2.5. CONVERSION DES COMPTES EXPRIMES EN MONNAIES ETRANGERES

Les comptes des filiales étrangères du Groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle.

Les actifs et les passifs des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euros au cours de clôture. Le compte de résultat est converti au cours moyen de la période.

Le tableau de flux de trésorerie est converti au taux moyen à l'exception de la trésorerie qui est convertie au taux de clôture.

Les différences de conversion entre les actifs et les passifs au cours de clôture et le compte de résultat au taux moyen sont enregistrées distinctement au poste « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres.

6.2.6. CONVERSION DES TRANSACTIONS LIBELLEES EN MONNAIES ETRANGERES

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « effets des variations des taux de change des monnaies étrangères ».

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés dans les pertes et profits de change dans le résultat opérationnel, hormis ceux relevant d'une nature financière et ceux relatifs à des flux sous jacents enregistrés directement en capitaux propres.

6.2.7. COUVERTURE DE TAUX

Les instruments dérivés de taux sont évalués à la juste valeur au bilan. Les variations de juste valeur sont traitées selon les modalités suivantes :

• La part inefficace de l'instrument dérivé est comptabilisée en résultat, en coût de la dette.
• La part efficace de l'instrument dérivé est comptabilisée en :
• fonds propres dans le cas d'un dérivé comptabilisé en flux de couverture (cas d'un swap permettant de fixer une dette à taux variable),
• résultat (coût de la dette) dans le cas d'un dérivé comptabilisé en juste valeur de la couverture (cas d'un swap permettant de rendre variable une dette à taux fixe). Cette comptabilisation est compensée par les variations de juste valeur de la dette couverte.

6.2.8. GOODWILL

Les goodwills représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part acquise dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis.

Les goodwills négatifs sont constatés en résultat l'année de l'acquisition.

Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, les actifs et passifs provenant de ces regroupements d'entreprises sont considérés comme des actifs et passifs de la consolidante et non comme des actifs et passifs des sociétés acquises. Ces actifs et passifs sont par ailleurs fixés en valeur euro à la date de regroupement d'entreprise.

Les goodwills sont évalués à leur coût, diminué du cumul des pertes de valeurs. Ils sont affectés aux unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Ils ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent que le goodwill peut s'être déprécié.

Conformément à la norme IAS 36, la méthode de test de perte de valeur des actifs retenue par le Groupe consiste à :

• élaborer des flux de trésorerie après impôt normatif sur la base du plan stratégique de l'UGT considérée ;
• déterminer une valeur d'utilité par une méthode comparable à toute valorisation d'entreprise en actualisant les flux de trésorerie au coût moyen pondéré du capital (Weighted Averaged Cost of Capital –WACC-) du secteur ;
• comparer cette valeur d'utilité à la valeur comptable des actifs pour déterminer s'il y a lieu de constater une perte de valeur ou non.

La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré après impôts du capital pour chacune des unités génératrices de trésorerie.

En termes de variation du chiffre d'affaires et des valeurs terminales, les hypothèses retenues sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des activités opérationnelles.

Les pertes de valeur de goodwill constatées sont irréversibles.

Les modalités des tests de dépréciation sont décrites en note 6.5.3.

6.2.9. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » seuls les éléments pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et dont le coût peut être déterminé de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles.

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.

Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur.

Les immobilisations incorporelles du Groupe comprennent principalement :

• Les frais de développement : selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont immobilisés dès que sont démontrés :
• l'intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
• la probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement bénéficieront à l'entreprise ;
• et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.
• Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés qui remplissent les critères prescrits par le nouveau référentiel comptable sont inscrits à l'actif du bilan. Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité estimée.

Les logiciels acquis sont amortis linéairement sur trois ans.

6.2.10. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique amorti.

Le Groupe Quantel n'ayant pas vocation récurrente à céder ses actifs, la valeur résiduelle d'une immobilisation au terme de sa période d'amortissement est nulle (les immobilisations sont donc amorties sur la totalité de leur valeur).

Conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, le Groupe n'a pas opté pour la réévaluation de ses immobilisations corporelles (conservation du coût historique pour l'ensemble des catégories d'immobilisations, diminué des amortissements et des dépréciations de valeur éventuelle).

Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :

Nature	Durée	Méthode
Constructions	10 à 30 ans	Linéaire
Agencements constructions	10 ans	Linéaire
Matériel industriel	3 à 10 ans	Linéaire
Agencements matériel industriel	5 ans	Linéaire
Installations générales	10 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire
Matériel informatique	3 à 5 ans	Linéaire
Matériel de bureau	4 à 7 ans	Linéaire
Mobilier de bureau	10 ans	Linéaire

Location financement :

Les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :

• le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie,
• le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé,
• l'existence d'un transfert de propriété à l'issue du contrat de location,
• l'existence d'une option d'achat favorable,
• la nature spécifique de l'actif loué.

Les actifs détenus en vertu de contrats de location financement sont amortis sur leur durée d'utilisation ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.

Location simple :

Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location financement, sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat.

Coûts d'emprunt :

Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges financières de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

Dépréciation d'actifs :

Les Goodwills et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de sa sortie in fine.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les Goodwills.

Les pertes de valeur comptabilisées relatives à des Goodwills sont irréversibles.

6.2.11. STOCKS ET EN-COURS

Les stocks sont évalués à leur coût de revient ou à la valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement et la réalisation de la vente.

6.2.12. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires.

Les équivalents de trésorerie comprennent les SICAV et dépôts à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d'une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

6.2.13. INSTRUMENTS FINANCIERS

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et par la norme IAS 32 « Instruments financiers : information à fournir et présentation ».

Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu' à leur échéance, les actifs de transaction, les dépôts de garantie versés afférents aux instruments dérivés, les instruments dérivés actifs, les créances et les disponibilités et quasi-disponibilités.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés passifs, les dépôts de garantie reçus afférents aux instruments dérivés et les dettes.

Les emprunts et les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). A titre d'exemple les commissions de crédit sont déduites du montant initial de la dette, puis réintégrées période après période selon le calcul du TIE, la contrepartie de ces réintégrations étant comptabilisée en résultat.

Les titres de participations non consolidés sont comptabilisés à leur juste valeur conformément à la norme IAS 39.

Les OCEANEs sont considérées comme des instruments financiers composés. Les OCEANEs ont été comptabilisées comme des composantes des capitaux propres. Les composantes dettes ont été comptabilisées en emprunt obligataire pour les valeurs actuelles des flux futurs de la dette, au taux d'intérêt effectif.

Créances : Les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d'une analyse au cas par cas par voie de provision lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.

6.2.14. RACHAT D'INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres.

6.2.15. PAIEMENTS FONDES SUR ACTIONS AU PROFIT DU PERSONNEL

Le Groupe a choisi d'appliquer la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » à l'ensemble de ses plans d'options sur actions à compter de celui mis en place le 7 novembre 2002, conformément aux prescriptions de la norme.

La valeur des options d'achat et de souscription d'actions est notamment fonction du prix d'exercice, de la probabilité de réalisation des conditions d'exercice de l'option, de la durée de vie de l'option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l'action, des dividendes attendus et du taux d'intérêt sans risque sur la durée de vie de l'option. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d'octroi et la date d'exercice avec une contrepartie directe en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et en dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie.

Les paramètres retenus sont les suivants :

• la volatilité tient compte de la volatilité observée sur le marché de l'action et de l'OBSAR Quantel,
• la durée moyenne de détention est déterminée sur la durée du plan concerné,
• le taux d'intérêt sans risque retenu est le taux zéro coupon des obligations d'Etat de maturité correspondant à la maturité des options à la date d'attribution,
• aucun dividende n'est anticipé sur la base de l'historique des distributions du Groupe.

6.2.16. AVANTAGES DU PERSONNEL

Régimes à prestations définies et autres avantages à long terme :

Les provisions pour indemnités de fin de carrière sont inscrites au passif non courant du bilan consolidé, pour la partie non exigible. Elles sont évaluées conformément à la norme IAS 19. Le Groupe a choisi de ne pas appliquer la méthode dite du « corridor », option prévue par la norme IAS 19.

Les engagements de fin de carrière correspondent aux indemnités de départ perçues par les salariés français du Groupe Quantel, en fonction de leur rémunération et de leur ancienneté.

Les engagements liés à cette catégorie d'avantages au personnel font l'objet d'une évaluation actuarielle à la clôture de chaque exercice. Les provisions sont comptabilisées en passif non courant. Les éléments suivants sont comptabilisés au compte de résultat en charges ou en produits : le coût des services de l'exercice, le coût financier, le rendement attendu des actifs du régime et des droits à remboursement, les profits et pertes actuarielles, le coût des services passés (en cas de modification de régime) reconnus dans l'exercice, et l'effet de toute réduction ou liquidation de régime.

Ces droits sont calculés en prenant en compte l'âge et l'ancienneté du personnel, le taux de rotation moyen, les probabilités de mortalité et de maintien dans le Groupe jusqu'à l'âge de départ à la retraite, ainsi qu'un coefficient d'évolution des rémunérations et un taux d'actualisation.

Le taux retenu pour l'actualisation est de 1.49% en 2014 contre 3% en 2013.

6.2.17. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions pour risques et charges sont constituées, conformément à la norme IAS 37, lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées.

6.2.18. GARANTIE

Les produits vendus par le Groupe bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.

6.2.19. PRODUITS DE L'ACTIVITE ORDINAIRE

Les revenus sont constitués par les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe. Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens. Pour les transactions ne comprenant que des services, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Pour le chiffre d'affaires et les résultats relatifs aux contrats, le Groupe applique la méthode du pourcentage d'avancement. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée.

L'application des normes IFRS n'a entraîné aucun retraitement.

6.2.20. SUBVENTIONS

Les subventions d'investissement reçues par le Groupe sont comptabilisées en « Produits Constatés d'Avance » et reprises dans le compte de résultat au même rythme que les amortissements relatifs aux immobilisations qu'elles ont contribuées à financer.

6.2.21. IMPOTS DIFFERES

Les corrections ou traitements comptables opérés en consolidation peuvent entraîner la modification des résultats des sociétés consolidées. Les différences temporelles apparaissant au bilan entre les valeurs consolidées et les valeurs fiscales des actifs et passifs correspondants donnent lieu au calcul d'impôts différés.

Conformément à la norme IAS 12 le Groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

• Prévision de résultats fiscaux futurs ;
• Historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués selon la méthode du report variable, c'est-à-dire en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de la clôture, en tenant compte des majorations ou minorations de taux dans le futur.

L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la date de clôture, a recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.

6.2.22. INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle est basée sur l'organisation interne du Groupe, ainsi que sur la source et la nature principale des risques et de la rentabilité du Groupe. Elle est constituée des 2 principales divisions du groupe :

• ISLD : Industrial & scientific Laser Division,
• Medical : Ophtalmologie.

L'information sectorielle est présentée au paragraphe 6.4.2 du présent rapport financier.

6.2.23. RESULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

6.2.24. NORMES ET INTERPRETATIONS PUBLIEES MAIS NON APPLICABLES

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétation évoquées ci-après dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2014.

• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires obtenus de contrats conclus avec des clients » ;
• IFRS 9 « Instruments financiers » ;
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apports d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » ;
• Amendements à IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des activités conjointes »
• Amendements à IAS 19 « Régimes à prestations définies, cotisations des membres du personnel » ;
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 « Éclaircissements sur les modes d'amortissement acceptables » ;
• Amendements à IAS 1 « Amélioration des informations à fournir en annexe » ;
• Améliorations annuelles, cycle 2010-2012, 2011-2013 et 2012-2014 ;
• IFRIC 21 « Droits ou taxes ».

Le Groupe réalise actuellement une analyse des impacts et des conséquences pratiques de l'application de ces normes.

6.3. INFORMATIONS RELATIVES AUX POSTES DE BILAN

6.3.1. ACTIFS NON COURANTS

6.3.1.1. TABLEAU DES GOODWILLS, IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES (VALEURS BRUTES ET AMORTISSEMENTS /PERTE DE VALEUR) EN K€ :

IMMOBILISATIONS	Valeur brute	Ecart de	Acquisition de	Reclassement	Sorties de	Valeur brute
	31/12/2013	conversion	l'exercice	Transfert	l'exercice	31/12/2014
Goodwill (*)	2 016	894	0	0	0	2 910
Total des écarts d'acquisition	2 016	894	0	0	0	2 910
Frais de R & D	31 487	869	2 817			35 173
Autres immobilisations incorporelles	1 427		102		2	1 527
Total des immobilisations	32 914	869	2 919	0	2	36 699
incorporelles
Terrains	0					0
Constructions	184			(183)		1
Inst. Agenc. Am. Constructions	855	21		(26)		850
Matériel industriel	6 068	172	168	(155)		6 253
Inst. générales, Agenc. Am.	575					575
Matériel de transport	41					41
Mobilier et mobilier de bureau	1 838	109	124	375		2 446
Immobilisations en cours	11			(11)		(0)
Total des immobilisations	9 572	302	292	0	0	10 166
corporelles
TOTAL GENERAL	46 933	2 065	3 211	0	2	49 776

(*1) Le goodwill correspond :

• au goodwill de Quantel USA. Il figure déjà dans les comptes de la société américaine;

• au goodwill de la société C2J Electronique acquise en novembre 2004.

AMORTISSEMENTS	31/12/2013	Ecart de	Dotations de	Reclassement	Reprises de	31/12/2014
OU PERTE DE VALEUR		conversion	l'exercice	Transfert	l'exercice
Goodwill (*1)	0					0
Total des écarts d'acquisition	0	0	0	0	0	0
Frais de R & D	23 496	654	2 111			26 261
Autres immobilisations incorporelles	927		127		3	1 051
Total des immobilisations	24 423	654	2 238	0	3	27 312
incorporelles
Constructions	148			(148)		0
Inst. Agenc. Am. Constructions	406	18	83	(23)		484
Matériel industriel	5 568	160	268	53		6 049
Inst. générales, Agenc. Am.	91					91
Matériel de transport	35					35
Mobilier et mobilier de bureau	1 562	102	187	118		1 969
Total des immobilisations	7 809	280	539	0	0	8 628
corporelles
TOTAL GENERAL	32 232	934	2 777	0	3	35 940

L'impact de la variation du dollar se retrouve au niveau des écarts de conversion en K€.

Goodwill net au 31/12/13	2 016
Ecart de conversion	894
Goodwill net au 31/12/2014	2 910
Détail du goodwill net au 31/12/2014
Goodwill Quantel USA	2 509
Goodwill C2J	401
Total	2 910

6.3.1.2. IMMOBILISATIONS NETTES PAR PAYS EN K€

Immobilisations nettes par pays	Europe	Etats-Unis	Total 31/12/2014
Immobilisations incorporelles	7 967	4 331	12 298
Immobilisations corporelles	1 357	181	1 538
Total	9 324	4 512	13 836

6.3.1.3. AUTRES ACTIFS FINANCIERS EN K€

AUTRES ACTIFS FINANCIERS Valeur brute	Valeur brute 31/12/2013	Ecart de conversion	Acquisition de l'exercice	Reclassement Transfert	Sorties de l'exercice	Valeur brute 31/12/2014
Titres non consolidés	964					964
Dépôts et cautionnements**	1 467		26		13	1 480
Total des autres actifs financiers	2 431	0	26	0	13	2 444

AUTRES ACTIFS FINANCIERS	31/12/2013	Ecart de	Dotations de	Reclassement	Reprises de	31/12/2014
Dépréciations		conversion	l'exercice	Transfert	l'exercice
Titres non consolidés	948					948
Dépôts et cautionnements	0		105			105
Total des autres actifs financiers	948	0	105	0	0	1 053

Autres actifs financiers net	31/12/2014	31/12/2013
Titres non consolidés	16	16
Autres Immobilisations financières	0	0
Dépôts et cautionnements	1 375	1 467
total	1 391	1 483

Les titres non consolidés à l'actif du bilan représentent les titres de la société GIAC pour 15 K€.

La participation GIAC est inférieure à 10 %.

Les dépôts et cautionnements correspondent principalement aux dépôts de garantie sur le bâtiment des Ulis pour 850K€ et un crédit vendeur sur le bâtiment de 400 K€

6.3.1.4. CREANCES D'IMPOTS ET IMPOTS DIFFERES ACTIF EN K€

	Montant début de l'exercice	Ecart de conversion	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre	Montant fin de période
Crédit impôt recherche	5 487		1 019			6 506
Crédit impôt compétitivité emploi	191		270			461
Impôt différé actif	1 104	101		38		1 166
Total	6 782	101	1 289	38	0	8 133

	Montant brut 31/12/2014	A moins d'un an	A plus d'un an	Montant brut 31/12/2013
Crédit impôt recherche	6 506	2 677	3 829	5 487
Crédit impôt compétitivité emploi	461		461	191
Impôt différé actif	1 166	374	792	1 104
Total	8 133	3 051	5 082	6 782

6.3.2. ACTIFS COURANTS

6.3.2.1. STOCKS ET EN COURS EN K€

Stocks et en cours	31/12/2014	31/12/2013
	Brut	Provisions	Net	Net
Matières premières et consommables	6 712	1 332	5 380	6 611
Travaux en cours	1 750	63	1 687	1 645
Produits Finis	3 755	181	3 574	3 273
Marchandises	5 017	816	4 201	3 569
total	17 234	2 392	14 842	15 098

6.3.2.2. CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS EN K€

	Montant	A moins	A plus d'un an	Plus de
	31/12/2014	d'un an	et moins de 5 ans	5 ans
Clients douteux ou litigieux	733	733
Autres créances clients	9 304	9 304
Total clients	10 037	10 037	0	0
Avances et acomptes versés sur commandes	292	292
Créances sur personnel et organismes sociaux	51	51
Créance d'impôt	6 967	2 677	4 290
TVA et autres taxes	323	323
Cautions versées	166	166
Créances liées à l'affacturage	425	425
Subventions	672	672
Débiteurs divers	102	102	0
Autres débiteurs	8 998	4 708	4 290	0
Provision autres débiteurs	5	5
Total autres débiteurs	9 003	4 713	4 290	0
Charges constatées d'avance	756	756
Total clients et autres débiteurs	19 796	15 506	4 290	0

	Montant	A moins	A plus d'un an	Plus de
	31/12/2013	d'un an	et moins de 5 ans	5 ans
Clients douteux ou litigieux	711	711
Autres créances clients	9 692	9 692
Total clients	10 403	10 403	0	0
Avances et acomptes versés sur commandes	108	108
Personnel et comptes rattachés	47	47
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	26	26
Créance d'impôt	5 678	1 132	4 546
Taxe sur la valeur ajoutée	146	146
Autre impôts, taxes et vers. as.	19	19
avances fournisseurs	210	210
Créances liées à l'affacturage	811	811
Subventions	541	541
Débiteurs divers	123	123	0
Autres débiteurs	7 709	3 163	4 546	0
Provision autres débiteurs	0	0
Total autres débiteurs	7 709	3 163	4 546	0
Charges constatées d'avance	763	763
Total clients et autres débiteurs	18 875	14 329	4 546	0

Les antériorités des créances clients au 31 décembre sont les suivantes (en K€) :

	Montant brut 31/12/2014	Dépréciation 31/12/2014	Montant brut 31/12/2013	Dépréciation 31/12/2013
Créances non échues	6 635		6 509	8
Créances échues 0 à 30 jours	1 795		2 027
Créances échues 31 à 120 jours	620		848
Créances échues 121 à 1 an	178	1	288	80
Créances échues supérieures à 1 an	808	732	730	623
Total Créances	10 037	733	10 403	711

6.3.2.3. DEPRECIATIONS EN K€ :

Nature des dépréciations	Montant début	Ecart de	Augment.	Diminutions	Variation	Montant fin
	de l'exercice	conversion	dotations	reprises	périmêtre	de l'exercice
- Immobilisations Financières	949		105			1 054
- Stocks et en cours	1 795	43	2 172	1 618		2 392
- Comptes clients	711	6	124	108		733
- Autres débiteurs	0		6			6
Provisions pour dépréciation:	3 455	49	2 407	1 726	0	4 185

Les dépréciations liées aux immobilisations financières concernent les titres de la société MEDSURGE qui a cessé ses activités en 2010 pour 949K€ et la dépréciation du fonds de garantie GIAC pour 105K€.

6.3.2.4. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Au 31 décembre 2014, la trésorerie dont dispose le Groupe comprend les éléments suivants en K€ :

- Disponibilités	4 765
Total	4 765

6.3.3. CAPITAUX PROPRES

6.3.3.1. COMPOSITION DU CAPITAL

En nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2014	6 397 917
Augmentation de capital	1 697 948
BSA exercés	0
options de souscriptions exercées	150
Nombre d'actions au 31 décembre 2014	8 096 015

Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant global brut, prime d'émission comprise, de 4 346 746,88 euros après usage de la clause d'extension, a été lancée en novembre 2014 et clôturée le 8 décembre 2014. Les 1 697 948 actions nouvelles offertes dans le cadre de cette opération après usage de la clause d'extension, au prix unitaire de 2,56 euros, ont toutes été souscrites en numéraire, dont une partie à hauteur de 725 290,53 € par compensation de créances obligataires OCEANES. Cette augmentation de capital a fait l'objet d'une note d'opération ayant reçu le visa de l'AMF n° 14-603 du 18 novembre 2014.

Au terme de cette opération, le nombre d'actions, de 1 euro de valeur nominale, composant le capital social a été porté de 6 398 067 à 8 096 015.

Au 31 décembre 2014, ces 8 096 015 actions de 1 € chacune sont entièrement libérées, et représentent un capital de 8 096 015 € ; Elles sont détenues au 31 décembre 2014 par :

	Nb d'actions	% du capital	Nb droits de vote	% droits de vote (1)
Eurodyne	915 771	11,31%	1 578 993	17,65%
A. de Salaberry	268 742	3,32%	314 232	3,51%
Sous total Concert (2)	1 184 513	14,63%	1 893 225	21,17%
Alto Invest	204 816	2,53%	204 816	2,29%
Bluebird Venture	172 720	2,13%	272 720	3,05%
Autre dont public	6 533 966	80,71%	6 573 585	73,49%
Total	8 096 015	100,00%	8 944 346	100,00%

(3) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions autodétenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce..

(4) La société EURODYNE est une société anonyme holding de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B-10646. Le capital de la société EURODYNE est détenu majoritairement par Monsieur Alain de Salaberry, son Président. EURODYNE et Monsieur Alain de Salaberry sont présumés de concert en application des dispositions de l'article L.233-10 du Code de commerce.

Information sur les options de souscriptions et les BSAR :

	Plan 10	BSAR
Date AG	18/06/2009	22/06/2010
Date CA	15/09/2009	20/07/2010
Nb total d'options / bons émis
Nb total d'actions pouvant être souscrites	97 550	216 0002
Dont :
Par les mandataires sociaux	3 000	216 0002
Par les dix premiers attributaires salariés	10 000	-
Point de départ de l'exercice des options	16/09/2009	20/07/2010
Date d'expiration	15/09/2014	30/06/2015
Prix de souscription	4,50 €4	6 €
Nombre d'actions souscrites au 31/12/14	550	0
Options/bons exercés au 31/12/14	550	0
Options/bons annulés au 31/12/14 (validité du plan : 15.09.14)	97 000	-
Options/bons restants au 31/12/14	0	200 000

Il est précisé qu'aux fins de préserver les droits des titulaires d'options en suite de la réalisation de l'augmentation de capital visée au paragraphe 4 du présent rapportde décembre 2012 (note d'opération ayant reçu le visa AMF n°12-604 du 17 décembre 2012), le Directoire de la Société a procédé à l'ajustement du prix d'exercice des options de souscription encore en vigueur, conformément aux stipulations du plan d'attribution n°10. En conséquence le prix d'exercice des options de souscription du plan n°10 est, depuis le 16 janvier 2013, désormais de 3,24 euros.

2 Compte tenu des ajustements de la parité d'exercice visant à préserver les droits des titulaires de BSAR consécutivement aux augmentations de capital réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en décembre 2012 (note d'opération ayant reçu le visa AMF n°12-604 du 17 décembre 2012) et novembre 2014 visées au paragraphe 15.2 du présent rapport de gestion. La parité d'exercice est de 1,08 action nouvelle pour un BSAR depuis le 18 décembre 2014.

6.3.3.2. ECART DE CONVERSION

L'écart de conversion consolidé est négatif de (670) K€ au 31 décembre 2014.

Cet écart de conversion consolidé résulte principalement et mécaniquement de la baisse du dollar par rapport au taux historique appliqué lors de la prise de participation du Groupe dans les filiales américaines en juillet 1998.

La variation de ce poste sur l'année entraîne une amélioration de 1 652 K€ des fonds propres du Groupe, dû à l'évolution de la parité dollar/euro sur la période.

Taux de change :

Bilan		P&L		Variation
Taux de clôture		Taux moyen		Bilan	Résultat
31/12/2014	31/12/2013	2014	2013	31/12/2014	2014
1,2141	1,3791	1,3288	1,3282	(0,1650)	0,0007

6.3.4. PASSIFS NON COURANTS

6.3.4.1. PASSIFS FINANCIERS EN K€

Etat des passifs financiers non courants	Montant brut A plus d'un an 2014 et moins de 5 ans		Plus de 5 ans	Montant brut 2013
Océane	0	0	0	4 656
Micado	2 800	2 800	0	2 800
Autres emprunts	1 932	1 592	340	1 850
Autres Passifs Financiers	109	109	0	270
Total emprunts et passifs financiers	4 841	4 501	340	9 576

Quantel a émis un emprunt obligataire de 2,8M€ en décembre 2012. Cet emprunt obligataire représenté par 28 obligations de 100.000 euros a été intégralement souscrit par le fonds Micado France 2018. Ces obligations sont cotées sur le marché Alternext.

Le 18 septembre 2007, Quantel a procédé à l'émission d'un emprunt convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCEANE). Les termes et les conditions de ces OCEANE ont été modifiés par les assemblées générales des porteurs d'OCEANE du 14 décembre 2012 et du 4 décembre 2013.

Les principales caractéristiques de cet emprunt au 31 décembre 2014 sont les suivantes :

• Nombre d'obligations émises : 295 953
• Nombre d'obligations en circulation au 31 décembre 2014 : 152 681
• Valeur nominale des obligations : 26 euros
• Prix d'émission des obligations : au pair
• Taux de rendement actuariel brut : 6% à la date de règlement des obligations (en l'absence de conversion et/ou échange d'actions et en l'absence d'amortissement anticipé)

• Amortissement normal des obligations : en totalité le 2 janvier 2015 par remboursement au pair

• Remboursement anticipé au gré de la Société à compter du 1er janvier 2011 sous certaines conditions

• Ratio de conversion ou d'échange d'actions : 1,04 action pour 1 obligation pour la branche « A » et à compter du 1er décembre 2014, 26 actions pour 5 obligations pour la branche « B ».
• Possibilité d'exigibilité anticipée des OCEANE, aux seules fins de libérer par voie de compensation avec les créances obligataires le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre d'augmentations de capital et/ou d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital.

6.3.4.2. AUTRES PASSIFS NON COURANT EN K€

Nature des provisions	Montant début	Ecart de	Augment.	Diminutions	Ecarts	Montant fin
non courantes	de l'exercice	conversion	dotations	reprises	actuariels	de l'exercice
- Indemnités départ à la retraite	723		19		314	1 056
- Autres provisions pour charges	0					0
Provisions pour risques et charges:	723	0	19	0	314	1 056

Le taux pris en compte pour l'actualisation est de 1.49% en 2014 contre 3% pour 2013.

6.3.5. PASSIFS COURANTS

6.3.5.1. PROVISIONS EN K€

Nature des provisions	Montant début	Ecart de	Augment.	Diminutions	Ecarts	Montant fin
courantes	de l'exercice	conversion	dotations	reprises	actuariels	de l'exercice
- Garanties données aux clients	255	7	81	51	0	292
- Indemnités départ à la retraite	19	0	92	0	0	111
- Autres provisions pour charges	74	0	40	0	0	114
- Provision sur cession Derma	314	0	0	314	0	0
Provisions pour risques et charges:	662	7	213	365	0	517

Les dotations et les reprises de provisions prises individuellement n'ont pas un montant significatif.

6.3.5.2. PASSIFS FINANCIERS EN K€

Etat des passifs financiers	Montant brut	Montant brut	A moins	A plus d'un an	Plus de
courants	2013	2014	d'un an	et moins de 5	5 ans
				ans
Océane	0	3 970	3 970	0
Autres emprunts	2 106	1 388	1 285	103	0
Financement Crédits d'impôts	3 544	5 226	5 226
Concours bancaires	2 944	3 156	3 156
Autres Passifs financiers	484	449	449	0	0
Total emprunts et passifs financiers	9 078	14 189	14 086	103	-

Conformément aux normes IFRS, la société a reclassé ses dettes financières non courantes dont les covenants ne sont plus respectés en dettes courantes (cf § 6.5.1).

Cependant, malgré le non-respect de ces covenants conditionnant le maintien de ces concours bancaires, les établissements n'ont pas, à la date du rapport, indiqué avoir l'intention de s'en prévaloir. Ainsi, malgré le classement en dette courante, les échéances mentionnées ci-dessus respectent les derniers échéanciers reçus et peuvent dépasser l'année.

Le crédit d'impôt recherche 2013 (1 618€) a été cédé en garantie d'une avance renouvelable annuellement de 1 439K€. Le financement des crédits d'impôt recherche 2010 à 2013 s'élève à 4 816K€ au 31 décembre 2014.

6.3.5.3. DETTES DIVERSES EN K€

Etat des dettes diverses	31/12/2014	31/12/2013
Avances clients	327	422
Personnel (Congés payés et charges sociales)	3 469	3 603
Impôts et taxes	360	586
Dettes sur immobilisations	95	129
Clients avoir à établir	32	206
Subventions constatées d'avance	531	87
Produits constatés d'avance	567	1 616
Dettes courantes Diverses	61	0
Total dettes diverses	5 442	6 649

6.4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

6.4.1. CHIFFRE D'AFFAIRES

Ventilation du chiffre d'affaires en K€ :

Ventilation du chiffre d'affaires	31/12/2014	31/12/2013
- Ventes France	12 231	11 657
- Ventes Export	39 071	42 284
Total du chiffre d'affaires	51 302	53 940

Répartition des ventes export par pays de destination en K€ :

PAYS	31/12/2014	% du CA export	31/12/2013	% du CA export
Etats Unis	9 445	24%	9 369	22%
Chine	4 063	10%	4 861	11%
Israël	2 580	7%	5 356	13%
Allemagne	1 949	5%	2 268	5%
Inde	1 238	3%	2 158	5%
Autres pays	19 796	51%	18 272	44%
Total	39 071	100%	42 284	100%

6.4.2. INFORMATION SECTORIELLE

En application d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l'évaluation de la performance..

Le groupe a mis en place, depuis 2011, un reporting basé sur les 2 principales divisions du groupe :

• ISLD : Industrial & scientific Laser Division,

• Medical : Ophtalmologie.

Les données comparables sur deux exercices sont présentées dans les tableaux ci-dessous :

Information sectorielle	31/12/2014			31/12/2013
Activité	ISLD	Medical	Global	ISLD	Medical	Global
CA	26 077	25 225	51 302	28 086	25 854	53 940
Contribution après matières, MOD, R&D et frais commerciaux	5 130	3 840	8 970	6 196	5 215	11 411
G&A			(9 285)			(9 971)
Résultat financier			(753)			(769)
Résultat non courant			0			(236)
IS			(38)			(215)
Résultat Net avant résultat des activités abandonnées			(1 105)			221
Résultat net des activités abandonnées			0			(560)
Résultat net total			(1 105)			(339)

*La division ISLD fabrique les Lasers médicaux. Une partie de la marge médicale se situe donc dans la division ISLD.

6.4.3. FRAIS DE DEVELOPPEMENT

Le montant des frais de développement sur 2014 s'élève à 6 497K€ et se ventile comme suit :

Frais de R&D	31/12/2014	31/12/2013
R&D immobilisés	2 817	3 514
R&D sur contrats & subventions	3 378	3 138
R&D passés en charges	302	351
Montant Brut	6 497	7 003
Amortissements de la période	2 111	2 048

Les frais de développement immobilisés se décomposent en :

Période	31/12/2014	31/12/2013
Achats	236	976
Frais de personnel	2 224	2 443
Autres charges	357	95
Total	2 817	3 514

Ils ont été déduits des charges correspondantes.

6.4.4. PERSONNEL

Effectif moyen	2014	2013
France	229	246
USA	62	58
Total	291	304

En France, un contrat de participation Groupe a été négocié en 2013 avec les organes représentatifs de QUANTEL et QUANTEL MEDICAL. Celui-ci prévoit une répartition des participations de chaque société entre l'ensemble des salariés des sociétés françaises du Groupe, pour moitié de manière égalitaire et pour moitié au prorata des salaires.

En 2014, le montant total des sommes distribuées au titre de la participation de l'exercice clos le 31 décembre 2013 représenta 111 K€.

Aucune participation n'a été enregistrée pour l'exercice 2014.

6.4.5. PROVISIONS EN K€

Provision	Augment.	Reprises		Solde
	dotations	consommées	non conso.
- Garanties données aux clients	81	24	27	30
- Indemnités départ à la retraite	111		0	111
- Litiges	40		0	40
- Stocks et en cours	2 172	26	1 592	554
- Comptes clients	124	28	80	16
- Autres débiteurs	6		0	6
Total provisions courantes	2 534	78	1 699	757
- comptes clients				0
- stock et en cours				0
- Cession Derma		314		(314)
Total des provisions incluses dans le poste autres charges et produits opérationnels et activité abandonnée	0	314	0	(314)
Total provisions autres produits et charges opérationnels et non opérationnels	2 534	392	1 699	443

6.4.6. AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES EN K€

Autres produits - autres charges	31/12/2014	31/12/2013
Crédit impôt recherche	1 111	1 181
Redevances/licences	(93)	(59)
Jetons de présence	(30)	(30)
Pertes sur créance irrécouvrable	(80)	0
+/- Value sur cessions d'actifs	0	(60)
Regularisations	(35)	18
Pénalités	0	(67)
Pertes/Gains sur exercices antérieurs	0	0
Divers	(10)	0
Total	863	984

6.4.7. LOCATIONS EN K€

Locations simples	31/12/2014	2015	suivantes	totales
Locations immobilières	1 354	1 311	3 819	6 484
Location matériel de bureau	306	149	61	516
Location véhicules	291	269	307	867
Total Locations	1 951	1 729	4 187	7 867
Locations en crédit bail
Total Locations immobilières en Crédit bail	36	39	83	158

6.4.8. AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES EN K€

Autres produits et charges financières	31/12/2014	31/12/2013
Différences de change	147
Dépréciation Caution	(105)
Total	42	18

6.4.9. IMPOTS EN K€

Impôts	31/12/2014	31/12/2013
impots	0	(5)
Impôts différés d'exploitation	38	219
Total	38	215

6.4.10. SITUATION FISCALE – IMPOTS DIFFERES EN K€

Présentation de la décomposition de l'impôt sur les bénéfices :

Sociétés intégrées	2014	2013
Total Crédits d'impôts recherche	(1 111)	(1 181)
Total Crédits d'impôts apprentissage	0	(5)
Total impôts sur les bénéfices dus	0	0
Total impôts sur les bénéfices différés	38	219
Total	(1 073)	(966)

Chez QL USA, les conditions de constatation des actifs d'impôts différés étant respectées, le Groupe active les différences temporaires déductibles de Quantel USA, et comptabilise ainsi une charge d'impôt différé de 38K€.

Le groupe fiscal français est déficitaire et, par conséquent, n'impute pas ses déficits fiscaux.

Toutefois, un impôt différé actif de 333 K€ a été comptabilisé en 2011. Le Groupe a choisi de limiter le montant des actifs d'impôts différés reconnus au titre des pertes fiscales à l'impôt calculé sur le bénéfice prévisionnel des deux années suivantes.

Tableau des taux :

	France	USA	Allemagne
Taux légal	33,33%	40,75%	29,64%
Taux appliqué y compris sur les impôts différés	33,33%	40,75%

La preuve de l'impôt en K€ :

Elle consiste à effectuer le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable de l'exercice et la charge d'impôt théorique calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux d'impôt applicable à l'entreprise consolidante sur la base des textes fiscaux en vigueur.

Résultat comptable avant impôt	(1 067)
Impôt théorique au taux de 33,33%	356
Incidence sur l'impôt théorique de
Résultats taxés(déduits) à taux réduit	0
IS sur Déficits imputés dans l'exercice	23
IS sur Déficits créés dans l'exercice	0
IS non comptabilisé sur Déficits créés/(perdus) dans l'exercice	(1 265)
Différentiels de taux d'imposition dans les filiales étrangères	(3)
Activation des impôts différés	38
Différences temporaires	389
Avoirs fiscaux et crédits d'impôts	0
Différences permanentes et autres éléments	463
Charge d'impôt réelle	0

Suivi des impôts différés en K€ :

Ouverture	1 104
Différence de change	101
Impôts différés sur activités abandonnées	0
Variation de résultat	(38)
Clôture	1 167

Suivi des déficits fiscaux non activés en K€ :

Sociétés intégrées
Ouverture	8 771
Variation de périmètre	0
Différence de change	(0)
Différence de taux	0
IS non comptabilisé sur activité abandonnée	0
IS non comptabilisé sur Déficits (créés)/perdus dans l'exercice	1 288
Imputation des déficits	(23)
Solde	10 035
Déficit base à 33,33%	9 903
Déficit base à 40,75%	36
Déficit base à 29,64%	96
Total	10 035

(*) Le taux d'imposition retenu dans ce tableau pour estimer les créances d'impôts à venir liées aux déficits fiscaux imputables sur les bénéfices futurs est le taux d'impôt attendu.

La Société Quantel, tête de Groupe, intègre fiscalement la société Quantel Medical depuis 2001, la société Atlas Lasers depuis l'exercice 2003 et la société Sofilas depuis 2010.

En France, le groupe fiscal ayant comme tête de Groupe la société Quantel, dispose au 31/12/2014 de 24 994 K€ de déficits, soit 8 331 K€ d'impôts. La société QUANTEL SA dispose également de 4 714 K€ de déficits propres.

6.4.11. RESULTAT PAR ACTION

Nombre d'actions	31/12/2014	31/12/2013
Numérateur
Résultat net	(1 105)	(339)
Dénominateur
actions existantes	8 096 015	6 397 917
Stocks options	0	55 800
BSAR	216 000	200 000
Océane	158 788	179 092
Total des actions pour le calcul dilué par action	8 470 803	6 832 809
Résultat de base par action	(0,14)	(0,05)
Résultat dilué par action	(0,13)	(0,05)

6.5. AUTRES INFORMATIONS

6.5.1. ENDETTEMENT NET EN K€

Endettements nets	31/12/2013	Augmentation	Diminution	31/12/2014
Oceane	4 656		687	3 970
Micado	2 800			2 800
Autres emprunts	3 956	800	1 437	3 319
Financement CIR et CICE	3 544	1 682		5 226
Concours bancaires	2 944	212		3 156
Total emprunts et passifs financiers	17 900	2 695	2 123	18 472
Autres Passifs financiers	754	20	215	559
Total passifs financiers	18 654	2 715	2 338	19 031
Trésorerie active	2 548	2 217		4 765
Endettement net total	16 107	498	2 338	14 266

Etat des emprunts et passifs financiers par monnaie étrangère	Euros	Dollars
Oceane	3 970
Micado	2 800
Autres emprunts	3 319	0
Financement CIR et CICE	5 226
Concours bancaires	3 156	0
Crédits vendeurs	0
Total emprunts et passifs financiers	18 472	0

Quantel a émis un emprunt obligataire de 2,8M€ en décembre 2012. Cet emprunt obligataire représenté par 28 obligations de 100.000 euros a été intégralement souscrit par le fonds Micado France 2018. Ces obligations sont cotées sur le marché Alternext.

L'échéance des OCEANE a été repoussée au 2 janvier 2015 par l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE du 14 décembre 2012.

L'endettement bancaire est de 9 526 K€ à taux fixe et de 8 649 K€ à taux variable. A fin 2013, il était de 10 842 K€ à taux fixe et de 7 602 K€ à taux variable.

Certains covenants conditionnant le maintien des concours bancaires dont bénéficie la Société ne sont plus respectés, sans toutefois que les établissements aient à la date du rapport indiqué avoir l'intention de s'en prévaloir.

La Société estime également, au vu de l'historique de ses relations avec ses banques et des récentes négociations concernant l'allongement de la durée des crédits moyen terne, que la probabilité de la survenance d'un tel risque est faible.

Sur 12 emprunts à moyen terme représentant 2 869 K€, trois emprunts, représentant un montant global de 393 K€ au 31 décembre 2014, comprennent des covenants.

Les principales caractéristiques de ces emprunts et les covenants correspondants sont les suivants :

Emprunts	Montants (en K€)	Échéance	Covenants
Emprunt n°2	177	2016	Dettes LMT + 50% Crédit bail / Cap. propres < 0,8 Dettes LMT + 50% Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4
Emprunt n°3	73	2016	Capitaux propres positifs Cap. propres / Total bilan > 20% Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4 Fonds de roulement positif
Emprunt n°4	143	2015	Dettes financières / Cap. Propres < 1 Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 3

Au 31 décembre 2014, aucun emprunt ne respecte l'intégralité de ses covenants.

Les concours bancaires sont constitués de :

- Financement CIR et CICE	5 226
- Mobilisation de créances	2 169
- Crédits bancaires à court terme	300
- Découverts bancaires	688
Total	8 383

Les disponibilités sont constituées de :

- Disponibilités	4 765
Total	4 765
La position de trésorerie nette est de:	(3 618)

6.5.2. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Un contrôle fiscal portant sur la société Quantel SA est en cours et a fait l'objet de propositions de rectification interruptives de prescription portant sur le montant des crédit d'impôt recherche 2007 à 2010 pour un montant global de 3,6 M€ et notre dossier a été transmis au Ministère de la Recherche et de la Technologie pour avis. Le rapport de l'expert remet en cause l'éligibilité de certains projets pour des montants représentant environ 5% des montants déclarés. La société entend contester les conclusions de ce rapport. Le management de la société estime ainsi qu'il n'y a pas de risque significatif et est confiante sur le dénouement de ce contrôle.

Toutefois pour tenir compte des modifications de doctrine concernant les charges éligibles et leurs plafonds, une provision d'un montant de 226K€ a été enregistrée.

Un brevet portant sur des lasers de photocoagulation intégrant un scanner a été délivré en Europe, fin 2014, après plusieurs années de procédures. Quantel est en discussion avec le détenteur de ce brevet pour l'obtention d'une éventuelle licence et examine les différentes possibilités techniques pour sortir du cadre du brevet en l'absence d'accord. Sur la base des analyses qui lui ont été fournies par ses conseils américain et français en brevet, le Groupe estime ne pas enfreindre de brevets existants valides.

Les autres faits exceptionnels sont décrits dans la note 6.1 sur les faits caractéristiques de l'exercice.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de litige, arbitrage, procédure judiciaire ou gouvernementale ou fait exceptionnel ayant eu dans un passé récent ou susceptible d'avoir un impact significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats de la société et/ou du Groupe.

6.5.3. DEPRECIATIONS D'ACTIFS

Conformément aux règles et principes comptables décrits dans la note 6.2.8, les valeurs d'actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). L'UGT correspond au niveau auquel le Groupe organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne.

Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des Goodwill, le Groupe utilise l'approche suivante pour appréhender la valeur recouvrable de l'UGT : il estime la valeur d'utilité de l'UGT par application de la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés.

Si la valeur comptable de l'UGT est supérieure au montant le plus élevé déterminé selon la méthode décrite ci-dessus (juste valeur ou valeur d'utilité), une perte de valeur est alors comptabilisée conformément aux principes décrits dans la note 6.2.8.

Les principales hypothèses utilisées pour réaliser les tests au titre de l'exercice 2014 sont les suivantes :

• Utilisation des budgets établis par le management du Groupe en tenant compte notamment des historiques d'évolution entre les données réalisées et les données budgétées.
• Prise en compte d'une période de budget à moyen terme et application par la suite d'un taux de croissance constant et limité compris entre 1% et 10%
• Actualisation des flux de trésorerie en retenant un taux compris entre 6% et 8% tenant compte des risques spécifiques liés au secteur d'activité.

Les tests de sensibilité appliqués aux différentes UGT ont consisté à faire varier :

• De plus ou moins 1 point les taux d'actualisation retenus
• De plus ou moins 10% le taux de croissance du chiffre d'affaires des deux premières années.

Lors des calculs de sensibilité, aucune modification raisonnable de la valeur des hypothèses clés n'a conduit à constater une dépréciation pour perte de valeur.

6.5.4. OPERATIONS INTERVENUES APRES LA CLOTURE

La Société a procédé au remboursement de la totalité des 152 681 OCEANE restant en circulation à leur échéance, début janvier 2015, pour un montant global de 4,2M€ intérêts compris. Depuis cette date, il ne reste plus aucune OCEANE en circulation (voir le paragraphe 16.4.4 du présent rapport pour de plus amples informations sur les OCEANE).

Aucun évènement significatif concernant le Société ou le Groupe n'est survenu depuis la clôture du dernier exercice et ne nous semble devoir être signalé.

6.5.5. PRINCIPAUX FLUX INTRA GROUPE

• Production de lasers, diodes Lasers et réalisation d'études de la société Quantel pour les sociétés Quantel Médical, et Quantel USA.
• Production de lasers de la Société Quantel USA pour la société Quantel SA .
• Octroi d'avance de trésorerie sous forme d'un compte courant rémunéré à 2% entre Quantel Médical et Quantel SA.
• Octroi d'avance de trésorerie sous forme d'un compte courant rémunéré à 2% à Atlas Lasers.
• Détachement de personnel de la société Quantel à la filiale Quantel Médical.
• Contribution aux frais de cotation sur le marché et de managements fees.
• Facturation à Quantel USA d'une redevance de marque.

6.5.6. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Cabinet ACEFI CL				Deloitte & associés
		%				%
2 013	2 014	2 013	2 014	2 013	2 014	2 013	2 014
							75%
							0%
							25%
68 750	69 700	100%	100%	66 100	60 500	100%	100%
Sous total Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées
68 750	69 700	100%	100%	66 100	60 500	100%	100%
	45 500 17 500 5 750	Montant en € (HT) 45 500 18 400 5 800	- Commissariat aux Comptes, Certification, examen des comptes individuels et 66% 25% 8%	65% 26% 8% 0%	45 500 0 - Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes 20 600	Montant en €(HT) 45 500 0 15 000	69% 0% 31%

(1) Subventions et augmentation de capital

6.5.7. RISQUE DE CHANGE

Les ventes du Groupe sont réalisées pour l'essentiel dans la monnaie du pays qui fabrique : euros en France et dollars aux USA. Les flux entre les achats et les ventes étant voisins, le risque de change est minime. Par contre, Quantel USA se finance en dollars et le Groupe supporte un risque de change sur les créances et dettes de Quantel USA.

Enfin dans l'hypothèse d'une augmentation (diminution) du cours du dollar exprimé en Euros de 1% en 2014, le chiffre d'affaires consolidé aurait augmenté (diminué) de 158K€ soit 0,31% et le résultat net de 10K€ soit 0,91%.

6.5.8. RISQUE DE TAUX

Les emprunts bancaires contractés par le Groupe sont généralement assortis d'un taux indexé sur les taux de marché. En ce qui concerne les dettes financières, le taux moyen consolidé ressort à 4,49%. Une augmentation (diminution) des taux d'intérêts de 1% aurait entraîné une diminution (augmentation) du résultat net de 81K€ soit 7,35% au 31/12/14.

6.5.9. RISQUE DE LIQUIDITE

Au 31 décembre 2014, le Groupe disposait d'une trésorerie nette négative de 3,6 M€ et d'une trésorerie disponible de 4,8M€. Plus globalement, les encaissements clients et règlements fournisseurs s'opèrent dans des conditions normales, sans délais ou retards significatifs.

Les autres éléments relatifs à l'endettement du Groupe sont décrits aux paragraphes 6.3.4.1, 6.3.5 et 6.5.1.

La Direction considère que la continuité d'exploitation n'est pas remise en cause comme expliqué dans les principes et méthodes comptables retenus (§6.2)

6.5.10. RISQUE BREVET

Sur la base des analyses qui lui ont été fournies par ses conseils américain et français en brevet, le Groupe estime ne pas enfreindre de brevets existants valides. Cependant, un brevet portant sur des lasers de photocoagulation intégrant un scanner a été délivré en Europe, fin 2014, après plusieurs années de procédures. Quantel est en discussion avec le détenteur de ce brevet pour l'obtention d'une éventuelle licence et examine les différentes possibilités techniques pour sortir du cadre du brevet en l'absence d'accord.

6.5.11. ASSURANCES

Les différentes sociétés du Groupe sont couvertes par les assurances nécessaires à une bonne couverture des risques :

• assurances pertes d'exploitation permettant aux sociétés de redémarrer dans de bonnes dispositions après un sinistre majeur,
• assurances responsabilité civile couvrant en particulier les risques utilisateurs,
• assurances standard pour les autres risques : vol, incendie, transport etc.

Le montant global cumulé des risques couverts en responsabilité civile s'élève à 17 M€.

Le montant des risques couverts pour la partie immobilisations s'élève à 41 M€.

Le montant global des risques couverts pour la partie perte d'exploitation s'élève à 29 M€.

Au total les primes d'assurances payées par le Groupe représentent : 293 K€.

Ces couvertures sont gérées de façon globale pour les sociétés européennes et de manière indépendante pour les sociétés américaines.

6.5.12. ENGAGEMENTS HORS BILAN

• Cautions donnés sur marchés : 16 K€
• Cession en garantie de créances professionnelles : 7 395 K€ dont 4 815 K€ pour les crédits d'impôt recherche 2010 à 2014 et le Crédit Impôt Compétitivité Emploi 2013 & 2014 pour 411 K€
• Billet à ordre : 361 K€
• Encours Factor : 2 175 K€

Le fonds de commerce de la Société Quantel Médical a été nanti au 1er rang pour un montant restant dû de 116 K€ au profit de la Banque Populaire du Massif Central et au 2e rang pour un montant de 154K€ au profit de la Banque Nuger.Les titres de la société Quantel Médical ont été nantis au profit de la BNP pour le compte d'un pool bancaire composé de la BNP-Société Générale-Crédit Agricole-Fortis-HSBC et Le Crédit Lyonnais pour un montant restant dû de 418 K€ au 31/12/2014.

En complément du nantissement du fonds de commerce de la Société Quantel Médical donné en garantie d'un prêt de la Banque Populaire du Massif Central (116 K€ restant dus au 31/12/2014), la Société Quantel s'est portée caution solidaire à hauteur de 100% du capital.

En complément d'une garantie donnée par OSEO d'un prêt de la Société Générale à hauteur de 60% de l'encours du prêt (222 K€ restant dus au 31/12/2014), la Société Quantel s'est portée caution solidaire à hauteur de 40 % de l'encours du prêt.

Les créances commerciales et le stock de Quantel USA ont été donnés en garantie de la ligne de crédit de la Rocky Mountain Bank ((1 750 K\$ non utilisés au 31 décembre 2014))

6.5.13. REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Le montant des rémunérations allouées, au titre de l'exercice, aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance se décompose comme suit :

• Conseil de surveillance : 30 K€
• Membres du directoire : 792 K€.

5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société QUANTEL, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes suivantes de l'annexe :

• La note 5.2.13 « Continuité d'exploitation » de l'annexe expose les éléments retenus par le Groupe justifiant le principe de continuité d'exploitation sur les douze prochains mois.
• La note 5.2.21 « Provisions » de l'annexe indique le risque encouru par la société dans le cadre du contrôle fiscal en cours ainsi que l'avancement de la procédure.

II. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des Etats financiers au 31 décembre 2013 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l'appréhension des perspectives d'activité. C'est dans ce contexte que, conformément à l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• L'évaluation des titres de participation est effectuée conformément à la note 5.2.3 de l'annexe. Nous avons procédé sur ces bases à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
• La note 5.2.4 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux stocks et en-cours. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées cidessus et des informations fournies en annexes.
• La note 5.2.21 de l'annexe précise l'avancée de la procédure de contrôle fiscal dont la société fait l'objet ainsi que le risque encouru. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nous avons vérifié que cette note donne une information appropriée à cet égard sur les hypothèses retenues par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs de capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 20 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

ACEFI CL

Deloitte & Associés

Philippe SUDOL

Frédéric NEIGE

2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société QUANTEL, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes suivantes de l'annexe aux comptes consolidés:

• La note « 6.2.2 Continuité d'exploitation » expose les éléments retenus par le Groupe justifiant le principe de continuité d'exploitation sur les douze prochains mois ;
• La note « 6.3.5.2 Passifs financiers » expose le reclassement en dettes courantes des dettes financières non courantes pour lesquelles les covenants ne sont pas respectés.
• La note « 6.5.2 Faits exceptionnels et litiges » indique le risque encouru par la société dans le cadre du contrôle fiscal en cours ainsi que l'avancement de la procédure.

II. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des Etats financiers au 31 décembre 2014 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l'appréhension des perspectives d'activité. C'est dans ce contexte que, conformément à l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement, ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 6.2.9 fournit une information appropriée.

La note 6.2.11 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivi par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.

La note 6.5.2 de l'annexe précise l'avancée de la procédure de contrôle fiscal dont la société fait l'objet ainsi que le risque encouru. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nous avons vérifié que cette note donne une information appropriée à cet égard sur les hypothèses retenues par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 20 avril 2015 Les Commissaires aux Comptes

ACEFI CL

Deloitte & Associés

Philippe SUDOL

Frédéric NEIGE

6. RAPPORT DU CABINET DE SAINT FRONT PREVU PAR L'ARTICLE R.225-105-2 DU CODE DE COMMERCE PORTANT SUR LES INFORMATIONS EN MATIERES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES (RSE)

SARL Cabinet DE SAINT FRONT EXPERTISE COMPTABLE COMMISSARIAT AUX COMPTES EXPERTISE JUDICIAIRE AUDIT RSE

Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion de l'exercice clos le 31 Décembre 2014.

Aux actionnaires,

En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant (Cabinet de Saint Front, accréditation Cofrac Inspection, n°3-1055, liste des implantations et portée disponibles sous www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées de la société QUANTEL SA présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 Décembre 2014 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire de QUANTEL SA d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires et le Code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer notre indépendance et la conformité de nos travaux avec les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 3 personnes entre le 02 Février 2015 et le 03 Avril 2015 pour une durée de 6 jours avec un audit sur site le 20 Mars.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et conformément à la norme professionnelle des experts comptables applicable aux attestations particulières.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons effectué les travaux suivants :

• nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables concernés, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent ;
• nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code du commerce ;
• nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce ;
• en cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Sur la base de ces travaux, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons identifié les personnes responsables de la mise en place du processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle des informations visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations.

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application de ce processus et de ces procédures avec le Directeur financier groupe, le Directeur Général de Quantel Medical, la Responsable financière de Quantel Medical et le Directeur qualité et affaires réglementaires de Quantel Medical.

Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant les bonnes pratiques du secteur.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Nous avons en particulier étudié :

• informations sociales : l'absentéisme, les conditions de santé et de sécurité au travail, Les accidents du travail, le nombre total d'heures de formation ;
• informations environnementales : les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets, la consommation d'eau, la consommation d'énergie ;
• informations sociétales : les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.

Pour ces informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :

• au niveau du siège, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau du site de Quantel Médical, que nous avons sélectionné en fonction de son activité, de sa contribution aux indicateurs consolidés, de son implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 28% des effectifs et entre 6% et 15% des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère.

Toulouse, le 03 Avril 2015, L'Organisme Tiers Indépendant,

Cabinet de Saint Front Jacques de Saint FRONT