LUMIBIRD — Annual Report 2014

Jun 5, 2015

QUANTEL DOCUMENT DE REFERENCE 2014

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 5 juin 2015, conformément à l'article 212-13 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce Document de Référence a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers.

En application de l'article 28 du Règlement européen 809/2004, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent Document de Référence (ci-après le « Document de Référence ») :

• Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 : le rapport de gestion du Directoire, les comptes consolidés du Groupe, le rapport des Commissaires aux compte sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de cet exercice ainsi que l'examen de la situation financière et du résultat du Groupe QUANTEL en 2012 tels qu'ils sont présentés dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 8 juillet 2013 sous le n° D.13-0707. (le « Document de Référence 2012 »).
• Pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 : le rapport de gestion du Directoire, les comptes consolidés du Groupe, le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementées de cet exercice ainsi que l'examen de la situation financière et du résultat du Groupe QUANTEL en 2013 tels qu'ils sont présentés dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 6 juin 2014 sous le n° D.14-0605 (le « Document de Référence 2013 »).

Les informations incluses dans ces deux Documents de Référence autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent Document de Référence.

Des exemplaires du Document de Référence 2012, du Document de Référence 2013 et du présent Document de Référence sont disponibles sans frais auprès de la société QUANTEL, au siège social et sur son site Internet (www.quantel.fr), ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

DOCUMENT DE REFERENCE 2014 - QUANTEL

Sommaire

GROUPE, ACTIVITE ET ORGANISATION

CHAPITRE 1.
PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU CONTROLE DES COMPTES	10
1. Responsables du Document de Référence	10
2. Attestation du responsable du Document de Référence	10
3. Responsables du contrôle des comptes	11
4. Responsables de l'information financière	11
CHAPITRE 2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE GROUPE QUANTEL 1. Les dates clés 2. Historique et évolution de la Société QUANTEL SA 3. Informations financières sélectionnées 4. Investissements du Groupe QUANTEL	12 12 13 14 16

CHAPITRE 3.
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LES ACTIVITES DU GROUPE QUANTEL	17
1. La technologie du laser	17
2. Principales activités et principaux marchés sur lesquels opère le Groupe QUANTEL	18
3. Organisation industrielle et commerciale du Groupe QUANTEL	22
4. Faits exceptionnels	24
5. Evolution des affaires / de la rentabilité du Groupe QUANTEL	24
6. Position concurrentielle	24
7. Propriétés immobilières, usines et équipements	25
8. Recherche et Développement, brevets et licences	25
9. Contrats importants	26
10. Informations sur les tendances	27

ELEMENTS FINANCIERS

CHAPITRE 4.

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL DE QUANTEL	30
1. Capital social	30
2. Evolution du capital et de l'actionnariat de QUANTEL	31
3. Capital potentiel	32
4. Capital autorisé	32
5. Titres non représentatifs du capital	38
6. Pacte – convention d'actionnaires	38
7. Place de cotation et historique des actions QUANTEL	38

CHAPITRE 5.
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DE QUANTEL	39
1. Présentation de la situation financière	39
2. Résultat d'exploitation	39
3. Trésorerie et capitaux	39
4. Restriction à l'utilisation des capitaux	40
5. Obligations contractuelles et autres engagements donnés	41
6. Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer
les principaux investissements futurs et les immobilisations corporelles importantes planifiées	41
CHAPITRE 6.
INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES
RESULTATS DE QUANTEL	42
1. Informations financières historiques	42
2. Rapports de gestion	42
3. Rapports des Commissaires aux Comptes	42
4. Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes	44
5. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales	46
6. Politique de distribution des dividendes	47
7. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale après le 31 décembre 2014	47
8. Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge
par la société QUANTEL et ses filiales	48
CHAPITRE 7.
COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2014	49
1. Etat de la situation financière consolidée aux 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013 en K€	49
2. Comptes de résultat consolidés aux 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013 en K€	50
3. Etat du résultat global consolidé au 31 décembre 2014 en K€	50
4. Tableau des flux de trésorerie consolidés en K€ 5. Variation des capitaux propres consolidés en K€	51 52
6. Annexes aux comptes consolidés	52
CHAPITRE 8.
COMPTES SOCIAUX DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2014	72
1. Bilan au 31 décembre 2014 en K€ 2. Compte de résultat en K€	72 74

3.	Tableau des flux de trésorerie en K€	75
4.	Projet d'affectation du résultat en K€	76

1. Annexe des comptes sociaux 76

RAPPORT DE GESTION

CHAPITRE 9. RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 JUIN 2015 90 1. Activité du Groupe en 2014 90 2. Activité des sociétés du Groupe en 2014 92 3. Relations entre QUANTEL et ses filiales 93 4. Chiffres d'affaires et résultats par activité 95 5. Principaux événements intervenus au cours de l'exercice écoulé 96 6. Résultats du Groupe QUANTEL en 2014 96 7. Activité en matière de recherche et développement 97 8. Développement durable 99 9. Evénements significatifs survenus depuis la clôture du dernier exercice 102 10. Description des principaux risques 102 11. Evolution récente et perspectives d'avenir 106 12. Affectation des résultats 106 13. Tableau des résultats des cinq derniers exercices 107 14. Filiales et participations 107 15. Actionnariat des salariés 107 16. Informations concernant le capital social 107 17. Informations concernant les dirigeants 113 18. Autres informations 119 19. Tableau récapitulatif des délégations financières 119 20. Décisions à prendre 119

ASSEMBLEE GENERALE ET AUTRES INFORMATIONS

CHAPITRE 10.
ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE DE QUANTEL	124
1. Présentation générale	124
2. Fonctionnement des organes de Direction et d'Administration de QUANTEL	124
CHAPITRE 11.
ASSEMBLEEGENERALE MIXTE DU 9 JUIN 2015	133
1. Ordre du jour	133
2. Projets de résolutions	134
CHAPITRE 12.
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	147
CHAPITRE 13.
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE REGLEMENT (CE) N° 809/2004	148

DOCUMENT DE REFERENCE 2014 - QUANTEL

MESSAGE DU PRESIDENT

Alain de SALABERRY Président du Directoire

L'année 2014 marque la fin du processus de désendettement du Groupe engagé en 2012. En 3 ans, grâce à deux cessions d'actifs, Division Dermatologie et siège social, et à deux augmentations de capital, QUANTEL a retrouvé une structure financière renforcée avec un endettement net significativement réduit et des fonds propres portés à 23 M€.

Durant cette période, le Groupe a continué d'investir pour élargir ses gammes de produits et améliorer ses parts de marché mondiales. En particulier, en 2014, QUANTEL a introduit sur le marché plusieurs nouveaux produits, comme l'Optimis Fusion, le Vitra PDT et les consommables pour la Division médicale, le Q-smart et le DRL pour la Division industrielle et Scientifique et a poursuivi ses investissements commerciaux pour asseoir la présence de la Division médicale aux Etats-Unis.

QUANTEL a aussi mis au point un nouveau laser destiné à équiper des systèmes LIBS (Laser Induced Breakdown Spectroscopy) portables pour l'analyse de la composition des alliages industriels et continué les travaux menés pour développer la nouvelle technologie des lasers à fibre continus visibles qui offrira au Groupe de nouvelles perspectives à partir de 2016 dans la mesure industrielle ou biotech.

Par ailleurs, le Département grands contrats devrait connaître un niveau d'activité élevé au cours des prochaines années, avec les lasers militaires qui disposent d'un carnet de commande important et la poursuite du contrat Mégajoule.

Forts de ces éléments, nous sommes confiants dans la capacité du Groupe à poursuivre son développement et à améliorer sa rentabilité, en s'appuyant sur des équipes particulièrement motivées et compétentes.

Enfin, je tiens à remercier tout spécialement nos actionnaires qui nous font confiance et ont massivement souscrit à l'augmentation de capital clôturée en décembre 2014, assurant ainsi son plein succès.

DOCUMENT DE REFERENCE 2014 - QUANTEL

DOCUMENT DE REFERENCE 2014 GROUPE, ACTIVITE ET ORGANISATION

1 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU CONTROLE DES COMPTES

1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

Monsieur Alain de SALABERRY, Président du Directoire.

2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion qui figure au chapitre 9 de ce document présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux dont :

• celui relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 figurant au chapitre 8 - §3 du Document de Référence 2012 qui contient trois observations attirant l'attention sur les notes « Faits caractéristiques de l'exercice », « Continuité d'exploitation » et « Passifs financiers » de l'annexe des comptes consolidés :
• la note « Faits caractéristiques de l'exercice » qui expose les impacts et le traitement de la finalisation de la cession de l'activité Dermatologie dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2012 ;

• la note « Continuité d'exploitation » qui expose les éléments retenus par le Groupe justifiant le principe de continuité d'exploitation sur les douze prochains mois ;

• la note « Passifs financiers » qui expose le reclassement en dettes courantes des dettes financières non courantes pour lesquelles les covenants ne sont pas respectés.

• celui relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 figurant au chapitre 8 - §3 du présent Document de Référence qui contient trois observations attirant l'attention sur les notes « Continuité d'exploitation », « Passifs financiers » et « Faits caractéristiques de l'exercice » de l'annexe des comptes consolidés :
• la note « Continuité d'exploitation » qui expose les éléments retenus par le Groupe justifiant le principe de continuité d'exploitation sur les douze prochains mois ;
• la note « Passifs financiers » qui expose le reclassement en dettes courantes des dettes financières non courantes pour lesquelles les covenants ne sont pas respectés ;
• la note « Faits exceptionnels et litiges » qui indique le risque encouru par la société dans le cadre du contrôle fiscal en cours ainsi que l'avancement de la procédure.
• celui relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 figurant au chapitre 6 - § 3 du présent Document de Référence qui contient trois observations attirant l'attention sur les notes « Continuité d'exploitation », « Passifs financiers » et « Faits exceptionnels et litiges » de l'annexe des comptes consolidés :
• la note « 6.2.2 Continuité d'exploitation » qui expose les éléments retenus par le Groupe justifiant le principe de continuité d'exploitation sur les douze prochains mois ;
• la note « 6.3.5.2 Passifs financiers » qui expose le reclassement en dettes courantes des dettes financières non courantes pour lesquelles les covenants ne sont pas respectés ;
• la note « 6.5.2 Faits exceptionnels et litiges » qui indique le risque encouru par la société dans le cadre du contrôle fiscal en cours ainsi que l'avancement de la procédure.

Fait aux Ulis,

Le 5 juin 2015

Monsieur Alain de SALABERRY

Président du Directoire de QUANTEL

3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

Commissaires aux Comptes titulaires :

ACEFI CL, représentée par Monsieur Philippe SUDOL 48 avenue du Président Wilson - 75116 Paris

Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 1994

Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2012

Expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.

DELOITTE & ASSOCIES, représentée par Monsieur Frédéric NEIGE

185 avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly sur Seine Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1997

Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2009

Expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

Commissaires aux Comptes suppléants :

COMPAGNIE EUROPÉENNE DE CONTRÔLE DES COMPTES

3 Rue du Docteur Dumont – 92300 Levallois-Perret Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire

du 26 juin 1985

Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2012

Expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.

BEAS SARL

7-9 Villa Houssaye - 92200 Neuilly Sur Seine Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2009

Expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

4. RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIERE

Monsieur Alain de SALABERRY Président du Directoire info@quantel.fr

Monsieur Luc ARDON Directeur Financier info@quantel.fr

QUANTEL

2, bis avenue du Pacifique ZA de Courtaboeuf - BP 23 91941 Les Ulis CEDEX Tél. : 01 69 29 17 00 Fax : 01 69 29 17 29

2

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE GROUPE QUANTEL

1. LES DATES CLES

1970

Création de QUANTEL par Monsieur Georges Bret, pour concevoir et fabriquer des lasers destinés à l'instrumentation scientifique. QUANTEL est ainsi l'une des plus anciennes sociétés d'un secteur né de l'invention du laser en 1960.

1970 - 1985

QUANTEL se développe rapidement sur son marché de l'instrumentation scientifique et devient une filiale du groupe AEROSPATIALE.

1985 – 1993

QUANTEL revend sa filiale américaine qui devient son principal concurrent. L'activité se dégrade, le chiffre d'affaires revient à 23 MF (3,5 M€) en 1993 et les pertes s'accumulent.

Octobre 1993

EURODYNE, filiale commune de DYNACTION et d'Alain de SALABERRY rachète QUANTEL. Un plan de restructuration est mis en place et une nouvelle stratégie de développement est définie.

1994

QUANTEL crée une nouvelle filiale : BVI, qui reprend une partie des actifs de la société BIOVISION, société spécialisée dans les Lasers et Echographes pour l'Ophtalmologie. Par la suite BVI deviendra QUANTEL MEDICAL.

1997

QUANTEL s'introduit sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris.

1998

Acquisition de la société américaine BIG SKY LASER (actuellement nommée QUANTEL USA). Cette acquisition permet au Groupe de se positionner sur le marché américain qui est le premier du monde pour l'ensemble des produits du Groupe. Le financement de cette opération est assuré pour partie par un nouvel appel au Marché.

2005

Augmentation de capital de 4,3 M€ par émission d'actions nouvelles. Acquisition de la société DERMOPTICS SAS par QUANTEL SA et signature d'un accord de transfert de technologie pour les lasers à fibre.

2006

Transfert du siège social et des laboratoires de fabrication et d'étude de QUANTEL SA au 2, bis avenue du Pacifique aux Ulis (91). Création d'un centre d'étude à Lannion pour le développement de la gamme de produits Lasers à Fibre.

2007

Acquisition, en février, de la société NUVONYX EUROPE qui devient QUANTEL LASER DIODES. Augmentation de capital de 3 M€ par émission d'actions nouvelles en mars 2007.

Acquisition, en septembre 2007, de la société WAVELIGHT AESTHETIC, qui prend le nom de QUANTEL DERMA. Une émission d'OCEANE d'un montant de 7,7 M€ a été réalisée en septembre 2007 pour financer cette acquisition.

2008

En septembre, augmentation de capital de 4,5 M€ par émission d'ABSA.

2009

Dissolution sans liquidation de QUANTEL LASER DIODES SARL décidée par QUANTEL en application de l'article 1844-5 du code civil par voie de transmission universelle de patrimoine.

2010

Absorption des filiales américaines BSLI et QMInc par QUANTEL USA – Changement du mode de gouvernance de la Société et adoption de la formule à Directoire et Conseil de Surveillance.

2012

Réduction du capital social de QUANTEL non motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société, passant de 3 à 1 euro par action. Cession de l'immeuble du siège social et de la Division Dermatologie.

2013

En janvier, augmentation de capital de 4 M€ par émission d'actions nouvelles.

2014

En décembre, augmentation de capital de 4,3 M€ par émission d'actions nouvelles.

2. HISTORIQUE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE QUANTEL SA

2.1. DENOMINATION SOCIALE (ARTICLE 3 DES STATUTS)

La dénomination de la société est QUANTEL.

2.2. SIEGE SOCIAL (ARTICLE 4 DES STATUTS)

2-bis Avenue du Pacifique - ZA de Courtaboeuf - BP 23 - 91941 Les Ulis CEDEX

2.3. IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 970 202 719.

2.4. FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION APPLICABLE

La Société est de forme anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance depuis le 17 novembre 2010, régie par les dispositions légales et réglementaires du Code de Commerce et ses statuts.

2.5. CONSTITUTION - DUREE DE VIE

La durée de vie de la Société est de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés le 3 juillet 1970, et expirera le 2 juillet 2069, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

2.6. CODE APE ET DENOMINATION DU SECTEUR D'ACTIVITE

Code APE : 2670 Z

Secteur d'activité : fabrication d'instruments d'optique et de matériel photographique

2.7. OBJET SOCIAL RESUME (ARTICLE 2 DES STATUTS)

Activité : la recherche, l'étude, la création, la mise au point et la fabrication d'appareils d'optique quantique et d'optique non linéaire, d'éléments séparés desdits appareils ou de tous autres instruments. L'achat, la vente, l'importation ou l'exportation, sous quelque forme que ce soit des appareils et instruments susnommés. L'achat, la vente et l'échange de tous brevets, licences ou procédés techniques. La location, la location-vente et l'installation de tous matériels fabriqués ou achetés. Le conseil se rapportant aux appareils susnommés en qualité d'ingénieur conseil. La création, l'achat, la vente, la prise à bail, la location et l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels et commerciaux.

2.8. EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 27 DES STATUTS)

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

2.9. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES (ARTICLES 29 & 30 DES STATUTS)

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle

règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

2.10. ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLE 18 A 26)

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales dans les conditions et selon les formes prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Président du Directoire. A défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président. En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux conformément à la législation.

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la législation.

A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit au même nombre de voix et chaque action donne droit à une voix au moins.

2.11. DROIT DE VOTE DOUBLE

Un droit de vote double est attribué :

• A toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis 3 ans au moins au nom du même actionnaire.
• Aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission à raison d'actions pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété.

Néanmoins, n'interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.

2.12. IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES

La Société est en droit de demander à tout moment conformément à l'article L.228-2 du Code de Commerce, rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

2.13. FRANCHISSEMENT DES SEUILS LEGAUX ET STATUTAIRES (ARTICLE 10 DES STATUTS)

2.13.1. Seuils légaux

Les franchissements à la hausse ou à la baisse des seuils prévus par les dispositions des articles L 233-7 et suivants du Code de Commerce doivent être déclarés par tout actionnaire auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, conformément aux dispositions légales en vigueur.

2.13.2. Seuils statutaires

Outre les franchissements de seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, tout actionnaire, personne physique ou morale, qui vient à franchir, dans un sens ou dans un autre, un seuil d'une fraction des droits de vote égale à 1% doit informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'il possède dans les 15 jours à compter de ladite prise ou réduction de participation par lettre recommandée avec accusé de réception.

Principaux agrégats du TFT consolidé (en M€) :

En cas de défaut de déclaration à la Société dans les 15 jours, les sanctions applicables sont celles prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, à savoir : la non déclaration d'un franchissement de seuil est sanctionnée par la privation du droit de vote des actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pendant un délai de 2 ans suivant la date de la régularisation.

2.14. MODIFICATION DU CAPITAL OU DES DROITS DES ACTIONNAIRES

Les modifications du capital et des droits sociaux sont soumises aux prescriptions légales et réglementaires.

2.15. CONSULTATION DES DOCUMENTS SOCIAUX

Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux, juridiques ou comptables peuvent être consultés au siège social dans les conditions et délais prévus par la législation en vigueur, concernant le droit d'information des actionnaires.

3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Chiffre d'affaires consolidé :

En M€	2013	2014	variation
12 mois total	53,9	51,3	-4,80%
Dont :
Industriel et Scientifique hors ALMA	23,0(1)	23,7(2)	3,40%
Ophtalmologie	25,8	25,2	-2,30%

(1) dont 5,1 M€ de ventes à ALMA LASERS. (2) dont 2,4 M€ de ventes à ALMA LASERS.

Résultat net consolidé :

En M€	2013	2014
Résultat net avant résultat des activités abandonnées	0,2	(1,1)
Résultat net total	(0,3)	(1,1)

	Variation 2013	Variation 2014
Capacité d'autofinancement avant résultat des activités abandonnées	3,4	2,7
Capacité d'autofinancement des activités abandonnées	(0,3)	-
Autres produits et charges opérationnels	0	-
Capacité d'autofinancement	3,1	2,7
Variation du besoin en fonds de roulement	(0,3)	(1,9)
Intérêts reçus	0	0,1
Intérêts payés	(0,8)	(0,6)
Impôts (payés)/reçus	0	0
Variation du BFR de l'activité abandonnée	0	0
Variation nette de la trésorerie opérationnelle	2,1	0,3
Variation nette de la trésorerie d'investissement	(3,3)	(2,4)
Variation nette de la trésorerie de financement	(0,6)	2,5
Effet net des variations des taux de conversion	0	0
Augmentation (diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie	(1,8)	0,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de période/d'exercice	(2,2)	(3,9)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période/de l'exercice	(3,9)	(3,6)

Dépenses de recherche et développement (hors activité Dermatologie) en M€ :

En M€	2013	2014	Variation
Total dépenses R&D	7,0	6,5	-7%

Principaux chiffres consolidés en M€ :

	2013	2014
Chiffre d'affaires	53,9	51,3
Résultat opérationnel courant	1,4	(0,3)
Résultat opérationnel	1,2	(0,3)
Résultat net avant résultat des activités abandonnées	0,2	(1,1)
Résultat des activités abandonnées	(0,6)	-
Résultat net	(0,3)	(1,1)
Résultat net dilué par action (euro)	(0,05)	(0,14)
Dividende	-	-
Capital	6,4	8,1
Capitaux propres	19,2	23,4
Dettes financières	18,7	19,0
Trésorerie disponible	2,5	4,8
Actifs non courants	19,1	20,3
TOTAL DU BILAN	51,5	55,1

Effectif moyen du Groupe :

• En France : 229
• Dans le monde : 291

Endettement du Groupe QUANTEL en K€ :

Dettes financières en K€		31/12/2013	31/12/2014
Liquidités	A	2 548	4 765
Trésorerie		2 548	4 765
Instruments équivalents
Titres de placement
Créances financières courantes	B
Dettes financières courantes	C	9 078	14 189
Dettes bancaires à CT		6 488	8 383
Part courante des dettes à MT et LT		2 106	1 388
Part à moins d'un an des obligations à MT et LT		0	3 970
Autres dettes financières à CT		484	449
Endettement financier net courant	D=C-A-B	6 531	9 425
Endettement financier non courant	E	9 576	4 841
Part non courante des emprunts bancaires		1 850	1 932
Obligations émises à MT et LT		7 456	2 800
Autres emprunts à plus d'un an		270	109
ENDETTEMENT FINANCIER NET	D+E	16 107	14 265

DOCUMENT DE REFERENCE 2014 - QUANTEL

En K€	31/12/2013	31/12/2014
Capitaux propres consolidés	19 155	23 431
Capital social	6 398	8 096
Réserve légale	240	240
Autres réserves	654	0
Endettement financier net	16 107	14 265
Passifs financiers non courants	9 576	4 841
Passifs financiers courants	9 078	14 189
Trésorerie & équivalents trésorerie	2 548	4 765

31/12/2013	31/12/2014
21 378	25 213
7 746	8 348
13 632	16 865
9 576	4 841
509	278
9 067	4 563
19 155	23 431

L'endettement financier et les covenants sur les passifs significatifs au 31 décembre 2014 sont plus amplement présentés à la note 5.2.22 de l'annexe des comptes sociaux 2014 ainsi qu'à la note 6.5.1 de l'annexe des comptes consolidés 2014 qui figurent respectivement aux chapitres 8 et 7 du présent Document de Référence, auxquelles les lecteurs sont invités à se reporter.

4. INVESTISSEMENTS DU GROUPE QUANTEL

4.1. INVESTISSEMENTS REALISES

Les investissements réalisés en 2012 et 2013 sont décrits respectivement :

• Pour les investissements réalisés en 2012 : au chapitre 2, paragraphe 4.1 du Document de Référence 2012 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 8 juillet 2013 sous le numéro D.13-0707.
• Pour les investissements réalisés en 2013 : au chapitre 2, paragraphe 4.1 du Document de Référence 2013 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 6 juin 2014 sous le numéro D.14-0605.

En 2014, les investissements incorporels pour 2 919 K€ ont principalement porté sur les dépenses de R&D (2 817 K€).

Le tableau de synthèse suivant présente les différents investissements réalisés par QUANTEL entre 2012 et 2014 :

En K€	2012	2013	2014
Investissements incorporels	3 149	3 518	2 919
Investissements corporels	421	494	292
Investissements financiers	2 604	10	26
TOTAL	6 174	4 022	3 237

4.2. INVESTISSEMENTS EN COURS

Au 31 décembre 2014, il n'y a pas d'investissement en cours.

4.3. INVESTISSEMENTS A REALISER

Les investissements prévus portent uniquement sur les investissements courants en R&D et en matériels de fabrication étant précisé que, compte tenu du bon niveau d'équipement du Groupe, les investissements en matériels de production resteront faibles.

3 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LES ACTIVITES DU GROUPE QUANTEL

1. LA TECHNOLOGIE DU LASER

Dès sa création, QUANTEL s'est spécialisée dans la technologie des lasers utilisant des matériaux solides comme milieu actif et émettant des impulsions lumineuses de très forte puissance instantanée.

Lorsque ces sources de lumière sont arrivées sur le marché, leurs utilisateurs étaient principalement les universités et les laboratoires de recherche du monde entier. Ces clients, exigeants sur les performances, ont aidé QUANTEL à acquérir un savoir-faire et une expérience inégalés grâce à la grande diversité de leurs applications.

Mettre en présence un milieu solide présentant toutes les caractéristiques requises, une lampe flash ou des diodes laser apportant l'énergie indispensable et placer le tout entre les deux miroirs d'un résonateur optique peut sembler simple, mais les intégrer en un produit industriel, fonctionnant en « trois huit », et délivrant en quelques milliardièmes de seconde la puissance d'une centrale nucléaire n'est possible que grâce aux années d'expériences accumulées par les équipes de QUANTEL.

Ce potentiel technologique a permis à QUANTEL de s'adapter aux évolutions récentes des applications des lasers à solides et à leur entrée dans l'industrie et le médical.

Depuis 2006, QUANTEL a diversifié son savoir-faire vers un domaine nouveau des lasers à solides : les lasers à fibre. Dans ceux-ci, le cristal actif est remplacé par une fibre en verre dopé. Les principaux domaines d'application sont le marquage industriel et le médical.

2. PRINCIPALES ACTIVITES ET PRINCIPAUX MARCHES SUR LESQUELS OPERE LE GROUPE QUANTEL

Le marché des lasers à solides a évolué de manière rapide au cours des dernières années. QUANTEL en est un des acteurs importants au niveau mondial et est présent sur plusieurs segments de celui-ci.

2.1. INSTRUMENTATION ET APPLICATIONS SCIENTIFIQUES

C'est l'activité d'origine de QUANTEL avec les lasers YAG (Ytrium-Aluminium-Grenat) déclenchés dont les durées d'impulsions sont dans les gammes nanosecondes. Ces lasers sont utilisés par les laboratoires de recherche du monde entier pour étudier de manière fine la matière, ses composants et son évolution. Selon le type d'expérience à réaliser, le laboratoire choisira tel ou tel type de laser adapté en fonction de son énergie, de sa longueur d'onde et de la durée de ses impulsions.

2.1.1. Une gamme complète

Les produits fabriqués par le Groupe couvrent l'ensemble de la gamme nanoseconde avec des énergies de quelques millijoules à plusieurs centaines de joules.

Ils comprennent également des lasers accordables pour les applications de spectroscopie.

2.1.2. Des lasers sur-mesure

Le savoir-faire de QUANTEL et la flexibilité des équipes de conception et de fabrication permettent de proposer des lasers spéciaux répondant exactement au cahier des charges du client (lasers pour études sous-marines, lasers embarqués sur aéronefs ou sur véhicules, chaînes laser à verre dopé…).

2.1.3. Des contrats d'études

L'activité scientifique de QUANTEL comprend également des contrats d'étude et de réalisation dans le cadre de grands projets nationaux (CEA, laser Mégajoule, CNES…) ou internationaux (ESA, Eureka, Brite, Eurocare…) ainsi que des contrats de développement pour des groupes industriels en France et aux Etats-Unis.

2.2. LES APPLICATIONS INDUSTRIELLES

QUANTEL appartient au petit nombre des entreprises qui, dans le monde, maîtrisent la technologie du laser à solides et son intégration dans des systèmes industriels. Aujourd'hui QUANTEL se positionne résolument sur quatre axes :

2.2.1. Les applications industrielles des lasers nanosecondes

Les caractéristiques exceptionnelles des lasers QUANTEL permettent de répondre aux besoins de fabricants de systèmes industriels de marquage (gravure, anodisation), de mesure (spectrométrie, analyse de matériaux, environnement) ou de procédés industriels spécifiques (évaporation assistée par laser, ablation).

Les applications les plus dynamiques sont à l'heure actuelle :

■ La PIV (Particle Image Velocimetry) : mesures de la vitesse d'écoulement de l'air ou des fluides.

• La LIBS (Laser Induced Break-down Spectroscopy) : analyse de la composition de surface : métaux, roche etc.
• La réparation de masques d'écrans plats : utilisation de lasers nanosecondes avec leurs différentes harmoniques au cours des différentes étapes du processus de fabrication des écrans plats pour compenser les imperfections du processus de fabrication.
• Le LIDAR : radar optique permettant la mesure de vent en altitude, la composition de l'atmosphère ou la détection de polluants.
• La Photoacoustique : un faisceau laser absorbé par un tissu vivant génère des ultrasons dont l'analyse permet de reconstituer le tissu en 3D. Cette technique d'imagerie 3D est extrêmement prometteuse, en particulier pour la détection de tumeurs.
• Le Militaire : télémètres, désignation d'objectifs.

Beaucoup de ces applications sont issues de recherches et de mises au point récentes dans des laboratoires spécialisés ; les lasers utilisés dans la version industrielle sont très proches des lasers pour applications scientifiques.

2.2.2. Le marquage laser

Ce marché est couvert par les produits de la gamme YLIA. Leur particularité est d'utiliser, comme matériau actif, une fibre optique dopée, pompée par des diodes lasers de grande durée de vie. Il en résulte un système très compact, bien adapté aux contraintes industrielles et aisé à intégrer dans une machine de marquage.

2.2.3. Les lasers continus visibles

A partir de techniques utilisées pour les lasers de marquage, QUANTEL a développé une gamme de lasers à fibre continus émettant dans des longueurs d'onde visibles destinés :

• à des applications scientifiques : atomes froids, gravimétrie etc.
• à des applications de mesure dans le domaine des Biotech.

2.2.4. Essais et expertises au service du client

Dans tous ces domaines industriels, QUANTEL met à la disposition de ses clients des moyens d'essai et d'expertise. Le Groupe QUANTEL prend la responsabilité de la définition de l'automatisation et assure la maîtrise d'œuvre d'installations industrielles complètes.

2.3. LES APPLICATIONS MEDICALES

L'interaction entre un faisceau laser et les tissus humains provoque différents effets aisément contrôlables. QUANTEL a choisi d'être présent sur le marché de l'ophtalmologie sur lequel les avantages du laser sont incontestables.

Depuis sa création en 1993, QUANTEL MEDICAL a développé et commercialisé une gamme complète de produits spécialisés dans l'Ophtalmologie. Dans le même temps, un réseau commercial mondial a été mis en place couvrant aujourd'hui près de 100 pays, à travers un réseau mondial constitué de plus de 80 distributeurs.

Très rapidement, QUANTEL MEDICAL est devenue un des leaders mondiaux pour l'Échographie oculaire et la photocoagulation laser.

QUANTEL MEDICAL propose différents lasers pour traiter la cataracte secondaire, le glaucome, la DMLA, la rétinopathie diabétique, le déchirement et le décollement de la rétine.

Sa gamme complète d'échographes oculaires pour le diagnostic et de lasers pour le traitement, permet à QUANTEL MEDICAL d'apporter des solutions thérapeutiques globales répondant aux besoins des patients et des médecins :

Echographes de diagnostic et de mesure:

• AVISO et AVISO S : une plateforme d'échographie modulable sur base PC. Echographie « à la carte » permettant de connecter différentes sondes : mode B (sondes UBM et haute fréquence) et Biométrie avec calcul d'implant
• COMPACT TOUCH : nouvel échographe 3 en 1 avec écran tactile incluant le Mode B, la Biométrie et la Pachymétrie
• POCKET II : Pachymètre de poche pour calculer l'épaisseur cornéenne
• AXIS NANO : Biomètre commercialisé avec un mini PC

Photocoagulateurs :

• VITRA et VITRA MS: laser photocoagulateur vert 532 nm de faible encombrement. La version MS dispose d'un scanner Multi Spots.
• GAMME SUPRA et SUPRASCAN : gamme lasers photocoagulateurs multi-longueur d'onde bénéficiant de l'option SCAN pour faciliter le travail du praticien : ● Supra : vert 532 nm
• Supra Twin : vert 532 nm et infrarouge 660 nm ou 810 nm
• Supra 577.Y : jaune 577 nm
• Supra 810 : infrarouge 810 nm

Photodisrupteur/photorégénérateur

• OPTIMIS II : Laser Nd:YAG 1064 nm destiné au traitement de la cataracte secondaire
• SoLuTis : Laser SLT 532 nm, une nouvelle alternative au traitement du glaucome, la trabéculoplastie sélective.
• OPTIMIS FUSION : nouveau laser qui regroupe les fonctionnalités de l'OPTIMIS et du SoLuTis.

Thérapie photodynamique

■ VITRA PDT : laser d'activation à 689 nm pour le traitement de la DMLA

GROUPE, ACTIVITE ET ORGANISATION CHAPITRE 3 / RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LES ACTIVITES DU GROUPE QUANTEL

2.4. LE MARCHE DU LASER (PAR TYPE D'APPLICATION)

Le positionnement concurrentiel des sociétés du Groupe QUANTEL sur les différents marchés du laser est précisé au chapitre 3 paragraphe 6 du présent Document de Référence.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe, par type de produits et par marché géographique, est présenté au paragraphe 4 du rapport de gestion sur l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice 2014 reproduit au chapitre 9 du présent Document de Référence et au paragraphe 6.4.1 de l'annexe des comptes consolidés de l'exercice écoulé figurant au chapitre 7 du présent Document de Référence.

Les données de marché relatives au laser sont publiées par le groupe Laser Focus.

Le marché mondial est estimé pour 2014 à 9,2 milliards de dollars répartis entre :

• Diodes laser : 4,3 milliards de dollars.
• Lasers non diodes : 4,9 milliards de dollars.

Selon cette source, le marché mondial aurait progressé de 6% en 2014. Pour les applications sur lesquelles est positionné le Groupe QUANTEL, les données Laser Focus sont les suivantes (en millions de \$) :

(1) Comme chaque année, les données de 2013 ont été révisées dans l'étude publiée en janvier 2015

3. ORGANISATION INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE DU GROUPE QUANTEL

3.1. L'ORGANISATION INDUSTRIELLE

Le Groupe conçoit, fabrique et commercialise l'ensemble des appareils vendus.

3.1.1. Approvisionnements

Le métier du laser fait appel à un certain nombre de composants spécifiques :

• Cristaux laser : les lasers à solides utilisent des cristaux fabriqués uniquement pour cette application : Nd:YAG, Er:YAG, Nd:Glass, Ho:YAG, Rubis, etc…
• Cellules de Pockels : ces composants utilisent des cristaux spécifiques (KDDP, LiNBO3, etc.). Ils agissent comme des interrupteurs de lumière ultrarapides et permettent la génération d'impulsions courtes. QUANTEL utilise plusieurs fournisseurs allemands ou américains et les met régulièrement en concurrence.
• Flashs : également spécifiques aux systèmes lasers, ces flashs éclairent les cristaux qui produisent l'effet laser. Ils fournissent des puissances lumineuses importantes et sont capables de fonctionner en mode impulsionnel. Il existe plusieurs fournisseurs dans le monde.
• Diodes lasers : ces diodes de puissance remplacent les flashs dans les lasers "pompés par diodes". Une dizaine de fabricants mondiaux se partagent le marché dont QUANTEL qui utilise préférentiellement les diodes lasers fabriquées en interne.

Pour tous ces composants, QUANTEL retient, dans la mesure du possible, deux ou plusieurs fournisseurs pour pouvoir faire face, en permanence, à un problème d'approvisionnement chez l'un d'entre eux.

Les pièces mécaniques sont sous-traitées auprès de fabricants locaux.

Pour les cartes électroniques, les composants sont approvisionnés, et assemblés par des sous-traitants et testés par le Groupe qui contrôle ainsi l'ensemble du processus de fabrication.

Il est précisé qu'aucun fournisseur ne représente plus de 13% des achats du Groupe et que les 5 premiers fournisseurs représentent moins de 19% du montant des achats du Groupe.

3.1.2. Moyens de production

A la date du présent Document de Référence, les activités du Groupe QUANTEL sont réparties sur cinq sites :

• QUANTEL est basée aux Ulis. Elle occupe un bâtiment d'une surface totale d'environ 9 200 m² depuis le mois de février 2006.
• QUANTEL MEDICAL est basée à Clermont-Ferrand. QUANTEL MEDICAL assure, pour la Division Médicale, la commercialisation, le marketing produits, la gestion des sous-traitants, les expéditions et le SAV.
• QUANTEL dispose d'un centre d'études à Lannion pour le développement de la gamme de produits de lasers à fibre.
• QUANTEL dispose également d'un centre de fabrication et de maintenance sur la zone Laseris, à proximité du Mégajoule, près de Bordeaux.
• QUANTEL USA est installée à Bozeman, dans le Montana (USA) et fabrique une gamme de lasers ainsi que des composants laser vendus à des intégrateurs.

Dans le domaine du laser, le savoir-faire se situe au niveau de la conception et de l'assemblage/réglage des produits. Les matériels nécessaires à la production de quelques milliers d'appareils par an sont donc essentiellement des appareils de mesure et de qualification produits. Compte tenu du bon niveau d'équipement du Groupe, les investissements de production resteront faibles.

3.2. ORGANISATION COMMERCIALE

L'organisation commerciale découle de la diversité des marchés auxquels s'adressent les différents produits du Groupe, basés sur la même technologie.

La force commerciale est donc structurée par type de marché :

Pour les applications industrielles et scientifiques :

• Vente directe en France, en Allemagne et aux Etats-Unis auprès de laboratoires (CEA, CNRS et leurs équivalents US et labos de grands groupes industriels) et d'intégrateurs qui fabriquent des machines spécialisées utilisant des lasers nanosecondes.
• Animation d'un réseau de 30 représentants dans tous les pays les plus industrialisés : Europe, Japon, Corée, Hongkong, Israël, Australie etc.

Pour l'ophtalmologie :

• Le réseau export de QUANTEL MEDICAL couvre plus de 100 pays avec des distributeurs spécialisés.
• En France, les produits sont vendus en direct par la force commerciale de QUANTEL MEDICAL.
• Aux Etats-Unis, les produits d'échographie et les lasers d'ophtalmologie sont commercialisés par QUANTEL USA en direct par des commerciaux salariés ainsi que par des représentants indépendants.

3.3. EXPORTATIONS

La bonne qualité des réseaux export permet au Groupe de réaliser plus de 75% de ses ventes hors de France.

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES EN K€

(HORS DERMATOLOGIE) : .......................................................

REPARTITION DES VENTES EXPORT PAR PAYS DE DESTINATION EN K€ (HORS DERMATOLOGIE) :................................................................

La répartition du chiffre d'affaires consolidé par activité figure au paragraphe 4 du rapport de gestion de l'exercice 2014 reproduit au chapitre 9 du présent Document de Référence.

3.4. CLIENTELE

La clientèle du Groupe est constituée :

• D'environ 100 distributeurs couvrant plus de 90 pays pour les différentes gammes de produits.
• Des clients américains, allemands et français traités en direct : laboratoires de recherches, intégrateurs industriels, hôpitaux et cliniques, médecins.

Cette clientèle est bien répartie : aucun client direct ou distributeur n'a représenté plus de 10% du chiffre d'affaires. Les 5 plus gros clients représentent moins de 21% du chiffre d'affaires.

Les délais de règlement sont normalement compris entre 30 et 90 jours et sont négociés au cas par cas.

D'une manière générale, les clients américains ainsi que les clients médecins en France sont facturés au comptant ou à 30 jours, les autres clients français ainsi que la majorité des distributeurs dans le monde payent à 60 jours. Certains clients distributeurs se voient accorder des délais de paiement de 90 jours ou plus en fonction des conditions de marché.

3.5. CARNET DE COMMANDES

L'essentiel des produits fabriqués par le Groupe sont maintenant des produits standards dont les délais de livraison n'excèdent pas deux mois.

Seuls les contrats d'étude et les lasers spéciaux, qui représentent un faible pourcentage du chiffre d'affaires, entraînent des délais de réalisation plus importants.

Le carnet de commandes est donc toujours faible par rapport au chiffre d'affaires annuel ce qui rend difficiles les prévisions à six mois ou plus.

Par contre, les ventes sont réalisées à 70% avec des clients distributeurs ou intégrateurs, récurrents d'une année sur l'autre.

3.6. SERVICE APRES-VENTE

Pour toutes les activités décrites dans les paragraphes précédents, le Groupe assure la maintenance des matériels installés dans le monde entier.

Selon les produits et le niveau d'intervention, celle-ci sera réalisée soit par les équipes de maintenance du Groupe soit par le distributeur local.

Globalement, le chiffre d'affaires généré par l'ensemble des activités de maintenance représente près de 10% du chiffre d'affaires consolidé.

Il faut noter que la durée de vie des produits est très élevée et généralement supérieure à 10 ans. Bien entendu le renouvellement des produits est plus rapide, sous l'effet des innovations techniques et des nouvelles applications.

4. FAITS EXCEPTIONNELS

A la connaissance de QUANTEL, aucun évènement exceptionnel n'est venu modifier les éléments ci-dessus au cours de l'exercice écoulé ou n'est susceptible d'avoir une influence négative sur les perspectives de la Société ou des sociétés du Groupe.

5. EVOLUTION DES AFFAIRES / DE LA RENTABILITE DU GROUPE QUANTEL

En 2014, les ventes du Groupe, hors Dermatologie ont repris leur progression.

La rentabilité a été affectée par une fin d'année décevante pour la Division Médicale et par la poursuite de l'investissement dans les lasers à fibre.

6. POSITION CONCURRENTIELLE

Dans le domaine des lasers nanosecondes, applications scientifiques ou industrielles, la concurrence est principalement américaine avec des sociétés comme NEWPORT/SPECTRA PHYSICS, CONTINUUM et ESI-NEW WAVE. QUANTEL estime détenir des parts du marché mondial comprises entre 10% et 40%, selon les produits, les applications et les pays (sources Laser Focus et estimations QUANTEL).

En particulier pour les applications industrielles des lasers nanosecondes, QUANTEL estime posséder une position de leader mondial. La technologie des lasers solides à impulsions nanosecondes n'est en fait maîtrisée, pour les applications civiles, que par 6 ou 7 sociétés dans le monde.

En ce qui concerne l'ophtalmologie, QUANTEL estime posséder une part du marché mondial, hors Etats-Unis et Japon, comprise entre 10% et 20% selon les produits, face à des concurrents américains (LUMENIS, IRIDEX, ALCON, SONOMED), japonais (NIDEK), australiens (ELLEX), ou allemands (ZEISS) avec une position particulièrement forte en échographie.

7. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

7.1. PROPRIETE IMMOBILIERE

L'ensemble immobilier situé 2-bis avenue du Pacifique aux Ulis (91), dans lequel QUANTEL a transféré son siège social et ses laboratoires de recherche et de fabrication depuis le 6 février 2006, a été acquis par QUANTEL auprès de la société DOMIMUR suivant acte notarié en date du 4 juillet 2005 et financé en crédit-bail.

Cet immeuble a été cédé en juin 2012 à la société SCI Pacifique Pénélope qui le loue à la société QUANTEL. Le loyer payé au dernier trimestre 2014 s'est élevé à 173 400 euros.

Les locaux utilisés par QUANTEL MEDICAL à Clermont-Ferrand, ainsi que ceux utilisés par QUANTEL USA à Bozeman (USA) font l'objet de contrats de bail. Le montant annuel global des loyers versés par ces sociétés s'élève à 434 K€.

7.2. EQUIPEMENTS

Les équipements industriels utilisés par le Groupe représentent un montant net de 1 171 K€ et sont détenus en pleine propriété à l'exception du matériel informatique.

8. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

8.1. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Le développement de nouveaux produits et l'amélioration permanente des produits existants est la première priorité du Groupe, dans un contexte technologique à évolution rapide.

Ceci s'est concrétisé au cours des dernières années avec l'introduction de plusieurs nouveaux produits :

• Dans le domaine industriel et scientifique : de nouveaux lasers nanosecondes : les Q-smart 100, 450, 850 et Twins ainsi que le Centurion+ et le laser à fibre EYLSA.
• Dans le domaine médical : le laser OPTIMIS FUSION qui combine photodisruption et photorégénération ainsi que les lasers VITRA PDT pour la DMLA.

Sur les trois derniers exercices, les dépenses de R&D ont évolué comme suit :

DEPENSES DE R&D EN K€ ....................................................

Pour de plus amples informations sur les dépenses du Groupe en matière de Recherche & Développement, voir le paragraphe 7 du rapport de gestion de l'exercice 2014, reproduit au chapitre 9 du présent Document de Référence.

8.2. BREVETS ET LICENCES

QUANTEL et les sociétés de son Groupe possèdent directement ou par licence exclusive une dizaine de brevets dans leurs différents domaines d'activités.

Dans la mesure du possible, le Groupe protège ses innovations qui peuvent l'être, ce qui n'est pas très fréquent dans le domaine du laser qui fait l'objet de nombreuses publications des laboratoires du monde entier.

De même, le Groupe a négocié des licences sur certains brevets existants qui concernent son activité. C'est le cas pour la photocoagulation en mode micropulses ainsi que pour des logiciels de traitement d'images.

QUANTEL n'a concédé aucune licence d'exploitation sur ses brevets ou produits à des tiers.

8.3. MARQUES ET LICENCES

Le portefeuille de marques du Groupe QUANTEL comporte une vingtaine de marques couvrant soit les dénominations sociales de sociétés, soit les produits.

QUANTEL a concédé une licence sur la marque QUANTEL DERMA à la société ALMA LASERS. Cette licence a pris fin en décembre 2014 avec la fin du contrat

8.4. ACCORDS TECHNOLOGIQUES

La politique de développement des activités de QUANTEL et de ses filiales repose également sur la conclusion de contrats et/ou de partenariats stratégiques portant sur des technologies innovantes à fort potentiel qui permettent aux sociétés du Groupe QUANTEL de s'introduire rapidement sur de nouveaux marchés, de mettre au point de nouveaux produits.

De même, les différentes acquisitions effectuées par le Groupe QUANTEL au cours des derniers exercices lui ont permis d'élargir la gamme des lasers qui sont produits et commercialisés avec succès par le Groupe en France et dans le Monde.

9. CONTRATS IMPORTANTS

9.1. CONTRAT LASER MEGAJOULE

En juin 2005, QUANTEL a reçu du CEA la notification officielle de l'obtention du contrat portant sur la réalisation d'une partie des équipements du laser Mégajoule.

Ce laser qui est installé à Bordeaux sera le plus puissant du monde, avec son équivalent américain, le NIF. Sa réalisation a été décidée, il y a quelques années, lors de l'arrêt des expérimentations nucléaires dans le Pacifique. Il a été mis en service fin 2014 et doit notamment servir à tester l'évolution des techniques en matière de défense nucléaire.

Dans le cadre de ce contrat, QUANTEL fournit les modules préamplificateurs qui délivrent les faisceaux laser nécessaires pour alimenter les lignes d'amplification du Laser Mégajoule.

Les phases d'étude et de production s'étaleront sur la période 2007 – 2018.

L'ensemble de ces différentes phases représente pour le Groupe un chiffre d'affaires potentiel supérieur à 50 M€, sur la période.

Le Groupe QUANTEL est particulièrement fier de la confiance accordée par le CEA pour la réalisation de ces modules dont le bon fonctionnement est crucial pour le laser Mégajoule. Ce choix atteste de la compétence reconnue des équipes d'étude et de fabrication du Groupe dans le domaine des lasers à solide.

Les quatre premiers MPA ont été livrés au CEA qui a passé, en août 2013, une nouvelle commande de 5 appareils à livrer en 2014 et 2015 et représentant un chiffre d'affaires de l'ordre de 6 M€.

9.2. ALMA LASERS

A la suite de la cession de la division Dermatologie à la société ALMA LASERS en août 2012, un accord a été conclu avec la société ALMA LASERS aux termes duquel QUANTEL a continué à fabriquer les lasers de dermatologie jusqu'au transfert de la production des lasers de dermatologie à la société ALMA LASERS.

Ce transfert s'est terminé en décembre 2014. Cela ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les résultats du Groupe car les prix de cession des lasers à ALMA LASERS ont été calculés pour couvrir les coûts de fabrication. Cet accord a représenté un chiffre d'affaires de 2,4 M€ en 2014.

9.3. ACCORDS DE DISTRIBUTION

Le Groupe utilise de nombreux distributeurs pour commercialiser ses différents produits dans plus de 90 pays.

Chaque année, de nouveaux contrats sont signés pour étendre la couverture géographique ou remplacer des contrats terminés.

Il n'y a pas eu de contrat majeur signé en 2014.

Quatre modules pré-amplificateurs – laser Mégajoule

10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Pour 2015, les deux Divisions du Groupe se sont fixé un objectif de croissance du chiffre d'affaires et de profitabilité.

• La Division Médicale profitera de la commercialisation de l'OPTIMIS FUSION (traitement du glaucome et des cataractes secondaires) sur l'ensemble de l'exercice, ce qui devrait contribuer de manière significative à la croissance de la Division.
• La Division Industrielle et Scientifique pourrait bénéficier de la montée en puissance du nouveau laser destiné à la LIBS (Laser Induced Breakdown Spectroscopy) pour l'analyse de la composition des alliages industriels. Le Groupe attend par ailleurs une nouvelle commande importante du CEA pour le Mégajoule qui s'étalerait sur plusieurs années.

Au cours du premier trimestre 2015, le Groupe QUANTEL a réalisé un chiffre d'affaires de 11,3 M€. Hors ventes à ALMA LASERS, le chiffre d'affaires s'établit à 11,2 M€ en progression de 6,9% sur la même période de l'exercice précédent (+1,9% à dollar constant). Après une baisse au 4ème trimestre 2014, la division médicale renoue avec une croissance soutenue et affiche une progression de 13,6% au 1er trimestre 2015 par rapport au 1er trimestre 2014.

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE (EN M€)...............................

	2014	2015(1)	Variation
Premier trimestre hors ALMA LASERS	10,5	11,2	+6,9%
Ventes à ALMA LASERS(2)	0,7	0,1	ns
Premier trimestre Total	11,2	11,3	+0,8%
Dont
Industriel et Scientifique hors ALMA	6,0	6,1	+1,9%
Médical/Ophtalmologie	4,5	5,1	+13,6%

(1) Chiffres provisoires non audités

(2) Ventes à la société ALMA LASERS qui a acquis l'activité Dermatologie du Groupe en août 2012 et au profit de laquelle le Groupe a continué de fabriquer, en OEM, jusqu'au 4ème trimestre 2014 des lasers de Dermatologie

Division Industrielle et Scientifique

Hors ventes à ALMA LASERS, le chiffre d'affaires de la Division Industrielle et Scientifique au 1er trimestre 2015 progresse de 1,9% par rapport au 1er trimestre 2014. Les ventes de lasers sur le trimestre progressent de plus de 15% et sont particulièrement dynamiques aux Etats-Unis. Inversement, les ventes comptabilisées sur les grands contrats sont en baisse sur le trimestre du fait du mécanisme de facturation à l'avancement sur ces contrats.

La livraison des MPA (Modules préamplificateurs) pour le Laser Mégajoule s'est poursuivie conformément au calendrier de la commande en cours.

Par ailleurs, le Groupe a annoncé en mai 2015 avoir reçu une commande de lasers militaires pour un montant ferme d'environ 7 M\$ à livrer sur 4 ans. Ces lasers, dont le Groupe avait déjà mis au point et produit plusieurs séries, sont destinés à être intégrés dans un POD qui luimême est placé sous les ailes d'un avion de combat pour lui donner des fonctionnalités de télémétrie et de désignation d'objectif.

Division Ophtalmologie

Les ventes de la Division Ophtalmologie progressent de 13,6%, grâce en particulier à l'OPTIMIS FUSION dont la commercialisation n'a commencé qu'en mars 2014.

Au regard de ce premier trimestre et des commandes enregistrées dans la période, la Société maintient son objectif de croissance du chiffre d'affaires et de profitabilité précité.

DOCUMENT DE REFERENCE 2014 - QUANTEL

DOCUMENT DE REFERENCE 2014 ELEMENTS FINANCIERS

4

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL DE QUANTEL

1. CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2014, le capital social de QUANTEL s'élève à 8 096 015 euros, divisé en 8 096 015 actions d'une valeur nominale de 1 euro, toutes de même catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées.

A la date d'élaboration du présent Document de Référence, celui-ci demeure inchangé.

1.1. DROIT DE VOTE DOUBLE

Les informations relatives aux droits de vote double figurent au paragraphe 2.11 du Chapitre 2 du présent Document de Référence.

Il est précisé qu'au 31 décembre 2014, sur les 8 096 015 actions composant le capital social, 854 000 actions bénéficiaient du droit de vote double.

1.2. ACTIONS NON REPRESENTATIVES DU CAPITAL

La Société n'a émis aucune action qui ne soit pas représentative de son capital.

1.3. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES

Aux termes de sa première résolution, l'Assemblée Générale mixte des actionnaires en date du 15 mars 2007, avait consenti au Conseil d'Administration, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, une autorisation en vue de procéder à des rachats d'actions de la Société.

Cette autorisation a été mise en œuvre par le Conseil d'Administration à compter du 1er janvier 2008 dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI,

conclu avec la société INVEST SECURITIES, pour assurer la liquidité et animer le marché des titres QUANTEL.

Cette autorisation a été renouvelée à plusieurs reprises et pour la dernière fois lors de l'Assemblée Générale du 12 juin 2014 (7ème résolution), dans les conditions décrites au paragraphe 16.5 « Bilan des opérations réalisées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé » du rapport de gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2014, reproduit au chapitre 9 du présent Document de Référence.

Cette autorisation a permis au Directoire de poursuivre la mise en œuvre du contrat de liquidité avec la société INVEST SECURITIES.

L'autorisation existante arrivant à échéance le 12 décembre 2015, il est proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 9 juin 2015 de doter le Directoire d'une nouvelle autorisation de 18 mois lui permettant de continuer à intervenir sur les titres de la Société pour les mêmes finalités et dans les mêmes conditions que celles fixées par l'Assemblée Générale du 12 juin 2014 (voir, pour de plus amples informations, le paragraphe 4.1.2.1 ci-après).

1.4. ENGAGEMENT DE CONSERVATION DES ACTIONNAIRES DIRIGEANTS

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'engagement de conservation conclu par l'un quelconque de ses actionnaires dirigeants.

2. EVOLUTION DU CAPITAL ET DE L'ACTIONNARIAT DE QUANTEL

2.1. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DE QUANTEL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Date	Opération	Nb. actions avant	Nb actions après	Primes d'émission	Nominal	Capital social
11/04/12	Réduction de capital social non motivée par des pertes, par voie de minoration de la valeur nominale des actions (2)	3 704 061	3 704 061		1 €	3 704 061 €
17/01/13(1)	Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	3 704 061	6 397 917	1 346 928 €	1€	6 397 917 €
30/10/14(1)	Exercice d'options de souscription d'actions(3)	6 397 917	6 398 067	336 €	1 €	6 398 067 €
18/12/14(1)	Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires(3)	6 398 067	8 096 015	2 648 798,88 €	1 €	8 096 015 €

(1) Date de constatation de l'augmentation de capital par le Directoire de QUANTEL.

(2) La totalité du montant de cette réduction de capital a été affectée au compte prime(s) d'émission.

(3) Pour de plus amples informations sur cette opération, voir le paragraphe 16.2 du rapport de gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2014, reproduit au Chapitre 9 du présent Document de Référence.

2.2. EVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT DE QUANTEL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

		Situation au 31/12/2012				Situation au 31/12/2013				Situation au 31/12/2014				Situation au 27 février 2015
Actionnariat	Nbre d'actions	% du capital	% droit de vote(1)	Nbre d'actions	% du capital	Droits de vote(3)	% droit de vote(1)	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote(3)	% de droit de vote(1)	Nbre d'actions	% de capital	Droits de vote(3)	% de droit de vote (1)
Actionnaires dirigeants
- Eurodyne (2)	663 222	17,91%	28,05%	860 358	13,45%	1 453 580	20,27%	915 771	11,31%	1 578 993	17,65%	915 771	11,31%	1 578 993	17,65%
- Alain de SALABERRY	45 490	1,23%	2,03%	248 354	3,88%	293 844	4,10%	268 742	3,32%	314 232	3,51%	268 742	3,32%	314 232	3,51%
Action de concert Eurodyne/ Alain de SALABERRY	708 712	19,14%	30,08%	1 108 712	17,33%	1 747 424	24,37%	1 184 513	14,63%	1 893 225	21,16	1 184 513	14,63%	1 893 225	21,16
- Cadres dirigeants	32 463	0,88%	1,45%	70 643	1,10%	91 286	1,28%	12 798	0,16%	25 548	0,29%	12 798	0,16%	25 548	0,29%
Auto-détention	15 343	0,41%	N/A	15 749	0,25%	N/A	N/A	5 669	0,07%	N/A	N/A	7 348	0,09%	N/A	N/A
Auto-contrôle	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Public (titres au porteur)
Turenne Capital	121 580	3,28%	2,71%	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-
OTC	250 000	6,75%	5,58%	460 018	7,19%	460 018	6,41%	-	-	-	-	-	-	-	-
ALTO INVEST	-	-	-	521 889	8,16%	521 889	7,28%	204 816	2,53%	204 816	2,29%	35 000	0,43%	35 000	0,39%
AMIRAL GESTION	-	-	-	-	-	-	-	491 971	6,08%	491 971	5,50%	393 032	4,86%	393 032	4,40%
Autres	2 453 819	66,25%	54,79%	4 005 904	62,61%	4 005 904	55,86%	5 986 866	73,95%	5 986 866	66,94%	6 252 571	77,23%	6 252 471	69,92%
Public (titres au nominatif)
OTC	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
ALTO INVEST	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
AMIRAL GESTION	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	122 144	3,30%	5,39%	215 002	3,36%	344 539	4,80%	209 382	2,58%	341 920	3,82%	210 753	2,60%	343 391	3,84%
TOTAL	3 704 061	100%	100%	6 397 917	100%	7 171 060	100%	8 096 015	100%	8 944 346	100%	8 096 015	100%	8 942 667	100%

(1) Les pourcentages de droit de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce.

(2) La société EURODYNE est une société anonyme holding de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B-10646. Le capital de la société EURODYNE est détenu majoritairement par Monsieur Alain de SALABERRY, son Président. EURODYNE et Monsieur Alain de SALABERRY sont informés des obligations, et en particulier au titre des déclarations de franchissement de seuil, qui pourraient leur incomber en leur qualité de concertistes et ne manqueront pas, le cas échéant, d'effectuer lesdites déclarations.

(3) Droits de vote exerçables en Assemblée Générale des actionnaires.

A la connaissance de la Société, à la date d'établissement du présent Document de Référence, aucune modification significative n'est intervenue dans la répartition du capital depuis cette date, aucun actionnaire du public (autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, le cas échéant) ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote.

2.3. FRANCHISSEMENT DE SEUILS

Les différents franchissements de seuils légaux et/ou statutaires (cf. paragraphe 2.13 du chapitre 2 du présent Document de Référence) qui ont été portés à la connaissance de la Société depuis le début de l'exercice 2014 jusqu'au 4 mai 2015 sont présentés au paragraphe 16.6 du rapport de gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2014, reproduit au Chapitre 9 du présent Document de Référence.

Aucune autre déclaration de franchissement de seuils, n'a été portée à la connaissance de QUANTEL au cours de l'exercice écoulé ou depuis le début de l'exercice 2015.

Les informations relatives aux franchissements de seuils légaux intervenus, à la hausse comme à la baisse, sont disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

3. CAPITAL POTENTIEL

3.1. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS, OCEANE ET BSAR

Les informations relatives aux instruments financiers dilutifs émis par la Société encore en vigueur au cours de l'exercice écoulé figurent aux paragraphes 16.4.1 (Information sur les options de souscription et/ou d'achat d'actions), 16.4.3 (Information sur les BSAR), 16.4.4 (Information sur les OCEANE) et 16.4.5 (Tableau récapitulatif des plans d'options de souscription et des BSAR) du rapport de gestion de l'exercice 2014, reproduit au Chapitre 9 du présent Document de Référence.

À la date du présent Document de Référence, aucun plan d'option de souscription ou d'achat d'actions n'est en vigueur et il ne reste plus aucune OCEANE en circulation, le solde ayant été remboursé début janvier 2015.

3.2. INCIDENCES DE L'EXERCICE DES BSAR SUR LA SITUATION DE L'ACTIONNAIRE

Incidence de l'exercice des BSAR en vigueur sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital de la société QUANTEL à la date du présent Document de Référence, calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital au 4 mai 2015 :

Participation de l'actionnaire en%
Avant exercice des BSAR	1
Après exercice des BSAR	0,97

Incidence de l'exercice des BSAR sur la quote-part des capitaux propres pour le détenteur d'une action QUANTEL à la date du présent Document de Référence, calcul effectué sur la base des capitaux propres tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2014.

Quote-part des capitaux propres en €
Avant exercice des BSAR	2,89
Après exercice des BSAR	2,96

Au 4 mai 2015, le capital social s'élève à 8 096 015 euros. Il est divisé en 8 096 015 actions de 1 euro de nominal chacune. En cas d'exercice de tous les BSAR, la dilution potentielle maximum s'élèverait à 2,6 %.

4. CAPITAL AUTORISE

4.1. CAPITAL AUTORISE NON EMIS

4.1.1. Tableau récapitulatif des délégations et autorisations financières consenties au Directoire actuellement en vigueur

Le tableau présentant les différentes délégations de compétence et autorisations financières consenties au Directoire et actuellement en vigueur figure en annexe 1 du rapport de gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2014, reproduit au Chapitre 9 du présent Document de Référence.

4.1.2. Présentation des délégations et autorisations financières proposées à l'Assemblée Générale du 9 juin 2015

4.1.2.1 Autorisation donnée au Directoire en vue de l'achat par la société de ses propres actions

Il sera proposé aux actionnaires de déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires pour permettre à la Société de continuer d'acheter ou de faire racheter ses propres actions, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions propres en vue en vue des mêmes finalités que celles adoptées lors de la précédente Assemblée Générale du 12 juin 2014, à savoir :

• assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI telle que reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, ou
• la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d'apport, ou
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société, ou
• attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite

d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, ou

■ la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce.

Il est précisé que le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date. Les achats d'actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, pourraient être exécutés dans la limite d'un prix unitaire d'achat maximum de 15 euros et d'un prix unitaire de cession minimum égal à 1 euro sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

Il sera également proposé aux actionnaires de fixer à 1 000 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions.

Cette autorisation serait valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la décision de l'Assemblée Générale.

4.1.2.2 Autorisation donnée au Directoire a l'effet de réduire le capital social de la société par annulation des actions auto-détenues

En complément de l'autorisation dans le cadre du programme d'achat par la Société de ses propres actions présentée au paragraphe I ci-avant, il sera proposé aux actionnaires d'autoriser le Directoire à réduire le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, lorsqu'il l'estimera opportun, par annulation de toute quantité d'actions auto détenues qu'il déterminera, acquises dans le cadre de toute autorisation donnée par l'Assemblée Générale ordinaire en application de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, dans la limite de 10 % du capital social sur une période de 24 mois.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la décision de l'Assemblée Générale.

4.1.2.3 Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

L'Assemblée Générale ordinaire du 30 avril 2013 a, aux termes de sa 9ème résolution, délégué au Directoire, pour une durée de 26 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital :

■ par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-92 et suivants du Code de Commerce, dans la limite d'un montant nominal maximum de 20 000 000 euros ;

■ et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et dans la limite des sommes inscrites en comptes lors de l'augmentation de capital.

Cette délégation de compétence, qui vient à expiration le 30 juin 2015, a été utilisée par le Directoire le 17 novembre 2014 pour décider une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant brut global, prime d'émission comprise, de 3 779 781,12 euros (soit, 1 476 477 euros de nominal et 2 303 304,12 euros de prime d'émission), par voie d'émission et admission sur le marché Euronext Paris de 1 476 477 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune au prix unitaire de 2,56 euro (Note d'opération ayant reçu le visa de l'AMF n°14-603 en date du 18 novembre 2014).

Il sera proposé aux actionnaires de la renouveler dans les conditions et limites de montant ci-après présentées, pour permettre au Directoire de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :

(a) par voie d'émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de Commerce, correspondant à (i) des actions ordinaires de la Société et/ou (ii) des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou (iii) des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

(b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital social et émissions visées au paragraphe a) ci-dessus auxquelles le Directoire pourrait procéder en vertu de cette délégation, ne pourrait être supérieur à 20 000 000 euros, montant auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits

des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Le montant total des augmentations de capital social résultant de l'incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de 20 000 000 d'euros fixé ci-dessus, ne pourrait être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital.

En outre, il sera proposé de limiter à 20 000 000 euros le montant nominal maximum global des augmentations de capital qui seraient susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence (à l'exception des augmentations de capital décrites au paragraphe b) ci-dessus) et des délégations de compétence et autorisations financières décrites aux paragraphes 4.1.2.4 à 4.1.2.9 et 4.1.2.11 ci-après. Il est précisé que sur ce plafond global s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

En cas d'augmentation de capital par émission de valeurs mobilières dans le cadre de la délégation décrite au paragraphe a) ci-dessus, les actionnaires auraient, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible.

La somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, serait au moins égale à la valeur nominale des actions.

En cas d'usage par le Directoire de la délégation prévue au paragraphe a) ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'absorbaient pas la totalité d'une émission, le Directoire pourrait utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues à l'article L.225-134 du code du commerce ou certaines d'entre elles seulement.

En conséquence, le Directoire aurait la possibilité non seulement de répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits mais aussi de les offrir, en tout ou partie, au public, étant néanmoins précisé que l'augmentation de capital ne serait pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n'atteint pas au moins les trois quarts de l'augmentation décidée.

En cas d'usage par le Directoire de la délégation prévue au paragraphe b) ci-dessus, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de Commerce, les droits formant rompus ne seraient pas négociables et les titres correspondants seraient vendus ; les sommes provenant de la vente seraient allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Plus généralement, le Directoire disposerait des pouvoirs les plus étendus, conformément à la loi et aux statuts, à l'effet de mettre en œuvre cette délégation et en assurer la bonne fin.

Cette délégation serait valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale.

4.1.2.4 Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en faisant offre au public

L'Assemblée Générale du 30 avril 2013 a, aux termes de sa 10ème résolution, délégué au Directoire, pour une durée de 26 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d'un montant nominal maximum de 20 000 000 euros :

• d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de Commerce étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
• de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Cette délégation de compétence, qui n'a pas été utilisée par le Directoire, vient à expiration le 30 juin 2015. Il sera proposé aux actionnaires de la renouveler, dans les conditions et limites de montant ci-après présentées, pour permettre à la Société de se procurer, dans des délais réduits, les moyens financiers nécessaires à son développement en faisant appel au marché.

Dans le cadre de cette délégation, le Directoire aurait la compétence de décider, dans la limite d'un montant nominal maximum de 20 000 000 euros (ce montant s'imputant sur le plafond global prévu dans le cadre de la nouvelle délégation d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription décrite au paragraphe 4.1.2.3 ci-dessus), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, une ou plusieurs augmentations du capital par voie d'émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de Commerce, à titre onéreux ou gratuit, correspondant à (i) des actions ordinaires de la Société et/ou (ii) des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou (iii) de titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une filiale, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sur les plafonds d'émission s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Il sera dans ce cadre proposé d'autoriser le Directoire, en application de l'article L.225-135 du Code de Commerce, à instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devrait s'exercer proportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque actionnaire et pourrait éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que :

• le Directoire aurait la possibilité non seulement de répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits mais aussi de les offrir, en tout ou partie, au public en France et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international,
• si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'absorbaient pas la totalité de l'émission, le Directoire pourrait limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.

Le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de cette délégation serait déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et R.225-119 du Code de Commerce.

Plus généralement, le Directoire disposerait des pouvoirs les plus étendus, conformément à la loi et aux statuts, à l'effet de mettre en œuvre cette délégation et en assurer la bonne fin.

Cette délégation serait valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale.

4.1.2.5 Délégation de compétence au Directoire a l'effet d'augmenter le capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre visée au ii de l'article l.411-2 du code monétaire et financier

L'Assemblée Générale du 30 avril 2013 a, aux termes de sa 11ème résolution, délégué au Directoire, pour une durée de 26 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de 20% du capital social (ce plafond s'imputant sur le plafond global de 20 M€ prévu pour les augmentations de capital avec maintien du droit

préférentiel de souscription des actionnaires), par voie de placement(s) privé(s) destiné(s) à des investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d'investisseurs, tels que définis à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier.

Cette délégation de compétence, qui n'a pas été utilisée par le Directoire, vient à expiration le 30 juin 2015. Pour permettre au Directoire de disposer de toutes les délégations de compétence et autorisations financières prévues par la réglementation en vigueur pour augmenter le capital de la Société, les actionnaires seront invités à renouveler cette délégation et autoriser le Directoire à décider dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de Commerce, à titre onéreux ou gratuit, correspondant à (i) des actions ordinaires de la Société et/ou (ii) des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou (iii) de titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation de compétence ne pourrait excéder 20% du capital social par an, montant auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de cette délégation s'imputerait par ailleurs sur le plafond global de 20 000 000 euros prévu dans le cadre de la délégation d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription décrite au paragraphe 4.1.2.3 ci-dessus.

Le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation serait déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et R.225-119 du Code de Commerce.

Plus généralement, le Directoire disposerait des pouvoirs les plus étendus, conformément à la loi et aux statuts, à l'effet de mettre en œuvre cette nouvelle délégation et en assurer la bonne fin.

La délégation ainsi conférée au Directoire serait valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale.

4.1.2.6 Délégation à consentir au Directoire pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Il sera proposé aux actionnaires de déléguer au Directoire, pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires présentées aux paragraphes 4.1.2.3 à 4.1.2.5 ci-dessus, les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de Commerce, et dans la limite du plafond spécifique de 20 M€ et du plafond maximum global de 20 M€, s'il vient à constater une demande excédentaire.

La délégation ainsi conférée au Directoire serait valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale décidant son renouvellement.

Il est rappelé que le Directoire a fait usage de cette autorisation, consentie par l'Assemblée Générale du 30 avril 2013, dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription qui a fait l'objet de la note d'opération ayant reçu le visa AMF n° 14-603 du 18 novembre 2014, pour augmenter de 15% le montant initial de l'émission compte tenu des demandes de souscription excédentaires constatées.

4.1.2.7 Autorisation à consentir au Directoire pour déterminer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances sans droit préférentiel de souscription

Aux termes de sa 13ème résolution, l'Assemblée Générale extraordinaire du 30 avril 2013 a, en application de l'article L.225-136 du Code de Commerce, autorisé le Directoire, pour les émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital social par an et pour une durée de 26 mois, à fixer librement le prix d'émission des titres à émettre à un montant ne pouvant être inférieur à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l'émission.

Cette autorisation, qui n'a jamais été utilisée par le Directoire, vient à expiration le 30 juin 2015. Il sera en conséquence proposé aux actionnaires de la renouveler afin de permettre au Directoire, pour les opérations qui seraient réalisées sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de disposer de la plus grande souplesse dans l'utilisation et la mise en œuvre de la délégation de compétence décrite au paragraphe 4.1.2.4 ci-dessus, et pouvoir ainsi prendre en compte l'intérêt du marché.

Dans le cadre de cette autorisation, le Directoire serait ainsi autorisé, pour les émissions réalisées dans le cadre de la délégation d'augmentation de capital sans droit

préférentiel de souscription présentée au paragraphe 4.1.2.4 ci-dessus, dans la limite de 10% du capital social par an, à fixer librement le prix d'émission des titres à émettre conformément aux conditions suivantes, inchangées par rapport à la précédente autorisation :

■ le prix d'émission des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente autorisation ne pourrait être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l'émission.

Cette autorisation serait valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale.

4.1.2.8 Délégation à consentir au Directoire pour que les actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital émises sans droit préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange ou d'apport en nature

Afin notamment de favoriser certains types d'opérations de croissance externe, et conformément aux dispositions des articles L.225-147 et L.225-148 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale extraordinaire du 30 avril 2013 a, aux termes de sa 14ème résolution, délégué au Directoire tous pouvoirs, dans la limite du plafond maximum global fixé par cette assemblée et pour une période de 26 mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société selon la procédure de l'offre publique d'échange ou des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette autorisation, qui n'a jamais été utilisée par le Directoire, vient à expiration le 30 juin 2015.

Il sera en conséquence proposé aux actionnaires de la renouveler à l'identique en autorisant le Directoire, dans la limite des plafonds prévus pour les délégations de compétence présentées aux paragraphes 4.1.2.3 et 4.1.2.4 ci-dessus, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital :

• pour rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société en cas d'offre publique d'échange effectuée dans les conditions prévues à l'article L.225-148 du Code de Commerce, et
• sur le rapport du commissaire aux apports, et dans la limite de 10% du capital social, pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués par des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables.

Cette autorisation emporterait au profit des bénéficiaires des titres à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres pourraient donner droit.

Elle serait valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale.

4.1.2.9 Autorisation donnée au Directoire d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de personnes conformément à l'article l.225-138 du Code de Commerce

En application de l'article L. 225-138 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale extraordinaire du 30 juin 2014 a, aux termes de sa 1ère résolution, autorisé le Directoire, à procéder à l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société au profit de catégories des personnes et dans la limite d'un montant nominal maximum de 20 M€.

Cette autorisation d'une durée de 18 mois à compter du 30 juin 2014, qui n'a pas été utilisée par le Directoire, viendra à expiration le 30 décembre 2015.

Il sera proposé aux actionnaires de la renouveler dans les conditions présentées ci-après afin de permettre au Directoire de disposer de la plus grande souplesse pour adapter les moyens financiers de la Société aux besoins de son activité et lever plus rapidement des fonds.

Le Directoire aurait ainsi tout pouvoir à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de Commerce, correspondant à (i) des actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à d'autres titres de capital de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou (iii) de titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société ou d'une filiale à émettre au profit de bénéficiaires choisis parmi les catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

• les sociétés d'investissement, fonds gestionnaires d'épargne collective ou fonds d'investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales et
• les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger.

Le Directoire fixera la liste des bénéficiaires, étant précisé que leur nombre ne pourra être supérieur à quinze par émission.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de Commerce, les actionnaires seront invités à décider que le prix de souscription des titres émis en vertu de cette autorisation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l'émission.

Cette autorisation serait valable pour une durée de 18 mois à compter de la décision de l'Assemblée Générale.

4.1.2.10 Autorisation donnée au Directoire de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au profit des salaries de la société ou de certaines catégories d'entre eux

L'Assemblée Générale extraordinaire du 5 juin 2012 a, aux termes de sa 13ème résolution, autorisé le Directoire, à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de Commerce, au profit des mandataires sociaux, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories de membres du personnel salarié de la Société ou de celles qui lui sont ou seront liées dans les conditions prévues par l'article L 225-180 du Code de Commerce et a décidé que le nombre total des options ouvertes et non encore exercées ne pourrait donner droit à souscrire un nombre d'actions supérieur à 10% du capital de la Société.

Cette autorisation, qui n'a pas été utilisée par le Directoire, vient à expiration le 17 août 2015. Afin de permettre au Directoire de conserver la possibilité d'intéresser les salariés au développement du Groupe, un projet de résolution tendant au renouvellement de cette autorisation pour une nouvelle période de 38 mois sera soumis aux actionnaires dans les conditions ci-après décrites :

• le nombre total des options ouvertes et non encore exercées ne pourrait donner droit à souscrire un nombre d'actions supérieur à 10% du capital de la Société, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Conseil d'Administration de cette délégation par rapport au capital social existant à cette date ;
• le prix à payer pour l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions serait fixé par le Conseil d'Administration, au jour où l'option sera consentie, dans les limites prévues par la législation en vigueur et en particulier conformément aux dispositions des articles L.225-177 et L.225-179 du Code de Commerce ;
• le délai d'exercice des options de souscription d'actions fixé par le Directoire ne pourrait excéder 10 ans à compter de la date d'attribution desdites options.

Il sera proposé aux actionnaires de décider que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation sera indépendant de toute autre délégation de compétence/autorisation financière qui sera soumise à l'autorisation de l'Assemblée Générale et ne s'imputera sur aucun autre plafond global d'augmentation de capital, en particulier celui prévu au paragraphe 4.1.2.3 ci-dessus.

Cette autorisation serait valable pour une durée de 38 mois à compter de la décision de l'Assemblée Générale.

4.1.2.11 Augmentation de capital réservée aux salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise

En conséquence des projets de délégations de compétence et autorisations financières qui seront soumis à l'Assemblée Générale du 9 juin 2015, dans les conditions décrites aux § 4.1.2.3 et 4.1.2.10 ci-dessus, il sera proposé aux actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de Commerce, d'autoriser le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, par émission d'actions à souscrire en numéraire réservées aux salariés adhérents à un plan épargne entreprise institué sur l'initiative de la Société.

Le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette autorisation sera limité à 500 000 euros (dans la limite du plafond maximum global de 20 M€), le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de cette autorisation étant déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail.

L'autorisation ainsi conférée au Directoire serait valable pour une durée de 26 mois à compter de la décision de l'Assemblée Générale.

Le Directoire a approuvé la présentation de cette résolution aux actionnaires, sans toutefois en recommander l'adoption.

4.2. CAPITAL AUTORISE EMIS

A la date du présent Document de Référence, les autorisations financières présentées au paragraphe 4.1 ci-avant n'ont pas été utilisées par le Directoire, à l'exception (i) de celle relative au rachat par la Société de ses propres actions en vue de poursuivre la mise en œuvre du contrat de liquidité conclu avec la société INVEST SECURITIES (voir paragraphe 1.3 du présent Chapitre 6 du Document de Référence pour de plus amples informations) et (ii) de celles relatives aux augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et aux augmentations du nombre d'actions à émettre en cas de demandes excédentaires de souscription utilisées dans le cadre de l'opération visée au paragraphe 16.2 du rapport

de gestion de l'exercice 2014 reproduit au Chapitre 9 du présent Document de Référence.

5. TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL

La Société a émis, en décembre 2012, un emprunt obligataire de 2 800 000 euros représenté par 28 obligations de 100.000 euros de nominal chacune, ne donnant pas accès au capital, portant intérêt au taux de 7,95% l'an et venant à échéance le 2 octobre 2018. Les obligations émises, qui ont été intégralement souscrites par le fonds Micado France 2018, sont cotées sur le marché Alternext Paris d'Euronext sous le code ISIN FR0011368349. Cette émission a fait l'objet d'un document d'information publié et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.QUANTEL.fr) et sur celui d'Euronext.

6. PACTE - CONVENTIONS D'ACTIONNAIRES

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires ou convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions de la Société.

Il n'existe aucun pacte d'actionnaires ou convention auxquels la Société est partie prenante et susceptibles d'avoir un impact significatif sur le cours de son titre.

7. PLACE DE COTATION ET HISTORIQUE DES ACTIONS QUANTEL

Les actions de QUANTEL, initialement cotées au Nouveau Marché de NYSE Euronext Paris SA à compter du 30 septembre 1997, sont admises depuis 2005 aux négociations sur le marché Euronext (Compartiment C) d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000038242, code Mnémonique QUA :

• Prix d'introduction sur le Nouveau Marché : 90 francs (soit 13,7 euros) pour une action de 20 francs de nominal (soit, 3 euros).
• Cours moyen au 4 mai 2015 : 2,95 euros pour une action de 1 euro de nominal.
• Aucune demande d'admission des actions de la Société n'est en cours sur un autre marché ou auprès d'une autre place financière.

Des graphiques présentant l'évolution du cours de bourse de l'action QUANTEL pour la période allant du 1er janvier 2014 au 27 février 2015 figurent au paragraphe 16.3 du rapport de gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2014, reproduit au Chapitre 9 du présent Document de Référence.

5

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DE QUANTEL

1. PRESENTATION DE LA SITUATION FINANCIERE

La situation financière de QUANTEL, son évolution et le résultat des opérations effectuées au cours du dernier exercice sont décrits dans l'Annexe des comptes consolidés de l'exercice 2014 figurant au chapitre 7 ci-après ainsi que dans le rapport de gestion et d'activité du Groupe au titre de l'exercice 2014 tel qu'il figure au chapitre 9 du présent Document de Référence.

2. RESULTAT D'EXPLOITATION

Cette information est décrite dans l'Annexe des comptes consolidés de l'exercice 2014 reproduite au chapitre 7 ci-après ainsi qu'aux paragraphes 4 et 6 du rapport de gestion et d'activité du Groupe établi au titre de l'exercice 2014 tel qu'il figure au chapitre 9 du présent Document de Référence.

La Société n'a pas connaissance de facteurs particuliers (de nature gouvernementale, économique, conjoncturelle ou politique) ayant eu ou qui pourrait avoir une influence significative sur les revenus d'exploitation et/ou les opérations du Groupe.

3. TRESORERIE ET CAPITAUX

Au 31 décembre 2014, les capitaux propres consolidés de QUANTEL ressortent à un montant de 23,4 M€ (dont part de Groupe : 23,4 M€).

La situation de trésorerie consolidée s'établit à un montant de 4,8 M€ au 31 décembre 2014 (chiffre audité).

L'information sur les capitaux propres et l'endettement du Groupe QUANTEL est reprise dans le tableau ci-dessous :

en K€	Données consolidées au 31/12/2014
Total des dettes courantes	25 213
Garanties	8 348
Privilégiées
Non garanties / non privilégiées	16 865
Total des dettes non courantes au 31/12/14	4 841
Garanties	278
Privilégiées
Non garanties / non privilégiées	4 563
Capitaux propres consolidés au 31/12/14	23 431
Capital social	8 096
Réserve légale	240
Autres réserves	0

DOCUMENT DE REFERENCE 2014 - QUANTEL

Dettes financières en K€		31/12/2014
Liquidités	A	4 765
Trésorerie		4 765
Instruments équivalents
Titres de placement
Créances financières courantes	B
Dettes financières courantes	C	14 189
Dettes bancaires à CT		8 383
Part courante des dettes à MT et LT		1 388
Part à moins d'un an des obligations à MT et LT		3 970
Autres dettes financières à CT		449
Endettement financier net courant	D=C-A-B	9 425
Endettement financier non courant	E	4 841
Part non courante des emprunts bancaires		1 932
Obligations émises à MT et LT		2 800
Autres emprunts à plus d'un an		109
ENDETTEMENT FINANCIER NET	D+E	14 265

Le tableau ci-dessous retrace l'évolution des sources et du montant des flux de trésorerie du Groupe QUANTEL en K€ :

En K€	Données consolidées au 31/12/2014
Capitaux Propres	23 431
Endettement financier net	14 265
Valeurs mobilières de placement et disponibilités	0
Flux net de trésorerie d'exploitation	253
Flux net de trésorerie d'investissements	-2 434
Flux net de trésorerie de financement	2 494
Effet net des variations des taux de conversion	8
Variation de trésorerie	322

Il est également renvoyé sur ce point à l'annexe des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 reproduite au chapitre 7 du présent Document de Référence et en particulier aux informations présentées au paragraphe 6.3 de cette annexe, et au paragraphe 10.1 du Rapport de gestion et d'activité du Groupe au titre de l'exercice 2014 reproduit au Chapitre 9 du présent Document de Référence.

4. RESTRICTION A L'UTILISATION DES CAPITAUX

4.1. INFORMATION SUR LES ACTIFS DE QUANTEL FAISANT L'OBJET DE NANTISSEMENTS

Les titres de la société QUANTEL MEDICAL ont été nantis au profit de la BNP pour le compte d'un pool bancaire composé de la BNP-Société Générale-Crédit Agricole-Fortis-HSBC et Le Crédit Lyonnais pour un montant restant dû de 418 K€ au 31/12/2014.

Type de nantissements / hypothèques	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Montant d'actif nanti au 31/12/2013 (a)	Total du poste de bilan en valeur nette (b)	% correspondant (a) / (b)
S/ fonds de commerce	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
S/ immobilisations corporelles	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Titres QUANTEL Médical	07/08/2009	Remboursement du pool de trésorerie 16/08/2016	418 K€	10 090 K€	4%
Total actifs			418 K€

4.2. INFORMATION SUR LA PART DU CAPITAL DE QUANTEL FAISANT L'OBJET DE NANTISSEMENTS

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de nantissement sur ses actions.

5. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET AUTRES ENGAGEMENTS DONNES

Néant.

6. SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES QUI SERONT NECESSAIRES POUR HONORER LES PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FUTURS ET LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES PLANIFIEES

Il est rappelé que les investissements futurs planifiés portent uniquement sur les investissements courants en R&D et en matériels de fabrication, les investissements en matériels de production resteront faibles compte tenu du bon niveau d'équipement du Groupe.

En conséquence, aucune immobilisation corporelle importante ni aucun investissement futur important ne sont actuellement à l'ordre du jour.

6

1. INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES

1.1. COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU TITRE DE L'EXERCICE 2012

Cette information figure au chapitre 9, pages 70 à 105 du Document de Référence 2012 de QUANTEL déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 8 juillet 2013 sous le numéro D.13-0707.

1.2. COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU TITRE DE L'EXERCICE 2013

Cette information figure au chapitre 9, pages 53 à 76 du Document de Référence 2013 de QUANTEL déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 6 juin 2014 sous le numéro D.14-0605.

1.3. COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU TITRE DE L'EXERCICE 2014

Cette information est disponible au chapitre 7 du présent Document de Référence.

2. RAPPORTS DE GESTION

2.1. RAPPORT DE GESTION DE QUANTEL AU TITRE DE L'EXERCICE 2012

Cette information figure au chapitre 11, pages 128 à 157 du Document de Référence 2012 de QUANTEL déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 8 juillet 2013 sous le numéro D.13-0707.

2.2. RAPPORT DE GESTION DE QUANTEL AU TITRE DE L'EXERCICE 2013

Cette information figure au chapitre 11, pages 95 à 118 du Document de Référence 2013 de QUANTEL déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 6 juin 2014 sous le numéro D.14-0605.

2.3. RAPPORT DE GESTION DE QUANTEL AU TITRE DE L'EXERCICE 2014

Cette information est disponible au chapitre 9 du présent Document de Référence.

3. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

3.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 2012

Cette information figure au chapitre 8, paragraphe 8.3.3, pages 64 et 65 du Document de Référence de QUANTEL déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 8 juillet 2013 sous le numéro D.13-0707.

3.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 2013

Cette information figure au chapitre 8, paragraphe 8.3.3, pages 48 et 49 du Document de Référence de QUANTEL déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 6 juin 2014 sous le numéro D.14-0605.

3.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 2014

Aux actionnaires,

INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT

LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE

ET LES RESULTATS DE QUANTEL

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société QUANTEL, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à

ELEMENTS FINANCIERS CHAPITRE 6 / INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE QUANTEL

apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes suivantes de l'annexe aux comptes consolidés:

• La note « 6.2.2 Continuité d'exploitation » expose les éléments retenus par le Groupe justifiant le principe de continuité d'exploitation sur les douze prochains mois ;
• La note « 6.3.5.2 Passifs financiers » expose le reclassement en dettes courantes des dettes financières non courantes pour lesquelles les covenants ne sont pas respectés.
• La note « 6.5.2 Faits exceptionnels et litiges » indique le risque encouru par la société dans le cadre du contrôle fiscal en cours ainsi que l'avancement de la procédure.

II. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des Etats financiers au 31 décembre 2014 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l'appréhension des perspectives d'activité. C'est dans ce contexte que, conformément à l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement, ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 6.2.9 fournit une information appropriée.

La note 6.2.11 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivi par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.

La note 6.5.2 de l'annexe précise l'avancée de la procédure de contrôle fiscal dont la société fait l'objet ainsi que le risque encouru. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nous avons vérifié que cette note donne une information appropriée à cet égard sur les hypothèses retenues par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 20 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

ACEFI CL DELOITTE & ASSOCIES Philippe SUDOL Frédéric NEIGE

3.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société QUANTEL, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes suivantes de l'annexe :

• La note 5.2.13 « Continuité d'exploitation » de l'annexe expose les éléments retenus par le Groupe justifiant le principe de continuité d'exploitation sur les douze prochains mois.
• La note 5.2.21 « Provisions » de l'annexe indique le risque encouru par la société dans le cadre du contrôle fiscal en cours ainsi que l'avancement de la procédure.

II. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des Etats financiers au 31 décembre 2014 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l'appréhension des perspectives d'activité. C'est dans ce contexte que, conformément à l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• L'évaluation des titres de participation est effectuée conformément à la note 5.2.3 de l'annexe. Nous avons procédé sur ces bases à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
• La note 5.2.4 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux stocks et encours. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexes.
• La note 5.2.21 de l'annexe précise l'avancée de la procédure de contrôle fiscal dont la société fait l'objet ainsi que le risque encouru. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nous avons vérifié que cette note donne une information appropriée à cet égard sur les hypothèses retenues par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs de capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 20 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

ACEFI CL DELOITTE & ASSOCIES Philippe SUDOL Frédéric NEIGE

4. RAPPORTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

4.1. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES DE L'EXERCICE 2012

Cette information figure au chapitre 8, paragraphe 4.3, page 66 du Document de Référence 2012 de QUANTEL déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 8 juillet 2013 sous le numéro D.13-0707.

4.2. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES DE L'EXERCICE 2013

Cette information figure au chapitre 8, paragraphe 4.3, page 49 et 50 du Document de Référence 2013 de QUANTEL déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 6 juin 2014 sous le numéro D.14-0605.

4.3. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES DE L'EXERCICE 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéris-

ELEMENTS FINANCIERS CHAPITRE 6 / INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE QUANTEL

tiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du Code de Commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec Monsieur Patrick MAINE, membre du Directoire

Monsieur Patrick MAINE, précédemment administrateur et Directeur général délégué de votre société, nommé membre du Directoire le 17 novembre 2010, suite à la modification du mode de gouvernance, bénéficiait d'un contrat de travail depuis le 27 août 1988. Le contrat de travail avait été suspendu lors de sa période d'expatriation aux Etats-Unis et a repris ses effets à son retour. Votre Conseil d'Administration du 22 janvier 2009 a autorisé la conclusion par votre société d'un avenant au contrat de travail de Monsieur Patrick MAINE. La rémunération de Monsieur Patrick MAINE au titre de son contrat de travail s'est élevée à 160.000 euros bruts pour l'exercice 2014.

Personne concernée: Monsieur Alain de SALABERRY, Président du Directoire

• Votre Conseil d'Administration du 4 octobre 2002 a autorisé la refacturation d'une quote-part des frais de groupe par votre Société à la société QUANTEL MEDICAL. Pour la période concernée, le produit comptabilisé par votre Société est de 71.985 euros.
• Votre Conseil d'Administration du 4 octobre 2002 a autorisé la facturation par la société QUANTEL MEDICAL à votre Société.de prestations de services effectuées pour le compte de celle-ci. Pour la période concernée, la charge comptabilisée par la société est de 77.021 euros.

Avec la société QUANTEL USA (ex Big Sky Laser)

Personne concernée: Monsieur Alain de SALABERRY, Président du Directoire

• Votre Conseil d'Administration du 4 octobre 2002 a autorisé la refacturation de frais d'assistance et d'une quote-part des frais de groupe, par votre Société à la société QUANTEL USA. Pour l'exercice 2014, le produit comptabilisé par votre Société est de 218.945 euros.
• Votre Conseil d'Administration du 28 novembre 2003 a autorisé la conclusion d'une convention instituant une redevance annuelle générée par la vente sur le marché américain des produits fabriqués par la société QUANTEL et calculée sur la base de 1% du chiffre d'affaires de la société QUANTEL USA sur ces produits, avec effet au 1er janvier 2004. Au titre de l'exercice 2014, cette redevance a généré un produit de 63.428 euros pour votre Société.

Paris et Neuilly sur Seine, le 20 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

ACEFI CL DELOITTE & ASSOCIES Philippe SUDOL Frédéric NEIGE

1. RAPPORT DU CABINET DE SAINT FRONT, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION. EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

SARL Cabinet DE SAINT FRONT EXPERTISE COMPTABLE COMMISSARIAT AUX COMPTES EXPERTISE JUDICIAIRE AUDIT RSE

Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion de l'exercice clos le 31 Décembre 2014.

Aux actionnaires,

En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant (Cabinet de Saint Front, accréditation Cofrac Inspection, n°3-1055, liste des implantations et portée disponibles sous www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées de la société QUANTEL SA présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 Décembre 2014 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire de QUANTEL SA d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de Commerce.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires et le Code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer notre indépendance et la conformité de nos travaux avec les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

■ d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de Commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

■ d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 3 personnes entre le 02 Février 2015 et le 03 Avril 2015 pour une durée de 6 jours avec un audit sur site le 20 Mars.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et conformément à la norme professionnelle des experts comptables applicable aux attestations particulières.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons effectué les travaux suivants :

• nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables concernés, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent ;
• nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code du commerce ;
• nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce ;
• en cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de Commerce.

Sur la base de ces travaux, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

1. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons identifié les personnes responsables de la mise en place du processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle des informations visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations.

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application de ce processus et de ces procédures avec le Directeur financier groupe, le Directeur Général de QUANTEL MEDICAL, la Responsable financière de QUANTEL MEDICAL et le Directeur qualité et affaires réglementaires de QUANTEL MEDICAL.

Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant les bonnes pratiques du secteur.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Nous avons en particulier étudié :

• informations sociales : l'absentéisme, les conditions de santé et de sécurité au travail, Les accidents du travail, le nombre total d'heures de formation ;
• informations environnementales : les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets, la consommation d'eau, la consommation d'énergie ;
• informations sociétales : les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.

Pour ces informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :

• au niveau du siège, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau du site de QUANTEL MEDICAL, que nous avons sélectionné en fonction de son activité, de sa contribution aux indicateurs consolidés, de son implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 28% des effectifs et entre 6% et 15% des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère.

Toulouse, le 03 Avril 2015,

L'Organisme Tiers Indépendant,

Cabinet de Saint Front Jacques de Saint FRONT

6. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

La Société n'a pas déclaré ni payé de dividendes sur ses actions au cours des 3 derniers exercices. Elle n'a pas l'intention d'en distribuer au titre de 2014 ni au titre de 2015.

La Société se réserve la possibilité d'offrir à ses actionnaires le choix du paiement du dividende en actions dans l'hypothèse où elle déciderait une distribution de dividendes.

7. CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE INTERVENUS APRES LE 31 DECEMBRE 2014

La Société a procédé au remboursement de la totalité des 152 681 OCEANE restant en circulation à leur échéance, début janvier 2015, pour un montant global de 4,2 M€ intérêts compris. Depuis cette date, il ne reste plus aucune OCEANE en circulation (voir le paragraphe 16.4.4 du rapport de gestion de l'exercice 2014 reproduit au chapitre 9 du présent Document de Référence pour de plus amples informations sur les OCEANE).

Aucun évènement significatif concernant le Société ou le Groupe n'est survenu depuis la clôture du dernier exercice et ne nous semble devoir être signalé.

Le 15 mai 2015, QUANTEL a annoncé avoir reçu une commande de lasers militaires pour un montant ferme d'environ 7 M\$.

DOCUMENT DE REFERENCE 2014 - QUANTEL

8. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX PRIS EN CHARGE PAR LA SOCIETE QUANTEL ET SES FILIALES

Le montant des honoraires versés au cours des deux derniers exercices à chacun des contrôleurs légaux des comptes par QUANTEL et ses filiales faisant l'objet d'une intégration globale, figure au paragraphe 6.5.6 « Honoraires des Commissaires aux Comptes » des comptes consolidés de l'exercice 2014, reproduit au chapitre 7 du présent Document de Référence.

COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2014

7

1. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AUX 31 DECEMBRE 2014 ET 31 DECEMBRE 2013

GROUPE QUANTEL - ACTIF CONSOLIDE	Notes	31/12/2014 NET	31/12/2013 NET
Actifs non courants
Goodwill	6.3.1	2 910	2 016
Immobilisations incorporelles	6.3.1	9 387	8 492
Immobilisations corporelles	6.3.1	1 540	1 764
Autres actifs financiers	6.3.1.3	1 390	1 481
Créances d'impôt	6.3.2.2	4 290	4 546
Impôts différés actifs	6.3.1.4	792	762
Total actifs non courants		20 309	19 061
Actifs courants
Stocks	6.3.2.1	14 842	15 098
Clients	6.3.2.2	9 304	9 692
Autres débiteurs	6.3.2.2	2 031	2 032
Créances d'impôt	6.3.2.2	2 677	1 132
Impôts différés actifs	6.3.1.4	374	342
Autres actifs financiers		0	825
Charges constatées d'avance	6.3.2.2	756	763
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.3.2.5	4 765	2 548
Total actifs courants		34 749	32 432
TOTAL ACTIF		55 058	51 493

GROUPE QUANTEL - PASSIF CONSOLIDE	Notes	31/12/2014	31/12/2013
CAPITAUX PROPRES	6.3.3
Capital	6.3.3.1	8 096	6 398
Prime d'émission	5	16 870	14 524
Réserves consolidées	5	240	894
Ecart de conversion	6.3.3.2	(670)	(2 322)
Résultat groupe	2	(1 105)	(339)
Capitaux propres	5	23 431	19 155
Passifs non courants
Indemnités départ à la retraite	6.3.4.2	1 056	723
Passifs financiers	6.3.4.1	4 732	9 306
Autres Passifs financiers	6.3.4.1	109	270
Total passifs non courants		5 897	10 299
Passifs courants
Provisions	6.3.5.1	517	662
Fournisseurs		5 582	5 651
Passifs financiers	6.3.5.2	14 189	9 078
Dettes diverses	6.3.5.3	5 442	6 648
Total passifs courants		25 730	22 040
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		55 058	51 493

2. COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDES AUX 31 DECEMBRE 2014 ET 31 DECEMBRE 2013 EN K€

GROUPE QUANTEL - COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	Notes	31/12/2014	31/12/2013
Chiffres d'affaires	6.4.1	51 302	53 940
Autres produits des activités ordinaires		1 693	1 525
Achats consommés (*)		20 229	22 100
Charges de personnel (*)		16 789	16 142
Charges externes (*)		12 513	13 294
Impôts et taxes (*)		1 108	880
Amortissements	6.3.1.1	2 777	2 687
Provisions	6.4.5	756	(93)
Autres produits/ autres charges	6.4.6	(863)	(984)
Résultat opérationnel courant		(314)	1 440
Autres produits et charges opérationnels	6.1	0	(236)
Résultat opérationnel		(314)	1 204
Produits financiers		55	29
Coût de l'endettement financier brut		(850)	(816)
Coût de l'endettement financier net		(795)	(787)
Autres produits et charges financiers	6.4.8	42	18
Résultat avant impôt		(1 067)	435
Impôt sur les bénéfices	6.4.9	38	215
Résultat Net avant résultat des activités abandonnées		(1 105)	221
Résultat net des activités abandonnées			(560)
RESULTAT NET TOTAL		(1 105)	(339)
Résultat par action		(0,14)	(0,05)
Résultat net dilué par action	6.4.11	(0,13)	(0,05)

(*) Des reclassements de comptes américains ont été effectués en 2014 afin d'homogénéiser les comptabilités des différentes filiales du Groupe. La comparaison des rubriques modifiées entre 2014 et 2013 devra donc se faire avec les montants suivants :

	31/12/2014	2013 corrigé	31/12/2013
Achats consommés	20 229	21 874	22 100
Charges de personnel	16 789	16 853	16 142
Charges externes	12 513	12 556	13 294
Impôts et taxes	1 108	1 133	880
TOTAL	50 639	52 416	52 416

Suite à l'abandon de l'activité dermatologie (cf 6.1 & 6.2.1), le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie des années 2013 et 2014 ont été retraités afin d'isoler les activités abandonnées sur des lignes séparées.

Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie ont été modifiés à partir des données issues de la comptabilité analytique et du reporting de chaque société du Groupe QUANTEL.

3. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2014 EN K€

	31/12/2014	31/12/2013
Résultat net consolidé	(1 105)	(339)
Frais liés au capital	(303)	-
Titres en Autocontrôle	33	(3)
Ecart de conversion	1 652	(546)
Impact différence de taux d'actualisation sur IDR	(315)	-
Stocks options	-	-
Autres éléments du résultat global pour la période, nets d'impôt	1 369	(549)
RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE	264	(888)

ELEMENTS FINANCIERS CHAPITRE 7 / COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2014

Période	31/12/2014				31/12/2013
	Avant impôts	Impôts	Après impôts	Avant impôts	Impôts	Après impôts
Frais liés au capital	(303)		(303)
Titres en Autocontrôle	33		33	(3)		(3)
Ecart de conversion	1 652		1 652	(546)		(546)
Impact différence de taux d'actualisation sur IDR	(315)		(315)
Stock Option
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL POUR LA PERIODE, NETS D'IMPOT	1 066		1 066	(549)		(549)

4. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES EN K€

	Notes	Variation 2014	Variation 2013
Variation de la trésorerie d'exploitation
Résultat net avant résultat des activités abandonnées part du Groupe	2.	(1 105)	221
Intérêts minoritaires
Ajustements :
Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	6.3.1.1.	2 777	2 687
Dont impact de la capitalisation des frais de développement	6.3.1.1.	2 111	2 048
Dépréciations d'actifs financiers		105	0
Provisions pour pensions et départs à la retraite, nettes	6.4.5.	111	38
Provisions et pertes de valeurs	6.4.5.	331	(531)
Variations de justes valeurs		27	2
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs		0	34
Coût de financement		533	775
Opérations sur titres en autocontrôle	4.	33	(3)
Autres produits et charges calculées *		(156)	(3)
Impôts	6.4.9.	38	215
Sous-total ajustements		3 799	3 213
Capacité d'autofinancement avant résultat des activités abandonnées		2 694	3 434
Résultat des activités abandonnées		0	(560)
Flux liés à l'activité abandonnée		0	259
Capacité d'autofinancement des activités abandonnées		0	(300)
Capacité d'autofinancement hors autres produits et charges exceptionnels		2 694	3 133
Autres produits et charges opérationnels		0	0
Capacité d'autofinancement		2 694	3 133
Variation nette des actifs et passifs courants (hors financement) :
Variation du besoin en fonds de roulement hors derma		(1 880)	(288)
Intérêts reçus		55	29
Intérêts payés		(616)	(805)
Impôts (payés)/reçus		0	5
Variation du BFR de l'activité abandonnée		0	0
Variation nette de la trésorerie opérationnelle		253	2 073
Variation nette de la trésorerie d'investissement :
Valeur de cession des immobilisations corporelles et incorporelles		0	184
Investissements corporels et incorporels	6.3.1.1.	(3 211)	(4 012)
Dont impact de la capitalisation de frais de développement	6.3.1.1.	(2 817)	(3 514)
Diminution (augmentation) des prêts accordés et autres actifs financiers non courants		812	516
Variation des dettes fournisseurs		(35)
Variation nette de la trésorerie d'investissement		(2 434)	(3 311)
Variation nette de la trésorerie de financement :
Émission / souscription d'emprunts	6.5.1.	1 095	512
Remboursement d'emprunts	6.5.1	(2 418)	(4 399)
Augmentations de capital		4 044	3 808
Valeur de cession / (acquisition) des actions d'autocontrôle		(33)	3
Autres flux de financement		(195)	(478)
Flux de financement liés à l'activité abandonnée		0	0
Variation nette de la trésorerie de financement		(2 494)	(554)
Effet net des variations des taux de conversion		8	25
Augmentation (diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie		323	(1 767)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de période/d'exercice		(3 941)	(2 174)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période/de l'exercice	6.5.1	(3 618)	(3 941)
Variation de trésorerie		323	(1 766)

(*) Les écarts de change sur les positions bilantielles intra-groupes dont la contrepartie est en résultat de change sont positionnés, sur la ligne « autres produits et charges calculés » de la CAF. Cette dernière est donc présentée (pour les deux exercices présentés) nette des effets de change liés aux positions intra-groupe.

5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES EN K€

Variation des capitaux propres	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Autres	Ecarts de conversion	Total capitaux propres
Situation au 31/12/2012	3 704	13 400	4 485	(3 495)	(86)	(1 776)	16 233
- Passage du résultat en réserves			(3 495)	3 495			0
- Augmentation de capital	2 694	1 124					3 818
- Participation QM					(10)		(10)
- Résultat consolidé				(339)			(339)
- Titres en autocontrôle			(3)		3		0
- Variation écarts de conversion						(546)	(546)
Situation au 31/12/2013	6 398	14 524	987	(339)	(93)	(2 322)	19 155
- Passage du résultat en réserves			(339)	339			0
- Augmentation de capital	1 698	2 346					4 044
- Résultat consolidé				(1 105)			(1 105)
- Impact différence de taux d'actualisation sur IDR					(315)		(315)
- Titres en autocontrôle			33		(33)		0
- Variation écarts de conversion						1 652	1 652
Situation au 31/12/2014	8 096	16 870	681	(1 105)	(440)	(670)	23 431

6. ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

• 6.1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE
• Augmentation de capital

Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant global brut, prime d'émission comprise, de 4 346 746,88 euros a été lancée en novembre 2014 et clôturée le 8 décembre 2014. Les 1 697 948 actions nouvelles offertes dans le cadre de cette opération après usage de la clause d'extension, au prix unitaire de 2,56 euros, ont toutes été souscrites en numéraire, dont une partie à hauteur de 725 290,53 € par compensation de créances obligataires OCEANES. Cette augmentation de capital a fait l'objet d'une note d'opération ayant reçu le visa de l'AMF n° 14-603 du 18 novembre 2014.

Au terme de cette opération, le nombre d'actions, de 1 euro de valeur nominale, composant le capital social a été porté de 6 398 067 à 8 096 015.

6.2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers annuels consolidés de QUANTEL pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 comprennent QUANTEL et ses filiales (l'ensemble constituant le « Groupe »).

QUANTEL est une société fabriquant des lasers destinés aux applications scientifiques, industrielles et médicales.

Les comptes consolidés de l'exercice 2014 du groupe QUANTEL ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Ce référentiel inclut les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du comité

d'interprétation des normes d'information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 31 décembre 2014 et applicables à cette date.

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes, les amendements de normes ou interprétations dont l'utilisation n'est pas obligatoire au 31 décembre 2014.

Les principes comptables retenus sont identiques avec ceux utilisés pour l'élaboration des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2013 présentés dans l'annexe aux comptes consolidés incluse dans le Document de Référence 2013, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne, applicables à partir du 1er janvier 2014 présentées cidessous. Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2014.

Les normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2014 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2014. Elles concernent principalement :

• IFRS 10 «États financiers consolidés » ;
• IFRS 11 « Partenariats » ;
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
• Amendements à IFRS 10, 11 et 12 « Dispositions transitoires » ;
• IAS 28 amendée « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ».

Autres normes et interprétations :

■ IAS 32 amendée « Compensation d'actifs et de passifs financiers » ; Modifications d'IAS 36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers ».

La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat.

Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d'une expérience passée et de divers autres facteurs. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passif, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.

Ces estimations sont établies selon l'hypothèse de continuité d'exploitation et en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.

Enfin, ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. Les principales sources d'incertitude relatives à ces estimations à la date de clôture concernent principalement les modalités de reconnaissance des actifs (principalement les frais de développement dont les montants sont indiqués en note 6.3.1.1.), ainsi qu'au passif, les provisions pour risques et charges courantes (dont les montants sont indiqués en note 6.3.5.1.).

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

6.2.1. Activité abandonnée - IFRS 5

L'activité dermatologie a été considérée comme abandonnée car suite à la vente des actifs relatifs à cette activité, QUANTEL SA a poursuivi la fabrication des appareils de dermatologie aux Ulis, mais en tant que sous-traitant pour son client unique ALMA LASER. QUANTEL SA n'a plus de contrôle sur les activités commerciales. De plus afin de faciliter le transfert de fabrication, QUANTEL s'est engagé à partager les décisions concernant les achats et la fabrication (toute modification de nomenclature, fournisseur, process, personnel d'encadrement doit être signalée).

Comme l'impose la norme IFRS 5, une présentation distincte des éléments relatifs à cette activité abandonnée est faite au compte de résultat et tableau de flux de trésorerie.

Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie ont été retraités rétrospectivement afin d'isoler les activités abandonnées sur des lignes séparées.

Ainsi le compte de résultat présente le résultat lié aux activités abandonnées sur une ligne spécifique, tandis que le tableau des flux de trésorerie présente, par nature de flux, le détail entre les activités abandonnées et les activités poursuivies.

Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie ont été modifiés à partir des données issues de la comptabilité analytique et du reporting de chaque société du Groupe QUANTEL.

6.2.2. Continuité d'exploitation

En janvier 2015, les OCEANEs ont été remboursées en totalité à hauteur de 4,2 M€, grâce à l'augmentation de capital réalisée en décembre 2014 et à l'encaissement du compte séquestre et du stock liés à l'activité de Dermatologie cédée. Cette opération majeure étant terminée, les remboursements d'emprunts de l'exercice 2015 ne représentent plus que 1,4 M€ pour l'année et les emprunts dont l'exigibilité pourraient être exigée pour des raisons de covenants non respectés, ne représente plus que 103 K€ au-delà des remboursements de l'exercice.

Compte tenu des commandes déjà enregistrées et des négociations de commandes en cours, la Direction considère que la continuité d'exploitation n'est pas remise en cause pour les 12 mois à venir.

Cette position est étayée par les prévisions d'exploitation et le plan de prévisionnel de trésorerie établis mensuellement pour l'exercice 2015. C'est dans ce contexte que les comptes du Groupe ont été arrêtés selon le principe de la continuité d'exploitation. Ils ont été arrêtés le 9 mars 2015 par le Directoire.

6.2.3. Périmètre et méthode de consolidation

Entreprises consolidées :

Sociétés	Mode de consolidation	Date de clôture	Pourcentage détenu
QUANTEL MEDICAL 10 avenue du bois Joli 63808 Cournon sur Auvergne	Intégration globale	31/12	100%
QUANTEL USA 601 Haggerty Lane Bozeman MT 59715	Intégration globale à compter du 01/07/98	31/12	100%
DPLT 601 Haggerty Lane Bozeman MT 59715	Intégration globale à compter du 01/07/98	31/12	100%
QUANTEL DERMA GmbH Am Wolfsmantel 46 91058 Erlangen	Intégration globale à compter du 01/10/07	31/12	100%
ATLAS LASERS Avenue de l'Atlantique 91941 les Ulis cedex	Intégration globale à compter du 01/01/05	31/12	100%
QUANTEL Gmbh WORRINGER STR. 30 50668 Kolhn	Intégration globale à compter du 05/08/05	31/12	100%
SOFILAS 2Bis, Avenue du Pacifique 91941 Les Ulis cedex	Intégration globale à compter du 25/12/07	31/12	100%

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif ont été consolidées par intégration globale à l'exception de la société QUANTEL MEDICAL do Brazil sans activité au cours de l'exercice 2014.

Toutes les sociétés du Groupe ont un exercice qui coïncide avec l'année civile et donc avec la date d'établissement des comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont établis en euros.

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition.

Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en Goodwill (voir également paragraphe « Dépréciation d'actifs »).

La publication des états financiers a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 11 mars 2015.

6.2.4. Présentation des états financiers

Bilan :

Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à la date de l'arrêté sont classés en courant. Les autres actifs et passifs sont classés en non courant.

Compte de résultat :

Compte tenu de la pratique et de la nature de l'activité, le Groupe a opté pour la présentation du compte de résultat suivant la méthode des charges par nature.

Tableau de flux de trésorerie :

Le Groupe établit le tableau de flux de trésorerie selon la méthode indirecte et les dispositions définies par la norme IAS7. La méthode indirecte consiste à déterminer les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles suivant lesquelles le résultat est ajusté des transactions sans effets de trésorerie et des éléments liés aux activités d'investissement et de financement.

6.2.5. Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères

Les comptes des filiales étrangères du Groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle.

Les actifs et les passifs des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euros au cours de clôture. Le compte de résultat est converti au cours moyen de la période.

Le tableau de flux de trésorerie est converti au taux moyen à l'exception de la trésorerie qui est convertie au taux de clôture.

Les différences de conversion entre les actifs et les passifs au cours de clôture et le compte de résultat au taux moyen sont enregistrées distinctement au poste « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres.

6.2.6. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « effets des variations des taux de change des monnaies étrangères ».

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés dans les pertes et profits de change dans le résultat opérationnel, hormis ceux relevant d'une nature financière et ceux relatifs à des flux sous-jacents enregistrés directement en capitaux propres.

6.2.7. Couverture de taux

Les instruments dérivés de taux sont évalués à la juste valeur au bilan. Les variations de juste valeur sont traitées selon les modalités suivantes :

• La part inefficace de l'instrument dérivé est comptabilisée en résultat, en coût de la dette.
• La part efficace de l'instrument dérivé est comptabilisée en :
• fonds propres dans le cas d'un dérivé comptabilisé en flux de couverture (cas d'un swap permettant de fixer une dette à taux variable),
• résultat (coût de la dette) dans le cas d'un dérivé comptabilisé en juste valeur de la couverture (cas d'un swap permettant de rendre variable une dette à taux fixe). Cette comptabilisation est compensée par les variations de juste valeur de la dette couverte.

6.2.8. Goodwill

Les goodwills représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part acquise dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis.

Les goodwills négatifs sont constatés en résultat l'année de l'acquisition.

Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, les actifs et passifs provenant de ces regroupements d'entreprises sont considérés comme des actifs et passifs de la consolidante et non comme des actifs et passifs des sociétés acquises. Ces actifs et passifs sont par ailleurs fixés en valeur euro à la date de regroupement d'entreprise.

Les goodwills sont évalués à leur coût, diminué du cumul des pertes de valeurs. Ils sont affectés aux unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Ils ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent que le goodwill peut s'être déprécié.

Conformément à la norme IAS 36, la méthode de test de perte de valeur des actifs retenue par le Groupe consiste à :

■ élaborer des flux de trésorerie après impôt normatif sur la base du plan stratégique de l'UGT considérée ;

• déterminer une valeur d'utilité par une méthode comparable à toute valorisation d'entreprise en actualisant les flux de trésorerie au coût moyen pondéré du capital (Weighted Averaged Cost of Capital –WACC–) du secteur ;
• comparer cette valeur d'utilité à la valeur comptable des actifs pour déterminer s'il y a lieu de constater une perte de valeur ou non.

La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré après impôts du capital pour chacune des unités génératrices de trésorerie.

En termes de variation du chiffre d'affaires et des valeurs terminales, les hypothèses retenues sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des activités opérationnelles.

Les pertes de valeur de goodwill constatées sont irréversibles.

Les modalités des tests de dépréciation sont décrites en note 6.5.3.

6.2.9. Autres immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » seuls les éléments pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et dont le coût peut être déterminé de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles.

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.

Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur.

Les immobilisations incorporelles du Groupe comprennent principalement :

• Les frais de développement : selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont immobilisés dès que sont démontrés :
• l'intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
• la probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement bénéficieront à l'entreprise ;
• et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

■ Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés qui remplissent les critères prescrits par le nouveau référentiel comptable sont inscrits à l'actif du bilan. Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité estimée.

Les logiciels acquis sont amortis linéairement sur trois ans.

6.2.10. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique amorti.

Le Groupe QUANTEL n'ayant pas vocation récurrente à céder ses actifs, la valeur résiduelle d'une immobilisation au terme de sa période d'amortissement est nulle (les immobilisations sont donc amorties sur la totalité de leur valeur).

Conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, le Groupe n'a pas opté pour la réévaluation de ses immobilisations corporelles (conservation du coût historique pour l'ensemble des catégories d'immobilisations, diminué des amortissements et des dépréciations de valeur éventuelle).

Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :

Nature	Durée	Méthode
Constructions	10 à 30 ans	Linéaire
Agencements constructions	10 ans	Linéaire
Matériel industriel	3 à 10 ans	Linéaire
Agencements matériel industriel	5 ans	Linéaire
Installations générales	10 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire
Matériel informatique	3 à 5 ans	Linéaire
Matériel de bureau	4 à 7 ans	Linéaire
Mobilier de bureau	10 ans	Linéaire

Location financement :

Les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :

• le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie,
• le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé,
• l'existence d'un transfert de propriété à l'issue du contrat de location,
• l'existence d'une option d'achat favorable,
• la nature spécifique de l'actif loué.

Les actifs détenus en vertu de contrats de location financement sont amortis sur leur durée d'utilisation ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.

Location simple :

Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location financement, sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat.

Coûts d'emprunt :

Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges financières de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

Dépréciation d'actifs :

Les Goodwills et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de sa sortie in fine.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les Goodwills.

Les pertes de valeur comptabilisées relatives à des Goodwills sont irréversibles.

6.2.11. Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués à leur coût de revient ou à la valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement et la réalisation de la vente.

6.2.12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires.

Les équivalents de trésorerie comprennent les SICAV et dépôts à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d'une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

6.2.13. Instruments financiers

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et par la norme IAS 32 « Instruments financiers : information à fournir et présentation ».

Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu'à leur échéance, les actifs de transaction, les dépôts de garantie versés afférents aux instruments dérivés, les instruments dérivés actifs, les créances et les disponibilités et quasidisponibilités.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés passifs, les dépôts de garantie reçus afférents aux instruments dérivés et les dettes.

Les emprunts et les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). A titre d'exemple les commissions de crédit sont déduites du montant initial de la dette, puis réintégrées période après période selon le calcul du TIE, la contrepartie de ces réintégrations étant comptabilisée en résultat.

Les titres de participations non consolidés sont comptabilisés à leur juste valeur conformément à la norme IAS 39.

Les OCEANEs sont considérées comme des instruments financiers composés. Les OCEANEs ont été comptabilisées comme des composantes des capitaux propres. Les composantes dettes ont été comptabilisées en emprunt obligataire pour les valeurs actuelles des flux futurs de la dette, au taux d'intérêt effectif.

Créances : Les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d'une analyse au cas par cas par voie de provision lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.

6.2.14. Rachat d'instruments de capitaux propres

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres.

6.2.15. Paiements fondés sur actions au profit du personnel

Le Groupe a choisi d'appliquer la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » à l'ensemble de ses plans d'options sur actions à compter de celui mis en place le 7 novembre 2002, conformément aux prescriptions de la norme.

La valeur des options d'achat et de souscription d'actions est notamment fonction du prix d'exercice, de la probabilité de réalisation des conditions d'exercice de l'option, de la durée de vie de l'option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l'action, des dividendes attendus et du taux d'intérêt sans risque sur la durée de vie de l'option. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d'octroi et la date d'exercice avec une contrepartie directe en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et en dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie.

Les paramètres retenus sont les suivants :

• la volatilité tient compte de la volatilité observée sur le marché de l'action et de l'OBSAR QUANTEL,
• la durée moyenne de détention est déterminée sur la durée du plan concerné,
• le taux d'intérêt sans risque retenu est le taux zéro coupon des obligations d'Etat de maturité correspondant à la maturité des options à la date d'attribution,
• aucun dividende n'est anticipé sur la base de l'historique des distributions du Groupe.

6.2.16. Avantages du personnel

Régimes à prestations définies et autres avantages à long terme :

Les provisions pour indemnités de fin de carrière sont inscrites au passif non courant du bilan consolidé, pour la partie non exigible. Elles sont évaluées conformément à la norme IAS 19. Le Groupe a choisi de ne pas appliquer la méthode dite du « corridor », option prévue par la norme IAS 19.

Les engagements de fin de carrière correspondent aux indemnités de départ perçues par les salariés français du Groupe QUANTEL, en fonction de leur rémunération et de leur ancienneté.

Les engagements liés à cette catégorie d'avantages au personnel font l'objet d'une évaluation actuarielle à la clôture de chaque exercice. Les provisions sont comptabilisées en passif non courant. Les éléments suivants sont comptabilisés au compte de résultat en charges ou en produits : le coût des services de l'exercice, le coût financier, le rendement attendu des actifs du régime et des droits à remboursement, les profits et pertes actuarielles, le coût des services passés (en cas de modification de régime) reconnus dans l'exercice, et l'effet de toute réduction ou liquidation de régime.

Ces droits sont calculés en prenant en compte l'âge et l'ancienneté du personnel, le taux de rotation moyen, les probabilités de mortalité et de maintien dans le Groupe jusqu'à l'âge de départ à la retraite, ainsi qu'un coefficient d'évolution des rémunérations et un taux d'actualisation.

Le taux retenu pour l'actualisation est de 1,49% en 2014 contre 3% en 2013.

6.2.17. Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées, conformément à la norme IAS 37, lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées.

6.2.18. Garantie

Les produits vendus par le Groupe bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.

6.2.19. Produits de l'activité ordinaire

Les revenus sont constitués par les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe. Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens. Pour les transactions ne comprenant que des services, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Pour le chiffre d'affaires et les résultats relatifs aux contrats, le Groupe applique la méthode du pourcentage d'avancement. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée.

L'application des normes IFRS n'a entraîné aucun retraitement.

6.2.20. Subventions

Les subventions d'investissement reçues par le Groupe sont comptabilisées en « Produits Constatés d'Avance » et reprises dans le compte de résultat au même rythme que les amortissements relatifs aux immobilisations qu'elles ont contribuées à financer.

6.2.21. Impôts différés

Les corrections ou traitements comptables opérés en consolidation peuvent entraîner la modification des résultats des sociétés consolidées. Les différences temporelles apparaissant au bilan entre les valeurs consolidées et les valeurs fiscales des actifs et passifs correspondants donnent lieu au calcul d'impôts différés.

Conformément à la norme IAS 12 le Groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

• Prévision de résultats fiscaux futurs ;
• Historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués selon la méthode du report variable, c'est-à-dire en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de la clôture, en tenant compte des majorations ou minorations de taux dans le futur.

L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.

6.2.22. Information sectorielle

L'information sectorielle est basée sur l'organisation interne du Groupe, ainsi que sur la source et la nature principale des risques et de la rentabilité du Groupe. Elle est constituée des 2 principales divisions du groupe :

• ISLD : Industrial & scientific Laser Division,
• Medical : Ophtalmologie.

L'information sectorielle est présentée au paragraphe 6.4.2 du présent rapport financier.

6.2.23. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

6.2.24. Normes et interprétations publiées mais non applicables

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétation évoquées ci-après dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2014.

• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires obtenus de contrats conclus avec des clients » ;
• IFRS 9 « Instruments financiers » ;
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apports d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » ;
• Amendements à IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des activités conjointes » ;
• Amendements à IAS 19 « Régimes à prestations définies, cotisations des membres du personnel » ;
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 « Éclaircissements sur les modes d'amortissement acceptables » ;
• Amendements à IAS 1 « Amélioration des informations à fournir en annexe » ;
• Améliorations annuelles, cycle 2010-2012, 2011-2013 et 2012-2014 ;
• IFRIC 21 « Droits ou taxes ».

Le Groupe réalise actuellement une analyse des impacts et des conséquences pratiques de l'application de ces normes.

6.3. INFORMATIONS RELATIVES AUX POSTES DE BILAN

6.3.1. Actifs non courants

6.3.1.1. Tableau des goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles (valeurs brutes et amortissements / perte de valeur) en K€ :

IMMOBILISATIONS	Valeur brute 31/12/2013	Ecart de conversion	Acquisition de l'exercice	Reclassement Transfert	Sorties de l'exercice	Valeur brute 31/12/2014
Goodwill (*1)	2 016	894	0	0	0	2 910
Total des écarts d'acquisition	2 016	894	0	0	0	2 910
Frais de R & D	31 487	869	2 817			35 173
Autres immobilisations incorporelles	1 427		102		2	1 527
Total des immobilisations incorporelles	32 914	869	2 919	0	2	36 699
Terrains	0					0
Constructions	184			(183)		1
Inst. Agenc. Am. Constructions	855	21		(26)		850
Matériel industriel	6 068	172	168	(155)		6 253
Inst. générales, Agenc. Am.	575					575
Matériel de transport	41					41
Mobilier et mobilier de bureau	1 838	109	124	375		2 446
Immobilisations en cours	11			(11)		(0)
Total des immobilisations corporelles	9 572	302	292	0	0	10 166
TOTAL GENERAL	46 933	2 065	3 211	0	2	49 776

(*1) Le goodwill correspond :

• au goodwill de QUANTEL USA. Il figure déjà dans les comptes de la société américaine ;

• au goodwill de la société C2J Electronique acquise en novembre 2004.

AMORTISSEMENTS OU PERTE DE VALEUR	31/12/2013	Ecart de conversion	Dotations de l'exercice	Reclassement Transfert	Reprises de l'exercice	31/12/2014
Goodwill (*1)	0					0
Total des écarts d'acquisition	0	0	0	0	0	0
Frais de R & D	23 496	654	2 111			26 261
Autres immobilisations incorporelles	927		127		3	1 051
Total des immobilisations incorporelles	24 423	654	2 238		3	27 312
Constructions	148			(148)		0
Inst.Agenc. Am. Constructions	406	18	83	(23)		484
Matériel industriel	5 568	160	268	53		6 049
Inst. générales, Agenc. Am.	91					91
Matériel de transport	35					35
Mobilier et mobilier de bureau	1 562	102	187	118		1 969
Total des immobilisations corporelles	7 809	280	539	0	0	8 628
TOTAL GENERAL	32 232	934	2 777	0	3	35 940

L'impact de la variation du dollar se retrouve au niveau des écarts de conversion en K€.

Goodwill net au 31/12/13	2 016
Ecart de conversion	894
Goodwill net au 31/12/2014	2 910
Détail du goodwill net au 31/12/2014
Goodwill QUANTEL USA	2 509
Goodwill C2J	401
TOTAL	2 910

6.3.1.2. Immobilisations nettes par pays en K€

Immobilisations nettes par pays	France	Etats Unis	Total 31/12/2014
Immobilisations incorporelles	7 967	4 331	12 298
Immobilisations corporelles	1 357	181	1 538
TOTAL	9 324	4 512	13 836

6.3.1.3. Autres actifs financiers en K€

AUTRES ACTIFS FINANCIERS Valeur brute	Valeur brute 31/12/2013	Ecart de conversion	Acquisition de l'exercice	Reclassement Transfert	Sorties de l'exercice	Valeur brute 31/12/2014
Titres non consolidés	964					964
Dépôts et cautionnements	1 467		26		13	1 480
TOTAL DES AUTRES ACTIFS FINANCIERS	2 431	0	26	0	13	2 444

AUTRES ACTIFS FINANCIERS Dépréciations	31/12/2013	Ecart de conversion	Acquisition de l'exercice	Reclassement Transfert	Sorties de l'exercice	31/12/2014
Titres non consolidés	948					948
Dépôts et cautionnements	0		105			105
TOTAL DES AUTRES ACTIFS FINANCIERS	948	0	105	0	0	1 053

AUTRES ACTIFS FINANCIERS NET	31/12/2014	31/12/2013
Titres de participation	16	16
Autres Immobilisations financières	0	0
Dépôts et cautionnements	1 375	1 467
TOTAL	1 391	1 483

Les titres non consolidés à l'actif du bilan représentent les titres de la société GIAC pour 15 K€.

La participation GIAC est inférieure à 10%.

Les dépôts et cautionnements correspondent principalement aux dépôts de garantie sur le bâtiment des Ulis pour 850 K€ et un crédit vendeur sur le bâtiment de 400 K€.

6.3.1.4. Créances d'impôts et impôts différés actif en K€

	Montant début de l'exercice	Ecart de conversion	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre	Montant fin de période
Crédit impôt recherche	5 487		1 019			6 506
Crédit impôt compétitivité emploi	191		270			461
Impôt différé actif	1 104	101		38		1 166
TOTAL	6 782	101	1 289	38	0	8 133

	Montant brut 31/12/2014	A moins d'un an	A plus d'un an	Montant brut 31/12/2013
Crédit impôt recherche	6 506	2 677	3 829	5 487
Crédit impôt compétitivité emploi	461		461	191
Impôt différé actif	1 166	374	792	1 104
TOTAL	8 133	3 051	5 082	6 782

6.3.2. Actifs courants

6.3.2.1. Stocks et en-cours en K€

		31/12/2013
STOCKS ET EN COURS	Brut	Provisions	Net	Net
Matières premières et consommables	6 712	1 332	5 380	6 611
Travaux en cours	1 750	63	1 687	1 645
Produits Finis	3 755	181	3 574	3 273
Marchandises	5 017	816	4 201	3 569
TOTAL	17 234	2 392	14 842	15 098

6.3.2.2. Créances clients et autres débiteurs en K€

	Montant 31/12/2014	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Clients douteux ou litigieux	733	733
Autres créances clients	9 304	9 304
Total clients	10 037	10 037	0	0
Avances et acomptes versés sur commandes	292	292
Créances sur personnel et organismes sociaux	51	51
Créance d'impôt	6 967	2 677	4 290
TVA et autres taxes	323	323
Cautions versées	166	166
Créances liées à l'affacturage	425	425
Subventions	672	672
Débiteurs divers	102	102	0
Autres débiteurs	8 998	4 708	4 290	0
Provision autres débiteurs	5	5
Total autres débiteurs	9 003	4 713	4 290	0
Charges constatées d'avance	756	756
TOTAL CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS	19 796	15 506	4 290	0

	Montant brut 31/12/13	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Clients douteux ou litigieux	711	711
Autres créances clients	9 692	9 692
Total clients	10 403	10 403	0	0
Avances et acomptes versés sur commandes	108	108
Personnel et comptes rattachés	47	47
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	26	26
Créance d'impôt	5 678	1 132	4 546
Taxe sur la valeur ajoutée	146	146
Autre impôts, taxes et vers. as.	19	19
Avances fournisseurs	210	210
Créances liées à l'affacturage	811	811
Subventions	541	541
Débiteurs divers	123	123	0
Autres débiteurs	7 709	3 163	4 546	0
Provision autres débiteurs	0	0
Total autres débiteurs	7 709	3 163	4 546	0
Charges constatées d'avance	763	763
TOTAL CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS	18 875	14 329	4 546	0

Les antériorités des créances clients au 31 décembre sont les suivantes (en K€) :

	Montant brut 31/12/2014	Dépréciation 31/12/2014	Montant brut 31/12/2013	Dépréciation 31/12/2013
Créances non échues	6 635		6 509	8
Créances échues 0 à 30 jours	1 795		2 027
Créances échues 31 à 120 jours	620		848
Créances échues 121 jours à 1 an	178	1	288	80
Créances échues supérieures à 1 an	808	732	730	623
TOTAL CREANCES	10 037	733	10 403	711

6.3.2.3. Dépréciations en K€

NATURE DES DEPRECIATIONS	Montant début de l'exercice	Ecart de conversion	Augment. dotations	Diminutions reprises	Variation périmètre	Montant fin de l'exercice
Immobilisations Financières	949		105			1 054
Stocks et en cours	1 795	43	2 172	1 618		2 392
Comptes clients	711	6	124	108		733
Autres débiteurs	0		6			6
PROVISIONS POUR DEPRECIATION:	3 455	49	2 407	1 726	0	4 185

Les dépréciations liées aux immobilisations financières concernent les titres de la société MEDSURGE qui a cessé ses activités en 2010 pour 949 K€ et la dépréciation du fonds de garantie GIAC pour 105 K€.

6.3.2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 31 décembre 2014, la trésorerie dont dispose le Groupe comprend les éléments suivants en K€ :

- Disponibilités	4 765
TOTAL	4 765

6.3.3. Capitaux propres

6.3.3.1. Composition du capital

En nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2014	6 397 917
Augmentation de capital	1 697 948
BSA exercés	0
Options de souscriptions exercées	150
Nombre d'actions au 31 décembre 2014	8 096 015

Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant global brut, prime d'émission comprise, de 4 346 746,88 euros après usage de la clause d'extension, a été lancée en novembre 2014 et clôturée le 8 décembre 2014. Les 1 697 948 actions nouvelles offertes dans le cadre de cette opération après usage de la clause d'extension, au prix unitaire de 2,56 euros, ont toutes été souscrites en numéraire, dont une partie à hauteur de 725 290,53 € par compensation de créances obligataires OCEANEs. Cette augmentation de capital a fait l'objet d'une note d'opération ayant reçu le visa de l'AMF n° 14-603 du 18 novembre 2014.

Au terme de cette opération, le nombre d'actions, de 1 € de valeur nominale, composant le capital social a été porté de 6 398 067 à 8 096 015.

Au 31 décembre 2014, ces 8 096 015 actions de 1 € chacune sont entièrement libérées, et représentent un capital de 8 096 015 € ; Elles sont détenues au 31 décembre 2014 par :

	Nb d'actions	% du capital	Nb droits de vote	% droits de vote (1)
EURODYNE	915 771	11,31%	1 578 993	17,65%
A. de SALABERRY	268 742	3,32%	314 232	3,51%
Sous total Concert (2)	1 184 513	14,63%	1 893 225	21,17%
Alto Invest	204 816	2,53%	204 816	2,29%
Bluebird Venture	172 720	2,13%	272 720	3,05%
Autre dont public	6 533 966	80,71%	6 573 585	73,49%
TOTAL	8 096 015	100,00%	8 944 346	100,00%

(1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce.

(2) La société EURODYNE est une société anonyme holding de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B-10646. Le capital de la société EURODYNE est détenu majoritairement par Monsieur Alain de SALABERRY, son Président. EURODYNE et Monsieur Alain de SALABERRY sont présumés de concert en application des dispositions de l'article L.233-10 du Code de Commerce.

Information sur les options de souscriptions et les BSAR :

	Plan 10	BSAR
Date AG	18/06/2009	22/06/2010
Date CA	15/09/2009	20/07/2010
Nb total d'options / bons émis
Nb total d'actions pouvant être souscrites	97 550	216 000(2)
Dont :
- Par les mandataires sociaux	3 000	216 000(2)
- Par les dix premiers attributaires salariés	10 000
- Point de départ de l'exercice des options	16/09/2009	20/07/2010
- Date d'expiration	15/09/2014	30/06/2015
- Prix de souscription	4,50 €(1)	6 €
Nombre d'actions souscrites au 31/12/14	550	0
Options/bons exercés au 31/12/14	550	0
Options/bons annulés au 31/12/14 (validité du plan : 15.09.14)	97 000
Options/bons restants au 31/12/14	0	200 000

(1) Il est précisé qu'aux fins de préserver les droits des titulaires d'options en suite de la réalisation de l'augmentation de capital visée au paragraphe 4 du présent rapport de décembre 2012 (note d'opération ayant reçu le visa AMF n°12-604 du 17 décembre 2012), le Directoire de la Société a procédé à l'ajustement du prix d'exercice des options de souscription encore en vigueur, conformément aux stipulations du plan d'attribution n°10. En conséquence le prix d'exercice des options de souscription du plan n°10 est, depuis le 16 janvier 2013, désormais de 3,24 euros.

(2) Compte tenu des ajustements de la parité d'exercice visant à préserver les droits des titulaires de BSAR consécutivement aux augmentations de capital réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en décembre 2012 (note d'opération ayant reçu le visa AMF n°12-604 du 17 décembre 2012) et novembre 2014 visées au paragraphe 15.2 du présent rapport de gestion. La parité d'exercice est de 1,08 action nouvelle pour un BSAR depuis le 18 décembre 2014.

6.3.3.2. Ecart de conversion

L'écart de conversion consolidé est négatif de (670) K€ au 31 décembre 2014.

Cet écart de conversion consolidé résulte principalement et mécaniquement de la baisse du dollar par rapport au taux historique appliqué lors de la prise de participation du Groupe dans les filiales américaines en juillet 1998.

La variation de ce poste sur l'année entraîne une amélioration de 1 652 K€ des fonds propres du Groupe, dû à l'évolution de la parité dollar/euro sur la période.

Taux de change :

Bilan Taux de clôture			P&L Taux moyen		Variation
				Bilan	Résultat
31/12/2014	31/12/2013	2014	2013	31/12/2014	2014
1,2141	1,3791	1,3288	1,3282	(0,1650)	0,0007

6.3.4. Passifs non courants

6.3.4.1. Passifs financiers en K€

Etat des passifs financiers non courants	Montant brut 2014	A plus d'un an et moins de 5 ans	Plus de 5 ans	Montant brut 2013
OCEANE	0	0	0	4 656
Micado	2 800	2 800	0	2 800
Autres emprunts	1 932	1 592	340	1 850
Autres Passifs Financiers	109	109	0	270
TOTAL EMPRUNTS ET PASSIFS FINANCIERS	4 841	4 501	340	9 576

QUANTEL a émis un emprunt obligataire de 2,8 M€ en décembre 2012. Cet emprunt obligataire représenté par 28 obligations de 100 000 euros a été intégralement souscrit par le fonds Micado France 2018. Ces obligations sont cotées sur le marché Alternext.

Le 18 septembre 2007, QUANTEL a procédé à l'émission d'un emprunt convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCEANEs). Les termes et les conditions de ces OCEANEs ont été modifiés par les Assemblées Générales des porteurs d'OCEANEs du 14 décembre 2012 et du 4 décembre 2013.

Les principales caractéristiques de cet emprunt au 31 décembre 2014 sont les suivantes :

• Nombre d'obligations émises : 295 953
• Nombre d'obligations en circulation au 31 décembre 2014 : 152 681
• Valeur nominale des obligations : 26 euros
• Prix d'émission des obligations : au pair

6.3.4.2. Autres passifs non courants en K€

• Taux de rendement actuariel brut : 6% à la date de règlement des obligations (en l'absence de conversion et/ou échange d'actions et en l'absence d'amortissement anticipé)

• Amortissement normal des obligations : en totalité le 2 janvier 2015 par remboursement au pair

• Remboursement anticipé au gré de la Société à compter du 1er janvier 2011 sous certaines conditions

• Ratio de conversion ou d'échange d'actions : 1,04 action pour 1 obligation pour la branche « A » et à compter du 1er décembre 2014, 26 actions pour 5 obligations pour la branche « B ».
• Possibilité d'exigibilité anticipée des OCEANEs, aux seules fins de libérer par voie de compensation avec les créances obligataires le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre d'augmentations de capital et/ou d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital

Nature des provisions non courantes	Montant début de l'exercice	Ecart de conversion	Augment. dotations	Diminutions reprises	Ecarts actuariels	Montant fin de l'exercice
- Indemnités départ à la retraite	723		19		314	1 056
- Autres provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES:	723	0	19	0	314	1 056

Le taux pris en compte pour l'actualisation est de 1,49% en 2014 contre 3% pour 2013.

6.3.5. Passifs courants

6.3.5.1. Provisions en K€

Nature des provisions courantes	Montant début de l'exercice	Ecart de conversion	Augment. dotations	Diminutions reprises	Ecarts actuariels	Montant fin de l'exercice
- Garanties données aux clients	255	7	81	51	0	292
- Indemnités départ à la retraite	19	0	92	0	0	111
- Autres provisions pour charges	74	0	40	0	0	114
- Provision sur cession Derma	314	0	0	314	0	0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES:	662	7	213	365	0	517

Les provisions et les reprises de provisions prises individuellement n'ont pas un montant significatif.

6.3.5.2. Passifs financiers en K€

Etat des passifs financiers courants	Montant brut 2013	Montant brut 2014	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de 5 ans	Plus de 5 ans
OCEANE	0	3 970	3 970	0
Autres emprunts	2 106	1 388	1 285	103	0
Financement Crédits d'impôts	3 544	5 226	5 226
Concours bancaires	2 944	3 156	3 156
Autres Passifs financiers	484	449	449	0	0
TOTAL EMPRUNTS ET PASSIFS FINANCIERS	9 078	14 189	14 086	103

Conformément aux normes IFRS, la société a reclassé ses dettes financières non courantes dont les covenants ne sont plus respectés en dettes courantes (cf § 6.5.1).

Cependant, malgré le non-respect de ces covenants conditionnant le maintien de ces concours bancaires, les établissements n'ont pas, à la date du rapport, indiqué avoir l'intention de s'en prévaloir. Ainsi, malgré le classement en dette courante, les échéances mentionnées ci-dessus respectent les derniers échéanciers reçus et peuvent dépasser l'année.

Le crédit d'impôt recherche 2013 (1 618 K€) a été cédé en garantie d'une avance renouvelable annuellement de 1 439 K€. Le financement des crédits d'impôt recherche 2010 à 2013 s'élève à 4 816 K€ au 31 décembre 2014.

6.3.5.3. Dettes diverses en K€

Etat des dettes diverses	31/12/2014	31/12/2013
Avances clients	327	422
Personnel (Congés payés et charges sociales)	3 469	3 603
Impôts et taxes	360	586
Dettes sur immobilisations	95	129
Clients avoir à établir	32	206
Subventions constatées d'avance	531	87
Produits constatés d'avance	567	1 616
Dettes courantes Diverses	61	0
TOTAL DETTES DIVERSES	5 442	6 649

6.4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

6.4.1. Chiffre d'affaires

Ventilation du chiffre d'affaires en K€ :

Ventilation du chiffre d'affaires	31/12/2014	31/12/2013
- Ventes France	12 231	11 657
- Ventes Export	39 071	42 284
TOTAL DU CHIFFRE D'AFFAIRES	51 302	53 940

Répartition des ventes export par pays de destination en K€ :

PAYS	31/12/2014	% du CA export	31/12/2013	% du CA export
Etats-Unis	9 445	24%	9 369	22%
Chine	4 063	10%	4 861	11%
Israël	2 580	7%	5 356	13%
Allemagne	1 949	5%	2 268	5%
Inde	1 238	3%	2 158	5%
Autres pays	19 796	51%	18 272	44%
TOTAL	39 071	100%	42 284	100%

6.4.2. Information sectorielle

En application d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l'évaluation de la performance.

Le groupe a mis en place, depuis 2011, un reporting basé sur les 2 principales divisions du groupe :

• ISLD : Industrial & Scientific Laser Division,
• Medical : Ophtalmologie.

Les données comparables sur deux exercices sont présentées dans les tableaux ci-dessous :

Information sectorielle		31/12/2014			31/12/2013
Activité	ISLD	Médical	Global	ISLD	Médical	Global
CA	26 077	25 225	51 302	28 086	25 854	53 940
Contribution après matières, MOD, R&D et frais commerciaux	5 130	3 840	8 970	6 196	5 215	11 411
G&A			(9 285)			(9 971)
Résultat financier			(753)			(769)
Résultat non courant			0			(236)
IS			(38)			(215)
Résultat Net avant résultat des activités abandonnées			(1 105)			221
Résultat net des activités abandonnées			0			(560)
RESULTAT NET TOTAL			(1 105)			(339)

*La division ISLD fabrique les Lasers médicaux. Une partie de la marge médicale se situe donc dans la division ISLD.

6.4.3. Frais de développement

Le montant des frais de développement sur 2014 s'élève à 6 467 K€ et se ventile comme suit :

Frais de R&D	31/12/2014	31/12/2013
R&D immobilisés	2 817	3 514
R&D sur contrats & subventions	3 378	3 138
R&D passés en charges	302	351
MONTANT BRUT	6 497	7 003
Amortissements de la période	2 111	2 048

Les frais de développement immobilisés se décomposent en :

Période	31/12/2014	31/12/2013
Achats	236	976
Frais de personnel	2 224	2 443
Autres charges	357	95
TOTAL	2 817	3 514

Ils ont été déduits des charges correspondantes.

6.4.5. Provisions en K€

6.4.4. Personnel

Effectif moyen	2014	2013
France	229	246
USA	62	58
TOTAL	291	304

En France, un contrat de participation Groupe a été négocié en 2013 avec les organes représentatifs de QUANTEL et QUANTEL MEDICAL. Celui-ci prévoit une répartition des participations de chaque société entre l'ensemble des salariés des sociétés françaises du Groupe, pour moitié de manière égalitaire et pour moitié au prorata des salaires.

En 2014, le montant total des sommes distribuées au titre de la participation de l'exercice clos le 31 décembre 2013 représenta 111 K€.

Aucune participation n'a été enregistrée pour l'exercice 2014.

Provision	Augmentations dotations	Reprises consommées	Reprises non consommées	Solde
- Garanties données aux clients	81	24	27	30
- Indemnités départ à la retraite	111			111
- Litiges	40			40
- Stocks et en cours	2 172	26	1 592	554
- Comptes clients	124	28	80	16
- Autres débiteurs	6			6
Total provisions courantes	2 534	78	1 699	757
- Comptes clients
- Stock et en cours
- Cession Derma		314		(314)
Total des provisions incluses dans le poste autres charges et produits opérationnels et activité abandonnée	0	314	0	(314)
TOTAL PROVISIONS AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS ET NON OPERATIONNELS	2 534	392	1 699	443

6.4.6. Autres produits et autres charges en K€

Autres produits - autres charges	31/12/2014	31/12/2013
Crédit impôt recherche	1 111	1 181
Redevances/licences	(93)	(59)
Jetons de présence	(30)	(30)
Pertes sur créance irrécouvrable	(80)	0
+/- Value sur cessions d'actifs	0	(60)
Régularisations	(35)	18
Pénalités	0	(67)
Pertes/Gains sur exercices antérieurs	0	0
Divers	(10)	0
TOTAL	863	984

6.4.7. Locations en K€

Locations simples	31/12/2014	2015	suivantes	totales
Locations immobilières	1 354	1 311	3 819	6 484
Location matériel de bureau	306	149	61	516
Location véhicules	291	269	307	867
TOTAL LOCATIONS	1 951	1 729	4 187	7 867
Locations en crédit-bail
Total Locations immobilières en Crédit-bail	36	39	83	158

6.4.8. Autres produits et charges financières en K€

Autres produits et charges financières	31/12/2014	31/12/2013
Différences de change	147	18
Dépréciation Caution	(105)
TOTAL	42	18

6.4.9. Impôts en K€

Impôts	31/12/2014	31/12/2013
Impôts	0	(5)
Impôts différés d'exploitation	38	219
TOTAL	38	215

6.4.10. Situation fiscale – Impôts différés en K€

Présentation de la décomposition de l'impôt sur les bénéfices :

Sociétés intégrées	2014	2013
Total Crédits d'impôts recherche	(1 111)	(1 181)
Total Crédits d'impôts apprentissage	0	(5)
Total impôts sur les bénéfices dus	0	0
Total impôts sur les bénéfices différés	38	219
TOTAL	(1 073)	(966)

Chez QUANTEL USA, les conditions de constatation des actifs d'impôts différés étant respectées, le Groupe active les différences temporaires déductibles de QUANTEL USA, et comptabilise ainsi une charge d'impôt différé de 38 K€.

Le groupe fiscal français est déficitaire et, par conséquent, n'impute pas ses déficits fiscaux.

Toutefois, un impôt différé actif de 333 K€ a été comptabilisé en 2011. Le Groupe a choisi de limiter le montant des actifs d'impôts différés reconnus au titre des pertes fiscales à l'impôt calculé sur le bénéfice prévisionnel des deux années suivantes.

Tableau des taux :

	France	USA	Allemagne
Taux légal	33,33%	40,75%	29,64%
Taux appliqué y compris sur les impôts différés	33,33%	40,75%

La preuve de l'impôt en K€ :

Elle consiste à effectuer le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable de l'exercice et la charge d'impôt théorique calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux d'impôt applicable à l'entreprise consolidante sur la base des textes fiscaux en vigueur.

Résultat comptable avant impôt	(1 067)
Impôt théorique au taux de 33,33%	356
Incidence sur l'impôt théorique de
Résultats taxés (déduits) à taux réduit	0
IS sur Déficits imputés dans l'exercice	23
IS sur Déficits créés dans l'exercice	0
IS non comptabilisé sur Déficits créés/(perdus) dans l'exercice	(1 265)
Différentiels de taux d'imposition dans les filiales étrangères	(3)
Activation des impôts différés	38
Différences temporaires	389
Avoirs fiscaux et crédits d'impôts	0
Différences permanentes et autres éléments	463
CHARGE D'IMPOT REELLE	0

Suivi des impôts différés en K€ :

Ouverture	1 104
Différence de change	101
Impôts différés sur activités abandonnées	0
Variation de résultat	(38)
CLOTURE	1 167

Suivi des déficits fiscaux non activés en K€ :

Sociétés intégrées
Ouverture	8 771
Variation de périmètre	0
Différence de change	(0)
Différence de taux	0
IS non comptabilisé sur activité abandonnée	0
IS non comptabilisé sur Déficits (créés)/perdus dans l'exercice	1 288
Imputation des déficits	(23)
Solde	10 035
Déficit base à 33,33%	9 903
Déficit base à 40,75%	36
Déficit base à 29,64%	96
TOTAL	10 035

(*) Le taux d'imposition retenu dans ce tableau pour estimer les créances d'impôts à venir liées aux déficits fiscaux imputables sur les bénéfices futurs est le taux d'impôt attendu.

La Société QUANTEL, tête de Groupe, intègre fiscalement la société QUANTEL MEDICAL depuis 2001, la société Atlas Lasers depuis l'exercice 2003 et la société Sofilas depuis 2010.

En France, le groupe fiscal ayant comme tête de Groupe la société QUANTEL, dispose au 31/12/2014 de 24 994 K€ de déficits, soit 8 331 K€ d'impôts. La société QUANTEL SA dispose également de 4 714 K€ de déficits propres.

6.4.11. Résultat par action

Nombre d'actions	31/12/2014	31/12/2013
Numérateur
Résultat net	(1 105)	(339)
Dénominateur
Actions existantes	8 096 015	6 397 917
Stocks options	0	55 800
BSAR	216 000	200 000
OCEANEs	158 788	179 092
TOTAL DES ACTIONS POUR LE CALCUL DILUE PAR ACTION	8 470 803	6 832 809
Résultat de base par action	(0,14)	(0,05)
Résultat dilué par action	(0,13)	(0,05)

6.5. AUTRES INFORMATIONS

6.5.1. Endettement net en K€

Endettements nets	31/12/2013	Augmentation	Diminution	31/12/2014
OCEANEs	4 656		687	3 970
Micado	2 800			2 800
Autres emprunts	3 956	800	1 437	3 319
Financement CIR et CICE	3 544	1 682		5 226
Concours bancaires	2 944	212		3 156
Total emprunts et passifs financiers	17 900	2 695	2 123	18 472
Autres Passifs financiers	754	20	215	559
Total passifs financiers	18 654	2 715	2 338	19 031
Trésorerie active	2 548	2 217		4 765
ENDETTEMENT NET TOTAL	16 107	498	2 338	14 266

Etat des emprunts et passifs financiers par monnaie étrangère	Euros	Dollars
OCEANEs	3 970
Micado	2 800
Autres emprunts	3 319	0
Financement CIR et CICE	5 226
Concours bancaires	3 156	0
Crédits vendeurs	0
TOTAL EMPRUNTS ET PASSIFS FINANCIERS	18 472	0

QUANTEL a émis un emprunt obligataire de 2,8 M€ en décembre 2012. Cet emprunt obligataire représenté par 28 obligations de 100 000 euros a été intégralement souscrit par le fonds Micado France 2018. Ces obligations sont cotées sur le marché Alternext.

L'échéance des OCEANEs a été repoussée au 2 janvier 2015 par l'Assemblée Générale des porteurs d'OCEANE du 14 décembre 2012.

L'endettement bancaire est de 9 526 K€ à taux fixe et de 8 649 K€ à taux variable. A fin 2013, il était de 10 842 K€ à taux fixe et de 7 602 K€ à taux variable.

Certains covenants conditionnant le maintien des concours bancaires dont bénéficie la Société ne sont plus respectés, sans toutefois que les établissements aient à la date du rapport indiqué avoir l'intention de s'en prévaloir.

La Société estime également, au vu de l'historique de ses relations avec ses banques et des récentes négociations concernant l'allongement de la durée des crédits moyen terme, que la probabilité de la survenance d'un tel risque est faible.

Sur 12 emprunts à moyen terme représentant 2 869 K€, trois emprunts, représentant un montant global de 393 K€ au 31 décembre 2014, comprennent des covenants.

Les principales caractéristiques de ces emprunts et les covenants correspondants sont les suivants :

Emprunts	Montants (en K€)	Échéance	Covenants
			Dettes LMT + 50% Crédit bail / Cap. propres < 0,8
Emprunt n°2	177	2016	Dettes LMT + 50% Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4
			Capitaux propres positifs
Emprunt n°3		2016	Cap. propres / Total bilan > 20%
	73		Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4
			Fonds de roulement positif
			Dettes financières nettes / Cap. Propres < 1
Emprunt n°4	143	2015	Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 3

Au 31 décembre 2014, aucun emprunt ne respecte l'intégralité de ses covenants.

Les concours bancaires sont constitués de :

- Financement CIR et CICE	5 226
- Mobilisation de créances	2 169
- Crédits bancaires à court terme	300
- Découverts bancaires	688
TOTAL	8 383

Les disponibilités sont constituées de :

- Disponibilités	4 765
TOTAL	4 765
La position de trésorerie nette est de:	(3 618)

6.5.2. Faits exceptionnels et litiges

Un contrôle fiscal portant sur la société QUANTEL SA est en cours et a fait l'objet de propositions de rectification interruptives de prescription portant sur le montant des crédit d'impôt recherche 2007 à 2010 pour un montant global de 3,6 M€ et notre dossier a été transmis au Ministère de la Recherche et de la Technologie pour avis. Le rapport de l'expert remet en cause l'éligibilité de certains projets pour des montants représentant environ 5% des montants déclarés. La société entend contester les conclusions de ce rapport. Le management de la société estime ainsi qu'il n'y a pas de risque significatif et est confiante sur le dénouement de ce contrôle.

Toutefois pour tenir compte des modifications de doctrine concernant les charges éligibles et leurs plafonds, une provision d'un montant de 226 K€ a été enregistrée.

Un brevet portant sur des lasers de photocoagulation intégrant un scanner a été délivré en Europe, fin 2014, après plusieurs années de procédures. QUANTEL est en discussion avec le détenteur de ce brevet pour l'obtention d'une éventuelle licence et examine les différentes possibilités techniques pour sortir du cadre du brevet en l'absence d'accord. Sur la base des analyses qui lui ont été fournies par ses conseils américain et français en brevet, le Groupe estime ne pas enfreindre de brevets existants valides.

Les autres faits exceptionnels sont décrits dans la note 6.1 sur les faits caractéristiques de l'exercice.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de litige, arbitrage, procédure judiciaire ou gouvernementale ou fait exceptionnel ayant eu dans un passé récent ou susceptible d'avoir un impact significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats de la société et/ou du Groupe.

6.5.3. Dépréciations d'actifs

Conformément aux règles et principes comptables décrits dans la note 6.2.8, les valeurs d'actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). L'UGT correspond au niveau auquel le Groupe organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne.

Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des Goodwill, le Groupe utilise l'approche suivante pour appréhender la valeur recouvrable de l'UGT : il estime la valeur d'utilité de l'UGT par application de la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés.

Si la valeur comptable de l'UGT est supérieure au montant le plus élevé déterminé selon la méthode décrite ci-dessus (juste valeur ou valeur d'utilité), une perte de valeur est alors comptabilisée conformément aux principes décrits dans la note 6.2.8.

Les principales hypothèses utilisées pour réaliser les tests au titre de l'exercice 2014 sont les suivantes :

• Utilisation des budgets établis par le management du Groupe en tenant compte notamment des historiques d'évolution entre les données réalisées et les données budgétées ;
• Prise en compte d'une période de budget à moyen terme et application par la suite d'un taux de croissance constant et limité compris entre 1% et 10% ;
• Actualisation des flux de trésorerie en retenant un taux compris entre 6% et 8% tenant compte des risques spécifiques liés au secteur d'activité.

Les tests de sensibilité appliqués aux différentes UGT ont consisté à faire varier :

• De plus ou moins 1 point les taux d'actualisation retenus ;
• De plus ou moins 10% le taux de croissance du chiffre d'affaires des deux premières années.

Lors des calculs de sensibilité, aucune modification raisonnable de la valeur des hypothèses clés n'a conduit à constater une dépréciation pour perte de valeur.

6.5.4. Opérations intervenues après la clôture

La Société a procédé au remboursement de la totalité des 152 681 OCEANEs restant en circulation à leur échéance, début janvier 2015, pour un montant global de 4,2 M€ intérêts compris. Depuis cette date, il ne reste plus aucune OCEANE en circulation (voir le paragraphe 16.4.4 du présent rapport pour de plus amples informations sur les OCEANEs).

Aucun événement significatif concernant la Société ou le Groupe n'est survenu depuis la clôture du dernier exercice et ne nous semble devoir être signalé.

6.5.5. Principaux flux intra groupe

• Production de lasers, diodes Lasers et réalisation d'études de la Société QUANTEL pour les sociétés QUANTEL MEDICAL, et QUANTEL USA.
• Production de lasers de la Société QUANTEL USA pour la Société QUANTEL SA.
• Octroi d'avance de trésorerie sous forme d'un compte courant rémunéré à 2% entre QUANTEL MEDICAL et QUANTEL SA.
• Octroi d'avance de trésorerie sous forme d'un compte courant rémunéré à 2% à ATLAS LASERS.
• Détachement de personnel de la Société QUANTEL à la filiale QUANTEL MEDICAL.
• Contribution aux frais de cotation sur le marché et de managements fees.
• Facturation à QUANTEL USA d'une redevance de marque.

6.5.6. Honoraires des Commissaires aux Comptes

	Cabinet ACEFI CL			Deloitte & associés
	Montant en € (HT)		%		Montant en € (HT)		%
	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014
Audit
- Commissariat aux Comptes, Certification, examen des comptes individuels et consolidés
- QUANTEL	45 500	45 500	66%	65%	45 500	45 500	69%	75%
- Filiales intégrées globalement	17 500	18 400	25%	26%	0	0	0%	0%
- Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux Comptes
- QUANTEL (1)	5 750	5 800	8%	8%	20 600	15 000	31%	25%
- Filiales intégrées globalement				0%
Sous total	68 750	69 700	100%	100%	66 100	60 500	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social
- Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)
Sous total
TOTAL	68 750	69 700	100%	100%	66 100	60 500	100%	100%
(1) subventions et augmentation de capital

6.5.7. Risque de change

Les ventes du Groupe sont réalisées pour l'essentiel dans la monnaie du pays qui fabrique : euros en France et dollars aux USA. Les flux entre les achats et les ventes étant voisins, le risque de change est minime. Par contre, QUANTEL USA se finance en dollars et le Groupe supporte un risque de change sur les créances et dettes de QUANTEL USA.

Enfin dans l'hypothèse d'une augmentation (diminution) du cours du dollar exprimé en Euros de 1% en 2014, le chiffre d'affaires consolidé aurait augmenté (diminué) de 158 K€ soit 0,31% et le résultat net de 10 K€ soit 0,91%.

6.5.8. Risque de taux

Les emprunts bancaires contractés par le Groupe sont généralement assortis d'un taux indexé sur les taux de marché. En ce qui concerne les dettes financières, le taux moyen consolidé ressort à 4,49%. Une augmentation (diminution) des taux d'intérêts de 1% aurait entraîné une diminution (augmentation) du résultat net de 81 K€ soit 7,35% au 31/12/14.

6.5.9. Risque de liquidité

Au 31 décembre 2014, le Groupe disposait d'une trésorerie nette négative de 3,6 M€ et d'une trésorerie disponible de 4,8 M€. Plus globalement, les encaissements clients et règlements fournisseurs s'opèrent dans des conditions normales, sans délais ou retards significatifs.

Les autres éléments relatifs à l'endettement du Groupe sont décrits aux paragraphes 6.3.4.1, 6.3.5 et 6.5.1.

La Direction considère que la continuité d'exploitation n'est pas remise en cause comme expliqué dans les principes et méthodes comptables retenus (§ 6.2).

6.5.10. Risque brevet

Sur la base des analyses qui lui ont été fournies par ses conseils américain et français en brevet, le Groupe estime ne pas enfreindre de brevets existants valides. Cependant, un brevet portant sur des lasers de photocoagulation intégrant un scanner a été délivré en Europe, fin 2014, après plusieurs années de procédures. QUANTEL est en discussion avec le détenteur de ce brevet pour l'obtention d'une éventuelle licence et examine les différentes possibilités techniques pour sortir du cadre du brevet en l'absence d'accord.

6.5.11. Assurances

Les différentes sociétés du Groupe sont couvertes par les assurances nécessaires à une bonne couverture des risques :

• assurances pertes d'exploitation permettant aux sociétés de redémarrer dans de bonnes dispositions après un sinistre majeur,
• assurances responsabilité civile couvrant en particulier les risques utilisateurs,
• assurances standard pour les autres risques : vol, incendie, transport etc.

Le montant global cumulé des risques couverts en responsabilité civile s'élève à 17 M€.

Le montant des risques couverts pour la partie immobilisations s'élève à 41 M€.

Le montant global des risques couverts pour la partie perte d'exploitation s'élève à 29 M€.

Au total les primes d'assurances payées par le Groupe représentent 293 K€.

Ces couvertures sont gérées de façon globale pour les sociétés européennes et de manière indépendante pour les sociétés américaines.

6.5.12. Engagements hors bilan

• Cautions données sur marchés : 16 K€
• Cession en garantie de créances professionnelles : 7 395 K€ dont 4 815 K€ pour les crédits d'impôt recherche 2010 à 2014 et le Crédit Impôt Compétitivité Emploi 2013 & 2014 pour 411 K€
• Billet à ordre : 361 K€
• Encours Factor : 2 175 K€

Le fonds de commerce de la Société QUANTEL MEDICAL a été nanti au 1 er rang pour un montant restant dû de 116 K€ au profit de la Banque Populaire du Massif Central et au 2ème rang pour un montant de 154 K€ au profit de la Banque Nuger. Les titres de la société QUANTEL MEDICAL ont été nantis au profit de la BNP pour le compte d'un pool bancaire composé de la BNP-Société Générale-Crédit Agricole-Fortis-HSBC et Le Crédit Lyonnais pour un montant restant dû de 418 K€ au 31/12/2014.

En complément du nantissement du fonds de commerce de la Société QUANTEL MEDICAL donné en garantie d'un prêt de la Banque Populaire du Massif Central (116 K€ restant dus au 31/12/2014), la Société QUANTEL s'est portée caution solidaire à hauteur de 100% du capital.

En complément d'une garantie donnée par OSEO d'un prêt de la Société Générale à hauteur de 60% de l'encours du prêt (222 K€ restant dus au 31/12/2014), la Société QUANTEL s'est portée caution solidaire à hauteur de 40% de l'encours du prêt.

Les créances commerciales et le stock de QUANTEL USA ont été donnés en garantie de la ligne de crédit de la Rocky Mountain Bank (1 750 K\$ non utilisés au 31 décembre 2014).

6.5.13. Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations allouées, au titre de l'exercice, aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance se décompose comme suit :

• Conseil de Surveillance : 30 K€,
• Membres du Directoire : 792 K€.

8

COMPTES SOCIAUX DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2014

1. BILAN AU 31 DECEMBRE 2014 (EN K€)

SA QUANTEL Actif	2014	2014	2014	2013
	Brut	Amort & dépr.	Net	Net
Immobilisations incorporelles
Concessions, Brevets, Droits similaires	1 276	483	794	854
Autres immobilisations incorporelles	393	355	38	2
Sous-total	1 669	837	832	856
Immobilisations corporelles
Construction s/ sol d'autrui	103	101	2	4
Instal.technique, matériel & outillage	4 753	4 316	437	512
Autres mobilisations corporelles	1 271	917	354	455
Sous-total	6 127	5 334	793	971
Immobilisations financières
Participations	30 185	5 986	24 199	24 199
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières	1 395	105	1 290	2 219
Sous-total	31 580	6 091	25 489	26 418
Total de l'actif immobilisé	39 376	12 262	27 114	28 245
Stock et en-cours
Matières premières et consommables	2 981	837	2 144	3 812
Travaux en cours	858		858	1 129
Produits finis	1 371	181	1 190	1 485
Marchandises	85	57	27	8
Sous total	5 295	1 075	4 219	6 434
Avances & acomptes versés s/cdes	60		60	40
Créances d'exploitation
Créances clients & comptes rattachés	4 464	104	4 360	3 531
Autres créances	10 249	204	10 045	7 787
Sous-total	14 713	308	14 405	11 317
Total de l'actif circulant	20 068	1 383	18 684	17 791
Disponibilités	3 529		3 529	930
Charges constatées d'avance	412		412	434
Charges à repartir sur plusieurs exercices	55		55	70
Ecarts de conversion Actif	45		45	16
TOTAL DE L'ACTIF	63 485	13 646	49 839	47 486

SA QUANTEL passif	2014	2013
Capitaux propres et réserves
Capital	8 096	6 398
Primes d'émission, d'apport et de fusion	21 153	18 806
Réserve légale	240	240
Réserves pour plus-values à long terme	90	90
Autres réserves	62	62
Report à nouveau	(3 756)	(5 288)
Résultat de l'exercice	(524)	1 532
Provisions réglementées
Total capitaux propres	25 361	21 841
Autres fonds propres
Avances conditionnées	370	450
Total fonds propres	25 731	22 291
Provision pour risques et charges
Provisions pour risques	534	820
Provisions pour charges	67	67
Total provisions	601	888
Dettes financières
Autres emprunts obligataires	6 770	7 456
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit	8 354	6 951
Emprunts et dettes financières divers	2 437	2 814
Autres dettes financières
Total dettes financières	17 561	17 221
Acomptes reçus sur commandes	29	422
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 024	3 093
Dettes fiscales et sociales	2 022	2 319
Autres dettes	42	138
Total autres dettes	5 088	5 549
Produits constatés d'avance	654	1 087
Ecarts de conversion Passif	175	28
TOTAL PASSIF	49 839	47 486

2. COMPTE DE RESULTAT (EN K€)

SA QUANTEL compte de résultat au 31 décembre	2014	2013
Produits d'exploitation
Montant net du Chiffre d'affaires	25 231	28 808
Production stockée	1 069	1 204
Production immobilisée
Subventions d'exploitation	1 544	1 698
Reprise sur amortissements & provisions - Transferts de charges	1 491	822
Autres produits	56	63
Total des produits d'exploitation	29 391	32 595
Charges d'exploitation
Achats de matières premières	10 302	13 811
Variation de stocks	3 039	2 197
Autres achats et charges externes	5 195	5 733
Impôts, taxes et versements assimilés	558	561
Salaires et traitements	6 722	7 435
Charges sociales	3 105	3 408
Dotations aux amortissements	389	368
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions
- Sur actif circulant	1 107	866
- Pour risques et charges	266	233
Autres charges	51	30
Total des charges d'exploitation	30 734	34 642
Résultat d'exploitation	(1 343)	(2 046)
Produits financiers	1 271	2 979
Charges financières	1 084	1 113
Résultat financier	187	1 866
Produits Exceptionnels	54	3
Charges Exceptionnelles	201	90
Résultat exceptionnel	(147)	(88)
Impôts sur les bénéfices	(779)	(1 800)
Total des produits	30 716	35 577
Total des charges	31 240	34 045
RESULTAT NET	(524)	1 532

3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (EN K€)

	Variation 2014	Variation 2013
Opérations d'exploitation
Résultat net	(524)	1 532
Amortissements	389	368
Provisions	88	229
+/- des actifs cédées		(3)
Capacité d'autofinancement	(47)	2 126
Actifs d'exploitation
Stocks et en cours	1 971	994
Avances et acomptes versés sur commandes	(21)	(15)
Créances clients, comptes rattachés	(838)	2 686
Autres créances	(959)	(2 697)
Dette d'exploitation
Avances et acomptes reçus sur commandes	(393)	(462)
Dettes fournisseurs, comptes rattachés	(69)	(2 242)
Autres dettes	(680)	224
Variation du besoin de fonds de roulement	(989)	(1 511)
Aide
Aide reçue	20	50
Aide versées	(100)	(324)
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	(1 117)	341
Opération d'investissement
Acquisitions éléments actifs immobilisés
Immo. Incorporelles	(47)	0
Immo. Corporelles	(124)	(257)
Immo. Financières	(10)	(17)
Cessions éléments actifs immobilisés
Immo. Financières	9	0
Vente de l'activité dermatologie	825	526
Dettes sur immobilisation
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement	653	252
Opérations de financement
Augmentation capital	4 043	3 818
Avances intra-groupe	(1 621)	(1 902)
Océanes	(686)	(2 074)
Emprunt	0	400
Remboursement emprunt	(1 065)	(1 781)
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement	671	(1 539)
Variation de trésorerie	207	(946)
Trésorerie à l'ouverture	(3 431)	(2 485)
Trésorerie à la clôture	(3 224)	(3 431)
VARIATION DE TRESORERIE	207	(946)

4. PROJET D'AFFECTATION DU RESULTAT (EN K€)

Origines :
Report à nouveau antérieur	(3 756)
Résultat de l'exercice 2014	(524)
Affectations :
REPORT A NOUVEAU APRES AFFECTATION	(4 280)

5. ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

5.1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

■ Augmentation de capital

Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant global brut, prime d'émission comprise, de 4 346 746,88 euros après usage de la clause d'extension, a été lancée en novembre 2014 et clôturée le 8 décembre 2014. Les 1 697 948 actions nouvelles offertes dans le cadre de cette opération après usage de la clause d'extension, au prix unitaire de 2,56 euros, ont toutes été souscrites en numéraire, dont une partie à hauteur de 725 290,53 € par compensation de créances obligataires OCEANEs. Cette augmentation de capital a fait l'objet d'une note d'opération ayant reçu le visa de l'AMF n° 14-603 du 18 novembre 2014.

Au terme de cette opération, le nombre d'actions, de 1 euro de valeur nominale, composant le capital social a été porté de 6 398 067 à 8 096 015.

5.2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• Indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels (Règlement de l'Autorité des Normes Comptables N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général), notamment celles énoncées dans le guide comptable professionnel des entreprises du secteur des industries mécaniques, électriques.

5.2.1. Immobilisations incorporelles

Les frais afférents aux brevets et marques sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans.

Les logiciels acquis sont évalués à leur coût d'acquisition et sont amortis linéairement sur trois ans.

Les malis de fusion, correspondant aux fonds de commerce des sociétés absorbées, étant des actifs d'une durée d'utilisation indéterminable, ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel (impairment test basé sur les cash flow futurs).

Depuis 2005, les frais de recherche sont comptabilisés en charges.

5.2.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :

Nature	Durée	Méthode
Matériel Industriel	3 à 10 ans	Linéaire
Agencements Matériel Industriel	5 ans	Linéaire
Installations générales	10 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire
Matériel informatique	3 à 5 ans	Linéaire
Matériel de bureau	4 à 7 ans	Linéaire
Mobilier de bureau	10 ans	Linéaire

5.2.3. Titres de participations

Méthode d'évaluation :

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la situation financière des sociétés le justifie notamment eu égard à la valeur d'entreprise déterminée selon la méthode des cash-flows futurs actualisés (DCF), représentant la meilleure estimation par la Direction de l'ensemble des conditions économiques.

5.2.4. Stocks et en-cours

Méthode :

La méthode de valorisation est basée sur le principe du PMP.

Valorisation :

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Les produits finis et les travaux en-cours comprennent les consommations matières et les charges directes de production sur la base de l'activité normale et sont valorisés selon la méthode de l'avancement.

Dépréciations :

Lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur du montant de la différence.

Une dépréciation est déterminée pour tenir compte de la rotation lente du stock ou de la destination de certains matériels (matériel de démonstration par exemple).

5.2.5. Créances

Les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d'une analyse au cas par cas lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.

Elles sont constituées par les ventes de biens et services produits. Pour les transactions qui ne comprennent que des services, la créance n'est comptabilisée que lorsque les services sont rendus.

La société externalise la gestion de ses créances clients hors groupe dans le cadre de conventions d'affacturage. Les encours de créances cédées pour lesquelles l'intégralité des risques a été transférée au factor sont déduits de la rubrique « créances clients ». Celles pour lesquelles l'intégralité des risques n'a pas été transférée sont maintenues en créances clients. Le financement reçu apparaissant dans la rubrique « Concours bancaires courants ».

5.2.6. Valeurs mobilières de placement

La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement.

Les actions propres sont évaluées sur la base du dernier cours de bourse connu à la date de clôture de l'exercice.

5.2.7. Créances et dettes en monnaies étrangères

Les créances et dettes en monnaies étrangères sont comptabilisées au cours de change de la date de facturation. A la fin de l'exercice, les créances et dettes sont valorisées au cours de change officiel de clôture. Un écart de change positif ou négatif est constaté et comptabilisé. Une provision pour risque de change est constatée pour couvrir le risque de perte latente.

5.2.8. Indemnités retraites

A leur départ en retraite, les employés perçoivent une indemnité conformément à la loi et aux dispositions conventionnelles.

La politique est de ne pas constituer de provision au titre des droits acquis par le personnel mais de prendre la charge correspondante dans l'exercice du paiement effectif de la dette.

Toutefois, lors de la T.U.P. de QUANTEL Laser Diodes, QUANTEL SA a repris dans ses comptes la provision pour Indemnités de Départ à la retraite comptabilisée par QUANTEL Laser Diodes. Cette provision sera reprise au fur et à mesure des départs des salariés de la société absorbée.

5.2.9. Garantie

Les produits vendus bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.

La provision pour garanties données aux clients est calculée en comparant le chiffre d'affaires réalisé sur les 3 dernières années et ventilé par période de garantie, aux dépenses de garantie faites durant les 2 dernières années.

5.2.10. Autres provisions

Les autres provisions sont destinées à couvrir des risques que des événements survenus ou en cours rendent probables à la date de clôture. Elles ont un caractère estimatif quant à leur montant.

5.2.11. Chiffre d'affaires

Les revenus sont constitués par les ventes de biens et services produits. Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens. Pour les transactions ne comprenant que des services, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Pour le chiffre d'affaires et les résultats relatifs aux contrats de prestation de services, la société applique la méthode du pourcentage d'avancement. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure en factures à établir ; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d'avance. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée.

5.2.12. Crédit d'impôt compétitivité emploi

Le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2014 a été constaté pour un montant de 170 541 euros. Conformément à la recommandation de l'Autorité des normes comptables, le produit correspondant a été porté au crédit du compte 649 - Charges de personnel - CICE.

Le produit du CICE comptabilisé au titre de l'exercice vient en diminution des charges d'exploitation et est imputé sur l'impôt sur les sociétés dû au titre de cet exercice.

Le CICE a pour objet de financer l'amélioration de la compétitivité de l'entreprise au travers d'actions visant à favoriser son développement.

5.2.13. Continuité d'exploitation

En janvier 2015, les OCEANEs ont été remboursées en totalité à hauteur de 4,2 M€, grâce à l'augmentation de capital réalisée en décembre 2014 et à l'encaissement du compte séquestre et du stock liés à l'activité de Dermatologie cédée. Cette opération majeure étant terminée, les remboursements d'emprunts de l'exercice 2015 ne représentent plus que 0,9 M€ pour l'année et les emprunts dont l'exigibilité pourraient être exigée pour des raisons de covenants non respectés, ne représente plus que 103 k€ au-delà des remboursements de l'exercice.

Compte tenu des commandes déjà enregistrées et des négociations de commandes en cours, la Direction considère que la continuité d'exploitation n'est pas remise en cause pour les 12 mois à venir.

Cette position est étayée par les prévisions d'exploitation et le plan de prévisionnel de trésorerie établis mensuellement pour l'exercice 2015.

C'est dans ce contexte que les comptes de QUANTEL SA ont été arrêtés selon le principe de la continuité d'exploitation. Ils ont été arrêtés le 9 mars 2015 par le Directoire.

Les comptes sociaux de QUANTEL SA sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire

Informations relatives aux postes de bilan

5.2.14. Tableau des immobilisations et amortissements

Immobilisations	Valeur brute 31/12/2013	Augmentation	Diminution	Valeur brute 31/12/2014
Brevets, licences, marques	663			663
Fonds de commerce	614			614
Logiciels	346	47		393
Immo. incorporelles	1 622	47	0	1 669
Construction s/ sol d'autrui	103			103
Matériel industriel	4 661	91	0	4 752
Inst. générales, Agenc. Am.	340	10		350
Matériel de transport	21			21
Mobilier et Matériel de bureau	866	34		900
Immobilisations en cours	11	(11)		0
Immo. corporelles	6 002	124	0	6 126
Titres de participation	30 185			30 185
Autres Immobilisations financières	2 219	10	834	1 395
Créances rattachées à des participations	0			0
Immo. financières	32 404	10	834	31 580
TOTAL GENERAL	40 029	181	834	39 376

Amortissements & dépréciations des	Valeur	Augmentation	Diminution	Valeur
immobilisations	31/12/2013			31/12/2014
Brevets, licences, marques	423	60		483
Logiciels	344	11		355
Immo. incorporelles	767	71	0	838
Construction s/ sol d'autrui	100	2		102
Matériel industriel	4 149	167		4 316
Inst. générales, Agenc. Am.	82	34		116
Matériel de transport	21			21
Mobilier et Matériel de bureau	679	100		779
Immo. corporelles	5 031	303	0	5 334
Titres de participation	5 986			5 986
Dépôts et cautionnement		105		105
Immo. Financières	5 986	105	0	6 091
TOTAL	11 784	479	0	12 263

Le fonds de commerce qui apparaît au bilan pour 614 K€ est relatif à l'absorption de la société QUANTEL Laser Diodes en juin 2009. Il a été testé en fin d'année (impairment test basé sur les cash flow futurs) et aucune dépréciation n'est à constater.

5.2.15. Titres de participation

Sociétés (chiffres en K€)	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Part du capital	Valeur comptable brute	Valeur comptable nette	Prêts et Avances Consentis	Cautions et avals donnés par la société	CA HT dernier exercice	Résultat dernier exercice	Dividendes perçus
QUANTEL MEDICAL 11 rue du bois joli 63808 Cournon sur Auvergne	4 950	2 118	100%	10 090	10 090	-	205	24 432	(279)	990
QUANTEL USA 501,Haggerty lane Bozeman MT 59715	4 301 K\$	7 446 K\$	100%	14 092 K€	14 092 K€	-	0	17 729 K\$	(46) K\$	-
Atlas lasers Avenue du Pacifique 91941 Les Ulis	5 038	(5 503)	100%	5 038	0	205		0	(6)
Medsurge Holding Inc 14850 Quorum Drive - Suite 120 Dallas, TX 75254-7050			10%	949	-	-	-			-
Autres participations	-	-	-	15	15	-	-	-	-	-

La société procède chaque année à l'évaluation des sociétés filiales dont elle détient les titres par la méthode des dicounted Cash Flow (DCF). La mise en œuvre de cette méthode, en retenant un coût moyen pondéré du capital de 8%, n'a pas conduit à constater des dépréciations supplémentaires.

5.2.16. Stocks et en-cours

Stocks et en-cours	Brut	Dépréciations	Net 2014	Net 2013
Matières premières et consommables	2 981	837	2 144	3 812
Travaux en cours	858		858	1 129
Produits Finis	1 371	181	1 190	1 485
Marchandises	84	57	27	8
TOTAL	5 294	1 075	4 219	6 434

5.2.17. Créances

Etat des créances	Montant Brut 2013	Montant Brut 2014	A 1an au +	A + d'un an
Actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières	2 219	1 395	0	1 395
Actif circulant
Clients douteux ou litigieux	96	104	104
Autres créances clients	3 531	4 360	4 360
Total Clients	3 626	4 464	4 464	0
Avances et acomptes versés sur commandes	40	60	60
Personnel et comptes rattachés	21	16	16
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	26	21	21
Impôts sur les bénéfices (*1)	5 916	7 207	2 917	4 290
Taxe sur la valeur ajoutée	57	103	103
Autres impôts, taxes et versements assimilés	0	7	7
Avoirs à recevoir	209	0	0
Groupe et associés	476	1 797	1 797
Subventions	541	672	672
Créances liées à l'affacturage	730	420	420
Divers		6	6
Total Autres créances	7 976	10 249	5 959	4 290
Charges constatées d'avance	434	412	412
TOTAUX	14 295	16 580	10 895	5 685
(*1) L'impôt sur les bénéfices de 2014 se décompose en :

Crédit impôt recherche 2010 : 1 349 K€ Crédit impôt recherche 2011 : 1 561 K€ Crédit impôt recherche 2012 : 1 185 K€ Crédit impôt recherche 2013 : 1 617 K€ Crédit impôt recherche 2014 : 1 028 K€ Crédit impôt compétitivité emplois 2013 : 191 K€ Crédit impôt compétitivité emplois 2014 : 270 K€ Crédit impôt apprentissage et aides apprentis: 6 K€ Soit un total de : 7 207 K€

5.2.18. Contrat de liquidité

Au 31 décembre 2014, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 5 669 actions ;
• 40 412,04 euros en espèces.

Les actions QUANTEL ont été achetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur, aux conditions de prix suivantes :

Nombre d'actions auto-détenues au 31/12/14	5 669
Nombre de titres achetés du 01/01/2014 au 31/12/14	118 069
Nombre de titres vendus du 01/01/2014 au 31/12/14	128 149
Cours moyen des achats	3,4308 €
Cours moyen des ventes	3,4217 €
Prix de revient moyen unitaire des titres en portefeuille au 31/12/14	5,5063 €

5.2.19. Charges constatées d'avance

Charges constatées d'avance	2014	2013
Crédit bail immobilier / Loyer	214	205
Locations / Crédit bail mobilier	91	58
Sécurité - Entretien et réparation	17	15
Assurances	38	123
Honoraires	6	7
Voyages et déplacements	16	12
Poste/Telecom	21	10
Divers	9	3
TOTAL	412	433

5.2.20. Variation des capitaux propres

	Capital	Primes	Réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Provisions réglementées	Totaux capitaux propres
Situation au 31/12/12	3 704	17 683	393	(357)	(4 931)	0	16 491
Mouvements							0
- Affectation du résultat en RAN				(4 931)	4 931		0
- Augmentation de capital	2 694	1 124					3 818
- divers							0
- Résultat de l'exercice					1 532		1 532
Situation au 31/12/13	6 398	18 807	393	(5 289)	1 532	0	21 841
Mouvements							0
- Affectation du résultat en RAN				1 532	(1 532)		0
- Augmentation de capital	1 697	2 346					4 043
- divers							0
- Résultat de l'exercice					(524)		(524)
Situation au 31/12/14	8 095	21 153	393	(3 757)	(524)	0	25 360

Au 31 décembre 2014, le capital social est composé de 8 096 015 actions entièrement libérées, de un euro chacune, soit 8 096 015 €. Elles étaient détenues au 31 décembre 2014 par :

	Nb d'actions	% du capital	Nb droits de vote	% droits de vote (1)
Eurodyne	915 771	11,31%	1 578 993	17,65%
A. de SALABERRY	268 742	3,32%	314 232	3,51%
Sous total Concert (2)	1 184 513	14,63%	1 893 225	22,17%
Alto Invest	204 816	2,53%	204 816	2,29%
Bluebird Venture	172 720	2,13%	272 720	3,05%
Autre dont public	6 533 966	80,71%	6 573 585	73,49%
TOTAL	8 096 015	100,00%	8 944 346	100,00%

(1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce.

(2) La société EURODYNE est une société anonyme holding de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B-10646. Le capital de la société EURODYNE est détenu majoritairement par Monsieur Alain de SALABERRY, son Président. EURODYNE et Monsieur Alain de SALABERRY sont présumés de concert en application des dispositions de l'article L.233-10 du Code de Commerce.

Information sur les options de souscriptions et les BSAR :

	Plan 10	BSAR
Date AG	18/06/2009	22/06/2010
Date CA	15/09/2009	20/07/2010
Nb total d'options / bons émis
Nb total d'actions pouvant être souscrites	97 550	216 000(2)
Dont :
Par les mandataires sociaux	3 000	216 000(2)
Par les dix premiers attributaires salariés	10 000	-
Point de départ de l'exercice des options	16/09/2009	20/07/2010
Date d'expiration	15/09/2014	30/06/2015
Prix de souscription	4,50 €(1)	6 €
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2014	550	0
Options/bons exercés au 31/12/2014	550	0
Options/bons annulés au 31/12/2014 (validité du plan : 15.09.14)	97 000	-
Options/bons restants au 31/12/2014	0	200 000

(1) Il est précisé qu'aux fins de préserver les droits des titulaires d'options en suite de la réalisation de l'augmentation de capital de décembre 2012 (note d'opération ayant reçu le visa AMF n°12-604 du 17 décembre 2012), le Directoire de la Société a procédé à l'ajustement du prix d'exercice des options de souscription encore en vigueur, conformément aux stipulations du plan d'attribution n°10. En conséquence le prix d'exercice des options de souscription du plan n°10 est, depuis le 16 janvier 2013, désormais de 3,24 euros.

(2) Compte tenu des ajustements de la parité d'exercice visant à préserver les droits des titulaires de BSAR consécutivement aux augmentations de capital réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en décembre 2012 (note d'opération ayant reçu le visa AMF n°12-604 du 17 décembre 2012) et novembre 2014 visées au paragraphe 16.2 du présent rapport de gestion. La parité d'exercice est de 1,08 action nouvelle pour un BSAR depuis le 18 décembre 2014.

5.2.21. Provisions

	Montant Augmentations		Reprises	Montant
Nature des provisions	début de l'exercice	dotations	Consommations	Non Consommées	fin de l'exercice
Amortissements dérogatoires	0			0	0
Total I	0	0	0	0	0
Provisions pour risques et charges
- Pour garanties données aux clients	203		50		153
- Pour pertes de change	16	29	0		45
- Pour pensions et obligations similaires	67				67
- Pour autres provisions pour risques	601	266	314	217	336
Total II	887	295	364	217	601
Provisions pour dépréciation :
- Sur stocks et en-cours	830	1 075	239	591	1 075
- Sur comptes clients	96	16	8		104
- Sur comptes courants	189	16			205
- Sur titres de participation	5 986	0			5 986
- Sur caution		105			105
Total III	7 102	1 212	247	591	7 475
Total général	7 988	1 507	611	808	8 076
Exploitation		1 373	611	808
Financières		134	0	0
Exceptionnelles		0
TOTAL		1 507	611	808

Un contrôle fiscal portant sur la société QUANTEL SA est en cours et a fait l'objet de propositions de rectification interruptives de prescription portant sur le montant des crédit d'impôt recherche 2007 à 2010 pour un montant global de 3,6 M€ et notre dossier a été transmis au Ministère de la Recherche et de la Technologie pour avis. Le rapport de l'expert remet en cause l'éligibilité de certains projets pour des montants représentant environ

5% des montants déclarés. La Société entend contester les conclusions de ce rapport. Le management de la Société estime qu'il n'y a pas de risque significatif et est confiante sur le dénouement de ce contrôle.

Toutefois pour tenir compte des modifications de doctrine concernant les charges éligibles et leurs plafonds, une provision d'un montant de 226 K€ a été enregistrée.

5.2.22. Emprunts et dettes financières

Emprunts et dettes financières	2014	2013
Emprunt en obligations provenant des OCEANEs	3 970	4 656
Emprunt en obligations provenant de Micado	2 800	2 800
Total des emprunts obligataires	6 770	7 456
Emprunt auprès des établissements de crédit	1 306	2 378
Emprunt GIAC	0	150
Intérêt sur emprunt	295	61
Avance liée au CIR	4 815	3 377
Avance liée au CICE	411	167
Mobilisation créances	1 101	800
Crédits bancaires à court terme	412	0
Découverts bancaires	14	18
Total Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit	8 354	6 951
Avances prospection	139	216
Compte courant	2 298	2 598
Total des emprunts obligataires	2 437	2 813
Total Dettes financières	17 561	17 220
Avances remboursables	370	450
Total	17 931	17 670
Trésorerie active	3 529	930
Dettes financières nettes	14 402	16 740

QUANTEL a émis un emprunt obligataire de 2,8 M€ en décembre 2012. Cet emprunt obligataire représenté par 28 obligations de 100 000 euros a été intégralement souscrit par le fonds Micado France 2018. Ces obligations sont cotées sur le marché Alternext.

Le 18 septembre 2007, QUANTEL a procédé à l'émission d'un emprunt convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCEANEs). Les termes et les conditions de ces OCEANEs ont été modifiés par les Assemblées Générales des porteurs d'OCEANEs du 14 décembre 2013 et du 4 décembre 2014.

Les principales caractéristiques de cet emprunt au 31 décembre 2014 sont les suivantes :

• Nombre d'obligations émises : 295 953
• Nombre d'obligations en circulation au 31 décembre 2014 : 152 681
• Valeur nominale des obligations : 26 euros
• Prix d'émission des obligations : au pair
• Taux de rendement actuariel brut : 6% à la date de règlement des obligations (en l'absence de

conversion et/ou échange d'actions et en l'absence d'amortissement anticipé)

• Amortissement normal des obligations : en totalité le 2 janvier 2015 par remboursement au pair
• Remboursement anticipé au gré de la Société à compter du 1er janvier 2011 sous certaines conditions
• Ratio de conversion ou d'échange d'actions : 1,04 action pour 1 obligation pour la branche « A » et à compter du 1er décembre 2014, 26 actions pour 5 obligations pour la branche « B ».
• Possibilité d'exigibilité anticipée des OCEANEs, aux seules fins de libérer par voie de compensation avec les créances obligataires le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre d'augmentations de capital et/ou d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Trois emprunts, représentant un montant global de 393 K€ au 31 décembre 2014, comprennent des covenants.

Emprunts	Montants (en K€)	Échéance	Covenants
Emprunt n°2	177	2016	Dettes LMT + 50% Crédit bail / Cap. propres < 0,8 Dettes LMT + 50% Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4
Emprunt n°3	73	2016	Capitaux propres positifs Cap. propres / Total bilan > 20% Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4 Fonds de roulement positif
Emprunt n°4	143	2015	Dettes financières / Cap. Propres < 1 Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 3

Les principales caractéristiques de ces emprunts et les covenants correspondants sont les suivants :

Au 31 décembre 2014, aucun emprunt ne respecte l'intégralité de ses covenants.

La Société estime également, au vu de l'historique de ses relations avec ses banques et des récentes négociations concernant l'allongement de la durée des crédits moyen terme, que la probabilité de la survenance d'un tel risque est faible.

5.2.23. Dettes

Etat des dettes	Montant Brut 2013	Montant Brut 2014	A 1 an au +	A + 1 an et 5 ans au +	A + de 5 ans
Autres emprunts obligataires	7 456	6 770	3 970	2 800	0
Dettes auprès des établissements de crédit	6 951	8 354	7 541	733	80
Emprunts et dettes financières divers	216	139	75	64
Groupe et associés :	2 598	2 298	2 298
Total Dettes financières	17 220	17 561	13 884	3 597	80
- Avances remboursables	450	370	325	45
Total Dettes financières diverses :	450	370	325	45	0
Fournisseurs et comptes rattachés	3 093	3 024	3 024
Dettes sur immobilisations	0	0	0
Total Dettes Fournisseur :	3 093	3 024	3 024	0	0
- Personnel et comptes rattachés	827	775	775
- Sécurité sociale et comptes rattachés	972	952	952
- impôts sur les bénéfices
- T.V.A. à décaisser	225	95	95
- Autres charges fiscales	295	200	200
Total Dettes fiscales et sociales :	2 319	2 022	2 022	0	0
Subventions	87	0	0
Dettes diverses	51	42	42
Total Autres Dettes :	138	42	42	0	0
Subventions constatées d'avance		531	531
Produits constatés d'avance (*1)	1 087	123	123
Total produits constatés d'avance :	1 087	654	654	0	0
TOTAUX	24 307	23 673	19 951	3 642	80

Emprunts remboursés en cours d'exercice : 1 986 K€ dont 686 K€ pour les Océanes

(*1) Les produits constatés d'avance concernent des prestations restant à effectuer sur contrats et produits facturés pour 123 K€

5.2.24. Ecarts de conversion

Actif	2014	2013
Créances rattachées à des participations
Clients	5	16
Fournisseurs	40	0
TOTAL	45	16
Passif	2014	2013
Fournisseurs	3	28
Clients	172	0
TOTAL	175	28

5.3. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.3.1. Chiffre d'affaires

Ventilation	2014	2013
Ventes France	11 479	11 987
Ventes Export	13 752	16 821
TOTAL	25 231	28 808

5.3.2. Répartition des ventes par zones géographiques

Pays	CA 2014	% du CA	CA 2013	% du CA
France	11 479	45%	11 987	42%
Israël	2 585	10%	5 355	19%
Etats-Unis	1 884	7%	2 046	7%
Allemagne	1 295	5%	1 274	4%
Corée	1 172	5%	1 109	4%
Taiwan	868	3%	824	3%
Autres pays	5 948	24%	6 213	22%
	25 231	100%	28 808	100%

5.3.3. Exposition aux risques de change

Nos facturations en devises se sont élevées en 2014 à 7 148 K€ contre des achats à hauteur 5 109 K€. Le risque de change porte donc sur 2 039 K€.

5.3.4. Frais de recherche et développement

Le montant des frais de R&D pour l'année 2014 s'élève à 4 729 K€ et se ventile comme suit :

Frais de R&D	2014	2013
R&D immobilisés	0	0
R&D passés en charges	4 729	4 979
TOTAL	4 729	4 979

5.3.5. Reprises de provision d'exploitation

Les reprises de provisions d'un montant de 1 419 K€ se décomposent comme suit :

Ventilation	2 014	2 013
Garantie	50	0
Stocks et en cours	830	656
Pensions et obligations similaires	0	16
Autres provisions pour charges	314	72
Autres provisions pour risques	217
Clients	8	4
TOTAL	1 419	748

En 2014, les 71 K€ de transfert de charges correspondent à des charges diverses d'exploitations.

5.3.6. Effectifs

Effectifs	2014	2013
Etude et Fabrication	113	120
Commercial	9	14
Administratif	23	20
TOTAL AU 31/12	145	154
Effectif moyen sur la période	147	165

Le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF est de 14 324 heures.

Le volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à demande est de 14 219 heures.

A compter du 1er janvier 2015 le DIF est remplacé par le Compte Personnel Formation, il n'existe donc plus de nécessité de provisionner ces heures qui ne sont plus gérées par l'entreprise.

5.3.7. Dotations aux provisions d'exploitation

Ventilation	2014	2013
Garantie clients	0	16
Autres provisions pour risques	266	217
Stocks et en cours	1 075	830
Compte courant	16
Clients	16	35
TOTAL	1 373	1 098

5.3.8. Résultat financier

Produits financiers	2014	2013
Produits financiers de participations	990	2 640
Autres intérêts et produits assimilés (*1)	33	33
Reprises sur provisions transferts de charges	0	66
Différences positives de change	248	241
TOTAL	1 271	2 979
(*1) dont 5 K€ de produits financiers afférents aux entités liées

DOCUMENT DE REFERENCE 2014 - QUANTEL

Charges financières	2014	2013
Dépréciations liées à la cession de l'activité Dermatologie	0	0
Dotations financières aux amortissements et provisions	134	16
Intérêts et charges assimilés	755	870
Différences négatives de change	195	227
TOTAL	1 084	1 113

5.3.9. Résultat exceptionnel

Produits exceptionnels	2014	2013
Régularisation tiers	11	3
Pénalités	10
Bonis sur actions propre	33
Total	54	3

Charges exceptionnelles	2014	2013
Amendes et pénalités	5	13
Divers fiscal et social	0	48
Actions propres	0	3
Régularisation tiers	3	11
Cession titres		15
Cession Derma	193
TOTAL	201	90

5.4. AUTRES INFORMATIONS

5.4.1. Engagements hors bilan

Indemnités de départ en retraite :

Les engagements et charges afférents aux régimes à prestations définies sont évalués chaque année en tenant compte des conditions suivantes :

• tables de mortalité 2008-2010
• convention collective de la métallurgie
• évolution des salaires : 1,00%
• rotation des effectifs :
• < 41 ans : 4,92%

• 41 ans et <50 ans : 2,95%

• 50 ans : 0%

• taux d'actualisation : 1,49%

5.4.2. Ventilation de l'impôt

Le montant des engagements hors bilan en matière d'indemnités de départ en retraite à verser est estimé, à la date du bilan, à 911 K€ (dont 67 K€, liés à la TUP de 2009 de QLD, comptabilisés).

Cautions données sur marchés : 16 K€

Cession en garantie de créances professionnelles : 6 327 K€ dont 4 815 K€ pour les crédits d'impôt recherche 2010 à 2013 et le Crédit Impôt Compétitivité Emploi 2013 et 2014 pour 411 K€

Encours Factor : 1 314 K€

Le fonds de commerce de la Société QUANTEL MEDICAL a été nanti au 1er rang pour un montant restant dû de 116 K€ au profit de la Banque Populaire du Massif Central et au 2ème rang pour un montant de 154K€ au profit de la Banque Nuger. Les titres de la société QUANTEL MEDICAL ont été nantis au profit de la BNP pour le compte d'un pool bancaire composé de la BNP-Société Générale-Crédit Agricole-Fortis-HSBC et Le Crédit Lyonnais pour un montant restant dû de 418 K€ au 31/12/2014.

En complément du nantissement du fonds de commerce de la Société QUANTEL MEDICAL donné en garantie d'un prêt de la Banque Populaire du Massif Central (116 K€ restant dus au 31/12/2014), la Société QUANTEL s'est portée caution solidaire à hauteur de 100% du capital.

QUANTEL SA s'est également portée caution des engagements financiers souscrits par QUANTEL MEDICAL dans les conditions suivantes :

• Engagement à hauteur de 40% d'un crédit moyen terme de 800 K€ en juin 2011 au profit de la Société Générale (reste 222 K€ dû au 31 décembre 2014),
• Un crédit moyen terme de 200 K€ en novembre 2011 au profit de la Banque Populaire (reste 116 K€ dû au 31 décembre 2014),
• Les créances commerciales et le stock de QUANTEL USA ont été donnés en garantie de la ligne de crédit de la Rocky Mountain Bank (1 750 K\$ non utilisés au 31 décembre 2014).

	Résultat courant	Résultat Financier	Résultat exceptionnel	Résultat Net
Résultat avant impôt	(1 343)	187	(147)	(1 303)
Impôt théorique	(884)	(212)	(58)	(1 154)
Compensation déficit	884	212	58	1 154
Impôt exigible	0	0	0	0
Crédit impôt recherche	779			779
Crédit impôt compétitivité emploi	171			171
Crédit impôt apprentissage	0			0
Produit de l'intégration fiscale	0			0
Total impôt	949	0	0	949
RESULTAT APRES IMPOT	(394)	187	(147)	(354)

5.4.3. Intégration fiscale

La Société QUANTEL, tête de groupe, intègre fiscalement la société QUANTEL MEDICAL depuis 2001, la société Atlas Lasers depuis 2003 et la société Sofilas depuis 2009.

Présentation de la position fiscale du groupe :

Sociétés intégrées - 2014	Ouverture	Augmentation	Utilisation	Clôture
Déficit restant à reporter	21 372	3 622		24 994
Total Base déficitaire reportable	21 372			24 994
Taux Applicable	33%			33%
Crédits d'impôt liés aux reports déficitaires	7 123			8 331

Le groupe disposait au 31/12/2014 de 24 994 K€ de reports déficitaires.

La société QUANTEL SA dispose également de 4 714 K€ de déficits propres.

5.4.4. Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations allouées, au titre de l'exercice, aux membres des organes d'administration, de direction se décompose comme suit :

• Conseil de Surveillance : 30 K€,
• Membres du Directoire : 792 K€.

5.4.5. Postes concernant les entreprises liées

Postes	2014	2013
Titres de participation	29 222	29 222
Stocks et en cours	288	471
Créances clients et comptes rattachés	1 141	1 039
Autres créances	1 797	476
Emprunts et dettes financières divers	(2 298)	(2 598)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(827)	(275)

5.4.6. Opérations intervenues après la clôture

La Société a procédé au remboursement de la totalité des 152 681 OCEANEs restant en circulation à leur échéance, début janvier 2015, pour un montant global de 4,2 M€ intérêts compris. Depuis cette date, il ne reste plus aucune OCEANE en circulation (voir le paragraphe 16.4.4 du rapport de gestion de l'exercice 2014 reproduit au chapitre 9 du présent Document de Référence pour de plus amples informations sur les OCEANEs).

Aucun événement significatif concernant la Société ou le Groupe n'est survenu depuis la clôture du dernier exercice ne nous semble devoir être signalé.

5.5. RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES

	2010	2011	2012	2013	2014
Capital en fin d'exercice
- Capital social	11 111	11 112	3 704	6 398	8 096
- Nombre des actions ordinaires existantes	3 703 661	3 704 061	3 704 061	6 397 917	8 096 015
Opérations et résultats d'exercice
- Chiffre d'affaires hors taxes	30 783	34 507	27 624	28 808	25 231
- Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	713	(1 254)	(822)	329	(826)
- Impôts sur les bénéfices	1 281	1 495	1 198	1 800	779
- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	985	(357)	(4 931)	1 532	(524)
- Résultat distribué
Résultats par action
- Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,54	0,07	0,10	0,33	(0,01)
- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,27	(0,09)	(1,33)	0,24	(0,06)
Personnel
- Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	142	169	167	165	147
- Montant de la masse salariale	6 430	7 524	7 380	7 435	6 722
- Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	3 101	3 577	3 532	3 408	3 105

DOCUMENT DE REFERENCE 2014 RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 JUIN 2015

Mesdames, Messieurs,

9

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la Société et des sociétés du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de la Société au titre dudit exercice.

Lors de l'Assemblée Générale, les rapports suivants vous seront également présentés :

• Le rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu à l'article L.225-68, alinéa 7 et suivants du Code de Commerce sur le gouvernement d'entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société au cours de l'exercice écoulé,
• Le rapport du Conseil de Surveillance visé à l'article L.225-68 alinéa 6 du Code de Commerce.
• Le rapport spécial du Directoire sur les options de souscription d'actions,
• Le rapport spécial du Directoire sur les attributions gratuites d'actions,
• Le rapport spécial du Directoire à l'Assemblée Générale extraordinaire, Ainsi que les différents rapports des Commissaires

aux Comptes.

Les rapports ci-dessus énumérés, le présent rapport de gestion sur l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé ainsi que les comptes annuels et consolidés et tous autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant ces rapports et documents.

Les comptes qui vous sont présentés ont été établis dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité.

Aucune modification n'est intervenue au cours de l'exercice 2014 dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation.

1. ACTIVITE DU GROUPE EN 2014

Au cours de l'exercice 2014, les différentes activités du Groupe ont connu des évolutions contrastées qui sont détaillées ci-dessous.

Sur l'ensemble de l'exercice 2014, le chiffre d'affaires consolidé atteint 51,3 M€. Il progresse de 0,4% hors ventes de lasers de Dermatologie.

Chiffre d'affaires	2013	2014	variation
Premier semestre hors ALMA	22,3	22,7	+1,8%
Deuxième semestre hors ALMA	26,4	26,2	-0,8%
12 mois hors ALMA	48,7	48,9	0,4%
Ventes à ALMA LASERS	5,1	2,4
12 mois total	53,9	51,3	-4,8%
Dont :
Industriel et Scientifique hors ALMA	23,0	23,7	+3,4%
Ophtalmologie	25,8	25,2	-2,3%

Pour rappel, le Groupe ne commercialise plus les lasers de Dermatologie mais a continué toutefois à les fabriquer jusqu'en 2014, en OEM (Original Equipment Manufacturer), pour le compte de la société ALMA LASERS qui a acquis l'activité Dermatologie en août 2012. Ces ventes, qui sont incluses dans l'activité de la division Industrielle et Scientifique, ont été progressivement arrêtées en 2014 comme prévu.

1.1. Division Ophtalmologie

En 2014, la Division Ophtalmologie a subi une baisse de 2,3% de son activité liée pour l'essentiel au non renouvellement au titre de l'exercice écoulé d'un appel d'offre en Inde qui avait donné lieu à des livraisons en décembre 2013 ayant généré un chiffre d'affaires de 1 M€.

Au cours de l'exercice 2014, plusieurs produits nouveaux ont été introduits dans la gamme commerciale :

• Le laser OPTIMIS FUSION qui permet aux ophtalmologistes de traiter avec un même appareil la cataracte et le glaucome. Ce produit a connu un excellent démarrage commercial mais sa diffusion a été freinée par les difficultés de production du soustraitant qui le fabrique. La production devrait permettre de répondre au besoin commercial au milieu de l'année 2015.
• Le VITRA PDT. Ce laser destiné à activer la molécule commercialisée par NOVARTIS™ (Bâle) pour le traitement de la DMLA (dégénérescence maculaire) a reçu le marquage CE en milieu d'année. Les ventes qui ont démarré en 2014 devraient monter progressivement en 2015 / 2016.
• Deux nouvelles gammes de consommables : des lentilles à usage unique ainsi que des sondes endoculaires. Les ventes de ces produits ne commenceront réellement qu'en 2015.

Aux Etats-Unis, les ventes ont progressé d'environ 3% par rapport à 2013 et le dispositif commercial a été réduit au deuxième semestre 2014 pour s'adapter au niveau des ventes. Ces performances inférieures aux attentes se traduisent par un déficit de l'activité médicale US supérieur à 1 M\$.

Il faut noter que les ventes en Russie ont été handicapées, en fin d'année, par la très forte baisse du rouble.

En ce qui concerne l'appel d'offre en Inde qui faisait suite à un appel d'offre déjà remporté en 2013 pour 1 M€, il semble qu'il devrait pouvoir être livré en 2015, sous réserve d'éventuels changements politiques.

L'élargissement des gammes de produits et les mesures d'organisation prises aux US devraient assurer la croissance de l'activité médicale en 2015.

1.2. DIVISION INDUSTRIELLE ET SCIENTIFIQUE

Le chiffre d'affaires 2014 de la Division Industrielle et Scientifique, hors ventes à ALMA, a atteint 23,7 M€ en progression de 3,4% par rapport à 2013.

La Division a poursuivi le rajeunissement et l'élargissement des gammes de produits :

• Les Q-smart 100 et 450 viennent compléter le Q-smart 850 lancé en 2013 ;
• Les DRL (Dual Rod Laser) ajoutent des versions haute cadence à la gamme nanoseconde haute énergie.

Le département lasers à fibre a poursuivi le développement des lasers continus visibles : après l'EYLSA, plateforme destinée aux applications scientifiques, une première version de l'ELBA a été présentée à Photonics West en janvier 2015. Ces lasers conçus pour des applications OEM industrielles sont particulièrement adaptés aux marchés de la mesure en biotechnologie (séquençage ADN, comptage de cellule etc.)

Par ailleurs, le premier MPA (Module Préamplificateur) de la commande en cours pour le Laser Mégajoule a été livré comme prévu fin 2014. Les quatre autres seront livrés en 2015. Après cette commande, le Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) devrait commander la phase suivante qui porte sur 35 MPA à livrer au cours des prochaines années.

En 2014, QUANTEL a reçu la notification d'un contrat de la Direction Générale de l'Armement (DGA) qui porte sur le développement d'un nouveau laser militaire.

Enfin, la Division a développé un nouveau laser destiné à l'application appelée LIBS (Laser Induced Breakown Spectroscopy). Cette application permet d'analyser la composition des matériaux sur lesquels est dirigé un faisceau laser nanosecondes. C'est cette méthode qui est, par exemple utilisée par le robot CURIOSITY sur Mars avec des diodes laser QUANTEL. Ce nouveau laser qui pourra être utilisé dans des appareils portables a déjà été commandé à plusieurs dizaines d'exemplaires.

Comme prévu, le transfert des fabrications de lasers de dermatologie au profit de la société ALMA LASERS s'est terminé en décembre 2014 avec l'expédition des stocks et des matériels de production.

2. ACTIVITE DES SOCIETES DU GROUPE EN 2014

2.1. ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2014

Il est précisé que, pour l'ensemble des sociétés présentées dans l'organigramme ci-dessus, le pourcentage de droits de vote ne diffère pas du pourcentage de capital.

2.2. PERIMETRE DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2014

Au cours de l'exercice écoulé, le périmètre de consolidation n'a pas été modifié.

2.3. INTEGRATION FISCALE

Au 31 décembre 2014, le Groupe fiscal comprend QUANTEL, QUANTEL MEDICAL, ATLAS LASERS ET SOFILAS.

2.4. PRESENTATION DES FILIALES DE QUANTEL

L'activité et les chiffres clés des principales filiales de QUANTEL au 31 décembre 2014 sont présentés dans le tableau ciaprès :

Filiales	Siège	Activité	Capital social (en K devise)	Capitaux propres (autres que le capital) (en K devise)	Quote part du capital détenu (en%)	Chiffre d'affaires HT (en K devise)	Résultat au 31/12/14 (en K devise)	Montant des prêts et avances accordés (en K devise)	Montant des cautions et avals donnés par la société (en K devise)	Montant des dividendes encaissés (en K euros)
QUANTEL MEDICAL (en K€)	Clermont Ferrand (France)	Fabrication et commercialisation des produits médicaux du Groupe	4 950	2 118	100%	24 432	(279)	-	205	990
QUANTEL USA (en K\$)	Bozeman (USA)	- Conception et fabrication d'une gamme de lasers complémentaire de celle de QUANTEL - Commercialisation des lasers du Groupe aux Etats-Unis	4 301	7 446	100%	17 729	(46)	-	-	-

RAPPORT DE GESTION 2014

CHAPITRE 9 / RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 JUIN 2015

2.4.1. QUANTEL MEDICAL

Filiale créée en 1994, QUANTEL MEDICAL définit les produits destinés à l'ophtalmologie (lasers pour le traitement et échographes pour le diagnostic), et en assure la commercialisation à travers son réseau mondial constitué de plus de 100 distributeurs.

Le chiffre d'affaires diminue de 0,4% en 2014 et ressort à 24,4 M€.

Le résultat d'exploitation de QUANTEL MEDICAL s'établit à (0,5) M€ au 31 décembre 2014 et le résultat net à (0,3) M€.

QUANTEL MEDICAL En M€	2013	2014	Variation
Chiffre d'affaires	24,5	24,4	0%
Dont export	19,0	19,5	3%
Marge brute	11,8	11,8	0%
Amortissements	0,2	0,2	0%
Résultat d'exploitation	1,3	(0,5)	-
Résultat net	1,1	(0,3)	-
Effectifs au 31/12	81	82	-1%

2.4.2. QUANTEL USA

QUANTEL USA, société incorporée au Montana, exerce deux activités :

• Développement d'une gamme de lasers nanosecondes complémentaires des lasers fabriqués par QUANTEL aux Ulis et commercialisation aux US des lasers industriels et scientifiques du Groupe.
• Commercialisation sur le marché américain des lasers et échographes fabriqués par QUANTEL MEDICAL.

L'activité Industrielle et Scientifique a baissé de 1 % pour atteindre 12,8 M\$.

Comme indiqué plus haut, les ventes d'appareils d'ophtalmologie n'ont progressé que de 3 % et s'établissent à 4,9 M\$.

Pour l'année 2014, le résultat net s'établit à 0 M\$ contre un gain de 0,6 M\$ en 2013.

QUANTEL USA En M\$	2013	2014	Variation
Chiffre d'affaires	17,7	17,7	0%
Marge brute	8,3	7,8	-6%
Amortissements	0,1	0,1	0%
Résultat d'exploitation	0,8	(0,1)	-88%
Résultat net	0,6	0	-100%
Effectifs au 31/12	62	62	0%

2.4.3. QUANTEL DERMA

Cette société, anciennement dénommée WAVELIGHT AESTHETIC GmbH, acquise en septembre 2007 est basée à Erlangen près de Nuremberg en Allemagne. Depuis la cession de la Division Dermatologie en août 2012, cette société n'a plus d'activité.

QUANTEL DERMA GmbH En M€	2013	2014
Chiffre d'affaires	0,1	0
Marge brute	0	0
Amortissements	0	0
Résultat d'exploitation	(0,6)	(0,1)
Résultat net	(0,6)	(0,1)
Effectifs au 31/12	0	0

2.4.4. QUANTEL GmbH

Cette société, anciennement filiale de QUANTEL MEDICAL en Allemagne, avait été mise en sommeil suite à l'acquisition fin 2007 de WAVELIGHT AESTHETIC GmbH. Réactivée en 2013, elle sert désormais de support à l'activité Scientifique et Industrielle en Allemagne et abrite les deux personnes qui assurent la représentation commerciale et la maintenance.

QUANTEL GmbH En M€	2013	2014
Chiffre d'affaires	0,2	0,3
Marge brute	0	0,3
Amortissements	0	0
Résultat d'exploitation	0	0,1
Résultat net	0	0,1
Effectifs au 31/12	2	2

2.4.5. ATLAS LASERS

Cette filiale détient les titres QUANTEL Derma qui ont été dépréciés à 100% (4,7 M€), compte tenu de la cession de l'activité Dermatologie en août 2012. Elle n'a aucune activité depuis 2013.

2.4.6. SOFILAS

Constituée en décembre 2007, cette société à responsabilité limitée au capital de 2 000 € n'a aucune activité. Depuis 2014 elle détient les titres de QUANTEL GmbH.

3. RELATIONS ENTRE QUANTEL ET SES FILIALES

Le Groupe s'articule autour de la société QUANTEL et de ses filiales qui sont toutes contrôlées, directement ou indirectement, à 100%.

3.1. DIRIGEANTS COMMUNS

Cette information est disponible au paragraphe 17 du rapport de gestion et d'activité du Groupe en 2014.

3.2. ACCORDS TECHNIQUES OU COMMERCIAUX

QUANTEL SA, principale société du Groupe, est à l'origine de l'activité laser. Elle assure les études et la fabrication pour l'ensemble des produits laser, à l'exception des produits développés par QUANTEL USA. Elle commercialise les produits scientifiques et leurs applications industrielles. Elle est propriétaire des brevets et licences exploités par les sociétés du Groupe.

Les sociétés du Groupe exploitent au mieux les synergies existant entre leurs différentes activités. Les échanges sont donc multiples :

QUANTEL vend à QUANTEL MEDICAL les lasers médicaux et le développement de certains produits,

QUANTEL et QUANTEL USA se vendent les lasers scientifiques et industriels fabriqués dans leurs laboratoires respectifs,

Enfin, QUANTEL MEDICAL vend à QUANTEL USA les matériels médicaux revendus sur le marché américain.

Les relations commerciales existant entre QUANTEL S.A. et ses filiales sont synthétisées dans le tableau cidessous :

(DONNEES AU 31/12/14)	PRODUITS	CHARGES
QUANTEL MEDICAL	3 869 K€	258 K€
QUANTEL USA	1 598 K€	3 336 K€

Les différents accords techniques et/ou commerciaux entre les différentes sociétés du Groupe sont plus amplement décrits dans la note 6.5.5 de l'annexe des comptes consolidés de l'exercice 2014 et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées de l'exercice 2014.

3.3. CAUTIONS - CONVENTIONS DE COMPTE COURANT

a) Cautions, avals et garanties :

Le fonds de commerce de la Société QUANTEL MEDICAL a été nanti au 1er rang pour un montant restant dû de 116 K€ au profit de la Banque Populaire du Massif Central et au 2ème rang pour un montant de 154 K€ au profit de la Banque Nuger.

Les titres de la société QUANTEL MEDICAL ont été nantis au profit de la BNP pour le compte d'un pool bancaire composé de la BNP-Société Générale-Crédit Agricole-Fortis-HSBC et Le Crédit Lyonnais pour un montant restant dû de 418 K€ au 31/12/2014.

En complément du nantissement du fonds de commerce de la Société QUANTEL MEDICAL donné en garantie d'un prêt de la Banque Populaire du Massif Central (116 K€ restant dus au 31/12/2014), la Société QUANTEL s'est portée caution solidaire à hauteur de 100% du capital.

En complément d'une garantie donnée par OSEO d'un prêt de la Société Générale à hauteur de 60% de l'encours du prêt (222 K€ restant dus au 31/12/2014), la Société QUANTEL s'est portée caution solidaire à hauteur de 40 % de l'encours du prêt.

Les créances commerciales et le stock de QUANTEL USA ont été donnés en garantie de la ligne de crédit de la Rocky Mountain Bank (1 750 K\$ non utilisés au 31/12/2014).

Tableau récapitulatif des cautions, avals et garanties

Type de garantie	Date de départ de la garantie	Date d'échéance de la garantie	Montant d'actif nanti au 31/12/2014
Nantissement du fonds de commerce QUANTEL MEDICAL (1er rang)	20/10/2011	Remboursement du prêt 20/10/2018	116 K€
Nantissement du fonds de commerce QUANTEL MEDICAL (2e rang)	10/04/2014	Remboursement du prêt 10/04/2019	154 K€
Nantissement des actions QUANTEL MEDICAL	07/08/2009	Remboursement du pool de trésorerie 16/08/2016	418 K€
Nantissement du stock et gage sur créances commerciales de QUANTEL USA	01/01/2014	Renouvelable annuellement 31/12/2014	- K€
Caution de QUANTEL	31/01/2011	Remboursement du prêt 30/03/2016	222 K€

b) Conventions de compte-courant :

Le montant des avances en comptes courants consenties par QUANTEL à ses filiales s'élève, au 31 décembre 2014 :

• pour la société ATLAS LASERS à 204.502 €. Les intérêts pour 2014, calculés au taux de 2%, se sont élevés à 4.031 € ;
• pour la société QUANTEL GmbH : à 130.152 €. Le compte courant n'est pas soumis à intérêt pour l'exercice 2014 ;
• Pour la société SOFILAS : à 20.620 €. Les intérêts pour 2014, calculés au taux de 3 %, se sont élevés à 578 €.

Les flux financiers entre les différentes sociétés du Groupe sont décrits de manière synthétique au paragraphe 3.6 ci-après.

Les engagements de caution, avals et garanties visés au paragraphe a) ci-dessus et les conventions de compte courant en vigueur entre les différentes sociétés du Groupe mentionnés au paragraphe b) ci-dessus sont plus amplement décrits dans la note 6.5.5 et dans la note 6.5.11 de l'annexe des comptes consolidés de l'exercice 2014 et dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées de l'exercice 2014.

3.4. ACQUISITIONS REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Néant.

3.5. ACQUISITIONS REALISEES DEPUIS LE DEBUT DE L'EXERCICE EN COURS

Néant.

3.6. FLUX FINANCIERS ENTRE LES SOCIETES DU GROUPE QUANTEL

Ces informations sont mentionnées dans la note 6.5.5 de l'annexe des comptes consolidés de l'exercice 2014, et dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées de l'exercice 2014.

Les parts des actifs et des passifs des sociétés du Groupe sont présentées de manière synthétique dans le tableau ci-après :

Valeurs en consolidation en K€ (sauf dividendes)	QUANTEL USA	QUANTEL MEDICAL	QUANTEL(1)	TOTAL CONSOLIDE
Actif immobilisé (y compris écarts d'acquisition)	4 512	4 450	4 874	13 836
Endettement financier hors Groupe	-	3 242	15 788	19 030
Trésorerie au bilan	407	853	3 505	4 765
Flux de trésorerie liés à l'activité et avant BFR et résultat des activités abandonnées	347	1 257	1 090	2 694
Dividendes versés dans l'exercice et revenant à QUANTEL	-	990	-	-

(1) et ses filiales à 100%, SOFILAS qui détient 100% du capital de QUANTEL GmbH et ATLAS LASER qui détient 100% du capital de QUANTEL DERMA

NOTA : Les informations figurant dans le tableau cidessus sont exprimées en euros (K€), étant précisé que l'unité monétaire applicable à QUANTEL USA est le dollar.

3.7. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

Aucune transaction entre les parties liées n'a influencé significativement la situation financière et la performance du Groupe au cours de l'exercice 2014.

La nature des transactions réalisées par la société QUANTEL avec des parties liées est exposée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées de l'exercice 2014 et au paragraphe 18 du présent rapport de gestion.

La Société n'a consenti aucun prêt ni accordé aucune garantie à l'un quelconque des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance.

4. CHIFFRES D'AFFAIRES ET RESULTATS

Le groupe met en place, depuis 2011, un reporting basé sur les 2 principales divisions du groupe :

• • La Division « ISLD » : Industrial & Scientific Laser Division,
• • La Division « Médical » : Ophtalmologie.

Les données comparables sur deux exercices sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Information sectorielle		31/12/2013			31/12/2014
Activité	ISLD	Médical	Global	ISLD	Médical	Global
CA	28 086	25 854	53 940	26 077	25 225	51 302
Contribution après matières, MOD, R&D et frais commerciaux	6 196	5 215	11 411	5 130	3 840	8 970
G&A			(9 971)			(9 285)
Résultat financier			(769)			(753)
Résultat non courant			(236)			0
IS			(215)			(38)
Résultat Net avant résultat des activités abandonnées			221			(1 105)
Résultat net des activités abandonnées			(560)			0
RESULTAT NET TOTAL			(339)			(1 105)

*La division ISLD fabrique les Lasers médicaux. Une partie de la marge médicale se situe donc dans la division ISLD.

Pour de plus amples informations sur le chiffre d'affaires de la Société et du Groupe, il est renvoyé aux notes 5.3 de l'annexe des comptes sociaux au 31 décembre 2014 et 6.4.1 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2014.

5. PRINCIPAUX EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

En complément des événements présentés au paragraphe 1 ci-dessus, nous vous précisons qu'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant global brut, prime d'émission comprise, de 4 346 746,88 euros a été lancée en novembre 2014 et clôturée le 8 décembre 2014. Les 1 697 948 actions nouvelles offertes dans le cadre de cette opération après exercice de la clause d'extension, au prix unitaire de 2,56 euros, ont toutes été souscrites en numéraire, dont une partie à hauteur de 725 290,53 euros par compensation de créances obligataires OCEANE. Cette augmentation de capital a fait l'objet d'une note

d'opération ayant reçu le visa de l'AMF n° 14-603 du 18 novembre 2014. Les informations concernant le capital social de la société figurent au chapitre 15 du présent rapport.

Aucun autre événement significatif concernant la Société ou le Groupe n'est intervenu au cours de l'exercice écoulé.

6. RESULTATS DU GROUPE QUANTEL EN 2014

6.1. RESULTATS DE LA SOCIETE QUANTEL

Le chiffre d'affaires de l'exercice écoulé s'établit à 25,2 M€ en baisse de 12% par rapport à 2013.

Le résultat net de la société QUANTEL s'établit à (0,5) M€ au titre de l'exercice 2014 contre un bénéfice de 1,5 M€ en 2013.

Le tableau ci-après présente les principaux postes des comptes sociaux des exercices 2013 et 2014 de QUANTEL S.A.

En K€	2013	2014	Variation
Chiffre d'affaires	28 808	25 231	-12,4%
Total Produits d'exploitation	32 595	29 391	-9,8%
Achats matières premières et approvisionnements	16 008	13 341	-16,7%
Autres achats et charges externes	5 733	5 195	-9, %
Impôts et taxes	561	558	- 0,6%
Salaires	7 435	6 722	-9,6%
Charges sociales	3 408	3 105	-8,9%
Amortissements	368	389	+5,8%
Provisions	1 099	1 373	+25%
Autres charges	30	51	+70%
Résultat d'exploitation	(2 046)	(1 343)	-34,4%
Produits financiers	2 979	1 271	-57,3%
Frais financiers	1 113	1 084	-2,0%
Produits exceptionnels	3	54	+ 2044,6%
Charges exceptionnelles	90	201	+122,5%
Impôt sociétés	(1 800)	(779)	-56,7%
Résultat net	1 532	(524)	-134,2%
Effectif au 31/12	154	145	-5,84%

6.2. RESULTATS CONSOLIDES

Les résultats consolidés sont en baisse pour les raisons exposées au paragraphe 1 ci-dessus :

Le résultat opérationnel courant atteint (0,3) M€ en 2014 contre 1,4 M€ en 2013.

L'Ebitda s'établit à 3,3 M€ en 2014 contre 4,1 M€ en 2013.

Le résultat net consolidé ressort à (1,1) M€ en 2014 contre (0,3) M€ en 2013.

RAPPORT DE GESTION 2014

CHAPITRE 9 / RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 JUIN 2015

En M€	2013	2014	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	53,9	51,3	-5%
Dont Export	42,2	39,1	-7%
Amortissements	2,7	2,8	4%
Provisions	(0,1)	0,8	-
Résultat opérationnel courant	1,4	(0,3)	-
Résultat opérationnel	1,2	(0,3)	-
Résultat avant impôts	0,4	(1,1)	-
Résultat net avant résultat des activités cédées	0,2	(1,1)	-
Résultat net des activités cédées	(0,6)	-	-
Résultat net Total	(0,3)	(1,1)
Capacité d'autofinancement avant résultat des activités abandonnées	3,4	2,7	-21%
Capacité d'autofinancement	3,1	2,7	-13%

6.3. FINANCEMENT - ENDETTEMENT

Au 31 décembre 2014, l'endettement financier net consolidé a été ramené à 14,3 M€ (composé de 19,0 M€ d'endettement brut et 4,8 M€ de trésorerie disponible) en diminution de 1,8 M€ par rapport au 31 décembre 2013 grâce notamment au produit de l'augmentation de capital réalisée en décembre 2014 (voir § 15.2 du présent rapport). Sur ce montant, 4,8 M€ sont des dettes à plus d'un an.

Chiffres consolidés en M€	2013	2014	Variation
Passifs financiers	18,6	19,0	2%
Trésorerie disponible	2,5	4,8	92%
Endettement financier net	16,1	14,3	-11%
Fonds propres	19,1	23,4	25%

Il faut noter que la créance sur l'Etat au titre du crédit d'impôt recherche soit, 6,5 M€ (financée par la BPI à hauteur de 4,8 M€) n'est pas déduite de l'endettement financier net. Pour de plus amples informations sur l'endettement consolidé, il est renvoyé aux notes 6.3.4 et 6.5.1 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2014.

Des informations relatives à l'endettement financier de la Société figurent à la note 5.2.21 de l'annexe des comptes sociaux au 31 décembre 2014.

Les seules garanties consenties sur les actifs de la Société concernent les actions de QUANTEL MEDICAL données en nantissement au profit de la banque BNP Paribas pour le compte d'un pool bancaire pour un montant restant dû de 418 K€ au 31 décembre 2014.

6.4. AUTRES INFORMATIONS

Position fiscale :

Au 31 décembre 2014, le Groupe dispose, en France, d'un montant total de 29,7 M€ de déficits fiscaux reportables.

Délais de règlement :

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 411-4 du Code de Commerce¹ , nous vous rendons compte dans les tableaux ci-après, de la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes hors groupe de la Société QUANTEL SA à l'égard de ses fournisseurs par date d'échéance.

	2013	2014
Dettes fournisseurs non échues1	1 593 K€	1 369 K€
dont :
- de 30 jours	616 K€	640 K€
Entre 30 et 60 jours	930 K€	728 K€
Plus de 60 jours	47 K€	1K€
Dettes fournisseurs échues2	395 K€	497 K€

¹ Dettes hors groupe dont le terme du paiement est postérieur à la clôture ² Dettes hors groupe dont le terme du paiement est antérieur à la clôture

7. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Le Groupe a poursuivi ses efforts orientés vers la mise au point de nouveaux produits et l'amélioration des produits existants.

Globalement, le montant des dépenses consolidées de R&D s'élève à 6,5 M€, en baisse de 7% par rapport à 2013, et représente environ 13 % du chiffre d'affaires. Ces chiffres mesurent les coûts directs pour le Groupe.

Les dépenses de R&D autofinancées ont atteint 3,1 M€.

En M€	2013	2014	Variation
Dépenses de R&D autofinancées	3,9	3,1	-21%
Dépenses sur contrats	3,1	3,4	10%
TOTAL DEPENSES R&D	7,0	6,5	-7%

Au niveau de la société QUANTEL, les dépenses d'études ont diminué de 5% passant de 5,0 M€ en 2013 à 4,7 M€ en 2014.

des modalités devant être définies par un décret d'application à paraître, lequel n'a toujours pas été publié à la date d'élaboration du présent rapport.

¹ Il est précisé l'article 123 de la loi relative à la consommation n°2014-344 du 17 mars 2014 a modifié l'article L.441-6-1 du Code de Commerce qui prévoit désormais que les informations sur les délais de paiement doivent porter également sur les paiements aux clients suivant

8. DEVELOPPEMENT DURABLE ET INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES (RSE)

Informations sociales relatives à la société QUANTEL :

Au cours de l'exercice écoulé QUANTEL S.A. :

• Avait un effectif au 31/12/2014 de 145 personnes dont 139 travaillent à temps complet, contre 154 personnes au 31/12/2013 dont 147 à temps complet,
• Avait un effectif représenté à 76,5 % par des hommes et 23,5 % par des femmes (77,3 % d'hommes et 22,7 % de femmes en 2013),
• A versé 6,762 M€ de masse salariale et 3,460 M€ de charges patronales et fiscales contre 7,409 M€ et 3,745 M€ en 2013,
• A payé 364 heures supplémentaires effectuées par 12 salariés (733 heures supplémentaires effectuées par 18 salariés en 2013),

• 8.1.1. Répartition des effectifs du groupe

• A formé 105 salariés (88 hommes et 17 femmes) pendant 1044 heures, soit un coût total de 76 K€. En 2013 QUANTEL S.A. avait formé 126 salariés (98 hommes et 28 femmes) pendant 978 heures représentant un coût total de 56 K€,

• A comptabilisé un nombre d'heures ouvertes au titre du droit individuel à la formation au 31 décembre 2014 de 14 219 heures (13 859 heures au 31 décembre 2013).

8.1. INFORMATIONS SOCIALES

Les sociétés du Groupe se conforment à la législation locale en matière sociale, en France, en Allemagne comme aux États-Unis.

La société QUANTEL applique l'accord de réduction du temps de travail signé en 2001 et se conforme aux accords collectifs de la Métallurgie.

	2013	2014
Effectifs inscrits au 31 décembre	299	291
Répartition par contrat
En contrat à durée indéterminée	291	286
En contrat à durée déterminée	8	5
Répartition par catégorie professionnelle
Cadres	130	130
Non cadres	169	161
Répartition par activité
Etudes et fabrication	206	196
Service commercial	55	52
Service administratif	38	43
Répartition par âge
Moins de 25 ans	16	12
Entre 25 et 34 ans	66	55
Entre 35 et 44 ans	116	118
entre 45 et 54 ans	72	74
55 ans et plus	29	32
Répartition par sexe
Femmes	79	83
Hommes	220	208
Répartition par pays
France	235	227
USA	62	62
Allemagne	2	2

8.1.2. Embauches et licenciements

En France	2013	2014
Nombre de licenciements	5	6
Nombre d'embauches	29	12

En Allemagne	2013	2014
Nombre de licenciements		0
Nombre d'embauches	2	0

Aux USA	2013	2014
Nombre de licenciements	1	0
Nombre d'embauches	14	12

L'âge moyen du personnel est de 40,94 ans au 31 décembre 2014 (40,53 ans au 31 décembre 2013).

Les sociétés du Groupe recourent à la sous-traitance pour des tâches spécialisées pour lesquelles elles ne sont pas équipées ou peu performantes : traitements optiques, câblages électroniques, moulage.

8.1.3. Rémunérations

Frais de personnel consolidés :

Les dépenses d'intérim représentent 0,34 % de la masse salariale chargée en 2014 contre 0,49 % en 2013.

Les frais de personnel ont évolué comme suit :

(en millions d'euros)	2013	2014	%
Masse salariale	13,19	12,62	-4,3
Charges sociales	5,74	5,60	-2,4
Intéressement versé	-	-	-
Indemnités retraites / Frais de santé	0,15	0
TOTAL	19,08	18,22	-4,5

8.1.4. Intéressement des salariés

Un accord d'intéressement avait été mis en place en 1997. Il prévoyait la distribution aux salariés du Groupe de 8% du résultat consolidé avant impôt et résultat sur cession d'actifs. La répartition des sommes correspondantes était effectuée pour moitié de manière égalitaire et pour moitié au prorata des salaires. Compte tenu des résultats de l'exercice 2012, il n'a pas été versé d'intéressement en 2013.

Cet accord n'a pas été reconduit en 2013. Il a été remplacé par un contrat de participation Groupe négocié avec les organes représentatifs de QUANTEL et QUANTEL MEDICAL qui prévoit une répartition des sommes dues au titre de la participation de chaque société entre l'ensemble des salariés des sociétés françaises du Groupe, pour moitié de manière égalitaire et pour moitié au prorata des salaires.

En 2014, le montant total des sommes à distribuer au titre de la participation de l'exercice clos le 31 décembre 2013 a représenté 111 K€.

Les résultats de l'exercice 2014 ne permettront pas une distribution au titre de la participation en 2015.

8.1.5. Options de souscription d'actions consenties et/ou exercées en 2014

Afin d'associer et de motiver l'ensemble du personnel du Groupe QUANTEL au projet de développement de l'entreprise, QUANTEL a régulièrement consenti depuis 1999 des options de souscription d'actions au personnel salarié, cadres dirigeants et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe.

Conformément aux dispositions légales, des informations sur les options de souscription d'actions figurent dans le rapport spécial du Conseil de Surveillance établi en application de l'article L.225-184 du Code de Commerce.

Le tableau figurant au paragraphe 16.4.5 du présent rapport présente les principales caractéristiques des plans d'options de souscription en vigueur au cours de l'exercice écoulé.

Les options qui ont été consenties au cours des exercices antérieurs n'ont représenté aucune charge sur 2014.

Ceci a été déterminé en fonction de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » qui est appliquée à l'ensemble de ses plans d'options sur actions.

8.1.6. Politique de ressources humaines

La gestion des ressources humaines repose sur des valeurs fortes. L'attachement à ces valeurs fondamentales se traduit concrètement sur le terrain. Au centre de ces valeurs : la recherche constante de la meilleure réponse aux attentes des clients et des consommateurs, avec des solutions industrielles sécurisées, compétitives, innovantes et durables.

L'expertise et l'engagement de ses collaborateurs sont une des principales forces du Groupe QUANTEL. Motivation des salariés et valorisation des ressources humaines sont donc placées au cœur de la politique sociale du Groupe.

La diversité des métiers et des activités de QUANTEL, leur fort potentiel de développement, d'innovation et de challenges personnels, offrent au Groupe la possibilité d'une politique de ressources humaines dynamique et personnalisée.

8.1.7. Organisation du travail

Le travail du personnel est organisé au niveau de chaque site avec prise en compte des besoins de production et en fonction des données prévisionnelles d'activité.

En particulier, le travail du personnel en France est organisé dans le cadre de durées légales ou conventionnelles applicable en France.

Le taux d'absentéisme du Groupe QUANTEL en Europe ressort à 4,57 % en 2014 contre 5,96 % en 2013. Cette information ne prend pas en compte les absences du personnel aux USA car la législation différente ne crée pas les mêmes distinctions entre absence pour maladie ou vacances.

Les sociétés du Groupe respectent les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail (OIT), notamment :

• la Convention n° 29 sur le travail forcé ou obligatoire et la Convention n° 105 sur l'abolition du travail forcé ;
• la Convention n° 138 sur l'âge minimum d'admission à l'emploi et la Convention n° 182 sur les pires formes de travail des enfants ;
• la Convention n° 100 sur l'égalité de rémunération et la Convention n°111 concernant la discrimination en matière d'emploi et de profession ;
• la Convention n° 87 sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical et la Convention n° 98 sur le droit d'organisation et de négociation collective.

8.1.8. Formation

L'engagement du Groupe en matière de formation :

Accroître la performance globale et gérer l'organisation de la manière la plus efficiente possible par un effectif qualifié, bien formé et professionnel. La formation continue doit soutenir l'amélioration en continu du personnel et de l'organisation. Elle se traduit par un plan de formation qui a mobilisé, en France, près de 114 255 euros en 2014, correspondant à environ 2047 heures de formation (85 361 euros en 2013, correspondant à environ 1 863 heures de formation).

Objectifs généraux :

Contribuer à la constitution d'un effectif compétent, bien formé et professionnel, de renforcer le management par projet et d'adopter des pratiques efficientes en matière de gestion afin de favoriser l'innovation et l'amélioration continue de la performance.

Modalités de gestion de la politique de formation continue :

Le ciblage des besoins de formation est déterminé par l'entretien annuel de progrès et l'évaluation des compétences professionnelles de chaque collaborateur. Privilégier l'offre de formation locale, intra entreprise et formations internes permet au Groupe d'offrir à l'ensemble de ses collaborateurs une meilleure accessibilité à la formation.

8.1.9. Egalité de traitement

Convaincus que la mixité et la diversité constituent de véritables facteurs d'efficacité et de modernité au sein du Groupe, nous considérons que l'égalité professionnelle doit permettre aux hommes et aux femmes de bénéficier d'un traitement égal en matière d'accès à l'emploi, d'accès à la formation professionnelle et de rémunération.

Elle s'appuie sur deux principes :

■ une égalité des droits entre femmes et hommes, impliquant la non-discrimination entre les collaborateurs en raison du sexe, de manière directe ou indirecte ;

■ une égalité des chances visant à remédier, par des mesures concrètes, aux inégalités qui peuvent être rencontrées par les hommes ou les femmes dans le domaine professionnel.

En outre, pour un même travail ou un travail de valeur égale, nous mettons en œuvre une politique salariale volontariste afin d'assurer l'égalité de rémunération entre les femmes et les hommes.

En matière de recrutement, nous nous engageons à ce que notre processus de recrutement, qu'il soit externe ou dans le cadre de la mobilité interne, se déroule dans les mêmes conditions entre les hommes et les femmes. Ce processus retient des critères fondés sur l'exercice des compétences requises.

Pour favoriser l'égalité des chances d'accéder à tous les postes à pourvoir dans l'entreprise, les femmes et les hommes bénéficient d'un processus de recrutement identique. Le mode opératoire d'entretien de recrutement fait uniquement référence au niveau d'études, à la nature des diplômes, aux expériences passées et compétences requises.

En matière de formation, nous garantissons l'égalité d'accès des femmes et des hommes à la formation professionnelle, quel que soit le type de formation. L'accès à la formation professionnelle est un facteur essentiel d'égalité entre les hommes et les femmes dans le développement de leur carrière.

Plus généralement, le Groupe veille à créer un environnement de travail exempt de toute discrimination en rapport avec l'âge, l'origine, l'appartenance religieuse ou ethnique, le handicap, ou tout autre critère.

Le Groupe emploie 6 personnes handicapées qui n'ont pas nécessité de mesures spécifiques d'adaptation de l'emploi.

8.1.10. Santé et sécurité

La sécurité des personnes est une priorité. La direction HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement) du Groupe QUANTEL a pour mission de comprendre, anticiper et remédier aux situations à risques. Ceci impose une réflexion permanente avec l'ensemble des acteurs de l'entreprise, notamment avec les autres directions et les équipes de production et de R&D, pour que chaque décision intègre la santé, la sécurité et l'environnement.

Les aspects hygiène et sécurité sont traités par le CHSCT qui se réunit chaque trimestre dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Aucun accord en matière de santé et de sécurité au travail n'a été conclu avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel.

Au cours de l'exercice écoulé, le Groupe a comptabilisé 7 accidents du travail et aucune maladie professionnelle, contre 8 accidents du travail et aucune maladie professionnelle en 2013.

8.1.11. Relations sociales

Les relations sociales dans le Groupe sont fondées sur le respect et le dialogue. Pour les sociétés françaises du Groupe, ce dialogue intervient également au sein des Comités d'Entreprise de chaque société.

En 2014, aucun accord collectif, ni aucun avenant n'a été adopté au sein du Groupe QUANTEL, cependant, le dialogue avec les partenaires sociaux est la règle et se traduit par une absence totale de conflit.

8.2. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Les sociétés du Groupe ont essentiellement un rôle d'assembleur à partir de composants optiques, mécaniques ou électroniques achetés auprès de leurs fournisseurs.

Bien entendu, les précautions nécessaires sont prises pour éliminer tout risque de rayonnement laser en dehors des laboratoires équipés à cet effet.

L'impact de leur activité sur l'environnement est donc faible.

Organisation interne, budgets engagés :

Les activités du groupe sont encadrées par un ensemble de réglementations locales et nationales en constante évolution dans les domaines de la sécurité, de l'environnement, de la santé et de l'hygiène qui impose de nombreuses prescriptions complexes et contraignantes.

Ces réglementations ont notamment trait à la sécurité industrielle, aux émissions et rejets dans l'air, l'eau et le sol ; à l'utilisation, la production et au stockage de substances chimiques ; ainsi qu'à la gestion et au traitement des déchets.

L'application de la politique HSE (Hygiène, Santé, Environnement) dans les sites de production est placée sous l'autorité de la Direction Financière qui met en œuvre les moyens nécessaires pour préserver la sécurité des salariés et de l'outil industriel contre tout risque d'accident majeur, dans le cadre de délégations consenties aux Directeurs de sites.

Le service HSE du site des Ulis est chargé de la veille réglementaire, du respect des réglementations en vigueur, de la formation HSE et de la communication avec les autorités de l'Etat.

Le niveau de qualification des personnels opérant sur site est particulièrement élevé. Le parcours de formation au poste de travail est par ailleurs complété par des sessions de formations régulières, ciblées sur les aspects risques électriques et laser.

Les dépenses engagées au niveau de la prévention des risques relèvent soit des investissements, soit des dépenses courantes :

En ce qui concerne les investissements, il y a ceux qui ont trait directement à la prévention des risques et à la protection de l'environnement, mais il peut s'agir aussi d'investissements effectués pour le maintien de l'outil industriel, pour l'augmentation de la capacité ou pour l'introduction de nouveaux produits, et qui obligatoirement prennent en compte ce sujet. Dans ce cas, les montants correspondants sont difficilement identifiables.

Le même principe s'applique aux dépenses courantes. En effet, les préoccupations HSE sont intimement liées à toutes les dépenses courantes au sein des sites industriels. De même, les activités de prévention et de contrôle font partie du quotidien des salariés sur leur lieu de travail, au travers de leur activité professionnelle. Pour ces raisons, l'identification des dépenses pour répondre spécifiquement à ces diverses réglementations est difficile et ne permet pas de donner une information chiffrée reposant sur des critères facilement identifiables et contrôlables.

Une attention toute particulière est portée aux risques spécifiques aux lasers : rayonnement laser et risques électriques. L'organisation du travail est orientée vers la minimisation de ces risques : laboratoires individuels, port de lunettes obligatoire, respect des principes de sécurité électrique.

Les substances dangereuses qui sont utilisées en quantités limitées ainsi que tous les déchets qui le nécessitent sont confiés à une société spécialisée pour leur traitement.

Consommation de ressources (eau, énergie, matières premières) :

Globalement au niveau des 4 sites français (Les Ulis, Clermont-Ferrand, Lannion et Bordeaux), les consommations ont été les suivantes :

	2013	2014	%
Gaz (MWh)	28	24	-17 %
Electricité (MWh)	2 405	2 239	-7 %
Eau (m3 )	1 776	1 520	-17 %

Application de la réglementation en vigueur :

Toutes les installations ou modifications d'installations sont réalisées en respectant scrupuleusement le cadre réglementaire en liaison avec le service HSE en France.

Aux Etats-Unis, les installations sont conformes aux normes de l'OSHA (Occupational Safety & Health Administration).

Evaluation de l'impact de l'activité sur l'environnement :

En dehors des substances dangereuses dont le traitement est confié à une société spécialisée, l'impact environnemental du Groupe se mesure essentiellement en termes de consommation électrique et de consommation d'eau. Les activités des sociétés du Groupe n'entraînent pas spécifiquement de rejet de gaz à effet de serre ou de nuisances majeures en termes de bruit et de nuisances olfactives. Il n'existe aucun problème ou impact connu concernant l'utilisation des sols, l'adaptation aux conséquences climatiques ou la biodiversité.

Niveau des risques :

Malgré toutes les précautions prises conformément aux réglementations en vigueur, les activités de QUANTEL et de ses filiales présentent des risques aléatoires raisonnablement couverts par les polices d'assurances du Groupe, sans que ceci puisse constituer une certitude de couverture dans tous les cas possibles. Aucune provision pour risques environnementaux n'est comptabilisée, car aucune problématique n'est connue ou anticipée à ce jour.

8.3. ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE

Emploi et développement régional :

Les effectifs globaux évoluent lentement et ne constituent à aucun endroit une part significative du bassin d'emploi.

Impact sur les populations riveraines :

Le Groupe considère avoir un impact nul ou négligeable sur les riverains : pas de pollution, pas de bruit et de plus, tous les établissements sont en zones industrielles et ne fonctionnent pas la nuit.

Sous-traitance et fournisseurs :

Le Groupe n'a pas mis en place de démarche formalisée prenant en compte, dans ses choix de fournisseurs ou de sous-traitants, les engagements sociaux et sociétaux des sociétés concernées.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs :

Les produits fabriqués et commercialisés par QUANTEL sont destinés à être utilisés par des professionnels des secteurs médicaux, industriels et de la défense. Ils ne sont en aucune façon destinés à être utilisés par des consommateurs. Cependant, toutes les mesures sont prises afin de respecter au moins les normes européennes et américaines et de veiller à informer les utilisateurs sur les risques encourus et la nécessité éventuelle d'utiliser des lunettes de protections adaptées.

Actions de partenariat :

QUANTEL participe au travers de ses cadres et Président à de nombreux organismes professionnels et notamment le Pôle de Compétitivité de Bordeaux avec ALPhA Route des Lasers / Aquitaine Développement Innovation.

Actions de mécénat :

QUANTEL a subventionné AIRES Paris (en faveur de l'insertion professionnelle de personnes handicapées).

Engagements du Groupe en faveur des droits de l'homme :

QUANTEL ne tolère aucune forme de corruption ou de détournement, y compris l'extorsion et les pots-de-vin, en vue d'obtenir un avantage commercial dans la conduite de ses affaires et est engagée à se conformer aux lois en vigueur dans tous les pays dans lesquels elle opère professionnellement. Les procédures en place depuis la mise en place d'un outil informatique ERP permettent un contrôle des signatures des commandes de ventes autant que celle d'achats. Ces procédures sont encadrées dans des tarifs, barèmes et commissions clairement établis.

Compte tenu des marchés sur lesquels elle opère, QUANTEL ne juge pas utile d'engager des actions spécifiques sur les droits de l'homme, bien qu'elle respecte les droits de l'homme déclarés au niveau national et international.

9. ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DU DERNIER EXERCICE

La Société a procédé au remboursement de la totalité des 152 681 OCEANE restant en circulation à leur échéance, début janvier 2015, pour un montant global de 4,2 M€ intérêts compris. Depuis cette date, il ne reste plus aucune OCEANE en circulation (voir le paragraphe 16.4.4 du présent rapport pour de plus amples informations sur les OCEANE).

Aucun évènement significatif concernant le Société ou le Groupe n'est survenu depuis la clôture du dernier exercice et ne nous semble devoir être signalé.

10. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

L'attention du lecteur et des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques figurant cidessous n'est pas exhaustive et que d'autres risques, dont la Société n'a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

10.1. RISQUES FINANCIERS

Risque de change : les ventes du Groupe sont réalisées pour l'essentiel dans la monnaie du pays où sont fabriqués les produits : euros en Europe et dollars aux USA. Les flux entre les achats et les ventes étant voisins, le risque de change est minime. Par contre, QUANTEL USA se finance en dollars et le Groupe supporte un risque de change sur les créances et dettes de QUANTEL USA.

Au 31 décembre 2014, aucun instrument de change n'était encore actif.

Enfin dans l'hypothèse d'une augmentation (diminution) du cours du dollar exprimé en Euros de 1% en 2014, le chiffre d'affaires consolidé aurait augmenté (diminué) de 158K€ soit 0,31% et le résultat net de 10K€ soit 0,91%.

Le tableau suivant présente les positions nettes du Groupe QUANTEL dans les devises étrangères au 31 décembre 2014 :

	US K\$
Actifs	18 810
Passifs	6 534
Position nette avant gestion	12 276
Position hors bilan	-
POSITION NETTE APRES GESTION	12 276

Risque de taux : Les emprunts bancaires contractés par le Groupe sont généralement assortis d'un taux indexé sur les taux de marché. En ce qui concerne les dettes financières, le taux moyen consolidé ressort à 4,49%. Une augmentation (diminution) des taux d'intérêts de 1% aurait entraîné une diminution (augmentation) du résultat net de 81K€ soit 7,35% au 31 décembre 2014.

Le tableau suivant présente l'échéancier des actifs et des passifs du Groupe QUANTEL au 31 décembre 2014 (en K€) :

JJ à 1 an	1 an à 5 ans	Au-delà
14 086	4 604	340
4 765	-	-
9 321	4 604	340
-	-	-
9 321	4 604	340

*Correspond aux équivalents de trésorerie ; n'inclue pas les actifs financiers non courants

Risque de liquidité : Au 31 décembre 2014, le Groupe disposait d'une trésorerie négative de (3,6) M€ et d'une trésorerie disponible de 4,8 M€.

Plus globalement, les encaissements clients et règlements fournisseurs s'opèrent dans des conditions normales, sans délais ou retards significatifs.

Les informations sur les délais de règlement sont mentionnées au paragraphe 6.4. du présent rapport de gestion.

Les autres éléments relatifs à l'endettement du Groupe sont résumés dans les tableaux figurant au paragraphe 6.3 du présent rapport de gestion, et plus amplement décrits aux paragraphes 6.3.4, 6.3.5 et 6.5.1 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2014¹² .

Sur 12 emprunts à moyen terme représentant 2 869 K€, trois emprunts, représentant un montant global de 393 K€ au 31 décembre 2014, comprennent des covenants.

À fin décembre 2014, la Société ne respectait pas certains des covenants financiers prévus par ces emprunts moyen-terme.

A la date du présent rapport, et nonobstant le non-respect de certains covenants, aucun des établissements bancaires prêteurs n'a indiqué à la Société avoir l'intention de se prévaloir du non-respect des covenants concernées. La Société estime, compte tenu de l'ancienneté des relations qu'elle entretient avec ses banques et des récentes négociations concernant l'allongement de la durée des crédits moyen terme, que le risque de voir un établissement prêteur se prévaloir du non-respect de ces covenants pour dénoncer leurs concours bancaires est faible et, à tout le moins, peu probable.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Si le développement des activités des sociétés du Groupe devait nécessiter des liquidités importantes auxquelles le Groupe ne pourrait faire face avec sa trésorerie disponible et les concours bancaires dont elle dispose, il pourrait être nécessaire de faire appel à des sources de financement supplémentaires (lignes de crédit, émissions obligataires, augmentations de capital…), dans la mesure où l'utilisation accrue de sa trésorerie pour financer ses investissements pourrait laisser le Groupe sans disponibilités suffisantes pour financer son exploitation.

Risque actions : Au 31 décembre 2014, aucune des sociétés du Groupe ne détient de participation dans des sociétés cotées et n'est par conséquent exposée à un risque sur actions.

A cette date, la Société auto-détenait 5 669 actions propres, représentant une valeur comptable de 58 666 € environ, acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité décrit au paragraphe 16.5 du présent Rapport de gestion.

Hormis ces éléments, la Société ne détient pas de titres autres que les parts et actions des sociétés filiales décrites et présentées au paragraphe 2 du présent Rapport de gestion.

Les excédents de trésorerie sont investis sous forme de placements ne générant pas de risques sur le capital. Le Groupe estime en conséquence ne pas être exposé au risque actions.

¹ Figurant au chapitre 9 du présent Document de Référence.

² Voir également les tableaux figurant au chapitre 2, paragraphe 3 du présent Document de Référence.

Le Groupe estime en conséquence ne pas être exposé au risque actions.

10.2. RISQUES LIES A L'ACTIVITE

Environnement concurrentiel : Le Groupe opère sur des marchés hautement concurrentiels dans chacun de ses secteurs d'activité, tant en matière d'offre de produits, de compétences techniques, de qualité des produits commercialisés et de prix. Il existe une concurrence particulièrement intense pour remporter des marchés, mettre en place des réseaux de distribution et commercialiser de nouveaux produits attractifs et de qualité.

Certains concurrents du Groupe, d'une taille importante, disposent par ailleurs de ressources financières et technologiques significatives et sont bien implantés sur certains marchés, tel que notamment le marquage par laser à fibres pour lequel il s'avère plus difficile pour le Groupe de s'établir significativement en devenant un acteur clé du marché.

Bien que le Groupe dispose de parts de marché significatives dans certains secteurs d'activité, il n'est pas possible de garantir que le Groupe conservera ses parts de marché et pourra concurrencer des sociétés susceptibles de proposer des prix plus bas, de nouveaux produits ou autres avantages que le Groupe ne peut ou ne pourra égaler ou offrir.

Risques technologiques : Compte tenu de la nature de ses activités, les résultats et les perspectives du Groupe sont étroitement liés à sa capacité à appréhender les évolutions technologiques du secteur et à adapter sa gamme de produits à ces évolutions. En effet, si le Groupe ne parvient pas à suivre le rythme des progrès technologiques du secteur, il court le risque de développer des produits qui ne rencontreront pas de succès commercial.

Les applications du laser font l'objet de multiples et constantes évolutions technologiques qui nécessitent pour le Groupe de veiller à ce que les gammes de produits ne deviennent pas obsolètes et soient régulièrement actualisées et complétées.

Ne disposant pas des ressources suffisantes pour renouveler en même temps tous les produits de ses différentes gammes, le Groupe concentre ses investissements sur les produits dont le succès commercial est le plus probable et pour lesquels il a ou aura l'expertise technique appropriée.

Néanmoins, le Groupe ne peut garantir que ses choix en matière de développements technologiques et de lancement de nouveaux produits rencontreront un succès commercial.

Le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation du Groupe dépendent donc largement de sa capacité à proposer aux clients des produits attractifs, à développer ou améliorer les différentes gammes de produits existants et à continuer à introduire des produits nouveaux.

Risque clients : En France, les ventes sont systématiquement couvertes par une assurance-crédit. De même, à l'export, les ventes sont garanties, pour l'essentiel, par une police Atradius. Aux Etats-Unis, le Groupe supporte le risque client : en cas de défaillance financière d'un client, le Groupe pourrait subir des pertes financières et commerciales, en perdant les affaires en cours avec ce client, susceptibles d'avoir un impact défavorable sur ses résultats d'exploitation et sa situation financière.

Dans le cadre des contrats conclus avec les clients, les délais de règlement sont normalement compris entre 30 et 90 jours et sont négociés au cas par cas. Les risques de non-paiement sont dans l'ensemble peu importants.

La clientèle du Groupe est très diversifiée et bien répartie : en 2014, aucun client direct ou distributeur n'a représenté plus de 8% du chiffre d'affaires. Les 5 plus gros clients représentent moins de 21% du chiffre d'affaires¹ .

Risque fournisseurs : Pour tous les composants sensibles, le Groupe retient, dans la mesure du possible, une double source d'approvisionnement pour être en mesure de négocier les prix et de faire face à une éventuelle défaillance d'un fournisseur.

En ce qui concerne les éléments sous-traités, composants mécaniques et sous-ensembles électroniques, QUANTEL dispose de tous les dossiers de fabrication pour changer de fournisseur s'il y a lieu.

Il est précisé qu'aucun fournisseur ne représente plus de 13% des achats du Groupe et que les 5 premiers fournisseurs représentent moins de 19% du montant des achats du Groupe² .

Malgré les mesures prises, le Groupe ne peut pas garantir que l'un de ses fournisseurs ne sera pas défaillant. En cas de défaillance d'un ou plusieurs fournisseurs, le Groupe pourrait devoir faire face à des retards de fabrication de certains produits.

10.3. RISQUES LIES AUX ACQUISITIONS RECENTES

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, QUANTEL n'a acquis aucune nouvelle filiale.

10.4. RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES

Risque brevets : La protection des marques, brevets et droits de propriété intellectuelle du Groupe fait l'objet d'une attention particulière. Dans la mesure du possible, le Groupe protège les innovations qui peuvent l'être étant précisé que dans le domaine du laser, compte tenu notamment des nombreuses publications régulièrement diffusées par les laboratoires du monde entier, il est difficile d'obtenir la protection d'une innovation ou d'un procédé par un brevet.

¹ Il est également renvoyé sur ce point au chapitre 3, paragraphe 3.4 du présent Document de Référence

² Il est également renvoyé sur ce point au chapitre 3, paragraphe 3.1 du présent Document de Référence

Aux Etats-Unis, le droit des brevets est assez différent du droit européen et de nombreux fabricants, concurrents du Groupe, disposent de brevets aux Etats-Unis.

Sur la base des analyses qui lui ont été fournies par ses conseils américain et français en brevet, le Groupe estime ne pas enfreindre de brevets existants valides. Cependant, un brevet portant sur des lasers de photocoagulation intégrant un scanner a été délivré en Europe, fin 2014, après plusieurs années de procédures. QUANTEL est en discussion avec le détenteur de ce brevet pour l'obtention d'une éventuelle licence et examine les différentes possibilités techniques pour sortir du cadre du brevet en l'absence d'accord.

A la date du présent Rapport, le Groupe n'a intenté aucune procédure judiciaire en vue de protéger ses marques, brevets ou droits de la propriété intellectuelle ni aucune action en contrefaçon.

Risque utilisateurs : Les produits commercialisés par le Groupe sont extrêmement complexes et il n'est pas possible de garantir que les procédures de test, de développement, de fabrication et d'intégration de ces produits permettent de déceler tous les défauts, erreurs, défaillances ou problèmes de qualité susceptibles d'avoir une incidence sur les utilisateurs.

Le Groupe QUANTEL a souscrit des assurances qu'il estime adaptées à la couverture du risque utilisateurs. Les produits vendus sont conformes aux normes de sécurité européennes, ce qui limite les risques liés à leur fonctionnement.

Tous les produits comportent des étiquettes réglementaires mettant en garde contre les dangers liés à leur utilisation. Les notices d'utilisation comportent également les indications nécessaires pour un fonctionnement sans danger.

A ce jour, aucun sinistre n'a été porté à la connaissance de l'une quelconque des sociétés du Groupe.

Néanmoins, le Groupe a souscrit les assurances qu'il estime adaptées à la couverture du risque utilisateurs.

Autorisations légales : Selon le type de produit, médical ou non, et le pays de destination, diverses autorisations sont nécessaires pour commercialiser les produits du Groupe. QUANTEL est à jour de ses obligations dans ce domaine et les produits commercialisés sont marqués CE.

Le marquage "CE" n'est pas une marque de certification. Obligatoire et de nature réglementaire [Directive 93/68/CEE du Conseil du 22/07/93 (JOCE n° L. 220 du 30/08/93)], il a pour finalité la libre circulation des produits dans l'Union Européenne.

Pour apposer le marquage "CE" sur son produit, le fabricant doit réaliser, ou faire réaliser, des contrôles et essais qui assurent la conformité du produit aux

exigences essentielles définies dans la ou les directives concernées.

Tous les produits du Groupe QUANTEL commercialisés dans l'Union Européenne ont le marquage CE. Si les essais et contrôles de conformité des nouveaux produits du Groupe QUANTEL préalablement à leur marquage CE n'étaient pas satisfaisants, leur commercialisation dans l'Union Européenne serait retardée et pourrait perturber l'activité et les résultats du Groupe en augmentant les coûts de mise en conformité et en retardant la commercialisation des produits concernés.

Les produits médicaux sont systématiquement soumis aux différentes autorités concernées. En particulier, ils bénéficient tous d'une homologation FDA (Food and Drug Administration) aux États-Unis.

Tous les produits médicaux vendus par QUANTEL aux Etats-Unis doivent être homologués par la FDA. Dans la quasi-totalité des cas, il s'agit d'une procédure simplifiée dite 510K qui se réfère à des homologations existantes de produits considérés comme équivalents.

Cette procédure d'homologation nécessite la rédaction d'un dossier qui comprend la description du produit et de sa structure technique ainsi que les résultats d'un certain nombre de tests assurant la compatibilité du produit avec les normes techniques et de sécurité en vigueur. Usuellement le processus dure trois mois. Les éventuelles questions posées par la FDA peuvent rallonger ce processus.

Tous les produits médicaux du Groupe QUANTEL commercialisés aux Etats-Unis sont homologués par la FDA. Si l'homologation des nouveaux produits était refusée, leur commercialisation aux Etats-Unis serait retardée et pourrait perturber l'activité et les résultats du Groupe en augmentant les coûts de mise en conformité et en retardant la commercialisation des produits concernés.

Réglementations et normes techniques : Des modifications rapides de la réglementation ou des normes techniques applicables en vigueur ou encore de l'application de nouvelles réglementations ou normes à des produits qui n'y étaient pas soumis jusqu'alors pourraient perturber l'activité du Groupe, affecter défavorablement ses efforts de développement, occasionner des retards de mise au point, de production ou de commercialisation de ses produits et accroître les coûts de mise en conformité.

Risques liés aux partenariats et accords de distribution : Compte tenu de l'environnement fortement concurrentiel dans lequel il évolue, le Groupe a conclu divers accords stratégiques avec des acteurs clés (partenariats technologiques, accords de distribution, etc.) afin notamment de renforcer sa position sur des marchés à fort potentiel ¹ .

¹ Voir le paragraphe 10 du chapitre 3 du présent Document de Référence pour de plus amples informations sur les principaux contrats importants conclus par le Groupe.

Toutefois, le Groupe ne peut garantir qu'il obtiendra les augmentations de revenus et les autres avantages escomptés de ces accords stratégiques.

Assurances : Les différentes sociétés du Groupe ont souscrit les assurances nécessaires à la couverture des principaux risques liés à leurs activités respectives auprès de compagnies renommées et notoirement solvables. Ces couvertures sont gérées de façon globale pour les sociétés européennes et de manière indépendante pour les sociétés américaines.

Il est renvoyé sur ce point à la note 6.5.11 de l'annexe des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014² .

10.5. PROCEDURE JUDICIAIRE ET D'ARBITRAGE – METHODE DE PROVISIONNEMENT DES RISQUES ET LITIGES

Les risques et litiges en cours sont provisionnés dans les conditions décrites à l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2014 de QUANTEL³ .

Il n'existe pas de risque ou litige connus des dirigeants pouvant avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation ou l'activité de la Société ou des sociétés du Groupe QUANTEL.

De même, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société à connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

10.6. RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Le Groupe QUANTEL est faiblement exposé aux risques industriels et environnementaux dans la mesure où ses activités ne requièrent l'utilisation d'aucun produit dangereux ou nécessitant la mise en place d'une gestion spécifique des déchets. Les informations sur les

conséquences environnementales des activités du Groupe sont décrites au paragraphe 8.2 du présent rapport.

Le Groupe QUANTEL n'exploite pas d'installation classée figurant sur la liste prévue au IV de l'article L.515-8 du Code de l'environnement.

11. ÉVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

Pour 2015, les deux Divisions du Groupe se fixent un objectif de croissance du chiffre d'affaires et de profitabilité.

La Division Médicale profitera de la commercialisation de l'OPTIMIS FUSION (traitement du glaucome et des cataractes secondaires) sur l'ensemble de l'exercice, ce qui devrait contribuer de manière significative à la croissance de la Division.

La Division Industrielle et Scientifique pourrait bénéficier de la montée en puissance du nouveau laser destiné à la LIBS (Laser Induced Breakdown Spectroscopy) pour l'analyse de la composition des alliages industriels. Le Groupe attend par ailleurs une nouvelle commande importante du CEA pour le Mégajoule qui s'étalerait sur plusieurs années.

12. AFFECTATION DES RESULTATS

12.1. PROPOSITION D'AFFECTATION DES RESULTATS

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014, soit un déficit d'un montant de (524 226,92) euros au compte "Report à nouveau" qui serait ainsi porté de (3 755 926,94) euros à (4 280 153,86) euros.

12.2. DIVIDENDES

Notre société n'a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices.

² Figurant au chapitre 7 du présent Document de Référence

³ Figurant au chapitre 7 du présent Document de Référence

CHAPITRE 9 / RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 JUIN 2015

13. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau suivant fait apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices :

	2010	2011	2012	2013	2014
Capital en fin d'exercice
- Capital social	11 111	11 112	3 704	6 398	8 096
- Nombre des actions ordinaires existantes	3 703 661	3 704 061	3 704 061	6 397 917	8 096 015
Opérations et résultats d'exercice
- Chiffre d'affaires hors taxes	30 783	34 507	27 624	28 808	25 231
- Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	713	(1 254)	(822)	329	(826)
- Impôts sur les bénéfices	1 281	1 495	1 198	1 800	779
- Résultat après impôts, participation des salariés et Dotations aux amortissements et provisions	985	(357)	(4 931)	1 532	(524)
- Résultat distribué
Résultats par action
- Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,54	0,07	0,10	0,33	(0,01)
- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,27	(0,09)	(1,33)	0,24	(0,06)
Personnel
- Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	142	169	167	165	147
- Montant de la masse salariale	6 430	7 524	7 380	7 435	6 722
- Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	3 101	3 577	3 532	3 408	3 105

14. FILIALES ET PARTICIPATIONS

En vous rendant compte de l'activité de la Société, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle.

Le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, nous vous indiquons que la Société n'a, au cours de l'exercice écoulé, pris aucune participation dans le capital de sociétés ayant leur siège sur le territoire de la République Française.

Conformément aux dispositions de l'article R.233-19 du Code de Commerce, nous vous précisons que la Société n'a procédé, au cours de l'exercice écoulé, à aucune aliénation en application des dispositions de l'article L.233-29 du Code de Commerce relatif aux participations réciproques.

15. ACTIONNARIAT DES SALARIES

Au 31 décembre 2014, la Société n'avait mis en place aucun plan d'épargne entreprise ou interentreprises permettant aux salariés d'acquérir directement ou indirectement des actions QUANTEL ou des sociétés qui lui sont liées.

A cette date, il n'existait aucun fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) permettant aux salariés de la Société d'investir indirectement en actions QUANTEL.

Enfin, les salariés ne détiennent directement aucune action de la Société qui serait soumise à une clause d'incessibilité prévue par la réglementation en vigueur.

16. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

16.1. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2014, le capital social s'élève à 8 096 015 €. Il est divisé en 8 096 015 actions de 1 € de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

		Répartition du capital au 31 décembre 2014		Répartition du capital au 27 février 2015
Actionnaires	Nombre d'actions détenues	% du capital	% des droits de vote (1)	Nombre d'actions détenues	% du capital	% des droits de vote (1)
EURODYNE (2)	915 771	11,31 %	17,65 %	915 771	11,31 %	17,65 %
Alain de SALABERRY	268 742	3,32 %	3,51 %	268 742	3,32 %	3,51 %
Sous-total concert	1 184 513	14,63 %	21,16 %	1 184 513	14,63 %	21,16 %
Cadres dirigeants	12 798	0,16 %	0,29 %	12 798	0,16 %	0,29 %
Actionnaires dirigeants	1 197 311	14,79 %	21,45 %	1 197 311	14,79 %	21,45 %
ALTO INVEST (3)	204 816	2,53 %	2,29 %	35 000	0,43 %	0,39 %
AMIRAL GESTION (3)	491 971	6,08 %	5,50 %	393 032	4,86 %	4,40 %
Bluebird Venture	172 720	2,13 %	3,05 %	172 720	2,13 %	3,05 %
Public	6 023 528	74,40 %	67,71 %	6 290 604	77,70 %	70,71 %
Auto-détention	5 669	0,07 %	-	7 348	0,09 %	-
TOTAL	8 096 015	100 %	100 %	8 096 015	100 %	100 %

A la connaissance de la Société, le capital social était réparti comme suit à la clôture de l'exercice et au 27 février 2015 :

(1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce, soit sur un nombre total de droits de vote réels de 8 944 346 au 31/12/2014 et de 8 942 667 au 27/02/2015.

(2) La société EURODYNE est une société anonyme holding de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B-10646. Le capital de la société EURODYNE est détenu majoritairement par Monsieur Alain de SALABERRY, son Président. (3) dans le cadre d'une activité de gestion pour le compte du fonds.

A la connaissance de la Société, à la date d'établissement du présent rapport, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote.

16.2. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

■ Augmentation de capital résultant de la levée d'options de souscription d'actions

Un bénéficiaire d'options de souscription d'actions n°10 a levé, le 15 septembre 2014, un nombre total de 150 options. En conséquence, 150 actions nouvelles de un (1) euro de valeur nominale chacune ont été souscrites au prix unitaire de 3,24 euros et émises au profit du bénéficiaire concerné. Le capital de la Société s'est trouvé ainsi porté de 6 397 917 euros à 6 398 067 euros.

■ Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant global brut, prime d'émission comprise, de 4 346 746,88 euros après usage de la clause d'extension, a été lancée en novembre 2014 et clôturée le 8 décembre 2014. Les 1 697 948 actions nouvelles offertes dans le

cadre de cette opération après usage de la clause d'extension, au prix unitaire de 2,56 euros, ont toutes été souscrites en numéraire, dont une partie à hauteur de 725 290,53 € par compensation de créances obligataires OCEANES. Cette augmentation de capital a fait l'objet d'une note d'opération ayant reçu le visa de l'AMF n° 14-603 du 18 novembre 2014.

Au terme de cette opération, le nombre d'actions, de 1 euro de valeur nominale, composant le capital social a été porté de 6 398 067 à 8 096 015.

16.3. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE

Les actions de QUANTEL sont admises aux négociations sur le marché Euronext (Compartiment C) à Paris (Code ISIN FR0000038242 – Mnémonique : QUA).

La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l'action QUANTEL au 27 février 2015 (cours de clôture), soit 3,46 €, et du nombre de titres composant le capital social à cette date, soit 8 096 015 actions, ressort à 28 012 211,90€.

Depuis le 1er janvier 2014, le cours de l'action QUANTEL a évolué comme suit :

Tableau récapitulatif des cours et volumes pour la période allant de janvier 2014 à février 2015 (source Euronext Paris S.A.)

Date	Plus haut cours (€)	Plus bas cours (€)	Cours moyen (clôture) (€)	Nb de titres échangés
Janvier 2014	1.50	1.26	1.36	340 782
Février 2014	6.37	1.33	2.41	16 314 418
Mars 2014	5.33	3.42	3.88	4 923 136
Avril 2014	4.20	2.86	3.43	2 062 296
Mai 2014	4.25	3.02	3.49	1 515 360
Juin 2014	3.47	3.03	3.22	682 070
Juillet 2014	4.08	2.85	3.24	2 744 713
Août 2014	3.75	3.07	3.29	1 055 787
Septembre 2014	3.97	3.21	3.46	2 280 023
Octobre 2014	3.54	2.77	3.22	990 741
Novembre 2014	3.44	2.97	3.14	777 505
Décembre 2014	3.92	2.87	3.27	1 694 908
Janvier 2015	4.82	3.01	3.61	6 121 589
Février 2015	3.65	3.00	3.31	2 961 372

16.4. CAPITAL POTENTIEL

16.4.1. Information sur les options de souscription et/ou d'achat d'actions

Conformément aux dispositions légales, les informations sur les options de souscription et/ou d'achat d'actions figurent dans le rapport spécial du Directoire établi en application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de Commerce.

Le tableau figurant au paragraphe 16.4.5. du présent rapport présente les principales caractéristiques des plans d'options de souscription en vigueur au cours de l'exercice écoulé.

16.4.2. Information sur les attributions gratuites d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu'aucune attribution gratuite d'actions n'a été effectuée au cours de l'exercice écoulé.

Les informations sur les attributions gratuites d'actions figurent dans le rapport spécial du Directoire établi en application de l'article L.225-197-4 du Code de Commerce.

16.4.3. Information sur les BSAR

Lors de la réunion du 20 juillet 2010, le Conseil d'Administration de QUANTEL a décidé d'émettre 200 000 bons de souscription d'actions remboursables (les « BSAR ») au prix unitaire de 0,16 € avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Patrick MAINE et Monsieur Luc ARDON à hauteur de 100 000 BSAR chacun exerçables au prix unitaire de 6 € jusqu'au 30 juin 2015 inclus.

Afin de préserver les droits des porteurs de BSAR en suite de la réalisation des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires intervenues en décembre 2012 (note d'opération ayant reçu le visa AMF n°12-604 du 17 décembre 2012) et novembre 2014 (voir le paragraphe 16.2 du présent rapport pour des précisions sur cette opération), le Directoire de QUANTEL a procédé à l'ajustement du ratio d'attribution d'actions attaché aux BSAR (en application des stipulations du contrat d'émission des BSAR). En conséquence, un BSAR permettait de souscrire du 16 janvier 2013 au 17 décembre 2014 inclus, 1,03 action nouvelle QUANTEL, et permet depuis le 18 décembre 2014 d'en souscrire 1,08.

A ce jour, aucun BSAR n'a été exercé.

Si tous les BSAR étaient exercés, il serait émis un nombre maximum de 216 000 actions nouvelles de 1 € de nominal chacune. Le capital social serait ainsi augmenté d'une somme en numéraire d'un montant nominal maximum de 216 000 € et il sera versé à la Société une prime d'émission d'un montant global maximum de 984 000 €.

16.4.4. Information sur les OCEANE

Lors de la réunion du 26 juillet 2007, le Conseil d'Administration a décidé une émission d'obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE 2007) dont les conditions définitives ont été arrêtées par le Président Directeur Général les 6 et 14 septembre 2007.

Cet emprunt obligataire, qui a fait l'objet d'une note d'opération établie par QUANTEL ayant reçu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers n°07-317 en date du 7 septembre 2007, d'un montant de 7 694 778 € était initialement composé de 295 953 OCEANE d'une valeur nominale de 26 € chacune, émises au pair, d'une maturité de 5 ans expirant le 1er janvier 2013, au taux de 4,875% par an payable à terme échu.

L'Assemblée Générale des porteurs d'OCEANE qui s'est réunie le 14 décembre 2012 a décidé, sur proposition du Directoire, de modifier la date d'amortissement normal des OCEANE pour la reporter du 1er janvier 2013 au 2 janvier 2015.

L'Assemblée Générale des actionnaires et l'Assemblée Générale des porteurs d'OCEANE du 4 décembre 2013 ont respectivement décidé et autorisé :

• la modification du taux d'intérêt annuel des OCEANE, initialement fixé à 4,875 %, pour le porter à 6 %, avec effet à compter du 1er mars 2013.
• la modification des termes du contrat d'émission des OCEANE par l'insertion d'une faculté alternative de conversion et/ou d'échange des OCEANE en actions à compter du 1er décembre 2014 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) et jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement des OCEANE, à raison de vingt-six (26) actions QUANTEL pour cinq (5) OCEANE, sous réserve que la Société n'ait pas exclu cette possibilité et en ait informé les porteurs d'OCEANE par voie de publication d'un avis au Bulletin des Annonces légales et obligatoires et dans un journal financier de diffusion nationale au plus tard le 28 novembre 2014.

CHAPITRE 9 / RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 JUIN 2015

Le tableau ci-après récapitule les principales caractéristiques des OCEANEs au 31 décembre 2014 :

	OCEANE
Code ISIN (Mnemo)	FR0010518894 (YQUA)
Nombre d'obligations émises	295 953
Nombre d'obligations en circulation au 31 décembre 2014	152 681
Valeur nominale des obligations	26 euros
Prix d'émission des obligations	au pair, 26 euros
Taux d'intérêt annuel (1)	4,875% jusqu'au 28 février 2013, puis 6% à compter du 1er mars 2013
Amortissement normal des obligations (1)	le 2 janvier 2015 par remboursement au pair, soit 26 €
Parité de conversion ou d'échange en actions (2)	■ à tout moment jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement, à raison de 1,04 action QUANTEL pour 1 OCEANE (3) ; et
	■ à compter du 1er écembre 2014 et jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement des OCEANE, à raison de 26 actions QUANTEL pour 5 OCEANE, sous réserve que la Société n'ait pas exclu cette possibilité

(1) modifié par l'assemblée des porteurs d'OCEANE du 4 décembre 2013

(2) modifié par l'assemblée des porteurs d'OCEANE du 12 décembre 2012

(3) compte tenu de l'ajustement de la parité en suite de la réalisation de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de décembre 2012 (note d'opération ayant reçu le visa de l'AMF n°2012-064 du 17 décembre 2012)

A la date du présent Rapport de gestion, il ne reste plus aucune OCEANE en circulation, le solde ayant été remboursé début janvier 2015.

16.4.5. Tableau récapitulatif des plans d'options de souscription d'actions et des BSAR en vigueur en 2014 :

	Plan 10	BSAR
Date AG	18/06/2009	22/06/2010
Date CA	15/09/2009	20/07/2010
Nb total d'options / bons émis
Nb total d'actions pouvant être souscrites	97 550	216 000
Dont :
Par les mandataires sociaux	3 000	216 0002
Par les dix premiers attributaires salariés	10 000	-
Point de départ de l'exercice des options	16/09/2009	20/07/2010
Date d'expiration	15/09/2014	30/06/2015
Prix de souscription	4,50 €1	6 €
Nombre d'actions souscrites au 31/12/14	550	0
Options/bons exercés au 31/12/14	550	0
Options/bons annulés au 31/12/14 (validité du plan : 15.09.14)	97 000	-
Options/bons restants au 31/12/14	0	200 000

1 Il est précisé qu'aux fins de préserver les droits des titulaires d'options en suite de la réalisation de l'augmentation de capital de décembre 2012 (note d'opération ayant reçu le visa AMF n°12-604 du 17 décembre 2012), le Directoire de la Société a procédé à l'ajustement du prix d'exercice des options de souscription encore en vigueur, conformément aux stipulations du plan d'attribution n°10. En conséquence le prix d'exercice des options de souscription du plan n°10 est, depuis le 16 janvier 2013, désormais de 3,24 euros.

² Compte tenu des ajustements de la parité d'exercice visant à préserver les droits des titulaires de BSAR consécutivement aux augmentations de capital réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en décembre 2012 (note d'opération ayant reçu le visa AMF n°12-604 du 17 décembre 2012) et novembre 2014 visées au paragraphe 15.2 du présent rapport de gestion. La parité d'exercice est de 1,08 action nouvelle pour un BSAR depuis le 18 décembre 2014.

16.5. BILAN DES OPERATIONS REALISEES DANS LE CADRE D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISE

Conformément aux dispositions des articles L. 225-209, al. 2 et L. 225-211 du Code de Commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées dans le cadre de programmes de rachat d'actions autorisés. Il est rappelé qu'aux termes de sa première résolution, l'Assemblée Générale mixte des actionnaires en date du

15 mars 2007, avait consenti au Conseil d'Administration, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, une autorisation en vue de procéder à des rachats d'actions de la Société. Cette autorisation a été mise en œuvre à compter du 1er janvier 2008, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI, conclu avec la société INVEST SECURITIES, pour assurer la liquidité et animer le marché des actions QUANTEL.

Cette autorisation a été renouvelée à plusieurs reprises et pour la dernière fois par l''Assemblée Générale mixte du 12 juin 2014, aux termes de sa septième résolution, laquelle a, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, autorisé le Directoire pour une durée de 18 mois à compter du 12 juin 2014, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à acheter ou faire racheter par la Société ses propres actions, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions propres en vue :

• d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI telle que reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, ou
• de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d'apport, ou
• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société, ou
• d'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, ou
• de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce.

Les achats d'actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d'un prix unitaire d'achat maximum de 15 euros et d'un prix unitaire de cession minimum égal à 1 euro sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions a été fixé à 1 000 000 euros.

Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce, nous vous précisons que le montant des sommes initialement affectées par la Société au contrat de liquidité s'élève à 50 000 euros.

Au 31 décembre 2014, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 5 669 actions ;
• 40 412,04 euros en espèces.

Les actions QUANTEL ont été achetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur, aux conditions de prix suivantes :

Nombre d'actions auto-détenues au 31/12/14	5 669
Nombre de titres achetés du 01/01/2014 au 31/12/14	118 069
Nombre de titres vendus du 01/01/2014 au 31/12/14	128 149
Cours moyen des achats	3,43 €
Cours moyen des ventes	3,42 €
Prix de revient moyen unitaire des titres en portefeuille au 31/12/14	5,51 €

16.6. FRANCHISSEMENT DE SEUILS

En application des dispositions de l'article 233-13 du Code de Commerce et de l'article 10 des statuts, les différents franchissements de seuils légal et/ou statutaire qui ont été portés à la connaissance de la Société depuis le début de l'exercice écoulé sont les suivants :

ALTO INVEST a déclaré, pour le compte des fonds dont elle assure la gestion, avoir franchi, à la baisse, les seuils de 8% du capital (notification du 29 janvier 2014), de 7% des droits de vote (notification du 14 février 2014), puis de 5% (déclaration du 25 février 2014), 3% (notification du 24 février 2014) et 1% (notification du 26 février 2014) du capital et des droits de vote de QUANTEL. ALTO INVEST a ensuite déclaré, toujours pour le compte des fonds, avoir franchi, à la hausse, les seuils de 3% des actions et des droits de vote (notification du 18 décembre 2014), puis à la baisse, les seuils de 3% des droits de vote (notification du 22 décembre 2014) et du capital (notification du 24 décembre 2014), de 2% (notification du 9 janvier 2015) et 1% (notification du 13 janvier 2015) du capital et des droits de vote de QUANTEL. En dernier lieu, ALTO INVEST a déclaré détenir 80 179 actions pour autant de droits de vote de la Société ;

OTC ASSET MANAGEMENT a déclaré, pour le compte des fonds dont elle assure la gestion, avoir franchi, à la baisse, le seuil de 5% du capital et des droits de vote, et ne plus détenir aucune action QUANTEL (déclaration du 27 février 2014) ;

EURODYNE et Monsieur Alain de SALABERRY ont déclaré :

• le 14 mars 2014, avoir franchi le 10 mars 2014, à la baisse, les seuils suivants :
• 4% des droits de vote, par Monsieur Alain de SALABERRY à titre individuel ;
• 13% et 12% du capital et 20% et 19% des droits de vote, par EURODYNE à titre individuel ;

• 17% et 16% du capital et 24% et 23% des droits de vote de concert.

• le 22 décembre 2014, avoir franchi le 18 décembre 2014, à la baisse, les seuils suivants :

• 18% et 17% des droits de vote, par EURODYNE à titre individuel ;
• 15% du capital et 22% et 21% des droits de vote de concert.

En outre, les déclarants ont précisé détenir au 19 décembre 2014, de concert, 1 184 513 actions, auxquelles sont attachés 1 823 225 droits de vote, répartis comme suit :

	Actions		Droits de vote
	Nombre	%	Nombre	%
EURODYNE	915 771	11,31%	1 508 993	16,99%
Alain de SALABERRY	268 742	3,32%	314 232	3,54%
Concert	1 184 513	14,63%	1 823 225	20,53%
TOTAL SOCIETE	8 096 015	100,00%	8 880 015	100,00%

AMIRAL GESTION a déclaré, pour le compte des fonds dont elle assure la gestion, avoir franchi, à la hausse, le 31 décembre 2014, les seuils de 5% du capital et des droits de vote, puis à la baisse, respectivement les 16 et 18 février 2015, les seuils de 5% des droits de vote et du capital (déclaration du 19 février 2015). En dernier lieu, AMIRAL GESTION a déclaré détenir 393 032 actions pour autant de droits de vote au 28 février 2015.

Aucune autre déclaration de franchissement de seuils, n'a été portée à la connaissance de QUANTEL au cours de l'exercice écoulé ou depuis le début de l'exercice 2015.

Les informations relatives aux franchissements de seuils légaux intervenus, à la hausse comme à la baisse, sont disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amffrance.org).

16.7. TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL

La Société a émis, en décembre 2012, un emprunt obligataire de 2 800 000 euros représenté par 28 obligations de 100 000 euros de valeur nominale chacune, ne donnant pas accès au capital, portant intérêt au taux de 7,95 % l'an et venant à échéance le 2 octobre 2018. Les obligations émises, qui ont été intégralement souscrites par le fonds Micado France 2018, sont cotées sur le marché Alternext d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0011368349.

Cette émission a fait l'objet d'un document d'information, non visé par l'AMF, publié et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.QUANTEL.fr) et sur celui d'Euronext.

17. INFORMATIONS CONCERNANT LES DIRIGEANTS

17.1. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES DIRIGEANTS SOCIAUX EN 2014

Au 31 décembre 2014, le Directoire de QUANTEL est composé de quatre membres. A la clôture de l'exercice, le Conseil de Surveillance de QUANTEL est, quant à lui, composé de sept membres.

La liste des mandats et des fonctions exercées par les membres du Directoire et du Conseil au cours de l'exercice écoulé est présentée dans le tableau suivant :

DOCUMENT DE REFERENCE 2014 - QUANTEL

Noms et prénoms ou dénomination sociale du membre	Date de première nomination	Echéance du mandat	Fonctions principales exercées dans la société	Fonction principale exercée hors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société
Alain de SALABERRY	18/10/93	17/11/2016	Président du Directoire		. Président SOFILAS . Président EURODYNE . Gérant ATLAS LASERS . Chairman QUANTEL USA . Administrateur PCAS Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : . Président QUANTEL MEDICAL jusqu'au 28 juin 2013 . administrateur d'EOLITE jusqu'en mai 2012 . Président directeur général de QUANTEL jusqu'en novembre 2010 . Director de MEDSURGE HOLDING jusqu'en septembre 2010 . Chairman de BSLI et QUANTEL MEDICAL Inc. jusqu'en août 2010
Patrick MAINE	21/06/07	17/11/2016	Membre du Directoire		. Président de QUANTEL USA Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : . Administrateur et DGD de QUANTEL jusqu'en novembre 2010 . CEO de BSLI et Vice-président de QUANTEL MEDICAL Inc. jusqu'en août 2010
Luc ARDON	17/11/10	17/11/2016	Membre du Directoire Directeur financier		. Geschäftsführer de QUANTEL Derma Gmbh et de QUANTEL Gmbh. . Gérant SARL Carte Blanche – Tours Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : NA
Jean-Marc GENDRE	20/03/13	17/11/2016	Membre du Directoire		NA
Christian MORETTI	15/03/02	AGOA statuant sur les comptes 2015	Président du Conseil de Surveillance	Président PCAS SA	. Président du Conseil d'Administration de PCAS SA . Membre du Conseil de Surveillance de Rubis . Administrateur de Saint-Jean Photochimie Inc. . Président d'Anblan . Member of the Board de PCAS Nanosyn . Administrateur d'Eurodyne Luxembourg Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : . Président de DYNACTION jusqu'en juin 2013 . Administrateur de QUANTEL jusqu'en novembre 2010 et de DYNAGREEN jusqu'en 2010
Ghislain du JEU	25/10/95	AGOA statuant sur les comptes 2015	Vice-président du Conseil de Surveillance	Président ROVS Conseil	.Président de ROVS Conseil Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : . Administrateur de BPI (jusqu'en 2012) et de QUANTEL (jusqu'en novembre 2010)
Patrick SCHOENAHL	25/10/95	AGOA statuant sur les comptes 2015	Membre du Conseil de Surveillance		NA Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : . Administrateur de QUANTEL jusqu'en novembre 2010
Pierre POTET	19/11/08	AGOA statuant sur les comptes 2015	Membre du Conseil de Surveillance	Président New Imaging Technologies	. Président du Directoire de New Imaging Technologies SA . Administrateur Pégase Systems . Gérant Bluebird Venture . Président du Conseil de Surveillance d'EOLITE . Administrateur d'ECT INDUSTRIES Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : . Administrateur de QUANTEL jusqu'en novembre 2010
EURODYNE représentée par Florent de SALABERRY	17/11/10	AGOA statuant sur les comptes 2015	Membre du Conseil de Surveillance		NA Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : NA
Marie Begoña LEBRUN	14/09/11	AGOA statuant sur les comptes 2015	Membre du Conseil de Surveillance	Président Directeur Général de la société PHASICS	NA Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : NA
Valérie PANCRAZI	30/04/14	AGOA statuant sur les comptes 2018	Membre du Conseil de Surveillance	Ingénieur conseil Expert près la Cour d'Appel de Paris	Présidente de VAP Conseils Membre du Conseil d'Administration de Frey SA Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : NA

17.2. REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX EN 2014

17.2.1. Synthèse globale des rémunérations et avantages accordés aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance

Le tableau ci-après présente les rémunérations toute nature ainsi que les avantages en nature et autres éléments de rémunération versés et/ou consentis, au cours du dernier exercice, par QUANTEL et les sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce, à chaque membre du Directoire et du Conseil de Surveillance au titre du mandat social, d'un contrat de travail, de missions ou mandats exceptionnels :

RAPPORT DE GESTION 2014

CHAPITRE 9 / RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 JUIN 2015

		Rémunération en €				Avantages et autres éléments de rémunération	Engagements de toutes natures
	Fixe	Variable	Jeton de présence	Avantages en nature/en espèces	Attribution d'actions gratuites / d'options de souscription ou d'achat d'actions	Autres titres de capital, titres de créances, titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances	pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux et correspondant à des éléments de rémunérations dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci
Alain de SALABERRY	250 000			6 011
Ghislain du JEU			4 650
Patrick SCHOENAHL			4 650
Patrick MAINE	160 000			6 698
Luc ARDON	150 004			6 050
Jean-Marc GENDRE	153 000	29000		6 322
Christian MORETTI			6 750
Pierre POTET			4 650
Eurodyne représentée par Florent de SALABERRY			4 650
Marie Begoña LEBRUN			4 650
OTC Asset Management (1)			-
Valérie PANCRAZI (1)			-

(1) Madame Valérie PANCRAZI a été cooptée par délibération du Conseil du 30 avril 2014, en remplacement de la société OTC ASSET MANAGEMENT, démissionnaire. La cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 12 juin 2014.

17.2.2. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux membres du Directoire de QUANTEL

	Alain de SALABERRY Président du Directoire 2014	2013	Patrick MAINE Membre du Directoire 2014	2013	Luc ARDON Membre du Directoire 2014	2013	Jean-Marc GENDRE Membre du Directoire 2014	2013
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	256 011 €	256 011 €	174 198 €	166 698 €	166 050 €	156 202 €	161 572 €	188 322 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	NA	0	NA	0	NA	0	NA
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées aux cours de l'exercice	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
TOTAL	256 011 €	256 011 €	174 198 €	166 698 €	166 050 €	156 202 €	161 572 €	188 322 €

(1) Le détail des rémunérations dues est présenté au paragraphe 17.2.3 ci-après.

17.2.3. Informations sur les rémunérations et avantages de toute nature versées et/ou consentis aux membres du Directoire de QUANTEL

		Exercice 2014	Exercice 2013
Alain de SALABERRY Président du Directoire	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	250 000 €	250 000 €	250 000 €	250 000 €
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	NA	NA	NA	NA
Rémunération exceptionnelle	Néant(2)	Néant(3)	Néant(3)	Néant
Jetons de présence	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature (1)	6 011 €	6 011€	6 011€	6 011€
TOTAL	256 011 €	256 011 €	256 011 €	256 011 €

DOCUMENT DE REFERENCE 2014 - QUANTEL

Patrick MAINE		Exercice 2014	Exercice 2013
Membre du Directoire*	Montants dus au Montants versés au titre de l'exercice cours de l'exercice		Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	160 000 €	160 000 €	160 000 €	160 000 €
Rémunération variable annuelle	7 500 €	NA	NA	5 000 €
Rémunération variable pluriannuelle	NA	NA	NA	NA
Rémunération exceptionnelle	Néant (2)	Néant (3)	Néant (3)	Néant
Jetons de présence	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature(1)	6 698 €	6 698 €	6 698 €	6 698 €
TOTAL	174 198 €	166 698 €	166 698 €	171 698 €

* Salarié de QUANTEL depuis le 27 juin 1988

	Exercice 2014		Exercice 2013
Luc ARDON Membre du Directoire*	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	150 000 €	150 004 €	150 004 €	150 004 €
Rémunération variable annuelle	10 000 €	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	NA	NA	NA	NA
Rémunération exceptionnelle				[(3)/(5)] 15 000 €
Jetons de présence	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature (1)	6 050 €	6 050 €	6 198 €	6 198 €
TOTAL	166 050 €	156 054 €	156 202 €	171 202 €

* Salarié de QUANTEL depuis le 1er juin 2009

Jean-Marc GENDRE	Exercice 2014		Exercice 2013
Membre du Directoire*	Montants dus au Montants versés au titre de l'exercice cours de l'exercice		Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	153 000	153 000	153 000	153 000
Rémunération variable annuelle	2 250	29 000	29 000(6)	48 444
Rémunération variable pluriannuelle	NA	NA	NA	NA
Rémunération exceptionnelle	Néant (2)	Néant (3)	NA (3)	NA
Jetons de présence	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature (1)	6 322	6 322	6 322	6 322
TOTAL	161 572	188 322	188 322	207 766

* Salarié de QUANTEL depuis le 29 avril 2008, Membre du Directoire depuis le 20 mars 2013

(1) Les avantages en nature correspondent à un véhicule de fonction et son assurance.

(2) Le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité des rémunérations, a, lors de sa réunion du 20 mars 2013, alloué une rémunération exceptionnelle aux membres du Directoire au titre de leur mandat social, pouvant atteindre 10 % de la rémunération globale perçue par l'intéressé si le résultat net consolidé du Groupe au titre de l'exercice 2013 atteint les objectifs définis par le Conseil de Surveillance. Les objectifs fixés n'ayant pas été atteints, aucune rémunération exceptionnelle n'a été due ou versée aux membres du Directoire.

(3) Le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité des rémunérations, a, lors de sa réunion du 20 mars 2012, alloué une rémunération exceptionnelle aux membres du Directoire au titre de leur mandat social, pouvant atteindre 10 % de la rémunération globale perçue par l'intéressé si le résultat net consolidé du Groupe au titre de l'exercice 2013 atteint les objectifs définis par le Conseil de Surveillance. Les objectifs fixés n'ayant pas été atteints, aucune rémunération exceptionnelle n'a été due ou versée aux membres du Directoire.

(4) Rémunération variable mise en place aux termes du contrat de travail de Monsieur Patrick MAINE en date du 24 janvier 2009, dont le montant annuel, d'un maximum de 30 000 € brut, est fonction du chiffre d'affaires et des résultats de l'exercice.

(5) Le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité des rémunérations, a consenti à Monsieur Luc ARDON, lors de sa réunion du 20 mars 2013, une rémunération exceptionnelle de 15 000 €, liée aux actions menées pour le financement du Groupe.

(6) Rémunération variable mise en place aux termes du contrat de travail de Monsieur Jean-Marc GENDRE en date du 29 avril 2008 dont le montant annuel, d'un maximum de 40 000 € brut, est fonction des résultats de QUANTEL MEDICAL.

CHAPITRE 9 / RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 JUIN 2015

			17.2.4. Informations sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non
dirigeants de QUANTEL

Nom	Jetons de présence versés au cours de l'exercice 2014	Autres rémunérations versées au cours de l'exercice 2014	Jetons de présence versés au titre de l'exercice 2013	Autres rémunérations versées au titre de l'exercice 2013
Christian MORETTI	6 750 €	Néant	6 750 €	Néant
Ghislain du JEU	4 650 €	Néant	4 650 €	Néant
Patrick SCHOENAHL	4 650 €	Néant	4 650 €	Néant
Pierre POTET	4 650 €	Néant	4 650 €	Néant
EURODYNE SA représentée par Florent de SALABERRY	4 650 €	Néant	4 650 €	Néant
Marie Begoña LEBRUN	4 650 €	Néant	4 650 €	Néant
OTC ASSET MANAGEMENT (en fonctions du 30 avril 2013 au 20 avril 2014)	Néant	Néant	Néant	Néant
Valérie PANCRAZI (en fonctions depuis le 30 avril 2014)	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	30 000 €	Néant	30 000 €	Néant

Politique de répartition des jetons de présence :

L'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de QUANTEL du 12 juin 2014 a décidé d'allouer au Conseil de Surveillance des jetons de présence d'un montant total de 30 000 € au titre de l'exercice 2013. La répartition de cette somme entre les membres du Conseil de Surveillance a été décidée par le Conseil de Surveillance suivant la répartition présentée au tableau ci-dessus, prenant en compte l'assiduité des membres aux réunions

du Conseil et le temps qu'ils consacrent à leur fonction en dehors des réunion du Conseil.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale ordinaire annuelle, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014, d'allouer au Conseil de Surveillance des jetons de présence d'un montant total de 30 000 € au titre de l'exercice 2014, dont la répartition entre les membres du Conseil devra être décidée par le Conseil de Surveillance.

17.2.5. Informations relatives à l'existence au bénéfice des mandataires sociaux dirigeants de QUANTEL d'un contrat de travail, de régimes supplémentaires de retraite, d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, d'indemnités de non concurrence

Nom		Contrat de travail	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à Régimes de retraite raison de la cessation ou du supplémentaires changement de fonctions ou postérieurement à celle-ci			Indemnités de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Alain de SALABERRY Président du Directoire		Non		Non		Non		Non
Patrick MAINE Membre du Directoire	Oui			Non		Non	Oui*
Luc ARDON Membre du Directoire	Oui			Non		Non		Non
Jean-Marc GENDRE Membre du Directoire depuis le 20 mars 2013	Oui			Non		Non	Oui*

* Indemnités de non concurrence consentie à Monsieur Patrick MAINE et à Monsieur Jean-Marc GENDRE, Membres du Directoire, au titre de leur contrat de travail, dont le montant serait égal à 5/10ème ou 6/10ème de la moyenne mensuelle des appointements ainsi que des avantages et gratifications contractuelles dont ils ont bénéficié au cours des douze derniers mois de présence dans la Société.

17.2.6. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par QUANTEL ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages

La Société et/ou l'une quelconque de ses filiales n'a provisionné ni constaté aucune somme aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit de l'un quelconque de ses mandataires sociaux dirigeants et/ou non dirigeants.

17.2.7. Informations sur les options de souscription et/ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux de QUANTEL

Les caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions encore en vigueur sont décrites aux paragraphes 16.4.1 et 16.4.5 du présent rapport. Il est également renvoyé sur ce point aux informations présentées dans le rapport du Directoire établi pour l'exercice 2014 en application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de Commerce.

La Société n'a consenti aucune option de souscription d'actions au profit de ses mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé.

A la date d'élaboration du présent document, aucun nouveau plan d'options de souscription d'actions n'a été mis en place par le Directoire de QUANTEL.

Au cours des exercices 2013 et 2014, de même que depuis le début de l'exercice 2015, aucune option de souscription d'actions n'a été levée par l'un quelconque des mandataires sociaux de QUANTEL.

17.2.8. Informations sur les actions de performance et actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux de QUANTEL

La Société n'a attribuée aucune action de performance ou action gratuite au profit de ses mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé.

A la date d'élaboration du présent document, aucun plan d'attribution d'actions de performance ou d'action gratuite n'a été mis en place par le Directoire de QUANTEL.

17.2.9. Informations sur les bons de souscription d'actions remboursables détenus par les mandataires sociaux de QUANTEL

Les caractéristiques des bons de souscription d'actions remboursables émis par QUANTEL en juillet 2010 et souscrits par Messieurs Patrick MAINE et Luc ARDON sont présentées au paragraphe 16.4.3 du présent rapport.

17.3. OPERATIONS REALISEES DEPUIS 2014 SUR LES TITRES QUANTEL PAR LES DIRIGEANTS SOCIAUX, LES PERSONNES ASSIMILEES ET LEURS PROCHES

Depuis le début de l'exercice écoulé jusqu'à la date du présent rapport, les opérations suivantes ont été communiquées à la Société en application des dispositions de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier :

• Opérations réalisées par Monsieur Alain de SALABERRY et EURODYNE
• cession d'actions par EURODYNE le 10 mars 2014 pour un montant total de 453 000 euros et un prix unitaire de 4,53 euros ;
• cession d'actions par Alain de SALABERRY le 10 mars 2014 pour un montant total de 90 600 euros et un prix unitaire de 4,53 euros ;
• cession d'actions par EURODYNE le 11 mars 2014 pour un montant total de 69 404 euros et un prix unitaire de 4,26 euros ;
• cession d'actions par Alain de SALABERRY le 11 mars 2014 pour un montant total de 42 600 euros et un prix unitaire de 4,26 euros ;
• souscription d'actions par EURODYNE, le 18 décembre 2014, pour un montant total de 439 564,80 euros et un prix unitaire de 2,56 euros, dans le cadre de l'augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription qui a fait l'objet de la note d'opération ayant reçu le visa AMF n°14-603 du 18 novembre 2014 ;
• souscription d'actions par Monsieur Alain de SALABERRY pour un montant total de 128 993,28 euros et un prix unitaire de 2,56 euros, dans le cadre de l'augmentation de capital susmentionnée.
• Opérations réalisées par Monsieur Luc ARDON
• acquisition d'actions le 10 octobre 2013 pour un montant total de 75 000 euros et un prix unitaire de 1,50 euro ;
• cession d'actions le 20 février 2014 pour un montant total de 265 000 euros et un prix unitaire de 5,3 euros.
• Opérations réalisées par OTC ASSET MANAGEMENT
• cession d'actions le 20 février 2014 pour un montant total de 2 039 581,81 euros et un prix unitaire de 4,4337 euros.

17.4. ENGAGEMENTS PRIS AU BENEFICE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX A RAISON DE LA PRISE, DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE LEURS FONCTIONS

La Société n'a pris aucun engagement au bénéfice de ses dirigeants mandataires sociaux qui sont dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. Messieurs Patrick MAINE et Jean-Marc GENDRE bénéficient toutefois au titre de leur contrat de travail d'une indemnité de non concurrence dont le montant serait égal à 5/10ème ou 6/10ème de la moyenne mensuelle des appointements ainsi que des avantages et gratifications contractuelles dont ils ont bénéficié au cours des douze derniers mois de présence dans la Société.

18. AUTRES INFORMATIONS

18.1. FISCALITE

Communication des charges somptuaires :

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons qu'au cours de l'exercice 2014, les amortissements excédentaires visés à l'article 39-4 du CGI du groupe fiscal, ayant comme tête de Groupe la société QUANTEL, se sont élevés 71 353 €.

Aucune autre charge somptuaire n'a été dépensée.

Frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial :

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code général des impôts.

18.2 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

A la connaissance de la Société, aucun élément ne semble susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible QUANTEL, étant cependant précisé que :

• il n'existe pas de titres de capital comportant des droits de contrôle spéciaux ;
• à la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
• la liste des délégations et autorisations financières en vigueur figure en Annexe 1 au présent rapport ;

Au 31 décembre 2014, aucun accord, susceptible d'être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle, n'a été conclu par la Société avec un tiers, à l'exception de l'emprunt MICADO présenté au paragraphe 16.7 du présent rapport (voir, pour de plus amples précisions, le paragraphe 5.2 « Remboursement anticipé au gré des Porteurs en cas de Changement de Contrôle » du document d'information publié et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.QUANTEL.fr) et sur celui d'Euronext). Cette déclaration reste inchangée à la date du présent Rapport de gestion.

18.3. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Les Commissaires aux Comptes de la Société vous présenteront, dans leur rapport spécial, les conventions réglementées et engagements visés à l'article L.225-86 du Code de Commerce qui ont été conclus au cours de l'exercice écoulé ou dont l'exécution s'est poursuivie en 2014.

Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l'Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires de QUANTEL sera invitée à statuer sur lesdits conventions et engagements.

Conformément aux dispositions de l'article L225-102-1 du Code de Commerce, la Société indique qu'il n'existe aucune convention autre que celles qui porteraient sur des opérations courantes et qui auraient été conclues à des conditions normales, intervenue au cours de l'exercice écoulé, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de QUANTEL et, d'autre part, une autre société dont le capital est détenu, directement ou indirectement, par QUANTEL.

19. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS FINANCIERES

Vous trouverez joint à notre rapport, un tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration, puis au Directoire, pour procéder à des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.

Nous vous indiquons dans ce tableau récapitulatif, conformément à l'article L. 225-100, al. 7 du Code de Commerce, l'utilisation qui a été faite de ces délégations au cours de l'exercice écoulé.

20. DECISIONS A PRENDRE

20.1. RENOUVELLEMENT DE DELEGATIONS FINANCIERES VENANT A EXPIRATION

Lors de l'Assemblée Générale, nous soumettrons également à votre approbation le renouvellement de délégations de compétence et autorisations financières venant prochainement à expiration :

a) De la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire

Autorisation à donner au Directoire dans le cadre du programme d'achat par la Société de ses propres actions ;

b) De la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire

Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ;

Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit consistant en des titres de capital de la Société donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou de Filiales et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou en des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société ou d'une Filiale à émettre ;

Délégation à consentir au Directoire à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

Autorisation à donner au Directoire d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;

Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d'émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social ;

Autorisation à donner au Directoire pour que les actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital social émises sans droit préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas d'OPE ou d'apports en nature ;

Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de Commerce;

Autorisation à donner au Directoire à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ;

Enfin, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce, nous vous soumettrons un projet de résolution tendant à autoriser le

Directoire à augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise.

Lors de l'assemblée, vous entendrez également la lecture du rapport spécial du Directoire et des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur ces projets de délégations financières.

20.2. RENOUVELLEMENT DES MANDATS DE CO-COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRE ET SUPPLEANT DE LA SOCIETE

Lors de l'Assemblée Générale, nous soumettrons également à votre approbation le renouvellement des mandats du cabinet DELOITTE & ASSOCIES, co-Commissaire aux Comptes titulaire, et de la société BEAS, co-Commissaire aux Comptes suppléant de la Société, venant prochainement à échéance, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

***

Les renseignements que nous venons de vous donner et ceux qui figurent dans les rapports des Commissaires aux Comptes vous permettront pensons-nous, de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts. Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées.

Le Directoire.

RAPPORT DE GESTION 2014

121

CHAPITRE 9 / RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 JUIN 2015

ANNEXE 1

Titres concernés	Source de l'autorisation	Durée et expiration de l'autorisation	Montant nominal maximum d'augmentation de capital	Utilisation de l'autorisation	Caractéristiques particulières de l'autorisation
ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
Autorisation dans le cadre d'un programme d'achat par la Société de ses propres actions	AGM 12/06/2014 7ème résolution	18 mois Expiration le 12/12/2015	-	Utilisation de l'autorisation dans le cadre du contrat de liquidité, conforme à la charte de l'AFEI, conclu avec le prestataire de service d'investissement INVEST SECURITIES.	Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions est fixé à 1 000 000 €. Le prix unitaire maximum d'achat d'actions est de 15 € et le prix unitaire de cession minimum est de 1 €.
EMISSIONS AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION
(1) Augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances	AGM 30/04/2013 9ème résolution	26 mois Expiration le 30/06/2015	20 000 000 € (plafond spécifique et plafond maximum global)	Réalisation d'une augmentation de capital sur décision du Directoire du 17 novembre 2014, d'un montant global brut (prime d'émission comprise) de 4 346 746,88 € après usage de la faculté d'extension, par voie d'émission de 1 697 948 actions nouvelles de 1€ de valeur nominale chacune émises au prix de 2,56€ (note d'opération ayant reçu le visa de l'AMF n° 14-603 du 18 novembre 2014)	-
Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission	AGM 30/04/2013 9ème résolution	26 mois Expiration le 30/06/2015	Dans la limite des sommes inscrites en compte et disponibles	-	Le montant total des augmentations de capital résultant de l'incorporation des réserves, primes et bénéfices ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital.
EMISSIONS SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION
(2) Augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances	AGM 30/04/2013 10ème résolution	26 mois Expiration le 30/06/2015	Dans la limite du plafond maximum global de 20 000 000 € fixé au (1)	-	Le prix de souscription des titres émis en vertu de la délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de Commerce et de l'article R. 225-119 du Code de Commerce.
Détermination du prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pour les émissions décidées dans le cadre de la délégation de compétence visée au (2) et dans la limite annuelle de 10% du capital par an	AGM 30/04/2013 13ème résolution	26 mois Expiration le 30/06/2015	Dans la limite annuelle de 10% du capital et du plafond de 20 000 000 € fixé au (2)	-	Le prix d'émission des titres émis en vertu de cette délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse, prise dans les 3 mois précédant l'émission.
Utilisation des actions émises sans droit préférentiel de souscription (2) pour rémunérer des apports de titres en cas d'OPE ou d'apports en nature	AGM 30/04/2013 14ème résolution	26 mois Expiration le 30/06/2015	Dans la limite du plafond de 20 000 000 € fixé au (2) et du plafond maximum global de 20 000 000 € fixé au (1)	-	En cas d'utilisation de cette délégation pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société, le nombre d'actions nouvelles à émettre sera limité à 10% du capital social.
(3) Émission de titres financiers avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier	AGM 30/04/2013 11ème résolution	26 mois Expiration le 30/06/2015	20% du capital par an dans la limite du plafond de 20 M€ fixé au (1)	-	Le prix de souscription des titres émis en vertu de la délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de Commerce et de l'article R. 225-119 du Code de Commerce.

DOCUMENT DE REFERENCE 2014 - QUANTEL

Titres concernés	Source de l'autorisation	Durée et expiration de l'autorisation	Montant nominal maximum d'augmentation de capital	Utilisation de l'autorisation	Caractéristiques particulières de l'autorisation
Augmentation du montant des émissions visées au (1), (2) et (3) en cas de demandes excédentaires	AGM 30/04/2013 12ème résolution	26 mois Expiration le 30/06/2015	Dans la limite du plafond maximum global de 20 000 000 € fixé au (1)	Utilisation de la faculté d'extension à l'occasion de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription décidée par le Directoire du 17 novembre 2014 à hauteur de 15% du montant de l'émission initial.	Augmentation du nombre de titres à émettre dans le délai de 30 jours à compter de la clôture des souscriptions, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.
Émission de titres financiers avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes dans les conditions prévues à l'article L.225-138 du Code de Commerce	AGM 30/06/2014 1ère résolution	18 mois Expiration le 30/12/2015	Dans la limite du plafond maximum global de 20 000 000 € ce montant s'imputant sur le plafond global de 20 000 000 € fixé au (1)	-	En cas d'utilisation de cette délégation, les bénéficiaires seront choisis parmi les catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : 1°) les sociétés d'investissement, fonds gestionnaires d'épargne collective ou fonds d'investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, et 2°) les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger, dont le Directoire fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission. Le prix de souscription des titres émis en vertu de cette délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse, prise dans les 3 mois précédant l'émission.
Autorisation de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions	AGM 05/06/2012 13ème résolution	38 mois Expiration le 05/08/2015	Dans la limite de 10% du capital	-	Le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé, conformément à la loi, par le Directoire le jour où les options seront consenties.
Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre dans la limite de 10% du capital social	AGM 30/06/2014 2ème résolution	38 mois Expiration le 30/08/2017	Dans la limite de 10% du capital	-	1°) le délai d'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera de 2 ans au minimum et que leur délai de conservation, qui courra à compter de l'attribution définitive des actions, sera de 2 ans au minimum, 2°) le Directoire déterminera l'identité des bénéficiaires de ces attributions et fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.

DOCUMENT DE REFERENCE 2014 ASSEMBLEE GENERALE ET AUTRES INFORMATIONS

10 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE DE QUANTEL

1. PRESENTATION GENERALE

1.1. ORGANISATION

L'organisation des organes d'administration, de direction et de surveillance de QUANTEL est plus amplement décrite au titre 1 « Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil » du rapport du Président du Conseil de Surveillance de QUANTEL établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, conformément à l'article L.225-68, al.7 et suivants du Code de Commerce, qui figure au paragraphe 2.6 du présent Chapitre 10, du Document de Référence, et auquel il convient de se reporter.

Depuis l'Assemblée Générale des actionnaires du 17 novembre 2010, le mode de gouvernance de la Société est celui de la société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance.

Composition du Directoire et du Conseil de Surveillance :

Au 31 décembre 2014, les membres du Conseil de Surveillance sont :

• Monsieur Christian MORETTI (HEC et MBA Columbia Business School), Président du Conseil ;
• Monsieur Ghislain du JEU (Ecole Polytechnique et Ecole Nationale des Ponts et Chaussées), Viceprésident du Conseil ;
• Monsieur Patrick SCHOENAHL (HEC) ;
• Monsieur Pierre POTET (ESCP EAP) ;
• la société EURODYNE, représentée par Monsieur Florent de SALABERRY, fils de Monsieur Alain de SALABERRY ;
• Madame Maria Begoña LEBRUN (UPMC, PDG de PHASICS) ;
• Madame Valérie PANCRAZI (Ecole Polytechnique et Ecole Nationale des Ponts et Chaussées, DESS Marchés financiers de l'Université Paris IX Dauphine).

Composition du Directoire :

• Monsieur Alain de SALABERRY (Ecole Polytechnique), Président du Directoire ;
• Monsieur Patrick MAINE (ancien administrateur et directeur général délégué de QUANTEL) ;
• Monsieur Luc ARDON (directeur administratif et financier de QUANTEL) ;
• Monsieur Jean-Marc GENDRE (directeur général de QUANTEL MEDICAL).

1.2. CONFLITS D'INTERET

Il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs, à l'égard de QUANTEL, de l'un quelconque des membres du Directoire et/ou du Conseil de Surveillance et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.

Les membres du Directoire et/ou du Conseil de Surveillance de la Société n'ont pris aucun engagement de conservation des titres qu'ils détiennent. Ils n'ont conclu et ne sont parties à aucun pacte d'actionnaires ou convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions de la Société.

Il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un quelconque des membres du Directoire et/ou du Conseil de Surveillance a été désigné en tant que membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de QUANTEL.

Il n'existe aucune restriction qui aurait été acceptée par l'une quelconque des personnes visées ci-dessus concernant la cession, pendant une durée déterminée, de leur participation dans le capital de QUANTEL.

2. FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION DE QUANTEL

Le fonctionnement des organes d'administration, de direction et de surveillance de QUANTEL est plus amplement décrit au Titre 1 « Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil » du rapport du Président du Conseil de Surveillance de QUANTEL établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, conformément à l'article L.225-68, al.7 et suivants du Code de Commerce, qui figure au chapitre 10, paragraphe 2.6 du présent Document de Référence.

2.1. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX

Le tableau présentant la liste des mandats et fonctions exercés par les dirigeants et mandataires sociaux en fonctions au cours de l'exercice écoulé figure au paragraphe 17.1 du rapport de gestion et d'activité du Groupe en 2014 qui est présenté au chapitre 9 du présent Document de Référence et auquel il convient de se reporter.

2.2. CONTRATS DE SERVICES

Il n'existe aucun contrat de prestations de services liant les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance et la société QUANTEL ou l'une quelconque de ses filiales.

2.3. COMITES

Comité de Direction

Le Comité de Direction de la société QUANTEL, qui assure la direction effective de la Société et du Groupe et en pilote les différentes activités est composé de 6 membres :

• Président du Directoire : Alain de SALABERRY
• Membre du Directoire : Patrick MAINE
• Membre du Directoire et Directeur Financier : Luc ARDON
• Directeur de la Production : Dominique FAYOUX
• Directrice des Ventes : Hélène POINTU
• Directeur Diode et Contrats : Olivier RABOT.

Comité(s) mis en place au sein du Conseil de Surveillance

■ Comité des rémunérations

Le Conseil de Surveillance de QUANTEL a institué lors de sa réunion du 9 février 2011 un Comité des rémunérations qui se réunit au moins une fois par an pour proposer au Conseil de Surveillance :

• Les modalités de rémunération des membres du Directoire ;
• Le montant et les modalités de répartition des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance.

■ Comité d'audit

Les missions du Comité d'audit visé à l'article L.823-19 du Code de Commerce sont exercées par le Conseil de Surveillance en application des dispositions de l'article L.823-20, 4° dudit Code.

Les précisions sur le fonctionnement et l'activité des Comités mis en place au sein du Conseil de Surveillance figurent au paragraphe 3 du Titre 1 du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise et le contrôle interne (reproduit ci-après au paragraphe 2.6 du présent Chapitre 10 du Document de Référence).

2.4. CENSEURS (ARTICLE 15 DES STATUTS)

L'Assemblée Générale ordinaire peut nommer, sur proposition du Conseil de Surveillance, un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morale, sans que leur nombre soit supérieur à trois. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Ils sont nommés pour une durée de deux ans, prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

Nul ne peut être nommé censeur s'il est âgé de plus de soixante-dix ans ; au cas où un censeur en fonction viendrait à dépasser cet âge, il serait réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil de Surveillance peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils sont convoqués aux séances du Conseil de Surveillance et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.

Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires lorsqu'ils le jugent à propos.

Le Conseil de Surveillance est seul compétent pour décider d'allouer une rémunération aux censeurs.

2.5. REGLEMENT INTERIEUR

Le Conseil de Surveillance de la Société a, le 9 février 2011, adopté un règlement intérieur conforme aux recommandations du Code MiddleNext. Ce règlement intérieur est décrit dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne reproduit ci-après au paragraphe 2.6 du chapitre 10 du présent Document de Référence.

2.6. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

A) Rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu à l'article L.225-68, al 7 du Code de Commerce - Exercice clos le 31 décembre 2014

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-68, al.7 du Code de Commerce, il vous est rendu compte, aux termes du présent rapport, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance de QUANTEL, de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directoire, des références faites à un code de gouvernement d'entreprise et des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par et au sein de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Ce rapport vous présente également les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Le présent rapport a été établi avec l'appui de la Direction générale de la Société préalablement à son examen par le Conseil de Surveillance lors de la réunion du 11 mars 2015 au cours de laquelle il a été approuvé.

Les Commissaires aux Comptes présenteront leurs observations sur le présent document dans un rapport spécifique.

TITRE I – GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil de Surveillance de QUANTEL du 17 novembre 2010, après avoir examiné l'ensemble des points de vigilance ainsi que les 15 recommandations du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites publié le 17 décembre 2009, a décidé d'adhérer au dit Code MiddleNext (ci-après le « Code de Référence ») qui est disponible sur le site internet www.middlenext.com.

I. COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les principales qualités attendues d'un membre du Conseil de Surveillance sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

L'article 12 des statuts de QUANTEL stipule que le Conseil de Surveillance est composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus, sauf dérogation prévue en cas de fusion.

La composition du Conseil de Surveillance à la clôture du dernier exercice est la suivante (7 membres) :

Membres du Conseil	Fonction principale exercée dans la Société	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat
Christian MORETTI (HEC et MBA Columbia Business School)	Président du Conseil de Surveillance	AG du 17/11/2010 (administrateur du 15/03/02 au 17/11/10)	AGOA sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015
Ghislain du JEU (Ecole Polytechnique et Ecole Nationale des Ponts et Chaussées)	Vice-président du Conseil de Surveillance	AG du 17/11/2010 (administrateur du 25/10/95 au 17/11/10)	AGOA sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015
Patrick SCHOENAHL (HEC)	Membre du Conseil de Surveillance	AG du 17/11/2010 (administrateur du 25/10/95 au 17/11/10)	AGOA sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015
Pierre POTET (ESCP – EAP)	Membre du Conseil de Surveillance	AG du 17/11/2010 (administrateur du 19/11/08 au 17/11/10)	AGOA sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015
EURODYNE SA (1) Représentée par M. Florent de SALABERRY	Membre du Conseil de Surveillance	AG du 17/11/2010	AGOA sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015
Marie Begoña LEBRUN (UPMC)	Membre du Conseil de Surveillance	CS du 14/09/2011 (cooptation ratifiée par l'AG du 4 juin 2012)	AGOA sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015
Valérie PANCRAZI (2) (Ecole Polytechnique et Ecole Nationale des Ponts et Chaussées, DESS Marchés financiers (Paris IX Dauphine)	Membre du Conseil de Surveillance	CS du 30/04/2014 (cooptation ratifiée par l'AG du 12/06/2014)	AGOA sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018

(1) Eurodyne SA est une société de droit luxembourgeois dont le capital est détenu majoritairement par Monsieur Alain de SALABERRY qui en est le Président. Monsieur Alain de SALABERRY, Président du Directoire de QUANTEL est le père de Monsieur Florent de SALABERRY.

(2) Madame Valérie PANCRAZI a été cooptée par délibération du Conseil du 30 avril 2014, en remplacement de la société OTC ASSET MANAGEMENT, démissionnaire. La cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 12 juin 2014.

Les membres du Conseil de Surveillance manifestent des compétences larges et diversifiées leur permettant d'évaluer les capacités des dirigeants exécutifs et de s'assurer que la stratégie de la société est pertinente et en corrélation avec son intérêt social.

Les autres mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 sont présentés dans le tableau figurant au paragraphe 17.1 du rapport de gestion du Directoire de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Présence de membres indépendants au sein du Conseil

Au regard des différents critères retenus par le Code de Référence pour caractériser l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance (notamment absence de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, indépendance à l'égard des actionnaires significatifs de la Société, ne pas avoir été salarié ou mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe au cours des trois dernières années), les personnes suivantes peuvent être qualifiées de membres du Conseil de Surveillance indépendants :

• Monsieur Patrick SCHOENAHL,
• Monsieur Pierre POTET,
• Madame Marie Begoña LEBRUN,
• Madame Valérie PANCRAZI,

Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

En application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de Commerce, nous vous précisons que le Conseil de Surveillance est composé de cinq hommes et deux femmes. Le taux de féminisation étant de 28 %, la Société respecte, à la date des présentes, ses obligations en termes de représentation équilibrée des hommes et des femmes telles qu'elles résultent des dispositions de l'article 5 de la Loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, la proportion de membres du Conseil de Surveillance de chaque sexe ne pouvant être inférieure à 20 %.

II. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Le Conseil de Surveillance a adopté un règlement intérieur ayant pour objet de compléter les règles légales et statutaires aux fins de préciser certaines modalités du Conseil et de ses comités, ainsi que les obligations des membres du Conseil, en particulier permettre la participation des membres du Conseil aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux contraintes légales et réglementaires.

Ce règlement intérieur a été modifié en février 2011 par le Conseil de Surveillance pour y intégrer les cinq rubriques mises en exergue par le Code de Référence et présentées ci-après :

• la composition du Conseil et les critères d'indépendance des membres ;
• le rôle du Conseil et les opérations soumises à autorisation préalable du Conseil ;
• les devoirs des membres du Conseil ;
• le fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication),
• la rémunération des membres du Conseil.

Le règlement intérieur est remis à chaque nouveau membre du Conseil lors de son entrée en fonction.

1. Missions du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Aucune stipulation des statuts de QUANTEL ne soumet à l'examen et/ou l'accord préalable du Conseil de Surveillance, préalablement à leur mise en œuvre, quelques décisions ou opérations que ce soit concernant la Société et/ou l'une des filiales du Groupe.

Il est précisé qu'au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de Surveillance a, en application des dispositions des articles L.225-68, R.225-53 et R.225-54 du Code de Commerce, accordé au Directoire, le 6 mars 2014, une autorisation à l'effet de consentir jusqu'au 6 mars 2015 au plus tard, des cautions, avals et garanties au nom de la Société ou concernant des engagements pris par des filiales, à hauteur d'une part de la contre-valeur en euros d'une somme globale maximum de 4 000 000 USD et d'autre part d'une somme globale de 7 000 000 €, aux conditions qu'il avisera au mieux des intérêts de la Société. Le montant maximum unitaire des cautions, avals et garanties pouvant être constitués par le Directoire, concernant des engagements pris par des filiales en application de l'article R.225-54 du Code de Commerce, est fixé à 2 000 000 euros (ou la contre-valeur de cette somme en Dollars USD.

Dans le cadre de cette autorisation, tous pouvoirs ont été donnés au Directoire à l'effet de consentir, au nom de la Société, des cautions, avals ou garanties portant sur le crédit revolving d'un montant principal de 1 750 000 USD, consenti par la ROCKY MOUNTAIN BANK à la filiale de la Société, QUANTEL USA, ainsi que tout renouvellement, extensions ou modification de ce crédit, cette autorisation s'imputant sur le premier plafond de 4 000 000 USD visé ci-dessus.

2. Information du Conseil de Surveillance

Les travaux du Conseil de Surveillance sont préparés sur la base des éléments communiqués par le Directoire qui adresse à chacun des membres du Conseil de Surveillance les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent, à cette occasion, demander que leur soient communiqués toutes informations ou documents complémentaires préalablement ou lors des réunions du Conseil de Surveillance au cours desquelles le Président du Directoire et le Directeur administratif et financier sont en outre invités à commenter ces documents ou informations.

Conformément aux dispositions légales, le Directoire présente au Conseil de Surveillance un rapport trimestriel d'activité abordant les points suivants :

• état de la trésorerie en cours et prévisionnelle ;
• stratégie et développement des activités, performances commerciales et opérationnelles de la Société et du Groupe ;
• chiffres clés de la Société et des filiales ;
• faits marquants survenus depuis la dernière réunion ;
• opérations et actions en cours ou envisagées, le cas échéant.

En outre, le Conseil de Surveillance est informé de manière permanente et par tous moyens, par le Directoire ou son Président, de tout événement et/ou opération significatif relatif à la Société ou l'une quelconque de ses filiales.

1. Comité(s) mis en place au sein du Conseil de Surveillance

■ Le Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations a pour mission :

• d'examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre par la Société et apporter tout conseil. Dans ce cadre, le Comité est amené à :
• contrôler les critères de détermination de la rémunération fixe et variable des dirigeants ;
• évaluer la performance et proposer la rémunération de chaque dirigeant ;
• examiner les plans d'options d'actions et d'attributions gratuites d'actions, ceux fondés sur l'évolution de la valeur de l'action et les régimes de retraite et de prévoyance.
• de formuler, auprès du Conseil, des recommandations et propositions concernant :
• tous les éléments de rémunération, les régimes de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité, des dirigeants de la Société ;
• le montant et les modalités de répartition des jetons de présence ;
• les attributions d'options d'actions et les attributions gratuites d'actions aux dirigeants sociaux.

Les règles d'organisation et de fonctionnement du Comité des Rémunérations sont précisées en annexe 2 du règlement intérieur du Conseil de Surveillance.

Il comprend deux membres :

• Christian MORETTI, Président du Conseil de Surveillance,
• Ghislain du JEU, Vice-Président du Conseil de Surveillance.

Au cours de l'année 2014, le Comité des Rémunérations s'est réuni une fois, le 6 mars 2014. Il a notamment statué sur les points suivants :

• L'examen de la rémunération à allouer aux membres du Directoire en 2014 ;
• Le montant de l'enveloppe de jetons de présence du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2013 à soumettre à l'Assemblée Générale des actionnaires ;
• La répartition des jetons de présence.

■ Le Comité d'Audit

Les membres du Conseil ont décidé de faire usage de l'exemption prévue à l'article L.823-20,4° du Code de Commerce pour confier au Conseil les missions du comité d'audit visé à l'article L.823-19 du Code de Commerce.

Le Conseil de Surveillance réuni en formation de comité d'audit a notamment pour mission le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ;
• de l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Les missions ainsi dévolues au Conseil de Surveillance s'inscrivent dans le cadre des compétences et pouvoirs généraux de surveillance reconnus aux membres du Conseil.

Le Conseil de Surveillance, au titre de l'exercice des fonctions dévolues au comité d'audit, peut se saisir de toute question qu'il juge utile et/ou de demander à la direction générale toute information nécessaire à l'exercice de sa mission de surveillance.

Conformément aux recommandations en vigueur un membre du Conseil, au moins, ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable doit assister à la réunion du Conseil de Surveillance pour que celui-ci exerce valablement les fonctions du comité d'audit.

Le Conseil de Surveillance se réunit en formation de comité d'audit au moins deux fois par an à l'occasion de l'examen des comptes annuels et semestriels.

Les règles d'organisation et de fonctionnement du Conseil de Surveillance réuni en formation de comité d'audit sont précisées en Annexe 1 du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil s'est réuni à deux reprises en formation de comité d'audit.

1. Conditions d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance

Le Président du Conseil organise les travaux du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance est un organe collégial, ses délibérations engagent l'ensemble de ses membres.

Les membres du Conseil ont la possibilité de participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux contraintes légales et réglementaires.

Aux réunions trimestrielles du Conseil s'ajoutent des séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires de la Société et du Groupe.

5. Confidentialité des informations

Les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil de Surveillance, sont tenus à une stricte obligation de confidentialité et de réserve s'agissant des informations qui leur sont communiquées par la Société, qu'ils reçoivent dans le cadre des délibérations du Conseil, et des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil de Surveillance ou du Directoire.

Si le Conseil de Surveillance a connaissance d'une information confidentielle, précise et susceptible d'avoir, au moment de sa publication, une incidence sensible sur le cours du titre de la Société, ses membres doivent s'abstenir de communiquer cette information à un tiers tant qu'elle n'a pas été rendue publique et s'interdire de réaliser toute opération sur les titres de la Société.

6. Convocation du Conseil de Surveillance

Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou de son Vice-Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Le Conseil peut être convoqué par tout moyen. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.

7. Réunions du Conseil et participation aux séances

Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou réputés présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur établi par le Conseil de Surveillance, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur. Le recours à ce procédé est cependant exclu lorsque la réunion du Conseil de Surveillance a pour objet la vérification et le contrôle des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés de chaque exercice.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de Surveillance s'est réuni à cinq reprises les 6 mars, 30 avril, 16 juillet, 11 septembre et 5 novembre 2014. Le taux de participation moyen est de 80 %.

Il a notamment délibéré sur les principaux points suivants :

• présentation des rapports trimestriels du Directoire sur l'activité de la Société et de ses filiales ;
• examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, de la proposition d'affectation du résultat et du rapport du Directoire sur la gestion de la Société et sur l'activité du Groupe, et

établissement du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l'exercice 2013 ;

• examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2014 et du rapport semestriel d'activité établi par le Directoire ;
• examen des documents prévisionnels annuels et semestriels établis en application des articles L.232-2 et suivants du Code de Commerce ;
• examen par le Conseil en sa fonction de Comité d'audit des documents et informations à examiner en cette qualité à l'occasion de l'arrêté des comptes annuels et de l'arrêté des comptes semestriels ;
• examen des règles de gouvernement d'entreprise, des procédures en matière de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et du Groupe ;
• examen et approbation du rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l'article L.225-68. al. 7 et suivants du Code de Commerce ;
• point sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce ;
• examen des projets de résolution et rapports établis en vue de la convocation de l'Assemblée Générale des actionnaires ;
• examen et fixation, sur avis du Comité des rémunérations, de la rémunération des membres du Directoire et du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil pour l'exercice 2014 ;
• autorisations à donner au Directoire, conformément aux articles L.225-68, R.225-53 et R.225-54 du Code de Commerce, en vue de consentir des cautions, avals et garanties au nom de la Société et concernant des engagements pris par des filiales ;
• compte rendu de la mise en œuvre du contrat de liquidité ;
• cooptation d'un nouveau membre du Conseil de Surveillance en remplacement de la société OTC Asset Management, démissionnaire.

8. Comptes-rendus de séance

Dans la mesure du possible, le procès-verbal de chaque réunion est soumis par le Président du Conseil à l'approbation des membres du Conseil de Surveillance lors de la réunion suivante. Le procès-verbal est ensuite retranscrit dans le registre des procès-verbaux du Conseil après signature du Président et d'un membre du Conseil de Surveillance.

9. Évaluation des travaux du Conseil

Le Président du Conseil invite, annuellement, à l'occasion de l'examen des comptes annuels et consolidés de l'exercice écoulé, les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux.

En outre, les membres du Conseil, lorsqu'ils l'estiment utile, s'expriment ponctuellement sur le fonctionnement du Conseil et la préparation de ses travaux.

Ces discussions sont retranscrites au procès-verbal de la séance.

Lors de la séance du 11 mars 2015, les membres du Conseil de Surveillance, invités à s'exprimer sur l'évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil, n'ont pas émis d'observation particulière ni estimé qu'il était nécessaire d'envisager d'éventuelles mesures d'amélioration.

TITRE 2 – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

I. CADRE CONCEPTUEL

Pour la rédaction de cette partie du rapport, la Société s'est inspirée du guide de l'AMF relatif à la mise en œuvre du contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites (Annexe II du rapport sur les valeurs moyennes et petites (VaMPs) publié par l'AMF le 9 janvier 2008) et du guide intitulé « Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » mis en ligne le 22 juillet 2010 par l'AMF.

Ces guides sont disponibles sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

Le dispositif de contrôle interne couvre l'ensemble des activités des Divisions Industrielle et scientifique et Médicale. QUANTEL applique son dispositif de contrôle interne aux différentes entités du Groupe entrant dans le périmètre de consolidation de ses comptes.

Les principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques mis en œuvre par la Société sont présentés ci-après. La Société ne peut assurer que les dispositifs qu'elle a mis en place fournissent une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs qu'elle entend poursuivre ou qu'elle s'est fixés.

Tout système de contrôle et de gestion présente en effet des limites qui peuvent résulter de nombreux facteurs, incertitudes, dysfonctionnements, défaillances qui peuvent être non inhérents à la Société, au Groupe et/ou ses collaborateurs.

II. ACTEURS DU CONTROLE INTERNE

Les acteurs privilégiés de la gestion des risques et du contrôle interne au sein de la Société sont :

• le Conseil de Surveillance,
• le Directoire,
• et les Managers des différentes entités du Groupe soutenus par les services financiers locaux.

1. Le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance, sans s'immiscer dans la gestion de la Société, exerce un contrôle permanent de la gestion du Directoire.

Il opère, à toute époque de l'année, les vérifications et contrôles qu'il juge nécessaire et se fait communiquer tout justificatif qu'il juge utile.

Les cessions d'actifs majeurs de la Société ainsi que les engagements de suretés et de caution sont soumis à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Enfin, le Conseil de Surveillance veille collégialement à la prise en compte et au respect des intérêts de l'ensemble des actionnaires.

2. Le Directoire

Le Directoire exerce le pouvoir exécutif au sein du Groupe. Il définit la stratégie et supervise son exécution. Il gère, par ailleurs, les risques et litiges importants auxquels le groupe pourrait être confronté.

Le Directoire exerce son contrôle sur les différentes entités du groupe par :

• un reporting hebdomadaire portant sur les chiffres d'affaires, les carnets de commandes et la trésorerie,
• et un reporting mensuel détaillé (états financiers, analyses des marges par produits, …).

Des réunions d'analyse et d'évaluation sont régulièrement organisées entre les membres du Directoire et les responsables opérationnels des Divisions Industrielle et Scientifique et Médicale.

Il est rappelé que les pouvoirs du Directoire sont encadrés dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur, et en particulier les articles L.225-68, R.225-53 et R.225-54 du Code de Commerce.

Il est rappelé qu'au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de Surveillance a, en application des dispositions des articles L.225-68, R.225-53 et R.225-54 du Code de Commerce, autorisé le Directoire à donner des cautions, avals et garanties au nom de la Société. Le détail de ces autorisations figure au paragraphe 2.1 du présent rapport.

1. Managers des différentes entités du Groupe et les services financiers locaux

Les managers des différentes entités du Groupe assurent le management opérationnel au quotidien. Aidés des services financiers locaux, ils définissent et surveillent le dispositif du contrôle interne au sein des filiales. Ils assurent la remontée des informations au Directoire.

III. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le contrôle interne mis en œuvre par la Société vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements,
• l'application des instructions et des orientations fixées par le Directoire et les managers,
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs de la société,
• la fiabilité des informations financières,

■ et d'une façon générale, contribue à la maîtrise des activités de la société, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Les objectifs de la gestion des risques doivent contribuer à :

• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société et du Groupe ;
• sécuriser la prise de décision et les processus décisionnels et opérationnels de la Société ;
• mobiliser et sensibiliser les acteurs du contrôle interne et leurs collaborateurs aux risques inhérents à l'activité du Groupe.

Les risques identifiés et les moyens mis en œuvre pour la gestion desdits risques sont présentés au chapitre 10 du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos 2014.

Conclusion et perspectives

Le Groupe poursuit une démarche d'amélioration continue de son contrôle interne et de la gestion des risques. Ce processus est soutenu par la sensibilisation et la formation du personnel sur ces questions. En particulier la mise en place d'un service Hygiène-Sécurité-Environnement (HSE) et le renforcement en 2013 du contrôle de gestion participent à ces efforts.

Au cours de l'exercice 2014, un gros effort de rédaction de manuels de procédures a été réalisé. Nous avons d'autre part mis en place un nouvel outil de consolidation et avons accompagné cette démarche par une harmonisation des méthodes et une meilleure coopération entre les sociétés du groupe.

TITRE 3 – AUTRES INFORMATIONS SUR LE CONTROLE INTERNE

I. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les rémunérations et avantages de toute nature attribués, à la lumière des différents principes énoncés dans le Code de Référence, aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice écoulé sont présentés à la section 17.2 du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il existe un comité des rémunérations au sein du Conseil de Surveillance.

Il est rappelé qu'au cours de l'exercice écoulé, des jetons de présence d'un montant total de 30 000 euros ont été alloués par l'Assemblée Générale du 12 juin 2014 et répartis discrétionnairement entre les membres du Conseil de Surveillance en prenant en compte d'une part, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil et, d'autre part, le temps consacré à leur fonction en dehors des conseils.

La répartition des jetons de présence versés au cours de l'exercice 2014 entre les membres du Conseil figure au paragraphe 17-2 du rapport de gestion du Directoire sur la situation de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Les plans d'options de souscription et/ou d'achat d'actions en vigueur sont présentés dans le rapport du Directoire établi en application de l'article L.225-184 du Code de Commerce.

Aucun programme d'attribution gratuite d'actions n'a été mis en place au sein de la Société.

En outre, il est également rappelé que :

• le Président du Directoire ne bénéficie pas d'un contrat de travail ;
• la Société n'a pas mis en place de système de retraite supplémentaire à prestations définies au bénéfice de ses mandataires sociaux ;
• aucun membre du Directoire ne bénéficie d'indemnités ou avantages susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions de dirigeants, ou postérieurement à cellesci à l'exception des indemnités de non concurrence décrites au paragraphe 16.4 du rapport de gestion du Directoire.

II. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les conditions et modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont présentées à l'article 21 des statuts.

La participation des actionnaires aux Assemblées Générales est également régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

III. PUBLICATION DES INFORMATIONS PREVUES A L'ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible QUANTEL sont présentés, conformément à l'article L.225-100-3 du Code de Commerce, au paragraphe 18 du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

__________________________________ Le Président du Conseil de Surveillance

Christian MORETTI

B) Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la Société QUANTEL – Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société QUANTEL et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de Commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de Commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de Commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de Commerce.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 20 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

ACEFI CL DELOITTE & ASSOCIES Philippe SUDOL Frédéric NEIGE

11 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 JUIN 2015

1. ORDRE DU JOUR

I. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• Présentation du rapport du Directoire sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les informations en matières sociales et environnementales (RSE) – Rapport de l'organisme tiers indépendant (article R.225-105-2 du Code de Commerce) ;
• Présentation des rapports spéciaux du Directoire sur les options de souscription ou d'achat d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les attributions gratuites d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
• Présentation du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l'exercice écoulé, prévu à l'article L.225-68, al. 6 du Code de Commerce ;
• Présentation du rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu à l'article L.225-68, al. 7 et suivants du Code de Commerce ;
• Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance (article L. 225-235 du Code de Commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce ;
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; Quitus aux membres du Directoire ;
• Affectation du résultat de l'exercice ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
• Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce ;
• Attribution de jetons de présence au Conseil de Surveillance ;

• Renouvellement du mandat du cabinet DELOITTE & ASSOCIES en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, venant à expiration ;

• Renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, venant à expiration ;

• Autorisation à donner au Directoire dans le cadre du programme d'achat par la Société de ses propres actions ;
• Questions diverses ;
• Pouvoirs.

II. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• Présentation du rapport spécial du Directoire à l'assemblée et du rapport complémentaire du Directoire sur l'usage de délégations financières ;
• Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l'assemblée ;
• Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ;
• Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
• Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit consistant en des titres de capital de la Société donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou de Filiales et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou en des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société ou d'une Filiale à émettre ;
• Délégation à consentir au Directoire à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

• Autorisation à donner au Directoire d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;

• Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d'émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social ;

• Autorisation à donner au Directoire pour que les actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital social émises sans droit préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas d'OPE ou d'apports en nature ;
• Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de Commerce ;
• Autorisation à donner au Directoire à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ;
• Autorisation à donner au Directoire d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise conformément à l'article L.225-129-6 du Code de Commerce ;
• Mise en harmonie des statuts avec les dernières dispositions légales et réglementaires relatives au régime des conventions dites « réglementées » issues notamment de l'Ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014, par la suppression de l'article 17 des statuts ;
• Questions diverses ;
• Pouvoirs.

2. PROJETS DE RESOLUTIONS

I. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code général des Impôts – Quitus aux membres du Directoire)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de 524 226,92 euros.

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l'exercice écoulé, qui s'élève à 40 436 euros, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 13 479 euros.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire pour ledit exercice.

Deuxième résolution

(Affectation des résultats)

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales ordinaires, décide d'affecter intégralement la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2014 d'un montant de 524 226,92 euros au compte de report à nouveau dont le montant est ainsi porté de (3 755 926,94) euros à (4 280 153,86) euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales ordinaires, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte consolidée de (1 105 294) euros.

Quatrième résolution

(Conventions réglementées et engagements visés aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales ordinaires, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions et chacun des engagements qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution

(Attribution de jetons de présence au Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales ordinaires, décide de fixer à la somme de 37 000 euros le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2014. La répartition de cette somme entre chacun des membres du Conseil sera décidée par le Conseil de Surveillance.

Sixième résolution

(Renouvellement du mandat du cabinet DELOITTE & ASSOCIES en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, venant à expiration)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet DELOITTE & ASSOCIES pour une durée de six (6) années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 13 décembre 2020.

Septième résolution

(Renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, venant à expiration)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS pour une durée de six (6) années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution

(Autorisation à donner au Directoire dans le cadre du programme d'achat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales ordinaires, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, en vue :

• d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI telle que reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, ou

• de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d'apport, ou

• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société, ou

• d'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, ou
• de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l'Autorité des Marchés Financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité d'intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur des titres de capital.

Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.

Les achats d'actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d'un prix unitaire d'achat maximum de 15 euros et d'un prix unitaire de cession minimum égal à 1 euro sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

L'Assemblée Générale fixe à 1 000 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions.

Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d'actions, dans les limites de l'autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.

L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale ordinaire du 12 juin 2014 aux termes de sa 7ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième résolution

(Pouvoirs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire de copies ou d'extraits du présent procèsverbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

II. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Dixième résolution

(Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément l'article L. 225-209 du Code de Commerce :

1. autorise le Directoire à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et L.225-213 du même Code ;

2. décide que le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente délégation, pendant une période de 24 mois, est de 10 % du capital de la Société à la date de chaque annulation, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

3. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour effectuer la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes

disponibles, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations nécessaires auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

1. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Onzième résolution

(Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de Commerce et des articles L.228-91 et suivants du Code de Commerce :

1. délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :

a) par voie d'émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de Commerce, qui sont (i) des actions ordinaires de la Société et/ou (ii) des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou (iii) des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

1. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l'incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de 20 000 000 euros fixé au paragraphe 2°), ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital ;

3. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital et émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, à l'exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) cidessus, d'une part, et de celles conférées en vertu des 12ème, 13ème, 14ème , 15ème, 16ème , 17ème , et 19ème , résolutions de la présente assemblée, d'autre part, est fixé à 20 000 000 euros étant précisé que sur ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

4. décide, en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, que :

5. les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

6. le Directoire pourra, conformément à l'article L.225-133 du Code de Commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
7. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de Commerce ou certaines d'entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres financiers non souscrits ;

L'augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n'atteint pas au moins les trois quarts de l'augmentation décidée.

1. en cas d'usage par le Directoire de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l'Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres financiers correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

2. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :

(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :

• fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d'émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d'échange, de remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
• déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
• suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(ii) en cas d'émission de titres de créance :

● déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d'émission, le taux d'intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d'intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la société) ;

• modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
• procéder auxdites émissions dans la limite cidessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;

(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l'objet d'une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;

(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.

En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.

1. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale mixte du 30 avril 2014 aux termes de sa 9ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.

Douzième résolution

(Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit consistant en des titres de capital de la Société donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou de Filiales et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou en des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société ou d'une Filiale à émettre)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, des articles L. 225-135 et L. 225-136, ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de Commerce :

• délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de Commerce, à titre onéreux ou gratuit, qui sont(i) des actions ordinaires de la Société et/ou (ii) des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou (iii) de titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens , immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
• décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital et émissions autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation :

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la 11ème résolution ;

(ii) sur ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux diverses valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation et délègue au Directoire, en application de l'article L. 225-135 du Code de Commerce, la faculté d'instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'une offre au public en France et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international ;
• prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit ;
• décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de Commerce et de l'article R. 225-119 du Code de Commerce ;
• décide que le montant de l'augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant de l'émission initialement fixé ;
• décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour :

(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :

● fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d'émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d'échange, de remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
• déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
• suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(ii) en cas d'émission de titres de créance :

• déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d'émission, le taux d'intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d'intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la société) ;
• modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
• procéder auxdites émissions dans la limite cidessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;

(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l'objet d'une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;

(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.

En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.

■ décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale extraordinaire du 30 avril 2013 aux termes de sa 10ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.

Treizième résolution

(Délégation à donner au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social de la société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier)

L'Assemblée Générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-97 du Code de Commerce et du II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

■ délègue au Directoire la compétence de décider, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission

d'actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de Commerce, à titre onéreux ou gratuit, qui sont (i) des actions ordinaires de la Société et/ou (ii) des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou (iii) de titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

• décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, et dans les conditions prévues aux articles L.411-2 II du Code monétaire et financier et L.225-136 du Code de Commerce, est fixé à 20 000 000 euros et ne pourra excéder 20% du capital social par an, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond de 20 000 000 euros fixé à la 11ème résolution de la présente assemblée ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux diverses valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
• constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ;
• décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et R.225-119 du Code de Commerce ;

■ décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :

• fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d'émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres financiers, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d'échange, de remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
• déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
• suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(ii) en cas d'émission de titres de créance :

• déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d'émission, le taux d'intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d'intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la société) ;
• modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
• procéder auxdites émissions dans la limite cidessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;

(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l'objet d'une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quart du montant de l'émission initialement fixé ;

(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.

En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.

■ décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale extraordinaire du 30 avril 2013 aux termes de sa 11ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.

Quatorzième résolution

(Autorisation à donner au Directoire d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires et sous réserve de leur approbation, décide que pour chacune des émissions décidées en application des 11ème, 12ème et 13ème résolutions ci-dessus, le Directoire pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond global fixé à la 11ème résolution, s'il vient à constater une demande excédentaire.

L'Assemblée Générale autorise, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de Commerce, le Directoire à faire usage de cette faculté au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale).

L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale extraordinaire du 30 avril 2013 aux termes de sa 12ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.

Quinzième résolution

(Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d'émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social)

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires et selon les dispositions de l'article L.225-136 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale autorise le Directoire, pour les émissions décidées en application de la 12ème résolution et dans la limite de 10% du capital social par an, à fixer le prix d'émission conformément aux conditions suivantes :

■ le prix d'émission des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l'émission.

L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale extraordinaire du 30 avril 2013 aux termes de sa 13ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.

Seizième résolution

(Autorisation à donner au Directoire pour que les actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital social émises sans droit préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas d'OPE ou d'apport en nature)

Dans la limite du plafond fixé à la 12ème résolution, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, autorise le Directoire et lui délègue les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou terme, à une quotité du capital social, destinées à rémunérer :

• des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l'offre publique d'échange effectuée conformément aux dispositions de l'article L.225-148 du Code de Commerce ;
• sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10% de son capital social, des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables.

L'Assemblée Générale prend acte que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions ordinaires ainsi qu'aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, constater la réalisation des apports en nature, procéder à l'augmentation du capital social et modifier les statuts en conséquence.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global fixé à la 11ème résolution.

La présente autorisation, prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale extraordinaire du 30 avril 2013 aux termes de sa 14ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.

Dix-septième résolution

(Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de Commerce)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce :

• délègue au Directoire tous pouvoirs à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de Commerce, qui sont (i) des actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à d'autres titres de capital de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou (iii) de titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société ou d'une filiale à émettre, au profit des catégories de personnes ciaprès définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
• décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 000 000 euros, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la 11ème résolution ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : (i) les sociétés d'investissement, fonds gestionnaires d'épargne collective ou fonds d'investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, et (ii) les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger, dont le Directoire fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ;
• décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de

bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l'émission ;

• délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;
• constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
• décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra limiter le montant de l'augmentation de capital ou de l'émission au montant des souscriptions recueillis à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quart du montant de l'émission initialement fixé ;
• décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l'effet notamment de :

(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :

• fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d'émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d'échange, de remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
• déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
• suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(ii) en cas d'émission de titres de créance :

● déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d'émission, le taux d'intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d'intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la société) ;

• modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
• procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;

(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l'objet d'une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;

(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.

En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions, droits et

valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.

■ décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale extraordinaire du 30 juin 2014 aux termes de sa 1ère résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la décision de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution

(Autorisation à donner au Directoire à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires :

1. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Directoire de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;

3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l'Assemblée Générale des actionnaires et ne s'imputera sur aucun autre plafond global d'augmentation de capital ;

4. décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé, conformément à la loi, par le Directoire le jour où les options seront consenties ;

5. décide que, si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de Commerce, le Directoire prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;

6. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l'exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l'exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;

7. en conséquence, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :

8. arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux ;

9. fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le Directoire le cas échéant pourra (a) anticiper les dates ou périodes d'exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option ;
10. le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

11. arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ;

12. décide que le Directoire aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations

auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

1. décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale extraordinaire du 5 juin 2012 aux termes de la 13ème résolution, est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution

(Autorisation à donner au Directoire d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce :

• autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise institué sur l'initiative de la société ;
• décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 500 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la 11ème résolution ;
• décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d'épargne entreprise de la société ;
• décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail ;
• décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l'effet de :

(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;

(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d'un plan d'épargne d'entreprise ou la modification de plans existants ;

(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales ;

(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; et

(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;

■ décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution

(Mise en harmonie des statuts avec les dernières dispositions légales et réglementaires relatives au régime des conventions dites « réglementées » issues notamment de l'Ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014, par la suppression de l'article 17 des statuts)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des dispositions de l'ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 et des articles L.225-86 et suivants tels que modifiés par l'ordonnance précité, décide, considérant que le régime des conventions dites « réglementées » est d'application impérative sans qu'il soit besoin de stipulations statutaires, de supprimer l'article 17 des statuts intitulé « Conventions réglementées ».

La numérotation des articles 18 à 32 est modifiée en conséquence

Vingt-unième résolution (Pouvoirs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.

12 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du présent Document de Référence, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés au siège social de QUANTEL, 2 bis avenue du Pacifique, ZA de Courtaboeuf – 91940 Les Ulis :

• l'acte constitutif et les statuts de la Société ;
• les rapports des Commissaires aux Comptes de la Société et les états financiers des trois derniers exercices ;
• les informations financières historiques de la Société et de ses filiales pour chacun des trois exercices précédant la publication du présent Document de Référence ;
• tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, lorsque ces documents sont prévus par la loi, et plus généralement tous autres documents prévus par la loi.

Les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique, au siège social de QUANTEL ou, s'agissant des documents concernant QUANTEL, et en particulier les informations réglementées au sens du règlement général de l'AMF, par voie électronique sur le site Internet www.QUANTEL.fr.

13 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE REGLEMENT (CE) N° 809/2004

1. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE REGLEMENT (CE) N°809/2004

Rubriques		Paragraphe du
1.	PERSONNES RESPONSABLES	Document de Référence Chap. 1 §1 (p.10)
2.	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	Chap. 1 §3 (p.11)
3.	INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
3.1	Informations financières historiques sélectionnées pour l'émetteur pour chaque exercice	Chap. 2 §3 (p.14)
3.2	Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires	NA
4.	FACTEURS DE RISQUE	Chap. 9 §10 (p.103 à 107)
5.	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
5.1	Histoire et évolution de la Société	Chap. 2 §1 et 2 (p.12 à 14)
5.2	Investissements	Chap. 2 §4 (p.16)
6.	APERÇU DES ACTIVITÉS
6.1	Principales activités	Chap. 3 §1 à 3 (p.17 à 24)
6.2	Principaux marchés	Chap. 3 §2 (p.18 à 21)
6.3	Evénements exceptionnels	Chap. 3 §4 (p.24)
6.4	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats
	industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	Chap. 3 §8 (p.25 et 26)
6.5	Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	Chap. 3 §2.4 et §6 (p.21 et 24)
7.	ORGANIGRAMME
7.1	Description sommaire du Groupe	Chap. 9 §2.1 (p.93)
7.2	Liste des filiales importantes	Chap. 9 §2 (p.93 à 94)
8.	PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
8.1	Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée	Chap. 3 §3.1.2 et §7 (p.22 et 25)
8.2	Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	Chap. 9 §8.2 (p.102 et 103)
9.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
9.1	Situation financière	Chap. 5 §1 (p.39) ; Chap.7§1 (p.49s.) ; Chap.9 (p.91s.)
9.2	Résultat d'exploitation	Chap. 5 §2 (p.39) ; Chap.7§2 (p.50) ; Chap.9 §3 à 6 (p.94 à 98)
10.	TRÉSORERIE ET CAPITAUX
10.1	Informations sur les capitaux de l'émetteur	Chap. 5 §3 (p.39 et 40)
10.2	Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur	Chap. 5 §3 (p.39 et 40)
10.3	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de l'émetteur	Chap. 5 §3 (p.39 et 40) ; Chap. 9§6.3 (p.98)
10.4	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de l'émetteur	Chap. 5 §4 et 5 (p.40 et 41)
10.5	Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2 et 8.1	Chap. 5 §6 (p.41)
11.	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	Chap. 3 §8 (p.25) ; Chap. 9 §7 (p.98)
12.	INFORMATION SUR LES TENDANCES	Chap. 3 §10 (p.27)
13.	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	NA

Rubriques		Paragraphe du Document de Référence
14.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
14.1	Organes d'administration	Chap. 10 §1.1 et §2.6 (p.125 et 126 à 131) ; Chap.9 §17.1 (p.114 et 115)
14.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	Chap. 10 §1.2 (p.125)
15.	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
15.1	Montant de la rémunération versée et les avantages en nature	Chap. 9 §17.2 (p.115 à 119)
15.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	Chap. 9 §17.2.6 (p.119)
16.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1	Date d'expiration du mandat actuel	Chap. 9 §17.1 (p.115)
16.2	Contrats de service liant les membres des organes d'administration	Chap. 10 §2.2 (p.126)
16.3	Informations sur le comité de l'audit et le comité de rémunération de l'émetteur	Chap. 10 §2.3 (p.126)
16.4	Déclaration indiquant si l'émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d'entreprise	Chap. 10 §2.6 (p.127)
17.	SALARIÉS
17.1 17.2	Nombre de salariés Participations et stock-options des administrateurs	Chap. 9 §8.1 (p.99) Chap. 9 §164.5 et 17.2.7 (p.112 et 119)
17.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	Chap. 9 §8.1 et 15 (p.99 à 102 et p.108)
18.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1	Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote	Chap. 4 §2.2 ; Chap. 9 §16.1 (p.31 et 109)
18.2	Droits de vote différents des actionnaires susvisés	Chap. 4 §1.1 et 2.2 ; Chap. 9 §16.1 (p.30, 31 et 109)
18.3	Contrôle de l'émetteur	Chap. 4 §2.2 et 6 (p.31 et 38)
18.4	Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	NA
19.	OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	Chap. 6 §4 ; Chap. 9 §3.7, 17.2 et 18.3 ; Chap. 10 §2.2 (p.44 et 45, 96,115 à 120, et 126)
20.	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
20.1	Informations financières historiques	Chap. 6 - §1 (p.42) ; Chap. 7 et 8 (p.49 à 88)
20.2	Informations financières pro forma	NA
20.3	Etats financiers	Chap. 7 et 8 (p.49 à 88)
20.4	Vérification des informations financières historiques annuelles	Chap. 6 - §3 (p.42)
20.5	Date des dernières informations financières	Chap. 6 - §1 (p.42)
20.6	Informations financières intermédiaires	NA
20.7	Politique de distribution des dividendes	Chap. 6 - §6 (p.47)
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	Chap. 9 §10.5 (p.107)
20.9	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	Chap. 6 §7 (p.47)
21.	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1	Capital social	Chap. 4 §1à §7 (p.30 à 38)
21.2	Acte constitutif et statuts	Chap. 2 §2 (p.13 et 14)
22.	CONTRATS IMPORTANTS	Chap. 3 §9 (p.26)
23.	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS	NA
24.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	Chap. 12 (p.148)
25.	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	Chap. 9 §2 et 3 (p.93 à 96)

2. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Rubriques		Paragraphe du Document de Référence
1.	COMPTES ANNUELS	Chap. 8 (p.72 à 88)
2.	COMPTES CONSOLIDES	Chap. 7 (p.49 à 71)
3.	RAPPORT DE GESTION	Chap. 9 (p.90 à 123)
4.	PERSONNES RESPONSABLES	Chap. 1 §1 et 2 (p.10 à 11)
4.1	Personnes responsables des informations contenues dans le Rapport Financier Annuel	Chap. 1 §1 (p.10)
4.2	Déclaration des personnes responsables du Rapport Financier Annuel	Chap. 1 §2 (p.10 à 11)
5.	RAPPORTS DES CONTROLEURS LEGAUX	Chap. 6 §3.3 et 3.4 (p.42 à 44)
5.1	Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	Chap. 6 §3.4 (p.43 à 44)
5.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	Chap. 6 §3.3 (p.42 à 43)
6.	TABLEAU DES HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX	Chap. 7 §6.5.6 (p.70)

2 bis avenue du Pacifique ZA de Courtaboeuf - BP 23 91941 Les Ulis Cedex - France T. : +33 (0)1 69 29 17 00 F. : +33 (0)1 69 29 17 29 www.quantel.fr