RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2012

Société anonyme au capital de 6 397 917 € 2 bis avenue du Pacifique ZA de Courtaboeuf – BP 23 91941 Les Ulis cedex RC EVRY 970 202 719

Des exemplaires du rapport financier annuel sont disponibles sans frais auprès de Quantel au siège social, ainsi que sur les sites internet de Quantel (www.quantel.fr) et de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

SOMMAIRE

1.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	3
2.	RAPPORT DE GESTION 2012	4
3.	COMPTES SOCIAUX DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2012	41
4.	COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2012	67
5.	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	103

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1. PERSONNES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1.1 RESPONSABLE DES INFORMATIONS

Monsieur Alain de SALABERRY, Président du Directoire de Quantel SA (la « Société »).

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de Quantel et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à la section 2 ci-après présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Quantel et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».

Fait aux Ulis, le 09 avril 2013

Alain de SALABERRY Président du Directoire de Quantel

2. RAPPORT DE GESTION 2012

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la Société et des sociétés du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de la Société au titre dudit exercice.

Lors de l'assemblée générale, les rapports suivants vous seront également présentés :

Le rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L.225-68, alinéa 7 et suivants du code de commerce sur le gouvernement d'entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société au cours de l'exercice écoulé,
Le rapport du Conseil de surveillance visé à l'article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce.
Le rapport spécial du Directoire sur les options de souscription d'actions,
Le rapport spécial du Directoire sur les attributions gratuites d'actions,
Le rapport spécial du Directoire à l'assemblée générale extraordinaire,
Le rapport complémentaire du Directoire sur l'usage de délégation de compétence établi en application des dispositions de l'article R.225-116 du Code de commerce, à l'occasion de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée le 17 décembre 2012,
Ainsi que les différents rapports des Commissaires aux comptes.

Les rapports ci-dessus énumérés, le présent rapport de gestion sur l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé ainsi que les comptes annuels et consolidés et tous autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant ces rapports et documents.

Les comptes qui vous sont présentés ont été établis dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité.

Aucune modification n'est intervenue au cours de l'exercice 2012 dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation.

1 ACTIVITE DU GROUPE EN 2012

L'exercice 2012 a été marqué par plusieurs opérations importantes qui ont sensiblement modifié la structure financière du Groupe et la répartition de ses activités :

Cession de la branche Dermatologie à la société Israélienne ALMA LASERS en août 2012,
Cession du siège social,
Renégociation des Oceanes,
Emission d'un emprunt obligataire souscrit par le fonds MICADO FRANCE 2018,

Augmentation de capital de 4M€ lancée en décembre 2012 et clôturée avec succès début janvier 2013.

La comparaison des chiffres d'affaires est rendue plus difficile avec la cession de la branche Dermatologie, d'autant plus que les accords conclus en août 2012 avec la société ALMA LASERS prévoient que QUANTEL continue à fabriquer les lasers de dermatologie pendant une période minimum d'un an qui peut être prolongée à la demande d'ALMA LASERS. A compter du mois d'août, les ventes correspondant à ces lasers de dermatologie sont ainsi comptabilisées dans la Division Industrielle et Scientifique comme tous les contrats OEM (Original Equipment Manufacturer).

Le tableau ci-dessous présente donc l'activité du Groupe avec et sans la Division Dermatologie. Il faut noter que d'août à décembre, les ventes à ALMA LASERS ont représenté un chiffre d'affaires de 2,6 M€.

Le chiffre d'affaires consolidé 2012, hors Dermatologie, est ainsi en baisse de 1% par rapport à 2011.

Chiffre d'affaires		2011	2012				Variation 2011/2012
(M€)		Avec Dermatologie	Hors Dermatologie	Avec Dermatologie	Hors Dermatologie	Avec Dermatologie	Hors Dermatologie
12 mois		59,8	50,5	55,2	50,0(1)	-8%	-1%
Industriel Scientifique	et	29,8	29,8	27,7(1)	27,7(1)	-7%	-7%
Ophtalmologie		20,7	20,7	22,3	22,3	+8%	+8%
Dermatologie		9,3	-	5,2	-	-44%	-

(1) dont 2,6M€ de ventes à ALMA

1.1 POLE MEDICAL

1.1.1 OPHTALMOLOGIE

Sur l'exercice écoulé, le chiffre d'affaires de la Division Ophtalmologie connaît une progression de 8% qui fait suite à une croissance de 22% en 2011 et de 21% en 2010. Dans un marché mondial qui a connu une croissance limitée, ceci traduit la poursuite des gains de parts de marché du Groupe aussi bien en lasers qu'en échographes de diagnostic et concrétise les efforts d'innovation des dernières années.

En Avril 2012, QUANTEL MEDICAL a commencé la commercialisation du VITRA MS (Multispots) qui bénéficie du travail effectué sur le SUPRASCAN depuis plusieurs années.

Avec ce produit, QUANTEL MEDICAL dispose d'un atout déterminant car il offre le meilleur rapport qualité prix du marché pour les praticiens qui souhaitent un appareil de dernière génération.

En Echographie, la gamme de produits s'est enrichie de nouvelle sondes et l'année 2012 a enregistré une progression régulière des appareils de diagnostic : AVISO et COMPACT TOUCH.

La progression de l'activité est surtout notable dans les pays émergents : Chine, Russie et Brésil.

Aux US, la progression a été ralentie en fin d'année avec un report des décisions d'achat lié aux incertitudes sur les équilibres budgétaires (« Fiscal cliff »).

Cependant, le VITRA MS a reçu l'homologation de la FDA en janvier 2013 et ceci devrait faciliter la pénétration de la gamme de lasers sur le marché américain.

1.1.2 DERMATOLOGIE

Comme indiqué ci-dessus, cette activité a été cédée en août 2012 à la société israélienne ALMA LASERS.

Le Groupe continue d'assurer la fabrication de la gamme de lasers de dermatologie, dans le cadre d'un contrat OEM (Original Equipment Manufacturer) avec la société ALMA LASERS. Ce contrat ferme conclu en août 2012 pour une durée initiale d'un an pourra être prolongé, à la demande d'ALMA LASERS, pendant quatre années.

Cette cession a entrainé la constatation d'une perte de 5,8M€ sur l'exercice 2012.

La Division Dermatologie avait connu une expansion rapide aux Etats-Unis dans les années 2004/2006 grâce à son distributeur MEDSURGE. Celle-ci a été fortement impactée par la crise des « subprime » en 2007. Depuis cette période, le Groupe n'avait plus accès au marché américain qui représentait près de 50% du marché mondial et cette activité n'a pu retrouver l'équilibre, générant des pertes qui représentaient 1,9M€ en 2011.

Dorénavant, QUANTEL MEDICAL pourra se consacrer entièrement au développement de l'activité Ophtalmologie.

Il faut noter que la cession a porté sur des éléments d'actifs corporels et incorporels et non sur des sociétés existantes, à l'exception de la petite société QUANTEL DERMA AUSTRIA.

1.2 DIVISION INDUSTRIELLE ET SCIENTIFIQUE

La Division Industrielle et Scientifique a vu son chiffre d'affaires reculer de 7% en 2012 pour s'établir à 27,7 M€.

Cette baisse résulte :

D'une baisse attendue du chiffre d'affaires généré par les Contrats : en 2011, le Groupe avait livré 4M\$ de diodes dans le cadre d'un contrat militaire aux Etats-Unis.
De difficultés non prévues sur le contrat Mégajoule : la fabrication et la mise au point des 4 premiers MPA (Modules Préamplificateurs) se sont avérées nettement plus longues que ce qui avait été estimé fin 2011. Ce contrat étant comptabilisé à l'avancement, le Groupe a ainsi été amené à réduire le chiffre d'affaires et les marges correspondants. L'impact sur l'exercice 2012 est d'environ 1M€ en chiffre d'affaires et en résultat.

Le premier des 4 MPA a été recetté en décembre 2012 démontrant la qualité du travail accompli pendant les 7 années de développement de ce système extrêmement complexe. La suite du programme sera décidée avec le CEA dans les prochains mois.

D'un marché de la réparation de masques d'écrans plats très faible reflétant la stabilité de la production mondiale d'écrans plats en 2011 et 2012. Les indications venant des intégrateurs sont beaucoup plus positives pour l'année 2013 qui devrait voir un redémarrage de ce marché sur lequel QUANTEL possède une position de leader mondial.

Inversement, les lasers à fibre ont continué leur progression dans le domaine du marquage et le nouveau Laser EYLSA spécialement conçu pour des applications scientifiques (refroidissement des atomes et gravimétrie) arrive en production.

Plusieurs nouveaux produits seront introduits en 2013 dans la gamme YAG nanosecondes.

Enfin il faut noter que le Groupe s'est vu notifier en 2012 plusieurs contrats de subventions qui viendront couvrir une partie des développements des nouveaux produits au cours des prochains exercices.

2 ACTIVITÉ DES SOCIETES DU GROUPE EN 2012

2.1 ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2012

2.2 PERIMETRE DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2012

Au cours de l'exercice écoulé, le périmètre de consolidation a été modifié comme suit :

La filiale Quantel Derma Austria a été cédée à Alma Lasers lors de la cession de l'activité Dermatologie.

2.3 INTEGRATION FISCALE

Au 31 décembre 2012, le Groupe fiscal comprend QUANTEL, QUANTEL MEDICAL, ATLAS LASERS ET SOFILAS.

2.4 QUANTEL MEDICAL

Filiale créée en 1994, QUANTEL MEDICAL définit les produits destinés à l'ophtalmologie (lasers pour le traitement et échographes pour le diagnostic), et en assure la commercialisation à travers son réseau mondial constitué de plus de 100 distributeurs.

En 2011, QUANTEL MEDICAL avait repris la responsabilité de l'activité Dermatologie du Groupe et en particulier les ventes hors Allemagne et Autriche qui étaient traitées à partir de Clermont-Ferrand.

La cession de la Division Dermatologie en août 2012 (cf. paragraphes 1.1.2 et 4 du présent rapport) a ainsi réduit la progression de l'activité de la société qui s'établit à 2% sur l'exercice écoulé. Hors Dermatologie, la progression aurait été de 6 %.

Le résultat d'exploitation de QUANTEL MEDICAL s'établit à 1,1M€ au 31 décembre 2012 et le résultat net à 0,7M€. Ces résultats tiennent compte de la perte d'exploitation liée à l'activité Dermatologie avant cession estimée à (0,9) M€ pour 2012 et (1,0) M€ en 2011.

QUANTEL MEDICAL En M€	2011	2012	Variation
Chiffre d'affaires	23,4	23,9	2%
Dont export	19,0	19,1	1%
Marge brute	11,1	11,9	7%
Amortissements	0,3	0,3	0%
Résultat d'exploitation	0,9	1,1	22%
Résultat net	1,1	0,7	-36%
Effectifs au 31/12	73	79	5%

2.5 QUANTEL USA

QUANTEL USA développe une gamme de lasers nanosecondes complémentaires des lasers fabriqués par QUANTEL aux Ulis.

La société qui fabrique en particulier les lasers destinés à la réparation des masques d'écrans plats a subi la baisse de ce marché et voit son chiffre d'affaires baisser de 12% en 2012.

Pour l'année 2012, le résultat net s'établit à (1,1)M\$ contre 0,1M\$ en 2011. Ces résultats tiennent compte de la perte d'exploitation liée à l'activité Dermatologie avant cession estimée à (0,2) M\$ pour 2012 et (0,1) M\$ en 2011.

QUANTEL USA En M\$	2011	2012	Variation
Chiffre d'affaires	17,2	15,1	-12%
Marge brute	7,3	7,2	-1%
Amortissements	0,2	0,1	-50%
Résultat d'exploitation	(0,4)	(1,0)	-150%
Résultat net	0,1	(1,1)	-1200%
Effectifs au 31/12	51	55	4%

2.6 QUANTEL DERMA

Cette société anciennement dénommée WAVELIGHT AESTHETIC GmbH, acquise en septembre 2007, est basée à Erlangen près de Nuremberg en Allemagne. Elle employait environ 33 personnes et assurait la vente et la maintenance des produits de Dermatologie du Groupe en Allemagne.

L'ensemble de l'activité Dermatologie de la société a été cédé dans le cadre de la cession de la Division Dermatologie en août 2012 ainsi que la filiale basée en Autriche, QUANTEL DERMA AUSTRIA. QUANTEL DERMA servira, en 2013, de support à la commercialisation et à la maintenance des produits de la Division Industrielle et Scientifique en Allemagne.

Le résultat négatif de 1,2 M€ en 2012 intègre une partie des moins-values découlant de cette cession.

QUANTEL DERMA GmbH En M€	2011	2012	Variation
Chiffre d'affaires	6,9	4,3	-38%
Marge brute	2,9	1,5	-48%
Amortissements	0,2	0,1	-50%
Résultat d'exploitation	(0,6)	(2,1)	250%
Résultat net	0,1	(1,2)	-1300%
Effectifs au 31/12	33	4	-88%

2.7 ATLAS LASERS

Cette filiale détient les titres Quantel Derma qui ont été dépréciés à 100% (4,7M€), compte tenu de la cession de l'activité Dermatologie en août 2012.

Atlas Lasers en M€	2011	2012
Chiffre d'affaires	0,04	-
Marge brute	-	-
Amortissements	-	-
Résultat d'exploitation	(0)	-
Résultat net	(0,1)	(4,8)
Effectifs au 31/12	0	0

2.8 SOFILAS

Constituée en décembre 2007, cette société à responsabilité limitée au capital de 2 000 € est une coquille vide qui n'a eu aucune activité en 2012.

3 CHIFFRE D'AFFAIRES ET RÉSULTATS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE ET PAR ACTIVITE

Le groupe met en place, depuis 2011, un reporting basé sur les 2 principales divisions du groupe :

La Division « ISLD » : Industrial & scientific Laser Division,
La Division « Médical » : Ophtalmologie.

Les données comparables sur deux exercices sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Information sectorielle	31/12/2012			31/12/2011
Activité	ISLD	Medical	Global	ISLD	Medical	Global
			société			société
CA	27 686	22 293	49 979	29 755	20 781	50 536
Contribution après matières, MOD,	4 164	5 246	9 410	6 929	4 540	11 469
R&D et frais commerciaux
G&A			(9 423)			(7 941)
Résultat financier			(1 043)			(1 138)
Résultat non courant			3 178			(39)
IS			151			387
Résultat Net avant résultat des activités			2 273			2 638
abandonnées
Résultat net des activités			(5 768)			(1 420)
abandonnées
Résultat net total			(3 495)			1 218

*La division ISLD fabrique les Lasers médicaux. Une partie de la marge médicale se situe donc dans la division ISLD.

4 PRINCIPAUX EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Finalisation de la cession de l'activité Dermatologie

La cession à la société Alma Lasers des actifs non courants, corporels et incorporels, de l'activité Dermatologie est devenue définitive le 1er août 2012 après la réalisation des différentes conditions prévues aux termes des accords signés en juin 2012. Elle permet au Groupe QUANTEL d'améliorer sa rentabilité et de réduire son endettement. La Division Médicale se concentre maintenant sur le développement de l'activité Ophtalmologie qui continue à augmenter ses parts de marché grâce aux produits innovants introduits au cours des dernières années.

Cette cession se traduit dans les comptes 2012 par une perte de 5.8M€ comprenant les pertes d'exploitation de cette activité en 2012 ainsi que les moins-values sur les actifs cédés par les différentes sociétés du Groupe.

Le compte de résultat a été retraité pour faire apparaître, en 2011 et 2012, les résultats de la branche Dermatologie sur une seule ligne « résultat des activités cédées » et les soldes intermédiaires de gestion ont été établis hors Dermatologie.

Lors de cette opération, les effectifs du Groupe ont été réduits de 33 personnes.

ERP

Au cours du premier semestre, QUANTEL a procédé à la mise en place d'un nouvel ERP qui assure la gestion de l'ensemble des opérations de la société aux Ulis et à Lannion.

Après la phase de mise en place et les ajustements nécessaires, la société dispose ainsi d'un système moderne de gestion qui devrait permettre d'améliorer l'efficacité de la production, réduire les délais de livraison et améliorer la satisfaction client.

Après stabilisation, cet ERP sera déployé dans les autres sociétés du Groupe.

La migration sous le nouvel ERP n'a pas eu d'impact significatif sur la présentation des comptes du groupe Quantel. Seule la classification des stocks est mieux appréhendée. Un transfert d'environ 1M€ des encours vers la matière première a été effectué.

Vente du siège social

Depuis 2006, le siège social des Ulis faisait l'objet d'un crédit-bail. En juin 2012, QUANTEL a levé l'option de rachat qui figurait dans le contrat de crédit-bail et immédiatement revendu l'immeuble à la société SCI Pacifique Pénélope qui lui a consenti un bail commercial. Le prix de cession étant de 6,6 M€, cette opération s'est traduite par une plus-value nette de 3,3 M€. Compte tenu des différents dépôts de garantie et avances, QUANTEL a encaissé un montant net de 2 M€.

Réduction de capital non motivée par des pertes

Le niveau de cours de l'action Quantel sur le compartiment C du marché Euronext de NYSE Euronext Paris ne permettait plus depuis plusieurs mois de réaliser des opérations financières à un prix attractif, dès lors qu'il n'est pas possible, en application de l'article L.225-128 du Code de commerce, de réaliser une augmentation de capital à un prix inférieur à la valeur nominale de l'action.

En conséquence, les actionnaires, réunis en assemblée générale extraordinaire le 11 avril 2012, ont, sur proposition du Directoire, décidé, en application des dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, une réduction du capital social non motivée par des pertes d'un montant de 7 408 122 euros par voie de minoration de la valeur nominale des 3 704 061 actions de la Société, laquelle a ainsi été ramenée de 3 à 1 euro par action. La totalité du montant de cette réduction a été affectée au compte prime(s) d'émission.

A l'issue de cette opération, le capital social a été ramené de 11 112 183 euros à 3 704 061 euros et est ainsi divisé en 3 704 061 actions de 1 euro de nominal chacune.

Restructuration financière

Dans le cadre de la restructuration financière du groupe, l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2007 qui s'est réunie le 14 décembre 2012 a autorisé les modifications suivantes apportées au contrat d'émission des OCEANE 2007 :

report de la date d'amortissement normal des OCEANE 2007 au 2 janvier 2015 ;
insertion d'une clause dans le contrat d'émission des OCEANE 2007 permettant aux porteurs d'obtenir l'exigibilité anticipée de la créance de remboursement des OCEANE 2007, en renonçant à l'exercice du droit à l'attribution d'actions, en vue de

libérer, par voie de compensation avec cette créance, le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital.

Le Directoire de la Société a ensuite procédé à une augmentation de capital (Note d'opération ayant reçu le visa AMF n°12-604 du 17 décembre 2012 disponible sur le site internet de la Société et de l'AMF), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant global brut, prime d'émission comprise, de 4 040 784 euros par voie d'émission de 2 693 856 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune souscrites au prix unitaire de 1,50 euro, garantie à hauteur de 93% par les porteurs d'OCEANE 2007. Les actions nouvelles offertes dans le cadre de cette augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées en numéraire, dont 2 074 162 euros par compensation avec des créances obligataires au titre des OCEANE 2007.

Aux termes de cette opération, le solde de la dette obligataire constituée des OCEANE 2007 s'élève, à 4 656 392 euros (correspondant à 179 092 OCEANE 2007 remboursables au pair, soit 26 €).

En contrepartie de l'engagement des principaux porteurs d'OCEANE 2007 portant sur leur participation aux opérations de restructuration et la garantie de l'augmentation de capital susmentionnée, la Société s'est engagée à initier une offre publique d'échange visant les OCEANE 2007 encore en circulation à l'issue de l'augmentation de capital contre des OCEANE 2013 à émettre, les termes et conditions des OCEANE 2013 devant être identiques à ceux des OCEANE 2007, à l'exception notamment du taux d'intérêt annuel nominal qui sera de 6% et du droit de conversion et/ou d'échange qui pourra notamment s'effectuer à compter du 1er décembre 2014 à raison de vingt-six (26) actions QUANTEL pour cinq (5) OCEANE 2013 (soit 5,2 actions pour une OCEANE 2013, correspondant à un prix de conversion de 5 euros par action), sous réserve que la Société n'exerce pas la faculté qui lui sera conférée dans cette hypothèse, d'exiger le remboursement normal à l'échéance.

En parallèle, Quantel a émis en décembre 2012, un emprunt obligataire de 2,8M€ représenté par 28 obligations de 100.000 euros de nominal chacune portant intérêt au taux de 7,95% l'an et venant à échéance le 2 octobre 2018, intégralement souscrites par le fonds Micado France 2018. Ces obligations sont cotées sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext sous le code ISIN FR0011368349. Cette émission a fait l'objet d'un document d'information publié et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.quantel.fr) et sur celui d'Euronext.

5 RÉSULTATS DU GROUPE QUANTEL EN 2012

5.1 RESULTATS DE LA SOCIETE QUANTEL

Le chiffre d'affaires de l'exercice écoulé s'établit à 28 M€ en diminution de de 20% par rapport à 2011.

Le résultat net de la société Quantel s'établit à (4,9) M€. Ce résultat prend en compte les conséquences de la cession de l'activité Dermatologie à hauteur de (5,2) M€ ainsi que la plus-value nette sur la vente de l'immeuble à hauteur de 3,3 M€.

La présentation correspond aux comptes sociaux de Quantel SA, elle n'a pas été retraitée de la cession de l'activité dermatologie.

En K€	2011	2012
Chiffre d'affaires	34 507	27 624
Total Produits d'exploitation	35 838	28 539
Achats matières premières et approvisionnements	18 074	14 635
Autres achats et charges externes	5 161	5 526
Impôts et taxes	737	642
Salaires	7 524	7 380
Charges sociales	3 577	3 532
Amortissements	424	430
Provisions	344	1 099
Autres charges	50	72
Résultat d'exploitation	(54)	(4 778)
Produits financiers	695	613
Frais financiers	1 493	6 652
Produits exceptionnels	293	8 349
Charges exceptionnelles	1 294	3 661
Impôt sociétés	(1 495)	(1 198)
Résultat net	(357)	(4 931)

5.2 RESULTATS CONSOLIDES

Hors activité Dermatologie, le résultat opérationnel courant ressort à l'équilibre contre un résultat positif de 3,4M€ en 2011.

Le résultat net consolidé est un profit de 2M€ qui intègre la plus-value nette sur la vente de l'immeuble à hauteur de 3,2 M€.

En M€	2011	2012	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	50,5	50,0	-1%
Dont Export	41,7	40,5	-3%
Amortissements	3,1	3,2	3%
Provisions	0,1	(0,5)
Résultat opérationnel	3,4	3,2	-6%
Résultat avant impôts	2,3	2,1	-9%
Résultat net avant résultat des activités cédées	2,6	2,2	-15%
Résultat net des activités cédées	(1,4)	(5,8)
Résultat net Total	1,2	(3,5)
Capacité d'autofinancement avant résultat Des activités abandonnées	7,0	2,9	-60%
Capacité d'autofinancement	5,8	(0,8)
Quantel	Rapport financier annuel 2012		13

5.3 FINANCEMENT - ENDETTEMENT

Au 31 décembre 2012, l'endettement financier net a été ramené à 18,7M€ (composé de 21,7 M€ d'endettement brut et 3,0 M€ de trésorerie disponible) en diminution de 4,1M€ par rapport au 31 décembre 2011 grâce notamment à la vente de l'immeuble des Ulis et à la cession de la Division Dermatologie. Sur ce montant, 13,1 M€ sont à plus d'un an.

Chiffres consolidés en M€	2011	2012	Variation
Passifs financiers	25,5	21,7	-15%
Trésorerie disponible	2,7	3,0	11%
Endettement financier net	22,8	18,7	-18%
Fonds propres	20	16,2	-19%

Le Groupe a par ailleurs renforcé ses fonds propres, avec une augmentation de capital de 4M€ intégralement souscrite et clôturée avec succès le 4 janvier 2013.

A cette date, les fonds propres ont été augmentés de 4M€ à 20,2M€ et l'endettement financier réduit à 14,7M€.

Il faut noter que la créance sur l'état au titre du crédit d'impôt recherche, soit 4M€, n'est pas déduite de l'endettement financier net.

Les seules garanties consenties sur les actifs de la société concernent :

Le fonds de commerce de la société donné en premier rang au profit du GIAC et en deuxième rang au profit du pool bancaire au titre du prêt à moyen terme de 3 M€ mis en place en septembre 2009,
Les titres de QUANTEL MEDICAL au profit du pool bancaire.

5.4 AUTRES INFORMATIONS

Position fiscale :

Au 31 décembre 2012, le Groupe dispose, en France, d'un montant total de 20 M€ de déficits fiscaux reportables.

Délai de règlement :

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 411-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte dans les tableaux ci-après, de la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes hors groupe de la Société Quantel SA à l'égard de ses fournisseurs par date d'échéance.

		2011	2012
Dettes fournisseurs non échues1		1 578 K€	2 137 K€
dont :
- de 30 jours		1 224 K€	1 669 K€
Entre 30 et 60 jours		341 K€	449 K€
Plus de 60 jours		13 K€	19 K€
Dettes fournisseurs échues2		1 319 K€	1 030 K€
Quantel	Rapport financier annuel 2012		14

1 Dettes hors groupe dont le terme du paiement est postérieur à la clôture

2 Dettes hors groupe dont le terme du paiement est antérieur à la clôture

6 ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Le Groupe a poursuivi ses efforts orientés vers la mise au point de nouveaux produits et l'amélioration des produits existants.

Globalement, le montant des dépenses consolidées de R&D s'élève à 5,7 M€, en baisse de 7 % par rapport à 2011, et représente environ 12 % du chiffre d'affaires. Ces chiffres mesurent les coûts directs pour le Groupe.

Les dépenses de R&D autofinancées sont restées stables à 3,0M€.

En M€	2011	2012	Variation
Dépenses de R&D autofinancées	2,8	3,0	-+7%
Dépenses sur contrats	3,3	2,7	-19%
Total dépenses R&D	6,1	5,7	-7%

Au niveau de la société Quantel, les dépenses d'études ont baissé de 10% passant de 5,1M€ en 2011 à 4,6 M€ en 2012.

7 DEVELOPPEMENT DURABLE

7.1 INFORMATIONS SOCIALES

Les sociétés du Groupe se conforment à la législation locale en matière sociale, en France comme aux États-Unis.

La société Quantel applique l'accord de réduction du temps de travail signé en 2001 et se conforme aux accords collectifs de la Métallurgie.

7.1.1 REPARTITION DES EFFECTIFS DU GROUPE

	2011	2012
Effectifs inscrits au 31 décembre (hors dermatologie)	296	306
Répartition par contrat
En contrat à durée indéterminée	286	286
En contrat à durée déterminée	10	20
Répartition par catégorie professionnelle
Cadres	133	130
Non cadres	163	176
Répartition par activité
Etudes et fabrication	210	216
Service commercial	51	55
Service administratif	35	35
Répartition par âge
Quantel Rapport financier annuel 2012		15

Moins de 25 ans	17	18
Entre 25 et 34 ans	100	86
Entre 35 et 44 ans	96	111
entre 45 et 54 ans	63	63
55 ans et plus	20	28
Répartition par sexe
Femmes	81	92
Hommes	215	214

7.1.2 EMBAUCHES ET LICENCIEMENTS

En France	2011	2012
Nombre de licenciements	2	2
Nombre d'embauches	55	31

Aux USA	2011	2012
Nombre de licenciements	10	3
Nombre d'embauches	12	11

L'âge moyen du personnel est de 40 ans.

Les sociétés du Groupe recourent à la sous-traitance pour des tâches spécialisées pour lesquelles elles ne sont pas équipées ou peu performantes : traitements optiques, câblages électroniques, moulage.

7.1.3 REMUNERATIONS

Frais de personnel consolidés :

Les dépenses d'intérim représentent 1.16 % de la masse salariale en 2012 contre 0,9 % en 2011.

Les frais de personnel ont évolué comme suit :

(en millions d'euros)	2011	2012	%
Masse salariale	12,71	12,51	-1,6
Charges sociales	5,40	5,47	+ 1,3
Intéressement versé	0	0.27	-
Indemnités retraites / Frais de santé	0.30	0	-
Total	18,41	18,25	- 0,9

Informations sociales relatives à la société QUANTEL :

Au cours de l'exercice écoulé Quantel S.A. :

Avait un effectif au 31/12/12 de 172 personnes dont 163 travaillent à temps complet,
Avait un effectif représenté à 74,5 % par des hommes et 25,50 % par des femmes,
A versé 7,35 M€ de masse salariale et 3,69 M€ de charges patronales et fiscales,
A payé 1 800 heures supplémentaires effectuées par 49 salariés,
A formé 142 salariés (111 hommes et 31 femmes) pendant 1 614 heures soit un coût total de 86 K€,
A comptabilisé un nombre d'heures ouvertes au titre du droit individuel à la formation au 31 décembre 2012 de 13 779 heures.

7.1.4 INTERESSEMENT DES SALARIES

Un contrat d'intéressement a été mis en place en 1997. Il prévoit la distribution aux salariés du Groupe de 8% du résultat consolidé avant impôt et résultat sur cession d'actifs. La répartition des sommes correspondantes est effectuée pour moitié de manière égalitaire et pour moitié au prorata des salaires.

Compte tenu des résultats de l'exercice 2012 (résultat avant impôt de 2,1M€ mais qui inclut la plusvalue sur cession du bâtiment de 3,3M€ soit un résultat avant impôt et cession d'actifs de -1,2M€) , il ne sera pas versé s'intéressement en 2013.

7.1.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES ET/OU EXERCEES EN 2012

Afin d'associer et de motiver l'ensemble du personnel du Groupe Quantel au projet de développement de l'entreprise, Quantel a régulièrement consenti depuis 1999 des options de souscription d'actions au personnel salarié, cadres dirigeants et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe.

Conformément aux dispositions légales, des informations sur les options de souscription d'actions figurent dans le rapport spécial du Conseil d'administration établi en application de l'article L.225- 184 du code de commerce.

Les options qui ont été consenties au cours des exercices antérieurs n'ont représenté aucune charge sur 2012.

Ceci a été déterminé en fonction de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » qui est appliquée à l'ensemble de ses plans d'options sur actions.

7.1.6 POLITIQUE DE RESSOURCES HUMAINES

La gestion des ressources humaines repose sur des valeurs fortes. L'attachement à ces valeurs fondamentales se traduit concrètement sur le terrain. Au centre de ces valeurs : la recherche constante de la meilleure réponse aux attentes des clients et des consommateurs, avec des solutions industrielles sécurisées, compétitives, innovantes et durables.

L'expertise et l'engagement de ses collaborateurs sont une des principales forces du Groupe QUANTEL. Motivation des salariés et valorisation des ressources humaines sont donc placées au cœur de la politique sociale du Groupe.

La diversité des métiers et des activités de QUANTEL, leur fort potentiel de développement, d'innovation et de challenges personnels, offrent au Groupe la possibilité d'une politique de ressources humaines dynamique et personnalisée.

7.1.7 ORGANISATION DU TRAVAIL

Le travail du personnel est organisé au niveau de chaque site avec prise en compte des besoins de production et en fonction des données prévisionnelles d'activité.

En particulier, le travail du personnel en France est organisé dans le cadre de durées légales ou conventionnelles applicable en France.

Le taux d'absentéisme du Groupe QUANTEL ressort à 5,13% % en 2012 contre 4,19% en 2011.

Les sociétés du Groupe respectent les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail (OIT), notamment :

la Convention n° 29 sur le travail forcé ou obligatoire et la Convention n° 105 sur l'abolition du travail forcé ;
la Convention n° 138 sur l'âge minimum d'admission à l'emploi et la Convention n° 182 sur les pires formes de travail des enfants ;
la Convention n° 100 sur l'égalité de rémunération et la Convention n°111 concernant la discrimination en matière d'emploi et de profession ;
la Convention n° 87 sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical et la Convention n° 98 sur le droit d'organisation et de négociation collective.

7.1.8 FORMATION

L'engagement du Groupe en matière de formation :

Accroître la performance globale et gérer l'organisation de la manière la plus efficiente possible par un effectif qualifié, bien formé et professionnel. La formation continue doit soutenir l'amélioration en continu des hommes et de l'organisation. Elle se traduit par un plan de formation qui a mobilisé, en France, un budget de près de 113 914 euros en 2012, correspondant à environ 2044 d'heures de formation.

Objectifs généraux :

Contribuer à la constitution d'un effectif compétent, bien formé et professionnel, de renforcer le management par projet et d'adopter des pratiques efficientes en matière de gestion afin de favoriser l'innovation et l'amélioration continue de la performance.

Modalités de gestion de la politique de formation continue :

Le ciblage des besoins de formation est déterminé par l'entretien annuel de progrès et l'évaluation des compétences professionnelles de chaque collaborateur. Privilégier l'offre de formation locale, intra entreprise et formations internes permet au Groupe d'offrir à l'ensemble de ses collaborateurs une meilleure accessibilité à la formation.

7.1.9 EGALITE DE TRAITEMENT

Convaincu que la mixité et la diversité constituent de véritables facteurs d'efficacité et de modernité au sein du Groupe, nous considérons que l'égalité professionnelle doit permettre aux hommes et aux femmes de bénéficier d'un traitement égal en matière d'accès à l'emploi, d'accès à la formation professionnelle et de rémunération.

Elle s'appuie sur deux principes :

une égalité des droits entre femmes et hommes, impliquant la non-discrimination entre les collaborateurs en raison du sexe, de manière directe ou indirecte ;
une égalité des chances visant à remédier, par des mesures concrètes, aux inégalités qui peuvent être rencontrées par les hommes ou les femmes dans le domaine professionnel.

En outre, pour un même travail ou un travail de valeur égale, nous mettons en œuvre une politique salariale volontariste afin d'assurer l'égalité de rémunération entre les femmes et les hommes.

En matière de recrutement, nous nous engageons à ce que notre processus de recrutement, qu'il soit externe ou dans le cadre de la mobilité interne, se déroule dans les mêmes conditions entre les hommes et les femmes. Ce processus retient des critères fondés sur l'exercice des compétences requises.

Pour favoriser l'égalité des chances d'accéder à tous les postes à pourvoir dans l'entreprise, les femmes et les hommes bénéficient d'un processus de recrutement identique. Le mode opératoire d'entretien de recrutement fait uniquement référence au niveau d'études, à la nature des diplômes, aux expériences passées et compétences requises.

En matière de formation, nous garantissons l'égalité d'accès des femmes et des hommes à la formation professionnelle, quel que soit le type de formation. L'accès à la formation professionnelle est un facteur essentiel d'égalité entre les hommes et les femmes dans le développement de leur carrière.

Le Groupe emploie 6 personnes handicapées qui n'ont pas nécessité de mesures spécifiques d'adaptation de l'emploi.

7.1.10 SANTE ET SECURITE

La sécurité des personnes est une priorité. La direction HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement) du Groupe QUANTEL a pour mission de comprendre, anticiper et remédier aux situations à risques. Ceci impose une réflexion permanente avec l'ensemble des acteurs de l'entreprise, notamment avec les autres directions et les équipes de production et de R&D, pour que chaque décision intègre la santé, la sécurité et l'environnement.

Les aspects hygiène et sécurité sont traités par le CHSCT qui se réunit chaque trimestre dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Aucun accord en matière de santé et de sécurité au travail n'a été conclu avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel.

Au cours de l'exercice, le Groupe a comptabilisé 6 accidents du travail et aucune maladie professionnelle.

7.1.11 RELATIONS SOCIALES

Les relations sociales dans le Groupe sont fondées sur le respect et le dialogue. Pour les sociétés françaises du Groupe, ce dialogue intervient également au sein des Comités d'Entreprise de chaque société.

En 2012, aucun accord collectif, ni aucun avenant n'a été adopté au sein du Groupe Quantel.

7.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Les sociétés du Groupe ont essentiellement un rôle d'assembleur à partir de composants optiques, mécaniques ou électroniques achetés auprès de leurs fournisseurs.

Bien entendu, les précautions nécessaires sont prises pour éliminer tout risque de rayonnement laser en dehors des laboratoires équipés à cet effet.

L'impact de leur activité sur l'environnement est donc faible.

Organisation interne, budgets engagés

Les activités du groupe sont encadrées par un ensemble de réglementations locales et nationales en constante évolution dans les domaines de la sécurité, de l'environnement, de la santé et de l'hygiène qui impose de nombreuses prescriptions complexes et contraignantes.

Ces réglementations ont notamment trait à la sécurité industrielle, aux émissions et rejets dans l'air, l'eau et le sol ; à l'utilisation, la production et au stockage de substances chimiques ; ainsi qu'à la gestion et au traitement des déchets.

L'application de la politique HSE (Hygiène, Santé, Environnement) dans les sites de production est placée sous l'autorité de la Direction Financière qui met en œuvre les moyens nécessaires pour préserver la sécurité des salariés et de l'outil industriel contre tout risque d'accident majeur, dans le cadre de délégations consenties aux Directeurs de sites.

Le service HSE du site des Ulis est chargé de la veille réglementaire, du respect des réglementations en vigueur, de la formation HSE et de la communication avec les autorités de l'Etat.

Le niveau de qualification des personnels opérant sur site est particulièrement élevé. Le parcours de formation au poste de travail est par ailleurs complété par des sessions de formations régulières, ciblées sur les aspects risques électriques et laser.

Les dépenses engagées au niveau de la prévention des risques relèvent soit des investissements, soit des dépenses courantes :

En ce qui concerne les investissements, il y a ceux qui ont trait directement à la prévention des risques et à la protection de l'environnement, mais il peut s'agir aussi d'investissements effectués pour le maintien de l'outil industriel, pour l'augmentation de la capacité ou pour l'introduction de nouveaux produits, et qui obligatoirement prennent en compte ce sujet. Dans ce cas, les montants correspondants sont difficilement identifiables.
Le même principe s'applique aux dépenses courantes. En effet, les préoccupations HSE sont intimement liées à toutes les dépenses courantes au sein des sites industriels. De même, les activités de prévention et de contrôle font partie du quotidien des salariés sur leur lieu de travail, au travers de leur activité professionnelle. Pour ces raisons, l'identification des dépenses pour répondre spécifiquement à ces diverses réglementations est difficile et ne permet pas de donner une information chiffrée reposant sur des critères facilement identifiables et contrôlables.
Une attention toute particulière est portée aux risques spécifiques lasers : rayonnement laser et risques électriques. L'organisation du travail est orientée vers la minimisation de ces risques : laboratoires individuels, port de lunettes obligatoire, respect des principes de sécurité électrique.
Les substances dangereuses qui sont utilisées en quantités limitées ainsi que tous les déchets qui le nécessitent sont confiés à une société spécialisée pour leur traitement.

Consommation de ressources (eau, énergie, matières premières)

Globalement au niveau des 3 sites français (Les Ulis, Clermont-Ferrand et Lannion), les consommations ont été les suivantes :

	2012	2011	%
Gaz (MWh)
Electricité (MWh)	2 844	2 745	4 %
Eau (m3)	2 001	1 795	11 %

Application de la réglementation en vigueur

Toutes les installations ou modifications d'installations sont réalisées en respectant scrupuleusement le cadre réglementaire en liaison avec le service HSE en France.

Aux Etats-Unis, les installations sont conformes aux normes de l'OSHA (Occupational Safety & Health Administration).

Evaluation de l'impact de l'activité sur l'environnement

En dehors des substances dangereuses dont le traitement est confié à une société spécialisée, l'impact environnemental du Groupe se mesure essentiellement en termes de consommation électrique et de consommation d'eau. Les activités des sociétés du Groupe n'entraînent pas spécifiquement de rejet de gaz à effet de serre ou de nuisances majeures en termes de bruit et de nuisances olfactives.

Niveau des risques

Malgré toutes les précautions prises conformément aux réglementations en vigueur, les activités de QUANTEL et de ses filiales présentent des risques aléatoires raisonnablement couverts par les polices d'assurances du Groupe, sans que ceci puisse constituer une certitude de couverture dans tous les cas possibles.

7.3 ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE

Sous-traitance et fournisseurs

Le Groupe n'a pas mis en place de démarche formalisée prenant en compte, dans ses choix de fournisseurs ou de sous-traitants, les engagements sociaux et sociétaux des sociétés concernées.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Les produits fabriqués et commercialisés par QUANTEL sont destinés à être utilisés par des professionnels des secteurs médicaux, industriels et de la défense. Ils ne sont en aucune façon destinés à être utilisés par des consommateurs.

8 ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DU DERNIER EXERCICE

Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant global brut, prime d'émission comprise, de 4.040.784 euros a été lancée en décembre 2012 et clôturée le 4 janvier 2013. Les 2 693 856 actions nouvelles offertes dans le cadre de cette opération, au prix unitaire de 1,50 euros, ont toutes été souscrites en numéraire, dont une partie à hauteur de 2.074.162 par compensation de créances obligataires OCEANES 2007.

Une offre d'échange des OCEANE 2007 encore en circulation à l'issue de l'augmentation de capital contre de nouvelles obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE Bis) interviendra dans le courant du premier semestre 2013 (voir le point sur la « Restructuration financière » figurant au paragraphe 4 du présent rapport pour de plus amples précisions).

Aucun autre événement significatif survenu depuis la clôture du dernier exercice ne nous semble devoir être signalé.

9 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES

9.1 RISQUES FINANCIERS

Risque de change : les ventes du Groupe sont réalisées pour l'essentiel dans la monnaie du pays où sont fabriqués les produits : euros en Europe et dollars aux USA. Les flux entre les achats et les ventes étant voisins, le risque de change est minime. Par contre, Quantel USA se finance en dollars et le Groupe supporte un risque de change sur les créances et dettes de Quantel USA.

Au 31 décembre 2012, aucun instrument de change n'était encore actif.

Enfin dans l'hypothèse d'une augmentation (diminution) du cours du dollar exprimé en Euros de 1% en 2012, le chiffre d'affaires consolidé aurait augmenté (diminué) de 170K€ soit 0,31% et le résultat net de 33K€ soit 0,93%.

Risque de taux : Les emprunts bancaires contractés par le Groupe sont généralement assortis d'un taux indexé sur les taux de marché. En ce qui concerne les dettes financières, le taux moyen consolidé ressort à 3,84%. Une augmentation (diminution) des taux d'intérêts de 1% aurait entraîné une diminution (augmentation) du résultat net de 103K€ soit 1,48% au 31 décembre 2012.

Risque de liquidité : Au 31 décembre 2012, le Groupe disposait d'une trésorerie nette négative de (2,2) M€ et d'une trésorerie disponible de 3 M€.

Sur 23 emprunts à moyen terme représentant 5 478 K€, six emprunts, représentant un montant global de 1 487€ au 31 décembre 2012, comprennent des covenants.

Compte tenu de la perte liée à la cession de l'activité Dermatologie et du fait que l'augmentation de capital n'a été réalisée que postérieurement à la clôture, ces covenants conditionnant le maintien des concours bancaires dont bénéficie la Société ne sont plus respectés, sans toutefois que les établissements prêteurs aient, à la date du présent rapport de gestion, indiqué à la société avoir l'intention de s'en prévaloir.

Si le développement des activités des sociétés du Groupe venait à exiger l'emploi de liquidités importantes auxquelles le Groupe ne pourrait faire face avec sa trésorerie disponible et les concours bancaires dont elle dispose, il pourrait être nécessaire de faire appel à des sources de financement supplémentaires, dans la mesure où l'utilisation accrue de sa trésorerie pour financer ses investissements pourrait laisser le Groupe sans disponibilités suffisantes pour financer son exploitation.

Risque actions : Au 31 décembre 2012, aucune des filiales du Groupe ne détient de participation dans des sociétés cotées et n'est par conséquent exposée à un risque sur actions.

A cette date, la Société auto-détenait 15 343 actions propres, représentant une valeur comptable de 29 375 euros environ, acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité décrit au paragraphe 15.5 du présent Rapport de gestion.

Hormis ces éléments, la Société ne détient pas de titres autres que les parts et actions des sociétés filiales décrites et présentées au paragraphe 2 du présent Rapport de gestion.

9.2 RISQUES JURIDIQUES

Les risques juridiques sont principalement de trois ordres :

Risques brevets : aux États-Unis, le droit des brevets est assez différent du droit européen et les fabricants disposent d'un grand nombre de brevets, en particulier en Dermatologie. Sur la base des analyses qui lui ont été fournies par son conseil américain en brevet, le Groupe estime ne pas enfreindre de brevets existants valides.

Risque utilisateurs : le Groupe Quantel a souscrit des assurances qu'il estime adaptées à la couverture du risque utilisateurs. Les produits vendus sont conformes aux normes de sécurité européennes, ce qui limite les risques liés à leur fonctionnement.

Tous les produits comportent des étiquettes réglementaires mettant en garde contre les dangers liés à leur utilisation. Les notices d'utilisation comportent également les indications nécessaires pour un fonctionnement sans danger.

A ce jour, aucun sinistre n'a été porté à la connaissance de l'une quelconque des sociétés du Groupe.

Autorisations légales : Selon le type de produit, médical ou non, et le pays de destination, diverses autorisations sont nécessaires pour commercialiser les produits du Groupe. Quantel est à jour de ses obligations dans ce domaine et les produits commercialisés sont marqués CE.

Les produits médicaux sont systématiquement soumis aux différentes autorités concernées. En particulier, ils bénéficient tous d'une homologation FDA (Food and Drug Administration) aux États-Unis.

9.3 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Le Groupe Quantel est faiblement exposé aux risques industriels et environnementaux dans la mesure où ses activités ne requièrent l'utilisation d'aucun produit dangereux ou nécessitant la mise en place d'une gestion spécifique des déchets (Voir paragraphe 7.2 du présent rapport pour de plus amples informations sur les conséquences environnementales des activités du Groupe Quantel).

Le Groupe Quantel n'exploite pas d'installation classée figurant sur la liste prévue au IV de l'article L.515-8 du Code de l'environnement.

10 ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

L'exercice 2013 bénéficiera de plusieurs facteurs positifs.

Pour la Division Industrielle et Scientifique :
o Les consultations en cours de plusieurs intégrateurs de machines destinées à la fabrication d'écrans plats pourraient se traduire par une reprise des commandes sur ce marché, à court terme. QUANTEL a développé une nouvelle version de son laser CENTURION pour cette application.
o Le premier MPA (Module préamplificateur) livré au CEA a passé la recette avec succès, après sept années de développement. La livraison des trois autres MPA prévue en 2013 ne devrait donc plus entrainer de dépenses imprévues de mise au point. De plus, une nouvelle phase de ce contrat est en cours de discussion.
o Le nouveau laser EYLSA spécialement conçu pour les applications atomes froids et gravimétrie a passé ses premiers tests avec succès dans des expériences de refroidissement d'atomes.
o Un nouveau laser dans la gamme nanoseconde sera commercialisé au salon Laser Munich en mai.

Pour la Division Ophtalmologie :

o Le VITRA MS (Multispots) commercialisé depuis avril 2012 confirme son excellent positionnement face à la concurrence.
o La poursuite de la progression des ventes d'échographes dans les pays émergents bénéficiera de nouvelles versions des produits adaptées aux marchés locaux.
o Le Groupe maintient son effort pour prendre une position solide sur le marché américain et bénéficiera de l'homologation par la FDA (Food and Drug Administration) du SUPRA 577 en décembre 2012 et du VITRA MS début 2013. Par ailleurs, le SOLUTIS sera commercialisé aux Etats-Unis en milieu d'année pour le traitement du Glaucome , avec l'arrivée à son terme du brevet protégeant la SLT (Selective Laser Trabeculoplasty) sur ce marché.

Avec une situation opérationnelle et financière assainie et de meilleures perspectives commerciales, le Groupe s'est fixé un objectif de croissance de l'activité devant lui permettre de dégager un résultat net positif en 2013.

11 AFFECTATION DES RÉSULTATS

11.1 PROPOSITION D'AFFECTATION DES RESULTATS

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012, soit une perte d'un montant de (4 931 204,93) € au compte "Report à nouveau" qui serait ainsi porté de (356 667,58) euros à (5 287 872,51) euros.

11.2 DIVIDENDES

Notre société n'a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices.

12 TABLEAU DES RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau suivant fait apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices :

	2008	2009	2010	2011	2012
Capital en fin d'exercice
- Capital social	11 110	11 110	11 111	11 112	3 704
- Nombre des actions ordinaires existantes	3 703 402	3 703 408	3 703 661	3 704 061	3 704 061
Opérations et résultats d'exercice
- Chiffre d'affaires hors taxes	25 048	21 431	30 783	34 507	27 624
- Résultat avant impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions	-4 150	-4 262	713	-1 254	-822
- Impôts sur les bénéfices	1 398	1 332	1 281	1 495	1 198
- Résultat après impôts, participation des salariés et
Dotations aux amortissements et provisions	-3 432	-3 270	985	-357	-4 931
- Résultat distribué
Résultats par action
- Résultat après impôts, participation des salariés mais avant
dotations aux amortissements et provisions	-0,74	-0,79	0,54	0,07	0,10
- Résultat après impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions	-0,93	-0,88	0,27	-0,09	-1,33
Personnel
- Effectif moyen des salariés employés	163	145	142	169	167
pendant l'exercice
- Montant de la masse salariale	6 704	6 211	6 430	7 524	7 380
- Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	3 271	3 045	3 101	3 577	3 532

13 FILIALES ET PARTICIPATIONS

En vous rendant compte de l'activité de la Société, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle.

Le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, nous vous indiquons que la Société n'a, au cours de l'exercice écoulé, pris aucune participation dans le capital de sociétés ayant leur siège sur le territoire de la République Française.

Conformément aux dispositions de l'article R.233-19 du Code de commerce, nous vous précisons que la Société n'a procédé, au cours de l'exercice écoulé, à aucune aliénation en application des dispositions de l'article L.233-29 du Code de commerce relatif aux participations réciproques

14 ACTIONNARIAT DES SALARIÉS

Au 31 décembre 2012, la Société n'avait mis en place aucun plan d'épargne entreprise ou interentreprises permettant aux salariés d'acquérir directement ou indirectement des actions Quantel ou des sociétés qui lui sont liées.

A cette date, il n'existait aucun fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) permettant aux salariés de la Société d'investir indirectement en actions Quantel.

Enfin, les salariés ne détiennent directement aucune action de la Société qui serait soumise à une clause d'incessibilité prévue par la réglementation en vigueur.

15 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

15.1 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2012, le capital social s'élève à 3 704 061 €. Il est divisé en 3 704 061 actions de 1 € de nominal, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

A la connaissance de la Société, le capital social était réparti comme suit à la clôture de l'exercice :

Répartition du capital au 31 décembre 2012
Actionnaires	Nombre d'actions % du capital détenues		% des droits de vote (1)
EURODYNE (2)	663 222	17,9%	28,1%
Alain de Salaberry	45 490	1,2%	2,0%
Sous-total concert	708 712	19,1%	30,1%
Cadres dirigeants	32 463	0,9%	1,5%
Actionnaires dirigeants	741 175	20,0%	31,5%
OTC	250 000	6,8%	5,6%
Bluebird Venture	100 000	2,7%	4,5%
Public	2 597 094	70,1%	58,4%
Autocontrôle	15 792	0,4%	-
TOTAL	3 704 061	100,00%	100,00%

(1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions autodétenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce.

(2) La société EURODYNE est une société anonyme holding de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B-10646. Le capital de la société EURODYNE est détenu majoritairement par Monsieur Alain de Salaberry, son Président.

15.2 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Réduction de capital non motivée par des pertes

Les actionnaires, réunis en assemblée générale extraordinaire le 11 avril 2012, ont, sur proposition du Directoire, décidé, en application des dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, une réduction du capital social non motivée par des pertes d'un montant de 7 408 122 euros par voie de minoration de la valeur nominale des 3 704 061 actions de la Société, laquelle a ainsi été ramenée de 3 à 1 euro par action. La totalité du montant de cette réduction a été affectée au compte prime(s) d'émission.

A l'issue de cette opération, le capital social a été ramené de 11 112 183 euros à 3 704 061 euros et est ainsi divisé en 3 704 061 actions de 1 euro de nominal chacune.

Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Au terme de cette opération, le nombre d'actions, de 1 euro de nominal, composant le capital social a été porté de 3 704 061 à 6 397 917.

A la connaissance de la Société, le capital social est, à la date d'établissement du présent rapport, réparti comme suit :

Actionnaires	Nombre d'actions détenues	% du capital	% des droits de vote
EURODYNE (1)	860 358	13,4%	20,2%
Alain de Salaberry	248 354	3,9%	4,1%
Sous-total concert	1 108 712	17,3%	24,3%
Cadres dirigeants	32 463	0,5%	0,9%
Actionnaires dirigeants	1 141 175	17,8%	25,2%
OTC	460 018	7,2%	6,4%
ALTO Invest	883 011	13,8%	12,3%
Bluebird Venture	172 720	2,7%	3,8%
Public	3 725 239	58,2%	52,1%
Autocontrôle	15 754	0,2%	0,2%
TOTAL	6 397 917	100,00%	100,00%

Répartition du capital au 19 mars 2013

(1) La société EURODYNE est une société anonyme holding de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B-10646. Le capital de la société EURODYNE est détenu majoritairement par Monsieur Alain de Salaberry, son Président. EURODYNE et Monsieur Alain de Salaberry sont présumés de concert en application des dispositions de l'article L.233-10 du Code de commerce.

A la connaissance de la Société, à la date d'établissement du présent rapport, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote.

15.3 ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE

Les titres de Quantel sont admis aux négociations sur Euronext (Compartiment C) de NYSE Euronext à Paris (Code ISIN FR0000038242 – Mnémonique : QUA).

La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l'action Quantel au 15 mars 2013 (cours de clôture), soit 1,51 €, et du nombre de titres composant le capital social à cette date, soit 6 397 917 actions, ressort à 9 660 854,67 €.

Depuis le 15 mars 2012, le cours de l'action Quantel a évolué comme suit :

15.4 CAPITAL POTENTIEL

15.4.1 INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS

Conformément aux dispositions légales, les informations sur les options de souscription et/ou d'achat d'actions figurent dans le rapport spécial du Directoire établi en application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de Commerce.

15.4.2 INFORMATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du code de commerce, nous vous indiquons qu'aucune attribution gratuite d'actions n'a été effectuée au cours de l'exercice écoulé.

Les informations sur les attributions gratuites d'actions figurent dans le rapport spécial du Directoire établi en application de l'article L.225-197-4 du Code de commerce.

15.4.3 INFORMATION SUR LES BSAR

Lors de la réunion du 20 juillet 2010, le Conseil d'administration de QUANTEL a décidé d'émettre 200 000 bons de souscription d'actions remboursables (les « BSAR ») au prix unitaire de 0,16 € avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Patrick MAINE et Monsieur Luc ARDON à hauteur de 100 000 BSAR chacun.

Afin de préserver les droits des porteurs de BSAR en suite de la réalisation de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires lancée en décembre 2012 et finalisée au cours de janvier 2013 (voir le point sur la « Restructuration financière » figurant au paragraphe 4 du présent rapport pour de plus amples informations), le Directoire de Quantel a procédé à l'ajustement du ratio d'attribution d'actions attaché aux BSAR (en application des stipulations du contrat d'émission des BSAR). En conséquence, depuis le 16 janvier 2013, un BSAR permet de souscrire, jusqu'au 30 juin 2015 inclus, 1,03 action nouvelle QUANTEL au prix unitaire de 6 € (soit avec une prime d'émission de 3 €) libérable en numéraire à la souscription, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs.

Si tous les BSAR sont exercés, il sera émis un nombre maximum de 206 000 actions nouvelles de 1 € de nominal chacune : le capital social sera ainsi augmenté d'une somme en numéraire d'un montant nominal maximum de 206 000 € et il sera versé à la Société une prime d'émission d'un montant global maximum de 1 030 000 €.

15.4.4 INFORMATION SUR LES OCEANES

Lors de la réunion du 26 juillet 2007, le Conseil d'administration a décidé une émission d'obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE 2007) dont les conditions définitives ont été arrêtées par le Président Directeur Général les 6 et 14 septembre 2007.

Cet emprunt obligataire, qui a fait l'objet d'une note d'opération établie par Quantel ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers n°07-317 en date du 7 septembre 2007, d'un montant de 7 694 778 € était initialement composé de 295 953 OCEANE 2007 d'une valeur nominale de 26 € chacune, émises au pair, d'une maturité de 5 ans expirant le 1er janvier 2013, au taux de 4,875% par an payable à terme échu.

L'assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2007 qui s'est réunie le 14 décembre 2012 a décidé, sur proposition du Directoire, de modifier la date d'amortissement normal des OCEANE 2007 pour la reporter du 1er janvier 2013 au 2 janvier 2015.

A la date du présent Rapport de gestion, il reste 179 092 OCEANE 2007 en circulation.

Afin de préserver les droits des porteurs d'OCEANE 2007 en suite de la réalisation de l'augmentation de capital finalisée en janvier 2013 (voir le point sur la « Restructuration financière » figurant au paragraphe 4 du présent rapport pour de plus amples informations), le Directoire de la Société a procédé à l'ajustement du ratio d'attribution d'actions attaché aux OCEANE 2007 (en application des stipulations de l'article 4.16.9 de la note d'opération relative à l'émission des OCEANE ayant reçu le visa de l'AMF n°07-317 en date du 7 septembre 2007). En conséquence le nouveau ratio d'attribution d'actions applicables aux transactions effectuées à compter du 16 janvier 2013s'élève à 1,04 action pour une OCEANE 2007.

Ces modalités d'ajustements ont fait l'objet d'un avis de NYSE Euronext et d'une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 18 février 2013 (avis n° 1300361 - bulletin n° 21).

	Plan 10	BSAR
Date AG	18/06/2009	22/06/2010
Date CA	15/09/2009	20/07/2010
Nb total d'actions pouvant être souscrites	97 550	200 000
Dont :
Par les mandataires sociaux	2 000	200 000
Par les dix premiers attributaires salariés	10 000	0
Point de départ de l'exercice des options	16/09/2009	20/07/2010
Date d'expiration	15/09/2014	30/06/2015
Prix de souscription	4,50 €1	6 €
Nombre d'actions souscrites au 31/12/12	400	0
Options annulées au 31/12/12	37 200	0
Options restantes	59 950	200 000

15.4.5 TABLEAU RECAPITULATIF DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET DES BSAR EN VIGUEUR EN 2012 :

15.5 BILAN DES OPERATIONS REALISEES DANS LE CADRE D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISE

Conformément aux dispositions des articles L. 225-209, al. 2 et L. 225-211 du Code de Commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées dans le cadre de programmes de rachat d'actions autorisés étant précisé que, depuis le 1er janvier 2008, QUANTEL bénéficie d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI, conclu avec la société INVEST SECURITIES, pour assurer la liquidité et animer le marché des titres Quantel.

L'assemblée générale mixte du 5 juin 2012 a, aux termes de sa dixième résolution, et conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce, autorisé le Directoire pour une durée de 18 mois à compter du 5 juin 2012, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à acheter ou faire racheter par la Société ses propres actions, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions propres en vue :

– d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI telle que reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou

¹ Il est précisé qu'aux fins de préserver les droits des titulaires d'options en suite de la réalisation de l'augmentation de capital visée au paragraphe 4 du présent rapport, le Directoire de la Société a procédé à l'ajustement du prix d'exercice des options de souscription encore en vigueur, conformément aux stipulations du plan d'attribution n°10. En conséquence le prix d'exercice des options de souscription du plan n°10 est, depuis le 16 janvier 2013, désormais de 3,24 euros.

– de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d'apport, ou

– de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société, ou

– d'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou

– de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.

Les achats d'actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d'un prix unitaire d'achat maximum de 25 euros et d'un prix unitaire de cession minimum égal à 1 euro sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions a été fixé à 1 000 000 euros.

Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du code de commerce, nous vous précisons que le montant des sommes initialement affectées par la Société au contrat de liquidité s'élève à 50 000 euros.
Au 31 décembre 2012, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
15 343 actions ;
5 561,47 euros en espèces.
Les actions Quantel ont été achetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur, aux conditions de prix suivantes :

Nombre d'actions auto-détenues au 31/12/12	15 343
Nombre de titres achetés du 01/01/2012 au 31/12/12	20 740
Nombre de titres vendus du 01/01/2012 au 31/12/12	16 534
Cours moyen des achats	2,2341 €
Cours moyen des ventes	2,3102 €
Prix de revient moyen unitaire des titres en portefeuille au 31/12/12	4,2127 €

15.6 FRANCHISSEMENT DE SEUILS

En application des dispositions de l'article 233-13 du Code de Commerce et de l'article 10 des statuts, les différents franchissements de seuils légal et/ou statutaire qui ont été notifiés à la Société au cours de l'exercice écoulé sont les suivants :

par courrier en date du 29 novembre 2012, la société Turenne Capital Partenaires, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 28 novembre 2012, par suite d'une cession d'actions QUANTEL sur le marché, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société QUANTEL et détenir, pour le compte desdits fonds, 121 580 actions QUANTEL représentant autant de droits de vote, soit 3,28% du capital et 2,71% des droits de vote de cette société.

16 INFORMATIONS CONCERNANT LES DIRIGEANTS

16.1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES DIRIGEANTS SOCIAUX EN 2012

Au 31 décembre 2012, le Directoire de QUANTEL est composé de trois membres. A la clôture de l'exercice, le Conseil de surveillance de QUANTEL est, quant à lui, composé de six membres.

La liste des mandats et des fonctions exercées par les membres du Directoire et du Conseil au cours de l'exercice écoulé est présentée dans le tableau suivant :

Noms et prénoms ou dénomination sociale du membre	Date de première nomination	Echéance du mandat	Fonctions principales exercées dans la société	Fonction principale exercée hors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société
Alain de SALABERRY	18/10/93	17/11/2013	Président du Directoire		. Président QUANTEL MEDICAL . Président SOFILAS . Président EURODYNE . Gérant ATLAS LASERS . Chairman QUANTEL USA . Administrateur PCAS.
Patrick MAINE	21/06/07	17/11/2013	Membre du Directoire		. Président de QUANTEL-USA
Luc ARDON	17/11/10	17/11/2013	Membre du Directoire	Directeur financier	- Gérant SARL Carte Blanche – Tours
Christian MORETTI	15/03/02	AGOA statuant sur les comptes 2015	Membre du conseil et Président du conseil de surveillance	Président Dynaction et PCAS	. Président du Conseil d'administration de Dynaction SA . Président du Conseil d'administration de PCAS SA . Membre du Conseil de surveillance de Rubis et du Comité des Comptes . Administrateur de Saint-Jean Photochimie Inc. . Président d'Anblan . Member of the Board de PCAS Nanosyn . Administrateur d'Eurodyne Luxembourg
Ghislain du JEU	25/10/95	AGOA statuant sur les comptes 2015	Membre du conseil et Vice président du conseil de surveillance	Directeur Général Advancity
Patrick SCHOENAHL	25/10/95	AGOA statuant sur les comptes 2015	Membre du conseil de surveillance		NA
Pierre POTET	19/11/08	AGOA statuant sur les comptes 2015	Membre du conseil de surveillance	Président New Imaging Technologies	Président du Directoire de New Imaging Technologies SA . Administrateur Pégase Systems . Gérant Bluebird Venture

EURODYNE représentée Florent SALABERRY	par de	17/11/10	AGOA statuant sur les comptes 2015	Membre du conseil de surveillance		NA
Madame Begoña LEBRUN	Marie	14/09/11	AGOA statuant sur les comptes 2015	Membre du conseil de surveillance	Président Directeur Général de la société PHASICS	NA

Il sera proposé lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires prévue le 30 avril 2013 de nommer un nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de six années qui expirerait à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Le candidat proposé est la société OTC ASSET MANAGEMENT, gérant de fonds d'investissements détenant plus de 5 % du capital et des droits de vote de la Société ainsi que des OCEANE 2007. Cette société n'a, jusqu'à présent, exercé aucune fonction ni aucun mandat au sein de QUANTEL ou de l'une de ses filiales

L'ensemble des informations visées à l'article R.225-83 du Code de commerce, et qui concernent les personnes dont la candidature aux fonctions de membres du Conseil de surveillance est soumise à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, est annexé au présent rapport (Annexe 2).

16.2 REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX EN 2012

Le tableau ci-après présente les rémunérations toute nature ainsi que les avantages en nature et autres éléments de rémunération versés et/ou consentis, au cours du dernier exercice, par Quantel et les sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce, à chaque membre du Directoire et du Conseil de surveillance au titre du mandat social, d'un contrat de travail, de missions ou mandats exceptionnels :

Rémunération en €				Engagements de toutes natures pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux et correspondant à des éléments de rémunérations dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci
fixe variable	Jeton de présence	Avantages en nature/en espèces		Attribution d'actions gratuites / d'options de souscription ou d'achat d'actions	Autres titres de capital, titres de créances, titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances

Alain de SALABERRY	250 000			5 995
Ghislain du JEU			4 650
Patrick SCHOENAHL			4 650
Patrick MAINE	145 000	30 000		6 698
Luc ARDON	150 004			6 198
Christian MORETTI			6 750
Pierre POTET			4 650
Eurodyne représentée par Florent de SALABERRY			4 650
Madame Marie Begoña LEBRUN			4 650

Politique de répartition des jetons de présence :

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012, de conserver le montant des jetons de présence à allouer au Conseil de surveillance à 30 000 euros au titre de l'exercice 2012.

Sous réserve du vote de l'Assemblée Générale, la répartition de cette somme entre ses membres sera décidée par le Conseil de surveillance.

16.3 OPERATIONS REALISEES EN 2012 SUR LES TITRES QUANTEL PAR LES DIRIGEANTS SOCIAUX, LES PERSONNES ASSIMILEES ET LEURS PROCHES

Au cours de l'exercice écoulé, aucune opération n'a été communiquée à la Société en application des dispositions de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier.

16.4 ENGAGEMENTS PRIS AU BENEFICE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX A RAISON DE LA PRISE, DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE LEURS FONCTIONS

La Société n'a pris aucun engagement au bénéfice de ses dirigeants mandataires sociaux qui sont dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci à l'exception d'une indemnité de non concurrence consentie au profit de Monsieur Patrick Maine, membre du Directoire, au titre de son contrat de travail, dont le montant serait égal à 5/10ème ou 6/10ème de la moyenne mensuelle des appointements ainsi que des avantages et gratifications contractuelles dont il a bénéficié au cours des douze derniers mois de présence dans la Société.

17 AUTRES INFORMATIONS

17.1 FISCALITE

Communication des charges somptuaires :

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons qu'au cours de l'exercice 2012, les amortissements excédentaires visés à l'article 39-4 du CGI du groupe fiscal, ayant comme tête de Groupe la société Quantel, se sont élevés 78 662 €. Aucune autre charge somptuaire n'a été dépensée.

Frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial :

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code Général des Impôts.

17.2 ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

A la connaissance de la Société, aucun élément ne semble susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible Quantel, étant cependant précisé que :

il n'existe pas de titres de capital comportant des droits de contrôle spéciaux ;
à la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
la liste des délégations et autorisations financières en vigueur figure en Annexe 1 au présent rapport ;

Au 31 décembre 2012, aucun accord, susceptible d'être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle, n'a été conclu par la Société avec un tiers. Cette déclaration reste inchangée à la date du présent Rapport de gestion.

18 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES

Vous trouverez joint à notre rapport, un tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration, puis au Directoire, pour procéder à des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.

Nous vous indiquons dans ce tableau récapitulatif, conformément à l'article L. 225-100, al. 7 du Code de Commerce, l'utilisation qui a été faite de ces délégations au cours de l'exercice écoulé.

19 DÉCISIONS À PRENDRE

19.1 NOMINATION DE NOUVEAUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Lors de l'assemblée générale, nous soumettrons à votre approbation la nomination d'un nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de six années qui expirerait à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, savoir :

La société OTC ASSET MANAGEMENT, domiciliée 79 rue La Boétie 75008 Paris

19.2 RENOUVELLEMENT DE DELEGATIONS FINANCIERES VENANT A EXPIRATION

Lors de la présente assemblée générale, nous soumettons également à notre approbation le renouvellement de délégations de compétence et autorisations financières venant prochainement à expiration :

a) De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
Autorisation à donner au Directoire dans le cadre d'un nouveau programme d'achat par la Société de ses propres actions ;
b) De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
Délégation à consentir au Directoire à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par

une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionaires ;

Autorisation à donner au Directoire d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d'émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social ;
Autorisation à donner au Directoire pour que les actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital social émises sans droit préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas d'OPE ou d'apports en nature ;
Délégation à consentir au Directoire à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce.

Enfin, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, nous vous soumettrons un projet de résolution tendant à autoriser le Directoire à augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise.

Lors de l'assemblée, vous entendrez également la lecture du rapport spécial du Directoire et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur ces projets de délégations financières.

***

Les renseignements que nous venons de vous donner et ceux qui figurent dans les rapports des Commissaires aux Comptes vous permettront pensons-nous, de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts. Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées.

Le Directoire.

Titres concernés	Source de l'autorisation	Durée et expiration de l'autorisation	Montant nominal maximum d'augmentation de capital	Utilisation de l'autorisation	Caractéristiques particulières de l'opération
ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
Autorisation dans le cadre d'un programme d'achat par la Société de ses propres actions	AGM 05/06/2012 ème résolution 10	18 mois Expiration le 05/12/2013	-	Utilisation de l'autorisation dans le cadre du contrat de liquidité, conforme à la charte de l'AFEI, conclu avec le prestataire de service d'investissement INVEST SECURITIES.	Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions est fixé à 1 000 000 €. Le prix unitaire maximum d'achat d'actions est de 25 € et le prix unitaire de cession minimum est de 1 €.
EMISSIONS AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION
(1) Augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances	AGM 07/06/2011 10ème résolution	26 mois Expiration le 07/08/2013	20 000 000 € (plafond spécifique et plafond maximum global)	Le Directoire a, lors de sa réunion du 17 décembre 2012, décidé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant brut global, prime d'émission comprise, de 4 040 784 euros (soit, 2 693 856 euros de nominal et 1 346 928 euros de prime d'émission), par voie d'émission et admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de 2 693 856 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune au prix unitaire de 1,50 euro (Note d'opération ayant reçu le visa de l'AMF n°12-604 du 17 décembre2012).	-
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission	AGM 07/06/2011 10ème résolution	26 mois Expiration le 07/08/2013	Dans la limite des sommes inscrites en compte et disponibles	-	Le montant total des augmentations de capital résultant de l'incorporation des réserves, primes et bénéfices ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital.
				EMISSIONS SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION
(2) Augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières	AGM 07/06/2011 11ème résolution	26 mois Expiration le 07/08/2013	Dans la limite du plafond maximum global de 20 000 000 € fixé au (1)	-	Le prix de souscription des titres émis en vertu de la délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce et de l'article R. 225- 119 du Code de commerce.

Annexe 1

donnant droit à l'attribution de titres de créances
Détermination du prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pour les émissions décidées dans le cadre de la délégation de compétence visée au ( 2) et dans la limite annuelle de 10% du capital par an	AGM 07/06/2011 14ème résolution	26 mois Expiration 07/08/2013	le	Dans la limite annuelle de 10% du capital et du plafond de 20 000 000 € fixé au (2)	-	Le prix d'émission des titres émis en vertu de cette délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse, prise dans les 3 mois précédant l'émission
Utilisation des actions émises sans droit préférentiel de souscription ( 2) pour rémunérer des apports de titres en cas d'OPE ou d'apports en nature	AGM 07/06/2011 15ème résolution	26 mois Expiration 07/08/2013	le	Dans la limite du plafond de 20 000 000 € fixé au (2) et du plafond maximum global de 20 000 000 € fixé au (1)	-	En cas d'utilisation de cette délégation pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société, le nombre d'actions nouvelles à émettre sera limité à 10% du capital social
( 3) Émission de titres financiers avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l'article L.411 -2 du Code monétaire et financier	AGM 07/06/2011 12ème résolution	26 mois Expiration 07/08/2013	le	20% du capital par an dans la limite du plafond de 20 M€ fixé au ( 2 )	-	Le prix de souscription des titres émis en vertu de la délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 225 -136 du Code de commerce et de l'article R. 225 - 119 du Code de commerce
Augmentation du montant des émissions visées au ( 1 ) , ( 2 ) et ( 3 ) en cas de demandes excédentaires	AGM 07/06/2011 13ème résolution	26 mois Expiration 07/08/2013	le	Dans la limite du plafond maximum global de 20 000 000 € fixé au ( 1 )	-	Augmentation du nombre de titres à émettre dans le délai de 30 jours à compter de la clôture des souscriptions, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.
Émission de titres financiers avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes dans les conditions prévues à l'article L.225 -138 du Code de commerce	AGM 05/06/201 2 ème résolution 1 2	18 mois Expiration 05/12/201 3	le	Dans la limite du plafond maximum global de 20 000 000 € ce montant s'imputant sur le plafond de 20 000 000 euros fixé ème résolution à la 1 0 de l'assemblée générale mixte du 7 juin 2011 visée au ( 1 )	-	En cas d'utilisation de cette délégation, les bénéficiaires seront choisis parmi les catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : 1°) les sociétés d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger et dont le Conseil d'administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ; et 2°) les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225 -180 du Code de commerce (ci -après les « Filiales ») : (i) ayant au moins 3 mois d'ancienneté dans la Société ou l'une quelconque des Filiales au jour de la décision
Quantel		Rapport financier annuel 2012			39

				du conseil d'administration mettant en œuvre la présente délégation et (ii) titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée en vigueur qui n'est ni suspendu ni rompu à la date de clôture de la souscription à toute augmentation de capital réservée susceptible d'être décidée par le conseil d'administration en vertu de la présente délégation. Le prix de souscription des titres émis en vertu de cette délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse, prise dans les 3 mois précédant l'émission.
Autorisation de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions	AGM 05/06/2012 ème résolution 13	38 mois Expiration le 17/10/2015	Dans la limite annuelle - de 10% du capital	Les caractéristiques de ces plans figurent dans le rapport spécial du Conseil d'administration sur les options d'achat ou de souscription (Article L. 225-184 du Code de commerce).
Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre dans la limite de 10% du capital social	AGM 07/06/2011 17ème résolution	38 mois Expiration le 07/08/2014	Dans la limite annuelle - de 10% du capital	1°) le délai d'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera de 2 ans au minimum et que leur délai de conservation, qui courra à compter de l'attribution définitive des actions, sera de 2 ans au minimum, 2°) le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires de ces attributions et fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.
Autorisation d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise	AGM 05/06/2012 14ème résolution	26 mois 05/08/2014	Dans la limite de 500 000 €, s'imputant sur le plafond global de 20 000 000 € fixé au (1)	Le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d'administration en vertu de la présente délégation sera - déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332- 18 à L.3332-24 du Code du travail.

Noms et prénoms ou dénomination sociale du membre	Nombre d'actions de la Société détenues	Fonctions principales exercées dans la société	Fonction principale exercée hors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au cours des cinq dernières années
OTC ASSET MANAGEMENT	460 018	Néant	Gestionnaire de fonds	Participation	Mandat
				8'33	Administrateur
				AC CAPITAL	Administrateur
				ACTIVE CIRCLE	Administrateur
				AGRAUXINE	Administrateur
				AUGURE	Administrateur
				AXESS VISION TECHNOLOGY	Administrateur
				CAPFORCE	Administrateur
				CAROMAR	Administrateur
				FUTURAMEDIA GROUP	Administrateur
				IMAGENE	Membre CS
				IMMINENCE	Administrateur
				INSPIRATIONAL STORES	Administrateur
				IS COOL ENTERTAINMENT	Administrateur
				L4 EPSILON	Administrateur
				LABORATOIRES EUROBIO	Administrateur
				NEOVACS	Administrateur
				NOTREFAMILLE.COM	Administrateur
				NUXEO	Membre CS
				OLFO	Administrateur

INFORMATIONS VISEES A L'ARTICLE R.225-83, al.5°) DU CODE DE COMMERCE

PLAYSOFT	Administrateur
POLE AGENCY	Administrateur
POLYINTELL	Membre CS
PRESTIGE MLS	Administrateur
RBS	Membre CS
RHAPSO	Membre CS
STREAMCORE SYSTEM	Vice-Président CS
TECH4FIELD	Administrateur
TRIDEX	Administrateur
TROPHOS	Membre CS

3. COMPTES SOCIAUX DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2012

1. BILAN AU 31 DECEMBRE 2012 (EN K€)

SA Quantel Actif	2012	2012	2012	2011
	brut	amort & dépr.	Net	net
Immobilisations incorporelles
Concessions, Brevets, Droits similaires	1 276	363	914	1 116
Autres immobilisations incorporelles	346	338	8	14
Sous-total	1 622	700	922	1 130
Immobilisations corporelles
Construction s/ sol d'autrui	103	98	6	177
Instal.technique, matériel & outillage	4 506	3 976	530	537
Autres mobilisations corporelles	1 136	674	461	498
Sous-total	5 745	4 748	997	1 213
Immobilisations financières
Participations	30 175	5 986	24 189	25 581
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières	2 738		2 738	138
Sous-total	32 913	5 986	26 927	25 719
Total de l'actif immobilisé	40 281	11 435	28 846	28 062
Stock et en-cours
Matières premières et consommables	6 513	483	6 030	3 182
Travaux en cours	1 000		1 000	2 096
Produits finis	641	115	526	622
Marchandises	105	57	48	174
Sous total	8 259	656	7 603	6 074
Avances & acomptes versés s/cdes	24		24	102
Créances d'exploitation
Créances clients & comptes rattachés	6 313	64	6 248	7 007
Autres créances	6 140	189	5 951	9 371
Sous-total	12 452	253	12 199	16 378
Total de l'actif circulant	20 735	909	19 826	22 555
Disponibilités	1 151		1 151	404
Charges constatées d'avance	389		389	249
Charges à repartir sur plusieurs exercices	85		85	47
Ecarts de conversion Actif	66		66	147
Total de l'actif	62 706	12 344	50 363	51 465

SA Quantel passif	2012	2011
Capitaux propres et réserves
Capital	3 704	11 112
Primes d'émission, d'apport et de fusion	17 683	12 559
Réserve légale	240	240
Réserves pour plus-values à long terme	90	90
Autres réserves	62	62
Report à nouveau	-357	-2 285
Résultat de l'exercice	-4 931	-357
Provisions réglementées		20
Total capitaux propres	16 492	21 443
Autres fonds propres
Avances conditionnées	724	700
Total fonds propres	17 215	22 143
Provision pour risques et charges
Provisions pour risques	781	453
Provisions pour charges	83	83
Total provisions	865	536
Dettes financières
Autres emprunts obligataires	9 530	6 730
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit	7 457	9 341
Emprunts et dettes financières divers	5 729	3 882
Autres dettes financières
Total dettes financières	22 717	19 952
Acomptes reçus sur commandes	884	255
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 335	5 452
Dettes fiscales et sociales	2 149	2 372
Autres dettes	963	14
Total autres dettes	8 447	7 838
Produits constatés d'avance	172	650
Ecarts de conversion Passif	64	90
Total passif	50 363	51 465

2. COMPTE DE RESULTAT (EN K€)

SA Quantel compte de résultat au 31 décembre	2012	2011
Produits d'exploitation
Montant net du Chiffre d'affaires	27 624	34 507
Production stockée	-999	495
Production immobilisée
Subventions d'exploitation	422	438
Reprise sur amortissements & provisions - Transferts de charges	1 434	344
Autres produits	59	54
Total des produits d'exploitation	28 539	35 838
Charges d'exploitation
Achats de matières premières	16 537	18 328
Variation de stocks	-1 902	-254
Autres achats et charges externes	5 526	5 161
Impôts, taxes et versements assimilés	642	737
Salaires et traitements	7 380	7 524
Charges sociales	3 532	3 577
Dotations aux amortissements	430	424
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions
- Sur actif circulant	665	306
- Pour risques et charges	434	38
Autres charges	72	50
Total des charges d'exploitation	33 317	35 892
Résultat d'exploitation	-4 778	-54
Produits financiers	613	695
Charges financières	6 652	1 493
Résultat financier	-6 039	-798
Produits Exceptionnels	8 349	293
Charges Exceptionnelles	3 661	1 294
Résultat exceptionnel	4 688	-1 001
Impôts sur les bénéfices	-1 198	-1 495
Total des produits	37 501	36 827
Total des charges	42 432	37 184
Résultat net	-4 931	-357

3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (EN K€)

	Variation 2012	Variation 2011
Opérations d'exploitation
Résultat net	-4 931	-357
Amortissements	430	424
Provisions	4 877	174
Régularisations capitaux propres
+/- des actifs cédées	-4 720
Capacité d'autofinancement	-4 344	242
Actifs d'exploitation
Stocks et en cours	-903	-749
Avances et acomptes versés sur commandes	78	-26
Créances clients, comptes rattachés	792	-1 395
Autres créances	3 085	2 323
Dette d'exploitation
Avances et acomptes reçus sur commandes	629	-980
Dettes fournisseurs, comptes rattachés	-117	867
Autres dettes	222	56
Variation du besoin de fonds de roulement	3 786	96
Aide
Aide reçue	207	226
Aide versées	-40
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	-390	564
Opération d'investissement
Acquisitions éléments actifs immobilisés
Immo. Incorporelles	-47	-47
Immo. Corporelles	-3 117	-441
Immo. Financières	-6 634	-1 144
Cessions éléments actifs immobilisés
Immo. Corporelles	6 600	201
Immo. Financières	416
Vente de l'activité dermatologie	1 298
Dettes sur immobilisations		-365
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement	-1 484	-1 795
Opérations de financement
Augmentation capital	0	2
Avances intra-groupe	1 704	-689
BSAR	0	0
Micado	2 800	0
Emprunt	0	710
Remboursement emprunt	-1 707	-1 696
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement	2 798	-1 673
Variation de trésorerie	924	-2 905
Trésorerie à l'ouverture	-3 409	-504

Trésorerie à la clôture	-2 485	-3 409
Variation de trésorerie	924	-2 905

4. PROJET D'AFFECTATION DU RESULTAT (EN K€)

Origines :
Report à nouveau antérieur	-357
Résultat de l'exercice 2012	-4 931
Affectations :
Report à nouveau après affectation	-5 288

5. ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

5.1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Finalisation de la cession de l'activité Dermatologie

Par ailleurs Quantel SA a augmenté le capital d'ATLAS LASER (société porteuse des titres Quantel Derma GmbH) de 4M€ le 31 décembre 2012 par incorporation du compte courant au capital.

Au final cette cession se traduit dans les comptes 2012 par un profit de 1,3M€ et des dépréciations d'actifs pour 5,2M€ (dont 5M€ les titres Atlas Laser porteuse des titres Quantel Derma GmbH).

ERP

Au cours du premier semestre, QUANTEL a procédé à la mise en place d'un nouvel ERP qui assure la gestion de l'ensemble des opérations de la société aux Ulis et à Lannion.

Après stabilisation, cet ERP sera déployé dans les autres sociétés du Groupe.

La migration sous le nouvel ERP n'a pas eu d'impact significatif sur la présentation des comptes de Quantel. Seule la classification des stocks est mieux appréhendée. Un transfert d'environ 1M€ des encours vers la matière première a été effectué.

Vente du siège social

Réduction de capital non motivée par des pertes

A l'issue de cette opération, le capital social a été ramené de 11 112 183 euros à 3 704 061 euros et est ainsi divisé en 3 704 061 actions de 1 euro de nominal chacune.

Restructuration financière

report de la date d'amortissement normal des OCEANE 2007 au 2 janvier 2015 ;
insertion d'une clause dans le contrat d'émission des OCEANE 2007 permettant aux porteurs d'obtenir l'exigibilité anticipée de la créance de remboursement des OCEANE 2007, en renonçant à l'exercice du droit à l'attribution d'actions, en vue de libérer, par voie de compensation avec cette créance, le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital.

Aux termes de cette opération, le solde de la dette obligataire constituée des OCEANE 2007 s'élève, à 4 656 392 euros (correspondant à 179 092 OCEANE 2007 remboursables au pair, soit 26 €).

5.2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
Indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels, notamment celles énoncées dans le guide comptable professionnel des entreprises du secteur des industries mécaniques, électriques.

5.2.1.IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les frais afférents aux brevets et marques sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans.

Les logiciels acquis sont évalués à leur coût d'acquisition et sont amortis linéairement sur trois ans.

Les malis de fusion, correspondant aux fonds de commerce des sociétés absorbées, étant des actifs d'une durée d'utilisation indéterminable, ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel (impairment test basé sur les cash flow futurs).

Depuis 2005, les frais de recherche sont comptabilisés en charges.

5.2.2.IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :

Nature	Durée	Méthode
Matériel Industriel	3 à 5 ans	Linéaire
Agencements Matériel Industriel	5 ans	Linéaire
Installations générales	10 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire
Matériel informatique	4 ans	Linéaire
Matériel de bureau	4 ans	Linéaire
Mobilier de bureau	10 ans	Linéaire

5.2.3.TITRES DE PARTICIPATIONS

Méthode d'évaluation :

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la situation financière des sociétés le justifie notamment eu égard à la valeur d'entreprise déterminée selon la méthode des cash-flows futurs actualisés (DCF), représentant la meilleure estimation par la Direction de l'ensemble des conditions économiques.

5.2.4.STOCKS ET EN-COURS

Méthode :

La méthode de valorisation est basée sur le principe du PMP.

Valorisation :

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Les produits finis et les travaux en-cours comprennent les consommations matières et les charges directes de production sur la base de l'activité normale et sont valorisés selon la méthode de l'avancement.

Dépréciations :

Lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur du montant de la différence.

Une dépréciation est déterminée pour tenir compte de la rotation lente du stock ou de la destination de certains matériels (matériel de démonstration par exemple).

5.2.5.CREANCES

Les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d'une analyse au cas par cas lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.

Elles sont constituées par les ventes de biens et services produits. Pour les transactions qui ne comprennent que des services, la créance n'est comptabilisée que lorsque les services sont rendus.

La société externalise la gestion de ses créances clients hors groupe dans le cadre de conventions d'affacturage. Les encours de créances cédées pour lesquelles l'intégralité des risques a été transférée au factor sont déduits de la rubrique « créances clients". Celles pour lesquelles l'intégralité des risques n'a pas été transférée sont maintenues en créances clients. Le financement reçu apparaissant dans la rubrique « Concours bancaires courants ».

5.2.6.VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement.

Les actions propres sont évaluées sur la base du dernier cours de bourse connu à la date de clôture de l'exercice.

5.2.7.CREANCES ET DETTES EN MONNAIES ETRANGERES

Les créances et dettes en monnaies étrangères sont comptabilisées au cours de change de la date de facturation. A la fin de l'exercice, les créances et dettes sont valorisées au cours de change officiel de clôture. Un écart de change positif ou négatif est constaté et comptabilisé. Une provision pour risque de change est constatée pour couvrir le risque de perte latente.

5.2.8.INDEMNITES RETRAITES

A leur départ en retraite, les employés perçoivent une indemnité conformément à la loi et aux dispositions conventionnelles.

La politique est de ne pas constituer de provision au titre des droits acquis par le personnel mais de prendre la charge correspondante dans l'exercice du paiement effectif de la dette.

Toutefois, lors de la T.U.P. de Quantel Laser Diodes, Quantel SA a repris dans ses comptes la provision pour Indemnités de Départ à la retraite comptabilisée par Quantel Laser Diodes. Cette provision sera reprise au fur et à mesure des départs des salariés de la société absorbée.

5.2.9.GARANTIE

Les produits vendus bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.

La provision pour garanties données aux clients est calculée en comparant le chiffre d'affaires réalisé sur les 3 dernières années et ventilé par période de garantie, aux dépenses de garantie faites durant les 2 dernières années.

5.2.10. AUTRES PROVISIONS

Les autres provisions sont destinées à couvrir des risques que des événements survenus ou en cours rendent probables à la date de clôture. Elles ont un caractère estimatif quant à leur montant

5.2.11. CHIFFRE D'AFFAIRES

Les revenus sont constitués par les ventes de biens et services produits. Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens. Pour les transactions ne comprenant que des services, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Pour le chiffre d'affaires et les résultats relatifs aux contrats de prestation de services, la société applique la méthode du pourcentage d'avancement. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure en factures à établir ; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d'avance. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée.

5.2.12. CONTINUITE D'EXPLOITATION

Malgré le non-respect de certains covenants bancaires au 31/12/2012, la Direction ne considère pas que la continuité d'exploitation soit remise en cause pour les 12 mois à venir. Cette position est étayée par les prévisions d'exploitation et le plan prévisionnel de trésorerie réalisée au titre de l'exercice 2013.

C'est dans ce contexte que les comptes du Groupe ont été arrêtés selon le principe de la continuité d'exploitation.

Les comptes sociaux du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Informations relatives aux postes de bilan

5.2.13. TABLEAU DES IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS

Immobilisations	Valeur brute	Augmentation	Diminution	Valeur brute
	31/12/2011			31/12/2012
Brevets, licences, marques	805	47	189	663
Fonds de commerce	614			614
Logiciels	346			346
Immo. incorporelles	1 764	47	189	1 622
Construction s/ sol d'autrui	327	3 017	3 241	103
Matériel industriel	4 246	37	-223	4 506
Inst. générales, Agenc. Am.	248	3		251
Matériel de transport	21			21
Mobilier et Matériel de bureau	603	47	-214	864
Immobilisations en cours	201	13	214	0
Immo. corporelles	5 646	3 117	3 018	5 745
Titres de participation	26 530	4 030	385	30 175
Autres Immobilisations financières	138	2 604	3	2 739
Créances rattachées à des participations	0			0
Immo. financières	26 668	6 634	388	32 914
Total général	34 078	9 798	3 595	40 281

Amortissements & dépréciations des	Valeur	Augmentation	Diminution	Valeur
immobilisations	31/12/2011			31/12/2012
Brevets, licences, marques	303	60		363
Logiciels	332	6		338
Immo. incorporelles	635	66	0	701
Construction s/ sol d'autrui	149	3	54	98
Matériel industriel	3 708	214	-54	3 976
Inst. générales, Agenc. Am.	31	25		56
Matériel de transport	21			21
Mobilier et Matériel de bureau	522	76	0	598
Immo. corporelles	4 432	317	0	4 748
Titres de participation	949	5 037		5 986
Immo. Financières	949	5 037	0	5 986
Total	6 016	5 420	0	11 435

Le fonds de commerce qui apparaît au bilan pour 614K€ est relatif à l'absorption de la société Quantel Laser Diodes en juin 2009. Il a été testé en fin d'année (impairment test basé sur les cash flow futurs) et aucune dépréciation n'est à constater.

La dépréciation 2012 des titres de participation correspond à la dépréciation des titres Atlas pour 5 037K€ suite à la cession de l'activité dermatologie.

5.2.14. TITRES DE PARTICIPATION

Sociétés (chiffres en k€)	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Part du capital	Valeur comptable brute	Valeur comptable nette	Prêts et Avances Consentis	Cautions et avals donnés par la société	CA HT dernier exercice	Résultat dernier exercice	Dividend es perçus
Quantel médical 11 rue du bois joli 63808 Cournon sur Auvergne	9 900	18	100%	10 080	10 080	-	449	23 856	652	-
Quantel USA 501,Haggerty lane Bozeman MT 59715	4 301 K\$	6 887 K\$	100%	14 092 K€	14 092 K€	-	-	14 788 K\$	-1 114 K\$	-
Atlas lasers Avenue du Pacifique 91941 Les Ulis Medsurge Holding Inc 14850 Quorum Drive - Suite 120 Dallas, TX 75254-7050	5 038	-449	100%	5 038	0	189	10%	0 949	-4 826 -	- -
Autres participations	-	-	-	15	15	-	-	-	-	-

La société procède chaque année à l'évaluation des sociétés filiales dont elle détient les titres par la méthode des dicounted cash flow (DCF). La mise en œuvre de cette méthode, en retenant un taux de croissance à l'infini de 1% et un coût moyen pondéré du capital de 9% n'a pas conduit à constater des dépréciations supplémentaires.

5.2.15. STOCKS ET EN-COURS

Stocks et en-cours	Brut	Dépréciations	Net 2012	Net 2011
Matières premières et consommables	6 513	483	6 030	3 182
Travaux en cours	1 000	0	1 000	2 096
Produits Finis	641	115	526	622
Marchandises	105	57	48	174
Total	8 259	656	7 603	6 074

5.2.16. CREANCES

Etat des créances	Montant	Montant	A 1an au +	A + d'un an
	Brut 2011	Brut 2012
Actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Prêts	2	1	1
Autres immobilisations financières	136	2 737		2 737
Actif circulant
Clients douteux ou litigieux	98	64	64
Autres créances clients	7 007	6 248	6 248
Total Clients	7 105	6 313	6 313	0
Avances et acomptes versés sur commandes	102	24	24
Personnel et comptes rattachés	19	17	17
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	29	27	27
Impôts sur les bénéfices (*1)	2 910	4 111	24	4 088
Taxe sur la valeur ajoutée	151	91	91
Autre impôts, taxes et vers. as		66	66
Divers	14	7	7
Groupe et associés	5 613	1 341	1 341
Débiteurs divers	634	480	480
Total Autres créances	9 370	6 140	2 052	4 088
Charges constatées d'avance	249	389	389
Totaux	16 964	15 604	8 779	6 825
(1*) L'impôt sur les bénéfices de 2012 se décompose en :

Crédit impôt recherche 2010 : 1 349 K€

Crédit impôt recherche 2011 : 1 554 K€

Crédit impôt recherche 2012 : 1 185 K€

Crédit impôt apprentissage: 24 K€

Soit un total de K€ : 4 111 K€

5.2.17. CONTRAT DE LIQUIDITE

Au 31 décembre 2012, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

15 343 actions ;
5 561,47 euros en espèces.

Les actions Quantel ont été achetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur, aux conditions de prix suivantes :

Nombre d'actions auto-détenues au 31/12/12	15 343
Nombre de titres achetés du 01/01/2012 au 31/12/12	20 740
Nombre de titres vendus du 01/01/2012 au 31/12/12	16 534
Cours moyen des achats	2,2341 €
Cours moyen des ventes	2,3102 €
Prix de revient moyen unitaire des titres en portefeuille au 31/12/12	4,2127 €

5.2.18. CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Charges constatées d'avance	2012	2011
Crédit bail immobilier / Loyer	185	93
Locations	53	47
Entretien réparation matériel	1	49
Assurances	111	15
Honoraires	7
Voyages et déplacements	13	30
Telecom	10
Divers	9	15
Total	389	249

5.2.19. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capital	Primes	Réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Provisions réglement ées	Totaux capitaux propres
Situation au 31/12/11	11 112	12 559	393	-2 285	-357	20	21 442
Mouvements							0
- Affectation du résultat en RAN				-357	357		0
- Réduction de capital	-7 408	7 408					0
- Affectation des réserves Sur les primes		-2 285		2 285			0
- provisions réglementées						-20	-20
- divers							0
- Résultat de l'exercice					-4 931		-4 931
Situation au 31/12/12	3 704	17 683	393	-357	-4 931	0	16 491

Au 31 décembre 2012, le capital social est composé de 3 704 061 actions entièrement libérées, de un euro chacune, soit 3 704 061€. Elles étaient détenues au 31 décembre 2012 par :

	Nb d'actions	% du capital	Nb droits de vote	% droits de vote (1)
Eurodyne	663 222	17,91%	1 256 444	28,05%
A. de Salaberry	45 490	1,23%	90 980	2,03%
Sous total Concert (2)	708 712	19,13%	1 347 424	30,08%
Turenne Capital	121 580	3,28%	121 580	2,71%
OTC	250 000	6,75%	250 000	5,58%
Autre dont public	2 623 769	70,83%	2 760 118	61,62%
Total	3 704 061	100,00%	4 479 122	100,00%

(2) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions autodétenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce.
(3) La société EURODYNE est une société anonyme holding de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B-10646. Le capital de la société EURODYNE est détenu majoritairement par Monsieur Alain de Salaberry, son Président. EURODYNE et Monsieur Alain de Salaberry sont présumés de concert en application des dispositions de l'article L.233-10 du Code de commerce.

Information sur les options de souscriptions :

	Plan 10	BSAR
Date AG	18/06/2009	22/06/2010
Date CA	15/09/2009	20/07/2010
Nb total d'actions pouvant être souscrites	97 550	200 000
Dont :
Par les mandataires sociaux	2 000	200 000
Par les dix premiers attributaires salariés	10 000	0
Point de départ de l'exercice des options	16/09/2009	20/07/2010
Date d'expiration	15/09/2014	30/06/2015
Prix de souscription	4,50 €	6 €
Nombre d'actions souscrites au 31/12/12	400	0
Options annulées au 31/12/12	37 200	0
Options restantes	59 950	200 000

5.2.20. PROVISIONS

Nature des provisions	Montant début	Augmentations	Reprises		Montant fin
	de l'exercice	dotations	Consommati	Non	de l'exercice
			ons	Consommées

Amortissements dérogatoires	20			20	0
Total I	20	0	0	20	0
Provisions pour risques et charges
- Pour garanties données aux clients	163	48		24	187
- Pour pertes de change	147	66		147	66
- Pour pensions et obligations similaires	83				83
- Pour autres provisions pour charges	142	386			528
Total II	535	500	0	171	864
Provisions pour dépréciation :
- Sur stocks et en-cours	1 281	656		1 281	656
- Sur comptes clients	97	9		42	64
- Sur comptes courants		189			189
- Sur titres de participation	949	5 037			5 986
Total III	2 326	5 891	0	1 323	6 895
Total général	2 881	6 391	0	1 514	7 759


Exploitation		1 099		1 347
Financières		5 292		147
Exceptionnelles		0		20
Total		6 391		1 514

5.2.21. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

Emprunts et dettes financières	2012	2011
Emprunt en obligations provenant des Océanes	6 730	6 730
Emprunt en obligations provenant de Micado	2 800
Total des emprunts obligataires	9 530	6 730
Emprunt auprès des établissements de crédit	3 358	4 753
Emprunt GIAC	450	750
Intérêt sur emprunt	13	25
Avance liée au CIR	2 457	1 224
Mobilisation créances	812	1 379
Crédits bancaires à court terme	0	1 000
Découverts bancaires	367	210
Total Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit	7 457	9 341
Avances prospection	364	220
Compte courant	5 365	3 661
Total des emprunts obligataires	5 729	3 881
Total Dettes financières	22 716	19 952
Avances remboursables	724	700
Total	23 440	20 652
Trésorerie active	1 122	353
Dettes financières nettes	22 318	20 299

Quantel a émis un emprunt obligataire de 2,8M€ en décembre 2012. Cet emprunt obligataire représenté par 28 obligations de 100.000 euros a été intégralement souscrit par le fonds Micado France 2018. Ces obligations sont cotées sur le marché Alternext.

Le 18 septembre 2007, Quantel a procédé à l'émission d'un emprunt convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCEANE). Les termes et les conditions de ces OCEANE ont été modifiés par l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE du 14 décembre 2012.

Les principales caractéristiques de cet emprunt au 31 décembre 2012 sont les suivantes :

Nombre d'obligations émises : 295 953
Nombre d'obligations en circulation au 31 décembre 2012 : 258 865
Valeur nominale des obligations : 26 euros
Prix d'émission des obligations : au pair
Taux de rendement actuariel brut : 4,875% à la date de règlement des obligations (en l'absence de conversion et/ou échange d'actions et en l'absence d'amortissement anticipé)
Amortissement normal des obligations : en totalité le 2 janvier 2015 par remboursement au pair
Remboursement anticipé au gré de la Société à compter du 1er janvier 2011 sous certaines conditions
Ratio de conversion ou d'échange d'actions : 1 action pour 1 obligation.
Possibilité d'exigibilité anticipée des OCEANE, aux seules fins de libérer par voie de compensation avec les créances obligataires le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre d'augmentations de capital et/ou d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cinq emprunts, représentant un montant global de 1 148€ au 31 décembre 2012, comprennent des covenants.

Les principales caractéristiques de ces emprunts et les covenants correspondants sont les suivants :

Emprunts	Montants (en K€)	Échéance	Covenants
Emprunt n°1	61	2014	Dettes LMT + Crédit bail / Cap. propres < 0,8
			Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4
			Frais fin. / EBE < 0,8
Emprunt n°2	365	2016	Dettes LMT + 50% Crédit bail / Cap. propres < 0,8
			Dettes LMT + 50% Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4
Emprunt n°3	160	2016	Capitaux propres positifs
			Cap. propres / Total bilan > 20%
			Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4
			Fonds de roulement positif
Emprunt n°4	411	2015	Dettes financières / Cap. Propres < 1
			Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 3
Emprunt n°5	450	2014	Dettes financières nettes / Cap. Propres < 1
			Dettes financières nettes / Cap. d'autofin. < 4

Au 31 décembre 2012, aucun emprunt ne respecte l'intégralité de ses covenants.

La Société estime également, au vu de l'historique de ses relations avec ses banques et des récentes négociations concernant l'allongement de la durée des crédits moyen terne, que la probabilité de la survenance d'un tel risque est faible.

5.2.22. DETTES

Etat des dettes	Montant	Montant	A 1 an au +	A + 1 an	A + de
	Brut 2011	Brut 2012		et 5 ans au +	5 ans
Autres emprunts obligataires	6 730	9 530		6 730	2 800
Dettes auprès des établissements de crédit	9 341	7 457	5 334	2 123
Emprunts et dettes financieres divers	220	364	90	274
Groupe et associés :	3 661	5 365	5 365
Total Dettes financières	19 952	22 717	10 790	9 127	2 800
- Avances remboursables	700	724	140	584
Total Dettes financières diverses :	700	724	140	584	0
Fournisseurs et comptes rattachés	5 332	5 335	5 335
Dettes sur immobilisations	120	0	0
Total Dettes Forunisseur :	5 452	5 335	5 335	0	0
- Personnel et comptes rattachés	856	831	831
- Sécurité sociale et comptes rattachés	1 008	1 004	1 004
- impôts sur les bénéfices
- T.V.A. à décaisser	248	27	27
- Autres charges fiscales	260	287	287
Total Dettes fiscales et sociales :	2 372	2 149	2 149	0	0
Subventions		916	916
Dettes diverses	14	47	47
Total Autres Dettes :	14	963	963	0	0
Produits constatés d'avance (*1)	650	172	172
Totaux	29 140	32 060	19 550	9 710	2 800

Emprunts souscrits en cours d'exercice : 2 800Ke Emprunt obligataire Micado

Emprunts remboursés en cours d'exercice : 1 707 K€ (*1) Les produits constatés d'avance concernent des prestations restant à effectuer sur contrats et produits facturés pour 172 K€

5.2.23. ECARTS DE CONVERSION

Actif	2012	2011
Créances rattachées à des participations
Clients	62
Fournisseurs	3	147
Total	66	147

Passif		2012	2011
Fournisseurs		63
Clients		1	90
Total		64	90
Quantel	Rapport financier annuel 2012		61

5.3. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.3.1.CHIFFRE D'AFFAIRES

Ventilation	2012	2011
Ventes France	11 009	13 230
Ventes Export	16 614	21 277
Total	27 624	34 507

5.3.2.REPARTITION DES VENTES PAR ZONES GEOGRAPHIQUES

Pays	CA 2012	% du CA	CA 2011	% du CA
France	11 009	40%	13 230	38%
Israël	2 874	10%	60	0%
Allemagne	2 271	8%	3 122	9%
Chine	2 270	8%	1 251	4%
Etats-Unis	2 115	8%	4 395	13%
Corée	1 403	5%	5 260	15%
Autres pays	5 682	21%	7 189	21%
	27 624	100%	34 507	100%

5.3.3.EXPOSITION AUX RISQUES DE CHANGE

Nos facturations en devises se sont élevées en 2012 à 8 309K€ contre des achats à hauteur de 5 857K€. Le risque de change porte donc sur 2 452 K€.

5.3.4.FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Le montant des frais de R&D pour l'année 2012 s'élève à 4 583K€ et se ventile comme suit :

Frais de R&D	2012	2011
R&D immobilisés	0	0
R&D passés en charges	4 583	5 102
Total	4 583	5 102

5.3.5.REPRISES DE PROVISION D'EXPLOITATION

Les reprises de provisions d'un montant de 1 323 K€ se décomposent comme suit :

Ventilation	2 012	2 011
Garantie	24	160
Stocks et en cours	1 281	129
Pensions et obligations similaires	0	31
Clients	42	24
Total	1 347	344

En 2012, les 87K€ de transfert de charges correspondent aux honoraires liés à la souscription de l'emprunt Micado. Ces honoraires ont été reclassés en transfert de charge.

5.3.6.EFFECTIFS

Effectifs	2012	2011
Etude et Fabrication	139	139
Commercial	16	15
Administratif	17	16
Total au 31/12	172	170
Effectif moyen sur la période	167	169

Le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF est de 13 888 heures.

Le volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à demande est de 13 779 heures.

5.3.7.DOTATIONS AUX PROVISIONS D'EXPLOITATION

Ventilation	2 012	2 011
Garantie clients	48	38
Autres provisions pour charges	386
Stocks et en cours	656	278
Clients	9	28
Total	1 099	344

5.3.8.RESULTAT FINANCIER

Produits financiers	2012	2011
Produits financiers de participations
Autres intérêts et produits assimilés (*1)	129	208
Reprises sur provisions transferts de charges	147	19
Différences positives de change	337	469
Total	613	695
(*1) dont 110 K€ de produits financiers afférents aux entités liées

Charges financières	2012	2011
Dépréciations liées à la cession de l'activité Dermatologie	5 037
Dotations financières aux amortissements et provisions	255	147
Intérêts et charges assimilés	859	901
Différences négatives de change	501	445
Total	6 652	1 493

5.3.9. RESULTAT EXCEPTIONNEL

Produits exceptionnels	K€
Régularisation tiers	18
Reprise amortissements dérogatoires	20
Vente activité dermatologie	1 298
Vente du bâtiment	6 600
Cession titres	413
Total	8 349

Charges exceptionnelles	K€
Amendes et pénalités	21
Divers fiscal et social	22
Actions propres	17
Régularisation tiers	10
Sortie immobilisation incorporelles liées à la derma	189
Vente du bâtiment	3 017
Cession titres	385
Total	3 661

5.4. AUTRES INFORMATIONS

5.4.1.ENGAGEMENTS HORS BILAN

Indemnités de départ en retraite :

Les engagements et charges afférents aux régimes à prestations définies sont évalués chaque année en tenant compte des conditions suivantes :

tables de mortalité 2007-2009
convention collective de la metallurgie
évolution des salaires : 1,00%
rotation des effectifs :
< 41 ans : 12,42%
41 ans et <50 ans : 7,45 %
50 ans : 0%
taux d'actualisation : 3%

Le montant des engagements hors bilan en matière d'indemnités de départ en retraite à verser est estimé, à la date du bilan, à 586 K€ (dont 83K€, liés à la TUP de 2009 de QLD, comptabilisés).

Cautions donnés sur marchés : 13 K€ Cession en garantie de créances professionnelles : 3 269 K€ dont 2 457 pour les crédits d'impôt recherche 2010 et 2011 Encours Factor : 941 K€

Le fonds de commerce de la Société Quantel a été nanti AU 1er rang au profit de l'emprunt GIAC pour un montant restant dû de 450 K€ au 31/12/2012 au 2e rang au profit de la BNP pour le compte d'un pool bancaire composé de la BNP-Société Générale-Crédit Agricole-Fortis-HSBC et Le Crédit Lyonnais pour un montant restant dû de 1 110 K€ au 31/12/2012.

Le fonds de commerce de la Société Quantel Médical a éta nanti pour un montant restant dû de 171 K€ au profit de la Banque Populaire du Massif Central.

Les titres de la société Quantel Médical ont été nantis au profit de la BNP pour le compte d'un pool bancaire composé de la BNP-Société Générale-Crédit Agricole-Fortis-HSBC et Le Crédit Lyonnais pour un montant restant dû de 1 540 K€ au 31/12/2012.

En complément du nantissement du fonds de commerce de la Société Quantel Médical donné en garantie d'un prêt de la Banque Populaire du Massif Central (170 K€ restant dus au 31/12/2012), la Société Quantel s'est portée caution solidaire à hauteur de 100% du capital.

En complément d'une garantie donnée par OSEO d'un prêt de la Société Générale à hauteur de 60% de l'encours du prêt (558 K€ restant dus au 31/12/2012), la Société Quantel s'est portée caution solidaire à hauteur de 40 % de l'encours du prêt.

Une lettre d'intention forte a été adressée à la Banque Populaire du Massif Central en garantie d'un prêt de la Société Quantel Médical (56 K€ restant dus au 31/12/2012).

5.4.2.VENTILATION DE L'IMPOT

	Résultat	Résultat	Résultat	Résultat
	courant	Financier	exceptionnel	Net
Résultat avant impôt	-4 778	-6 039	4 688	-6 129
Impôt théorique	-1 526	-270	1 562	-233
Compensation déficit	1 526	270	-1 562	233
Impôt exigible	0	0	0	0
Crédit impôt recherche	953			953
Crédit impôt apprentissage	6			6
Produit de l'intégration fiscale	239			239
Total impôt	1 198	0	0	1 198
Résultat après impôt	-3 580	-6 039	4 688	-4 931

5.4.3.INTEGRATION FISCALE

La Société Quantel, tête de groupe, intègre fiscalement la société Quantel Médical depuis 2001, la société Atlas Lasers depuis 2003 et la société Sofilas depuis 2009.

La société mère étant redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur les résultats d'ensemble, elle s'est acquittée de l'impôt forfaitaire annuel pour les sociétés du groupe pour un montant de 21 K€.

Présentation de la position fiscale du groupe :

Sociétés intégrées - 2012	Ouverture	Augmentation	Utilisation	Clôture
Déficit restant à reporter	19 937	829	717	20 049
Total Base déficitaire reportable	19 937			20 049
Taux Applicable	33%			33%
Crédits d'impôt liés aux reports déficitaires	6 645			6 682

Le profit d'impôt 2012 de 239Ke correspond à l'impôt qu'aurait supporté Quantel Médical en l'abscence d'intégration fiscale.

Le groupe disposait au 31/12/2012 de 20 049 K€ de reports déficitaires.

La société QUANTEL SA dispose également de 3 714 K€ de déficits propres.

5.4.4.REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Le montant des rémunérations allouées, au titre de l'exercice, aux membres des organes d'administration, de direction se décompose comme suit :

Conseil de surveillance : 30 K€
Membres du directoire : 594 K€

5.4.5.POSTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Postes	2012	2011
Titres de participation	29 212	25 182
Stocks et en cours	825	581
Créances clients et comptes rattachés	964	1 959
Autres créances	1 152	5 602
Emprunts et dettes financières divers	-5 158	-3 661
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-717	-2 035

5.4.6.OPERATIONS INTERVENUES APRES LA CLOTURE

Une augmentation de capital de 4.040.784 euros a été lancée en décembre 2012 et a été clôturée le 4 janvier 2013. Elle a été souscrite à hauteur de 2.074.162 par compensation de créances obligataires Océanes 2007 (cf. § 5.1 restructuration financière).

Une offre d'échange des OCEANE encore en circulation à l'issue de l'augmentation de capital contre de nouvelles obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE Bis) interviendra dans le courant du 1er semestre 2013. Les termes et conditions des OCEANE Bis seront identiques à ceux des OCEANE, du taux d'intérêt annuel nominal qui sera de 6,0% et du droit de conversion et/ou d'échange qui pourra notamment s'effectuer à compter du 1er décembre 2014 à raison de vingt-six (26) actions QUANTEL pour cinq (5) OCEANE Bis (soit 5,2 actions pour une OCEANE Bis, correspondant à un prix de conversion de 5 euros par action), sous réserve que la Société n'exerce pas la faculté qui lui sera conférée dans cette hypothèse, d'exiger le remboursement normal à l'échéance(cf. § 5.1 restructuration financière).

Aucun autre événement significatif survenu depuis la clôture du dernier exercice ne nous semble devoir être signalé.

5.5. RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES

	2008	2009	2010	2011	2012
Capital en fin d'exercice
- Capital social	11 110	11 110	11 111	11 112	3 704
- Nombre des actions ordinaires existantes	3 703 402	3 703 408	3 703 661	3 704 061	3 704 061
Opérations et résultats d'exercice
- Chiffre d'affaires hors taxes	25 048	21 431	30 783	34 507	27 624
- Résultat avant impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions	-4 150	-4 262	713	-1 254	-822
- Impôts sur les bénéfices	1 398	1 332	1 281	1 495	1 198
- Résultat après impôts, participation des salariés et
Dotations aux amortissements et provisions	-3 432	-3 270	985	-357	-4 931
- Résultat distribué
Résultats par action
- Résultat après impôts, participation des salariés mais avant
dotations aux amortissements et provisions	-0,74	-0,79	0,54	0,07	0,10
- Résultat après impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions	-0,93	-0,88	0,27	-0,09	-1,33
Personnel
- Effectif moyen des salariés employés	163	145	142	169	167
pendant l'exercice
- Montant de la masse salariale	6 704	6 211	6 430	7 524	7 380
- Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	3 271	3 045	3 101	3 577	3 532

4. COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2012

1. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AUX 31 DECEMBRE 2012 ET 31 DECEMBRE 2011

GROUPE QUANTEL - ACTIF CONSOLIDE	Notes	31/12/2012 NET	31/12/2011 NET
Actifs non courants
Goodwill	6.3.1	2 314	3 919
Immobilisations incorporelles	6.3.1	7 411	11 153
Immobilisations corporelles	6.3.1	1 812	5 435
Autres actifs financiers	6.3.1.3	2 823	611
Créances d'impôt	6.3.2.2	4 052	2 904
Impots différés actifs	6.3.1.4	996	601
Total actifs non courants		19 407	24 624
Actifs courants
Stocks	6.3.2.1	15 450	17 190
Clients	6.3.2.2	12 404	11 134
Autres débiteurs	6.3.2.2	1 235	1 381
Impots différés actifs	6.3.1.4	364	660
Autres actifs financiers	6.3.2.2	814	637
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.3.2.4	3 037	2 665
Total actifs courants		33 303	33 667
TOTAL ACTIF		52 710	58 291

GROUPE QUANTEL - PASSIF CONSOLIDE	Notes	31/12/2012	31/12/2011
CAPITAUX PROPRES	6.3.3
Capital	6.3.3.1	3 704	11 112
Prime d'émission	5	13 400	8 277
Réserves consolidées	5	4 399	896
Ecart de conversion	6.3.3.2	(1 776)	(1 545)
Résultat groupe	2	(3 495)	1 218
Capitaux propres	5	16 233	19 959
Passifs non courants
Indemnités départ à la retraite	6.3.4.2	636	516
Passifs financiers	6.3.4.1	12 157	14 398
Autres Passifs financiers	6.3.4.1	915	1 005
Total passifs non courants		13 708	15 919
Passifs courants
Provisions	6.3.5.1	857	505
Fournisseurs		6 601	6 197
Passifs financiers	6.3.5.2	8 667	10 067
Dettes diverses	6.3.5.3	6 644	5 645
Total passifs courants		22 770	22 413
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		52 710	58 291

2. COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDES AUX 31 DECEMBRE 2012 ET 31 DECEMBRE 2011 EN K€

GROUPE QUANTEL - COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE		31/12/2012	31/12/2011
Chiffres d'affaires	6.4.1	49 979	50 536
Autres produits des activités ordinaires		513	530
Total Produits d'exploitaiton		50 492	51 066
Achats consommés		20 931	18 907
Charges de personnel		15 283	15 257
Charges externes		11 404	10 496
Impôts et taxes		971	1 041
Amortissements		3 211	3 147
Provisions	6.4.5	(496)	108
Autres produits/ autres charges	6.4.6	(798)	(1 319)
Total Charges d'exploitation		50 506	47 638
Résultat opérationnel courant		(14)	3 428
Autres produits et charges opérationnels	6.1	3 178	(39)
Résultat opérationnel		3 164	3 389
Produits financiers		26	0
Coût de l'endettement financier brut		(991)	(1 141)
Coût de l'endettement financier net		(965)	(1 141)
Autres produits et charges financiers	6.4.8	(78)	3
Résultat avant impôt		2 121	2 251
Impôt sur les bénéfices	6.4.9	(152)	(387)
Résultat Net avant résultat des activités abandonnées		2 273	2 638
Résultat net des activités abandonnées	6.1	(5 768)	(1 420)
Résultat net total		(3 495)	1 218
Résultat par action		(0,94)	0,33
Résultat net dilué par action		(0,83)	0,29

Suite à l'abandon de l'activité dermatologie (cf 6.1 & 6.2.1), le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie des années 2012 et 2011 ont été retraités afin d'isoler les activités abandonnées sur des lignes séparées.

Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie ont été modifiés à partir des données issues de la comptabilité analytique et du reporting de chaque société du Groupe Quantel.

3. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2012 EN K€

	31/12/2012	31/12/2011
Résultat net consolidé	(3 495)	1 218
Frais liés au capital
Titres en Autocontrôle	18	47
Ecart de conversion	(231)	504
Stocks options		0
Autres éléments du résultat global pour la période, nets d'impôt	(213)	551

Résultat global de la période	(3 708)	1 769

Période	31/12/2012					31/12/2011
	Avant impôts	Impôts	Après impôts	Avant impôts	Impôts	Après impôts
Frais liés au capital
Titres en Autocontrôle	18		18	47		47
Ecart de conversion	(231)		(231)	504		504
Stock Option
Autres éléments du résultat global pour la période, nets d'impôt	(213)		(213)	551		551

4. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES EN K€

	Notes	Variation 2012	Variation 2011
Variation de la trésorerie d'exploitation
Résultat net avant résultat des activités abandonnées part du Groupe	2.	2 273	2 970
Intérêts minoritaires			-
Ajustements :
Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	6.3.1.1.	3 211	3 147
Dont impact de la capitalisation des frais de développement	6.3.1.1.	2 469	2 267
Perte de valeur sur actifs incorporels		0	0
Provisions pour pensions et départs à la retraite, nettes	6.4.5.	172	(2)
Provisions et pertes de valeurs	6.4.5.	(282)	152
Variations de justes valeurs		(174)	(182)
Plus ou moins values sur cessions d'actifs		(3 227)	88
Coût de financement		1 036	1 169
Opérations sur titres en autocontrôle	4.	(18)	(8)
Autres produits et charges calculées *		14	62
Conversion augmentation capital groupe en \$		0	32
Variation de périmètre - Sortie Quantel Derma Austria		(0)	0
Impôts	6.4.8.	(147)	(387)
Sous-total ajustements		585	4 071
Capacité d'autofinancement avant résultat des activités abandonnées		2 858	7 041
Résultat des activités abandonnées		(5 768)	(1 420)
Flux liés à l'activité abandonnée		2 090	476
Capacité d'autofinancement des activités abandonnées		(3 678)	(944)
Capacité d'autofinancement hors autres produits et charges exceptionnels		(821)	6 096
Autres produits et charges opérationnels		0	(331)
Capacité d'autofinancement		(821)	5 765
Variation nette des actifs et passifs courants (hors financement) :
Variation du besoin en fonds de roulement hors derma		(2 181)	(3 523)
Intérêts reçus		4	73
Intérêts payés		(823)	(958)
Impôts (payés)/reçus		0	0
Variation du BFR de l'activité abandonnée		2 222	55
Variation nette de la trésorerie opérationnelle		(1 599)	1 413
Variation nette de la trésorerie d'investissement :
Valeur de cession des immobilisations corporelles et incorporelles		6 610	202
Investissements corporels et incorporels Dont impact de la capitalisation de frais de développement	6.3.1.1. 6.3.1.1.	(3 177) 3 542	(4 289) (2 966)
Diminution (augmentation) des prêts accordés et autres actifs financiers non courants		(2 602)	(74)
Variation de périmetre			0
Cession des titres consolidés et non consolidés		421	0
Variation des valeurs mobilières de placement			0
Flux d'investissement liés à l'activité abandonnée		4 445	(534)
Variation nette de la trésorerie d'investissement		5 697	(4 162)
Variation nette de la trésorerie de financement :
Émission d'emprunts	6.5.1.	2 800	2 800
Remboursement d'emprunts	6.5.1	(5 313)	(2 363)
Augmentations de capital		0	2
Valeur de cession/(acquisition) des actions d'autocontrôle		18	8
Autres flux de financement		421	74
Flux de financement liés à l'activité abandonnée		0	0
Variation nette de la trésorerie de financement		(2 074)	521
Effet net des variations des taux de conversion		(14)	(29)
Augmentation (diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie		2 009	(2 258)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de période/d'exercice		(4 184)	(1 926)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période/de l'exercice	6.5.1	(2 174)	(4 184)
Variation de trésorerie		2 010	(2 258)

(*) Les écarts de change sur les positions bilantielles intra-groupes dont la contrepartie est en résultat de change sont positionnés, sur la ligne « autres produits et charges calculés » de la CAF. Cette dernière est donc présentée (pour les deux exercices présentés) nette des effets de change liés aux positions intra-groupe.

5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES EN K€

Variation des capitaux propres	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Autres	Ecarts de conversio n	Total capitaux propres
Situation au 31/12/2011	11 112	8 277	1 001	1 218	(104)	(1 545)	19 959
- Passage du résultat en réserves			1 218	(1 218)			0
- Réduction de capital	(7 408)	7 408					0
- Affectation RAN déficitaire		(2 284)	2 284				0
- Résultat consolidé				(3 495)			(3 495)
- Titres en autocontrôle			(18)		18		0
- Variation écarts de conversion						(231)	(231)
Situation au 31/12/2012	3 704	13 400	4 485	(3 495)	(86)	(1 776)	16 233

6. ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

6.1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Finalisation de la cession de l'activité Dermatologie

Le compte de résultat a été retraité pour faire apparaître, en 2011 et 2012, les résultats de la branche Dermatologie sur une seule ligne « résultat des activités abandonnées » et les soldes intermédiaires de gestion ont été établis hors Dermatologie.

Lors de cette opération, les effectifs du Groupe ont été réduits de 33 personnes.

COMPTE DE RESULTAT DES ACTIVITES ABANDONNEES	31/12/2012	31/12/2011
Chiffres d'affaires	5 237	9 244
Autres produits des activités ordinaires	(4)	0
Total Produits d'exploitaiton	5 233	9 244
Achats consommés	3 559	5 175
Charges de personnel	1 509	2 431
Charges externes	1 490	2 095
Impôts et taxes	0	0
Amortissements	575	900
Provisions	1 070	(2)
Autres produits/ autres charges	(50)	100
Total Charges d'exploitation	8 153	10 699
Résultat opérationnel courant	(2 920)	(1 455)
Autres produits et charges opérationnels	(2 779)	(292)
Résultat opérationnel	(5 699)	(1 747)
Produits financiers	0	0
Coût de l'endettement financier brut	(43)	(102)
Coût de l'endettement financier net	(43)	(102)
Autres produits et charges financiers	0	(71)
Résultat avant impôt	(5 742)	(1 920)
Impôt sur les bénéfices	26	(500)
Résultat Net des activités abandonnées	(5 768)	(1 420)

(*) Les autres produits et charges opérationnels correspondent en 2011 aux frais de restructuration (292K€) et en 2012 à la moins-value dégagée lors de la cession à ALMA :

Moins value :	(2 779) K€
Autres frais et charges liés à la cession :	(766) K€
Cession de Marchandises et pièces détachées :	(1 640) K€
Sortie des actifs corporels et incorporels :	(5 223) K€
PV de l'activité :	4 850 K€

Le compte de résultat a été retraité pour faire apparaître, en 2011 et 2012, les résultats de la branche Dermatologie sur une seule ligne « résultat des activités abandonnées» et les solde intermédiaires de gestion ont été établis hors Dermatologie.

Lors de cette opération, les effectifs du Groupe ont été réduits de 33 personnes.

L'activité a été considérée comme abandonnée car suite à la vente des actifs de l'activité Derma, Quantel SA a poursuivi la fabrication des appareils de dermatologie aux Ulis, mais en tant que en sous-traitant pour son client unique ALMA LASER. Quantel SA n'a plus de contrôle sur les activités commerciales. De plus afin de faciliter le transfert de fabrication, quantel s'est engagé à partager les décisions concernant les achats et la fabrication (toute modification de nomenclature, fournisseur, process, personnel d'encadrement doit être signalée).

ERP

Au cours du premier semestre, QUANTEL a procédé à la mise en place d'un nouvel ERP qui assure la gestion de l'ensemble des opérations de la société aux Ulis et à Lannion.

Après la phase de mise en place et les ajustements nécessaires, la société dispose ainsi d'un système moderne de gestion qui permettra d'améliorer l'efficacité de la production, réduire les stocks et les délais de livraison et améliorer la satisfaction client.

Après stabilisation, cet ERP sera déployé dans les autres sociétés du Groupe.

Vente du siège social

Réduction de capital non motivée par des pertes

A l'issue de cette opération, le capital social a été ramené de 11 112 183 euros à 3 704 061 euros et est ainsi divisé en 3 704 061 actions de 1 euro de nominal chacune.

Restructuration financière

Quantel avait émis le 18 septembre 2007 un emprunt obligataire représenté par des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE 2007) initialement remboursables au 1er janvier 2013, au pair soit 26 euros par OCEANE. Dans le cadre de la restructuration financière du groupe, l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2007 qui s'est réunie le 14 décembre 2012 a autorisé les modifications suivantes apportées au contrat d'émission des OCEANE 2007 :

report de la date d'amortissement normal des OCEANE 2007 au 2 janvier 2015 ;
insertion d'une clause dans le contrat d'émission des OCEANE 2007 permettant aux porteurs d'obtenir l'exigibilité anticipée de la créance de remboursement des OCEANE 2007, en renonçant à l'exercice du droit à l'attribution d'actions, en vue de libérer, par voie de compensation avec cette créance, le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital.

Le Directoire de la Société a ensuite procédé à une augmentation de capital (Note d'opération ayant reçu le visa AMF n°12-604 du 17 décembre 2012 disponible sur le site internet de la Société et de l'AMF), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant global brut, prime d'émission comprise, de 4 040 784 euros par voie d'émission de 2 693 856 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune souscrites au prix unitaire de 1,50 euros, garantie à hauteur de 93% par les porteurs d'OCEANE 2007. Les actions nouvelles offertes dans le cadre de cette augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées en numéraire, dont 2 074 162 euros par compensation avec des créances obligataires au titre des OCEANE 2007.

Aux termes de cette opération, le solde de la dette obligataire constituée des OCEANE 2007 s'élève, à 4 656 392 euros (correspondant à 179 092 OCEANE 2007 remboursables au pair, soit 26 €).

6.2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers annuels consolidés de Quantel pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 comprennent Quantel et ses filiales (l'ensemble constituant le « Groupe »).

Quantel est une société fabriquant des lasers destinés aux applications scientifiques, industrielles et médicales.

Les comptes consolidés de l'exercice 2012 du groupe Quantel ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Ce référentiel inclut les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes d'information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 31 décembre 2012 et applicables à cette date.

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes, les amendements de normes ou interprétations dont l'utilisation n'est pas obligatoire au 31 décembre 2012.

Les principes comptables retenus sont identiques avec ceux utilisés pour l'élaboration des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2011 présentés dans l'annexe aux comptes consolidés incluse dans le document de référence 2011 à l'exception de l'amendement IFRS 7 relatif aux informations relatives aux transferts d'actifs financiers. Cet amendement n'a pas d'incidence sur les comptes du groupe

La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat.

Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d'une expérience passée et de divers autres facteurs. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passif, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.

Ces estimations sont établies selon l'hypothèse de continuité d'exploitation et en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.

Enfin, ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. Les principales sources d'incertitude relatives à ces estimations à la date de clôture concernent principalement les modalités de reconnaissance des actifs (principalement les frais de développement dont les montants sont indiqués en note 6.3.1.1.), ainsi qu'au passif, les provisions pour risques et charges courantes (dont les montants sont indiqués en note 6.3.5.1.).

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

6.2.1.ACTIVITE ABANDONNEE - IFRS 5

L'activité dermatologie a été considérée comme abandonnée car suite à la vente des actifs relatifs à cette activité, Quantel SA a poursuivi la fabrication des appareils de dermatologie aux Ulis, mais en tant que en sous-traitant pour son client unique ALMA LASER. Quantel SA n'a plus de contrôle sur les activités commerciales. De plus afin de faciliter le transfert de fabrication, quantel s'est engagé à partager les décisions concernant les achats et la fabrication (toute modification de nomenclature, fournisseur, process, personnel d'encadrement doit être signalée).

Comme l'impose la norme IFRS 5, une présentation distincte des éléments relatifs à cette activité abandonnée est faite au compte de résultat et tableau de flux de trésorerie.

Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie ont été retraités rétrospectivement afin d'isoler les activités abandonnées sur des lignes séparées.

Ainsi le compte de résultat présente le résultat lié aux activités abandonnées sur une ligne spécifique, tandis que le tableau des flux de trésorerie présente, par nature de flux, le détail entre les activités abandonnées et les activités poursuivies.

Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie ont été modifiés à partir des données issues de la comptabilité analytique et du reporting de chaque société du Groupe Quantel.

6.2.2.CONTINUITE D'EXPLOITATION :

La restructuration financière (Océanes – Micado cf § 5.1) ainsi que l'augmentation de capital clôturée le 4 janvier 2013 ont sensiblement renforcé la situation financière du Groupe qui retrouve ainsi un niveau de trésorerie satisfaisant.

Par ailleurs les résultats négatifs de la Division Dermatologie ne pèseront plus sur l'exploitation qui devrait ainsi dégager un excédent en 2013

Ces différents éléments et la part décroissante des emprunts dont les covenants bancaires ne sont pas respectés au 31 décembre 2012 (1,4M€) amènent la Direction à considérer que la continuité d'exploitation n'est pas remise en cause pour les 12 mois à venir.

Cette position est étayée par les prévisions d'exploitation et le plan prévisionnel de trésorerie établis pour l'exercice 2013.

C'est dans ce contexte que les comptes du Groupe ont été arrêtés selon le principe de la continuité d'exploitation.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Ils ont été arrêtés le 19 mars 2013 par le Directoire.

6.2.3. PERIMETRE ET METHODE DE CONSOLIDATION

Entreprises consolidées :

Sociétés	Mode de consolidation	Date de clôture	Pourcentage détenu
Quantel Médical	Intégration globale	31/12	100%
10 avenue du bois Joli
63808 Cournon sur Auvergne
Quantel USA	Intégration globale	31/12	100%
601 Haggerty Lane	à compter du 01/07/98
Bozeman MT 59715
DPLT	Intégration globale	31/12	100%
601 Haggerty Lane	à compter du 01/07/98
Bozeman MT 59715
Quantel Derma GmbH	Intégration globale	31/12	100%
Am Wolfsmantel 46	à compter du 01/10/07
91058 Erlangen
Atlas Lasers	Intégration globale	31/12	100%
Avenue de l'Atlantique	à compter du 01/01/05
91941 les Ulis cedex
Quantel Médical Gmbh	Intégration globale	31/12	100%
Hirtenstrasse 12	à compter du 05/08/05
D- 46147 Oberhausen
Sofilas	Intégration globale	31/12	100%
2Bis, Avenue du pacifique	à compter du 25/12/07
91941 Les Ulis cedex

La filiale Quantel Derma Austria a été cédée à Alma Lasers lors de la cession de l'activité Dermatologie.

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif ont été consolidées par intégration globale à l'exception de la société Quantel Medical do Brazil sans activité au cours de l'exercice 2012.

Toutes les sociétés du Groupe ont un exercice qui coïncide avec l'année civile et donc avec la date d'établissement des comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont établis en euros.

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition.

Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en Goodwill (voir également paragraphe « Dépréciation d'actifs »).

La publication des états financiers a été autorisée par le Conseil de surveillance du 20 mars 2013.

6.2.4. PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

Bilan :

Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à la date de l'arrêté sont classés en courant. Les autres actifs et passifs sont classés en non courant.

Compte de résultat :

Compte tenu de la pratique et de la nature de l'activité, le Groupe a opté pour la présentation du compte de résultat suivant la méthode des charges par nature.

Tableau de flux de trésorerie :

Le Groupe établit le tableau de flux de trésorerie selon la méthode indirecte et les dispositions définies par la norme IAS7. La méthode indirecte consiste à déterminer les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles suivant lesquelles le résultat est ajusté des transactions sans effets de trésorerie et des éléments liés aux activités d'investissement et de financement.

6.2.5. CONVERSION DES COMPTES EXPRIMES EN MONNAIES ETRANGERES

Les comptes des filiales étrangères du Groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle.

Les actifs et les passifs des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euros au cours de clôture. Le compte de résultat est converti au cours moyen de la période.

Le tableau de flux de trésorerie est converti au taux moyen à l'exception de la trésorerie qui est convertie au taux de clôture.

Les différences de conversion entre les actifs et les passifs au cours de clôture et le compte de résultat au taux moyen sont enregistrées distinctement au poste « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres.

6.2.6. CONVERSION DES TRANSACTIONS LIBELLEES EN MONNAIES ETRANGERES

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « effets des variations des taux de change des monnaies étrangères ».

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés dans les pertes et profits de change dans le résultat opérationnel, hormis ceux relevant d'une nature financière et ceux relatifs à des flux sous jacents enregistrés directement en capitaux propres.

6.2.7. COUVERTURE DE TAUX

Les instruments dérivés de taux sont évalués à la juste valeur au bilan. Les variations de juste valeur sont traitées selon les modalités suivantes :

La part inefficace de l'instrument dérivé est comptabilisée en résultat, en coût de la dette.
La part efficace de l'instrument dérivé est comptabilisée en :
fonds propres dans le cas d'un dérivé comptabilisé en flux de couverture (cas d'un swap permettant de fixer une dette à taux variable),
résultat (coût de la dette) dans le cas d'un dérivé comptabilisé en juste valeur de la couverture (cas d'un swap permettant de rendre variable une dette à taux fixe). Cette comptabilisation est compensée par les variations de juste valeur de la dette couverte.

6.2.8. GOODWILL

Les goodwills représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part acquise dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis.

Les goodwills négatifs sont constatés en résultat l'année de l'acquisition.

Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, les actifs et passifs provenant de ces regroupements d'entreprises sont considérés comme des actifs et passifs de la consolidante et non comme des actifs et passifs des sociétés acquises. Ces actifs et passifs sont par ailleurs fixés en valeur euro à la date de regroupement d'entreprise.

Les goodwills sont évalués à leur coût, diminué du cumul des pertes de valeurs. Ils sont affectés aux unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Ils ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent que le goodwill peut s'être déprécié.

Conformément à la norme IAS 36, la méthode de test de perte de valeur des actifs retenue par le Groupe consiste à :

élaborer des flux de trésorerie après impôt normatif sur la base du plan stratégique de l'UGT considérée ;
déterminer une valeur d'utilité par une méthode comparable à toute valorisation d'entreprise en actualisant les flux de trésorerie au coût moyen pondéré du capital (Weighted Averaged Cost of Capital –WACC-) du secteur ;
comparer cette valeur d'utilité à la valeur comptable des actifs pour déterminer s'il y a lieu de constater une perte de valeur ou non.

La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré après impôts du capital pour chacune des unités génératrices de trésorerie.

En termes de variation du chiffre d'affaires et des valeurs terminales, les hypothèses retenues sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des activités opérationnelles.

Les pertes de valeur de goodwill constatées sont irréversibles.

Les modalités des tests de dépréciation sont décrites en note 6.5.3.

6.2.9. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » seuls les éléments pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et dont le coût peut être déterminé de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles.

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.

Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur.

Les immobilisations incorporelles du Groupe comprennent principalement :

Les frais de développement : selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont immobilisés dès que sont démontrés :
l'intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
la probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement bénéficieront à l'entreprise ;
et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.
Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés qui remplissent les critères prescrits par le nouveau référentiel comptable sont inscrits à l'actif du bilan. Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité estimée.

Les logiciels acquis sont amortis linéairement sur trois ans.

6.2.10. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique amorti.

Le Groupe Quantel n'ayant pas vocation récurrente à céder ses actifs, la valeur résiduelle d'une immobilisation au terme de sa période d'amortissement est nulle (les immobilisations sont donc amorties sur la totalité de leur valeur).

Conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, le Groupe n'a pas opté pour la réévaluation de ses immobilisations corporelles (conservation du coût historique pour l'ensemble des catégories d'immobilisations, diminué des amortissements et des dépréciations de valeur éventuelle).

Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :

Nature	Durée	Méthode
Constructions	10 à 30 ans	Linéaire
Agencements constructions	10 ans	Linéaire
Matériel industriel	3 à 10 ans	Linéaire
Agencements matériel industriel	5 ans	Linéaire
Installations générales	10 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire
Matériel informatique	3 à 5 ans	Linéaire
Matériel de bureau	4 à 7 ans	Linéaire
Mobilier de bureau	10 ans	Linéaire

Location financement :

Les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :

le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie,

le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé,
l'existence d'un transfert de propriété à l'issue du contrat de location,
l'existence d'une option d'achat favorable,
la nature spécifique de l'actif loué.

Les actifs détenus en vertu de contrats de location financement sont amortis sur leur durée d'utilisation ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.

Location simple :

Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location financement, sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat.

Coûts d'emprunt :

Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges financières de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

Dépréciation d'actifs :

Les Goodwills et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de sa sortie in fine.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les Goodwills.

Les pertes de valeur comptabilisées relatives à des Goodwills sont irréversibles.

6.2.11. STOCKS ET EN-COURS

Les stocks sont évalués à leur coût de revient ou à la valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement et la réalisation de la vente.

6.2.12. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires.

Les équivalents de trésorerie comprennent les SICAV et dépôts à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d'une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

6.2.13. INSTRUMENTS FINANCIERS

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et par la norme IAS 32 « Instruments financiers : information à fournir et présentation ».

Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu' à leur échéance, les actifs de transaction, les dépôts de garantie versés afférents aux instruments dérivés, les instruments dérivés actifs, les créances et les disponibilités et quasi-disponibilités.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés passifs, les dépôts de garantie reçus afférents aux instruments dérivés et les dettes.

Les emprunts et les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). A titre d'exemple les commissions de crédit sont déduites du montant initial de la dette, puis réintégrées période après période selon le calcul du TIE, la contrepartie de ces réintégrations étant comptabilisée en résultat.

Les titres de participations non consolidés sont comptabilisés à leur juste valeur conformément à la norme IAS 39.

Les OCEANEs sont considérées comme des instruments financiers composés. Les OCEANEs ont été comptabilisées comme des composantes des capitaux propres. Les composantes dettes ont été comptabilisées en emprunt obligataire pour les valeurs actuelles des flux futurs de la dette, au taux d'intérêt effectif.

Créances : Les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d'une analyse au cas par cas par voie de provision lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.

6.2.14. RACHAT D'INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres.

6.2.15. PAIEMENTS FONDES SUR ACTIONS AU PROFIT DU PERSONNEL

Le Groupe a choisi d'appliquer la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » à l'ensemble de ses plans d'options sur actions à compter de celui mis en place le 7 novembre 2002, conformément aux prescriptions de la norme.

La valeur des options d'achat et de souscription d'actions est notamment fonction du prix d'exercice, de la probabilité de réalisation des conditions d'exercice de l'option, de la durée de vie de l'option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l'action, des dividendes attendus et du taux d'intérêt sans risque sur la durée de vie de l'option. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d'octroi et la date d'exercice avec une contrepartie directe en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et en dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie.

Les paramètres retenus sont les suivants :

la volatilité tient compte de la volatilité observée sur le marché de l'action et de l'OBSAR Quantel,
la durée moyenne de détention est déterminée sur la durée du plan concerné,
le taux d'intérêt sans risque retenu est le taux zéro coupon des obligations d'Etat de maturité correspondant à la maturité des options à la date d'attribution,
aucun dividende n'est anticipé sur la base de l'historique des distributions du Groupe.

6.2.16. AVANTAGES DU PERSONNEL

Régimes à prestations définies et autres avantages à long terme :

Les provisions pour indemnités de fin de carrière sont inscrites au passif non courant du bilan consolidé, pour la partie non exigible. Elles sont évaluées conformément à la norme IAS 19. Le Groupe a choisi de ne pas appliquer la méthode dite du « corridor », option prévue par la norme IAS 19.

Les engagements de fin de carrière correspondent aux indemnités de départ perçues par les salariés français du Groupe Quantel, en fonction de leur rémunération et de leur ancienneté.

Les engagements liés à cette catégorie d'avantages au personnel font l'objet d'une évaluation actuarielle à la clôture de chaque exercice. Les provisions sont comptabilisées en passif non courant. Les éléments suivants sont comptabilisés au compte de résultat en charges ou en produits : le coût des services de l'exercice, le coût financier, le rendement attendu des actifs du régime et des droits à remboursement, les profits et pertes actuarielles, le coût des services passés (en cas de modification de régime) reconnus dans l'exercice, et l'effet de toute réduction ou liquidation de régime.

Ces droits sont calculés en prenant en compte l'âge et l'ancienneté du personnel, le taux de rotation moyen, les probabilités de mortalité et de maintien dans le Groupe jusqu'à l'âge de départ à la retraite, ainsi qu'un coefficient d'évolution des rémunérations et un taux d'actualisation.

Le taux retenu pour l'actualisation est de 3% contre 4,5% en 2011.

6.2.17. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions pour risques et charges sont constituées, conformément à la norme IAS 37, lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées.

6.2.18. GARANTIE

Les produits vendus par le Groupe bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.

6.2.19. PRODUITS DE L'ACTIVITE ORDINAIRE

Les revenus sont constitués par les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe. Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens. Pour les transactions ne comprenant que des services, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Pour le chiffre d'affaires et les résultats relatifs aux contrats, le Groupe applique la méthode du pourcentage d'avancement. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée.

L'application des normes IFRS n'a entraîné aucun retraitement.

6.2.20. SUBVENTIONS

Les subventions d'investissement reçues par le Groupe sont comptabilisées en « Produits Constatés d'Avance » et reprises dans le compte de résultat au même rythme que les amortissements relatifs aux immobilisations qu'elles ont contribuées à financer.

6.2.21. IMPOTS DIFFERES

Les corrections ou traitements comptables opérés en consolidation peuvent entraîner la modification des résultats des sociétés consolidées. Les différences temporelles apparaissant au bilan entre les valeurs consolidées et les valeurs fiscales des actifs et passifs correspondants donnent lieu au calcul d'impôts différés.

Conformément à la norme IAS 12 le Groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

Prévision de résultats fiscaux futurs ;
Historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués selon la méthode du report variable, c'est-à-dire en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de la clôture, en tenant compte des majorations ou minorations de taux dans le futur.

L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la date de clôture, a recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.

6.2.22. INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle est basée sur l'organisation interne du Groupe, ainsi que sur la source et la nature principale des risques et de la rentabilité du Groupe. Elle est constituée des 2 principales divisions du groupe :

ISLD : Industrial & scientific Laser Division,
Medical : Ophtalmologie.

L'information sectorielle est présentée au paragraphe 6.4.2 du présent rapport financier.

6.2.23. RESULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

6.2.24. NORMES ET INTERPRETATIONS PUBLIEES MAIS NON APPLICABLES

Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivants ont été adoptés par l'Union Européenne en 2012 mais l'entreprise a fait le choix de ne pas les appliquer par anticipation :

IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;
IFRS 11 « Partenariats » ;
IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » ;
les amendements consécutifs à IFRS 10, 11 et 12 relatifs à IAS 27 (2011) « Etats financiers individuels » et IAS 28 (2011) « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » ;
les amendements de transition à IFRS 10, 11 et 12 « Mesures transitoires » ;
les amendements à IAS 1 intitulés « Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI) » ;
les amendements à IFRS 1 intitulés « Sévère hyper-inflation et suppression des dates d'application fermes pour les nouveaux adoptants » ;
les amendements à IAS 12 intitulés « Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents » ;
les amendements à IFRS 7 sur les informations à fournir se rapportant à la compensation des actifs financiers et des passifs financiers ;
les amendements à IAS 32 relatifs aux règles de compensation des actifs financiers et des passifs financiers ;
l'interprétation IFRIC 20 intitulée « Frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert » ;
les améliorations annuelles des IFRS (2009-2011).
les amendements à IAS 19 « Avantages du personnel » relatifs aux régimes à prestations définies adoptés par l'Union européenne en 2012.

Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivants publiés en 2012 ne sont pas applicable par anticipation :

les amendements à IFRS 1 « Prêts gouvernementaux » ;
les amendements à IFRS 10, 12 et IAS 27 « Entités d'investissements » ;
la norme IFRS 9 « Instruments financiers Classification et évaluation des actifs et passifs financiers ».

Les impacts éventuels de ces textes sont en cours d'évaluation.

6.3. INFORMATIONS RELATIVES AUX POSTES DE BILAN

6.3.1. ACTIFS NON COURANTS

6.3.1.1. Tableau des goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles (valeurs brutes et amortissements /perte de valeur) en K€ :

IMMOBILISATIONS	Valeur brute	Ecart de	Acquisition de	Sorties de	Reclassement	Valeur brute
	31/12/2011	conversion	l'exercice	l'exercice	Transfert	31/12/2012
Goodwill (*1)	3 919	(136)	0	1 470	0	2 314
Total des écarts d'acquisition	3 919	(136)	0	1 470	0	2 314
Frais de R & D	32 738	(102)	3 149	7 329		28 456
Autres immobilisations incorporelles	2 243	(4)	1	609		1 631
Total des immobilisations	34 982	(106)	3 149	7 938	0	30 087
incorporelles
Terrains	996	0	0	996	0	0
Constructions	2 318	(4)	0	2 146	0	168
Inst. Agenc. Am. Constructions	2 405	(3)	257	1 797	(20)	842
Matériel industriel	6 472	(23)	94	641	2	5 904
Inst. générales, Agenc. Am.	497	(0)	3	0	0	500
Matériel de transport	42	(0)	0	0	0	42
Mobilier et mobilier de bureau	1 669	(15)	54	142	232	1 798
Immobilisations en cours	201	0	13	0	(214)	(0)
Total des immobilisations	14 600	(45)	421	5 723	0	9 254
corporelles
Titres de participation	1 348	0	0	385	1	964
Dépôts et cautionnements	211	0	2 604	8	0	2 807
Total des immobilisations	1 561	0	2 604	393	1	3 771
financières
TOTAL GENERAL	55 059	(286)	6 174	15 523	1	45 426

(*1) Le goodwill correspond :

au goodwill de Quantel USA. Il figure déjà dans les comptes de la société américaine;
au goodwill de la société C2J Electronique acquise en novembre 2004.

AMORTISSEMENTS	Valeur brute	Ecart de	Dotations de	Reprises de	Reclassement	Valeur brute
OU PERTE DE VALEUR	31/12/2011	conversion	l'exercice	l'exercice	Transfert	31/12/2012
Goodwill (*1)	0					0
Total des écarts d'acquisition	0	0	0	0	0	0
Frais de R & D	22 890	(80)	2 945	4 110		21 646
Autres immobilisations incorporelles	939	(4)	118	22		1 031
Total des immobilisations	23 829	(84)	3 063	4 131	0	22 677
incorporelles
Constructions	700	(3)	16	580	0	133
Inst. Agenc. Am. Constructions	1 257	(2)	200	1 165	23	313
Matériel industriel	5 651	(21)	347	554	54	5 476
Inst. générales, Agenc. Am.	124	(0)	27	0	(75)	76
Matériel de transport	32	(0)	0	0	0	31
Mobilier et mobilier de bureau	1 400	(14)	133	105	(2)	1 412
Total des immobilisations	9 164	(42)	722	2 404	0	7 442
corporelles
Titres de participation	948	0	0	0	0	948
Total des immobilisations	948	0	0	0	0	948
financières
TOTAL GENERAL	33 942	(126)	3 786	6 535	0	31 067

L'impact de la variation du dollar se retrouve au niveau des écarts de conversion en K€.

Goodwill net au 31/12/11	3 919
Ecart de conversion	(136)
GW Quantel Derma	(1 470)
Goodwill net au 31/12/12	2 314

Détail du goodwill net au 31/12/12
Goodwill BSLI	1 913
Goodwill C2J	401
Total	2 314

6.3.1.2. Immobilisations nettes par pays en K€

Immobilisations nettes par pays	France	Etats-Unis Total 31/12/2012		Total 31/12/2011
Immobilisations incorporelles	6 537	3 187	9 725	15 072
Immobilisations corporelles	1 619	193	1 812	5 436
Immobilisations financières	2 823	0	2 823	611
Total	10 979	3 380	14 359	21 119

6.3.1.3. Autres actifs financiers en K€

Immobilisations financières	31/12/2012	31/12/2011
Autres Immobilisations financières	16	400
Dépôts et cautionnements	2 807	211
total	2 823	611

Les autres titres immobilisés à l'actif du bilan représentent les titres de la société GIAC pour 15 K€.

La participation GIAC est inférieure à 10 %.

Les dépôts et cautionnements correspondent principalement à la garantie de passif suite à la cession de l'activité Dermatologie (1 350K€), les dépôts de garantie sur le bâtiment des Ulis pour 850K€ et un crédit vendeur sur le bâtiment de 400 K€.

6.3.1.4. Créances d'impôts et Impôts différés actif en K€

	Montant début de l'exercice	Ecart de conversion	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre	Montant fin de période
Crédit impôt recherche	2 904		1 148			4 052
Impôt différé actif	1 261	(21)	531	411		1 361
Total	4 165	(21)	1 679	411	0	5 412

	Montant brut 31/12/2012	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de 5 ans	Montant brut 31/12/2011
Crédit impôt recherche	4 052		4 052	2 904
Impôt différé actif	1 361	364	996	1 261
Total	5 412	364	5 047	4 165
Quantel			Rapport financier annuel 2012

6.3.2. ACTIFS COURANTS

6.3.2.1. Stocks et en cours en K€

Stocks et en cours	31/12/2012			31/12/2011
	Brut	Provisions	Net	Net
Matières premières et consommables	10 051	932	9 119	7 501
Travaux en cours	1 203	168	1 035	1 978
Produits Finis	2 085	115	1 970	1 705
Marchandises	4 642	1 316	3 326	6 006
total	17 981	2 531	15 450	17 190

La migration sous le nouvel ERP a conduit Quantel SA à transférer environ 1M€ du poste « Travaux en cours » vers le poste « Matières premières et consommables ».

6.3.2.2. Créances clients et autres débiteurs en K€

	Montant	A moins	A plus d'un an	Plus de
	brut 31/12/12	d'un an	et moins de 5 ans	5 ans
Clients douteux ou litigieux	588	588
Autres créances clients	12 404	12 404
Total clients	12 992	12 992	0	0
Avances et acomptes versés sur commandes	161	161
Personnel et comptes rattachés	17	17
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	33	33
Créance d'impôt	4 123	71	4 052
Taxe sur la valeur ajoutée	306	306
Autre impôts, taxes et vers. as.	0	0
avances fournisseurs	34	34
Créances liées à l'affacturage	362	362
Débiteurs divers	257	257	0
Autres débiteurs	5 293	1 242	4 052	0
Provision autres débiteurs	(8)	(8)
Total autres débiteurs	5 285	1 234	4 052	0
Charges constatées d'avance	814	814
Total clients et autres débiteurs	19 091	15 040	4 052	0

	Montant	A moins	A plus d'un an	Plus de
	brut 31/12/2011	d'un an	et moins de 5 ans	5 ans
Clients douteux ou litigieux	375	375
Autres créances clients	11 134	11 134
Total clients	11 509	11 509	0	0
Avances et acomptes versés sur commandes	272	272
Personnel et comptes rattachés	19	19
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	81	81
Créance d'impôt	2 911	7	2 904
Taxe sur la valeur ajoutée	224	224
Autre impôts, taxes et vers. as.	34	34
Débiteurs divers	771	771	0
Autres débiteurs	4 312	1 408	2 904	0
Quantel	Rapport financier annuel 2012			89

Provision autres débiteurs	(27)	(27)
Total autres débiteurs	4 285	1 381	2 904	0
Charges constatées d'avance	637	637
Total clients et autres débiteurs	16 431	13 527	2 904	0

Les antériorités des créances clients au 31 décembre sont les suivantes (en K€) :

	Montant brut 31/12/2012	Dépréciation 31/12/2012	Montant brut 31/12/2011	Dépréciation 31/12/2011
Créances non échues	8 890		7 637
Créances échues 0 à 30 jours	2 196		1 853
Créances échues 31 à 120 jours	954		1 308
Créances échues 121 à 1 an	550	234	444	107
Créances échues supérieures à 1 an	402	354	268	268
Total Créances	12 992	588	11 509	375

6.3.2.3. Dépréciations en K€ :

Nature des dépréciations	Montant début	Ecart de	Augment.	Diminutions	Variation	Montant fin
	de l'exercice	conversion	dotations	reprises	périmêtre	de l'exercice
- Immobilisations Financières	949		0			949
- Stocks et en cours	2 248	(8)	902	610		2 531
- Comptes clients	376	(1)	377	162		589
- Autres débiteurs	27	0	8	27		8
Provisions pour dépréciation:	3 600	(9)	1 287	800	0	4 077

Les dépréciations liées aux immobilisations financières concernent les titres de la société MEDSURGE qui a cessé ses activités en 2010.

6.3.2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 31 décembre 2012, la trésorerie dont dispose le Groupe comprend les éléments suivants en K€ :

- Disponibilités	3 037
Total	3 037

6.3.3. CAPITAUX PROPRES

6.3.3.1. Composition du capital

En nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2012	3 704 061
Augmentation de capital	0
BSA exercés	0
options de souscriptions exercées	0
Nombre d'actions au 31 décembre 2012	3 704 061

Au 31 décembre 2012, ces 3 704 061 actions de 1 € chacune sont entièrement libérées, et représentent un capital de 3 704 061 € ; Elles sont détenues au 31 décembre 2012 par :

	Nb d'actions	% du capital	Nb droits de vote	% droits de vote (1)
Eurodyne	663 222	17,91%	1 256 444	28,05%
A. de Salaberry	45 490	1,23%	90 980	2,03%
Sous total Concert (2)	708 712	19,13%	1 347 424	30,08%
Turenne Capital	121 580	3,28%	121 580	2,71%
OTC	250 000	6,75%	250 000	5,58%
Autre dont public	2 623 769	70,83%	2 760 118	61,62%
Total	3 704 061	100,00%	4 479 122	100,00%

(4) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions autodétenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce..
(5) La société EURODYNE est une société anonyme holding de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B-10646. Le capital de la société EURODYNE est détenu majoritairement par Monsieur Alain de Salaberry, son Président. EURODYNE et Monsieur Alain de Salaberry sont présumés de concert en application des dispositions de l'article L.233-10 du Code de commerce.

Information sur les options de souscriptions :

	Plan 10	BSAR
Date AG	18/06/2009	22/06/2010
Date CA	15/09/2009	20/07/2010
Nb total d'actions pouvant être souscrites	97 550	200 000
Dont :
Par les mandataires sociaux	2 000	200 000
Par les dix premiers attributaires salariés	10 000	0
Point de départ de l'exercice des options	16/09/2009	20/07/2010
Date d'expiration	15/09/2014	30/06/2015
Prix de souscription	4,50 €	6 €
Nombre d'actions souscrites au 31/12/12	400	0
Options annulées au 31/12/12	37 200	0
Options restantes	59 950	200 000

6.3.3.2. Ecart de conversion

L'écart de conversion consolidé est négatif de (1 776) K€ au 31 décembre 2012.

Cet écart de conversion consolidé résulte principalement et mécaniquement de la baisse du dollar par rapport au taux historique appliqué lors de la prise de participation du Groupe dans les filiales américaines en juillet 1998.

La variation de ce poste sur l'année entraîne une dégradation de 231 K€ des fonds propres du Groupe, dû à l'évolution de la parité dollar/euro sur la période.

Taux de change :

Bilan		P&L		Variation
Taux de clôture		Taux moyen		Bilan	Résultat
31/12/2012	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2012	2012
1,3194	1,2939	1,2856	1,3917	0,0255	(0,1061)

6.3.4. PASSIFS NON COURANTS

6.3.4.1. Passifs financiers en K€

Etat des passifs financiers	Montant brut	A plus d'un an	Plus de	Montant brut
non courants	2012	et moins de 5	5 ans	2011
		ans
Océane	6 730	6 730	0	6 567
Micado	2 800	0	2 800
Autres emprunts	2 627	2 465	162	7 831
Autres Passifs Financiers	915	915	0	1 005
Total emprunts et passifs financiers	13 072	10 110	2 962	15 403

Les principales caractéristiques de cet emprunt au 31 décembre 2012 sont les suivantes :

Nombre d'obligations émises : 295 953
Nombre d'obligations en circulation au 31 décembre 2012 : 179 092
Valeur nominale des obligations : 26 euros
Prix d'émission des obligations : au pair
Taux de rendement actuariel brut : 4,875% à la date de règlement des obligations (en l'absence de conversion et/ou échange d'actions et en l'absence d'amortissement anticipé)
Amortissement normal des obligations : en totalité le 2 janvier 2015 par remboursement au pair
Remboursement anticipé au gré de la Société à compter du 1er janvier 2011 sous certaines conditions
Ratio de conversion ou d'échange d'actions : 1 action pour 1 obligation.

Possibilité d'exigibilité anticipée des OCEANE, aux seules fins de libérer par voie de compensation avec les créances obligataires le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre d'augmentations de capital et/ou d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital.

6.3.4.2. Autres passifs non courant en K€

Nature des provisions	Montant début	Ecart de	Augment.	Diminutions	Variation	Montant fin
non courantes	de l'exercice	conversion	dotations	reprises	périmêtre	de l'exercice
- Indemnités départ à la retraite	516	0	120	0	0	636
- Autres provisions pour charges	0					0
Provisions pour risques et	516	0	120	0	0	636
charges:

L'augmentation des indemnités de départ à la retraite est principalement liée au changement de taux pris en compte pour l'actualisation, passé de 4,5% à 3%.

6.3.5. PASSIFS COURANTS

6.3.5.1. Provisions en K€

Nature des provisions	Montant début	Ecart de	Augment.	Diminutions	Variation	Montant fin
courantes	de l'exercice	conversion	dotations	reprises	périmêtre	de l'exercice
- Garanties données aux clients	280	(1)	112	152	0	238
- Indemnités départ à la retraite	15	0	53	0	0	68
- Autres provisions pour charges	209	0	15	59	0	165
- Provision sur cession Derma	0	0	386	0	0	386
Provisions pour risques et	505	(1)	565	211	0	858
charges:

Toutes les reprises de provisions ont été consommées.

Les provisions et les reprises de provisions prises individuellement n'ont pas un montant significatif.

6.3.5.2. Passifs financiers en K€

Etat des passifs financiers	Montant brut	Montant brut	A moins	A plus d'un an	Plus de
courants	2011	2012	d'un an	et moins de 5 ans	5 ans
Autres emprunts	3 098	2 993	2 167	826	0
Financement CIR	1 224	2 457	2 457
Concours bancaires	5 625	2 753	2 753
Crédits vendeurs (*)	120	-	-
Autres Passifs financiers		464	464	0	0
Total emprunts et passifs financiers	10 067	8 667	7 841	826	0

(*) Ce poste représente le solde du crédit vendeur lié à l'acquisition d'une technologie laser à fibres pour un montant de 120 K€ ;

Conformément aux normes IFRS, la société a reclassé ses dettes financières non courantes dont les covenants ne sont plus respectés en dettes courantes (cf § 6.5.1).

Cependant, malgré le non respect de ces covenants conditionnant le maintien de ces concours bancaires, les établissements n'ont pas, à la date du rapport, indiqué avoir l'intention de s'en prévaloir. Ainsi, malgré le classement en dette courante, les échéances mentionnées ci-dessus respectent les derniers échéanciers reçus et peuvent dépasser l'année.

Le crédit d'impôt recherche 2011 (1 554K€) a été cédé en garantie d'une avance renouvelable annuellement de 1 233K€. Le financement des crédits d'impôt recherche 2010 et 2011 s'élève à 2 457K€ au 31 décembre 2012.

6.3.5.3. Dettes diverses en K€

Etat des dettes diverses	31/12/2012	31/12/2011
Avances clients	942	255
Personnel (congés payés et charges sociales)	3 404	3 473
Impôts et taxes	346	597
Dettes sur immobilisations	155	47
Clients avoir à établir	345	0
Subventions	915
Produits constatés d'avance	481	983
Dettes courantes Diverses	56	292
Total dettes diverses	6 644	5 645

6.4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

6.4.1. CHIFFRE D'AFFAIRES

Ventilation du chiffre d'affaires en K€ :

Ventilation du chiffre d'affaires	31/12/2012	31/12/2011
- Ventes France	9 513	8 803
- Ventes Export	40 466	41 733
Total du chiffre d'affaires	49 979	50 536

Répartition des ventes export par pays de destination en K€ :

PAYS	31/12/2012	% du CA export	31/12/2011	% du CA export
Etats Unis	8 001	20%	9 621	20%
Chine	5 125	13%	4 912	10%
Israël	3 169	8%	98	0%
Allemagne	2 363	6%	1 889	4%
Coree	2 320	6%	6 319	13%
Autres pays	19 489	48%	18 894	40%
Total	40 466	100%	41 733	100%

6.4.2. INFORMATION SECTORIELLE

En application d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l'évaluation de la performance..

Le groupe a mis en place, depuis 2011, un reporting basé sur les 2 principales divisions du groupe :

ISLD : Industrial & scientific Laser Division,
Medical : Ophtalmologie.

Les données comparables sur deux exercices sont présentées dans les tableaux ci-dessous :

Information sectorielle	31/12/2012
Activité	ISLD	Medical	Global société
CA	27 686	22 293	49 979
Contribution après matières, MOD, R&D et frais commerciaux	4 164	5 246	9 410
G&A			(9 423)
Résultat financier			(1 043)
Résultat non courant			3 178
IS			152
Résultat Net avant résultat des activités abandonnées			2 273
Résultat net des activités abandonnées			(5 768)
Résultat net total			(3 495)

Information sectorielle	31/12/2011
Activité	ISLD		Medical	Global société
CA		29 755	20 781	50 536
Contribution après matières, MOD, R&D et frais commerciaux		6 929	4 540	11 469
G&A				(7 941)
Résultat financier				(1 138)
Résultat non courant				(39)
IS				387
Résultat Net avant résultat des activités abandonnées				2 638
Résultat net des activités abandonnées				(1 420)
Résultat net total				1 218

*La division ISLD fabrique les Lasers médicaux. Une partie de la marge médicale se situe donc dans la division ISLD.

6.4.3. FRAIS DE DEVELOPPEMENT

Le montant des frais de développement sur 2012 s'élève à 5 657 K€ et se ventile comme suit :

Frais de R&D	31/12/2012	31/12/2011
R&D immobilisés	2 849	2 480
R&D sur contrats	2 673	3 317
R&D passés en charges	135	307
Montant Brut	5 657	6 104
Amortissements de la période	2 469	2 267

Les frais de développement immobilisés se décomposent en :

Période	31/12/2012	31/12/2011
Achats	293	379
Frais de personnel	2 298	1 989
Autres charges	258	112
Total	2 849	2 480

Ils ont été déduits des charges correspondantes.

6.4.4. PERSONNEL

Effectif moyen	31/12/2012	31/12/2011
France	245	241
USA	54	64
Total	299	305

6.4.5. PROVISIONS EN K€

Provision	Augment.	Reprises		Solde
	dotations	consom-mées	non consom mées
- Garanties données aux clients	112	82	0	29
- Indemnités départ à la retraite	172	0	0	172
- Litiges	15	59	0	(44)
- Stocks et en cours	61	604	7	(550)
- Comptes clients	72	0	157	(85)
- Autres débiteurs	8	0	27	(19)
Total provisions courantes	440	745	191	(496)
- Provisions non courantes	0	0	0	0
Total du compte provisions	440	745	191	(496)

6.4.6. AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES EN K€

Autres produits - autres charges	31/12/2012	31/12/2011
Crédit impôt recherche	1 068	1 278
Redevances/licences	0	0
Jetons de présence	(30)	(30)
Pertes sur créance irrécouvrable	(42)	(20)
+/- Value sur cessions d'actifs	(201)	(55)
Regularisations	(20)	65
Pénalités	(51)	0
Pertes/Gains sur exercices antérieurs	76	0
Ajustement crédit vendeur	0	100
Divers	(2)	(19)
Total	798	1 319

6.4.7. LOCATIONS EN K€

Locations simples	31/12/2012	2013	suivantes	totales
Locations immobilières	1 048	1 219	6 603	8 870
Location matériel de bureau	167	217	50	433
Location véhicules	380	271	349	1 000
Total Locations	1 594	1 707	7 002	10 303
Locations en crédit bail
Total Locations immobilières en Crédit bail	163	0	0	163

6.4.8. AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES EN K€

Autres produits et charges financières	31/12/2012	31/12/2011
Différences de change	(78)	3
Dépréciation titres de participation
Total	(78)	3

6.4.9. IMPOTS EN K€

Sociétés intégrées	2012	2011
Total impôts sur les bénéfices dus	(6)	2
Total impôts sur les bénéfices différés	(146)	(389)
Total	(152)	(387)

6.4.10. SITUATION FISCALE – IMPOTS DIFFERES EN K€

Présentation de la décomposition de l'impôt sur les bénéfices :

Sociétés intégrées	2012	2011
Total Crédits d'impôts recherche	(1 068)	(1 278)
Total Crédits d'impôts apprentissage	(6)	(7)
Total impôts sur les bénéfices dus	0	9
Total impôts sur les bénéfices différés	(146)	(389)
Total	(1 219)	(1 665)

Chez QL USA, les conditions de constatation des actifs d'impôts différés étant respectées, le Groupe active les différences temporaires déductibles de Quantel USA, et comptabilise ainsi un produit d'impôt différé de 146 K€.

Le groupe fiscal français est déficitaire et, par conséquent, n'impute pas ses déficits fiscaux.

Toutefois, un impôt différé actif de 333 K€ a été comptabilisé en 2011. Le Groupe a choisi de limiter le montant des actifs d'impôts différés reconnus au titre des pertes fiscales à l'impôt calculé sur le bénéfice prévisionnel des deux années suivantes.

Tableau des taux :

	France	USA
Taux légal	33,33%	40,75%
Taux appliqué y compris sur les impôts différés	33,33%	40,75%

La preuve de l'impôt en K€ :

Elle consiste à effectuer le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable de l'exercice et la charge d'impôt théorique calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux d'impôt applicable à l'entreprise consolidante sur la base des textes fiscaux en vigueur.

Résultat comptable avant impôt	2 121
Impôt théorique au taux de 33,33%	(707)
Incidence sur l'impôt théorique de
Résultats taxés(déduits) à taux réduit	0
IS sur Déficits imputés dans l'exercice	239
IS sur Déficits créés dans l'exercice	0
IS non comptabilisé sur Déficits créés/(perdus) dans l'exercice	(18)
Différentiels de taux d'imposition dans les filiales étrangères	23
Activation des impôts différés	146
Avoirs fiscaux et crédits d'impôts	6
Différences permanentes et autres éléments	159
Charge d'impôt réelle	(152)

Suivi des impôts différés en K€ :

Ouverture	1 261
Différence de change	(21)
Impôts différés sur activités abandonnées	(26)
Variation de résultat	146
Clôture	1 360

Suivi des déficits fiscaux non activés en K€ :

Sociétés intégrées
Ouverture	8 799
Variation de périmètre	0
Différence de change	(0)
Différence de taux	0
Perte déficit sur activité abandonnée	(557)
IS non comptabilisé sur Déficits (créés)/perdus dans l'exercice	18
Imputation des déficits	(239)
Solde	8 021
Déficit base à 33,33%	8 021
Déficit base à 40,75%	0
Total	8 021

(*) Le taux d'imposition retenu dans ce tableau pour estimer les créances d'impôts à venir liées aux déficits fiscaux imputables sur les bénéfices futurs est le taux d'impôt attendu.

La Société Quantel, tête de Groupe, intègre fiscalement la société Quantel Medical depuis 2001, la société Atlas Lasers depuis l'exercice 2003 et la société Sofilas depuis 2010.

En France, le groupe fiscal ayant comme tête de Groupe la société Quantel, dispose au 31/12/2012 de 20 049 K€ de déficits, soit 6 681 K€ d'impôts. La société QUANTEL SA dispose également de 3 714 K€ de déficits propres.

6.4.11. RESULTAT PAR ACTION

Nombre d'actions	31/12/2012	31/12/2011
Numérateur
Résultat net	(3 495)	1 218
Dénominateur
actions existantes	3 704 461	3 704 061
Stocks options	59 950	75 150
BSAR	200 000	200 000
oceane	258 865	258 865
Total des actions pour le calcul dilué par action	4 223 276	4 238 076
Résultat de base par action	(0,94)	0,33
Résultat dilué par action	(0,83)	0,29

6.5. AUTRES INFORMATIONS

6.5.1. ENDETTEMENT NET EN K€

Endettements nets	31/12/2011	Augmentation	Diminution	31/12/2012
Oceane	6 567	163		6 730
Micado		2 800		2 800
Autres emprunts	10 930	0	5 310	5 620
Financement CIR	1 224	1 233		2 457
Concours bancaires	5 625		2 871	2 753
Crédits vendeurs	120		120	0
Total emprunts et passifs financiers	24 466	4 196	8 301	20 361
Autres Passifs financiers	1 005	414	40	1 379
Total passifs financiers	25 471	4 610	8 341	21 739
Trésorerie active	2 665	372		3 037
Endettement net total	22 806	4 239	8 341	18 703

Etat des emprunts et passifs financiers par monnaie étrangére	Euros	Dollars
Oceane	6 730
Micado	2 800
Autres emprunts	5 619	2
Financement CIR	2 457
Concours bancaires	2 753	0
Crédits vendeurs	0
Total emprunts et passifs financiers	20 359	2

L'échance des OCEANE a été repoussée au 2 janvier 2015 par l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE du 14 décembre 2012.

L'endettement bancaire est de 13 032 K€ à taux fixe et de 7 327 K€ à taux variable. A fin 2011, il était de 11 064 K€ à taux fixe et de 13 335 K€ à taux variable.

Certains covenants conditionnant le maintien des concours bancaires dont bénéficie la Société ne sont plus respectés, sans toutefois que les établissements aient à la date du rapport indiqué avoir l'intention de s'en prévaloir.

Sur 23 emprunts à moyen terme représentant 5 478 K€, six emprunts, représentant un montant global de 1 487€ au 31 décembre 2012, comprennent des covenants.

Les principales caractéristiques de ces emprunts et les covenants correspondants sont les suivants :

Emprunts	Montants (en K€)	Échéance	Covenants
Emprunt n°1	61	2014	Dettes LMT + Crédit bail / Cap. propres < 0,8
			Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4
			Frais fin. / EBE < 0,8
Emprunt n°2	365	2016	Dettes LMT + 50% Crédit bail / Cap. propres < 0,8
			Dettes LMT + 50% Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4
Emprunt n°3	160	2016	Capitaux propres positifs
			Cap. propres / Total bilan > 20%
			Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4
			Fonds de roulement positif
Emprunt n°4	411	2015	Dettes financières / Cap. Propres < 1
			Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 3
Emprunt n°5	450	2014	Dettes financières nettes / Cap. Propres < 1
			Dettes financières nettes / Cap. d'autofin. < 4
Emprunt n°6	39	2013	Cap. propres / Total bilan > 20%
			Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4
			Fonds de roulement positif

Au 31 décembre 2012, aucun emprunt ne respecte l'intégralité de ses covenants.

Les concours bancaires sont constitués de :

- Financement CIR	2 457
- Mobilisation de créances	2 031
- Crédits bancaires à court terme	350
- Découverts bancaires	372
Total	5 210

Les disponibilités sont constituées de :

- Disponibilités	3 037
Total	3 037
La position de trésorerie nette est de:	(2 173)

6.5.2. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Les faits exceptionnels sont décrits dans la note 6.1 sur les faits caractéristiques de l'exercice.

6.5.3. DEPRECIATIONS D'ACTIFS

Conformément aux règles et principes comptables décrits dans la note 6.2.8, les valeurs d'actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). L'UGT correspond au niveau auquel le Groupe organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne.

Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des Goodwill, le Groupe utilise l'approche suivante pour appréhender la valeur recouvrable de l'UGT : il estime la valeur d'utilité de l'UGT par application de la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés.

Si la valeur comptable de l'UGT est supérieure au montant le plus élevé déterminé selon la méthode décrite ci-dessus (juste valeur ou valeur d'utilité), une perte de valeur est alors comptabilisée conformément aux principes décrits dans la note 6.2.8.

Les principales hypothèses utilisées pour réaliser les tests au titre de l'exercice 2011 sont les suivantes :

Utilisation des budgets établis par le management du Groupe en tenant compte notamment des historiques d'évolution entre les données réalisées et les données budgétées.
Prise en compte d'une période de budget à moyen terme et application par la suite d'un taux de croissance constant et limité compris entre 1% et 10%
Actualisation des flux de trésorerie en retenant un taux compris entre 8% et 12% tenant compte des risques spécifiques liés au secteur d'activité.

Les tests de sensibilité appliqués aux différentes UGT ont consisté à faire varier :

De plus ou moins 1 point les taux d'actualisation retenus
De plus ou moins 10% le taux de croissance du chiffre d'affaires des deux premières années.

Lors des calculs de sensibilité, aucune modification raisonnable de la valeur des hypothèses clés n'a conduit à constater une dépréciation pour perte de valeur.

6.5.4. OPERATIONS INTERVENUES APRES LA CLOTURE

Une augmentation de capital de 4.040.784 euros a été lancée en décembre 2012 et a été clôturée le 4 janvier 2013. Elle a été souscrite à hauteur de 2.074.162 €uros par compensation de créances obligataires Océanes 2007 (cf. § 6.1 Restructuration financière).

Aucun autre événement significatif survenu depuis la clôture du dernier exercice ne nous semble devoir être signalé.

6.5.5. PRINCIPAUX FLUX INTRA GROUPE

Production de lasers, diodes Lasers et réalisation d'études de la société Quantel pour les sociétés Quantel Médical, et Quantel USA.
Production de lasers de la Société Quantel USA pour la société Quantel SA .
Octroi d'avance de trésorerie sous forme d'un compte courant rémunéré à 3% entre Quantel Médical et Quantel SA.
Octroi d'avance de trésorerie sous forme d'un compte courant rémunéré à 2% à Atlas Lasers.
Détachement de personnel de la société Quantel à la filiale Quantel Médical.
Contribution aux frais de cotation sur le marché et de managements fees.
Facturation à Quantel USA d'une redevance de marque.

6.5.6. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Cabinet ACEFI CL				Deloitte & associés
	Montant en € (HT %			Montant en €(HT)		%
	2 011	2 012	2 011	2 012	2 010	2 011	2 010	2 011
Audit
- Commissariat aux Comptes, Certification, examen des comptes individuels et consolidés


- Quantel	36 680	45 000	62%	64%	49 425	50 665	100%	95%
- Filiales intégrées globalement	18 000	17 500	30%	25%	0	0	0%	0%
- Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes


- Quantel (1)	4 576	5 000	8%	7%		2 575	0%	5%
- Filiales intégrées globalement (2)		3 000		4%
Sous total	59 256	70 500	100%	100%	49 425	53 240	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement

- Juridique, fiscal, social
- Autres (à préciser si > 10%des honoraires d'audit)
Sous total
TOTAL	59 256	70 500	100%	100%	49 425	53 240	100%	100%

(1) Subventions et réduction de capital

(2) Attestation situation au 03/2012

6.5.7. RISQUE DE CHANGE

Les ventes du Groupe sont réalisées pour l'essentiel dans la monnaie du pays qui fabrique : euros en France et dollars aux USA. Les flux entre les achats et les ventes étant voisins, le risque de change est minime. Par contre, Quantel USA se finance en dollars et le Groupe supporte un risque de change sur les créances et dettes de Quantel USA.

6.5.8. RISQUE DE TAUX

Les emprunts bancaires contractés par le Groupe sont généralement assortis d'un taux indexé sur les taux de marché. En ce qui concerne les dettes financières, le taux moyen consolidé ressort à 3,84%. Une augmentation (diminution) des taux d'intérêts de 1% aurait entraîné une diminution (augmentation) du résultat net de 103K€ soit 1,48% au 31/12/12.

6.5.9. RISQUE DE LIQUIDITE

Au 31 décembre 2012, le Groupe disposait d'une trésorerie nette négative de 2,2 M€ et d'une trésorerie disponible de 3M€. Plus globalement, les encaissements clients et règlements fournisseurs s'opèrent dans des conditions normales, sans délais ou retards significatifs.

Les autres éléments relatifs à l'endettement du Groupe sont décrits aux paragraphes 6.3.4.1, 6.3.5 et 6.5.1.

La Direction considère que la continuité d'exploitation n'est pas remise en cause comme expliqué dans les principes et méthodes comptables retenus (§6.2)

6.5.10. ASSURANCES

Les différentes sociétés du Groupe sont couvertes par les assurances nécessaires à une bonne couverture des risques :

assurances pertes d'exploitation permettant aux sociétés de redémarrer dans de bonnes dispositions après un sinistre majeur,
assurances responsabilité civile couvrant en particulier les risques utilisateurs,
assurances standard pour les autres risques : vol, incendie, transport etc.

Le montant global cumulé des risques couverts en responsabilité civile s'élève à 17 M€.

Le montant des risques couverts pour la partie immobilisations s'élève à 29 M€

Le montant global des risques couverts pour la partie perte d'exploitation s'élève à 26 M€.

Au total les primes d'assurances payées par le Groupe représentent : 443 K€.

Ces couvertures sont gérées de façon globale pour les sociétés européennes et de manière indépendante pour les sociétés américaines.

6.5.11. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Cautions donnés sur marchés : 13 K€
Cession en garantie de créances professionnelles : 4 488 K€ dont 2 457 K€ pour les crédits d'impôt recherche 2010 et 2011
Billet à ordre : 408 K€
Encours Factor : 1 707 K€

Le fonds de commerce de la Société Quantel a été nanti au 1er rang au profit de l'emprunt GIAC pour un montant restant dû de 450 K€ au 31/12/2012 au 2e rang au profit de la BNP pour le compte d'un pool bancaire composé de la BNP-Société Générale-Crédit Agricole-Fortis-HSBC et Le Crédit Lyonnais pour un montant restant dû de 1 110 K€ au 31/12/2012.

Le fonds de commerce de la Société Quantel Médical a été nanti pour un montant restant dû de 171 K€ au profit de la Banque Populaire du Massif Central.

6.5.12. REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Le montant des rémunérations allouées, au titre de l'exercice, aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance se décompose comme suit :

Conseil de surveillance : 30 K€
Membres du directoire : 594 K€.

5. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société QUANTEL, tels qu'ils sont joints présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 5.2.12 « Continuité d'exploitation » de l'annexe qui expose les éléments retenus par le Groupe justifiant le principe de continuité d'exploitation sur les douze prochains mois.

II. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des Etats financiers au 31 décembre 2012 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l'appréhension des perspectives d'activité. C'est dans ce contexte que, conformément à l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

L'évaluation des titres de participation est effectuée conformément à la note 5.2.3 de l'annexe. Nous avons procédé sur ces bases à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

La note 5.2.4 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux stocks et en-cours. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexes.
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nos travaux ont consisté à apprécier les règles et principes comptables suivis par votre société, ainsi que la pertinence de l'information donnée en annexe sur la situation de la société au regard de la continuité de l'exploitation.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs de capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 9 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

ACEFI CL Deloitte & Associés

Philippe SUDOL Frédéric NEIGE

2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société QUANTEL, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes « 6.1 Faits caractéristiques de l'exercice », « 6.2.2. Continuité d'exploitation » et « 6.3.5.2 Passifs financiers » de l'annexe des comptes consolidés:

La note « 6.1 Faits caractéristiques de l'exercice » expose les impacts et le traitement de la finalisation de la cession de l'activité Dermatologie dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2012
La note « 6.2.2 Continuité d'exploitation » expose les éléments retenus par le Groupe justifiant le principe de continuité d'exploitation sur les douze prochains mois ;
La note « 6.3.5.2 Passifs financiers » expose le reclassement en dettes courantes des dettes financières non courantes pour lesquelles les covenants ne sont pas respectés.

II. Justification des appréciations

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement, ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 6.2.9 fournit une information appropriée.

La note 6.2.11 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivi par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexes.

Nos travaux ont également consisté à apprécier les règles et principes comptables suivis par votre société, ainsi que la pertinence de l'information donnée en annexe sur la situation de la société au regard de la continuité de l'exploitation.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 9 avril 2013 Les Commissaires aux Comptes

ACEFI CL

Deloitte & Associés

Philippe SUDOL

Frédéric NEIGE

AI assistant

LUMIBIRD — Annual Report 2012

1490_10-k_2013-04-09_61d89a12-c0e7-4fd6-ac71-2cc0836c7b0d.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2012

SOMMAIRE

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1. PERSONNES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1.1 RESPONSABLE DES INFORMATIONS

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE

2. RAPPORT DE GESTION 2012

1 ACTIVITE DU GROUPE EN 2012

1.1 POLE MEDICAL

1.1.1 OPHTALMOLOGIE

1.1.2 DERMATOLOGIE

1.2 DIVISION INDUSTRIELLE ET SCIENTIFIQUE

2 ACTIVITÉ DES SOCIETES DU GROUPE EN 2012

2.1 ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2012

2.2 PERIMETRE DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2012

2.3 INTEGRATION FISCALE

2.4 QUANTEL MEDICAL

2.5 QUANTEL USA

2.6 QUANTEL DERMA

2.7 ATLAS LASERS

2.8 SOFILAS

3 CHIFFRE D'AFFAIRES ET RÉSULTATS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE ET PAR ACTIVITE

4 PRINCIPAUX EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Finalisation de la cession de l'activité Dermatologie

Vente du siège social

Réduction de capital non motivée par des pertes

Restructuration financière

5 RÉSULTATS DU GROUPE QUANTEL EN 2012

5.1 RESULTATS DE LA SOCIETE QUANTEL

5.2 RESULTATS CONSOLIDES

5.3 FINANCEMENT - ENDETTEMENT

5.4 AUTRES INFORMATIONS

Position fiscale :

Délai de règlement :

6 ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

7 DEVELOPPEMENT DURABLE

7.1 INFORMATIONS SOCIALES

7.1.1 REPARTITION DES EFFECTIFS DU GROUPE

7.1.2 EMBAUCHES ET LICENCIEMENTS

7.1.3 REMUNERATIONS

Frais de personnel consolidés :

Informations sociales relatives à la société QUANTEL :

7.1.4 INTERESSEMENT DES SALARIES

7.1.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES ET/OU EXERCEES EN 2012

7.1.6 POLITIQUE DE RESSOURCES HUMAINES

7.1.7 ORGANISATION DU TRAVAIL

7.1.8 FORMATION

7.1.9 EGALITE DE TRAITEMENT

7.1.10 SANTE ET SECURITE

7.1.11 RELATIONS SOCIALES

7.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Consommation de ressources (eau, énergie, matières premières)

Application de la réglementation en vigueur

Evaluation de l'impact de l'activité sur l'environnement

Niveau des risques

7.3 ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE

Sous-traitance et fournisseurs

8 ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DU DERNIER EXERCICE

9 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES

9.1 RISQUES FINANCIERS

9.2 RISQUES JURIDIQUES

9.3 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

10 ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

11 AFFECTATION DES RÉSULTATS

11.1 PROPOSITION D'AFFECTATION DES RESULTATS

11.2 DIVIDENDES

12 TABLEAU DES RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

13 FILIALES ET PARTICIPATIONS

14 ACTIONNARIAT DES SALARIÉS

15 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

15.1 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

15.2 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

15.3 ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE

15.4 CAPITAL POTENTIEL

15.4.1 INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS

15.4.2 INFORMATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

15.4.3 INFORMATION SUR LES BSAR

LUMIBIRD Annual Report 2012