LUMIBIRD — Annual Report 2010

Apr 29, 2011

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2010

Société anonyme au capital de 11 110 983 € 2 bis avenue du Pacifique ZA de Courtaboeuf – BP 23 91941 Les Ulis cedex RC EVRY 970 202 719

Des exemplaires du rapport financier annuel sont disponibles sans frais auprès de Quantel au siège social, ainsi que sur les sites internet de Quantel (www.quantel.fr) et de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

SOMMAIRE

1.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	3
2.	RAPPORT DE GESTION 2010	4
3.	COMPTES SOCIAUX DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2010	38
4.	COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2010	57
5.	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	93
6.	DOCUMENT ANNUEL D'INFORMATION	97

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1. PERSONNES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1.1 RESPONSABLE DES INFORMATIONS

Monsieur Alain de SALABERRY, Président du Directoire de Quantel SA (la « Société »).

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de Quantel et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à la section 2 ci-après présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Quantel et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».

Fait aux Ulis, le 28 avril 2011

Alain de SALABERRY

Président du Directoire de Quantel

2. RAPPORT DE GESTION 2010

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la Société et des sociétés du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de la Société au titre dudit exercice.

Nous vous rappelons au préalable qu'aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2010, les actionnaires ont décidé de modifier le mode de gouvernance de la Société qui est désormais une société anonyme à directoire et conseil de surveillance.

Lors de l'assemblée générale, les rapports suivants vous seront également présentés :

• Le rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L.225-68, al.7 et suivants du code de commerce sur le gouvernement d'entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société au cours de l'exercice écoulé,
• Le rapport du Conseil de surveillance visé à l'article L.225-68 alinéa 6
• Le rapport spécial du Directoire sur les options de souscription d'actions,
• Le rapport spécial du Directoire à l'assemblée générale extraordinaire,
• Ainsi que les différents rapports des Commissaires aux comptes.

Les rapports ci-dessus énumérés, le présent rapport de gestion sur l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé ainsi que les comptes annuels et consolidés et tous autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant ces rapports et documents.

Les comptes qui vous sont présentés ont été établis dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité.

Aucune modification n'est intervenue au cours de l'exercice 2010 dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation.

1 ACTIVITE DU GROUPE EN 2010

En 2010, après un premier trimestre qui subissait encore les effets de la crise mondiale, le Groupe a retrouvé des marchés en phase de reprise et a pu reprendre le chemin de la croissance, aussi bien dans les domaines Industriel et scientifique qu'en Ophtalmologie. La Dermatologie reste durablement affectée par la contraction des marchés.

Chiffres d'affaires consolidé (en M€)	2009	2010	Variation
Pôle Industriel et Scientifique	21,6	29,3	+36%
Ophtalmologie	14.1	17,0	+21%
Dermatologie	8,8	9,8	+11%
Total	44,5	56,1	+26%

1.1 POLE MEDICAL

1.1.1 OPHTALMOLOGIE

Le marché de l'ophtalmologie avait été relativement moins affecté en 2009 car ce secteur concerne des traitements généralement remboursés et difficiles à repousser dans le temps. Il a retrouvé un niveau normal en 2010 et la Division a pu pleinement profiter de la qualité et des produits introduits au cours des années précédentes.

Le SUPRA SCAN, qui a été introduit en 2009, positionne QUANTEL comme une des sociétés les plus innovantes du secteur. Ce produit, qui permet au praticien de générer automatiquement plusieurs spots selon des configurations prédéfinies, lui apporte confort et rapidité. De par sa conception, il peut être adapté à différentes lampes à fente du marché ce qui lui confère un avantage important par rapport au produit qui existait antérieurement.

La gamme SUPRA est maintenant complète avec le jaune, introduit en 2008, les options rouge et infra rouge et le SUPRA SCAN.

Avec le VITRA en entrée de gamme, les photocoagulateurs de QUANTEL MEDICAL couvrent l'ensemble des besoins du marché.

En Échographie, deux nouveaux produits ont été introduits sur le marché en 2010 : L'AXIS NANO qui assure la continuité de l'AXIS II en utilisant pleinement les ressources des petits PC et le COMPACT TOUCH STS qui permet des mesures précises pour le calcul d'implants de chambre antérieure.

L'ouverture d'un bureau en 2009 au Brésil pour l'animation des distributeurs d'Amérique Latine a conduit à une augmentation de 60 % du chiffre d'affaires réalisé dans cette zone.

De même, en France, le renforcement de l'équipe commerciale a permis une augmentation de 47 % des ventes directes.

Enfin, la Chine a confirmé son important potentiel et constitue désormais le troisième marché du Groupe, après la France et les Etats-Unis.

1.1.2 DERMATOLOGIE

Après une baisse du marché mondial des lasers de Dermato de 40% en 2009, la légère reprise constatée en 2010 n'a pas permis de retrouver les niveaux d'activité antérieurs.

Avec une progression de 11%, notre Division conserve sa part du marché mondial, en particulier dans les pays germanophones où nous réalisons près de 40% de notre chiffre d'affaires en Dermatologie.

Au dernier trimestre 2010, une nouvelle version de l'EXELO a pu être mise sur le marché avec des fonctionnalités qui lui assurent un excellent positionnement concurrentiel.

Aux Etats-Unis, Les sociétés PALOMAR et NATIONAL BIOLOGICAL ont continué à distribuer le SINON, le 308 et l'EXELO, dans un marché difficile. Par contre, la société MEDSURGE, confrontée à une importante baisse de son chiffre d'affaires a été contrainte de cesser ses activités, ce qui a obligé le Groupe à provisionner les créances et déprécier les titres relatifs à cette société, pour un montant global de 0,8M€ comptabilisé au 2ème semestre.

Avec un chiffre d'affaires de 10M€, cette Division avait une taille insuffisante pour atteindre un niveau satisfaisant de rentabilité dans les prochaine années. Le Groupe a donc décidé de la rapprocher de la Division Ophtalmologie pour profiter au mieux des synergies commerciales et administratives existant entre les deux entités.

Ce rapprochement est effectif depuis le début de 2011.

1.2 DIVISION INDUSTRIELLE ET SCIENTIFIQUE

Après une baisse de 21% en 2009, la Division Industrielle et Scientifique a vu son chiffre d'affaires progresser de 35% en 2010 et se retrouve ainsi 7% au-dessus du niveau de 2008.

Toutes les applications ont bénéficié de la reprise des investissements et en particulier :

• La réparation des masques d'écrans plats. Les grands fabricants d'écrans plats ont de nouveau augmenté leur capacité de production et accéléré les changements de génération d'écrans. Ce phénomène devrait se poursuivre en 2010.
• Les applications de marquage se sont redressées au deuxième semestre et retrouvent un rythme de croissance proche des niveaux d'avant la crise.
• Les marchés scientifiques retrouvent également une activité normale.
• Le département Diodes Lasers a également connu une forte activité en 2010 en progression d'environ 20% et s'est vu attribuer en décembre 2010 une commande de 4M\$ pour le compte d'un grand fabricant américain de systèmes de défense. Cette commande, livrable en 2011, atteste de la qualité des produits du département diodes lasers et du remarquable positionnement au niveau mondial de ces diodes QCW (diodes quasi continues destinées au pompage de lasers industriels et de défense).

En ce qui concerne les contrats :

• Les livraisons sur la commande en cours de lasers militaires ont commencé mi 2010 et se poursuivront sur la première partie de 2011.
• Le premier MPA (Module Pré Amplificateur) a été recetté par le CEA qui a affermi une nouvelle tranche de 4,4M€ pour la fabrication des premiers appareils de pré-série qui seront livrés sur 2011 et 2012. Par ailleurs, les développements logiciels dans le cadre de ce contrat Mégajoule se poursuivent comme prévu.

2 ACTIVITÉ DES SOCIETES DU GROUPE EN 2010

2.1 ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2010

2.2 PERIMETRE DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2010

Au cours de l'exercice, le périmètre de consolidation a été modifié comme suit :

• Juin 2010 : Fusion des sociétés américaines BSLI, QUANTEL USA et QMInc. Il ne reste plus ainsi que deux sociétés aux Etats-Unis : QUANTEL USA et QUANTEL DERMA USA.
• Il est également renvoyé sur ce point au paragraphe 4.2 du présent Rapport de gestion.

2.3 INTEGRATION FISCALE

Au 31 décembre 2010, le Groupe fiscal comprend QUANTEL, QUANTEL MEDICAL, ATLAS LASERS ET SOFILAS.

2.4 QUANTEL MEDICAL

Filiale créée en 1994, QUANTEL MEDICAL définit les produits destinés à l'ophtalmologie : lasers pour le traitement et échographes pour le diagnostic, et en assure la commercialisation à travers son réseau mondial constitué de plus de 100 distributeurs.

Au cours de l'exercice 2010, le chiffre d'affaires de QUANTEL MEDICAL a progressé de 20% pour s'établir à 17,3M€.

La progression du chiffre d'affaires entraine une nette amélioration des résultats et le résultat d'exploitation s'établit ainsi à 1,5M€.

Par ailleurs, la fusion de QMInc avec QUANTEL USA s'est traduit par le remboursement de la créance de QUANTEL MEDICAL sur QMInc ce qui entraine un profit de change de 0,3M€ dans les comptes de QUANTEL MEDICAL et le résultat net s'établit ainsi à 1,8M€.

En M€	2009	2010	Variation
Chiffre d'affaires	14,4	17,3	+20%
Dont export	11,6	13,1	+14%
Marge brute	7,1	9,1	+28%
Amortissements	0,1	0,1	-
Résultat d'exploitation	0,4	1,5	+275%
Résultat net	(0,6)	1,8
Effectifs au 31/12	64	66	+ 3,2 %

2.5 QUANTEL USA

QUANTEL USA développe une gamme de lasers nanosecondes complémentaires des lasers de QUANTEL et en particulier les lasers destinés à la réparation des masques d'écrans plats.

La société a donc bénéficié à plein de la reprise du marché des écrans plats et son chiffre d'affaires progresse de 56% pour atteindre 18,7M\$.

L'absorption de QMInc en juin 2010 impacte positivement le chiffre d'affaires de QUANTEL USA de 2,1 M\$ et la progression à périmètre constant s'établit à 29%.

Au niveau des résultats, la perte d'exploitation de l'activité ophtalmo de QMInc atteint 1M\$ sur l'année.

Par ailleurs, l'absorption de QMInc entraine l'activation du report déficitaire de cette société au sein de QUANTEL USA ce qui se traduit par un profit fiscal de 1M\$.

En M\$	2009	2010	Variation
Chiffre d'affaires	12,0	18,7	+56%
Marge brute	4,6	7,6	+65%
Amortissements	0,2	0,2	-
Résultat d'exploitation	0,1	(0,1)	-200%
Résultat net	0,0	0,5
Effectifs au 31/12	46	64	+ 39 %

2.6 QUANTEL DERMA

Cette société, acquise en septembre 2007, est basée à Erlangen près de Nuremberg en Allemagne. Elle emploie environ 40 personnes et assure la responsabilité des activités du Groupe en Dermatologie.

Elle dispose d'un réseau de plus de 30 distributeurs dans la majorité des pays représentant un marché significatif. En Allemagne et en France, les ventes sont assurées par des vendeurs directs.

Dans un marché qui a connu une légère progression après la crise de 2009, le chiffre d'affaires de la société atteint 9,6M€ en croissance de 9%.

Le résultat reste négatif de 1,4M€.

Quantel Derma	2009	2010	Variation
Chiffre d'affaires	8,8	9,6	+9%
Marge brute	4,4	4,3	-2%
Amortissements	0,5	0,4	-20%
Résultat d'exploitation	(0,7)	(1.2)	-71%
Résultat net	(0,8)	(1,4)	-75%
Effectifs au 31/12	39	47	+ 20,5 %

Début 2011, il a été décidé de regrouper les activités Dermatologie et Ophtalmologie au sein d'une Division Médicale unique placée sous la responsabilité de QUANTEL MEDICAL.

Cette restructuration prendra effet en 2011 et devrait permettre d'améliorer la rentabilité des activités médicales.

2.7 QUANTEL DERMA INC.

Cette société, filiale américaine de Quantel Derma, a pour activité la commercialisation des produits de Dermatologie du Groupe sur le marché américain.

Les ventes 2010 ont été réalisées soit en direct, soit à travers les deux distributeurs actifs :

• Palomar pour le laser SINON (détatouage)
• National Biological pour la lampe 308 et le laser Excelo.

Le chiffre d'affaires progresse ainsi de 0,6 à 1,3M\$ ce qui entraine une amélioration des résultats qui passent de (0,6) à (0,1) M\$.

Quantel Derma Inc. (en M\$)	2009	2010	Variation
Chiffre d'affaires	0,6	1,3	+117%
Marge brute	0,1	0,2	+100%
Amortissements	-	-	-
Résultat d'exploitation	(0,6)	(0,1)	+83%
Résultat net	(0,6)	(0,1)	+83%
Effectifs au 31/12	2	2	-

2.8 ATLAS LASERS

Cette filiale détient les titres Quantel Derma. Elle a réalisé en 2010 un chiffre d'affaires comptable de 0,1M€ constitué de facturations intra Groupe.

Atlas Lasers en M€	2009	2010	Variation
Chiffre d'affaires	0,1	0,1	-
Marge brute	(0)	-	-
Amortissements	-	-	-
Résultat d'exploitation	(0)	-	-
Résultat net	(0,2)	(0,1)	+50%
Effectifs au 31/12	0	0

2.9 SOFILAS

Constituée en décembre 2007, cette société à responsabilité limitée au capital de 2 000 € est une coquille vide qui n'a eu aucune activité en 2010.

2.10 QUANTEL DERMA AUSTRIA

Cette filiale de QUANTEL DERMA créée fin 2009 gère les ventes directes en Autriche. Pour sa première année d'activité, elle dégage un chiffre d'affaires de 0,5 M€ et un résultat net de -0,1M€.

QUANTEL DERMA AT en M€	2010
Chiffre d'affaires	0,5
Marge brute	0,1
Amortissements	0
Résultat d'exploitation	(0,1)
Résultat net	(0,1)
Effectifs au 31/12	-

3 CHIFFRE D'AFFAIRES ET RÉSULTATS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

La répartition de l'activité du Groupe entre les sociétés européennes et les sociétés américaines s'analyse comme suit :

En M€	Europe	USA	Total
Au 31/12/2009
Chiffre d'affaires	37,7	6,8	44,5
Résultat opérationnel courant	(2,2)	(1,1)	(3,3)
Au 31/12/2010
Chiffre d'affaires	47,5	8,6	56,1
Résultat opérationnel courant	2,1	(0,3)	1,8

Le Groupe suit l'évolution des ventes et des marges par activité à travers celles des différentes entités juridiques :

En M€	Europe	USA	Total
Au 31/12/2009
Scientifique et Industriel	17,0	4,6	21,6
Médical	20,7	2,2	22,9
Total	37,7	6,8	44,5
Au 31/12/2010
Scientifique et Industriel	23,0	6,3	29,3
Médical	24,5	2,3	26,8
Total	47,5	8,6	56,1

4 PRINCIPAUX EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

4.1 LES RESTRUCTURATIONS INTRA-GROUPE

4.1.1 FUSION DES SOCIETES BSLI, QUANTEL USA ET QMINC

En juin 2010, Le Groupe Quantel a restructuré ses filiales opérationnelles aux USA en regroupant au sein de Quantel USA les sociétés Quantel Médical Inc. et Big Sky Laser Inc. (Holding).

Grâce à cette opération, la société QMInc, qui distribue les produits d'ophtalmologie aux USA pourra bénéficier de l'infrastructure et du support du management de Quantel USA et devrait ainsi retrouver un résultat positif dès cette année.

Cette opération a entrainé la constatation d'un profit fiscal de 1M€ dans les comptes consolidés du Groupe.

4.1.2 EMISSION DE BSAR

Lors de la réunion du 20 juillet 2010, le conseil d'administration de QUANTEL, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l'assemblée générale mixte du 22 juin 2010 aux termes de sa 11ème résolution, a décidé d'émettre 200 000 bons de souscription d'actions remboursables (les « BSAR ») au prix unitaire de 0,16 € avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Patrick MAINE et Monsieur Luc ARDON (les « Bénéficiaires ») à hauteur de 100 000 BSAR chacun.

Les Bénéficiaires ont chacun souscrit la totalité des BSAR qui leur étaient réservés et versé à la Société une somme d'un montant total de 32 000 €.

Cette émission de BSAR réservée à Monsieur Patrick MAINE, Administrateur, Directeur Général Délégué et salarié de QUANTEL, et Monsieur Luc ARDON, Directeur Financier salarié de QUANTEL, a pour objectif de les associer au développement de la Société.

Les BSAR ne sont pas admis aux négociations sur le marché Euronext Paris de NYSE EURONEXT.

Il est précisé qu'un BSAR permet de souscrire, jusqu'au 30 juin 2015 inclus, une action nouvelle QUANTEL au prix unitaire de 6 € (soit avec une prime d'émission de 3 €) libérable en numéraire à la souscription (par versements en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles) sous réserve d'éventuels ajustements.

Si tous les BSAR sont exercés, il sera émis un nombre maximum de 200 000 actions nouvelles de 3 € de nominal chacune : le capital social sera ainsi augmenté d'une somme en numéraire d'un montant maximum de 600 000 € et il sera versé à la Société une prime d'émission d'un montant maximum de 600 000 €.

Les conditions et les caractéristiques de cette émission figurent dans le rapport complémentaire du Conseil d'administration établi conformément aux articles R.225-115 et R.225-116 du code de commerce ainsi que dans le rapport des commissaires aux comptes sur ledit rapport du Conseil, qui ont tous deux portés à la connaissance des actionnaires lors de la dernière assemblée générale du 17 novembre 2010.

4.1.3 CHANGEMENT DU MODE DE GOUVERNANCE DE QUANTEL SA

Lors de l'assemblée générale du 17 novembre 2010, les actionnaires de QUANTEL ont décidé la modification du mode de gouvernance de la Société qui est devenue une société anonyme à directoire et conseil de surveillance.

Les statuts de QUANTEL ont été modifiés en conséquence.

Composition du Conseil de surveillance :

En suite du changement de mode de gouvernance et de direction de la Société, les actionnaires ont désigné les premiers membres du conseil de surveillance, qui ont été nommés pour une durée de six années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Sur les 6 membres du conseil de surveillance ainsi désignés, 4 personnes appartenaient au conseil d'administration de Quantel, savoir :

• Monsieur Ghislain du Jeu,
• Monsieur Patrick Schoenahl,
• Monsieur Christian Moretti,
• Monsieur Pierre Potet.

Les deux nouveaux membres du conseil de surveillance sont :

• la société Eurodyne, actionnaire de référence de la Société qui n'avait, jusqu'à présent, exercé aucune fonction ni aucun mandat social au sein de Quantel ou du Groupe ;
• NEM Invest, société du groupe Natixis représentée au conseil par Monsieur Eric Girardin, lequel connaît bien QUANTEL pour avoir été le représentant permanent de Natexis Equity Management au conseil d'administration depuis juin 2006.

Désignation d'un nouveau censeur :

La société TURENNE CAPITAL Partenaires, société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 428 167 910, dont le siège social est situé 29-31 rue Saint Augustin, 75002 Paris, a été désignée aux fonctions de censeur en remplacement de Monsieur François LOMBARD, pour une durée de deux ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Composition du Directoire :

Lors de la première réunion du conseil de surveillance de Quantel en date du 17 novembre 2010, Monsieur Alain de Salaberry a été désigné en qualité de membre et de Président du Directoire.

Messieurs Patrick Maine et Luc Ardon ont été nommés à ses côtés en qualité de membres du Directoire.

4.1.4 REORGANISATION DU GROUPE

Le plan de restructuration mis en œuvre en 2009 au niveau du Groupe s'est poursuivi en 2010 conformément aux prévisions et aux provisions constituées au 31 décembre 2009 avec le départ supplémentaire de 6 personnes (quatre aux Ulis, une en Allemagne et une aux Etats-Unis).

La réorganisation commerciale de la Division Industrielle et Scientifique s'est accompagnée d'une simplification de la gamme de produits, ce qui a généré comptablement une charge de 554 K€, représentant le solde des frais d'étude sur les produits qui ne seront plus commercialisés.

Sur la période le coût total de la réorganisation s'est élevé à 617 K€.

5 RÉSULTATS DU GROUPE QUANTEL EN 2010

5.1 RESULTATS DE LA SOCIETE QUANTEL

Le chiffre d'affaires s'établit à 30,8 M€ en progression de 44% par rapport à 2009.

Le résultat net de la société Quantel s'établit à 1 M€ contre un résultat net de (3,2) M€ en 2009.

En K€	2009	2010
Produits d'exploitation	21 134	31 967
Achats matières premières et approvisionnements	9 635	15 419
Autres achats et charges externes	3 828	4 841
Impôts et taxes	531	558
Salaires	6 211	6 430
Charges sociales	3 045	3 101
Amortissements	386	431
Provisions	304	279
Autres charges	30	40
Résultat d'exploitation	(2 836)	869
Produits financiers	1 377	887
Frais financiers	2 037	2 015
Produits exceptionnels	54	67
Charges exceptionnelles	1 160	104
Impôt sociétés	(1 332)	(1280)
Résultat net	(3 270)	985

5.2 RESULTATS CONSOLIDES

La progression du chiffre d'affaires et les mesures de restructuration mises en place en 2009 permettent au Groupe de retrouver des résultats positifs avec un résultat opérationnel courant de 1,8M€ contre une perte de 3,3M€ en 2009.

L'EBITDA atteint 5,6M€ et la capacité d'autofinancement s'établit à 6,2 M€ contre 1,2M€ en 2009.

Enfin le résultat net atteint 0,7 M€.

Il prend en compte :

• Un profit fiscal de 1 M€ découlant de la fusion de QMInc avec QUANTEL USA,
• Une dépréciation de 0,8 M€ des actifs liés à la société américaine MEDSURGE,
• Des coûts de restructuration de 0,6 M€.

En M€	2009	2010	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	44,5	56,1	+26%
Dont Export	34,2	42,3	+24%
Amortissements	4,7	4,4	-6%
Provisions	(0.3)	0.1
Résultat opérationnel	(3,3)	1,8
Résultat opérationnel après restructuration	(5,0)	1,2
Résultat net	(6,7)	0,7
Capacité d'autofinancement	1,2	6,2	+500%

5.3 FINANCEMENT - ENDETTEMENT

Malgré la croissance du chiffre d'affaires consolidé, l'augmentation du BFR a pu être limitée à 0,7M€.

La capacité d'autofinancement dégagée au cours de l'exercice a permis de réduire l'endettement financier net de 1,1M€.

Chiffres consolidés en M€	2009	2010	Variation
Passifs financiers	24,1	23,3	-3%
Trésorerie disponible	3,0	3,2	+7%
Endettement financier net	21,1	20,0	-5%
Fonds propres	16,9	18,2	+8%

Il faut noter que les 20 M€ d'endettement financier net comprennent 6,4 M€ d'Oceane et 3,4 M€ de leasing du siège des Ulis.

Les seules garanties consenties sur les actifs de la société concernent :

• Le bâtiment du siège des Ulis pour le leasing correspondant,
• Le fonds de commerce de la société donné en premier rang au profit du GIAC et en deuxième rang au profit du pool bancaire au titre du prêt à moyen terme de 3 M€ mis en place en septembre 2009,

Les titres de QUANTEL MEDICAL au profit du pool bancaire.

5.4 AUTRES INFORMATIONS

Position fiscale :

Au 31 décembre 2010, le Groupe dispose, en France, d'un montant total de 23,9 M€ de déficits fiscaux reportables.

Aux États-Unis, QUANTEL DERMA USA., filiale de QUANTEL DERMA et QUANTEL USA, disposent de crédits d'impôts d'un montant de 0,3 M\$ correspondant à des reports déficitaires reportables sur 20 ans et à des impôts différés.

Délai de règlement :

Conformément aux nouvelles dispositions du Décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008 pris pour l'application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous indiquons que les conditions de règlement telles qu'appliquées dans l'entreprise sont conformes aux dispositions de la loi LME du 4/08/2008 pour les comptes clos au 31 décembre 2010.

La décomposition à la clôture de l'exercice du solde des dettes fournisseurs de Quantel SA par date d'échéance se présente comme suit :

	- de 30 jours	Entre 30 et 60 jours	Plus de 60 jours	Total TTC
Dettes à échoir1	1 622 K€	590 K€	73 K€	2 285 K€
Dettes échues2	297 K€			297 K€
Montant total3 TTC	1 919 K€	590 K€	73 K€	2 582 K€

1 Dettes hors groupe dont le terme du paiement est postérieur à la clôture

2 Dettes hors groupe dont le terme du paiement est antérieur à la clôture

3 Dont dettes contestées ou litigieuses : 25 K€.

6 ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Le Groupe a poursuivi ses efforts orientés vers la mise au point de nouveaux produits et l'amélioration des produits existants.

Globalement, le montant des dépenses de R&D (en M€) autofinancées s'élève à 6,2 M€, en baisse de 2 % par rapport à 2009, et représente environ 11 % du chiffre d'affaires. Ces chiffres mesurent les coûts directs pour le Groupe.

En M€	2009	2010	Variation
Dépenses de R&D autofinancées	3,7	2,9	-22%
Dépenses sur contrats	2,7	3,3	+22%
Total dépenses R&D	6,3	6,2	-2%

Au niveau de la société Quantel, les dépenses d'études ont augmenté de 19% passant de 3,6M€ en 2009 à 4,3 M€ en 2010.

7 INFORMATIONS SOCIALES

7.1 INTERESSEMENT DES SALARIES

Un contrat d'intéressement a été mis en place en 1997. Il prévoit la distribution aux salariés du Groupe de 8% du résultat consolidé avant impôt. La répartition des sommes correspondantes est effectuée pour moitié de manière égalitaire et pour moitié au prorata des salaires.

Compte tenu des résultats avant impôts négatifs du Groupe et conformément à l'accord d'intéressement mis en place au niveau du Groupe, il ne sera pas versé d'intéressement sur les résultats au titre de l'exercice 2010.

7.2 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES ET/OU EXERCEES EN 2010

Afin d'associer et de motiver l'ensemble du personnel du Groupe Quantel au projet de développement de l'entreprise, Quantel a régulièrement consenti depuis 1999 des options de souscription d'actions au personnel salarié, cadres dirigeants et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe.

Conformément aux dispositions légales, des informations sur les options de souscription d'actions figurent dans le rapport spécial du Conseil d'administration établi en application de l'article L.225- 184 du code de commerce.

Les options qui ont été consenties au cours des exercices antérieurs ont représenté une charge de 42 K€ sur 2010.

Cette charge a été déterminée en fonction de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » qui est appliquée à l'ensemble de ses plans d'options sur actions.

7.3 PRISE EN COMPTE PAR QUANTEL DES CONSEQUENCES SOCIALES DE SON ACTIVITE

Les sociétés du Groupe se conforment à la législation locale en matière sociale, en France comme aux États-Unis.

La société Quantel applique l'accord de réduction du temps de travail signé en 2001 et se conforme aux accords collectifs de la Métallurgie.

	2007	2008	2009	2010
Effectif moyen du Groupe	348	375	333	312
Dont
- Cadres	161	156	147	143
- Employés	187	219	186	169
Répartition du personnel	2007	2008	2009	2010
Etudes et Fabrication	245	260	220	208
Service commercial	51	68	66	62
Service administratif	52	47	47	42
Total	348	375	333	312

La reprise sensible de l'activité dès le deuxième trimestre 2010 a nécessité l'embauche de techniciens de fabrication aussi bien en France qu'aux Etats-Unis et l'effectif consolidé qui était redescendu à 281 personnes au 31 décembre 2009 est remonté à 330 au 31 décembre 2010.

L'âge moyen du personnel est de 38 ans.

Le métier du laser, de par ses spécificités techniques, est particulièrement intéressant et varié. De ce fait, la rotation du personnel est faible pour se situer aux alentours de 12,77 %.

Les aspects hygiène et sécurité sont traités par le CHSCT qui se réunit chaque trimestre dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les sociétés du Groupe recourent à la sous-traitance pour des tâches spécialisées pour lesquelles elles ne sont pas équipées ou peu performantes : traitements optiques, câblages électroniques, moulage.

7.4 INFORMATIONS SOCIALES RELATIVES A LA SOCIETE MERE QUANTEL SA

Au cours de l'exercice écoulé Quantel S.A. :

• Avait un effectif moyen de 142 personnes dont 137 travaillent à temps complet,
• Avait un effectif représenté à 75 % par des hommes et 25 % par des femmes,
• A versé une masse salariale de 6,35 M€ et 3,27 M€ de charges patronales et fiscales,
• A payé 2 977 heures supplémentaires effectuées par 43 salariés,
• A formé 91 salariés (63 hommes et 28 femmes) pendant 1 186 heures soit un coût total de 55 K€,
• A comptabilisé un nombre d'heures ouvertes au titre du droit individuel à la formation au 31 décembre 2010 de 12 586,93 heures.

8 PRISE EN COMPTE PAR LA SOCIÉTÉ ET LE GROUPE DES CONSÉQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE LEURS ACTIVITÉS

Les sociétés du Groupe ont essentiellement un rôle d'assembleur à partir de composants optiques, mécaniques ou électroniques achetés auprès de leurs fournisseurs. Elles n'utilisent pas de produits dangereux ou polluants.

Bien entendu, les précautions nécessaires sont prises pour éliminer tout risque de rayonnement laser en dehors des laboratoires équipés à cet effet.

L'impact de leur activité sur l'environnement est donc négligeable.

9 ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DU DERNIER EXERCICE

Début 2011, Le Groupe a décidé de regrouper les Divisions Ophtalmologie et Dermatologie en une Division Médicale unique pour profiter au mieux des synergies commerciales et administratives qui existent entre ces deux activités. QUANTEL DERMA a ainsi été placée sous la responsabilité de QUANTEL MEDICAL.

Aucun autre événement significatif survenu depuis la clôture du dernier exercice ne nous semble devoir être signalé.

10 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES

10.1 RISQUES FINANCIERS

Risque de change : les ventes du Groupe sont réalisées pour l'essentiel dans la monnaie du pays qui fabrique : euros en Europe et dollars aux USA. Les flux entre les achats et les ventes étant voisins, le risque de change est minime. Par contre, Quantel USA se finance en dollars pour la partie non couverte par des avances de la société mère Quantel et le Groupe supporte un risque de change sur les créances et dettes de Quantel USA.

Au 31 décembre 2010, aucun instrument de change n'était encore actif.

Enfin dans l'hypothèse d'une augmentation (diminution) du cours du dollar exprimé en Euros de 1% en 2010, le chiffre d'affaires consolidé aurait augmenté (diminué) de 216K€ soit 0,39% et le résultat net de 91 K€ soit 12,37%.

Risque de taux : Les emprunts bancaires contractés par le Groupe sont généralement assortis d'un taux indexé sur les taux de marché. En ce qui concerne les dettes financières, le taux moyen consolidé ressort à 4,73%. Une augmentation (diminution) des taux d'intérêts de 1% aurait entraîné une diminution (augmentation) du résultat net de 31,21% au 31 décembre 2010.

Risque de liquidité : Au 31 décembre 2010, le Groupe disposait d'une trésorerie nette négative de - 1,9 M€ et d'une trésorerie disponible de 3,2 M€.

Sur 18 emprunts à moyen terme représentant 7 162 K€, six emprunts, représentant un montant global de 2 846K€ au 31 décembre 2010, comprennent des covenants.

Certains des covenants conditionnant le maintien des concours bancaires dont bénéficie la Société ne sont plus respectés, sans toutefois que les établissements aient à la date du rapport indiqué avoir l'intention de s'en prévaloir.

La Société estime également, au vu de l'historique de ses relations avec ses banques et des récentes négociations concernant l'allongement de la durée des crédits moyen terne, que la probabilité de la survenance d'un tel risque est faible.

Si le développement des activités des sociétés du Groupe nécessitait des liquidités importantes auxquelles le Groupe ne pourrait faire face avec sa trésorerie disponible ou les concours bancaires dont elle dispose, il pourrait être nécessaire de faire appel à des sources de financement supplémentaires dans la mesure où l'utilisation accrue de sa trésorerie pour financer ses investissements pourrait laisser le Groupe sans disponibilités suffisantes pour financer son exploitation.

Risque actions : Au 31 décembre 2010, aucune des filiales du Groupe ne détient de participation dans des sociétés cotées et n'est par conséquent exposée à un risque sur actions.

A cette date, la Société auto-détenait 9 319 actions propres représentant une valeur comptable de 55 407 euros environ acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité décrit au paragraphe 16.5 du présent Rapport de gestion.

Hormis ces éléments, la Société ne détient pas de titres autres que les parts et actions des sociétés filiales décrites et présentées au paragraphe 2 du présent Rapport de gestion.

10.2 RISQUES JURIDIQUES

Les risques juridiques sont principalement de trois ordres :

Risques brevets : aux États-Unis, le droit des brevets est assez différent du droit européen et les fabricants disposent d'un grand nombre de brevets, en particulier en Dermatologie. Sur la base des analyses qui lui ont été fournies par son conseil américain en brevet, le Groupe estime ne pas enfreindre de brevets existants valides.

Risque utilisateurs : le Groupe Quantel a souscrit des assurances qu'il estime adaptées à la couverture du risque utilisateurs. Les produits vendus sont conformes aux normes de sécurité européennes, ce qui limite les risques liés à leur fonctionnement.

Tous les produits comportent des étiquettes réglementaires mettant en garde contre les dangers liés à leur utilisation. Les notices d'utilisation comportent également les indications nécessaires pour un fonctionnement sans danger.

A ce jour, aucun sinistre n'a été porté à la connaissance de l'une quelconque des sociétés du Groupe.

Autorisations légales : Selon le type de produit, médical ou non, et le pays de destination, diverses autorisations sont nécessaires pour commercialiser les produits du Groupe. Quantel est à jour de ses obligations dans ce domaine et les produits commercialisés sont marqués CE.

Les produits médicaux sont systématiquement soumis aux différentes autorités concernées. En particulier, ils bénéficient tous d'une homologation FDA (Food and Drug Administration) aux États-Unis.

10.3 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Le Groupe Quantel est faiblement exposé aux risques industriels et environnementaux dans la mesure où ses activités ne requièrent l'utilisation d'aucun produit dangereux ou nécessitant la mise en place d'une gestion spécifique des déchets.

11 ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

La reprise de l'activité a permis au Groupe de retrouver des résultats positifs en 2010.

Pour l'exercice en cours, le Groupe devrait poursuivre sa croissance dans des marchés stabilisés et en bénéficiant de gammes de produits innovants et performants avec des réseaux de distribution motivés.

12 AFFECTATION DES RÉSULTATS

12.1 PROPOSITION D'AFFECTATION DES RESULTATS

Nous vous proposons d'imputer le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2010 d'un montant de 984 917,16€ sur le compte "Report à nouveau" qui serait ainsi ramené de (3 269 620,54) € à (2 284 703,38) €.

12.2 DIVIDENDES

Notre société n'a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices.

13 TABLEAU DES RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau suivant fait apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices :

Chiffres en K€	2006	2007	2008	2009	2010
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
- Capital social	6 946	7 327	11 110	11 110	11 110
- Nombre des actions ordinaires existantes	2 315 402	2 442 326	3 703 402	3 703 408	3 703 661
OPERATIONS ET RESULTATS D'EXERCICE
- Chiffre d'affaires hors taxes	20 728	20 220	25 048	21 431	30 783
- Résultat avant impôts, participation des	-752	-3 874	-4 150	-4 262	713
salariés et dotations aux amortissements et
provisions
- Impôts sur les bénéfices	1 064	730	1 398	1 332	1 281
- Résultat après impôts, participation des	-115	-3 081	-3 432	-3 270	985
salariés et dotations aux amortissements et
provisions
- Résultat distribué
RESULTATS PAR ACTION
- Résultat après impôts, participation des	0,14	-1,29	-0,74	-0,79	0,54
salariés avant dotations aux amortissements
et provisions
- Résultat après impôts, participation des	-0,05	-1,26	-0,93	-0,88	0,27
salariés et dotations aux amortissements et
provisions
PERSONNEL
- Effectif moyen des salariés employés	157	157	163	145	142
pendant l'exercice
- Montant de la masse salariale	5 611	6 020	6 704	6 211	6 430
- Montant des sommes versées au titre des	2 788	2 998	3 271	3 045	3 101
avantages sociaux

14 FILIALES ET PARTICIPATIONS

En vous rendant compte de l'activité de la Société, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle.

Le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, nous vous indiquons que la Société n'a, au cours de l'exercice écoulé, pris aucune participation dans le capital de sociétés ayant leur siège sur le territoire de la République Française.

15 ACTIONNARIAT DES SALARIÉS

Au 31 décembre 2010, la Société n'avait mis en place aucun plan d'épargne entreprise ou interentreprises permettant aux salariés d'acquérir directement ou indirectement des actions Quantel ou des sociétés qui lui sont liées.

A cette date, il n'existait aucun fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) permettant aux salariés de la Société d'investir indirectement en actions Quantel.

Enfin, les salariés ne détiennent directement aucune action de la Société qui serait soumise à une clause d'incessibilité prévue par la réglementation en vigueur.

16 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

16.1 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2010, le capital social s'élève à 11 110 983 €. Il est divisé en 3 703 661 actions de 3 € de nominal, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

A la connaissance de la Société, le capital social était réparti comme suit à la clôture de l'exercice :

	Nb d'actions	% du capital	Nb droits de vote	% droits de vote
Eurodyne	663 222	17,91%	1 138 296	25,63%
A. de Salaberry	45 490	1,23%	90 980	2,05%
Cadres du Groupe	37 921	1,02%	70 492	1,59%
Turenne Capital	351 586	9,49%	351 586	7,92%
Nem Invest	115 881	3,13%	115 881	2,61%
Banque de Vizille	264 443	7,14%	434 443	9,79%
OTC	250 000	6,75%	250 000	5,63%
Public	1 975 118	53,33%	1 989 188	44,78%
Total	3 703 661	100%	4 440 866	100%

A la connaissance de la Société, à la date d'établissement du présent rapport, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote.

16.2 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le Conseil d'administration de la Société a constaté, lors de la réunion du 16 septembre 2010, la souscription de 253 actions nouvelles et la réalisation d'augmentations de capital d'un montant nominal total de 759 euros par exercice de 1265 BSA.

Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2010, le capital social a été augmenté d'un montant nominal global de 759 euros pour être porté de 11 110 224 euros à 11 110 983 euros.

16.3 ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE

Les titres de Quantel sont admis aux négociations sur Euronext (Compartiment C) de NYSE Euronext (Code ISIN FR0000038242 – Mnémonique : QUA).

La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l'action Quantel au 15 mars 2011 (cours de clôture), soit 6,13 €, et du nombre de titres composant le capital social à cette date, soit 3 703 661, ressort à 22 703 442 €.

Depuis le 15 mars 2010, le cours de l'action Quantel a évolué comme suit :

16.4 CAPITAL POTENTIEL

16.4.1 INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS

Conformément aux dispositions légales, les informations sur les options de souscription et/ou d'achat d'actions figurent dans le rapport spécial du Directoire établi en application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de Commerce.

16.4.2 INFORMATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du code de commerce, nous vous indiquons qu'aucune attribution gratuite d'actions n'a été effectuée au cours de l'exercice écoulé.

16.4.3 INFORMATION SUR LES BSAR

Le Conseil d'Administration du 20 juillet 2010 a décidé l'émission de 200.000 BSAR dont la souscription a été réservée à Patrick Maine et Luc Ardon. Il est renvoyé sur ce point aux précédents développements qui figurent à la section 4 du présent rapport de gestion.

16.4.4 INFORMATION SUR LES OCEANES

Lors de la réunion du 26 juillet 2007, le Conseil d'administration a décidé une émission d'obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs) dont les conditions définitives ont été arrêtées par le Président Directeur Général les 6 et 14 septembre 2007.

Cet emprunt obligataire, qui a fait l'objet d'une note d'opération établie par Quantel ayant reçu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers n° 07-317 en date du 7 septembre 2007, d'un montant de 7 694 778 € est composé de 295 953 OCEANEs d'une valeur nominale de 26 € chacune, émises au pair, d'une maturité de 5 ans expirant le 1er janvier 2013, au taux de 4,875% par an payable à terme échu.

A la date du présent Rapport de gestion, il reste encore 258 865 OCEANEs en circulation.

16.4.5 INFORMATION SUR LES BSA

La Société a décidé le 30 juillet 2008 d'émettre des actions nouvelles assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») (ensemble, les « ABSA ») dont les conditions sont décrites dans le prospectus établi par la Société à l'occasion de cette opération et visé par l'Autorité des marchés financiers sous le N°08-162 en date du 31 juillet 2008, ainsi que la notice légale publiée au BALO du 4 août 2008.

Comme indiqué au 16.2 ci-dessus, il est rappelé que, au cours de l'exercice écoulé, il a été exercé un nombre total de 1 265 BSA ayant donné lieu à la création de 253 actions nouvelles.

16.4.6 TABLEAU RECAPITULATIF DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET DES BSAR ET DES BSA EN VIGUEUR EN 2010 :

	Plan 7	Plan 8	Plan 9	Plan 10	BSA	BSAR
Date AG	05/06/2003	21/06/2006	21/06/2006	18/06/2009	21/06/2007	22/06/2010
Date CA	22/03/2006	06/10/2006	29/03/2007	15/09/2009	10/09/2008	20/07/2010
Nb total d'actions	28 000	4 000	40 000	97 550	225 246	200 000
pouvant être souscrites
dont :
- par les mandataires					65 350
sociaux :		0
. Patrick Maine	2 000		1 800	1 000		100 000
. Philippe Aubourg	2 000		1 800	1 000		0
. Luc Ardon						100 000
- par les dix premiers	16 000	4 000	14 350	10 000		0
attributaires salariés
Point de départ de	23/03/2007	06/10/2007	29/03/2008	16/09/2009	10/09/2008	20/07/2010
l'exercice des options
Date d'expiration	22/03/2011	06/10/2011	29/03/2012	15/09/2014	30/06/2010	30/06/2015
Prix de souscription	21,68 €	22,30 €	22,67 €	4,50 €	10,00 €	6 €
Nombre total d'actions	0	0	0	0	328	0
souscrites au 31.12.10
Options annulées au	26 000	4 000	38 200	13 750	224 918	0
31.12.10
Options restantes au	2 000	0	1 800	83 800	0	200 000
31.12.10

16.5 BILAN DES OPERATIONS REALISEES DANS LE CADRE D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISE

Conformément aux dispositions des articles L. 225-209, al. 2 et L. 225-211 du Code de Commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées dans le cadre de programmes de rachat d'actions autorisés étant précisé que, depuis le 1er janvier 2008, QUANTEL bénéficie d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI, conclu avec la société INVEST SECURITIES, pour assurer la liquidité et animer le marché des titres Quantel.

L'assemblée générale mixte du 22 juin 2010 a, aux termes de sa neuvième résolution, et conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce, autorisé le Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à compter du 22 juin 2010, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à acheter ou faire racheter par la Société ses propres actions, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions propres en vue :

• d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI telle que reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou

• de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d'apport, ou

• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société, ou

• d'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, ou
• de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce.

Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.

Les achats d'actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, pourront être exécutés dans la limite d'un prix unitaire d'achat maximum de 25 euros et d'un prix unitaire de cession minimum égal à 1 euro, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions a été fixé à 1 000 000 euros.

• Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du code de commerce, nous vous précisons que le montant des sommes initialement affectées par la Société au contrat de liquidité s'élève à 50 000 euros.
• Au 31 décembre 2010, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
• 9.319 actions ;
• 13.657 euros en espèces.
• Les actions Quantel ont été achetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur, aux conditions de prix suivantes :

Nombre d'actions auto-détenues au 31/12/10	9 319
Nombre de titres achetés du 01/01/2010 au 31/12/10	19 281
Nombre de titres vendus du 01/01/2010 au 31/12/10	21 392
Cours moyen des achats	3,1898 €
Cours moyen des ventes	3, 2856 €
Prix de revient moyen unitaire des titres en portefeuille au 31/12/10	6, 0608 €

16.6 FRANCHISSEMENT DE SEUILS

En application des dispositions de l'article 233-13 du Code de Commerce et de l'article 10 des statuts, aucun franchissement de seuils légal et/ou statutaire n'a été notifié à la Société au cours de l'exercice écoulé.

17 INFORMATIONS CONCERNANT LES DIRIGEANTS

17.1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES DIRIGEANTS SOCIAUX EN 2010

Au 31 décembre 2010, le Directoire de QUANTEL est composé de trois membres. A la clôture de l'exercice, le Conseil de surveillance de QUANTEL est, quant à lui, composé de six membres.

La liste des mandats et des fonctions exercées par les membres du Directoire et du Conseil au cours de l'exercice écoulé est présentée dans le tableau suivant :

Noms et prénoms ou dénomination sociale du membre	Date de première nomination	Echéance du mandat	Fonctions principales exercées dans la société	Fonction principale exercée hors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société
Alain de SALABERRY	18/10/93	17/11/2013	Président Directeur Général jusqu'au 17 nov 2010 et Président du Directoire depuis cette date		. Président QUANTEL MEDICAL . Président SOFILAS . Président EURODYNE . Gérant ATLAS LASERS . Chairman BSLI (jusqu'en août 2010) . Chairman QMInc (jusqu'en août 2010) . Chairman QUANTEL USA . Administrateur Eolite . Administrateur PCAS.
Patrick MAINE	21/06/07	17/11/2013	Administrateur et Directeur Général Délégué jusqu'au 17 nov. 2010 et Membre du Directoire depuis cette date		. Président de QUANTEL-USA . CEO de BSLI (jusqu'en août 2010) . VP QMI (jusqu'en août 2010)
Luc ARDON	17/11/10	17/11/2013	Membre du Directoire depuis le 17 nov 2010	Directeur financier	Gérant SARL Carte Blanche - Tours
Christian MORETTI	15/03/02	AGOA statuant sur les comptes 2015	Administrateur jusqu'au 17 novembre 2010 et membre du conseil et Président du conseil de surveillance depuis cette date	Président Dynaction et PCAS	. Président du Conseil d'administration de Dynaction SA . Président du Conseil d'administration de PCAS SA . Membre du Conseil de surveillance de Rubis . Administrateur de Saint-Jean Photochimie Inc.
Ghislain du JEU	25/10/95	AGOA statuant sur les comptes 2015	Administrateur jusqu'au 17 novembre 2010 et membre du conseil et Vice président du conseil de surveillance depuis cette date	Directeur Général Adjoint ACFCI	. Administrateur BPI . Administrateur BPC
Patrick SCHOENAHL	25/10/95	AGOA statuant sur les comptes 2015	Administrateur jusqu'au 17 novembre 2010 et Membre du conseil de surveillance depuis cette date		NA
Pierre POTET	19/11/08	AGOA statuant sur les comptes 2015	Administrateur jusqu'au 17 novembre 2010 et Membre du conseil de surveillance depuis cette date	Président New Imaging Technologies	Président Conseil Surveillance Eolite Administrateur Pégase Systems Administrateur ECT Industries Gérant Bluebird Venture

NEM représentée Eric Girardin	INVEST par	21/06/06	AGOA statuant sur les comptes 2015	Administrateur jusqu'au 17 nov 2010 puis Membre du conseil de surveillance depuis cette date	Président du Directoire de NEM PARTNERS	. Administrateur de NEM 2 . Président du Directoire Nem Partners . Administrateur Delta Plus Group . Administrateur groupe PROMEO . Membre du Conseil de surveillance de Holle Industries . Administrateur de Orchestra Kazibao . Membre du Conseil de surveillance de PC30
EURODYNE représentée Florent SALABERRY	par de	17/11/10	AGOA statuant sur les comptes 2015	Membre du conseil de surveillance depuis le 17 nov 2010	Safety Manager – Kraft Foods – LU FRANCE	NA

17.2 REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX EN 2010

Le tableau ci-après présente les rémunérations toute nature ainsi que les avantages en nature et autres éléments de rémunération versés et/ou consentis, au cours du dernier exercice, par Quantel et les sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce, à chaque membre du Directoire et du Conseil de surveillance au titre du mandat social, d'un contrat de travail, de missions ou mandats exceptionnels :

ém R	€ en		Av é l tag et tre an es au s ém éra ion t r un	ém de ts En en ga ém r ces	is p la s i ét é a b én é f ice de ute atu s n res pr ar oc se s u da à de é l ém de iau t c nt ts oc x e orr esp on s en b les 'êt à r la la i d du iso de ise de t u s usc ep re s a n pr , de fon ion ér ieu à t ct ost t ng em en ce s s o u p rem en l les i ce -c
fix b le ria e va		de Jet on ése pr nce	Av tag an es en /e èce tur na e n e sp s	bu d 'ac Att ri tio tio n d 'op tio de ns so usc d 'ac tio	/ tui tes ns gra rip tio d 'ac ha t n o u ns	de l, de éa do Au itre ita tit tit tre s t t s ca p res cr nce s, res nn an ès ita l o do dro it à l 'at tri bu tio de tit t acc au ca p u nn an n res de éa cr nce s
lain de SA A LA BE RR Y	25 0 0 00		4 2 85	- 2 8, 20 44
his lai du G JE U n			4 2 90
ric k S Pat CH OE NA HL			4 2 85
k M Pat ric AIN E	16 0 0 00	30 00 0	4 2 85	6 0 60
Luc AR DO N	11 5 1 90	25 00 0		76 84 ,
hri C sti M OR ETT I an			4 2 85
Na is Eq uit Ma SA tex nt y na ge me , ése ée ric r E GIR AR DIN nt rep r pa
Pie PO TE T rre			4 2 85
dy ése ée lor Eu r F nt t ro ne re pr pa en de SA LA BE RR Y

Politique de répartition des jetons de présence :

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010, de conserver le montant des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance à 30 000 euros au titre de l'exercice 2010.

Sous réserve du vote de l'Assemblée Générale, la répartition de cette somme entre ses membres sera décidée par le Conseil de surveillance.

17.3 OPERATIONS REALISEES EN 2010 SUR LES TITRES QUANTEL PAR LES DIRIGEANTS SOCIAUX, LES PERSONNES ASSIMILEES ET LEURS PROCHES

Au cours de l'exercice écoulé, aucune opération n'a été communiquée à la Société en application des dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier.

18 AUTRES INFORMATIONS

18.1 FISCALITE

Communication des charges somptuaires :

Au cours de l'exercice 2010, les amortissements excédentaires visés à l'article 39-4 du CGI du groupe fiscal, ayant comme tête de Groupe la société Quantel, se sont élevés à 39 420 €. Aucune autre charge somptuaire n'a été dépensée.

Frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial :

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code Général des Impôts.

18.2 ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

A la connaissance de la Société, aucun élément ne semble susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible Quantel, étant cependant précisé que :

• il n'existe pas de titres de capital comportant des droits de contrôle spéciaux ;
• à la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
• la liste des délégations et autorisations financières en vigueur figure en Annexe 1 au présent rapport ;

Au 31 décembre 2010, aucun accord, susceptible d'être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle, n'a été conclu par la Société avec un tiers. Cette déclaration reste inchangée à la date du présent Rapport de gestion.

19 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES

Vous trouverez joint à notre rapport, un tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration, puis au Directoire, pour procéder à des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.

Nous vous indiquons dans ce tableau récapitulatif, conformément à l'article L. 225-100, al. 7 du Code de Commerce, l'utilisation qui a été faite de ces délégations au cours de l'exercice écoulé.

20 DÉCISIONS À PRENDRE

20.1 RENOUVELLEMENT DE DELEGATIONS FINANCIERES VENANT A EXPIRATION

Lors de la présente assemblée générale, nous soumettons également à notre approbation le renouvellement de délégations de compétence et autorisations financières venant prochainement à expiration :

• a) De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
• Autorisation à donner au Directoire dans le cadre d'un nouveau programme d'achat par la Société de ses propres actions ;
• b) De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
• Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
• Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• Autorisation à donner au Directoire d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
• Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d'émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social ;
• Autorisation à donner au Directoire pour que les actions émises sans droit préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas d'OPE ou d'apports en nature ;

• Délégation à consentir au Directoire à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce ;

• Autorisation au Directoire de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de certaines catégories d'entre eux ;

• Délégation à consentir au Directoire à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Enfin, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, nous vous soumettrons un projet de résolution tendant à autoriser le Directoire à augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise.

Lors de l'assemblée, vous entendrez également la lecture du rapport spécial du Directoire et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur ces projets de délégations financières.

***

Les renseignements que nous venons de vous donner et ceux qui figurent dans les rapports des Commissaires aux Comptes vous permettront pensons-nous, de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts. Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées.

Le Directoire.

Annexe 1

EMISSIONS AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

és Tit res co nce rn	So urc e ( N ° de éso lut ) ion r	ée de Du r 'au l isa tio tor n ira tio et ex p n	Mo nta nt mi l no na xim ma um d 'au ion tat gm en de l e ita ca p n eu ros	lisa de la Ut i tio n é ég d l ati on fin ère ci an au de co urs l 'ex éco l é ice erc u	l Mo mi nta nt no na K€ de en l 'ém de iss ion s /o ion act t s e u leu bi li ère va rs mo s	éri Ca sti t rac qu es ère 'op éra rtic li de l tio pa s n u	dit de fix Co ion ati n s on 'ém du ix d iss ion pr
( ) du l 1 Au ion ita tat gm en ca p ia l p ém iss ion d 'ac tio soc ar ns /o din de leu air et or es u va rs bi li ère ès, do t a mo s nn an cc é dia à t im tem t o m en u erm e, au l de la S ét é e /o de ita i t ca p oc u leu bi li ère do dro it t va rs mo s nn an à l 'at bu de de tri tio tit n res éa cr nce s	AG M / / 18 06 20 09 ème 11 éso lut ion r	à 26 ois m du ter co mp / / 18 06 20 09 le Exp ira tio n / / 17 08 20 11	20 00 0 0 00 € (p la fon d éc fiq i et sp ue la fon d p lo ba l ) xim ma um g	éa N nt	x	x	x
ion de ita l p Au tat gm en ca p ar de ése inc tio orp ora n r rve s, én é fic 'ém b im d iss ion es ou pr es	AG M / / 18 06 20 09 ème 11 éso lut ion r	26 ois à m du ter co mp / / 18 06 20 09 ira tio le Exp n / / 17 08 20 11	la lim ite Da ns de s s om me s ins cri tes en te et co mp dis b les ni po	éa N nt	x	x	x

ÉF ÉR EM ISS IO NS SA NS DR OIT PR EN TIE L D E S OU SC RIP TIO N
Tit és res co nce rn	So urc e ( de N ° éso ) lut ion r	ée de Du r l 'au isa tio tor n ira tio et ex p n	mi l Mo nta nt no na xim ma um 'au d ion tat gm en de l e ita ca p n eu ros	i lisa tio de la Ut n d é l ég ati on fin ère ci an au de co urs l 'ex éco l é ice erc u	Mo nta nt l e mi n K € no na 'ém de l iss ion de cti s a on s /o leu et u v a rs bi li ère mo s	Ca éri sti rtic li ère t rac qu es pa u s de l 'op éra tio n	Co dit ion de fix ati n s on du d 'ém ix iss ion pr
( ) ion du ita l 2 Au tat gm en ca p l p ém d 'ac ia iss ion tio soc ar ns /o din air de leu et or es u va rs bi li ère do ès, t a mo s nn an cc é à t im dia tem t o m en erm e, au u /o l de la S ét é e de ita i t ca p oc u leu bi li ère do t va rs mo s nn an dro à l 'at bu de de it tri tio tit n res éa cr nce s	AG M / / 18 06 20 09 ème 12 éso lut ion r	ois à 6 m du ter co mp / / 18 06 20 09 le Exp ira tio n / / 17 08 20 11	la lim ite du Da ns la fon d m axi p mu m lo ba l de g fix é 20 00 0 0 00 € ( ) 1 au	éa N nt	x	x	x
du de Au ion tat tan t gm en m on s ém iss ion is ée ( ) e ( ) 1 2 t s v s a u de de de en ca s ma n s é de ire nta exc s	AG M / / 18 06 20 09 ème 13 éso lut ion r	ois à 6 m du ter co mp / / 18 06 20 09 le Exp ira tio n / / 17 08 20 11	la lim du Da ite ns la fon d m axi p mu m lo ba l de g 20 00 0 0 00 fix é € ( ) 1 au	éa N nt	x	x	x
éte ina tio du ix D rm n pr d 'ém de iss ion cti s a on s /o din air de leu et or es u s v a rs bi li ère do ès t a mo s nn an cc au l p les ém ita iss ion ca p ou r s d éc d ée da le c dre de la i s ns a d é l ég de éte ati on co mp nce vis ée ( ) e da la lim ite 2 t au ns l le de du l p 10 % ita an nu e ca p ar an	AG M / / 18 06 20 09 ème 14 éso lut ion r	26 ois à m du ter co mp / / 18 06 20 09 ira tio le Exp n / / 17 08 20 11	la lim ite Da ns l le de 10 % an nu e du ita l et du ca p la fon d de p fix é 20 00 0 0 00 € ( ) 2 au	éa N nt	x	x	ix d 'ém iss ion de Le pr s ém de tit is e ert res n v u é ég d l ati cet te on ne êtr e i f éri à po urr a n eu r ég l à la tan t un m on a de de mo ye nn e s c ou rs l ôtu és nst at c re co su r éri de de 10 un e p o de bo jou ise rs urs e, pr da les 3 is ns mo éc é da l 'ém iss ion nt pr
lisa de ém Ut i tio cti ise n s a on s s dro it p é f ére nti l de san s r e ( ) p rip tio 2 so usc n ou r ém ére de de ort r un r s a pp s tit d 'O PE res en ca s ou	AG M / / 18 06 20 09 ème 15 éso lut ion r	à 26 ois m du ter co mp / / 18 06 20 09 le Exp ira tio n / / 17 08 20 11	la lim du Da ite ns la fon d de p fix é 20 00 0 0 00 € ( ) e 2 du t au la fon d m axi p mu m	éa N nt	x	d 'ut lisa de En i tio tte cas n ce d é l ég ati ém ére de on po ur r un r s à la tis rts tur ap po en na e c on sen ét é, le bre 'ac So ci d tio no m ns l les à ém lim it é ett no uv e re ser a	x

Quantel - Rapport financier annuel 2010 34

'ap d rts tur po en na e			lo ba l de g fix é 20 00 0 0 00 € ( ) 1 au			à 1 l so l 0% du ita cia ca p
de de Au isa tio nti tor n co nse r s tio de rip tio op ns so usc n o u d 'ac ha d 'ac tio t ns	AG M / / 18 06 20 09 ème 17 éso lut ion r	à 38 ois m du ter co mp / / 18 06 20 09 ira tio le Exp n / / 17 08 20 12	la lim Da ite ns l le de 10 % an nu e du ita l ca p	du CA / / 15 09 20 09	x	éri de Les sti t ca rac qu es ce s lan fig da le nt rt p s ure ns rap po éc l du l ia Co i sp nse d 'a dm ini ati les tio str on su r op ns d 'ac ha de rip tio t o u so usc n ( le du de de Art ic L. 2 25 -18 4 Co ) co mm erc e	x
Ém iss ion de tit fin cie res an rs du dro ssi it ave c s up pre on é f ére nti l de rip tio pr e so usc n de f fre cti ire s a on na s p ar un e o ée 'ar vis II de l tic le L.4 11 -2 au du de éta fin Co ire cie et m on an r	AG M / / 18 06 20 09 ème 18 éso lut ion r	26 ois à m du ter co mp / / 18 06 20 09 le Exp ira tio n / / 17 08 20 11	20 % du ita l ca p da la pa r a n ns lim la fon ite du d p de fix é a 20 M € u ( ) 2	éa N nt	x	x	x
bu d 'ac Att ri tio tio tui tes n ns gra à ém da la ista nte ett ex s o u re ns lim ite de % du ita l so cia l 10 ca p	AG M / / 16 06 20 08 ème 10 éso lut ion r	38 ois à m du ter co mp / / 16 06 20 08 le Exp ira tio n / / 15 08 20 11	la lim Da ite ns l le de 10 % an nu e du ita l ca p	éa N nt	x	°) le d é lai d 'at bu de 1 tri tio n s à leu b én é fic ion iai act s rs res de 2 ini et ser a an s a u m mu m leu d é lai de tio qu e r co nse rva n, à c de i co ter qu urr a om p l 'at bu é fin tri tio d itiv de n e s ion de 2 act s, s era an s a u mi nim um , °) 2 le C sei l d 'a dm ini ati str on on d éte l 'i de é de ine nti t rm ra s b én é fic bu iai de i tio ttr res ce s a ns fix les dit le c ion et t, era co n s e as éc h éa les ère it nt, cr s d 'at bu de tri tio cti n s a on s.	X
Ém fin iss ion de tit cie res an rs ssi du dro it ave c s up pre on é f ére l de nti rip tio pr e so usc n de cti ire fit de s a on na s a u p ro ég de da ori cat es pe rso nn es ns les dit ion év à co n s p r ue s l 'ar le du de de tic L.2 25 -13 8 Co co mm erc e	AG M / / 22 06 20 10 ème 11 éso lut ion r	18 is à mo du ter co mp / / 22 06 20 10 ira tio le Exp n / / 22 12 20 11	la lim du Da ite ns la fon d m axi p mu m lo ba l de g 20 00 0 0 00 € ce nta nt mo 'im le tan t s s pu ur fon la d de 20 00 0 p fix é à la 00 0 e uro s èm éso lut 11 ion e r de l 'as b l ée sem	de la Lo rs éu du nio 20 r n ju i l let le 20 10 , l i co nse d 'a dm ini ati str on de Q UA NT EL, fai de t u san sag e la d é l ég de ati on éte i co mp nce qu lui ét é a	Un BSA R de et pe rm rire so usc , 'au jus 30 qu ju in 20 15 lus inc un e , ion l le act n ou ve Q UA NT EL au de ix ita ire pr un (so 6 € it ave c	d 'ut lisa de En i tio tte cas n ce d é l ég les b én é fic ati iai on res , ho isis i les t c ser on pa rm ég de ori cat es pe rso nn es ép da éri sti nt ct r on au x c ara qu es sui nte va s : °) ét és 1 les ci so d 'in fon ds sti nt ve sse me ou d 'ép sti ire ge on na s arg ne l lec da de tiv e i iss est t co nv an ns s	de Le ix rip tio pr so usc n de ém itre is e s t s n de rtu tte ve ce d é l ég ati on ne po urr a êtr e i f éri à u n eu r n ég l à la nta nt mo a de de mo ye nn e s c ou rs l ôtu és nst at c re co su r éri de de 10 un e p o de bo jou ise rs urs e, pr

			én éra le du mi xte g ju in 18 20 09	nti co nse e p ar l 'as b l ée sem én éra le mi xte g du 22 ju in 20 10 de x t au erm es sa ème éso 11 lut ion r , d éc i d é a d 'ém ett re 20 0 0 00 bo de ns rip tio so usc n d 'ac tio ns bo b les rem urs a ( ) a les BS AR « » u de ix u nit air pr e 0, 16 € a ve c sio du su pp res n dro é f ére l it p nti r e de rip tio so usc n de cti ire s a on na s fit de au pr o k Mo nsi r P ic atr eu MA INE et Mo nsi r L eu uc ( AR DO N les én é fic iai ) « B res » à ha de ute ur 10 0 0 00 BS AR ha c cu n.	im un e pr e d 'ém iss ion de ) li b éra b le 3 € éra ire à en nu m la rip tio so usc n, ése so us r rve d 'év ls tue en aju ste nts me Si t les BS AR ou s és, l i nt so exe rc ém is ser a un bre no m xim de ma um 20 0 0 00 tio ac ns l les de no uv e de ina l 3 € n om ha le c cu ne : ita l ia l ca p soc ain si ser a é t au gm en d 'un e so mm e éra ire en nu m d 'un nta nt mo xim de ma um i l 60 0 0 00 € et é à la ser a v ers So ci ét é un e im pr e 'ém d iss ion d 'un nta nt mo xim de ma um	de de ise tre ect en pr s s s eu rs ha hn log ie a de ute te nt c o ya s lica fiq tio sci ti ap p ns en ue s, /o mi lita ire in du ie l les str et s, u é dic les les m a gr ou pe s , é in du ie ls a cti vit str nt ya un e a éra tio l le da op nn e ns ces de dro fra it is o teu sec rs, nça u étr do le C sei l t nt an ge r e on d 'a dm fix la list ini ati str on era e éta éc is é q le bre de nt pr ue no m b én é fic êtr iai res ne po urr a e éri à q uin ém iss ion su p eu r ze pa r ; °) és ét é 2 les lar i de la S i et sa oc de i ét és i lui li ée et nt s s oc qu so s de l 'ar le tic L. 2 25 -18 0 au se ns (c du Co de de i-a ès co mm erc e pr les lia les ) : ( ) a Fi i nt ya au « » ins is d 'an cie é da 3 et mo mo nn ns la S ét é o l 'un lco i oc u e q ue nq ue de i lia les jo de la s F au ur d éc du l isio i n co nse 'a d dm ini ati str ett t e on m an n la p ése d é l ég ati nte œu vre r on ( ) lai d 'un de ii tit et ntr at u res co i l à du ée in d éte in ée tra va r rm en 'es du vig i n i su ni t n ue ur qu spe n à ôtu la da de l de la te rom pu c re à t rip tio te so usc n ou ion de ita l tat au gm en ca p	da les 3 is ns mo éc é da l 'ém iss ion nt pr
					60 0 0 00 €.	ése ée b le d 'êt ti r rv su sce p re éc ée d i d le c sei l pa r on d 'a dm ini ati de la str rtu on en ve
'ac Att ri bu tio d tio tui tes n ns gra ista à ém da la nte ett ex s o u re ns lim de du l so l ite 10 % ita cia ca p	AG M / / 16 06 20 08 ème 10 éso lut ion r	à 38 ois m du ter co mp / / 16 06 20 08 ira tio le Exp n / / 15 08 20 11	Da la lim ite ns l le de % 10 an nu e du l ita ca p	éa N nt	x	ése d é l ég ati nte pr on °) le d é lai d 'at bu de 1 tri tio n s à én é fic ion leu b iai act s rs res de 2 ini et ser a an s a u m mu m leu d é lai de tio qu e r co nse rva n, à c de i co ter qu urr a om p	x

						l 'at bu d é fin de tri tio itiv n e s ion de 2 act s, s era an s a u mi nim um , °) 2 le C sei l d 'a dm ini ati str on on d éte l 'i de é de ine nti t rm ra s én é b fic iai de i bu tio ttr res ce s a ns fix les dit le c ion et t, era co n s e as éc h éa les ère it nt, cr s d 'at tri bu tio de cti n s a on s.
de l Au ion ita tat gm en ca p ése ée lar i és nt r rv au x s a aya d h ér é à u lan d 'ép a n p arg ne ise tre en pr	AG M / / 22 06 20 10 ème 12 éso lut ion r	à 26 ois m du ter co mp / / 22 06 20 10 le Exp ira tio n / / 22 08 20 13	la lim de Da ite ns 50 0 0 00 eu ros , ce nta nt mo 'im le tan t s s pu ur la fon d g lo ba l de p 20 00 0 0 00 eu ros fix é à la èm 11 e éso lut ion de r l 'as b l ée sem én éra le du 18 g ju in 20 09	éa N nt	x	x	le ix de rip tio pr so usc n de à ém itre s t ett s re le C sei l pa r on d 'a dm ini ati str on en ése de la p rtu nte ve r d é l ég ati on se ra d éte é in rm for ém t a co n m en ux dis de sit ion po s s à L ic les L. 33 32 -18 art du de du 33 32 -24 Co i l Tra va

3. COMPTES SOCIAUX DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2010

1. BILAN AU 31 DECEMBRE 2010 (EN K€)

SA Quantel Actif	2010	2010	2010	2009
	brut	amort & dépr.	net	net
Immobilisations incorporelles
Concessions, Brevets, Droits similaires	1389	243	1 146	1 158
Autres immobilisations incorporelles	328	328	-	1
Sous-total	1 717	571	1146	1 159
Immobilisations corporelles
Construction s/ sol d'autrui	324	113	211	230
Instal.technique, matériel & outillage	4 117	3 488	629	797
Autres mobilisations corporelles	1000	554	446	108
Sous-total	5 441	4 155	1 286	1 135
Immobilisations financières
Participations	25 412	949	24 464	21 965
Créances rattachées à des participations	1		1	0
Autres immobilisations financières	111		111	111
Sous-total	25 524	949	24 576	22 075
Total de l'actif immobilisé	32 682	5 675	27 008	24 370
Stock et en-cours
Matières premières et consommables	3 542	398	3 144	2 656
Travaux en cours	2 130	473	1 657	1 131
Produits finis	759	208	550	654
Marchandises	176	52	123	98
Sous total	6 607	1 132	5 475	4 539
Avances & acomptes versés s/cdes	76		76	7
Créances d'exploitation
Créances clients & comptes rattachés	5 709	93	5 616	4 402
Autres créances	11 732		11 732	10 753
Sous-total	17 441	93	17 348	15 255
Total de l'actif circulant	24 124	1 225	22 899	19 701
Disponibilités	897		897	2 073
Charges constatées d'avance	210		210	151
Charges à repartir sur plusieurs exercices	95		95	142
Ecarts de conversion Actif	19		19	6
Total de l'actif	58 027	6 900	51 127	46 442

SA Quantel passif	2010	2009
Capitaux propres et réserves
Capital	11 111	11 110
Primes d'émission, d'apport et de fusion	12 559	12 525
Réserve légale	240	240
Réserves pour plus-values à long terme	90	90
Autres réserves	62	62
Report à nouveau	- 3 270	-
Résultat de l'exercice	985	-3 270
Provisions réglementées	17	13
Total capitaux propres	21 794	20 771
Autres fonds propres
Avances conditionnées	580	460
Total fonds propres	22 374	21 231
Provision pour risques et charges
Provisions pour risques	404	506
Provisions pour charges	114	130
Total provisions	519	636
Dettes financières
Autres emprunts obligataires	6 730	6 730
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit	7 913	8 576
Emprunts et dettes financières divers	4 336	130
Autres dettes financières
Total dettes financières	18 979	15 436
Acomptes reçus sur commandes	1 235	519
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 950	4 357
Dettes fiscales et sociales	2 170	2 501
Autres dettes	100	518
Total autres dettes	7 220	7 895
Produits constatés d'avance	791	1 124
Ecarts de conversion Passif	9	120
Total passif	51 127	46 442

2. COMPTE DE RESULTAT (EN K€)

SA Quantel compte de résultat au 31 décembre	2010	2009
Produits d'exploitation
Montant net du Chiffre d'affaires	30 783	21 431
Production stockée	344	-788
Production immobilisée
Subventions d'exploitation	472	223
Reprise sur amortissements & provisions-Transferts de charges	311	220
Autres produits	57	48
Total des produits d'exploitation	31 967	21 134
Charges d'exploitation
Achats de matières premières	16 067	9 662
Variation de stocks	-649	-27
Autres achats et charges externes	4 841	3 828
Impôts, taxes et versements assimilés	558	531
Salaires et traitements	6 430	6 211
Charges sociales	3 101	3 045
Dotations aux amortissements	431	386
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions
- Sur actif circulant	279	70
- Pour risques et charges	-	234
Autres charges	40	30
Total des charges d'exploitation	31 098	23 970
Résultat d'exploitation	869	-2 836
Produits financiers	887	1 377
Charges financières	2 015	2 037
Résultat financier	-1 128	- 660
Produits Exceptionnels	67	54
Charges Exceptionnelles	104	1 160
Résultat exceptionnel	-37	-1 106
Impôts sur les bénéfices	-1 280	-1 332
Total des produits	32 921	22 564
Total des charges	31 936	25 834
Résultat net	985	-3 270

3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (EN K€)

	Variation 2010	Variation 2009
Opérations d'exploitation
Résultat net	985	-3 270
Amortissements	431	386
Provisions	578	-46
Régularisations capitaux propres	-	-15
+/- des actifs cédées	-	-2
Capacité d'autofinancement	1 994	-2 948
Actifs d'exploitation
Stocks et en cours	-992	-184
Avances et acomptes versés sur commandes	-69	627
Créances clients, comptes rattachés	- 1282	2 847
Autres créances	-1 051	5 280
Dette d'exploitation
Avances et acomptes reçus sur commandes	716	-716
Dettes fournisseurs, comptes rattachés	107	-575
Autres dettes	-970	1 605
Variation du besoin de fonds de roulement	-3 541	8 884
Aide	234	200
Aide reçue	234	200
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	- 1 313	6 136
Opération d'investissement
Acquisitions éléments actifs immobilisés
Immo. Incorporelles	-48	-34
Immo. Corporelles	-473	-229
Immo. Financières	-3 069	-6 240
TUP QLD		1 154
Cessions éléments actifs immobilisés
Immo. Corporelles		4
Immo. Financières	-	925
Dettes sur immobilisations	263	10
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement	- 3 327	-4 410
Opérations de financement
Augmentation capital	3	0
Avances intra-groupe	4 091	-686
BSAR	32	0
Opérations sur titres en autocontrôle	-17
Oceane	0	0
Emprunt	-	3235
Remboursement emprunt	-1 568	-1 405
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement	2 541	1 144
Variation de trésorerie	-2 098	2 870
Trésorerie à l'ouverture	1 538	-1 332
Trésorerie à la clôture	-560	1 538
Variation de trésorerie	-2 098	2 870

4. PROJET D'AFFECTATION DU RESULTAT (EN K€)

Origines :
Report à nouveau antérieur	-3 270
Résultat de l'exercice 2010	985
Affectations :
Prime d'émission	0
Report à nouveau après affectation	-2 285

5. ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

En 2010, 253 BSA ont été exercées représentant une augmentation de capital totale de 759€.

Le capital social s'élève désormais à 11 110 983 euros, divisé en 3 703 661 actions de 3 euros de nominal chacune.

En juin 2010, la société holding BSLI (filiale de Quantel) et la filiale américaine de QUANTEL MEDICAL, QMInc ont fusionné dans QUANTEL USA.

Le plan de restructuration mis en œuvre en 2009 s'est poursuivi en 2010 conformément aux prévisions et aux provisions constituées au 31 décembre 2009 avec le départ de 4 personnes complémentaires.

Enfin, la société MEDSURGE, confrontée à une importante baisse de son chiffre d'affaires a été contrainte de cesser ses activités, ce qui a obligé Quantel SA à déprécier les titres relatifs à cette société, pour un montant global de 0,6M€ comptabilisé au 2ème semestre.

5.1. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• Indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels, notamment celles énoncées dans le guide comptable professionnel des entreprises du secteur des industries mécaniques, électriques.

5.1.1.IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les frais afférents aux brevets et marques sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans.

Les logiciels acquis sont évalués à leur coût d'acquisition et sont amortis linéairement sur trois ans.

Les malis de fusion, correspondant aux fonds de commerce des sociétés absorbées, étant des actifs d'une durée d'utilisation indéterminable, ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel (impairment test basé sur les cash flow futurs).

Depuis 2005, les frais de recherche sont comptabilisés en charges.

5.1.2.IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :

Nature	Durée	Méthode
Matériel Industriel	3 à 5 ans	Linéaire
Agencements Matériel Industriel	5 ans	Linéaire
Installations générales	10 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire
Matériel informatique	4 ans	Linéaire
Matériel de bureau	4 ans	Linéaire
Mobilier de bureau	10 ans	Linéaire

5.1.3.TITRES DE PARTICIPATIONS

Méthode d'évaluation :

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la situation financière des sociétés le justifie notamment eu égard à la valeur d'entreprise déterminée selon la méthode des cash-flows futurs actualisés (DCF), représentant la meilleure estimation par la Direction de l'ensemble des conditions économiques.

5.1.4.STOCKS ET EN-COURS

Méthode :

La méthode de valorisation est basée sur le principe du PMP.

Valorisation :

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Les produits finis et les travaux en-cours comprennent les consommations matières et les charges directes de production sur la base de l'activité normale et sont valorisés selon la méthode de l'avancement.

Dépréciations :

Lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur du montant de la différence.

Une dépréciation est déterminée pour tenir compte de la rotation lente du stock ou de la destination de certains matériels (matériel de démonstration par exemple).

5.1.5.CREANCES

Les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d'une analyse au cas par cas lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.

Elles sont constituées par les ventes de biens et services produits. Pour les transactions qui ne comprennent que des services, la créance n'est comptabilisée que lorsque les services sont rendus.

5.1.6.CREANCES ET DETTES EN MONNAIES ETRANGERES

Les créances et dettes en monnaies étrangères sont comptabilisées au cours de change de la date de facturation. A la fin de l'exercice, les créances et dettes sont valorisées au cours de change officiel de clôture. Un écart de change positif ou négatif est constaté et comptabilisé. Une provision pour risque de change est constatée pour couvrir le risque de perte latente.

5.1.7.INDEMNITES RETRAITES

A leur départ en retraite, les employés perçoivent une indemnité conformément à la loi et aux dispositions conventionnelles.

La politique est de ne pas constituer de provision au titre des droits acquis par le personnel mais de prendre la charge correspondante dans l'exercice du paiement effectif de la dette.

Toutefois, lors de la T.U.P. de Quantel Laser Diodes, Quantel SA a repris dans ses comptes la provision pour Indemnités de Départ à la retraite comptabilisée par Quantel Laser Diodes. Cette provision sera reprise au fur et à mesure des départs des salariés de la société absorbée.

5.1.8.GARANTIE

Les produits vendus bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.

La provision pour garanties données aux clients est calculée en comparant le chiffre d'affaires réalisé sur les 3 dernières années et ventilé par période de garantie, aux dépenses de garantie faites durant les 2 dernières années.

5.1.9.CHIFFRE D'AFFAIRES

Les revenus sont constitués par les ventes de biens et services produits. Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens. Pour les transactions ne comprenant que des services, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Pour le chiffre d'affaires et les résultats relatifs aux contrats de prestation de services, la société applique la méthode du pourcentage d'avancement. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée.

5.1.10. CONTINUITE D'EXPLOITATION

Malgré le non-respect de certains covenants bancaires au 31 décembre 2010, la Direction ne considère pas que la continuité d'exploitation soit remise en cause pour les douze mois à venir. Cette position est étayée par les budgets et les plans prévisionnels de trésorerie réalisés pour l'exercice 2011.

5.2. INFORMATIONS RELATIVES AUX POSTES DE BILAN

Toutes les informations des notes ci-dessous sont présentées en K€, sauf indication contraire.

Immobilisations	Valeur	Augmentation	Diminution	Valeur brute
	brute			31/12/2010
	31/12/2009
Brevets, licences, marques	727	48		775
Fonds de commerce	614			614
Logiciels	328			328
Immo. incorporelles	1 669	49		1 717
Construction s/ sol d'autrui	301	23		324
Matériel industriel	4 036	86	5	4 117
Inst. générales, Agenc. Am.	27	30		57
Matériel de transport	21			21
Mobilier et Matériel de bureau	592	41	5	628
Immobilisations en cours	0	294		294
Immo. corporelles	4 977	473	10	5 441
Titres de participation	22 345	12 974	9 907	25 412
Autres Immobilisations financières	111	1		112
Créances rattachées à des participations	0			0
Immo. financières	22 456	12 975	9 907	25 524
Total général	29 102	13 497	9 917	32 682

5.2.1.TABLEAU DES IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS

Amortissements	Valeur 31/12/2009	Augmentation	Diminution	Valeur 31/12/2010
Brevets, licences, marques	183	60		243
Logiciels	327	1		328
Immo. incorporelles	510	61		571
Construction s/ sol d'autrui	71	42		113
Matériel industriel	3 239	255	5	3 488
Inst. générales, Agenc. Am.	11	3		14
Matériel de transport	21			21
Mobilier et Matériel de bureau	501	23	5	519
Immo. corporelles	3 842	323	10	4 155
Total	4 352	384	10	4 726

Le fonds de commerce qui apparaît au bilan pour 614K€ est relatif à l'absorption de la société Quantel Laser Diodes en juin 2009. Il a été testé en fin d'année (impairment test basé sur les cash flow futurs) et aucune dépréciation n'est à constater.

5.2.2.TITRES DE PARTICIPATION

Sociétés (chiffres en k€)	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Part du capital	Valeur comptable brute	Valeur comptable nette	Prêts et Avances Consentis	Cautions et avals donnés par la société	CA HT dernier exercice	Résultat dernier exercice	Dividendes perçus
Quantel médical 21 rue Newton 63100 Clermont Ferrand	9 900	-1 719	100%	10 080	10 080	-	649	17 321	1 836	-
Quantel USA 501,Haggerty lane Bozeman MT 59715	4 300 K\$	7 401 K\$	100%	12 974 K€	12 974 K€	-	1 750K\$	18 671 K\$	508 K\$	-
Atlas lasers Avenue du Pacifique 91941 Les Ulis	1 008	-352	100%	1 007	1 007	3 983		74	-146
Medsurge Holding Inc 14850 Quorum Drive - Suite 120 Dallas, TX 75254- 7050			10 %	949	-	-	-			-
Autres participations	-	-	-	402	402	-	-	-	-	--

5.2.3.STOCKS ET EN-COURS

Stocks et en-cours	Brut	Dépréciations	Net 2010	Net 2009
Matières premières et consommables	3 542	398	3 144	2 656
Travaux en cours	2 130	473	1 657	1 131
Produits Finis	759	208	550	654
Marchandises	176	52	123	98
Total	6 607	1 132	5 475	4 539

5.2.4.CREANCES

Etat des créances	Montant Brut 2009	Montant Brut 2010	A 1an au +	A + d'un an
Actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Prêts		1	1
Autres immobilisations financières	111	110		110
Actif circulant
Clients douteux ou litigieux	25	93	93
Autres créances clients	4 402	5 616	5 616
Personnel et comptes rattachés	19	18	18
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	9	22	22
Impôts sur les bénéfices (*1)	1 462	1 355		1 355
Taxe sur la valeur ajoutée	28	24	24
Autre impôts, taxes et vers. as	93
Divers	11	9	9
Groupe et associés	8 180	8 198	8 198
Débiteurs divers	951	2 106	2 106
Charges constatées d'avance	151	210	210
Totaux	15 541	17 762	16 297	1 465
(1*) L'impôt sur les bénéfices de 2010 se décompose en :
Crédit impôt recherche 2010 : 1 354 K€
Crédit impôt apprentissage: 1 K€
Soit un total de K€ : 1 355 K€

5.2.5.CONTRAT DE LIQUIDITE

• Au 31 décembre 2010, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
• 9.319 actions ;
• 13.657 euros en espèces.
• Les actions Quantel ont été achetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur, aux conditions de prix suivantes :

Nombre d'actions auto-détenues au 31/12/10	9 319
Nombre de titres achetés du 01/01/2010 au 31/12/10	19 281
Nombre de titres vendus du 01/01/2010 au 31/12/10	21 392
Cours moyen des achats	3,1898 €
Cours moyen des ventes	3, 2856 €
Prix de revient moyen unitaire des titres en portefeuille au 31/12/10	6, 0608 €

5.2.6.CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Charges constatées d'avance	2010	2009
Crédit bail immobilier	89
Locations	13	14
Entretien réparation matériel	18	14
Assurances	17	80
Honoraires	21	6
Voyages et déplacements	12	10
Marketing	29
Frais bancaires	1	17
Divers	10	10
Total	210	151

5.2.7.VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capital	Primes	Réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Provisions réglementées	Totaux capitaux propres
Situation au 31/12/08	11 110	19 074	393	-3 102	-3 432	9	24 052
Mouvements
- Affectation du résultat en réserves		-3 432			3 432		0
- Affectation du RAN en réserves		-3 102		3 102			0
- Augmentation capital							0
- provisions réglementées						4	4
- divers		-15					-15
- Résultat de l'exercice					-3 270		-3 270
Situation au 31/12/09	11 110	12 525	393	-	-3 270	13	20 771
Mouvements
- Affectation du résultat en RAN				- 3 270	3 270		-
- Augmentation capital		2					2
- Emission de BSAR		32					32
- provisions réglementées						4	4
- divers							-
- Résultat de l'exercice					985		985
Situation au 31/12/10	11 111	12 559	393	- 3 270	985	17	20 794

Au 31 décembre 2010, le capital social est composé de 3 703 661 actions entièrement libérées, de 3 euros chacune, soit 11 110 983 €. Elles étaient détenues au 31 décembre 2010 par :

Détail	%
Eurodyne	17,91%
A. de Salaberry	1,23%
Cadres du Groupe	1,02%
Turenne Capital	9,49%
Nem Invest	3,13%
Banque de Vizille	7,14%
OTC	6,75%
Public	53,33%
Total	100%

Information sur les options de souscriptions :

	Plan 7	Plan 8	Plan 9	Plan 10	BSA	BSAR
Date AG	05/06/2003	21/06/2006	21/06/2006	18/06/2009	21/06/2007	22/06/2010
Date CA	22/03/2006	06/10/2006	29/03/2007	15/09/2009	10/09/2008	20/07/2010
Nb total d'actions	28 000	4 000	40 000	97 550	225 246	200 000
pouvant être
souscrites
dont :
- par les mandataires					65 350
sociaux :		0
. Patrick Maine	2 000		1 800	1 000		100 000
. Philippe Aubourg	2 000		1 800	1 000		0
. Luc Ardon						100 000
- par les dix premiers	16 000	4 000	14 350	10 000		0
attributaires salariés
Point de départ de	23/03/2007	06/10/2007	29/03/2008	16/09/2009	10/09/2008	20/07/2010
l'exercice des
options
Date d'expiration	22/03/2011	06/10/2011	29/03/2012	15/09/2014	30/06/2010	30/06/2015
Prix de souscription	21,68 €	22,30 €	22,67 €	4,50 €	10,00 €	6 €
Nombre total	0	0	0	0	328	0
d'actions souscrites
au 31.12.10
Options annulées au	26 000	4 000	38 200	13 750	224 918	0
31.12.10
Options restantes au	2 000	0	1 800	83 800	0	200 000
31.12.10

5.2.8.PROVISIONS

Nature des provisions	Montant début	Augmentations	Reprises		Montant fin
	de l'exercice	dotations	Consommations	Non	de l'exercice
				consommées
Amortissements dérogatoires	13	4			17
Total I	13	4			17
Provisions pour risques et charges
- Pour garanties données aux
clients	426		140		286
- Pour pertes de change	6	19	6		19
- Pour pensions et obligations similaires	130		16		114
- Pour autres provisions pour
charges	75	50	25		100
Total II	636	69	186		519
Provisions pour dépréciation :
- Sur stocks et en-cours	1 076	205		149	1 132
- Sur comptes clients	25	74		6	93
- Sur titres de participation	380	568			948
Total III	1 481	847	-	156	2 174
Total général	2 130	920	186	156	2 709
Exploitation		279	311
Financières		587	6
Exceptionnelles		54	25
Total		920	342

La société MEDSURGE, confrontée à une importante baisse de son chiffre d'affaires a été contrainte de cesser ses activités, ce qui a obligé Quantel SA à déprécier les titres relatifs à cette société, pour un montant global de 0,6M€ comptabilisé au 2ème semestre.

5.2.9.EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

Emprunts et dettes financières	2010	2009
Emprunt en obligations provenant des Océanes	6 730	6 730
Emprunt auprès des établissements de crédit	5 438	6 710
Emprunt GIAC	1 050	1 350
Intérêt sur emprunt	23	19
Avances remboursables	694	460
Mobilisation créances clients	1 366	477
Crédits bancaires à court terme	0	0
Découverts bancaires	36	19
Compte courant filiales	4 222	130
Total	19 559	15 896
Trésorerie active	842	2 073
Dettes financières nettes	-18 717	-13 823

Le 18 septembre 2007, Quantel a procédé à l'émission d'un emprunt convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), ayant pour échéance le 1er janvier 2013. Les principales caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes :

• Nombre d'obligations émises : 295 953
• Nombre d'obligations en circulation au 31 décembre 2010 : 258 865
• Valeur nominale des obligations : 26 euros

• Prix d'émission des obligations : au pair

• Taux de rendement actuariel brut : 4,875% à la date de règlement des obligations (en l'absence de conversion et/ou échange d'actions et en l'absence d'amortissement anticipé)

• Amortissement normal des obligations : en totalité le 1er janvier 2013 par remboursement au pair
• Remboursement anticipé au gré de la Société à compter du 1er janvier 2011 sous certaines conditions
• Ratio de conversion ou d'échange d'actions : 1 action pour 1 obligation.

Cinq emprunts, représentant un montant global de 2 657K€ au 31 décembre 2010, comprennent des covenants.

Les principales caractéristiques de ces emprunts et les covenants correspondants sont les suivants :

Emprunts	Montant (en K€)	Echéance	Covenant
Emprunt n°1	169	2014	Dettes LMT + Crédit bail / Cap. propres < 0,8
			Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4
			Frais fin. / EBE < 0,8
Emprunt n°2	539	2016	Dettes LMT + 50% Crédit bail / Cap. propres < 0,8
			Dettes LMT + 50% Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4
Emprunt n°3	239	2016	Cap. propres / Total bilan > 20%
			Dettes LMT + Crédit bail / Cap. propres < 1
			Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4
			Fonds de roulement positif
Emprunt n°4	659	2015	Dettes LMT + Crédit bail < Cap. propres
			Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 3
Emprunt n°5	1.050	2017	Dettes financières nettes < Cap. propres
			Dettes financières nettes / Cap. d'autofin. < 4

Au 31 décembre 2010 :

• le ratio Dettes LMT + crédit Bail / Capitaux propres n'est pas respecté car il est supérieur à 1 tel que défini dans le covenant contenu dans les emprunts 1, 2, 5;
• le ratio Dettes LMT + crédit Bail / Capacité d'autofinancement est respecté car il est inférieur à 3 tel que défini dans le covenant contenu dans les emprunts 1, 2, 3, 4, 5 ;
• le ratio Frais Financier / EBE est respecté pour car il est inférieur à 0.8 tel que défini dans le covenant contenu dans l'emprunt 1.

Certains covenants conditionnant le maintien des concours bancaires dont bénéficie la Société ne sont donc plus respectés, sans toutefois que les établissements aient à la date du rapport indiqué avoir l'intention de s'en prévaloir.

La Société estime également, au vu de l'historique de ses relations avec ses banques et des récentes négociations concernant l'allongement de la durée des crédits moyen terne, que la probabilité de la survenance d'un tel risque est faible.

5.2.10. DETTES

Etat des dettes	Montant Brut 2009	Montant Brut 2010	A 1 an au +	A + 1 an et 5 ans au +	A + de 5 ans
Autres emprunts obligataires	6 730	6 730		6 730
Dettes auprès des établissements de crédit	8 576	7 913	3 120	4 690	102
Emprunts et dettes financieres divers		114		114
Dettes financières diverses :
- Avances remboursables	460	580		580
Fournisseurs et comptes rattachés	4 357	4 465	4 465
Dettes fiscales et sociales :
- Personnel et comptes rattachés	1 109	837	837
- Sécurité sociale et comptes rattachés	837	913	913
- impôts sur les bénéfices
- T.V.A. à décaisser	356	226	226
- Autres charges fiscales	200	194	194
Dettes sur immobilisations	222	484	484
Autres dettes :	296	100	100
Groupe et associés :	130	4 222	4 222
Produits constatés d'avance (*1)	1 124	791	791
Totaux	24 396	27 570	15 354	12 114	102

Emprunts souscrits en cours d'exercice : 114 K€ d'avances prospection) et 120K€ d'avances remboursables OSEO

Emprunts remboursés en cours d'exercice : 1 572 K€

(*1) Les produits constatés d'avance concernent des prestations restant à effectuer sur contrats et produits facturés pour 791 K€

5.2.11. ECARTS DE CONVERSION

Actif	2010	2009
Créances rattachées à des participations
Clients
Fournisseurs	18	6
Total	18	6
Passif	2010	2009
Fournisseurs		109
Clients	9	11
Total	9	120

5.3. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.3.1.CHIFFRE D'AFFAIRES

Ventilation	2010	2009(1)
Ventes France	12 915	11 793
Ventes Export	17 868	9 638
Total	30 783	21 431

(1) Le Chiffre d'Affaires lié à l'activité des diodes laser depuis la TUP de QLD de fin juin 2009 s'élève à 1 416 K€.

5.3.2.REPARTITION DES VENTES PAR ZONES GEOGRAPHIQUES

Pays	CA 2010	% du CA	CA 2009	% du CA
France	12 915	42,0%	11 793	55,0%
Corée	6 069	19,7%	2 006	9,4%
Allemagne	3 722	12,1%	1 007	4,7%
Etats unis	2 616	8,5%	1 340	6,3%
Chine	1 064	3,5%	499	2,3%
Japon	622	2,0%	496	2,3%
Autres pays	3 775	12,3%	4 290	20,0%
	30 783	100,0%	21 431	100,0%

5.3.3.EXPOSITION AUX RISQUES DE CHANGE

Nos facturations en \$ se sont élevées en 2010 à 15 234K€ contre des achats à hauteur de 14 976 K€. Le risque de change porte donc sur 258 K€.

5.3.4.FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Le montant des frais de R&D pour l'année 2010 s'élève à 4 324K€ et se ventile comme suit :

Frais de R&D	2010	2009
R&D immobilisés	0	0
R&D passés en charges	4 324	3 648
Total	4 324	3 648

5.3.5.REPRISES DE PROVISION D'EXPLOITATION

Les reprises de provisions d'un montant de 311 K€ se décomposent comme suit :

Ventilation	2010	2009
Garantie	140
Stocks et en cours	149	217
Pensions et obligations similaires	16	2
Clients	6
Total	311	219

Il n'y a pas de transfert de charges en 2010.

5.3.6.CREDIT BAIL

Valeur des biens pris en crédit bail au moment de la signature du contrat : 4 787 K€

Montant des redevances afférentes à l'exercice : 350 K€

Montant cumulé des redevances des exercices précédents : 1 722 K€

Dotations aux amortissements qui auraient été enregistrées pour ces biens au titre de l'exercice clos s'ils avaient été acquis par l'entité : 273 K€

Montant cumulé des amortissements des exercices précédents : 1 043 K€

Redevances à payer :

• à un an : 364 K€
• à plus d'un an jusqu'à 5 ans : 1 455 K€
• à plus de cinq ans : 1 910 K€

5.3.7.EFFECTIFS

Effectifs	2010	2009
Etude et Fabrication	119	102
Commercial	16	15
Administratif	18	21
Total au 31/12	153	138
Effectif moyen sur la période	142	145

Le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF est de 12 779,34 heures.

Le volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à demande est de 12 586,93 heures.

5.3.8.DOTATIONS AUX PROVISIONS D'EXPLOITATION

Ventilation	2010	2009
Garantie clients		234
Travaux restant à effectuer sur affaires
Stocks et en cours	205	45
Clients	74	25
Total	279	304

5.3.9.RESULTAT FINANCIER

Produits financiers	2010	2009
Produits financiers de participations
Autres intérêts et produits assimilés (*1)	215	335
Reprises sur provisions transferts de charges	6	584
Différences positives de change	666	458
Total	887	1 377
(*1) dont 215 K€ de produits financiers afférents aux entités liées

Charges financières	2010	2009
Dotations financières aux amortissements et provisions	587	375
Intérêts et charges assimilés	827	688
Différences négatives de change	602	973
Total	2 015	2 037

5.3.10. RESULTAT EXCEPTIONNEL

Produits exceptionnels	K€
Régularisation tiers	25
Restructuration	25
Boni provenant du rachat actions entreprise	17
Cession immobilisation corporelle	-
Total	67
Charges exceptionnelles	K€
Amendes	10
Amortissements dérogatoires	4
Restructuration	88
Régularisation tiers	2
Total	104

5.4. AUTRES INFORMATIONS

5.4.1.ENGAGEMENTS HORS BILAN

Indemnités de départ en retraite :

Sur la base de l'ancienneté déjà acquise par le personnel au 31/12/10 et en fonction d'estimations du taux de rotation de 12,77%, du taux de mortalité (selon source INSEE) et du taux d'actualisation de 4,5%, le montant des engagements hors bilan en matière d'indemnités de départ en retraite à verser est estimé, à la date du bilan, à 476 K€ (dont 115K€, liés à la TUP de 2009 de QLD, comptabilisés).

• Cautions données sur marchés : 15 K€
• En cours Factofrance Heller : 690 K€
• En cours OSEO : 901 k€

Le fonds de commerce de la Société Quantel a été nanti en 1er rang au profit de l'emprunt GIAC et au 2e rang au profit de la BNP pour le compte d'un pool bancaire composé de la BNP-Société Générale-Crédit Agricole-Fortis-HSBC et Le Crédit Lyonnais.

Les titres de la société Quantel Médical ont été nantis au profit de la BNP pour le compte d'un pool bancaire composé de la BNP-Société Générale-Crédit Agricole-Fortis-HSBC et Le Crédit Lyonnais.

En complément des créances commerciales de Quantel Derma données en garantie de la ligne de crédit de la Hypovereinsbank (1M€), une lettre de confort a été adressée à la Hypovereinsbank ;

En complément des créances commerciales et du stock de Quantel USA donnés en garantie de la ligne de crédit de la Rocky Mountain Bank (1 750K\$), Quantel SA a adressé une lettre de confort à la Rocky Mountain Bank.

5.4.2.VENTILATION DE L'IMPOT

	Résultat	Résultat	Résultat
	courant	exceptionnel	Net
Résultat avant impôt	- 259	-37	- 296
Impôt théorique	-10	9	-1
Compensation déficit	10	-9	1
Impôt exigible	0		0
Crédit impôt recherche	1 281		1 281
Crédit impôt apprentissage	-		-
Régularisations impôts	-		-
Total impôt	1 281	-	1 281
Résultat après impôt	1 022	-37	985

5.4.3.INTEGRATION FISCALE

La Société Quantel, tête de groupe, intègre fiscalement la société Quantel Médical depuis 2001, la société Atlas Lasers depuis 2003 et la société Sofilas depuis 2009.

La société mère étant redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur les résultats d'ensemble, elle s'est acquittée de l'impôt forfaitaire annuel pour les sociétés du groupe pour un montant de 21 K€.

Présentation de la position fiscale du groupe :

Sociétés intégrées - 2010	Ouverture	Augmentation	Utilisation	Clôture
Déficit restant à reporter	20 851			20 851
Bénéfices imputés au titre de l'exercice			1 655	-1 655
Total Base déficitaire reportable	20 851		1 655	19 196
Taux Applicable	33,33%			33,33%
Crédits d'impôt liés aux reports déficitaires	6 950		552	6 398

Il n'y a pas de différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale.

Le groupe disposait au 31/12/2010 de 19 196 K€ de reports déficitaires.

La société QUANTEL SA dispose également de 4 714 K€ de déficits propres.

5.4.4.REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Le montant des rémunérations allouées, au titre de l'exercice, aux membres des organes d'administration, de direction se décompose comme suit :

• Conseil d'administration : 30 K€
• Membres du directoire : 559 K€

5.4.5.POSTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Postes	2010	2009
Titres de participation	24 064	20 997
Créances rattachées à des participations	-	-
Stocks et en cours	573	360
Avance fournisseurs	-	-
Créances clients et comptes rattachés	1 623	1 308
Autres créances	8 197	8 180
Emprunts et dettes financières divers	4 222	130
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 501	2 188

5.4.6.OPERATIONS INTERVENUES APRES LA CLOTURE

Aucun évènement significatif survenu depuis la clôture du dernier exercice ne nous semble devoir être signalé.

5.5. RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES

	2006	2007	2008	2009	2010
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
- Capital social	6 946	7 327	11 110	11 110	11 111
- Nombre des actions ordinaires existantes	2 315 402	2 442 326	3 703 402	3 703 408	3 703 661
OPERATIONS ET RESULTATS D'EXERCICE
- Chiffre d'affaires hors taxes	20 728	20 220	25 048	21 431	30 783
- Résultat avant impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions	-752	-3 874	-4 150	-4 262	713
- Impôts sur les bénéfices	1 064	730	1 398	1 332	1 281
- Résultat après impôts, participation des salariés et
Dotations aux amortissements et provisions	-115	-3 081	-3 432	-3 270	985
- Résultat distribué
RESULTATS PAR ACTION
- Résultat après impôts, participation des salariés mais avant
dotations aux amortissements et provisions	0,14	-1,29	-0,74	-0,79	0,54
- Résultat après impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions	-0,05	-1,26	-0,93	-0,88	0,27
PERSONNEL
- Effectif moyen des salariés employés	157	157	163	145	142
pendant l'exercice
- Montant de la masse salariale	5 611	6 020	6 704	6 211	6 430
- Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	2 788	2 998	3 271	3 045	3 101

4. COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2010

1. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AUX 31 DECEMBRE 2010 ET 31 DECEMBRE 2009

Actif	Notes	2010	2009
Actif non courants
Goodwill	6.3.1.	3 697	3 205
Immobilisations incorporelles	6.3.1.	11 033	12 405
Immobilisations corporelles	6.3.1.	5 577	5 645
Autres actifs financiers	6.3.1.3.	537	1 107
Créances d'impôt	6.3.1.4	1354
Impots différés actifs	6.3.1.4	210
Total actifs non courants		22 408	22 363
Actifs courants
Stocks	6.3.2.1.	16 001	14 961
Clients	6.3.2.2.	10 084	9 316
Autres débiteurs	6.3.2.2.	2 909	4 619
Impots différés actifs		109
Autres actifs financiers	6.3.2.2.	557	463
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.3.2.5.	3 217	3 045
Total actifs courants		32 877	32 404
Total actif		55 284	54 767
Passif	Notes	2010	2009
Capitaux propres	6.3.3.
Capital	6.3.3.1.	11 111	11 110
Prime d'émission		8 276	8 200
Réserves consolidées		165	6 838
Ecarts de réévaluation
Ecart de conversion	6.3.3.2.	-2 049	-2 565
Résultat Groupe	2.	733	-6 720
Total capitaux propres	4.	18 235	16 863
Passifs non courants
Indemnités départ à la retraite	6.3.4.2.	481	480
Passifs financiers	6.3.4.1.	13 425	13 985
Impôts différés	6.3.4.2.	855	628
Autres Passifs financiers		0
Total passifs non courants		14 761	15 093
Passifs courants
Provisions	6.3.5.1.	553	662
Impôts exigibles
Fournisseurs		5 792	4 642
Passifs financiers	6.3.5.2	8 972	9 614
Dettes diverses	6.3.5.3.	6 971	7 893
Total passifs courants		22 288	22 811
Total capitaux propres et passif		55 284	54 767

2. COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDES AUX 31 DECEMBRE 2010 ET 31 DECEMBRE 2009 EN K€

	Notes	2010	2009
Chiffre d'affaires	6.4.1.	56 087	44 456
Autres produits des activités ordinaires		580	813
Production immobilisée
Achats consommés		21 440	17 004
Charges de personnel		17 116	16 428
Charges externes		11 833	11 233
Impôts et taxes		819	828
Amortissements	6.3.1.1.	4 396	4 703
Provisions	6.4.5.	53	-725
Dépréciation d'actifs
Autres charges / autres produits	6.4.6.	-802	-923
Résultat opérationnel courant		1 811	-3 281
Autres produits et charges	6.1	-617	-1 742
opérationnelles (*)
Résultat opérationnel		1 194	-5 022
Produits financiers		39	15
Coût de l'endettement financier brut		-1 251	-1 192
Coût de l'endettement financier net		-1 213	-1 177
Autres produits et charges financiers	6.4.8.	-262	-502
Résultat avant impôt		-280	-6 701
Impôt sur les bénéfices	6.4.9.	-1 013	18
Résultat net de la période		733	-6 720
Résultat par action		0,20	-1,81
Résultat net dilué par action	6.4.11.	0,17	-1,54

(*) frais de restructuration

3. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2010 EN K€

	31/12/2010	31/12/2009
Résultat net consolidé	733	-6 720
Frais liés au capital	-	-15
Titres en Autocontrôle	17	-0
Instruments financiers (BSAR et OCEANEs)
Ecart de conversion	516	-152
Stocks options	42	18
Autres éléments du résultat global pour la période, nets d'impôt	575	-149
Résultat global de la période	1 308	-6 869

		31/12/2010			31/12/2009
	Avt impôts	Impôts	Après impôts	Avt impôts	Impôts	Après impôts
Frais liés au capital	-	-	-	15	-	15
Titre en Autocontrôle	17	-	17	0	-	-
Instruments financiers (BSAR et OCEANEs)	-	-	-	-	-	-
Ecart de conversion	516	-	516	- 152	-	- 152
Stock options	42	-	42	18	-	18
Autres éléments du résultat global pour la période, nets d'impôt	575	-	575	- 149	-	- 149

4. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES EN K€

	Notes	Variation 31/12/2010	Variation 31/12/2009
Variation de la trésorerie d'exploitation
Résultat net — part du Groupe (hors autres charges et produits opérationnels) (– soit pour 2010 : 733+617)	2.	1 350	- 4 978
Intérêts minoritaires		-	-
Ajustements :
Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	6.3.1.1.	4 396	4 703
Dont impact de la capitalisation des frais de développement	6.3.1.1.	3 362	3 568
Perte de valeur sur actifs incorporels		-	-
Provisions pour pensions et départs à la retraite, nettes	6.4.5.	12	- 331
Provisions et pertes de valeurs	6.4.5.	681	7
Variations de justes valeurs		-170	- 65
Plus ou moins values sur cessions d'actifs		-17	474
Coût de financement		1 217	1 037
Rémunérations payées en actions	6.2.13.	42	18
Opérations sur titres en autocontrôle	4.	17	- 0
Autres produits et charges calculées		-296	123
Conversion des créances groupe		-52	163
Ajustement capitaux propres		-	- 15
Impôts	6.4.9.	-1 013	18
Sous-total ajustements		4 816	6 131
Capacité d'autofinancement hors autres produits et charges exceptionnels		6 166	1 153
Autres produits et charges opérationels		-63	- 1 742
Capacité d'autofinancement		6 103	- 588
Variation nette des actifs et passifs courants (hors financement) :
Variation du besoin en fonds de roulement		-663	7 488
Intérêts reçus		74	20
Intérêts payés		-1 121	- 992
Impôts (payés)/reçus		11	- 14
Variation nette de la trésorerie opérationnelle		4 404	5 914
Variation nette de la trésorerie d'investissement :
Valeur de cession des immobilisations corporelles et incorporelles	6.3.1.1.	17	18
Investissements corporels et incorporels	6.3.1.1.	-3 326	- 3 235
Dont impact de la capitalisation de frais de développement	6.3.1.1.	-2 553	- 2 878
Diminution (augmentation) des prêts accordés et autres actifs financiers non		2	- 258
courants
Variation de périmetre		-	-
Cession des titres consolidés et non consolidés		-	-
Variation des valeurs mobilières de placement		-	-
Variation nette de la trésorerie d'investissement		-3 306	- 3 475
Variation nette de la trésorerie de financement :
Souscription d'emprunts	6.1 &6.5.1.	-	3 035
Remboursement d'emprunts	6.5.1	-2 209	- 2 075
Augmentations de capital		35	-
Valeur de cession/(acquisition) des actions d'autocontrôle		-17	0
Autres flux de financement		462	- 676
Dividendes payés
Variation nette de la trésorerie de financement		-1 729	284
Effet net des variations des taux de conversion		-56	24
Augmentation (diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie		-688	2 747
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de période/d'exercice		-1 238	- 3 986
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période/de l'exercice	6.5.1	-1 926	- 1 238
Variation de trésorerie		-688	2 747

(*) Les écarts de change sur les positions bilantielles intra-groupes dont la contrepartie est en résultat de change sont positionnés, sur la ligne « autres produits et charges calculés » de la CAF. Cette dernière est donc présentée (pour les deux exercices présentés) nette des effets de change liés aux positions intra-groupe.

	Capital	Primes	Réserves Consolidées	Résultat de l'exercice	Autres	Ecarts de conversion	Total capitaux propres
Situation au 31/12/08	11 110	14 732	5 287	-4 883	-52	-2 459	23 733
- Passage du résultat en réserves		-4 883		4 883			0
- Charges des stocks options		18					18
- Transfert RAN en Réserves		- 1651	1 637		14		0
- Résultat consolidé				-6 720			-6 720
- Titres en autocontrôle			0		0		0
- Autres		-15			- 46		-61
- Variation écarts de conversion						-106	-106
Situation au 31/12/09	11 110	8 200	6 924	-6 720	-85	-2 565	16 864
- Passage du résultat en réserves			- 6720	6 720			0
- Augmentation de capital	1	34					35
- Charges des stocks options		42					42
- Résultat consolidé				733			733
- Titres en autocontrôle			17		-17		0
- Autres					45		45
- Variation écarts de conversion						516	516
Situation au 31/12/10	11 111	8 276	221	733	-57	-2 049	18 235

5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES EN K€

6. ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

6.1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

En juin 2010, la société holding BSLI et la filiale américaine de QUANTEL MEDICAL, QMInc ont fusionné dans QUANTEL USA.

Cette opération a entrainé la constatation d'un profit fiscal de 1M\$ dans les comptes de QUANTEL USA (1,6M\$ dans les comptes consolidés),

Le plan de restructuration mis en œuvre en 2009 s'est poursuivi en 2010 conformément aux prévisions et aux provisions constituées au 31 décembre 2009 avec le départ de 6 personnes complémentaires (quatre aux Ulis, une en Allemagne et une aux Etats-Unis).

La réorganisation commerciale s'est accompagnée d'une simplification de la gamme de produits ce qui a généré comptablement une charge de 554 K€ représentant le solde des frais d'étude sur les produits qui ne seront plus commercialisés.

Sur la période le coût total de la réorganisation s'est élevé à 617K€.

Enfin, la société MEDSURGE, confrontée à une importante baisse de son chiffre d'affaires a été contrainte de cesser ses activités, ce qui a obligé le Groupe à provisionner les créances et déprécier les titres relatifs à cette société, pour un montant global de 0,8M€ comptabilisé au 2ème semestre.

6.2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers annuels consolidés de Quantel pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 comprennent Quantel et ses filiales (l'ensemble constituant le « Groupe »).

Quantel est une société fabriquant des lasers destinés aux applications scientifiques, industrielles et médicales.

Les comptes consolidés de l'exercice 2010 du groupe Quantel ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Ce référentiel inclut les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes d'information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 31 décembre 2010 et applicables à cette date.

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes, les amendements de normes ou interprétations dont l'utilisation n'est pas obligatoire au 31 décembre 2010.

Les principes comptables retenus sont identiques avec ceux utilisés pour l'élaboration des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2009 présentés dans l'annexe aux comptes consolidés incluse dans le document de référence 2009 à l'exception des points présentés ci-dessous.

Nouvelles normes

Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er janvier 2010 mais n'ont pas d'impact significatif sur l'information financière présente.

• IFRS 3 R et IAS 27 révisées « Regroupements d'entreprises », applicables aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009. Ces normes ont été adoptées par l'Union Européenne le 3 juin 2009.
• Amendement IFRS 2 « Transactions intragroupe réglées en trésorerie », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 23 mars 2010.
• Amendement IAS 39 « Instruments financiers Eléments éligibles à la comptabilité de couverture » amendée et applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009, Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 15 septembre 2009.
• IFRIC 12 « Concessions de services » publiée le 30 novembre 2006, applicable aux exercices ouverts à compter de la date d'entrée en vigueur du règlement. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 25 mars 2009.
• IFRIC 15 « Contrat pour la construction de biens immobiliers » publiée en 3 juillet 2008, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 22 juillet 2009.
• IFRIC 16 « Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger » publiée le 3 juillet 2008, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 4 juin 2009.
• IFRIC 17 « Distributions d'actifs non monétaires aux actionnaires », applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 26 novembre 2009.

IFRIC 18 « Transferts d'actifs clients » publiée le 29 janvier 2009, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 27 novembre 2009.

La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat.

Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d'une expérience passée et de divers autres facteurs. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passif, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.

Ces estimations sont établies selon l'hypothèse de continuité d'exploitation et en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.

Enfin, ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. Les principales sources d'incertitude relatives à ces estimations à la date de clôture concernent principalement les modalités de reconnaissance des actifs (principalement les frais de développement dont les montants sont indiqués en note 6.3.1.1.), ainsi qu'au passif, les provisions pour risques et charges courantes (dont les montants sont indiqués en note 6.3.5.1.).

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Continuité d'exploitation :

Malgré le non-respect de certains covenants bancaires au 31 décembre 2010, la Direction ne considère pas que la continuité d'exploitation soit remise en cause pour les douze mois à venir. Cette position est étayée par le budget et le plan prévisionnel de trésorerie réalisé pour l'exercice 2011. Aucun changement d'estimation n'a été pratiqué par le Groupe au cours de l'exercice.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Ils ont été arrêtés le 18 mars 2011 par le Directoire.

6.2.1.PERIMETRE ET METHODE DE CONSOLIDATION

Entreprises consolidées :

Sociétés	Mode de consolidation	Date de clôture	Pourcentage détenu
Quantel Médical	Intégration globale	31/12	100%
21 rue Newton
63100 Clermont Ferrand
Quantel USA	Intégration globale	31/12	100%
601 Haggerty Lane	à compter du 01/07/98
Bozeman MT 59715
DPLT	Intégration globale	31/12	100%
601 Haggerty Lane	à compter du 01/07/98
Bozeman MT 59715
Quantel Derma GmbH	Intégration globale	31/12	100%
Am Wolfsmantel 46	à compter du 01/10/07
91058 Erlangen
Quantel Derma Inc.	Intégration globale	31/12	100%
46060 Center Oak Plaza	à compter du 01/10/07
Sterling, VA 20166 - USA
Atlas Lasers	Intégration globale	31/12	100%
Avenue de l'Atlantique	à compter du 01/01/05
91941 les Ulis cedex
Quantel Médical Gmbh	Intégration globale	31/12	100%
Hirtenstrasse 12	à compter du 05/08/05
D- 46147 Oberhausen
Sofilas	Intégration globale	31/12	100%
2Bis, Avenue du pacifique	à compter du 25/12/07
91941 Les Ulis cedex
Quantel Derma AT GmbH	Intégration globale	31/12	100%
Peuerbachstrasse 2	à compter du 18/11/09
4040 Linz

Le 31 août 2010, les sociétés Big Sky Laser Inc et Quantel Medical Inc ont fusionné dans Quantel USA.

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif ont été consolidées par intégration globale. Toutes les sociétés du Groupe ont un exercice qui coïncide avec l'année civile et donc avec la date d'établissement des comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont établis en euros.

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition.

Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en Goodwill (voir également paragraphe « Dépréciation d'actifs »).

La publication des états financiers a été autorisée par le Conseil de surveillance du 22 mars 2011.

6.2.2.PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

Bilan :

Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à la date de l'arrêté sont classés en courant. Les autres actifs et passifs sont classés en non courant.

Compte de résultat :

Compte tenu de la pratique et de la nature de l'activité, le Groupe a opté pour la présentation du compte de résultat suivant la méthode des charges par nature.

Tableau de flux de trésorerie :

Le Groupe établit le tableau de flux de trésorerie selon la méthode indirecte et les dispositions définies par la norme IAS7. La méthode indirecte consiste à déterminer les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles suivant lesquelles le résultat est ajusté des transactions sans effets de trésorerie et des éléments liés aux activités d'investissement et de financement.

6.2.3.CONVERSION DES COMPTES EXPRIMES EN MONNAIES ETRANGERES

Les comptes des filiales étrangères du Groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle.

Les actifs et les passifs des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euros au cours de clôture. Le compte de résultat est converti au cours moyen de la période.

Le tableau de flux de trésorerie est converti au taux moyen à l'exception de la trésorerie qui est convertie au taux de clôture.

Les différences de conversion entre les actifs et les passifs au cours de clôture et le compte de résultat au taux moyen sont enregistrées distinctement au poste « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres.

6.2.4.CONVERSION DES TRANSACTIONS LIBELLEES EN MONNAIES ETRANGERES

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « effets des variations des taux de change des monnaies étrangères ».

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés dans les pertes et profits de change dans le résultat opérationnel, hormis ceux relevant d'une nature financière et ceux relatifs à des flux sous jacents enregistrés directement en capitaux propres.

6.2.5.COUVERTURE DE TAUX

Les instruments dérivés de taux sont évalués à la juste valeur au bilan. Les variations de juste valeur sont traitées selon les modalités suivantes :

• La part inefficace de l'instrument dérivé est comptabilisée en résultat, en coût de la dette.
• La part efficace de l'instrument dérivé est comptabilisée en :
• fonds propres dans le cas d'un dérivé comptabilisé en flux de couverture (cas d'un swap permettant de fixer une dette à taux variable),
• résultat (coût de la dette) dans le cas d'un dérivé comptabilisé en juste valeur de la couverture (cas d'un swap permettant de rendre variable une dette à taux fixe). Cette comptabilisation est compensée par les variations de juste valeur de la dette couverte.

6.2.6.GOODWILL

Les goodwills représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part acquise dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis.

Les goodwills négatifs sont constatés en résultat l'année de l'acquisition.

Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, les actifs et passifs provenant de ces regroupements d'entreprises sont considérés comme des actifs et passifs de la consolidante et non comme des actifs et passifs des sociétés acquises. Ces actifs et passifs sont par ailleurs fixés en valeur euro à la date de regroupement d'entreprise.

Les goodwills sont évalués à leur coût, diminué du cumul des pertes de valeurs. Ils sont affectés aux unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Ils ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent que le goodwill peut s'être déprécié.

Conformément à la norme IAS 36, la méthode de test de perte de valeur des actifs retenue par le Groupe consiste à :

• élaborer des flux de trésorerie après impôt normatif sur la base du plan stratégique de l'UGT considérée ;
• déterminer une valeur d'utilité par une méthode comparable à toute valorisation d'entreprise en actualisant les flux de trésorerie au coût moyen pondéré du capital (Weighted Averaged Cost of Capital –WACC-) du secteur ;
• comparer cette valeur d'utilité à la valeur comptable des actifs pour déterminer s'il y a lieu de constater une perte de valeur ou non.

La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré après impôts du capital pour chacune des unités génératrices de trésorerie.

En termes de variation du chiffre d'affaires et des valeurs terminales, les hypothèses retenues sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des activités opérationnelles.

Les pertes de valeur de goodwill constatées sont irréversibles.

Les modalités des tests de dépréciation sont décrites en note 6.5.3.

6.2.7.AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » seuls les éléments pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et dont le coût peut être déterminé de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles.

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.

Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur.

Les immobilisations incorporelles du Groupe comprennent principalement :

• Les frais de développement : selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont immobilisés dès que sont démontrés :
• l'intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
• la probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement bénéficieront à l'entreprise ;
• et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.
• Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés qui remplissent les critères prescrits par le nouveau référentiel comptable sont inscrits à l'actif du bilan. Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité estimée.

Les logiciels acquis sont amortis linéairement sur trois ans.

6.2.8.IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique amorti.

Le Groupe Quantel n'ayant pas vocation récurrente à céder ses actifs, la valeur résiduelle d'une immobilisation au terme de sa période d'amortissement est nulle (les immobilisations sont donc amorties sur la totalité de leur valeur).

Conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, le Groupe n'a pas opté pour la réévaluation de ses immobilisations corporelles (conservation du coût historique pour l'ensemble des catégories d'immobilisations, diminué des amortissements et des dépréciations de valeur éventuelle).

Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :

Nature	Durée	Méthode
Constructions	10 à 30 ans	Linéaire
Agencements constructions	10 ans	Linéaire
Matériel industriel	3 à 10 ans	Linéaire
Agencements matériel industriel	5 ans	Linéaire
Installations générales	10 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire
Matériel informatique	3 à 5 ans	Linéaire
Matériel de bureau	4 à 7 ans	Linéaire
Mobilier de bureau	10 ans	Linéaire

Location financement :

Les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :

• le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie,
• le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé,
• l'existence d'un transfert de propriété à l'issue du contrat de location,
• l'existence d'une option d'achat favorable,
• la nature spécifique de l'actif loué.

Les actifs détenus en vertu de contrats de location financement sont amortis sur leur durée d'utilisation ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.

Location simple :

Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location financement, sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat.

Coûts d'emprunt :

Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges financières de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

Dépréciation d'actifs :

Les Goodwills et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de sa sortie in fine.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les Goodwills.

Les pertes de valeur comptabilisées relatives à des Goodwills sont irréversibles.

6.2.9.STOCKS ET EN-COURS

Les stocks sont évalués à leur coût de revient ou à la valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement et la réalisation de la vente.

6.2.10. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires.

Les équivalents de trésorerie comprennent les SICAV et dépôts à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d'une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

6.2.11. INSTRUMENTS FINANCIERS

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et par la norme IAS 32 « Instruments financiers : information à fournir et présentation ».

Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu' à leur échéance, les actifs de transaction, les dépôts de garantie versés afférents aux instruments dérivés, les instruments dérivés actifs, les créances et les disponibilités et quasi-disponibilités.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés passifs, les dépôts de garantie reçus afférents aux instruments dérivés et les dettes.

Les emprunts et les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). A titre d'exemple les commissions de crédit sont déduites du montant initial de la dette, puis réintégrées période après période selon le calcul du TIE, la contrepartie de ces réintégrations étant comptabilisée en résultat.

Les titres de participations non consolidés sont comptabilisés à leur juste valeur conformément à la norme IAS 39.

Les OCEANEs sont considérées comme des instruments financiers composés. Les OCEANEs ont été comptabilisées comme des composantes des capitaux propres. Les composantes dettes ont été comptabilisées en emprunt obligataire pour les valeurs actuelles des flux futurs de la dette, au taux d'intérêt effectif.

Créances : Les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d'une analyse au cas par cas par voie de provision lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.

6.2.12. RACHAT D'INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres.

6.2.13. PAIEMENTS FONDES SUR ACTIONS AU PROFIT DU PERSONNEL

Le Groupe a choisi d'appliquer la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » à l'ensemble de ses plans d'options sur actions à compter de celui mis en place le 7 novembre 2002, conformément aux prescriptions de la norme.

La valeur des options d'achat et de souscription d'actions est notamment fonction du prix d'exercice, de la probabilité de réalisation des conditions d'exercice de l'option, de la durée de vie de l'option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l'action, des dividendes attendus et du taux d'intérêt sans risque sur la durée de vie de l'option. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d'octroi et la date d'exercice avec une contrepartie directe en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et en dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie.

Les paramètres retenus sont les suivants :

• la volatilité tient compte de la volatilité observée sur le marché de l'action et de l'OBSAR Quantel,
• la durée moyenne de détention est déterminée sur la durée du plan concerné,
• le taux d'intérêt sans risque retenu est le taux zéro coupon des obligations d'Etat de maturité correspondant à la maturité des options à la date d'attribution,
• aucun dividende n'est anticipé sur la base de l'historique des distributions du Groupe.

6.2.14. AVANTAGES DU PERSONNEL

Régimes à prestations définies et autres avantages à long terme :

Les provisions pour indemnités de fin de carrière sont inscrites au passif non courant du bilan consolidé, pour la partie non exigible. Elles sont évaluées conformément à la norme IAS 19. Le Groupe a choisi de ne pas appliquer la méthode dite du « corridor », option prévue par la norme IAS 19.

Les engagements de fin de carrière correspondent aux indemnités de départ perçues par les salariés français du Groupe Quantel, en fonction de leur rémunération et de leur ancienneté.

Les engagements liés à cette catégorie d'avantages au personnel font l'objet d'une évaluation actuarielle à la clôture de chaque exercice. Les provisions sont comptabilisées en passif non courant. Les éléments suivants sont comptabilisés au compte de résultat en charges ou en produits : le coût des services de l'exercice, le coût financier, le rendement attendu des actifs du régime et des droits à remboursement, les profits et pertes actuarielles, le coût des services passés (en cas de modification de régime) reconnus dans l'exercice, et l'effet de toute réduction ou liquidation de régime.

Ces droits sont calculés en prenant en compte l'âge et l'ancienneté du personnel, le taux de rotation moyen, les probabilités de mortalité et de maintien dans le Groupe jusqu'à l'âge de départ à la retraite, ainsi qu'un coefficient d'évolution des rémunérations et un taux d'actualisation.

6.2.15. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions pour risques et charges sont constituées, conformément à la norme IAS 37, lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées.

6.2.16. GARANTIE

Les produits vendus par le Groupe bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.

6.2.17. PRODUITS DE L'ACTIVITE ORDINAIRE

Les revenus sont constitués par les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe. Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens. Pour les transactions ne comprenant que des services, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Pour le chiffre d'affaires et les résultats relatifs aux contrats, le Groupe applique la méthode du pourcentage d'avancement. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée.

L'application des normes IFRS n'a entraîné aucun retraitement.

6.2.18. SUBVENTIONS

Les subventions d'investissement reçues par le Groupe sont comptabilisées en « Produits Constatés d'Avance » et reprises dans le compte de résultat au même rythme que les amortissements relatifs aux immobilisations qu'elles ont contribuées à financer.

6.2.19. IMPOTS DIFFERES

Les corrections ou traitements comptables opérés en consolidation peuvent entraîner la modification des résultats des sociétés consolidées. Les différences temporelles apparaissant au bilan entre les valeurs consolidées et les valeurs fiscales des actifs et passifs correspondants donnent lieu au calcul d'impôts différés.

Conformément à la norme IAS 12 le Groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

• Prévision de résultats fiscaux futurs ;
• Historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués selon la méthode du report variable, c'est-à-dire en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de la clôture, en tenant compte des majorations ou minorations de taux dans le futur.

L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la date de clôture, a recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.

6.2.20. INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle est basée sur l'organisation interne du Groupe, ainsi que sur la source et la nature principale des risques et de la rentabilité du Groupe. Elle est constituée par les secteurs géographiques sur la base de l'implantation des actifs (sociétés françaises, sociétés allemandes et sociétés américaines).

Les zones sont constituées de la manière suivante :

• France : Quantel SA et Quantel Médical
• USA : Quantel US et Quantel Derma Inc
• Allemagne : Quantel Derma GmbH et Quantel Derma AT GmbH

L'information sectorielle est présentée au paragraphe 6.4.2 du présent rapport financier.

6.2.21. RESULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

6.2.22. NORMES ET INTERPRETATIONS PUBLIEES MAIS NON APPLICABLES

Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ont été publiées mais ne sont pas applicables au 31 décembre 2010 et n'ont pas été adoptées par anticipation :

• IAS 24 R « Informations relatives aux parties liées », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 19 juillet 2010.

• Amendement d'IFRS 8 consécutif à la norme IAS 24 révisée, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 19 juillet 2010.
• Amendement d'IAS 32 relatif à la classification des droits de souscription, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er février 2010. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 23 décembre 2009.
• IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers par la remise d'instruments de capitaux propres », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2010. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 23 juillet 2010.
• Amendement d'IFRS 1 consécutif à l'interprétation IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers par la remise d'instruments de capitaux propres », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2010. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 23 juillet 2010.
• Amendement d'IFRIC 14 relatif aux paiements d'avance d'exigences de financement minimal, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 19 juillet 2010.
• Amendement d'IFRS 1 relatif à l'exemption limitée de l'obligation de fournir des informations comparatives selon IFRS 7 pour les premiers adoptants, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2010. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 30 juin 2010.

Les impacts éventuels de ces textes sont en cours d'évaluation.

6.3. INFORMATIONS RELATIVES AUX POSTES DE BILAN

6.3.1.ACTIFS NON COURANTS

6.3.1.1. Tableau des goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles (valeurs brutes et amortissements /perte de valeur) en K€ :

Immobilisations	Valeur 31/12/2009	Ecart de conversion	Augmentation	Diminution	Reclassement	Valeur 31/12/2010
Goodwill (*1)	3 205	492				3 697
Total des goodwills	3 205	492	0	0	0	3 697
Frais de développement	27 207	408	2 553	554	0	29 614
Autres immobilisations incorporelles	1 841	15	3	5		1 853
Total des immobilisations incorporelles	29 048	423	2 555	559	0	31 467
Terrain	996					996
Constructions	2 220	15	35	92	131	2 310
Inst. agenc. am. construction	2 264	10	10	56	0	2 228
Matériel industriel	6 101	84	264	46	-96	6 307
Inst. générales, agenc. am.	342	0	47	0	-85	304
Matériel de transport	31	1	0	0	0	31
Matériel et mobilier de bureau	1 433	50	120	12	59	1 651
Immobilisations en cours	1	0	294	1	0	294
Total des immobilisations corporelles	13 387	160	770	206	9	14 120
Titres de participation	1 302	46				1 348
Dépôts et cautionnements	140		6	8	0	138
Total des immobilisations financières	1 443	46	6	8	0	1 487
Total général	47 082	1 121	3 332	773	9	50 771

(*1) Le goodwill correspond :

– au goodwill de Quantel USA. Il figure déjà dans les comptes de la société américaine;

• au goodwill de la société C2J Electronique acquise en novembre 2004.

• au goodwill de la société Quantel Derma GmbH acquise en septembre 2009.

Le goodwill généré lors de l'acquisition de la société Dermoptics a été enregistré en frais de développement pour un montant de 312 K€.

		Amortissements ou perte de valeur	Valeur 31/12/2009	Ecart de conversio n	Augmentation	Diminution	Reclassement	Valeur 31/12/2010
Frais de développement			15 855	255	3 362	0	0	19 472
Autres		immobilisations	788	11	168	5	0	963
incorporelles
Total	des	immobilisations	16 644	266	3 530	5	0	20 435
incorporelles
Constructions			486	15	108	95	96	610
		Inst. agenc. am. constructions	1 024	6	216	56	0	1 191
Matériel industriel			4 927	67	426	43	-82	5 295
		Inst. générales, agenc. am.	89	0	26	0	-56	60
Matériel de transport			30	1	0	0	0	31
		Matériel et mobilier de bureau	1 185	43	89	12	51	1 356
Total	des	immobilisations	7 742	132	865	205	9	8 543
corporelles
Total général			24 385	398	4 396	210	9	28 978

L'impact de la variation du dollar se retrouve au niveau des écarts de conversion en K€.

Goodwill net au 31/12/09	3 205
Ecart de conversion	492
Goodwill net au 31/12/10	3 697
Détail du goodwill net au 31/12/10
Goodwill BSLI	1 825
Goodwill C2J	401
Goodwill Quantel Derma	1 471
Total	3 697

6.3.1.2. Immobilisations nettes par pays en K€

	France	Allemagne	Etats Unis	Total 31/12/2010	Total 31/12/2009
Immobilisations incorporelles	8 902	1 968	3 860	14 731	15 611
Immobilisations corporelles	5 065	169	343	5 577	5 645
Immobilisations financières	535	2	0	537	1 107
Total	14 502	2 139	4 203	20 845	22 363

6.3.1.3. Autres actifs financiers en K€

	31/12/2010	31/12/2009
Autres immobilisations financières	400	968
Dépôts et cautionnements	137	139
Total	537	1 107

Les titres de la société MEDSURGE, qui a été contrainte de cesser ses activités, ont été intégralement dépréciés (948K€ de valeur brute).

Les autres titres immobilisés à l'actif du bilan représentent les titres de la société GIAC pour 15 K€ et les titres Eolite pour 385 K€.

La participation GIAC est inférieure à 10 %.

La société Eolite n'est pas consolidée car la participation de Quantel est inférieure à 20% et la société est contrôlée par ses fondateurs.

6.3.1.4. Créances d'impôts et Impôts différés actif en K€

	Montant début de l'exercice	Ecart de conversion	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre	Montant fin de période
Crédit impôt recherche	1 458	-	1 354	1 458		1 354
Impôt différé actif	0	-2	321	-		319
Total	1 458	-2	1 675	1 458	-	1 673

	Montant brut 31/12/2010	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de 5 ans	Montant brut 31/12/2009
Crédit impôt recherche	1 354		1 354	1 458
Impôt différé actif	319	109	210	-
Total	1 673	109	1 564	-

6.3.2.ACTIFS COURANTS

6.3.2.1. Stocks et en cours en K€

	31/12/2010	31/12/2009
	net	net
Matières premières et consommables	6 198	6 325
Travaux en cours	1 573	748
Produits finis	1 962	1 836
Marchandises	6 268	6 052
Total	16 001	14 961

	Montant Brut 2010	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Clients douteux ou litigieux	338	338
Autres créances clients	10 084	10 084
Total clients	10 422	10 422	0
Avances et acomptes versés sur commandes	248	248
Personnel et comptes rattachés	18	18
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	37	37
Créance d'impôt	1 370	16	1 354
Taxe sur la valeur ajoutée	90	90
Autre impôts, taxes et vers. as.	0	0
Débiteurs divers	2 499	2 499
Autres débiteurs	4 263	2 909	1 354
Provision autres débiteurs	27	27
Total autres débiteurs	4 290	2 936	0
Charges constatées d'avance	557	557
Total clients et autres débiteurs	15 268	13 914	1 354	0

6.3.2.2. Créances clients et autres débiteurs en K€

	Montant Brut 2009	A moins	A plus d'un an	Plus de 5 ans
		d'un an	et moins de 5 ans
Clients douteux ou litigieux	307	307
Autres créances clients	9 316	9 316
Total clients	9 623	9 623	0
Avances et acomptes versés sur commandes	152	152
Personnel et comptes rattachés	20	20
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	23	23
Créance d'impôt	1 473	1 473
Taxe sur la valeur ajoutée	1 526	1 526
Autres impôts	93	93
Débiteurs divers	1 332	1 332
Autres débiteurs	4 619	4 619	0
Provisions autres débiteurs	27	27
Total autres débiteurs	4 646	4 646	0
Charges constatées d'avance	463	463
Total clients et autres débiteurs	14 732	14 732	0	0

Les antériorités des créances clients au 31 décembre sont les suivantes (en K€) :

	Montant brut 31/12/2010	Dépréciation 31/12/2010	Montant brut 31/12/2009	Dépréciation 31/12/2009
Créances non échues	7 595		5 470
Créances échues 0 à 30 jours	1 655	26	2 015
Créances échues 31 à 120 jours	449	8	883	20
Créances échues 121 à 1 an	418	78	622	6
Créances échues supérieures à 1 an	305	226	632	281
Total Créances	10 422	338	9 623	307

6.3.2.3. Dépréciations en K€ :

Nature des dépréciations	Montant début de l'exercice	Ecart de conversion	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Variation de périmètre	Montant fin de l'exercice
Immobilisations financières	334		614			949
Stocks et en cours	1 920	8	814	633		2 110
Comptes clients	307	21	401	391		338
Autres débiteurs	27	0	0	0		27
Total dépréciations	2 588	29	1 829	1 024	0	3 424

Les dépréciations liées aux immobilisations financières concernent les titres de la société MEDSURGE qui a été contrainte de cesser ses activités.

6.3.2.4. Créance d'impôt en K€

	Montant brut 31/12/2010	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de 5 ans	Montant brut 31/12/2009
Crédit impôt recherche	1 354		1 354	1 458
Crédit impôt apprentissage	1	1		4
Autres	9	9		10
Total	1 364	10	1 354	1 472

6.3.2.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 31 décembre 2010, la trésorerie dont dispose le Groupe comprend les éléments suivants en K€ :

Valeurs mobilières de placement	0
Disponibilités	3 217
Total	3 217

6.3.3.CAPITAUX PROPRES

6.3.3.1. Composition du capital

En nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2010	3 703 408
Augmentation de capital	-
BSA exercés	253
options de souscriptions exercées	-
Nombre d'actions au 31 décembre 2010	3 703 661

Au 31 décembre 2010, ces 3 703 661 actions de 3 € chacune sont entièrement libérées, et représentent un capital de 11 110 983 € ; Elles sont détenues au 31 décembre 2010 par :

	Détail	%
Sté Eurodyne		17,91%
A. de Salaberry		1,23%
Cadres du Groupe		1,02%
Turenne Capital		9,49%
NEM INVEST		3,13%
Banque de Vizille		7,14%
OTC		6,75%
Public		53,33%

Information sur les options de souscriptions :

	Plan 7	Plan 8	Plan 9	Plan 10	BSA	BSAR
Date AG	05/06/2003	21/06/2006	21/06/2006	18/06/2009	21/06/2007	22/06/2010
Date CA	22/03/2006	06/10/2006	29/03/2007	15/09/2009	10/09/2008	20/07/2010
Nb total d'actions	28 000	4 000	40 000	97 550	225 246	200 000
pouvant être
souscrites
Dont :
Par les mandataires	4000		3 600	2 000	65 350	200 000
sociaux
Par les dix premiers	16 000	4 000	14 350	10 000		0
attributaires salariés
Point de départ de	23/03/2007	06/10/2007	29/03/2008	16/09/2009	10/09/2008	20/07/2010
l'exercice des options
Date d'expiration	22/03/2011	06/10/2011	29/03/2012	15/09/2014	30/06/2010	30/06/2015
Prix de souscription	21,68 €	22,30 €	22,67 €	4,50 €	10,00 €	6 €
Nombre d'actions	0	0	0	0	328	0
souscrites au
31/12/10
Options annulées au	26 000	4 000	38 200	13 750	224 918	0
31/12/10
Options restantes	2 000	0	1 800	83 800	0	200 000

6.3.3.2. Ecart de conversion

L'écart de conversion consolidé est négatif de (2 049) K€ au 31 décembre 2010.

Cet écart de conversion consolidé résulte principalement et mécaniquement de la baisse du dollar par rapport au taux historique appliqué lors de la prise de participation du Groupe dans les filiales américaines en juillet 1998.

La variation de ce poste sur l'année entraîne une amélioration de 516 K€ des fonds propres du Groupe, dû à l'évolution de la parité dollar/euro sur la période.

Taux de change :

Bilan taux de clôture		Résultat taux moyen			Variation
2010	2009	2010	2009	Bilan	Résultat
1,3362	1,4406	1,326800	1,393270	-0,1044	0,1138

6.3.4.PASSIFS NON COURANTS

6.3.4.1. Passifs financiers en K€

Etat des passifs financiers	Montant brut A plus d'un an et 31/12/10 moins de 5 ans		Plus de 5 ans	Montant brut 2009
OCEANE	6 413	6 413	0	6 269
Autres emprunts	7 012	5 089	1 923	7 716
Total passifs financiers	13 425	11 502	1 923	13 985

6.3.4.2. Autres passifs non courant en K€

	Montant début de l'exercice	Ecart de conversion	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Variation de périmètre	Montant fin de période
Indemnités départ à la retraite	480		18	17		481
Impôt différé passif	628	49	0	677		0
Total	1 108	49	18	694	-	481

6.3.5. PASSIFS COURANTS

6.3.5.1. Provisions en K€

	Montant début de l'exercice	Ecart de conversion	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Variation de périmètre	Montant fin de période
Provisions courantes
Garanties données aux clients	546	5	3	159		395
Autres provisions pour charges	75	0	56	25		106
Indemnités départ à la retraite	41		11			52
Total	662	5	70	184	-	553

Toutes les reprises de provisions ont été consommées.

Les provisions et les reprises de provisions prises individuellement n'ont pas un montant significatif.

6.3.5.2. Passifs financiers en K€

Etat des passifs financiers	A moins d'un an 31/12/2009	31/12/10	A moins d'un an 31/12/2010	A plus d'un an et moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Autres emprunts	5 131	3 629	2 309	1 243	78
Concours bancaires	4 283	5 143	5 143
Crédits vendeurs (*)	200	200	200
Codex
Total passifs financiers	9 614	8 972	7 652	1 243	78

(*) Ce poste représente le solde du crédit vendeur lié à l' acquisition d'une technologie laser à fibres pour un montant de 200 K€ ;

Conformément aux normes IFRS, la société a reclassé ses dettes financières non courantes dont les covenants ne sont plus respectés en dettes courantes (cf § 6.5.1).

Cependant, malgré le non respect de ces covenants conditionnant le maintien de ces concours bancaires, les établissements n'ont pas, à la date du rapport, indiqué avoir l'intention de s'en prévaloir. Ainsi malgré le classement en dette courante, les échéances mentionnées ci-dessus respectent les derniers échéanciers reçus et peuvent dépasser l'année.

6.3.5.3. Dettes diverses en K€

Etat des dettes diverses	31/12/2010	31/12/2009
Avances clients	1 235	519
Personnel	3 369	3 203
Impôts et taxes	930	1 734
Dettes sur immobilisations	284	22
Clients avoir à établir	257	452
Produits constatés d'avance	791	1 124
Autres dettes diverses	103	839
Total dettes diverses	6 971	7 893

6.4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

6.4.1.CHIFFRE D'AFFAIRES

Ventilation du chiffre d'affaires en K€ :

	31/12/2010	31/12/2009
Ventes France	13 770	10 231
Ventes Export	42 316	34 225
Total chiffre d'affaires	56 087	44 456

Répartition des ventes export par pays de destination en K€ :

Pays	31/12/2010	% du CA export	31/12/2009	% du CA export
Etats Unis	8 569	15%	6 751	20%
Coree	7 248	13%	2 876	8%
Allemagne	4 723	8%	3 878	11%
Chine	3 946	7%	2 419	7%
Brésil	1 368	2%	982	3%
Italie	906	2%	2 172	6%
Autres pays	29 327	52%	15 147	44%
Total	56 087	100%	34 225	100%

6.4.2. INFORMATION SECTORIELLE

En application d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l'évaluation de la performance. L'application de cette nouvelle norme n'a pas d'impact significatif, le reporting interne étant structuré selon des critères géographiques.

Les zones se définissent ainsi :

• France : Quantel SA et Quantel Médical
• USA : Quantel US, Quantel Derma Inc
• Allemagne : Quantel Derma GmbH ET Quantel Derma AT

Par secteur géographique au 31/12/2010	France	USA	Allemagne	Inter segment	Total
Chiffre d'affaires	48 178	15 076	10 014	-17 182	56 086
Résultat opérationnel	3 281	-267	-1 202		1 812
Autres charges opérationnelles	-617				-617
Charges financières nettes	-1 394	-61	-20		-1 475
Impôts		1 013			1 013
Résultat net	1 270	685	-1 222		733
Actifs des secteurs	70 698	13 491	10 872	-39 994	55 067
Passifs des secteurs	70 698	13 491	10 872	-39 994	55 067
Investissements en immobilisations	37 133	10 420	3 216		50 769
Amortissements des immobilisations	22 631	6 217	1 076		29 924

Par secteur géographique au 31/12/2009	France	USA	Allemagne	Inter segment	Total
Chiffre d'affaires	35 246	10 956	8 760	-10 507	44 456
Résultat opérationnel	-3 282	-1 185	-555		-5 022
Charges financières nettes	-1 611	-4	-65		-1 679
Impôts		-18			-18
Résultat net	-4 894	-1 207	-620		-6 720
Actifs des secteurs	65 593	20 822	10 729	-42 377	54 767
Passifs des secteurs	65 593	20 822	10 729	-42 377	54 767
Investissements en immobilisations	35 280	8 847	2 620		46 746
Amortissements des immobilisations	18 522	5 153	707		24 383

Nota : les activités du Groupe étant très imbriquées, la rentabilité des 3 secteurs dépend fortement des prix de cession convenus entre les entités.

6.4.3.FRAIS DE DEVELOPPEMENT

Le montant des frais de développement au 31 décembre 2010 s'élève à 6 163 K€ et se ventile comme suit :

Frais de R & D	31/12/2010	31/12/2009
Frais de développement immobilisés	2 553	2 878
R & D sur contrats	3 314	2 663
R & D passés en charges	296	768
Total dépenses de R&D	6 163	6 309
Amortissements de la période	3 362	3 568

Les frais de développement immobilisés se décomposent en :

	31/12/2010	31/12/2009
Achats	458	342
Frais de personnel	1 939	2 410
Autres charges	156	126
Total	2 553	2 878

Ils ont été déduits des charges correspondantes.

6.4.4.PERSONNEL

Effectif moyen	31/12/2010	31/12/2009
France/Europe	251	270
USA	61	63
Total	312	333

6.4.5.PROVISIONS EN K€

Provisions	Augmentations dotations	Reprises conso.	Reprises non conso.	Solde
Garanties données aux clients	3	159	0	-156
Indemnités départ à la retraite	29	0	18	12
Litiges	6	0	0	6
Stocks et en cours	814	0	633	181
Comptes clients	401	377	14	10
Divers				0
Total provisions	1 253	536	664	53

6.4.6.AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES EN K€

	31/12/2010	31/12/2009
Crédit impôt recherche	1 354	1 458
Autres Crédits d'impôt	0	-12
Redevances	-218	-82
Jetons de présence	-30	-30
Perte sur créance irrécouvrable	-322	-231
+/- Value sur cessions d'actifs	20	-272
Régularisations tiers	12	110
Divers	-14	-17
Total	802	923

6.4.7.LOCATIONS EN K€

Locations simples	2010	2011	Années suivantes	Total
Locations immobilières	545	561	1299	2 405
Location matériel de bureau	150	68	60	279
Location véhicules	326	249	229	803
Total	1 021	878	1 588	3 487
Locations en crédit bail	350	364	3365	4 079

6.4.8.AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES EN K€

	31/12/2010	31/12/2009
Différences de change	352	-159
Dépréciation titres de participation Medsurge	-614	-334
Total	-262	-502

6.4.9.IMPOTS EN K€

	31/12/2010	31/12/2009
Impôts sur les bénéfices	255	13
Impôts différés d'exploitation	-1 269	5
Total	-1 013	18

6.4.10. SITUATION FISCALE – IMPOTS DIFFERES EN K€

Présentation de la décomposition de l'impôt sur les bénéfices :

Sociétés intégrées	2010	2009
Total impôts sur les bénéfices dus	-1 100	-1 432
Total impôts sur les bénéfices différés	1 269	5
Total	-2 369	-1 427

Les conditions de constatation des actifs d'impôts différés étant respectées, le Groupe active les différences temporaires déductibles de Quantel USA, et comptabilise ainsi un produit d'impôt différé de 1 269 K€, lié notamment à la fusion avec QM Inc.

Le groupe fiscal français est déficitaire et, par conséquent, n'impute pas ses déficits fiscaux.

Quantel Derma GmbH et Quantel Derma Inc. sont déficitaires et leurs déficits fiscaux sont neutralisés en consolidation.

Tableau des taux :

	France	QL USA	QDAT	QD	QD Inc
Taux légal	33,33%	40,75%	29.64%	29.64%	21,75%
Taux appliqué y compris sur les impôts différés	0%	40,75%	0%	0%	0%

La preuve de l'impôt en K€ :

Elle consiste à effectuer le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable de l'exercice et la charge d'impôt théorique calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux d'impôt applicable à l'entreprise consolidante sur la base des textes fiscaux en vigueur.

Résultat comptable avant impôt	-1 635
Impôt théorique au taux de 33,33%	545
Impact du différentiel de taux des filiales étrangères	-37
Différences liées aux écritures de conso	-405
Différence base fiscale	-372
Variation de périmètre	0
Activation des impôts différés suite fusion QMI/QL	1 229
USA
Déficits de l'exercice non comptabilisés	-547
Déficits imputés	600
Déficits crées	0
IFA et autres	0
Crédit impôt recherche et Crédit impôt	1 355
apprentissage
Total	2 369

Suivi des impôts différés en K€ :

Ouverture	- 628
Différence de change	-56
Variation de résultat	1003
Clôture	319

Suivi des déficits fiscaux non activés en K€ :

Sociétés intégrées
Ouverture	9 852
Variation de périmètre	0
Différence de change	54
Différence de taux	481
Perte déficit	-1 642
Création déficit	467
Solde	9 213
Déficit base à 33,33%	8 099
Déficit base à 29,64%	866
Déficit base à 21,75%	248
Total	9 213

(*) Le taux d'imposition retenu dans ce tableau pour estimer les créances d'impôts à venir liées aux déficits fiscaux imputables sur les bénéfices futurs est le taux d'impôt attendu.

La Société Quantel, tête de Groupe, intègre fiscalement la société Quantel Medical depuis 2001 ,la société Atlas Lasers depuis l'exercice 2003 et la société Sofilas depuis 2009.

En France, le groupe fiscal ayant comme tête de Groupe la société Quantel, dispose au 31/12/2010 de 19 292 K€ de déficits, soit 6 431 K€ d'impôts. La société QUANTEL SA dispose également de 4 714 K€ de déficits propres. Ces déficits ne sont pas activés.

Aux Etats-Unis, QD US dispose au 31/12/2010 en social d'un crédit d'impôt de 331 K\$ correspondant à des reports déficitaires pour un montant de 1 523 K\$ reportables sur 20 ans déprécié à 100%. Ce crédit n'a pas été activé en raison de sa position fiscale déficitaire. Au total les déficits non activités aux Etats-Unis représentent une créance de 248K€.

En Allemagne, les déficits reportables de Quantel Derma GmbH s'élèvent à 2 818 K€, soit 835 K€ d'impôts, pour QD AT 102K€ soit 30K€ d'impôt et enfin pour QM GmbH 289K€ soit 96 K€ d'impôt.

6.4.11. RESULTAT PAR ACTION

31/12/2010	31/12/2009
733	-6 720
3 703 661	3 703 408
87 600	172 400
-	225 171
200 000
258 865	258 865
4 250 126	4 359 844
0,17	-1,54

6.5. AUTRES INFORMATIONS

6.5.1.ENDETTEMENT NET EN K€

	31/12/2009	Augmentation	Diminution	31/12/2010
Océane	6 269	144		6 413
Autres emprunts	12 846		2 203	10 643
Concours bancaires	4 283	860		5 143
Crédits vendeurs	200			200
Total emprunts et passifs financiers	23 598	1 004	2 203	22 400
Autres passifs financiers	543	312		855
Total passifs financiers	24 141	1 316	2 203	23 255
Trésorerie active	3 045	172		3 217
Endettement net total	21 096			20 038

Etat des emprunts et passifs financiers 2010 par monnaie étrangère	K€	K\$
Océane	6 413
Autres emprunts	10 643
Concours bancaires	3 833	1750
Crédits vendeurs	200
Total emprunts et passifs financiers	21 090	1 750

L'endettement bancaire est de 10 094 K€ à taux fixe et de 12 180 K€ à taux variable. A fin 2009, il était de 10 917 K€ à taux fixe et de 12 565 K€ à taux variable.

Certains covenants conditionnant le maintien des concours bancaires dont bénéficie la Société ne sont plus respectés, sans toutefois que les établissements aient à la date du rapport indiqué avoir l'intention de s'en prévaloir.

La Société estime également, au vu de l'historique de ses relations avec ses banques et des récentes négociations concernant l'allongement de la durée des crédits moyen terne, que la probabilité de la survenance d'un tel risque est faible.

Sur 18 emprunts à moyen terme représentant 7 162 K€, six emprunts, représentant un montant global de 2 846K€ au 31 décembre 2010, comprennent des covenants.

Les principales caractéristiques de ces emprunts et les covenants correspondants sont les suivants :

Emprunts	Montant (en K€)	Echéance	Covenant
Emprunt n°1	169	2014	Dettes LMT + Crédit bail / Cap. propres < 0,8
			Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4
			Frais fin. / EBE < 0,8
Emprunt n°2	539	2016	Dettes LMT + 50% Crédit bail / Cap. propres < 0,8
			Dettes LMT + 50% Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4
Emprunt n°3	239	2016	Cap. propres / Total bilan > 20%
			Dettes LMT + Crédit bail / Cap. propres < 1
			Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4
			Fonds de roulement positif
Emprunt n°4	659	2015	Dettes LMT + Crédit bail < Cap. propres
			Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 3
Emprunt n°5	1.050	2017	Dettes financières nettes < Cap. propres
			Dettes financières nettes / Cap. d'autofin. < 4
Emprunt n°6	189	2016	Cap. propres / Total bilan > 20%
			Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4
			Fonds de roulement positif

Au 31 décembre 2010, les emprunts 3,4 et 6 respectent tous leurs covenants et seul le ratio Dettes LMT + crédit Bail / Capitaux propres n'est pas respecté car il est supérieur à 1 tel que défini dans le covenant contenu dans les emprunts 1, 2 et 5;

Les concours bancaires sont constitués de :

Crédits bancaires à court terme	2 816
Découverts bancaires	2 327
Total	5 143

Les disponibilités sont constituées de :
Valeurs mobilières de placement	0
Disponibilités	3 217
Total	3 217
La position de trésorerie nette est de	-1 926

6.5.2.FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Les faits exceptionnels sont décrits dans la note 6.1 sur les faits caractéristiques de l'exercice.

6.5.3. DEPRECIATIONS D'ACTIFS

Conformément aux règles et principes comptables décrits dans la note 6.2.6, les valeurs d'actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). L'UGT correspond au niveau auquel le Groupe organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne.

Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des Goodwill, le Groupe utilise l'approche suivante pour appréhender la valeur recouvrable de l'UGT : il estime la valeur d'utilité de l'UGT par application de la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés.

Si la valeur comptable de l'UGT est supérieure au montant le plus élevé déterminé selon la méthode décrite ci-dessus (juste valeur ou valeur d'utilité), une perte de valeur est alors comptabilisée conformément aux principes décrits dans la note 6.2.6.

Les principales hypothèses utilisées pour réaliser les tests au titre de l'exercice 2010 sont les suivantes :

• Utilisation des budgets établis par le management du Groupe en tenant compte notamment des historiques d'évolution entre les données réalisées et les données budgétées.
• Prise en compte d'une période de budget à moyen terme et application par la suite d'un taux de croissance constant et limité compris entre 4% et 10%
• Actualisation des flux de trésorerie en retenant un taux compris entre 8% et 12% tenant compte des risques spécifiques liés au secteur d'activité.

Les tests de sensibilité appliqués aux différentes UGT ont consisté à faire varier :

• De plus ou moins 1 point les taux d'actualisation retenus
• De plus ou moins 1 point les taux de croissance à perpétuité
• De plus ou moins 10% le taux de croissance du chiffre d'affaires des deux premières années.

Lors des calculs de sensibilité, aucune modification raisonnable de la valeur des hypothèses clés n'a conduit à constater une dépréciation pour perte de valeur.

6.5.4.OPERATIONS INTERVENUES APRES LA CLOTURE

Début 2011, Le Groupe a décidé de regrouper les Divisions Ophtalmologie et Dermatologie en une Division Médicale unique pour profiter au mieux des synergies commerciales et administratives qui existent entre ces deux activités. QUANTEL DERMA a ainsi été placée sous la responsabilité de QUANTEL MEDICAL.

Aucun autre évènement significatif survenu depuis la clôture du dernier exercice ne nous semble devoir être signalé.

6.5.5.PRINCIPAUX FLUX INTRA GROUPE

• Production de lasers et réalisation d'études de la société Quantel pour les sociétés Quantel Médical, et Quantel USA.
• Production de lasers de la Société Quantel USA pour les Sociétés Quantel et Quantel Médical et Quantel Derma.
• Production de diodes lasers pour la société Quantel USA.
• Octroi d'avance de trésorerie sous forme d'un compte courant rémunéré à 3% à Quantel Médical.
• Octroi d'avance de trésorerie sous forme d'un compte courant rémunéré à 3% à Quantel Derma.
• Octroi d'avance de trésorerie sous forme d'un compte courant rémunéré à 2% à Atlas Lasers.

• Détachement de personnel de la société Quantel à la filiale Quantel Médical et Quantel Derma.

• Contribution aux frais de cotation sur le marché et de managements fees.

• Facturation à Quantel USA d'une redevance de marque.

	Cabinet ACEFI CL		Deloitte & associés
	(HT)	Montant en € % Montant en €(HT) %
	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010
Audit - Commissariat aux Comptes, Certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Quantel	47 770	48 800	68,7%	66,1%	45 704	48 800	94,0%	100%
- Filiales intégrées globalement	20 700	25 000	29,7%	33,9%	0	0	0%	0%
- Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes
- Quantel (1)	-	-	-	-	2 912	-	6,0%	-
- Filiales intégrées globalement (2)	1 100		1,6%	-
Sous total	69 570	73 800	100%	100%	48 616	48 800	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social
- Autres (à préciser si > 10%des honoraires d'audit)
Sous total
TOTAL	69 570	73 800	100%	100%	48 616	48 800	100%	100%

6.5.6.HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

(1) Frais H3C et subventions

(2) Opération sur capital

6.5.7.RISQUE DE CHANGE

Les ventes du Groupe sont réalisées pour l'essentiel dans la monnaie du pays qui fabrique : euros en France et dollars aux USA. Les flux entre les achats et les ventes étant voisins, le risque de change est minime. Par contre, Quantel USA se finance en dollars pour la partie non couverte par des avances de la société mère Quantel et le Groupe supporte un risque de change sur les créances et dettes de Quantel USA.

Enfin dans l'hypothèse d'une augmentation (diminution) du cours du dollar exprimé en Euros de 1% en 2010, le chiffre d'affaires consolidé aurait augmenté (diminué) de 216K€ soit 0,39% et le résultat net de 91K€ soit 12.37%.

6.5.8.RISQUE DE TAUX

Les emprunts bancaires contractés par le Groupe sont généralement assortis d'un taux indexé sur les taux de marché. En ce qui concerne les dettes financières, le taux moyen consolidé ressort à 4.73%. Une augmentation (diminution) des taux d'intérêts de 1% aurait entraîné une diminution (augmentation) du résultat net de 229K€ soit 31.21% au 31/12/10.

6.5.9.RISQUE DE LIQUIDITE

Au 31 décembre 2010, le Groupe disposait d'une trésorerie nette négative de - 1,9 M€ et d'une trésorerie disponible de 3,2 M€. Plus globalement, les encaissements clients et règlements fournisseurs s'opèrent dans des conditions normales, sans délais ou retards significatifs.

Les autres éléments relatifs à l'endettement du Groupe sont décrits aux paragraphes 6.3.4.1, 6.3.5 et 6.5.1.

6.5.10. ASSURANCES

Les différentes sociétés du Groupe sont couvertes par les assurances nécessaires à une bonne couverture des risques :

• assurances pertes d'exploitation permettant aux sociétés de redémarrer dans de bonnes dispositions après un sinistre majeur,
• assurances responsabilité civile couvrant en particulier les risques utilisateurs,
• assurances standard pour les autres risques : vol, incendie, transport etc.

Le montant global cumulé des risques couverts en responsabilité civile s'élève à 17 M€.

Le montant global cumulé des risques couverts pour la partie immobilisations et pertes d'exploitation s'élève à 36 M€.

Au total les primes d'assurances payées par le Groupe représentent : 334 K€.

Ces couvertures sont gérées de façon globale pour les sociétés européennes et de manière indépendante pour les sociétés américaines.

6.5.11. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Cautions sur marchés données : 15 K€.

Cautions reçues : néant.

Cession en garantie de créances professionnelles : 1 756 K€.

Billets à ordre : 387 K€

Le fonds de commerce de la Société Quantel a été nanti en 1er rang au profit de l'emprunt GIAC et au 2^e rang au profit de la BNP pour le compte d'un pool bancaire composé de la BNP-Société Générale-Crédit Agricole-Fortis-HSBC et Le Crédit Lyonnais.

Les titres de la société Quantel Médical ont été nantis au profit de la BNP pour le compte d'un pool bancaire composé de la BNP-Société Générale-Crédit Agricole-Fortis-HSBC et Le Crédit Lyonnais.

Les créances commerciales de Quantel Derma ont été données en garantie de la ligne de crédit de la Hypovereinsbank.

Les créances commerciales et le stock de Quantel USA ont été donnés en garantie de la ligne de crédit de la Rocky Mountain Bank.

6.5.12. REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Le montant des rémunérations allouées, au titre de l'exercice, aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance se décompose comme suit :

• Conseil d'administration : 30 K€
• Membres du directoire : 559 K€.

5. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2010

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Quantel, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1.1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 5.1.10 « Continuité d'exploitation » qui expose les éléments retenus par le Groupe justifiant le principe de continuité d'exploitation sur les douze prochains mois.

1.2. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des Etats Financiers au 31 décembre 2010 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l'appréhension des perspectives d'activité. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

L'évaluation des titres de participation est effectuée conformément à la note 5.1.3 de l'annexe. Nous avons procédé sur ces bases à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

• La note 5.1.4 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux stocks et aux en-cours. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.
• Sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nous travaux ont consisté à apprécier les règles et principes comptables suivis par votre société, ainsi que la pertinence de l'information donnée en annexe sur la situation de la société au regard de la continuité de l'exploitation.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

1.3. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2011 Les Commissaires aux Comptes

ACEFI CL

Deloitte & Associés

Philippe SUDOL

Frédéric NEIGE

2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2010

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Quantel, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1.1. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes «Continuité d'exploitation» et «Passifs financiers» de l'annexe aux états financiers consolidés

• La note « Continuité d'exploitation » explose les éléments retenus par le Groupe justifiant le principe de continuité d'exploitation sur les douze prochains mois ;
• La note « Passifs financiers » expose le reclassement en dettes courantes des dettes financières non courantes pour lesquelles les covenants ne sont pas respectés.

1.2. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des Etats Financiers au 31 décembre 2010 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l'appréhension des perspectives d'activité. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Dans le cadre de notre appréciations des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement, ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 6.2.7 fournit une information appropriée.

La note 6.2.9 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivi par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nous travaux ont consisté à apprécier les règles et principes comptables suivis par votre société, ainsi que la pertinence de l'information donnée en annexe sur le situation de la société au regard de la continuité de l'exploitation.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

1.3. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2011 Les Commissaires aux Comptes

ACEFI CL

Deloitte & Associés

Philippe SUDOL

Frédéric NEIGE

6. DOCUMENT ANNUEL D'INFORMATION

Conformément à l'article 222-7 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), ce document contient ou mentionne toutes les informations publiées ou rendues publiques par l'émetteur au cours des 12 derniers mois pour satisfaire aux obligations législatives ou réglementaires en vigueur.

Date de publication	Informations	catégorie
	COMMUNIQUES DE PRESSE www.info-financiere.fr et/ou www.quantel.fr
24/03/2011	Retour à la profitabilité avec un résultat net de 0,7 M€	Information permanente
02/02/2011	Quantel: chiffre d'affaires en hausse de 26%	Information permanente
21/12/2010	Contrat de 4M\$ aux USA pour la fourniture de diodes lasers	Information permanente
26/11/2010	Changement de gouvernance – Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2010	Information permanente
02/11/2010	Communiqué de mise à disposition des documents	Modalités de mise à
	préparatoires à l'âge du 17 novembre 2010	disposition de documents
25/10/2010	Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2010	Information financière trimestrielle
13/10/2010	Quantel: nouveau mode de gouvernance – Avis de réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire	Information permanente - Modalités de mise à disposition de documents
30/09/2010	Mise à disposition du rapport financier semestriel au 30 juin 2010	Modalités de mise à disposition de documents
30/09/2010	Rapport financier semestriel au 30 juin 2010	Rapport financier semestriel
20/09/2010	Résultat net positif au 1er semestre	Information permanente
02/08/2010	Chiffre d'affaires du 1er semestre 2010 : + 10%	Information permanente
24/06/2010	Assemblée Générale du 22 juin 2010	Information permanente
18/06/2010	Mise à disposition du document de référence 2009 et du rapport sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne	Modalités de mise à disposition de documents
18/06/2010	Document de référence 2009	Document de référence
18/06/2010	Rapport sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne (inclus dans le Document de référence 2009)	Rapport sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne
18/06/2010	Tableau sur les honoraires des contrôleurs légaux des comptes 2009 (inclus dans le Document de référence 2009)	Tableau sur les honoraires des contrôleurs légaux des comptes
03/06/2010	Mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée Générale mixte du 22 juin 2010	Modalités de mise à disposition de documents
30/04/2010	Mise à disposition du rapport financier annuel au 31 décembre 2009	Modalités de mise à disposition de documents
30/04/2010	Rapport financier annuel au 31 décembre 2009	Rapport financier annuel

29/04/2010	Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2010	Information financière
		trimestrielle
31/03/2010	Résultats annuels 2009	Information permanente
09/02/2010	Chiffre d'affaires annuel 2009	Information financière
		trimestrielle

PUBLICATIONS EFFECTUEES SUR LE SITE DE L'AMF
	www.euronext.fr
18/06/2010	Document de référence 2009

	AUTRES AVIS FINANCIERS
	www.euronext.fr
11/10/2010	Avis Euronext n° PAR_20101011_05428_EUR: Augmentation du
	nombre d'actions en circulation

	PROSPECTUS, DOCUMENT DE REFERENCE ET RAPPORTS www.info-financiere.fr et/ou www.quantel.fr
30/09/2010	Rapport financier semestriel au 30/06/2010
18/06/2010	Document de référence 2009
18/06/2010	Rapport sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne (inclus dans le Document de référence 2009)
18/06/2010	Tableau sur les honoraires des contrôleurs légaux des comptes 2009 (inclus dans le Document de référence 2009)
30/04/2010	Rapport financier annuel au 31 décembre 2009

AUTRES INFORMATIONS GENERALES DISPONIBLES SUR LE SITE INTERNET DE QUANTEL www.quantel.fr
Mise à jour permanente	Informations concernant le Groupe Quantel (rapport annuel 2009, organisation du Groupe, activité, dates et chiffres clés, newsletters, cours de bourse etc.)
Mise à jour mensuelle	Communiqués mensuels relatifs au nombre d'actions et droits de vote composant le capital social de Quantel.	Information périodique

	INFORMATIONS PERIODIQUES ET AVIS PUBLIES AU BALO ET DANS UN JOURNAL D'ANNONCES LEGALES
	AVIS PUBLIES DANS UN JOURNAL D'ANNONCES LEGALES
11/01/2011	La Semaine de l'Ile de Avis relatif au changement de mode de gouvernance France (éd.91)
02/11/2010	Avis de convocation des actionnaires en assemblée générale extraordinaire le 17 novembre 2010	La Semaine de l'Ile de France (éd.91)
04/06/2010	Avis de convocation des actionnaires en assemblée générale Le Parisien (éd.91) mixte le 22 juin 2010

AVIS PUBLIES AU BALO

01/11/2010	Bulletin n° 131 : Avis de convocation - Assemblée d'actionnaires et de porteurs de parts du 17 novembre 2010
13/10/2010	Bulletin n° 123 : Avis de réunion - Assemblée d'actionnaires et de porteurs de parts du 17 novembre 2010	Site Internet du BALO www.journal officiel.gouv.fr/balo/
14/07/2010	Bulletin n° 84: Avis d'approbation des comptes 2009
17/05/2010	Bulletin n° 59: Avis de réunion valant avis de convocation -
	Assemblée d'actionnaires et de porteurs de parts du 22 juin 2010