QUANTEL RAPPORT ANNUEL 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

QUANTEL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE2010

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 24 mai 2011, conformément à l'article 212-13 du règlement général de l'autorité des Marchés Financiers.

ce Document de référence a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

il pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière s'il est complété par une note d'opération visée par l'autorité des Marchés Financiers.

en application de l'article 28 du règlement européen 809/2004, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent Document de référence :

pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 : le rapport de gestion du conseil d'administration, les comptes consolidés du Groupe, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008, le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés de cet exercice ainsi que l'examen de la situation fi nancière et du résultat du Groupe Quantel en 2008 tels qu'ils sont présentés dans le Document de référence déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 7 août 2009 sous le n° D 09-0606 (le « Document de référence 2008 ») ;
pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 : le rapport de gestion du conseil d'administration, les comptes consolidés du Groupe, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009, le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés de cet exercice ainsi que l'examen de la situation fi nancière et du résultat du Groupe Quantel en 2009 tels qu'ils sont présentés dans le Document de référence déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 18 juin 2010 sous le n° D 10-0544 (le « Document de référence 2009 »).

Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent Document de référence.

Des exemplaires du Document de référence 2008, du Document de référence 2009 et du présent Document de référence sont disponibles sans frais auprès de la société QuanteL, au siège social et sur son site internet (www.quantel.fr), ainsi que sur le site internet de l'autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org).

Document de référence 2010 quantel

SOMMAIRE

Groupe, activité et organisation

CHAPITRE 1. PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE
ET DU CONTROLE DES COMPTES	10
1. Responsable du Document de Référence	10
2. Attestation du responsable du Document de Référence	10
3. Responsables du contrôle des comptes	10
4. Responsables de l'information financière	11
5. Document Annuel d'Information prévu à l'article 222-7 du règlement général de l'AMF	11
CHAPITRE 2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
CONCERNANT LE GROUPE QUANTEL	12
1. Les dates clés	12
2. Historique et évolution de la Société QUANTE L SA	14
3. Informations financières sélectionnées	16
4. Investissements du Groupe QUANTE L	19
CHAPITRE 3. FACTEURS DE RISQUES	20
1. Risques financiers	20
2. Risques liés à l'activité	22
3. Risques liés aux acquisitions récentes	23
4. Risques juridiques et réglementaires	23
CHAPITRE 4. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
CONCERNANT LES ACTIVITES DU GROUPE QUANTEL	25
1. La technologie du laser	25
2. Principales activités et principaux marchés sur lesquels opère le Groupe QUANTE L	26
3. O rganisation industrielle et commerciale du Groupe QUANTE L	31
4. Faits exceptionnels	34
5. Evolution des affaires / de la rentabilité du Groupe QUANTE L	34
6. Position concurrentielle	34
7. Propriétés immobilières, usines et équipements	34
8. Recherche et Développement, brevets et licences	35
9. Personnel salarié	36
10. Contrats importants	37
11. Informations sur les tendances	38
12. Assurances et couvertures des risques	39
13. Méthode de provisionnement des risques et litiges	39
CHAPITRE 5. ORGANISATION DU GROUPE QUANTEL	41
1. O rganigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2010	41
2. Présentation des filiales de QUANTE L	42
3. Relations entre QUANTE L et ses filiales	44

éléments financiers

CHAPITRE 6. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL DE QUANTEL 1. Capital social 2. Evolution du capital et de l'actionnariat de QUANTE L 3. Capital potentiel 4. Capital autorisé 5. Place de cotation 6. Pacte – conventions d'actionnaires 7. Franchissements de seuils 8. Historique du titre QUANTE L	48 48 50 53 56 62 62 62 62
CHAPITRE 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DE QUANTEL 1. Présentation de la situation financière 2. Résultat d'exploitation 3. Trésorerie et capitaux 4. Restriction à l'utilisation des capitaux 5. O bligations contractuelles et autres engagements donnés 6. Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les principaux investissements futurs et les immobilisations corporelles importantes planifiées	64 64 64 64 66 66 66
CHAPITRE 8. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE QUANTEL 1. Informations financières historiques 2. Rapports de gestion 3. Rapports des Commissaires aux Comptes 4. Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes 5. Politique de distribution des dividendes 6. Procédure judiciaire et d'arbitrage 7. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 8. Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par la société QUANTE L et ses filiales	67 67 67 67 69 70 70 70 71
CHAPITRE 9. COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2010 1. Etat de la situation financière consolidée aux 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009 en K€ 2. Comptes de résultat consolidés aux 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009 en K€ 3. Etat du résultat global consolidé au 31 décembre 2010 en K€ 4. Tableau des flux de trésorerie consolidés en K€ 5. Variation des capitaux propres consolidés en K€ 6. Annexes aux comptes consolidés	72 72 73 74 75 76 76
CHAPITRE 10. COMPTES SOCIAUX DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2010 1. Bilan au 31 décembre 2010 en K€ 2. Compte de résultat en K€ 3. Tableau des flux de trésorerie en K€ 4. Projet d'affectation du résultat en K€ 5. Annexe des comptes sociaux	104 104 106 107 108 108

Rapport de gestion

CHAPITRE 11. RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE A L'ASSEMBLE GENERALE MIXTE DU 7 juin 2011 124

1. Activité du Groupe en 2010	124
2. Activité des sociétés du Groupe en 2010	126
3. Chiffres d'affaires et résultats par zone géographique	129
4. Principaux événements significatifs intervenus au cours de l'exercice écoulé	129
5. Résultats du Groupe QUANTE L en 2010	131
6. Activité en matière de Recherche et Développement	132
7. Informations sociales	132
8. Prise en compte par la Société et le Groupe des conséquences environnementales de leurs activités	133
9. Evénements significatifs survenus depuis la clôture de l'exercice	133
10. Description des principaux risques	133
11. Evolution récente et perspectives d'avenir	135
12. Affectation des résultats	135
13. Tableau des résultats des cinq derniers exercices	135
14. Filiales et participations	136
15. Actionnariat des salariés	136
16. Informations concernant le capital social	136
17. Informations concernant les dirigeants	140
18. Autres informations	142
19. Tableau récapitulatif des délégations financières	142
20. Décisions à prendre	142

Assemblée générale et autres informations

CHAPITRE 12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION
ET DE SURVEILLANCE DE QUANTEL	148
1. Présentation générale	148
2. Rémunération et avantages des mandataires sociaux	149
3. Fonctionnement des organes de Direction et d'Administration de QUANTE L	151
CHAPITRE 13. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE du 7 JUIN 2011	161
1. O rdre du jour	161
2. Projets de résolutions	162
CHAPITRE 14. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	177
CHAPITRE 15. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE REGLEMENT (CE) N° 809/2004	178

Sommaire

Document de référence 2010 quantel

MESSAGE DU PRESIDENT

Message du Président

Après les années de crise économique, 2010 marque enfin le retour à une activité plus normale. Le chiffre d'affaires du Groupe a ainsi atteint un nouveau record à 56 M€ et les résultats ont retrouvé des valeurs positives avec une capacité d'autofinancement qui dépasse 6 M€.

Les lourdes restructurations de 2009 sont derrière nous et nous pouvons maintenant consacrer tous nos efforts à l'amélioration de l'efficacité de notre organisation et à la poursuite de la croissance sur nos différents marchés.

Il nous restait à rationaliser la partie médicale du groupe, ce que nous avons fait début 2011 en regroupant les Divisions Ophtalmologie et Dermatologie qui sont désormais toutes les deux placées sous la responsabilité de QUANTEL MEDICAL. Ceci conduira à une meilleure utilisation des synergies qui existent sur les plans marketing, commercial et cliniques.

Pendant ces années difficiles nous avons continué à investir pour développer de nouveaux produits et nos gammes de produits sont parmi les plus innovantes et les plus compétitives sur le marché.

Ceci nous a permis de continuer à accroître nos parts de marché et de conserver notre place de leader mondial dans plusieurs domaines : les lasers nanosecondes industriels, les lasers de photocoagulation, les échographes ophtalmologiques ou les diodes laser QCW.

Nous allons poursuivre cette stratégie d'investissement au cours des années à venir en nous appuyant sur des réseaux commerciaux que nous continuons à renforcer, avec des ventes directes en France, aux Etats-Unis et en Allemagne et des réseaux de distributeurs dans le monde entier supportés par nos bureaux de Thaïlande et du Brésil.

Je tiens à remercier chaleureusement l'ensemble du personnel du Groupe ainsi que nos partenaires financiers et commerciaux qui nous ont permis de traverser la crise et d'en sortir plus fort et mieux armés pour réussir une nouvelle phase de croissance dans un environnement qui reste malgré tout très incertain.

Alain de Salaberry Président du Directoire

Le Directoire de QUANTEL : Patrick MAINE - Alain de SALABERRY - Luc ARDON

Document de référence 2010 quantel

Document De référence 2010

groupe, activité et organisation

1 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU CONTROLE DES COMPTES

1. Responsable du Document de Référence

Monsieur Alain de Salaberry, Président du Directoire.

2. Attestation du responsable du Document de Référence

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de Référence. Cette lettre ne contient ni observations, ni réserves ».

Fait aux Ulis Le 24 mai 2011

Monsieur Alain de Salaberry, Président du Directoire

3. Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux Comptes titulaires :

La société ACEFI CL (anciennement dénommée Cabinet Laudignon), représentée par Monsieur Philippe Sudol 48 avenue du Président Wilson - 75116 Paris Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 1994 Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2006

Expiration du mandat en cours :

Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.

Deloitte & Associés, représenté par Monsieur Frédéric Neige

185 avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly sur Seine Date du premier mandat :

Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1997 Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2009 Expiration du mandat en cours :

Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

groupe, activité et organisation chapitre 1 ❘ PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU CONTROLE DES COMPTES

Commissaires aux Comptes suppléants :

Compagnie Européenne de Contrôle des Comptes 30 rue de Lubeck - 75116 Paris Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 1985 Date de renouvellement du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2006 Expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.

La société BEAS SARL 7-9 Villa Houssaye -92200 Neuilly Sur Seine Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2009 Expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014 La société BEAS a été désignée par l'assemblée

générale ordinaire du 18 juin 2009 pour succéder à M. Claude Esperon Dassaux, co-commissaire aux comptes suppléant depuis le 16 juin 1997, qui n'a pas souhaité être renouvelé dans cette fonction.

4. Responsables de l'information financière

Monsieur Alain de Salaberry Président du Directoire [email protected]

Monsieur Luc Ardon Directeur Financier [email protected]

QUANTEL

2, bis avenue du Pacifique ZA de Courtaboeuf - BP 23 91941 Les Ulis Cedex Tél. : 01 69 29 17 00 Fax : 01 69 29 17 29

5. Document Annuel d'Information prévu à l'article 222-7 du règlement général de l'AMF

Ce document figure dans le rapport financier annuel 2010 qui a été mis en ligne sur le site internet de QUANTEL (www.quantel.fr) et déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2011. Il peut également être consulté sur le site Internet de QUANTEL.

2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE GROUPE QUANTEL

1. Les dates clés

1970

Création de QUANTEL par Monsieur Georges Bret, pour concevoir et fabriquer des lasers destinés à l'instrumentation scientifique. QUANTEL est ainsi l'une des plus anciennes sociétés d'un secteur né de l'invention du laser en 1960.

1970 - 1985

QUANTEL se développe rapidement sur son marché de l'instrumentation scientifique et devient une filiale du groupe AEROSPATIALE.

La création en 1977 d'une filiale aux Etats-Unis contribue grandement à ce développement car elle réussit une percée importante sur ce marché qui est le premier marché mondial.

1985 - 1993

QUANTEL commet une erreur stratégique en revendant sa filiale américaine qui devient son principal concurrent. L'activité se dégrade, le chiffre d'affaires revient à 23 MF (3,5 M€) en 1993 et les pertes s'accumulent.

Octobre 1993

EURODYNE, filiale commune de DYNACTION et d'Alain de Salaberry rachète QUANTEL. Un plan de restructuration est mis en place et une nouvelle stratégie de développement est définie.

1994

QUANTEL crée une nouvelle filiale : BVI, qui reprend une partie des actifs de la société BIOVISION, société spécialisée dans les Lasers et Echographes pour l'Ophtalmologie. Par la suite BVI deviendra QUANTEL MEDICAL.

1995 - 1997

QUANTEL poursuit son développement axé sur le renouvellement de sa gamme de produits et l'introduction régulière de produits innovants. Ceci lui permet d'atteindre en 1997 un chiffre d'affaires de 86 MF (13,1 M€) avec une progression annuelle moyenne de 39 % sur la période 1993/1997.

1997

QUANTEL s'introduit sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris.

1998

Acquisition de la société américaine BIG SKY LASER (actuellement nommée QUANTEL USA). Cette acquisition permet au Groupe de se positionner sur le marché américain qui est le premier du monde pour l'ensemble des produits du Groupe. Le financement de cette opération est assuré pour partie par un nouvel appel au Marché.

groupe, activité et organisation chapitre 2 ❘ RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE GROUPE QUANTEL

1999

Introduction des premiers produits dans le domaine de la Dermatologie/Esthétique. Création de QMInc qui prend en charge la distribution aux Etats-Unis des produits d'Echographie.

2003

Le chiffre d'affaires du Groupe atteint 39,5 M€ grâce en particulier à la livraison d'un gros contrat américain. QUANTEL renforce sa structure financière en procédant à l'émission d'un emprunt obligataire représenté par des obligations à bons de souscription d'actions remboursables pour un montant de 1,8 M€.

2004

Acquisition de la société C2J ELECTRONIQUE par QUANTEL MEDICAL.

2005

Augmentation de capital de 4,3 M€ par émission d'actions nouvelles. Acquisition de la société DERMOPTICS SAS par QUANTEL SA et signature d'un accord de transfert de technologie avec la société KEOPSYS.

2006

Transfert du siège social et des laboratoires de fabrication et d'étude de QUANTEL SA au 2, bis avenue du Pacifique aux Ulis (91). Création d'un centre d'étude à Lannion pour le développement de la gamme de produits Lasers à Fibre.

2007

Acquisition, en février, de la société NUVONYX EUROPE désormais dénommée QUANTEL LASER DIODES. Une augmentation de capital de 3 M€ par émission d'actions nouvelles a été décidée et réalisée auprès d'investisseurs institutionnels en mars 2007 par QUANTEL pour financer cette acquisition et les frais accessoires à cette acquisition.

Acquisition, en septembre 2007, de la société WAVELIGHT AESTHETIC, désormais dénommée QUANTEL DERMA. Une émission d'OCEANE d'un montant de 7,7 M€ a été réalisée en septembre 2007 pour financer cette acquisition.

2008

En septembre, augmentation de capital de 4,5 M€ par émission d'ABSA.

2009

Restructuration du Groupe pour l'adapter à une conjoncture économique difficile.

Juin 2009

Dissolution sans liquidation de QUANTEL LASER DIODES SARL décidée par QUANTEL en application de l'article 1844-5 du code civil par voie de transmission universelle de patrimoine.

2010

Absorption des filiales américaines BSLI et QMInc par QUANTEL USA - Emission de BSAR – Changement du mode de gouvernance de la Société.

2. Historique et évolution de la société QUANTEL SA

2.1. Dénomination sociale (Article 3 des statuts)

La dénomination de la société est QUANTEL.

2.2. Siège social (Article 4 des statuts)

2 bis Avenue du Pacifique ZA de Courtaboeuf BP 23 91941 Les Ulis Cedex

2.3. Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 970 202 719.

2.4. Forme juridique et législation applicable

La Société est de forme anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire depuis le 17 novembre 2010, régie par les dispositions légales et réglementaires du Code de Commerce et ses statuts.

2.5. Constitution - Durée de vie

La durée de vie de la Société est de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés le 3 juillet 1970, et expirera le 2 juillet 2069, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

2.6. Code APE et dénomination du secteur d'activité

Code APE : 2670 Z

Secteur d'activité : Fabrication d'instruments d'optique et de matériel photographique.

2.7. Objet social résumé (Article 2 des statuts)

Activité : la recherche, l'étude, la création, la mise au point et la fabrication d'appareils d'optique quantique et d'optique non linéaire, d'éléments séparés desdits appareils ou de tous autres instruments. L'achat, la vente, l'importation ou l'exportation, sous quelque forme que ce soit des appareils et instruments susnommés. L'achat, la vente et l'échange de tous brevets, licences ou procédés techniques. La location, la location vente et l'installation de tous matériels fabriqués ou achetés. Le conseil se rapportant aux appareils susnommés en qualité d'ingénieur conseil. La création, l'achat, la vente, la prise à bail, la location et l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels et commerciaux.

2.8. Exercice social (Article 27 des statuts)

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

2.9. Affectation et répartition des bénéfices (Articles 29 & 30 des statuts)

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

groupe, activité et organisation chapitre 2 ❘ RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE GROUPE QUANTEL

2.10. Assemblées Générales (Article 18 à 26)

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.

Les assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Président du Directoire. A défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès verbaux conformément à la législation.

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la législation.

A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit au même nombre de voix et chaque action donne droit à une voix au moins.

2.11. Droit de vote double

Un droit de vote double est attribué :

A toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis 3 ans au moins au nom du même actionnaire.
Aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission à raison d'actions pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.

2.12. Identification des actionnaires

La Société est en droit de demander à tout moment conformément à l'article L.228-2 du Code de Commerce, rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

2.13. Franchissement des seuils légaux et statutaires (Article 10 des statuts)

2.13.1. Seuils légaux

Les franchissements à la hausse ou à la baisse des seuils, prévus par les dispositions des articles L 233-7 et suivants du Code de Commerce doivent être déclarés par tout actionnaire auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, conformément aux dispositions légales en vigueur.

2.13.2. Seuils statutaires

Outre les franchissements de seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, tout actionnaire, personne physique ou morale, qui vient à franchir, dans un sens ou dans un autre, un seuil d'une fraction des droits de vote égale à 1 % doit informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'il possède dans les 15 jours à compter de ladite prise ou réduction de participation par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de défaut de déclaration à la Société dans les 15 jours, les sanctions applicables sont celles prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, à savoir : la non déclaration d'un franchissement de seuil est sanctionnée par la privation du droit de vote des actions excédant la fraction qui aurait du être déclarée et ce pendant un délai de 2 ans suivant la date de la régularisation.

2.14. Consultation des documents sociaux

Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux, juridiques ou comptables peuvent être consultés au siège social dans les conditions et délais prévus par la législation en vigueur, concernant le droit d'information des actionnaires.

3. Informations financières sélectionnées

Chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe QUANTEL en 2010 s'élève à 56,1 M€, contre 44,5 M€ en 2009, soit une augmentation de 26 %.

Chiffre d'affaires par activité en M€

	2010	2009	%
Scientifique et Industriel	29,3	21,6	+36 %
Ophtalmologie	17,0	14,1	+21 %
Dermatologie	9,8	8,8	+11 %
Total	56,1	44,5	+26 %

groupe, activité et organisation chapitre 2 ❘ RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE GROUPE QUANTEL

Résultat net consolidé en M€

	2010	2009
Résultat net	0,7	(6,7)

Dépenses de recherche et développement en M€

	2010	2009	%
Dépenses R & D	6,2	6,3	-2 %

Principaux chiffres consolidés en M€

	2010	2009
Chiffre d'affaires	56,1	44,5
Résultat opérationnel courant	1,8	(3,3)
Résultat opérationnel	1,2	(5,0)
Résultat net	0,7	(6,7)
Résultat net dilué par action (Euro)	0,17	(1,54)
Dividende	-	-
Capital	11,1	11,1
Capitaux propres	C'est le tableau suivant 18,2	16,9
Dettes financières	23,3	24,1
Trésorerie disponible	3,2	3,0
Actifs non courants	22,4	22,4
Total du bilan	55,3	54,8

Effectif moyen du Groupe :

• En France : 207

• Dans le monde : 312

Endettement du Groupe QUANTEL en K€

	Données consolidées au 31/12/10	Données consolidées au 31/12/09
Total des dettes courantes	21 735	22 149
Garanties	975	1 350
Privilégiées
Non garanties / non privilégiées	20 760	20 799
Total des dettes financières non courantes	13 425	13 985
Garanties	2 533	3 035
Privilégiées
Non garanties / non privilégiées	10 892	10 950
Capitaux propres consolidés	18 235	16 863
Capital social	11 111	11 110
Réserve légale	240	240
Autres réserves	(76)	6 598

K€	Données consolidées au 31/12/10	Données consolidées au 31/12/09
Liquidités	3 217	3 045
Trésorerie	3 217	3 045
Instruments équivalents	-	-
Titres de placement	-	-
Créances financières à court terme	-	-
Dettes financières à court terme	8 972	10 157
Dettes bancaires à court terme	5 143	4 283
Part à moins d'un an des dettes à moyen et long terme	3 629	5 131
Autres dettes financières à court terme	200	743
Endettement financier net à court terme	5 755	7 112
Endettement financier à moyen et long terme	14 283	13 985
Emprunt bancaire à plus d'un an	3 948	4 352
Obligations émises	6 413	6 269
Autres emprunts à plus d'un an	3 922	3 363
Endettement financier net	20 038	21 097

L'endettement financier et les convenants sur les passifs significatifs au 31 décembre 2010 sont plus amplement présentés à la note 6.3.5.2 de l'annexe des comptes sociaux 2010 ainsi qu'à la note 6.5.1 de l'annexe des comptes consolidés 2010 qui figurent au chapitre 9 du présent Document de référence, auxquelles les lecteurs sont invités à se reporter.

groupe, activité et organisation chapitre 2 ❘ RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE GROUPE QUANTEL

4. Investissements du Groupe QUANTEL

4.1. Investissements réalisés

Les investissements réalisés en 2008 et 2009 sont décrits respectivement :

Pour les investissements réalisés en 2008 : au paragraphe 2.4.1 du Document de référence 2008 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 7 aout 2009 sous le numéro D 09-0606.
Pour les investissements réalisés en 2009 : au paragraphe 2.4.1 du Document de référence 2009 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 18 juin 2010 sous le numéro D. 10-0544.

En 2010, les investissements incorporels ont porté sur :

Les dépenses de R&D pour 2 553 K€ ;
Les licences pour 2 K€.

Le tableau de synthèse suivant présente les différents investissements réalisés par QUANTEL entre 2008 et 2010 :

En K€	2008	2009	2010
Investissements incorporels	3 981	2 888	2 555
Investissements corporels	609	349	770
Investissements financiers	1	277	6
Total	4 591	3 514	3 332

4.2. Investissements en cours

Au 31 décembre 2010, il y a 294K€ d'investissement en cours pour l'installation du nouvel ERP. Cet investissement sera financé en crédit bail.

4.3. Investissements à réaliser

Les investissements prévus portent uniquement sur les investissements courants en R&D et en matériels de fabrication étant précisé que, compte tenu du bon niveau d'équipement du Groupe, les investissements en matériels de production resteront faibles.

3FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document de Référence, y compris les risques décrits dans le présent chapitre, avant de se décider à acquérir ou à souscrire des actions de la Société. La Société a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après. Les risques présentés dans le présent chapitre sont ceux que la Société considère, à la date du présent Document de Référence, pertinents de mentionner, comme étant susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques figurant ci-dessous n'est pas exhaustive et que d'autres risques, dont la Société n'a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

1. Risques Financiers

Risque de change

Les ventes du Groupe sont réalisées pour l'essentiel dans la monnaie du pays qui fabrique : euros en France et dollars aux USA. Les flux entre les achats et les ventes étant voisins, le risque de change est minime. Par contre, Quantel USA se finance en dollars pour la partie non couverte par des avances de la société mère Quantel et le Groupe supporte un risque de change sur les créances et dettes de Quantel USA.

Au 31 décembre 2010, aucun instrument de change n'était encore actif. Enfin dans l'hypothèse d'une augmentation (diminution) du cours du dollar exprimé en Euros de 1 % en 2010, le chiffre d'affaires consolidé aurait augmenté (diminué) de 216 K€ soit 0,39 % et le résultat net de 91 K€ soit 12,37 %.

Le tableau suivant présente les positions nettes du Groupe QUANTEL dans les devises étrangères au 31 décembre 2010 :

	US \$
Actifs	15 744
Passifs	5 183
Position nette avant gestion	10 561
Position hors bilan	-
Position nette après gestion	10 561

Risque de taux

Les emprunts bancaires contractés par le Groupe sont généralement assortis d'un taux indexé sur les taux de marché. En ce qui concerne les dettes financières, le taux moyen consolidé ressort à 4,73 %. Une augmentation (diminution) des taux d'intérêts de 1 % aurait entraîné une diminution (augmentation) du résultat net de 229 K€ soit 31,21 % au 31 décembre 2010.

groupe, activité et organisation chapitre 3 ❘ FACTEURS DE RISQUES

Le tableau suivant présente l'échéancier des actifs et des passifs du Groupe QUANTEL au 31 décembre 2010 (en K€) :

JJ à 1 an	1 an à 5 ans	Au-delà
7 652	13 599	2 001
3 217	-	-
4 435	13 599	2 001
-	-	-
4 435	13 599	2 001

Risque de liquidité

Au 31 décembre 2010, le Groupe disposait d'une trésorerie nette négative de - 1,9 M€ et d'une trésorerie disponible de 3,2 M€.

Plus globalement les encaissements clients et règlements fournisseurs s'opèrent dans des conditions normales, sans délais ou retards significatifs.

Les informations sur les délais de règlement sont mentionnées au paragraphe 5.4 du rapport de gestion reproduit au chapitre 11 du présent Document de Référence.

Les autres éléments relatifs à l'endettement du Groupe sont décrits aux paragraphes 6.3.4.1, 6.3.5 et 6.5.1 de l'annexe des comptes consolidés au 31/12/2010 qui figurent au chapitre 9 du présent Document de Référence.

Sur 18 emprunts à moyen terme représentant 7 162 K€, 6 emprunts, représentant un montant global de 2 846 K€ au 31 décembre 2010, comprennent des covenants. Sur ces 6 emprunts, seuls 3 ne respectent plus les covenants sans toutefois que les établissements aient à la date du rapport indiqué avoir l'intention de s'en prévaloir.

La Société estime également, au vu de l'historique de ses relations avec ses banques et des récentes négociations concernant l'allongement de la durée des crédits moyen terme, que la probabilité de la survenance d'un tel risque est faible.

Si le développement des activités des sociétés du Groupe devait nécessiter des liquidités importantes auxquelles le Groupe ne pouvait faire face avec sa trésorerie disponible ou les concours bancaires dont elle dispose, il pourrait être nécessaire de faire appel à des sources de financement supplémentaires dans la mesure où l'utilisation accrue de sa trésorerie pour financer ses investissements pourrait laisser le Groupe sans disponibilités suffisantes pour financer son exploitation.

Risque actions

Au 31 décembre 2010, aucune des filiales du Groupe ne détient de participation dans des sociétés cotées et n'est par conséquent exposée à un risque sur actions.

A cette date, la Société détenait 9 319 actions propres représentant une valeur comptable de 55 407 euros environ acquises dans le cadre exclusivement d'un contrat de liquidité conforme à la Charte AFEI conclu avec la société INVEST SECURITIES avec effet à compter du 1er janvier 2008, qui est plus amplement décrit au chapitre 6, paragraphe 1.3 du présent Document de référence ainsi qu'au paragraphe 16.5 « Bilan des opérations réalisées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé » du rapport de gestion du Conseil à l'assemblée générale ordinaire annuelle du 7 juin 2011, reproduit au chapitre 11 du présent Document de référence.

Hormis ces éléments, la Société ne détient pas de titres autres que les parts et actions des sociétés filiales décrites et présentées au paragraphe 2 du rapport de gestion susvisé.

Les excédents de trésorerie sont investis sous forme de placements ne générant pas de risques sur le capital. Le Groupe estime en conséquence ne pas être exposé au risque actions.

2. Risques liés à l'activité

Environnement concurrentiel

Le Groupe opère sur des marchés hautement concurrentiels dans chacun de ses secteurs d'activité, tant en matière d'offre de produits, de compétences techniques, de qualité des produits commercialisés et de prix. Il existe une concurrence particulièrement intense pour remporter des marchés, mettre en place des réseaux de distribution et commercialiser de nouveaux produits attractifs et de qualité.

Certains concurrents du Groupe, d'une taille importante, disposent par ailleurs de ressources financières et technologiques significatives et sont bien implantés sur certains marchés, tels que notamment la Dermatologie, où il est plus difficile pour le Groupe de s'établir significativement en devenant un acteur clé du marché.

Bien que le Groupe dispose de parts de marché significatives dans certains secteurs d'activité, il n'est pas possible de garantir que le Groupe conservera ses parts de marché et pourra concurrencer des sociétés susceptibles de proposer des prix plus bas, de nouveaux produits ou autres avantages que le Groupe ne peut ou ne pourra égaler ou offrir.

Risques technologiques

Compte tenu de la nature de ses activités, les résultats et les perspectives du Groupe sont étroitement liés à sa capacité à appréhender les évolutions technologiques du secteur et à adapter sa gamme de produits à ces évolutions. En effet, si le Groupe ne parvient pas à suivre le rythme des progrès technologiques du secteur, il court le risque de développer des produits qui ne rencontreront pas de succès commercial.

Les applications du laser font l'objet de multiples et constantes évolutions technologiques qui nécessitent pour le Groupe de veiller à ce que les gammes de produits ne deviennent pas obsolètes et soient régulièrement actualisées et complétées.

Ne disposant pas des ressources suffisantes pour renouveler en même temps tous les produits de ses différentes gammes, le Groupe concentre ses investissements sur les produits dont le succès commercial est le plus probable et pour lesquels il a ou aura l'expertise technique appropriée.

Néanmoins, le Groupe ne peut garantir que ses choix en matière de développements technologiques et de lancement de nouveaux produits rencontreront un succès commercial.

Le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation du Groupe dépendent donc largement de sa capacité à proposer aux clients des produits attractifs, à développer ou améliorer les différentes gammes de produits existants et à continuer à introduire des produits nouveaux.

Risque clients

En France, les ventes sont systématiquement couvertes par une assurance-crédit. De même, à l'export, les ventes sont garanties, pour l'essentiel, par une police COFACE. Aux Etats-Unis, le Groupe supporte le risque client : en cas de défaillance financière d'un client, le Groupe pourrait subir des pertes financières et commerciales, en perdant les affaires en cours avec ce client, susceptibles d'avoir un impact défavorable sur ses résultats d'exploitation et sa situation financière.

Dans le cadre des contrats conclus avec les clients, les délais de règlement sont normalement compris entre 30 et 90 jours et sont négociés au cas par cas. Les risques de non paiement sont dans l'ensemble peu importants.

La clientèle du Groupe est très diversifiée et bien répartie : en 2010, aucun client direct ou distributeur n'a représenté plus de 11% du chiffre d'affaires. Les 5 plus gros clients représentent moins de 29 % du chiffre d'affaires.

Il est également renvoyé sur ce point au chapitre 4, paragraphe 3.4 du présent Document de Référence.

groupe, activité et organisation chapitre 3 ❘ FACTEURS DE RISQUES

Risque fournisseurs

Pour tous les composants sensibles, le Groupe retient dans la mesure du possible, une double source d'approvisionnement pour être en mesure de négocier les prix et de faire face à une éventuelle défaillance d'un fournisseur. En ce qui concerne les éléments sous-traités, composants mécaniques et sous-ensembles électroniques, QUANTEL dispose de tous les dossiers de fabrication pour changer de fournisseur s'il y a lieu.

Il est précisé qu'aucun fournisseur ne représente plus de 6% des achats du Groupe et que les 5 premiers fournisseurs représentent moins de 16 % du montant des achats du Groupe.

Malgré les mesures prises, le Groupe ne peut pas garantir que l'un de ses fournisseurs ne sera pas défaillant. En cas de défaillance d'un ou plusieurs fournisseurs, le Groupe pourrait devoir faire face à des retards de fabrication de certains produits.

Il est également renvoyé sur ce point au chapitre 4, paragraphe 3.1.1 du présent Document de Référence.

3. Risques liés aux acquisitions récentes

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, QUANTEL n'a acquis aucune nouvelle filiale.

4. Risques juridiques et règlementaires

Risques industriels et environnementaux

Le Groupe QUANTEL est faiblement exposé aux risques industriels et environnementaux dans la mesure où ses activités ne requièrent l'utilisation d'aucun produit dangereux ou nécessitant la mise en place d'une gestion spécifique des déchets.

Risques brevets

La protection des marques, brevets et droits de propriété intellectuelle du Groupe fait l'objet d'une attention particulière. Dans la mesure du possible, le Groupe protège les innovations qui peuvent l'être étant précisé que dans le domaine du laser, compte tenu notamment des nombreuses publications régulièrement diffusées par les laboratoires du monde entier, il est difficile d'obtenir la protection d'une innovation ou d'un procédé par un brevet.

Aux Etats-Unis, le droit des brevets est assez différent du droit européen et de nombreux fabricants, concurrents du Groupe, disposent aux Etats-Unis d'un grand nombre de brevets, en particulier en Dermatologie.

Sur la base des analyses qui lui ont été fournies par son conseil américain en brevet, le Groupe estime ne pas enfreindre de brevets existants valides.

A la date du présent Document de Référence, le Groupe n'a intenté aucune procédure judiciaire en vue de protéger ses marques, brevets ou droits de la propriété intellectuelle ni aucune action en contrefaçon.

Autorisations légales

Selon le type de produit, médical ou non, et le pays de destination, diverses autorisations sont nécessaires pour commercialiser les produits du Groupe. QUANTEL est à jour de ses obligations dans ce domaine et les produits commercialisés sont marqués CE.

Le marquage "CE" n'est pas une marque de certification. Obligatoire et de nature réglementaire [Directive 93/68/CEE du Conseil du 22/07/93 (JOCE n° L. 220 du 30/08/93)], il a pour finalité la libre circulation des produits dans l'Union Européenne.

Pour apposer le marquage "CE" sur son produit, le fabricant doit réaliser, ou faire réaliser, des contrôles et essais qui assurent la conformité du produit aux exigences essentielles définies dans la ou les directives concernées. Tous les produits du Groupe QUANTEL commercialisés dans l'Union Européenne ont le marquage CE. Si les essais et contrôles de conformité des nouveaux produits du Groupe QUANTEL préalablement à leur marquage CE n'étaient pas satisfaisants, leur commercialisation dans l'Union Européenne serait retardée et pourrait perturber l'activité et les résultats du Groupe en augmentant les coûts de mise en conformité et en retardant la commercialisation des produits concernés.

Les produits médicaux sont systématiquement soumis aux différentes autorités concernées. En particulier, ils bénéficient tous d'une homologation FDA (Food and Drug Administration) aux Etats-Unis.

Tous les produits médicaux vendus par QUANTEL aux Etats-Unis doivent être homologués par la FDA. Dans la quasi-totalité des cas, il s'agit d'une procédure simplifiée dite 510 K qui se réfère à des homologations existantes de produits considérés comme équivalents.

Cette procédure d'homologation nécessite la rédaction d'un dossier qui comprend la description du produit et de sa structure technique ainsi que les résultats d'un certain nombre de tests assurant la compatibilité du produit avec les normes techniques et de sécurité en vigueur. Usuellement le processus dure trois mois. Les éventuelles questions posées par la FDA peuvent rallonger ce processus.

Tous les produits médicaux du Groupe QUANTEL commercialisés aux Etats-Unis sont homologués par la FDA. Si l'homologation des nouveaux produits était refusée, leur commercialisation aux Etats-Unis serait retardée et pourrait perturber l'activité et les résultats du Groupe en augmentant les coûts de mise en conformité et en retardant la commercialisation des produits concernés.

Réglementations et normes techniques

Des modifications rapides de la réglementation ou des normes techniques applicables en vigueur ou encore de l'application de nouvelles réglementations ou normes à des produits qui n'y étaient pas soumis jusqu'alors pourraient perturber l'activité du Groupe, affecter défavorablement ses efforts de développement, occasionner des retards de mise au point, de production ou de commercialisation de ses produits et accroître les coûts de mise en conformité.

Risques liés aux partenariats et accords de distribution

Compte tenu de l'environnement fortement concurrentiel dans lequel il évolue, le Groupe a conclu divers accords stratégiques avec des acteurs clés (partenariats technologiques, accords de distribution, etc.) dans les conditions décrites au chapitre 4, paragraphe 10 du présent Document de Référence afin notamment de renforcer sa position sur des marchés à fort potentiel.

Toutefois, le Groupe ne peut garantir qu'il obtiendra les augmentations de revenus et les autres avantages escomptés de ces accords stratégiques.

Risque utilisateurs

Les produits commercialisés par le Groupe sont extrêmement complexes et il n'est pas possible de garantir que les procédures de test, de développement, de fabrication et d'intégration de ces produits permettent de déceler tous les défauts, erreurs, défaillances ou problèmes de qualité susceptibles d'avoir une incidence sur les utilisateurs.

Les produits vendus sont conformes aux normes de sécurité Européennes, ce qui limite les risques liés à leur fonctionnement. Tous les produits comportent des étiquettes réglementaires mettant en garde contre les dangers liés à leur utilisation. Les notices d'utilisation comportent également les indications nécessaires pour un fonctionnement sans danger.

A ce jour, aucun sinistre n'a été porté à la connaissance de l'une des sociétés du Groupe.

Néanmoins, le Groupe a souscrit les assurances qu'il estime adaptées à la couverture du risque utilisateurs.

Assurances

Les différentes sociétés du Groupe ont souscrit les assurances nécessaires à la couverture des principaux risques liés à leurs activités respectives auprès de compagnies renommées et notoirement solvables. Ces couvertures sont gérées de façon globale pour les sociétés européennes et de manière indépendante pour les sociétés américaines.

Il est renvoyé sur ce point au chapitre 4, paragraphe 12 du présent Document de Référence ainsi qu'à la note 6.5.10 de l'annexe des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 figurant au chapitre 9 du présent Document de Référence.

4RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LES ACTIVITES DU GROUPE QUANTEL

1. LA TEChNoLoGiE DU LAsEr

Dès sa création, QUANTEL s'est spécialisée dans la technologie des lasers utilisant des matériaux solides comme milieu actif et émettant des impulsions lumineuses de très forte puissance instantanée.

Lorsque ces sources de lumière sont arrivées sur le marché, leurs utilisateurs étaient principalement les universités et les laboratoires de recherche du monde entier. Ces clients, exigeants sur les performances, ont aidé QUANTEL à acquérir un savoir-faire et une expérience inégalés grâce à la grande diversité de leurs applications.

Mettre en présence un milieu solide présentant toutes les caractéristiques requises, une lampe flash ou des diodes laser apportant l'énergie indispensable et placer le tout entre les deux miroirs d'un résonateur optique peut sembler simple, mais les intégrer en un produit industriel, fonctionnant en «trois huit», et délivrant en quelques milliardièmes de seconde la puissance d'une centrale nucléaire n'est possible que grâce aux années d'expériences accumulées par les équipes de QUANTEL.

Ce potentiel technologique a permis à QUANTEL de s'adapter aux évolutions récentes des applications des lasers à solide et à leur entrée dans l'industrie et le médical. Depuis 2006, QUANTEL a diversifié son savoir-faire vers un domaine nouveau des lasers à solides : les lasers à fibre. Dans ceux-ci le cristal actif est remplacé par une fibre en verre dopé. Les principaux domaines recherchés sont le marquage industriel et le médical.

2. Principales activites et principaux marches sur lesquels opere le GROUPE QUANTEL

Le marché des lasers à solides a évolué de manière rapide au cours des dernières années. Quantel en est un des acteurs importants au niveau mondial et est présent sur plusieurs segments de celui-ci.

2.1. Instrumentation et applications scientifiques

C'est l'activité d'origine de QUANTEL avec les lasers YAG (Ytrium-Aluminium-Grenat) déclenchés dont les durées d'impulsions sont dans les gammes nanosecondes et picosecondes. Ces lasers sont utilisés par les laboratoires de recherche du monde entier pour étudier de manière fine la matière, ses composants et son évolution. Selon le type d'expérience à réaliser, le laboratoire choisira tel ou tel type de laser adapté en fonction de son énergie, de sa longueur d'onde et de la durée de ses impulsions.

2.1.1 Une gamme complète

Les produits fabriqués par le Groupe couvrent l'ensemble de la gamme nanoseconde avec des énergies de quelques milli joules à plusieurs centaines de joules.

Ils comprennent également des lasers accordables pour les applications de spectroscopie.

2.1.2 Des lasers sur mesures

Le savoir-faire de QUANTEL et la flexibilité des équipes de conception et de fabrication permettent de proposer des lasers spéciaux répondant exactement au cahier des charges du client (lasers pour études sous-marines, lasers embarqués sur aéronefs ou sur véhicules, chaînes laser à verre dopé…).

2.1.3 Des contrats d'études

L'activité scientifi que de QUANTEL comprend également des contrats d'études et de réalisations dans le cadre de grands projets nationaux (CEA, laser Mégajoule, CNEs…) ou internationaux (EsA, Eureka, Brite, Eurocare…) ainsi que des contrats de développement pour des groupes industriels en France et aux Etats-Unis.

2.2. Les Applications Industrielles

QUANTEL appartient au petit nombre des entreprises qui, dans le monde, maîtrisent la technologie du laser à solides et de son intégration dans des systèmes industriels. Aujourd'hui QUANTEL se positionne résolument sur trois axes :

2.2.1 Les Applications industrielles des lasers nanosecondes

Les caractéristiques exceptionnelles des lasers QUANTEL permettent de répondre aux besoins de fabricants de systèmes industriels de marquage (gravure, anodisation), de mesures (spectrométrie, analyse de matériaux, environnement) ou de procédés industriels spécifi ques (évaporation assistée par Laser, ablation).

Les applications les plus dynamiques sont à l'heure actuelle :

Le Piv (Particle image velocimetry) : mesures de la vitesse d'écoulement des fl uides.
Le LiBs (Laser induced Break-down spectroscopy) : analyse de la composition de surface.
La réparation de masques d'écrans plats : utilisation de lasers nanosecondes avec leurs différentes harmoniques au cours du processus de fabrication des écrans plats pour réparer d'éventuels défauts de fabrication.
Le LiDAr : radar optique permettant la mesure de vent ou le degré de pollution atmosphérique.
Le Militaire : télémètres, désignation d'objectifs. Beaucoup de ces applications sont issues de recherches et de mises au point récentes dans des laboratoires spécialisés ; les lasers utilisés dans la version industrielle sont très proches des lasers pour applications scientifi ques.

2.2.2 Le marquage laser

Ce marché est couvert par les produits dénommés YLiA. Leur particularité est d'utiliser, comme matériau actif, une fi bre optique dopée, pompée par des diodes lasers de grande durée de vie. il en résulte un système très compact, bien adapté aux contraintes industrielles et aisé à intégrer dans une machine de marquage.

2.2.3 Essais et expertises au service du client

Dans tous ces domaines industriels, QUANTEL met à la disposition de ses clients des moyens d'essais et d'expertises. Le Groupe QUANTEL prend la responsabilité de la défi nition de l'automatisation et assure la maîtrise d'œuvre d'installations industrielles complètes.

2.3. Les applications médicales

L'interaction entre un faisceau laser et les tissus humains provoque différents effets aisément contrôlables. QUANTEL a choisi d'être présent sur deux marchés importants pour lesquels les avantages du laser sont incontestables : l'ophtalmologie et la dermatologie.

2.3.1 Ophtalmologie

Depuis sa création en 1993, QUANTEL MEDICAL a développé et commercialisé une gamme complète de produits spécialisés dans l'Ophtalmologie. Dans le même temps, un réseau commercial mondial a été mis en place couvrant aujourd'hui près de 110 pays, à travers un réseau de 80 distributeurs exclusifs et 2 filiales.

Très rapidement, QUANTEL MEDICAL est devenue un des leaders mondiaux pour l'Échographie oculaire et la photo coagulation laser.

QUANTEL MEDICAL propose des solutions thérapeutiques globales en ophtalmologie pour la cataracte, le glaucome, la DMLA, la rétinopathie diabétique, le déchirement et le décollement de la rétine.

Sa gamme complète d'échographes oculaires pour le diagnostic et de lasers pour le traitement, permet à QUANTEL MEDICAL d'apporter des solutions thérapeutiques globales répondant aux besoins des patients et des médecins :

Echographes de diagnostic :

CINESCAN et CINESCAN S : Echographe mode B, mode standardisé et Biométrie avant calcul d'implants
AVISO : Une plateforme d'échographie modulable sur base PC. Echographie « à la carte » permettant de connecter 7 sondes : mode B (sondes UBM et haute fréquence) et Biométrie avec calcul d'implant
COMPACT TOUCH : Nouvel échographe 3 en 1 avec écran tactile incluant le Mode B, la Biométrie et la Pachymétrie.

Echographes de mesure :

POCKET II : Pachymètre de poche pour calculer l'épaisseur cornéenne
AXIS II PR : Biomètre / Pachymètre portable haute précision
AXIS TOUCH : Nouveau Biomètre / Pachymètre avec écran tactile
AXIS NANO : Nouveau Biomètre commercialisé avec un mini PC.

Photocoagulateurs :

VITRA : laser photocoagulateur vert 532 nm de faible encombrement
GAMME SUPRA et SUPRASCAN : gamme lasers photocoagulateurs multi-longueur d'onde bénéficiant de l'option SCAN pour faciliter le travail du praticien :
Supra : vert 532 nm
Supra Twin : vert 532 nm et infrarouge 660 nm
Supra Twin : vert 532 nm et infrarouge 810 nm
Supra 577.Y : jaune 577 nm
Iridis : photocoagulateur diode 810 nm.

Photodisrupteur :

OPTIMIS II : Laser Nd:YAG 1064 nm destiné au traitement de la cataracte secondaire et du glaucome

groupe, activité et organisation chapitre 4 ❘ RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LEs activités du GROUPE QUANTEL

QUANTEL a choisi d'être présent sur deux marchés importants pour lesquels les avantages du laser sont incontestables : l'ophtalmologie et la dermatologie.

Photoactivateur :

ACTIVIS : Laser Diode 689 nm conçue spécialement pour le traitement de la Dégénérescence maculaire liée à l'âge (DMLA).

Photorégénérateur :

SoLuTis : Laser SLT 532 nm, une nouvelle alternative au traitement du glaucome, la trabéculoplastie sélective.

2.3.2 Dermatologie, Esthétique

Depuis l'acquisition de WAVELIGHT AESTHETIC en septembre 2007, les produits commercialisés par QUANTEL DERMA couvrent la quasi-totalité des applications lasers esthétiques ou destinées à la Dermatologie:

Epilation longue durée avec l'ARION, le LEDA et le PROLITE III.
Rajeunissement de la peau et acné avec l'ARAMIS, l'EXELO², le BURANE et le PROLITE III.
Vasculaire avec le Mydon, le Viridis Derma et l'Idas,
Détatouage avec le Sinon,
UV pour le Psoriasis et le Vitiligo avec la Lampe 308.

2.4. Le Marché du laser (Par type d'application)

Le positionnement concurrentiel des sociétés du Groupe QUANTEL sur les différents marchés du laser est précisé au chapitre 4, paragraphe 6 du présent Document de référence.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe, par type de produits et par marché géographique, est présenté dans le rapport de gestion sur l'activité de la société et du Groupe au cours de l'exercice 2010 reproduit au chapitre 11 - paragraphe 3, du présent Document de référence.

Les données de marché relatives au laser sont publiées par le groupe Laser Focus.

Le marché mondial est estimé pour 2010 à 6,4 milliards de dollars répartis entre :

Diodes laser : 3,3 milliards de dollars.

Lasers non diodes : 3,1 milliards de dollars.

selon cette source, le marché mondial aurait progressé de 27 % en 2010 retrouvant un niveau proche de 2008, avant la crise.

Pour les applications sur lesquelles est positionné le Groupe QUANTEL, les données Laser Focus sont les suivantes (en millions de \$) :

MARCHE PAR APPLICATIONS

379

Le marché des lasers à solides a évolué de manière rapide au cours des dernières années. QUANTEL en est un des acteurs importants au niveau mondial

2010

432 (+ 14 %)

2008 2009

3. ORGANISATION INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE DU GROUPE QUANTEL

3.1. L'organisation industrielle

Le Groupe conçoit, fabrique et commercialise l'ensemble des appareils vendus.

3.1.1 Approvisionnements

Le métier du laser fait appel à un certain nombre de composants spécifiques :

Cristaux laser : les lasers à solides utilisent des cristaux fabriqués uniquement pour cette application : Nd : YAG, Er : YAG, Nd : glass, Ho : YAG, Rubis etc…
Cellules de Pockels : ces composants utilisent des cristaux spécifiques (KDDP, LiNBO3, etc.). Ils agissent comme des interrupteurs de lumière ultra-rapides et permettent la génération d'impulsions courtes. QUANTEL utilise plusieurs fournisseurs allemands ou américains et les met régulièrement en concurrence.
Flashs : également spécifiques aux systèmes lasers, ces flashs éclairent les cristaux qui produisent l'effet laser. Ils fournissent des puissances lumineuses importantes et sont capables de fonctionner en mode impulsionnel. Il existe plusieurs fournisseurs dans le monde.
Diodes lasers : ces diodes de puissance remplacent les flashs dans les lasers "pompés par diodes". Quatre ou cinq fabricants mondiaux se partagent le marché.

Pour tous ces composants, QUANTEL retient, dans la mesure du possible, deux ou plusieurs fournisseurs pour pouvoir faire face, en permanence, à un problème d'approvisionnement chez l'un d'entre eux.

Les pièces mécaniques sont sous-traitées auprès de fabricants locaux.

Pour les cartes électroniques, les composants sont approvisionnés, assemblés par des sous-traitants et testés par le Groupe qui contrôle ainsi l'ensemble du processus de fabrication.

Il est précisé qu'aucun fournisseur ne représente plus de 6 % des achats du Groupe et que les 5 premiers fournisseurs représentent moins de 16% du montant des achats du Groupe.

3.1.2 Moyens de production

A la date du présent Document de référence, les activités du Groupe QUANTEL sont réparties sur cinq sites :

QUANTEL est basée aux Ulis. Elle occupe un bâtiment d'une surface totale d'environ 9 200 m2 depuis le mois de février 2006.

QUANTEL MEDICAL est basée à Clermont-Ferrand. QUANTEL MEDICAL assure, pour l'activité ophtalmologie, la commercialisation, le marketing produits, la gestion des sous-traitants, les expéditions et le SAV. QUANTEL MEDICAL assure également la commercialisation des produits de dermatologie sur le marché français.
QUANTEL dispose d'un centre d'études à Lannion pour le développement de la gamme de produits de lasers à fibre.
QUANTEL USA est installée à Bozeman, dans le Montana (USA) et fabrique une gamme de lasers ainsi que des composants laser vendus à des intégrateurs. QDI est également installée à Bozeman et bénéficie du soutien logistique de QUANTEL USA.
QUANTEL DERMA (anciennement dénommée WAVELIGHT AESTHETIC) est basée à Erlangen près de Nuremberg, en Allemagne. Elle assure la responsabilité de l'activité Dermatologie pour le Groupe.

Dans le domaine du laser, le savoir-faire se situe au niveau de la conception et de l'assemblage/réglage des produits. Les matériels nécessaires à la production de quelques centaines d'appareils par an sont donc essentiellement des appareils de mesure et de qualifi cation produits. Compte tenu du bon niveau d'équipement du Groupe, les investissements de production resteront faibles.

3.2. Organisation commerciale

L'organisation commerciale découle de la diversité des marchés auxquels s'adressent les différents produits du Groupe, basés sur la même technologie.

La force commerciale est donc structurée par type de marché :

Pour les applications industrielles et scientifi ques :

vente directe en France, en Allemagne et aux Etats-Unis auprès de laboratoires (CEA, CNrs et leurs équivalents Us et labos de grands groupes industriels), clients potentiels de ce type de produits,
Animation d'un réseau de 30 représentants dans tous les pays les plus industrialisés : Europe, Japon, Corée, hongkong, israël, Australie etc.

Pour le marquage et le nettoyage laser :

39 971

vente directe en Europe, en Allemagne et aux Etats-Unis auprès des industriels utilisateurs,
Animation d'un réseau de représentants dans certains pays du sud-est asiatique : Chine, Japon, Corée.

Pour l'ophtalmologie :

Le réseau export de QUANTEL MEDiCAL couvre plus de 70 pays avec des distributeurs spécialisés.
En France, les produits sont vendus en direct par la force commerciale de QUANTEL MEDiCAL.
Aux Etats-Unis, les produits d'Echographie et les lasers d'ophtalmologie sont commercialisés par QUANTEL UsA à travers un réseau de représentants, ainsi que par des commerciaux salariés.

Pour la dermatologie :

Le réseau export de QUANTEL DErMA couvre une trentaine de pays avec des distributeurs spécialisés,
En Allemagne, en Autriche et en France, les produits sont vendus en direct,
Aux Etats-Unis, certains lasers de Dermatologie sont commercialisés par les sociétés PALoMAr pour le siNoN et NATioNAL BioLoGiCAL pour la lampe 308 et l'ExELo.

3.3. Exportations PART DE L'EXPORT DANS LE CHIFFRE D'AFFAIRES

La bonne qualité des réseaux export permet au Groupe de réaliser plus de 75 % de ses ventes hors de France. Ventes export Ventes France

groupe, activité et organisation chapitre 4 ❘ RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LEs activités du GROUPE QUANTEL

3.4. Clientèle 6 865 6 309 6 163

La clientèle du Groupe est constituée :

D'environ 130 distributeurs couvrant environ 70 pays pour les différentes gammes de produits.
Des clients américains, allemands et français traités en direct : laboratoires de recherches, intégrateurs industriels, hôpitaux et cliniques, médecins. 2008 2009 2010

Cette clientèle est bien répartie : aucun client direct ou distributeur n'a représenté plus de 11 % du chiffre d'affaires. Les 5 plus gros clients représentent moins de 29 % du chiffre d'affaires.

Les délais de règlement sont normalement compris entre 30 et 90 jours et sont négociés au cas par cas.

D'une manière générale, les clients américains ainsi que les clients médecins en France sont facturés au comptant ou à 30 jours, les autres clients français ainsi que la majorité des distributeurs dans le monde payent à 60 jours. Certains clients distributeurs se voient accorder des délais de paiement de 90 jours ou plus en fonction des conditions de marché.

3.5. Carnet de commandes

L'essentiel des produits fabriqués par le Groupe sont maintenant des produits standards dont les délais de livraison n'excèdent pas deux mois.

Seuls les contrats d'étude et les lasers spéciaux qui représentent un faible pourcentage du chiffre d'affaires entraînent des délais de réalisation plus importants.

Le carnet de commandes est donc toujours faible par rapport au chiffre d'affaires annuel ce qui rend difficiles les prévisions à six mois ou plus.

Par contre, les ventes sont réalisées à 70 % avec des clients distributeurs ou intégrateurs, récurrents d'une année sur l'autre.

3.6. Service après-vente

Pour toutes les activités décrites dans les paragraphes précédents, le Groupe assure la maintenance des matériels installés dans le monde entier.

Selon les produits et le niveau d'intervention, celle-ci sera réalisée soit par les équipes de maintenance du Groupe soit par le distributeur local.

Globalement, le chiffre d'affaires généré par l'ensemble des activités de maintenance représente près de 10 % du chiffre d'affaires consolidé.

Il faut noter que la durée de vie des produits est très élevée et généralement supérieure à 10 ans. Bien entendu le renouvellement des produits est plus rapide, sous l'effet des innovations techniques et des nouvelles applications.

4. FAITS EXCEPTIONNELS

A la connaissance de QUANTEL, aucun évènement exceptionnel n'est venu modifier les éléments ci-dessus au cours de l'exercice écoulé ou n'est susceptible d'avoir une influence négative sur les perspectives de la Société ou des sociétés du Groupe.

5. EVOLUTION DES AFFAIRES / DE LA RENTABILITE DU GROUPE QUANTEL

En 2010, le Groupe a bénéficié de l'amélioration de la conjoncture dans ses différentes activités. Compte tenu des mesures d'économies prises en 2009, le résultat opérationnel comme le résultat net consolidé ont retrouvé des valeurs positives.

6. POSITION CONCURRENTIELLE

Dans le domaine des lasers nanosecondes, applications scientifiques ou industrielles, la concurrence est principalement américaine avec des sociétés comme NEWPORT, CONTINUUM et ESI-NEW WAVE. QUANTEL estime détenir des parts du marché mondial comprises entre 10 % et 40 %, selon les produits, les applications et les pays (sources Laser Focus et estimations QUANTEL).

En particulier pour les applications industrielles des lasers nanosecondes, QUANTEL estime posséder une position de leader mondial. La technologie des lasers solides à impulsions nanosecondes n'est en fait maîtrisée, pour les applications civiles, que par 6 ou 7 sociétés dans le monde.

En ce qui concerne l'ophtalmologie, QUANTEL estime posséder une part du marché mondial, hors Etats-Unis et Japon, comprise entre 10 % et 20 % selon les produits, face à des concurrents américains (LUMENIS, IRIDEX, ALCON, SONOMED), japonais (NIDEK), australiens (ELLEX) ou allemands (ZEISS) avec une position particulièrement forte en échographie.

Pour la dermatologie, le Groupe estime que QUANTEL DERMA possède moins de 2 % du marché mondial (dont le montant total est évalué par QUANTEL à 800 millions de Dollars) face à des concurrents américains (LUMENIS, IRIDEX, ALMA, PALOMAR, CYNOSURE, ELOS, CUTERA, SOLTA), allemands (ASCLEPION) ou italiens (DEKA).

7. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

7.1. Propriété immobilière

L'ensemble immobilier situé 2-bis avenue du Pacifique aux Ulis (91), dans lequel QUANTEL a transféré son siège social et ses laboratoires de recherche et de fabrication depuis le 6 février 2006, a été acquis par QUANTEL auprès de la société DOMIMUR suivant acte notarié en date du 4 juillet 2005.

QUANTEL a financé cette acquisition en totalité par un crédit bail sur 15 ans, dont les échéances trimestrielles s'élèvent à 90 948 euros.

Les locaux utilisés par QUANTEL MEDICAL à Clermont-Ferrand, les locaux de QUANTEL DERMA à Erlangen (Allemagne), ainsi que ceux utilisés par QUANTEL USA à Bozeman (USA) font l'objet de contrats de bail. Le montant annuel global des loyers versés par ces sociétés s'élève à 895 K€.

7.2. Equipements

Les équipements industriels utilisés par le Groupe représentent un montant net de 1 562 K€ et sont détenus en pleine propriété à l'exception du matériel informatique.

8. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES Etats-Unis 8 569 29 327

8.1. Recherche et développement

Le développement de nouveaux produits et l'amélioration permanente des produits existants est la première priorité du Groupe, dans un contexte technologique à évolution rapide. 2010 Autres pays 1 368 906 3 946

Ceci s'est concrétisé en 2009/2010 avec l'introduction de plusieurs nouveaux produits : Total 34 225

Dans le domaine industriel et scientifique : une nouvelle famille de lasers à fibre, les YLIA 10W, 20 et 30W. Etats-Unis Corée 6 751
Dans le domaine médical : le LEDA et le PROLITE III en Dermatologie ainsi que le SUPRA YELLOW, le SUPRASCAN, le COMPACT TOUCH, le COMPACT TOUCH STS et l'AXIS NANO en Ophtalmologie. Allemagne Chine Brésil Italie Autres pays 2 876 3 878 15 147

Sur les trois derniers exercices, les dépenses de R&D ont évolué comme suit : 2009 2 172 982 2 419

8.2. Brevets et licences

QUANTEL et les sociétés de son Groupe possèdent directement ou par licence exclusive une trentaine de brevets dans leurs différents domaines d'activités.

Dans la mesure du possible, le Groupe protège ses innovations qui peuvent l'être ce qui n'est pas très fréquent dans le domaine du laser, qui fait l'objet de nombreuses publications des laboratoires du monde entier.

De même, le Groupe a négocié des licences sur certains brevets existants qui concernent son activité. C'est le cas pour le nettoyage par laser ainsi que pour le remodelage et l'épilation aux Etats-Unis.

QUANTEL n'a concédé aucune licence d'exploitation sur ses brevets ou produits à des tiers.

8.3. Marques et licences

Le portefeuille de marques du Groupe QUANTEL comporte une vingtaine de marques couvrant soit les dénominations sociales de sociétés, soit les produits.

QUANTEL n'a concédé aucune licence d'exploitation sur ses marques à des tiers.

8.4. Accords technologiques

La politique de développement des activités de QUANTEL et de ses filiales repose également sur la conclusion de contrats et/ou de partenariats stratégiques portant sur des technologies innovantes à fort potentiel qui permettent aux sociétés du Groupe QUANTEL de s'introduire rapidement sur de nouveaux marchés, de mettre au point de nouveaux produits.

De même, les différentes acquisitions effectuées par le Groupe QUANTEL au cours des derniers exercices lui ont permis d'élargir la gamme des lasers qui sont produits et commercialisés avec succès par le Groupe en France et dans le monde.

9. PErsoNNEL sALAriE

9.1. Evolution des effectifs

REPARTITION DU PERSONNEL DU GROUPE PAR SERVICES

REPARTITION DU PERSONNEL DU GROUPE PAR SITES

Avec la reprise des commandes dans les différents secteurs, le Groupe a commencé à accroître ses capacités de production au cours du premier semestre 2010 et les effectifs sont ainsi passés de 281 au 31/12/2009 à 330 au 31/12/2010.

L'âge moyen du personnel est de 38 ans.

Le métier du laser, de par ses spécifi cités techniques, est particulièrement intéressant et varié.

De ce fait, la rotation du personnel est faible, de l'ordre de 12,77 %.

9.2. Intéressement du personnel

Un contrat d'intéressement a été mis en place en 1997. il prévoit la distribution aux salariés du Groupe de 8 % du résultat consolidé avant impôt. La répartition des sommes correspondantes est effectuée pour moitié de manière égalitaire et pour moitié au prorata des salaires. Compte tenu des résultats avant impôts négatifs du Groupe et conformément à l'accord d'intéressement mis en place au niveau du Groupe, il ne sera pas versé d'intéressement aux résultats au titre de l'exercice 2010.

9.3. Politique de stock options

Afi n d'associer et de motiver l'ensemble du personnel du Groupe QUANTEL au projet de développement de l'entreprise, des options de souscription d'actions ont été distribuées à plusieurs reprises au personnel depuis 1999.

L'ensemble des informations relatives aux plans d'options de souscription et d'achat d'actions actuellement en vigueur fi gure au chapitre 6, paragraphe 3.1 du présent Document de référence, auquel il convient de se reporter.

9.4. Réduction du temps de travail

Un accord de réduction du temps de travail a été signé en septembre 2001, dans le cadre de la loi sur les 35 heures. il est en application au sein de la société QUANTEL depuis cette date.

10. CoNTrATs iMPorTANTs

10.1. Contrat Laser Mégajoule

En juin 2005, QUANTEL a reçu du CEA la notifi cation offi cielle de l'obtention du contrat portant sur la réalisation d'une partie des équipements du laser Mégajoule.

Ce laser qui sera installé à Bordeaux sera le plus puissant du monde, avec son équivalent américain, le NiF. sa réalisation avait été décidée, il y a quelques années, lors de l'arrêt des expérimentations nucléaires dans le Pacifi que. il servira, en effet, à tester l'évolution des techniques en matière de défense nucléaire.

Dans le cadre de ce contrat, QUANTEL fournira les modules préamplifi cateurs qui délivreront les faisceaux laser nécessaires pour alimenter les lignes d'amplifi cation du Laser Mégajoule.

Les phases d'étude et de production s'étaleront sur la période 2007 – 2014.

L'ensemble de ces différentes phases représente pour le Groupe un chiffre d'affaires potentiel supérieur à 30 M€, sur la période.

Le Groupe QUANTEL est particulièrement fi er de la confi ance accordée par le CEA pour la réalisation de ces modules dont le bon fonctionnement est crucial pour le laser Mégajoule. Ce choix atteste de la compétence reconnue des équipes d'étude et de fabrication du Groupe dans le domaine des lasers à solide.

Le premier MPA (Module Pré Amplifi cateur) a été recetté par le CEA qui a affermi une nouvelle tranche de 4,4 M€ pour la fabrication des premiers appareils de pré-série qui seront livrés sur 2011 et 2012. Par ailleurs, les développements logiciels dans le cadre de ce contrat Mégajoule se poursuivent comme prévu.

10.2. Diodes Laser

Le département Diodes Laser a reçu en décembre 2010 une commande de 4 M\$ destinée à un grand fabricant américain de systèmes de défense. Cette commande, livrable en 2011, atteste de la qualité des produits du département diodes lasers et du remarquable positionnement au niveau mondial de ces diodes QCW (diodes quasi continues destinées au pompage de lasers industriels et de défense).

10.3. Accords de distribution

Plusieurs accords de distribution signifi catifs ont été signés depuis 2009 par Quantel pour renforcer l'activité « Dermatologie » sur le marché nord-américain :

Avec la société PALoMAr qui distribue maintenant le siNoN, laser à rubis pour le détatouage développé par QUANTEL DErMA, aux UsA et au Canada.
Avec la société NATioNAL BioLoGiCAL pour la distribution de la lampe 308, utilisée dans le traitement du psoriasis et du vitiligo.
L'accord signé en 2009 avec la société américaine Medsurge ne s'est pas concrétisé et s'est terminé avec l'arrêt de l'activité de Medsurge fi n 2010.

> Le premier MPA (Module Pré Amplifi cateur) a été recetté par le CEA

11. iNForMATioNs sUr LEs TENDANCEs

Au cours du premier trimestre 2011, le Groupe QUANTEL a réalisé un chiffre d'affaires de 13,5 M€ en progression de 25 % sur celui du premier trimestre 2010.

La Division industrielle et scientifi que a bénéfi cié de plusieurs facteurs favorables :

La poursuite de commandes importantes dans le domaine de la fabrication des écrans plats.
La forte croissance de la demande pour les lasers à fi bre de marquage.
Un niveau d'activité très élevé pour les diodes lasers grâce au contrat américain reçu en 2010.

La Division ophtalmologie progresse rapidement grâce à une gamme de produits extrêmement compétitive et à un réseau commercial dynamique. on note en particulier :

Une forte progression des lasers de photocoagulation viTrA et sUPrA et en particulier du sUPrAsCAN et du sUPrA en version jaune.
Une croissance de 80 % de l'activité ophtalmologie aux UsA, avec la nouvelle organisation commerciale mise en place fi n 2010.

La Division Dermatologie accuse un recul, en dépit d'une activité commerciale satisfaisante. Elle a en effet souffert de retards de fabrication liés, pour l'essentiel à des retards fournisseurs qui devraient se résorber au cours des mois à venir.

Compte tenu du rythme élevé de l'activité qui se maintient depuis le début de l'année, le Groupe conserve son objectif de poursuite de la croissance en 2011.

groupe, activité et organisation chapitre 4 ❘ RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LEs activités du GROUPE QUANTEL

12. ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES

Les différentes sociétés du Groupe sont couvertes par les assurances nécessaires à une bonne couverture des risques :

Assurances pertes d'exploitation permettant aux sociétés de redémarrer dans de bonnes dispositions après un sinistre majeur,
Assurances responsabilité civile couvrant en particulier les risques utilisateurs,
Les assurances standard pour les autres risques : vol, incendie, transport etc.

Le montant global cumulé des risques couverts en responsabilité civile s'élève à 17 M€.

Le montant global cumulé des risques couverts pour la partie immobilisations et pertes d'exploitation s'élève à 36 M€.

Au total, le montant des primes d'assurances payées par le Groupe en 2010 s'élève à 334 K€.

Ces couvertures sont gérées de manière globale pour les sociétés européennes et de manière indépendante pour les sociétés américaines.

13. METHODE DE PROVISIONNEMENT DES RISQUES ET LITIGES

Il n'existe pas de risque ou litige connus des dirigeants pouvant avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation ou l'activité de la Société ou des sociétés du Groupe QUANTEL.

Les risques et litiges en cours sont provisionnés dans les conditions décrites à l'annexe des comptes consolidés au 31/12/2010 de QUANTEL figurant au chapitre 9 du présent Document de Référence.

Il est également renvoyé sur ce point aux informations présentées au chapitre 8, paragraphe 6 du présent Document de Référence.

5ORGANISATION DU GROUPE QUANTEL

1. Organigramme simplifi é du Groupe au 31 décembre 2010

groupe, activité et organisation organisation Du groupe quantel

Il est précisé que, pour l'ensemble des sociétés présentées dans l'organigramme ci-dessus, le pourcentage de droits de vote ne diffère pas du pourcentage de capital.

2. Présentation des filiales de QUANTEL

L'activité et les chiffres clés des principales filiales de QUANTEL au 31 décembre 2010 sont présentés dans le tableau ci-après :

Filiales	Siège	Activité	Capital social (en K devise)	Capitaux propres (autres que le capital) (en K devise)
QUANTEL MEDICAL (en €)	Clermont-Ferrand (France)	Fabrication et commercialisation des produits médicaux du Groupe	9 900	(1 719)
QUANTEL USA (en \$)	Bozeman (USA)	• Conception et fabrication d'une gamme de lasers complémentaire de celle de QUANTEL • Commercialisation des lasers non médicaux du Groupe aux Etats-Unis	4 300	7 401
Quantel Derma GmbH (en €)	Erlangen (Allemagne)	Etudes, Marketing et commerciali- sation des produits de dermatologie du Groupe	4 515	(3 238)
Quantel Derma Inc (en \$)	Bozeman (USA)	Distribution aux Etats-Unis des produits de QUANTEL Derma	956	(2 095)

L'activité et les résultats des filiales de QUANTEL sont plus amplement décrits au paragraphe 3 du rapport de gestion et d'activité du Groupe au titre de l'exercice 2010 tel qu'il figure au chapitre 11 du présent Document de Référence. Il est également renvoyé sur ce point à la note 6.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2010.

Quote-part du capital détenu (en %)	Chiffre d'affaires HT (en K devise)	Résultat au 31/12/10 (en K devise)	Montant des prêts et avances accordés (en K devise)	Montant des cautions et avals donnés (en K devise)	Montant des dividendes encaissés (en K euros)
100 %	17 321	1 836	-	649	-
100 %	18 671	508	-	1 750	-
100 %	9 563	(1 336)	4 203	1 000	-
100 %	1 298	(118)	-	-	-

chapitre 5 ❘ ORGANISATION DU GROUPE QUANTEL

groupe, activité et organisation

3. Relations entre QUANTEL et ses filiales

Le Groupe s'articule autour de la société QUANTEL et de ses filiales qui sont toutes contrôlées, directement ou indirectement, à 100 %.

3.1. Dirigeants communs

Cette information est disponible au paragraphe 17 du rapport de gestion et d'activité du Groupe en 2010 reproduit au chapitre 11 du présent Document de Référence.

3.2. Accords techniques ou commerciaux

QUANTEL : Elle est la principale société du Groupe, à l'origine de l'activité laser. Elle assure les études et la fabrication pour l'ensemble des produits laser, à l'exception des produits développés par QUANTEL USA. Elle commercialise les produits scientifiques et leurs applications industrielles. Elle est propriétaire des brevets et licences exploités par les sociétés du Groupe.
QUANTEL MEDICAL : Filiale créée en 1994. Elle définit les produits ophtalmologiques du Groupe :
lasers pour l'ophtalmologie,
échographie.

et en assure la commercialisation à travers son réseau mondial de plus de 100 distributeurs. Elle assure également la commercialisation, en France, des produits QUANTEL DERMA.

QUANTEL USA : Société holding incorporée au Delaware. A travers sa filiale opérationnelle BSLT, elle assure la conception et la fabrication d'une gamme de lasers complémentaire de celle de QUANTEL et commercialise aux Etats-Unis les lasers non médicaux du Groupe. Depuis l'absorption de QMInc en août 2010, QUANTEL USA assure également la distribution, aux Etats Unis, des produits de QUANTEL MEDICAL
QUANTEL DERMA : développe et commercialise les produits de Dermatologie du Groupe.
QDI : Filiale de QUANTEL DERMA, cette société a pour vocation d'assurer la distribution, aux Etats Unis, des produits de QUANTEL DERMA.

Les sociétés du Groupe exploitent au mieux les synergies existant entre les différentes activités. Les échanges sont donc multiples :

QUANTEL vend à QUANTEL MEDICAL et QUANTEL DERMA les lasers médicaux et le développement de certains produits,
QUANTEL et QUANTEL USA se vendent les lasers scientifiques et industriels fabriqués dans leurs laboratoires respectifs,
Enfin, QUANTEL MEDICAL et QUANTEL DERMA vendent à QUANTEL USA et QDI les matériels médicaux revendus sur le marché américain.

Les relations commerciales existant entre QUANTEL S.A. et ses filiales sont synthétisées dans le tableau ci-dessous :

(DONNEES AU 31/12/10)	PRODUITS	CHARGES
QUANTEL MEDICAL	3 163	283
QUANTEL USA	1 917	6 102
QUANTEL DERMA	2 750	222

Les différents accords techniques et/ou commerciaux entre les différentes sociétés du Groupe sont plus amplement décrits dans la note 6.5.5 de l'annexe des comptes consolidés de l'exercice 2010, le paragraphe 1 du rapport de gestion et d'activité du Groupe en 2010 et le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l'exercice 2010 reproduits respectivement aux chapitres 9 et 11 et au chapitre 8, paragraphe 4.3 du présent Document de Référence.

3.3. Cautions - Conventions de compte courant

a) Cautions, avals et garanties :

Le fonds de commerce de la Société Quantel a été nanti en 1er rang au profit de l'emprunt GIAC et au 2e rang au profit de la BNP pour le compte d'un pool bancaire composé de la BNP-Société Générale-Crédit Agricole-Fortis-HSBC et Le Crédit Lyonnais.

Le nantissement du fonds de commerce de la société QUANTEL qui avait été pris en faveur de la masse des porteurs d'obligations assorties de bons de souscription d'actions remboursables (les « Obligations » et les « OBSAR ») émises le 23 octobre 2003 et venues à maturité le 23 octobre 2008, a fait l'objet d'une radiation pure et simple en mars 2010.

Les titres de la société Quantel Médical ont été nantis au profit de la BNP pour le compte d'un pool bancaire composé de la BNP-Société Générale-Crédit Agricole-Fortis-HSBC et Le Crédit Lyonnais.

En complément des créances commerciales de Quantel Derma données en garantie de la ligne de crédit de la Hypovereinsbank (1 M€), une lettre de confort a été adressée à la Hypovereinsbank.

En complément des créances commerciales et du stock de Quantel USA donnés en garantie de la ligne de crédit de la Rocky Mountain Bank (1 750\$), Quantel SA a adressé une lettre de confort à la Rocky Mountain Bank. QUANTEL SA s'est également portée caution des engagements financiers souscrits par QUANTEL MEDICAL dans les conditions suivantes :

Ligne de crédit court terme de 800 000 € auprès de la Société Générale,
Un crédit moyen terme de 1 200 K€ en février 2007 au profit de la Banque Populaire (reste 485 € dû au 31 décembre 2010)

b) Conventions de compte-courant :

Le montant des avances en comptes courants consenties par QUANTEL à ses filiales s'élève, au 31 décembre 2010 :

pour la société QUANTEL MEDICAL : Le compte courant a été remboursé au cours de l'année 2010. Les intérêts pour 2010, calculés au taux de 3 %, se sont élevés à 68 354 € ;
pour la société ATLAS LASERS à 3.982.992 €. Les intérêts pour 2010, calculés au taux de 2 %, se sont élevés à 78 074 € ;
pour la société QUANTEL DERMA : à 4.203.863 €. Les intérêts pour 2010, calculés au taux de 3 %, se sont élevés à 99 183 €. ;
Pour la société SOFILAS : à 10.684 €. Les intérêts pour 2010, calculés au taux de 3 %, se sont élevés à 217 €.

groupe, activité et organisation

chapitre 5 ❘ ORGANISATION DU GROUPE QUANTEL

Les flux financiers entre les différentes sociétés du Groupe sont décrits de manière synthétique au paragraphe 3.6 ci-après.

Les engagements de caution et les conventions de compte courant en vigueur entre les différentes sociétés du Groupe sont plus amplement décrits dans la note 6.5.5 de l'annexe des comptes consolidés de l'exercice 2010 et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l'exercice 2010 reproduits respectivement aux chapitres 9 et 11 et au chapitre 8, paragraphe 4.3 du présent Document de Référence.

3.4. Acquisitions réalisées au cours de l'exercice écoulé Néant

3.5. Acquisitions réalisées depuis le début de l'exercice en cours

Néant.

3.6. Flux financiers entre les sociétés du Groupe QUANTEL

Ces informations sont mentionnées dans la note (chapitre 9 - paragraphe 6.5.5) de l'annexe des comptes consolidés de l'exercice 2010, et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l'exercice 2010 reproduits respectivement aux chapitres 9 et 11 et au chapitre 8, paragraphe 4.3 du présent Document de Référence.

Elles sont présentées de manière synthétique dans le tableau ci-après :

Valeurs en consolidation en K€ (sauf dividendes)	QUANTEL USA	QUANTEL MEDICAL (1)	QUANTEL Derma (2)	QUANTEL (3)	Total consolidé
Actif immobilisé (y compris écarts d'acquisition)	4 203	3 485	2 139	11 017	20 844
Endettement financier hors Groupe	1 315	2 294	978	18 668	23 255
Trésorerie au bilan	565	1 163	635	854	3 217
Flux de trésorerie liés à l'activité et avant BFR	400	2 307	-824	4 283	6 166
Dividendes versés dans l'exercice et revenant à QUANTEL	-	-	-	-	-

(1) et ses filiales à 100% QUANTEL MEDICAL GmbH

(2) et ses filiales à 100% QUANTEL DERMA Inc et Quantel Derma AT

(3) et ses filiales à 100% Atlas Laser et SOFILAS

NOTA : Les informations figurant dans le tableau ci-dessus sont exprimées en euros (K€), étant précisé que l'unité monétaire applicable aux sociétés BSLI, QUANTEL USA et QUANTEL DERMA Inc. est le dollar.

Document De référence 2010

6 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL DE QUANTEL

1. Capital social

A la date d'élaboration du présent Document de référence, le capital social de QUANTEL s'élève à 11 112 183 euros divisé en 3 704 061 actions d'un montant nominal de 3 euros, toutes de même catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées.

1.1. Droit de vote double

Un droit de vote double est attribué :

• A toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis 3 ans au moins au nom du même actionnaire,

• Aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission à raison d'actions pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.

1.2. Titres non représentatifs du capital

OCEANE 2007

L'assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2007 a, aux termes de sa neuvième résolution, délégué au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société dans la limite d'un montant nominal maximum de 15 000 000 euros .

Faisant usage de cette autorisation, le Conseil d'administration de la Société a décidé, le 26 juillet 2007, une émission d'obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) dont les conditions définitives ont été arrêtées par le Président Directeur Général les 6 et 14 septembre 2007.

Cet emprunt obligataire a fait l'objet d'une note d'opération établie par QUANTEL ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers n° 07-317 en date du 7 septembre 2007.

Il s'élève à un montant de 7 694 778 euros et est composé de 295 953 OCEANES d'une valeur nominale de 26 euros chacune, émises au pair, d'une maturité de 5 ans expirant le 1er janvier 2013 au taux de 4,875 % par an payable à terme échu.

En suite de l'émission d'ABSA réalisée dans les conditions décrites au paragraphe 3.2 / chapitre 6 du présent Document de référence, et conformément à l'article 4.16.9 de la note d'opération relative à l'émission des OCEANES (visa AMF n°07-317 en date du 7 septembre 2007), le Conseil d'administration de Quantel du 10 octobre 2008 a procédé à l'ajustement de la parité d'exercice des OCEANES qui n'ont pas encore été exercés, avec effet à compter du 10 septembre 2008 : une OCEANE donnant droit désormais droit à 1,01 action nouvelle Quantel.

Cet ajustement a fait l'objet d'un avis de NYSE Euronext N°PAR_20081013_03601_EUR en date du 13 octobre 2008 et d'un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 15 octobre 2008 (bulletin n°125 / avis N°0813289).

A la date du présent Document de référence, il reste 258 865 OCEANES en cours de validité.

1.3. Programme de rachat d'actions propres

Aux termes de sa première résolution, l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 15 mars 2007, avait consenti au Conseil d'administration, dans les conditions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, une autorisation en vue de procéder à des rachats d'actions de la Société.

Cette autorisation a été mise en œuvre par le Conseil

elements financiers chapitre 6 ❘ RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL DE QUANTEL

d'administration à compter du 1er janvier 2008 dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI, conclu avec la société INVEST SECURITIES, pour assurer la liquidité et animer le marché des titres QUANTEL.

Le montant des sommes initialement affectées par la Société au contrat de liquidité s'est élevé à 50 000 euros. Cette autorisation a été renouvelée à plusieurs reprises et pour la dernière fois lors de l'assemblée générale du 22 juin 2010 (9ème résolution) afin de permettre au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à acheter ou faire racheter des actions de la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions propres en vue :

d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI telle que reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou
de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d'apport, ou
de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société, ou
d'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, ou
de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des disposi-

tions des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce.

L'assemblée générale du 22 juin 2010 a également décidé :

que le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne peut dépasser 10 % du capital existant à cette même date ;
que les achats d'actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, peuvent être exécutés dans la limite d'un prix unitaire d'achat maximum de 25 euros et d'un prix unitaire de cession minimum égal à 1 euro, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;.

• de limiter à 1.000.000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions.

Cette autorisation a été mise en œuvre par le Conseil d'administration dans les conditions décrites au paragraphe 16.5 « Bilan des opérations réalisées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé » du rapport de gestion présenté à l'assemblée générale ordinaire annuelle du 7 juin 2011, reproduit au chapitre 11 du présent Document de référence.

Il est proposé à l'assemblée générale des actionnaires de Quantel du 7 juin 2011 de renouveler cette autorisation à l'identique pour une durée de 18 mois qui expirera le 7 décembre 2012.

Cette autorisation a permis au Conseil d'administration de poursuivre la mise en œuvre du contrat de liquidité conforme à la charte AFEI conclu en janvier 2008 avec la société INVEST SECURITIES pour assurer la liquidité et animer le marché des titres QUANTEL.

Au 15 avril 2011, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

5 485 actions
38 235,05 euros en espèces.

Les actions Quantel ont été achetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur, aux conditions de prix suivantes :

Nombre d'actions auto-détenues au 15 avril 2011	5 485
Nombre de titres achetés du 01/01/2011 au 15/04/2011	10 297
Nombre de titres vendus du 01/01/2011 au 15/04/2011	14 131
Cours moyen des achats	5.9489
Cours moyen des ventes	6.4448
Prix de revient moyen unitaire des titres en portefeuille au 15 avril 2011	5.8166

1.4. Engagement de conservation des actionnaires dirigeants

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'engagement de conservation conclu par l'un quelconque de ses actionnaires dirigeants.

2. Evolution du capital et de l'actionnariat de QUANTEL

2.1. Evolution du capital social de QUANTEL depuis 1998

Date	Opération	Nb. actions avant	Nb. actions après	Primes d'émission	Nominal	Capital social
1998	Exercice d'options de souscription d'actions	1 799 050	1 803 800	247 055 F	20 F	36 076 000 F
18/05/01	Augmentation de capital par incorporation de créances	1 803 800	1 846 918	2 021 371 F	20 F	36 938 360 F
18/05/01	Conversion du capital en Euros	1 846 918	1 846 918		3 €	5 540 754 €
24/03/04	Exercice d'options de souscription d'actions (1)	1 846 918	1 854 218	8 249 €	3 €	5 562 654 €
24/03/04	Exercice d'options de souscription d'actions (1)	1 854 218	1 857 718	4 200 €	3 €	5 573 154 €
18/03/05	Exercice de BSAR (1)	1 857 718	1 857 968	1 150€	3 €	5 573 904 €
18/03/05	Exercice d'options de souscription d'actions (1)	1 857 968	1 864 772	8 191,20 €	3 €	5 594 316 €
25/03/05	Exercice de BSAR (1)	1 864 772	1 879 674	68 549,20 €	3 €	5 639 022 €
18/04/05	Augmentation de capital en numéraire	1 879 674	2 148 198	3 463 959,60 €	3 €	6 444 594 €
22/03/06	Exercice de BSAR (1)	2 148 198	2 203 221	253 105,80 €	3 €	6 609 663 €
22/03/06	Exercice d'options de souscription d'actions (1)	2 203 221	2 214 721	12 846 €	3 €	6 644 163 €
06/10/06	Exercice de BSAR (1)	2 214 721	2 250 314	163 727,80 €	3 €	6 750 942 €
06/10/06	Exercice d'options de souscription d'actions (1)	2 250 314	2 256 364	14 169 €	3 €	6 769 092 €
19/01/07	Exercice de BSAR (1)	2 256 364	2 308 902	241 674,80 €	3 €	6 926 706 €
06/02/07	Exercice d'options de souscription d'actions (1)	2 308 902	2 317 052	29 665,50 €	3 €	6 951 156 €
15/03/07	Augmentation de capital en numéraire réservée à des investisseurs institutionnels (2)	2 317 052	2 435 772	2 643 894 €	3 €	7 307 316 €
29/03/07	Exercice de BSAR (1)	2 435 772	2 435 792	92 €	3 €	7 307 376 €
29/03/07	Exercice d'options de souscription d'actions (1)	2 435 792	2 437 741	2 816,33€	3 €	7 313 223 €
21/06/07	Exercice d'options de souscription d'actions (1)	2 437 741	2 439 942	1 944,67 €	3 €	7 319 826 €
21/06/07	Exercice de BSAR (1)	2 439 942	2 439 972	138 €	3 €	7 319 916 €
03/10/07	Exercice de BSAR (1)	2 439 972	2 440 052	368 €	3 €	7 320 156 €

Date	Opération	Nb. actions avant	Nb. actions après	Primes d'émission	Nominal	Capital social
03/10/07	Exercice d'options de souscription d'actions (1)	2 440 052	2 442 102	2 548,50 €	3 €	7 326 306 €
28/03/08	Exercice de BSAR	2 442 102	2 448 176	27 940,40 €	3 €	7 344 528 €
28/03/08	Exercice d'options de souscription d'actions (1)	2 448 176	2 448 326	805,50 €	3 €	7 344 978 €
10/09/08	Augmentation de capital par émission d'ABSA (1)	2 448 326	3 574 555	1 126 229 €	3 €	10 723 665 €
10/09/08	Exercice de BSAR (1)	3 574 555	3 575 105	2 530 €	3 €	10 725 315 €
22/01/09	Exercice de BSAR et de BSA (1)	3 575 105	3 703 402	580 689,80 €	3 €	11 110 206 €
25/03/09	Exercice de BSA (1)	3 703 402	3 703 408	42 €	3 €	11 110 224 €
16/09/10	Exercice de BSA (1)	3 703 408	3 703 661	1 771 €	3 €	11 110 983 €
14/04/11	Exercice d'options de souscription d'actions (3)	3 703 661	3 704 061	600 €	3 €	11 112 183 €

1) Date de constatation de l'augmentation de capital par le Conseil d'administration de QUANTEL

(2) Date de constatation de l'augmentation de capital par le Président du Conseil d'administration de QUANTEL

(3) Date de constatation de l'augmentation de capital par le Directoire de QUANTEL

2.2. Evolution de l'actionnariat de QUANTEL au cours des trois dernières années

		Situation au 31/12/2008			Situation au 31/12/2009		Situation au 31/12/2010
Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital	% droit de vote	Nombre d'actions	% du capital	% droit de vote	Nombre d'actions	% du capital	% droit de vote
Actionnaires dirigeants - EURODYNE (1) - Alain de Salaberry - Cadres dirigeants Action de concert	663 222 45 490 42 635 -	17,91 % 1,23 % 1,15 % -	31,14 % 2,98 % 2,09 % -	663 222 45 490 37 495 -	17,91 % 1,23 % 1,01 % -	25,71 % 2,06 % 1,54 % -	663 222 45 490 37 921 -	17,91 % 1,23 % 1,02 % -	25,63 % 2,05 % 1,59 % -
Groupe d'actionnaires partenaires	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Actionnariat salarié	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Auto-détention	8 228	0,22 %	-	11 430	0,31 %	N/A	9 319	0,25 %	N/A
Auto-contrôle	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Public (titres au porteur) - Turenne Capital - Nem Invest - Banque de vizille - otc - Autres	396 156 252 521 - - 1 655 456	10,70 % 6,82 % - - 44,70 %	8,89 % 5,18 % - - 41,77 %	378 821 218 705 - - 1 703 408	10,23 % 5,91 % - - 46,00 %	8,56 % 4,94 % - - 38,48 %	351 586 115 881 94 443 250 000 1 850 718	9,49 % 3,13 % 2,55 % 6,75 % 49,97 %	7,92 % 2,61 % 2,13 % 5,63 % 41,67 %
Public (titres au nominatif) - Banque de Vizille - Nate xis Equity Management - Bluebi rd Ventu re - OTC - Autres	264 443 1 100 000 264 902 10 349	7,14 % - 2,70 % 7,15 % 0,28 %	7,21 % - 2,29 % 6,07 % 0,35 %	264 443 1 100 000 264 902 15 491	7,14 % - 2,70 % 7,15 % 0,42 %	9,81 % - 2,26 % 5,98 % 0,66 %	170 000 1 100 000 - 15 080	4,59 % - 2,70 % - 0,41 %	7,66 % - 2,25 % - 0,66 %
Autres actionnaires résidents	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Actionnaires non résidents	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	3 703 402	100 %	100 %	3 703 408	100 %	100 %	3 703 661	100 %	100 %

(1) La société EURODYNE est une société anonyme holding de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B-10646. Le capital de la société EURODYNE est détenu majoritairement par Monsieur Alain de Salaberry, son Président. EURODYNE et Monsieur Alain de Salaberry sont informés des obligations, et en particulier au titre des déclarations de franchissement de seuil, qui pourraient leur incomber en leur qualité de concertistes et ne manqueront pas, le cas échéant, d'effectuer lesdites déclarations.

La répartition du capital social et des droits de vote de QUANTEL au 15 avril 2011 est, à la connaissance de la Société, la suivante :

	Situation au 15 avril 2011
Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital	Droit de vote	% droit de vote
Actionnaires dirigeants
- Eurodyne (1)	663 222	17,91 %	1 138 296	25,63 %
- Alain de Salaberry	45 490	1,23 %	90 980	2,05 %
- Cadres dirigeants	37 521	1,01 %	69 692	1,57 %
Action de concert	-	-		-
Groupe d'actionnaires partenaires	-	-		-
Actionnariat salarié	-	-		-
Auto-détention
Auto-contrôle	5 485	0,15 %	NA	NA
Public (titres au nominatif)
Banque de Vizille	170 000	4,59 %	340 000	7,66 %
BLUEBIRD	100 000	2,70 %	100 000	2,25 %
Nate xis Equity Management	1	-	2	-
Autres	15 080	0,41 %	29 549	0,67 %
Public (titres au porteur)
Turenne Capital	351 586	9,49 %	351 576	7,92 %
Nem Invest	115 881	3,13 %	115 881	2,61 %
OTC	250 000	6,75 %	250 000	5,63 %
Banque de Vizille	94 443	2,55 %	94 443	2,13 %
Autres	1 855 352	50,10 %	1 855 352	41,78 %
Autres actionnaires résidents	-	-	-	-
Actionnaires non résidents	-	-	-	-
Total	3 704 061	100 %	4 435 781	100 %

A la connaissance de la Société, à la date d'établissement du présent Document de Référence, aucune modification significative n'est intervenue dans la répartition du capital depuis cette date, aucun actionnaire du public ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote.

3. Capital potentiel

3.1. Options de souscription d'actions au profit de certains salariés

a) Plan d'option de souscription d'actions n° 6 et n° 7 :

Faisant usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 2003 (valable 38 mois), le Conseil d'administration a consenti aux principaux cadres du Groupe :
Le 18 mars 2005, 39 000 options donnant droit de souscrire 39 000 actions de 3 euros de nominal chacune au prix unitaire de 15,52 euros correspondant à 95 % de la moyenne du cours de l'action QUANTEL des 20 séances de bourse précédant la date d'attribution (Plan n°6). Ce plan est caduc depuis le 18 mars 2010.
Le 22 mars 2006, 28 000 options donnant droit de souscrire 28 000 actions de 3 euros de nominal chacune au prix unitaire de 21,68 euros correspondant à 95 % de la moyenne du cours de l'action QUANTEL des 20 séances de bourse précédant la date d'attribution (Plan n°7). Ce plan est caduc depuis le 22 mars 2011.

b) Plan d'option de souscription d'actions n° 8 et n° 9

Faisant usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2006, (valable 38 mois), le Conseil d'administration a consenti aux principaux cadres du Groupe :
Le 6 octobre 2006, 4 000 options donnant droit de souscrire 4 000 actions de 3 euros de nominal chacune jusqu'au 6 octobre 2011, au prix unitaire de 22,30 euros correspondant à 95 % de la moyenne du cours de l'action QUANTEL des 20 séances de bourse précédant la date d'attribution (Plan n°8).
Le 29 mars 2007, 40 000 options donnant droit de souscrire 40 000 actions de 3 euros de nominal chacune jusqu'au 29 mars 2012, au prix unitaire de 22,67 euros correspondant à 95 % de la moyenne du cours de l'action QUANTEL des 20 séances de bourse précédant la date d'attribution (Plan n°9).

c) Plan d'option de souscription d'actions n° 10 Afin de permettre au Conseil d'administration de conserver la possibilité d'intéresser les salariés au développement du Groupe, l'assemblée générale du 18 juin 2009 a autorisé le conseil d'administration à consentir des options de souscription et d'achat d'actions pour une durée de 38 mois dans les conditions suivantes :

le nombre total des options ouvertes et non encore exercées ne pourra donner droit à souscrire un nombre d'actions supérieur à 10 % du capital de la Société, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Conseil d'administration de cette délégation par rapport au capital social existant à cette date ;
le prix à payer pour l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le Conseil d'administration, au jour où l'option sera consentie, dans les limites prévues par la législation en vigueur et en particulier conformément aux dispositions des articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce ;

• le délai d'exercice des options de souscription d'actions fixé par le Conseil d'administration ne pourra excéder 10 ans à compter de la date d'attribution desdites options.

Le Conseil d'administration de Quantel ayant constaté en 2009 que le prix d'exercice des options consenties dans le cadre des plans d'option en vigueur était significativement en dehors de la monnaie, a décidé de permettre aux salariés bénéficiaires, de renoncer à ces options et de bénéficier d'options de souscription d'actions nouvelles à un prix plus proche du cours de l'action.

Il a ainsi consenti le 15 septembre 2009, 97 550 options nouvelles donnant droit de souscrire 97 550 actions de 3 euros de nominal chacune jusqu'au 15 septembre 2014, au prix unitaire de 4,50 euros correspondant à 95 % de la moyenne du cours de l'action Quantel des 20 séances de bourse précédant la date d'attribution (Plan n°10). Les bénéficiaires des options sont l'ensemble des salariés du Groupe y compris les bénéficiaires des plans n° 6,7,8 et 9, qui étaient encore en vigueur à cette date sous condition de renonciation expresse aux options auxquelles ils ont droit en vertu de l'un quelconque de ces plans.

Les caractéristiques des plans d'option de souscription d'actions en vigueur à la date des présentes sont résumées dans le tableau suivant :

	Plan 8	Plan 9	Plan 10
Date AG	21/06/2006	21/06/2006	18/06/2009
Date CA	06/10/2006	29/03/2007	15/09/2009
Nb total d'actions pouvant être souscrites	4 000	40 000	97 550
dont :
- par les mandataires sociaux :
. Patrick MAINE	0	1 800	1 000
. Philippe AUBOURG (*)	0	1 800	1 000
. Luc ARDON	0	0	1 000
- par les dix premiers attributaires salariés	4 000	14 350	10 000
Point de départ de l'exercice des options	06/10/2007	29/03/2008	16/09/2009
Date d'expiration	06/10/2011	29/03/2012	15/09/2014
Prix de souscription	22,30 €	22,67 €	4,50 €
Nombre total d'actions souscrites au 15 avril 2011	0	0	400
Options annulées au 15 avril 2011	4 000	38 200	17 200
Options restantes au 15 avril 2011	0	1 800	79 950

(*) Administrateur jusqu'au 17 novembre 2010

3.2. Bons de souscription d'actions (BSA)

Aux termes des décisions (i) du Conseil d'administration du 15 juillet 2008 et (ii) du Président Directeur Général de QUANTEL du 30 juillet 2008, agissant conformément aux termes des autorisations de l'assemblée générale mixte du 21 juin 2007 (8ème et 10ème résolutions), une augmentation de capital de QUANTEL d'un montant nominal initial (avant exercice de la faculté d'extension) de 2 937 990 euros par voie d'émission d'actions assorties de bons de souscription d'actions (les « ABSA ») a été décidée afin notamment de :

restructurer le haut de bilan de la Société et recueillir des fonds supplémentaires nécessaires au financement de son exploitation ;
renforcer les fonds propres du Groupe pour lui permettre de poursuivre son développement par croissance interne sur ses marchés stratégiques.

Les conditions détaillées de cette émission figurent dans le prospectus sur lequel l'Autorité des marchés financiers a apposé son visa n° 08-162 en date du 31 juillet 2008, et dans la notice légale publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°94 du 4 août 2008.

L'émission d'ABSA a été lancée le 1er août 2008 et souscrite à hauteur de 4 949 264 euros, soit plus de 126 % de l'offre initiale.

En conséquence, le Conseil d'administration de QUANTEL a décidé, le 8 septembre 2008, d'exercer la clause d'extension pour émettre 146 899 ABSA supplémentaires soit un nombre total de 1 126 229 ABSA au prix unitaire de 4 euros (soit avec une prime d'émission de 1 euro).

En suite de l'exercice par le Conseil d'administration de la clause d'extension précitée, le montant global de l'augmentation de capital a été porté à 4 504 916 euros, soit 3 378 687 euros en nominal et 1 126 229 euros au titre de la prime d'émission.

Chaque action nouvelle est assortie d'un bon de souscription d'actions (BSA), 5 BSA donnant droit de souscrire à une action QUANTEL au prix de 10 euros jusqu'au 30 juin 2010.

Les BSA qui n'ont pas été exercés le 30 juin 2010 sont caducs depuis cette date.

3.3. Emission de BSAR

Lors de la réunion du 20 juillet 2010, le conseil d'administration de QUANTEL, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l'assemblée générale mixte du 22 juin 2010 aux termes de sa 11ème résolution, a décidé d'émettre 200 000 bons de souscription d'actions remboursables (les « BSAR ») au prix unitaire de 0,16 € avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Patrick MAINE et Monsieur Luc ARDON (les « Bénéficiaires ») à hauteur de 100 000 BSAR chacun. Les Bénéficiaires ont chacun souscrit la totalité des BSAR qui leur étaient réservés et versé à la Société une somme d'un montant total de 32 000 €.

Cette émission de BSAR réservée à Monsieur Patrick MAINE, Administrateur, Directeur Général Délégué et salarié de QUANTEL, et Monsieur Luc ARDON, Directeur Financier salarié de QUANTEL, a pour objectif de les associer au développement de la Société.

Les BSAR ne sont pas admis aux négociations sur le marché Euronext Paris de NYSE EURONEXT.

Il est précisé qu'un BSAR permet de souscrire, jusqu'au 30 juin 2015 inclus, une action nouvelle QUANTEL au prix unitaire de 6 € (soit avec une prime d'émission de 3 €) libérable en numéraire à la souscription (par versements en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles) sous réserve d'éventuels ajustements.

Si tous les BSAR sont exercés, il sera émis un nombre maximum de 200 000 actions nouvelles de 3 € de nominal chacune : le capital social sera ainsi augmenté d'une somme en numéraire d'un montant maximum de 600 000 € et il sera versé à la Société une prime d'émission d'un montant maximum de 600 000 €.

Les conditions et les caractéristiques de cette émission figurent dans le rapport complémentaire du Conseil d'administration établi conformément aux articles R.225-115 et R.225-116 du code de commerce ainsi que dans le rapport des commissaires aux comptes sur ledit rapport du Conseil, qui ont tous deux portés à la connaissance des actionnaires lors de la dernière assemblée générale du 17 novembre 2010.

A la date du présent Document de référence, aucun BSAR n'a été exercé.

3.4. Incidences de l'exercice des bsar, oceane et options de souscription d'actions sur la situation de l'actionnaire

Incidence de l'exercice des BSAR, OCEANE et des options de souscription d'actions en vigueur sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital de la société QUANTEL à la date du présent Document de Référence, calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital au 15 avril 2011:

	Participation de l'actionnaire en %
Avant exercice des BSAR, OCEANE et des options de souscription d'actions	1
Après exercice des BSAR, OCEANE et des options de souscription d'actions	0,87

Incidence de l'exercice des BSAR, OCEANE et des options de souscription d'actions sur la quote-part des capitaux propres et la trésorerie pour le détenteur d'une action QUANTEL à la date du présent Document de Référence, calcul effectué sur la base des capitaux propres et de la trésorerie tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2010.

	Quote-part des capitaux propres	Quote-part de trésorerie
Avant exercice des BSAR et des options de souscription d'actions	4,92	0,87
Après exercice des BSAR et des options de souscription d'actions	6,26	0,76

Au 15 avril 2011, le capital social s'élève à 11 112 183 euros. Il est divisé en 3 704 061 actions de 3 euros de nominal chacune. En cas d'exercice de tous les BSAR, de toutes les OCEANES et de toutes les options de souscription d'actions, la dilution potentielle maximum s'élèverait à 12,74 %.

4. Capital autorisé

4.1. Capital autorisé non émis

Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée de l'autorisation et expiration	Montant nominal maximum d'augmentation de capital en euros
Emissions avec droit préférentiel de souscription
(1) Augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances	AGM 18/06/2009 11ème résolution	26 mois à compter du 18/06/2009 Expiration le 17/08/2011	20 000 000 € (plafond spécifique et plafond maximum global)
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission	AGM 18/06/2009 11ème résolution	26 mois à compter du 18/06/2009 Expiration le 17/08/2011	Dans la limite des sommes inscrites en compte et disponibles
Emissions sans droit préférentiel de souscription
(2) Augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances	AGM 18/06/2009 12ème résolution	6 mois à compter du 18/06/2009 Expiration le 17/08/2011	Dans la limite du plafond maximum global de 20 000 000 € fixé au (1)
Augmentation du montant des émissions visées au (1) et (2) en cas de demandes excédentaires	AGM 18/06/2009 13ème résolution	6 mois à compter du 18/06/2009 Expiration le 17/08/2011	Dans la limite du plafond maximum global de 20 000 000 € fixé au (1)
Détermination du prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pour les émissions décidées dans le cadre de la délégation de compétence visée au (2) et dans la limite annuelle de 10% du capital par an	AGM 18/06/2009 14ème résolution	26 mois à compter du 18/06/2009 Expiration le 17/08/2011	Dans la limite annuelle de 10% du capital et du plafond de 20 000 000 € fixé au (2)
Utilisation des actions émises sans droit préférentiel de souscription (2) pour rémunérer des apports de titres en cas d'OPE ou d'apports en nature	AGM 18/06/2009 15ème résolution	26 mois à compter du 18/06/2009 Expiration le 17/08/2011	Dans la limite du plafond de 20 000 000 € fixé au (2) et du plafond maximum global de 20 000 000 € fixé au (1)
Autorisation de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions	AGM 18/06/2009 17ème résolution	38 mois à compter du 18/06/2009 Expiration le 17/08/2012	Dans la limite annuelle de 10% du capital
Émission de titres financiers avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	AGM 18/06/2009 18ème résolution	26 mois à compter du 18/06/2009 Expiration le 17/08/2011	20% du capital par an dans la limite du plafond de 20 M€ fixé au (2)
Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre dans la limite de 10% du capital social	AGM 16/06/2008 10ème résolution	38 mois à compter du 16/06/2008 Expiration le 15/08/2011	Dans la limite annuelle de 10% du capital

Émission de titres financiers avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes dans les conditions prévues à l'article L. 225-138 du Code de Commerce

AGM 22/06/2010 11ème résolution

18 mois à compter du 22/06/2010 Expiration le 22/12/2011 Dans la limite du plafond maximum global de 20 000 000 € Ce montant s'imputant sur le plafond de 20 000 000 € fixé à la 11ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 18 juin 2009

Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre dans la limite de 10% du capital social	AGM 16/06/2008 10ème résolution	38 mois à compter du 16/06/2008 Expiration le 15/08/2011	Dans la limite annuelle de 10% du capital
Augmentation de capital réservée aux salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise	AGM 22/06/2010 12ème résolution	26 mois à compter du 22/06/2010 Expiration le 22/08/2013	Dans la limite de 500 000 euros, ce montant s'imputant sur le plafond global de 20 000 000 euros fixé à la 11ème résolution de l'assemblée générale du 18 juin 2009

4.1.1. Tableau récapitulatif des délégations et autorisations financières consenties au Conseil d'administration et au Directoire actuellement en vigueur

Le tableau suivant présente les différentes délégations de compétence et autorisations financières consenties initialement au Conseil d'administration puis au Directoire à compter du 17 novembre 2010 et actuellement en vigueur :

Utilisation de la délégation financière au cours de l'exercice écoulé	Montant nominal en K€ de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières	Caractéristiques particulières de l'opération	Conditions de fixation du prix d'émission

Néant	NA	NA	NA
Néant	NA	NA	NA

Néant	NA	NA	NA
Néant	NA	NA	NA
Néant	NA	NA	Le prix d'émission des titres émis en vertu de cette délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse, prise dans les 3 mois précédant l'émission
Néant	NA	En cas d'utilisation de cette délégation pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société, le nombre d'actions nouvelles à émettre sera limité à 10% du capital social	NA
CA du 15/09/2009	NA	Les caractéristiques de ces plans figurent dans le rapport spécial du Conseil d'administration sur les options d'achat ou de souscription (Article L. 225-184 du Code de Commerce)	NA
Néant	NA	NA	NA
Néant	NA	1°) le délai d'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera de 2 ans au minimum et que leur délai de conservation, qui courra à compter de l'attribution définitive des actions, sera de 2 ans au minimum, 2°) le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires de ces attributions et fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.	NA
Il est renvoyé sur ce point au paragraphe 3.3 du chapitre 6 du présent document de référence.	Un BSAR permet de souscrire, jusqu'au 30 juin 2015 inclus, une action nouvelle QUANTEL au prix unitaire de 6 € (soit avec une prime d'émission de 3 €) libérable en numéraire à la souscription, sous réserve d'éventuels ajustements. Si tous les BSAR sont exercés, il sera émis un nombre maximum de 200 000 actions nouvelles de 3 € de nominal chacune : le capital social sera ainsi augmenté d'une somme en numéraire d'un montant maximum de 600 000 € et il sera versé à la Société une prime d'émission d'un montant maximum de 600 000 €.	En cas d'utilisation de cette délégation, les bénéficiaires seront choisis parmi les catégories de personnes répondant aux caracté ristiques suivantes : 1°) les sociétés d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger et dont le Conseil d'administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ; et 2°) les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce (ci-après les « Filiales ») : (i) ayant au moins 3 mois d'ancienneté dans la Société ou l'une quelconque des Filiales au jour de la décision du conseil d'administration mettant en œuvre la présente délégation et (ii) titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée en vigueur qui n'est ni suspendu ni rompu à la date de clôture de la souscription à toute augmentation de capital réservée susceptible d'être décidée par le conseil d'administration en vertu de la présente délégation	Le prix de souscription des titres émis en vertu de cette délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse, prise dans les 3 mois précédant l'émission
Néant	NA	1°) le délai d'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera de 2 ans au minimum et que leur délai de conservation, qui courra à compter de l'attribution définitive des actions, sera de 2 ans au minimum, 2°) le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires de ces attributions et fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.	NA
Néant	NA	NA	le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d'administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail

4.1.2. Présentation des délégations et autorisations financières venant à expiration et dont le renouvellement sera proposé à l'assemblée générale du 7 juin 2011

4.1.2.1 Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Il sera proposé aux actionnaires de déléguer au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société dans la limite d'un montant nominal maximum de 20 000 000 euros qui sera également le plafond maximum global de l'ensemble des délégations et autorisations financières à renouveler. La délégation ainsi conférée au Directoire, qui priverait d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2009 aux termes de sa onzième résolution, serait valable pour une durée de 26 mois à compter de la décision de l'assemblée générale.

4.1.2.2 Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Il sera proposé aux actionnaires de déléguer au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société dans la limite d'un montant nominal maximum de 20 000 000 euros, ce montant s'imputant sur le plafond maximum global de 20 000 000 euros qu'il est proposé de fixer dans le cadre de la délégation de compétence consentie au Directoire pour augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires décrite au §4.1.2.1 ci-dessus.

La délégation ainsi conférée au Directoire, qui priverait

d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2009 aux termes de sa douzième résolution, serait valable pour une durée de 26 mois à compter de la décision de l'assemblée générale.

4.1.2.3 Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

Il sera proposé aux actionnaires de déléguer au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation, successive ou simultanée, de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, par voie d'émission et d'attribution gratuite d'actions nouvelles ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

La délégation ainsi conférée au Directoire, qui priverait d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2009 aux termes de sa onzième résolution, serait valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de décision de l'assemblée générale.

4.1.2.4 Délégation à consentir au Directoire pour augmenter le montant des émissions prévues aux paragraphes 4.1.2.1 et 4.1.2.2 ci-dessus en cas de demandes excédentaires

Il sera proposé aux actionnaires de déléguer au Directoire, pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires présentées aux § 4.1.2.1 et 4.1.2.2 ci-dessus, les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de Commerce, et dans la limite du plafond spécifique de 20 M€ et du plafond maximum global de 20 000 000 euros, s'il vient à constater une demande excédentaire. La délégation ainsi conférée au Directoire, qui priverait d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2009 aux termes de sa treizième résolution, serait valable pour une durée de 26 mois à compter de la décision de l'assemblée générale.

4.1.2.5 Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières émises sans droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital social

Il sera proposé aux actionnaires d'autoriser le Directoire, pour les émissions décidées dans le cadre de la délégation de compétence avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires présentée au § 4.1.2.2 ci-dessus, dans la limite annuelle de 10 % du capital social, à fixer le prix des titres à émettre dans les conditions suivantes :

• le prix d'émission des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l'émission.

L'autorisation ainsi conférée au Directoire, qui priverait d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2009 aux termes de sa quatorzième résolution, serait valable pour une durée de 26 mois à compter de la décision de l'assemblée générale.

4.1.2.6 Autorisation à donner au Directoire pour que les actions émises sans droit préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange ou d'apport en nature

Il sera proposé aux actionnaires de déléguer au Directoire, dans la limite des plafonds prévus pour les délégations de compétence présentées aux § 4.1.2.1 et 4.1.2.2 ci-dessus, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires :

a) pour rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société en cas d'offre publique d'échange effectuée dans les conditions prévues à l'article L.225-148 du Code de Commerce, et

b) sur le rapport du commissaire aux apports, et dans la limite de 10 % du capital social, pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués par des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables. L'autorisation ainsi conférée au Directoire, qui priverait d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2009 aux termes de sa quinzième résolution, serait valable pour une durée de 26 mois à compter de la décision de l'assemblée générale.

4.1.2.7 Autorisation donnée au Directoire d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de Commerce

Il sera proposé aux actionnaires de déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires de la Société et/ ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite du plafond spécifique de 20 M€ et du plafond maximum global de 20 000 000 euros prévus pour les délégations de compétence présentées aux § 4.1.2.1 et 4.1.2.2 ci-dessus, au profit de bénéficiaires choisis parmi les catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

1°) les sociétés d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger et dont le Conseil d'administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ; et

2°) les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce (ci-après les « Filiales ») : (i) ayant au moins 3 mois d'ancienneté dans la Société ou l'une quelconque des Filiales au jour de la décision du conseil d'administration mettant en œuvre la présente délégation et (ii) titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée en vigueur qui n'est ni suspendu ni rompu à la date de clôture de la souscription à toute augmentation de capital réservée susceptible d'être décidée par le conseil d'administration en vertu de la présente délégation.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du code de commerce, les actionnaires seront invités à décider que le prix de souscription des titres émis en vertu de cette autorisation ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l'émission.

L'autorisation ainsi conférée au Directoire, qui priverait d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2009 aux termes de sa seizième résolution, serait valable pour une durée de 18 mois à compter de la décision de l'assemblée générale.

4.1.2.8 Autorisation donnée au Directoire d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce

Il sera proposé aux actionnaires d'autoriser le Directoire à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, dans la limite de 10 % du capital social et dans les conditions suivantes :

le délai d'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera de 2 ans au minimum et que leur délai de conservation, qui courra à compter de l'attribution définitive des actions, sera de 2 ans au minimum,
le Directoire déterminera l'identité des bénéficiaires de ces attributions et fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.L'autorisation ainsi conférée au Directoire, qui priverait d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier

celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2008 aux termes de sa dixième résolution, serait valable pour une durée de 38 mois à compter de la décision de l'assemblée générale.

4.1.2.9 Délégation à consentir au Directoire à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émissions d'actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription

Il sera proposé aux actionnaires de déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de décider l'émission , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription et dans les conditions fixées par l'article L.225-136 du Code de commerce.

Le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l'intention d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs, tels que définis au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, , dans le cadre de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 20% du capital social par an, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables.

Le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond spécifique de 20 M€ euros prévu pour la délégation de compétence présentée au § 4.1.2.2 ci-dessus.

elements financiers chapitre 6 ❘ RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL DE QUANTEL

résolution, serait valable pour une durée de 26 mois à compter de la décision de l'assemblée générale.

4.1.2.10 Augmentation de capital réservée aux salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise

En conséquence du projet de renouvellement des nouvelles délégations de compétence et autorisations financières qui seront soumises à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se réunira le 7 juin 2011, dans les conditions décrites aux § 4.1.2.1 à 4.1.2.9 ci-dessus, il sera proposé aux actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, d'autoriser le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, par émission d'actions à souscrire en numéraire réservées aux salariés adhérents à un Plan Épargne Entreprise institué sur l'initiative de la Société.

Le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette autorisation sera limité à 500 000 euros (dans la limite du plafond maximum global de 20 M€ euros prévu pour la délégation de compétence présentée au § 4.1.2.1 ci-dessus), le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de cette autorisation étant déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du code du travail.

L'autorisation ainsi conférée au Directoire, qui priverait d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 aux termes de sa dix neuvième résolution, serait valable pour une durée de 26 mois à compter de la décision de l'assemblée générale.

4.2. Capital autorisé émis

Il est renvoyé sur ce point au § 3.3 du chapitre 6 où sont présentées les BSAR émis en juillet 2010 par le Conseil d'administration au profit de Messieurs Patrick MAINE et Luc ARDON.

5. Place de cotation

Les actions de la Société sont actuellement admises aux négociations sur le marché Euronext (compartiment C) de NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR 0000038242, code mnémonique QUA. Aucune demande d'admission n'est en cours sur un autre marché ou auprès d'une autre place financière.

6. Pacte – conventions d'actionnaires

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires ou convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions de la Société.

Il n'existe aucun pacte d'actionnaires ou convention auxquels la Société est partie prenante et susceptibles d'avoir un impact significatif sur le cours de son titre.

7. Franchissements de seuils

Les informations relatives aux franchissements de seuils légaux et statutaires intervenus, à la hausse comme à la baisse, au cours de l'exercice écoulé sont disponibles sur le site de l'AMF (www.amf-france.org), à la rubrique « Communiqués des sociétés / QUANTEL / Seuils ».

Aucune déclaration de franchissement de seuils, n'a été notifiée à QUANTEL au cours de l'exercice écoulé ou depuis le début de l'exercice 2011.

8. Historique du titre QUANTEL

Les actions de QUANTEL, initialement cotées au Nouveau Marché de NYSE Euronext Paris S. A. à compter du 30 septembre 1997, sont aujourd'hui admises aux négociations sur le marché Euronext (Compartiment C) de NYSE Euronext Paris :

Prix d'introduction : 90 francs (soit 13,7 euros) pour une action de 20 francs de nominal (soit, 3 euros).
Cours moyen au 15 avril 2011 : 6,68 euros pour une action de 3 euros de nominal.

Evolution du cours de bourse pour la période allant du 15 avril 2010 au 15 avril 2011 (source NYSE Euronext Paris S.A.)

elements financiers chapitre 6 ❘ RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL DE QUANTEL

Date Plus haut cours (€) Plus bas cours (€) Cours moyen (clôture) (€) Nb titres échangés Avril 2010 3,54 2,90 3,173 88 705 Mai 2010 3,25 2,52 2,933 41 174 Juin 2010 2,90 2,55 2,764 22 500 Juillet 2010 3, 29 2,72 3,003 21 983 Août 2010 3,32 2,87 3,070 19 830 Septembre 2010 3,73 2,95 3,132 134 066 Octobre 2010 4,30 3,10 3,472 218 755 Novembre 2010 4,10 3,69 3,902 123 306 Décembre 2010 4,80 3,81 4,210 152 070 Janvier 2011 5,62 4,51 4,916 144 185 Février 2011 7,30 5,30 6,704 197 679 Mars 2011 7,38 5,92 6,651 150 106

Tableau récapitulatif des cours et volumes pour la période allant de avril 2010 à mars 2011 (source NYSE Euronext Paris S.A.)

7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DE QUANTEL

1. Présentation de la situation financière

La situation financière de QUANTEL, son évolution et le résultat des opérations effectuées au cours du dernier exercice sont décrits dans l'Annexe des comptes consolidés de l'exercice 2010 figurant au chapitre 9 ci-après ainsi que dans le rapport de gestion et d'activité du Groupe au titre de l'exercice 2010 tel qu'il figure au chapitre 11 du présent Document de Référence.

2. Résultat d'exploitation

Cette information est décrite dans l'Annexe des comptes consolidés de l'exercice 2010 reproduite au chapitre 9 ci-après ainsi que dans le rapport de gestion et d'activité du Groupe établi au titre de l'exercice 2010 tel qu'il figure au chapitre 11 du présent Document de Référence.

La Société n'a pas connaissance de facteurs particuliers (de nature gouvernementale, économique, conjoncturelle ou politique) ayant eu ou qui pourrait avoir une influence significative sur les revenus d'exploitation et/ou les opérations du Groupe.

3. Trésorerie et capitaux

Au 31 décembre 2010, les capitaux propres consolidés de QUANTEL ressortent à un montant de 18,2 M€ (dont part de Groupe : 18,2 M€).

La situation de trésorerie consolidée s'établit à un montant de 3,2 M€ au 31 décembre 2010 (chiffre audité).

en K€		Données consolidées au 31/12/10
Total des dettes courantes		21 735
Garanties		974
Privilégiées
Non garanties / non privilégiées		20 760
Total des dettes non courantes au 31/12/10		13 425
Garanties		2 533
Privilégiées
Non garanties / non privilégiées		10 892
Capitaux propres consolidés au 31/12/10		18 235
Capital social		11 111
Réserve légale		240
Autres réserves		(76)

Liquidités au 31/12/10	A	3 217
Trésorerie		3 217
Instruments équivalents
Titres de placement
Créances financières courantes	B
Dettes financières courantes au 31/12/10	C	8 972
Dettes bancaires à CT		5 143
Part à moins d'un an des dettes à MT et LT		3 629
Autres dettes financières à CT		200
Endettement financier net à court terme	D=C-A-B	5 755
Endettement financier non courant	E	14 283
Emprunt bancaire à plus d'un an		3 948
Obligations émises		6 413
Autres emprunts à plus d'un an		3 922
Endettement financier net au 31/12/10	D+E	20 038

L'information sur les capitaux propres et l'endettement de QUANTEL est reprise dans le tableau ci-dessous :

Le tableau ci-dessous retrace l'évolution des sources et montant des flux de trésorerie du Groupe QUANTEL en K€ :

en K€	Données consolidées au 31/12/10
Capitaux Propres	18 235
Endettement financier net	20 038
Valeurs mobilières de placement et disponibilités	-

Flux net de trésorerie d'exploitation	4 404
Flux net de trésorerie d'investissements	(3 306)
Flux net de trésorerie de financement	(1 729)
Effet net des variations des taux de conversion	-56
Variation de trésorerie	(688)

Il est également renvoyé sur ce point à l'annexe des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 reproduite au chapitre 9 du présent Document de Référence et en particulier aux informations présentées au paragraphe 6.3 de cette annexe.

4. Restriction à l'utilisation des capitaux

4.1. Information sur les actifs de QUANTEL faisant l'objet de nantissements

Il est rappelé que le nantissement du fonds de commerce de la société QUANTEL pris en faveur de la masse des porteurs d'OBSAR, émises le 23 octobre 2003 et venues à maturité le 23 octobre 2008, qui était devenu caduc à compter du 23 octobre 2008, a fait l'objet d'une radiation pure et simple en mars 2010.

Type de nantissements / hypothèques	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Montant d'actif nanti (a)	Total du poste de bilan en valeur nette (b)	% correspondant (a) / (b)
Fonds de commerce (1er rang)	11 janvier 2005	Remboursement du prêt	1 050 K€	NA	NA
Fonds de commerce (2e rang)	07 Août 2009	Remboursement du pool de trésorerie	2 458 K€	NA	NA
S/ immobilisations corporelles	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Titres QUANTEL MEDICAL	07 Août 2009	Remboursement du pool de trésorerie	2 458 K€	Néant	Néant
Total actifs			3 508 K€	Néant	Néant

4.2. Information sur la part du capital de QUANTEL faisant l'objet de nantissements

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de nantissement sur ses titres.

5. Obligations contractuelles et autres engagements donnés

Néant

6. Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les principaux investissements futurs et les immobilisations corporelles importantes planifiées

Il est rappelé que les investissements futurs planifiés portent uniquement sur les investissements courants en R&D et en matériels de fabrication, les investissements en matériels de production resteront faibles compte tenu du bon niveau d'équipement du Groupe.

En conséquence, aucune immobilisation corporelle importante ni aucun investissement futur important ne sont actuellement à l'ordre du jour.

8 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE QUANTEL

1. Informations financières historiques

1.1. Comptes consolidés de QUANTEL au titre de l'exercice 2008

Cette information figure au chapitre 9, pages 73 à 103 du Document de Référence de QUANTEL déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 7 août 2009 sous le n° D 09-0606.

1.2. Comptes consolidés de QUANTEL au titre de l'exercice 2009

Cette information figure au chapitre 9, pages 72 à 103 du Document de Référence de QUANTEL déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 18 juin 2010 sous le n° D. 10-0544.

1.3. Comptes consolidés de QUANTEL au titre de l'exercice 2010

Cette information est disponible au chapitre 9 du présent Document de Référence.

2. Rapports de gestion

2.1. Rapport de gestion de QUANTEL au titre de l'exercice 2008

Cette information figure au chapitre 11 pages 123 à 148 du Document de Référence de QUANTEL déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 7 août 2009 sous le numéro D 09-0606.

2.2. Rapport de gestion de QUANTEL au titre de l'exercice 2009

Cette information figure au chapitre 11 pages 123 à 145 du Document de Référence de QUANTEL déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 18 juin 2010 sous le n° D. 10-0544.

2.3. Rapport de gestion de QUANTEL au titre de l'exercice 2010

Cette information disponible au chapitre 11 du présent Document de Référence.

3. Rapports des Commissaires aux Comptes

3.1. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2008

Cette information figure au chapitre 8, paragraphe 8.3.3, pages 68 et 69 du Document de Référence de QUANTEL déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 7 août 2009 sous le numéro D 09-0606.

elements financiers

3.2. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2009

Cette information figure au chapitre 8, paragraphe 8.3.3, pages 67 et 68 du Document de Référence de QUANTEL déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 18 juin 2010 sous le n° D. 10-0544.

3.3. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2010

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Quantel, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes « Continuité d'exploitation » et « Passifs financiers » de l'annexe aux états financiers consolidés

La note « Continuité d'exploitation » expose les éléments retenus par le Groupe justifiant le principe de continuité d'exploitation sur les douze prochains mois ;
La note « Passifs financiers » expose le reclassement en dettes courantes des dettes financières non courantes pour lesquelles les covenants ne sont pas respectés.

II. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des Etats Financiers au 31 décembre 2010 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l'appréhension des perspectives d'activité. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement, ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 6.2.7 fournit une information appropriée.

La note 6.2.9 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivi par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nos travaux ont consisté à apprécier les règles et principes comptables suivis par votre société, ainsi que la pertinence de l'information donnée en annexe sur le situation de la société au regard de la continuité de l'exploitation.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2011

Les Commissaires aux Comptes

ACEFI-CL Deloitte & Associés Philippe Sudol Frédéric Neige

elements financiers

4. Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes

4.1. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées de l'exercice 2008

Cette information figure au chapitre 8, paragraphe 8.4.3, page 70 du Document de Référence de QUANTEL déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 7 août 2009 sous le numéro D 09-0606.

4.2. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées de l'exercice 2009

Cette information figure au chapitre 8, paragraphe 8.4.3, page 69 du Document de Référence de QUANTEL déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 18 juin 2010 sous le n° D. 10-0544.

4.3. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées de l'exercice 2010

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-86 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec Monsieur Patrick Maine, membre du directoire

Monsieur Patrick Maine, précédemment administrateur et Directeur général délégué de votre Société, nommé membre du directoire le 17 novembre 2010, suite à la modification du mode de gouvernance, bénéficiait d'un contrat de travail depuis le 27 août 1988. Le contrat de travail avait été suspendu lors de sa période d'expatriation aux Etats-Unis et a repris ses effets à son retour. Votre conseil d'administration du 22 janvier 2009 a autorisé la conclusion par votre Société d'un avenant au contrat de travail de Monsieur Patrick. La rémunération de Monsieur Patrick MAINE au titre de son

contrat de travail s'est élevée à 190 000 euros brutes pour l'exercice 2010.

Avec la société QUANTEL MEDICAL

Personne concernée: Monsieur Alain de SALABERRY, Président du Directoire

Votre conseil d'administration du 4 octobre 2002 a autorisé la refacturation forfaitaire d'une quote-part des frais groupe, par votre société à la société QUANTEL MEDICAL.

Pour l'exercice 2010, le produit comptabilisé par la société est de 63.158 euros.

Votre conseil d'administration du 4 octobre 2002 a autorisé la refacturation forfaitaire d'une quote-part des frais de direction par la société QUANTEL MEDICAL au titre des prestations fournies à la société QUANTEL.

Pour l'exercice 2010, la charge comptabilisée par la société est de 142.522 euros.

Votre conseil d'administration du 11 avril 1996 a autorisé la refacturation forfaitaire d'une quote-part des frais du salaire, des frais de déplacement et de représentation de Monsieur Alain de SALABERRY à la société QUANTEL MEDICAL au titre des prestations fournies à cette société.

Pour l'exercice 2010, le produit comptabilisé par la société est de 77.775 euros.

Avec la société QUANTEL USA (ex Big Sky Laser)

Personne concernée:

Monsieur Alain de SALABERRY, Président du Directoire Votre conseil d'administration du 28 novembre 2003 a autorisé la conclusion d'une convention instituant une redevance annuelle générée par la vente sur le marché américain des produits fabriqués par la société QUANTEL et calculée sur la base de 1 % du chiffre d'affaires de la société QUANTEL USA sur ces produits. Cette convention est conclue pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction et prend effet au 1er janvier 2004.

Au titre de l'exercice 2010, cette redevance a généré un produit de 62.283 euros.

Votre conseil d'administration du 4 octobre 2002 a autorisé la refacturation forfaitaire d'une quote-part des frais groupe, par votre société à la société QUANTEL USA.

Pour l'exercice 2010, le produit comptabilisé par la société est de 329.302 euros.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2011 Les Commissaires aux Comptes

Philippe Sudol Frédéric Neige

ACEFI-CL Deloitte & Associés

5. Politique de distribution des dividendes

La Société n'a pas déclaré ni payé de dividendes sur ses actions au cours des 3 derniers exercices. Elle n'a pas l'intention d'en distribuer au titre de 2010 ni au titre de 2011.

La Société se réserve la possibilité d'offrir à ses actionnaires le choix du paiement du dividende en actions.

6. Procédure judiciaire et d'arbitrage

La Société a procédé à une revue des procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrage des 12 derniers mois dont elle a connaissance, dont elle est menacée ou qui est en suspens.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de litige, arbitrage, procédure judiciaire ou gouvernementale ou fait exceptionnel ayant eu dans un passé récent ou susceptible d'avoir un impact significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats de la Société et/ou du Groupe.

7. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

Il n'y a pas eu de changements significatifs de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2010.

elements financiers chapitre 8 ❘ INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE QUANTEL

8. Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par la Société quantel et ses filiales

	Cabinet ACEFI CL				Deloitte & Associés
		Montant en € (HT)	%		Montant en € (HT)		%
	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010
Audit - Commissariat aux Comptes, Certifi- cation, examen des comptes individuels et consolidés
- QUANTEL	47 000	48 800	68,7 %	66,1 %	45 704	48 800	94,0 %	100 %
- Filiales intégrées globalement	20 700	25 000	29,7 %	33,9 %	0	0	0 %	0 %
- Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux Comptes
- QUANTEL (1)	-	-	-	-	2 912	-	6,0 %	-
- Filiales intégrées globalement (2)	1 100		1,6 %	-
Sous total	69 570	73 800	100 %	100 %	48 616	48 800	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social
- Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)
Sous total
Total	69 570	73 800	100 %	100 %	48 616	48 800	100 %	100 %

(1) Frais H3C et subventions (2) Opération sur capital

9 COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU 31 decembre 2010

1. Etat de la situation financière consolidée aux 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009

Actif	Notes	2010	2009
Actif non courants
Goodwill	6.3.1.	3 697	3 205
Immobilisations incorporelles	6.3.1.	11 033	12 405
Immobilisations corporelles	6.3.1.	5 577	5 645
Autres actifs financiers	6.3.1.3.	537	1 107
Créances d'impôt	6.3.1.4	1 354
Impots différés actifs	6.3.1.4	210
Total actifs non courants		22 408	22 363
Actifs courants
Stocks	6.3.2.1.	16 001	14 961
Clients	6.3.2.2.	10 084	9 316
Autres débiteurs	6.3.2.2.	2 909	4 619
Impots différés actifs		109
Autres actifs financiers	6.3.2.2.	557	463
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.3.2.5.	3 217	3 045
Total actifs courants		32 877	32 404
Total actif		55 284	54 767

Passif	Notes	2010	2009
Capitaux propres	6.3.3.
Capital	6.3.3.1.	11 111	11 110
Prime d'émission		8 276	8 200
Réserves consolidées		165	6 838
Ecarts de réévaluation
Ecart de conversion	6.3.3.2.	-2 049	-2 565
Résultat Groupe	2.	733	-6 720
Total capitaux propres	4.	18 235	16 863
Passifs non courants
Indemnités départ à la retraite	6.3.4.2.	481	480
Passifs financiers	6.3.4.1.	13 425	13 985
Impôts différés	6.3.4.2.	855	628
Autres Passifs financiers		0
Total passifs non courants		14 761	15 093
Passifs courants
Provisions	6.3.5.1.	553	662
Impôts exigibles
Fournisseurs		5 792	4 642
Passifs financiers	6.3.5.2	8 972	9 614
Dettes diverses	6.3.5.3.	6 971	7 893
Total passifs courants		22 288	22 811
Total capitaux propres et passif		55 284	54 767

elements financiers chapitre 9 ❘ COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU TITRE DE L'EXERCICE 2010

2. Comptes de résultat consolidés aux 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009 en K€

	Notes	2010	2009
Chiffre d'affaires	6.4.1.	56 087	44 456
Autres produits des activités ordinaires		580	813
Achats consommés		21 440	17 004
Charges de personnel		17 116	16 428
Charges externes		11 833	11 233
Impôts et taxes		819	828
Amortissements	6.3.1.1.	4 396	4 703
Provisions	6.4.5.	53	-725
Autres charges / autres produits	6.4.6.	-802	-923
Résultat opérationnel courant		1 811	-3 281
Autres produits et charges opérationnelles (*)	6.1	-617	-1 742
Résultat opérationnel		1 194	-5 022
Produits financiers		39	15
Coût de l'endettement financier brut		-1 251	-1 192
Coût de l'endettement financier net		-1 213	-1 177
Autres produits et charges financiers	6.4.8.	-262	-502
Résultat avant impôt		-280	-6 701
Impôt sur les bénéfices	6.4.9.	-1 013	18
Résultat net de la période		733	-6 720
Résultat par action		0,20	-1,81
Résultat net dilué par action	6.4.11.	0,17	-1,54

(*) frais de restucturation

3. Etat du résultat global consolidé au 31 Décembre 2010 en K€

	31/12/2010	31/12/2009
Résultat net consolidé	733	-6 720
Frais liés au capital	-	-15
Titres en Autocontrôle	17	-0
Instruments financiers (BSAR et OCEANES)	-	-
Ecart de conversion	516	-152
Stocks options	42	18
Autres éléments du résultat global pour la période, nets d'impôt	575	-149
Résultat global de la période	1 308	-6 869

	31/12/2010			31/12/2009
	Avant impôts	Impôts	Après impôts	Avant impôts	Impôts	Après impôts
Frais liés au capital	-	-	-	15	-	15
Titre en Autocontrôle	17	-	17	0	-	-
Instruments financiers (BSAR et OCEANES)	-	-	-	-	-	-
Ecart de conversion	516	-	516	- 152	-	- 152
Stock options	42	-	42	18	-	18
Autres éléments du résultat global pour la période, nets d'impôt	575	-	575	- 149	-	- 149

4. Tableau des flux de trésorerie consolidés en K€

	Notes	Variation 31/12/2010	Variation 31/12/2009
Variation de la trésorerie d'exploitation
Résultat net — part du Groupe (hors autres charges et produits opérationnels) (– soit pour 2010 : 733+617)	2.	1 350	- 4 978
Intérêts minoritaires		-	-
Ajustements :
Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	6.3.1.1.	4 396	4 703
Dont impact de la capitalisation des frais de développement	6.3.1.1.	3 362	3 568
Perte de valeur sur actifs incorporels		-	-
Provisions pour pensions et départs à la retraite, nettes	6.4.5.	12	-331
Provisions et pertes de valeurs	6.4.5.	681	7
Variations de justes valeurs		-170	-65
Plus ou moins values sur cessions d'actifs		-17	474
Coût de financement		1 217	1 037
Rémunérations payées en actions	6.2.13.	42	18
Opérations sur titres en autocontrôle	4.	17	-0
Autres produits et charges calculées		-296	123
Conversion des créances groupe		-52	163
Ajustement capitaux propres		-	-15
Impôts	6.4.9.	-1 013	18
Sous-total ajustements		4 816	6 131
Capacité d'autofinancement hors autres produits et charges exceptionnels		6 166	1 153
Autres produits et charges opérationels		-63	-1 742
Capacité d'autofinancement		6 103	-588
Variation nette des actifs et passifs courants (hors financement) :
Variation du besoin en fonds de roulement		-663	7 488
Intérêts reçus		74	20
Intérêts payés		-1 121	-992
Impôts (payés)/reçus		11	-14
Variation nette de la trésorerie opérationnelle		4 404	5 914
Variation nette de la trésorerie d'investissement :
Valeur de cession des immobilisations corporelles et incorporelles	6.3.1.1.	17	18
Investissements corporels et incorporels	6.3.1.1.	-3 326	-3 235
Dont impact de la capitalisation de frais de développement	6.3.1.1.	-2 553	-2 878
Diminution (augmentation) des prêts accordés et autres actifs financiers non courants		2	-258
Variation de périmetre		-	-
Cession des titres consolidés et non consolidés		-	-
Variation des valeurs mobilières de placement		-	-
Variation nette de la trésorerie d'investissement		-3 306	-3 475
Variation nette de la trésorerie de financement :
Souscription d'emprunts	6.1 & 6.5.1.	-	3 035
Remboursement d'emprunts	6.5.1	-2 209	-2 075
Augmentations de capital		35	-
Valeur de cession/(acquisition) des actions d'autocontrôle		-17	0
Autres flux de financement		462	-676
Dividendes payés

Variation nette de la trésorerie de financement		-1 729	284
Effet net des variations des taux de conversion		-56 -688	24 2 747
Augmentation (diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de période/d'exercice		-1 238	-3 986
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période/de l'exercice	6.5.1	-1 926	-1 238
Variation de trésorerie		-688	2 747

(*) Les écarts de change sur les positions bilantielles intra-groupes dont la contrepartie est en résultat de change sont positionnés, sur la ligne « autres produits et charges calculés » de la CAF. Cette dernière est donc présentée (pour les deux exercices présentés) nette des effets de change liés aux positions intra-groupe.

5. Variation des capitaux propres consolidés en K€

	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Autres	Ecarts de conversion	Total capitaux propres
Situation au 31/12/08	11 110	14 732	5 287	-4 883	-52	-2 459	23 733
- Passage du résultat en réserves		-4 883		4 883			0
- Charges des stocks options		18					18
- Transfert RAN en Réserves		- 1651	1 637		14		0
- Résultat consolidé				-6 720			-6 720
- Titres en autocontrôle			0		0		0
- Autres		-15			- 46		-61
- Variation écarts de conversion						-106	-106
Situation au 31/12/09	11 110	8 200	6 924	-6 720	-85	-2 565	16 864
- Passage du résultat en réserves			- 6720	6 720			0
- Augmentation de capital	1	34					35
- Charges des stocks options		42					42
- Résultat consolidé				733			733
- Titres en autocontrôle			17		-17		0
- Autres					45		45
- Variation écarts de conversion						516	516
Situation au 31/12/10	11 111	8 276	221	733	-57	-2 049	18 235

6. Annexes aux comptes consolidés

6.1. Faits caractéristiques de l'exercice

En juin 2010, la société holding BSLI et la filiale américaine de QUANTEL MEDICAL, QMInc ont fusionné dans QUANTEL USA.

Cette opération a entrainé la constatation d'un profit fiscal de 1 M\$ dans les comptes de QUANTEL USA (1,6 M\$ dans les comptes consolidés),

Le plan de restructuration mis en œuvre en 2009 s'est poursuivi en 2010 conformément aux prévisions et aux provisions constituées au 31 décembre 2009 avec le départ de 6 personnes complémentaires (quatre aux Ulis, une en Allemagne et une aux Etats-Unis).

La réorganisation commerciale s'est accompagnée d'une simplification de la gamme de produits ce qui a généré comptablement une charge de 554 K€ représentant le solde des frais d'étude sur les produits qui ne seront plus commercialisés.

Sur la période le coût total de la réorganisation s'est élevé à 617 K€.

Enfin, la société MEDSURGE, confrontée à une importante baisse de son chiffre d'affaires a été contrainte de cesser ses activités, ce qui a obligé le Groupe à provisionner les créances et déprécier les titres relatifs à cette société, pour un montant global de 0,8 M€ comptabilisé au 2ème semestre.

6.2. Principes et méthodes comptables

Les états financiers annuels consolidés de Quantel pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 comprennent Quantel et ses filiales (l'ensemble constituant le « Groupe »).

Quantel est une société fabriquant des lasers destinés aux applications scientifiques, industrielles et médicales. Les comptes consolidés de l'exercice 2010 du groupe Quantel ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Ce référentiel inclut les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes d'information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 31 décembre 2010 et applicables à cette date.

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes, les amendements de normes ou interprétations dont l'utilisation n'est pas obligatoire au 31 décembre 2010.

Les principes comptables retenus sont identiques avec ceux utilisés pour l'élaboration des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2009 présentés dans l'annexe aux comptes consolidés incluse dans le document de référence 2009 à l'exception des points présentés ci-dessous.

Nouvelles normes

Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er janvier 2010 mais n'ont pas d'impact significatif sur l'information financière présente.

IFRS 3 R et IAS 27 révisées « Regroupements d'entreprises », applicables aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009. Ces normes ont été adoptées par l'Union Européenne le 3 juin 2009.
Amendement IFRS 2 « Transactions intragroupe réglées en trésorerie », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 23 mars 2010.
Amendement IAS 39 « Instruments financiers Eléments éligibles à la comptabilité de couverture » amendée et applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009, Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 15 septembre 2009.
IFRIC 12 « Concessions de services » publiée le 30 novembre 2006, applicable aux exercices ouverts à compter de la date d'entrée en vigueur du règlement. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 25 mars 2009.
IFRIC 15 « Contrat pour la construction de biens immobiliers » publiée en 3 juillet 2008, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 22 juillet 2009.
IFRIC 16 « Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger » publiée le 3 juillet 2008, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 4 juin 2009.
IFRIC 17 « Distributions d'actifs non monétaires aux actionnaires », applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 26 novembre 2009.

• IFRIC 18 « Transferts d'actifs clients » publiée le 29 janvier 2009, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 27 novembre 2009.

La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat.

Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d'une expérience passée et de divers autres facteurs. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passif, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.

Ces estimations sont établies selon l'hypothèse de continuité d'exploitation et en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.

Enfin, ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. Les principales sources d'incertitude relatives à ces estimations à la date de clôture concernent principalement les modalités de reconnaissance des actifs (principalement les frais de développement dont les montants sont indiqués en note 6.3.1.1.), ainsi qu'au passif, les provisions pour risques et charges courantes

(dont les montants sont indiqués en note 6.3.5.1.). L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Continuité d'exploitation :

Malgré le non-respect de certains covenants bancaires au 31 décembre 2010, la Direction ne considère pas que la continuité d'exploitation soit remise en cause pour les douze mois à venir. Cette position est étayée par le budget et le plan prévisionnel de trésorerie réalisé pour l'exercice 2011. Aucun changement d'estimation n'a été pratiqué par le Groupe au cours de l'exercice.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Ils ont été arrêtés le 18 mars 2011 par le Directoire.

6.2.1. Périmètre et méthode de consolidation Entreprises consolidées :

Sociétés	Mode de consolidation	Date de clôture	Pourcentage détenu
QUANTEL MEDICAL 21 rue Newton 63100 Clermont Ferrand	Intégration globale	31/12	100%
QUANTEL USA 601 Haggerty Lane Bozeman MT 59715	Intégration globale à compter du 01/07/98	31/12	100%
DPLT 601 Haggerty Lane Bozeman MT 59715	Intégration globale à compter du 01/07/98	31/12	100%
QUANTEL DERMA GmbH Am Wolfsmantel 46 91058 Erlangen	Intégration globale à compter du 01/10/07	31/12	100%
QUANTEL DERMA Inc. 46060 Center Oak Plaza Sterling, VA 20166 - USA	Intégration globale à compter du 01/10/07	31/12	100%
ATLAS LASERS Avenue de l'Atlantique 91941 les Ulis cedex	Intégration globale à compter du 01/01/05	31/12	100%
QUANTEL MEDICAL Gmbh Hirtenstrasse 12 D- 46147 Oberhausen	Intégration globale à compter du 05/08/05	31/12	100%
SOFILAS 2Bis, Avenue du Pacifique 91941 Les Ulis cedex	Intégration globale à compter du 25/12/07	31/12	100%
QUANTEL DERMA AT GmbH Peuerbachstrasse 2 4040 Linz	Intégration globale à compter du 18/11/09	31/12	100%

Le 31 août 2010, les sociétés Big Sky Laser Inc et Quantel Medical Inc ont fusionné dans Quantel USA.

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif ont été consolidées par intégration globale. Toutes les sociétés du Groupe ont un exercice qui coïncide avec l'année civile et donc avec la date d'établissement des comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont établis en euros.

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition.

Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en Goodwill (voir également paragraphe « Dépréciation d'actifs »).

La publication des états financiers a été autorisée par le Conseil de surveillance du 22 mars 2011.

6.2.2. Présentation des états financiers Bilan :

Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à la date de l'arrêté sont classés en courant. Les autres actifs et passifs sont classés en non courant.

Compte de résultat :

Compte tenu de la pratique et de la nature de l'activité, le Groupe a opté pour la présentation du compte de résultat suivant la méthode des charges par nature.

Tableau de flux de trésorerie :

Le Groupe établit le tableau de flux de trésorerie selon la méthode indirecte et les dispositions définies par la norme IAS7. La méthode indirecte consiste à déterminer les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles suivant lesquelles le résultat est ajusté des transactions sans effets de trésorerie et des éléments liés aux activités d'investissement et de financement.

6.2.3. Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères

Les comptes des filiales étrangères du Groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle.

Les actifs et les passifs des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euros au cours de clôture. Le compte de résultat est converti au cours moyen de la période.

Le tableau de flux de trésorerie est converti au taux moyen à l'exception de la trésorerie qui est convertie au taux de clôture.

Les différences de conversion entre les actifs et les passifs au cours de clôture et le compte de résultat au taux moyen sont enregistrées distinctement au poste « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres.

6.2.4. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « effets des variations des taux de change des monnaies étrangères ».

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés dans les pertes et profits de change dans le résultat opérationnel, hormis ceux relevant d'une nature financière et ceux relatifs à des flux sous-jacents enregistrés directement en capitaux propres.

6.2.5. Couverture de taux

Les instruments dérivés de taux sont évalués à la juste valeur au bilan. Les variations de juste valeur sont traitées selon les modalités suivantes :

• La part inefficace de l'instrument dérivé est comptabilisée en résultat, en coût de la dette.

La part efficace de l'instrument dérivé est comptabilisée en :
fonds propres dans le cas d'un dérivé comptabilisé en flux de couverture (cas d'un swap permettant de fixer une dette à taux variable),
résultat (coût de la dette) dans le cas d'un dérivé comptabilisé en juste valeur de la couverture (cas d'un swap permettant de rendre variable une dette à taux fixe). Cette comptabilisation est compensée par les variations de juste valeur de la dette couverte.

6.2.6. Goodwill

Les goodwills représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part acquise dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis.

Les goodwills négatifs sont constatés en résultat l'année de l'acquisition.

Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, les actifs et passifs provenant de ces regroupements d'entreprises sont considérés comme des actifs et passifs de la consolidante et non comme des actifs et passifs des sociétés acquises. Ces actifs et passifs sont par ailleurs fixés en valeur euro à la date de regroupement d'entreprise.

Les goodwills sont évalués à leur coût, diminué du cumul des pertes de valeurs. Ils sont affectés aux unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Ils ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent que le goodwill peut s'être déprécié. Conformément à la norme IAS 36, la méthode de test de perte de valeur des actifs retenue par le Groupe consiste à :

élaborer des flux de trésorerie après impôt normatif sur la base du plan stratégique de l'UGT considérée ;
déterminer une valeur d'utilité par une méthode comparable à toute valorisation d'entreprise en actualisant les flux de trésorerie au coût moyen pondéré du capital (Weighted Averaged Cost of Capital –WACC-) du secteur ;
comparer cette valeur d'utilité à la valeur comptable des actifs pour déterminer s'il y a lieu de constater une perte de valeur ou non.

La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré après impôts du capital pour chacune des unités génératrices de trésorerie.

En termes de variation du chiffre d'affaires et des valeurs terminales, les hypothèses retenues sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des activités opérationnelles.

Les pertes de valeur de goodwill constatées sont irréversibles.

Les modalités des tests de dépréciation sont décrites en note 6.5.3.

6.2.7. Autres immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » seuls les éléments pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et dont le coût peut être déterminé de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles.

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.

Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur.

Les immobilisations incorporelles du Groupe comprennent principalement :

Les frais de développement : selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont immobilisés dès que sont démontrés :
l'intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
la probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement bénéficieront à l'entreprise ;
et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

• Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés qui remplissent les critères prescrits par le nouveau référentiel comptable sont inscrits à l'actif du bilan. Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité estimée.

Les logiciels acquis sont amortis linéairement sur trois ans.

6.2.8. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique amorti.

Le Groupe Quantel n'ayant pas vocation récurrente à céder ses actifs, la valeur résiduelle d'une immobilisation au terme de sa période d'amortissement est nulle (les immobilisations sont donc amorties sur la totalité de leur valeur).

Conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, le Groupe n'a pas opté pour la réévaluation de ses immobilisations corporelles (conservation du coût historique pour l'ensemble des catégories d'immobilisations, diminué des amortissements et des dépréciations de valeur éventuelle). Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :

Nature	Durée	Méthode
Constructions	10 à 30 ans	Linéaire
Agencements constructions	10 ans	Linéaire
Matériel industriel	3 à 10 ans	Linéaire
Agencements matériel industriel	5 ans	Linéaire
Installations générales	10 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire
Matériel informatique	3 à 5 ans	Linéaire
Matériel de bureau	4 à 7 ans	Linéaire
Mobilier de bureau	10 ans	Linéaire

Location financement :

Les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :

• le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie,

le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé,
l'existence d'un transfert de propriété à l'issue du contrat de location,
l'existence d'une option d'achat favorable,
la nature spécifique de l'actif loué.

Les actifs détenus en vertu de contrats de location financement sont amortis sur leur durée d'utilisation ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.

Location simple :

Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location financement, sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat.

Coûts d'emprunt :

Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges financières de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

Dépréciation d'actifs :

Les Goodwills et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de sa sortie in fine.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les Goodwills.

Les pertes de valeur comptabilisées relatives à des Goodwills sont irréversibles.

6.2.9. Stocks et En-cours

Les stocks sont évalués à leur coût de revient ou à la valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement et la réalisation de la vente.

6.2.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires.

Les équivalents de trésorerie comprennent les SICAV et dépôts à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d'une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

6.2.11. Instruments financiers

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et par la norme IAS 32 « Instruments financiers : information à fournir et présentation ».

Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu' à leur échéance, les actifs de transaction, les dépôts de garantie versés afférents aux instruments dérivés, les instruments dérivés actifs, les créances et les disponibilités et quasi-disponibilités.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés passifs, les dépôts de garantie reçus afférents aux instruments dérivés et les dettes.

Les emprunts et les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). A titre d'exemple les commissions de crédit sont déduites du montant initial de la dette, puis réintégrées période après période selon le calcul du TIE, la contrepartie de ces réintégrations étant comptabilisée en résultat.

Les titres de participations non consolidés sont comptabilisés à leur juste valeur conformément à la norme IAS 39. Les OCEANES sont considérées comme des instruments financiers composés. Les OCEANES ont été comptabilisées comme des composantes des capitaux propres. Les composantes dettes ont été comptabilisées en emprunt obligataire pour les valeurs actuelles des flux futurs de la dette, au taux d'intérêt effectif.

Créances : Les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d'une analyse au cas par cas par voie de provision lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.

6.2.12. Rachat d'instruments de capitaux propres

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres.

6.2.13. Paiements fondés sur actions au profit du personnel

Le Groupe a choisi d'appliquer la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » à l'ensemble de ses plans d'options sur actions à compter de celui mis en place le 7 novembre 2002, conformément aux prescriptions de la norme.

La valeur des options d'achat et de souscription d'actions est notamment fonction du prix d'exercice, de la probabilité de réalisation des conditions d'exercice de l'option, de la durée de vie de l'option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l'action, des dividendes attendus et du taux d'intérêt sans risque sur la durée de vie de l'option. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d'octroi et la date d'exercice avec une contrepartie directe en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et en dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie.

Les paramètres retenus sont les suivants :

la volatilité tient compte de la volatilité observée sur le marché de l'action et de l'OBSAR Quantel,
la durée moyenne de détention est déterminée sur la durée du plan concerné,
le taux d'intérêt sans risque retenu est le taux zéro coupon des obligations d'Etat de maturité correspondant à la maturité des options à la date d'attribution,
aucun dividende n'est anticipé sur la base de l'historique des distributions du Groupe.

6.2.14. Avantages du personnel

Régimes à prestations définies et autres avantages à long terme :

Les provisions pour indemnités de fin de carrière sont inscrites au passif non courant du bilan consolidé, pour la partie non exigible. Elles sont évaluées conformément à la norme IAS 19. Le Groupe a choisi de ne pas appliquer la méthode dite du « corridor », option prévue par la norme IAS 19.

Les engagements de fin de carrière correspondent aux indemnités de départ perçues par les salariés français du Groupe Quantel, en fonction de leur rémunération et de leur ancienneté.

Les engagements liés à cette catégorie d'avantages au personnel font l'objet d'une évaluation actuarielle à la clôture de chaque exercice. Les provisions sont comptabilisées en passif non courant. Les éléments suivants sont comptabilisés au compte de résultat en charges ou en produits : le coût des services de l'exercice, le coût financier, le rendement attendu des actifs du régime et des droits à remboursement, les profits et pertes actuarielles, le coût des services passés (en cas de modification de régime) reconnus dans l'exercice, et l'effet de toute réduction ou liquidation de régime.

Ces droits sont calculés en prenant en compte l'âge et l'ancienneté du personnel, le taux de rotation moyen, les probabilités de mortalité et de maintien dans le Groupe jusqu'à l'âge de départ à la retraite, ainsi qu'un coefficient d'évolution des rémunérations et un taux d'actualisation.

6.2.15. Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées, conformément à la norme IAS 37, lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées.

6.2.16. Garantie

Les produits vendus par le Groupe bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.

6.2.17. Produits de l'activité ordinaire

Les revenus sont constitués par les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe. Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens. Pour les transactions ne comprenant que des services, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Pour le chiffre d'affaires et les résultats relatifs aux contrats, le Groupe applique la méthode du pourcentage d'avancement. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée.

L'application des normes IFRS n'a entraîné aucun retraitement.

6.2.18. Subventions

Les subventions d'investissement reçues par le Groupe sont comptabilisées en « Produits Constatés d'Avance » et reprises dans le compte de résultat au même rythme que les amortissements relatifs aux immobilisations qu'elles ont contribuées à financer.

6.2.19. Impôts différés

Les corrections ou traitements comptables opérés en consolidation peuvent entraîner la modification des résultats des sociétés consolidées. Les différences temporelles apparaissant au bilan entre les valeurs consolidées et les valeurs fiscales des actifs et passifs correspondants donnent lieu au calcul d'impôts différés. Conformément à la norme IAS 12 le Groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs,

il est notamment tenu compte des éléments suivants :
Prévision de résultats fiscaux futurs ;
Historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués selon la méthode du report variable, c'est-à-dire en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de la clôture, en tenant compte des majorations ou minorations de taux dans le futur.

L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.

6.2.20. Information sectorielle

L'information sectorielle est basée sur l'organisation interne du Groupe, ainsi que sur la source et la nature principale des risques et de la rentabilité du Groupe. Elle est constituée par les secteurs géographiques sur la base de l'implantation des actifs (sociétés françaises, sociétés allemandes et sociétés américaines).

Les zones sont constituées de la manière suivante :

France : Quantel SA et Quantel Médical
USA : Quantel US et Quantel Derma Inc
Allemagne : Quantel Derma GmbH et Quantel Derma AT GmbH

L'information sectorielle est présentée au paragraphe 6.4.2 du présent rapport financier.

6.2.21. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

6.2.22. Normes et interprétations publiées mais non applicables

Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ont été publiées mais ne sont pas applicables au 31 décembre 2010 et n'ont pas été adoptées par anticipation :

IAS 24 R « Informations relatives aux parties liées », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 19 juillet 2010.
Amendement d'IFRS 8 consécutif à la norme IAS 24 révisée, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 19 juillet 2010.
Amendement d'IAS 32 relatif à la classification des droits de souscription, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er février 2010. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 23 décembre 2009.
IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers par la remise

d'instruments de capitaux propres », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2010. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 23 juillet 2010.

Amendement d'IFRS 1 consécutif à l'interprétation IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers par la remise d'instruments de capitaux propres », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2010. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 23 juillet 2010.
Amendement d'IFRIC 14 relatif aux paiements d'avance d'exigences de financement minimal, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 19 juillet 2010.
Amendement d'IFRS 1 relatif à l'exemption limitée de l'obligation de fournir des informations comparatives

selon IFRS 7 pour les premiers adoptants, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2010. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 30 juin 2010.

Les impacts éventuels de ces textes sont en cours d'évaluation.

6.3. Informations relatives aux postes de bilan

6.3.1. Actifs non courants

6.3.1.1. Tableau des goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles (valeurs brutes et amortissements / perte de valeur) en K€

Immobilisations	Valeur au 31/12/2009	Ecart de conversion	Augmentation	Diminution	Reclassement	Valeur au 31/12/2010
Goodwill (*1)	3 205	492				3 697
Total des goodwills	3 205	492	0	0	0	3 697
Frais de développement	27 207	408	2 553	554	0	29 614
Autres immobilisations incorporelles	1 841	15	3	5		1 853
Total des immobilisations incorporelles	29 048	423	2 555	559	0	31 467
Terrain	996					996
Constructions	2 220	15	35	92	131	2 310
Inst. agenc. am. construction	2 264	10	10	56	0	2 228
Matériel industriel	6 101	84	264	46	-96	6 307
Inst. générales, agenc. am.	342	0	47	0	-85	304
Matériel de transport	31	1	0	0	0	31
Matériel et mobilier de bureau	1 433	50	120	12	59	1 651
Immobilisations en cours	1	0	294	1	0	294
Total des immobilisations corporelles	13 387	160	770	206	9	14 120
Titres de participation	1 302	46				1 348
Dépôts et cautionnements	140		6	8	0	138
Total des immobilisations financières	1 443	46	6	8	0	1 487
Total général	47 082	1 121	3 332	773	9	50 771

(*1) Le goodwill correspond :

- au goodwill de QUANTEL USA. Il figure déjà dans les comptes de la société américaine ;

- au goodwill de la société C2J Electronique acquise en novembre 2004 ;

- au goodwill de la société QUANTEL DERMA GmbH acquise en septembre 2008.

Le goodwill généré lors de l'acquisition de la société Dermoptics a été enregistré en frais de développement pour un montant de 312 K€.

Amortissements ou perte de valeur	Valeur 31/12/2009	Ecart de conversion	Augmentation	Diminution	Reclassement	Valeur 31/12/2010
Frais de développement	15 855	255	3 362	0	0	19 472
Autres immobilisations incorporelles	788	11	168	5	0	963
Total des immobilisations incorporelles	16 644	266	3 530	5	0	20 435
Constructions	486	15	108	95	96	610
Inst. agenc. am. constructions	1 024	6	216	56	0	1 191
Matériel industriel	4 927	67	426	43	-82	5 295
Inst. générales, agenc. am.	89	0	26	0	-56	60
Matériel de transport	30	1	0	0	0	31
Matériel et mobilier de bureau	1 185	43	89	12	51	1 356
Total des immobilisations corporelles	7 742	132	865	205	9	8 543
Total général	24 385	398	4 396	210	9	28 978

L'impact de la variation du dollar se retrouve au niveau des écarts de conversion en K€.

Goodwill net au 31/12/09	3 205
Ecart de conversion	492
Goodwill net au 31/12/10	3 697

Détail du goodwill net au 31/12/10
Goodwill BSLI	1 825
Goodwill C2J	401
Goodwill Quantel Derma	1 471
Total	3 697

6.3.1.2. Immobilisations nettes par pays en K€

	France	Allemagne	Etats-Unis	Total 31/12/2010	Total 31/12/2009
Immobilisations incorporelles	8 902	1 968	3 860	14 731	15 611
Immobilisations corporelles	5 065	169	343	5 577	5 645
Immobilisations financières	535	2	0	537	1 107
Total	14 502	2 139	4 203	20 845	22 363

elements financiers chapitre 9 ❘ COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU TITRE DE L'EXERCICE 2010

6.3.1.3. Autres actifs financiers en K€

	31/12/2010	31/12/2009
Autres immobilisations financières	400	968
Dépôts et cautionnements	137	139
Total	537	1 107

Les titres de la société MEDSURGE, qui a été contrainte de cesser ses activités, ont été intégralement dépréciés (948K€ de valeur brute).

Les autres titres immobilisés à l'actif du bilan représentent les titres de la société GIAC pour 15 K€ et les titres Eolite pour 385 K€.

La participation GIAC est inférieure à 10 %.

La société Eolite n'est pas consolidée car la participation de Quantel est inférieure à 20 % et la société est contrôlée par ses fondateurs.

6.3.1.4. Créances d'impôts et Impôts différés actif en K€
	Montant début de l'exercice	Ecart de conversion	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre	Montant fin de période
Crédit impôt recherche	1 458	-	1 354	1 458		1 354
Impôt différé actif	0	-2	321	-		319
Total	1 458	-2	1 675	1 458	-	1 673

	Montant brut 31/12/2010	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de 5 ans	Montant brut 31/12/2009
Crédit impôt recherche	1 354		1 354	1 458
Impôt différé actif	319	109	210	-
Total	1 673	109	1 564	-

6.3.2. Actifs courants

6.3.2.1. Stocks et en-cours en K€

	31/12/2010 net	31/12/2009 net
Matières premières et consommables	6 198	6 325
Travaux en cours	1 573	748
Produits finis	1 962	1 836
Marchandises	6 268	6 052
Total	16 001	14 961

6.3.2.2. Créances clients et autres débiteurs en K€

	Montant Brut 2010	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Clients douteux ou litigieux	338	338
Autres créances clients	10 084	10 084
Total clients	10 422	10 422	0
Avances et acomptes versés sur commandes	248	248
Personnel et comptes rattachés	18	18
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	37	37
Créance d'impôt	1 370	16	1 354
Taxe sur la valeur ajoutée	90	90
Autres impôts, taxes et vers. as.	0	0
Débiteurs divers	2 499	2 499
Autres débiteurs	4 263	2 909	1 354
Provision autres débiteurs	27	27
Total autres débiteurs	4 290	2 936	0
Charges constatées d'avance	557	557
Total clients et autres débiteurs	15 268	13 914	1 354	0

	Montant Brut 2009	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Clients douteux ou litigieux	307	307
Autres créances clients	9 316	9 316
Total clients	9 623	9 623	0
Avances et acomptes versés sur commandes	152	152
Personnel et comptes rattachés	20	20
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	23	23
Créance d'impôt	1 473	1 473
Taxe sur la valeur ajoutée	1 526	1 526
Autres impôts	93	93
Débiteurs divers	1 332	1 332
Autres débiteurs	4 619	4 619	0
Provisions autres débiteurs	27	27
Total autres débiteurs	4 646	4 646	0
Charges constatées d'avance	463	463
Total clients et autres débiteurs	14 732	14 732	0	0

Les antériorités des créances clients au 31 décembre sont les suivantes (en K€) :

	Montant brut 31/12/2010	Dépréciation 31/12/2010	Montant brut 31/12/2009	Dépréciation 31/12/2009
Créances non échues	7 595		5 470
Créances échues 0 à 30 jours	1 655	26	2 015
Créances échues 31 à 120 jours	449	8	883	20
Créances échues 121 à 1 an	418	78	622	6
Créances échues supérieures à 1 an	305	226	632	281
Total Créances	10 422	338	9 623	307

6.3.2.3. Dépréciations en K€

Nature des dépréciations	Montant début de l'exercice	Ecart de conversion	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Variation de périmètre	Montant fin de l'exercice
Immobilisations financières	334		614			949
Stocks et en cours	1 920	8	814	633		2 110
Comptes clients	307	21	401	391		338
Autres débiteurs	27	0	0	0		27
Total dépréciations	2 588	29	1 829	1 024	0	3 424

Les dépréciations liées aux immobilisations financières concernent les titres de la société MEDSURGE qui a été contrainte de cesser ses activités.

6.3.2.4. Créance d'impôt en K€

	Montant brut 31/12/2010	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de 5 ans	Montant brut 31/12/2009
Crédit impôt recherche	1 354		1 354	1 458
Crédit impôt apprentissage	1	1		4
Autres	9	9		10
Total	1 364	10	1 354	1 472

6.3.2.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 31 décembre 2010, la trésorerie dont dispose le Groupe comprend les éléments suivants en K€ :

Valeurs mobilières de placement 0 Disponibilités 3 217 Total 3 217

6.3.3. Capitaux propres

6.3.3.1. Composition du capital

En nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2010	3 703 408
Augmentation de capital	-
BSA exercés	253
options de souscriptions exercées	-
Nombre d'actions au 31 décembre 2010	3 703 661

Au 31 décembre 2010, ces 3 703 661 actions de 3 € chacune sont entièrement libérées, et représentent un capital de 11 110 983 € ; Elles sont détenues au 31 décembre 2010 par :

Détail	%
Sté Eurodyne	17,91 %
A. de Salaberry	1,23 %
Cadres du Groupe	1,02 %
Turenne Capital	9,49 %
NEM INVEST	3,13 %
Banque de Vizille	7,14 %
OTC	6,75 %
Public	53,33 %

6.3.3.2. Ecart de conversion

L'écart de conversion consolidé est négatif de (2 049) K€ au 31 décembre 2010.

Cet écart de conversion consolidé résulte principalement et mécaniquement de la baisse du dollar par rapport au taux historique appliqué lors de la prise de participation du Groupe dans les filiales américaines en juillet 1998. La variation de ce poste sur l'année entraîne une amélioration de 516 K€ des fonds propres du Groupe, dû à l'évolution de la parité dollar/euro sur la période.

Information sur les options de souscriptions

	Plan 7	Plan 8	Plan 9	Plan 10	BSA	BSAR
Date AG	05/06/2003	21/06/2006	21/06/2006	18/06/2009	21/06/2007	22/06/2010
Date CA	22/03/2006	06/10/2006	29/03/2007	15/09/2009	10/09/2008	20/07/2010
Nb total d'actions pouvant être souscrites	28 000	4 000	40 000	97 550	225 246	200 000
Dont :
Par les mandataires sociaux	4000		3 600	2 000	65 350	200 000
Par les dix premiers attributaires salariés	16 000	4 000	14 350	10 000		0
Point de départ de l'exercice des options	23/03/2007	06/10/2007	29/03/2008	16/09/2009	10/09/2008	20/07/2010
Date d'expiration	22/03/2011	06/10/2011	29/03/2012	15/09/2014	30/06/2010	30/06/2015
Prix de souscription	21,68 €	22,30 €	22,67 €	4,50 €	10,00 €	6 €
Nombre d'actions souscrites au 31/12/10	0	0	0	0	328	0
Options annulées au 31/12/10	26 000	4 000	38 200	13 750	224 918	0
Options restantes	2 000	0	1 800	83 800	0	200 000

Taux de change

Bilan taux de clôture		Résultat taux moyen		Variation
2010	2009	2010	2009	Bilan	Résultat
1,3362	1,4406	1,326800	1,393270	-0,1044	0,1138

6.3.4. Passifs non courants

6.3.4.1. Passifs financiers en K€

Etat des passifs financiers	Montant brut 31/12/10	A plus d'un an et moins de 5 ans	Plus de 5 ans	Montant brut 2009
OCEANE	6 413	6 413	0	6 269
Autres emprunts	7 012	5 089	1 923	7 716
Total passifs financiers	13 425	11 502	1 923	13 985

6.3.4.2. Autres passifs non courants en K€

	Montant début de l'exercice	Ecart de conversion	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Variation de périmètre	Montant fin de période
Indemnités départ à la retraite	480		18	17		481
Impôt différé passif	628	49	0	677		0
Total	1 108	49	18	694	-	481

6.3.5. Passifs courants

6.3.5.1. Provisions en K€

	Montant début de l'exercice	Ecart de conversion	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Variation de périmètre	Montant fin de période
Provisions courantes
Garanties données aux clients	546	5	3	159		395
Autres provisions pour charges	75	0	56	25		106
Indemnités départ à la retraite	41		11			52
Total	662	5	70	184	-	553

Toutes les reprises de provisions ont été consommées.

Les provisions et les reprises de provisions prises individuellement n'ont pas un montant significatif.

6.3.5.2. Passifs financiers en K€

Etat des passifs financiers	A moins d'un an 31/12/2009	31/12/10	A moins d'un an 31/12/2010	A plus d'un an et moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Autres emprunts	5 131	3 629	2 309	1 243	78
Concours bancaires	4 283	5 143	5 143
Crédits vendeurs (*)	200	200	200
Codex
Total passifs financiers	9 614	8 972	7 652	1 243	78

(*) Ce poste représente le solde du crédit vendeur lié à l'acquisition d'une technologie laser à fibres pour un montant de 200 K€.

Conformément aux normes IFRS, la société a reclassé ses dettes financières non courantes dont les covenants ne sont plus respectés en dettes courantes (cf § 6.5.1). Cependant, malgré le non respect de ces covenants conditionnant le maintien de ces concours bancaires, les établissements n'ont pas, à la date du rapport, indiqué avoir l'intention de s'en prévaloir. Ainsi malgré le classement en dette courante, les échéances mentionnées ci-dessus respectent les derniers échéanciers reçus et peuvent dépasser l'année.

6.3.5.3. Dettes diverses en K€

Etat des dettes divers	31/12/2010	31/12/2009
Avances clients	1 235	519
Personnel	3 369	3 203
Impôts et taxes	930	1 734
Dettes sur immobilisations	284	22
Clients avoir à établir	257	452
Produits constatés d'avance	791	1 124
Autres dettes diverses	103	839
Total dettes diverses	6 971	7 893

elements financiers chapitre 9 ❘ COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU TITRE DE L'EXERCICE 2010

6.4. Notes sur le compte de résultat

6.4.1. Chiffre d'affaires

Ventilation du chiffre d'affaires en K€

	31/12/2010	31/12/2009
Ventes France	13 770	10 231
Ventes Export	42 316	34 225
Total chiffre d'affaires	56 087	44 456

Répartition des ventes export par pays de destination en K€

Pays	31/12/2010	% du CA export	31/12/2009	% du CA export
Etats Unis	8 569	15%	6 751	20%
Coree	7 248	13%	2 876	8%
Allemagne	4 723	8%	3 878	11%
Chine	3 946	7%	2 419	7%
Brésil	1 368	2%	982	3%
Italie	906	2%	2 172	6%
Autres pays	29 327	52%	15 147	44%
Total	56 087	100%	34 225	100%

6.4.2. Information sectorielle

En application d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l'évaluation de la performance. L'application de cette nouvelle norme n'a pas d'impact significatif, le reporting interne étant structuré selon des critères géographiques.

Les zones se définissent ainsi :

France : Quantel SA et Quantel Médical
USA : Quantel US, Quantel Derma Inc
Allemagne : Quantel Derma GmbH ET Quantel Derma AT

Par secteur géographique au 31/12/2010	France	USA	Allemagne	Inter segment	Total
Chiffre d'affaires	48 178	15 076	10 014	-17 182	56 086
Résultat opérationnel	3 281	-267	-1 202		1 812
Autres charges opérationnelles	-617				-617
Charges financières nettes	-1 394	-61	-20		-1 475
Impôts		1 013			1 013
Résultat net	1 270	685	-1 222		733
Actifs des secteurs	70 698	13 491	10 872	-39 994	55 067
Passifs des secteurs	70 698	13 491	10 872	-39 994	55 067
Investissements en immobilisations	37 133	10 420	3 216		50 769
Amortissements des immobilisations	22 631	6 217	1 076		29 924

Par secteur géographique au 31/12/2009	France	USA	Allemagne	Inter segment	Total
Chiffre d'affaires	35 246	10 956	8 760	-10 507	44 456
Résultat opérationnel	-3 282	-1 185	-555		-5 022
Charges financières nettes	-1 611	-4	-65		-1 679
Impôts		-18			-18
Résultat net	-4 894	-1 207	-620		-6 720
Actifs des secteurs	65 593	20 822	10 729	-42 377	54 767
Passifs des secteurs	65 593	20 822	10 729	-42 377	54 767
Investissements en immobilisations	35 280	8 847	2 620		46 746
Amortissements des immobilisations	18 522	5 153	707		24 383

Nota : les activités du Groupe étant très imbriquées, la rentabilité des 3 secteurs dépend fortement des prix de cession convenus entre les entités.

6.4.3. Frais de développement

Le montant des frais de développement au 31 décembre 2010 s'élève à 6 163 K€ et se ventile comme suit :

Frais de R & D	31/12/2010	31/12/2009
Frais de développement immobilisés	2 553	2 878
R & D sur contrats	3 314	2 663
R & D passés en charges	296	768
Total dépenses de R&D	6 163	6 309
Amortissements de la période	3 362	3 568

Les frais de développement immobilisés se décomposent en :

	31/12/2010	31/12/2009
Achats	458	342
Frais de personnel	1 939	2 410
Autres charges	156	126
Total	2 553	2 878

Ils ont été déduits des charges correspondantes.

6.4.4. Personnel

Effectif moyen	31/12/2010	31/12/2009
France/Europe	251	270
USA	61	63
Total	312	333

6.4.5. Provisions en K€

Provisions	Augmentations dotations	Reprises conso.	Reprises non conso.	Solde
Garanties données aux clients	3	159	0	-156
Indemnités départ à la retraite	29	0	18	12
Litiges	6	0	0	6
Stocks et en cours	814	0	633	181
Comptes clients	401	377	14	10
Divers				0
Total provisions	1 253	536	664	53

6.4.6. Autres produits et autres charges en K€

	31/12/2010	31/12/2009
Crédit impôt recherche	1 354	1 458
Autres Crédits d'impôt	0	-12
Redevances	-218	-82
Jetons de présence	-30	-30
Perte sur créance irrécouvrable	-322	-231
+/- Value sur cessions d'actifs	20	-272
Régularisations tiers	12	110
Divers	-14	-17
Total	802	923

6.4.7. Locations en K€

Location simples	2010	2011	Années suivantes	Total
Locations immobilières	545	561	1299	2 405
Location matériel de bureau	150	68	60	279
Location véhicules	326	249	229	803
Total	1 021	878	1 588	3 487
Locations en crédit bail	350	364	3365	4 079

6.4.8. Autres produits et charges financières en K€

	31/12/2010	31/12/2009
Différences de change	352	-159
Dépréciation titres de participation Medsu rge	-614	-334
Total	-262	-502

6.4.9. Impôts en K€

	31/12/2010	31/12/2009
Impôts sur les bénéfices	255	13
Impôts différés d'exploitation	-1 269	5
Total	-1 013	18

6.4.10. Situation fiscale – Impôts différés en K€

Présentation de la décomposition de l'impôt sur les bénéfices :

Sociétés intégrées	2010	2009
Total impôts sur les bénéfices dus	-1 100	-1 432
Total impôts sur les bénéfices différés	1 269	5
Total	-2 369	-1 427

Les conditions de constatation des actifs d'impôts différés étant respectées, le Groupe active les différences temporaires déductibles de Quantel USA, et comptabilise ainsi un produit d'impôt différé de 1 269 K€, lié notamment à la fusion avec QM Inc.

Le groupe fiscal français est déficitaire et, par conséquent, n'impute pas ses déficits fiscaux.

Quantel Derma GmbH et Quantel Derma Inc. sont déficitaires et leurs déficits fiscaux sont neutralisés en consolidation.

Tableau des taux

	France	QL USA	QDAT	QD	QD Inc
Taux légal	33,33%	40,75%	29.64%	29.64%	21,75%
Taux appliqué y compris sur les impôts différés	0%	40,75%	0%	0%	0%

La preuve de l'impôt en K€

Elle consiste à effectuer le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable de l'exercice et la charge d'impôt théorique calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux d'impôt applicable à l'entreprise consolidante sur la base des textes fiscaux en vigueur.

Résultat comptable avant impôt	-1 635
Impôt théorique au taux de 33,33%	545
Impact du différentiel de taux des filiales étrangères	-37
Différences liées aux écritures de conso	-405
Différence base fiscale	-372
Variation de périmètre	0
Activation des impôts différés suite fusion QMI/QL USA	1 229
Déficits de l'exercice non comptabilisés	-547
Déficits imputés	600
Déficits crées	0
IFA et autres	0
Crédit impôt recherche et Crédit impôt apprentissage	1 355
Total	2 369

Suivi des impôts différés en K€

Ouverture	- 628
Différence de change	-56
Variation de résultat	1003
Clôture	319

Suivi des déficits fiscaux non activés en K€

Sociétés intégrées
Ouverture	9 852
Variation de périmètre	0
Différence de change	54
Différence de taux	481
Perte déficit	-1 642
Création déficit	467
Solde	9 213
Déficit base à 33,33%	8 099
Déficit base à 29,64%	866
Déficit base à 21,75%	248
Total	9 213

(*) Le taux d'imposition retenu dans ce tableau pour estimer les créances d'impôts à venir liées aux déficits fiscaux imputables sur les bénéfices futurs est le taux d'impôt attendu.

La Société Quantel, tête de Groupe, intègre fiscalement la société Quantel Medical depuis 2001 ,la société Atlas Lasers depuis l'exercice 2003 et la société Sofilas depuis 2009.

En France, le groupe fiscal ayant comme tête de Groupe la société Quantel, dispose au 31/12/2010 de 19 292 K€ de déficits, soit 6 431 K€ d'impôts. La société QUANTEL SA dispose également de 4 714 K€ de déficits propres. Ces déficits ne sont pas activés.

Aux Etats-Unis, QD US dispose au 31/12/2010 en social d'un crédit d'impôt de 331 K\$ correspondant à des reports déficitaires pour un montant de 1 523 K\$ reportables sur 20 ans déprécié à 100 %. Ce crédit n'a pas été activé en raison de sa position fiscale déficitaire. Au total les déficits non activés aux Etats-Unis représentent une créance de 248 K€. En Allemagne, les déficits reportables de Quantel Derma GmbH s'élèvent à 2 818 K€, soit 835 K€ d'impôts, pour QD AT 102K€ soit 30K€ d'impôt et enfin pour QM GmbH 289 K€ soit 96 K€ d'impôt.

6.4.11. Résultat par action

Résultat par action	31/12/2010	31/12/2009
Résultat net	733	-6 720
Nombre d'actions ordinaires	3 703 661	3 703 408
Options non exercées	87 600	172 400
BSA	-	225 171
BSAR	200 000
Océane	258 865	258 865
Total des actions pour le calcul dilué par action	4 250 126	4 359 844
Résultat de base par action	0,17	-1,54

6.5. Autres informations

6.5.1. Endettement net en K€

	31/12/2009	Augmentation	Diminution	31/12/2010
Océane	6 269	144		6 413
Autres emprunts	12 846		2 203	10 643
Concours bancaires	4 283	860		5 143
Crédits vendeurs	200			200
Total emprunts et passifs financiers	23 598	1 004	2 203	22 400
Autres passifs financiers	543	312		855
Total passifs financiers	24 141	1 316	2 203	23 255
Trésorerie active	3 045	172		3 217
Endettement net total	21 096			20 038

Etat des emprunts et passifs financiers 2010 par monnaie étrangère	K€	K\$
Océane	6 413
Autres emprunts	10 643
Concours bancaires	3 833	1750
Crédits vendeurs	200
Total emprunts et passifs financiers	21 090	1 750

elements financiers chapitre 9 ❘ COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU TITRE DE L'EXERCICE 2010

L'endettement bancaire est de 10 094 K€ à taux fixe et de 12 180 K€ à taux variable. A fin 2009, il était de 10 917 K€ à taux fixe et de 12 565 K€ à taux variable. Certains covenants conditionnant le maintien des concours bancaires dont bénéficie la Société ne sont plus respectés, sans toutefois que les établissements aient à la date du rapport indiqué avoir l'intention de s'en prévaloir. La Société estime également, au vu de l'historique de ses relations avec ses banques et des récentes négociations concernant l'allongement de la durée des crédits moyen terme, que la probabilité de la survenance d'un tel risque est faible.

Sur 18 emprunts à moyen terme représentant 7 162 K€, six emprunts, représentant un montant global de 2 846 K€ au 31 décembre 2010, comprennent des covenants.

Les principales caractéristiques de ces emprunts et les covenants correspondants sont les suivants :

Emprunts	Montant (en K€)	Echéance	Covenant
Emprunt n°1	169	2014	Dettes LMT + Crédit-bail / Cap. propres < 0,8 Dettes LMT + Crédit-bail / Cap. d'autofin. < 4 Frais fin. / EBE < 0,8
Emprunt n°2	539	2016	Dettes LMT + 50% Crédit-bail / Cap. propres < 0,8 Dettes LMT + 50% Crédit-bail / Cap. d'autofin. < 4
Emprunt n°3	239	2016	Cap. propres / Total bilan > 20% Dettes LMT + Crédit-bail / Cap. propres < 1 Dettes LMT + Crédit-bail / Cap. d'autofin. < 4 Fonds de roulement positif
Emprunt n°4	659	2015	Dettes LMT + Crédit-bail < Cap. propres Dettes LMT + Crédit-bail / Cap. d'autofin. < 3
Emprunt n°5	1.050	2017	Dettes financières nettes < Cap. propres Dettes financières nettes / Cap. d'autofin. < 4
Emprunt n°6	189	2016	Cap. propres / Total bilan > 20% Dettes LMT + Crédit-bail / Cap. d'autofin. < 4 Fonds de roulement positif

Au 31 décembre 2010, les emprunts 3,4 et 6 respectent tous leurs covenants et seul le ratio Dettes LMT + crédit Bail / Capitaux propres n'est pas respecté car il est supérieur à 1 tel que défini dans le covenant contenu dans les emprunts 1, 2 et 5;

Les concours bancaires sont constitués de :

Crédits bancaires à court terme	2 816
Découverts bancaires	2 327
Total	5 143

Les disponibilités sont constituées de :

Valeurs mobilières de placement	0
Disponibilités	3 217
Total	3 217
La position de trésorerie nette est de	-1 926

6.5.2. Faits exceptionnels et litiges

100

Les faits exceptionnels sont décrits dans la note 6.1 sur les faits caractéristiques de l'exercice.

6.5.3. Dépréciations d'actifs

Conformément aux règles et principes comptables décrits dans la note 6.2.6, les valeurs d'actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). L'UGT correspond au niveau auquel le Groupe organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne.

Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des Goodwill, le Groupe utilise l'approche suivante pour appréhender la valeur recouvrable de l'UGT : il estime la valeur d'utilité de l'UGT par application de la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés.

Si la valeur comptable de l'UGT est supérieure au montant le plus élevé déterminé selon la méthode décrite ci-dessus (juste valeur ou valeur d'utilité), une perte de valeur est alors comptabilisée conformément aux principes décrits dans la note 6.2.6.

Les principales hypothèses utilisées pour réaliser les tests au titre de l'exercice 2010 sont les suivantes :

Utilisation des budgets établis par le management du Groupe en tenant compte notamment des historiques d'évolution entre les données réalisées et les données budgétées.
Prise en compte d'une période de budget à moyen terme et application par la suite d'un taux de croissance constant et limité compris entre 4 % et 10 %
Actualisation des flux de trésorerie en retenant un taux compris entre 8 % et 12 % tenant compte des risques spécifiques liés au secteur d'activité.

Les tests de sensibilité appliqués aux différentes UGT ont consisté à faire varier :

De plus ou moins 1 point les taux d'actualisation retenus
De plus ou moins 1 point les taux de croissance à perpétuité
De plus ou moins 10% le taux de croissance du chiffre d'affaires des deux premières années.

Lors des calculs de sensibilité, aucune modification raisonnable de la valeur des hypothèses clés n'a conduit à constater une dépréciation pour perte de valeur.

6.5.4. Operations intervenues après la clôture

Début 2011, Le Groupe a décidé de regrouper les Divisions Ophtalmologie et Dermatologie en une Division

Médicale unique pour profiter au mieux des synergies commerciales et administratives qui existent entre ces deux activités. QUANTEL DERMA a ainsi été placée sous la responsabilité de QUANTEL MEDICAL.

Aucun autre évènement significatif survenu depuis la clôture du dernier exercice ne nous semble devoir être signalé.

6.5.5. Principaux flux intra Groupe

Production de lasers et réalisation d'études de la société Quantel pour les sociétés Quantel Médical, et Quantel USA.
Production de lasers de la Société Quantel USA pour les Sociétés Quantel et Quantel Médical et Quantel Derma.
Production de diodes lasers pour la société Quantel USA.
Octroi d'avance de trésorerie sous forme d'un compte courant rémunéré à 3 % à Quantel Médical.
Octroi d'avance de trésorerie sous forme d'un compte courant rémunéré à 3 % à Quantel Derma.
Octroi d'avance de trésorerie sous forme d'un compte courant rémunéré à 2 % à Atlas Lasers.
Détachement de personnel de la société Quantel à la filiale Quantel Médical et Quantel Derma.
Contribution aux frais de cotation sur le marché et de managements fees.
Facturation à Quantel USA d'une redevance de marque.

	Cabinet ACEFI CL			Deloitte & associés
	Montant en € (HT)		%		Montant en € (HT)		%
	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010
Audit - Commissariat aux Comptes, Certification, examen des comptes individuels et consolidés
- QUANTEL	47 770	48 800	68,7 %	66,1 %	45 704	48 800	94,0 %	100 %
- Filiales intégrées globalement	20 700	25 000	29,7 %	33,9 %	0	0	0 %	0 %
- Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux Comptes
- QUANTEL (1)	-	-	-	-	2 912	-	6,0 %	-
- Filiales intégrées globalement (2)	1 100		1,6 %	-
Sous total	69 570	73 800	100 %	100 %	48 616	48 800	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social
- Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)
Sous total
TOTAL	69 570	73 800	100 %	100 %	48 616	48 800	100 %	100 %
(1) Frais H3C et subventions

(2) Opération sur capital

6.5.6. Honoraires des Commissaires aux Comptes

6.5.7. Risque de change

Enfin dans l'hypothèse d'une augmentation (diminution) du cours du dollar exprimé en Euros de 1 % en 2010, le chiffre d'affaires consolidé aurait augmenté (diminué) de 216 K€ soit 0,39 % et le résultat net de 91 K€ soit 12.37 %.

6.5.8. Risque de taux

102

Les emprunts bancaires contractés par le Groupe sont généralement assortis d'un taux indexé sur les taux de marché. En ce qui concerne les dettes financières, le taux moyen consolidé ressort à 4.73 %. Une augmentation (diminution) des taux d'intérêts de 1 % aurait entraîné une diminution (augmentation) du résultat net de 229 K€ soit 31.21 % au 31/12/10.

6.5.9. Risque de liquidité

Au 31 décembre 2010, le Groupe disposait d'une trésorerie nette négative de - 1,9 M€ et d'une trésorerie disponible de 3,2 M€. Plus globalement, les encaissements clients et règlements fournisseurs s'opèrent dans des conditions normales, sans délais ou retards significatifs.

Les autres éléments relatifs à l'endettement du Groupe sont décrits aux paragraphes 6.3.4.1, 6.3.5 et 6.5.1.

6.5.10. Assurances

Les différentes sociétés du Groupe sont couvertes par les assurances nécessaires à une bonne couverture des risques :

• assurances pertes d'exploitation permettant aux sociétés de redémarrer dans de bonnes dispositions après un sinistre majeur,

assurances responsabilité civile couvrant en particulier les risques utilisateurs,
assurances standard pour les autres risques : vol, incendie, transport etc.

Le montant global cumulé des risques couverts en responsabilité civile s'élève à 17 M€.

Le montant global cumulé des risques couverts pour la partie immobilisations et pertes d'exploitation s'élève à 36 M€.

Au total les primes d'assurances payées par le Groupe représentent : 334 K€.

Ces couvertures sont gérées de façon globale pour les sociétés européennes et de manière indépendante pour les sociétés américaines.

6.5.11. Engagements hors bilan

Cautions sur marchés données : 15 K€.

Cautions reçues : néant.

Cession en garantie de créances professionnelles : 1 756 K€.

Billets à ordre : 387 K€

Les créances commerciales de Quantel Derma ont été données en garantie de la ligne de crédit de la Hypovereinsbank.

Les créances commerciales et le stock de Quantel USA ont été donnés en garantie de la ligne de crédit de la Rocky Mountain Bank.

elements financiers chapitre 9 ❘ COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU TITRE DE L'EXERCICE 2010

103

6.5.12. Rémuneration des dirigeants

Le montant des rémunérations allouées, au titre de l'exercice, aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance se décompose comme suit :

• Conseil d'administration : 30 K€

• Membres du directoire : 559 K€.

10COMPTES SOCIAUX DE QUANTEL AU 31 decembre 2010

1. Bilan au 31 décembre 2010 (en K€)

SA QUANTEL Actif	2010 brut	2010 amort & dépr.	2010 net	2009 net
Immobilisations incorporelles
Concessions, Brevets, Droits similaires	1389	243	1 146	1 158
Autres immobilisations incorporelles	328	328	-	1
Sous-total	1 717	571	1146	1 159
Immobilisations corporelles
Construction s/ sol d'autrui	324	113	211	230
Instal.technique, matériel & outillage	4 117	3 488	629	797
Autres mobilisations corporelles	1000	554	446	108
Sous-total	5 441	4 155	1 286	1 135
Immobilisations financières
Participations	25 412	949	24 464	21 965
Créances rattachées à des participations	1		1	0
Autres immobilisations financières	111		111	111
Sous-total	25 524	949	24 576	22 075
Total de l'actif immobilisé	32 682	5 675	27 008	24 370
Stock et en-cours
Matières premières et consommables	3 542	398	3 144	2 656
Travaux en cours	2 130	473	1 657	1 131
Produits finis	759	208	550	654
Marchandises	176	52	123	98
Sous total	6 607	1 132	5 475	4 539
Avances & acomptes versés s/cdes	76		76	7
Créances d'exploitation
Créances clients & comptes rattachés	5 709	93	5 616	4 402
Autres créances	11 732		11 732	10 753
Sous-total	17 441	93	17 348	15 255
Total de l'actif circulant	24 124	1 225	22 899	19 701
Disponibilités	897		897	2 073
Charges constatées d'avance	210		210	151
Charges à répartir sur plusieurs exercices	95		95	142
Ecarts de conversion Actif	19		19	6
Total de l'actif	58 027	6 900	51 127	46 442

elements financiers chapitre 10 ❘ COMPTES SOCIAUX DE QUANTEL AU 31 decembre 2010

SA QUANTEL Passif	2010	2009
Capitaux propres et réserves
Capital	11 111	11 110
Primes d'émission, d'apport et de fusion	12 559	12 525
Réserve légale	240	240
Réserves pour plus-values à long terme	90	90
Autres réserves	62	62
Report à nouveau	- 3 270	-
Résultat de l'exercice	985	-3 270
Provisions réglementées	17	13
Total capitaux propres	21 794	20 771
Autres fonds propres
Avances conditionnées	580	460
Total fonds propres	22 374	21 231
Provision pour risques et charges
Provisions pour risques	404	506
Provisions pour charges	114	130
Total provisions	519	636
Dettes financières
Autres emprunts obligataires	6 730	6 730
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit	7 913	8 576
Emprunts et dettes financières divers	4 336	130
Autres dettes financières
Total dettes financières	18 979	15 436
Acomptes reçus sur commandes	1 235	519
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 950	4 357
Dettes fiscales et sociales	2 170	2 501
Autres dettes	100	518
Total autres dettes	7 220	7 895
Produits constatés d'avance	791	1 124
Ecarts de conversion Passif	9	120
Total passif	51 127	46 442

105

2. Compte de résultat (en K€)

SA QUANTEL compte de résultat au 31 décembre	2010	2009
Produits d'exploitation
Montant net du Chiffre d'affaires	30 783	21 431
Production stockée	344	-788
Production immobilisée
Subventions d'exploitation	472	223
Reprise sur amortissements & provisions-Transferts de charges	311	220
Autres produits	57	48
Total des produits d'exploitation	31 967	21 134
Charges d'exploitation
Achats de matières premières	16 067	9 662
Variation de stocks	-649	-27
Autres achats et charges externes	4 841	3 828
Impôts, taxes et versements assimilés	558	531
Salaires et traitements	6 430	6 211
Charges sociales	3 101	3 045
Dotations aux amortissements	431	386
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions
- Sur actif circulant	279	70
- Pour risques et charges	-	234
Autres charges	40	30
Total des charges d'exploitation	31 098	23 970
Résultat d'exploitation	869	-2 836
Produits financiers	887	1 377
Charges financières	2 015	2 037
Résultat financier	-1 128	- 660
Produits Exceptionnels	67	54
Charges Exceptionnelles	104	1 160
Résultat exceptionnel	-37	-1 106
Impôts sur les bénéfices	-1 280	-1 332
Total des produits	32 921	22 564
Total des charges	31 936	25 834
Résultat net	985	-3 270

elements financiers chapitre 10 ❘ COMPTES SOCIAUX DE QUANTEL AU 31 decembre 2010

3. Tableau des flux de trésorerie (en K€)

	Variation 2010	Variation 2009
Opérations d'exploitation
Résultat net	985	-3 270
Amortissements	431	386
Provisions	578	-46
Régularisations capitaux propres	-	-15
+/- des actifs cédées	-	-2
Capacité d'autofinancement	1 994	-2 948
Actifs d'exploitation
Stocks et en cours	-992	-184
Avances et acomptes versés sur commandes	-69	627
Créances clients, comptes rattachés	- 1282	2 847
Autres créances	-1 051	5 280
Dette d'exploitation
Avances et acomptes reçus sur commandes	716	-716
Dettes fournisseurs, comptes rattachés	107	-575
Autres dettes	-970	1 605
Variation du besoin de fonds de roulement	-3 541	8 884
Aide	234	200
Aide reçue	234	200
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	- 1 313	6 136
Opérations d'investissement
Acquisitions éléments actifs immobilisés
Immo. Incorporelles	-48	-34
Immo. Corporelles	-473	-229
Immo. Financières	-3 069	-6 240
TUP QLD		1 154
Cessions éléments actifs immobilisés
Immo. Corporelles		4
Immo. Financières	-	925
Dettes sur immobilisations	263	10
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement	- 3 327	-4 410
Opérations de financement
Augmentation capital	3	0
Avances intra-groupe	4 091	-686
BSAR	32	0
Opérations sur titres en autocontrôle	-17
Oceane	0	0
Emprunt	-	3235
Remboursement emprunt	-1 568	-1 405
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement	2 541	1 144
Variation de trésorerie	-2 098	2 870
Trésorerie à l'ouverture	1 538	-1 332
Trésorerie à la clôture	-560	1 538
Variation de trésorerie	-2 098	2 870

107

4. Projet d'affectation du résultat (en K€)

Origines
Report à nouveau antérieur	-3 270
Résultat de l'exercice 2010	985
Affectations :
Prime d'émission	0
Report à nouveau après affectation	-2 285

5. Annexe des comptes sociaux

108

En 2010, 253 BSA ont été exercées représentant une augmentation de capital totale de 759 €.

Le capital social s'élève désormais à 11 110 983 euros, divisé en 3 703 661 actions de 3 euros de nominal chacune.

En juin 2010, la société holding BSLI (filiale de Quantel) et la filiale américaine de QUANTEL MEDICAL, QMInc ont fusionné dans QUANTEL USA.

Le plan de restructuration mis en œuvre en 2009 s'est poursuivi en 2010 conformément aux prévisions et aux provisions constituées au 31 décembre 2009 avec le départ de 4 personnes complémentaires.

Enfin, la société MEDSURGE, confrontée à une importante baisse de son chiffre d'affaires a été contrainte de cesser ses activités, ce qui a obligé Quantel SA à déprécier les titres relatifs à cette société, pour un montant global de 0,6 M€ comptabilisé au 2ème semestre.

5.1. Principes, règles et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
Indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels, notamment celles énoncées dans le guide comptable professionnel des entreprises du secteur des industries mécaniques, électriques.

5.1.1. Immobilisations incorporelles

Les frais afférents aux brevets et marques sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans.

Les logiciels acquis sont évalués à leur coût d'acquisition et sont amortis linéairement sur trois ans.

Les malis de fusion, correspondant aux fonds de commerce des sociétés absorbées, étant des actifs d'une durée d'utilisation indéterminable, ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel (impairment test basé sur les cash flow futurs).

Depuis 2005, les frais de recherche sont comptabilisés en charges.

5.1.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :

Nature	Durée	Méthode
Matériel Industriel	3 à 5 ans	Linéaire
Agencements Matériel Industriel	5 ans	Linéaire
Installations générales	10 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire
Matériel informatique	4 ans	Linéaire
Matériel de bureau	4 ans	Linéaire
Mobilier de bureau	10 ans	Linéaire

5.1.3. Titres de participations Méthode d'évaluation

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la situation financière des sociétés le justifie notamment eu égard à la valeur d'entreprise déterminée selon la méthode des cash-flows futurs actualisés (DCF), représentant la meilleure estimation par la Direction de l'ensemble des conditions économiques.

5.1.4. Stocks et En-cours

Méthode

La méthode de valorisation est basée sur le principe du PMP.

Valorisation

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Les produits finis et les travaux en-cours comprennent les consommations matières et les charges directes de production sur la base de l'activité normale et sont valorisés selon la méthode de l'avancement.

Dépréciations

Lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur du montant de la différence.

Une dépréciation est déterminée pour tenir compte de la rotation lente du stock ou de la destination de certains matériels (matériel de démonstration par exemple).

5.1.5. Créances

Les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d'une analyse au cas par cas lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.

Elles sont constituées par les ventes de biens et services produits. Pour les transactions qui ne comprennent que des services, la créance n'est comptabilisée que lorsque les services sont rendus.

5.1.6. Créances et dettes en monnaies étrangères

Les créances et dettes en monnaies étrangères sont comptabilisées au cours de change de la date de facturation. A la fin de l'exercice, les créances et dettes sont valorisées au cours de change officiel de clôture. Un écart de change positif ou négatif est constaté et comptabilisé. Une provision pour risque de change est constatée pour couvrir le risque de perte latente.

5.1.7. Indemnités retraites

A leur départ en retraite, les employés perçoivent une indemnité conformément à la loi et aux dispositions conventionnelles.

La politique est de ne pas constituer de provision au titre des droits acquis par le personnel mais de prendre la charge correspondante dans l'exercice du paiement effectif de la dette.

Toutefois, lors de la T.U.P. de Quantel Laser Diodes, Quantel SA a repris dans ses comptes la provision pour Indemnités de Départ à la retraite comptabilisée par Quantel Laser Diodes. Cette provision sera reprise au fur et à mesure des départs des salariés de la société absorbée.

5.1.8. Garantie

Les produits vendus bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.

La provision pour garanties données aux clients est calculée en comparant le chiffre d'affaires réalisé sur les 3 dernières années et ventilé par période de garantie, aux dépenses de garantie faites durant les 2 dernières années.

5.1.9. Chiffre d'affaires

Les revenus sont constitués par les ventes de biens et services produits. Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens. Pour les transactions ne comprenant que des services, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Pour le chiffre d'affaires et les résultats relatifs aux contrats de prestation de services, la société applique la méthode du pourcentage d'avancement. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée.

5.1.10. Continuité d'exploitation

Malgré le non-respect de certains covenants bancaires au 31 décembre 2010, la Direction ne considère pas

que la continuité d'exploitation soit remise en cause pour les douze mois à venir. Cette position est étayée par les budgets et les plans prévisionnels de trésorerie réalisés pour l'exercice 2011.

5.2. Informations relatives aux postes de bilan

Toutes les informations des notes ci-dessous sont présentées en K€, sauf indication contraire.

5.2.1. Tableau des immobilisations et amortissements

Immobilisations	Valeur brute 31/12/2009	Augmentation	Diminution	Valeur brute 31/12/2010
Brevets, licences, marques	727	48		775
Fonds de commerce	614			614
Logiciels	328			328
Immo. incorporelles	1 669	49		1 717
Construction s/ sol d'autrui	301	23		324
Matériel industriel	4 036	86	5	4 117
Inst. générales, Agenc. Am.	27	30		57
Matériel de transport	21			21
Mobilier et Matériel de bureau	592	41	5	628
Immobilisations en cours	0	294		294
Immo. corporelles	4 977	473	10	5 441
Titres de participation	22 345	12 974	9 907	25 412
Autres Immobilisations financières	111	1		112
Créances rattachées à des participations	0			0
Immo. financières	22 456	12 975	9 907	25 524
Total général	29 102	13 497	9 917	32 682

Amortissements	Valeur brute 31/12/2009	Augmentation	Diminution	Valeur brute 31/12/2010
Brevets, licences, marques	183	60		243
Logiciels	327	1		328
Immo. incorporelles	510	61		571
Construction s/ sol d'autrui	71	42		113
Matériel industriel	3 239	255	5	3 488
Inst. générales, Agenc. Am.	11	3		14
Matériel de transport	21			21
Mobilier et Matériel de bureau	501	23	5	519
Immo. corporelles	3 842	323	10	4 155
Total	4 352	384	10	4 726

elements financiers chapitre 10 ❘ COMPTES SOCIAUX DE QUANTEL AU 31 decembre 2010

111

Le fonds de commerce qui apparaît au bilan pour 614 K€ est relatif à l'absorbtion de la société Quantel Laser Diodes en juin 2009. Il a été testé en fin d'année (impairment test basé sur les cash flow futurs) et aucune dépréciation n'est à constater.

5.2.2. Titres de participation

Sociétés (chiffres en k€)	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Part du capital	Valeur comptable brute	Valeur comptable nette	Prêts et avances consentis	Cautions et avals donnés par la société	CA HT dernier exercice	Résultat dernier exercice	Dividendes perçus
QUANTEL medical 21 rue Newton 63100 Clermont Ferrand	9 900	-1 719	100 %	10 080	10 080	-	649	17 321	1 836
QUANTEL USA 501,Haggerty lane Bozeman MT 59715	4 300 K\$	7 401 K\$		100 % 12 974 K€ 12 974 K€		-		1 750K\$ 18 671 K\$	508 K\$	-
Atlas lase rs Avenue du Pacifique 91941 Les Ulis	1 008	-352	100 %	1 007	1 007	3 983		74	-146
Medsu rge Holding Inc 14850 Quorum Drive - Suite 120 Dallas, TX 75254-7050			10 %	949	-	-	-			-
Autres participations	-	-	-	402	402	-	-	-	-	--

5.2.3. Stocks et en-cours en K€

Stocks et en-cours	Brut	Dépréciations	Net 2010	Net 2009
Matières premières et consommables	3 542	398	3 144	2 656
Travaux en cours	2 130	473	1 657	1 131
Produits Finis	759	208	550	654
Marchandises	176	52	123	98
Total	6 607	1 132	5 475	4 539

5.2.4. Créances

112

Etat des créances	Montant Brut 2009	Montant Brut 2010	A 1 an au +	A + d'un an
Actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Prêts		1	1
Autres immobilisations financières	111	110		110
Actif circulant
Clients douteux ou litigieux	25	93	93
Autres créances clients	4 402	5 616	5 616
Personnel et comptes rattachés	19	18	18
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	9	22	22
Impôts sur les bénéfices (*1)	1 462	1 355		1 355
Taxe sur la valeur ajoutée	28	24	24
Autre impôts, taxes et vers. as	93
Divers	11	9	9
Groupe et associés	8 180	8 198	8 198
Débiteurs divers	951	2 106	2 106
Charges constatées d'avance	151	210	210
Totaux	15 541	17 762	16 297	1 465

(1*) L'impôt sur les bénéfices de 2010 se décompose en : Crédit impôt recherche 2010 : 1 354 K€ Crédit impôt apprentissage : 1 K€ Soit un total de K€ : 1 355 K€

5.2.5. Contrat de liquidité

Au 31 décembre 2010, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

9.319 actions ;
13.657 euros en espèces.

Les actions Quantel ont été achetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur, aux conditions de prix suivantes :

Nombre d'actions auto-détenues au 31/12/10	9 319
Nombre de titres achetés du 01/01/2010 au 31/12/10	19 281
Nombre de titres vendus du 01/01/2010 au 31/12/10	21 392
Cours moyen des achats	3,1898 €
Cours moyen des ventes	3, 2856 €
Prix de revient moyen unitaire des titres en portefeuille au 31/12/10	6, 0608 €

5.2.6. Charges constatées d'avance

Charges constatées d'avance	2010	2009
Crédit bail immobilier	89
Locations	13	14
Entretien réparation matériel	18	14
Assurances	17	80
Honoraires	21	6
Voyages et déplacements	12	10
Marketing	29
Frais bancaires	1	17
Divers	10	10
Total	210	151

5.2.7. Variation des capitaux propres

	Capital	Primes	Réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Provisions réglementées	Totaux capitaux propres
Situation au 31/12/08	11 110	19 074	393	-3 102	-3 432	9	24 052
Mouvements
- Affectation du résultat en réserves		-3 432			3 432		0
- Affectation du RAN en réserves		-3 102		3 102			0
- Augmentation capital							0
- provisions réglementées						4	4
- divers		-15					-15
- Résultat de l'exercice					-3 270		-3 270
Situation au 31/12/09	11 110	12 525	393	-	-3 270	13	20 771
Mouvements
- Affectation du résultat en RAN				- 3 270	3 270		-
- Augmentation capital		2					2
- Emission de BSAR		32					32
- provisions réglementées						4	4
- divers							-
- Résultat de l'exercice					985		985
Situation au 31/12/10	11 111	12 559	393	- 3 270	985	17	20 794

Au 31 décembre 2010, le capital social est composé de 3 703 661 actions entièrement libérées, de 3 euros chacune, soit 11 110 983 €. Elles étaient détenues au 31 décembre 2010 par :

Détail	%
Eurodyne	17,91 %
A. de Salaberry	1,23 %
Cadres du Groupe	1,02 %
Turenne Capital	9,49 %
Nem Invest	3,13 %
Banque de Vizille	7,14 %
OTC	6,75 %
Public	53,33 %
Total	100 %

Information sur les options de souscriptions :

114

	Plan 7	Plan 8	Plan 9	Plan 10	BSA	BSAR
Date AG	05/06/2003	21/06/2006	21/06/2006	18/06/2009	21/06/2007	22/06/2010
Date CA	22/03/2006	06/10/2006	29/03/2007	15/09/2009	10/09/2008	20/07/2010
Nb total d'actions pouvant être souscrites	28 000	4 000	40 000	97 550	225 246	200 000
Dont :
Par les mandataires sociaux		0			65 350
- Patrick Maine	2 000		1 800	1 000		100 000
- Philippe Aubourg	2 000		1 800	1 000		0
- Luc Ardon						100 000
Par les dix premiers attributaires salariés	16 000	4 000	14 350	10 000		0
Point de départ de l'exercice des options	23/03/2007	06/10/2007	29/03/2008	16/09/2009	10/09/2008	20/07/2010
Date d'expiration	22/03/2011	06/10/2011	29/03/2012	15/09/2014	30/06/2010	30/06/2015
Prix de souscription	21,68 €	22,30 €	22,67 €	4,50 €	10,00 €	6 €
Nombre totale d'actions souscrites au 31/12/10	0	0	0	0	328	0
Options annulées au 31/12/10	26 000	4 000	38 200	13 750	224 918	0
Options restantes au 31/12/10	2 000	0	1 800	83 800	0	200 000

5.2.8. Provisions

Nature des provisions	Montant début	Augmentations		Reprises
	de l'exercice	dotations	Consommations	Non consommées	de l'exercice
Amortissements dérogatoires	13	4			17
Total I	13	4			17
Provisions pour risques et charges
- Pour garanties données aux clients	426		140		286
- Pour pertes de change	6	19	6		19
- Pour pensions et obligations similaires	130		16		114
- Pour autres provisions pour charges	75	50	25		100
Total II	636	69	186		519
Provisions pour dépréciation :
- Sur stocks et en-cours	1 076	205		149	1 132
- Sur comptes clients	25	74		6	93
- Sur titres de participation	380	568			948
Total III	1 481	847	-	156	2 174
Total général	2 130	920	186	156	2 709
Exploitation		279	311
Financières		587	6
Exceptionnelles		54	25
Total		920	342

La société MEDSURGE, confrontée à une importante baisse de son chiffre d'affaires a été contrainte de cesser ses activités, ce qui a obligé Quantel SA à déprécier les titres relatifs à cette société, pour un montant global de 0,6 M€ comptabilisé au 2ème semestre.

5.2.9. Emprunts et dettes financières

Emprunts et dettes financières	2010	2009
Emprunt en obligations provenant des Océanes	6 730	6 730
Emprunt auprès des établissements de crédit	5 438	6 710
Emprunt GIAC	1 050	1 350
Intérêt sur emprunt	23	19
Avances remboursables	694	460
Mobilisation créances clients	1 366	477
Crédits bancaires à court terme	0	0
Découverts bancaires	36	19
Compte courant filiales	4 222	130
Total	19 559	15 896
Trésorerie active	842	2 073
Dettes financières nettes	-18 717	-13 823

Le 18 septembre 2007, Quantel a procédé à l'émission d'un emprunt convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), ayant pour échéance le 1er janvier 2013. Les principales caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes :

Nombre d'obligations émises : 295 953
Nombre d'obligations en circulation au 31 décembre 2010 : 258 865
Valeur nominale des obligations : 26 euros
Prix d'émission des obligations : au pair

116

Taux de rendement actuariel brut : 4,875 % à la date de règlement des obligations (en l'absence de conversion et/ ou échange d'actions et en l'absence d'amortissement anticipé)
Amortissement normal des obligations : en totalité le 1er janvier 2013 par remboursement au pair
Remboursement anticipé au gré de la Société à compter du 1er janvier 2011 sous certaines conditions
Ratio de conversion ou d'échange d'actions : 1 action pour 1 obligation.

Cinq emprunts, représentant un montant global de 2 657 K€ au 31 décembre 2010, comprennent des covenants.

Les principales caractéristiques de ces emprunts et les covenants correspondants sont les suivants :

Emprunts	Montant (en K€)	Echéance	Covenant
Emprunt n°1	169	2014	Dettes LMT + Crédit-bail / Cap. propres < 0,8 Dettes LMT + Crédit-bail / Cap. d'autofin. < 4 Frais fin. / EBE < 0,8
Emprunt n°2	539	2016	Dettes LMT + 50% Crédit-bail / Cap. propres < 0,8 Dettes LMT + 50% Crédit-bail / Cap. d'autofin. < 4
Emprunt n°3	239	2016	Cap. propres / Total bilan > 20% Dettes LMT + Crédit-bail / Cap. propres < 1 Dettes LMT + Crédit-bail / Cap. d'autofin. < 4 Fonds de roulement positif
Emprunt n°4	659	2015	Dettes LMT + Crédit-bail < Cap. propres Dettes LMT + Crédit-bail / Cap. d'autofin. < 3
Emprunt n°5	1.050	2017	Dettes financières nettes < Cap. propres Dettes financières nettes / Cap. d'autofin. < 4

elements financiers chapitre 10 ❘ COMPTES SOCIAUX DE QUANTEL AU 31 decembre 2010

117

Au 31 décembre 2010 :

le ratio Dettes LMT + crédit Bail / Capitaux propres n'est pas respecté car il est supérieur à 1 tel que défini dans le covenant contenu dans les emprunts 1, 2, 5 ;
le ratio Dettes LMT + crédit Bail / Capacité d'autofinancement est respecté car il est inférieur à 3 tel que défini dans le covenant contenu dans les emprunts 1, 2, 3, 4, 5 ;
le ratio Frais Financier / EBE est respecté car il est inférieur à 0.8 tel que défini dans le covenant contenu dans l'emprunt 1.

Certains covenants conditionnant le maintien des concours bancaires dont bénéficie la Société ne sont donc plus respectés, sans toutefois que les établissements aient à la date du rapport indiqué avoir l'intention de s'en prévaloir. La Société estime également, au vu de l'historique de ses relations avec ses banques et des récentes négociations concernant l'allongement de la durée des crédits moyen terne, que la probabilité de la survenance d'un tel risque est faible.

5.2.10. Dettes

Etat des dettes	Montant Brut 2009	Montant Brut 2010	A 1 an au +	A + 1 an et 5 ans au +	A + de 5 ans
Autres emprunts obligataires	6 730	6 730		6 730
Dettes auprès des établissements de crédit	8 576	7 913	3 120	4 690	102
Emprunts et dettes financieres divers		114		114
Dettes financières diverses :
- Avances remboursables	460	580		580
Fournisseurs et comptes rattachés	4 357	4 465	4 465
Dettes fiscales et sociales :
- Personnel et comptes rattachés	1 109	837	837
- Sécurité sociale et comptes rattachés	837	913	913
- impôts sur les bénéfices
- T.V.A. à décaisser	356	226	226
- Autres charges fiscales	200	194	194
Dettes sur immobilisations	222	484	484
Autres dettes :	296	100	100
Groupe et associés :	130	4 222	4 222
Produits constatés d'avance (*1)	1 124	791	791
Totaux	24 396	27 570	15 354	12 114	102

Emprunts souscrits en cours d'exercice : 114 K€ d'avances prospection et 120 K€ d'avances remboursables OSEO Emprunts remboursés en cours d'exercice : 1 572 K€

(*1) Les produits constatés d'avance concernent des prestations restant à effectuer sur contrats et produits facturés pour 791 K€

5.2.11. Ecarts de conversion

Actif	2010	2009
Créances rattachées à des participations
Clients
Fournisseurs	18	6
Total	18	6

Passif	2010	2009
Fournisseurs		109
Clients	9	11
Total	9	120

5.3. Notes sur le compte de résultat

5.3.1. Chiffre d'affaires

118

Ventilation	2010	2009(1)
Ventes France	12 915	11 793
Ventes Export	17 868	9 638
Total	30 783	21 431

(1) Le Chiffre d'Affaires lié à l'activité des diodes laser depuis la TUP de QLD de fin juin 2009 s'élève à 1 416 K€.

5.3.2. Répartition des ventes par zones géographiques

Pays	CA 2010	% du CA	CA 2009	% du CA
France	12 915	42,0 %	11 793	55,0 %
Corée	6 069	19,7 %	2 006	9,4 %
Allemagne	3 722	12,1 %	1 007	4,7 %
Etats unis	2 616	8,5 %	1 340	6,3 %
Chine	1 064	3,5 %	499	2,3 %
Japon	622	2,0 %	496	2,3 %
Autres pays	3 775	12,3 %	4 290	20,0 %
	30 783	100,0 %	21 431	100,0 %

5.3.3. Exposition aux risques de change

Nos facturations en \$ se sont élevées en 2010 à 15 234 K€ contre des achats à hauteur de 14 976 K€. Le risque de change porte donc sur 258 K€.

5.3.4. Frais de recherche et développement

Le montant des frais de R&D pour l'année 2010 s'élève à 4 324 K€ et se ventile comme suit :

Frais de R&D	2010	2009
R&D immobilisés	0	0
R&D passés en charges	4 324	3 648
Total	4 324	3 648

5.3.5. Reprises de provision d'exploitation

Les reprises de provisions d'un montant de 311 K€ se décomposent comme suit :

Ventilation	2010	2009
Garantie	140
Stocks et en cours	149	217
Pensions et obligations similaires	16	2
Clients	6
Total	311	219

Il n'y a pas de transfert de charges en 2010.

5.3.6. Crédit bail

Valeur des biens pris en crédit bail au moment de la signature du contrat : 4 787 K€

Montant des redevances afférentes à l'exercice : 350 K€ Montant cumulé des redevances des exercices précédents : 1 722 K€

Dotations aux amortissements qui auraient été enregistrées pour ces biens au titre de l'exercice clos s'ils avaient été acquis par l'entité : 273 K€

Montant cumulé des amortissements des exercices précédents : 1 043 K€

Redevances à payer :

à un an : 364 K€
à plus d'un an jusqu'à 5 ans : 1 455 K€
à plus de cinq ans : 1 910 K€

5.3.7. Effectifs

Effectifs	2010	2009
Etudes et Fabrication	119	102
Commercial	16	15
Administratif	18	21
Total au 31/12	153	138
Effectif moyen sur la période	142	145

Le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF est de 12 779,34 heures. Le volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à demande est de 12 586,93 heures.

5.3.8. Dotations aux provisions d'exploitation

Ventilation	2010	2009
Garantie clients		234
Travaux restant à effectuer sur affaires
Stocks et en cours	205	45
Clients	74	25
Total	279	304

5.3.9. Résultat financier

Produits financiers	2010	2009
Produits financiers de participations
Autres intérêts et produits assimilés (*1)	215	335
Reprises sur provisions transferts de charges	6	584
Différences positives de change	666	458
Total	887	1 377

(*1) dont 215 K€ de produits financiers afférents aux entités liées

Charges financières	2010	2009
Dotations financières aux amortisse- ments et provisions	587	375
Intérêts et charges assimilés	827	688
Différences négatives de change	602	973
Total	2 015	2 037

5.3.10. Résultat exceptionnel

Produits exceptionnels	K€
Régularisation tiers	25
Restructuration	25
Boni provenant du rachat actions entreprise	17
Cession immobilisation corporelle	-
Total	67

Charges exceptionnelles	K€
Amendes	10
Amortissements dérogatoires	4
Restructuration	88
Régularisation tiers	2
Total	104

5.4. Autres informations

5.4.1. Engagements hors bilan

Indemnités de départ en retraite :

Sur la base de l'ancienneté déjà acquise par le personnel au 31/12/10 et en fonction d'estimations du taux de rotation de 12,77 %, du taux de mortalité (selon source INSEE) et du taux d'actualisation de 4,5 %, le montant des engagements hors bilan en matière d'indemnités de départ en retraite à verser est estimé, à la date du bilan, à 476 K€ (dont 115 K€, liés à la TUP de 2009 de QLD, comptabilisés).

Cautions données sur marchés : 15 K€
En cours Factofrance Heller : 690 K€
En cours OSEO : 901 k€

120

En complément des créances commerciales de Quantel Derma données en garantie de la ligne de crédit de la Hypovereinsbank (1M€), une lettre de confort a été adressée à la Hypovereinsbank ;

En complément des créances commerciales et du stock de Quantel USA donnés en garantie de la ligne de crédit de la Rocky Mountain Bank (1 750 K\$), Quantel SA a adressé une lettre de confort à la Rocky Mountain Bank.

5.4.2. Ventilation de l'impôt

	Résultat courant	Résultat exceptionnel	Résultat net
Résultat avant impôt	- 259	-37	- 296
Impôt théorique	-10	9	-1
Compensation déficit	10	-9	1
Impôt exigible	0		0
Crédit impôt recherche	1 281		1 281
Crédit impôt apprentissage	-		-
Régularisations impôts	-		-
Total impôt	1 281	-	1 281
Résultat après impôt	1 022	-37	985

5.4.3. Integration fiscale

La Société Quantel, tête de groupe, intègre fiscalement la société Quantel Médical depuis 2001, la société Atlas Lasers depuis 2003 et la société Sofilas depuis 2009.

La société mère étant redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur les résultats d'ensemble, elle s'est acquittée de l'impôt forfaitaire annuel pour les sociétés du groupe pour un montant de 21 K€.

Présentation de la position fiscale du groupe :

Sociétés intégrées - 2010	Ouverture	Utilisation	Clôture
Déficit restant à reporter	20 851		20 851
Bénéfices imputés au titre de l'exercice		1 655	-1 655
Total Base déficitaire reportable	20 851	1 655	19 196
Taux Applicable	33,33%		33,33%
Crédits d'impôt liés aux reports déficitaires	6 950	552	6 398

Il n'y a pas de différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale.

Le groupe disposait au 31/12/2010 de 19 196 K€ de reports déficitaires.

La société QUANTEL SA dispose également de 4 714 K€ de déficits propres.

5.4.4. Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations allouées, au titre de l'exercice, aux membres des organes d'administration, de direction se décompose comme suit :

• Conseil d'administration : 30 K€

• Membres du directoire : 559 K€

5.4.5. Postes concernant les entreprises liées

Postes	2010	2009
Titres de participation	24 064	20 997
Créances rattachées à des participations	-	-
Stocks et en cours	573	360
Avance fournisseurs	-	-
Créances clients et comptes rattachés	1 623	1 308
Autres créances	8 197	8 180
Emprunts et dettes financières divers	4 222	130
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 501	2 188

5.4.6. Opérations intervenues apres la clôture

Aucun évènement significatif survenu depuis la clôture du dernier exercice ne nous semble devoir être signalé.

5.5. Résultats et autres éléments caractéristiques

	2006	2007	2008	2009	2010
Capital en fin d'exercice
- Capital social	6 946	7 327	11 110	11 110	11 111
- Nombre des actions ordinaires existantes	2 315 402	2 442 326	3 703 402	3 703 408	3 703 661
Opérations et résultats d'exercice
- Chiffre d'affaires hors taxes	20 728	20 220	25 048	21 431	30 783
- Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-752	-3 874	-4 150	-4 262	713
- Impôts sur les bénéfices	1 064	730	1 398	1 332	1 281
- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-115	-3 081	-3 432	-3 270	985
- Résultat distribué
Résultats par action
- Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,14	-1,29	-0,74	-0,79	0,54
- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-0,05	-1,26	-0,93	-0,88	0,27
Personnel
- Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	157	157	163	145	142
- Montant de la masse salariale	5 611	6 020	6 704	6 211	6 430
- Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	2 788	2 998	3 271	3 045	3 101

Document De référence 2010

rapport de gestion

11RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7 JUIN 2011

Mesdames, Messieurs,

124

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la Société et des sociétés du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de la Société au titre dudit exercice.

Nous vous rappelons au préalable qu'aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2010, les actionnaires ont décidé de modifier le mode de gouvernance de la Société qui est désormais une société anonyme à directoire et conseil de surveillance.

Lors de l'assemblée générale, les rapports suivants vous seront également présentés :

Le rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L.225-68, al.7 et suivants du code de commerce sur le gouvernement d'entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société au cours de l'exercice écoulé,
Le rapport du Conseil de surveillance visé à l'article L.225-68 alinéa 6
Le rapport spécial du Directoire sur les options de souscription d'actions,
Le rapport spécial du Directoire à l'assemblée générale extraordinaire,
Ainsi que les différents rapports des Commissaires aux comptes.

Les rapports ci-dessus énumérés, le présent rapport de gestion sur l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé ainsi que les comptes annuels et consolidés et tous autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant ces rapports et documents.

Les comptes qui vous sont présentés ont été établis dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité.

Aucune modification n'est intervenue au cours de l'exercice 2010 dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation.

1. Activité du Groupe en 2010

En 2010, après un premier trimestre qui subissait encore les effets de la crise mondiale, le Groupe a retrouvé des marchés en phase de reprise et a pu reprendre le chemin de la croissance, aussi bien dans les domaines Industriel et scientifique qu'en Ophtalmologie. La Dermatologie reste durablement affectée par la contraction des marchés.

Chiffres d'affaires consolidé (en M€)	2010	2009	Variation
Pôle Industriel et Scientifique	21,6	29,3	+36 %
Ophtalmologie	14.1	17,0	+21 %
Dermatologie	8,8	9,8	+11 %
Total	44,5	56,1	+26 %

1.1. Pôle médical

1.1.1. Ophtalmologie

Le marché de l'ophtalmologie avait été relativement moins affecté en 2009 car ce secteur concerne des traitements généralement remboursés et difficiles à repousser dans le temps. Il a retrouvé un niveau normal en 2010 et la Division a pu pleinement profiter de la qualité et des produits introduits au cours des années précédentes.

Le SUPRA SCAN, qui a été introduit en 2009, positionne QUANTEL comme une des sociétés les plus innovantes du secteur. Ce produit, qui permet au praticien de générer automatiquement plusieurs spots selon des configurations prédéfinies, lui apporte confort et rapidité. De par sa conception, il peut être adapté à différentes lampes à fente du marché ce qui lui confère un avantage important par rapport au produit qui existait antérieurement.

La gamme SUPRA est maintenant complète avec le jaune, introduit en 2008, les options rouge et infra rouge et le SUPRA SCAN.

Avec le VITRA en entrée de gamme, les photocoagulateurs de QUANTEL MEDICAL couvrent l'ensemble des besoins du marché.

En Échographie, deux nouveaux produits ont été introduits sur le marché en 2010 : L'AXIS NANO qui assure la continuité de l'AXIS II en utilisant pleinement les ressources des petits PC et le COMPACT TOUCH STS qui permet des mesures précises pour le calcul d'implants de chambre antérieure.

L'ouverture d'un bureau en 2009 au Brésil pour l'animation des distributeurs d'Amérique Latine a conduit à une augmentation de 60 % du chiffre d'affaires réalisé dans cette zone.

De même, en France, le renforcement de l'équipe commerciale a permis une augmentation de 47 % des ventes directes.

Enfin, la Chine a confirmé son important potentiel et constitue désormais le troisième marché du Groupe, après la France et les Etats-Unis.

1.1.2. Dermatologie

Après une baisse du marché mondial des lasers de Dermato de 40 % en 2009, la légère reprise constatée en 2010 n'a pas permis de retrouver les niveaux d'activité antérieurs.

Avec une progression de 11 %, notre Division conserve sa part du marché mondial, en particulier dans les pays germanophones où nous réalisons près de 40 % de notre chiffre d'affaires en Dermatologie.

Au dernier trimestre 2010, une nouvelle version de l'EXELO a pu être mise sur le marché avec des fonctionnalités qui lui assurent un excellent positionnement concurrentiel.

Aux Etats-Unis, Les sociétés PALOMAR et NATIONAL BIOLOGICAL ont continué à distribuer le SINON, le 308 et l'EXELO, dans un marché difficile. Par contre, la société MEDSURGE, confrontée à une importante baisse de son chiffre d'affaires a été contrainte de cesser ses activités, ce qui a obligé le Groupe à provisionner les créances et déprécier les titres relatifs à cette société, pour un montant global de 0,8 M€ comptabilisé au 2ème semestre. Avec un chiffre d'affaires de 10 M€, cette Division avait une taille insuffisante pour atteindre un niveau satisfaisant de rentabilité dans les prochaine années. Le Groupe a donc décidé de la rapprocher de la Division Ophtalmologie pour profiter au mieux des synergies commerciales et administratives existant entre les deux entités.

125

Ce rapprochement est effectif depuis le début de 2011.

1.2. Division industrielle et scientifique

Après une baisse de 21 % en 2009, la Division Industrielle et Scientifique a vu son chiffre d'affaires progresser de 35 % en 2010 et se retrouve ainsi 7 % au-dessus du niveau de 2008.

Toutes les applications ont bénéficié de la reprise des investissements et en particulier :

• La réparation des masques d'écrans plats. Les grands fabricants d'écrans plats ont de nouveau augmenté leur capacité de production et accéléré les changements de génération d'écrans. Ce phénomène devrait se poursuivre en 2010.

Les applications de marquage se sont redressées au deuxième semestre et retrouvent un rythme de croissance proche des niveaux d'avant la crise.
Les marchés scientifi ques retrouvent également une activité normale.
Le département Diodes Lasers a également connu une forte activité en 2010 en progression d'environ 20 % et s'est vu attribuer en décembre 2010 une commande de 4 M\$ pour le compte d'un grand fabricant américain de systèmes de défense. Cette commande, livrable en 2011, atteste de la qualité des produits du département diodes lasers et du remarquable positionnement au niveau mondial de ces diodes QCW (diodes quasi continues destinées au pompage de lasers industriels et de défense).

En ce qui concerne les contrats :

Les livraisons sur la commande en cours de lasers militaires ont commencé mi 2010 et se poursuivront sur la première partie de 2011.
Le premier MPA (Module Pré Amplifi cateur) a été recetté par le CEA qui a affermi une nouvelle tranche de 4,4 M€ pour la fabrication des premiers appareils de pré-série qui seront livrés sur 2011 et 2012. Par ailleurs, les développements logiciels dans le cadre de ce contrat Mégajoule se poursuivent comme prévu.

2. Activité des sociétés du Groupe en 2010

2.1. Organigramme simplifi é du Groupe au 31 décembre 2010

2.2. Périmètre du groupe au 31 décembre 2010

Au cours de l'exercice, le périmètre de consolidation a été modifié comme suit :

Juin 2010 : Fusion des sociétés américaines BSLI, QUANTEL USA et QMInc. Il ne reste plus ainsi que deux sociétés aux Etats-Unis : QUANTEL USA et QUANTEL DERMA USA.
Il est également renvoyé sur ce point au paragraphe 4.2 du présent Rapport de gestion.

2.3. Intégration fiscale

Au 31 décembre 2010, le Groupe fiscal comprend QUANTEL, QUANTEL MEDICAL, ATLAS LASERS ET SOFILAS.

2.4. QUANTEL MEDICAL

Filiale créée en 1994, QUANTEL MEDICAL définit les produits destinés à l'ophtalmologie : lasers pour le traitement et échographes pour le diagnostic, et en assure la commercialisation à travers son réseau mondial constitué de plus de 100 distributeurs.

Au cours de l'exercice 2010, le chiffre d'affaires de QUANTEL MEDICAL a progressé de 20 % pour s'établir à 17,3 M€.

La progression du chiffre d'affaires entraine une nette amélioration des résultats et le résultat d'exploitation s'établit ainsi à 1,5 M€.

Par ailleurs, la fusion de QMInc avec QUANTEL USA s'est traduit par le remboursement de la créance de QUANTEL MEDICAL sur QMInc ce qui entraine un profit de change de 0,3 M€ dans les comptes de QUANTEL MEDICAL et le résultat net s'établit ainsi à 1,8 M€.

En M€	2009	2010	Variation
Chiffre d'affaires	14,4	17,3	+20 %
Dont export	11,6	13,1	+14 %
Marge brute	7,1	9,1	+28 %
Amortissements	0,1	0,1	-
Résultat d'exploitation	0,4	1,5	+275 %
Résultat net	(0,6)	1,8
Effectifs au 31/12	64	66	+ 3,2 %

2.5. QUANTEL USA

QUANTEL USA développe une gamme de lasers nanosecondes complémentaires des lasers de QUANTEL et en particulier les lasers destinés à la réparation des masques d'écrans plats.

La société a donc bénéficié à plein de la reprise du marché des écrans plats et son chiffre d'affaires progresse de 56 % pour atteindre 18,7 M\$.

L'absorption de QMInc en juin 2010 impacte positivement le chiffre d'affaires de QUANTEL USA de 2,1 M\$ et la progression à périmètre constant s'établit à 29 %. Au niveau des résultats, la perte d'exploitation de l'activité

ophtalmo de QMInc atteint 1 M\$ sur l'année. Par ailleurs, l'absorption de QMInc entraine l'activation du report déficitaire de cette société au sein de QUANTEL USA ce qui se traduit par un profit fiscal de 1 M\$.

127

En M\$	2009	2010	Variation
Chiffre d'affaires	12,0	18,7	+56 %
Marge brute	4,6	7,6	+65 %
Amortissements	0,2	0,2	-
Résultat d'exploitation	0,1	(0,1)	-200 %
Résultat net	0,0	0,5
Effectifs au 31/12	46	64	+ 39 %

2.6. QUANTEL DERMA

Cette société, acquise en septembre 2007, est basée à Erlangen près de Nuremberg en Allemagne. Elle emploie environ 40 personnes et assure la responsabilité des activités du Groupe en Dermatologie.

Elle dispose d'un réseau de plus de 30 distributeurs dans la majorité des pays représentant un marché significatif. En Allemagne et en France, les ventes sont assurées par des vendeurs directs.

Dans un marché qui a connu une légère progression après la crise de 2009, le chiffre d'affaires de la société atteint 9,6 M€ en croissance de 9 %.

Le résultat reste négatif de 1,4 M€.

Quantel Derma	2009	2010	Variation
Chiffre d'affaires	8,8	9,6	+9 %
Marge brute	4,4	4,3	-2 %
Amortissements	0,5	0,4	-20 %
Résultat d'exploitation	(0,7)	(1.2)	-71 %
Résultat net	(0,8)	(1,4)	-75 %
Effectifs au 31/12	39	47	+ 20,5 %

Début 2011, il a été décidé de regrouper les activités Dermatologie et Ophtalmologie au sein d'une Division Médicale unique placée sous la responsabilité de QUANTEL MEDICAL.

Cette restructuration prendra effet en 2011 et devrait permettre d'améliorer la rentabilité des activités médicales.

2.7. QUANTEL DERMA Inc.

128

Cette société, filiale américaine de Quantel Derma, a pour activité la commercialisation des produits de Dermatologie du Groupe sur le marché américain.

Les ventes 2010 ont été réalisées soit en direct, soit à travers les deux distributeurs actifs :

• Palomar pour le laser SINON (détatouage)

• National Biological pour la lampe 308 et le laser Excelo. Le chiffre d'affaires progresse ainsi de 0,6 à 1,3 M\$ ce qui entraine une amélioration des résultats qui passent de (0,6) à (0,1) M\$.

Quantel Derma Inc. (en M\$)	2009	2010	Variation
Chiffre d'affaires	0,6	1,3	+117 %
Marge brute	0,1	0,2	+100 %
Amortissements	-	-	-
Résultat d'exploitation	(0,6)	(0,1)	+83 %
Résultat net	(0,6)	(0,1)	+83 %
Effectifs au 31/12	2	2	-

2.8. Atlas lasers

Cette filiale détient les titres Quantel Derma. Elle a réalisé en 2010 un chiffre d'affaires comptable de 0,1 M€ constitué de facturations intra Groupe.

Atlas Lasers en M€	2009	2010	Variation
Chiffre d'affaires	0,1	0,1	-
Marge brute	(0)	-	-
Amortissements	-	-	-
Résultat d'exploitation	(0)	-	-
Résultat net	(0,2)	(0,1)	+50 %
Effectifs au 31/12	0	0

2.9. SOFILAS

Constituée en décembre 2007, cette société à responsabilité limitée au capital de 2 000 € est une coquille vide qui n'a eu aucune activité en 2010.

2.10. QUANTEL derma austria

Cette filiale de QUANTEL DERMA créée fin 2009 gère les ventes directes en Autriche. Pour sa première année d'activité, elle dégage un chiffre d'affaires de 0,5 M€ et un résultat net de -0,1M€.

QUANTEL DERMA AT en M€	2010
Chiffre d'affaires	0,5
Marge brute	0,1
Amortissements	0
Résultat d'exploitation	(0,1)
Résultat net	(0,1)
Effectifs au 31/12	-

3. Chiffre d'affaires et résultats par zone géographique

La répartition de l'activité du Groupe entre les sociétés européennes et les sociétés américaines s'analyse comme suit :

En M€	Europe	USA	Total
Au 31/12/2009
Chiffre d'affaires	37,7	6,8	44,5
Résultat opérationnel courant	(2,2)	(1,1)	(3,3)
Au 31/12/2010
Chiffre d'affaires	47,5	8,6	56,1
Résultat opérationnel courant	2,1	(0,3)	1,8

Le Groupe suit l'évolution des ventes et des marges par activité à travers celles des différentes entités juridiques :

En M€	Europe	USA	Total
Au 31/12/2009
Scientifique et Industriel	17,0	4,6	21,6
Médical	20,7	2,2	22,9
Total	37,7	6,8	44,5
Au 31/12/2010
Scientifique et Industriel	23,0	6,3	29,3
Médical	24,5	2,3	26,8
Total	47,5	8,6	56,1

4. Principaux événements significatifs intervenus au cours de l'exercice écoulé

4.1. Les restructurations intra-Groupe

4.1.1. Fusion des sociétés BSLI, QUANTEL USA et QMINC En juin 2010, Le Groupe Quantel a restructuré ses filiales opérationnelles aux USA en regroupant au sein de Quantel USA les sociétés Quantel Médical Inc. et Big Sky Laser Inc. (Holding).

Grâce à cette opération, la société QMInc, qui distribue les produits d'ophtalmologie aux USA pourra bénéficier de l'infrastructure et du support du management de Quantel USA et devrait ainsi retrouver un résultat positif dès cette année.

Cette opération a entrainé la constatation d'un profit fiscal de 1M€ dans les comptes consolidés du Groupe.

4.1.2. Emission de bsar

Les Bénéficiaires ont chacun souscrit la totalité des BSAR qui leur étaient réservés et versé à la Société une somme d'un montant total de 32 000 €.

129

RAPPORT DE GESTION

Les BSAR ne sont pas admis aux négociations sur le marché Euronext Paris de NYSE EURONEXT.

Les conditions et les caractéristiques de cette émission figurent dans le rapport complémentaire du Conseil d'administration établi conformément aux articles R.225-115 et R.225-116 du code de commerce ainsi que dans le rapport des commissaires aux comptes sur ledit rapport du Conseil, qui ont tous deux été portés à la connaissance des actionnaires lors de la dernière assemblée générale du 17 novembre 2010.

4.1.3. Changement du mode de gouvernance de quantel sa

Lors de l'assemblée générale du 17 novembre 2010, les actionnaires de QUANTEL ont décidé la modification du mode de gouvernance de la Société qui est devenue une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Les statuts de QUANTEL ont été modifiés en conséquence.

Composition du Conseil de surveillance :

En suite du changement de mode de gouvernance et de direction de la Société, les actionnaires ont désigné les premiers membres du conseil de surveillance, qui ont été nommés pour une durée de six années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Sur les 6 membres du conseil de surveillance ainsi désignés, 4 personnes appartenaient au conseil d'administration de Quantel, à savoir :

• Monsieur Ghislain du Jeu,

130

Monsieur Patrick Schoenahl,
Monsieur Christian Moretti,
Monsieur Pierre Potet.

Les deux nouveaux membres du conseil de surveillance sont :

la société Eurodyne, actionnaire de référence de la Société qui n'avait, jusqu'à présent, exercé aucune fonction ni aucun mandat social au sein de Quantel ou du Groupe ;
NEM Invest, société du groupe Natixis représentée au conseil par Monsieur Eric Girardin, lequel connaît bien QUANTEL pour avoir été le représentant permanent de Natexis Equity Management au conseil d'administration depuis juin 2006.

Désignation d'un nouveau censeur :

La société TURENNE CAPITAL Partenaires, société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 428 167 910, dont le siège social est situé 29-31 rue Saint Augustin, 75002 Paris, a été désignée aux fonctions de censeur en remplacement de Monsieur François LOMBARD, pour une durée de deux ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Composition du Directoire :

Lors de la première réunion du conseil de surveillance de Quantel en date du 17 novembre 2010, Monsieur Alain de Salaberry a été désigné en qualité de membre et de Président du Directoire.

Messieurs Patrick Maine et Luc Ardon ont été nommés à ses côtés en qualité de membres du Directoire.

4.1.4. Réorganisation du Groupe

Le plan de restructuration mis en œuvre en 2009 au niveau du Groupe s'est poursuivi en 2010 conformément aux prévisions et aux provisions constituées au 31 décembre 2009 avec le départ supplémentaire de 6 personnes (quatre aux Ulis, une en Allemagne et une aux Etats-Unis).

La réorganisation commerciale de la Division Industrielle et Scientifique s'est accompagnée d'une simplification de la gamme de produits, ce qui a généré comptablement une charge de 554 K€, représentant le solde des frais d'étude sur les produits qui ne seront plus commercialisés.

Sur la période le coût total de la réorganisation s'est élevé à 617 K€.

5. Résultats du Groupe QUANTEL en 2010

5.1. Résultats de la société QUANTEL

Le chiffre d'affaires s'établit à 30,8 M€ en progression de 44 % par rapport à 2009.

Le résultat net de la société Quantel s'établit à 1 M€ contre un résultat net de (3,2) M€ en 2009.

En K€	2009	2010
Produits d'exploitation	21 134	31 967
Achats matières premières et approvisionnements	9 635	15 419
Autres achats et charges externes	3 828	4 841
Impôts et taxes	531	558
Salaires	6 211	6 430
Charges sociales	3 045	3 101
Amortissements	386	431
Provisions	304	279
Autres charges	30	40
Résultat d'exploitation	(2 836)	869
Produits financiers	1 377	887
Frais financiers	2 037	2 015
Produits exceptionnels	54	67
Charges exceptionnelles	1 160	104
Impôt sociétés	(1 332)	(1280)
Résultat net	(3 270)	985

5.2. Résultats consolidés

La progression du chiffre d'affaires et les mesures de restructuration mises en place en 2009 permettent au Groupe de retrouver des résultats positifs avec un résultat opérationnel courant de 1,8 M€ contre une perte de 3,3 M€ en 2009.

L'EBITDA atteint 5,6M€ et la capacité d'autofinancement s'établit à 6,2 M€ contre 1,2 M€ en 2009.

Enfin le résultat net atteint 0,7 M€.

Il prend en compte :

Un profit fiscal de 1 M€ découlant de la fusion de QMInc avec QUANTEL USA,
Une dépréciation de 0,8 M€ des actifs liés à la société américaine MEDSURGE,
Des coûts de restructuration de 0,6 M€.

En M€	2009	2010	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	44,5	56,1	+26 %
Dont Export	34,2	42,3	+24 %
Amortissements	4,7	4,4	-6 %
Provisions	(0.3)	0.1
Résultat opérationnel	(3,3)	1,8
Résultat opérationnel après
restructuration	(5,0)	1,2
Résultat net	(6,7)	0,7
Capacité d'autofinancement	1,2	6,2	+500 %

5.3. Financement - endettement

Malgré la croissance du chiffre d'affaires consolidé, l'augmentation du BFR a pu être limitée à 0,7 M€.

La capacité d'autofinancement dégagée au cours de l'exercice a permis de réduire l'endettement financier net de 1,1 M€.

131

RAPPORT DE GESTION

Chiffres consolidés en M€	2009	2010	Variation
Passifs financiers	24,1	23,3	-3 %
Trésorerie disponible	3,0	3,2	+7 %
Endettement financier net	21,1	20,0	-5 %
Fonds propres	16,9	18,2	+8 %

Il faut noter que les 20 M€ d'endettement financier net comprennent 6,4 M€ d'Oceane et 3,4 M€ de leasing du siège des Ulis.

Les seules garanties consenties sur les actifs de la société concernent :

Le bâtiment du siège des Ulis pour le leasing correspondant,
Le fonds de commerce de la société donné en premier rang au profit du GIAC et en deuxième rang au profit du pool bancaire au titre du prêt à moyen terme de 3 M€ mis en place en septembre 2009,
Les titres de QUANTEL MEDICAL au profit du pool bancaire.

5.4. Autres informations

Position fiscale :

Au 31 décembre 2010, le Groupe dispose, en France, d'un montant total de 23,9 M€ de déficits fiscaux reportables.

Aux États-Unis, QUANTEL DERMA USA., filiale de QUANTEL DERMA et QUANTEL USA, disposent de crédits d'impôts d'un montant de 0,3 M\$ correspondant à des reports déficitaires reportables sur 20 ans et à des impôts différés.

Délai de règlement :

132

Conformément aux nouvelles dispositions du Décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008 pris pour l'application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous indiquons que les conditions de règlement telles qu'appliquées dans l'entreprise sont conformes aux dispositions de la loi LME du 4/08/2008 pour les comptes clos au 31 décembre 2010.

La décomposition à la clôture de l'exercice du solde des dettes fournisseurs de Quantel SA par date d'échéance se présente comme suit :

	- de 30 jours	Entre 30 et 60 jours	Plus de 60 jours	Total TTC
Dettes à échoir1	1 622 K€	590 K€	73 K€	2 285 K€
Dettes échues2	297 K€			297 K€
Montant total3 TTC	1 919 K€	590 K€	73 K€	2 582 K€

1 Dettes hors groupe dont le terme du paiement est postérieur à la clôture 2 Dettes hors groupe dont le terme du paiement est antérieur à la clôture 3 Dont créance contestée ou litigieuses : 25 K€

6. Activité en matière de recherche et développement

Le Groupe a poursuivi ses efforts orientés vers la mise au point de nouveaux produits et l'amélioration des produits existants.

Globalement, le montant des dépenses de R&D (en M€) autofinancées s'élève à 6,2 M€, en baisse de 2 % par rapport à 2009, et représente environ 11 % du chiffre d'affaires. Ces chiffres mesurent les coûts directs pour le Groupe.

En M€	2009	2010	Variation
Dépenses de R&D autofinancées	3,7	2,9	-22 %
Dépenses sur contrats	2,7	3,3	+22 %
Total dépenses R&D	6,3	6,2	-2 %

Au niveau de la société Quantel, les dépenses d'études ont augmenté de 19 % passant de 3,6 M€ en 2009 à 4,3 M€ en 2010.

7. Informations sociales

7.1. Intéressement des salariés

Un contrat d'intéressement a été mis en place en 1997. Il prévoit la distribution aux salariés du Groupe de 8 % du résultat consolidé avant impôt. La répartition des sommes correspondantes est effectuée pour moitié de manière égalitaire et pour moitié au prorata des salaires.

Compte tenu des résultats avant impôts négatifs du Groupe et conformément à l'accord d'intéressement mis en place au niveau du Groupe, il ne sera pas versé d'intéressement sur les résultats au titre de l'exercice 2010.

7.2. Options de souscription d'actions consenties et/ou exercées en 2010

Afin d'associer et de motiver l'ensemble du personnel du Groupe Quantel au projet de développement de l'entreprise, Quantel a régulièrement consenti depuis 1999 des options de souscription d'actions au personnel salarié, cadres dirigeants et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe.

Conformément aux dispositions légales, des informations sur les options de souscription d'actions figurent dans le rapport spécial du Conseil d'administration établi en application de l'article L.225-184 du code de commerce. Les options qui ont été consenties au cours des exercices antérieurs ont représenté une charge de 42 K€ sur 2010. Cette charge a été déterminée en fonction de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » qui est appliquée à l'ensemble de ses plans d'options sur actions.

7.3. Prise en compte par QUANTEL des conséquences sociales de son activité

Les sociétés du Groupe se conforment à la législation locale en matière sociale, en France comme aux États-Unis. La société Quantel applique l'accord de réduction du temps de travail signé en 2001 et se conforme aux accords collectifs de la Métallurgie.

		2007	2008	2009	2010
	Effectif moyen du Groupe	348	375	333	312
Dont	- Cadres - Employés	161 187	156 219	147 186	143 169
	Répartition du personnel	2007	2008	2009	2010
	Etudes et Fabrication	245	260	220	208
Service commercial		51	68	66	62
	Service administratif	52	47	47	42
Total		348	375	333	312

La reprise sensible de l'activité dès le deuxième trimestre 2010 a nécessité l'embauche de techniciens de fabrication aussi bien en France qu'aux Etats-Unis et l'effectif consolidé qui était redescendu à 281 personnes au 31 décembre 2009 est remonté à 330 au 31 décembre 2010.

L'âge moyen du personnel est de 38 ans.

Le métier du laser, de par ses spécificités techniques, est particulièrement intéressant et varié. De ce fait, la rotation du personnel est faible pour se situer aux alentours de 12,77 %.

Les aspects hygiène et sécurité sont traités par le CHSCT qui se réunit chaque trimestre dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les sociétés du Groupe recourent à la sous-traitance pour des tâches spécialisées pour lesquelles elles ne sont pas équipées ou peu performantes : traitements optiques, câblages électroniques, moulage.

7.4. Informations sociales relatives à la société mère QUANTEL SA

Au cours de l'exercice écoulé Quantel S.A. :

Avait un effectif moyen de 142 personnes dont 137 travaillent à temps complet,
Avait un effectif représenté à 75 % par des hommes et 25 % par des femmes,
A versé une masse salariale de 6,35 M€ et 3,27 M€ de charges patronales et fiscales,
A payé 2 977 heures supplémentaires effectuées par 43 salariés,
A formé 91 salariés (63 hommes et 28 femmes) pendant 1 186 heures soit un coût total de 55 K€,

• A comptabilisé un nombre d'heures ouvertes au titre du droit individuel à la formation au 31 décembre 2010 de 12 586,93 heures.

8. Prise en compte par la société et le Groupe des conséquences environnementales de leurs activités

Les sociétés du Groupe ont essentiellement un rôle d'assembleur à partir de composants optiques, mécaniques ou électroniques achetés auprès de leurs fournisseurs. Elles n'utilisent pas de produits dangereux ou polluants.

Bien entendu, les précautions nécessaires sont prises pour éliminer tout risque de rayonnement laser en dehors des laboratoires équipés à cet effet.

L'impact de leur activité sur l'environnement est donc négligeable.

133

9. Évènements significatifs survenus depuis la clôture du dernier exercice

Début 2011, le Groupe a décidé de regrouper les Divisions Ophtalmologie et Dermatologie en une Division Médicale unique pour profiter au mieux des synergies commerciales et administratives qui existent entre ces deux activités. QUANTEL DERMA a ainsi été placée sous la responsabilité de QUANTEL MEDICAL.

Aucun autre événement significatif survenu depuis la clôture du dernier exercice ne nous semble devoir être signalé.

10. Description des principaux risques

10.1. Risques financiers

Risque de change : les ventes du Groupe sont réalisées pour l'essentiel dans la monnaie du pays qui fabrique : euros en Europe et dollars aux USA. Les flux entre les achats et les ventes étant voisins, le risque de change est minime. Par contre, Quantel USA se finance en dollars pour la partie non couverte par des avances de la société

mère Quantel et le Groupe supporte un risque de change sur les créances et dettes de Quantel USA.

Au 31 décembre 2010, aucun instrument de change n'était encore actif.

Risque de taux : Les emprunts bancaires contractés par le Groupe sont généralement assortis d'un taux indexé sur les taux de marché. En ce qui concerne les dettes financières, le taux moyen consolidé ressort à 4,73 %. Une augmentation (diminution) des taux d'intérêts de 1 % aurait entraîné une diminution (augmentation) du résultat net de 31,21 % au 31 décembre 2010.

Risque de liquidité : Au 31 décembre 2010, le Groupe disposait d'une trésorerie nette négative de - 1,9 M€ et d'une trésorerie disponible de 3,2 M€.

Sur 18 emprunts à moyen terme représentant 7 162 K€, six emprunts, représentant un montant global de 2 846 K€ au 31 décembre 2010, comprennent des covenants.

Certains des covenants conditionnant le maintien des concours bancaires dont bénéficie la Société ne sont plus respectés, sans toutefois que les établissements aient à la date du rapport indiqué avoir l'intention de s'en prévaloir.

La Société estime également, au vu de l'historique de ses relations avec ses banques et des récentes négociations concernant l'allongement de la durée des crédits moyen terne, que la probabilité de la survenance d'un tel risque est faible.

Si le développement des activités des sociétés du Groupe nécessitait des liquidités importantes auxquelles le Groupe ne pourrait faire face avec sa trésorerie disponible ou les concours bancaires dont elle dispose, il pourrait être nécessaire de faire appel à des sources de financement supplémentaires dans la mesure où l'utilisation accrue de sa trésorerie pour financer ses investissements pourrait laisser le Groupe sans disponibilités suffisantes pour financer son exploitation.

Risque actions : Au 31 décembre 2010, aucune des filiales du Groupe ne détient de participation dans des sociétés cotées et n'est par conséquent exposée à un risque sur actions.

A cette date, la Société auto-détenait 9 319 actions propres représentant une valeur comptable de 55 407 euros environ acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité décrit au paragraphe 16.5 du présent Rapport de gestion. Hormis ces éléments, la Société ne détient pas de titres autres que les parts et actions des sociétés filiales décrites et présentées au paragraphe 2 du présent Rapport de gestion.

10.2. Risques juridiques

Les risques juridiques sont principalement de trois ordres :

Risques brevets : aux États-Unis, le droit des brevets est assez différent du droit européen et les fabricants disposent d'un grand nombre de brevets, en particulier en Dermatologie. Sur la base des analyses qui lui ont été fournies par son conseil américain en brevet, le Groupe estime ne pas enfreindre de brevets existants valides.

Risque utilisateurs : le Groupe Quantel a souscrit des assurances qu'il estime adaptées à la couverture du risque utilisateurs. Les produits vendus sont conformes aux normes de sécurité européennes, ce qui limite les risques liés à leur fonctionnement.

Tous les produits comportent des étiquettes réglementaires mettant en garde contre les dangers liés à leur utilisation. Les notices d'utilisation comportent également les indications nécessaires pour un fonctionnement sans danger.

A ce jour, aucun sinistre n'a été porté à la connaissance de l'une quelconque des sociétés du Groupe.

Autorisations légales : Selon le type de produit, médical ou non, et le pays de destination, diverses autorisations sont nécessaires pour commercialiser les produits du Groupe. Quantel est à jour de ses obligations dans ce domaine et les produits commercialisés sont marqués CE.

10.3. Risques industriels et environnementaux

Le Groupe Quantel est faiblement exposé aux risques industriels et environnementaux dans la mesure où ses activités ne requièrent l'utilisation d'aucun produit dangereux ou nécessitant la mise en place d'une gestion spécifique des déchets.

11. Evolution récente et perspectives d'avenir

La reprise de l'activité a permis au Groupe de retrouver des résultats positifs en 2010.

Pour l'exercice en cours, le Groupe devrait poursuivre sa croissance dans des marchés stabilisés et en bénéficiant de gammes de produits innovants et performants avec des réseaux de distribution motivés.

12. Affectation des résultats

12.1. Proposition d'affectation des résultats

Nous vous proposons d'imputer le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2010 d'un montant de 984 917,16€ sur le compte «Report à nouveau» qui serait ainsi ramené de (3 269 620,54) € à (2 284 703,38) €.

12.2. Dividendes

Notre société n'a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices.

13. Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau suivant fait apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices :

135

Chiffres en K€	2006	2007	2008	2009	2010
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
- Capital social	6 946	7 327	11 110	11 110	11 110
- Nombre des actions ordinaires existantes	2 315 402	2 442 326	3 703 402	3 703 408	3 703 661
OPERATIONS ET RESULTATS D'EXERCICE
- Chiffre d'affaires hors taxes	20 728	20 220	25 048	21 431	30 783
- Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-752	-3 874	-4 150	-4 262	713
- Impôts sur les bénéfices	1 064	730	1 398	1 332	1 281
- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-115	-3 081	-3 432	-3 270	985
- Résultat distribué
RESULTATS PAR ACTION
- Résultat après impôts, participation des salariés avant dotations aux amortissements et provisions	0,14	-1,29	-0,74	-0,79	0,54
- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-0,05	-1,26	-0,93	-0,88	0,27
PERSONNEL
- Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	157	157	163	145	142
- Montant de la masse salariale	5 611	6 020	6 704	6 211	6 430
- Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	2 788	2 998	3 271	3 045	3 101

14. Filiales et participations

En vous rendant compte de l'activité de la Société, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle.

Le tableau des filiales et participations est annexé au bilan. Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, nous vous indiquons que la Société n'a, au cours de l'exercice écoulé, pris aucune participation dans le capital de sociétés ayant leur siège sur le territoire de la République Française.

15. Actionnariat des salariés

136

Au 31 décembre 2010, la Société n'avait mis en place aucun plan d'épargne entreprise ou interentreprises permettant aux salariés d'acquérir directement ou indirectement des actions Quantel ou des sociétés qui lui sont liées.

A cette date, il n'existait aucun fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) permettant aux salariés de la Société d'investir indirectement en actions Quantel. Enfin, les salariés ne détiennent directement aucune action de la Société qui serait soumise à une clause d'incessibilité prévue par la réglementation en vigueur.

16. Informations concernant le capital social

16.1. Répartition du capital social

Au 31 décembre 2010, le capital social s'élève à 11 110 983 €. Il est divisé en 3 703 661 actions de 3 € de nominal, entièrement libérées, toutes de même catégorie. A la connaissance de la Société, le capital social était réparti comme suit à la clôture de l'exercice :

	Nb d'actions	% du capital	Nb droits de vote	% droits de vote
Eurodyne	663 222	17,91 %	1 138 296	25,63 %
A. de Salaberry	45 490	1,23 %	90 980	2,05 %
Cadres du Groupe	37 921	1,02 %	70 492	1,59 %
Turenne Capital	351 586	9,49 %	351 586	7,92 %
Nem Invest	115 881	3,13 %	115 881	2,61 %
Banque de Vizille	264 443	7,14 %	434 443	9,79 %
OTC	250 000	6,75 %	250 000	5,63 %
Public	1 975 118	53,33 %	1 989 188	44,78 %
Total	3 703 661	100 %	4 440 866	100 %

A la connaissance de la Société, à la date d'établissement du présent rapport, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

16.2. Modifications du capital social

Le Conseil d'administration de la Société a constaté, lors de la réunion du 16 septembre 2010, la souscription de 253 actions nouvelles et la réalisation d'augmentations de capital d'un montant nominal total de 759 euros par exercice de 1265 BSA.

Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2010, le capital social a été augmenté d'un montant nominal global de 759 euros pour être porté de 11 110 224 euros à 11 110 983 euros.

16.3. Évolution du cours de bourse

Les titres de Quantel sont admis aux négociations sur Euronext (Compartiment C) de NYSE Euronext (Code ISIN FR0000038242 – Mnémonique : QUA).

La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l'action Quantel au 15 mars 2011 (cours de clôture), soit 6,13 €, et du nombre de titres composant le capital social à cette date, soit 3 703 661, ressort à 22 703 442 €.

Depuis le 15 mars 2010, le cours de l'action Quantel a évolué comme suit :

16.4. Capital potentiel

16.4.1. Information sur les options de souscription et/ou d'achat d'actions

Conformément aux dispositions légales, les informations sur les options de souscription et/ou d'achat d'actions figurent dans le rapport spécial du Directoire établi en application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de Commerce.

16.4.2. Information sur les attributions gratuites d'actions Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du code de commerce, nous vous indiquons qu'aucune attribution gratuite d'actions n'a été effectuée au cours de l'exercice écoulé.

16.4.3. Information sur les bsar

Le Conseil d'Administration du 20 juillet 2010 a décidé l'émission de 200.000 BSAR dont la souscription a été réservée à Patrick Maine et Luc Ardon. Il est renvoyé sur ce point aux précédents développements qui figurent à la section 4 du présent rapport de gestion.

137

RAPPORT DE GESTION

16.4.4. Information sur les OCEANES

Lors de la réunion du 26 juillet 2007, le Conseil d'administration a décidé une émission d'obligations convertibles et/ ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANES) dont les conditions définitives ont été arrêtées par le Président Directeur Général les 6 et 14 septembre 2007.

Cet emprunt obligataire, qui a fait l'objet d'une note d'opération établie par Quantel ayant reçu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers n° 07-317 en date du 7 septembre 2007, d'un montant de 7 694 778 € est composé de 295 953 OCEANES d'une valeur nominale de 26 € chacune, émises au pair, d'une maturité de 5 ans expirant le 1er janvier 2013, au taux de 4,875 % par an payable à terme échu.

A la date du présent Rapport de gestion, il reste encore 258 865 OCEANES en circulation.

16.4.5. Information sur les BSA

La Société a décidé le 30 juillet 2008 d'émettre des actions nouvelles assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») (ensemble, les « ABSA ») dont les conditions sont décrites dans le prospectus établi par la Société à l'occasion de cette opération et visé par l'Autorité des marchés financiers sous le N°08-162 en date du 31 juillet 2008, ainsi que la notice légale publiée au BALO du 4 août 2008.

Comme indiqué au 16.2 ci-dessus, il est rappelé que, au cours de l'exercice écoulé, il a été exercé un nombre total de 1 265 BSA ayant donné lieu à la création de 253 actions nouvelles.

16.4.6. Tableau recapitulatif des plans d'options de souscription d'actions et des bsar et des bsa en vigueur en 2010 :

	Plan 7	Plan 8	Plan 9	Plan 10	BSA	BSAR
Date AG	05/06/2003	21/06/2006	21/06/2006	18/06/2009	21/06/2007	22/06/2010
Date CA	22/03/2006	06/10/2006	29/03/2007	15/09/2009	10/09/2008	20/07/2010
Nb total d'actions pouvant être souscrites	28 000	4 000	40 000	97 550	225 246	200 000
Dont :
Par les mandataires sociaux		0			65 350
- Patrick Maine	2 000		1 800	1 000		100 000
- Philippe Aubourg	2 000		1 800	1 000		0
- Luc Ardon						100 000
Par les dix premiers attributaires salariés	16 000	4 000	14 350	10 000		0
Point de départ de l'exercice des options	23/03/2007	06/10/2007	29/03/2008	16/09/2009	10/09/2008	20/07/2010
Date d'expiration	22/03/2011	06/10/2011	29/03/2012	15/09/2014	30/06/2010	30/06/2015
Prix de souscription	21,68 €	22,30 €	22,67 €	4,50 €	10,00 €	6 €
Nombre totale d'actions souscrites au 31/12/10	0	0	0	0	328	0
Options annulées au 31/12/10	26 000	4 000	38 200	13 750	224 918	0
Options restantes au 31/12/10	2 000	0	1 800	83 800	0	200 000

16.5. Bilan des opérations realisées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé

Conformément aux dispositions des articles L. 225-209, al. 2 et L. 225-211 du Code de Commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées dans le cadre de programmes de rachat d'actions autorisés étant précisé que, depuis le 1er janvier 2008, QUANTEL bénéficie d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI, conclu avec la société INVEST SECURITIES, pour assurer la liquidité et animer le marché des titres Quantel.

L'assemblée générale mixte du 22 juin 2010 a, aux termes de sa neuvième résolution, et conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce, autorisé le Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à compter du 22 juin 2010, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à acheter ou faire racheter par la Société ses propres actions, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions propres en vue :

RAPPORT DE GESTION chapitre 11 ❘ RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7 JUIN 2011

d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI telle que reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou
de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d'apport, ou
de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société, ou
d'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, ou
de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce.

Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital existant à cette même date.

Les achats d'actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, pourront être exécutés dans la limite d'un prix unitaire d'achat maximum de 25 euros et d'un prix unitaire de cession minimum égal à 1 euro, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions a été fixé à 1 000 000 euros.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du code de commerce, nous vous précisons que le montant des sommes initialement affectées par la Société au contrat de liquidité s'élève à 50 000 euros.

Au 31 décembre 2010, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

9.319 actions ;
13.657 euros en espèces.

Les actions Quantel ont été achetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur, aux conditions de prix suivantes :

Nombre d'actions auto-détenues au 31/12/10	9 319
Nombre de titres achetés du 01/01/2010 au 31/12/10	19 281
Nombre de titres vendus du 01/01/2010 au 31/12/10	21 392
Cours moyen des achats	3,1898 €
Cours moyen des ventes	3, 2856 €
Prix de revient moyen unitaire des titres en portefeuille au 31/12/10	6, 0608 €

139

16.6. Franchissement de seuils

En application des dispositions de l'article 233-13 du Code de Commerce et de l'article 10 des statuts, aucun franchissement de seuils légal et/ou statutaire n'a été notifié à la Société au cours de l'exercice écoulé.

17. Informations concernant les dirigeants

17.1. Liste des mandats et fonctions exerces par les dirigeants sociaux en 2010

Au 31 décembre 2010, le Directoire de QUANTEL est composé de trois membres. A la clôture de l'exercice, le Conseil de surveillance de QUANTEL est, quant à lui, composé de six membres.

La liste des mandats et des fonctions exercées par les membres du Directoire et du Conseil au cours de l'exercice écoulé est présentée dans le tableau suivant :

Noms et prénoms ou dénomination sociale du membre	Date de première nomination	Echéance du mandat	Fonctions principales exercées dans la société	Fonction principale exercée hors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société
Alain de Salabe rry	18/10/93	17/11/2013	Président Directeur Général jusqu'au 17 nov 2010 et Président du Directoire depuis cette date		. Président QUANTEL MEDICAL . Président SOFILAS . Président EURODYNE . Gérant ATLAS LASERS . Chairman BSLI (jusqu'en août 2010) . Chairman QMInc (jusqu'en août 2010) . Chairman QUANTEL USA . Administrateur Eolite . Administrateur PCAS.
Patrick MAINE	21/06/07	17/11/2013	Administrateur et Directeur Général Délégué jusqu'au 17 nov. 2010 et Membre du Directoire depuis cette date		. Président de QUANTEL-USA . CEO de BSLI (jusqu'en août 2010) . VP QMI (jusqu'en août 2010)
Luc ARDON	17/11/10	17/11/2013	Membre du Directoire depuis le 17 nov 2010	Directeur financier	Gérant SARL Carte Blanche - Tours
Christian MORETTI	15/03/02	AGOA statuant sur les comptes 2015	Administrateur jusqu'au 17 novembre 2010 et membre du conseil et Président du conseil de surveillance depuis cette date	Président Dynaction et PCAS	. Président du Conseil d'administration de Dynaction SA . Président du Conseil d'administration de PCAS SA . Membre du Conseil de surveillance de Rubis . Administrateur de Saint-Jean Photochimie Inc.
Ghislain du JEU	25/10/95	AGOA statuant sur les comptes 2015	Administrateur jusqu'au 17 novembre 2010 et membre du conseil et Vice-président du conseil de surveillance depuis cette date	Directeur Général Adjoint ACFCI	. Administrateur BPI . Administrateur BPC
Patrick SCHOENAHL	25/10/95	AGOA statuant sur les comptes 2015	Administrateur jusqu'au 17 novembre 2010 et Membre du conseil de surveillance depuis cette date		NA
Pierre POTET	19/11/08	AGOA statuant sur les comptes 2015	Administrateur jusqu'au 17 novembre 2010 et Membre du conseil de surveillance depuis cette date	Président New Imaging Technologies	. Président Conseil Surveillance Eolite . Administrateur Pégase Systems . Administrateur ECT Industries . Gérant Bluebird Venture

chapitre 11 ❘ RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7 JUIN 2011

Noms et prénoms ou dénomination sociale du membre	Date de première nomination	Echéance du mandat	Fonctions principales exercées dans la société	Fonction principale exercée hors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société
NEM INVEST représentée par Eric Girardin	21/06/06	AGOA statuant sur les comptes 2015	Administrateur jusqu'au 17 nov 2010 puis Membre du conseil de surveillance depuis cette date	Président du Directoire de NEM PARTNERS	. Administrateur de NEM 2 . Président du Directoire Nem Partners . Administrateur Delta Plus Group . Administrateur groupe PROMEO . Membre du Conseil de surveillance de Holle Industries . Administrateur de Orchestra Kazibao . Membre du Conseil de surveillance de PC30
EURODYNE représentée par Florent de SALABERR Y	17/11/10	AGOA statuant sur les comptes 2015	Membre du conseil de surveillance depuis le 17 nov 2010	Safety Manager – Kraft Foods – LU FRANCE	NA

17.2. Rémunérations et avantages accordés aux dirigeants sociaux en 2010

Le tableau ci-après présente les rémunérations toute nature ainsi que les avantages en nature et autres éléments de rémunération versés et/ou consentis, au cours du dernier exercice, par Quantel et les sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce, à chaque membre du Directoire et du Conseil de surveillance au titre du mandat social, d'un contrat de travail, de missions ou mandats exceptionnels :

141

RAPPORT DE GESTION

	Rémunération en €			Avantages et autres éléments de rémunération	Engagements
	Fixe	Variable	Jetons de présence	Avantages en nature /en espèces	Attribution d'actions gratuites / d'options de souscription ou d'achat d'actions	Autres titres de capital, titres de créances, titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances	de toutes natures pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux et correspondant à des éléments de rémunérations dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci
Alain de Salaberry	250 000	-	4 285	-2448,20	-	-	-
Ghislain du Jeu	-	-	4 290	-	-	-	-
Patrick Schoenahl	-	-	4 285	-	-	-	-
Patrick Maine	160 000	30 000	4 285	6 060			-
Luc Ardon	115 190	25 000		76,84			-
Christian Moretti			4 285			-	-
Natexis Equity Management SA, représentée par Eric Girardin	-	-	-	-	-	-	-
Pierre Potet			4 285
Eurodyne représentée par Florent de Salaberry	-	-	-	-	-	-	-

Politique de répartition des jetons de présence :

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010, de conserver le montant des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance à 30 000 euros au titre de l'exercice 2010. Sous réserve du vote de l'Assemblée Générale, la répartition de cette somme entre ses membres sera décidée par le Conseil de surveillance.

17.3. Opérations realisées en 2010 sur les titres QUANTEL par les dirigeants sociaux, les personnes assimilées et leurs proches

Au cours de l'exercice écoulé, aucune opération n'a été communiquée à la Société en application des dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier.

18. Autres informations

18.1. Fiscalité

142

Communication des charges somptuaires :

Au cours de l'exercice 2010, les amortissements excédentaires visés à l'article 39-4 du CGI du groupe fiscal, ayant comme tête de Groupe la société Quantel, se sont élevés à 39 420 €. Aucune autre charge somptuaire n'a été dépensée.

Frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial :

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code Général des Impôts.

18.2. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

A la connaissance de la Société, aucun élément ne semble susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible Quantel, étant cependant précisé que :

il n'existe pas de titres de capital comportant des droits de contrôle spéciaux ;
à la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord

entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;

• la liste des délégations et autorisations financières en vigueur figure en Annexe 1 au présent rapport ;

Au 31 décembre 2010, aucun accord, susceptible d'être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle, n'a été conclu par la Société avec un tiers. Cette déclaration reste inchangée à la date du présent Rapport de gestion.

19. Tableau récapitulatif des délégations financières

Vous trouverez joint à notre rapport, un tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration, puis au Directoire, pour procéder à des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.

Nous vous indiquons dans ce tableau récapitulatif, conformément à l'article L. 225-100, al. 7 du Code de Commerce, l'utilisation qui a été faite de ces délégations au cours de l'exercice écoulé.

20. Décisions à prendre

20.1. Renouvellement de délégations financières venant à expiration

Lors de la présente assemblée générale, nous soumettons également à notre approbation le renouvellement de délégations de compétence et autorisations financières venant prochainement à expiration :

a) De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
Autorisation à donner au Directoire dans le cadre d'un nouveau programme d'achat par la Société de ses propres actions ;

b) De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
Autorisation à donner au Directoire d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d'émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10 % du capital social ;
Autorisation à donner au Directoire pour que les actions émises sans droit préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas d'OPE ou d'apports en nature ;
Délégation à consentir au Directoire à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce ;
Autorisation au Directoire de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de certaines catégories d'entre eux ;
Délégation à consentir au Directoire à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission

d'actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Enfin, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, nous vous soumettrons un projet de résolution tendant à autoriser le Directoire à augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise. Lors de l'assemblée, vous entendrez également la lecture du rapport spécial du Directoire et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur ces projets de délégations financières.

Les renseignements que nous venons de vous donner et ceux qui figurent dans les rapports des Commissaires aux Comptes vous permettront pensons-nous, de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts. Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées.

Le Directoire.

143

RAPPORT DE GESTION

ANNEXE 1

144

Tableau des autorisations financières existantes

Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée de l'autorisation et expiration	Montant nominal maximum d'augmentation de capital en euros
Emissions avec droit préférentiel de souscription
(1) Augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances	AGM 18/06/2009 11ème résolution	26 mois à compter du 18/06/2009 Expiration le 17/08/2011	20 000 000 € (plafond spécifique et plafond maximum global)
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission	AGM 18/06/2009 11ème résolution	26 mois à compter du 18/06/2009 Expiration le 17/08/2011	Dans la limite des sommes inscrites en compte et disponibles
Emissions sans droit préférentiel de souscription
(2) Augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances	AGM 18/06/2009 12ème résolution	6 mois à compter du 18/06/2009 Expiration le 17/08/2011	Dans la limite du plafond maximum global de 20 000 000 € fixé au (1)
Augmentation du montant des émissions visées au (1) et (2) en cas de demandes excédentaires	AGM 18/06/2009 13ème résolution	6 mois à compter du 18/06/2009 Expiration le 17/08/2011	Dans la limite du plafond maximum global de 20 000 000 € fixé au (1)
Détermination du prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pour les émissions décidées dans le cadre de la délégation de compétence visée au (2) et dans la limite annuelle de 10% du capital par an	AGM 18/06/2009 14ème résolution	26 mois à compter du 18/06/2009 Expiration le 17/08/2011	Dans la limite annuelle de 10% du capital et du plafond de 20 000 000 € fixé au (2)
Utilisation des actions émises sans droit préférentiel de souscription (2) pour rémunérer des apports de titres en cas d'OPE ou d'apports en nature	AGM 18/06/2009 15ème résolution	26 mois à compter du 18/06/2009 Expiration le 17/08/2011	Dans la limite du plafond de 20 000 000 € fixé au (2) et du plafond maximum global de 20 000 000 € fixé au (1)
Autorisation de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions	AGM 18/06/2009 17ème résolution	38 mois à compter du 18/06/2009 Expiration le 17/08/2012	Dans la limite annuelle de 10% du capital
Émission de titres financiers avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	AGM 18/06/2009 18ème résolution	26 mois à compter du 18/06/2009 Expiration le 17/08/2011	20% du capital par an dans la limite du plafond de 20 M€ fixé au (2)
Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre dans la limite de 10% du capital social	AGM 16/06/2008 10ème résolution	38 mois à compter du 16/06/2008 Expiration le 15/08/2011	Dans la limite annuelle de 10% du capital

AGM 22/06/2010 11ème résolution

18 mois à compter du 22/06/2010 Expiration le 22/12/2011 Dans la limite du plafond maximum global de 20 000 000 € Ce montant s'imputant sur le plafond de 20 000 000 € euros fixé à la 11ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 18 juin 2009

Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre dans la limite de 10% du capital social	AGM 16/06/2008 10ème résolution	38 mois à compter du 16/06/2008 Expiration le 15/08/2011	Dans la limite annuelle de 10% du capital
Augmentation de capital réservée aux salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise	AGM 22/06/2010 12ème résolution	26 mois à compter du 22/06/2010 Expiration le 22/08/2013	Dans la limite de 500 000 euros, ce montant s'imputant sur le plafond global de 20 000 000 euros fixé à la 11ème résolution de l'assemblée générale du 18 juin 2009

chapitre 11 ❘ RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7 JUIN 2011

Utilisation de la délégation financière au cours de l'exercice écoulé	Montant nominal en K€ de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières	Caractéristiques particulières de l'opération	Conditions de fixation du prix d'émission

Néant	NA	NA	NA
Néant	NA	NA	NA

Néant	NA	NA	NA
Néant	NA	NA	NA
Néant	NA	NA	Le prix d'émission des titres émis en vertu de cette délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse, prise dans les 3 mois précédant l'émission
Néant	NA	En cas d'utilisation de cette délégation pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société, le nombre d'actions nouvelles à émettre sera limité à 10% du capital social	NA
CA du 15/09/2009	NA	Les caractéristiques de ces plans figurent dans le rapport spécial du Conseil d'administration sur les options d'achat ou de souscription (Article L. 225-184 du Code de Commerce)	NA
Néant	NA	NA	NA
Néant	NA	1°) le délai d'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera de 2 ans au minimum et que leur délai de conservation, qui courra à compter de l'attribution définitive des actions, sera de 2 ans au minimum, 2°) le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires de ces attributions et fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.	NA
Lors de la réunion du 20 juillet 2010, le conseil d'administration de QUANTEL, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l'assemblée générale mixte du 22 juin 2010 aux termes de sa 11ème résolution, a décidé d'émettre 200 000 bons de souscription d'actions remboursables (les « BSAR ») au prix unitaire de 0,16 € avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Patrick MAINE et Monsieur Luc ARDON (les « Bénéficiaires ») à hauteur de 100 000 BSAR chacun.	Un BSAR permet de souscrire, jusqu'au 30 juin 2015 inclus, une action nouvelle QUANTEL au prix unitaire de 6 € (soit avec une prime d'émission de 3 €) libérable en numéraire à la souscription, sous réserve d'éventuels ajustements. Si tous les BSAR sont exercés, il sera émis un nombre maximum de 200 000 actions nouvelles de 3 € de nominal chacune : le capital social sera ainsi augmenté d'une somme en numéraire d'un montant maximum de 600 000 € et il sera versé à la Société une prime d'émission d'un montant maximum de 600 000 €.	En cas d'utilisation de cette délégation, les bénéficiaires seront choisis parmi les catégories de personnes répondant aux caracté ristiques suivantes : 1°) les sociétés d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger et dont le Conseil d'administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ; et 2°) les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce (ci-après les « Filiales ») : (i) ayant au moins 3 mois d'ancienneté dans la Société ou l'une quelconque des Filiales au jour de la décision du conseil d'administration mettant en œuvre la présente délégation et (ii) titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée en vigueur qui n'est ni suspendu ni rompu à la date de clôture de la souscription à toute augmentation de capital réservée susceptible d'être décidée par le conseil d'administration en vertu de la présente délégation 1°) le délai d'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera de 2 ans	Le prix de souscription des titres émis en vertu de cette délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse, prise dans les 3 mois précédant l'émission
Néant	NA	au minimum et que leur délai de conservation, qui courra à compter de l'attribution définitive des actions, sera de 2 ans au minimum, 2°) le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires de ces attributions et fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.	NA
Néant	NA	NA	le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d'administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail

RAPPORT DE GESTION

145

Document de référence 2010 quantel ❘ chapitre 11

Document De référence 2010

assemblée générale et autres informations

12ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE DE QUANTEL

1. Présentation générale

1.1. Organisation

148

L'organisation des organes d'administration, de direction et de surveillance de QUANTEL est plus amplement décrite au titre 1 « Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil » du rapport du Président du conseil de QUANTEL établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, conformément à l'article L.225-68, al.7 et suivants du code de commerce, qui figure au chapitre 12, paragraphe 3.6 du présent Document de référence, et auquel il convient de se reporter.

Composition du Conseil de surveillance :

Les premiers membres du conseil de surveillance qui ont été désignés par les actionnaires pour une durée de six ans venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, sont :

Monsieur Ghislain du Jeu, ancien administrateur de Quantel ;
Monsieur Patrick Schoenahl, ancien administrateur de Quantel ;
Monsieur Christian Moretti, ancien administrateur de Quantel ;
Monsieur Pierre Potet, ancien administrateur de Quantel ;
la société Eurodyne, actionnaire de référence de la Société qui n'avait, jusqu'à présent, exercé aucune fonction ni aucun mandat social au sein de Quantel ou du Groupe ;
NEM Invest, société du groupe Natixis représentée au conseil par Monsieur Eric Girardin, lequel connaît bien

QUANTEL pour avoir été le représentant permanent de Natexis Equity Management au conseil d'administration depuis juin 2006.

Composition du Directoire :

Lors de la première réunion du conseil de surveillance de Quantel en date du 17 novembre 2010, Monsieur Alain de Salaberry a été désigné en qualité de membre et de Président du Directoire.

Messieurs Patrick Maine (ancien administrateur et directeur général délégué de Quantel) et Luc Ardon (directeur administratif et financier de Quantel) ont été nommés à ses côtés en qualité de membres du Directoire.

Désignation d'un nouveau censeur :

1.2. Conflits d'intérêt

Il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs, à l'égard de QUANTEL, de l'un quelconque des membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.

Les membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance de la Société n'ont pris aucun engagement de conservation des titres qu'ils détiennent. Ils n'ont conclu et ne sont parties à aucun pacte d'actionnaires ou convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions de la Société.

Il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres,

ASSEMBLEE GENERALE ET AUTRES INFORMATIONS chapitre 12 ❘ ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE DE QUANTEL

149

en vertu duquel l'un quelconque des membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance a été désigné en tant que membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de QUANTEL.

Il n'existe aucune restriction qui aurait été acceptée par l'une quelconque des personnes visées ci-dessus concernant la cession, pendant une durée déterminée, de leur participation dans le capital de QUANTEL.

1.3. Conventions et engagements réglementés

Les conventions et engagements réglementés relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce sont décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes figurant au chapitre 8, paragraphe 4.3 du présent Document de Référence.

La Société n'a consenti aucun prêt ni accordé aucune garantie en faveur de l'un quelconque des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance.

2. Rémunération et avantages des mandataires sociaux

2.1. Informations sur les rémunérations et avantages de toute nature versés et/ou consentis aux membres du Directoire de QUANTEL

Alain de Salaberry		Exercice 2010*	Exercice 2009*
Président du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	250 000 €	250 000 €	250 000 €	250 000 €
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	4 285 €	4 285 €	4 280 €	4 280 €
Avantages en nature (1)	-2 448,20 €	-2 448,20 €	17 033 €	17 033 €
Total	251 836,80 €	251 836,80 €	271 313 €	271 313 €

* Président Directeur Général jusqu'au 17 novembre 2010

Patrick Maine		Exercice 2010*	Exercice 2009*
Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	160 000 €	160 000 €	160 000 €	160 000 €
Rémunération variable	30 000 €	30 000 €	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	4 285 €	4 285 €	4 280 €	4 280 €
Avantages en nature (1)	6 060 €	6 060 €	7 579 €	7 579 €
Total	200 345 €	200 345 €	171 859 €	171 859 €

* Administrateur et Directeur général délégué jusqu'au 17 novembre 2010

Luc Ardon		Exercice 2010*	Exercice 2009*
Membre du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	115 190 €	115 190 €	64 452 €	64 452 €
Rémunération variable	25 000 €	25 000 €	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	N/A	N/A
Avantages en nature (1)	76,84 €	76,84 €	Néant	Néant
Total	140 266,84 €	140 266,84 €	64 452 €	64 452 €

* Salarié de Quantel depuis le 1er juin 2009 et membre du Directoire depuis le 17 novembre 2010

(1) Les avantages en nature correspondent à un véhicule de fonction et son assurance.

2.2. Informations sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants de QUANTEL

Nom	Montants versés au cours de l'exercice 2010	Montants versés au cours de l'exercice 2009
Ghislain du Jeu
Jetons de présence	4 290 €	4 320 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Patrick Schoenahl
Jetons de présence	4 285 €	4 280 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Philippe Aubourg (en fonctions jusqu'au 17 novembre 2010)
Jetons de présence	4 285 €	4 280 €
Autres rémunérations*	131 720 €	103 762 €
Christian Moretti
Jetons de présence	4 285 €	4 280 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
Nate xis Equity Management	(en fonctions jusqu'au 17 novembre 2010)
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
Pierre Potet
Jetons de présence	4 285 €	4 280 €
Autres rémunérations	Néant	Néant
	eurodyne sa représentée par monsieur Florent de Salaberry (en fonctions depuis 17 novembre 2010)
Jetons de présence	Néant
Autres rémunérations	Néant
	NEM INVEST représentée par Monsieur Eric Girardin (en fonctions depuis 17 novembre 2010)
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant
Total	153 150 €	125 202 €

(*) Rémunérations percues au titre du contrat de travail conclu avec la société QUANTEL

Politique de répartition des jetons de présence :

L'Assemblée Générale Ordinaire de QUANTEL du 22 juin 2010, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009, a décidé d'allouer au Conseil d'administration des jetons de présence d'un montant total de 30 000 € au titre de l'exercice 2010. La répartition de cette somme entre les membres du Conseil de surveillance et les anciens administrateurs sera décidée par le Conseil de surveillance. Il sera proposé à l'assemblée générale ordinaire annuelle du 7 juin 2011 d'allouer au Conseil de surveillance des jetons de présence d'un montant total de 30 000 € au titre de l'exercice 2011.

ASSEMBLEE GENERALE ET AUTRES INFORMATIONS chapitre 12 ❘ ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE DE QUANTEL

2.3. Informations relatives à l'existence au bénéfice des mandataires sociaux dirigeants de Quantel : d'un contrat de travail, de régimes supplémentaires de retraite, d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, d'indemnités de non concurrence

Nom	Contrat de travail			Régimes de retraite supplémentaires	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celle-ci		concurrence	Indemnités de non
Alain de Salaberry	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Président Directeur Général jusqu'au 17 novembre 2010 puis Président du Directoire		Non		Non		Non		Non
Patrick Maine Directeur Général Délégué jusqu'au 17 novembre 2010 puis membre du Directoire	Oui			Non		Non	Oui
Luc Ardon Membre du Directoire depuis le 17 novembre 2010	Oui			Non		Non		Non

2.4. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par QUANTEL ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages

La Société et/ou l'une quelconque de ses filiales n'a provisionné ni constaté aucune somme aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit de l'un quelconque de ses mandataires sociaux dirigeants et/ou non dirigeants.

2.5. Informations sur les options de souscription et/ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux de QUANTEL

Les caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions encore en vigueur sont décrites au chapitre 6, paragraphe 3.1 du présent Document de Référence. Il est également renvoyé sur ce point aux informations présentées dans le rapport du Directoire établi pour l'exercice 2010 en application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce.

La Société n'a consenti aucune option de souscription d'actions au profit de ses mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé.

A la date d'élaboration du présent Document de référence, aucun nouveau plan d'options de souscription d'actions n'a été mis en place par le Directoire de QUANTEL. De même, depuis le début de l'exercice 2011, aucune option de souscription d'actions n'a été levée par l'un quelconque des mandataires sociaux de QUANTEL.

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2.6. Informations sur les bons de souscription d'actions remboursables détenus par les mandataires sociaux de quantel

Les caractéristiques des bons de souscription d'actions remboursables émis par QUANTEL en juillet 2010 et souscrits par Messieurs Patrick Maine et Luc Ardon sont présentées au chapitre 6, paragraphe 3.3 du présent Document de Référence.

3. Fonctionnement des organes de direction et d'administration de QUANTEL

Le fonctionnement des organes d'administration, de direction et de surveillance de QUANTEL est plus amplement décrit au Titre 1 « Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil » du rapport du Président du conseil de surveillance de QUANTEL établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, conformément à l'article L.225-68, al.7 et suivants du code de commerce, qui figure au chapitre 12, paragraphe 3.6 du présent Document de référence.

3.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les dirigeants et mandataires sociaux

Le tableau présentant la liste des mandats et fonctions exercés par les dirigeants et mandataires sociaux figure au paragraphe 17.1 du rapport de gestion et d'activité du Groupe en 2010 qui est présenté au chapitre 11 du présent Document de Référence et auquel il convient de se reporter.

3.2. Contrats de services

Il n'existe aucun contrat de prestations de services liant les membres du Directoire ou du Conseil de surveillance et la société QUANTEL ou l'une quelconque de ses filiales.

3.3. Comités

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Comité de direction

Le Comité de Direction de la société QUANTEL est composé de 8 membres :

Président du Directoire : Alain de SALABERRY
Membre du Directoire : Patrick MAINE
Membre du Directoire et Directeur Financier : Luc ARDON
Directeur R&D : Dominique FAYOUX
Directeur Commercial : Philippe AUBOURG
Directeur de la Production : Pascal TREY
Directeur des Systèmes d'Information : Thierry LEHOUX
Directeur des contrats : Olivier Rabot.

Comité des rémunérations

Le Conseil de surveillance de QUANTEL a institué un Comité des rémunérations qui se réunit une fois par an pour proposer au Conseil de surveillance :

Les modalités de rémunération des membres du Directoire ;
Le montant et les modalités de répartition des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance.

Le Comité des rémunérations est composé de Messieurs Christian MORETTI et Ghislain du JEU.

3.4. Censeurs (article 15 des statuts)

L'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer, sur proposition du Conseil de surveillance, un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morale, sans que leur nombre soit supérieur à trois. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Ils sont nommés pour une durée de deux ans, prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

Nul ne peut être nommé censeur s'il est âgé de plus de soixante dix ans ; au cas où un censeur en fonction viendrait à dépasser cet âge, il serait réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil de surveillance peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils sont convoqués aux séances du Conseil de surveillance et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.

Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires lorsqu'ils le jugent à propos.

Le Conseil de surveillance est seul compétent pour décider d'allouer une rémunération aux censeurs.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2010, la Société TURENNE CAPITAL, a été désignée en qualité de censeur, en remplacement de Monsieur François Lombard pour une durée de deux ans, prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

3.5. Règlement intérieur

Le Conseil de surveillance de la Société a, le 9 février 2011, adopté un règlement intérieur conforme aux recommandations du Code MiddleNext. Ce règlement intérieur est décrit dans le rapport du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne reproduit au chapitre 12, paragraphe 3.6 du présent Document de Référence.

3.6. Gouvernement d'entreprise

A). Rapport du Président du conseil de surveillance prévu à l'article L.225-68, al 7 du Code de commerce - Exercice clos le 31 décembre 2010

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-68, al.7 du code de commerce, il vous est rendu compte, aux termes du présent rapport, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance de QUANTEL, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directoire, des références faites à un code de gouvernement d'entreprise et des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par et au sein de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Nous vous rappelons que le mode de gouvernance de votre Société, initialement sous forme de société anonyme à conseil d'administration, a été modifié par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 novembre 2011 qui a adopté la formule à directoire et conseil de surveillance.

Ce rapport vous présente également les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la société et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Le présent rapport a été établi avec l'appui de la Direction générale de la Société préalablement à son examen par le Conseil de surveillance lors de la réunion du 22 mars 2011 au cours de laquelle il a été approuvé.

Les commissaires aux comptes présenteront leurs observations sur le présent document dans un rapport spécifique.

Titre 1. Gouvernement d'entreprise

Le Conseil de Surveillance de QUANTEL du 17 novembre 2010 a examiné l'ensemble des points de vigilance ainsi que les 15 recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites, publié le 17 décembre 2009.

Ce code est disponible sur le site www.middlenext.com.

Après en avoir délibéré, le Conseil de Surveillance a décidé d'adhérer au Code MiddleNext (ci-après le « Code de Référence »).

153

1 - Composition du Conseil de surveillance

Les principales qualités attendues d'un membre du Conseil de Surveillance sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

L'article 12 des statuts de QUANTEL stipule que le Conseil de surveillance est composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus, sauf dérogation prévue en cas de fusion.

La composition du Conseil de Surveillance à la clôture du dernier exercice est la suivante (6 membres) :

Fonctions principales exercées dans la Société	Date de première nomination	Date de renouvel lement du mandat en cours	Date d'échéance du mandat
Président du Conseil de Surveillance depuis le 17 novembre 2010	AG du 17 novembre 2010	NA	AGOA statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2015
Vice-Président du Conseil de Surveillance depuis l e 17 novembre 2010	AG du 17 novembre 2010	NA	AGOA statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2015
Membre du Conseil de Surveillance	AG du 17 novembre 2010	NA	AGOA statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2015
Membre du Conseil de Surveillance	AG du 17 novembre 2010	NA	AGOA statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2015
Membre du Conseil de Surveillance	AG du 17 novembre 2010	NA	AGOA statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2015
Membre du Conseil de Surveillance	AG du 17 novembre 2010	NA	AGOA statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2015

(1) Eurodyne SA est une société de droit luxembourgeois dont le capital est détenu majoritairement par Monsieur Alain de Salaberry qui en est le Président.

Les membres du Conseil de surveillance manifestent des compétences larges et diversifiées leur permettant d'évaluer les capacités des dirigeants exécutifs et de s'assurer que la stratégie de la société est pertinente et en corrélation avec son intérêt social. Les autres mandats et fonctions exercés par les membres du conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 31/12/2010 sont présentés dans le tableau suivant :

Noms et prénoms ou dénomination sociale du membre	Fonction principale exercée en dehors du Groupe	Autres mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés
Christian Moretti	Président Dynaction et PCAS	. Président du Conseil d'administration de Dynaction SA . Président du Conseil d'administration de PCAS SA . Membre du Conseil de surveillance de Rubis . Administrateur de Saint-Jean Photochimie Inc.
Ghislain du Jeu	Directeur général adjoint ACFCI	. Administrateur BPI . Administrateur BPC
Patrick Schoenahl	NA	NA
Pierre Potet	Président New Imaging Tech.	.Président Conseil Surveillance Eolite .Administrateur Pégase Systems .Administrateur ECT Industries .Gérant Bluebird Venture
Nem Invest SAS	Président du Directoire de Nem Partners	. Administrateur de NEM 2 . Président du Directoire Nem Partners . Administrateur Delta Plus Group . Administrateur groupe PROMEO . Membre du Conseil de surveillance de Holle Industries . Administrateur de Orchestra Kazibao . Membre du Conseil de surveillance de PC30
Eurodyne SA	Safety Manager – Kraft Foods – LU FRANCE	NA

Au regard des différents critères retenus par le Code de Référence pour caractériser l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance (notamment absence de lien familial proche avec un mandataire social, indépendance à l'égard des actionnaires significatifs de la Société), les personnes suivantes peuvent être qualifiées de membres du Conseil de surveillance indépendants :

Patrick Schoenahl,
Pierre Potet,
NEM SAS.

2 - Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

Lors de la réunion du Conseil de surveillance du 9 février 2011, les membres du Conseil ont décidé de modifier le règlement intérieur existant pour y intégrer les 5 rubriques mises en exergue par le Code de Référence et présentées ci-après :

la composition du Conseil et les critères d'indépendance des membres ;
le rôle du Conseil et les opérations soumises à autorisation préalable du Conseil ;
les devoirs des membres du Conseil ;
le fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication),
la rémunération des membres du Conseil.

Missions du Conseil de surveillance

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Aucune stipulation des statuts de QUANTEL ne soumet à l'examen et/ou l'accord préalable du Conseil de Surveillance, préalablement à leur mise en œuvre, quelques décisions ou opérations que ce soit concernant la Société et/ou l'une des filiales du Groupe.

Il est précisé que, au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de Surveillance n'a accordé au Directoire aucune dispense d'autorisation, qu'elle soit générale ou spéciale, en application des dispositions des articles L.225-68, R.225-53 et R.225-54 du code de commerce.

Information du Conseil de surveillance

Les travaux du Conseil de Surveillance sont préparés sur la base des éléments communiqués par le Directoire qui adresse à chacun des membres du Conseil de Surveillance les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent, à cette occasion, demander que leur soient communiqués toutes informations ou documents complémentaires préalablement ou lors des réunions du Conseil de Surveillance au cours desquelles le Président du Directoire et le Directeur Administratif et Financier sont en outre invités à commenter ces documents ou informations.

155

Conformément aux dispositions légales, le Directoire présente au Conseil de Surveillance un rapport trimestriel d'activité abordant les points suivants :

état de la trésorerie en cours et prévisionnelle ;
stratégie et développement des activités, performances commerciales et opérationnelles de la Société et du Groupe ;
chiffres clés de la Société et des filiales ;
faits marquants survenus depuis la dernière réunion ;
opérations et actions en cours ou envisagées, le cas échéant.

En outre, le Conseil de Surveillance est informé de manière permanente et par tous moyens, par le Directoire ou son Président, de tout événement et/ou opération significatif relatif à la Société ou l'une quelconque de ses filiales.

Comité(s) mis en place au sein du Conseil de Surveillance Le Comité des Rémunérations a pour objectifs :

• d'examiner les politiques de rémunération des

dirigeants mises en œuvre dans la Société et la rémunération des membres du Comité exécutif ;
d'évaluer la performance et de proposer la rémunération de chaque dirigeant social.

Les règles d'organisation et de fonctionnement du Comité des rémunérations sont précisées en annexe 2 au règlement intérieur du Conseil de surveillance.

Il comprend deux membres :

Christian Moretti, Président du Conseil de Surveillance,
Ghislain du Jeu, Vice-Président du Conseil de Surveillance.

Il est par ailleurs indiqué que, lors de la réunion du Conseil de surveillance du 9 février 2011, les membres du Conseil ont décidé de faire usage de l'exemption prévue à l'article L.823-20,4° du Code de commerce pour confier au Conseil les missions du comité d'audit visé à l'article L.823-19 du Code de commerce.

Conditions d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance

156

Le Président du Conseil organise les travaux du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance est un organe collégial, ses délibérations engagent l'ensemble de ses membres.

Les membres du Conseil ont la possibilité de participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux contraintes légales et réglementaires.

Aux réunions trimestrielles du Conseil s'ajoutent des séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires de la Société et du Groupe.

Confidentialité des informations

Les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil de Surveillance, sont tenus à une stricte obligation de confidentialité et de réserve s'agissant des informations qui leur sont communiquées par la Société, qu'ils reçoivent dans le cadre des délibérations du Conseil, et des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil de Surveillance ou du Directoire.

Si le Conseil de Surveillance a connaissance d'une information confidentielle, précise et susceptible d'avoir, au moment de sa publication, une incidence sensible sur le cours du titre de la Société, ses membres doivent s'abstenir de communiquer cette information à un tiers tant qu'elle n'a pas été rendue publique et s'interdire de réaliser toute opération sur les titres de la Société.

Convocation du Conseil de Surveillance

Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou de son Vice-Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Le Conseil peut être convoqué par tout moyen. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.

Réunions du Conseil et participation aux séances

Le Conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou réputés présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur établi par le Conseil de Surveillance, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur. Le recours à ce procédé est cependant exclu lorsque la réunion du Conseil de Surveillance a pour objet la vérification et le contrôle des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés de chaque exercice.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de Surveillance s'est réuni à une seule reprise le 17 novembre 2010. Le taux de participation moyen est de 100 %.

Avant le changement de mode de gouvernance de la Société, tel que décidé par les actionnaires réunis en assemblée générale le 17 novembre 2010, le Conseil d'administration s'était réuni à quatre reprises en 2010. Le taux de participation moyen était de 84,3 %.

ASSEMBLEE GENERALE ET AUTRES INFORMATIONS chapitre 12 ❘ ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE DE QUANTEL

Comptes-rendus de séance

Dans la mesure du possible, le procès-verbal de chaque réunion est soumis par le Président du Conseil à l'approbation des membres du Conseil de Surveillance lors de la réunion suivante. Le procès-verbal est ensuite retranscrit dans le registre des procès-verbaux du Conseil après signature du Président et d'un membre du Conseil de Surveillance.

Évaluation des travaux du Conseil

Les membres du Conseil, lorsqu'ils l'estiment utile, s'expriment ponctuellement sur le fonctionnement du Conseil et la préparation de ses travaux. Ces discussions sont retranscrites au procès-verbal de la séance.

Titre 2. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

1 – Cadre conceptuel

Pour la rédaction de cette partie du rapport, la Société s'est inspirée du guide de l'AMF relatif à la mise en œuvre du contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites (Annexe II du rapport sur les valeurs moyennes et petites (VaMPs) publié par l'AMF le 9 janvier 2008) et du guide intitulé « Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » mis en ligne le 22 juillet 2010 par l'AMF.

Ces guides sont disponibles sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Les principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques mis en œuvre par la Société sont présentés ci-après. La Société ne peut assurer que les dispositifs qu'elle a mis en place fournissent une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs qu'elle entend poursuivre ou qu'elle s'est fixés.

Tout système de contrôle et de gestion présente en effet des limites qui peuvent résulter de nombreux facteurs, incertitudes, dysfonctionnements, défaillances qui peuvent être non inhérents à la Société, au Groupe et/ou ses collaborateurs.

2 – Acteurs du contrôle interne

Les acteurs privilégiés de la gestion des risques et du contrôle interne au sein de la Société sont :

le Conseil de Surveillance,
le Directoire,
et les Managers des différentes entités du Groupe soutenus par les services financiers locaux.

Le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance, sans s'immiscer dans la gestion de la Société, exerce un contrôle permanent de la gestion du directoire.

Il opère, à toute époque de l'année, les vérifications et contrôles qu'il juge nécessaire et se fait communiquer tout justificatif qu'il juge utile.

Les cessions d'actifs majeurs de la Société ainsi que les engagements de suretés et de caution sont soumis à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

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Enfin, le Conseil de Surveillance veille collégialement à la prise en compte et au respect des intérêts de l'ensemble des actionnaires.

Le Directoire

Le Directoire exerce le pouvoir exécutif au sein du Groupe. Il définit la stratégie et supervise son exécution. Il gère, par ailleurs, les risques et litiges importants auxquels le groupe pourrait être confronté.

Le Directoire exerce son contrôle sur les différentes entités du groupe par :

un reporting hebdomadaire portant sur les chiffres d'affaires, les carnets de commandes et la trésorerie.
et un reporting mensuel détaillé (états financiers, analyses des marges par produits, …)

Des réunions d'analyse et d'évaluation sont régulièrement organisées entre les membres du Directoire et les responsables opérationnels des Divisions Industriel et Scientifique, Ophtalmologie et Dermatologie.

Il est rappelé que les pouvoirs du Directoire sont encadrés dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur, et en particulier les articles L.225-68, R.225-53 et R.225-54 du code de commerce.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de Surveillance n'a accordé au Directoire aucune dispense d'autorisation, qu'elle soit générale ou spéciale, en application des dispositions des articles L.225-68, R.225-53 et R.225-54 du code de commerce.

Managers des différentes entités du Groupe et les services financiers locaux

Les managers des différentes entités du Groupe assurent le management opérationnel au quotidien.

Aidés des services financiers locaux, ils définissent et surveillent le dispositif du contrôle interne au sein des filiales.

Ils assurent la remontée des informations au Directoire.

3 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le contrôle interne mis en œuvre par la Société vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements,

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l'application des instructions et des orientations fixées par le directoire et les managers,
le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs de la société,
la fiabilité des informations financières,
et d'une façon générale, contribue à la maîtrise des activités de la société, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Les objectifs de la gestion des risques doivent contribuer à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société et du Groupe ;
sécuriser la prise de décision et les processus décisionnels et opérationnels de la Société ;
mobiliser et sensibiliser les acteurs du contrôle interne et leurs collaborateurs aux risques inhérents à l'activité du Groupe.

Les risques identifiés et les moyens mis en œuvre pour la gestion desdits risques sont présentés au chapitre 10 du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos 2010.

Conclusion et perspectives

Le Groupe poursuit une démarche d'amélioration continue de son contrôle interne et de la gestion des risques. Ce processus est soutenu par la sensibilisation et la formation du personnel sur ces questions.

TITRE 3. Autres informations sur le contrôle interne

1 – Rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations et avantages de toute nature attribués aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance au cours de l'exercice écoulé sont présentés à la section 17-2 du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31/12/2010.

Il existe un comité des rémunérations au sein du Conseil de Surveillance.

Il est rappelé qu'au cours de l'exercice écoulé, des jetons de présence d'un montant total de 30.000 euros ont été alloués par l'assemblée générale du 22/6/2010 et répartis discrétionnairement entre les membres du Conseil d'Administration.

Les plans d'options de souscription et/ou d'achat d'actions en vigueur sont présentés dans le rapport du Directoire établi en application de l'article L.225-184 du code de commerce.

Aucun programme d'attributions gratuites d'actions n'a été mis en place au sein de la Société.

2 – Participation des actionnaires aux assemblées générales

Les conditions et modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont présentées à l'article 21 des statuts.

La participation des actionnaires aux assemblées générales est également régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

3 – Publication des informations prévues à l'article L.225-100-3 du code de commerce

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible QUANTEL sont présentés, conformément à l'article L.225-100-3 du code de commerce, au paragraphe 18-2 du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31/12/2010.

Le Président du Conseil de Surveillance Christian MORETTI

B). Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du code de commerce sur le rapport du Président du conseil d'administration de la Société QUANTEL – Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Quantel et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

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prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que dans la documentation existante;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2011

Les Commissaires aux Comptes

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ACEFI CL Deloitte & Associés Philippe Sudol Frédéric Neige

13ASSEMBLEE GENERALE MIXTE du 7 JUIN 2011

1. Ordre du jour

I. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Présentation du rapport du Directoire sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;
Présentation du rapport du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l'exercice écoulé, prévu à l'article L. 225-68, al. 6 du code de commerce ;
Présentation du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L. 225-68, al. 7 et suivants du Code de commerce ;
Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance (article L. 225-235 du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du code général des impôts ; quitus aux membres du Directoire ;
Affectation du résultat de l'exercice ;
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;
Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;
Attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance ;
Autorisation à donner au Directoire dans le cadre d'un nouveau programme d'achat par la Société de ses propres actions ;
Questions diverses ;
Pouvoirs.

II. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Présentation du rapport du Directoire ;
Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l'assemblée ;
Rectification d'une erreur matérielle à l'article 11 des statuts – Insertion d'un paragraphe VII relatif aux droits de vote double ;
Modification des dispositions du paragraphe II de l'article 21 des statuts relatives aux conditions de représentation des actionnaires lors des assemblées générales ;

161

Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
Délégation à consentir au Directoire à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
Autorisation à donner au Directoire d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le

prix d'émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social ;

Autorisation à donner au Directoire pour que les actions émises sans droit préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas d'OPE ou d'apports en nature ;
Délégation à consentir au Directoire à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce ;
Autorisation au Directoire de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la société ou de certaines catégories d'entre eux dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce ;
Autorisation à donner au Directoire d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise conformément à l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ;
Questions diverses ;
Pouvoirs.

162

2. Projets de résolutions

I. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 984 917,16 euros.

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l'exercice écoulé, qui s'élève à 39 420 euros.

Compte tenu de la situation déficitaire de la Société, aucun impôt n'a été supporté au titre des ces dépenses et charges non déductibles.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire pour ledit exercice.

Deuxième résolution

(Affectation des résultats)

L'assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d'affecter intégralement le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2010 d'un montant de 984 917,16 euros au compte de report à nouveau négatif dont le montant est ainsi ramené de (3 269 620,54) euros à (2 284 703,38) euros.

Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice net consolidé de 732 944 euros.

Quatrième résolution

(Conventions réglementées et engagements visés aux articles L 225-86 et suivants du Code de commerce) - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les

conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution

(Attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance)

L'assemblée générale décide de fixer à la somme de 30 000 euros le montant global des jetons de présence de l'exercice 2010 à allouer aux membres du Conseil de surveillance.

La répartition de cette somme entre chacun des membres du Conseil sera décidée par le Conseil de surveillance.

Sixième résolution

(Autorisation à donner au Directoire dans le cadre d'un nouveau programme d'achat par la Société de ses propres actions)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue :

d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI telle que reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou
de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d'apport, ou
de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société, ou
d'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées,

notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou

• de la mise en oeuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l'Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité d'intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur des titres de capital.

Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.

Les achats d'actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d'un prix unitaire d'achat maximum de 25 euros et d'un prix unitaire de cession minimum égal à 1 euro sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

L'assemblée générale fixe à 1 000 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions.

Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital existant à cette même date.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d'actions, dans les limites de l'autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.

L'assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale ordinaire du 22 juin 2010 aux termes de sa neuvième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Septième résolution (Pouvoirs)

164

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire de copies ou d'extraits du présent procèsverbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

II. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Huitième résolution

(Rectification d'une erreur matérielle à l'article 11 des statuts – Insertion d'un paragraphe VII relatif aux droits de vote double)

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, prend acte que l'ancien article 28.II des statuts de la Société sous forme de société anonyme à conseil d'administration, qui prévoyait que « Les actions entièrement libérées pour lesquelles, il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom d'un même actionnaire, disposent d'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donnera droit à une voix » n'a, par erreur, pas été repris dans la version des statuts sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance adoptés par l'assemblée générale du 17 novembre 2010.

Après avoir relevé cette omission, l'assemblée générale décide de rectifier cette erreur matérielle en réintégrant de manière formelle à l'article 11 des statuts de la Société un paragraphe VII relatif aux droits de vote double, dont la rédaction est identique à celle de l'ancien article 28.II des statuts de la Société sous forme de société anonyme à conseil d'administration, savoir : « Article 11 - Droits et obligations attaches aux actions – (…) VII. Les actions entièrement libérées pour lesquelles, il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom d'un même actionnaire, disposent d'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donnera droit à une voix. (…) ».

Le reste de l'article 11 des statuts demeure inchangé.

Neuvième résolution

(Modification des dispositions du paragraphe II de l'article 21 des statuts relatives aux conditions de représentation des actionnaires lors des assemblées générales)

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier des dispositions du paragraphe II de l'article 21 des statuts relatives aux conditions de représentation des actionnaires lors des assemblées générales qui sera désormais rédigé comme suit : « Article 21 - Accès aux assemblées - Pouvoirs– (…) II- A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales dans les conditions et selon les formes prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. (..). »

Le reste du paragraphe II de l'article 21 et, plus généralement, de l'article 21 des statuts demeure inchangé.

Dixième résolution

(Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, (ii) soit par incorpo-

ASSEMBLEE GENERALE ET AUTRES INFORMATIONS chapitre 13 ❘ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE du 7 JUIN 2011

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ration de primes, réserves, bénéfices ou autres)

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :
(a) par voie d'émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), (ii) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
(b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
1. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions de titres de créance visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ;
1. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l'incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de 20 000 000 euros fixé au paragraphe 2°), ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital ;
1. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, à l'exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus, d'une part, et de celles conférées en vertu des 11ème, 12ème, 13ème, 14ème, 15ème, 16ème et 18ème résolutions de la présente assemblée, d'autre part, est fixé à 20 000 000 euros étant précisé que sur ce plafond s'imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;
1. décide, en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, que :
(i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
(ii) le Directoire pourra, conformément à l'article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs

mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres financiers non souscrits ;

L'augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n'atteint pas au moins les trois quarts de l'augmentation décidée.

1. en cas d'usage par le Directoire de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l'assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres financiers correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
1. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :
(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d'émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d'échange, de remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(ii) en cas d'émission d'obligations et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances :
déterminer la nature et arrêter les caractéristiques des obligations et/ou des valeurs mobilières à émettre, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d'intérêt (fixe et/ ou variable), leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;
arrêter les caractéristiques des titres de créance auxquels les obligations et/ou valeurs mobilières donneraient droit à attribution ou qui seraient émis à l'occasion de l'émission du titre primaire, soit concomitamment soit à terme, et notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d'émission, le taux d'intérêt et la prime de remboursement si elle est prévue ;
(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l'objet d'une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.

En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur NYSE Euronext - Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.

décide que la présente délégation de compétence, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 aux termes de sa onzième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.

Onzième résolution

(Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, des articles L. 225-135 et L. 225-136, ainsi que des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par voie d'émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce,
(i) donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une Filiale ou (ii) donnant droit à l'attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation :
(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la 10ème résolution ;

(ii) sur ces plafonds s'imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux diverses valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation et délègue au Directoire, en application de l'article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté d'instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'une offre au public en France et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi ;
prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit ;
décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce et de l'article R. 225-119 du Code de commerce ;
décide que le montant de l'augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ;
décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour :
(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d'émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d'échange, de remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(ii) en cas d'émission d'obligations et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances :
déterminer la nature et arrêter les caractéristiques des obligations et/ou des valeurs mobilières à émettre, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d'intérêt (fixe et/ ou variable), leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer

ASSEMBLEE GENERALE ET AUTRES INFORMATIONS chapitre 13 ❘ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE du 7 JUIN 2011

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des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;

procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;
arrêter les caractéristiques des titres de créance auxquels les obligations et/ou valeurs mobilières donneraient droit à attribution ou qui seraient émis à l'occasion de l'émission du titre primaire, soit concomitamment soit à terme, et notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d'émission, le taux d'intérêt et la prime de remboursement si elle est prévue ;
(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l'objet d'une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.

• décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 2009 aux termes de sa 12ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.

Douzième résolution

(Délégation à donner au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social de la société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier)

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225- 129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et du II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier :

• délègue au Directoire la compétence de décider, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, dont

la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, et dans les conditions prévues aux articles L.411-2 II du Code monétaire et financier et L.225-136 du Code de commerce, est fixé à 20 000 000 euros et ne pourra excéder 20 % du capital social par an, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond de 20 000 000 euros fixé à la 10ème résolution de la présente assemblée ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux diverses valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ;
décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et R.225-119 du code de commerce ;
décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :
(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d'émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d'échange, de remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(ii) en cas d'émission d'obligations et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances :
déterminer la nature et arrêter les caractéristiques des obligations et/ou des valeurs mobilières à émettre, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d'intérêt (fixe et/ ou variable), leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;
arrêter les caractéristiques des titres de créance auxquels les obligations et/ou valeurs mobilières donneraient droit à attribution ou qui seraient émis à l'occasion de l'émission du titre primaire, soit concomitamment soit à terme, et notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d'émission, le taux d'intérêt et la prime de remboursement si elle est prévue ;
(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l'objet d'une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.

• décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 aux termes de sa 18ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.

Treizième résolution

(Autorisation à donner au Directoire d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires).

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et sous réserve de leur approbation, décide que pour chacune des émissions décidées en application des 10ème, 11ème et 12ème résolutions ci-dessus, le Directoire pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la 10ème résolution, s'il vient à constater une demande excédentaire.

L'assemblée générale autorise, conformément aux dispositions de l'article R. 225-118 du Code de commerce, le Directoire à faire usage de cette faculté au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale).

L'assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 aux termes de sa 13ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.

Quatorzième résolution

(Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d'émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10 % du capital social)

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et selon les dispositions de l'article L.225-136 du Code de commerce, l'assemblée générale autorise le Directoire, pour les émissions décidées en application de la 11ème résolution et dans la limite de 10 % du capital social par an, à fixer le prix d'émission conformément aux conditions suivantes :

• Le prix d'émission des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l'émission.

L'assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 aux termes de sa 14ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.

Quinzième résolution

172

(Autorisation à donner au Directoire pour que les actions émises sans droit préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas d'OPE ou d'apport en nature)

Dans la limite du plafond fixé à la 11ème résolution, l'assemblée générale autorise le Directoire et lui délègue les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou terme, à une quotité du capital social, destinées à rémunérer :

Des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l'offre publique d'échange effectuée conformément aux dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ;
Sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social, des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

L'assemblée générale prend acte que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions ordinaires ainsi qu'aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, constater la réalisation des apports en nature, procéder à l'augmentation du capital social et modifier les statuts en conséquence.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global fixé à la 10ème résolution. La présente autorisation, prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 aux termes de sa 15ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.

Seizième résolution

(Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :

délègue au Directoire tous pouvoirs à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 000 000 euros, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la 10ème résolution de la présente assemblée générale ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : 1°) les sociétés d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, les groupes industriels ayant une activité opération-

nelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger et dont le Directoire fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ; et 2°) les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce (ci-après les « Filiales ») : (i) ayant au moins 3 mois d'ancienneté dans la Société ou l'une quelconque des Filiales au jour de la décision du Directoire mettant en oeuvre la présente délégation et (ii) titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée en vigueur et non rompu à la date de clôture de la souscription à toute augmentation de capital réservée susceptible d'être décidée par le Directoire en vertu de la présente délégation ;

décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l'émission ;
délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;
constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l'effet notamment de :
(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d'émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d'échange, de remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(ii) en cas d'émission d'obligations et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances :
déterminer la nature et arrêter les caractéristiques des obligations et/ou des valeurs mobilières à émettre, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d'intérêt (fixe et/ ou variable), leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;
arrêter les caractéristiques des titres de créance auxquels les obligations et/ou valeurs mobilières donneraient droit à attribution ou qui seraient émis à l'occasion de l'émission du titre primaire, soit concomitamment soit à terme, et notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d'émission, le taux d'intérêt et la prime de remboursement si elle est prévue ;
(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l'objet d'une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.

• décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2010 aux termes de sa 11ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la décision de la présente assemblée.

ASSEMBLEE GENERALE ET AUTRES INFORMATIONS chapitre 13 ❘ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE du 7 JUIN 2011

175

Dix-septième résolution

(Autorisation au Directoire de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la société ou de certaines catégories d'entre eux dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce)

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce

autorise le Directoire à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société ;
prend acte de ce que la présente résolution emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation ;
décide que le Directoire déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Directoire de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;
décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans et que la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans ;
prend acte que le Directoire a le pouvoir de modifier le nombre d'actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d'opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ;
prend acte de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Directoire bénéfice d'une délégation de compétence conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce ;
prend acte de ce que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ;
décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2008 aux termes de la 10ème résolution, est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution

(Autorisation à donner au Directoire d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce :

autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise institué sur l'initiative de la société ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 500 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s'imputant sur le

plafond global fixé à la 10ème résolution de la présente assemblée générale ;

décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d'épargne entreprise de la société ;
décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail ;
décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l'effet de :
(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;
(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d'un plan d'épargne d'entreprise ou la modification de plans existants ;
(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales ;
(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; et
(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;
décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2010 aux termes de sa 12ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution

(Pouvoirs)

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.

14DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

177

ASSEMBLEE GENERALE ET AUTRES INFORMATIONS

Documents accessibles au public

Pendant la durée de validité du présent Document de Référence, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés au siège social de QUANTEL, 2 bis avenue du Pacifique, ZA de Courtaboeuf – 91940 Les Ulis :

l'acte constitutif et les statuts de la Société ;
les rapports des Commissaires aux comptes de la Société et les états financiers des trois derniers exercices ;
les informations financières historiques de la Société et de ses filiales pour chacun des trois exercices précédant la publication du présent Document de référence ;
tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, lorsque ces documents sont prévus par la loi, et plus généralement tous autres documents prévus par la loi.

Les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique, au siège social de QUANTEL ou, s'agissant des documents concernant QUANTEL, et en particulier les informations réglementées au sens du règlement général de l'AMF, par voie électronique sur le site Internet : www.quantel.fr.

15TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE REGLEMENT (CE) N° 809/2004

	Rubriques	Paragraphe du Document de Référence
1.	PERSONNES RESPONSABLES	Chapitre 1 - §1
2.	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	Chapitre 1 - §3
3.	INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES	Chapitre 2 - §3
3.1	Informations financières historiques sélectionnées pour l'émetteur pour chaque exercice	Chapitre 2 - §3
3.2	Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires	NA
4.	FACTEURS DE RISQUE	Chapitre 3 - Chapitre 4 §12 et §13
5.	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR	Chapitre 2
5.1	Histoire et évolution de la Société	Chapitre 2 - §1 et §2
5.2	Investissements	Chapitre 2 - §4
6.	APERÇU DES ACTIVITÉS	Chapitre 4
6.1	Principales activités	Chapitre 4 - §2 et §3
6.2	Principaux marchés	Chapitre 4 - §2
6.3	Evénements exceptionnels	Chapitre 4 - §4
6.4	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	Chapitre 4 - §8
6.5	Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	Chapitre 4 - §2.4 et chapitre 4 - §6
7.	ORGANIGRAMME	Chapitre 5
7.1	Description sommaire du Groupe	Chapitre 5 - §1
7.2	Liste des filiales importantes	Chapitre 5 - §2
8.	PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS	Chapitre 4 - Chapitre 11
8.1	Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée	Chapitre 4 - §3.1.2 et §7
8.2	Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	Chapitre 11 - §8
9.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	Chapitre 7
9.1	Situation financière	Chapitre 7 - §1
9.2 R	ésultat d'exploitation	Chapitre 7 - §2
10.	TRÉSORERIE ET CAPITAUX	Chapitre 7 - §3
	10.1 Informations sur les capitaux de l'émetteur	Chapitre 7 - §3
	10.2 Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur	Chapitre 7 - §3
	10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de l'émetteur	Chapitre 7 - §3 et chapitre 11 - §5.3
	10.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de l'émetteur	Chapitre 7 - §4 et §5
	10.5 Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2 et 8.1	Chapitre 7 - §5
11. R	ECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	Chapitre 4 - §8 et chapitre 11 - §6
12.	INFORMATION SUR LES TENDANCES	Chapitre 4 - §11
13.	PRÉV ISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	NA

ASSEMBLEE GENERALE ET AUTRES INFORMATIONS chapitre 15 ❘ TABLE DE CONCORDANCE

179

		Paragraphe du
	Rubriques	Document de Référence
14.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURV EILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE	Chapitre 12
	14.1 Organes d'administration	Chapitre 12 - §1.1 et §3.6
	14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	Chapitre 12 - §1.2
15. RÉ	MUNÉRATION ET AVANTAGES	Chapitre 11 - §17.2 et chapitre 12 - §2
	15.1 Montant de la rémunération versée et les avantages en nature	Chapitre 11- §17.2 chapitre 12 - §2.1 à §2.3, §2.5 et §2.6
	15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	Chapitre 11 - §17.2 et chapitre 12 - §2.4
16.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	Chapitre 12, §3
	16.1 Date d'expiration du mandat actuel	Chapitre 12 - §1.1
	16.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration	Chapitre 12 - §1.3 et chapitre 12- §3.2
	16.3 Informations sur le comité de l'audit et le comité de rémunération de l'émetteur	Chapitre 12 - §3.3
	16.4 Déclaration indiquant si l'émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d'entreprise	Chapitre 12 - §3.6
17.	SALARIÉS	Chapitre 4 - §9
	17.1 Nombre de salariés	Chapitre 4 - §9.1
	17.2 Participations et stock options des administrateurs	Chapitre 4 - §9.3 et chapitre 12 - §2
	17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	Chapitre 4 - §9.2 et §9.3, Chapitre 11 - §7 et §15
18.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	Chapitre 11 - §16
	18.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote	Chapitre 6 - §2.2 et chapitre 11 - §16
	18.2 Droits de vote différents des actionnaires susvisés	Chapitre 6 - §2.2 et chapitre 11 - §16
	18.3 Contrôle de l'émetteur	Chapitre 6 - §2.2 et chapitre 6 - §6
	18.4 Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	NA
19.	OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	Chapitre 5 - §3 et chapitre 8 - §4
20.	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR	Chapitre 8
	20.1 Informations financières historiques	Chapitre 8 - §1
	20.2 Informations financières pro forma	NA
	20.3 Etats financiers	Chapitre 9
20.4 V	érification des informations financières historiques annuelles	Chapitre 8 - §3
	20.5 Date des dernières informations financières	Chapitre 8 - §1
	20.6 Informations financières intermédiaires	NA
	20.7 Politique de distribution des dividendes	Chapitre 8 - §5
	20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage	Chapitre 8 - §6 et chapitre 9 - §6.5.2
	20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale	Chapitre 8 - §7
21.	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	Chapitre 6
	21.1 Capital social	Chapitre 6 - §1, §2, §3 et §4
	21.2 Acte constitutif et statuts	Chapitre 2 - §2
22.	CONTRATS IMPORTANTS	Chapitre 4 - §10
23.	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS	NA
24.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	Chapitre 14
25.	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	Chapitre 5

Document de référence 2010 quantel ❘ chapitre 15

180

2 bis avenue du Pacifi que ZA de Courtaboeuf - BP 23 91941 Les Ulis Cedex - France T. : +33 (0)1 69 29 17 00 F. : +33 (0)1 69 29 17 29 www.quantel.fr

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LUMIBIRD — Annual Report 2010

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QUANTEL RAPPORT ANNUEL 2010 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

QUANTEL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE2010

SOMMAIRE

Groupe, activité et organisation

éléments financiers

Rapport de gestion

CHAPITRE 11. RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE A L'ASSEMBLE GENERALE MIXTE DU 7 juin 2011 124

Assemblée générale et autres informations

Message du Président

groupe, activité et organisation

1 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU CONTROLE DES COMPTES

1. Responsable du Document de Référence

2. Attestation du responsable du Document de Référence

3. Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux Comptes titulaires :

Commissaires aux Comptes suppléants :

4. Responsables de l'information financière

QUANTEL

5. Document Annuel d'Information prévu à l'article 222-7 du règlement général de l'AMF

2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE GROUPE QUANTEL

1. Les dates clés

1970

1970 - 1985

1985 - 1993

Octobre 1993

1994

1995 - 1997

1997

1998

1999

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

Juin 2009

2010

2. Historique et évolution de la société QUANTEL SA

2.1. Dénomination sociale (Article 3 des statuts)

2.2. Siège social (Article 4 des statuts)

2.3. Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés

2.4. Forme juridique et législation applicable

2.5. Constitution - Durée de vie

2.6. Code APE et dénomination du secteur d'activité

Code APE : 2670 Z

2.7. Objet social résumé (Article 2 des statuts)

2.8. Exercice social (Article 27 des statuts)

2.9. Affectation et répartition des bénéfices (Articles 29 & 30 des statuts)

2.10. Assemblées Générales (Article 18 à 26)

2.11. Droit de vote double

2.12. Identification des actionnaires

2.13. Franchissement des seuils légaux et statutaires (Article 10 des statuts)

2.13.1. Seuils légaux

2.13.2. Seuils statutaires

2.14. Consultation des documents sociaux

3. Informations financières sélectionnées

Chiffre d'affaires consolidé

Chiffre d'affaires par activité en M€

Résultat net consolidé en M€

Dépenses de recherche et développement en M€

Principaux chiffres consolidés en M€

Effectif moyen du Groupe :

Endettement du Groupe QUANTEL en K€

4. Investissements du Groupe QUANTEL

4.1. Investissements réalisés

4.2. Investissements en cours

4.3. Investissements à réaliser

3FACTEURS DE RISQUES

1. Risques Financiers

Risque de change

Risque de taux

Risque de liquidité

Risque actions

2. Risques liés à l'activité

Environnement concurrentiel

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