LUMIBIRD — Annual Report 2008

May 4, 2009

Société Anonyme au capital de 11 110 224 euros 2, bis avenue du Pacifique ZA de Courtaboeuf - B.P 23 91941 LES ULIS CEDEX RCS EVRY 970 202 719

Rapport Financier Annuel 2008

Des exemplaires du rapport financier annuel sont disponibles sans frais auprès de Quantel, au siège social, ainsi que sur les sites internet de Quantel (www.quantel.fr) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amffrance.org).

SOMMAIRE

1.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	3
	1.1. Personnes responsables du rapport financier annuel	3
	1.1.1. Responsable des informations	3
	1.1.2. Attestation du responsable	3
2.	RAPPORT DE GESTION 2008	4
3.	COMPTES SOCIAUX DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2008	30
4.	COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2008	47
5.	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	75
	1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de Quantel au
	31 décembre 2008	75
	2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Quantel au
	31 décembre 2008	78
6.	DOCUMENT ANNUEL D'INFORMATION	79

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1.1. PERSONNES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1.1.1. Responsable des informations

Monsieur Alain de SALABERRY, Président Directeur Général de Quantel SA (la « Société »).

1.1.2. Attestation du responsable

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de Quantel et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à la section 2 ci-après présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Quantel et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».

Fait aux Ulis, le 30 avril 2009

Alain de SALABERRY Président Directeur Général de Quantel

2. RAPPORT DE GESTION 2008

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la Société et des sociétés du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de la Société au titre dudit exercice.

Lors de l'assemblée, les rapports suivants vous seront également présentés :

• le rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l'article L.225-37, al.6 et suivants du code de commerce sur le gouvernement d'entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société au cours de l'exercice écoulé ;
• le rapport complémentaire du Président du Conseil d'administration établi en application des articles R.225-116 et R.225-117 du code de commerce ;
• Les rapports spéciaux du Conseil d'administration sur les options de souscription d'actions et les attributions gratuites d'actions ;
• et enfin les différents rapports des Commissaires aux comptes.

Les rapports ci-dessus énumérés, le présent rapport de gestion sur l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé ainsi que les comptes annuels et consolidés et tous autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant ces rapports et documents.

Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des Commissaires aux comptes.

Les comptes qui vous sont présentés ont été établis dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité.

Aucune modification n'est intervenue entre 2007 et 2008 dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation.

1. ACTIVITE DU GROUPE EN 2008

En 2008, le Groupe a poursuivi sa croissance dans ses différents domaines d'activité, malgré une conjoncture dégradée et une baisse du dollar pénalisante.

Chiffres d'affaires consolidé (en M€)	2008	2007	Variation
Pole Industriel et Scientifique	27.4	24,4	+12,3%
Ophtalmologie	14.0	13,2	+ 6,1%
Dermatologie	10,4	4,5	+ 131,1%
Total	51,8	42,1	+ 23,04%

L'activité dermato a en particulier profité de l'acquisition de la société Wavelight Aesthetic, désormais dénommée Quantel Derma, acquise en septembre 2007.

1.1. POLE MEDICAL

1.1.1. Ophtalmologie

En Ophtalmologie, le deuxième semestre a largement rattrapé le retard accumulé au premier semestre qui avait subi plusieurs retards de fabrication liés à des problèmes techniques.

Sur l'année, le chiffre d'affaires progresse ainsi de 6,1% grâce à l'amélioration permanente des gammes de produits.

Sur l'exercice plusieurs nouveaux produits ont été lancés avec succès :

• Le SUPRA qui est arrivé fin 2007 s'est enrichi de plusieurs options avec des longueurs d'onde complémentaires,
• Le SUPRA YELLOW qui introduit une nouvelle longueur d'onde idéalement adaptée aux traitements de la rétine. Les premières commandes ont été enregistrées fin 2008
• Deux nouveaux Echographes, l'AXIS TOUCH et le COMPACT TOUCH qui apportent plusieurs innovations par rapport aux produits existants. Ces produits ont également été introduits fin 2008.
• Quantel Medical dispose maintenant de la gamme la plus complète du marché en lasers et échographes et se trouve bien positionnée pour poursuivre sa croissance.
• Parallèlement, une réorganisation en profondeur a été entreprise par la nouvelle Direction Générale mise ne place en mai 2008.

Cette réorganisation a porté ses fruits au deuxième semestre qui a vu les ventes en Ophtalmologie progresser de 9,4% portant la progression annuelle à 6,1%.

1.1.2. Dermatologie

L'intégration de Quantel Derma s'est poursuivie de manière très satisfaisante. Cette filiale allemande assure la responsabilité de l'ensemble de l'activité du Groupe en Dermatologie.

Grâce à cette acquisition, Quantel a considérablement renforcé sa position sur le marché des lasers de Dermatologie.

Ce marché qui a connu une croissance très rapide au cours des dernières années a commencé à subir les effets de la crise des subprimes dès l'été 2007, aux Etats-Unis. Malgré une baisse conjoncturelle particulièrement forte aux Etats-Unis, ce marché dispose d'un potentiel important sur les deux principales applications que sont l'épilation laser et le rajeunissement de la peau.

Le Groupe dispose maintenant d'une gamme de produits très complète couvrant les principales applications en Dermatologie.

Au cours de l'exercice 2008, Quantel Derma a introduit le LEDA. Ce nouveau laser d'épilation possède un système de transmission de la lumière sur la peau particulièrement innovant et performant qui assure au produit une vitesse de traitement sensiblement plus grande que les produits concurrents.

Le Groupe a également terminé la mise au point du PROLITE III qui a déjà obtenu le marquage CE et l'homologation FDA.

Aux Etats-Unis, la société MedSurge a obtenu les concours financiers nécessaires à la poursuite de son activité et les discussions se poursuivent pour la distribution d'une partie de la gamme de laser de Dermatologie du Groupe.

1.2. DIVISION INDUSTRIELLE ET SCIENTIFIQUE

La progression de l'activité scientifique et industrielle ressort à 12,3% par rapport à 2007. A périmètre et taux de change constant, la progression est de 13,2%.

Les principales applications de nos produits sont :

• la PIV (Particule Imaging Velocimetry) : l'utilisation de deux impulsions lasers permet de mesurer la vitesse des fluides : air, eau etc. Ces systèmes sont utilisés, entre autre dans les souffleries destinées à l'étude de l'aérodynamisme des objets en mouvement.
• la fabrication des écrans plats : les lasers nanosecondes sont, utilisés pour réparer les défauts qui apparaissent lors de la fabrication de ces écrans plats.
• le contrôle en fabrication de différents types de composants électroniques intégrés.
• la spectroscopie par ablation : les lasers sont alors utilisés pour générer un plasma à partir de l'échantillon et l'analyse spectrométrique de ce plasma donnera la composition de l'échantillon.
• les applications militaires et contrats de développement.

Au cours de l'exercice 2008, le chiffre d'affaires de la Division a progressé de 12,3%, enregistrant, en particulier les bons résultats de nos produits dans les applications liées à l'électronique.

Par ailleurs, les impératifs de financement ont conduit le CEA à étaler la réalisation du laser Mégajoule sur une période plus longue. Le niveau d'activité du Groupe Quantel devrait ainsi rester à niveau proche de celui des exercices précédents sur ce contrat. La réalisation des appareils de série s'étendrait ainsi sur la période 2010 – 2014.

Avec quelques mois de retard, le nouveau laser à fibre YLIA a rencontré un bon succès pour les applications de marquage. Ces produits se positionnent au niveau des meilleurs avec un prix de revient parfaitement compétitif. Depuis la fin de l'année, la conjoncture industrielle est moins favorable mais le potentiel commercial de ces lasers demeure très important.

2. ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2008

2.1. ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2008

2.2. PERIMETRE DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2008

Au cours de l'exercice, le périmètre de consolidation a été modifié comme suit :

• Février 2008 : dissolution sans liquidation de Dermoptics et transmission universelle de son patrimoine au profit de Quantel.
• Novembre 2008 : dissolution sans liquidation de C2J Électronique et transmission universelle de son patrimoine au profit de Quantel Medical.

Il est également renvoyé sur ce point au paragraphe 4.2 du présent Rapport de gestion.

2.3. INTEGRATION FISCALE

Au 31 décembre 2008, le Groupe fiscal comprend Quantel, Quantel Medical, Atlas Lasers et Quantel Laser Diodes.

2.4. QUANTEL MEDICAL

Filiale créée en 1994, Quantel Medical définit les produits destinés à l'ophtalmologie : lasers pour le traitement et échographes pour le diagnostic, et en assure la commercialisation à travers son réseau mondial constitué de plus de 100 distributeurs.

Au cours de l'exercice 2008, le chiffre d'affaires de Quantel Medical a augmenté de 4,05% pour atteindre 15,4M€. Cette progression est due essentiellement au bon niveau d'activité que la société a connu à partir du deuxième semestre. Elle a permis un redressement de la rentabilité de la société qui retrouve l'équilibre opérationnel en 2008.

En M€	2008	2007	Variation
Chiffre d'affaires	15,4	14,8	4,05%
Dont export	11,5	11,9	- 3,36%
Marge brute	7,0	6,7	4,48%
Amortissements	0,1	0,1	-
Résultat d'exploitation	(0,0)	(1,1)	-
Résultat net	(0,6)	(1,6)	-
Effectifs au 31/12	61	64	-

Quantel Medical a continué d'investir de manière importante en produits nouveaux avec l'introduction du SUPRA YELLOW et des AXIS TOUCH et COMPACT TOUCH.

Après l'acquisition de Quantel Derma, il a été décidé de transférer, à partir du 1er janvier 2008, l'ensemble des activités de Dermato vers cette nouvelle filiale ce qui permet à Quantel Medical de se concentrer sur l'Ophtalmologie pour rentabiliser au mieux les investissements techniques très importants consentis au cours des dernières années et qui ont permis un renouvellement complet de la gamme.

2.5. QMINC

Filiale américaine de Quantel Medical, QMInc, a vocation à assurer la distribution, aux Etats Unis, des produits médicaux du Groupe, aussi bien en Dermatologie qu'en Ophtalmologie.

La baisse du chiffre d'affaires est liée à l'arrêt de la commercialisation des produits de Dermato par QMI qui a été recentrée sur les produits Ophtalmo dont les ventes ont progressé de 2% en 2008.

En M\$	2008	2007	Variation
Chiffre d'affaires	2,6	3,3	-21,2%
Marge brute	0,8	0,9	-11,1%
Amortissements	-		-
Résultat d'exploitation	(1,1)	(1,2)	-
Résultat net	(1,4)	(0,8)	-
Effectifs au 31/12	9	14	-

Le résultat net s'établit à -1,4 M\$.

2.6. QUANTEL USA

Notre filiale Big Sky Laser a modifié sa dénomination sociale et s'appelle désormais Quantel USA.

Ses ventes ont progressé de 32,5% grâce à la poursuite des livraisons de lasers militaires et à la très bonne performance de nos lasers destinés à l'industrie électronique.

Le résultat net s'établit à 0,4 M\$, après 0,4 M\$ de provisions exceptionnelles sur stock et 0,3 M\$ de pertes sur un client en dépôt de bilan.

En M\$	2008	2007	Variation
Chiffre d'affaires	20,0	15,1	32,5 %
Marge brute	6,8	4,9	38,8 %
Amortissements	0,2	0,2	-
Résultat d'exploitation	0,8	0	-
Résultat net	0,4	(0,1)	-
Effectifs au 31/12	69	65,0	-

2.7. QUANTEL DERMA

Cette société, acquise en septembre 2007, est basée à Erlangen près de Nuremberg en Allemagne. Elle emploie environ 40 personnes et assure désormais la responsabilité des activités du Groupe en Dermatologie.

Elle dispose d'un réseau de plus de 30 distributeurs dans la majorité des pays représentant un marché significatif. En Allemagne et en France, les ventes sont assurées par des vendeurs directs.

Sur 2008, Quantel Derma a réalisé un chiffre d'affaires de 10,1 M€ et le résultat net de cette période est encore négatif de 0,6 M€, traduisant les difficultés d'approvisionnement pour l'EXELO ainsi que les retards sur la sortie du LEDA.

En 2008, Quantel Derma bénéficiera à plein de la nouvelle gamme de produits constituée des lasers d'origine Quantel, des lasers d'origine Wavelight et des nouveaux produits qui étaient en développement dans les deux entités.

Quantel Derma	Q. Derma 2008	2007 (3 mois)
Chiffre d'affaires	10,1	2,3
Marge brute	4,7	1,0
Amortissements	0,3	0,1
Résultat d'exploitation	(0,5)	0
Résultat net	(0,6)	3,2
Effectifs au 31/12	39	30

En 2009, la société bénéficiera d'une gamme de produits complète ainsi que de l'homologation FDA sur l'ensemble des produits. Ceci devrait lui permettre de continuer à progresser malgré une conjoncture particulièrement difficile depuis le dernier trimestre 2008.

2.8. QUANTEL DERMA INC.

Cette société, filiale américaine de Quantel Derma, a pour activité la commercialisation des produits de Dermatologie du Groupe sur le marché américain. Les ventes vers MedSurge ont été minimes en 2008 et ne reprendront qu'au deuxième semestre 2009.

Quantel Derma Inc. (en M\$)	2008	2007 (3 mois)
Chiffre d'affaires	0,5	-
Marge brute	0,1	-
Amortissements	-	-
Résultat d'exploitation	(0,2)	-
Résultat net	(0,3)	(0,1)
Effectifs au 31/12

2.9. QUANTEL LASER DIODES

Cette société résulte de la fusion des sociétés Nuvonyx Holding et Nuvonyx Europe acquises par Quantel en janvier 2007.

Le site opérationnel de Quantel Laser Diodes est basé à Marcoussis.

Cette société est spécialisée dans la fabrication de diodes lasers de puissance destinées au pompage de lasers en particulier industriels militaires ou spatiaux ou à des applications industrielles comme l'imprimerie ou le marquage.

Quantel Laser Diodes a réalisé un chiffre d'affaires de 3,2 M€ en 2008.

Au titre du dernier exercice clos, le résultat de Quantel Laser Diodes intégré dans les comptes de Quantel a été déficitaire de 0,5 M€, traduisant une dégradation du marché mondial des diodes laser et l'effet d'un dollar très faible, en particulier au premier semestre 2008.

	2008	2007 (11 mois)
Chiffre d'affaires	3,2	3,2
Marge brute	1,1	1,0
Amortissements	0,2	0,2
Résultat d'exploitation	(0,5)	(0,7)
Résultat net	(0,5)	(0,6)
Effectifs au 31/12	19	29

2.10. C2J ELECTRONIQUE

La société C2J Electronique, acquise en novembre 2004 par Quantel Medical, développe les échographes pour l'ophtalmologie qui sont commercialisés par Quantel Medical.

Il est rappelé que C2J Electronique a fait l'objet, en novembre 2008, d'une dissolution sans liquidation avec transmission universelle de son patrimoine au profit de Quantel Medical dans les conditions décrites au paragraphe 4 du présent rapport de gestion.

Au cours de l'exercice écoulé, C2J Electronique a poursuivi ses travaux de développement et de fabrication des produits de la gamme échographique.

Le chiffre d'affaires s'établit à 2,0 M€ voisin de celui de 2007.

Le résultat net de C2J Electronique s'établit à 0,1 M€.

(AVANT TUP)	2008	2007	Variation
Chiffre d'affaires	2,0	2,2	9%
Marge brute	0,4	0,3	33%
Amortissements	-	-	-
Résultat d'exploitation	0,1	(0,1)	-
Résultat net	0,1	(0,2)	-
Effectifs au 31/12	-	8	-

2.11. DERMOPTICS

La société Dermoptics, acquise en novembre 2005 par Quantel, a développé un procédé entièrement original destiné au traitement de diverses affections de la peau et en particulier du Psoriasis.

Il est rappelé que Dermoptics a fait l'objet, en mars 2008, d'une dissolution sans liquidation avec transmission universelle de son patrimoine au profit de Quantel dans les conditions décrites au paragraphe 4.2.2. du présent rapport de gestion.

2.12. ATLAS LASERS

Cette filiale qui détient les titres Quantel Derma a réalisé un chiffre d'affaires de 0,4M€ essentiellement constitué de facturations intra Groupe.

Atlas Lasers en M€	2008	2007
Chiffre d'affaires	0,4	-
Marge brute	(0)	-
Amortissements	-	-
Résultat d'exploitation	(0)	-
Résultat net	(0)	(0,2)
Effectifs au 31/12

2.13. SOFILAS

Constituée en décembre 2007, cette société à responsabilité limitée au capital de 2 000 € est une coquille vide qui n'a eu aucune activité en 2008.

3. CHIFFRE D'AFFAIRES ET RÉSULTATS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

La répartition de l'activité du Groupe entre les sociétés européennes et les sociétés américaines s'analyse comme suit :

En M€	Europe	USA	Total
Au 31/12/2008
Chiffre d'affaires	42,9	8,9	51,8
Résultat opérationnel	(2,5)	(0,6)	(3,1)
Au 31/12/2007
Chiffre d'affaires	33,2	8,9	42,1
Résultat opérationnel	(2,6)	(0,4)	(3,0)

Le Groupe suit l'évolution des ventes et des marges par activité à travers celles des différentes entités juridiques :

En M€	Europe	USA	Total
Au 31/12/2008
Scientifique et Industriel	20,6	6,8	27,4
Médical	22,4	2,0	24,4
Total	42,9	8,9	51,8
Au 31/12/2007
Scientifique et Industriel	18,1	6,3	24,4
Médical	15,1	2,6	17,7
Total	33,2	8,9	42,1

4. PRINCIPAUX EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

4.1. OPERATIONS SUR LE CAPITAL DE QUANTEL

Pour financer son développement et restaurer sa structure financière, Quantel a procédé, en septembre 2008, à une augmentation de capital d'un montant de 4,5 M€ par voie d'émission d'ABSA.

Les conditions détaillées de cette émission figurent dans le prospectus sur lequel l'Autorité des marchés financiers a apposé son visa n°08-162 en date du 31 juillet 2008, et dans la notice légale publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°94 du 4 août 2008.

Cette opération est plus amplement présentée au paragraphe 16.2.1 du présent Rapport de gestion, auquel les actionnaires sont invités à se reporter.

4.2. LES RESTRUCTURATIONS INTRA-GROUPE

4.2.1. Réorganisation du Groupe au niveau mondial

L'acquisition en 2007 de la société Quantel Derma a donné lieu à une réorganisation du Groupe en 3 divisions :

• Industriel et scientifique ;
• Dermatologie avec Quantel Derma ;
• Ophtalmologie avec Quantel Medical.

Au cours de l'exercice écoulé, l'organisation commerciale des 3 divisions a été simplifiée, avec la mise en place, pour chacune d'elles, d'une direction commerciale et d'une direction marketing unique au niveau mondial.

Par ailleurs, les produits de Quantel Derma, qui étaient fabriqués jusqu'à présent en Allemagne, le sont désormais au siège de Quantel.

Cette réorganisation doit permettre d'accélérer le développement des ventes du Groupe tout en rationalisant les dépenses et en optimisant le développement des nouveaux produits.

4.2.2. Dissolution sans liquidation de DERMOPTICS SAS par voie de transmission universelle de patrimoine au profit de Quantel SA

En février 2008, Quantel a décidé, ès qualité d'associé unique de Dermoptics, et en application de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil, de procéder à la dissolution sans liquidation de sa filiale par voie de transmission universelle de son patrimoine (TUP) à son profit.

Cette opération s'inscrit dans le cadre d'une simplification de l'organigramme du Groupe Quantel.

La dissolution sans liquidation de Dermoptics par voie de transmission universelle de son patrimoine au profit de Quantel est effective depuis le 29 mars 2008.

4.2.3. Dissolution sans liquidation de C2J Electronique SAS par voie de transmission universelle de patrimoine au profit de Quantel Medical SAS

En novembre 2008, Quantel Medical a décidé, ès qualité d'associé unique de C2J Electronique, et en application de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil, de procéder à la dissolution sans liquidation de C2J Electronique par voie de transmission universelle de son patrimoine (TUP) à son profit.

Cette opération s'inscrit dans le cadre d'une simplification de l'organigramme du Groupe Quantel auquel appartiennent les sociétés C2J Electronique et Quantel Medical.

La dissolution sans liquidation de C2J Electronique par voie de transmission universelle de son patrimoine au profit de Quantel Medical est effective depuis le 28 décembre 2008.

5. RÉSULTATS DU GROUPE QUANTEL EN 2008

5.1. RESULTATS DE LA SOCIETE QUANTEL

Le chiffre d'affaires s'établit à 25,3 M€ en hausse de 23% par rapport à 2007.

Le résultat net de la société Quantel s'établit à (3,432) M€.

En K€	2008	2007
Produits d'exploitation	25 325	20 620
Achats matières premières et approvisionnements	12 577	9 281
Autres achats et charges externes	5 110	4 763
Impôts et taxes	548	495
Salaires	6 704	6 020
Charges sociales	3 271	2 998
Amortissements	311	208
Provisions	350	185
Autres charges	36	153
Résultat d'exploitation	(3 581)	(3 483)
Produits financiers	1 687	875
Frais financiers	2 888	1 315
Produits exceptionnels	6	572
Charges exceptionnelles	55	461
Impôt sociétés	(1 398)	(730)
Résultat net	(3 432)	(3 081)

5.2. RESULTATS CONSOLIDES

Les résultats enregistrent l'effet de la baisse du chiffre d'affaires consolidé à périmètre constant. La baisse de marge brute qui n'avait pas été anticipée se traduit ainsi par une perte d'exploitation de (3.053) M€ et par un résultat négatif de (4,883) M€.

En M€	2008	2007	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	51,8	42,1	23%
Dont Export	40,0	32,7	(22)%
Amortissements	4,0	3,1	29%
Résultat opérationnel	(3,1)	(3,0)	(3%)
Résultat net	(4,9)	(3,7)	(30%)
Capacité d'autofinancement	0,8	(0,5)	200%

Malgré la progression importante du chiffre d'affaires, le résultat consolidé est resté déficitaire en 2008. Il a été affecté, en particulier, par :

• Les retards de livraison des produits au premier semestre, tant pour des raisons techniques pour les produits nouveaux que du fait de certains sous-traitants,
• Le niveau très bas du dollar qui impacte directement ou indirectement une grande partie de nos ventes
• Un certain nombre d'éléments non récurrents : coûts de restructuration, provisions sur stock, effets des normes IFRS sur les instruments financiers. Ces divers éléments ont représenté environ 1,8 M€ sur l'exercice.
• L'augmentation des amortissements de 3,1 M€ à 4 M€.

Il faut noter que la capacité d'autofinancement est redevenue positive en 2008 et qu'au deuxième semestre, elle a atteint 1,7 M€.

5.3. FINANCEMENT - ENDETTEMENT

Plusieurs facteurs sont venus modifier la structure financière du Groupe :

• L'augmentation de capital d'un montant de 4,5 M€ réalisée en septembre 2008 par voie d'émission d'ABSA.

L'exercice par Eurodyne, en octobre 2008, de 126 880 BSAR ayant donné lieu à la création de 128 148 actions nouvelles Quantel dont le prix d'émission (soit environ 964,2 K€) a été libéré par voie de compensation (à due concurrence) avec la créance obligataire de même montant qu'Eurodyne détenait sur Quantel au titre de 37 088 OCEANEs.

Au global, la dette financière nette atteint 23,6 M€ à fin 2008.

Elle comprend 6,1 M€ d'OCEANEs ainsi que 3,9 M€ de crédit bail sur l'immeuble des Ulis.

A fin 2008, les liquidités figurant au bilan atteignent 3,6 M€ contre 7,9 M€ à fin 2007.

Chiffres consolidés en M€	2008	2007	Variation
Passifs financiers	27,1	32,7	(17)%
Trésorerie disponible	3,6	7,9	(54)%
Endettement financier net	23,6	24,8	(5)%
Fonds propres	23,7	22,8	4%

5.4. AUTRES INFORMATIONS

Position fiscale :

Au 31 décembre 2008, le Groupe dispose, en France, d'un montant total de 17 M€ de déficits fiscaux reportables.

Aux Etats-Unis, QM Inc, filiale de Quantel Medical, dispose d'un crédit d'impôt de 0,5 M\$ correspondant à des reports déficitaires reportables sur 20 ans et à des impôts différés.

6. ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Le Groupe a poursuivi ses efforts orientés vers la mise au point de nouveaux produits et l'amélioration des produits existants.

Globalement, le montant des dépenses de R&D (en M€) autofinancées s'élève à 5,1 M€, en progression de 6% par rapport à 2007, et représente environ 10% du chiffre d'affaires. Ces chiffres mesurent les coûts directs pour le Groupe.

En M€	2008	2007	Variation
Dépenses de R&D autofinancées	5,0	4,8	4,17%
Dépenses sur contrats	1,8	1,8	-
Total dépenses R&D	6,8	6,6	3,03%

Au niveau de la société Quantel, les dépenses d'études ont augmenté de 6,9% passant de 2,9 M€ en 2007 à 3,1 M€ en 2008.

7. INFORMATIONS SOCIALES

7.1. INTERESSEMENT DES SALARIES

Un contrat d'intéressement a été mis en place en 1997. Il prévoit la distribution aux salariés du Groupe de 8% du résultat consolidé avant impôt. La répartition des sommes correspondantes est effectuée pour moitié de manière égalitaire et pour moitié au prorata des salaires.

Compte tenu des résultats négatifs du Groupe et conformément à l'accord d'intéressement mis en place au niveau du Groupe, il ne sera pas versé d'intéressement aux résultats au titre de l'exercice 2008.

7.2. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES ET/OU EXERCEES EN 2008

Afin d'associer et de motiver l'ensemble du personnel du Groupe Quantel au projet de développement de l'entreprise, Quantel a régulièrement consenti depuis 1999 des options de souscription d'actions au personnel salarié, cadres dirigeants et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe.

Conformément aux dispositions légales, des informations sur les options de souscription d'actions figurent dans le rapport spécial du Conseil d'administration établi en application de l'article L.225- 184 du code de commerce.

Il est néanmoins précisé, à toutes fins utiles, qu'aucun nouveau plan d'options de souscription et/ou d'achat d'actions n'a été mis en place par le Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé.

Les options qui ont été consentis au cours d'exercices antérieurs ont représenté en 2008 une charge de 55K€.

Cette charge a été déterminée en fonction de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » qui est appliquée à l'ensemble de ses plans d'options sur actions depuis celui mis en place le 7 novembre 2002.

7.3. PRISE EN COMPTE PAR QUANTEL DES CONSEQUENCES SOCIALES DE SON ACTIVITE

Les sociétés du Groupe se conforment à la législation locale en matière sociale, en France comme aux Etats-Unis.

La société Quantel applique l'accord de réduction du temps de travail signé en 2001 et se conforme aux accords collectifs de la Métallurgie.

	2005	2006	2007	2008
Effectif moyen du Groupe	247	298	348	375
Dont - Cadres	110	129	161	156
- Employés	137	169	187	219
Répartition du personnel	2005	2006	2007	2008
Etudes et Fabrication	180	225	245	260
Service commercial	36	32	51	68
Service administratif	31	41	52	47
Total	247	298	348	375

L'âge moyen du personnel est de 37 ans.

Le métier du laser, de par ses spécificités techniques, est particulièrement intéressant et varié. De ce fait, la rotation du personnel est faible pour se situer aux alentours de 2%.

Les aspects hygiène et sécurité sont traités par le CHSCT qui se réunit chaque trimestre dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les sociétés du Groupe recourent à la sous-traitance pour des tâches spécialisées pour lesquelles elles ne sont pas équipées ou peu performantes : traitements optiques, câblages électroniques, moulage.

7.4. INFORMATIONS SOCIALES RELATIVES A LA SOCIETE MERE QUANTEL SA

Au cours de l'exercice Quantel S.A. a :

• un effectif moyen de 163 personnes dont 160 travaillent à temps complet ;
• un effectif représenté à 75% par des hommes et 25% par des femmes ;
• une masse salariale de 6,6 M€ et 3,2 M€ de charges patronales et fiscales ;
• payé 423 heures supplémentaires effectuées par 13 salariés ;
• formé 136 salariés (102 hommes et 34 femmes) pendant 2.173,73 heures soit un coût total de 102 K€ ;
• un nombre d'heures ouvertes au titre du droit individuel à la formation au 31 décembre 2008 de 12.066,80 heures.

8. PRISE EN COMPTE PAR LA SOCIÉTÉ ET LE GROUPE DES CONSÉQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE LEURS ACTIVITÉS

Les sociétés du Groupe ont essentiellement un rôle d'assembleur à partir de composants optiques, mécaniques ou électroniques achetés auprès de leurs fournisseurs. Elles n'utilisent pas de produits dangereux ou polluants.

Bien entendu, les précautions nécessaires sont prises pour éliminer tout risque de rayonnement laser en dehors des laboratoires équipés à cet effet.

L'impact de leur activité sur l'environnement est donc négligeable.

9. ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DU DERNIER EXERCICE

Remboursement par l'état de 5.4 M€ de crédit d'impôt recherche au titre des exercices 2005 à 2008.

10. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES

Risques juridiques : les risques juridiques sont principalement de trois ordres.

Risques brevets : aux Etats-Unis, le droit des brevets est assez différent du droit européen et les fabricants disposent d'un grand nombre de brevets, en particulier en Dermatologie. Sur la base des analyses qui lui ont été fournies par son conseil américain en brevet, le Groupe estime ne pas enfreindre de brevets existants valides.

Risque utilisateurs : le Groupe Quantel a souscrit des assurances qu'elle estime adaptées à la couverture du risque utilisateurs. Les produits vendus sont conformes aux normes de sécurité européennes, ce qui limite les risques liés à leur fonctionnement.

Tous les produits comportent des étiquettes réglementaires mettant en garde contre les dangers liés à leur utilisation. Les notices d'utilisation comportent également les indications nécessaires pour un fonctionnement sans danger.

A ce jour, aucun sinistre n'a été porté à la connaissance de l'une quelconque des sociétés du Groupe.

Autorisations légales : Selon le type de produit, médical ou non, et le pays de destination, diverses autorisations sont nécessaires pour commercialiser les produits du Groupe. Quantel est à jour de ses obligations dans ce domaine et les produits commercialisés sont marqués CE.

Les produits médicaux sont systématiquement soumis aux différentes autorités concernées. En particulier, ils bénéficient tous d'une homologation FDA (Food and Drug Administration) aux Etats-Unis.

Risques industriels et environnementaux : le Groupe Quantel est faiblement exposé aux risques industriels et environnementaux dans la mesure où ses activités ne requièrent l'utilisation d'aucun produit dangereux ou nécessitant la mise en place d'une gestion spécifique des déchets.

Risque de change : les ventes du Groupe sont réalisées pour l'essentiel dans la monnaie du pays qui fabrique : euros en Europe et dollars aux USA. Les flux entre les achats et les ventes étant voisins, le risque de change est minime. Par contre, Big Sky Laser se finance en dollars pour la partie non couverte par des avances de la société mère Quantel et le Groupe supporte un risque de change sur les créances et dettes de Big Sky Laser.

Compte tenu de ce qui précède, le Groupe n'a pas mis en place de couverture de change. Dans l'hypothèse d'une augmentation (diminution) du cours du dollar exprimé en Euros de 1% en 2008, le chiffre d'affaires consolidé aurait augmenté (diminué) de 0,37% et le résultat net de 0,92%.

Risque de taux : Les emprunts bancaires contractés par le Groupe sont généralement assortis d'un taux indexé sur les taux de marché. En ce qui concerne les dettes financières, le taux moyen consolidé ressort à 7,45%. Une augmentation (diminution) des taux d'intérêts de 1% aurait entraîné une diminution (augmentation) du résultat net de 5,29% au 31 décembre 2008.

Risque de liquidité : Au 31 décembre 2008, le Groupe disposait d'une trésorerie nette négative de - 3,986 M€ et d'un crédit d'impôt recherche à encaisser de 5,4 M€.

Si le développement des activités des sociétés du Groupe nécessitait des liquidités importantes auxquelles le Groupe ne pourrait faire face avec sa trésorerie disponible ou les concours bancaires dont elle dispose, il pourrait être nécessaire de faire appel à des sources de financement supplémentaires dans la mesure où l'utilisation accrue de sa trésorerie pour financer ses investissements pourrait laisser le Groupe sans disponibilités suffisantes pour financer son exploitation.

Risque actions :

Au 31 décembre 2008, ni la Société ni aucune des filiales du Groupe ne détient de participation dans des sociétés cotées et n'est par conséquent exposée à un risque sur actions.

A cette date, la Société détenait 8 228 actions propres représentant une valeur comptable de 38 876,84 euros environ acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité décrit au paragraphe 16.5 du présent Rapport de gestion.

Hormis ces éléments, la Société ne détient pas de titres autres que les parts et actions des sociétés filiales décrites et présentées au paragraphe 1 du présent Rapport de gestion.

11. ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Après un dernier trimestre satisfaisant, le Groupe s'est fixé pour objectif de poursuivre sa croissance en 2009 mais demeure toutefois très prudent compte tenu de la conjoncture qui affecte principalement les marchés des applications industrielles et de la Dermatologie.

12. AFFECTATION DES RÉSULTATS

Nous vous proposons d'imputer la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2008 d'un montant de (3 432 361,74) euros sur le compte « Prime d'émission » qui est ramené de 18 998 200,44 euros à 15 565 838,70 euros. Nous vous proposons d'apurer le compte « Report à nouveau » déficitaire en imputant la totalité de la perte de (3 101 976,49) euros sur le compte « Prime d'émission » qui est ainsi ramené de 15 565 838,70 euros à 12 463 862,21 euros . En conséquence, le compte « Report à nouveau » est ramené à zéro.

13. TABLEAU DES RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau suivant fait apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices :

Chiffres en K€	2004	2005	2006	2007	2008
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
- Capital social	5 591	6 631	6 946	7 327	11 110
- Nombre des actions ordinaires existantes	1 863 814	2 210 171	2 315 402	2 442 326	3 703 402
OPERATIONS ET RESULTATS D'EXERCICE
- Chiffre d'affaires hors taxes	17 995	17 939	20 728	20 220	25 048
- Résultat avant impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements et	2 267	-162	-752	-3 874	-4 150
provisions
- Impôts sur les bénéfices	658	564	1 064	730	1 398
- Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements et	2 349	1 084	-115	-3 081	-3 432
provisions
- Résultat distribué
RESULTATS PAR ACTION
- Résultat après impôts, participation des
salariés avant dotations aux amortissements	1,57	0,18	0,14	-1,29	-0,74
et provisions
- Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements et	1,26	0,49	-0,05	-1,26	-1,93
provisions
PERSONNEL
- Effectif moyen des salariés employés	110	127	157	157	163
pendant l'exercice
- Montant de la masse salariale	4 021	4 616	5 611	6 020	6 704
- Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	1 984	2 281	2 788	2 998	3 271

14. FILIALES ET PARTICIPATIONS

En vous rendant compte de l'activité de la Société, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle.

Le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, nous vous indiquons que la Société n'a, au cours de l'exercice écoulé, pris aucune participation dans le capital de sociétés ayant leur siège sur le territoire de la République Française.

15. ACTIONNARIAT DES SALARIÉS

Au 31 décembre 2008, la Société n'avait mis en place aucun plan d'épargne entreprise ou interentreprises permettant aux salariés d'acquérir directement ou indirectement des actions Quantel ou des sociétés qui lui sont liées.

A cette date, il n'existait aucun fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) permettant aux salariés de la Société d'investir indirectement en actions Quantel.

Enfin, les salariés ne détiennent directement aucune action de la Société qui serait soumise à une clause d'incessibilité prévue par la réglementation en vigueur.

16. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

16.1. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2008, le capital social s'élève à 11 110 206 €. Il est divisé en 3 703 402 actions de 3 € de nominal, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

A la connaissance de la Société, le capital social était réparti comme suit à la clôture de l'exercice :

	Nb d'actions	% du capital	Nb droits de vote	% droits de vote
Eurodyne	663 222	17,91%	1 138 296	26,03%
A. de Salaberry	45 490	1,23%	90 980	2,08%
Cadres du Groupe	42 635	1,15%	76 850	1,76%
Turenne Capital	396 156	10,70%	396 156	9,06%
Natexis Equity Management	252 521	6,82%	252 521	5,77%
Banque de Vizille	264 443	7,14%	374 943	8,57%
Bluebird Venture	100 000	2,70%	100 000	2,29%
OTC	264 902	7,15%	264 902	6,06%
Public	1 674 033	45,20%	1 678 854	38,39%
Total	3 703 402	100%	4 373 502	100%

A la connaissance de la Société, à la date d'établissement du présent rapport, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote.

16.2. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

16.2.1. Émission d'ABSA en septembre 2008

Aux termes des décisions (i) du Conseil d'administration en date du 15 juillet 2008 et (ii) du Président Directeur Général de Quantel en date du 30 juillet 2008, agissant conformément aux termes des autorisations de l'assemblée générale mixte du 21 juin 2007 (8ème et 10ème résolutions), il a été décidé une augmentation de capital de Quantel d'un montant nominal initial (avant exercice de la faculté d'extension) de 2 937 990 euros par voie d'émission d'actions assorties de bons de souscription d'actions (les « ABSA ») destinée notamment à :

• restructurer le haut de bilan de Quantel et recueillir des fonds supplémentaires nécessaires au financement de son exploitation ;
• renforcer les fonds propres du Groupe pour lui permettre de poursuivre son développement par croissance interne sur ses marchés stratégiques.

Les conditions détaillées de cette émission figurent dans le prospectus sur lequel l'Autorité des marchés financiers a apposé son visa n°08-162 en date du 31 juillet 2008, et dans la notice légale publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°94 du 4 août 2008.

L'émission d'ABSA a été lancée le 1er août 2008 et a été souscrite à hauteur de 4 949 264 euros, soit plus de 126% de l'offre initiale. En conséquence, le conseil d'administration de Quantel a décidé, le 8 septembre dernier, d'exercer la clause d'extension pour émettre 1 126 229 ABSA au prix unitaire de 4 euros (soit avec une prime d'émission de 1 euro) et porter ainsi le montant global de l'augmentation de capital à 4 504 916 euros, soit 3 378 687 euros en nominal et 1 126 229 euros au titre de la prime d'émission.

Chaque action nouvelle est assortie d'un bon de souscription d'actions (BSA), 5 BSA donnant droit de souscrire à une action Quantel au prix de 10 euros jusqu'au 30 juin 2010.

16.2.2. Autres modifications apportées au capital social

Le Conseil d'administration de la Société a constaté, lors des réunions du 28 mars 2008, 10 septembre 2008 et 22 janvier 2009, la réalisation d'augmentations de capital d'un montant nominal total de 402 237 euros par exercice de 150 options de souscription d'action, 133 584 BSAR et 345 BSA.

16.2.3. Conclusion

Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2008, le capital social a été augmenté d'un montant nominal global de 3 783 228 euros pour être porté de 7 326 978 euros à 11 110 206 euros.

16.3. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE

Les titres de Quantel sont admis aux négociations sur Euronext (Compartiment C) de NYSE Euronext (Code ISIN FR0000038242 – Mnémonique : QUA).

La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l'action Quantel au 23 mars 2009 (cours de clôture), soit 2,82 €, et du nombre de titres composant le capital social à cette date, soit 3 703 402, ressort à 10 443 593 €.

Depuis le 23 mars 2008, le cours de l'action Quantel a évolué comme suit :

16.4. CAPITAL POTENTIEL

16.4.1. Information sur les options de souscription et/ou d'achat d'actions

Conformément aux dispositions légales, les informations sur les options de souscription et/ou d'achat d'actions figurent dans le rapport spécial du Conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de Commerce.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration n'a consenti aucune option de souscription et/ou d'achat d'actions.

16.4.2. Information sur les attributions gratuites d'actions

Conformément aux dispositions légales, les informations sur les attributions gratuites d'actions figurent dans le rapport spécial du Conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L.225-197-4 du code de commerce.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration n'a procédé à aucune attribution gratuite d'actions.

16.4.3. Information sur les BSAR

Il est rappelé que la Société a émis le 23 octobre 2003 des OBSAR dont les conditions sont décrites dans le prospectus établi par la Société à l'occasion de cette opération et visé par la Commission des Opérations de Bourse sous le N° 03-877 en date du 7 octobre 2003, ainsi que la notice légale publiée au BALO du 10 octobre 2003.

Les BSAR qui étaient attachés aux obligations sont venus à maturité le 23 octobre 2008 et ont été radiés de la cote à compter du 24 octobre 2008.

Les BSAR non encore exercés au 23 octobre 2008 sont devenus caducs à cette date.

Au cours de l'exercice écoulé, il a été exercé un nombre total de 133 510 BSAR ayant donné lieu à la création de 134 778 actions nouvelles.

16.4.4. Information sur les OCEANEs

Lors de la réunion du 26 juillet 2007, le Conseil d'administration a décidé une émission d'obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs) dont les conditions définitives ont été arrêtées par le Président Directeur Général les 6 et 14 septembre 2007.

Cet emprunt obligataire, qui a fait l'objet d'une note d'opération établie par Quantel ayant reçu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers n° 07-317 en date du 7 septembre 2007, d'un montant de 7 694 778 € est composé de 295 953 OCEANEs d'une valeur nominale de 26 € chacune, émises au pair, d'une maturité de 5 ans expirant le 1er janvier 2013, au taux de 4,875% par an payable à terme échu.

Comme indiqué aux paragraphes 5.3 et 17.3 du présent Rapport de gestion, il est rappelé que la société Eurodyne a libéré le prix d'émission des 128 148 actions nouvelles à recevoir par exercice de 126 880 BSAR par voie de compensation à due concurrence avec la créance obligataire qu'elle détenait sur Quantel au titre de 37 088 OCEANEs auxquelles elle a renoncé dans les conditions prévues à l'article 4.16.6 de la note d'opération relative à l'émission des OCEANEs.

Lors de la réunion du 22 janvier 2009, le Conseil d'administration de Quantel a constaté l'annulation de 37 088 OCEANEs ayant appartenu à Eurodyne de sorte que le nombre d'OCEANEs encore en circulation à la date du présent Rapport de gestion est ramené de 295 953 à 258 865 OCEANEs.

16.4.5. Information sur les BSA

Comme indiqué au 16.2 ci-dessus, il est rappelé que, au cours de l'exercice écoulé, il a été exercé un nombre total de 345 BSA ayant donné lieu à la création de 69 actions nouvelles.

16.4.6. Tableau récapitulatif des options de souscription d'actions, BSAR, et BSA en vigueur exercés en 2008 :

	Plan 5	Plan 6	Plan 7	Plan 8	Plan 9	BSA	BSAR
Date AG	05/06/2003	05/06/2003	05/06/2003	05/06/2003	21/06/2006	21/06/2007	05/06/2003
Date CA	09/06/2004	18/03/2005	22/03/2006	06/10/2006	29/03/2007	10/09/2008	07/10/2003
Nb total d'actions pouvant être souscrites	43 400	39 000	28 000	4 000	40 000	225 246	322 800
Dont :
Par les mandataires sociaux	4 000	6 000	4 000	-	2 000	65 350	236 884
Par les dix premiers attributaires salariés	39 400	25 000	24 000	4 000	16 000
Point de départ de l'exercice des options	10/06/2005	19/03/2006	23/03/2007	07/10/2007	29/03/2008	10/09/2008	23/10/2003
Date d'expiration	09/06/2009	18/03/2010	22/03/2011	02/10/2011	29/03/2012	30/06/2010	23/10/2008
Prix de souscription	8,37 €	15,52 €	21,68 €	22,30 €	22,67 €	10 €	7,60 €
Nombre d'actions souscrites au 31/12/08	7 800					69	293 288
Options annulées au 31/12/08	5 800	9 000	5 000	0	4 050	0	29 512
Options restantes	29 800	30 000	23 000	4 000	35 950	225 177	0

16.5. BILAN DES OPERATIONS REALISEES DANS LE CADRE D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISE

Conformément aux dispositions des articles L. 225-209, al. 2 et L. 225-211 du Code de Commerce, nous vous rendons comptes des opérations réalisées dans le cadre de programmes de rachat d'actions autorisés.

Aux termes de sa première résolution, l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 15 mars 2007, a consenti au Conseil d'administration, dans les conditions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, une autorisation en vue de procéder à des rachats d'actions de la Société.

La part maximale d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s'élevait à 225 636 actions, la Société se réservant néanmoins la possibilité d'acquérir, le cas échéant, le montant maximal d'actions dans les conditions prévues par la législation en vigueur.

L'Assemblée Générale Mixte du 15 mars 2007 a fixé le prix unitaire maximum d'achat à 70 € et le prix unitaire minimum de cession à 5 €. Le montant maximum de ce nouveau programme serait en conséquence de 15 794 520 €.

Cette autorisation, d'une durée de 18 mois à compter de la décision de cette assemblée générale, est venue à expiration le 15 septembre 2008 et a été mise en œuvre par le Conseil d'administration à compter du 1er janvier 2008 dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI, conclu avec la société INVEST SECURITIES, pour assurer la liquidité et animer le marché des titres Quantel.

Le montant des sommes initialement affectées par la Société au contrat de liquidité s'est élevé à 50 000 €.

L'assemblée générale ordinaire du 19 novembre 2008 a, aux termes de sa première résolution, et conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce, autorisé le Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à compter du 19 novembre 2008, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à acheter ou faire racheter par la Société ses propres actions, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions propres en vue :

• d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI telle que reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou
• de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d'apport, ou
• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société, ou
• d'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, ou
• de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce.

Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.

Les achats d'actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, pourront être exécutés dans la limite d'un prix unitaire d'achat maximum de 25 euros et d'un prix unitaire de cession minimum égal à 1 euro, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions a été fixé à 1 000 000 euros.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du code de commerce, nous vous précisons que :

• 1. le montant des sommes initialement affectées par la Société au contrat de liquidité s'élève à 50 000 euros.
• 1. Au 31 décembre 2008, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
• 8 238 actions ;
• 14 604.24 euros en espèces.
• 1. Les actions Quantel ont été achetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur, aux conditions de prix suivantes :

Nombre d'actions auto-détenues au 31/12/08	8 228
Nombre de titres achetés depuis le début du contrat jusqu'au 31/12/08	39 471
Nombre de titres vendus depuis le début du contrat jusqu'au 31/12/08	31 243
Cours moyen des achats	5,7863 €
Cours moyen des ventes	5,5326 €
Prix de revient moyen unitaire des titres en portefeuille au 31/12/08	6,7495 €

16.6. FRANCHISSEMENT DE SEUILS

En application des dispositions de l'article 233-13 du Code de Commerce et de l'article 10 des statuts, les différents franchissements de seuils légaux et/ou statutaires notifiés à la Société au cours de l'exercice écoulé ont été les suivants :

• par lettre en date du 2 juin 2008, Alto Invest a déclaré à Quantel que les fonds sous gestion ont franchi à la baisse, le 29 mai 2008, le seuil statutaire de 2% des droits de vote pour détenir ensemble un nombre total de 59 473 actions Quantel, et autant de droits de vote, représentant 2,43% du capital social et 1,95% des droits de vote, et respectivement :
• 1 326 actions par le FCPI Alto Innovation, soit 0,05% du capital social et 0,04% des droits de vote de Quantel,
• 54 136 actions par le FCPI Alto Innovation 2, soit 2,21% du capital social et 1,78% des droits de vote de Quantel,
• 4 011 actions par le FCPI Alto Innovation 4, soit 0,16% du capital social et 0,13% des droits de vote de Quantel ;
• par lettre en date du 21 août 2008, Natixis Asset Management a déclaré à Quantel avoir franchi à la baisse, le 8 août 2008, le seuil statutaire de 2% du capital pour détenir désormais 65 123 actions représentant 1,90% du capital de Quantel ;
• par lettre en date du 19 septembre 2008, OTC Asset Management a déclaré à Quantel avoir franchi à la hausse les seuils statutaires de 3%, 4%, 5%, 6% et 7% du capital pour détenir désormais 264 902 actions représentant 7,15% du capital de Quantel
• par lettre en date du 29 octobre 2008, Eurodyne a déclaré à Quantel avoir franchi à la baisse, le 10 septembre 2008, (i) les seuils légaux de 15% du capital et 25% des droits de vote de Quantel et (ii) les seuils statutaires de 19%, 18%, 17%, 16% et 15% du capital, pour détenir désormais 535 074 actions et 1 010 148 droits de vote représentant 14,97% du capital et 23,90% des droits de vote de Quantel ;
• par lettre en date du 29octobre 2008, Eurodyne a déclaré à Quantel avoir franchi à la hausse, le 23 octobre 2008, (i) les seuils légaux de 15% du capital et 25% des droits de vote de Quantel et (ii) les seuils statutaires de 15%, 16% et 17% du capital, pour détenir désormais 663 222 actions et 1 138 296 droits de vote représentant 17,91% du capital et 26,03% des droits de vote de Quantel ;
• par lettre en date du 5 novembre 2008, Alto Invest a déclaré à Quantel que les fonds sous gestion ont franchi à la baisse, le 29 mai 2008, le seuil statutaire de 1% des droits de vote pour détenir ensemble un nombre total de 22 087 actions Quantel, et autant de droits de vote, représentant 0,6% du capital social et 0,51% des droits de vote, et respectivement :
• 20 526 actions par le FCPI Alto Innovation 2, soit 0,55% du capital social et 0,47 % des droits de vote de Quantel,
• 1 561 actions par le FCPI Alto Innovation 4, soit 0,04% du capital social et 0,04% des droits de vote de Quantel ;

Aucun autre franchissement de seuil n'a été notifié à la Société au cours de l'exercice écoulé ou depuis le début de l'exercice.

17. INFORMATIONS CONCERNANT LES DIRIGEANTS

17.1. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES DIRIGEANTS SOCIAUX EN 2008

Au 31 décembre 2008, le Conseil d'administration de Quantel était composé de huit administrateurs dont M. Pierre Potet qui a été désigné par l'assemblée générale ordinaire du 19 novembre 2008.

La liste des mandats et des fonctions exercées par les administrateurs au cours de l'exercice écoulé est présentée dans le tableau suivant :

Noms et prénoms ou dénomination sociale du membre	Date de première nomination	Echéance du mandat	Fonctions principales exercées dans la société	Fonction principale exercée hors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société
Alain de SALABERRY	18/10/93	AGOA statuant sur les comptes 2008	Président et Directeur Général		. Président QUANTEL MEDICAL . Gérant ATLAS LASERS . Chairman BSLI . Chairman QMInc . Président Eurodyne . Président C2J ELECTRONIQUE (société tupée par Quantel Medical avec effet au 31/12/08) . Administrateur Eolite . Administrateur PCAS.
Ghislain du JEU	25/10/95	AGOA statuant sur les comptes 2009	Administrateur	Directeur Général Adjoint ACFCI	. Administrateur BPI . Administrateur BPC
Patrick SCHOENAHL	25/10/95	AGOA statuant sur les comptes 2009	Administrateur		. Président KIP EUROPE
Patrick MAINE	21/06/07	AGOA statuant sue les comptes 2013	Administrateur et Directeur Général Délégué		Président/CEO de BSLT CEO de BSLI VP QMI
Philippe AUBOURG	25/10/95	AGOA statuant sur les comptes 2012	Administrateur et Directeur Commercial		. Gérant Palitana SARL
Christian MORETTI	15/03/02	AGOA statuant sur les comptes 2008	Administrateur	Président Dynaction, PCAS et CMD	. Président du Conseil d'administration de Dynaction SA . Président du Conseil d'administration de PCAS SA . Gérant non associé de SNC des Peupliers . Membre du Conseil de surveillance de Rubis . Administrateur de Saint-Jean Photochimie Inc. Administrateur de Dynagreen
Natexis Equity Management SA, représentée par Eric GIRARDIN	21/06/06	AGOA statuant sur les comptes 2011	Administrateur	Président du Directoire de Nem Partners	. Administrateur NEM 2 . Président Natexis Actions Avenir . Membre de Conseil de Surveillance CIAT . Administrateur Graines VOLTZ
Pierre POTET	19/11/08	AGOA statuant sur les comptes 2013	Administrateur	Président FLIR	Président Conseil Surveillance Eolite Administrateur Pégase Systems Gérant Bluebird Venture

17.2. REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX DIRIGEANTS SOCIAUX EN 2008

Le tableau ci-après présente les rémunérations toute nature ainsi que les avantages en nature et autres éléments de rémunération versés et/ou consentis, au cours du dernier exercice, par Quantel et les sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce, à chaque mandataire social :

Mandataire	Rémunération fixe	Rémunération variable	Rémunération exceptionnelle	Jetons de présence	Avantages en nature	Complément de retraite	Autres éléments de rémunération	TOTAL
Alain de SALABERRY	250 000 €	-	-	5 000 €	16 614 €	-	-	271 614 €
Ghislain du JEU	-	-	-	5 000 €	-	-	-	5 000 €
Patrick SCHOENAHL	-	-	-	5 000 €	-	-	-	5 000 €
Patrick MAINE	134 902 €	-	-	-	-	-		134 902 €
Philippe AUBOURG	93 135 €	8 000 €	-	5 000 €	3 799 €	-		109 934 €
Christian MORETTI	-	-	-	5 000 €	-	-	-	5 000 €
Natexis Equity Management SA	-	-	-	5 000 €	-	-	-	5 000 €

Politique de répartition des jetons de présence :

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008, de conserver le montant des jetons de présence à allouer au Conseil d'administration à 30 000 euros au titre de l'exercice 2008.

Sous réserve du vote de l'Assemblée Générale, la répartition de cette somme entre les administrateurs sera décidée par le Conseil d'administration.

17.3. OPERATIONS REALISEES EN 2008 SUR LES TITRES QUANTEL PAR LES DIRIGEANTS SOCIAUX, LES PERSONNES ASSIMILEES ET LEURS PROCHES

Le tableau, ci-après, établi en application des dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier, présente les opérations réalisées au cours de l'exercice écoulé sur les titres Quantel par les mandataires sociaux, les personnes assimilées et les personnes qui leur sont liées, et qui ont été notifiées à Quantel :

Déclarant(s)	Nature des titres objet de la transaction	Nature de la transaction	Montant brut total de la transaction
Personne liée aux dirigeants	ABSA	Souscription	240 000 €
Personne liée aux dirigeants	BSAR	Exercice	964 288 €

Aucune autre opération n'a notifiée à la Société au cours de l'exercice écoulé.

18. AUTRES INFORMATIONS

18.1. FISCALITE

Communication des charges somptuaires :

Au cours de l'exercice 2008, les amortissements excédentaires visés à l'article 39-4 du CGI du groupe fiscal, ayant comme tête de Groupe la société Quantel, se sont élevés à 42 858€. Aucune autre charge somptuaire n'a été dépensée.

Frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial :

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code Général des Impôts.

18.2. AJUSTEMENT DE LA PARITE D'EXERCICE DES BSAR ET DES OCEANES

En suite de l'émission d'ABSA réalisée dans les conditions décrites au paragraphe 16.2.1 ci-dessus, et en application des dispositions :

• de l'article 2.5.9 de la note d'opération relative à l'émission d'OBSAR et sur laquelle la Commission des opérations de bourse a apposé son visa n°03-877 en date du 7 octobre 2003 ;
• de l'article 4.16.9 de la note d'opération relative à l'émission des OCEANEs et sur laquelle l'Autorité des marchés financiers a apposé son visa n°07-317 en date du 7 septembre 2007 ;

Le Conseil d'administration du 10 octobre 2008 a procédé à l'ajustement de la parité d'exercice des BSAR et des OCEANEs qui n'ont pas encore été exercés, avec effet à compter du 10 septembre 2008 : une OCEANE/un BSAR donnant droit désormais droit à 1,01 action nouvelle Quantel.

L'ajustement de la parité d'exercice des BSAR et des OCEANEs a fait l'objet d'un avis unique de NYSE Euronext N°PAR_20081013_03601_EUR en date du 13 octobre 2008.

Les titulaires de BSAR et d'OCEANEs ont par ailleurs été informés par voie d'avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 15 octobre 2008 (bulletin n°125 / avis N°0813288 pour les titulaires de BSAR et avis N°0813289 pour les porteurs d'OCEANEs).

18.3. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Il est précisé, en application de l'article L.225-100-3 du code de commerce, qu'aucun élément ne semble susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible Quantel, étant par ailleurs précisé que :

• la structure du capital social de Quantel est présentée au paragraphe 16 ci-dessus ;
• il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux ;
• à la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
• la liste des délégations et autorisations financières en vigueur figure en Annexe 1 au présent rapport ;

Au 31 décembre 2008, aucun accord, susceptible d'être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle, n'a été conclu par la Société avec un tiers. Cette déclaration reste inchangée à la date du présent Rapport de gestion.

19. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES

Vous trouverez joint à notre rapport, un tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration pour procéder à des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.

Nous vous indiquons dans ce tableau récapitulatif, conformément à l'article L. 225-100, al. 7 du Code de Commerce, l'utilisation faite par le Conseil d'administration de ces délégations au cours de l'exercice écoulé.

20. DÉCISIONS À PRENDRE

20.1. RENOUVELLEMENT DE MANDATS D'ADMINISTRATEURS

Les mandats d'administrateurs de Monsieur Alain de SALABERRY et Monsieur Christian MORETTI venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, il vous sera proposé de renouveler leur mandat d'administrateur pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

20.2. RENOUVELLEMENT DES FONCTIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les fonctions du la société DELOITTE & ASSOCIES, co-commissaire aux comptes titulaire, et Monsieur Claude ESPERON-DASSAUX, co-commissaire aux comptes suppléant, venant prochainement à échéance, il sera proposé à l'assemblée générale ordinaire annuelle de se prononcer sur le renouvellement de leurs fonctions pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 20 décembre 2014.

*

* *

Les renseignements que nous venons de vous donner et ceux qui figurent dans les rapports des Commissaires aux Comptes vous permettront pensons-nous, de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts. Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées.

Le Conseil d'administration.

ANNEXE 1

Tableau des autorisations financières existantes

Au tor isa tio ns	Mo mi l nta nt no na xim K€ de ma um en l 'au de tat ion gm en ita l ca p	de Da te l 'au tor isa tio n	Da lim ite te é de li dit va de l 'au isa tio tor n	lisa n d Uti tio es tor isa tio au ns ist tes ex an	l e € de Mo nta nt mi n K no na 'ém l de iss ion cti t/o s a on s e u ère leu bi li va rs mo s	éri Ca t sti rac qu es ère éra li de l 'op rtic tio pa u s n	Co nd de fix du itio ati ix ns on pr 'ém d iss ion
du l ( 1) Au ion ita tat gm en ca p ém l so ia it ( i) iss ion soc pa r , a ve c é ére dro it p f nti l de rip tio r e so usc n, de tit fin cie soi t ( ii) res an rs pa r ése inc tio n d orp ora e r rve s, b én é fic d 'ém im iss ion es ou pr es	15 M€	AG M 2 1/0 6/0 7 èr éso lut ( 8 ion )	20 /08 /20 09	CA du 15/ 07 /20 08 éc D isio du ns ési Pr de du nt 30 /07 /08	Em iss ion bre 20 08 de tem en se p 1 1 26 22 9 A BSA ix ita ire de au pr un 4 € it u ion de tat , so ne au gm en éa ée ita l r lis nta nt ca p po ur un mo l de 3 378 68 7 € haq mi . A no na c ue ém és ion ai nsi ise h 5 act nt att so ac BSA do dro it de rire 1 t nn an so usc ion l le de 3 € de mi l act no uve no na ix ita ire de 10 € jus 'au au pr un qu 30 /06 /20 10, it u so ne ion de ita l d 'un tat gm au en ca p mi l m axi de nta nt mo no na mu m 67 5 7 35 €	-	-
( 2) Au ion du ita l tat gm en ca p ém ia l p iss ion soc ar , a ve c é ére ssi du dr oit f nti l sup pre on pr e de rip tio de tit so usc n, res fin cie an rs	15 M€ nta nt ce mo xim l ma a 'im le tan t s s pu ur la fon d g lo ba l de p é a 15 M€ vi oin t s u p ( 1)	AG M 2 1/0 6/0 7 èr éso ( 9 lut ion )	20 /08 /20 09	CA du 26 /07 /20 07 éc D isio du ns ési Pr de de nt s 06 /09 /07 et 14/ 09 /07	bre de Em iss ion 20 07 tem en se p 29 5 9 53 OC EA . C haq OC EA NE NE ue à do dro it l 'at tri bu tio n d '1 t nn an ion l le de 3 € de mi l act no uve no na soi ion de ita l t u tat ne au gm en ca p d 'un ina l m axi tan t n m on om mu m de 88 7 8 59 €	-	-
Au ion du de tat tan t gm en m on s ém ée iss ion is u ( 1) ( 2) et s v s a en é de de nd de nta ire cas ma es exc s	de Lim ite 'ém 15% de l iss ion ini tia le da la ns lim ite du la fon d p é a lo ba l vi oin t g s u p ( 1)	AG M 2 1/0 6/0 7 èr éso ( 10 lut ion )	20 /08 /20 09	CA du 08 /09 /20 08	é Exe rci de la fa lt d 'ex sio ten ce cu n év à 'ém l 'oc ion de l iss ion pr ue cas éc de s A BSA d rite int ( 1) au po	-	-
éte 'ém D ina tio n d rix d iss ion rm u p de de leu cti t/o s a on s e u s v a rs ère ém bi li r le iss ion mo s p ou s s éc ée d id da le dre de la s ns ca é ég éte ée d l ati de vi on co mp nce s ( 2) au	Lim ite l le de an nu e 10% du ita l ca p	AG M 2 1/0 6/0 7 èr éso ( 11 lut ion )	20 /08 /20 09	-	-	-	'ém ém Le ix d iss ion de itr is e s t pr es n é ég de d l ati rtu tte ve ce on ne po urr a êtr éri à u ég à nf l la e i tan t eu r n m on a ôtu de de l mo ye nn e s c ou rs c re és éri de de 10 jo nst at co sur un e p o urs de bo ise da les 3 is urs e, pr ns mo éc é da l 'ém iss ion nt pr

ém Uti lisa tio n d ion ise act es s s é ére dro it p f nti l de san s r e ém ére ip tio n ( 2) sou scr po ur r un r de de tit ort s a pp s res en ca s d 'OP d 'ap E o rts tur u po en na e	15 M€ nta nt ce mo l xim ma a 'im tan t s s pu ur le la fon d p lo ba l de 15 M€ g é a vis oin t u p ( 1)	AG M 2 1/0 6/0 7 è r éso ( 12 lut ion )	20 /08 /09	-	-	d 'ut ilis de En ati cas on é ég d l tte ati ce on po ur ém ére r d rts r un es ap po en à nti la nat ure co nse s ét é, Soc i le mb no re d 'ac l les à tio ns no uve ém é à 1 lim it 0% ett re ser a du ita l so cia l ca p	-
Au tio de ital nta g me n ca p p ar ém iss ion de tit fin cie res an rs av ec sio du d roit ré fér tie l su p p res n p en de ip tio de ion ire act s ou scr n s na s fit de ég ori de cat au p ro s es p ers on ne s	M€ 15 nta nt ce mo xim l ma a 'im tan t s s pu ur le la fon d p lo ba l de M€ 15 g é a vis oin t u p ( 1)	AG M 16/ 06 /08 èr éso 9 lut ( ion )	15/ 12/ 09	-	-	-	ém Le ix de rip tio n d tit is pr so usc es res de d é l ég ati rtu tte en ve ce on ne êtr éri à u nf e i tan t po urr a eu r n m on ég à l la de de a mo ye nn e s c ou rs ôtu és éri l de de nst at c re co sur un e p o 10 jou de bo ise da les 3 rs urs e, pr ns éc é 'ém is p da l iss ion nt mo r
Att rib uti d 'ac tio tui tes on ns gra à ém ist tes ett ex an ou re	10% du ita l ca p	AG 16/ 06 /08 M è r éso ( 10 lut ion )	15/ 08 /1 1	-	-	-	-
Au ion de ita l p tat gm en ca p ar ém ése ée d 'ac iss ion tio ns r rv s a ux és ér é à u lar d h i n P EE nt sa aya a	500 K€	AG M 16/ 06 /08 èr éso ( 11 lut ion )	20 /08 /09	-	-	-	-
Au tor isa tio de nti de n co nse r s tio de rip tio u d 'ac hat op ns so usc n o d'a ctio ns	10% du ita l ca p ia l, c soc e éta la fon d nt p éte é d in lor rm s ère de la i pr em lisa uti tio n p ar le Co il de nse	AG M 2 1/0 6/0 6 èr éso lut ( 12 ion )	20 /08 /09	CA du 06 /10 /06 Pla n d 'op tio ns N° 8		éri Les sti de t ca rac qu es ce s lan fig da le nt p s ure ns éc l du Co il rt ia rap po sp nse éta d 'a dm ini ati b li e str on n lica tio n d l 'ar tic le ap p e	-
	tte ce isa tio tor au n ort pa r ra pp au l e ita xis tan t ca p à c da ett te e			du CA 29 /03 /07 Pla n d 'op tio ns N° 9		L.2 25 -18 4 d de de u c o co mm erc e

3. COMPTES SOCIAUX DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2008

1.1. BILAN AU 31 DECEMBRE 2008 (EN K€)

	2008	2008	2008	2007
SA Quantel Actif	brut	amort & dépr.	net	net
Immobilisations incorporelles
Concessions, Brevets, Droits similaires	693	123	571	600
Autres immobilisations incorporelles	208	206	1	4
Sous-total	901	329	572	604
Immobilisations corporelles
Instal.technique, matériel & outillage	2 333	1 735	598	482
Autres mobilisations corporelles	582	478	105	247
Sous-total	2 915	2 212	703	729
Immobilisations financières
Participations	17 885		17 885	18 412
Créances rattachées à des participations	908		908	858
Autres immobilisations financières	115		115	118
Sous-total	18 908		18 908	19 389
Total de l'actif immobilisé	22 724	2 541	20 183	20 722
Stock et en-cours
Matières premières et consommables	2 406	178	2 227	1 596
Travaux en cours	2 241	411	1 831	2 031
Produits finis	612		612	512
Marchandises	171	59	112	229
Sous total	5 430	648	4 782	4 367
Avances & acomptes versés s/cdes	634		634	465
Créances d'exploitation
Créances clients & comptes rattachés	7 274		7 274	7 990
Autres créances	15 385		15 385	10 411
Sous-total	22 658		22 658	18 400
Total de l'actif circulant	28 723	648	28 075	23 233
Disponibilités	1 557		1 557	4 642
Charges constatées d'avance	241		241	269
Charges à repartir sur plusieurs exercices	190		190	237
Ecarts de conversion Actif	584		584	505
Total de l'actif	54 019	3 190	50 830	49 609

SA Quantel passif	2008	2007
Capitaux propres et réserves
Capital	11 110	7 327
Primes d'émission, d'apport et de fusion	19 074	17 512
Réserve légale	240	240
Réserves pour plus-values à long terme	90	90
Autres réserves	62	62
Report à nouveau	-3 102	-21
Résultat de l'exercice	-3 432	-3 081
Provisions réglementées	9	4
Total capitaux propres et réservés	24 051	22 134
Autres fonds propres
Avances conditionnées	260
Total fonds propres	24 311	22 134
Provision pour risques et charges
Provisions pour risques	770	651
Provisions pour charges		2
Total provisions	770	654
Dettes financières
Autres emprunts obligataires	6 730	8 308
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit	9 302	11 277
Emprunts et dettes financières divers	816	258
Autres dettes financières
Total dettes financières	16 848	19 843
Acomptes reçus sur commandes	1 235	1 940
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 931	2 467
Dettes fiscales et sociales	2 374	2 152
Autres dettes	314	388
Total autres dettes	7 619	5 007
Produits constatés d'avance	33	10
Ecarts de conversion Passif	13	22
Total passif	50 830	49 609

1.2. COMPTE DE RESULTAT (EN K€)

SA Quantel compte de résultat au 31 décembre	2008	2007
Produits d'exploitation
Montant net du Chiffre d'affaires	25 048	20 220
Production stockée	27	-186
Production immobilisée		32
Subventions d'exploitation	113	86
Reprise sur amortissements & provisions-Transferts de charges	69	336
Autres produits	68	132
Total des produits d'exploitation	25 325	20 620
Charges d'exploitation
Achats de matières premières	13 214	8 942
Variation de stocks	-637	339
Autres achats et charges externes	5 110	4 763
Impôts, taxes et versements assimilés	548	495
Salaires et traitements	6 704	6 020
Charges sociales	3 271	2 998
Dotations aux amortissements	311	208
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions
- Sur actif circulant	305	118
- Pour risques et charges	45	67
Autres charges	36	153
Total des charges d'exploitation	28 906	24 103
Résultat d'exploitation	-3 581	-3 483
Produits financiers	1 687	875
Charges financières	2 888	1 315
Résultat financier	-1 201	-440
Produits Exceptionnels	6	572
Charges Exceptionnelles	55	461
Résultat exceptionnel	-49	112
Impôts sur les bénéfices	-1 398	-730
Total des produits	27 019	22 067
Total des charges	30 451	25 149
Résultat net	-3 432	-3 081

1.3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (EN K€)

	2008 avant retraitement TUP Dermoptics	TUP Dermoptics	2008 après retraitement TUP Dermoptics	Variation 2007
Opérations d'exploitation
Résultat net	-3 432		-3 432	-3 081
Amortissements	311		311	207
Provisions	369		369	-271
Constat d'échec ANVAR				-76
Moins value TUP Dermoptics	746	746	0
Capacité d'autofinancement	-2 006	746	-2 752	-3 221
Actifs d'exploitation
Stocks et en cours	-665		-665	525
Avances et acomptes versés sur	-169		-169	-193
commandes
Créances clients, comptes rattachés	722	5	717	-2 096
Autres créances	-999	140	-1 139	-607
Dette d'exploitation
Avances et acomptes reçus sur	-705		-705	1 116
commandes
Dettes fournisseurs, comptes rattachés	2 462	-3	2 465	-577
Autres dettes	231	-1	232	535
Variation du besoin de fonds de	878	141	736	-1 298
roulement
Aide	260		260	-76
Aide reçue	260		260
Aide remboursée				-76
Flux de trésorerie provenant de	-869	887	-1 756	-4 595
l'exploitation
Opération d'investissement
Acquisitions éléments actifs
immobilisé
Immo. Incorporelles	-32		-32
Immo. Corporelles	-172	2	-174	-258
Immo. Financières	530		530	-1 937
TUP Dermoptics	-527	527
Cessions éléments actifs immobilisé
Immo. Corporelles
Dettes sur immobilisations	-70		-70	67
Créances sur immobilisations
Flux de trésorerie provenant des	-269	529	255	-2 128
opérations d'investissement
Opérations de financement
Augmentation capital	5 346		5 346	2 928
Avances intra-groupe	-3 747	-369	-3 378	-4 386
Aide codex
Crédit vendeur				-211
OBSAR	-613		-613	-613
Oceane	-964		-964	7 695
Emprunt
Remboursement emprunt	-1 550		-1 550	-1 305
Flux de trésorerie provenant des	-1 529	-369	-1 160	4 107
opérations de financement
Variation de trésorerie	-2 667	1 046		-2 616
Trésorerie à l'ouverture	1 335		1 335	3 951
Trésorerie à la clôture	-1 332	7	-1 325	1 335
Variation de trésorerie	-2 667	7	-2 660	-2 616

1.4. PROJET D'AFFECTATION DU RESULTAT (EN K€)

Origines :
Report à nouveau antérieur	-3 102
Résultat de l'exercice 2008	-3 432
	-6 534
Affectations :
Prime d'émission	-6 534
Report à nouveau après affectation	0

1.5. ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

Le Conseil d'administration a décidé, lors de la réunion du 8 septembre 2008 l'augmentation de capital de 3 378 687 euros par l'émission d'ABSA et par la création d'un nombre total de 1 126 229 actions nouvelles de 3 euros de nominal chacune, auxquelles sont attachées à chacune un BSA.

Le 10 septembre 2008, le Conseil d'administration a constaté la souscription et la libération intégrale, par versement en espèces, des 1 126 229 actions ordinaires nouvelles de 3 euros de nominal émises et, en conséquence, la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Le capital social de la Société a été ainsi porté de 7 344 978 euros à 10 723 665 euros.

En application de la délégation de pouvoirs consentie par l'assemblée générale mixte du 21 juin 2007, le Conseil d'administration a décidé que l'ensemble des frais financiers, juridiques et administratifs liés à la réalisation de l'émission ci-dessus et dont le montant s'élève à environ 160 K€ soient imputés sur la prime d'émission constatée lors de la présente opération.

En 2008, 134 778 Bsar et 69 BSA ont été exercées représentant une augmentation de capital totale de 404 541€

Le capital social s'élève désormais à 11 110 206 euros, divisé en 3 703 402 actions de 3 euros de nominal chacune

La société DERMOPTICS a été dissoute le 27 mars 2008 par transmission universelle de patrimoine à la société Quantel sans qu'il y ait lieu de liquidation.

Les sociétés Big Sky Laser, et Pacific Laser ont changé de dénomination, elles s'appellent désormais Quantel USA et Quantel Laser Diodes.

1.5.1. Principes, règles et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• Indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels, notamment celles énoncées dans le guide comptable professionnel des entreprises du secteur des industries mécaniques, électriques.

1.5.1.1. Immobilisations incorporelles

Les frais afférents aux brevets et marques sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans.

Les frais de recherche immobilisés ne concernaient que les études pour le développement de nouveaux produits ainsi que les améliorations significatives des produits existants. Ils étaient comptabilisés en coûts directs et étaient amortis sur une durée de deux ans à compter de la date de leur commercialisation. A compter du 1er janvier 2005, les frais de recherche sont comptabilisés en charges.

Les logiciels acquis sont évalués à leur coût d'acquisition et sont amortis linéairement sur trois ans.

1.5.1.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :

Nature	Durée	Méthode
Matériel Industriel	3 à 5 ans	Linéaire
Agencements Matériel Industriel	5 ans	Linéaire
Installations générales	10 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire
Matériel informatique	4 ans	Linéaire
Matériel de bureau	4 ans	Linéaire
Mobilier de bureau	10 ans	Linéaire

1.5.1.3. Titres de participations

Méthode d'évaluation

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la situation financière des sociétés le justifie notamment eu égard à la valeur d'entreprise déterminée selon la méthode des cash-flows futurs actualisés (DCF), représentant la meilleure estimation par la Direction de l'ensemble des conditions économiques.

1.5.1.4. Stocks et En-cours

Méthode

La méthode de valorisation est basée sur le principe du PMP.

Valorisation

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Les produits finis et les travaux en-cours comprennent les consommations matières et les charges directes de production sur la base de l'activité normale et sont valorisés selon la méthode de l'avancement.

Dépréciations

Lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur du montant de la différence.

Une dépréciation est déterminée pour tenir compte de la rotation lente du stock ou de la destination de certains matériels (matériel de démonstration par exemple).

1.5.1.5. Créances

Les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d'une analyse au cas par cas lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.

Elles sont constituées par les ventes de biens et services produits. Pour les transactions qui ne comprennent que des services, la créance n'est comptabilisée que lorsque les services sont rendus.

1.5.1.6. Créances et dettes en monnaies étrangères

Les créances et dettes en monnaies étrangères sont comptabilisées au cours de change de la date de facturation. A la fin de l'exercice, les créances et dettes sont valorisées au cours de change officiel de clôture. Un écart de change positif ou négatif est constaté et comptabilisé. Une provision pour risque de change est constatée pour couvrir le risque de perte latente.

1.5.1.7. Indemnités retraites

A leur départ en retraite, les employés perçoivent une indemnité conformément à la loi et aux dispositions conventionnelles.

La politique est de ne pas constituer de provision au titre des droits acquis par le personnel mais de prendre la charge correspondante dans l'exercice du paiement effectif de la dette.

1.5.1.8. Garantie

Les produits vendus bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.

La provision pour garanties données aux clients est calculée en comparant le chiffre d'affaires réalisé sur les 3 dernières années et ventilé par période de garantie, aux dépenses de garantie faites durant les 2 dernières années.

1.5.1.9. Chiffre d'affaires

Les revenus sont constitués par les ventes de biens et services produits. Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens. Pour les transactions ne comprenant que des services, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Pour le chiffre d'affaires et les résultats relatifs aux contrats de prestation de services, la société applique la méthode du pourcentage d'avancement. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée.

1.5.1.10. Continuité d'exploitation

Dans le contexte actuel de crise économique et malgré le non-respect des covenants bancaires au 31 décembre 2008, la Direction ne considère pas que la continuité d'exploitation soit remise en cause pour les douze mois à venir. Cette position est étayée par les budgets et les plans prévisionnels de trésorerie réalisés pour l'exercice 2009.

1.5.2. Informations relatives aux postes de bilan

Immobilisations	Valeur brute 31/12/2007	Augmentation	Diminution	Variation de périmètre	Valeur brute 31/12/2008
Brevets, licences, marques	663	31			693
Logiciels	207	1			208
Immo. incorporelles	869	32			901
Matériel industriel	2 011	287	2	37	2 333
Inst. générales, Agenc. Am.	27				27
Matériel de transport	21				21
Mobilier et Matériel de bureau	527	1		6	534
Immobilisations en cours	116	-116			0
Immo. corporelles	2 702	173	3	43	2 915
Titres de participation	18 412		527		17 885
Autres Immobilisations financières	118	1	5		115
Créances rattachées à des participations	858	50			908
Immo. financières	19 389	51	532		18 908
Total général	22 961	255	534	43	22 724

1.5.2.1. Tableau des immobilisations et amortissements

Amortissements	Valeur 31/12/2007	Augmentation	Diminution	Variation de périmètre	Valeur 31/12/2008
Brevets, licences, marques	63	60			123
Logiciels	202	4			206
Immo. incorporelles	265	64			329
Matériel industriel	1 528	172	2	36	1 735
Inst. générales, Agenc. Am.	4	3			8
Matériel de transport	21				21
Mobilier et Matériel de bureau	420	24		5	449
Immo. corporelles	1 973	200	2	42	2 212
Total	2 238	264	2	42	2 541

1.5.2.2. Titres de participation

Sociétés (chiffres en k€)	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Part du capital	Valeur comptable brute	Valeur comptable nette	Prêts et Avances Consentis	Cautions et avals donnés par la société	CA HT dernier exercice	Résultat dernier exercice	Dividendes perçus
Quantel médical 21 rue Newton 63100 Clermont Ferrand	4 950	-2 981	100%	5 130	5 130	3 841	1 360	15 443	-553	-
Big Sky Laser International 501,Haggerty lane Bozeman MT 59715	10 948 K\$	-253 K\$	100%	9 907 K€	9 907 K€	1 263 K\$		1 750 K\$ 19 981 K\$	409 K\$	-
Atlas lasers Avenue du Pacifique 91941 Les Ulis	8	-125	100%	7	7	3 879	—	0	-22	—
Quantel Laser Diodes Avenue du Pacifique 91941 les Ulis	175	905	100%	1 768	1 768	569	—	3 176	-475	—
Autres participations	-	-	-	1 073	1 073	-	-	-	-	--

1.5.2.3. Stocks et en-cours

Stocks et en-cours	Brut	Dépréciations	Net 2008	Net 2007
Matières premières et consommables	2 406	178	2 227	1 596
Travaux en cours	2 241	411	1 831	2 031
Produits Finis	612		612	512
Marchandises	171	59	112	229
Total	5 430	648	4 782	4 367

1.5.2.4. Créances

Etat des créances	Montant Brut 2007	Montant Brut 2008	A 1an au +	A + d'un an
Actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	858	908		908
Prêts	7	4	4
Autres immobilisations financières	111	111		111
Actif circulant
Clients douteux ou litigieux	1
Autres créances clients	7 990	7 274	7 274
Personnel et comptes rattachés	22	21	21
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	30	27	27
Impôts sur les bénéfices (*1)	3598	4 825	4 825
Taxe sur la valeur ajoutée	31	36	36
Autre impôts, taxes et vers. as
Divers	6	10	10
Groupe et associés	6 331	10 216	10 216
Débiteurs divers	393	249	249
Charges constatées d'avance	269	241	241
Totaux	19 647	23 922	22 903	1 019
(1*) L'impôt sur les bénéfices de 2008 se décompose en :

Crédit impôt recherche 2005 :	773 K€
Crédit impôt recherche 2006 :	1 340 K€
Crédit impôt recherche 2007 :	767 K€
Régularisation CIR 2005-2006
et impôt QM et C2J :	138 K€
Crédit impôt apprentissage:	7 K€
Régularisation CIR 2005-2006-2007
Suite au contrôle fiscal :	53 K€
TUP Dermoptics :	115 K€
Crédit impôt recherche 2008 :	2 014 K€
Soit un total de K€ :	4 825 K€

1.5.2.5. Contrat de liquidité

Au 31 décembre 2008, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 8 238 actions ;
• 14 604.24 euros en espèces.

Les actions Quantel ont été achetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur, aux conditions de prix suivantes :

Nombre d'actions auto-détenues au 31/12/08	8 228
Nombre de titres achetés depuis le début du contrat jusqu'au 31/12/08	39 471
Nombre de titres vendus depuis le début du contrat jusqu'au 31/12/08	31 243
Cours moyen des achats	5,7863 €
Cours moyen des ventes	5,5326 €
Prix de revient moyen unitaire des titres en portefeuille au 31/12/08	6,7495 €

1.5.2.6. Charges constatées d'avance

Charges constatées d'avance	2007	2008
Fournitures de bureau	1	1
Sous traitance	1	0
Crédit bail immobilier	144	125
Location matériel de bureau	0	0
Location matériel informatique	23	23
Location véhicules	2	1
Entretien réparation matériel	20	8
Assurances	25	40
Documentation	0	0
Frais de conférence	2	3
Honoraires	25	15
Publications	0	1
Foires & expositions	13	5
Annonces et insertions	2	2
Voyages et déplacements	12	16
Frais de téléphone	1	1
	269	241

Les charges constatées d'avance, exclusivement des charges d'exploitation s'élèvent à 241 K€.

1.5.2.7. Variation des capitaux propres

	Capital	Primes	Réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Provisions réglementées	Totaux capitaux propres
Situation au 31/12/05	6 631	14 512	393	-990	1 084		21 629
Mouvements
- Affectation du résultat en réserves				1 084	-1 084		0
- Augmentation capital	316	453					769
- Résultat de l'exercice					-115		-115
Situation au 31/12/06	6 946	14 965	393	94	-115		22 283
Mouvements
- Affectation du résultat en réserves				-115	115		0
- Augmentation capital	381	2 547					2 928
- provisions réglementées						4	4
- Résultat de l'exercice					-3 081		-3 081
Situation au 31/12/07	7 327	17 512	393	-21	-3 081	4	22 134
Mouvements
- Affectation du résultat en réserves				-3 081	3 081		0
- Augmentation capital	3 783	1 562					5 346
- provisions réglementées						4	4
- Résultat de l'exercice					-3 432		-3 432
Situation au 31/12/08	11 110	19 074	393	-3 102	-3 432	9	24 052

Au 31 décembre 2008, le capital social est composé de 3 703 402 actions entièrement libérées, de 3 euros chacune, soit 11 110 206 €. Elles étaient détenues au 31 décembre 2008 par :

Détail	%
Sté Eurodyne	17,91%
A. de Salaberry	1,23%
Cadres du Groupe	1,15%
Turenne capital	10,70%
Natexis Equity Management	6,82%
Banque de Vizille	7,14%
Bluebird	2,70%
OTC	7,15%
Autres	5,68%
Public	39,52%

	Plan5	Plan6	Plan 7	Plan 8	Plan 9	BSA	BSAR
Date AG	05/06/2003	05/06/2003	05/06/2003	05/06/2003	21/06/2006	21/06/2007	05/06/2003
Date CA	09/06/2004	18/03/2005	22/03/2006	06/10/2006	29/03/2007	10/09/2008	07/10/2003
Nb total d'actions pouvant être souscrites	43 400	39 000	28 000	4 000	40 000	225 246	322 800
Dont :
Par les mandataires sociaux	4 000	6 000	4 000		2 000	65 350	236 884
Par les dix premiers attributaires salariés	39 400	25 000	24 000	4 000	16 000
Point de départ de l'exercice des options	10/06/2005	19/03/2006	23/03/2007	07/10/2007	29/03/2008	10/09/2008	23/10/2003
Date d'expiration	09/06/2009	18/03/2010	22/03/2011	02/10/2011	29/03/2012	30/06/2010	23/10/2008
Prix de souscription	8,37 €	15,52 €	21,68 €	22,30 €	22,67 €	10 €	7,60 €
Nombre d'actions souscrites au 31/12/08	7 800	0	0	0		69	293 288
Options annulées au 31/12/08	5 800	9 000	5 000	0	4 050	-	29 512
Options restantes	29 800	30 000	23 000	4 000	35 950	225 177	0

1.5.2.8. Provisions

	Montant début	Augmentations	Reprises		Montant fin
Nature des provisions	de l'exercice	dotations	Consommations	Non utilisées	de l'exercice
Amortissements dérogatoires	4	4			9
Total I	4	4			9
Provisions pour risques et charges
- Pour garanties données aux
clients	141	45			186
- Pour pertes de change	505	584	505		584
- Pour autres provisions pour
charges	7		7
Total II	654	629	513	-	770
Provisions pour dépréciation :
- Sur stocks et en-cours	399	305	55		648
- Sur comptes clients	1		1
- Sur autres débiteurs
Total III	400	305	56	-	648
Total général	1 058	938	569	-	1 427
Exploitation		350	63
Financières		584	505
Exceptionnelles		4	0
Total		938	569

1.5.2.9. Emprunts et dettes financières

Emprunts et dettes financières	2007	2008
Emprunt en obligations provenant des Obsar	613
Emprunt en obligations provenant des Océanes	7 695	6 730
Emprunt auprès des établissements de crédit	6 470	4 920
Emprunt GIAC	1 500	1 500
Intérêt sur emprunt	39	30
Avance Anvar		260
Mobilisation créances clients	108	580
Crédits bancaires à court terme	600	600
Découverts bancaires	2 560	1 673
Compte courant filiales	258	816
Total	19 843	17 108
Trésorerie active	4 642	1 557
Dettes financières nettes	-15 201	-15 551

Le 18 septembre 2007, Quantel a procédé à l'émission d'un emprunt convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), ayant pour échéance le 1er janvier 2013. Les principales caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes :

• nombre d'obligations émises : 295 953
• nombre d'obligations en circulation au 31 décembre 2008 : 258 865
• valeur nominale des obligations : 26 euros
• prix d'émission des obligations : au pair
• taux de rendement actuariel brut : 4,875% à la date de règlement des obligations (en l'absence de conversion et/ou échange d'actions et en l'absence d'amortissement anticipé)
• amortissement normal des obligations : en totalité le 1er janvier 2013 par remboursement au pair
• remboursement anticipé au gré de la Société à compter du 1er janvier 2011 sous certaines conditions
• ratio de conversion ou d'échange d'actions : 1 action pour 1 obligation

Cinq emprunts, représentant un montant global de 3 865 K€ au 31 décembre 2008, comprennent des covenants.

Une autorisation de découvert de 773 K€ comprend également des covenants.

Les principales caractéristiques de ces emprunts et les covenants correspondants sont les suivants :

Emprunts	Montant (en K€)	Echéance	Covenant
Emprunt n°1	327	2011	Dettes LMT + Crédit bail / Cap. propres < 0,8 Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4 Frais fin. / EBE < 0,8
Emprunt n°2	742	2013	Dettes LMT + 50% Crédit bail / Cap. propres < 0,8 Dettes LMT + 50% Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4
Emprunt n°3	332	2013	Cap. propres / Total bilan > 20% Dettes LMT + Crédit bail / Cap. propres < 1 Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4 Fonds de roulement positif
Emprunt n°4	964	2012	Dettes LMT + Crédit bail < Cap. propres Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 3
Emprunt n°5	1.500	2014	Dettes financières nettes < Cap. propres Dettes financières nettes / Cap. d'autofin. < 4
Autorisation de découvert	773	2009	Cap. propres / Total bilan > 20% Dettes LMT + Crédit bail / Cap. propres < 1 Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4 Fonds de roulement positif

Au 31 décembre 2008 :

• le ratio Dettes LMT + crédit Bail / Capitaux propres est respecté
• le ratio Dettes LMT + crédit Bail / Capacité d'autofinancement n'est pas respecté car il est supérieur à 4 tel que défini dans le covenant contenu dans les emprunts 1, 2, 3, 4, 5 et l'autorisation de découvert;
• le ratio Frais Financier / EBE n'est pas respecté car il est supérieur à 0,8 tel que défini dans le covenant contenu dans l'emprunt n°1.

1.5.2.10. Dettes

Etat des dettes	Montant Brut 2007	Montant Brut 2008	A 1 an au +	A + 1 an et 5 ans au +	A + de 5 ans
Autres emprunts obligataires	8 308	6 730		6 730
Dettes auprès des établissements de crédit	11 277	9 302	4 637	4 515	150
Dettes financières diverses :
- Avance Anvar		260		260
Fournisseurs et comptes rattachés	2 467	4 931	4 931
Dettes fiscales et sociales :
- Personnel et comptes rattachés	607	736	736
- Sécurité sociale et comptes rattachés	862	921	921
- impôts sur les bénéfices
- T.V.A. à décaisser	483	505	505
- Autres charges fiscales	200	213	213
Dettes sur immobilisations	367	297	297
Autres dettes :	21	17	17
Groupe et associés :	258	816	816
Produits constatés d'avance (*1)	10	33	33
Totaux	24 860	24 760	13 105	11 505	150

Les dettes non financées sont libellées à 72% en Euros et aucune de ces dettes n'a une échéance supérieure à plus d'un an.

Emprunts souscrits en cours d'exercice : 0

Emprunts remboursés en cours d'exercice : 3 137 K€ (*1) Les produits constatés d'avance concernent des prestations restant à effectuer sur contrats et produits facturés pour 33 K€

1.5.2.11. Ecarts de conversion

Actif	2007	2008
Créances rattachées à des participations	481	432
Clients	18	95
Fournisseurs	6	57
Total	505	584
Passif	2007	2008
Fournisseurs	20	9
Clients	2	4
Total	22	13

1.5.3. Notes sur le compte de résultat

1.5.3.1. Chiffre d'affaires

Ventilation	2007	2008
Ventes France	11 263	13 458
Ventes Export	8 957	11 590
Total	20 220	25 048

1.5.3.2. Répartition des ventes par zones géographiques

Pays	CA 2007	% du CA	CA 2008	% du CA
France	11 263	55,7%	13 458	53,7%
Corée	1 871	9,3%	3 544	14,1%
Allemagne	654	3,2%	1 857	7,4%
Etats unis	1 372	6,8%	1 506	6,0%
Japon	799	4,0%	540	2,2%
Autres pays	4 262	21,1%	4 143	16,5%
	20 220	100,0%	25 048	100,0%

1.5.3.3. Exposition aux risques de change

Nos facturations en \$ se sont élevées en 2008 à 10 404 K€ contre des achats à hauteur de 8 495 K€. Le risque de change porte donc sur 1 909 K€.

1.5.3.4. Frais de recherche et développement

Le montant des frais de R&D pour l'année 2008 s'élève à 3 132 K€ et se ventile comme suit :

Frais de R&D	2007	2008
R&D immobilisés	0	0
R&D passés en charges	2 851	3 132
Total	2 851	3 132

1.5.3.5. Reprises de provision d'exploitation

Les reprises de provisions d'un montant de 63 K€ se décomposent :

Ventilation	2007	2008
Travaux restant à effectuer sur affaires	16	7
Stocks et en cours	11	55
Clients	59	1
Total	87	63

Les transferts de charges s'élèvent à 5 K€.

1.5.3.6. Crédit bail

Valeur des biens pris en crédit bail au moment de la signature du contrat : 4 787 K€

Montant des redevances afférentes à l'exercice : 562 K€

Montant cumulé des redevances des exercices précédents : 815 K€

Dotations aux amortissements qui auraient été enregistrées pour ces biens au titre de l'exercice clos s'ils avaient été acquis par l'entité : 273 K€

Montant cumulé des amortissements des exercices précédents : 496 K€

Redevances à payer :

• à un an : 500 K€
• à plus d'un an jusqu'à 5 ans : 1 980 K€
• à plus de cinq ans : 2 146 K€

1.5.3.7. Effectifs

Effectifs	2007	2008
Etude et Fabrication	122	120
Commercial	14	15
Administratif	18	21
Total	156	156
Effectif moyen sur la période	157	163

Volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF : 12 067 heures

Volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à la demande : 12 067 heures

1.5.3.8. Dotations aux provisions d'exploitation

2007	2008
62	45
118	305
5
185	350

1.5.3.9. Résultat financier

Produits financiers	2007	2008
Produits financiers de participations
Autres intérêts et produits assimilés (*1)	332	475
Reprises sur provisions transferts de charges	387
Différences positives de change	156	707
Total	875	1 687
(*1) dont 372 K€ de produits financiers afférents aux entités liées

Charges financières	2007	2008
Dotations financières aux amortissements et provisions	505	584
Intérêts et charges assimilés	630	1 616
Différences négatives de change	180	688
Total	1 315	2 888

1.5.3.10. Résultat exceptionnel

Produits exceptionnels	K€
Différences règlements	5
Cession immobilisation corporelle	1
Total	6
Charges exceptionnelles	K€
Amendes	1
Amortissements dérogatoires	4
VNC immobilisation corporelle	1
Perte liquidation fournisseur	18
Mali provenant du rachat actions entreprise	31
Total	55

1.5.4. Autres informations

1.5.4.1. Engagements hors bilan

Indemnités de départ en retraite

Sur la base de l'ancienneté déjà acquise par le personnel au 31/12/08 et en fonction d'estimations du taux de rotation de 12,5%, du taux de mortalité (selon source INSEE) et du taux d'actualisation de 5,6%, le montant des engagements hors bilan en matière d'indemnités de départ en retraite à verser est estimé, à la date du bilan, à 557 K€.

Cautions données sur marchés : 195 K€

Engagements donnés aux filiales sur des concours bancaires : 1 360 K€ et 1 750 K\$

Effets escomptés non échus : 0 K€

En cours Factofrance Heller : 1 150 K€

Créances clients nées à l'exportation et garanties par une couverture Coface : 1 278 K€

Nantissement du fonds de commerce

Le fonds de commerce de la Société Quantel a été nanti au profit de l'emprunt Giac.

Lettre de confort

Quantel a confirmé à la Hypo Vereinsbank, par lettre de confort signée en 2007, qu'elle s'assurerait que Quantel Derma GmbH est en mesure de faire face à ses obligations.

1.5.4.2. Ventilation de l'impôt

	Résultat courant	Résultat exceptionnel	Résultat net
Résultat avant impôt	-4 782	-49	-4 830
Impôt théorique	1 594	16	1 610
Compensation déficit	-1 594	-16	-1 610
Impôt exigible	0		0
Crédit impôt recherche	1 352		1 352
Crédit impôt apprentissage	6		6
Crédit impôt prospection	40		40
Total impôt	1 398		1 398
Résultat après impôt	-3 384	-49	-3 432

1.5.4.3. Intégration fiscale

La Société Quantel, tête de groupe, intègre fiscalement la société Quantel Médical depuis 2001, la société Atlas Lasers depuis 2003 et la société Quantel Lasers Diodes est intégrée fiscalement à partir de l'exercice 2008.

La société C2J Electronique est sortie du périmètre. Elle a été dissoute par transmission universelle de patrimoine dans la société Quantel Médical.

La société mère étant redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur les résultats d'ensemble, elle s'est acquittée de l'impôt forfaitaire annuel pour les sociétés du groupe pour un montant de 41 K€.

Présentation de la position fiscale du groupe :

Sociétés intégrées - 2008	Ouverture	Augmentation	Utilisation	Clôture
Déficit restant à reporter	11 650			11 650
Correction suite au contrôle fiscal	-189			-189
Déficits nés au titre de l'exercice		5 543		5 543
Total Base déficitaire reportable	11 461	5 543		17 003
Taux Applicable	33,33%			33,33%
Crédits d'impôt liés aux reports déficitaires	3 820			5 667

Il n'y a pas de différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale.

Le groupe disposait au 31/12/2008 de 17 003 K€ de reports déficitaires.

1.5.4.5. Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations allouées, au titre de l'exercice, aux membres des organes d'administration, de direction se décompose comme suit :

• Conseil d'administration : 30 K€
• Direction Générale : 272 K€

1.5.4.6. Postes concernant les entreprises liées

Postes	2007	2008
Titres de participation	17 341	16 814
Créances rattachées à des participations	858	908
Stocks et en cours	316	628
Avance fournisseurs	430	619
Créances clients et comptes rattachés	1 472	1 962
Autres créances	6 331	10 216
Emprunts et dettes financières divers	258	816
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	987	2 281

1.5.4.7. Opérations intervenues après la clôture

Fin avril, le Groupe a reçu 4,84 M€ de crédit impôt recherche.

1.5.5. Résultats et autres éléments caractéristiques

	2004	2005	2006	2007	2008
Capital en fin d'exercice
- Capital social	5 591	6 631	6 946	7 327	11 110
- Nombre des actions ordinaires existantes	1 863 814	2 210 171	2 315 402	2 442 326	3 703 402
Opérations et résultats d'exercice
- Chiffre d'affaires hors taxes	17 995	17 939	20 728	20 220	25 048
- Résultat avant impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions	2 267	-162	-752	-3 874	-4 150
- Impôts sur les bénéfices	658	564	1 064	730	1 398
- Résultat après impôts, participation des salariés et
Dotations aux amortissements et provisions	2 349	1 084	-115	-3 081	-3 432
- Résultat distribué
Résultats par action
- Résultat après impôts, participation des salariés mais avant
dotations aux amortissements et provisions	1,57	0,18	0,14	-1,29	-0,74
- Résultat après impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions	1,26	0,49	-0,05	-1,26	-0,93
Personnel
- Effectif moyen des salariés employés	110	127	157	157	163
pendant l'exercice
- Montant de la masse salariale	4 021	4 616	5 611	6 020	6 704
- Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	1 984	2 281	2 788	2 998	3 271

4. COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2008

1.1. BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2008 EN K€

Actif	Notes	2008 net	2007 net
Actif non courants
Goodwill	1.5.3.1.	3 427	3 123
Immobilisations incorporelles	1.5.3.1.	13 593	12 383
Immobilisations corporelles	1.5.3.1.	6 500	7 138
Autres actifs financiers	1.5.3.1.3.	1 229	1 232
Créance d'impôt			3 527
Total actifs non courants		24 749	27 403
Actifs courants
Stocks	1.5.3.2.1.	18 014	16 712
Clients	1.5.3.2.2.	13 777	14 432
Autres débiteurs	1.5.3.2.2.	8 562	2 388
Autres actifs financiers	1.5.3.2.2.	633	572
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.5.3.2.4.	3 567	7 900
Total actifs courants		44 553	42 004
Total actif		69 302	69 407
Passif	Notes	2008	2007
Capitaux propres	1.5.3.3.
Capital	1.5.3.3.1.	11 110	7 327
Prime d'émission		14 732	13 114
Réserves consolidées		5 234	8 988
Ecarts de réévaluation
Ecart de conversion	1.5.3.3.2.	-2 459	-3 004
Résultat Groupe	1.2.	-4 883	-3 671
Total capitaux propres	1.4.	23 733	22 755
Passifs non courants
Indemnités départ à la retraite	1.5.3.4.2.	685	622
Passifs financiers	1.5.3.4.1.	11 904	18 461
Impôts différés	1.5.3.4.2.	645	462
Total passifs non courants		13 234	19 545
Passifs courants
Provisions	1.5.3.5.1.	837	571
Impôts exigibles
Fournisseurs		8 827	5 922
Passifs financiers	1.5.3.5.2	14 749	13 938
Dettes diverses	1.5.3.5.3.	7 922	6 677
Total passifs courants		32 335	27 107
Total capitaux propres et passif		69 302	69 407

1.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2008 EN K€

	Notes	2008	2007
Chiffre d'affaires	1.5.4.1.	51 825	42 113
Autres produits des activités ordinaires		255	438
Production immobilisée
Achats consommés		19 652	15 013
Charges de personnel		18 510	15 417
Charges externes		12 996	11 859
Impôts et taxes		886	749
Amortissements	1.5.3.1.1.	3 975	3 168
Provisions	1.5.4.5.	302	-70
Dépréciation d'actifs
Autres charges / autres produits	1.5.4.6.	-1 189	-591
Résultat opérationnel		-3 053	-2 995
Produits financiers		125	223
Coût de l'endettement financier brut		-1 903	-1 180
Coût de l'endettement financier net		-1 778	-957
Autres produits et charges financiers	1.5.4.8.	175	-421
Badwill		0	946
Résultat avant impôt		-4 655	-3 427
Impôt sur les bénéfices	1.5.4.9.	229	244
Résultat après impôt		-4 883	-3 671
Résultat net de la période		-4 883	-3 671
Résultat par action		-1,32	-1,55
Résultat net dilué par action	1.5.4.11.	-1,13	1,22

1.3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES EN K€

	Notes	Variation 31/12/2008	Variation 31/12/2007
Variation de la trésorerie d'exploitation
Résultat net – Part du Groupe	1.2.	-4 883	-3 671
Intérêts minoritaires			-
Ajustements
Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	1.5.3.1.1.	3 975	3 168
Dont impact de la capitalisation des frais de développement	1.5.3.1.1.	2 843	2 155
Perte de valeur sur actifs incorporels		-	-
Provisions pour pensions et départs à la retraite, nettes	1.5.4.5.	115	-36
Provisions et pertes de valeurs	1.5.4.5.	156	-525
variations de justes valeurs		-239	52
Plus ou moins values sur cessions d'actifs		70	118
Coût de financement		1 556	595
Rémunérations payées en actions	1.5.2.13.	55	232
Opérations sur titres en autocontrôle	1.4.	-32
Badwill			-946
Autres produits et charges calculées (*)		-196	237
Impôts	1.5.4.9.	229	244
Sous-total ajustements		5 688	3 139
Capacité d'autofinancement		805	-532
Variation nette des actifs et passifs courants (hors
financement)
Variation du besoin en fonds de roulement		915	-4 374
Intérêts reçus		111	159
Intérêts payés		-1 441	-807
Impôts (payés)/reçus		-81	-44
Variation nette de la trésorerie opérationnelle		308	-5 598
Variation nette de la trésorerie d'investissement
Valeur de cession des immobilisations corporelles et incorporelles		-	89
Investissements corporels et incorporels	1.5.3.1.1.	-4 475	-494
Dont impact de la capitalisation de frais de développement	1.5.3.1.1.	3 980	-3 85
Diminution (augmentation) des prêts accordés et autres actifs	1.5.3.1.1.	3	-5
financiers non courants
Variation de périmètre		52	-5 619
Cession des titres consolidés et non consolidés		-	-
Variation des valeurs mobilières de placement		-	-
Variation nette de la trésorerie d'investissement		-4 420	-10 029
Variation nette de la trésorerie de financement
Émission d'emprunts			8 885
Remboursement d'emprunts	1.5.6.1.	-3 549	-2 579
Augmentations de capital	1.5.1. &		2 928
	1.4.	5 346
Valeur de cession/(acquisition) des actions d'autocontrôle
Autres flux de financement		-783	1 165
Dividendes payés
Variation nette de la trésorerie de financement		1 013	10 399
Effet net des variations des taux de conversion		4	-15
Augmentation (diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie		-3 095	-5 242
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de période/d'exercice		-891	4 351
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période/de l'exercice	1.5.5.1.	-3 986	-891
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période/de
l'exercice classés en actifs détenus en vue de la vente
Variation de trésorerie (*) Les écarts de change sur les positions bilantielles intra-groupes dont la contrepartie est en résultat de change sont positionnés, sur la ligne		-3 095	-5 242

(*) Les écarts de change sur les positions bilantielles intra-groupes dont la contrepartie est en résultat de change sont positionnés, sur la ligne « autres produits et charges calculés » de la CAF. Cette dernière est donc présentée (pour les deux exercices présentés) nette des effets de change liés aux positions intra-groupe.

1.4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES EN K€

	Capital	Primes	Réserves Consolidées	Résultat de l'exercice	Autres	Ecarts de conversion	Total capitaux propres
Situation au 31/12/06	6 946	10 335	6 269	2 104		-1 734	23 920
Passage du résultat en réserves			2 104	-2 104			0
Augmentation de capital	381	2 547					2 928
Charges stocks options		232					232
Impact des OCEANEs			616				616
Résultat consolidé				-3 671			-3 671
Variation écarts de conversion						-1 270	-1 270
Situation au 31/12/07	7 327	13 114	8 988	-3 671	-	-3 003	22 755
Passage du résultat en réserves			-3 671	3 671			0
Augmentation capital	3 783	1 562					5 346
Charges des stocks options		55					55
Impact des OCEANEs					-14		-14
Résultat consolidé				-4 883			-4 883
Titres en autocontrôle			-32		-39		-71
Variation écarts de conversion						545	545
Situation au 31/12/08	11 111	14 732	5 287	-4 883	-52	-2 459	23 733

1.5. ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

1.5.1. Faits caractéristiques de l'exercice

Le Conseil d'administration a décidé, lors de la réunion du 8 septembre 2008 l'augmentation de capital de 3 378 687 euros par l'émission d'ABSA et par la création d'un nombre total de 1 126 229 actions nouvelles de 3 euros de nominal chacune, auxquelles sont attachées à chacune un BSA.

Le 10 septembre 2008, le Conseil d'administration a constaté la souscription et la libération intégrale, par versement en espèces, des 1 126 229 actions ordinaires nouvelles de 3 euros de nominal émises et, en conséquence, la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Le capital social de la Société a été ainsi porté de 7 344 978 euros à 10 723 665 euros.

En application de la délégation de pouvoirs consentie par l'assemblée générale mixte du 21 juin 2007, le Conseil d'administration a décidé que l'ensemble des frais financiers, juridiques et administratifs liés à la réalisation de l'émission ci-dessus et dont le montant s'élève à environ 160 K€ soient imputés sur la prime d'émission constatée lors de la présente opération.

La société DERMOPTICS a été dissoute le 29 mars 2008 par transmission universelle de patrimoine à la société Quantel sans qu'il y ait lieu de liquidation.

La société C2J a été dissoute le 28 décembre 2008 par transmission universelle de patrimoine à la société Quantel Médical sans qu'il y ait lieu de liquidation.

Les sociétés Big Sky Laser, et Pacific Laser ont changé de dénomination, elles s'appellent désormais Quantel USA et Quantel Laser Diodes.

1.5.2. Principes et méthodes comptables

Les états financiers annuels consolidés de Quantel pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 comprennent Quantel et ses filiales (l'ensemble constituant le « Groupe »).

Quantel est une société fabriquant des lasers destinés aux applications scientifiques, industrielles et médicales.

Les comptes consolidés de l'exercice 2008 du groupe Quantel ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Ce référentiel inclut les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes d'information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 31 décembre 2008 et applicables à cette date.

Le Groupe a appliqué à ses comptes consolidés les amendements de normes et les interprétations entrés en vigueur au 1er janvier 2008 et adoptés par l'Union européenne. Il s'agit des amendements des normes IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et évaluation et IFRS 7 - Instruments financiers : informations à fournir, relatifs au reclassement des actifs financiers.

Ces textes n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

En revanche, le groupe n'a pas opté pour une application anticipée de la norme IFRS 8 - Secteurs opérationnels, adoptée par l'Union européenne et applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2009.

La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat.

Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d'une expérience passée et de divers autres facteurs. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passif, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.

Le contexte actuel de forte dégradation de l'environnement économique et financier rend toutefois difficile l'appréhension des perspectives d'activité. Il est donc possible que les montants effectifs soient différents des estimations et des hypothèses retenues.

Ces estimations sont établies selon l'hypothèse de continuité d'exploitation et en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.

Enfin, ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. Les principales sources d'incertitude relatives à ces estimations à la date de clôture concernent principalement les modalités de reconnaissance des actifs (principalement les frais de développement dont les montants sont indiqués en note 1.5.3.1.1.), ainsi qu'au passif, les provisions pour risques et charges courantes (dont les montants sont indiqués en note 1.5.3.5.1.).

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Ils ont été arrêtés le 25 mars 2009 par le conseil d'administration.

1.5.2.1. Périmètre et méthode de consolidation

Entreprises consolidées :

Sociétés	Mode de consolidation	Date de clôture	Pourcentage détenu
Quantel Médical 21 rue Newton 63100 Clermont Ferrand	Intégration globale	31/12	100%
Big Sky Laser International 601 Haggerty Lane Bozeman MT 59715	Intégration globale à compter du 01/07/98	31/12	100%
Quantel USA 601 Haggerty Lane Bozeman MT 59715	Intégration globale à compter du0 1/07/98	31/12	100%
DPLT 601 Haggerty Lane Bozeman MT 59715	Intégration globale à compter du 01/07/98	31/12	100%
QM.I. 601 Haggerty Lane Bozeman MT 59715	Intégration globale à compter du 01/07/98	31/12	100%
Atlas Lasers Avenue de l'Atlantique 91941 les Ulis cedex	Intégration globale à compter du 01/01/05	31/12	100%
Quantel Médical Gmbh Hirtenstrasse 12 D- 46147 Oberhausen	Intégration globale à compter du 05/08/05	31/12	100%
Quantel Laser Diodes 2 bis avenue du Pacifique 91941 Les Ulis cedex	Intégration globale à compter du 01/02/07	31/12	100%
Quantel Derma GmbH Am Wolfsmantel 46 91058 Erlangen	Intégration globale à compter du 01/10/07	31/12	100%
Quantel Derma Inc. 46060 Center Oak Plaza Sterling, VA 20166 - USA	Intégration globale à compter du 01/10/07	31/12	100%
Sofilas 2Bis, Avenue du pacifique 91941 Les Ulis cedex	Intégration globale à compter du 25/12/07	31/12	100%

La société Dermoptics a été dissoute le 29 mars 2008 par transmission universelle de patrimoine à la société Quantel sans qu'il y ait lieu de liquidation.

La société C2J a été dissoute le 28 décembre 2008 par transmission universelle de patrimoine à la société Quantel Médical sans qu'il y ait lieu de liquidation.

Les sociétés Big Sky Laser, et Pacific Laser ont changé de dénomination, elles s'appellent désormais Quantel USA et Quantel Laser Diodes.

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif ont été consolidées par intégration globale. Toutes les sociétés du Groupe ont un exercice qui coïncide avec l'année civile et donc avec la date d'établissement des comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont établis en euros.

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition.

Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en Goodwill (voir également paragraphe « Dépréciation d'actifs »).

La publication des états financiers a été autorisée par le Conseil d'administration du 25 mars 2009.

1.5.2.2 Présentation des états financiers

Bilan

Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à la date de l'arrêté sont classés en courant. Les autres actifs et passifs sont classés en non courant.

Compte de résultat

Compte tenu de la pratique et de la nature de l'activité, le Groupe a opté pour la présentation du compte de résultat suivant la méthode des charges par nature.

Tableau de flux de trésorerie

Le Groupe établit le tableau de flux de trésorerie selon la méthode indirecte et les dispositions définies par la norme IAS7. La méthode indirecte consiste à déterminer les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles suivant lesquelles le résultat est ajusté des transactions sans effets de trésorerie et des éléments liés aux activités d'investissement et de financement.

1.5.2.3. Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères

Les comptes des filiales étrangères du Groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle.

Les actifs et les passifs des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euros au cours de clôture. Le compte de résultat est converti au cours moyen de la période.

Le tableau de flux de trésorerie est converti au taux moyen à l'exception de la trésorerie qui est converti au taux de clôture.

Les différences de conversion entre les actifs et les passifs au cours de clôture et le compte de résultat au taux moyen sont enregistrées distinctement au poste « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres.

1.5.2.4. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « effets des variations des taux de change des monnaies étrangères ».

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés dans les pertes et profits de change dans le résultat opérationnel, hormis ceux relevant d'une nature financière et ceux relatifs à des flux sous jacents enregistrés directement en capitaux propres.

1.5.2.5. Couverture de taux

Les instruments dérivés de taux sont évalués à la juste valeur au bilan. Les variations de juste valeur sont traitées selon les modalités suivantes :

• La part inefficace de l'instrument dérivé est comptabilisée en résultat, en coût de la dette.
• La part efficace de l'instrument dérivé est comptabilisée en :
• fonds propres dans le cas d'un dérivé comptabilisé en flux de couverture (cas d'un swap permettant de fixer une dette à taux variable),
• résultat (coût de la dette) dans le cas d'un dérivé comptabilisé en juste valeur de la couverture (cas d'un swap permettant de rendre variable une dette à taux fixe). Cette comptabilisation est compensée par les variations de juste valeur de la dette couverte.

1.5.2.6. Goodwill

Les goodwills représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part acquise dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis.

Les goodwills négatifs sont constatés en résultat l'année de l'acquisition.

Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, les actifs et passifs provenant de ces regroupements d'entreprises sont considérés comme des actifs et passifs de la consolidante et non comme des actifs et passifs des sociétés acquises. Ces actifs et passifs sont par ailleurs fixés en valeur euro à la date de regroupement d'entreprise.

Les goodwills sont évalués à leur coût, diminué du cumul des pertes de valeurs. Ils sont affectés aux unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Ils ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent que le goodwill peut s'être déprécié.

Conformément à la norme IAS 36, la méthode de test de perte de valeur des actifs retenue par le Groupe consiste à :

• élaborer des flux de trésorerie après impôt normatif sur la base du plan stratégique de l'UGT considérée ;
• déterminer une valeur d'utilité par une méthode comparable à toute valorisation d'entreprise en actualisant les flux de trésorerie au coût moyen pondéré du capital (Weighted Averaged Cost of Capital –WACC-) du secteur ;
• comparer cette valeur d'utilité à la valeur comptable des actifs pour déterminer s'il y a lieu de constater une perte de valeur ou non.

La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 15 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré après impôts du capital pour chacune des unités génératrices de trésorerie.

En termes de variation du chiffre d'affaires et des valeurs terminales, les hypothèses retenues sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des activités opérationnelles.

Les pertes de valeur de goodwill constatées sont irréversibles.

Les modalités des tests de dépréciation sont décrites en note 1.5.5.3.

1.5.2.7. Autres immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » seuls les éléments pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et dont le coût peut être déterminé de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles.

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.

Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur.

Les immobilisations incorporelles du Groupe comprennent principalement :

• Les frais de développement : selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont immobilisés dès que sont démontrés :
• l'intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
• la probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement bénéficieront à l'entreprise ;

• et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

• Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères cidessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés qui remplissent les critères prescrits par le nouveau référentiel comptable sont inscrits à l'actif du bilan. Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité estimée.

Les logiciels acquis sont amortis linéairement sur trois ans.

1.5.2.8. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique amorti.

Le Groupe Quantel n'ayant pas vocation récurrente à céder ses actifs, la valeur résiduelle d'une immobilisation au terme de sa période d'amortissement est nulle (les immobilisations sont donc amorties sur la totalité de leur valeur).

Conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, le Groupe n'a pas opté pour la réévaluation de ses immobilisations corporelles (conservation du coût historique pour l'ensemble des catégories d'immobilisations, diminué des amortissements et des dépréciations de valeur éventuelle).

Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :

Nature	Durée	Méthode
Constructions	10 à 30 ans	Linéaire
Agencements constructions	10 ans	Linéaire
Matériel industriel	3 à 10 ans	Linéaire
Agencements matériel industriel	5 ans	Linéaire
Installations générales	10 ans	Linéaire
Matériel de transport	5 ans	Linéaire
Matériel informatique	3 à 5 ans	Linéaire
Matériel de bureau	4 à 7 ans	Linéaire
Mobilier de bureau	10 ans	Linéaire

Location financement

Les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :

• le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie,
• le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé,
• l'existence d'un transfert de propriété à l'issue du contrat de location,
• l'existence d'une option d'achat favorable,
• la nature spécifique de l'actif loué.

Les actifs détenus en vertu de contrats de location financement sont amortis sur leur durée d'utilisation ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.

Location simple

Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location financement, sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat.

Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges financières de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

Dépréciation d'actifs

Les Goodwills et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de sa sortie in fine.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les Goodwills.

Les pertes de valeur comptabilisées relatives à des Goodwills sont irréversibles.

1.5.2.9. Stocks et En-cours

Les stocks sont évalués à leur coût de revient ou à la valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement et la réalisation de la vente.

1.5.2.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires.

Les équivalents de trésorerie comprennent les SICAV et dépôts à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d'une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

1.5.2.11. Instruments financiers

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et par la norme IAS 32 « Instruments financiers : information à fournir et présentation ».

Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu' à leur échéance, les actifs de transaction, les dépôts de garantie versés afférents aux instruments dérivés, les instruments dérivés actifs, les créances et les disponibilités et quasi-disponibilités.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés passifs, les dépôts de garantie reçus afférents aux instruments dérivés et les dettes.

Les emprunts et les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). A titre d'exemple les commissions de crédit sont déduites du montant initial de la dette, puis réintégrées période après période selon le calcul du TIE, la contrepartie de ces réintégrations étant comptabilisée en résultat.

Les titres de participations non consolidés sont comptabilisés à leur juste valeur conformément à la norme IAS 39. En première approche, le coût historique des titres à été retenu comme juste valeur.

Les emprunts OBSAR et OCEANE sont considérés comme des instruments financiers composés. Les BSAR et OCEANE ont été comptabilisés comme des composantes des capitaux propres. Les composantes dettes ont été comptabilisées en emprunt obligataire pour les valeurs actuelles des flux futurs de la dette, au taux d'intérêt effectif.

Créances : Les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d'une analyse au cas par cas par voie de provision lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.

1.5.2.12. Rachat d'instruments de capitaux propres

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres.

1.5.2.13. Paiements fondés sur actions au profit du personnel

Le Groupe a choisi d'appliquer la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » à l'ensemble de ses plans d'options sur actions à compter de celui mis en place le 7 novembre 2002, conformément aux prescriptions de la norme.

La valeur des options d'achat et de souscription d'actions est notamment fonction du prix d'exercice, de la probabilité de réalisation des conditions d'exercice de l'option, de la durée de vie de l'option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l'action, des dividendes attendus et du taux d'intérêt sans risque sur la durée de vie de l'option. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d'octroi et la date d'exercice avec une contrepartie directe en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et en dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie.

Les paramètres retenus sont les suivants :

• la volatilité tient compte de la volatilité observée sur le marché de l'action et de l'OBSAR Quantel,
• la durée moyenne de détention est déterminée sur la durée du plan concerné,
• le taux d'intérêt sans risque retenu est le taux zéro coupon des obligations d'Etat de maturité correspondant à la maturité des options à la date d'attribution,
• aucun dividende n'est anticipé sur la base de l'historique des distributions du Groupe.

1.5.2.14. Avantages du personnel

Régimes à prestations définies et autres avantages à long terme

Les provisions pour indemnités de fin de carrière sont inscrites au passif non courant du bilan consolidé, pour la partie non exigible. Elles sont évaluées conformément à la norme IAS 19. Le Groupe a choisi de ne pas appliquer la méthode dite du « corridor », option prévue par la norme IAS 19.

Les engagements de fin de carrière correspondent aux indemnités de départ perçues par les salariés français du Groupe Quantel, en fonction de leur rémunération et de leur ancienneté.

Les engagements liés à cette catégorie d'avantages au personnel font l'objet d'une évaluation actuarielle à la clôture de chaque exercice. Les provisions sont comptabilisées en passif non courant. Les éléments suivants sont comptabilisés au compte de résultat en charges ou en produits : le coût des services de l'exercice, le coût financier, le rendement attendu des actifs du régime et des droits à remboursement, les profits et pertes actuarielles, le coût des services passés (en cas de modification de régime) reconnus dans l'exercice, et l'effet de toute réduction ou liquidation de régime.

Ces droits sont calculés en prenant en compte l'âge et l'ancienneté du personnel, le taux de rotation moyen, les probabilités de mortalité et de maintien dans le Groupe jusqu'à l'âge de départ à la retraite, ainsi qu'un coefficient d'évolution des rémunérations et un taux d'actualisation.

1.5.2.15. Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées, conformément à la norme IAS 37, lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées.

1.5.2.16. Garantie

Les produits vendus par le Groupe bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.

1.5.2.17. Produits de l'activité ordinaire

Les revenus sont constitués par les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe. Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens. Pour les transactions ne comprenant que des services, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Pour le chiffre d'affaires et les résultats relatifs aux contrats de prestation de services, le Groupe applique la méthode du pourcentage d'avancement. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée.

L'application des normes IFRS n'a entraîné aucun retraitement.

1.5.2.18. Subventions

Les subventions d'investissement reçues par le Groupe sont comptabilisées en « Produits Constatés d'Avance » et reprises dans le compte de résultat au même rythme que les amortissements relatifs aux immobilisations qu'elles ont contribuées à financer.

1.5.2.19. Impôts différés

Les corrections ou traitements comptables opérés en consolidation peuvent entraîner la modification des résultats des sociétés consolidées. Les différences temporelles apparaissant au bilan entre les valeurs consolidées et les valeurs fiscales des actifs et passifs correspondants donnent lieu au calcul d'impôts différés.

Conformément à la norme IAS 12 le Groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

• Prévision de résultats fiscaux futurs ;
• Historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués selon la méthode du report variable, c'est-à-dire en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de la clôture, en tenant compte des majorations ou minorations de taux dans le futur.

L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la date de clôture, a recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.

1.5.2.20. Information sectorielle

L'information sectorielle est basée sur l'organisation interne du Groupe, ainsi que sur la source et la nature principale des risques et de la rentabilité du Groupe. Le premier niveau de l'information sectorielle qui découle de ce principe est constitué par les secteurs géographiques sur la base de l'implantation des actifs (sociétés françaises, sociétés allemandes et sociétés américaines). Le second niveau de l'information sectoriel est constitué par les activités : l'activité scientifique et industrielle et l'activité médicale.

Chaque niveau est découpé par secteurs, un secteur étant une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits et services liés, soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs. L'information sectorielle complète est présentée au paragraphe 1.5.4.2.

1.5.2.21. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

1.5.2.22. Normes et interprétations publiées mais non applicables

Parmi les normes et interprétations IFRS émises à la date d'approbation des présents comptes mais non encore entrées en vigueur et pour lesquelles le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée, les principales normes et interprétations susceptibles de concerner le Groupe sont les suivantes :

• l'amendement de la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles, relatif à la comptabilisation des activités de publicité et promotion (procédure annuelle d'amélioration des IFRS) ;
• l'amendement de la norme IAS 16 Immobilisations corporelles, relatif aux ventes d'actifs préalablement donnés en location (procédure annuelle d'amélioration des IFRS) ;
• la révision conjointe des normes IFRS 3 Regroupements d'entreprises et IAS 27 Etats financiers consolidés et individuels, qui modifie les règles d'évaluation et de comptabilisation des opérations de périmètre.

Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l'application de ces normes et interprétations sur les résultats consolidés, la situation financière, la variation de trésorerie et le contenu des annexes aux comptes est en cours. Nous n'anticipons pas, à ce stade de notre réflexion, d'impact matériel pour le Groupe.

1.5.3. Informations relatives aux postes de bilan

1.5.3.1. Actifs non courants

1.5.3.1.1. Tableau des goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles (valeurs brutes et amortissements / perte de valeur) en K€

Immobilisations	Valeur 31/12/2007	Ecart de conversion	Augmentation	Diminution	Reclassement – Transfert	Valeur 31/12/2008
Goodwill (*1)	3 123	356	0	52		3 427
Total des goodwills	3 123	356	0	52	0	3 427
Frais de développement	20 476	268	3 980	0	65	24 788
Autres immobilisations incorporelles	1 845	11	2	14		1 844
Total des immobilisations incorporelles	22 322	279	3 981	14	65	26 632
Terrain	996	0	0	0		996
Constructions	2 044	0	0	0	182	2 227
Inst. agenc. am. construction	1 885	0	33	2	351	2 268
Matériel industriel	6 551	121	568	111	-831	6 280
Inst. générales, agenc. am.	791	0	1	20	-192	580
Matériel de transport	21	0	0	0	10	31
Mobilier et mobilier de bureau	1 045	3	33	63	475	1 484
Immobilisations en cours	183	0		115	-67	1
Total des immobilisations corporelles	13 516	124	609	310	-72	13 866
Titres de participation	1 071					1 071
Dépôts et cautionnements	161	0	1	4		158
Total des immobilisations financières	1 232	0	1	4	0	1 230
Total général	40 192	758	4 591	379	-7	45 155

(*1) Le goodwill correspond :

– au goodwill de Quantel USA. Il figure déjà dans les comptes de la société américaine;

• au goodwill de la société C2J Electronique acquise en novembre 2004.

• au goodwill de la société Quantel Derma GmbH acquise en septembre 2007.

Le goodwill généré lors de l'acquisition de la société Dermoptics a été enregistré en frais de développement pour un montant de 312 K€.

Amortissements	Valeur	Ecart de		Diminution	Reclassement	Valeur
ou perte de valeur	31/12/2007	conversion	Augmentation		Transfert	31/12/2008
Frais de développement	9 401	158	2 843	0		12 401
Autres immobilisations incorporelles	538	7	97	14	8	638
Total des immobilisations incorporelles	9 939	165	2 940	14	8	13 039
Constructions	151	0	85	0	182	407
Inst. agenc. am. constructions	345	0	207	2	264	811
Matériel industriel	4 768	94	568	64	-743	4 668
Inst. générales, agenc. am.	344	0	113	18	-164	275
Matériel de transport	21	0	0	0	7	28
Mobilier et mobilier de bureau	748	1	62	63	459	1179
Total des immobilisations corporelles	6 377	95	1 035	146	6	7 367
Total général	16 316	260	3 975	160	14	20 406

L'impact de la variation du dollar se retrouve au niveau des écarts de conversion en K€.

Goodwill net au 31/12/07	3 123
Ecart de conversion	356
Ajustement Goodwill Quantel Derma	-52
Goodwill net au 31/12/08	3 427
Détail du goodwill net au 31/12/08
BSLI	1 555
Quantel Derma	1 471
C2J Electronique	401
Total	3 427

1.5.3.1.2. Immobilisations nettes par pays en K€

	France	Allemagne	Etats Unis	Total 31/12/2008	Total 31/12/2007
Immobilisations incorporelles	7 055	1 364	8 602	17 021	15 506
Immobilisations corporelles	5 813	155	531	6 499	7 138
Immobilisations					1 232
financières	1 228	2	0	1 230
Total	14 096	1 521	9 133	24 750	23 876

1.5.3.1.3. Autres actifs financiers en K€

	31/12/2008	31/12/2007
Autres immobilisations financières	1 071	1 071
Dépôts et cautionnements	159	161
Total	1 230	1 232

Les autres titres immobilisés à l'actif du bilan représentent les titres de la société MedSurge Advances pour 671 K€, les titres de la société GIAC pour 15 K€ et les titres Femlight pour 385 K€.

Les participations dans les sociétés MedSurge Advances et GIAC sont inférieures ou égales à 5%.

La société Femlight n'est pas consolidée car la participation de Quantel est inférieure à 20% et que la société est contrôlée par ses fondateurs.

1.5.3.2. Actifs courants

1.5.3.2.1. Stocks et en cours en K€

	31/12/2008 net	31/12/2007 net
Matières premières et consommables	6 912	6 512
Travaux en cours	1 845	2 304
Produits finis	1 775	1 016
Marchandises	7 483	6 881
Total	18 014	16 712

1.5.3.2.2. Créances clients et autres débiteurs en K€

	Montant Brut 2008	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Clients douteux ou litigieux	442	442
Autres créances clients	13 777	13 777
Total clients	14 219	14 219	0
Avances et acomptes versés sur commandes	123	123
Personnel et comptes rattachés	32	32
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	38	38
Créance d'impôt	5 464	5 464	0
Taxe sur la valeur ajoutée	2 218	2 218
Autres impôts	53	53
Débiteurs divers	632	632
Autres débiteurs	8 562	8 562	0
Provisions autres débiteurs	27	27
Total autres débiteurs	8 589	8 589	0
Charges constatées d'avance	633	633
Total clients et autres débiteurs	23 441	23 441	0	0

	Montant Brut 2007	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Clients douteux ou litigieux	393	393
Autres créances clients	14 432	14 432
Total clients	14 825	14 825
Avances et acomptes versés sur commandes	228	228
Personnel et comptes rattachés	39	39
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	46	46
Créance d'impôt	4 427	899	3 527
Taxe sur la valeur ajoutée	575	575
Autre impôts, taxes et vers. as.	50	50
Débiteurs divers	551	551
Autres débiteurs	5 915	2 388	3 527
Provision autres débiteurs	27	27
Total autres débiteurs	5 942	2 415	3 527
Charges constatées d'avance	572	572
Total clients et autres débiteurs	21 339	17 811	3 527	-

Les antériorités des créances clients au 31 décembre sont les suivantes (en K€) :

	Montant brut	Dépréciation	Montant brut	Dépréciation
	31/12/2008	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2007
Créances non échues	10 935		10 622
Créances échues 0 à 30 jours	1 545		1 534
Créances échues 31 à 120 jours	964		1 172
Créances échues 121 à 1 an	570	239	800	37
Créances échues supérieures à 1 an	203	203	697	356

Dépréciations en K€

Nature des dépréciations	Montant début de l'exercice	Ecart de conversion	Augmentations dotations		Variation de périmètre	Montant fin de l'exercice
Immobilisations incorporelles
Stocks et en cours	2 167	3	654	745		2 079
Comptes clients	393	11	107	70		442
Autres débiteurs	27	0	0	0		27
Total dépréciations	2 587	14	761	814	0	2 548

1.5.3.2.3. Créance d'impôt en K€

	Montant brut 31/12/2008	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de 5 ans	Montant brut 31/12/2007
Crédit impôt recherche	5 418	5 418		4 354
Crédit impôt apprentissage	8	8		10
Autres	38	38		62
Total	5 464	5 464	-	4 427

1.5.3.2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 31 décembre 2008, la trésorerie dont dispose le Groupe comprend les éléments suivants en K€ :

Valeurs mobilières de placement	1
Disponibilités	3 566
Total	3 567

1.5.3.3. Capitaux propres

1.5.3.3.1. Composition du capital

En nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2008	2 442 326
Augmentation de capital	1 126 229
BSAR exercés	134 778
options de souscriptions exercées	69
Nombre d'actions au 31 décembre 2008	3 703 402

Au 31 décembre 2008, ces 3 703 402 actions de 3 € chacune sont entièrement libérées, et représentent un capital de 11 110 206 € ; Elles sont détenues au 31 décembre 2008 par :

Détail	%
Sté Eurodyne	17,91%
A. de Salaberry	1,23%
Cadres du Groupe	1,15%
Turenne Capital	10,70%
Natexis Equity Management	6,82%
Banque de Vizille	7,14%
Bluebird Venture	2,70%
OTC	7,15%
Public	45,20%

Information sur les options de souscriptions

	Plan 5	Plan 6	Plan 7	Plan 8	Plan 9	BSA	BSAR
Date AG	05/06/2003	05/06/2003	05/06/2003	05/06/2003	21/06/2006	21/06/2007	05/06/2003
Date CA	09/06/2004	18/03/2005	22/03/2006	06/10/2006	29/03/2007	10/09/2008	07/10/2003
Nb total d'actions pouvant être souscrites	43 400	39 000	28 000	4 000	40 000	225 246	322 800
Dont :
Par les mandataires sociaux	4 000	6 000	4 000	-	2 000	65 350	236 884
Par les dix premiers attributaires salariés	39 400	25 000	24 000	4 000	16 000
Point de départ de l'exercice des options	10/06/2005	19/03/2006	23/03/2007	07/10/2007	29/03/2008	10/09/2008	23/10/2003
Date d'expiration	09/06/2009	18/03/2010	22/03/2011	02/10/2011	29/03/2012	30/06/2010	23/10/2008
Prix de souscription	8,37 €	15,52 €	21,68 €	22,30 €	22,67 €	10 €	7,60 €
Nombre d'actions souscrites au 31/12/08	7 800					69	293 288
Options annulées au 31/12/08	5 800	9 000	5 000	0	4 050	0	29 512
Options restantes	29 800	30 000	23 000	4 000	35 950	225 177	0

1.5.3.3.2. Ecart de conversion

L'écart de conversion consolidé est négatif de (2 459) K€ au 31 décembre 2008.

Cet écart de conversion consolidé résulte principalement et mécaniquement de la baisse du dollar par rapport au taux historique appliqué lors de la prise de participation du Groupe dans les filiales américaines en juillet 1998.

La variation de ce poste sur l'année entraîne une amélioration de 546 K€ des fonds propres du Groupe, dû à l'évolution de la parité dollar/euro sur la période.

Taux de change

Bilan taux de clôture		Résultat taux moyen		Variation
2008	2007	2008	2007	Bilan	Résultat
1,3917	1,4721	1,4726	1,3797	-0,0804	0,09289

1.5.3.4. Passifs non courants

1.5.3.4.1. Passifs financiers en K€

Etat des passifs financiers	Montant brut 31/12/08	A plus d'un an et moins de 5 ans	Plus de 5 ans	Montant brut 2007
OBSAR
OCEANE	6 135	6 135	0	6 872
Autres emprunts	5 769	3 785	1 984	11 589
Total passifs financiers	11 904	9 920	1 984	18 461

1.5.3.4.2. Autres en K€

	Montant début de l'exercice	Ecart de conversion	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Variation de périmètre	Montant fin de période
Indemnités départ à la retraite	622		107	44		685
Impôt différé passif	462	36	147			645
Total	1 084	36	254	49	-	1 330

1.5.3.5. Passifs courants

1.5.3.5.1. Provisions en K€

	Montant début de l'exercice	Ecart de conversion	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Variation de périmètre	Montant fin de période
Provisions courantes
Garanties données aux clients	368	5	60	103		331
Autres provisions pour charges	87		300	49		338
Indemnités départ à la retraite	116		62	10		168
Total	571	5	412	162	-	837

Toutes les reprises de provisions ont été consommées.

Les provisions et les reprises de provisions prises individuellement n'ont pas un montant significatif.

1.5.3.5.2. Passifs financiers en K€

Etat des passifs financiers	A moins d'un an 31/12/2007	31/12/08	A moins d'un an 31/12/2008	A plus d'un an et moins de 5 ans	Plus de 5 ans
OBSAR et intérêts sur obligataires	602
Autres emprunts	2 480	6 096	2 708	3 238	150
Concours bancaires	8 791	7 553	7 553
Crédits vendeurs (*)	2 065	1 100	1 100
Codex
Total passifs financiers	13 938	14 749	11 361	3 238	150

(*) Ce poste représente le solde des crédits vendeurs liés aux acquisitions de : - la société Quantel Laser Diodes pour un montant de 85 K€ ;

• la société Quantel Derma GmbH pour un montant de 630 K€ ;

• la société C2J Electronique pour un montant de 185 K€ ;

• une technologie laser à fibres pour un montant de 200 K€ ;

Conformément aux normes IFRS, la société a reclassé ses dettes financières non courantes dont les covenants ne sont plus respectés en dettes courantes (cf § 1.5.5.1).

Cependant malgré le non respect de ces covenants conditionnant le maintien de ces concours bancaires, les établissements n'ont pas, à la date du rapport, indiqué avoir l'intention de s'en prévaloir. Les échéances sont donc maintenues.

1.5.3.5.3. Dettes diverses en K€

Etat des dettes diverses	31/12/2008	31/12/2007
Avances clients	1 257	1 964
Personnel	3 225	2 834
Impôts et taxes	2 602	758
Dettes sur immobilisations	12	86
Clients avoir à établir	320	744
Produits constatés d'avance	33	29
Autres dettes diverses	473	259
Total dettes diverses	7 922	6 677

1.5.4. Notes sur le compte de résultat

1.5.4.1. Chiffre d'affaires

Ventilation du chiffre d'affaires en K€

	31/12/2008	31/12/2007
Ventes France	11 854	9 401
Ventes Export	39 971	32 712
Total chiffre d'affaires	51 825	42 113

Répartition des ventes export par pays de destination en K€

Pays	31/12/2008	% du CA export	31/12/2007	% du CA export
Etats Unis	9 131	23%	8 889	27%
Coree	4 845	12%	3 219	10%
Allemagne	3 919	10%	1 858	6%
Chine	1 857	5%	1 768	5%
Israel	1 836	5%	1 512	5%
Autres pays	18 382	46%	15 465	47%
Total	39 971	100%	32 712	100%

1.5.4.2. Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de rentabilité.

Information primaire par zone géographique en K€
--------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

Par secteur géographique au 31/12/2008	France	USA	Allemagne	Inter segment	Total
Chiffre d'affaires	43 266	15 173	10 179	-16 793	51 825
Résultat opérationnel	-2 187	-300	-565		-3 052
Charges financières nettes	-1 195	-306	-102		-1 602
Impôts		-229			-229
Résultat net	-3 382	-834	-666		-4 883
Actifs des secteurs	74 017	23 437	11 431	-39 583	69 302
Passifs des secteurs	74 017	22 792	11 431	-39 583	68 657
Investissements en immobilisations	29 281	13 883	1 991		45 155
Amortissements des immobilisations	15 184	4 750	472		20 406
Dépréciations des immobilisations

France	USA	Allemagne	Inter segment	Total
41 428	13 941	2 385	-15 482	42 113
-2 615	-367	-13		-2 995
-1 081	-217	-80		-1 378
946				946
-39	-205			-244
-2 790	-789	-93		-3 671
74 277	20 324	9 737	-34 931	69 407
74 277	19 861	9 737	-34 931	68 944
31 173	8 807	1 623		41 603
12 038	5 299	391		17 728
100				100

Nota : les activités du Groupe étant très imbriquées, la rentabilité des 3 secteurs dépend fortement des prix de cession convenus entre les entités.

Informations secondaires par lignes de produits en K€

Chiffre d'affaires	France	Allemagne	USA	Total
Au 31/12/2007
Scientifique et industriel	18 138		6 295	24 433
Médical	12 657	2 450	2 572	17 680
Total	30 795	2 450	8 868	42 113
Au 31/12/2008
Scientifique et industriel	20 586		6 819	27 405
Médical	12 705	9 671	2 043	24 419
Total	33 291	9 671	8 863	51 825

1.5.4.3. Frais de développement

Le montant des frais de développement au 31 décembre 2008 s'élève à 6 865 K€ et se ventile comme suit :

Frais de R & D	31/12/2008	31/12/2007
Frais de développement immobilisés	3 980	3 855
R & D sur contrats	1 833	1 843
R & D passés en charges	1 052	928
Total dépenses de R&D	6 865	6 626
Amortissements de la période	2 843	2156

Les frais de développement immobilisés se décomposent en :

	31/12/2008	31/12/2007
Achats	578	659
Frais de personnel	3 282	3 096
Autres charges	120	100
Total	3 980	3 855

Ils ont été déduits des charges correspondantes.

1.5.4.4. Personnel

Effectif moyen	31/12/2008	31/12/2007
France/Europe	294	272
USA	81	76
Total	375	348

1.5.4.5. Provisions en K€

	Augmentations	Reprises	Reprises
Provisions	dotations	conso.	non conso.	Solde
Travaux restant à effectuer sur affaires	0	7	0	-7
Garanties données aux clients	60	31	71	-42
Indemnités départ à la retraite	170	54	0	115
Médaille du travail	0	11	0	-11
Litiges	300	0	0	300
Restructuration	0	31	0	-31
Immobilisations corporelles	0	0	0	0
Stocks et en cours	654	0	745	-91
Comptes clients	107	55	14	38
Divers	0	0	0	0
Total provisions	1 291	182	831	271
Transferts de charges			0	0
Total du compte provisions		182	831	271

1.5.4.6. Autres produits et autres charges en K€

	31/12/2008	31/12/2007
Crédit impôt recherche	1 945	887
Autres Crédits d'impôt	47	9
Redevances	-275	-115
Jetons de présence	-30	-30
Perte sur créance irrécouvrable	-444	-58
+/- Value sur cessions d'actifs	-47
Divers	-6	-102
Total	1 189	591

1.5.4.7. Locations en K€

Locations simples	2008	2009	Années suivantes	Total
Locations immobilières	662	323	344	1 329
Location matériel de bureau	229	185	205	620
Location véhicules	241	228	279	748
Total	1 132	737	829	2 697
Locations en crédit bail	562	500	4 126	5 188

1.5.4.8. Autres produits et charges financières en K€

	31/12/2008	31/12/2007
Différences de change	175	-425
Produits financiers de participation
Divers		4
Total	175	-421

1.5.4.9. Impôts en K€

	31/12/2008	31/12/2007
Impôts sur les bénéfices	82	45
Impôts différés d'exploitation	147	199
Total	229	244

1.5.4.10. Situation fiscale – Impôts différés en K€

Présentation de la décomposition de l'impôt sur les bénéfices

Sociétés intégrées	2008	2007
Total impôts sur les bénéfices dus	-1 910	-850
Total impôts sur les bénéfices différés	147	199
Total	-1 763	-651

Les conditions de constatation des actifs d'impôts différés étant respectées, le Groupe active les différences temporaires déductibles de son sous-groupe BSLI, et comptabilise ainsi une charge d'impôt différé de 147 K€.

QMInc restant quant à elle déficitaire, ses déficits fiscaux sont neutralisés en consolidation.

Le groupe fiscal français est déficitaire et, par conséquent, n'impute pas ses déficits fiscaux.

Quantel Derma GmbH et Quantel Derma Inc. sont déficitaires et leurs déficits fiscaux sont neutralisés en consolidation.

Tableau des taux

	France	BSLI (1)	QMI	WL	WLI
Taux légal	33,33%	40,75%	21,75%	29.35%	14.35%
Taux appliqué y compris sur les impôts différés	0%	40,75%	0%	0%	0%

La preuve de l'impôt en K€

Elle consiste à effectuer le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable de l'exercice et la charge d'impôt théorique calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux d'impôt applicable à l'entreprise consolidante sur la base des textes fiscaux en vigueur.

Résultat comptable avant impôt	6 647
Impôt théorique au taux de 33,33%	2 216
Impact du différentiel de taux des filiales étrangères	-217
Différences liées aux écritures de conso	414
Différence base fiscale	-406
Variation de périmètre	0
Déficits de l'exercice non comptabilisés	-2 234
Déficits imputés	0
Déficits crées	0
IFA et autres	0
Crédit impôt recherche et Crédit impôt	1 992
apprentissage
Total	1 763

Suivi des impôts différés en K€

Ouverture	- 462
Différence de change	- 39
Variation de résultat	- 147
Clôture	- 648

Suivi des déficits non comptabilisés en K€

Sociétés intégrées
Ouverture	5 961
Variation de périmètre	-156
Différence de change	20
Perte de déficit	0
Création déficit	2 234
Solde	8 049
Déficit base à 33,33%	7 333
Déficit base à 14,35%	63
Déficit base à 29,35%	305
Déficit base à 21,75%	348
Total	8 049

(*) Le taux d'imposition retenu dans ce tableau pour estimer les créances d'impôts à venir liées aux déficits fiscaux imputables sur les bénéfices futurs est le taux d'impôt attendu.

La Société Quantel, tête de Groupe, intègre fiscalement la société Quantel Medical depuis 2001, la société Atlas Lasers depuis l'exercice 2003 et la société Quantel Laser Diodes est intégrée fiscalement à partir de l'exercice 2008.

La Société Quantel, tête de Groupe, intègre fiscalement la société Quantel Medical depuis 2001, la société Atlas Lasers depuis l'exercice 2003 et la société Quantel Laser Diodes est intégrée fiscalement à partir de l'exercice 2008.

En France, le groupe fiscal ayant comme tête de Groupe la société Quantel, dispose au 31/12/2008 de 17 003 € de déficits, soit 5 668 K€ d'impôts. Concernant Quantel Laser Diodes, ses déficits propres au 31/12/2007 s'élèvent à 4 714 K€, soit 1 571 K€ d'impôts. Ces déficits ne sont pas activés.

Aux Etats-Unis, QMInc dispose au 31/12/2008 en social d'un crédit d'impôt de 602 K\$ correspondant à des reports déficitaires pour un montant de 555 K\$ reportables sur 20 ans et à des impôts différés actifs pour 47 K\$. Ce crédit n'a pas été activé en raison de sa position fiscale déficitaire.

En Allemagne, les déficits reportables de Quantel Derma GmbH s'élèvent à 1 038 K€, soit 305 K€ d'impôts.

1.5.4.11. Résultat par action

Résultat par action	31/12/2008	31/12/2007
Numérateur
Résultat net	-4 883	-3 671
Dénominateur
Nombre d'actions ordinaires	3 703 402	2 442 326
Options non exercées	134 250	136 850
BSAR	-	164 290
BSA	258 865
Océane	225 246	295 953
Total des actions pour le calcul dilué par action	4 321 763	3 000 319
Résultat de base par action	-1,13	-1,22

1.5.5. Autres informations

1.5.5.1. Endettement net en K€

	31/12/2007	Augmentation	Diminution	31/12/2008
OBSAR	602		602	-
Océane	6 872	227	964	6 135
Autres emprunts	14 069		2 204	11 865
Concours bancaires	8 791		1 239	7 553
Crédits vendeurs	2 065		965	1 100
Total emprunts et passifs financiers	32 399	227	5 973	26 654
Autres passifs financiers	259	260	46	473
Total passifs financiers	32 658	487	6 019	27 126
Trésorerie active	7 900		4 333	3 567
Endettement net total	24 758			23 559
Etat des emprunts et passifs financiers par monnaie étrangère			K€	K\$
OBSAR			-
Océane 6 135
Autres emprunts	11 865
Concours bancaires	6 295			1750
Crédits vendeurs		1 100

Total emprunts et passifs financiers 25 396 1 750

L'endettement bancaire est de 12 297 K€ à taux fixe et de 13 249 K€ à taux variable. A fin 2007, il était de 14 744 K€ à taux fixe et de 15 590 K€.

Les covenants conditionnant le maintien des concours bancaires dont bénéficie la Société ne sont plus respectés, sans toutefois que les établissements aient à la date du rapport indiqué avoir l'intention de s'en prévaloir.

La Société estime également, au vu de l'historique de ses relations avec ses banques, que la probabilité de la survenance d'un tel risque est faible

Sur 13 emprunts à moyen terme représentant 7 932 K€, six emprunts, représentant un montant global de 4 197 K€ au 31 décembre 2008, comprennent des covenants.

Une autorisation de découvert de 773 K€ comprend également des covenants.

Les principales caractéristiques de ces emprunts et les covenants correspondants sont les suivants :

Emprunts	Montant (en K€)	Echéance	Covenant
Emprunt n°1	327	2011	Dettes LMT + Crédit bail / Cap. propres < 0,8 Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4 Frais fin. / EBE < 0,8
Emprunt n°2	742	2013	Dettes LMT + 50% Crédit bail / Cap. propres < 0,8 Dettes LMT + 50% Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4
Emprunt n°3	332	2013	Cap. propres / Total bilan > 20% Dettes LMT + Crédit bail / Cap. propres < 1 Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4 Fonds de roulement positif
Emprunt n°4	964	2012	Dettes LMT + Crédit bail < Cap. propres Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 3
Emprunt n°5	1.500	2014	Dettes financières nettes < Cap. propres Dettes financières nettes / Cap. d'autofin. < 4
Emprunt n°6	332	2013	Cap. propres / Total bilan > 20% Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4 Fonds de roulement positif
Autorisation de découvert	773	2009	Cap. propres / Total bilan > 20% Dettes LMT + Crédit bail / Cap. propres < 1 Dettes LMT + Crédit bail / Cap. d'autofin. < 4 Fonds de roulement positif

Au 31 décembre 2008 :

• le ratio Dettes LMT + crédit Bail / Capitaux propres est respecté ;
• le ratio Dettes LMT + crédit Bail / Capacité d'autofinancement n'est pas respecté car il est supérieur à 4 tel que défini dans le covenant contenu dans les emprunts 1, 2, 3, 4, 5, 6 et l'autorisation de découvert;
• le ratio Frais Financier / EBE n'est pas respecté car il est supérieur à 0,8 tel que défini dans le covenant contenu dans l'emprunt n°1.

Les concours bancaires sont constitués de :

Crédits bancaires à court terme	4 426 K€
Découverts bancaires	3 127 K€
Total	7 553 K€
Les disponibilités sont constituées de :
Valeurs mobilières de placement	1 K€
Disponibilités	3 566 K€

Total 3 567 K€ La position de trésorerie nette est de -3 986 K€

1.5.5.2. Faits exceptionnels et litiges

La filiale américaine BSLT fabrique un produit médical, le Prolite, selon un accord de collaboration signé en 1999 avec la société suédoise MBC. En ne respectant pas ses obligations, la société MBC a rompu cet accord et BSLT a mis en jeu la procédure d'arbitrage devant la Chambre Internationale de Commerce prévue au contrat.

BSLT qui souhaite obtenir la reconnaissance de la rupture de contrat et d'éventuels dommages et intérêts considère que cette procédure ne présente pas de risques financiers pour le Groupe.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une influence significative sur l'activité, les résultats, la structure financière ou le patrimoine de la Société et de ses filiales.

1.5.5.3. Dépréciations d'actifs

Conformément aux règles et principes comptables décrits dans la note 1.5.2.6, les valeurs d'actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). L'UGT correspond au niveau auquel le Groupe organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne.

Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des Goodwill, le Groupe utilise l'approche suivante pour appréhender la valeur recouvrable de l'UGT : il estime la valeur d'utilité de l'UGT par application de la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés.

Si la valeur comptable de l'UGT est supérieure au montant le plus élevé déterminé selon la méthode décrite ci-dessus (juste valeur ou valeur d'utilité), une perte de valeur est alors comptabilisée conformément aux principes décrits dans la note 1.5.2.6.

Les principales hypothèses utilisées pour réaliser les tests au titre de l'exercice 2008 sont les suivantes :

• utilisation des budgets établis par le management du Groupe en tenant compte notamment des historiques d'évolution entre les données réalisées et les données budgétées.
• prise en compte d'une période de budget à 15 ans et application par la suite d'un taux de croissance constant et limité compris entre 4% et 10%
• actualisation des flux de trésorerie en retenant un taux compris entre 8% et 12% tenant compte des risques spécifiques liés au secteur d'activité

Les tests de sensibilité appliqués aux différentes UGT ont consisté à faire varier :

• de plus ou moins 1 point les taux d'actualisation retenus
• de plus ou moins 1 point les taux de croissance à perpétuité
• de plus ou moins 10% le taux de croissance du chiffre d'affaires des deux premières années

Lors des calculs de sensibilité, aucune modification raisonnable de la valeur des hypothèses clés n'a conduit à constater une dépréciation pour perte de valeur.

1.5.5.4. Opérations intervenues après la clôture

Remboursement par l'état de 5,46 M€ de crédit d'impôt recherche au titre des exercices 2005 à 2008.

1.5.5.5. Principaux flux intra Groupe

• Production de lasers et réalisation d'études de la société Quantel pour les sociétés Quantel Médical, Dermoptics et Quantel USA.
• Production de lasers de la Société Quantel USA pour les Sociétés Quantel, Quantel Médical et QMI.
• Production de diodes lasers de la Société Quantel Laser Diodes pour les sociétés Quantel USA et Quantel.
• Octroi d'avance de trésorerie sous forme d'un compte courant rémunéré à 4% à Quantel Médical.
• Octroi d'avance de trésorerie sous forme d'un compte courant rémunéré à 4% à Atlas Lasers.
• Octroi d'avance de trésorerie sous forme d'un compte courant rémunéré à 4% à Quantel Laser Diodes.
• Octroi d'avance de trésorerie à la filiale BSLI rémunérée au taux de 5,48%.
• Détachement de personnel de la société Quantel à la filiale Quantel Médical, Quantel Laser Diodes et Quantel Derma.
• Contribution aux frais de cotation sur le marché et de managements fees.
• Facturation à Quantel USA d'une redevance de marque.

1.5.5.6. Honoraires des commissaires aux comptes

	CABINET LAUDIGNON				DELOITTE & ASSOCIES
		Montant en € (HT) %		Montant en € (HT)		%
	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008
Audit - Commissariat aux Comptes, Certification, examen des comptes individuels et consolidés
o Quantel	45 000	47 000	58,1%	54,6%	46 800	50 000	64,3%	71,4%
o Filiales intégrées globalement	23 000	31 500	29,7%	36,7%	15 000	0	20,6%	0%
- Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes
o Quantel (1)	9 500	7 500	12,2%	8,7%	11 000	20 000	15,1%	28,6%
o Filiales intégrées globalement
Sous total	77 500	86 000	100%	100%	72 800	70 000	100%	100%
- Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
o Juridique, fiscal, social
o Autres (à préciser si > 10%des honoraires d'audit)
Sous total
TOTAL	77 500	86 000	100%	100%	72 800	70 000	100%	100%

(1) Opération sur capital

1.5.5.7. Risque de change Les ventes du Groupe sont réalisées pour l'essentiel dans la monnaie du pays qui fabrique : euros en France et dollars aux USA. Les flux entre les achats et les ventes étant voisins, le risque de

change est minime. Par contre, Quantel USA se finance en dollars pour la partie non couverte par des avances de la société mère Quantel et le Groupe supporte un risque de change sur les créances et dettes de Quantel USA.

Compte tenu de ce qui précède, le Groupe n'a pas mis en place de couverture de change. Dans l'hypothèse d'une augmentation (diminution) du cours du dollar exprimé en Euros de 1% en 2008, le chiffre d'affaires consolidé aurait augmenté (diminué) de 0,37% et le résultat net de 0,92%.

1.5.5.8. Risque de taux

Les emprunts bancaires contractés par le Groupe sont généralement assortis d'un taux indexé sur les taux de marché. En ce qui concerne les dettes financières, le taux moyen consolidé ressort à 7,45%. Une augmentation (diminution) des taux d'intérêts de 1% aurait entraîné une diminution (augmentation) du résultat net de 5,29% au 31/12/08.

1.5.5.9. Risque de liquidité

Au 31/12/2008, le Groupe disposait d'une trésorerie nette de -3,986 M€ et d'un crédit d'impôt recherche à encaisser de 5,46 M€.

Les autres éléments relatifs à l'endettement du Groupe sont décrits aux paragraphes 1.5.3.4.1., 1.5.3.5 et 1.5.5.1.

1.5.5.10. Assurances

Les différentes sociétés du Groupe sont couvertes par les assurances nécessaires à une bonne couverture des risques :

• assurances pertes d'exploitation permettant aux sociétés de redémarrer dans de bonnes dispositions après un sinistre majeur,
• assurances responsabilité civile couvrant en particulier les risques utilisateurs,
• assurances standard pour les autres risques : vol, incendie, transport etc.

Le montant global cumulé des risques couverts en responsabilité civile s'élève à 29 M€.

Le montant global cumulé des risques couverts pour la partie immobilisations et pertes d'exploitation s'élève à 37 M€.

Au total les primes d'assurances payées par le Groupe représentent : 339 K€.

Ces couvertures sont gérées de globale pour les sociétés européennes et de manière indépendante pour les sociétés européennes.

1.5.5.11. Engagements hors bilan

Cautions sur marchés données : 195 K€.

Cautions reçues : néant.

Billets à ordre : 333 K€.

Cession en garantie de créances professionnelles : 1 899 K€.

Le fonds de commerce de la Société Quantel a été nanti au profit de l'emprunt GIAC.

1.5.5.12. Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations allouées, au titre de l'exercice, aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance se décompose comme suit :

Conseil d'administration : 30 K€

Direction Générale : 272 K€

5. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2008

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société QUANTEL, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1.1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

1.2. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Ces éléments ont été pris en considération par votre société pour apprécier le caractère approprié de la convention de continuité d'exploitation retenue pour l'établissement des comptes au 31 décembre 2008. La très grande volatilité des marchés financiers demeurés actifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce :

• L'évaluation des titres de participation est effectuée conformément à la note 1.5.1.3 de l'annexe. Nous avons procédé sur ces bases à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
• La note 1.5.1.4 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux stocks et aux en-cours. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.
• Sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nos travaux ont consisté à apprécier les règles et principes comptables suivis par votre société, ainsi que la pertinence de l'information donnée en annexe sur la situation de la société au regard de la continuité de l'exploitation.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

1.3. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
• la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2009

Les Commissaires aux Comptes

Cabinet Laudignon

Deloitte & Associés

Jean-Luc LAUDIGNON

Alain PENANGUER

2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE QUANTEL AU 31 DECEMBRE 2008

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société QUANTEL, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

2.1. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2.2. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Ces éléments ont été pris en considération par votre société pour apprécier le caractère approprié de la convention de continuité d'exploitation retenue pour l'établissement des comptes au 31 décembre 2008. La très grande volatilité des marchés financiers demeurés actifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce :

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 1.5.2.7 fournit une information appropriée.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nos travaux ont consisté apprécier les règles et principes comptables suivis par votre société, ainsi que la pertinence de l'information donnée en annexe sur la situation de la société au regard de la continuité de l'exploitation.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

2.3. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2009

Les Commissaires aux Comptes

Cabinet Laudignon

Deloitte & Associés

Jean-Luc LAUDIGNON

Alain PENANGUER

6. DOCUMENT ANNUEL D'INFORMATION

Conformément à l'article 222-7 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), ce document contient ou mentionne toutes les informations publiées ou rendues publiques par l'émetteur au cours des 12 derniers mois pour satisfaire aux obligations législatives ou réglementaires en vigueur.

Date de publication	Informations	Lieu de consultation
COMMUNIQUES
02/04/2009	Résultats annuels 2008
09/02/2009	Chiffre d'affaires annuel de l'exercice 2008
26/11/2008	Communiqué relatif à la désignation par l'assemblée générale ordinaire du 19 novembre 2008 de Monsieur Pierre POTET en qualité de nouvel administrateur
26/11/2008	Compte rendu de l'assemblée générale ordinaire du 19 novembre 2008
06/11/2008	Mise à disposition du rapport financier semestriel au 30 juin 2008	Sites Internet de
31/10/2008	Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2008	Quantel et de l'AMF
15/10/2008	Avis de réunion – Assemblée Générale Ordinaire du 19 novembre 2008	www.quantel.fr www.amf-france.org
14/10/2008	Avis aux porteurs de BSAR
14/10/2008	Avis aux porteurs d'OCEANE
18/09/2008	Résultats du 1er semestre 2008
10/09/2008	Communiqué : succès de l'émission d'ABSA
04/08/2008	Communiqué : émission d'actions à bons de souscription d'actions
17/07/2008	Chiffres d'affaires du 2nd trimestre 2008
26/06/2008	Compte rendu de l'assemblée générale mixte du 16 juin 2008
28/05/2008	Document d'information annuel 2007
23/05/2008	Honoraires des contrôleurs légaux de Quantel et des membres de leurs réseaux
15/05/2008	Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2008
03/04/2008	Résultats annuels 2007
14/02/2008	Chiffre d'affaires annuel 2007 confirmé
18/01/2008	Activité 2007 en recul à périmètre constant. Bonne contribution de WAVELIGHT au T4. Prévisions de croissance 2008 à +30%

	AUTRES AVIS FINANCIERS
27/10/2008	Avis Euronext n° PAR_20081027_03855_EUR : Augmentation du nombre d'actions en circulation
16/10/2008	• Avis Euronext n° PAR_20081016_03664_EUR : Radiation de BSAR et d'OBSAR
13/10/2008	• Avis Euronext n° PAR_20081013_03601_EUR : Ajustement de la parité d'exercice des BSAR et des OCEANE
10/09/2008	Avis Euronext n° PAR_20080910_03198_EUR : Augmentation du nombre d'actions en circulation – Diminution de BSAR en circulation	Site de NYSE EURONEXT www.euronext.fr
09/09/2008	• Avis Euronext n° PAR_200820909_03188_EUR : Augmentation du nombre d'actions en circulation – Admission de bons de souscription
04/08/2008	Avis Euronext n° PAR_20080804_02879_EUR : augmentation de capital par émission d'ABSA avec droit préférentiel de souscription
19/02/2008	Avis Euronext n° PAR_20080219_00688_EUR : Augmentation du nombre d'actions en circulation
PROSPECTUS ET INFORMATIONS SOCIETE
06/11/2008	Rapport financier semestriel au 30/06/2008
31/10/2008	Rapport d'activité du 1er semestre 2008
31/07/2008	Note d'opération visée par l'AMF le 31/07/2008 sous le n° 08-162 relative à l'émission avec maintien du dr oit préférentiel de souscription des actionnaires d'un maximum de 979 330 actions nouvelles assorties de bons de souscription d'actions (ensemble, les « ABSA ») et de l'admission sur Euronext Paris de NYSE-Euronext desdits DPS, actions nouvelles et BSA, et des actions à provenir de leur exercice.	Sites Internet de Quantel et de l'AMF www.quantel.fr www.amf-france.org
23/05/2008	Document de Référence 2007 déposé auprès de l'AMF le 23/05/2008 et enregistré sous le n° D. 08-0438
30/04/2008	Rapport financier annuel 2007 AUTRES INFORMATIONS DISPONIBLES SUR LE SITE DE QUANTEL
Mise à jour permanente	Informations concernant le Groupe Quantel (rapport annuel 2007, organisation du Groupe, activité, dates et chiffres clés, newsletters, cours de bourse etc.)
02/02/2009	Communiqué mensuel (janvier 2009) relatif au nombre d'actions et droits de vote composant le capital social de Quantel.
02/03/2009	Communiqué mensuel (février 2009) relatif au nombre d'actions et droits de vote composant le capital social de Quantel.	Site de Quantel www.quantel.fr
01/04/2009	Communiqué mensuel (mars 2009) relatif au nombre d'actions et droits de vote composant le capital social de Quantel.
30/04/2009	Communiqué mensuel (avril 2009) relatif au nombre d'actions et droits de vote composant le capital social de Quantel.

INFORMATIONS PERIODIQUES ET AVIS PUBLIES AU BALO OU DANS UN JAL
JOURNAUX D'ANNONCES LEGALES (JAL)
02/12/2008	Avis relatif au nombre d'actions et droits de vote Quantel au 19/11/2008 paru dans le journal d'annonces légales la « Semaine de l'Ile de France » n° 42 en page 27	La Semaine de l'Ile de France
04/11/2008	Avis de convocation des actionnaires à l'assemblée générale ordinaire de Quantel du 19/11/2008 paru dans le journal « La Tribune » en page 15	La Tribune
01/07/2008	Avis relatif au nombre d'actions et droits de vote Quantel au 16/06/2008 paru dans le journal d'annonces légales la « Semaine de l'Ile de France » n° 27 en page 24	La Semaine de l'Ile de France
30/05/2008	• Avis de convocation des actionnaires à l'assemblée générale mixte de Quantel du 16/06/2008 paru dans le journal « Le Parisien – Essonne Matin » n° 19822 en page VI	Le Parisien – Essonne Matin
	BULLETINS DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES (BALO)
15/10/2008	Bulletin 125 : avis de réunion valant avis de convocation des actionnaires à l'assemblée générale ordinaire du 19/11/2008
15/10/2008	Bulletin 125 : avis aux porteurs d'Obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes septembre 2007 – échéance 1er janvier 2013 (les « OCEANE »)	Site Internet du BALO www.journal officiel.gouv.fr/balo/
15/10/2008	Bulletin 125 : avis aux porteurs de bons de souscription d'actions remboursables octobre 2003 – échéance octobre 2008 (les «BSAR »)
05/09/2008	er Bulletin n° 108 : chiffre d'affaires consolidé du 1 semestre 2008
13/08/2008	Bulletin n° 98 : comptes sociaux et consolidés au 31/12/2007 approuvés + attestations des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés au 31/12/2007
04/08/2008	Bulletin n° 94 : augmentation de capital avec maint ien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d'actions assorties de BSA
30/05/2008	Bulletin n° 66 : avis rectificatif à l'avis de réun ion valant avis de convocation des actionnaires paru au BALO du 12/05/2008 n° 0805756
21/05/2008	er trimestre Bulletin n° 62 : chiffre d'affaires consolidé du 1 2008
14/05/2008	Bulletin n° 59 : comptes consolidés et comptes annu els au 31/12/2007
12/05/2008	Bulletin n° 58 : avis de réunion valant avis de convocation des actionnaires à l'assemblée générale mixte du 16/06/2008
20/02/2008	Bulletin n° 22 : chiffre d'affaires consolidé annue l 2007