LUMENS CO., LTD. — M&A Activity 2024

Aug 14, 2024

루멘스/타법인주식및출자증권취득결정/(2024.08.14)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	더웰스-클레어보이언트IP기술사업화투자조합	대표이사	(주)클레어보이언트벤처스
자본금(원)	57,500,000,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	57,500	주요사업	기술사업화 투자
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	13,000
취득금액(원)	13,000,000,000
자기자본(원)	97,803,951,319
자기자본대비(%)	13.29
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	13,000
지분비율(%)	22.6
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		신기술,신사업 기회확보 및 투자포트폴리오를 활용한 가치투자
6. 취득예정일자		2024-09-16
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		146,455,909,675	취득가액/자산총액(%)	8.88
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2024-08-14
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		1.(주)비보존, (주)비보존제약의 유한책임사원 지위양수 1)거래금액:78억원 2)거래상대방:(주)비보존 39억원, (주)비보존제약 39억원 3)거래금액지급 : 조합 청산시 각39억원을 한도로 지급하고, 펀드의 손실 발생시 정산비율에 따라 청산 배당금을 정산함. (조합의 존속기간 2021.02.17~2029.02.16) 2.추가출자 1)취득금액:52억원 2)거래상대방:더웰스-클레어보이언트IP기술사업화 투자조합 3)취득금액지급:조합의 투자계획 및 결정에 따라 9월경 출자예정
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		-상기1.발행회사 발행주식총수 및 발행회사의 자본금은 투자조합의 결성 출자좌수 및 출자금액입니다. -상기2.취득주식수, 3.취득후 소유주식수는 투자조합의 출자좌수입니다. -상기2.자기자본 및 7.최근사업년도말 자산총액은 당사의 2023년말 재무제표 기준입니다. -상기6.취득예정일자는 더웰스-클레어보이언트IP기술사업화 투자조합의 등록원부에 당사가 조합원으로 등재되는 예정일을 기재한 것입니다. -본 계약은 당사가 더웰스-클레어보이언트IP기술사업화 투자조합의 유한책임사원의 지위승계와 출자로 총130억원을 투자하는 건입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	-	-	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
(주)비보존	대한민국	경기도 용인시 기흥구 구성로 357	209-81-46636
직업(사업내용)		신약개발, 제조 및 판매사업, 연구
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)비보존제약	6,974,819	23.96
대표이사	이두현	310,533	1.07
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2023년	결산기	12월말
자산총계	88,802,252,134	자본금	14,552,211,500
부채총계	9,409,407,161	매출액	2,135,577,837
자본총계	79,392,844,973	당기순손익	-11,892,258,275
외부감사인	안진회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
(주)비보존제약	대한민국	경기도 화성시 향남읍 제약공단2길	124-81-99564
직업(사업내용)		완제의약품 제조, 판매, 연구
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)볼티아	13,284,301	27.55
대표이사	장부환	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2023년	결산기	12월말
자산총계	173,646,737,107	자본금	120,529,288,500
부채총계	69,579,685,034	매출액	71,317,790,873
자본총계	104,067,052,073	당기순손익	-3,357,006,376
외부감사인	삼일회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-