Lukardi Spolka Akcyjna

M&A Activity • Aug 29, 2023

Plan połączenia spółek

Lukardi S.A. (Spółka przejmująca)

oraz

Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. (Spółka przejmowana)

Plan połączenia

z dnia 29 sierpnia 2023 roku

Spółek Lukardi S.A. z siedzibą w Poznaniu (Spółka Przejmująca) z Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (Spółka Przejmowana)

I. Wprowadzenie

• 1. Niniejszy plan połączenia zwany dalej "Planem połączenia" został sporządzony w związku z zamiarem połączenia spółek Lukardi S.A. z siedzibą w Poznaniu z Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu zwanych dalej "Spółkami".
• 1. Podstawą sporządzenia: art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej "k.s.h"). Połączenie będące przedmiotem niniejszego Planu Połączenia odbywa się w trybie połączenia przez przejęcie uregulowanego w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. z uwzględnieniem uproszczonej procedury uregulowanej w art. 516 § 6 k.s.h.
• 1. Niniejszy plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy Spółek na zasadzie art. 498 k.s.h.
• 1. Zamiar połączenia się spółek wynika z realizowanego procesu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej.

II. Warunki połączenia

1. Opis podmiotów – uczestników połączenia Typ: SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA Firma: Lukardi S.A. Siedziba: Poznań Adres: ul. Tęczowa 3, 60-275 Poznań Kapitał zakładowy: 5 850 346,60 zł Spółka wpisana do rejestru przedsiębiorstw KRS prowadzonego przez: Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000545448

Typ: SPÓŁKA PRZEJMOWANA

Firma: Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. Siedziba: Poznań Adres: ul. Tęczowa 3, 60-275 Poznań Kapitał zakładowy: 60 000,00 zł Spółka wpisana do rejestru przedsiębiorstw KRS prowadzonego przez: Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000441506

• 1. Sposób łączenia Spółek.
  2. 1) Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Lukardi S.A. spółki Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku spółki Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. na spółkę Lukardi S.A. w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h.
  3. 2) Połączenie spółek nastąpi zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h., ponieważ 100% udziałów Spółki Przejmowanej należy do Spółki Przejmującej przy zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia, tj.:

• nie zostanie sporządzone pisemne sprawozdanie Zarządów każdej z łączących się Spółek uzależniające połączenie, o którym mowa w art. 501 k.s.h. Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 k.s.h.,

• wspólnicy Spółki Przejmowanej nie staną się wspólnikami Spółki Przejmującej (art. 494 § 4 k.s.h.),

• połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej i wartości ewentualnych dopłat, zasad przyznawania akcji w spółce Przejmującej oraz dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku tej Spółki (art.499 § 1 pkt 2-4 k.s.h.),

• nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej,

• ogłoszenie lub udostępnienie Planu Połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 2 1 k.s.h. oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 k.s.h. nastąpi co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia,

• połączenie zostanie przeprowadzone bez wydawania akcji Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej.

• 3) Zgodnie z art. 506 § 1 oraz art. 516 § 6 k.s.h. połączenie Spółek nastąpi na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej.

• 4) Zgodnie z art. 492 § 1 k.s.h. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
• 5) Z dniem zarejestrowania połączenia spółek Lukardi S.A. i spółki Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 493 § 1 k.s.h.
• 6) Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z uwagi na brzmienie art. 514 § 1 k.s.h.
• 1. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych uprawnień wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.
• 1. Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek oraz innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
• 1. Nie przewiduje się zmiany umowy Spółki Przejmującej, gdyż połączenie przez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej i jej rzeczywisty przedmiot działalności nie wymaga zmiany umowy Spółki Przejmującej.

III. Zgody i zezwolenia

• 1. Zgodnie z regulacją art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. 2007, nr 50. poz. 331 ze zm.) połączenie przez przejęciespółki Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. przez Lukardi S.A. nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się Spółki należą do tej samej Grupy Kapitałowej.
• 1. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana nie są cudzoziemcami w rozumieniu Ustawy z 24.03.1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (Dz. U. z 2004 roku, nr 167, poz. 1758 ze zmianami).

IV. Postanowienia końcowe

• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Planem Połączenia zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych.
• 1. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie okaże się nieważne lub niewykonalne nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowieni zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najbliżej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. To samo ma analogiczne zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia.
• 1. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Stron.

V. Załączniki

• 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. o połączeniu;
• 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Lukardi S.A. o połączeniu;
• 1. Ustalenie wartości majątku spółki Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. na dzień 01 lipca 2023 roku dla celów połączenia;
• 1. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym spółki Lukardi S.A. na dzień 01 lipca 2023 roku dla celów połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim układzie jak bilans roczny;
• 1. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym spółki Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. na dzień 01 lipca 2023 roku dla celów połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim układzie jak bilans roczny;

VI. Oświadczenie

Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się spółek Lukardi S.A. (Spółka Przejmująca) i Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) w dniu 29 sierpnia 2023 roku.

Podpisy zgodne z KRS za Lukardi S.A. Podpisy zgodne z KRS za Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o.

Krzysztof Luty – Prezes Zarządu Krzysztof Luty – Prezes Zarząd

…………………………………………………… ……………………………………………………

Uchwała Nr……………………/2023

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. w Poznaniu z dnia………..2023 roku

w sprawie: połączenia spółek Lukardi S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana)

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (ul. Tęczowa 3, 60-275 Poznań), zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy krajowego rejestru sądowego, pod numerem KRS: 0000441506, działając na podstawie art. 506 § 1 oraz § 17 ust. 3 pkt i Umowy Spółki Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o., wobec uzgodnienia przez Zarządy spółek Lukardi S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) Planu Połączenia w dniu 29 sierpnia 2023 roku, a także dokonania niezbędnych czynności przewidzianych przez prawo, umożliwiających połączenie, w tym dwukrotnego zawiadomienia wspólników o zamiarze połączenia w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń Spółki Przejmowanej, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. postanawia wyrazić zgodę na dokonanie połączenia na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 514 § 1, 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych spółki Lukardi S.A. z siedzibą w Poznaniu (ul. Tęczowa 3, 60-275 Poznań) wpisanej do rejestru przedsiębiorstw prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy krajowego rejestru sądowego, pod numerem KRS: 0000545448 (Spółka Przejmująca) oraz spółki Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) na warunkach ustalonych w Planie Połączenia, przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).
• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o., działając na podstawie art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia wyrazić zgodę na brzmienie Planu Połączenia spółek Lukardi S.A. oraz spółki Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. sporządzonego zgodnie z art. 499 Kodeksu spółek handlowych, który zgodnie z art. 500 § 2 1 Kodeksu spółek handlowych w dniu 29 sierpnia 2023 został udostępniony na stronie www pod adresem www.aniolowiekonsultingu.pl. Przyjęty Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Lukardi S.A. (Dzień połączenia).

§ 3

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. upoważnia Zarząd spółki Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. po uzgodnieniu z Zarządem Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności do realizacji niniejszej uchwały.

2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. zobowiązuje Zarząd spółki Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. do dokonania wszelkich działań i czynności faktycznych i prawnych koniecznych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że połączenie spółek staje się skuteczne z chwilą rejestracji przez Sąd Rejestrowy.

Uchwała Nr……………………/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Lukardi S.A. w Poznaniu z dnia………..2023 roku

w sprawie: połączenia spółek Lukardi S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Lukardi S.A. z siedzibą w Poznaniu (ul. Tęczowa 3, 60-275 Poznań), zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000545448 , działając na podstawie art. 506 § 1 oraz § 26 ust. 1 pkt 13 Umowy Spółki Lukardi S.A., wobec uzgodnienia przez Zarządy spółek Lukardi S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) Planu połączenia w dniu 29 sierpnia 2023 roku, a także dokonania niezbędnych czynności przewidzianych przez prawo, umożliwiających połączenie, w tym dwukrotnego zawiadomienia akcjonariuszy o zamiarze połączenia w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń Spółki Przejmującej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Lukardi S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Lukardi S.A. postanawia wyrazić zgodę na dokonanie połączenia na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 514 § 1, 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych spółki Lukardi S.A. z siedzibą w Poznaniu (ul. Tęczowa 3, 60-275 Poznań) wpisanej do rejestru przedsiębiorstw prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000545448 (Spółka Przejmująca) oraz spółki Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) na warunkach ustalonych w Planie Połączenia, przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Lukardi S.A., działając na podstawie art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia wyrazić zgodę na brzmienie Planu Połączenia spółek Lukardi S.A. oraz spółki Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. sporządzonego zgodnie z art. 499 Kodeksu spółek handlowych, który zgodnie z art. 500 § 2 ¹ Kodeksu spółek handlowych w dniu 29 sierpnia 2023 roku został udostępniony na stronie www pod adresem www.lukardi.com. Przyjęty Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Lukardi S.A. (Dzień połączenia).

§ 3

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Lukardi S.A. upoważnia Zarząd spółki Lukardi S.A. po uzgodnieniu z Zarządem Spółki Przejmowanej do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności do realizacji niniejszej uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Lukardi S.A zobowiązuje Zarząd spółki Lukardi S.A. do dokonania wszelkich działań i czynności faktycznych i prawnych koniecznych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że połączenie spółek staje się skuteczne z chwilą rejestracji przez Sąd Rejestrowy.

Ustalenie wartości majątku Spółki Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (Spółki Przejmowanej) na dzień 01 lipca 2023 roku.

Zgodnie z brzmieniem art. 492 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zarząd spółki Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (ul. Tęczowa 3, 60-275 Poznań), wpisanej do rejestru przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto I Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000441506 (Spółka Przejmowana) oświadcza, że:

Wartość majątku Spółki jest równa jej wartości skorygowanych aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki, a więc stanowi różnicę między sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Wartość majątku Spółki Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. na dzień 01 lipca 2023 roku określona powyższą metodą wynosi 759 101,47 PLN (słownie: siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto jeden złotych 47/100 gr)

Zarząd Spółki ustala, że na 01 lipca 2023 roku wartość majątku Spółki określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień wynosi 759 101,47 PLN (słownie: siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto jeden złotych 47/100 gr)

Podpisy za Zarząd

OŚWIADCZENIE

Zarządu Spółki

Lukardi S.A. z siedzibą w Poznaniu o stanie księgowym spółki Lukardi S.A. sporządzone dla celów połączenia

na dzień 01 lipca 2023 roku

Niniejszym, działając jako Zarząd spółki Lukardi S.A. (Spółka Przejmująca), zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94 poz. 1037) (dalej "k.s.h"), w związku z połączeniem spółki Lukardi S.A. z siedzibą w Poznaniu ze spółką Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, Zarząd Spółki Przejmującej w trybie art. 499 § 2 pkt. 4 k.s.h. w ramach przedstawienia informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia według tych samych metod i w tym samym układzie, co ostatni bilans roczny Spółki Przejmującej, sporządzony na dzień 31.12.2022r, niniejszym oświadcza, że stan księgowy Spółki Przejmującej na dzień 01 lipca 2023 roku wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 12 310 487,96 PLN (słownie: dwanaście milionów trzysta dziesięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt siedem złotych 96/100 gr), a całość przedstawia się następująco:

BILANS NA DZIEŃ 01.07.2023 R.

Dane w zł, gr

12 310 487,96
6 190 789,67
1 942 462,13
473 241,88
1 469 220,25
0,00
0,00
39 241,65
39 241,65
0,00
0,00
-154,02
39 395,67
0,00
0,00

3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	0,00
III. Należności długoterminowe	13 305,85
1. Od jednostek powiązanych	0,00
2. Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w
kapitale	0,00
3. Od pozostałych jednostek	13 305,85
IV. Inwestycje długoterminowe	4 130 374,38
1. Nieruchomości	0,00
2. Wartości niematerialne i prawne	0,00
3. Długoterminowe aktywa finansowe	4 130 374,38
a) w jednostkach powiązanych	4 034 080,08
- udziały lub akcje	4 034 080,08
- inne papiery wartościowe	0,00
- udzielone pożyczki	0,00
- inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada
zaangażowanie w kapitale	96 294,30
- udziały lub akcje	96 294,30
- inne papiery wartościowe	0,00
- udzielone pożyczki	0,00
- inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
c) w pozostałych jednostkach	0,00
- udziały lub akcje	0,00
- inne papiery wartościowe	0,00
- udzielone pożyczki	0,00
- inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
4. Inne inwestycje długoterminowe	0,00
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	65 405,66
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	65 405,66
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00
B. Aktywa obrotowe	6 119 698,29
I. Zapasy	290 437,82
1. Materiały	0,00
2. Półprodukty i produkty w toku	290 437,82
3. Produkty gotowe	0,00
4. Towary	0,00
5. Zaliczki na dostawy i usługi	0,00
II. Należności krótkoterminowe	5 576 381,41
1. Należności od jednostek powiązanych	967 364,16
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	967 364,16
- do 12 miesięcy	967 364,16
- powyżej 12 miesięcy	0,00
b) inne	0,00
2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada
zaangażowanie w kapitale	1 562,10
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	1 562,10
- do 12 miesięcy	1 562,10
- powyżej 12 miesięcy	0,00

b) inne	0,00
3. Należności od pozostałych jednostek	4 607 455,15
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	4 160 343,60
- do 12 miesięcy	4 160 343,60
- powyżej 12 miesięcy	0,00
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych
oraz innych tytułów publicznoprawnych	161 816,63
c) inne	285 294,92
d) dochodzone na drodze sądowej	0,00
III. Inwestycje krótkoterminowe	210 260,71
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	210 260,71
a) w jednostkach powiązanych	0,00
- udziały lub akcje	0,00
- inne papiery wartościowe	0,00
- udzielone pożyczki	0,00
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00
b) w pozostałych jednostkach	440,00
- udziały lub akcje	0,00
- inne papiery wartościowe	0,00
- udzielone pożyczki	440,00
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	209 820,71
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	209 820,71
- inne środki pieniężne	0,00
- inne aktywa pieniężne	0,00
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	0,00
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	42 618,35
C. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0,00
D. Udziały (akcje) własne	0,00
Aktywa razem	12 310 487,96
Dane w zł, gr
PASYWA	12 310 487,96
A. Kapitał (fundusz) własny	6 288 077,81
I. Kapitał (fundusz) podstawowy	5 850 346,60
II. Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	1 779 878,33
- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością
nominalną udziałów (akcji)	0,00
III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	0,00
- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0,00
IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	0,00
- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	0,00
- na udziały (akcje) własne	0,00
V. Zysk (strata) z lat ubiegłych	-1 537 224,42
VI. Zysk (strata) netto	195 077,30

VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0,00
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	6 022 410,15
I. Rezerwy na zobowiązania	120 662,03
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	120 662,03
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0,00
- długoterminowa	0,00
- krótkoterminowa	0,00
3. Pozostałe rezerwy	0,00
- długoterminowe	0,00
- krótkoterminowe	0,00
II. Zobowiązania długoterminowe	139 175,00
1. Wobec jednostek powiązanych	0,00
2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada
zaangażowanie w kapitale	0,00
3. Wobec pozostałych jednostek	139 175,00
a) kredyty i pożyczki	139 175,00
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00
c) inne zobowiązania finansowe	0,00
d) zobowiązania wekslowe	0,00
e) inne	0,00
III. Zobowiązania krótkoterminowe	5 762 573,12
1. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	1 787 854,56
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	1 787 854,56
- do 12 miesięcy	1 787 854,56
- powyżej 12 miesięcy	0,00
b) inne	0,00
2. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada
zaangażowanie w kapitale	143 172,00
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	143 172,00
- do 12 miesięcy	143 172,00
- powyżej 12 miesięcy	0,00
b) inne	0,00
3. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	3 831 546,56
a) kredyty i pożyczki	1 246 734,15
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00
c) inne zobowiązania finansowe	0,00
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	2 381 007,05
- do 12 miesięcy	2 381 007,05
- powyżej 12 miesięcy	0,00
e) zaliczki otrzymane na dostawy i usługi	0,00
f) zobowiązania wekslowe	0,00
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz
innych tytułów publicznoprawnych	29 943,10
h) z tytułu wynagrodzeń	68 939,05
i) inne	104 923,21
4. Fundusze specjalne	0,00
IV. Rozliczenia międzyokresowe	0,00

1. Ujemna wartość firmy	0,00
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00
- długoterminowe	0,00
- krótkoterminowe	0,00
Pasywa razem	12 310 487,96

Podpisy za Zarząd

OŚWIADCZENIE

Zarządu Spółki

Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu o stanie księgowym spółki Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia

na dzień 01 lipca 2023 roku

Niniejszym, działając jako Zarząd spółki Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana), zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94 poz. 1037) (dalej "k.s.h"), w związku z połączeniem spółki Lukardi S.A. z siedzibą w Poznaniu ze spółką Aniołowie Konsultingu Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, Zarząd Spółki Przejmowanej w trybie art. 499 § 2 pkt. 4 k.s.h. w ramach przedstawienia informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, niniejszym oświadcza, że stan księgowy Spółki Przejmowanej na dzień 01 lipca 2023 roku wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 3 621 537,59 PLN (słownie: trzy miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy pięćset trzydzieści siedem złotych 59/100 gr), a całość przedstawia się następująco:

BILANS NA DZIEŃ 01.07.2023 R.

Dane w zł, gr

Pozycja
AKTYWA	3 621 537,59
A. Aktywa trwałe	297 163,98
I. Wartości niematerialne i prawne	0,00
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	0,00
2. Wartość firmy	0,00
3. Inne wartości niematerialne i prawne	0,00
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0,00
II. Rzeczowe aktywa trwałe	0,00
1. Środki trwałe	0,00
a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	0,00
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	0,00
c) urządzenia techniczne i maszyny	0,00
d) środki transportu	0,00
e) inne środki trwałe	0,00
2. Środki trwałe w budowie	0,00
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	0,00
III. Należności długoterminowe	0,00
1. Od jednostek powiązanych	0,00
2. Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie
w kapitale	0,00
3. Od pozostałych jednostek	0,00

IV. Inwestycje długoterminowe	288 579,98
1. Nieruchomości	0,00
2. Wartości niematerialne i prawne	0,00
3. Długoterminowe aktywa finansowe	288 579,98
a) w jednostkach powiązanych	37 139,87
- udziały lub akcje	37 139,87
- inne papiery wartościowe	0,00
- udzielone pożyczki	0,00
- inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada
zaangażowanie w kapitale	105 500,00
- udziały lub akcje	105 500,00
- inne papiery wartościowe	0,00
- udzielone pożyczki	0,00
- inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
c) w pozostałych jednostkach	145 940,11
- udziały lub akcje	0,00
- inne papiery wartościowe	0,00
- udzielone pożyczki	145 940,11
- inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
4. Inne inwestycje długoterminowe	0,00
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	8 584,00
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8 584,00
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00
B. Aktywa obrotowe	3 324 373,61
I. Zapasy	6 000,00
1. Materiały	0,00
2. Półprodukty i produkty w toku	6 000,00
3. Produkty gotowe	0,00
4. Towary	0,00
5. Zaliczki na dostawy i usługi	0,00
II. Należności krótkoterminowe	3 226 631,73
1. Należności od jednostek powiązanych	1 747 841,17
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	1 747 841,17
- do 12 miesięcy	1 747 841,17
- powyżej 12 miesięcy	0,00
b) inne	0,00
2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada
zaangażowanie w kapitale	0,00
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0,00
- do 12 miesięcy	0,00
- powyżej 12 miesięcy	0,00
b) inne	0,00
3. Należności od pozostałych jednostek	1 478 790,56
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	770 347,21
- do 12 miesięcy	770 347,21
- powyżej 12 miesięcy	0,00
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i
zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	655 759,27

c) inne	52 684,08
d) dochodzone na drodze sądowej	0,00
III. Inwestycje krótkoterminowe	31 733,63
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	31 733,63
a) w jednostkach powiązanych	0,00
- udziały lub akcje	0,00
- inne papiery wartościowe	0,00
- udzielone pożyczki	0,00
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00
b) w pozostałych jednostkach	0,00
- udziały lub akcje	0,00
- inne papiery wartościowe	0,00
- udzielone pożyczki	0,00
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	31 733,63
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	22 766,37
- inne środki pieniężne	8 967,26
- inne aktywa pieniężne	0,00
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	0,00
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	60 008,25
C. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0,00
D. Udziały (akcje) własne	0,00
Aktywa razem	3 621 537,59
Dane w zł, gr
PASYWA	3 621 537,59
A. Kapitał (fundusz) własny	759 101,47
I. Kapitał (fundusz) podstawowy	60 000,00
II. Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	679 167,02
- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością
nominalną udziałów (akcji)	0,00
III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	0,00
- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0,00
IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	0,00
- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	0,00
- na udziały (akcje) własne	0,00
V. Zysk (strata) z lat ubiegłych	-16 410,07
VI. Zysk (strata) netto	36 344,52
VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0,00
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	2 862 436,12
I. Rezerwy na zobowiązania	31 740,22
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	31 740,22
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0,00
- długoterminowa	0,00
- krótkoterminowa	0,00
3. Pozostałe rezerwy	0,00
- długoterminowe	0,00
- krótkoterminowe	0,00

II. Zobowiązania długoterminowe	567 403,95
1. Wobec jednostek powiązanych	0,00
2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada
zaangażowanie w kapitale	0,00
3. Wobec pozostałych jednostek	567 403,95
a) kredyty i pożyczki	567 403,95
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00
c) inne zobowiązania finansowe	0,00
d) zobowiązania wekslowe	0,00
e) inne	0,00
III. Zobowiązania krótkoterminowe	2 263 291,95
1. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	323 532,36
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	323 532,36
- do 12 miesięcy	323 532,36
- powyżej 12 miesięcy	0,00
b) inne	0,00
2. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka
posiada zaangażowanie w kapitale	0,00
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0,00
- do 12 miesięcy	0,00
- powyżej 12 miesięcy	0,00
b) inne	0,00
3. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	1 939 759,59
a) kredyty i pożyczki	282 168,92
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00
c) inne zobowiązania finansowe	0,00
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	1 154 896,73
- do 12 miesięcy	1 154 896,73
- powyżej 12 miesięcy	0,00
e) zaliczki otrzymane na dostawy i usługi	0,00
f) zobowiązania wekslowe	0,00
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz
innych tytułów publicznoprawnych	490 813,53
h) z tytułu wynagrodzeń	11 302,05
i) inne	578,36
4. Fundusze specjalne	0,00
IV. Rozliczenia międzyokresowe	0,00
1. Ujemna wartość firmy	0,00
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00
- długoterminowe	0,00
- krótkoterminowe	0,00
Pasywa razem	3 621 537,59

Podpisy za Zarząd