Luenmei Quantum Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Dec 30, 2015

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2015-051

联美控股股份有限公司

关于召开2016 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2016年1月15日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

• 一

• ( ) 股东大会类型和届次

2016 年第一次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016 年1 月15 日 14 点00 分 召开地点：联美控股股份有限公司会议室

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

1

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016 年1 月15 日

至2016 年1 月15 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1.00	关于公司重大资产重组方案的议案	√
1.01	发行股份购买资产-发行股票的种类和面值	√
1.02	发行股份购买资产-发行方式	√
1.03	发行股份购买资产-发行对象	√
1.04	发行股份购买资产-拟购买标的资产	√
1.05	发行股份购买资产-拟购买标的资产的作价	√
1.06	发行股份购买资产-发行股份的定价依据、定 价基准日和发行价格	√
1.07	发行股份购买资产-发行数量	√
1.08	发行股份购买资产-发行价格调整机制	√
1.09	发行股份购买资产-上市地点	√
1.10	发行股份购买资产-股份锁定安排	√
1.11	发行股份购买资产-滚存利润安排	√

2

1.12	发行股份购买资产-过渡期损益安排	√
1.13	发行股份购买资产-相关资产办理权属转移的 合同义务和违约责任	√
1.14	发行股份购买资产-决议有效期	√
1.15	募集配套资金-募集配套资金金额	√
1.16	募集配套资金-发行股票种类及面值	√
1.17	募集配套资金-发行方式及发行对象	√
1.18	募集配套资金-定价依据及发行价格	√
1.19	募集配套资金-发行数量	√
1.20	募集配套资金-股份锁定安排	√
1.21	募集配套资金-募集配套资金用途	√
1.22	募集配套资金-公司滚存未分配利润的安排	√
1.23	募集配套资金-发行股份上市地点	√
1.24	募集配套资金-决议有效期	√
2	关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规 定的议案	√
3	关于公司重大资产重组符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的说明的议案	√
4	关于公司重大资产重组构成关联交易的议案	√
5	关于公司重大资产重组报告书（草案）及其摘 要的议案	√
6	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行 股份购买资产协议》及其补充协议的议案	√
7	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行 股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案	√
8	关于提请股东大会同意联众新能源及联美集 团免于以要约方式增持公司股份的议案	√
9	关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性的议案	√
10	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大 资产重组相关事宜的议案	√
11	关于修订公司《募集资金管理办法》的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体 上述 1 、 2 、 3 、 4 、 5 、 6 、 7 、 9 、 11 项议案，经公司 2015 年 12 月 29 日召开 的第六届董事会第十一次会议审议通过，相关决议公告于 2015 年 12 月 31 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) ，上述第 8 、 10 项议案，经公司 2015 年 11 月 19 日召开的 第六届董事会第十次会议审议通过，相关决议公告于 2015 年 11 月 20 日刊登 于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 。

• 2 、 特别决议议案： 1 、 2 、 3 、 4 、 5 、 6 、 7 、 8 、 9 、 10

3

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案： 1 、 2 、 3 、 4 、 5 、 6 、 7 、 8 、 9 、 10 应回避表决的关联股东名称：联美集团有限公司

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代

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理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600167	联美控股	2016/1/6

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 法人股东:出席会议的法人股东须由法定代表人或法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明 其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会 议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

（二） 个人股东：出席会议的个人股东须持本人身份证、股东账户卡、有 效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人的股 东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续。（授 权委托书见附件1）。

（三） 会议登记时间：2016 年1 月13 日9：00—11：30，13：00—16：00。 （四） 会议登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部。

（五） 会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用信函、传 真方式登记。

六、 其他事项

（一） 参加会议人员食宿及交通费自理；

（二） 联系方式：

5

联系地址：沈阳市浑南新区远航中路1 号公司证券部。 邮编：110168 电话：024——23784835 联系人：胡波 传真：024——23784835

特此公告。

联美控股股份有限公司董事会 2015 年 12 月 31 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

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附件1：授权委托书

授权委托书

联美控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016 年1 月15 日召开的贵公司2016 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1.00	关于公司重大资产重组方案的议案
1.01	发行股份购买资产-发行股票的种类和面值
1.02	发行股份购买资产-发行方式
1.03	发行股份购买资产-发行对象
1.04	发行股份购买资产-拟购买标的资产
1.05	发行股份购买资产-拟购买标的资产的作价
1.06	发行股份购买资产-发行股份的定价依据、定价基准日和发 行价格
1.07	发行股份购买资产-发行数量
1.08	发行股份购买资产-发行价格调整机制
1.09	发行股份购买资产-上市地点
1.10	发行股份购买资产-股份锁定安排
1.11	发行股份购买资产-滚存利润安排
1.12	发行股份购买资产-过渡期损益安排
1.13	发行股份购买资产-相关资产办理权属转移的合同义务和

7

	违约责任
1.14	发行股份购买资产-决议有效期
1.15	募集配套资金-募集配套资金金额
1.16	募集配套资金-发行股票种类及面值
1.17	募集配套资金-发行方式及发行对象
1.18	募集配套资金-定价依据及发行价格
1.19	募集配套资金-发行数量
1.20	募集配套资金-股份锁定安排
1.21	募集配套资金-募集配套资金用途
1.22	募集配套资金-公司滚存未分配利润的安排
1.23	募集配套资金-发行股份上市地点
1.24	募集配套资金-决议有效期
2	关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
3	关于公司重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的说明的议案
4	关于公司重大资产重组构成关联交易的议案
5	关于公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案
6	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资 产协议》及其补充协议的议案
7	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资 产之盈利预测补偿协议》的议案
8	关于提请股东大会同意联众新能源及联美集团免于以要约 方式增持公司股份的议案
9	关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的议案
10	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关 事宜的议案

8

关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

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备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

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